비스토스 — 증권발행실적보고서(합병등) (20220929)
제출인: 비스토스

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
주식회사 비스토스

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2022년 09월 29일

회 사 명 :
주식회사비스토스

대 표 이 사 :
이 후 정

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 갈마치로 302

(전 화) (031) 750-0340

(홈페이지) http:// www.bistos.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 신 용 각

(전 화) (031) 750-0340

Ⅰ. 일정

구 분
일 자

이사회결의일
2022년 04월 06일

합병계약체결일(최초)
2022년 04월 06일

주주명부 폐쇄 공고일
2022년 06년 29일

주주명부 확정 기준일
2022년 07년 14일

주주명부 폐쇄 기간
2022년 07년 15일 ~ 2022년 07년 22일

주주총회 소집통지 공고일
2022년 08월 10일

주식매수청권 행사를 위한 사전반대통지기간
2022년 08월 10일 ~ 2022년 08월 24일

주주총회일
2022년 08월 25일

주식매수청구권 행사기간
2022년 08월 25일 ~ 2022년 09월 14일

채권자 이의제출 공고일
2022년 08월 26일

채권자 이의제출 기간
2022년 08월 26일 ~ 2022년 09월 27일

합병기일
2022년 09월 28일

합병종료보고 이사회 결의일
2022년 09월 28일

합병종료보고 공고일
2022년 09월 28일

합병등기예정일
2022년 09월 29일

합병신주 상장예정일
2022년 10월 18일

주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해 변경 될 수 있습니다.

주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전후 주요주주 지분율 변동내역]

(단위:주)

회사명
구분
합병전
합병후
합병후

CB 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜비스토스
이후정
4,524,700
27.35%
4,524,700
21.37%
4,524,700
19%

노혜정
2,149,600
13.00%
2,149,600
10.15%
2,149,600
9%

홍성수
1,550,000
9.37%
1,550,000
7.32%
1,550,000
7%

Sigowill Bio Meditech Limited
800,000
4.84%
800,000
3.78%
800,000
3%

고성일
700,000
4.23%
700,000
3.31%
700,000
3%

이도영
693,400
4.19%
693,400
3.27%
693,400
3%

이민영
693,400
4.19%
693,400
3.27%
693,400
3%

이순자
400,000
2.42%
400,000
1.89%
400,000
2%

기타
5,029,800
30.41%
5,029,800
23.75%
5,029,800
21%

소 계
16,540,900
100.00%
16,540,900
78.11%
16,540,900
71%

에스케이제5호 기업인수목적㈜
에스케이증권
10,000
0.23%
10,752
0.05%
1,075,268
4.68%

티인베스트먼트
300,000
6.96%
322,580
1.52%
1,075,268
4.68%

기타 공모주주
4,000,000
92.81%
4,301,075
20.31%
4,301,075
18.71%

자사주
-
-
1
0.00%
1
0.00%

소 계
4,310,000
100.00%
4,634,408
21.89%
6,451,612
28.06%

합계

21,175,308
100.00%
22,992,512
100.00%

주) 교부비율은 에스케이제5호기업인수목적(주)의 보통주 1주당 1:1.0752688로 (주)비스토스의 보통주를 교부

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법(1) (주)비스토스 주식매수 청구시 주식매수가격"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)비스토스의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)비스토스가 제시하는 가격은 1,860원이며, 이는 (주)비스토스의 합병가액입니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

1,860원

산출근거

외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 피합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(2) 에스케이제5호기업인수목적(주) 주식매수 청구 시 주식매수 가격

구분

내용

협의를 위한

회사의 제시가격

2,045원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 에스케이제5호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지

아니할 경우

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,109원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준을 현재 기준으로 산정한 주식매수 청구권 지급 예정일(2022년 09월 26일)의 1 영업일 전인 2022년 09월 25일 예상 예치자금은 8,180,406,528원(이자소득 원천징수세 및 신탁운용보수 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,045.10원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,045원을 피합병법인(에스케이제5호기업인수목적(주))의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.현재 에스케이제5호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사의신탁금은 공모자금 80억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였습니다.

2. 청구내용가. 합병법인 [(주)비스토스] 해당사항 없음

나. 피합병법인 [에스케이제5호기업인수목적(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
1
2022.08.25~2022.09.14
4
-

합 계
4
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

(주)비스토스
해당사항 없음

에스케이제5호기업인수목적(주)
2022년 9월 26일

4. 매수 소요자금의 원천운영자금
5. 매수주식의 처리방침

에스케이제5호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 에스케이제5호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)비스토스와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 당사는 상법 제232조, 제527조의 7 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2022년 08월 25일
-

채권자 이의제출 공고
2022년 08월 26일
에스케이제5호기업인수목적㈜ : 한국경제신문 주식회사 비스토스 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2022년 08월 26일 ~ 2022년 09월 27일
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율(주)비스토스는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 에스케이제5호기업 인수목적의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)비스토스의 보통주식 총 4,634,408주를 교부합니다.

구 분
적 요

신주의 종류
㈜비스토스의(존속회사)의 보통주(액명금액 100원)

합병신주의 배정조건
피합병대상회사인 에스케이제5호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 에스케이제5호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당합병법인인 ㈜비스토스의의 보통주식(액명금액 100원) 1.0752688주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일
2022년 09월 28일 (합병기일)

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.
3. 교부금 지급합병법인인 (주)비스토스는 피합병법인인에스케이제5호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)비스토스가 피합병법인인 에스케이제5호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

과목
합병전(2022년 반기말)
단순합
합병 후 추정

에스케이제5호기업인수목적㈜
주식회사 비스토스

자산

-
-

I. 유동자산
9,894,716,101
9,634,087,192
19,528,803,293
19,528,803,293

현금및현금성자산
9,883,164,391
686,719,337
10,569,883,728
10,569,883,728

매출채권
-
1,991,735,723
1,991,735,723
1,991,735,723

당기손익공정가치측정 금융자산
-
-
-
-

기타금융자산
-
759,189,322
759,189,322
759,189,322

기타유동자산
-
852,182,955
852,182,955
852,182,955

재고자산
-
5,344,235,355
5,344,235,355
5,344,235,355

당기법인세자산
11,551,710
24,500
11,576,210
11,576,210

II.비유동자산
-
1,616,425,992
1,616,425,992
1,616,425,992

기타포괄손익공정가치 측정금융자산
-
-
-
-

유형자산
-
195,224,144
195,224,144
195,224,144

투자부동산
-
-
-
-

사용권자산
-
295,948,822
295,948,822
295,948,822

무형자산
-
13,982,246
13,982,246
13,982,246

기타비유동금융자산
-
344,647,072
344,647,072
344,647,072

이연법인세자산
-
766,623,708
766,623,708
766,623,708

자산총계
9,894,716,101
11,250,513,184
21,145,229,285
21,145,229,285

부채

-
-

I.유동부채
17,270,000
3,390,124,731
3,407,394,731
3,407,394,731

매입채무
17,270,000
907,955,255
925,225,255
925,225,255

당기손익공정가치측정 금융부채
-
-
-
-

단기차입금
-
-
-
-

유동성장기부채
-
-
-
-

유동성사채
-
-
-
-

유동성리스부채
-
262,000,773
262,000,773
262,000,773

기타금융부채
-
175,525,101
175,525,101
175,525,101

기타유동부채
-
1,586,775,062
1,586,775,062
1,586,775,062

당기법인세부채
-
-
-
-

판매보증충당부채
-
350,663,306
350,663,306
350,663,306

연차수당충당부채
-
107,205,234
107,205,234
107,205,234

II.비유동부채
1,638,770,356
179,283,544
1,818,053,900
1,818,053,900

전환사채
1,633,291,066
-
1,633,291,066
1,633,291,066

장기차입금
-
-
-
-

우선주부채
-
-
-
-

리스부채
-
35,155,137
35,155,137
35,155,137

기타금융부채
-
118,383,114
118,383,114
118,383,114

복구충당부채
-
25,745,293
25,745,293
25,745,293

이연법인세부채
5,479,290
-
5,479,290
5,479,290

부채총계
1,656,040,356
3,569,408,275
5,225,448,631
5,225,448,631

자본

Ⅰ.자본금
431,000,000
1,654,090,000
2,085,090,000
2,085,090,000

Ⅱ.자본잉여금
7,721,340,600
62,601,980
7,783,942,580
7,783,942,580

Ⅲ.기타자본구성요소
156,981,974
-
156,981,974
156,981,974

Ⅳ.이익잉여금(결손금)
(70,646,829)
5,964,412,929
5,893,766,100
5,893,766,100

자본총계
8,238,675,745
7,681,104,909
15,919,780,654
15,919,780,654

부채및자본총계
9,894,716,101
11,250,513,184
21,145,229,285
21,145,229,285

주) 상기의 요약 재무상태표는 2022년 반기말 재무제표를 기준으로 에스케이제5호기업인수목적㈜의 개별재무상태표 및 (주)비스토스의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 (주)비스토스의 코스닥 시장 상장을 위해 에스케이제5호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.