하이드로리튬 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 (20220928)
제출인: 하이드로리튬

코리아에스이/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2022.09.28)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2022-09-28

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2022-09-05

3. 정정사유
주식 및 경영권 양수도 계약 양수인 지위 이전

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 계약 당사자 - 양수인
(주)지피클럽
(주)리튬플러스

2. 계약 내역 - 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 남홍기와 최대주주의 특수관계자인 8인은 그 보유주식 기명식 보통주 2,813,637주(총발행주식수의 14.89%) 및 경영권을 (주)지피클럽에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

1) 계약 체결일 : 2022. 09. 02.

2) 양도대상 주식 수 : 2,813,637주

3) 총 양수도 금 액 : 15,100,000,000원

4) 1주당 양수도 가액: 5,366.7원

5) 계약 당사자
- 양도인: 남홍기 외 8인
- 양수인: (주)지피클럽

6) 대금 지급일정
- 계약금(2022.09.02) : 1,500,000,000원
- 잔 금(2022.10.13) : 13,600,000,000원

7) 거래종결일은 2022년 10월 13일 또는 계약 당사자들이 합의하는 일자입니다.
당사의 최대주주인 남홍기와 최대주주의 특수관계자인 8인은 그 보유주식 기명식 보통주 2,813,637주(총발행주식수의 14.89%) 및 경영권을 (주)지피클럽에게 양도하는 계약을 2022. 09. 02 체결하였으며, 양수인((주)지피클럽)은 2022. 09. 28 본 계약의 양수인 지위와 그에 따른 권리의무 일체를 (주)리튬플러스에 양도 및 이전하는 합의계약을 체결하였습니다.

1) 본계약 체결일 : 2022. 09. 02.
1-1) 양수인 지위 이전 합의계약 체결일 : 2022.09.28

2) 양도대상 주식 수 : 2,813,637주

3) 총 양수도 금 액 : 15,100,000,000원

4) 1주당 양수도 가액: 5,366.7원

5) 계약 당사자
- 양도인: 남홍기 외 8인
- 전)양수인: (주)지피클럽
- 현)양수인: (주)리튬플러스

6) 대금 지급일정
- 계약금(2022.09.02) : 1,500,000,000원
- 잔 금(2022.10.13) : 13,600,000,000원

7) 거래종결일은 2022년 10월 13일 또는 계약 당사자들이 합의하는 일자입니다.

3. 변경예정 최대주주
(주)지피클럽
(주)리튬플러스

4. 계약일자
2022.09.02
2022.09.28

- 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약의 양수인 지위와 그에 따른 권리의무 일체를 (주)지피클럽에서 (주)리튬플러스로 이전하는 합의 계약을 체결하였습니다.

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
남홍기 외 8인
회사와의 관계
최대주주, 특수관계자

-양수인
(주)리튬플러스
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
2,813,637

1주당 가액(원)
5,366.7

양수도 대금(원)
15,100,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 남홍기와 최대주주의 특수관계자인 8인은 그 보유주식 기명식 보통주 2,813,637주(총발행주식수의 14.89%) 및 경영권을 (주)지피클럽에게 양도하는 계약을 2022. 09. 02 체결하였으며, 양수인((주)지피클럽)은 2022. 09. 28 본 계약의 양수인 지위와 그에 따른 권리의무 일체를 (주)리튬플러스에 양도 및 이전하는 합의계약을 체결하였습니다.

1) 본계약 체결일 : 2022. 09. 02.
1-1) 양수인 지위 이전 합의계약 체결일 : 2022.09.28

2) 양도대상 주식 수 : 2,813,637주

3) 총 양수도 금 액 : 15,100,000,000원

4) 1주당 양수도 가액: 5,366.7원

5) 계약 당사자

- 양도인: 남홍기 외 8인

- 전)양수인: (주)지피클럽

- 현)양수인: (주)리튬플러스

6) 대금 지급일정

- 계약금(2022.09.02) : 1,500,000,000원

- 잔 금(2022.10.13) : 13,600,000,000원

7) 거래종결일은 2022년 10월 13일 또는 계약 당사자들이 합의하는 일자입니다.

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
(주)리튬플러스

-변경 예정일자
2022-10-13

-예정 소유주식수(주)
2,813,637

-예정 소유비율(%)
14.89

4. 계약일자
2022-09-28

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 변경 예정일자는 거래 종료일입니다.

2) 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 예정 소유주식수(주)는 잔금 지급 완료 시 기준입니다.

3) 잔금 지급 및 주식 이전완료에 따른 최대주주변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

4) 상기 양수도금액, 대금지급일 및 변경예정일자는 계약 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

※관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

남홍기
변경전 최대주주
1,827,000
9.67
913,500
4.83
-

남진기
변경전 최대주주의 특수관계인
1,767,000
9.35
883,500
4.67
-

남경기
변경전 최대주주의 특수관계인
766,000
4.05
383,000
2.03
-

차숙경
변경전 최대주주의 특수관계인
200,000
1.06
100,000
0.53
-

이명실
변경전 최대주주의 특수관계인
470,000
2.49
235,000
1.24
-

지옥경
변경전 최대주주의 특수관계인
260,000
1.38
130,000
0.69
-

남은지
변경전 최대주주의 특수관계인
100,000
0.53
50,000
0.26
-

남정석
변경전 최대주주의 특수관계인
100,000
0.53
50,000
0.26
-

조미경
변경전 최대주주의 특수관계인
100,000
0.53
31,363
0.17
-

(주)리튬플러스
변경예정 최대주주
-
-
2,813,637
14.89
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
㈜리튬플러스

2. 설립연월
2021.05.28

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
충청남도 금산군 추부면 금산로

5. 법인의 최대주주명
전웅

- 보유지분율(%)
40

6. 법인의 대표이사
전웅

7. 주요 사업내용
2차전지용 수산화리튬 제조업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2021
결산기
12

자산총계
24,697
자본금
800

부채총계
25,092
매출액
0

자본총계
-395
당기순손익
-2,054

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

-