차AI헬스케어 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220928)
제출인: 차AI헬스케어

의결권대리행사권유참고서류
3.5
제이준코스메틱(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 09월 27일

권 유 자:
성 명: 제이준코스메틱(주)주 소: 인천광역시 남동구 남동대로 405전화번호: 02-2193-9500

작 성 자:
성 명: 이종찬부서 및 직위: 전략기획팀 과장전화번호: 02-2193-9513

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
제이준코스메틱(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 09월 27일
라. 주주총회일
2022년 10월 12일

마. 권유 시작일
2022년 10월 04일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위하여 필요한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 자본의감소

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

제이준코스메틱(주)
보통주
16,171
0.02
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)아이오케이컴퍼니
최대주주
보통주
10,766,176
13.99
최대주주
-

계
-
10,766,176
13.99
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이종찬
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)가온나래
법인
보통주
-
-
권유업무 대리인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)가온나래
김홍인
경기도 부천시 상동로
2022년 10월 12일 예정된 제이준코스메틱(주)의제51기 임시주주총회의 의결권 대리행사 권유에 관한 업무 일체
070-8658-0416

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 09월 27일
2022년 10월 04일
2022년 10월 11일
2022년 10월 12일

나. 피권유자의 범위

주주명부 기준일(2022년 09월 02일) 현재 기재되어 있는 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

회사는 제51기 임시주주총회 의결 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행을 위하여 의결권을 위임 받고자 합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

※ 상기 '주주총회 소집 통지와 함께 송부'의 경우 상법 제363조와 당사 정관 제19조에 의거, 1% 초과 주식보유 주주에 대해서 우편 통지하고, 1% 이하 주식보유 주주에 대해서는 홈페이지 게시 및 전자 공시시스템 공고로 갈음합니다.

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

제이준코스메틱(주)
http://jayjun.kr
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

(1) 작성후 교부자 또는 권유업무 대리인에게 제출(2) 우편 또는 모사전송에 의한 방법 : 회사 주소로 송부 - 팩스번호 : 070-8650-1234 - 위임장 접수처 : 서울특별시 강남구 테헤란로 145, 6층(역삼동, 우신빌딩) - 접수기간 : 2022년 10월 11일(금) 18시까지 접수처에 도착(2) 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 소지하여 주주총회에 참석하여 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 10월 12일, 오전 09시

장 소
인천광역시 남동구 남동대로 405, 4층(대회의실)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 코로나바이러스감영증-19(COVID-19)에 관한 안내코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 현장에 참석하시는 경우 출입시 온도체크를 진행할 예정이며 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님 또는 마스크 미착용 주주님께서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.2. 주주총회 참석시 준비물 ○ 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) ※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다. ○ 대리 행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증 ※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감날인

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

1. 피혁 제조 및 판매업 1. 혁의류 제조 및 판매업 1. 혁제가방류 제조ㆍ판매 1. 수ㆍ출입업1. 음식점업 1. 오락 및 문화서비스 1. 부동산 매매 및 임대업 1. 상가운영 및 임대업 1. 전자 제품, 부품 제조 및 판매업 1. 소프트웨어 개발, 제작 및 온ㆍ오프라인 판매, 서비스업 1. 디지털콘텐츠 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업 1. 생명공학을 이용한 신기술, 신소재, 신제품 연구개발 및 제조ㆍ판매 1. 생명정보의 연구개발, 판매 및 기타 서비스 1. 천연물을 이용한 신약 및 식품의 연구개발 및 제조ㆍ판매 1. 의약품, 의약외품, 화장품 및 건강기능식품의 재료 및 완제품의 제조ㆍ판매 및 수ㆍ출입1. 음식료품, 사료 및 첨가물의 제조판매 및 수ㆍ출입 1. 생명공학을 이용한 임상 및 연구 목적 시약, 의약품 및 의료기기 등의 연구개발 및 판매1. 인간의 질병치료 및 예방에 관련된 사업 1. 전자상거래업 1. 농ㆍ수ㆍ축산물 유통 1. 부동산 매매, 임대, 분양 1. 자회사, 관계회사에 대한 자금 및 업무지원,구매대행업 1. 의료용기기 제조 및 판매 1. 홈쇼핑 유통사업 1. 인터넷쇼핑몰 및 전자상거래업 1. 가방, 지갑, 의류, 액세서리 제조, 판매업 1. 전자, 통신기기 유통 및 판매업 1. 소프트웨어 유통 및 판매업 1. 디지털 콘텐츠 제작 및 유통사업 1. 콘텐츠 관련 무형재산권 대리중개업 1. 광고사업 1. 통신판매업 1. 의류사업 1. 화장품 제조 및 유통사업 1. 식품, 음료 제조 가공 및 판매업 1. 국내법인 및 해외법인에 대한 투자업 1. 카지노업 1. 관광객이용시설업 1. 해상여객운송사업 1. 여행업 1. 호텔업 1. 국제회의업 1. 유원시설업 1. 관광편의시설업 1. 체육시설업 1. 공연장업 1. 오락장 운영업 1. 토산품 판매업 1. 면세품 판매업 1. IT시스템운영 및 마케팅대행업 1. SI시스템 공급업 1. 게임 및 온라인 게임 1. 학습관련 툴, 프로그램, 하드웨어 판매업 1. 온라인 교육정보 제공업 1. 원격교육 및 평생교육업 1. 인터넷을 통한 회원제 서비스업 1. 교재출판, 인쇄광고업 1. 학습기자재 제작업 1. 정보서비스업 1. 시장조사 및 여론 서비스업 1. 사업지원 서비스업 1. 금융투자업 1. 대부업 1. 부동산 개발업 1. 화장품 제조판매 1. 화장품 도소매업 1. 식품 유통업 1. 건강기능식품 유통업 1. 콘덴츠 제작 투자 유통 수출 1. 침구류 제조 및 판매 1. 섬유, 직물 제조 및 판매 1. 가구 제조 및 판매업 1. 침장류 및 수예품 제조 판매업 1. 커튼 제조 및 판매업 1. 카페트 제조 및 판매업 1. 위생용품의 제조 및 매매업 1. 전 각호에 직간접으로 관련되거나 부수되는 사업의 일체
1. 수ㆍ출입업 1. 음식점업 1. 오락 및 문화서비스 1. 부동산 매매 및 임대업 1. 상가운영 및 임대업 1. 전자 제품, 부품 제조 및 판매업 1. 소프트웨어 개발, 제작 및 온ㆍ오프라인 판매, 서비스업 1. 디지털콘텐츠 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업 1. 생명공학을 이용한 신기술, 신소재, 신제품 연구개발 및 제조ㆍ판매 1. 생명정보의 연구개발, 판매 및 기타 서비스 1. 천연물을 이용한 신약 및 식품의 연구개발 및 제조ㆍ판매 1. 의약품, 의약외품, 화장품 및 건강기능식품의 재료 및 완제품의 제조ㆍ판매 및 수ㆍ출입1. 음식료품, 사료 및 첨가물의 제조판매 및 수ㆍ출입 1. 생명공학을 이용한 임상 및 연구 목적 시약, 의약품 및 의료기기 등의 연구개발 및 판매1. 인간의 질병치료 및 예방에 관련된 사업 1. 전자상거래업 1. 농ㆍ수ㆍ축산물 유통 1. 부동산 매매, 임대, 분양 1. 자회사, 관계회사에 대한 자금 및 업무지원,구매대행업 1. 의료용기기 제조 및 판매 1. 홈쇼핑 유통사업 1. 인터넷쇼핑몰 및 전자상거래업 1. 전자, 통신기기 유통 및 판매업 1. 소프트웨어 유통 및 판매업 1. 디지털 콘텐츠 제작 및 유통사업 1. 콘텐츠 관련 무형재산권 대리중개업 1. 광고사업 1. 통신판매업 1. 의류사업 1. 화장품 제조 및 유통사업 1. 식품, 음료 제조 가공 및 판매업 1. 국내법인 및 해외법인에 대한 투자업 1. 카지노업 1. 관광객이용시설업 1. 해상여객운송사업 1. 여행업 1. 호텔업 1. 국제회의업 1. 유원시설업 1. 관광편의시설업 1. 체육시설업 1. 공연장업 1. 오락장 운영업 1. 토산품 판매업 1. 면세품 판매업 1. IT시스템운영 및 마케팅대행업 1. SI시스템 공급업 1. 게임 및 온라인 게임 1. 온라인 교육정보 제공업 1. 원격교육 및 평생교육업 1. 인터넷을 통한 회원제 서비스업 1. 교재출판, 인쇄광고업 1. 정보서비스업 1. 시장조사 및 여론 서비스업 1. 사업지원 서비스업 1. 금융투자업 1. 대부업 1. 부동산 개발업 1. 화장품 제조판매 1. 화장품 도소매업 1. 식품 유통업 1. 건강기능식품 유통업 1. 콘덴츠 제작 투자 유통 수출 1. 위생용품의 제조 및 매매업 1. 부동산 시행업 1. 부동산 관리 및 경비업 1. 부동산 분양 및 분양대행업 1. 부동산 자산관리업 1. 부동산 투자자문업 1. 부동산 용역컨설팅업 1. 부동산 권리조사 및 컨설팅업 1. 음식점, 외식업 관련업 1. 홍보기획업 1. 잡지 및 정기 간행물 출판업 1. 연예인 및 스포츠선수 기타 공인 매니지먼트 사업 1. 음반기획 및 제작업 1. 영상음반물의 해외세일즈 및 투자유치업 1. 공연, 상영등의 이벤트 기획 및 제작업 1. 이벤트 관련 행사 기획, 연출 및 대행업1. 컨텐츠저작권 제작업 및 유통업1. 광고기획 제작, 대행, 알선위탁사업1. 스포츠 관련 용역제공 및 이벤트업 1. 인터넷서비스업 및 연예 관련 전자상거래업 1. 인터넷온라인 광고업 1. 엔터테인먼트 관련 투자컨설팅업 1. 서적, 비디오, 씨디, 디브이디 등 엔터테인먼트 관련 상품의 제작 및 유통판매업1. 영화, 드라마, 만화, 웹툰, 시나리오 등 각종 영상물, 음반, 캐릭터 등의 판권구매 및 제작, 유통판매사업1. 방송용(위성, TV, 케이블방송, 인터넷방송 등 포함) 프로그램 제작, 구입, 국내외 유통판매업 1. 영화의 기획, 홍보, 제작, 제작대행, 배급 및 관련 투자사업1. 영화상영관(극장)등 멀티플렉스 건설, 운영 및 관련 부대사업1. 영화수출 및 수입 배급업 1. 인터넷, 모바일 콘텐츠 제작 및 서비스업 1. 국내외 인력 송출 및 대행업 1. 음향장비, 조명장비, 영상장비등 공연시설물 및 종합물품 대여사업 1. 저작권 및 저작인접권 등의 중개 알선업 1. 예술학교 기타 교육 서비스사업 1. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업 1. 연예종합 인터넷포털사업 1. 잡지 및 정기 간행물 발행업 1. 경영컨설팅업 1. 마케팅 관련사업 1. 엔터테인먼트사업 1. 액세서리 제조, 가공, 판매업 1. 오디엠(ODM)사업 1. 화장품 무역업 1. 의류도소매업1. 도소매업(전자기기 및 IT가전제품) 1. 상기 각호와 관련된 컨설팅업, 자문용역업 1. 국내 프랜차이즈 사업 1. 해외 프랜차이즈 사업 1. 상품권 발행 및 판매업 1. 전 각호에 직간접으로 관련되거나 부수되는 사업의 일체
- 사업의 목적 추가 및 삭제

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김성준
660726
부
부
-
이사회

유승하
570526
여
부
-
이사회

김문주
690217
여
부
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김성준

(주)아이오케이아카데미

(대표이사)

2003~2013
(주)팝콘필름 제작관리 이사
-

2018~2020
(주)레드로버 영화사업부 부사장

2020~2022
(주)아이오케이컴퍼니 콘텐츠사업부 부사장

2022~현재
(주)아이오케이아카데미 대표이사

유승하

내담에셋(주)

(부회장)

2007.02~2014.12
현대엔지니어링(구 현대엠코/상무이사) 주택영업실장
-

2015.01~2017.12
현대건설(전무이사) 건축사업본부 주택사업부장

2018.11~2021.11
광주도시관리공사 사장

2022.01~현재
내담에셋(주) 부회장

김문주

법무법인 린

(변호사)

2016.03-2017.05
법무법인 나라 대표변호사
-

2019.10~2021.12
서울주택도시공사 법률고문

2021.01~현재
서울중앙지방법원 조정위원

2021.06~현재
대한상사중재원 중재인

2021.10~현재
한국자산관리공사 시효관리심의위원 위촉

현재
법무법인 린 변호사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 유승하 후보자

1) 전문성본 후보자는 다년간의 경험 및 능력을 보유하고 있는 전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 갖추고 있어, 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 미션과 비전을 실현하는데 기여하고자 함.2) 독립성본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임.3) 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임.4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무,상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

□ 김문주 후보자

1) 전문성본 후보자는 다년간의 법률 관련 업무경험 및 능력을 보유하고 있는 전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 갖추고 있어, 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 미션과 비전을 실현하는데 기여하고자 함.2) 독립성본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임.3) 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임.4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무,상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현 제이준코스메틱(주)은 사외이사 비율이 충족되지 못한 상태이며, 본 임시주주총회를 통하여 사외이사 비율을 맞추어야 하는 의무가 있음. 또한 상기 후보자들의 전문적 능력을 통하여 당사가 목표로 하는 미션과 비전을 실현하는데 기역할 것으로 판다하여 추천함.

확인서

유승하_확인서

(22.09.27) 김문주 확인서.jpg
(22.09.27) 김문주 확인서

(22.09.27) 김성준 확인서.jpg
(22.09.27) 김성준 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 결손보전을 통한 재무구조 개선 및 유통주식수 관리를 통한 주주가치 재고

나. 자본감소의 방법

- 1주당 액면금액 500원의 보통주식 20주를 통일 액면금액의 보통주식 1주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

제이준코스메틱(주) 보통주
73,133,636주
95.00%
2022년 10월 27일

38,491,387,000원

(76,982,774주)

1,924,569,000원

(3,849,138주)

※ 기타 참고사항

1) 2019년 9월 16일 '주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률' 시행으로 명의개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않습니다.2) 본 자본금 감소 결의는 결손금 보전의 목적이기에 상법 제438조 제2항에 의거 보통결의로 결정하며, 동법 제439조 제2항에 의거 채권자보호절차는 생략합니다.3) 주식 병합으로 인해 발생하는 1주 미만 단수주식은 신주 상장 초일의 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급할 예정입니다.4) 단주 차이로 인하여 주식 병합 후 발행주식수 및 자본금은 변경될 수 있습니다.5) 상기 내용 및 일정은 유관기관과의 협의 과정 및 임시주주총회 결의 결과에 따라서 변경될 수 있으며, 기타 감자 관련 세부 사항은 대표이사에게 위임합니다.