한화솔루션 — 주주총회소집공고 (20220928)
제출인: 한화솔루션

주주총회소집공고
2.9
한화솔루션(주)

주주총회소집공고

2022년 09월 28일

회 사 명 :
한화솔루션(주)

대 표 이 사 :
남이현

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 청계천로 86(한화빌딩)

(전 화) 070-4193-4130

(홈페이지)http://www.hanwhasolutions.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀장
(성 명) 양상철

(전 화) 070-4193-4130

주주총회 소집공고

(제48기 임시)

상법 제365조와 당사 정관 제19조에 의거하여 다음과 같이 제48기 임시주주총회를 개최하오니 바쁘신 일정이시지만 참석하여 주시기 부탁드립니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2022년 10월 28일(금) 오전 10시 2. 장 소 : 서울특별시 중구 명동길61 로얄호텔 로얄볼룸(2층) 3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사선임의 건

제3호 의안 : 첨단소재부문 물적분할의 건

4. 주요 안내사항

당사의 정관 제8조의3에 따라 제48기 임시주주총회에서는 우선주의 의결권이 부활되어 의결권을 행사하실 수 있습니다.

5. 서면투표에 관한 사항당사의 정관 제27조의2 및 상법 제368조의3에 의거하여 주주님들께서는 서면투표로의결권을 행사할 수 있습니다. 6. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권㈜에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소: 「https://vote.samsungpop.com/」

포털사이트에서 ‘삼성증권 전자투표’ 검색 후 접속 가능

나. 전자투표 행사 수여 기간 : 2022년 10월 18일 ~ 2022년 10월 27일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 인증수단을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사

- 인증수단의 종류 : 공동인증서, 카카오페이, Pass앱 인증

라. 상법 제368조의4 제4항에 의거하여 동일한 주식에 대하여 전자투표 또는 서면투표 중 하나의 방법만 선택하여 행사하여야 함.

7. 주주총회 참석 시 준비물- 본인 참석 : 주주총회 참석장 원본, 신분증- 대리인 참석 : 주주총회 참석장 원본, 자필서명 또는 인감 날인된 위임장 (주주·대리인 인적사항, 소유주식수 등 기재) * 위임인(주주)의 인감증명서 또는 신분증 사본 첨부 필수 * 위 사항을 제출하지 못할 경우 주주총회 입장이 불가할 수도 있습니다.- 자가진단키트검사 : 주총장 내 안전한 행사 진행을 위해 입장 전 자가진단키트 검사를 실시할 예정입니다. 측정 결과 음성이 확인된 주주들만 입장이 가능하며, 정부의 COVID 19 방역수칙 준수 및 주주님들의 안전을 위한 조치이오니 번거로우시겠지만 양해를 부탁 드립니다. (진단도구는 출입구에 비치 예정)

8. 경영참고사항 비치상법 제542조의4 제3항에 의거하여 경영참고사항을 당사 본사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하오니 참조하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최만규(출석률:100 %)
서정호(출석률:100%)
박지형(출석률:100%)
이한주(출석률:100 %)
시마 사토시(출석률: 100%)
Amanda Bush(출석률:100%)

찬 반 여 부

1회
2022.01.25
임원보수규정 개정의 건
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RSU제도에 따른 자사주 처분의 건
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에이치씨씨홀딩스(설립 예정) 일부 지분 매각을 위한 SPA/SHA 체결의 건
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닝보법인 지분 현물출자거래의 건
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한화솔루션 2022년 경영계획 승인의 건
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보고: REC Silicon ASA 지분매입 결과 보고의 건
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2회
2022.02.17
제48기 별도·연결재무제표 승인의 건
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제48기 정기주주총회 소집의 건
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전자투표제도 채택의 건
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영업보고서 승인의 건
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정관 개정의 건
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이사 후보자 추천 건
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감사위원회 위원 사외이사 후보자 추천 건
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이사 보수 한도 승인의 건
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2022년 RSU금액 부여의 건
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임직원 보상을 위한 자사주 매입 승인의 건
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한화글로벌에셋 유상증자의 참여의 건
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Hanwha Q CELLS Co., Ltd 유상증자 참여의 건
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㈜한화와 한화솔루션㈜ 자기거래 승인의 건
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계열회사와의 상품 용역거래 승인의 건
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한화호텔앤드리조트㈜ 자산 인수 진행의 건
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삼성전기 통신모듈사업 인수계약 양도의 건
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한화NxMD 유상증자의 건
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안전보건 계획 보고 및 승인의 건
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외감법 시행령 일부 개정에 따른 내부회계관리규정 개정의 건
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보고: 2021년 내부회계관리제도 운용실태 보고
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보고: 2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 채택의 건
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보고: 2021년 4분기 차입금 운영 보고
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보고: 2021년 4분기 현지법인 지급보증 변동 보고
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보고: 국민연금 비공개대화 관련 진행의 건
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보고: 한화솔루션 국내운송 경쟁입찰 추진의 건
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3회
2022.03.23
대표이사 선임의 건
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이사회 내 위원회 위원 선임의 건
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임원보수규정 개정의 건
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2022년 RSU 금액 부여의 건
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한화문화재단 기부의 건
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첨단소재 부산사업장 이전의 건
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한화글로벌에셋 유상증자 참여의 건
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2022년 2/4분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건
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사업장 신설의 건
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REC Silicon ASA 지분 추가투자에 대한 공동투자의 건
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대표이사의 타 회사 임원 겸임의 건
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2021년 브랜드 라이선스 계약 금액 변경의 건
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준법지원인 선임의 건
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보고: 2021년 준법지원활동 보고
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4회
2022.03.28
대표이사의 타 회사 임원 겸임의 건
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5회
2022.04.28
계열회사와의 상품 용역거래 승인의 건
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한화빌딩 임대차 계약 승인의 건
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학원재단 기부의 건
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큐셀 부문 미국공장 투자의 건
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폴리실리콘 장기구매계약을 위한 Binding MOU 체결의 건
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2022년 3/4분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건
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보고: 2022년 1분기 차입금 운영 보고
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보고: 2022년 1분기 경영실적 보고
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보고: 2022년 1분기 현지법인 지급보증 변동내역
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6회
2022.07.14
㈜에이치밸리 유상증자 참여의 건
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한화글로벌에셋㈜ 유상증자 참여의 건
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펀드출자 거래 승인의 건
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7회
2022.07.28
계열회사와의 상품 용역거래 승인의 건
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이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
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㈜한화와 한화솔루션㈜ 자기거래 승인의 건
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대면적(M10) 전환 투자를 위한 내부거래의 건
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2022년 재산종합보험 갱신의 건
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보유 토지 매매의 건
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주식매매계약 체결의 건
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더블유오에스 신규 사업장 투자를 위한 출자의 건
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폴리실리콘 장기구매계약 체결의 건
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2022년 4/4분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건
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보고: 2022년 2분기 차입금 운영 보고
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보고: 2022년 2분기 경영실적 보고
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보고: 2022년 2분기 현지법인 지급보증내역
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보고: 큐셀유럽부문 독일 에너지 플랫폼 업체 인수의 건
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8회
2022.09.06
이사 후보자 추천의 건
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임시주주총회 소집의 건
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전자투표제도 채택의 건
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주주총회 소집을 위한 기준일 설정의 건
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Cosmos Project 전해조 계약 업체 선정의 건
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질산 유도품(DNT) 투자 철회의 건
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GS와 EVA 합작투자계약 및 사업추진합의서 체결 승인의 건
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NxEF㈜ 유상증자 참여의 건
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해외종속회사 현물감자 및 현물출자의 건
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큐셀 부문 미국공장 투자의 건
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보고: 큐셀 부문 한국공장 투자의 건
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9회
2022.09.23
큐셀 모듈라인(J3) M10 전환 관련 계약업체 선정의 건
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첨단소재부문 경량복합/태양광 소재사업 물적분할의 건
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자기주식 공개매수의 건
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정관 개정의 건
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임시주주총회 의안 추가의 건
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갤러리아부문 인적분할의 건
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임시주주총회 소집의 건
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전자투표제도 채택의 건
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주주총회 소집을 위한 기준일 설정의 건
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보고1: 종류주식 유상증자 계획
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나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
서정호최만규박지형이한주
2022.02.17
한화글로벌에셋 유상증자의 참여의 건
가결

㈜한화와 한화솔루션㈜ 자기거래 승인의 건
가결

계열회사와의 상품 용역거래 승인의 건
가결

한화호텔앤드리조트㈜ 자산 인수 진행의 건
가결

삼성전기 통신모듈사업 인수계약 양도의 건
가결

한화NxMD 유상증자의 건
가결

2022.03.23
한화글로벌에셋 유상증자 참여의 건
가결

2022년 2/4분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건
가결

2021년 브랜드 라이선스 계약 금액 변경의 건
가결

2022.04.28
계열회사와의 상품 용역거래 승인의 건
가결

한화빌딩 임대차 계약 승인의 건
가결

2022년 3/4분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건
가결

2022.07.14
㈜에이치밸리 유상증자 참여의 건
가결

한화글로벌에셋㈜ 유상증자 참여의 건
가결

펀드출자 거래 승인의 건
가결

2022.07.28
계열회사와의 상품 용역거래 승인의 건
가결

㈜한화와 한화솔루션㈜ 자기거래 승인의 건
가결

대면적(M10) 전환 투자를 위한 내부거래의 건
가결

2022년 재산종합보험 갱신의 건
가결

보유 토지 매매의 건
가결

주식매매계약 체결의 건
가결

더블유오에스 신규 사업장 투자를 위한 출자의 건
가결

2022년 4/4분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건
가결

2022.09.07
Cosmos Project 전해조 계약 업체 선정의 건
가결

NxEF㈜ 유상증자 참여의 건
가결

외종속회사 현물감자 및 현물출자의 건
가결

2022.0923
큐셀 모듈라인(J3) M10 전환 관련 계약업체 선정의 건
가결

감사위원회
최만규박지형이한주
2022.02.16
보고: 2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
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2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 채택의 건
가결

외감법 시행령 일부개정에 따른 내부회계관리 규정 개정의 건
가결

2022.02.17
제48기 별도?연결재무제표 심의의 건
가결

제48기 주주총회 의안 및 제출서류 검토의 건
가결

2022.04.28
보고: 2022년 1분기 경영실적 보고
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보고: 2022년도 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건
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2022.07.28
외부감사인의 비감사 용역 승인의 건
가결

보고: 2022년 2분기 경영실적 보고
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보고: FY2021 외부감사인의 감사계획 수행평가 보고
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ESG위원회
박지형최만규서정호이한주
2022.02.17
보고: ESG 경영 ‘21년 실적 및 ‘22년 계획
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보고: '21년 온실가스 배출량 현황 및 단기 탄소중립 이행계획 보고의 건
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보고: ESG채권 발행 결과 보고의 건
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2022.04.28
학원재단 기부의 건
가결

보고: ESG경영 '22년 1분기 실적 및 2분기 계획
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보고: 기 발행 ESG채권 관련 사후 보고의 건
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보고: '22.1분기 온실가스 배출 · 탄소중립이행활동 실적 및 2분기 계획 보고
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2022.07.14
보고: 지속가능경영보고서 발간 등 보고의 건
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2022.07.28
보고:2022년 상반기 온실가스 배출 · 탄소중립이행 현황 실적 및 하반기 계획 보고
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사외이사후보추천위원회
박지형최만규서정호이한주
2022.02.17

사외이사후보 추천의 건

가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
9,000
252
84

감사위원회 위원
3
226
75

※ 상기 내역 중 인원수는 공시기준일 현재 사외이사 인원수 기준이며, 주총승인금액 은 사내이사를 포함한 등기이사 전원의 보수한도 총액입니다.※ 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음주) '21년말 매출총액(73,957억) 1% 이상 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

여천 NCC㈜

(관계회사)

매출거래
2022. 01. 01. ~ 2022. 12. 31(예정).
300
27.1

매입거래
19,723

주) '21년말 매출총액(73,957억) 5% 이상 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[기초소재- 케미칼 부문]석유화학 사업은 관계기업인 YNCC로부터 에틸렌을 경쟁력 있는 가격에 구매하여 PE에서 PVC 및 CA, TDI에 이르기까지 일관된 생산체계를 구축한 종합화학 기업이며, 유기화학과 무기화학 산업의 균형을 이루고 있습니다. 2019년부터 고부가 점접착제 원료인 수첨석유수지를 상업생산 진출하였고 절연체 XLPE, 고굴절 렌즈 등에 사용되는 고순도 XDI, 친환경 가소제 등 특화 제품생산을 지속 추진하고 있습니다.

[신재생에너지 - 큐셀부문]

태양광 사업에서는 모듈&시스템, 다운스트림, 에너지 리테일 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 태양광 발전에 필요한 태양전지(셀, 모듈)를 생산, 판매하고 있습니다. 태양광 모듈은 신재생에너지 발전 및 전력의 효율적 관리에 대한 수요 증가로 매년 시장이 지속 성장하고 있는 사업입니다. 또한 태양광 모듈의 에너지 효율성을 높일 수 있는 에너지 저장 장치(ESS), MLPE 사업에도 진출, 자사 제품을 개발하여 미국, 유럽, 호주 등 당사의 주요 전략 시장에 판매하고 있습니다. 2012년 독일 큐셀 인수 후 본격적으로 다운스트림 사업에 진출하였으며, 초기에는 EPC 수주/건설사업 위주로 사업을 전개하였으나, 보다 높은 수익성 확보를 위해 개발-시공-매각까지 다운스트림 전 영역을 아우르는 투자개발형 사업으로 성공적인 전환을 이루었습니다. 2022년 현재 미국 지역을 중심으로 다양한 프로젝트 포트폴리오를 보유하고 있습니다.

에너지 리테일 사업은 고객에게 분산 발전원을 활용하여 태양광 에너지를 경제적, 효율적으로 제공하는 것을 목적으로 합니다. 솔루션 큐셀 부문이 보유한 제품(태양광 모듈, ESS 등)과, 전세계에 넓게 퍼져있는 판매 네트워크를 활용하여 사업을 전개하고 있습니다.

[가공소재 - 첨단소재 부문]플라스틱 제조업은 자동차부품소재, 산업용소재를 주요 제품으로 하는 경량복합소재부문과 전자소재, 태양광소재 등을 주요 제품으로 하는 고기능성소재부문으로 구성되어 있는 플라스틱 가공기업입니다. 경량복합소재의 다양화와 성형 기술 개발을 통해 사업 및 아이템을 확대하고 있으며, 시장 트렌드를 선도할 수 있는 코팅 기술 고도화를 이루고 있습니다. 또한 지속 가능한 발전과 모빌리티 시장 패러다임 변화에 맞추어 전기차 배터리 하우징, 배터리 센싱 부품, 그리고 수소차용 연료탱크 사업을 지속 추진하고 있습니다.
[리테일 - 갤러리아 부문]백화점업은 내수산업으로서 수출입이 차지하는 비중이 매우 낮습니다. 또한, 의류와 잡화를 주력 상품으로 판매하는 백화점 특성상 경기변동등에 민감하게 반응하고 있습니다. 이에 당사는 경기변동등에 크게 영향을 받지 않는 고급화 전략 및 VIP마케팅과 차별화를 통한 지역 1번지 백화점으로서의 확고한 지위를 통해 경쟁력을 강화하고 있습니다.
[기타 - 인사이트 부문]부동산 개발사업은 장기간 대규모 자금이 투입되는 사업으로 그동안 6개의 국내 최고의 대규모 첨단산업단지 개발을 추진하여 산업단지 개발 선도기업위상을 확립하였고 지역발전을 위한 일자리 창출 및 경제 발전에 기여하고 있습니다. 현재 진행중인 산업단지, 물류센터 개발사업, 신재생에너지 개발사업, 프리미엄 개발 등 사업다각화를 통해 경쟁력 강화와 개발사업 선도기업 위상을 더욱 견고히하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1. 케미칼부문가) 산업의 특성(산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성)(산업의 특성)석유화학산업은 대규모 설비투자가 소요되는 기술집약형 장치산업이자, 일반 생활용품부터 전기, 건설 산업 등에 직접 및 간접적으로 원료를 제공하는 기초 소재 산업입니다. 아울러 제조원가의 60~80%를 원료비(납사, 에틸렌)가 차지하는 유가변동에 매우 민감한 산업이며, 세계 경기 및 수급상황에 따라 호황과 불황이 주기적으로 반복되는 경기순환형 산업입니다.(산업의 성장성)석유화학산업은 세계 경기 및 수급 상황에 따라 호황과 불황이 주기적으로 반복되는 경기 순환형 산업으로 점진적으로 성장하는 세계 경제와 더불어 향후에도 성장이 기대되고 있는 사업입니다.(경기변동의 특성 및 계절성)석유화학산업은 건설, 자동차 등의 기간산업뿐만 아니라 의류 등의 생활용품의 주요 원료로 사용되고 있어 경기 상황과 밀접한 관계가 있으며 국제유가 및 국내, 세계 경기의 영향을 받고 있습니다. 또한, 에틸렌을 원재료로 사용하기 때문에 유가와 밀접한 관계가 있으나, 타 석유화학 제품보다는 원유가 차지하는 비율이 적어 유가 변동에 따른 직접적인 영향은 덜 받고 있으며, 일정 물량을 수출하기 때문에 환율 변동에도 어느 정도 영향을 받습니다. 최근에는 중국 및 아시아 시장의 경제 성장, 중동의 신규 Plant 건설 등에 의해 시장 상황의 변화가 있을 것으로 예상됩니다.나) 국내외 시장여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)(국내외 시장여건)PE 제품은 상반기 러시아발 지정학적 리스크에 따른 글로벌 공급망 불안과 중국 내 코로나 확산에 따른 봉쇄 조치로 전방업체 가동률 하향되며 석유화학 수요도 약세 시황을 형성하였습니다. 범용PE 제품은 유가 급등에 따라 기초 원재료인 납사 가격이 크게 상승하면서 수익성 하락으로 약보합세를 유지 하였습니다. 단, EVA 시황은 견조한 태양광 수요와 중국, 동남아 단기 수급불균형 영향, 신증설 가동 지연, 기존 메이커 정기보수 돌입에 따른 공급 압박 완화로 전반적으로 강보합세를 보였습니다.

하반기는 글로벌 경기 둔화 우려 및 인플레이션에 따른 총 수요 급감으로 시황 부진은 지속 될 것으로 보입니다. 또한 러시아산 에너지 수급의 불안정에 따른 고유가 지속 영향과 수요 위축, 중국 중심의 신증설 물량 확대는 우려 요인입니다. 그럼에도 중국 부양책에 따른 수요 진작과 락다운 해소에 따른 수요 회복으로 시황 반등을 기대하고 있습니다. 이에 따라, PO사업부문은 특화 제품(EVA, W&C)에 대한 생산 및 판매 비율을 확대하고, 기존 제품군의 탈 범용화, (초)고부가 제품 판매 증대 등 다양한 활동들을 통해 수익성을 지속해서 개선하고 있습니다. 또한 다양한 친환경 제품 개발과 고기능성 소재 제품 개발을 통한 미래 성장동력을 확보하고, 안정적인 수익 창출이 가능한 사업구조로 개편하는 업무를 보다 가속화하고 있습니다. 이를 통해 PO사업부는 유가 변동이나 원료가 변화 같은 대외 시황 변화에도 지속 가능하고 안정적인 수익 구조를 구축해 나갈 예정입니다.

PVC 제품은 '21년 중국 내 석탄&전력 부족 이슈, 유럽 천연가스 부족, 이른 한파도래 등 에너지 Grid 불안요소로 인한 가격 변동성이 큰 폭으로 확대되어 국제가가 상승하였습니다. '22년 반기는 코로나 변동성과 우크라이나 사태로 인해 불안 심리 증가 되며 유가 상승 지속으로 주요 원자재 가격이 큰 폭으로 상승하였고, 중국 내 코로나 확산으로 주요 도시 봉쇄 및 포트 가동률 감소, 가공업체 저율 가동 및 shut down으로 제품 국제가 하락하였습니다. 하반기에도 우러 전쟁 장기화와 인플레이션 우려로 인한 금리 인상으로 인해 수요축소가 우려되나, 중국의 경기 부양책과 종전 등에 대한 기대심리가 상존하면서 그 어느 때보다 대내외 변동성이 높지만, 점진적으로 수요 정상화가 기대됩니다. 중장기 Global PVC 수요는 인도/중국/미국 등 핵심 시장의 견조한 수요 증가와, 환경 이슈에 따른 중국 카바이드 공법 PVC증설의 둔화 등 수급 상황에 따라 '21년 ~ '24년 4~5% 수준의 안정적 성장이 지속될 것으로 예상합니다. PVC사업부는 범용 제품의 증산 및 Capa확대, 제품포트폴리오 최적화 등 기존 사업의 가치를 극대화하는 가운데, 코로나로 인한 일회용품 수요 증가와 실내 활동 증가에 따른 친환경 제품 수요 증가에 대응하여 Paste/CPVC/Eco-DEHCH 등 고부가 제품의 생산능력 및 판매를 확대하여 수익성을 극대화 중이며, 미래성장을 이어갈 신규사업을 지속 검토하여 안정적 수익 창출이 가능한 사업구조 구축을 추진해 나가겠습니다.

CA 제품은 COVID-19 재 확산에 따른 중국 상해 봉쇄 영향으로 동북아 주요 CA제조사 저율가동 하였으나, Downstream 수요 동반 감소로 시장 영향 제한적인 가운데 제품 별 가격 등락 보였습니다.

가성소다의 경우 유럽 에너지 가격의 불확실성 높아지는 가운데 2분기 내 주 원가 요소인 전기요금이 50% 이상 상승하며 유럽 주요국 가성소다 내수가 인상 하였습니다. 이에 유럽-동북아 Arbitrage 기회 확대로 수요 감소 불구 역내 가격 강세 유지한 가운데 북미 주요 제조사의 정기보수 및 비 계획 가동정지 등으로 글로벌 공급 감소 발생하며 Tight한 수급 유지하였습니다. 반면 Vinyl 제품의 경우 중국 봉쇄에 따른 물류 차질 영향으로 불확실성 증가하며 시장 참여자 관망세 지속한 가운데, PVC 가격 인하 및 Standalone PVC 저율가동 영향으로 EDC, VCM 국제가 약세 전환하였습니다. CA사업부는 급격한 시황 변동에 적극적으로 대응하고 원가 절감을 위한 다양한 활동을 지속 추진하고 있으며, 더불어 경쟁력 있는 고부가가치 제품 개발을 통한 수익 구조 혁신을 위해 노력하고 있습니다.

TDI 제품은 '22년 초 Global COVID-19 상황 개선에 따른 경기회복 기대감 및 Foam maker 등 End User의 재고 확보 목적 가동률 상향 운영으로 수요 회복되었으나, 러시아/우크라이나 전쟁으로 인한 유가 및 곡물 등 기초원자재 급등 영향에 의한 Global 인플레이션, 미국 금리 인상에 따른 달러 강세 영향으로 임의소비재, 비내구재의 수요가 급감 함에 따라 해당 제품의 원료로 주로 사용되는 TDI의 수요가 감소하였습니다. 이와 더불어 연초부터 지속된 유가 상승에 따른 원료가 상승 부담과 선복 차질 심화 등의 어려움이 상존하고 있는 상황입니다. 하반기에는 경기침체 회복에 따라 TDI 시황은 일부 개선될 것으로 기대하고 있습니다. TDI 사업부는 면밀한 시장 대응과 원가 절감 등 노력을 통해 지속적이고 안정적인 수익을 창출하고, 고부가 Specialty Isocyanate 제품인 XDI의 안정적 판매망 구축 및 수출지역 다변화를 통해 사업경쟁력을 강화 하고자 합니다.

(시장점유율)당사 주요제품의 국내시장 점유율은 다음과 같으며 주요 경쟁사의 시장 점유율은 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.

품목
제49기 반기
제48기
제47기

LDPE(EVA 포함)
32%

34%

39%

PVC

49%

49%

49%

가성소다

52%

52%

52%

TDI

48%

48%

47%

※ 상기 내용은 당사 추정치 입니다.(시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인)시장에서 경쟁력을 좌우하는 요소로는 제품의 품질, 가격 및 원가경쟁력, 적기공급 가능여부, 기술지원 서비스, 물류시설 확보를 통한 공급의 안정성 등의 요인이 있으며, 이를 위해 당사에서는 고부가가치 제품 개발, 원가 절감 등을 통해 글로벌 경쟁력을 갖추고자 노력하고 있습니다.다) 경쟁요인 및 회사의 강점ㆍ단점규모의 경제가 적용되는 석유화학 산업의 특성상 Vinyl Chain의 수직계열화 생산 설비의 보유는 한화솔루션(주) 케미칼부문의 강점입니다. 아울러 오랜 기간 축적된 생산공정 운영상의 노하우와 운전경험, 그리고 지속적인 거래를 통해 형성된 고객과의 유대관계 역시 한화솔루션(주)의 자산이라 할 수 있습니다.안정적인 원료 공급이 가능하도록 수직 계열화를 구축하여 우수한 원가 경쟁력을 확보한 상황에 안주하지 않고, 지속적인 생산성 향상 및 원가 혁신 활동을 통해 사업의 경쟁력을 더욱 강화하고 있습니다. 한편 물류 설비가 갖추어진 부두는 수심이 깊어 경쟁국인 일본, 중국에 비하여 보다 큰 규모의 선박의 입ㆍ출항이 가능하여 단위 원료/제품 운송에 소요되는 비용을 절감할 수 있고, 주요 제품의 저장능력 확충을 통해 물류 경쟁력의 면에서 앞서 있습니다.
2. 신재생에너지 - 큐셀 부문가) 산업의 특성(산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성)(산업의 특성)2015년2월 구 한화솔라원(Hanwha SolarOne Co., Ltd.)과 한화큐셀인베스트먼트(Hanwha Q CELLS Investment Co., Ltd.)가 통합하여 자체 셀 생산규모 기준 업계 최고 수준의 통합법인인 한화큐셀(Hanwha Q CELLS Co., Ltd.)이 출범되었습니다. 한화큐셀의 자회사로는 태양광 관련 제품을 제조/판매(Hanwha Q CELLS(Qidong) Co., Ltd., Hanwha Q CELLS Malaysia Sdn. Bhd, Hanwha Q CELLS USA Inc. 및 지역별 태양광 관련 제품 판매 거점(Hanwha Q CELLS America Inc., Hanwha Q CELLS GmbH., Hanwha Q CELLS Australia Pty Ltd. 등)인 종속 회사들이 있습니다. 이 가운데 독일에 위치한 Hanwha Q CELLS GmbH는 유럽 지역 등 모듈 판매 및 에너지 리테일 사업 외에도Q CELLS 태양광 제품 기술 연구소를 운영하고 있습니다.

글로벌 탄소 배출량은 2020년부터 코로나 영향으로 하락하는 추세를 보이고 있으나, 코로나 완화 및경기 회복에 따라 2027년까지 증가세를 보일 전망입니다. 이후 2050년까지 탄소 배출량은 연-0.7% 하락할 것으로 예상됩니다. BloombergNEF에 따르면, 지구 기온2도 상승을 막기 위해 약10배에 해당하는 연-6% 하락추이를 보여야 하며, 이를 위해 저탄소 에너지원 비중을 확대할 필요가 있습니다. (BloombergNEF, New Energy Outlook 2020) 신재생 에너지원의 필요성이 증대되고 있는 현 상황에서OECD 국가 뿐 아니라 신흥시장의 신재생 에너지원으로의 태양광 발전 비중은 지속적으로 증가할 것으로 전망되며, 이에 따라 태양전지와 모듈에 대한 수요도 확대되고 있습니다.

(산업의 성장성)

Wood Mackenzie의 2021년 4분기 시장 전망 자료에 따르면 글로벌 태양광 시장은 2022년 코로나 영향에도 불구하고 2021년 대비+19% 상승한 181GW수요를 기록할 예정이며, 각국의 저탄소 정책에 기반하여 태양광 수요는 매년 견조한 성장세를 유지하여 25년에는 222GW의 수요가 예상됩니다. 또한, 2050년 글로벌태양광 설치량은 7.6TW에 도달하여 글로벌 에너지 믹스 중 22%를 차지할 것으로 예상됩니다. 또한, 2019년~2050년 중 태양광 산업향 신규 투자 규모는 약 U$4.2조에 달할 것으로 전망됩니다.

(경기변동의 특성)

대표적인 글로벌 신성장 산업 중 하나인 태양광 산업은 글로벌 금융환경과 매우 밀접한 관계가 있으며, 아직까지 정부 보조금과 같은 산업 육성 정책 영향을 받는 특성 상, 세계 경기 상황과 밀접한 관계가 있습니다.

나) 국내외 시장여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)

(국내외 시장여건)

태양광 모듈 단가는 2018년 5월 31일 발표된 중국 정부의 보조금 삭감 정책에 따라 급락하였으나, 가격의 하방 압력 속에서도 태양광 모듈 제조사는 Tier-1업체 중심의 지속적인 기술력 향상 및 생산 프로세스 개선을 통한 모듈 출력 증가와 생산원가 절감, 발전소 시스템 설치 총원가 절감 등으로 기존 에너지원 대비 태양광 에너지의 경쟁력을 지속적으로 높이고 있습니다. 이러한 기술력 향상을 위한 노력과 청정 에너지원에 대한 세계적인 관심 속에 태양광 모듈 단가는 2019년 이후 단계적으로 상승하는 추세를 보이고 있습니다. 또한 단순한 PV 모듈 판매 뿐만 아니라 MLPE, ESS, Inverter 등 다양한 시스템 제품과의 구성을 통하여 고객들에게 Completely clean energy solution을 제공하고 있으며 EPC 및 자체 프로젝트 개발을 통해 높은 수익률을 기록할 수 있는 다운스트림 사업, PPA 등 당사가 가진 역량을 활용할 수 있는 에너지 리테일 사업에도 진출하여 수익구조를 다각화시키고 있습니다.

(시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인)

태양광 산업은 Sun Belt 지역 국가를 중심으로 정부의 보조금 지원 없이도, 기존 에너지원 대비 경제성 및 경쟁력이 크게 개선되고 있으며, 파리 기후 협약 등 및 각국의 기후 및 환경에 대한 친환경 에너지 육성 정책에 힘입어, 중장기적으로 성장이 예상됩니다. 이러한 긍정적인 매크로 환경아래, 규모와 기술력을 기반으로 한 제조원가 경쟁력 보유 업체, 그리고 조직 운영 효율성 확보여부가 중요한 경쟁력이 될 것으로 예상됩니다.

다) 경쟁요인 및 회사의 강점ㆍ단점

(회사의 경쟁상의 강점)

한화솔루션(주) 큐셀부문과 자회사인 한화글로벌에셋(주)를 통해 태양광 사업의 경영 효율성을 제고하고자 합니다. 한화솔루션(주) 큐셀부문은 舊 독일 Q CELLS의 차별화된 기술력과 노하우, 브랜드 이미지 등으로 유럽, 미국 등 주요 시장에서의 판매를 활발히 진행하고 있으며, 겅쟁사 대비 높은 수준의 출력 및 성능을 자랑하는 제품 포트폴리오를 구성하므로 급변하는 시장 환경 속에서도 견조한 성장세를 이어나가고 있습니다. 또한, 중국, 말레이시아, 한국, 미국 등 다각화된 생산 거점을 보유 함으로써, 미국 반덤핑 관세 부과 등 급변하는 정부 정책 및 시장 변동에 탄력적으로 대응 가능합니다.

3. 가공소재 - 첨단소재 부문가) 산업의 특성(산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성)(산업의 특성)한화솔루션(주) 첨단소재 부문은 자동차부품소재, 산업용소재를 주요 제품으로 하는 경량복합소재부문과 전자소재, 태양광소재 등을 주요 제품으로 하는 기능소재부문으로 구성되어 있는 플라스틱 가공기업입니다. 플라스틱 가공산업은 PP, PVC, EVA 등을 주원료로 사용하며 안료, 안정제, 가소제 등의 첨가제를 특수배합 후 Calender나 압출기, Press 등의 설비를 이용하여 관련 소재와 부품 등을 제조하는 산업입니다. 한화솔루션(주) 첨단소재 부문은 자동차산업의 경량화 요구에 따른 경량화소재 및 강화 플라스틱 신소재, 건축/자동차/전자 부품소재의 가공원료, 급성장하고 있는 모바일 스마트기기 시장에 부합하는 스마트기기 기초 소재, 신재생에너지로 급성장하고 있는 태양광 관련 소재를 제조하는 기업으로 자동차, 휴대폰 및 태양광 산업 등 전방산업의 경기 상황에 영향을 많이 받는 특징이 있습니다.(산업 현황)□ 경량복합소재 : 자동차산업의 경우 연비규제에 따른 차량 경량화 요구가 증가되고 있으며 감성품질 증대, 부품 고급화 및 전자화의 일환으로 NVH(소음,진동) 소재와 전열/전기전도성 소재의 적용이 확대되고 있습니다. 또한 온실가스 배출 감축을 위한 친환경자동차 시장의 향후 빠른 성장을 예상하고 있습니다. 초경량/고강도 부품소재에 특화된 기술력을 확보하고 있는 당사 가공부문은 다양한 경량화 부품소재들을 국내뿐 아니라 해외 현지 생산체계를 구축하여 생산/판매하고 있습니다. 산업용소재는 친환경/고품질/고물성의 요구가 증대되고 있으며, 당사 가공부문은 건축/전자/자동차 등 다양한 제품의 생산과정에서 축적된 기술을 토대로 고객이 원하는 기초소재를 개발하여 고객에게 공급하고 있습니다.□ 기능소재 : 전자소재의 주타겟인 휴대폰 시장은 국내 휴대폰기업이 프리미엄 스마트폰뿐만 아니라 보급형 스마트폰, 태블릿PC를 꾸준히 출시하며 세계시장 점유율을 높이고 있습니다. 또한, 스마트기기의 성장세속에 중대형기기(노트북, 컨버터블 PC 등)에 대한 수요가 증가하고 있으므로 전자소재 사업은 지속적인 성장이 예상됩니다. 태양광 시장은 미국 및 영국 그리고 일본 시장을 중심으로 꾸준한 상승세가 이어지고 있습니다. 또한, 지난 몇 년간 급부상한 중국 시장은 최근 발표된 중국의 Distributed Power system 시장에 대한 지원책에 의해 판매량 증대가 기대되며, 이러한 태양광 에너지시장 확대로 태양광소재 산업은 지속적 확대 및 성장이 예상됩니다.(경기변동의 특성 및 계절성)한화솔루션(주) 첨단소재부문 등 가공부문 소재사업의 수요는 개별 산업수요의 변동에 따라 크게 영향을 받습니다. 경량복합소재는 자동차 설계 시 적용 여부가 결정되며, 신규 모델 출고 후 자동차 판매량에 따라 결정됩니다. 전자소재는 휴대폰 설계 시 적용된 품목이 시장에서 얼마나 판매되는가에 따라 변동됩니다. 태양광소재 또한 신규 모듈 개발 시 적용 여부가 결정되며, 신제품 출시 후 모듈의 판매량에 따라 변동됩니다.나) 국내외 시장여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)(경쟁상황)

사업부문

주요제품

경쟁업체

경쟁력결정요인

당사 강점

경량복합소재

GMT

해외업체

경량화품질가격경쟁력

경량화품질

고기능성소재

FCCL

이녹스

품질가격경쟁력Technical Service

품질

EVA Sheet

해외업체

품질가격경쟁력Technical Service

품질Technical Service

(시장점유율 추이)

제품명

2022년 반기
2021년
2020년

GMT

70%(세계1위)
70%(세계1위)
70%(세계1위)

FCCL

43%(국내2위)
42%(국내2위)
42%(국내2위)

EVA Sheet

7%(세계 5위)
6%(세계 5위)
6%(세계 5위)

- 상기 내용은 회사 추정치입니다.다) 경쟁요인 및 회사의 강점ㆍ단점한화솔루션(주) 첨단소재부문 등 가공부문의 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요소로는제품의 품질, 경량화, 가격경쟁력, Technical Service 등의 요인이 있으며, 이를 위해당사에서는 고부가가치 제품 개발, 원가 절감 등을 통해 글로벌 경쟁력을 갖추고자노력하고 있습니다.
4. 리테일 - 갤러리아부문- 한화솔루션(주) 갤러리아부문, (주)한화갤러리아타임월드 등(산업의 특성)

백화점은 높은 전문성을 바탕으로 고품질 상품을 현대화된 편리한 쇼핑시설에서 차별화된 최고의 서비스와 함께 제공하며, 첨단 유행을 선도하고 패션 트랜드를 주도하는 대표적인 유통산업입니다.

또한, 백화점은 단순히 상품만 판매하는 곳이 아니라 공연, 전시, 극장, 문화강좌 등과 같은 문화의 제공까지 다채로운 소비자의 욕구를 충족시킬 뿐만 아니라, 지역 생활문화의 전당으로서 지역사회 문화 발전에도 기여하고 있습니다.(산업의 성장성)

백화점 산업은 명품, 홈리빙 등을 중심으로 한 소비심리 회복에 힘입어 '22년 상반기16.5%[통계청 소매업태별 판매액 (추정) 기준]의 성장을 보였습니다.

전반적인 생활수준 향상, 디자인 및 스타일 중심 소비 확산, 경험중심 쇼핑패턴 증가 등 트렌드 변화는 백화점 영역의 소비 수요 증가에 긍정적인 영향을 미치고 있습니다. 이에 백화점 업계는 프리미엄 브랜드 유치, 체험형 테넌트 확대, 자사의 강점과 아이덴티티를 고려한 컨텐츠/인프라를 보다 차별화하는데 집중하고 있습니다.또한 매출 증대를 위해 지점 리뉴얼 및 매장면적을 확대하고, 쇼핑공간을 개선 하는 등 인프라 확충에 힘쓰고 있습니다. 더불어 온라인 강화, 유통채널 다변화 등 쇼핑 트렌드 변화에도 적극 대응해 나가고 있습니다.

앞으로 백화점 업계는 안정적 수요확보와 외형확대를 통해 지속적인 성장을 이어갈 것으로 예상합니다.

(경기변동의 특성)

백화점 업태는 실물경기, 경제변동에 따른 가계소득 상황과 밀접한 연관관계를 가지고 있습니다. 또한 백화점이 취급하는 패션의류 및 잡화 등의 상품군은 소비자 취향에 따라 구매 변동성을 보이는 경우도 있습니다.

당사는 이런 변동성의 영향을 최소화하기 위해 고정고객에 대한 Target Marketing활동을 집중적으로 진행하며, 고객의 수요에 부합하는 퀄리티 있는 브랜드 도입과 상품 아이템 다양화를 위해 노력하고 있습니다.

또한 합리적 소비를 원하는 새로운 소비자의 요구를 충족시키기 위한 온라인몰 등 채널 다변화를 통해 사업의 변동성을 보완하고 있습니다.

(경쟁요소)

백화점은 출점 시 적정한 입지확보와 대규모 투자가 수반되며, 이와 더불어 인지도 있는 브랜드 유치가 요구되기 때문에 상대적으로 높은 진입장벽을 가지고 있습니다.다만, 온라인 쇼핑의 성장으로 온/오프라인 유통업태 간 경쟁관계는 심화되고 있으며, 상품/서비스 수준이 높지 않은 지방 중소형 백화점 경우 상대적으로 영향도가 커지고 있는 상황입니다.

이에 대응하여 백화점 업계는 경쟁력 강화를 위해 고객의 쇼핑 니즈 충족을 위한 명품 브랜드 확대, 테넌트 유치에 집중하고, 경험 만족도 증대를 위한 다양한 문화 마케팅과 프로그램을 개발하고 있습니다. 또한 고정고객 확보 및 유지를 위해 타업계와 차별화된 Target Marketing 및 접객 서비스 강화를 지속하고 있습니다.

(시장점유율)

구 분

2022년 반기

2021년

2020년

시장점유율(%)

7.9
8.1
8.0

※ 자료출처: 국가통계포털(http://kosis.kr)상의 백화점 경상판매액 기준※ 매출은 총매출 기준으로 재계산함(수수료 매장 및 임대 매장 매출 포함)

(회사의 경쟁력)갤러리아는 대외 변동성에 대응하여 사업구조 개편과 강도 높은 비용 축소 등 내실제고를 위해 노력하고 있으며, MD 및 고객경험 차별화를 통한 안정적인 고객 유지 및 확보에 중점을 두어 운영하고 있습니다.

명품관은 전면적인 MD재구성과 선도브랜드 유치를 통해 독보적인 MD차별화를 보다 강화하고, 다년간 축적된 프리미엄 역량을 기반으로 한 마케팅 컨텐츠 전개를 통해 변화된 모습을 선보이고 있습니다.

명품관 이외 사업장은 상권내 견실한 성장을 진행하고 있으며, 패션변화에 발맞춘 브랜드 보강, 트렌드에 부합하는 F&B/Tenant 도입 등 고객경험 만족에 집중하여 상권내 입지를 보다 확대해 나가고 있습니다.

경쟁력 확대를 위해 '95년에 오픈한 수원 지점은 '19년12월 영업종료하고 '20년3월에 경기 남부 핵심 상권인 광교 지역으로 Shifting하여 신규점을 오픈하였으며, 서울 한남동 최고급 주거시설 內 F&B 및 Lifestyle 콘텐츠 기반의 도심형 복합 플랫폼인 Gourmet494를 오픈하여 갤러리아만의 차별화된 프리미엄 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 또한, 상권 최고 수준의 MD, 콘텐츠, 차별화된 고객 시설을 구현하는데 역량을 집중하고 있습니다.

한화갤러리아타임월드는 정부청사 및 시청 등 공공기관과 모든 금융기관, 대규모 아파트가 밀집한 대전 둔산 신도시의 중심에 위치하여 확고한 입지를 구축하고 있으며, CENTER(백화점동)과 WEST(주차동)의 리노베이션과 지속적인 명품 브랜드의 입점을 통하여 중부권 최고의 고품격 백화점 위상을 확립하였습니다. 또한, 차별화된 서비스와 다양한 마케팅 활동은 당사의 이미지를 개선하고 성장과 발전의 기반이 되고 있습니다. 경쟁업체 대비 제한적인 점포망과 규모의 한계에도 불구하고 우수한 입지적 강점과 고급 백화점이라는 브랜드 인지도를 통해 사업적 기반을 차별화하고 있습니다.
5. 기타 - 인사이트 부문- (주)한화도시개발, (주)서산테크노밸리, (주)에이치밸리, (주)김해테크노밸리, (주)경기용인테크노밸리, (주)안성테크노밸리, (주)제이용인테크노밸리, (주)서오창테크노밸리, (주)에이치테크노밸리, (주)울산복합도시개발, (주)안성테크노로지스틱스 등

가) 산업의 특성(산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성)(산업의 특성)부동산 개발사업은 장기간을 필요로 하는 사업으로 대규모 자금과 광범위한 분야의 전문지식을 필요로 하며 사업추진 프로세스상 다양한 분야의 전문가와 부지매입비용을 비롯하여 공사비용, 마케팅 비용 등이 요구됩니다. 개발사업은 시기와 전략이 중요하며, 경기변동과 정부정책 등 외부적인 환경변화에 민감하게 작용하므로 이러한 외부환경의 변화를 고려하여 적정한 개발시점 및 사업다각화를 하는 것이 사업성패의 핵심요소로 작용합니다.(산업의 성장성)개발사업은 COVID-19 이후 풍부해진 유동성 및 대체투자 확대 기조 그리고 유형자산에 대한 인식 제고에 따라 지속적으로 성장하고 있습니다. 산업단지, 물류센터, IDC, 신재생에너지, 호텔 등 전반적인 상품들 모두 빠르게 성장 중에 있으며, 당사는 이러한 트랜드에 맞춰 개발 진행 중에 있습니다.나) 국내외 시장여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)(경쟁상황 및 안정성)한화솔루션(주) 인사이트 부문은 종합 디벨로퍼로서 6개의 첨단산업단지를 조성하였고, 국내 최대 규모의 육상 및 수상태양광 발전소를 건설 중에 있습니다. 또한, 골프장 및 수목원의 운영사업 인수를 진행하였으며, IDC, 물류센터, 신재생에너지 개발 등을 통해 산업 전반에 걸친 수익모델을 확보하였고, 다양한 사업 포트폴리오를 구성하여 개발사업에서의 위험을 전반적으로 해소하였습니다.

다) 경쟁요인 및 회사의 강점ㆍ단점

한화솔루션(주) 인사이트 부문이 부동산 및 신재생에너지 개발시장에서 경쟁력을 좌우하는 요소로는 입지, 개발기간, 수익 및 금융구조 등의 요인이 있으며, 그동안의 개발 사업의 축적된 역량과 인적 네트워크로 최적 입지선정, 최단기간 인허가, 경쟁력 있는 분양 또는 수익구조를 통하여 개발사업 선도기업의 위치를 지키고자 노력하고 있습니다.

(회사의 경쟁력)인사이트 부문은 종합 디벨로퍼로서 독자적인 이념으로 계획적인 공간 조성을 목표로 하고 있습니다. 당사는 부동산 개발의 핵심요소인 개발대상 부지의 선점 능력, 인허가 추진, 공사 관리, 마케팅, Risk Management, 금융 등 종합적인 능력을 바탕으로 6개의 첨단산업단지를 조성하였고, 국내 최대 규모의 육상 및 수상태양광 발전소를 건설 중에 있습니다. 또한, 골프장 및 수목원의 운영사업 인수, IDC, 물류센터, 신재생에너지 개발 등을 통해 산업 전반에 걸친 수익모델을 확보하고 있습니다.

6. 신규사업의 내용과 전망

전세계는 환경오염문제 및 에너지 수급 불안 등이 심각해지며 이에 대한 해결책으로 친환경적이며 지속 가능한 에너지 자원인 수소에너지에 대한 관심이 높아지고 있습니다.

수소를 에너지원으로 활용하는 수소산업은 경제적 산업적 파급효과가 매우 큰 미래 신산업으로 성장할 것으로 기대되며, 향후 수소 경제 규모는 빠르게 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 우리나라 역시 수소경제 선도국으로의 입지를 확보하고 수소에너지를 활용하기 위한 본격적인 노력을 경주하고 있습니다.

이에 따라, 당사는 그린수소 생산의 핵심기술인 수전해 기술을 개발하여 차별화된 원천기술을 확보하고자 합니다. 당사에서 개발 중인 음이온 교환막 수전해 기술은 기존 수전해 기술(PEM, AEC)의 장점들을 채택하여 경제성 및 전력효율이 우수하며, 재생에너지의 부하변동에 대응성이 뛰어난 차세대 수전해 기술로 고성장이 예상되는 수전해조 사업에서 경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 판단됩니다.

또한, 재생에너지 기반 그린수소 생산 및 공급 관련 내부 역량을 활용하여 체계적인 수소사업 추진을 통해 중장기 성장동력을 확보하고자 합니다. 현재, 수전해를 이용한 그린수소 생산 실증사업을 추진하고 있으며, 본 실증 사업은 강원도와 한국가스기술공사와 함께 추진하는 민관공 협력투자 사업으로 재생에너지 기반의 그린수소 생산 단지를 조성하여 운영할 계획입니다. 이번 실증사업을 통해 재생에너지를 수소로 전환하는 P2G(Power to Gas) 기반 생태계를 구축하고, 운영 데이터를 수집해 그린수소 생산기술을 확보할 계획입니다.

7. 조직도

[전략부문]

대표이사

전략총괄

전략

기획실

인사

전략실

구매

전략실

DT

전략실

컴플라이언스실

재무실

커뮤니

케이션실

[케미칼부문]

대표이사

안전보건경영위원회

HR부문

지원부문

기후변화대응실

미래전략

기획부문

생산안전총괄

중앙연구소

PO사업부

CA사업부

PVC사업부

TDI사업부

[큐셀부문]

대표이사

HR부문
경영기획부문

사업지원부문

시스템사업부
CTO

안건보건실

Next Stream

한국사업부

해외법인

[첨단소재부문]

대표이사

StrongLite

사업부문

SuperLite

사업부문

합성소재

사업부문

태양광소재

사업부문

수소탱크사업부문

미래전략사업부

사업개발실
기획부문

지원부문

해외법인

[갤러리아부문]

대표이사

전략기획실

경영지원실

상품본부

패션부문

F&B부문

브랜드사업부문

영업본부

마케팅부문

신사업전략실
정보보호사무국

명품관사업장

광교 사업장

센터시티사업장

진주 사업장

[인사이트부문]

부문장

큐셀에너지

사업부

도시개발

사업부

프리미엄라이프

스타일사업부

사업지원실

안전보건지원실

해외

법인

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조(주식의 종류) ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익 배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 8 조(주식의 종류)

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익 의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총 회에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류의 주식으로 한다

회사가 발행할 수 있는 종류주식의 범위 및 종류를 명확히하기 위하여 상법 제344조 제1항에 정하고 있는 내용과 동일한 내용으로 제8조 제2항 개정

신설

제 8 조의 6(무의결권 추가배당주식)

① 회사는 이사회 결의로 발행주식총 수의 5분의 1 범위 내에서 무의결 권 추가배당 주식을 발행할 수 있 다.

② 무의결권 추가배당주식에 대한 배당은 비참가적, 비누적적이며 현금배당에 있어서만 보통주식보 다 액면금액을 기준으로 연 1%를 추가 배당한다. 다만, 주식 배당이 있을 경우에는 이를 적용하지 않 는다.

③ 무의결권 추가배당주식의 우선기 간은 무기한으로 한다. ④ 무의결권 추가배당주식에 대하여 소정의 배당이 이루어지지 않는 경우에는 무의결권 추가배당주식 의 의결권이 부활한다.

회사가 현재 발행하고 있는 종류주식(구형우선주)의 정관상 발행근거 조항을 명확히 하기 위하여 제8조의6 신설

제 13 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31 일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에 서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월 을 초과하지 아니하는 일정한 기 간을 정하여 권리에 관한 주주명 부의 기재변경을 정지하거나 이사 회의 결의로 정한 날에 주주명부 에 기재되어 있는 주주를 그 권리 를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경 우에는 주주명부의 기재변경정지 와 기준일의 지정을 함께 할 수 있 다. 회사는 이를2주 전에 공고하여 야 한다.

제 13 조(기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에 서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사 회의 결의로 정한 날의2주간 전에 공고하여야 한다.

전자등록제도의 도입에 따라 주주확정 방법으로 주주명부의 폐쇄 절차는 불필요해짐에 따라 정관상 관련 내용 삭제제13조 제1항 삭제 후 제2항을 제1항으로 변경하고, 제3항의 주주명부의 폐쇄 관련 내용 삭제

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김인환
1968-04-29
사내이사
해당 없음
계열회사 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김인환
現 한화솔루션 첨단소재부문 대표

2022-현재

한화솔루션 첨단소재부문 대표

해당사항 없음

2018-2022

한화토탈에너지스 수지사업부문장

2016-2018

한화케미칼 폴리실리콘사업부장

2011-2016

한화케미칼 폴리실리콘사업기획팀장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김인환
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 석유화학 분야에서의 오랜 경험을 바탕으로 계열회사 수지사업 부문의 2020년, 2021년 손익 목표 초과달성과 중장기 수익기반 강화에 기여하였음.

향후 사내이사로서 다수의 사업실행 경험을 통한 풍부한 노하우와 추진력을 활용하여 첨단소재 부문의 글로벌 사업 경쟁력 강화에 필요한 주요 경영사안의 적절한 의사결정에 기여할 것으로 판단됨.

확인서

이사후보_김인환 사내이사.jpg
이사후보_김인환 사내이사

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제3호 의안 : 첨단소재부문 물적분할의 건

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위
(1) 분할회사가 영위하는 사업 중 경량복합소재 사업부문 및 태양광소재 사업부문(이하 총칭하여 “분할대상 사업부문”이라 함)을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할회사는 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문(이하 “존속 사업부문”)을 영위한다.

(2) 본건 분할 후 분할신설회사는 경량복합소재 및 태양광소재 사업부문에 역량을 집중함으로써 해당 사업부문의 전문성 및 시장 지배력을 강화하고, 사업특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영효율성을 제고하고자 한다.

(3) 이를 통하여 각 사업부문별 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체제를 확립하고 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모하며, 궁극적으로 분할회사 및 분할신설회사의 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법 등(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하되, 분할회사는 존속하여 존속 사업부문을 영위하며 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. 본건 분할 후 분할회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 설립한다. - 분할존속회사: 한화솔루션 주식회사, 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문

- 분할신설회사: 한화첨단소재 주식회사(가칭), 분할대상 사업부문

주) 분할회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상 호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2022년 12월 1일(0시, 예정)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 따라 분할신설회사는 본 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할회사의 채무 중에서 본건 분할로 인해 분할신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함함, 이하 본 분할계획서에서 동일함)만을 부담하고, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할회사도 본 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다. 이를 위하여, 분할회사는 상법 제530조의9 제4항 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 이행한다.

(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(5)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 분할회사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌 등 금융기관과의 거래관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할신설회사에 이전되어야 하나 법령, 계약관계 또는 기타 여하한 사정으로 인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계 등은 분할회사와 분할신설회사가 협의하여 분할기일 이후에 이전하는 것으로 정할 수 있다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공·사법상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음. 이하 본 조에서 같음) 및 기타 일체의 채무를 포함함}에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다. 이 때 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부가 불분명하여 이를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다. 명확히 하면, 분할회사의 순자산가액에는 분할회사의 리테일 사업부문의 인적분할에 따라 설립될 인적분할신설회사의 순자산가액도 포함되며, 위 순자산가액의 비율에 따라 분할회사에 귀속된 채무의 추가적인 배분과 관련하여서는 분할회사와 인적분할신설회사가 별도로 협의하여 처리한다 또한, 법률 규정이나 기타 사정으로 인해 본 항에 따른 공·사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공·사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공·사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공·사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하여야 한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 및 기타 일체의 채권을 포함함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(8) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

(9) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할회사와 분할신설회사의 자산 및 부채, 자본을 결정한다.

(10) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

(11) 분할 전 권리와 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 권리와 의무는 분할회사에 잔류하는 것으로 한다. 분할에 따른 이전과 관련하여 정부기관 등의 승인, 인허가, 신고수리 등을 받을 수 없는 경우에도 이와 같다.

2. 분할의 일정(예정)

구 분

일 자

분할 관련 이사회결의일

2022년 9월 23일

분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2022년 9월 28일

분할주주총회를 위한 공고 및 통지일

2022년 10월 13일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2022년 10월 28일

채권자 이의제출 공고 및 최고

2022년 10월 28일

채권자 이의제출 기간종료

2022년 11월 28일

분할기일

2022년 12월 1일

분할보고총회 갈음 이사회결의일

2022년 12월 1일

분할보고 공고

2022년 12월 1일

창립총회

2022년 12월 1일

분할등기신청(예정)일

2022년 12월 1일

주1) 상기 내용은 주요 일정을 기재한 것으로서, 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계 기관 ·주주와의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

주2) 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회의 결의·공고로 갈음하는 것을 전제로 함.주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총 회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주4) 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도 의 이사회를개최할 수 있음.

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분

내용

상호

국문명: 한화첨단소재 주식회사 (가칭)

영문명: Hanwha Advanced Materials Corporation (가칭)

분할방식

물적분할

목적

첨부3 분할신설회사 정관 제2조 참조

본점소재지

서울특별시

공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hwam.co.kr)에 게재한다. 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 경향신문에 게재한다. 다만, 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 경향신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지, 단 최초 사업연도는 분할기일로부터 2022년 12월 31일까지로 함.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범 위 내에서 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식, 무액면주식의 구분

구분

내용

발행할 주식의 총수

50,000,000주

액면주식, 무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액 5,000원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수

5,099,258주

주식의 종류 및 종류별 주식수

기명식 보통주식 3,074,966주

기명식 전환우선주식 2,024,292주

액면주식, 무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액 5,000원)

주1) 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상자산의 가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 주식의 배정

본건 분할은 단순 물적분할이므로 분할신설회사가 발행하는 주식은 모두 분할회사에 100% 배정되고, 분할회사 주주들에 대한 주식의 배정 및 그에 따른 주식의 병합이나 분할은 해당사항 없음.

(5) 분할신설회사의 주주에게 지급할 금액

해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분

금액

자본금

25,496,290,000원

준비금

234,190,170,278원

주1) 상기금액은 2022년 6월 30일 재무제표 기준으로 산정된 금액으로, 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있으며, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

주2) 준비금은 보통주식에 대한 주식발행초과금임.

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리, 의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함함)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2022년 6월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에 기재된 바에 의하되, 2022년 12월 1일(분할기일) 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표[첨부 1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액 및 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할회사에 존속하는 것으로 보고{(i) 분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우 또는 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 존속 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 동일함}, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

⑥ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련하여 계속 중인 일체의 소송(이하 “이전대상소송”이라 함)은 분할기일 후 분할신설회사에 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 부문과 관련한 소송은 분할회사에 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.

⑦ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리·의무관계를 담보하기위하여 설정된 (근)저당권, (근)질권 등의 담보권은 분할신설회사에 귀속된다.

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

① 상법 제530조의9 제2항에 의거 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 분할대상 사업부문과 관련하여 발생하였거나 발생할 채무만을 부담하고 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다.

② 본 항에도 불구하고 분할회사가 관련 법령 또는 기타 여하한 사유로 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 관련 법령 또는 기타 여하한 사유로 분할회사에 귀속되는 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(9) 분할신설회사의 이사와 감사의 성명 및 약력과 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도 등에 관한 사항

① 이사 및 감사의 현황: 아래와 같음.

직명

성명

주민등록번호

약력

사내이사

(대표이사)

김인환

680429-1******

한화토탈에너지스 수지사업부문장

사내이사

조경회

711021-1******

한화솔루션㈜ 첨단소재부문 기획부문장

사내이사

공시영

740712-1******

한화솔루션㈜ 첨단소재부문 지원부문장

감사

오명일

750120-1******

한화솔루션㈜ 회계담당임원

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 설립일로부터 개시됨.

주2) 상기 임원 목록은 잠정안으로서, 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의로 변경되거나, 분할신설회사의 창립총회 또는 이사회 결의로 변경될 수 있음.

주3) 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도: 분할신설회사 임시주주총회를 통해 승인 예정.

주4) 상기 임원들에 대한 퇴직금은 분할신설회사 임시주주총회를 통해 승인 예정.

(10) 종업원 승계와 퇴직금 등

분할신설회사는 2022년 12월 1일(분할기일) 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금 등을 포함함)를 분할회사로부터 승계한다. 분할회사는 주주총회의 승인을 얻기 전에 미리 노동조합과 종업원에게 회사 분할의 배경, 목적 및 시기, 승계되는 근로관계의 범위와 내용, 분할신설회사의 개요 및 업무내용, 성과급 혹은 스톡옵션 등의 보수 등을 설명하고 이해와 협력을 구하는 절차를 거친다.

(11) 신설회사의 정관

분할신설회사의 정관은 [첨부3]과 같다. 다만, [첨부3]의 정관 내용은 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있다.

(12) 분할기일

분할회사 및 분할신설회사는 2022년 12월 1일을 분할기일로 한다.

4. 분할회사에 관한 사항

(1) 상호

구분

내용

상호

국문명: 한화솔루션 주식회사

영문명: Hanwha Solutions Corporation

주) 상호 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

해당사항 없음.

(3) 자본감소의 방법

해당사항 없음.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

본건 분할은 단순물적분할이므로 분할회사의 본건 분할 후 발행주식의 총수는 변동 없음.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(6) 정관 변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항:

해당사항 없음.

(7) 분할로 인하여 이전될 재산과 그 가액

본건 분할로 인하여 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액은 본 분할계획서 제3조 제(7)항 기재와 같다.

5. 기타

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 분할회사 또는 분할대상 사업부문의 영업상황, 재무현황, 사업계획 및 기타 사정과 관계기관과의 협의과정이나 관련 법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한, 본 분할계획서는 2022년 10월 28일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해, (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우 또는 (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우에는, 분할회사의 이사회 결의로써 또는 세부사항의 경우 대표이사가 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

⑧ 각 첨부 기재사항

⑨ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 본 분할계획서에서 규정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의로 정한다.

(3) 분할당사회사들 간에 인수·인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계를 포함함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(4) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정에 따른 단순·물적분할의 경우이므로 해당사항 없음.

(5) 근로계약관계의 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등을 포함함)를 승계한다.

(6) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련된 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 분할신설회사로 이전하되, 분할회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

【첨부1】 분할재무상태표

【첨부2】 승계대상 재산목록

【첨부3】 분할신설회사 정관

※ 별첨2, 3번은 분할계획서[2022년 9월 23일 주요사항보고서(회사분할결정) 공시]를 참고하시기 바랍니다

[첨부1] 분할재무상태표(2022년 6월 30일 기준), (단위 : 천원)

구분

분할전

분할후

한화솔루션㈜

한화솔루션㈜ (분할존속회사)

분할신설회사

자산

유동자산

3,873,000,396

3,690,322,894

182,677,501

- 현금 및 현금성자산

661,951,183

651,951,183

10,000,000

- 기타금융자산

58,006,014

58,006,013

0

- 매출채권및기타채권

1,914,486,021

1,793,198,361

121,287,660

- 기타유동자산

137,848,383

137,111,574

736,809

- 재고자산

1,100,708,795

1,050,055,763

50,653,032

비유동자산

13,204,299,848

13,248,826,545

231,650,819

- 공정가치측정금융자산

45,159,812

45,159,812

0

- 기타금융자산

218,355,296

213,014,847

5,340,450

- 관계기업등투자자산

7,533,861,292

7,793,568,296

0

- 투자부동산

86,562,777

86,230,863

331,914

- 유형자산

4,900,648,101

4,696,009,952

204,617,605

- 사용권자산

292,855,198

291,350,615

1,504,582

- 무형자산

75,444,838

72,468,239

2,976,599

- 기타비유동자산

51,412,534

51,023,921

16,879,669

자산 총계

17,077,300,244

16,939,149,439

414,328,320

부채

유동부채

4,606,625,036

4,516,430,462

90,194,574

- 매입채무및기타채무

1,741,674,086

1,660,826,815

80,847,271

- 금융부채

2,108,007,970

2,108,007,970

0

- 기타금융부채

420,386,033

414,823,871

5,562,162

- 기타유동부채

146,331,537

142,546,396

3,785,141

- 당기법인세부채

190,225,410

190,225,410

0

비유동부채

4,043,954,807

3,995,998,576

64,447,286

- 금융부채

2,884,178,410

2,884,178,410

0

- 기타금융부채

588,382,084

585,385,806

2,996,278

- 종업원급여부채

478,837,476

417,386,468

61,451,008

- 충당부채

48,402,399

48,402,398

0

- 기타비유동부채

24,805,364

24,805,364

0

- 이연법인세부채

19,349,074

35,840,130

0

부채 총계

8,650,579,843

8,512,429,038

154,641,860

자본

자본금

978,240,655

978,240,655

25,496,290

자본잉여금

1,929,698,195

1,929,698,195

234,190,170

자본조정

-90,570,426

-90,570,426

0

기타포괄손익누계액

-1,838,172

-1,838,172

0

이익잉여금

5,611,190,149

5,611,190,149

0

자본 총계

8,426,720,401

8,426,720,401

259,686,460

※ 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계와 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 합계액이 일치하지 않는 사유는 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 이연 법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었기 때문임.

(주1) 분할회사가 자기주식(보통주식 및 종류주식 모두 포함)의 취득을 위한 목적으로 2022년 9월 23일자 이사회를 통해 결의한 공개매수의 결과에 따라 분할회사의 회계상 자본의 구성이 변동될 수 있음.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서) (분할의 경우)

【한화솔루션 주식회사】

<재무상태표>

제 48기 2021. 12. 31 현재

제 47기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 48 기

제 47 기

자산

유동자산

3,275,438,326,167

2,092,799,425,548

현금및현금성자산

700,830,712,975

361,473,751,271

기타금융자산

46,048,055,508

42,013,357,132

당기손익-공정가치측정금융자산

2,919,929,609

매출채권및기타채권

1,614,879,999,521

1,053,748,619,033

기타유동자산

127,527,587,719

155,638,570,436

재고자산

778,774,220,441

477,005,198,067

매각예정자산

7,377,750,003

당기법인세자산

비유동자산

12,034,621,377,218

8,533,615,206,754

당기손익-공정가치측정금융자산

27,713,016,423

1,749,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

11,355,814,926

11,248,924,897

기타금융자산

105,641,723,116

32,727,136,848

장기매출채권및기타채권

12,815,991,369

14,011,851,948

관계기업등투자자산

6,717,165,048,922

4,553,433,983,751

투자부동산

90,887,371,541

72,570,205,323

유형자산

4,641,427,978,134

3,615,067,760,664

무형자산

103,274,185,210

116,182,356,736

사용권자산

309,431,430,658

109,094,836,064

기타비유동자산

5,992,988,265

568,778,928

이연법인세자산

8,915,828,654

8,707,622,595

자산총계

15,310,059,703,385

10,626,414,632,302

부채

유동부채

3,718,289,023,121

2,408,747,376,467

매입채무및기타채무

1,687,885,608,843

756,013,641,257

차입금

1,535,303,659,886

1,304,495,052,669

기타금융부채

286,734,827,210

172,103,406,424

충당부채

2,444,000,000

13,825,094,249

기타유동부채

14,301,547,800

10,079,764,833

계약부채

116,775,848,339

47,278,973,520

당기법인세부채

74,843,531,043

104,951,443,515

비유동부채

3,749,136,222,766

2,493,445,749,309

장기매입채무및기타채무

173,412,458,858

장기차입금

2,640,218,287,982

1,923,696,225,665

기타금융부채

415,057,294,040

156,254,648,301

순확정급여부채

427,295,908,894

359,621,677,858

장기종업원급여부채

24,302,067,202

20,917,812,997

충당부채

46,986,242,765

32,428,374,151

기타비유동부채

21,863,963,025

527,010,337

이연법인세부채

부채총계

7,467,425,245,887

4,902,193,125,776

자본

자본금

978,240,655,000

821,170,655,000

자본잉여금

1,914,964,340,408

762,796,518,589

자본조정

(30,549,926,844)

(7,409,222,370)

기타포괄손익누계액

(1,826,098,470)

(1,911,586,744)

이익잉여금

4,981,805,487,404

4,149,575,142,051

자본총계

7,842,634,457,498

5,724,221,506,526

부채및자본총계

15,310,059,703,385

10,626,414,632,302

<포괄손익계산서>

제 48 기 2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 47 기 2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 48 기

제 47 기

매출액

7,395,684,853,708

5,717,317,071,646

매출원가

5,954,185,258,631

4,694,751,631,512

매출총이익

1,441,499,595,077

1,022,565,440,134

판매비와관리비

883,391,111,128

597,561,694,847

영업이익

558,108,483,949

425,003,745,287

영업외손익

116,248,130,440

421,783,123,936

기타수익

233,253,151,046

248,484,152,947

기타비용

(276,395,854,861)

(302,838,115,702)

금융수익

247,763,697,339

571,721,343,220

금융비용

(88,372,863,084)

(95,584,256,529)

법인세비용차감전순이익

674,356,614,389

846,786,869,223

법인세비용

126,895,007,030

95,078,942,484

계속영업이익

547,461,607,359

751,707,926,739

중단영업손실

(37,851,885,752)

당기순손익

547,461,607,359

713,856,040,987

기타포괄손익

18,604,181,460

977,679,466

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소

17,696,310,182

992,161,838

기타포괄손익-공정가치측정금융상품평가손익

82,380,900

(14,482,372)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

현금흐름위험회피 파생상품평가손익

825,490,378

총포괄손익

566,065,788,819

714,833,720,453

계속영업주당이익 (단위 : 원)

보통주 기본 및 희석주당이익 (단위 : 원)

2,936

4,667

우선주 기본 및 희석주당이익 (단위 : 원)

2,986

4,731

중단영업주당손실 (단위 : 원)

보통주 기본 및 희석주당손실 (단위 : 원)

(235)

우선주 기본 및 희석주당손실 (단위 : 원)

(236)

※ 제 47기에는 중단영업 효과가 반영되어 있습니다.

※ 관련공시:분할과 관련한 자세한 사항은 당사가 2022년 9월 23일 제출한 주요사항보고서(회사분할결정) 공시를 참고 바랍니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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※ 금번 주주총회는 임시주주총회이므로 사업보고서 및 감사보고서 첨부는 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(DART)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.hanwhasolutions.com)에 게재하였습니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 사항

당사는 제48기 정기주주총회에 이어 이번 임시주주총회에도 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 활용하기로 결의하였고,

이 제도의 관리업무를 삼성증권㈜에 위탁하였습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 아래에서 정한 방법에 따라 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기를 부탁드립니다.

가. 전자투표시스템 인터넷주소 https://vote.samsungpop.com/

포털사이트에서 ‘삼성증권 전자투표’ 검색 후 접속 가능

모바일주소 https://vote.samsungpop.com/

나. 전자투표 행사기간 : 2022년 10월 18일 9시～ 2022년 10월 27일 17시

- 첫날은 오전9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

다. 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표를 행사하실 수 있습니다.

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서, 카카오페이, Pass앱 인증

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내

가. 코로나19 확산 방지를 위한 방역관리 지침에 따라 주주총회 당일 발열, 기침 증세가 있는 경우 또는 마스크를 미착용하는 경우 총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 이에 따라 전자투표와 의결권 대리행사 제도 등 비대면 투표방식을 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

나. 금번 임시주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당사항 없음