한화 — [기재정정]주요사항보고서(회사분할결정) (20220927)
제출인: 한화

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.1
(주)한화

정 정 신 고 (보고)

2022년 09월 27일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022.07.29

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

10. 채권자 이의제출기간 시작일
기재 내용 정정
2022.09.28
2022.09.29

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 07 월 29 일

회 사 명 :
주식회사 한화

대 표 이 사 :
김 승 모

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 청계천로86

(전 화)02-729-1114

(홈페이지)http://www.hanwhacorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획실장
(성 명) 최세훈

(전 화) 02-729-3339

회사분할 결정

1. 분할방법

(1)상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식으로 분할하며, 분할존속회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인이 된다.

- 분할존속회사: 주식회사 한화, 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문

- 분할신설회사: 주식회사 한화방산, 방산 사업부문

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업은 각 회사의 정관의 정함에 따름.

(2)분할기일은 2022년 11월2일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3)상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할신설회사는 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할회사 채무 중에서 본건 분할로 인해 분할신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함하며, 이하 본 분할계획서에서 동일하고, 이하 “이전대상 채무”)만을 부담하고, 분할회사 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(이하 “이전제외 채무”)에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할존속회사도 이전대상 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 이전제외 채무만을 변제할 책임이 있다. 이와 관련하여, 분할회사는 상법 제530조의9 제4항 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 진행하기로 한다.

(4)본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5)그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 본 분할계획서 기재 승계대상재산 목록(이하 “본건 승계대상 목록”)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 달리 결정하지 않는 한, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(근로계약 등)를 승계한다.

(6)위 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 어느 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다(채무의 내용상 분할대상 사업부문과 그 이외의 부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다. 또한, 본 항에 따른 채무의 귀속 규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(7)분할존속회사와 분할신설회사가 별도로 합의한 경우를 제외하고, 본조 제(3)항에도 불구하고, 분할존속회사와 분할신설회사가 관련 법령상의 제한 등으로 분할 전의 분할회사 채무에 대해 연대채무를 부담하게 되는 경우, 분할존속회사가 이전대상 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 분할신설회사가 이전대상 채무를 면책받게 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 이전제외 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할존속회사가 이전제외 채무를 면책받게 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(8)분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 제(6)항을 준용하여 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(9)분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.

(10)분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

2. 분할목적

(1)분할회사는 영위하는 사업 중 방산 사업부문(이하 “분할대상 사업부문”)을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할(이하 “본건 분할”)하여 분할신설회사를 설립하고, 분할 후 분할회사는 존속한다.

(2)본건 분할 완료 후, 분할회사는 분할회사가 보유하게 되는 분할신설회사의 지분 전부를 한화에어로스페이스 주식회사에게 매도할 예정이다.

(3)방산 매각 재원을 활용하여 분할회사 자체사업의 중장기 수익성과 성장성을 제고하고, 방산사업은 한화에어로스페이스 주식회사로 일원화하여 자회사 사업 및 지분가치 극대화한다.

(4)상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 분할존속회사의 사업 역량을 집중하여 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다. 분할 완료 후 분할신설회사의 주식지분100%를 한화에어로스페이스 주식회사에 양도할 예정입니다. 자세한 사항은 '타법인주식및출자증권처분결정' 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

①그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약 의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

②이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2022년 3월 31일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서의 【별첨 1】 분할재무상태표와 【별첨 2】 승계대상 재산 목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【별첨 1】 분할재무상태표와 【별첨 2】 승계대상 재산 목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. 아울러 본건 분할 이후 분할신설회사에 귀속되는 재산의 경우, 【별첨 1】 분할재무상태표에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상 사업부문의 자산 및 부채의 변동사항(분할신설회사 귀속대상인 사업 또는 자산의 매각에 따른 자산 형태의 변경 포함)을 분할재무상태표에서 가감한다.

③이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 하되, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

④분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지식재산권은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 속하는 것이면 분할신설회사에, 그 외의 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다. 이 중 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 【별첨 4】 승계대상 지식재산권 목록에 각 기재되어 있다. 이 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 위 원칙에 따라 귀속을 정한다.

⑤분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 【별첨 5】 승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 【별첨 3】 승계대상 부동산 목록에 기재한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 부동산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

⑥분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 한화

분할후 재무내용(원)
자산총계
6,600,614,142,420
부채총계
3,043,054,264,749

자본총계
3,557,559,877,671
자본금
489,550,145,000

2022.03.31
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
2,516,600,883,673

주요사업
화약류 및 기계류의 제조, 판매, 무역업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 한화방산

설립시 재무내용(원)
자산총계
2,127,917,582,981
부채총계
1,709,159,277,828

자본총계
418,758,305,153
자본금
10,000,000,000

2022.03.31
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
1,418,967,644,466

주요사업
군수품의 제조, 판매, 보관 및 수출입

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2022.09.28

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2022.09.29

종료일
2022.10.28

11. 분할기일
2022.11.02

12. 분할등기 예정일
2022.11.03

13. 이사회결의일(결정일)
2022.07.29

- 사외이사참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순ㆍ물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

구분

내용

상호

국문명 : 주식회사 한화방산

영문명 : Hanwha Munitions Corporation

목적

【별첨 6】 분할신설회사 정관(안) 참조

본점소재지

서울특별시(예정)

공고방법

서울특별시에서 발행되는 일간 경향신문에 게재한다.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해치지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구분

내용

발행할 주식의 총수

일천만(10,000,000)주

액면주식/무액면주식의 구분

(1주의 금액)

액면주식

(1주의 금액 오천원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분

구분

내용

발행하는 주식의 총수

이백만(2,000,000)주

주식의 종류 및 종류별 주식의 수

보통주 이백만(2,000,000)주

액면주식/무액면주식의 구분

(1주의 금액)

액면주식

(1주의 금액 오천원)

(4) 주주에 대한 설립되는 회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정함.

(5) 분할회사의 주주 등에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

해당사항 없음.

(6) 자본금 및 준비금 총액

구분

내용

자본금

일백억(10,000,000,000)원

준비금

사천팔십칠억육천만(408,760,000,000)원

주1) 준비금은 분할신설회사의 주식발행초과금으로 구성됨. 주2) 상기금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정임.

(7) 분할로 인하여 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

② 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2022년 3월 31일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서의 【별첨 1】 분할재무상태표와 【별첨 2】 승계대상 재산 목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【별첨 1】 분할재무상태표와 【별첨 2】 승계대상 재산 목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. 아울러 본건 분할 이후 분할신설회사에 귀속되는 재산의 경우, 【별첨 1】 분할재무상태표에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상 사업부문의 자산 및 부채의 변동사항(분할신설회사 귀속대상인 사업 또는 자산의 매각에 따른 자산 형태의 변경 포함)을 분할재무상태표에서 가감한다.

③ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 하되, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

④ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지식재산권은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 속하는 것이면 분할신설회사에, 그 외의 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다. 이 중 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 【별첨 4】 승계대상 지식재산권 목록에 각 기재되어 있다. 이 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 위 원칙에 따라 귀속을 정한다.

⑤ 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 【별첨 5】 승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 【별첨 3】 승계대상 부동산 목록에 기재한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 부동산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

⑥ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

(8) 설립되는 회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

상법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할신설회사는 본 분할계획서에서 승계하기로 정한 이전대상 채무만을 부담하고, 분할 전의 분할회사 채무 중 이전제외 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할회사도 이전대상 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 이전제외 채무만을 변제할 책임이 있다.

(9) 분할을 할 날

분할기일은 2022년 11월 2일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.

(10) 분할신설회사의 이사와 감사 및 최초 사업연도 보수한도 등에 관한 사항

① 분할신설회사의 이사 및 감사의 성명, 주민등록번호 및 약력

직 명

성 명

주민등록번호

약력

대표이사

김 승 모

670803-1******

주식회사 한화 방산부문 대표이사

사내이사

채 훈

700928-1******

주식회사 한화 방산부문 유도사업부장

사내이사

최 세 훈

690302-1******

주식회사 한화 방산부문 기획실장

감 사

김 도 완

700315-1******

주식회사 한화 재무실

주1) 상기 이사 및 감사의 목록은 잠정안으로서 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의를 통해 변경될 수 있음.

주2) 상기 이사 및 감사의 임기는 정관에 따르되, 분할신설회사의 설립일(분할등기일)로부터 개시됨.

② 분할신설회사의 최초 사업연도 이사의 보수한도는 연간 오십억(5,000,000,000)원, 감사의 보수한도는 연간 오억(500,000,000)원으로 한다. 개인별 보수지급액 및 지급방법은 분할신설회사의 이사회에서 정하며, 위 임원들에 대한 퇴직금 규정은 분할신설회사 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

(11) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 【별첨 6】과 같다. 분할신설회사의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(12) 종업원 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계한다.

(13) 분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

나. 분할존속회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

구 분

내 용

상호

국문명 : 주식회사 한화

영문명 : HANWHA CORPORATION

목적

화약류의 제조, 판매 기타 (주식회사 한화 정관 참조)

본점소재지

서울특별시 중구 청계천로86(장교동)

공고방법

회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hanwhacorp.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 경향신문에 게재한다.

주) 상호, 사업목적, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해치지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액 해당사항 없음.

(3) 자본감소의 방법 해당사항 없음.

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

① 분할로 인한 이전대상재산은 “본 분할계획서 제5조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항의 규정 내용에 따른다.

② 위 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령에 따라 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다. 다만, 분할존속회사와 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 귀속됨에도 이전되지 못한 권리, 의무의 처리에 대해 별도로 합의할 수 있다.

③ 분할계획서의 승인 이후 분할기일 전까지 새로이 발생하는 채권, 채무, 계약관계로서 그 귀속여부가 명확하지 아니한 경우, (가) 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 해당 채권, 채무, 계약관계의 귀속여부를 결정하거나, (나) 해당 채권, 채무, 계약의 상대방과 그 귀속여부에 대해 합의한 경우 그 결정 혹은 합의에 따라 귀속을 결정한다.

④ 분할 전후 요약 재무구조*1(2022년 3월 31일 기준) 단위 : 원

과 목

분할전(22.3.31)

분할존속회사

분할신설회사

자산

유동자산

2,073,657,974,403

839,273,874,176

1,234,384,100,227

현금및현금성자산

152,774,232,449

52,774,232,449

100,000,000,000

매출채권및기타채권

647,382,646,201

368,239,388,463

279,143,257,738

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

14,340,370

14,340,370

-

기타금융자산

52,519,873,226

48,695,088,674

3,824,784,552

기타유동자산

761,617,691,647

273,889,971,898

487,727,719,749

재고자산

459,349,190,510

95,660,852,322

363,688,338,188

비유동자산

6,236,115,445,845

5,761,340,268,244

893,533,482,754

매출채권및기타채권

7,676,385,948

1,916,385,948

5,760,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산

17,913,655,777

2,028,288,937

15,885,366,840

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

58,859,360

58,859,360

-

기타금융자산

22,975,531,723

14,013,778,044

8,961,753,679

종속기업및관계기업투자

4,834,834,191,937

5,253,592,497,090

-

투자부동산

9,843,890,621

9,843,890,621

-

유형자산

1,230,790,255,439

406,479,043,300

824,311,212,139

무형자산

76,470,939,964

43,484,997,877

32,985,942,087

사용권자산

34,909,093,688

29,875,401,291

5,033,692,397

기타비유동자산

642,641,388

47,125,776

595,515,612

자산총계

8,309,773,420,248

6,600,614,142,420

2,127,917,582,981

부채

유동부채

2,912,260,227,054

1,487,644,154,549

1,424,616,072,505

매입채무및기타채무

286,546,062,590

203,016,812,566

83,529,250,024

차입금및사채

1,554,286,333,077

1,086,113,133,077

468,173,200,000

기타금융부채

42,080,125,728

22,560,757,605

19,519,368,123

기타유동부채

949,461,596,969

137,592,184,675

811,869,412,294

유동충당부채

65,369,991,856

23,845,149,792

41,524,842,064

당기법인세부채

14,516,116,834

14,516,116,834

-

비유동부채

1,839,953,315,523

1,555,410,110,200

284,543,205,323

매입채무및기타채무

5,709,616,131

4,802,222,729

907,393,402

차입금및사채

1,267,800,219,770

1,185,973,419,770

81,826,800,000

기타금융부채

55,072,204,594

53,511,385,810

1,560,818,784

순확정급여부채

291,178,483,948

117,352,730,912

173,825,753,036

비유동충당부채

38,127,732,063

11,705,291,961

26,422,440,102

이연법인세부채

182,065,059,017

182,065,059,017

-

부채총계

4,752,213,542,577

3,043,054,264,749

1,709,159,277,828

자본

자본금

489,550,145,000

489,550,145,000

10,000,000,000

자본잉여금

598,162,763,041

598,162,763,041

408,758,305,153

자본조정

(33,794,947,194)

(33,794,947,194)

-

기타포괄손익누계액

(1,219,630)

(1,219,630)

-

이익잉여금(결손금)

2,503,643,136,454

2,503,643,136,454

-

자본총계

3,557,559,877,671

3,557,559,877,671

418,758,305,153

부채및자본총계

8,309,773,420,248

6,600,614,142,420

2,127,917,582,981

주1) 상기 재무상태표는 2022년 3월 31일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부금액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와는 차이가 있을 수 있음.

(5) 분할 후 발행주식의 총수

본건 분할은 단순?물적 분할이기 때문에 분할회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음.

(6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.

다. 기타

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

① 본 분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 사업계획 등의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의, 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채 (또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채 (또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

② 본 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우 등에는 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있으며, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

(가) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법

(나) 분할일정

(다) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

(라) 분할 전후의 재무구조

(마) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(바) 분할신설회사의 이사와 감사 및 최초 사업연도 보수 한도에 관한 사항

(사) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

(아) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상 목록 포함)

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있을 경우, 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임을 받은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(3) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순?물적분할의 경우이므로 해당사항 없음.

(4) 채권자보호절차

상법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할신설회사는 본 분할계획서에서 승계하기로 정한 이전대상 채무만을 부담하고, 분할 전의 분할회사 채무 중 이전제외 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할회사도 이전대상 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 이전제외 채무만을 변제할 책임이 있다. 이와 관련하여, 분할회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 진행하기로 한다.

(5) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6) 본건 분할에 관하여 본 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(7) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

라. 분할일정

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2022년 7월 29일

주요사항보고서 제출일

2022년 7월 29일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2022년 8월 16일

주주총회 소집공고일 및 통지일

2022년 9월 8일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)

2022년 9월 28일

채권자이의제출공고 및 통지일

2022년 9월 28일

분할기일

2022년 11월 2일

분할보고총회 및 창립총회일

2022년 11월 2일

분할등기일(예정일)

2022년 11월 3일

주1) ‘분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)’은 본 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 예정일이며, ’분할 주주총회를 위한 주주확정일’은 본 분할계획서 승인에 관한 임시주주총회에서 의결권을 행사하는 주주를 확정하기 위한 기준일임.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.

주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등 상법 제530조의7의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 하고, 위 결의에 관하여는 의결권이 배제되는 우선주주도 의결권이 있음.

주6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최하거나 이사회의 위임을 받은 대표이사가 이를 결정할 수 있음.

【별첨1】분할재무상태표

【별첨2】승계대상 재산 목록

【별첨6】분할신설회사 정관(안) ※ 별첨3~5번은 분할계획서를 참고하시기 바랍니다

【별첨1】분할재무상태표(별도재무제표 기준, 2022년 3월 31일) *1단위 : 원

과 목

분할전(22.3.31)

분할존속회사

분할신설회사

자산

유동자산

2,073,657,974,403

839,273,874,176

1,234,384,100,227

현금및현금성자산

152,774,232,449

52,774,232,449

100,000,000,000

매출채권및기타채권

647,382,646,201

368,239,388,463

279,143,257,738

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

14,340,370

14,340,370

-

기타금융자산

52,519,873,226

48,695,088,674

3,824,784,552

기타유동자산

761,617,691,647

273,889,971,898

487,727,719,749

재고자산

459,349,190,510

95,660,852,322

363,688,338,188

비유동자산

6,236,115,445,845

5,761,340,268,244

893,533,482,754

매출채권및기타채권

7,676,385,948

1,916,385,948

5,760,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산

17,913,655,777

2,028,288,937

15,885,366,840

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

58,859,360

58,859,360

-

기타금융자산

22,975,531,723

14,013,778,044

8,961,753,679

종속기업및관계기업투자

4,834,834,191,937

5,253,592,497,090

-

투자부동산

9,843,890,621

9,843,890,621

-

유형자산

1,230,790,255,439

406,479,043,300

824,311,212,139

무형자산

76,470,939,964

43,484,997,877

32,985,942,087

사용권자산

34,909,093,688

29,875,401,291

5,033,692,397

기타비유동자산

642,641,388

47,125,776

595,515,612

자산총계

8,309,773,420,248

6,600,614,142,420

2,127,917,582,981

부채

유동부채

2,912,260,227,054

1,487,644,154,549

1,424,616,072,505

매입채무및기타채무

286,546,062,590

203,016,812,566

83,529,250,024

차입금및사채

1,554,286,333,077

1,086,113,133,077

468,173,200,000

기타금융부채

42,080,125,728

22,560,757,605

19,519,368,123

기타유동부채

949,461,596,969

137,592,184,675

811,869,412,294

유동충당부채

65,369,991,856

23,845,149,792

41,524,842,064

당기법인세부채

14,516,116,834

14,516,116,834

-

비유동부채

1,839,953,315,523

1,555,410,110,200

284,543,205,323

매입채무및기타채무

5,709,616,131

4,802,222,729

907,393,402

차입금및사채

1,267,800,219,770

1,185,973,419,770

81,826,800,000

기타금융부채

55,072,204,594

53,511,385,810

1,560,818,784

순확정급여부채

291,178,483,948

117,352,730,912

173,825,753,036

비유동충당부채

38,127,732,063

11,705,291,961

26,422,440,102

이연법인세부채

182,065,059,017

182,065,059,017

-

부채총계

4,752,213,542,577

3,043,054,264,749

1,709,159,277,828

자본

자본금

489,550,145,000

489,550,145,000

10,000,000,000

자본잉여금

598,162,763,041

598,162,763,041

408,758,305,153

자본조정

(33,794,947,194)

(33,794,947,194)

-

기타포괄손익누계액

(1,219,630)

(1,219,630)

-

이익잉여금(결손금)

2,503,643,136,454

2,503,643,136,454

-

자본총계

3,557,559,877,671

3,557,559,877,671

418,758,305,153

부채및자본총계

8,309,773,420,248

6,600,614,142,420

2,127,917,582,981

주1) 상기 금액은 [2022년 3월 31일] 현재 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음.

【별첨2】승계대상 재산 목록

단위 : 원

과 목

내용

분할신설회사

자산

유동자산

1,234,384,100,227

현금및현금성자산

100,000,000,000

매출채권및기타채권

매출채권

279,111,617,973

미수금

31,639,765

기타금융자산

3,824,784,552

기타유동자산

미청구공사

47,831,275,466

선급금

435,368,933,464

선급비용

4,527,510,819

재고자산

제품

87,086,685,981

상품

330,694,805

반제품

114,442,114,136

재공품

11,929,214,649

원재료

144,673,967,723

미착품

5,225,660,894

비유동자산

893,533,482,754

매출채권및기타채권

5,760,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산

15,885,366,840

기타금융자산

8,961,753,679

유형자산

토지

223,293,844,289

건물

323,748,670,452

구축물

64,340,470,427

기계장치

77,190,311,623

차량운반구

3,138,169,314

공구기구와비품

22,175,131,046

기타의유형자산

919,798,849

건설중인자산

109,504,816,139

무형자산

산업재산권

503,092,331

개발비

17,525,558,556

회원권

9,325,377,817

기타 무형자산

5,631,913,383

사용권자산

5,033,692,397

기타비유동자산

장기선급비용

595,515,612

자산총계

2,127,917,582,981

부채

유동부채

1,424,616,072,505

매입채무및기타채무

매입채무

48,864,553,870

미지급금

34,664,696,154

차입금및사채

468,173,200,000

기타금융부채

19,519,368,123

기타유동부채

선수금

703,416,413,529

계약부채

26,627,734

예수금

4,519,800

초과청구공사

108,421,851,231

유동충당부채

41,524,842,064

비유동부채

284,543,205,323

매입채무및기타채무

907,393,402

차입금및사채

81,826,800,000

기타금융부채

1,560,818,784

순확정급여부채

173,825,753,036

비유동충당부채

26,422,440,102

부채총계

1,709,159,277,828

자본

418,758,305,153

부채및자본총계

2,127,917,582,981

(주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 재산 목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.

【별첨6】분할신설회사 정관(안)

제1장 총칙

제1조 (상호)

이 회사는 “주식회사 한화방산” (이하 “회사”라 한다)이라 칭하며, 영문으로는 “Hanwha Munitions Corporation”로 표기한다.

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 무기 및 총포탄 제조업

2. 군수품의 제조, 판매, 보관 및 수송업

3. 화공품, 염료, 기타 기초화합물 등 유/무기 화학제품류 및 그 원료의 제조, 가공, 판매, 보관 및 수출입

4. 소재(복합재료, 유ㆍ무기재료, 금속재료 등)의 제조, 판매, 보관 및 수출입

5. 전기, 전자기기 및 관련기기와 그 부품 및 소재의 제조, 판매, 설치, 보관 및 수출입

6. 산업설비 및 기술용역의 판매 및 수출입

7. 군납업

8. 기계, 전기, 중기용품 및 화공약품의 판매업

9. 기술용역업(기계부문, 선박부문, 항공/우주부문, 금속부문, 섬유부문, 광업부문, 건설부문, 환경부문, 해양부문, 산업관리부문, 응용이학부문, 전기/전자부문, 통신기기부문, 정보/통신처리부문, 자동제어기기부문 등)

10. 내외국인 또는 내외국법인과 각호에 관련되는 투자 또는 합작사업

11. 자동제어기기 및 응용설비의 제조, 개발, 판매, 설치 및 수출입

12. 시설물 유지관리 및 임대업

13. 국내외의 보관창고, 물류시설, 가공센터의 매매, 운영, 임대차 및 판매사업

14. 기타 각호에 관련되는 설계, 설치, 시공, 운영, 임대, 가공, 운송, 보관, 개발, 중개, 도·소매 등 일체의 부대사업

제3조 (본점과 지점의 소재지)

회사는 본점은 서울특별시에 두며 필요에 따라 이사회 결의로 국내외에 지점을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 경향신문에 한다.

제2장 주식

제5조 (발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 일천만(10,000,000)주로 한다.

제6조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오천(5,000)원으로 한다.

제7조 (회사 설립시 발행하는 주식의 총수)

회사가 회사 설립시에 발행하는 주식의 총수는 이백만(2,000,000)주로 한다.

제8조 (주식과 주권의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산의 배분에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권, 100,000주권의 9종으로 한다.

제8조의2 (우선주식)

① 회사는 발행주식총수의 2분의 1범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다.

② 우선주식에 대하여는 발행시 액면 금액을 기준으로 하여 연 0.1% 이상으로 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 우선주식에 대하여 어느 영업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제8조의3 (전환주식)

① 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의를 통하여 이를 주주 또는 회사의 청구에 따라 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행 가액은 전환 전의 주식의 총 발행 가액으로 한다.

③ 전환주식의 청구기간 및 전환시간은 발행일로부터 30년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환권을 행사한 전환주식의 이익배당에 관하여는 신주의 배당 기산일에 관한 제9조 제5항의 규정 준용 여부는 전환주식 발생시 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 전환주식의 기타 조건 및 내용은 이사회에서 결정한다.

제8조의4 (상환주식)

① 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의를 통하여 이를 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라, 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정 할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③ 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 발행일로부터 30년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

④ 상환주식을 회사의 선택으로 상환하여 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 관련 법령 및 정관이 허용하는 범위 내에서 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑥ 제8조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제8조의5 (의결권배제주식 등)

① 회사는 종류주식을 발행하는 경우 이사회의 결의를 통해 의결권 부여 여부 및 제한에 관하여 정할 수 있다. 단, 의결권을 배제하는 경우 그 한도는 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도로 한다.

② 우선주식을 전항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행한 경우, 동 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제9조 (신주의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 수권주식의 범위 내에서 신주를 발행한다. 신주발행의 조건은 이사회에서 결정하기로 한다.

② 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 회사가 발행하는 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 회사가 재무구조의 개선을 위하여 국내외 금융기관을 포함한 제3자에게 신주를 발행하는 경우

2. 회사가 새로운 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 자금조달 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

3. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

④ 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사가 신주를 발행한 경우 신주에 대한 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조 (명의개서)

① 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다.

② 주식의 취득으로 인하여 명의개서를 하고자 할 때는 회사 소정의 청구서에 다음의 서류를 첨부하여 신고하여야 한다.

1. 양도의 경우는 해당 주권

2. 양도 이외의 사유로 인한 경우는 해당 주권 및 취득사유를 증명하는 서류

③ 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무절차는 이사회의 결의로 정한다.

④ 회사는 명의개서에 관한 일체의 업무를 명의개서 대리인에게 위임할 수 있다.

제11조 (주주명부 작성?비치)

이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 매년 1월 1일부터 1월 14일까지 주식의 명의개서 등 주주명부의 기재변경을 정지한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제3장 주주총회

제13조 (총회의 소집)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제14조 (소집권자 및 의장)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집하고 대표이사는 주주총회의 의장이 된다.

② 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 의한 이사가 그 직무를 대행한다.

제15조 (소집의 통지)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하여야 한다.

제16조 (주주의 의결권)

① 주주는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 주식의 1주에 대하여 1개의 의결권을 가진다.

② 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 이외에는 주주의 의결권을 불통일 행사할 수 없다.

③ 주주가 의결권을 불통일 행사하고자 할 경우에는 주주총회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

제17조 (질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 또는 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제18조 (의결권의 대리행사)

주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 그 대리인은 주주총회 개시 전에 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

제19조 (총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제20조 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 총회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제21조 (총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치하고 그 사본을 지점에 비치한다.

제4장 이사와 감사

제22조 (이사 및 감사의 수)

회사는 3인 이상의 이사와 1인 이상의 감사를 둔다.

제23조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사 및 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임에 있어서는 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제24조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다. 이사의 연임 시 임기는 연임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제25조 (이사 및 감사의 보선)

① 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 보선에 의하여 선임된 이사 또는 감사의 임기는 취임일로부터 기산한다.

제26조 (대표이사 등의 선임)

① 회사는 이사회의 결의로 이사 중에서 대표이사를 선임한다.

② 이사회는 필요에 따라 부사장, 전무, 상무 약간명을 선임할 수 있다.

제27조 (대표이사 등의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

② 대표이사 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 의한 이사가 그 직무를 대행한다.

③ 부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다.

④ 상법 제399조에 따른 이사의 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 단, 이사의 고의 또는 중대한 과실로 손해가 발생한 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하고 회사 업무의 중요사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회의 결의로 소집할 이사를 정한 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제29조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제30조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제31조 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이를 위해 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

제32조 (감사록의 작성)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제33조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사 및 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다.

② 이사 및 감사의 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 별도의 퇴직금지급규정에 의한다.

제5장 계산

제34조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 시작하여 12월 31일에 종료한다.

제35조 (재무제표와 영업보고서의 작성 및 비치)

① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사에게 제출하고, 감사의 감사를 받아 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령으로 정하는 서류

② 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 이사회에 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 영업보고서는 그 내용을 보고하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항의 서류에 대한 총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표를 공고하여야 한다.

제36조 (이익금의 처분)

회사는 매 사업연도 이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제37조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 금전 이외의 재산으로 할 수 있다.

② 주식에 의한 배당은 주식의 권면액으로 하고 주식으로 배당할 이익의 금액 중 주식의 권면액에 미달하는 단수가 있는 때에는 그 부분에 대하여 금전으로 배당한다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며 배당금은 회사에 귀속되며, 이익배당금에 대해서는 이자를 지급하지 아니한다.

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은 회사가 설립되는 날부터 시행한다.

제2조 (설립 이후 최초의 사업연도)

이 정관 제34조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 사업연도는 회사설립일로부터 2022년 12월 31일까지로 한다.

제3조 (설립 이후 최초의 이사, 대표이사 및 감사의 선임)

이 정관 제23조 및 제26조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 대표이사, 이사및 감사는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 선임한다.

제4조 (설립 이후 최초 사업연도의 이사 및 감사의 보수)

이 정관 제33조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초 사업연도의 이사 및 감사의 보수와 최초의 임원 퇴직금 지급규정은 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

제5조 (정관의 서명 또는 기명날인)

회사를 설립하기 위하여 이상과 같이 정관을 작성하고, 분할 전 주식회사 한화의 대표이사가 서명 또는 기명날인한다.

※ 관련공시:1) '타법인주식및출자증권처분결정' 공시2) 본 공시는 2022년 7월 21일 당사가 공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'에 대한 확정 공시입니다.