지앤비에스 에코 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20220927)
제출인: 지앤비에스 에코

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
지앤비에스엔지니어링

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 09월 27일

회 사 명 :
주식회사 지앤비에스엔지니어링

대 표 이 사 :
박 상 순

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 대덕면 모산로 401-14

(전 화) 031-658-6276

(홈페이지) http://www.gnbseng.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 김 승 옥

(전 화) 031-658-6276

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
287,625

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
7,190,618

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,408,356,250

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
11,850

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
13,124

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
9.7

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한규정' 제5-18조 제1항 및 제2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조 주식의 발행 및 배정

9. 납입일
2022년 10월 14일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2022년 10월 28일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 09월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
한국예탁결제원에 1년간 보호예수

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 위 유상증자로 발행될 주식은 한국예탁결제원에 전량 1년간 보호예수될 예정임.나. 발행가액 산정방법"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-18조에 의하여 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준가액으로 하여, 할인율(9.7%)을 적용함(원단위 미만 절상).

다. 기준주가 세부 산출내역

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
1,752,514
24,949,710,350
14,237

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
274,024
3,887,250,900
14,186

최근일 가중산술평균주가(C)
50,374
661,116,900
13,124

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
13,849

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
13,124

할인율 또는 할증률 (%)
9.7

발행가액
11,850

라. 자금 조달의 목적본 유상증자를 통하여 조달된 자금은 전략적 투자자를 통한 유럽 및 북미 사업확장, M&A 등 회사 경영상 목적달성을 위한 용도로 사용될 예정입니다.마. 기타사항1) 본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.2) 본 안건에 관한 세부사항은 대표이사에게 일임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 【주식의 발행 및 배정】

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 [20]을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 [100]을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 상법에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약 되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약 되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 ‘자본시장법’) 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시할 경우 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행 가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

전략적 투자자를 통한 유럽 및북미 사업확장/M&A 등 회사 경영상 목적달성을위한 자금확보

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

CS CLEAN SYSTEMS AG
-

- 전략적 투자자로써, 공동책임의식을 고취- 유럽과 북미 영업활성화 및 상호 간 제품판매 등 동반성장을 하기위한 긴밀한 협력관계를 구축.

주1) 참조
287,625
1년간 전량 의무보유

주1) 제3자배정 대상자와 증자결정 전 6개월이내 거래 : 제품매출 86백만원. 제3자배정 대상자와 증자결정 후 계획 : 매출거래가 지속적으로 증대될 예정 이나, 예상금액을 기재하는데는 어려움이 있음.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

CS CLEAN SYSTEMS AG
32
GeorgLipperer
0.47
-
-
SusanneScholz
27.96

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020.10 ~ 2021.09
결산기
9월

자산총계
64,796,467
매출액
58,159,269

부채총계
7,916,758
당기순손익
13,341,438

자본총계
48,616,669
외부감사인
ACTIO Revision &Treuhand GmbH

자본금
1,968,430
감사의견
적정

주1) 상기 제3자배정 대상자는 외국법인으로, '법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항'의 단위는 USD 입니다.