테크엘 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220926)
제출인: 테크엘

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
(주)바른전자

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 09월 23일

회 사 명 :
주식회사 바른전자

대 표 이 사 :
조대성

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 경기동로 548(장지동)

(전 화)031-8020-6000

(홈페이지)http://www.bec.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)조대성

(전 화)031-8020-6000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
15
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
477,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2025년 10월 28일

6. 이자지급방법

본 전환사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 전환사채의 미상환원금잔액에 제8호의 이율에 따라 산출한 금액을 후급 한다. 다만, 아래 각 이자지급 기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2023년 01월 28일, 2023년 04월 28일, 2023년 07월 28일, 2023년 10월 28일,

2024년 01월 28일, 2024년 04월 28일, 2024년 07월 28일, 2024년 10월 28일,

2025년 01월 28일, 2025년 04월 28일, 2025년 07월 28일, 2025년 10월 28일,

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 원금과 이자를 포함한 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,673

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가액은 이사회결의일 전일부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 동 가격의 100%에 해당하는 가액으로 한다. 단, 전환가액 산정 시 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액 보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
기명식 보통주식

주식수
2,644,103

주식총수 대비비율(%)
28.56

전환청구기간
시작일
2023년 10월 28일

종료일
2025년 09월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는 ⅰ)발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 ⅱ) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다. 또한 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 ⅰ) 무상증자를 하거나, ⅱ) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, ⅲ) 주식을 분할하거나, ⅳ) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사의 정관에 정한 바에 따라 최초 발행가의 70%로하고, 조정일은 발행일로부터 3개월 단위로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 단, 시가하락에 따른 전환가액 재조정 후 시가 상승시 전환가액을 상향조정하며 상향조정 된 전환가액은 발행당시의 전환가액 이내에서, 조정일 전일을 기산일로 하여 전환가액을 조정하며, 조정일은 발행일로부터 3개월단위로 한다. (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조, 5-22조)

마. 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
3,972

최저 조정가액 근거
『증권의 발행 및 공시에 관한 규정』제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환에 관한 사항(풋옵션) :

“사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2024년 07월 10일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 권면금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에 는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이에 대한 세부 내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 09월 23일

12. 납입일
2022년 10월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 09월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(발행일로부터 1년간 그 행사, 분할 및 병합금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
- 해당사항없음

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

■ 전환사채의 목적은 회사의 경영정상화 및 재무구조개선 등을 위함이 며, 전환사채 납입금은 재무구조의 개선 및 사업 추진 등의 경영환경 개선을 위한 운영자금으로 사용 될 예정입니다.

■ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 18개월이 되는 2024년 04월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다.)에 “본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.2024년 04월 28일: 권면금액의 100%

2024년 07월 28일: 권면금액의 100%

2024년 10월 28일: 권면금액의 100%

2025년 01월 28일: 권면금액의 100%

2025년 04월 28일: 권면금액의 100%

2025년 07월 28일: 권면금액의 100%

2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

3) 조기상환 지급장소: 신한은행 오산금융센터

4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구 분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024-02-28

2024-03-29

2024-04-28

100%

2차

2024-05-29

2024-06-28

2024-07-28

100%

3차

2024-08-29

2024-09-30

2024-10-28

100%

4차

2024-11-29

2024-12-30

2025-01-28

100%

5차

2025-02-27

2025-03-31

2025-04-28

100%

6차

2025-05-29

2025-06-30

2025-07-28

100%

5)조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, “사채권자” 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)비에이치
-
투자자의 의향 및 납입능력,시기등을 고려하여 선정
-
15,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)비에이치
45,884
이경환
23.17
-
-
이경환
23.17

-
-
-
-
-
-

* 상기 신기술조합은 2021년 09월 27일 설립된 신규조합입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021년
결산기
12월

자산총계
793,400
매출액
1,037,963

부채총계
385,424
당기순손익
81,736

자본총계
407,977
외부감사인
안진회계법인

자본금
16,905
감사의견
적정

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
직위
선임일
퇴임일

-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금으로 사용할 예정 입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2,000,000,000
4,987
401,042
2020년 12월 26일 ~ 2024년 11월 25일
-

제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
12,750,000,000
5,186
2,458,542
2022년 04월 28일 ~ 2024년 03월 27일
-

소계
14,750,000,000
-
(A)
2,859,584
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
5,673
(B)
2,644,103
2024년 07월 10일 ~ 2025년 12월 10일
-

합계
29,750,000,000
-
5,503,687
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
9,258,036

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
59.45