태림포장 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20220926)
제출인: 태림포장

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
태림포장(주)

정 정 신 고 (보고)

2022년 9월 26일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 9월 13일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용(원) -자산총계 -자본총계
기재정정
자산총계 : 20,538,521,800자본총계 : 19,699,089,810
자산총계 : 18,596,054,001자본총계 : 17,756,622,011

10. 합병일정 - 합병반대의사통지접수기간 -시작일
법령 해석에 따른 정정(상법 제527조의3 제4항 해석에 따라 소규모합병공고일 당일도 반대의사통지접수기간에 포함시킨 것이며, 실질적인 일정 변경은 없음)
2022년 09월 29일
2022년 09월 28일

[합병관련 주요사항 상세 기재]1. 합병의 개요 (1)합병에 관한 기본사항 2) 상대방 회사의 개요 나) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부 -요약재무정보
기재정정
주1)
주1)

[합병관련 주요사항 상세 기재]1. 합병의 개요 (1)합병에 관한 기본사항 4)진행경과 및 일정 -합병반대의사통지 접수기간 -시작일
법령 해석에 따른 정정(상법 제527조의3 제4항 해석에 따라 소규모합병공고일 당일도 반대의사통지접수기간에 포함시킨 것이며, 실질적인 일정 변경은 없음)
2022년 09월 29일
2022년 09월 28일

[합병관련 주요사항 상세 기재]1. 합병의 개요 (6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 6) 합병등 이후 대차대조표 (재무상태표)
기재정정
주2)
주2)

[합병관련 주요사항 상세 기재]2. 합병 상대방회사에 관한 사항 (2) 합병 후 소멸회사(피합병회사) 태림클러스터 주식회사 3) 재무에 관한 사항 -재무상태표
기재정정
주3)
주3)

주1) 정정전 (단위 : 백만원)

과목

2022년 9월 1일

유동자산

0

비유동자산

20,538

자산총계

20,538

유동부채

839

비유동부채

0

부채총계

839

자본총계

19,699

주1) 정정후 (단위 : 백만원)

과목

2022년 9월 1일

유동자산

1

비유동자산

18,595

자산총계

18,596

유동부채

839

비유동부채

0

부채총계

839

자본총계

17,757

주2) 정정전

(단위 : 백만원)

구 분
태림포장(주)
태림클러스터(주)
예상합병재무상태표

I. 유동자산
134,939
-
134,939

현금및현금성자산
5,359
-
5,359

매출채권및기타채권
97,624
-
97,624

기타유동금융자산
1,177
-
1,177

기타유동자산
492
-
492

재고자산
30,287
-
30,287

II. 비유동자산
414,624
20,538
435,162

장기성매출채권및기타채권
907
-
907

기타비유동금융자산
34
-
34

종속기업투자
16,290
-
16,290

유형자산
375,320
20,538
395,858

무형자산
3,999
-
3,999

투자부동산
18,074
-
18,074

자 산 총 계
549,563
20,538
570,101

I. 유동부채
172,903
839
173,742

매입채무및기타채무
63,271
839
64,110

차입금
103,618
-
103,618

기타유동금융부채
1,371
-
1,371

기타유동부채
3,132
-
3,132

당기법인세부채
1,511
-
1,511

II. 비유동부채
70,532
-
70,532

차입금
39,984
-
39,984

기타비유동금융부채
1,471
-
1,471

기타비유동부채
13
-
13

확정급여부채
9,001
-
9,001

기타장기종업원급여부채
190
-
190

이연법인세부채
19,873
-
19,873

부 채 총 계
243,435
839
244,274

I. 자본금
35,403
1
35,403

II. 자본잉여금
54,473
19,698
74,172

III. 기타자본항목
(6,913)
-
(6,913)

IV. 기타포괄손익누계액
(320)
-
(320)

V. 이익잉여금
223,485
-
223,485

자 본 총 계
306,128
19,699
325,827

주2) 정정후

(단위 : 백만원)

구 분
태림포장(주)
태림클러스터(주)
예상합병재무상태표

I. 유동자산
134,939
-
134,940

현금및현금성자산
5,359
-
5,359

매출채권및기타채권
97,624
-
97,624

기타유동금융자산
1,177
-
1,177

기타유동자산
492
1
493

재고자산
30,287
-
30,287

II. 비유동자산
414,624
18,595
433,219

장기성매출채권및기타채권
907
-
907

기타비유동금융자산
34
-
34

종속기업투자
16,290
-
16,290

유형자산
375,320
18,595
393,915

무형자산
3,999
-
3,999

투자부동산
18,074
-
18,074

자 산 총 계
549,563
18,596
568,159

I. 유동부채
172,903
839
173,742

매입채무및기타채무
63,271
839
64,110

차입금
103,618
-
103,618

기타유동금융부채
1,371
-
1,371

기타유동부채
3,132
-
3,132

당기법인세부채
1,511
-
1,511

II. 비유동부채
70,532
-
70,532

차입금
39,984
-
39,984

기타비유동금융부채
1,471
-
1,471

기타비유동부채
13
-
13

확정급여부채
9,001
-
9,001

기타장기종업원급여부채
190
-
190

이연법인세부채
19,873
-
19,873

부 채 총 계
243,435
839
244,274

I. 자본금
35,403
1
35,403

II. 자본잉여금
54,473
17,756
72,230

III. 기타자본항목
(6,913)
-
(6,913)

IV. 기타포괄손익누계액
(320)
-
(320)

V. 이익잉여금
223,485
-
223,485

자 본 총 계
306,128
17,757
323,885

주3) 정정전

(단위 : 백만원)

구 분
태림클러스터(주)

I. 유동자산
-

II. 비유동자산
20,538

유형자산
20,538

자 산 총 계
20,538

I. 유동부채
839

매입채무및기타채무
839

II. 비유동부채
-

부 채 총 계
839

I. 자본금
1

II. 자본잉여금
19,698

자 본 총 계
19,699

주3) 정정후

(단위 : 백만원)

구 분
태림클러스터(주)

I. 유동자산
1

기타유동자산
1

II. 비유동자산
18,595

유형자산
18,595

자 산 총 계
18,596

I. 유동부채
839

매입채무및기타채무
839

II. 비유동부채
-

부 채 총 계
839

I. 자본금
1

II. 자본잉여금
17,756

자 본 총 계
17,757

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 09월 26일

회 사 명 :
태림포장주식회사

대 표 이 사 :
이 복 진

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 공단1대로 379번안길 74

(전 화) 031-499-3333

(홈페이지) http://www.tailim.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 이 상 기

(전 화) 031-499-3333

회사합병 결정

1. 합병방법
태림포장(주)가 태림클러스터(주)를 흡수합병- 존속회사 : 태림포장(주)- 소멸회사 : 태림클러스터(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
- 골판지 상자 제조 분야의 사업 역량 집중 및 사업 시너지 창출

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요한 영향 및 효과- 본건 합병으로 인하여 합병법인인 태림포장(주)는 존속하고 피합병법인인 태림클러스터(주)는 합병으로 소멸하게 됩니다- 본건 합병으로 인하여 태림포장(주)가 발행할 신주는 없으며, 합병 전후와 비교하여 태림포장(주)의 최대주주 변경은 없습니다.- 합병계약서 규정에 따라 합병 이전에 취임한 태림포장(주)의 이사의 임기는 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 태림포장(주)의 경영진 변동은 발생하
지 않습니다(상법 제527조의4). 소멸회사인 태림클러스터(주)의 합병기일 현재의 이사는 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.(2) 회사의 재무에 미치는 중요한 영향 및 효과본건 합병으로 합병법인인 태림포장(주)는 자원의 효율적 결합을 통해 매출과 손익구조를 개선하고 이를 바탕으로 안정적인 영업 현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대합니다.(3) 회사의 영업에 미치는 중요한 영향 및 효과본건 합병을 통해 양사 경영자원 통합으로 합병법인 태림포장(주)가 보유한 골판지 상자 제조 역량을 집중하고, 생산 자산의 규모를 증대하는 시너지 효과를 통해 해당 부문의 종합적인 사업역량이 강화될 것으로 기대합니다.

4. 합병비율
태림포장(주) : 태림클러스터(주)=1.0000000:0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 태림포장(주)는 피합병회사인 태림클러스터(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유 하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
태림클러스터(주)

주요사업

골판지 및 골판지상자 제조 및 판매업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
18,596,054,001
자본금
1,000,000

부채총계
839,431,990
매출액
-

자본총계
17,756,622,011
당기순이익
-

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 09월 16일

주주확정기준일
2022년 09월 28일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 09월 28일

종료일
2022년 10월 12일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 10월 14일

종료일
2022년 11월 14일

합병기일
2022년 11월 15일

종료보고 총회일
2022년 11월 16일

합병등기예정일자
2022년 11월 18일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3에 의거한 소규모합병절차에 따라 진행되므로 태림포장 주식회사의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 09월 13일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로,본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(2) 주요사항보고서 제출일 현재, 태림포장(주)은 태림클러스터(주)의 지분 100%를 보유하고 있습니다. (3) 합병상대회사는 2022. 9. 1. 신설(태림페이퍼 주식회사로부터 분할)된 회사입니다. 이에 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 동 분할설립당시 재무상태를 기준으로 작성하였습니다.(4) 상기'10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미합니다. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.(5) 위 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.(6) 위 합병등기예정일자는 합병등기 신청 예정일입니다.

※ 관련공시

- 해당 사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항1) 합병의 목적 가) 합병등의 상대방과 배경 - 합병 후 존속회사

상호
태림포장 주식회사

소재지
경기도 시흥시 공단1대로379번안길 74(정왕동)

대표이사
이복진

법인구분
주권상장법인

- 합병 후 소멸회사

상호
태림클러스터 주식회사

소재지
경기도 안산시 단원구 해안로 104(목내동)

대표자(사내이사)
임병인

법인구분
주권비상장법인

- 태림포장 주식회사는 태림클러스터 주식회사와의 합병을 통해 골판지 및 골판지상자 제조 및 판매 사업부문의 통합에 의한 시너지 효과를 극대화하고자 합니다.- 우회상장 여부는 해당사항 없습니다. 나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과- 본 주요사항보고서 제출일 현재 태림포장 주식회사는 태림클러스터 주식회사의 지분 100%를 소유하고 있으며 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 태림포장 주식회사의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다. 다만, 태림포장 주식회사는 합병 후 존속회사로서 지속 및 유지되나 태림클러스터 주식회사는 합병후 소멸될 예정입니다. - 소멸회사인 태림클러스터 주식회사는 태림포장 주식회사의 완전자회사로서 합병 완료시, 연결 측면의 재무 영향은 제한적이나 경영효율화 및 사업시너지의 극대화 등 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다.

다) 향후 회사구조개편에 관한 계획- 본 합병 후, 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2) 상대방 회사의 개요

가) 회사의 개황

상호
태림클러스터 주식회사

설립연도
2022년 9월 1일

주요사업의 내용
골판지 및 골판지 상자 제조 및 판매업

주요주주 현황
태림포장 주식회사(100% 지분 보유)

나) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

- 요약재무정보 2022. 9. 1. 신설(태림페이퍼 주식회사로부터 분할)된 법인이어서 최근 3년간 요약재무정보는 존재하지 않습니다. 관련하여 분할기일 기준 상대방회사의 재무상태표는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원)

과목

2022년 9월 1일

유동자산

1

비유동자산

18,595

자산총계

18,596

유동부채

839

비유동부채

0

부채총계

839

자본총계

17,757

- 외부감사 여부는 해당사항 없습니다.3) 합병의 형태- 본 합병은 존속회사인 태림포장 주식회사가 소멸회사인 태림클러스터 주식회사를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근 거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.- 본 합병에 따라 소멸하는 회사의 주주에게 지급하는 교부금 등은 없습니다. 본 합병과 관련하여 일방당사회사 및 그 특수관계인이 타방당사회사의 특정주주에게 합병 등 대가에 따른 신주배정 및 교부금지급 외에 직·간접적 추가보상을 제공하기로 한 사실은 없습니다.- 존속회사인 태림포장 주식회사는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.4) 진행경과 및 일정

구분
태림포장 주식회사
태림클러스터 주식회사

합병 이사회 결의일(주1)
2022년 09월 13일
2022년 09월 13일

합병계약일
2022년 09월 16일
2022년 09월 16일

주주확정기준일(주2)
2022년 09월 28일
2022년 09월 28일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병반대의사통지 접수기간(주3)
시작일
2022년 09월 28일
-

종료일
2022년 10월 12일
-

합병 승인 이사회 결의일(주4)
2022년 10월 13일
2022년 10월 13일

주식매수청구권 행사기간(주5)
시작일
-
-

종료일
-
-

구주권 제출기간
시작일
-
-

종료일
-
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-
-

종료일
-
-

채권자 이의제출 공고일
2022년 10월 13일
2022년 10월 13일

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 10월 14일
2022년 10월 14일

종료일
2022년 11월 14일
2022년 11월 14일

합병기일
2022년 11월 15일
2022년 11월 15일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일(주6)
2022년 11월 16일
-

합병종료보고 공고일(주7)
2022년 11월 17일
-

합병(해산)등기예정일
2022년 11월 18일
2022년 11월 18일

(주1) 주요사항보고서 작성일 현재 태림클러스터 주식회사의 이사회는 구성되어 있지 않으며, 총 1인의 이사(사내이사)가 재직중입니다. 이에 태림클러스터 주식회사는 주주총회(또는 서면결의)로 이사회 결의를 갈음합니다.(주2) 태림포장 주식회사의 "주주확정기준일"은 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일입니다. (주3) "합병반대의사통지 접수기간"은 상법527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미합니다. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. (주4) 본 합병에 관하여 합병회사인 태림포장 주식회사는 상법 제527조의3에 의거 소규모합병에 해당하므로 이사회 결의로 주주총회 합병 승인을 갈음합니다. 피합병회사인 태림클러스터 주식회사는 주주총회 결의(또는 주주서면결의)로서 합병 승인합니다.(주5) 소규모합병 방식에 의하는 태림포장 주식회사의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 태림클러스터 주식회사의 주주는 태림포장 주식회사가 유일하고, 전체 주주가 합병에 동의하는 것이므로 주식매수청구절차를 진행하지 아니합니다.(주6) 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음합니다.(주7) 합병 관련 공고는 당사 정관 제4조 본문에 의거 당사 인터넷 홈페이지(http://www.tailim.com)에 공고할 예정입니다.

5) 합병등의 성사 조건- 1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.6) 관련법령상의 규제 또는 특칙- 1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거1) 태림포장 주식회사는 태림클러스터 주식회사의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.2) 외부평가 여부자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소- 합병계약서 상의 계약해제 조건은 아래와 같습니다.

(1) 본 계약은 다음 각호의 1에서 정하는 사유가 있는 경우 해제될 수 있다.

1. “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2. 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 각 이사회 또는 주주총회에서 합병승인을 얻지 못한 경우

3. 본건 합병의 이행을 위하여 필요한 정부인허가를 받지 못하는 경우

4. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

5. 본건 합병기일까지 본 계약 제11조에서 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우

(2) 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3. 본 계약의 해제에도 불구하고 제12조 제(2)항, 제13조, 제14조, 제15조는 효력을 상실하지 아니하고 그대로 유지한다.

- 태림포장 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병일정이 지연 또는 변경되거나 본 합병계약이 해제될 수 있습니다.- 소규모합병으로 진행되는 태림포장 주식회사의 합병 승인은 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다. 한편 태림클러스터 주식회사의 합병 승인은 주주총회 결의로 이루어지는바, 주주총회 승인을 받지 못하게 되는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.- 본 합병은 소규모합병으로 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 태림포장 주식회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소- 본 합병은 태림포장 주식회사가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 태림클러스터 주식회사에 대한 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항- 해당사항이 없습니다.(4) 주식매수청구권에 관한 사항

- 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우- 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 태림포장 주식회사는 피합병회사인 태림클러스터 주식회사의 발행주식을 각각 100% 소유하고 있어 태림클러스터 주식회사는 태림포장 주식회사의 자회사입니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우 - 해당사항 없습니다.

다. 일방당사회사의 대주주(그 특수관계인을 포함한다. 이하 이절에서 같다)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우- 피합병회사인 태림클러스터 주식회사는 합병회사인 태림포장 주식회사가 발행주식 100%를 소유하고 있는 완전자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

존속회사인 태림포장 주식회사의 사업부문 중 하나가 골판지 및 골판지 상자 제조 판매업이며, 소멸회사인 태림클러스터 주식회사는 동일한 사업을 영위하므로, 해당 사업부문에 관하여는 상호간에 경쟁관계에 있습니다.2) 당사회사간의 거래내용가. 출자태림포장 주식회사는 태림클러스터 주식회사의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

회사명
계정과목
주식수(주)
지분율
취득원가(억원)
취득일자

태림클러스터 주식회사
종속회사
2,000
100%
197
2022. 9. 5.

나. 채무보증해당사항 없습니다. 다. 담보제공해당사항 없습니다. 라. 매입, 매출 거래해당사항 없습니다. 마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

채권자
채무자
발생일
금액

태림포장 주식회사
태림클러스터 주식회사
2022. 9. 7.
8.5억 원

3) 당사회사 대주주와의 거래내용2022. 7. 12. 태림포장 주식회사와 태림페이퍼 주식회사 간, 태림페이퍼 주식회사가 물적분할을 통하여 태림클러스터 주식회사를 설립한 후 그 지분 100%를 태림포장 주식회사가 취득하는 계약을 체결하고, 2022. 9. 5. 계약에 따라 해당 지분을 취득하였습니다.(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 주식회사 태림포장의 이사 및 감사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고 합병 전 본래의 임기 만료일까지 계속되기 때문에 주식회사 태림포장 경영진의 변동은 발생하지 않습니다.

1) 과거 합병등의 내용해당사항이 없습니다.

2) 대주주의 지분현황 등가. 합병등 전ㆍ후의 대주주의 지분현황 등에 관하여 성명, 주주별 주식종류별 소유 주식수와 지분율을 기재 : 본 보고서 제출일 현재 피합병법인 태림클러스터 주식회사의 최대주주는 합병법인 태림포장 주식회사이며 소유주식수는 보통주 2,000주로 지분율 100%입니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

나. 합병등 후에 존속하거나 신설되는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병등 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우 : 해당사항 없습니다.

다. 합병당사회사 대주주의 주식 등에 대한 매각이 제한되는 경우에는 그 근거, 매각제한의 내용 등 : 해당사항 없습니다.

3) 합병등 이후 회사의 자본변동- 본건 합병은 무증자 방식으로 진행되므로 존속회사인 태림포장 주식회사는 합병전후로 발행주식 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 자본금에 변동이 없습니다.- 본건합병으로 인하여 증가할 태림포장 주식회사의 준비금은 본건 합병기일 현재 태림클러스터 주식회사의 재무상태를 기준으로 하여 관계법령 및 적용되는 회계기준에 따라 결정합니다.

4) 경영방침 및 임원구성 등- 합병등이 완료된 후에 존속하거나 신설되는 회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 정해진 바가 없습니다.

5) 사업계획 등당사는 미래 지속성장을 위한 골게이터 및 가공설비 증설 투자의 필요성을 인지하고 중부권 중심의 고객사 투자 확대 및 수요 증가가 예상됨에 따라 청원공장의 생산능력확대를 위하여 시설투자를 진행할 예정입니다.

6) 합병등 이후 대차대조표(재무상태표)

(단위 : 백만원)

구 분
태림포장(주)
태림클러스터(주)
예상합병재무상태표

I. 유동자산
134,939
-
134,940

현금및현금성자산
5,359
-
5,359

매출채권및기타채권
97,624
-
97,624

기타유동금융자산
1,177
-
1,177

기타유동자산
492
1
493

재고자산
30,287
-
30,287

II. 비유동자산
414,624
18,595
433,219

장기성매출채권및기타채권
907
-
907

기타비유동금융자산
34
-
34

종속기업투자
16,290
-
16,290

유형자산
375,320
18,595
393,915

무형자산
3,999
-
3,999

투자부동산
18,074
-
18,074

자 산 총 계
549,563
18,596
568,159

I. 유동부채
172,903
839
173,742

매입채무및기타채무
63,271
839
64,110

차입금
103,618
-
103,618

기타유동금융부채
1,371
-
1,371

기타유동부채
3,132
-
3,132

당기법인세부채
1,511
-
1,511

II. 비유동부채
70,532
-
70,532

차입금
39,984
-
39,984

기타비유동금융부채
1,471
-
1,471

기타비유동부채
13
-
13

확정급여부채
9,001
-
9,001

기타장기종업원급여부채
190
-
190

이연법인세부채
19,873
-
19,873

부 채 총 계
243,435
839
244,274

I. 자본금
35,403
1
35,403

II. 자본잉여금
54,473
17,756
72,230

III. 기타자본항목
(6,913)
-
(6,913)

IV. 기타포괄손익누계액
(320)
-
(320)

V. 이익잉여금
223,485
-
223,485

자 본 총 계
306,128
17,757
323,885

주1) 태림포장(주) 재무상태표는 2022년 6월 30일 기준 재무상태표입니다.주2) 태림클러스터(주) 재무상태표는 분할설립일인 2022년 9월 1일 기준 재무상태표입니다.주3) 예상합병재무상태표는 각 사의 재무제표를 합산하고, 본건 합병에 따른 사항 및 합병법인 및 피합병법인 간 내부거래 제거를 반영한 것으로, 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 합병 후 존속회사(합병회사) : 태림포장 주식회사태림포장 주식회사의 정기보고서(사업, 분/반기) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.(2) 합병 후 소멸회사(피합병회사) 태림클러스터 주식회사 1) 회사의 개요

구분
피합병법인

회사의 법적, 상업적 명칭
태림클러스터 주식회사

본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
경기도 안산시 단원구 해안로 104(목내동)031-491-0010http://www.tailimpaper.com

중소기업 해당여부
미해당

대표자
임병인

주요 사업의 내용
골판지 및 골판지 상자 제조 및 판매업

신용평가, 변태설립에 관한 사항
해당사항 없음

배당에 관한 사항
해당사항 없음

2) 사업의 내용태림클러스터 주식회사는 골판지 및 골판지 상자 제조 및 판매업을 주요 사업목적으로 합니다.

3) 재무에 관한 사항- 재무상태표

(단위 : 백만원)

구 분
태림클러스터(주)

I. 유동자산
1

기타유동자산
1

II. 비유동자산
18,595

유형자산
18,595

자 산 총 계
18,596

I. 유동부채
839

매입채무및기타채무
839

II. 비유동부채
-

부 채 총 계
839

I. 자본금
1

II. 자본잉여금
17,756

자 본 총 계
17,757

- 손익계산서해당사항 없습니다.- 배당에 관한 사항 최근 3년간 배당사실 없습니다.- 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항해당사항 없습니다. 4) 외부인 감사인의 감사의견태림클러스터 주식회사는 '주식회사의 등의 외부감사에 관한 법률'에 의한 감사대상회사에 해당되지 않으므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않습니다. 5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항주요사항보고서 작성일 현재 태림클러스터 주식회사의 이사회는 구성되어 있지 않으며, 총 1인의 이사(사내이사)가 재직중입니다. 6) 주주에 관한 사항주요사항보고서 작성일 현재 태림클러스터 주식회사의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
수량
지분율

태림포장 주식회사
보통주 2,000주
100%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항주요사항보고서 작성일 현재 태림클러스터 주식회사는 사내이사 1명이 재직 중입니다. 8) 계열회사 등에 관한 사항현재 태림클러스터 주식회사의 계열회사는 태림포장 주식회사의 계열회사와 동일합니다. 자세한 내용은 태림포장 주식회사의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항- 공시사항의 진행ㆍ변경상황 : 해당사항 없음.- 중요한 소송사건 : 해당사항 없음.- 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 : 해당사항 없음.- 채무보증 현황 : 해당사항 없음.- 채무인수약정 현황 : 해당사항 없음.- 그 밖의 우발채무 등 : 해당사항 없음.- 제재현황 : 해당사항 없음.- 한국거래소 등으로부터 받은 제재 : 해당사항 없음.