SK케미칼 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220926)
제출인: SK디스커버리

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
에스케이케미칼(주)

1111
1100
20211022

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022.09.21

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022.09.26

보고자 :
에스케이디스커버리(주)

요약정보

발행회사명
에스케이케미칼(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,353,527
37.05

이번 보고서
7,449,373
42.28

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
발행회사 무상증자 및 주식 추가 취득(공개매수)에 따른 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
에스케이케미칼(주)
회사코드
285130

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
17,620,780

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
에스케이디스커버리(주)
한자(영문)
SK Discovery Co.,Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 삼평동
생년월일 또는사업자등록번호 등
135-81-01191

직업(사업내용)
지주회사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
에스케이디스커버리(주)
부서
재무실

직위
매니저
전화번호
02-200******

성명
김무현
팩스번호
02-200******

이메일 주소
******8@sk.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,561,635
부채총액
605,342

자본총액
956,293
자본금
111,677

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
최창원, 안재현

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
최창원
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
40.18

※ 상기 내용은 당사의 2021년 말 별도 재무제표 기준이며, 최대주주 지분율은 제출일 현재 보통주 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
최정원
개인(국내)
기타
550105
대한민국
서울시 용산구 한남동
-
기타

2
최지원
개인(국내)
기타
591218
대한민국
서울시 서초구 방배동
-
기타

3
최예정
개인(국내)
기타
620825
대한민국
서울시 서초구 방배동
-
기타

4
한국고등교육재단
기타단체(국내)
기타
220-82-01496
대한민국
서울시 강남구 역삼동
비영리교육재단
기타

5
김철
개인(국내)
계열회사 임원
610525
대한민국
경기도 성남시 분당구 백현동
SK케미칼 대표이사
임원(등기)

6
전광현
개인(국내)
계열회사 임원
641214
대한민국
서울시 노원구 중계동
SK케미칼 대표이사
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
비영리재단법인(공익법인)

자산총액(또는 운용자산총액)
102,018
부채총액
4,052

자본총액
97,966
자본금
68,682

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
최태원

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
해당사항 없음
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

※ 상기 사항은 2021년 말 기준입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요- 해당사항 없음.

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항- 해당사항 없음.

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2021.09.03
SK디스커버리(주)
7
4,353,527
37.05
4,293,527
36.54
11,751,396

이번보고서
2022.09.26
SK디스커버리(주)
7
7,449,373
42.28
7,359,407
41.77
17,620,780

증 감
3,095,846
5.23
3,065,880
5.23
5,869,384

※ 상기 '이번보고서' 내용에는 발행회사의 무상증자에 따른 변동분(주식등 기준 : 2,176,728주, 주권 기준 : 2,146,762주)이 포함되어 있습니다. 그 외 919,118주는 2022.09.02~2022.09.21 간 당사가 진행한 발행회사 보통주식 공개매수에 의한 취득분입니다. ※ 상기 '주식등의 수'에는 주식매수선택권 부여 수량을 반영하였으나, 행사방법은 향후 행사 신청시 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방법 중 이사회에서 결정함에 따라 비율계산시에는 주식매수선택권 부여 수량을 총발행주식수에 합산하지 아니하였습니다.

4. 보유목적

경영권 영향

가. 보유목적의 개요 (1) 이사 및 감사의 선임 해임 또는 직무의 정지 (2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 (3) 회사의 자본금의 변경 (4) 회사의 배당의 결정 (5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병 (6) 주식의 포괄적 교환 및 이전 (7) 영업전부의 양수 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수 양도(8) 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 (9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결 변경 또는 해약 (10) 회사의 해산나. 보고자와 특별관계자는 보유목적 (1) ~ (10) 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대 주주로서 영향력을 행사하고 있습니다.한편, 현재로써는 (1) ~ (10) 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만 장래에 회사의업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
발행회사 무상증자 및 주식 추가 취득(공개매수)

변동사유
발행회사의 무상증자(2021.10월_지분율 1% 미만 변동) 및발행회사 보통주 공개매수(2022.09)에 따른 보유 지분율 변동

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
에스케이디스커버리(주)
135-81-01191
7,056,899
-
-
-
-
-
-
-
-
7,056,899
40.05

특별관계자
최정원
550105
12,177
-
-
-
-
-
-
-
-
12,177
0.07

최지원
591218
37,359
-
-
-
-
-
-
-
-
37,359
0.21

최예정
620825
62,389
-
-
-
-
-
-
-
-
62,389
0.35

한국고등교육재단
220-82-01496
186,808
-
-
-
-
-
-
-
-
186,808
1.06

김철
610525
3,000
-
-
-
-
-
-
-
44,983
47,983
0.27

전광현
641214
775
-
-
-
-
-
-
-
44,983
45,758
0.26

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

17,620,780
89,966
42.28
41.77

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
에스케이디스커버리(주)
135-81-01191
7,056,899
-
-
-
-
-
-
7,056,899
40.05

특별관계자
최정원
550105
12,177
-
-
-
-
-
-
12,177
0.07

최지원
591218
37,359
-
-
-
-
-
-
37,359
0.21

최예정
620825
62,389
-
-
-
-
-
-
62,389
0.35

한국고등교육재단
220-82-01496
186,808
-
-
-
-
-
-
186,808
1.06

김철
610525
3,000
-
-
-
-
-
44,983
47,983
0.27

전광현
641214
775
-
-
-
-
-
44,983
45,758
0.26

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

- 해당사항 없음.

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
에스케이디스커버리(주)
135-81-01191
2,965,045
-
-
-
-
-
-
-
-
2,965,045
5.23

특별관계자
최정원
550105
4,059
-
-
-
-
-
-
-
-
4,059
0.00

최지원
591218
12,453
-
-
-
-
-
-
-
-
12,453
0.00

최예정
620825
20,796
-
-
-
-
-
-
-
-
20,796
0.00

한국고등교육재단
220-82-01496
62,269
-
-
-
-
-
-
-
-
62,269
0.00

김철
610525
1,000
-
-
-
-
-
-
-
14,983
15,983
0.00

전광현
641214
258
-
-
-
-
-
-
-
14,983
15,241
0.00

※ 상기 표 상 보고자의 변동 주식 중 의결권 있는 주식 2,045,927주는 발행회사의 무상증자에 의한 변동분입니다. 그 외 919,118주는 2022.09.02~2022.09.21 간 당사가 진행한 발행회사 보통주식 공개매수에 의한 취득분입니다. ※ 상기 표 상 특별관계자의 변동내역은 발행회사의 무상증자에 의한 것으로, 지분율의 변동은 없습니다.

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

에스케이디스커버리(주)
135-81-01191
2021.10.22
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
4,091,854
2,045,927
6,137,781
-
(-)
주1)

최정원
550105
2021.10.22
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
8,118
4,059
12,177
-
(-)
주1)

최지원
591218
2021.10.22
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
24,906
12,453
37,359
-
(-)
주1)

최예정
620825
2021.10.22
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
41,593
20,796
62,389
-
(-)
주1)

한국고등교육재단
220-82-01496
2021.10.22
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
124,539
62,269
186,808
-
(-)
주1)

김철
610525
2021.10.22
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
2,000
1,000
3,000
-
(-)
주1)

김철
610525
2021.10.22
무상신주취득(+)
기타
30,000
14,983
44,983
-
(-)
주1)

전광현
641214
2021.10.22
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
517
258
775
-
(-)
주1)

전광현
641214
2021.10.22
무상신주취득(+)
기타
30,000
14,983
44,983
-
(-)
주1)

에스케이디스커버리(주)
135-81-01191
2022.09.21
공개매수(+)
의결권있는 주식
6,137,781
919,118
7,056,899
108,800
(-)
주2)

주1) 발행회사의 무상증자에 따른 변동으로 변동일은 신주 배정기준일입니다.주2) 변동일은 공개매수 종료일이며, 취득단가는 주당 공개매수 가격입니다.
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

에스케이디스커버리(주)
135-81-01191
10,000,038,400
90,000,000,000
-
100,000,038,400

※ 상기 금액은 당사가 공개매수를 통하여 취득한 발행회사의 보통주식 919,118주에 대한 결제 금액이며(주당 매수가격 : 108,800원), 결제일은 2022.09.23입니다. 공개매수와 관련한 세부사항은 2022.09.23 발행회사에 공시한 '공개매수결과보고서'를 참조 바랍니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

에스케이디스커버리(주)
135-81-01191
회사 보유자금

ㅇ 차입금의 경우

차입자
에스케이디스커버리(주)
차입처
SK증권(기업어음 인수처)

차입금액
30,000,000,000
차입기간
2022.08.30~2022.09.30

주식등의 담보제공 여부
해당없음
담보 내역
-

차입자
에스케이디스커버리(주)
차입처
SK증권(기업어음 인수처)

차입금액
20,000,000,000
차입기간
2022.08.30~2023.02.28

주식등의 담보제공 여부
해당없음
담보 내역
-

차입자
에스케이디스커버리(주)
차입처
한국증권금융

차입금액
40,000,000,000
차입기간
2022.09.05~2023.09.05

주식등의 담보제공 여부
해당
담보 내역
SK가스(주) 보통주500,000주