루트K — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20220926)
제출인: 루트K

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.2
(주)에이비프로바이오

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 09월 26일

회 사 명 :
주식회사 에이비프로바이오

대 표 이 사 :
양진상

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달성군 유가읍 테크노중앙대로 139

(전 화) 053) 582-8036

(홈페이지) http://www.abprobio.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사내이사
(성 명) 권형석

(전 화) 053) 582-8036

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 지니틱스

국적
대한민국
대표자
호경근

자본금(원)
3,574,566,800
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
35,745,668
주요사업
반도체 개발

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
11,049,646

양수금액(원)(A)
37,000,000,000

총자산(원)(B)
167,884,024,668

총자산대비(%)(A/B)
22.04

자기자본(원)(C)
137,540,889,788

자기자본대비(%)(A/C)
26.90

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
11,049,646

지분비율(%)
30.91

4. 양수목적
사업다각화 등의 경영상의 목적

5. 양수예정일자
2022년 11월 08일

6. 거래상대방
회사명(성명)
서울전자통신㈜김원우김수아

자본금(원)
34,794,423,500

주요사업
서울전자통신㈜ : 전원장치, EMS장치 제조 판매

본점소재지(주소)
서울전자통신㈜ : 인천시 부평구 새벌로4김원우 : 경기도 성남시 분당구 예원로김수아 : 경기도 성남시 분당구 예원로

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1. 거래상대방 : 서울전자통신㈜ 1)지급형태 : 현금 2)지급시기 - 계약금 : 2022년 09월 26일에 4,021,607,606원 지급
- 잔 금 : 2022년 11월 07일까지 16,086,430,425원 지급2. 거래상대방 : 김원우 1)지급형태 : 현금 2)지급시기 - 계약금 : 2022년 09월 26일에 2,895,766,344원 지급 - 잔 금 : 2022년 11월 07일까지 11,583,065,376원 지급3. 거래상대방 : 김수아 1)지급형태 : 현금 2)지급시기 ,- 계약금 : 2022년 09월 26일에 482,626,050원 지급
- 잔 금 : 2022년 11월 07일까지 1,930,504,199원 지급4. 자금조달 밥법 : 자기자금 : 250억원, 차입금: 120억원

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적2. 사유 : 주식의 양수를 위한 회사의 내부의사결정에 대한 참고자료 및 회사가 자본 시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조와 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출 하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용될 목적

외부평가기관의 명칭
다한회계법인

외부평가 기간
2022년 09월 23일 ~ 2022년 09월 26일

외부평가 의견
평가인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5조에서 따라 기준주가 방법으로 평가하였으며 1주당 기준주가는 2,273원입니다. 또한 평가기준일전 1년간 양수도금액이 100억원 이상인 상장회사 거래사례중 극단치의 영향을 제거하기 위하여 경영권 프리미엄율의 이상치 범위로 볼 수 있는 상위 및 하위 10%(분석대상거래 중 상하위 각각 4개)를 제거 후 산정된 경영권 프리미엄율 최저치(-5.54%)와 최고치(142.52%)를 적용하여 산정한 평가대상회사 1주당 평가금액은 최소 2,147원에서 최고 5,513원으로 산정됩니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2022년 09월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 2. 양수내역의 총자산 및 자기자본은 은 최근 사업연도(2021년)말 연결 재무제표 기준입니다.2) 상기 5. 양수예정일자는 잔금 납입일을 의미하며, 주식매매계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.3) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : -

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
43,368,837,923
13,290,463,964
30,078,373,959
3,574,566,800
38,833,025,056
-105,608,448
적정
대주회계법인

전년도
41,677,504,165
11,459,292,515
30,218,211,650
3,559,056,900
40,393,272,000
-256,945,267
적정
대주회계법인

전전년도
42,753,858,067
14,149,155,345
28,604,702,722
3,387,312,500
54,945,068,863
446,199,003
적정
대주회계법인

주) 당해연도는 2021년 기준, 전년도는 2020년 기준, 전전년도는 2019년 기준으로 작성되었으며, 개별재무제표 기준입니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

서울전자통신㈜
대한민국
인천시 부평구 새벌로4

직업(사업내용)
전원장치, EMS장치 제조 판매

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
김원우
21,164,389
30.4

대표이사
호경근
25,000
0.04

(단위 : 원)

최근 사업연도
2021년
결산기
12월

자산총계
151,885,230,948
자본금
34,794,423,500

부채총계
61,748,670,894
매출액
69,119,405,634

자본총계
90,136,560,054
당기순손익
58,498,646

외부감사인
안진회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

김원우김수아
대한민국
김원우 : 경기도 성남시 분당구 예원로김수아 : 경기도 성남시 분당구 예원로

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

-
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【차입금에 관한 사항】

(단위 : 원)

차입처
차입금액
차입기간
담보대상 자산
비 고

-
12,000,000,000
~
-
-

소 계
12,000,000,000
-
-
-

주) 차입금에 관한 세부사항은 추후 이사회에서 확정 예정입니다.