탑머티리얼 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20220926)
제출인: 탑머티리얼

증권신고서(지분증권)
3.2
(주)탑머티리얼

Y

정 정 신 고 (보고)

2022년 09월 26일

1. 정정대상 공시서류 : 주식회사 탑머티리얼 증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 09월 01일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2022년 09월 01일
증권신고서(지분증권)
최초 제출일

2022년 09월 23일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

1차정정('
굵은 파란색')

2022년 09월 26일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

2차정정('
굵은 초
록색')

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 금번 정정은 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 정정 사항은 투자자 편의를 위해'
굵은 초록색'을 사용하였습니다. 단순 오타 및 띄어쓰기, 단위, 출처 추가 등 문서 교정사항은 본문에 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다.

요약정보
핵심투자위험을 포함한 요약정보 내 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문의 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항
기재사항 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

III. 투자위험요소

2. 회사위험 - 가. 실적 하락 및 수익성 악화 위험
기재사항 정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

2. 회사위험 - 다. 매출채권 관련 위험
기재사항 정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

2. 회사위험 - 라. 시설투자로 인한 현금흐름 유출 관련 위험
기재사항 정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

제2부 발행인에 관한 사항

XI. 상세표

3. 계열회사 현황(상세)
기재사항 정정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

4. 타법인 출자현황(상세)
기재사항 정정
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

(주1) 정정 전

(2) 수요예측 참가자격

(나) 참여 제외대상

(중략)

【 불성실 수요예측참여자 지정 】

※ 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 한국투자증권㈜가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 자2. 기업공개 시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 같다)한 자. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 동법 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)를 기준으로 확인합니다.3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출한 자4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조를 위반한 자5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산 신탁회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우
8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일ㆍ설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 자로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우

(후략)

(주1) 정정 후

(2) 수요예측 참가자격

(나) 참여 제외대상

(중략)

【 불성실 수요예측참여자 지정 】

※ 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 한국투자증권㈜가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 자2. 기업공개 시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 같다)한 자. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 동법 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)를 기준으로 확인합니다.3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출한 자4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조를 위반한 자

5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우

6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우
8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일ㆍ설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 자로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우

(후략)

(주2) 정정 전

가. 실적 하락 및 수익성 악화 위험
2020년 COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 확대되면서 국가간 이동에 대한 제한을 가져왔고 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪었습니다. 이로 인하여 수출 비중이 높은 당사의 경우 시스템 엔지니어링 사업을 위한 해외 업체들과의 계약 지연 및 업무 진행의 어려움 때문에 매출액은 2019년 207억원에서 2020년 67억원으로 크게 감소하였습니다. 그러나 2021년부터는 화상회의 등 대체 회의 수단이 일상화됨에 따라 해외 이차전지 기업들과 지연되었던 계약 체결 및 업무를 진행하였고 2021년 319억원, 2022년 반기 378억원으로 매출액은 크게 증가하였습니다. 또한 당사의 당기순이익은 2019년 18억원, 2020년 3억원, 2021년 43억원, 2022년 반기 76억원으로 지속적으로 이익을 기록하고 있습니다. 그러나
당사의 노력에도 불구하고 이차전지 시장 성장이 둔화되거나 정부의 정책 변화 및 신규 기술개발 등으로 인하여 당사가 목표한 수주를 달성하지 못할 경우 당사의 실적을 비롯하여 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 예기치 못한 정책의 변경, 미중무역분쟁, 러시아-우크라이나 전쟁, COVID-19와 같은 질병의 전파 등 대외변수로 인하여 급격한 경기변동이 발생한 경우 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험
이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

당사는 전극소재 사업을 위해서 2021년부터 2022년까지 생산시설을 증설하고 사업을 확장하고 있습니다. 또한 금번 공모자금을 활용하여 양극재소재 생산을 위한 신규 설비투자를 계획하고 있습니다. 당사의 사업확장에 대한 노력에도 불구하고 개발 지연 및 시장 상황의 악화 등에 의해 시설투자에 대한 대금회수 지연, 감가상각비 등의 고정비 증가 등으로 인하여 수익성이 악화될 수 있습니다. 그리고 당사는 2022년 반기 기준으로 매출액 중 수출 비중이 94.9%로 높은 해외 매출 비중을 보이고 있으며, 이로 인하여 환율 변동 리스크에 노출되어 있는 상황입니다. 따라서 환율의 급격한 변동은 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사는 2021년 사업적 시너지 목적에서 케이지에이㈜에 30억원(지분율 30%)의 출자를 진행하였으며, 관계회사에 대해서는 지분법 회계처리를 통해 재무제표에 반영하고 있습니다. 따라서 케이지에이㈜의 재무실적이 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

(후략)

(주2) 정정 후

가. 실적 하락 및 수익성 악화 위험
2020년 COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 확대되면서 국가간 이동에 대한 제한을 가져왔고 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪었습니다. 이로 인하여 수출 비중이 높은 당사의 경우 시스템 엔지니어링 사업을 위한 해외 업체들과의 계약 지연 및 업무 진행의 어려움 때문에 매출액은 2019년 207억원에서 2020년 67억원으로 크게 감소하였습니다. 그러나 2021년부터는 화상회의 등 대체 회의 수단이 일상화됨에 따라 해외 이차전지 기업들과 지연되었던 계약 체결 및 업무를 진행하였고 2021년 319억원, 2022년 반기 378억원으로 매출액은 크게 증가하였습니다. 또한 당사의 당기순이익은 2019년 18억원, 2020년 3억원, 2021년 43억원, 2022년 반기 76억원으로 지속적으로 이익을 기록하고 있습니다. 그러나
당사의 노력에도 불구하고 이차전지 시장 성장이 둔화되거나 정부의 정책 변화 및 신규 기술개발 등으로 인하여 당사가 목표한 수주를 달성하지 못할 경우 당사의 실적을 비롯하여 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 예기치 못한 정책의 변경, 미중무역분쟁, 러시아-우크라이나 전쟁, COVID-19와 같은 질병의 전파 등 대외변수로 인하여 급격한 경기변동이 발생한 경우 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험
이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

당사는 전극소재 사업을 위해서 2021년부터 2022년까지 생산시설을 증설하고 사업을 확장하고 있습니다. 또한 금번 공모자금을 활용하여 양극재소재 생산을 위한 신규 설비투자를 계획하고 있습니다. 당사의 사업확장에 대한 노력에도 불구하고 개발 지연 및 시장 상황의 악화 등에 의해 시설투자에 대한 대금회수 지연, 감가상각비 등의 고정비 증가 등으로 인하여 수익성이 악화될 수 있습니다.
그리고 당사는 2022년 반기 기준으로 2021년 반기와 비교하여 금융수익이 크게 증가하였습니다. 이는 재무활동으로 인한 현금유입(유상증자) 및 영업활동으로 인한 현금유입이 증가하여 이자수익이 증가하였기 때문이며, 해외 매출 비중이 높은 회사의 특성상 환율의 상승에 따라 외환차익 및 외화환산이익이 증가하였기 때문입니다.
당사는 2022년 반기 기준으로 매출액 중 수출 비중이 94.9%로 높은 해외 매출 비중을 보이고 있으며, 이로 인하여 환율 변동 리스크에 노출되어 있는 상황입니다. 따라서 환율의 급격한 변동은 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사는 2021년 사업적 시너지 목적에서 케이지에이㈜에 30억원(지분율 30%)의 출자를 진행하였으며, 관계회사에 대해서는 지분법 회계처리를 통해 재무제표에 반영하고 있습니다. 따라서 케이지에이㈜의 재무실적이 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

(후략)

(주3) 정정 전

다. 매출채권 관련 위험당사는 2022년 반기말 기준으로 1,453백만원의 매출채권 및 8,249백만원의 계약자산(미청구공사)을 인식하고 있으며, 2019년 이래로 변동폭은 다소 존재하나 매출에 연동하여 변하는 추세에 있습니다. 매출채권의 경우 상품 및 제품 매출에 대한 채권이 대부분이며, 계약자산의 경우 진행률로 회계처리하는 시스템 엔지니어링 매출에 대한 채권입니다. 그리고 당사의 매출채권 등에 대한 대손충당금은 2019년말 2,980백만원, 2020년말 2,841백만원, 2021년말 489백만원 2022년 반기말 83백만원으로 꾸준히 감소하고 있는 추세이며, 2022년 반기말 기준 매출채권 등 순액 대비 대손충당금 설정 비율은 약 0.85% 수준입니다. 또한 당사의 매출채권 회전율은 2022년 반기 기준으로 10.69회로 업종평균인 6.38회 대비 양호한 수준을 보이고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 매출채권관리규정에 따라 자금담당자가 매주 매출채권 회수현황을 검토하고 장기 미회수 채권에 대해 대표이사에게 보고하며 미회수 채권에 대해 인보이스를 재발송하는 등 지속적인 회수관리를 진행하고 있습니다.당사의 이러한 노력에도 불구하고
전방산업의 성장에 따라 당사의 매출채권 규모의 확대, 매출처의 다양화에 따른 변수의 증가, 외생변수의 예기치 못한 변화, 이차전지 산업구조의 변화에 따른 시장 내 지위 약화 등 매출채권에 대손 등의 위험이 증가할 수 있습니다. 이 경우 당사의 운전자본에 부담으로 이어질 수 있으며, 재무상황에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 2022년 반기말 기준으로 1,453백만원의 매출채권 및 8,249백만원의 계약자산(미청구공사)을 인식하고 있으며, 2019년 이래로 변동폭은 다소 존재하나 매출에 연동하여 변하는 추세에 있습니다. 매출채권의 경우 상품 및 제품 매출에 대한 채권이 대부분이며, 계약자산의 경우 진행률로 회계처리하는 시스템 엔지니어링 매출에 대한 채권입니다. 2020년 COVID-19 펜데믹으로 인하여 당사의 주 사업영역인 시스템 엔지니어링 매출 감소에 따라 계약자산 또한 크게 감소하였으나 2021년 이후 사업이 정상화됨에 따라 2022년 반기 기준으로 계약자산은 8,249백만원으로 증가하였습니다.
2021년과 비교하여 2022년 반기말 기준으로 매출채권은 감소하고 계약자산이 증가한 이유는 2022년 반기말 기준으로 당사가 발주처에 대한 대금 지급 요청 시기가 도래하지 않았으나 진행률에 따라 원가가 투입됨에 따라 매출을 인식하고 이에 따라 계약자산을 인식하였기 때문입니다.

(후략)

(주3) 정정 후

다. 매출채권 관련 위험당사는 2022년 반기말 기준으로 1,453백만원의 매출채권 및 8,249백만원의 계약자산(미청구공사)을 인식하고 있으며, 2019년 이래로 변동폭은 다소 존재하나 매출에 연동하여 변하는 추세에 있습니다. 매출채권의 경우 상품 및 제품 매출에 대한 채권이 대부분이며, 계약자산의 경우 진행률로 회계처리하는 시스템 엔지니어링 매출에 대한 채권입니다. 그리고 당사의 매출채권 등에 대한 대손충당금은 2019년말 2,980백만원, 2020년말 2,841백만원, 2021년말 489백만원 2022년 반기말 83백만원으로 꾸준히 감소하고 있는 추세이며, 2022년 반기말 기준 매출채권 등 순액 대비 대손충당금 설정 비율은 약 0.85% 수준입니다. 또한 당사의 매출채권 회전율은 2022년 반기 기준으로 10.69회로 업종평균인 6.38회 대비 양호한 수준을 보이고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 매출채권관리규정에 따라 자금담당자가 매주 매출채권 회수현황을 검토하고 장기 미회수 채권에 대해 대표이사에게 보고하며 미회수 채권에 대해 인보이스를 재발송하는 등 지속적인 회수관리를 진행하고 있습니다.당사의 이러한 노력에도 불구하고
전방산업의 성장에 따라 당사의 매출채권 규모의 확대, 매출처의 다양화에 따른 변수의 증가, 외생변수의 예기치 못한 변화, 이차전지 산업구조의 변화에 따른 시장 내 지위 약화 등 매출채권에 대손 등의 위험이 증가할 수 있습니다. 이 경우 당사의 운전자본에 부담으로 이어질 수 있으며, 재무상황에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 2022년 반기말 기준으로 1,453백만원의 매출채권 및 8,249백만원의 계약자산(미청구공사)을 인식하고 있으며, 2019년 이래로 변동폭은 다소 존재하나 매출에 연동하여 변하는 추세에 있습니다. 매출채권의 경우 상품 및 제품 매출에 대한 채권이 대부분이며, 계약자산의 경우 진행률로 회계처리하는 시스템 엔지니어링 매출에 대한 채권입니다. 2020년 COVID-19 펜데믹으로 인하여 당사의 주 사업영역인 시스템 엔지니어링 매출 감소에 따라 계약자산 또한 크게 감소하였으나 2021년 이후 사업이 정상화됨에 따라 2022년 반기 기준으로 계약자산은 8,249백만원으로 증가하였습니다.
2021년과 비교하여 2022년 반기말 기준으로 매출채권은 감소하고 계약자산이 증가한 이유는 2022년 반기말 기준으로 당사가 발주처에 대한 대금 지급 요청 시기가 도래하지 않았으나 진행률에 따라 원가가 투입됨에 따라 매출을 인식하고 이에 따라 계약자산을 인식하였기 때문입니다.
구체적으로, 매출채권의 경우 2021년 기말 기준 금액 비중이 큰 A사의 매출채권(2,540백만원)이 2022년 반기 기준으로 회수됨에 따라 감소하였으며, 계약자산의 경우 V사(3,787백만원) 및 A사(2,810백만원)와의 프로젝트와 관련하여 진행률에 따른 매출은 인식하였으나 계약상 대금 청구조건이 성립되지 않아 2022년 반기말 기준으로 계약자산을 인식하였고 이에 따라 2021년 기말 대비 증가하였습니다.

(후략)

(주4) 정정 전

라. 시설투자로 인한 현금흐름 유출 관련 위험당사는 전극소재 사업을 영위하기 위해서 2021년부터 2022년까지 생산시설을 증설하고 사업을 확장하고 있습니다. 이로 인하여 2022년 반기 기준으로 유형자산은 14,172백만원으로 2021년과 비교하여 크게 증가하였습니다. 또한 유형자산 회전율도 2020년 1.58회에서 2022년 반기 기준으로 7.30회로 늘어나고 있어 유형자산의 활동성이 개선되고 있는 등 유형자산 취득에 대한 효율성이 높아지고 있다고 판단할 수 있습니다. 전극소재 양산라인인 아산공장의 경우 2022년 완공되어 향후 당사의 수익성 향상에 도움이 될 것으로 예상되고 있으며, 금번 공모자금을 통해 양극재 양산라인 확장 시 이로 인한 매출 성장 또한 예상됩니다. 그러나
당사가 영위하고 있는 이차전지 산업의 성장 및 이차전지 원재료 소재 수요의 증가에도 불구하고 당사의 전극소재 수요의 제한, 판매가격의 하락, 당사의 양극재 개발의 지연 및 당사가 개발한 양극재소재 수요의 제한 등의 이유로 수익성이 악화된다면 증설한 시설투자에 대한 대금 회수의 지연과 감가상각비 등의 고정비 증가로 인한 재무건전성 측면에서 위험이 증가할 수 있습니다.

(중략)

[유형자산 관련 지표]

(단위: 백만원)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

매출액
37,808
31,904
6,710
20,672

유형자산 감가상각비
336
296
228
207

유형자산
14,172
6,546
4,852
3,640

자산총계
44,380
31,942
9,795
9,395

유형자산 회전율(회)
7.30
5.60
1.58
9.26

자산총계 대비 유형자산 비중(%)
31.93%
20.49%
49.53%
38.74%

주1) 유형자산회전율 = 연매출/[(전기 유형자산 + 당기 유형자산)/2]

주2) 2022년 반기 매출액은 연환산

출처: 당사 감사(검토)보고서

당사는 전극소재 사업을 영위하기 위해서 2021년부터 2022년까지 생산시설을 증설하고 사업을 확장하고 있습니다. 이로 인하여 2022년 반기 기준으로 유형자산은 14,172백만원으로 2021년과 비교하여 크게 증가하였습니다. 또한 유형자산 회전율도 2020년 1.58회에서 2022년 반기 기준으로 7.30회로 늘어나고 있어 유형자산의 활동성이 개선되고 있는 등 유형자산 취득에 대한 효율성이 높아지고 있다고 판단할 수 있습니다.

(후략)

(주4) 정정 후

라. 시설투자로 인한 현금흐름 유출 관련 위험당사는 전극소재 사업을 영위하기 위해서 2021년부터 2022년까지 생산시설을 증설하고 사업을 확장하고 있습니다. 이로 인하여 2022년 반기 기준으로 유형자산은 14,172백만원으로 2021년과 비교하여 크게 증가하였습니다. 또한 유형자산 회전율도 2020년 1.58회에서 2022년 반기 기준으로 7.30회로 늘어나고 있어 유형자산의 활동성이 개선되고 있는 등 유형자산 취득에 대한 효율성이 높아지고 있다고 판단할 수 있습니다. 전극소재 양산라인인 아산공장의 경우 2022년 완공되어 향후 당사의 수익성 향상에 도움이 될 것으로 예상되고 있으며, 금번 공모자금을 통해 양극재 양산라인 확장 시 이로 인한 매출 성장 또한 예상됩니다. 그러나
당사가 영위하고 있는 이차전지 산업의 성장 및 이차전지 원재료 소재 수요의 증가에도 불구하고 당사의 전극소재 수요의 제한, 판매가격의 하락, 당사의 양극재 개발의 지연 및 당사가 개발한 양극재소재 수요의 제한 등의 이유로 수익성이 악화된다면 증설한 시설투자에 대한 대금 회수의 지연과 감가상각비 등의 고정비 증가로 인한 재무건전성 측면에서 위험이 증가할 수 있습니다.

(중략)

[유형자산 관련 지표]

(단위: 백만원)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

매출액
37,808
31,904
6,710
20,672

유형자산 감가상각비
336
296
228
207

유형자산
14,172
6,546
4,852
3,640

자산총계
44,380
31,942
9,795
9,395

유형자산 회전율(회)
7.30
5.60
1.58
9.26

자산총계 대비 유형자산 비중(%)
31.93%
20.49%
49.53%
38.74%

주1) 유형자산회전율 = 연매출/[(전기 유형자산 + 당기 유형자산)/2]

주2) 2022년 반기 매출액은 연환산

출처: 당사 감사(검토)보고서

당사는 전극소재 사업을 영위하기 위해서 2021년부터 2022년까지 생산시설을 증설하고 사업을 확장하고 있습니다. 이로 인하여 2022년 반기 기준으로 유형자산은 14,172백만원으로 2021년과 비교하여 크게 증가하였습니다. 또한 유형자산 회전율도 2020년 1.58회에서 2022년 반기 기준으로 7.30회로 늘어나고 있어 유형자산의 활동성이 개선되고 있는 등 유형자산 취득에 대한 효율성이 높아지고 있다고 판단할 수 있습니다.
다만,
상기 산출된 유형자산 회전율
의 경우
시스템 엔지니어링 매출을
포함한 전체 매출로 산출하였기 때문에 2021년 이후 전극소개 양산라인을 위해 투자한 유형자산(
2021년 1,407백만원, 2022년 반기 기준으로
7,278백만원)
등의 경우 관련 제품 매출을 적용한 회전율은 낮을 수 있습
니다.

(후략)

(주5) 정정 전

3. 계열회사 현황(상세)당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(주5) 정정 후

3. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
1
㈜코윈테크
135111-0047419

비상장
6
Cowintech Sp. Z o.o
-

㈜코윈솔루션
164811-0129896

Nanjing Huying Automation EquipmentTechnology Co., Ltd
-

COWINTECH Kft.
-

㈜탑머티리얼
131111-0304011

케이지에이㈜
134811-0428195

주) 자세한 사항은 「제2부 발행인에 관한 사항 - VIII. 계열회사 등에 관한 사항 - 1. 계열회사의 현황」부분을 참조하시기 바랍니다.

(주6) 정정 전

4. 타법인 출자현황 (상세) 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(주6) 정정 후

4. 타법인 출자현황 (상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근 사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

케이지에이㈜
비상장
2021년 5월
단순투자
3,000
85,715
30.0%
2,386
-
-
222
85,715
30.0%
2,608
13,436
(17)

주1)
케이지에이㈜의 당반기말 총자산은 22,004백만원, 반기순이익은 739백만원입니다.

주2)

자세한 사항은 「제2부 발행인에 관한 사항 - VIII. 계열회사 등에 관한 사항 - 2. 타법인출자 현황」부분을 참조하시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서명_20220926.jpg
대표이사등의 확인서명_20220926

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2022년 09월 01일
증권신고서(지분증권)
최초 제출일

2022년 09월 23일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

1차정정('
굵은 파란색')

2022년 09월 26일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

2차정정('
굵은 초
록색')

금융위원회 귀중
2022년 09월 01일

회 사 명 :
주식회사 탑머티리얼

대 표 이 사 :
노환진

본 점 소 재 지 :
경기도 이천시 호법면 덕평로 554-30

(전 화) 031-632-9876

(홈페이지) http://www.topmaterial.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 정 태 균

(전 화) 031-632-9876

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 2,000,000주

모집 또는 매출총액 :
54,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 1) 한국거래소 → 서울특별시 영등포구 여의나루로 76

2) ㈜탑머티리얼 → 경기도 이천시 호법면 덕평로 554-30

3) 한국투자증권㈜ → 서울특별시 영등포구 의사당대로 88

♣ 투자자 유의사항 ♣

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법"이라 한다) 상의 책임을 부담합니다.당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식과 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임 하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 산업 또는 시장에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우, 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사ㆍ확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

♣ 예측정보에 관한 유의사항 ♣

자본시장법에 의하면 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소』에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 투자자는 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

♣ 기타 공지사항 ♣

"당사", "동사", "회사", "주식회사 탑머티리얼", "㈜탑머티리얼", "탑머티리얼", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 탑머티리얼을 말합니다."대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 한국투자증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "한국투자증권", "한국투자증권㈜"는 한국투자증권 주식회사를 말합니다."코스닥" 또는 "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

▣
한국투자증권㈜ 본ㆍ지점 현황

본 사
서울특별시 영등포구 의사당대로 88(여의도동)

고객지원센터

1544-5000 (전국 단일)

홈 페 이 지

http://securities.koreainvestment.com

영업점명
주소
전화번호

강남금융센터*
서울특별시 강남구 남부순환로 2609, 3층(도곡동, 하늘메디컬빌딩)
02.6954.0140

강남대로PB센터
서울특별시 서초구 강남대로 331, 2층 (서초동, 광일빌딩)
02.3473.2324

강릉
강원도 강릉시 경강로 2109, 1층 (임당동, 문선빌딩)
033.641.1414

강북금융센터*
서울특별시 종로구 새문안로 5길 19
02.6954.0911

강북센터
서울특별시 종로구 종로5길7 4층(청진동, 타워8 본관)
02.6226.6700

건대역
서울특별시 광진구 능동로 90, 4층 (자양동, 더클래식500 A동)
02.467.1212

관악PB센터
서울특별시 관악구 신림로 318, 2층(청암두산위브센티움)
02.884.1254

광명
경기도 광명시 오리로 856, 2층 (철산3동, 한복빌딩)
02.2625.1254

광양
전라남도 광양시 공영로 61, 1층
061.795.5700

광주PB센터
광주광역시 동구 금남로 239, 1층 (금남로2가)
062.232.6006

구미
경상북도 구미시 송정대로 56, 1층 (송정동)
054.453.1254

노원PB센터
서울특별시 노원구 동일로 1402. 2층(상계동,기업빌딩)
02.952.1212

대구PB센터
대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, 3층 (범어동, KB손해보험빌딩)
053.752.3881

대전
대전시 유성구 도안대로 591, 3층(봉명동, 명동프라자)
042.825.3911

대치PB센터
서울특별시 강남구 남부순환로 2911, 2층 (대치동, 청우빌딩)
02.556.1141

돈암PB센터
서울특별시 성북구 동소문로 89, 2층(동소문동6가)
02.926.3911

동래PB센터
부산광역시 동래구 충렬대로 194, 1층 (명륜동)
051.553.3001

둔산PB센터
대전광역시 서구 둔산서로 47, 1층 (둔산동, 중소기업중앙회빌딩)
042.489.4911

마곡PB센터
서울특별시 강서구 공항대로 248, 3층 (마곡동, 대방건설신사옥)
02.2697.1254

마산PB센터
경상남도 창원시 마산합포구 남성로 131, 1층 (동성동)
055.221.1212

마포PB센터
서울특별시 마포구 마포대로 68, 3층 (도화동, 아크로타워)
02.3273.1254

명동PB센터
서울특별시 중구 명동3길 6, 5층(개양빌딩)
02.775.1212

목동PB센터
서울특별시 양천구 오목로 299, 6층 (목동, 목동트라팰리스 이스턴에비뉴빌딩)
02.2691.1254

목포
전라남도 목포시 상동 869 2층 (상동, 스타시티빌딩)
061.283.0006

반포PB센터
서울특별시 서초구 반포대로 287, 3층 (반포2동, 래미안퍼스티지중심상가)
02.3482.0200

방배PB센터
서울특별시 서초구 방배천로 91, 4층(방배동)
02.536.1254

부산PB센터
부산광역시 중구 해관로 1, 2층 (동광동)
051.241.1212

부천
경기도 부천시 길주로 199, 2층 (중4동, 굿모닝프라자빌딩)
032.326.1254

부평
인천광역시 부평구 부평대로 21, 1층 (부평동, 금남빌딩)
032.526.1254

분당PB센터
경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 1층 (서현동)
031.781.2525

사하PB센터
부산광역시 사하구 낙동남로 1427(하단동), 4층
051.291.1254

삼성동PB센터
서울특별시 강남구 테헤란로 522, 3층 (대치동, 홍우빌딩)
02.501.3911

상인PB센터
대구광역시 달서구 월배로 188 (2층)
053.657.1254

서광주PB센터
광주광역시 서구 무진대로 919, 2층 (광천동, KBC방송국신사옥)
062.365.7700

서대구*
대구광역시 달서구 달구벌대로 1551, 5층
053.710.1252

서면PB센터
부산광역시 부산진구 가야대로 795, 1층 (부전1동)
051.818.1212

서초동
서울특별시 서초구 효령로 285, 1층 (서초동, 일복빌딩)
02.587.0381

서초중앙PB센터
서울특별시 서초구 서초중앙로 158, 1층 (서초4동, 남계빌딩)
02.595.0121

송도
인천광역시 연수구 컨벤시아대로 81, 2층 (송도동, 드림시티빌딩)
032.858.0990

송파PB센터
서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, LG문정플라자빌딩)
02.443.1212

수원PB센터
경기도 수원시 팔달구 권광로 199 세영빌딩 7층
031.236.1122

수지
경기도 용인시 수지구 성복2로 58, 1층 (성복동, 영진빌딩)
031.896.0440

순천
전라남도 순천시 연향번영길 102, 2층 (연향동, 양천회관빌딩)
061.742.9001

신도림PB센터
서울특별시 구로구 경인로 661, 2층 (신도림동, 신도림1차 푸르지오빌딩)
02.3439.7700

신촌PB센터
서울특별시 마포구 신촌로 104, 1층 (노고산동, 신촌로타리예식장빌딩)
02.715.2102

안산PB센터
경기도 안산시 단원구 당곡로 10, 1층 (고잔동, 제일빌딩)
031.413.1215

압구정PB센터
서울특별시 강남구 논현로 878, 4층 (신사동, 중산빌딩)
02.542.0115

양재
서울특별시 서초구 마방로 68, 1층 (양재동, 동원산업빌딩)
02.589.4000

여수
전라남도 여수시 시청로 19, 2층 (학동)
061.654.1212

여수충무
전라남도 여수시 중앙로 35, 2층 (충무동, 한국투자증권빌딩)
061.664.1212

여의도금융센터*
서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 2층(여의도동, 한국투자증권)
02.3276.4020

영남금융센터*
부산광역시 부산진구 가야대로 795, 3층
051.818.4050

영업부
서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 1층 (여의도동, 한국투자증권빌딩)
02.3276.5050

울산PB센터
울산광역시 남구 삼산로 273 5층(삼산동, 삼산타워)
052.211.1254

익산
전라북도 익산시 무왕로 1073, 3층 (영등동, 하나빌딩)
063.836.4911

인천PB센터
인천광역시 남동구 인하로 501(구월동), 5층
032.433.1221

일산
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1426, 일송노브레스 2층
031.919.1254

잠실PB센터
서울특별시 송파구 송파대로 558, 3층(신천동, 월드타워빌딩)
02.415.0311

전주PB센터
전라북도 전주시 완산구 온고을로 29, 1층 (서신동, KT빌딩)
063.254.5111

정읍PB센터
전라북도 정읍시 중앙1길 30, 3층 (수성동, 대한통운빌딩)
063.533.4611

제주
제주특별자치도 제주시 노형로 407, 1층 (노형동)
064.722.0111

창원PB센터
경상남도 창원시 성산구 상남로, 88 6층 (상남동, 다이소빌딩)
055.266.1214

천안
충청남도 천안시 서북구 불당33길 24, 리앤시티 3
041.567.4911

청담영업소
서울특별시 강남구 학동로 401, 2층 (청담동, 금하빌딩)
02.547.3911

청량리PB센터
서울특별시 동대문구 왕산로 225, 2층 (청량리동, 미주상가 A동)
02.963.5574

청주PB센터
충청북도 청주시 흥덕구 대농로 49, 2층(복대동, SY스타몰)
043.238.4911

춘천
강원도 춘천시 중앙로 74-1, 1층 (중앙로2가)
033.254.1212

평촌PB센터
경기도 안양시 동안구 동안로 120, 2층 (호계동, 평촌올림픽스포츠센터빌딩)
031.387.1254

평택
경기도 평택시 중앙2로 25, 2층 (평택동, 강림빌딩)
031.658.8222

포항PB센터
경상북도 포항시 남구 포스코대로 324, 1층 (상도동)
054.249.1254

해운대PB센터
부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 6층 (우동, 마리나센터빌딩)
051.731.1254

화정PB센터
경기도 고양시 덕양구 화정로 47, 2층 (화정동, 동원텔빌딩)
031.966.3911

GWM센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152, 15층 (역삼1동, 강남파이낸스센터빌딩)
02.2112.5400

* 일반업무 처리 불가 (법인 전용)

주)
한국투자증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인

요약정보

1. 핵심투자위험

【증권신고서 이용 시 유의사항 안내문】

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 글로벌 경기 침체에 따른 위험
이차전지 시장은 글로벌 경기변동에 따라 수요와 공급이 결정되어 경기변동에 밀접한 영향을 받습니다.
최근 전세계 경제성장률 전망치가 하향 조정되는 바, 불확실한 경기 전망에 따라 금융시장 변동성이 커 상장 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재합니다.

나. 전방 산업 성장 둔화에 따른 위험
전기차 관련 기술 개발 및 인프라 구축 지연 등으로 전기차 수요가 감소할 수 있으며, 향후 전기차에 대한 정책적 지원이 축소될 가능성이 존재합니다. 이에 따라
이차전지 수요가 감소할 수 있으며, 이는 이차전지 설비 축소 및 전극 수요 감소로 이어져 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 시장 경쟁 심화 위험
당사의 시스템 엔지니어링 사업은 이차전지 공정장비 업체와 컨소시엄을 구성하여 배터리 제조라인 전반을 설계 및 공급, 설치하는 사업으로 각 업체와 경쟁관계가 아닌 협력관계를 형성하고 있습니다. 그러나
향후 이차전지 시장이 규모의 경제로 인해 대기업 위주로 재편되고 개별 장비에 대한 수요가 증가할 시, 턴키 수요가 감소할 수 있습니다.

라. 정부 정책 변화에 따른 위험
최근 인플레이션에 따른 미국 금리 상승으로 유럽 기업들의 금융비용이 치솟고, 러시아-우크라이나 전쟁 장기화로 공급망이 붕괴하여 일부 유럽 국가에서 전기차 지원 정책이 후퇴하는 움직임을 보이고 있습니다. 이처럼
정부 정책 변화에 따라 전기차 시장의 성장 속도가 조정될 시 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 수주물량 감소, 중단 또는 지연에 따른 위험당사의 시스템 엔지니어링 사업은 수주 산업으로, 배터리 제조사의 사업 계획, 가동율, 기존 생산 제품의 단종 및 신규 제품 출시 등 시장 대응전략 등에 따라 수주물량이 감소하거나 중단 또는 지연될 위험이 존재합니다.

바. 납기 준수 및 고객 요구사항 충족 실패 위험
당사의 시스템 엔지니어링 사업에서 배터리 제조 라인에 공급되는 이차전지 공정장비는 외주 생산되며, 당사는 이차전지 제조 기술을 보유하여 장비를 고객에 인도하기 전 당사에 직접 설치하여 시제품을 사전에 제조합니다. 그럼에도 불구하고
향후 납기 준수 및 매출처 요구사항에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 환율 변동 위험당사는 매우 높은 수출 비중을 보이고 있어, 환율 변동 리스크에 노출되어 있는 상황입니다. 당사는 현재 외환리스크 관리를 위한 별도 외화파생상품 등의 계약을 체결하지 아니하였으며, 환율 변동에 따라 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 지식재산권 및 연구개발 인력 이탈 관련 위험
당사는 이차전지 관련 총 13건의 특허권을 출원하였으며, 공동 특허에 대해 배타적 사용권을 가지고 있어 관련 분쟁 소지가 존재하지 않습니다. 다만,
당사가 예상하지 못한 지식재산권 관련 소송 및 분쟁이 발생할 수 있습니다.또한 당사의 핵심 연구인력이 이탈할 경우 기술 경쟁력 약화로 당사의 성장성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 당사의 핵심기술 노하우가 외부로 유출될 가능성도 배제할 수 없습니다.

자. 원재료 가격 상승에 따른 위험
양극재는 일반적으로 니켈, 코발트, 리튬, 망간 등을 주 원재료로 사용하며, 이차전지 수요 폭증 및 글로벌 공급망 불안정으로 최근 가격이 크게 상승하였습니다. 그러나 당사의 하이망간 양극재는 고가 유가금속인 코발트를 사용하지 않아 원재료 가격 상승에 따른 위험은 제한적이며, 하이니켈 양극재 대비 가격경쟁력을 확보하여 대체재로서 부각될 것으로 예상됩니다.
그럼에도 불구하고 원재료 가격의 변동성은 전방 산업은 원가 부담을 높여, 당사의 전극 및 양극소재 사업의 불확실성을 높일 수 있는 요인입니다.

차. 신규 사업
진출
에 따른 위험배터리 수요에 대한 유연한 대응, 원재료 수급 불안정성 해소, 생산 비용 절감 등을 위해 배터리 제조사들이 소재 및 부품의 내재화율을 제고하고자 할 경우, 전극 공정 파운드리 수요에 한계가 존재할 수 있습니다. 또한 높은 기술진입장벽으로 인해 차세대 양극재 개발 및 양산이 지연
또는 중단
될 시 설비투자, 감가상각비 등으로 당사에게 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다.

회사위험

가. 실적 하락 및 수익성 악화 위험
당사는 시스템 엔지니어링 사업 확장을 위해 해외의 이차전지 기업들과 지속적으로 논의를 진행하고 있으며, 이외에도 전극소재 사업의 확장 및 양극재소재 사업으로의 진출을 계획하고 있습니다. 그러나
당사의 노력에도 불구하고 이차전지 시장 성장이 둔화되거나 정부의 정책 변화 및 신규 기술개발 등으로 인하여 당사가 목표한 수주를 달성하지 못할 경우 당사의 실적을 비롯하여 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 예기치 못한 정책의 변경, 미중무역분쟁, 러시아-우크라이나 전쟁, COVID-19와 같은 질병의 전파 등 대외변수로 인하여 급격한 경기변동이 발생한 경우 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험
이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 재무 안정성 및 유동성 악화 위험
당사의 유동비율은 2019년 152.33%에서 2021년 531.40%로 크게 개선되었으며 2022년 반기 기준으로 332.95%로 2020년 업종평균인 150.36%와 비교하여도 양호한 수준입니다. 또한 당사의 영업활동 현금흐름은 매출 성장 및 이익 증가에 따라 최근 지속적으로 양(+)의 영업현금흐름을 보이고 있으며 이에 따라 2022년 반기에는 6,552백만원의 영업활동으로 인한 현금이 유입되었습니다. 그럼에도 불구하고,
당사는 향후 경영 성과 악화로 인해 부채가 증가할 시 재무안정성이 악화 될 가능성이 있습니다. 또한, 현금 수급이 원활하지 못할 시 현금유동성이 악화 될 수 있으며, 사업 확장을 위한 대규모 시설투자로 인한 투자활동 현금흐름이 유출되는 등 장기적으로 당사의 현금흐름에 문제가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

다. 매출채권 관련 위험
증권신고서 제출일 현재 당사는 매출채권관리규정에 따라 자금담당자가 매주 매출채권 회수현황을 검토하고 장기 미회수 채권에 대해 대표이사에게 보고하며 미회수 채권에 대해 인보이스를 재발송하는 등 지속적인 회수관리를 진행하고 있습니다. 당사의 이러한 노력에도 불구하고
전방산업의 성장에 따라 당사의 매출채권 규모의 확대, 매출처의 다양화에 따른 변수의 증가, 외생변수의 예기치 못한 변화, 이차전지 산업구조의 변화에 따른 시장 내 지위 약화 등 매출채권에 대손 등의 위험이 증가할 수 있습니다. 이 경우 당사의 운전자본에 부담으로 이어질 수 있으며, 재무상황에도 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

라. 시설투자로 인한 현금흐름 유출 관련 위험
당사는 전극소재 사업을 확장하기 위해 아산에 양산라인을 2022년 완공하였습니다. 이는 향후 당사의 수익성 향상에 도움이 될 것으로 예상되고 있으며, 금번 공모자금을 통해 양극재 양산라인 확장 시 이로 인한 매출 성장 또한 예상됩니다. 그러나
당사가 영위하고 있는 이차전지 산업의 성장 및 이차전지 원재료 소재 수요의 증가에도 불구하고 당사의 전극소재 수요의 제한, 판매가격의 하락, 당사의 양극재 개발의 지연 및 당사가 개발한 양극재소재 수요의 제한 등의 이유로 수익성이 악화된다면 증설한 시설투자에 대한 대금 회수의 지연과 감가상각비 등의 고정비 증가로 인한 재무건전성 측면에서 위험이 증가
할 수 있습니다.

마. 기간에 걸쳐 수익인식에 따른 위험

당사의 매출 중 시스템 엔지니어링 매출은 진행기준과 유사하게 기간에 걸쳐 수익을 인식하고 있습니다. 프로젝트(공사) 계약에 대해 수행의무의 진행률을 합리적으로 측정할 수 있는 경우에 한하여 투입원가를 기준으로 산정한 진행률에 따라 각각 수익과 비용으로 인식하고 있으며,
투입법을 적용한 진행률 측정방식이 당사가 수행한 프로젝트(공사)를 신뢰성 있게 측정하지 못한다면 계약수익이 왜곡될 위험이 존재
합니다. 또한 진행률을 측정할때 사용하는 총계약원가는 재료비, 외주비, 공사기간 등의 미래 예상치에 근거하여 추정됩니다.
당사의 프로젝트(공사) 계약은 설계변경, 프로젝트 환경의 변화, 원자재 가격변동 등에 따라 총계약원가는 변동될 수 있어 총계약원가 추정의 불확실성에 따라 계약수익이 왜곡될 위험이 존재
합니다.
당사는 계약원가에 대하여 합리적인 추정을 반영할 수 있도록 내부 프로세스를 갖추고 있으나, 대내외적인 변수 등으로 인하여 이러한 추정은 변동될 수 있습니다
.

바. 특수관계자 거래 관련 위험
당사는 특수관계자간의 이해상충 위험 등 경영에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험요소에 대한 통제장치를 마련하기 위하여 2016년 1월 1일자로 '이사회운영 규정'을 제정하고 2021년 10월 1일자로 '특수관계자거래 규정'을 제정하여 관계회사와의 거래 관련 내부통제절차를 개선하였습니다. 그러나
이러한 당사의 노력에도 불구하고, 특수관계자 및 이해관계인 간의 거래 특성상 이해 상충의 여지가 존재할 수 있으며, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충 가능성을 방지할 수 있다고 보장 할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.

사. 우발채무 관련 위험
당사는 2022년 반기말 기준으로 소송으로 인한 우발부채는 존재하지 않으며, 차입금 및 외화지급보증 관련하여 금융기관이 당사의 부동산 및 정기예금에 설정한 담보내역이 존재합니다. 다만,
대외적인 변수로 인하여 담보로 제공된 자산의 가치가 하락할 경우, 추가 담보를 제공해야 할 위험이 존재하고 있으며, 차입 부채의 상환 청구가 발생할 수 있습니다.
또한
예기치 못한 사업환경의 변동으로 인한 재무건전성 악화, 대규모 금융기관 차입을 하거나 기존 차입금에 대한 원금 상환이 이루어지지 않을 경우에는 담보로 제공된 자산의 처분도 불가피
할 수 있습니다. 그리고
추가적인 우발채무 및 소송 등이 발생할 수 있으며 이러한 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무안정성 및 기업 평판에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

아. 경영안정성 관련 위험

당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 ㈜코윈테크를 포함한 특수관계인 6인이 78.61%의 지분을 보유하고 있습니다. 금번 공모를 감안 할 경우 상장 후 최대주주 등의 지분율은 58.57% 수준으로 희석 될 것으로 예상됩니다. 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여
최대주주 등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 또한, 최대주주 변경 등으로 인한
최고경영자 및 주요 임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험
이 있습니다.

자. 내부 정보 관리 미흡 위험

당사는 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해
중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 주의
하시기 바랍니다.

차. 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험

당사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험
할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후
당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업 상 손해를 입을 가능성이 존재
하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 투자자의 독자적 판단 요구
투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.
본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

나. 증권신고서 효력 발생의 의미, 기재사항 및 발행 일정의 변경 가능성
본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서(투자설명서)상 주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 기재사항 및 발행일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

다. 투자설명서 교부
2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거,
일반청약자는 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

라. 상장 이후 주가의 공모가격 하회 위험
수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

마. 상장 이후 유통가능 주식수 및 매도가능물량으로 인한 위험
상장 직후 공모주식을 포함하여 당사 발행주식총수의
30.96%
에 해당하는
2,472,700주
가 유통가능 물량입니다. 상장 후 3개월 후에는 상장주선인 의무인수분인 0.46%에 해당하는 37,037주, 상장 후 6개월 후에는 발행주식총수의 8.40%에 해당하는 670,600주가 유통 가능합니다. 이와 같은
매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

바. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험
증권신고서 제출일 현재 당사가 임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 252,000주로 공모후 주식수 7,988,047주 대비 3.15%이며, 행사기간은 전량 도래하지 아니하였습니다.
동 주식매수선택권이 행사될 경우 상장 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항
공모 주식 2,000,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 37,037주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다.

아. 공모가격 산정방식의 한계에 따른 위험
당사의 공모가 산정은 PER를 이용한 상대가치 평가법을 사용하였습니다. PER를 이용하여 산출된 희망공모가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 비교회사 선정의 자의성 등 PER 평가방식의 한계가 존재합니다.

자. 유사회사 선정의 부적합 가능성
당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나
비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있습니다.

차. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험
금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다.
만약 일부 요건이라도 충족하지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

카. 공모주식수 변경 가능성
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항제1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있습니다.

타. 환매청구권 미부여, 초과배정옵션 미부여
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라
일반청약자에게 환매청구권을 부여하지 않아 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없습니다. 또
한,
공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션은 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다.

파. 미래에 대한 예측가능성
본 증권신고서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며,
이와 같은 예측 자료는 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다.

하. 수요예측에 따른 공모가격 결정
금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다.

거. 수요예측 참여 가능한 기관투자자
금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

너. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항
청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

더. 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

러. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험
일반청약자는 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라,
일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다.

머. 증권 인수업무 증에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정하며 동항 제6호의 개정에 따라 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있습니다.

버. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영
당사는 2022년 반기에 대해 회계법인으로 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견은 2022년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았습니다.

서. 집단소송 위험
증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

어. 소수주주권 행사로 인한 소송위험
당사 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

저. 주가의 일일 가격제한폭 변경
2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다.

처. 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용
2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않습니다.

커. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

본 공모 후 최대주주인 ㈜코윈테크 및 특수관계인(임원)은 보통주 4,678,310주(58.57%)를 보유하게 됩니다.
지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에서 상당한 영향력을 행사 할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다.

터. 향후 사업 전망 위험

본 증권신고서(투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(투자설명서) 제출일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다.
이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다.

퍼. 공모자금의 사용내역 관련 위험

당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주모집금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다.

허. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험

당사는 상기 기술된 투자위험요소 외 전반적으로 불안정한 경제 상황, COVID-19 장기화 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.

고. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험

본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 5.0%가 우선배정됩니다. 그러나 동 조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 배정될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
2,000,000
500
27,000
54,000,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
2,000,000
54,000,000,000
1,924,999,965
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022.10.04 ~ 2022.10.05
2022.10.07
2022.10.04
2022.10.07
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
43,041,359,000

운영자금
8,960,000,000

채무상환자금
1,000,000,000

발행제비용
1,998,639,965

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
2,000,000
500
27,000
54,000,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
2,000,000
54,000,000,000
1,924,999,965
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일

2022.10.04 ~ 2022.10.05
2022.10.07
2022.10.04
2022.10.07

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)의 산정 근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜탑머티리얼의 제시 희망공모가액인 27,000원 ~ 30,000원 중 최저가액인 27,000원 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜탑머티리얼이 협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정 증권신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 모집(매출)할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)
- 우리사주조합 청약일 : 2022년 10월 04일 (1일간)- 기관투자자, 일반투자자 청약일 : 2022년 10월 04일 ~ 05일 (2일간)우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2022년 10월 04일에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2022년 10월 04일부터 05일까지 양일간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 대표주관회사에 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되니 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
우리사주조합, 기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다.

주7)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2022년 05월 12일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2022년 08월 04일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제28조 제1항 제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

총 인수대가는 희망공모가액 27,000원 ~ 30,000원 중 최저가액인 27,000원 기준으로 산정한 총 공모금액 및 상장주선인 의무인수금액을 합한 금액의 3.5%에 해당합니다. 다만, 향후 결정되는 확정공모가액에 따라 인수대가는 변경될 수 있으며,
공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있으므로 인수대가가 변경될 수 있습니다. 또한 이와 별도로 발행회사는 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 총 공모금액의 0.5% 범위 내에서 성과수수료를 추가 지급할 수 있습니다.

주9)

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

한국투자증권㈜
기명식보통주
37,037주
999,999,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분

상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득금액은 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜탑머티리얼이 협의하여 제시한 희망공모가액 27,000원 ~ 30,000원 중 최저가액인 27,000원 기준입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 상기 의무 취득분은 확정가액에 따라 취득수량이 변경될 수 있습니다.

주10)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

2. 공모방법

금번 주식회사 탑머티리얼의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,000,000주(공모주식의 100.00%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

공 모 대 상

주 수 (비 율)

비 고

우리사주조합
100,000주(5.0%)
우선배정

일 반 공 모

1,900,000주(95.0%)

고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계

2,000,000주(100.0%)

-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주2)
2020.11.30 개정된「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주4)
「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 100,000주(5.0%)를 우선배정하였습니다.

【청약자 유형군별 공모대상 주식수】

공모대상

배정주식수
배정비율
주당공모가액
모집(매출)총액

비 고

우리사주조합
100,000주
5.0%
27,000원
2,700,000,000원
우선배정주2)

일반청약자

500,000주~ 600,000주
25.0%~30.0%
13,500,000,000원~ 16,200,000,000원
주3), 주4)

기관투자자

1,300,000주~ 1,400,000주
65.0%~70.0%
35,100,000,000원~ 37,800,000,000원

고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함주5), 주6), 주7)

합 계

2,000,000주
100.0%
54,000,000,000원

-

주1)

주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액 27,000원 ~ 30,000원 중 최저가액인 27,000원 기준입니다.

주2)
「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모에서는 우리사주조합에 공모주식의 100,000주(5.0%)를 우선배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주4)
2020.11.30 개정된「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 따라 주2)~주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주8)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

【모집방법 : 일반공모】

모 집 대 상

주 수(비율)

비 고

우리사주조합
100,000주(5.0%)
우선배정

일 반 공 모

1,900,000주(95.0%)

고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계

2,000,000주(100.0%)

-

【모집 세부내역】

모 집 대 상

배정주식수

배정비율

주당 모집가액

모 집 총 액

비 고

우리사주조합
100,000주
5.0%
27,000원
2,700,000,000원
우선배정주1)

일반청약자

500,000주~ 600,000주
25.0%~30.0%
13,500,000,000원~ 16,200,000,000원
-

기관투자자

1,300,000주~ 1,400,000주
65.0%~70.0%
35,100,000,000원~ 37,800,000,000원
주2)

합 계

2,000,000주
100.0%
54,000,000,000원

-

주1)

금번 모집에서 우리사주조합에 100,000주(공모주식의 5.0%)를 우선배정하였습니다.

주2)

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 합니다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것

※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주3)

배정주식수(비율)의 변경① 우리사주조합, 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조4항제4호」에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주4)

주당 모집가액 : 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 발행회사인 ㈜탑머티리얼이 제시한 희망공모가액 27,000원 ~ 30,000원 중 최저가액으로서 청약일 전에 한국투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 한국투자증권㈜와 ㈜탑머티리얼이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주5)

모집총액은 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 27,000원 ~ 30,000원 중 최저가액인 27,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주6)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주7)
금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

금번 ㈜탑머티리얼의 코스닥시장 상장공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

【상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】

구 분

취득주식수

주당 취득가액

취득총액

비 고

한국투자증권㈜

37,037주
27,000원
999,999,000원

-

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 27,000원 ~ 30,000원 중 최저가액인 27,000원 기준입니다.

주2)

상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동하게 될 예정입니다.

주4)

동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 합니다.
증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 6개월 내 매도하도록 정하고 있습니다.(연장이 필요한 경우 별도의 승인 하에 연장 가능)

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차금번 ㈜탑머티리얼의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

◈ 수요예측을 통한 공모가격 결정 절차 ◈

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수(단, 가격 미제시 수요예측참여는 불가능함)

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와발행회사가 최종 협의하여공모가격 결정
확정공모가액 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지를통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜탑머티리얼의 코스닥시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
27,000원 ~ 30,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여 결정할 예정

상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 ㈜탑머티리얼의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행 회사인 ㈜탑머티리얼과 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.
다. 수요예측에 관한 사항
(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2022년 09월 27일(화)
주1)

기업 IR
2022년 09월 27일(화)
주2)

수요예측 일시
2022년 09월 27일(화) ~ 09월 28일(수)
주3)

공모가액 확정공고
2022년 09월 30일(금)
-

문의처
한국투자증권㈜ (☎ 02-3276-5367, 5023)
-

주1)
수요예측 안내공고는 2022년 09월 27일(화)에 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
본 공모와 관련된 기업 IR은 2022년 09월 27일(화)에 개최할 예정이며, 시간 및 장소는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 공지할 예정입니다.

주3)
수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2022년 09월 28일(수) 17:00임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해주시기 바랍니다.

주4)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격(가) 기관투자자

"기관투자자"란 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.

① 집합투자회사등(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사를 말한다)이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

【 고위험고수익투자신탁 】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2016년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사와 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.1. 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다.⑦ 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 신탁회사로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 신탁회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2의 2항에 따른 요건충족을 확약하는 확약서 및 집합투자재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 자산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

【 벤처기업투자신탁 】

『조세특례제한법』제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호·제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호·제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 거주자가 선택하는 1과세연도의 종합소득금액에서 공제한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.1.1., 2010.12.27., 2011.12.31., 2013.1.1., 2014.1.1., 2014.12.23., 2015.1.28., 2016.12.20., 2017.12.19.>

1. 중소기업창업투자조합, 한국벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 소재·부품전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의수익증권에 투자하는 경우

『조세특례제한법 시행령』제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. <개정 2003.12.30., 2005.2.19., 2009.2.4., 2010.2.18., 2012.2.2., 2018.2.13.>

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.(나) 참여 제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 제4항 및 제5항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니합니다.② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외한다)③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자※ 금번 공모 시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라, 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측에 참여할 수 없습니다.

【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】

제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

※ 금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

【 불성실 수요예측참여자 지정 】

※ 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 한국투자증권㈜가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 자2. 기업공개 시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 같다)한 자. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 동법 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)를 기준으로 확인합니다.3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출한 자4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조를 위반한 자
5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우

8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일ㆍ설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 자로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우

◆ 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 불성실 수요예측등 참여자의 정보 관리에 관한 사항

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조2에 의거 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자의 정보를 한국투자증권㈜ 인터넷 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 다음 각호의 내용에 대해 게시할 수 있습니다.[불성실 수요예측등 참여자의 정보]- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭- 해당 사유가 발생한 종목- 해당 사유- 해당 사유의 발생일- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재

적용 대상

위반금액

수요예측 참여제한기간

정의
규모

미청약ㆍ미납입

미청약ㆍ미납입주식수 × 공모가격

1억원초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원이하

6개월

의무보유 확약위반주1)

의무보유 확약위반주식수 × 공모가격

1억원초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산* 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원이하

6개월

수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출
배정받은 주식수 × 공모가격
미청약ㆍ미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 12개월

법 제11조 위반대리청약
대리청약 처분이익
미청약ㆍ미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 12개월

투자일임회사등수요예측등참여조건 위반
배정받은 주식수 × 공모가격
미청약ㆍ미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 6개월

벤처기업투자신탁 해지금지 위반
12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 주2)
12개월 × 환매비

고위험고수익투자신탁 해지금지 위반
12개월 이내 금지

기타 인수질서 문란행위
6개월 이내 금지

주1)
의무보유 확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주2)
사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계 / (설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)

주3)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없습니다.

주4)
감면1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있습니다.2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율([해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수)] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함)이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있습니다.

주5)
가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 상기 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경보다 우선 적용)하고 감경 적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림합니다.

주6)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 합니다.

주7)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주6)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 합니다.

주8)

제재금 산정기준1) 제재금 : Max[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익]* 100만원 이하의 경제적 이익은 절사- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있습니다.2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다.

적용 대상
경제적 이익 산정표준

미청약ㆍ미납입

- 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익 × (-1)

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1)

의무보유확약위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익(*) - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익

* 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출

- 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

법 제11조 위반대리청약
대리청약 처분이익

투자일임회사등수요예측등참여조건 위반

- 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

** 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비 율
비 고

기관투자자
1,300,000주~ 1,400,000주
65.0%~70.0%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다.

주2)
비율은 전체 공모주식수 2,000,000주에 대한 비율입니다.

주3)
일반청약자 배정분 500,000주~600,000주(25.0%~30.0%) 및 우리사주조합 배정분 100,000주(5.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최 고 한 도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 × 신청가격) 또는 1,400,000주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량
1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상 수량 1,400,000주를 초과할 수 없습니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월, 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

주3)
기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 70.0%인 경우를 가정한 주식수입니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

주)
금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

(6) 수요예측 참여방법대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 대표주관회사의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 유선, Fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받을 수 있습니다.

【 인터넷 접수방법 】

① 홈페이지 접속 : 「https://securities.koreainvestment.com ⇒ 상단 메뉴'뱅킹/대출/청약' ⇒ 기관청약 ⇒ 수요예측⇒ 수요예측 참여」

② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 한국투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력③ 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

※ 수요예측 인터넷 접수 시 유의사항

※ 수요예측 인터넷 접수 시 유의사항ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁회사를 구분하여 접수해야 하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야 합니다.ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 한국투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호를 변경하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.ⓓ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시 당해 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.ⓔ 또한 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 수요예측 인터넷 접수 시 Excel 파일로 첨부하여야 합니다.ⓕ 고위험고수익투자신탁은 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓖ 투자일임회사는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항의 각 호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓗ 벤처기업투자신탁은 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓘ 신탁회사는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항의 각 호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓙ 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법- 접수기간 : 2022년 09월 27일(화) ~ 28일(수)- 접수시간 : 09:00 ~ 17:00- 접수방법 : 인터넷 접수- 문의처 : 한국투자증권 (☎ 02-3276-5367, 02-3276-5023)
(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

② 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 특히, 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.③ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

④ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고한도를 초과할 때에는 최고한도로 참가한 것으로 간주합니다.⑤ 수요예측 참여 시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드 가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실 수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측 참여자로 지정합니다.⑥ 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 투자일임회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.⑦ 수요예측 참여 시 의무보유를 확약한 기관투자자는 의무보유확약 기간이 종료된 후 1주일 이내에 매매개시일로부터 의무보유확약 기간까지의 일별 잔고내역서 등을 대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않거나 기일 내에 제출하지 않을 경우 "불성실 수요예측 참여자"로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.⑧ 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 각각 개별 계좌로 신청해야 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산에 대해서는 각각의 펀드별 참여내역을 통합하여 구분별로는 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관 승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑨ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 해당 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함) 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 또는 추가청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측 후 각 청약자 유형군에 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없으며, 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.⑪ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 한국투자증권㈜ 홈페이지「http://securities.koreainvestment.com ⇒ 상단 메뉴'뱅킹/대출/청약' ⇒ 기관청약 ⇒ 수요예측」에서 확인하시기 바랍니다.

(9) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다.
(10) 물량 배정방법

확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 한편 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량 배정 시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정하며, 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 단, 고위험고수익투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조제7항에 의거하여 공모주식을 배정합니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제9조(주식의 배정)⑦ 대표주관회사가 제1항제4호 및 제2항제3호ㆍ제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의100분의20(공모의 방법으로 설정ㆍ설립된 고수익고위험투자신탁은100분의10)을 초과하여서는 아니된다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다.1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁은110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향,공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

한편, 대표주관회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2 제1항에 따른 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다.

【자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정】

① 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것② 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것③ 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

(11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보① 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 게시합니다.② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com) ⇒ 상단 [뱅킹/대출/청약] 메뉴 ⇒ [기관청약] ⇒ [수요예측] ⇒ [수요예측/기관청약/납입 결과조회]에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항

◈ ㈜탑머티리얼 주요 공모 일정 ◈

구 분
일 자
비 고

수요예측일
2022.09.27(화) ~ 2022.09.28(수)
-

청약기일
개시일
2022.10.04(화)
주1)

종료일
2022.10.05(수)

배정 및 환불
2022.10.07(금)
-

납입기일
2022.10.07(금)
-

구 분
일 자
매 체

수요예측 안내 공고
2022.09.27(화)
인터넷 공고 주2)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2022.09.30(금)
인터넷 공고 주3)

청 약 공 고
2022.10.04(화)
인터넷 공고 주4)

배 정 공 고
2022.10.07(금)
인터넷 공고 주5)

주1)

우리사주조합 청약일 : 2022.10.04 (1일간)기관투자자 청약일 : 2022.10.04 ~ 2022.10.05 (2일간)일반청약자 청약일 : 2022.10.04 ~ 2022.10.05 (2일간)기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주2)
수요예측 안내공고는 2022년 09월 27일 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지 (http://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)

모집 또는 매출가액 확정공고는 2022년 09월 30일 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지 (http://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.
또한 모집 또는 매출가액 관련하여 2022년 09월 30일에 금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정 공시할 예정입니다.

주4)

청약공고는 2022년 10월 04일 ㈜탑머티리얼의 홈페이지(www.topmaterial.co.kr), 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주5)
배정공고는 2022년 10월 07일 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주6)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2022년 10월 07일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우, 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다.- 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시- 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다.- 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다.- 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다.- 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다.

주7)
상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)
청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 청약에 관한 사항
(1) 일반사항모든 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무 취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

(2) 우리사주조합 청약

우리사주조합의 청약(청약증거금률 100%)은 대표주관회사인 한국투자증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다.※ 청약사무 취급처 : 한국투자증권㈜ 본점

(3) 일반청약자 청약
일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 일반청약자는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약 역시 할 수 없습니다. 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

※ 청약사무취급처: 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점

(4) 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)의 청약

수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2022년 10월 04일, 2022년 10월 05일 양일간에 한국투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%) 또는 유선의 방법으로 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2022년 10월 07일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(5) 청약증거금

구 분
내 용
비 고

청약증거금
우리사주조합
100%
주)

일반청약자
50%

기관투자자
0%

주)

청약증거금① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.② 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%, 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.③ 우리사주조합 및 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2022년 10월 07일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2022년 10월 07일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2022년 10월 07일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2022년 10월 07일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(6) 청약한도 및 쳥약주식 단위① 우리사주조합 및 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본, 지점에서 청약이 가능합니다③ 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다.

【 한국투자증권㈜ 일반청약자 배정물량, 최고 청약한도 및 청약증거금률 】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금률

한국투자증권㈜
500,000주 ~ 600,000주
16,000주 ~ 20,000주
50%

주)
한국투자증권㈜의 준우대 고객 최고청약한도는 16,000주~20,000주(100%)이며, 우대 고객의 경우 32,000주~40,000주(200%), 최고우대 고객의 경우 48,000주~60,000주(300%)까지 청약이 가능하고, 준우대ㆍ우대ㆍ최고우대 등급에 해당하지 않는 일반 등급 고객의 경우 8,000주~10,000주(50%)까지 청약 가능합니다.

【 한국투자증권㈜ 청약주식별 청약단위 】

청약주식수
청약단위

20주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 10,000주 이하
500주

10,000주 초과
1,000주

④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격) 또는 최고 청약한도 1,400,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.
(7) 일반청약자의 청약자격 및 배정기준
대표주관회사의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【 한국투자증권㈜ 청약 자격 】

구 분
내 용

청약자격
1) 청약일 초일 전일 현재 당사 청약가능계좌(위탁계좌, 증권저축계좌) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 또는 온라인개설 위탁계좌, 스마트폰 개설 위탁계좌 보유고객

청약 수수료 및청약방법

- 청약수수료

구 분
VIP
골드
프라임
패밀리

On-Line
무료
무료
무료
2,000원

Off-Line
무료
무료
3,000원
5,000원

주1)
청약증거금 환불 시 징수함

주2)
기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨.

< 고객등급별 점수 기준 >

고객등급
점수 기준

VIP
1만점 이상

골드
1천점 이상

프라임
3백점 이상

패밀리
3백점 미만

주1)
당사 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 4등급으로 구분

- 청약방법On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, 한국투자 스마트폰 App을 이용한 청약Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결

청약한도 및우대기준

일반청약자는 준우대ㆍ우대 고객이 아닌 일반 등급 고객의 경우 청약한도의 50%인 8,000주~10,000주, 준우대 고객의 경우 청약한도의 100%인 16,000주~20,000주, 우대 고객의 경우 청약한도의 200%인 32,000주~40,000주, 최고우대 고객의 경우 청약한도의 300%인 48,000주~60,000주를 청약한도로 합니다.

◆ 청약한도우대기준◆

구분
내용
청약한도
청약채널
비고

일반
- 준우대, 우대 및 최고우대에 해당하지 않는 고객
50%
온라인
-

준우대
- 청약 초일 기준 직전월 3개월 평잔 3천만원 이상 또는 청약 초일 기준 직전월 3개월 약정 3천만원 이상
100%
온라인 /오프라인
-

우대(*)

- 청약일 현재 또는 청약 초일의 전월 말일기준 VIP, 골드 등급의 고객- 청약일 기준 당사 퇴직연금(DB형, DC형, IRP계좌)가입 고객 단, IRP 계좌는 청약일까지1천만원 이상 입금 실적이 있는 고객(단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외)- 청약 초일 직전 3개월 자산 평잔 5천만원 이상인 고객- 청약 초일 직전 3개월 주식약정 1억원 이상인 고객- 청약 초일의 전월 말일 기준 연금상품 펀드 매입금액이 1천만원 이상인 고객(1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하여 실명번호단위로 합산 (퇴직연금, IRP 제외)

(2) MMF, ETF 매입금액은 제외

200%
온라인/오프라인
-

최고우대

- 청약 초일의 전월 기준 아래 2가지 요건을 모두 갖춘 고객(1) 청약 초일 기준 직전 3개월 자산 평잔 1억원 이상(2) 청약 초일의 전월 말일 잔고 5억원 이상

300%
온라인/오프라인
-

* 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용

- 평잔 산정시 제외 항목

구분
내용

예수금
- 청약자예수금(공모주, 실권주, ELS/DLS 등)

유가증권
- 장외주식, 비상장주식- 선물옵션, 해외선물, FX마진

배정 및 잔여주식처리방법
1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50% 이상)을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정합니다.2) 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정합니다.3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정합니다.

기타 유의사항
- CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌- 고객등급 조회 방법1) 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com) → [고객센터] → [고객등급 조회하기] → [나의 등급 조회하기]2) HTS(e-Friend) → [7802] 화면 (고객등급 조회)

주1)
일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다.

주2)
균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다.- 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시- 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다.- 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다.- 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다.- 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다.

(8) 청약사무 취급처

① 기관투자자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점③ 우리사주조합 : 한국투자증권㈜ 본점

다. 청약결과 배정에 관한 사항
(1) 공모주식 배정비율

① 우리사주조합 : 공모주식의 5.0%(100,000주)를 배정합니다.② 기관투자자 : 공모주식의 65.0%~70.0%(1,300,000주 ~ 1,400,000주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 공모주식의 25.0%~30.0%(500,000주 ~ 600,000주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.⑤ 단, 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑥ 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자 성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁
또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
(2) 배정방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜탑머티리얼이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 우리사주조합의 청약에 대한 배정은 우선배정 주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.

② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한 사항 - (3) 기관투자자의 청약』부분을 참조하시기 바랍니다.③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 따라서, 금번 일반청약자 균등방식 예정물량은 최소
250,000주 ~ 300,000주 이상입니다.④ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서, 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.⑤ 일반청약자에 대한
균등배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. 또한, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.⑥ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 배정 가능한 주식수 한도 내에서 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑦ 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.단, 균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다.- 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시- 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다.- 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다.- 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다.- 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다.
(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정 결과 각 청약자에 대한 배정 내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2022년 10월 07일(금) 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

라. 투자설명서 교부에 관한 사항
(1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i)동법 제9조 제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가회사 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, fax, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.
(2) 투자설명서의 교부방법투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【 한국투자증권㈜ 투자설명서 교부방법 】

구 분
투자설명서 교부방법

업점 내방
한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물 또는 전자문서에 의한 투자설명서를 이메일로 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 이메일을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 경우에는 청약신청서에 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체(이메일)를 지정하여야 하며, 수신 사실을 서면(또는 유선)으로 확인 하셔야만 투자설명서 교부가 가능합니다.

온라인(HTS, 홈페이지)
- 전자문서에 의한 투자설명서 교부 방법① 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)의 상단 [뱅킹/대출/청약] 메뉴 - [청약] 내 [투자설명서 교부]로 접속② 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 전자매체를 지정하며, 수신 사실을 확인해야 투자설명서 교부가 가능합니다. (투자설명서 다운로드 후 [다운로드 확인] 을 반드시 클릭하여야 수신 사실이 확인됨)한국투자증권㈜의 HTS인 eFriend를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS / 유선청약
사전에 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으신 경우에는 별도의 교부 절차 없이 ARS로 청약하실 수 있습니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조』에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, fax, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

(3) 투자설명서 교부 의무의 주체자본시장과 금융투자업에 관한 법률』및 총액인수계약서에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜탑머티리얼에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조(정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것(이하 생략)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조(설명의무 등)

① (생략)② 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 영 제132조제2호에 따른 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하 생략)

마. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항

우리사주조합 및 일반청약자 청약증거금은 주금납입기일(2022년 10월 07일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2022년 10월 07일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2022년 10월 07일에 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2022년 10월 07일)에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수합니다.대표주관회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일에 [중소기업은행 곤지암지점]에 납입하여야 합니다.

바. 기타의 사항
(1) 신주의 배당기산일본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2022년 01월 01일입니다.
(2) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정시 대표주관회사가 공고합니다.② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다. 따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.
(3) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식은 계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.

(4) 신주인수권증서에 관한 사항

금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.
(5) 정보이용제한 및 비밀유지대표주관회사인 한국투자증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.
(6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.
(7) 청약이 제한되는 자

아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 않습니다. 다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

【 청약이 제한되는 자 】

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항" 에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(8) 한국거래소 상장예비심사 승인에 관한 사항당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2022년 05월 12일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2022년 08월 04일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

(9) 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다.

(10) 기타본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일 전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 이에 따라, 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

【 인수방법 : 총액인수 】

인 수 인
인수주식의종류 및 수
인수금액 주1)
인수조건

명 칭
고유번호
주 소

한국투자증권㈜
00160144
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
기명식 보통주 2,000,000주
54,000,000,000원

총액인수주
2)

주1)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(27,000원 ~ 30,000원)의 최저가액인 27,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주
2)

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 공모주식의 100.0%(2,000,000주)를 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
한국투자증권㈜
1,924,999,965원
주)

주)

총 인수대가는 희망공모가액 27,000원 ~ 30,000원 중 최저가액인 27,000원 기준으로 산정한 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액)의 3.5%에 해당합니다. 다만, 향후 결정되는 확정공모가액에 따라 인수대가는 변경될 수 있으며,
공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있으므로 인수대가가 변경될 수 있습니다. 또한 이와 별도로 발행회사는 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 총 공모금액의 0.5% 범위 내에서 성과수수료를 추가 지급할 수 있습니다.

다. 환매청구권에 관한 사항

금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라, 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다.
라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수"라 한다)금번 공모의 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜탑머티리얼의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

한국투자증권㈜
기명식보통주
37,037주
999,999,000원
「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인 의무 취득분

주1)

상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 또한 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 발행회사인 ㈜탑머티리얼이 협의하여 제시한 희망공모가액 27,000원 ~ 30,000원 중 최저가액인 27,000원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수 수량 및 금액이 변동될 수 있습니다.

주2)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우, 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.
또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다.

【 코스닥시장 상장규정 】

제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것(중략)나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것

마. 기타의 사항
(1) 회사와 인수인 간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월간 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다. 또한 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 코스닥시장 상장규정에 따라 상장예비심사 신청 시 제출한 계속보유확약서에 의거하여, 그 소유 주식을 계속보유 확약한 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하며, 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위의 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계
대표주관회사인 한국투자증권㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구[후략]

(3) 초과배정옵션당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.
(4) 일반청약자의 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다.
(5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은 「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다.

1. 액면금액

제6조(1주의 금액)
회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

2. 주식에 관한 사항

제5조(발행예정주식총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제7조(회사설립시 발행하는 주식의 총수)

본 회사가 회사설립시에 발행하는 주식의 총수는 20,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.

제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제9조(이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준 액면가기준 연0% 이상 5% 이내의 범위로 하되, 발행시 이사회가 그 최저배당률을 달리 정할 수 있다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 2년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 상환방법은 상환일로부터 1개월전에 피투자기업 및 이해관계인에게 서면으로 통지하고 피투자기업 및 이해관계인은 청구를 받은 날로부터 1개월 이내 또는 투자자가 달리 지정하는 기일내에 상환을 완료하여야 하며 투자자의 사전 서면 동의가 있는 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다)그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑫ 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑬ 회사는 발행일로부터 종류주식을 전환할 수 있다.

⑭ 제11항 또는 제12항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑮ 제11항 또는 제12항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

(16) 회사가 발행하는 종류주식과 관련하여 본 정관에서 정하지 않은 사항은 발행시 이사회 결의로 정한다.

제13조(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는자기주식을 소각할 수 있다.

3. 의결권에 관한 사항

제30조(의결권 등)① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제30조의2(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제30조의3(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권을 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

4. 신주인수권에 관한 사항

제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 자금조달의 필요로 발행주식총수 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 목적사업 수행에 필요한 자금조달을 위하여 벤처투자조합ㆍ창업투자회사 등 벤처캐피탈에게 신주를 발행하는 경우

8. 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사에 총 발행주식의 30%까지 배정하는 경우

9. 발행주식총수 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 국내외합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우

10. 발행주식총수 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

11. 회사가 주권을 신규 상장하거나 협회등록 ㆍ 제3시장에 등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

12. 발행주식총수 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 안정적 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우

13. 발행주식총수 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 기타 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

14.「증권 인수업무등에 관한 규정」 제10조의2 (신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호,제2호,제2호의 2, 제3호,제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

③ 제 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

5. 배당에 관한 사항

제12조(신주의 동등배당)
회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제56조(이익배당)① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제57조(분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 분기의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

6. 주식매수선택권에 관한 사항

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제 542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나, 기여할 능력을 갖춘 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제 3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑧ 주식매수선택권은 제 1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년내에 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

III. 투자위험요소

[용어설명]

[이차전지 주요 용어 설명]

구분

내용

이차전지

한번 쓰면 방전되어 더 이상 사용할 수 없는 일차전지와 달리, 충전과 방전을 반복적으로 하면서 계속적으로 수백번 혹은 수천번 사용할 수 있는 전지

리튬이온 전지

리튬이온이 양극인 리튬전이금속산화물과 음극인 흑연의 층간구조를 왕복하면서 산화 환원 반응을 통해서 전기적 에너지를 생성하는 대표적인 이차전지

전고체전지

리튬이온전지에서 인화성이 있는 액체전해질 대신, 고체전해질을 사용함으로써 전지의 안전성을 향상시키고, 음극에 흑연 대신 리튬을 사용함으로써 에너지밀도를 높인 리튬전지

Wh, KWh, GWh

전력량을 표시하는 단위로, 전력량(Wh) = 전력(W) × 시간(h)

1GWh = 1,000MWh = 1,000,000KWh = 1,000,000,000Wh

에너지저장장치(Energy Storage System, ESS)

심야전력 또는 태양광, 풍력 등으로 생성된 전기에너지를 배터리에 저장한 후, 필요할 때 사용하는 장치를 말합니다. Battery, Battery management system(BMS), Electric control system등으로 구성됩니다.

전기차

(xEV)

내용

차량에 장착된 배터리의 전기에너지를 이용해 모터를 구동하여 동력 에너지를 얻는 자동차

HEV

내연기관이 주된 동력이고 소형의 배터리는 동력의 보조적인 기능을 하게 설계된 하이브리드 자동차

PHEV

충전기로 배터리를 충전하여 먼저 주행하는데 사용하고, 추가로 내연기관을 동력으로 하여 더 먼 거리를 운행하는 하이브리드 자동차

BEV

장착된 배터리의 전기에너지로만 운행되는 순수 전기자동차

수소차

차량에 장착된 연료전지의 음극에 수소, 양극에 산소(공기)를 공급하여 산소와 수소의 전기화학적 반응으로 전기를 생산하여 모터를 구동할 동력을 얻는 전기자동차

[리튬전지 양극 소재 용어 설명]

구 분

내 용

양극재(양극활물질)

리튬 및 니켈 코발트 망간 등 다수의 전이금속과 형성된 산화물 분말로 충전시 리튬이온을 방출하고, 방전시 리튬이온을 받아들임으로써, 전이금속의 산화수가 변하는 산화환원반응을 반복하는 역할을 함으로써 전기에너지 생성에 직접적 관여를 합니다.

음극재(음극활물질)

흑연(또는 실리콘계 화합물) 분말로 충전시 리튬이온이 흑연 결정내로 들어오고 방전시 리튬이온이 방출되면서 환원산화반응을 반복하는 역할을 함으로써 전기에너지 생성에 직접적 관여를 합니다.

전극(양극, Cathode)

하기의 공정으로 제조되는 전지의 핵심 소재로 양극재, 도전제, 바인더로 구성된 물질을 집전체인 알루미늄 호일 위에 도포된 형태의 필름으로 구성됩니다.

- 믹싱: 양극활물질과 탄소로 이루어진 도전제, 고분자로 이루어진 바인더 등을 유기용제(NMP)내에서 균일하게 혼합 및 분산시켜서 액상의 혼합물(슬러리)를 제조하는 공정.

- 코팅: 슬러리를 연속적으로 공급하여 알루미늄 호일위에 얇고 균일하게 도포하고, 고온건조기를 통과시켜서 유기용제를 증발시켜 제거하는 롤투롤 공정.

- 압연: 고압의 회전하는 상하롤에 코팅된 전극을 통과시키면서 압축해 주는 롤투롤 공정.

전극(음극, Anode)

하기의 공정으로 제조되는 전지의 핵심 소재로 음극재, 도전제, 바인더로 구성된 물질을 집전체인 구리 호일 위에 도포된 형태의 필름으로 구성됩니다.

- 믹싱: 음극활물질과 탄소로 이루어진 도전제, 고분자로 이루어진 바인더 등을 증류수에서 균일하게 혼합 및 분산시켜서 액상의 혼합물(슬러리)를 제조하는 공정.

- 코팅: 슬러리를 연속적으로 공급하여 구리 호일위에 얇고 균일하게 도포하고, 고온건조기를 통과시켜서 증류수를 증발시켜 제거하는 롤투롤 공정.

- 압연: 고압의 회전하는 상하롤에 코팅된 전극을 통과시키면서 압축해 주는 롤투롤 공정.

양극재

형상

단결정

(Single Crystal)

양극재의 결정구조가 좁은 의미에서 단거리 및 장거리에 걸쳐 동일한 결정구조인 하나의 결정구조로 이루어진 것을 말하며, 넓은 범위에서는 단일 결정, 단입자도 여기에 포함됩니다.

다결정

(Polycrystal)

양극재의 결정이 나노입자 크기의 일차입자가 모여서 미크론 크기의 이차입자로 이루어진 것으로 일반적으로 구형의 형태를 갖습니다.

양극재

종류

LMNO

리튬(Li) 망간(Mn) 니켈(Ni) 산화물(LiMn0.75Ni0.25O2)로 스피넬 결정구조를 갖는 Co-free 양극재로 4.7V의 방전전압(공칭전압)을 나타내어 높은 에너지밀도(>620Wh/kg)의 전지가 구현 가능합니다. 주로 망간(Mn)으로 구성되어 가격이 저렴합니다.

LMRO

리튬(Li)과 망간(Mn)이 과량으로 들어간 산화물(Li1+xMn0.6Ni0.3O2)로 층상결정구조를 갖는 Co-free 양극재 높은 방전용량(>200mAh/g)이 구현 가능하고, 주로 망간(Mn)으로 구성되어 가격이 저렴합니다.

LMO

망간(Mn)이 주성분으로 구성된 스피넬 결정구조를 갖는 Co-free 양극재(LiMn2O4)로 가격이 저렴하고 안전성이 뛰어난 특징이 있으나 용량이 작고 고온수명이 열악합니다.

NCM

리튬(Li), 니켈(Ni), 코발트(Co), 및 망간(Mn)으로 구성된 산화물 (LiNixCoyMnzO2, x+y+z=1)로 층상 결정구조를 갖는 양극재로 니켈의 양을 증가시킴으로써 높은 방전용량 (>200mAh/g)이 구현 가능합니다. Ni의 함량에 따라 NCM523(Ni: 50%), NCM622(Ni: 60%) 및 NCM811(Ni: 80%) 양극재 등이 전기차 및 ESS에 채택되어 사용중에 있습니다.

NCA

리튬(Li), 니켈(Ni), 코발트(Co) 및 알루미늄(Al)으로 구성된 산화물 (LiNixCoyAlzO2, x+y+z=1)로 층상 결정구조를 갖는 양극재로 니켈의 함량은 80% 이상으로 고용량 구현이 가능합니다. Al 첨가로 수명 및 출력 특성이 좋아서 전기차 및 전동공구용 전지에 적합합니다.

LCO

리튬(Li)과 코발트(Co)로 구성된 산화물(LiCoO2)로 층상 결정구조의 양극재로 높은 용량 및 우수한 출력 특성이 있습니다. 가격이 비싸서 스마트폰 등 소형 IT 전원에 사용됩니다.

LFP

리튬(Li), 철(Fe)로 구성된 인산염(LiFePO4)으로 올리빈 결정구조의 양극재로 수명이 길고 안전성이 높으며 값싸게 제조할 수 있으나 에너지 밀도가 낮아서 중저가 시장에 적합합니다.

양극활

물질

공정

특성

소성

(燒成)

소결(燒結, sintering), 분말입자들이 열적 활성화 과정을 거쳐 덩어리로 되는 과정으로 양극활물질 제조시 리튬 원재료를 포함한 활물질의 원재료 혼합물을 열처리하거나 또는 활물질의 전구체(前驅體, precursor)와 리튬 원재료의 혼합물을 열처리하는 과정을 의미합니다.

도핑

(Doping)

물질에 다른 종류의 원소를 혼합하여 결정구조내에 혼입시키는 과정입니다. 양극 활물질을 구성하는 각 원소는 양극 활물질의 고유한 결정구조에서 특정 위치에 배열되어 있는데 활물질의 물리, 화학, 전기적 특성을 변경시키기 위해 특정 위치의 원소 일부를 다른 원소(異種元素)로 바꾸어 줄수 있는데 이 과정을 도핑공정이라고 합니다. NCM계 양극 활물질에서 주요 금속 성분인 니켈(Ni), 코발트(Co), 망간(Mn) 대신 알루미늄(Al), 지르코늄(Zr), 티타늄(Ti)등을 소량 또는 미량 도핑하면 수명 특성이 개선되는 등의 효과가 있습니다.

코팅

(coating)

활물질의 표면에 특정 원소 또는 화합물을 도포하여 활물질의 성능 또는 특성을 개선하는 것입니다. 그 하나의 예로써, 전지내에서 활물질의 표면은 전해액과 접하는 부분이며 산화력이 높은 금속성분 또는 산소가 노출되어 있어 전해액을 산화시켜 전해액을 분해시키는 원치않는 부반응이 발생하므로 이를 완화할 수 있는 원소 또는 화합물을 표면에 코팅합니다.

수세(水洗)

양극 활물질 표면에 잔류된 미반응된 리튬 및 불순물을 제거하기 위해 물 또는 알코올로 세척하는 공정을 의미합니다.

um

(마이크로미터, 미크론)

1백만분의 1 미터의 길이 (10-6 m)

nm

(나노미터)

10억분의 1 미터의 길이 (10-9 m)

[리튬전지 기타 소재 용어 설명]

구분

내용

도전재

내용

전극에 함유되어 활물질에 전자를 전달해 주는 역할을 하는 보조 물질

CB(카본블랙)

도전성이 큰 탄소분말 형태의 도전재

CNT(탄소나노튜브)

나노 사이즈의 탄소 튜브 형태로 전자 전달에 뛰어난 특성을 지닌 소재로 전지의 출력 특성과 수명을 향상시켜 주는 도전재

결합재(Binder)

내용

활물질과 도전재 사이에 결착력을 형성시키며 집전체인 금속 호일에 전극물질을 접착시키는 역할을 하는 고분자 화합물

PVDF

Polyvinylidene fluoride (PVDF) 불소수지의 일종으로, NMP에 용해시켜서 양극의 바인더로 사용합니다. 전해액에 대한 화학적 안정성이 좋고, 전기화학적 산화/환원 안정성이 우수한 장점이 있습니다.

SBR/CMC

Styrene Butadiene Rubber (SBR)/Carboxymethyl cellulose (CMC)의 약자로 물에 용해시켜서 음극의 바인더로 사용합니다.

CMC는 혼합시에 점도를 유지시켜 주고 결착력을 증가시키는 역할을 합니다.

용제(Solvent)

내용

바인더를 녹여서 활물질과 도전재가 균일하게 혼합될 수 있도록 보조적인 역할을 하는 물질을 말하며, 양극에는 NMP, 음극에는 물을 사용합니다.

NMP

N-methyl-2-pyrrolidonde의 약자로, PVDF 바인더를 용해하는 용도로 사용됩니다.

슬러리(Slurry)

전극을 구성하는 활물질, 도전재, 바인더 및 용제를 균일하게 혼합한 잉크 상태의 물질로 집전체 상에 도포되고 용제를 건조하여 증발시켜 남은 고형분이 전극을 구성하게 되는 물질을 말합니다.

코터

전극제조공정 중 코팅공정 장비를 말합니다. 여기서 코팅이란 전극의 집전체 역할을 하는 기재(AL or Cu Foil)에 활물질, 도전재, 바인더 및 용매로 구성된 슬러리를 일정한 두께(밀도)로 코팅 후 건조하여 전극을 제조하는 공정을 말합니다

1. 사업위험

가. 글로벌 경기 침체에 따른 위험

당사가 영위하고 있는 이차전지 시스템 엔지니어링 및 전극소재 사업의 전방산업인 이차전지, 전기차 시장은 글로벌 경기변동에 따라 수요와 공급이 결정되어 경기변동에 밀접한 영향을 받습니다. 최근 러시아-우크라이나 전쟁에 따른 공급망 불안정, 인플레이션, 긴축 통화 정책 및 COVID-19 장기화 등으로 전세계 경제성장률 전망치는 하향 조정되었습니다.
불확실한 경기 전망에 따라 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서, 상장 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 이차전지 시스템 엔지니어링 및 전극소재 사업과 전방산업인 이차전지 및 전기차 시장은 글로벌 경기변동에 따라 수요와 공급이 결정되기에 경기변동에 밀접한 영향을 받습니다. 따라서 경기 침체로 고객사의 신규 설비투자 지연 및 배터리 생산량이 감소할 경우, 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 러시아-우크라이나 전쟁 및 인플레이션, 세계 각국의 긴축 통화 정책 등으로 전세계 경제성장률 전망치는 하향 조정되었으며, 지속적인 COVID-19 변이바이러스 발생 및 전쟁 장기화에 따른 부정적 파급효과로 하방 리스크 확대 가능성이 존재합니다.

2022년 7월 IMF는 세계경제전망(World Economic Outlook)보고서를 통해 예상치를 상회한 인플레이션, 중국 성장 둔화, 러시아-우크라이나 전쟁 장기화 및 파급효과로 인해 2022년의 세계 경제 성장률을 3.2%(2022년 4월 대비 -0.4%p)로 하향 조정하였습니다. 또한 2023년 세계 경제 성장률은 직전 전망(2022년 4월) 대비 -0.7%p 하향한 2.9%의 성장률을 기록할 것으로 예상하고 있습니다. 선진국의 2022년 경제성장률은 직전 전망(2022년 4월) 대비 -0.8%p 감소한 2.5%로 예상하였으며, 이는 강력한 통화 긴축 및 가계 구매력 감소로 미국의 경제 성장률 대폭 하향, 그리고 우크라이나 전쟁과 통화 긴축에 따른 유럽의 경제 성장률 대폭 하향에 따른 결과입니다. 신흥국의 2022년 경제성장률 전망치는 직전 전망(2022년 4월) 대비 -0.2%p 하향한 3.6%의 성장률을 기록 할 것으로 예상했으며, 이는 중국의 도시 봉쇄, 부동산 경기침체 등과 인도의 대외여건 악화 및 빠른 통화긴축이 반영된 결과입니다.

이처럼 2022년 4월 대비 7월의 경제 성장률 전망치는 전세계와 선진국 및 신흥개도국 모두 하향 조정되었으며, 한국의 2022년 경제 성장률 전망 또한 2.3%로 직전 전망 대비 -0.2%p 하향 조정되었습니다. 이는 고물가 지속 및 물가대응 과정에서의 금리 인상에 따른 부정적 파급효과를 반영한 결과입니다. 또한 러시아산 원유 가스 공급 감소 등에 따른 에너지, 식품 가격 상승과 COVID-19 전개 양상에 대한 불확실성이 크므로 한국경제 및 글로벌 경제에 미치는 영향을 예상하기 어렵습니다. 이로 인한 글로벌 경제성장 둔화와 대외 경제 여건 변동이 나타날 경우, 국내 경기 회복 및 경제 성장 제한이 발생하여 소비 위축 또는 기업의 투자 및 생산 감소로 이어질 수 있습니다.

[국제통화기금 세계 경제 성장 전망]

구분

2021년

22년(E) 경제 성장률

23년(E) 경제 성장률

22년 4월

(A)

22년 7월

(B)

조정 폭

(B-A)

22년 4월

(C)

22년 7월

(D)

조정 폭

(D-C)

전세계

6.1
3.6
3.2
-0.4
3.6
2.9
-0.7

선진국

5.2
3.3
2.5
-0.8
2.4
1.4
-1.0

미국

5.7
3.7
2.3
-1.4
2.3
1.0
-1.3

유로존

5.4
2.8
2.6
-0.2
2.3
1.2
-1.1

독일

2.9
2.1
1.2
-0.9
2.7
0.8
-1.9

프랑스

6.8
2.9
2.3
-0.6
1.4
1.0
-0.4

이탈리아

6.6
2.3
3.0
0.7
1.7
0.7
-1.0

스페인

5.1
4.8
4.0
-0.8
3.3
2.0
-1.3

일본

1.7
2.4
1.7
-0.7
2.3
1.7
-0.6

영국

7.4
3.7
3.2
-0.5
1.2
0.5
-0.7

캐나다

4.5
3.9
3.4
-0.5
2.8
1.8
-1.0

한국

4.0
2.5
2.3
-0.2
2.9
2.1
-0.8

기타 선진국

5.1
3.1
2.9
-0.2
3.0
2.7
-0.3

신흥개도국

6.8
3.8
3.6
-0.2
4.4
3.9
-0.5

중국

8.1
4.4
3.3
-1.1
5.1
4.6
-0.5

인도

8.7
8.2
7.4
-0.8
6.9
6.1
-0.8

러시아

4.7
-8.5
-6.0
2.5
-2.3
-3.5
-1.2

브라질

4.6
0.8
1.7
0.9
1.4
1.1
-0.3

멕시코

4.8
2.0
2.4
0.4
2.5
1.2
-1.3

사우디

3.2
7.6
7.6
0.0
3.6
3.7
0.1

남아공

4.9
1.9
2.3
0.4
1.4
1.4
0.0

출처: IMF, World Economic Outlook (2022.07.26)

한편, 한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해, 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 2022년 8월 한국은행 경제전망보고서에 따르면 최근 국내외 여건변화 등을 감안할 때, 경제성장률은 2022년 2.6%, 2023년 2.1% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다.

[한국은행 국내 경제성장 전망]

구분

2021년

2022년(E)

2023년(E)

연간

상반기

하반기

연간

상반기

하반기

연간

GDP

4.1%
2.9%
2.4%
2.6%
1.7%
2.4%
2.1%

민간소비

3.7%
4.2%
3.8%
4.0%
3.1%
2.1%
2.6%

설비투자

9.0%
(7.1%)
(0.2%)
(3.8%)
3.1%
(1.4%)
0.9%

지식재산생산물투자

4.4%
4.5%
3.6%
4.0%
3.2%
3.7%
3.5%

건설투자

(1.6%)
(4.3%)
1.0%
(1.5%)
3.3%
1.3%
2.2%

상품수출

10.5%
5.9%
0.8%
3.2%
(1.5%)
4.6%
1.6%

상품수입

12.8%
5.2%
0.6%
2.9%
0.9%
3.2%
2.1%

출처: 한국은행, 경제전망보고서 (2022.08.25)

한국은행에 따르면 국내 경기는 2022년 2분기 중 소비가 빠르게 개선되면서 회복세를 지속하였으나 하반기 이후 글로벌 경기둔화의 영향으로 수출 둔화 폭이 점차 확대되면서 성장흐름이 약화될 것으로 예상됩니다. 민간소비의 경우 일상회복 지속, 소득여건 개선 등에 힘입어 회복세를 이어갈 전망입니다. 설비투자는 글로벌 경기 둔화 및 자본조달비용 상승 등으로 회복이 지연되고 있으나, 반도체 업종의 투자가 본격화되면서 일시 반등할 것으로 예상되며 전기차, 배터리 등 신성장부문을 중심으로 투자 확대가 지속될 전망입니다. 건설투자는 건설자재 가격 상승세 둔화와 분양물량 증가로 완만한 개선세를 보일 것으로 예상하고 있습니다. 한편, 상품수출은 주요국의 성장세 약화, 중국 봉쇄조치 등의 영향으로 증가세가 둔화될 전망입니다. 이와 같이 최근 국내외 경제는 COVID-19 팬데믹으로 인해 위축 되어있던 경기가 백신 보급 및 방역 조치 완화에 따른 경제 정상화로 회복되고 있는 상황이지만 신규 변이 바이러스의 재확산, 전쟁 장기화에 따른 원자재 가격 상승, 인플레이션에 따른 금리 인상 등으로 경기 전망에 있어 불확실성이 존재하는 상황입니다. 이로 인해 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

나. 전방 산업 성장 둔화에 따른 위험

당사가 영위하는 이차전지 시스템 엔지니어링 및 전극 제조 사업은 전기차, ESS 등 이차전지를 사용하는 전방산업의 수요와 연동됩니다. 이차전지 산업은 세계 각국의 환경규제 및 전기차 구매 보조금, 세제 혜택 등의 정책으로 EV용 전지가 주도하고 있습니다. 또한 전세계 친환경 에너지 확대 기조에 따라 ESS용 전지 수요도 지속 증가할 것으로 예상됩니다.
그럼에도 불구하고 전기차 관련 기술 개발 및 인프라 구축 지연 등으로 전기차 수요가 감소할 수 있으며, 향후 전기차에 대한 정책적 지원이 축소될 가능성이 존재합니다. 또한 수소차 등의 대체산업의 출현 역시 이차전지 시장의 성장을 저해할 수 있는 요소입니다. 이에 따라 이차전지 수요가 감소할 수 있으며, 이는 이차전지 설비 축소 및 전극 수요 감소로 이어져 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 이차전지 생산라인 공정을 구축하는 시스템 엔지니어링 사업, 이차전지 구성 소재인 전극 제조 사업을 영위하고 있으며, 이차전지 산업에 대한 수요는 전기차, ESS 등 전방산업의 수요와 연동되는 경향을 보입니다. 이차전지 산업은 과거 노트북, 스마트폰 등 IT기기용 전지를 중심으로 성장했으나, 세계 각국의 환경규제 및 전기차에 대한 구매 보조금, 세제 혜택 등의 정책 실시로 전기차 시장이 빠르게 성장하면서 EV용 전지가 이차전지 산업의 성장을 주도하고 있습니다. 또한 세계 각국의 친환경 에너지 확대 기조에 따라 신재생에너지 비중이 높아지면서 ESS용 전지 수요 역시 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

【이차전지 출하량 전망】

(단위: GWh)

이차전지 시장 전망.jpg
이차전지 출하량 전망

(단위: GWh, %)

구분

'20

'21F

'22F

'23F

'24F

'25F

'26F

'27F

'28F

'29F

'30F

성장률

전기차

143

247

404

603

835

1,115

1,407

1,752

2,156

2,651

3,257

36.69

ESS

20

29

46

67

94

127

160

193

229

263

302

31.19

IT기기

58

69

79

83

86

90

93

98

102

106

111

6.71

합계

221

345

529

753

1,015

1,332

1,660

2,043

2,487

3,020

3,670

32.44

출처: SNE 리서치 (2021)

시장조사기관 SNE 리서치에 따르면 2021년 전기차, ESS 및 IT기기용 배터리를 포함한 전체 이차전지 시장규모는 345GWh(1GWh는 전기차를 연 15,000대 생산할 수 있는 배터리양)이며, 연 평균 30% 이상 성장하여 2030년에는 3,670GWh 규모의 시장을 형성할 것으로 전망하고 있습니다.

【글로벌 전기차 시장 추이 및 침투율】

(단위: 만 대)

구분

2018

2019

2020

2021

2022F

2023F

2024F

2025F

2026F

2027F

2028F

2029F

2030F

EV

206

215

303

640

954

1,307

1,693

2,130

2,587

3,124

3,752

4,528

5,489

내연기관

8,194

7,859

6,622

6,528

6,681

6,613

6,469

6,276

6,009

5,692

5,289

4,778

4,123

합계

8,400

8,074

6,925

7,168

7,635

7,920

8,162

8,406

8,596

8,816

9,041

9,306

9,612

침투율

2.45%

2.66%

4.38%

8.93%

12.50%

16.50%

20.74%

25.34%

30.10%

35.44%

41.50%

48.66%

57.11%

주) 침투율: EV(BEV, Battery Electric Vehicle + PHEV, Plug-In Hybrid Electric Vehicle) 대수 / 전체 차량 대수

출처: SNE 리서치 (2022)

특히 전기차 시장은 세계 각국의 내연기관 차량에 대한 환경 규제 및 전기차 구매 보조금, 세제 혜택 등 정부 지원 정책과 더불어, 기술 향상에 따른 전기차 주행거리 확대 등 성능 개선, 충전 인프라 확충 등 이용 여건 개선이 더해지면서 급속도로 성장하고 있습니다. SNE 리서치에 따르면 전체 자동차 판매량 중 전기차 비중(전기차 침투율)이 2022년 약 12.5%에서 점차 증가하여 2030년에는 절반을 초과한 57.11%에 육박할 것으로 전망하고 있습니다.환경 규제 강화는 전세계적 트렌드로서 정책 방향성 변화 가능성이 다소 낮으며 친환경 차량, RE100에 따른 신재생에너지 발전에 대한 수요는 구조적으로 지속될 것이 예상됩니다. 리튬이온전지로 대표되는 이차전지 시장 규모는 2025년에 약 1,600억 달러로 성장하여 2025년 메모리 반도체 시장 규모(약 1,490억 달러)를 추월할 것으로 전망되고 있습니다. 이러한 전세계적 기조에 따라 전방산업의 둔화에 따른 위험은 제한적이며, 당사는 이차전지 출하량 증가에 따른 이차전지 생산 CAPA 증설 및 전극 수요 증가로 수혜를 얻을 것으로 판단됩니다.그럼에도 불구하고 내연기관 차량 관련 규제 완화, 주행거리, 충전시간 등의 기술 개발 및 충전 제반 인프라의 구축 지연 등으로 전기차 수요가 감소할 수 있으며 전기차에 대한 정책적 지원 또한 향후 축소될 가능성이 존재합니다. 또한 전기차를 대체할 대체산업의 출현 역시 이차전지 시장의 성장을 저해할 수 있는 요소로서, 전기차 외 친환경 차량인 수소차의 기술발전이 예상보다 급속히 이뤄져 수소차가 친환경차량의 대세로 자리잡는 경우 전기차 시장의 축소 내지 성장 둔화로 이어져 이차전지 수요가 감소할 위험이 존재합니다. 따라서 이와 같은 전방산업의 성장세가 둔화될 시, 이차전지 수요가 감소할 수 있으며 이는 이차전지 설비 축소 및 전극 수요 감소로 이어져 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 시장 경쟁 심화 위험

당사의 시스템 엔지니어링 사업은 이차전지 공정장비 업체와 컨소시엄을 구성하여 배터리 셀 업체에게 제조라인 전반을 설계 및 공급, 설치하는 사업으로, 이차전지 전 공정장비에 대한 기술적 이해도뿐만 아니라 이차전지 제조 기술 및 경험적 노하우가 요구됩니다. 국내 이차전지 장비업체는 특정 공정에 국한된 장비만을 제작하여 납품하는 형태로 사업을 전개하고 있습니다. 이에 반해 당사는 국내 각 장비업체와 컨소시엄을 구성하여 모든 공정 장비가 포함된 턴키 제조라인을 제작함에 따라 경쟁관계가 아닌 협력관계를 형성하고 있습니다.
그러나 향후 글로벌 이차전지 시장이 규모의 경제로 인해 대기업 위주로 재편되고 개별 장비에 대한 수요가 증가할 시, 턴키 수요가 감소하여 당사의 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 시스템 엔지니어링 사업은 이차전지 공정장비 제작업체와 컨소시엄을 구성하여 배터리 셀 업체에게 제조라인 전반을 설계 및 공급, 설치하는 사업에 해당됩니다. 해외 이차전지 기업들의 경우 전체 장비를 일괄적으로 설계 및 납품 후 연결해서 설치 및 시운전까지 해주는 턴키(Turn-key) 방식을 선호합니다. 이에 당사는 경쟁력 있는 장비 업체들과 협력하여 고객이 원하는 생산라인을 구축 및 맞춤형 솔루션을 제공하고 있습니다.

한편 국내 배터리 3사를 포함하여 대형 배터리 셀 업체들의 경우, 각각의 공정 장비 기업들로부터 개별 생산 장비를 구매하고 자체적으로 구매한 장비를 연결하여 전체적인 생산라인을 구축하고 있습니다. 이에, 해당 기업들은 턴키 방식의 생산라인 설계에 대한 니즈는 크지 않은 상황입니다. 그러나 이차전지 수요 급증에 따라 해외의 경우 신규 업체가 지속적으로 진입하고 있으며, 데이터 플랫폼 Crunchbase에 따르면 2021년 전기차 배터리 신규 업체에 투자된 벤처투자 금액은 약 36억 달러(4.7조원) 수준으로 2020년 대비 약 20배 증가하였습니다. 이차전지 산업 특성 상 제품 개발을 위해 투자액의 상당 부분을 제조 시설에 투자해야 한다는 점에 기인하여 신규 이차전지 기업들의 시스템 엔지니어링에 대한 수요는 향후에도 견조할 것으로 판단됩니다.

【이차전지 기업에 대한 벤처투자액 추이】

investment in ev.jpg
Total venture investment in EV battery startups

출처: "Venture Funding Powers Up For EV Battery Startups", Crunchbase (2022.02.03)

당사의 시스템 엔지니어링 사업은 이차전지 제조장비의 기술력에 대해 높은 이해도가 필요할 뿐만 아니라 이차전지 생산에 대한 통합적 기술력과 경험적 노하우를 갖추고 있어야 가능한 사업입니다. 즉, 이차전지 공정 장비 전체에 대한 이해도 및 이차전지 완성품을 제조할 수 있는 기술이 필요하기 때문에 사업에 대한 진입장벽이 존재합니다. 당사는 과거 이차전지 생산 경험을 통해 축적된 공정 기술을 보유하고 있으며, 당사의 대표이사가 과거 미국 배터리 제조 업체인 A123 Systems의 생산기술총괄 부사장으로서 미국 최초 전기차용 배터리 기가팩토리를 건설한 경험을 바탕으로 글로벌 네트워크를 확보하고 있습니다.
기가팩토리란 10억을 나타내는 측정단위인 기가(Giga)에서 기인한 용어로, 연간 배터리 생산 용량이 1GWh 이상인 대규모 전기차 배터리 제조 공장을 의미합니다.국내 이차전지 공정장비 제조업체들의 경우, 특정 분야의 공정장비를 납품하는 형태로 사업을 전개하고 있습니다. 즉 전극, 조립, 화성 공정 등 특정 공정에 국한된 장비만을 제작하여 이차전지 제조업체에 납품하는 형태입니다. 이에 반해 당사의 시스템 엔지니어링은 모든 공정 장비가 포함된 턴키 제조라인을 제작하여 납품하고 설치하는 프로젝트로, 국내의 각각의 공정 장비업체와 컨소시엄을 구성하여 프로젝트를 진행합니다. 즉, 국내 공정 장비업체와 당사는 경쟁관계가 아닌 협력관계를 형성하여 당사가 기 보유한 글로벌 네트워크를 통해 해외 시장에 진출하고 있습니다.

【코스닥 상장 국내 이차전지 공정장비 제조업체】

공정장비 제조업체

믹싱공정

전극공정

조립공정

화성공정

검사공정

자동물류

기타

전극

티에스아이

●

씨아이에스

●

피엔티

●

▲

조립

엠플러스

●

유일에너테크

●

디에이테크놀로지

●

엔에스

●

하나기술

●

▲

디이엔티

●

나인테크

●

화성

원익피앤이

●

에이프로

●

기타

이노메트리

▲

●

엔시스

●

코윈테크

●

에스에프에이

▲

●

대보마그네틱

●

지아이텍

●

주) ●: 주력사업, ▲: 신규진출

출처: 당사 제시

그러나 향후 글로벌 이차전지 시장이 규모의 경제로 인해 대기업 위주로 재편되고 개별 장비에 대한 수요가 증가할 시, 당사의 시스템 엔지니어링 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 현재 당사는 이차전지 시스템 엔지니어링 분야에 있어 전세계적으로 2개의 경쟁사
(Manz, Wuxi Lead Intelligent)만 존재하는 만큼 독점적인 사업영역을 확보하고 있으나, 향후 신규 후발업체가 자체적인 연구개발, 우수한 인력 영입 등을 통해 성공적으로 시스템 엔지니어링 시장에 진입할 시 당사의 시장 지배력 및 점유율이 축소될 수 있습니다. 이에 따른 당사 제품에 대한 단가 인하 또는 매출 감소로 이어질 경우, 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
경쟁사 관련 세부사항은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견 - 3. 기업실사결과 및 평가내용 - 가. 영업상황 - (2) 시장경쟁 상황'을 참고하시기 바랍니다.

라. 정부 정책 변화에 따른 위험세
계 각 국은 탄소중립을 선언하면서 친환경자동차 보급목표를 수립하고, 이를 위해 친환경차 구매 시 보조금 지급 및 각종 세제 혜택을 지원하고 있습니다. 이에 따라 당사의 전방 산업인 전기차 및 이차전지 시장이 고성장할 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고 최근 인플레이션에 따른 미국의 가파른 금리 상승으로 유럽 기업들의 금융비용이 치솟고, 러시아-우크라이나 전쟁 장기화로 공급망이 붕괴됨에 따라
일부 유럽 국가에서 전기차 관련 지원 정책이 후퇴하는 움직임을 보이고 있습니다. 이처럼 정부 정책 변화에 따라 전기차 시장의 성장 속도가 조정될 시 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

국제사회는 1992년 유엔기후변화협약, 1997년 교토의정서, 2015년 파리협정을 채택하고 195개국의 온실가스 감축 의무와 함께 기후위기 문제를 공동으로 대응하고 있으며, EU, 미국, 영국 등 주요국들이 탄소중립을 공식 선언하면서 탄소중립이 글로벌 신패러다임으로 부상하였습니다. 우리나라도 2020년 10월 '2050 탄소중립'을 선언하였고 이후 2020년 12월 '2050 탄소중립 추진전략' 발표, 2021년 10월 '2050 탄소중립 시나리오' 확정 등 국가적 차원의 전략을 수립하였습니다.국가마다 목표연도, 물량, 비중 등에 차이가 있으나 유럽, 중국, 미국 등 많은 국가에서 친환경자동차 보급목표를 수립하고 있으며, 이를 위해 세계 각국 정부는 친환경자동차 구매 시 보조금 지급 및 각종 세제 혜택을 지원하고 있습니다. 이에 자동차 산업이 내연기관차에서 전기차 등의 친환경차로 빠르게 전환될 것이 예상됨에 따라, 당사의 전방 산업인 전기차 및 이차전지 시장이 고성장할 것으로 전망됩니다.

【주요국의 친환경자동차 보급 목표】

구분
목표

한국
보급목표(누적): ('20) 82만대 → ('30) 850만대- 전기차: ('20) 13.5만대 → ('30) 362만대- 수소차: ('20) 1.1만대 → ('30) 88만대- 하이브리드: ('20) 67.4만대 → ('30) 400만대

독일
보급목표(누적)- BEV·FCEV: '30년까지 700~1,000만대 보급- 충전소: 100만개 구축

프랑스
보급목표(누적)(2028년까지)- 승용: BEV·FCEV 300만대, PHEV 180만대 보급- 경상용: BEV·PHEV·FCEV 50만대 누적 보급 * 내연기관차 판매 중단('40)

영국
신차판매 비중- BEV·PHEV: '30년까지 승용차 판매 비중 50~70% * 내연기관차 판매 중단('40)

노르웨이
신차판매 비중- 전기차: ('17) 20.9% → ('21) 64.5%- PHEV: ('17) 18.4% → ('21) 21.7% * 내연기관차 판매 중단('25)

중국
신차판매 비중- NEV: ('25) 20% → ('30) 40% → ('35) 50% * NEV=BEV+PHEV+FCEV

일본
신차판매 비중- 2035년까지 승용차 신차판매 100% 전동차(하이브리드 포함) 추진

미국
- '25년까지 10개 주에서 ZEV 330만대 누적 보급- '30년까지 신차의 50%를 ZEV로 공급- '30년까지 FCEV 120만대 누적 보급, 수소충전소 누적 4,300개 구축 * 캘리포니아 주정부 내연기관 승용차 판매 중단('35)

주)
BEV(Battery Electric Vehicle): 전기차FCEV(Fuel Cell Electric Vehicle): 수소연료전지차PHEV(Plug-in Hybrid Electric Vehicle): 플러그인-하이브리드차

출처: 국회예산정책처, 친환경자동차 지원 사업 분석 (2022.07.25)

【주요국 친환경자동차 구매보조금 지원 제도】

구분
보조금 규모

한국
국비 최대 700만원, 지방비 상이(200~1,100만원)(2022년 기준)- 차량가격 5,500만원 미만 보조금 지원단가 전액지원, 5,500만~8,500만원 보조금 지원 단가 50% 지원, 8,500만원 초과 미지원- 전기차·수소차·하이브리드차 구매 시 개별소비세, 취득세 감면

독일
€7,500~€9,000- 차량가격 €4만 미만일 경우, €9,000 (정부 €6,000, 제작사 €3,000)- 차량가격 €4만~€6.5만일 경우, €7,500 (정부 €5,000, 제작사 €2,500)2025년까지 지원 예정- 2020.06 코로나로 인한 경기 침체 회복 위해 ~'25년까지 보조금 지급 연장

영국
2022.06.14부터 전기차 보조금 중단- 이전엔 전기차 구매시 차량가격 ￡35,000 이하 모델에 한하여 최대 35%, ￡2,500 한도로 보조금 지원

일본
전기차 최대 85만엔, 플러그인 하이브리드차 최대 55만엔, 수소차 최대 255만엔

중국
최대 12,600위안, 단계적 삭감 중, 2022.12.31 종료 예정- 판매가격이 30만 위안(약 5,700만원) 미만 차량 대상

미국
(연방정부) $7,500 세액공제(캘리포니아) $2,000(판매가격 $60,000 이내 차량만 지원)- 소득수준으로 자격제한, 소득수준 낮을 경우 추가 $2,500 지원(메사추세츠) 최대 $2,500(최종 구매가격 $50,000 이내 차량만 지원)(오레건) 최대 $2,500, 저소득층 등 취약계층의 경우 최대 $5,000 지원(뉴욕) 최대 $2,000(판매가격 $60,000 이내 차량), $60,000 이상 차량은 $500 지원

출처: 국회예산정책처, 친환경자동차 지원 사업 분석 (2022.07.25) / 환경부

한편 프랑스, 영국, 노르웨이, 미국 캘리포니아 등은 특정시점부터 내연기관차 판매 중단 등을 선언하였고, 특히 유럽은 2021년 7월 14일 EU 집행위원회에서 2030년까지 탄소배출량을 1990년 수준 대비 55% 감축하기 위한 입법안 패키지 'Fit for 55'를 발표하였습니다. 해당 법안은 2035년부터 내연기관을 장착한 모든 차량(HEV, PHEV 포함) 출시가 금지되고, 온실가스 무배출 차량만 등록하는 것을 주요 골자로 하고 있습니다.

'Fit for 55' 자동차 탄소배출량 감축 목표

구분
승용차(Cars)
승합차(Vans)

기존
개정
기존
개정

2025
15%
15%
15%
15%

2030
37.5%
55%
31%
50%

2035
-
100%
-
100%

'Fit for 55' 전기차 충전소 보급 목표

구분
충전소 보급
비고

2025
100만개
60km마다 최소 300kW(~'30년),600kW(~'35년)출력 충전소 설치

2030
350만개

2040
1,140만개

2050
1,630만개

출처: EUROPEAN COMMISION (2021.07.14)

또한 미국 의회는 향후 10년 간 약 7,400억 달러의 세수를 유입해 헬스케어 및 에너지 정책 등에 4,330억 달러를 활용하고, 정부 부채를 줄이는 데에 약 3,000억 달러를 사용하는 인플레이션 감축 법안(IRA; Inflation Reduction Act)을 2022년 8월 통과시켰습니다. IRA 내 에너지 안보/기후 정책의 주요 내용으로는 신규 전기차에 대해 7,500 달러의 세액 공제 뿐만 아니라 중고 전기차 구입 시에도 4,000 달러의 세금을 지원하는 내용이 포함되 전기차 전환이 가속화될 것으로 예상됩니다.그럼에도 불구하고 최근 인플레이션에 따른 미국의 가파른 금리 상승으로 유럽 기업들의 금융비용이 치솟고, 러시아-우크라이나 전쟁 장기화로 공급망이 붕괴되면서 경제 안보 문제가 대두됨에 따라 일부 유럽 국가에서 전기차 관련 지원 정책이 후퇴하는 움직임을 보이고 있습니다. 일례로 영국은
2022년 6월 14일 부로 전기차 보조금 지급을 전면 중단하겠다고 밝혔으며, 독일은 전기차 정부 보조금을 2023년 €4,000, 2024년 €3,000로 단계적으로 삭감하기로 하였습니다. 특히 독일은 유럽연합이 추진 중인 'Fit for 55'에 대해 부정적인 입장을 내비친 바 있습니다. 친환경 패러다임에 따라 전기차 시장 및 이차전지 수요 확대가 예상되나, 정부 정책 변화에 따라 전기차 시장의 성장 속도가 조정될 시 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 수주물량 감소, 중단 또는 지연에 따른 위험

당사의 시스템 엔지니어링 사업은 협력업체를 통해 이차전지 공정장비를 제작한 후 일괄 생산 라인을 설치하여 배터리 제조사에게 공급하는 수주 산업입니다. 당사의 주요 기술진들은 과거 미국의 A123 Systems에서 기가팩토리를 건설한 경험과 사업 초기 LFP 배터리를 생산한 경험을 바탕으로, 해외 고객사들로부터 기술력을 인정 받아 수의계약 형태로 수주량이 확대되고 있는 상황입니다.
그럼에도 불구하고 당사의 수주물량은 고객사인 배터리 제조 업체의 사업 계획, 가동율, 기존 생산 제품의 단종 및 신규 제품 출시 등 시장 대응전략 등에 따라 감소하거나 중단 또는 지연될 위험이 존재합니다.또한 향후 신규 수요처를 확보하지 못하거나 신규 발주물량을 수주하지 못할 경우, 당사 실적 변동에 대한 위험이 존재합니다.

당사가 영위하는 시스템 엔지니어링 사업은 이차전지 제조업체들로부터 수주를 받은 후 협력업체를 통해 공정장비를 제작 및 인도, 설치, 시운전하는 사업에 해당됩니다. 이에 고객사와 긴밀하게 기술적 내용을 협의 후 해당 제품에 적합한 생산 라인을 설치해야 하는 구조로 고객별 맞춤형 컨설팅이 필요한 사업입니다. 수주 산업은 특정 거래처에 매출이 편중되기 보다는 새로운 수요처를 지속적으로 개발해야 하며, 특히 당사의 시스템 엔지니어링 사업은 고객사의 새로운 요구에 대응할 수 있는 공정 장비업체를 확보해야 하기 때문에 지속적으로 신규 발주를 가져오기 위해서는 협력업체의 다양화, 지속적인 설계 및 기술 역량 구축이 필요합니다.

【당사 수주 잔고 현황】

(단위: 천원)

발주처
국가명
수주 계약일
납기(예정)
품명
수주총액
수주잔고

F사
미국
2021-12-16
2023년 02월
전고체전지 파일럿라인
17,851,750
10,904,764

L사
미국
2022-03-26
2023년 02월
21700 원통형 배터리 조립 라인
5,604,362
3,907,040

A사
터키
2021-04-08
2022년 08월
원통형 배터리 생산라인
22,533,119
2,553,532

2020-12-07
2022년 07월
배터리 양산라인 공정 안정화 컨설팅 및 제조 기술 교육
1,511,279
334,648

N사
베트남
2021-09-10
2022년 09월
극판 건조를 위한 Vacuum Oven System(챔버 등) 공급
3,685,815
923,063

M사
터키
2021-12-30
2023년 03월
배터리장비 터키 현지 설치 용역
2,990,232
2,489,253

2022-07-19
2023년 03월
배터리장비 터키 현지 설치 용역
503,023
503,023

V사
프랑스
2022-02-14
2022년 08월
파우치 배터리 제조 및 테이핑 장비
2,700,147
1,674,313

C사
미국
2021-12-21
2022년 08월
배터리 조립장비
3,307,795
2,034,870

V사
베트남
2021-12-23
2022년 08월
원통형 배터리 파일럿라인 추가 장비
107,208
10,399

L사
한국
2021-12-27
2023년 03월
나주 이차전지 플랜트 컨설팅
1,200,000
778,658

E사
미국
2021-08-16
2022년 07월
실리콘 음극 생산라인
2,822,532
632,192

2021-12-15
2022년 07월
원통형 배터리 샘플 제작 및 평가
145,559
8,744

B사
미국
2020-12-07
2022년 07월
원통형 전지 파일럿 개발라인
2,108,125
544,291

I사
베트남
2020-07-02
2022년 09월
배터리 양산라인 제조 업체 선정 컨설팅
1,111,107
162,816

H사
독일
2022-02-13
2022년 08월
21700 원통형 배터리 샘플 설계, 제작
150,304
32,011

O사
인도
2022-04-04
2022년 12월
셀 설계 엔지니어링
1,617,413
741,539

D사
독일
2022-04-13
2023년 03월
파우치셀 연구장비
1,854,335
1,231,141

V사
프랑스
2022-06-14
2022년 08월
파우치 배터리 조립장비
212,909
146,104

O사
미국
2022-08-13
2022년 11월
싸이클러 파우치 셀
255,505
255,505

2022-08-24
2023년 06월
AL각형 어셈블리 라인
11,728,449
11,728,449

합계
-
-
-
-
84,000,968
41,596,355

주1)
해외 거래처 수주총액은 서울외국환중개소의 계약일 매매기준율을 적용하였습니다.

주2)
해외 거래처 수주잔고 금액은 서울외국환중개소의 2022년 1월~8월 평균 매매기준율을 적용하였습니다.

주3)
상기 표는 동사의 진행률에 따른 매출 인식으로 2022년 6월 말 기준 수주잔고에, 증권신고서 제출일 현재까지 신규 수주한 미국의 O사를 추가하였습니다.

출처:
당사 제시

당사의 시스템 엔지니어링 사업은 이차전지 제조 장비에 대한 높은 이해도 및 이차전지 생산에 대한 통합적 기술력 등을 인정 받으면서 수주량이 증가하고 있는 상황입니다. 당사의 주요 기술진들은 과거 미국의 A123 Systems에서 근무하며 기가팩토리를 건설한 경험이 있으며, LFP 배터리 생산 경험을 바탕으로 해외 고객들과 기술 협의를 비롯한 의사소통 능력을 보유하고 있습니다.
당사는 설립 초기 고성능 LFP 배터리를 직접 개발 및 생산하여 무정전 전원장치(UPS), 에너지저장장지(ESS), 골프카트 등의 시장에 판매한 바 있습니다. 가격경쟁력을 바탕으로 중국산 LFP 배터리가 난립하면서 국내에서는 수익성을 제고하기 어려워 LFP 배터리 생산을 중단하였으나, 이러한 기술력과 노하우를 바탕으로
시스템 엔지니어링 사업을 개척하여 유럽 이차전지 업체인 N사로부터
원통형 전지 파일럿 일괄 라인을 수주하였으며, 미국의 전고체 전지 업체인 C사, F사 등으로부터 전고체 전지 생산에 대한 일괄 라인을 수주한 바 있습니다.당사는 이러한 경쟁력을 인정 받아 최저가 경쟁입찰이 아닌 수의계약 형태의 수주가 확대되고 있는 상황이며, 이차전지 시스템 엔지니어링 사업에서 독보적인 지위를 구축하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 수주물량은 고객사인 배터리 제조 업체의 사업 계획, 가동율, 기존 생산 제품의 단종 및 신규 제품 출시 등 시장 대응전략 등에 따라 감소하거나 중단 또는 지연될 위험이 존재합니다. 또한 이차전지 시스템 엔지니어링 사업은 지속적인 설계 및 기술 역량 구축이 필요함에 따라, 향후 신규 수요처를 확보하지 못하거나 신규 발주물량을 수주하지 못할 경우 당사 실적 변동에 대한 위험이 존재합니다.

바. 납기 준수 및 고객 요구사항 충족 실패 위험

당사의 이차전지 시스템 엔지니어링 사업에서 배터리 제조 라인에 공급되는 이차전지 공정장비는 외주 생산되며,
외주생산의 경우 장비업체의 사정에 따라 납기 지연 또는 품질 저하 등의 문제가 발생할 수 있습니다.
당사는 이러한 위험을 최소화하기 위하여, 당사가 해당 장비를 직접 검수, 선적, 설치 및 시운전하여 고객사에게 공급합니다. 또한 당사의 이차전지 제조 기술력을 통해 장비를 고객에 인도하기 전 당사에 직접 설치하여 시제품을 사전에 제조합니다. 전극소재 사업의 경우, 전지 성능에 대해 고객사와 기술적 협의를 거쳐 샘플을 제작하며 고객사는 전극 샘플로 이차전지를 제조하여 성능 평가를 진행합니다. 전극사업은 품질뿐만 아니라 납기 대응 능력이 전제되어야 함에 따라 당사는 대규모 전극 공장을 2022년 4월에 완공하였습니다.
그럼에도 불구하고 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항에 적절히 대응하지 못하거나, 고객사가 요구하는 사양의 전극 개발 실패 또는 충분한 공급 능력을 확보하지 못할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 이차전지 제조사의 요구사항에 맞게 파일럿 혹은 양산라인의 생산 공정, 제조장비, 공장 레이아웃, 필요 기반시설, 예산범위 등을 컨설팅하고, 국내 이차전지 공정장비업체와 컨소시엄을 구성하여 고객사의 생산라인을 구축하는 이차전지 시스템 엔지니어링을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 이에 따라 컨소시엄을 구성하는 각 이차전지 장비업체들이 배터리 제조 라인에 공급되는 공정 장비를 외주 생산하며, 최근 3사업연도 및 2022년 반기 당사의 외주비 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2022년도 반기
2021년도
2020년도
2019년도

외주비
23,230,152
21,145,428
2,269,362
10,986,803

출처: 당사 제시

외주생산의 경우 장비업체의 사정에 따라 납기 지연 또는 품질 저하 등의 문제가 발생할 수 있습니다. 즉, 당사 컨소시엄 내 협력업체가 고객사가 요구하는 수준의 장비 제작에 실패하거나 납기를 준수하지 못하는 등 충분한 공급 능력을 확보하지 못할 경우 또는 품질 불량이 발생할 경우, 프로젝트를 관장하는 당사의 신뢰도와 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 이러한 위험을 최소화하기 위하여 기술력과 납기를 준수하는 우수한 이차전지 장비 제조업체들에게 프로젝트를 발주하여 제품을 공급받기 위한 노력을 하고 있으며, 경쟁력과 기술력이 입증된 업체들로 컨소시엄을 구성하고 있습니다. 또한 협력업체들이 장비를 제작한 후 당사는 직접 검수, 선적, 설치 및 시운전, 교육 등의 과정을 통해 고객사의 전 생산 라인 구축 과정을 관리하고 있습니다. 특히 당사는 이차전지 제조 기술을 보유하고 있어, 당사에 구축된 드라이룸 시설 등을 통해 협력업체들이 제작한 이차전지 장비를 고객에 인도하기 전에 당사에 직접 설치하여 시제품을 사전에 제조하고 있습니다. 이때, 장비의 문제점이 발견될 시 즉각 조치함으로써 고객사로부터 품질에 대한 신뢰를 받고 있으며 해외 현지에서의 시운전 기간을 단축하여 경비를 절감할 수 있는 경쟁력을 갖추고 있습니다.한편 당사의 주요 제품인 전극 소재는 이차전지의 성능을 결정하고 전체 단전지 재료비의 70~80%를 차지하는 가장 중요한 구성 요소입니다. 대형 이차전지 제조업체들의 경우, 연구개발 중인 일부 파일럿 제품의 전극을 외주가공으로 생산하며, 미국과 유럽의 신규 이차전지 업체들은 전극을 생산할 수 있는 공정 기술 부족으로 전극에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 전극 사업은 전극 제조에 사용되는 원자재의 종류, 조성, 전극의 폭과 두께 등 구체적인 사양에 대해 고객사와 기술적 협의를 하게 되며, 전극은 전지의 성능에 영향을 미치는 주요 소재인만큼 고객사에 샘플을 제작하여 송부합니다. 고객사는 전극 샘플로 이차전지를 제조하여 성능 평가를 진행한 후, 주문을 확정합니다. 따라서 전극 제조는 품질과 더불어 다량의 제품을 적시에 납품할 수 있는 납기 대응 능력이 전제가 되어야 합니다.당사는 과거 이차전지를 직접 생산한 경험을 바탕으로 축적된 기술력을 통해 고성능 전극을 개발 및 생산하고 있습니다. 또한 전극 파운드리 수요 증가에 선제적으로 대응하기 위해, 당사는 아산에 약 91억원을 투입하여 연 1GWh 생산능력을 보유한 대규모 전극 공장을 2022년 4월에 완공하였습니다.

【아산 전극공장 개요】

항 목

내 역

비 고

공 장 면 적

2,640㎡

양극 및 음극

제조라인 공정장비 투자금액

5,222,000(천원)

믹서, 코터 등

드라이룸 투자금액

2,538,000(천원)

클린룸 등

공장 시설 투자금액

1,387,440(천원)

-

투자금액 합계

9,147,440(천원)

-

생산 능력

생산량: 약 5,000,000 ㎡/년

-

매출액: 50,000,000 (천원/년)

10,000원/㎡

주) 매출액의 경우 생산능력에 ㎡당 10,000원을 가정하여 산출하였습니다.

출처: 당사 제시

이처럼 당사는 설립 이후 현재까지 정해진 납기 미준수와 관련하여 고객과 중대한 분쟁 발생 사실이 없으며, 국내 이차전지 장비업체와의 안정적인 협력관계를 통해 배터리 제조사들이 요구하는 납기 및 요구사항을 충족해왔습니다. 그러나 과거 성공적인 납품 이력에도 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항에 적절히 대응하지 못하거나, 고객사가 요구하는 사양의 전극 개발 실패 또는 충분한 공급 능력을 확보하지 못할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 환율 변동 위험

당사는 매우 높은 수출 비중을 보이고 있어, 다양한 통화로 결제가 진행됨에 따라 환율 변동 리스크에 노출되어 있는 상황입니다. 이에 당사는 외환리스크 관리규정을 제정하여 환위험 한도를 매출액의 10% 이내로 설정하고, 사전에 헤지 계획을 수립하여 외환거래를 실시하는 등 환 손실을 최소화 시키려 노력하고 있습니다. 다만
현재는 외환리스크 관리를 위한 외화파생상품 등의 계약을 체결하지 아니하였으며, 위와 같은 노력에도 불구하고 환율이 변동될 경우 당사가 보유한 외화 표시 자산 및 부채의 가치에 영향을 미쳐 당사의 실적이 하락할 위험이 존재합니다.

당사는 2019년 ~ 2022년 반기 매출 중 수출액 비중이 각각 42.4%, 65.1%, 91.9%, 94.9% 의 수준으로 매우 높은 해외 매출 비중을 보이고 있습니다. 이에 따라 당사의 매출 및 매입 거래는 미국 달러화, 유럽 유로화, 중국 위안화 등 다양한 통화로 결제가 진행되고 있어 일부 환 헤지가 이루어지고 있으나, 결제 통화가 상이하여 여전히 환율 변동 리스크에 노출되어 있는 상황입니다. 또한 향후에도 미국 및 유럽 내 신규 이차전지 제조업체를 중심으로 해외 사업 확장이 예상됨에 따라 환율이 급락할 경우 매출 단가 하락으로 인해 수익성 하락의 가능성이 존재합니다.

【매출액 내 수출 비중 추이】

(단위: 천원)

매출유형

품목

2022년 반기

2021년

2020년

2019년

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

제품

시스템

엔지니어링

수출

34,857,133
92.2%

27,443,304

86.0%

2,222,259

33.1%

6,487,524

31.4%

내수

509,042
1.3%

825,042

2.6%

1,822,796

27.2%

11,286,095

54.6%

소계

35,366,175
93.5%

28,268,346

88.6%

4,045,055

60.3%

17,773,620

86.0%

전극

수출

568,742
1.5%

779,618

2.4%

493,205

7.4%

753,003

3.6%

내수

-
0.0%

57,000

0.2%

8,500

0.1%

24,052

0.1%

소계

568,742
1.5%

836,618

2.6%

501,705

7.5%

777,054

3.8%

기타

수출

83,968
0.2%

15,674

0.0%

-

0.0%

510,842

2.5%

내수

1,392,238
3.7%

1,654,631

5.2%

319,490

4.8%

375,778

1.8%

소계

1,476,206
3.9%

1,670,305

5.2%

319,490

4.8%

886,620

4.3%

상품

수출

378,355
1.0%

1,089,003

3.4%

1,654,010

24.6%

1,004,779

4.9%

내수

18,460
0.0%

40,122

0.1%

189,941

2.8%

229,945

1.1%

소계

396,815
1.0%

1,129,125

3.5%

1,843,951

27.5%

1,234,724

6.0%

수 출

35,888,197
94.9%

29,327,599

91.9%

4,369,474

65.1%

8,756,149

42.4%

내 수

1,919,741
5.1%

2,576,794

8.1%

2,340,727

34.9%

11,915,869

57.6%

합 계

37,807,938
100.0%

31,904,393

100.0%

6,710,201

100.0%

20,672,018

100.0%

출처: 당사 제시

2022년 반기 기준 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동 시 당사의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
1,252,634,354
(1,252,634,354)
1,043,176,955
(1,043,176,955)

EUR
45,238,555
(45,238,555)
21,613,687
(21,613,687)

합 계
1,297,872,909
(1,297,872,909)
1,064,790,642
(1,064,790,642)

출처: 당사 제시

최근 원/달러 환율 추이를 분석하면, 2021년 6월 FOMC 회의가 시장의 예상보다 매파적이었다는 평가와 함께 변이 바이러스의 등장과 글로벌 경기 둔화 우려, 헝다그룹의 디폴트 가능성 시사로 안전선호 심리가 두각을 나타내며 달러화가 강세를 보였습니다. 이후 COVID-19 재확산 우려, 우크라이나 사태에 따른 국내외 정세 불안정 등의 위험 확대로 원/달러 환율은 글로벌 달러 강세 기조에 힘입어 더욱 가파르게 상승하였습니다.

원/달러환율

주) 환율 추이 기준일자는
2019.1.2. ~ 2022.9.20. 입니다.

자료: 서울외국환중개

이에 당사는 외환리스크 관리규정을 제정하여 환위험 한도를 매출액의 10% 이내로 설정하고, 환위험에 노출이 예상되는 수주 계약 체결 시 사전에 헤지 계획을 수립하여 외환거래를 실시하며, 외환리스크 관리 현황을 상시 CFO 및 최고경영자에게 보고하는 등 환율 차이로 인한 손실을 최소화 시키려 노력하고 있습니다.
외환리스크 관리자인 자금 담당은 외환거래 시 전체 환익스포져에 헤지함을 원칙으로 하되, 매매목적의 파생상품거래는 금지하고 있으며 유동성 등의 원인으로 완전 헤지가 불가능한 경우 경영지원본부장의 승인을 통해 전체 환익스포져 대비 open position 비율을 설정 운영하고 있습니다. 최근 3개년 및 2022년 반기 말 당사의 외화 표시 자산 및 부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2022년 반기말
2021년
2020년
2019년

USD
EUR
USD
EUR
USD
EUR
JPY
USD
EUR

자산:

현금및현금성자산
3,544,478
-
5,857,961
-
1,238,506
-
-
1,371,527
-

매출채권및기타채권
1,123,654
260,942
3,099,005
216,137
2,173,839
565,756
-
1,582,022
749,579

계약자산
7,996,281
191,444
1,597,777
-
733,666
471,065
-
962,676
306,215

기타비유동금융자산
-
-
-
-
739,409
-
-
799,036
-

자산합계
12,664,413
452,386
10,554,743
216,137
4,885,420
1,036,822
-
4,715,261
1,055,794

부채:

매입채무및기타채무
138,070
-
122,973
-
110,526
-
737
94,795
-

부채합계
138,070
-
122,973
-
110,526
-
737
94,795
-

순자산가액
12,526,344
452,386
10,431,770
216,137
4,774,893
1,036,822
(737)
4,620,466
1,055,794

주)
당사의 재무수치는 K-IFRS 기준입니다.

출처:
당사 감사(검토)보고서 및 당사 제시

또한 최근 3개년 및 2022년 반기 기준 당사의 외화 관련 손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2022년반기
2021년
2020년
2019년

외환차익

595,778
227,452
90,618
142,362

외화환산이익
483,252
178,913
23,636
110,425

외환차손
21,533
51,242
55,091
130,772

외화환산손실
11,141
20,930
102,676
56,394

주)
당사의 재무수치는 K-IFRS 기준입니다.

출처:
당사 감사(검토)보고서

다만, 현재는 외환리스크 관리를 위한 선물환 등 외화파생상품 등의 계약을 체결하지 아니하였으며, 위와 같은 노력에도 불구하고 환율이 변동될 경우 당사가 보유한 외화 표시 자산 및 부채의 가치에 영향을 미쳐 당사의 실적이 하락할 위험이 존재합니다.

아. 지식재산권 및 연구개발 인력 이탈 관련 위험

당사가 보유한 이차전지 관련 특허권은 총 13건으로 이차전지 완제품 및 배터리팩에 대한 특허 뿐만 아니라 LMNO 양극소재 등 이차전지 소재에 대한 특허권을 출원한 바 있습니다. 또한 당사는 공동 특허에 대해 배타적 사용권을 가지고 있어, 향후 관련 분쟁 소지가 존재하지 않습니다.
다만, 당사가 예상하지 못한 지식재산권 관련 소송 및 분쟁이 발생할 수 있으며 회사의 평판과 영업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
한편 당사의 연구개발인력들은 양극재 화합물의 배합, 전극 및 배터리셀 구조 설계에 관한 고도의 화학·전기·기계공학 관련 기술 보유하고 있는 인력들입니다. 이에 당사는 연구개발 의욕 고취를 위해 자사주 취득 기회와 이를 위한 자금 대여를 지원하고 있으며, 주식매수선택권을 부여한 바 있습니다.
그럼에도 불구하고 핵심 연구인력이 이탈할 경우 기술 경쟁력 약화로 당사의 성장성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 당사의 핵심기술 노하우가 외부로 유출될 가능성도 배제할 수 없습니다.

당사가 보유한 이차전지 관련 특허권은 총 13건으로 상세 내역은 하기와 같으며, 주요 지식재산권에 대해 국내 뿐만 아니라 미국, 중국, 일본 등에 출원한 바 있습니다.
당사는 한국 특허법에 의거하여 국내 8건, 일본 특허법에 의거 일본 1건, 중국 전리법(특허법)에 의거 중국 2건, 35 U.S.C.(United States Code Title 35-Patents)에 의거 미국 2건, 특허협력조약(PCT, Patent Cooperation Treaty)에 따른 국제출원 1건이 존재합니다. 더불어 당사는 이차전지 완제품 및 배터리팩에 대한 특허권 뿐만 아니라, 전극 제조에 활용되는 집전체 코팅용 카본잉크 소재와 차세대 LMNO 양극소재에 대한 특허권을 출원하여 이차전지 소재에 대한 연구개발을 확대하였습니다. 양극재에 대한 세부 내용은 '제2부 - Ⅱ. 사업의 내용 - 7. 기타 참고사항 - 바. 신규사업'을 참고하시기 바랍니다.

【주요 지식재산권 현황】

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

만료일

적용제품

출원국

1

특허권

알루미늄 집전체, 이를 구비한 전극, 및 전기화학 소자

탑머티리얼

2014.03.31

2016.12.30

2034.03.31

이차전지

미국

중국

2

특허권

배터리 팩 및 그 제조 방법

탑머티리얼

2014.03.31

2015.10.27

2034.03.31

배터리팩

한국

3

특허권

전극탭 테이핑 머신

탑머티리얼,

에이프로

2013.06.04

2015.07.22

2033.06.04

기계

한국

4

특허권

가교화된 구아검, 이를 이용한 바인더와 이를 포함하는 전지, 및 그의 제조방법

탑머티리얼,

울산대학교 산학협력단

2016.09.07

2018.05.11

2036.09.07

전극 포일용 Ink

한국

5

특허권

전극단자, 이를 포함하는 전기화학소자 및 전기화학소자 모듈

탑머티리얼

2016.08.18

2019.02.05

2036.08.18

이차전지

미국

6

특허권

리튬 이차 전지 전극 및 리튬 이차전지용 바인더 수지

탑머티리얼, PI R&D CO., LTD.

2016.02.01

2020.01.20

2036.02.01

전극

포일용 Ink

일본

7

특허권

리튬 이차 전지 전극 및

리튬 이차전지용 바인더 수지

탑머티리얼,PI R&D CO., LTD.

2016.02.01

2020.12.08

2036.02.01

전극

포일용 Ink

중국

8

특허권

스피넬 복합고용체 산화물을

포함하는 양극 활물질,

이의 제조 방법 및

이를 포함하는 리튬 이차 전지

탑머티리얼

2020.04.21

2020.10.15

2040.04.21

LMNO

한국

9

특허권

스피넬 복합고용체 산화물,

이의 제조 방법, 이를 포함하는

양극 활물질 및 리튬 이차 전지

탑머티리얼

2020.07.22

2022.04.21

2040.07.22

LMNO

한국

10

특허권

양극, 이의 제조 방법 및

이를 포함하는 리튬 이차 전지

탑머티리얼

2020.07.22

2022.08.22

2040.07.22

이차전지

한국

11

특허협력조약(PCT)국제출원제도

스피넬 복합고용체 산화물을 포함하는 양극 활물질, 이의 제조 방법 및 이를 포함하는 리튬 이차 전지

탑머티리얼

2021.03.16

출원중

-

LMNO

-

12

특허권

리튬 이차 전지용 양극 활물질, 이의 제조 방법 및 이를 포함하는 리튬 이차 전지

탑머티리얼

2021.12.02

출원중

-

이차전지

한국

13
특허권
리튬 이차 전지용 양극 활물질, 이의 제조 방법 및 이를 포함하는 양극 및 리튬 이차 전지
탑머티리얼
2022.06.30

출원중

-

이차전지

한국

출처: 당사 제시

신고서 제출일 현재 당사가 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련하여 소송이나 분쟁이 발생한 바 없습니다. 또한 당사는 울산대학교 산학협력단, PI R&D CO., LTD. 등 공동 특허에 대해 배타적 사용권을 가지고 있어, 향후 공동 특허 관련 분쟁 소지가 존재하지 않습니다. 다만, 당사가 예상하지 못한 지식재산권 관련 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 배제하기 어려우며, 승소 여부와 관계없이 많은 비용과 시간이 소요되고 회사의 평판과 영업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 당사가 영위하고 있는 시스템 엔지니어링 및 이차전지 소재 사업은 기술력 확보가 주요한 산업으로 연구개발이 꾸준히 이루어져야 합니다. 시스템 엔지니어링 사업은 이차전지 제조장비의 기술력과 각 공정 과정에 대해 높은 이해도와 경험적 노하우가 필요한 분야입니다. 또한, 전극소재 및 양극소재 개발은 화합물의 배합, 전극 및 배터리셀의 구조 설계에 관한 고도의 화학ㆍ전기ㆍ기계공학 관련 기술을 요합니다.

당사의 최근 3개년 및 2022년 반기말 연구개발비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

경상연구개발비
760,750
895,769
586,105
531,054

주)
당사의 재무수치는 K-IFRS 기준입니다.

출처:
당사 감사(검토)보고서

당사는 시스템 엔지니어링부터 전극 및 양극재 소재까지 아우르는 이차전지 분야의 토탈 솔루션 기업으로 도약하기 위하여, 고성능 전극 및 차세대 하이망간계 양극재 개발을 목표로 연구개발 활동을 지속하고 있습니다. 2022년 반기 기준 당사의 연구개발비는 약 760,750천원으로 매해 꾸준히 증가하고 있습니다.그러나 향후 당사가 연구개발 중인 차세대 하이망간계 양극재와 관련하여 개발이 지연 또는 중단되거나 관련 시장 수요가 크지 않을 경우, 지출된 연구개발비의 회수가 어려울 수 있습니다.

또한 당사는 기술경쟁력을 제고하기 위해 지속적인 연구개발
뿐만 아니라 관련 인력의 확보 및 관리가 무엇보다 중요하며, 기존 핵심인력의 고용 안정성 보장, 직무 만족도 고취, 신규 인력의 전문성 및 숙련도를 향상시켜야 하는 과제를 안고 있습니다. 이는 산업을 영위하고 있는 업체들에게 공통적으로 적용되는 사항으로 이차전지 산업 내 상위 업체 간의 우수 인력 유치를 위한 경쟁은 점차 심화되고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 연구개발 인력은 당사의 핵심 기술진이자 창업자인 노환진 대표이사를 포함하여 총 20명이며, 해당 인력들은 당사의 연구개발과 긴밀하게 연관된 분야를 전공하였으며, 다년간의 전기화학 관련 연구실적을 보유하고 있는 인력들입니다. 당사의 핵심 연구인력이 이탈할 경우 기술 경쟁력 약화로 당사의 성장성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 당사의 핵심기술 노하우가 외부로 유출될 가능성도 배제할 수 없습니다.

【핵심 연구개발인력 현황】

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

대표이사

노환진

대표이사

'95.08 서울대학교 전기화학 박사

'95.08~'00.08 삼성SDI

'01.02~'07.07 에너랜드 설립

'07.08~'11.12 A123 Systems(USA) 부사장

'12.02~현재 탑머티리얼 대표이사

- 리튬이온 폴리머 전지 최초 개발 (SDI, 삼성기술상 동상)

- EV용 리튬인산철전지 개발 상용화

- 고출력 리튬인산철전지 에너지 저장시스템 (4MW) 개발

- 이차전지용 프라이머코팅 소재 (집전체 코팅용 카본잉크) 개발

- 코발트프리 양극재 (LMNO) 개발

부사장

노영배

CTO

'95.03 오사카대학교 전자공학 박사

'95.03~'00.02 삼성SDI

'10.09~'11.10 엘앤에프 CTO

'13.04~'18.08 이아이지 CTO

'18.10~현재 탑머티리얼 부사장(CTO)

- 18650/21700 원통형 개발- Pouch 개발 및 사업화- 양극재 개발(NCM/LMNO/LMRO)- 음극재 개발(Graphite/LTO)- 고체 전해질 개발(LATP/LAGP)

부사장

장윤한

기술고문

'77.02 부산대학교 기계공학 학사

'07.02 청주대학교 응용화학 석사

'83.09~'05.01 삼성SDI 상무이사

'05.01~'11.01 엘앤에프 부사장

'11.01~'15.09 제이에이치화학공업 대표이사

'20.08~'21.12 탑머티리얼 고문

'20.03~현재 동원시스템즈 고문

'22.01~현재 탑머티리얼 부사장

- 리튬이온 전지 국내 최초 개발 및사업화 (SDI)

- 양극재 국내 최초 개발 및 사업화(앨앤에프)

- 양극재 전구체 국내 최초 개발 및 사업화(JH케미칼)

상무

정종모

양극재/전지개발총괄

'96.02 서울대학교 전기화학 석사

'96.03~'98.09 Applied Materials

'99.01~'20.11 LG화학 팀장

'20.12~'21.03 LG에너지솔루션 책임

'21.12~현재 탑머티리얼 상무이사

- 전지 및 전지 소재 분석 - 에너지 저장 시스템 개발- HEV용 60% Ni NCM 전지 개발 - 12V용 LFP 셀 개발 - 고고도 무인기용 리튬황전지 개발- EV용 GEN3&4 High Ni계 전지 개발

팀장

조인환

품질관리

'00.02 인천전문대 전자계산과 졸업

'00.03~'01.12 아이벅스

'02.07~'12.06 A123 Systems

'12.09~'14.05 탑전지

'14.11~'18.03 오렌지파워

'18.04~'20.11 민테크

'21.04~현재 탑머티리얼 팀장

- 원통형 중공형전지 개발- 전기차 재사용 배터리 평가 시스템 및 알고리즘 개발

팀장

김경호

소재개발

'16.08 건국대학교 신소재공학과 박사

'16.08~'18.03 DRB동일

'18.07~'20.12 한솔케미칼

'21.01~현재 탑머티리얼 팀장

- 실리콘 음극 제품 개발- 고체 전해질 제품 개발- NCM, LMRO, LMNO 양극재 개발

출처: 당사 제시

당사는 핵심인력의 자기개발을 위하여 정부지원 국책 연구과제 참여뿐 아니라 근로의욕 및 애사심 향상을 위해 자사주 취득 기회와 이를 위한 자금 대여를 지원해주고 있습니다. 또한, 우수 기술인력의 연구개발 의욕을 고취시키기 위하여 임원뿐만 아니라 일반 직원까지 2022년 1월, 3월에 주식매수선택권을 부여한 바 있습니다. 이에 따라 연구개발인력은 매년 꾸준히 증가하는 추세를 보이고 있습니다.

【최근 3개년 연구개발인력 현황】

(단위: 명)

구 분

직위

기초

증가

감소

기말

2019년도

대표이사

1

-

-

1

부사장

1

-

-

1

기술고문

-

-

-

-

상무

1

-

-

1

팀장

2

-

1

1

프로

2

1

-

3

계

7

1

1

7

2020년도

대표이사

1

-

-

1

부사장

1

-

-

1

기술고문

-

1

-

1

상무

1

-

1

-

팀장

1

-

-

1

프로

3

2

-

5

계

7

3

1

9

2021년도

대표이사

1

-

-

1

부사장

1

-

-

1

기술고문

1

-

1

-

상무

-

1

-

1

팀장

1

2

-

3

프로

5

4

1

8

계

9

7

2

14

증권신고서제출일 현재
대표이사

1

-

-

1

부사장

1

1

-

2

상무

1

-

-

1

팀장

3

-

1

2

프로

8

7

1

14

계

14

8

2

20

출처: 당사 제시

상기와 같이 당사는 주식매수선택권 부여 등을 통해 우수 연구개발인력 확보 및 핵심 인력 이탈 최소화를 위해 노력하고 있으나, 불가피하게 연구개발인력의 유출이 발생할 경우 당사의 사업 수행 및 연구개발 활동에 차질이 발생하여 당사의 영업활동 및 지속적인 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 원재료 가격 상승에 따른 위험

이차전지 양극재는 일반적으로 니켈, 코발트, 리튬, 망간 등을 주요 원재료로 사용하며, 이차전지 수요 폭증에 따른 해당 광물 수요 급증 및 우크라이나 사태로 인한 글로벌 공급망 불안정으로 가격이 크게 상승하였습니다. 그러나 당사가 연구개발 중인 차세대 하이망간 양극재는 고가 유가금속인 코발트를 사용하지 않아 원재료 가격 상승에 따른 수익성 악화 위험은 제한적이며, 하이니켈 계열의 양극재 대비 가격경쟁력을 확보하여 대체재로서 부각될 것으로 예상됩니다.
그럼에도 불구하고 원재료 가격의 변동성은 전방 산업은 원가 부담을 높여, 당사가 영위하는 전극 사업 및 향후 신사업으로 전개할 양극재 사업의 손익에 불확실성을 높일 수 있는 요인입니다.

당사가 생산하는 전극소재 및 신규사업으로 연구개발 중인 양극소재는 일반적으로 니켈, 코발트, 리튬, 망간 등을 주요 원재료로 사용하며, 해당 광물의 국제 시세 변동에 따라 생산원가도 변동될 수 있습니다. 특히, 리튬, 니켈, 코발트 등은 현재 전세계 국가와 산업 경쟁력에 커다란 영향을 미치는 요소로 정치/사회/경제/군사 상황 등 외부적 변수에 따라 변동되는 경향을 보이고 있습니다. 만일 당사가 생산하는 전극소재 내 양극활물질의 원재료 가격 변동 또는 공급이 지연 될 경우, 매출처에 대한 납품지연으로 인한 신뢰성이 훼손될 수 있으며, 수익성 또한 악화될 가능성이 존재합니다.

1) 니켈

이차전지용 니켈은 전체 생산량의 3% 내외로 매우 적은 것으로 알려져 있으며 높은 순도가 요구되므로 그 양이 한정적이고, 특히 배터리 제조업체들이 니켈 함량이 80% 이상인 3세대 전기차용 NCM811 배터리 개발에 적극 나서면서 향후 니켈 수급에 대한 우려가 더욱 증가하고 있는 상황입니다.

【최근 3개년 니켈 가격 추이】

니켈 가격 추이.jpg
니켈 가격 추이

출처: 한국자원정보서비스

니켈 가격 추이를 보면, 2019년 들어 전세계 니켈의 27%를 공급하는 인도네시아의 니켈 원광 수출금지에 따른 니켈 공급 차질 이슈가 니켈 가격 상승요인으로 작용하였습니다. 또한, 다음 최대 니켈원광 수출국인 필리핀은 환경규제로 니켈 광산 생산을 제한하고 있습니다. 이러한 공급차질 이슈로 전세계 니켈 재고는 최고점 대비 70% 감소하였으며 니켈 가격 상승요인으로 작용하였습니다. 그러나 미중 무역분쟁 지속과 2019년 12월 발생한 COVID-19의 확산이 지속되며 글로벌 경기 둔화 우려 및 니켈 수요 감소로 가격이 하락하는 양상을 보였습니다. 이후 이차전지용 니켈 수요 증가와 더불어 인도네시아 등 니켈 주요 생산국에서 생산 차질이 발생하면서 니켈가격은 2021년 2월까지 반등하여 톤당 $19,689까지 증가하였습니다. 한편 2022년 러시아-우크라이나의 전쟁으로 니켈 공급 부족이 발생함에 따라 니켈 가격은 2022년 3월 4~7일 사이 63% 급등하였습니다. 러시아 광산업체 노릴스크 니켈은 2020년 전기차 배터리에 쓰이는 1등급(순도 99.8%) 니켈 시장에서 시장 점유율 22%로 세계 1위를 차지하고 있어, 러시아-우크라이나 전쟁은 니켈 가격에 유의적인 영향을 미치고 있습니다. 2) 코발트코발트는 세계 매장량(700만톤)의 절반(340만톤)이 콩고민주공화국에서 생산됩니다. 코발트는 이차전지에서 배터리의 출력을 높여주는 역할을 하며 스마트폰, 노트북, 전기차 등 이차전지 시장의 성장으로 수요가 급증하는 모습을 보이고 있습니다. 코발트 가격은 전기차 시장의 급성장으로 수요가 증가하는 한편 주요 생산국인 콩고민주공화국의 내전 발생으로 생산 및 유통 차질, 코발트의 채굴과정에서 아동 노동 착취 등의 비윤리적 문제 발생으로 유럽연합을 중심으로 분쟁 광물로 지정되었습니다.2021년 초 중국이 세계적인 전기차 판매 호황을 맞아 '코발트를 비축하겠다'는 계획을 발표한 이후 상승세를 보이기 시작하였습니다. 이와 더불어 세계 최대 코발트 생산국인 콩고민주공화국의 불안정한 상황 지속으로 계속해서 상승세를 유지한 결과, 2022년 3월 톤당 약 $82,000 수준까지 증가하였습니다. 이에 이차전지 업체들이 상대적으로 비싼 코발트 비중을 점차 줄이려 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 하이니켈 계열의 NCM 양극재는 여전히 코발트를 함유하고 있어, 코발트 가격 변동에 따라 유의적인 영향을 받게 됩니다.

【최근 3개년 코발트 가격 추이】

코발트 가격 추이.jpg
코발트 가격 추이

출처: 한국자원정보서비스

3) 리튬
리튬은 칠레, 볼리비아, 아르헨티나 3개국에 전세계 매장량의 50% 이상이 집중되어 있는 희유금속 중 하나로 로봇, 스마트폰, 전기차 등 에너지 저장 용도로 활용되고 있습니다. 이차전지 시장의 급성장이 예상되면서 중국 등 세계 각국은 리튬이온 배터리 공장 투자를 확대하였습니다. 특히 2018년 12월 중국 최대 리튬 공급업체인 Tianqi는 칠레 최대 리튬 생산업체인 SQM의 지분 23.77%를 40억 달러에 인수하며 전세계 리튬시장에서의 중국 업체들의 영향력이 더욱 커지고 있습니다.
2021년 이후 전기차 수요가 강세를 이어감에 따라 리튬 시장이 공급부족 사태를 겪을 것으로 예상되어 리튬 가격은 큰 폭으로 증가하였으며 2022년 8월 기준 kg당 450위안을 상회고 있습니다. 리튬 공급은 COVID-19로 인한 공급망 차질 문제, 채굴 관련 규제, 투자 부족 등으로 인해 공급 시설의 신설 및 확장 프로젝트들이 지연되며 리튬 공급량이 수요를 충족시키지 못하고 있습니다. 이로인한 2030년 리튬 공급량은 수요보다 22만톤 적은 178만톤으로 예측, 수급 불균형이 이어질 것으로 전망되고 있습니다.

【최근 3개년 리튬 가격 추이】

리튬 가격 추이.jpg
리튬 가격 추이

출처: 한국자원정보서비스

4) 망간망간은 철강, 조선, 배터리 등 다양한 산업에서 활용되며, 철과 합금 시 강도를 높이고 배터리의 안정성을 높이는 역할을 하여 친환경 시대에서 재평가를 받고 있는 금속입니다. 망간은 남아프리카공화국, 브라질, 호주 등 전 세계에 고루 매장되어 있으나 생산량은 중국이 압도적으로 많습니다. 중국의 2021년 망간 생산량은 약 3,167만 톤에 달하며, 이는 2위인 남아프리카공화국 생산량 1,602만 톤의 약 2배입니다. 망간은 1,400달러/t 수준으로 코발트(약 50,000달러/t) 및 니켈(약 22,000달러/t)에 비해 매우 저렴하여 이차전지 양극재 원재료로서 주목받고 있습니다. 특히 중국 배터리 기업들이 저가의 LFP 배터리를 앞세워 시장점유율을 늘려가자, 국내 배터리 3사는 기존 삼원계(NCM) 양극재보다 저렴하면서 에너지 밀도가 비슷한 수준인 하이망간 배터리 개발에 적극 나서고 있습니다. 이에 이차전지 산업에서 망간에 대한 수요는 더욱 증가할 것으로 전망되나 약 2억 300만톤의 망간 매장량을 보유한 중국이 자원 무기화 및 가격 통제를 시도할 경우 공급 불안정 위험이 상존합니다.

【최근 3개년 망간 가격 추이】

망간 가격 추이.jpg
망간 가격 추이

출처: 한국자원정보서비스

이처럼 전기차 생산량 증가에 따라 이차전지 수요가 폭증하며 리튬, 니켈, 코발트 등 전극에 사용되는 주요 원자재에 대한 수요가 급증하였고, 우크라이나 사태로 인한 글로벌 공급망 불안정으로 양극활물질에 사용되는 금속 가격이 크게 상승하였습니다. 그러나 당사는 아산 전극 공장 양산에 따라 원재료를 대량으로, 그리고 정기적으로 매입하여 원재료 단가 인하를 기대할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한 이러한 원재료 단가 인상은 전극 매출 단가 인상으로 이어지기 때문에 고객사에 원자재 가격 인상분을 일부 전가할 수 있을 것으로 판단됩니다.

【양극활물질 종류별 금속사용량 및 가격】

금속

금속 사용량(kg/75kWh)

종류별 가격($/75kWh)

NCM622

NCM811

LMNO

LMRO

NCM622

NCM811

LMNO

LMRO

니켈(Ni)

38.5

52.9

19.7

2.7

924
1270
473
497

코발트(Co)

12.9

6.6

-

-

859
440
-
-

망간(Mn)

12

6.2

55.4

12

28.4
14.7
131
28.4

리튬(Li)

7.6

7.8

4.7

7.6

2158
2215
1335
2158

합계

3,970
3,939
1,939
2,684

주)
한국자원정보서비스 2021.09~2022.08 평균가격 기준: Ni $24,0/kg, Co $66.6/kg, Mn $2.37/kg($1.78/kg Ferromanganese, 75wt% Mn), Li $284/kg($66.6/kg, Li2CO3, 99%)

출처:
당사 제시

더불어 당사가 주력하는 차세대 양극재(LMNO, LMRO)는 고가의 니켈과 코발트의 비중이 적은 동시에, 상대적으로 저렴한 망간과 철 화합물을 주성분으로 하고 있어 원재료 가격 상승에 따른 수익성 악화 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 또한 오히려 하이니켈 계열의 양극재(NCA, NCM) 대비 가격경쟁력을 확보하여 대체재로서 부각될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 원재료 가격의 변동성은 전방 산업은 원가 부담을 높여, 당사가 영위하는 전극 사업 및 향후 신사업으로 전개할 양극재 사업의 손익에 불확실성을 높일 수 있는 요인입니다. 또한 러시아-우크라이나 전쟁과 같은 지정학적 사태로 인해 공급망 차질이 빚어지고, 교섭력 열위로 고객사에 비용 전가가 제한적일 경우 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 당사의 원재료 구매가격 및 주요 광물 가격 추이를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

차. 신규 사업
진출
에 따른 위험

당사는 이차전지 구성요소인 전극 파운드리 수요 증가에 따라 전극을 개발 및 생산하는 사업을 영위하고 있습니다. 전극 공정은 이차전지 성능과 생산 수율을 결정하는 가장 중요한 공정으로서, 이차전지 생산 경험 및 기술력이 요구됩니다.
그럼에도 불구하고 배터리 수요에 대한 유연한 대응, 원재료 수급 불안정성 해소, 생산 비용 절감 등을 위해 배터리 제조사들이 소재 및 부품의 내재화율을 제고하고자 할 경우, 전극 공정 파운드리 수요에 한계가 존재할 수 있습니다.
또한 당사가 연구개발중인 차세대 LMNO 및 LMRO 양극재는 코발트를 사용하지 않아 가격경쟁력을 확보하였고, 전구체를 원료로 사용하지 않아 중국 의존도가 낮으며 친환경 공법으로 생산한다는 장점이 존재합니다. 당사는 공모자금을 통해 양극재 생산라인을 구축할 계획이나,
높은 기술진입장벽으로 인해 차세대 양극재 개발 및 양산이 지연
또는 중단
될 시 설비투자, 감가상각비 등의 비용으로 당사에게 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다.

1) 전극소재

당사는 양극재, 음극재, 바인더, 도전제 등을 구매 후 당사 기술력을 통해 이차전지 구성 요소인 전극(양극, 음극)을 개발 및 생산하는 사업을 영위하고 있습니다. 대형 이차전지 제조업체들의 경우 양산 제품에 대해 자체적으로 전극생산 공정을 보유하고 있지만, 일부 소량 생산하는 파일럿 제품에 대한 전극 외주 가공(파운드리) 니즈가 존재합니다. 또한 전극 생산 기술 확보의 어려움, 투자비 절감 등의 이유로 미국과 유럽의 신규 이차전지 업체들로부터의 전극 아웃소싱 수요도 증가하고 있습니다. 이에 당사는 파일럿 라인을 통해 소량으로 전극을 공급하는 것을 시작으로, 아산 전극공장을 건설하여 이차전지 분야에서는 새로운 영역인 전극 소재 사업에 본격적으로 진출하였습니다. 아산공장에 대한 상세 내용은 '1. 사업위험 - 바. 납기 준수 및 고객 요구사항 충족 실패 위험'을 참고하시기 바랍니다.일례로 당사는 과거 미국의 T사, E사, S사, 유럽의 N사, C사 등 해외 이차전지 기업에 전극을 제조하여 납품한 바 있습니다. 시장조사기관 SNE 리서치에 따르면, 폭발적인 이차전지 수요로 인해 상위 6개 배터리 제조사를 제외한 기타 업체들의 배터리 CAPA 증설은 2021년 401GWh에서 연 평균 18.2% 성장하여 2030년에 1,804GWh에 이를 것으로 예상됩니다. 이에 따라 기타업체들의 전극 수요 또한 연동되어 증가할 것이며, 당사는 다년간 축적된 이차전지 생산 경험과 공정 기술력을 바탕으로 직접적인 수혜를 얻을 것으로 판단됩니다.

【배터리 셀 메이커 CAPA 증설 계획】

(단위: GWh)

구분

2021F

2022F

2023F

2024F

2025F

2030F

CATL

155

236

334

483

633

1,125

LG에너지솔루션

131

157

246

333

410

922

SK이노베이션

40

69

85

143

200

508

삼성SDI

20

27

39

68

115

325

Panasonic

56

67

71

91

126

216

BYD

105

167

201

229

238

381

기타

401

443

544

678

767

1,804

합계

908

1,166

1,520

2,025

2,489

5,281

출처: SNE 리서치(2021)

전극 공정은 이차전지 성능과 전체 생산 수율을 결정하는 가장 중요한 공정으로서, 이차전지 생산 경험 및 기술력이 요구되어 진입장벽이 존재하는 사업 분야입니다. 그럼에도 불구하고 배터리 수요에 대한 유연한 대응, 배터리 구성요소의 수급 불안정성 해소, 생산 비용 절감 등을 위해 배터리 제조사들이 소재 및 부품의 내재화율을 제고하고자 할 경우, 전극 공정 파운드리 수요에 한계가 존재할 수 있습니다. 또한 대규모 시설투자 비용 및 기술적 진입장벽으로 향후 배터리 업계가 소수의 한국, 중국, 일본 등 상위 업체가 독점할 시, 미국 및 유럽의 신규 이차전지 업체로 전극 소재 사업을 확장하는데에 제약이 될 수 있습니다.

2) 양극소재

당사는 시스템엔지니어링 사업과 전극소재 사업으로 안정적인 수익을 확보하고, 향후 이차전지 소재기업으로 도약하기 위해 차세대 LMNO 및 LMRO 양극재를 연구개발 중에 있습니다. LMNO 및 LMRO 양극재의 경우 고가 유가금속인 코발트를 사용하지 않으며, 망간이 주성분으로 이루어져 있기 때문에 기존 NCM 양극재보다 가격은 저렴하되 성능은 유사한 특성을 가지고 있습니다. 또한, 구현 가능 에너지 용량은 NCM811 양극재에 근접하여 향후 용량 측면에서 NCM 양극재와 가격 측면에서 LFP 양극재를 대체
하여 보급형 전기차 및 상용 전기차 시장을 선점할 것으로 전망됩니다.
망간은 코발트 및 니켈과 비교하여 매우 저렴하여 이차전지 양극재 원재료로서 주목받고 있습니다. 단, 망간의 경우 남아프리카공화국, 브라질, 호주 등 전 세계 고루 매장되어 있으나 현재 생산량은 중국이 압도적으로 많습니다. 이차전지 산업에서 망간에 대한 수요는 더욱 증가할 것으로 전망되나 생산량이 가장 많은 중국이 자원 무기화 및 가격 통제를 시도할 경우 공급 불안정 위험이 상존합니다. 시장조사기관 SNE 리서치에 따르면 LMRO 및 LMNO 양극재는 2025년까지 연평균 250.0% 성장할 것으로 예상되며, 양극활물질 중 가장 높은 성장률을 보일 것으로 기대됩니다.

【양극활물질 종류별 수요 전망】

(단위: 천 톤)

구분
2021
2022F
2023F
2024F
2025F
CAGR

LCO
75.5
74.9
74.7
74.2
73.9
-0.5%

NCM
712.4
1065.0
1382.8
1733.5
2118.3
31.3%

NCA
311.0
529.5
710.6
888.7
1097.8
37.1%

LMO
23.0
21.5
20.3
19.9
19.0
-4.7%

LFP
102.0
112.8
113.5
110.3
109.6
1.8%

LMRO
0.0
5.0
17.5
61.3
214.4
250.0%

LMNO
0.0
2.0
7.0
24.5
85.8
250.0%

출처: SNE 리서치(2021)

또한 당사의 양극재는 NCM계와 달리 중국으로부터의 수입 의존도가 높은 전구체를 원료 물질로 사용하지 않고, 메탈산화물, 메탈수산화물, 메탈탄산하물을 원료 물질로 사용하기 때문에 지정학적 리스크로부터 비교적 자유롭다는 장점이 존재합니다. 또한 당사는 양극재 생산 시 황산염, 암모니아 등의 유해물질을 사용하지 않아 산업폐기물이 발생하지 않는 친환경 공법을 사용합니다. 당사는 LMNO 양극재 개발을 완료하고 시생산을 통한 공정 검증을 진행하고 있습니다. 더불어 국내 대기업 A사로부터 LMRO 양극재 개발 요청을 받고, 중소벤처기업부 수요연계형 과제에 선정되어 A사와 공동으로 단결정 LMRO 양극재 개발을 진행 중입니다. 수요연계형 과제 특성상 개발이 완료될 경우, 당사는 A사에 단결정 LMRO를 공급하며, A사는 당사의 단결정 LMRO와 자사 다결정 LMRO를 혼합하여 배터리 제조사에 공급할 계획입니다. 현재 국내외 시장에서 LMRO 및 LMNO 양극재를 양산하는 업체는 아직 존재하지 않으며, 당사는 공모자금을 활용하여 충남 아산에 확보한 제2공장 부지에 월 102.9톤 생산규모의 제1기 양극재 생산라인에 대한 투자를 집행할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 설비투자 구축 후 높은 기술진입장벽으로 인해 차세대 양극재 개발 및 양산이 지연
또는 중단될 시 설비투자, 감가상각비 등의 비용으로 당사에게 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다. 또한, 양산 이후 시장의 고에너지밀도 흐름에 따라 향후에도 지속적인 기술개발이 필요하며 회사의 연구개발이 지체되어 제조기술의 변화 등에 적절히 대응하지 못할 경우 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

가. 실적 하락 및 수익성 악화 위험
2020년 COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 확대되면서 국가간 이동에 대한 제한을 가져왔고 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪었습니다. 이로 인하여 수출 비중이 높은 당사의 경우 시스템 엔지니어링 사업을 위한 해외 업체들과의 계약 지연 및 업무 진행의 어려움 때문에 매출액은 2019년 207억원에서 2020년 67억원으로 크게 감소하였습니다. 그러나 2021년부터는 화상회의 등 대체 회의 수단이 일상화됨에 따라 해외 이차전지 기업들과 지연되었던 계약 체결 및 업무를 진행하였고 2021년 319억원, 2022년 반기 378억원으로 매출액은 크게 증가하였습니다. 또한 당사의 당기순이익은 2019년 18억원, 2020년 3억원, 2021년 43억원, 2022년 반기 76억원으로 지속적으로 이익을 기록하고 있습니다. 그러나
당사의 노력에도 불구하고 이차전지 시장 성장이 둔화되거나 정부의 정책 변화 및 신규 기술개발 등으로 인하여 당사가 목표한 수주를 달성하지 못할 경우 당사의 실적을 비롯하여 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 예기치 못한 정책의 변경, 미중무역분쟁, 러시아-우크라이나 전쟁, COVID-19와 같은 질병의 전파 등 대외변수로 인하여 급격한 경기변동이 발생한 경우 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험
이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 이차전지 산업 소부장 분야에서 시스템 엔지니어링 사업과 전극 소재 제조를 주된 사업으로 영위하고 있으며, 신규사업으로 차세대 양극재 개발을 진행하고 있습니다. 시스템 엔지니어링 사업은 글로벌 시장에 진출하여 안정적인 수익을 창출하고 있고 이차전지 시장의 확대와 더불어 시장영역을 확대해 가고 있습니다. 전극소재는 이차전지의 핵심적인 소재로 당사가 오랜 기간 기술을 축적하여 온 분야로
설립 시부터 전극을 생산하였고, 2014년부터 외부 고객에게 매출이 발생하였습니다. 수년간 유럽, 미국 등 해외 배터리 제조업체들에게 판매하면서 고객을 확보한 사업으로,
배터리 제조업체 및 당사의 시스템 엔지니어링 고객들로부터 추가적인 전극 수요가 존재함을 파악하여 2022년 아산산업단지에 제2공장을 완공하고 생산 확대를 준비하고 있습니다. 양극재 사업은 당사의 미래 주력 사업으로 성장시키기 위해 개발력을 집중하고 있는 신규사업 입니다. 기존의 하이니켈계 양극재와는 차별화되는 가격이 저렴하고 안전한 망간계 재료를 친환경 공법으로 생산하는 기술을 개발하고 있습니다.

2022년 반기 기준으로 시스템 엔지니어링 사업의 매출은 93.54%, 전극매출은 은 1.51%, 상품매출은 1.05%, 기타는 3.9%를 차지하여, 현재는 시스템 엔지니어링 사업이 당사의 주된 사업 영역입니다. 당사의 최근 3개년 및 2022년 반기 기준 매출액 구성 및 비중은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2022년 반기 매출액 및 비중]

(단위: 백만원)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

시스템엔지니어링
353,66
93.54%
28,268
88.60%
4,045
60.28%
17,774
85.98%

전극
569
1.51%
837
2.62%
502
7.48%
777
3.76%

상품
397
1.05%
1,129
3.54%
1,844
27.48%
1,235
5.97%

기타
1,476
3.90%
1,670
5.24%
319
4.76%
887
4.29%

합계
37,808
100.00%
31,904
100.00%
6,710
100.00%
20,672
100.00%

주) 매출액은 K-IFRS 연결기준입니다.

출처: 당사 제시

당사의 최근 3개년 및 2022년 반기 기준 실적 및 수익성 지표는 아래와 같습니다.

[최근 3개년 및 2022년 반기 실적 및 수익성 지표]

(단위: 백만원)

구 분

2022년반기
2021년
2020년
2019년
업종평균(2020년)

매출액

37,808
31,904
6,710
20,672
-

매출총이익
11,288
7,879
2,205
4,773
-

영업이익

8,270
4,820
469
2,420
-

당기순이익
7,580
4,284
321
1,833
-

매출액총이익률

29.86%
24.69%
32.87%
23.09%
17.59%

매출원가율
70.14%
75.31%
67.13%
76.91%
84.41%

영업이익률
21.87%
15.11%
6.99%
11.71%
1.19%

당기순이익률

20.05%
13.43%
4.79%
8.87%
0.74%

주1)
당사의 재무수치는 K-IFRS 기준입니다.

주2)
업종평균 수치는 한국은행에서 2021년 10월 발간된 "2020년 기업경영분석"의 '기타 전기장비(C282,4,9)' 기준으로 기재하였습니다.

출처:
당사 감사(검토)보고서

최근 이차전지 시장의 성장에 따라 당사의 시스템 엔지니어링 사업의 주 고객사인 이차전지 신규업체들이 지속적으로 생겨나면서 당사가 영위하는 시스템 엔지니어링 사업은 지속적으로 성장하고 있습니다. 다만 2020년 COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 확대되면서 국가간 이동에 대한 제한을 가져왔고 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪었습니다. 이로 인하여 수출비중이 높은 당사의 경우 시스템 엔지니어링 사업을 위한 해외 업체들과의 계약 지연 및 업무 진행의 어려움 때문에 당사의 매출액은 2019년 207억원에서 2020년 67억원으로 크게 감소하였습니다. 그러나 2021년부터는 화상회의 등 대체 회의 수단이 일상화됨에 따라 해외 이차전지 기업들과 지연되었던 계약 체결 및 업무를 진행하였고 2021년 319억원, 2022년 반기 378억원으로 매출액은 크게 증가하였습니다.

당사는 2019년 23.09%, 2020년 32.87%, 2021년 24.69%, 2021년 반기 29.86%의 매출총이익률을 기록하며, 약 20~30% 수준의 매출총이익률을 유지하고 있습니다. 당사가 영위하는 시스템 엔지니어링 사업의 경우 원가율은 75%에서 80% 수준으로 사업의 특성 상 고객의 요청이나 수주 프로젝트의 규모, 사양 등에 따라 원가율은 상이하게 나타납니다. 또한 매출원가 중 약 80%~85%는 공정장비 외주비로 외주업체의 인건비 및 자재 비용 등의 영향을 받습니다.

또한 당사의 당기순이익은 2019년 18억원, 2020년 3억원, 2021년 43억원, 2022년 반기 76억원으로 지속적으로 이익을 기록하고 있습니다. 2020년의 경우 COVID-19 대유행으로 매출이 크게 감소했고 고정비 효과로 다른 사업연도와 비교하여 낮은 영업이익률(6.99%) 및 당기순이익률(4.79%)을 기록하였습니다. 그리고 수출 비중이 높은 당사의 경우 2022년 반기 기준으로 환율이 상승함에 따라 외환차익 및 외화환산이익을 크게 인식하였고 다른 사업연도와 비교하여 높은 당기순이익률(20.05%)을 기록하였습니다. 당사의 매출총이익률, 영업이익률 및 당기순이익률 등 수익성 지표는 동업종 평균 대비 우위에 있습니다.

당사는 전극소재 사업을 위해서 2021년부터 2022년까지 생산시설을 증설하고 사업을 확장하고 있습니다. 또한 금번 공모자금을 활용하여 양극재소재 생산을 위한 신규 설비투자를 계획하고 있습니다. 당사의 사업확장에 대한 노력에도 불구하고 개발 지연 및 시장 상황의 악화 등에 의해 시설투자에 대한 대금회수 지연, 감가상각비 등의 고정비 증가 등으로 인하여 수익성이 악화될 수 있습니다.
그리고 당사는 2022년 반기 기준으로 2021년 반기와 비교하여 금융수익이 크게 증가하였습니다. 이는 재무활동으로 인한 현금유입(유상증자) 및 영업활동으로 인한 현금유입이 증가하여 이자수익이 증가하였기 때문이며, 해외 매출 비중이 높은 회사의 특성상 환율의 상승에 따라 외환차익 및 외화환산이익이 증가하였기 때문입니다.
당사는 2022년 반기 기준으로 매출액 중 수출 비중이 94.9%로 높은 해외 매출 비중을 보이고 있으며, 이로 인하여 환율 변동 리스크에 노출되어 있는 상황입니다. 따라서 환율의 급격한 변동은 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사는 2021년 사업적 시너지 목적에서 케이지에이㈜에 30억원(지분율 30%)의 출자를 진행하였으며, 관계회사에 대해서는 지분법 회계처리를 통해 재무제표에 반영하고 있습니다. 따라서 케이지에이㈜의 재무실적이 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 시스템 엔지니어링 및 전극소재 사업은 B2B 형태로 거래가 이루어집니다. COVID-19 팬데믹 이후 화상회의 등을 통한 비대면 기술 및 계약 협의가 보편화되고 있기 때문에 사업 환경은 코로나 팬데믹 이전보다 더 효율적으로 변화되었습니다. 당사가 보유한 기술력과 기존 고객과 구축된 신뢰성을 바탕으로 영업 네트워크를 형성하고 있으며, 이들을 통한 사업 및 영업활동을 활발하게 진행하고 있습니다. 또한 전극소재 사업 분야에서는 꾸준한 연구개발로 시장의 요구에 맞는 고에너지 고품질 전극을 생산하여 시장지배력을 확대해 나갈 계획입니다. 그리고 반도체 산업에서 파운드리 생산과 같은 전략으로 이차전지의 전극을 파운드리로 생산해 이차전지 제조업체에 공급하는 형태의 새로운 사업모델을 확대해 나갈 계획입니다. 특히 당사가 서비스를 제공하는 시스템 엔지니어링 고객들의 경우 당사의 전극소재 및 양극소재의 잠재적 고객으로 지속적으로 관리를 하고 있습니다. 양극재소재 사업 분야에서 당사는 국내 양극재 기업들이 대부분 다결정 양극재를 중심으로 사업을 영유하고 있는 것과 달리 차별화된 형태의 단결정 양극재를 독자적인 기술로 제품설계 및 최적화된 공정 개발을 통하여 고객사에 납품할 예정입니다.
단결정 양극재는 단일 결정 혹은 단입자의 형상으로 수미크론 크기의 1차 입자만으로 이루어져 있으며 당사의 LMRO 및 LMNO 양극재가 이에 속합니다. 다결정 구조를 가진 양극재는 충방전시 결정들의 수축과 팽창으로 인하여 구형의 2차입자 내부를 구성하는 1차입자들 사이에 균열이 발생하고 이러한 틈으로 전해액이 유입되면서 계속적으로 부반응이 발생하게 됩니다. 이로 인하여 1차입자들 사이에 비도전성 필름(SEI: Solid Electryoltye Interface)이 형성되면서 전지의 내부저항이 커지고, 대량의 가스가 전지 내부에 발생하여 전지가 열화되어 수명 및 출력 특성이 현저히 저하되는 등 전지의 안전성에도 악영향을 미치는 것으로 알려져 있습니다. 단결정 구조로 이루어진 양극재는 이러한 다결정 양극재의 치명적인 약점을 줄이고 고밀도 극판을 만들 수 있어 전지의 에너지 밀도를 높일 수 있는 대안이 되기 때문에 당사는 단결정 양극재를 중심으로 사업을 영위할 계획입니다.

단결정 양극재 특성을 정리하면 아래와 같습니다.

① 1차입자로만 구성되어 있어 충방전시 전해액과의 부반응으로 인한 가스발생 및 내부 저항 상승을 억제시킬 수 있습니다.

② 전극판을 높은 압력으로 압연하는 과정에서 다결정 양극 분말은 부서지게 되지만 단결정 분말은 부서지지 않아 고밀도극판을 만들기에 유리하고 전극 부피당 용량을 늘릴 수 있습니다.

③ 단결정 양극재는 1차입자로만 구성되어 있고 제조과정에서 높은 소성온도(혼합된 원재료들을원하는 결정구조로 만들기 위해 합성하는 온도)를 사용하기 때문에 입자 표면에 있는 잔류리튬이 다결정 양극재보다 적게 발생하게 되어 수세공정(양극재 표면에 있는 잔류리튬을 제거하기 위해 물 또는 알코올로 세척하는 공정)을 거칠 필요가 없습니다.

그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고 이차전지 시장 성장이 둔화되거나 정부의 정책 변화 및 신규 기술개발 등으로 인하여 당사가 목표한 수주를 달성하지 못할 경우 당사의 실적을 비롯하여 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 예기치 못한 정책의 변경, 미중무역분쟁, 러시아-우크라이나 전쟁, COVID-19와 같은 질병의 전파 등 대외변수로 인하여 급격한 경기변동이 발생한 경우 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 재무 안정성 및 유동성 악화 위험당사의 유동비율은 2019년 152.33%에서 2021년 531.40%로 크게 개선되었으며 2022년 반기 기준으로 332.95%로 2020년 업종평균인 150.36%와 비교하여도 양호한 수준입니다. 또한 2019년 71.64%의 부채비율이 2020년 68.66%. 2021년 21.90%, 2022년 반기 29.83%로 감소하여 2020년 업종평균인 64.36% 보다 양호한 수준입니다. 차입금의존도 및 이자보상비율 또한 과거 대비 개선되어 2022년 반기 기준으로 7.71% 및 201.52배를 기록하여 업종 평균 수치와 비교하여도 매우 건전한 수준을 보이고 있습니다. 당사의 영업활동 현금흐름은 매출 성장 및 이익 증가에 따라 최근 지속적으로 양(+)의 영업현금흐름을 보이고 있으며 이에 따라 2022년 반기에는 6,552백만원의 영업활동으로 인한 현금이 유입되었습니다. 그럼에도 불구하고,
당사는 향후 경영 성과 악화로 인해 부채가 증가할 시 재무안정성이 악화 될 가능성이 있습니다. 또한, 현금 수급이 원활하지 못할 시 현금유동성이 악화 될 수 있으며, 사업 확장을 위한 대규모 시설투자로 인한 투자활동 현금흐름이 유출되는 등 장기적으로 당사의 현금흐름에 문제가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 당사의 재무 안정성 및 현금흐름, 유동성 관련 위험 요인을 면밀히 검토하시시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년 및 2022년 반기 기준 재무 안정성 비율은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2022년 반기 재무 안정성 비율]

(단위: %, 배)

재무비율
2022년반기
2021년
2020년
2019년
업종 평균(2020년)

유동비율
332.95
531.40
246.30
152.33
150.36

부채비율
29.83
21.90
68.66
71.64
64.36

차입금의존도
7.71
9.56
31.01
21.23
18.97

이자보상비율(배)
201.52
84.39
6.33
77.00
1.49

주1) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채

주2) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계

주3) 차입금의존도 = (장단기차입금+회사채+유동성장기부채+리스부채) / 자산총계

주4) 이자보상비율 = 영업이익 / 이자비용

주5) 업종평균 수치는 한국은행에서 2021년 10월 발간된 "2020년 기업경영분석"의 '기타 전기장비(C282,4,9)' 기준으로 기재하였습니다.

주6) 당사의 재무수치는 K-IFRS 기준으로 산출하였습니다.

이차전지 산업의 성장에 따라 이차전지 제조를 위한 파일럿 라인 또는 생산라인을 구축하고자 하는 기업이 증가함에 따라 당사는 이를 위한 장비를 공급하고, 설치, 시운전, 교육 등을 턴키로 제공하는 시스템 엔지니어링 사업을 지속적으로 확장하고 있습니다. 2020년 COVID-19 대유행으로 인해 일시적으로 영향을 받았으나, 이후 영업환경이 개선되고 이로 인하여 당사의 재무 안정성 관련 비율은 전반적으로 개선되고 있는 모습을 보이고 있습니다.

유동비율은 단기채무에 충당할 수 있는 유동자산의 규모를 평가하고, 이를 통해 기업의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로서 유동비율이 높을수록 단기지급능력이 양호하다고 볼 수 있습니다. 당사의 유동비율은 2019년 152.33%에서 2021년 531.40%로 크게 개선되었으며 2022년 반기 기준으로 332.95%로 2020년 업종평균(한국은행 발간 2020년 기업경영분석의 "C282,4,9 기타 전기장비" 기준)인 150.36%와 비교하여도 양호한 수준입니다.
2022년 반기 유동비율(332.95%)이 2021년 유동비율(531.40%)과 비교하여 감소한 이유는 전극공장 시설투자에 따른 현금및현금성자산의 감소 및 순이익 증가에 따른 당기법인세부채 증가로 유동자산 증가에 비해 유동부채 증가폭이 컸기 때문입니다. 또한 2019년 71.64%의 부채비율이 2020년 68.66%. 2021년 21.90%, 2022년 반기 29.83%로 감소하여 2020년 업종평균(한국은행 발간 2020년 기업경영분석의 "C282,4,9 기타 전기장비" 기준)인 64.36% 보다 양호한 수준입니다. 차입금의존도 및 이자보상비율 또한 과거 대비 개선되어 2022년 반기 기준으로 7.71% 및 201.52배를 기록하여 업종 평균 수치와 비교하여도 매우 건전한 수준을 보이고 있습니다.

당사의 최근 3개년 및 2022년 반기말 기준 현금및현금성자산 및 유동금융자산 현황은 다음과 같습니다. 당사의 유동금융자산은 시스템 엔지니어링 수주 계약에 따른 선수금 증가, 매출 대금의 회수 등으로 인하여 증가하였습니다. 당사는 전극 및 양극재소재 연구개발 및 임직원 인건비, 운전자본 등으로 현금및현금성자산과 유동금융자산을 사용할 예정이며, 사업 확장에 따라 지속적으로 신규인원 채용도 진행중에 있습니다.

[최근 3개년 및 2022년 반기말 현금및현금성자산 및 유동금융자산]

(단위: 백만원)

구 분
2022년반기
2021년
2020년
2019년

현금및현금성자산
8,562
10,168
1,779
1,498

기타유동금융자산
6,101
3,204
130
203

정기예적금
6,045
3,180
-
-

미수수익
56
24
-
-

대여금
-
-
130
203

주) 당사의 재무수치는 K-IFRS 기준입니다.

출처: 당사 감사(검토)보고서

당사의 최근 3개년 및 2022년 반기 기준 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2022년 반기 현금흐름 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2022년반기
2021년
2020년
2019년

영업활동으로 인한 현금흐름
6,552
3,193
636
18

투자활동으로 인한 현금흐름
(8,129)
(10,867)
(1,498)
(1,050)

재무활동으로 인한 현금흐름
(87)
16,070
1,150
785

현금및현금성자산의 순증가
(1,664)
8,396
287
(247)

주) 당사의 재무수치는 K-IFRS 기준입니다.

출처: 당사 감사(검토)보고서

당사의 영업활동 현금흐름은 매출 성장 및 이익 증가에 따라 최근 지속적으로 양(+)의 영업현금흐름을 보이고 있으며 이에 따라 2022년 반기에는 6,552백만원의 영업활동으로 인한 현금이 유입되었습니다.

당사의 투자활동으로 인한 현금흐름은 2019년 이후 지속적으로 음(-)의 현금흐름을 보이고 있습니다. 2019년과 2020년에는 이천 본사의 토지 및 건물 투자자금으로 각각 2,251백만원 및 907백만원의 투자가 존재하였으며, 기계장치 취득을 위해서 각각 901백만원 및 455백만원의 투자를 진행하였습니다. 또한 2021년에는 당사의 최대주주인 ㈜코윈테크로부터 16,117백만원의 제3자배정 유상증자를 통해 조달한 자금을 정기예금 등에 5,625백만원을 예치하였으며, 이차전지 생산장비 개발과 제작 사업을 영위하는 케이지에이㈜에 3,000백만원(지분율 30%)을 출자하였습니다. 또한 아산에 전극공장 양산라인 투자를 위해 기계장치 등을 구입하는데 1,407백만원을 지출하였습니다. 2022년 반기에도 아산에 전극공장 양산라인 투자를 위해 7,278백만원을 지출하는 등 당사는 지속적인 투자활동을 진행하고 있습니다.또한 당사는 2019년 이후 투자활동을 위하여 차입금 조달 및 당사의 최대주주인 ㈜코윈테크로부터의 제3자배정 유상증자 등 지속적으로 재무활동 조달을 하였습니다. 2019년에는 순차입금 차입 920백만원, 2020년에는 순차입금 차입 1,180백만원, 2021년에는 유상증자 16,117백만원으로 양(+)의 현금흐름을 보였습니다.당사의 최근 3개년 및 2022년 반기말 기준 차입금 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2022년 반기 차입금 현황]

(단위: 천원)

구분
차입처

연이자율

(%)

차입일
만기일

2022년

반기말

2021년말
2020년말
2019년말

단기

차입금

우리은행
2.36
2019.01.05
2020.01.03
-
-
-
570,000

4.13
2019.11.20
2020.01.20
-
-
-
1,000,000

한국수출입은행
1.75
2020.09.04
2021.09.03
-
-
1,000,000
-

1.50
2021.09.03
2022.09.06
1,000,000
1,000,000
-
-

소 계
1,000,000
1,000,000
1,000,000
1,570,000

장기

차입금

중소벤처기업진흥공단
1.94
2017.06.21
2022.06.20
-
-
-
249,900

우리은행
2.67
2020.01.30
2027.12.15
2,000,000
2,000,000
2,000,000
-

소 계
2,000,000
2,000,000
2,000,000
249,900

차감 : 유동성장기부채
(200,000)
-
-
(99,960)

차 감 계
(200,000)
-
-
(99,960)

합 계
1,800,000
2,000,000
2,000,000
149,940

주) 당사의 재무수치는 K-IFRS 기준입니다.

출처: 당사 감사(검토)보고서 및 당사 제시

당사는 2022년 반기말 기준으로 현금및현금성자산 8,562백만원을 보유하고 있으며, 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있습니다. 또한, 금번 기업공개(IPO)를 통한 추가 자금 확보를 통해 현금 유동성이 개선 될 전망이며 사업확장을 통한 매출 성장 등을 고려하였을 때, 당사의 재무안정성은 안정적인 수준을 유지하며 개선될 것으로 전망됩니다.그럼에도 불구하고, 당사는 향후 경영 성과 악화로 인해 부채가 증가할 시 재무안정성이 악화 될 가능성이 있습니다. 또한, 현금 수급이 원활하지 못할 시 현금유동성이 악화 될 수 있으며, 사업 확장을 위한 대규모 시설투자로 인한 투자활동 현금흐름이 유출되는 등 장기적으로 당사의 현금흐름에 문제가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 재무 안정성과 관련된 비율 또한 악화될 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 당사의 재무 안정성 및 현금흐름, 유동성 관련 위험 요인을 면밀히 검토하시시기 바랍니다.

다. 매출채권 관련 위험당사는 2022년 반기말 기준으로 1,453백만원의 매출채권 및 8,249백만원의 계약자산(미청구공사)을 인식하고 있으며, 2019년 이래로 변동폭은 다소 존재하나 매출에 연동하여 변하는 추세에 있습니다. 매출채권의 경우 상품 및 제품 매출에 대한 채권이 대부분이며, 계약자산의 경우 진행률로 회계처리하는 시스템 엔지니어링 매출에 대한 채권입니다. 그리고 당사의 매출채권 등에 대한 대손충당금은 2019년말 2,980백만원, 2020년말 2,841백만원, 2021년말 489백만원 2022년 반기말 83백만원으로 꾸준히 감소하고 있는 추세이며, 2022년 반기말 기준 매출채권 등 순액 대비 대손충당금 설정 비율은 약 0.85% 수준입니다. 또한 당사의 매출채권 회전율은 2022년 반기 기준으로 10.69회로 업종평균인 6.38회 대비 양호한 수준을 보이고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 매출채권관리규정에 따라 자금담당자가 매주 매출채권 회수현황을 검토하고 장기 미회수 채권에 대해 대표이사에게 보고하며 미회수 채권에 대해 인보이스를 재발송하는 등 지속적인 회수관리를 진행하고 있습니다.당사의 이러한 노력에도 불구하고
전방산업의 성장에 따라 당사의 매출채권 규모의 확대, 매출처의 다양화에 따른 변수의 증가, 외생변수의 예기치 못한 변화, 이차전지 산업구조의 변화에 따른 시장 내 지위 약화 등 매출채권에 대손 등의 위험이 증가할 수 있습니다. 이 경우 당사의 운전자본에 부담으로 이어질 수 있으며, 재무상황에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 2022년 반기말 기준으로 1,453백만원의 매출채권 및 8,249백만원의 계약자산(미청구공사)을 인식하고 있으며, 2019년 이래로 변동폭은 다소 존재하나 매출에 연동하여 변하는 추세에 있습니다. 매출채권의 경우 상품 및 제품 매출에 대한 채권이 대부분이며, 계약자산의 경우 진행률로 회계처리하는 시스템 엔지니어링 매출에 대한 채권입니다. 2020년 COVID-19 펜데믹으로 인하여 당사의 주 사업영역인 시스템 엔지니어링 매출 감소에 따라 계약자산 또한 크게 감소하였으나 2021년 이후 사업이 정상화됨에 따라 2022년 반기 기준으로 계약자산은 8,249백만원으로 증가하였습니다.
2021년과 비교하여 2022년 반기말 기준으로 매출채권은 감소하고 계약자산이 증가한 이유는 2022년 반기말 기준으로 당사가 발주처에 대한 대금 지급 요청 시기가 도래하지 않았으나 진행률에 따라 원가가 투입됨에 따라 매출을 인식하고 이에 따라 계약자산을 인식하였기 때문입니다.
구체적으로, 매출채권의 경우 2021년 기말 기준 금액 비중이 큰 A사의 매출채권(2,540백만원)이 2022년 반기 기준으로 회수됨에 따라 감소하였으며, 계약자산의 경우 V사(3,787백만원) 및 A사(2,810백만원)와의 프로젝트와 관련하여 진행률에 따른 매출은 인식하였으나 계약상 대금 청구조건이 성립되지 않아 2022년 반기말 기준으로 계약자산을 인식하였고 이에 따라 2021년 기말 대비 증가하였습니다.

당사의 수익 중 가장 큰 부분을 차지하는 시스템 엔지니어링 매출은 진행률 기준에 따라 매출을 인식하고 계약자산(채권) 및 계약부채(채무)가 재무제표상 반영되게 됩니다. 계약자산은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 도입으로 인한 계정으로 채권의 청구(Billing) 여부에 따라 분류합니다. 당사가 발주처에 대금 지급을 요청(청구, Billing)한 채권은 매출채권 계정으로 분류됩니다. 다만, 진행률 기준에 따라 매출을 인식하였으나 청구하지 못한 금액은 계약자산(미청구공사)로 분류됩니다.
또한 당사가 고객에게 재화나 용역을 이전하기 전에 고객이 대가를 지급하거나 당사가 대가(금액)를 받을 무조건적인 권리(수취채권)를 갖고 있는 경우에 당사는 지급받은 때나 지급받기로 한 때(둘 중 이른시기)에 그 계약을 계약부채로 표시하고 있습니다. 당사는 한 계약에서 발생한 계약자산과 계약부채는 상계하여 순액으로 재무상태표에 표시하고 있습니다. 다음은 당사의 최근 3개년 및 2022년 반기 기준 매출채권 변동 추이입니다.

[최근 3개년 및 2022년 반기 기준 매출채권 등 변동 추이]

(단위: 백만원, %)

구 분
2022년반기말
2021년말
2020년말
2019년말

매출채권
1,453
3,552
3,165
2,839

(대손충당금)
(83)
(489)
(2,367)
(2,572)

대손충당금 설정비율
5.68%
13.77%
74.80%
90.60%

매출채권 순액
1,371
3,063
797
267

계약자산
8,249
1,469
1,236
2,442

(대손충당금)
-
-
(474)
(408)

대손충당금 설정비율
0.00%
0.00%
38.35%
16.72%

계약자산 순액
8,249
1,469
762
2,034

매출채권 등 합계
9,702
5,021
4,401
5,281

(대손충당금)
(83)
(489)
(2,841)
(2,980)

대손충당금 설정비율
0.85%
9.74%
64.56%
56.43%

매출채권 등 순액
9,620
4,532
1,560
2,301

출처: 당사 감사(검토)보고서

당사는 개별평가와 집합평가를 이용하여 매출채권 대손충당금을 산정하고 있습니다. 3개월 초과한 연체채권(대손채권)에 대해서는 개별평가를 진행하여 대손충당금을 설정하고 대손채권을 제외한 정상채권에 대해서는 과거 경험률(Roll-rate)을 기준으로 추가적으로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 또한 당사의 매출채권 회수기간이 짧은 것을 감안하여 1년을 초과하는 채권에 대해서는 100% 대손충당금을 설정하고 있으며, 과거 경험률의 경우에는 최근 3개년 Aging 자료를 기준으로 산출합니다. 또한, 당사는 계약자산의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는 지를 매 보고기간말에 평가합니다. 당사는 손상 발생에 대한 객관적인 증거를 평가한 후, 그 결과 손상됐다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 해당 프로젝트로부터 회수될 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 2022년 반기말 현재 당사의 시스템 엔지니어링 계약자산은 대부분 1년 이내의 기간 내에 매출채권으로 대체되거나 회수되고 있으며, 특별한 손상 발생의 객관적인 증거는 발견되지 않고 있습니다.당사의 매출채권 등에 대한 대손충당금은 2019년말 2,980백만원, 2020년말 2,841백만원, 2021년말 489백만원 2022년 반기말 83백만원으로 꾸준히 감소하고 있는 추세이며, 2022년 반기말 기준 매출채권 등 순액 대비 대손충당금 설정 비율은 약 0.85% 수준입니다. 2019년과 2020년 인식되어 있는 매출채권의 대손충당금의 경우 과거 인식하였던 매출채권에 대한 대손으로 당사는 2021년 회수 독촉 후 회수가 불가능하다고 판단되거나 3년 이상 장기 미회수 채권 등에 대해 약 2,730백만원을 제각 처리하였습니다. 당사의 최근 3개년 및 2022년 반기 기준 매출채권 회전율
및 매출채권회수기간은 아래와 같습니다.

[최근 3개년 및 2022년 반기 매출채권 관련 현황]

(단위: 백만원)

구분

2022년 반기
2021년
2020년
2019년
업종평균(2020년)

매출액

37,808
31,904
6,710
20,672
-

매출채권 등 합계

9,620
4,532
1,560
2,301
-

매출채권 회전율(회)

10.69
10.47
3.48
14.81
6.38

매출채권회수기간(일)
34.16
34.85
104.99
24.65
57.21

주1) 상기 매출채권 합계는 대손충당금을 차감한 금액으로 매출채권, 계약자산 합계입니다.

주2) 매출채권회전율 = 매출액 / {(기말 매출채권 등 + 기초 매출채권 등)/2}

주3) 2022년 반기 매출채권회전율은 2022년 반기 매출액을 연환산하여 산출하였습니다.

주4) 당사의 재무수치는 K-IFRS 기준입니다.

주5) 업종평균 수치는 한국은행에서 2021년 10월 발간된 "2020년 기업경영분석"의 "기타 전기장비(C282,4,9)" 기준으로 기재하였습니다.

주6) 매출채권회수기간 = 365 / 매출채권회전율

출처: 당사 감사(검토)보고서

매출채권 회전율이란 매출채권의 현금화 속도를 측정하는 비율로 높을 수록 매출채권의 현금화 속도가 빠르다는 것을 의미합니다. 당사의 매출채권 회전율은 2022년 반기 기준으로 10.69회로 한국은행에서 발간한 "2020년 기업경영분석" 업종평균(C282,4,9 기타 전기장비)인 6.38회 대비 양호한 수준을 보이고 있습니다.
또한 매출 발생 후 회수까지 걸리는 기간을 나타내는 매출채권회수기일은 365일에서 매출채권 회전율을 나누어 산출하며 회수기일이 짧을 수록 매출채권의 현금화 속도가 빠르다는 것을 의미합니다. 당사의 매출채권회수기일은2022년 반기 기준으로 34.16일로 한국은행에서 발간한 "2020년 기업경영분석" 업종평균(C282,4,9 기타 전기장비)인 57.21일 대비 양호한 수준을 보이고 있습니다. 따라서 당사의 경우 미회수 장기 채권의 규모가 지속 감소하고 있고 건전한 매출채권 회수율을 보이고 있어 매출채권 관련 미회수 위험은 상대적으로 낮은 것으로 판단됩니다. 그리고 당사의 주요 매출처는 해외 이차전지 제조기업들로 결제조건이 다소 차이는 존재하나 일반적으로 계약금, 중도금, 잔금으로 나눠서 대금을 수령하고 있으며, 세금계산서(인보이스) 발행 후 30일 이내에 회수가 이루어지고 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재 당사는 매출채권관리규정에 따라 자금담당자가 매주 매출채권 회수현황을 검토하고 장기 미회수 채권에 대해 대표이사에게 보고하며 미회수 채권에 대해 인보이스를 재발송하는 등 지속적인 회수관리를 진행하고 있습니다.당사의 이러한 노력에도 불구하고 전방산업의 성장에 따라 당사의 매출채권 규모의 확대, 매출처의 다양화에 따른 변수의 증가, 외생변수의 예기치 못한 변화, 이차전지 산업구조의 변화에 따른 시장 내 지위 약화 등 매출채권에 대손 등의 위험이 증가할 수 있습니다. 이 경우 당사의 운전자본에 부담으로 이어질 수 있으며, 재무상황에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이점에 유의하여 투자하시기 바랍니다.

라. 시설투자로 인한 현금흐름 유출 관련 위험당사는 전극소재 사업을 영위하기 위해서 2021년부터 2022년까지 생산시설을 증설하고 사업을 확장하고 있습니다. 이로 인하여 2022년 반기 기준으로 유형자산은 14,172백만원으로 2021년과 비교하여 크게 증가하였습니다. 또한 유형자산 회전율도 2020년 1.58회에서 2022년 반기 기준으로 7.30회로 늘어나고 있어 유형자산의 활동성이 개선되고 있는 등 유형자산 취득에 대한 효율성이 높아지고 있다고 판단할 수 있습니다. 전극소재 양산라인인 아산공장의 경우 2022년 완공되어 향후 당사의 수익성 향상에 도움이 될 것으로 예상되고 있으며, 금번 공모자금을 통해 양극재 양산라인 확장 시 이로 인한 매출 성장 또한 예상됩니다. 그러나
당사가 영위하고 있는 이차전지 산업의 성장 및 이차전지 원재료 소재 수요의 증가에도 불구하고 당사의 전극소재 수요의 제한, 판매가격의 하락, 당사의 양극재 개발의 지연 및 당사가 개발한 양극재소재 수요의 제한 등의 이유로 수익성이 악화된다면 증설한 시설투자에 대한 대금 회수의 지연과 감가상각비 등의 고정비 증가로 인한 재무건전성 측면에서 위험이 증가할 수 있습니다.

당사는 시스템 엔지니어링 사업을 기반으로 글로벌 이차전지 제조업체들을 대상으로 매출과 이익을 실현하고 있으며 지속적으로 성장하여 안정적인 현금흐름을 창출하고 있습니다. 그리고 당사는 축적된 기술력을 바탕으로 전극소재 사업을 위한 고객들을 꾸준하게 확보하고 있으며 아산 제2공장을 2022년 완공하여 매출 확대를 준비하고 있습니다. 또한 당사는 양극재 사업을 미래 주력사업으로 성장시키기 위해 기술 개발에 집중하고 있습니다. 최근 전기차 시장의 가파른 성장으로 이차전지 원재료의 수요가 공급보다 빠르게 증가하면서 당사는 전극소재 양산라인에 대한 설비투자를 진행해 왔으며, 향후에는 전극소재 추가 라인 및 양극재 양산라인을 위한 시설투자를 진행할 예정입니다.

[최근 3개년 및 2022년 반기 현금흐름 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2022년반기
2021년
2020년
2019년

영업활동으로 인한 현금흐름
6,552
3,193
636
18

투자활동으로 인한 현금흐름
(8,129)
(10,867)
(1,498)
(1,050)

유형자산의 취득
(7,278)
(1,967)
(1,485)
(3,523)

재무활동으로 인한 현금흐름
(87)
16,070
1,150
785

현금및현금성자산의 순증가
(1,664)
8,396
287
(247)

주) 당사의 재무수치는 K-IFRS 기준입니다.

출처: 당사 감사(검토)보고서

당사는 2019년 3,523백만원, 2020년 1,485백만원, 2021년 1,967백만원, 2022년 반기 7,278백만원의 유형자산 취득을 위한 현금을 지출하였고 이를 주된 이유로 (-)의 투자활동으로 인한 현금흐름을 기록했음에도 불구하고 빠르게 성장중인 이차전지 시장 내에서 안정적으로 시스템 엔지니어링 사업을 영위함에 따라 매출액이 지속적으로 상승하고 있어, (+)의 영업활동을 유지하고 있습니다. 당사가 계획하고 있는 이차전지 소재 사업의 경우 규모의 경제를 보이는 산업 중 하나로, 장기적인 경쟁력을 유지하고 지속적으로 수익성을 개선하기 위해서는 생산시설과 장비의 유지보수 및 확장을 위하여 상당한 규모의 자본 투자가 수반됩니다. 이를 위해 당사는 공모자금을 활용하여 전극소재 및 양극재소재 생산을 위한 신규 설비 투자 계획을 세우고 있으며 상세 내역은 아래와 같습니다.

[신규 설비 투자 계획]

(단위: 백만원)

구분

항목

2022년

2023년

2024년

소계

시설자금

크린룸 공사 및 공조시스템 공사

1,856

4,330

2,220

8,405

내부시설 공사

742

1,732

-

2,474

소계

2,598

6,061

2,220

10,879

공정설비

LMRO Synthesis

Mixing

1,113

4,453

1,856

7,422

Heat Treatment

2,227

8,906

3,711

14,844

Powder Treatment

742

2,969

1,237

4,948

Surface Treatment

Mixing

371

1,484

619

2,474

Powder Treatment

371

1,484

619

2,474

소계

4,824

19,297

8,041

32,162

합계

7,422

25,359

10,261

43,041

주)

제1기의 경우 2022년 계약금 30% 집행하고 2023년 하반기 설치 및 시운전 완료 후 70% 투자 완료 예정이며, 제2기의 경우 2023년 50% 집행하고 2024년 하반기 설치 및 시운전 완료 후 50% 투자 완료 예정입니다.

출처:
당사 제시

당사는 글로벌 이차전지 수요 증가에 따라 양극재 수요 또한 크게 성장할 것으로 전망하고 코발트를 사용하지 않는 양극재를 양산하기 위해 연구개발 진행 중에 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 중소벤처기업부 수요연계형 과제에 선정되어 LMRO 양극재 개발을 진행 중에 있습니다. 2023년 소량 생산을 시작으로 2024년부터는 생산량을 증가시킬 예정입니다. 당사는 금번 공모자금을 이용하여 충남 아산에 확보한 제2공장 부지에 월 100톤 생산규모의 제1기 양극재 생산라인에 대한 투자를 집행할 예정이며, 2023년에는 제2기 양극재 생산라인에 대한 투자를 집행할 예정입니다. 제1기의 경우 2022년 하반기부터 투자를 시작하여 2023년 하반기에 완료할 예정이며, 제2기의 경우 2023년 중순부터 투자를 시작하여 2024년 중순 완료할 예정입니다. 클린룸 등 시설공사에 약 109억원, 공정설비에 약 322억원 투자를 예상하고 있으나, 상기의 신규 설비 투자계획은 부지 확보, 기계장치 설계 및 시운전의 지연 등으로 인하여 기간이 연장되거나 시장 변수에 따른 금액이 변동 될 수 있습니다.

[유형자산 관련 지표]

(단위: 백만원)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

매출액
37,808
31,904
6,710
20,672

유형자산 감가상각비
336
296
228
207

유형자산
14,172
6,546
4,852
3,640

자산총계
44,380
31,942
9,795
9,395

유형자산 회전율(회)
7.30
5.60
1.58
9.26

자산총계 대비 유형자산 비중(%)
31.93%
20.49%
49.53%
38.74%

주1) 유형자산회전율 = 연매출/[(전기 유형자산 + 당기 유형자산)/2]

주2) 2022년 반기 매출액은 연환산

출처: 당사 감사(검토)보고서

당사는 전극소재 사업을 영위하기 위해서 2021년부터 2022년까지 생산시설을 증설하고 사업을 확장하고 있습니다. 이로 인하여 2022년 반기 기준으로 유형자산은 14,172백만원으로 2021년과 비교하여 크게 증가하였습니다. 또한 유형자산 회전율도 2020년 1.58회에서 2022년 반기 기준으로 7.30회로 늘어나고 있어 유형자산의 활동성이 개선되고 있는 등 유형자산 취득에 대한 효율성이 높아지고 있다고 판단할 수 있습니다.
다만,
상기 산출된 유형자산 회전율
의 경우
시스템 엔지니어링 매출을
포함한 전체 매출로 산출하였기 때문에 2021년 이후 전극소개 양산라인을 위해 투자한 유형자산(
2021년 1,407백만원, 2022년 반기 기준으로
7,278백만원)
등의 경우 관련 제품 매출을 적용한 회전율은 낮을 수 있습
니다.

전극소재 양산라인인 아산공장의 경우
2021년 1,407백만원, 2022년 반기 기준으로 7,278백만원을 투자하였습니다. 2022년 완공되어 향후 당사의 수익성 향상에 도움이 될 것으로 예상되고 있으며, 금번 공모자금을 통해 양극재 양산라인 확장 시 이로 인한 매출 성장 또한 예상됩니다.
다만, 2022년 상반기 완공된 전극소재 양산라인의 경우 증권신고서 제출일 현재는 고객사에 테스트 제품을 지속적으로 납품하는 상황으로 가동률이 낮은 상황입니다. 향후 전극소재에 대한 매출 및 가동률을 일정 수준 이상 달성하지 못한다면 전극소재 관련 유형자산에 대한 회전율은 낮을 수 있으며, 이는 감가상각비 증가 및 투자비 미회수 등으로 인하여 당사의 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 영위하고 있는 전극소재 사업 관련하여 최근 3년 및 2022년 반기 기준 생산능력 및 생산실적은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

제품

구 분

2022연도 반기

(제11기 반기)

2021연도

(제10기)

2020연도

(제9기)

2019연도

(제8기)

수량(㎡)

금액

수량(㎡)

금액

수량(㎡)

금액

수량(㎡)

금액

전극

생산능력

273,600.0
10,311,282

187,200.0

6,982,356

187,200.0

2,751,488

187,200.0

6,048,395

생산실적

21,604.0
814,193

14,156.7

528,027

23,688.3

348,174

13,203.1

426,589

가동률

7.90%

7.56%

12.65%

7.05%

기말재고

10,642
445,902

159.5

42,881

6,460.0

110,193

-

-

주1)
2021년말 기준 전극의 연간 생산 능력은 187,200m²입니다. 추가로 증권신고서 제출일 현재 전극소재 제조사업 확대를 위해 2021년 5월부터 약 91억원을 투자하여 아산 제2공장을 착공하였으며 2022년 4월 완공하였습니다.

주2)
생산능력은 코터(Coater) 생산능력을 기준으로 산정하였으며, 기존 이천공장과 신규로 완공한 아산 제2공장 생산능력 계산 근거는 아래와 같습니다.

항목

단위

이천공장

아산 제2공장

코팅속도(양면코팅 기준)

m/min

1.5

20.0

코팅 폭

mm

250.0

500.0

분당생산능력(코팅속도 X 코팅 폭)/1,000

㎡/min

0.4

10.0

생산능력

㎡/연

187,200.0

4,992,000.0

* 연간 생산능력은 분당생산능력 x 60분 x 8시간 x 20일 x 52주로 산정하였습니다.

주3)
생산능력 금액은 생산능력 수량 ㎡ 당 각 사업연도의 평균생산단가를 적용하여 산출하였습니다. 당사는 과거 고객사의 요청에 따라 소량의 다양한 종류의 전극을 생산하고 있기 때문에 사업연도별로 생산하는 전극 종류에 따라 생산단가의 변동성이 존재합니다.

주4)
가동률의 경우 생산실적/생산능력으로 산출하였습니다.

주5)
2022년의 생산능력은 이천공장의 반기 생산능력 및 아산공장의 6월 생산능력입니다.

출처:
당사 제시

그러나 당사가 영위하고 있는 이차전지 산업의 성장 및 이차전지 원재료 소재 수요의 증가에도 불구하고 당사의 전극소재 수요의 제한, 판매가격의 하락, 당사의 양극재 개발의 지연 및 당사가 개발한 양극재소재 수요의 제한 등의 이유로 수익성이 악화된다면 증설한 시설투자에 대한 대금 회수의 지연과 감가상각비 등의 고정비 증가로 인한 재무건전성 측면에서 위험이 증가할 수 있습니다. 따라서 투자자들께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 기간에 걸쳐 수익인식에 따른 위험

당사의 매출 중 시스템 엔지니어링 매출은 진행기준과 유사하게 기간에 걸쳐 수익을 인식하고 있습니다. 당사의 2019년 매출 중 기간에 걸처 수익으로 인식한 매출은 20,672백만원으로 전체 매출의 85.98%를 차지하고 있으며, 2020년 COVID-19 팬데믹으로 일시적으로 비율이 60.28%로 감소하였으나 2021년 88.60%, 2022년 반기 93.54%로 증가하였습니다. 프로젝트(공사) 계약에 대해 수행의무의 진행률을 합리적으로 측정할 수 있는 경우에 한하여 투입원가를 기준으로 산정한 진행률에 따라 각각 수익과 비용으로 인식하고 있으며,
투입법을 적용한 진행률 측정방식이 당사가 수행한 프로젝트(공사)를 신뢰성 있게 측정하지 못한다면 계약수익이 왜곡될 위험이 존재합니다. 또한 진행률을 측정할때 사용하는 총계약원가는 재료비, 외주비, 공사기간 등의 미래 예상치에 근거하여 추정됩니다.
당사의 프로젝트(공사) 계약은 설계변경, 프로젝트 환경의 변화, 원자재 가격변동 등에 따라 총계약원가는 변동될 수 있어 총계약원가 추정의 불확실성에 따라 계약수익이 왜곡될 위험이 존재합니다.
당사는 계약원가에 대하여 합리적인 추정을 반영할 수 있도록 내부 프로세스를 갖추고 있으나, 대내외적인 변수 등으로 인하여 이러한 추정은 변동될 수 있습니다. 투자자분들께서는 당사가 기간에 걸쳐 수익인식 방법을 적용하고 있으며, 이것이 당사의 경영성과에 영향을 미칠 수 있다는 점을 유념하시고 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 당사의 매출 중 시스템 엔지니어링 매출은 진행기준과 유사하게 기간에 걸처 수익을 인식하고 있습니다. 당사의 2019년 매출 중 기간에 걸쳐 수익으로 인식한 매출은 20,672백만원으로 전체 매출의 85.98%를 차지하고 있으며, 2020년 COVID-19 팬데믹으로 시스템 엔지니어링 매출 감소로 일시적으로 기간에 걸쳐 수익을 인식한 비율이 60.28%로 감소하였으나 2021년 88.60%, 2022년 반기 93.54%로 증가하였습니다. 당사의 최근 3개년 및 2022년 반기 매출 구조는 다음과 같습니다.

[당사의 매출 구조]

(단위: 백만원)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

기간에 걸쳐 수익인식
35,366
28,268
4,045
17,774

총 매출액
37,808
31,904
6,710
20,672

기간에 걸쳐 수익인식 비율(%)
93.54%
88.60%
60.28%
85.98%

출처: 당사 감사(검토)보고서

당사가 기간에 걸쳐 수익을 인식하는 경우 투입법에 따라 수익을 인식하고 있습니다. 이러한 경우 프로젝트(공사) 계약에 대해 수행의무의 진행률을 합리적으로 측정할 수 있는 경우에 한하여 투입원가를 기준으로 산정한 진행률에 따라 각각 수익과 비용으로 인식하고 있으며, 투입법을 적용한 진행률 측정방식이 당사가 수행한 프로젝트(공사)를 신뢰성 있게 측정하지 못한다면 계약수익이 왜곡될 위험이 존재합니다.또한 진행률을 측정할때 사용하는 총계약원가는 재료비, 외주비, 공사기간 등의 미래 예상치에 근거하여 추정됩니다. 당사의 프로젝트(공사) 계약은 설계변경, 프로젝트 환경의 변화, 원자재 가격변동 등에 따라 총계약원가는 변동될 수 있어 총계약원가 추정의 불확실성에 따라 계약수익이 왜곡될 위험이 존재합니다.

기간에 걸쳐 수익인식 방식은 계약원가와 계약수익의 신뢰성 있는 추정이 중요합니다. 계약원가나 계약수익을 재추정하여 적용할 경우 기존에 인식되었던 매출 및 이익이 누계적으로 변동되는 형태의 회계처리가 나타나게 됩니다. 이로 인하여 매출 및 손익이 누계적으로 차감 또는 가산되어 해당 재추정 시점의 경영성과에 반영되게 됩니다. 이러한 재추정은 기간별 비교에 있어 부정적 영향을 가져올 수 있습니다.당사는 계약원가에 대하여 합리적인 추정을 반영할 수 있도록 내부 프로세스를 갖추고 있으나, 대내외적인 변수 등으로 인하여 이러한 추정은 변동될 수 있습니다. 만일 해당 프로젝트에 대하여 신뢰성 있는 계약원가를 추정할 수 없을 경우 당사는 회수가능범위 내에서만 매출을 인식하고 손익에 반영합니다.투자자분들께서는 당사가 기간에 걸쳐 수익인식 방법을 적용하고 있으며, 이것이 당사의 경영성과에 영향을 미칠 수 있다는 점을 유념하시고 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 특수관계자 거래 관련 위험당사는 2021년 반기 기준으로 당사의 지배기업인 ㈜코윈테크 및 관계기업인 케이지에이㈜와 매입 및 건설중인자산의 취득 거래가 존재합니다. 당사는 이러한 특수관계자와의 모든 거래에 있어서 이사회 결의를 통해 계약을 체결하고 거래를 진행하였습니다. 당사는 특수관계자간의 이해상충 위험 등 경영에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험요소에 대한 통제장치를 마련하기 위하여 2016년 1월 1일자로 '이사회운영 규정'을 제정하고 2021년 10월 1일자로 '특수관계자거래 규정'을 제정하여 관계회사와의 거래 관련 내부통제절차를 개선하였습니다. 추가로 당사는 특수관계자간의 거래에 대한 내부통제 강화를 위해서 상장 이전에 임시주주총회를 통해 사외이사 1인을 추가 선임하고 이사회 내 위원회인 내부거래위원회를 설치할 예정입니다. 그러나
이러한 당사의 노력에도 불구하고, 특수관계자 및 이해관계인 간의 거래 특성상 이해 상충의 여지가 존재할 수 있으며, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충 가능성을 방지할 수 있다고 보장 할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 이차전지 개발 및 제조 기업을 고객으로 하여 생산라인 전체 공정에 대한 장비를 공급하여 설치해 주고 맞춤형 컨설팅을 제공하는 시스템 엔지니어링 사업을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 국내의 경우 이차전지를 제조하는 대기업들이 각각의 공정 장비기업들로부터 각각의 생산 장비를 구매하고 자체적으로 구매한 장비를 연결하여 전체 생산라인을 구축하고 있으나 해외의 이차전지 제조기업들의 경우에는 전체 장비를 일괄적으로 설계하여 납품하고 연결해서 설치 및 시운전까지 해주는 턴키 방식을 선호하고 있습니다.

당사는 2021년 반기 기준으로 당사의 지배기업인 ㈜코윈테크 및 관계기업인 케이지에이㈜와 매입 및 건설중인자산의 취득 거래가 존재합니다. ㈜코윈테크는 다양한 산업 분야에서의 공정 자동화시스템 제조를 주사업으로 영위하는 회사로 당사와 이차전지 시스템 엔지니어링 분야에서 협력 관계를 공고히 하기 위하여 당사에 2021년 지분 참여를 통해 당사의 최대주주가 되었습니다. 당사가 시스템 엔지니어링 프로젝트 진행 시 자동화 물류시스템 공정장비에 대한 외주비를 지급함에 따라 매입거래가 발생하고 있습니다. 또한 당사는 이차전지 전극공정의 코팅 및 압연 공정장비를 개발 및 제조하는 사업을 영위하는 케이지에이㈜와의 사업적 시너지 목적에서 2021년 출자
(투자금액 30억원, 지분율 30%)를 진행하였으며 이로 인하여 당사의 관계회사가 되었습니다. 당사가 진행하는 시스템 엔지니어링 프로젝트 진행 시 케이지에이㈜의 공정장비를 도입함에 따라 외주비를 지급하였고 이에 따른 매입거래가 발생하였습니다. 또한 당사는 이차전지를 직접 생산하고 판매한 경험을 바탕으로 축적된 기술력으로 고성능 전극을 개발 및 생산하여 해외 이차전지 기업들을 대상으로 판매한 실적을 보유하고 있습니다. 기존 고객들에 대한 수요 및 신규 수요에 선제적으로 대응하기 위해 당사는 아산 산업단지 내에 약 91억원을 투입하여 2022년 상반기에 전극소재 양산라인을 구축 완료하였습니다. 이때 ㈜코윈테크 및 케이지에이㈜의 공정장비를 일부 도입함에 따라 건설중인자산의 취득 거래가 존재하였습니다.추가로 증권신고서 제출일 현재 지분을
매각하여 특수관계가 없는 장춘퍼시픽전자유한회사의 경우 중국으로부터 전극 제조를 위한 원재료 및 상품 등의 매입 거래가 존재하였으며, 일부 중국으로의 전극소재 등의 매출 거래가 존재하였습니다. 그리고 CUVO SYSTEMS INC의 경우 2021년 통번역 서비스를 제공받았고, 지준으로부터는 과거 이천 본사 임대차 거래 및 부동산 양수도 거래가 존재하였습니다.당사는 이러한 특수관계자와의 모든 거래에 있어서 이사회 결의를 통해 계약을 체결하고 거래를 진행하였습니다. 또한 특수관계자의 설립 목적이나 지분구조 및 당사와의 관계 등을 고려할 때 당사와 특수관계자 사이에서의 이해상충의 발생 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.최근 3개년 및 2022년 반기 기준의 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자와의 거래 내역]

(단위: 백만원)

법인명
관계
거래내용
2022년반기
2021년
2020년
2019년

(주)코윈테크
지배기업
매입
1,539
3,078
-
-

건설중인자산의 취득
91
-
-
-

케이지에이(주)
관계기업
매입
4,316
2,470
-
-

건설중인자산의 취득
1,477
-
-
-

장춘퍼시픽전자유한회사
기타특수관계자
매출
-
-
21
21

매입
-
-
766
413

외주용역비
-
-
-
24

CUVOSYSTEMS INC
매입
-
61
-
-

지준
지급임차료
-
-
-
120

건설중인자산의 취득
-
-
804
1,350

잡손실
-
-
-
500

주1) 코윈테크는 2021년 중 당사에 지분을 출자함에 따라 당사의 지배기업이 되었습니다.

주1) 케이지에이는 2021년 중 당사가 지분을 취득함에 따라 관계기업에 신규 편입되었습니다.

주2) 장춘퍼시픽전자유한회사의 경우 당사가 2018년 12월 10일자 이사회결의에 따라 당시 종속기업인 장춘퍼시픽전자유한회사 지분 100%를 매각하기로 결의하여 2019년 1월에 매각거래가 종결되었으나, 거래상대방의 요구에 따라 당사의 직원이 장춘퍼시픽전자유한회사의 대표이사를 겸임함에 따라 기타특수관계자로 분류하였으며 2021년 중 당사 직원의 겸임 해제에 따라 특수관계자에서 제외되었습니다.

주3) CUVO SYSTEMS INC는 당사의 대표이사와 특수관계자인 주주가 설립한 회사로 2022년 상반기 중 폐업을 하였습니다.

주4) 지준은 당사의 대표이사와 특수관계자인 주주가 설립한 회사로 2020년 중 폐업하였습니다.

출처: 당사 감사(검토)보고서

추가로 당사는 특수관계자간의 이해상충 위험 등 경영에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험요소에 대한 통제장치를 마련하기 위하여 2016년 1월 1일자로 '이사회운영 규정'을 제정하고 2021년 10월 1일자로 '특수관계자거래 규정'을 제정하여 관계회사와의 거래 관련 내부통제절차를 개선하였습니다. 이사회운영 규정 및 특수관계자거래 규정에 의하면 당사는 이해관계자와의 거래를 하고자 하는 경우 이사회의 승인을 얻어야 하며, 결의는 이사회 구성원의 3분의2 이상으로 하되 이사회의 구성원 중 해당 거래의 당사자인 이해관계자는 의결권을 행사하지 못 하도록 하였습니다. 또한 이해관계자 거래에 대해서는 이사회 승인 결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에서 당해 거래와 관련하여 거래의 목적, 거래 상대방, 거래 내용, 일자, 기간 및 조건 등에 대해 상세히 보고하도록 규정하고 있습니다.그리고 당사는 특수관계자간의 거래에 대한 내부통제 강화를 위해서 상장 이전에 임시주주총회를 통해 사외이사 1인을 추가 선임하고 이사회 내 위원회인 내부거래위원회를 설치할 예정입니다. 위원회는 내부거래승인권, 내부거래 보고 청취권, 내부거래 직권 조사 명령권 등을 위임 받아 결의할 수 있고 일정 거래금액 이상인 내부거래에 대해서는 위원회에서 승인을 받고 거래하도록 할 예정입니다.그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고, 특수관계자 및 이해관계인 간의 거래 특성상 이해 상충의 여지가 존재할 수 있으며, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충 가능성을 방지할 수 있다고 보장 할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 우발채무 관련 위험당사는 2022년 반기말 기준으로 소송으로 인한 우발부채는 존재하지 않으며, 차입금 및 외화지급보증 관련하여 금융기관이 당사의 부동산 및 정기예금에 설정한 담보내역이 존재합니다. 다만,
대외적인 변수로 인하여 담보로 제공된 자산의 가치가 하락할 경우, 추가 담보를 제공해야 할 위험이 존재하고 있으며, 차입 부채의 상환 청구가 발생할 수 있습니다. 또한
예기치 못한 사업환경의 변동으로 인한 재무건전성 악화, 대규모 금융기관 차입을 하거나 기존 차입금에 대한 원금 상환이 이루어지지 않을 경우에는 담보로 제공된 자산의 처분도 불가피할 수 있습니다. 그리고
추가적인 우발채무 및 소송 등이 발생할 수 있으며 이러한 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무안정성 및 기업 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 K-IFRS(한국채택국제회계기준)에 따라 과거사건은 발생하였으나 불확실한 미래 사건의 발생여부에 의해서 존재 여부가 확인되는 잠재적인 의무가 있는 경우 또는 과거 사건이나 거래의 결과 현재 의무가 존재하나 자원이 유출될 가능성이 높지 않거나 당해 의무를 이행하여야 할 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 없는 경우 우발부채로 주석에 기재하고 있습니다. 당사는 2022년 반기말 기준으로 소송으로 인한 우발부채는 존재하지 않으며, 차입금 및 외화지급보증 관련하여 금융기관이 당사의 부동산 및 정기예금에 설정한 담보내역은 다음과 같습니다.
당사의 현금및현금성자산 정기예금에 대한 우리은행 외화지급보증의 경우 고객사와 시스템 엔지니어링 수주계약을 체결하고 계약금액에 대한 선수금을 수령 시 고객사가 보증서를 요구함에 따른 외화지급보증입니다. 또한 외화지급보증에 대한 채권설정금액이 장부금액보다 큰 이유는 보증서 발행 시점 이후로 환율 상승으로 은행의 보증설정금액이 증가했기 때문입니다.

[담보 제공 자산 내역]

(단위: 천원)

계정과목
세부내역
장부금액
채권설정금액
담보제공처
비고
채무 금액

토지, 건물
경기도 이천시 호법면 매곡리 토지 및 건물
3,269,219
2,400,000
우리은행
운전자금 대출
2,000,000

현금및현금성자산
정기예금
6,045,000
6,565,120
우리은행
외화지급보증
-

출처: 당사 검토보고서 및 당사 제시

당사는 안정적인 사업 영위를 통해 최근 3개년 (+)의 영업활동현금흐름을 지속 기록하고 있어 차입금 등의 미상환 등으로 인한 우발부채의 실현 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

[최근 3개년 및 2022년 반기 현금흐름 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2022년반기
2021년
2020년
2019년

영업활동으로 인한 현금흐름
6,552
3,193
636
18

투자활동으로 인한 현금흐름
(8,129)
(10,867)
(1,498)
(1,050)

재무활동으로 인한 현금흐름
(87)
16,070
1,150
785

현금및현금성자산의 순증가
(1,664)
8,396
287
(247)

주) 당사의 재무수치는 K-IFRS 기준입니다.

출처: 당사 감사(검토)보고서

다만, 대외적인 변수로 인하여 담보로 제공된 자산의 가치가 하락할 경우, 추가 담보를 제공해야 할 위험이 존재하고 있으며, 차입 부채의 상환 청구가 발생할 수 있습니다. 또한 예기치 못한 사업환경의 변동으로 인한 재무건전성 악화, 대규모 금융기관 차입을 하거나 기존 차입금에 대한 원금 상환이 이루어지지 않을 경우에는 담보로 제공된 자산의 처분도 불가피할 수 있습니다. 그리고 추가적인 우발채무 및 소송 등이 발생할 수 있으며 이러한 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무안정성 및 기업 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

아. 경영안정성 관련 위험

당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 ㈜코윈테크를 포함한 특수관계인 6인이 78.61%의 지분을 보유하고 있습니다. 금번 공모를 감안 할 경우 상장 후 최대주주 등의 지분율은 58.57% 수준으로 희석 될 것으로 예상됩니다. 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여
최대주주 등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기 임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영 능력을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경 등으로 인한
최고경영자 및 주요 임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 ㈜코윈테크를 포함한 특수관계인 6인이 78.61%의 지분을 보유하고 있습니다. 금번 공모를 감안 할 경우 상장 후 최대주주 등의 지분율은 58.57% 수준으로 희석 될 것으로 예상 됩니다.

[㈜탑머티리얼 주주구성]

(단위: 주, %)

구분
주 주 명
관계
주식의종류
공모 전
공모 후

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등
코윈테크
최대주주
보통주
2,975,510주
50.00%
2,975,510주
37.25%

노환진
대표이사
보통주
1,532,200주
25.75%
1,532,200주
19.18%

전우진
등기임원
보통주
108,600주
1.82%
108,600주
1.36%

노영배
등기임원
보통주
52,000주
0.87%
52,000주
0.65%

장윤한
미등기임원
보통주
5,000주
0.08%
5,000주
0.06%

정종모
미등기임원
보통주
5,000주
0.08%
5,000주
0.06%

소 계
4,678,310주
78.61%
4,678,310주
58.57%

1%이상주주
Polec AdrianAlexandrin
개인
보통주
500,000주
8.40%
500,000주
6.26%

이선경
개인
보통주
150,000주
2.52%
150,000주
1.88%

소 계
650,000주
10.92%
650,000주
8.14%

소액주주
보통주
622,700주
10.46%
622,700주
7.80%

공모주주
신주모집
보통주
-
-
2,000,000주
25.04%

상장주선인
한국투자증권
보통주
-
-
37,037주
0.46%

합계
합계
5,951,010주
100.00%
7,988,047주
100.00%

이 외 당사는 전환사채, 신주인수권부사채 등 보통주식으로 전환 가능한 사채가 존재하지 않으며, 우선주식 등의 발행내역 또한 존재하지 않기에 금번 공모 및 희석으로 인한 경영권 확보 위험은 제한적으로 예상됩니다. 그리고 당사의 최대주주인 코윈테크와 노환진 대표이사는 경영안정성 강화를 위해 한국거래소「코스닥시장 상장규정」에 의거 의무보유대상 기간인 6개월 외 추가적으로 2년 6개월의 자발적 의무보유기간을 확약하여 상장일로부터 3년간 매각 제한 대상이 됩니다. 이외 당사의 임원의 경우 상장일로부터 6개월의 의무보유기간을 확약하였으며, 1% 이상 보유 주주를 포함하여 일부 개인주주들이 주가 안정성을 제고하기 위해 상장일로부터 6개월~1년간 의무보유를 설정하였습니다. 추가로 경영권 안정화 목적에서 최대주주인 ㈜코윈테크와 노환진 대표이사는 '의결권공동행사약정서' 및 '공동목적보유확약서'를 체결하여
㈜코윈테크는 상장일로부터 3년간 당사의 노환진 대표이사에게 의결권을 위임할 예정이며, 당사의 주식을 매도 시 노환진 대표이사에게 우선매수권을 부여하기로 하였습니다. 그러나 의무보유 기간 종료 후 최대주주등 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영을 주도하고 있는 최대주주 및 경영진과 관련하여 경영권 변동 또는 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화 될 경우 경영 안정성이 저해 될 수 있습니다. 또한 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 이사회를 구성하고 있는 등기 임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영 능력을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 당사의 증권신고서 제출일 현재 임원 현황은 다음과 같습니다.

[당사 임원 현황]

직책명
성 명(출생년)
담당업무
약 력

대표이사(상근/등기)
노환진(62.07)
경영총괄
- 95.08 서울대학교 전기화학 박사- 95.08~00.08 삼성SDI, 전지개발 및 프로세스 엔지니어링- 01.02~07.07 ㈜에너랜드 설립, 고출력 리튬이온전지 생산- 07.08~11.12 A123 Systems(USA), 부사장, 제품 개발/생산공장 건설/중국 및 미국 공장 운영- 12.02~현재 ㈜탑머티리얼, 대표이사

부사장(상근/등기)
노영배(61.07)
CTO
- 95.03 오사카대학교 전자공학 박사- 95.03~00.02 삼성SDI, 전지개발 및 플랜트 엔지니어링- 10.09~11.10 L&F, CTO, 양극재 개발- 13.04~18.08 EIG, CTO, 재료/전지 개발/생산- 18.10~현재 ㈜탑머티리얼, 부사장(CTO), 재료 및 전지 시스템 개발

부사장(비상근/미등기)
장윤한(54.01)
양극재개발담당
- 77.02 부산대학교 기계공학 학사- 07.02 청주대학교 응용화학 석사- 83.09~05.01 삼성SDI, 상무, 리튬 이온 전지 개발 및 생산- 05.01~11.01 L&F, 부사장, 양극재 개발- 11.01~15.09 제이에이치화학공업㈜, 대표, NCM 전구체 개발 및 생산- 20.08~21.12 ㈜탑머티리얼, 고문- 20.03~현재 동원시스템즈㈜, 고문- 22.01~현재 ㈜탑머티리얼, 부사장

전무(상근/미등기)
홍승준(61.03)
전극엔지니어링
- 96.02 청주대학교 공업화학 학사- 86.04~01.08 코스모신소재, 산화물 개발, 비디오 테이프 코팅- 01.08~07.09 삼성SDI, 전극 프로세스 및 생산- 07.11~12.04 A123 Systems, 전극 프로세스 및 생산 이사- 12.05~20.01 ㈜탑머티리얼, 상무, 이차전지 제조- 20.02~21.12 CIS, 기술연구이사- 22.01~현재 ㈜탑머티리얼, 전무, 전극 엔지니어링

전무(상근/등기)
전우진(70.05)
엔지니어링사업총괄
- 89.01 상지대학교 행정학 학사- 00.06~01.05 Kokam, ETI 플랜트 건설 / 전지 생산- 04.10~07.06 ㈜에너랜드, 플랜트 건설/고출력 리튬 이온 전지 생산- 07.06~11.01 A123 Systems, LFP 생산 플랜트 설계 / 건설 / 생산- 12.09~현재 ㈜탑머티리얼, 전무, 엔지니어링 사업 총괄

상무(상근/미등기)
정종모(68.05)
양극재개발총괄
- 96.02 서울대학교 전기화학 석사- 96.03~98.09 Applied Materials- 499.01~20.11 LG화학, 책임- 20.12~21.03 LG에너지솔루션, 책임, EV전지 개발- 21.12~현재 ㈜탑머티리얼, 상무, 양극재 개발 총괄

상무(상근/미등기)
정태균(72.08)
CFO
- 98.02 경남대학교 회계학과 학사- 21.08 경상대학교 회계학과 석사- 98.05~03.06 ㈜신흥 회계팀- 03.10~05.11 ㈜연암비즈니스연구소 과장- 05.12~09.04 ㈜도이치모터스 경영관리부 차장- 10.06~20.02 HLB제약 회계/인사/공시담당 팀장- 20.09~22.02 ㈜티에프이 경영기획실 부장- 22.03~현재 ㈜탑머티리얼, CFO

사외이사(비상근/등기)
정원진(69.12)
경영감시
- 92.03~94.02 서울대학교 법과대학원 수료- 98.03~00.02 서울남부지방법원 판사- 00.03~02.02 서울중앙지방법원 판사- 02.03~04.10 춘천지방법원 판사- 04.12~08.12 법무법인 두우 변호사- 09.01~11.05 법무법인 우면 변호사- 11.06~13.05 법무법인 처음 변호사- 13.06~현재 법무법인(유) 광장(Lee &Ko) 변호사

기타비상무이사(비상근/등기)
이종희(65.10)
경영감시
- 85.03~89.02 성균관대학교 회계학과- 92.07~12.10 동양증권㈜ 재무전략팀- 14.04~16.10 씨와이오토텍㈜ CFO- 16.11~19.12 비트앤와트㈜ CFO- 21.03~22.03 ㈜탑머티리얼 CFO- 19.12~현재 코윈테크㈜ CFO

감사(비상근/등기)
박인호(70.01)
경영감시
- 88.03~95.02 충남대학교 경영학과- 02.09 한국공인회계사 시험 합격- 02.11~09.05 한영회계법인 근무- 09.06~현재 한울회계법인 이사- 21.03~현재 ㈜탑머티리얼 감사

출처: 당사 제공

당사는 투명한 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경 등으로 인한 최고경영자 및 주요 임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

자. 내부 정보 관리 미흡 위험

코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해
중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 주의하시기 바랍니다.

당사는 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시규정 및 동규정 시행세칙에서 정하는 공시전문교육을 이수할 예정입니다. 그리고 당사는 주요 정보의 공시 및 임직원의 내부자 거래 방지를 위하여 코스닥협회가 요하는 "코스닥상장법인 표준 내부정보관리규정"을 참조하여 내부정보관리규정 및 공시규정을 제정하였습니다.

또한 당사는 상장 이후 거래소 및 금융감독원에 정기공시, 수시공시 및 공정공시 등의 의무를 성실하게 준수하기 위해 공시전담조직을 갖추었습니다. 당사는 공시전문성 제고 및 체계적인 공시체제 구축을 위해 과거 상장사의 공시 경험이 풍부한 정태균 상무에게 공시책임자의 역할을, 권선영 프로에게 공시담당자(정)의 역할을 부여하였습니다. 추가로 공시 담당자(부)로 박수정 프로를 선임하여 투자자 보호를 위한 투명한 공시시스템을 구축하였습니다.

[공시담당 인력 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

비고

상무
정태균
CFO

- 98.02 경남대학교 회계학과

- 21.08 경상대학교 회계학과 석사

- 98.05~03.06 ㈜신흥 회계팀

- 03.10~05.11 ㈜연암비즈니스연구소 과장

- 05.12~09.04 ㈜도이치모터스 관리부차장

- 10.06~20.02 HLB제약 회계/인사/공시 담당팀장

- 20.09~22.02 ㈜티에프이 경영기획실 부장

- 22.03~현재 ㈜탑머티리얼CFO

공시책임자

프로
권선영
자금/공시

- 03.02 여주대학교 산업경영정보과

- 94.04~97.03 현대엘리베이터㈜ 경리부 회계과 사원

- 97.05~99.11 고속도로관리공단 여주, 순천 휴게소 관리

- 08.04~13.11 ㈜해피의료기 관리부 대리

- 14.07~현재 ㈜탑머티리얼 경영지원본부 프로

공시담당자

(정)

프로
박수정
회계/공시

- 13.02 강남대학교 카자흐스탄학과

- 15.08~18.07 ㈜지에프 경영지원팀 대리

- 18.10~19.12 세무법인 석성 성남지사 사원

- 20.02~현재 ㈜탑머티리얼 경영지원본부 프로

공시담당자

(부)

출처: 당사 제시

당사는 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원에 대해 "코스닥시장 공시규정 제2장 공시의무 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시" 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자(정, 부) 2인으로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무 프로세스를 갖추고 있습니다. 전자공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체 교육을 실시하고 있으며, 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원, 한국거래소 등 관련 기관에서 실시하는 주요 공시관련 교육에 참석할 예정입니다.

그러나 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생,그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이에 대해서는 주의하시기 바랍니다.

차. 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험

당사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후
당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업 상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 윤리강령 등 각종 규정 제정, 임직원 위법행위 예방 교육 등 다양한 방법을 통해 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 당사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다.

또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업 상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 투자자의 독자적 판단 요구
투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의하여야 합니다.

나. 증권신고서 효력 발생의 의미, 기재사항 및 발행 일정의 변경 가능성
본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서(투자설명서)상 주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 기재사항 및 발행일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서(투자설명서)상 주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이아닙니다. 따라서, 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상 기재사항 및 발행일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.

다. 투자설명서 교부
2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반청약자는 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.이에, 금번 공모주 청약 시 일반청약자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항」부분을 참조하시기 바랍니다.

라. 상장 이후 주가의 공모가격 하회 위험
수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

마. 상장 이후 유통가능 주식수 및 매도가능물량으로 인한 위험
상장 직후 공모주식을 포함하여 당사 발행주식총수의
30.96%
에 해당하는
2,472,700주
가 유통가능 물량입니다. 상장 후 3개월 후에는 상장주선인 의무인수분인 0.46%에 해당하는 37,037주, 상장 후 6개월 후에는 발행주식총수의 8.40%에 해당하는 670,600주가 유통 가능합니다. 이와 같은
매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

금번 공모 후 당사의 최대주주등 소유주식수는 4,678,310주(공모 후 58.57%)입니다. 해당 주식은「코스닥시장 상장규정」 제26조1항제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월 의무보유 설정되며, 이 중 최대주주인 ㈜코윈테크 및 당사의 노환진 대표이사가 보유한 4,507,710주(공모 후 56.43%)는 경영안정성, 투자자 보호 등을 위해 자발적 의무보유 2년 6개월을 추가 설정하여 총 3년간 의무보유됩니다.또한, 지분율 1% 이상 주주 2인이 소유한 500,000주(공모 후 6.26%) 및 150,000주(공모 후 1.88%)는 투자자 보호 및 주가 안정성을 제고하기 위해 코스닥시장 상장규정」 제26조1항제7호에 의거하여 각각 6개월, 1년 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유할 예정입니다. 그 외 기타 소액주주 보유주식 중 50,000주(공모 후 0.63%) 또한 투자자 보호 및 주가 안정성을 제고하기 위해 동 규정에 의거하여 자발적 의무보유 1년을 설정할 예정입니다.한편, 상장주선인 한국투자증권㈜은 금번 공모 시 동 규정 제13조5항제1호나목에 의거 공모주식의 3% 혹은 10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 수량인 37,037주(공모 후 0.46%)를 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우, 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다.상기 「코스닥시장 상장규정」에 의거한 의무보유 물량은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.
또한, 우리사주조합 배정분인 100,000주는 상장 후 1년간 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다.상장 후 3개월 후에는 상장주선인 의무인수분인 0.46%에 해당하는 37,037주, 상장 후 6개월 후에는 당사 상장예정주식총수의 8.40%에 해당하는 670,600주에 대하여 계속보유의무가 없습니다. 이와 같은 매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

【상장 후 유통가능 및 매도금지 물량】

(단위: 주)

구 분
주 주 명
공모후
유통가능물량
매각제한물량
비고

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
기간

최대주주등
㈜코윈테크
2,975,510
37.25%
-
-
2,975,510
37.25%
3년
주2), 3)

노환진
1,532,200
19.18%
-
-
1,532,200
19.18%

전우진
108,600
1.36%
-
-
108,600
1.36%
6개월
주2)

노영배
52,000
0.65%
-
-
52,000
0.65%

장윤한
5,000
0.06%
-
-
5,000
0.06%

정종모
5,000
0.06%
-
-
5,000
0.06%

소 계
4,678,310
58.57%
-
-
4,678,310
58.57%
-
-

1%이상 주주
Polec Adrian Alexandrin
500,000
6.26%
-
-
500,000
6.26%
6개월
주4)

이선경
150,000
1.88%
-
-
150,000
1.88%
1년

소 계
650,000
8.14%
-
-
650,000
8.14%
-
-

소액주주
정○○ 등 39인
622,700
7.80%
572,700
7.17%
50,000
0.63%
1년
주4)

공모주주
일반 및 기관투자자
1,900,000
23.79%
1,900,000
23.79%
-
-
-
-

우리사주조합
100,000
1.25%
-
-
100,000
1.25%
1년
주6)

상장주선인 의무인수
37,037
0.46%
-
-
37,037
0.46%
3개월
주5)

합 계
7,988,047
100.00%
2,472,700
30.96%
5,515,347
69.04%

-

주1)
유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

주2)
최대주주 및 당사 임원 보유 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제26조1항제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다.

주3)
최대주주인 ㈜코윈테크 및 노환진 대표이사 보유 주식은 경영안정성, 투자자 보호 등을 위해 주2)의 의무보유기간에 더하여 자발적 의무보유 2년 6개월을 추가 설정하여 상장일로부터 총 3년간 의무보유됩니다.

주4)
「코스닥시장 상장규정」 제26조1항제7호에 의거 투자자 보호 및 주가 안정성 등을 제고하기 위하여 상장일로부터 6개월~1년간 의무보유됩니다.

주5)
「코스닥시장 상장규정」 제13조5항제1호나목에 의거하여 상장일로부터 3개월간 의무보유합니다.

주6)
금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 100,000주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

당사의 상장예정주식수 7,988,047주 중 약
30.96%에 해당하는
2,472,700주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

바. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험
증권신고서 제출일 현재 당사가 임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 252,000주로 공모후 주식수 7,988,047주 대비 3.15%이며, 행사기간은 전량 도래하지 아니하였습니다. 동 주식매수선택권이 행사될 경우 상장 이후 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 설립 이후 회사의 경영 및 연구 개발 등에 기여한 임직원의 사기진작을 위하여 주식매수선택권을 부여한 바 있으며,
2022년 반기 기준 401백만원의 주식보상비용이 발생하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다.

【주식매수선택권 부여 현황】

(단위: 주, 원)

회차
구분
부여 대상
부여주식종류
부여주식수
기행사주식수
취소주식수
잔여주식수
행사가격
부여일
행사기간

1
임원
노영배
보통주
2,000
-
-
2,000
5,000
'22.01.28
'24.01.29~'29.01.28

장윤한
5,000
-
-
5,000

전우진
2,000
-
-
2,000

정종모
25,000
-
-
25,000

홍승준
20,000
-
-
20,000

직원
34인
182,000
-
22,000
160,000

2
임원
정태균
보통주
20,000
-
-
20,000
5,000
'22.03.31
'24.04.01~'29.03.31

직원
5인
33,000
-
15,000
18,000

주) 행사기간 이전 퇴사로 인해 직원 3인에 부여된 주식매수선택권 37,000주는 부여 취소되었습니다.

증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 252,000주(공모 후 주식수의 3.15%)이며, 동 주식매수선택권은 전량 행사기간이 도래하지 아니한 상태입니다. 주식매수선택권 행사에 따라 발행될 신주 중 상장일로부터 1년 이내에 장내에 출회될 수 있는 물량은 없으나, 향후 동 주식매수선택권의 행사기간이 도래하여 행사될 경우 상장 이후 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항
상장 시 공모 주식 2,000,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 37,037주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

「코스닥시장 상장규정」 제13조5항제1호나목에 의거하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량 혹은 취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량인 37,037주를 추가로 인수하게 되며, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다.

【상장 전ㆍ후 주식수】

(단위: 주)

구분
상장 전
상장 후

주식수
비율
주식수
비율

공모전 주식수
5,951,010
100.00%
5,951,010
74.50%

공모 주식수
-
-
2,000,000
25.04%

상장주선인의 의무 취득분
-
-
37,037
0.46%

합계
5,951,010
100.00%
7,988,047
100.0%

「코스닥시장 상장규정」 시행세칙 제15조4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 37,037주 보다 감소할 수 있습니다.

투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

아. 공모가격 산정방식의 한계에 따른 위험
당사의 공모가 산정은 PER를 이용한 상대가치 평가법을 사용하였습니다. 이러한 비교기업의 PER를 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 희망공모가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 비교회사 선정의 자의성 등 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 공모가 산정은 PER를 이용한 상대가치 평가법을 사용하였습니다. PER 방식은 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있으나, PER 방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교회사의 선정과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 또한, 이러한 비교기업의 PER를 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 희망공모가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아니며, PER 방식을 통한 공모가 산정 방식이 절대적인 평가법이 아님을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

【당사 희망공모가액 산정방법의 한계】

구분
한계

PER가치평가
PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.

PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.

비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.

일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.

당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다.

한편, 당사는 공모가 산정 시 유사회사의 2022년 반기 말 기준 최근 4개 분기(2021.07.01 ~ 2022.06.30) 누적 당기순이익(지배지분)을 바탕으로 산출된 PER를 당사의 2022년 반기 말 기준 최근 4개 분기(2021.07.01 ~ 2022.06.30) 누적 당기순이익으로 계산된 주당순이익에 적용하였습니다. 당사의 2021년 반기 실적은 검토를 받았으나 감사받지 않은 수치이므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 비교회사 선정 및 PER 평가방식의한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 유사회사 선정의 부적합 가능성
당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.상기 기준에 따른 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정 부분 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다.유사회사 선정 시 비교기업 선정(제외)기준, 반영 방법 등 합리적인 근거에 따라 적용하였으나 정량적인 기준 외에 평가과정에서 평가자의 정성적인 판단 및 자의성이 반영됨에 따라 산정결과로 도출된 희망 공모가액 역시 그 완결성을 보장할 수는 없습니다. 유사회사 선정 과정에 대한 자세한 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 나. 희망공모가액의 산출방법」에 기재되어 있으니 참고하여주시기 바랍니다.또한, 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로 선정된 회사는 엔시스, 티에스아이, 대보마그네틱, 코윈테크 총 4개 회사로 기업 규모의 차이, 주요 제품이나 서비스 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 또한 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

차. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험
금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2022년 5월 12일 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 8월 4일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.

코스닥시장 상장규정 상 분산요건은 다음과 같습니다.

【코스닥시장 분산요건】 (다음 중 택 1)

가. 청구일 기준 소액주주 지분 25% 이상일 경우 :- 청구 후 5%(최소 10억원) 이상 공모나. 청구일 기준 소액주주 지분 25% 미만일 경우- 청구 후 10% 이상 공모 & 상장신청일 기준 소액주주 지분 25% 이상다. 청구일 기준 자기자본 1,000억원 또는 시가총액 2,000억원 이상- 청구 후 10% 이상 & 기업 규모 따라 200만주 이상 공모라. 청구 후 25% 이상 공모(*) 단, 상장신청일 기준 소액주주 500인 이상 충족 필요

한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산 요건을 구비하여야 합니다. 그러나 상장 전 하기와 같은 사유가 발생하고 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있으며, 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다.

【상장예비심사 결과】

1. 상장예비심사결과

□ ㈜탑머티리얼이 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라한다) 제6조(상장예비심사 등)에 의거하여 심사('22.8.4)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함

- 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제1항제38호에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제28조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함

2. 상장예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

만약 당사의 상장적격성심사 결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우 이는 당사 주식 상장 일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

카. 공모주식수 변경 가능성
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항제1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권 수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시, 당초의 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다. 금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 모집할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권의 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정】

제2-3조(효력발생시기의 특례 등)(중략)

② 신고서를 제출한 자가 다음 각 호의 어느 하나의 사유로 정정신고서를 제출하는 경우에는 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니한다.

1. 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다)을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우

2. 제2-19조에 따른 초과배정옵션계약을 추가로 체결하거나 초과배정 수량을 변경하는 경우

3. 영 제146조제4항제5호 단서에 따라 공개매수의 대가로 교부하기 위하여 신주를 발행함에 있어서 발행예정주식수가 변경되는 경우

4. 채무증권(주권 관련 사채권은 제외한다)을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집가액 또는 매출가액의 총액을 당초에 제출한 신고서의 모집가액 또는 매출가액의 총액의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 금액으로 변경하는 경우

타. 환매청구권 미부여, 초과배정옵션 미부여
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않아 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

금번 공모의 경우 2016년 12월 13일부로 시행된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의 3 제1항 각 호에 해당하지 않기 때문에 환매 청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

위와 같이 환매청구권 뿐만 아니라 공모물량에 대한 초과수요가 존재시 인수회사는 공모물량의 15% 범위내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

파. 미래에 대한 예측가능성
본 증권신고서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 이와 같은 예측 자료는 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 미래 사건에 대한 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다. 일부 요인 및 불확실성에는 다음과 같은 사항이 포함됩니다.

- 일반적인 경제, 사업 및 정치적 상황

- 규제, 입법 및 사법 부문의 불리한 변화

- 당사 관련 산업 경쟁구도 변화- 금융시장 환경의 변화- 소비자의 신뢰 저하

상기 요인 및 기타 불확실과 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이러한 불확실성이 하나 이상 현실화되는 경우 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용, 신규투자 실패 등이 발생할 수 있습니다. 향후 예상 자료들은 본 증권신고서 작성 기준일 현재 기준으로 작성된 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 따라서 투자자분들께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 된다는 점을 유의해주시기 바랍니다.

하. 수요예측에 따른 공모가격 결정
금번 공모를 위한 가격 결정은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

2016년 12월 13일『증권 인수업무 등에 관한 규정』 개정으로 인하여 동 규정 제5조제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

거. 수요예측 참여 가능한 기관투자자
금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

2016년 12월 15일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제2조제8호에도 불구하고 동 규정 제5조제1항제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.그러나, 금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

너. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2022년 9월 27일(화) ~ 28일(수)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2022년 10월 4일(화) ~ 5일(수)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

당사의 수요예측 예정일은 2022년 9월 27일(화) ~ 28일(수)입니다. 수요예측에 참여한 기관 투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2022년 10월 4일(화) ~ 5일(수)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서, 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께 서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

더. 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 2,000,000주의 청약자 유형군별 배정 비율은 일반청약자 500,000주 ~ 600,000주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 1,300,000주 ~ 1,400,000주(공모주식의 65.0% ~ 70.0%), 우리사주조합 100,000주(공모주식의 5.0%)입니다. 기관투자자 배정주식 1,300,000주 ~ 1,400,000주를 대상으로 2022년 9월 27일(화) ~ 28일(수) 이틀간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.한편, 2022년 10월 4일(화) ~ 5일(수)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

러. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험
2020년 11월 19일 금융위원회가 고시한 기업공개(IPO)시 일반청약자의 배정기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 한국투자증권㈜는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 해당 청약방식에 따라 일반청약자는 현행과 마찬가지로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여 기회 확대 방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다.

【금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시】

1. 일괄청약방식(청약) 현황과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정*한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정*수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정

2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정*증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정·안내할 필요

3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약*(예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정

한국투자증권㈜는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고 나머지 물량을 비례방식으로 배정합니다.따라서, 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많거나 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제9조(주식의 배정)⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하"균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하"비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다.

머. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다.

버. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영
당사는 2022년 반기에 대해 회계법인으로 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2022년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사는 2022년 반기에 대해 회계법인으로 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2022년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

서. 집단소송 위험
증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

2005년 1월 1일부터 시행된 「증권 관련 집단소송법」에 따르면 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단(50명 이상)을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용하고 있습니다. 집단소송 관련 조항에 따르면 증권신고서 혹은 투자설명서의 허위기재, 오해의 소지가 있는 사업보고서의 제출, 미공개 정보 이용 행위 혹은 시세 조정 행위에 따른 손해, 그리고 회계감사인에게 회계 부정으로 인한 손해에 대해서 손해배상을 청구할 수 있습니다.당사는 증권신고서와 투자설명서를 신의성실의 원칙에 입각하여 충실히 작성하며 공시하고 기타 제반 공시사항에 대해 적시성과 완전성을 갖추기 위해 노력하고 있지만 향후 집단 소송이 제기될 수 있는 리스크를 완벽히 통제하고 있다고 할 수 없습니다. 만약 집단소송이 당사를 상대로 제기되어 집단소송의 피고로 지목되게 되면 상당한 비용의 지출이 수반될 수 있으며 사업 전반적으로 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

어. 소수주주권 행사로 인한 소송위험
당사 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 상장회사 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못 할 수 있습니다.

저. 주가의 일일 가격제한폭 변경
2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

처. 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용
2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)가 적용되지 않으며, 상장 익일부터 적용됩니다. 다만, 변동성완화장치가 없더라도 가격 변동은 기준가의 가격제한폭(±30%) 내로 제한됩니다. 투자자께서는 이 점을 참고하시어 투자 시 유의하시기 바랍니다.

【변동성완화장치(VI, Volatility Interruption)】

■ 개요 : 주가 급변 시 ① 거래를 잠시 중단하여 냉각기간(cooling-off)을 부여하고, ② 2분간 호가를 모아 ③ 일시에 하나의 가격을 체결(단일가매매) 후 ④ 거래 재개■ 목적과 세부 발동방식에 따라 ① 동적VI, ② 정적VI로 구분① 동적VI : 유동성이 적은 상황에서 특정 호가에 의한 수급 불균형, 주문 착오 등으로 야기되는 일시적인 가격의 변동성을 완화하기 위한 장치② 정적VI : 여러 호가로 누적된 보다 장기간의 가격 변동을 완화하기 위한 장치

커. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

본 공모 후 최대주주인 ㈜코윈테크 및 특수관계인(임원)은 보통주 4,678,310주(58.57%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본 공모 후 최대주주인 ㈜코윈테크 및 특수관계인(임원)은 보통주 4,678,310주(58.57%)를 보유하게 됩니다. 따라서, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에상정되는 대부분 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다.또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

터. 향후 사업 전망 위험

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다.따라서 향후 실제 시장의 규모나 회사의 실적 등은 전망 수치와 상이할 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 전망의 내용은 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

퍼. 공모자금의 사용내역 관련 위험

당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주모집금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다.

금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모 자금은 약 530억원(제시 희망공모가액인 27,000원~ 30,000원 중 최저가액인 27,000원 기준)으로 예상됩니다.(인수수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금 기준) 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않을 수 있는 또는 당사 주주에게 유리한 수익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다.당사는 해당 공모자금을 하이망간 양극재 생산라인 설비투자 및 신규 사업을 위한 연구개발 등의 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 「Ⅴ. 자금의 사용목적」을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 「III.재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적」에서 확인 하시기 바랍니다.

허. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 지속되는 신종 COVID-19의 확산에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황 장기화 시 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 몇 년간 글로벌 경제 상황이 일반적으로 안정화되고 개선되었지만, 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망은 여전히 불확실하며 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등으로 인해 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 전염병인 COVID-19를 포함하여, 자연 재해 또는 인공재해가 발생하여 소비심리가 악화되는 등 글로벌 경제는 우리가 통제할 수 없는 많은 요소의 영향을 받습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

고. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험

본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 5.0%가 우선배정됩니다. 그러나 동 조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 배정될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 공모 진행 시 우리사주조합에 총 공모주식의 5.0%(100,000주)를 배정하였습니다. 동 배정된 주식은 상장 이후 한국증권금융에 의무예탁되고, 예탁일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 단, 우리사주조합에 대한 최종 배정주식수는 우리사주조합 청약수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁주식의 인출이 가능합니다.향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다.이로 인해 당초 배정된 주식수를 기준으로 산출한 청약 경쟁률 보다 실질 청약 경쟁률이 하락하게 되어 기관투자자 및 일반투자자에 대한 배정물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약 시 이점을 유의해 주시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 「자본시장법」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 한국투자증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사" 또는 "주관사"로 기재하였습니다. 발행회사인 ㈜탑머티리얼의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "㈜탑머티리얼"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜탑머티리얼에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜탑머티리얼로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 공모희망가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 ㈜탑머티리얼에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된"예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
한국투자증권㈜
00160144

2. 평가의 개요

가. 개요

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜탑머티리얼의 기명식 보통주 2,000,000주를 총액인수 및 모집(매출)하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2022년 반기를 포함한 최근 3사업연도의 결산서 및 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성 및 기술성 등에 대하여 기업실사를 실시하였으며, 기업실사를 통한 위험 요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가하였습니다.
나. 평가 일정

구분
일시

대표주관계약 체결
2021.09.13

기업실사
2021.09.13 ~ 2022.05.12

상장예비심사 신청
2022.05.12

상장예비심사 승인
2022.08.04

증권신고서 제출
2022.09.01

다. 기업실사 이행상황대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜탑머티리얼의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실행하였으며, 동 실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다.
(1) 대표주관회사 기업실사 참여자

소 속
성 명
부 서
직 책(직급)
실사업무 분장
실사 참여기간
IB 경력

한국투자증권㈜
최신호
IB1본부
본부장
IPO 진행 총괄 책임
2021.09.13 ~ 2022.05.12
25년

유명환
기업금융담당
담 당
IPO 진행 실무 책임
2021.09.13 ~ 2022.05.12
24년

방한철
기업금융2부
이 사
IPO 실무 총괄
2021.09.13 ~ 2022.05.12
24년

김유동
기업금융2부
팀 장
기업실사 실무 총괄
2021.09.13 ~ 2022.05.12
16년

이호진
기업금융2부
차 장
기업실사 실무 담당
2021.09.13 ~ 2022.05.12
10년

신현성
기업금융2부
과 장
기업실사 실무 담당
2021.09.13 ~ 2022.05.12
9년

노용훈
기업금융2부
과 장
기업실사 실무 담당
2021.09.13 ~ 2022.05.12
7년

노우진
기업금융2부
대 리
기업실사 실무 담당
2021.09.13 ~ 2022.05.12
3년

김유진
기업금융2부
주 임
기업실사 실무 담당
2022.01.24 ~ 2022.05.12
2년

(2) 발행회사 실사 참여자

소 속

성 명

부 서

직 책

담 당 업 무

㈜탑머티리얼

노환진

-

대표이사

대표이사

전우진
제조본부
전무이사
시스템 엔지니어링 총괄

정종모
개발본부
상무이사
소재/전지 개발 총괄

정태균
경영지원본부
상무이사

CFO

김상윤
영업본부
팀 장
영업 담당

권선영
경영지원본부
프 로
자금 담당

이석희
경영지원본부
프 로
총무 담당

최관영
경영지원본부
프 로
구매/자재 담당

박수정
경영지원본부
프 로
회계/인사 담당

(3) 기업실사 항목

항 목
세부 확인사항

모집 또는 매출에관한 일반사항

가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인

나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인

다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토

라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부

마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부

바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부

사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부

증권의 주요권리내용

가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부

투자위험요소

가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토

자금의 사용목적

가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부

나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부

다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부

라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부

경영능력 및투명성

가. 최대주주의 지분율 및 주식보유 형태(담보 제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부

나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청 시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것

라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부

마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부

바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부

아. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부

자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부

차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부

카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부

타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부

파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부

하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발 방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부

거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회의사록 원본 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부

너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부

회사의 개요

가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인

나. 최근 1년간 자본금의 변동내용 확인

사업의 내용

가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토

나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토

다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부

라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토

마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부

바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이있는지 여부

사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정 거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부

아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부

자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부

차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부

카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부

재무에 관한 사항

가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토

나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부

다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토

라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토

마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부

바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부

사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부

아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토

자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부

차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부

카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부

타. 차, 카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부

파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부

하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부

거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부

너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부

감사인의감사의견 등

가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생 시 이에 대한 재무위험성 검토

회사의 기관 및계열회사에관한 사항

가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부

주주에 관한 사항

가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토

나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로 인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토

다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인

임원 및 직원 등에관한 사항

'경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음

이해관계자와의거래내용 등

가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토

나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부

다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부

라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부

기타 투자자보호를위해 필요한 사항

가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토

나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부

다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토

라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성

마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부

바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부

사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인

아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부

자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부

차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부

카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부

(5) 기업실사 주요 일정 및 내용

일자

내용

2021.09.29

[제1차 기업실사]

1. 장소: 탑머티리얼 회의실

2. 참석자:

- 대표주관회사: 방한철 이사, 김유동 팀장, 이호진 차장

- 발행회사: 노환진 대표, 이종희 상무, 권선영 프로

3. 내용

1) 대표이사 면담

- 주요 경력 및 경영 철학과 회사의 연혁 등에 관한 질의응답

- 회사의 핵심 기술 및 설립 배경, 주요 제품 설명

2) 상장업무담당자 면담

- 최근 3개년도부터 현재까지의 인원현황, 매출실적의 추이, 재무상황의 변동내용, 사업 내용과 시장 규모 등에 관한 개괄적 설명 청취

- 재무상황의 변동 및 향후 일정에 관한 사항에 관한 사항 문의

2021.10.19

[제2차 기업실사]

1 장소: 탑머티리얼 회의실

2 참석자:

- 대표주관회사: 방한철 이사, 김유동 팀장, 이호진 차장, 노우진 대리

- 발행회사: 노환진 대표, 이종희 상무, 권선영 프로

3. 내용

1) 회사가 속한 산업 및 회사의 사업에 관한 사항

- 사업의 성장성 및 수익성

- 회사가 영위하는 사업 및 계획

- 회사의 핵심 기술력 및 연구개발 인력

- 회사의 매출구조

2) 내부통제에 관한 사항

- 정관, 주주명부 및 변동사항, 등기부등본, 사업계획서, 주요 계약서, 사규 등

- 이사회 구성 검토

- 최근 3개년 특수관계자 거래내역 검토

- 임직원 대여금 및 기타 지급수수료 내역 검토

3) 주식에 관한 사항

- 자본금 변동내역 검토

- 최대주주 등의 주식양수도 내역 검토

2021.11.16

[제3차 기업실사]

1 장소: 탑머티리얼 회의실

2 참석자:

- 대표주관회사: 이호진 차장, 노우진 대리

- 발행회사: 전우진 전무, 이종희 상무, 권선영 프로

3. 내용

- 주식 관련 검토: 액면분할

- 내부통제 검토: 정관 개정, 겸직 해소, 신규 이사 선임 등

- 경영성과 및 재무관련 사항 - '21년 3분기 실적 점검

- 전방산업 시장 추이 및 매출 지속성에 대한 검토

- 상장예비심사신청서 작성 개요 설명

- 상장예비심사신청서 작성을 위한 업무분장

2022.02.11

[제4차 기업실사]

1 장소: 탑머티리얼 회의실

2 참석자:

- 대표주관회사: 이호진 차장, 노우진 대리, 김유진 주임

- 발행회사: 김상윤 팀장, 권선영 프로, 박수정 프로

3. 내용

- 상장예비심사신청서 작성 현황 검토

- 내부통제 현황 재검토

- 지정감사 현황 공유

- '21년 가결산 실적 확인, '22년 사업 계획 및 수주상황 검토

2022.03.16

[제5차 기업실사]

1 장소: 탑머티리얼 회의실

2 참석자:

- 대표주관회사: 이호진 차장, 노우진 대리, 김유진 주임

- 발행회사: 이종희 상무, 권선영 프로, 이석희 프로

3. 내용

- '21년 온기 실적 확인

- 명의개서대행업무 진행 상황 검토

- 상장 관련 주요 이슈사항 점검

- 향후 IPO 시기 및 전략 점검

2022.03.24

[제6차 기업실사]

1 장소: 탑머티리얼 회의실

2 참석자:

- 대표주관회사: 이호진 차장, 노우진 대리

- 발행회사: 정태균 상무, 권선영 프로, 박수정 프로, 이석희 프로

3. 내용

- 이사회 및 주주총회 의사록 정비

- 상장예비심사신청서 작성 현황 검토

- 임직원 현황 및 임금 관련 자료 검토

- 내부통제 현황 재검토

2022.03.31

[제7차 기업실사]

1 장소: 탑머티리얼 회의실

2 참석자:

- 대표주관회사: 이호진 차장, 노우진 대리

- 발행회사: 정종모 상무, 정태균 상무, 권선영 프로, 박수정 프로

3. 내용

- 상장예비심사신청서 작성 현황 검토

- 감사보고서 발행 검토

- '22년 예상 실적 및 사업계획 검토

- 공모구조 및 가치평가 논의

2022.04.07

[제8차 기업실사]

1 장소: 탑머티리얼 회의실

2 참석자:

- 대표주관회사: 이호진 차장, 노우진 대리

- 발행회사: 정태균 상무, 권선영 프로, 이석희 프로, 박수정 프로

3. 내용

- 상장예비심사신청서 작성 검토

- 상장 준비 첨부서류 안내

- 내부회계시스템 구축 관련 논의

- Due - Diligence 체크리스트 확인

2022.04.13

[제9차 기업실사]

1 장소: 탑머티리얼 회의실

2 참석자:

- 대표주관회사: 이호진 차장, 노우진 대리

- 외부감사인: 삼덕회계법인

3. 내용

- 외부감사인 면담 실시

2022.04.14~

2022.04.15

[제10차 기업실사]

1 장소: 탑머티리얼 회의실

2 참석자:

- 대표주관회사: 이호진 차장, 노우진 대리

- 발행회사: 정태균 상무, 권선영 프로, 최관영 프로, 박수정 프로

3. 내용

- 시스템 엔지니어링 주요 장비 계약 검토

- 공모구조 및 가치평가 논의

- 경영성과 및 재무관련 사항: '22년 1분기 실적 점검

- 원재료 매입 프로세스 및 단가 변동 추이 검토

2022.04.19~

2022.04.21

[제11차 기업실사]

1 장소: 탑머티리얼 회의실

2 참석자:

- 대표주관회사: 방한철 이사, 김유동 팀장, 이호진 차장, 노우진 대리

- 발행회사: 노환진 대표, 정태균 상무, 권선영 프로, 최관영 프로, 박수정 프로

3. 내용

- IPO 공모구조 및 Valuation 최종 결정

- IPO 관련 내부통제시스템 최종 점검

- 향후 IPO 마케팅 및 IR 관련 사항 논의

2022.04.25~

2022.04.27

[제12차 기업실사]

1 장소: 탑머티리얼 회의실

2 참석자:

- 대표주관회사: 이호진 차장, 노우진 대리

- 발행회사: 정태균 상무, 권선영 프로, 최관영 프로, 박수정 프로

3. 내용

- 상장예비심사신청서 작성 점검

- Due-Diligence 체크리스크 재확인

- 최대주주 등 관련 주식 현황 최종 점검

2022.05.02

[인수위원회 개최]

1. 장 소: 한국투자증권㈜ IB그룹장 회의실

2. 참석자: 대표주관회사 - 배영규 그룹장, 최신호 본부장, 유명환 담당, 김해광 이사, 방한철 이사, 장우석 이사, 김유동 팀장, 이호진 차장

3. 내 용

- 증권분석 결과에 대한 타당성 검토

- 인수에 따른 리스크 검토

- 제시 공모희망가 밴드 내부 결정

2022.05.02~

2022.05.04

[제13차 기업실사]

1 장소: 탑머티리얼 회의실

2 참석자:

- 대표주관회사: 이호진 차장, 노우진 대리

- 발행회사: 정태균 상무, 권선영 프로, 최관영 프로, 박수정 프로

3. 내용

- 상장예비심사신청서 작성 최종 점검

- Due-Diligence 체크리스크 최종 점검

2022.05.12
상장예비심사 신청서 제출

2022.08.04
한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사 승인

2022.09.01
증권신고서 제출

3. 기업실사결과 및 평가내용

아래 내용 중 용어에 대한 정의는 '제2부 발행인에 관한 사항 - II. 사업의 내용' 중 용어 해설표를 참고해 주시기 바랍니다.

가. 영업상황

(1) 시장의 규모 및 성장 잠재력

동사는 이차전지 산업에서 시스템 엔지니어링 사업과 전극소재 제조를 주사업으로 영위하고 있으며, 신규사업으로 양극재 개발을 진행하고 있습니다. 시스템 엔지니어링은 이차전지 장비기업과 컨소시엄을 구성하여 생산라인 전 공정을 구축하는 턴키 프로젝트를 의미하며, 전극소재 사업은 이차전지의 구성요소 중 하나인 전극을 자체 공정으로 생산 및 판매하는 전극 파운드리 사업을 의미합니다. 또한, 동사는 신사업으로 가격경쟁력 및 에너지밀도가 높은 차세대 하이망간(LMNO, LMRO) 양극재를 연구 개발 중에 있습니다. 이에 동사의 사업은 이차전지 산업에 연동되는 경향을 보이며, 향후 EV, ESS 등 견조한 전방 수요 흐름에 따라 안정적인 성장이 전망됩니다.

1) 이차전지 산업

이차전지 산업의 주요 수요처로 전기차, ESS 등이 있으며 내연 기관에 대한 환경 규제 강화, 신재생에너지 발전의 증가 등으로 이차전지 출하량은 2021년 345GWh에서, 연 평균 30% 이상 성장하여 2030년에는 3,670GWh 규모의 시장을 형성할 것으로 전망하고 있습니다.

【이차전지 출하량 전망】

(단위: GWh)

이차전지 시장 전망.jpg
이차전지 출하량 전망

출처: SNE 리서치 (2021)

① 전기차 시장전기차는 내연기관인 아닌 전지와 모터만을 이용하여 구동되는 자동차로 화석 연료를 사용하지 않음에 따라 온실가스 및 탄소배출량이 현격하게 낮다는 장점을 가지고 있습니다. 최근 지구 온난화 현상 심화에 따라 글로벌 기후 협약 및 환경 규제가 강화되고 있으며 각국에서는 탄소 배출량 감축이 공론화에 따라 내연 기관 차량에 대한 통제가 시행되고 있습니다. 다수의 국가들이 연비 규제 및 이산화탄소 배출량, 친환경 의무 판매제 도입을 시작으로, 궁극적으로 내연기관 차량 판매 및 생산 금지를 목표로 하고 있습니다. 이에 환경 오염도가 낮은 전기차에 대한 수요가 급격하게 증가하고 있으며, 정부 차원에서 전기차 수요 확충에 대한 각종 지원(보조금, 세재 혜택 등)을 시행 중에 있습니다.

【내연기관차 판매금지 발표 동향】

구분

주요 동향

(주요국가)

EU

'35년부터 등록되는 모든 신차는 무공해차(Fit For 55)

노르웨이

'25년부터 내연기관차 판매 금지 법안 합의

프랑스

'40년부터 내연기관차 판매 금지 정책 발표

영국

'40년부터 내연기관차 판매 금지 정책 발표

캐나다

'40년부터 내연기관차 신차 판매 금지(퀘백주는 '35년부터 추진)

미국

(캘리포니아주) '35년부터 내연기관차 판매 금지

중국

'35년부터 일반 내연기관차 판매 금지 추진(하이난성은 '30년부터 추진)

출처: 언론 종합

또한 기존 전기차 상용화의 한계점으로 작용했던 출력 및 주행거리, 충전 인프라 미흡 등이 크게 개선되며 이용측면에서 전기차는 내연기관 대비 비교우위를 확보할 것으로 판단됩니다. 배터리 기술 개발로 인해 개선된 성능과 낮아진 가격에 따라 제품 경쟁력을 확보하였으며, 정부 차원에서의 내연기관 규제 및 친환경 차량 지원으로 전기자동차 시장은 급격하게 증가하고 있습니다. 시장조사기관 SNE 리서치에 따르면, 전기차 침투율은 올해 약 12.5% 수준이며 2025년에는 25.3%, 2030년에는 57.1%까지 상승할 것으로 전망됩니다.

【글로벌 전기차 시장 추이 및 침투율】

전기차 침투율.jpg
전기차 시장 추이 및 침투율

주) 침투율: EV(BEV, Battery Electric Vehicle + PHEV, Plug-In Hybrid Electric Vehicle) 대수 / 전체 차량 대수

출처: SNE 리서치 (2022)

② ESS 시장이차전지의 또 다른 수요처인 ESS(Energy Storage System)는 전기를 저장한 후 필요 시점에 이용할 수 있는 시스템을 의미합니다. ESS는 수요가 없을 때 전력을 저장 후, 피크 시에 공급하여 전략 부담을 감쇄하는 역할 외에도 전력 출력 안정화, 잉여 전력 판매 및 전력 배분에 따른 요금 절감 등 다양한 이점이 존재합니다. 특히 원하는 시점에 발전을 할 수 없는 태양광, 풍력, 조력 등 신재생에너지 발전의 특성 상, 전력의 수요와 공급 사이에 전력을 저장할 수 있는 ESS는 중요한 요소로 인식되고 있습니다. 실제로 2050년까지 사용 전력의 100%를 재생에너지로 조달하겠다는 RE100(Renewable Energy 100%) 친환경 패러다임에 따라 ESS 구축 수요는 성장할 것으로 예상됩니다. RE100 캠페인을 최초로 제시한 영국의 The Climate Group과 CDP(Carbon Disclosure Project)에서 발간한 2021년 RE100 연간 보고서에 따르면 전세계 315개의 기업이 RE100에 참여 중이며, 해당 기업들의 2021년 전력 소비량은 340TWh이고 이 중 약 45%인 152TWh를 재생에너지를 통해 조달하였다고 밝혔습니다.

【RE100 참여기업의 전력 소비량 대비 재생에너지 비중 추이】

RE100

출처: The Climate Group & CDP, RE100 annual disclosure report 2021 (2022.01)

2) 이차전지 시스템 엔지니어링 산업

동사의 이차전지 시스템 엔지니어링 사업은 이차전지 제조 라인을 설계하고 공정 장비 일체를 공급하여 설치 및 시운전 교육 등을 제공해 주는 프로젝트 사업으로, 전방산업인 이차전지 제조업체의 CAPEX 투자와 연동되는 경향을 보입니다. 앞서 언급한 친환경 규제 및 국제 협약, 배터리 성능 개선에 따른 이차전지 시장의 성장으로 배터리 제조업체들의 설비투자는 지속적으로 증가할 것이 예상됩니다. 2020년 COVID-19 확산으로 인한 설비투자 지연으로 이차전지 장비업체들의 실적이 미진한 경향을 보였으나, 백신 접종에 따른 일상회복 및 배터리 셀 업체들의 공격적인 설비 투자 재개로 이차전지 장비업체들의 수주 규모는 확대되고 있습니다.

시장조사기관 SNE 리서치에 따르면, 이차전지 공정장비의 고객사인 배터리 제조 기업들은 2021년 908GWh 규모의 배터리 제조 CAPA에서 이차전지 시장규모 확대에 따라 지속적으로 설비투자하여 2025년에는 2,489GWh 수준으로 약 37.74% 증가할 것으로 예상되고, 2030년에는 5,281GWh 규모에 이를 것으로 전망됩니다.
이에 따른 글로벌 전기차 배터리 출하량은 2021년 378GWh에서 2025년 1,340GWh로 성장할 것으로 예상됩니다. 일반적으로 10GWh 생산을 위해 필요한 시설 투자는 약 1조원 정도로 알려져 있는 바,
2025년 1,340GWh로 출하량이 증가할 시 2025년 글로벌 이차전지 공정장비 시장규모는 약 100조원을 넘을 것으로 추정됩니다.

【배터리 업체들의 xEV 배터리 제조설비 증설 계획】

(단위: GWh)

구분
2021F
2022F
2023F
2024F
2025F
…
2030F

CATL
155
236
334
483
633
…
1,125

LG에너지솔루션
131
157
246
333
410
…
922

SK온
40
69
85
143
200
…
508

삼성SDI
20
27
39
68
115
…
325

Panasonic
56
67
71
91
126
…
216

BYD
105
167
201
229
238
…
381

기타
401
443
544
678
767
…
1,804

합 계
908
1,166
1,520
2,025
2,489
…
5,281

주)
기타는 상위 6개사 이외의 배터리 셀 메이커 CAPA 합산치

출처:
SNE 리처시 (2022)

【글로벌 전기차 배터리 출하 전망】

(단위: GWh)

글로벌 전기차 배터리 출하 전망.jpg
글로벌 전기차 배터리 출하 전망

출처: 삼성증권, "2022 2차전지 연간전망" (2021.12.09)

【2021년 배터리 업체 시장점유율】

(단위: %)

배터리 시장점유율.jpg
배터리 업체 시장점유율

출처: SNE 리서치 (2022)

배터리 셀 기업들의 CAPEX 투자 확대에 따라 이차전지 시스템 엔지니어링 사업 또한 수요가 증가할 것으로 판단됩니다. 특히 기존 국내 이차전지 장비업체들은 대부분 국내 배터리 기업인 LG에너지솔루션, SK온, 삼성SDI 등 3사를 대상으로 사업을 전개하고 있으나, 미국 및 유럽의 배터리 업체들이 증가함에 따라 글로벌 진출에 대한 니즈가 존재합니다.

한국, 중국, 일본 등 동아시아를 중심으로 한 상위 배터리 기업들은 개별 공정 장비를 구매 후 자체적으로 연결하여 전체적인 생산라인을 구축합니다. 그러나 미국, 유럽 등 해외 이차전지 제조기업들은 전체 장비를 일괄적으로 설계하여 납품하고 연결해서 설치 및 시운전까지 해주는 턴키 방식을 선호하고 있습니다. 동사의 이차전지 시스템 엔지니어링 사업은 이러한 해외 신규 이차전지 기업 또는 기존 이차전지 제조기업 중 CAPA를 증설하거나 고밀도·고효율의 차세대 전지 개발을 위해 파일럿 라인을 구축하는 기업들을 목표 시장으로 하고 있습니다. 위 SNE 리서치의 배터리 업체 제조설비 증설 계획 중 '기타' 업체의 추정치에 기인하여, 동사가 목표로 하는 해외 이차전지 제조기업들의 CAPA 증설은 2021년 401GWh에서 연평균 17.6% 성장하여 2025년 767GWh 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 이차전지 수요 급증에 따라, 신규 배터리 업체들의 진입이 증가하고 있으며 StartUs insights에 따르면 전세계적으로 약 331개의 신규 배터리 기업이 참여하고 있습니다.

ev startup.jpg
EV Battery Startups

출처: StartUs insights (2021.11)

또한 데이터 플랫폼 Crunchbase에 따르면 2021년 전기차 배터리 신규 업체 향 벤처투자 금액은 2020년 대비 약 20배 증가한 약 36억 달러(4.7조원) 규모로, 배터리 업체들이 선제적으로 구축하는 배터리 제조 설비투자는 증가할 것으로 판단됩니다. 이에 공정장비 협력업체들과 컨소시엄을 구성하여 일괄 라인을 턴키방식으로 설계, 공급 및 설치하는 시스템 엔지니어링 사업 수요도 동반 성장할 것으로 전망됩니다.

【이차전지 기업에 대한 벤처투자액 추이】

investment in ev.jpg
Total venture investment in EV battery startups

출처: "Venture Funding Powers Up For EV Battery Startups", Crunchbase (2022.02.03)

3) 이차전지 소재 산업 (전극, 양극재)

① 전극

이차전지 구성요소인 전극(양극, 음극)은 이차전지의 성능과 생산 수율을 결정하고, 전체 단전지 재료비의 약 70~80%를 차지하는 중요한 소재입니다. 전극은 양극재, 음극재, 바인더, 도전제 등을 배합 후 믹싱, 코팅, 압연, 절단 등 전극공정을 통하여 생산됩니다. 양극은 활물질인 양극재, 도전재, 바인더 및 용제를 균일하게 분산 혼합한 슬러리 형태의 반고체 물질을 집전체인 얇은 알루미늄 호일 위에 필름형태로 도포하고, 음극은 활물질인 음극재, 도전재, 바인더 및 용제를 균일하게 분산 혼합한 슬러리 형태의 반고체 물질을 집전체인 얇은 구리 호일 위에 필름형태로 도포합니다. 이후 용제를 건조한 후 압연하여 길이 방향으로 절단한 롤 형태로 제조합니다.

전극 제조 공정.jpg
전극 제조 공정

출처: 동사 제시

일반적으로 대형 이차전지 제조업체들은 양산 제품에 대해 자체적으로 전극생산 공정을 갖추고 개발 및 생산하고 있습니다. 그러나 일부 소량 생산 혹은 연구개발 중인 파일럿 제품에 대하여 전극 외주 가공(파운드리) 니즈가 존재합니다. 또한 전극 공정기술 부족, 투자비 절감 등의 이유로 미국과 유럽의 신규 이차전지 업체들로부터 전극 아웃소싱 수요가 증가하고 있습니다. 전세계적으로 이차전지 시장이 성장 및 확대되면서 향후 미국 및 유럽의 신규 이차전지 업체 향 단일 전극 제품 수요는 더욱 증가할 것으로 전망됩니다.
② 양극재

전기차용 이차전지에는 충전과 방전이 반복 가능한 리튬이온전지를 적용하고 있습니다. 리튬이온전지의 주요 성능은 에너지밀도에 의해 결정되며, 전지의 에너지 밀도가 높을수록 더 많은 양의 에너지를 저장할 수 있기에 자동차의 주행거리가 늘어나는 구조입니다. 전지 내 리튬이온은 그 전기적 특성으로 인해 양극(+)에서 음극(-)으로 이동하며, 전지 에너지밀도의 크기는 양극과 음극 사이의 전압의 차, 즉 전위차에 의해 결정됩니다. 전위차를 높이려면 양극의 전압을 높이거나 음극의 전압을 낮춰야 합니다. 음극의 전압은 통상 0~2V 사이로, 0V 이하로 낮추기는 어렵습니다. 반면 양극의 전압은 일반적으로 4V 수준으로 최대 5V까지 높일 수 있습니다. 따라서 에너지 밀도 향상에 따른 전지 성능 향상은 양극재의 개발 수준에 크게 영향을 받습니다.

이차전지 구성.jpg
리튬이온전지 구성

출처: 동사 제시

위와 같이 양극재는 전지의 고용량화에 직접적인 관련이 있는 핵심 소재로, 리튬이온 이차전지의 중대형 셀 기준 에너지밀도는 현재 550-600Wh/l에서 향후 650-750Wh/l를 목표로 하고 있습니다. 이를 위해 고에너지 양극재의 개발이 필수적으로 요구됩니다. 이에 따라 고에너지 양극재는 크게 하이니켈 양극재(NCA, NCM 등)와 하이망간(LMNO, LMRO 등) 양극재, 두가지 방향으로 개발되고 있습니다.하이니켈 양극재는 에너지밀도와 용량을 높이기 위해 니켈의 비중을 높인 것으로, 현재 상위 전기차 모델에서 주로 사용되는 NCM622 양극재(니켈 60%, 코발트 20%, 망간 20% 배합)에서 향후 NCM811 양극재 또는 Ni함량 90% 이상인 NCMA(니켈, 코발트, 망간, 알루미늄) 등으로 전환 중에 있습니다.그러나 리튬이온전지의 가격을 내리기 위해서는 원가구조에서 가장 큰 비중을 차지하는 양극재의 가격을 내리는 것이 가장 중요합니다. 양극재의 가격은 양극재 구성 유가금속인 니켈(Ni), 코발트(Co), 망간(Mn) 및 리튬(Li) 등의 사용 비중과 해당 금속의 국제 시세 변동에 큰 영향을 받습니다. 따라서 고가 유가금속인 코발트의 사용을 줄이고 중저가 유가금속인 망간의 사용량을 늘림으로써 양극재의 가격경쟁력을 확보할 수 있습니다.

리튬이온전지 원가구조.jpg
리튬이온전지 원가구조

리튬이온전지 소재 원가구조.jpg
리튬이온전지 소재 원가구조

출처: 동사 제시

LMNO(리튬, 망간, 니켈, 산화물) 양극재는 망간을 주성분으로 하는 고전압 양극재로 방전 시 4.7V 이상의 방전전압을 나타냅니다. 양극재의 에너지 밀도는 양극재의 용량과 방전전압의 곱으로 나타내는데, LMNO 양극재의 경우 비록 용량은 크지 않으나 방전전압이 높아 에너지밀도가 향상되는 특징이 있습니다. 이에 LMNO 양극재는 NCM622 양극재 보다 크고 NCM811 양극재 보다 작은 에너지 밀도를 구현할 수 있어 충분한 시장 경쟁력을 가지고 있으며, 가격 경쟁력이 높은 양극재입니다.LMRO(Li- and Mn- Rich layered Oxides) 양극재는 OLO(Over Lithiated Oxide) 방식의 망간을 주성분으로 한 대표적인 Co-free(코발트 프리) 양극재로 최근 새롭게 조명 받고 있습니다. LMRO 양극재의 구현 가능 에너지 용량은 NCM811 양극재의 용량에 근접하며 고가 유가금속인 코발트를 사용하지 않아, 향후 용량 측면에서 NCM 계열을 대체하고 가격 측면에서 LFP 양극재를 대체할 수 있는 차세대 양극재입니다.

(단위: 천 톤)

양극활물질 종류별 수요 전망.jpg
양극활물질 종류별 수요 전망

출처: SNE 리서치 (2022)

시장조사기관 SNE 리서치에 따르면 이차전지 시장 확대로 향후 양극재 수요는 하이니켈 계열의 NCA, NCM을 중심으로 크게 성장할 것으로 예상되며, 새로운 형태의 하이망간계 LMNO 및 LMRO 양극재는 2023년에 시장에 본격적으로 출시되고 연 평균 약 250% 고성장하여 2025년에 각 각 86천톤, 214천톤 가량의 수요가 전망됩니다.

(2) 시장경쟁 상황

1) 이차전지 시스템 엔지니어링 산업

이차전지 제조 공정은 화합물로 이루어진 소재를 가공하고 기계적으로 조립하며 화성을 거치는 화학적·기계적 지식이 요구됩니다. 따라서 동사가 영위하고 있는 시스템 엔지니어링 산업은 공정 별 특성을 고려하여 해당 공정에 부합하는 장비들을 선별해야 하기에 장비에 대한 높은 수준의 전문지식과 배터리 제조에 대한 통합적 기술력이 필요한 영역입니다. 동사는 과거 이차전지를 직접 제조한 기술력이 있으며, 동사 주요 기술진들이 미국의 배터리 기업인 A123 Systems에서의 기가팩토리를 건설하는 등 축적된 노하우를 바탕으로 국내 이차전지 공정장비 제작업체와 컨소시엄을 맺어, 글로벌 이차전지 시장에서 사업을 영위 중에 있습니다. 동사는 이차전지 개발 및 생산 경험, 해외 네트워크 등의 경쟁력을 바탕으로 시장 지배력을 확보하고 있는 상황입니다.

시스템 엔지니어링 산업은 이차전지의 value chain 내에서 동사가 새롭게 발굴한 사업영역으로, 글로벌 시장에서 이차전지 전반의 제조라인을 설계 및 공급, 설치하는 해외 경쟁사는 독일의 만츠(Manz)와 중국의 우시선도지능(Wuxi Lead Intelligent)이 해당됩니다.

독일의 만츠(Manz)는 태양전지 등 자동화 솔루션 엔지니어링 사업을 영위하는 회사로, 공정장비 업체인 미국의 MECTEC(전극), 이탈리아의 Acotronics(조립)를 인수하면서 이차전지 시스템 엔지니어링 사업에 진출하였습니다. 유럽연합(EU)의 자국산 보조금 정책으로 유럽 신규 전지업체들을 중심으로 양산라인 엔지니어링 영업을 진행 중이나 이차전지 제조 기술력과 경험이 부족하다는 한계가 있습니다.또한, 중국의 우시선도지능(Wuxi Lead Intellignt)의 중국 정부의 보조금 정책으로 성장하여 다수의 공정장비 업체들을 인수하면서 시스템 엔지니어링 사업으로 진출하였으며, 주 고객은 최대 배터리 제조사인 CATL로 주로 중국 이차전지 업체에 납품합니다. 중국정부의 지원과 가격 경쟁력을 앞세워 해외에 진출했으나, 장비의 정밀도 및 품질 문제로 시장 확대에 한계가 있는 상황입니다.

동사는 시스템 엔지니어링 시장에서 이차전지 생산 경험을 바탕으로 한 기술경쟁력을 보유하고 있으며, 위 경쟁사들은 공정장비를 직접 제작하여 납품하지만 동사는 하나의 프로젝트를 수행하는데 믹싱, 전극, 조립, 화성, 보조장비 등 6~7개의 개별 공정장비 업체들과 컨소시엄을 구성하여 전체 제조라인을 제작합니다. 국내 장비업체들은 오랜기간 이차전지 장비를 개발하고 설치한 경험을 바탕으로 각 공정의 기술경쟁력을 확보하고 있으며, 이에 제작 납기 및 가격효율 측면에서도 경쟁사 대비 강점을 갖고 있습니다.

【해외 경쟁업체 비교 현황】

(단위: 백만원, %)

구분

㈜탑머티리얼

만츠(Manz)

우시선도지능(Wuxi Lead Intelligent)

2021년도

2020년도

2019년도

2021년도

2020년도

2019년도

2021년도

2020년도

2019년도

설립일

2012.02.21

2001.11.29

2002.04.30

매출액

31,904

6,710

20,672

307,396

318,455

344,962

1,783,000

1,000,900

790,216

영업이익

(이익률)

4,820

(15.1%)

469

(7.0%)

2,420

(11.7%)

(17,151)

(적자)

(919)

(적자)

(10,475)

(적자)

288,243

(16.2%)

140,706

(14.1%)

152,342

(19.3%)

당기순이익

(이익률)

4,284

(13.4%)

321

(4.8%)

1,833

(8.9%)

(30,336)

(적자)

4,619

1.5%

(14,414)

(적자)

281,515

(15.8%)

131,129

(13.1%)

129,157

(16.3%)

총자산

31,942

9,795

9,395

417,790

476,446

442,933

4,493,300

2,112,200

1,578,500

총부채

5,739

3,988

3,921

269,872

301,531

271,208

2,720,500

1,175,500

867,884

자기자본

26,203

5,807

5,474

147,918

174,914

171,725

1,772,800

936,640

710,583

상장여부

예정

상장(2006, 독일)

상장(2015, 중국심천)

주요제품

(매출비중)

이차전지 시스템 엔지니어링: 88.60%,

전극소재: 2.62%

양극소재: -

기타: 8.78%

반도체/디스플레이 장비: 42.51%

배터리 장비 및 시스템 엔지니어링: 34.18%

반도체/디스플레이 엔지니어링: 10.85%

AS서비스 등: 10.12%

태양광: 2.34%

배터리 장비: 55.27%

태양광 장비: 18.50%

기타: 16.15%

3C 지능형 장비: 9.58%

필름 캐피시터 장비: 0.49%

출처: Bloomberg

2) 이차전지 소재 산업 (전극, 양극재)

① 전극동사가 영위하는 전극소재 사업은 이차전지의 성능을 결정하는 중요한 소재로, 기존의 이차전지 제조기업들은 직접 공정 기술을 개발하고 전극 생산라인을 설치하여 자체적으로 생산하였습니다. 그러나 동사가 시스템 엔니지어링 사업을 통해 네트워크를 형성한 해외 이차전지 제조업체들 중에는 전극을 자체 생산하기 보다는 아웃소싱을 통해 조달하는 기업들이 늘어나고 있으며, 이러한 수요에 대응하여 동사는 이차전지 산업에서는 새로운 사업영역인 전극 제조 사업에 진출하게 되었습니다. 전극 소재 개발, 제조 공정 및 생산 기술은 오랜 기간의 기술 축적을 통해서만 가능한 사업으로 현재 동사 외에는 경쟁업체가 없는 상황이기에 독점적인 시장지배력을 확보할 것으로 판단됩니다. 동사는 파일럿 라인을 통해 소량으로 전극을 제조하였으나, 시장의 요구를 파악하여 충청남도 아산에 전극공장을 2022년 4월 완공하였습니다. 향후 전극소재 시장이 확대되면 경쟁사가 나타날 수 있으나, 전극은 배터리 성능과 전체 생산 수율을 결정하는 만큼 기술적 진입장벽이 높은 사업영역입니다.동사의 핵심 기술진들은 과거 미국의 A123 Systems에서 인산철(LFP) 전극을 개발 성공한 경험이 있으며, 동사에서 직접 LFP 배터리를 생산 및 판매하여 축적된 전극 제조기술을 보유하고 있습니다. 또한 선제적으로 전극 양산 라인을 구축함에 따라 향후에도 시장지배력을 지속 유지할 것으로 판단됩니다.
② 양극재

동사가 신규사업으로 추진 중인 양극재 시장의 국내 주요 업체로는 포스코케미칼, 에코프로비엠, 엘앤에프, 코스모신소재, LG화학(첨단소재) 등이 있습니다. 글로벌 이차전지 판매 확대에 따라 양극재 수요도 증가하고 있으며, 이에 따라 국내 기업들은 생산 CAPA를 확장 중에 있습니다. 생산 CAPA 측면에서 2021년 기준 LG화학(8만톤), 에코프로비엠(5.9만톤), 엘앤에프(4.5만톤) 순이고, 2025년 기준으로는 에코프로비엠(29만톤), 포스코케미칼(27.5만톤), LG화학(21만톤) 순으로 예상됩니다.

국내 주요 양극재 업체 생산 capa 전망.jpg
국내 주요 양극재 업체 생산 CAPA 전망

출처: IBK투자증권, "2차전지 피할 수 없는 소재 국산화" (2021.10.18)

또한 전기차 시장이 본격 성장궤도에 오르면서 고품질 고성능 배터리 수요가 늘고 있으며, 특히 최근 채용 비중이 급격히 높아지고 있는 하이니켈 양극재에서 국내 양극재 생산 기업들이 강점을 지니고 있습니다. 또한 동사가 연구개발 중인 하이망간 계열의 LMRO 및 LMNO 양극재는 가성비가 뛰어남에 따라 보급형 및 상업용 전기차 시장에서 기존 LFP 양극재 시장을 빠르게 대체할 것으로 전망됩니다. LMRO 양극재의 경우 동사 외 에스엠랩에서 연구개발 중이며, LMNO 양극재는 동사가 국내에서 개발을 완료하고 시생산을 통한 공정 검증을 진행하고 있습니다. 향후 양극재 시장에서 이러한 단결정 양극재의 시장점유율이 크게 확대될 것으로 예상됨에 따라 하이니켈 양극재 기술력을 보유한 기존 국내 양극재 기업들과 단결정 양극재 제품으로 차별성을 보유한 신규 기업들의 경쟁구도가 예상됩니다. 동사가 개발한 양극재의 경우, 경쟁사 대비 원자재 조달, 생산 방식, 가격경쟁력 등에서 경쟁우위를 확보하고 있습니다. 관련 세부 사항은 아래 '나. 기술성 - (2) 기술의 완성도'를 참고 바랍니다.

【양극재 종류별 특성 비교】

구분

LCO

NCM

NCA

LMO

LFP

LMRO

LMNO

결정구조

층상구조

층상구조

층상구조

스피넬구조

올리빈구조

층상 혼합구조

스피넬구조

용량

(mAh/kg)

145~160

160~230

180~230

100~120

120~160

200~220

130~140

작동전압(V)

3.7

3.6

3.6

4

3.2

3.6

4.7

에너지밀도

(Wh/kg)

537~592

576~828

648~828

400~480

384~512

720~792

611~658

가격($/kg)

28~30

22~26

22~26

8~9

15~18

18~20

16~18

열안전성

낮음

중간

중간

높음

높음

중간

높음

수명

높음

중간

높음

낮음

높음

높음

중간

친환경

낮음

중간

중간

높음

높음

높음

높음

용도

IT용

IT, 전기차, ESS

전기차,

ESS(보조재)

보급형전기차, ESS

특성

열안전성

특허문제

열안전성

열안전성,

수명열악

저용량

신규진입 리스크

국내

생산업체

엘엔에프,

코스모신소재

엘앤에프, 에코프로비엠,

코스모신소재, 포스코케미칼

휘닉스소재

-

탑머티리얼,

에스엠랩

탑머티리얼

해외

생산업체

Umicore, Nichia

Shanshan

Sumitomo,

Toda

Nichia,

BYD

A123 Systems,

BYD

-

Topsoe,

Jichuang

출처: 동사 제시

나. 기술성

(1) 기술의 완성도

동사는 전극 및 양극재 제조 기술을 내재화 및 연구개발하였으며, 전극의 경우 제품화 완료하여 생산 공급 중이고 양극재는 동사 보유 기술이 적용된 제품을 개발 중에 있습니다. 특히 안전성 및 수명이 취약하며 단가가 높은 하이니켈 계열의 양극재를 대체하여 동사는 1) 전극 밀도, 안전성 및 수명 성능이 우수한 단결정 양극재 구조, 2) 고가 금속인 코발트(Co)와 니켈(Ni) 사용을 최소화하고 망간(Mn)을 주 재료로 하는 낮은 가격의 고용량 양극재, 3) 전구체 제조 공정과 수세 공정(양극재 표면의 잔류 리튬을 제거하기 위해 세척하는 공정)을 배제하여 친환경적이고 제조 비용을 절감한 양극재 개발에 집중하고 있습니다.

1) 단결정 양극재 제조 기술

단결정 양극재 제조 기술은 양극재의 결정 및 1차 입자의 크기를 증대시키는 기술로 다결정 양극재에 비해 구조 안정성이 높고, 입자간의 접합면이 적습니다. 이에 다결정 양극재에 비해 높은 전극 밀도 구현이 가능하여 전지 에너지 밀도 향상되고, 다결정 양극재에 비해 균열 발생 및 전해액과의 부반응이 감소하여 전지 내부 가스 발생이 줄어듦에 따라 수명과 안전성이 향상됩니다. 동사는 이러한 단결정 양극재 제조 기술을 활용하여 동사의 차세대 LMRO, LMNO 양극재를 개발 및 제품화 진행 중입니다.

【양극재의 형상 및 특징】

형상

다결정 양극재.jpg
다결정 양극재

단결정 양극재.jpg
단결정 양극재

입자 크기

1차입자 : 500~600 nm

2차입자 : 5~15um

1차입자 : 3~6um

전극밀도

(g/cc)

<3.4

<3.8

출처:
동사 제시

2) 코발트 프리(Co-free) 저가 양극재 설계 및 제조 기술

코발트 프리(Co-free) 저가 양극재는 가격이 비싼 코발트(Co) 사용을 배제하고 니켈(Ni)의 함량도 최소화한 양극재입니다. 가격이 낮은 망간(Mn)의 함량을 높여 원료 가격을 저감하여 저가 양극재를 구현하였으며, 높은 전압 작동시 나타나는 전해액 부반응, 망간 용출 등을 동사의 도핑/코팅 기술로 최소화 하였습니다. 이에 5V 이상의 고전압 작동이 가능한 스피넬 구조의 LMNO 양극재는 LFP 양극재와 유사한 안전성과 가격당 에너지(kWh/$) 구현이 가능하며, 혼합형 층상 구조 LMRO 양극재는 NCM811 양극재와 유사한 용량 구현이 가능합니다.

【양극활물질 종류별 금속사용량 및 가격】

금속

금속 사용량(kg/75kWh)

종류별 가격($/75kWh)

NCM622

NCM811

LMNO

LMRO

NCM622

NCM811

LMNO

LMRO

니켈(Ni)

38.5

52.9

19.7

2.7

924
1270
473
497

코발트(Co)

12.9

6.6

-

-

859
440
-
-

망간(Mn)

12

6.2

55.4

12

28.4
14.7
131
28.4

리튬(Li)

7.6

7.8

4.7

7.6

2158
2215
1335
2158

합계

3,970
3,939
1,939
2,684

주)
한국자원정보서비스 2021.09~2022.08 평균가격 기준: Ni $24,0/kg, Co $66.6/kg, Mn $2.37/kg($1.78/kg Ferromanganese, 75wt% Mn), Li $284/kg($66.6/kg, Li2CO3, 99%)

출처:
동사 제시

3) 저비용 친환경 단결정 양극재 제조 공정 기술

저비용 친환경 단결정 양극재 제조 공정 기술은 제조 공정을 단순화하여 공정비를 절감할 수 있으며, 기존 공정에 포함되는 전구체 제조 공정 및 수세 과정이 없는 제조 공정입니다. 전구체를 원료 물질로 사용하고 리튬원과 혼합하여 고온으로 소성하는 기존 제조 공정은 전구체에서 발생하는 환경오염 및 산업폐기물 발생을 피할 수 없습니다. 또한 전구체는 대부분 중국으로부터의 수입에 의존하고 있기 때문에, 향후 원료 수급에 어려움을 겪을 가능성이 존재하며 양극재의 품질도 전구체에 영향을 받기에 품질관리에 어려움이 존재합니다.

【전구체 시장점유율】

전구체 생산량.jpg
전구체 생산량

전구체 소비량.jpg
전구체 소비량

출처: QY Research Korea (2020.11)

동사의 나노밀링 제조 공정은 산화물 원재료를 분쇄하고 혼합 공정을 통해 낮은 소성온도에서 단결정을 제조할 수 있으며, 공정 단순화로 인해 수율 개선, 설비장치 투자와 생산 인력 저감으로 제조 공정비용을 대폭 절감할 수 있습니다. 또한 전구체를 원료 물질로 사용하지 않아 환경오염물질 발생이 원척적으로 차단된 친환경 공정기법이며 전구체 내 잔존하는 나트륨, 황 등의 불순물이 없어 단결정의 구조적 안정성을 확보하는데 유리합니다.

(2) 기술의 경쟁우위도

동사는 이차전지, 전극, 양극재에 대한 기술경쟁력을 보유하고 있으며, 관련하여 다수의 특허를 출원 및 등록하고 있습니다. 동사가 출원 및 등록된 특허권은 총 13개로 아래와 같으며 12건의 정부과제 또한 수행한 바 있습니다.

1) 지적재산권 현황

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

알루미늄 집전체, 이를 구비한 전극, 및 전기화학 소자

탑머티리얼

2014.03.31

2016.12.30

이차전지

미국

중국

2

특허권

배터리 팩 및 그 제조 방법

탑머티리얼

2014.03.31

2015.10.27

배터리팩

한국

3

특허권

전극탭 테이핑 머신

탑머티리얼,

에이프로

2013.06.04

2015.07.22

기계

한국

4

특허권

가교화된 구아검, 이를 이용한 바인더와 이를 포함하는 전지, 및 그의 제조방법

탑머티리얼,

울산대학교 산학협력단

2016.09.07

2018.05.11

전극 포일용 Ink

한국

5

특허권

전극단자, 이를 포함하는 전기화학소자 및 전기화학소자 모듈

탑머티리얼

2016.08.18

2019.02.05

이차전지

미국

6

특허권

리튬 이차 전지 전극 및 리튬 이차전지용 바인더 수지

탑머티리얼, PI R&D CO., LTD.

2016.02.01

2020.01.20

전극

포일용 Ink

일본

7

특허권

리튬 이차 전지 전극 및

리튬 이차전지용 바인더 수지

탑머티리얼,PI R&D CO., LTD.

2016.02.01

2020.12.08

전극

포일용 Ink

중국

8

특허권

스피넬 복합고용체 산화물을

포함하는 양극 활물질,

이의 제조 방법 및

이를 포함하는 리튬 이차 전지

탑머티리얼

2020.04.21

2020.10.15

LMNO

한국

9

특허권

스피넬 복합고용체 산화물,

이의 제조 방법, 이를 포함하는

양극 활물질 및 리튬 이차 전지

탑머티리얼

2020.07.22

2022.04.21

LMNO

한국

10

특허권

양극, 이의 제조 방법 및

이를 포함하는 리튬 이차 전지

탑머티리얼

2020.07.22

2022.08.22

이차전지

한국

11

특허협력조약(PCT)국제출원제도

스피넬 복합고용체 산화물을 포함하는 양극 활물질, 이의 제조 방법 및 이를 포함하는 리튬 이차 전지

탑머티리얼

2021.03.16

출원중

LMNO

-

12

특허권

리튬 이차 전지용 양극 활물질, 이의 제조 방법 및 이를 포함하는 리튬 이차 전지

탑머티리얼

2021.12.02

출원중

이차전지

한국

13
특허권
리튬 이차 전지용 양극 활물질, 이의 제조 방법 및 이를 포함하는 양극 및 리튬 이차 전지
탑머티리얼
2022.06.30

출원중

이차전지

한국

출처:
동사 제시

2) 정부과제 수행 실적

(단위: 천원)

연구과제명

주관부서

연구기간

정부출연금

관련제품

비고

망간 용출을 억제한

저가 단입자 과리튬/망간

산화물계 양극 활물질 개발

중소벤처기업부

'22.04~'24.03

400,000

양극활물질 LMRO

LMRO 적용 전극

진행중주)

고전도성 전극용 카본소재

제조 및 응용기술 개발

산업통상자원부

'20.04∼'24.01

100,000

(~'21)

카본소재

적용 전지

진행중

중대형 이차전지

상용화 기술 개발

산업통상자원부

'17.01∼'19.06

1,450,000

EV용

고에너지밀도 전지

완료

28MW급 ESS 시스템

실증적용 및 통합운용

제어기술 개발

산업통상자원부

'14.12~'18.11

1,320,250

ESS용 전지

완료

고온 특성이 우수한 차량

SLI용 12V LIB팩 개발

산업통상자원부

'15.06~'18.05

1,050,000

SLI용 LFP 전지

완료

실리콘-카본 복합

나노융합소재 개발

산업통상자원부

'15.11~'17.10

225,000

실리콘-카본 복합

음극 적용 전지

완료

리튬이차전지용 고용량

저가 실리콘 음극기술

산업통상자원부

'13.06~'17.05

541,600

실리콘음극 적용

고용량 전지

완료

비탄소계 리튬이온전지

음극소재 개발

산업통상자원부

'15.06~'17.05

250,000

10Ah 비탄소계

음극적용 전지

완료

비탄소계 리튬이차전지

음극기술개발

중소기업청

'14.10~'16.09

700,000

비탄소계 음극

적용 전지

완료

고접착 수계바인더,

슬러리 및 코팅 기술 개발

산업통상자원부

'13.06~'16.05

342,000

산화물코팅 분리막

적용 전지

완료

2차전지용 탭터미널

합금소재 개발

중소기업청

'14.05~'15.05

110,000

합금 탭터미널

적용 리튬폴리머

전지

완료

건식 이축연신

분리막 소재 개발

산업통상자원부

'14.06~'15.05

391,875

건식 이축연신

분리막 적용 전지

완료

주)
해당 정부과제는 국내 대기업 A사와 공동 연구개발 중인 수요연계형 과제입니다.

(3) 연구인력의 수준

동사는 증권신고서 제출일 현재 동사의 핵심 기술진이자 창업자인 노환진 대표이사 포함하여 총 20명의 연구개발 인력이 존재합니다. 동사의 개발본부는 차세대 양극재 및 전극을 개발하는 소재개발팀, 이차전지 설계 및 제조 공정을 개발하는 전지개발팀, 그리고 제품에 대한 품질 기준을 마련하고 평가하는 품질관리팀으로 구성되어 있습니다. 동사의 핵심 연구개발인력의 이력은 아래와 같으며, 박사 3명, 석사 4명, 학사 11명, 기타 2명의 인력으로 구성되어 있습니다.

【핵심 연구개발인력 현황】

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

대표이사

노환진

대표이사

'95.08 서울대학교 전기화학 박사

'95.08~'00.08 삼성SDI

'01.02~'07.07 에너랜드 설립

'07.08~'11.12 A123 Systems(USA) 부사장

'12.02~현재 탑머티리얼 대표이사

- 리튬이온 폴리머 전지 최초 개발 (SDI, 삼성기술상 동상)

- EV용 리튬인산철전지 개발 상용화

- 고출력 리튬인산철전지 에너지 저장시스템 (4MW) 개발

- 이차전지용 프라이머코팅 소재 (집전체 코팅용 카본잉크) 개발

- 코발트프리 양극재 (LMNO) 개발

부사장

노영배

CTO

'95.03 오사카대학교 전자공학 박사

'95.03~'00.02 삼성SDI

'10.09~'11.10 엘앤에프 CTO

'13.04~'18.08 이아이지 CTO

'18.10~현재 탑머티리얼 부사장(CTO)

- 18650/21700 원통형 개발- Pouch 개발 및 사업화- 양극재 개발(NCM/LMNO/LMRO)- 음극재 개발(Graphite/LTO)- 고체 전해질 개발(LATP/LAGP)

부사장

장윤한

기술고문

'77.02 부산대학교 기계공학 학사

'07.02 청주대학교 응용화학 석사

'83.09~'05.01 삼성SDI 상무이사

'05.01~'11.01 엘앤에프 부사장

'11.01~'15.09 제이에이치화학공업 대표이사

'20.08~'21.12 탑머티리얼 고문

'20.03~현재 동원시스템즈 고문

'22.01~현재 탑머티리얼 부사장

- 리튬이온 전지 국내 최초 개발 및사업화 (SDI)

- 양극재 국내 최초 개발 및 사업화(앨앤에프)

- 양극재 전구체 국내 최초 개발 및 사업화(JH케미칼)

상무

정종모

양극재/전지개발총괄

'96.02 서울대학교 전기화학 석사

'96.03~'98.09 Applied Materials

'99.01~'20.11 LG화학 팀장

'20.12~'21.03 LG에너지솔루션 책임

'21.12~현재 탑머티리얼 상무이사

- 전지 및 전지 소재 분석 - 에너지 저장 시스템 개발- HEV용 60% Ni NCM 전지 개발 - 12V용 LFP 셀 개발 - 고고도 무인기용 리튬황전지 개발- EV용 GEN3&4 High Ni계 전지 개발

팀장

조인환

품질관리

'00.02 인천전문대 전자계산과 졸업

'00.03~'01.12 아이벅스

'02.07~'12.06 A123 Systems

'12.09~'14.05 탑전지

'14.11~'18.03 오렌지파워

'18.04~'20.11 민테크

'21.04~현재 탑머티리얼 팀장

- 원통형 중공형전지 개발- 전기차 재사용 배터리 평가 시스템 및 알고리즘 개발

팀장

김경호

소재개발

'16.08 건국대학교 신소재공학과 박사

'16.08~'18.03 DRB동일

'18.07~'20.12 한솔케미칼

'21.01~현재 탑머티리얼 팀장

- 실리콘 음극 제품 개발- 고체 전해질 제품 개발- NCM, LMRO, LMNO 양극재 개발

출처:
동사 제시

(4) 기술의 상용화 경쟁력

동사는 설립 이후 지속적인 연구개발을 통해 이차전지 및 전극, 양극재 관련하여 차별화된 기술경쟁력을 확보하였으며, 이러한 기술력을 기반으로 제품 상용화를 진행하고 있습니다. 현재 동사가 연구개발을 통해 기술을 확보하고 상용화에 성공하거나 상용화 진행 중인 기술은 아래와 같습니다.

연구과제

연구기관

연구결과 및 기대효과

상용화

고전압용

LMNO 양극재

탑머티리얼

■LMNO 소재 고상합성 조건 및 제조공정 개발(특허 10-2168640)

■LMNO 소재 이종원소 도핑 기술 개발

■고전압 스피넬 양극소재(LNMO-4.7V)는 고안전성, 고에너지밀도의 전지를 구현할 수 있기 때문에 현 고용량 Ni-rich 양극소재를 순차적으로 대체할 수 있을 것으로 기대

■고전압 스피넬 양극소재의 경우, 코발트 프리(Co-Free) 활물질이므로 기존 Ni-rich 양극재 대비 60% 이하의 가격으로 공급 기대

양산 검증

고용량

LMRO 양극재

(단결정-층간구조)

탑머티리얼

■차세대 양극재로 혼합형 층상구조

■고전압(>4.3V) 충전을 통하여 NCM811(>200mAh/g) 이상의 고용량 구현

■코발트 프리(Co-free)로 낮은 가격의 망간(Mn)을 이용하여 LFP와 가격 경쟁 가능

■향후 전지 시장을 주도할 가능이 높은 양극활물질

개발

진행중

Low Co

NCM613 양극재

(단결정-층간구조)

탑머티리얼

■니켈(Ni)의 메탈 구성비를 60%, 코발트(Co)를 10%, 망간(Mn)을 30%로 구성하여 결정구조의 안전성 확보

■고용량 및 긴 수명을 기대할 수 있는 단결정 구조를 개발

■도핑 기술을 이용하여 >4.4V의 고전압 충전 특성 구현

■NCM811과 동등한 용량(>200mAh/g)을 구현

개발

진행중

집전체 코팅용

카본 잉크

(carbon ink)

탑머티리얼

■양극 및 음극 집전체(Current Collector)에 코팅하여 집전체와 전극 물질간의 접착력 향상 및 접촉저항을 저감하는 역할을 하는 고전도성 카본(carbon)을 주재료로 하는 슬러리 제품

■전극 집전체 제조사에 슬러리 제품으로 공급하며 집전체 제조사에서 코팅하여 전지 제조사에 공급하는 Value Chain

■전체 특성 및 전지 제조사의 요구조건에 적합한 제품 특성으로 개조하여 공급

■주로 활물질의 입자 사이즈가 작은 인산철계(LFP) 활물질을 코팅하는 집전체용으로 공급하고 있음

■향후 전지 제조사의 인산철계 전지 적용제품이 증가할 것으로 예상되어 관련 매출도 증가할 것으로 전망됨

상품화 완료

(매출 발생)

고출력용 전지

(18650 원통형

타입)

탑머티리얼

■고출력(5C) 사이클 특성이 향상된 원통형 전지 개발

■저온(-30℃)에서 1C 방전 특성이 우수한 전지 개발

■특수목적용(군사용) 리튬이차전지 시장 진출 기대

상품화

(해외 기술이전)

12V 시동용

리튬-이온

이차전지

탑머티리얼

한국앤컴퍼니

■12V 시동용 LFP 양극 소재를 적용한 극판 설계 및 제조기술 개발

■설계인자를 적용한 12V 시동용 CAB용 6Ah 단전지 설계 및 평가

■기존 SLI용 납축전지 대체 효과(납축전지 대비 50% 이상 경량화)

상품화 준비중

다. 성장성

(1) 기업 성장전략

동사의 노환진 대표이사는 서울대학교 전기화학과 박사를 졸업하며 화학기술에 대한 전문지식을 확보하였고, 이후 삼성 SDI에서 1988년경 국내 최초로 휴대폰용 리튬이온전지를 개발하였습니다. 이후, 한양대 교수로 재직하며 ㈜에너랜드를 학내 창업하였고 전동 모형비행기(드론, 비행기, 헬기 등)를 위한 고출력 리튬이온전지를 개발 및 생산하여 미국과 유럽 등에 수출하였습니다. 이러한 매출 성장을 통해 ㈜에너랜드는 해당 분야의 시장점유율 1위를 기록하였습니다. 이후 노환진 대표이사는 미국의 이차전지 제조기업 A123 Systems에서 5년간 기술총괄 부사장으로 재직하면서 전기차 및 ESS용 리튬인산철(LFP) 전지를 세계 최초로 개발하여 상용화하였고, 미국 최초로 LFP 전지 생산을 위한 기가팩토리 건설하며 A123 Systems의 나스닥 상장에 기여하였습니다.

노환진 대표이사는 국내로 돌아와 ㈜탑머티리얼을 창업하여 고성능 이차전지와 차세대 소재 개발을 진행하였으며, 설립 초기 고성능 LFP 전지를 개발 및 생산하여 무정전전원장치(UPS), 에너지저장장치(ESS), 골프카트 등에 판매하였고, 소재분야에서는 파우치 전지용 리드탭과 탄소 코팅 집전체 등의 개발을 진행하였습니다. LFP전지 시장은 세계적으로 중국산 저품질, 저가격 제품이 난립하면서 국내 소량생산으로는 중국 업체와의 가격경쟁에 열위에 놓여 사업을 철수하였습니다.

이후 지구 온난화 심화 및 이산화탄소 감축에서 촉발된 협약 및 규제 등으로 인해 전세계적으로 이차전지에 대한 수요가 급격하게 증가하였습니다. 이에 동사는 미국 A123 Systems 공장 건설 경험을 바탕으로 이차전지 시스템 엔지니어링이라는 새로운 사업영역을 개척하였습니다. 동사는 수년간 쌓은 이차전지 장비업체들과의 네트워크를 통해 경쟁력을 확보하고, 미국과 유럽 등 신규 이차전지 기업들을 대상으로 시장 점유율을 확보해 나가고 있습니다.

시스템 엔지니어링이라는 캐시카우를 바탕으로, 동사는 2018년부터 양극 소재 개발과 사업화를 본격적으로 추진하고 있습니다. 양극 소재는 리튬전지의 성능을 결정하고 배터리 소재 원가의 약 50%를 차지하는 중요한 소재입니다. 국내에서는 에코프로비엠, 엘엔에프, 포스코케미칼 등에서 NCM계(니켈, 코발트, 망간 3원계) 산화물을 대규모로 생산하고 있으나, NCM계 산화물은 가격이 높고, 배터리 화재 위험성이 높으며 전구체를 대부분 중국에서 수입하여 지정학적 리스크가 존재합니다. 동사는 이러한 문제점들을 극복할 수 있는 차세대 하이망간계 양극재를 개발하여 2~3년 내로 대규모 양산 시설을 계획하고 있습니다.또한, 동사는 전극 제조 및 판매를 위해서 약 91억원을 투자하여 2022년 4월 대규모 전극소재 생산 공장을 완공하였습니다. 전극은 양극재와 음극재를 1차 가공한 롤형태의 제품으로 많은 기술 노하우가 집적된 제품입니다. 동사는 과거 이차전지 생산을 통해 축적된 기술을 바탕으로 전극을 생산하여 미국의 T사, 유럽의 N사 등에 소규모로 수출해 왔으나, 전극 파운드리 수요가 확대될 것을 대비해서 선제적으로 공장을 확충하였습니다. 향후 자체 개발한 고성능 전극과 양극재를 통해 이차전지 소재 기업으로서 매출 규모를 확대할 계획입니다.

(2) 사업의 확장가능성

동사는 현재 영위하고 있는 이차전지 시스템엔지니어링과 전극소재 사업에서 창출된 현금을 기반으로 양극재 개발을 진행하고 있습니다. 시장조사기관 SNE 리서치에 따르면 향후 이차전지의 주요 수요처인 전기차, ESS 등의 시장 성장에 따라 이차전지 출하량은 2030년까지 연평균 30% 이상 지속적으로 증가할 것으로 예상되며, 이에 따른 양극재 수요도 크게 성장할 것으로 전망됩니다. 양극재는 이차전지 재료비 중 40~50%를 차지하는 핵심적인 재료로, 동사는 기존 이차전지 사업 운영을 통해 확보한 기술 경쟁력을 바탕으로 가격이 저렴하고 안전성이 높으며 전구체를 사용하지 않는 차세대 LMNO, LMRO 양극재를 친환경 공법으로 개발하는데 주력하고 있습니다. 이는 현재 국내 주요 양극재 업체인 에코프로비엠, 엘앤에프, 포스코케미칼 등이 주력으로 생산하는 하이니켈계 양극재와 차별화된 것으로, 향후 동사 실적 향상에 큰 기여를 할 것으로 기대되는 바입니다.

[타사 양극재 생산 방식(전구체 공정 제외)]

[동사 양극재 생산 방식]

순서

공정명

공정제안

1

원료계량

계량

2

Pre mixer

건식혼합

3

저장/이송

습식분쇄

4

열처리

소성

5

해쇄

조분쇄

6

세정

수세

7

탈수

탈수

8

건조

건조

9

분급

분급

10

탈철

탈철

11

포장

포장

순서

공정명

공정제안

1

원료계량

계량

2

Pre mixer

습식혼합

3

Nanoset mill

습식분쇄

4

전구체 건조

건조

5

해쇄

해쇄

6

열처리

소성

7

분급

분급

8

탈철

탈철

9

포장

포장

출처: 동사 제시

LMNO 및 LMRO는 고가 유가금속인 코발트를 사용하지 않는(Co-free) 양극재로 망간(Mn)이 주성분으로 이루어져 있으며, 기존 NCM 양극재보다 절반 수준의 낮은 가격으로 유사한 성능이 가능합니다. 기존 하이니켈 계열의 NCM 및 NCA 양극재는 고급형 전기차 시장을 타겟으로 하고 있으며, 동사가 개발 중인 LMRO 및 LMNO 양극재는 기존 LFP가 선점하고 있는 보급형 전기차 및 상용 전기차 시장을 대체할 것으로 예상됩니다. 가격면에서 LFP계 양극재에 근접하고, 성능면에서 하이니켈 양극재의 용량 및 에너지 밀도를 낼 수 있는 새로운 양극재에 대한 니즈가 증가함에 따라 동사가 개발 중인 LMRO 및 LMNO 양극재는 사업성을 확보할 것으로 전망됩니다. .

동사는 2018년부터 위와 같은 차세대 양극재 개발을 위해 지속적으로 전문가를 영입하고 연구개발을 진행하고 있습니다. 현재 본사에 양극재 개발에 필요한 제반 연구시설과 월 수톤 단위 규모의 양극재를 생산할 수 있는 파일럿라인을 갖추고 있습니다. 또한 양극재를 전극으로 가공하고 이를 조립하여 완성된 이차전지 형태에서 평가하기 위한 이차전지 제조 파일럿라인을 함께 갖추고 있습니다. 타 양극재 업체들의 경우 이차전지 제조업체에 양극재를 제공하고 성능 평가를 받아야 하기에 제품 테스트까지 오랜 시간이 소요되지만, 동사는 과거 직접 이차전지를 개발 및 생산하였기에 자체적으로 이차전지를 설계하고 평가할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다. 따라서 동사는 개발한 양극재를 바로 이차전지로 평가할 수 있기 때문에 양극재 개발 기간을 획기적으로 단축할 수 있습니다. 실제 동사는 국내 대기업 A사로부터 개발 요청을 받고, 중소벤처기업부 수요연계형 과제에 선정되어 LMRO 양극재 공동 개발을 진행하고 있습니다. 향후 개발 완료 시, A사와 혼합 제품화를 통해 수요처를 선 확보함으로써 동사의 양극재 매출은 크게 확대될 것으로 기대됩니다.

(3) 공모자금 사용계획

1) 시설투자자금

동사는 증권신고서 제출일 현재 중소벤처기업부 수요연계형 과제에 선정되어, 코발트를 사용하지 않는 차세대 LMRO 양극재 개발을 진행 중에 있습니다. 이에 2023년 소량 생산을 시작으로 2024년부터 본격적으로 생산량을 증가시키려는 바, 2022년 하반기부터 충남 아산에 확보한 제2공장 부지에 월 100톤 생산규모의 제1기 양극재 생산라인을 건설할 계획이며 2023년부터
동일 생산규모의 제2기 양극재 생산라인을 추가할 예정입니다.

(단위: 천원)

구분
2022년
2023년
2024년
합계

LMRO Synthesis

Mixing
1,113,300
4,453,200
1,855,500
7,422,000

Heat Treatment
2,226,600
8,906,400
3,711,000
14,844,000

Powder Treatment
742,200
2,968,800
1,237,000
4,948,000

Surface Treatment

Mixing
371,100
1,484,400
618,500
2,474,000

Powder Treatment
371,100
1,484,400
618,500
2,474,000

소계
4,824,300
19,297,200
8,040,500
32,162,000

주) 양극재 생산라인 제1기의 경우 2022년 계약금 30% 집행하고 2023년 하반기 설치 및 시운전 완료 후 70% 투자 완료 예정이며, 제2기의 경우 2023년 50% 집행하고 2024년 하반기 설치 및 시운전 완료 후 50% 투자 완료 예정입니다.
상세 내역은 아래와 같습니다.

- 1기

(단위: 천원)

구분
2022년
2023년
2024년
합계

LMRO Synthesis

Mixing
1,113,300
2,597,700
-
3,711,000

Heat Treatment
2,226,600
5,195,400
-
7,422,000

Powder Treatment
742,200
1,731,800
-
2,474,000

Surface Treatment

Mixing
371,100
865,900
-
1,237,000

Powder Treatment
371,100
865,900
-
1,237,000

소계
4,824,300
11,256,700
-
16,081,000

- 2기

(단위: 천원)

구분
2022년
2023년
2024년
합계

LMRO Synthesis

Mixing
-
1,855,500
1,855,500
3,711,000

Heat Treatment
-
3,711,000
3,711,000
7,422,000

Powder Treatment
-
1,237,000
1,237,000
2,474,000

Surface Treatment

Mixing
-
618,500
618,500
1,237,000

Powder Treatment
-
618,500
618,500
1,237,000

소계
-
8,040,500
8,040,500
16,081,000

2) 연구개발비

동사는 신규사업으로서 단결정 LMRO, LMNO, NCM613 양극재의 제품화 및 양산을 위한 지속적인 연구개발을 수행하고 있습니다. 또한 동사 개발 양극재가 적용된 고기능성 전극 개발 및 건식 전극 기술 개발을 통해 전극소재 사업도 확대할 계획입니다. 이를 위하여 공모자금을 통해 석박급 우수 연구진을 확보하고, 연구 활동을 위한 재료 구입 및 설비를 마련할 예정입니다.

(단위: 백만원)

구 분

2022년

2023년

2024년

소계

박사급 연구 인력 채용

25

200

200

425

석사급 연구 인력 채용

25

200

200

425

학사급 연구 인력 채용

18

140

210

368

재료비 등 연구활동비

150

1,200

1,200

2,550

연구용 믹서(20L, 1750RPM) 장비

112

261

-

373

연구용 조립라인(Assembly Line) 장비

434

1,012

-

1,446

소계

763

3,013

1,810

5,586

주1) 상기 연구 인력 충원의 경우 2022년 박사급 1명, 석사급 1명, 학사급 1명을 채용하고 2023년 석사급 1명, 학사급 1명, 2024년에는 학사급 1명 추가로 채용하는 것으로 계획하고 있습니다.

주2) 연구용 믹서 및 조립라인 장비의 경우 2022년 계약금 30%를 집행하고 2023년 하반기 설치 및 시운전 완료 후 70% 투자 완료 예정입니다.

라. 재무상황

(1) 수익성 지표

[최근 3개년 및 2022년 반기 실적 및 수익성 지표]

(단위: 백만원)

구 분

2022년반기
2021년
2020년
2019년
업종평균

매출액

37,808
31,904
6,710
20,672
-

매출총이익
11,288
7,879
2,205
4,773
-

영업이익

8,270
4,820
469
2,420
-

당기순이익
7,580
4,284
321
1,833
-

매출액총이익률

29.86%
24.69%
32.87%
23.09%
17.59%

영업이익률
21.87%
15.11%
6.99%
11.71%
1.19%

당기순이익률

20.05%
13.43%
4.79%
8.87%
0.74%

주)
동사의 재무수치는 K-IFRS 기준입니다.

출처:
동사 감사(검토)보고서

최근 이차전지 시장의 성장에 따라 당사의 시스템 엔지니어링 사업의 주 고객사인 이차전지 신규업체들이 지속적으로 생겨나면서 동사가 영위하는 시스템 엔지니어링 사업은 지속적으로 성장하고 있습니다. 다만 2020년 COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 확대되면서 국가간 이동에 대한 제한을 가져왔고 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪었습니다. 이로 인하여 수출비중이 높은 동사의 경우 시스템 엔지니어링 사업을 위한 해외 업체들과의 계약 지연 및 업무 진행의 어려움 때문에 동사의 매출액은 2019년 207억원에서 2020년 67억원으로 크게 감소하였습니다. 그러나 2021년부터는 화상회의 등 대체 회의 수단이 일상화됨에 따라 해외 이차전지 기업들과 지연되었던 계약 체결 및 업무를 진행하였고 2021년 319억원, 2022년 반기 378억원으로 매출액은 크게 증가하였습니다.

동사는 2019년 23.09%, 2020년 32.87%, 2021년 24.69%, 2021년 반기 29.86%의 매출총이익률을 기록하며, 약 20~30% 수준의 매출총이익률을 유지하고 있습니다. 동사가 영위하는 시스템 엔지니어링 사업의 경우 원가율은 75%에서 80% 수준으로 사업의 특성 상 고객의 요청이나 수주 프로젝트의 규모, 사양 등에 따라 원가율은 상이하게 나타납니다. 또한 매출원가 중 약 80%~85%는 공정장비 외주비로 외주업체의 인건비 및 자재 비용 등의 영향을 받습니다. 또한 당사의 당기순이익은 2019년 18억원, 2020년 3억원, 2021년 43억원, 2022년 반기 76억원으로 지속적으로 이익을 기록하고 있습니다. 2020년의 경우 COVID-19 대유행으로 매출이 크게 감소했고 고정비 효과로 다른 사업연도와 비교하여 낮은 영업이익률(6.99%) 및 당기순이익률(4.79%)을 기록하였습니다. 그리고 수출 비중이 높은 당사의 경우 2022년 반기 기준으로 환율이 상승함에 따라 외환차익 및 외화환산이익을 크게 인식하였고 다른 사업연도와 비교하여 높은 당기순이익률(20.05%)을 기록하였습니다. 당사의 매출총이익률, 영업이익률 및 당기순이익률 등 수익성 지표는 동업종 평균 대비 우위에 있습니다.

(2) 재무안정성 지표

[최근 3개년 및 2022년 반기 재무 안정성 비율]

(단위: %, 배)

재무비율
2022년반기
2021년
2020년
2019년
업종 평균

유동비율
332.95
531.40
246.30
152.33
150.36

부채비율
29.83
21.90
68.66
71.64
64.36

차입금의존도
6.76
9.39
30.63
19.37
18.97

이자보상비율(배)
201.52
84.39
6.33
77.00
1.49

주1) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채

주2) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계

주3) 차입금의존도 = (장단기차입금+회사채+유동성장기부채) / 자산총계

주4) 이자보상비율 = 영업이익 / 이자비용

주5) 업종평균 수치는 한국은행에서 2021년 10월 발간된 "2020년 기업경영분석"의 '기타 전기장비(C282,4,9)' 기준으로 기재하였습니다.

주6) 동사의 재무수치는 K-IFRS 기준으로 산출하였습니다.

출처: 동사 제시

이차전지 산업의 성장에 따라 이차전지 제조를 위한 파일럿 라인 또는 생산라인을 구축하고자 하는 기업이 증가함에 따라 동사는 이를 위한 장비를 공급하고, 설치, 시운전, 교육 등을 턴키로 제공하는 시스템 엔지니어링 사업을 지속적으로 확장하고 있습니다. 2020년 COVID-19 대유행으로 인해 일시적으로 영향을 받았으나, 이후 영업환경이 개선되고 이로 인하여 동사의 재무 안정성 관련 비율은 전반적으로 개선되고 있는 모습을 보이고 있습니다.

유동비율은 단기채무에 충당할 수 있는 유동자산의 규모를 평가하고, 이를 통해 기업의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로서 유동비율이 높을수록 단기지급능력이 양호하다고 볼 수 있습니다. 동사의 유동비율은 2019년 152.33%에서 2021년 531.40%로 크게 개선되었으며 2022년 반기 기준으로 332.95%로 2020년 업종평균(한국은행 발간 2020년 기업경영분석의 "C282,4,9 기타 전기장비" 기준)인 150.36%와 비교하여도 양호한 수준입니다. 또한 2019년 71.64%의 부채비율이 2020년 68.66%. 2021년 21.90%, 2022년 반기 29.83%로 감소하여 2020년 업종평균(한국은행 발간 2020년 기업경영분석의 "C282,4,9 기타 전기장비" 기준)인 64.36% 보다 양호한 수준입니다. 차입금의존도 및 이자보상비율 또한 과거 대비 개선되어 2022년 반기 기준으로 6.76% 및 201.52배를 기록하여 업종 평균 수치와 비교하여도 매우 건전한 수준을 보이고 있습니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

2022년 반기(제11기 반기)

신우회계법인
-
해당사항 없음
해당사항 없음

2021년(제10기)

삼덕회계법인
적정
해당사항 없음

해당사항 없음

2020년(제9기)

대주회계법인
적정
해당사항 없음

해당사항 없음

2019년(제8기)
이촌회계법인
적정
해당사항 없음

해당사항 없음

출처:
동사 제시

동사는 신고서 제출일 현재 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 회계감사를 수검하고 있습니다. 동사는 상장을 준비하는 과정에서 금융감독원에 감사인 지정 신청을 하여 지정감사인으로 삼덕회계법인을 지정 받아 회계감사를 수검하였습니다. 2019년 최초로 K-IFRS로 전환 후 감사를 수검 받았으며 이에 대한 감사인의 감사의견은 적정 의견이었습니다.또한, 해당 회계법인의 회계감사 관련 임직원은 동사의 주주 또는 친인척에 해당하지 않고 감사 용역 외 거래관계가 존재하지 않으며 동사의 주식 등을 보유한 사실이 없습니다. 따라서 동사의 감사인 및 감사 관련 인력은 동사의 재무자료에 대하여 독립성을 유지하고 있으며 동사 재무자료의 신뢰성이 확보되어 있는 것으로 판단됩니다.

마. 경영환경

(1) CEO의 자질

동사의 노환진 대표이사는 1995년 서울대학교 전기화학 박사 과정을 졸업하며, 화학 분야에 대한 전문가로서 한양대학교 교수를 역임한 바 있습니다. 또한 1995년부터 2001년까지 삼성SDI 전지사업팀에서 파트장으로 근무하며, 국내 최초로 휴대폰용 리튬이온전지를 개발하였습니다. 또한 2007년부터 2011년까지 미국의 A123 Systems에서 기술 부사장으로 근무하며 미국 최초의 기가팩토리를 건설하였습니다. 이후 2012년부터 현재까지 ㈜탑머티리얼의 대표이사를 역임하며 미국에서 쌓아온 글로벌 네트워크 및 전문 지식과 기술력을 기반으로 ㈜탑머티리얼의 안정적인 매출 과 이익 성장을 견인하고 있습니다. 또한, 대표이사 노환진은 '창의성과 혁신기술'을 최고의 기업이념으로 생각하며, 이차전지 벨류체인상 전반의 고객들에게 적재적소의 소재, 장비 및 서비스를 제공하여 이차전지 토탈 솔루션 기업으로의 발돋음을 지향하고 있습니다.

노환진 대표이사는 산업에 대한 높은 이해도뿐만 아니라, 전 임직원에게 자사주 매입 기회를 부여하고 주식매수선택권을 부여하는 등 근로의욕을 고취하고 임직원이 공유할 수 있는 경영철학을 제시하여 뛰어난 경영관리 능력을 보유하고 있는 바, 대표이사로서 충분한 역량과 전문성을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력

동사는 증권신고서 제출일 현재 62명이 근무하고 있으며, 이차전지 시스템엔지니어링 및 소재를 아우르는 이차전지 토탈솔루션 기업으로의 도약을 목표로 각 사업부 별 경쟁력 확보를 위해 최선을 다하고 있습니다. 동사의 조직은 크게 경영지원본부, 영업본부, 제조본부, 개발본부로 나뉘며 각 사업부 별로 관련 경력 및 전문성을 갖춘 임직원이 배치되어 업무를 수행하고 있습니다.

【부서별 담당업무】

구분

주요 업무

인원

대표이사

경영 총괄

1

개발본부

양극재개발

양극재 개발

7

공정개발

양극재 양산 및 품질 대응

2

전지시스템개발

신규 활물질의 전지 적용 및 고밀도 고안정성 전극개발

6

품질관리

전사 원재료, 전극, 배터리 품질 총괄

4

제조본부

시스템엔지니어링

프로젝트 진행

10

전극

전극 생산 OEM, 카본잉크 생산

17

영업본부

기존 거래처 관리 및 신규 거래처 개발

5

경영지원본부

회계, 원가, 자금, 인사, 급여, 공장관리, IR

10

합계

62

주) 개발본부에서 총괄업무를 수행하는 부사장 2인은 품질관리팀으로 기재하였습니다.

동사는 이러한 핵심 인력과 회사의 동반 성장을 목표로 핵심 인력의 고용 안정 및 애사심 고취를 통한 인력 이탈을 방지하고자 노력하고 있습니다. 또한 기존 인력 외에 회사의 성장을 위한 유관 업종 고급 기술 인력의 추가 확보에도 총력을 다하고 있습니다. 동사는 향후에도 우수한 인재 영입 및 이탈을 방지하기 위하여 다양한 복리후생 제도를 확대할 예정입니다.

(3) 경영의 투명성
동사의 이사회는 노환진 대표이사, 노영배 사내이사, 전우진 사내이사, 정원진 사외이사, 이종희 기타비상무이사로 총 5명의 이사로 구성되어 있으며, 감사 1인이 존재합니다. 해당 이사회 구성원은 이종희 기타비상무이사를 제외하고, 최대주주와 특수한 관계가 없는 제3자로 구성되어 있습니다. 이러한 이사회 구성을 바탕으로 동사의 이사회는 회사의 경영활동과 관련된 주요 사항을 독립적이고 투명하게 의사결정을 하고 있습니다.

성 명

직책명

담당업무

최대주주와의 관계

관계회사 겸직여부

노환진

대표이사

(상근/등기)

경영총괄

해당사항 없음

해당사항 없음

노영배

부사장

(상근/등기)

CTO

해당사항 없음
해당사항 없음

전우진

전무

(상근/등기)

엔지니어링 사업총괄

해당사항 없음
해당사항 없음

정원진

사외이사

(비상근/등기)

경영감시

해당사항 없음
해당사항 없음

이종희

기타비상무이사

(비상근/등기)

경영감시

최대주주의 임원

㈜코윈테크 상무

박인호

감사

(비상근/등기)

경영감시

해당사항 없음
해당사항 없음

출처:
동사 제시

한편, 벤처기업법에 따른 벤처기업 중 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 1천억원 미만으로서 코스닥시장 또는 코넥스시장에 상장된 주권을 발행한 벤처기업인 경우에는 상장회사임에도 불구하고 사외이사 선임의무가 면제됩니다. 동사는 증권신고서 제출일 현재 벤처기업이며, 2022년 반기 기준 자산총액이 약 444억원으로 법률상 사외이사 선임 의무가 없습니다. 그럼에도 불구하고 동사는 정원진 사외이사를 선임하였으며, 상법 제382조제3항과 상법 제 542조의8제2항에 따른 결격사유는 없는 것으로 판단됩니다. 또한 이사회 운영규정 및 특수관계자 거래 규정을 제정하고 내부통제시스템을 정비하는 등 최대주주등의 독단적인 경영 가능성을 제한함과 동시에 경영 투명성을 확보해 왔습니다. 이에 상장 이후에도 소액주주 보호를 위한 적절한 견제장치가 마련되어 있다고 판단됩니다.

또한 동사는 상법에 따른 자산총액 1,000억원 미만 기업으로 상근감사 선임 의무가 없으나, 동사는 박인호 감사(비상근)를 선임하고 있으며 상법 제542조의10에 따른 상근감사로서의 요건을 충족하고 있습니다. 추가로 감사의 구체적인 직무내용과 관련하여서는 '감사의 직무규정'을 제정하여 운영하고 있으며 위 사항들을 미루어 봤을 때, 동사는 경영의 투명성을 확보한 것으로 판단 됩니다.

(4) 경영의 독립성

증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주는 ㈜코윈테크로서 동사 지분 50.0%(공모 후 37.25%)를 보유하고 있습니다. ㈜코윈테크는 동사의 경영권 안정을 위하여 상장 후 3년간 동사의 노환진 대표이사에게 의결권을 위임한다는 공동목적보유확약서를 한국거래소에 제출하였으며, 추가로 이사회의 독립성을 보장하는 경영 독립성 확약서 및 경영권 안정화 확약서를 체결하였습니다. 또한 경영상의 주요 의사 결정은 이사회를 통해 결정되며, 동사의 감사는 최대주주와 특수관계가 없는 제3자로 적절한 감시 및 견제 기능을 확보하고 있어 동사의 경영 독립성을 저해할 수 있는 사안이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.위의 사항들로 미루어 보아, 동사는 경영의 독립성을 확보한 것으로 판단됩니다.

바. 기타 투자자보호

증권신고서 제출일 현재 대표주관회사인 한국투자증권 주식회사는 동사의 주권을 상장하는 것이 투자자보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해할 우려가 없다고 판단합니다

동사는 국내 다수의 공정장비 업체들과 컨소시엄을 구성하여 전체 생산라인을 일괄적으로 납품하고 설치하는 시스템 엔지니어링 사업으로 글로벌 시장에 진입하여 사업을 전개하고 있습니다. 국내 공정장비 제조기업 입장에서는 대기업 배터리 제조사 중심의 매출에서, 동사와의 컨소시엄 구성을 통해 해외시장에 진출할 수 있는 좋은 계기가 되고 있습니다. 이에 동사의 사업 확대와 함께 국내 유수의 기술력을 보유한 공정장비 제조기업들에게 해외 진출 기회가 확대되고 있습니다. 또한, 동사는 향후 차세대 양극재를 개발 및 양산함에 따라 글로벌 이차전지 시장 내에서 국내 이차전지 소재에 대한 인지도를 한층 더 제고하며 국내 이차전지 제조업체 전반에게 긍정적인 효과를 가져다 줄 것으로 판단됩니다. 위와 같은 사항들을 미루어 볼 때, 동사는 코스닥 시장과 국가경제의 발전에 크게 이바지할 수 있을 것으로 판단되는 바입니다.

더불어 동사는 2021년 3월 31일 독립성과 전문성을 갖춘 박인호 감사를 선임하였으며, 2021년 12월 20일에는 상법상 결격요건이 없는 정원진 사외이사를 신규 선임하였습니다. 선임된 이후 감사와 사외이사는 경영에 대한 감시 및 견제 업무를 충실히 수행하고 있습니다. 또한 이사회 운영규정 및 특수관계자 거래 규정을 제정하고 내부통제시스템을 정비하는 등 최대주주등의 독단적인 경영 가능성을 제한함과 동시에 경영 투명성을 확보해 왔습니다. 향후 상장 이후에도 투자자 보호를 위한 적절한 견제장치가 마련되어 있다고 판단됩니다.

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜탑머티리얼의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
27,000원 ~ 30,000원

확정공모가액결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜탑머티리얼의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜탑머티리얼의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

나. 희망공모가액의 산출방법금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜탑머티리얼의 사업 특성, 경영성과, 재무 현황, 회사가 속한 산업의 특성, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다.

(1) 희망공모가액 산출 방법 개요대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜탑머티리얼의 희망공모가액 산정을 위해 ㈜탑머티리얼의 사업, 특성, 경영성과, 재무제표 및 비율 현황 등과 산업 특성, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등을 고려하였으며, 희망공모가액 산출을 위한 평가방법으로 동사의 2022년 06월 30일 기준 최근 4개 분기(2021년 07월 01일 ~ 2022년 06월 30일) 합산 순이익(지배지분) 기준으로 산정한 PER를 적용하여 주당 평가가액을 산정한 후, 주당 평가가액을 할인하여 희망공모가액을 산정하였습니다.
(2) 평가방법 선정(가) 평가방법 선정 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF, Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC, Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합))을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년이상의 미래현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 유사회사와 비교하기 위해서는 유사회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치 평가방법은 2002년 8월 「유가증권인수업무에 관한 규칙」 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로, 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정 시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법은 PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등이 있습니다. 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.그러나, 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.(나) 평가방법 선정대표주관회사인 한국투자증권㈜는 주식시장에서 일반적으로 활용되고, 투자자가 상대적으로 이해하기 용이한 상대가치 평가방법을 적용하였습니다.

【 ㈜탑머티리얼 비교가치 산정 시 PER 적용사유 】

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER
PER(Price Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정 산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜탑머티리얼의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속 업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다.

【 ㈜탑머티리얼 비교가치 산정 시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유 】

제외 투자지표
투자지표의 부적합성

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로, 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치 산정 시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로, 일반적으로 유사회사의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 유사회사간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교 시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 제외하였습니다.

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로, 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단 하에 가치 산정 시 제외하였습니다.

(3) 유사회사 선정대표주관회사인 한국투자증권㈜는 동사와의 업종, 사업, 재무 및 기타 일반 유사성을 고려하여 엔시스, 티에스아이, 대보마그네틱, 코윈테크 총 4개사를 동사의 공모가격 산정을 위한 유사회사로 선정하였으며, 상세 선정내역은 다음과 같습니다.

최종 선정된 유사회사는 동사와 유사한 사업을 영위하고 있으나, 주요 사업 및 매출의 차이가 존재합니다. 또한 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(가) 유사회사 선정 요약

【유사회사 선정 기준표 및 결과】

구분
선정기준
세부 검토기준
선정회사

1차
업종 유사성

한국산업표준분류 기준 다음에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사 중 이차전지 공정장비 사업을 영위하는 회사- (C29299) 그 외 기타 특수목적용 기계 제조업- (C28909) 그 외 기타 전기장비 제조업- (C29272) 디스플레이 제조용 기계 제조업- (C28119) 기타 전기 변환장치 제조업- (C26429) 기타 무선 통신장비 제조업

- (C29299) 그 외 기타 특수목적용 기계 제조업 : 16개사- (C28909) 그 외 기타 전기장비 제조업 : 3개사- (C29272) 디스플레이 제조용 기계 제조업 : 5개사- (C28119) 기타 전기 변환장치 제조업 : 1개사- (C26429) 기타 무선 통신장비 제조업 : 1개사→ 총 26개사

2차
재무 유사성
- 2022년 반기보고서를 공시하였을 것- 2022년 반기 기준 최근 4개 분기(2021.07.01~2022.06.30) 누적 영업이익 및 당기순이익(지배지분)을 시현했을 것
→ 인텍플러스, 에스에프에이, 브이원텍, 엔시스, 피엔티, 지아이텍, 티에스아이, 아바코, 대보마그네틱, 코윈테크, 하나기술, 삼지전자 등 총 12개사

3차
사업 유사성
- 이차전지 관련 사업 매출이 80% 이상일 것
→ 엔시스, 지아이텍, 티에스아이, 대보마그네틱, 코윈테크, 하나기술 등 총 6개사

4차
일반 유사성
분석기준일 현재를 기준으로,- 12월 결산법인일 것- 상장 후 1년 이상 경과하였을 것- 최근 사업연도 감사의견 적정일 것- 최근 1년간 한국거래소로부터 투자위험종목, 관리종목 등으로 지정 또는 회계처리기준을 위반한 사실이 없을 것- 최근 1년간 합병, 기업분할, 영업양수도, 매출액 대비 10% 이상의 영업정지 등 중요한 경영상의 변동이 없을 것- 비경상적인 PER 제외("50"배 이상)
→ 엔시스, 티에스아이, 대보마그네틱, 코윈테크 등 총 4개사

(나) 유사회사 선정 세부내역
[1차 선정기준 : 업종 유사성 판단]동사는 이차전지 시스템 엔지니어링 및 전극소재 제조를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 신규사업으로 차세대 하이망간(LMNO, LMRO) 양극재를 연구개발하여 이차전지 소재 기업으로 사업을 다각화하고 있습니다. 다만, 동사 매출의 88.6%(2021년 온기 기준)가 이차전지 시스템 엔지니어링 사업에서 발생하고 있습니다.
시스템 엔지니어링 산업은 이차전지의 value chain 내에서 동사가 새롭게 발굴한 사업영역으로, 글로벌 시장에서 이차전지 전반의 제조라인을 설계 및 공급, 설치, 교육, 시운전 및 토탈 솔루션을 제공하는 해외 경쟁사는 독일의 만츠(Manz)와 중국의 우시선도지능(Wuxi Lead Intelligent)이 해당하며, 국내에는 관련 사업을 하는 회사는 존재하지 않습니다. 다만, 프랑크푸르트 증권거래소에 상장되어 있는 만츠(Manz)는 태양전지 등 자동화 솔루션 엔지니어링 사업을 영위하는 회사로, 공정장비 업체인 미국의 MECTEC(전극), 이탈리아의 Acotronics(조립)를 인수하면서 이차전지 시스템 엔지니어링 사업에 진출하였습니다. 유럽연합(EU)의 자국산 보조금 정책으로 유럽 신규 전지업체들을 중심으로 양산라인 엔지니어링 영업을 진행 중이나 이차전지 제조 기술력과 경험이 부족하다는 한계가 있습니다. 또한, 심천 증권거래소에 상장되어 있는 우시선도지능(Wuxi Lead Intellignt)은 중국 정부의 보조금 정책으로 성장하여 다수의 공정장비 업체들을 인수하면서 시스템 엔지니어링 사업으로 진출하였으며, 주 고객은 최대 배터리 제조사인 CATL로 주로 중국 이차전지 업체에 납품합니다. 중국정부의 지원과 가격 경쟁력을 앞세워 해외에 진출했으나, 장비의 정밀도 및 품질 문제로 시장 확대에 한계가 있는 상황입니다. 또한, 각 국가마다 자본시장의 성숙도, 회계의 투명성, 경제체제의 안정성이 상이하며, 환율 및 주식시장의 차이에 따른 구조적 할증 또는 할인 요소를 고려하여 유사회사 선정에서 해외 기업을 제외하였습니다.

이차전지 시스템 엔지니어링 사업은 이차전지 생산라인 전 공정(전극, 조립, 화성, 기타)에 대한 장비를 공급하여 설치 및 컨설팅하는 턴키 프로젝트로, 국내 이차전지 공정장비 업체들과 컨소시엄을 구성하여 수주합니다. 따라서 국내 이차전지 공정장비 업체들의 매출 및 수주금액이 일정 부분 동사의 매출과 연동된다는 점을 고려하였을 때, 1차적으로 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사 중 (C29299) 그 외 기타 특수목적용 기계 제조업, (C28909) 그 외 기타 전기장비 제조업, (C29272) 디스플레이 제조용 기계 제조업, (C28119) 기타 전기 변환장치 제조업, (C26429) 기타 무선 통신장비 제조업 내 이차전지 공정장비 사업을 영위하는 기업을 1차 비교기업으로 선정하였습니다.

【업종별 이차전지 공정장비 제조 상장사 현황】

구분
개수
해당회사
주요 제품

(C29299) 그 외 기타 특수목적용 기계 제조업
16개사
씨아이에스
Coater, Calender, Slitter 등 전극공정 장비

나인테크
Lamination, Stacking 등 조립공정 장비

엠플러스
이차전지 자동화 조립장비

파인텍
이차전지 권취후공정, 2D Marking, Stack Bonding 설비

디에이테크놀로지
Notching, Stacking, Folding 등 조립공정 설비

인텍플러스
이차전지 셀 외관 검사장비

에스에프에이
이차전지 전후공정 자동화 장비

브이원텍
이차전지 검사 장비

엔에스
Packaging, Degassing 등 자동화 설비

피엔티
Coating, Press, Slitter 장비 및 노칭기

지아이텍
양극활 물질, 음극활 물질의 코팅용 SLOT DIE

티에스아이
이차전지 Mixing 장비

유일에너테크
Notching, Stacking, Tab welding 등 조립공정 장비

코윈테크
이차전지 공정 자동화시스템

이노메트리
X-ray 이차전지 검사장비

하나기술
조립공정, 화성공정, Pack 조립공정 장비

(C28909) 그 외 기타 전기장비 제조업
3개사
에이프로
이차전지 충방전기 등 활성화 공정 장비

엔시스
이차전지 머신비전 검사장비

대보마그네틱
이차전지용 전자석탈철기

(C29272) 디스플레이 제조용 기계 제조업
5개사
탑엔지니어링
전극공급기, 폴딩장비 등 조립공정 장비

아바코
이차전지용 물류장비 및 Roll-to-Roll 컨버팅머신

디아이티
이차전지 Film 검사 장비

디이엔티
Laser Notching 장비

필옵틱스
Laser Notching 및 Stacking 설비

(C28119) 기타 전기 변환장치 제조업
1개사
원익피앤이
Formation 및 Cycler, 자동화 등의 충방전장비

(C26429) 기타 무선 통신장비 제조업
1개사
삼지전자
이차전지용 충방전시스템

출처: KISLINE, 각 사 사업보고서

[2차 선정기준 : 재무 유사성 판단]동사는 2021년 매출액 약 319억원, 영업이익 48억원, 당기순이익 43억원을 시현하였으며, 2022년 반기 기준 매출액 약 378억원, 영업이익 83억원, 반기순이익 76억원을 달성함에 따라 지속적으로 성장하고 있습니다. 이에 회사의 수익성 측면에서 재무적 유사성을 제고하기 위하여 1차 비교회사로 선정된 회사 중 1) 2022년 반기보고서를 공시하였고, 2) 2022년 반기 기준 최근 4개 분기(2021.07.01~2022.06.30) 누적 영업이익 및 당기순이익(지배지분)을 시현한 회사로 재분류하여 아래와 같이 12개사를 선정하였습니다.

【유사회사 주요 재무 현황】

(단위: 천원)

회사명
2022년 반기보고서 공시 여부
최근 4개 분기 누적(2021.07.01 ~ 2022.06.30)
선정여부

영업이익
순이익

에이프로
공시
-8,947,145
-3,376,766
X

씨아이에스
공시
14,562,249
-18,641,347
X

나인테크
공시
-2,190,513
-4,415,468
X

엠플러스
공시
-17,154,770
-12,842,325
X

파인텍
공시
2,886,818
-5,652,400
X

명성티엔에스
공시
-8,282,484
-10,463,226
X

탑엔지니어링
공시
-20,187,099
-16,112,233
X

디에이테크놀로지
공시
-14,960,608
-18,220,220
X

인텍플러스
공시
30,736,820
26,070,275
O

에스에프에이
공시
205,792,451
113,529,507
O

브이원텍
공시
1,436,954
8,322,845
O

엔시스
공시
10,294,494
9,423,323
O

엔에스
공시
-2,882,084
5,307,915
X

피엔티
공시
63,569,329
58,936,778
O

지아이텍
공시
5,013,484
5,444,247
O

티에스아이
공시
5,650,298
7,402,029
O

유일에너테크
공시
-1,110,821
6,095,136
X

아바코
공시
1,004,147
5,426,585
O

대보마그네틱
공시
14,160,000
12,603,955
O

코윈테크
공시
10,814,629
5,896,139
O

원익피앤이
공시
-2,747,564
6,597,420
X

이노메트리
공시
-32,554
1,715,861
X

디아이티
공시
-3,989,441
1,804,970
X

디이엔티
공시
-764,596
1,311,411
X

필옵틱스
공시
7,238,731
-1,367,242
X

하나기술
공시
2,567,695
2,233,691
O

삼지전자
공시
98,488,461
34,409,480
O

주)
연결재무제표 작성법인의 경우 연결 기준 당기순이익은 지배기업 소유주 지분 당기순이익 기준으로 산정하였습니다.

출처:
각 사 사업보고서 및 반기보고서

[3차 선정기준 : 사업 유사성 판단]

3차 비교회사 선정은 2차 비교회사로 선정된 회사 중 사업의 유사성 기준을 바탕으로 선정하였습니다. 동사는 이차전지 시스템 엔지니어링 및 전극 소재 제조를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 향후 신규사업으로서 차세대 하이망간 양극재를 연구개발 중에 있습니다. 현재 동사 매출의 100%가 이차전지 관련 사업에서 발생하고 있으며 향후에도 이러한 기조가 예상되는 바, 동사와의 사업 유사성을 제고하기 위하여 2차 비교회사 중 2021년 온기 기준 이차전지 관련 사업 매출이 80% 이상 차지하는 회사를 3차 비교회사로 선정하였습니다.

【유사회사 주요 사업 및 매출 비중 현황】

회사명
주요 사업 및 매출 비중
선정 여부

인텍플러스

반도체 PKG, SSD, MEMORY MODULE 외관검사장비(47.1%), 반도체 Flip-chip 외관검사장비(21.2%), OLED/LCD 검사장비(10.2%),
이차전지 외관검사장비(21.5%)

X

에스에프에이

물류시스템사업(46.6%), 공정장비사업(12.4%), 반도체패키징사업(40.9%)

X

브이원텍

LCD/OLED 압흔검사기(32.2%),
이차전지 검사시스템(50.4%), AMR(로봇) 사업(9.08%), Factory Automation 사업(5.81%) 등

X

엔시스

이차전지(70.81%), 용역매출-setup 대응(28.20%) 등

O

피엔티

이차전지사업부(65.47%), 소재사업부(29.53%) 등

X

지아이텍

SLOT DIE(73.64%), SLIT NOZZLE(1.63%),
REPAIR(21.22%) 등

O

티에스아이

믹싱시스템(77.4%), 믹싱제작품(14.8%), 공사(6.6%) 등

O

아바코

SPUTTER(21.2%),
이차전지용 반송장비(19.0%), 이차전지용 컨버팅머신(0.4%) 등

X

대보마그네틱

전자석탈철기(93.4%), 자력선별기(6.2%) 등

O

코윈테크

이차전지 공정 자동화시스템(59.6%), 탑머티리얼 이차전지 사업(28.5%), 석유화학 등 일반 공정 자동화시스템(6.4%), 유지보수 용역 및 공사(4.4%) 등

O

하나기술

이차전지 제조장비(99.95%)
등

O

삼지전자

전자부품 유통(89.5%), 5G 통신장비/이차전지용 충방전시스템 등 통신기기(1.3%)

X

출처: 각 사 2021년 사업보고서

[4차 선정기준: 일반 유사성 판단]3차 비교회사로 선정된 회사 중 ① 12월 결산법인, ② 상장 후 1년 이상 경과, ③ 최근 사업연도 감사의견 적정, ④ 최근 1년간 한국거래소로부터 투자위험종목, 관리종목 등으로 지정 또는 회계처리기준을 위반한 사실이 없으며, ⑤ 최근 1년간 합병, 기업분할, 영업양수도, 매출액 대비 10% 이상의 영업정지 등 중요한 경영상의 변동이 없는지 검토하였으며, 이 중 ⑥ 비경상적인 PER("50"배 이상)는 유사회사에서 제외하였습니다.

【유사회사 일반 사항 판단】

회사명
결산월
상장 후1년 경과(상장일)
최근 사업연도감사의견
최근 1년 주요 경영상의 이슈(합병, 분할, 영업양수도, 영업정지 등)
최근 1년 투자위험종목, 관리종목 등 지정 또는 회계처리기준 위반 사실

비경상적 PER 제외

("50" 이상)

선정여부

엔시스
12월
O('21.04.01)
적정
해당사항 없음
해당사항 없음
적정(16.7배)
O

지아이텍
12월
X('21.10.21)
적정
해당사항 없음
해당사항 없음
적정(22.9배)
X

티에스아이
12월
O('20.07.22)
적정
해당사항 없음
해당사항 없음
적정(25.1배)
O

대보마그네틱
12월
O('18.11.06)
적정
해당사항 없음
해당사항 없음
적정(31.6배)
O

코윈테크
12월
O('19.08.05)
적정
해당사항 없음
해당사항 없음
적정(43.8배)
O

하나기술
12월
O('20.06.01)
적정
해당사항 없음
해당사항 없음
제외(188.4배)
X

【최종 유사회사 선정결과 요약】

최종 유사회사

엔시스, 티에스아이, 대보마그네틱, 코윈테크[총 4개사]

(다) 유사회사 선정 결과대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기 선정기준을 충족하는 엔시스, 티에스아이, 대보마그네틱, 코윈테크 총 4개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다.그러나, 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다.또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.

(라) 유사회사 기준주가

기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2022년 08월25일(증권신고서 제출일로부터 5거래일 전일)을 분석기준일로 하여 1개월간(2022년 07월 26일 ~ 2022년 08월 25일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 낮은 가액을 기준주가로 적용하였습니다.

【유사회사 주가 추이】

(단위: 원)

구 분
엔시스
티에스아이
대보마그네틱
코윈테크

기준주가 (Min[(A),(B)])
14,898
9,970
50,857
26,500

분석기준일 종가 (A)
16,500
9,970
62,000
26,500

1개월 평균 종가 (B)
14,898
10,216
50,857
27,168

일자
2022-07-26
14,200
9,750
45,750
25,400

2022-07-27
14,400
10,000
44,500
25,900

2022-07-28
14,450
9,990
45,500
26,100

2022-07-29
14,600
10,250
46,000
26,250

2022-08-01
14,500
10,650
48,800
26,700

2022-08-02
14,400
10,500
48,950
28,350

2022-08-03
14,250
10,450
49,000
29,000

2022-08-04
14,400
10,450
48,400
28,650

2022-08-05
14,950
10,400
47,600
28,500

2022-08-08
15,100
10,350
47,750
28,700

2022-08-09
15,100
10,650
46,050
28,500

2022-08-10
14,800
10,450
46,850
28,100

2022-08-11
14,850
10,500
47,900
28,000

2022-08-12
15,050
10,400
54,000
28,050

2022-08-16
15,200
10,500
53,300
27,900

2022-08-17
14,900
10,250
54,400
27,300

2022-08-18
15,000
10,150
54,200
26,850

2022-08-19
14,700
9,890
55,900
26,000

2022-08-22
15,700
9,700
54,200
25,500

2022-08-23
15,300
9,630
55,400
25,500

2022-08-24
15,400
9,880
62,400
25,950

2022-08-25
16,500
9,970
62,000
26,500

(4) 희망공모가액의 산출(가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출

【 PER 적용 비교가치 산출의 한계 】

◆ 산출방법 및 의미PER(주가수익비율)는 특정주식의 주당 시가를 주당 순이익(EPS)으로 나눈 수치로, 주가가 1주당 수익의 몇 배인지를 나타내는 비율입니다. PER을 적용한 비교가치는 유사회사의 2022년 반기 말 기준 최근 4개 분기(2021.07.01 ~ 2022.06.30) 누적 당기순이익(지배지분)을 바탕으로 산출된 PER을 동사의 2022년 반기 말 기준 최근 4개 분기(2021.07.01 ~ 2022.06.30) 누적 당기순이익으로 계산된 주당순이익에 적용하였습니다.◆ 선정이유첫째, 기업의 경영성과를 나타내는 순이익에 주가를 대응하여 기업의 실적을 반영한 수치이며, 둘째, 대부분의 주식에 적용하여 계산하기가 간단하고 쉽게 자료를 구할 수 있어 주식간의 비교를 용이하게 하며, 마지막으로 위험과 성장률을 포함한 기업의 여러 특성들의 대용치가 될 수 있기 때문입니다.◆ 한계점첫째, PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.둘째, PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.셋째, 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.넷째, 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.마지막으로, 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다.◆ PER를 적용한 비교가치 = 유사회사의 2022년 반기 말 기준 최근 4개 분기(2021.07.01 ~ 2022.06.30) 누적 당기순이익(지배지분) 기준 PER 배수에 동사의 2022년 반기 말 기준 최근 4개 분기(2021.07.01 ~ 2022.06.30) 누적 당기순이익(지배지분)으로 계산된 주당순이익을 적용※ 유사회사 PER = 2022년 반기 말 기준 최근 4개 분기(2021.07.01 ~ 2022.06.30) 누적 당기순이익(지배지분) 기준 PER※ ㈜탑머티리얼의 적용 주당순이익 = ㈜탑머티리얼의 적용 당기순이익 / 적용주식수※ ㈜탑머티리얼의 적용 당기순이익 = 2022년 반기 말 기준 최근 4개 분기(2021.07.01 ~ 2022.06.30) 누적 당기순이익※ PER 비교가치 = ㈜탑머티리얼의 적용 당기순이익 × 산출된 유사회사의 PER 배수- 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 보수적인 관점에서 증권신고서 제출일 기준일 현재 보통주식수, 공모주식수, 상장주선인 의무인수 주식수를 합산하여 적용주식수 및 ㈜탑머티리얼의 주당순이익 현가를 산정하였습니다.◆ 유사회사의 모든 재무수치는 금융감독원에 공시된 각 사의 2021년 감사보고서 및 2022년 반기보고서를 참조하였습니다.

1) 적용 PER 배수 산출

【2022년 반기 기준 최근 4분기 실적을 적용한 PER 산정】

구 분
엔시스
티에스아이
대보마그네틱
코윈테크

적용 순이익(천원)
9,423,323
7,402,029
12,603,955
5,896,139

적용 주식수(주)
10,556,344
18,643,352
7,824,500
9,750,373

주당순이익(EPS)(원)
893
397
1,611
605

기준주가(원)
14,898
9,970
50,857
26,500

적용 PER(배)
16.69
25.11
31.57
43.82

평균 PER(배)
29.30

주1)
적용 순이익은 2022년 반기 말 기준 최근 4개 분기(2021.07.01 ~ 2022.06.30) 누적 당기순이익 기준 실적입니다. 연결재무제표 작성법인의 경우 지배주주 귀속순이익을 적용하였습니다.

주2)
적용 주식수는 분석기준일 현재 상장주식총수입니다.

주3)
기준주가 = Min(분석기준일로부터 1개월(2022.07.26~2022.08.25)간 종가 산술평균, 분석기준일 종가)

2) 주당 평가가액 산출

【㈜탑머티리얼 PER에 의한 평가가치】

(단위: 원, 주, 배)

구 분
산 출 내 역
비 고

적용 당기순이익
10,329,129,600
A, 주1)

적용 주식수
7,988,047
B, 주2)

주당순이익
1,293
C = A ÷ B

적용 PER
29.30
D, 주3)

주당 평가가액
37,885
E = C × D

주1)
적용 순이익은 2022년 반기 말 기준 최근 4개 분기(2021.07.01 ~ 2022.06.30) 누적 당기순이익을 적용하여 계산하였습니다.

주2)
적용 주식수는 증권신고서 제출일 현재 동사의 발행주식총수 5,951,010주에 신주모집 주식수 2,000,000주, 상장주선인 의무인수 주식수 37,037주를 합산하여 산정하였습니다.

주3)
적용 PER는 유사회사의 2022년 반기 말 기준 최근 4개 분기(2021.07.01 ~ 2022.06.30) 누적 당기순이익(지배지분) 실적 기준 PER입니다.

(나) 희망공모가액 산정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 주식회사 ㈜탑머티리얼의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

【 희망공모가액 산출내역 】

구 분
내 용

비교가치 주당 평가가액
37,885원

평가액 대비 할인율
28.73% ~ 20.81%

희망공모가액 밴드
27,000원 ~ 30,000원

확정공모가액 주)
-

주)
확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜탑머티리얼의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 코스닥시장에 신규 상장한 기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 참고하되, 이차전지 산업, 재무 성장성 및 안정성, 수주잔고, 시장 상황 및 동사가 이익실현기업임을 종합적으로 고려한 28.73% ~ 20.81%의 할인율을 적용하여 희망공모가액 밴드를 27,000원 ~ 30,000원으로 제시하였습니다.

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기 제시한 희망 공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

참고로, 2021년 1월부터 분석기준일까지 코스닥시장에 상장을 완료한 기업들의 평가액 대비할인율 내역은 아래와 같습니다.

【2021년 이후 코스닥시장 신규상장법인의 평가액 대비 할인율】

회사명
상장일
할인율 하단
할인율 상단

엔비티
2021-01-21
41.56%
22.08%

선진뷰티사이언스
2021-01-27
27.86%
17.86%

모비릭스
2021-01-28
32.31%
9.74%

씨앤투스성진
2021-01-28
59.78%
50.50%

핑거
2021-01-29
35.96%
26.11%

레인보우로보틱스
2021-02-03
46.91%
31.74%

와이더플래닛
2021-02-03
30.52%
13.14%

아이퀘스트
2021-02-05
45.50%
37.21%

피엔에이치테크
2021-02-16
48.83%
37.86%

오로스테크놀로지
2021-02-24
38.13%
23.57%

씨이랩
2021-02-24
30.21%
5.93%

유일에너테크
2021-02-25
33.03%
14.77%

뷰노
2021-02-26
47.02%
31.13%

나노씨엠에스
2021-03-09
37.19%
19.86%

프레스티지바이오로직스
2021-03-11
48.75%
26.96%

싸이버원
2021-03-11
29.93%
23.48%

네오이뮨텍
2021-03-16
48.10%
38.49%

바이오다인
2021-03-17
40.08%
23.57%

라이프시맨틱스
2021-03-23
36.05%
11.18%

자이언트스텝
2021-03-24
36.68%
22.61%

제노코
2021-03-24
45.53%
33.42%

엔시스
2021-04-01
30.13%
11.32%

해성티피씨
2021-04-21
53.26%
43.43%

이삭엔지니어링
2021-04-21
33.10%
19.01%

쿠콘
2021-04-28
43.43%
27.01%

에이치피오
2021-05-14
26.63%
16.05%

씨앤씨인터내셔널
2021-05-17
30.67%
5.91%

샘씨엔에스
2021-05-20
33.82%
24.55%

삼영에스앤씨
2021-05-21
35.77%
17.65%

진시스템
2021-05-26
37.08%
21.35%

제주맥주
2021-05-26
30.22%
22.17%

에이디엠코리아
2021-06-03
49.28%
42.29%

엘비루셈
2021-06-11
26.16%
13.85%

라온테크
2021-06-17
37.43%
22.76%

이노뎁
2021-06-18
36.13%
17.89%

아모센스
2021-06-25
39.54%
25.89%

오비고
2021-07-13
42.65%
33.87%

큐라클
2021-07-22
41.16%
26.45%

맥스트
2021-07-27
28.89%
15.96%

에브리봇
2021-07-28
31.41%
22.78%

HK이노엔
2021-08-09
29.54%
16.85%

원티드랩
2021-08-11
38.67%
23.34%

플래티어
2021-08-12
33.12%
21.32%

엠로
2021-08-13
38.34%
30.67%

딥노이드
2021-08-17
28.52%
4.69%

브레인즈컴퍼니
2021-08-19
25.61%
16.32%

바이젠셀
2021-08-25
42.82%
29.60%

에이비온
2021-09-08
42.46%
32.54%

와이엠텍
2021-09-10
26.53%
12.54%

바이오플러스
2021-09-27
28.98%
21.50%

프롬바이오
2021-09-28
26.97%
16.78%

실리콘투
2021-09-29
47.18%
39.64%

에스앤디
2021-09-29
22.41%
17.24%

아스플로
2021-10-07
23.07%
10.92%

원준
2021-10-07
41.83%
32.88%

씨유테크
2021-10-08
32.89%
26.32%

지아이텍
2021-10-21
26.20%
15.93%

차백신연구소
2021-10-22
50.52%
32.52%

아이패밀리에스씨
2021-10-28
36.69%
22.08%

리파인
2021-10-29
28.33%
18.09%

지앤비에스엔지니어링
2021-10-29
41.16%
28.41%

엔켐
2021-11-01
34.21%
23.25%

피코그램
2021-11-03
19.14%
8.11%

지니너스
2021-11-08
42.44%
24.96%

디어유
2021-11-10
34.14%
12.19%

비트나인
2021-11-10
41.63%
34.92%

아이티아이즈
2021-11-11
32.07%
22.28%

지오엘리먼트
2021-11-11
39.71%
30.99%

트윔
2021-11-17
36.74%
27.50%

바이옵트로
2021-11-18
38.97%
30.83%

알비더블유
2021-11-22
38.06%
29.12%

마인즈랩
2021-11-23
32.81%
22.47%

툴젠
2021-12-10
40.24%
28.29%

케이티비네트워크
2021-12-16
41.68%
27.60%

래몽래인
2021-12-30
37.84%
29.73%

오토앤
2022-01-20
28.47%
18.26%

애드바이오텍
2022-01-24
43.90%
35.89%

케이옥션
2022-01-24
40.68%
30.22%

스코넥
2022-02-04
45.82%
27.76%

이지트로닉스
2022-02-04
43.07%
34.08%

아셈스
2022-02-07
28.29%
18.04%

나래나노텍
2022-02-08
36.13%
25.18%

인카금융서비스
2022-02-16
38.72%
28.07%

바이오에프디엔씨
2022-02-21
36.84%
20.36%

퓨런티어
2022-02-23
37.00%
24.28%

브이씨
2022-02-24
26.09%
3.92%

스톤브릿지벤처스
2022-02-25
41.48%
31.73%

풍원정밀
2022-02-28
32.92%
22.76%

노을
2022-03-03
36.16%
16.51%

비씨엔씨
2022-03-03
37.61%
20.28%

모아데이타
2022-03-10
27.90%
15.88%

유일로보틱스
2022-03-18
54.06%
44.39%

공구우먼
2022-03-23
32.59%
19.63%

세아메카닉스
2022-03-24
30.00%
20.00%

지투파워
2022-04-01
22.54%
5.90%

포바이포
2022-04-28
39.20%
22.61%

대명에너지
2022-05-16
51.44%
41.72%

가온칩스
2022-05-20
43.24%
32.92%

청담글로벌
2022-06-03
33.38%
23.86%

범한퓨얼셀
2022-06-17
41.85%
27.76%

비플라이소프트
2022-06-20
43.98%
35.49%

위니아에이드
2022-06-23
29.40%
19.40%

레이저쎌
2022-06-24
27.78%
15.48%

보로노이
2022-06-24
44.80%
36.52%

넥스트칩
2022-07-01
42.40%
32.50%

코난테크놀로지
2022-07-07
37.59%
25.70%

영창케미칼
2022-07-14
40.30%
25.97%

HPSP
2022-07-15
41.61%
36.53%

루닛
2022-07-21
44.43%
38.11%

에이프릴바이오
2022-07-28
46.45%
38.41%

성일하이텍
2022-07-28
38.15%
27.82%

아이씨에이치
2022-07-29
30.23%
9.70%

새빗켐
2022-08-04
33.87%
20.65%

에이치와이티씨
2022-08-09
35.10%
25.10%

대성하이텍
2022-08-22
30.89%
15.95%

평균
-
36.91%
24.25%

그러나, 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소들(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 비교기업의 기준주가 선정 등)이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액임을 유의하시기 바랍니다.

다. 기상장기업과의 비교참고 정보대표주관회사인 한국투자증권㈜는 탑머티리얼㈜의 지분증권 평가를 위하여 산업 및 사업 유사성, 영업성과 시현, 일반기준, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 엔시스, 티에스아이, 대보마그네틱, 코윈테크 총 4개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 다만, 유사회사는 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자께서는 비교참고정보를 토대로 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.
(1) 유사회사 소개

1) 엔시스㈜엔시스는 2006년 1월 12일 설립되어 충청남도 천안시에 본사를 두고 있으며, 이차전지 배터리 및 태양전지 설비 장비 제조업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 회사는 이차전지 전극 및 조립 공정에 필요한 검사장비를 주문 제작하여 납품하고 있으며, 태양전지 셀 및 모듈 제조설비 장비를 연구 개발 중에 있습니다. 회사의 매출액은 2021년 말 연결기준 42,689백만원을 기록하였으며, 부문별 매출 비중은 이차 전지 설비 부문 70.81%, 설치 용역 부문 28.20% 로 구성되어 있습니다.

【엔시스 최근 3개년 요약 재무정보】

(단위: 백만원)

구분
2021년
2020년
2019년

자산총계
69,807
27,837
21,289

부채총계
15,073
12,955
16,626

자기자본
54,734
14,882
4,663

매출액
42,689
36,387
31,884

영업이익
7,699
7,415
3,741

당기순이익
4,829
3,577
1,912

주)출처:
당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준입니다.전자공시시스템(Dart)

2) 티에스아이㈜티에스아이는 2011년 07월 21일 설립되어 경기도 화성시에 본사를 두고 있으며, 이차전지 제조에 필요한 활물질, 용매등을 혼합하는 전극공정 내 믹싱 장비와 해당 시스템 설계 및 구축을 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 회사의 매출액은 2021년 말 연결기준 67,320백만원을 기록하였으며, 부문별 매출 비중은 믹싱 시스템 설계 77%, 믹싱장비 제조 15%, 설비라인 및 시스템 공사 7%로 구성되어 있습니다.

【티에스아이 최근 3개년 요약 재무정보】

(단위: 백만원)

구분
2021년
2020년
2019년

자산총계
124,001
67,549
54,810

부채총계
83,266
30,352
30,323

자기자본
40,735
37,197
24,487

매출액
67,320
45,733
61,001

영업이익
-129
-884
5,846

당기순이익
1,167
-1,625
-12,128

주)출처:
당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준입니다.전자공시시스템(Dart)

3) 대보마그네틱대보마그네틱㈜는 1994년 12월 29일에 설립되어 경기도 화성시에 본사를 두고 있으며, 자력선별기술을 기반으로 원료에 함유된 철 또는 비철금속을 제거하는 자석응용기기의 제작 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 회사의 매출액은 2021년 말 기준 42,920 백만원이며 주력 제품은 이차전지 양극 소재에 함유된 철을 제거하는 전자석탈철기(EMF)로 21년 기준 매출액의 94%를 차지하고 있습니다. 이 외 산업 전반 공정 내 혼입된 철편을 제거하는 자력 선별기에서 5% 수준의 매출이 발생하고 있습니다.

【대보마그네틱 최근 3개년 요약 재무정보】

(단위: 백만원)

구분
2021년
2020년
2019년

자산총계
69,231
64,661
62,215

부채총계
10,597
21,039
27,060

자기자본
58,635
43,622
35,155

매출액
42,920
15,797
23,870

영업이익
5,760
-1,250
4,652

당기순이익
5,050
-1,163
3,825

출처:
전자공시시스템(Dart)

4) 코윈테크㈜코윈테크는 1998년 10월 14일에 설립되어 충청남도 아산시에 본사를 두고 있으며공정 자동화시스템 사업을 영위하고 있습니다. 공정 자동화시스템 사업은 산업별 공정에 적합한 자동화 장비를 납품하는 것으로, 이차전지, 반도체, 디스플레이, 석유화학 등 다양한 산업에서 활용되고 있습니다. 2021년 기준 전체 매출 중 약 60% 가 이차전지 공정 자동화 시스템 부문에서 발생하였습니다. 회사의 매출액은 2021년 말 연결 기준 106,350 백만원이며, 부문별 매출 비중은 자동화시스템 구축 사업 67%, 자동화시스템 유지보수 사업 4%, 탑머티리얼 연결 매출 29% 로 구성되어 있습니다.

【코윈테크 최근 3개년 요약 재무정보】

(단위: 백만원)

구분
2021년
2020년
2019년

자산총계
186,416
127,281
115,218

부채총계
68,206
27,865
11,812

자기자본
118,210
99,415
103,406

매출액
106,350
45,355
91,102

영업이익
6,616
629
20,847

당기순이익
5,580
2,546
17,134

주1)출처:
당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준입니다.전자공시시스템(Dart)

(2) 유사회사의 주요 재무현황

유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 감사보고서, 사업보고서 및 반기보고서를 참조하여 작성하였습니다.

【㈜탑머티리얼 및 유사회사 2021년 요약 재무현황】

(단위: 원)

구분
㈜탑머티리얼
㈜엔시스
㈜티에스아이
대보마그네틱㈜
㈜코윈테크

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS 연결

결산월
12월
12월
12월
12월
12월

유동자산
19,727,975,738
54,263,230,199
92,219,623,714
41,116,470,003
120,176,475,708

비유동자산
12,214,485,827
15,543,320,917
31,781,045,428
28,114,663,536
66,239,954,139

자산총계
31,942,461,565
69,806,551,116
124,000,669,142
69,231,133,539
186,416,429,847

유동부채
3,712,483,560
13,601,640,576
39,088,235,980
9,847,298,979
53,839,193,295

비유동부채
2,026,773,265
1,471,191,581
44,177,511,742
749,212,538
14,366,840,897

부채총계
5,739,256,825
15,072,832,157
83,265,747,722
10,596,511,517
68,206,034,192

자본금
2,975,505,000
1,055,634,400
9,267,115,000
3,912,250,000
4,737,524,000

자본총계
26,203,204,740
54,733,718,959
40,734,921,420
58,634,622,022
118,210,395,655

매출액
31,904,393,468
42,688,764,598
67,319,918,067
42,919,554,645
106,349,899,896

영업이익
4,819,978,654
7,698,634,684
-128,616,504
5,759,535,913
6,616,194,447

당기순이익
4,284,440,902
4,828,978,211
1,167,242,328
5,049,756,684
5,579,637,955

주)
K-IFRS 연결 기준인 경우 당기순이익은 당기순이익(지배주주귀속)을 적용했습니다.

【㈜탑머티리얼 및 유사회사 2022년 반기 요약 재무현황】

(단위: 원)

구분
㈜탑머티리얼
㈜엔시스
㈜티에스아이
대보마그네틱㈜
㈜코윈테크

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS 연결

결산월
12월
12월
12월
12월
12월

유동자산
26,475,079,948
44,652,247,437
84,940,433,907
65,698,581,666
133,706,827,034

비유동자산
17,904,752,888
35,548,379,592
45,020,723,689
30,220,917,488
82,071,558,276

자산총계
44,379,832,836
80,200,627,029
129,961,157,596
95,919,499,154
215,778,385,310

유동부채
7,951,729,310
9,395,466,005
59,808,670,000
28,037,234,743
77,992,480,413

비유동부채
2,244,367,004
12,445,328,071
22,308,750,696
916,537,370
12,875,329,788

부채총계
10,196,096,314
21,840,794,076
82,117,420,696
28,953,772,113
90,867,810,201

자본금
2,975,505,000
1,055,634,400
9,321,676,000
3,912,250,000
4,875,186,500

자본총계
34,183,736,522
58,359,832,953
47,843,736,900
66,965,727,041
124,910,575,109

매출액
37,807,938,027
19,163,166,926
86,915,800,571
49,017,244,520
106,100,245,281

영업이익
8,269,640,026
3,420,999,489
3,914,951,381
10,515,449,960
7,539,282,750

당기순이익
7,579,613,965
2,913,620,986
5,727,022,765
9,317,948,723
3,579,847,101

주)
K-IFRS 연결 기준인 경우 당기순이익은 당기순이익(지배주주귀속)을 적용했습니다.

(3) 유사회사의 주요 재무비율유사회사의 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 사업보고서 및 반기보고서, 공시자료를 참조하여 작성하였습니다.

【㈜탑머티리얼 및 유사회사 2021년 주요 재무비율】

구 분
비율
㈜탑머티리얼
㈜엔시스
㈜티에스아이
대보마그네틱㈜
㈜코윈테크

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS 연결

성장성 (%)
매출액 증가율
375.46%
17.32%
47.20%
171.69%
134.48%

영업이익 증가율
928.18%
3.82%
적자지속
흑자전환
952.57%

당기순이익 증가율
1233.42%
34.99%
흑자전환
흑자전환
119.16%

총자산 증가율
226.11%
150.77%
83.57%
7.07%
46.46%

활동성 (회)
총자산 회전율
1.53
0.87
0.70
0.64
0.68

재고자산 회전율
65.86
3.56
1.95
3.67
9.10

매출채권 회전율
16.53
4.16
5.31
15.59
4.33

수익성 (%)
매출액 영업이익율
15.11%
18.03%
-0.19%
13.42%
6.22%

매출액 순이익율
13.43%
11.31%
1.73%
11.77%
5.25%

총자산 순이익율
20.53%
9.89%
1.22%
7.54%
3.56%

자기자본 순이익율
26.77%
13.87%
3.00%
9.88%
5.13%

안정성 (%)
유동비율
531.40%
398.95%
235.93%
417.54%
223.21%

부채비율
21.90%
27.54%
204.41%
18.07%
57.70%

차입금의존도
9.56%
8.22%
33.66%
0.53%
21.14%

주)
K-IFRS 연결 기준인 경우 당기순이익은 당기순이익(지배주주귀속)을 적용했습니다.

【㈜탑머티리얼 및 유사회사 2022년 반기 주요 재무비율】

구 분
비율
㈜탑머티리얼
㈜엔시스
㈜티에스아이
대보마그네틱㈜
㈜코윈테크

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS 연결

성장성 (%)
매출액 증가율
229.91%
29.70%
376.51%
245.91%
104.76%

영업이익 증가율
476.46%
314.60%
흑자전환
397.19%
125.67%

당기순이익 증가율
393.81%
흑자전환
흑자전환
428.30%
9.70%

총자산 증가율
38.94%
14.89%
4.81%
38.55%
15.75%

활동성 (회)
총자산 회전율
1.98
0.51
1.37
1.19
1.06

재고자산 회전율
98.67
2.76
4.64
3.91
14.24

매출채권 회전율
34.11
4.24
12.01
17.62
5.09

수익성 (%)
매출액 영업이익율
21.87%
17.85%
4.50%
21.45%
7.11%

매출액 순이익율
20.05%
15.20%
6.59%
19.01%
3.37%

총자산 순이익율
39.72%
7.77%
9.02%
22.57%
3.56%

자기자본 순이익율
50.21%
10.31%
25.86%
29.67%
5.89%

안정성 (%)
유동비율
332.95%
475.25%
142.02%
234.33%
171.44%

부채비율
29.83%
37.42%
171.64%
43.24%
72.75%

차입금의존도
7.71%
15.89%
32.85%
0.34%
28.56%

주1)
K-IFRS 연결 기준인 경우 당기순이익은 당기순이익(지배주주귀속)을 적용했습니다.

주2)
매출액증가율, 영업이익증가율, 순이익증가율은 전년 동기 대비 재무비율이며, 총자산회전율, 매출채권회전율, 총자산순이익율, 자기자본순이익율은 2022년 반기 재무수치를 연환산하여 산출하였습니다.

【 재무비율 산정 방법 】

구 분
산 식
설 명

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기영업이익 ─────── ×100 - 100전기영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익 증가율
당기순이익 ────── ×100 - 100전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말총자산 ─────── ×100 - 100 전기말총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

총자산 회전율
당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2
총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

재고자산회전율
당기 매출원가──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

매출채권회전율
당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

[수익성 비율]

매출액 영업이익율
당기 영업이익 ─────── ×100당기 매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익율
당기 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익율
당기 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익율
당기 당기순이익 ──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본
총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액

(단위: 천원)

구 분
금 액

총 공모금액 (1)
54,000,000

상장주선인 의무인수금액 (2)
999,999

발행제비용 (3)
1,998,640

순수입금 [(1)+(2)-(3)]
53,001,359

주1)
상기 금액은 제시 희망공모가액인 27,000원 ~ 30,000원 중 최저가액인 27,000원 기준입니다

주2)
상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하는 부분입니다. 단, 단, 모집 또는 매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 천원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
1,925,000
총 조달금액(신주발행금액 및 상장주선인 의무인수금액)의 3.5%

등록세
4,000
증자자본금의 4/1000

교육세
800
등록세의 20%

상장심사수수료
5,000
500백만원(자기자본 1천억원 이하)

상장수수료
13,840
1,320만원 + 시가총액 2천억원 초과금액의10억원당 4만원

기타비용
50,000
IR 비용, 법무사 수수료, 인쇄비 등

합계
1,998,640
-

주1)
상기 금액은 제시 희망공모가액인 27,000원 ~ 30,000원 중 최저가액인 27,000원 기준입니다.

주2)
상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용계획증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 당사는 금번 공모자금을 당사 및 특수관계에 해당하는 법인, 기관, 개인 등에게 공여하지 않을 것이며, 당사의 자체적인 사업 추진 목적으로만 사용할 것입니다. 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제 1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다.

(기준일 :
2022.09.01
)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

43,041,359
-
8,960,000
1,000,000
-
-
53,001,359

주)

금번 공모 순수입금을 초과하는 자금은 자체 보유 현금을 통하여 집행할 계획입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 빠르게 성장하고 있는 이차전지 산업에서 지속적으로 성장하고 안정적인 수익 확보를 위해 유입된 자금에 대하여 아래의 세부 계획에 따라 사용할 예정이며, 유입된 자금에 대하여는 실제 사용전까지 안정적인 금융상품 위주로 예치하여 운용할 계획입니다. 현재 당사는 매월 자금수지계획을 수립하여 현금흐름을 관리하고 있으며, 자금의 집행과 운용은 위임 전결 규정에 따라 실행하고 있습니다. 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다. 다만, 용도별 자금의 규모와 지출시기는 당사가 직면한 사업환경의 변화 및 예상치 못한 자금수요 등에 따라 변동될 수 있습니다.

당사의 희망공모가액인 27,000원 ~ 30,000원 중 최저가액인 27,000원으로 계산한 공모로 인한 순수입금은 약 53,001백만원(상장주선인 의무인수금액 포함)이며, 향후 3년간 아래와 같은 예상 자금수요를 충당하기 위해 사용할 계획입니다. 다만. 확정공모가액이 희망공모가액 하단(27,000원)에 미달하여 공모자금이 예상보다 적게 유입될 경우, 아래 세부 사용계획 순서대로 시설자금, 운영자금, 채무상환 자금을 우선순위로 설정하여 유입자금을 사용할 계획입니다. 당사의 2022년부터 2024년까지의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다.

[ 자금의 세부 사용계획 ]

(단위: 천원)

구 분

내 역

우선순위

2022년

2023년

2024년

합 계

시설자금

크린룸 공사 외
1
7,422,000
25,358,500
10,260,859
43,041,359

운영자금
신규인력채용 외
2
436,000
1,444,000
1,494,000
3,374,000

경상연구개발비
763,050
3,012,950
1,810,000
5,586,000

소계
1,199,050
4,456,950
3,304,000
8,960,000

채무상환자금

단기차입금 상환
3
1,000,000
-
-
1,000,000

합 계
9,621,050
29,815,450
13,564,859
53,001,359

주1)
상기 금액은 희망공모가액인 27,000원 ~ 30,000원 중 최저가액인 27,000원을 기준으로 산정하였으며, 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
금번 공모로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행될 계획이며, 계획한 자금 조달시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 통하여 집행할 계획입니다.

(1) 시설자금

당사는 이차전지 수요 증가에 따라 양극재 수요 또한 크게 성장할 것으로 전망하고 코발트를 사용하지 않는 양극재를 양산하기 위해 연구개발 진행 중에 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 중소벤처기업부 수요연계형 과제에 선정되어 LMRO 양극재 개발을 진행 중에 있습니다. 2023년 소량 생산을 시작으로 2024년부터는 생산량을 증가시킬 예정입니다. 당사는 금번 공모자금을 이용하여 충남 아산에 확보한 제2공장 부지에 월 102.9톤 생산규모의 제1기 양극재 생산라인에 대한 투자를 집행할 예정이며, 2023년에는
동일한 생산규모의 제2기 양극재 생산라인에 대한 투자를 집행할 예정입니다. 제1기의 경우 2022년 하반기부터 투자를 시작하여 2023년 하반기에 완료할 예정이며, 제2기의 경우 2023년 중순부터 투자를 시작하여 2024년 중순 완료할 예정입니다. 상세 내역은 아래와 같으며 클린룸 등 시설공사에 약 109억원, 공정설비에 약 322억원 투자를 예상하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

크린룸 등 시설자금
10,879,359

기계장치 설비자금
32,162,000

합계
43,041,359

(가) 크린룸 등 시설자금

(단위: 천원)

항목
2022년
2023년
2024년
합계

크린룸 공사 및 공조시스템공사
1,855,500
4,329,500
2,220,359
8,405,359

내부시설 공사
742,200
1,731,800
-
2,474,000

소계
2,597,700
6,061,300
2,220,359
10,879,359

(나) 기계장치 설비자금

(단위: 천원)

구분
2022년
2023년
2024년
합계

LMRO Synthesis

Mixing
1,113,300
4,453,200
1,855,500
7,422,000

Heat Treatment
2,226,600
8,906,400
3,711,000
14,844,000

Powder Treatment
742,200
2,968,800
1,237,000
4,948,000

Surface Treatment

Mixing
371,100
1,484,400
618,500
2,474,000

Powder Treatment
371,100
1,484,400
618,500
2,474,000

소계
4,824,300
19,297,200
8,040,500
32,162,000

주) 양극재 생산라인 제1기의 경우 2022년 계약금 30% 집행하고 2023년 하반기 설치 및 시운전 완료 후 70% 투자 완료 예정이며, 제2기의 경우 2023년 50% 집행하고 2024년 하반기 설치 및 시운전 완료 후 50% 투자 완료 예정입니다.
상세 내역은 아래와 같습니다.

- 1기

(단위: 천원)

구분
2022년
2023년
2024년
합계

LMRO Synthesis

Mixing
1,113,300
2,597,700
-
3,711,000

Heat Treatment
2,226,600
5,195,400
-
7,422,000

Powder Treatment
742,200
1,731,800
-
2,474,000

Surface Treatment

Mixing
371,100
865,900
-
1,237,000

Powder Treatment
371,100
865,900
-
1,237,000

소계
4,824,300
11,256,700
-
16,081,000

- 2기

(단위: 천원)

구분
2022년
2023년
2024년
합계

LMRO Synthesis

Mixing
-
1,855,500
1,855,500
3,711,000

Heat Treatment
-
3,711,000
3,711,000
7,422,000

Powder Treatment
-
1,237,000
1,237,000
2,474,000

Surface Treatment

Mixing
-
618,500
618,500
1,237,000

Powder Treatment
-
618,500
618,500
1,237,000

소계
-
8,040,500
8,040,500
16,081,000

(2) 운영자금(가) 연구개발비당사는 시스템 엔지니어링뿐만 아니라 신규 사업인 양극재소재 사업의 성장을 위하여 지속적인 연구개발을 수행할 예정입니다. 이를 위하여 대기업 및 해외 우수 연구진을 확보하면서 연구 활동을 위한 각종 재료 구입 및 학회 참석, 정보수집활동 등을 수행할 계획입니다.

(단위: 천원)

구 분

2022년

2023년

2024년

소계

박사급 연구 인력 채용

25,000
200,000
200,000
425,000

석사급 연구 인력 채용

25,000
200,000
200,000
425,000

학사급 연구 인력 채용

17,500
140,000
210,000
367,500

재료비 등 연구활동비

150,000
1,200,000
1,200,000
2,550,000

연구용 믹서(20L, 1750RPM) 장비

111,795
260,855
-
372,650

연구용 조립라인(Assembly Line) 장비

433,755
1,012,095
-
1,445,850

소계

763,050
3,012,950
1,810,000
5,586,000

주1) 상기 연구 인력 충원의 경우 2022년 박사급 1명, 석사급 1명, 학사급 1명을 채용하고 2023년 석사급 1명, 학사급 1명, 2024년에는 학사급 1명 추가로 채용하는 것으로 계획하고 있습니다.

주2) 연구용 믹서 및 조립라인 장비 상세 내용은 아래와 같으며 2022년 계약금 30% 집행하고 2023년 하반기 설치 및 시운전 완료 후 70% 투자 완료 예정입니다.

(단위: 천원)

구분
수량
금액

전극라인

(Electrode Line)

믹서(20L, 1750RPM)

2 set

372,650

조립라인

(Assembly Line)

Notching

1 set

189,000

Semi Auto Stacking

1 set

425,250

Tab Trim Welding

1 set

261,900

Pouch Forming

1 set

189,000

Tab / Side Sealing

1 set

103,950

EL Filling & Vacuum Sealing

1 set

121,500

Rolling & Degassing

1 set

155,250

합계

-

-

1,818,500

(나) 기타당사의 경우 코로나 팬데믹 이후 사업의 성장에 따라 우수인재를 확보하고 코스닥시장에 상장 후 IR 활동 강화를 위하여 부족한 사무실을 추가 확충할 예정입니다. 또한 업무 효율성 증대를 목적으로 회계프로그램을 포함하여 EPR 시스템을 고도화할 예정입니다. 그리고 관리 인력뿐만 아니라 전극공장이 있는 아산 제2공장의 생산인력도 추가로 충원할 예정입니다.

(단위: 천원)

구 분

2022년

2023년

2024년

소계

ERP 개선 및 신규도입

200,000
400,000
-
600,000

서울 사무소 확충

86,000
144,000
144,000
374,000

아산 공장 유지 보수

-
-
150,000
150,000

신규 인력 채용

150,000
900,000
1,200,000
2,250,000

소계

436,000
1,444,000
1,494,000
3,374,000

주1) 2022년 재무회계 ERP 및 그룹웨어(재무회계 연계형) 도입에 따라 약 2억원 정도 소요될 예정이며, 2023년에는 아산 제2공장 원가시스템 도입에 따라 약 4억원 정도 소요될 예정입니다.

주2) IR 및 관리조직, 영업조직 사무소로서 서울에 임대할 목적으로 인테리어 및 집기비품 5천만원 및 임대료 1.2천만원/월 소요될 예정입니다.

주3) 2024년 아산 제2공장 유지보수 비용으로 1.5억원을 산정하였습니다.

주4) 신규 인력은 본사 경영관리 인력 및 제조본부(아산 제2공장)에서 근무할 인력으로서 2022년 10명을 채용하고 연도별로 5명씩 충원하여 총 20명 채용할 계획입니다.

(3) 채무상환 자금

당사는 중장기적인 측면에서 고정비용의 감소와 재무안정성 강화를 위해 당사의 차입금 중 1,000백만원을 공모자금을 활용하여 2022년 중 상환할 계획입니다. 당사는 한국수출입은행에서 수출성장자금대출 목적으로 차입한 대출금(이자율 연 1.5%)을 상환하고자 계획하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분

2022년

2023년

2024년

합 계

채무상환자금
1,000,000
-
-
1,000,000

주) 상기 한국수출입은행으로부터 수출성장자금대출 목적으로 차입한 대출금의 차입기간은 2022년 9월 6일부터 2023년 9월 6일이며, 공모자금 유입 시 조기 상환할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 안정조작에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 탑머티리얼"이라 표기하고, 영문으로는 "TOP MATERIAL Co,.Ltd"라 표기합니다.
다. 설립일자당사는 축전지 제조 및 도ㆍ소매업 영위를 목적으로 2012년 02월 15일에 설립되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분
내 용

주 소
경기도 이천시 호법면 덕평로 554-30 (매곡리)

전화번호
031-632-9876

홈페이지 주소
http://www.topmaterial.co.kr

마. 중소기업 등 해당여부당사는 「중소기업기본법」 제2조 및 동법 시행령 제3조에 따라 중소기업에 해당합니다. 또한 당사는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제25조에 의한 벤처기업에 해당합니다.

구 분
내용
내 용

중소기업 해당 여부
해당
중소기업확인서 발급번호 0010-2022-246066호(유효기간 2022.04.01 ~ 2023.03.31)

벤처기업 해당 여부
해당
벤처기업확인서 발급번호 20211027020056호(유효기간 2021.10.27 ~ 2024.10.26)

중견기업 해당 여부
해당사항없음
-

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 주요 사업의 내용당사는 2012년 2월 설립된 이차전지 분야 소부장기업으로서, 시스템 엔지니어링 사업과 전극소재 제조를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 또한, 차세대 사업으로 양극재 개발을 진행하고 있습니다. 시스템 엔지니어링 사업은 미국 유럽 등 글로벌 업체들을 대상으로 매출과 이익을 실현하고 있고 계속 성장하는 사업으로 당사의 안정적인 현금 창출 역할을 하고 있습니다. 그리고 전극소재 사업은 당사의 축적된 기술력을 기반으로 꾸준히 고객들을 확보해 나가고 있으며, 제2공장을 완공하여 매출 확대를 준비하고 있습니다. 또한 당사는 양극재 사업을 미래 주력사업으로 성장시키기 위해 기술개발에 집중하고 있으며, 가격이 저렴하고 안전한 망간계 재료를 이용, 친환경 공법으로 생산하는 기술을 적용하여 기존의 하이니켈계 양극재와 차별화하고 있습니다.주요 사업과 관련한 자세한 사항은 『Ⅱ. 사업의 내용』 부분을 참고해주시기 바랍니다.당사의 정관상 사업목적은 다음과 같습니다.

구 분

목 적 사 업

영위하고있는 사업

1. 축전지 제조 및 도,소매업

2. 전지용장비 제작 및 판매업

3. 이차전지 제조 및 판매업

4. 전지 및 관련 재료 무역업

6. 이차전지 및 전지용장비 관련 판매주선업

7. 이차전지 및 전지용장비 기술컨설팅 및 자문업

8. 이차전지 소재의 제조 및 판매업

9. 각호에 관련된 부대사업 일체

영위하지 않는 사업

5. 일반용 전기조명장치 제조업 및 판매업

아. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

연월

내용

2012년 02월

주식회사 탑전지 설립

2012년 10월

본점 소재지 변경

(경기도 성남시 중원구 사기막골로 124, 테크센터동 908호(상대원동, 에스케이엔테크노파크) → 경기도 이천시 호법면 덕평로 554-30)

2012년 11월

50억원 투자 유치(코오롱 인베스트먼트, 네오플럭스)

2012년 12월

기업부설 연구소 설립 및 인증, ISO9001:2015 인증

2013년 01월

벤처기업 인증(벤처투자 유형)

2013년 03월

이차전지(인산철전지) 및 소재(리드탭) 제조 라인 설치

2013년 06월

전도성잉크 코팅된 집전체 소재 개발(상용화)

2014년 10월

20억원 투자 유치(일본 창투사 TNP)

2015년 07월

전극탭 테이핑 머신 - 국내 특허 취득(특허등록번호: 10-1539952)

2015년 10월

배터리 팩 및 그 제조 방법 - 국내 특허 취득(특허등록번호: 10-1565115)

2016년 04월

미국 전지회사 납품용 파우치전지 조립라인 수주(3백만 달러 규모)

2016년 06월

중국 전지회사 납품용 파우치전지 조립라인 수주(4백만 달러 규모)

2016년 06월

루마니아 전지회사 납품용 파우치전지 일괄 제조라인 수주(4백만 유로 규모)

2016년 12월

알루미늄 집전체, 이를 구비한 전극 및 전기화학 소자 - 국내 특허 취득

(특허등록번호: 10-1693359)

2018년 05월

가교화된 구아검, 이를 이용한 바인더와 이를 포함하는 전지 및 그의 제조방법 - 국내 특허 취득(특허등록번호: 10-1859283)

2018년 10월

4MW급 에너지저장장치(인산철전지) 제작 설치(한국전력공사)

2019년 02월

폴란드 전지공장 양산 전극라인 코팅용제 배기덕트 공사 수주(103억원 규모)

2019년 02월

전극단자, 이를 포함하는 전기화학소자 및 전기화학소자 모듈 - 미국 국제 특허 취득(특허등록번호: US 10,199,630 B2)

2019년 12월

제56회 무역의 날 5백만불 달성 수상

2020년 01월

리튬 이차 전지 전극 및 리튬 이차전지용 바인더 수지 - 일본 국제 특허 취득(특허등록번호: 특허제6649283호)

2020년 05월

소재/부품 전문기업확인 인증(산업통상자원부)

2020년 07월

차세대 코발트 프리 양극소재(LMNO) 개발 성공(용량 및 수명 구현)

2020년 10월

스피넬 복합고용체 산화물을 포함하는 양극 활물질, 이의 제조 방법 및 이를 포함하는 리튬 이차 전지 - 국내 특허 취득(특허등록번호: 10-2168640)

2020년 12월

리튬 이차 전지 전극 및 리튬 이차전지용 바인더 수지 - 중국 국제 특허 취득(특허등록번호: ZL201680008828.9)

2021년 03월

사명 변경(주식회사 탑전지 → 주식회사 탑머티리얼)

2021년 04월

터키 전지회사 납품용 원통형전지 일괄 제조라인 수주(2천만 달러 규모)

2021년 03월

- 최대주주 변경(노환진 대표이사 → ㈜코윈테크)

- ㈜코윈테크 3자배정 유상증자 진행(161억원)

(㈜코윈테크(코스닥 상장사로 스마트팩토리 물류장비 사업 영위)의 전략적 투자)

2021년 05월

케이지에이㈜ 지분투자(이차전지 생산장비 개발과 제작 사업을 영위하는 회사로 사업적 시너지 목적에서 투자 진행)

2021년 10월

벤처기업 유형 변경(벤처투자 유형 → 연구개발 유형) 신규 인정

2021년 12월

연 수주량 5백억원 초과 달성

2022년 01월

액면분할(5,000원 → 500원)

2022년 01월

기술혁신형 중소기업(이노비즈) 인증(중소벤처기업부)

2022년 04월

스피넬 복합고용체 산화물, 이의 제조 방법 및 이를 포함하는 양극 활물질 및 리튬 이차 전지 국내 특허 취득(특허등록번호: 10-2390956)

2022년 04월

아산 제2공장 준공(전극소재 및 양극소재 생산라인 설치 목적)지점설치

2022년 05월

국내 대기업 대상 양극소재(LMRO) 수요연계형 과제 선정(중소벤처기업부)

2022년 08월
코스닥시장 상장을 위한 예비심사 승인

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 설립 후 본점소재지의 변경 내역은 다음과 같습니다.

일자

변동내용

주소

2012.02.15

설립

경기도 성남시 중원구 사기막골로 124, 테크센터동 908호

(상대원동, 에스케이엔테크노파크)

2012.10.16

이전

경기도 이천시 호법면 덕평로 554-30

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2012.02.15
창립총회
노환진 대표이사최용규 사내이사전우진 사내이사최범진 감사
-
-

2012.12.20
임시주총
안상준 기타비상무이사
-
-

2015.02.15
임시주총
-
-
노환진 대표이사최용규, 전우진 사내이사

2015.03.31
정기주총
-
노환진 대표이사최용규 사내이사전우진 사내이사안상준 기타비상무이사최범진 감사
최범진 감사

2015.12.20
임시주총
-
노환진 대표이사최용규, 전우진 사내이사최범진 감사
-

2018.03.31
정기주총
-
최범진 감사
-

2018.12.20
임시주총
-
노환진 대표이사최용규, 전우진 사내이사
-

2020.08.18
임시주총
안진수 사내이사장윤한 사외이사김학현 감사
-
최용규 사내이사최범진 감사안상준 기타비상무이사

2021.03.31
정기주총
이종희 사내이사박인호 감사
-
안진수 사내이사김학현 감사

2021.12.20
임시주총
정원진 사외이사
노환진 대표이사전우진 사내이사이종희 사내이사
장윤한 사외이사

2022.03.31
정기주총
이종희 기타비상무이사노영배 사내이사
-
이종희 사내이사

주) 당사는 2022년 9월 임시주주총회를 개최해 사외이사 1인을 추가로 선임할 예정입니다.

라. 최대주주의 변동당사는 2021년 3월 16일 유상증자를 통해 최대주주가 노환진 대표이사에서 ㈜코윈테크로 변경되었습니다.

변경일자
변경 전
변경 후
변경사유

2021.03.16
노환진
㈜코윈테크
유상증자

마. 상호의 변경

변경일자
변경 전
변경 후

2021.03.10
주식회사 탑전지
주식회사 탑머티리얼

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황

(단위: 주, 원)

종류
구 분
제11기 반기(2022년 반기말)
제10기(2021년말)
제9기(2020년말)
제8기(2019년말)

보통주
발행주식총수
5,951,010
595,101
407,413
407,413

액면금액
500
5,000
5,000
5,000

자본금
2,975,505,000
2,975,505,000
2,037,065,000
2,037,065,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합 계
자본금
2,975,505,000
2,975,505,000
2,037,065,000
2,037,065,000

주) 2021년 01월 26일 액면 5,000원에서 500원으로 하는 액면분할을 실시하였습니다. 단순 정배수 분할로 주주가치 및 지분율 변동은 없습니다.

나. 공시서류 작성기준일 현재 사채 등 발행 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

증권신고서 제출일 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 발행주식의 총수는 5,951,010주, 유통주식총수는 5,951,010주입니다. 유통주식은 전부 보통주로 전체 의결권 행사가 가능합니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위: 주)

구 분
주식의 종류
비 고

보통주식
종류주식
합 계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
100,000,000
주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
5,951,010
161,363
6,112,373
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
161,363
161,363
-

1. 감자
-
-

-

2. 이익소각
-
-

-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
161,363
161,363
보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
5,951,010
-
5,951,010
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
5,951,010
-
5,951,010
-

주1) 당사의 종류주식 발행한도는 당사 정관에 따라 주식의 발행예정주식총수의 한도 내입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다.
다. 종류주식의 발행 현황당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2021년 12월 20일입니다.
나. 정관 변경이력

정관변경일
해당주총명
주요 변경사항
변경 이유

2020.08.18

임시주주총회

제2조(목적)제4조(공고방법)
사업목적 추가전자공고 도입

2021.03.05

임시주주총회

제2조(상호)
상호 변경(탑전지 → 탑머티리얼)

2021.12.20

임시주주총회

제5조(발행예정주식수)제6조(1주의 금액)제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제46조~제51조(감사)
발행예정주식 수 증가액면분할전자증권발행근거 마련감사에 관한 조항 분리

II. 사업의 내용

[용어설명]

[이차전지 주요 용어 설명]

구분

내용

이차전지

한번 쓰면 방전되어 더 이상 사용할 수 없는 일차전지와 달리, 충전과 방전을 반복적으로 하면서 계속적으로 수백번 혹은 수천번 사용할 수 있는 전지

리튬이온 전지

리튬이온이 양극인 리튬전이금속산화물과 음극인 흑연의 층간구조를 왕복하면서 산화 환원 반응을 통해서 전기적 에너지를 생성하는 대표적인 이차전지

전고체전지

리튬이온전지에서 인화성이 있는 액체전해질 대신, 고체전해질을 사용함으로써 전지의 안전성을 향상시키고, 음극에 흑연 대신 리튬을 사용함으로써 에너지밀도를 높인 리튬전지

Wh, KWh, GWh

전력량을 표시하는 단위로, 전력량(Wh) = 전력(W) × 시간(h)

1GWh = 1,000MWh = 1,000,000KWh = 1,000,000,000Wh

에너지저장장치(Energy Storage System, ESS)

심야전력 또는 태양광, 풍력 등으로 생성된 전기에너지를 배터리에 저장한 후, 필요할 때 사용하는 장치를 말합니다. Battery, Battery management system(BMS), Electric control system등으로 구성됩니다.

전기차

(xEV)

내용

차량에 장착된 배터리의 전기에너지를 이용해 모터를 구동하여 동력 에너지를 얻는 자동차

HEV

내연기관이 주된 동력이고 소형의 배터리는 동력의 보조적인 기능을 하게 설계된 하이브리드 자동차

PHEV

충전기로 배터리를 충전하여 먼저 주행하는데 사용하고, 추가로 내연기관을 동력으로 하여 더 먼 거리를 운행하는 하이브리드 자동차

BEV

장착된 배터리의 전기에너지로만 운행되는 순수 전기자동차

수소차

차량에 장착된 연료전지의 음극에 수소, 양극에 산소(공기)를 공급하여 산소와 수소의 전기화학적 반응으로 전기를 생산하여 모터를 구동할 동력을 얻는 전기자동차

[리튬전지 양극 소재 용어 설명]

구 분

내 용

양극재(양극활물질)

리튬 및 니켈 코발트 망간 등 다수의 전이금속과 형성된 산화물 분말로 충전시 리튬이온을 방출하고, 방전시 리튬이온을 받아들임으로써, 전이금속의 산화수가 변하는 산화환원반응을 반복하는 역할을 함으로써 전기에너지 생성에 직접적 관여를 합니다.

음극재(음극활물질)

흑연(또는 실리콘계 화합물) 분말로 충전시 리튬이온이 흑연 결정내로 들어오고 방전시 리튬이온이 방출되면서 환원산화반응을 반복하는 역할을 함으로써 전기에너지 생성에 직접적 관여를 합니다.

전극(양극, Cathode)

하기의 공정으로 제조되는 전지의 핵심 소재로 양극재, 도전제, 바인더로 구성된 물질을 집전체인 알루미늄 호일 위에 도포된 형태의 필름으로 구성됩니다.

- 믹싱: 양극활물질과 탄소로 이루어진 도전제, 고분자로 이루어진 바인더 등을 유기용제(NMP)내에서 균일하게 혼합 및 분산시켜서 액상의 혼합물(슬러리)를 제조하는 공정.

- 코팅: 슬러리를 연속적으로 공급하여 알루미늄 호일위에 얇고 균일하게 도포하고, 고온건조기를 통과시켜서 유기용제를 증발시켜 제거하는 롤투롤 공정.

- 압연: 고압의 회전하는 상하롤에 코팅된 전극을 통과시키면서 압축해 주는 롤투롤 공정.

전극(음극, Anode)

하기의 공정으로 제조되는 전지의 핵심 소재로 음극재, 도전제, 바인더로 구성된 물질을 집전체인 구리 호일 위에 도포된 형태의 필름으로 구성됩니다.

- 믹싱: 음극활물질과 탄소로 이루어진 도전제, 고분자로 이루어진 바인더 등을 증류수에서 균일하게 혼합 및 분산시켜서 액상의 혼합물(슬러리)를 제조하는 공정.

- 코팅: 슬러리를 연속적으로 공급하여 구리 호일위에 얇고 균일하게 도포하고, 고온건조기를 통과시켜서 증류수를 증발시켜 제거하는 롤투롤 공정.

- 압연: 고압의 회전하는 상하롤에 코팅된 전극을 통과시키면서 압축해 주는 롤투롤 공정.

양극재

형상

단결정

(Single Crystal)

양극재의 결정구조가 좁은 의미에서 단거리 및 장거리에 걸쳐 동일한 결정구조인 하나의 결정구조로 이루어진 것을 말하며, 넓은 범위에서는 단일 결정, 단입자도 여기에 포함됩니다.

다결정

(Polycrystal)

양극재의 결정이 나노입자 크기의 일차입자가 모여서 미크론 크기의 이차입자로 이루어진 것으로 일반적으로 구형의 형태를 갖습니다.

양극재

종류

LMNO

리튬(Li) 망간(Mn) 니켈(Ni) 산화물(LiMn0.75Ni0.25O2)로 스피넬 결정구조를 갖는 Co-free 양극재로 4.7V의 방전전압(공칭전압)을 나타내어 높은 에너지밀도(>620Wh/kg)의 전지가 구현 가능합니다. 주로 망간(Mn)으로 구성되어 가격이 저렴합니다.

LMRO

리튬(Li)과 망간(Mn)이 과량으로 들어간 산화물(Li1+xMn0.6Ni0.3O2)로 층상결정구조를 갖는 Co-free 양극재 높은 방전용량(>200mAh/g)이 구현 가능하고, 주로 망간(Mn)으로 구성되어 가격이 저렴합니다.

LMO

망간(Mn)이 주성분으로 구성된 스피넬 결정구조를 갖는 Co-free 양극재(LiMn2O4)로 가격이 저렴하고 안전성이 뛰어난 특징이 있으나 용량이 작고 고온수명이 열악합니다.

NCM

리튬(Li), 니켈(Ni), 코발트(Co), 및 망간(Mn)으로 구성된 산화물 (LiNixCoyMnzO2, x+y+z=1)로 층상 결정구조를 갖는 양극재로 니켈의 양을 증가시킴으로써 높은 방전용량 (>200mAh/g)이 구현 가능합니다. Ni의 함량에 따라 NCM523(Ni: 50%), NCM622(Ni: 60%) 및 NCM811(Ni: 80%) 양극재 등이 전기차 및 ESS에 채택되어 사용중에 있습니다.

NCA

리튬(Li), 니켈(Ni), 코발트(Co) 및 알루미늄(Al)으로 구성된 산화물 (LiNixCoyAlzO2, x+y+z=1)로 층상 결정구조를 갖는 양극재로 니켈의 함량은 80% 이상으로 고용량 구현이 가능합니다. Al 첨가로 수명 및 출력 특성이 좋아서 전기차 및 전동공구용 전지에 적합합니다.

LCO

리튬(Li)과 코발트(Co)로 구성된 산화물(LiCoO2)로 층상 결정구조의 양극재로 높은 용량 및 우수한 출력 특성이 있습니다. 가격이 비싸서 스마트폰 등 소형 IT 전원에 사용됩니다.

LFP

리튬(Li), 철(Fe)로 구성된 인산염(LiFePO4)으로 올리빈 결정구조의 양극재로 수명이 길고 안전성이 높으며 값싸게 제조할 수 있으나 에너지 밀도가 낮아서 중저가 시장에 적합합니다.

양극활

물질

공정

특성

소성

(燒成)

소결(燒結, sintering), 분말입자들이 열적 활성화 과정을 거쳐 덩어리로 되는 과정으로 양극활물질 제조시 리튬 원재료를 포함한 활물질의 원재료 혼합물을 열처리하거나 또는 활물질의 전구체(前驅體, precursor)와 리튬 원재료의 혼합물을 열처리하는 과정을 의미합니다.

도핑

(Doping)

물질에 다른 종류의 원소를 혼합하여 결정구조내에 혼입시키는 과정입니다. 양극 활물질을 구성하는 각 원소는 양극 활물질의 고유한 결정구조에서 특정 위치에 배열되어 있는데 활물질의 물리, 화학, 전기적 특성을 변경시키기 위해 특정 위치의 원소 일부를 다른 원소(異種元素)로 바꾸어 줄수 있는데 이 과정을 도핑공정이라고 합니다. NCM계 양극 활물질에서 주요 금속 성분인 니켈(Ni), 코발트(Co), 망간(Mn) 대신 알루미늄(Al), 지르코늄(Zr), 티타늄(Ti)등을 소량 또는 미량 도핑하면 수명 특성이 개선되는 등의 효과가 있습니다.

코팅

(coating)

활물질의 표면에 특정 원소 또는 화합물을 도포하여 활물질의 성능 또는 특성을 개선하는 것입니다. 그 하나의 예로써, 전지내에서 활물질의 표면은 전해액과 접하는 부분이며 산화력이 높은 금속성분 또는 산소가 노출되어 있어 전해액을 산화시켜 전해액을 분해시키는 원치않는 부반응이 발생하므로 이를 완화할 수 있는 원소 또는 화합물을 표면에 코팅합니다.

수세(水洗)

양극 활물질 표면에 잔류된 미반응된 리튬 및 불순물을 제거하기 위해 물 또는 알코올로 세척하는 공정을 의미합니다.

um

(마이크로미터, 미크론)

1백만분의 1 미터의 길이 (10-6 m)

nm

(나노미터)

10억분의 1 미터의 길이 (10-9 m)

[리튬전지 기타 소재 용어 설명]

구분

내용

도전재

내용

전극에 함유되어 활물질에 전자를 전달해 주는 역할을 하는 보조 물질

CB(카본블랙)

도전성이 큰 탄소분말 형태의 도전재

CNT(탄소나노튜브)

나노 사이즈의 탄소 튜브 형태로 전자 전달에 뛰어난 특성을 지닌 소재로 전지의 출력 특성과 수명을 향상시켜 주는 도전재

결합재(Binder)

내용

활물질과 도전재 사이에 결착력을 형성시키며 집전체인 금속 호일에 전극물질을 접착시키는 역할을 하는 고분자 화합물

PVDF

Polyvinylidene fluoride (PVDF) 불소수지의 일종으로, NMP에 용해시켜서 양극의 바인더로 사용합니다. 전해액에 대한 화학적 안정성이 좋고, 전기화학적 산화/환원 안정성이 우수한 장점이 있습니다.

SBR/CMC

Styrene Butadiene Rubber (SBR)/Carboxymethyl cellulose (CMC)의 약자로 물에 용해시켜서 음극의 바인더로 사용합니다.

CMC는 혼합시에 점도를 유지시켜 주고 결착력을 증가시키는 역할을 합니다.

용제(Solvent)

내용

바인더를 녹여서 활물질과 도전재가 균일하게 혼합될 수 있도록 보조적인 역할을 하는 물질을 말하며, 양극에는 NMP, 음극에는 물을 사용합니다.

NMP

N-methyl-2-pyrrolidonde의 약자로, PVDF 바인더를 용해하는 용도로 사용됩니다.

슬러리(Slurry)

전극을 구성하는 활물질, 도전재, 바인더 및 용제를 균일하게 혼합한 잉크 상태의 물질로 집전체 상에 도포되고 용제를 건조하여 증발시켜 남은 고형분이 전극을 구성하게 되는 물질을 말합니다.

코터

전극제조공정 중 코팅공정 장비를 말합니다. 여기서 코팅이란 전극의 집전체 역할을 하는 기재(AL or Cu Foil)에 활물질, 도전재, 바인더 및 용매로 구성된 슬러리를 일정한 두께(밀도)로 코팅 후 건조하여 전극을 제조하는 공정을 말합니다

1. 사업의 개요

당사는 이차전지 산업 소부장 분야에서 시스템 엔지니어링 사업과 전극소재 제조를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 또한, 신규사업으로 차세대 양극재 개발을 진행하고 있습니다.
2022년 반기 기준 시스템 엔지니어링 93.54%, 전극 1.50%, 상품 1.05% 및 기타 3.90%의 매출 비중을 차지하고 있으며 수출 비중은 94.92% 입니다.

시스템 엔지니어링 사업은 글로벌 시장에 진출하여 안정적인 수익을 창출하고 있고 이차전지 시장의 확대와 더불어 시장영역을 확대해 가고 있습니다.

전극소재는 이차전지의 핵심적인 소재로 당사가 오랜 기간 기술을 축적하여 온 분야입니다. 수년간 유럽, 미국 등 해외 배터리 제조업체들에게 판매하면서 고객을 확보한 사업으로, 2021년부터 약 91억원을 투자하여 아산산업단지에 제2공장을 완공하여 매출 확대를 준비하고 있습니다.

양극재 사업은 당사의 미래 주력 사업으로 성장시키기 위해 개발력을 집중하고 있는 신규사업 입니다. 기존의 하이니켈계 양극재와는 차별화되는 가격이 저렴하고 안전한 망간계 재료를 친환경 공법으로 생산하는 기술을 개발하고 있습니다. 당사는 이러한 연구개발 실적을 바탕으로 국내 대기업으로부터 차세대 양극재인 LMRO(리튬, 망간, 리치 산화물) 상용화 기술개발에 대한 요청을 받았으며 중소벤처기업부 수요연계형 과제에 선정되어 협약서 체결 진행 중에 있습니다. 수요연계형 과제이기 때문에 개발 성공 시 이에 대한 매출이 발생할 예정입니다. 향후 당사에서 개발한 양극재를 당사가 영위하는 전극소재 제조 공정에 사용하여 가공한 전극소재를 판매함으로써 부가가치를 극대화할 계획입니다.

(1) 시스템 엔지니어링 사업

시스템 엔지니어링 사업은 이차전지 공급사슬(Supply chain)에서 당사가 개척한 새로운 사업영역입니다. 이차전지 개발 및 제조 기업을 고객으로 하여 맞춤형 컨설팅을 제공하고 있으며, 생산라인 전체 공정에 대한 장비를 공급하여 설치해 주는 턴키 프로젝트 사업입니다. 현재 시스템 엔지니어링 사업은 당사의 현금 창출 역할을 하고 있습니다. 시스템 엔지니어링 사업의 안정적인 수익을 기반으로 당사의 차세대 사업인 전극소재와 양극소재 사업을 동시에 추진하면서 향후 이차전지 소재 제조업 분야의 유니콘 회사로 도약하기 위한 기술개발을 병행하고 있습니다. 주요 수요처인 이차전지 제조 기업들은 전기차, ESS, 스마트폰 등 이차전지의 수요 증가로 인해 설비 투자를 확대할 것으로 예상되며 당사의 실적도 꾸준히 성장할 것으로 전망됩니다.

이차전지 산업의 주요 공급 사슬은 아래표에 기술된 것과 같이 완성 이차전지 제조기업, 소재부품 제조기업과 공정장비 제조기업 등으로 구성되어 있습니다.

[이차전지 공급 사슬]

구 분

국내 기업

해외 기업

완성전지 제조기업

LG에너지솔루션,

삼성SDI,

SK온

CATL(중국),

Panasonic(일본),

Northvolt(스웨덴)

소재부품

제조기업

양극소재

에코프로비엠, 엘앤에프, 포스코케미칼, 코스모신소재 등

Dynanonic, Shanshan, Ronbay, Easpring(중국), Sumitomo Metal(일본)

음극소재

포스코케미칼, 대주전자재료 등

BTR, Shanshan(중국)

전해액

엔켐, 솔브레인, 천보 등

미쓰비시케미칼(일본),

Tinci, Capchem(중국)

분리막

SKIET, WCP

아사히, 토넨(일본),

상해은첩(중국)

캔부품

신흥에스이씨

-

공정장비

제조기업

믹싱공정

티에스아이, 윤성에프엔씨, 제일기공

아사다(일본),

Buhler(스위스)

전극공정

씨아이에스, 피엔티, 테이지에이

Hirano, Toray(일본),

Manz(독일)

조립공정

엠플러스, 하나기술, 디에이테크놀로지, 엔에스, 유일에너테크, 나인테크

케논(일본), Wuxi Lead(중국),

Manz(독일)

화성공정

원익피앤이, 에이프로, 갑진

항커(중국)

기타

코윈테크(공장 자동화), 이노메트리, 엔시스(검사장비)

-

출처: 당사 제시

리튬 이차전지를 제조하는 공정을 분류해 보면, 크게 4단계로 구분할 수가 있습니다. 이중 전극공정은 타 공정과 비교하여 가장 난이도가 높고 축적된 기술력을 필요로 하는 공정입니다.

① 믹싱공정: 대부분 분말형태로 이루어진 활물질, 도전제, 바인더 등을 용제 내에서 균일하게 혼합하고 분산시켜 슬러리를 제조하는 단계

② 전극공정: 제조된 슬러리를 집전체인 얇은 호일 위에 도포하고(Coating), 회전하는 롤내에서 압연하고(Calendering), 길이 방향으로 절단하는 단계(Slitting)를 포함하는 롤투롤 공정(Roll to roll)

③ 조립공정: 제조된 전극을 절단하고 분리막과 배열하여 조립하고, 전해액을 주입하고, 외장재에 담는 단위셀을 제조하는 단계로 각 극의 Tab을 용접하는 Notching 공정 이후 원통형, 각형 및 파우치형에 따라 공정이 달라짐.

④ 화성공정: 제조된 단위셀에 전류를 인가하여 셀을 활성화시키고 단위셀의 전압, 저항, 용량 등을 측정하여 등급을 분류하고 불량을 선별해 내는 단계

국내의 이차전지 장비 기업들은 각 단계별 공정 내에서 세분화된 공정 장비만을 만들고 있습니다. 이는 한국의 이차전지를 제조하는 대기업들(LG에너지솔루션, 삼성SDI, SK온)이 각각의 공정 장비 기업들로부터 각각의 생산 장비를 구매하고 자체적으로 구매한 장비를 연결하여 전체적인 생산라인을 구축하고 있기 때문입니다.

그러나 해외의 이차전지 제조기업들은 전체 장비를 일괄적으로 설계하여 납품하고 연결해서 설치 및 시운전까지 해주는 턴키 방식을 선호하고 있습니다. 당사는 이러한 시장 요구를 파악하여 국내 다수의 공정장비 업체들과 컨소시엄을 구성하여 전체 생산라인을 일괄적으로 납품하고 설치하는 시스템 엔지니어링 사업으로 글로벌 시장에 진입하여 사업을 전개하고 있습니다. 따라서 당사의 해외매출 비중은 전체 매출액의 90% 이상으로 당사의 성장과 함께 국내 기술력 있는 공정장비 제조기업들의 해외 진출을 돕고 있습니다. 국내 공정장비 제조기업 입장에서는 대기업 이차전지 제조기업의 하청 위주 사업에서 당사와 컨소시엄을 구성하여 해외시장에 진출할 수 있는 좋은 계기가 되고 있습니다.

시스템 엔지니어링은 고객이 원하는 생산라인 구축을 위해서 당사가 고객 맞춤형 솔루션을 제공하는 엔지니어링 컨설팅 사업입니다. 사업의 프로세서는 다음과 같습니다.

[고객으로부터 이차전지 생산라인에 관한 기본 요청 사항 접수 → 당사의 기술 제안서 작성 및 제출 → 상호 제안서 협의 및 수정을 통해 제안서 확정 → 공정장비 제조업체(7~10개 업체)와 컨소시엄 구성 → 최종 제안서 및 견적서 제출 → 계약 체결 → 생산라인(각 공정장비) 설계 제작 → 국내 검수(FAT(Factory Acceptance Test)) → 수출을 위한 포장 및 운송 → 현지 설치, 시운전 및 교육]

일반적으로 공정장비 제조업체는 이차전지 기업인 고객으로부터 상세한 사양을 받아서 사양서에 맞게 장비를 제작하여 납품하는 방식이지만, 당사의 시스템 엔지니어링 사업은 고객의 요구사항에 맞춤형으로 컨설팅을 제공하고 여러 장비업체들과 컨소시엄을 구성하여 전제 공정에 대한 일괄라인을 공급하기 때문에 고객의 입장에서는 one stop shopping을 할 수 있는 큰 장점이 있습니다.

당사의 임직원들은 전기자동차용 이차전지의 선구자적 역할을 한 미국의 A123 Systems에 근무할 당시인 2009년 미시간주에 세계 최초의 전기차용 배터리 기가팩토리 건설을 주도하면서 시스템 엔지니어링 사업에 대한 기술적 경험을 축적하였습니다. 배터리 기가팩토리 건설 당시 국내의 공정장비 업체와 컨소시엄을 구성하였습니다. 컨소시엄과 함께 공정장비 개발, 양산장비 제조 및 일괄라인을 설치하고, 제품생산을 위한 시운전 및 교육을 수행하여 시스템 엔지니어링 프로젝트를 성공적으로 완수한 경력을 갖고 있습니다. 그 당시 컨소시엄에 참여한 다수의 국내 장비 업체들은 프로젝트를 수행하면서 얻은 수익과 습득한 기술력을 바탕으로 더욱 성장하여 코스닥 시장에 상장하였습니다. 또한 프로젝트에 참여한 기업들은 해당 경험을 바탕으로 한국의 이차전지 대표 공정장비 업체로 성장할 수 있었던 밑거름이 되었습니다.

당사는 미국 프로젝트의 성공적인 수행 경험을 바탕으로 신흥 이차전지 시장인 유럽과 미국에서 신규 이차전지 기업들을 대상으로 파일럿 라인 및 기가팩토리 일괄 생산라인에 대한 시스템 엔지니어링 사업을 전개하고 있습니다. 이로 인하여 국내 공정장비 업체들과 함께 글로벌 시장을 선점할 수 있는 계기를 마련하였으며 향후 다가오는 성장하는 이차전지 시장에서 독점적인 지위를 확보할 경쟁력을 갖추어 나가고 있습니다.

(2) 전극소재 사업

이차전지를 구성하는 4대 구성요소(양극재, 음극재, 전해질, 분리막)중 전극(양극, 음극)은 이차전지의 성능을 결정하고 전체 단전지 재료비의 70~80% 정도를 차지하는 가장 중요한 구성요소입니다. 이차전지의 제조에 있어서 핵심기술이며 다년간의 축적된 노하우(Know how)가 필요한 기술 영역입니다.

양극은 활물질인 양극재, 도전재, 바인더 및 용제를 균일하게 분산 혼합한 슬러리 형태의 반고체 물질을 집전체인 얇은 알루미늄 호일위에 필름형태로 도포하고, 용제를 건조한 후 압연하고 길이 방향으로 절단한 롤 형태로 구성되어 있습니다. 음극은 활물질인 음극재, 도전재, 바인더 및 용제를 균일하게 분산 혼합한 슬러리 형태의 반고체 물질을 집전체인 얇은 구리 호일위에 필름형태로 도포하고, 용제를 건조한 후 압연하고 길이 방향으로 절단한 롤 형태로 구성되어 있습니다.

일반적으로 규모가 큰 이차전지 제조업체들은 자체적으로 전극생산 공정을 갖추고 개발 및 생산을 진행하고 있습니다. 그러나 일부 소량 생산하는 기종에 대해서 전극을 외주가공(파운드리) 하는 기업들이 늘어가고 있습니다. 그리고 전세계적으로 이차전지 시장이 성장 및 확대되면서 미국과 유럽의 신규 이차전지 업체들은 전극을 생산할 수 있는 공정기술 부족으로 전극에 대한 수요가 늘어나고 있습니다.

당사는 과거 이차전지를 직접 생산하고 판매한 경험을 보유하고 있으며 이를 바탕으로 축적된 기술력으로 고성능 전극을 개발 및 생산하여 수년전부터 유럽과 미국의 해외 이차전지 기업들을 대상으로 전극을 판매한 실적을 갖고 있습니다.

기존 고객들의 수요에 대한 예측과 이차전지 시장 확대에 따라 전극에 대한 신규 수요에 대해 선제적으로 대응하기 위해서 당사는 아산 산업단지 내에 약 91억원을 투입하여 전극 생산을 위한 대규모 공장을 2022년 4월에 완공하였습니다. 전극공장의 규모는 생산능력 면에서 약 1GWh/년이며 최대 가능 매출액은 약 5백억원/년입니다.

현재는 상용화된 소재를 구매하여 전극 형태로 가공하여 생산 및 판매를 진행하고 있으나, 향후 당사가 신규사업으로 추진중인 양극재 개발을 완료하고 직접 생산 시 이를 전극 소재로 가공하여 판매함으로써 부가가치를 극대화할 계획입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 현황

(단위: 백만원)

매출유형

2022연도 반기

(제11기 반기)

2021연도(제10기)

2020연도(제9기)

2019연도(제8기)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

시스템 엔지니어링
35,366
93.54%
28,268
88.60%
4,045
60.28%
17,774
85.98%

전극
569
1.51%
837
2.62%
502
7.48%
777
3.76%

상품
397
1.05%
1,129
3.54%
1,844
27.48%
1,235
5.97%

기타
1,476
3.90%
1,670
5.24%
319
4.76%
887
4.29%

매 출 총 계

37,808
100.00%
31,904
100.00%
6,710
100.00%
20,672
100.00%

나. 주요 제품에 대한 내용

(1) 시스템 엔지니어링 사업

당사의 주력사업인 시스템 엔지니어링 사업은 이차전지 제조를 위한 파일럿 라인 또는 생산라인 전체를 일괄 수주해서 장비를 공급하고, 설치, 시운전, 교육 등을 거쳐 고객이 안정적으로 제품(이차전지)을 제조할 수 있게 컨설팅하는 턴키 프로젝트입니다. 시스템 엔지니어링 프로젝트는 고객이 제조하고자 하는 리튬 이차전지 기종에 따라서 각형 배터리 제조라인, 파우치형 배터리 제조라인, 원통형 배터리 제조라인 등 3가지 타입으로 분류할 수 있습니다. 아래 표에서 3가지 기종에 대한 특징과 장단점을 도식화 하였습니다.

[리튬 이차전지 제품 종류]

[리튬 이차전지 제품 종류].jpg
[리튬 이차전지 제품 종류]

출처: Besetotube

제조공정은 (1) 전극제조(Electrode) (2) 조립(Assembly) (3)화성(Formation) 등 크게 3가지 공정으로 분류할 수 있습니다. 전극제조 공정은 기종에 관계없이 유사한 형태의 공정장비가 사용되며 조립과 화성 공정은 기종에 따라서 장비의 구성이 다르며 별도의 라인을 설치해야 합니다.

(가) 원통형전지 제조라인

원통형전지는 18650전지(지름 18mm, 높이 65mm) 또는 21700전지(지름 21mm, 높이 70mm)가 대표적으로 생산되고 테슬라 등이 전기자동차에 채용하고 있습니다. 그리고 전기스쿠터, 전기자전거, 전동공구용 등에 널리 채택되는 기종입니다. 원통형전지 제조공정은 아래와 같이 도식화해 볼 수 있습니다.

[원통형전지 제조라인 공정]

1. [원통형전지 제조라인 공정 도식화].jpg
[원통형전지 제조라인 공정 도식화]

출처: 당사 제시

전극 공정은 활물질, 도전재, 바인더를 용매에 일정비율 혼합한 슬러리를 금속 집전체 표면에 코팅(Coating) 및 건조(Coating), 압착(Roll Pressing), 절단(Slitting)하여 전극을 제조하는 공정입니다. 다음으로 조립공정은 전극공정을 거쳐 생성된 양극, 음극 극판과 각각의 원재료를 가공 및 조립하여 완성품을 만드는 공정입니다. 마지막으로 활성화 공정은 조립이 완료된 전지를 충방전하여 전기적 특성을 부여한 후 전지의 품질검사, 선별, 포장을 하는 공정입니다.

[원통형전지 제조라인 공정 설명]

구분

설명

Electrode Line

(전극공정)

Mixing

(믹싱)

활물질, 도전제, 바인더, 용매를 혼합하여 슬러리를 생산하는 공정

Coating

(코팅)

만들어진 슬러리를 기재 위에 코팅하여 롤 형태로 감겨진 전극을 제조하는 공정

Calendering

(압연)

제조된 전극을 압착시켜 전극 두께 감소, 에너지 밀도 및 결착력을 증가시키는 공정

Slitting

(절단)

전극의 폭을 제품 기준에 맞게 절단하는 공정

Assembly Line

(조립공정)

Vacuum Dry

(진공건조)

진공오븐에서 절단된 전극을 건조하여 수분을 제거시키는 공정

Tab Welding

(단자용접)

양극 및 음극에 외부와 전류통로가 되는 탭(tab)을 부착하는 공정

Winding

(권취)

분리막을 사이에 두고 양극 및 음극을 나선형으로 감아서 원통형 형태의 일체형 셀을 제조하는 공정

Assembly

(조립)

제조된 셀을 캔에 삽입하고, 단자용접과 전해액 주액 등을 거쳐서 캡을 닫고 밀봉하는 공정

Formation Line

(화성공정)

Aging1

(숙성)

전해액이 전극내에 충분히 함침이 되도록 적절한 온도에서 보관하여 숙성하는 공정

Pre-formation

(활성화)

전지에 전류를 인가해서 활성화시키는 공정

Aging2

(숙성)

전지내의 미세한 단락 등 불량을 선별하기 위해서 일정기간보관하면서 전압변화를 측정하여 불량을 선별하는 공정

Grading

(등급)

전지의 용량을 측정하여 구간별로 성능의 등급을 지정해서 분류하는 공정

출처: 당사 제시

전지를 생산하기 위해 필요한 각 장비를 제조하는 당사의 협력업체들은 아래와 같습니다.

[전극공정 장비 및 협력업체]

분류

공정

장비

협력업체

Electrode

Line

(전극공정)

믹싱

(Mixing)

Powder feeding units,

Planetary Despa (PD) mixer,

High Disper (HD) mixer,

Binder solution mixer,

Storage tanks

Auto line control systems

T사(코스닥)

코팅

(Coating)

Comma coater,

Comma reverse coater,

Slot die coater,

Gravure coater,

Hybrid coater,

Density inspection in line

P사(코스닥), K사

압연

(Calendering)

Roll presser,

Heated roll presser,

Induction heat annealing,

Thickness measurement in line

P사(코스닥), K사

절단

(Slitting)

Multi lane slitter,

Surface defect inspection/labeling in line

P사(코스닥), R사

자동물류

(Logistics)

Auto electrode transportation AGV and rack systems

C사(코스닥)

출처: 당사 제시

[원통형전지 조립공정 장비 및 협력업체]

분류

공정

장비

협력업체

Assembly

(조립공정)

Vacuum Dry

(진공건조)

Vacuum drying oven

B사

Tab Welding

(단자용접)

Ultrasonic tab welder,

Laser tab welder,

Reel to reel tab welder

R사, P사

Winding

(권취)

Semiauto reel to reel winder,

Automatic winder

R사, K사

Assembly

(조립)

Electric resistance welding (ERW) and swaging machine

Can beading machine,

Pallet type EL filling machine,

Chamber type EL filling machine

Laser welder,

Ultrasonic welder

Crimping and sizing machine

Cell washing and tubing machine

R사, P사

출처: 당사 제시

[화성공정 장비 및 협력업체]

분류

공정

장비

협력업체

Formation

(화성공정)

Aging

(숙성)

Pre-formation system (with degassing)

Rack system

Charge/Discharge system

Rank sorting machine

ACR, DCR, OCV measuring system

Auto crane system

W사(코스닥),

K사

Pre-formation

(활성화)

Aging2

(숙성)

Grading

(등급)

출처: 당사 제시

(나) 파우치전지 제조라인

파우치전지는 Al-Laminate 필름(알루미늄 호일을 중간층으로 하고 바깥쪽에 나일론 안쪽에 폴리프로필렌 필름을 접착시킨 특수 포장재)을 외장재로 사용하는 전지로 LG에너지솔루션, SK온 등이 자동차용 전지로 양산하고 있습니다. 그리고 전고체 전지나 제품 개발용 파일럿 라인으로 많이 사용되는 기종입니다. 전극 제조라인 및 화성공정은 원통형전지와 유사하나 조립공정은 아래 도식화한 것과 같이 공정 방식이 다르게 적용되고 있습니다.

[파우치전지 조립 및 화성공정]

2.[파우치전지 조립 및 화성 공정 도식화].jpg
[파우치전지 조립 및 화성 공정 도식화]

출처: 당사 제시

[파우치전지 공정설명]

구분

설명

Assembly Line

(조립공정)

Notching

(절단)

전극에서 탭 부위의 여분의 호일 부분을 절단하고 전지의 사이즈에 맞게 전극을 절단하는 공정

Vacuum Drying

(진공건조)

진공오븐에서 절단된 전극을 건조하여 수분을 제거시키는 공정

Stacking

(적층)

절단된 양극과 음극을 분리막을 사이에 두고 순차적으로 설계된 수량만큼 쌓아 주는 공정

Tab Welding

(단자용접)

양극 및 음극에 외부와 전류 통로가 되는 탭(tab)을 부착하는 공정

X-ray Inspection

(X선 검사)

투과 가능한 X선으로 적층된 양극과 음극의 배열이 적절한지 검사하는 공정

Packaging

in Pouch

(파우치 조립)

제조된 셀을 형상화된 파우치에 삽입하고, 전해액 주액 등을 거쳐서 파우치를 열융착하여 밀봉하는 공정

주) 전극공정 및 화성공정은 원통형전지와 동일합니다.

출처: 당사 제시

[파우치전지 조립공정 장비 및 협력업체]

공정

세부공정

장비

협력업체

Assembly (조립공정)

Notching

(절단)

Notching machine

R사, Y사

Vacuum Drying

(진공건조)

Vacuum drying oven

B사

Stacking

(적층)

Zigzag stacking machine

I사(코스닥)

Tab Welding

(단자용접)

Ultrasonic tab welding machine,

Laser tab welding machine,

Hybrid tab welder

R사, M사(코스닥)

X-ray Inspection

(X선 검사)

X-ray inspection machine

I사(코스닥)

Packaging

in Pouch

(파우치 조립)

Pouch cup forming machine

Tab side sealing machine,

Side sealing machine,

EL filling machine Ultrasonic welder

Degassing, rolling and sealing machine

R사, M사(코스닥)

주) 전극공정 및 화성공정은 원통형전지와 동일합니다.

출처: 당사 제시

(다) 각형전지 제조라인

각형전지는 알루미늄 재질의 사각형으로 된 캔을 전지의 외장재로 사용하는 기종입니다. 국내에는 대표적으로 삼성SDI가 자동차용 이차전지로 생산하고 있습니다. 파우치전지에 비해서 공정이 까다롭고 장비가격이 높은 단점은 있으나, 전지의 내구성이 우수해서 유럽의 자동차 업체들이 선호하는 기종입니다. 전극공정 및 화성공정은 다른 전지 기종과 유사하고 조립 공정은 아래 도식화한 것과 같이 차이가 존재합니다.

[각형전지 조립 및 화성 공정]

3.[각형전지 조립 및 화성 공정 도식화].jpg
[각형전지 조립 및 화성 공정 도식화]

출처: 당사 제시

[각형전지 공정설명]

구분

설명

Assembly Line

(조립공정)

Notching

(절단)

전극에서 탭 부위의 여분의 호일 부분을 절단하고 전지의 사이즈에 맞게 전극을 절단하는 공정

Vacuum Drying

(진공건조)

진공오븐에서 절단된 전극을 건조하여 수분을 제거시키는 공정

Stacking

(적층)

절단된 양극과 음극을 분리막을 사이에 두고 순차적으로 설계된 수량만큼 쌓아 주는 공정

Heat Press

(열간압착)

제조된 젤리롤(J/R: 양극, 음극, 분리막이 적층된 형태)을 고온에서 압착시켜서 전극 계면간에 균일성을 부여하기 위한 공정

Tab Pre-welding

(탭 가용접)

여러 층으로 구성된 양극의 알루미늄 호일과 음극의 구리 호일의 노칭된 부위를 서로 초음파로 용접하여 일체형으로 접합시키는 공정

J/R Stack + Terminal Insert

(잴리롤 삽입)

젤리롤을 디귿자 형태의 단자(Terminal) 사이로 삽입하는 공정

Side Taping 1

(테이프 고정1)

금속으로 된 단자의 옆면을 테이프로 감싸서 고정시키는 공정

Side Insulation A+B Assembly

(절연부 고정)

J/R을 고정하고 캔과의 전기적 절연을 하기 위해 절연 부품을 고정시키는 공정

Side Taping 2

(테이프 고정2)

절연 부품을 단단히 고정시키기 위해서 테이핑 하는 공정

Mylar Assembly

(절연필름 랩핑)

전지를 금속 외장캔과 전기적으로 절연시키기 위해서 Mylar 필름을 전지 외곽에 감싸는 공정

Cell Insert into Can

(전지 삽입)

전지 몸체를 외장캔에 삽입하는 공정

Can/Cap Laser Welding

(레이저 용접)

외장캔에 단자가 부착된 두껑(cap)을 부착시켜 레이저로 전체적으로 실링하는 공정

Electrolyte Filling

(주액)

주액구인 작은 구멍을 통해서 전지 내부에 전해액을 진공가압 방식으로 주액하는 공정

Pinhole Sealing

(봉구)

주액구에 작은 쇠구슬을 막고 레이저로 실링하는 공정

주) 전극공정 및 화성공정은 원통형전지와 동일합니다.

출처: 당사 제시

[각형전지 조립공정 장비 및 협력업체]

분류

공정

장비

협력업체

Assembly

(조립공정)

Notching

(절단)

Notching machine

R사,

Y사(코스닥)

Vacuum Drying

(진공건조)

Vacuum drying oven

B사

Stacking(적층)

Zigzag stacking machine

I사(코스닥)

Heat Press(열간압착)

Heating pressing machine

SM사, SN사

Tab Pre-welding

(탭 가용접)

Ultrasonic tab welding machine

J/R Stack + Terminal Insert

(잴리롤 삽입)

J/R stack terminal inserting machine

Side Taping 1

(테이프 고정1)

Side taping machine 1

Side Insulation A+B Assembly

(절연부 고정)

Side insulation AB assembly machine

Side Taping 2

(테이프 고정2)

Side taping machine 2

Mylar Assembly

(절연필름 랩핑)

Mylar film assembly machine

Cell Insert into Can

(전지 삽입)

Cell inserting machine

Can/Cap Laser Welding

(레이저 용접)

Can Cap laser welding machine

Electrolyte Filling(주액)

Electrolyte filling machine

Pinhole Sealing(봉구)

Pinhole laser sealing machine

주) 전극공정 및 화성공정은 원통형전지와 동일합니다.

출처: 당사 제시

당사는 원통형전지, 파우치전지 및 각형전지를 제조하기 위한 파일럿라인과 생산라인을 국내의 장비 협력업체들과 컨소시엄을 구성하고 해외 고객들로부터 일괄 생산라인을 수주하여, 라인을 설계하고 공정장비를 협력업체들을 통해서 제작하여 설치 및 시운전하는 서비스인 시스템 엔지니어링 사업을 전개하고 있습니다.

(2) 전극소재 사업

(가) 전극소재 사업 개요

시스템 엔지니어링 사업으로 안정적인 수익을 창출하면서, 소재 제조 기업으로의 도약을 위해서 당사는 수년전부터 전극소재 제조와 판매 사업을 진행해 오고 있습니다.

이차전지를 제조하는 공정 중 첫번째 공정인 전극공정을 통하여 생산된 전극소재는 이차전지 성능과 전체 생산 수율을 결정하는 가장 중요한 공정입니다. 다년간 이차전지 생산 경험을 축적하고 있는 당사가 제조하여 판매하기에 가장 적합한 사업입니다. 현재 판매되는 전극소재는 이미 상용화된 양극재, 음극재, 바인더, 도전제 등을 구매하여 당사의 기술력(배합비, 공정기술)을 활용하여 제조 후에 판매하고 있습니다. 향후에는 당사에서 개발한 양극재를 활용하여 고성능 전극을 제조하여 판매함으로써 전극 및 양극재 사업의 부가가치를 극대화할 계획입니다.

전극소재의 제조공정은 아래에 도식화한 것과 같이 믹싱, 코팅, 압연, 슬리팅 등 4가지 공정으로 구성됩니다.

[전극 제조 공정]

5.[전극 제조공정].jpg
[전극 제조공정]

출처: 당사 제시

[믹싱, Mixing] 원자재인 활물질(양극재 또는 음극재), 탄소로 이루어진 도전제, 고분자로 이루어진 바인더 등을 유기용제(NMP) 내에서 균일하게 혼합 및 분산시켜서 액상의 혼합물(슬러리)을 제조하는 공정.

[코팅, Coating] 슬러리를 연속적으로 공급하여 알루미늄호일(양극) 또는 구리호일(음극) 위에 얇고 균일하게 도포하고, 고온건조기를 통과시켜서 유기용제를 증발시켜 제거하는 롤투롤 공정.

[압연, Roll Press] 고압의 회전하는 상하롤에 코팅된 전극을 통과시키면서 압축해 주는 롤투롤 공정.

[슬리팅, Slitting] 폭이 넓은 전극을 일정한 폭으로 연속적으로 절단하는 롤투롤 공정.

일반적으로 규모가 큰 이차전지 제조업체들은 자체적으로 전극생산 공정을 갖추고 개발 및 생산을 하고 있습니다. 그러나 일부 소량 생산하는 기종에 대해서는 전극을 외주가공(파운드리)하는 업체들이 늘어가고 있으며 미국이나 유럽 등 신규 이차전지 기업들은 전극을 구입해서 이차전지를 제조하는 추세로 전극소재에 대한 시장 요구가 확대되고 있습니다.

(나) 당사의 전극소재 사업 현황

당사는 과거 이차전지를 직접 생산하여 판매한 사업 경험이 존재하기 때문에 축적된 전극 제조 기술을 보유하고 있습니다. 그리고 수년전부터 해외 이차전지 제조기업들에게 외주 가공을 통해 소규모로 전극을 생산하여 공급해오고 있습니다.

[전극소재 판매 실적]

(단위: 천원)

사업연도

매출처

금액

비중

내용

2019년 (제8기)

N사

481,300

61.94%

양극 및 음극

S사

144,935

18.65%

양극

E사

126,768

16.31%

양극

기타

24,052

3.10%

-

소계

-

777,054

100.00%

-

2020년 (제9기)

T사.

318,884

63.56%

양극 및 음극

S사

134,442

26.80%

양극

E사

34,413

6.86%

양극

기타

13,966

1.09%

-

소계

-

501,705

100.00%

-

2021년 (제10기)

C사

514,385

61.48%

양극 및 음극

S사.

105,789

12.64%

양극

E사

89,816

10.74%

양극

L사

48,805

5.83%

양극

기타

77,823

9.30%

-

소계

-

836,618

100.00%

-

2022년반기(제11기반기)
V사
201,339
35.40%
양극 및 음극

F사
135,833
23.88%
양극

E사
117,437
20.65%
양극

S사
57,191
10.06%
양극

기타
56,941
10.01%
-

소계
-
568,742
100.00%
-

출처: 당사 제시

최근 당사의 기존 고객들로부터 전극에 대한 주문량이 늘고 있으며 향후 당사는 본격적으로 전극소재 제조 사업을 확대할 예정입니다.

(다) 전극소재 제조공장 건설 현황 및 사업화 전략

본격적인 전극소재 제조사업을 위해 당사는 2021년 5월부터 약 91억원을 투자하여 아산 제2공장을 착공하여 2022년 4월에 완공하였습니다.

[아산 제2공장 전경]

6.[아산 제2공장 전경].jpg
[아산 제2공장 전경]

[전극 제조라인 레이아웃]

7.2.[전극 제조라인 레이아웃].jpg
[전극 제조라인 레이아웃]

[아산 제2공장 개요]

항 목

내 역

비 고

공 장 면 적

2,640㎡

양극 및 음극

제조라인 공정장비투자금액

5,222,000(천원)

믹서, 코터 등

드라이룸 투자금액

2,538,000(천원)

클린룸 등

공장 시설 투자금액

1,387,440(천원)

-

투자금액 합계

9,147,440(천원)

-

생산 능력

생산량: 약 5,000,000㎡/년

-

매출액: 50,000,000 (천원/년)

10,000원/㎡

기존 고객사

N사(유럽), T사, E사, C사(미국)

납품 실적있는

고객사

잠재 고객사

L사(한국), B사(영국), F사(미국) 등

납품 논의중인

고객사

주) 매출액의 경우 생산능력에 ㎡ 당 10,000원을 가정하여 산출하였습니다.

출처: 당사 제시

이차전지 소재 생산은 사업 특성상 고객사에서 대량 주문을 하기 전에 제품에 대한 테스트를 진행해야 하기 때문에 선제적으로 투자하여 생산라인을 먼저 구축해야 합니다. 당사는 시스템 엔지니어링 사업을 통해 다양한 이차전지 고객사와 꾸준히 네트워크를 형성하고 거래의 신뢰를 확보하고 있습니다. 위 표에서 열거된 기존 고객들에게는 당사의 파일럿라인에서 생산된 전극소재를 매년 15억원~20억원 정도의 규모를 공급하고 있습니다. 기존 고객들의 추가 예상 주문이 증가하고 있고, 잠재 고객사의 기술진도 당사의 아산 제2공장(전극공장)을 방문하여 전극 공급에 대한 논의를 진행하였습니다.

당사는 향후 고밀도 전극과 인산철 전극 등의 개발을 진행하여 고부가가치 전극소재를 개발 및 생산하여 수익을 창출해 나갈 계획입니다. 또한 당사의 신규사업으로 진행 중인 양극재 개발이 완료되면 자체적으로 생산한 양극재를 전극소재로 가공하여 판매함으로써 부가가치를 극대화할 예정입니다.

다. 주요 제품 등의 가격변동추이

당사의 시스템 엔지니어링 사업은 각 프로젝트별로 제조라인의 규모나 구성 등이 다른 수주 산업입니다. 따라서 각 제품별 가격 변동이나 프로젝트별 가격 변동 추이를 설명하기는 어렵습니다. 특히 고객사에 제공하는 공정장비의 제작비용 또한 요구하는 설비규모 및 구조 등에 차이가 존재할 수 있기 때문에 변동폭이 존재합니다. 전체적인 공정장비 가격은 과거 COVID-19 팬데믹으로 인해 2년간 약 20% 정도 가격이 상승하였으며, 이는 장비에 사용되는 모터류, 전장품, 인건비 상승 등에 기인합니다. 고객의 입장에서는 제조라인은 일시적인 시설투자에 해당되므로 가격 상승폭은 수용할 수 있는 수준입니다.

전극소재의 경우 원재료인 양극재, 음극재, 도전제, 바인더 등에 따라서 가격이 연동되며, 이차전지 분야에서 새로운 소재 사업으로 가격 변동추이에 대한 데이터가 존재하지 않습니다. 당사의 경우에도 양산 진행 전으로 의미있는 데이터가 존재하지 않으나, 과거 3개년 각 사업연도별 평균판매단가는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

사업연도

2022연도 반기

(제11기 반기)

2021연도

(제10기)

2020연도

(제9기)

2019연도

(제8기)

전극

(㎡)

내 수

-

70,875

5,505

5,334

수 출

68,343

39,717

28,718

44,887

(USD 57.4)(EUR 28.1)

(USD 65.6)

(EUR 25.2)

(USD 25.3)

(EUR 35.2)

(USD 50.6)

-

출처: 당사 제시

3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료에 관한 사항
(1) 주요 원재료 매입 현황

당사의 시스템 엔지니어링 사업은 이차전지 생산 공장의 파일럿라인 및 생산라인을 턴키 방식으로 일괄 공급하는 형태입니다. 수주 단계 전에는 고객사 및 공정장비 제작 협력업체들과 기술적 내용을 긴밀히 협의하고, 수주 완료 후에는 당사의 라인 설계에 따라 외주협력업체를 통해 공정장비를 제작하여 검수하고 고객에게 인도하여 설치 및 시운전하는 형태로 사업을 진행하고 있습니다. 따라서 당사의 시스템 엔지니어링 사업의 경우 외주 및 인건비가 주요한 원가로 원재료는 존재하지 않습니다.

당사의 전극 사업에 사용되는 원재료는 양극재, 음극재, 도전제, 바인더, 호일 등으로 다음과 같이 정리할 수 있습니다.

전극

소재

소재 종류

공급처

조달국가

조달방식

양극

양극재

삼원계 양극재(NCM),

인산철 양극재(LFP)

E사, S사

중국

직접거래

도전제

카본블랙, 탄소나노튜브(CNT)

D사, N사

일본, 한국

직접거래

바인더

불소계 수지(PVdF)

S사

유럽(벨기에)

직접거래

집전체

알루미늄 호일

D사

한국

직접거래

용제

유기용제(NMP)

B사

유럽(독일)

직접거래

음극

음극재

흑연

B사

중국

직접거래

도전제

카본블랙

D사

일본

직접거래

바인더

고무계 수지(SBR, CMC)

H사

한국

직접거래

집전체

구리 호일

I사

한국

직접거래

용제

순수

-

자체제조

직접거래

출처: 당사 제시

이차전지 원재료 중 가장 큰 비중을 차지하는 원재료는 양극재 및 음극재인데, 현재 많은 물량을 중국에서 수입하고 있습니다. 이는 국내 이차전지 업계에 공통적인 리스크로 향후 중국과의 무역마찰 등이 발생하면 사업에 영향을 받을 수 있습니다. 기타 도전제, 바인더 및 집전체는 유럽 또는 국내에서 조달하기 때문에 큰 리스크는 존재하지 않습니다. 또한 당사에서는 향후, 신규사업으로 추진중인 양극재 개발이 완료되면 자체적으로 생산한 양극재를 사용하여 전극을 생산할 계획입니다.

(단위: 천원, USD)

매입

유형

품목

구분

2022년 반기(제11기 반기)
2021년(제10기)
2020년(제9기)
2019년(제8기)

원재료

전극-

활물질

국내

138,380
132,893
400
12,060

수입

349,785
35,780
23,499
35,651

(USD 278,912)
(USD 31,402)
(USD 21,160)
(USD 31,446)

전극-

도전제

국내

23,567
52,951
9,675
3,850

수입

-
-
-
3,577

-
-
(USD 3,200)

전극-

결합재

국내

205,496
25,234
7,422
6,083

수입

10,321
3,420
1,456
1,537

(USD 8,442)
(USD 2,890)
(USD 1,261)
(USD 1,282)

전극-

용매

국내

49,126
17,758
15,549
14,742

수입

-
-
-
-

전극-

집전체

국내

59,987
46,102
40,501
46,034

수입

-
-
-
-

기타

국내

54,305
43,275
47,814
80,714

수입

24,696
81,162
199,072
253,909

(USD 19,800)
(USD 70,300)
(USD 170,255)
(USD 218,713)

상품-기타

국내

83,750
153,644
71,909
443,205

수입

-
344,097
742,484
400,015

-
(USD 307,435)
(USD 659,134)
(USD 337,584)

소계

국내

614,611
471,857
193,269
597,643

수입

384,802
464,459
966,511
694,689

(USD 307,155)
(USD 412,027)
(USD 851,811)
(USD 592,225)

외주

비

시스템엔지니어링-

전극 Line 장비

국내

6,802,185
8,021,600
495,600
480,000

시스템엔지니어링-

조립 Line 장비

국내

9,137,964
7,418,425
619,000
1,204,300

시스템엔지니어링-

화성 Line 장비

국내

3,844,800
3,078,000
190,000
888,376

시스템엔지니어링-

드라이룸 설치

국내

1,699,663
1,154,000
571,500
-

시스템엔지니어링-

(덕트

국내

-
-
-
6,975,037

기타

국내

1,745,540
1,473,403
393,262
1,439,090

소계

국내

23,230,152
21,145,428
2,269,362
10,986,803

총 합 계

국내

23,844,763
21,617,285
2,462,631
11,584,446

수입

384,802
464,459
966,511
694,689

(USD 307,155)
(USD 412,027)
(USD 851,811)
(USD 592,225)

합계

24,229,565
22,081,744
3,429,142
12,279,135

주1)
수입은 서울외국환중개소 거래일 환율(매매기준율)로 환산하였습니다.

주2)
전극의 경우 원재료를 투입하여 제품 생산을 하지만 시스템 엔지니어링의 경우 공정장비에 대한 외주비를 크게 인식하고 있습니다.

출처:
당사 제시

(2) 원재료의 가격변동 추이

원재료 구매가격의 변동요인으로는 해당 원자재의 가격 변동 및 환율 변동 등이 있습니다. 또한 당사가 생산하고 있는 전극의 원자재 가격은 수급 불안정 및 LME(런던금속거래소, London Metal Exchange) 평균가격에 영향을 받고 있습니다. 최근 전기자동차 생산량 증가에 따라 이차전지 수요가 폭증하고 있습니다. 이에 따라 리튬(Lithium), 니켈(Nickel), 코발트(Cobalt) 등 전극에 사용되는 원자재에 대한 수요가 급증하고 있으나 우크라이나 사태 등으로 인해 공급은 불안정한 상황으로 LME 평균 가격은 크게 상승하였습니다.

그러나 당사는 아산의 전극 공장 양산에 따라 원재료를 대량으로, 그리고 정기적으로 매입하여 원재료 단가 인하를 기대할 수 있을 것으로 예상하고 있으며, 이러한 원재료 단가 인상은 전극 매출 단가 인상으로 이어질 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

(단위: 원/Kg, USD/Kg)

품목

구분

제품명

2022년 반기(제11기 반기)
2021년(제10기)
2020년(제9기)
2019년(제8기)

활물질

국 내

삼원계 양극재

82,088
42,215
-
16,080

수 입

삼원계 양극재

77,480
33,564
27,539
26,532

USD 61.8
USD 29.6
USD 23.4
USD 23.4

국 내

흑연 음극재

17,717
-
-
-

수 입

흑연 음극재

-
17,603
8,467
23,831

-
USD 15.2
USD 7.7
USD 21.1

도전제

국 내

카본블랙

34,760
31,632
26,875
25,668

수 입

카본블랙

-
-
-
17,885

-
-
-
USD 16.0

국 내

CNT

33,000
32,636
-
-

결합재

국 내

고무계 수지

42,000
107,500
51,761
46,446

수 입

고무계 수지

188,414
-
38,250
38,420

USD 157.3
-
USD 31.6
USD 32.1

국 내

불소계 수지

66,137
100,917
-
-

수 입

불소계 수지

88,453
85,508
34,535
-

USD 69.5
USD 72.3
USD 31.5
-

용매

국 내

유기용제(NMP)

11,390
6,568
5,662
6,380

집전체

국 내

양극 집전체 Al Foil

9,885
8,681
12,303
11,534

국 내

음극 집전체 Cu Foil

19,953
17,183
15,623
27,530

출처: 당사 제시

나. 생산 및 생산설비에 관한 사항
(1) 생산능력 및 생산실적

당사가 영위하는 시스템 엔지니어링 사업은 글로벌 네트워크와 기술력 있는 인적자원 및 공정장비를 생산하는 외주 협력업체들과 컨소시엄을 통해 이차전지 개발 및 제조 기업을 고객으로 하여 맞춤형 컨설팅을 제공하는 사업으로 생산라인 전체 공정에 대한 장비를 공급하여 설치해 주는 턴키 프로젝트 사업입니다. 따라서 고정된 생산설비에서 반복적인 생산활동을 통해 물리적인 제품을 만들어내는 생산설비가 없으며 별도의 생산능력 및 생산실적을 산정할 수 없습니다.

당사가 영위하고 있는 전극소재 사업과 관련된 생산능력 및 생산실적은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

제품

구 분

2022연도 반기

(제11기 반기)

2021연도

(제10기)

2020연도

(제9기)

2019연도

(제8기)

수량(㎡)

금액

수량(㎡)

금액

수량(㎡)

금액

수량(㎡)

금액

전극

생산능력

273,600.0
10,311,282

187,200.0

6,982,356

187,200.0

2,751,488

187,200.0

6,048,395

생산실적

21,604.0
814,193

14,156.7

528,027

23,688.3

348,174

13,203.1

426,589

가동률

7.90%

7.56%

12.65%

7.05%

기말재고

10,642
445,902

159.5

42,881

6,460.0

110,193

-

-

주1)
2021년말 기준 전극의 연간 생산 능력은 187,200m²입니다. 추가로 증권신고서 제출일 현재 전극소재 제조사업 확대를 위해 2021년 5월부터 약 91억원을 투자하여 아산 제2공장을 착공하였으며 2022년 4월 완공하였습니다.

주2)
생산능력은 코터(Coater) 생산능력을 기준으로 산정하였으며, 기존 이천공장과 신규로 완공한 아산 제2공장 생산능력 계산 근거는 아래와 같습니다.

항목

단위

이천공장

아산 제2공장

코팅속도(양면코팅 기준)

m/min

1.5

20.0

코팅 폭

mm

250.0

500.0

분당생산능력(코팅속도 X 코팅 폭)/1,000

㎡/min

0.4

10.0

생산능력

㎡/연

187,200.0

4,992,000.0

* 연간 생산능력은 분당생산능력 x 60분 x 8시간 x 20일 x 52주로 산정하였습니다.

주3)
생산능력 금액은 생산능력 수량 ㎡ 당 각 사업연도의 평균생산단가를 적용하여 산출하였습니다. 당사는 과거 고객사의 요청에 따라 소량의 다양한 종류의 전극을 생산하고 있기 때문에 사업연도별로 생산하는 전극 종류에 따라 생산단가의 변동성이 존재합니다.

주4)
가동률의 경우 생산실적/생산능력으로 산출하였습니다.

주5)
2022년의 생산능력은 이천공장의 반기 생산능력 및 아산공장의 6월 생산능력입니다.

출처:
당사 제시

(2) 생산설비에 관한 사항

(단위 : 원)

공장명
자산별
소재지
기초가액 (22.01.01)
당기증감
대체 증감
당기상각
기말가액 (22.06.30)

증가
감소

본사
토지
경기 이천
2,233,573,310
-
-
-
-
2,233,573,310

건물
경기 이천
1,049,454,104
-
-
-
(13,808,598)
1,035,645,506

구축물
경기 이천
2,053,750
-
-
-
(132,498)
1,921,252

기계장치
경기 이천
1,394,439,275
153,860,000
-
-
(122,889,918)
1,425,409,357

공구와기구
경기 이천
3,023,792
-
-
-
(877,356)
2,146,436

차량운반구
경기 이천
-
-
-
-
-
-

비품
경기 이천
141,647,966
56,407,952
-
-
(21,777,002)
176,278,916

시설장치
경기 이천
264,065,473
-
-
-
(21,951,792)
242,113,681

사용권자산
경기 이천
60,618,239
684,135,440
(974,422)
-
(96,992,934)
646,786,323

아산지점
기계장치
아산 공장
-
325,120,000
-
169,630,000
(7,035,205)
487,714,795

공구와기구
아산 공장
-
33,000,000
-
-
(1,006,665)
31,993,335

비품
아산 공장
-
10,440,807
-
2,740,000
(318,686)
12,862,121

시설장치
아산 공장
-
50,205,000
-
2,741,820,000
(58,496,801)
2,733,528,199

건설중인자산
아산 공장
1,407,400,000
6,649,060,000
-
(2,914,190,000)
-
5,142,270,000

합계
6,556,275,909
7,962,229,199
(974,422)
-
(345,287,455)
14,172,243,231

(3) 생산설비의 투자계획

당사는 글로벌 이차전지 수요 증가에 따라 양극재 수요 또한 크게 성장할 것으로 전망하고, 코발트를 사용하지 않아 가격경쟁력이 있는 양극재를 양산하기 위해 과거 지속적으로 연구개발을 진행하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 중소벤처기업부 수요연계형 과제에 선정되어 LMRO 양극재 개발을 진행 중에 있습니다. 2023년 소량 생산을 시작으로 2024년부터는 생산량을 증가시킬 예정입니다. 당사는 금번 공모자금을 이용하여 충남 아산에 확보한 제2공장 부지에 월 100톤 생산규모의 제1기 양극재 생산라인에 대한 투자를 집행할 예정이며, 2023년에는 제2기 양극재 생산라인에 대한 투자를 집행할 예정입니다. 제1기의 경우 2022년 하반기부터 투자를 시작하여 2023년 하반기에 완료할 예정이며, 제2기의 경우 2023년 중순부터 투자를 시작하여 2024년 중순 완료할 예정입니다. 상세 내역은 아래와 같으며 클린룸 등 시설공사에 약 109억원, 공정설비에 약 322억원 투자를 예상하고 있습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

크린룸 등 시설자금
10,879

기계장치 설비자금
32,162

합계
43,041

1) 크린룸 등 시설자금

(단위: 백만원)

항목
2022년
2023년
2024년
합계

크린룸 공사 및 공조시스템공사
1,856
4,330
2,220
8,405

내부시설 공사
742
1,732
-
2,474

소계
2,598
6,061
2,220
10,879

2) 기계장치 설비자금

(단위: 백만원)

구분
2022년
2023년
2024년
합계

LMRO Synthesis

Mixing
1,113
4,453
1,856
7,422

Heat Treatment
2,227
8,906
3,711
14,844

Powder Treatment
742
2,969
1,237
4,948

Surface Treatment

Mixing
371
1,484
619
2,474

Powder Treatment
371
1,484
619
2,474

소계
4,824
19,297
8,041
32,162

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위: 백만원, 천USD, 천EUR, 천CNY)

매출

유형

구분

통화

2022연도 반기(제11기 반기)
2021연도(제10기)
2020연도(제9기)
2019연도(제8기)

금액

외화

금액

외화

금액

외화

금액

외화

시스템

엔지니어링

수출

USD

33,276
27,180
27,244
23,724
2,049
1,813
3,211
2,719

수출

EUR

1,581
1,183
199
147
174
129
3,276
2,530

내수

KRW

509
-
825
-
1,823
-
11,286
-

소계

-

35,366
-
28,268
-
4,045
-
17,774
-

전극

수출

USD

543
439
216
191
488
432
753
644

수출

EUR

26
19
563
419
5
4
-
-

내수

KRW

-
-
57
-
9
-
24
-

소계

-

569
-
837
-
502
-
777
-

기타

수출

USD

84
68
16
14
-
-
297
263

수출

EUR

-
-
-
-
-
-
214
160

내수

KRW

1,392
-
1,655
-
319
-
376
-

소계

-

1,476
-
1,670
-
319
-
887
-

상품

수출

USD

373
307
1,052
933
1,622
1,449
952
802

수출

EUR

6
4
32
23
29
21
53
40

수출

CNY

-
-
6
33
3
18
-
-

내수

KRW

18
-
40
-
190
-
230
-

소계

-

397
-
1,129
-
1,844
-
1,235
-

합계

수출

USD

34,276
27,993
28,528
24,863
4,158
3,693
5,213
4,429

수출

EUR

1,613
1,207
794
589
208
154
3,543
2,730

수출

CNY

-
-
6
33
3
18
-
-

내수

KRW

1,920
-
2,577
-
2,341
-
11,916
-

합계

-

37,808
-
31,904
-
6,710
-
20,672
-

주) 수출은 서울외국환중개소 거래일 환율(매매기준율)로 환산하였습니다.

나. 판매경로 및 판매전략(1) 판매조직당사의 판매조직은 영업본부를 주축으로 운영되고 있습니다. 영업본부의 김상윤 팀장은 팀원들과 함께 시스템 엔지니어링 관련 고객사를 발굴하고 기술제안서를 작성, 협력업체와 업무 협의, 프로젝트 수행률 관리 및 인증 관련 업무를 수행하고 있습니다. 영업본부에서는 전극소재 영업도 병행해서 진행하고 있습니다. 전극소재의 판매 대상 고객은 시스템 엔지니어링 고객과 겹치는 부분이 많기 때문에 효율적인 영업이 가능합니다. 또한 프로젝트 수행 중에 고객요구사항 접수를 통하여 고객 불만 해소 및 추가 니즈 파악 등이 이루어지며, 이렇게 파악된 고객의 니즈에 따라 신규영업으로 연결되는 경우가 있습니다. 영업본부는 프로젝트 수행 시 내부적으로 시스템 엔지니어링 사업부와 긴밀한 협조를 하고 있기 때문에 당사는 적은 인원으로 효율적인 판매조직을 운영하고 있습니다.

【판매 조직】

영업본부(팀장: 김상윤)

기술영업1팀

(북미지역 / 유럽지역)

기술영업2팀

(아시아지역)

구분

인원

담당

수행 내용

주요 고객사

팀장

1명

영업

총괄

영업 기획 및 영업 총괄

-

기술

영업1

2명

(팀장포함)

북미

지역

고객사 발굴

기술제안서 작성

협력업체 업무 협의

프로젝트 수행률 관리

인증 관련 업무

F사, L사, C사, E사 등

유럽

지역

N사(스웨덴), A사(터키),V사(프랑스), P사(루마니아) 등

기술

영업2

1명

아시아

지역

V사(베트남), L사(한국) 등

출처: 당사 제시

(2) 판매경로

당사의 시스템엔지니어링 및 전극소재는 본사 영업본부에서 국내 및 해외에 직접 판매를 하고 있습니다. 즉, 당사에서 고객사와 직접 접촉하여 기술 미팅, 계약, 납품(설치), 서비스 및 테스트 등을 진행하고 있습니다. 이외의 제품 및 상품의 경우도 동일합니다.

제품군

구분

판매경로

주요매출처

시스템엔지니어링및전극소재

수출

직접 판매

(탑머티리얼 → 고객사)

A사(터키), F사(미국),

VI사(베트남) 등

국내

직접 판매

(탑머티리얼 → 고객사)

L사 등

[판매 경로 및 매출 비중]

(단위: 천원, USD, EUR)

매출유형
품 목
구 분
판매경로
판매경로별 매출액(2022년 상반기)
비중(%)

용역
시스템 엔지니어링
수 출
직접판매
34,857,132(USD 27,179,766)(EUR 1,183,184)
92.20%

국 내
직접판매
509,042
1.35%

제품
전극소재
수 출
직접판매
568,742(USD 438,668) (EUR 19,404)
1.50%

국 내
직접판매
-
-

출처: 당사 제시

(3) 주요 매출처

(단위: 천원, 천USD, 천EUR, 천CNY)

매출유형
구분
매 출 처
통화
2022연도 반기(제11기 반기)
2021연도(제10기)
2020연도(제9기)
2019연도(제8기)

매출액(원화)
매출액(외화)
매출액(원화)
매출액(외화)
매출액(원화)
매출액(외화)
매출액(원화)
매출액(외화)

시스템엔지니어링
수출
A사
USD
5,871,765
4,773
17,344,072
15,018
-
-
-
-

V사
USD
11,013,529
9,032
4,711,475
3,989
-
-
-
-

E사
USD
-
-
484,017
582
1,306,178
1,166
-
-

VI사
USD
796,772
665
479,414
405
380,629
340
2,715,661
2,290

국내
H사
KRW
-
-
825,042
-
1,686,818
-
176,640
-

T사
KRW
-
-
-
-
109,383
-
10,340,617
-

수출(기타)
C사 외
USD
15,710,367
12,796
4,224,948
3,730
361,872
307
495,602
429

N사 외
EUR
1,464,699
1,097
199,377
147
173,580
129
3,276,262
2,530

국내(기타)
C사 외
KRW
509,042
-
-
-
26,595
-
768,839
-

소계
USD
33,392,434
27,266
27,243,927
23,724
2,048,679
1,813
3,211,263
2,719

EUR
1,464,699
1,097
199,377
147
173,580
129
3,276,262
2,530

KRW
509,042
-
825,042
-
1,822,796
-
11,286,095
-

전극
수출(기타)
S사 외
USD
542,566
439
216,428
191
487,739
432
753,003
644

C사 외
EUR
26,177
19
563,190
419
5,466
4
-
-

국내(기타)
H 외
KRW

-
57,000
-
8,500
-
24,052
-

소계
USD
542,566
439
216,428
191
487,739
432
753,003
644

EUR
26,177
19
563,190
419
5,466
4
-
-

KRW
-
-
57,000
-
8,500
-
24,052
-

기타
수출(기타)
N사 외
USD
83,968
68
15,674
14
-
-
296,730
263

P사 외
EUR
-
-
-
-
-
-
214,113
160

국내(기타)
F사 외
KRW
1,392,238
-
1,654,631
-
319,490
-
375,778
-

소계
USD
83,968
68
15,674
396
-
864
296,730
1,552

EUR
-
-
-
839
-
8
214,113
160

KRW
1,392,238
-
1,654,631
-
319,490
-
375,778
-

상품
수출
N사
USD
-
-
886,312
792
1,590,841
1,422
691,786
582

U사 외
USD
372,852
307
165,477
141
31,125
26
259,898
219

R사 외
EUR
5,503
4
31,500
23
28,988
21
53,095
40

C사 외
CNY
-
-
5,714
33
3,056
18
-
-

국내
U사 외
KRW
18,460
-
40,122
-
189,941
-
229,945
-

소계
USD
372,852
307
1,051,789
933
1,621,966
1,449
951,684
802

EUR
5,503
4
31,500
23
28,988
21
53,095
40

CNY
-
-
5,714
33
3,056
18
-
-

KRW
18,460
-
40,122
-
189,941
-
229,945
-

합계
-
37,807,938
-
31,904,393
-
6,710,201
-
20,672,018
-

주)
수출액은 서울외국환중개소의 매매기준율을 적용하였습니다.

출처:
당사 제시

(4) 판매전략

당사의 시스템 엔지니어링 및 전극소재는 B2B 형태로 거래가 이루어집니다. 그러므로 특별한 직매점 또는 대리점, 또는 판매회사와 같은 유통조직은 필요하지 않습니다. 당사는 신청서 제출일 현재 해외 영업소를 설치하지 않고 있습니다. COVID-19 팬데믹 이후 영상통화 등을 통한 비대면 기술 및 계약 협의가 보편화되고 있기 때문에 사업 환경은 코로나 팬데믹 이전보다 더 효율적으로 변화되었습니다. 당사가 보유한 기술력과 기존 고객과 구축된 신뢰성을 바탕으로 영업 네트워크를 형성하고 있으며, 이들을 통한 사업 및 영업활동을 활발하게 진행할 계획입니다.

시스템 엔지니어링 사업부문은 당사가 개척한 신규 사업 모델로 삼성SDI 및 A123 Systems에서 근무한 경험을 보유한 대표이사 및 주요 기술진들의 경험이 중요한 판매 전략 중에 하나입니다. 특히 2009년 미국 미시간주에 세계 최초의 전기차용 배터리 기가팩토리 건설 경험은 시스템 엔지니어링 사업영역 확장에 큰 도움이 되고 있습니다. 그리고 당시의 함께 근무했던 이차전지 기술진들이 글로벌 각국에서 사업을 영위하고 있기 때문에 이러한 글로벌 네트워크를 통해 지속적으로 영업을 진행하고 있습니다. 또한 시스템 엔지니어링 사업의 경우 장기간 진행되는 프로젝트로, 진행 중에 프로젝트에 대한 고객 만족도를 극대화 하면서 고객의 추가 니즈를 파악하여 새로운 프로젝트로 연결하고 있습니다.

전극소재 사업 분야에서는 꾸준한 연구개발로 시장의 요구에 맞는 고에너지 고품질 전극을 생산하여 시장지배력을 확대해 나갈 계획입니다. 또한, 반도체 산업에서 파운드리 생산과 같은 전략으로 이차전지의 전극을 파운드리로 생산해 이차전지 제조업체에 공급하는 형태의 새로운 사업모델을 확대해 나갈 계획입니다. 특히 당사가 서비스를 제공하는 시스템 엔지니어링 고객들의 경우 당사의 전극소재 및 양극소재의 잠재적 고객으로 지속적으로 관리를 하고 있습니다. 또한 추가적으로 당사의 기술진들은 국제 전기자동차 엑스포 및 일본 이차전지 전시회 등 각종 글로벌 세미나에 참석하여 업계 동향 파악 및 잠재 고객을 확보할 예정입니다.

양극재소재 사업 분야에서 당사는 국내 양극재 기업들이 대부분 다결정 양극재를 중심으로 사업을 영유하고 있는 것과 달리 차별화된 형태의 단결정 양극재를 독자적인 기술로 제품설계 및 최적화된 공정개발을 통하여 고객사에 납품할 예정입니다.

구체적으로 당사는 양극재 판매를 위해 2가지 시장을 목표로 개발 및 영업을 진행하고 있습니다. 첫번째는 주력시장인 전기자동차용 이차전지에 적용하는 것인데, 이는 진입장벽이 높고 장기간의 개발이 필요한 시장입니다. 두번째는 전기자전거, 전기스쿠터 등에 사용되는 이차전지에 적용하는 것인데, 이는 진입장벽이 낮고 단기간에 양극재를 판매할 수 있는 시장입니다.

전기자동차에 사용되는 양극재는 일반적으로 최종 고객인 이차전지 제조업체와의 긴밀한 공동개발 기간을 거쳐서 생산과 판매가 진행됩니다. 이차전지 제조업체는 최종 고객인 전기자동차업체의 요청에 의해서, 이차전지의 가격, 성능, 품질 기준등을 협의한 후에 전기자동차가 출시되기 수년전부터 개발이 진행되므로 전기자동차에 사용될 최종 이차전지에 당사의 양극재를 납품하기 위해서는 이차전지 제조업체와의 공동개발이 필수적이라고 할 수 있습니다. 당사는 국내 이차전지 양극재 생산 기업으로부터 개발 요청을 받고, 중소벤처기업부 수요연계형 과제에 선정되어 해당 기업과 공동으로 단결정 LMRO 양극재 개발을 진행하고 있습니다. 2022년부터 샘플 판매를 시작으로, 개발이 성공하면 2024년 하반기부터 본격적인 생산과 판매를 계획하고 있습니다.

이와 병행해서, 진입장벽이 낮은 전기자전거 및 전기스쿠터 등에 사용되는 이차전지 제조업체들과도 긴밀하게 영업을 진행하고 있습니다. 특히 중국의 최대 전기스쿠터용 이차전지 제조업체인 C사와는 수년전부터 긴밀한 관계를 형성하여 당사가 개발이 완료되면 C사의 원통형 이차전지에 적용할 계획입니다. 또한 세계 최대의 전기스쿠터 공장을 구축한 인도의 O사도 양극재 판매를 위한 협력관계를 구축하고 있습니다.

LMNO 양극재의 경우 고전압에 적합한 전해액을 동시에 개발하는 것이 상용화를 앞당기는 일입니다. 따라서 당사는 전해액 전문업체인 한국의 S사 및 일본의 D사와 기술협력 관계를 구축하여 개발에 매진하고 있습니다. 이와 더불어 고전압용 NCM613 간결정을 LMNO와 혼합하여 전지 설계를 하고 당사에서 직접 이차전지 테스트를 진행하고 있습니다. 개발이 완료되면 전해액과 더불어 우선적으로, 중국 C사와 인도의 O사 등의 전기스쿠터용 이차전지에 적용하여 시장 검증을 거친 후에 L사 등 자동차용 이차전지를 대규모로 생산하는 기업에 판매를 진행할 계획입니다.

(5) 수주현황

(단위: 천원)

발주처
국가명
수주 계약일
납기(예정)
품명
수주총액
수주잔고

F사
미국
2021-12-16
2023년 02월
전고체전지 파일럿라인
17,851,750
10,904,764

L사
미국
2022-03-26
2023년 02월
21700 원통형 배터리 조립 라인
5,604,362
3,907,040

A사
터키
2021-04-08
2022년 08월
원통형 배터리 생산라인
22,533,119
2,553,532

2020-12-07
2022년 07월
배터리 양산라인 공정 안정화 컨설팅 및제조 기술 교육
1,511,279
334,648

N사
베트남
2021-09-10
2022년 09월
극판 건조를 위한Vacuum Oven System(챔버 등) 공급
3,685,815
923,063

M사
터키
2021-12-30
2023년 03월
배터리장비 터키 현지 설치 용역
2,990,232
2,489,253

2022-07-19
2023년 03월
배터리장비 터키 현지 설치 용역
503,023
503,023

V사
프랑스
2022-02-14
2022년 08월
파우치 배터리 제조 및 테이핑 장비
2,700,147
1,674,313

C사
미국
2021-12-21
2022년 08월
배터리 조립장비
3,307,795
2,034,870

V사
베트남
2021-12-23
2022년 08월
원통형 배터리 파일럿라인 추가 장비
107,208
10,399

L사
한국
2021-12-27
2023년 03월
나주 이차전지 플랜트 컨설팅
1,200,000
778,658

E사
미국
2021-08-16
2022년 07월
실리콘 음극 생산라인
2,822,532
632,192

2021-12-15
2022년 07월
원통형 배터리 샘플 제작 및 평가
145,559
8,744

B사
미국
2020-12-07
2022년 07월
원통형 전지 파일럿 개발라인
2,108,125
544,291

I사
베트남
2020-07-02
2022년 09월
배터리 양산라인 제조 업체 선정 컨설팅
1,111,107
162,816

H사
독일
2022-02-13
2022년 08월
21700 원통형 배터리 샘플 설계, 제작
150,304
32,011

O사
인도
2022-04-04
2022년 12월
셀 설계 엔지니어링
1,617,413
741,539

D사
독일
2022-04-13
2023년 03월
파우치셀 연구장비
1,854,335
1,231,141

V사
프랑스
2022-06-14
2022년 08월
파우치 배터리 조립장비
212,909
146,104

O사
미국
2022-08-13
2022년 11월
싸이클러 파우치 셀
255,505
255,505

2022-08-24
2023년 06월
AL각형 어셈블리 라인
11,728,449
11,728,449

합계
-
-
-
-
84,000,968
41,596,355

주1)
해외 거래처 수주총액은 서울외국환중개소의 계약일 매매기준율을 적용하였습니다.

주2)
해외 거래처 수주잔고 금액은 서울외국환중개소의 2022년 1월~8월 평균 매매기준율을 적용하였습니다.

주3)
상기 표는 2022년 6월 말 기준 수주잔고에, 증권신고서 제출일 현재까지 신규 수주한 미국의 O사를 추가하였습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험

(1) 이자율위험이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구하는 것입니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 회사의 세전손익 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

100bp 상승시
100bp 하락시
100bp 상승시
100bp 하락시

손익변동금액
(30,000,000)
30,000,000
(30,000,000)
30,000,000

(2) 외환위험회사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다.
이에 당사는 외환리스크 관리규정을 제정하여 환위험 한도를 매출액의 10% 이내로 설정하고, 환위험에 노출이 예상되는 수주 계약 체결 시 사전에 헤지 계획을 수립하여 외환거래를 실시하며, 외환리스크 관리 현황을 상시 CFO 및 최고경영자에게 보고하는 등 환율 차이로 인한 손실을 최소화 시키려 노력하고 있습니다. 외환리스크 관리자인 자금 담당은 외환거래 시 전체 환익스포져에 헤지함을 원칙으로 하되, 매매목적의 파생상품거래는 금지하고 있으며 유동성 등의 원인으로 완전 헤지가 불가능한 경우 경영지원본부장의 승인을 통해 전체 환익스포져 대비 open position 비율을 설정 운영하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 외화금액은 다음과 같습니다.1) 보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

(단위: 원)

구 분

당반기말

전기말

USD
EUR
USD
EUR

자산:

현금및현금성자산
3,544,477,631
-
5,857,960,917
-

매출채권및기타채권
1,123,654,217
260,941,713
3,099,005,258
216,136,873

계약자산
7,996,281,372
191,443,839
1,597,776,710
-

기타비유동금융자산
-
-
-
-

자산합계
12,664,413,220
452,385,552
10,554,742,885
216,136,873

부채:

매입채무및기타채무
138,069,681
-
122,973,337
-

부채합계
138,069,681
-
122,973,337
-

순자산가액
12,526,343,539
452,385,552
10,431,769,548
216,136,873

2) 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정한 상태에서 환율 변동 시, 회사의 세전 이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당반기

전반기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
1,252,634,354
(1,252,634,354)
1,043,176,955
(1,043,176,955)

EUR
45,238,555
(45,238,555)
21,613,687
(21,613,687)

합 계
1,297,872,909
(1,297,872,909)
1,064,790,642
(1,064,790,642)

나. 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용 평가를 받는다면 평가된 신용 등급이 사용되며, 독립적인신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무 상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용 위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부에서 평가한 신용 등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용 한도의 사용 여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.회사는 신용위험을 회사차원에서 관리하고 있으며, 회사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.당반기말 및 전기말과 현재 신용위험에 대한 최대 노출액은 금융상품의 장부금액으로 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
8,561,561,806
10,167,836,080

매출채권및기타채권
1,372,365,150
3,064,554,281

기타유동금융자산
6,100,806,458
3,204,233,800

기타비유동금융자산
948,188,660
3,008,346,584

다. 유동성 위험

회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.1) 당반기말

(단위: 원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
1년 미만
2년 이하
3년 이하
3년 초과

매입채무및기타채무
3,382,548,972
3,382,548,972
3,382,548,972
-
-
-

단기차입금(*)
1,000,000,000
1,015,000,000
1,015,000,000
-
-
-

리스부채(유동)(*)
188,728,302
202,687,856
202,687,856
-
-
-

장기차입금(*)
1,800,000,000
2,016,270,000
48,060,000
448,060,000
448,060,000
1,072,090,000

유동성장기부채(*)
200,000,000
205,340,000
205,340,000
-
-
-

장기매입채무및기타채무
9,348,012
9,348,012
-
-
-
9,348,012

리스부채(비유동)(*)
435,018,992
455,828,947
-
139,419,687
126,409,260
190,000,000

합 계
7,015,644,278
7,287,023,787
4,853,636,828
587,479,687
574,469,260
1,271,438,012

(*)향후 발생할 것으로 예상되는 이자비용을 포함한 금액입니다.2) 전기말

(단위: 원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
1년 미만
2년 이하
3년 이하
3년 초과

매입채무및기타채무
917,860,070
917,860,070
917,860,070
-
-
-

단기차입금(*)
1,000,000,000
1,015,000,000
1,015,000,000
-
-
-

리스부채(유동)(*)
37,065,782
37,764,376
37,764,376
-
-
-

장기차입금(*)
2,000,000,000
2,320,400,000
53,400,000
453,400,000
453,400,000
1,360,200,000

장기매입채무및기타채무
8,879,811
8,879,811
-
-
-
8,879,811

리스부채(비유동)(*)
17,893,454
18,123,345
-
14,498,676
3,624,669
-

합 계
3,981,699,117
4,318,027,602
2,024,024,446
467,898,676
457,024,669
1,369,079,811

(*)향후 발생할 것으로 예상되는 이자비용을 포함한 금액입니다.

라. 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 타인자본조달 및 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 순부채비율을 일정비율로 유지하는 것으로 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당반기말

전기말

부채총계
10,196,096,314
5,739,256,825

현금및현금성자산 차감
8,561,561,806
10,167,836,080

순부채(A)
1,634,534,508
(4,428,579,255)

자본총계(B)
34,183,736,522
26,203,204,740

부채비율(A)/(B)
4.78%
-16.90%

마. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등당사는 증권신고서 제출일 현재 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요 계약이 존재하지 않습니다.
나. 연구개발활동(1) 연구개발조직

연구개발조직

소재 개발 담당조직의 양극재 개발팀은 기존 NCM계 양극재의 안전성, 수명 및 에너지를 개선한 단결정(단입자) NCM, 가격이 비싼 코발트를 사용하지 않고(Co-free) 망간을 주성분으로 하여 원재료비를 줄이면서도 큰 에너지를 가지는 고용량 단결정 LMRO 양극재(또는 Mn-rich) 및 망간을 주성분으로 하고 안전성이 높은 스피넬구조를 가지면서 5V 이상 고전압 사용이 가능한 고전압 스피넬계 LMNO 양극재를 개발하고 있습니다.

공정 개발팀은 성능 및 물성이 확보된 양극재의 Scale up 공정을 개발하여 전지 적용 평가를 위한 양극재 샘플을 준비하고 향후 제품화를 위한 양산 공정 개발, 안정적 품질을 확보하기 위한 공정/설비 설계 및 관리 기준을 마련하고 있습니다.

전지 시스템 개발팀은 제조본부의 각 프로젝트팀과 연계하여 고객이 요구하는 성능을 만족하는 원통형 및 파우치형 셀의 설계, 공정개발, 제조, 평가를 통해 고객에 전지 제조 및 판매를 위한 맞춤형 솔루션을 제공하여 현 사업의 경쟁력 강화에 기여하고 있습니다. 또한 당사에서 개발된 소재를 적용하여 완전셀(Full cell)을 설계, 제조, 평가하여 소재의 개선점을 도출하고 소재 개발 방향을 제공하는 역할도 하고 있습니다.

(2) 연구개발비용

(단위: 천원)

과 목
2022연도 반기(제11기 반기)
2021연도(제10기)
2020연도(제9기)
2019연도(제8기)

연구개발비용 계
764,962
936,318
613,447
531,053

(정부보조금)
(4,213)
(40,549)
(27,342)
-

연구개발비용 계

(정부보조금 차감 후)

760,749
895,769
586,105
531,053

회계처리
연구개발비(비용)
760,749
895,769
586,105
531,053

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
2.01%
2.81%
8.73%
2.57%

주) 매출액 대비 연구개발비 비율은 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출 총액을 기준으로 산정 하였습니다.출처: 당사 제시

(3) 연구개발 실적

연구과제

연구기관

연구결과 및 기대효과

상용화

고전압용

LMNO 양극재

탑머티리얼

■LMNO 소재 고상합성 조건 및 제조공정 개발(특허 10-2168640)

■LMNO 소재 이종원소 도핑 기술 개발

■고전압 스피넬 양극소재(LNMO-4.7V)는 고안전성, 고에너지밀도의 전지를 구현할 수 있기 때문에 현 고용량 Ni-rich 양극소재를 순차적으로 대체할 수 있을 것으로 기대

■고전압 스피넬 양극소재의 경우, 코발트 프리(Co-Free) 활물질이므로 기존 Ni-rich 양극재 대비 60% 이하의 가격으로 공급 기대

양산 검증

고용량

LMRO 양극재

(단결정-층간구조)

탑머티리얼

■차세대 양극재로 혼합형 층상구조

■고전압(>4.3V) 충전을 통하여 NCM811(>200mAh/g) 이상의 고용량 구현

■코발트 프리(Co-free)로 낮은 가격의 망간(Mn)을 이용하여 LFP와 가격 경쟁 가능

■향후 전지 시장을 주도할 가능이 높은 양극활물질

개발

진행중

Low Co

NCM613 양극재

(단결정-층간구조)

탑머티리얼

■니켈(Ni)의 메탈 구성비를 60%, 코발트(Co)를 10%, 망간(Mn)을 30%로 구성하여 결정구조의 안전성 확보

■고용량 및 긴 수명을 기대할 수 있는 단결정 구조를 개발

■도핑 기술을 이용하여 >4.4V의 고전압 충전 특성 구현

■NCM811과 동등한 용량(>200mAh/g)을 구현

개발

진행중

집전체 코팅용

카본 잉크

(carbon ink)

탑머티리얼

■양극 및 음극 집전체(Current Collector)에 코팅하여 집전체와 전극 물질간의 접착력 향상 및 접촉저항을 저감하는 역할을 하는 고전도성 카본(carbon)을 주재료로 하는 슬러리 제품

■전극 집전체 제조사에 슬러리 제품으로 공급하며 집전체 제조사에서 코팅하여 전지 제조사에 공급하는 Value Chain

■전체 특성 및 전지 제조사의 요구조건에 적합한 제품 특성으로 개조하여 공급

■주로 활물질의 입자 사이즈가 작은 인산철계(LFP) 활물질을 코팅하는 집전체용으로 공급하고 있음

■향후 전지 제조사의 인산철계 전지 적용제품이 증가할 것으로 예상되어 관련 매출도 증가할 것으로 전망됨

상품화 완료

(매출 발생)

고출력용 전지

(18650 원통형

타입)

탑머티리얼

■고출력(5C) 사이클 특성이 향상된 원통형 전지 개발

■저온(-30℃)에서 1C 방전 특성이 우수한 전지 개발

■특수목적용(군사용) 리튬이차전지 시장 진출 기대

상품화

(해외 기술이전)

12V 시동용

리튬-이온

이차전지

탑머티리얼

한국앤컴퍼니

■12V 시동용 LFP 양극 소재를 적용한 극판 설계 및 제조기술 개발

■설계인자를 적용한 12V 시동용 CAB용 6Ah 단전지 설계 및 평가

■기존 SLI용 납축전지 대체 효과(납축전지 대비 50% 이상 경량화)

상품화 준비중

출처: 당사 제시

7. 기타 참고사항

가. 상표 관리정책 및 고객관리 정책 등이 사업에 미치는 중요한 영향당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 지식재산권 현황*증권신고서 제출일 현재 당사는 지적재산권 중 특허권을 10건 보유하고 있으며, 3건이 출원 중에 있습니다.당사가 보유한 지적재산권은 다음과 같습니다.

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

만료일

적용제품

출원국

1

특허권

알루미늄 집전체, 이를 구비한 전극, 및 전기화학 소자

탑머티리얼

2014.03.31

2016.12.30

2034.03.31

이차전지

미국

중국

2

특허권

배터리 팩 및 그 제조 방법

탑머티리얼

2014.03.31

2015.10.27

2034.03.31

배터리팩

한국

3

특허권

전극탭 테이핑 머신

탑머티리얼,

에이프로

2013.06.04

2015.07.22

2033.06.04

기계

한국

4

특허권

가교화된 구아검, 이를 이용한 바인더와 이를 포함하는 전지, 및 그의 제조방법

탑머티리얼,

울산대학교 산학협력단

2016.09.07

2018.05.11

2036.09.07

전극 포일용 Ink

한국

5

특허권

전극단자, 이를 포함하는 전기화학소자 및 전기화학소자 모듈

탑머티리얼

2016.08.18

2019.02.05

2036.08.18

이차전지

미국

6

특허권

리튬 이차 전지 전극 및 리튬 이차전지용 바인더 수지

탑머티리얼, PI R&D CO., LTD.

2016.02.01

2020.01.20

2036.02.01

전극

포일용 Ink

일본

7

특허권

리튬 이차 전지 전극 및

리튬 이차전지용 바인더 수지

탑머티리얼,PI R&D CO., LTD.

2016.02.01

2020.12.08

2036.02.01

전극

포일용 Ink

중국

8

특허권

스피넬 복합고용체 산화물을

포함하는 양극 활물질,

이의 제조 방법 및

이를 포함하는 리튬 이차 전지

탑머티리얼

2020.04.21

2020.10.15

2040.04.21

LMNO

한국

9

특허권

스피넬 복합고용체 산화물,

이의 제조 방법, 이를 포함하는

양극 활물질 및 리튬 이차 전지

탑머티리얼

2020.07.22

2022.04.21

2040.07.22

LMNO

한국

10

특허권

양극, 이의 제조 방법 및

이를 포함하는 리튬 이차 전지

탑머티리얼

2020.07.22

2022.08.22

2040.07.22

이차전지

한국

11

특허협력조약(PCT)국제출원제도

스피넬 복합고용체 산화물을 포함하는 양극 활물질, 이의 제조 방법 및 이를 포함하는 리튬 이차 전지

탑머티리얼

2021.03.16

출원중

-

LMNO

-

12

특허권

리튬 이차 전지용 양극 활물질, 이의 제조 방법 및 이를 포함하는 리튬 이차 전지

탑머티리얼

2021.12.02

출원중

-

이차전지

한국

13
특허권
리튬 이차 전지용 양극 활물질, 이의 제조 방법 및 이를 포함하는 양극 및 리튬 이차 전지
탑머티리얼
2022.06.30

출원중

-

이차전지

한국

출처: 당사 제시

다. 사업영위에 중요한 영향을 미치는 법규 및 규제사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.라. 사업영위와 관련하여 환경물질의 매출 또는 환경보호와 관련 규제 준수 여부 및 환경개선설비에 대한 자본지출 계획
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 시장 여건 및 영업의 개황 등
(1) 시장의 특성

당사의 시스템 엔지니어링 사업은 이차전지 제조라인을 설계하고 장비일체를 공급하여 설치 및 시운전 교육 등을 제공해 주는 프로젝트 사업으로 미국, 유럽 및 동남아 지역 등 글로벌 시장에서 신규로 이차전지 사업에 진출하는 기업들을 대상으로 수주 및 영업활동을 전개하고 있습니다.

전극소재 사업의 목표시장은 시스템 엔지니어링 고객과 겹치는 부분으로, 당사가 생산라인을 구축해 준 업체에 이차전지 생산을 위해 필요한 전극을 지속적으로 공급을 진행함으로써 영업적 시너지 효과를 내고 있습니다.

1991년 일본의 소니에 의해 리튬이온전지가 상용화된 이래로 2020년까지 한국, 일본, 중국 등 3국이 이차전지 시장을 대부분 점유해 왔습니다. 온실가스 배출에 따른 지구온난화 심화 등의 문제로 세계적으로 저탄소 정책을 시행하고 있고 유럽연항(EU)에서는 2035년부터 내연기관 판매를 중지하는 등 전기자동차로의 전환이 가속화 되면서 이차전지 시장은 급격히 성장하고 있습니다. 이에 따라 유럽과 미국 등에서는 수많은 기업들이 이차전지 시장에 진출하고 있습니다.

(가) 유럽 시장

유럽은 친환경 정책으로 내연기관 자동차에 대한 정책적 규제로 전기자동차 시장이 가장 활성화되고 시장도 급격하게 성장하고 있습니다. 따라서 유럽 각국에서 많은 기업들이 이차전지 사업에 참여하고 있습니다.

8.[유럽 지역 이차전지 주요 진출 기업].jpg
[유럽 지역 이차전지 주요 진출 기업]

출처: CIS energiGUNE, 2021

당사는 유럽에서 이차전지 선두기업인 스웨덴의 N사에 원통형 전지 파일럿 라인을 수주하여 성공적으로 설치하면서 유럽 진출의 교두보를 마련하였습니다. 이 실적을 바탕으로 터키의 A사로부터 원통형 제조 라인을 일괄 수주하여 국내의 6개 공정 장비 제작 기업들과 협력하여 장비를 제작 설치하는 프로젝트를 성공적으로 수행하고 있습니다. 또한, 노르웨이, 프랑스, 그리스 등의 국가에서 신규로 이차전지 사업에 진출하는 기업들과 영업 상담을 진행하고 있어 향후에도 지속적인 수주를 바탕으로 매출을 실현할 수 있을 것으로 판단합니다. 당사는 이를 통하여 국내의 공정 장비 제작 기업들과 협력하여 유럽에 진출함으로써 국내 이차전지 장비 산업 경쟁력 확보에 기여할 예정입니다.

(나) 북미 시장

글로벌 자동차 최대 시장인 미국의 바이든 행정부가 2030년까지 신차 판매량의 50%을 전기차로 규정하는 행정 명령에 서명하면서 이차전지 산업의 활황기를 맞이하고 있습니다. 2022년 2월에는 미국에너지국(DOE, Department of Energy)이 미국내 이차전지 공급망 구축에 30억 달러 규모의 자금을 지원한다고 발표했습니다. 또한 자본시장의 많은 펀드들이 이차전지 스타트업에 투자하면서 기업들이 앞다투어 제조시설을 확충하고 있어, 이차전지 제조 장비 및 당사가 영위하는 시스템 엔지니어링 사업에 기회의 시장이 될 것으로 판단됩니다.

9.[북미 지역 이차전지 주요 진출 기업].jpg
[북미 지역 이차전지 주요 진출 기업]

출처: CIS energiGUNE, 2021

당사의 기술진은 과거 미국의 A123 Systems에 미국 최초의 기가팩토리를 건설한 경험과 당시에 쌓은 인적 네트워크를 바탕으로 미국 내 이차전지 스타트업을 대상으로 영업 활동을 전개하여 다수의 업체들로부터 수주를 받는 등 성공적으로 북미 시장에 진출하고 있습니다. 특히 에너지 밀도가 높고 안전성이 높은 차세대 전지인 전고체배터리 제조장비를 협력관계에 있는 공정장비 업체와 공동으로 개발하여 미국내 전지업체에 판매함으로써 관련 실적을 확보하였고, 향후 이와 관련된 추가 수주가 예상되는 등 북미 시장에서 큰 성장을 이룰 수 있을 것으로 판단됩니다.

(다) 국내 및 아시아

국내는 LG에너지솔루션, 삼성SDI, SK온 등 대기업들이 이차전지 시장을 주도하고 있어 그동안 중소기업들의 이차전지 사업 진출은 활발하지 않은 편이었지만 최근 신규로 이차전지 제조 공장을 신축하려는 중소기업들이 생겨나고 있고 당사도 이러한 업체들을 대상으로 영업을 진행하고 있습니다.

중국은 전기자동차 및 이차전지 최대 시장으로 부상하여 당사도 수년전부터 영업 활동을 하였으나, 중국내 저가 장비업체들과의 가격 경쟁이 어렵고 매출채권 회수가 까다로우며 코로나로 인한 해외 출장 제약 등으로 인하여 목표시장에서 제외하였습니다.

베트남 등 동남아 시장은 미국이나 유럽과 비교하여 이차전지 사업 진출이 활발하지 않은 편이나 대기업을 중심으로 제조 시설에 대한 투자가 시작되고 있습니다. 당사는 베트남 기업인 V사에 원통형 파일럿 라인을 수주하여 성공적으로 설치하였고 향후 증설에 따른 추가 수주를 기대하고 있습니다.

인도는 최근 정부의 이차전지 지원 정책으로 많은 기업들이 활발하게 이차전지 사업 진출을 검토하고 있는 단계로 향후 수년내에 큰 시장으로 부상할 가능성이 존재하기 때문에 지속적으로 영업 활동을 이어나갈 예정입니다.

(2) 이차전지 산업의 특성

(가) 대규모 자본투자를 요하는 장치 산업

이차전지 및 관련 소재 산업은 대규모의 자본투자를 요하는 장치산업입니다. 배터리 산업은 규모의 경제의 특성을 보이는 대표적인 산업으로 초기 고정비의 비중이 큰 대신 설비 규모가 커질수록 생산 단위당 인건비 및 기타 변동비의 절감 효과에 따라 채산성이 좋아지는 특성이 있습니다. 이는 일종의 진입장벽으로 작용하는 장점을 가지고 있습니다. 한편 장치산업은 투자 이후 건설 기간을 거쳐 실제 양산에 이르기까지 수년의 기간이 소요되기 때문에 수요 증가에 빠른 대응을 하기 어렵다는 특성을 가지고 있습니다. 이는 산업의 수요 감소시에는 높은 고정비 부담으로 인해 수익성이 급격히 악화할 수 있는 위험이 존재하나, 반대로 산업이 성장할 때에는 가격 전가를 가능하게 함으로써 높은 수익성을 달성할 수 있는 장점이 있습니다.

(나) 기술적 진입장벽이 높은 산업

고품질의 전극 및 소재 개발은 관련된 소재의 배합, 전극 및 배터리셀의 구조 설계에 관한 고도의 화학·전기ㆍ기계공학 관련 기술을 요합니다. 특히 최근 급속도로 비중이 확대되고 있는 전기자동차용 배터리의 경우 에너지 밀도, 출력, 충전시간, 저온특성, 안전성 등 소비자의 니즈를 충족시키기 위한 더욱 높은 수준의 기술적 특성이 요구되며, 이를 달성하기 위해 지속적인 연구개발이 이루어지고 있습니다. 또한 이차전지 제조업은 대규모 설비투자를 요하는 장치산업이므로 규모의 경제를 통한 경쟁력을 갖추기 위해서는 제품 개발 이후 양산에 적합한 공정 개발 등 대량 생산을 위한 추가적인 기술과 노하우 및 인력을 함께 갖추어야 합니다.

이차전지 제조기업는 업체별로 다른 소재나 배합 비율 등을 사용하여 이차전지를 제조하고 있으며, 차세대 이차전지 개발 등으로 기존 소재가 아닌 다른 소재로의 변화도 발생할 수 있습니다. 이러한 대량생산과 고효율 전지를 제조하기 위한 매출처의 요구에 따라 적합한 장비 및 공정설계에 대한 고객의 니즈가 더욱 늘어가고 있습니다. 이에 맞춰 신규 장비의 제작 및 공정 구현 가능 여부를 검토하고 문제를 신속하게 해결하는 능력이 요구되고 있습니다.

(다) 고성장 산업

이차전지 산업은 1980년대 이전까지만 해도 자동차용 납축전지를 중심으로 발전해왔습니다. 그러나 1980년대 이후 캠코더, 워크맨 등 휴대용 전자기기의 등장과 함께 노트북PC, 휴대전화 등의 시장이 급격히 확대되면서 정보통신분야의 핵심 부품 산업으로 부상하였습니다. 이차전지 산업은 반도체, LCD와 함께 21세기 3대 전자부품으로 IT산업의 발전과 더불어 휴대형 정보통신기기의 성능 향상과 경량화를 통해 동반 성장하고 있는 산업입니다. 또한 이차전지 산업은 현재 주요 수요 품목인 휴대용, 모바일용 가전제품 및 IT 제품 산업에서의 스마트화 추세에 의한 수요 증가뿐 아니라, 전기자동차와 ESS에너지 저장장치용으로 성장성 높은 산업의 수요를 보유하고 있어 이차전지 제조업체의 투자가 급격히 증가하는 추세입니다. 따라서 이차전지 수요 및 이에 따른 설비투자는 우상향하는 성장곡선을 유지할 것으로 예상됩니다

(라) 국가 중점 산업

산업통상자원부의 제6차 산업기술혁신계획(2014~2018)에 따르면 "이차전지는 첨단융합산업과 녹색기술산업의 핵심 인프라로 IT와 비IT산업을 모두 견인하는 핵심분야"로 정의되고 있으며, 제7차 산업기술혁신계획(2019~2023)에도 시장 패러다임을 바꿀 수 있는 혁신적인 기술개발 도전을 위해 이차전지 소재의 개발을 포함시켰습니다. 또한 최근 소재·부품·장비 경쟁력 강화대책에 따라 국가의 중점 지원을 받게 되는 산업으로 변모하고 있습니다. 정부는 소재ㆍ부품ㆍ장비의 발전은 부가가치 향상 및 신제품 개발을 촉진하고 산업전반에 파급되어 제조업을 혁신하는 원동력으로 작동하고 있으며, 디지털 전환 등 4차 산업혁명의 주도권은 경량화, 융복합화, 스마트화를 구현하는 소재·부품·장비에 좌우하고 있다 판단하고 있습니다. 이에 따라 핵심 기술력과 안정적 공급 역량 확보를 통해 근본적으로 산업체질을 개선하고 대외의존도를 낮춰 질적으로도 제조 강국으로 도약할 필요가 있다고 하였습니다. 이차전지 산업 역시 주요 소재 및 장비분야에서 해외 기업의 기술력을 넘어서 국산화를 하는 과정에 있습니다. 이 과정에서 핵심기술력을 통해 대외의존도를 낮추기 위한 정부의 지원정책을 받을 수 있을 것으로 예상됩니다.

(마) 녹색성장 산업

이차전지 산업은 전기에너지를 효율적으로 충전하고 저장함으로써 원자력, 천연가스, 석유, 석탄자원 및 태양광, 풍력 등의 방법으로 생산한 전력의 품질 향상 및 에너지 저장이 가능하도록 하고 화석 연료의 사용으로 인한 환경오염을 방지하는데 핵심적인 역할을 하는 산업입니다. 또한 리튬이온 이차전지 산업은 향후 친환경적인 측면에서 모든 국가들이 적극 지원, 육성할 수밖에 없는 산업입니다. 유럽, 미국, 중국 등 이미 많은 국가에서 핵심 산업으로 지원 계획을 수립하여 다양한 형태로 지원 및 보급 촉진 사업을 추진하고 있는 상황이며 우리나라의 경우에도 국가 차원의 전략산업으로 육성되고 있습니다.

온실가스 배출에 따른 지구온난화 심화 등의 문제로 화석연료 사용 제한에 대한 논의 후, 1997년 12월 교토의정서가 만들어지고 2005년 발효되었습니다. 우리나라도 자발적 참여로 2015년부터 탄소세가 발효되며, 미국, 유럽의 경우 차량에 대한 연비 규제는 이미 시행 중에 있습니다. 이러한 규제와 국가별 지원에 발맞춰 ESS 및 전기자동차용 중대형 이차전지 시장의 성장세는 지속되고 있습니다.

(3) 국내외 시장여건
(가) 수요 변동 요인

시스템 엔지니어링 사업은 전방산업인 이차전지 제조업체의 설비투자에 영향을 받습니다. 그리고 이러한 이차전지 기업의 본격적인 CAPEX 증가는 이차전지 수요 증가 전망에 영향을 받습니다. 또한 당사가 영위하는 "전극 소재" 사업도 이차전지 수요 전망에 영향을 받습니다. 선진국을 중심으로 온실가스 감축 목표를 세우고 탄소 중립을 선언하고 있어 이차전지 산업과 신재생에너지 산업이 확대되고 있습니다. 특히 파리협약 등 다양한 환경 규제를 통해 전기차 사용 및 그 수요는 증가하고 있습니다. 또한 신재생에너지 보급 확대에 따라 ESS 시장도 동반 성장하고 있는데, 이는 태양광 및 풍력 등의 신재생에너지 통해 발전된 전기를 안정적으로 공급하기 위해서는 ESS를 이용하여 저장 후 필요할 때 공급할 수 있기 때문입니다. 전세계적으로 신재생에너지 보급 확대 정책 등에 의해 이차전지 수요는 향후 수십년간 지속적으로 성장하는 산업으로 수많은 신규 기업들이 이차전지 사업에 참여하고 있습니다.

1) 전기차 시장

전기차란 화석연료를 사용하지 않고 전지와 모터만을 사용하여 구동하는 자동차를 의미하며, 에너지 구동원에 따라 하이브리드차(HEV), 플러그인하이브리드차(PHEV) 그리고 전기차(BEV)로 구분됩니다. 전세계적으로 지구 온난화 현상은 화석연료 사용이 주된 원인이라는 주장이 시작되면서 탄소배출량의 감축이 공론화되기 시작했으며, 화석연료를 사용하지 않는 전기차에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 최근 글로벌 기후 협약의 이행 그리고 환경규제 강화일로에 있는 주요 선진국들은 자동차 산업에 대한 규제를 마련하고 있습니다. 주로 연비 규제, CO2 배출량에 대한 직접적인 규제, 친환경차 의무 판매제 등이 있습니다. 또한 각 국가 및 주요 자동차 제조 기업들은 아래와 같이 내연기관차 판매 및 생산을 금지할 예정으로 이에 따라 전기차에 들어가는 이차전지에 대한 수요는 증가할 것으로 예상됩니다.

【내연기관차 판매금지 발표 동향】

구분

주요 동향

(주요국가)

EU

'35년부터 등록되는 모든 신차는 무공해차(Fit For 55)

노르웨이

(일부정당 발표) '25년부터 내연기관차 판매 금지(국회 의결 사항은 아님)

프랑스

(정부발표) '40년 내연기관차(승용) 판매 금지

영국

(정부발표) '30년 내연기관차 판매 금지

캐나다

(기후계획) '40년부터 내연기관차 신차 판매 금지(퀘백주는 ‘35년부터 추진)

미국(캘리포니아)

(주지사 행정명령) '35년 내연기관차 판매 금지

중국

(로드맵) '35년 일반 내연기관차 판매 금지 추진(하이브리드차는 허용)

(주요 제작사)

현대차

(유럽시장) '35년 100% 전동화, (한미시장) '35년 상용, '40년 전차종 전환

GM

'35년 내연기관 중단, 전기차 생산

포드

'30년 유럽에서 내연기관차 생산 중단

메르세데스-벤츠

'30년까지 50% 이상 전기차, '39년 전 차종 전동화

폭스바겐 그룹

'29년까지 전기차 75종 출시

BMW

'24년까지 독일내 내연기관 엔진 생산 중단

출처: 혁신성장 BIG3 산업별 중점 추진과제, 관계부처합동 (2021.12.21)

2) ESS 시장

ESS(Energy Storage System)는 전기를 저장하였다가 필요한 시점에 이용할 수 있게 하는 시스템을 말합니다. ESS는 전력시스템에서 다양하게 사용되고 있습니다. 크게 3가지로 나눠볼 수 있으며, 전기를 생산하는 발전과 그리고 발전된 전기를 전달하는 송배전, 그리고 그 전기를 사용하게 되는 수용가로 나누게 됩니다. 발전 부문에서 ESS는 수요가 없을 때 전력을 저장해 두었다가 피크시에 공급함으로써 전력의 부담을 더는 용도로 필요합니다. 송배전 영역에서는 생산된 전력의 출력이 불안정하게 되는 경우 주파수 안전용으로, 그리고 수용가 영역에서는 피크전력을 저감해 요금을 절감하거나 잉여전력을 판매하는 용도로 쓰이고 있습니다. 이와 같이, ESS는 다양하게 활용되고 있으며 그 수요 또한 지속적으로 성장하고 있습니다. 특히 원하는 시점에 발전을 할 수 없는 태양광, 풍력, 조력 등 신재생에너지 발전의 특성 상 전력의 수요와 공급 사이에 전력을 저장할 수 있는 ESS는 중요한 요소로 인식되고 있습니다. 위에서 언급한 바와 같이 ESS는 각국 정부가 ESS에 대해 다양한 분야에서 필요성을 깨닫고 그 시장을 형성하는 단계에 있으며, 환경 규제 강화 및 ESS 보급 지원 정책을 기반으로 큰 성장이 기대되고 있습니다.

(나) 규제 환경

이차전지 산업은 정부의 환경규제나 지원책에 영향을 많이 받는 업종이라고 할 수 있습니다. 이산화탄소에 의한 온난화를 개선하고 지속 가능한 지구환경을 보호하기 위해서 세계 각국에서 내연기관을 종식시키는 계획을 발표하고 있습니다.

10.주요국가별 내연기관 차량 등록 판매금지 계획.jpg
주요국가별 내연기관 차량 등록 판매금지 계획

출처: 대신증권

전기자동차는 제조원가의 절반 정도가 배터리가 차지할 정도로 이차전지의 비중이 높습니다. 세계 각국 정부의 이러한 환경정책으로 인해 이차전지 산업은 유례없는 호황기를 맞고 있으며 이러한 사업 환경은 수십년간 지속될 것으로 예측되고 있습니다.

주요 국가별 전기차에 대한 정책은 아래와 같습니다.

[유럽]

유럽은 이산화탄소 및 배출가스 측정방식을 강화하는 등 규제를 강화하고 내연기관의 차량을 감소시키고 친환경차를 확대하기 위한 정책을 가장 빠르게 도입하고 있습니다. 이산화탄소 배출량을 2021년 기준으로 2025년과 2030년에는 각각 15.0%와 37.5% 감소해야 합니다. 이러한 목표치를 달성하기 위해서는 2030년에 전기차 판매량이 전체 신규자동차 판매량에서 차지하는 비중이 50%정도 되어야할 것으로 추정됩니다. 유럽 각국은 시기적으로 다소 차이는 있으나 내연기관 자동차의 판매를 금지하는 국가들이 늘어나고 있습니다.

[미국]

미국 정부는 2030년 미국 내 신차의 50%를 친환경 차량으로 대체한다는 목표 실현을 위해 대규모 보조금을 지급하는 법안 통과를 추진하고 있습니다. 전기차 구매 비용을 최대 1만2,500 달러(약 1,500만원) 낮추고 중고 전기차를 구매할 경우 최대 4,000달러(약 480만원) 세제 혜택을 제공하는 방안을 담고 있습니다. 또한 충전 인프라 확충에도 힘쓰고 있습니다. 미국 교통부는 국가전기차인프라공식계획(NEVI)를 발표하고 5년 간 50억 달러, 올해에만 6억1,500만 달러의 자금을 투입키로 했습니다. 미국 주(州) 간 고속도로를 따라 전기차 충전소를 확대하는 것은 주 정부가 관련 설치 계획을 제시하면 연방 정부 승인에 따라 예산을 지원하고 올해 가을부터 본격 추진될 전망입니다. 캘리포니아주는 2035년 이후부터 내연기관차 신차 판매 금지를 추진하고 있습니다. 연방정부는 2030 년까지 신차 판매의 50%를 전기차로 하겠다는 목표는 가지고 있지만, 내연기관차 판매금지 계획은 현재까지는 없습니다.

[한국]

산업통상자원부, 환경부, 기획재정부는 2022년 1월 전기차 보급물량을 대폭 늘리고 고성능 및 보급형 전기차에 대한 지원을 확대하기 위한 '2022년 전기자동차 보조금 업무처리지침 개편안'을 발표하였습니다. 이번 개편안을 보면 차종별 보급물량이 대폭 확대됐습니다. 차종별 최대 보조금액을 인하하는 대신 전기차는 20만 7,500대를 보급할 계획으로 전년 10만 1,000대에 비해 2배 이상 증가하였습니다. 지원대수는 승용차 7만 5,000대 → 16만 4,500대, 화물차 2만 5,000대 → 4만 1,000대, 승합차 1,000대 → 2,000대로 늘었고, 최대 보조금액(국비 기준)은 승용차 800만원 → 700만원, 소형화물 1,600만원 → 1,400만원, 대형승합 8,000만원 → 7,000만원으로 줄었습니다. 보급형 차량(모델)을 육성하기 위해 구간별 보조금 지원 상한액을 인하해 지난해 6,000만원 미만 100%, 6,000~9,000만원 미만 50% 지원, 9,000만원 이상 미지원에서, 올해는 5,500만원 미만 100%, 5,500만~8,500만원 미만 50% 지원, 8,500만원 이상 미지원으로 결정되었습니다. 정부는 수렴된 의견을 바탕으로 개편안을 확정해 무공해차 보급을 가속화하고 수송부문 '국가 온실가스 감축목표(NDC)'를 차질없이 달성하며, 공급여건과 수요 변화에 긴밀하게 대응하여 전기차 대중화 시대를 선도할 계획입니다. (출처: 대한민국 정책브리핑(www.korea.kr))

[중국]

중국은 전기차 판매량이 가장 많은 국가입니다. NEV(New Energy Vehicle) Credit 제도를 도입하여 자동차 제조업체들이 전체 자동차 판매량에서 전기차 생산량 비율을 확대하고 있습니다.

당사의 시스템 엔지니어링 사업은 정부 규제와는 관련이 없고, 전극소재 사업과 신규 사업으로 추진 중인 양극재 제조 사업에 영향을 미치는 법규 현황은 다음과 같습니다. 당사는 관련법규를 철저히 준수하면서 사업을 진행할 계획입니다.

법령명

관련사항

고압가스안전관리법

고압가스의 제조ㆍ저장ㆍ판매ㆍ운반ㆍ사용과 고압가스의 용기ㆍ냉동기ㆍ특정설비 등의 제조와 검사 등에 관한 사항 및 가스안전에 관한 기본적인 사항을 정함으로써 고압가스 등으로 인한 위해를 방지하고 공공의 안전을 확보함을 목적

관세법

관세의 부과ㆍ징수 및 수출입물품의 통관을 적정하게 하고 관세수입을 확보함으로써 국민경제의 발전에 이바지함을 목적

대기환경보전법

대기오염으로 인한 국민건강이나 환경에 관한 위해를 예방하고 대기환경을 적정하고 지속가능하게 관리ㆍ보전하여 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 하는 것을 목적

대외무역법

대외 무역을 진흥하고 공정한 거래 질서를 확립하여 국제 수지의 균형과 통상의 확대를 도모함으로써 국민 경제를 발전시키는 데 이바지함을 목적

물환경보전법

수질오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 하천ㆍ호소 등 공공수역의 물환경을 적정하게 관리ㆍ보전함으로써 국민이 그 혜택을 널리 향유할 수 있도록 함과 동시에 미래의 세대에게 물려줄 수 있도록 함을 목적

부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률

국내에 널리 알려진 타인의 상표ㆍ상호 등을 부정하게 사용하는 등의 부정경쟁행위와 타인의 영업비밀을 침해하는 행위를 방지하여 건전한 거래질서를 유지함을 목적

산업기술의 유출방지 및 보호에 관한 법률

산업기술의 부정한 유출을 방지하고 산업기술을 보호함으로써 국내산업의 경쟁력을 강화하고 국가의 안전보장과 국민경제의 발전에 이바지함을 목적

산업안전보건법

산업 안전 및 보건에 관한 기준을 확립하고 그 책임의 소재를 명확하게 하여 산업재해를 예방하고 쾌적한 작업환경을 조성함으로써 노무를 제공하는 사람의 안전 및 보건을 유지ㆍ증진함을 목적

산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률

산업의 집적을 활성화하고 공장의 원활한 설립을 지원하며 산업입지 및 산업단지를 체계적으로 관리함으로써 지속적인 산업발전 및 균형 있는 지역발전을 통하여 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적

신에너지 및 재생에너지 개발ㆍ이용ㆍ보급 촉진법

신에너지 및 재생에너지의 기술개발 및 이용ㆍ보급 촉진과 신에너지 및 재생에너지 산업의 활성화를 통하여 에너지원을 다양화하고, 에너지의 안정적인 공급, 에너지 구조의 환경친화적 전환 및 온실가스 배출의 감소를 추진함으로써 환경의 보전, 국가경제의 건전하고 지속적인 발전 및 국민복지의 증진에 이바지함을 목적

약관의 규제에 관한 법률

사업자가 그 거래상의 지위를 남용하여 불공정한 내용의 약관을 작성하여 거래에 사용하는 것을 방지하고 불공정한 내용의 약관을 규제함으로써 건전한 거래질서를 확립하고, 이를 통하여 소비자를 보호하고 국민생활을 균형 있게 향상시키는 것을 목적

에너지이용 합리화법

에너지의 수급을 안정시키고 에너지의 합리적이고 효율적인 이용을 증진하며 에너지소비로 인한 환경피해를 줄임으로써 국민경제의 건전한 발전 및 국민복지의 증진과 지구온난화의 최소화에 이바지함을 목적

온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률

저탄소 녹색성장 기본법 제46조에 따라 온실가스 배출권을 거래하는 제도를 도입함으로써 시장기능을 활용하여 효과적으로 국가의 온실가스 감축목표를 달성하는 것을 목적

외국환거래법

외국환거래와 그 밖의 대외거래의 자유를 보장하고 시장기능을 활성화하여 대외거래의 원활화 및 국제수지의 균형과 통화가치의 안정을 도모함으로써 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 함

위험물안전관리법

위험물의 저장ㆍ취급 및 운반과 이에 따른 안전관리에 관한 사항을 규정함으로써 위험물로 인한 위해를 방지하여 공공의 안전을 확보함을 목적

자동차관리법

자동차의 등록, 안전기준, 자기인증, 제작결함 시정, 점검, 정비, 검사 및 자동차관리사업 등에 관한 사항을 정하여 자동차를 효율적으로 관리하고 자동차의 성능 및 안전을 확보함으로써 공공의 복리를 증진함을 목적

자원순환기본법

자원을 효율적으로 이용하여 폐기물의 발생을 최대한 억제하고 발생된 폐기물의 순환이용 및 적정한 처분을 촉진하여 천연자원과 에너지의 소비를 줄임으로써 환경을 보전하고 지속가능한 자원순환사회를 만드는 데 필요한 기본적인 사항을 규정함을 목적

자원의 절약과 재활용 촉진에 관한 법률

폐기물의 발생을 억제하고 재활용을 촉진하는 등 자원을 순환적으로 이용하도록 함으로써 환경의 보전과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적

저탄소녹색성장기본법

경제와 환경의 조화로운 발전을 위하여 저탄소 녹색성장에 필요한 기반을 조성하고 녹색기술과 녹색산업을 새로운 성장동력으로 활용함으로써 국민경제의 발전을 도모하며 저탄소 사회 구현을 통하여 국민의 삶의 질을 높이고 국제사회에서 책임을 다하는 성숙한 선진 일류국가로 도약하는 데 이바지함을 목적

전기사업법

전기사업에 관한 기본제도를 확립하고 전기사업의 경쟁과 새로운 기술 및 사업의 도입을 촉진함으로써 전기사업의 건전한 발전을 도모하고 전기사용자의 이익을 보호하여 국민경제의 발전에 이바지함을 목적

전기용품 및 생활용품 안전관리법

전기용품 및 생활용품의 안전관리에 관한 사항을 규정함으로써 국민의 생명ㆍ신체 및 재산을 보호하고, 소비자의 이익과 안전을 도모함을 목적

제조물책임법

제조물의 결함으로 발생한 손해에 대한 제조업자 등의 손해배상책임을 규정함으로써 피해자 보호를 도모하고 국민생활의 안전 향상과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적

제품안전기본법

제품의 안전성 확보를 위한 기본적인 사항을 규정함으로써 국민의 생명을 보호하고, 건강과 재산에 대한 피해를 예방하여 국민의 삶의 질 향상과 국민경제의 발전에 이바지함을 목적

중대재해 처벌 등에 관한 법률

사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전ㆍ보건 조치의무를 위반하여 인명피해를 발생하게 한 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인의 처벌 등을 규정함으로써 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적

토양환경보전법

토양오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고, 오염된 토양을 정화하는 등 토양을 적정하게 관리ㆍ보전함으로써 토양생태계를 보전하고, 자원으로서의 토양가치를 높이며, 모든 국민이 건강하고 쾌적한 삶을 누릴 수 있게 함을 목적

특허법

발명을 보호ㆍ장려하고 그 이용을 도모함으로써 기술의 발전을 촉진하여 산업발전에 이바지함을 목적

폐기물관리법

폐기물의 발생을 최대한 억제하고 발생한 폐기물을 친환경적으로 처리함으로써 환경보전과 국민생활의 질적 향상에 이바지하는 것을 목적

하도급거래 공정화에 관한 법률

하도급거래질서를 확립하여 원사업자와 수급사업자가 대등한 지위에서 상호보완하며 균형 있게 발전할 수 있도록 함으로써 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적

화재예방, 소방시설 설치ㆍ유지 및 안전관리에 관한 법률

화재와 재난ㆍ재해, 그 밖의 위급한 상황으로부터 국민의 생명ㆍ신체 및 재산을 보호하기 위하여 화재의 예방 및 안전관리에 관한 국가와 지방자치단체의 책무와 소방시설등의 설치ㆍ유지 및 소방대상물의 안전관리에 관하여 필요한 사항을 정함으로써 공공의 안전과 복리 증진에 이바지함을 목적

화학물질관리법

화학물질로 인한 국민건강 및 환경상의 위해(危害)를 예방하고 화학물질을 적절하게 관리하는 한편, 화학물질로 인하여 발생하는 사고에 신속히 대응함으로써 화학물질로부터 모든 국민의 생명과 재산 또는 환경을 보호하는 것을 목적

화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률

화학물질의 등록ㆍ신고 및 유해성ㆍ위해성에 관한 심사ㆍ평가, 유해화학물질 지정에 관한 사항을 규정하고, 화학물질에 대한 정보를 생산ㆍ활용하도록 함으로써 국민건강 및 환경을 보호하는 것을 목적

환경오염시설의 통합관리에 관한 법률

사업장에서 발생하는 오염물질 등을 효과적으로 줄이기 위하여 배출시설 등을 통합 관리하고, 최적의 환경관리기법을 각 사업장의 여건에 맞게 적용할 수 있는 체계를 구축함으로써 환경기술의 발전을 촉진하고 국민의 건강과 환경을 보호하는 것을 목적

환경오염피해 배상책임 및 구제에 관한 법률

환경오염피해에 대한 배상책임을 명확히 하고, 피해자의 입증부담을 경감하는 등 실효적인 피해구제 제도를 확립함으로써 환경오염피해로부터 신속하고 공정하게 피해자를 구제하는 것을 목적

(4) 시장규모 및 전망

(가) 이차전지 시장 규모 및 전망

이차전지 산업은 과거 노트북, 스마트폰 등 IT기기용 전지를 중심으로 성장하여 왔으나, 세계 각국의 환경규제 및 전기차에 대한 구매 보조금, 세제혜택 등 정책 실시로 전기차 시장이 빠르게 성장하면서 EV용 전지가 이차전지 산업의 성장을 주도하고 있습니다. 한편 세계 각국의 친환경에너지 확대 기조에 따라 신재생에너지 비중이 높아지면서 ESS용 전지에 대한 수요 역시 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

시장조사기관 SNE Research에 따르면 2021년 현재 전기자동차, 에너지저장장치 및 IT기기용 배터리를 포함한 전제 이차전지 시장규모는 345GWh(1GWh는 전기차를 1년에 약 15,000대 생산할 수 있는 배터리양)이며, 연평균 30% 이상 성장하여 2030년에는 3,670GWh의 시장을 형성할 것으로 전망하고 있습니다. 전극소재 시장은 당사가 시스템 엔지니어링 사업을 영위하면서 고객사들의 니즈에 따라 당사가 개척하는 시장으로 정확한 시장 규모 및 전망은 예측하기 어려우나, 이차전지 완성품에 사용되는 소재로 글로벌 이차전지 시장 수요에 따라 시장규모는 증가할 것으로 전망됩니다.

【리튬이온전지 시장 전망】

(단위: GWh)

11.[리튬이온전지 시장 전망].jpg
리튬이온전지 시장 전망

(단위: GWh, %)

구분

'20

'21F

'22F

'23F

'24F

'25F

'26F

'27F

'28F

'29F

'30F

성장률

전기차

143

247

404

603

835

1,115

1,407

1,752

2,156

2,651

3,257

36.69

ESS

20

29

46

67

94

127

160

193

229

263

302

31.19

IT기기

58

69

79

83

86

90

93

98

102

106

111

6.71

합계

221

345

529

753

1,015

1,332

1,660

2,043

2,487

3,020

3,670

32.44

출처: SNE 리서치 (2021)

2017년을 기점으로 전기차(EV)용 이차전지 시장 규모가 IT기기용 이차전지 시장 규모를 넘어서면서 전기차가 이차전지의 최대 수요처가 되었습니다. 전기차용 이차전지의 수요가 큰 폭으로 증가한 데에는 각 적용 제품에 사용되는 이차전지 용량의 차이에서도 그 이유를 찾을 수 있는데, 전기차 1대에는 기존 스마트폰 1개에 사용되는 이차전지 용량(평균 0.01KWh)의 약 6,000배 이상의 이차전지(65KWh)가 사용되기 때문에 전기차의 1대의 수요 증가는 스마트폰 6,000개 이상의 이차전지 수요 증가를 가져옵니다.

세계 각국의 환경규제 및 전기차에 대한 구매 보조금, 세제혜택 등 지원정책 실시, 기술 향상에 따른 전기차 주행거리 확대 및 완성차 업체의 전기차 전용 플랫폼 출시 등으로 인한 전기차의 상품성 증가, 충전 인프라 확충 등 이용 여건 개선이 더해져 전기차에 대한 수요가 급속도로 증가하고 있습니다. 전세계적인 친환경 기조에 따라 유럽, 미국, 중국 등 주요 국가는 내연기관차량에 대한 규제 강화와 더불어 전기차 등 친환경 차량에 대한 보조금 등 우호적인 정책을 실시하고 있습니다. 유럽 주요국가의 경우 2030년에서 2040년까지 내연기관차 혹은 화석연료 차량 판매를 금지할 계획이며, 미국 지방정부의 경우 2035년까지 내연기관차 판매를 금지할 계획입니다. 또한 한국 정부는 2035년까지 서울 내연기관차에 대한 신차등록을 중단하기로 발표하였습니다.

이와 같은 내연기관차에 대한 환경규제 및 친환경차에 대한 보조금 지급, 배터리 가격 하락 및 전기차의 성능 개선, 충전 인프라 확충 등 이용 여건 개선을 비롯한 다양한 요소를 기반으로 전기차 시장은 빠른 속도로 성장하고 있으며 향후 친환경차의 대세로 자리잡을 것으로 예상됩니다. 시장조사기관 BNEF에 따르면 전체 자동차 판매량 중 전기차 비중(전기차 침투율)이 올해 약 12%에서 점차 증가해 2030년엔 절반을 넘길 것으로 전망됩니다. 특히 2021년 자동차 판매량 7,163만대 중 전기차(PHEV, BEV 기준 640만대) 비중이 9%로 집계되었습니다. 그리고 전기차 침투율은 2025년 25%를 기록하는 등 점차 증가하여 2030년에는 57%까지 상승할 것으로 전망하고 있습니다.

【글로벌 전기차 시장 추이 및 전망, 침투율】

(단위: 만대)

구분

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

2030

EV

206

215

303

640

954

1,307

1,693

2,130

2,587

3,124

3,752

4,528

5,489

내연기관

8,194

7,859

6,622

6,528

6,681

6,613

6,469

6,276

6,009

5,692

5,289

4,778

4,123

합계

8,400

8,074

6,925

7,168

7,635

7,920

8,162

8,406

8,596

8,816

9,041

9,306

9,612

침투율

2.45%

2.66%

4.38%

8.93%

12.50%

16.50%

20.74%

25.34%

30.10%

35.44%

41.50%

48.66%

57.11%

주) 침투율: EV(BEV, Battery Electric Vehicle + PHEV, Plug-In Hybrid Electric Vehicle) 대수 / 전체 차량 대수

출처: SNE 리서치 (2022)

이처럼 전방산업인 전기차 시장의 성장이 예상됨에 따라 전기차의 성능 및 원가 등 경쟁력을 좌우하는 핵심 부품인 전기차용 전지에 대한 수요 역시 증가 추세에 있습니다. 현재 전기차용 전지 산업은 도입기를 지나 성장기로 진입하여 이차전지 산업의 주요 성장축으로 자리잡고 있으며, 향후 전기차 시장의 확대와 함께 지속적인 성장이 예상됩니다. 차량에 장착될 이차전지는 2021년 378GWh에서 2025년 1,340GWh로 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

【글로벌 전기차 배터리 출하 전망】

12.[글로벌 전기차 배터리 출하 전망].jpg
글로벌 전기차 배터리 출하 전망

출처: 삼성증권, 2022 2차전지 연간전망 (2021.12.09)

이러한 전기자동차의 수요 증가 등에 영향으로 리튬이온전지로 대표되는 이차전지 시장 규모는 2025년에 메모리 반도체 시장 규모를 뛰어 넘어 약 1,600억 달러(약 200조원)로 예측하고 있습니다.

【리튬이온전지 및 메모리반도체 시장 규모】

(단위: 달러)

13.[리튬이온전지 vs 메모리반도체 시장 규모].jpg
리튬이온전지 vs 메모리반도체 시장 규모

출처: 한국전지산업협회, SNE 리서치, HIS마켓

(나) 이차전지 장비 산업 시장 규모 및 전망

이차전지 시장의 성장에 따라 이차전지 제조업체들의 설비투자는 지속적으로 증가할 것으로 예상되며, 이에 따라 배터리 제조장비 산업에 대한 시장도 급속하게 확장되고 있습니다. COVID-19 팬데믹으로 인하여 시설투자 지연으로 최근 장비업체들의 실적은 기대보다 좋지 않았으나 글로벌 배터리 기업들의 공격적인 Capa 증설 발표, 코로나 종식 등으로 이차전지 장비 수주 금액은 다시 증가할 것으로 판단됩니다. 일반적으로 10GWh 생산을 위해 필요한 시설 투자는 약 1조원 정도로 알려져 있으므로 2021년 378GWh에서 2025년 1,340GWh로 출하량이 증가한다고 보았을 때 글로벌 배터리 장비시장 규모는 2025년까지 약 100조원 정도로 추정됩니다. 이차전지 제조장비의 고객은 전기차 배터리를 제조하는 기업들로 아래와 같이 해당 시장은 한국, 중국, 일본 등 3개국에 편중되어 있습니다. 2021년 기준으로 전기차배터리 시장 점유율은 CATL이 32.5%로 가장 높으나 중국 내수에 대한 공급 비중이 크며 한국의 LG에너지솔루션, 일본의 Panasonic, 중국의 BYD, 한국의 SK온, 삼성SDI가 그 뒤를 차지하고 있습니다.

【2021년 전기차 배터리 시장 점유율】

(단위: %)

14.[2021년 전기차 배터리 시장 점유율].jpg
2021년 전기차 배터리 시장 점유율

출처: SNE 리서치 (2022)

배터리 장비시장은 2010년경까지 일본의 장비업체들이 대부분 시장을 점유하였으나 2010년을 기점으로 한국의 장비업체들이 시장에 진입하였고, 최근에는 중국의 장비업체들이 진출하기 시작하면서 치열한 경쟁관계에 있습니다. 국내의 장비업체들은 우수한 기술력을 바탕으로 2015년경부터 중국시장에 진출하여 중국 배터리 업체들에 납품하면서 매출이 성장하기도 하였으나, 채권 회수가 어렵고 중국내 장비업체들과의 가격 경쟁도 심화되면서 현재는 대부분 국내 이차전지 제조업체인 LG에너지솔루션, SK온, 삼성SDI 등 3사 대상으로 사업을 전개하고 있습니다.

증가하는 배터리 수요에 맞춰 주요 이차전지 셀 업체들은 공격적으로 Capa를 증설하고 있습니다. 2021년 기준으로 CATL이 155GWh, LG에너지솔루션이 131GWh로 가장 많은 Capa를 보유하고 있습니다.

【2021년 배터리 셀 기업들의 Capa 현황】

(단위: GWh)

15.[2021년 배터리 셀 기업들의 capa 현황].jpg
2021년 배터리 셀 기업 CAPA 현황

출처: SNE 리서치

그리고 2025년에는 글로벌 Capa가 2,489GWh 수준으로 약 37.74% 증가할 것으로 예상되며 중국의 CATL, 한국의 LG에너지솔루션, SK온 등에서 공격적인 증설 계획을 가지고 있습니다.

【배터리 셀 업체들의 CAPA 전망】

(단위: GWh)

16.[배터리 셀 업체들의 capa 전망].jpg
배터리 셀 업체 CAPA 전망

출처: SNE 리서치

(다) 시스템 엔지니어링 시장 규모 및 전망

당사의 시스템 엔지니어링 사업은 신규로 이차전지 사업에 참여하는 기업들과 기존 이차전지 제조기업 중 증설을 하거나 고밀도ㆍ고효율의 차세대 전지를 개발하는 기업들을 목표 시장으로 하고 있습니다. 이 때 국내 여러 공정장비 협력업체들과 컨소시엄을 구성하여 일괄 라인을 턴키방식으로 설계, 공급 및 설치해 주는 서비스를 제공하고 있습니다.

일반적으로 신규업체들은 초기에는 제품 개발 및 소규모 생산을 위한 파일럿 라인을 설치하고 향후에 양산 제조라인을 투자하는 순서로 진행됩니다. 파일럿라인은 프로젝트 규모에 따라서 20억~200억원 규모이고, 양산은 라인별로 1,000억~2,000억원 수준의 투자가 필요합니다. StartUs insights에 따르면 전세계적으로 약 331개의 이차전지 기업이 신규로 사업에 참여하고 있습니다.

19.[신규 이차전지 기업].jpg
신규 이차전지 기업

출처: StartUs insights (2021.11)

글로벌 산업 뉴스를 제공하는 크런치베이스 자료에 의하면 2021년 전기차 배터리 신규 업체에 투자된 벤처투자 금액은 약 4조원 수준으로 2020년 대비 약 20배 증가되었습니다. 이차전지의 산업의 특성상 제품 개발을 위해서는 투자액의 많은 부분을 제조시설에 투자해야 하므로 당사의 시스템 엔지니어링 사업의 시장 전망은 매우 밝다고 할 수 있습니다.

【이차전지 기업 벤처투자 금액 추이】

20.[2차전기 기업 벤처투자 금액 추이].jpg
이차전기 기업 벤처투자 금액 추이

출처: Crunchbase (2022)

(3) 경쟁 현황

이차전지 제조 공정은 화합물로 이루어진 소재를 가공하고 기계적으로 조립하며 화성을 거치는 화학적 지식과 기계적 지식이 복합적으로 이루어진 공정입니다. 따라서 이차전지 제조장비는 고도의 전문적 기술과 경험적 노하우가 어루러진 영역입니다. 당사가 영위하는 시스템 엔지니어링 사업은 이러한 이차전지 제조장비의 기술력에 대해 높은 이해도가 필요할 뿐만 아니라 이차전지 생산에 대한 통합적인 기술력 등을 갖추고 있어야 가능한 사업입니다. 즉 공정장비 전체에 대한 이해도 및 이차전지 완성품을 제조할 수 있는 기술이 필요하기 때문에 사업에 대한 진입장벽이 존재한다고 할 수 있습니다.

당사는 이차전지 산업에서 오랜 기간 제품개발, 공장건설, 전지 생산경험 등을 바탕으로 축적된 기술력과 노하우를 바탕으로 국내의 공정장비 제작업체와 협력하는 형태로 글로벌 시장에서 사업을 전개하고 있습니다. 또한 당사의 기술진들은 미국 이차전지 기업에서 업무한 경험을 갖고 있습니다. 따라서 영문 제안서 작성과 영어로 의사 소통을 할 수 있는 능력을 보유하고 있습니다. 이러한 경험을 가진 회사는 전세계적으로 드물게 존재하며 따라서 당사는 이차전지 시스템 엔지니어링 사업에서 경쟁사를 찾아보기 어려울 정도로 독점적 사업영역을 확보하고 있습니다.

코스닥에 상장된 업체들을 중심으로 아래 표에 정리된 바와 같이 국내의 공정장비 제조업체들은 특정분야의 공정장비를 주로 국내 대기업의 요구사항에 맞게 납품하는 형태로 사업을 하고 있습니다. 즉, 전극, 조립, 화성 공정등 특정 공정에 국한된 장비만을 제작하여 완성 이차전지 제조업체에 납품하는 형태입니다.

그에 반해 당사의 시스템 엔지니어링은 모든 공정장비가 포함된 턴키 제조라인을 제작하여 납품하고 설치하는 프로젝트이므로, 국내의 각각의 공정장비 제작업체와 컨소시엄을 구성하여 프로젝트를 진행하게 됩니다. 즉, 국내 공정장비 제작업체와는 경쟁관계가 아닌 협력관계를 형성하여 글로벌 시장에 진출하고 있습니다.

【국내 이차전지 공정장비 제조업체(코스닥 상장사)】

공정장비 제조업체

믹싱공정

전극공정

조립공정

화성공정

검사공정

자동물류

기타

전극

티에스아이

●

씨아이에스

●

피엔티

●

▲

조립

엠플러스

●

유일에너테크

●

디에이테크놀로지

●

엔에스

●

하나기술

●

▲

디이엔티

●

나인테크

●

화성

원익피앤이

●

에이프로

●

기타

이노메트리

▲

●

엔시스

●

코윈테크

●

에스에프에이

▲

●

대보마그네틱

●

지아이텍

●

주) ●: 주력사업, ▲: 신규진출

출처: 당사 제시

당사가 진행중인 전극소재 사업은 이차전지 소재 사업 분야에서는 새로운 영역으로 전세계적으로 경쟁업체가 존재하지 않습니다. 기존의 완성 이차전지 제조기업들은 자체적으로 기술을 개발하고 전극 생산라인을 설치하여 자체적으로 생산해 왔습니다. 그러나 당사가 시스템 엔니지어링 사업을 통해 네트워크를 형성한 신규 이차전지 제조업체들 중에는 전극을 자체 생산하기 보다는 아웃소싱을 통해 조달하는 기업들이 늘어나고 있습니다. 당사는 파일럿 라인을 통해 소량으로 전극을 공급하였으나, 이러한 시장의 요구를 파악하여 충청남도 아산에 제2공장(전극공장)을 2022년 4월 완공하였습니다. 향후 전극소재 시장이 확대되면 경쟁사가 나타날 수 있으나 이차전지 생산 공정은 기술적 진입장벽이 높고 오랜 기간의 축적된 기술을 필요로 하기 때문에 당사가 당분간 독점적 지배력을 가질 수 있을 것으로 판단됩니다.

바. 신규사업

당사는 시스템 엔지니어링 사업과 전극소재 사업으로 안정적인 수익을 확보하고, 이차전지 소재 제조업체로 도약하기 위해서 미래의 신규 사업으로 양극소재의 개발 및 생산을 진행하고 있습니다. 양극소재는 이차전지를 구성하는 전체 재료비에서 40%~50%를 차지하는 소재로 전지의 성능과 안전성을 결정하는 중요한 소재입니다.

당사는 기존의 양극재 기업들이 주력으로 생산하는 하이니켈계 양극재와 차별화된, 가격이 저렴하고 안전성이 높은 차세대 양극재를 친환경 공법으로 개발하는데 주력하고 있습니다. 당사는 2018년부터 차세대 양극재 개발을 위해서 지속적으로 전문가를 영입하고 많은 투자를 진행하고 있습니다. 현재 본사가 위치한 이천공장에는 양극재 개발에 필요한 제반 연구시설과 월 수톤 단위 규모의 양극재를 생산할 수 있는 파일럿라인을 갖추고 있습니다. 또한 양극재를 전극으로 가공하고 이를 조립하여 완성된 이차전지 형태에서 평가하기 위한 이차전지 제조 파일럿라인을 갖추고 있습니다. 일반적으로 양극재 업체들은 양극재를 이차전지 제조업체에 제공하여 성능 평가를 하게 되는데 이 과정에서 품질 평가에만 수년이 소요되는 단점이 있습니다. 당사에서는 과거 이차전지 개발 및 생산 경험이 존재하기 때문에 자체적으로 이차전지를 설계하고 평가할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다. 따라서 당사는 개발한 양극재를 바로 이차전지로 평가할 수 있어서 양극재의 개발 기간을 획기적으로 단축할 수 있습니다.
(1) 양극소재사업의 개요

전기자동차용 이차전지에는 충전과 방전이 반복 가능한 리튬이온전지를 적용하고 있습니다. 액체 전해질을 사용하고 있는 리튬이온전지는 가볍고 3.6V 이상의 우수한 전압 특성을 가지고 있기 때문에 다른 이차전지인 납축전지, 니켈카드뮴전지, 니켈수소전지보다 에너지밀도가 높습니다. 리튬이온이 양극(+)과 음극(-)으로 분리된 양극을 액체로 된 전해질을 통과하며 충전과 방전 과정을 거치면서 산화/환원 반응이 이루어집니다.

【리튬이온전지 구성】

방전
충전

22.[리튬이온전지 구성].jpg
[리튬이온전지 구성]

출처: 당사 제시

리튬이온전지의 주요 성능은 에너지밀도에 의해 결정됩니다. 에너지밀도는 단위 부피(L) 혹은 무게(kg)당 얼마나 많은 양의 에너지를 저장할 수 있는지의 척도로 전지의 에너지 밀도가 높을수록 자동차의 주행거리가 늘어납니다. 전지 내 리튬이온은 그 전기적 특성으로 인해 양극(+)에서 음극(-)으로 이동하며, 전지 에너지밀도의 크기는 양극과 음극 사이의 전압의 차, 즉 전위차에 의해 결정됩니다. 전위차를 높이려면 양극의 전압을 높이거나 음극의 전압을 낮춰야 합니다. 음극의 전압은 통상 0~2V 사이로, 0V 이하로 낮추기는 어렵습니다. 반면 양극의 전압은 일반적으로 4V 수준으로 최대 5V까지 높일 수 있습니다. 따라서 에너 밀도 향상에 따른 전지 성능의 향상은 양극재의 개발 수준에 영향을 크게 받습니다.

이차전지의 주요 수요처인 전기자동차, ESS, 스마트폰 등의 시장 성장에 따라 이차전지의 수요는 2030년까지 연평균 30.1% 수준으로 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

【이차전지 출하량 전망】

23.[이차전지 출하량 전망].jpg
[이차전지 출하량 전망]

출처: SNE 리서치 (2021)

이에 따른 양극재 수요 또한 니켈(Ni)의 함량이 높은 하이니켈 계열의 NCA, NCM을 중심으로 크게 성장할 것으로 예상됩니다. 그리고 새로운 형태의 LMNO 및 LMRO 양극재는 2023년에 시장에 출시되어 성장할 것으로 예상되며 당사는 양극재 연구개발을 지속하여 향후 당사의 주요 사업으로 성장시킬 예정입니다.

(2) 당사의 양극소재

당사가 연구개발 및 생산중인 양극재는 형상적인 측면에서 단결정 양극재 제품입니다.

① NCM613 단결정 양극재는 고전압(>4.4V) 충전이 가능하도록 개발된 제품으로 NCM811 다결정 제품과 동등한 용량을 갖습니다. 또한 NCM613 단결정 양극재는 기존 전기차용 주력 제품인 NCM622 다결정 양극재 보다 높은 가격의 유가금속인 코발트(Co)를 반으로 줄이고 망간(Mn)의 양을 늘림으로써 가격경쟁력을 확보하였습니다. ② LMRO 단결정 양극재는 국내 이차전지 기업들이 판단하는 LFP 양극재를 대체할 수 있는 차세대 양극재로 혼합형 층상 구조를 가지고 있습니다. 고전압(>4.4V) 충전을 통하여 고용량을 실현시키는 것이 가능한 제품입니다. Co-free(코발트 프리)이고 망간(Mn)을 주성분으로 사용하기 때문에 LFP 양극재와 비교하여도 에너지 대비 가격경쟁력을 가지고 있습니다. ③ LMNO 단결정 양극재는 높은 방전전압(>4.7V)을 가지고 있기 때문에 고에너지밀도를 갖는 전지를 구현시킬 수 있습니다. 고전압용 LMNO는 스피넬 구조를 가지고 있어 리튬이온이 결정내에서 3차원적으로 확산이 가능합니다. 따라서 높은 출력 특성을 얻을 수 있으며 과충전 시에도 구조적으로 안정적이기 때문에 LFP 양극재 이상의 높은 열안정성 구현이 가능한 제품입니다. 또한 Co-free(코발트 프리)이고 망간(Mn)을 주성분으로 사용하기 때문에 가격경쟁력 측면에서도 우수합니다.

【당사의 양극재 종류 및 특성】

구분

NCM613

LMRO

LMNO

결정구조

층상

층상혼합

스피넬

형상

단결정

NCM613

단결정

LMRO

단결정

LMNO

용량(mAh/kg)

200

205

137

충전전압(V)

4.4

4.4

4.9

작동전압(V)

3.6

3.6

4.7

에너지밀도(Wh/kg)

720

738

644

가격($/kg)

22~26

18~20

16~18

열안전성

중간

중간

높음

수명

높음

높음

중간

친환경

높음

높음

높음

개발수준

Pilot

R&D

Pilot

용도

IT, 전기차, ESS

보급형전기차, ESS

보급형전기차, E-bike

특징

고전압충전

저가격, 고용량

고전압충전

저가격, 고용량

고전압충방전 저가격, 고안전성

출처: 당사 제시

(3) 사업화 전략

(가) 독자적인 파일롯 제조라인의 설계 및 설치 경험 활용(신속한 양산시설 건설)

당사는 단결정 양극재를 개발할 수 있는 파일롯 제조 라인을 보유하고 있으며 충남 아산에 양산 시설을 증설할 수 있는 부지도 확보하고 있습니다. 현재 보유하고 있는 파일롯 라인은 당사가 가진 독자적인 기술로 라인 설계 및 공정 조건을 도출하였기 때문에 개발 제품에 대한 고객 승인을 얻게 되면 빠르게 양산 라인 건설이 가능합니다.

(나) 고객사와 맞춤형 개발로 초기 시장 진입 장벽을 낮춤(신속한 고객 승인)

양극재 사업은 고객사와의 맞춤형 개발로 시장 진입 장벽을 낮추는 것이 필요한 사업입니다. 개발 초기부터 이차전지 기업의 요구 조건을 반영한 개발을 진행하고 있습니다. 특히 단결정 LMRO 양극재는 국내 양극재 생산기업과 공동 개발로 진행하기 위한 중소벤처기업부의 수요연계형 과제에 선정되어 향후 해당 기업의 양극재와 혼합품으로 개발할 예정입니다.

(다) 자체 셀 설계, 제조 및 평가 역량을 활용(고객사 눈높이에서 성능 검증)

일반적인 양극재 생산 기업들은 자사 제품의 성능을 평가할 때 반쪽셀(Half Cell)을 이용한 평가 방법를 이용하지만 고객사인 이차전지 기업에서는 흑연을 대극으로 하는 완전셀(Full Cell)로 평가합니다. 이러한 평가 방법의 차이로 인하여 양극재 기업의 제품 품질 테스트 결과는 신뢰성이 떨어집니다. 당사에서는 적용하는 Target 전지와 유사한 셀을 설계하여 사전 평가함으로서 전지에서 발생할 문제를 사전에 파악할 수 있어 신속한 대응이 가능합니다.

(4) 판매계획

당사는 국내 양극재 기업들이 대부분 다결정 양극재를 중심으로 사업을 영유하고 있는 것과 달리 차별화된 형태의 단결정 양극재를 독자적인 기술로 제품설계 및 최적화된 공정개발을 통하여 고객사에 납품할 예정입니다.

구체적으로 당사는 양극재 판매를 위해 2가지 시장을 목표로 개발 및 영업을 진행하고 있습니다. 첫번째는 주력시장인 전기자동차용 이차전지에 적용하는 것인데, 이는 진입장벽이 높고 장기간의 개발이 필요한 시장입니다. 두번째는 전기자전거, 전기스쿠터 등에 사용되는 이차전지에 적용하는 것인데, 이는 진입장벽이 낮고 단기간에 양극재를 판매할 수 있는 시장입니다.

전기자동차에 사용되는 양극재는 일반적으로 최종고객인 이차전지 제조업체와의 긴밀한 공동개발 기간을 거쳐서 생산과 판매가 진행됩니다. 이차전지 제조업체는 최종 고객인 전기자동차업체의 요청에 의해서, 이차전지의 가격, 성능, 품질 기준등을 협의한 후에 전기자동차가 출시되기 수년전(2~3년)부터 개발이 진행되므로 전기자동차에 사용될 최종 이차전지에 당사의 양극재를 납품하기 위해서는 이차전지 제조업체와의 공동개발이 필수적이라고 할 수 있습니다. 당사는 국내 양극재 생산 기업으로부터 개발 요청을 받고, 중소벤처기업부 수요연계형 과제에 선정되어 공동으로 단결정 LMRO 양극재 개발을 진행중에 있습니다. 2022년부터 샘플 판매를 시작으로, 개발이 성공하면 2024년 하반기부터 본격적인 생산과 판매를 계획하고 있습니다.

이와 병행해서, 진입장벽이 낮은 전기자전거 및 전기스쿠터 등에 사용되는 이차전지 제조업체들과도 긴밀하게 영업을 진행하고 있습니다. 특히 중국의 최대 전기스쿠터용 이차전지 제조업체인 C사와는 수년전부터 긴밀한 관계를 형성하여 당사가 개발이 완료되면 C사의 원통형 이차전지에 적용할 계획입니다. 또한 세계 최대의 전기스쿠터 공장을 구축한 인도의 O사도 양극재 판매를 위한 협력관계를 구축하고 있습니다.

LMNO 양극재의 경우 고전압에 적합한 전해액을 동시에 개발하는 것이 상용화를 앞당기는 일입니다. 따라서 당사는 전해액 전문업체인 한국의 S사와 일본의 D사와 기술협력 관계를 구축하여 개발에 매진하고 있습니다. 이와 더불어 고전압용 NCM613 간결정을 LMNO와 혼합하여 전지 설계를 하고 당사에서 직접 이차전지 테스트를 진행하고 있습니다. 개발이 완료되면 전해액과 더불어 우선적으로, C사와 인도의 O사 등의 전기스쿠터용 이차전지에 적용하여 시장 검증을 거친 후, 국내 이차전지 기업 등에 판매를 진행할 계획입니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 연결요약재무정보증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 별도요약재무정보

(단위 : 원)

과목
제11기 반기말(2022년 반기말)(K-IFRS)
제10기말(2021년 기말)(K-IFRS)
제9기말(2020년 기말)(K-IFRS)
제8기말(2019년 기말)(K-IFRS)

감사인(감사의견)
신우회계법인(-)
삼덕회계법인(적정)
대주회계법인(적정)
이촌회계법인(적정)

[유동자산]
26,475,079,948
19,727,975,738
4,210,422,648
4,744,867,039

·당좌자산
25,815,270,329
19,312,675,138
3,896,071,979
4,577,235,160

·재고자산
659,809,619
415,300,600
314,350,669
167,631,879

[비유동자산]
17,904,752,888
12,214,485,827
5,584,537,113
4,650,242,283

·투자자산
2,607,614,162
2,385,883,046
-
-

·유형자산
14,172,243,229
6,545,534,949
4,851,757,445
3,639,843,756

·무형자산
58,663,914
41,383,662
28,317,606
21,264,794

·기타비유동자산
1,066,231,583
3,241,684,170
704,462,062
989,133,733

자산총계
44,379,832,836
31,942,461,565
9,794,959,761
9,395,109,322

[유동부채]
7,951,729,310
3,712,483,560
1,709,451,553
3,114,866,366

[비유동부채]
2,244,367,004
2,026,773,265
2,278,101,228
806,453,776

부채총계
10,196,096,314
5,739,256,825
3,987,552,781
3,921,320,142

[자본금]
2,975,505,000
2,975,505,000
2,037,065,000
2,037,065,000

[자본잉여금]
28,996,169,878
28,996,169,878
13,819,608,846
13,819,608,846

[기타자본항목]
400,917,817
-
-
-

[이익잉여금]
1,811,143,827
(5,768,470,138)
(10,049,266,866)
(10,382,884,666)

자본총계
34,183,736,522
26,203,204,740
5,807,406,980
5,473,789,180

과목
제11기 반기(2022년 반기)(K-IFRS)
제10기(2021년)(K-IFRS)
제9기(2020년)(K-IFRS)
제8기(2019년)(K-IFRS)

매출액
37,807,938,027
31,904,393,468
6,710,200,847
20,672,017,911

매출원가
26,519,458,002
24,025,795,669
4,504,771,797
15,898,971,567

매출총이익
11,288,480,025
7,878,597,799
2,205,429,050
4,773,046,344

판매비와관리비
3,018,839,999
3,058,619,145
1,736,639,546
2,352,562,555

영업이익
8,269,640,026
4,819,978,654
468,789,504
2,420,483,789

법인세비용차감전계속사업이익
9,603,065,838
4,661,390,919
581,532,134
2,605,589,305

당기(반기)순이익
7,579,613,965
4,284,440,902
321,311,823
1,832,773,061

기본주당이익(원)
1,274
7,698
789
7,266

희석주당이익(원)
1,274
7,698
789
7,266

연결에 포함된 회사수
-
-
-
-

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

가. 재무상태표

재 무 상 태 표

제 11 기 반기말 2022년 6월 30일 현재

제 10 기 기말 2021년 12월 31일 현재

제 9 기 기말 2020년 12월 31일 현재

제 8 기 기말 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제11기 반기말(2022년 반기말)(K-IFRS)
제10기말(2021년 기말)(K-IFRS)
제9기말(2020년 기말)(K-IFRS)
제8기말(2019년 기말)(K-IFRS)

자 산

Ⅰ.유동자산
26,475,079,948
19,727,975,738
4,210,422,648
4,744,867,039

현금및현금성자산
8,561,561,806
10,167,836,080
1,778,944,993
1,497,632,114

매출채권및기타채권
1,372,365,150
3,064,554,281
799,130,557
308,331,463

계약자산
8,249,067,655
1,469,432,109
762,152,302
2,033,754,461

기타유동금융자산
6,100,806,458
3,204,233,800
130,000,000
203,000,000

기타유동자산
1,531,469,260
1,406,618,868
425,044,607
533,972,372

당기법인세자산
-
-
799,520
544,750

재고자산
659,809,619
415,300,600
314,350,669
167,631,879

Ⅱ.비유동자산
17,904,752,888
12,214,485,827
5,584,537,113
4,650,242,283

기타비유동금융자산
948,188,660
3,008,346,584
183,582,484
204,562,928

관계기업투자
2,607,614,162
2,385,883,046
-
-

유형자산
14,172,243,229
6,545,534,949
4,851,757,445
3,639,843,756

무형자산
58,663,914
41,383,662
28,317,606
21,264,794

이연법인세자산
118,042,923
233,337,586
520,879,578
784,570,805

자 산 총 계
44,379,832,836
31,942,461,565
9,794,959,761
9,395,109,322

부 채

Ⅰ.유동부채
7,951,729,310
3,712,483,560
1,709,451,553
3,114,866,366

매입채무및기타채무
3,382,548,972
917,860,070
434,431,923
1,039,649,435

계약부채
1,232,609,771
1,649,550,393
236,991,512
246,828,445

당기법인세부채
1,903,837,245
81,895,175
-
891,830

리스부채
188,728,302
37,065,782
19,475,058
137,994,526

기타유동부채
44,005,020
26,112,140
18,553,060
19,542,130

단기차입금
1,000,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000
1,570,000,000

유동성장기부채
200,000,000
-
-
99,960,000

Ⅱ.비유동부채
2,244,367,004
2,026,773,265
2,278,101,228
806,453,776

장기매입채무및기타채무
9,348,012
8,879,811
4,374,284
283,864,546

리스부채
435,018,992
17,893,454
18,268,751
36,871,711

장기차입금
1,800,000,000
2,000,000,000
2,000,000,000
149,940,000

순확정급여부채
-
-
255,458,193
335,777,519

부 채 총 계
10,196,096,314
5,739,256,825
3,987,552,781
3,921,320,142

자 본

Ⅰ.자본금
2,975,505,000
2,975,505,000
2,037,065,000
2,037,065,000

Ⅱ.자본잉여금
28,996,169,878
28,996,169,878
13,819,608,846
13,819,608,846

Ⅲ.기타자본구성요소
400,917,817
-
-
-

IV.이익잉여금(결손금)
1,811,143,827
(5,768,470,138)
(10,049,266,866)
(10,382,884,666)

자 본 총 계
34,183,736,522
26,203,204,740
5,807,406,980
5,473,789,180

부 채 및 자 본 총 계
44,379,832,836
31,942,461,565
9,794,959,761
9,395,109,322

나. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 11 기 반기 2022년 01월 01일 부터 2022년 06월 30일 까지

제 10 기 반기 2021년 01월 01일 부터 2021년 06월 30일 까지(검토받지 않은 재무제표)

제 10 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 9 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

제 8 기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지

(단위: 원)

과 목
제11기 반기(2022년 반기)(K-IFRS)
제10기 반기(제2021년 반기)(K-IFRS)(검토받지 않은 재무제표)
제10기(2021년)(K-IFRS)
제9기(2020년)(K-IFRS)
제8기(2019년)(K-IFRS)

I. 매출액
37,807,938,027
11,459,977,686
31,904,393,468
6,710,200,847
20,672,017,911

II. 매출원가
26,519,458,002
8,910,946,538
24,025,795,669
4,504,771,797
15,898,971,567

III. 매출총이익
11,288,480,025
2,549,031,148
7,878,597,799
2,205,429,050
4,773,046,344

IV. 판매비와관리비
3,018,839,999
1,114,486,739
3,058,619,145
1,736,639,546
2,352,562,555

V. 영업이익
8,269,640,026
1,434,544,409
4,819,978,654
468,789,504
2,420,483,789

VI. 기타수익
15,776,026
56,315,943
100,403,395
239,811,937
4,378,496,238

VII. 기타비용
979,106
3,817,853
6,687,824
20,476,298
2,790,905,672

VIII. 금융수익
1,170,608,283
206,252,938
485,737,634
125,191,625
262,729,352

IX. 금융비용
73,710,507
102,654,629
129,283,818
231,784,634
1,665,214,402

지분법손익(손상차손 포함)
221,731,116
(30,290,583)
(608,757,122)
-
-

X. 법인세비용차감전순이익
9,603,065,838
1,560,350,225
4,661,390,919
581,532,134
2,605,589,305

XI. 법인세비용
2,023,451,873
25,424,958
376,950,017
260,220,311
772,816,244

XII. 당기(반기)순이익
7,579,613,965
1,534,925,267
4,284,440,902
321,311,823
1,832,773,061

XIII. 기타포괄손익
-
-
(3,644,174)
12,305,977
(102,587,428)

후속적으로 당기손익으로재분류되지 않는 항목 :
-
-
-
-
-

보험수리적손익
-
-
-
12,305,977
(65,940,970)

지분법이익잉여금변동
-
-
(3,644,174)
-
-

해외사업환산손익
-
-
-
-
(36,646,458)

XIV. 총포괄이익
7,579,613,965
1,534,925,267
4,280,796,728
333,617,800
1,730,185,633

XV. 주당이익

기본주당이익
1,274
296
7,698
789
7,266

희석주당이익
1,274
296
7,698
789
7,266

다. 자본변동표

자본변동표

제 11 기 반기 2022년 01월 01일 부터 2022년 06월 30일 까지

제 10 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 9 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

제 8 기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
합 계

2019.01.01
1,230,250,000
2,213,815,121
-
(12,113,070,299)
(8,669,005,178)

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
1,832,773,061
1,832,773,061

해외사업환산손익
-
-
-
(36,646,458)
(36,646,458)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(65,940,970)
(65,940,970)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

전환상환우선주의 전환
806,815,000
11,605,793,725
-
-
12,412,608,725

2019.12.31
2,037,065,000
13,819,608,846
-
(10,382,884,666)
5,473,789,180

2020.01.01
2,037,065,000
13,819,608,846
-
(10,382,884,666)
5,473,789,180

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
321,311,823
321,311,823

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
12,305,977
12,305,977

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

2020.12.31
2,037,065,000
13,819,608,846
-
(10,049,266,866)
5,807,406,980

2021.01.01
2,037,065,000
13,819,608,846
-
(10,049,266,866)
5,807,406,980

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
4,284,440,902
4,284,440,902

지분법평가
-
(1,740,658)
-
(3,644,174)
(5,384,832)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

유상증자
938,440,000
15,178,301,690
-
-
16,116,741,690

2021.12.31
2,975,505,000
28,996,169,878
-
(5,768,470,138)
26,203,204,740

2022.01.01
2,975,505,000
28,996,169,878
-
(5,768,470,138)
26,203,204,740

총포괄손익:

반기순이익
-
-
-
7,579,613,965
7,579,613,965

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식매수선택권
-
-
400,917,817
-
400,917,817

2022.06.30
2,975,505,000
28,996,169,878
400,917,817
1,811,143,827
34,183,736,522

라. 현금흐름표

현금흐름표

제 11 기 반기 2022년 01월 01일 부터 2022년 06월 30일 까지

제 10 기 반기 2021년 01월 01일 부터 2021년 06월 30일 까지(검토받지 않은 재무제표)

제 10 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 9 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

제 8 기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

구 분
제11기 반기(2022년 반기)(K-IFRS)
제10기 반기(제2021년 반기)(K-IFRS)(검토받지 않은 재무제표)
제10기(2021년)(K-IFRS)
제9기(2020년)(K-IFRS)
제8기(2019년)(K-IFRS)

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
6,551,785,836
(1,544,287,658)
3,193,046,848
635,565,531
17,560,442

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
6,636,028,326
(1,521,611,075)
3,206,914,291
703,296,802
38,277,519

2. 이자수취
53,696,314
5,581,420
49,654,579
5,755,683
4,087,740

3. 이자지급
(51,723,664)
(28,310,113)
(56,808,692)
(72,595,124)
(24,223,897)

4. 법인세납부
(86,215,140)
52,110
(6,713,330)
(891,830)
(580,920)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(8,128,622,434)
(12,022,586,990)
(10,867,121,576)
(1,498,063,676)
(1,049,917,302)

단기대여금의 감소
3,180,000,000
-
320,100,000
120,000,000
980,041

단기대여금의 증가
-
(40,000,000)
(360,200,000)
(50,000,000)
(200,000,000)

단기금융상품의 취득
(3,600,000,000)
(6,026,000,000)
-
-
-

지분법적용투자주식의 증가
-
(3,000,025,000)
-
-
-

장기금융상품의 취득
-
(2,445,000,000)
-
-
-

장기대여금의 증가
(20,000,000)
(30,100,000)
-
(50,000,000)
-

토지의 증가
-
-
-
(83,573,310)
-

구축물의증가
-
-
-

(2,650,000)

기계장치의 취득
(478,980,000)
(228,460,000)
(420,272,000)
(454,596,801)
(900,875,419)

공구와기구의 취득
(33,000,000)
-
-
(1,926,278)

비품의 취득
(66,848,759)
(19,306,172)
(89,396,801)
(26,656,636)
(76,932,273)

시설장치의 취득
(50,205,000)
(20,909,091)
(47,109,091)
(10,340,000)
(291,380,000)

건설중인자산의 증가
(6,649,060,000)
-
(1,409,800,000)
(907,488,530)
(2,251,200,000)

무형자산의 증가
(24,058,675)
(652,727)
(22,284,684)
(13,482,121)
(4,106,240)

임차보증금의 증가
(387,470,000)
(212,134,000)
(213,134,000)
(20,000,000)
(104,898,000)

임차보증금의 감소
1,000,000
-
-
-
2,000,000

기타유동금융자산의 증가
-
-
(3,180,000,000)
-
-

기타비유동금융자산의 증가
-
-
(2,445,000,000)
-
-

관계기업투자주식의 증가
-
-
(3,000,025,000)
-
-

매각예정자산의처분
-
-
-
-
1,000

보험보상
-
-
-
-
2,779,143,589

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(87,410,146)
16,102,602,112
16,069,823,283
1,149,955,600
-

단기차입금의 증가
-
-
-
1,000,000,000
1,000,000,000

장기차입금의 증가
-
-
-
2,000,000,000
-

단기차입금의 감소
-
-
-
(1,570,000,000)
(30,000,000)

장기차입금의 감소
-
-
-
(149,940,000)
(50,100,000)

유동성장기차입금의 감소
-
-
-
(99,960,000)
-

리스부채의 상환
(87,410,146)
(14,139,578)
(46,918,407)
(30,144,400)
(134,930,800)

신주발행비
-
(5,657,510)
-
-
-

유상증자
-
16,122,399,200
16,116,741,690
-
-

IV. 현금및현금성자산의 증가(I + II + III)
(1,664,246,744)
2,535,727,464
8,395,748,555
287,457,455
(247,387,660)

V. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
10,167,836,080
1,778,944,993
(6,857,468)
(6,144,576)
(3,827,444)

VI. 기초의 현금및현금성자산
57,972,470
(4,820,751)
1,778,944,993
1,497,632,114
1,748,847,218

VII. 기말의 현금및현금성자산
8,561,561,806
4,309,851,706
10,167,836,080
1,778,944,993
1,497,632,114

5. 재무제표 주석

제11(당)기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지

제10(전)기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지(검토받지 않은 재무제표)

주식회사 탑머티리얼

1. 회사의 개요

주식회사 탑머티리얼(구, 주식회사 탑전지)(이하 '회사')는 2012년 2월 21일에 경기도 성남시에서 축전지 제조및 도소매, 전지장비 제작 및 판매, 이차전지 제조 및 판매, 전지 및 관련 재료 무역업등을 목적으로 설립되었으며, 2012년 10월에 본점을 경기도 이천시 호법면 덕평로 554-30으로 이전하였습니다.회사의 설립시 자본금은 100,000천원이었으나 수차례의 유상증자와 전환사채의 전환 등을 통해 당반기말 현재 보통주자본금은 2,975,505천원이며, 회사가 발행한 주식의 총수는 보통주 5,951,010주(1주당 액면금액: 500원)입니다.당반기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수(주)
지분율

주식회사 코윈테크
2,975,510
50.00%

노환진외
1,702,800
28.61%

Polec Adrian Alexandrin
500,000
8.40%

기타
772,700
12.98%

합 계
5,951,010
100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 반기재무제표입니다. 동 반기재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.반기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.1) 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 개정 - 손실부담계약의 의무이행 원가

손실부담계약은 계약상 의무 이행에 필요한 회피 불가능 원가가 그 계약에서 받을 것으로 예상되는 경제적 효익을 초과하는 계약입니다. 동 개정사항은 계약이 손실부담계약인지 판단할 때 재화나 용역을 제공하기 위한 계약과 직접 관련된 원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가(예: 재료원가 및 노무원가)와 계약 이행에 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액(예 : 그 계약을 이행하는데 사용하는 유형자산 항목에 대한 감가상각비 배분액이나 그 계약을 관리·감독하는 데 드는 원가의 배분액) 모두 포함하도록 합니다. 일반 관리 원가는 계약에 직접적으로 관련되지 않으며 계약에 따라 거래상대방에게 명시적으로 부과될 수 없다면 제외됩니다.당사는 이 개정 기준서를 최초 적용하는 회계연도의 시작일에 아직 의무를 모두 이행하지는 않는 계약에 적용합니다. 당사는 이 개정사항의 적용 범위에 해당하는 손실부담계약이 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 재무보고를 위한 개념체계 참조

동 개정사항은 이전에 발표된 '재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계'를 2018년 3월에 발표된 '재무보고를 위한 개념체계'의 참조로 변경시, 유의적인 요구사항의 변경이 없도록 합니다.기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 또는 기업회계기준해석서 제2121호 '부담금'의 적용 범위에 해당되는 부채와 우발부채에서 day 2 손익이 발생하지 않도록, 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'의 인식 원칙에 예외를 추가하였습니다. 이 예외사항은 취득일에 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위하여 개념체계 대신에 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 또는 기업회계기준해석서 제2121호 '부담금'의 기준을 적용하도록 요구합니다.동 개정사항은 또한 우발자산이 취득일에 인식될 수 없다는 것을 명확히 하기 위해 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 새로운 문단을 추가하였습니다. 당사는 당기 중 이 개정사항의 적용 범위에 해당하는 우발자산, 부채 및 우발부채가 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용전의 매각금액동 개정사항은 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 동안 발생하는 재화의 순매각가액을 원가에서 차감하지 않도록 합니다. 대신에, 기업은 그러한 품목을 판매하여 얻은 수익과 품목을 생산하는데 드는 원가를 각각 당기손익으로 인식합니다. 당사는 표시되는 가장 이른 기간의 개시일 또는 그 이후에 사용할 수 있게 된 유형자산에서 생산된 재화의 판매가 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정사항으로 인해 재무제표 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' - 최초채택기업인 종속기업·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' - 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료·기업회계기준서 제1041호 '농림어업' - 공정가치 측정 시 세금 고려

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 판단

반기재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다.반기재무제표 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에대해경영진이 내린 중요한 판단은 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 재무위험관리

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름 이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.
4.1 시장위험(1) 이자율위험이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구하는 것입니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 회사의 세전손익 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

100bp 상승시
100bp 하락시
100bp 상승시
100bp 하락시

손익변동금액
(30,000,000)
30,000,000
(30,000,000)
30,000,000

(2) 외환위험회사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 외화금액은 다음과 같습니다.1) 보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당반기말

전기말

USD
EUR
USD
EUR

자산:

현금및현금성자산
3,544,477,631
-
5,857,960,917
-

매출채권및기타채권
1,123,654,217
260,941,713
3,099,005,258
216,136,873

계약자산
7,996,281,372
191,443,839
1,597,776,710
-

기타비유동금융자산
-
-
-
-

자산합계
12,664,413,220
452,385,552
10,554,742,885
216,136,873

부채:

매입채무및기타채무
138,069,681
-
122,973,337
-

부채합계
138,069,681
-
122,973,337
-

순자산가액
12,526,343,539
452,385,552
10,431,769,548
216,136,873

2) 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정한 상태에서 환율 변동 시, 회사의 세전 이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당반기

전반기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
1,252,634,354
(1,252,634,354)
1,043,176,955
(1,043,176,955)

EUR
45,238,555
(45,238,555)
21,613,687
(21,613,687)

합 계
1,297,872,909
(1,297,872,909)
1,064,790,642
(1,064,790,642)

4.2 신용 위험

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용 평가를 받는다면 평가된 신용 등급이 사용되며, 독립적인신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무 상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용 위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부에서 평가한 신용 등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용 한도의 사용 여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.회사는 신용위험을 회사차원에서 관리하고 있으며, 회사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.당반기말 및 전기말과 현재 신용위험에 대한 최대 노출액은 금융상품의 장부금액으로 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
8,561,561,806
10,167,836,080

매출채권및기타채권
1,372,365,150
3,064,554,281

기타유동금융자산
6,100,806,458
3,204,233,800

기타비유동금융자산
948,188,660
3,008,346,584

4.3 유동성 위험회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.1) 당반기말

(단위: 원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
2년 이하
3년 이하
3년 초과

매입채무및기타채무
3,382,548,972
3,382,548,972
3,382,548,972
-
-
-

단기차입금(*)
1,000,000,000
1,015,000,000
1,015,000,000
-
-
-

리스부채(유동)(*)
188,728,302
202,687,856
202,687,856
-
-
-

장기차입금(*)
1,800,000,000
2,016,270,000
48,060,000
448,060,000
448,060,000
1,072,090,000

유동성장기부채(*)
200,000,000
205,340,000
205,340,000
-
-
-

장기매입채무및기타채무
9,348,012
9,348,012
-
-
-
9,348,012

리스부채(비유동)(*)
435,018,992
455,828,947
-
139,419,687
126,409,260
190,000,000

합 계
7,015,644,278
7,287,023,787
4,853,636,828
587,479,687
574,469,260
1,271,438,012

(*)향후 발생할 것으로 예상되는 이자비용을 포함한 금액입니다.2) 전기말

(단위: 원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
2년 이하
3년 이하
3년 초과

매입채무및기타채무
917,860,070
917,860,070
917,860,070
-
-
-

단기차입금(*)
1,000,000,000
1,015,000,000
1,015,000,000
-
-
-

리스부채(유동)(*)
37,065,782
37,764,376
37,764,376
-
-
-

장기차입금(*)
2,000,000,000
2,320,400,000
53,400,000
453,400,000
453,400,000
1,360,200,000

장기매입채무및기타채무
8,879,811
8,879,811
-
-
-
8,879,811

리스부채(비유동)(*)
17,893,454
18,123,345
-
14,498,676
3,624,669
-

합 계
3,981,699,117
4,318,027,602
2,024,024,446
467,898,676
457,024,669
1,369,079,811

(*)향후 발생할 것으로 예상되는 이자비용을 포함한 금액입니다.

4.4. 자본위험 관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 타인자본조달 및 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 순부채비율을 일정비율로 유지하는 것으로 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당반기말

전기말

부채총계
10,196,096,314
5,739,256,825

현금및현금성자산 차감
8,561,561,806
10,167,836,080

순부채(A)
1,634,534,508
(4,428,579,255)

자본총계(B)
34,183,736,522
26,203,204,740

부채비율(A)/(B)
4.78%
-16.90%

5. 금융상품 공정가치

5.1 금융상품 범주별 구분 및 공정가치금융상품의 범주별 구분에 따른 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당반기말

전기말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

금융자산

상각후원가 측정 금융자산 :

현금및현금성자산
8,561,561,806
8,561,561,806
10,167,836,080
10,167,836,080

매출채권및기타채권
1,372,365,150
1,372,365,150
3,064,554,281
3,064,554,281

기타유동금융자산
6,100,806,458
6,100,806,458
3,204,233,800
3,204,233,800

기타비유동금융자산
948,188,660
948,188,660
3,008,346,584
3,008,346,584

소 계
16,982,922,074
16,982,922,074
19,444,970,745
19,444,970,745

금융부채

상각후원가 측정 금융부채 :

매입채무및기타채무
3,382,548,972
3,382,548,972
917,860,070
917,860,070

리스부채(유동)
188,728,302
188,728,302
37,065,782
37,065,782

단기차입금
1,000,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000

유동성장기부채
200,000,000
200,000,000
-
-

장기매입채무및기타채무
9,348,012
9,348,012
8,879,811
8,879,811

리스부채(비유동)
435,018,992
435,018,992
17,893,454
17,893,454

장기차입금
1,800,000,000
1,800,000,000
2,000,000,000
2,000,000,000

소 계
7,015,644,278
7,015,644,278
3,981,699,117
3,981,699,117

5.2 금융상품 범주별 순손익1) 당반기

(단위: 원)

구 분
상각후원가 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융부채

이자수익
91,578,284
-

외환차익
595,777,669
-

외화환산이익
483,238,256
14,074

대손상각비
12,160,795
-

이자비용
-
(41,036,679)

외환차손
-
(21,533,098)

외화환산손실
-
(11,140,730)

순손익
1,182,755,004
(73,696,433)

2) 전반기

(단위: 원)

구 분
상각후원가측정 금융자산
상각후원가 측정 금융부채

이자수익
21,857,922
-

외환차익
46,501,973
-

외화환산이익
137,833,449
59,594

대손상각비환입
85,366,301
-

이자비용
-
(28,310,113)

외환차손
-
(22,692,308)

외화환산손실
(51,423,578)
(228,630)

순손익
240,136,067
(51,231,051)

6. 현금및현금성자산 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당반기말

전기말

현금
-
532,070

기타제예금
8,561,561,806
10,167,304,010

합계
8,561,561,806
10,167,836,080

7. 매출채권 및 기타채권

(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당반기말

전기말

매출채권
1,453,290,930
3,552,005,051

손실충당금
(82,613,140)
(489,138,130)

미수금
1,687,360
1,687,360

합 계
1,372,365,150
3,064,554,281

(2) 당반기말과 전기말 현재 매출채권의 연령분석 및 손실충당금 설정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

채권잔액
기대손실률
손상금액
채권잔액
기대손실률
손상금액

개별적으로 손상평가하는 채권
-
-
-
-
-
-

금융자산의 집합으로 평가하는채권
1개월 이내
1,191,713,662
0.00%
-
3,029,350,780
0.00%
-

3개월 이내
114,643,241
2.57%
2,951,896
29,008,474
6.70%
1,942,305

3개월 초과 6개월 이하
68,312,587
11.78%
8,047,815
6,420,412
23.62%
1,516,544

6개월 초과 9개월 이하
9,567,460
26.75%
2,559,449
-
41.31%
-

9개월 초과 12개월 이하
-
88.93%
-
13,301,689
88.38%
11,755,585

12개월 초과
69,053,980
100.00%
69,053,980
473,923,696
100.00%
473,923,696

합 계
1,453,290,930

82,613,140
3,552,005,051

489,138,130

(3) 당반기 및 전기 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당반기

전기

기초
489,138,130
2,367,387,708

제각
(418,685,785)
(2,115,561,658)

회수
(2,871,460)
(200,736,000)

대손상각비
15,032,255
438,048,080

기말
82,613,140
489,138,130

8. 기타금융자산(1) 당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

정기예적금
6,045,000,000
-
3,180,000,000
2,445,000,000

미수수익
55,806,458
-
24,233,800
-

대여금
-
243,100,000
-
223,100,000

대손충당금
-
-
-
-

임차보증금
-
734,862,000
-
348,392,000

현재가치할인차금
-
(29,773,340)
-
(8,145,416)

합 계
6,100,806,458
948,188,660
3,204,233,800
3,008,346,584

한편, 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 원)

계정과목
거래처
당반기말
전기말
사용제한사유

기타유동금융자산
우리은행
5,545,000,000
3,180,000,000
해외 현지발주처 계약보증

기타유동금융자산
기업은행
500,000,000
-
법인카드 질권설정

기타 비유동금융자산
우리은행
-
2,445,000,000
해외 현지발주처 계약보증

합 계
6,045,000,000
5,625,000,000

9. 재고자산당반기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

상품
19,334,304
20,139,900

제품
451,307,263
84,504,597

원재료
189,168,052
310,656,103

합 계
659,809,619
415,300,600

10. 관계기업투자(1) 당반기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 현황 및 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
회사명
소재지
지분율
당반기말
전기말

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

관계기업
케이지에이(주)(*)
대한민국
30%
2,385,883,046
2,607,614,162
3,000,025,000
2,385,883,046

(*)전기 중 지분 취득으로 관계기업에 신규 편입되었습니다.

(2) 당반기 및 전기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

회사명
기초
취득
지분법손익
배당금
기타증감
기말

케이지에이(주)
2,385,883
-
221,731
-
-
2,607,614

(전기)
(단위: 천원)

회사명
기초
취득
지분법손익
지분법이익잉여금변동
지분법자본변동
손상차손
기말

케이지에이(주)
-
3,000,025
4,184
(1,741)
(3,644)
(612,941)
2,385,883

(3) 당반기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

회사명
당반기말
당반기

자산
부채
자본
매출액
당기순손익

케이지에이(주)
22,004,802
19,522,724
2,482,078
5,903,109
739,099

(전기)
(단위: 천원)

회사명
전기말
전기

자산
부채
자본
매출액
당기순손익

케이지에이(주)
13,436,034
11,693,056
1,742,978
4,189,518
(17,719)

11. 기타유동자산당반기말과 전기말 현재 기타유동자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

선급금
253,755,810
360,758,115

선급비용
78,026,758
59,876,018

부가세대급금
1,199,686,692
985,984,735

합 계
1,531,469,260
1,406,618,868

12. 유형자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가

상각누계액

장부금액

취득원가

상각누계액

장부금액

토지
2,233,573,310
-
2,233,573,310
2,233,573,310
-
2,233,573,310

건물
1,104,688,530
(69,043,024)
1,035,645,506
1,104,688,530
(55,234,426)
1,049,454,104

구축물
2,650,000
(728,748)
1,921,252
2,650,000
(596,250)
2,053,750

기계장치(*)
2,536,312,419
(623,188,267)
1,913,124,152
1,887,702,419
(502,344,936)
1,385,357,483

공구와기구(*)
38,350,000
(5,184,653)
33,165,347
5,350,000
(3,985,376)
1,364,624

비품
261,284,469
(72,143,432)
189,141,037
191,695,710
(50,047,744)
141,647,966

시설장치
3,150,254,091
(174,612,211)
2,975,641,880
358,229,091
(94,163,618)
264,065,473

사용권자산
818,243,824
(170,483,079)
647,760,745
135,082,806
(74,464,567)
60,618,239

건설중인자산
5,142,270,000
-
5,142,270,000
1,407,400,000
-
1,407,400,000

합 계
15,287,626,643
(1,115,383,414)
14,172,243,229
7,326,371,866
(780,836,917)
6,545,534,949

(*) 기계장치와 공구와기구의 감가상각누계액에는 정부보조금 관련 금액이 포함되어 있습니다.

(2) 당반기 및 전반기의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당반기

(단위: 원)

계정과목
기초
취득
대체
처분
감가상각
기말

토지
2,233,573,310
-
-
-
-
2,233,573,310

건물
1,049,454,104
-
-
-
(13,808,598)
1,035,645,506

구축물
2,053,750
-
-
-
(132,498)
1,921,252

기계장치
1,385,357,483
478,980,000
169,630,000
-
(120,843,331)
1,913,124,152

공구와기구
1,364,624
33,000,000
-
-
(1,199,277)
33,165,347

비품
141,647,966
66,848,759
2,740,000
-
(22,095,688)
189,141,037

시설장치
264,065,473
50,205,000
2,741,820,000
-
(80,448,593)
2,975,641,880

사용권자산
60,618,239
684,135,440
-
-
(96,992,934)
647,760,745

건설중인자산
1,407,400,000
6,649,060,000
(2,914,190,000)
-
-
5,142,270,000

합 계
6,545,534,949
7,962,229,199
-
-
(335,520,919)
14,172,243,229

2) 전반기

(단위: 원)

계정과목
기초
취득
대체
처분
감가상각
기말

토지
2,233,573,310
-
-
-
-
2,233,573,310

건물
1,077,071,317
-
-
-
(13,808,607)
1,063,262,710

구축물
2,318,750
-
-
-
(132,500)
2,186,250

기계장치
1,165,459,341
228,460,000
-
-
(92,399,955)
1,301,519,386

공구와기구
1,749,880
-
-
-
(192,628)
1,557,252

비품
79,070,849
19,306,172
-
-
(11,521,260)
86,855,761

시설장치
255,424,126
20,909,091
-
-
(19,908,637)
256,424,580

사용권자산
37,089,872
54,205,670
-
-
(15,353,441)
75,942,101

건설중인자산
-
-
-
-
-
-

합 계
4,851,757,445
322,880,933
-
-
(153,317,028)
5,021,321,350

13. 리스

(1) 당반기말과 전기말 현재 리스 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

부동산
54,673,436
11,959,394

차량운반구
593,087,309
48,658,845

합 계
647,760,745
60,618,239

(2) 당반기 및 전반기의 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당반기

(단위: 원)

구 분
기초
취득
처분
상각
기말

부동산
11,959,394
658,988,625
-
(77,860,710)
593,087,309

차량운반구
48,658,845
25,146,815
-
(19,132,224)
54,673,436

합 계
60,618,239
684,135,440
-
(96,992,934)
647,760,745

2) 전반기

(단위: 원)

구 분
기초
취득
처분
상각
기말

부동산
846,667
54,205,670
-
(9,884,510)
45,167,827

차량운반구
36,243,205
-
-
(5,468,931)
30,774,274

합 계
37,089,872
54,205,670
-
(15,353,441)
75,942,101

(3) 당반기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

1년이내
202,687,856
37,764,376

1년 초과 2년 이내
139,419,687
14,498,676

2년 초과 3년 이내
316,409,260
3,624,669

만기구조별 현금유출액 합계
658,516,803
55,887,721

현재가치할인차금
(34,769,509)
(928,485)

리스부채
623,747,294
54,959,236

유동
188,728,302
37,065,782

비유동
435,018,992
17,893,454

(4) 당반기와 전반기의 리스계약에서 발생한 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
당반기
전반기

사용권자산 감가상각비
96,992,934
15,353,441

리스부채 이자비용
7,117,812
589,863

단기리스 관련 비용
1,793,548
-

소액자산리스 관련 비용
1,657,448
1,829,632

당반기 중 리스의 총 현금유출은 87,410,146원 입니다.

14. 무형자산

(1) 당기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

산업재산권
53,606,494
(34,291,208)
19,315,286
49,055,194
(30,902,425)
18,152,769

소프트웨어
46,579,059
(14,450,431)
32,128,628
34,291,684
(11,060,791)
23,230,893

건설중인자산
7,220,000
-
7,220,000
-
-
-

합 계
107,405,553
(48,741,639)
58,663,914
83,346,878
(41,963,216)
41,383,662

(2) 당반기 및 전반기의 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.1) 당반기

(단위: 원)

구 분
기초
취득
상각
기말

산업재산권
18,152,769
4,551,300
(3,388,783)
19,315,286

소프트웨어
23,230,893
12,287,375
(3,389,640)
32,128,628

건설중인자산
-
7,220,000
-
7,220,000

합 계
41,383,662
24,058,675
(6,778,423)
58,663,914

2) 전반기

(단위: 원)

구 분
기초
취득
상각
기말

산업재산권
26,142,106
-
(4,638,618)
21,503,488

소프트웨어
2,175,500
652,727
(265,878)
2,562,349

합 계
28,317,606
652,727
(4,904,496)
24,065,837

(3) 당반기 및 전반기의 무형자산상각비는 포괄손익계산서의 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

15. 차입금

(1) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

차입처
종류
이자율(%)
당반기말
전기말

한국수출입은행
수출성장자금대출
1.5
1,000,000,000
1,000,000,000

(2) 당반기말과 전반기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

차입처
종류
이자율(%)
만기
당반기말
전기말
상환방법

우리은행
시설자금대출
2.67
2027-12-15
2,000,000,000
2,000,000,000
원금균등분할상환

유동성대체
(200,000,000)
-

기말잔액
1,800,000,000
2,000,000,000

(3) 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

종류
장부금액
2022년
2023년
2024년
2025년 이후

장기차입금
2,000,000,000
200,000,000
200,000,000
400,000,000
1,200,000,000

(4) 당반기말 현재 회사의 차입금과 관련하여 담보 및 지급보증을 제공한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

차입처
제공내역
제공자
담보(지급보증) 제공금액

수출입은행
지급보증
대표이사
1,200,000,000

우리은행
토지,건물
탑머티리얼
2,400,000,000

16. 매입채무 및 기타채무당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
2,001,993,145
-
614,213,671
-

미지급금
483,328,780
9,348,012
154,994,770
8,879,811

미지급비용
897,227,047
-
148,651,629
-

합 계
3,382,548,972
9,348,012
917,860,070
8,879,811

17. 기타유동부채당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

예수금
44,005,020
26,112,140

18. 퇴직급여부채당사는 당반기 확정기여형 퇴직연금제도를 운용하고 있으며, 당해연도에 납부한 기여금을 퇴직급여(비용)로 인식하고 퇴직급여충당부채는 인식하지 아니하고 있습니다.

19. 자본(1) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이고, 당기말 현재 발행한 주식수는 보통주식 5,951,010주이며 1주당 액면금액은 500원입니다.(2) 당기와 전기 중 자본금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주,천원)

구 분
보통주자본금
자본잉여금(주식발행초과금포함)

주식수
금액

전기초
407,413
2,037,065,000
13,819,608,846

유상증자
187,688
938,440,000
15,178,301,690

지분법자본변동
-
-
(1,740,658)

전기말
595,101
2,975,505,000
28,996,169,878

액면분할
5,355,909
-
-

당기말
5,951,010
2,975,505,000
28,996,169,878

20. 주식기준보상(1) 회사는 주주총회 결의에 의거해서 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여했으며,그 주요 내용은 다음과 같습니다.- 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식- 부여방법: 보통주 신주발행 또는 자기주식 교부- 가득조건 및 행사 가능 시점:

(단위 : 주, 원)

부여일
수량
행사가격
의무 근무기간
행사가능기간

2022.01.28
86,000
5,000
2022.01.28~2024.01.28
2024.01.29~2026.01.28

64,800
5,000
2022.01.28~2025.01.28
2025.01.29~2026.01.28

64,800
5,000
2022.01.28~2026.01.28
2026.01.29~2029.01.28

2022.03.31
15,200
5,000
2022.03.31~2024.04.31
2024.04.01~2025.03.31

11,400
5,000
2022.03.31~2025.03.31
2024.05.01~2026.03.31

11,400
5,000
2022.03.31~2026.03.31
2026.04.01~2029.03.31

(2) 당반기중 주식매수선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분
당반기

기초
-

부여
253,600

소멸
-

기말
253,600

(3) 당사는 당기 및 전기 중 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
1회차
2회차

평가기준일
2022년 01월 28일
2022년 03월 31일

부여일 주식가격
15,313
15,313

주가변동성
50.1%
51.9%

할인율
17.1%
17.1%

무위험이자율
2.59%
2.97%

(4) 당반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 400,917,817 원입니다.
21. 이익잉여금(결손금)(1) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금(미처리결손금)
1,811,143,827
(5,768,470,138)

22. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 회사의 주요 수익은 장비의 제작 및 설치 용역의 제공 등 고객과의 계약에서 생기는 수익입니다. 당기와 전기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 주요 서비스 계열, 지리적 시장 및 수익인식 시기에 따른 구분은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

주요 서비스 계열

재화의 판매
1,261,684,600
1,737,748,570

용역의 제공
35,366,174,967
9,542,229,116

수수료 수익
1,180,078,460
180,000,000

합 계
37,807,938,027
11,459,977,686

지리적 시장

국내(내수)
1,919,740,904
581,893,355

미국
12,620,578,650
3,825,428,131

유럽
8,223,841,608
2,492,731,586

중국
242,942,000
73,638,237

기타
14,800,834,865
4,486,286,376

합 계
37,807,938,027
11,459,977,686

수익인식 시기

한 시점에 이행
2,441,763,060
1,917,748,570

기간에 걸쳐 이행
35,366,174,967
9,542,229,116

합 계
37,807,938,027
11,459,977,686

(2) 당반기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 계약자산, 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전반기말

계약자산
8,249,067,655
3,491,599,279

손실충당금
-
-

계약부채
1,232,609,771
181,266,997

(3) 당반기와 전반기중 계약자산과 계약부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

기 초
계약자산
1,469,432,109
1,236,189,175

계약부채
1,649,550,393
-

순자산계
(180,118,284)
1,236,189,175

기존계약 의무이행으로 인한 증가
6,037,557,723
605,816,956

신규 계약 진행으로 인한 증가
621,823,098
1,655,805,559

청구로 인한 감소 등
(537,195,347)
187,479,408

기 말
계약자산
8,249,067,655
3,491,599,279

계약부채
1,232,609,771
181,266,997

순자산계
7,016,457,884
3,310,332,282

(4) 당반기와 전반기중 계약자산 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기

전반기

기초
-
474,036,873

대손상각비(환입)
-
(474,036,873)

기말
-
-

(5) 당반기와 전반기 중 용역계약 잔액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

기초용역계약잔액
45,225,387,528
3,089,977,919

증감액(*)
19,250,166,338
66,930,263,158

용역수익인식액
(35,366,174,967)
(9,542,229,116)

기말용역잔액
29,109,378,899
60,478,011,961

(*) 신규수주액, 계약변경액 및 환율변동효과가 포함된 금액입니다.

(6) 당반기와 전반기 중 현재 진행중인 용역계약(보고기간 중 완료용역 포함)과 관련하여 인식한 용역손익 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

누적계약수익
64,028,306,452
19,436,830,981

누적계약원가
47,691,663,667
13,125,962,513

누적손익
16,336,642,784
6,310,868,468

(7) 당반기말 현재 계약수익 금액이 직전회계연도 매출액의 5% 이상인 계약은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
계약일
계약상납기일
누적진행률
계약금액
당기인식매출
계약자산(계약부채)
매출채권

용역
2022-02-14
2022-08-31
31%
2,653,553,357
794,522,326
-
161,707,638

용역
2022-03-26
2023-02-28
31%
5,611,853,880
1,792,863,907
62,471,635
-

용역
2022-04-13
2023-02-28
34%
1,847,700,800
635,056,600
74,889,973
-

23. 판매비와관리비회사의 당반기 및 전반기 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

급여
423,341,767
347,717,092

퇴직급여
25,588,261
81,584,975

복리후생비
28,252,825
16,059,527

여비교통비
16,769,353
9,697,239

접대비
33,148,630
20,517,400

통신비
4,620,259
3,181,186

수도광열비
420,518
178,180

전력비
70,080,388
26,716,025

세금과공과금
8,546,080
6,148,720

감가상각비
69,632,446
45,263,381

사용권자산상각비
96,992,934
15,353,441

지급임차료
3,143,548
1,558,000

수선비
5,926,728
102,000

보험료
31,515,658
16,808,862

차량유지비
10,420,513
6,714,460

경상연구개발비
760,749,599
414,516,912

운반비
41,258,215
14,158,110

교육훈련비
4,036,000
8,900,000

도서인쇄비
523,273
368,200

소모품비
40,257,982
13,481,021

지급수수료
961,719,368
131,640,893

대손상각비(환입)
12,160,795
(85,366,301)

수출제비용
272,642,625
5,662,330

무형고정자산상각
6,778,423
4,904,496

해외접대비
22,413,771
7,730,590

잡비
17,482,000
890,000

광고선전비
10,000,000
-

주식보상비용
40,418,040
-

합 계
3,018,839,999
1,114,486,739

24. 비용의 성격별 분류당반기와 전반기 중 회사의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

재고자산의 변동
(856,725,606)
117,125,646

원재료 및 상품 매입액
1,761,146,603
505,901,384

급여
1,627,555,518
1,139,487,467

외주비
23,230,152,342
7,360,675,574

감가상각 등 상각비용
342,299,342
158,221,524

지급수수료
1,052,321,776
135,846,949

경상연구개발비
760,749,599
414,516,912

대손상각비
12,160,795
(85,366,301)

기타
1,608,637,632
279,024,122

합 계(*)
29,538,298,001
10,025,433,277

(*) 포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비의 합계액입니다.

25. 금융수익과 금융비용회사의 당반기 및 전반기 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

금융수익:

이자수익
91,578,284
21,857,922

외환차익
595,777,669
46,501,973

외화환산이익
483,252,330
137,893,043

금융수익 소계
1,170,608,283
206,252,938

금융비용:

이자비용
41,036,679
28,310,113

외환차손
21,533,098
22,692,308

외화환산손실
11,140,730
51,652,208

금융비용 소계
73,710,507
102,654,629

26. 기타수익과 기타비용 회사의 당반기 및 전반기 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

기타수익:

국고보조금 수익
4,213,812
22,564,517

잡이익
11,562,214
33,751,426

기타수익 소계
15,776,026
56,315,943

기타비용:

기부금
-
100,000

재고자산폐기손실
407,604
-

잡손실
571,502
3,717,853

기타비용 소계
979,106
3,817,853

27. 법인세비용(1) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 추정평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당반기 및 전반기에 대한 법인세비용의 주요 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

당기법인세 등 부담액
1,911,729,855
16,542,391

일시적차이로 인한 변동액
115,294,663
9,629,977

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

법인세추납액
(3,572,645)
(747,410)

당기순이익에 반영된 법인세비용
2,023,451,873
25,424,958

평균유효세율
21.1%
1.6%

28. 주당손익(1) 기본주당순이익기본주당순이익은 회사의 보통주당기순이익을 당반기와 전반기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

보통주당기순이익
7,579,613,965
1,534,925,267

가중평균유통보통주식수(*1)
5,951,010
5,183,667

기본주당순이익
1,274
296

(*1) 가중평균유통보통주식수

<당반기>

(단위 : 주)

구분
주식수
일자
일수
적수

당기초
595,101
2022-01-01
181
107,713,281

액면분할
5,355,909
2022-01-01
181
969,419,529

합 계
5,951,010
-
181
1,077,132,810

가중평균유통보통주식수
5,951,010

<전반기> (검토받지 않은 재무제표)

(단위 : 주)

구분
주식수
일자
일수
적수

전기초
4,074,130
2021-01-01
181
737,417,530

유상증자
1,876,880
2021-03-16
107
200,826,160

합 계
5,951,010
-
181
938,243,690

가중평균유통보통주식수
5,183,667

주)
2022년 1월 1일에 결의한 액면분할의 효과를 소급반영하여 전기의 유통보통주식수를 조정하였습니다.

(2) 희석주당손익희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 다만, 당기 및 전기 중에는반희석효과로 기본주당순손실과 동일하며, 당기 및 전기의 반희석성 잠재적 보통주식수는 다음과 같습니다.

보고기간종료일 현재 희석효과가 없는 잠재적 보통주식은 다음과 같습니다.

구 분
당 기
전 기

주식선택권
13,539 주
-

29. 특수관계자(1) 당반기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분

당반기말

지배기업
(주)코윈테크

관계기업
케이지에이(주)(*1)

기타특수관계자

퍼시픽파워솔루션(*2), CUVO SYSTEMS INC(*3)

(*1)
전기 중 지분 취득으로 관계기업에 신규 편입되었습니다.

(*2)
퍼시픽파워솔루션은 전기 중 폐업을 하였습니다.

(*3)
대표이사와 특수관계자인 주주가 설립한 회사로 당기 중 폐업을 하였습니다.

(2) 회사와 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명
거래내용
당반기
전반기

(주)코윈테크
매입
1,539,000,000
1,539,000,000

건설중인자산의 취득
90,990,000
-

케이지에이(주)
매입
4,316,450,000
534,200,000

건설중인자산의 취득
1,477,200,000
-

(3) 특수관계자에 대한 채권·채무잔액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명
주요계정
당반기말
전기말

케이지에이(주)
선급금
165,200,000
657,600,000

매입채무
313,445,000
253,000,000

CUVO SYSTEMS INC
미지급금
-
32,559,757

(4) 당기 및 전기 중 주요경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

단기종업원급여
324,971,935
155,582,532

퇴직급여
22,011,666
57,024,448

주식보상비용
6,762,840
-

합 계
353,746,441
212,606,980

(5) 회사는 당반기말 수출입은행 단기차입금과 관련하여 대표이사로부터 지급보증(한도액 1,200,000천원)을 제공받고 있습니다.

30. 우발사항 및 약정사항 등(1) 제공받은 지급보증

당반기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공자
보증금액
보증내용
담보권자

대표이사
1,200,000,000
지급보증
수출입은행

우리은행
USD 103,000.00
지급보증
수주처

우리은행
EUR 60,000.00
지급보증
수주처

한편, 회사는 서울보증보험으로부터 430,600천원의 이행하자 및 이행지급 보증을 제공받고 있습니다.

(2) 담보설정내역

당반기말 현재 당사의 차입금 및 외화지급보증과 관련하여 금융기관 등이 당사의 부동산 등에 설정한 담보채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공한 담보자산
채권자
채권설정액

경기도 이천시 호법면 매곡리 토지 및 건물
우리은행
2,400,000,000

정기예금
우리은행
6,565,120,000

31. 영업창출현금흐름(1) 당반기와 전반기 중 영업에서 창출된 현금의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
당반기
전반기

1. 반기순이익
7,579,613,965
1,534,925,267

2. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산
2,831,414,840
230,716,177

외화환산손실
11,140,730
51,652,208

대손상각비
12,160,795
(85,366,301)

감가상각비
335,520,919
153,317,028

무형자산상각비
6,778,423
4,904,496

법인세비용
2,023,451,873
25,424,958

이자비용
41,036,679
28,310,113

퇴직급여
-
21,253,031

지급수수료
-
22,297

재고자산폐기손실
407,604
907,764

지분법손실
-
30,290,583

주식보상비용
400,917,817
-

3. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
(796,561,730)
(159,750,965)

외화환산이익
483,252,330
137,893,043

이자수익
91,578,284
21,857,922

지분법이익
221,731,116
-

4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(2,978,281,524)
(3,127,501,554)

매출채권및기타채권의 증감
1,730,005,962
(159,309,622)

계약자산의 증감
(6,404,347,386)
(2,694,033,588)

재고자산의 증감
(244,916,623)
116,217,882

매입채무및기타채무의 증감
1,376,724,664
214,013,183

기타유동부채의 증감
972,229,904
71,033,116

계약부채의 증감
(416,940,622)
181,266,997

기타자산부채의 증감
8,805,352
(856,689,522)

5. 영업활동에서 창출된 현금
6,636,028,326
(1,521,611,075)

(2) 당반기와 전반기 중 현금의 유ㆍ출입이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

리스부채 및 사용권자산의 증감
656,198,204
42,256,741

외상매출금제각
(418,685,785)
(474,036,873)

리스부채의 유동성 대체
54,276,921
13,408,786

건설중인자산의 본계정대체
2,914,190,000
-

기예금에서의 단기예금대체
2,445,000,000
173,000,000

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당반기

(단위: 원)

과 목
기초
재무활동현금흐름
비현금흐름
기말

단기차입금
1,000,000,000
-
-
1,000,000,000

유동성리스부채
37,065,782
(87,410,146)
239,072,666
188,728,302

유동성장기차입금
-
-
200,000,000
200,000,000

리스부채
17,893,454
-
399,232,084
417,125,538

장기차입금
2,000,000,000
-
(200,000,000)
1,800,000,000

합 계
3,054,959,236
(87,410,146)
638,304,750
3,605,853,840

2) 전반기

(단위: 원)

과 목
기초
재무활동현금흐름
비현금흐름
기말

단기차입금
1,000,000,000
-
-
1,000,000,000

유동성리스부채
19,475,058
(13,129,511)
27,240,167
33,585,714

유동성장기차입금
-
-
-
-

리스부채
18,268,751
-
15,016,574
33,285,325

장기차입금
2,000,000,000
-
-
2,000,000,000

합 계
3,037,743,809
(13,129,511)
42,256,741
3,066,871,039

32. 영업부문 정보

(1) 당사의 보고부문은 다음과 같이 구분되며 주요 내용은 다음과 같습니다.

당사의 영업부문은 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고영업의사결정자가 영업성과를 정기적으로 검토하는 구성단위입니다. 당사는 이차전지산업 소부장 분야에서 시스템 엔지니어링사업과 전극소재 제조를 주된 사업영업으로 수행하고 있으며 단일의 영업부문으로 최고영업의사결정자에게 보고하고 있습니다.

(2) 주요고객에 대한 정보당반기 및 전반기 중 당사 매출액의 10%이상을 차지하는 주요 고객은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
구 분
전반기

매출액
비율
매출액
비율

주요고객 A
11,013,528,975
29%
주요고객 C
7,730,470,992
67%

주요고객 B
7,520,289,438
20%
주요고객 D
890,482,297
8%

주요고객 C
5,871,765,203
16%
주요고객 E
489,374,696
4%

기타
13,402,354,411
35%
기타
2,349,649,701
21%

합 계
37,807,938,027
100%
합 계
11,459,977,686
100%

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거한 이사회 및 주주총회의 승인을 통해 배당을 지급하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 정책은 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고와 경영환경 등을 고려하고 있으며, 배당가능이익 범위 내 당해년도 영업이익 및 순이익의 일정 비율에 한하여 배당률 및 배당목표를 산정하고 있습니다. 배당 수준은 당해 손익 결과에 따른 적정한 배당과 자사주 매입 등의 정책을 통해 지속적인 주주가치 제고 및 주주환원을 목표로 하고 있습니다.

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

정관규정
내 용

제 12 조(신주의 배당기산일)
회사가 배당기준일 현재 발행(전환된 경우도 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제 55 조(이익금의 처분)

회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 주주배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 56 조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제 57 조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 분기의말일(이하 "분기배당 기준일"이라한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익④ 제1항의 분기배당은 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요 배당지표

구 분
주식의 종류
2022년 반기(제11기 반기)
2021년(제10기)
2020년(제9기)
2019년(제8기)

주당액면가액(원)
500
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
7,580
1,535
4,284
321

(연결)주당순이익(원)
-
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

주)
당사는 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 결의 및 지급한 이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 및 감소 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위: 주, 원)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비 고

2012.02.15
유상증자
보통주
20,000
5,000
5,000
설립

2012.03.16
유상증자
보통주
20,000
5,000
5,000
주주배정

2012.03.22
유상증자
보통주
40,000
5,000
5,000
전환사채의 전환

2012.04.12
유상증자
보통주
6,450
5,000
215,000
전환사채의 전환

2012.04.19
유상증자
보통주
465
5,000
215,000
3자배정

2012.04.24
유상증자
보통주
4,135
5,000
215,000
전환사채의 전환

2012.04.30
무상증자
보통주
120,000
5,000
-
무상증자

2012.08.30
유상증자
보통주
35,000
5,000
20,000
3자배정

2012.09.28
유상증자
우선주
75,000
5,000
40,000
3자배정

2012.11.05
유상증자
우선주
50,000
5,000
40,000
3자배정

2014.10.24
유상증자
우선주
36,363
5,000
53,660
3자배정

2019.12.26
보통주 전환
우선주
(75,000)
5,000
-
-

보통주
75,000
5,000
-

2019.12.26
보통주 전환
우선주
(50,000)
5,000
-
-

보통주
50,000
5,000
-

2019.12.26
보통주 전환
우선주
(36,363)
5,000
-
-

보통주
36,363
5,000
-

2021.03.16
유상증자
보통주
187,688
5,000
85,900
3자배정

2022.01.26
액면분할
보통주
5,355,909
500
-
-

나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 채무증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 회사채 발행 관련 미상환 잔액현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원)

구분

회차

납입일

주요사항보고서의

자금사용 계획

실제 자금사용 내역

차이발생

사유 등

사용용도

조달금액

내용

금액

유상증자(보통주)
-
2012.02.15
설립자금
100,000
설립자금
100,000
-

유상증자(보통주)
-
2012.03.16
운영자금
100,000
운영자금
100,000
-

전환사채
1회차
2012.03.16
운영자금
200,000
운영자금
200,000
-

전환사채
2회차
2012.04.05
운영자금
1,386,750
운영자금
1,386,750
-

전환사채
3회차
2012.04.18
운영자금
889,025
운영자금
889,025
-

유상증자(보통주)
-
2012.04.19
운영자금
99,975
운영자금
99,975
-

유상증자(보통주)
-
2012.08.30
운영자금
700,000
운영자금
700,000
-

유상증자 (상환전환우선주)
-
2012.09.28
설비투자
3,000,000
설비투자
3,000,000
-

유상증자 (상환전환우선주)
-
2012.11.05
설비투자
2,000,000
설비투자
2,000,000
-

유상증자 (상환전환우선주)
-
2014.10.24
운영자금
1,951,239
운영자금
1,951,239
-

유상증자(보통주)
-
2021.03.16
운영자금 및 설비투자
16,122,399
운영자금 및 설비투자
16,122,399
-

다. 미사용자금의 운용내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
(1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 대손충당금 설정현황
(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 천원)

구 분
구 분
채권금액
대손충당금
대손충당금설정률

제11기반기
매출채권
1,453,291
82,613
5.68%

계약자산
8,249,067
-
0.00%

미수금
1,687
-
0.00%

단기대여금
55,806
-
0.00%

합계
9,759,851
82,613
0.85%

제10기
매출채권
3,552,005
489,138
13.77%

계약자산

1,469,432
-
0.00%

미수금
1,687
-
0.00%

단기대여금
24,234
-
0.00%

합계
5,047,358
489,138
9.69%

제9기
매출채권
3,164,818
2,367,388
74.80%

계약자산

1,236,190
474,036
38.35%

미수금
1,700
-
0.00%

단기대여금
173,000
43,000
24.86%

합계
4,575,708
2,884,424
63.04%

제8기
매출채권
2,839,017
2,572,026
90.60%

계약자산

2,442,030
408,275
16.72%

미수금
41,340
-
0.00%

단기대여금
243,000
40,000
16.46%

합계
5,565,387
3,020,301
54.27%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구 분
제11기 반기
제10기
제9기
제8기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
489,138
2,884,424
3,020,301
2,441,882

2. 순대손처리액(①-②±③)
(421,557)
(2,316,298)
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-
-

② 상각채권회수액
2,871
200,736
-
-

③ 기타증감액
418,686
2,115,562
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
15,032
(78,988)
(135,877)
578,419

4. 기말 대손충당금 잔액합계
82,613
489,138
2,884,424
3,020,301

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침당사는 채권의 연령 분석 및 과거의 대손경험률을 토대로 추산한 대손예상액을 대손충당금으로 설정하고 있으며, 채무자의 부도 및 파산 등의 사유로 개별적으로 손상된 채권을 사고채권으로 분류합니다. 사고채권은 회생채권 및 기타 사고채권으로 구분되며 회생채권은 예상 변제금액을 고려하여 손상평가를 수행하고, 기타 사고채권은 담보의 종류 및 금액을 고려하여 손상차손을 인식합니다.

(4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 천원)

구 분
연체되지않은 채권
6월 이하
6월 초과1년 이하
1년 초과
계

금액
일반
1,191,714
182,956
9,567
69,054
1,453,291

특수관계자
-
-
-
-
-

계
1,191,714
182,956
9,567
69,054
1,453,291

구성비율(%)
82.0%
12.6%
0.7%
4.8%
100.0%

다. 재고자산 현황 등(1) 재고자산 보유현황

(단위: 천원)

구 분
제11기 반기(2022년 반기)
제10기(2021년)
제9기(2020년)
제8기(2019년)

원재료

189,168
310,656
151,619
45,025

재공품

-
-
-
-

제품

451,307
84,505
162,731
1,887

상품
19,334
20,140
-
120,720

합계

659,810
415,301
314,351
167,632

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
1.5%
1.3%
3.2%
1.8%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
0.57
0.24
0.16
0.27

주) 상기 재고자산의 경우 시스템 엔지니어링 및 전극사업 목적의 재고자산입니다.

(2) 재고자산의 실사내용(가) 실사일자당사는 결산을 위해 연말에 1회 재고자산 실사를 진행하고 있습니다.
(나) 실사방법전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 경우 샘플 조사를 실시하였습니다.
(다) 장기체화재고 등 현황

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 장기체화 재고가 존재하지 않습니다.

라. 수주계약 현황

(단위: 천원)

회사명
품목
발주처
계약일
공사기한
수주총액
진행률
미청구공사
공사미수금

총액
대손충당금
총액
대손충당금

F사
전고체전지 파일럿라인
F사
2021-12-16
2023-03-16
17,851,750
41%
137,408
-
-
-

L사
21700 원통형 배터리 조립 라인
L사
2022-03-26
2023-02-26
5,604,362
31%
62,472
-
-
-

A사
원통형 배터리 생산라인
A사
2021-04-08
2022-08-08
22,533,119
90%
3,786,785
-
-
-

A사
배터리 양산라인 공정 안정화 컨설팅 및 제조 기술 교육
A사
2020-12-07
2022-12-07
1,511,279
80%
45,579
-
-
-

N사
극판 건조를 위한 Vacuum Oven System(챔버 등) 공급
N사
2021-09-10
2022-08-10
3,685,815
76%
253,838
-
-
-

M사
배터리장비 터키 현지 설치 용역
M사
2021-12-30
2022-12-30
2,990,232
20%
-
-
-
-

V사
파우치 배터리 제조 및 테이핑 장비
V사
2022-02-14
2022-08-14
2,700,147
31%
-
-
161,335
-

C사
배터리 조립장비
C사
2021-12-21
2022-10-21
3,307,795
40%
16,444
-
53,707
-

V사
원통형 배터리 파일럿라인 추가 장비
V사
2021-12-23
2022-08-23
107,208
91%
58,912
-
-
-

L사
나주 이차전지 플랜트 컨설팅
L사
2021-12-27
2023-06-27
1,200,000
35%
61,342
-
-
-

E사
실리콘 음극 생산라인
E사
2021-08-16
2022-11-16
2,822,532
79%
-
-
-
-

E사
원통형 배터리 샘플 제작 및 평가
E사
2021-12-15
2022-07-15
145,559
93%
47,059
-
-
-

B사
원통형 전지 파일럿 개발라인
B사
2020-12-07
2022-10-07
2,108,125
77%
6,956
-
-
-

I사
배터리 양산라인 제조 업체 선정 컨설팅
I사
2020-07-02
2022-09-02
1,111,107
86%
315,655
-
-
-

H사
21700 원통형 배터리 샘플 설계, 제작
H사
2022-02-13
2022-08-13
150,304
78%
116,554
-
-
-

O사
셀 설계 엔지니어링
O사
2022-04-04
2023-03-04
1,617,413
55%
367,908
-
103,567
-

D사
파우치셀 연구장비
D사
2022-04-13
2023-02-13
1,854,335
34%
74,890
-
-
-

V사
R&D 라인 증설 프로젝트
V사
2021-09-23
2022-06-23
2,397,557
100%
-
-
505,505
-

A사
Lot Q 장비 증설 라인
A사
2021-09-02
2022-06-27
788,270
100%
87,141
-
-
-

V사
BCI2의 장비 라인 설치
V사
2021-10-27
2022-06-28
12,880,348
100%
2,810,125
-
54,249
-

합 계
87,367,257
-
8,249,068
-
878,364
-

주1)
해외 거래처 수주총액은 서울외국환중개소의 계약일 매매기준율을 적용하였습니다.

주2)
미청구공사 및 공사미수금은서울외국환중개소의 2022년 6월말 기준 매매기준율을 적용하였습니다.

주3)
상기 수주계약 현황은 2022년 반기말 기준으로 미청구공사 및 공사미수금이 존재하는 프로젝트를 모두 기재하였습니다.

마. 공정가치평가 내역

당사가 정한 회계정책 및 공시사항에 의거 당사는 금융 및 비금융 자산과 부채에 대해서 공정가치를 결정하여야 합니다. 측정 및 공시 목적상 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다. 필요한 경우 당사는 공정가치 측정시 사용된 가정에 대한 추가적인 정보를 각 해당 자산 혹은 부채의 주석사항에 공시하고 있습니다.

1) 유동자산ㆍ부채유동자산ㆍ부채는 만기가 단기이므로 그 공정가치가 장부가액에 근사합니다.

2) 매출채권 및 기타채권매출채권 및 기타채권의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간 종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재가치로 평가합니다. 동 공정가치는 주석공시 목적으로 산정합니다. 한편, 유동성채권은 그 공정가치가 장부가액에 근사합니다.

3) 지분증권과 채무증권에 대한 투자

시장에서 거래되는 당기손익-공정가치 측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 공시되는 마감 매수호가에 의해 결정되며, 시장성 없는 투자자산의 공정가치는 외부평가기관 등의 공정가치 평가 결과에 의해 산정되고 있습니다.

4) 비파생금융부채

기타금융부채의 공시목적의 공정가치는 원금 및 이자로부터의 현금흐름을 보고기간 종료일의 시장이자율로 할인한 현재가치에 근거하여 산정되고 있습니다.

공정가치평가 내역은 "제2부 발행인에 관한 사항-III. 재무에 관한 사항-5.재무제표 주석-5.금융상품 공정가치"에 자세한 내역이 기재되어 있으니 참조하시길 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

2022년 반기(제11기 반기)

신우회계법인
-
해당사항 없음
해당사항 없음

2021년(제10기)

삼덕회계법인
적정
해당사항 없음

해당사항 없음

2020년(제9기)

대주회계법인
적정
해당사항 없음

해당사항 없음

2019년(제8기)
이촌회계법인
적정
해당사항 없음

해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

(단위: 천원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

2022년 반기(제11기 반기)

신우회계법인
반기 검토
55,000
-
55,000
-

2021년(제10기)

삼덕회계법인
온기 지정감사
87,000
-
87,000
732

2020년(제9기)

대주회계법인
온기 임의감사
20,000
-
20,000
154

2019년(제8기)
이촌회계법인
온기 지정감사
20,000
-
20,000
532

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과[2022년 반기]

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2022월 7월 26일
회사: 재무담당임원 및 감사 감사인: 업무수행이사외 1
대면회의
- 경영진 및 감사인의 책임 - 감사인의 독립성 - 재무제표 감사 계획 - 반기 검토결과

[2021년]

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021년 12월 21일
회사: 대표이사 및 감사감사인: 업무수행담당이사 외 1인
대면회의
- 감사인의 독립성, 책임- 중간감사 계획

2
2022년 03월 08일
회사: 대표이사 및 감사감사인: 업무수행담당이사 외 1인
대면회의
- 기말감사 업무 수행경과

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 회계감사인의 변경당사는 2020년 감사인으로 대주회계법인을 자율 선임하여 기말 감사를 수감하였으며, 한국거래소 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 2021년 삼덕회계법인을 지정감사인으로 지정받아 2021년에 대해 지정감사를 수감하였습니다. 2021년에는 신우회계법인을 자율 선임하여 2022년 반기 검토를 받았습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따른 내부회계관리제도 운영 대상 회사가 아니기 때문에 해당사항은 없으나, 당사는 코스닥 상장을 준비하며 2019년 11월 ~ 2020년 5월 삼덕회계법인의 자문을 받아 내부회계관리제도의 설계를 구축하였습니다. 또한 당사는 외부감사법 개정에 따른 2023년 내부회계관리제도 감사에 대비하여 2022년 4월 삼일회계법인을 통해 내부회계관리제도의 고도화 및 설비 향상 작업에 착수하였습니다.
나. 내부회계관리제도

1) 내부회계관리규정

【주요 항목별 세부내용】

항 목

세부내용

제1조

(목적)

이 규정은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 '법'이라 한다)」 제8조 및 동법 시행령(이하 '영'이라 한다) 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정(이하 '외감규정’이라 한다) 제6조가 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도(이하 '내부회계관리제도')를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계·운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제3조

(용어의 정의)

① '내부회계관리제도'라 함은 내부회계관리의 목적을 달성하기 위하여 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성·공시 되었는지 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 설계·운영되는 내부통제제도로서, 이 규정과 이를 관리 운영하는 조직을 포함한 모든 조직 구성원들에 의해 지속적으로 실행되는 과정을 말한다.

② '내부회계관리자'라 함은 법 제8조 제3항에 따라 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지는 자로서 대표이사에 의해 지정된 자를 말한다.

③ '내부회계관리제도 평가'라 함은 일정기간동안 내부회계관리제도의 설계와 운영이 효과적인지를 확인하는 절차로서 대표이사의 내부회계관리제도의 효과성 점검절차 및 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가절차를 포함한다.

④ '감사인'이라 함은 법 제2조 제7호 가목에 따른 회계법인을 말한다.

제9조

(대표이사)

① 대표이사는 내부회계관리제도의 관리·운영을 책임지고, 이에 필요한 제반 사항을 지원한다.

② 대표이사는 제10조의2에 따라 내부회계관리자를 지정한다.

③ 대표이사는 제17조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 점검하고 보고한다. 다만, 대표이사가 필요하다고 판단하는 경우 이사회 및 감사에 대한 보고는 내부회계관리자에게 위임할 수 있다.

④ 대표이사는 제3항 단서에 따라 내부회계관리자에게 보고를 위임하고자 하는 경우 보고 전에 그 사유를 감사 및 이사회에 문서로 제출하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제11조 제4항에 따른 감사의 요청 또는 감사인의 요청이 있을 경우 지체 없이 따라야 한다. 다만 특별한 사유가 존재할 경우 당해 요청을 거부할 수 있으며, 이 경우 해당 사유를 감사 또는 감사인에게 문서로 제출한다.

제10조

(내부회계

관리자)

① 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 총괄하고 이에 필요한 제반 사항을 지원한다.

② 내부회계관리자는 내부회계관리제도 설계 및 운영의 효과성을 점검한다.

③ 내부회계관리자는 제9조 제3항 단서에 따라 감사 및 이사회에 내부회계관리제도 운영실태를 보고한다.

제11조

(감사)

① 감사는 제18조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 보고한다.

② 감사는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구한다.

③ 감사는 제2항에 따른 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출한다.

④ 감사는 제1항 내지 제3항의 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있다.

⑤ 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보한다.

제14조

(내부회계관리제도 설계 및 운영의 준거기준)

회사는 내부회계관리제도운영위원회(이하 '운영위원회'라 한다)에서 발표한 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'(이하 '개념체계'라 한다)에 따라 내부회계관리제도를 설계 및 운영한다.

제16조

(내부회계관리제도 평가 및 보고의 준거기준)

대표이사, 내부회계관리자 및 감사는 운영위원회에서 발표한 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준(이하 '모범규준'이라 한다)'에 따라 제17조에 따른 점검 및 제18조에 따른 평가를 수행한다.

2) 내부회계관리 조직

(1) 내부회계관리 담당업무 조직도

직책

성명

담당업무

회사내 경력

근무연수

감사

박인호

내부회계관리제도 감사

감사

17개월

상무이사

정태균

내부회계관리제도 책임/관리

경영지원본부 CFO

6개월

프로

권선영

내부회계관리제도 운용실태보고

경영지원본부 자금담당

8년 3개월

(2) 내부회계관리자의 인적사항

성 명

학 력

주요 경력

정태균

21.08 경상국립대학교회계학과 석사

98.05~03.06 ㈜신흥 회계팀

03.10~05.11 ㈜연암비즈니스연구소 과장

05.12~09.04 ㈜화인에이티씨 관리부 차장

10.06~20.02 HLB제약 회계/인사/공시 담당팀장

20.09~22.02 ㈜티에프이 경영기획실 부장

22.03~현재 ㈜탑머티리얼 CFO

권선영

03.02 여주대학교 산업경영정보과 학사

94.04~97.03 현대엘리베이터㈜ 경리부 회계과 사원

97.05~99.11 고속도로관리공단 여주, 순천 휴게소 관리

08.04~13.11 ㈜해피의료기 관리부 대리

14.07~현재 ㈜탑머티리얼 경영지원본부 프로

다. 내부통제구조의 평가당사는 직전 사업연도 말 자산총액 1천억원 미만으로 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조의1에 의거 전기 및 당기 내부회계 관리제도 운영 의무대상이 아닙니다. 다만, 기업공개를 준비하고 있는 바 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 삼일회계법인과 2022년 4월 내부회계관리제도 고도화 계약을 체결하여 내부회계관리제도를 정비하였으며, 향후 상장일 이후부터 내부회계관리제도 운영경과와 유효성 평가 수행 등의 내부회계관리제도 운영실태 보고를 진행 할 예정입니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성 개요증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 5인(사내이사 3인, 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인)으로 구성되어 있습니다. 이사회는 당사의 노환진 대표이사가 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단하여 의장으로 선임하였습니다. 당사의 이사의 수 및 공시대상 기간 중 사외이사의 변동현황은 다음과 같습니다.

【사외이사 변동현황】

이사의 수

사외이사 수

사외이사 변동현황

선임

해임

중도퇴임

5
1
2

-

1

당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 등을 의결하고, 이사의 직무집행을감독합니다.

나. 주요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용

가결

여부

이사의 성명

노환진
전우진
최용규
안상준
안진수
장윤한
이종희
정원진
노영배

(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:87.5%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:92.3%)

찬반 여부

61
2019.01.02
2019년 상반기 임직원 임금 인상의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음(신규선임)
해당없음(신규선임)
해당없음(신규선임)
해당없음(신규선임)
해당없음(신규선임)

62
2019.01.15
직원 사택 제공 및 숙소 월세 지원의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

63
2019.01.25
중국 장춘퍼시픽유한공사의 보유 지분 매각계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

64
2019.02.25
1. 제 7기(2018.01.01~2018.12.31)결산보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 2019년도 이사 보수 지급한도 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

65
2019.03.12
제7기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

66
2019.03.20
코스닥 상장 추진의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

67
2019.06.27
베트남 고객사의 계약 선급금($460,000)에 대한 외화지급보증 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

68
2019.08.16
베트남 고객사의 계약 선급금($10,000)에 대한 외화지급보증 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

69
2019.09.02
2019년 하반기 일부 임직원 임금 인상의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

70
2019.10.15
우리은행 단기운영자금 대출 10억 신청 결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

71
2019.10.30
공장 화재로 인한 공장 임대주의 피해배상 조치의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

72
2019.10.30
공장 토지 등 매입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

73
2019.11.08
운전자금(일십억원) 대출 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

74
2019.11.20
임원 자금대여의 건(안진수)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

75
2019.11.21
㈜퍼시픽파워솔루션 단기자금(\500,000,000)대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

76
2020.01.14
㈜탑전지 기업시설자금(\2,000,000,000) 신규 실행에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

77
2020.01.30
지준 단기자금(\50,000,000) 대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

78
2020.02.19
베트남 고객사의 계약($115,000) 선급금에 대한 외화지급보증 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

79
2020.02.27
1. 제 8기(2019.01.01~2019.12.31)결산보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

2. 2020년도 이사 보수 지급한도 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

80
2020.03.13
제8기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

81
2020.08.04
임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

82
2020.08.11
기채에 관한 건(수출 성장자금 대출)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

83
2020.12.16
㈜탑전지 외화($770,000)지급보증(선수금환급보증) 신규
가결
찬성
찬성
해당없음(사임)
해당없음(사임)
찬성
찬성

84
2020.12.17
㈜탑전지 외화($138,000)지급보증(계약이행 간접보증)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

85
2020.12.21
제 1호 의안 : 대표이사 급여 인상 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

86
2021.01.06
CUVO SYSTEMS 용역 계약 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

87
2021.02.01
1. 임시주주총회 소집을 위한 주식명의개서정지(주주명부폐쇄)승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

88
2021.02.15
임원 자금대여의 건(노영배, 전우진)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

89
2021.02.17
신주식 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

90
2021.02.26
퇴직 임원 특별위로금 지급건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

91
2021.03.10
대표이사 급여 인상 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

92
2021.03.12
제9기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

93
2021.04.08
㈜탑머티리얼 외화($2,000,000)지급보증(계약이행 간접보증)
가결
찬성
찬성
해당없음(사임)
찬성
찬성

94
2021.04.08
㈜탑머티리얼 외화($5,000,000)지급보증(선수금환급 간접보증)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

95
2021.04.16
㈜코윈테크(대주주)와의 장비 외주 계약 승인건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

96
2021.05.20
㈜탑머티리얼 타법인(케이지에이)주식 취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

97
2021.08.05
케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

98
2021.08.06
기채에 관한 건(수입 자금 대출)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

99
2021.08.11
전극 공장 건립 및 투자건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

100
2021.09.13
케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

101
2021.09.26
케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

102
2021.09.27
㈜탑머티리얼 외화($945,000)지급보증(선수금 환급보증) 신규
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

103
2021.09.29
㈜탑머티리얼 외화($615,000)지급보증(선수금 환급보증) 신규
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

104
2021.11.04
케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

105
2021.11.09
㈜탑머티리얼 외화($3,287,332.50)지급보증(선수금 환급보증) 신규
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

106
2021.11.12
케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

107
2021.12.03
임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

108
2021.12.20
1. 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
해당없음(임기만료)
찬성
찬성

2. 명의개서대리인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

109
2022.01.11
케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

110
2022.01.13
주식매수선택권(스톡옵션) 부여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

111
2022.01.20
㈜탑머티리얼 외화($4,632,000)지급보증(선수금 환급보증) 신규
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

112
2022.01.24
케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

113
2022.02.01
아산공장, 사무실 임대차의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

114
2022.03.08
케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

115
2022.03.11
㈜탑머티리얼 외화(EUR 480,000)지급보증(수출이행성보증) 신규
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

116
2022.03.14
제10기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

117
2022.04.07
케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

118
2022.04.07
수출이행성 보증 거래 약정에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

119
2022.04.15
케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

120
2022.04.25
지점설치의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

121
2022.05.11
코스닥 상장 추진 결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

122
2022.05.16
수출이행성 보증 거래 약정에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

123
2022.06.09
하자보증서 발행에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

124
2022.06.17
케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

125
2022.07.06
웰리힐리페어웨이 빌라 구입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

126
2022.08.08
1. 임시주주총회 소집을 위한 주주확정 기준일 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 사외이사 추천의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

127
2022.08.19
기채에 관한 건(수출성장자금)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

다. 이사회 내 위원회당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 하지만 당사는 코스닥시장 상장 전 임시주주총회 개최를 통해 사외이사 1인을 추가 선임하고, 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 운영할 예정입니다.

라. 이사의 독립성당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

【이사회 구성 현황】

성 명

직 위

담당업무

최대주주와의관계

연임여부

선임배경

노환진
대표이사
경영총괄
-
중임(3회)
창업자

노영배
부사장
CTO
-
중임(1회)
재료 및 전지 시스템 개발

전우진
전무
엔지니어링 사업총괄
-
중임(3회)
생산 플랜트 설계 / 건설 / 생산

정원진
사외이사
경영감시
-
신임
변호사

이종희
기타비상무이사
경영감시
임원
신임
최대주주인 코윈테크의 임원

당사는 최근 사업연도말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않습니다. 이에 따라 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회가 존재하지 않습니다. 현재 재직 중인 사외이사 1인은 이사회의 추천으로 선임되었습니다. 또한 9월에 개최되는 임시주주총회에서 사외이사 1인을 추가로 선임할 예정입니다.
마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 지원 조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원본부
1
상무이사(6개월)
이사회 간사업무 등 이사회 및 경영전반에 관한 사외이사에 대한 지원

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사 경영 감독과 자문을 위해 필요한 관련 분야 전문성을 이미 보유하고 있습니다. 다만, 필요시 추가적인 교육을 실시할 계획입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의해 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.
나. 감사에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 감사 선출에 대한 별도의 기준을 마련하고 있지 않으나, 법령 및 정관에서 정한 사항을 모두 준수하고 있으며, 결격사유가 없는 자 중 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 추천된 자를 주주총회에서 선임하고 있습니다.
(1) 감사의 인적사항

성명
주요경력
재임기간
결격요건여부
겸직여부

박인호

88.03~95.02 충남대학교 경영학과

02.09 한국공인회계사 시험 합격

02.11~09.05 한영회계법인 근무

09.06~현재 한울회계법인 이사

21.03~현재 ㈜탑머티리얼 감사

1년 6개월
부
한울회계법인 이사

주) 박인호 감사는2021년 3월 31일 정기주주총회에서 비상근 감사로 신규 선임되었습니다.

(2) 감사의 독립성당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 당사 정관 제49조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.주주총회에서 선임된 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다. 또한 회계 등 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구하여 내용을 확인할 수 있습니다. 또한 감사는 이사와 마찬가지로 직무상 지득한 회사의 영업 비밀은 준수할 의무를 가지고 있습니다. 당사의 정관 및 사내규정 내 감사의 권한과 직무는 아래와 같습니다.

구 분

조 항

내 용

정관

제50조

(감사의 직무 등)

① 감사는 본 회사의 업무와 회계를 감사한다.

② 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 영업과 재산상태를 조사할 수 있다.③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.⑧ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항의 규정을 준용한다.

이사회

규정

제6조

(감사의 출석)

① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

감사직무규정

제2조

(직무)

감사의 직무 및 권한은 다음 각호와 같다.

1. 회계 및 이와 관련된 업무의 감사

2. 이사의 직무집행에 대한 감사

3. 이사회에서 감사에게 위촉한 업무

4. "내부회계관리규정"에서 정한 내부회계관리제도의 실태평가 및 보고 등의 업무

5. 기타 관계법령 및 정관에서 정한 사항

6. 감독기관이 시달하거나, 대표이사가 의뢰하는 업무

제4조(감사의조사보고의무)

1. 감사는 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

2. 감사는 정기 주주총회 회일 6주간 전에 이사로부터 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서와 그 부속명세서, 영업보고서를 제출받고 받은 날로부터 4주간 내에 소정의 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.

3. 감사는 정기총회 개최1주전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 보고하여야 한다.

제7조(이사회 출석 및의견진술권)

1. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

2. 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

3. 제1항 내지 제2항의 내용은 감사의 요청에 따라 이사회의사록에 기재할 수 있다.

제11조(시정요구)

감사는 감사결과 위법, 위규, 부당하거나 개선이 필요하다고 인정되는 사항이 있는 경우에는 대표이사에게 서면으로 다음 각호 의 요구를 할 수 있다.

1. 규정 또는 제도에 대한 개선

2. 위법, 위규, 부당하다고 인정된 사항에 대한 시정

3. 관계직원 및 부서에 대한 경고, 징계 또는 변상요구

(3) 감사의 주요활동내역

회차

개최일자

주요의안내용

감사참석

가결여부

61
2019.01.02
2019년 상반기 임직원 임금 인상의 건
최범진
가결

62
2019.01.15
직원 사택 제공 및 숙소 월세 지원의 건
최범진
가결

63
2019.01.25
중국 장춘퍼시픽유한공사의 보유 지분 매각계약 체결의 건
최범진
가결

64
2019.02.25
제 1호 의안 : 제 7기(2018.01.01~2018.12.31)결산보고서 승인의 건제 2호 의안 : 2019년도 이사 보수 지급한도 승인의 건
최범진
가결

65
2019.03.12
제7기 정기주주총회 소집의 건
최범진
가결

66
2019.03.20
코스닥 상장 추진의 건
최범진
가결

67
2019.06.27
베트남 고객사의 계약 선급금($460,000)에 대한 외화지급보증 승인의 건
최범진
가결

68
2019.08.16
베트남 고객사의 계약 선급금($10,000)에 대한 외화지급보증 승인의 건
최범진
가결

69
2019.09.02
2019년 하반기 일부 임직원 임금 인상의 건
최범진
가결

70
2019.10.15
우리은행 단기운영자금 대출 10억 신청 결의 건
최범진
가결

71
2019.10.30
공장 화재로 인한 공장 임대주의 피해배상 조치의 건
최범진
가결

72
2019.10.30
공장 토지 등 매입의 건
최범진
가결

73
2019.11.08
운전자금(일십억원) 대출 승인의 건
최범진
가결

74
2019.11.20
임원 자금대여의 건(안진수)
최범진
가결

75
2019.11.21
㈜퍼시픽파워솔루션 단기자금(\500,000,000)대여의 건
최범진
가결

76
2020.01.14
㈜탑전지 기업시설자금(\2,000,000,000) 신규 실행에 관한 건
최범진
가결

77
2020.01.30
지준 단기자금(\50,000,000) 대여의 건
최범진
가결

78
2020.02.19
베트남 고객사의 계약($115,000) 선급금에 대한 외화지급보증 승인의 건
최범진
가결

79
2020.02.27
제 1호 의안 : 제 8기(2019.01.01~2019.12.31)결산보고서 승인의 건제 2호 의안 : 2020년도 이사 보수 지급한도 승인의 건
최범진
가결

80
2020.03.13
제8기 정기주주총회 소집의 건
최범진
가결

81
2020.08.04
임시주주총회 소집의 건
최범진
가결

82
2020.08.11
기채에 관한 건(수출 성장자금 대출)
최범진
가결

83
2020.12.16
㈜탑전지 외화($770,000)지급보증(선수금환급보증) 신규
김학현
가결

84
2020.12.17
㈜탑전지 외화($138,000)지급보증(계약이행 간접보증)
김학현
가결

85
2020.12.21
대표이사 급여 인상 승인의 건
김학현
가결

86
2021.01.06
CUVO SYSTEMS 용역 계약 승인의 건
김학현
가결

87
2021.02.01
1호 의안 : 임시주주총회 소집을 위한 주식명의개서정지(주주명부폐쇄)승인의건2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
김학현
가결

88
2021.02.15
임원 자금대여의 건(노영배, 전우진)
김학현
가결

89
2021.02.17
신주식 발행의 건
김학현
가결

90
2021.02.26
퇴직 임원 특별위로금 지급건
김학현
라결

91
2021.03.10
대표이사 급여 인상 승인의 건
김학현
가결

92
2021.03.12
제9기 정기주주총회 소집의 건
김학현
가결

93
2021.04.08
㈜탑머티리얼 외화($2,000,000)지급보증(계약이행 간접보증)
김학현
가결

94
2021.04.08
㈜탑머티리얼 외화($5,000,000)지급보증(선수금환급 간접보증)
김학현
가결

95
2021.04.16
㈜코윈테크(대주주)와의 장비 외주 계약 승인건
김학현
가결

96
2021.05.20
㈜탑머티리얼 타법인(케이지에이)주식 취득의 건
김학현
가결

97
2021.08.05
케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건
김학현
가결

98
2021.08.06
기채에 관한 건(수입 자금 대출)
김학현
가결

99
2021.08.11
전극 공장 건립 및 투자건
김학현
가결

100
2021.09.13
케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건
김학현
가결

101
2021.09.26
케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건
김학현
가결

102
2021.09.27
㈜탑머티리얼 외화($945,000)지급보증(선수금 환급보증) 신규
김학현
가결

103
2021.09.29
㈜탑머티리얼 외화($615,000)지급보증(선수금 환급보증) 신규
김학현
가결

104
2021.11.04
케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건
김학현
가결

105
2021.11.09
㈜탑머티리얼 외화($3,287,332.50)지급보증(선수금 환급보증) 신규
김학현
가결

106
2021.11.12
케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건
김학현
가결

107
2021.12.03
임시주주총회 소집의 건
김학현
가결

108
2021.12.20
제 1호 의안 : 대표이사 선임의 건제 2호 의안 : 명의개서대리인 선임의 건
김학현
가결

109
2022.01.11
케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건
김학현
가결

110
2022.01.13
주식매수선택권(스톡옵션) 부여의 건
김학현
가결

111
2022.01.20
㈜탑머티리얼 외화($4,632,000)지급보증(선수금 환급보증) 신규
김학현
가결

112
2022.01.24
케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건
김학현
가결

113
2022.02.01
아산공장, 사무실 임대차의 건
김학현
가결

114
2022.03.08
케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건
김학현
가결

115
2022.03.11
㈜탑머티리얼 외화(EUR 480,000)지급보증(수출이행성보증) 신규
김학현
가결

116
2022.03.14
제10기 정기주주총회 소집의 건
김학현
가결

117
2022.04.07
케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건
박인호
가결

118
2022.04.07
수출이행성 보증 거래 약정에 관한 건
박인호
가결

119
2022.04.15
케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건
박인호
가결

120
2022.04.25
지점설치의 건
박인호
가결

121
2022.05.11
코스닥 상장 추진 결의의 건
박인호
가결

122
2022.05.16
수출이행성 보증 거래 약정에 관한 건
박인호
가결

123
2022.06.09
하자보증서 발행에 관한 건
박인호
가결

124
2022.06.17
케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건
박인호
가결

125
2022.07.06
웰리힐리페어웨이 빌라 구입의 건
박인호
가결

126
2022.08.08
1호 의안 : 임시주주총회 소집을 위한 주주확정 기준일 설정의 건2호 의안 : 사외이사 추천의 건3호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
박인호
가결

127
2022.08.19
기채에 관한 건(수출성장자금)
박인호
가결

(4) 감사위원회(감사) 교육실시 계획 및 현황
당사는 감사의 업무수행과 관련하여 감사에게 교육을 제공하지 않았습니다. 다만, 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원부
8
상무이사 외 7인(6개월)
재무제표 등 감사업무에 관한 감사업무 지원

다. 준법지원인 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

투표제도 종류

집중투표제

서면투표제

전자투표제

도입여부

미도입

미도입

미도입

실시여부

-
-
-

나. 소수주주권의 행사여부당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권의 행사 사실이 존재하지 않습니다.
다. 경영권 경쟁당사는 설립 이후 증권신고서 작성 기준일 현재까지 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위: 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비 고

발행주식총수(A)
보통주식
5,951,010
-

종류주식
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주식
5,951,010
-

종류주식
-
-

마. 주식사무증권신고서 제출일 현재 당사의 정관상 주식사무와 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 자금조달의 필요로 발행주식총수 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 목적사업 수행에 필요한 자금조달을 위하여 벤처투자조합ㆍ창업투자회사 등 벤처캐피탈에게 신주를 발행하는 경우

8. 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사에 총 발행주식의 30%까지 배정하는 경우

9. 발행주식총수 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 국내외합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우

10. 발행주식총수 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

11. 회사가 주권을 신규 상장하거나 협회등록 · 제3시장에 등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

12. 발행주식총수 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 안정적 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우

13. 발행주식총수 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 기타 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

14.「증권 인수업무등에 관한 규정」 제10조의2 (신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호,제2호,제2호의 2, 제3호,제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

③ 제 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
매사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부 폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 7일까지

공고방법
본 회사의 공고는 회사의 홈페이지(http://www.topmaterial.co.kr)에게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 한다.

주권의 종류

회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

주식업무대행기관
대리인의 명칭
한국예탁결제원

사무취급 장소
한국예탁결제원 증권대행부(서울특별시 영등포구 여의도동)

주주의 특전
-

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자
구 분
안 건
결의내용
비 고

2019.03.27
정기
제1호 의안 : 제7기 제무제표 승인의 건제2호 의안 : 2019년도 이사 보수 지급한도 승인의 건
가결
-

2020.03.31
정기
제1호 의안 : 제8기 제무제표 승인의 건제2호 의안 : 2020년도 이사 보수 지급한도 승인의 건
가결
-

2020.08.18
임시
제1호 의안 : 정관일부변경 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건
가결
-

2021.03.05
임시
제1호 의안 : 정관일부 변경 승인의 건
가결
-

2021.03.31
정기
제1호 의안 : 제9기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 사임 및 선임의 건제3호 의안 : 감사 사임 및 선임의 건제4호 의안 : 2021년도 이사 보수 지급한도 승인의 건제5호 의안 : 2021년도 감사 보수 지급한도 승인의 건
가결
-

2021.12.20
임시
제1호 의안 : 정관일부변경 승인의 건제2호 의안 : 액면 분할의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건
가결
-

2022.01.28
임시
제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제2호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 중 제7조 특별퇴직위로금 조항 삭제의 건
가결
-

2022.03.31
정기
제1호 의안 : 제10기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건제3호 의안 : 2022년도 이사 보수 지급한도 승인의 건제4호 의안 : 2022년도 감사 보수 지급한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
가결
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜코윈테크
최대주주
보통주
297,551
50.00%
2,975,510
50.00%
주2)

노환진
대표이사
보통주
153,220
25.75%
1,532,200
25.75%
주2)

전우진
임원
보통주
10,860
1.82%
108,600
1.82%
주2)

노영배
임원
보통주
5,200
0.87%
52,000
0.87%
주2)

장윤한
임원
보통주
500
0.08%
5,000
0.08%
주2)

정종모
임원
보통주
-
-
5,000
0.08%
주3)

계
보통주
467,331
78.52%
4,678,310
78.60%
-

주1)
기초는 2022년 1월 1일 기준이며, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2)
당사는 유통주식수 확대를 통한 주식거래 활성화를 위해 이사회 및 주주총회를 통해 2021년 1월 액면분할(액면가 5,000원 → 500원)을 실시하였으며, 이로 인하여 주식수가 기존 지분율에 따라 증가하였습니다.

주3)
2022년 2월 8일 정병수 주주로부터 양수하였습니다.

나. 최대주주에 관한 사항(1) 최대주주의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사
최대주주

성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜코윈테크
22,550
정갑용
10.57
이재환
19.13

주) 당사의 최대주주의 최대주주의 지분율 변동은 주식배당 등에 따른 변동이 반영되었습니다.(2) 최대주주의 최근 결산기 재무현황(2022년 06월 30일, 반기 연결재무제표 기준)

(단위 : 백만원)

구 분
내 용

법인의 명칭
㈜코윈테크

자산총계
215,778

부채총계
90,868

자본총계
124,910

매출액
106,100

영업이익
7,539

당기순이익
7,207

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용당사의 최대주주인 ㈜코윈테크는 1998년 10월 14일 설립되어 자동화 제어기술에 대한 기반을 확립하고, 다양한 산업의 자동화장비 개발 및 납품을 통해 축적된 기술력과 레퍼런스를 바탕으로 4차 산업혁명 시대의 스마트팩토리를 위한 필수 Item인 공정 자동화시스템을 제조하고 있습니다.국내의 주요 제조업인 이차전지, 반도체, 디스플레이, 석유화학, 자동차, 제약 등 다양한 산업의 공정 자동화시스템을 제조하고 있으며, 국내와 중국, 북미, 유럽, 동남아 등 글로벌 시장의 대형 기업에 납품하고 있습니다. 20여년간 축적된 자동화시스템 설계능력과 제어 기술 및 인프라를 통해 고객사의 생산환경 및 제품사양에 맞게 공정 자동화시스템을 Customizing할 수 있는 강점을 갖고 있으며, 공정의 자동화를 위한 일련의 장비들을 시스템화 하여 Turn-key로 구축할 수 있는 강점을 갖고 있습니다.특히 당사의 주력제품인 이차전지 공정 자동화시스템은 이차전지 생산공정의 전(前)공정과 후(後)공정 전체 자동화시스템을 최초로 개발하였으며, 국내 이차전지 기업과 해외의 이차전지 기업들에 다양하게 납품하고 있습니다.기술력, 성장성, 기업지배구조 등 경영환경에 비추어 볼 때 당사의 경영 안정성에 영향을 미치는 특별한 사항은 없는 것으로 판단하고 있습니다.
다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동 현황

(기준일:
2022년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2021년 03월 16일
㈜코윈테크
2,975,510
50.0%
유상증자
주)

주) 2021년 3월 16일 유상증자를 통해 최대주주가 노환진 대표이사에서 ㈜코윈테크로 변경되었습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비 고

5% 이상 주주
코윈테크
2,975,510주
50.00%
최대주주

노환진
1,532,200주
25.75%
대표이사

Polec Adrian Alexandrin
500,000주
8.40%
개인투자자

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위: 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
39
49
79.6
622,700주
5,951,010주
10.46%
-

4. 주가 및 주식거래실적
당사는 증권신고서 제출일 현재 비상장법인으로서 해당사항이 없습니다.
5. 기업인수목적회사의 추가기재사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(단위 : 주)

성명

성별
출생연월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력

소유주식수

최대주주와의관계

재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

노환진

남

62.07

대표이사

등기

상근

경영총괄

95.08 서울대학교 전기화학 박사

95.08~00.08 삼성SDI 전지개발 및 프로세스 엔지니어링

01.02~07.07 ㈜에너랜드 설립(고출력 리튬이온전지 생산), 대표이사

07.08~11.12 A123 Systems(USA), 부사장(제품 개발/생산공장 건설/중국 및 미국 공장 운영)

12.02~현재 ㈜탑머티리얼 대표이사

1,532,200

-

-

10년 7개월

24.12.20

노영배

남

61.07

부사장

등기

상근

CTO

95.03 오사카대학교 전자공학 박사

95.03~00.02 삼성SDI(전지개발 및 플랜트 엔지니어링)

10.09~11.10 L&F CTO(양극재 개발)

13.04~18.08 EIG CTO(재료/전지 개발/생산)

18.10~현재 ㈜탑머티리얼 부사장(CTO)(재료 및 전지 시스템 개발)

52,000

-

-

3년 11개월

25.03.31

장윤한

남

54.01

부사장

미등기

비상근

양극재

개발담당

77.02 부산대학교 기계공학 학사

07.02 청주대학교 응용화학 석사

83.09~05.01 삼성SDI 상무(리튬 이온 전지 개발 및 생산)

05.01~11.01 L&F 부사장(양극재 개발)

11.01~15.09 제이에이치화학공업㈜ 대표이사(NCM 전구체 개발 및 생산)

20.08~21.12 ㈜탑머티리얼 고문

20.03~현재 동원시스템즈㈜ 고문

22.01~현재 ㈜탑머티리얼 부사장

5,000

-

-
8개월

-

홍승준

남

61.03

전무

미등기

상근

전극

엔지니어링

96.02 청주대학교 공업화학 학사

86.04~01.08 코스모신소재(산화물 개발, 비디오 테이프 코팅)

01.08~07.09 삼성SDI(전극 프로세스 및 생산)

07.11~12.04 A123 Systems 이사(전극 프로세스 및 생산)

12.05~20.01 ㈜탑머티리얼 상무(이차전지 제조)

20.02~21.12 CIS 기술연구이사

22.01~현재 ㈜탑머티리얼 전무(전극 엔지니어링)

-

-

-

9개월

-

전우진

남

70.05

전무

등기

상근

엔지니어링사업총괄

89.01 상지대학교 행정학 학사

00.06~01.05 Kokam(ETI 플랜트 건설 / 전지 생산)

04.10~07.06 ㈜에너랜드(플랜트 건설/고출력 리튬 이온 전지 생산)

07.06~11.01 A123 Systems(LFP 생산 플랜트 설계 / 건설 / 생산)

12.09~현재 ㈜탑머티리얼 전무(엔지니어링 사업 총괄)

108,600

-

-

10년 7개월

24.12.20

정종모

남

68.05

상무

미등기

상근

양극재

개발총괄

96.02 서울대학교 전기화학 석사

96.03~98.09 Applied Materials

99.01~20.11 LG화학 책임

20.12~21.03 LG에너지솔루션 책임(EV전지 개발)

21.12~현재 ㈜탑머티리얼 상무(양극재 개발 총괄)

5,000

-

-

1년 9개월

-

정태균

남

72.08

상무

미등기

상근

CFO

98.02 경남대학교 회계학과 학사

21.08 경상대학교 회계학과 석사

98.05~03.06 ㈜신흥 회계팀

03.10~05.11 ㈜연암비즈니스연구소 과장

05.12~09.04 ㈜도이치모터스 경영관리부 차장

10.06~20.02 HLB제약 회계/인사/공시담당 팀장

20.09~22.02 ㈜티에프이 경영기획실 부장

22.03~현재 ㈜탑머티리얼 CFO

-

-

-

6개월

-

정원진

남

69.12

사외이사

등기

비상근

경영감시

92.03~94.02 서울대학교 법과대학원 수료

98.03~00.02 서울남부지방법원 판사

00.03~02.02 서울중앙지방법원 판사

02.03~04.10 춘천지방법원 판사

04.12~08.12 법무법인 두우 변호사

09.01~11.05 법무법인 우면 변호사

11.06~13.05 법무법인 처음 변호사13.06~현재 법무법인(유) 광장 변호사21.12~현재 ㈜탑머티리얼 사외이사

-

-

-

1년 9개월

24.12.20

이종희

남

65.10

기타

비상무

이사

등기

비상근

경영감시

85.03~89.02 성균관대학교 회계학과

92.07~12.10 동양증권㈜ 재무전략팀

14.04~16.10 씨와이오토텍㈜ CFO

16.11~19.12 비트앤와트㈜ CFO

21.03~22.03 ㈜탑머티리얼 CFO

19.12~현재 코윈테크㈜ CFO

22.03~현재 ㈜탑머티리얼 기타비상무이사

-

-

임원(CFO)

6개월

25.03.31

박인호

남

70.01

감사

등기

비상근

경영감시

88.03~95.02 충남대학교 경영학과

02.09 한국공인회계사 시험 합격

02.11~09.05 한영회계법인

09.06~현재 한울회계법인 이사

21.03~현재 ㈜탑머티리얼 감사

-

-

-

1년 6개월

24.03.13

나. 타회사 임원 겸직 현황

성 명

(직책명)

겸직회사명

직책명

담당업무

재직기간

겸직회사와 회사의 관계

비 고

장윤한

(부사장)

동원시스템즈㈜

기술자문

자문역

2020.03~현재

관계없음

-

정원진(사외이사)
법무법인 광장
-
변호사
2013.06~현재
관계업음
-

이종희

(기타비상무이사)

코윈테크㈜
상무
CFO

2019.12~현재

관계회사

-

박인호

(감사)

한울회계법인
이사

회계사

2009.06~현재

관계없음

-

다. 직원의 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평균근속연수
연간급여총액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전체
남
49
1
-
-
50
2
2,667
53
-
-
-
-

전체
여
4
-
3
-
7
1
284
41
-

합 계
53
1
3
-
57
3
2,951
52
-

주1)
상기 직원의 현황은 등기임원 6명은 제외하고, 미등기임원 4명을 포함하여 기재하였습니다.

주2)
상기 연간급여 및 1인 평균급여액은 2022년 상반기까지 지급된 금액을 연환산한 금액입니다.

라. 미등기임원 보수현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비 고

미등기임원
4
304
76
-

주1)
상기 연간급여는 2022년 6월까지 지급된 금액을 연환산한 금액입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황
(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비 고

이사
5
1,000
-

감사
1
100
-

주1)
상기 보수한도 승인금액은 제11기(2022년) 정기주주총회에서 승인한 보수한도입니다.

주2)
인원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

(2) 보수지급금액

(가) 이사ㆍ감사 전체

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원)

구분

인원수

보수총액

1인당 평균 보수액

비고

이사
5
662
134

-

감사
1
6
6
-

주1)
상기 연간급여는 2022년 상반기까지 지급된 금액을 연환산한 금액입니다.

주2)
1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균 계산하였습니다.

(나) 유형별

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
650
217

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
12
12

기타비상무이사
1
-
-

감사위원회 위원
-
-
-

감사
1
6
6

주1)
상기 연간급여는 2022년 상반기까지 지급된 금액을 연환산한 금액입니다.

주2)
1인당 평균보수액은 기준일 현재 보수총액을 인원수로 단순평균 계산하였습니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준당사는 상법 제388조에 의거하여 이사 및 감사 보수의 한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수 한도 범위 내에서 각 해당 직위, 담당 업무 등을 감안하여 내부 규정에 따라 지급하고 있습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

당사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
(1) 임원에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의공정가치 총액
비 고

등기이사
2
44
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

미등기임원
4
769
-

계
6
812
-

주)
상기 주식매수선택권의 공정가치 총액은 해당 평가 대상 주식매수선택권의 행사가격, 기대 존속기간, 기초자산의 주가 및 주가 변동성을 이항옵션모형에 반영하여 평가한 금액으로서 총 주식매수선택권의 평가가치는 812백만원입니다.

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
조정 후부여수량
당기변동수량
총변동수량
반기말미행사수량
행사기간
조정 후행사가격

행사
취소
행사
취소

노영배
등기임원
22.01.28
신주교부
보통주
2,000
2,000
-
-
-
-
2,000
24.01.29~29.01.28
5,000

장윤한
미등기임원
22.01.28
신주교부
보통주
5,000
5,000
-
-
-
-
5,000
24.01.29~29.01.28
5,000

전우진
등기임원
22.01.28
신주교부
보통주
2,000
2,000
-
-
-
-
2,000
24.01.29~29.01.28
5,000

정종모
미등기임원
22.01.28
신주교부
보통주
25,000
25,000
-
-
-
-
25,000
24.01.29~29.01.28
5,000

홍승준
미등기임원
22.01.28
신주교부
보통주
20,000
20,000
-
-
-
-
20,000
24.01.29~29.01.28
5,000

정태균
미등기임원
22.03.31
신주교부
보통주
20,000
20,000
-
-
-
-
20,000
24.04.01~29.03.31
5,000

직원 32명
-
22.01.28
신주교부
보통주
182,000
182,000
-
22,000
-
22,000
160,000
24.01.29~29.01.28
5,000

직원 4명
-
22.03.31
신주교부
보통주
33,000
33,000
-
15,000
-
15,000
18,000
24.04.01~29.03.31
5,000

합계
289,000
289,000
-
37,000
-
37,000
252,000
-
-

주)
상기 주식매수선택권은 당기중 임직원에게 부여된 주식매수선택권 전체 현황이며, 부여후 행사기간 이전 퇴사하여 무효된 수량은 취소로 표시하였습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

(1) 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수당사의 최대주주는 ㈜코윈테크이며, 코윈테크를 포함한 관계회사 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
1
㈜코윈테크
135111-0047419

비상장
6
Cowintech Sp. Z o.o
-

㈜코윈솔루션
164811-0129896

Nanjing Huying Automation EquipmentTechnology Co., Ltd
-

COWINTECH Kft.
-

㈜탑머티리얼
131111-0304011

케이지에이㈜
134811-0428195

(2) 계열회사 간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

27. 계통도.jpg
계통도

(3) 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사- 회사명 : ㈜코윈테크- 내 용 : ㈜코윈테크는 당사의 50.00% 지분을 보유한 최대주주 (해당 지분율은 보통주식 총수 기준)
(4) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명

겸직현황

비고

이종희
㈜코윈테크 사내이사(상근)
국내 계열회사

2. 타법인출자 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근 사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

케이지에이㈜
비상장
2021년 5월
단순투자
3,000
85,715
30.0%
2,386
-
-
222
85,715
30.0%
2,608
13,436
(17)

주)
케이지에이㈜의 당반기말 총자산은 22,004백만원, 반기순이익은 739백만원입니다.

IX. 대주주 등과의 거래내용

1.
대주주 등에 대한 신용공여 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 2022년 상반기에 최대주주로부터 유형자산을 매입하기 위해 거래대금 91백만원을 지급한 바가 있으며, 동 자산은 2022년 반기말 현재 건설중인자산으로 계상되어 있습니다. 증권신고서 제출일 현재는 공사를 완료하였습니다.

(단위 : 백만원)

거래상대방
회사와의관계
거래일자
거래내용
거래목적
거래금액
거래조건
거래손익
내부통제절차

(주)코윈테크
최대주주

2022.06.01

아산공장전력증설 건

주1)

91

주2)

-

주3)

주1)
아산공장 전극라인 가동으로 인한 전력 증설 설비 공사입니다.

주2)
한국전력공사가 공사를 시행한 후 임대인인 ㈜코윈테크에 청구한 공사대금 전액을 당사에 청구한 건입니다.

주3)
상기 거래의 경우 아산공장 사무실 임대차 계약에 의해 전력 증설에 대한 공사대금은 당사가 부담하기로 정하였으며 아산공장 사무실 임대차 계약의 경우 2022년 2월 1일 이사회 결의를 통해 진행하였습니다.

3. 대주주와의 영업거래

당사는 2022년 상반기에 최대주주로부터 시스템 엔지니어링 사업을 위한 외주비를 지급한 바가 있으며, 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

거래상대방
회사와의 관계
거래일자
거래내용
거래금액

(주)코윈테크
최대주주
주)
시스템 엔지니어링용 장비 매입
1,539

주)
상기 거래의 중도금(20%) 1,026백만원은 2022년 4월 4일 지급하였으며, 잔금(10%) 513백만원은 2022년 6월 23일 지급하였습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 2022년 상반기에 관계회사인 케이지에이㈜로부터 시스템 엔지니어링 사업을 위한 외주비 지급 및 전극공장에 설치할 장비를 매입한 바가 있으며, 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

거래상대방
회사와의 관계
거래일자
거래내용
거래금액

케이지에이(주)
관계기업
2022년상반기 다수
시스템 엔지니어링용 장비 매입
4,316

2022.06.14
건설중인자산의 취득
1,477

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 채무보증 현황

당반기말 현재 당사의 차입금과 관련하여 담보 및 지급보증을 제공한 내역은 다음과 같습니다.

[담보재공 자산 내역]

(단위: 천원)

계정과목
세부내역
장부금액
채권설정금액
담보제공처
비고
채무 금액

토지, 건물
경기도 이천시 호법면 매곡리 토지 및 건물
3,269,219
2,400,000
우리은행
운전자금 대출
2,000,000

현금및현금성자산
정기예금
6,045,000
6,565,120
우리은행
외화지급보증
-

출처: 당사 검토보고서 및 당사 제시

라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황(1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(2) 행정기관의 제제현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 단기매매차익 발생 및 환수 등의 현황당사는 증권신고서 제출일 현재까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표

중소기업기준검토표1

중소기업기준검토표2

다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 합병등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
타. 보호예수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 주)

주식의 종류

예수주식수

예수일

반환예정일

보호예수기간

보호예수 사유

총발행주식수

보통주

4,507,710
상장일

상장일로부터3년

상장일로부터3년

한국거래소 상장규정에따른 의무보유(최대주주등)
5,951,010

보통주
170,600
상장일

상장일로부터6개월

상장일로부터6개월

한국거래소 상장규정에따른 의무보유(최대주주등)

보통주
500,000
상장일

상장일로부터6개월

상장일로부터6개월

자발적 의무보유

보통주
200,000
상장일
상장일로부터1년
상장일로부터1년

합계
5,378,310
-
-
-
-

파. 특례상장기업의 사후정보

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 사업의 내용과 관련된 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
1
㈜코윈테크
135111-0047419

비상장
6
Cowintech Sp. Z o.o
-

㈜코윈솔루션
164811-0129896

Nanjing Huying Automation EquipmentTechnology Co., Ltd
-

COWINTECH Kft.
-

㈜탑머티리얼
131111-0304011

케이지에이㈜
134811-0428195

주) 자세한 사항은 「제2부 발행인에 관한 사항 - VIII. 계열회사 등에 관한 사항 - 1. 계열회사의 현황」부분을 참조하시기 바랍니다.

4. 타법인 출자현황 (상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근 사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

케이지에이㈜
비상장
2021년 5월
단순투자
3,000
85,715
30.0%
2,386
-
-
222
85,715
30.0%
2,608
13,436
(17)

주1)
케이지에이㈜의 당반기말 총자산은 22,004백만원, 반기순이익은 739백만원입니다.

주2)

자세한 사항은 「제2부 발행인에 관한 사항 - VIII. 계열회사 등에 관한 사항 - 2. 타법인출자 현황」부분을 참조하시기 바랍니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.