다우데이타 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20220926)
제출인: 다우데이타

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
(주)다우데이타

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 09월 26일

회 사 명 :
주식회사 다우데이타

대 표 이 사 :
성백진

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 독막로 311 재화스퀘어 5층, 11층

(전 화) 02-3410-5118

(홈페이지)http://www.daoudata.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무기획실장
(성 명) 정윤환

(전 화) 02-3410-5118

회사합병 결정

1. 합병방법
(1) (주)다우데이타가 (주)디이스터를 흡수합병함에 따라 합병회사는 존속하고, 피합병회사는 해산하여 소멸할 예정입니다.- 존속법인 : (주)다우데이타- 소멸법인 : (주)디이스터(2) 합병 후 존속회사 상호는 주식회사 다우데이타 입니다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 시너지 효과를 창출하고, 경영 효율화를 달성하여 사업의 경쟁력 강화와 주주가치 극대화 추진

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과- 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)다우데이타는 (주)디이스터의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병법인인 (주)다우데이타는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.- 본 합병 완료 후 (주)다우데이타의 최대주주 변경은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과본 합병을 통해 인적, 물적자원을 효율적으로 활용하여 경영효율화를 통한 기업가치 향상을 이루고 시장점유율 확대 및 시너지 창출로 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
(주)다우데이타 : (주)디이스터 = 1.00 : 0.00

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)다우데이타는 피합병법인인 (주)디이스터의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1:0으로 산출하였습니다

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)디이스터

주요사업
소프트웨어자문개발및공급

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,638,733,653
자본금
100,000,000

부채총계
999,674,988
매출액
4,182,605,453

자본총계
639,058,665
당기순이익
35,656,935

- 외부감사 여부
기관명
대현회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 09월 29일

주주확정기준일
2022년 10월 12일

주주명부폐쇄기간
시작일
2022년 10월 13일

종료일
2022년 10월 19일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 10월 13일

종료일
2022년 10월 27일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 11월 01일

종료일
2022년 11월 30일

합병기일
2022년 12월 01일

종료보고 총회일
2022년 12월 02일

합병등기예정일자
2022년 12월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거 소규모합병 절차로 진행됨으로 (주)다우데이타 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 09월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 8항의 합병상대회사 (주)디이스터의 최근 사업연도 재무내용은 2021년 12월 31일 K-IFRS 재무제표 기준으로 작성된 재무제표에 근거하여 기재했습니다.(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진하는 바, 상법 제 527조의 3 제1항에 의해 합병 승인 주주총회를 개최하지 않으며 이사회 결의 및 공고로 주주총회 승인을 갈음합니다.- 합병승인 이사회: 2022년 10월 28일 (예정)- 합병종료보고 이사회: 2022년 12월 02일 (예정)(3) 본 합병은 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병등에 관한 기본사항(1) 합병의 목적가) 합병의 상대방과 배경1) 합병 당사자

합병 후존속회사
상호
(주)다우데이타

소재지
서울특별시 마포구 독막로 311 재화스퀘어 5, 11층

대표이사
성백진

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후소멸회사
상호
(주)디이스터

소재지
서울특별시 금천구 디지털로 130, 711호(가산동, 남성프라자(에이스9차))

대표이사
장용준

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경합병법인인 (주)다우데이타는 피합병법인인 (주)디이스터를 흡수합병함으로써 아래와 같은 목적을 달성하고자 합니다.

- 합병을 통한 시너지 효과 창출, 경영 효율화 달성하여 사업의 경쟁력 강화와 주주가치 극대화 추진- 사업포트폴리오 확대에 따라 사업환경 변화로 인한 리스크 분산- 사업다각화를 통한 재무구조 개선3) 우회상장 해당 여부- 해당사항 없습니다.나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과보고서 제출일일 현재 (주)다우데이타는 (주)디이스터의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병법인인 (주)다우데이타는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 합병 완료 후 (주)다우데이타의 최대주주의 변경은 없습니다.본 합병을 통해 인적, 물적자원의 효율적인 활용을 통한 경영효율화를 달성하여 기업가치 극대화를 이루며, 시장점유율 확대 및 시너지 창출로 영업에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다.다) 향후 회사구조 개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.(2) 합병등의 형태가) 합병의 형태(주)다우데이타는 (주)디이스터를 흡수합병하며, (주)다우데이타는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)디이스터는 해산하여 더이상 존속하지 않습니다.나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 피합병법인 (주)디이스터가 합병법인인 (주)다우데이타의 완전 자회사로서, (주)다우데이타가 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.다) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항본 합병 후 존속하는 회사인 (주)다우데이타는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 진행경과 및 일정가) 중요한 진행 경과2022년 09월 26일 (주)다우데이타는 완전 자회사인 (주)디이스터와 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였으며, 이사회 결의에 따라 해당 계약을 체결할 예정입니다.나) 합병의 주요일정

구 분
(주)다우데이타(합병법인)
(주)디이스터(피합병법인)

이사회 결의일
2022년 9월 26일
2022년 9월 26일

합병 계약일
2022년 9월 29일
2022년 9월 29일

권리주주 확정기준일(주1)
2022년 10월 12일
-

소규모합병 공고일
2022년 10월 13일
-

합병반대의사표시 접수기간
시작일
2022년 10월 13일
-

종료일
2022년 10월 27일
-

합병승인을 위한 주주총회 또는 합병승인을 위한 주주총회를 갈음하는 이사회 결의일(주2)
2022년 10월 28일
2022년 10월 28일

채권자 이의제출 공고일
2022년 10월 31일
2022년 10월 31일

채권자 이의제출기간
시작일
2022년 11월 01일
2022년 11월 01일

종료일
2022년 11월 30일
2022년 11월 30일

합병기일
2022년 12월 01일
2022년 12월 01일

합병종료보고총회에 갈음하는이사회 결의일(주3)
2022년 12월 02일
-

합병종료보고 공고일
2022년 12월 02일
-

합병(해산) 등기예정일
2022년 12월 02일
2022년 12월 02일

(주1)
합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일입니다.

(주2)
합병법인인 (주)다우데이타는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음하고, 피합병법인인 (주)디이스터는 주주총회를 개최하여 본건 합병을 승인합니다.

(주3)
합병법인인 (주)다우데이타는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회결의로 갈음합니다.

다) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부

제출대상 아님

제출을 면제받은 경우 그 사유

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

(4) 합병의 성사 조건본 합병계약은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 합니다.① 양 당사자는 상법 제527조의 2 및 제527조의 3의 규정에 의하여 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음한다고 보고한 후 이사회에서 본 건 합병에 대한 조건 및 방법에 대한 승인을 받는다.

② 본 합병과 관련하여 관할관청에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없도록 하여야 한다.

③ 합병 당사자들이 본 계약서에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 본 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.

④ 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조정 및 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다.

나. 합병가액 및 산출근거(1) 합병의 합병가액ㆍ비율합병회사인 (주)다우데이타는 피합병회사인 (주)디이스터의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1 : 0 으로 산정하였습니다.(2) 외부평가자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.다. 합병의 요령(1) 신주의 배정(주)다우데이타는 (주)디이스터의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 (주)다우데이타가 발행할 신주는 없습니다.(2) 교부금 등 지급(주)다우데이타가 본 합병으로 인하여 피합병법인인 (주)디이스터의 주주에게 합병의 대가로서 지급할 교부금 등은 없습니다.(3) 특정주주에 대한 보상(주)다우데이타는 (주)디이스터의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.(4) 합병 소요비용(주)다우데이타는 (주)디이스터의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하여 법률ㆍ회계 비용, 외부평가 비용 등이 발생하지 않습니다.(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침(주)다우데이타는 (주)디이스터의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다.(6) 근로계약관계의 이전(주)다우데이타는 합병기일 기준 (주)디이스터에 재직하는 모든 종업원의 고용관계를 그대로 승계합니다.(7) 종류주주의 손해 등(주)다우데이타는 (주)디이스터의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.(8) 채권자보호 절차상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.(9) 그 밖의 합병 조건본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.

라. 합병과 관련한 투자위험요소

(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소가) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험1) 합병계약서 상의 계약의 변경 및 해제조건

본 계약은 합병기일 이전에 다음 각 호와 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결일 후 본 계약을 해제하기로 하는 당사자들의 서면 합의가 있는 경우

2. "갑"(존속회사)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가본건 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 본건 합병에 반대하는 의사를 통지한 경우

나) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사 회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.(2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항(주)다우데이타는 (주)디이스터의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 (주)다우데이타가 (주)디이스터의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

(4) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항- 해당사항 없습니다.마. 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)다우데이타의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.바. 합병 당사회사간의 이해관계 등(1) 당사회사간의 관계가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)다우데이타는 피합병법인인 (주)디이스터의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있어, (주)디이스터는 (주)다우데이타의 완전 자회사입니다.나) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인- 피합병회사인 (주)디이스터는 합병회사인 (주)다우데이타가 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.다) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항합병법인은 S/W유통사업을 영위하고 있으며 피합병법인은 S/W유통사업 관련 소프트웨어자문개발및공급업을 영위하고 있습니다. 본 합병을 통하여 상호 보유역량을 보완하여 시장점유율을 확대하고 시너지 창출로 영업에 긍적적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

(2) 당사회사간의 거래내용가) 출자(주)다우데이타는 (주)디이스터의 발행주식총수 100%를 보유하고 있습니다.

(기준일 : 2022년 9월 26일) (단위 : 주, %, 원)

일자
주식수
지분율
계정과목
취득원가

2022.08.01
20,000
100.00
종속기업투자주식
1,550,000,000

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용가) 대주주 등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없습니다.나) 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다.다) 대주주와의 영업거래- 해당사항 없습니다사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항(1) 대주주의 지분현황 등보고서 제출일 현재 (주)다우데이타의 최대주주는 (주)이머니로 31.56%의 지분을 보유하고 있으며, 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.(2) 합병 이후 회사의 자본변동

본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1 : 0 이므로 합병으로 인하여 (주)다우데이타의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.

(4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등합병기일 이전에 취임한 (주)다우데이타의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)디이스터의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.(5) 합병 이후 사업계획 등합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
(주)디이스터

설립일자
2004년 10월 15일

본사의 주소
서울특별시 금천구 디지털로 130, 711호(가산동, 남성프라자(에이스 9차))

대표이사
장용준

주요 사업의 내용
소프트웨어자문개발및공급

임직원 현황
11명

주요주주 현황
(주)다우데이타(지분율: 100%)

나. 사업의 내용(주)디이스터는 소프트웨어자문개발및공급업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 서울특별시 금천구에 본점을 두고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항(1) 직전년도말 요약 재무상태표

(단위: 원)

구 분
2021년

자산

유동자산
1,075,722,085

비유동자산
563,011,568

자산총계
1,638,733,653

부채

유동부채
999,674,988

비유동부채
-

부채총계
999,674,988

자본총계
639,058,665

부채및자본총계
1,638,733,653

(2) 직전년도말 요약 손익계산서

(단위: 원)

구 분
2021년

매출액
4,182,605,453

매출원가
3,061,661,630

매출총이익
1,120,943,823

판매비와관리비
1,080,870,696

영업이익
40,073,127

영업외손익
(897,612)

법인세비용차감전순이익
39,175,515

법인세비용(수익)
3,518,580

당기순이익
35,656,935

라. 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항

2021년
대현회계법인
적정
해당사항 없음

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항보고서 제출일 현재 (주)디이스터는 사내이사 1인으로 이사회를 구성하고 있으며, 상법에 따라 대표이사가 회사를 대표하고 이사회의 역할과 기능 역시 법률에 따라 운영되고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.바. 주주에 관한 사항보고서 제출일 현재 (주)디이스터의 주주현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2022년 9월 26일)

주주명
수량
지분율

(주)다우데이타
보통주 20,000주
100.00%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항보고서 제출일 현재 (주)디이스터는 사내이사 1명을 포함하여 11명이 재직 중에 있습니다.아. 계열회사 등에 관한 사항(주)디이스터는 (주)다우데이타의 완전 자회사이며, (주)디이스터는 별도 계열회사가 없습니다.자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항보고서 제출일 현재 (주)디이스터가 소송 당사자가 되거나 (주)디이스터를 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)디이스터의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.