한화솔루션 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20220923)
제출인: 한화솔루션

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.1
한화솔루션(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 09월 23일

회 사 명 :
한화솔루션주식회사

대 표 이 사 :
남이현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 청계천로86

(전 화) 070-4193-4130

(홈페이지)http://www.hanwhasolutions.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀장
(성 명) 양상철

(전 화) 070-4193-4130

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 한화솔루션 주식회사(이하 “분할회사”)는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라서 아래와 같이 단순 ·인적분할의 방식으로 분할(이하 “본건 분할”)하여 한화갤러리아 주식회사(가칭, 이하 “분할신설회사”)를 설립하고 분할 사는 상장법인으로 존속한다. - 분할존속회사: 한화솔루션 주식회사

- 분할존속회사 사업부문: 케미칼, 신재생에너지 사업

- 분할신설회사: 한화갤러리아 주식회사(가칭)

- 분할신설회사 사업부문: 백화점 사업 및 도 ·소매업 등을 목적으로 하는 리테일사업부문

(2) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방식으로 분할하되, 분할회사가 영위하는 사업 중 백화점 사업 및 도?소매업 등을 목적으로 하는 리테일사업부문(이하 “분할대상사업부문”)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할대상사업부문을 제외한 케미칼, 신재생에너지 등 사업부문을 영위하게 된다. 본건 분할 후 분할신설회사의 보통주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장하고, 분할신설회사의 종류주식은 유가증권시장상장규정에 따른 신규상장 심사를 거쳐 신규상장할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 변경상장할 예정이다.

(3) 분할기일은 2023년 3월 1일 0시로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(4) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(5) 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(6) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(7)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(7) 분할회사의 일체의 적극 ·소극재산과 공법상의 권리?의무를 포함한 기타의 권리 ·의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(8) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직 ·간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 소정의 보통주식 재상장 요건 및 종류주식 신규상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 세법상 적격분할의 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생 ·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생?확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공 ·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다. 명확히 하면, 분할존속회사의 순자산가액에는 분할회사의 경량복합소재 사업부문 및 태양광소재 사업부문의 물적분할에 따라 설립된 물적분할신설회사의 순자산가액도 포함되며, 위 순자산가액의 비율에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무의 추가적인 배분과 관련하여서는 분할존속회사와 물적분할신설회사가 별도로 협의하여 처리한다.

(10) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공?사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공?사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사는 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(11) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다.

2. 분할목적

(1) 분할회사는 백화점 사업 및 도 ·소매업 등을 목적으로 하는 리테일사업부문을 분할하여 사업 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하며, 경영안정성을 증대시킨다.

(2) 분할존속회사는 석유화학제품의 생산 및 판매를 기반으로 하는 케미칼사업부문, 태양광 에너지 등 관련 신재생에너지사업부문에 집중하고, 분할신설회사는 분할대상사업부문에 집중함으로써, 사업특성에 부합하는 독립경영 및 책임경영 체제를 확립하고 경영위험의 분산을 추구한다.

(3) 각 사업부문별 특성에 적합한 사업전략추진 및 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제 구축을 통해, 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 미래지속성장을 위한 기반을 확립한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

(1) 본건 분할을 통하여 각 사업부문별 특성, 전문성 및 목적에 맞는 의사결정 체제의 확립, 경영자원의 효율적 배분에 따른 사업의 경쟁력 강화 및 경영효율화를 추구하고자 한다.

(2) 경영안정성, 경영효율성 및 사업경쟁력을 증대 시킬 수 있는 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.

4. 분할비율

2022년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할 전 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정함.

- 분할존속회사: 0.8986506

- 분할신설회사: 0.1013494

주1) 분할비율 산정근거:

분할대상사업부문 순자산(858,275,510,204원) / 분할 전 순자산(8,426,720,401,233원) + 분할 전 자기주식(41,760,227,055원)

= 0.1013494

주2) 배정비율: 분할회사 주식 1주당 교부할 분할신설회사 주식수는 분할비율(a) x 1주의 금액비율(b)로 산정함.

(a) 분할비율: 0.1013494

(b) 1주의 금액비율: 5,000원(분할회사 1주의 금액) / 500원(분할신설회사 1주의 금액) = 10

(분할신설회사는 본건 분할 시 유통주식 수 증대를 목적으로 1주의 금액을 500원으로 정할 예정임)

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극 ·소극적 재산 및 공법 ·사법상의 권리 ·의무를 포함한 기타의 권리 ·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함, 이하 “이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함), 추후 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2022년 6월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있다.

(4) 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업, 재무적 활동, 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(5) 분할 전 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 [첨부5] 승계대상 부동산 목록에 기재하며, 분할회사가 당사자인 소송사건 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 [첨부6] 승계대상 소송 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산 또는 소송사건이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

(6) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인, 저작권 및 영업비밀 등 일체의 산업재산권(등록 여부를 불문하며, 해당 산업재산권에 대한 권리와 의무, 특허, 실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는 권리 포함)은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 특히, 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 [첨부7] 승계대상 산업재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

(7) 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리 ·의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
한화솔루션주식회사

분할후 재무내용(원)
자산총계
15,364,254,743,175
부채총계
7,791,577,478,190

자본총계
7,572,677,264,985
자본금
880,741,400,000

2022.06.30
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
4,252,272,969,510

주요사업
케미칼사업, 신재생에너지사업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
한화갤러리아주식회사(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
1,717,277,874,583
부채총계
859,002,364,379

자본총계
858,275,510,204
자본금
97,499,255,000

2022.06.30
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
202,991,331,131

주요사업
백화점사업및도·소매업등을목적으로하는리테일사업

재상장신청 여부
예

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
10.13494

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
2023.02.27

종료일
2023.03.30

신주배정조건

신주 배정기준일 현재의 분할회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 동일한 종류 및 내용의 분할신설회사의 주식을 배정하되, 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여도 분할신주를 배정한다.

배정비율: 분할회사 보통주식 및 종류주식(구형우선주) 1주당 아래의 표와 같은 비율로 배정함.

- 보통주식: 1.013494주

- 종류주식(구형우선주): 1.013494주

배정비율은 분할비율(a) x 1주의 금액비율(b)로 산정함.

(a) 분할비율: 0.1013494

(b) 1주의 금액비율: 5,000원(분할회사 1주의 금액) / 500원(분할신설회사 1주의 금액) = 10

- 주주 주식수 비례여부 및 사유

신주 배정기준일 현재의 분할회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 동일한 종류 및 내용의 분할신설회사의 주식을 배정하되, 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여도 분할신주를 배정한다.

1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 보통주식의 재상장 및 종류주식의 신규상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득한다.

신주배정기준일
2023.02.28

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2023.03.31

9. 주주총회 예정일
2023.02.13

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2023.03.01

12. 분할등기 예정일
2023.03.02

13. 이사회결의일(결정일)
2022.09.23

- 사외이사참석여부
참석(명)
6

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

주1) 전자증권제도의 시행으로 상기 “8. 감자에 관한 사항” 중 구주권제출기간은 해당사항이 없음.

주2) 상기 일정은 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관련 법령에 따라서 분할승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 분할계획서는 2023년 2월 13일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목(다만, 이에 한정하지는 않음)에 대해 i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우 iii) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감 등으로 인한 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 사안에 따라 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원에 관한 사항

⑨ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

⑩ 각 첨부 기재사항(승계대상 재산목록 포함)

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있다.

(4) 회사 간에 인수?인계가 필요한 사항

분할계획서의 이행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수?인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 필요시 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(5) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순?인적분할의 경우이고, 분할신설회사의 경우 그 주권이 유가증권시장에 재상장(종류주식의 경우, 신규상장)되는 것을 예정하고 있으므로 해당사항이 없다.

(6) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 해당 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(7) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전받고 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에서 요구되는 절차를 취한다.

(8) 분할신설회사 신주권의 상장계획

① 보통주식

- 분할회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심 사신청서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청한다.

- 재상장 예정일: 2023년 3월 31일(관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음)

② 종류주식

- 분할신설회사가 발행하는 종류주식은 분할에 따라 최초로 발행되어 유가증권시장 상장규정 제60조 제1항에 따라 신규상장 절차를 거쳐야 한다.

- 분할회사는 분할신설회사가 발행하는 종류주식의 신규상장요건 충족에 장애가 없도록 본건 분할의 완료 전에 종류주식(구형우선주)에 대한 주주배정 유상증자를 통해 동일한 내용의 종류주식 신주를 추가로 발행할 예정이다.

- 신규상장 예정일 : 2023년 3월 31일(관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음)

※ 관련공시

- 해당사항 없음