제주항공 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20220923)
제출인: 제주항공

증권신고서(지분증권)
3.2
(주)제주항공

N

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2022년 09월 23일

회 사 명 :
주식회사 제주항공

대 표 이 사 :
김 이 배

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 신대로64(연동,건설공제회관3층)

(전 화)1599-1500

(홈페이지) http://www.jejuair.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략기획팀장 (성 명) 허 석 민

(전 화) 070-7420-1986

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2022년 08월 26일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 27,234,043주

3. 모집 또는 매출금액 : 306,382,983,750원 (1차발행가액 기준)

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

공통사항
주당 모집가액 또는 매출가액: 11,750원(예정)모집총액 또는 매출총액: 320,000,005,250원(예정)

주당 모집가액 또는 매출가액:
11,250원(예정)모집총액 또는 매출총액:
306,382,983,750원(예정)

[요약정보] - 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

[제1부 모집 또는 매출에 관한 사항]

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
11,750

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
320,000,005,250

확정가액
-

가. 모집 또는 매출조건

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
11,250

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
306,382,983,750

확정가액
-

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
27,234,043
1,000
11,750
320,000,005,250
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
16,340,426
192,000,005,500
대표주관수수료 : 모집총액의 0.15%인수수수료 : 모집총액의 0.35% X 60%실권수수료 : 잔액인수금액의 3.0%
잔액인수

공동
대신증권
기명식보통주
10,893,617
127,999,999,750
인수수수료 : 모집총액의 0.35% X 40%실권수수료 : 잔액인수금액의 3.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022년 11월 03일 ~ 2022년 11월 04일
2022년 11월 11일
2022년 11월 07일
2022년 11월 11일
2022년 09월 27일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2022년 08월 27일
2022년 10월 31일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
320,000,005,250

발행제비용
2,039,943,426

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2022.08.26

【기 타】
1) 금번 (주)제주항공 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)이며, 공동주관회사는 대신증권(주) 입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액은 예정 발행가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 개시일로부터 제3거래일 전(2022년 10월 31일)에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2022년 11월 08일과 2022년 11월 09일(2영업일)입니다. 일반공모청약공고는 2022년 11월 07일에 발행회사, 대표주관회사 및 공동주관회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 공동주관회사인 대신증권㈜의 본·지점, 홈페이지 및 HTS, MTS에서 가능합니다. 단, 대표주관회사 및 공동주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 일반청약자에대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주 이하(액면가 1,000원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사 및 공동주관회사가 인수비율에 따라 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2022년 08월 27일부터 2022년 10월 31일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 공시서류를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.9) 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
27,234,043
1,000
11,250
306,382,983,750
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
16,340,426
183,829,792,500
대표주관수수료 : 모집총액의 0.15%인수수수료 : 모집총액의 0.35% X 60%실권수수료 : 잔액인수금액의 3.0%
잔액인수

공동
대신증권
기명식보통주
10,893,617
122,553,191,250
인수수수료 : 모집총액의 0.35% X 40%실권수수료 : 잔액인수금액의 3.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022년 11월 03일 ~ 2022년 11월 04일
2022년 11월 11일
2022년 11월 07일
2022년 11월 11일
2022년 09월 27일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2022년 08월 27일
2022년 10월 31일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
306,382,983,750

발행제비용

1,969,407,249

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2022.09.23

【기 타】

1) 금번 (주)제주항공 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)이며, 공동주관회사는 대신증권(주) 입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액은
1차 발행가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 개시일로부터 제3거래일 전(2022년 10월 31일)에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2022년 11월 08일과 2022년 11월 09일(2영업일)입니다. 일반공모청약공고는 2022년 11월 07일에 발행회사, 대표주관회사 및 공동주관회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 공동주관회사인 대신증권㈜의 본·지점, 홈페이지 및 HTS, MTS에서 가능합니다. 단, 대표주관회사 및 공동주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 일반청약자에대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주 이하(액면가 1,000원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사 및 공동주관회사가 인수비율에 따라 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2022년 08월 27일부터 2022년 10월 31일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 공시서류를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.9) 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

(주2) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 한국투자증권(주) (이하 "대표주관회사"라 합니다.), 대신증권(주) (이하 "공동주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 27,234,043주를 주주배정후실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집(매출) 정보

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
주식의 수
액면가액
모집(매출)가액
모집총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
27,234,043
1,000
11,750
320,000,005,250
주주배정 후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2022년 08월 26일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출근거본 증권신고서의 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2022년 08월 25일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과최근일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(1,000원) 이하일경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

기준주가(16,236원) X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶ 모집예정가액 (11,750원)
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(54.73%) X 할인율(20%)】

[ 모집예정가액 산정표 (2022.07.26 ~ 2022.08.25) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2022/07/26
14,850
259,782
3,873,170,850

2
2022/07/27
14,600
231,350
3,377,354,600

3
2022/07/28
14,650
100,946
1,480,509,400

4
2022/07/29
15,000
136,300
2,029,422,950

5
2022/08/01
15,100
141,018
2,114,244,550

6
2022/08/02
14,900
83,831
1,257,963,650

7
2022/08/03
15,200
116,220
1,750,074,950

8
2022/08/04
15,750
455,417
7,124,416,200

9
2022/08/05
15,600
197,344
3,077,506,700

10
2022/08/08
15,650
103,728
1,607,285,050

11
2022/08/09
15,500
109,254
1,692,446,800

12
2022/08/10
15,200
88,045
1,340,320,800

13
2022/08/11
15,700
143,411
2,231,169,750

14
2022/08/12
15,800
127,256
2,002,310,650

15
2022/08/16
16,350
336,315
5,479,951,600

16
2022/08/17
16,650
471,191
7,868,152,400

17
2022/08/18
16,550
98,629
1,624,987,500

18
2022/08/19
15,900
572,723
9,054,471,650

19
2022/08/22
15,500
155,459
2,406,108,200

20
2022/08/23
15,600
148,860
2,310,386,800

21
2022/08/24
16,750
438,042
7,172,744,550

22
2022/08/25
16,800
316,326
5,367,634,300

1개월 가중산술평균주가(A)
15,780

1주일 가중산술평균주가(B)
16,128

최근일 종가(C)
16,800

A,B,C의 산술평균(D)
16,236
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
16,236
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
20%

예정발행가액
11,750
기준주가 X (1- 할인율) 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(주2) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 한국투자증권(주) (이하 "대표주관회사"라 합니다.), 대신증권(주) (이하 "공동주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 27,234,043주를 주주배정후실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집(매출) 정보

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
주식의 수
액면가액
모집(매출)가액
모집총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
27,234,043
1,000
11,250
306,382,983,750
주주배정 후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2022년 08월 26일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액
의 산출근거본 증권신고서의
1차발행가액은
신주배정기준일(2022년 09월 27일)전 제3거래일(2022년 09월 22일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(1,000원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

기준주가(15,593원) X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶
1차 발행가액 (11,250원)

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(54.73%) X 할인율(20%)】

[
1차발행가액 산정표 (2022.08.23 ~ 2022.09.22) ]

(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2022/08/23
15,600
148,860
2,310,386,800

2
2022/08/24
16,750
438,042
7,172,744,550

3
2022/08/25
16,800
316,326
5,367,634,300

4
2022/08/26
16,550
200,065
3,331,418,250

5
2022/08/29
14,850
1,217,805
17,864,002,550

6
2022/08/30
14,700
580,133
8,539,138,400

7
2022/08/31
15,650
848,822
13,035,793,250

8
2022/09/01
15,900
957,106
15,450,522,600

9
2022/09/02
15,950
286,563
4,604,996,150

10
2022/09/05
15,800
193,020
3,052,792,550

11
2022/09/06
15,300
338,735
5,191,443,850

12
2022/09/07
15,000
272,770
4,060,105,100

13
2022/09/08
15,200
172,219
2,646,200,150

14
2022/09/13
15,600
197,262
3,081,267,200

15
2022/09/14
15,450
146,091
2,245,502,100

16
2022/09/15
15,550
142,422
2,222,706,950

17
2022/09/16
15,200
197,356
2,999,181,700

18
2022/09/19
14,950
112,438
1,683,739,500

19
2022/09/20
16,000
403,597
6,347,167,650

20
2022/09/21
15,800
254,610
4,079,363,700

21
2022/09/22
15,650
176,408
2,742,369,550

1개월 가중산술평균주가(A)
15,529

1주일 가중산술평균주가(B)
15,599

최근일 종가(C)
15,650

A,B,C의 산술평균(D)
15,593
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
15,593
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
20%

1차발행가액
11,250

기준주가 X (1- 할인율)
1차발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(주3) 정정 전3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일시
장소
참여자
기업실사내용 및 확인자료

발행사
평가회사

2022년 07월 22일
(주)제주항공
(주)제주항공- 이정석- 허석민- 남지영- 이서희- 박혜민- 한정인- 구하경

한국투자증권- 심동헌- 연지훈- 오재혁- 김호영- 권혁상대신증권- 박석원- 편도영- 김찬규- 주재호

가) 초도방문나) 주요 사항 및 일정 체크다) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검- 현지실사 참여자 : 대표주관회사, 발행회사* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토* 재무회계 담당자와 인터뷰라) 추가 실사자료 요청마) 기업실사 세부사항 질의/응답바) 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토

2022년 07월 25일 ~2022년 08월 02일
한국투자증권
가) 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사나) 유상증자 상세 일정 등 업무 협의다) 유상증자 리스크검토- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2022년 08월 03일
(주)제주항공
가) 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인나) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검- 현지실사 참여자 : 대표주관회사* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토* 재무 담당자와 인터뷰다) 영업망 검토 및 향후 사업 계획 질의 응답라) 증자 전후의 최대주주 관련 변경사항 점검

2022년 08월 04일~2022년 08월 11일
한국투자증권
가) 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인나) 추가 확인 사항 확인다) 이사회의사록 검토라) 증권신고서 검토 및 질의

2022년 08월 12일~2022년 08월 26일
한국투자증권
가) 실사보고서 작성나) 인수계약서 체결다) 증권신고서 기재사항 검토라) 증권신고서 첨부서류 등 검토

2022년 09월 20일
한국투자증권
가) 기재정정사항에 따른 변경 확인

(중략)

(1) COVID-19 사태 심화 및 지속에 따른 항공수요 감소 위험

증권신고서 제출일 전일 기준 동사가 영위하는 항공운송업은 COVID-19의 세계적 대유행 (Pandemic)의 영향으로 항공여객수요가 급감하여 대규모 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪었습니다. 미국, 중국, 일본 등 대한민국의 주요 출입국들을 중심으로 출입국 제한조치가 확산되기 시작하여 대한민국 출입국자 수가 급격하게 감소하였습니다. 2020년 2월 대한민국 입국자는 전년 동기 대비 43.0% 감소한 685,212명을 기록하였고, 출국자는 전년 동기 대비 60.0% 감소한 1,046,779명을 기록하였으며, 2020년 3월부터 2020년 12월까지 대한민국 입국자 및 출국자의 월별 감소율(전년 동기 대비)은 지속적으로 95% 이상을 기록하였습니다. 다만 2021년 글로벌 백신 보급에 힘입어 2021년 3월 이후 입국자 및 출국자 수는 전년 대비 증가하는 모습을 보여 주었으며, 2021년 12월까지 전년동월 대비 지속적으로 증가하는 모습을 보였습니다. 이는 트래블 버블 및 위드코로나 시행으로 인한 해외여행 심리가 반영된 것으로 보입니다. 2021년 12월 오미크론 변이 바이러스의 출현으로 다시금 각국의 출입국 제한 정책이 강화됐음에도 불구하고, 내국인 출국자 및 외국인 입국자는 2021년 04월 이후 매월 전년동기대비 증가하는 모습을 보이고 있으며,
2022년 6월 기준 내국인 출국자와 외국인 입국자 수는 전년동기대비 각각 419.6%, 195.6%로 크게 증가하였습니다. 2022년 반기말 연결기준 동사의 매출은 2,074억원이며, 이는 전년 동기 1,169억원 대비 77.32% 증가한 수치입니다.
09월 20일 현재 국내일일 신규 확진자 수가 감소세로 전환되었지만, COVID-19 재확산에 대한 위험이 상존하는 만큼 여행수요 회복 추이에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(중략)

(2) 재무안정성 관련 위험

동사가 영위하는 항공운송업은 국가기간산업으로 규모의 경제가 작용하는 산업 특성상 대규모 항공기 기단을 구성하는 특징을 가지고 있습니다. 이에 따라 항공기금융 및 리스를 이용하여 항공기를 확보하는 바, 타 산업 대비 부채비율 및 차입금의존도가 높은 특성을 가지고 있습니다. 한편, 2020년에 발발한 COVID-19에 따른 영업 악화로 인하여 유동비율은 지속적으로 감소하고 있으며, 부채비율 및 차입금 의존도 또한 지속적으로 증가하고 있습니다. 동사의 2022년 반기말 자산총계, 부채총계 및 자본총계는 각각 1조 3,173억원, 1조 1,792억원 및 1,382억원으로 유동비율, 부채비율및 차입금의존도는 각각 58.94%, 853.54% 및 50.75%를 기록하였습니다. 또한, 2022년 반기말 동사의 자본금 및 자본총계는 각각 약 498억원 및 1,382억원으로 전기말대비 자본총계는 444억원 감소하였습니다. 한편, 동사는 금번에 진행중인 유상증자를 통하여 2022년말 이전까지 약 3,200억원(예정발행가액 기준)을 확충할 예정이므로, 자본잠식 가능성은 매우 낮을 것으로 예상됩니다. 다만, COVID-19의 장기화로 항공산업 전반의 업황 악화가 지속되었으며, 추후 바이러스의 재확산 시 여행 재개 속도가 늦춰질 수 있습니다. 이에따라 수익성 개선이 장기적으로 지연될 경우 유상증자의 재무구조 개선 작업 이후에도 자본잠식이 발생하거나 부채비율이 상승하게 될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

2022. 09. 20.

대표주관회사:
한국투자증권 주식회사

대 표 이 사:
정 일 문

공동주관회사:
대신증권 주식회사

대 표 이 사:
오 익 근

(주3) 정정 후3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일시
장소
참여자
기업실사내용 및 확인자료

발행사
평가회사

2022년 07월 22일
(주)제주항공
(주)제주항공- 이정석- 허석민- 남지영- 이서희- 박혜민- 한정인- 구하경

한국투자증권- 심동헌- 연지훈- 오재혁- 김호영- 권혁상대신증권- 박석원- 편도영- 김찬규- 주재호

가) 초도방문나) 주요 사항 및 일정 체크다) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검- 현지실사 참여자 : 대표주관회사, 발행회사* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토* 재무회계 담당자와 인터뷰라) 추가 실사자료 요청마) 기업실사 세부사항 질의/응답바) 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토

2022년 07월 25일 ~2022년 08월 02일
한국투자증권
가) 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사나) 유상증자 상세 일정 등 업무 협의다) 유상증자 리스크검토- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2022년 08월 03일
(주)제주항공
가) 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인나) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검- 현지실사 참여자 : 대표주관회사* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토* 재무 담당자와 인터뷰다) 영업망 검토 및 향후 사업 계획 질의 응답라) 증자 전후의 최대주주 관련 변경사항 점검

2022년 08월 04일~2022년 08월 11일
한국투자증권
가) 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인나) 추가 확인 사항 확인다) 이사회의사록 검토라) 증권신고서 검토 및 질의

2022년 08월 12일~2022년 08월 26일
한국투자증권
가) 실사보고서 작성나) 인수계약서 체결다) 증권신고서 기재사항 검토라) 증권신고서 첨부서류 등 검토

2022년 09월 20일
한국투자증권
가) 기재정정사항에 따른 변경 확인

2022년 09월 23일

한국투자증권

가) 기재정정사항에 따른 변경 확인

(중략)

(1) COVID-19 사태 심화 및 지속에 따른 항공수요 감소 위험

증권신고서 제출일 전일 기준 동사가 영위하는 항공운송업은 COVID-19의 세계적 대유행 (Pandemic)의 영향으로 항공여객수요가 급감하여 대규모 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪었습니다. 미국, 중국, 일본 등 대한민국의 주요 출입국들을 중심으로 출입국 제한조치가 확산되기 시작하여 대한민국 출입국자 수가 급격하게 감소하였습니다. 2020년 2월 대한민국 입국자는 전년 동기 대비 43.0% 감소한 685,212명을 기록하였고, 출국자는 전년 동기 대비 60.0% 감소한 1,046,779명을 기록하였으며, 2020년 3월부터
2021년 2월까지 대한민국 입국자 및 출국자의 월별 감소율(전년 동기 대비)은 지속적으로
90% 이상을 기록하였습니다. 다만 2021년 글로벌 백신 보급에 힘입어 2021년 3월 이후 입국자 및 출국자 수는 전년 대비 증가하는 모습을 보여 주었으며, 2021년 12월까지 전년동월 대비 지속적으로 증가하는 모습을 보였습니다. 이는 트래블 버블 및 위드코로나 시행으로 인한 해외여행 심리가 반영된 것으로 보입니다. 2021년 12월 오미크론 변이 바이러스의 출현으로 다시금 각국의 출입국 제한 정책이 강화됐음에도 불구하고, 내국인 출국자 및 외국인 입국자는 2021년 04월 이후 매월 전년동기대비 증가하는 모습을 보이고 있으며,
2022년 6월 기준 내국인 출국자와 외국인 입국자 수는 전년동기대비 각각 419.6%, 195.6%로 크게 증가하였습니다. 2022년 반기말 연결기준 동사의 매출은 2,074억원이며, 이는 전년 동기 1,169억원 대비 77.32% 증가한 수치입니다.
09월 20일 현재 국내 일일 신규 확진자 수가 감소세로 전환되었지만, COVID-19 재확산에 대한 위험이 상존하는 만큼 여행수요 회복 추이에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(중략)

(2) 재무안정성 관련 위험

동사가 영위하는 항공운송업은 국가기간산업으로 규모의 경제가 작용하는 산업 특성 상 대규모 항공기 기단을 구성하는 특징을 가지고 있습니다. 이에 따라 항공기금융 및 리스를 이용하여 항공기를 확보하는 바, 타 산업 대비 부채비율 및 차입금의존도가 높은 특성을 가지고 있습니다. 한편, 2020년에 발발한 COVID-19에 따른 영업 악화로 인하여 유동비율은 지속적으로 감소하고 있으며, 부채비율 및 차입금 의존도 또한 지속적으로 증가하고 있습니다.
동사의 2022년 반기말 자산총계, 부채총계 및 자본총계는 각각 1조 3,303억원, 1조 1,922억원 및 1,381억원으로 유동비율, 부채비율 및 차입금의존도는 각각 59.85%, 863.51% 및 50.61%를 기록하였습니다. 또한, 2022년 반기말 동사의 자본금 및 자본총계는 각각 약 498억원 및 1,381억원으로 전기말 대비 자본총계는 460억원 감소하였습니다. 한편, 동사는 금번에 진행중인 유상증자를 통하여 2022년말 이전까지 약 3,200억원(예정발행가액 기준)을 확충할 예정이므로, 자본잠식 가능성은 매우 낮을 것으로 예상됩니다. 다만,
상기 금액은 발행가액 확정 시 변동될 수 있으며, COVID-19의 장기화로 항공산업 전반의 업황 악화가 지속되었으며, 추후 바이러스의 재확산 시 여행 재개 속도가 늦춰질 수 있습니다. 이에따라 수익성 개선이 장기적으로 지연될 경우 유상증자의 재무구조 개선 작업 이후에도 자본잠식이 발생하거나 부채비율이 상승하게 될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(중략)

2022. 09.
23.

대표주관회사:
한국투자증권 주식회사

대 표 이 사:
정 일 문

공동주관회사:
대신증권 주식회사

대 표 이 사:
오 익 근

(주4) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
320,000,005,250

발행제비용(2)
2,039,943,426

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
317,960,061,824

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
57,600,000
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
480,000,008
최종모집금액의 0.15%

인수수수료
1,120,000,018
최종모집금액의 0.35%

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
정액

보통주 추가상장수수료
50,610,000
(주)제주항공 보통주 추가상장 수수료- 추가상장 예상 총액 : 약 4,575억원 (주가 16,800원 가정 / 2022년 08월 25일 종가)- 수수료율 : 2,997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원(신주인수권증서 및 주권 각 별도, 상한: 50만원)

등록면허세
108,936,170
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
21,787,230
등록세의 20% (지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
200,000,000
투자설명서, 통지서 인쇄비 및 발송비 등

합 계
2,039,943,426

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.주3) 상기 등록면허세에 적용되는 증자 자본금은 [신주발행수 × 액면가액]으로 산출하였습니다.주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적가. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 320,000,005,250원은 아래와 같이 시설자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다하고 있으며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권 등의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

(기준일 :
2022년 08월 25일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

320,000,005,250
-
-
-
-
-
320,000,005,250

나. 자금의 세부 사용내역

당사는 금번 진행중인 유상증자를 통해 예정 발행가액 기준 약 3,200억원의 현금 유입을 예상하고 있으며, 해당 금액을 항공기, 항공기자재 등의 시설자금으로 사용할 예정입니다.
당사는 향후 다국의 국제선 취항을 위해 2018년 중 Boeing사와 Boeing 737 MAX 기종 40기에 대한 확정계약과 10기에 대한 옵션계약을 체결한 바 있으며, 2023년 이후 순차적으로 도입될 예정입니다. 금번 유상증자 자금은 신규 도입될 Boeing 737 MAX 40기 중 일부에 대한 선급금으로 지급될 예정이며, Boeing 737 MAX 도입에 따른 엔진 등의 자재 도입에 사용될 예정입니다.
참고로, 당사가 해당 항공기 도입을 위해 현재까지 지출한 금액은 총 1,385억원입니다.

(단위 : 원)

구분
내용
사용 시기
합계
비고

2022년
2023년
2024년

시설자금
항공기
103,899,025,000
163,227,975,000
25,307,837,500
292,434,837,500
Boeing社 737 MAX 40대 계약

항공기자재 외
5,887,516,875
20,250,056,250
20,250,056,250
46,387,629,375
Boeing社 737 MAX 도입에 따른 엔진 등의 자재

합계
109,786,541,875
183,478,031,250
45,557,893,750
338,822,466,875
-

자료: 당사 제시 자료주1) 시설자금 투자금액은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 예상되는 내역을 토대로 산정한 금액이며, 실제 투자 시 추가적인 자금이 소요될 수 있습니다.주2) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다.

주3) 시설자금 금액에 대한 사용 시기는 상기의 내역과 같이 증권신고서 제출일 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 금액 또는사용시기가 변경될 수 있습니다. 또한, 시장 환경 변화 등의 사유로 인해 현재 계획 중인 각 항목이 변경되거나, 신규 항목이 추가될 수 있습니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련당사의 금번 신주발행은 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 공동주관회사인 대신증권(주)는 일반공모 후 발생하는 실권주에 대해 전량 인수하게 됩니다. 그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 이에 따라 실제 모집금액이 계획보다 부족할 경우 당사는 자체 보유현금을 재원으로 사용할 예정입니다.

(주4) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
306,382,983,750

발행제비용(2)
1,969,407,249

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
304,413,576,501

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
55,148,930
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
459,574,476
최종모집금액의 0.15%

인수수수료
1,072,340,443
최종모집금액의 0.35%

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
정액

보통주 추가상장수수료
50,610,000
(주)제주항공 보통주 추가상장 수수료- 추가상장 예상 총액 : 약 4,575억원 (주가 16,800원 가정 / 2022년 08월 25일 종가)- 수수료율 : 2,997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원(신주인수권증서 및 주권 각 별도, 상한: 50만원)

등록면허세
108,936,170
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
21,787,230
등록세의 20% (지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
200,000,000
투자설명서, 통지서 인쇄비 및 발송비 등

합 계
1,969,407,249

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.주3) 상기 등록면허세에 적용되는 증자 자본금은 [신주발행수 × 액면가액]으로 산출하였습니다.주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적가. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
306,382,983,750원은 아래와 같이 시설자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다하고 있으며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권 등의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

(기준일 :
2022년 09월 22일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

306,382,983,750
-
-
-
-
-
306,382,983,750

나. 자금의 세부 사용내역

당사는 금번 진행중인 유상증자를 통해 예정 발행가액 기준 약
3,064억원의 현금 유입을 예상하고 있으며, 해당 금액을 항공기, 항공기자재 등의 시설자금으로 사용할 예정입니다.
당사는 향후 다국의 국제선 취항을 위해 2018년 중 Boeing사와 Boeing 737 MAX 기종 40기에 대한 확정계약과 10기에 대한 옵션계약을 체결한 바 있으며, 2023년 이후 순차적으로 도입될 예정입니다. 금번 유상증자 자금은 신규 도입될 Boeing 737 MAX 40기 중 일부에 대한 선급금으로 지급될 예정이며, Boeing 737 MAX 도입에 따른 엔진 등의 자재 도입에 사용될 예정입니다.
참고로, 당사가 해당 항공기 도입을 위해 현재까지 지출한 금액은 총 1,385억원입니다.

(단위 : 원)

구분
내용
사용 시기
합계
비고

2022년
2023년
2024년

시설자금
항공기
103,899,025,000
163,227,975,000
25,307,837,500
292,434,837,500
Boeing社 737 MAX 40대 계약

항공기자재 외
5,887,516,875
20,250,056,250
20,250,056,250
46,387,629,375
Boeing社 737 MAX 도입에 따른 엔진 등의 자재

합계
109,786,541,875
183,478,031,250
45,557,893,750
338,822,466,875
-

자료: 당사 제시 자료주1) 시설자금 투자금액은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 예상되는 내역을 토대로 산정한 금액이며, 실제 투자 시 추가적인 자금이 소요될 수 있습니다.주2) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다.

주3) 시설자금 금액에 대한 사용 시기는 상기의 내역과 같이 증권신고서 제출일 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 금액 또는사용시기가 변경될 수 있습니다. 또한, 시장 환경 변화 등의 사유로 인해 현재 계획 중인 각 항목이 변경되거나, 신규 항목이 추가될 수 있습니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련당사의 금번 신주발행은 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 공동주관회사인 대신증권(주)는 일반공모 후 발생하는 실권주에 대해 전량 인수하게 됩니다. 그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 이에 따라 실제 모집금액이 계획보다 부족할 경우 당사는 자체 보유현금을 재원으로 사용할 예정입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2022년 09월 20일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.