현대사료 — 주주총회소집공고 (20220920)
제출인: 현대사료

주주총회소집공고
2.9
현대사료 주식회사

주주총회소집공고

2022년 09월 20일

회 사 명 :
주식회사 카나리아바이오

대 표 이 사 :
나 한 익

본 점 소 재 지 :
천안시 동남구 용수골길 23(용곡동)

(전 화) 041-563-8200

(홈페이지) http://www.hdfeed.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 박 일 규

(전 화) 041-563-8200

주주총회 소집공고

(제40기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제19조에 의거 제40기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -

1. 일시 : 2022년 10월 05일(수) 오전 09시2. 장소 : 충남 천안시 동남구 용수골길 23(용곡동), 주식회사 카나리아바이오 대회의실3. 회의 목적 사항 □ 의결사항

제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 의결권 행사에 관한 사항<<주주총회 참석시 준비물>>

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 - 2022년 9월 25일 9시 ∼ 2022년 10월 04일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사

김은경
김학역
차왕조

50%
91%
100%

1
2022-02-14
제39기 2021년 사업년도 감사전 재무제표및 영업보고서 승인의 건 외
찬성
미선임
미선임

2
2022-03-02
제39기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
"
"

3
2022-03-14
산업은행 산업운영자금 기한 연장의 건
찬성
"
"

4
2022-03-19
제3자 배정 유상증자 결의 외 7건
찬성
"
"

5
2022-04-01
임시주주총회 안건 확정의 건
불참석
"
"

6
2022-04-19
임시주주총회 안건 확정의 건
불참석
"
"

7
2022-04-20
경영지배인 선임의 건
불참석
"
"

8
2022-04-27
지배인 선임의 건
불참석
"
"

9
2022-05-04
대표이사 선임의 건
사임
찬성
찬성

10
2022-05-04
임시주주총회 개최 결정의 건
-
찬성
찬성

11
2022-05-04
지점 설치의 건
-
찬성
찬성

12
2022-05-13
유상증자 정정의 건
-
찬성
찬성

13
2022-05-30
유상증자 등 납입일 변경의 건
-
찬성
찬성

14
2022-05-30
남양저축은행 부속합의의 건
-
찬성
찬성

15
2022-06-02
임시주주총회 안건 확정의 건
-
찬성
찬성

16
2022-06-14
유상증자(2차) 정정의 건
-
찬성
찬성

17
2022-06-20
전환사채발행결정등의 건
-
찬성
찬성

18
2022-06-20
임시주주총회 개최 결정의 건
-
찬성
찬성

19
2022-06-20
cb1차, bw1차 권면매수정정의 건
-
찬성
찬성

20
2022-06-20
총괄사장취임 및 사규변경의 건
-
찬성
찬성

21
2022-06-29
산은캐피탈 보증의 건
-
찬성
찬성

22
2022-06-29
유상증자외 납입일 변경의 건
-
찬성
찬성

23
2022-07-07
유상증자 결의의 건
-
찬성
찬성

24
2022-07-07
주식매매결의의 건
-
찬성
찬성

25
2022-07-08
cb1차, bw1차 납입일 및 용도변경의 건
-
찬성
찬성

26
2022-07-11
소규모 합병 결의의 건
-
찬성
찬성

27
2022-07-12
유상증자5납입중지 및 정정(신한은행)의 건
-
찬성
찬성

28
2022-07-12
유상증자 1,3,4,5 정정의 건
-
찬성
찬성

29
2022-07-13
서면결의의건
-
찬성
찬성

30
2022-07-13
준비금의 자본전입건(무상증자)
-
찬성
찬성

31
2022-07-15
타법인 주식 취득 건
-
찬성
찬성

32
2022-07-22
임시주주총회 일정변경의 건
-
찬성
찬성

33
2022-07-22
단기차입결정 및 담보제공의 건
-
찬성
찬성

34
2022-07-27
디비캐피탈 보증의 건
-
찬성
찬성

35
2022-08-12
신한은행 차입에 관한 건
-
불참석
찬성

36
2022-08-12
임시주주총회 일정변경의 건
-
불참석
찬성

37
2022-08-12
소규모 합병 승인의 건
-
불참석
찬성

38
2022-08-18
소규모 합병 일정 변경의 건
-
찬성
찬성

39
2022-08-18
무상증자 변경에 관한 건
-
찬성
찬성

40
2022-08-31
한국투자저축은행대출협약서 연장의 건
-
찬성
찬성

41
2022-08-31
임시주주총회 일정변경의 건
-
찬성
찬성

42
2022-09-13
bw2차 발행결정외 2 건
-
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000,000
34,652,600
34,438,700
-

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 총4명의 보수한도 총액입니다.※ 상기 인원수는 제출일 현재 사외이사 수입니다.※ 상기 지출총액 및 1인당 평균 지급액은 2022년 1월~8월까지 집계한 금액 기준이 며, 사외이사로 재직한(사직 포함) 이사가 지급받은 급여 총액입니다.※ 상기 1인당 평균지급액은 연간 지급총액을 현재 인원수로 나누어 산출하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

사료산업은 가축의 건강유지 또는 성장에 필요한 영양소를 고르게 공급하는 축산업의 기초가 되는 산업으로 사료관리법에 의해 단미사료, 배합사료 및 보조사료 3가지 종류로 구분되고 있습니다.

[사료의 분류]

구분

특징

단미사료

식물성 물질, 동물성 물질 또는 광물질로서 사료로 직접 사용되거나 배합사료의 원료로 사용되며 종류에는 식물성(보리, 옥수수, 밀 등의 곡물 및 강피류, 박류, 근과류 등), 동물성(어분, 육분, 골분 등의 동물성 단백질류 및 무기물류), 유지류(유지, 돈지, 기타 동물성 지방), 광물성(식염, 탄산칼슘, 나트륨 등)이 있습니다.

배합사료

단미사료, 보조사료 등을 적정한 비율로 배합 또는 화합 가공한 것으로 종류에는 양계용(병아리용, 산란용, 육계용, 종계용), 양돈용, 낙농용, 비육우용 등이 있습니다.

보조사료

사료의 품질 저하를 방지하거나 사료의 효용을 높이기 위하여 첨가하는 것으로 종류에는 향미제, 요소제, 규산염제 등이 있습니다.

(출처: 사료관리법 제2조)

당사는 Expanding 및 Extruding 등의 최첨단 가공 기술을 기반으로 원료와 보조제를배합 또는 화합 가공하는 배합사료 전문 기업으로 양계용, 양돈용등의 배합사료를 주력으로 제조, 판매하고 있습니다.

당사의 주력산업인 배합사료산업은 직접수요산업인 축산업과 매우 밀접한 관련성을 가지고 있으며, 축산업 경기에 민감하게 반응하고, 국내에서 생산된 배합사료의 전량이 국내에서 소비되고 있습니다. 배합사료는 과학적인 설계기술을 바탕으로 각종 원료를 저장, 분쇄, 혼합, 계량, 가공하는 공정을 거쳐 위생적이고 안전한 제품을 생산함으로써 가축의 성장에 필요한 영양소를 고르게 공급하는 산업입니다. 축산업에 있어 가장 기초가 되며, 축산업 생산비 중 가장 큰 비중을 차지하고 있어 축산업계에 미치는 영향이 큰 산업입니다.

배합사료는 가축의 건강 상태에 직접적인 영향을 주기 때문에 가축에서 나오는 양질의 고기 및 부산물 등을 얻기 위해서 중요한 투입자원입니다. 배합사료의 품질이 변동성이 크거나 혹은 적절한 영양을 가축에게 전달하지 못한다면 가축의 질병이나 체중 감소 등 가축에게 부정적인 영향을 줄 수 있기 때문에 우수한 품질을 유지하는 것은 굉장히 중요하며, 이에 따라 사료에 대한 신뢰도가 중요한 산업입니다.

또한, 배합사료의 품질에 따라 육질 등에 차이를 보일 수 있기에 지속적인 품질 개선이 이루어져야 하며, 품질이 경쟁사보다 좋지 않다고 인식될 경우 고객층에서는 사료업체를 바꿀 수 있는 유인이 커지기 때문에 품질개선 또한 중요한 산업입니다.

배합사료 산업은 국민소득 증가에 따른 식생활 수준의 향상으로 육류소비가 증가하게 되면서 전방산업인 축산업의 규모가 커지게 되면서 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 특히 과거에는 축산물에 대해 식물 부산물로 사육하였으나 사료에 따라 축산물의 질이 크게 달라질 수 있다는 인식이 업계 전반에 인식됨에 따라 배합사료로 사육하는 농가가 증가하게 되었으며, 농가의 대규모화가 꾸준히 이루어지고 있기 때문에 배합사료는 일정 수준 이상의 규모를 유지 및 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

[전국 배합사료 생산 실적]

(단위: 톤)

구분

2021년
2020년

배합사료

21,332,068
21,318,582

배합사료 시장은 축산업의 기초가 되는 시장이며, 축산업은 국가 안보와 관련된 식량자원과 관련된 산업이기 때문에 사양 산업이 되는 경우는 없을 것으로 예상되며, 타국과의 FTA를 통한 농축산물 유입, 구제역과 조류 인플루엔자 등과 같은 전염병 발병과 같은 외부 통제 불능 변수가 발생할 경우 배합사료 시장도 타격이 있을 수 있으나, 이는 제한적일 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 1) 영업의 개황2021년 한해는 코로나 바이러스 창궐, 동종 업체간의 경쟁 심화 및 원가상승으로 축산업 또한 부진을 면치 못한 한해였습니다. 그렇지만 저희 임직원 모두는 변화하는 외부환경에 능동적으로 대처하고 끊임없는 연구개발과 원가절감, 마케팅의 혁신으로2022년에는 보다 나은 성과를 달성하기 위해 혼신의 힘을 다 할 것입니다.

2) 제품 생산현황

구 분
생산현황(톤)

2021년(제39기)
2020년(제38기)
2019년(제37기)

배합사료
248,094
274,788
308,410

합 계
248,094
274,788
308,410

3) 제품등 판매현황

구 분
판매현황(톤)

2021년(제39기)
2020년(제38기)
2019년(제37기)

배합사료
247,835
274,895
308,389

상 품
627
671
995

합 계
248,462
275,566
309,384

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 해당사항 없음

(2) 시장점유율

(단위: %)

구분
당사
우성사료
카길퓨리나
씨제이
기타
계

21년
1.7
5.8
11.6
4.9
76.0
100

20년
1.3
3.3
7.8
3.2
84.4
100

19년
1.5
2.9
8.1
3.3
84.2
100

18년
1.4
3.6
11.6
5.5
77.9
100

17년
1.2
3.6
10.1
6
79.1
100

*2021년 자료는 2021년 10월까지의 자료임(3) 시장의 특성

배합사료의 주된 원재료는 대부분 수입에 의존하기 때문에 국제 곡물가 시세와 환율에 크게 영향을 받습니다. 또한 생산원가중 재료비 비중이 타 업종에 비해 높은편 으로부가가치가 높지 않습니다. 그러나 식생활에 필수 적으로 수반되는 축산업의 후방사업으로 계속성과 영속성이 있기 때문에 타 업종에 비해 안정성은 높은 편입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항없음

(5) 조직도

조직도표

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

현행

개정

개정이유

제4조(공고방법)이 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.hdfeed.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제4조(공고방법)이 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.
canariabio.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

홈페이지주소변경

제 8조의 4(상환전환우선주식)⑦상환전환우선주식의 전환비율은 상환전환우선주 1주당 보통주 1주로 한다.

제 8조의 4(상환전환우선주식)⑦상환전환우선주식의 전환비율은 상환전환우선주 1주당 보통주 1주로 한다.
단, 회사는 필요한 경우 발행 시에 이사회결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액결정의 계산방식을 포함한다)을 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 무상증자, 주식관련 사채의 발행, 주식배당, 시가하락 등) 등 전환에 관하여 필요한 사항을 정할 수 있다.

추가

제14조의2(전환사채의 발행 및 배정) ①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

14조의2(전환사채의 발행 및 배정) ①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.
전환사채의 액면총액이
일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2.
전환사채의 액면총액이
일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

액면총액

증액

제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정) ①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정) ①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.
신주인수권부사채의 액면총액이
일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.
신주인수권부사채의 액면총액이
일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

액면총액

증액

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

본 주주총회는 임시주주총회로써 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

※ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 - 2022년 9월 25일 9시 ∼ 2022년 10월 04일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리