KB스타리츠 — 증권발행실적보고서(집합투자증권)(㈜케이비스타위탁관리부동산투자회사) (20220920)
제출인: KB스타리츠

증권발행실적보고서(집합투자증권)
1.4
(주)케이비스타위탁관리부동산투자회사

증권발행실적보고서

[집합투자증권]

금융감독원장 귀하
2022년 09월 20일

집합투자기구 명칭 :
㈜케이비스타위탁관리부동산투자회사
(펀드코드 :
DU712
)

집합투자업자 명칭 :
KB자산운용㈜

연 락 처 :
(주 소) 서울특별시 영등포구 국제금융로 10

(전 화) 02-2167-8200

(홈페이지) http://www.kbam.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 리츠운용본부 본부장

(성 명) 임현규

(전 화) 02-2167-8763

2022년 09월 20일

㈜케이비스타위탁관리부동산투자회사

KB자산운용 주식회사 대표이사 이 현 승 (서 명)KB자산운용 주식회사 신고업무담당이사 임 현 규 (서 명)

KB스타리츠_증권발행실적보고서_날인

1. 집합투자기구의 명칭

㈜케이비스타위탁관리부동산투자회사[펀드코드: K5MR37DU7122 / DU712]

2. 집합투자기구의 종류 및 형태

가. 형태별 종류
투자회사
(주1), (주2)

나. 운용자산별 종류
부동산
(주3)

다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분
폐쇄형

라. 추가형ㆍ단위형 구분
단위형

마. 특수형태 표시
-

-

-

바. 고난도금융투자상품 해당여부
X

(주1)
본 집합투자기구인 ㈜케이비스타위탁관리부동산투자회사(이하 "당사")는 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사입니다. 따라서「부동산투자회사법」 제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제194조부터 제206조까지 "회사 형태의 집합투자기구"와 관련된 규정을 포함하여 집합투자기구 및 집합투자업에 관한「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」규정들 중의 일부를 적용 받지 않습니다.

(주2)

부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주된 목적으로 하여 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자ㆍ운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 「상법」 상의 주식회사입니다. 부동산투자회사는 관리 형태에 따라 세 가지로 구분할 수 있습니다. 당사는 부동산투자회사의 종류 중 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 위탁관리부동산투자회사에 해당됩니다.

[부동산투자회사의 종류]

구분
형태
투자대상
내용

위탁관리부동산투자회사
명목회사
일반부동산
자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

기업구조조정부동산투자회사
명목회사
기업구조조정용부동산
기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

자기관리부동산투자회사
실체회사
일반부동산
자산운용전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사

[부동산투자회사의 종류별 비교]

종류
위탁관리부동산투자회사
기업구조조정부동산투자회사
자기관리부동산투자회사

투자대상
일반부동산
기업구조조정용 부동산
일반부동산

영업개시
공모형: 국토교통부 영업인가사모형: 국토교통부 영업인가 또는 등록(일정조건 충족 시)
국토교통부 영업인가 또는 등록
국토교통부영업인가

설립주체
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)

감독
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회

회사형
명목회사(상근 없음)
명목회사(상근 없음)
실체회사(상근 임직원)

최저자본금
50억원
50억원
70억원

주식분산
1인당 50% 이내
제한 없음
1인당 50% 이내

주식공모
주식총수의 30% 이상
의무사항 아님
주식총수의 30% 이상

상장
요건 충족 즉시
요건 충족 즉시
요건 충족 즉시

현물출자
최저자본금 확보 이후제한없이 가능
최저자본금 확보 이후제한 없이 가능
최저자본금 확보 이후제한 없이 가능

자산구성*

(매분기말)

부동산: 총자산의 70% 이상부동산, 부동산 관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상
기업구조조정용 부동산:총자산의 70% 이상
부동산: 총자산의 70% 이상부동산, 부동산 관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상

자산운용전문인력
자산관리회사(5인)위탁운용
자산관리회사(5인)위탁운용
5인(상근 고용)

배당
90% 이상 의무배당(초과배당 가능)
90% 이상 의무배당(초과배당 가능)

90% 이상 의무배당(초과배당 불가능)

개발사업
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의

처분제한
주택 1년, 비주택 1년
제한없음
주택 1년, 비주택 1년

자금차입
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)

회사존속
선택적
(일반적으로)한시적
영속

*
자산의 구성 비율을 계산할 때 1) 설립할 때 납입된 주금(株金) 2) 신주발행으로 조성한 자금 3) 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 간주

[부동산투자회사 현황]

(2022년 07월 31일 기준)
(단위: 개)

기업구조조정리츠
위탁관리리츠
자기관리리츠
계
(상장리츠)

14
322
4
340
(20)

(주3)
당사는 「부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한 당사는 「부동산투자회사법」 제2조 제1호 나목에서 규정하는 위탁관리부동산투자회사로 동법 제22조의2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하고 있습니다. 당사의 투자대상 관련 자세한 설명은 증권신고서 『제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 및 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조』 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 집합투자증권 발행에 관한 사항

가. 집합투자증권 발행 내역

구 분
좌수/금액
비 고

설정 좌수
30,700,000
공모주식수

설정 금액
153,500,000,000
공모금액

(주1)
상기 설정 좌수는 금번 공모주식수에 해당합니다.

(주2)
금번 공모주식수 30,700,000주 외에 공모 전 사모로 발행한 주식 70,714,285주가 존재하며, 공모 이후 당사의 발행주식총수는 101,414,285주입니다.

(주3)
상기 설정 금액은 금번 공모의 주당 발행가액(5,000원)을 기준으로 기재하였습니다

(1) 발행총액

(단위 : 원)

구 분
발행총액
비고

기업공개
153,500,000,000
신주모집

(2) 공모 전후 지분율 변동

(단위 : 주)

주주명
관계
주식의 종류
공모 전
공모 후

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜한국씨티은행

(KB스타리츠일반사모부동산투자신탁제2호(재간접형)(전문)의 신탁업자 지위에서)

최대주주
보통주식
16,836,580
23.81%
16,836,580

16.60%

주요주주
제3자
보통주식
21,317,852
30.15%
12,134,180
11.96%

KB증권㈜
대표주관회사
보통주식
-
-
9,104,660
8.98%

기타주주
제3자
보통주식
27,508,134
38.90%
35,875,479
35.38%

소액주주(법인)
제3자
보통주식
5,051,719
7.14%
16,790,479
16.56%

소액주주(일반)
제3자
보통주식
-
-
10,672,907
10.52%

합계
70,714,285
100.00%
101,414,285
100.00%

(주1)
지분율은 공모 전 주식수(70,714,285주) 및 공모 후 주식수(101,414,285주)를 기준으로 작성하였습니다.

(주2)
주요주주는 지분율 10% 이상, 기타주주는 지분율 1% 이상, 소액주주는 지분율 1% 미만인 주주를 기준으로 작성하였습니다.

(주3)
금번 공모에서 대표주관회사인 KB증권㈜가 실권주 9,104,660주를 인수하였습니다.

나. 집합투자증권 발행 비용

(단위: 원)

구분

금액

계산근거

인수수수료

2,302,500,000

총 공모금액의 1.5%

주관수수료
767,500,000
총 공모금액의 0.5%

발행분담금

7,675,000

총 발행금액의 0.005%

신규상장수수료

9,510,000
상장할 금액이 5,000억원 초과 2조원 이하인 집합투자증권의 경우:[(2,825만원) + (5,000억원 초과금액의 10억원당 3.5만원)]의 1/3

등록면허세
61,400,000

증자자본금의 0.4%

지방교육세
12,280,000
등록면허세의 20%

기타비용
300,000,000
금번 공모 관련 각종 자문 및 용역수수료, 홍보비, 인쇄비, 예비비 등 기타 제비용

합계

3,460,865,000
-

(주1)
상기 발행제비용은 실제 집행 내역과 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 청약, 배정 및 인수에 관한 사항

가. 개요

구 분
청약개시일
청약종료일
납입일

유가증권시장 공모
2022년 09월 15일
2022년 09월 16일
2022년 09월 20일

나. 인수기관별 인수금액

인수기관
인수수량
인수금액
비율
비고

KB증권㈜
30,700,000주
153,500,000,000원
100%
대표주관회사

합계
30,700,000주
153,500,000,000원
100%
-

다. 청약 및 배정현황

(단위: 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

기관청약
19,955,000
65.00%
137
10,850,340
54,251,700,000
32,90%
137
10,850,340
54,251,700,000
50.24%

일반청약
10,745,000
35.00%
33,840
22,133,010
110,665,050,000
67,10%
33,840
10,745,000
53,725,000,000
49.76%

계
30,700,000
100.00%
33,977
32,983,350
164,916,750,000
100.00%
33,977
21,595,340
107,976,700,000
100.00%

(주1)
기관청약의 경우 26.19대1의 수요예측 경쟁률에도 불구하고 수요예측 참여기관의 실제 납입능력 등을 고려하여 전체 기관투자자 배정물량 19,955,000주 중 10,850,340주만을 수요예측에 참여한 기관투자자에게 배정하고, 나머지 9,104,660주는 대표주관회사가 인수하기로 결정하였습니다.

(주2)
금번 공모에서는 수요예측 후 배정 시에는「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조에 따른 주식의 배정에 대한 사항이 적용되지 않으나, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2에 의거 관계인수인으로 구분되는 기관은 수요예측시 가격제시를 하지 않았으며, 각 인수기관의 관계인수인에 해당하는 기관에 대한 배정수량 합계가 기관투자자 배정 총 수량의 1% 이내로 되도록 배정하였습니다.

라. 배정방법

(1) 기관청약 배정방법수요예측 참여자들을 대상으로 "참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사인 KB증권㈜가 배정물량을 결정합니다. 단, 금번 수요예측 후 배정시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조에 따른 주식의 배정에 대한 사항이 적용되지 않습니다.(2) 일반청약 배정방법청약 결과 모집주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정모집가액으로 대표주관회사인 KB증권㈜, 발행회사인 ㈜케이비스타위탁관리부동산투자회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.1) 공모주식 배정비율

[㈜케이비스타위탁관리부동산투자회사 주식총액인수계약서]
제5조(배정)(1) 대표주관회사는 다음과 같이 공모주식을 배정한다. 단, 아래의 배정비율 및 주식수는 수요예측 및 청약 현황 등을 감안하여 조정될 수 있다.

배정대상
주식수
비율

일반청약자
10,745,000주
35.0%

기관투자자
19,955,000주
65.0%

합계
30,700,000주
100.0%

(2) 제1항의 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약 미달 또는 미납입된 주식이 있는 경우 대표주관회사는 이를 타 청약자 유형군에 배정할 수 있다.

(3) 일반청약자의 청약주식수가 배정주식수를 초과한 경우 위 배정된 주식을 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사6입 등 잔여주식이 최소화되도록 배정하며, 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사의 내부규정 및 지침에 의거하여 처리할 수 있다.

(4) 위 항에 따라 배정을 하였음에도 불구하고 청약미달분이 발생한 경우, 해당 청약미달분은 대표주관회사가 자기계산에 따른 인수책임을 부담한다.

(5) 기타 공모주식의 배정에 관한 구체적인 사항은 본 신고서에 기재된 바에 따른다.

마. 청약 및 배정현황- 기관투자자 의무보유확약기간별 세부 배정현황

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금, 운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적 유(주1)
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

6개월 확약
-
-
-
-
1
19,955,000
-
-
-
-
-
-
1
19,955,000

3개월 확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

1개월 확약
-
-
-
-
-
-
1
19,955,000
-
-
-
-
1
19,955,000

15일 확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
53
160,741,000
5
39,695,000
18
159,875,000
17
119,813,000
39
2,666,000
-
-
132
482,790,000

합계
53
160,741,000
5
39,695,000
19
179,830,000
18
139,768,000
39
2,666,000
-
-
134
522,700,000

(주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국 기관투자자

-일반투자자 세부 배정현황

청약현황
배정현황
배정비율(G/C)

청약단위 (A)
청약건수 (B)
청약수량 (C=A*B)
배정건수 (D)
1건당 배정수량 (E)
추첨배점수량 (F)
총배정수량

(G=(D*E)+F)

10
21,440
214,400
21,440
5
-
107,200
50.00%

20
2,110
42,200
2,110
9
985
19,975
47.33%

30
404
12,120
404
14
-
5,656
46.67%

40
1,209
48,360
1,209
19
-
22,971
47.50%

50
633
31,650
633
24
-
15,192
48.00%

60
214
12,840
214
29
-
6,206
48.33%

70
70
4,900
70
34
-
2,380
48.57%

80
298
23,840
298
39
-
11,622
48.75%

90
55
4,950
55
43
-
2,365
47.78%

100
1,553
155,300
1,553
48
-
74,544
48.00%

150
582
87,300
582
73
-
42,486
48.67%

200
1,236
247,200
1,236
97
-
119,892
48.50%

250
99
24,750
99
121
-
11,979
48.40%

300
169
50,700
169
145
-
24,505
48.33%

350
77
26,950
77
170
-
13,090
48.57%

400
709
283,600
709
194
-
137,546
48.50%

450
35
15,750
35
218
-
7,630
48.44%

500
221
110,500
221
243
-
53,703
48.60%

600
366
219,600
366
291
-
106,506
48.50%

700
58
40,600
58
340
-
19,720
48.57%

800
215
172,000
215
388
-
83,420
48.50%

900
30
27,000
30
437
-
13,110
48.56%

1,000
461
461,000
461
485
-
223,585
48.50%

1,500
220
330,000
220
728
-
160,160
48.53%

2,000
401
802,000
401
971
-
389,371
48.55%

2,500
54
135,000
54
1,213
-
65,502
48.52%

3,000
65
195,000
65
1,456
-
94,640
48.53%

3,500
46
161,000
46
1,699
-
78,154
48.54%

4,000
200
800,000
200
1,942
-
388,400
48.55%

4,500
13
58,500
13
2,184
-
28,392
48.53%

5,000
50
250,000
50
2,427
-
121,350
48.54%

6,000
74
444,000
74
2,913
-
215,562
48.55%

7,000
19
133,000
19
3,398
-
64,562
48.54%

8,000
65
520,000
65
3,884
-
252,460
48.55%

9,000
10
90,000
10
4,369
-
43,690
48.54%

10,000
45
450,000
45
4,855
-
218,475
48.55%

12,000
47
564,000
47
5,825
-
273,775
48.54%

14,000
18
252,000
18
6,796
-
122,328
48.54%

16,000
21
336,000
21
7,767
-
163,107
48.54%

18,000
6
108,000
6
8,738
-
52,428
48.54%

20,000
50
1,000,000
50
9,709
-
485,450
48.55%

22,000
7
154,000
7
10,680
-
74,760
48.55%

24,000
15
360,000
15
11,651
-
174,765
48.55%

26,000
4
104,000
4
12,622
-
50,488
48.55%

28,000
3
84,000
3
13,593
-
40,779
48.55%

30,000
11
330,000
11
14,564
-
160,204
48.55%

32,000
11
352,000
11
15,535
-
170,885
48.55%

34,000
6
204,000
6
16,506
-
99,036
48.55%

36,000
5
180,000
5
17,477
-
87,385
48.55%

38,000
5
190,000
5
18,448
-
92,240
48.55%

40,000
27
1,080,000
27
19,419
-
524,313
48.55%

42,000
3
126,000
3
20,390
-
61,170
48.55%

44,000
4
176,000
4
21,361
-
85,444
48.55%

46,000
2
92,000
2
22,332
-
44,664
48.55%

50,000
4
200,000
4
24,273
-
97,092
48.55%

55,000
7
385,000
7
26,701
-
186,907
48.55%

60,000
13
780,000
13
29,128
-
378,664
48.55%

65,000
1
65,000
1
31,556
-
31,556
48.55%

70,000
3
210,000
3
33,983
-
101,949
48.55%

75,000
4
300,000
4
36,410
-
145,640
48.55%

80,000
12
960,000
12
38,838
-
466,056
48.55%

85,000
5
425,000
5
41,265
-
206,325
48.55%

90,000
1
90,000
1
43,692
-
43,692
48.55%

95,000
1
95,000
1
46,120
-
46,120
48.55%

100,000
7
700,000
7
48,547
-
339,829
48.55%

110,000
2
220,000
2
53,402
-
106,804
48.55%

115,000
1
115,000
1
55,829
-
55,829
48.55%

120,000
5
600,000
5
58,257
-
291,285
48.55%

125,000
1
125,000
1
60,684
-
60,684
48.55%

130,000
1
130,000
1
63,111
-
63,111
48.55%

140,000
2
280,000
2
67,966
-
135,932
48.55%

145,000
1
145,000
1
70,394
-
70,394
48.55%

155,000
2
310,000
2
75,248
-
150,496
48.55%

160,000
2
320,000
2
77,676
-
155,352
48.55%

165,000
1
165,000
1
80,103
-
80,103
48.55%

170,000
1
170,000
1
82,530
-
82,530
48.55%

180,000
2
360,000
2
87,385
-
174,770
48.55%

185,000
1
185,000
1
89,812
-
89,812
48.55%

200,000
4
800,000
4
97,095
-
388,380
48.55%

210,000
1
210,000
1
101,949
-
101,949
48.55%

245,000
1
245,000
1
118,941
-
118,941
48.55%

345,000
1
345,000
1
167,488
-
167,488
48.55%

400,000
1
400,000
1
194,189
-
194,189
48.55%

420,000
1
420,000
1
203,899
-
203,899
48.55%

합계
33,840
22,133,010
33,840
-
985
10,745,000
-

(주1)
금번 공모는 일반청약자 배정 시 균등배정이 적용되지 않았으며, 일반청약자 배정물량 전량에 대하여 100% 비례배정 방식이 적용되었습니다.

(주2)
비례배정 시 경쟁률 2.06:1 기준으로 안분배정 후, 1주 미만의 단수주는 5사6입 등의 방법으로 배정하였습니다.(소수점 기준 상위 23개 청약단위에 1주씩 추가 배정하였으며, 24번째 20주의 경우 청약접수 2,110건 중 잔여 주식수인 985건만 추첨을 통해 1주씩 추가 배정)

5. 상장 및 증자등기에 관한 사항

가. 증자등기일2022년 09월 21일(예정)
나. 증권교부일전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부를 진행하지 않습니다.
다. 증권시장 상장신청일2022년 09월 22일(예정)
라. 증권시장 상장예정일2022년 10월 06일(예정)

6. 공시이행상황

가. 증권신고서 및 정정신고서 공시

제출일자
문서명

2022년 08월 05일
증권신고서 최초 제출

2022년 08월 19일
(정정)증권신고서 제출

2022년 09월 13일
(정정)증권신고서 제출

2022년 09월 14일
(정정)증권신고서 제출

나. 투자설명서 공시

제출일자
문서명

2022년 08월 05일
예비투자설명서 최초 제출

2022년 08월 19일
(정정)예비투자설명서 제출

2022년 08월 22일
투자설명서 최초 제출

2022년 09월 15일
(정정)투자설명서 제출

다. 증권발행실적보고서 공시

제출일자
문서명

2022년 09월 20일
증권발행실적보고서 제출