원익피앤이 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220920)
제출인: 원익피앤이

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)엔에스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 09 월 20 일

권 유 자:
성 명: (주)엔에스주 소: 충북 청주시 청원구 오창읍 각리1길 27전화번호: 043-218-7056

작 성 자:
성 명: 박형빈부서 및 직위: 회계팀 과장전화번호: 031-299-0100

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 엔에스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 09월 20일
라. 주주총회일
2022년 10월 05일

마. 권유 시작일
2022년 09월 23일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의합병

□ 자본의감소

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 엔에스
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

원익피앤이
최대주주
보통주
4,377,443
38.02
최대주주
-

조남성
등기임원
보통주
10,000
0.09
등기임원
-

이기채
등기임원
보통주
12,229
0.11
등기임원
-

계
-
4,399,672
38.21
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

박형빈
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 09월 20일
2022년 09월 23일
2022년 10월 04일
2022년 10월 05일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄일 기준(2022년 09월 06일) 현재 주주명부에 기재되어있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)엔에스
https://www.cns2.com/
메뉴 - 투자정보 - IR자료

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 주 소 : 충청북도 청주시 청원구 오창읍 각리1길 27 (주)엔에스 회계팀 IR담당자 전화번호 : 043-218-7056 (내선 140 또는 145) 팩스번호 : 043-218-7074- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2022년 9월 23일 ~ 2022년 10월 04일

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022 년 10 월 05 일 오전 09 시

장 소
충청북도 청주시 청원구 오창읍 양청송대길 221, 2층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나바이러스감염증-19 관련 안내- 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열이 의심 되는 경우, 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주님께서는 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 하여 주시길 바랍니다. (회사에서는 별도의 마스크를 지급하지 않습니다)- 주주총회 개최 전, 코로나 바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등이 발생하는 경우, 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

1. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병당사회사

합병 후 존속회사
상호
(주)엔에스

소재지
충청북도 청주시 청원구 오창읍 각리1길 27

대표이사
이 기 채

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)원익피앤이

소재지
경기도 수원시 권선구 산업로 185

대표이사
박 동 찬

법인구분
코스닥시장 상장법인

(2) 합병의 배경

본 합병은 합병회사 (주)엔에스가 피합병회사 (주)원익피앤이를 합병하는 건입니다. 양사 모두 원익그룹에 속해있으며, 2차전지 제조 공정 관련 장비 제작을 주요사업으로 영위하는 회사로서 본 합병으로 인해 사업영역 확장 등으로 외형 성장과 수익성 향상을 이룰 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.양사 간의 합병은 2차전지 장비 제조 사업 분야에서 성장을 목적으로 합니다. 금번 합병을 통하여 합병회사는 대외 위상을 강화하고, 전방산업인 2차전지 제조업의 시장규모 확대에 대응하여 2차전지 장비 조립공정 및 후공정 장비를 모두 납품할 수 있도록 하여 원익그룹의 중추적 역할을 수행할 예정입니다. 또한, 금번 합병으로 분산된 연구개발(R&D), 마케팅, 생산기능 등을 통합운영하여 경쟁력 강화 및 시너지 창출과 더불어, 매출 물량 확대 등 규모의 경제 창출과 경영자원의 효율적 활용 등 경영효율 극대화를 달성할 수 있을 것으로 기대됩니다.중장기적으로 2차전지 장비 제조 사업부문은 사업 역량 집중과 경쟁력 강화로 응용분야 및 시장 확대를 통해 2차전지 조립공정 및 후공정 장비의 공급자로서 지평을 확장할 계획이고, 충전인프라 사업 확대를 통해 사업수익의 다각화 하여 지속적인 캐쉬카우 역할을 수행할 계획입니다.합병당사회사는 본 합병으로 경영 효율성을 제고하고, 동종 사업간 시너지 효과를 창출하며 기업 경쟁력 향상과 핵심역량 결합을 통한 새로운 성장 기회 확보할 것으로 기대됩니다. 또한, 전반적 수익성 향상, 현금흐름 제고, 부채비율 개선을 통한 재무구조 안정화를 이룰 예정이고, 이를 통해 궁극적으로 기업가치 및 주주의 이익극대화를 이룰 수 있을 것으로 예상합니다.

[본 합병 후 기대되는 시너지 효과]

구분

내용

기술 개발력 강화

- (주)엔에스의 주력 사업인 2차전지 생산 공정인 Packaging(조립), Degassing(디게싱) 공정 장비와 (주)원익피앤이의 주력 사업인 2차전지 Formation(활성화) 장비 및 Cycler 공정 장비를 Turn-Key 로 공급하여 2차전지 장비의 전ㆍ후공정 모두를 납품할 수 있음- 이는 Turn-key 수주 역량을 높여 수주경쟁력을 강화하고, 조립공정과 후공정을 통합하여 기능하는 장비 개발이 가능함

경영 효율화

- 합병으로 영업과 구매, 주문 및 납품, 품질 승인 및 관리, 대금 청구 및 지불 등의 업무를 줄일 수 있음

- 기획, 영업 및 구매, 재무, 총무, 인사, 품질 등의 조직 통합으로 인한 관리체계 단일화로 전반적인 관리비용 절감 가능함- 지주회사(원익홀딩스) → 자회사(피합병회사) → 손자회사(합병회사)의 3단계로 이루어진 지배구조를 지주회사 → 합병회사의 2단게로 개편함으로써 경영효율성을 제고할 수 있음

시장경쟁력 제고
- 금번 합병을 통해 합병회사의 외형을 확대하여 재무안정성 및 신용도를 높이고 시장 내 경쟁력을 제고할 수 있음- 동일한 고객사를 대상으로 일원화된 서비스를 제공함으로써 신뢰성을 향상시켜 경쟁력을 제고할 수 있음

투자여력 확대

- 기업의 외형 확대에 따른 자금조달력 증대로 신사업 추진 기틀 마련이 용이함

주주가치 제고

- 사업 확대 및 경영 효율화, 시장경쟁력 강화로 매출과 이익률을 높여 기업가치를 향상시켜 주주가치 제고가 가능함

(3) 우회상장 해당 여부해당사항 없습니다.
2. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

합병회사 (주)엔에스와 피합병회사 (주)원익피앤이는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 원익 기업집단 소속의 계열회사입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 (주)엔에스의 최대주주는 보통주 38.02%를 보유하고 있는 (주)원익피앤이이며, 피합병회사인 (주)원익피앤이의 최대주주는 보통주 35.13%를 보유하고 있는 (주)원익홀딩스입니다.본 합병은 (주)엔에스가 모회사인 (주)원익피앤이를 합병하는 역합병 방식으로 진행되며, 합병 후 (주)원익피앤이는 소멸할 예정이며, (주)엔에스는 합병 후에도 존속회사로 남아 (주)원익피앤이의 모든 지위를 승계할 예정입니다. 본 합병을 통해 양사 간 인적ㆍ물적 자원을 통합하여 기업지배구조를 개선하고 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 기대됩니다.본 합병이 완료될 시에 합병회사의 최대주주는 (주)원익피앤이에서 (주)원익홀딩스로 변경될 예정이며, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 보통주 기준 38.21%에서 29.56%(합병 후 (주)엔에스의 자기주식으로 전환되는 4,377,443주 전량 소각 반영)로 변동될 것으로 예상됩니다. 합병 후에도 합병회사는 원익 기업집단 소속의 계열회사로 존속하며, 사명은 (주)원익피앤이로 변경될 예정입니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
2022년 08월 21일)
(단위 : 주)

성 명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후

(주)엔에스
(주)원익피앤이

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)원익피앤이
최대주주
보통주
4,377,443
38.02%
-
-
-
-

이기채
특수관계인
보통주
12,229
0.11%
3,500
0.02%
20,806
0.05%

조남성
특수관계인
보통주
10,000
0.09%
3,000
0.02%
17,352
0.04%

(주)원익홀딩스
최대주주
보통주
-
-
5,206,506
35.13%
12,760,308
29.36%

박동찬
특수관계인
보통주
-
-
7,058
0.05%
17,298
0.04%

이문용
특수관계인
보통주
-
-
12,579
0.08%
30,829
0.07%

이병국
특수관계인
보통주
-
-
100
0.00%
245
0.00%

최대주주 및 특수관계인 합계
보통주
4,399,672
38.21%
5,232,743
35.31%
12,846,838
29.56%

기타주주
보통주
7,113,565
61.79%
9,586,167
64.69%
30,607,721
70.44%

발행주식 총수
보통주
11,513,237
100.0%
14,818,910
100.0%
43,454,559
100.00%

주1) 합병 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치입니다.

주2) (주)원익피앤이 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 피합병회사 주식에 대해서 합병신주를 배정할 예정입니다.

주3) 피합병회사인 (주)원익피앤이가 보유하고 있는 (주)엔에스의 보통주 4,377,443주는 합병 후 (주)엔에스의 자기주식으로 전환되며, 자기주식 4,377,443주는 전량 소각예정입니다. 합병 후 지분율은 자기주식 전량 소각을 반영하여 작성하였습니다.

주4) 상기 내역은 피합병회사 주주의 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다.

본건 합병 전에 재직하던 합병회사의 이사 중 (i) 이기채, 박동찬, 조남성은 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 남은 임기 동안 합병회사의 이사의 지위를 유지하며, (ii) 사외이사 최석우 및 감사 김선태는 본건 합병의 효력발생일에 퇴임하는 것으로 하며, 상법 제527조의4 제1항은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 또한, 본건 합병에 따라 합병회사에 새로이 사외이사 이병국 및 감사 김홍기가 취임할 예정이며, 그 임기는 본건 합병의 효력발생일에 개시됩니다.

이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2022년 11월 08일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 피합병회사인 (주)원익피앤이의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

합병회사 (주)엔에스는 피합병회사인 (주)원익피앤이를 흡수합병함에 따라, (주)엔에스가 보유한 대외적 인지도, 사업 네트워크 등을 활용하여 (주)원익피앤이가 영위하고 있는 사업의 역량을 강화할 수 있으며, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향 및 자금조달 역량 역시 강화될 것으로 기대하고 있습니다.

[합병 후 재무상태표(추정)]

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

과목
합병 전(주)엔에스
합병 전(주)원익피앤이
합병 후(추정)

자산

유동자산
78,549
183,914
262,463

현금및현금성자산
26,322
4,268
30,590

매출채권 및 기타유동채권
12,705
32,750
45,455

기타금융자산
156
-
156

재고자산
37,663
116,317
153,981

기타유동자산
1,703
30,578
32,281

비유동자산
31,234
133,091
164,325

장기투자자산
-
284
284

장기기타채권
1,112
-
1,112

장기기타금융자산
-
798
798

종속기업투자및관계기업투자
4,270
75,710
79,980

유형자산
21,740
45,603
67,343

무형자산
1,253
2,317
3,570

투자부동산
963
-
963

이연법인세자산
1,896
8,357
10,253

기타비유동자산
-
21
21

자산총계
109,783
317,005
426,788

유동부채
59,491
188,723
248,214

매입채무 및 기타채무
6,534
30,245
36,779

단기차입금
22,500
58,000
80,500

당기법인세부채
462
101
562

기타유동부채
29,727
472
30,199

기타유동금융부채
-
32
32

유동성리스부채
47
680
727

유동성장기부채
-
167
167

계약부채
-
98,772
98,772

충당부채
220
255
475

비유동부채
1,129
4,195
5,324

장기차입금
1,100
167
1,267

확정급여채무
-
2,703
2,703

장기매입채무 및 기타채무
13
480
493

비유동성리스부채
16
587
603

충당부채
-
259
259

부채총계
60,620
192,918
253,538

자본

자본금
5,757
7,409
21,727

기타자본
43,407
116,677
151,522

자본총계
49,163
124,086
173,250

자본과 부채총계
109,783
317,005
426,788

주1) 합병 전 재무상태표는 2022년 반기말 별도기준 재무제표입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2022년 반기말 별도기준 재무상태표의 단순 합산 추정치와 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 합산 금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주3) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다.

본건 합병은 합병 거래 전후로 (주)원익홀딩스가 (주)원익피앤이와 (주)엔에스를 지배하는 구조에 변동이 없으므로, 동일지배하의 사업결합에 해당하여 합병과정에서 발생하는 수수료비용 외에는 손익효과가 발생하지 않을 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과본건 합병은 서로 유사한 사업분야에 속한 계열회사 간의 결합입니다. 본 합병을 통해 분산화된 연구개발, 생산 및 공정 기술, 마케팅 역량 등을 통합 운영해 신속한 상업화와 사업의 효율성을 높이고자 합니다. 또한, 통합시장 전략 수립을 통한 상호간의 시너지 창출로 연구개발 역량 집중, 효율적인 영업활동, 사업전문성 강화 등을 목표로 하고 있습니다. 이러한 과정들을 통해 회사의 영업경쟁률 강화로 시너지 효과 극대화가 기대되고, 향후 지속적인 성장이 가능할 것으로 예상됩니다.

(4) 합병당사회사의 주주가치에 미치는 영향증권신고서 제출일 현재 기준 (주)원익피앤이 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 (주)엔에스 보통주식 2.4508392주를 발행 교부할 예정입니다. 본 합병과정에서 피합병회사의 자기주식(주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주 배정기준일을 기준으로 합병회사의 합병신주를 배정합니다.합병을 통해 합병회사는 기업의 지속적인 성장, 발전을 위한 투자재원을 확보하는 동시에 기업 경영 및 조직체계를 합리화하고 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용하여 기업가치가 증가 될 것으로 판단하고 있습니다. 이렇듯 합병회사는 계속기업가치를 향상시켜서 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.
3. 향후 회사 구조개편에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 (주)엔에스가 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조 개편에 대한 확정된 사항은 없습니다.

4. 진행경과 및 일정(1) 진행경과

구 분
내 용

2022년 07월 22일 ~ 08월 21일
주가 및 거래량 기준 합병비율 산출

2022년 08월 22일
합병 이사회 결의

2022년 08월 22일
합병계약 체결

(2)주요일정

구 분
(주)엔에스(합병회사)
(주)원익피앤이(피합병회사)

이사회 결의일
2022년 08월 22일
2022년 08월 22일

합병계약일
2022년 08월 22일
2022년 08월 22일

주주확정기준일 공고
2022년 08월 22일
2022년 08월 22일

주주확정기준일
2022년 09월 06일
2022년 09월 06일

주주총회 소집통지 및 공고일
2022년 09월 20일
2022년 09월 20일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2022년 09월 20일
2022년 09월 20일

종료일
2022년 10월 04일
2022년 10월 04일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2022년 10월 05일
2022년 10월 05일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2022년 10월 05일
2022년 10월 05일

종료일
2022년 10월 25일
2022년 10월 25일

채권자 이의제출기간
시작일
2022년 10월 05일
2022년 10월 05일

종료일
2022년 11월 07일
2022년 11월 07일

합병기일
2022년 11월 08일
2022년 11월 08일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2022년 11월 08일
2022년 11월 08일

합병종료보고 공고일
2022년 11월 08일
2022년 11월 08일

합병등기 예정일(해산등기 예정일)
2022년 11월 08일
2022년 11월 08일

신주상장 예정일
2022년 11월 29일
2022년 11월 29일

주1) 「상법」제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

주2) 상기 합병일정은 증권신고서 제출일 당시의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주3) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.

- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.

- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주4) 주식매수청구권 행사에 따른 각 회사 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다.- (주)엔에스: 2022년 11월 11일- (주)원익피앤이: 2022년 11월 02일

나. 합병계약서의 주요내용의 요지
1. 합병 상대방 회사의 개요

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

- 주식회사 원익피앤이 (국문)- WONIK PNE CO., LTD. (영문)

(2) 설립일자(주)원익피앤이는 2004년 3월 16일 피앤이솔루션으로 설립하여 2011년 9월 27일 코스닥 상장하였으며, 2020년 12월 (주)원익홀딩스에 인수되어 원익 계열사에 편입되었고, 2021년 3월 사명을 (주)원익피앤이로 변경하였습니다.

(3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내용

주소
경기도 수원시 권선구 산업로 185(고색동)

전화번호
031-299-0100

홈페이지
http://www.wonikpne.com/

(4) 주요 사업의 내용

주식회사 원익피앤이는 2차 전지 제조 공정에 대응하는 Formation 및 Cycler, 자동화 등의 충방전장비와 조립공정장비, 안정적인 전원 공급이 가능토록하는 PCR 등의 전원공급장치를 주 사업으로 하고 있으며, 자회사(피앤이시스템즈)를 통해 충전인프라 사업도 함께 하고 있습니다. 2차전지 충방전장비사업부는 크게 두 분야로 나눌 수 있습니다. 전극공정과 조립공정을 거쳐 제작된 배터리를 활성화시켜 전지로서의 역할을 수행할 수 있도록하는 Formation장비와 자동화라인, 전지의 각종 성능 및 수명을 검사하는 Cycler가 그것입니다. 당사는 아시아를 넘어 유럽과 미주 등으로 사업영역을 넓히고 있습니다.전원공급장치사업부는 전류를 제어하여 안정적이고 일정한 전압을 유지하는 역할을 하는 장비로 발전소나 각종 산업 용도에 사용되는 장비입니다. 최근에는 5G 통신용 장비에도 당사의 장비가 사용되고 있습니다.충전인프라는 EV용 충전기를 의미하며, 완속 및 급속 충전기를 제작하고 있습니다. 해당 제품은 국내 뿐 아니라 일본으로 수출도 겸하고 있습니다.조립공정장비는 자회사인 (주)엔에스, (주)테크랜드와 함께 하고 있으며, 각형, 파우치형, 원통형 등 다양한 배터리 타입에 특화된 일련의 장비를 제조하고 있습니다.부문별 주요제품은 다음과 같습니다.

사업부문
주요제품
매출 비중

2차전지장비
2차전지 장비(활성화, 조립공정, 연구개발)
83.0%

전원공급장치
발전소용 및 산업용 정류기
9.4%

충전인프라
전기차용 충전기
2.8%

기타
필름재단 외
4.8%

2. 합병의 형태(1) 합병 방법

본 합병은 (주)엔에스가 모회사인 (주)원익피앤이를 합병하는 역합병 방식으로 진행되며, 합병 후 (주)원익피앤이는 소멸할 예정이며, (주)엔에스는 합병 후에도 존속회사로 남아 (주)원익피앤이의 모든 지위를 승계할 예정입니다. 합병 후 회사의 사명은 (주)원익피앤이로 변경될 예정입니다. 본 합병은 피합병회사인 (주)원익피앤이의 자기주식(주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식 포함)에 대해서도 합병신주를 배정할 예정이며, 합병신주 배정기준일 현재 (주)원익피앤이의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

[합병 전 지배구조]

합병 전 지배구조.jpg
합병 전 지배구조

* 헝가리법인, 미국법인, 스웨덴 법인은 각각 PNE SOLUTION, HUNGARY KFT, Wonik PNE USA, Inc.,WONIK PNE SWEDEN AB 입니다.

출처 : 합병회사 제시

[합병 후 지배구조]

합병 후 지배구조.jpg
합병 후 지배구조

* 헝가리법인, 미국법인, 스웨덴 법인은 각각 PNE SOLUTION, HUNGARY KFT, Wonik PNE USA, Inc.,WONIK PNE SWEDEN AB 입니다.

출처 : 합병회사 제시

(2) 소규모합병 또는 간이합병 여부본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

【상법】

제527조의2 (간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2015. 12. 1.>

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

(3) 합병후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 (주)엔에스는 증권신고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.본건 합병은 코스닥시장 상장법인인 (주)엔에스와 코스닥시장 상장법인인 (주)원익피앤이의 합병으로 코스닥시장 상장규정 제19조 제1항 제2호에 따른 우회상장에 해당하지 않습니다.(4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항합병회사인 (주)엔에스 및 피합병회사인 (주)원익피앤이의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.또한, (주)원익피앤이의 자사주(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서도 합병신주를 배정할 예정입니다.이외에, 합병회사 (주)엔에스는 본 합병의 효력에 따라 피합병회사 (주)원익피앤이가 보유하고 있던 (주)엔에스 보통주 4,377,443주를 자기주식으로 취득하게 되며, 상기 합병의 효력일에 자기주식으로 취득한 보통주 4,377,443주를 임의, 무상 소각할 예정입니다. 이와 관련한 세부적인 사항은 2022년 08월 22일에 별도 공시한 합병회사 주요사항보고서(감자결정)를 참고하시기 바랍니다.

3. 합병의 성사 조건(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

[본 합병계약서 상의 계약 해제 조건]

제17조(계약의 해제)

(1) 당사자들은 본 계약 체결 이후 합병기일 전에는 언제든지 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 다음 각 호에 해당하는 경우 각 당사자는 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 해제사유의 발생에 책임이 있는 당사자는 그 사유를 가지고 본 계약을 해제할 수 없다. 1. 본 계약 체결일부터 합병기일까지 어느 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 영향을 초래하거나 초래할 것이 객관적으로 예상되는 사정이 발생한 경우

2. 본건 합병과 관련하여 존속회사와 소멸회사에 대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 합계 금 사백억(40,000,000,000)원을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 각 회사의 주주와 해당 회사 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 합계 금 사백억(40,000,000,000)원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함)

3. 본건 합병의 효력이 2022. 12. 15.까지 발생하지 아니하는 경우

4. 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인 중 (i) 당사자들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 (ii) 취득한 승인과 관련하여 그 준수가 불가능하거나 합병 후 존속회사의 영업, 재산에 중대한 부정적 영향을 초래할 것이 객관적으로 명백히 예상되는 조건이 부과된 경우

5. 어느 당사자의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 허위이고 이로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 발생할 것으로 합리적으로 예상되는 경우 또는 어느 일방 당사자의 본 계약상 의무 또는 확약에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 다른 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우

(3) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고, 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(4) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

실제로 합병당사회사는 2022년 05월 02일 이사회결의를 통해 양사간의 합병을 진행하였습니다. 2022년 06월 29일 개최한 주주총회에서 합병계약에 대한 승인을 받았으나, 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병당사회사가 지급해야 하는 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 합계 금 200억원을 초과하여 합병계약 해제 사유가 발생하였으며, 2022년 05월 02일에 합병당사회사가 체결한 합병계약서 제17조에 따라 합병당사회사는 상호 협의 후 이사회결의을 거쳐 상대방 당사자에게 서면통지로 합병계약을 해제하였습니다. 합병당사회사는 시장환경 및 제반 사항 등을 고려하여 금번 증권신고서를 2022년 08월 22일 제출하여 합병절차를 재개하였습니다. 향후 주주총회에서 합병계약에 대한 승인을 받더라도 주가추이에 따라, 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병계약이 다시 해제될 가능성을 배제할 수 없습니다.(2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

4. 합병가액 및 그 산출근거

(1) 합병의 합병가액ㆍ비율

(단위 : 원)

구분
합병회사(주)엔에스
피합병회사(주)원익피앤이

기준주가
8,702
21,327

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치/수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

합병가액(1주당)
8,702
21,327

합병비율
1
2.4508392

상대가치
-
-

주1) 합병당사회사인 (주)엔에스와 (주)원익피앤이는 각각의 보통주가 코스닥시장에 상장되어 있으므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2) 합병신주 배정기준일(2022년 11월 07일) 기준 (주)원익피앤이의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(액면가액 500원) 당 (주)엔에스 보통주식(액면가액 500원) 2.4508392주를 교부할 예정입니다.

(2) 산출근거본건 합병의 합병회사인 (주)엔에스와 피합병회사인 (주)원익피앤이의 경우, 각각의 보통주가 코스닥시장에 상장되어 있으므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준시가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.<개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

① (주)엔에스 기명식 보통주식의 합병가액

기준주가 산정을 위해 2022년 08월 21일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

코스닥시장 상장법인인 (주)엔에스의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 08월 22일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 08월 22일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 08월 21일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정(기산일 : 2022년 08월 21일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중산술평균종가(A)
2022년 07월 22일부터 2022년 08월 21일까지
8,819

최근 1주일 가중산술평균종가(B)
2022년 08월 15일부터 2022년 08월 21일까지
8,757

최근일 종가(C)
2022년 08월 19일
8,530

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
8,702

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
8,702

기준주가 산정을 위해 2022년 08월 21일을 기산일로 하여 소급한 (주)엔에스의 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2022-08-19
8,530
24,629
210,085,370

2022-08-18
8,740
32,544
284,434,560

2022-08-17
8,740
69,711
609,274,140

2022-08-16
8,900
51,730
460,397,000

2022-08-12
8,760
21,464
188,024,640

2022-08-11
8,740
60,456
528,385,440

2022-08-10
8,630
64,656
557,981,280

2022-08-09
9,070
45,858
415,932,060

2022-08-08
8,980
21,880
196,482,400

2022-08-05
8,950
25,805
230,954,750

2022-08-04
8,950
40,224
360,004,800

2022-08-03
8,840
28,016
247,661,440

2022-08-02
8,780
70,253
616,821,340

2022-08-01
8,810
36,518
321,723,580

2022-07-29
8,820
31,541
278,191,620

2022-07-28
8,820
34,834
307,235,880

2022-07-27
8,920
125,540
1,119,816,800

2022-07-26
8,930
54,829
489,622,970

2022-07-25
8,600
40,769
350,613,400

2022-07-22
8,760
36,813
322,481,880

1개월 가중산술평균종가(원)
8,819

1주일 가중산술평균종가(원)
8,757

최근일 종가(원)
8,530

출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

② (주)원익피앤이 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 상장법인인 (주)원익피앤이의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 08월 22일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 08월 22일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 08월 21일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정(기산일 : 2022년 08월 21일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중산술평균종가(A)
2022년 07월 22일부터 2022년 08월 21일까지
21,140

최근 1주일 가중산술평균종가(B)
2022년 08월 15일부터 2022년 08월 21일까지
21,792

최근일 종가(C)
2022년 08월 19일
21,050

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
21,327

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
21,327

기준주가 산정을 위해 2022년 08월 21일을 기산일로 하여 소급한 (주)원익피앤이 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2022-08-19
21,050
90,940
1,914,287,000

2022-08-18
21,250
65,893
1,400,226,250

2022-08-17
21,700
142,684
3,096,242,800

2022-08-16
22,300
228,795
5,102,128,500

2022-08-12
21,500
100,432
2,159,288,000

2022-08-11
21,000
76,451
1,605,471,000

2022-08-10
20,850
103,178
2,151,261,300

2022-08-09
21,300
115,164
2,452,993,200

2022-08-08
20,400
88,756
1,810,622,400

2022-08-05
20,700
86,989
1,800,672,300

2022-08-04
20,700
176,613
3,655,889,100

2022-08-03
21,550
60,798
1,310,196,900

2022-08-02
21,250
130,069
2,763,966,250

2022-08-01
21,550
133,919
2,885,954,450

2022-07-29
21,100
108,052
2,279,897,200

2022-07-28
20,800
93,005
1,934,504,000

2022-07-27
20,300
80,212
1,628,303,600

2022-07-26
20,200
45,377
916,615,400

2022-07-25
20,200
81,670
1,649,734,000

2022-07-22
20,550
82,073
1,686,600,150

1개월 가중산술평균종가(원)
21,140

1주일 가중산술평균종가(원)
21,792

최근일 종가(원)
21,050

출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

5. 당사회사간의 거래내용

(1) 당사회사간의 출자내역증권신고서 제출일 현재 합병당사회사 간의 출자내역은 아래와 같습니다.

출자회사

피출자회사

주식의 종류

주식수

지분율

(주)엔에스
(주)원익피앤이
보통주
-
-

(주)원익피앤이
(주)엔에스

보통주

4,377,443
38.02%

(2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없습니다.

(3) 당사회사간의 매출, 매입거래 및 영업상 채권, 채무 등

본 합병당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.

회 사
최대주주

(주)엔에스
(주)원익피앤이

(주)원익피앤이
(주)원익홀딩스

1) 매출 및 매입 거래

(단위 : 천원)

회사명

거래기간

거래대상회사

거래내역

거래금액

원익피앤이
2022-01-01~2022-06-30
엔에스
기타비용
69,061

2) 채권 및 채무 잔액

(단위 : 천원)

회사명

기준일

거래대상회사

거래내역

거래금액

원익피앤이
2022-06-30
엔에스
미지급금
56,248

3) 대여금 및 차입금 내역해당사항 없습니다.

6. 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(2022년 10월 25일)로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

※ 관련법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례)① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013. 8. 27.>② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.>1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013. 8. 27.>1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.> [본조신설 2009. 2. 3.]

(2) 주식매수 예정가격

상법 제530조 제2항 및 제374조의2 제3항, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거하여, 합병당사회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다.다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.

구분

(주)엔에스
(주)원익피앤이

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

8,770원
21,349원

① (주)엔에스의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 합병회사 (주)엔에스 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

8,770원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

- 주식매수 예정가격의 산정방법(기준일 : 2022년 08월 21일)

구분

금액

산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가

8,735원
2022년 06월 22일~2022년 08월 21일까지

② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가

8,819원
2022년 07월 22일~2022년 08월 21일까지

③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가

8,757원
2022년 08월 15일~2022년 08월 21일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

8,770원

- 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2022-08-19
8,530
24,629
210,085,370

2022-08-18
8,740
32,544
284,434,560

2022-08-17
8,740
69,711
609,274,140

2022-08-16
8,900
51,730
460,397,000

2022-08-12
8,760
21,464
188,024,640

2022-08-11
8,740
60,456
528,385,440

2022-08-10
8,630
64,656
557,981,280

2022-08-09
9,070
45,858
415,932,060

2022-08-08
8,980
21,880
196,482,400

2022-08-05
8,950
25,805
230,954,750

2022-08-04
8,950
40,224
360,004,800

2022-08-03
8,840
28,016
247,661,440

2022-08-02
8,780
70,253
616,821,340

2022-08-01
8,810
36,518
321,723,580

2022-07-29
8,820
31,541
278,191,620

2022-07-28
8,820
34,834
307,235,880

2022-07-27
8,920
125,540
1,119,816,800

2022-07-26
8,930
54,829
489,622,970

2022-07-25
8,600
40,769
350,613,400

2022-07-22
8,760
36,813
322,481,880

2022-07-21
8,650
55,285
478,215,250

2022-07-20
8,800
360,577
3,173,077,600

2022-07-19
9,240
26,009
240,323,160

2022-07-18
9,030
63,297
571,571,910

2022-07-15
8,990
399,944
3,595,496,560

2022-07-14
8,350
14,248
118,970,800

2022-07-13
8,280
10,894
90,202,320

2022-07-12
8,370
11,967
100,163,790

2022-07-11
8,350
6,607
55,168,450

2022-07-08
8,360
12,398
103,647,280

2022-07-07
8,360
32,584
272,402,240

2022-07-06
8,120
15,412
125,145,440

2022-07-05
8,230
23,041
189,627,430

2022-07-04
7,890
35,341
278,840,490

2022-07-01
8,280
35,401
293,120,280

2022-06-30
8,600
45,187
388,608,200

2022-06-29
9,200
50,547
465,032,400

2022-06-28
9,060
88,437
801,239,220

2022-06-27
8,920
242,215
2,160,557,800

2022-06-24
8,050
37,286
300,152,300

2022-06-23
7,600
149,878
1,139,072,800

2022-06-22
8,270
51,133
422,869,910

2개월 가중산술평균종가(원)
8,735

1개월 가중산술평균종가(원)
8,819

1주일 가중산술평균종가(원)
8,757

② (주)원익피앤이의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 피합병회사 (주)원익이앤피 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

21,349원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

- 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2022년 08월 21일)

구분

금액

산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가

21,117원
2022년 06월 22일~2022년 08월 21일까지

② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가

21,140원
2022년 07월 22일~2022년 08월 21일까지

③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가

21,792원
2022년 08월 15일~2022년 08월 21일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

21,349원

- 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2022-08-19
21,050
90,940
1,914,287,000

2022-08-18
21,250
65,893
1,400,226,250

2022-08-17
21,700
142,684
3,096,242,800

2022-08-16
22,300
228,795
5,102,128,500

2022-08-12
21,500
100,432
2,159,288,000

2022-08-11
21,000
76,451
1,605,471,000

2022-08-10
20,850
103,178
2,151,261,300

2022-08-09
21,300
115,164
2,452,993,200

2022-08-08
20,400
88,756
1,810,622,400

2022-08-05
20,700
86,989
1,800,672,300

2022-08-04
20,700
176,613
3,655,889,100

2022-08-03
21,550
60,798
1,310,196,900

2022-08-02
21,250
130,069
2,763,966,250

2022-08-01
21,550
133,919
2,885,954,450

2022-07-29
21,100
108,052
2,279,897,200

2022-07-28
20,800
93,005
1,934,504,000

2022-07-27
20,300
80,212
1,628,303,600

2022-07-26
20,200
45,377
916,615,400

2022-07-25
20,200
81,670
1,649,734,000

2022-07-22
20,550
82,073
1,686,600,150

2022-07-21
20,500
117,834
2,415,597,000

2022-07-20
20,750
306,546
6,360,829,500

2022-07-19
22,100
35,285
779,798,500

2022-07-18
22,150
67,243
1,489,432,450

2022-07-15
21,750
109,050
2,371,837,500

2022-07-14
21,400
109,694
2,347,451,600

2022-07-13
20,100
54,823
1,101,942,300

2022-07-12
20,000
56,894
1,137,880,000

2022-07-11
20,800
36,693
763,214,400

2022-07-08
20,650
55,369
1,143,369,850

2022-07-07
20,450
27,276
557,794,200

2022-07-06
20,000
55,026
1,100,520,000

2022-07-05
20,800
66,926
1,392,060,800

2022-07-04
20,200
63,564
1,283,992,800

2022-07-01
20,700
53,363
1,104,614,100

2022-06-30
21,250
111,865
2,377,131,250

2022-06-29
22,600
65,775
1,486,515,000

2022-06-28
22,350
75,174
1,680,138,900

2022-06-27
22,050
134,451
2,964,644,550

2022-06-24
21,050
107,067
2,253,760,350

2022-06-23
20,200
218,125
4,406,125,000

2022-06-22
22,650
97,409
2,206,313,850

2개월 가중산술평균종가(원)
21,117

1개월 가중산술평균종가(원)
21,140

1주일 가중산술평균종가(원)
21,792

(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소① 반대의사의 표시방법상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2022년 09월 29일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2022년 09월 30일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.② 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2022년 10월 21일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.③ 접수 장소

구분
장소
비고

(주)엔에스(합병회사)
충청북도 청주시 청원구 오창읍 각리1길 27
주권을 증권회사에 위탁한일반주주(기존 '실질주주')는해당 증권회사에 접수

(주)원익피앤이(피합병회사)
경기도 수원시 권선구 산업로 185

④ 청구기간

구 분
일자

합병반대의사표시접수
시작일
2022년 09월 20일

종료일
2022년 10월 04일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2022년 10월 05일

주식매수청구권행사기간
시작일
2022년 10월 05일

종료일
2022년 10월 25일

(4) 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향(주)엔에스 및 (주)원익피앤이의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 합병회사와 피합병회사에 대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 합계 금 사백억(40,000,000,000)원을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 각 회사의 주주와 해당 회사 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 합계 금 사백억(40,000,000,000)원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함) 합병회사 또는 피합병회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본계약을 해제할 수 있습니다.실제로 합병당사회사는 2022년 05월 02일 이사회결의를 통해 양사간의 합병을 진행하였습니다. 2022년 06월 29일 개최한 주주총회에서 합병계약에 대한 승인을 받았으나, 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병당사회사가 지급해야 하는 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 합계 금 200억원을 초과하여 합병계약 해제 사유가 발생하였으며, 2022년 05월 02일에 합병당사회사가 체결한 합병계약서 제17조에 따라 합병당사회사는 상호 협의 후 이사회결의을 거쳐 상대방 당사자에게 서면통지로 합병계약을 해제하였습니다. 합병당사회사는 시장환경 및 제반 사항 등을 고려하여 금번 증권신고서를 2022년 08월 22일 제출하여 합병절차를 재개 하였습니다. 향후 주주총회에서 합병계약에 대한 승인을 받더라도 주가추이에 따라, 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병계약이 다시 해제될 가능성을 배제할 수 없습니다.

(5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등① 주식매수대금의 조달 방법(주)엔에스와 (주)원익피앤이 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.② 주식매수대금의 지급 방법 특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.③ 주식매수대금의 지급예정시기합병당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금 지급 예정일

(주)엔에스: 2022년 11월 11일(예정)

(주)원익피앤이 : 2022년 11월 02일(예정)

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

④ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인일 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 분할합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

⑤ 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법(주)엔에스가 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.또한, (주)원익피앤이 주주의 주식매수청구로 인해 (주)원익피앤이가 취득하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정합니다.(6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

주식매수청구권은 이사회 결의사실이 코스닥시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2022년 08월 23일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

또한 앞의 Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)엔에스 및 (주)원익피앤이가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

(7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.
7. 채권자보호 절차각 합병당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2022년 10월 05일

채권자 이의제출 기간
2022년 10월 05일 ~ 2022년 11월 07일

공고매체
(주)엔에스
회사 홈페이지(www.cns2.com)

(주)원익피앤이
회사 홈페이지(www.wonikpne.com)

채권자 이의제출 장소
(주)엔에스
충청북도 청주시 청원구 오창읍 각리1길 27

(주)원익피앤이
경기도 수원시 권선구 산업로 185

(1) 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1개월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.(2) 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.(3) 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

(4) 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.(5) 피합병회사인 (주)원익피앤이가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 (주)엔에스가 승계합니다.
8. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히, 본건 합병과 관련하여 (주)엔에스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

[기업결합 신고 구분]

구 분
신고의무자
기업결합 유형
신고시기

사전신고
대규모회사
주식취득
계약일 완료 후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여
주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고
대규모회사 외의 자
주식취득
주권교부일 등으로부터 30일

합병
합병등기일로부터 30일

영업양수
대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여
주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사
임원겸임
겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

※ 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사

(자료 : 공정거래위원회 홈페이지)

본건의 경우 2022년 08월 22일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2022년 08월 29일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다. 단, 신고수리 결과 통지문 상 합병대상 회사명의 오기재 사항이 발견되어 2022년 09월 06일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문(수정본)을 최종 수령하였습니다.

[기업결합 신고수리 통지문]

공정위 기업결합 신고수리 통지문_수정본.jpg
공정위 기업결합 신고수리 통지문

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【주식회사 엔에스】

<연결대차대조표(연결재무상태표)>

제 23 기말 2021.12.31 현재

제 22 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 23 기말

제 22 기말

자산

유동자산

97,231,178,468

72,292,580,998

현금및현금성자산

36,680,585,874

18,490,406,549

매출채권

20,100,867,726

22,066,790,511

단기기타채권

260,224,354

39,395,743

재고자산

38,923,262,937

28,589,140,262

기타유동자산

1,266,237,577

713,247,933

단기금융상품

2,393,600,000

비유동자산

25,682,422,616

23,321,999,494

장기기타채권

944,590,157

274,695,646

장기기타금융자산

148,559,700

133,764,390

관계기업투자

523,459,062

171,000,000

유형자산

22,808,306,261

22,198,187,476

무형자산

323,395,423

299,219,230

이연법인세자산

934,112,013

245,132,752

자산총계

122,913,601,084

95,614,580,492

부채

유동부채

67,972,163,228

51,759,598,098

매입채무

8,444,908,082

928,787,864

단기기타채무

2,584,783,954

2,098,611,679

단기차입금

26,000,000,000

21,391,916,007

당기법인세부채

2,059,953,293

841,300,271

기타유동부채

28,827,381,899

22,363,253,734

유동성전환사채

4,135,728,543

유동성리스부채

55,136,000

비유동부채

1,151,081,000

3,100,000,000

장기차입금

1,100,000,000

3,100,000,000

장기기타채무

13,000,000

비유동성리스부채

38,081,000

부채총계

69,123,244,228

54,859,598,098

자본

지배지분

53,790,356,856

40,754,982,394

자본금

5,756,618,500

5,384,810,500

자본잉여금

16,841,465,057

12,316,700,664

기타자본

56,338,800

695,336,000

기타포괄손익누계액

705,847,773

(107,366,975)

이익잉여금

30,430,086,726

22,465,502,205

자본총계

53,790,356,856

40,754,982,394

자본과부채총계

122,913,601,084

95,614,580,492

<연결손익계산서(연결포괄손익계산서)>

제 23 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 22 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

과목

제 23 기

제 22 기

매출액

46,214,637,706

66,626,102,725

매출원가

37,297,043,336

54,295,565,506

매출총이익

8,917,594,370

12,330,537,219

판매비와관리비

6,567,103,571

5,513,395,533

영업이익

2,350,490,799

6,817,141,686

기타수익

3,977,532,808

1,609,391,973

기타비용

194,164,597

2,645,415,625

금융수익

4,613,017,091

55,454,284

금융비용

690,709,552

1,172,753,605

관계기업투자손익

(176,540,938)

법인세비용차감전순이익

9,879,625,611

4,663,818,713

법인세비용(수익)

1,915,041,090

863,790,101

당기순이익

7,964,584,521

3,800,028,612

기타포괄손익

813,214,748

21,854,782

총포괄이익

8,777,799,269

3,821,883,394

당기순이익 귀속

지배기업소유주

7,964,584,521

3,800,028,612

포괄손익귀속

지배기업소유주

8,777,799,269

3,821,883,394

주당이익

기본주당순이익 (단위 : 원)

699

382

(피합병회사) 【주식회사 원익피앤이】

<연결대차대조표(연결재무상태표)>

제 18 기말 2021.12.31 현재

제 17 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 18 기말

제 17 기말

자산

유동자산

259,437,260,484

157,973,709,003

현금및현금성자산

50,678,329,283

20,799,087,160

단기금융상품

90,000,000

35,000,000,000

매출채권 및 기타유동채권

53,948,461,922

19,157,914,359

재고자산

137,010,662,300

70,428,516,546

기타유동자산

17,709,806,979

12,588,190,938

비유동자산

134,334,909,737

49,183,984,206

장기투자자산

476,495,897

346,359,724

확정급여자산

99,535,631

관계기업투자주식

2,008,059,163

1,830,008,505

유형자산

70,757,766,139

43,764,574,513

무형자산

49,590,176,267

1,252,219,336

기타비유동금융자산

1,626,504,671

324,994,708

기타비유동자산

567,437,759

6,482,386

이연법인세자산

9,308,469,841

1,559,809,403

자산총계

393,772,170,221

207,157,693,209

부채

유동부채

229,491,099,551

100,937,838,741

매입채무 및 기타채무

47,091,086,136

16,200,895,083

단기차입금

73,690,000,000

5,500,000,000

유동성리스부채

1,102,068,460

84,945,685

유동성장기부채

2,250,106,656

기타유동금융부채

32,000,000

기타유동부채

975,662,455

1,064,447,475

계약부채

99,567,013,176

76,221,014,492

당기법인세부채

4,109,379,686

1,351,110,186

충당부채

673,782,982

515,425,820

비유동부채

7,081,458,312

1,080,141,804

확정급여채무

2,878,107,666

장기매입채무 및 기타채무

425,567,837

438,426,673

리스부채

874,706,055

141,715,131

장기차입금

1,491,440,016

500,000,000

비유동성사채

410,326,417

충당부채

200,427,589

이연법인세부채

800,882,732

부채총계

236,572,557,863

102,017,980,545

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

123,139,930,873

105,139,712,664

자본금

7,409,455,000

7,409,455,000

자본잉여금

21,590,005,489

21,590,005,489

기타자본구성요소

168,695,265

16,576,633

이익잉여금

93,971,775,119

76,123,675,542

비지배지분

34,059,681,485

자본총계

157,199,612,358

105,139,712,664

자본과부채총계

393,772,170,221

207,157,693,209

<연결손익계산서(연결포괄 손익계산서)>

제 18 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 17 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

과목

제 18 기

제 17 기

매출액

176,418,328,593

127,691,037,353

매출원가

132,334,190,931

90,898,319,469

매출총이익

44,084,137,662

36,792,717,884

판매비와관리비

29,127,083,101

16,169,853,814

영업이익

14,957,054,561

20,622,864,070

기타수익

2,137,404,557

2,915,579,756

기타비용

1,025,947,024

791,202,586

순금융손익

537,224,911

(3,038,525,955)

금융수익

711,071,375

823,944,723

금융비용

(173,846,464)

(3,862,470,678)

관계기업투자손익

624,432,793

496,595,440

법인세비용차감전계속사업이익

17,230,169,798

20,205,310,725

법인세비용

(2,234,265,796)

1,531,444,521

당기순이익

19,464,435,594

18,673,866,204

기타포괄손익

(1,633,223,847)

(146,947,701)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(1,786,005,379)

(149,058,021)

기타포괄-공정가치금융자산평가손익

1,838,132

696,540

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

관계기업의 기타포괄손익의 변동

149,878,803

4,582,090

해외사업환산손익의 변동

1,064,597

(3,168,310)

총포괄손익

17,831,211,747

18,526,918,503

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업주주지분

19,625,765,207

18,517,440,810

비지배주주지분

(161,329,613)

156,425,394

총 포괄손익의 귀속

지배기업주주지분

18,000,218,209

18,370,493,109

비지배주주지분

(169,006,462)

156,425,394

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

1,324

1,262

희석주당이익 (단위 : 원)

1,324

1,262

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

가. 합병의 목적 및 경위

1. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병당사회사

합병 후 존속회사
상호
(주)엔에스

소재지
충청북도 청주시 청원구 오창읍 각리1길 27

대표이사
이 기 채

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)원익피앤이

소재지
경기도 수원시 권선구 산업로 185

대표이사
박 동 찬

법인구분
코스닥시장 상장법인

(2) 합병의 배경

본 합병은 합병회사 (주)엔에스가 피합병회사 (주)원익피앤이를 합병하는 건입니다. 양사 모두 원익그룹에 속해있으며, 2차전지 제조 공정 관련 장비 제작을 주요사업으로 영위하는 회사로서 본 합병으로 인해 사업영역 확장 등으로 외형 성장과 수익성 향상을 이룰 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.양사 간의 합병은 2차전지 장비 제조 사업 분야에서 성장을 목적으로 합니다. 금번 합병을 통하여 합병회사는 대외 위상을 강화하고, 전방산업인 2차전지 제조업의 시장규모 확대에 대응하여 2차전지 장비 조립공정 및 후공정 장비를 모두 납품할 수 있도록 하여 원익그룹의 중추적 역할을 수행할 예정입니다. 또한, 금번 합병으로 분산된 연구개발(R&D), 마케팅, 생산기능 등을 통합운영하여 경쟁력 강화 및 시너지 창출과 더불어, 매출 물량 확대 등 규모의 경제 창출과 경영자원의 효율적 활용 등 경영효율 극대화를 달성할 수 있을 것으로 기대됩니다.중장기적으로 2차전지 장비 제조 사업부문은 사업 역량 집중과 경쟁력 강화로 응용분야 및 시장 확대를 통해 2차전지 조립공정 및 후공정 장비의 공급자로서 지평을 확장할 계획이고, 충전인프라 사업 확대를 통해 사업수익의 다각화 하여 지속적인 캐쉬카우 역할을 수행할 계획입니다.합병당사회사는 본 합병으로 경영 효율성을 제고하고, 동종 사업간 시너지 효과를 창출하며 기업 경쟁력 향상과 핵심역량 결합을 통한 새로운 성장 기회 확보할 것으로 기대됩니다. 또한, 전반적 수익성 향상, 현금흐름 제고, 부채비율 개선을 통한 재무구조 안정화를 이룰 예정이고, 이를 통해 궁극적으로 기업가치 및 주주의 이익극대화를 이룰 수 있을 것으로 예상합니다.

[본 합병 후 기대되는 시너지 효과]

구분

내용

기술 개발력 강화

- (주)엔에스의 주력 사업인 2차전지 생산 공정인 Packaging(조립), Degassing(디게싱) 공정 장비와 (주)원익피앤이의 주력 사업인 2차전지 Formation(활성화) 장비 및 Cycler 공정 장비를 Turn-Key 로 공급하여 2차전지 장비의 전ㆍ후공정 모두를 납품할 수 있음- 이는 Turn-key 수주 역량을 높여 수주경쟁력을 강화하고, 조립공정과 후공정을 통합하여 기능하는 장비 개발이 가능함

경영 효율화

- 합병으로 영업과 구매, 주문 및 납품, 품질 승인 및 관리, 대금 청구 및 지불 등의 업무를 줄일 수 있음

- 기획, 영업 및 구매, 재무, 총무, 인사, 품질 등의 조직 통합으로 인한 관리체계 단일화로 전반적인 관리비용 절감 가능함- 지주회사(원익홀딩스) → 자회사(피합병회사) → 손자회사(합병회사)의 3단계로 이루어진 지배구조를 지주회사 → 합병회사의 2단게로 개편함으로써 경영효율성을 제고할 수 있음

시장경쟁력 제고
- 금번 합병을 통해 합병회사의 외형을 확대하여 재무안정성 및 신용도를 높이고 시장 내 경쟁력을 제고할 수 있음- 동일한 고객사를 대상으로 일원화된 서비스를 제공함으로써 신뢰성을 향상시켜 경쟁력을 제고할 수 있음

투자여력 확대

- 기업의 외형 확대에 따른 자금조달력 증대로 신사업 추진 기틀 마련이 용이함

주주가치 제고

- 사업 확대 및 경영 효율화, 시장경쟁력 강화로 매출과 이익률을 높여 기업가치를 향상시켜 주주가치 제고가 가능함

(3) 우회상장 해당 여부해당사항 없습니다.
2. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

합병회사 (주)엔에스와 피합병회사 (주)원익피앤이는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 원익 기업집단 소속의 계열회사입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 (주)엔에스의 최대주주는 보통주 38.02%를 보유하고 있는 (주)원익피앤이이며, 피합병회사인 (주)원익피앤이의 최대주주는 보통주 35.13%를 보유하고 있는 (주)원익홀딩스입니다.본 합병은 (주)엔에스가 모회사인 (주)원익피앤이를 합병하는 역합병 방식으로 진행되며, 합병 후 (주)원익피앤이는 소멸할 예정이며, (주)엔에스는 합병 후에도 존속회사로 남아 (주)원익피앤이의 모든 지위를 승계할 예정입니다. 본 합병을 통해 양사 간 인적ㆍ물적 자원을 통합하여 기업지배구조를 개선하고 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 기대됩니다.본 합병이 완료될 시에 합병회사의 최대주주는 (주)원익피앤이에서 (주)원익홀딩스로 변경될 예정이며, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 보통주 기준 38.21%에서 29.56%(합병 후 (주)엔에스의 자기주식으로 전환되는 4,377,443주 전량 소각 반영)로 변동될 것으로 예상됩니다. 합병 후에도 합병회사는 원익 기업집단 소속의 계열회사로 존속하며, 사명은 (주)원익피앤이로 변경될 예정입니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
2022년 08월 21일)
(단위 : 주)

성 명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후

(주)엔에스
(주)원익피앤이

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)원익피앤이
최대주주
보통주
4,377,443
38.02%
-
-
-
-

이기채
특수관계인
보통주
12,229
0.11%
3,500
0.02%
20,806
0.05%

조남성
특수관계인
보통주
10,000
0.09%
3,000
0.02%
17,352
0.04%

(주)원익홀딩스
최대주주
보통주
-
-
5,206,506
35.13%
12,760,308
29.36%

박동찬
특수관계인
보통주
-
-
7,058
0.05%
17,298
0.04%

이문용
특수관계인
보통주
-
-
12,579
0.08%
30,829
0.07%

이병국
특수관계인
보통주
-
-
100
0.00%
245
0.00%

최대주주 및 특수관계인 합계
보통주
4,399,672
38.21%
5,232,743
35.31%
12,846,838
29.56%

기타주주
보통주
7,113,565
61.79%
9,586,167
64.69%
30,607,721
70.44%

발행주식 총수
보통주
11,513,237
100.0%
14,818,910
100.0%
43,454,559
100.00%

주1) 합병 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치입니다.

주2) (주)원익피앤이 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 피합병회사 주식에 대해서 합병신주를 배정할 예정입니다.

주3) 피합병회사인 (주)원익피앤이가 보유하고 있는 (주)엔에스의 보통주 4,377,443주는 합병 후 (주)엔에스의 자기주식으로 전환되며, 자기주식 4,377,443주는 전량 소각예정입니다. 합병 후 지분율은 자기주식 전량 소각을 반영하여 작성하였습니다.

주4) 상기 내역은 피합병회사 주주의 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다.

본건 합병 전에 재직하던 합병회사의 이사 중 (i) 이기채, 박동찬, 조남성은 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 남은 임기 동안 합병회사의 이사의 지위를 유지하며, (ii) 사외이사 최석우 및 감사 김선태는 본건 합병의 효력발생일에 퇴임하는 것으로 하며, 상법 제527조의4 제1항은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 또한, 본건 합병에 따라 합병회사에 새로이 사외이사 이병국 및 감사 김홍기가 취임할 예정이며, 그 임기는 본건 합병의 효력발생일에 개시됩니다.

이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2022년 11월 08일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 피합병회사인 (주)원익피앤이의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

합병회사 (주)엔에스는 피합병회사인 (주)원익피앤이를 흡수합병함에 따라, (주)엔에스가 보유한 대외적 인지도, 사업 네트워크 등을 활용하여 (주)원익피앤이가 영위하고 있는 사업의 역량을 강화할 수 있으며, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향 및 자금조달 역량 역시 강화될 것으로 기대하고 있습니다.

[합병 후 재무상태표(추정)]

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

과목
합병 전(주)엔에스
합병 전(주)원익피앤이
합병 후(추정)

자산

유동자산
78,549
183,914
262,463

현금및현금성자산
26,322
4,268
30,590

매출채권 및 기타유동채권
12,705
32,750
45,455

기타금융자산
156
-
156

재고자산
37,663
116,317
153,981

기타유동자산
1,703
30,578
32,281

비유동자산
31,234
133,091
164,325

장기투자자산
-
284
284

장기기타채권
1,112
-
1,112

장기기타금융자산
-
798
798

종속기업투자및관계기업투자
4,270
75,710
79,980

유형자산
21,740
45,603
67,343

무형자산
1,253
2,317
3,570

투자부동산
963
-
963

이연법인세자산
1,896
8,357
10,253

기타비유동자산
-
21
21

자산총계
109,783
317,005
426,788

유동부채
59,491
188,723
248,214

매입채무 및 기타채무
6,534
30,245
36,779

단기차입금
22,500
58,000
80,500

당기법인세부채
462
101
562

기타유동부채
29,727
472
30,199

기타유동금융부채
-
32
32

유동성리스부채
47
680
727

유동성장기부채
-
167
167

계약부채
-
98,772
98,772

충당부채
220
255
475

비유동부채
1,129
4,195
5,324

장기차입금
1,100
167
1,267

확정급여채무
-
2,703
2,703

장기매입채무 및 기타채무
13
480
493

비유동성리스부채
16
587
603

충당부채
-
259
259

부채총계
60,620
192,918
253,538

자본

자본금
5,757
7,409
21,727

기타자본
43,407
116,677
151,522

자본총계
49,163
124,086
173,250

자본과 부채총계
109,783
317,005
426,788

주1) 합병 전 재무상태표는 2022년 반기말 별도기준 재무제표입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2022년 반기말 별도기준 재무상태표의 단순 합산 추정치와 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 합산 금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주3) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다.

본건 합병은 합병 거래 전후로 (주)원익홀딩스가 (주)원익피앤이와 (주)엔에스를 지배하는 구조에 변동이 없으므로, 동일지배하의 사업결합에 해당하여 합병과정에서 발생하는 수수료비용 외에는 손익효과가 발생하지 않을 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과본건 합병은 서로 유사한 사업분야에 속한 계열회사 간의 결합입니다. 본 합병을 통해 분산화된 연구개발, 생산 및 공정 기술, 마케팅 역량 등을 통합 운영해 신속한 상업화와 사업의 효율성을 높이고자 합니다. 또한, 통합시장 전략 수립을 통한 상호간의 시너지 창출로 연구개발 역량 집중, 효율적인 영업활동, 사업전문성 강화 등을 목표로 하고 있습니다. 이러한 과정들을 통해 회사의 영업경쟁률 강화로 시너지 효과 극대화가 기대되고, 향후 지속적인 성장이 가능할 것으로 예상됩니다.

(4) 합병당사회사의 주주가치에 미치는 영향증권신고서 제출일 현재 기준 (주)원익피앤이 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 (주)엔에스 보통주식 2.4508392주를 발행 교부할 예정입니다. 본 합병과정에서 피합병회사의 자기주식(주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주 배정기준일을 기준으로 합병회사의 합병신주를 배정합니다.합병을 통해 합병회사는 기업의 지속적인 성장, 발전을 위한 투자재원을 확보하는 동시에 기업 경영 및 조직체계를 합리화하고 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용하여 기업가치가 증가 될 것으로 판단하고 있습니다. 이렇듯 합병회사는 계속기업가치를 향상시켜서 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.
3. 향후 회사 구조개편에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 (주)엔에스가 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조 개편에 대한 확정된 사항은 없습니다.

4. 진행경과 및 일정(1) 진행경과

구 분
내 용

2022년 07월 22일 ~ 08월 21일
주가 및 거래량 기준 합병비율 산출

2022년 08월 22일
합병 이사회 결의

2022년 08월 22일
합병계약 체결

(2)주요일정

구 분
(주)엔에스(합병회사)
(주)원익피앤이(피합병회사)

이사회 결의일
2022년 08월 22일
2022년 08월 22일

합병계약일
2022년 08월 22일
2022년 08월 22일

주주확정기준일 공고
2022년 08월 22일
2022년 08월 22일

주주확정기준일
2022년 09월 06일
2022년 09월 06일

주주총회 소집통지 및 공고일
2022년 09월 20일
2022년 09월 20일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2022년 09월 20일
2022년 09월 20일

종료일
2022년 10월 04일
2022년 10월 04일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2022년 10월 05일
2022년 10월 05일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2022년 10월 05일
2022년 10월 05일

종료일
2022년 10월 25일
2022년 10월 25일

채권자 이의제출기간
시작일
2022년 10월 05일
2022년 10월 05일

종료일
2022년 11월 07일
2022년 11월 07일

합병기일
2022년 11월 08일
2022년 11월 08일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2022년 11월 08일
2022년 11월 08일

합병종료보고 공고일
2022년 11월 08일
2022년 11월 08일

합병등기 예정일(해산등기 예정일)
2022년 11월 08일
2022년 11월 08일

신주상장 예정일
2022년 11월 29일
2022년 11월 29일

주1) 「상법」제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

주2) 상기 합병일정은 증권신고서 제출일 당시의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주3) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.

- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.

- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주4) 주식매수청구권 행사에 따른 각 회사 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다.- (주)엔에스: 2022년 11월 11일- (주)원익피앤이: 2022년 11월 02일

나. 합병계약서의 주요내용의 요지
1. 합병 상대방 회사의 개요

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

- 주식회사 원익피앤이 (국문)- WONIK PNE CO., LTD. (영문)

(2) 설립일자(주)원익피앤이는 2004년 3월 16일 피앤이솔루션으로 설립하여 2011년 9월 27일 코스닥 상장하였으며, 2020년 12월 (주)원익홀딩스에 인수되어 원익 계열사에 편입되었고, 2021년 3월 사명을 (주)원익피앤이로 변경하였습니다.

(3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내용

주소
경기도 수원시 권선구 산업로 185(고색동)

전화번호
031-299-0100

홈페이지
http://www.wonikpne.com/

(4) 주요 사업의 내용

주식회사 원익피앤이는 2차 전지 제조 공정에 대응하는 Formation 및 Cycler, 자동화 등의 충방전장비와 조립공정장비, 안정적인 전원 공급이 가능토록하는 PCR 등의 전원공급장치를 주 사업으로 하고 있으며, 자회사(피앤이시스템즈)를 통해 충전인프라 사업도 함께 하고 있습니다. 2차전지 충방전장비사업부는 크게 두 분야로 나눌 수 있습니다. 전극공정과 조립공정을 거쳐 제작된 배터리를 활성화시켜 전지로서의 역할을 수행할 수 있도록하는 Formation장비와 자동화라인, 전지의 각종 성능 및 수명을 검사하는 Cycler가 그것입니다. 당사는 아시아를 넘어 유럽과 미주 등으로 사업영역을 넓히고 있습니다.전원공급장치사업부는 전류를 제어하여 안정적이고 일정한 전압을 유지하는 역할을 하는 장비로 발전소나 각종 산업 용도에 사용되는 장비입니다. 최근에는 5G 통신용 장비에도 당사의 장비가 사용되고 있습니다.충전인프라는 EV용 충전기를 의미하며, 완속 및 급속 충전기를 제작하고 있습니다. 해당 제품은 국내 뿐 아니라 일본으로 수출도 겸하고 있습니다.조립공정장비는 자회사인 (주)엔에스, (주)테크랜드와 함께 하고 있으며, 각형, 파우치형, 원통형 등 다양한 배터리 타입에 특화된 일련의 장비를 제조하고 있습니다.부문별 주요제품은 다음과 같습니다.

사업부문
주요제품
매출 비중

2차전지장비
2차전지 장비(활성화, 조립공정, 연구개발)
83.0%

전원공급장치
발전소용 및 산업용 정류기
9.4%

충전인프라
전기차용 충전기
2.8%

기타
필름재단 외
4.8%

2. 합병의 형태(1) 합병 방법

본 합병은 (주)엔에스가 모회사인 (주)원익피앤이를 합병하는 역합병 방식으로 진행되며, 합병 후 (주)원익피앤이는 소멸할 예정이며, (주)엔에스는 합병 후에도 존속회사로 남아 (주)원익피앤이의 모든 지위를 승계할 예정입니다. 합병 후 회사의 사명은 (주)원익피앤이로 변경될 예정입니다. 본 합병은 피합병회사인 (주)원익피앤이의 자기주식(주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식 포함)에 대해서도 합병신주를 배정할 예정이며, 합병신주 배정기준일 현재 (주)원익피앤이의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

[합병 전 지배구조]

합병 전 지배구조.jpg
합병 전 지배구조

* 헝가리법인, 미국법인, 스웨덴 법인은 각각 PNE SOLUTION, HUNGARY KFT, Wonik PNE USA, Inc.,WONIK PNE SWEDEN AB 입니다.

출처 : 합병회사 제시

[합병 후 지배구조]

합병 후 지배구조.jpg
합병 후 지배구조

* 헝가리법인, 미국법인, 스웨덴 법인은 각각 PNE SOLUTION, HUNGARY KFT, Wonik PNE USA, Inc.,WONIK PNE SWEDEN AB 입니다.

출처 : 합병회사 제시

(2) 소규모합병 또는 간이합병 여부본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

【상법】

제527조의2 (간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2015. 12. 1.>

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

(3) 합병후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 (주)엔에스는 증권신고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.본건 합병은 코스닥시장 상장법인인 (주)엔에스와 코스닥시장 상장법인인 (주)원익피앤이의 합병으로 코스닥시장 상장규정 제19조 제1항 제2호에 따른 우회상장에 해당하지 않습니다.(4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항합병회사인 (주)엔에스 및 피합병회사인 (주)원익피앤이의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.또한, (주)원익피앤이의 자사주(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서도 합병신주를 배정할 예정입니다.이외에, 합병회사 (주)엔에스는 본 합병의 효력에 따라 피합병회사 (주)원익피앤이가 보유하고 있던 (주)엔에스 보통주 4,377,443주를 자기주식으로 취득하게 되며, 상기 합병의 효력일에 자기주식으로 취득한 보통주 4,377,443주를 임의, 무상 소각할 예정입니다. 이와 관련한 세부적인 사항은 2022년 08월 22일에 별도 공시한 합병회사 주요사항보고서(감자결정)를 참고하시기 바랍니다.

3. 합병의 성사 조건(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

[본 합병계약서 상의 계약 해제 조건]

제17조(계약의 해제)

(1) 당사자들은 본 계약 체결 이후 합병기일 전에는 언제든지 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 다음 각 호에 해당하는 경우 각 당사자는 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 해제사유의 발생에 책임이 있는 당사자는 그 사유를 가지고 본 계약을 해제할 수 없다. 1. 본 계약 체결일부터 합병기일까지 어느 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 영향을 초래하거나 초래할 것이 객관적으로 예상되는 사정이 발생한 경우

2. 본건 합병과 관련하여 존속회사와 소멸회사에 대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 합계 금 사백억(40,000,000,000)원을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 각 회사의 주주와 해당 회사 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 합계 금 사백억(40,000,000,000)원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함)

3. 본건 합병의 효력이 2022. 12. 15.까지 발생하지 아니하는 경우

4. 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인 중 (i) 당사자들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 (ii) 취득한 승인과 관련하여 그 준수가 불가능하거나 합병 후 존속회사의 영업, 재산에 중대한 부정적 영향을 초래할 것이 객관적으로 명백히 예상되는 조건이 부과된 경우

5. 어느 당사자의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 허위이고 이로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 발생할 것으로 합리적으로 예상되는 경우 또는 어느 일방 당사자의 본 계약상 의무 또는 확약에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 다른 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우

(3) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고, 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(4) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

실제로 합병당사회사는 2022년 05월 02일 이사회결의를 통해 양사간의 합병을 진행하였습니다. 2022년 06월 29일 개최한 주주총회에서 합병계약에 대한 승인을 받았으나, 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병당사회사가 지급해야 하는 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 합계 금 200억원을 초과하여 합병계약 해제 사유가 발생하였으며, 2022년 05월 02일에 합병당사회사가 체결한 합병계약서 제17조에 따라 합병당사회사는 상호 협의 후 이사회결의을 거쳐 상대방 당사자에게 서면통지로 합병계약을 해제하였습니다. 합병당사회사는 시장환경 및 제반 사항 등을 고려하여 금번 증권신고서를 2022년 08월 22일 제출하여 합병절차를 재개하였습니다. 향후 주주총회에서 합병계약에 대한 승인을 받더라도 주가추이에 따라, 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병계약이 다시 해제될 가능성을 배제할 수 없습니다.(2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

4. 합병가액 및 그 산출근거

(1) 합병의 합병가액ㆍ비율

(단위 : 원)

구분
합병회사(주)엔에스
피합병회사(주)원익피앤이

기준주가
8,702
21,327

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치/수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

합병가액(1주당)
8,702
21,327

합병비율
1
2.4508392

상대가치
-
-

주1) 합병당사회사인 (주)엔에스와 (주)원익피앤이는 각각의 보통주가 코스닥시장에 상장되어 있으므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2) 합병신주 배정기준일(2022년 11월 07일) 기준 (주)원익피앤이의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(액면가액 500원) 당 (주)엔에스 보통주식(액면가액 500원) 2.4508392주를 교부할 예정입니다.

(2) 산출근거본건 합병의 합병회사인 (주)엔에스와 피합병회사인 (주)원익피앤이의 경우, 각각의 보통주가 코스닥시장에 상장되어 있으므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준시가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.<개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

① (주)엔에스 기명식 보통주식의 합병가액

기준주가 산정을 위해 2022년 08월 21일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

코스닥시장 상장법인인 (주)엔에스의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 08월 22일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 08월 22일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 08월 21일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정(기산일 : 2022년 08월 21일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중산술평균종가(A)
2022년 07월 22일부터 2022년 08월 21일까지
8,819

최근 1주일 가중산술평균종가(B)
2022년 08월 15일부터 2022년 08월 21일까지
8,757

최근일 종가(C)
2022년 08월 19일
8,530

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
8,702

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
8,702

기준주가 산정을 위해 2022년 08월 21일을 기산일로 하여 소급한 (주)엔에스의 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2022-08-19
8,530
24,629
210,085,370

2022-08-18
8,740
32,544
284,434,560

2022-08-17
8,740
69,711
609,274,140

2022-08-16
8,900
51,730
460,397,000

2022-08-12
8,760
21,464
188,024,640

2022-08-11
8,740
60,456
528,385,440

2022-08-10
8,630
64,656
557,981,280

2022-08-09
9,070
45,858
415,932,060

2022-08-08
8,980
21,880
196,482,400

2022-08-05
8,950
25,805
230,954,750

2022-08-04
8,950
40,224
360,004,800

2022-08-03
8,840
28,016
247,661,440

2022-08-02
8,780
70,253
616,821,340

2022-08-01
8,810
36,518
321,723,580

2022-07-29
8,820
31,541
278,191,620

2022-07-28
8,820
34,834
307,235,880

2022-07-27
8,920
125,540
1,119,816,800

2022-07-26
8,930
54,829
489,622,970

2022-07-25
8,600
40,769
350,613,400

2022-07-22
8,760
36,813
322,481,880

1개월 가중산술평균종가(원)
8,819

1주일 가중산술평균종가(원)
8,757

최근일 종가(원)
8,530

출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

② (주)원익피앤이 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 상장법인인 (주)원익피앤이의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 08월 22일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 08월 22일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 08월 21일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정(기산일 : 2022년 08월 21일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중산술평균종가(A)
2022년 07월 22일부터 2022년 08월 21일까지
21,140

최근 1주일 가중산술평균종가(B)
2022년 08월 15일부터 2022년 08월 21일까지
21,792

최근일 종가(C)
2022년 08월 19일
21,050

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
21,327

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
21,327

기준주가 산정을 위해 2022년 08월 21일을 기산일로 하여 소급한 (주)원익피앤이 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2022-08-19
21,050
90,940
1,914,287,000

2022-08-18
21,250
65,893
1,400,226,250

2022-08-17
21,700
142,684
3,096,242,800

2022-08-16
22,300
228,795
5,102,128,500

2022-08-12
21,500
100,432
2,159,288,000

2022-08-11
21,000
76,451
1,605,471,000

2022-08-10
20,850
103,178
2,151,261,300

2022-08-09
21,300
115,164
2,452,993,200

2022-08-08
20,400
88,756
1,810,622,400

2022-08-05
20,700
86,989
1,800,672,300

2022-08-04
20,700
176,613
3,655,889,100

2022-08-03
21,550
60,798
1,310,196,900

2022-08-02
21,250
130,069
2,763,966,250

2022-08-01
21,550
133,919
2,885,954,450

2022-07-29
21,100
108,052
2,279,897,200

2022-07-28
20,800
93,005
1,934,504,000

2022-07-27
20,300
80,212
1,628,303,600

2022-07-26
20,200
45,377
916,615,400

2022-07-25
20,200
81,670
1,649,734,000

2022-07-22
20,550
82,073
1,686,600,150

1개월 가중산술평균종가(원)
21,140

1주일 가중산술평균종가(원)
21,792

최근일 종가(원)
21,050

출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

5. 당사회사간의 거래내용

(1) 당사회사간의 출자내역증권신고서 제출일 현재 합병당사회사 간의 출자내역은 아래와 같습니다.

출자회사

피출자회사

주식의 종류

주식수

지분율

(주)엔에스
(주)원익피앤이
보통주
-
-

(주)원익피앤이
(주)엔에스

보통주

4,377,443
38.02%

(2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없습니다.

(3) 당사회사간의 매출, 매입거래 및 영업상 채권, 채무 등

본 합병당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.

회 사
최대주주

(주)엔에스
(주)원익피앤이

(주)원익피앤이
(주)원익홀딩스

1) 매출 및 매입 거래

(단위 : 천원)

회사명

거래기간

거래대상회사

거래내역

거래금액

원익피앤이
2022-01-01~2022-06-30
엔에스
기타비용
69,061

2) 채권 및 채무 잔액

(단위 : 천원)

회사명

기준일

거래대상회사

거래내역

거래금액

원익피앤이
2022-06-30
엔에스
미지급금
56,248

3) 대여금 및 차입금 내역해당사항 없습니다.

6. 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(2022년 10월 25일)로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

※ 관련법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례)① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013. 8. 27.>② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.>1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013. 8. 27.>1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.> [본조신설 2009. 2. 3.]

(2) 주식매수 예정가격

상법 제530조 제2항 및 제374조의2 제3항, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거하여, 합병당사회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다.다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.

구분

(주)엔에스
(주)원익피앤이

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

8,770원
21,349원

① (주)엔에스의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 합병회사 (주)엔에스 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

8,770원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

- 주식매수 예정가격의 산정방법(기준일 : 2022년 08월 21일)

구분

금액

산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가

8,735원
2022년 06월 22일~2022년 08월 21일까지

② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가

8,819원
2022년 07월 22일~2022년 08월 21일까지

③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가

8,757원
2022년 08월 15일~2022년 08월 21일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

8,770원

- 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2022-08-19
8,530
24,629
210,085,370

2022-08-18
8,740
32,544
284,434,560

2022-08-17
8,740
69,711
609,274,140

2022-08-16
8,900
51,730
460,397,000

2022-08-12
8,760
21,464
188,024,640

2022-08-11
8,740
60,456
528,385,440

2022-08-10
8,630
64,656
557,981,280

2022-08-09
9,070
45,858
415,932,060

2022-08-08
8,980
21,880
196,482,400

2022-08-05
8,950
25,805
230,954,750

2022-08-04
8,950
40,224
360,004,800

2022-08-03
8,840
28,016
247,661,440

2022-08-02
8,780
70,253
616,821,340

2022-08-01
8,810
36,518
321,723,580

2022-07-29
8,820
31,541
278,191,620

2022-07-28
8,820
34,834
307,235,880

2022-07-27
8,920
125,540
1,119,816,800

2022-07-26
8,930
54,829
489,622,970

2022-07-25
8,600
40,769
350,613,400

2022-07-22
8,760
36,813
322,481,880

2022-07-21
8,650
55,285
478,215,250

2022-07-20
8,800
360,577
3,173,077,600

2022-07-19
9,240
26,009
240,323,160

2022-07-18
9,030
63,297
571,571,910

2022-07-15
8,990
399,944
3,595,496,560

2022-07-14
8,350
14,248
118,970,800

2022-07-13
8,280
10,894
90,202,320

2022-07-12
8,370
11,967
100,163,790

2022-07-11
8,350
6,607
55,168,450

2022-07-08
8,360
12,398
103,647,280

2022-07-07
8,360
32,584
272,402,240

2022-07-06
8,120
15,412
125,145,440

2022-07-05
8,230
23,041
189,627,430

2022-07-04
7,890
35,341
278,840,490

2022-07-01
8,280
35,401
293,120,280

2022-06-30
8,600
45,187
388,608,200

2022-06-29
9,200
50,547
465,032,400

2022-06-28
9,060
88,437
801,239,220

2022-06-27
8,920
242,215
2,160,557,800

2022-06-24
8,050
37,286
300,152,300

2022-06-23
7,600
149,878
1,139,072,800

2022-06-22
8,270
51,133
422,869,910

2개월 가중산술평균종가(원)
8,735

1개월 가중산술평균종가(원)
8,819

1주일 가중산술평균종가(원)
8,757

② (주)원익피앤이의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 피합병회사 (주)원익이앤피 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

21,349원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

- 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2022년 08월 21일)

구분

금액

산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가

21,117원
2022년 06월 22일~2022년 08월 21일까지

② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가

21,140원
2022년 07월 22일~2022년 08월 21일까지

③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가

21,792원
2022년 08월 15일~2022년 08월 21일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

21,349원

- 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2022-08-19
21,050
90,940
1,914,287,000

2022-08-18
21,250
65,893
1,400,226,250

2022-08-17
21,700
142,684
3,096,242,800

2022-08-16
22,300
228,795
5,102,128,500

2022-08-12
21,500
100,432
2,159,288,000

2022-08-11
21,000
76,451
1,605,471,000

2022-08-10
20,850
103,178
2,151,261,300

2022-08-09
21,300
115,164
2,452,993,200

2022-08-08
20,400
88,756
1,810,622,400

2022-08-05
20,700
86,989
1,800,672,300

2022-08-04
20,700
176,613
3,655,889,100

2022-08-03
21,550
60,798
1,310,196,900

2022-08-02
21,250
130,069
2,763,966,250

2022-08-01
21,550
133,919
2,885,954,450

2022-07-29
21,100
108,052
2,279,897,200

2022-07-28
20,800
93,005
1,934,504,000

2022-07-27
20,300
80,212
1,628,303,600

2022-07-26
20,200
45,377
916,615,400

2022-07-25
20,200
81,670
1,649,734,000

2022-07-22
20,550
82,073
1,686,600,150

2022-07-21
20,500
117,834
2,415,597,000

2022-07-20
20,750
306,546
6,360,829,500

2022-07-19
22,100
35,285
779,798,500

2022-07-18
22,150
67,243
1,489,432,450

2022-07-15
21,750
109,050
2,371,837,500

2022-07-14
21,400
109,694
2,347,451,600

2022-07-13
20,100
54,823
1,101,942,300

2022-07-12
20,000
56,894
1,137,880,000

2022-07-11
20,800
36,693
763,214,400

2022-07-08
20,650
55,369
1,143,369,850

2022-07-07
20,450
27,276
557,794,200

2022-07-06
20,000
55,026
1,100,520,000

2022-07-05
20,800
66,926
1,392,060,800

2022-07-04
20,200
63,564
1,283,992,800

2022-07-01
20,700
53,363
1,104,614,100

2022-06-30
21,250
111,865
2,377,131,250

2022-06-29
22,600
65,775
1,486,515,000

2022-06-28
22,350
75,174
1,680,138,900

2022-06-27
22,050
134,451
2,964,644,550

2022-06-24
21,050
107,067
2,253,760,350

2022-06-23
20,200
218,125
4,406,125,000

2022-06-22
22,650
97,409
2,206,313,850

2개월 가중산술평균종가(원)
21,117

1개월 가중산술평균종가(원)
21,140

1주일 가중산술평균종가(원)
21,792

(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소① 반대의사의 표시방법상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2022년 09월 29일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2022년 09월 30일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.② 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2022년 10월 21일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.③ 접수 장소

구분
장소
비고

(주)엔에스(합병회사)
충청북도 청주시 청원구 오창읍 각리1길 27
주권을 증권회사에 위탁한일반주주(기존 '실질주주')는해당 증권회사에 접수

(주)원익피앤이(피합병회사)
경기도 수원시 권선구 산업로 185

④ 청구기간

구 분
일자

합병반대의사표시접수
시작일
2022년 09월 20일

종료일
2022년 10월 04일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2022년 10월 05일

주식매수청구권행사기간
시작일
2022년 10월 05일

종료일
2022년 10월 25일

(4) 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향(주)엔에스 및 (주)원익피앤이의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 합병회사와 피합병회사에 대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 합계 금 사백억(40,000,000,000)원을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 각 회사의 주주와 해당 회사 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 합계 금 사백억(40,000,000,000)원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함) 합병회사 또는 피합병회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본계약을 해제할 수 있습니다.실제로 합병당사회사는 2022년 05월 02일 이사회결의를 통해 양사간의 합병을 진행하였습니다. 2022년 06월 29일 개최한 주주총회에서 합병계약에 대한 승인을 받았으나, 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병당사회사가 지급해야 하는 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 합계 금 200억원을 초과하여 합병계약 해제 사유가 발생하였으며, 2022년 05월 02일에 합병당사회사가 체결한 합병계약서 제17조에 따라 합병당사회사는 상호 협의 후 이사회결의을 거쳐 상대방 당사자에게 서면통지로 합병계약을 해제하였습니다. 합병당사회사는 시장환경 및 제반 사항 등을 고려하여 금번 증권신고서를 2022년 08월 22일 제출하여 합병절차를 재개 하였습니다. 향후 주주총회에서 합병계약에 대한 승인을 받더라도 주가추이에 따라, 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병계약이 다시 해제될 가능성을 배제할 수 없습니다.

(5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등① 주식매수대금의 조달 방법(주)엔에스와 (주)원익피앤이 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.② 주식매수대금의 지급 방법 특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.③ 주식매수대금의 지급예정시기합병당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금 지급 예정일

(주)엔에스: 2022년 11월 11일(예정)

(주)원익피앤이 : 2022년 11월 02일(예정)

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

④ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인일 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 분할합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

⑤ 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법(주)엔에스가 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.또한, (주)원익피앤이 주주의 주식매수청구로 인해 (주)원익피앤이가 취득하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정합니다.(6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

주식매수청구권은 이사회 결의사실이 코스닥시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2022년 08월 23일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

또한 앞의 Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)엔에스 및 (주)원익피앤이가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

(7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.
7. 채권자보호 절차각 합병당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2022년 10월 05일

채권자 이의제출 기간
2022년 10월 05일 ~ 2022년 11월 07일

공고매체
(주)엔에스
회사 홈페이지(www.cns2.com)

(주)원익피앤이
회사 홈페이지(www.wonikpne.com)

채권자 이의제출 장소
(주)엔에스
충청북도 청주시 청원구 오창읍 각리1길 27

(주)원익피앤이
경기도 수원시 권선구 산업로 185

(1) 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1개월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.(2) 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.(3) 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

(4) 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.(5) 피합병회사인 (주)원익피앤이가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 (주)엔에스가 승계합니다.
8. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히, 본건 합병과 관련하여 (주)엔에스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

[기업결합 신고 구분]

구 분
신고의무자
기업결합 유형
신고시기

사전신고
대규모회사
주식취득
계약일 완료 후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여
주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고
대규모회사 외의 자
주식취득
주권교부일 등으로부터 30일

합병
합병등기일로부터 30일

영업양수
대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여
주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사
임원겸임
겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

※ 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사

(자료 : 공정거래위원회 홈페이지)

본건의 경우 2022년 08월 22일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2022년 08월 29일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다. 단, 신고수리 결과 통지문 상 합병대상 회사명의 오기재 사항이 발견되어 2022년 09월 06일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문(수정본)을 최종 수령하였습니다.

[기업결합 신고수리 통지문]

공정위 기업결합 신고수리 통지문_수정본.jpg
공정위 기업결합 신고수리 통지문

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【주식회사 엔에스】

<연결대차대조표(연결재무상태표)>

제 23 기말 2021.12.31 현재

제 22 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 23 기말

제 22 기말

자산

유동자산

97,231,178,468

72,292,580,998

현금및현금성자산

36,680,585,874

18,490,406,549

매출채권

20,100,867,726

22,066,790,511

단기기타채권

260,224,354

39,395,743

재고자산

38,923,262,937

28,589,140,262

기타유동자산

1,266,237,577

713,247,933

단기금융상품

2,393,600,000

비유동자산

25,682,422,616

23,321,999,494

장기기타채권

944,590,157

274,695,646

장기기타금융자산

148,559,700

133,764,390

관계기업투자

523,459,062

171,000,000

유형자산

22,808,306,261

22,198,187,476

무형자산

323,395,423

299,219,230

이연법인세자산

934,112,013

245,132,752

자산총계

122,913,601,084

95,614,580,492

부채

유동부채

67,972,163,228

51,759,598,098

매입채무

8,444,908,082

928,787,864

단기기타채무

2,584,783,954

2,098,611,679

단기차입금

26,000,000,000

21,391,916,007

당기법인세부채

2,059,953,293

841,300,271

기타유동부채

28,827,381,899

22,363,253,734

유동성전환사채

4,135,728,543

유동성리스부채

55,136,000

비유동부채

1,151,081,000

3,100,000,000

장기차입금

1,100,000,000

3,100,000,000

장기기타채무

13,000,000

비유동성리스부채

38,081,000

부채총계

69,123,244,228

54,859,598,098

자본

지배지분

53,790,356,856

40,754,982,394

자본금

5,756,618,500

5,384,810,500

자본잉여금

16,841,465,057

12,316,700,664

기타자본

56,338,800

695,336,000

기타포괄손익누계액

705,847,773

(107,366,975)

이익잉여금

30,430,086,726

22,465,502,205

자본총계

53,790,356,856

40,754,982,394

자본과부채총계

122,913,601,084

95,614,580,492

<연결손익계산서(연결포괄손익계산서)>

제 23 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 22 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

과목

제 23 기

제 22 기

매출액

46,214,637,706

66,626,102,725

매출원가

37,297,043,336

54,295,565,506

매출총이익

8,917,594,370

12,330,537,219

판매비와관리비

6,567,103,571

5,513,395,533

영업이익

2,350,490,799

6,817,141,686

기타수익

3,977,532,808

1,609,391,973

기타비용

194,164,597

2,645,415,625

금융수익

4,613,017,091

55,454,284

금융비용

690,709,552

1,172,753,605

관계기업투자손익

(176,540,938)

법인세비용차감전순이익

9,879,625,611

4,663,818,713

법인세비용(수익)

1,915,041,090

863,790,101

당기순이익

7,964,584,521

3,800,028,612

기타포괄손익

813,214,748

21,854,782

총포괄이익

8,777,799,269

3,821,883,394

당기순이익 귀속

지배기업소유주

7,964,584,521

3,800,028,612

포괄손익귀속

지배기업소유주

8,777,799,269

3,821,883,394

주당이익

기본주당순이익 (단위 : 원)

699

382

(피합병회사) 【주식회사 원익피앤이】

<연결대차대조표(연결재무상태표)>

제 18 기말 2021.12.31 현재

제 17 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 18 기말

제 17 기말

자산

유동자산

259,437,260,484

157,973,709,003

현금및현금성자산

50,678,329,283

20,799,087,160

단기금융상품

90,000,000

35,000,000,000

매출채권 및 기타유동채권

53,948,461,922

19,157,914,359

재고자산

137,010,662,300

70,428,516,546

기타유동자산

17,709,806,979

12,588,190,938

비유동자산

134,334,909,737

49,183,984,206

장기투자자산

476,495,897

346,359,724

확정급여자산

99,535,631

관계기업투자주식

2,008,059,163

1,830,008,505

유형자산

70,757,766,139

43,764,574,513

무형자산

49,590,176,267

1,252,219,336

기타비유동금융자산

1,626,504,671

324,994,708

기타비유동자산

567,437,759

6,482,386

이연법인세자산

9,308,469,841

1,559,809,403

자산총계

393,772,170,221

207,157,693,209

부채

유동부채

229,491,099,551

100,937,838,741

매입채무 및 기타채무

47,091,086,136

16,200,895,083

단기차입금

73,690,000,000

5,500,000,000

유동성리스부채

1,102,068,460

84,945,685

유동성장기부채

2,250,106,656

기타유동금융부채

32,000,000

기타유동부채

975,662,455

1,064,447,475

계약부채

99,567,013,176

76,221,014,492

당기법인세부채

4,109,379,686

1,351,110,186

충당부채

673,782,982

515,425,820

비유동부채

7,081,458,312

1,080,141,804

확정급여채무

2,878,107,666

장기매입채무 및 기타채무

425,567,837

438,426,673

리스부채

874,706,055

141,715,131

장기차입금

1,491,440,016

500,000,000

비유동성사채

410,326,417

충당부채

200,427,589

이연법인세부채

800,882,732

부채총계

236,572,557,863

102,017,980,545

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

123,139,930,873

105,139,712,664

자본금

7,409,455,000

7,409,455,000

자본잉여금

21,590,005,489

21,590,005,489

기타자본구성요소

168,695,265

16,576,633

이익잉여금

93,971,775,119

76,123,675,542

비지배지분

34,059,681,485

자본총계

157,199,612,358

105,139,712,664

자본과부채총계

393,772,170,221

207,157,693,209

<연결손익계산서(연결포괄 손익계산서)>

제 18 기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 17 기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

과목

제 18 기

제 17 기

매출액

176,418,328,593

127,691,037,353

매출원가

132,334,190,931

90,898,319,469

매출총이익

44,084,137,662

36,792,717,884

판매비와관리비

29,127,083,101

16,169,853,814

영업이익

14,957,054,561

20,622,864,070

기타수익

2,137,404,557

2,915,579,756

기타비용

1,025,947,024

791,202,586

순금융손익

537,224,911

(3,038,525,955)

금융수익

711,071,375

823,944,723

금융비용

(173,846,464)

(3,862,470,678)

관계기업투자손익

624,432,793

496,595,440

법인세비용차감전계속사업이익

17,230,169,798

20,205,310,725

법인세비용

(2,234,265,796)

1,531,444,521

당기순이익

19,464,435,594

18,673,866,204

기타포괄손익

(1,633,223,847)

(146,947,701)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(1,786,005,379)

(149,058,021)

기타포괄-공정가치금융자산평가손익

1,838,132

696,540

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

관계기업의 기타포괄손익의 변동

149,878,803

4,582,090

해외사업환산손익의 변동

1,064,597

(3,168,310)

총포괄손익

17,831,211,747

18,526,918,503

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업주주지분

19,625,765,207

18,517,440,810

비지배주주지분

(161,329,613)

156,425,394

총 포괄손익의 귀속

지배기업주주지분

18,000,218,209

18,370,493,109

비지배주주지분

(169,006,462)

156,425,394

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

1,324

1,262

희석주당이익 (단위 : 원)

1,324

1,262

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

합병 시 취득하게 될 자기주식을 소각함에 따른 주주가치 제고

나. 자본감소의 방법

보통주의 임의, 무상 소각

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주
4,377,443
9.2%
2022.11.08
23,916,001,000(47,832,002)
21,727,279,500(43,454,559)

※ 기타 참고사항

- (주)원익피앤이와 합병함에 따라 (주)원익피앤이가 합병 전에 소유하고 있는 당사 발행 보통주식 4,377,443주를 전량 소각- 상기 표의 감자 전/후 자본금 및 발행주식수는 (주)엔에스와 (주)원익피앤이의 합병에 따라 추가 발행되는 합병신주를 고려한 것으로 합병 절차에 따라 변경될 수 있습니다.