플레이그램 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20220920)
제출인: 플레이그램

교환사채권 발행결정
1.7
(주)플레이그램

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 9월 20일

회 사 명 :
(주)플레이그램

대 표 이 사 :
김 재 욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 삼성로 648(삼성동)

(전 화) 02-2156-5380

(홈페이지) http://www.playgram.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 이 정 승

(전 화) 02-2156-5380

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
35
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
15,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
6.0

5. 사채만기일
2025년 09월 22일

6. 이자지급방법
본건 사채 발행일로부터 사채 만기 직전일까지 본건 사채의 전자등록금액에 대하여 표면이율은 연 0.0%로 하며, 만기보장수익률은 연 복리 6.0%로 한다.

7. 원금상환방법
본건 사채는 사채권자가 교환청구기간 동안 교환청구를 하지 아니하는 경우, 발행회사가 사채 만기일에 원금을 일시상환 한다. 다만, 만기일이 은행영업일이 아닌경우에는 그 다음 영업일로 하며, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 만기상환율은 119.5618%로 한다.지급기일이 도래한 원리금이 지급되지 않는 경우, 당해 지체금액에 대하여 연체기간에 따라 연 12%의 이율에 따라 계산된 지연손해금을 지급하기로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100.00

교환가액 (원/주)
20,000

교환가액 결정방법
계약 당사자간의 협의에 의해 결정(기준 : 9월 19일 종가 15,200원 의 31.58% 인상가)

교환대상
종류
주식회사 엠디에스테크 기명식 보통주

주식수
750,000

주식총수 대비비율(%)
8.43

교환청구기간
시작일
2022년 10월 06일

종료일
2025년 09월 15일

교환가액 조정에 관한 사항
주식배당, 무상증자, 주식분할, 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 교환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 교환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가격을 조정한다. 즉 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본항에 따른 교환가격의 조정일은 주식배당, 무상증자, 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put-Option)에 관한 사항

본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 년 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 본건 사채의 전자등록총액의 전부 또는 일부로서 조기상환을 청구한 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 본건 사채의 발행일로부터 조기상환지급일까지 조기상환율(연 복리6.0%)을 가산한 금액(이하 “조기상환청구금액”)을 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있고, 발행회사를 조기상환지급일에 조기상환청구금액을 지급하여야 한다. 다만, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

10. 청약일
2022년 09월 22일

11. 납입일
2022년 09월 22일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 09월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제(발행일로부터 1년간 사채의 분할 및 병합금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 교환대상 주식 (주)MDS테크는 2022년 07월 22일 기존 (주)한컴MDS에서 상호변경되었으며, 당사가 2022년 05월 20일 취득결정하였고, 2022년 07월 22일 주금납입완료 및 취득완료하였습니다.- 조기상환청구권(Put-Option)에 관한 사항

가. 본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날(2022년 9월 22일) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 본건 사채의 전자등록총액의 전부 또는 일부로서 조기상환을 청구한 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 본건 사채의 발행일로부터 조기상환지급일까지 조기상환율(연 복리6.0%)을 가산한 금액(이하 “조기상환청구금액”)을 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있고, 발행회사는 조기상환지급일에 조기상환청구금액을 지급하여야 한다. 다만, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

나. 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

From

To

1차

2023-08-25

2023-09-18

2023-09-22

106.1364%

2차

2023-11-24

2023-12-18

2023-12-22

107.7284%

3차

2024-02-22

2024-03-18

2024-03-22

109.3443%

4차

2024-05-24

2024-06-18

2024-06-22

110.9845%

5차

2024-08-21

2024-09-12

2024-09-22

112.6493%

6차

2024-11-25

2024-12-17

2024-12-22

114.3390%

7차

2025-02-21

2025-03-18

2025-03-22

116.0541%

8차

2025-05-23

2025-06-17

2025-06-22

117.7949%

다. 조기상환청구권 행사금액 : 전자등록금액의 100% 및 이에 대하여 본건 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율 연 복리6%를 가산한 금액

라. 조기상환청구 장소 : 발행회사의 본점

마. 조기상환청구기간 : 사채권자가 조기상환을 청구하고자 하는 경우 위 각 조기상환지급일 20영업일 전부터 4영업일 전까지의 기간 동안 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환청구일이 은행 영업일이 아닌 경우 그 다음일로 한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만의 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

바. 조기상환청구절차: 본건 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.사. 조기상환에 대한 지연: 조기상환지급일로부터 4영업일이 되는 날까지는 조기상환 청구 전자등록금액의 100% 및 이에 대하여 본건 사채 발행일로부터 실제 조기상환 지급일까지 조기상환율 연 복리 6.0%를 가산한 금액으로 지급하고, 위 시한까지 조기상환금액이 지급되지 아니하면 당해 지체금액에 대하여 연 복리 12%의 이율에 따라 계산된 지연손해금을 가산하여 지급하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

주식회사 앤디인베스트먼트
-

7,500,000,000

라우타 투자조합
-

7,500,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

채무상환 자금 조달