디오 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220920)
제출인: KabouterManagement,LLC

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
(주)디오

0010
0001
20220913

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 09월 08일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 09월 13일

보고자 :
Kabouter Management, LLC위 대리인 법무법인(유) 세종담당변호사 문 경 화

요약정보

발행회사명
(주)디오
발행회사와의 관계
-

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
959,114
6.04

이번 보고서
791,111
4.98

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
보유비율 및 특별관계자 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)디오
회사코드
039840

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
15,881,755

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
외국법인
국 적
미국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
카보우터 매니지먼트,엘엘씨
한자(영문)
Kabouter Management, LLC

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
401 North Michigan Avenue, Suite 2510, Chicago, IL, 60611, USA
생년월일 또는사업자등록번호 등
3704945

직업(사업내용)
자산운용
발행회사와의 관계
-

업무상 연락처및 담당자
소속회사
법무법인(유) 세종
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-316*****

성명
문경화
팩스번호
02-756*****

이메일 주소
******@shinkim.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
Limited Liability Company

자산총액(또는 운용자산총액)
44,584,322
부채총액
9,619,537

자본총액
32,639,911
자본금
2,324,873

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
Jain Kim, Interim Chief Compliance Officer

의사결정기구(의사결정권자)
Peter Zaldivar, PrincipalMarcel Houtzager, PrincipalLinda Choi, Chief Operating OfficerSandeep Shah, Chief Financial Officer

최대주주(최다출자자)
Peter Zaldivar
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
51

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위 : USD (2021년 12월 31일 기준)

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
Kabouter International Opportunities Fund II, LLC
외국법인
운용펀드

36906

USA

401 N. Michigan Avenue,Suite 2510 Chicago, IL60611 USA

Fund
주주

2
Kabouter International Mission Fund, LLC
외국법인
운용펀드

39658

USA

401 N. Michigan Avenue,Suite 2510 Chicago, IL60611 USA

Fund

주주

3
Separately-Managed Account I
외국법인
운용펀드

7398

USA

401 N. Michigan Avenue,Suite 2510 Chicago, IL60611 USA

Fund
주주

4
Separately-Managed Account II
외국법인
운용펀드

46076

USA

401 N. Michigan Avenue,Suite 2510 Chicago, IL60611 USA

Fund

주주

5
Separately-Managed Account III
외국법인
운용펀드

46076

USA

401 N. Michigan Avenue,Suite 2510 Chicago, IL60611 USA

Fund
주주

6
Kabouter Emerging Markets Fund, LLC
외국법인
운용펀드
44966

USA

401 N. Michigan Avenue,Suite 2510 Chicago, IL60611 USA

Fund

주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)1. Kabouter International Opportunities Fund II, LLC

법적성격
Limited Liability Company

자산총액(또는 운용자산총액)
2,091,619,207
부채총액
26,210,977

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
Jain Kim, Interim Chief Compliance Officer

의사결정기구(의사결정권자)
Peter Zaldivar, PrincipalMarcel Houtzager, PrincipalLinda Choi, Chief Operating OfficerSandeep Shah, Chief Financial Officer

최대주주(최다출자자)
Foundation & Endowment (Charities)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
5

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위 : USD (2022년 2월 28일 기준)

2. Kabouter International Mission Fund, LLC

법적성격
Limited Liability Company

자산총액(또는 운용자산총액)
51,233,585
부채총액
582,847

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
Jain Kim, Interim Chief Compliance Officer

의사결정기구(의사결정권자)
Peter Zaldivar, PrincipalMarcel Houtzager, PrincipalLinda Choi, Chief Operating OfficerSandeep Shah, Chief Financial Officer

최대주주(최다출자자)
Foundation & Endowment (Charities)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
34

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위 : USD (2022년 2월 28일 기준)

3. Separately-Managed Account I

법적성격
Limited Liability Company

자산총액(또는 운용자산총액)
141,442,623
부채총액
305,157

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
Jain Kim, Interim Chief Compliance Officer

의사결정기구(의사결정권자)
Peter Zaldivar, PrincipalMarcel Houtzager, PrincipalLinda Choi, Chief Operating OfficerSandeep Shah, Chief Financial Officer

최대주주(최다출자자)
Foundation
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위 : USD (2022년 2월 28일 기준)

4. Separately-Managed Account II

법적성격
Limited Liability Company

자산총액(또는 운용자산총액)
122,017,911
부채총액
230,241

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
Jain Kim, Interim Chief Compliance Officer

의사결정기구(의사결정권자)
Peter Zaldivar, PrincipalMarcel Houtzager, PrincipalLinda Choi, Chief Operating OfficerSandeep Shah, Chief Financial Officer

최대주주(최다출자자)
Foundation
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위 : USD (2022년 2월 28일 기준)

5. Separately-Managed Account III

법적성격
Limited Liability Company

자산총액(또는 운용자산총액)
13,290,873
부채총액
25,093

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
Jain Kim, Interim Chief Compliance Officer

의사결정기구(의사결정권자)
Peter Zaldivar, PrincipalMarcel Houtzager, PrincipalLinda Choi, Chief Operating OfficerSandeep Shah, Chief Financial Officer

최대주주(최다출자자)
Foundation
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위 : USD (2022년 2월 28일 기준)

6. Kabouter Emerging Markets Fund, LLC

법적성격
Limited Liability Company

자산총액(또는 운용자산총액)
25,011,104
부채총액
257,239

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
Jain Kim, Interim Chief Compliance Officer

의사결정기구(의사결정권자)
Peter Zaldivar, PrincipalMarcel Houtzager, PrincipalLinda Choi, Chief Operating OfficerSandeep Shah, Chief Financial Officer

최대주주(최다출자자)
Pension Plan
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
41

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위 : USD (2022년 2월 28일 기준)

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022년 08월 25일
KabouterManagement,LLC
7
959,114
6.04
959,114
6.04
15,881,755

이번보고서
2022년 09월 13일
KabouterManagement,LLC
4
791,111
4.98
791,111
4.98
15,881,755

증 감
-168,003
-1.06
-168,003
-1.06
0

※ 특별관계자 수는 [기재상의 주의]에 따라 보고자 본인과 특별관계자의 수를 합산하여 기재함.

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 발행회사와 그 이사들에 대하여 영향력을 행사할 수 있으나, 현재로서는 구체적인 계획을 갖고 있지 않습니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
장내매도

변동사유
단순처분

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
Kabouter Management, LLC
3704945
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
Kabouter International Opportunities Fund II, LLC
36906
751,463
-
-
-
-
-
-
-
-
751,463
4.73

Kabouter International Mission Fund, LLC
39658
18,889
-
-
-
-
-
-
-
-
18,889
0.12

Separately-Managed Account I
7398
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Separately-Managed Account II
46076
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Separately-Managed Account III
46076
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Kabouter Emerging Markets Fund, LLC
44966
20,759
-
-
-
-
-
-
-
-
20,759
0.13

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

15,881,755
-
4.98
4.98

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
Kabouter Management, LLC
3704945
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
Kabouter International Opportunities Fund II, LLC
36906
751,463
-
-
-
-
-
-
751,463
4.73

Kabouter International Mission Fund, LLC
39658
18,889
-
-
-
-
-
-
18,889
0.12

Separately-Managed Account I
7398
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Separately-Managed Account II
46076
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Separately-Managed Account III
46076
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Kabouter Emerging Markets Fund, LLC
44966
20,759
-
-
-
-
-
-
20,759
0.13

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
Kabouter Management, LLC
3704945
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
Kabouter International Opportunities Fund II, LLC
36906
-59,468
-
-
-
-
-
-
-
-
-59,468
-0.37

Kabouter International Mission Fund, LLC
39658
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Separately-Managed Account I
7398
-29,562
-
-
-
-
-
-
-
-
-29,562
-0.19

Separately-Managed Account II
46076
-71,214
-
-
-
-
-
-
-
-
-71,214
-0.45

Separately-Managed Account III
46076
-7,759
-
-
-
-
-
-
-
-
-7,759
-0.05

Kabouter Emerging Markets Fund, LLC
44966
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

Kabouter International Opportunities Fund II, LLC
36906
2022년 08월 26일
장내매도(-)
의결권있는 주식
810,931
-8,000
802,931
24,522
-
-

Kabouter International Opportunities Fund II, LLC
36906
2022년 08월 29일
장내매도(-)
의결권있는 주식
802,931
-19,752
783,179
25,045
-
-

Kabouter International Opportunities Fund II, LLC
36906
2022년 08월 30일
장내매도(-)
의결권있는 주식
783,179
-16,380
766,799
25,481
-
-

Kabouter International Opportunities Fund II, LLC
36906
2022년 09월 13일
장내매도(-)
의결권있는 주식
766,799
-15,336
751,463
22,803
-
-

Separately-Managed Account I
7398
2022년 09월 08일
장내매도(-)
의결권있는 주식
29,562
-29,562
-
23,062
-
-

Separately-Managed Account II
46076
2022년 09월 12일
장내매도(-)
의결권있는 주식
71,214
-71,214
-
22,750
-
-

Separately-Managed Account III
46076
2022년 09월 12일
장내매도(-)
의결권있는 주식
7,759
-7,759
-
22,750
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천