알체라 — 투자설명서 (20220920)
제출인: 알체라

투자설명서
2.0
주식회사 알체라

투 자 설 명 서

2022년 09월 20일

( 발 행 회 사 명 )주식회사 알체라

( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 4,000,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )37,400,000,000원(예정)

1. 증권신고의 효력발생일 :
2022년 09월 20일

2. 모집가액 :
9,350(예정)

3. 청약기간 :
구주주 청약: 2022년 10월 31일 ~ 2022년 11월 01일(2영업일 간)일반공모 청약: 2022년 11월 03일 ~ 2022년 11월 04일(2영업일 간)

4. 납입기일 :
2022년 11월 08일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)알체라 → 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25, 7층 한양증권(주) → 서울시 영등포구 국제금융로6길 7

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )한양증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 확인서 9.20.jpg
대표이사 확인서

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. COVID-19 유행, 러시아-우크라이나 전쟁 및 대내외 불확실성이 미치는 위험세계 각국은 백신 개발과 코로나-19 확산 방지에 총력을 다하고 있습니다. 2021년 백신 접종을 시작으로, 세계 각국은 일정 수준 이상의 백신 접종률 달성을 위해 총력을 기울이고 있습니다. 그러나
코로나-19는 여전히 종식되지 않았으며, 각종 변이 코로나-19가 확산되는 등 장기화될 가능성이 존재
합니다.
IMF는 러시아-우크라이나 전쟁, 긴축적 통화ㆍ재정정책, 중국의 성장 둔화, 코로나19 영향 등의 영향으로 세계 경제 회복세가 대폭 둔화될 것으로 전망하며, 2022년 경제성장률은 직전 전망치(2022년 01월) 4.4% 대비 0.8%p 하향한 3.6%를 전망하였고, 2023년 경제성장률은 직전 전망치(2022년 01월) 3.8% 대비 0.2%p 하향한 3.6%를 전망하였습니다. 국내 경기의 경우 최근 국내외 여건변화 등을 감안할때 경제성장률은 2022년 2.6%, 2023년 2.1% 수준을 나타낼 것이라고 전망하였습니다. 한국은행에 따르면
국내경제는 중국 봉쇄조치, 우크라이나 사태 등 대외여건 악화가 하방요인으로 작용하겠으나, 방역조치 완화 등에 힘입어 회복세를 지속할 것으로 예상하고 있습니다. 그러나,
향후 코로나19 바이러스의 변이에 의한 재확산, 실업률 증가, 금융 여건 악화 등 팬데믹 관련 위험 뿐만 아니라 우크라이나 사태, 주요국의 통화정책 긴축 움직임 등이 세계 경제에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 특히
코로나19 확산세가 지속될 경우 경기 회복세가 더뎌질 수 있습니다.국내 경기 또한 글로벌 COVID-19 팬데믹의 장기화 및 추후 재발 가능성과 더불어 소비 및 금융 시장 심리 악화, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화, 원자재 가격의 급격한 상승, 높은 인플레이션으로 인한 고강도 통화정책 실시 등 부정적인 요인들은
향후에도 경기 회복세가 둔화될 수 있는 가능성이 존재합니다.나아가 COVID-19 이외에도 2022년 02월 24일 러시아가 우크라이나를 침공함으로써 러시아-우크라이나 전쟁이 발발하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 러시아-우크라이나 전쟁이 당사에 직접적으로 영향을 미칠지 여부는 미지수입니다. 따라서
투자자께서는 러시아-우크라이나 전쟁이 당사 및 당사가 영위하는 사업에 미칠 미칠 영향에 대해 면밀히 검토하시기 바랍니다.
나. 매출처 침체에 따른 영상인식 관련 투자 축소 위험당사가 제공하는 서비스의 1차 수요자는 대부분 정부, 공공기관, 금융기관 등으로 이루어져 있습니다. 따라서 해당 기관의 IT/보안 부문 투자에 따라 당사의 영업실적에 영향을 미칠 수 있습니다. 정부, 공공기관, 금융기관 등의 IT/보안 부문 투자는 수요처의 실적 등에 따라 변동될 수 있으며, 경기 변동, 전방산업의 시장상황 등 외부요인에 의해 영향을 받습니다. 인공지능(AI) 산업은 AI를 생산, 유통, 활용하는 모든 소프트웨어, 하드웨어, 서비스 산업을 아울러 4차 산업혁명의 핵심기술 중 하나로 부각되고 있으며 다양한 산업과의 융복합을 통해 시너지를 창출하고 있습니다. 기존 산업 전반과 공공분야 등 사회 전반에 걸쳐 막대한 영향력을 미치고 있으며, 단순 신기술이 아닌 사회, 경제 변혁의 핵심동력으로 부상하고 있으며 지속적인 성장이 예상되는 산업입니다.
다만, 기술 트렌드의 급격한 변화 및 코로나19로 인한 글로벌 경제 및 기업경기 악화 등으로 전방산업 시장 악화에 따른 IT 투자 수요가 감소할 수 있으며, 수요처가 정부를 비롯한 공공기관 및 금융기관 등 B2B 위주로 구성되어 있기 때문에 공공기관 및 금융기관 등의 AI 투자 전략 등에 따라 사업 진행 시점이 계획과 달리 지연되거나 무산될 수 있습니다. 이러한 경우 수요처의 영상인식 기술 관련 분야에 대한 니즈가 감소하여 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 정부 정책 및 규제 변화에 따른 위험당사가 영위하는 사업의 근간이 되는 AI 기술이 비약적으로 발전하면서 산업 내 다양한 사업에 활용되고 있습니다.
그러나 최신 AI 기술은 기계학습에 기반하여 불확실, 불투명한 측면이 있고 고의적으로 악용될 위험이 존재합니다.AI 활용 과정에서 의도치 않은 불합리한 차별이나 개인정보 및 사생활 침해가 발생할 가능성도 존재합니다. 4차산업혁명의 기반 산업으로서 대한민국 이외에도 전 세계가 전략산업으로 인식하고 있으며, 정부의 각종 정책들이 산업의 발전 방향 혹은 규제 등에 영향을 크게 미치고 있습니다. 정책에 더불어 관계 법령들을 제정함으로써 산업의 기본 발전 및 방향성이 민간 뿐 아닌 정부 차원의 주도로 이루어지고 있습니다. 위와 같이 국가 전략산업으로서 인공지능 산업 분야의 경우 향후 산업 디지털화의 기반 산업으로 여러 분야 여러 방식을 통하여 그 영역을 확장해 나갈 수 있을 것으로 전망됩니다.
다만, 상기의 정책 등의 지원책에도 불구하고, 정권 및 정책의 변화로 인하여 지원이 축소되거나 관련 주요 법규 및 정책 변화에 적절하게 대응하지 못할 경우, 해당 정책등에 영향을 받는 산업에 속해있는 당사의 영업 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한,
현재 규제 완화의 방향으로 이루어지고 있으나, 추후 환경등의 변화로 인하여 규제가 엄격해질 시 당사가 사업을 영위하는데 필요한 데이터의 수집 등에 제약이 발생할 가능성 또한 존재합니다. 이러한 경우, 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
라. 영상인식 시장 경쟁 심화 위험당사가 속한 영상인식 AI 솔루션 시장은 데이터 집약적 산업 특성상 기술력과 데이터 확보 수준이 핵심 경쟁요소로 작용할 것으로 예상되며 높은 수준의 기술이 필요하기 때문에 기술 장벽이 존재합니다. 당사는 2021년 미국국립표준기술연구소(NIST)가 주관하는 FRVT(Face Recognition Vendor Test)에 참여한 국내 기업 중 NIST가 제시하는 기준을 유일하게 넘어서며 상위 랭커에 안착하는 등 국내 최상위 기술력을 보유했습니다. 또한, 2021년 08월 FRVT의 얼굴 노화 인식 및 출입국심사대 촬영 사진 인식 부문에서도 국내 기업 중 1위라는 성적을 받으며 국내 뿐만 아니라 세계적인 수준의 기술력를 증명하는 등 경쟁 우위를 보이고 있습니다.다만,
향후 경쟁 업체들이 영상인식 AI 솔루션 시장 진입을 위해 투자 및 사업 확장, 또는 신규 경쟁 업체의 대거 진입 등으로 경쟁이 심화됨에 따라 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 솔루션 가격 인하와 과도한 마케팅 비용 지출 등으로 성장성과 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재할 수 있습니다.
마. 수주 실패 관련 위험코로나19라는 대위기 상황에서도 디지털 생산과 수출(2021년 기준 국내 ICT 수출 규모는 2,203억 달러(+24% YoY)로 역대 최대 기록)은 성장을 지속해왔고 비대면 사회로의 전환 속도가 가속화되는 등 관련 기술을 보유한 기업들이 수혜를 받을 수 있었습니다. 특히 분야별 데이터가 구축 및 활용되면서
데이터 시장이 빠르게 성장했고, 금융 및 의료 등의 다양한 분야에 데이터 및 AI 혁신 서비스가 생겨나며 해외수출, 투자유치, 사업화 등의 성과가 창출되고 있습니다. 국내 뿐만 아니라 해외에도 당사의 기술력과 경쟁할 업체들이 많지 않은 상황으로 시장 점유 확대에 총력을 가하고 있습니다.
다만, 정부에서 2022년에만 국비 9조원을 투자할만큼 대대적인 지원을 받고 있는 시장일 뿐만 아니라 대기업들의 시장 진입 시 유지해오던 고객사를 빼앗길 수 있다는 불안감이 존재하며, 해외 시장 또한 기술 개발에 따른 경쟁 업체가 등장한다면 현지 규제에 발빠르게 대처가 가능한 현지 업체로부터 유지해오던 고객사를 빼앗겨 당사의 경쟁력이 약화될 수 있습니다. 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.바. 기술 개발 관련 위험인공지능(AI) 기술 관련 산업은 기술과 데이터가 집약된 산업으로 당사는 자체 연구소를 통해 오랜 기간 축적한 데이터를 활용하여 인공지능 모델 학습을 통한 기술 고도화를 완료했고, 자체 연구소를 통해 축적한 데이터는 신속하게 고객 대응 및 문제 해결이 가능하기 때문에 신뢰가 높습니다. 이러한 특성들이 신규 업체들의 시장 진입을 어렵게 만들고 동사의 경쟁력을 우위에 있게하는 요소로 작용할 수 있습니다. 다만, 자체 연구소를 운영하는 것은 시설 운영 및 인건비 등으로 많은 비용 지출이 발생할 수 있습니다.
특히 AI와 같은 고부가가치 기술 연구개발은 우수한 인력을 보유하는 것이 곧 경쟁력을 의미하기 때문에 인건비 비중이 높을 수 밖에 없습니다.당사는 실제로 연봉인상율을 고려해도 임직원수가 증가함에 따라 인건비 지출은 매년 증가하고 있습니다. 핵심 인력 유출을 방지하기 위한 수단으로 근무 환경 개선, 급여 인상, 복지 지원 등에 투자가 불가피한 상황입니다.
계획했던 투자가 지연될 경우 핵심 인력 유출 방지에 차질이 생길 뿐만 아니라 기술 연구개발 지연될 가능성이 존재합니다. 기술 연구개발 지연은 당사의 사업경쟁력을 약화시킬 수 있으며 향후 당사의 시장 내 영향력에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.사. 신규 사업 추진 실패 관련 위험당사는 기존에 영위해오고 있는 영상인식 관련 주요 사업이 아닌 새로운 분야 신규 사업을 계획 및 영위하고 있습니다. 당사의 신규 사업은 현재 공동기업을 통해 영위하고 있으며, 인공지능 기반의 의료 솔루션을 개발하고 서비스하는 (주)바이엘, 가상자산 및 NFT 플랫폼을 개발하고 공급하는 (주)팔라로 구성되어있습니다. 새로운 분야로의 신규 사업 확장은 그에 따른 비용이 발생하며 당사가 추진하는 신규 사업은 다양한 분야로의 확장가능성 및 성장성이 높은 사업으로 판단됩니다. 다만,
새로운 분야의 신규 사업 추진에 따른 연구개발비용 및 기타 마케팅 비용 지출에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 수요 부진 등으로 사업 계획대로 창출되지 않을 가능성이 존재하며, 예상치 못한 대외 변수로 협상이 결렬되는 등 다양한 리스크가 존재합니다. 이처럼
신규 사업 추진에도 불구하고 관련 기술 개발 지연 및 계획에 차질이 생기는 경우 향후 당사의 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 아. 핵심연구인력유출 위험인공지능(AI)기술을 활용한 산업 특성상 경쟁력 우위를 점하기 위해 기술력 보유는 필수 요인이며, 연구개발 능력은 인력에 집중되기 때문에 우수한 역량을 보유한 인력을 보유 및 유치하는 것이 회사의 가장 중요한 경쟁력이며 성과를 결정하는 가장 중요한 요소입니다.
다만, 예상치 못한 핵심 인력의 이탈은 당사의 성장 잠재력을 훼손할 뿐만 아니라 경쟁사로 유출될 경우 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사는 지식과 경험이 풍부한 인력이 사업의 핵심 경쟁력이라는 사실을 인지하고 우수한 인력을 지속적으로 확보하고자 노력하고 있으며, 현재 보유하고 있는 핵심 인력을 유지하기 위하여능력에 따른 연봉제, 스톡옵션 제도, 회사 비전 공유, 각종 복리후생제도 강화 등 합리적인 보상구조 및 애사심 고취에 힘쓰고 있으며 향후에도 이와 같은 정책을 확대할 계획입니다.
하지만 당사의 이러한 노력에도 불구하고 우수한 전문인력 부족, 국내외 경쟁사 또는 연구기관으로의 이탈 등의 사유로 인해 우수한 전문인력을 유지하거나 확보하는 데 어려움이 발생하여 당사의 사업경쟁력이 약화될 수 있으며 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 자. 지적재산권 관련 위험당사의 영상인식 및 인증 기술은 자체 특허사항으로 타사 대비 비교 우위를 가지고 있습니다. 당사가
보유한 특허는 주요 제품 개발의 핵심 요소로 향후 성장을 결정하는 가장 중요한 사항인 만큼 지적재산권을 효과적으로 관리하지 못할 경우 경쟁 제품 출현 등으로 인해 경쟁력 확보에 어려움이 있을 수 있습니다. 당사는 보유하고 있는 기술에 대하여 향후 진입장벽을 더욱 견고하게 하고 경쟁 업체의 유사 기술 개발 등을 위해 지적재산권 확보 및 보호 전략을 수립하고 있습니다. 현재 국내에만 특허 8개, 출원 4개의 지적재산권이 등록되어있으며 경쟁 업체보다 빠르게 시장 점유 확대가 가능할 것으로 예상되고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 대기업들의 시장 진입을 위한 투자 확대 및 특허 만료로 동일 기반 기술이 개발될 수 있음에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 지속적인 영업적자로 인한 재무구조 악화 위험당사는 모든 사업 영역에 적용되는 원천기술인 영상 인식 AI 기술 수준의 제고를 위한 인건비와 연구개발비가 지속적으로 발생하고, 사업 확장을 위한 마케팅 비용 발생으로 설립 이후 영업손실이 지속되고 있지만, 최근 3개년 매출은 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 2021년에는 금융기업에서 비대면 본인인증을 도입하는 추세에 따라 당사 안면인식 솔루션에 대한 수요가 증가하며 전체 매출은 전년 대비 118.84% 증가한 10,001백만원의 매출을 기록했습니다. 다만, 사업 규모 확장으로 인해 원가 부담과 인건비가 증가했고, 2022년 반기 기준 2021년 09월 제1회 전환사채 26,000백만원, 2021년 11월 제2회 전환사채 23,000백만원 발행하여 총 49,000백만원의 전환사채의 파생상품자산 및 파생상품부채의 평가손익이 발생함에 따라 영업외비용이 당기순이익에 큰 영향을 미치고 있습니다.
이처럼 지속적인 영업적자로 인해 당사의 재무구조는 악화되어 왔으며, 추후에도 당사의 예상과는 달리 영업환경의 급격한 악화, 글로벌 경기 침체, 전방 산업의 경기 악화 등과 더불어 예상치 못한 사유로 수익성 개선 시기가 지연되거나, 매출 실적이 부진할 경우 영업실적 개선이 이루어지지 않아 영업흑자로 전환되지 못한다면 재무구조는 계속해서 악화될 것으로 예상됩니다.나. 신규상장 추정 경영실적과 현재 실적의 높은 괴리율 위험당사는 2020년 12월 신규상장 당시 2020년 예상 영업수익을 6,410백만원으로 추정하였으나, 실제 발생한 영업수익은 ACS 제품 수주 확정 매출의 납품 이연으로 인해 4,570백만원을 기록했습니다. 매출부진 및 영업비용 증가로 인하여 영업손실과 당기순손실를 기록했습니다. 이는 상장으로 인한 수수료의 증가, 해외 사업 확장, 마케팅 및 연구 개발 조직 확장의 영향을 받았습니다. 당사 매출은 연간 매출의 상당 비율이 4분기에 발생하고 있습니다. 2021년의 경우, 연간 매출의 59%가 4분기에 발생하였으며, 2020년의 경우 연간 매출의 53%가 4분기에 발생하였습니다. 이는 매출 인식이 4분기에 집중되는 특성상 비용이 먼저 인식되고, 전년도에 이어 인건비, 연구개발비용, 마케팅비용, 기타부대비용 상승 등으로 인해 증가한 영업비용의 영향으로 발생된 차이입니다.
상기 기재한 것처럼 2020년부터 2022년(연환산)까지의 실제 경영성과와 상장시 추정한 매출액 및 이익은 큰 괴리를 보이고 있으며, 이는 당사가 상장시 계획한 영업활동이 정상적으로 실행되고 있지 않음을 의미하기때문에 향후 매출액 및 이익 또한 추정치와 높은 괴리를 보일 수 있는 가능성이 존재합니다. 다. 재무안정성 관련 위험당사 연결재무제표를 살펴보면 2022년 반기말 연결기준 총자산 66,154백만원 및 유동자산 56,472백만원, 총 차입금 49,191백만원, 차입금 의존도 74.36%, 부채비율 210.23%, 유동비율 985.72%를 나타내고 있습니다. 당사의 영업수익은 2019년 3,291백만원, 2020년 4,570백만원, 2021년 10,001백만원, 2022년 반기 2,538백만원이 발생하였으며
영업수익 대비 영업비용이 지속적으로 상회하고 있습니다. 이자비용의 경우 2019년 286백만원, 2020년 35백만원, 2021년 824백만원, 2022 반기 2,008백만원이 발생하였고, 당사의 이자보상배율은 지속적으로 1배 미만을 기록하여 영업을 통한 이익으로 이자비용을 충당하지 못하는 상황입니다.
이는 당사의 채무상환능력이 취약하다는 것을 나타내며, 높은 원가율로 인해 영업 적자가 심화되고 있음에 기인합니다. 당사의 예상과는 달리
기존 사업 및 신규 사업의 영업환경의 급격한 악화, 글로벌 경기 침체, 전방 산업의 경기 악화 등과 더불어 예상치 못한 사유로 수익성 개선 시기가 지연되거나, 매출 실적이 부진할 경우 영업실적 개선이 이루어지지 않아 향후에도 이자보상배율이 1배를 하회할 수 있습니다. 향후 지속적으로 매출 성장 및 수익성 개선이 이루어지지 않는다면, 이자비용으로 인한 재무적 부담으로 인해
당사의 재무 안정성이 훼손될 가능성이 있습니다.
다. 재무안정성 관련 위험당사 연결재무제표를 살펴보면 2022년 반기말 연결기준 총자산 66,154백만원 및 유동자산 56,472백만원, 총 차입금 49,191백만원, 차입금 의존도 74.36%, 부채비율 210.23%, 유동비율 985.72%를 나타내고 있습니다. 당사의 영업수익은 2019년 3,291백만원, 2020년 4,570백만원, 2021년 10,001백만원, 2022년 반기 2,538백만원이 발생하였으며
영업수익 대비 영업비용이 지속적으로 상회하고 있습니다. 이자비용의 경우 2019년 286백만원, 2020년 35백만원, 2021년 824백만원, 2022 반기 2,008백만원이 발생하였고, 당사의 이자보상배율은 지속적으로 1배 미만을 기록하여 영업을 통한 이익으로 이자비용을 충당하지 못하는 상황입니다.
이는 당사의 채무상환능력이 취약하다는 것을 나타내며, 높은 원가율로 인해 영업 적자가 심화되고 있음에 기인합니다. 당사의 예상과는 달리
기존 사업 및 신규 사업의 영업환경의 급격한 악화, 글로벌 경기 침체, 전방 산업의 경기 악화 등과 더불어 예상치 못한 사유로 수익성 개선 시기가 지연되거나, 매출 실적이 부진할 경우 영업실적 개선이 이루어지지 않아 향후에도 이자보상배율이 1배를 하회할 수 있습니다. 향후 지속적으로 매출 성장 및 수익성 개선이 이루어지지 않는다면, 이자비용으로 인한 재무적 부담으로 인해
당사의 재무 안정성이 훼손될 가능성이 있습니다.라. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험증권신고서 제출 전일 기준 당사 최대주주는
스노우 주식회사로 2,057,184주(지분율 14.75%) 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함할 시 5,503,120주(지분율 39.45%)를 보유 중에 있습니다. 당사는 안정적인 경영권 확보를 위하여 최대주주인 스노우 주식회사와 당사 경영진인 특수관계인은 의무보유 및 공동보유확약을 체결하고있습니다. 금번 유상증자에서 최대주주 스노우 주식회사 및 황영규 대표이사 및 김정배 이사는
증서 매각 대금을 활용하여 청약에 참여할 예정입니다.
증서 매각 대금을 활용한 청약률은 약 10% 내외를 예상하고 있으며, 증서 청약률은 매각 당시 주가 흐름과 시장 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 만약
시장 상황 악화로 인하여 당사의 주가가 하락한다면 증서 매각대금 또한 감소하여 청약률이 낮아질 수 있습니다. 이 경우 청약률 하락으로 인해 지분 희석이 심화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 그 외 특수관계인들에 대한 청약 참여 여부는 미정입니다.
만약 최대주주 및 특수관계인이 전액 미참여할 경우 지분율은 현재 39.45%에서 30.66%까지 감소할 수 있으며, 스노우 주식회사가 배정분의 10% 참여하고, 황영규 대표이사 및 김정배 이사가 각자 배정분의 15% 참여하고, 특수관계인이 전액 미참여할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 39.45%에서 31.76%까지 감소할 수 있습니다. 이에 따라, 당사에 대한 적대적 M&A 등의 위험성이 존재하며, 이는 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다.마. 종속회사 및 공동기업 관련 위험당사는 증권신고서 제출 전일 현재 4개의 종속회사와 2개의 공동기업이 있으며 종속회사와 공동기업의 경영실적은 당사의 연결재무제표에 반영하고 있습니다. 당사의 종속회사에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결 재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 종속회사의 실적에 따라 당사의 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고, 공동기업의 경우 지분율에 따라 지분법손익으로 당사의 연결재무제표 손익에 영향을 미치고 있습니다.
이에 따라 자본 거래 내역의 경우, 공동기업의 출자가 존재하고 있으며, 채권 및 채무내역의 경우, 종속회사의 운영자금을 목적으로 대여금이 주로 존재하고 있습니다.종속회사의 손익은 모두 당사의 연결 재무손익으로 반영되고, 공동기업의 경우 지분법손익으로 당사 재무손익으로 반영되고 있음에 따라 종속회사 및 공동기업의 영업활동이 사업계획과 다르게 진행될 경우, 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한
사업 부진으로 인해 당사가 출자한 자본금 및 대여금이 손상처리되어 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.바. 잦은 자금조달로 인한 주주가치 희석화 위험당사는 2020년 12월 기업공개를 포함하여 사모 및 공모 형태로 총 4회(금번 유상증자 포함)에 걸쳐 자금을 조달했습니다. 사업계획에 따라 당사의 영상인식 AI 기술을 활용한 얼굴인식 AI, 이상상황 감지 AI 솔루션의 해외시장 진출 등을 위한 인건비, 연구개발비용, 마케팅 비용 등의 운영자금 이외에도 Defi 및 NFT 플랫폼 개발 및 공급(팔라), 재가요양전문서비스 플랫폼(바이엘) 등의 신사업 전개로 대규모 자금이 필요할 것으로 예상되어 IPO를 포함하여 사모 전환사채 및 금번 유상증자 등의 자금 조달이 이루어지고 있습니다.
금번 유상증자를 통해 조달한 자금은 기존 사업 및 진행 예정인 신규 사업의 운영비용 및 신규인력채용, 마케팅 비용 등으로 사용할 계획입니다. 이처럼 당사는 자본시장에서 자금조달을 통해 운영자금을 확보하고 있기 때문에 현재 당사의 얼굴 인식 AI 솔루션, 이상상황감지 AI 솔루션, AI 학습 데이터 제작 및 신규로 진행 예정인 사업이 예상치 못한 사유로 인해 성과가 저조하거나 장기적인 사업계획과 자금운용계획을 적절하게 수립하지 못할 경우, 향후에도 추가적인 자금조달을 할 수 있습니다.
또한 시장 상황으로 인해 자금조달이 원활하지 않을시에는 유동성 위험에 직면하여 큰 어려움에 처할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.사. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험당사는 지속적인 연구개발로 인한 인건비 증가 및 사업 확장을 위한 마케팅 비용 지출로 인해 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름의 경우, 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소로 인해 양(+)의 투자활동현금흐름을 보인 2020년을 제외하고 지속적으로 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있습니다.당사는 음(-)의 영업활동현금흐름을 주로 기업공개, 전환사채 발행 등의 재무활동현금흐름을 통하여 충당하고 있는 상황이며, 2022년 반기말 기준 당사는 현금 및 현금성자산 14,913백만원을 보유하고 있습니다.당사의 연결 기준 수익성 개선 지연으로 인해 영업적자가 발생하고 있으며, 이에 따라 영업활동현금흐름이 지속적인 음(-)의 흐름을 보이고 있습니다. 양(+)의 영업활동현금흐름으로 전환하기 위해서는 매출 성장 및 수익성 개선을 통해 흑자전환에 성공해야 합니다. 하지만, 당사의 노력에도 불구하고 수익성 개선 시기가 당사의 예상 시기보다 지연될 경우 추후에도 음(-)의 영업현금흐름이 발생할 수 있습니다. 또한,
금번 유상증자로 조달한 자금으로 기존 사업 및 신규사업의 인건비, 연구개발비용, 마케팅 비용 등으로 사용할 예정인 만큼 영위하는 사업의 영업환경 악화 등으로 수익성이 당사의 예상보다 저조할 경우 대규모의 당기순손실이 발생할 수 있습니다.아. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 2020년 12월 21일 코스닥시장에 상장했습니다. 당사는 영상인식 AI 기술 수준 제고를 위한 연구개발 인력, AI 학습 데이터 제작 사업 규모 확장에 따른 인력확충으로 인한 인건비 증가, 기술 수준 제고를 위한 연구개발비용, 사업 확장을 위한 마케팅 비용 증가로 설립 이후 현재까지 지속적으로 적자를 기록하고 있으며 이러한 추세는 일정기간 지속될 것으로 예상하고 있습니다.당사는 최근 3사업연도(2019년~2021년) 중 상장일(2020년 12월 21일) 이후 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 1회 발생하여 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.당사는 기술성장특례 적용 기업으로 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도, 법인세비용차감전계속사업손실 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용 받지 않습니다. 또한 당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제3호 후단에 따라 영업손실로 인해 관리종목으로 지정되지 않습니다.당사는 상기사항 외에 자본잠식과 관련하여 신규 상장 이후 매 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상일 경우 관리종목 및 상장폐지 요건에 해당할 수 있습니다.
당사의 노력에도 불구하고 상장 후 해당 유예기간이 경과한 시점에도 당사의 AI 얼굴인식 및 AI 이상상황 솔루션 서비스 매출이 저조하여 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당할 수 있습니다.

차. 매출채권 회수 관련 위험당사의 2022년 반기 기준 매출채권 회전율은 1.13회로 2021년 3.63회 대비 2.5회 감소하였는데, 이는 당사의 영업수익이 4분기에 집중되는 특성상 전년말 대비 큰 폭의 하락을 보이고 있습니다. 연초부터 고객사에 영업을 시작해도 4분기가 되어야 실제 매출이 발생하는 경우가 많습니다. 특히 현재 주요 고객들은 대기업이나 관공서로 의사결정 과정이 길고 복잡하여 실제 공급까지 상대적으로 오래 걸리는 특성을 가지고 있어 이러한 현상이 더욱 가중되고 있습니다.

당사의 고객사를 살펴보면 삼성전자, SK텔레콤, 한국전력, 엘지씨엔에스, 한국데이터산업진흥원, 케이티, 토스증권, 토스뱅크 등 국내 유수의 대기업 및 공기업이 있으며, 국내 매출의 결제 방식은 매출 마감 후 30일 이내에 채권 회수가 완료되고 있습니다. 일반적으로 매출채권의 대부분은 1개월부터 3개월 이내의 채권으로 구성되어 있으며, 채권의 기일 내에 전액 회수되고 있습니다.

한편, 매출채권 회수율을 측정하는 주요지표인
매출채권 회전율은 2022년 반기 연결기준 1.13회, 2021년말 기준 3.63회로 매출채권 증가에 따라 매년 하락하는 추세를 보이고 있습니다. 소프트웨어 개발 및 공급업은 매출채권 회수기간이 짧아 회수율이 높은 편입니다.그러나 당사의 매출채권 회전율이 업종 평균 대비 하회하는
주 원인은 매출규모 성장 및 매출처 다변화에 따라 회전율이 소폭 감소한 영향입니다.
향후 매출 성장 또는 매출처와의 계약에 따라 회전율은 변동할 수 있으며, 추후 매출채권 회수가 지연되어 매출채권회전율이 감소할 경우 당사 유동성 및 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다.카. 외주 제작 이용에 따른 위험당사가 영위하는 AI 학습 데이터 제작 사업은 정교한 레이블링 작업을 할 수 있는 숙달된 작업자를 확보 할 수 있는지와 AI 기술을 활용해 레이블링을 반자동으로 효율적으로 할 수 있는지가 기본적인 진입장벽의 판단 기준이 됩니다. 보편적으로 AI 학습 데이터 제작을 위한 영상의 레이블링 작업은 외주를 통해 진행되는데, 해당 사업의 수주가 증가하면서 당사가 지출하는 외주용역비 또한 증가하는 추세를 보이고 있습니다.
향후 외주용역비가 상승하게 된다면 당사의 수익성이 저하될 우려가 있습니다.또한, AI 학습 데이터 제작 과정에서 외주 가공에 차질이 발생하여 정해진 기간 내 제작을 완료하지 못할 경우 혹은 예상보다 낮은 품질의 제작물을 제공할 경우 당사는 계약 상대방과의 납기일을 지키지 못하게 될 수도 있고, 계약 조건에 따른 공급을 완료하는데 상당한 추가비용이 소요될 수 있으며 회사의 평판에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 이와 관련하여
당사가 통제할 수 없는 위험으로 인해 외주 업체와 예기치 않은 문제가 발생할 경우 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.타. 우리사주조합 미배정에 관한 사항「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의9에 따르면
유가증권시장에 상장된 법인이 주식의 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합에 발행예정주식수의 20%를 배정하여야 합니다. 그러나
해당 법인이
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의9제3항제1호에 해당한다면 우리사주조합에 대한 배정을 실시하지 않습니다.반면 코스닥시장 상장법인의 공모증자의 경우「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제1호에 근거하여
우리사주조합의 우선배정에 대하여 자율로 정하도록 하고 있습니다.
당사는 코스닥시장 상장법인으로서 우리사주조합에 대한 배정을 자율로 정할 수 있습니다. 또한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의9제3항제1호를 준용하여 당사 우리사주조합의 조합원이 직전 12개월간 지급받은 급여총액 1,829백만원으로, 금번 유상증자 모집예정금액 42,600백만원의 20%인 8,520백만원에 미달하는 관계로
당사 우리사주조합원에 대한 우선배정을 실시하지 않을 계획입니다.우리사주조합은 회사의 내부 관계자로서 조합원의 유상증자 참여 여부가 투자자에게 중요한 투자판단 근거로써 활용될 수 있습니다. 다만,
금번 유상증자의 경우 우리사주조합에 우선배정을 진행하지 않을 예정으로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 유상증자 철회에 따른 위험
유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 공동대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.당사가 진행하는 금번 유상증자가 예기치 못한 사유로 인해 철회될 경우 당사는 자본 확충을 위하여 무상감자 등 주주에게 손실을 끼치는 방안 등을 진행할 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나,
철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한,
당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 주가희석화 및 인수인의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험당사는 증권신고서 제출 전일 현재
미발행 주식수가 총 933,504주가 존재하며, 그 내역은 미전환 제2회 전환사채 23,000백만원의 전환가능주식수 862,004주 및 미행사 신주교부 방식 주식매수선택권 71,500주입니다. 전환사채 및 주식매수선택권 등 미발행 주식이 신규 발행될 경우
총발행주식수 13,950,944주의 약 6.69%(금번 유상증자 4,000,000주 포함 5.20%)에 해당하며,
주가 희석화 및 물량출회로 인해 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.신주 상장예정일은 유관기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 금번
유상증자에 따른 4,000,000주의 유상신주가 코스닥시장에 추가 상장될 경우 전량 보호 예수되지 않습니다.또한,
공동대표주관회사가 잔액인수한 물량은 수익을 확정하기 위해 신주상장일 2영업일 전부터 장내에서 대량 매도할 수 있습니다. 이 경우
일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며,
인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 공동대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 실권주 인수금액의 15%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시
공동대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 15% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 공동대표주관회사의 실권주 매도단가가 신주의 발행가액보다 낮게 될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
다. 경영환경변화 등에 따른 위험
대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며,
투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다.라. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가의 급격한 변동에 따른 손실위험당사의 금번 유상증자로 인한
발행신주는 주금 납입일 이후 코스닥시장에 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서
신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다. 본
유상증자 기간동안 주가의 변동이 있을 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.마. 유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.
바. 당사의 잘못된 정보 제공 등으로 손해 끼칠 가능성당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있음을 유의하시기 바랍니다.
사. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.
아. 관리감독기준 위반에 따른 위험최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
자. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후
발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
차. 재무제표 작성 기준일 이후 재무상황 변동에 따른 위험본 공시서류 상 재무제표에 관한 사항은 2022년 반기 재무제표 (K-IFRS 기준) 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았습니다. 당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고,
당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
4,000,000
500
9,350
37,400,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한양증권
기명식보통주
-
-
인수수수료 : 모집총액의 1.1% X 60%실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0%
잔액인수

대표
한국투자증권
기명식보통주
-
-
인수수수료 : 모집총액의 1.1% X 40%실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022년 10월 31일 ~ 2022년 11월 01일
2022년 11월 08일
2022년 11월 02일
2022년 11월 08일
2022년 09월 22일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2022년 09월 01일
2022년 10월 26일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
36,910,000,000

발행제비용
490,000,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유무상증자결정)-2022.09.20

【기 타】

1) (주)알체라 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 공동대표주관회사는 한양증권(주), 한국투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것으로 공동대표주관회사는 주주배정 후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 I. 5 인수등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 공동대표주관회사인 한양증권(주), 한국투자증권(주)는 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법상의 증권의 인수업무를 수행합니다.3) 상기 모집가액, 모집총액 및 발행제비용은 예정모집가액 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정모집가액은 구주주 청약초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은
2022년 11월 03일 ~ 2022년 11월 04일(2영업일간)입니다.5) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2022년 09월 01일부터
2022년 10월 26일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의해 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정요구 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6제2항제1호에 의거 당사와 공동대표주관회사인 한양증권(주) 및 한국투자증권(주) 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여, 당사 기명식 보통주 4,000,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집가액
모집총액
모집방법

기명식 보통주
4,000,000
500
9,350
37,400,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)
이사회 결의일: 2022년 08월 31일

주2)
1주의 모집가액 및 모집총액은 1차 발행가액 기준으로 산출한 예정금액입니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

■ 1차 발행가액의 산출근거이사회결의일 전일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 1차 발행가액
=
기준주가 × [ 1 - 할인율(20%) ]

------------------------------------------------

1 ＋ [ 증자비율 × 할인율(20%) ]

[ 1차 발행가액 산정표]

기산일 : 2022년 09월 19일
(단위 : 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2022-09-19
12,356
51,402
635,098,000

2022-09-16
12,992
47,694
619,638,350

2022-09-15
13,517
27,072
365,921,650

2022-09-14
13,512
20,416
275,870,550

2022-09-13
13,745
40,847
561,445,850

2022-09-08
13,418
19,858
266,456,350

2022-09-07
13,567
27,949
379,196,350

2022-09-06
13,700
43,720
598,975,650

2022-09-05
13,421
30,000
402,631,550

2022-09-02
13,860
31,625
438,308,300

2022-09-01
13,671
85,097
1,163,333,100

2022-08-31
14,085
15,206
214,173,800

2022-08-30
14,060
17,564
246,951,650

2022-08-29
13,707
33,247
455,707,200

2022-08-26
14,522
25,485
370,093,300

2022-08-25
14,515
28,308
410,880,900

2022-08-24
13,986
39,177
547,925,350

2022-08-23
14,160
35,037
496,123,700

2022-08-22
14,588
41,939
611,820,250

1개월 가중산술평균주가 (A)
13,694
661,643
9,060,551,850

1주일 가중산술평균주가 (B)
13,114
187,431
2,457,974,400

기산일 가중산술평균주가 (C)
12,356
51,402
635,098,000

A,B,C의 산술평균 (D)
13,055
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
12,356
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
20%
-

증자비율 (G)
28.67%
-

1차 발행가액
9,350
기준주가 × (1-할인율) / 1 + (유상증자비율 × 할인율 )(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날 짜
내 용
비 고

2022년 08월 31일
이사회결의
-

2022년 08월 31일
신주발행 및 기준일 공고
회사 인터넷 홈페이지(http://alchera.ai)

2022년 09월 01일
증권신고서 제출
-

2022년 09월 19일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2022년 09월 21일
권리락
-

2022년 09월 22일
신주배정기준일
-

2022년 10월 05일
신주배정통지
-

2022년 10월 13일~2022년 10월 19일
신주인수권증서 상장 및 거래기간
5영업일 간 거래

2022년 10월 20일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 이전에 폐지

2022년 10월 26일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전 산정

2022년 10월 27일
확정 발행가액 공고
회사 인터넷 홈페이지(http://alchera.ai)

2022년 10월 31일~2022년 11월 01일
구주주 청약 및 초과청약
-

2022년 11월 02일
일반공모 청약 공고
회사 인터넷 홈페이지(http://alchera.ai)한양증권(주) 홈페이지(http://www.hygood.co.kr)한국투자증권(주) 홈페이지(http://www.truefriend.com)

2022년 11월 03일~2022년 11월 04일
일반공모 청약
-

2022년 11월 08일
환불 및 배정 공고
한양증권(주) 홈페이지(http://www.hygood.co.kr)한국투자증권(주) 홈페이지(http://www.truefriend.com)

2022년 11월 08일
주금 납입 / 환불
-

2022년 11월 18일
신주상장 예정일
-

※ 무상증자에 관한 사항

당사는 2022년 08월 31일 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 유상증자 납입일(2022년 11월 08일)의 2영업일 후인 2022년 11월 10일을 무상증자 신주배정기준일로 하여, 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.2주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다.1) 신주의 재원 : 주식발행초과금2) 단주 처리방법 : 신주의 상장 초일 종가를 기준으로 현금 지급함3) 무상증자에 관한 기타사항은 이사회를 통해 대표이사에게 위임되었으며, 상기 일정은 유관 기관과의 협의를 통해 변경될 수 있음.(본 무상증자는 유상증자 청약자도 무상증자를 받을 수 있도록 진행되고 있습니다. 만약, 유상증자 일정이 변경되면, 본 무상증자의 일정 또한 변경될 수 있습니다.)

[무상증자 개요]

구분
내용

무상증자 신주배정 기준일
2022년 11월 10일

무상증자 신주의 주당 발행가액
500원

무상증자 신주의 종류와 수
보통주 3,590,188주

1주당 신주배정 수
0.2주

무상증자 신주의 재원
주식발행초과금

무상증자 신주권 유통 예정일
2022년 11월 29일

무상증자 신주상장일
2022년 11월 29일

주)
무상증자 신주 수는 주식관련사채의 행사, 자기주식수 변동, 단수주 등에 의하여 변동될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집 대상
주 수(%)
비 고

구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약)
4,000,000주(100%)
▶ 구주주 청약일 : 2022년 10월 31일 ~ 11월 01일▶ 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.28671895주▶ 신주배정기준일 : 2022년 09월 22일▶ 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권증서가 배정됨)

초과 청약
-
▶ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의제2항제2호에 의거 초과청약▶ 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주 (단, 1주 미만은 절사함)▶ 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능▶ 구주주청약일에 초과청약 접수

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
▶ 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주 배정▶ 일반모집 청약일 : 2022년 11월 03일 ~ 11월 04일

합계
4,000,000주(100%)

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.28671895를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)을 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%) (1주 미만 절사)

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조(용어의 정의) 제18항, 제19항, 제20항에 의거① "고위험고수익투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.② "벤처기업투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부 개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한함)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 배정일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 배정일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

주5)
구주주에 대한 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주에 대하여는 공동대표주관사가 다음 각 호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제6호나목에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정한다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정한다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식의 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식의 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정한다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정한다. 배정 수량 계산시에는 공동대표주관회사에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 통합배정 합니다.

주6)
일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 공동대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주7)
일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하되 잔여주식은 공동대표주관회사가 인수의무비율에 따라 자기의 계산으로 인수합니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 일반청약자에대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 공동대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

▶ 주의사항

「자본시장과 금융투자에 관한 법률」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2022년 09월 01일부터 2022년 10월 26일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 「금융투자업규정」 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구분
내용

A. 보통주식
13,950,944주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
13,950,944주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
-

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
13,950,944주

F. 유상증자 주식수
4,000,000주

G. 증자비율 (F / C)
28.67%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주 배정 (F - H)
4,000,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.28671895

주)
J.구주주 1주당 배정비율 = I. 구주주 배정 (F - H) / E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)

3. 공모가격 결정방법

■ 발행가액 산정 방식

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

(1) 1차 발행가액 : 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 ×【 1 - 할인율(20%)】

▶ 1차 발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(20%)】

(2) 2차 발행가액 : 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을기준주가로하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(20%)】

(3) 확정 발행가액 : 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우에는 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며,그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%】

(4) 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://alchera.ai)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
4,000,000

주당 모집가액
예정가액
9,350

확정가액
-

모집총액
예정가액
37,400,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다.2) 일반공모일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 10주이며, 일반공모 청약자의 청약 최고 한도는 "일반공모 배정분"의 최고청약단위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과시
500,000주 단위

청약기일
구주주및 초과청약
개시일
2022년 10월 31일

종료일
2022년 11월 01일

실권주 일반공모
개시일
2022년 11월 03일

종료일
2022년 11월 04일

청약 증거금
구주주
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일
2022년 11월 08일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2022년 08월 31일
회사 인터넷 홈페이지(http://alchera.ai)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2022년 10월 27일
회사 인터넷 홈페이지(http://alchera.ai)

실권주 일반공모 청약공고
2022년 11월 02일
회사 인터넷 홈페이지(http://alchera.ai)한양증권(주) 홈페이지(http://www.hygood.co.kr)한국투자증권(주) 홈페이지(http://www.truefriend.com)

실권주 일반공모 배정 및 환불 공고
2022년 11월 08일
한양증권(주) 홈페이지(http://www.hygood.co.kr)한국투자증권(주) 홈페이지(http://www.truefriend.com)

(2) 청약방법1) 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 '실질주주')는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 공동대표주관회사인 한양증권(주) 및 한국투자증권(주)의 본점ㆍ지점에서 보유 증서의 수량 한도내에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 '명부주주')는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 "한양증권(주) 및 한국투자증권(주)"의 본점ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 기존 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 공동대표주관회사인 한양증권(주) 및 한국투자증권(주)의 본점ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」

제29조(특별계좌의 개설 및 관리)① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는 질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

2) 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.3) 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한개 청약처에 대한 복수청약이 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호 내지 제20호 중 해당 요건을 충족하고, 제9조제4항에 해당하지 않음을(벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간동안 환매를 금지하고 있음을 포함하여) 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는서류를 함께 제출하여야 합니다.4) 1인당 청약한도를 초과하는 청약은 초과되는 부분에 대하여는 무효로 하며, 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

5) 기타① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 신주인수권증서 보유자가 보유한 신주인수권증서 수량에 따라 청약을 한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.③ 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

④ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2022년 09월 01일부터 2022년 10월 26일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
한양증권(주) 및 한국투자증권(주) 본ㆍ지점
2022년 10월 31일~2022년 11월 01일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 주식을 예탁하고 있는 해당 증권회사 본ㆍ지점2) 한양증권(주) 및 한국투자증권(주) 본ㆍ지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 청약 포함)
한양증권(주) 및 한국투자증권(주) 본ㆍ지점
2022년 11월 03일~2022년 11월 04일

(4) 청약결과 배정방법1) 구주주 청약 : 신주배정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.28671895를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.2) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우,실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)3) 일반공모 청약 ① 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 공동대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하고,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제6호나목에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식의 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식의 65%에 대한 청약경쟁률과 배정에 있어서는 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. ② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 공동대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다. ③ 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하되 잔여주식은 공동대표주관회사가 인수의무비율에 따라 자기의 계산으로 인수합니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 일반청약자에대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 공동대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)알체라, 공동대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

1) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분

교부방법

교부일시

구주주

청약자

1),2),3)을 병행

-

1) 우편 송부
구주주(신주인수권증서) 청약초일 전까지

2) 한양증권(주) 및 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 교부
구주주(신주인수권증서) 청약종료일까지

3) 한양증권(주) 및 한국투자증권(주)의 HTS에서 교부

일반

청약자

1),2)를 병행

-

1) 한양증권(주) 및 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 교부
일반공모 청약종료일까지

2) 한양증권(주) 및 한국투자증권의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

주)
본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

2) 확인절차① 우편을 통한 투자설명서 수령시(구주주 청약의 경우)- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.③ 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.3) 기타① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.② 구주주 청약시 한양증권(주) 및 한국투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용할 경우, 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016. 6. 28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다.이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권교부에 관한 사항1) 주권유통개시일: 2022년 11월 18일 (2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.(8) 주금납입장소 : KB국민은행 대기업금융2센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2022년 09월 22일
한양증권(주)
00162416

한국투자증권(주)
00160144

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 한양증권(주) 및 한국투자증권(주)로 합니다.(4) 신주인수권증서 매매 등1) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.2) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 한양증권(주) 및 한국투자증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서의 상장당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2022년 10월 13일부터 2022년 10월 19일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2022년 10월 20일에 상장폐지될 예정입니다.(「코스닥시장 상장규정」 제16조의3에 근거하여 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3에 따라 신주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다. 1) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.2) 실질주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2022년 10월 13일부터 2022년 10월 19일까지(5거래일간) 거래
2022년 10월 05일(예정)부터 2022년 10월 21일까지 거래

주1)
상장거래 : 2022년 10월 13일부터 2022년 10월 19일까지(5거래일간) 거래 가능합니다.

주2)
계좌대체거래 : 2022년 10월 05일(예정)부터 2022년 10월 21일까지 거래 가능 합니다.* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2022년 10월 21일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

3) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래

① '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.② '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 공동대표주관회사인 한양증권(주) 및 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제311조제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

※ 「자본시장과 금융투자업에관한 법률」 제311조 (계좌부기재의 효력)

① 투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다.

② 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물(質物)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다.

③ 예탁증권등의 신탁은 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다. <개정 2011. 7. 25.>

④ 삭제 <2016. 3. 22.>

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) 청약자가 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.(2) 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.(3) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

공동대표주관회사
한양증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주
인수수수료 : 모집총액의 1.1% X 60%실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0%

공동대표주관회사
한국투자증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주
인수수수료 : 모집총액의 1.1% X 40%실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0%

주1)
최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식

주2)
모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.
1. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제 5조 【발행예정 주식의 총수】

당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제 6조 【1주의 금액】

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

제 7조 【설립 시에 발행하는 주식의 총수】

당 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 50,000주(1주의 금액 1,000원 기준)로 한다.

제 8조 【주식의 종류】

1. 당 회사의 주식은 기명식 보통주식 및 기명식 종류주식으로 한다.

제 8조의 2 【주식 등의 전자등록】

당 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제 9조 【신주인수권】

1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정받을 자를 정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

② 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

③「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

④「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑤ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

⑥ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(당 회사의 주주를 포함함)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 경우

⑦ 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 증권시장 기업공개를 위하여 필요한 경우 주관회사에게 신주를 취득할 수 있는 권리(신주인수권)를 부여하는 방식

3. 제2항 1호~6호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하며, 7호에서 정하는 바에 따라 주관회사에게 신주를 배정하는 경우 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 "증권인수업무 등에 관한 규정"에서 정하는 바에 따른다.

4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 5. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

2. 배당에 관한 사항

제 9조의 3【이익배당 및 잔여 재산분배 우선주식】

1. 회사는 참가적 우선주식 또는 비참가적 우선주식, 누적적 우선주식 또는 비누적적 우선주식, 의결권 있는 우선주식 또는 의결권 없는 우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다. 위 우선주식은 배당 및 잔여재산 분배에 있어 보통주식보다 우선적인 권리를 가지며, 우선주식의 수는 제5조의 발행 예정 주식 총수의 1/4 범위 내로 한다.

2. 우선주식에 대한 배당은 액면 금액을 기준으로 연 1% 이상 15% 이내에서 발행 시에 이사회가 결정한다.

3. 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위내에서 발행 시 이사회결의로 정하고, 동기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중소정의 배당을 하지 못하거나 소정의 상환을 완료하지 못하는 경우에는 소정의 배당 또는 상환을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

4. 본 조에 의하여 발행되는 신주에 대하여 기타 다른 법령이 있는 경우를 제외하고는 이사회결의로 이를 정한다.

제11조 【동등배당】

당 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다) 동종주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

3. 의결권에 관한 사항

제 27조 【주주의 의결권】

각 주주는 그가 소유하는 주식 1주마다 일(1)개의 의결권을 갖는다.

제 28조 【상호주에 대한 의결권 제한】

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조【의결권의 불통일행사】

1. 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 30조【서면에 의한 의결권의 행사】

1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제 31조 【의결권의 대리행사】

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

III. 투자위험요소

[투자자 유의사항]

■ 금번 당사의 유상증자에 참여하고자 하는 투자자분들께서는 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여, 최종적인 투자 판단을 해야 합니다.■ 당사는 본 공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 본 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고 드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됩니다.■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.■ 2009년 02월 04일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.■ 본 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자의 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

[주요 용어의 정의]

용어

내용

AI

인공지능 (artificial intelligence). 최근에는 인간의 뇌를 모사한 인공신경망 (artificial neural network)의 하나인 딥러닝 (deep learning) 기술이 많이 사용되고 있음.

Ageing 문제

등록 시점의 얼굴과 인증 시점의 얼굴이 수년의 차가 있어서, 제대로 인식이 안되는 문제

AML(Anti Money Laundering)
불법적인 자금을 합법적으로 탈바꿈 하는 행위인 자금세탁을 예방 및 방지하기 위한 의무

AR

증강현실 (augmented reality). 실 영상 위에 가상의 정보 또는 그래픽을 얹어서 보이는 기술.

boxel

3차원 공간의 픽셀

Crowd Souring Platform

여러 사람이 동시에 접속해서 작업할 수 있는 SW 플랫폼

Deep learning

인공신경망에서 은닉층(hidden layer)이 2층 이상인 경우. 최근에는 수백층을 쌓은 모델도 사용되고 있음. 딥러닝을 학습하기 위해서는 작게는 수만장 크게는 수억장의 학습용 데이터가 필요함.

Face identification

얼굴 식별 기술. 얼굴 인식 (face recognition) 기술 중에서도 입력 영상 속 얼굴의 이름을 알아내는 1:N 매칭 기술

Face verification

얼굴 인증 기술. 얼굴 인식 (face recognition) 기술 중에서도 얼굴이 같은 사람 것인지를 알아내는 1:1 매칭 기술. Face authentication 이라고도 함

FRVT

Face Recognition Vendor Test: NIST(미국 국립표준기술연구소)에서 매 4년마다 개최하는 세계 최대의 얼굴인식 평가

Labeling

영상에 사람이 정보를 넣어서 학습용 데이터로 만드는 작업. Annotation 이라고도 불림. 예를 들어서 도로 영상에서 차선을 그리고, 차량의 위치와 차종을 적어주는 일

Liveness detection

살아있는 사람인지, 사진 속 또는 스마트폰 화면 속의 사람인지를 파악하는 기술. Anti-Spoofing 이라고도 함

SaaS

서비스형 소프트웨어 (SW as a Service). 클라우드를 통해 제공되는 SW. 별도 설치 과정 없이 퍼브릭 클라우드에 설치된 SW를 인터넷을 통해서 제공받는 서비스. 복잡한 설치 과정이 필요없고, 사용한 만큼만 비용을 지불하면 됨.

VADT

Visually Anomaly Detection Technology (비정상 상황 감지 기술), 산불과 같은 자연물의 이상 상황, 설비가 정상 가동 범위를 넘는 경우, 건물의 침입자 발생 등을 파악하는 기술

On Premise

Cloud 서버 등 원격 시스템을 이용하지 않고 개인 또는 조직 내에 있는 하드웨어 종속으로 설치 및 실행하는 방식

POC 과제

Proof of Concept의 약자로 본사업 진행 전 사업의 실현 가능성 등을 검토하기 위해 진행하는 과제

인퍼런스 서버

안면인식에서 입력 안면 영상에 대해서 특징점을 추출하고, 안면 매칭을 위해 기존 Database와의 비교연산을 수행하는 서버

Edge Box

5G 인프라 구축을 위한 5G 네트워크 모뎀 및 AI 엔진이 결합된 단말 기술

SDK

Software Development Kit, 응용 프로그램을 만들 수 있도록 하는 개발 도구의 집합

SDM

(SupervisedDescent Method)

안면 영상에서 랜드마크를 추출하는 알고리즘을 학습시키는 방법 중의 하나로, 안면 영상으로부터 구성요소의 위치, 모양을 gradient라는 수학적 방법을 사용해서 추정하여 검출하는 방법. 딥러닝을 활용하기 전에는 가장 유명한 방식이었음.

Cascade CNN

다수의 CNN 모델이 직렬로 연결되어 모든 CNN은 바로 앞의 CNN에 종속되어 있음. 즉, 모든 CNN은 직전의 CNN의 결과를 이용하여 새로운 추론을 하는 방식을 말함

SAN(Stacked Auto-EncoderNetwork)

얼굴 랜드마크 검출 방식의 일종. Coarse-to-Fine 방식의 하나로 Global SAN과 다수의 Local SAN으로 구성되어 있다. Global SAN에서는 저해상도 영상으로부터 랜드마크 초기 위치를 추정한다. Global SAN은 네 개의 layer로 구성되어 있고, 마지막은 regression layer로 영상 형태의 입력을 랜드마크 위치로 출력할 수 있도록 설계되어 있으며, 이 후에는 N개의 local SAN으로 구성되어 있다. 이것은 cascade 방식의 일종으로서, 첫번째 네트워크에서 초기 랜드마크 위치를 추정한 후, 이후 네트워크를 통하여 더 정확한 위치로 교정한다. 랜드마크를 개별적으로 교정하지 않고 모든 랜드마크를 동시에 교정한다. 이러한 특성에 의하여 랜드마크 일부가 가려진 경우에도 나머지 랜드마크 정보를 이용하여 추정이 가능하다.

MTCNN(Multi-task CascadedConvolutional NeuralNetworks)

하나의 task를 학습시키는 것보다, 관련된 두개 이상의 task(multi task)를 학습 시킴으로써 성능을 더 좋게 하는 방법. 예를 들어, 영상에서 안면을 검출하는 방법을 학습시키는데 있어서, 안면 검출과 더불어 랜드마크를 같이 학습시키면 안면 검출의 성능이 향상됨. 이러한 방식을 Cascade CNN으로 묶는 방법

ArcFace(Additive AngularMargin Loss)

안면의 특징을 추출하는 방법을 학습시키는데 사용되는 loss의 개념중 하나. 대부분의 영상 기반 딥러닝 알고리즘은 학습 과정에서 정답을 가지고 있고, 이 정답과의 오차(loss)를 최소화하는 방식으로 학습이 진행됨. ArcFace는 이 loss에 additive margin을 강제로 넣는 방식으로 loss를 실제 loss 보다 더 크게 만듦으로써 학습이 더 잘 진행되게 하는 방법

RetinaNet

RetinaNet은 focal loss라는 loss function 을 사용하는 CNN임. focal loss는 학습 중에 여러 개의 샘플이 존재하는데, 학습 과정에서 정답을 맞추는 샘플의 loss에 대해서는 가중치를 낮추고 정답과 틀린 샘플의 loss에 대해서는 가중치를 부여하는 방법

WILD환경

Studio와 같이 제한된 환경이 아닌, 실생활 환경에서 촬영된 일반 사진. 얼굴 포즈, 조명, 표정, 가림이 있는 환경의 사진임.

FPIR(False PositiveIdentification Rate)

N명의 DB에서 사람을 인식하는데 있어서, 어떤 사람을 인식했다는 결과가 나왔는데, 그 결과가 틀릴 확률 (FAR과 비슷한 개념, 주로 1:N에서 사용)

FNIR(False NegativeIdentification Rate)

N명의 DB에서 사람을 인식하는데 있어서, 찾아야 될 사람을 인식하지 못했을 확률 (FRR과 비슷한 개념, 주로 1:N에서 사용)

FAR(False Acceptance Rate:타인 오수락율)

다른 사람을 같은 사람이라고 인식하는 확률 (동일인이라고 판단했는데 틀린 확률, 주로 1:1에서 사용)

FRR(False Rejection Rate:본인 오거부율)

같은 사람을 다른 사람이라고 인식하는 확률 (다른 사람이라고 판단했는데 틀린 확률, 주로 1:1에서 사용)

FMR(False Match Rate)

FAR (False Acceptance Rate) 과 동일

FNMR(False Non-Match Rate)

FRR (False Rejection Rate) 과 동일

eKYC(electronic Know Your Customer)
비대면, 디지털에 의한 온라인상에서 진행하는 본인확인 서비스

주식회사 알체라는 2016년 06월 03일에 인공지능 솔루션 연구 및 개발업, 인공지능 기반 제품의 개발, 생산 및 판매업, 소프트웨어 개발 자문 및 공급업을 영위하기 위하여 설립되었으며, 2020년 12월 21일 기술성장기업의 특례 상장으로 코스닥시장에 상장되었습니다.

당사는 영상인식 분야를 통한 얼굴인식 AI 및 이상상황 감지 AI 서비스 사업을 영위하고 있습니다. 다년의 영상인식 AI 연구 및 서비스 경험을 바탕으로 AI를 기반으로 한 여러 응용 분야에서의 향후 다양한 사업영역의 확장이 가능할 것으로 예상하고 있습니다.

당사는 상기에 서술한 바와 같이 영상인식 AI 관련 사업을 영위하고 있으며, 하기 표에서 구분한 매출의 내용에 따라 얼굴인식 AI 매출, 이상 상황 감지 AI 매출과 데이터 매출의 형태로 매출을 시현하고 있습니다.

[주요 사업분야 및 내용]

사업분야

분류

사업내용

얼굴인식 AI

핀테크

(Fintech)

AML(자금세탁방지), eKYC(비대면 고객인증), 모바일 뱅크, ATM, 상점, 편의점, 앱 ID 체크인, 지하철 등에서 사용

공공보안

(Public Security)

출입국시스템, 범죄자 신원 조회, 신분증 확인, 여권 확인 등에 사용

민간보안

(Commercial Security)

빌딩, 사무실, 아파트, 공장 등에서 출입자를 확인/통제에 사용

헬스케어

(Healthcare)

비대면 임상대상자 본인확인 (임상참여대상자진위확인 및 위약 확인), 원격진료 솔루션

이상상황 감지 AI

해외산불감시

미국 전역 산에 설치되어 있는 송전탑 카메라에 자사가 개발한 AI솔루션을 연동하여 24시간 감시 하고, 이상징후 발생(연기)시 관제센터에 알리는 서비스

시설물 및 화재검출

실내 화재감시 솔루션, 영상인식 AI를 통해 대형창고등에서 발행하는 화재를 미리 감지하여 대형화재를 예방

DATA

AI 학습데이터

고객 맞춤형 AI 학습 모델 제공을 위해 학습 데이터를 직접 가공 및 정제하여 제공

당사는 2022년 반기 연결 재무제표 기준, 얼굴인식 AI 매출이 611백만원으로 전체 매출 대비 약 24.07%를 차지 하고 있으며, AI 학습 데이터 제작 매출은 1,356백만원으로 전체 매출 대비 약 53.43%, 이상상황 감지AI 매출은 251백만원으로 전체 매출 대비 약 9.89%의 비중을 보이고 있습니다.

[부문별 매출액 추이 및 비중]

(단위: 백만원, %)

품목

2022년 반기
2021년

2020년

2019년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

얼굴인식
611
24.07
6,498
64.97
1,601
35.03
465
14.13

이상상황 감지
251
9.89
334
3.34
383
8.38
981
29.81

DATA
1,356
53.43
2,364
23.64
982
21.49
1,845
56.06

기타
320
12.61
805
8.05
1,604
35.10
0
0.00

합계
2,538
100
10,001
100
4,570
100
3,291
100

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) 상기 금액은 연결 재무제표 기준으로 기재하였습니다.

당사는 향후 고객사와의 신규 계약 및 기존 계약 갱신을 통해 2021년 기준 매출의 약 64.97%를 차지 하고 있는 당사의 주요 사업인 얼굴인식 AI와 미국 산불 감시 시장을 중심으로 이상상황 감지 AI의 매출을 확대해 나갈 계획입니다. 또한, 신규 사업으로 Edgebox를 이용한 인식 시스템과 얼굴인식 게이트 등의 사업도 진행하고 있으며 향후 국내 뿐만 아니라 동남아시아 등 해외에도 진출해 사업을 확장해 나갈 예정입니다.당사는 향후 고객사와의 신규 계약 및 기존 계약 갱신을 통해 2021년 기준 매출의 약 64.97%를 차지 하고 있는 당사의 주요 사업인 얼굴인식 AI와 미국 산불 감시 시장을 중심으로한 이상상황 감지 AI의 매출을 확대해 나갈 계획입니다. 또한, 신규 사업으로 헬스케어 산업에 진출하여 AI가 적용되는 산업의 범위를 넓히고 해당 산업에 AI를 이용한 혁신을 주도하는 방식으로 국내 뿐만 아니라 해외에도 진출해 사업을 확장해 나갈 예정입니다.그럼에도 불구하고, 전방 시장의 성장성 관련 위험, 시장의 경쟁 심화 위험 등 당사 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 리스크가 존재하므로 투자자 여러분께서는 하기에 기재 된 위험요소를 유념하시어 투자하시길 바랍니다.

1. 사업위험

가. COVID-19 유행, 러시아-우크라이나 전쟁 및 대내외 불확실성이 미치는 위험세계 각국은 백신 개발과 코로나-19 확산 방지에 총력을 다하고 있습니다. 2021년 백신 접종을 시작으로, 세계 각국은 일정 수준 이상의 백신 접종률 달성을 위해 총력을 기울이고 있습니다. 그러나
코로나-19는 여전히 종식되지 않았으며, 각종 변이 코로나-19가 확산되는 등 장기화될 가능성이 존재
합니다.
IMF는 러시아-우크라이나 전쟁, 긴축적 통화ㆍ재정정책, 중국의 성장 둔화, 코로나19 영향 등의 영향으로 세계 경제 회복세가 대폭 둔화될 것으로 전망하며, 2022년 경제성장률은 직전 전망치(2022년 01월) 4.4% 대비 0.8%p 하향한 3.6%를 전망하였고, 2023년 경제성장률은 직전 전망치(2022년 01월) 3.8% 대비 0.2%p 하향한 3.6%를 전망하였습니다. 국내 경기의 경우 최근 국내외 여건변화 등을 감안할때 경제성장률은 2022년 2.6%, 2023년 2.1% 수준을 나타낼 것이라고 전망하였습니다. 한국은행에 따르면
국내경제는 중국 봉쇄조치, 우크라이나 사태 등 대외여건 악화가 하방요인으로 작용하겠으나, 방역조치 완화 등에 힘입어 회복세를 지속할 것으로 예상하고 있습니다. 그러나,
향후 코로나19 바이러스의 변이에 의한 재확산, 실업률 증가, 금융 여건 악화 등 팬데믹 관련 위험 뿐만 아니라 우크라이나 사태, 주요국의 통화정책 긴축 움직임 등이 세계 경제에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 특히
코로나19 확산세가 지속될 경우 경기 회복세가 더뎌질 수 있습니다.국내 경기 또한 글로벌 COVID-19 팬데믹의 장기화 및 추후 재발 가능성과 더불어 소비 및 금융 시장 심리 악화, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화, 원자재 가격의 급격한 상승, 높은 인플레이션으로 인한 고강도 통화정책 실시 등 부정적인 요인들은
향후에도 경기 회복세가 둔화될 수 있는 가능성이 존재합니다.나아가 COVID-19 이외에도 2022년 02월 24일 러시아가 우크라이나를 침공함으로써 러시아-우크라이나 전쟁이 발발하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 러시아-우크라이나 전쟁이 당사에 직접적으로 영향을 미칠지 여부는 미지수입니다. 따라서
투자자께서는 러시아-우크라이나 전쟁이 당사 및 당사가 영위하는 사업에 미칠 미칠 영향에 대해 면밀히 검토하시기 바랍니다.

신종 코로나 바이러스 감염증(이하 '코로나-19')은 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 01일 처음 발생 후 확산 중인 급성 호흡기 질환입니다. 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다.세계 각국은 백신 개발과 코로나-19 확산 방지에 총력을 다하고 있습니다. 2021년 백신 접종을 시작으로, 세계 각국은 일정 수준 이상의 백신 접종률 달성을 위해 총력을 기울이고 있습니다. 그러나 코로나-19는 여전히 종식되지 않았으며, 각종 변이 코로나-19가 확산되는 등 장기화될 가능성이 존재합니다. 2020년 10월 인도에서 처음 발견된 코로나-19 변이 바이러스인 델타 변이 바이러스는 기존 코로나-19 백신으로 방어가 가능한 것으로 알려져 있지만, 다른 변이 바이러스보다 전파 속도가 빠른 데다 더 심각한 증상을 유발하는 것으로 알려져 있습니다. 또한, 최근 유행한 오미크론 변이는 남아공 과학자들이 스파이크 단백질에 32가지 유전자 변이를 일으킨 새로운 변이, 'B.1.1.529'가 발견됐다고 보고하면서 알려졌습니다. 처음 발견된 것은 아프리카 보츠와나이고 남아공에서 확산되었으며, 세계보건기구(WHO)는 이날 전문가 회의를 열어 이 변이종에 오미크론이라는 이름을 붙이고 '우려 변이종'으로 분류했습니다. 그리고 이는 델타 변이와 같은 가장 높은 수준의 분류 단계입니다. 2021년 하반기 들어 백신 접종과 방역 체계가 강화되면서 위드 코로나 정책이 유지될 것으로 예상되었지만, 변이 바이러스인 오미크론의 등장과 확진자 수 급증으로 국내 방역조치는 재차 강화되었습니다.이후 세계 각국의 노력에도 불구하고 코로나19는 여전히 종식되지 않은 상태이며 델타 변이 바이러스에 이은 오미크론 변이 바이러스로 인한 확진자 수 급증으로 국내의 경우 방역조치가 재차 강화되었던 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 국내 방역조치는 완화되어 사회적 거리두기 의무화 조치가 해제되었고, 질병관리청은 코로나19를 종전 제1급 감염병에서2급으로 재분류한 상태이나 BA.5 및 켄타우로스 변이 바이러스의 등장으로 코로나 확산의 경계를 낮추지 못하고 있는 상황입니다.2022년 3월 WHO는 코로나19 비상사태 종료를 조건 검토 중에 있다고 밝혔고 세계 및 국내 소비 경제가 지속적으로 회복되는 흐름을 보이고 있음에도 불구하고, 향후 새로운 강력한 변이 바이러스의 출현으로 인한 팬데믹 재확산 및 코로나19 초장기화의 가능성은 언제나 존재합니다. 이 경우 경기 회복세가 다시 꺾여 경기 둔화가 가속화될 수 있으며 실물 경기 전체에 악영향을 미쳤던 2020년과 같은 사태가 되풀이될 가능성을 배제할 수 없습니다.

2022년 7월 IMF(국제통화기금)가 발표한 세계경제전망에 따르면 2020년 세계 경제성장률은 -3.1%, 2021년에는 6.1%를 기록하였으며, 2022년에는 3.2%, 2023년에는 2.9%의 성장률을 기록할 것으로 전망되고 있습니다. IMF는 러시아-우크라이나 전쟁, 긴축적 통화ㆍ재정정책, 중국의 성장 둔화, 코로나19 영향 등의 영향으로 세계 경제 회복세가 대폭 둔화될 것으로 전망하며, 2022년 경제성장률은 직전 전망치(2022년 04월) 3.6% 대비 0.4%p 하향한 3.2%를 전망하였고, 2023년 경제성장률은 직전 전망치(2022년 04월) 3.6% 대비 0.7%p 하향한 2.9%를 전망하였습니다.전망치의 하향 조정은 미국, 유럽에서 예상보다 높은 인플레이션이 발생하였고, 중국의 성장 둔화, 러시아 우크라이나 전쟁의 장기화 및 코로나 19의 재유행 등으로 2022년 2분기의 성장률이 대폭 감소한 결과입니다.IMF(국제통화기금)은 선진국의 경우 미국의 경제성장률은 강력한 통화 긴출 및 구매력 하락으로 대폭 하향, 유럽의 경제성장률도 러시아-우크라이나 전쟁과 통화긴축의 영향으로 대폭 하향한 결과 2022년 선진국 경제성장률을 직전 전망치(2022년 04월) 3.3% 대비 0.8%p 하향한 2.5%로 전망하였으며 신흥국의 경우 중국의 경제성장률은 제로코로나 정책, 부동산 경기 침체 등으로 대폭 하향되고, 인도의 경제성장률은 대외여건 악화 및 빠른 통화긴축으로 하향함에 따라 2022년 신흥국 경제성장률을 직전 전망치(2022년 04월) 3.8% 대비 0.2%p 하향한 3.6%로 전망하였습니다.이와 더불어, IMF는 1) 러시아산 가스 공급감소 등에 따른 에너지ㆍ식품가격 상승, 2) 가계 생계비 부담 증가, 3) 임금상승 압력 증가, 4) 주요국 통화긴축에 따른 신흥국 부채부담 증가, 5) 스태그플레이션 발생, 6) 중국의 지속적인 봉쇄, 7) 세계경제 분열 등을 하방위험 요소로 언급하였습니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위: %, %p)

경제성장률
2020년
2021년
2022년
2023년

전망('22.4월 기준)
전망('22.7월 기준)
조정폭('22.4월 대비)
전망('22.4월 기준)
전망('22.7월 기준)
조정폭('22.4월 대비)

세계
-3.1
6.1
3.6
3.2
-0.4
3.6
2.9
-0.7

선진국
-4.5
5.2
3.3
2.5
-0.8
2.4
1.4
-1.0

미국
-3.4
5.7
3.7
2.3
-1.4
2.3
1.0
-1.3

유로존
-6.3
5.4
2.8
2.6
-0.2
2.3
1.2
-1.1

일본
-4.5
1.7
2.4
1.7
-0.7
2.3
1.7
-0.6

신흥개도국
-2.0
6.8
3.8
3.6
-0.2
4.4
3.9
-0.5

중국
2.2
8.1
4.4
3.3
-1.1
5.1
4.6
-0.5

인도
-6.6
8.7
8.2
7.4
-0.8
6.9
6.1
-0.8

한국
-0.7
4.1
2.5
2.3
-0.2
2.9
2.1
-0.8

출처) IMF World Economic Outlook (2022.07)

한편, 국내 경기의 경우 2022년 08월 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면 최근 국내외 여건변화 등을 감안할때 경제성장률은 2022년 2.6%, 2023년 2.1% 수준을 나타낼 것이라고 전망하였습니다. 한국은행에 따르면 국내경제는 중국 봉쇄조치, 우크라이나 사태 등 대외여건 악화가 하방요인으로 작용하겠으나, 방역조치 완화 등에 힘입어 회복세를 지속할 것으로 예상하고 있습니다. 그러나, 향후 코로나19 바이러스의 변이에 의한 재확산, 실업률 증가, 금융 여건 악화 등 팬데믹 관련 위험뿐만 아니라 우크라이나 사태, 주요국의 통화정책 긴축 움직임 등이 세계 경제에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 특히 코로나19 확산세가 지속될 경우 경기 회복세가 더뎌질 수 있습니다.

[ 국내 주요 거시경제지표 전망 ]

(단위: 전년동기 대비 %)

경제성장률
2021
2022(E)
2023(E)

연간
상반
하반
연간
상반
하반
연간

GDP
4.1
2.9
2.4
2.6
1.7
2.4
2.1

민간소비
3.7
4.2
3.8
4.0
3.1
2.1
2.6

설비투자
9.0
-7.1
-0.2
-3.8
3.1
-1.4
0.9

지식재산생산물 투자
4.4
4.5
3.6
4.0
3.2
3.7
3.5

건설투자
-1.6
-4.3
1.0
-1.5
3.3
1.3
2.2

상품수출
10.5
5.9
0.8
3.2
-1.5
4.6
1.6

상품수입
12.8
5.2
0.6
2.9
0.9
3.2
2.1

출처) 한국은행 경제전망보고서(2022.08)

정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을 실시하면서 경제 안정화를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 하지만 글로벌 COVID-19 팬데믹의 장기화 및 추후 재발 가능성과 더불어 소비 및 금융 시장 심리 악화, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화, 원자재 가격의 급격한 상승, 높은 인플레이션으로 인한 고강도 통화정책 실시 등 부정적인 요인들은 향후에도 경기 회복세가 둔화될 수 있는 가능성이 존재합니다.COVID-19 이외에도 2022년 02월 24일 러시아가 우크라이나를 침공함으로써 러시아-우크라이나 전쟁이 발발하였습니다. 러시아는 2022년 02월 21일 동부 우크라이나의 돈바스 지역에 군대를 진주시켰으며, 삼일 뒤인 2022년 02월 24일, 전면적인 침공을 개시했습니다. 러시아는 우크라이나의 수도 키예프를 비롯한 우크라이나 전역에 미사일을 발사했으며, 우크라이나 전역으로 지상군이 투입되었습니다. 바이든 대통령은 러시아의 기습 공격을 "정당한 이유 없는 공격", "계획된 전쟁"으로 규정하고 동맹과 함께 제재를 추가로 부과할 것이라고 예고했습니다. 러시아와 우크라이나는 세계 4대 곡물수출국인 데다 러시아가 유럽으로 향하는 천연가스 대부분을 공급한다는 점에서 양측의 군사충돌이 전 세계적으로 에너지, 곡물 등 원자재 가격의 가파른 상승을 일으킬 것이라는 전망이 높습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 해당 이벤트가 당사에 직접적으로 영향을 미칠지 여부는 미지수입니다. 따라서 투자자께서는 상기 이벤트가 당사 및 당사가 영위하는 사업에 미칠 영향에 대해 면밀히 검토하시기 바랍니다.

나. 매출처 침체에 따른 영상인식 관련 투자 축소 위험당사가 제공하는 서비스의 1차 수요자는 대부분 정부, 공공기관, 금융기관 등으로 이루어져 있습니다. 따라서 해당 기관의 IT/보안 부문 투자에 따라 당사의 영업실적에 영향을 미칠 수 있습니다. 정부, 공공기관, 금융기관 등의 IT/보안 부문 투자는 수요처의 실적 등에 따라 변동될 수 있으며, 경기 변동, 전방산업의 시장상황 등 외부요인에 의해 영향을 받습니다. 인공지능(AI) 산업은 AI를 생산, 유통, 활용하는 모든 소프트웨어, 하드웨어, 서비스 산업을 아울러 4차 산업혁명의 핵심기술 중 하나로 부각되고 있으며 다양한 산업과의 융복합을 통해 시너지를 창출하고 있습니다. 기존 산업 전반과 공공분야 등 사회 전반에 걸쳐 막대한 영향력을 미치고 있으며, 단순 신기술이 아닌 사회, 경제 변혁의 핵심동력으로 부상하고 있으며 지속적인 성장이 예상되는 산업입니다.
다만, 기술 트렌드의 급격한 변화 및 코로나19로 인한 글로벌 경제 및 기업경기 악화 등으로 전방산업 시장 악화에 따른 IT 투자 수요가 감소할 수 있으며, 수요처가 정부를 비롯한 공공기관 및 금융기관 등 B2B 위주로 구성되어 있기 때문에 공공기관 및 금융기관 등의 AI 투자 전략 등에 따라 사업 진행 시점이 계획과 달리 지연되거나 무산될 수 있습니다. 이러한 경우 수요처의 영상인식 기술 관련 분야에 대한 니즈가 감소하여 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 고객이 영위하는 비즈니스 및 시장은 국내 경제 및 세계 경제의 주기적 변동에 영향을 받고 있습니다. 경기 악화에 따라 경기 침체가 발생하는 경우 당사의 기존 고객 및 잠재 고객은 비용 축소를 위해 영상인식 관련 투자를 축소를 고려하게 되고, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

당사가 제공하는 서비스의 1차 수요자는 대부분 정부, 공공기관, 금융기관 등으로 이루어져 있습니다. 따라서 해당 기관의 IT/보안 부문 투자에 따라 당사의 영업실적에 영향을 미칠 수 있습니다. 정부, 공공기관, 금융기관 등의 IT/보안 부문 투자는 수요처의 실적 등에 따라 변동될 수 있으며, 경기 변동, 전방산업의 시장상황 등 외부요인에 의해 영향을 받습니다. 이러한 수요처의 IT/보안 부문 투자 축소는 당사의 매출 안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한국은행 기업경기실사지수 통계자료에 따르면 국내 IT/보안 서비스의 주요 수요처인 비제조업 기업의 경기실사지수는 코로나19 이슈 등으로 인해 2020년 초부터 하락을 거듭하다 최근 소폭 반등하였으나 지속적인 경기상승에 대한 기대감이 불투명한 상황입니다. 통상 경기 악화시 IT/보안 투자를 포함한 신규 투자지출을 축소하거나 집행시기를 지연하는 등 보수적으로 예산을 관리하므로 경기와 기업의 투자지출은 상호 연동되는 특성을 보입니다. 따라서 향후 경기 침체가 발생하여 기업의 투자지출이 축소된다면 당사의 매출에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

[비제조업 기업경기실사지수(업황실적)]

기업경기실사지수(업황실적, 비제조업)

출처) 한국은행 경제통계시스템, 2022.06

인공지능(AI) 산업은 AI를 생산, 유통, 활용하는 모든 소프트웨어, 하드웨어, 서비스 산업을 아울러 4차 산업혁명의 핵심기술 중 하나로 부각되고 있으며 다양한 산업과의 융복합을 통해 시너지를 창출하고 있습니다. 기존 산업 전반과 공공분야 등 사회 전반에 걸쳐 막대한 영향력을 미치고 있으며, 단순 신기술이 아닌 사회, 경제 변혁의 핵심동력으로 부상하고 있으며 지속적인 성장이 예상되는 산업입니다. 다양한 산업분야에 적용될 수 있어 시장규모 특정이 어려우나 크게 3개 분야(소프트웨어, 하드웨어, 서비스 시장)으로 분류하면, 글로벌 AI 시장은 2024년 기준 1,189억 달러(143조원)의 규모로 연평균 22%의 성장률을 전망하고 있습니다.

[글로벌 인공지능 시장 규모 및 전망]

(단위: 억 달러, %)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

HW(증감률)
123
149
190
232
273
310

-
21.8%
27.2%
21.9%
17.9%
13.8%

서비스(증감률)
162
186
218
263
319
385

-
14.4%
17.5%
20.4%
21.4%
20.8%

SW(증감률)
157
194
240
304
388
493

-
23.8%
23.9%
26.6%
27.5%
27.0%

합계(증감률)
442
529
649
799
970
1,189

-
19.8%
22.6%
23.2%
22.7%
21.3%

출처) IDC, 2021.04

국내 인공지능 시장 규모는 2025년 기준 1조 9,074억원의 규모로 연평균 15%의 성장률을 전망하고 있습니다.

[국내 인공지능 시장 규모 및 전망]

(단위: 십억원, %)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
CAGR

시장 규모
807.2
943.5
1,121.2
1,356.1
1,619.1
1,907.4
15.1%

출처) 한국 IDC, 2021.09

정부 정책과 더불어 디지털 트랜스포메이션이 기업들의 주요 과제로 인식되고 금융, 유통, 제조 등 다양한 산업에서의 수요가 증가하면서, 기업들의 IT 지출은 지속적으로 증가하고 있습니다. 글로벌 시장 리서치 기업 Gartner의 자료에 따르면, 기업들의 소프트웨어 투자 지출 전망은 2021년부터 2023년까지 IT 지출 중 11.1%로 가장 높은 증가세를 보이는 주요 시장이 될 것으로 전망됩니다. Gartner의 2021년~2023년 국내 부문별 IT 지출 전망은 다음과 같습니다.

[국내 IT 지출 전망 전망]

(단위: 원)

구분
2021년 지출
2021년 성장률
2022년 지출
2022년 성장률
2023년 지출
2023년 성장률

데이터 센터 시스템
3,639,808
19.5%
4,016,379
5.3%
3,968,741
2.1%

소프트웨어
8,762,556
11.5%
10,159,514
10.6%
10,922,047
11.1%

디바이스
16,576,128
17.5%
18,186,103
4.6%
16,533,751
-6.0%

IT 서비스
20,095,409
6.3%
22,282,710
5.8%
23,006,189
6.7%

커뮤니케이션 서비스
42,915,668
1.3%
45,451,358
1.0%
44,300,527
0.8%

IT 전반
91,989,569
6.6%
100,096,615
3.8%
98,731,255
2.0%

출처) 가트너, 2022.04

당사는 안면인식 AI, 이상상황감지 AI, 데이터 수집/편집 관련 솔루션을 제공하는 기업으로, 주로 정부 및 공공기관, 금융기관을 주요 수요처로 사업을 영위하고 있습니다. 특히, 이상상황감지 AI는 카메라를 활용하여 실시간으로 사람 및 시설물을 진단하고 위험 요소를 감지하는 솔루션으로, 미국 산불 방지를 위해 미국 내 전력 회사들이 도입을 고려하는 등 해외 시장 공급처도 증가하고 있습니다.국내 매출 비중이 높은 안면인식 AI 분야는 다양한 분야에서 인증 수단으로 활용되고 있습니다. 주로 출입/보안이 중요한 관공서 및 금융업을 중심으로 도입이 가속화되고 있습니다. 또한, 해당 기술은 정보 획득에 용이하여 공항 출입국 관리 및 범죄 수사 등에도 활용되고 있습니다.

1 (3).jpg
다양한 영역의 보안 산업에 AI 솔루션 적용

화재 감시부터 시설물/기기 감시에 대한 토탈 솔루션 제공

코로나19 이후 전 세계적으로 비접촉 생체 인식 시스템 수요가 증가함에 따라 금융, 보건, 보안, 결제 등 산업 전분야에 도입이 가속화되고 있습니다. 글로벌 얼굴인식 시장은 2018년~2025년 12조원으로 연평균 성장률 14% 전망 및 고성장세가 기대되며 해외 매출 비중이 적은 얼굴인식 사업 분야의 향후 해외 시장 진출 여부에 따른 매출 성장 가능성이 존재합니다. 이상상황감지 AI 기술 또한 전력망 및 에너지 관련시설물 안전관리 등의 분야와 산불 조기 감지 분야에도 적용되며 최근 기후변화로 인한 대형 산불이 점차 증가하면서 관련 산업 규모 또한 증가 추세를 보이고 있습니다.

안면인식 기술 사용 분포도

전 세계 주요 국가 및 정부의 적극적인 인공지능 및 빅데이터 관련 산업 육성 정책으로부터 국내외 주요 기업들이 비즈니스 효율화를 위해 지속적으로 IT 투자 수요가 증가함에 따라 관련 기술 적용 영역 확장 등 전방산업 환경은 가파른 성장속도를 보이고 있습니다. 다만, 기술 트렌드의 급격한 변화 및 코로나19로 인한 글로벌 경제 및 기업경기 악화 등으로 전방산업 시장 악화에 따른 IT 투자 수요가 감소할 수 있으며, 수요처가 정부를 비롯한 공공기관 및 금융기관 등 B2B 위주로 구성되어 있기 때문에 공공기관 및 금융기관 등의 AI 투자 전략 등에 따라 사업 진행 시점이 계획과 달리 지연되거나 무산될 수 있습니다. 이러한 경우 수요처의 영상인식 기술 관련 분야에 대한 니즈가 감소하여 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 정부 정책 및 규제 변화에 따른 위험당사가 영위하는 사업의 근간이 되는 AI 기술이 비약적으로 발전하면서 산업 내 다양한 사업에 활용되고 있습니다.
그러나 최신 AI 기술은 기계학습에 기반하여 불확실, 불투명한 측면이 있고 고의적으로 악용될 위험이 존재합니다.AI 활용 과정에서 의도치 않은 불합리한 차별이나 개인정보 및 사생활 침해가 발생할 가능성도 존재합니다. 4차산업혁명의 기반 산업으로서 대한민국 이외에도 전 세계가 전략산업으로 인식하고 있으며, 정부의 각종 정책들이 산업의 발전 방향 혹은 규제 등에 영향을 크게 미치고 있습니다. 정책에 더불어 관계 법령들을 제정함으로써 산업의 기본 발전 및 방향성이 민간 뿐 아닌 정부 차원의 주도로 이루어지고 있습니다. 위와 같이 국가 전략산업으로서 인공지능 산업 분야의 경우 향후 산업 디지털화의 기반 산업으로 여러 분야 여러 방식을 통하여 그 영역을 확장해 나갈 수 있을 것으로 전망됩니다.
다만, 상기의 정책 등의 지원책에도 불구하고, 정권 및 정책의 변화로 인하여 지원이 축소되거나 관련 주요 법규 및 정책 변화에 적절하게 대응하지 못할 경우, 해당 정책등에 영향을 받는 산업에 속해있는 당사의 영업 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한,
현재 규제 완화의 방향으로 이루어지고 있으나, 추후 환경등의 변화로 인하여 규제가 엄격해질 시 당사가 사업을 영위하는데 필요한 데이터의 수집 등에 제약이 발생할 가능성 또한 존재합니다. 이러한 경우, 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 사업의 근간이 되는 AI 기술이 비약적으로 발전하면서 산업 내 다양한 사업에 활용되고 있습니다. 4차산업혁명의 기반 산업으로서 대한민국 이외에도 전 세계가 전략산업으로 인식하고 있으며, 정부의 각종 정책들이 산업의 발전 방향 혹은 규제 등에 영향을 크게 미치고 있습니다. 정책에 더불어 관계 법령들을 제정함으로써 산업의 기본 발전 및 방향성이 민간 뿐 아닌 정부 차원의 주도로 이루어지고 있습니다.

인공지능 및 빅데이터 산업은 4차산업혁명의 중요한 축으로, 각 국 정부들 또한 해당 산업 육성을 위한 정책을 수립하고 있습니다.

[주요국 정책 동향]

구분
인공지능
빅데이터

한국

-과기정통부 '지능정보사회 중장기 종합대책'('16.12) 수립하여 기술→산업→사회로 연결되는 중장기 정책 방향과 2030년까지의 추진과제 정립

-과기정통부 'I-Korea 4.0 실현을 위한 인공지능 R&D 전략'('18.05) 수립하고 세계적 수준의 인공지능 기술력 및 R&D 생태계 확보를 위해 5년간 2.2조원 투자를 추진

-빅데이터 분야 개인정보 규제혁신 방안 마련 및 빅데이터 분석 활용을 위한 개인정보 비식별 조치 가이드라인 발표('16)

-4차 산업혁명 대응 위한 구체적 범부처 성장동력 13개 기술 중 빅데이터를 선정하고 세부추진계획 수립('17,18)

-빅데이터 산업 활성화 위한 '빅데이터 플래그십 선도사업'을 추진

-빅데이터 산업 생태계 강화를 위해 12억 규모 '2018 빅데이터 전문센터 구축 지원 사업' 3개 센터 선정('18)

미국

-지속적인 장기 투자 통한 AI 핵심 기술개발 및 인재양성

-트럼프 정부는 자유시장경제에 따라 규제장벽 없앰으로써 기업이 기술혁신 주도하도록 지원

-데이터 혁신센터 창설 및 데이터 혁신을 촉진하기 위해 의회 차원의 입법관련 12개 권고안 발표

-빅데이터 R&D 전략 계획 발표하고 범부처 차원의 7개 R&D 전략수립 및 18개 세부과제 발표('18)

일본

-총리실 주도로 범부처 참여하여 초스마트화사회전략('16), AI 산업화 로드맵('16), AI기술전략('17) 등의 정책을 수립하여 전 분야의 기술혁신과 더불어 경제, 사회문제 해결에 주력

-일본 경제산업성 시장 빅데이터 체계 구축사업 개시('16)

-미래투자전략 5.0 실현을 위한 개혁을 위해 5대 신성장 동력 전략분야에 데이터 활용 기반 구축 추진중

유럽

-EU 2018.04 'Communication on AI'라는 AI 전략 문서 발표함으로서 국가전반의 혁신기회로 인식, 글로벌 AI 선두국가 도약을 위해'’22년까지 총 15억 유로 투자 계획 수립

-영국 2018.04 'AI Sector Deal' 산업전략 발표, AI 분야 공공/민간 R&D, STEM 분야 교육, 디지털 인프라 개선, AI 역량 육성 등에 대한 내용 포함하며, 3억 파운드 이상 민간분야 투자 계획 발표함

-유럽 내 47개 주요 교통, 물류, IT 관련기업 및 기관으로 구성된 컨소시엄 1,870억 유로 예산으로 Transforming Transport 프로젝트 추진

-유럽 내 통합 디지털 플랫폼 기반으로 데이터 접근, 분석, 활용 강화 통한 새로운 데이터 비즈니스 창출 목표로 데이터 경제 육성 전략 제시

-데이터 접근권 강화, 기술 표준 제정, 법적 책임 명확화

중국

-AI를 국가 전략산업으로 인식, 정부 주도의 대규모 투자, 인력양성을 추진, 선도기업을 지정하여 특화 플랫폼 육성

-'빅데이터 산업 발전계획'에서 빅데이터를 핵심산업으로 추진하기 위해, 10개 이상 글로벌 빅데이터 선도기업 육성 정책 제시('17)

-데이터 개방 확대, 플랫폼 및 오픈소스 기술 지원, 빅데이터 전문 S/W 수준 향상, 데이터거래소 등 생태계 조성

출처) 정보통신기획평가원 정리 2019

현 시점으로 미국이 AI 및 빅데이터 관련 최고기술을 보유하고 있다고 판단되며, 한국의 경우 아직은 주요국 중 열위에 있다고 판단됩니다. 이에 2020년 7월 정부가 발표한 한국형 뉴딜정책 중, 동 산업이 속한 디지털 뉴딜이 그린 뉴딜과 함께 정책의 주요 축 중 하나로 선정되었습니다. 디지털뉴딜로 2020년 추가경정예산부터 2022년까지 총 23.4조원, 25년까지 58.2조원을 투자하여 일자리를 각각 2022년까지 39만개, 2025년까지 90.3만개 창출하는 것을 목표로 하고 있습니다.

[디지털 뉴딜 4대 분야 12개 추진과제]

D.N.A 생태계 강화

① 데이터 구축 개방, 활용

② 전산업 5G, AI 융합 확산

③ 5G, AI 기반 지능형(AI) 정부

④ K-사이버 방역 체계

교육인프라 디지털 전환

⑤ 초중고 디지털 기반 교육 인프라 조성

⑥ 전국 대학, 직업훈련기관 온라인 교육 강화

비대면 산업 육성

⑦ 스마트 의료 돌봄 인프라

⑧ 중소기업 원격근무 확산

⑨ 소상공인 온라인 비즈니스 지원

SOC 디지털화

⑩ 4대 분야 핵심인프라 디지털 관리체계 구축

⑪ 도시산단 공간 디지털 혁신

⑫ 스마트 물류체계 구축

출처) 과학기술정보통신부

D.N.A는 데이터(Data), 네트워크(Network), 인공지능(AI)을 말하며, 데이터(data)를 인공지능(AI)으로 분석하여 최적화된 정보와 서비스를 유무선 통신망(Network)을 통해 전달한다는 의미로, 디지털 신기술을 바탕으로 산업의 혁신을 견인하고 국가경쟁력을 결정짓는 디지털 전환을 주목표로 합니다. 정부의 디지털 뉴딜 정책은 데이터(Data), 네트워크(Network), 인공지능(AI)를 주요 요소로 하여 구축, 활용, 융합, 전산업 적용을 목표로 하고 있습니다.

[한국판 뉴딜 대표과제 중 디지털 뉴딜 5대 대표과제]

데이터 댐

-데이터 수집, 가공, 결합, 거래, 활용을 통해 데이터 경제 가속화 및 5G 이동통신 전국망에 기반하여 모든 산업으로 5G 이동통신과 인공지능 융합서비스를 확산하려는 사업

지능형 정부

-블록체인, 인공지능 등 신기술과 5G, 클라우드 등 디지털 기반을 활용하여 비대면 맞춤형 정부서비스를 제공하고 일 잘하는 정부를 구현하려는 사업

스마트 의료 인프라

-감염병 위협에서 의료진, 환자를 보호하고, 환자의 의료편의 제고를 위해 디지털 기반 스마트 의료 인프라를 구축해 나갈 계획

국민안전 SOC 디지털화

-안전하고 효율적인 교통망 구축을 위해 도로, 철도, 공항 등 기반기설에 인공지능 및 디지털기술 기반의 디지털 관리 체계를 도입하여 이용자의 안전과 편의를 제고

디지털 트윈

-현실과 같은 가상세계인 '디지털 트윈'을 구축하여, 신산업을 지원하고 국토의 안전관리를 강화할 계획

출처) 과학기술정보통신부

2022년 8월 과학기술정보통신부가 발표한 2023년 과기정통부 예산안을 보면 국가 디지털 혁신 전면화 예산으로 1.9조원을 편성하였습니다. 이는 전년대비 9.5% 증가된 예산 규모로 AI와 Data 기반 디지털 플랫폼 정부를 구축하여 정부의 일하는 방식 대전환을 하겠다는 목적입니다. 또한, 과학기술정보통신부의 2023년 정부 연구개발(R&D) 중점 투자 분야 중 미래 선도기술로 AI분야를 지목하고 예산을 2.4조원 배정한바 있습니다. 이러한 내용으로 미루어 볼 때 AI 기술은 각 정부의 정책변화에도 흔들림이 없는 미래 핵심 혁신 기술이라는 것을 알 수 있습니다.

그러나 최신 AI 기술은 기계학습에 기반하여 불확실, 불투명한 측면이 있고 고의적으로 악용될 위험이 존재합니다. AI 활용 과정에서 의도치 않은 불합리한 차별이나 개인정보 및 사생활 침해가 발생할 가능성도 존재합니다. 최근 국내 AI 챗봇 서비스가 편향되고 차별적인 발언 논란으로 한달여 만에 서비스를 중단하는 등 무분별한 개인정보 처리에 대해 과징금과 과태료를 부과한 사례도 있습니다. 당사도 AI를 활용한 안면인식과 이상상황감지 솔루션을 공급함에 따라 국내외에서 제정한 가이드라인이나 법률에 제지는 불가피한 상황입니다.또한, 데이터 3법이라 불리는 개인정보 보호법, 정보통신망법, 신용정보법의 개정안이 2020년 8월 5일부터 시행되어왔고, 4차 산업혁명 핵심 자원인 데이터의 결합을 법적 근거로 마련하고자, 기존 개인정보보호에 관한 법이 소관 부처별로 나뉘어져 생기는 불필요한 중복 규제를 없애고 개인과 기업이 정보를 활용할 수 있는 폭을 넓히기 위해 개정되었습니다.데이터 3법은 추가 정보의 결합 없이는 개인을 식별할 수 없도록 처리된 가명정보의 개념을 도입하여 안전성을 부여했고, 가명정보임에 따라 정보 주체의 동의 없이 이용, 제공이 가능해짐에 따라, 가명정보를 모아 새로운 서비스나 기술, 제품 등을 개발 할 수 있어 기업들이 신사업을 전개할 수 있도록 하는 것이 목표입니다.

[인공지능/빅데이터 관련 법령]

관련법령
내용

개인정보보호법

- 개인정보 관련 개념을 개인정보, 가명정보, 익명정보로 구분한 후 가명정보를 통해 작성연구, 공익적 기록보존 목적으로 처리할 수 있도록 허용함

- 가명정보 이용시 안전장치 및 통제수단을 마련

- 분산된 개인정보보호 감독기관을 통합하기 위해 개인정보보호위원회로 일원화 함. 동시에 개인정보보호위원회는 국무총리 소속 중앙행정기관으로 격상

정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률(정보통신망법)

-기존 개인정보보호법에 우선하여 적용되던 개인정보 보호관련 사항을 개인정보보호법으로 이관함

-온라인상 개인정보보호관련 규제 및 감독 주체를 방송통신위원회에서 개인정보보호위원회로 변경함

신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률(신용정보법)

-개인신용정보의 가명화에 따라 동의 없이 사용이 불가능하였던 신용정보를 활용하여 금융상품 개발 및 타 산업분야와의 융합이 가능해짐

위와 같이 국가 전략산업으로서 인공지능 산업 분야의 경우 향후 산업 디지털화의 기반 산업으로 여러 분야 여러 방식을 통하여 그 영역을 확장해 나갈 수 있을 것으로 전망됩니다. 다만, 상기의 정책 등의 지원책에도 불구하고, 정권 및 정책의 변화로 인하여 지원이 축소되거나 관련 주요 법규 및 정책 변화에 적절하게 대응하지 못할 경우, 해당 정책등에 영향을 받는 산업에 속해있는 당사의 영업 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 규제 완화에 맞추어 당사가 개인정보처리 및 보호, 비식별화를 위한 노력 및 기존 당사의 데이터 사업과 연계하여 효율적으로 운영을 진행해 나감에도 불구하고, 당사가 예상하지 못한 개인정보의 유출 및 사고, 법률 및 규정 위반 등이 발생할 수 있습니다. 현재 규제 완화의 방향으로 이루어지고 있으나, 추후 환경등의 변화로 인하여 규제가 엄격해질 시 당사가 사업을 영위하는데 필요한 데이터의 수집 등에 제약이 발생할 가능성 또한 존재합니다. 이러한 경우, 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 영상인식 시장 경쟁 심화 위험
당사가 속한 영상인식 AI 솔루션 시장은 데이터 집약적 산업 특성상 기술력과 데이터 확보 수준이 핵심 경쟁요소로 작용할 것으로 예상되며 높은 수준의 기술이 필요하기 때문에 기술 장벽이 존재합니다. 당사는 2021년 미국국립표준기술연구소(NIST)가 주관하는 FRVT(Face Recognition Vendor Test)에 참여한 국내 기업 중 NIST가 제시하는 기준을 유일하게 넘어서며 상위 랭커에 안착하는 등 국내 최상위 기술력을 보유했습니다. 또한, 2021년 08월 FRVT의 얼굴 노화 인식 및 출입국심사대 촬영 사진 인식 부문에서도 국내 기업 중 1위라는 성적을 받으며 국내 뿐만 아니라 세계적인 수준의 기술력를 증명하는 등 경쟁 우위를 보이고 있습니다.다만,
향후 경쟁 업체들이 영상인식 AI 솔루션 시장 진입을 위해 투자 및 사업 확장, 또는 신규 경쟁 업체의 대거 진입 등으로 경쟁이 심화됨에 따라 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 솔루션 가격 인하와 과도한 마케팅 비용 지출 등으로 성장성과 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재할 수 있습니다.

당사가 속해있는 AI를 기술을 기반으로한 영상인식 시장은 기술기반 산업으로 음성/텍스트/영상 등의 적용 형태, 적용 기술방식에 따라 시장이 세부적으로 분류됩니다. 각 분야별로 요구하는 기술 수준이 높음에 따라 전 영역을 아우르는 업체의 출현보다는 특정 방식이 적용되는 시장에 집중하여 기술을 개발하며 사업을 영위하는 업체들이 다수입니다. 이에 각 세부 분류 시장 별 기술력이 진입장벽으로 먼저 작용하며, 선점업체가 보유하고 있는 기술력이 높고 희소성이 높을수록 높은 기술적 진입장벽 형성과 경쟁사의 시장 진입의 높은 장애물로 작용합니다. 또한 타 산업들과 다르게 전문공인인증가만이 다룰 수 있는 법적 규제 부재로 기술력 기반의 기술격차가 진입장벽 형성에 높은 비율을 차지하며, 데이터의 이해를 시작으로 1) 핵심 연구개발 인력, 2) 연구개발 및 기자재 비용, 3) 연구개발 기간, 4) 각 기술별 연계 능력, 5) 해당 산업과 사업에 대한 이해 및 경영 노하우 등 다양한 요소 및 자원 투자가 필요합니다. 상기와 같은 변수들의 경우 긴 시간과 자본의 투입이 필요합니다. 따라서 시장을 선점하는 선도자의 이점이 높으며, 후발주자의 경우 해당 분야의 기술트렌드 및 기능 확보에 필요한 기술력을 내재하는데 오랜 시간이 걸립니다. 상기와 같은 변수들의 경우 긴 시간과 자본의 투입이 필요합니다. 따라서 시장을 선점하는 선도자의 이점이 높으며, 후발주자의 경우 해당 분야의 기술트렌드 및 기능 확보에 필요한 기술력을 내재하는데 오랜 시간이 걸립니다.당사는 최근 3년간 꾸준히 성장하여 연간 매출 100억원을 상회했고 기존 매출 발생 형태인 구축형에서 구독형으로 탈바꿈하기위해 총력을 기울이고 있습니다. 당사가 속한 영상인식 AI 솔루션 시장은 데이터 집약적 산업 특성상 기술력 및 데이터 확보 수준이 핵심 경쟁요소로 작용할 것으로 예상됨에 따라 높은 수준의 기술이 필요하기 때문에 기술 장벽이 존재합니다.[얼굴인식 AI 분야]당사가 영위하는 주요 사업 중 하나인 영상인식 AI 솔루션은 다양한 분야에서 인증 수단으로 활용되고 있습니다. 주로 출입/보안이 중요한 관공서 및 금융업을 중심으로 On-premise(구축형) 또는 SaaS(구독형) 두 가지 형태로 제공되고 있으며, 해당 기술은 정보 획득에 용이하여 공항 출입국 관리 및 범죄 수사 등에도 활용되고 있습니다.

[서비스 제공 유형 비교, On-premise VS SaaS Cloud]

구분

On-premise(구축형)
VS
SaaS Cloud(구독형)

라이선스 구매(SW인증서, 라이선스 증서)
구매 유형
서비스 구매(서비스 이용개시 협약서)

사용자 인프라 설치(전산실, 국정자원관리원)
인프라 위치
서비스 제공자의 인프라 사용(IaaS, PaaS)

구축(HW/SW 구매 개발)+운영(유지, 인건비 등)
비용 유형
서비스 사용료 지불(Monthly or Yearly)

IT 인프라 구축에 대한 초기 자본투자 필요
초기 비용
사용료에 포함(별도의 IT 인프라 구축 필요 없음)

소프트웨어 업그레이드 발생시 추가비용 발생
서비스 운영 비용
사용료에 포함(무상 서비스 업데이트)

출처) 디지털서비스 이슈리포트, 디지털서비스 이용지원 시스템 2022국내 경쟁사와 비교했을 때 정보통신산업진흥원(NIPA) 및 외교부에 적용한 레퍼런스와 인식율 차이로 상대적으로 비교우위를 점하고 있습니다. 해외 업체에 대해서는 국내 고객사 대응시 고객 맞춤형 및 즉각적인 대응이 가능하다는 점을 강점으로 경쟁을 하고 있습니다. 또한 해외 경쟁사의 경우 동양인에 대한 레퍼런스가 부족하기 때문에 이 부분에서 당사가 강점을 가질 수 있습니다. 당사의 경우 자체 데이터 센터에서 동양인에 대한 데이터를 제작하여 얼굴인식 엔진 성능 고도화를 진행하고 있습니다. 당사의 잠재적인 주요 AI 얼굴인식 분야의 경쟁업체는 다음과 같습니다.

[얼굴인식 AI 분야 경쟁업체]

국내외
경쟁사
사업 내용
기술 경쟁력

국내
씨유박스

공공기관,

공항 출입국 장비

국산 장비, 자동출입국 경험

네오시큐

출퇴근 장비

라이브니스 체크 기술

한국인식산업

신분증 얼굴인증

은행권 및 정부기관 경험

중국
Sensetime

중국 도시 안보

세계 최대 AI 기업,

중국 정부가 방대한 DB 제공

Megvii

중국 도시 안보

중국 정부가 방대한 DB 제공

YITU

중국 도시 안보

중국 정부가 방대한 DB 제공

HikVision

CCTV 장비

세계 최대 CCTV 업체,

중국 정부가 방대한 DB 제공

ByteDance

컨텐츠 플랫폼

새로운 기능을 빠르게 출시

일본
NEC

공항 출입국 장비 얼굴인식 SDK

Global 영업망

유럽/미국
Idemia

공항 출입국 장비 얼굴인식 SDK

Global 영업망

러시아
VisionLabs

공항 출입국 장비 얼굴인식 SDK

높은 인식률

이스라엘
AnyVison

공항 출입국 장비 얼굴인식 SDK

Global 영업망

글로벌 얼굴인식을 통한 인증 시장은 2025년까지 연평균 성장률은(CAGR) 15.6%,규모는 189.3억 달러를 예상합니다.

[글로벌 생체인식 인증 기술별 시장 규모 및 전망]

(단위: 백만 달러)

분야
2020년
2025년
CAGR(%)

지문인식
16,800
25,480
8.7

얼굴인식
9,183
18,938
15.6

홍채인식
2,604
4,752
12.8

음성인식
1,398
4,086
23.9

정맥인식
1,072
2,319
16.7

장문인식
851
1,281
8.5

서명인식
279
763
22.3

기타
939
3,023
26.3

합계
33,126
60,642
12.9

출처) MarketsandMarkets, Biometric System Market, 2020얼굴인식 AI 엔진의 경우 고도화를 위해 수천만장의 이미지 데이터 및 수십만명에 대한 데이터 학습이 필요한데, 동사는 데이터 센터를 별도로 운영하며 자체 데이터를 제작하고 있으며, 인공지능 모델 학습으로 기술 고도화를 이뤄냈습니다. 3년 이상 데이터 제작과 AI 기술 고도화를 진행해왔고, 최근 시장 트렌드에 따라 사용자 기기에 맞는 최적화 작업은 오랜 시간 개발이 필요한 부분입니다. 따라서, 신규 기업의 시장 진입 시 오랜 시간 투자가 필요한 점이 난이도를 높이고 있습니다. [이상상황 감지 AI 분야]이상상황 감지 AI 분야의 경우 산불 감시 분야에서 기술력을 향상하고자 관련 연구개발팀을 따로 운영하며 연구에 집중하고 있습니다. 산불의 경우 오알람이 작동하는 경우가 있기 때문에, 화재에 대한 발화점을 조기에 감지하여 알람을 주어 오알람을 줄이고 조기 감지가 가능하도록 연구에 매진하며 경쟁에서 우위 기술력을 가지고자 진행중에 있습니다. 아래는 이상상황 감지 AI 분야에서 경쟁업체로 볼 수 있는 회사들 목록입니다.

[이상상황감지 AI 분야 경쟁업체]

국내외
경쟁사
사업 내용
기술 경쟁력

국내
한화테크윈

감시용 카메라

인공지능 CCTV용 SoC 자체 개발

ADT캡스

감시 시스템

CCTV 보안 솔루션 제공

에스원

지능형 영상보안 서비스

보안 시스템 구축 경험 풍부

아이디스

감시 시스템

감시 솔루션 제공

해외
HikVision

영상보안 장비

세계 최대 영상보안 업체

Dahua

영상보안 장비

세계 2위 영상보안 업체

하니웰

종합 보안방재 솔루션

상업용, 산업용 안전 기술

보쉬

안전 보안 관련 솔루션

영상 감시 및 침입 감시

엑시스

네트워크 비디오

보안 감시 및 원격 모니터링

당사의 이상상황감지 AI 기술은 시설물 안전관리라는 큰 틀에서 산불 조기 감지 분야에도 적용되는 솔루션입니다. 전 세계 산림 규모는 약 4천만 제곱킬로미터로 큰 규모의 잠재시장으로, 기후 변화로 인한 대형 산불 발생이 증가함에 따라 관련 산업 규모도 동반 성장하고 있습니다.

알체라 산불.jpg
알체라 산불감지 AI 솔루션: 파이어스카우트(FireScout)

미국을 비롯해 전 세계적으로 대형화재 피해가 매년 증가함에 따라 조기화재경보 수요가 증가하고 있습니다. 산불예방 및 감지를 위해 AI 기술을 적용하기 시작하면서 전 세계적으로 해당 시장은 성장하고 있습니다. 전 세계 산림의 50% 이상이 5개 나라, 66% 이상이 10개 나라에 집중되어 있어 산불 예방 및 감지 시장은 선점 효과가 매우 높은 시장입니다.해당 분야 또한 기술 고도화에 데이터의 확보가 매우 중요합니다. 특히, 화재 및 이상상황의 데이터를 확보하는 것은 어려우며, 화재의 경우 수십 시간의 화재 데이터 및 수 만장의 데이터 확보가 필수적입니다. 이런 이유로 관련 시장 진입이 쉽지 않을 것으로 판단됩니다.현재 AI를 활용하는 산업의 경우 상업화 초기 단계로 핵심기술 보유여부가 회사의 경쟁력에 큰 영향을 줍니다. 아직까지 전후방 산업과 연계하여 기술개발이 지속되고 있으며 산업표준 기술이 존재하지 않음에 따라, 향후 기술 트렌드 변화 혹은 신기술 개발 시에는 산업 내에서 유리한 위치를 선점하는 기업이 바뀔 수 있습니다. 이러한 산업적인 특성에 따라 현재 당사가 개발하고 있는 분야에서 새로운 경쟁자 및 경쟁의 심화가 진행될 시 당사의 실적 등에 악영향을 미칠 수 있습니다.

영상인식 AI 산업의 시장 진입 장벽에도 불구하고 향후 여러 신규 업체의 진입을 배제할 수는 없으며, 신규 경쟁 업체의 대거 진입 등으로 경쟁이 심화됨에 따라 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 솔루션 가격 인하와 과도한 마케팅 비용 지출 등으로 성장성과 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 수주 실패 관련 위험
코로나19라는 대위기 상황에서도 디지털 생산과 수출(2021년 기준국내 ICT 수출규모는 2,203억 달러(+24% YoY)로 역대 최대 기록)은 성장을 지속해왔고 비대면 사회로의 전환 속도가 가속화되는 등 관련 기술을 보유한 기업들이 수혜를 받을 수 있었습니다. 특히 분야별 데이터가 구축 및 활용되면서
데이터 시장이 빠르게 성장했고, 금융 및 의료 등의 다양한 분야에 데이터 및 AI 혁신 서비스가 생겨나며 해외수출, 투자유치, 사업화 등의 성과가 창출되고 있습니다.
국내 뿐만 아니라 해외에도 당사의 기술력과 경쟁할 업체들이 많지 않은 상황으로 시장 점유 확대에 총력을 가하고 있습니다.
다만, 정부에서 2022년에만 국비 9조원을 투자할만큼 대대적인 지원을 받고 있는 시장일 뿐만 아니라 대기업들의 시장 진입 시 유지해오던 고객사를 빼앗길 수 있다는 불안감이 존재하며, 해외 시장 또한 기술 개발에 따른 경쟁 업체가 등장한다면 현지 규제에 발빠르게 대처가 가능한 현지 업체로부터 유지해오던 고객사를 빼앗겨 당사의 경쟁력이 약화될 수 있습니다. 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

2020년, 2021년에 이어 2022년 1월 정부는 경제 및 사회 전반의 디지털 대전환을 위해 추진 중인 국가 혁신 프로젝트 '디지털 뉴딜'을 발표했습니다. 정부의 대규모 재정투자와 법과 제도를 개선하며 디지털 선도국가로의 도약을 위해 총력을 기울이고 있습니다. 2020년부터 추진해온 디지털 뉴딜 사업에 중소기업을 중심으로 약 22만개의 기업과 기관 및 14만 명 이상의 인력이 참여했고, 코로나19라는 대위기 상황에서도 디지털 생산과 수출(2021년 기준 국내 ICT 수출 규모는 2,203억 달러(+24% YoY)로 역대 최대 기록)은 성장을 지속해왔습니다. 또한, 비대면 사회로의 전환 속도가 가속화되는 등 관련 기술을 보유한 기업들이 수혜를 받을 수 있었습니다.

ict 수출 추이.jpg
ICT 생산액(좌) 및 수출액 추이(우)

출처) 2022 한국판뉴딜 보도자료, 과학기술정보통신부특히 분야별 데이터가 구축 및 활용되면서 데이터 시장이 빠르게 성장했고, 국내 경제 분야에서도 산업경쟁력 확보와 혁신적 4차산업 생태계 창출에 기여하고 있으며, 특히 제조, 교통, 물류, 금융, 공공, 안전, 의료 분야에는 큰 경제적 파급 효과를 내고 있습니다. 또한, 전반적인 미시 경제환경의 불확실성이 급증하고 있는 현 상황에서도 꾸준한 상승세를 보이며 해외수출, 투자유치, 사업화 등 성과를 창출되고 있습니다.당사는 보유한 기술을 활용한 솔루션을 국내외에 제공하며 매출을 발생시키고 있습니다. 1) 얼굴인식 사업, 2)이상상황감지 사업, 3) 데이터 사업으로 나뉘는 각 사업 영역마다 고객사들의 성격은 상이합니다. 얼굴인식 및 이상상황감지 사업의 경우 공공기관 및 금융기관 등으로 다소 명확하며, 데이터 사업은 대규모 데이터 사용량이 많은 통신사, IT, 자율주행 등의 대형 기업들에게 납품하고 있습니다.얼굴인식 AI의 경우 크게 핀테크, 공공보안, 민간보안, 엔터테인먼트 분야로 서비스를 제공하고 있습니다. 핀테크 분야는 2019년에 신한카드사의 FacePay에 동사엔진이 적용되면서 국내최초로 얼굴인증과 결제시스템이 연계되었고, 신한카드사 내부에서 6개월간 검증과정을 위해 시범운영을 하였습니다. 그 결과, 사용성 및 안정성이 입증되었고 2020년부터 한양대를 시작으로 각 대학교에 확대 적용한 후 CU매장까지 서비스 범위가 점차적으로 확대되어 시장 점유를 늘리고 있으며, 공공보안 분야에서는 다수 수주함에 따라 공공기관 적용 레퍼런스를 쌓아가고 있습니다. 법무부, 행정안전부, 인천공항, 육군교육사령부 등의 레퍼런스를 쌓아 점차 시장 내 영향력을 키우고 있습니다.이상상황감지 AI는 전력 생산 분야(On-Premise), 건축 토목 분야(SaaS), 해외 산불 감시 분야(SaaS)로 구성되어있습니다. 주요 매출 요소인 산불 감시 분야는 미국 전력 회사들이 도입을 고려하고 있는 추세로 국내보다 해외 매출 비중이 높습니다. 국내 뿐만 아니라 해외에도 당사의 기술력과 경쟁할 업체들이 많지 않은 상황으로 시장 점유 확대에 총력을 가하고 있습니다.AI 데이터의 시장 수요가 증가하면서 당사의 데이터 판매 수주 또한 급증하고있습니다. IT 업체 뿐만아니라 제조업, 통신업, 공공기관 등 다양한 분야에서 AI 데이터가 사용되고있습니다. 이는 당사의 매출 상승에 좋은 영향력을 끼치고 있습니다.위에 언급한 내용을 바탕으로 현재 정부에서 가장 관심을 가지고 활성화를 위해 지원하는 산업 중 하나로 향후 AI 기술을 가진 당사는 수요가 증가하고 시장 규모가 커지는 현 상황의 수혜를 받을 가능성이 있습니다. 현재 분야별 수주 현황은 아래와 같습니다.

[분야별 현재 수주 현황]

(단위: 백만원)

분야
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

얼굴인식 AI
489
4,491
1,717
302

이상상황감지 AI
-
329
60
522

데이터
7,246
4,577
78
1,776

기타
170
213
-
-

합계
8,205
9,610
1,855
2,600

다만, 정부에서 2022년에만 국비 9조원을 투자할만큼 대대적인 지원을 받고 있는 산업일 뿐만 아니라 대기업들의 시장 진입 시 유지해오던 고객사를 빼앗길 수 있다는 불안감이 존재하고 있습니다. 해외 시장 또한 기술 개발에 따른 경쟁 업체가 등장한다면 현지 규제에 발빠르게 대처가 가능한 현지 업체로부터 유지해오던 고객사를 빼앗겨 당사의 사업경쟁력이 약화될 수 있으며 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 기술 개발 관련 위험
인공지능(AI) 기술 관련 산업은 기술과 데이터가 집약된 산업으로 당사는 자체 연구소를 통해 오랜 기간 축적한 데이터를 활용하여 인공지능 모델 학습을 통한 기술 고도화를 완료했고, 자체 연구소를 통해 축적한 데이터는 신속하게 고객 대응 및 문제 해결이 가능하기 때문에 신뢰가 높습니다. 이러한 특성들이 신규 업체들의 시장 진입을 어렵게 만들고 동사의 경쟁력을 우위에 있게하는 요소로 작용할 수 있습니다. 다만, 자체 연구소를 운영하는 것은 시설 운영 및 인건비 등으로 많은 비용 지출이 발생할 수 있습니다. 특히 AI와 같은 고부가가치 기술 연구개발은 우수한 인력을 보유하는 것이 곧 경쟁력을 의미하기 때문에 인건비 비중이 높을 수 밖에 없습니다.
당사는 실제로 연봉인상율을 고려해도 임직원수가 증가함에 따라 인건비 지출은 매년 증가하고 있습니다. 핵심 인력 유출을 방지하기 위한 수단으로 근무 환경 개선, 급여 인상, 복지 지원 등에 투자가 불가피한 상황입니다. 계획했던 투자가 지연될 경우 핵심 인력 유출 방지에 차질이 생길 뿐만 아니라 기술 연구개발 지연될 가능성이 존재합니다. 기술 연구개발 지연은 당사의 사업경쟁력을 약화시킬 수 있으며 향후 당사의 시장 내 영향력에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 인공지능(AI) 기술 관련 산업은 기술과 데이터가 집약된 산업으로 지속적으로 데이터를 축적시키고, 방대한 데이터 중 유용한 정보를 추출하는 데이터 마이닝 작업까지 완료해야 효용가치가 생깁니다.데이터 확보가 필수적인 인공지능(AI) 기술 산업에서 당사는 자체 연구소를 통해 오랜 기간 축적한 데이터를 활용하여 인공지능 모델 학습을 통한 기술 고도화를 완료했습니다. 당사의 경우처럼 자체 연구소를 통해 축적한 데이터는 신속하게 고객 대응 및 문제 해결이 가능하기 때문에 신뢰가 높습니다. 이러한 특성들이 신규 업체들의 시장 진입을 어렵게 만들고 동사의 경쟁력을 우위에 있게하는 요소로 작용할 수 있습니다.당사는 미국국립표준기술연구소(NIST)가 주관하는 FRVT(Face Recognition Vendor Test)에 참여한 국내 기업 중 국내 RFP 기준을 유일하게 넘어서며 상위 랭커에 안착했습니다. 2021년 8월 FRVT의 얼굴 노화 인식 및 출입국심사대 촬영 사진 인식 부문에서도 국내 기업 중 1위라는 좋은 성적을 받으며 국내 뿐만 아니라 세계적인 수준의 기술력를 증명했습니다. 이는 데이터부터 학습, 개발까지 전 과정을 자체적으로 진행하면서 국내외 인재를 유치해 기술개발 분야에 적극적으로 투자해 얻은 성과입니다.

글로벌 최대 얼굴인식 테스트에서 국내 유일 상위 랭커

다만, 자체 연구소를 운영하는 것은 시설 운영 및 인건비 등으로 많은 비용 지출이 발생할 수 있습니다. 특히 AI와 같은 고부가가치 기술 연구개발은 우수한 인력을 보유하는 것이 곧 경쟁력을 의미하기 때문에 인건비 비중이 높을 수 밖에 없습니다. 이는 기술 산업을 영위하고 있는 업체들에 공통적으로 적용되는 사항으로, 업계 내 우수한 인력 유치에 관한 경쟁은 점차 심화되고 있습니다.당사는 실제로 연봉인상율을 고려해도 임직원수가 증가함에 따라 인건비 지출은 매년 증가하고 있습니다. 핵심 인력 유출을 방지하기 위한 수단으로 근무 환경 개선, 급여 인상, 복지 지원 등에 투자가 불가피한 상황입니다. 계획했던 투자가 지연될 경우 핵심 인력 유출 방지에 차질이 생길 뿐만 아니라 기술 연구개발 지연될 가능성이 존재합니다. 기술 연구개발 지연은 당사의 사업경쟁력을 약화시킬 수 있으며 향후 당사의 시장 내 영향력에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 신규 사업 추진 실패 관련 위험
당사는 기존에 영위해오고 있는 영상인식 관련 주요 사업이 아닌 새로운 분야 신규 사업을 계획 및 영위하고 있습니다. 당사의 신규 사업은 현재 공동기업을 통해 영위하고 있으며, 인공지능 기반의 의료 솔루션을 개발하고 서비스하는 (주)바이엘, 가상자산 및 NFT 플랫폼을 개발하고 공급하는 (주)팔라로 구성되어있습니다. 새로운 분야로의 신규 사업 확장은 그에 따른 비용이 발생하며 당사가 추진하는 신규 사업은 다양한 분야로의 확장가능성 및 성장성이 높은 사업으로 판단됩니다.
다만, 새로운 분야의 신규 사업 추진에 따른 연구개발비용 및 기타 마케팅 비용 지출에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 수요 부진 등으로 사업 계획대로 창출되지 않을 가능성이 존재하며, 예상치 못한 대외 변수로 협상이 결렬되는 등 다양한 리스크가 존재
합니다. 이처럼 신규 사업 추진에도 불구하고 관련 기술 개발 지연 및 계획에 차질이 생기는 경우 향후 당사의 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

당사는 기존에 영위해오고 있는 영상인식 관련 주요 사업이 아닌 새로운 분야 신규 사업을 계획 및 영위하고 있습니다. 보유한 기술을 기반으로 비교적 경쟁이 치열하지 않은 새로운 분야인 1) 인공지능 기반 의료 솔루션 개발 및 서비스업, 2) 대체불가토큰(NFT)의 제작 및 판매사업, 3) 블록체인 플랫폼 개발, 투자 및 관련 서비스업 등 디지털 헬스케어 및 레그테크 산업 진출 및 혁신를 계획하고 있습니다. 이를 통해 기존 인공지능 기반 사업을 의료 분야로 확대하고, 최근 주목받고 있는 블록체인과 NFT로 사업을 확장하며 흑자전환을 전망하고 있습니다.당사는 공동기업 형태로 신규 사업을 영위하고 있습니다. 자회사는 헬스케어 솔루션 개발 및 공급업을 영위하는 (주)바이엘, 가상자산 및 NFT 플랫폼 개발 및 공급업을 영위하는 (주)팔라로 구성되어있습니다.

[종속 및 공동기업 현황 및 요약 재무정보(개별 기준)

(2022년 반기 기준, 단위: 백만원)

구분
회사명
주요 사업
상장여부
소재지
지분율
자본
부채
매출액
당기순손익

종속
(주)바이엘
헬스케어 솔루션 개발 및 공급업
비상장
서울
-
-
-
-
-

공동
(주)팔라
가상 자산 및 NFT 플랫폼개발 및 공급업
비상장
경기
51%
4,276
824
43
(2,914)

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

1) (주)바이엘 - 인공지능 기반 의료 솔루션 개발 및 서비스업당사는 2022년 6월에 설립된 (주)바이엘을 통해 헬스케어 분야 사업을 영위하고 있습니다. 주요 사업의 형태는 재가요양서비스의 수요자인 노약자와 공급자인 요양보호사를 매칭시키는 재가요양전문서비스 플랫폼의 개발 및 관련 서비스 제공입니다. 주요 수익원은 재가요양서비스 수요자와 공급자를 매칭시키는 플랫폼을 제공하는 대가로 요양보호사로부터 수취하는 수수료입니다. 기존적인 플랫폼 비즈니스의 형태로 수수료 베이스로 매출이 발생하는 형태입니다.

AI 기반의 상시 모니터링으로 이상 징후 발견

국내 재가요양 서비스 시장은 2021년 기준 6.2조원 규모로 매년 17% 이상의 성장이 전망되고 있습니다. 해당 시장은 오프라인 위주로 파편화 되어 있기 때문에 노약자에게 신속하고 원활한 서비스 제공이 어렵고 편차가 큰 서비스를 제공받는 요인으로 작용되고 있습니다.

[국내 요양 & 간병시장 구조]

구분
재가요양(제도권)
재가간병(민간)

시장 사이즈('21년 기준)
6.2조원
0.5조원

관련정책
장기요양보험 적용(~85% 보전)
지원없음(민간영역)

관련인력
요양사(국가 자격증)평균월급 ~130만대부분 내국인
간병인(자격증 x)24시간 기준 ~10만원/일80% 외국인

출처) 국민건강보험

(주)바이엘은 이런 사회적인 문제를 해결하고나 온라인 플랫폼을 통해 신속하고 원활한 서비스를 제공하고 재가요양서비스 시장 전체 서비스 수준을 향상시키고자 노력하고 있습니다. 향후에는 센서와 데이터가 주가 되는 재가 원격 헬스케어와 재가 원격의료 서비스까지 발전 시키고자 합니다.또한 자사가 개발한 AI기술을 활용하여, 24시간 노약자의 상황을 모니터링하고 긴급상황 발생시 전문가에게 빠르게 상황이 전달 될 수 있는 시스템을 구축 하여 체계적인 관리 서비스가 될 수 있도록 계획하고 있습니다. 사회적 약자를 돕는 사업의 속성으로 인해 ESG 경영 중 사회(S) 책임 경영이 강조된 사업 모델로 인정받고 있습니다.

2) (주)팔라 - 가상 자산 및 NFT 플랫폼 개발 및 공급업당사와 최대주주인 스노우의 공동 투자로 2020년 7월에 설립된 (주)팔라를 통해 가상 자산 및 NFT 분야 사업을 영위하고 있습니다. (주)팔라는 블록체인을 활용한 투명한 가상 자산 생태계를 통해 참여 유저의 영향력을 수익으로 연결하고, 궁극적으로 가치를 극대화하여 돌려줄 수 있는 유저 친화적인 Defi(탈중앙화금융) 생태계 형성을 목표로 영위하고 있습니다.2021년 11월 클레이튼 기반의 NFT 프로젝트인 알랍 NFT(ALAP)를 판매했고, 자체 탈중앙화 거래소인 팔라덱스(PalaDEX: Pala Dencentralized Exchage)를 출시했습니다.

팔라가 출시한 콘텐츠(2021년)

2022년 1월에는 커뮤니티 결합 NFT 마켓 플레이스인 팔라스퀘어(PalaSquare)의 베타 버전을 출시하여 성공적으로 운영하고 있습니다. 또한, 2022년 5월에는 게임사 슈퍼캣과 네이버제트가 합작하여 운영중인 메타버스 플랫폼인 젭(ZEP)과 전략적 업무 협약(MoU)를 체결하며 블록체인과 NFT를 연동한 메타버스 구현 기술을 바탕으로 다양한 NFT 프로젝트 및 커뮤니티를 형성할 예정입니다. 2022년 6월에는 첫 공식 AMA(Ask Me Anything)을 통해 3분기 내 원스톱 NFT 런치패드, 4분기 내 이더리움(ETH) 연동 등의 계획을 공개했고 2022년 8월에는 자체 NFT 프로젝트 알랍(ALAP)의 리브랜딩과 함께 새로운 공식 페이지를 공개하며 모든 부분을 새롭게 탈바꿈시켜 지식재산권(IP) 정체성을 확고히하여 국내를 넘어 글로벌 시장 진출 비전을 공개하는 등 글로벌 시장 경쟁력 강화를 목표로 하고있습니다.

팔라가 출시한 콘텐츠(2022년)

새로운 분야로의 신규 사업 확장은 그에 따른 비용이 발생하며 당사가 추진하는 신규 사업은 다양한 분야로의 확장가능성 및 성장성이 높은 사업으로 판단됩니다. 다만, 새로운 분야의 신규 사업 추진에 따른 연구개발비용 및 기타 마케팅 비용 지출에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 수요 부진 등으로 사업 계획대로 창출되지 않을 가능성이 존재하며, 예상치 못한 대외 변수로 협상이 결렬되는 등 다양한 리스크가 존재합니다. 이처럼 신규 사업 추진에도 불구하고 관련 기술 개발 지연 및 계획에 차질이 생기는 경우 향후 당사의 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 핵심연구인력유출 위험
인공지능(AI)기술을 활용한 산업 특성상 경쟁력 우위를 점하기 위해 기술력 보유는 필수 요인이며, 연구개발 능력은 인력에 집중되기 때문에 우수한 역량을 보유한 인력을 보유 및 유치하는 것이 회사의 가장 중요한 경쟁력이며 성과를 결정하는 가장 중요한 요소입니다. 다만, 예상치 못한 핵심 인력의 이탈은 당사의 성장 잠재력을 훼손할 뿐만 아니라 경쟁사로 유출될 경우 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
당사는 지식과 경험이 풍부한 인력이 사업의 핵심 경쟁력이라는 사실을 인지하고 우수한 인력을 지속적으로 확보하고자 노력하고 있으며, 현재 보유하고 있는 핵심 인력을 유지하기 위하여 능력에 따른 연봉제, 스톡옵션 제도, 회사 비전 공유, 각종 복리후생제도 강화 등 합리적인 보상구조 및 애사심 고취에 힘쓰고 있으며 향후에도 이와 같은 정책을 확대할 계획입니다
. 하지만 당사의 이러한 노력에도 불구하고 우수한 전문인력 부족, 국내외 경쟁사 또는 연구기관으로의 이탈 등의 사유로 인해 우수한 전문인력을 유지하거나 확보하는 데 어려움이 발생하여 당사의 사업경쟁력이 약화될 수 있으며 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

당사는 영상인식 분야에서 인공지능 기술 기반으로 성장을 이루어왔습니다. 인공지능 기술을 활용한 산업 특성상 경쟁력 우위를 점하는 기술력 보유는 필수 필수 요인이며, 연구개발 능력은 인력에 집중되기 때문에 우수한 역량을 보유한 인력을 보유 및 유치하는 것이 회사의 가장 중요한 경쟁력이며 성과를 결정하는 가장 중요한 요소입니다. 이는 기술 산업을 영위하고 있는 업체들에 공통적으로 적용되는 사항으로, 업계 내 우수한 인력 유치에 관한 경쟁은 점차 심화되고 있습니다.

당사의 연구소는 설립 이래, 기존 및 신규 사업을 위한 연구개발 활동과 더 우수한 품질과 기술 고도화를 위해 노력해왔으며, 연구개발 능력은 인력에 집중되기 때문에 우수한 역량을 보유한 인력을 확충하는 것이 해당 산업의 가장 중요한 경쟁력이 될 수 있습니다. 당사의 연구개발 조직 현황은 아래와 같습니다. 당사 연구개발 조직은 AI 기술연구소 산하에 얼굴 인식 및 금융솔루션을 위한 AI 연구를 담당하는 'Face Analysis Lab'과 산불을 비롯한 이상상황인식 AI 연구를 담당하는 'Anomaly Analysis Lab'으로 구성되어있다.

연구소 조직도.jpg
연구개발 조직 현황

[연구개발 조직 설명]

조 직
주요 역할

Face Analysis Lab
- 영상 데이터 기반으로 얼굴 인식을 위한 AI 기술을 확보 ·얼굴 검출 기술 성능 향상 및 얼굴 추적 기술 확보 ·위조얼굴 판별 기술 확보(RGB, IR)

Anomaly Analysis Lab
- 영상 데이터 기반에서 이상 상황 감지를 위한 AI 기술 확보 ·산불/화재 검출 기술 성능 향상 ·감지 정확도 향상을 위한 continual learning 기술 확보 ·화재 위치 추정 기술 확보

공통
- Release 대상 알고리즘과 모델추론 SDK 개발- 기술전략수립 및 기술개발 로드맵 구성- 특허, 출원등 지적 재산 취득 및 관리와 특허침해 기술대응- 국내외 학회 참석 및 기술동향 파악- 연구과제 관리 (제안서, 중간보고서, 결과보고서 작성 및 발표)

[연구개발 인력 현황]

구분
2019년
2020년
2021년
2022년 반기
현재

박사
4
4
5
5
5

석사
12
14
15
13
13

학사
7
8
3
3
3

기타
0
0
0
0
0

합계
23
26
23
19
19

당사의 핵심 연구개발 인력 현황과 주요 연구개발 실적은 아래와 같습니다.

[핵심 연구인력 현황]

소속
근무지
직위
성명
근속연수
주식매수선택권 부여 수량
주식매수선택권 행사 수량
담당업무
주요 경력
주요 연구 실적

기술 연구소
본사
연구소장
조민국
1년 4개월
-
-
연구소 총괄
알체라 기술연구소 연구소장
RGB 영상에서 초기 산불 및 실내 화재 검출

삼성 에스원 융합보안연구소 AI Lab 부서장
야간모드 시 IR 기반 산불 감지 모델 연구 개발

경북대학교 전자전기컴퓨터공학 박사
카메라 메타데이터 기반의 화재 위치 추정 기술 개발

경북대학교 컴퓨터과학 석사
사람 얼굴을 검출하는 딥러닝 기반 검출 모델 연구 개발

경북대학교 컴퓨터과학 학사
안면인식 기술 고도화를 위한 얼굴검출 및 특징 추출 성능 개선

공항 출입국 시스템에서의 실데이터 기반 인공지능 추적 엔진 고도화 및 실증

딥러닝 기반 안전환경 시스템 기술 연구

딥러닝 기반 터널내 사고 유무 탐지 기술 연구

Subspace Segregation based on Multi-Factor for High-Dimensional Data

Probabilistic Modeling of Visual Precessing

Pattern Recognition : Multi Classifier using Data Generation Model

얼굴인식 분석 연구소
본사
Lead
조동민
5년 2개월
18,000주
18,000주
얼굴 인식 AI 기술 연구 총괄
2017년 7월 ~, 현재 알체라 연구소 Face Analysis Lab, Lead
사람 얼굴을 검출하는 딥러닝 기반 검출 모델 연구 개발

2012년 03월 ~ 2017년 6월, 아주대학교 소프트웨어학부 학사
IR/RGB 기반 위조판별 모델 개발

안면인식 기술 고도화를 위한 얼굴검출 및 특징 추출 성능 개선

NIST FRVT 2개 항목 국내 1위(글로벌 12위, 14위) 획득

이상감지상황 분석 연구소
본사
Lead
차영서
3개월
-
-
이상상황 분석 AI 기술 연구 총괄
現) AAL Lead & Firescout Tech Lead, Alchera
RGB 영상에서 초기 산불 및 실내 화재 검출

야간모드 시 IR 기반 산불 감지 모델 연구 개발

카메라 메타데이터 기반의 화재 위치 추정 기술 개발

Manager, Vision Product AI, T3K, SK Telecom
Development of Human attributes detector

Development of Safety helmet detector

Manager, Quantum Sensing Proejct, T3K, SK Telecom
Quantum sensing LiDAR (CEShow 2020)

Quantum sensing LiDAR system development

Human / Car detector of the LiDAR

선임연구원, 센서솔루션 연구소, 생산기술원, LG전자
LG G8 ToF Sensor mass production for sensor calibration part.

Development of ToF camera visualization engine

Human detector of the ToF Camera

Development of IR camera visualization engine

ToF/IR Camera calibration

선임연구원, 인공지능 연구소, CTO 부문, LG전자
CLion prototype(Homebot) development (CEShow 2017)

3D reconstruction with Computer Vision

Vision based tracker to track a human face

Image classification with deep learning

선임연구원, Robot Task, CTO 부문, LG전자
Robot system development with C++ / Android

WebRTC based application

주임연구원, Solution team, IDS
Windows/Android client application development

얼굴인식 분석 연구소
본사
Manager
장정우
5년 5개월
8,143주
8,143주
IR 얼굴 위조 판별 AI 기술 연구
現)알체라 Research Institute Face Analysis Lab 연구원
이미지 기반 3차원 얼굴 모델 정합 알고리즘 개발

Univ. of Hong Kong, Post Doctoral researcher
이미지 기반 3차원 관절 모델 정합 알고리즘 개발

영상 품질 적합도 측정 AI 기술 연구
플루토 게임즈, 리드 프로그래머
적외선 이미지 anti-spoofing 모듈 학습

삼성전자, 책임연구원
RGB 얼굴 이미지 적합성 추정 모듈 학습

베스파 인터랙티브, 프로그래머

이상감지상황 분석 연구소
본사
Manager
김지수
5개월
-
-
RGB 기반 산불 이상상황 감지 AI 기술 연구
現)알체라 Research Institute Anomaly Analysis Lab 연구원
CPU 기반 딥러닝을 활용한 객체 인식 기술 개발

스카이오토넷 (2017~2022)
자율주행 플랫폼 기반 객체 인식 기술 개발

ADAS, AEB, LKAS 기술 개발

연세대학교 박사 학위 취득(~2021)
RGB 카메라를 사용한 산불 조기 검출 기술 개발

[최근 5년간 주요 연구개발 내용 및 결과]

연도
연구과제
개발내용
연구결과

2017~2018
손인식 기반 AR
- RGB 영상에서 손과 각 손가락 관절 인식- 3차원 손 모델 정합- 3차원 손 형상 기반 AR 엔진 개발
2차원 RGB 영상으로부터 사람의 손을 인식하여 마치 영상속의 손 또는 손가락이 가상의 랜더링된 3차원 물체와 상호작용하는 것 같은 느낌을 주는 기술

2019
신체 인식 기반 AR
- RGB 영상에서 사람 신체와 신체 관절 위치 인식- 3차원 신체 모델 정합- 3차원 신체 형상 기반 AR 엔진 개발
2차원 RGB 영상으로부터 사람의 신체를 인식하여 마치 영상 속 사람의 팔다리가가상의 랜더링된 3차원 물체와 상호작용하는 것 같은 느낌을 주는 기술

2018~2019
3차원 얼굴 정합 및 변형
- RGB 영상에서 인식한 얼굴 및 얼굴 각 지점 Landmark 기반으로 3차원 얼굴 모델 정합- 3차원 얼굴 정합 기반 애니모지 엔진 개발- 3차원 얼굴 변형 엔진 개발
2차원 RGB 영상으로부터 사람 얼굴 위치, 방향, 표정 등 인식하여 얼굴에3차원 물체(스티커) 부착된 느낌 또는 사용자가 표정을 따라하는3차원 동물 탈(애니모지)을 쓴 느낌 제공하거나 사용자 얼굴 동적으로 변형하는 기술

2017~2019
차량 및 행인 검출
- 4K영상이나 HD CCTV영상에서 차량과 행인을 검출하는 딥러닝 모델 연구 개발- 검출 모델 경량화 연구
고화질 영상에서 차량 및 행인 검출 기술과 capacity가 큰 딥모델을 chip에 넣을 수 있을 정도의 경량화하는 기술

2018
운전자 상태 모니터링
- IR영상에서의 안면 검출, 안면 랜드마크 추출 기술 개발- 안면을 분석하여 운전자의 상태를 파악하는 기술 개발
차량 내의 운전자 시선 검출 및 상태 모니터링을 통해 운전자의 시선 검출 및 상태를 예측

2018~2020
안면인식 용 LivenessDetection
- depth 또는 IR 영상을 이용해서 입력된 안면 영상이 진짜 사람얼굴인지 검증하는 딥러닝 모델 연구
다른 사람의 얼굴 사진이나 영상을 이용한 인증을 방지하기 위한 기술

2018~2020
안면인식 기술
- RGB 영상에서 사람 얼굴을 검출하는 딥러닝 기반 검출 모델 연구 개발- 얼굴의 특징점인 랜드마크를 검출하는 딥러닝 모델 연구 개발- 안면인식을 위한 얼굴 정렬 방법- 검출된 얼굴을 확인(1:1) 및 인증(1:N)하는 딥러닝 모델 연구 개발
입력 영상에서 사람 얼굴을 찾고 찾은 얼굴이 누구의 얼굴인지 판단할 수 있는 얼굴 인식 기술

2019~2020
안면 특징 파악 기술
- 안면영상에서 성별, 나이, 감정 등을 추정하는 딥러닝 모델 연구
안면영상에서 성별, 나이, 감정 등을 파악하는 기술

2018~2019
전력시설 상태 모니터링
- 아날로그 형을 포함한 다양한 형태의 계전기 상태를 파악
아날로그 계전기의 영역 분할 및 상태 파악을 위한 후처리 기술과 디지털 게이지의 숫자 인식 기술

2019~2020
이상상황(산불, 화재)상태 모니터링
- RGB 영상에서 초기산불 검출- RGB 영상에서 실내외 화재 검출
초기에 발생한 산불과 화재를 검출하여 산불과 화재가 확산되는 것을 조기에 예방할 수 있는 기술로화재검출 기술은 한전 남서울사업부 화재감시 시스템 적용하였고 산불 검출 기술은 현재 미국 캘리포니아 지역 산불 모니터링 서비스 운영에 적용 중

2019~2020
Continual learningsystem 연구/개발
- 모니터링 상황에서 발생하는 오류(오검출, 미검출)를 찾아내고, 이를 효과적으로 추가 학습하기 위한 시스템 개발
CCTV와 같이 다양한 환경에 대해 대응하고 지속적으로 딥러닝 모델의 정확도를 올리기 위한 기술

2019~
이상행동인식 기술
- 단일 영상안에 사람을 파악하고 위치 및 포즈를 동시에 추출하는 딥러닝 기반 검출 모델 연구 개발- 영상과 포즈 데이터 기반의 행동인식 기술 연구 개발
입력 영상에서의 사람의 위치 및 포즈를 동시에 추출하고 사람의 행동을 인식하는 기술

2020~
사람인식 기술
- 단일 영상안에 사람을 파악하고 위치를 추출하는 딥러닝 기반 검출 모델 연구 개발- 단일 영상안에 사람의 동선을 파악하는 딥러닝 기반 추적기술 연구 개발- 강인한 사람 특징점 추출 및 매칭 기술 연구
여러 개의 입력 영상에서 사람의 위치를 찾고 각 사람간의 특징점을 파악하여 사람을 인식하는 기술

2021~
야간 모드 시 산불 감지 기능개발 및 발화 위치 추정
- 딥러닝 기반의 카메라 야간 모드 시 산불 감지 모델 연구 개발- 산불 감지 카메라 메타 데이터 기반의 발화 위치 추정 기술 개발
야간의 카메라 IR 모드 적용 시 산불 상황을 모니터링 할 수 있는 감지 모델 개발 및산불의 발화 위치를 추정할 수 있는 기능 개발

2021~
안면인식 기술 성능 고도화및 위조판별 연구 개발
- 안면인식 기술 고도화를 위한 얼굴검출 및 특징 추출 성능 개선- IR 및 RGB 기반의 위조판별 기술 개발
안면인식 기술 고도화를 통해서 글로벌 성능평가 기관인 NIST에서 총 6개 항목 중 2개 항목 국내 1위(글로벌 12위, 14위) 획득 및 IR/RGB 기반 위조판별 모델 개발

2022~
안면인식 기술 성능 고도화및 eKYC향 위조판별 연구 개발
- 안면인식 기술 고도화를 위한 얼굴검출 및 특징 추출 성능 고도화- eKYC향 얼굴 위조판별 기술 고도화
안면인식 기술 고도화 중경량화 IR/RGB 기반 위조판별 모델 개발 중

2022~
아바타 생성 기술 확보3D 생성 기술 확보
- 적대적 생성 신경망(GAN) 기반의 딥러닝 기술 확보- 3DMM 기반의 3D 안면 생성 기술 확보
GAN 기반 아바타 생성 기술 확보 중3D 모델 생성 기술 확보 중

당사의 행사가능 주식매수선택권 부여 현황은 아래와 같습니다.

[행사가능한 주식매수선택권 부여현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일 현재)

(단위 : 원, 주)

부여방법
부여받은자
관 계
부여일
주식의종류
미행사수량
행사기간
행사가격

신주교부
ㅇㅇㅇ 외 28인
직원
2019.08.26
보통주
20,400
2021.08.26~2026.08.25
5,000

이강의
등기임원
2019.08.26
보통주
5,100
2021.08.26~2026.08.25
5,000

등기임원
2020.01.17
보통주
15,000
2022.01.17~2027.01.16
8,334

위호천
등기임원
2020.01.17
보통주
1,600
2022.01.17~2027.01.16
8,334

ㅇㅇㅇ 외 38인
직원
2020.01.17
보통주
29,400
2022.01.17~2027.01.16
8,334

소계
71,500
-
-

차액보상
위호천
등기임원
2021.03.31
보통주
30,000
2023.03.31~2028.03.30
35,541

출처) 당사 제시

당사는 위와 같은 우수 인력을 지속적으로 확보하기 위해 근무 환경 개선, 급여 인상, 복지 지원, 교육비 투자 등의 투자와 같은 노력에도 불구하고 우수한 전문인력 부족, 국내외 경쟁사 또는 연구기관으로의 이탈 등의 사유로 인해 우수한 전문인력을 유지하거나 확보하는 데 어려움이 발생하여 당사의 사업경쟁력이 약화될 수 있으며 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 지적재산권 관련 위험
당사의 영상인식 및 인증 기술은 자체 특허사항으로 타사 대비 비교 우위를 가지고 있습니다. 당사가
보유한 특허는 주요 제품 개발의 핵심 요소로 향후 성장을 결정하는 가장 중요한 사항인 만큼 지적재산권을 효과적으로 관리하지 못할 경우 경쟁 제품 출현 등으로 인해 경쟁력 확보에 어려움이 있을 수 있습니다.
당사는 보유하고 있는 기술에 대하여 향후 진입장벽을 더욱 견고하게 하고 경쟁 업체의 유사 기술 개발 등을 위해 지적재산권 확보 및 보호 전략을 수립하고 있습니다. 현재 국내에만 특허 8개, 출원 4개의 지적재산권이 등록되어있으며 경쟁 업체보다 빠르게 시장 점유 확대가 가능할 것으로 예상되고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 대기업들의 시장 진입을 위한 투자 확대 및 특허 만료로 동일 기반 기술이 개발될 수 있음에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 영상인식 및 인증 기술은 자체 특허사항으로 타사 대비 비교 우위를 가지고 있습니다. 당사가 보유한 특허는 주요 제품 개발의 핵심 요소로 향후 성장을 결정하는 가장 중요한 사항인 만큼 지적재산권을 효과적으로 관리하지 못할 경우 경쟁 제품 출현 등으로 인해 경쟁력 확보에 어려움이 있을 수 있습니다. 당사의 지적재산권은 현재 국내에만 특허 등록 수는 8개, 출원 수는 4개로 경쟁 업체보다 빠르게 시장 점유 확대가 가능할 것으로 예상되고 있습니다. 내역을 살펴보면, 영상으로부터의 신체 부위의 관절 모델을 3차원으로 복원, 다수 언레이블 데이터에서 레이블링이 필요한 데이터를 스스로 선택할 수 있는 머신 러닝 시스템 및 동작 방법 등 AI 분석을 위한 데이터 추출 시간을 앞당길 수 있는 고유한 기술을 보유하고 있으며, 영위하는 사업에 관련된 생체 인식 시스템 관리 방법 및 산불 감지 방법 시스템 등의 특허를 보유함에 따라 잠재 경쟁 업체들과의 격차를 더욱 벌리고 있습니다. 당사가 보유한 지적재산권 현황은 아래와 같습니다.

[지적재산권 현황]

No.
구분

현황

출원명칭 (내용)

발명자

출원/등록일

출원국

1
특허
등록
3차원 손 자세 인식 장치 및 방법
조동찬,황영규,김정배,오영택
2017.12.22 / 2022.03.31
한국

2
특허
등록
딥러닝 기반 손 인식 증강현실 상호 작용 장치 및 방법
주용수,이승연,황영규,김정배
2018.11.16 / 2021.11.26
한국

3
특허
등록
관절 모델 정합 장치 및 방법
장정우, 황영규, 김정배
2018.12.21 / 21.10.15
한국

출원
관절 모델 정합 장치 및 방법
장정우, 황영규, 김정배
2018.12.21
PCT

등록
관절 모델 정합 장치 및 방법
장정우, 황영규, 김정배
2019.09.13 / 2021.05.11
미국

4
특허
등록
머신 러닝 시스템 및 머신 러닝 시스템의 동작 방법
김정훈, 백용호, 정자연, 황영규, 김정배
2019.11.08 / 2020.08.10
한국

출원
머신 러닝 시스템 및 머신 러닝 시스템의 동작 방법
김정훈, 백용호, 정자연, 황영규, 김정배
2020.01.29
PCT

5
특허
등록
화재 검출 시스템
박종승, 정자연, 황영규, 박지헌, 한호택, 박재훈, 김정배,
2019.11.08 / 2020.08.10
한국

출원
화재 검출 시스템
박종승, 정자연, 황영규, 박지헌, 한호택, 박재훈, 김정배
2020.01.29
PCT

6
특허
출원
증강현실 콘텐츠 제작 방법 및 장치
주수강, 장정우, 황영규, 김정배
2019.11.20
한국

등록
증강현실 콘텐츠 제작 방법 및 장치
주수강, 장정우, 황영규, 김정배
2019.12.30 / 2021.09.21
미국

7
특허
등록
제스처 인식을 통한 디바이스 제어 방법 및 장치
이경욱, 장정우, 황영규, 김정배
2019.12.2 / 2022.01.26
한국

8
특허
등록
생체정보 분산관리 시스템 및 이를 이용한 생체인식 방법
이승연, 이강의
2020.01.30 / 2022.06.13
한국

출원
생체정보 분산관리 시스템 및 이를 이용한 생체인식 방법
이승연, 이강의
2020.11.18
PCT

출원
생체정보 분산관리 시스템 및 이를 이용한 생체인식 방법
이승연, 이강의
2021.06.23
일본

출원
생체정보 분산관리 시스템 및 이를 이용한 생체인식 방법
이승연, 이강의
2021.06.23
미국

9
특허
등록
생체 정보 등록 방법 및 이를 수행하기 위한 생체 정보 등록 장치
조동민, 권혁준, 이강의
2020.01.31 / 2022.01.10
한국

출원
생체 정보 등록 방법 및 이를 수행하기 위한 생체 정보 등록 장치
조동민, 권혁준, 이강의
2020.11.18
PCT

출원
생체 정보 등록 방법 및 이를 수행하기 위한 생체 정보 등록 장치
조동민, 권혁준, 이강의
2021.06.23
일본

출원
생체 정보 등록 방법 및 이를 수행하기 위한 생체 정보 등록 장치
조동민, 권혁준, 이강의
2021.06.23
미국

10
상표
등록
상표 Alchera

2019.09.03 / 2021.02.01
한국

11
특허
출원
생체 인증 시스템의 관리 방법 및 이를 수행하기 위한 장치
이강의, 정자연, 조동민
2020.12.17
한국

출원
생체 인증 시스템의 관리 방법 및 이를 수행하기 위한 장치
이강의, 정자연, 조동민
2021-06-16
PCT

12
특허
가출원
입모양에 기초한 liveness detection 방법
황시내, 장정우, 정자연, 위호천

한국

13
상표
등록
AIIR 상표권

2020.02.18 / 2020.12.14
미국

등록
AIIR 상표권

2020.02.18 / 2020.12.14
미국

등록
AIIR 상표권

2020.02.18 / 2020.12.14
미국

등록
AIIR 상표권

2020.02.18 / 2020.12.14
미국

14
상표
출원
알체라' 및 'alchera(로고)' 상표권 4건

한국

15
상표
출원
'Alchera' 및 'alchera(도형) 상표권 4건

미국

16
특허
가출원
서로 동일한 이벤트인지 여부의 판단이 가능한 산불 감지 방법 및 시스템
박희찬, 김정훈
2021.11.09
한국

출원
서로 동일한 이벤트인지 여부의 판단이 가능한 산불 감지 방법 및 시스템

2022.02.23
미국

17
특허
출원
인공신경망을 이용한 안면 인증 방법 및 이를 수행하기 위한 컴퓨팅 장치
정광희, 장정우
2021.11.12
한국

18
특허
출원
인공신경망을 이용한 사람 재식별 방법 및 이를 수행하기 위한 컴퓨팅 장치
손정호, 조상일, 송용준
2021.10.15
한국

19
특허
출원
인공신경망을 이용한 사람 재식별 방법 및 이를 수행하기 위한 컴퓨팅 장치
손정호, 조상일, 송용준
2021.11.24
미국

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

당사는 보유하고 있는 기술에 대하여 향후 진입장벽을 더욱 견고하게 하고 경쟁 업체의 유사 기술 개발 등을 위해 지적재산권 확보 및 보호 전략을 수립하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 대기업들의 시장 진입을 위한 투자 확대 및 특허 만료로 동일 기반 기술이 개발될 수 있음에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

【투자자 유의사항】

○ 회사위험에는 당사의 주요 재무적 위험요소들이 기재되어 있습니다. 투자자 여러분들의 이해 편의를 위하여, 당사의 최근 3개년간 주요 재무사항 총괄표를 아래와 같이 요약 기재하였으니, 투자 판단에 참고하시기 바랍니다.○ 본 증권신고서에 기재된 2019년, 2020년, 2021년 재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표를 사용하였습니다. 투자자께서는 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다.○ 본 증권신고서에 기재된 2021년 반기, 2022년 반기 재무정보는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표를 사용하였으니 투자자께서는 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다.○ 투자자께서는 투자위험요소 각 항목을 꼼꼼하게 확인하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

[주요재무사항 총괄표]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2022년 반기
2021년 반기
2021년
2020년
2019년
비 고

외부감사인
삼화회계법인
삼화회계법인
삼화회계법인
삼화회계법인
대주회계법인
-

감사의견
-
-
적정
적정
적정
-

(계속기업 불확실성 관련 의견표명)
-
-
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
-

1. 자산총계
66,154
28,822
74,935
30,509
12,432
-

유동자산
56,472
23,386
67,968
26,541
11,211
-

비유동자산
9,681
5,435
6,967
3,967
1,221
-

2. 부채총계
44,830
3,780
58,380
2,830
1,158
-

유동부채
5,729
1,917
3,918
1,690
952
-

비유동부채
39,101
1,863
54,461
1,140
206
-

3. 자본총계
21,324
25,042
16,556
27,679
11,274
-

지배지분
21,332
25,042
16,505
27,679
11,274
-

자본금
6,975
6,764
6,860
6,684
1,885
-

자본잉여금
46,785
42,691
44,164
38,570
26,683
-

결손금
(32,692)
(25,849)
(35,602)
(21,309)
(17,504)
-

비지배지분
(9)
0
50
0
0
-

4. 부채비율(%)
210.24%
15.10%
352.63%
10.22%
10.27%
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
985.79%
1,219.91%
1,734.57%
1,570.48%
1,178.14%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
49,191
-
49,200
-
-
유동성 차입금 + 비유동성 차입금

유동성 차입금
133
-
100
-
-
-

단기차입금
133
-
100
-
-
-

비유동성 차입금
49,058
-
49,100
-
-
-

장기차입금
58
-
100
-
-
-

전환사채
49,000
-
49,000
-
-

- 총차입금 의존도(%)
74.36%
0.00%
65.66%
0.00%
0.00%
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성 차입금 비중(%)
0.27%
0.00%
0.20%
0.00%
0.00%
유동성 차입금 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
(6,721)
(2,093)
(6,886)
(5,494)
(1,193)
-

- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)
-14.99%
-55.36%
-11.80%
-194.11%
-103.09%
영업활동현금흐름 ÷ 부채총계

8. 투자활동 현금흐름
(28,518)
(17,623)
(15,230)
4,253
(8,488)
-

9. 재무활동 현금흐름
1,487
1,259
50,705
18,973
11,853
-

10. 현금 및 현금성자산
53,713
20,698
63,052
23,243
10,791
현금 및 현금성자산 + 당기손익-공정가치측정금융상품 + 단기금융상품

11. 순차입금
(4,522)
(20,698)
(13,852)
(23,243)
(10,791)
총차입금 - 현금 및 현금성자산

- 순차입금 의존도(%)
-6.84%
-71.81%
-18.49%
-76.18%
-86.80%
순차입금 ÷ 자산총계

12. 영업수익
2,538
2,523
10,001
4,570
3,291
-

13. 영업비용
13,018
7,065
21,141
9,690
5,355
-

- 영업비용률(%)
513.00%
280.04%
211.40%
212.04%
162.70%
영업비용 ÷ 영업수익

14. 영업이익(손실)
(10,481)
(4,542)
(11,140)
(5,120)
(2,063)
-

- 영업이익률(%)
-413.00%
-180.04%
-111.40%
-112.04%
-62.70%
영업이익 ÷ 영업수익

15. 기타수익
56
144
164
201
108
-

16. 기타비용
35
160
264
41
11
-

17. 금융수익
23,228
189
614
1,183
90
-

18. 금융비용
8,371
56
2,829
35
9,379
-

이자비용
2,008
52
824
35
286
-

- 이자보상배수(배)
(5)
(87)
(14)
(147)
(7)
영업이익 ÷ 이자비용

19. 지분법이익(손실)
(1,499)
(59)
(365)
109
0
-

20. 법인세비용차감전계속사업이익(손실)
2,899
(4,485)
(13,821)
(3,705)
(11,255)
-

21. 법인세비용
48
55
48
0
0
-

22. 당기순이익(손실)
2,851
(4,540)
(13,869)
(3,705)
(11,255)
-

- 당기순이익률(%)
112.34%
-179.97%
-138.68%
-81.07%
-341.97%
당기순이익 ÷ 매출액

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주1) 차입금 내역 중 전환사채의 경우 전자등록금액으로 기재하였습니다.

주2) 현금 및 현금성자산은 현금 및 현금성 자산, 유동 당기손익-공정가치측정금융자산, 단기금융상품의 합계를 기재하였습니다.

가. 지속적인 영업적자로 인한 재무구조 악화 위험당사는 모든 사업 영역에 적용되는 원천기술인 영상 인식 AI 기술 수준의 제고를 위한 인건비와 연구개발비가 지속적으로 발생하고, 사업 확장을 위한 마케팅 비용 발생으로 설립 이후 영업손실이 지속되고 있지만, 최근 3개년 매출은 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 2021년에는 금융기업에서 비대면 본인인증을 도입하는 추세에 따라 당사 안면인식 솔루션에 대한 수요가 증가하며 전체 매출은 전년 대비 118.84% 증가한 10,001백만원의 매출을 기록했습니다. 다만, 사업 규모 확장으로 인해 원가 부담과 인건비가 증가했고, 2022년 반기 기준 2021년 09월 제1회 전환사채 26,000백만원, 2021년 11월 제2회 전환사채 23,000백만원 발행하여 총 49,000백만원의 전환사채의 파생상품자산 및 파생상품부채의 평가손익이 발생함에 따라 영업외비용이 당기순이익에 큰 영향을 미치고 있습니다.
이처럼 지속적인 영업적자로 인해 당사의 재무구조는 악화되어 왔으며, 추후에도 당사의 예상과는 달리 영업환경의 급격한 악화, 글로벌 경기 침체, 전방 산업의 경기 악화 등과 더불어 예상치 못한 사유로 수익성 개선 시기가 지연되거나, 매출 실적이 부진할 경우 영업실적 개선이 이루어지지 않아 영업흑자로 전환되지 못한다면 재무구조는 계속해서 악화될 것으로 예상됩니다.

당사는 안면인식 AI, 이상상황 감지 AI, AI 학습 데이터 제작 등의 사업을 영위하고 있으며 모든 사업 영역에 적용되는 원천기술인 영상 인식 AI 기술 수준의 제고를 위한 인건비와 연구개발비가 지속적으로 발생하고, 사업 확장을 위한 마케팅 비용 발생으로 설립 이후 영업손실이 지속되고 있습니다.

[설립 이후 연도별 영업실적]

(단위: 백만원)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년

K-IFRS, 연결
K-IFRS, 연결
K-IFRS, 연결
K-IFRS, 연결
K-IFRS, 연결
K-GAAP, 별도
K-GAAP, 별도

영업수익
2,538
10,001
4,570
3,291
1,550
1,212
60

영업이익
(10,481)
(11,140)
(5,120)
(2,063)
(2,563)
(987)
(123)

당기순이익
2,851
(13,869)
(3,705)
(11,255)
(4,528)
(1,561)
(123)

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

당사의 영업손실은 2019년 2,063백만원(영업이익률 : -81.31%), 2020년 5,120백만원(영업이익률 : -201.77%), 2020년 18,459백만원(영업이익률 : -44.48%), 2021년 11,140백만원(영업이익률 : -439.00%), 2022년 반기 10,481백만원(-413.00%)로, 평균 -283.77%의 수준의 영업이익률을 보이고 있습니다.당사의 손익계산서상 주요 계정 및 수익성 추이는 다음과 같습니다.

[손익계산서 주요계정 및 수익성 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분
2022년 반기
2021년 반기
2021년
2020년
2019년

영업수익
2,538
2,523
10,001
4,570
3,291

영업비용
13,018
7,065
21,141
9,690
5,355

영업이익(손실)
(10,481)
(4,542)
(11,140)
(5,120)
(2,063)

기타수익
56
144
164
201
108

기타비용
35
160
264
41
11

금융수익
23,228
189
614
1,183
90

금융비용
8,371
56
2,829
35
9,379

지분법이익
(1,499)
(59)
(365)
109
0

법인세비용차감전순이익(손실)
2,899
(4,485)
(13,821)
(3,705)
(11,255)

법인세비용
48
55
48
0
0

당기순이익(손실)
2,851
(4,540)
(13,869)
(3,705)
(11,255)

영업비용률
513.00%
278.39%
833.08%
381.85%
211.00%

영업이익률
-413.00%
-178.98%
-439.00%
-201.77%
-81.31%

당기순이익률
112.34%
-178.91%
-546.52%
-146.00%
-443.50%

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) 당사는 미래의 현금흐름 예측을 용이하게 하기 위하여 아래와 같이 손익계산서의 분류방식을 성격별 비용분류로 변경하였습니다.1) 영업수익 = 매출액2) 영업비용 = 매출원가 + 판매비와관리비

[성장성]

[사업부문별 매출 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분
2022년 반기
2021년 반기
2021년
2020년
2019년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

안면인식
611
24.07%
1,619
64.17%
6,498
64.97%
1,601
35.03%
465
14.13%

이상상황 감지
251
9.89%
115
4.56%
334
3.34%
383
8.38%
981
29.81%

Data
1,356
53.43%
560
22.20%
2,364
23.64%
982
21.49%
1,845
56.06%

기타
320
12.61%
229
9.08%
805
8.05%
1,604
35.10%
-
-

합계
2,538
100%
2,523
100%
10,001
100%
4,570
100%
3,291
100%

매출성장률
0.59%
82.83%
118.84%
38.86%
112.32%

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) 2021년 반기, 2022년 반기 매출성장률은 전년 동기 대비 매출성장률입니다.

당사의 최근 3개년 매출은 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 2019년 매출액이 3291백만원으로 전년대비 112.32% 증가하였고, 2020년 매출은 4,570백만원으로 전년대비 38.86% 증가하였습니다. 2021년에는 금융기업에서 비대면 본인인증을 도입하는 추세에 따라 당사 안면인식 솔루션에 대한 수요가 증가하며 안면인식 사업영역에서 전년 대비 305.87% 증가한 6,498백만원, 전체 매출은 전년 대비 118.84% 증가한 10,001백만원의 매출을 시현하였으나 사업 규모 확장으로 인해 원가 부담과 인건비가 증가하였습니다.2022년 반기 매출은 2,538백만원이
발생하였고, 당사의 매출은 매 사업연도 4분기에 집중되는 특성을 보이고 있습니다. 매출이 4분기에 집중되는 이유는 당사의 주력 상품인 솔루션 구축형 상품과 학습용 AI 학습 데이터 제작 사업의 특성상 진행률에 따른 매출 인식이 아닌 완전한 상품 및 용역 제공 후에 매출을 인식할 수 있기 때문에 당사 매출이 구축 및 용역 제공이 완료되는 매 사업연도 4분기에 집중되고 있기 때문입니다. 당사 영업수익을 살펴 보면 2021년의 경우, 연간 매출의 59%가 4분기에 발생하였으며, 2020년의 경우 연간 매출의 53%가 4분기에 발생하였습니다.

[당사 영업수익의 분기별 비중 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
2021년 4분기
2021년 3분기
2021년 2분기
2021년 1분기
합계
2020년 4분기
2020년 3분기
2020년 2분기
2020년 1분기
합계

영업수익
5,925
1,553
1,847
676
10,001
2,429
761
953
427
4,570

비중
59.25%
15.53%
18.47%
6.76%
100%
53.16%
16.65%
20.84%
9.34%
100%

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

[수익성]당사의 최근 3년 매출은 성장하는 추세에 있으나, 지속적으로 영업손실이 발생하고 있는데 이는 영상인식 기술 수준 제고 및 시장 점유율 확대를 위하여 연구개발비용, 인건비, 마케팅비용 등이 지속적으로 발생하기 때문입니다.당사는 아직까지 영업수익이 영업비용을을 커버하지 못하고 있어 영업손실 및 당기순손실이 지속되고 있는 상황입니다. 최근 3년 및 2022년 반기까지의 연결기준 평균 영업비용률은 443.46%를 보였으며, 평균 영업이익률은 -262.81%, 평균 당기순이익률은 -240.52%를 보였습니다. 2019년에는 매출 증가로 3,291백만원의 영업수익이 발생하였으나, 급여 2,186백만원과 경상연구개발비 1,314백만원 등의 영업비용으로 2,063백만원의 영업손실이 발생하였으며, 이와 더불어 2019년 12월 18일 파생상품부채로 분류된 3종류의 전환우선주(CPS) 및 전환상환우선주(RCPS)가 보통주로 전환되면서 발생한 파생상품평가손실 8,093백만원의 금융비용 발생으로 인해 11,255백만원의 당기순손실이 발생하였습니다. 2020년에도 매출 소폭 증가로 4,570백만원의 영업수익을 시현하였으나 3,107백만원의 급여와 2,230백만원의 연구개발비, 1,371백만원의 지급수수료 등의 비용에 의하여 5,120백만원의 영업손실이 발생하였으며, 이로 인하여 3,705백만원의 당기순손실이 발생하였습니다. 2021년은 안면인식 AI 솔루션 매출 성장으로 영업수익 10,001백만원으로 증가하였으나 인력 채용, 인건비 상승 등으로 비용률이 상승하면서 급여 6,871백만원, 주식보상비용 1,242백만원, 경상연구개발비 1,476백만원, 지급수수료 2,367백만원, 외주비 2,543백만원 등의 영업비용이 발생하면서 11,140백만원의 영업손실 및 13,869백만원의 당기순손실이 발생하였습니다. 2022년 반기는 2,538백만원의 영업수익이 발생하였으며, 급여 5,192만원, 경상 연구개발비 1,134백만원, 지급수수료 2,638백만원, 외주비 1,363백만원 등의 영업비용으로 10,481백만원의 영업손실이 발생하고 있습니다. 다만, 당기순이익 2,851백만원이 발생한 이유는 2022년 반기말 기준 기발행 제1회 및 제2회 전환사채의 전환가격 대비 주가하락에 따른 파생상품평가이익 16,237백만원으로 인해 발생한 차이며, 파생상품평가이익은 당사의 영업실적 개선에 영향을 미치지 못하는 장부상 이익이며, 현금 유입은 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 최근 3개년 및 2022년 반기까지 영업비용 및 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 영업비용 및 판매비와관리비 내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분
2022년 반기
2021년 반기
2021년
2020년
2019년

원재료와 소모품의 사용액
0
0
1,345
105
0

급여
5,192
3,021
6,871
3,107
2,186

퇴직급여
361
194
677
146
130

주식보상비용
-548
601
1,242
483
170

행사비
2
-
0
0
0

복리후생비
770
356
953
343
300

여비교통비
352
28
198
63
101

접대비
15
14
16
43
2

통신비
16
6
16
6
3

수도광열비
3
2
2
0
0

전력비
12
4
13
1
0

세금과공과금
101
74
150
15
45

감가상각비
847
484
1,181
362
300

지급임차료
274
46
215
56
41

수선비
1
-
0
0
0

보험료
25
55
134
54
74

차량유지비
28
26
60
10
6

경상연구개발비
1,134
708
1,476
2,230
1,314

운반비
2
6
15
10
3

교육훈련비
4
4
9
2
1

도서인쇄비
12
16
29
13
5

회의비
2
-
0
2
1

사무용품비
7
6
8
7
3

소모품비
69
83
217
166
39

지급수수료
2,638
623
2,367
934
313

광고선전비
105
74
126
34
34

대손상각비
-
-
0
(2)
(1)

건물관리비
185
125
277
103
86

외주비
1,363
502
2,543
1,371
187

무형자산상각비
22
3
7
3
8

자문료
20
-
0
0
0

잡비
3
2
3
3
4

샘플비
-
-
0
20
0

국책과제(NIPA)
-
-
0
(0)
0

제품평가손실
-
-
993
0
0

합계
13,018
7,065
21,141
9,690
5,355

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) 미래의 현금흐름 예측을 용이하게 하기 위해 성격별 비용 분류로 작성하였습니다.

당사의 영업비용 중에서 급여(급여, 퇴직급여, 주식보상비용의 합계로 산정)가 가장 많은 비용으로 발생하고 있으며, 급여의 비중은 최근 3개년 및 2022년 반기 연결기준 평균 43.80% 수준으로 당사의 손익에 영향을 끼치고 있습니다.

[최근 3개년 인건비 상세 내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분
2022년 반기
2021년 반기
2021년
2020년
2019년

급여
5,192
3,021
6,871
3,107
2,186

퇴직급여
361
194
677
146
130

주식보상비용
(548)
601
1,242
483
170

경상연구개발비
1,134
708
1,476
2,230
1,314

지급수수료
2,638
623
2,367
934
313

외주비
1,363
502
2,543
1,371
187

소계
10,140
5,649
15,176
8,271
4,300

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) 미래의 현금흐름 예측을 용이하게 하기 위해 성격별 비용 분류로 작성하였습니다.

2021년부터 당사는 AI 학습용 Data 사업 부문의 성장으로 용역 인원 추가 채용 및 영상 인식 기술 수준 제고를 위하여 연구, 개발 직원을 추가로 채용하면서 직원의 수가 증가하였고 이에 따라 급여가 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 이와 더불어 2021년부터 IT 업계에서 개발 직무에 대한 수요가 급격히 증가하여 개발자의 평균 급여 수준이 상승하면서 이에 따라 당사가 지출하는 급여 수준도 증가하였습니다.한편, 당사의 영업외비용을 살펴보면, 당사의 최근 3개년 및 2022년 반기까지 금융수익 및 금융비용 상세 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 금융수익 및 금융비용 상세 내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분
2022년 반기
2021년 반기
2021년
2020년
2019년

금융수익

이자수익
445
187
424
72
65

외환차익
46
1
14
1
0

외화환산이익
28
-
5
-
-

파생상품평가이익
22,584
-
170
-
-

배당금수익
124
-
-
-
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
-
-
1
24
6

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익
-
1
1
1,086
20

소계
23,228
189
614
90
90

금융비용

이자비용
2,008
52
824
35
286

외환차손
15
4
12
0
0

외화환산손실
1
-
-
0
-

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
-
-
1
-
1,000

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분손실
1
-
-
-
-

파생상품평가손실
6,347
-
1,993
-
8,093

소계
8,371
56
2,829
35
9,379

합계
14,857
132
(2,215)
55
(9,289)

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

한편, 2022년 반기말 기준 기발행 전환사채에 내재된 전환권과 조기상환청구권 및 매도청구권은 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였으며, 당사의 파생상품자산과 파생상품부채의 상세 내역은 다음과 같습니다.

[전환사채 파생상품 상세 내역]

(단위: 백만원)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

파생상품부채

기초 장부금액
32,584
-
-
-

발행
-
30,761
-
-

대체
6,982
-
-
-

파생상품평가이익
(22,584)
-
-
-

파생상품평가손실
-
1,823
-
-

기말 장부금액
16,982
32,584
-
-

파생상품자산

기초 장부금액
-
-
-
-

발행
-
-
-
-

대체
6,982
-
-
-

파생상품평가이익
-
-
-
-

파생상품평가손실
(6,347)
-
-
-

기말 장부금액
635
-
-
-

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) 2022년 05월 03일 금융감독원 「전환사채 콜옵션 회계처리」에 대한 감독지침에 따라 당반기부터 파생상품자산(=콜옵션)을 별도로 구분표시하였으며, 그 효과는 전진 적용하였습니다.

당사는 2022년 반기 기준 2021년 09월 제1회 전환사채 26,000백만원, 2021년 11월 제2회 전환사채 23,000백만원 발행하여 총 49,000백만원의 전환사채의 파생상품자산 및 파생상품부채의 평가손익이 발생함에 따라 영업외비용이 당기순이익에 큰 영향을 미치고 있습니다. 특히 2022년 영업외이익이 14,857백만원이 발생하여 당기순이익 2,851백만원이 발생한 이유는 2022년 반기말 기준 기발행 제1회 전환사채 전환가격 23,415원 및 제2회 전환사채의 전환가격 26,682원이 2022년 반기말 종가 13,050원을 하회함에 따른 파생상품평가이익 16,237백만원 때문이며, 파생상품평가이익은 현금 유입이 없는 장부상 이익입니다.

이처럼 지속적인 영업적자로 인해 당사의 재무구조는 악화되어 왔으며, 추후에도 당사의 예상과는 달리 영업환경의 급격한 악화, 글로벌 경기 침체, 전방 산업의 경기 악화 등과 더불어 예상치 못한 사유로 수익성 개선 시기가 지연되거나, 매출 실적이 부진할 경우 영업실적 개선이 이루어지지 않아 영업흑자로 전환되지 못한다면 재무구조는 계속해서 악화될 것으로 예상됩니다.
또한, 2022년 08월 31일 제1회 전환사채는 사채권자와 협의를 통해 전액 취득했고 2022년 09월 02일 전액 소각을 완료했습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 신규상장 추정 경영실적과 현재 실적의 높은 괴리율 위험당사는 2020년 12월 신규상장 당시 2020년 예상 영업수익을 6,410백만원으로 추정하였으나, 실제 발생한 영업수익은 ACS 제품 수주 확정 매출의 납품 이연으로 인해 4,570백만원을 기록했습니다. 매출부진 및 영업비용 증가로 인하여 영업손실과 당기순손실를 기록했습니다. 이는 상장으로 인한 수수료의 증가, 해외 사업 확장, 마케팅 및 연구 개발 조직 확장의 영향을 받았습니다. 당사 매출은 연간 매출의 상당 비율이 4분기에 발생하고 있습니다. 2021년의 경우, 연간 매출의 59%가 4분기에 발생하였으며, 2020년의 경우 연간 매출의 53%가 4분기에 발생하였습니다. 이는 매출 인식이 4분기에 집중되는 특성상 비용이 먼저 인식되고, 전년도에 이어 인건비, 연구개발비용, 마케팅비용, 기타부대비용 상승 등으로 인해 증가한 영업비용의 영향으로 발생된 차이입니다.
상기 기재한 것처럼 2020년부터 2022년(연환산)까지의 실제 경영성과와 상장시 추정한 매출액 및 이익은 큰 괴리를 보이고 있으며, 이는 당사가 상장시 계획한 영업활동이 정상적으로 실행되고 있지 않음을 의미하기때문에 향후 매출액 및 이익 또한 추정치와 높은 괴리를 보일 수 있는 가능성이 존재합니다.

당사는 2020년 12월 21일에 기술성장기업으로 코스닥시장에 신규상장 하였으며, 상장공모를 위한 증권신고서 상의 4개년(2020년 ~ 2023년) 추정 경영실적 세부내역은 다음과 같습니다.

[상장공모시 공시한 추정 손익계산서]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2023년(E)
2022년(E)
2021년(E)
2020년(E)

매출액
58,745
34,905
15,498
6,421

매출원가
21,320
13,833
7,274
3,590

매출총이익
37,425
21,071
8,224
2,831

판매비와관리비
20,100
12,311
5,815
4,354

영업이익
17,324
8,761
2,408
(-)1,523

영업외수익
932
757
586
1,300

영업외비용

-
-
40

세전이익
18,256
9,518
2,994
(-)263

법인세비용

-
-
-

당기순이익
18,256
9,518
2,994
(-)263

출처) 당사 제시

주) 법인세비용은 당기순이익에 반영하지 않았습니다.

하지만, 상기 추정손익과 달리 2020년 및 2021년, 2022년(연환산) 매출 등의 실적은 아래와 같이 큰 차이를 보이고 있습니다.

[추정손익과 현재 손익 비교]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
2022년(연환산)
2021년
2020년

예측
실적
차이
예측
실적
차이
예측
실적
차이

영업수익
34,905
5,075
(29,830)
15,498
10,001
(5,497)
6,421
4,570
(1,851)

영업이익(손실)
8,761
(20,961)
(29,722)
2,408
(11,140)
(13,548)
(1,523)
(5,120)
(3,597)

당기순이익(손실)
9,518
5,702
(3,816)
2,994
(13,869)
(16,863)
(263)
(3,705)
(3,442)

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주1) 본 추정경영실적은 연결재무제표에 관한 것입니다. 당사는 2020년 12월 IPO시 연결 손익에 관하여 4개년 추정을 하였습니다.

주3) 2022년 실적의 경우 2022년 반기 실적을 연환산하였습니다.

주3) 당사는 미래의 현금흐름 예측을 용이하게 하기 위하여 아래와 같이 손익계산서의 분류방식을 성격별 비용분류로 변경하였습니다.1) 영업수익 = 매출액

`당사는 2020년 12월 신규상장 당시 2020년 예상 영업수익을 6,410백만원으로 추정하였으나, 실제 발생한 영업수익은 4,570백만원으로 예측치 대비 -1,851백만원의 차이가 발생하였습니다. 이는 ACS 제품 수주 확정 매출의 납품 이연으로 인해 발생된 차이입니다. 이로 인해 영업손실 1,523백만원과 당기순손실 263백만원을 예상 손익으로 추정하였으나, 실제로는 매출부진 및 영업비용 증가로 인하여 영업손실 5,120백만원으로 추정치 대비 -3,597백만원의 차이가 발생하였으며, 당기순손실 3,705백만원으로 추정치 대비 -3,442백만원의 차이가 발생하였습니다. 이는 상장으로 인한 수수료의 증가, 해외 사업 확장, 마케팅 및 연구 개발 조직의 확장으로 인해 발생된 차이입니다. 2021년의 경우 예상 영업수익을 15,498백만원으로 추정하였으나, 실제 발생한 영업수익은 10,001백만원으로 예측치 대비 -5,497백만원의 차이가 발생하였습니다. 이는 ACS 제품에 대한 경쟁 심화로 매출로 가시화되지 않아 발생된 차이입니다. 이로 인해 영업이익 2,408백만원과 당기순이익 2,994백만원을 예상 손익으로 추정하며 흑자 전환을 예상하였으나, 실제로는 매출부진 및 영업비용 증가로 인하여 영업손실 11,140백만원으로 추정치 대비 -13,548백만원의 차이가 발생하였으며, 당기순손실 3,705백만원으로 추정치 대비 -16,863백만원의 차이가 발생하였습니다.이는 경쟁력 확보를 위해 인력을 확대 채용하였으며, 이에 따른 AI 학습 데이터 제작사업장 확대, 인건비 및 기타부대비용 상승 등으로 인해 증가한 영업비용의 영향으로 발생된 차이입니다. 또한 당기순손실의 경우 전환사채(1회차, 2회차) 발행으로 인한 파생상품평가손실 및 이자비용 발생 등의 금융비용으로 인해 순손실의 폭이 커졌기 때문입니다.2022년의 경우 예상 영업수익을 34,905백만원으로 추정하였으나, 실제 발생한 영업수익은 5,075백만원(2022년 반기말 실적의 연환산 기준)으로 예측치 대비 -29,830백만원의 차이가 발생하였습니다. 이는 당사 매출의 계절성으로 인하여 발생된 차이입니다. 당사 매출은 연간 매출의 상당 비율이 4분기에 발생하고 있습니다. 2021년의 경우, 연간 매출의 59%가 4분기에 발생하였으며, 2020년의 경우 연간 매출의 53%가 4분기에 발생하였습니다. 또한 영업이익 8,761백만원과 당기순이익 9,518백만원을 예상 손익으로 추정하며 수익성 개선을 예상하였으나, 실제로는 매출의 계절성 및 영업비용 증가로 인하여 영업손실 20,961백만원(2022년 반기말 실적의 연환산 기준)으로 추정치 대비 -29,722백만원의 차이가 발생하였으며, 당기순이익 5,702백만원(2022년 반기말 실적의 연환산 기준)으로 추정치 대비 -3,816백만원의 차이가 발생하였습니다.이는 매출 인식이 4분기에 집중되는 특성상 비용이 먼저 인식되고, 전년도에 이어 인건비, 연구개발비용, 마케팅비용, 기타부대비용 상승 등으로 인해 증가한 영업비용의 영향으로 발생된 차이입니다. 또한 당기순이익이 발생한 이유는 2022년 반기말 기준 기발행 제1회 및 제2회 전환사채의 전환가격 대비 주가하락에 따른 파생상품평가이익 16,237백만원으로 인해 발생한 차이며, 파생상품평가이익은 현금 유입이 없는 장부상 이익입니다.상기 기재한 것처럼 2020년부터 2022년(연환산)까지의 실제 경영성과와 상장시 추정한 매출액 및 이익은 큰 괴리를 보이고 있으며, 이는 당사가 상장시 계획한 영업활동이 정상적으로 실행되고 있지 않음을 의미합니다. 투자자께서는 당사의 2022년 및 향후 매출액 및 이익 또한 추정치와 높은 괴리를 보일 수 있음을 유의하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

다. 재무안정성 관련 위험당사 연결재무제표를 살펴보면 2022년 반기말 연결기준 총자산 66,154백만원 및 유동자산 56,472백만원, 총 차입금 49,191백만원, 차입금 의존도 74.36%, 부채비율 210.23%, 유동비율 985.72%를 나타내고 있습니다. 당사의 영업수익은 2019년 3,291백만원, 2020년 4,570백만원, 2021년 10,001백만원, 2022년 반기 2,538백만원이 발생하였으며
영업수익 대비 영업비용이 지속적으로 상회하고 있습니다. 이자비용의 경우 2019년 286백만원, 2020년 35백만원, 2021년 824백만원, 2022 반기 2,008백만원이 발생하였고, 당사의 이자보상배율은 지속적으로 1배 미만을 기록하여 영업을 통한 이익으로 이자비용을 충당하지 못하는 상황입니다.
이는 당사의 채무상환능력이 취약하다는 것을 나타내며, 높은 원가율로 인해 영업 적자가 심화되고 있음에 기인합니다. 당사의 예상과는 달리
기존 사업 및 신규 사업의 영업환경의 급격한 악화, 글로벌 경기 침체, 전방 산업의 경기 악화 등과 더불어 예상치 못한 사유로 수익성 개선 시기가 지연되거나, 매출 실적이 부진할 경우 영업실적 개선이 이루어지지 않아 향후에도 이자보상배율이 1배를 하회할 수 있습니다. 향후 지속적으로 매출 성장 및 수익성 개선이 이루어지지 않는다면, 이자비용으로 인한 재무적 부담으로 인해
당사의 재무 안정성이 훼손될 가능성이 있습니다.

당사 연결재무제표를 살펴보면 2022년 반기말 연결기준 총자산 66,154백만원 및 유동자산 56,472백만원, 총 차입금 49,191백만원, 차입금 의존도 74.36%, 부채비율 210.23%, 유동비율 985.72%를 나타내고 있습니다. 또한 당사가 속한 업종인 한국은행 2020년 기업경영분석 상 J582(소프트웨어 개발 및 공급업) 기준 업종평균 수치를 살펴보면, 부채비율 72.11%, 유동비율 178.60%, 차입금의존도 19.77%입니다. 업종평균 수치를 당사 2022년 반기 재무 수치와 비교시 유동자산 및 차입금으로 인해 모두 상회하고 있습니다. 이는 제1회 전환사채 26,000백만원 및 제2회 전환사채 23,000백만원으로 인해 차입금이 증가하였기 때문입니다.

[요약 재무 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, %)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년
업종평균(주2)

자산총계
66,154
74,935
30,509
12,432
-

유동자산
56,472
67,968
26,541
11,211
-

비유동자산
9,681
6,967
3,967
1,221
-

부채총계
44,830
58,380
2,830
1,158
-

유동부채
5,729
3,918
1,690
952
-

비유동부채
39,101
54,461
1,140
206
-

자본총계
21,324
16,556
27,679
11,274
-

자본금
6,975
6,860
6,684
1,885
-

부채비율
210.23%
352.62%
10.22%
10.27%
72.11%

유동비율
985.72%
1,734.76%
1570.47%
1,177.63%
178.60%

총 차입금
49,191
49,200
0
0

단기차입금
133
100
0
0

장기차입금
58
100
0
0

전환사채
49,000
49,000
0
0

현금성자산
53,713
63,052
23,243
10,791

차입금의존도
74.36%
65.66%
0.00%
0.00%
19.77%

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주1) 업종평균은 한국은행 2020년 기업경영분석 J582(소프트웨어 개발 및 공급업) 기준으로 작성하였습니다.

주2) 현금 및 현금성자산은 현금 및 현금성 자산, 유동 당기손익-공정가치측정금융자산, 단기금융상품의 합계를 기재하였습니다.

주3) 전환사채의 경우 투자자의 이해를 돕기 위해 전자등록금액으로 작성하였습니다.

당사의 유동자산을 살펴보면 2019년 11,211백만원에서 2020년 26,541백만원으로 15,330백만원 증가하였는데 이는 2020년 12월 20,000백만원 규모의 기업공개를 20,000백만원을 조달하였기 때문입니다. 2021년의 경우 2021년 09월 제1회 전환사채 26,000백만원 및 2021년 11월 제2회 전환사채 23,000백만원을 발행하여 총 49,000백만원을 조달하여 증가한 현금성자산의 영향으로 유동자산이 67,968백만원으로 전년 대비 41,427백만원 증가하였습니다. 이에 따라 부채총계 또한 58,380백만원으로 전년 대비 55,550백만원 증가하엿습니다.2022년의 경우 인력확충, 연구개발비용, 마케팅 비용 등의 영업비용 사용으로 현금성자산이 감소하여 유동자산이 56,472백만원으로 전년 대비 11,496백만원 감소하였습니다. 또한 2022년 반기말 전환사채의 전자등록금액은 변동 없으나, 기발행 전환사채의 전환가격 대비 주가 하락으로 인해 파생상품평가부채의 규모가 감소하여 부채총계는 44,830백만원으로 전년 대비 13,550백만원 감소하였습니다.

당사의 차입금의 규모를 살펴보면 2020년까지 차입금은 존재하지 않았으나, 2021년 09월 제1회 전환사채 26,000백만원, 2021년 11월 제2회 전환사채 23,000백만원 발행으로 인하여 2021년말 및 2022년 반기말 기준 차입금의 대부분을 차지하고 있습니다. 이외 2021년 200백만원, 2022년 반기 191백만원의 은행차입금으로 인해 당사의 총 차입금은 2021년 49,200백만원, 2022년 반기 49,191백만원(각 사업연도말 기준 미상환 전환사채 전자등록총액 기재)이 존재합니다.해당 차입금의 주된 사용처는 당사 영상 인식 기술력 강화, 기존 사업 확장 및 신사업 진출 목적의 기업인수, R&D 및 해외 사업망 확대, 운영자금으로 사용 예정입니다.당사가 현재까지 발행한 전환사채의 상세 내역은 다음과 같습니다.

[전환사채 발행 개요]

구분
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

액면가액
26,000백만원
23,000백만원

현재 잔액
-
23,000백만원

이자지급조건
표면금리 0%
표면금리 0%

만기보장수익률
0%
0%

발행일
2021.09.17
2021.11.29

만기일
2026.09.17
2026.11.29

전환비율
100%
100%

전환시 발행할 주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식

전환가액(*)
주당 23,415원 (주1)
주당 26,682원 (주2)

전환청구기간
2022.09.17~2026.08.17
2022.11.29~2026.10.29

투자자의 조기상환청구권 (Put Option)
2024년 09월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능
2024년 10월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능

발행자의 매도청구권 (Call Option)
2022년 09월 17일부터 2024년 08월 17일까지 매 1개월에 해당되는 날에 전환사채의 일부(최대 40%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.
2022년 11월 29일부터 2024년 09월 29일까지 매 1개월에 해당되는 날에 전환사채의 일부(최대 40%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주1) 시가하락에 의한 전환가격 조정사유로 인하여 당기 2022년 05월 17일 23,415원으로 전환가액이 조정되었습니다.

주2) 시가하락에 의한 전환가격 조정사유로 인하여 당기 2022년 02월 28일 26,682원으로 전환가액이 조정되었습니다.

주3) 2022년 08월 31일 제1회 전환사채는 사채권자와 협의를 통해 전액 취득했고 2022년 09월 02일 전액 소각을 완료했습니다.

[전환사채 파생상품 상세 내역]

(단위: 백만원)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

파생상품부채

기초 장부금액
32,584
-
-
-

발행
-
30,761
-
-

대체
6,982
-
-
-

파생상품평가이익
(22,584)
-
-
-

파생상품평가손실
-
1,823
-
-

기말 장부금액
16,982
32,584
-
-

파생상품자산

기초 장부금액
-
-
-
-

발행
-
-
-
-

대체
6,982
-
-
-

파생상품평가이익
-
-
-
-

파생상품평가손실
(6,347)
-
-
-

기말 장부금액
635
-
-
-

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) 2022년 05월 03일 금융감독원 「전환사채 콜옵션 회계처리」에 대한 감독지침에 따라 당반기부터 파생상품자산(=콜옵션)을 별도로 구분표시하였으며, 그 효과는 전진 적용하였습니다.

당사의 최근 3개년 및 2022년 반기말 기준 장단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

[차입금 상세 내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
차입처
만기일
이자율
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

단기차입금
하나은행
2022.10.14
2.608%
100
100
-
-

단기차입금
중소벤처기업진흥공단
2025.03.05
2.000%
33
-
-
-

장기차입금
중소벤처기업진흥공단
2025.03.05
2.000%
58
100
-
-

합계
191
200
-
-

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

당사는 운영자금 확보를 위하여 하나은행과 중소벤처기업진흥공단으로부터 운영자금 목적으로 차입을 진행하였으며, 2022년 반기말 현재 기술보증기금으로부터 하나은행 차입금과 관련하여 지급보증(95백만원)을 제공받고 있습니다.

한편, 이자보상배율의 경우 영업활동을 통해 벌어들인 이익으로 차입금에 대한 이자비용을 감내할 수 있는지를 확인할 수 있는 지표로서 활용됩니다. 당사의 이자보상배율 관련 현황은 다음과 같습니다.

[이자보상배율 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
2022년 반기
2021년 반기
2021년
2020년
2019년
비고

영업수익
2,538
2,523
10,001
4,570
3,291
-

영업이익(손실)
(10,481)
(4,542)
(11,140)
(5,120)
(2,063)
-

영업이익률
-413.00%
-180.04%
-111.40%
-112.04%
-62.70%
영업이익(손실) ÷ 매출액

자산총계
66,154
28,822
74,935
30,509
12,432
-

총자산 회전율(회)
0.04
0.09
0.19
0.21
0.44
영업수익 ÷ 평균총자산

이자비용
2,008
52
824
35
286
-

이자보상배율(배)
-5.22
-86.92
-13.52
-146.72
-7.22
영업이익(손실) ÷ 이자비용

이자비용 부담률
79.11%
2.07%
8.24%
0.76%
8.68%
이자비용 ÷ 영업수익

차입금 총계
49,191
0
49,200
0
0
-

차입금 평균이자율
4.08%
N/A
1.67%
N/A
N/A
이자비용 ÷ 차입금 총계

차입금 의존도
74.36%
0.00%
65.66%
0.00%
0.00%
차입금 총계 ÷ 자산총계

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) 차입금 총계는 제1회 전환사채, 제2회 전환사채의 전자등록총액 은행 차입금을 기재하였습니다.

당사의 영업수익은 2019년 3,291백만원, 2020년 4,570백만원, 2021년 10,001백만원, 2022년 반기 2,538백만원이 발생하였으며 영업수익 대비 영업비용이 지속적으로 상회하고 있습니다. 이로 인해 영업손실은 2019년 2,063백만원, 2020년 5,120백만원, 2021년 11,140백만원, 2022년 반기 4,542백만원이 발생하였으며, 이자비용의 경우 2019년 286백만원, 2020년 35백만원, 2021년 824백만원, 2022년 반기 2,008백만원이 발생하였고, 당사의 이자보상배율은 지속적으로 1배 미만을 기록하여 영업을 통한 이익으로 이자비용을 충당하지 못하는 상황입니다. 이는 당사의 채무상환능력이 취약하다는 것을 나타내며, 높은 원가율로 인해 영업 적자가 심화되고 있음에 기인합니다.당사의 예상과는 달리 기존 사업 및 신규 사업의 영업환경의 급격한 악화, 글로벌 경기 침체, 전방 산업의 경기 악화 등과 더불어 예상치 못한 사유로 수익성 개선 시기가 지연되거나, 매출 실적이 부진할 경우 영업실적 개선이 이루어지지 않아 향후에도 이자보상배율이 1배를 하회할 수 있습니다. 향후 지속적으로 매출 성장 및 수익성 개선이 이루어지지 않는다면, 이자비용으로 인한 재무적 부담으로 인해 당사의 재무 안정성이 훼손될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험증권신고서 제출 전일 기준 당사 최대주주는
스노우 주식회사로 2,057,184주(지분율 14.75%) 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함할 시 5,503,120주(지분율 39.45%)를 보유 중에 있습니다. 당사는 안정적인 경영권 확보를 위하여 최대주주인 스노우 주식회사와 당사 경영진인 특수관계인은 의무보유 및 공동보유확약을 체결하고있습니다. 금번 유상증자에서 최대주주 스노우 주식회사 및 황영규 대표이사 및 김정배 이사는
증서 매각 대금을 활용하여 청약에 참여할 예정입니다.
증서 매각 대금을 활용한 청약률은 약 10% 내외를 예상하고 있으며, 증서 청약률은 매각 당시 주가 흐름과 시장 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 만약
시장 상황 악화로 인하여 당사의 주가가 하락한다면 증서 매각대금 또한 감소하여 청약률이 낮아질 수 있습니다. 이 경우 청약률 하락으로 인해 지분 희석이 심화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 그 외 특수관계인들에 대한 청약 참여 여부는 미정입니다.
만약 최대주주 및 특수관계인이 전액 미참여할 경우 지분율은 현재 39.45%에서 30.66%까지 감소할 수 있으며, 스노우 주식회사가 배정분의 10% 참여하고, 황영규 대표이사 및 김정배 이사가 각자 배정분의 15% 참여하고, 특수관계인이 전액 미참여할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 39.45%에서 31.76%까지 감소할 수 있습니다. 이에 따라, 당사에 대한 적대적 M&A 등의 위험성이 존재하며, 이는 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다.

증권신고서 제출 전일 기준 당사 최대주주는 스노우 주식회사로 2,057,184주(지분율 14.75%) 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함할 시 5,503,120주(지분율 39.45%)를 보유 중에 있습니다. 최대주주인 스노우 주식회사는 유가증권시장 상장사인 네이버 주식회사가 82.96%의 지분을 보유하고 있습니다.

[최대주주 등 지분 현황]

(기준일: 증권신고서 제출 전일 현재)
(단위: 주, %)

주주
관계
주식의 종류
주식수
지분율

스노우㈜
최대주주
보통주
2,057,184
14.75%

황영규
대표이사
보통주
1,593,792
11.42%

김정배
등기임원
보통주
1,644,960
11.79%

위호천
등기임원
보통주
10,400
0.07%

이강의
등기임원
보통주
196,784
1.41%

합 계
5,503,120
39.45%

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

당사는 안정적인 경영권 확보를 위하여 최대주주인 스노우 주식회사와 당사 경영진인 특수관계인은 의무보유 및 공동보유확약을 체결하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

[의무보유 및 공동보유확약 주요 내용]

구분

내용

약정주주 및 대상주식

스노우(주) 2,057,184주(14.75%)

황영규 대표이사 1,593,792주(11.42%)

김정배 이사 1,644,960주(11.79%)

약정기간

2020년 12월 21일 ~ 2023년 12월 20일

약정내용

1) 약정기간 동안 의결권 공동 행사,

2) 코스닥시장 상장일로부터 3년간 보호예수

출처) 당사 제시

당사가 진행하는 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자는 주주가 보유 중인 주식 수에 비례하여 신주인수의 청약 기회를 부여하는 방식이며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6제3항에 따라 신주인수권증서를 주주에게 발행하고 유통을 위하여 한국거래소에 상장할 예정입니다.

금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로 인하여 구주주들은 1주당 0.28671895의 배정비율로 신주인수권증서를 교부받게 됩니다.(신주배정기준일 전 주식매수선택권의 행사, 자기주식 수의 변동 등에 의하여 변동 가능성이 있습니다.) 이에 따라 최대주주인 스노우 주식회사는 589,833주, 특수관계인들은 총 988,013주를 배정받게 됩니다. 금번 유상증자에서 최대주주 스노우 주식회사 및 황영규 대표이사 및 김정배 이사는 증서 매각 대금을 활용하여 청약에 참여할 예정입니다. 증서 매각 대금을 활용한 청약률은 약 10% 내외를 예상하고 있으며, 증서 청약률은 매각 당시 주가 흐름과 시장 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 만약 시장 상황 악화로 인하여 당사의 주가가 하락한다면 증서 매각대금 또한 감소하여 청약률이 낮아질 수 있습니다. 이 경우 청약률 하락으로 인해 지분 희석이 심화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.그 외 특수관계인들에 대한 청약 참여 여부는 미정입니다. 만약 최대주주 및 특수관계인이 전액 미참여할 경우 지분율은 현재 39.45%에서 30.66%까지 감소할 수 있으며, 스노우 주식회사, 황영규 대표이사 및 김정배 이사가 각자 배정분의 10% 참여하고, 특수관계인이 전액 미참여할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 39.45%에서 31.50%까지 감소할 수 있습니다.

[최대주주 및 특수관계인 청약률에 따른 지분변동 가정]

성명
현재
증자 후

(최대주주 및 특수관계인 미참여)
(최대주주 및 특수관계인 일부 참여)

주식수(주)
지분율(%)
배정주식수(주)
주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

스노우㈜
2,057,184
14.75%
589,833
2,057,184
11.46%
2,116,167
11.79%

황영규
1,593,792
11.42%
456,970
1,593,792
8.88%
1,639,489
9.13%

김정배
1,644,960
11.79%
471,641
1,644,960
9.16%
1,692,124
9.43%

위호천
10,400
0.07%
2,981
10,400
0.06%
10,400
0.06%

이강의
196,784
1.41%
56,421
196,784
1.10%
196,784
1.10%

합계
5,503,120
39.45%
1,577,846
5,503,120
30.66%
5,654,964
31.50%

주1) 스노우 주식회사의 10% 참여에 따른 청약 참여주식수는 58,983주입니다.

주2) 황영규 대표이사의 10% 참여에 따른 청약 참여주식수는 45,697주입니다.

주3) 김정배 이사의 10% 참여에 따른 청약 참여주식수는 47,164주입니다.

주4) 증자 전 발행주식 총수 : 13,950,944주 → 증자 후 발행주식 총수 : 17,950,944주

한편, 당사는 증권신고서 제출 전일 현재 미발행 주식수가 총 933,504주가 존재하며, 그 내역은 미전환 제2회 전환사채 23,000백만원의 전환가능주식수 862,004주 및 미행사 주식매수선택권 71,500주입니다.
제1회 전환사채는 2022년 08월 31일 사채권자와 협의를 통해 전액 취득했고 2022년 09월 02일 전액 소각을 완료했습니다.

[미상환 전환사채 내역]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일 현재)
(단위 : 백만원)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

무기명식 무보증 사모 전환사채
2
2021.11.29
2026.11.29
23,000
보통주
2022.11.29 ~ 2026.10.29
100
26,682
23,000
862,004

합 계
-
-
-
23,000
-
-
-
-
23,000
862,004

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) 2022년 08월 31일 제1회 전환사채는 사채권자와 협의를 통해
전액 취득했고 2022년 09월 02일 전액 소각을 완료했습니다.

제2회 전환사채의 전환가능기간은 2022년 11월 29일부터 2026년 10월 29일까지이며, 제2회 전환사채의 전환가능기간이 도래하여 당사 보통주로 전환될 경우, 최대주주를 포함한 기존 주주의 지분율이 희석될 위험이 있습니다.

기발행 전환사채가 보통주로 전환될 경우 총발행주식수 13,950,944주의 약 6.18%(금번 유상증자 4,000,000주 포함 4.80%)에 해당합니다.

[행사가능한 주식매수선택권 부여현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일 현재)
(단위 : 원, 주)

부여방법
부여받은자
관 계
부여일
주식의종류
미행사수량
행사기간
행사가격

신주교부
ㅇㅇㅇ 외 28인
직원
2019.08.26
보통주
20,400
2021.08.26~2026.08.25
5,000

이강의
등기임원
2019.08.26
보통주
5,100
2021.08.26~2026.08.25
5,000

등기임원
2020.01.17
보통주
15,000
2022.01.17~2027.01.16
8,334

위호천
등기임원
2020.01.17
보통주
1,600
2022.01.17~2027.01.16
8,334

ㅇㅇㅇ 외 38인
직원
2020.01.17
보통주
29,400
2022.01.17~2027.01.16
8,334

소계
71,500
-
-

차액보상
위호천
등기임원
2021.03.31
보통주
30,000
2023.03.31~2028.03.30
35,541

출처) 당사 제시

주1) 행사이익 산정은 2021년 11월 15일 종가 52,900원을 기준으로 행사를 가정하여 산정하였습니다.

주2) 주식매수선택권의 경우 행사 시 손익은 발생하지 않으며, 부여 이후 행사가능기간 전까지 주식보상비용이 발생합니다.

당사의 최대주주 및 특수관계인들은 증권신고서 제출일 현재 신주교부 방식의 주식매수선택권 총 71,500주 중 21,700주를 보유하고 있어 신주교부 방식의 주식매수선택권 총 행사를 가정 할 시 지분율은 39.40%(금번 유상증자 4,000,000주 포함 30.66%)까지 증가할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사에 대한 적대적 M&A 등의 위험성이 존재하며, 이는 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다. 투자자분들은 투자 시, 이 점 유의해주시기 바랍니다.

마. 종속회사 및 공동기업 관련 위험당사는 증권신고서 제출 전일 현재 4개의 종속회사와 2개의 공동기업이 있으며 종속회사와 공동기업의 경영실적은 당사의 연결재무제표에 반영하고 있습니다. 당사의 종속회사에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결 재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 종속회사의 실적에 따라 당사의 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고, 공동기업의 경우 지분율에 따라 지분법손익으로 당사의 연결재무제표 손익에 영향을 미치고 있습니다.
이에 따라 자본 거래 내역의 경우, 공동기업의 출자가 존재하고 있으며, 채권 및 채무내역의 경우, 종속회사의 운영자금을 목적으로 대여금이 주로 존재하고 있습니다.종속회사의 손익은 모두 당사의 연결 재무손익으로 반영되고, 공동기업의 경우 지분법손익으로 당사 재무손익으로 반영되고 있음에 따라 종속회사 및 공동기업의 영업활동이 사업계획과 다르게 진행될 경우, 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한
사업 부진으로 인해 당사가 출자한 자본금 및 대여금이 손상처리되어 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 증권신고서 제출 전일 현재 4개의 종속회사와 2개의 공동기업이 있으며 종속회사와 공동기업의 경영실적은 당사의 연결재무제표에 반영하고 있습니다. 당사의 종속회사에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결 재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 종속회사의 실적에 따라 당사의 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 공동기업의 경우 지분율에 따라 지분법손익으로 당사의 연결재무제표 손익에 영향을 미치고 있습니다.

증권신고서 제출 전일 현재 종속회사와 공동기업의 현황은 다음과 같습니다.

[종속회사 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일 현재)

구분
회사명
설립일
최초 취득일자
소재지
지분율
주요 사업

종속회사
1

Alchera VN.,Ltd(비상장)

2018.12.12
2018.12.12
Vietnam, Hochiminh
100%
데이터베이스 및 온라인 정보제공업

2

Alchera X, Inc.(비상장)

2020.02.06
2020.02.06
USA, California Sunnyvale
100%
소프트웨어 자문, 개발 및 공급업

3
Alchera Labs Inc.(비상장)
2020.08.21
2021.02.26
USA, California SanDiego
100%
소프트웨어 자문, 개발 및 공급업

4
주식회사 유스비(비상장)
2018.09.10
2021.12.31
대한민국, 서울
90%
정보 서비스

공동기업
1
(주)팔라(비상장)
2020.07.21
2020.07.21
대한민국, 경기도 성남
51.2%
크립토 및 NFT 플랫폼 개발 및 공급업

2
(주)블루시아(비상장)
2022.04.01
2022.04.01
대한민국, 서울
15.1%
크립토 커스터디 서비스 공급업

3
(주)바이엘(비상장)
2022.06.07
2022.07.13
대한민국, 서울
80%전환사채 전환 가정시
헬스케어 솔루션 개발 및 공급업

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주1) (주)팔라는 주주간 약정에 의해 지분율과 상관없이 공동지배되고 있습니다.

주2) (주)블루시아는 주주간 약정에 의해 지분율과 상관없이 공동지배되고 있습니다.

주3) (주)바이엘은 주주간 약정에 의해 지분율과 상관없이 공동지배되고 있습니다.

[종속회사 내역 및 상세](1) Alchera VN.,LTD종속회사인 Alchera VN.,LTD는 베트남 Hochiminh에 소재하고 있는 회사로 2018년 12월에 설립되었습니다. 주요 사업으로는 데이터베이스 및 온라인 정보제공업으로 데이터 분석/가공/구축 등 다양한 프로젝트를 진행하고 있습니다. 현재 Alchera VN의 지분구조는 당사가 100%를 소유하고 있습니다.AI 학습 데이터 제작 사업은 반복적인 데이터 라벨링 작업으로 인해 노동집약적인 분야로 영업비용 중 인건비가 많은 비중을 차지합니다. 이를 해소하기 위해 국내에 비해 상대적으로 낮은 인건비로 고학력의 인력을 수급할 수 있는 베트남에 법인을 설립하였습니다.

회사명
Alchera VN.,LTD

대표이사
황영규

주소
Vietnam, Hochiminh

설립일
2018.12.12

사업내용
데이터베이스 및 온라인 정보제공업

종업원수
52명

연혁
2019년
-

2020년
-

2021년
-

2022년
-

구분(단위 : 백만원)
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

자산총계
290
235
284
213

부채총계
105
119
160
25

자본총계
184
116
123
188

매출액
259
344
389
471

영업이익(손실)
64
(14)
(20)
171

당기순이익(손실)
59
(19)
(57)
161

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

(2) Alchera X, Inc. 종속회사인 Alchera X는 미국 캘리포니아주 새너제이(San Jose)에 소재하고 있는 회사로 2020년 2월 설립되었습니다. 당사는 미국 현지 인력으로 구성된 영업조직을 통해 산불 감지 사업 관련 원활한 고객 응대와 빠른 사업 확장을 도모하기 위해 Alchera X를 설립하였습니다. 당사는 종속회사 Alchera X를 통해 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업으로 미국 내 전력회사들을 대상으로 산불 조기감지 AI 솔루션인 'FireScout'를 제공하고 있습니다. 현재 Alchera X의 지분구조는 당사가 100%를 소유하고 있습니다.

회사명
Alchera X, Inc.

대표이사
황영규

주소
USA, California San Jose

설립일
2020.02.06

사업내용
소프트웨어 자문, 개발 및 공급업

종업원수
3명

연혁
2020년
2020년 2월 6일 설립

2021년
-

2022년
-

구분(단위 : 백만원)
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

자산총계
308
4
11
-

부채총계
71
1
10
-

자본총계
238
3
0
-

매출액
608
12
7
-

영업이익(손실)
205
2
1
-

당기순이익(손실)
223
2
1
-

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

(3) Alchera Labs Inc. 종속회사인 Alchera Labs Inc.는 기존의 LANO LABS사를 당사가 2021년 02월 인수하여 상호 변경하였습니다. Alchera Labs는 영상인식 AI 기술 뿐만 아니라 다양한 AI 기술 연구를 위해 설립되었습니다. 해당 회사는 미국 캘리포니아주 샌디에이고(San Diego)에 소재하고 있으며, 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업을 주요사업으로 하고 있습니다. 현재 Alchera Labs의 지분구조는 당사가 100%를 소유하고 있습니다.

회사명
Alchera Labs Inc.

대표이사
이세린

주소
USA, California San Diego

설립일
2021.02.26

사업내용
소프트웨어 자문, 개발 및 공급업

종업원수
8명

연혁
2021년
2월 NANO Labs를 인수후 AlcheraLabs로 상호 변경

2022년
-

구분(단위 : 백만원)
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

자산총계
578
395
-
-

부채총계
294
264
-
-

자본총계
284
131
-
-

매출액
837
777
-
-

영업이익(손실)
161
131
-
-

당기순이익(손실)
143
117
-
-

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

(4) 주식회사 유스비(useB)주식회사 유스비(useB)는 2021년 12월 당사가 인수한 기업으로 주요사업으로는 다양한 인증 기술을 기반으로 비대면 본인인증/비대면 성인인증 솔루션을 제공합니다. 또한 국내 핀테크 기업 대상 eKYC(electronic Know Your Customer, 비대면 본인인증 서비스) 사업을 시작으로 아직 개척되지 않은 전 세계 eKYC, AML(Anti Money Laundering, 자금세탁방지) 분야에 도전하고 있습니다. 현재 유스비의 지분구조는 당사가 90%를 보유하고 있습니다.유스비는 eKYC 분야에서 독보적인 기술력을 가지고 있습니다. 당사의 안면인식 기술을 유스비에 더해 시장 내 최고 수준의 eKYC 기술을 보유하게 되었습니다. 이러한 기술 강화를 통해 국내와 해외 자금세탁방지(AML) 영역에 진출하고자 해당 법인을 인수하였습니다.

회사명
주식회사 유스비

대표이사
김성수

주소
서울시 강남구 봉은사로 179, 9F

설립일
2018.9.10

사업내용
정보서비스

종업원수
26명

연혁
2019년
매일경제 주관 Smart Tech Korea 데모데이 대상 수상

2020년
2월 (주)유스비 기업부설연구소 설립

2021년
2021 디지털 신원인증 KYC 비대면본인인증 솔루션 납품 달성

2022년
FDS&AML 솔루션, KYC 분야 고도화

구분(단위 : 백만원)
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

자산총계
1,135
650
347
-

부채총계
2,383
1,309
341
-

자본총계
(1,248)
(658)
5
-

매출액
164
302
166
-

영업이익(손실)
(554)
(778)
(58)
-

당기순이익(손실)
(589)
(369)
(61)
-

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

[공동기업 내역 및 상세]

(1) 주식회사 팔라(Pala) 당사와 최대주주 스노우 주식회사와의 합작회사인 (주)팔라는 2020년 07월 당사와 스노우 주식회사가 공동 투자로 설립된 기업입니다. 팔라는 블록체인을 활용한 투명한 크립토(Crypto) 생태계를 통해 참여하는 유저의 영향력을 수익으로 연결하고, 궁극적으로 그 가치를 극대화하여 돌려줄 수 있는 유저 친화적인 거대한 Defi(탈 중앙화 금융, Decentralized Finance) 생태계를 형성하는 것을 목표로 만들어졌습니다. 2021년 11월 클레이튼 기반 NFT 프로젝트인 알랍 NFT(ALAP)를 판매하였고, 자체 탈중앙화 거래소인 팔라덱스(PalaDEX: Pala Decentralized Exchange)를 출시하였습니다. 2022년 01월에는 커뮤니티 결합 NFT 마켓 플레이스인 팔라스퀘어(PalaSquare)의 베타 버전을 출시하여 성공적으로 운영하고 있습니다. 현재 (주)팔라의 지분구조는 당사 51%, 스노우 49%를 보유하고 있습니다.팔라는 데이터 소유권을 사용자가 직접 소유하고 관리하는 웹 3.0의 가치를 가상 자산 생태계에서 실현시키고자 하는 기업입니다. 가상자산 산업은 이상 상황 감지, 자금세탁방지 등 다양한 영역의 AI 기술이 필요합니다. 당사는 영상 인식 AI 기술 뿐만 아니라 여러 산업에 적용할 수 있는 다양한 AI 기술을 개발하여 각 산업에 적용하고자 합니다. 이러한 다양한 AI 기술을 필요로 하는 가상자산 산업 내 기업인 팔라에 투자하여 AI 기술 적용 사례를 늘리고 기술 수준을 향상시키고자 합니다.

회사명
주식회사 팔라

대표이사
표중목

주소
경기도 성남시 분당구 분당내곡로 117, 8층(백현동, 크래프톤타워)

설립일
2020.07.21

사업내용
소프트웨어 개발, 제작 및 개발업

종업원수
50명

연혁
2020년
2020년 7월 '플레이스에이' 설립

2021년
2021년 11월 탈중앙화 거래소 '팔라덱스(PalaDEX)' 출시

2022년
2022년 1월 커뮤니티 결합 NFT 마켓 '팔라스퀘어' 출시

구분(단위 : 백만원)
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

자산총계
4,276
1,614
1,096
-

부채총계
824
663
465
-

자본총계
3,452
951
631
-

매출액
43
1,357
757
-

영업이익(손실)
(2,862)
(743)
230
-

당기순이익(손실)
(2,914)
(671)
219
-

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

(2) 주식회사 블루시아 (주)블루시아는 당사와 GP클럽, 정보보안 기업 이지시큐, NFT 및 블록체인 개발사 케이블록, 가상자산 운용사 코너스톤이 투자하여 2022년 04월 설립되었습니다. 블루시아의 주된 사업의 형태는 블록체인 기술을 바탕으로 가상자산 수탁 및 금융 서비스 플랫폼을 제공합니다. 주요 수익원은 가상자산 수탁 및 부가 서비스를 제공하는 대가로 수취하는 수수료입니다. 최근 디지털자산 시장의 성장 기조에 따라 은행권에서도 신규 사업의 일환으로 디지털자산 커스터디(Custody, 수탁) 서비스에 대한 관심이 증가하고 있습니다. Coinmarketcap에 따르면 비트코인 중심으로 한 주요 암호화폐의 시가 총액은 2021년 04월 2조달러를 넘기며 높은 증가세를 시현했습니다. 블루시아는 이러한 가상자산 시장에서 고객들의 가상자산을 안전하고 편리한 서비스를 제공하는 서비스 플랫폼을 제공하고자 합니다.

회사명
주식회사 블루시아

대표이사
이동섭

주소
서울특별시 용산구 원효로 152, 8층

설립일
2022.04.26

사업내용
블록체인 기술의 커스터디 사업

종업원수
6명

연혁
2022년
2022년 04월 26일 설립

구분(단위 : 백만원)
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

자산총계
957
-
-
-

부채총계
28
-
-
-

자본총계
928
-
-
-

매출액
0
-
-
-

영업이익(손실)
(53)
-
-
-

당기순이익(손실)
(53)
-
-
-

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

(3) 주식회사 바이엘 주식회사 바이엘은 2022년 06월 설립된 기업입니다. 바이엘의 주된 사업의 형태는 재가요양서비스의 수요자인 노인과 공급자인 요양보호사를
매칭 시키는 재가요양전문서비스 플랫폼의 개발 및 관련 서비스 제공입니다. 회사의 주요 수익원은 재가요양서비스 수요자와 공급자를
매칭 시키는 플랫폼을 제공하는 대가로 요양보호사로부터 수취하는 수수료입니다. 당사가 목표로 하는 재가요양시장은 2021년 기준 6조원 규모이며 매년 17% 이상의 성장이 전망됩니다. 해당 시장은 오프라인 위주로 파편화 되어 있습니다. 이는 어르신에게는 신속하고 원활한 서비스 이용이 어렵고 편차가 큰 서비스를 제공받게 되는 요인이 됩니다. 바이엘은 이러한 사회적인 문제를 해결하기 위해 온라인 플랫폼을 이용하여 신속하고 원할한 서비스를 어르신들에게 제공하고 재가요양서비스 시장 전체 서비스 수준을 향상시키고자 합니다.

회사명
주식회사 바이엘

대표이사
김경환

주소
서울 강남구 논현로 608, 덕수빌딩 7층

설립일
2022.06.07

사업내용
시니어 케어 서비스업 / 방문요양 서비스

종업원수
3명

연혁
2022년
2022년 06월 07일 설립

구분(단위 : 백만원)
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

자산총계
100
-
-
-

부채총계
-
-
-
-

자본총계
100
-
-
-

매출액
-
-
-
-

영업이익(손실)
-
-
-
-

당기순이익(손실)
-
-
-
-

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

당사는 매년 상기 종속회사 및 공동기업들과 채권, 채무 및 거래내역이 있습니다. 거래내역의 경우 AI 학습 데이터 생산을 위하여 Alchera VN.,Ltd에 외주비를 지급하고 있으며, 미국 전력회사 대상의 산불 조기감시 AI 솔루션 공급 계약을 체결하기 위해 Alchera X에 영업 및 마케팅 활동 비용으로 지급수수료를 지급하고 있습니다. 또한 Alchera Labs를 통해 이상상황 감시 AI 솔루션의 고도화를 위한 기술 개발을 진행하고 있으며, 이에 대한 외주비가 지급되고 있습니다. 또한 팔라에 서버 및 플랫폼 설계 등으로 매출이 발생하고 있습니다.

[주요 종속회사 및 공동기업과의 거래 내역]

(단위 : 백만원)

특수관계자 구분
회사명
구 분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

종속기업
Alchera VN.,Ltd
외주비
259
344
389
471

Alchera X, Inc
외주비
-
12
12
-

지급수수료
495
777
-
-

Alchera Labs, Inc.
외주비
837
777
-
-

이자수익
1
2
-
-

주식회사 유스비
이자수익
29
4
-
-

공동기업
주식회사 팔라
지급수수료
-
-
3
-

매출
133
334
69
-

이자수익
5
6
2
-

유형자산처분
-
3
11
-

종속기업지분 취득
-
47
-
-

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

당사는 종속회사 및 공동기업의 운영자금을 목적으로 대여 또는 출자를 진행하였습니다. 이에 따라 자본 거래 내역의 경우, 공동기업의 출자가 존재하고 있으며, 채권 및 채무내역의 경우, 종속회사의 운영자금을 목적으로 대여금이 주로 존재하고 있습니다. 당사의 주요 종속회사 및 공동기업과의 자본 거래 내역과 채권 및 채무 내역은 다음과 같습니다.

[주요 종속회사 및 공동기업과의 자본 거래 내역]

(단위 : 백만원)

특수관계자 구분
회사명
거래내역
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

종속기업
Alchera X
출자
-
1
-
-

Alchera Labs, Inc.
출자
-
47
-
-

공동기업
주식회사 팔라
출자
2,817
512
210
-

주식회사 블루시아
출자
151
-
-
-

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) 당사는 2022년 07월 15일 주식회사 바이엘의 전환사채 4,500백만원을 취득하였습니다. 자세한 내용은 당사 [주권관련사채권의취득결정(2022.07.13)] 공시를 참조하시기 바랍니다.

[주요 종속회사 및 공동기업과의 채권 및 채무 내역]

(단위 : 백만원)

특수관계자 구분
회사명
구 분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

종속기업
Alchera X
선급금
-

10
10

Alchera Labs, Inc.
단기대여금
259
59
-
-

미수수익
0
2
-
-

선급비용
-
182
-
-

주식회사 유스비
단기대여금
700
-
-
-

장기대여금
900
900
-
-

미수수익
32
4
-
-

공동기업
주식회사 팔라
단기대여금
-
200
200
200

미수수익
-
5
2
2

매출채권
146
189
76
76

미지급금
124
-
-
-

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

종속회사의 손익은 모두 당사의 연결 재무손익으로 반영되고, 공동기업의 경우 지분법손익으로 당사 재무손익으로 반영되고 있음에 따라 종속회사 및 공동기업의 영업활동이 사업계획과 다르게 진행될 경우, 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한 사업 부진으로 인해 당사가 출자한 자본금 및 대여금이 손상처리되어 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 잦은 자금조달로 인한 주주가치 희석화 위험당사는 2020년 12월 기업공개를 포함하여 사모 및 공모 형태로 총 4회(금번 유상증자 포함)에 걸쳐 자금을 조달했습니다. 사업계획에 따라 당사의 영상인식 AI 기술을 활용한 얼굴인식 AI, 이상상황 감지 AI 솔루션의 해외시장 진출 등을 위한 인건비, 연구개발비용, 마케팅 비용 등의 운영자금 이외에도 Defi 및 NFT 플랫폼 개발 및 공급(팔라), 재가요양전문서비스 플랫폼(바이엘) 등의 신사업 전개로 대규모 자금이 필요할 것으로 예상되어 IPO를 포함하여 사모 전환사채 및 금번 유상증자 등의 자금 조달이 이루어지고 있습니다.
금번 유상증자를 통해 조달한 자금은 기존 사업 및 진행 예정인 신규 사업의 운영비용 및 신규인력채용, 마케팅 비용 등으로 사용할 계획입니다. 이처럼 당사는 자본시장에서 자금조달을 통해 운영자금을 확보하고 있기 때문에 현재 당사의 얼굴 인식 AI 솔루션, 이상상황감지 AI 솔루션, AI 학습 데이터 제작 및 신규로 진행 예정인 사업이 예상치 못한 사유로 인해 성과가 저조하거나 장기적인 사업계획과 자금운용계획을 적절하게 수립하지 못할 경우, 향후에도 추가적인 자금조달을 할 수 있습니다.
또한 시장 상황으로 인해 자금조달이 원활하지 않을시에는 유동성 위험에 직면하여 큰 어려움에 처할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 12월 기업공개를 포함하여 사모 및 공모 형태로 총 4회(금번 유상증자 포함)에 걸쳐 자금을 조달하였으며, 내역은 아래와 같습니다.

[2020년 12월 ~ 신고서제출일 현재 자본시장을 통한 자금조달 내역]

(단위 : 백만원)

구분
최초 주요사항보고서 공시일
납입일
규모
발행방식
자금사용목적

기업공개
2020년 10월 15일
2020년 12월 15일
19,248
기업공개 공모
운영자금

제1회 전환사채
2021년 09월 14일
2021년 09월 17일
26,000
사모 전환사채
운영자금 및 타법인증권취득자금

제2회 전환사채
2021년 11월 25일
2021년 11월 29일
23,000
사모 전환사채
운영자금 및 타법인증권취득자금

유상증자
2022년 08월 31일
2022년 11월 08일
42,600
주주배정 후 실권주 일반공모
운영자금

합계
110,848
-
-

주) 금번 유상증자의 납입일인 2022년 11월 08일은 예정일이므로, 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있으며, 발행규모는 예정발행가액 기준으로 확정발행가액 산정 시 변경될 수 있습니다.

주) 2022년 08월 31일 제1회 전환사채는 사채권자와 협의를 통해 전액
취득했고 2022년 09월 02일 전액 소각을 완료했습니다.

당사는 상기 자금조달 내역과 같이 사업계획에 따라 당사의 영상인식 AI 기술을 활용한 얼굴인식 AI, 이상상황 감지 AI 솔루션의 해외시장 진출 등을 위한 인건비, 연구개발비용, 마케팅 비용 등의 운영자금 이외에도 Defi 및 NFT 플랫폼 개발 및 공급(팔라), 재가요양전문서비스 플랫폼(바이엘) 등의 신사업 전개로 대규모 자금이 필요할 것으로 예상되어 IPO를 포함하여 사모 전환사채 및 금번 유상증자 등의 자금 조달이 이루어지고 있습니다. 금번 유상증자를 통해 조달한 자금은 기존 사업 및 진행 예정인 신규 사업의 운영비용 및 신규인력채용, 마케팅 비용 등으로 사용할 계획입니다. 세부 자금사용 계획에 대해서는 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 중 Ⅴ. 자금의 사용목적을 참고하여 주시기 바랍니다.

[상장 이후 자금조달 내역 및 사용 현황]

(기준일: 증권신고서 제출 전일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
납입금액
자금사용 계획
실제 자금사용 현황
차이 발생 금액
차이발생 사유 등

기업공개
2020년 12월 15일
19,248
연구개발 17,249국내 마케팅 294해외 법인 운영비 1,705
연구개발 6,140국내 마케팅 385해외 법인 운영비 2,711
연구개발 11,109국내 마케팅 -91해외 법인 운영비 -1,006
자금사용계획 상 지출시기 미도래로 차이가 발생하였으며, 제품 및 회사 홍보를 위한 마케팅과 해외 법인 운영을 통한 연구개발의 증가로 마케팅비용 및 해외법인 운영비가 계획 대비 증가되었습니다.

제1회 사모 전환사채
2021년 09월 17일
26,000
운영자금 20,000타법인증권취득 6,000
운영자금 10,547타법인증권취득 3,859
운영자금 9,453타법인증권취득 2,141
자금사용계획 상 지출시기 미도래로 차이가 발생하였습니다.

제2회 사모 전환사채
2021년 11월 29일
23,000
운영자금 10,000타법인증권취득 13,000
미사용
운영자금 10,000타법인증권취득 13,000
자금사용계획 상 지출시기 미도래로 차이가 발생하였습니다.

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) 2022년 08월 31일 제1회 전환사채는 사채권자와 협의를 통해
전액 취득했고 2022년 09월 02일 전액 소각을 완료하였습니다. 이에 따라 상기 자금사용 계획이 변동될 수 있습니다.

당사는 기업공개를 통하여 조달한 자금과 전환사채 발행 대금을 자금사용계획에 따라 집행하고 있습니다. 자금사용계획과 실제 자금사용현황이 차이가 발생하는 이유는 각 자금조달 방식별 자금사용계획 상 지출시기 미도래로 차이가 발생하였으며, 특히 기업공개로 조달한 해외 법인 운영비의 경우, 제품 및 회사 홍보를 위한 마케팅과 해외 법인 운영을 통한 연구개발의 증가로 마케팅비용 및 해외법인 운영비가 계획 대비 증가되었습니다. 미사용자금의 운용내역은 다음과 같습니다.

[미사용자금 운용현황]

(기준일: 2022년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

종류
금융상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

예ㆍ적금
새마을금고 정기예탁금
5,800
2022.04 ~ 2023.04
3개월

예ㆍ적금
새마을금고 정기예탁금
1,000
2021.07 ~ 2022.07
12개월

예ㆍ적금
우리은행 정기예탁금
4,000
2022.06 ~ 2023.06
1개월

예ㆍ적금
우리은행 정기예탁금
4,000
2022.06 ~ 2023.06
1개월

예ㆍ적금
우리은행 정기예탁금
4,000
2022.06 ~ 2023.06
1개월

예ㆍ적금
우리은행 정기예탁금
4,000
2022.06 ~ 2023.06
1개월

예ㆍ적금
우리은행 정기예탁금
11,000
2022.06 ~ 2023.06
1개월

기타
새마을금고 출자금
5,000
2022.01 ~ 2022.12
6개월

기타
새마을금고 보통예금
7,722
-
12개월

계
46,522
-

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) 제1회 전환사채를 2022년 09월 02일 사채권자와 협의를 통해 소각을 완료함에 따라 미사용자금에서 260억원을 사용하였습니다

이처럼 당사는 자본시장에서 자금조달을 통해 운영자금을 확보하고 있기 때문에 현재 당사의 얼굴 인식 AI 솔루션, 이상상황감지 AI 솔루션, AI 학습 데이터 제작 및 신규로 진행 예정인 사업이 예상치 못한 사유로 인해 성과가 저조하거나 장기적인 사업계획과 자금운용계획을 적절하게 수립하지 못할 경우, 향후에도 추가적인 자금조달을 할 수 있습니다. 또한 시장 상황으로 인해 자금조달이 원활하지 않을시에는 유동성 위험에 직면하여 큰 어려움에 처할 수 있습니다.투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험당사는 지속적인 연구개발로 인한 인건비 증가 및 사업 확장을 위한 마케팅 비용 지출로 인해 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름의 경우, 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소로 인해 양(+)의 투자활동현금흐름을 보인 2020년을 제외하고 지속적으로 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있습니다.당사는 음(-)의 영업활동현금흐름을 주로 기업공개, 전환사채 발행 등의 재무활동현금흐름을 통하여 충당하고 있는 상황이며, 2022년 반기말 기준 당사는 현금 및 현금성자산 14,913백만원을 보유하고 있습니다.당사의 연결 기준 수익성 개선 지연으로 인해 영업적자가 발생하고 있으며, 이에 따라 영업활동현금흐름이 지속적인 음(-)의 흐름을 보이고 있습니다. 양(+)의 영업활동현금흐름으로 전환하기 위해서는 매출 성장 및 수익성 개선을 통해 흑자전환에 성공해야 합니다. 하지만, 당사의 노력에도 불구하고 수익성 개선 시기가 당사의 예상 시기보다 지연될 경우 추후에도 음(-)의 영업현금흐름이 발생할 수 있습니다. 또한,
금번 유상증자로 조달한 자금으로 기존 사업 및 신규사업의 인건비, 연구개발비용, 마케팅 비용 등으로 사용할 예정인 만큼 영위하는 사업의 영업환경 악화 등으로 수익성이 당사의 예상보다 저조할 경우 대규모의 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

당사는 지속적인 연구개발로 인한 인건비 증가 및 사업 확장을 위한 마케팅 비용 지출로 인해 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름의 경우, 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소로 인해 양(+)의 투자활동현금흐름을 보인 2020년을 제외하고 지속적으로 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있습니다.당사는 음(-)의 영업활동현금흐름을 주로 기업공개, 전환사채 발행 등의 재무활동현금흐름을 통하여 충당하고 있는 상황이며, 2022년 반기말 기준 당사는 현금 및 현금성자산 14,913백만원을 보유하고 있습니다. 당사의 최근 3년 및 당반기까지 요약 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[주요 현금흐름 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2022년 반기
2021년 반기
2021년
2020년
2019년

1. 영업활동현금흐름
(6,721)
(2,093)
(6,886)
(5,494)
(1,193)

- 영업에서 창출된 현금
(7,276)
(2,155)
(7,097)
(5,473)
(1,171)

- 이자의 수취
478
47
266
35
26

- 기타
77
0
(0)
0
0

2. 투자활동현금흐름
(28,518)
(17,623)
(15,230)
4,253
(8,488)

- 단기금융상품의 감소
7,300
1,000
20,200
1,000
1,000

- 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
1,140
4,987
8,028
9,188
4,110

- 단기금융상품의 증가
(32,800)
(19,100)
(27,500)
(1,050)
(1,000)

- 당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
0
(2,793)
(11,975)
(2,752)
(12,270)

- 공동기업투자주식의 증가
(2,968)
-
(512)
(210)
-

- 기타
(1,190)
(1,717)
(3,472)
(1,923)
(327)

3. 재무활동현금흐름
1,487
1,259
50,705
18,973
11,853

- 주식선택권 행사
1,915
-
956
-
12

- 유상증자
-
1,597
-
19,290
9,000

- 전환사채 발행
-
-
49,000
-
-

- 전환상환우선주 발행
-
-
-
-
1,010

- 파생상품부채의 발행
-
-
-
-
1,990

- 기타
(428)
(338)
749
(317)
(159)

기초현금및현금성자산
48,611
20,000
20,000
2,271
98

기말현금및현금성자산
14,913
1,548
48,611
20,000
2,271

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

당사는 연결 재무제표 기준 2019년 11,255백만원의 당기순손실이 발생하였는데 2019년 12월 18일 파생상품부채로 분류된 3종류의 전환우선주(CPS) 및 전환상환우선주(RCPS)가 보통주로 전환되면서 발생한 파생상품평가손실 8,093백만원에 기인합니다. 이는 실제 현금 유출이 없는 장부상 손실이며, 실제 영업활동으로 인한 현금흐름은 1,171백만원의 음(-)의 현금흐름을 보였습니다.투자활동현금흐름의 경우 당기손익-공정가치측정금융자산이 8,160백만원이 순증하면서 8,488백만원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다.재무활동현금흐름의 경우 3차례의 유상증자로 인해 9,000백만원 증가 등으로 11,853백만원의 양(+)의 현금흐름이 발생하였습니다. 이에 따라 당사는 2019년말 2,271백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.2020년은 3,705백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 실제 현금유출입이 없는 항목인 주식보상비용 927백만원, 기타유동금융부채 증가 1,414백만원, 매출채권계약 자산 증가 1,236백만원, 재고자산 증가 982백만원, 영업활동현금흐름이 아닌 당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익 1,086백만원 조정 등의 영향으로 5,494백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름을 보였습니다.투자활동현금흐름의 경우 당기손익-공정가치측정금융자산이 6,436백만원이 순감소하면서 4,253백만원의 양(+)의 현금흐름이 발생하였습니다.재무활동현금흐름의 경우 2020년 12월 기업공개를 위해 진행한 공모로 인한 주식의 발행 19,290백만원 증가 등으로 18,973백만원의 양(+)의 현금흐름이 발생하였습니다. 이에 따라 2020년말 20,000백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.2021년에는 연결기준으로 13,860백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 실제 현금유출입이 없는 감가상각비 1,369백만원, 주식보상비용 1,445백만원, 파생상품평가손실 1,993백만원, 재고자산평가손실 993백만원, 매출채권계약 자산 증가 2,441백만원 등의 영향으로 7,097백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하게 되었습니다.투자활동현금흐름의 경우 단기금융상품 순증가 7,300백만원, 당기손익-공정가치측정금융자산 순증가 3,946백만원 등으로 14,138백만원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 제1회 전환사채의 발행 26,000백만원 및 제2회 전환사채 23,000백만원 발행으로 50,705백만원의 양(+)의 현금흐름이 발생하였습니다. 이에 따라 2021년말 49,611백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.2022년 반기에는 연결기준으로 2,805백만원의 당기순이익이 발생하였으나, 실제 현금유출입이 없는 항목인 파생상품평가이익 순증가 16,237백만원, 기타유동부채의 증가 2,042백만원, 전환사채 이자비용 2,008백만원, 지분법손익 1,499백만원, 감가상각비 및 사용권상각비 847백만원 등으로 5,494백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름을 보였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 단기금융상품 순증가 25,500백만원, 공동기업투자주식 증가 2,968백만원 등으로 28,518백만원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 주식매수선택권 행사로 1,915백만원 증가, 리스부채 상환으로 419백만원 감소 등으로 1,487백만원의 양(+)의 현금흐름이 발생하였습니다. 이에 따라 2022년 반기말 14,913백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.한편, 당사는 연결 기준 유동비율은 지속적으로 증가하고 있습니다. 2019년 1,178.14%에서 2020년 12월 코스닥시장 상장에 따른 일반공모 대금 납입 등으로 인하여 2020년 1,570.48%로 개선되었으며, 2021년에는 2차례의 전환사채를 발행하면서 유동비율이 1,734.57%를 기록하고 있습니다. 그러나 2022년 반기 기준 지속되는 영업손실로 인해 유동자산이 전년 대비 11,496백만원 감소하면서 유동비율은 985.70%를 기록하였습니다.

[최근 3년 및 2022년 반기 연결기준 당사 유동성 관련 비율]

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년
비고

유동비율
985.79%
1,734.57%
1,570.48%
1,178.14%
유동자산/유동부채

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

당사의 연결 기준 수익성 개선 지연으로 인해 영업적자가 발생하고 있으며, 이에 따라 영업활동현금흐름이 지속적인 음(-)의 흐름을 보이고 있습니다. 양(+)의 영업활동현금흐름으로 전환하기 위해서는 매출 성장 및 수익성 개선을 통해 흑자전환에 성공해야 합니다. 하지만, 당사의 노력에도 불구하고 수익성 개선 시기가 당사의 예상 시기보다 지연될 경우 추후에도 음(-)의 영업현금흐름이 발생할 수 있습니다. 또한, 금번 유상증자로 조달한 자금으로 기존 사업 및 신규사업의 인건비, 연구개발비용, 마케팅 비용 등으로 사용할 예정인 만큼 영위하는 사업의 영업환경 악화 등으로 수익성이 당사의 예상보다 저조할 경우 대규모의 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 이를 만회하기 위하여 추가적인 자금조달을 통해 유동성을 확보할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.투자자들께서는 대내외적 환경이 급격하게 침체되거나 당사의 영업 성과에 부정적인 영향 발생 등으로 지속적인 음(-)의 현금흐름이 발생할 경우, 장기적으로 회사의 현금흐름 및 유동성에 문제가 발생할 소지가 있음을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

아. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 2020년 12월 21일 코스닥시장에 상장했습니다. 당사는 영상인식 AI 기술 수준 제고를 위한 연구개발 인력, AI 학습 데이터 제작 사업 규모 확장에 따른 인력확충으로 인한 인건비 증가, 기술 수준 제고를 위한 연구개발비용, 사업 확장을 위한 마케팅 비용 증가로 설립 이후 현재까지 지속적으로 적자를 기록하고 있으며 이러한 추세는 일정기간 지속될 것으로 예상하고 있습니다.당사는 최근 3사업연도(2019년~2021년) 중 상장일(2020년 12월 21일) 이후 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 1회 발생하여 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.당사는 기술성장특례 적용 기업으로 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도, 법인세비용차감전계속사업손실 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용 받지 않습니다.
또한 당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제3호 후단에 따라 영업손실로 인해 관리종목으로 지정되지 않습니다.당사는 상기사항 외에 자본잠식과 관련하여 신규 상장 이후
매 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상일 경우 관리종목 및 상장폐지 요건에 해당할 수 있습니다.
당사의 노력에도 불구하고 상장 후 해당 유예기간이 경과한 시점에도 당사의 AI 얼굴인식 및 AI 이상상황 솔루션 서비스 매출이 저조하여 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당할 수 있습니다.

당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 2020년 12월 21일 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사는 영상인식 AI 기술 수준 제고를 위한 연구개발 인력, AI 학습 데이터 제작 사업 규모 확장에 따른 인력확충으로 인한 인건비 증가, 기술 수준 제고를 위한 연구개발비용, 사업 확장을 위한 마케팅 비용 증가로 설립 이후 현재까지 지속적으로 적자를 기록하고 있으며 이러한 추세는 일정기간 지속될 것으로 예상하고 있습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정요건 및 상장폐지요건 & 해당여부 검토]

구 분
관리종목 지정(「코스닥시장 상장규정」 제53조)
상장폐지(「코스닥시장 상장규정」 제54조, 제56조)
회사현황
관리종목지정요건해당여부
관리종목지정유예

사업연도
금액(백만원)/비율(%) /내용
해당여부
종료시점

1) 매출액 미달(별도)

최근 사업연도 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용- 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용 A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우 B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우 C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우

2년 연속 매출액 30억원 미만

[실질심사] 이익미실현기업 관련 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

2021년(별도)
10,001
미해당
해당
2025년12월 31일

2) 법인세비용차감전 계속사업손실(연결)
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 - 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용
관리종목 지정후 자기자본50% 이상(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우
2021년(연결)2020년(연결)2020년부터 적용
-13,821 / 83.48%-3,705 / 13.38%
미해당
해당
2023년 12월 31일

3) 영업손실(별도)

최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)- 기술성장기업은 미적용

[실질심사]관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
2021년(별도)2020년(별도)2020년부터 적용
-11,260-5,101
해당
해당
-

4) 자본잠식 등
반기말 또는 사업연도 말을 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 경우A) 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상 B) 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만 C) 반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우D) 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
가. 최근 사업연도말 현재 완전자본잠식의 경우나. (A) or (C) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우다. (B) or (C) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우라. (A) or (B) or (C) 관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 가~다목까지의 규정을 적용하지 않음.
2021년(연결)
자본잠식상태가 아님자기자본 16,505(비지배지분 제외)
미해당
-
-

5) 시가총액 미달
보통주 시가총액 40억원 미만 30일간 지속-천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
증권신고서 제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
-
-

6) 정기보고서 미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않거나, 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최할 경우
관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우가)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출나)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인다)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우라)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
2021년
사업보고서 제출일2022년 03월 23일
미해당
-
-

7) 불성실공시
-
[실질심사]1년간 불성실공시 벌점 15점 이상
증권신고서 제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
-
-

8) 지배구조 미달
최근 사업연도 사업보고서상A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달B)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
2021년
해당사항 없음
미해당
-
-

9) 거래량 미달

분기 월 평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달- 신규상장법인(신규상장일이 속하는 분기에 한정), 월평균거래량 1만주 이상, 법에 따른 유동성공급계약 체결, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제

관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
2021년말
소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유에 따라 적용 배제
미해당
-
-

10) 주식분산 미달

소액주주 200인 미만 or 소액주주지분 20% 미만- 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유, 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제

관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
2021년말
소액주주수 64,032인소액주주지분 58.36%
미해당
-
-

11) 회생절차 개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지가)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때나) 실질심사 제출서류 상 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 누락되거나 거짓 기재된 경우
증권신고서 제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
-
-

12) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
증권신고서 제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
-
-

13) 기타

- 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우- 변경ㆍ추가상장이 유예된 기간 중에「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우

- 감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정- 최종부도 또는 은행거래정지

- 해산사유(피흡수합병, 파산선고)

- 정관 등에 주식양도제한 두는 경우

- 유가증권시장 상장의 경우

- 우회상장시 우회상장관련 규정 위반시(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)[실질심사] 기업의 계속성, 코스닥시장의 건정성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는경우- 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우- 형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우- 주된 영업이 정지된 경우- 매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우 등

증권신고서 제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
-
-

출처) 한국거래소

관리종목 지정 및 상장폐지 위험은 당사 코스닥시장 상장일(2020년 12월 21일) 이후 실적을 기준으로 검토하였습니다.(1) 매출액 미달 여부 검토

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위 : 백만원, %)

구분
2021년
2020년

매출액(별도)
10,001
4,563

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제1호에 따라 최근 사업연도의 매출액이 30억 미만일 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사는 2021년 매출액은 10,001백만원으로, 30억원 이상을 달성하여 현재 관리종목 지정 사유에 해당되지 않습니다. 또한, 당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 2020년 12월 21일 코스닥시장에 상장하여 「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제1호가목에 따라 상장일로부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도(2025년 12월 31일)까지 관리종목지정 유예를 적용받습니다. 2026년부터는 매출액(별도 기준) 30억원을 유지하지 못할 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.(2) 법인세비용차감전계속사업손실 발생 여부 검토

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위 : 백만원, %)

구분
2021년
2020년

법인세비용차감전계속사업손실(연결)
(13,821)
(3,705)

자기자본(연결)
16,556
27,679

세전계속사업손익/자기자본(연결)
83.48
13.38

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제2호에 따라 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사는 최근 3사업연도(2019년~2021년) 중 상장일(2020년 12월 21일) 이후 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 1회 발생하여 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다. 당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제2호나목에 따라 신규상장일로부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 3개 사업연도(2023년 12월 31일)까지 관리종목지정 유예를 적용받습니다. 2024년부터는 기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.(3) 영업손실 발생 여부 검토

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위 : 백만원, %)

구분
2021년
2020년

영업손익(별도)
11,260
5,101

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제3호에 따라 최근 4사업연도 영업손실이 발생하는 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다.
당사는 상장 이후 2020년, 2021년 총 2회 영업손실이 발생하여 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다. 또한, 당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제3호 후단에 따라 이 호를 적용받지 않고 관리종목지정 유예를 적용받습니다. (4) 자본잠식 여부 검토

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, %)

구분
2022년 반기
2021년
2020년

비지배지분 제외 자기자본(연결)
21,332
16,505
27,679

자본금(연결)
6,975
6,860
6,684

자본잠식여부(연결)
-
-
-

감사의견
-
적정
적정

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제4호에 따라 매 반기말 또는 사업연도 말을 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 A) 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상 / B) 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만 / C) 반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 / D) 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 A) 최근 사업연도말(2021년말) 자본잠식상태가 아니고, B) 최근 사업연도말(2021년말) 자기자본이 6,975백만원으로 10억원 이상이며, C) 최근 반기보고서(2022년 반기) 검토의견이 적정, D) 최근 반기보고서(2022년 반기) 제출일이 2022년 08월 25일로 법정제출기한 내(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제160조에 의거 당사 2021년 1분기보고서를 최초로 연결로 제출함에 따라 2022년 3분기보고서까지 제출기한이 기간 경과 후 45일에서 60일로 연장됨)에 제출하였습니다. 이에 따라 당사는 자본잠식 요건에 의한 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.(5) 시가총액 미달여부 검토

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위 : 백만원, %)

구분
시가총액(최고)
시가총액(최저)
시가총액(평균)

2022년
481,582
173,689
297,200

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제5호에 따라 보통주 시가총액 40억원 미만 30일간 지속되는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 2022년 초부터 증권신고서 제출 전일 현재까지 시가총액은 최고 4,816억원, 최저 1,737억원, 평균 2,972억원으로 시가총액 40억원 미만을 기록한 바가 없어 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다. (6) 정기보고서 미제출 여부 검토「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제6호에 따라 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않은 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 2022년 08월 25일 반기보고서를 제출하여 법정제출기한 내에 제출한 바 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.(7) 지배구조 미달 여부 검토「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제7호에 따라 최근 사업연도 사업보고서상 A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달 B) 법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 최근 사업연도말(2021년) 당사의 자산총액은 749억원으로 「상법」 제542조의8제1항 사외이사 정족수 규정 적용 대상인 자산총액 1,000억원 이상, 동법 제542조의11제1항 감사위원회 설치 규정 적용 대상인 자산총액 2조원 이상의 기업에 해당하지 않습니다.(8) 거래량 미달 여부 검토「코스닥시장 상장규정」코스닥시장 상장규정 제53조제1항제8호에 따라 분기월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달하는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 2021년말 기준 소액주주수는 64,032인, 소액주주지분율은 58.36%로 적용 배제 됩니다.

(9) 주식분산 미달 여부 검토「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제9호에 따라 최근 사업연도말 소액주주가 200인 미만이거나 소액주주지분이 20% 미만일 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사의 최근사업연도말(2021년) 소액주주수는 64,032인, 소액주주지분율은 58.36%로 주식분산 미달에 의한 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다. (10) 기타사항그럼에도 불구하고 증권신고서 제출 이후 상기의 사유 등에 따라 당사의 주권은 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 매출채권 회수 관련 위험당사의 2022년 반기 기준 매출채권 회전율은 1.13회로 2021년 3.63회 대비 2.5회 감소하였는데, 이는 당사의 영업수익이 4분기에 집중되는 특성상 전년말 대비 큰 폭의 하락을 보이고 있습니다. 연초부터 고객사에 영업을 시작해도 4분기가 되어야 실제 매출이 발생하는 경우가 많습니다. 특히 현재 주요 고객들은 대기업이나 관공서로 의사결정 과정이 길고 복잡하여 실제 공급까지 상대적으로 오래 걸리는 특성을 가지고 있어 이러한 현상이 더욱 가중되고 있습니다.

당사의 고객사를 살펴보면 삼성전자, SK텔레콤, 한국전력, 엘지씨엔에스, 한국데이터산업진흥원, 케이티, 토스증권, 토스뱅크 등 국내 유수의 대기업 및 공기업이 있으며, 국내 매출의 결제 방식은 매출 마감 후 30일 이내에 채권 회수가 완료되고 있습니다. 일반적으로 매출채권의 대부분은 1개월부터 3개월 이내의 채권으로 구성되어 있으며, 채권의 기일 내에 전액 회수되고 있습니다.

한편, 매출채권 회수율을 측정하는 주요지표인
매출채권 회전율은 2022년 반기 연결기준 1.13회, 2021년말 기준 3.63회로 매출채권 증가에 따라 매년 하락하는 추세를 보이고 있습니다. 소프트웨어 개발 및 공급업은 매출채권 회수기간이 짧아 회수율이 높은 편입니다.그러나 당사의 매출채권 회전율이 업종 평균 대비 하회하는
주 원인은 매출규모 성장 및 매출처 다변화에 따라 회전율이 소폭 감소한 영향입니다.
향후 매출 성장 또는 매출처와의 계약에 따라 회전율은 변동할 수 있으며, 추후 매출채권 회수가 지연되어 매출채권회전율이 감소할 경우 당사 유동성 및 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 2022년 반기 기준 매출채권 회전율은 1.13회로 2021년 3.63회 대비 2.5회 감소하였는데, 이는 당사의 영업수익이 4분기에 집중되는 특성상 전년말 대비 큰 폭의 하락을 보이고 있습니다.

[당사 영업수익의 분기별 비중 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
2021년 4분기
2021년 3분기
2021년 2분기
2021년 1분기
합계
2020년 4분기
2020년 3분기
2020년 2분기
2020년 1분기
합계

영업수익
5,925
1,553
1,847
676
10,001
2,429
761
953
427
4,570

비중
59.25%
15.53%
18.47%
6.76%
100%
53.16%
16.65%
20.84%
9.34%
100%

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

현재 당사의 주력 기술인 영상인식 AI 기술과 이를 활용한 얼굴인식 AI 솔루션, 이상상황감지 AI 솔루션(FireScout), 비대면 본인인증 솔루션(eKYC) 등이 제공할 수 있는 효용에 대한 고객의 이해가 많이 부족한 상황입니다. 핸드폰이나 컴퓨터처럼 고객들이 상세 작동원리는 모르더라도 효용에 대한 설명 및 신뢰가 많이 필요하지 않은 제품과는 다르게 당사의 솔루션은 기술과 효용에 대한 이해가 널리 알려져 있지 않은 무형의 제품입니다. 이에 따라 당사의 제품을 판매하기 위해서 고객에게 기술을 소개하고 그 효용을 증명하는 단계가 장기간 소요됩니다.이러한 상황으로 인해 연초부터 고객사에 영업을 시작해도 4분기가 되어야 실제 매출이 발생하는 경우가 많습니다. 특히 현재 주요 고객들은 대기업이나 관공서로 의사결정 과정이 길고 복잡하여 실제 공급까지 상대적으로 오래 걸리는 특성을 가지고 있어 이러한 현상이 더욱 가중되고 있습니다.

또한 당사의 매출에서 높은 비중을 차지하는 부문은 솔루션 구축형 사업과 AI 학습용 데이터 제작입니다. 이는 제품과 용역의 완전한 제공에 많은 시간이 소요되는 형태이며, 이에 대한 당사의 회계적 매출 인식 방식은 진행률 기준 매출 인식이 아닌 완전한 상품 및 용역 제공 후에 매출을 인식할 수 있도록 하는 인도기준을 취하고 있습니다. 당사는 당사의 매출이 4분기에 집중되는 현상을 해소하기 위해 외부감사인에게 당사가 고객에게 제공하는 제품과 용역이 진행률 방식으로 비용과 매출이 동일 시기에 인식될 수 있음을 설명하였고, 진행률 기준으로 매출을 인식방법을 변경하는 것을 협의하고 있습니다.

이와 더불어 매출이 매월 일정하게 발생할 수 있는 클라우드 서비스를 이용한 월 정기 과금(SaaS, 정기 구독형) 방식의 제품을 개발하여 핵심 제품으로 육성하고 있습니다. 해당 제품의 대표적인 예는 이상상황감지 AI 솔루션(FireScout), 비대면 본인인증 솔루션(eKYC) 입니다.

당사의 고객사를 살펴보면 삼성전자, SK텔레콤, 한국전력, 엘지씨엔에스, 한국데이터산업진흥원, 케이티, 토스증권, 토스뱅크 등 국내 유수의 대기업 및 공기업이 있으며, 국내 매출의 결제 방식은 청구 후 30일 이내에 채권 회수가 완료되고 있습니다. 일반적으로 매출채권의 대부분은 1개월부터 3개월 이내의 채권으로 구성되어 있으며, 채권의 기일 내에 전액 회수되고 있습니다.

당사는 매출채권에 대하여 매 보고기간말에 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 최초인식시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초인식후 전체기간기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 이외의 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(지분증권제외) 대해서는 12개월 기대신용손실로 측정한 손실충당금을 인식하며 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있거나 신용손상이 있는 경우에는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 있습니다. 보고기간 말에 측정한 손실충당금과 장부금액과의 차이는 손상차손(환입)으로 당기손익에 반영하고 있습니다.

한편, 매출채권 회수율을 측정하는 주요지표인 매출채권 회전율은 2022년 반기 연결기준 1.13회, 2021년말 기준 3.63회로 매출채권 증가에 따라 매년 하락하는 추세를 보이고 있습니다. 소프트웨어 개발 및 공급업은 매출채권 회수기간이 짧아 회수율이 높은 편입니다.그러나 당사의 매출채권 회전율이 업종 평균 대비 하회하는 주 원인은 매출규모 성장 및 매출처 다변화에 따라 회전율이 소폭 감소한 영향입니다. 향후 매출 성장 또는 매출처와의 계약에 따라 회전율은 변동할 수 있으며, 추후 매출채권 회수가 지연되어 매출채권회전율이 감소할 경우 당사 유동성 및 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[매출채권 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

매출채권 총액
2,014
3,987
1,526
290

대손충당금
-
-
-
(2)

매출채권 장부가액
2,014
3,987
1,526
288

자산총계
66,154
74,935
30,509
12,432

자산총계 대비 매출채권(장부금액) 비중
3.04%
5.32%
5.00%
2.32%

영업수익
2,538
10,001
4,570
3,291

매출채권회전율(회)
1.13
3.63
5.04
8.38

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기매출채권＋당기매출채권)÷2}]

주2) 매출채권에는 계약자산이 포함되어 있습니다.

주3) 2022년 반기 매출채권회전율(회)는 영업수익을 단순 연환산하여 산정하였습니다.

주4) 업종평균은 한국은행 2020년 기업경영분석 J582(소프트웨어 개발 및 공급업) 기준으로 작성하였습니다.

당사는 매출채권 회수 관련 데이터 부족 및 관련 규정 미비로 장기간 미회수 매출채권에 대하여 대손충당금을 설정하지 않고 있으나, 향후 외부감사인과 협의를 통해 상각 여부를 확인하여 전액 손상처리 또는 대손충당금 설정을 진행할 예정입니다.당사의 매출채권이 거래상대방의 채무불이행 등 예상치 못한 사유로 인하여 매출채권의 회수가 지연되거나 최종적으로 손상되어 상각 처리된다면 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자해주시기 바랍니다.

당사의 매출채권 잔액현황은 다음과 같습니다. 3개월 이하 매출채권은 533백만원으로 26.5%이며, 3개월 초과 6개월 이하 매출채권 비율이 0%, 6개월 초과 12개월 이하 매출채권은 1,031백만원으로 51.2%, 1년 초과 매출채권은 449백만원으로 22.3%를 차지하고 있습니다. 3개월 이하 매출 채권 중 특수관계자으로부터 발생한 매출채권은 공동기업 (주)팔라에 제공한 플랫폼 제작 용역 매출입니다.당사는 현재 매출채권 잔액 현황과 회수 가능성을 고려해볼 때, 매출채권 회수 지연 및 손상처리 등으로 수익성에 대한 부정적인 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

[매출채권 연령분석]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분/경과기간

3개월 이하

3개월 초과6개월 이하

6개월 초과12개월 이하

1년 초과
계

금액
일반
388
0
1,031
449
1,868

특수관계자
146
0

146

계
533
0
1,031
449
2,014

구성비율
26.5%
0.0%
51.2%
22.3%
100%

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) 2022년 반기말 연결 기준

그러나 향후 당사의 수주 규모가 증가하고 추가적인 매출처가 확대됨에 따라 보유 중인 매출채권과 관련하여 채권회수 지연 또는 추가적인 손상발생 위험이 발생할 수 있으며, 이에 따라 당사의 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

차. 외주 제작 이용에 따른 위험당사가 영위하는 AI 학습 데이터 제작 사업은 정교한 레이블링 작업을 할 수 있는 숙달된 작업자를 확보 할 수 있는지와 AI 기술을 활용해 레이블링을 반자동으로 효율적으로 할 수 있는지가 기본적인 진입장벽의 판단 기준이 됩니다. 보편적으로 AI 학습 데이터 제작을 위한 영상의 레이블링 작업은 외주를 통해 진행되는데, 해당 사업의 수주가 증가하면서 당사가 지출하는 외주용역비 또한 증가하는 추세를 보이고 있습니다.
향후 외주용역비가 상승하게 된다면 당사의 수익성이 저하될 우려가 있습니다.또한, AI 학습 데이터 제작 과정에서 외주 가공에 차질이 발생하여 정해진 기간 내 제작을 완료하지 못할 경우 혹은 예상보다 낮은 품질의 제작물을 제공할 경우 당사는 계약 상대방과의 납기일을 지키지 못하게 될 수도 있고, 계약 조건에 따른 공급을 완료하는데 상당한 추가비용이 소요될 수 있으며 회사의 평판에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 이와 관련하여
당사가 통제할 수 없는 위험으로 인해 외주 업체와 예기치 않은 문제가 발생할 경우 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 AI 학습 데이터 제작 사업은 정교한 레이블링 작업을 할 수 있는 숙달된 작업자를 확보 할 수 있는지와 AI 기술을 활용해 레이블링을 반자동으로 효율적으로 할 수 있는지가 기본적인 진입장벽의 판단 기준이 됩니다. 또한 데이터 레이블링 특성상 비숙련 기술자들이 작업을 하기도 하는데 이들의 작업을 보조하고 감독할 수 있는 체계를 갖추는 것 또한 중요합니다. AI 학습 데이터 제작을 위한 영상의 레이블링 작업은 외주를 통해 진행되는데, 해당 사업의 수주가 증가하면서 당사가 지출하는 외주용역비 또한 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 2021년 기준 외주비는 2,543백만원으로 영업수익 10,001백만원의 25.43%의 비중을 보이고 있으며, 2022년 반기 기준 외주비는 1,363백만원으로 영업수익 2,538백만원의 53.72%를 차지하고 있습니다. 향후 외주용역비가 상승하게 된다면 당사의 수익성이 저하될 우려가 있으니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[영업수익 및 외주비 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

영업수익
2,538
10,001
4,570
3,291

외주비
1,363
2,543
1371
187

비중
53.72%
25.43%
30.00%
5.68%

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

[부문별 매출액 추이 및 비중]

(단위: 백만원, %)

품목

2022년 반기
2021년

2020년

2019년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

얼굴인식
611
24.07
6,498
64.97
1,601
35.03
465
14.13

이상상황 감지
251
9.89
334
3.34
383
8.38
981
29.81

DATA
1,356
53.43
2,364
23.64
982
21.49
1,845
56.06

기타
320
12.61
805
8.05
1,604
35.10
0
0.00

합계
2,538
100
10,001
100
4,570
100
3,291
100

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) 상기 금액은 연결 재무제표 기준으로 기재하였습니다.

또한 AI 학습 데이터 제작 과정에서 외주 가공에 차질이 발생하여 정해진 기간 내 제작을 완료하지 못할 경우 혹은 예상보다 낮은 품질의 제작물을 제공할 경우 당사는 계약 상대방과의 납기일을 지키지 못하게 될 수도 있고, 계약 조건에 따른 공급을 완료하는데 상당한 추가비용이 소요될 수 있으며 회사의 평판에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 이와 관련하여 당사가 통제할 수 없는 위험으로 인해 외주 업체와 예기치 않은 문제가 발생할 경우 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 우리사주조합 미배정에 관한 사항「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의9에 따르면
유가증권시장에 상장된 법인이 주식의 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합에 발행예정주식수의 20%를 배정하여야 합니다. 그러나
해당 법인이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의9제3항제1호에 해당한다면 우리사주조합에 대한 배정을 실시하지 않습니다.
반면 코스닥시장 상장법인의 공모증자의 경우「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제1호에 근거하여
우리사주조합의 우선배정에 대하여 자율로 정하도록 하고 있습니다.
당사는 코스닥시장 상장법인으로서 우리사주조합에 대한 배정을 자율로 정할 수 있습니다. 또한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의9제3항제1호
를 준용하여 당사
우리사주조합의 조합원이 직전 12개월간 지급받은 급여총액 1,829백만원으로, 금번 유상증자 모집예정금액 42,600백만원의 20%인 8,520백만원에 미달하는 관계로
당사 우리사주조합원에 대한 우선배정을 실시하지 않을 계획입니다.우리사주조합은 회사의 내부 관계자로서 조합원의 유상증자 참여 여부가 투자자에게 중요한 투자판단 근거로써 활용될 수 있습니다. 다만,
금번 유상증자의 경우 우리사주조합에 우선배정을 진행하지 않을 예정으로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의9에 따르면 유가증권시장에 상장된 법인이 주식의 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합에 발행예정주식수의 20%를 배정하여야 합니다. 반면 코스닥시장 상장법인의 공모증자의 경우「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제1호에 근거하여 우리사주조합의 우선배정에 대하여 자율로 정하도록 하고 있습니다.
당사는 코스닥시장 상장법인으로서 우리사주조합에 대한 배정을 자율로 정할 수 있습니다.당사 우리사주조합은 2020년 05월 11일 설립되었으며, 증권신고서 제출 전일 현재 21명으로 구성되어 있습니다.
또한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의9제3항제1호를 준용하여 우리사주조합원이 직전 12개월간 지급받은 급여총액 1,829백만원으로, 금번 유상증자 모집예정금액 42,600백만원의 20%인 8,520백만원에 미달하는 관계로 당사 우리사주조합원에 대한 우선배정을 실시하지 않을 계획입니다.이에 따라 당사는 관련 법률을 근거로 금번 진행하는 유상증자의 경우 우리사주조합에 우선배정하지 않고 기존 주주에게 공모 주식 100%를 배정할 예정입니다. 금번 유상증자의 배정 방법은 다음과 같습니다.

[(주)알체라 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 배정 방법]

모집 대상
주 수(%)
비 고

구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약)
4,000,000주(100%)
▶ 구주주 청약일 : 2022년 10월 31일 ~ 11월 01일▶ 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.28671895주▶ 신주배정기준일 : 2022년 09월 22일▶ 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권증서가 배정됨)

초과 청약
-
▶ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의제2항제2호에 의거 초과청약▶ 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주 (단, 1주 미만은 절사함)▶ 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능▶ 구주주청약일에 초과청약 접수

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
▶ 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주 배정▶ 일반모집 청약일 : 2022년 11월 03일 ~ 11월 04일

합계
4,000,000주(100%)

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.28671895주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)을 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%) (1주미만 절사)

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조(용어의 정의) 제18항, 제19항, 제20항에 의거① "고위험고수익투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.② "벤처기업투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부 개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한함)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 배정일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 배정일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

주5)
본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제3호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 5% 이상을 배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제4호에 의거하여, 벤처기업투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 30% 이상을 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 65%를 배정합니다.① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주6)
일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하되 잔여주식은 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수합니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의해 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

우리사주조합은 회사의 내부 관계자로서 조합원의 유상증자 참여 여부가 투자자에게 중요한 투자판단 근거로써 활용될 수 있습니다. 다만, 금번 유상증자의 경우 우리사주조합에 우선배정을 진행하지 않을 예정으로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)① 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인(이하 이 조에서 "해당 법인"이라 한다)이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 「상법」 제418조에도 불구하고 해당 법인의 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 같다)에 대하여 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 배정하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 중 대통령령으로 정하는 법인이 주식을 발행하는 경우

2. 그 밖에 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식의 총수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

③ 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 발행하는 경우 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 배정분에 대하여는 「상법」 제419조제1항부터 제3항까지의 규정을 적용하지 아니한다.

④ 금융위원회는 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분 등에 필요한 기준을 정하여 고시할 수 있다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등) ① 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 주권상장법인"이란 한국거래소가 법 제4조제2항 각 호의 증권의 매매를 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 "유가증권시장"이라 한다)에 주권이 상장된 법인을 말한다.

② 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권시장"이란 유가증권시장을 말한다.

③ 법 제165조의7제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 주권상장법인(유가증권시장에 주권이 상장된 법인을 말한다)이 주식을 모집 또는 매출하는 경우 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합의 조합원을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 청약액과 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따라 청약 직전 12개월간 취득한 해당 법인 주식의 취득가액(취득가액이 액면액에 미달하는 경우에는 액면액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)을 합산한 금액이 그 법인으로부터 청약 직전 12개월간 지급받은 급여총액(소득세과세대상이 되는 급여액을 말한다)을 초과하는 경우

④ 법 제165조의7제2항에 따른 우리사주조합원의 소유주식수는 법 제119조제1항에 따라 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출한 날(법 제119조제2항 전단에 따른 일괄신고서를 제출하여 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 제출하지 아니하는 경우에는 주주총회 또는 이사회의 결의가 있은 날)의 직전일의 주주명부상 우리사주조합의 대표자 명의로 명의개서된 주식에 따라 산정한다. 다만, 「근로복지기본법」 제43조제1항에 따른 수탁기관(이하 이 항에서 "수탁기관"이라 한다)을 통해서 전자등록(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제2호에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)된 주식의 경우에는 같은 법 제22조제2항에 따른 고객계좌부에 따라 산정하고, 수탁기관이 예탁결제원에 예탁한 주식의 경우에는 법 제310조제1항에 따른 투자자계좌부에 따라 산정한다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제9조(주식의 배정)(중략)② 유가증권시장, 코스닥시장 또는 코넥스시장 주권상장법인의 공모증자를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 주권상장법인(외국법인등인 유가증권시장 주권상장법인은 제외한다)의 공모증자의 경우 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 우리사주조합원에게 공모주식의 20%를 배정하고, 코스닥시장 또는 코넥스시장 주권상장법인의 공모증자의 경우 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 우리사주조합원에게 공모주식의 20%를 배정할 수 있다. 2. 주주에게 우선청약권을 부여하는 공모증자의 경우 주주에게 우선청약할 주식수를 정하여 배정한다.3. 제1호 및 제2호에 따른 배정 후 잔여주식의 10% 이상을 고위험고수익투자신탁 에 배정한다. 이 경우 해당공모증자가 코스닥시장 주권상장법인의 공모증자인 때에는 코넥스 고위험고수익투자신탁에 잔여주식의 5% 이상을 배정하여야 한다.4. 코스닥시장 주권상장법인의 공모증자의 경우 제1호 및 제2호에 따른 배정 후 잔여주식의 30% 이상을 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 배정한다.5. 제1호부터 제4호에 따른 배정 후 잔여주식은 기타 청약자에게 배정한다.6. 제1호부터 제5호에 따른 배정 및 청약결과 발생한 실권주는 법 제165조의6 규정에 따라 처리하되, 인수회사가 실권주를 인수한 후 이를 일반청약자에게 공모하는 경우에는 제1호부터 제5호의 규정에도 불구하고 다음 각 목에 따라 배정한다. 가. 고위험고수익투자신탁에 해당 실권주 공모주식의 10% 이상을 배정할 것. 다만, 해당 공모증자가 코스닥시장 주권상장법인의 공모증자인 경우에는 코넥스 고위험고수익투자신탁에 실권주 공모주식의 5% 이상을 배정할 것 나. 해당 공모증자가 코스닥시장 주권상장법인의 공모증자인 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 해당 실권주 공모주식의 30% 이상을 배정할 것 7. 제3호부터 제6호에 따라 배정하여야 할 주식이 5,000주(액면가 5,000원 기준) 이하이거나 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니할 수 있다.(하략)

「근로복지기본법」

제38조(우리사주조합원에 대한 우선배정의 범위)① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인으로서 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인이 같은 법에 따라 주권을 모집 또는 매출하는 경우에 우리사주조합원은 같은 법 제165조의7제1항에 따라 모집 또는 매출하는 주식 총수의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정받을 권리가 있다.

② 제1항의 법인 외의 법인이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집 또는 매출하거나 유상증자를 하는 경우 그 모집 등을 하는 주식 총수의 100분의 20의 범위에서 「상법」 제418조에도 불구하고 우리사주조합원에게 해당 주식을 우선적으로 배정할 수 있다.

「근로복지기본법 시행령」

제19조의2(우리사주조합원에 대한 우선배정의 범위)① 법 제38조제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권상장법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의9제1항에 따른 유가증권시장(이하 이 조에서 "유가증권시장"이라 한다)에 주권을 상장한 법인을 말한다.

② 법 제38조제1항에서 "대통령령으로 정하는 증권시장"이란 유가증권시장을 말한다.

출처) 국가법령정보센터

3. 기타위험

가. 유상증자 철회에 따른 위험
유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 공동대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.당사가 진행하는 금번 유상증자가 예기치 못한 사유로 인해 철회될 경우 당사는 자본 확충을 위하여 무상감자 등 주주에게 손실을 끼치는 방안 등을 진행할 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나,
철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한,
당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 공동대표주관회사의 잔액인수 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 공동대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가 하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 주가희석화 및 인수인의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험당사는 증권신고서 제출 전일 현재
미발행 주식수가 총 933,504주가 존재하며, 그 내역은 미전환 제2회 전환사채 23,000백만원의 전환가능주식수 862,004주 및 미행사 신주교부 방식 주식매수선택권 71,500주입니다. 전환사채 및 주식매수선택권 등 미발행 주식이 신규 발행될 경우
총발행주식수 13,950,944주의 약 6.69%(금번 유상증자 4,000,000주 포함 5.20%)에 해당하며,
주가 희석화 및 물량출회로 인해 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.신주 상장예정일은 유관기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 금번
유상증자에 따른 4,000,000주의 유상신주가 코스닥시장에 추가 상장될 경우 전량 보호 예수되지 않습니다.또한,
공동대표주관회사가 잔액인수한 물량은 수익을 확정하기 위해 신주상장일 2영업일 전부터 장내에서 대량 매도할 수 있습니다. 이 경우
일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며,
인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 공동대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 실권주 인수금액의 15%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시
공동대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 15% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 공동대표주관회사의 실권주 매도단가가 신주의 발행가액보다 낮게 될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출 전일 현재 미발행 주식수가 총 933,504주가 존재하며, 그 내역은 미전환 제2회 전환사채 23,000백만원의 전환가능주식수 862,004주 및 미행사 신주교부 방식 주식매수선택권 71,500주입니다.

[미상환 전환사채 내역]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일 현재)
(단위 : 백만원)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

무기명식 무보증 사모 전환사채
2
2021.11.29
2026.11.29
23,000
보통주
2022.11.29 ~ 2026.10.29
100
26,682
23,000
862,004

합 계
-
-
-
23,000
-
-
-
-
23,000
862,004

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) 2022년 08월 31일 제1회 전환사채는 사채권자와 협의를 통해
전액 취득했고 2022년 09월 02일 전액 소각을 완료했습니다.

제2회 전환사채의 전환가능기간은 2022년 11월 29일부터 2026년 10월 29일까지이며, 전환가능기간이 도래하여 상기 기발행 전환사채가 당사 보통주로 전환될 경우, 최대주주를 포함한 기존 주주의 지분율이 희석될 위험이 있습니다. 또한 당사는 증권신고서 제출 전일 현재 주식매수선택권 총 71,500주를 임직원에게 부여하고 있습니다.

[행사가능한 주식매수선택권 부여현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일 현재)
(단위 : 원, 주)

부여방법
부여받은자
관 계
부여일
주식의종류
미행사수량
행사기간
행사가격

신주교부
ㅇㅇㅇ 외 28인
직원
2019.08.26
보통주
20,400
2021.08.26~2026.08.25
5,000

이강의
등기임원
2019.08.26
보통주
5,100
2021.08.26~2026.08.25
5,000

등기임원
2020.01.17
보통주
15,000
2022.01.17~2027.01.16
8,334

위호천
등기임원
2020.01.17
보통주
1,600
2022.01.17~2027.01.16
8,334

ㅇㅇㅇ 외 38인
직원
2020.01.17
보통주
29,400
2022.01.17~2027.01.16
8,334

소계
71,500
-
-

차액보상
위호천
등기임원
2021.03.31
보통주
30,000
2023.03.31~2028.03.30
35,541

출처) 당사 제시

전환사채 및 주식매수선택권 등 미발행 주식이 신규 발행될 경우 총발행주식수 13,950,944주의 약 6.69%(금번 유상증자 4,000,000주 포함 5.20%)에 해당하며, 주가 희석화 및 물량출회로 인해 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[당사 잠재주식수 비율]

구분
주식수

총발행주식수 (A)
13,950,944주

제2회 전환사채 전환 가능 주식수 (B)
862,004주

주식매수선택권 (C)
71,500주

총발행주식수 대비 잠재주식수 (B+C) / (A)
6.69%

금번 유상증자 발행예정 주식 수 (D)
4,000,000주

총발행주식수 및 발행예정 주식 수 대비 잠재주식수 (B+C) / (A+D)
5.20%

출처) 당사 제시

금번 유상증자에 따른 모집가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 적용하여 산정합니다(Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항, 3. 공모가격 결정방법 참조). 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 신주 상장예정일은 유관기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 금번 유상증자에 따른 4,000,000주의 유상신주가 코스닥시장에 추가 상장될 경우 전량 보호 예수되지 않습니다.한편, 구주주 청약주식 및 실권주 일반공모 청약시 기관 및 일반 투자자들의 청약으로 추가 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다.또한, 공동대표주관회사가 잔액인수한 물량은 수익을 확정하기 위해 신주상장일 2영업일 전부터 장내에서 대량 매도할 수 있습니다. 이 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 공동대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 실권주 인수금액의 15%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 공동대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 15% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 공동대표주관회사의 실권주 매도단가가 신주의 발행가액보다 낮게 될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 경영환경변화 등에 따른 위험
대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며,
투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다.

당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.본 건 공모 주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 하며, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소 및 본 신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해서 투자하셔야 합니다.만일 상기 투자위험요소에 기재한 내용 중 부정적인 요소가 현실화될 경우 당사 및 종속회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액에 손실이 발생할 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

라. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가의 급격한 변동에 따른 손실위험당사의 금번 유상증자로 인한
발행신주는 주금 납입일 이후 코스닥시장에 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서
신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다. 본
유상증자 기간동안 주가의 변동이 있을 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.그리고 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주가 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다.

마. 유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

※「자본시장과 금융투자업에관한 법률」제120조(신고의 효력발생시기 등)

① 제119조제1항 및 제2항에 따른 증권의 신고(이하 "증권신고"라 한다)는 그 증권신고서가 금융위원회에 제출되어 수리된 날부터 증권의 종류 또는 거래의 특성 등을 고려하여 총리령으로 정하는 기간이 경과한 날에 그 효력이 발생한다.② 금융위원회는 증권신고서의 형식을 제대로 갖추지 아니한 경우 또는 그 증권신고서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우를 제외하고는 그 수리를 거부하여서는 아니 된다.③ 제1항의 효력의 발생은 그 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니한다.④ 증권의 발행인은 증권신고를 철회하고자 하는 경우에는 그 증권신고서에 기재된 증권의 취득 또는 매수의 청약일 전일까지 철회신고서를 금융위원회에 제출하여야 한다

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

바. 당사의 잘못된 정보 제공 등으로 손해 끼칠 가능성당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있음을 유의하시기 바랍니다.

「증권관련 집단소송법」 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

「증권관련 집단소송법」제12조(소송허가 요건)

① 증권관련집단소송 사건은 다음 각 호의 요건을 갖추어야 한다.1. 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위 당시를 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 피고 회사의 발행 증권 총수의 1만분의 1 이상일 것2. 제3조제1항 각 호의 손해배상청구로서 법률상 또는 사실상의 중요한 쟁점이 모든 구성원에게 공통될 것3. 증권관련집단소송이 총원의 권리 실현이나 이익 보호에 적합하고 효율적인 수단일 것4. 제9조에 따른 소송허가신청서의 기재사항 및 첨부서류에 흠이 없을 것② 증권관련집단소송의 소가 제기된 후 제1항제1호의 요건을 충족하지 못하게 된 경우에도 제소(提訴)의 효력에는 영향이 없다.

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 증권신고서 및 투자설명서에 서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

사. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

아. 관리감독기준 위반에 따른 위험최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.특히, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」 제54조(형식적 상장폐지) 및 「코스닥시장 상장규정」 제56조(상장적격성 실질심사에 다른 상장폐지)"에 유의하시기 바랍니다.자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템(http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

[코스닥시장 관리종목 지정요건 및 상장폐지요건 & 해당여부 검토]

구 분
관리종목 지정(「코스닥시장 상장규정」 제53조)
상장폐지(「코스닥시장 상장규정」 제54조, 제56조)
회사현황
관리종목지정요건해당여부
관리종목지정유예

사업연도
금액(백만원)/비율(%) /내용
해당여부
종료시점

1) 매출액 미달(별도)

최근 사업연도 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용- 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용 A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우 B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우 C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우

2년 연속 매출액 30억원 미만

[실질심사] 이익미실현기업 관련 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

2021년(별도)
10,001
미해당
해당
2025년12월 31일

2) 법인세비용차감전 계속사업손실(연결)
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 - 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용
관리종목 지정후 자기자본50% 이상(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우
2021년(연결)2020년(연결)2019년(연결)
-13,821 / 83.48%-3,705 / 13.38%-11,255 / 99.83%
미해당
해당
2023년 12월 31일

3) 영업손실(별도)

최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)- 기술성장기업은 미적용

[실질심사]관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
2021년(별도)2020년(별도)2019년(별도)2018년(별도)
-11,260-5,101-2,235-2,563
해당
해당
-

4) 자본잠식 등
반기말 또는 사업연도 말을 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 경우A) 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상 B) 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만 C) 반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우D) 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
가. 최근 사업연도말 현재 완전자본잠식의 경우나. (A) or (C) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우다. (B) or (C) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우라. (A) or (B) or (C) 관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 가~다목까지의 규정을 적용하지 않음.
2021년(연결)
자본잠식상태가 아님자기자본 16,505(비지배지분 제외)
미해당
-
-

5) 시가총액 미달
보통주 시가총액 40억원 미만 30일간 지속-천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
증권신고서 제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
-
-

6) 정기보고서 미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않거나, 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최할 경우
관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우가)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출나)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인다)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우라)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
2021년
사업보고서 제출일2022년 03월 23일
미해당
-
-

7) 불성실공시
-
[실질심사]1년간 불성실공시 벌점 15점 이상
증권신고서 제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
-
-

8) 지배구조 미달
최근 사업연도 사업보고서상A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달B)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
2021년
해당사항 없음
미해당
-
-

9) 거래량 미달

분기 월 평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달- 신규상장법인(신규상장일이 속하는 분기에 한정), 월평균거래량 1만주 이상, 법에 따른 유동성공급계약 체결, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제

관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
2022년 2분기
1,436,128주 / 10.3%
미해당
-
-

10) 주식분산 미달

소액주주 200인 미만 or 소액주주지분 20% 미만- 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유, 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제

관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
2021년말
소액주주수 64,032인소액주주지분 58.36%
미해당
-
-

11) 회생절차 개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지가)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때나) 실질심사 제출서류 상 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 누락되거나 거짓 기재된 경우
증권신고서 제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
-
-

12) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
증권신고서 제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
-
-

13) 기타

- 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우- 변경ㆍ추가상장이 유예된 기간 중에「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우

- 감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정- 최종부도 또는 은행거래정지

- 해산사유(피흡수합병, 파산선고)

- 정관 등에 주식양도제한 두는 경우

- 유가증권시장 상장의 경우

- 우회상장시 우회상장관련 규정 위반시(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)[실질심사] 기업의 계속성, 코스닥시장의 건정성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는경우- 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우- 형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우- 주된 영업이 정지된 경우- 매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우 등

증권신고서 제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
-
-

출처) 한국거래소

자. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후
발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항).ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

차. 재무제표 작성 기준일 이후 재무상황 변동에 따른 위험본 공시서류 상 재무제표에 관한 사항은 2022년 반기 재무제표 (K-IFRS 기준) 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았습니다. 당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고,
당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다.

본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2022년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 및 제125조, 금융감독원의 「금융투자회사의 기업실사 모범규준」에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 공동대표주관회사인 한양증권(주)와 한국투자증권(주)입니다. 발행회사인 (주)알체라는 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
금융투자업자(분석기관)

회 사 명
고 유 번 호

공동대표주관회사
한양증권(주)
00162416

공동대표주관회사
한국투자증권(주)
00160144

2. 분석의 개요공동대표주관회사인 한양증권(주), 한국투자증권(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사가 기업실사 과정을 통해 발행회사부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

「금융투자회사의 기업실사 모범규준」

제3조(적용범위 등) ① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. ② 이 규준은 주관회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. ③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. ④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. ⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
실사내용

2022-08-08
초도방문- 상견례 인사- 유상증자 의사 및 자금조달 관련 논의- 유상증자 필요성 검토 및 주요일정 협의- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사- 사업내용 청취 및 주요제품 열람- 실사 사전 요청자료 송부

2022-08-09~2022-08-17
실사자료 요청 - 실사 요청자료 송부 회사 일반사항 관련 검토 - 정관검토 및 이사회 등 상법 절차 확인 - 경영진 평판 리스크 검토 - 회사의 사업 및 영업구조 관련 면담

2022-08-18
회사방문- 실무진 상견례회사 기본사항 검토 - 정관 등 기본자료 수령 - 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취 - 발행 방식 및 조건 등에 관한 협의 - 금융당국으로부터의 제재조치 여부 확인 - 근로기준법 위반행위, 소송진행 여부 확인 산업에 관한 사항 검토 - 산업 경쟁상황, 시장규모, 성장주기 등 확인 - 법률 및 정부규제에 관한 사항 검토 - 시장 내 중대한 환경, 제도 변화요인 검토 회사 지배구조에 관한 사항 검토 - 경영진의 변동내역 및 근무경력 검토 - 계열회사에 관한 사항 검토- 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토 - 사내규정 및 내부통제시스템 확인 - 공시시스템 검토 및 담당자 면담

2022-08-19~2022-08-25
영업에 관한 사항 검토 - 제품별 매출 현황, 부문별 수익성추이 확인 - 외주업체 관한 사항- 향후 투자계획에 관한 사항 - 향후 수익성 개선, 원가절감 계획에 관한 사항 재무에 관한 사항 검토 - 매출채권, 재고자산 현황 및 연령분석 - 기타채권 현황 및 회수 내역 분석 - 유형자산 취득/처분 현황 분석 - 수익성/성장성/안정성 지표 분석 - 차입금의 적정성 여부 분석 - 차입금 연장 가능성 및 협의, 상환일정 등 - 지급보증 등의 우발채무현실화에 따른 동사의 유동성 분석- 현금흐름 구조 기타 사항 검토 - 발행시장 상황 검토 - 최대주주 및 특관자 참여여부 검토- 자금 조달금액, 공모가액의 적정성 검토

2022-08-26~2022-09-01
- 실사 추가 자료 요청- 증권신고서 작성에 대한 조언- 이사회의사록 검토/인수계약서 작성 및 검토- 실사이행보고서 작성 및 증권신고서 검토

4. 기업실사 참여자[공동대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

한양증권(주)
기업금융부
유문성
이사
증자업무 총괄
2022년 08월 08일 ~ 2022년 09월 01일
기업금융업무 18년

한양증권(주)
기업금융부
정경훈
차장
실사책임 및 검토
2022년 08월 08일 ~ 2022년 09월 01일
기업금융업무 10년

한양증권(주)
기업금융부
장창환
대리
기업실사 및 서류작성 등
2022년 08월 08일 ~ 2022년 09월 01일
기업금융업무 4년

한양증권(주)
기업금융부
윤상호
주임
기업실사 및 서류작성 등
2022년 08월 08일 ~ 2022년 09월 01일
기업금융업무 1년

한국투자증권(주)
IB2본부
이현규
본부장
기업실사 총괄
2022년 08월 08일 ~ 2022년 09월 01일
기업금융업무 31년

한국투자증권(주)
ECM부
채승용
이사
기업실사 책임
2022년 08월 08일 ~ 2022년 09월 01일
기업금융업무 20년

한국투자증권(주)
ECM부
박상욱
팀장
기업실사 책임
2022년 08월 08일 ~ 2022년 09월 01일
기업금융업무 12년

한국투자증권(주)
ECM부
송윤태
과장
기업실사 실무
2022년 08월 08일 ~ 2022년 09월 01일
기업금융업무 8년

한국투자증권(주)
ECM부
김하늘
대리
기업실사 실무
2022년 08월 08일 ~ 2022년 09월 01일
기업금융업무 3년

[ 발행회사 ]

소속
부서
성명
직책
담당업무

(주)알체라
Finance
오창희
상무
실사책임자

(주)알체라
Finance
옥세영
팀장
실사자료 작성 및 제공

5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.6. 종합 의견가. 공동대표주관회사인 한양증권(주)와 한국투자증권(주)는 (주)알체라가 2022년 08월 31일 이사회에서 결의한 기명식 보통주 4,000,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이에 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다.

긍정적 요인

▶ 동사는 2021년 08월 미국 국립표준기술연구소(NIST)가 시행한 얼굴인식성능테스트(FRVT)에서 얼굴 노화 인식 부문과 출입국심사대 촬영 사진 부문에서 국내 1위, 글로벌 12위를 달성하였습니다.▶ 동사 영상인식 AI 기술을 활용하여 다양한 사업 영역을 영위하며 2021년 연결기준 매출액 10,001백만원을 달성하였습니다.

부정적 요인

▶ 동사의 영업손실은 2019년 2,063백만원(영업이익률 : -81.31%), 2020년 5,120백만원(영업이익률 : -201.77%), 2020년 18,459백만원(영업이익률 : -44.48%), 2021년 11,140백만원(영업이익률 : -439.00%), 2022년 반기 10,481백만원(-413.00%)로, 평균 -283.77%의 수준의 영업이익률을 보이고 있습니다.▶동사의 영업비용 중에서 급여(급여, 퇴직급여, 주식보상비용의 합계로 산정)가 가장 많은 비용으로 발생하고 있으며, 급여의 비중은 최근 3개년 및 2022년 반기 연결기준 평균 43.80% 수준으로 동사의 손익에 영향을 끼치고 있습니다.▶동사는 2020년부터 2022년(연환산)까지의 실제 경영성과와 상장시 추정한 매출액 및 이익은 큰 괴리를 보이고 있으며, 이는 동사가 상장시 계획한 영업활동이 정상적으로 실행되고 있지 않음을 의미합니다. ▶동사 연결재무제표를 살펴보면 2022년 반기말 연결기준 총자산 66,154백만원 및 유동자산 56,472백만원, 총 차입금 49,191백만원, 차입금 의존도 74.36%, 부채비율 210.23%, 유동비율 985.72%를 나타내고 있습니다.▶동사의 영업수익은 2019년 3,291백만원, 2020년 4,570백만원, 2021년 10,001백만원, 2022년 반기 2,538백만원이 발생하였으며 영업수익 대비 영업비용이 지속적으로 상회하고 있습니다. 이로 인해 영업손실은 2019년 2,063백만원, 2020년 5,120백만원, 2021년 11,140백만원, 2022년 반기 4,542백만원이 발생하였으며, 이자비용의 경우 2019년 286백만원, 2020년 35백만원, 2021년 824백만원, 2022년 반기 2,008백만원이 발생하였고, 동사의 이자보상배율은 지속적으로 1배 미만을 기록하여 영업을 통한 이익으로 이자비용을 충당하지 못하는 상황입니다.▶동사는 금번 유상증자에서 최대주주 스노우 주식회사 및 황영규 대표이사 및 김정배 이사는 증서 매각 대금을 활용하여 청약에 참여할 예정입니다. 증서 매각 대금을 활용한 청약률은 약 10% 내외를 예상하고 있으며, 증서 청약률은 매각 당시 주가 흐름과 시장 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 만약 시장 상황 악화로 인하여 동사의 주가가 하락한다면 증서 매각대금 또한 감소하여 청약률이 낮아질 수 있습니다. 이 경우 청약률 하락으로 인해 지분 희석이 심화될 수 있습니다.▶만약 최대주주 및 특수관계인이 전액 미참여할 경우 지분율은 현재 39.45%에서 30.66%까지 감소할 수 있으며, 스노우 주식회사, 황영규 대표이사 및 김정배 이사가 각자 배정분의 10% 참여하고, 특수관계인이 전액 미참여할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 39.45%에서 31.50%까지 감소할 수 있습니다.

▶동사는 지속적인 연구개발로 인한 인건비 증가 및 사업 확장을 위한 마케팅 비용 지출로 인해 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름의 경우, 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소로 인해 양(+)의 투자활동현금흐름을 보인 2020년을 제외하고 지속적으로 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있습니다.

자금조달의필요성

▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 운영자금(기존사업 및 신사업 연구개발비용, 마케팅비용, 운영자금) 등으로 활용할 계획입니다.▶ 동사는 기존 사업인 얼굴인식 AI 솔루션, 이상상황 감지 AI 솔루션, AI 학습 데이터 제작 사업 및 신규 사업인 Crypto / NFT 사업,
통합 시니어 재가 헬스케어 플랫폼
사업의 운영자금을 조달하기 위해 유상증자를 실시하게 되었습니다.▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2022. 09. 01.

(공동 대표)주관회사 한양증권 주식회사

대표이사 임 재 택 (인)

(공동 대표)주관회사 한국투자증권 주식회사

대표이사 정 일 문 (인)

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

37,400,000,000

발행제비용(2)

490,000,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

36,910,000,000

주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

6,732,000

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

411,400,000

납입금액의 1.1%

상장수수료

5,820,000
430만원 + 300억원 초과금액의 10억원당 8만원

등록세

8,000,000

증자 자본금의 0.4%

교육세

1,600,000

등록세의 20%

기타비용

56,448,000

구주주 청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

490,000,000

-

주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정입니다.

2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 다음과 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2022년 09월 19일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
36,910,000,000
-
-
490,000,000
37,400,000,000

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자로 조달한 자금에 대해여 다음과 같이 연구개발비, 국내 마케팅비, 해외영업을 위한 해외법인 운영비 등으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 자금사용계획 우선순위에 따라 집행 시기를 고려하여 세부적으로 조정할 예정이며, 부족분 및 전환사채의 이자, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위 : 백만원)

구분

사업주체
사업명

자금용도

세부 내용

금액

1

알체라
얼굴인식 AI 솔루션
운영자금
연구 개발비용
6,000

유스비
해외 영업 강화 및 해외 마케팅 확대
4,500

2
알체라
이상상황 감지 AI 솔루션
운영자금
연구 개발비
5,000

Alchera X
국내/해외 영업 및 마케팅 확대
4,000

하드웨어 사업 확장
4,000

3
알체라
AI 학습 데이터 제작
운영자금
연구 개발 및 운영 인력 확대
1,000

서비스 마케팅
500

4
바이엘

통합 시니어 재가 헬스케어 플랫폼

운영자금
연구 개발 및 지원 인력확보
5,000

서비스 Platform 개발 및 운영
900

방문 요양센터 설립 및 운영
1,000

브랜드 / 서비스 마케팅
3,000

5
팔라
Crypto / NFT 사업
운영자금
서버 운영비 등 운영자금
800

서비스 마케팅
1,210

-
-
-
기타자금
발행제비용
490

합계

37,400

출처) 당시 제시

1. 운영자금 : 얼굴인식 AI 솔루션 사업얼굴인식은 다른 생체인식과 비교하여 비용과 편리성 측면에서 가장 뛰어난 비접촉 생체인식 방식이며, AI 기술이 적용되면서 정확도와 안정성이 크게 높아져 더욱 널리 사용되고 있습니다. 코로나 팬데믹의 영향으로 비대면, 비접촉 방식이 증가하면서 얼굴인식 AI 기술의 활용 범위가 넒어졌으며 앞에서 설명한 다양한 장점으로 인해, 현재는 코로나 팬데믹과 무관하게 더욱 많은 산업과 서비스에서 사용되고 있습니다. 대표적으로 생체인증, 금융결제, 신분증 확인, 출입제어, 공공보안, 정밀장비 검사 등의 영역에서 활용되고 있으며, AI 기술 수준이 높아질수록 해당 시장의 규모도 계속 커질 것으로 판단됩니다.당사 얼굴인식 AI 솔루션의 주요 사업내용 및 적용되는 세부 기술과 기대 효과는 다음과 같습니다.

[주요 사업분야 및 내용]

사업분야

분류

사업내용

얼굴인식 AI

핀테크

(Fintech)

AML(자금세탁방지), eKYC(비대면 고객인증), 모바일 뱅크, ATM, 상점, 편의점, 앱 ID 체크인, 지하철 등에서 사용

공공보안

(Public Security)

출입국시스템, 범죄자 신원 조회, 신분증 확인, 여권 확인 등에 사용

민간보안

(Commercial Security)

빌딩, 사무실, 아파트, 공장 등에서 출입자를 확인/통제에 사용

헬스케어

(Healthcare)

비대면 임상대상자 본인확인 (임상참여대상자진위확인 및 위약 확인), 원격진료 솔루션

출처) 당시 제시

[분야별 세부 기술 내역]

적용분야

세부 기술

기술 내용 및 기대 효과

얼굴인식 AI

열화상이미지 분석

- 열화상 카메라와 연동한 얼굴인식 기술

- 교회 및 공공기관에 생활 안전 서비스 제공 가능

- 기타 출입안전 시스템에 확장 적용 가능

2D colour 기반 liveness

- 2D RGB 카메라를 이용한 Livness detection 기술

- 일반 카메라를 이용한 Anti-spoofing

- 하드웨어 가격이 절감되므로 낮은 비용에 Anti-spoofing 기능 제공 가능

Edge Device에 최적화된 얼굴인식 엔진

- Edge Device에서의 얼굴인식 엔진 최적화

- 최소 사양 디바이스에서 고속, 고효율로 동작 가능하도록 엔진 최적화

- 5G 플랫폼 시장에 확대 적용 가능

얼굴 인식률 향상

- 얼굴 인식 기술을 고도화하여 인식률 향상 및 FRVT 재진행

- 다수 Global 업체에 대한 기술 우위 확보

하드웨어와 결합된 얼굴인식 시스템

- 얼굴인식을 이용한 wall pad 및 게이트 형태의 출입통제시스템 개발

- 국내 다수 공공기관 및 민간업체에 비접촉 얼굴인식을 통한 출입 통제시스템 제공 가능

SaaS 모델

- Cloud 기반의 SaaS 모델

- 엔지니어의 방문 없이도 즉각적인 유지보수 및 업데이트 제공 가능

- 라이선스 정책의 활성화로 안정적인 수입 형태 확보 가능

출처) 당시 제시

한편, 현재 국내 금융회사들은 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」상

금융회사 등이 제공하는 금융거래 또는 서비스가 자금세탁 등의 불법행위에 이용되지 않도록 고객확인 및 검증, 거래관계의 목적 확인 및 실소유자 확인 등 고객에 대하여 합당한 주의를 기울이는 제도인 고객확인제도(KYC)를 시행해야합니다. 또한 금융회사 등이 고객확인제도를 비대면으로 시행할 때 규정에 따라 고객으로부터 신분증 사본 수령, 영상통화 또는 기존계좌를 활용한 실명확인(1원 계좌인증) 등의 절차를 거쳐야 합니다. 이에 따라 핀테크 및 가상자산 사업자 신고를 준비하는 기업은 신분증 OCR, 신분증 진위확인 API, 1원 계좌인증 및 안면인식 SDK 등 다양한 비대면 본인인증 솔루션을 구축해야합니다.

얼굴인식/비대면 본인인증 솔루션 eKYC

이러한 수요에 대응하고자 당사는 종속회사 유스비를 통해 비대면 본인인증 솔루션 eKYC를 출시하였습니다. eKYC는 당사의 AI 기반 고객 신원확인 서비스 '에어아이디(AIIR ID)'가 적용되었으며, 신분증 OCR(광학식 문자판독장치), 신분증 진위확인, 1원 계좌인증, 얼굴인식 등 비대면 인증에 필요한 모든 기능을 한 번에 제공합니다. eKYC를 도입한 고객사에서는 원하는 기능만 온ㆍ오프(OnㆍOff)해 선택적으로 사용할 수 있습니다.

[운영자금 세부지출 계획]

(단위: 백만원)

사업주체
사업명

내용

세부 내용
사용시기(예정)

2023년
2024년
2025년
합계

알체라
얼굴인식 AI 솔루션
연구 개발비용
연구 개발 인력 채용
2,000
2,000
2,000
6,000

유스비
해외 영업 강화 및 해외 마케팅 확대
해외 영업 강화 및 마케팅
1,500
1,500
1,500
4,500

-
합계
3,500
3,500
3,500
10,500

출처) 당사 제시

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 10,500백만원을 얼굴인식 AI 사업분야의 운영자금으로 사용할 예정입니다. 운영자금의 세부내역으로 당사가 보유한 얼굴인식 AI 기술을 이용해 금융업 및 비금융업의 구분없이 널리 쓰이고 있는 eKYC(비대면 고객인증) AI 기술의 최적화 및 고도화 그리고 금융 범죄 방지를 위해 금융업, 가상자산거래 중개업에 도입해야 하는 AI 기반 차세대 AML(자금세탁방지) 솔루션 개발을 위하여 연구인력 10명, 자금세탁방지 전문가 1명, 개발인력 6명을 추가 채용할 계획에 따라 매년 2,000백만원씩 총 6,000백만원의 비용을 사용할 예정입니다. 또한, 당사는 AI 기술을 이용한 자금세탁방지(AML) 및 비대면 본인인증 솔루션(eKYC)에 대한 국내외 핀테크 업체 및 가상자산 사업자의 수요가 증가하는 것을 파악하고이를 공략하기 위해 종속회사 유스비를 통해 해외 영업 및 마케팅을 강화하고자 매년 1,500백만원씩 총 4,500백만원의 자금을 사용할 예정입니다.

2. 운영자금 : 이상상황 감지 AI 솔루션 사업이상상황 감지 기술 (VADT: Visual Anomaly Detection Technology)은 카메라를 사용해서 실시간으로 사람이나 시설물을 진단하고, 시설물 인근의 위험 요소를 감지하는 솔루션을 말합니다. 이상상황 감지 AI 기술을 활용하여 24시간 모니터링이 가능하기 때문에 실시간 감시와 관리가 필요한 영역에 다양하게 적용될 수 있으며, 특히 온난화로 인한 환경변화로 전세계적으로 산불발생의 빈도가 높아지고 그 피해규모도 커지는 상황에서 산불예방 및 감지에 대한 필요가 높아져 가고 있어 AI 기술을 활용한 산불감지 수요가 전 세계적으로 증가하고 있습니다. AI를 이용한 산불감지 솔루션은 화재를 예방할 수 있어, 화재 및 화재 진압 과정에서 발생하는 탄소를 저감에도 효과가 있습니다. 이런 효과로 인해 ESG 경영 중 환경(E) 경영을 위해 필요한 솔루션으로 인정받고 있습니다.당사 이상상황감지 AI 솔루션의 주요 사업내용 및 적용되는 세부 기술과 기대 효과는 다음과 같습니다.

[주요 사업분야 및 내용]

사업분야

분류

사업내용

이상상황 감지 AI

해외산불감시

미국 전역 산에 설치되어 있는 송전탑 카메라에 자사가 개발한 AI솔루션을 연동하여 24시간 감시 하고, 이상징후 발생(연기)시 관제센터에 알리는 서비스

시설물 및 화재검출

실내 화재감시 솔루션, 영상인식 AI를 통해 대형창고등에서 발행하는 화재를 미리 감지하여 대형화재를 예방

건축, 토목산업

건설현장 타워크레인 카메라 영상인식 AI 적용, 조선소 등 대형 작업장에서 발생하는 사고위험 이상상황 감지 등

에너지, 제조산업

에너지 산업과 제조 산업에서 자주 발생하는 화재 , 가스누출, 범람 등의 안전사고 예방을 위한 24시간 AI감시 솔루션기술

출처) 당시 제시

[분야별 세부 기술 내역]

적용분야

구분

기술 내용

이상상황 감지 AI

1단계
주간감지

2단계
주간감지 + 야간감지

3단계
주간감지 + 야간감지 + 발화위치 감지

4단계
주간감지 + 야간감지 + 발화위치 감지 + 시스템 통합

당사의 이상상황 감지 AI 솔루션 중 산불 조기감지 AI 솔루션인 'FireScout'는 현재 미국 캘리포니아주 전력회사 PG&E(Pacific Gas and Electric)의 CCTV에 설치, 운영 중입니다. 해당 AI 솔루션은 2단계 기술(주간감지+야간감지)가 적용되어 있으며,

FireScout: 미국 캘리포니아 산불 모니터링

FireScout: 빠른 초기 대응을 위한 AI 연기 감지 솔루션

향후 지속적 학습 기법(CL, Continual Learning)을 활용해 산불 감지를 방해하는 도시 불빛, 자동차 전조등 등을 추가로 인식하게 할 계획이며, 다음 단계로 산불이 발생한 CCTV의 영상으로 미국 대형카메라 네트워크의 데이터를 활용해 연기가 솟아오르는 방향을 추정, 지도에 표시해주는 기능을 적용할 예정입니다.

[운영자금 세부지출 계획]

(단위: 백만원)

사업주체
사업명

내용

세부 내용
사용시기(예정)

2023년
2024년
2025년
합계

알체라
이상상황 감지 AI 솔루션
연구 개발비
연구 개발 인력 채용
2,000
1,500
1,500
5,000

Alchera X
국내/해외 영업 및 마케팅 확대
산불감시 국내진출 및 북미 영업 채용 및 마케팅 확대
1,500
1,250
1,250
4,000

하드웨어 사업 확장
CCTV 및 관제시설 등 감시용 하드웨어(인프라) 사업
-
2,000
2,000
4,000

-
합계
3,500
4,750
4,750
13,000

출처) 당사 제시

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 13,000백만원을 이상상황 감지 AI 사업분야의 운영자금으로 사용할 예정입니다. 운영자금의 세부내역으로 당사가 보유한 이상상황 감지 AI 기술의 최적화, 고도화를 위하여 연구인력 5명, 개발인력 5명을 추가 채용할 계획에 따라 총 5,000백만원의 비용을 사용할 예정입니다.또한 당사의 이상상황 감지 AI 솔루션 중 산불 조기감지 솔루션 'FireScout'의 해외 영업을 강화하고자 미국 소재 종속회사 Alchera X를 통해 영업인력 확충 및 마케팅 확대를 위해 총 4,000백만원의 자금을 사용할 예정입니다.마지막으로 당사는 현재 'FireScout'를 기존 설치되어 있는 산불화재 감시 CCTV에 SaaS(구독형) 형태로 공급하고 있지만, 추후 매출 규모 및 수익성 확대를 위하여 산불화재 감시 장비까지 직접 보급하고자 합니다. 이를 위한 사업 확장 자금으로 총 4,000백만원을 사용할 예정입니다.

3. 운영자금 : AI 학습 데이터 제작 사업인공지능 기술 개발에서 정제된 Data를 대량으로 확보하는 것은 기술을 고도화하는데 매우 중요한 부분입니다. 정부의 디지털 뉴딜 '데이타댐'사업으로 인해 Data 구축에 대한 수요가 폭발적으로 증가하고 있습니다. AI 학습 데이터는 공기업, 사기업, 대학 연구기관 등 AI를 연구하는 모든 곳에서 수요가 증가하고 있습니다.

정교한 레이블링 작업을 할 수 있는 숙달된 작업자를 확보 할 수 있는지와 AI 기술을 활용해 레이블링을 반자동으로 효율적으로 할 수 있는지가 기본적인 진입장벽의 판단 기준이 됩니다. 또한 데이터 레이블링 특성상 비숙련 기술자들이 작업을 하기도 하는데 이들의 작업을 보조하고 감독할 수 있는 체계를 갖추는 것 또한 중요합니다.

또한, AI 서비스 구축을 원하는 고객을 위한 컨설팅 플랫폼 운영 자금으로 비용을 사용할 계획입니다. 'AI 히어로즈'라고 불리는 플랫폼은 AI 서비스를 만들고자 하는 고객과 AI 기술을 제공하는 기업을 매칭해줍니다. 단순 매칭이 아닌 고객에게 필요한 AI 기술과 그 기술을 가장 잘 제공할 수 있는 기업을 당사가 선별하고 연결하는 과정을 통해 부가가치를 만들어 냅니다. 전국의 AI 연구 및 개발자를 대상으로 AI 챌린지를 열어 고객이 AI 기술을 통해 해결하기 원하는 문제를 해결할 수 있도록 돕거나, 컨설팅을 통해 최적의 전문 AI 기술 팀을 선정하고 그들이 고객의 프로젝트를 지원하는 방식으로 유지 보수 관리 및 Kick-off 까지 책임지는 형태입니다.

AI 히어로즈: AI 전문 기술팀 매칭 플랫폼

[주요 사업분야 및 내용]

사업분야

사업내용

AI 학습 데이터 제작

고객 맞춤형 AI 학습 모델 제공을 위해 학습 데이터를 직접 가공 및 정제하여 제공

AI 서비스 매칭 / 컨설팅 플랫폼 운영
AI 서비스 구축을 고민하는 고객에게 컨설팅 및 솔루션을 제공

출처) 당사 제시

[운영자금 세부지출 계획]

(단위: 백만원)

사업주체
사업명

내용

세부 내용
사용시기(예정)

2023년
2024년
2025년
합계

알체라
AI 학습 데이터 제작
연구 개발 및 운영 인력 확대
Data Platform 개발 인력 및 운영인력 채용
400
300
300
1,000

서비스 마케팅
Data Platform 마케팅
200
200
100
500

-
합계
600
500
400
1,500

출처) 당사 제시

당사는 플랫폼 비즈니스 특성상 마케팅을 위해 총 500백만원의 마케팅 비용을 사용할 예정이고, 플랫폼 운영 인력 및 기술 제공을 위한 우수 인력 채용으로 총 1,000백만원의 비용을 사용할 예정입니다.

4. 운영자금 :
통합 시니어 재가 헬스케어 플랫폼당사는 2022년 6월에 설립된 (주)바이엘을 통해 헬스케어 분야 사업을 영위하고 있습니다. 주요 사업의 형태는 재가요양서비스의 수요자인 노약자와 공급자인 요양보호사를 매칭시키는 재가요양전문서비스 플랫폼의 개발 및 관련 서비스 제공입니다. 주요 수익원은 재가요양서비스 수요자와 공급자를 매칭시키는 플랫폼을 제공하는 대가로 요양보호사로부터 수취하는 수수료입니다. 기존적인 플랫폼 비즈니스의 형태로 수수료 베이스로 매출이 발생하는 형태입니다.국내 재가요양 서비스 시장은 2021년 기준 6조원 규모로 매년 17% 이상의 성장이 전망되고 있습니다. 해당 시장은 오프라인 위주로 파편화 되어 있기 때문에 노약자에게 신속하고 원활한 서비스 제공이 어렵고 편차가 큰 서비스를 제공받는 요인으로 작용되고 있습니다.(주)바이엘은 이런 사회적인 문제를 해결하고나 온라인 플랫폼을 통해 신속하고 원활한 서비스를 제공하고 재가요양서비스 시장 전체 서비스 수준을 향상시키고자 노력하고 있습니다. 향후에는 센서와 데이터가 주가 되는 재가 원격 헬스케어와 재가 원격의료 서비스까지 발전 시키고자 합니다.또한 자사가 개발한 AI기술을 활용하여, 24시간 노약자의 상황을 모니터링하고 긴급상황 발생시 전문가에게 빠르게 상황이 전달 될 수 있는 시스템을 구축 하여 체계적인 관리 서비스가 될 수 있도록 계획하고 있습니다. 사회적 약자를 돕는 사업의 속성으로 인해 ESG 경영 중 사회(S) 책임 경영이 강조된 사업 모델로 인정받고 있습니다.

[운영자금 세부지출 계획]

(단위: 백만원)

사업주체
사업명

내용

세부 내용
사용시기(예정)

2023년
2024년
2025년
합계

바이엘
통합 시니어 재가 헬스케어 플랫폼
연구 개발 및 지원 인력확보
개발 인력 및 지원 인력 채용
1,000
2,000
2,000
5,000

서비스 Platform 개발 및 운영
개발 및 운영 (서버 등) 비용
300
300
300
900

방문 요양센터 설립 및 운영
요양센터 운영 목적 공간 대여 및 운영
200
400
400
1,000

브랜드 / 서비스 마케팅
국내 마케팅
1,000
1,000
1,000
3,000

-
합계
2,500
3,700
3,700
9,900

출처) 당사 제시

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 9,900백만원을 통합 시니어 재가 헬스케어 플랫폼 사업분야의 운영자금으로 사용할 예정입니다. 운영자금의 세부내역으로 24시간 AI 모니터링 솔루션 개발 및 플랫폼 구축을 위한 개발인력 5명, 운영지원 인력 26명, 경영진 4명 등을 추가 채용할 계획에 따라 총 5,000백만원의 비용을 사용할 예정이며, 플랫폼 개발 및 운영에 필요한 부대비용으로 총 900백만원을 사용할 예정입니다. 이와 더불어 방문 요양센터를 설립 및 운영을 계획 중에 있으며 이에 대해 총 1,000백만원을 사용할 예정입니다. 또한 재양요양보호서비스 플랫폼의 신규 런칭 이후 요양보호사 정보를 빠르게 획득하기 위하여 대규모 마케팅을 계획중에 있으며 이에 따라 마케팅 비용으로 매년 1,000백만원씩 총 3,000백만원의 자금을 사용할 예정입니다.

5. 운영자금 : Crypto / NFT 사업당사와 최대주주인 스노우의 공동 투자로 2020년 7월에 설립된 (주)팔라를 통해 가상 자산 및 NFT 분야 사업을 영위하고 있습니다. (주)팔라는 블록체인을 활용한 투명한 가상 자산 생태계를 통해 참여 유저의 영향력을 수익으로 연결하고, 궁극적으로 가치를 극대화하여 돌려줄 수 있는 유저 친화적인 Defi(탈중앙화금융) 생태계 형성을 목표로 영위하고 있습니다.2021년 11월 클레이튼 기반의 NFT 프로젝트인 알랍 NFT(ALAP)를 판매했고, 자체 탈중앙화 거래소인 팔라덱스(PalaDEX: Pala Dencentralized Exchage)를 출시했습니다. 2022년 1월에는 커뮤니티 결합 NFT 마켓 플레이스인 팔라스퀘어(PalaSquare)의 베타 버전을 출시하여 성공적으로 운영하고 있습니다. 또한, 2022년 5월에는 메타버스 플랫폼인 젭(ZEP)과 전략적 업무 협약(MoU)를 체결하며 블록체인과 NFT를 연동한 메타버스 구현 기술을 바탕으로 다양한 NFT 프로젝트 및 커뮤니티를 형성할 예정입니다.

팔라: AMA(Ask Me Anything)

2022년 6월에는 첫 공식 AMA(Ask Me Anything)을 통해 3분기 내 원스톱 NFT 런치패드, 4분기 내 이더리움(ETH) 연동 등을 통해 국내를 넘어 글로벌 시장 진출 비전을 공개하는 등 글로벌 시장 경쟁력 강화를 목표로 하고있습니다.

[운영자금 세부지출 계획]

(단위: 백만원)

사업주체
사업명

내용

세부 내용
사용시기(예정)

2023년
2024년
2025년
합계

팔라
Crypto / NFT 사업
서비스 운영비
서버 운영비 등 운영자금
300
250
250
800

서비스 마케팅

마케팅

400
400
410
1,210

-
합계
700
650
660
2,010

출처) 당사 제시

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 2,010백만원을 Cyrpto / NFT 사업분야의 운영자금으로 사용할 예정입니다.

팔라: 팔라스퀘어 로드맵

운영자금의 세부내역으로 팔라가 운영하고 있는 탈중앙화 거래소인 팔라덱스(PalaDEX: Pala Dencentralized Exchage) 및 NFT 마켓 플레이스인 팔라스퀘어(PalaSquare)의 운영자금으로 총 800백만원의 비용을 사용할 예정입니다. 또한 팔라가 런칭한 알랍 NFT 3D 론칭 이후 마케팅 행사 진행 등의 비용으로 총 1,210백만원의 자금을 사용할 예정입니다.6. 자금 집행 방식 및 회수 계획

당사는 금번 유상증자를 통하여 자금조달이 완료되면 증권신고서에 기재된 자금의 사용목적에 따라 집행하기 위하여 사업계획에 따라 필요 금액과 시점에 맞춰 적법한 이사회결의를 통하여 종속회사 또는 공동기업에 추가로 대여형태로 집행할 계획입니다. 해당 대여금의 만기는 5년으로 하고, 대여금에 대한 이자는 국세청 고시 이율을 적용하여, 1년 단위로 수취할 계획입니다.

대여금의 원금에 대해서는 사업계획에 따라 발생하는 수익을 통해 점진적인 회수를 계획하고 있습니다. 회수 시점은 현지 상황에 따라 가변적이나 최소 5년이 소요될 것으로 예상합니다. 또한, 당사는 대여가 진행된 이후 종속회사 및 공동기업으로부터 재무 및 유동성 현황에 대한 자료를 받아 원금 및 이자에 대한 회수 가능성에 대하여모니터링할 계획입니다.

7. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격 금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품으로 운용할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
1-1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
4
-
-
4
-

합계
4
-
-
4
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-2. 연결대상회사의 변동내용해당사항이 없습니다.

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적.상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 알체라"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "Alchera inc."라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우 "㈜알체라"로 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간당사는 2016년 06월 03일에 법인 설립되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소(1) 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25, 7층(삼평동)(2) 전화번호 : 031-697-8961(3) 홈페이지 : http://alchera.ai

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 주요 사업의 내용당사는 인공지능 솔루션 연구 및 개발업, 인공지능 기반 제품의 개발, 생산 및 판매업, 소프트웨어 개발 자문 및 공급업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.기타의 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

평가일
신용평가전문기관명
신용등급
신용등급유효기간
비고

2020년 04월 23일
(주)이크레더블
B-
2020년04월23일~2021년04월22일
-

2021년 04월 08일
(주)이크레더블
BB-
2021년04월08일~2022년04월07일
-

2022년 04월 08일
(주)이크레더블
B+
2022년04월08일~2023년04월07일
-

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

코스닥상장
2020년 12월 21일
기술성장기업의코스닥시장 특례상장
코스닥시장 상장규정 제2조 제31항에서 정하는 기술성장기업으로서,동규정 제7조 제2항의 신규상장심사요건의 특례 요건 적용

주) 위 표에 기재된 코스닥시장 상장규정의 조문은 당사의 주권상장 시점에 적용되었던 규정을 인용한 것 입니다. 보고서 제출일 현재 코스닥시장 상장규정은 당사의 주권상장 이후 수차례 개정되어 당사의 주권상장 시점의 상장규정의 조문 내용과 조문번호 등이 일치하지 않습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자
소재지
비고

2021년 01월 28일
경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25, 7층(삼평동)
이전

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2019년 03월 28일
임시주총
-
감사 김희성
-

2019년 06월 03일
임시주총
기타비상무이사 김창욱
대표이사 김정배사내이사 황영규
-

2020년 01월 17일
임시주총
사외이사 김준모감사 서동석
-
-

2020년 11월 18일
임시주총
사내이사 윤호석사내이사 위호천사내이사 이강의사외이사 곽노준사외이사 임석원
-
-

2020년 12월 24일
임시주총
대표이사 황영규
-
-

2022년 03월 31일
정기주총
-
대표이사 황영규사내이사 김정배
-

주1) 2019년 6월 3일 김창욱은 사외이사를 사임 후 기타비상무이사로 신규선임되었습니다.주2) 2020년 12월 24일 김정배는 대표이사를 사임 후 사내이사로 보직을 유지하고 있습니다.

다. 최대주주의 변동해당사항이 없습니다.
라. 상호의 변경해당사항이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과해당사항이 없습니다.
바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용해당사항이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

일자

사업의 변화

비 고

2021.03.31
1. 시스템 통합 및 관리업1. H/W, S/W 전자 상거래1. 공학 및 기술연구개발업1. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업
-

2022.03.31
1. 인공지능 기반 의료 솔루션 개발 및 서비스업1. 엔에프티(NFT)의 제작 및 판매사업1. 블록체인 플랫폼 개발, 투자 및 관련 서비스업1. 블록체인을 활용한 비즈니스 어플리케이션 개발사업1. 인터넷 및 모바일 서비스 개발 및 운영
-

주) 주주총회의 승인을 통해 위의 표에 기재된 사업의 변화(사업목적) 내용을 정관상 사업목적에 추가하였습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자
주요 내용

2016.06
주식회사 알체라 설립

2017.02
법인 이전(경기도 성남시 분당구 판교역로 225-15, 8층)

2017.03
벤처기업 인증

2017.03
기업부설연구소 설립

2018.01
HCI Korea 2018 학술대회 大賞 "The Frontier", "Cultural Interaction Award" 수상

2018.06
한국인터넷진흥원 얼굴인식 알고리즘 성능 시험인증 통과

2018.07
대전창조경제혁신센터 인공지능융합 경진대회 "기술대상"

2018.11
한국인터넷진흥원 지능형 CCTV 성능 시험.인증 통과

2018.12
과학기술정보통신부장관 표창장 수상

2018.12
베트남 법인 설립 (호치민시 소재 / 자본금 $ 26,500)

2019.06
미국 Plug & Play에 Batch 5 선정

2019.07
벤처기업협회 스타트업 분야 최우수벤처기업 선정

2020.02
미국 법인 설립 (캘리포니아 소재 / 자본금 $ 800 )

2020.04
대한무역투자진흥공사 스타트업 글로벌 점프 300 선정

2020.07
합작회사 설립 (라노(주), 현 법인명 (주)팔라)

2020.08
합작회사 자회사 설립 (Lano Labs Inc.,)

2020.12
코스닥 상장

2020.12
황영규 대표이사 취임

2021.01
법인 이전 (경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25, 7층)

2021.02
합작회사 자회사 인수 (Lano Labs Inc., 현 법인명 Alchera Labs Inc.)

2021.06
대한민국 인공지능산업대상 과학기술정보통신부 장관상 수상

2021.07
2021 AI코리아대상 산업통상자원부 장관상 수상

2021.09
제1회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행

2021.10
얼굴인식 시스템 GS(Good Software) 인증 1등급 획득

2021.11
제2회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행

2021.12
자회사 인수 (주식회사 유스비)

2022.04

국내 합작회사 설립 (주식회사 블루시아)

2022.07
주권관련 사채권 취득 (주식회사 바이엘)

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
7기(2022년 반기)
6기(2021년말)
5기(2020년말)

보통주
발행주식총수
13,950,944
13,720,283
13,368,794

액면금액
500
500
500

자본금
6,975,472,000
6,860,141,500
6,684,397,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
6,975,472,000
6,860,141,500
6,684,397,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

75,000,000

25,000,000

100,000,000

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
13,950,944
667,472
14,618,416
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
667,472
667,472
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
667,472
667,472
보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
13,950,944
-
13,950,944
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
13,950,944
-
13,950,944
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황해당사항이 없습니다.
다. 다양한 종류의 주식 현황 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2020년 01월 17일
제4기 임시주주총회
공고방법의 변경1주의 금액 변경표준정관 개정 등
홈페이지 공고 방법 추가액면분할 1/2제반법규 반영 조문정비

2020년 03월 27일
제4기 정기주주총회
준비금의 자본전입 삭제
조문정비

2021년 03월 31일
제5기 정기주주총회
사업목적 추가우리사주매수선택권 신설의결권 행사방법 개정 등
제반법규 반영 조문정비

2022년 03월 31일
제6기 정기주주총회
사업목적 추가공고방법 변경전자증권법 반영 등
제반법규 반영 조문정비

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 인공지능 영상인식 분야에서 토탈 솔루션 기술을 제공하고 있습니다.

영상인식 사업은 크게 ①얼굴인식 AI와 ②이상상황 감지 AI, ③AI 학습 데이터 제작 3개로 구분되며, 3개의 사업 영역은 동일한 원천 기술을 사용하지만 다른 시장의 형태를 갖고 있습니다.

안면인식 기반의 결제 시스템 구축, 모바일 뱅킹, 신분증 확인 등에 적용되며, 출입국 및 공공기관의 출입 등 보안과 관제 영역까지 관리할 수 있는 On Premise와 SaaS 모델을 제공하고 있습니다. 또한, 원격 의료 및 임상시험 등에 사용되는 Digital Healthcare 솔루션도 공급하고 있습니다.

이상상황 감지 기술(VADT : Visual Anomaly Detection Technology)은 카메라를 사용해서 실시간으로 사람이나 시설물을 진단하고, 시설물 인근의 위험 요소를 감지하는 솔루션을 말합니다. 당사는 AI로 연기의 확산 패턴을 인식하는 기술을 개발하여 원거리에서도 산불 감시가 가능하며, 사람의 움직임을 실시간으로 추적하는 기술을 개발하여 제공하고 있습니다. 특히, 산불 예방 및 감시 솔루션은 기후변화로 부터 환경과 인명을 보호하는 그린테크 (Green Tech) 영역에서 활용되고 있습니다.

당사는 AI 기술개발에 핵심요소 중 하나인 양질의 BIG DATA 제작용 Platform/Tool을 개발하여 동사의 영상인식 AI 기술을 개발하고 있습니다. 학습된 DATA는 대기업과 연구소 등 고객사에게 딥러닝 학습을 목적으로도 판매됩니다. 또한, AI를 활용한 디지털트랜스포메이션이 필요한 수요기업과 AI 기술을 가지고 있는 공급기업을 이어주는 플랫폼 사업도 진행하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

1) 주요 제품 등의 매출현황

(단위 : 백만원)

품 목

생산(판매) 개시일

매출액

비율

안면인식
2017.07
611
24.1%

이상상황 감지
2018.07
251
9.9%

Data
2017.07
1,356
53.4%

기타
2020.08
320
12.6%

합 계
-
2,538
100.0%

주) 매출액은 2022년도 반기 연결기준 매출액입니다.

2) 주요 제품 설명

구분

내용

안면인식

3D landmark 기술을 이용한 안면 인식 기술을 제공합니다.

이상상황 감지

화재 및 이상행동 감지를 하는 기술을 개발하여 제공합니다.

Data
인공지능 학습에 필요한 데이터를 취득하고,labeling 및 정제 작업을 진행합니다.취득한 데이터는 자체 인공지능 학습 및 기업에 납품합니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이프로젝트 단위로 사업이 진행되며, 각 프로젝트별 제품의 내용 및 품질이 상이한 관계로 가격 변동추이를 파악하기 어렵습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등에 관한 사항당사는 소프트웨어 개발 및 공급을 주요사업으로 영위하고 있으며, 원재료 매입에 대한 해당사항이 없습니다.
나. 생산 및 설비당사는 소프트웨어 개발 및 공급을 주요사업으로 영위하고 있으며, 별도의 생산설비를 갖추고 있지 않습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

품 목
제7기 반기
제6기
제5기

안면인식
수출
44
13
7

내수
567
6,485
1,594

소계
611
6,498
1,601

이상상황 감지
수출
251
274
-

내수
-
60
383

소계
251
334
383

Data
수출
-
-
32

내수
1,356
2,364
950

소계
1,356
2,364
982

기타
수출
-
13
-

내수
320
792
1,604

소계
320
805
1,604

합계
수출
295
300
39

내수
2,243
9,701
4,531

계
2,538
10,001
4,570

주) 매출액은 2022년도 반기 연결기준 매출액입니다.
나. 판매조직구축형 소프트웨어 솔루션과 클라우드 서비스 솔루션 등과 관련하여 금융, 공공, 의료, 해외담당 등 산업군 및 지역별로 특화된 전문 영업조직을 구성하고 있습니다.
다. 판매경로 및 판매방법 등당사는 제품 판매를 위해 고객처와 직접 계약하거나 파트너사를 통해 고객처와 계약을 진행하고 있습니다. 주관사업자 또는 참여사업자로서 고객에게 제품 또는 용역 서비스를 제공하고, 고객과 체결한 계약서상의 청구조건에 따라 대가를 수금합니다.

5. 위험관리 및 파생거래

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 경영지원팀에 의해 이루어지고 있습니다. 경영지원팀은 회사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화 된 정책 뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화 된 정책을 제공합니다. 그 밖에 위험관리에 관한사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항의 5. 재무제표 주석"을 참고하시기 바랍니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발 활동에 관한 사항

당사의 연구소는 설립 이래, 신규 사업을 위한 연구개발 활동과 더 우수한 품질과 기술 고도화를 위해 노력해 왔으며, 기술 경쟁력 확보를 위해 연구개발에 대한 투자를 지속적으로 확대하고 있습니다.

나. 연구개발 조직 현황

연구소 조직도.jpg
연구개발 조직 현황

조 직
주요 역할

Face Analysis Lab
- 영상 데이터 기반으로 얼굴 인식을 위한 AI 기술을 확보 ·얼굴 검출 기술 성능 향상 및 얼굴 추적 기술 확보 ·위조얼굴 판별 기술 확보(RGB, IR)

Anomaly Analysis Lab
- 영상 데이터 기반에서 이상 상황 감지를 위한 AI 기술 확보 ·산불/화재 검출 기술 성능 향상 ·감지 정확도 향상을 위한 continual learning 기술 확보 ·화재 위치 추정 기술 확보

공통
- Release 대상 알고리즘과 모델추론 SDK 개발- 기술전략수립 및 기술개발 로드맵 구성- 특허, 출원등 지적 재산 취득 및 관리와 특허침해 기술대응- 국내외 학회 참석 및 기술동향 파악- 연구과제 관리 (제안서, 중간보고서, 결과보고서 작성 및 발표)

다. 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목

제7기 반기
제6기

제5기

비 고

연구개발비용 계*

1,165
2,125
2,575

-

(정부보조금)

-31
-649
-345

-

연구개발비 / 매출액 비율

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

51.5%

21.2％

56.3%
-

(*) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.(*) 비율은 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산정하였습니다.

라. 연구개발실적

연도
연구과제
개발내용
연구결과

2017~2018
손인식 기반 AR
- RGB 영상에서 손과 각 손가락 관절 인식- 3차원 손 모델 정합- 3차원 손 형상 기반 AR 엔진 개발
2차원 RGB 영상으로부터 사람의 손을 인식하여 마치 영상속의 손 또는 손가락이 가상의 랜더링된 3차원 물체와 상호작용하는 것 같은 느낌을 주는 기술

2019
신체 인식 기반 AR
- RGB 영상에서 사람 신체와 신체 관절 위치 인식- 3차원 신체 모델 정합- 3차원 신체 형상 기반 AR 엔진 개발
2차원 RGB 영상으로부터 사람의 신체를 인식하여 마치 영상 속 사람의 팔다리가가상의 랜더링된 3차원 물체와 상호작용하는 것 같은 느낌을 주는 기술

2018~2019
3차원 얼굴 정합 및 변형
- RGB 영상에서 인식한 얼굴 및 얼굴 각 지점 Landmark 기반으로 3차원 얼굴 모델 정합- 3차원 얼굴 정합 기반 애니모지 엔진 개발- 3차원 얼굴 변형 엔진 개발
2차원 RGB 영상으로부터 사람 얼굴 위치, 방향, 표정 등 인식하여 얼굴에3차원 물체(스티커) 부착된 느낌 또는 사용자가 표정을 따라하는3차원 동물 탈(애니모지)을 쓴 느낌 제공하거나 사용자 얼굴 동적으로 변형하는 기술

2017~2019
차량 및 행인 검출
- 4K영상이나 HD CCTV영상에서 차량과 행인을 검출하는 딥러닝 모델 연구 개발- 검출 모델 경량화 연구
고화질 영상에서 차량 및 행인 검출 기술과 capacity가 큰 딥모델을 chip에 넣을 수 있을 정도의 경량화하는 기술

2018
운전자 상태 모니터링
- IR영상에서의 안면 검출, 안면 랜드마크 추출 기술 개발- 안면을 분석하여 운전자의 상태를 파악하는 기술 개발
차량 내의 운전자 시선 검출 및 상태 모니터링을 통해 운전자의 시선 검출 및 상태를 예측

2018~2020
안면인식 용 LivenessDetection
- depth 또는 IR 영상을 이용해서 입력된 안면 영상이 진짜 사람얼굴인지 검증하는 딥러닝 모델 연구
다른 사람의 얼굴 사진이나 영상을 이용한 인증을 방지하기 위한 기술

2018~2020
안면인식 기술
- RGB 영상에서 사람 얼굴을 검출하는 딥러닝 기반 검출 모델 연구 개발- 얼굴의 특징점인 랜드마크를 검출하는 딥러닝 모델 연구 개발- 안면인식을 위한 얼굴 정렬 방법- 검출된 얼굴을 확인(1:1) 및 인증(1:N)하는 딥러닝 모델 연구 개발
입력 영상에서 사람 얼굴을 찾고 찾은 얼굴이 누구의 얼굴인지 판단할 수 있는 얼굴 인식 기술

2019~2020
안면 특징 파악 기술
- 안면영상에서 성별, 나이, 감정 등을 추정하는 딥러닝 모델 연구
안면영상에서 성별, 나이, 감정 등을 파악하는 기술

2018~2019
전력시설 상태 모니터링
- 아날로그 형을 포함한 다양한 형태의 계전기 상태를 파악
아날로그 계전기의 영역 분할 및 상태 파악을 위한 후처리 기술과 디지털 게이지의 숫자 인식 기술

2019~2020
이상상황(산불, 화재)상태 모니터링
- RGB 영상에서 초기산불 검출- RGB 영상에서 실내외 화재 검출
초기에 발생한 산불과 화재를 검출하여 산불과 화재가 확산되는 것을 조기에 예방할 수 있는 기술로화재검출 기술은 한전 남서울사업부 화재감시 시스템 적용하였고 산불 검출 기술은 현재 미국 캘리포니아지역 산불 모니터링 서비스 운영에 적용 중

2019~2020
Continual learningsystem 연구/개발
- 모니터링 상황에서 발생하는 오류(오검출, 미검출)를 찾아내고, 이를 효과적으로 추가 학습하기 위한 시스템 개발
CCTV와 같이 다양한 환경에 대해 대응하고 지속적으로 딥러닝 모델의 정확도를 올리기 위한 기술

2019~2022
이상행동인식 기술
- 단일 영상안에 사람을 파악하고 위치 및 포즈를 동시에 추출하는 딥러닝 기반 검출 모델 연구 개발- 영상과 포즈 데이터 기반의 행동인식 기술 연구 개발
입력 영상에서의 사람의 위치 및 포즈를 동시에 추출하고 사람의 행동을 인식하는 기술

2020~2022
사람인식 기술
- 단일 영상안에 사람을 파악하고 위치를 추출하는 딥러닝 기반 검출 모델 연구 개발- 단일 영상안에 사람의 동선을 파악하는 딥러닝 기반 추적기술 연구 개발- 강인한 사람 특징점 추출 및 매칭 기술 연구
여러 개의 입력 영상에서 사람의 위치를 찾고 각 사람간의 특징점을 파악하여 사람을 인식하는 기술

2021~
야간 모드 시 산불 감지 기능개발 및 발화 위치 추정
- 딥러닝 기반의 카메라 야간 모드 시 산불 감지 모델 연구 개발- 산불 감지 카메라 메타 데이터 기반의 발화 위치 추정 기술 개발
야간의 카메라 IR 모드 적용 시 산불 상황을 모니터링 할 수 있는 감지 모델 개발 및산불의 발화 위치를 추정할 수 있는 기능 개발

2021~
안면인식 기술 성능 고도화및 위조판별 연구 개발
- 안면인식 기술 고도화를 위한 얼굴검출 및 특징 추출 성능 개선- IR 및 RGB 기반의 위조판별 기술 개발
안면인식 기술 고도화를 통해서 글로벌 성능평가 기관인 NIST에서 총 6개 항목 중2개 항목 국내 1위(글로벌 12위, 14위) 획득 및 IR/RGB 기반 위조판별 모델 개발

2022~
안면인식 기술 성능 고도화및 eKYC향 위조판별 연구 개발
- 안면인식 기술 고도화를 위한 얼굴검출 및 특징 추출 성능 고도화- 안면인식 기술 고도화를 위한 보조 기술 고도화- eKYC향 얼굴 위조판별 기술 고도화- 신분증 위조판별 기술 개발
안면인식 기술 고도화얼굴 이미지 적합성 측정 기술 개발, 등록 얼굴 특징점 자동 최신화 기술 개발경량화 IR/RGB 기반 위조판별 모델 개발홀로그램 기반 신분증 능동적 위조판별 기술 개발

2022
아바타 생성 기술 확보3D 생성 기술 확보
- 적대적 생성 신경망(GAN) 기반의 딥러닝 기술 확보- 3DMM 기반의 3D 안면 생성 기술 확보
GAN 기반 아바타 생성 기술 확보3D 모델 생성 기술 확보

7. 기타 참고사항

가.업계의 현황

(1) 얼굴인식 AI 분야얼굴인식 AI 기술은 정보 획득의 용이성으로 인해 공항 출입국 관리, 범죄 수사 등 다양한 분야에서 인증 수단으로 활용되고 있습니다. 세계 얼굴인식 시장은 2020년 91억8천만 달러 규모에서 연평균 15.6% 성장하여 2025년에는 189억3천만 달러 규모까지 성장할 것으로 전망됩니다.※ 출처: MarketsandMarkets, Biometric System Market, 2020

(2) 이상상황 감지 AI 분야

이상상황감지 AI 기술은 전력망 및 에너지 관련시설물 안전관리 등의 분야에서는 특히 많이 요구됩니다. 해당 목표시장의 규모는 135.8조 이상, 연평균 성장률이 33.9%로 전망됩니다. 산불 조기 감지도 이상상황 감지 AI 기술이 적용되는 분야입니다. 전세계의 삼림 규모는 약 4천만 제곱킬로미터로 큰 잠재시장 규모를 가지고 있고, 기후변화로 인한 대형 산불이 점차 증가하면서 관련 산업의 규모 또한 증가하고 있습니다.

(3) AI 학습 데이터 제작 분야

국내 데이타 산업 시장은 2027년까지 연평균 12.6%의 성장률을 보이며 그 규모는 47조원 규모를 넘어설 것을 전망됩니다. 농업 (1차 산업)부터 서비스업 (3차 산업)을 영위하는 기업까지 4차 산업 시대에 성장과 생존을 위해서는 디지털 트렌스포메이션이 필수입니다. 디지털 트렌스포메이션의 핵심요소 중 하나는 AI 기술이며, AI의 성능 향상에는 Data가 필수 입니다. 공공 영역은 물론 급격하게 늘어나는 민간기업의 Data와 AI 수요로 인해 해당 시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망합니다.

※출처: 2021 데이타산업현황조사, 한국데이터산업진흥원

나.산업의 특성

(1) 얼굴인식 AI 분야얼굴인식은 다른 생체인식과 비교하여 비용과 편리성 측면에서 가장 뛰어난 비접촉 생체인식 방식이며, AI 기술이 적용되면서 정확도와 안정성이 크게 높아져 더욱 널리 사용되고 있습니다. 코로나 팬데믹의 영향으로 비대면, 비접촉 방식이 증가하면서 얼굴인식 AI 기술의 활용 범위가 넒어졌으며 앞에서 설명한 다양한 장점으로 인해, 현재는 코로나 팬데믹과 무관하게 더욱 많은 산업과 서비스에서 사용되고 있습니다. 대표적으로 생체인증, 금융결제, 신분증 확인, 출입제어, 공공보안, 정밀장비 검사 등의 영역에서 활용되고 있으며, AI 기술 수준이 높아질 수록 해당 시장의 규모도 계속 커질 것으로 판단됩니다.

(2) 이상상황 감지 AI 분야

이상상황 감지 기술 (VADT: Visual Anomaly Detection Technology)은 카메라를 사용해서 실시간으로 사람이나 시설물을 진단하고, 시설물 인근의 위험 요소를 감지하는 솔루션을 말합니다. 이상상황 감지 AI 기술을 활용하여 24시간 모니터링이 가능하기 때문에 실시간 감시와 관리가 필요한 영역에 다양하게 적용될 수 있으며, 특히 산불예방 및 감지 시장은 AI 기술 적용으로 전 세계적으로 성장하고 있습니다. 또한, 전 세계 삼림의 50% 이상이 5개 나라에, 66% 이상이 10개 나라에 집중되어 있어 산불 예방 및 감지 시장은 선점의 효과가 매우 높은 시장으로 보여집니다.

(3) AI 학습 데이터 제작

AI는 4차 산업혁명의 가장 근본이 되는 기술 중에 하나이며, AI 학습용 Data를 대량으로 확보하는 것은 AI 기술을 고도화하는데 매우 중요한 부분입니다.이러한 이유로 대학 및 연구기관 등 AI를 연구하는 곳은 물론 AI를 직접적으로 활용하고자 하는 기업의 AI의 수요가 빠르게 확대되고 있습니다.이에 따라 AI 학습 Data 제작 시장의 규모도 급격하게 성장하고 있습니다.

다. 산업의 성장성

(1) 얼굴인식 AI 분야

최근 얼굴인식 기술은 정보 획득의 용이성으로 인해 공항 출입국 관리, 출퇴근 관리, 아파트 출입 관리, 범죄 수사 등 다양한 분야에서 인증 수단으로 활용되고 있습니다. 글로벌 생체인식 시스템 시장에서 얼굴인식을 통한 인증은 2025년까지 연평균 15.6%의 성장률이 예상되며 그 시장규모는 189억 3천8백만달러 규모로 예상됩니다.

[글로벌 생체인식 시스템 시장의 단일요소 인증 기술별 시장 규모 및 전망] (단위: 백만 달러)

분야
2020
2025
CAGR(%)

지문인식
16,800
25,480
8.7

얼굴인식
9,183
18,938
15.6

홍채인식
2,604
4,752
12.8

음성인식
1,398
4,086
23.9

정맥인식
1,072
2,319
16.7

장문인식
851
1,281
8.5

서명인식
279
763
22.3

기타
939
3,023
26.3

합계
33,126
60,642
12.9

(자료: MarketsandMarkets, Biometric System Market, 2020)

얼굴인식은 공항 출입국 시스템과 기존 CCTV를 활용한 범죄자 색출 등에 활용도가 높으며, 산업 보안과 금융권 비대면 결제 인증 등에서 수요가 높아지는 추세입니다. 스마트기기 보급 확대, 전자결제시장 확대, 사물인터넷 보급 등의 영향으로 본인 인증, 정보보안, 온라인 결제 등 분야에서 더욱 이용이 확대될 것으로 예상됩니다. 이에 따른 기술 보완과 더불어 관련 분야의 입법, 기업의 개인정보 수집 분야에서의 권리와 의무 규범화 또한 가속화될 전망입니다. (출처: KOTRA, 전자신문)

(2) 이상상황 감지 AI 분야

기후변화로 인해 미국을 비롯해 전세계적으로 대형화재의 피해가 매년 증가함에 따라, 조기화재경보에 대한 수요가 늘어나고 있으며, 조기화재감지를 가능하게 하는 이상상황감지 AI에 대한 수요 또한 전세계적으로 증가하고 있습니다. 미국 전역의 500개의 기업에서 운영하는 120,000마일 이상의 전력선에 대한 갤로핑 모션(Galloping Motion) 분석과 전력선 모니터링 등에도 이상상황감지가 요구됩니다. 미국 시장에서는 Gas, 제조, Utility 산업으로 확대 적용하면 목표시장이 135.8조 이상으로 연평균 성장률이 33.9%로 전망됩니다. 또한, 건축, 토목 등의 각종 산업 현장에서 각종 사고를 감지하여 산업현장 중대재해 예방에 기여하는 등의 시장 확대가 가능합니다.

(3) AI 학습 데이터 제작

국내 데이타 산업은 시장은 2027년까지 연평균 12.6%의 성장률을 보이며 47조원을 넘어설 것을 전망됩니다.AI 기술 개발 및 고도화에 필수불가결한 AI 학습 데이터 사업에 대한 수요는 지속적으로 성장할 것으로 전망합니다.

[2021년(E)-2027년(P) 데이터산업 시장규모 전망] (단위: 억원)

구분
'21년(E)
'22년(P)
'23년(P)
'24년(P)
'25년(P)
'26년(P)
'27년(P)

전체
230,972
260,144
293,000
330,005
371,685
418,629
471,501

(자료: 2021 데이타산업현황조사, 한국데이터산업진흥원)

라. 시장의 경쟁상 진입 장벽

(1) 얼굴인식 AI 분야

얼굴인식 AI 엔진의 경우 엔진 고도화를 위해 수천만장의 이미지 데이터 학습 및 수십만명에 대한 데이터 학습이 필요합니다. 이미지 데이터의 경우 정교한 레이블링 작업이 동반되어야 하며 노이즈에 대한 이슈도 대응이 가능해야합니다. 동사는 데이터 센터를 별도로 운영하며 자체 데이터를 제작하고, 연구소에서 자체 데이터로 인공지능 모델 학습을 하여 기술의 고도화를 이루어내었습니다. 2016년 설립 이래로 데이터 제작과 인공지능 기술 고도화를 진행해 왔기 때문에 타 기업이 진입하여 경쟁하기 쉽지 않다고 판단합니다. 데이터 학습뿐만 아니라 최근 시장 트렌드에 따라 Edge Device 등 사용자 기기에 맞는 최적화가 필요합니다. 최적화에 대해서도 오랜 시간의 개발이 필요하기 때문에 관련 시장의 진입이 쉽지 않을 것으로 생각됩니다.

(2) 이상상황 감지 AI 분야

이상상황 감지 AI 분야 또한 데이터의 확보가 기술 고도화에 매우 중요합니다. 하지만 화재 및 이상상황의 데이터를 확보하는데에는 어려움이 많으며, 특히 화재의 경우 수십 시간의 화재 데이터 및 수 만장의 데이터가 필요합니다. 동사는 데이터 센터와 연구소에서 가상 데이터를 제작하여 학습하며, 열악환경(저조도, 역광)에 대한 데이터도 확보하고자 투자하고 있습니다. AI 모델 학습의 경우 언급된 데이터의 확보가 필수적이기 때문에, 관련 시장의 진입이 쉽지 않을 것으로 생각됩니다.

(3) AI 학습 데이터 제작

정교한 레이블링 작업을 할 수 있는 숙달된 작업자를 확보 할 수 있는지와 AI 기술을 활용해 레이블링을 반자동으로 효율적으로 할 수 있는지가 기본적인 진입장벽의 판단 기준이 됩니다. 또한 데이터 레이블링 특성상 비숙련 기술자들이 작업을 하기도 하는데 이들의 작업을 보조하고 감독할 수 있는 체계를 갖추는 것 또한 중요합니다.

(4) 시장점유율

현재 당사가 영위하고 있는 사업에 대한 시장점유율을 확인할 수 있는 시장 데이타는 부재한 상황입니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

주식회사 알체라와 그 종속기업
(단위 : 천원)

구분
2022년 (제7기 반기)
2021년 (제6기)
2020년 (제5기)

[유동자산]
56,472,396
67,968,488
26,541,374

ㆍ당좌자산
56,472,396
67,968,488
25,559,257

ㆍ재고자산
-
-
982,117

[비유동자산]
9,681,218
6,966,989
3,967,485

ㆍ투자자산
2,956,088
615,919
319,073

ㆍ유형자산
3,142,386
3,028,386
2,249,612

ㆍ무형자산
1,824,584
1,830,447
69,441

ㆍ기타비유동자산
1,758,160
1,492,238
1,329,359

자산총계
66,153,614
74,935,477
30,508,858

[유동부채]
5,728,644
3,918,459
1,690,013

[비유동부채]
39,101,386
54,461,321
1,140,071

부채총계
44,830,030
58,379,781
2,830,083

[지배기업 소유주지분]
21,332,283
16,505,467
27,678,775

ㆍ자본금
6,975,472
6,860,142
6,684,397

ㆍ자본잉여금
46,785,053
44,164,113
38,570,121

ㆍ기타자본구성요소
245,518
1,066,835
3,740,683

ㆍ기타포괄손익누계액
18,233
16,263
(7,526)

ㆍ이익잉여금
(32,691,993)
(35,601,887)
(21,308,900)

[비지배지분]
(8,699)
50,230
-

자본총계
21,323,584
16,555,696
27,678,775

구분
2022.01.01~2022.06.30
2021.01.01~2021.12.31
2020.01.01~2020.12.31

영업수익
2,537,696
10,000,675
4,569,852

영업이익(손실)
(10,480,605)
(11,140,479)
(5,120,237)

당기순이익(손실)
2,850,965
(13,869,061)
(3,704,925)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
2,909,894
(13,869,061)
(3,704,925)

비지배지분
(58,929)

-

당기총포괄이익(손실)
2,852,936
(14,269,198)
(3,812,360)

당기총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
2,911,865
(14,269,198)
(3,812,360)

비지배지분
(58,929)
-
-

기본주당순이익(손실)(단위:원)
209
(1,023)
(325)

희석주당순이익(단위:원)
(712)
(1,023)
(325)

연결에 포함된 회사수
4개
4개
2개

나. 별도 연결재무정보

주식회사 알체라
(단위 : 천원)

구분
2022년(제7기 반기)
2021년 (제6기)
2020년 (제5기)

[유동자산]
55,817,181
67,113,001
26,422,540

ㆍ당좌자산
55,817,181
67,113,001
25,440,423

ㆍ재고자산
-
-
982,117

[비유동자산]
10,438,179
7,266,698
3,712,818

ㆍ투자자산
6,299,577
1,796,281
240,064

ㆍ유형자산
2,365,037
2,879,321
2,111,224

ㆍ무형자산
223,373
229,005
69,441

ㆍ기타비유동자산
1,550,192
2,362,092
1,292,090

자산총계
66,255,360
74,379,699
30,135,358

[유동부채]
5,016,360
3,602,923
1,609,346

[비유동부채]
38,854,651
54,231,804
1,049,873

부채총계
43,871,011
57,834,726
2,659,219

[자본금]
6,975,472
6,860,142
6,684,397

[자본잉여금]
46,785,053
44,164,113
38,570,121

[자본조정]
245,502
1,066,835
3,740,683

[기타포괄손익누계액]
-
-
-

[이익잉여금]
(31,621,678)
(35,546,118)
(21,519,063)

자본총계
22,384,349
16,544,973
27,476,138

종속,공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

구분
2022.01.01~2022.06.30
2021.01.01~2021.12.31
2020.01.01~2020.12.31

영업수익
2,260,619
10,000,675
4,562,854

영업이익(손실)
(10,357,222)
(11,260,266)
(5,101,085)

당기순이익(손실)
3,924,440
(13,603,129)
(3,757,516)

기본주당순이익(손실)(단위:원)
282
(1,004)
(330)

희석주당순이익(단위:원)
(648)
(1,004)
(330)

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 7 기 반기말 2022.06.30 현재

제 6 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 7 기 반기말

제 6 기말

자산

유동자산

56,472,395,751

67,968,488,163

현금및현금성자산

14,913,302,467

48,611,155,418

당기손익-공정가치측정금융자산

5,000,000,000

6,140,694,396

단기금융상품

33,800,000,000

8,300,000,000

매출채권및계약자산

2,014,170,384

3,986,707,477

기타유동금융자산

335,453,645

323,205,944

기타유동자산

312,923,180

554,287,459

당기법인세자산

96,546,075

52,437,469

비유동자산

9,681,217,513

6,966,988,968

파생상품자산

635,224,000

장기금융상품

1,050,000,000

150,000,000

유형자산

3,142,385,456

3,028,385,780

무형자산

1,824,583,217

1,830,446,954

공동관계업투자

1,906,087,043

465,918,645

기타비유동금융자산

1,112,913,526

1,481,065,245

기타비유동자산

10,024,271

11,172,344

자산총계

66,153,613,264

74,935,477,131

부채

유동부채

5,728,643,089

3,918,459,406

매입채무

32,671,000

32,671,000

단기차입금

133,240,000

100,000,000

리스부채

667,481,194

595,142,612

기타유동금융부채

1,211,124,947

2,101,361,076

기타유동부채

3,684,125,948

1,089,284,718

비유동부채

39,101,385,905

54,461,321,327

전환사채

20,725,719,286

18,764,429,680

파생상품부채

16,981,824,000

32,584,072,000

장기차입금

58,170,000

100,000,000

순확정급여부채

785,972,154

1,382,008,795

비유동리스부채

279,631,975

504,182,031

기타비유동금융부채

86,780,000

84,800,000

기타비유동부채

183,288,490

1,041,828,821

부채총계

44,830,028,994

58,379,780,733

자본

지배기업 소유주지분

21,332,283,387

16,505,466,548

자본금

6,975,472,000

6,860,141,500

자본잉여금

46,785,052,807

44,164,113,322

기타자본구성요소

245,517,765

1,066,835,435

기타포괄손익누계액

18,233,650

16,262,839

결손금

(32,691,992,835)

(35,601,886,548)

비지배지분

(8,699,117)

50,229,850

자본총계

21,323,584,270

16,555,696,398

부채와자본총계

66,153,613,264

74,935,477,131

연결 포괄손익계산서

제 7 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 6 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

제 7 기 반기

제 6 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

736,923,380

2,537,695,646

1,847,028,578

2,522,785,637

영업비용

6,845,280,195

13,018,299,794

3,741,509,797

7,064,769,043

영업이익(손실)

(6,108,356,815)

(10,480,604,148)

(1,894,481,219)

(4,541,983,406)

기타수익

19,639,831

55,803,020

134,733,094

143,764,094

기타비용

1,407,880

35,165,175

23,865,174

159,878,781

금융수익

19,983,895,691

23,228,210,635

99,987,035

188,670,112

금융비용

7,377,868,480

8,371,045,878

30,378,203

56,492,237

지분법손실

919,298,656

1,498,612,487

91,773,804

59,321,296

법인세비용차감전순이익(손실)

5,596,603,691

2,898,585,967

(1,805,778,271)

(4,485,241,514)

법인세비용

(17,979,414)

47,621,221

54,947,000

54,947,000

반기순이익(손실)

5,614,583,105

2,850,964,746

(1,860,725,271)

(4,540,188,514)

세후기타포괄이익(손실)

2,225,872

1,970,811

870,157

5,786,970

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

2. 당기손익으로 재분류되는 항목

31,516,987

31,261,926

870,157

5,786,970

해외환산이익(손실)

31,516,987

31,261,926

870,157

5,786,970

3. 지분법자본변동

(29,291,115)

(29,291,115)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(29,291,115)

(29,291,115)

당기총포괄이익(손실)

5,616,808,977

2,852,935,557

(1,859,855,114)

(4,534,401,544)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분

5,645,105,964

2,909,893,713

(1,860,725,271)

(4,540,188,514)

비지배지분

(30,522,859)

(58,928,967)

0

0

총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분

5,647,331,836

2,911,864,524

(1,859,855,114)

(4,534,401,544)

비지배지분

(30,522,859)

(58,928,967)

지배기업소유주지분주당이익(손실) (단위 : 원)

보통주기본주당이익(손실)(단위:원) (단위 : 원)

405

209

(138)

(338)

보통주희석주당순이익(손실)(단위:원) (단위 : 원)

(421)

(712)

(138)

(338)

연결 자본변동표

제 7 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 6 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

결손금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

6,684,397,000

38,570,121,117

3,740,683,358

(7,526,247)

(21,308,899,994)

27,678,775,234

27,678,775,234

총포괄손익:

반기순이익(손실)

(4,540,188,514)

(4,540,188,514)

(4,540,188,514)

지분법자본변동

해외사업환산손익

5,786,970

5,786,970

5,786,970

총포괄이익소계

5,786,970

(4,540,188,514)

(4,534,401,544)

(4,534,401,544)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식보상비용

299,915,338

299,915,338

299,915,338

주식매수선택권의 행사

유상증자

80,000,000

4,120,500,000

(2,603,200,000)

1,597,300,000

1,597,300,000

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계

80,000,000

4,120,500,000

(2,303,284,662)

1,897,215,338

1,897,215,338

2021.06.30 (기말자본)

6,764,397,000

42,690,621,117

1,437,398,696

(1,739,277)

(25,849,088,508)

25,041,589,028

25,041,589,028

2022.01.01 (기초자본)

6,860,141,500

44,164,113,322

1,066,835,435

16,262,839

(35,601,886,548)

16,505,466,548

50,229,850

16,555,696,398

총포괄손익:

반기순이익(손실)

2,909,893,713

2,909,893,713

(58,928,967)

2,850,964,746

지분법자본변동

(29,291,115)

(29,291,115)

(29,291,115)

해외사업환산손익

31,261,926

31,261,926

31,261,926

총포괄이익소계

1,970,811

2,909,893,713

2,911,864,524

(58,928,967)

2,852,935,557

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식보상비용

15,515

15,515

15,515

주식매수선택권의 행사

115,330,500

2,620,939,485

(821,333,185)

1,914,936,800

1,914,936,800

유상증자

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계

115,330,500

2,620,939,485

(821,317,670)

1,914,952,315

1,914,952,315

2022.06.30 (기말자본)

6,975,472,000

46,785,052,807

245,517,765

18,233,650

(32,691,992,835)

21,332,283,387

(8,699,117)

21,323,584,270

연결 현금흐름표

제 7 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 6 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

제 7 기 반기

제 6 기 반기

I. 영업활동으로인한현금흐름

(6,721,434,320)

(2,092,806,909)

1. 영업에서 창출된 현금

(7,275,182,967)

(2,154,544,345)

2. 이자의 수취

477,824,371

46,748,708

3. 이자의 지급

(5,475,481)

4. 배당금 수입

124,248,197

5. 법인세납부(환급)

(42,848,440)

14,988,728

II. 투자활동으로인한현금흐름

(28,518,368,884)

(17,622,952,973)

단기금융상품의 감소

7,300,000,000

1,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

1,140,171,616

4,987,065,720

기타유동금융자산의 감소

1,759,275,000

200,000,000

유형자산의 처분

98,727,272

기타비유동금융자산의 감소

515,178,000

457,030,000

단기금융상품의 증가

(32,800,000,000)

(19,100,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

(2,793,147,748)

기타비유동금융부채의 증가

1,980,000

기타유동금융자산의 증가

(1,689,835,000)

(200,000,000)

연결범위의 변동

(30,530,025)

공동관계기업투자의 증가

(2,968,072,000)

유형자산의 취득

(727,396,910)

(1,719,999,674)

사용권자산의 취득

(71,270,000)

무형자산의 취득

(18,091,452)

(14,392,420)

기타비유동금융자산의 증가

(1,031,578,138)

(436,436,098)

III. 재무활동으로인한현금흐름

1,486,883,192

1,259,400,154

주식선택권 행사

1,914,936,800

유상증자

1,597,300,000

리스부채의 상환

(419,463,608)

(337,899,846)

차입금의 상환

(8,590,000)

IV. 환율변동으로 인한 현금흐름

55,067,061

4,380,458

V. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(33,697,852,951)

(18,451,979,270)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

48,611,155,418

19,999,630,231

VII. 기말 현금및현금성자산

14,913,302,467

1,547,650,961

3. 연결재무제표 주석

제 7(당)기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 06월 30일까지

제 6(전)기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 06월 30일까지

주식회사 알체라와 그 종속기업

1. 일반사항

기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 알체라(이하 '지배기업')과 종속기업(이하, 지배기업과 그 종속기업을 합하여 '연결회사')의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.1-1. 지배기업의 개요주식회사 알체라(이하 "지배기업")는 인공지능 솔루션 연구 및 개발업 등을 주요 사업목적으로 하여 2016년 6월에 설립되었습니다. 본사는 보고기간 종료일 현재 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25 GB2 C동 7층에 소재하고 있습니다.지배기업은 수차례의 유ㆍ무상증자 등을 수행하였으며, 그 결과 당반기 보고기간종료일 현재의 자본금은 보통주 6,975백만원입니다. 한편, 당반기 보고기간종료일 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

주주명
소유주식수(주)
자본금
지분율(%)

스노우 ㈜
2,057,184
1,028,592,000
14.75

황영규
1,593,792
796,896,000
11.42

김정배
1,644,960
822,480,000
11.79

기타
8,655,008
4,327,504,000
62.04

합계
13,950,944
6,975,472,000
100.00

1-2. 종속기업의 개요

(1) 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
결산월
소유지분율
업 종

당반기말
전기말

Alchera VN.,Ltd
베트남
12월
100%
100%
데이터베이스 및 온라인 정보제공업

Alchera X, Inc.
미국
12월
100%
100%
소프트웨어 자문, 개발 및 공급업

Alchera Labs Inc.
미국
12월
100%
100%
소프트웨어 자문, 개발 및 공급업

주식회사 유스비
대한민국
12월
90%
90%
정보서비스

(2) 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무상태 및 경영성과는 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 원)

종속기업명
당반기말(*)
당반기(*)

총자산
총부채
자 본
매출액
당기순이익
당기포괄이익

Alchera VN.,Ltd
289,605,190
105,193,467
184,411,723
258,877,500
58,793,891
68,544,741

Alchera X, Inc.
308,404,940
70,771,135
237,633,805
608,079,590
223,307,579
234,522,013

Alchera Labs Inc.
578,228,205
293,923,852
284,304,353
837,251,194
143,114,906
153,411,548

주식회사 유스비
1,135,379,723
2,383,032,699
(1,247,652,976)
163,929,328
(589,289,669)
(589,289,669)

(*) 종속기업의 요약 재무상태와 경영성과는 내부거래 제거 전 금액입니다.

<전기>
(단위: 원)

종속기업명
전기말(*)
전반기(*)

총자산
총부채
자 본
매출액
당기순이익
당기포괄이익

Alchera VN.,Ltd
235,158,415
119,291,433
115,866,982
232,921,500
34,844,570
40,504,338

Alchera X, Inc.
3,667,048
570,771
3,096,277
12,401,000
3,171,279
3,225,077

Alchera Labs Inc.
394,639,162
263,746,357
130,892,805
400,698,576
172,918,164
172,991,568

주식회사 유스비
650,163,621
1,308,526,928
(658,363,307)
-
-
-

(*) 종속기업의 요약 재무상태와 경영성과는 내부거래 제거 전 금액입니다.1-3. 연결대상 범위의 변동당기 중 연결대상 범위의 변동은 발생되지 않았습니다.

2. 연결재무제표 작성기준

2-1. 회계기준의 적용연결회사의 반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 연결중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.2-2. 추정과 판단(1) 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.반기연결재무제표에서 사용된 연결회사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 다음에서 설명하고 있는 사용된 추정의 변경을 제외하고는, 2021년 12월31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를사용하였습니다.(2) 공정가치 측정연결회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.연결회사는 유의적인 평가 문제를 감사에게 보고하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.- 수준 1.측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2.수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수- 수준 3.자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.3. 유의적인 회계정책

3-1. 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서연결회사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2021년 12월 31일로 종료하는회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표에도 반영될 것입니다.(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의10% 테스트 관련 수수료- 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브- 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정

3-2. 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정- 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' '회계정책'의 공시중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'ㆍ'회계추정'의 정의회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세'ㆍ단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.3-3. 주요 회계정책재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석3-1 에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

4. 금융상품4-1. 보고기간종료일 현재 연결회사의 금융자산 범주별 분류내역은 다음과 같습니다

<당반기말>
(단위: 원)

구 분
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
-
14,913,302,467
14,913,302,467

당기손익-공정가치측정 금융자산
5,000,000,000
-
5,000,000,000

단기금융상품
-
33,800,000,000
33,800,000,000

매출채권
-
1,950,573,161
1,950,573,161

장기금융상품
-
1,050,000,000
1,050,000,000

파생상품자산
635,224,000
-
635,224,000

기타유동금융자산
-
335,453,645
335,453,645

기타비유동금융자산
-
1,112,913,526
1,112,913,526

금융자산 계
5,635,224,000
53,162,242,799
58,797,466,799

<전기말>
(단위: 원)

구 분
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
48,611,155,418
48,611,155,418

당기손익-공정가치측정 금융자산
6,140,694,396
-
6,140,694,396

단기금융상품
-
8,300,000,000
8,300,000,000

매출채권
-
3,256,327,657
3,256,327,657

장기금융상품
-
150,000,000
150,000,000

기타유동금융자산
-
323,205,944
323,205,944

기타비유동금융자산
-
1,481,065,245
1,481,065,245

금융자산 계
6,140,694,396
62,121,754,264
68,262,448,660

4-2. 보고기간종료일 현재 연결회사의 금융부채 범주별 분류내역은 다음과 같습니다

<당반기말>
(단위: 원)

구 분
상각후원가측정 금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
합 계

매입채무
32,671,000
-
32,671,000

단기차입금
133,240,000
-
133,240,000

유동성리스부채
667,481,194
-
667,481,194

기타유동금융부채
1,211,124,947
-
1,211,124,947

비유동성리스부채
279,631,975
-
279,631,975

장기차입금
58,170,000

58,170,000

기타비유동금융부채
86,780,000
-
86,780,000

전환사채
20,725,719,286
-
20,725,719,286

파생상품부채
-
16,981,824,000
16,981,824,000

금융부채 계
23,194,818,402
16,981,824,000
40,176,642,402

<전기말>
(단위: 원)

구 분
상각후원가측정 금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
합 계

매입채무
32,671,000
-
32,671,000

단기차입금
100,000,000
-
100,000,000

유동성리스부채
595,142,612
-
595,142,612

기타유동금융부채
2,101,361,076
-
2,101,361,076

비유동성리스부채
504,182,031
-
504,182,031

장기차입금
100,000,000
-
100,000,000

기타비유동금융부채
84,800,000
-
84,800,000

전환사채
18,764,429,680
-
18,764,429,680

파생상품부채
-
32,584,072,000
32,584,072,000

금융부채 계
22,282,586,399
32,584,072,000
54,866,658,399

4-3. 당기 및 전기 중 연결회사의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

구 분
상각후원가측정 금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가측정 금융부채
합 계

이자수익
445,475,098
-
-
-
445,475,098

외환차익
-
-
-
46,084,711
46,084,711

외화환산이익
28,017,629
-
-
-
28,017,629

파생상품평가이익(손실)
-
(6,346,913,000)
22,584,385,000
-
16,237,472,000

배당금수익
-
124,248,197
-
-
124,248,197

당기손익공정가치측정금융자산처분손실
-
(522,780)
-
-
(522,780)

외화환산손실
-
-
(604,118)
-
(604,118)

외환차손
-
-
-
(15,464,203)
(15,464,203)

이자비용
-
-
(1,961,289,606)
(46,252,171)
(2,007,541,777)

<전반기>
(단위: 원)

구 분
상각후원가측정 금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가측정 금융부채
합 계

이자수익
186,745,380
-
-
-
186,745,380

외환차익
-
-
-
1,058,339
1,058,339

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
866,393
-
-
866,393

외환차손
-
-
-
(4,236,432)
(4,236,432)

이자비용
-
-
-
(52,255,805)
(52,255,805)

4-4. 당반기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

장기금융상품(*)
800,000,000
150,000,000

(*) 서울보증보험에게 이행지급보증을 위한 담보로 제공되어 있습니다.5. 매출채권 및 계약자산보고기간종료일 현재 연결회사의 매출채권 및 계약자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

매출채권
1,950,573,161
-
1,950,573,161
3,256,327,657
-
3,256,327,657

계약자산
63,597,223
-
63,597,223
730,379,820
-
730,379,820

합계
2,014,170,384
-
2,014,170,384
3,986,707,477
-
3,986,707,477

6. 기타금융자산보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미수금
132,325,699
-
3,222,000
-

미수수익
63,414,905
-
119,983,944
-

단기대여금
139,713,041
-
200,000,000
-

임차보증금
-
1,143,252,907
-
1,120,870,834

현재가치할인차금
-
(69,166,381)
-
(82,093,589)

장기대여금
-
26,600,000
-
441,478,000

기타보증금
-
12,227,000
-
810,000

합 계
335,453,645
1,112,913,526
323,205,944
1,481,065,245

7. 공동기업투자7-1. 보고기간 종료일 현재 연결회사의 공동기업의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

기업명
소재지
당반기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

주식회사 팔라(*1)
대한민국
51.2%
1,765,884,354
51.2%
465,918,645

주식회사 블루시아(*2)
대한민국
15.1%
140,202,689
-
-

합계

1,906,087,043

465,918,645

(*1) ㈜팔라는 주주간 약정에 의해 지분율과 상관없이 공동지배되고 있습니다. 또한 당기 중 (주)팔라에 대해 유상증자에 참여함에 따라 2,817,072주를 추가로 취득하였습니다.(*2) ㈜블루시아는 주주간 약정에 의해 지분율과 상관없이 공동지배되고 있습니다. 당기 중 ㈜블루시아에 대해 유상증자에 참여함에 따라 151,000주를 취득하였습니다. 7-2. 당기 및 전기 중 공동기업 투자에 대한 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

피투자회사명
기초
취득/처분
지분법손익
지분법자본변동
기말

주식회사 팔라
465,918,645
2,817,072,000
(1,490,575,456)
(26,530,835)
1,765,884,354

주식회사 블루시아
-
151,000,000
(8,037,031)
(2,760,280)
140,202,689

합계
465,918,645
2,968,072,000
(1,498,612,487)
(29,291,115)
1,906,087,043

<전기말>
(단위: 원)

피투자회사명
기초
취득/처분
지분법손익
기말

주식회사 팔라
319,073,360
512,195,000
(365,349,715)
465,918,645

7-3. 당기 및 전기 중요한 공동기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

구분
국가
자산
부채
매출
순손익
총포괄손익
배당수령금액

주식회사 팔라
대한민국
4,276,058,156
823,998,759
43,123,652
(2,914,247,457)
(2,914,247,457)
-

주식회사 블루시아
대한민국
956,892,638
28,398,010
-
(53,225,372)
(53,225,372)
-

<전기말, 전반기>
(단위: 원)

구분
국가
자산
부채
매출
순손익
총포괄손익
배당수령금액

전기말
전기말
전반기
전반기
전반기
전반기

주식회사 팔라
대한민국
1,574,983,764
656,878,595
757,400,000
(111,457,957)
(111,457,957)
-

7-4. 보고기간 종료일 현재 공동기업의 재무정보금액을 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

기업명
순자산
지분율
순자산지분금액
투자차액
내부거래미실현손익
장부금액

주식회사 팔라
3,452,059,397
51.2%
1,768,127,338
-
(2,242,984)
1,765,884,354

주식회사 블루시아
928,494,628
15.1%
140,202,689
-
-
140,202,689

<전기말>
(단위: 원)

기업명
순자산
지분율
순자산지분금액
투자차액
내부거래미실현손익
장부금액

주식회사 팔라
918,105,169
51.2%
470,248,910
-
(4,330,265)
465,918,645

8. 기타유동자산보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
68,424,359
10,024,271
61,005,814
11,172,344

선급비용
208,893,050
-
452,688,736
-

부가가치세대급금
35,605,771
-
40,592,909
-

합 계
312,923,180
10,024,271
554,287,459
11,172,344

9. 매입채무 및 기타금융부채보고기간종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
32,671,000
-
32,671,000
-

미지급금
913,037,971
84,800,000
1,472,698,462
84,800,000

미지급비용
298,086,976
-
628,662,614
-

임대보증금
-
1,980,000
-
-

합 계
1,243,795,947
86,780,000
2,134,032,076
84,800,000

10. 기타부채보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
67,621,270
-
156,781,433
-

정부보조금
1,498,309,781
-
40,857,779
-

미지급법인세
40,359,101
-
23,666,811
-

계약부채

1,722,667,396

-
842,958,697
-

선수금
-
18,857,435
25,019,998
13,131,800

주식기준보상부채
355,168,400
-
-
902,719,684

장기종업원급여부채
-
164,431,055
-
125,977,337

합 계
3,684,125,948
183,288,490
1,089,284,718
1,041,828,821

11. 전환사채 및 파생상품부채 및 장단기차입금11-1. 당반기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
발행일
만기일
상환조건
당반기말
전기말

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2021-09-17
2026-09-17
만기일시상환
26,000,000,000
26,000,000,000

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2021-11-29
2026-11-29
만기일시상환
23,000,000,000
23,000,000,000

전환권조정
(28,093,398,959)
(30,042,252,543)

사채할인발행차금
(180,881,755)
(193,317,777)

전환사채 차감계
20,725,719,286
18,764,429,680

11-2. 당반기말 현재 전환사채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

기초 장부금액
18,764,429,680
-

증가
-
18,041,461,000

이자비용
1,961,289,606
722,968,680

기말 장부금액
20,725,719,286
18,764,429,680

11-3. 당반기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

액면가액
26,000,000,000원
23,000,000,000원

발행가액
26,000,000,000원
23,000,000,000원

이자지급조건
표면금리 0%
표면금리 0%

만기보장수익률
0%
0%

발행일
2021.09.17
2021.11.29

만기일
2026.09.17
2026.11.29

전환비율
100%
100%

전환시 발행할 주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식

전환가액(*)
주당 23,415원 (*1)
주당 26,682원 (*2)

만기상환금
26,000,000,000원
23,000,000,000원

전환청구기간
2022.09.17~2026.08.17
2022.11.29~2026.10.29

전환가액 조정에 관한 사항
1. 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채를 발행하는 경우2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등3. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유 발생4. 위의 사항과는 별도로 사채 발행 후 1개월이 경과한 날 및 이후 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우
1. 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채를 발행하는 경우2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등3. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유 발생4. 위의 사항과는 별도로 사채 발행 후 1개월이 경과한 날 및 이후 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우

투자자의 조기상환청구권 (Put Option)
2024년 09월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능
2024년 10월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능

발행자의 매도청구권 (Call Option)
2022년 09월 17일부터 2024년 08월 17일까지 매 1개월에 해당되는 날에 전환사채의 일부(최대 40%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.
2022년 11월 29일부터 2024년 09월 29일까지 매 1개월에 해당되는 날에 전환사채의 일부(최대 40%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.

(*1) 시가하락에 의한 전환가격 조정사유로 인하여 당기 2022년 05월 17일 23,415원으로 전환가액이 조정되었습니다.(*2) 시가하락에 의한 전환가격 조정사유로 인하여 당기 2022년 02월 28일 26,682원으로 전환가액이 조정되었습니다.

한편, 동 전환사채에 내재된 전환권과 조기상환청구권 및 매도청구권은 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였으며, 보고기간 중 당사의 파생상품자산과 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
상세
당반기말
전기말

파생상품부채(*)

기초 장부금액

32,584,072,000
-

발행

-
30,761,195,000

대체

6,982,137,000
-

평가손익
파생상품평가이익
(22,584,385,000)
-

파생상품평가손실
-
1,822,877,000

기말 장부금액

16,981,824,000
32,584,072,000

파생상품자산(*)

기초 장부금액

-
-

발행

-
-

대체

6,982,137,000
-

평가손익
파생상품평가이익
-
-

파생상품평가손실
(6,346,913,000)
-

기말 장부금액

635,224,000
-

(*) 2022년 5월 3일 금융감독원 「전환사채 콜옵션 회계처리」에 대한 감독지침에 따라 당반기부터 파생상품자산(=콜옵션)을 별도로 구분표시하였으며, 그 효과는 전진적용하였습니다. 11- 4. 보고기간종료일 현재 단기 및 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다

(단위 : 원)

구 분
차입처
최장만기일
연이자율(%)당기말
당반기말
전기말

단기차입금
하나은행(*)
2022.10.14
2.608
100,000,000
100,000,000

단기차입금
중소벤처기업진흥공단
2025.03.05
2.000
33,240,000
-

장기차입금
중소벤처기업진흥공단
2025.03.05
2.000
58,170,000
100,000,000

소계
191,410,000
200,000,000

(*) 기술보증기금으로부터 보증서(95백만원) 담보제공 받고 있습니다.

12. 자본금12-1. 보고기간종료일 현재 지배기업의 자본금에 관련된 사항은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
100,000,000주
100,000,000주

발행한 주식의 총수
13,950,944주
13,720,283주

1주당 액면금액
500원
500원

보통주자본금
6,975,472,000
6,860,141,500

12-2. 당기 및 전기 중 지배기업의 자본금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

보통주자본금
보통주자본금

기초
6,860,141,500
6,684,397,000

주식선택권행사
115,330,500
95,744,500

신주인수권행사
-
80,000,000

기말
6,975,472,000
6,860,141,500

13. 자본잉여금

13-1. 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
46,785,052,807
44,164,113,322

13-2. 당기 및 전기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
주식발행초과금

기초
44,164,113,322
38,570,121,117

주식선택권행사
2,620,939,485
1,473,492,205

신주인수권행사
-
4,120,500,000

기말
46,785,052,807
44,164,113,322

14. 기타자본구성요소14-1. 보고기간종료일 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

주식매수선택권
245,517,765
1,066,835,435

합 계
245,517,765
1,066,835,435

14-2. 보고기간 종료일 현재 부여한 주식매수선택권은 다음과 같습니다.

구 분
2019년 08월 26일 부여
2020년 01월 17일 부여
2021년 03월 31일 부여
2022년 01월 01일 부여

부여주식 총수
알체라 주식
알체라 주식
알체라 주식
Alchera X, Inc. 주식

부여대상
임직원
임직원
임직원
임직원

부여방법
신주발행
신주발행
차액보상선택형
신주발행

부여주식 총수
353,700주
375,300주
122,000주
400,000주

잔여부여주식수
25,500주
46,000주
30,000주
400,000주

행사가격
1주당 5,000원
1주당 8,333원
1주당 35,541원
1주당 $0.0002 (USD)

결의기관
주주총회
주주총회
주주총회
이사회

가득기간
부여일 이후 2년
부여일 이후 2년
부여일 이후 2년
부여일 이후 1년 25%부여일 이후 2년 25%부여일 이후 3년 25%부여일 이후 4년 25%

행사가능기간
가득일 이후 26년 08월 25일까지
가득일 이후 27년 01월 16일까지
가득일 이후 28년 03월 30일까지
가득일 이후 32년 1월 1일까지

14-3. 주식매수선택권의 공정가치를 추정하는데 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

구 분
2019년 08월 26일 부여
2020년 01월 17일 부여
2021년 03월 31일 부여
2022년 01월 01일 부여

평가기준일의 주가
6,580원
7,958원
34,150원
1주당 $0.0002 (USD)

주식매수선택권1주당 공정가치
3,200원
3,563원
17,758원
$ 0.00009 (USD)

무위험이자율
1.18%
1.67%
2.17%
0.73%

예상주가변동성
39.00%
42.63%
53.50%
85.00%

평가모형
이항모형
이항모형
이항모형
Black Scholes

주식매수선택권 공정가치(*)
1,131,898,950원
1,337,193,900원
532,740,000원
$ 37(USD)

(*) 신주발행으로 부여된 주식매수선택권은 부여일 기준 공정가치이며, 차액보상선택형 주식매수선택권은 전기말 공정가치 평가 금액입니다. 차액보상선택형 주식매수선택권은 가득기간에 걸쳐 기타부채로 인식됩니다.

14-4. 주식선택권 수량의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당반기말
전기말

차액보상 선택
신주발행
차액보상 선택
신주발행

수량
가중평균행사가격
수량
가중평균행사가격
수량
가중평균행사가격
수량
가중평균행사가격

알체라 주식 (가중평균행사가격 단위: KRW)

기초
122,000
35,541
302,161
8,036
-
-
571,650
6,902

신규부여
-
-
-
-
122,000
35,541
-
-

감소
(92,000)
35,541
-
-
-
-
(78,000)
7,179

권리행사
-
-
(230,661)
8,313
-
-
(191,489)
5,000

기말
30,000
35,541
71,500
7,144
122,000
35,541
302,161
8,036

행사가능수량
-
-
71,500
7,144
-
-
26,911
5,000

Alchera X, Inc. 주식 ( 가중평균행사가격 단위: USD)

기초
-
-
-
-
-
-
-
-

신규부여
-
-
400,000
0.0002
-
-
-
-

감소
-
-
-
-
-
-
-
-

권리행사
-
-
-
-
-
-
-
-

기말
-
-
400,000
0.0002
-
-
-
-

행사가능수량
-
-
400,000
0.0002
-
-
-
-

14-5. 보고기간 종료일 현재 주식매수선택권의 가중평균 잔여만기는 8.56년(차액보상 선택형 5.76년, 신주발행형 8.74년)입니다.15. 영업부문 정보 및 고객과의 계약에서 생기는 수익15-1. 연결회사는 다음의 주요부문에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 인식합니다.

<당반기>
(단위: 원)

구 분
용역
제품
합계

안면인식
이상상황감지
Data
기타
ACS

부문수익:

외부고객으로부터수익
611,043,140
251,263,178
1,355,760,000
319,629,328
-
2,537,695,646

수익인식시점:

한시점에 인식
473,305,290
113,148,090
1,355,760,000
-
-
1,942,213,380

기간에 걸쳐 인식
137,737,850
138,115,088
-
319,629,328
-
595,482,266

합계
611,043,140
251,263,178
1,355,760,000
319,629,328
-
2,537,695,646

<전반기>
(단위: 원)

구 분
용역
제품
합계

안면인식
이상상황감지
Data
기타
ACS

부문수익:

외부고객으로부터수익
1,618,987,799
114,625,596
559,772,242
100,000,000
129,400,000
2,522,785,637

수익인식시점:

한시점에 인식
1,554,303,050
59,729,500
559,772,242
100,000,000
129,400,000
2,403,204,792

기간에 걸쳐 인식
64,684,749
54,896,096
-
-
-
119,580,845

합계
1,618,987,799
114,625,596
559,772,242
100,000,000
129,400,000
2,522,785,637

15-2. 당기와 전기 중 매출의 지역별 부분정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

국내
2,242,558,618
2,454,586,491

아시아
43,873,850
13,303,050

북아메리카
251,263,178
54,896,096

합계
2,537,695,646
2,522,785,637

15-3. 당기와 전기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 외부고객으로부터의 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

고객명
당반기
전반기

A사

552,000,000
-

B사
534,600,000
-

C사
-
650,000,000

D사
-
559,772,242

E사
-
445,000,000

F사
-
300,000,000

15-4. 보고기간말 현재 당사가 인식하고 있는 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

계약자산
63,597,223
730,379,820

계약부채
1,722,667,396
842,958,697

15-5. 보고기간 초의 계약부채 잔액 중 당기 및 전기에 인식한 수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

기초계약부채 중 당기 인식한 수익
824,686,677
636,301,570

16. 영업비용당기와 전기 영업비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

급여
5,192,243,444
3,021,308,439

퇴직급여
360,882,350
194,371,198

주식보상비용
(547,536,493)
601,226,426

행사비
1,859,258
-

복리후생비
770,399,610
356,314,775

여비교통비
352,491,359
27,649,274

접대비
14,578,362
13,772,360

통신비
15,870,646
6,019,862

수도광열비
2,783,182
1,565,092

전력비
12,271,595
4,269,718

세금과공과금
100,911,851
73,607,259

감가상각비
847,011,558
484,140,804

지급임차료
273,919,717
46,247,052

수선비
700,000
65,854

보험료
25,443,737
54,643,815

차량유지비
28,210,472
25,679,451

경상연구개발비
1,133,958,000
707,758,400

운반비
1,835,847
6,350,622

교육훈련비
3,762,251
4,455,728

도서인쇄비
12,004,224
15,869,130

회의비
2,488,970
56,600

사무용품비
7,427,606
6,311,143

소모품비
69,332,204
83,147,778

지급수수료
2,637,856,430
623,029,054

광고선전비
104,709,387
74,141,502

건물관리비
185,095,572
124,939,282

외주비
1,363,301,335
502,409,063

무형자산상각비
21,993,016
3,279,671

자문료
19,500,000
-

잡비
2,994,304
2,139,691

합계
13,018,299,794
7,064,769,043

(*) 손익계산서 분류방식을 전기에는 기능별 비용분류법을 적용하였으며, 당기에는 미래의 현금흐름 예측을 용이하게 하기 위해 성격별 비용 분류로 변경하였습니다.이에 따라 전반기 재무제표도 동일한 기준으로 분류하여 재작성하였습니다(주석17).

17. 영업비용 전기 손익계산서 분류방식 변경당사는 미래의 현금흐름 예측을 용이하게 하기 위하여 손익계산서의 분류방식을 성격별 비용분류로 변경하였습니다. 이러한 분류방식의 변경 순이익이나 순자산에 영향을 미치지 아니하며, 손익계산서에 미치는 영향은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

계정과목
2021-06-30
2021-06-30
재분류효과

(재분류 전)
(재분류 후)

Ⅰ. 영업수익 [ 구. Ⅰ. 매출액 ]
2,522,785,637
2,522,785,637
-

[ 구. Ⅱ. 매출원가 ]
2,745,535,761
-
(2,745,535,761)

[ 구. Ⅲ. 매출총이익 ]
(222,750,124)
-
-

Ⅱ. 영업비용 [ 구. Ⅳ. 판매관리비 ]
4,319,233,282
7,064,769,043
2,745,535,761

Ⅲ. 영업이익(손실)
(4,541,983,406)
(4,541,983,406)
-

18. 기타수익과 기타비용18-1. 당기와 전기 기타수익의 상세내역은 다음과 같습니다

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

유형자산처분이익
-
7,297,119

고용촉진지원금
13,791,990
133,173,560

사용권자산처분이익
-
662,918

잡이익
42,011,030
2,630,497

합계
55,803,020
143,764,094

18-2. 당기와 전기 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

유형자산처분손실
-
134,452,298

기부금
6,691,375
6,000,000

잡손실
7,131,560
7,226,782

사용권자산처분손실
21,342,240
12,199,701

합계
35,165,175
159,878,781

19. 금융수익과 금융비용19-1. 당기와 전기 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

이자수익
445,475,098
186,745,380

- 유효이자율법을 사용하여 계산한 이자수익
(418,735,161)
(160,294,652)

- 기타이자수익
(26,739,937)
(26,450,728)

외환차익
46,084,711
1,058,339

외화환산이익
28,017,629
-

파생상품평가이익
22,584,385,000
-

배당금수익
124,248,197
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익
-
866,393

합계
23,228,210,635
188,670,112

19-2. 당기와 전기 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

이자비용
2,007,541,777
52,255,805

외환차손
15,464,203
4,236,432

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분손실
522,780
-

파생상품평가손실
6,346,913,000
-

외화환산손실
604,118
-

합계
8,371,045,878
56,492,237

20. 주당손익20-1. 당기와 전기 중 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당반기(3개월)
당반기(누적)
전반기(3개월)
전반기(누적)

보통주
보통주
보통주
보통주

지배기업 당기순이익(손실)
5,645,105,964
2,909,893,713
(1,860,725,271)
(4,540,188,514)

가중평균유통주식수(*1)
13,950,944
13,907,615
13,518,245
13,443,932

기본주당이익(손실)
405
209
(138)
(338)

20-2. 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

<당반기 보통주>
(단위: 주)

구 분
일 자
주식수
조정
조정후
가중치
보통주식적수

기초보통주식수
2022-01-01
13,720,283
-
13,720,283
181
2,483,371,223

유상증자(주식매수선택권 행사)
2022-02-04
230,661
-
230,661
147
33,907,167

합계

13,950,944
-
13,950,944
-
2,517,278,390

적용일수
181

유통보통주식수
13,907,615

<전반기 보통주>
(단위: 주)

구 분
일 자
주식수
조정
조정후
가중치
보통주식적수

기초보통주식수
2021-01-01
13,368,794
-
13,368,794
181
2,419,751,714

신주인수권행사
2021-04-07
160,000
-
160,000
85
13,600,000

합계

13,528,794
-
13,528,794
-
2,433,351,714

적용일수
181

유통보통주식수
13,443,932

20-3. 당반기 희석주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
당반기(3개월)
당반기(누적)

지배기업 당기순이익
5,645,105,964
2,909,893,713

조정
(12,363,443,365)
(14,276,182,394)

이자비용
1,005,403,635
1,961,289,606

파생상품평가손익
(13,368,847,000)
(16,237,472,000)

희석조정당기순이익
(6,718,337,401)
(11,366,288,681)

가중평균조정주식수(*)
15,969,036
15,974,739

희석주당이익
(421)
(712)

(*) 가중평균조정주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
당반기(3개월)
당반기(누적)

가중평균유통보통주식수
13,950,944
13,907,615

주식매수선택권
45,689
94,721

전환사채
1,972,403
1,972,403

가중평균조정주식수
15,969,036
15,974,739

전반기에 주식매입선택권(627,650주)으로 계상된 희석 대상 주식이 있으나, 희석주당손익은 반희석효과로 인하여 기본주당손익과 동일합니다.

21.특수관계자 거래21-1. 보고기간 종료일 현재 연결회사의 특수관계자 등의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

공동기업
주식회사 팔라주식회사 블루시아
주식회사 팔라

21-2. 당기 및 전기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자 구분
회사명
구 분
당반기
전반기

공동기업
주식회사 팔라
매출
132,500,000
100,000,000

이자수익
4,927,675
1,235,068

유형자산처분
-
3,164,183

21-3. 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계 구분
회사명
현금출자

당반기말
전기말

공동기업
주식회사 팔라
2,817,072,000
512,195,000

주식회사 블루시아
151,000,000
-

21-4. 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자 구분
회사명
구 분
당반기말
전기말

공동기업
주식회사 팔라
단기대여금
-
200,000,000

미수수익
-
856,986

매출채권
145,750,000
110,000,000

미지급금
123,637,800
-

21-5. 당반기말과 전기말 현재 서울보증보험으로부터 제공받고 있는 지급보증 104백만원 및 2,925백만원에 대하여 당사의 임원으로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.21-6. 주요경영진에 대한 보상연결회사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 연결회사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사를 포함하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

단기급여
848,443,953
617,251,600

주식기준보상
(547,536,493)
519,849,250

장기종업원급여
2,754,990
2,529,600

퇴직급여
72,481,596
54,685,896

합 계
376,144,046
1,194,316,346

22. 우발부채와 약정사항

22-1. 보고기간종료일 현재 연결회사가 피고 및 원고로 계류중인 소송사건은 없습니다.22-2. 보고기간종료일 현재 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

금융기관
종류
약정한도
실행금액

하나은행(*)
기업운전 일반자금대출
100,000,000
100,000,000

중소벤처기업진흥공단
창업기업
100,000,000
91,410,000

합 계
200,000,000
191,410,000

(*) 한편, 당사는 당반기말 현재 기술보증기금으로부터 하나은행 차입금한도 대출과 관련하여 지급보증(95백만원)을 제공받고 있습니다.22-3. 연결회사는 계약이행 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 당반기말 현재 3,765백만원(전기말 5,019백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.

23. 현금흐름표에 관한 사항23-1. 현금흐름표상 현금및현금성자산은 현금, 은행 보통예금 등을 포함한 금액입니다.23-2. 당기와 전기 중 영업에서 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

당기순이익
2,850,964,746
(4,540,188,514)

외화환산손실
604,118
-

이자비용
2,007,541,777
52,255,805

감가상각비 및 사용권상각비
847,011,558
551,978,241

무형자산상각비
23,955,189
6,718,247

퇴직급여
444,197,876
225,226,818

장기종업원급여
38,453,718
26,652,456

주식보상비용
(547,536,493)
699,709,338

재고자산평가손실(환입)
(2,016,923)
-

유형자산처분손실
-
134,452,298

사용권자산처분손실
21,342,240
12,199,701

이자수익
(445,475,098)
(186,745,380)

배당금수익
(124,248,197)
-

유형자산처분이익
-
(7,297,119)

사용권자산처분이익
-
(662,918)

지분법손익
1,498,612,487
59,321,296

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익
-
(866,393)

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분손실
522,780

외화환산이익
(28,017,629)
-

파생상품평가이익
(22,584,385,000)
-

파생상품평가손실
6,346,913,000
-

매출채권및계약자산의 감소(증가)
1,978,357,343
749,956,727

기타유동금융자산의 감소(증가)
(130,172,339)
11,828,750

기타유동자산의 감소(증가)
408,380,571
318,261,074

기타비유동자산의 감소(증가)
1,837,148
9,289,896

재고자산의 감소(증가)
2,016,923
(380,013,797)

기타유동금융부채의 증가(감소)
(891,993,590)
(88,614,987)

기타유동부채의 증가(감소)
2,042,459,710
132,824,900

기타비유동부채의 증가(감소)
5,725,635
-

퇴직금의 지급
(410,085,587)
(49,377,104)

퇴직연금운용자산의 증가(감소)
(630,148,930)
108,546,320

합계
(7,275,182,967)
(2,154,544,345)

23-3. 당기 및 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 원)

구 분
기 초
현금흐름
비현금거래
기 말

전환사채 발행
상각,이자비용
사용권자산취득
사용권자산처분
환율변동효과
사업결합
유동성대체

유동성리스부채
595,142,612
(419,463,608)
-
42,974,636
134,509,677
(11,778,543)
2,647,145
-
323,449,275
667,481,194

리스부채
504,182,031
-
-
-
118,784,282
(23,047,393)
3,162,330
-
(323,449,275)
279,631,975

전환사채
18,764,429,680
-
-
1,961,289,606
-
-
-
-
-
20,725,719,286

단기차입금
100,000,000
-
-
-
-
-
-
-
33,240,000
133,240,000

장기차입금
100,000,000
(8,590,000)
-
-
-
-
-
-
(33,240,000)
58,170,000

합 계
20,063,754,323
(428,053,608)
-
2,004,264,242
253,293,959
(34,825,936)
5,809,475
-
-
21,864,242,455

<전반기>
(단위 : 원)

구 분
기 초
현금흐름
비현금거래
기 말

전환사채 발행
이자비용
사용권자산취득
사용권자산처분
환율변동효과
사업결합
유동성대체

유동성리스부채
381,513,684
(337,899,846)
-
52,255,805
146,016,702
(11,788,202)
9,801,511
-
310,989,019
550,888,673

리스부채
814,082,928
-
-
-
329,137,593
-
3,830,037
-
(310,989,019)
836,061,539

합 계
1,195,596,612
(337,899,846)
-
52,255,805
475,154,295
(11,788,202)
13,631,548
-
-
1,386,950,212

23-4. 당기와 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

사용권자산의 계상
266,722,026
491,236,658

기타부채의 유동성대체
355,168,400
-

24. 위험관리

24-1. 외환위험외환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결회사는 대부분의 거래를 국내에서 수행하고 있어 원화 외 통화로부터의 환율변동위험에 거의 노출되어 있지 않습니다.

24-2. 주가변동 위험연결회사는 전략적 목적 등으로 상장주식에 투자한 내역은 존재하지 않습니다.24-3. 이자율위험이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결회사는 변동금리부 차입금을 보유하고 있지 않으므로 이자비용의 변동위험은 없습니다.24-4. 신용위험신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 은행 및 금융기관의 경우신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 거래상대방에 대한 개별적인 위험한도 관리 정책을 보유하고 있습니다.당기 중 매출채권 및 종속기업 순투자성 대여금을 제외한 기타금융자산에 포함된 대여금이나 미수금 등에서 중요한 손상의 징후가 발견되지 않았으며, 연결회사는 당반기말 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

24-5. 유동성위험연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

내 용
장부금액
계약상현금흐름
1년미만
1년~5년

매입채무
32,671,000
32,671,000
32,671,000
-

미지급금
997,837,971
997,837,971
913,037,971
84,800,000

리스부채
947,113,169
1,054,076,454
718,359,945
335,716,509

미지급비용
298,086,976
298,086,976
298,086,976
-

단기차입금
133,240,000
133,240,000
133,240,000
-

장기차입금
58,170,000
58,170,000
-
58,170,000

전환사채
20,725,719,286
49,000,000,000
-
49,000,000,000

합 계
23,192,838,402
51,574,082,401
2,095,395,892
49,478,686,509

<전기말>
(단위: 원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
1년미만
1년~5년

매입채무
32,671,000
32,671,000
32,671,000
-

미지급금
1,557,498,462
1,557,498,462
1,472,698,462
84,800,000

리스부채
1,099,324,643
1,210,230,095
651,325,655
558,904,440

미지급비용
628,662,614
628,662,614
628,662,614
-

단기차입금
100,000,000
100,000,000
100,000,000
-

장기차입금
100,000,000
100,000,000
-
100,000,000

전환사채
18,764,429,680
49,000,000,000
-
49,000,000,000

합 계
22,282,586,399
52,629,062,171
2,885,357,731
49,743,704,440

24-6. 자본위험관리연결회사의 자본관리목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고 주요 자본관리지표로 부채비율 및 순차입금비율을 이용하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

부채총계(A)
44,830,028,994
58,379,780,733

자본총계(B)
21,323,584,270
16,555,696,398

현금및현금성자산 및 금융기관예치금(C )
48,713,302,467
56,911,155,418

차입금, 사채(파생부채포함) 및 리스부채(D)
38,846,066,455
52,647,826,323

부채비율(=A/B)(%))
210.24%
352.63%

순차입금비율((D-C)/B)
-
-

25. 공정가치25-1. 금융상품 종류별 공정가치

보고기간종료일 현재 공정가치의 합리적인 근사치인 장부금액을 제외한 연결회사의 금융상품의 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산(유동)

현금및현금성자산
14,913,302,467
-
48,611,155,418
-

당기손익 - 공정가치 측정 금융자산
5,000,000,000
5,000,000,000
6,140,694,396
6,140,694,396

단기금융상품
33,800,000,000
-
8,300,000,000
-

매출채권
1,950,573,161
-
3,256,327,657
-

기타유동금융자산
335,453,645
-
323,205,944
-

유동자산계
55,999,329,273
5,000,000,000
66,631,383,415
6,140,694,396

금융자산(비유동)

파생상품자산
635,224,000
635,224,000
-
-

장기금융상품
1,050,000,000
-
150,000,000
-

기타비유동금융자산
1,112,913,526
-
1,481,065,245
-

비유동자산계
2,798,137,526
635,224,000
1,631,065,245
-

합 계
58,797,466,799
5,635,224,000
68,262,448,660
6,140,694,396

금융부채(유동)

매입채무
32,671,000
-
32,671,000
-

단기차입금
133,240,000
-
100,000,000
-

리스부채
667,481,194
-
595,142,612
-

기타유동금융부채
1,211,124,947
-
2,101,361,076
-

유동부채계
2,044,517,141
-
2,829,174,688
-

금융부채(비유동)

전환사채
20,725,719,286
-
18,764,429,680
-

파생상품부채
16,981,824,000
16,981,824,000
32,584,072,000
32,584,072,000

장기차입금
58,170,000

100,000,000
-

리스부채
279,631,975
-
504,182,031
-

기타비유동금융부채
86,780,000
-
84,800,000
-

비유동부채계
38,132,125,261
16,981,824,000
52,037,483,711
32,584,072,000

합 계
40,176,642,402
16,981,824,000
54,866,658,399
32,584,072,000

25-2. 공정가치 서열체계연결회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정한 금융상품의 수준별 공정가치 측정내역은 다음과 같습니다.(1) 공정가치자산

(단위 : 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당반기말:

당기손익 - 공정가치 측정 금융자산
-
5,000,000,000
-
5,000,000,000

파생상품자산
-
635,224,000
-
635,224,000

전기말:

당기손익 - 공정가치 측정 금융자산
-
6,140,694,396
-
6,140,694,396

(2) 공정가치부채

(단위 : 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당반기말:

파생상품부채
-
16,981,824,000
-
16,981,824,000

전기말:

파생상품부채
-
32,584,072,000
-
32,584,072,000

25-3. 가치평가기법 및 투입변수활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다. 수준 1에 포함되는 상품들은 지분상품으로 분류되는 상장주식으로 구성됩니다.활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격- 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현 재가치로 계산

- 선물환의 공정가치는 보고기간말 현재의 선도환율을 사용하여 해당 금액을 현재 가치로 할인하여 측정

- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

당기 보고기간종료일 현재 반복적으로 공정가치로 측정하는 금융상품 중 공정가치서열체계에서 수준 2와 3으로 분류되는 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
수 준
종 류
당반기말
전기말
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치측정금융자산
2
출자금 등
5,000,000,000
6,140,694,396
현재가치법
이자율 등

파생상품자산
2
전환권 등
635,224,000
-
이항(TF)모형
주가 등

파생상품부채
2
전환권 등
16,981,824,000
32,584,072,000
이항(TF)모형
주가 등

4. 재무제표

재무상태표

제 7 기 반기말 2022.06.30 현재

제 6 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 7 기 반기말

제 6 기말

자산

유동자산

55,817,180,863

67,113,000,831

현금및현금성자산

13,911,673,471

47,592,881,173

당기손익-공정가치측정금융자산

5,000,000,000

6,140,694,396

단기금융상품

33,800,000,000

8,300,000,000

매출채권및계약자산

1,865,327,100

3,968,113,444

기타유동금융자산

929,643,732

388,197,561

기타유동자산

236,177,670

682,386,847

당기법인세자산

74,358,890

40,727,410

비유동자산

10,438,178,871

7,266,698,195

파생상품자산

635,224,000

장기금융상품

1,050,000,000

150,000,000

종속기업투자

924,085,802

924,085,802

공동관계업투자

3,690,267,000

722,195,000

유형자산

2,365,036,321

2,879,320,562

무형자산

223,372,360

229,004,997

기타비유동금융자산

1,550,193,388

2,362,091,834

자산총계

66,255,359,734

74,379,699,026

부채

유동부채

5,016,360,321

3,602,922,610

매입채무

32,671,000

32,671,000

리스부채

481,604,433

542,443,687

기타유동금융부채

980,900,047

1,962,390,016

기타유동부채

3,521,184,841

1,065,417,907

비유동부채

38,854,650,282

54,231,803,775

전환사채

20,725,719,286

18,764,429,680

파생상품부채

16,981,824,000

32,584,072,000

순확정급여부채

696,159,234

1,312,696,582

비유동리스부채

199,736,707

457,108,492

기타비유동금융부채

86,780,000

84,800,000

기타비유동부채

164,431,055

1,028,697,021

부채총계

43,871,010,603

57,834,726,385

자본

자본금

6,975,472,000

6,860,141,500

자본잉여금

46,785,052,807

44,164,113,322

기타자본구성요소

245,502,250

1,066,835,435

결손금

(31,621,677,926)

(35,546,117,616)

자본총계

22,384,349,131

16,544,972,641

부채와자본총계

66,255,359,734

74,379,699,026

포괄손익계산서

제 7 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 6 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

제 7 기 반기

제 6 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

556,910,684

2,260,618,228

1,847,028,578

2,522,785,637

영업비용

6,460,258,796

12,617,839,340

3,952,099,403

7,339,543,768

영업이익(손실)

(5,903,348,112)

(10,357,221,112)

(2,105,070,825)

(4,816,758,131)

기타수익

12,341,617

40,675,494

132,732,621

141,180,797

기타비용

589,863,416

620,558,279

20,856,176

156,869,783

금융수익

19,982,359,628

23,217,925,569

100,423,584

188,123,790

금융비용

7,370,829,951

8,356,381,982

25,356,380

47,477,904

법인세비용차감전순이익(손실)

6,130,659,766

3,924,439,690

(1,918,127,176)

(4,691,801,231)

법인세비용

반기순이익(손실)

6,130,659,766

3,924,439,690

(1,918,127,176)

(4,691,801,231)

세후기타포괄이익(손실)

당기총포괄이익(손실)

6,130,659,766

3,924,439,690

(1,918,127,176)

(4,691,801,231)

주당이익(손실)

보통주희석주당이익(손실) (단위 : 원)

439

282

(142)

(349)

우선주기본주당이익(손실) (단위 : 원)

보통주기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(390)

(648)

(142)

(349)

우선주희석주당이익(손실) (단위 : 원)

자본변동표

제 7 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 6 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

결손금

자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

6,684,397,000

38,570,121,117

3,740,683,358

(21,519,063,082)

27,476,138,393

총포괄손익:

반기순이익(손실)

(4,691,801,231)

(4,691,801,231)

총포괄손익 계

(4,691,801,231)

(4,691,801,231)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

주식보상비용

299,915,338

299,915,338

주식선택권의 행사

유상증자

80,000,000

4,120,500,000

(2,603,200,000)

1,597,300,000

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 계

80,000,000

4,120,500,000

(2,303,284,662)

1,897,215,338

2021.06.30 (기말자본)

6,764,397,000

42,690,621,117

1,437,398,696

(26,210,864,313)

24,681,552,500

2022.01.01 (기초자본)

6,860,141,500

44,164,113,322

1,066,835,435

(35,546,117,616)

16,544,972,641

총포괄손익:

반기순이익(손실)

3,924,439,690

3,924,439,690

총포괄손익 계

3,924,439,690

3,924,439,690

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

주식보상비용

주식선택권의 행사

115,330,500

2,620,939,485

(821,333,185)

1,914,936,800

유상증자

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 계

115,330,500

2,620,939,485

(821,333,185)

1,914,936,800

2022.06.30 (기말자본)

6,975,472,000

46,785,052,807

245,502,250

(31,621,677,926)

22,384,349,131

현금흐름표

제 7 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 6 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

제 7 기 반기

제 6 기 반기

I. 영업활동으로인한현금흐름

(6,500,807,813)

(2,482,315,263)

1. 영업에서 창출된 현금

(7,069,214,451)

(2,544,951,571)

2. 이자의 수취

477,789,921

46,748,708

3. 이자의 지급

4. 배당금 수입

124,248,197

5. 법인세납부(환급)

(33,631,480)

15,887,600

II. 투자활동으로인한현금흐름

(28,807,992,190)

(17,648,084,056)

단기금융상품의 감소

7,300,000,000

1,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

1,140,171,616

4,987,065,720

기타유동금융자산의 감소

1,759,275,000

200,000,000

기타비유동금융자산의 감소

515,178,000

457,030,000

유형자산의 처분

98,727,272

기타비유동금융부채의 발생

1,980,000

단기금융상품의 증가

(32,800,000,000)

(19,100,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

(2,793,147,748)

기타유동금융자산의 증가

(2,589,140,000)

(256,960,000)

공동관계기업투자의 증가

(2,968,072,000)

(46,818,816)

유형자산의 취득

(237,576,354)

(1,677,133,064)

사용권자산의 취득

(71,270,000)

무형자산의 취득

(18,091,452)

(14,392,420)

기타비유동금융자산의 증가

(911,717,000)

(431,185,000)

III. 재무활동으로인한현금흐름

1,599,963,422

1,295,032,492

주식선택권 행사

1,914,936,800

유상증자

1,597,300,000

리스부채의 상환

(314,973,378)

(302,267,508)

IV. 환율변동으로 인한 현금흐름

27,628,879

V. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(33,681,207,702)

(18,835,366,827)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

47,592,881,173

19,914,394,725

VII. 기말 현금및현금성자산

13,911,673,471

1,079,027,898

5. 재무제표 주석

제 7(당)기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 06월 30일까지

제 6(전)기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 06월 30일까지

주식회사 알체라

1. 회사의 개요

주식회사 알체라(이하 "당사")는 인공지능 솔루션 연구 및 개발업 등을 주요 사업목적으로 하여 2016년 6월에 설립되었습니다. 본사는 보고기간 종료일 현재 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25 GB2 C동 7층에 소재하고 있습니다.당사는 그 동안 수차례의 유ㆍ무상증자 등을 수행하였으며 그 결과 당반기 보고기간종료일 현재의 자본금은 보통주 6,975백만원입니다. 한편, 당반기 보고기간종료일 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

주 주 명
소유주식수(주)
자본금
지분율(%)

스노우 ㈜
2,057,184
1,028,592,000
14.75

황영규
1,593,792
796,896,000
11.42

김정배
1,644,960
822,480,000
11.79

기타
8,655,008
4,327,504,000
62.04

합 계
13,950,944
6,975,472,000
100.00

2. 재무제표 작성기준

2-1. 회계기준의 적용회사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.당사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.2-2. 추정과 판단(1) 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.반기재무제표에서 사용된 회사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 변경을 제외하고는, 2021년 12월31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를사용하였습니다.(2) 공정가치 측정회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.회사는 유의적인 평가 문제를 감사에게 보고하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1.
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

- 수준 2.
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수

- 수준 3.
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.3. 유의적인 회계정책3-1. 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서회사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의10% 테스트 관련 수수료- 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브- 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정3-2. 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정- 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' '회계정책'의 공시중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'ㆍ'회계추정'의 정의회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세'ㆍ단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.3-3. 주요 회계정책재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석3-1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.(1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

4. 금융상품4-1. 보고기간종료일 현재 당사의 금융자산 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

구 분
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
13,911,673,471
13,911,673,471

당기손익-공정가치측정금융자산
5,000,000,000
-
5,000,000,000

단기금융상품
-
33,800,000,000
33,800,000,000

매출채권
-
1,801,729,877
1,801,729,877

장기금융상품
-
1,050,000,000
1,050,000,000

파생상품자산
635,224,000

635,224,000

기타유동금융자산
-
929,643,732
929,643,732

기타비유동금융자산
-
1,550,193,388
1,550,193,388

금융자산 계
5,635,224,000
53,043,240,468
58,678,464,468

<전기말>
(단위: 원)

구 분
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
47,592,881,173
47,592,881,173

당기손익-공정가치측정금융자산
6,140,694,396
-
6,140,694,396

단기금융상품
-
8,300,000,000
8,300,000,000

매출채권
-
3,237,733,624
3,237,733,624

장기금융상품
-
150,000,000
150,000,000

기타유동금융자산
-
388,197,561
388,197,561

기타비유동금융자산
-
2,362,091,834
2,362,091,834

금융자산 계
6,140,694,396
62,030,904,192
68,171,598,588

4-2. 보고기간종료일 현재 당사의 금융부채 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

구 분
상각후원가측정금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
합 계

매입채무
32,671,000
-
32,671,000

유동성리스부채
481,604,433
-
481,604,433

기타유동금융부채
980,900,047
-
980,900,047

비유동성리스부채
199,736,707
-
199,736,707

기타비유동금융부채
86,780,000
-
86,780,000

전환사채
20,725,719,286
-
20,725,719,286

파생상품부채
-
16,981,824,000
16,981,824,000

금융부채 계
22,507,411,473
16,981,824,000
39,489,235,473

<전기말>
(단위: 원)

구 분
상각후원가측정금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
합 계

매입채무
32,671,000
-
32,671,000

유동성리스부채
542,443,687
-
542,443,687

기타유동금융부채
1,962,390,016
-
1,962,390,016

비유동성리스부채
457,108,492
-
457,108,492

기타비유동금융부채
84,800,000
-
84,800,000

전환사채
18,764,429,680
-
18,764,429,680

파생상품부채
-
32,584,072,000
32,584,072,000

금융부채 계
21,843,842,875
32,584,072,000
54,427,914,875

4-3. 당반기 및 전반기 중 당사의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

구 분
상각후원가측정 금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가측정 금융부채
합 계

이자수익
470,996,982
-
-
-
470,996,982

외환차익
-
-
-
10,277,761
10,277,761

외화환산이익
28,017,629
-
-
-
28,017,629

파생상품평가이익(손실)
-
(6,346,913,000)
22,584,385,000
-
16,237,472,000

배당금수익
-
124,248,197
-
-
124,248,197

당기손익공정가치측정금융자산처분손실
-
(522,780)
-
-
(522,780)

외화환산손실
-
-
(604,118)
-
(604,118)

외환차손
-
-
-
(15,464,203)
(15,464,203)

이자비용
-
-
(1,961,289,606)
(31,588,275)
(1,992,877,881)

<전반기>
(단위: 원)

구 분
상각후원가측정 금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가측정 금융부채
합 계

이자수익
187,125,157
-
-
-
187,125,157

외환차익
-
-
-
132,240
132,240

당기손익공정가치측정금융자산처분이익
-
866,393
-
-
866,393

외환차손
-
-
-
(345,695)
(345,695)

이자비용
-
-
-
(47,132,209)
(47,132,209)

4-4. 당반기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

장기금융상품(*)
800,000,000
150,000,000

(*) 서울보증보험에게 이행지급보증을 위한 담보로 제공되어 있습니다.5. 매출채권 및 계약자산보고기간종료일 현재 당사의 매출채권 및 계약자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

매출채권
1,801,729,877
-
1,801,729,877
3,237,733,624
-
3,237,733,624

계약자산
63,597,223
-
63,597,223
730,379,820
-
730,379,820

합 계
1,865,327,100
-
1,865,327,100
3,968,113,444
-
3,968,113,444

6. 기타금융자산보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

미수금
2,929,500
-
3,222,000
-

미수수익
95,913,973
-
125,700,561
-

단기대여금
1,088,580,000
-
259,275,000
-

대손충당금(단기대여금)
(257,779,741)
-
-
-

임차보증금
-
1,000,000,000
-
1,100,000,000

현재가치할인차금
-
(57,202,517)
-
(80,196,166)

장기대여금
-
926,600,000
-
1,341,478,000

대손충당금(장기대여금)
-
(331,431,095)
-
-

기타보증금
-
12,227,000
-
810,000

합 계
929,643,732
1,550,193,388
388,197,561
2,362,091,834

7. 기타유동자산보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

선급금
31,199,089
48,129,587

선급비용
204,978,581
634,257,260

합 계
236,177,670
682,386,847

8. 종속기업투자 및 공동기업투자8-1. 보고기간종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말
업 종

지분율
장부금액
지분율
장부금액

Alchera VN.,Ltd
100%
30,064,250
100%
30,064,250
데이터베이스 및 온라인 정보제공업

Alchera X, Inc
100%
943,680
100%
943,680
소프트웨어 자문, 개발 및 공급업

Alchera Labs Inc.
100%
2,077,872
100%
2,077,872
소프트웨어 자문, 개발 및 공급업

주식회사 유스비
90%
891,000,000
90%
891,000,000
정보서비스

합계

924,085,802

924,085,802

8-2. 보고기간종료일 현재 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위 : 원)

구 분
소재지
결산월
주식수(주)
지분율
취득원가
장부가액

주식회사 팔라(*1)
대한민국
12월
3,539,267
51.2%
3,539,267,000
3,539,267,000

주식회사 블루시아(*2)
대한민국
12월
1,510,000
15.1%
151,000,000
151,000,000

합계
3,690,267,000
3,690,267,000

(*1) ㈜팔라는 주주간 약정에 의해 지분율과 상관없이 공동지배되고 있습니다. 또한 당기 중 (주)팔라에 대해 유상증자에 참여함에 따라 2,817,072주를 추가로 취득하였습니다.(*2) ㈜블루시아는 주주간 약정에 의해 지분율과 상관없이 공동지배되고 있습니다. 당기 중 ㈜블루시아에 대해 유상증자에 참여함에 따라 151,000주를 취득하였습니다.

<전기말>
(단위 : 원)

구 분
소재지
결산월
주식수(주)
지분율
취득원가
장부가액

주식회사 팔라
대한민국
12월
722,195
51.2%
722,195,000
722,195,000

8-3. 피투자기업의 보고기간종료일의 재무상태와 보고기간의 영업실적은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위:원)

구분
자산
부채
매출
순손익

Alchera VN.,Ltd
289,605,190
105,193,467
258,877,500
58,793,889

Alchera X, Inc
308,404,940
70,771,135
608,079,590
223,307,578

Alchera Labs Inc.
578,228,205
293,923,852
837,251,194
143,114,906

주식회사 유스비
1,135,379,723
2,383,032,699
163,929,328
(589,289,669)

주식회사 팔라
4,276,058,156
823,998,759
43,132,652
(2,914,247,457)

주식회사 블루시아
956,892,638
28,398,010
-
(53,225,372)

<전기말, 전반기>
(단위:원)

구분
자산
부채
매출
순손익

전기말
전기말
전반기
전반기

Alchera VN.,Ltd
235,158,415
119,291,433
232,921,500
34,844,570

Alchera X, Inc
3,667,048
570,771
12,401,000
3,171,279

Alchera Labs Inc.(*)
394,639,162
263,746,357
400,698,576
172,918,164

주식회사 유스비(*)
650,163,621
1,308,526,928
-
-

주식회사 팔라
1,574,983,764
656,878,595
766,000,000
(111,457,957)

(*) 상기 보고기간의 영업실적은 피투자기업이 연결실체에 포함된 기간만을 포함하고 있습니다. 9. 매입채무 및 기타금융부채보고기간종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
32,671,000
-
32,671,000
-

미지급금
765,805,395
84,800,000
1,401,365,789
84,800,000

미지급비용
215,094,652
-
561,024,227
-

임대보증금
-
1,980,000
-
-

합 계
1,013,571,047
86,780,000
1,995,061,016
84,800,000

10. 기타부채보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
65,127,650
-
156,581,433
-

정부보조금
1,378,221,395
-
40,857,779
-

계약부채
1,722,667,396
-
842,958,697
-

선수금
-
-
25,019,998
-

주식기준보상부채
355,168,400
-
-
902,719,684

장기종업원급여부채
-
164,431,055
-
125,977,337

합 계
3,521,184,841
164,431,055
1,065,417,907
1,028,697,021

11. 전환사채 및 파생상품부채11-1. 당반기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
발행일
만기일
상환조건
당반기말
전기말

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2021-09-17
2026-09-17
만기일시상환
26,000,000,000
26,000,000,000

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2021-11-29
2026-11-29
만기일시상환
23,000,000,000
23,000,000,000

전환권조정
(28,093,398,959)
(30,042,252,543)

사채할인발행차금
(180,881,755)
(193,317,777)

전환사채 차감계
20,725,719,286
18,764,429,680

11-2. 당반기말 현재 전환사채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당기
전기

기초 장부금액
18,764,429,680
-

증가
-
18,041,461,000

이자비용
1,961,289,606
722,968,680

기말 장부금액
20,725,719,286
18,764,429,680

11-3. 당반기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

액면가액
26,000,000,000원
23,000,000,000원

발행가액
26,000,000,000원
23,000,000,000원

이자지급조건
표면금리 0%
표면금리 0%

만기보장수익률
0%
0%

발행일
2021.09.17
2021.11.29

만기일
2026.09.17
2026.11.29

전환비율
100%
100%

전환시 발행할 주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식

전환가액(*)
주당 23,415원 (*1)
주당 26,682원 (*2)

만기상환금
26,000,000,000원
23,000,000,000원

전환청구기간
2022.09.17~2026.08.17
2022.11.29~2026.10.29

전환가액 조정에 관한 사항
1. 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 3. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유 발생 4. 위의 사항과는 별도로 사채 발행 후 1개월이 경과한 날 및 이후 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우
1. 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 3. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유 발생 4. 위의 사항과는 별도로 사채 발행 후 1개월이 경과한 날 및 이후 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우

투자자의 조기상환청구권 (Put Option)
2024년 09월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능
2024년 10월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능

발행자의 매도청구권 (Call Option)
2022년 09월 17일부터 2024년 08월 17일까지 매 1개월에 해당되는 날에 전환사채의 일부(최대 40%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.
2022년 11월 29일부터 2024년 09월 29일까지 매 1개월에 해당되는 날에 전환사채의 일부(최대 40%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.

(*1) 시가하락에 의한 전환가격 조정사유로 인하여 당기 2022년 05월 17일 23,415원으로 전환가액이 조정되었습니다.(*2) 시가하락에 의한 전환가격 조정사유로 인하여 당기 2022년 02월 28일 26,682원으로 전환가액이 조정되었습니다.한편, 동 전환사채에 내재된 전환권과 조기상환청구권 및 매도청구권은 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였으며, 보고기간 중 당사의 파생상품자산과 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
상세
당반기말
전기말

파생상품부채(*)

기초 장부금액

32,584,072,000
-

발행

-
30,761,195,000

대체

6,982,137,000
-

평가손익
파생상품평가이익
(22,584,385,000)
-

파생상품평가손실
-
1,822,877,000

기말 장부금액

16,981,824,000
32,584,072,000

파생상품자산(*)

기초 장부금액

-
-

발행

-
-

대체

6,982,137,000

평가손익
파생상품평가이익
-
-

파생상품평가손실
(6,346,913,000)
-

기말 장부금액

635,224,000
-

(*) 2022년 5월 3일 금융감독원 「전환사채 콜옵션 회계처리」에 대한 감독지침에 따라 당반기부터 파생상품자산(=콜옵션)을 별도로 구분표시하였으며, 그 효과는 전진적용 하였습니다.

12. 자본금12-1. 보고기간종료일 현재 당사의 자본금에 관련된 사항은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
100,000,000주
100,000,000주

발행한 주식의 총수
13,950,944주
13,720,283주

1주당 액면금액
500원
500원

보통주자본금
6,975,472,000
6,860,141,500

12-2. 당반기 및 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

보통주자본금
보통주자본금

기초
6,860,141,500
6,684,397,000

주식선택권행사
115,330,500
95,744,500

신주인수권행사
-
80,000,000

기말
6,975,472,000
6,860,141,500

13. 자본잉여금13-1. 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
46,785,052,807
44,164,113,322

13-2. 당반기 및 전기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
주식발행초과금

기초
44,164,113,322
38,570,121,117

주식선택권행사
2,620,939,485
1,473,492,205

신주인수권행사
-
4,120,500,000

기말
46,785,052,807
44,164,113,322

14. 기타자본구성요소14-1. 보고기간종료일 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

주식매수선택권
245,502,250
1,066,835,435

합 계
245,502,250
1,066,835,435

14-2. 보고기간종료일 현재 당사가 부여한 주식매수선택권은 다음과 같습니다.

구 분
2019년 08월 26일 부여
2020년 01월 17일 부여
2021년 03월 31일 부여

부여대상
임직원
임직원
임직원

부여방법
신주발행
신주발행
차액보상

부여주식 총수
353,700주
375,300주
122,000주

잔여부여주식수
25,500주
46,000주
30,000주

행사가격
1주당 5,000원
1주당 8,333원
1주당 35,541원

결의기관
주주총회
주주총회
주주총회

가득기간
부여일 이후 2년
부여일 이후 2년
부여일 이후 2년

행사가능기간
가득일 이후 26년 08월 25일까지
가득일 이후 27년 01월 16일까지
가득일 이후 28년 03월 30일까지

14-3. 보고기간종료일 현재 당사가 부여한 주식매수선택권의 공정가치 산정 내역은 다음과 같습니다.

구 분
2019년 08월 26일 부여
2020년 01월 17일 부여
2021년 03월 31일 부여

평가기준일 주가
6,580원
7,958원
34,150원

주식매수선택권1주당 공정가치
3,200원
3,563원
17,758원

무위험이자율
1.18%
1.67%
2.17%

예상주가변동성
39.00%
42.63%
53.50%

평가모형
이항모형
이항모형
이항모형

주식매수선택권 공정가치
1,131,898,950원
1,337,193,900원
532,740,000원

(*) 신주발행으로 부여된 주식매수선택권은 부여일 기준 공정가치이며, 차액보상선택형 주식매수선택권은 전기말 공정가치 평가 금액입니다. 차액보상선택형 주식매수선택권은 가득기간에 걸쳐 기타부채로 인식됩니다.+14-4. 주식결제형 주식선택권 수량의 변동내용 및 가중평균 행사가격은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당반기말
전기말

차액보상 선택
신주발행
차액보상 선택
신주발행

수량
가중평균행사가격
수량
가중평균행사가격
수량
가중평균행사가격
수량
가중평균행사가격

기초
122,000
35,541
302,161
8,036
-
-
571,650
6,902

신규부여
-
-
-
-
122,000
35,541
-
-

감소
(92,000)
35,541
-
-
-
-
(78,000)
7,179

권리행사
-
-
(230,661)
8,313
-
-
(191,489)
5,000

기말
30,000
35,541
71,500
7,144
122,000
35,541
302,161
8,036

행사가능수량
-
-
71,500
7,144
-
-
26,911
5,000

14-5. 당반기말 현재 주식매수선택권의 가중평균 잔여만기는 4.81년(차액보상 선택형 5.76년, 신주발행형 4.41년)입니다.

15. 영업부문 정보 및 고객과의 계약에서 생기는 수익

15-1. 당사는 다음의 주요부문에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 인식합니다.

<당반기>
(단위: 원)

구 분
용역
제품
합계

안면인식
이상상황감지
Data
기타
ACS

부문수익:

외부고객으로부터수익
611,043,140
138,115,088
1,355,760,000
155,700,000
-
2,260,618,228

수익인식시점:

한시점에 인식
473,305,290
-
1,355,760,000
-
-
1,829,065,290

기간에 걸쳐 인식
137,737,850
138,115,088
-
155,700,000
-
431,552,938

합계
611,043,140
138,115,088
1,355,760,000
155,700,000
-
2,260,618,228

<전반기>
(단위: 원)

구 분
용역
제품
합계

안면인식
이상상황감지
Data
기타
ACS

부문수익:

외부고객으로부터수익
1,618,987,799
114,625,596
559,772,242
100,000,000
129,400,000
2,522,785,637

수익인식시점:

한시점에 인식
1,554,303,050
59,729,500
559,772,242
100,000,000
129,400,000
2,403,204,792

기간에 걸쳐 인식
64,684,749
54,896,096
-
-
-
119,580,845

합계
1,618,987,799
114,625,596
559,772,242
100,000,000
129,400,000
2,522,785,637

15-2. 당반기와 전반기 중 매출의 지역별 부분정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

국내
2,078,629,290
2,454,586,491

아시아
43,873,850
13,303,050

북아메리카
138,115,088
54,896,096

합계
2,260,618,228
2,522,785,637

15-3. 당반기와 전반기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 외부고객으로부터의 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

고객명
당반기
전반기

A사

552,000,000
-

B사

534,600,000
-

C사
-
650,000,000

D사
-
559,772,242

E사
-
445,000,000

F사
-
300,000,000

15-4. 보고기간말 현재 당사가 인식하고 있는 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

계약자산
63,597,223
730,379,820

계약부채
1,722,667,396
842,958,697

15-5. 보고기간 초의 계약부채 잔액 중 당기 및 전기에 인식한 수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

기초계약부채 중 당기 인식한 수익
824,686,677
636,301,570

16. 영업비용영업비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

급여
4,270,588,196
2,768,372,821

퇴직급여
333,741,498
194,371,198

주식보상비용
(547,551,284)
601,226,426

행사비
1,859,258
-

복리후생비
652,266,811
335,407,237

여비교통비
329,456,585
27,579,319

접대비
14,578,362
13,772,360

통신비
6,723,116
5,400,045

수도광열비
2,033,182
1,249,162

전력비
12,271,595
4,269,718

세금과공과금
40,226,894
66,697,433

감가상각비
705,660,449
451,052,236

지급임차료
188,226,291
43,121,056

수선비
700,000
-

보험료
7,455,548
46,078,371

차량유지비
10,459,743
19,100,551

경상연구개발비
1,912,334,155
1,108,456,976

운반비
1,835,847
6,350,622

교육훈련비
2,045,251
4,455,728

도서인쇄비
11,500,944
15,869,130

회의비
34,827
56,600

사무용품비
2,844,850
4,719,081

소모품비
61,703,713
83,147,778

지급수수료
2,678,684,315
605,643,316

광고선전비
90,777,502
73,096,544

가스수도료
-
315,930

건물관리비
171,831,041
121,123,896

외주비
1,614,288,735
735,330,563

무형자산상각비
21,761,916
3,279,671

자문료
19,500,000
-

합계
12,617,839,340
7,339,543,768

(*) 손익계산서 분류방식을 전기에는 기능별 비용분류법을 적용하였으며, 당기에는 미래의 현금흐름 예측을 용이하게 하기 위해 성격별 비용 분류로 변경하였습니다.이에 따라 전반기 재무제표도 동일한 기준으로 분류하여 재작성하였습니다(주석17).17. 영업비용 전기 손익계산서 분류방식 변경당사는 미래의 현금흐름 예측을 용이하게 하기 위하여 손익계산서의 분류방식을 성격별 비용분류로 변경하였습니다. 이러한 분류방식의 변경 순이익이나 순자산에 영향을 미치지 아니하며, 손익계산서에 미치는 영향은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

계정과목
2021-06-30
2021-06-30
재분류효과

(재분류 전)
(재분류 후)

Ⅰ. 영업수익 [ 구. Ⅰ. 매출액 ]
2,522,785,637
2,522,785,637
-

[ 구. Ⅱ. 매출원가 ]
2,920,978,497
-
(2,920,978,497)

[ 구. Ⅲ. 매출총이익 ]
(398,192,860)
-
-

Ⅱ. 영업비용 [ 구. Ⅳ. 판매관리비 ]
4,418,565,271
7,339,543,768
2,920,978,497

Ⅲ. 영업이익(손실)
(4,816,758,131)
(4,816,758,131)
-

18. 기타수익과 기타비용18-1. 기타수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

유형자산처분이익
-
7,297,119

고용촉진지원금
13,791,990
133,173,560

잡이익
26,883,504
710,118

합 계
40,675,494
141,180,797

18-2. 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

유형자산처분손실
-
134,452,298

기부금
3,610,000
6,000,000

잡손실
6,395,203
4,217,784

사용권자산처분손실
21,342,240
12,199,701

기타의대손상각비
589,210,836
-

합계
620,558,279
156,869,783

19. 금융수익과 금융비용19-1. 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

이자수익
470,996,982
187,125,157

- 유효이자율법을 사용하여 계산한 이자수익
(448,003,333)
(160,674,429)

- 기타이자수익
(22,993,649)
(26,450,728)

외환차익
10,277,761
132,240

외화환산이익
28,017,629
-

파생상품평가이익
22,584,385,000
-

배당금수익
124,248,197
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익
-
866,393

합 계
23,217,925,569
188,123,790

19-2. 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

이자비용
1,992,877,881
47,132,209

외환차손
15,464,203
345,695

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분손실
522,780
-

파생상품평가손실
6,346,913,000
-

외화환산손실
604,118
-

합 계
8,356,381,982
47,477,904

20. 주당손익

20-1. 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
당반기(3개월)
당반기(누적)
전반기(3개월)
전반기(누적)

귀속되는 당기순이익(손실)
6,130,659,766
3,924,439,690
(1,918,127,176)
(4,691,801,231)

가중평균유통주식수
13,950,944
13,907,615
13,518,245
13,443,932

기본주당이익(손실)
439
282
(142)
(349)

20-2. 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 주)

구분
구분
주식수
조정
조정후 주식수
가중치
적수

기초보통주식수
2022-01-01
13,720,283
-
13,720,283
181
2,483,371,223

유상증자(주식매수선택권 행사)
2022-02-04
230,661
-
230,661
147
33,907,167

합계

13,950,944
-
13,950,944
-
2,517,278,390

적용일수
181

적수
13,907,615

<전반기>
(단위 : 주)

구분
구분
주식수
조정
조정후 주식수
가중치
적수

기초보통주식수
2021-01-01
13,368,794
-
13,368,794
181
2,419,751,714

신주인수권행사
2021-04-07
160,000
-
160,000
85
13,600,000

합계

13,528,794
-
13,528,794
-
2,433,351,714

적용일수
181

적수
13,443,932

20-3. 당반기 희석주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
당반기(3개월)
당반기(누적)

귀속되는 당기순이익(손실)
6,130,659,766
3,924,439,690

조정
(12,363,443,365)
(14,276,182,394)

이자비용
1,005,403,635
1,961,289,606

파생상품평가손익
(13,368,847,000)
(16,237,472,000)

희석조정당기순이익
(6,232,783,599)
(10,351,742,704)

가중평균조정주식수(*)
15,969,036
15,974,739

희석주당이익(손실)
(390)
(648)

(*) 가중평균조정주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
당반기(3개월)
당반기(누적)

가중평균유통보통주식수
13,950,944
13,907,615

주식매수선택권
45,689
94,721

전환사채
1,972,403
1,972,403

가중평균조정주식수
15,969,036
15,974,739

전반기에 주식매입선택권(627,650주)으로 계상된 희석 대상 주식이 있으나, 희석주당손익은 반희석효과로 인하여 기본주당손익과 동일합니다.21. 특수관계자거래

21-1. 보고기간 종료일 현재 당사의 특수관계자 등의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

종속기업
Alchera VN.,LtdAlchera X, IncAlchera Labs, Inc.주식회사 유스비
Alchera VN.,LtdAlchera X, IncAlchera Labs, Inc. 주식회사 유스비

공동기업
주식회사 팔라주식회사 블루시아
주식회사 팔라

21-2. 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자 구분
회사명
구 분
당반기
전반기

종속기업
Alchera VN.,Ltd
외주비
258,877,500
232,921,500

Alchera X, Inc
지급수수료
494,931,500
12,401,000

Alchera Labs, Inc.
외주비
837,251,194
400,698,576

이자수익
656,602
803,992

주식회사 유스비
이자수익
28,646,020
-

공동기업
주식회사 팔라
매출
132,500,000
100,000,000

이자수익
4,927,675
1,235,068

유형자산처분
-
3,164,183

주식회사 블루시아
-
-
-

21-3. 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 자본 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계 구분
회사명
지분취득

당반기말
전기말

종속기업
Alchera Labs Inc.
-
46,818,816

Alchera X, Inc
-
943,680

공동기업
주식회사 팔라
2,817,072,000
512,195,000

주식회사 블루시아
151,000,000
-

21-4. 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자 구분
회사명
구 분
당반기말
전기말

종속기업
Alchera Labs, Inc.
단기대여금
259,140,000
56,960,000

미수수익
261,269
803,992

선급비용
-
100,559,880

주식회사 유스비(*)
단기대여금
700,000,000
-

장기대여금
900,000,000
-

미수수익
32,237,799
-

공동기업
주식회사 팔라
단기대여금
-
200,000,000

미수수익
-
856,986

매출채권
145,750,000
110,000,000

미지급금
123,637,800
-

(*) 관련 대여금과 관련하여 당반기중 기타의 대손상각비로 인식한 589,210,836원의 대손충당금이 계상되어 있습니다.21-5. 당반기말과 전기말 현재 서울보증보험으로부터 제공받고 있는 지급보증 104백만원 및 2,925백만원에 대하여 당사의 임원으로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.21-6. 주요경영진에 대한 보상당사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 당사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사를 포함하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

단기급여
555,350,667
503,941,220

주식기준보상
(547,551,284)
519,849,250

장기종업원급여
2,754,990
2,529,600

퇴직급여
72,481,596
54,685,896

합 계
83,035,969
1,081,005,966

22. 우발부채와 약정사항22-1. 보고기간종료일 현재 당사가 피고 및 원고로 계류중인 소송사건은 없습니다.22-2. 보고기간종료일 현재 금융기관과의 약정사항은 없습니다.22-3. 당사는 계약이행 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 당반기말 현재 3,568백만원(전기말 5,019백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.

23. 현금흐름표에 관한 사항

23-1. 현금흐름표상 현금및현금성자산은 현금, 은행 보통예금 등을 포함한 금액입니다.23-2. 당기와 전기 중 영업에서 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

당기순이익
3,924,439,690
(4,691,801,231)

이자비용
1,992,877,881
47,132,209

기타의 대손상각비
589,210,836
-

감가상각비 및 사용권자산상각비
705,660,449
518,889,673

무형자산상각비
23,724,089
6,718,247

퇴직급여
417,057,024
225,226,818

장기종업원급여
38,453,718
26,652,456

주식보상비용(경상연구개발비 포함)
(547,551,284)
699,709,338

외화환산손실
604,118
-

재고자산평가손실(환입)
(2,016,923)
-

유형자산처분손실
-
134,452,298

사용권자산처분손실
21,342,240
12,199,701

이자수익
(470,996,982)
(187,125,157)

배당금수익
(124,248,197)
-

유형자산처분이익
-
(7,297,119)

외화환산이익
(28,017,629)
-

파생상품평가이익
(22,584,385,000)
-

파생상품평가손실
6,346,913,000
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익
-
(866,393)

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분손실
522,780
-

매출채권및계약자산의 감소(증가)
2,103,175,094
749,956,727

기타유동금융자산의 감소(증가)
292,500
11,828,750

기타유동자산의 감소(증가)
436,241,147
213,197,801

재고자산의 감소(증가)
2,016,923
(380,013,797)

기타유동금융부채의 증가(감소)
(981,534,087)
(74,873,845)

기타유동부채의 증가(감소)
2,100,598,534
91,892,737

퇴직금의 지급
(403,445,442)
(49,377,104)

퇴직연금운용자산의 증가(감소)
(630,148,930)
108,546,320

합계
(7,069,214,451)
(2,544,951,571)

23-3. 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

<당반기> (단위 : 원)

구 분
기 초
현금흐름
비현금거래
기 말

이자비용
사용권자산취득
사용권자산처분
유동성대체

유동성리스부채
542,443,687
(314,973,378)
31,588,275
-
(11,778,543)
234,324,392
481,604,433

리스부채
457,108,492
-
-
-
(23,047,393)
(234,324,392)
199,736,707

전환사채
18,764,429,680
-
1,961,289,606
-
-
-
20,725,719,286

합 계
19,763,981,859
(314,973,378)
1,992,877,881
-
(34,825,936)
-
21,407,060,426

<전반기> (단위 : 원)

구 분
기 초
현금흐름
비현금거래
기 말

이자비용
사용권자산취득
사용권자산처분
유동성대체

유동성리스부채
337,351,308
(132,098,360)
-
55,391,801
-
126,224,161
386,868,910

리스부채
723,885,557
-
-
179,363,087
-
(126,224,161)
777,024,483

합 계
1,061,236,865
(132,098,360)
-
234,754,888
-
-
1,163,893,393

23-4. 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

사용권자산의 계상
-
237,543,299

기타부채의 유동성대체
355,168,400
-

24. 위험관리

24-1. 외환위험외환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 회사는 대부분의 거래를 국내에서 수행하고 있어 원화 외 통화로부터의 환율변동위험에 거의 노출되어 있지 않습니다.

24-2. 주가변동 위험회사는 전략적 목적 등으로 상장주식에 투자한 내역은 존재하지 않습니다.24-3. 이자율위험이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 보고기간종료일 현재 회사는 변동금리부 차입금을 보유하고 있지 않으므로 이자비용의 변동위험은 없습니다.24-4. 신용위험신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 은행 및 금융기관의 경우신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 거래상대방에 대한 개별적인 위험한도 관리 정책을 보유하고 있습니다.당기 중 매출채권 및 종속기업 순투자성 대여금을 제외한 기타금융자산에 포함된 대여금이나 미수금 등에서 중요한 손상의 징후가 발견되지 않았으며, 회사는 당반기말 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 회사는 신용도가 높은 금융기관들과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

24-5. 유동성위험회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

내 용
장부금액
계약상현금흐름
1년미만
1년~5년

매입채무
32,671,000
32,671,000
32,671,000
-

미지급금
850,605,395
850,605,395
765,805,395
84,800,000

리스부채
681,341,140
772,742,111
519,742,188
252,999,923

미지급비용
215,094,652
215,094,652
215,094,652
-

전환사채
20,725,719,286
49,000,000,000
-
49,000,000,000

합 계
22,505,431,473
50,871,113,158
1,533,313,235
49,337,799,923

<전기말>
(단위: 원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
1년미만
1년~5년

매입채무
32,671,000
32,671,000
32,671,000
-

미지급금
1,486,165,789
1,486,165,789
1,401,365,789
84,800,000

리스부채
999,552,179
1,107,550,325
595,318,508
512,231,817

미지급비용
561,024,227
561,024,227
561,024,227
-

전환사채
18,764,429,680
49,000,000,000
-
49,000,000,000

합 계
21,843,842,875
52,187,411,341
2,590,379,524
49,597,031,817

24-6. 자본위험관리회사의 자본관리목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고 주요 자본관리지표로 부채비율 및 순차입금비율을 이용하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

부채총계(A)
43,871,010,603
57,834,726,385

자본총계(B)
22,384,349,131
16,544,972,641

현금및현금성자산 및 금융기관예치금(C )
47,711,673,471
55,892,881,173

차입금, 사채(파생부채포함) 및 리스부채(D)
38,388,884,426
52,348,053,859

부채비율(=A/B)(%))
195.99%
349.56%

순차입금비율((D-C)/B)
0.00%
0.00%

25. 공정가치25-1. 금융상품 종류별 공정가치보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융자산과 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산(유동)

현금및현금성자산
13,911,673,471
-
47,592,881,173
-

당기손익 - 공정가치 측정 금융자산
5,000,000,000
5,000,000,000
6,140,694,396
6,140,694,396

단기금융상품
33,800,000,000
-
8,300,000,000
-

매출채권
1,801,729,877
-
3,237,733,624
-

기타유동금융자산
929,643,732
-
388,197,561
-

유동자산계
55,443,047,080
5,000,000,000
65,659,506,754
6,140,694,396

금융자산(비유동)

파생상품자산
635,224,000
635,224,000
-
-

장기금융상품
1,050,000,000
-
150,000,000
-

기타비유동금융자산
1,550,193,388
-
2,362,091,834
-

비유동자산계
3,235,417,388
635,224,000
2,512,091,834
-

합 계
58,678,464,468
5,635,224,000
68,171,598,588
6,140,694,396

금융부채(유동)

매입채무
32,671,000
-
32,671,000
-

리스부채
481,604,433
-
542,443,687
-

기타유동금융부채
980,900,047
-
1,962,390,016
-

유동부채계
1,495,175,480
-
2,537,504,703
-

금융부채(비유동)

전환사채
20,725,719,286
-
18,764,429,680
-

파생상품부채
16,981,824,000
16,981,824,000
32,584,072,000
32,584,072,000

리스부채
199,736,707
-
457,108,492
-

기타비유동금융부채
86,780,000
-
84,800,000
-

비유동부채계
37,994,059,993
16,981,824,000
51,890,410,172
32,584,072,000

합계
39,489,235,473
16,981,824,000
54,427,914,875
32,584,072,000

25-2. 공정가치 서열체계당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당반기말 현재 공정가치로 측정한 금융자산은 없으며 전기말 현재 공정가치로 측정한 금융상품의 수준별 공정가치 측정내역은 다음과 같습니다

(1) 공정가치자산

(단위 : 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당반기말:

당기손익 - 공정가치 측정 금융자산
-
5,000,000,000
-
5,000,000,000

파생상품자산
-
635,224,000
-
635,224,000

전기말:

당기손익 - 공정가치 측정 금융자산
-
6,140,694,396
-
6,140,694,396

(2) 공정가치부채

(단위 : 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당반기말:

파생상품부채
-
16,981,824,000
-
16,981,824,000

전기말:

파생상품부채
-
32,584,072,000
-
32,584,072,000

25-3. 가치평가기법 및 투입변수활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다. 수준 1에 포함되는 상품들은 지분상품으로 분류되는 상장주식으로 구성됩니다.활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격- 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현 재가치로 계산

- 선물환의 공정가치는 보고기간말 현재의 선도환율을 사용하여 해당 금액을 현재 가치로 할인하여 측정

- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

당기 보고기간종료일 현재 반복적으로 공정가치로 측정하는 금융상품 중 공정가치서열체계에서 수준 2와 3으로 분류되는 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
수 준
종 류
당반기말
전기말
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치측정금융자산
2
출자금 등
5,000,000,000
6,140,694,396
현재가치법
이자율 등

파생상품자산
2
전환권 등
635,224,000
-
이항(TF)모형
주가 등

파생상품부채
2
전환권 등
16,981,824,000
32,584,072,000
이항(TF)모형
주가 등

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사의 정관상 배당에 대한 사항은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

동등배당

제11조 (동등배당)당 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다) 동종주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

이익잉여금의처분

제57조(이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

이익배당

제58조(이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 전항의 배당은 매 결산 기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

중간배당

제59조(중간배당)

1. 당 회사는 상법 462조의 3 에 의해 영업연도 중 1회에 한하여 이사회에서 정하여 사전 공고한 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주들에게 중간배당금을 지급할 수 있다.

2. 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 정한다.

3. 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

① 직전 결산기의 자본금의 액

② 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

③ 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하기로 정한 금액

④ 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금

⑤ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

4. 중간배당금 지급에 해당하는 해당 회계연도의 대차대조표상의 순자산액이 다음 각호의 합계액에 미치지 못할 가능성이 있는 경우, 회사는 중간배당금을 지급하지 아니한다.

① 자본금의 액

② 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

③ 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액

④ 대통령령으로 정하는 미실현이익

5. 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제7기
제6기
제5 기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
2,910
-13,869
-3,705

(별도)당기순이익(백만원)
3,925
-13,603
-3,758

(연결)주당순이익(원)
209
-1,023
-325

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2016.06.03
-
보통주
50,000
1,000
1,000
설립

2016.06.16
유상증자(제3자배정)
우선주
21,429
1,000
70,000

2017.02.08
유상증자(주주배정)
보통주
15
1,000
70,000

2017.08.11
유상증자(제3자배정)
우선주
13,739
1,000
181,961

2018.11.26
주식매수선택권행사
보통주
2,143
1,000
1,000

2019.02.28
유상증자(제3자배정)
우선주
6,549
1,000
458,000

2019.03.07
주식매수선택권행사
보통주
1,429
1,000
1,000

2019.05.23
주식매수선택권행사
보통주
10,716
1,000
1,000

2019.07.03
무상증자
보통주
964,545
1,000
1,000

2019.07.03
무상증자
우선주
625,755
1,000
1,000

2019.12.07
유상증자(제3자배정)
보통주
157,066
1,000
47,750

2019.12.18
-
-
-
-
-
우선주 보통주 전환(667,472)

2019.12.31
유상증자(제3자배정)
보통주
31,413
1,000
47,750

2020.01.17
무상증자
보통주
3,769,598
1,000
1,000

2020.02.21
주식분할
보통주
5,654,397
500
-
액면분할(1:2)

2020.12.16
유상증자(일반공모)
보통주
2,060,000
500
10,000
코스닥 상장공모

2021.03.22
신주인수권행사
보통주
160,000
500
10,000

2021.09.01
주식매수선택권행사
보통주
191,489
500
5,000

2022.02.04
주식매수선택권행사
보통주
1,411
500
5,000

2022.02.04
주식매수선택권행사
보통주
229,250
500
8,334

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출 전일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 무보증 사모 전환사채
2
2021.11.29
2026.11.29
23,000,000,000
보통주
2022.11.29~2026.10.29
100
26,682
23,000,000,000
862,004
-

합 계
-
-
-
23,000,000,000
-
-
-
-
23,000,000,000
862,004
-

주) 2022년 08월 31일 제1회 전환사채는 사채권자와 협의를 통해
전액 취득했고 2022년 09월 02일 전액 소각을 완료했습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황해당사항 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

(주)알체라
회사채
사모
2021.09.17
26,000
0.00
-
2026.09.17
미상환
-

(주)알체라
회사채
사모
2021.11.29
23,000
0.00
-
2026.11.29
미상환
-

합 계
-
-
-
49,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
49,000
-
-
49,000

합계
-
-
-
-
49,000
-
-
49,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개(코스닥 상장)
-
2020년 12월 16일
연구개발 17,249국내마케팅 294해외 법인 운영비 1,705
19,248
연구개발 6,140국내 마케팅 385해외 법인 운영비 2,711
9,236
(주1)

(주1) 자금사용계획 상 지출시기 미도래로 차이가 발생하였으며, 제품 및 회사 홍보를 위한 마케팅과 해외 법인 운영을 통한 연구개발의 증가로 마케팅비용 및 해외법인 운영비가 계획대비 증가되었습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

신주인수권 행사
-
2021.04.06
주1)
1,600
운영자금
1,600
-

주식매수선택권 행사
-
2021.09.01
주1)
957
운영자금
957
-

제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채
1
2021.09.17
운영자금 20,000타법인증권취득 6,000
26,000
운영자금 10,547타법인증권취득 3,859
14,406
(주2)

제 2회 무기명식 무보증 사모 전환사채
2
2021.11.29
운영자금 10,000타법인증권취득 13,000
23,000
-
-
(주2)

주식매수선택권 행사
-
2022.02.04
주1)
1,915
-
-
-

(주1) 제3자배정에 따른 유상증자로 별도의 주요사항보고서를 제출하지 않았습니다.(주2) 자금사용계획 상 지출시기 미도래로 차이가 발생되었습니다.

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

종류
금융상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

예ㆍ적금
새마을금고 정기예탁금
5,800
2022.04 ~ 2023.04
3개월

예ㆍ적금
새마을금고 정기예탁금
1,000
2021.07 ~ 2022.07
12개월

예ㆍ적금
우리은행 정기예탁금
4,000
2022.06 ~ 2023.06
1개월

예ㆍ적금
우리은행 정기예탁금
4,000
2022.06 ~ 2023.03
1개월

예ㆍ적금
우리은행 정기예탁금
4,000
2022.06 ~ 2022.12
1개월

예ㆍ적금
우리은행 정기예탁금
4,000
2022.06 ~ 2022.09
1개월

예ㆍ적금
우리은행 정기예탁금
11,000
2022.06 ~ 2022.07
1개월

기타
새마을금고 출자금
5,000
2022.01 ~ 2022.12
6개월

기타
새마을금고 보통예금
7,722
-
12개월

계
46,522
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위: 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정률

2022년
매출채권
2,014,170
-
-

미수수익
63,415
-
-

미수금
132,326
-
-

2021년
매출채권
3,986,707
-
-

미수수익
119,983
-
-

미수금
3,222
-
-

2020년
매출채권
1,526,468
-
-

미수수익
15,363
-
-

미수금
73,145
-
-

(2) 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구 분

2022년
2021년
2020년

1. 기초 대손충당금 잔액합계

-
-
2,003

2. 순대손처리액(①-②±③)

-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)

-
-
-

② 상각채권회수액

-
-
-

③ 기타증감액

-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액

-
-
-2,003

4. 기말 대손충당금 잔액합계

-
-
-

(3) 매출채권 및 계약자산 관련 대손충당금(손실충당금) 설정 방침..당사는 매출채권과 계약자산에 대해 전체기간 기대신용손실금액을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 미청구용역에 따른 계약자산은 동일 유형의 계약에서 발생한 매출채권과 유사한 위험속성을 가지므로 연결회사는 매출채권의 손실율이 계약자산의손실율에 대한 합리적인 추정치로 판단하였습니다.기대신용손실율은 보고기간말 기준으로부터 각 36개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.

(4) 경과기간별 매출채권등 잔액 현황

(기준일 : 2022.06.30)
(단위 : 천원)

경과기간

3개월 이하

3개월 초과

6개월 이하

6개월 초과12개월 이하

1년 초과

계

금액

일반

387,565
-
1,031,365
449,490
1,868,420

특수관계자

145,750
-
-
-
145,750

계

533,315
-
1,031,365
449,490
2,014,170

구성비율

26.5%
-
51.2%
22.3%
100%

나. 재고자산 현황 등

1) 재고자산의 보유현황

(단위: 백만원)

구 분
제7기
제6기
제5기

상 품
-
-
10

제 품
-
-
972

재공품
-
-
-

계
-
-
982

총자산대비 재고자산 구성비율(%)

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

-
-
3.2%

재고자산회전율(회수)

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

-
-
1.5회

2) 재고자산의 실사현황① 실사일자당사는 매기 결산년도 자체 재고자산 실사를 진행하고 있습니다.② 실사방법- 기말 재고실사시 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대 해 표본을 추출하여 그 실재성 및 완전성 확인함.

③ 장기체화재고 등 현황 (단위: 백만원)

계정과목
취득원가
보유금액
전기평가손실
전기말잔액
비 고

상품
-
-
-
-
-

제품
993
993
993
-
-

재공품
-
-
-
-
-

합계
993
993
993
-
-

④ 재고자산 담보내역당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 수주계약 현황당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 공정가치평가 내역공정가치 평가내역은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 3. 연결재무제표 주석, 5. 재무제표의 주석을 참조하시길 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제7기(당기)
삼화회계법인
-
-
-

제6기(전기)
삼화회계법인
적정
-
수익인식기준

제5기(전전기)
삼화회계법인
적정
-
당기 중 설립된 피투자기업의 종속기업 ·공동기업 여부

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제7기(당기)
삼화회계법인
연결/별도 재무제표 감사
115,000,000
903
23,000,000
402

제6기(전기)
삼화회계법인
연결/별도 재무제표 감사
80,000,000
752
80,000,000
738

제5기(전전기)
삼화회계법인
연결/별도 재무제표 감사
60,000,000
620
60,000,000
610

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제7기(당기)
-
-
-
-
-

제6기(전기)
-
-
-
-
-

제5기(전전기)
-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.5. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하고 있습니다. 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있으며, 대표이사 및 내부회계관리자는 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하고 감독하고 있으며 연 1회 규정에 따른 운영실태에 대한 보고를 수행하고 있습니다.

나. 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
지적사항

제6기(전기)
삼화회계법인
회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.
해당사항 없음

제5기(전전기)
삼화회계법인
회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.
해당사항 없음

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사의 수 및 이사회의 구성 현황보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사 및 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 이사회 의장에 관한 사항이사회 의장은 회사 정관에서 정하는 바에 따라 황영규 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

정관 제39조 【이사회의 구성과 소집】

1. 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 이사회 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

3. 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

다. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

6
2
-
-
-

라. 이사회의 권한 내용당사 이사회 규정 중 제10조에서 다음과 같은 내용을 이사회에서 논의하도록 규정하고 있습니다.

구분
세부 내용
비고

제10조 (부의사항)
1. 주주총회에 관한 사항2. 경영에 관한 사항3. 재무에 관한 사항4. 이사 등에 관한 사항5. 기타

마. 이사회의 주요 중요의결사항 등

개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사

황영규(출석율:100%)
김정배(출석율:73%)
윤호석(출석율:100%)
위호천(출석율:100%)
이강의(출석율:100%)
곽노준(출석률: 30%)
임석원(출석률: 100%)

찬 성 여 부

2022.01.27
공동기업 증자 참여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2022.02.28
이사회 운영 규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

경영위원회 폐지의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

제6기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

제6기 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

제6기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

2022.03.31
대표이사 선임의 건
가결
찬성
불참
-
찬성
찬성
불참
찬성

이사보수 결정의 건
가결
찬성
불참
-
찬성
찬성
불참
찬성

감사보수 결정의 건
가결
찬성
불참
-
찬성
찬성
불참
찬성

2022.07.13
타법인 전환사채 인수의 건
가결
찬성
반대
-
찬성
찬성
찬성
찬성

주1) 사내이사 윤호석은 2022년 02월 25일 사임하였습니다
바. 이사회내 위원회해당사항이 없습니다.

사. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다

아. 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의이해관계
비고

곽노준
현) 부교수/교수, 서울대학교 융합과학부/지능정보융합학과전) 방문연구원, Qualcomm AI Research (미국, 샌디에고)전) 서울대학교 융합과학기술대학원 학생부원장전) 서울대학교 융합과학기술대학원 연구부원장
-
2020.11.18 취임

임석원
현) 임석원세무회계사무소(공인회계사, 세무사)전) 안진회계법인 세무본부,감사본부 (공인회계사, 세무사)전) 공군 경리장교전) 안건회계법인(Deloitte)감사본부(공인회계사, 세무사)
-
2020.11.18 취임

자. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
필요시 교육 제공 예정

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

서동석

현) 법률사무소 정인, 변호사

전) 법무법인 홍균. 주식회사 케이티. 법률사무소 미담,

법무법인 영진, 변호사

해당사항없음

2020.01.17 취임

나. 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있으며, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다.

구 분

내 용

정관 제47조【감사의 수】

정관 제48조【감사의 선임】

정관 제51조【감사의 직무】

정관 제53조【감사록】

1. 당 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

1. 감사는 주주총회에서 선임한다.

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제 1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

1. 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 의장이 필요하다고 인정한 경우에는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사의 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

5. 감사에 대해서는 제38조 제3항의 규정을 준용한다.

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

다. 감사의 주요 활동 내역

개최일자
의안내용
가결여부

2022.01.27
공동기업 증자 참여의 건
가결

2022.02.28
이사회 운영 규정 개정의 건
가결

경영위원회 폐지의 건
가결

주식매수선택권 부여 취소의 건
가결

제6기 재무제표 승인의 건
가결

제6기 영업보고서 승인의 건
가결

제6기 정기주주총회 소집의 건
가결

2022.03.31
대표이사 선임의 건
가결

이사보수 결정의 건
가결

감사보수 결정의 건
가결

2022.07.13
타법인 전환사채 인수의 건
가결

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
필요시 교육 제공 예정

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

Finance TeamStrategic Planning Team
7
팀장 외 6명(평균 2년)
- 주요 경영현황 정보제공- 내부회계관리제도 운영 - 이사회 진행 제반업무 등

당사는 별도의 감사 지원조직이 없으며, 필요 시 Finance Team에서 업무지원을 하고 있습니다.

바. 준법지원인 지원조직 현황해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 소수주주권해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
13,950,944
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
13,950,944
-

우선주
-
-

마. 주식사무

구분
내용

정관상신주인수권의내용

제9조(신주인수권)

1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정받을 자를 정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

② 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

③ 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

④ 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑤ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

⑥ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(당 회사의 주주를 포함함)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 경우

⑦ 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 증권시장 기업공개를 위하여 필요한 경우 주관회사에게 신주를 취득할 수 있는 권리(신주인수권)를 부여하는 방식

3. 제2항 1호~6호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하며, 7호에서 정하는 바에 따라 주관회사에게 신주를 배정하는 경우 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 "증권인수업무 등에 관한 규정"에서 정하는 바에 따른다.

4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

5. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

결산일

12월 31일

정기주주총회

매 사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기

매년 1월 1일부터 1월 7일까지

명의개서대리인

KB국민은행

주주의 특전
해당사항 없음

공고게재방법
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://alchera.ai)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

바. 주주총회 의사록 요약

일자

구분

의안 내용

가결여부

2020.03.27
정기주주총회

제1호 의안 : 결산보고 및 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가결

2021.03.31
정기주주총회

제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가결

2022.03.31
정기주주총회
제1호 의안 : 제6기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건
가결

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
증권신고서 제출 전일

주식수
지분율
주식수
지분율

스노우(주)
최대주주
보통주
2,057,184
14.99
2,057,184
14.75
-

황영규
대표이사
보통주
1,593,792
11.62
1,593,792
11.42
-

김정배
등기임원
보통주
1,644,960
11.99
1,644,960
11.79
-

위호천
등기임원
보통주
0
0
10,400
0.07
-

이강의
등기임원
보통주
236,784
1.73
196,784
1.41
-

계
보통주
5,532,720
40.33
5,503,120
39.45
-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

스노우(주)
1
김창욱
-
-
-
네이버(주)
82.96

-
-
-
-
-
-

주) 스노우(주)의 최대주주 지분율은 2022년 2월 17일 80.55% 에서 82.96%로 변경되었습니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
스노우(주)

자산총계
269,047

부채총계
91,340

자본총계
177,707

매출액
8,624

영업이익
-57,371

당기순이익
-61,074

주) 스노우(주)는 비상장기업으로 상기 재무현황은 2021년말 기준 입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항이 없습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

네이버(주)
1
한성숙
-
-
-
국민연금공단
8.94

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
네이버 주식회사

자산총계
33,691,006

부채총계
9,663,630

자본총계
24,027,376

매출액
6,817,600

영업이익
1,325,478

당기순이익
16,477,626

주) 네이버(주)는 상장기업으로 상기 재무현황은 2021년말 기준 입니다.

라. 최대주주 변동현황

해당사항 없습니다.

마. 주식 소유현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
스노우(주)
2,057,184
14.75
-

김정배
1,644,960
11.79
-

황영규
1,593,792
11.42
-

우리사주조합
4,624
0.03
-

바. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
61,090
61,094
99.99
8,418,224
13,950,944
60.34
-

주1) 소액주주는 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 이며, 소액주식수는 소액주주의 주식수 입니다.주2) 2022년 06월 30일 이후 주주현황은 차이가 있을 수 있습니다.

사. 주가 및 주식거래 실적

(단위 : 원, 주)

종류
'22년 01월
'22년 02월
'22년 03월
'22년 04월
'22년 05월
'22년 06월

보통주
주가
최 고
35,100
28,150
27,600
27,300
21,300
19,250

최 저
25,700
23,800
24,150
21,500
17,500
12,500

평 균
31,360
26,260
26,333
24,418
19,084
15,148

거래량
최고(일)
362,160
135,864
261,011
114,595
392,869
131,667

최저(일)
58,198
49,032
44,057
39,753
34,914
22,429

월 간
3,584,136
1,539,052
1,631,021
1,425,323
1,717,282
1,158,464

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

황영규
남
1974.10
대표이사
사내이사
상근
대표이사

현) (주)알체라, 대표이사

전) (주)알체라, 부대표

전) SKT 미래기술원, 매니저

전) 삼성종합기술원, 전문연구원

1,593,792
-
특별관계자(의결권 공동행사 등)
2016.07.~현재
2024.03.31

김정배
남
1971.01
사내이사
사내이사
상근
경영지원

현) (주)알체라, 사내이사

전) (주)알체라, 대표이사

전) 삼성종합기술원, 전문연구원

1,644,960
-
특별관계자(의결권 공동행사 등)
2016.07.~현재
2024.03.31

위호천
남
1970.02
본부장
사내이사
상근
본부장

현) (주)알체라 상품개발본부 본부장

전) (주)테크빌 교육VR사업부 사업부장

전) 삼성전자 수석연구원

전) 삼성종합기술원 전문연구원

전) Texas Instruments Japan Ltd 책임연구원

10,400
-
-
2020.02.~현재
2023.11.17

이강의
남
1977.12
본부장
사내이사
상근
본부장

현) (주)알체라 DS사업본부 본부장

전) 삼성전자종합기술원, 책임연구원

236,784
-
-
2017.04.~현재
2023.11.17

곽노준
남
1974.07
사외이사
사외이사
비상근
사외이사

현) 서울대학교 교수, 융합과학부/지능정보융합학과

전) 방문연구원, Qualcomm AI Research (미국, 샌디에고)

전) 서울대학교 융합과학기술대학원 학생부원장, 연구부원장

-
-
-
2020.11.~현재
2023.11.17

임석원
남
1977.01
사외이사
사외이사
비상근
사외이사

현) 임석원세무회계사무소(공인회계사, 세무사)

전) 안진회계법인 세무본부, 감사본부(공인회계사, 세무사)

전) 공군 경리장교

전) 안건회계법인(Deloitte)감사본부(공인회계사, 세무사)

-
-
-
2020.11.~현재
2023.11.17

서동석
남
1970.02
감사
감사
비상근
감사

현) 법률사무소 정인, 변호사

전) 법무법인 홍균, 주식회사 케이티, 법률사무소 미담,,

법무법인 영진, 변호사

-
-
-
2020.01.~현재
2023.01.16

주1) 사내이사 윤호석은 2022년 02월 25일 개인사유로 사임하였습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

사무
남
18
-
1
-
19
01년02개월11일
746
39
-
-
-
-

사무
여
14
-
4
-
18
02년00개월12일
712
40
-

연구, 개발
남
51
-
12
-
63
01년04개월04일
2,656
42
-

연구, 개발
여
18
-
18
-
36
01년03개월27일
891
25
-

합 계
101
-
35
-
136
-
5,005
37
-

주1) 기간제 근로자 중 3개월 미만 근로자는 제외하였습니다.주2) 직원수 및 평균 급여액에는 1년 미만 근로자가 포함되어 있습니다.주3) 급여액에는 공시대상기간 중 스톡옵션 행사차익이 반영되어 있습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

사내이사 및 사외이사
6
2,500
-

감사
1
100
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
555
79
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
522
131
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
18
9
-

감사위원회 위원
0
0
0
-

감사
1
15
15
-

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

1) 임원 대상 주식매수선택권 개요

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
2
134
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자
-
-
-

계
2
134
-

※ 상기 주식매수선택권의 공정가치 총액은 주식매수선택권과 관련하여 공시대상기간 동안 비용으로 계상된 금액 기준임※ 주식매수선택권의 공정가치 산출방법은 III.재무의 관한 사항 > 5.재무제표 주석 > 주석 14. 기타자본 구성요소를 참조하시기 바랍니다.※ 퇴직 이사의 주식매수선택권 공정가치 금액은 제외되었습니다.

2) 개인별 주식매수선택권 부여 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

이강의
등기임원
2019.08.26
신주발행
보통주
120,000
-
-
99,600
-
20,400
2021.08.26~2026.08.25
5,000
X
-

ㅇㅇㅇ 외 28인
직원
2019.08.26
신주발행
보통주
233,700
1,411
-
93,300
135,300
5,100
2021.08.26~2026.08.25
5,000
X
-

이강의
등기임원
2020.01.17
신주발행
보통주
15,000
-
-
-
-
15,000
2022.01.17~2027.01.16
8,334
X
-

위호천
등기임원
2020.01.17
신주발행
보통주
12,000
10,400
-
10,400
-
1,600
2022.01.17~2027.01.16
8,334
X
-

ㅇㅇㅇ 외 38인
직원
2020.01.17
신주발행
보통주
348,300
218,850
-
218,850
100,050
29,400
2022.01.17~2027.01.16
8,334
X
-

위호천
등기임원
2021.03.31
차액보상
보통주
30,000
-
-
-
-
30,000
2023.03.31~2028.03.30
35,541
X
-

주1) 윤호석 등기이사는 2022년 2월 25일 사임하여, 주식매수선택권 92,000주가 부여 취소되었습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)알체라
-
4
4

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

지역
계열회사의 명칭
지분율
상장여부
비고

베트남
Alchera VN.,Ltd.
100.0%
비상장
-

미국
Alchera X, Inc.
100.0%
비상장
-

미국
Alchera Labs Inc.
100.0%
비상장
-

한국
(주)유스비
90%
비상장
-

다. 계열회사의 임원현황

겸직임원
겸직회사
비고

성명
직위
회사명
직위
담당업무

황영규
대표이사
Alchera X, Inc.
CEO
경영총괄
-

Alchera Labs Inc.
이사
경영자문
-

(주)팔라
이사
경영자문
-

(주)유스비
이사
경영자문
-

타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
6
6
1,646
2,817
-
4,463

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
6
6
1,646
2,817
-
4,463

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 신용공여 등해당사항 없습니다.
2. 대주주와의 자산양수도해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건-보고기간 종료일 현재 계류중인 소송사건은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증 현황해당사항이 없습니다.
라. 채무인수약정현황해당사항이 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등(1) 보고기간종료일 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

금융기관
약정사항
약정한도액
사 용 액

KEB하나은행
운영자금대출
100
100

중소벤처기업진흥공단
운영자금대출
100
92

합 계
200
192

(2) 보고기간종료일 현재 연결회사가 타인에게 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

지급보증처
보증내역
보증금액
제공받는자

서울보증보험
계약이행지급보증 등
197
다수의 매출거래처

기술보증기금
대출관련 지급보증
95
하나은행

바. 신용보강 제공 현황해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.
나. 중소기업기준 검토표

중소기업기준검토표_알체라-0001

중소기업기준검토표_알체라-0002

다. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 합병 등의 사후정보당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 기업인수목적회사(1) 기업인수목적회사의 요건 충족여부당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

바. 합병 등의 사후 정보당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

사. 녹색경영당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

인증날짜
유효기간
인증내용
인증부처
비고

2021.03.30
2021.03.30~2024.03.29
벤처기업
벤처기업확인기관
벤처특별법

자. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유 등의 변동현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

차. 보호예수 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
5,295,936
2020.12.21
2023.12.20
36개월
코스닥시장 상장규정에 따른 보호예수
13,950,944

카. 특례상장기업의 사후 정보

특례상장기업의 재무사항 비교표

(상장일 :
2020년 12월 21일
, 인수인 :
신영증권
)
(단위 : 백만원)

추정대상
계정과목
예측치
실적치
괴리율

2020년
매출액
6,421
4,570
-29

영업이익
-1,523
-5,120
235

당기순이익
-263
-3,704
1329

2021년
매출액
15,498
10,001
-36

영업이익
2,408
-11,140
-563

당기순이익
2,994
-13,869
-564

2022년
매출액
34,905
-
-

영업이익
8,761
-
-

당기순이익
9,518
-
-

주1) 당사는 2020년 12월 21일 성장성기업으로 코스닥시장에 상장하였으며, 증권신고서에 기재된 2020년, 2021년, 2022년 예측치와 2020년과 2021년 실적비교표를 작성하였습니다.주2) 2021년의 당사 매출액은 10,001백만원으로 증권신고서 추정 매출액 15,498백만원 대비 -35.4% 괴리가 발생하였습니다. 이는 ACS 제품에 대한 경쟁 심화로 매출로 가시화되지 않아 발생된 차이입니다.당사 영업이익의 경우 -11,140백만원으로 예측 2,408백만원과 대비하여 -562,6% 괴리가 발생하였습니다. 이는 경쟁력 확보를 위해 인력을 확대채용하였으며, 이에 따른 사업장 확대, 인건비 및 기타부대비용 상승 등으로 인해 발생된 차이입니다.당사 당기순이익의 경우 -13,869백만원으로 예측 2,994백만원과 대비하여 -563.2% 괴리가 발생하였습니다. 이는 전환사채 (1회차, 2회차) 발행으로 인한 평가손실 및 이자비용 발생으로 인해 발생된 차이입니다.당사는 그동안 확보한 기술력과 레퍼런스를 이용하여 '22년도 부터 성과의 가시화가 이루어질 것으로 보고 있으며, 투자자에게 제시한 영업이익 달성을 위해 노력할 예정입니다. 주3) 2022년도 실적은 아직 산출되지 않은 바 실적 및 괴리율을 기재하지 않았습니다. 2022년도 실적이 확정되면 실적치를 작성할 예정입니다.

타. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

관리종목 지정요건
요건별 회사 현황
관리종목지정요건해당여부
관리종목지정유예

항목
사업연도
금액/비율
해당여부
종료시점

최근 사업연도말매출액 30억원 미만
최근 사업연도말 매출액(별도)
2021
10,001
미해당
해당
2025년 12월 31일

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생
최근 4사업연도 각 영업손익(별도)
2021
-11,260
해당
해당
-

2020
-5,101

2019
-2,234

2018
-2,562

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생
최근 3사업연도각 자기자본대비 법인세차감전계속사업손익비율(연결)
2021
83.48
해당
해당
2023년 12월 31일

2020
13.38

2019
99.83

주1) 당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제31항에서 정하는 기술성장기업으로서, 동 규정 제7조 제2항의 신규상장심사요건 특례 요건을 적용하여 2020년 12월 21일 코스닥시장에 상장하였습니다.주2) 당사는 기술성장기업으로, 기술성장기업은 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생에 의한 관리종목 지정이 적용되지 않습니다. 또한, 해당 관리종목 미지정요건은 기한 제한이 없습니다. <코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제3의2호>주3) 자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생에 대해서는 지정유예 기간의 종료 시점은 2023년 12월 31일이며, 이후 처음으로 관리종목 지정요건의 판단 대상이 되는 3개 사업연도는 2024년부터 2026년까지입니다. <코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제3호 가목>

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

Alchera VN.,Ltd
2018년 12월 12일
Vietnam, Hochiminh
데이터베이스 및 온라인 정보제공업
235,158,415
지분 100%보유
-

Alchera X, Inc.
2020년 02월 06일
USA, California Sunnyvale
소프트웨어 자문, 개발 및 공급업
3,667,048
지분 100%보유
-

Alchera Labs Inc.
2020년 08월 21일
USA, California SanDiego
소프트웨어 자문, 개발 및 공급업
394,639,162
지분 100%보유
-

주식회사 유스비
2018년 09월 10일
대한민국, 서울
정보서비스
650,163,621
지분 90% 보유
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
4
Alchera VN.,Ltd.
-

Alchera X, Inc.
-

Alchera Labs Inc.
-

(주)유스비
110111-6866276

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

Alchera VN.,Ltd
비상장
2018년 12월 12일
경영참여
30
-
100
30
-
-
-
-
100
30
290
59

Alchera X, Inc.
비상장
2020년 02월 06일
경영참여
1
8,000
100
1
-
-
-
8,000
100
1
308
223

(주)팔라
비상장
2020년 07월 21일
경영참여
200
722
51.2
722
2,817
2,817
-
3,539
51.2
3,539
4,276
-2,914

Alchera Labs Inc.
비상장
2021년 02월 26일
경영참여
47
50
100
2
-
-
-
50
100
2
578
143

(주)유스비
비상장
2021년 12월 31일
경영참여
891
1,350
90
891
-
-
-
1,350
90
891
1,135
-589

(주)블루시아
비상장
2022년 06월 30일
경영참여
151
-
-
-
1,510
15
-
-
-
-
957
-53

합 계
-
-
1,646
-
2,832
-
-
-
4,463
-
-

※ 출자 현황은 별도 재무제표 기준입니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.