코아스템켐온 — 주주총회소집공고 (20220919)
제출인: 코아스템켐온

주주총회소집공고
2.9
코아스템주식회사

주주총회소집공고

2022년 09월 19일

회 사 명 :
코아스템 주식회사

대 표 이 사 :
김 경 숙

본 점 소 재 지 :
경기 성남시 분당구 판교로255번길 24

(전 화) 02-497-3711

(홈페이지) http://www.corestem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 권 광 순

(전 화) 02-497-3711

주주총회 소집공고

(제20기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제25조에 의하여 제20기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(상법 제542조의4 및 정관 제25조에 의거하여 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시: 2022년 10월 11일(화) 오전 9시

2. 장 소: 경기 성남시 분당구 대왕판교로712번길 22, 글로벌R&D센터 1층 세미나실

3. 회의목적사항

< 부의안건 >

제1호 의안: 합병계약서 승인의 건

제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리 행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

7. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사: 본인 신분증

- 대리행사: 위임장 원본(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인) , 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증- 법인주주: 위임장 원본(법인인감 날인), 법인인감증명서, 대리인 신분증- 모든 증빙서류는 발급일 3개월 이내만 유효합니다.

8. 기타사항

금번 임시주주총회에서 참석 주주님을 위한 별도 기념품은 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

홍권희(출석률: 100%)
조남욱(출석률: 100%)
한상배(출석률: 67%)

찬 반 여 부

제20기 1차
2022.02.24
제1호 : 제19기 정기주주총회 소집 결의의 건- 제19기 재무재표 및 연결재무제표 승인의 건- 정관 변경 승인의 건- 사내이사 재선임 승인의 건- 사외이사 신규 선임 승인의 건- 이사 보수한도액 승인의 건- 감사 보수한도액 승인의 건
참석
참석
-

제20기 2차
2022.03 25
제1호: 대표이사 선임의 건
참석
-
참석

제20기 3차
2022.08.16
제1호: 합병계약서 승인의 건제2호: 주주확정 기준일 설정의 건제3호: 임시주주총회 소집의 건- 합병계약서 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건
참석
-
미참석

제20기 4차
2022.09.06
제1호: 합병계약서 변경 승인의 건
참석
-
참석

제20기 5차
2022.09.15
제1호: 합병계약서 변경 승인의 건
참석
-
참석

주) 제19기 정기주주총회에서 한상배 사외이사가 신규 선임 되었고, 조남욱 사외이사는 임기 만료로 퇴임 하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3명
1,200
18
6
-

주) 지급 내역에는 퇴임한 조남욱 사외이사에게 지급한 내역이 포함되어 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

첨단바이오의약품은 세포치료제, 유전자치료제, 조직공학제제, 첨단바이오 융복합제제, 그 밖에 세포나 조직 또는 유전물질을 등을 함유하는 의약품으로 구분됩니다.

[첨단바이오의약품의 분류]

구 분

설 명

예 시

세포치료제

세포를 체외에서 배양ㆍ증식하거나 선별하는 등 물리적, 화학적 또는 생물학적 방법으로 조작하여 제조한 의약품 (단순분리, 세척, 냉동, 해동 등만을 하는 경우는 제외)

체세포치료제

줄기세포치료제

유전자치료제

유전물질의 발현에 영향을 주기 위하여 투여하는 것으로서 유전물질을 함유한 의약품 또는 유전물질이 변형ㆍ도입된 세포를 함유한 의약품

Car-T

조직공학제제

조직의 재생, 복원 또는 대체 등을 목적으로 사람 또는 동물의 살아 있는 세포나 조직에 공학기술을 적용하여 제조한 의약품

-

첨단바이오융복합제제

세포치료제, 유전자치료제, 조직공학제제와 「의료기기법」 제2조제1항에 따른 의료기기가 물리적ㆍ화학적으로 결합(융합, 복합, 조합 등을 포함한다)하여 이루어진 의약품

-

(출처: 첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률)

바이오의약품 전체로 확대하면 바이오시밀러 및 바이오베터는 우리나라에 도전의 기회를 넘어 글로벌 시장을 선도하고 있으며, 특히 줄기세포치료제는 글로벌 시장을 선도할 수 있는 경쟁력이 마련되어 가고 있습니다. 첨단바이오의약품인 세포치료제는 기존 바이오신약 및 바이오시밀러 또는 바이오베터와는 완전히 다른 새로운 약으로서, 현재 국내외 규제기관에서 첨단바이오의약품으로 분류하여 심사하고 있으며, 시장에서 매우 초기에 속하지만 가능성 면에서는 잠재력이 매우 큰 분야라고 할 수 있습니다. 특히 질병 치료의 패러다임이 개인 맞춤형 치료로 전환되는 추세와 함께 미래 난치성 질환의 치료를 위한 핵심 의약품이 될 것으로 예상됩니다.

세포치료제는 살아있는 세포를 체외에서 배양ㆍ증식, 선별하는 등 물리적, 화학적, 생물학적 방법으로 조작하여 제조하는 의약품을 말하며, 면역세포치료제, 조직세포치료제, 줄기세포치료제 등이 있습니다. 기존의 제제가 단일 또는 특정 기전을 타깃으로 하기 때문에, 다양한 원인에 의해 발병하고 병리기전이 복합적으로 결합되어 있는 퇴행성질환이나 면역질환에 좋은 효과를 보이지 못하고 있는 반면, 세포치료제는 질환에 복합적으로 작용하는 기전을 가지고 있어 난치성 질환에 대한 차세대 치료제로서 기대를 받고 있습니다.

줄기세포(stem cell)는 조직분화 과정에서 볼 수 있는 미분화 세포로 인체를 구성하는 다양한 조직으로 분화 가능한 세포를 말합니다. 그 밖에도 체내에서 병소 부위로 이동하는 성질(homing effect), 다양한 인자 분비능(paracrine effect)을 가지고 있어 손상된 신체 부위의 재생 또는 다양하고 복잡한 발병기전을 가진 질환의 치료에 적합하여 현재 치료제가 없는 난치성 질환의 치료에 대한 가능성이 높은 새로운 대안으로서 각광을 받고 있습니다. 다양한 종류의 줄기세포 중 성체줄기세포는 골수, 말초혈액, 신경, 근육, 지방, 간, 피부, 제대혈 등에서 쉽게 얻을 수 있어 윤리적 문제가 없으며, 면역거부반응이나 종양 형성 위험성이 적은 장점을 갖고 있습니다. 이와 같은 이유로 현재 임상에서 사용하는 줄기세포 중 가장 많은 부분이 성체줄기세포이며, 당분간 성체줄기세포 기반의 줄기세포치료제가 시장에서 주력이 될 것으로 예상됩니다.

[줄기세포 분류 및 장단점]

분화능

분리

세포

확립방식

장점

단점

만능성

줄기

세포

배아

줄기

세포

배반포기 배아

ㆍ확립이 비교적 수월

ㆍ미국 임상 허용

ㆍ윤리문제(배아 사용)

ㆍ면역거부반응

ㆍ암 유발 가능성

체세포 핵이식

ㆍ대량생산 가능

ㆍ면역거부반응 없음

ㆍ윤리문제(난자 사용)

ㆍ암 유발

ㆍ인간복제 가능성

유도만능

줄기세포

(체세포 역분화)

ㆍ윤리적 문제 극복 (난자 사용X)

ㆍ면역거부반응 없음

ㆍ환자 맞춤형 가능

ㆍ암 유발 가능성

ㆍ외래 유전자 도입의 안전성 검증

다능성

줄기

세포

성체

줄기

세포

골수, 태반,

제대혈 등에서

직접 분리

ㆍ배아, 난자 사용의 윤리문제 없음

ㆍ면역거부반응 가능성 적음

ㆍ대량 생산 어려움

ㆍ자가가 아닐 경우 면역 거부반응

ㆍ다양한 장기 세포로 만드는데 한계

(출처: 생명공학정책연구센터 2013)

■ 과학기반, 연구집약적: 줄기세포치료제 산업은 기초과학연구의 결과가 산업적 성과와 긴밀하게 연계되는 과학기반 산업이라는 점과 연구집약적인 특성은 일반적인 제약산업과 유사합니다. 재생의료연합(Alliance for Regenerative Medicine, ARM)에 따르면 현재 전 세계적으로 1,220건의 재생의료(첨단바이오의약품) 임상이 이루어지고 있으며 그 중 152건이 3상 진행 중에 있으며, 2021년에는 미국, 유럽 등에서 최소 8개의 재생의약품 허가가 기대되는 상황입니다. 코로나19에도 불구하고 2020년 재생의료 (첨단바이오의약품)산업은 큰 폭으로 성장하였으며, iPSC,유전자 편집, 동종이계 세포 면역치료 등의 분야에서 성과가 이루어지고 있습니다. 또한, 미국, 유럽 등 선진국 규제기관에서는 첨단바이오의약품의 신속한 인허가 절차를 지원하는 패스트트랙제도를 활성화하여 기업의 연구개발을 지원하고 있으며, 첨단바이오의약품의 개발과 생산을 지원하기 위한 위탁개발생산기업(CDMO)들도 대폭 투자를 확대하고 있습니다. (글로벌 첨단바이오의약품 산업 동향, 2020)

■ 개발 리스크와 고부가가치: 줄기세포치료제는 현재 치료제가 없는 난치성 질환에 대한 미충족수요(unmet medical needs)를 해결할 새로운 치료 대안으로서 대두되고 있습니다. 따라서 시장에서 다른 치료제와의 경쟁이 없거나 매우 적을 것으로 예상되어 일반적인 신약에 비해 개발 리스크는 낮은 특징이 있습니다.

■ 정부지원정책: 줄기세포분야는 여러 동향분석ㆍ예측 전문기관에서 향후 경제적ㆍ기술적 파급효과가 큰 미래유망기술로 내다보고 있으며, 각국 정부에서도 차세대 성장동력으로 선정하여 R&D 지원이 활발하게 이루어지고 있습니다. 대한민국은 정부가 줄기세포 지원정책을 가장 적극적으로 수행하고 있는 국가입니다. 'Pharma Korea 2020 비전기획단'에서 발표한 한국 제약산업의 비전과 로드맵에 관한 자료에서 줄기세포 분야는 시장성 측면에서 우선순위가 높고 기술적 접근이 유망한 분야로서 한국 제약산업의 미래를 주도할 혁신제품 과제 중의 하나로 선정되었습니다.

줄기세포에 대한 중요성 인식과 정책적 지원은 2006년부터 과학기술부(현 교육부) 주관으로 범정부 차원에서 수립된 '줄기세포연구 종합추진계획'의 연장선상에 있으며 관계부처(과학기술정보통신부, 교육부, 농림축산식품부, 산업통상자원부, 보건복지부, 식품의약품안전처)는 종합추진계획에 따라 줄기세포연구의 연차별 시행 계획을 수립하고 이를 시행하고 있습니다. 정부는 우리나라의 줄기세포ㆍ재생의료 기술 수준이 세계 상위 7~8위권으로 세계 수준과의 격차가 크지 않아, 정부의 투자가 효율적으로 뒷받침될 경우 세계 최상위권의 경쟁력을 확보할 것으로 전망하며, 줄기세포 분야에 대하여 다양한 방식으로 지원을 하고 있습니다.

최근 정부는 첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률 및 하위 법령 규정을 마련하여 국가 책임에 따라 절박한 희귀난치 질환자에 새로운 치료기회를 제공함과 동시에 빠르게 성장하고 있는 재생의료 시장에서 줄기세포등을 활용한 첨단재생의료와 첨단바이오의약품에 대한 전주기 안전관리체계 및 기술발전의 토대를 마련하는 등 적극적인 노력을 하고 있으며, 법률에 따라 새로운 5개년 범정부 종합 지원대책을 준비하고 있어 줄기세포를 포함한 산업 전반에 걸쳐 도약할 것으로 기대하고 있습니다.■ 산업ㆍ조직적 특성: 현재 줄기세포치료제는 대부분 바이오벤처기업들에 의해 개발 및 상용화가 진행되고 있으며, 글로벌 빅파마들이 직접 시장에 참여하지 않고 있는 상황입니다. 이는 기존의 빅파마들은 살아있는 세포를 제품화해 본 경험이 없고, 줄기세포치료제의 개발에 가장 중요한 제조공정기술과 환자로부터 생산 그리고 투약까지의 공급망관리에 대한 노하우가 없기 때문입니다. 이런 부분은 단순히 자본력으로 해결되는 역량이 아니므로, 다른 바이오의약품 분야와 달리 빅파마들이 쉽게 시장에 직접 뛰어들지 못하는 요인으로 판단됩니다. 향후에는 기존의 줄기세포치료제 상업화에 성공한 회사들이 사업영역을 확장해 나가면서 기존 제약사로의 기술이전 및 기업 인수합병이 이루어지면서 빅파마들이 이 시장에 진출하게 될 것으로 예상되며, 최근 글로벌 제약사 및 기존 제약사들이 줄기세포에 대한 기술과 노하우를 상용화하는 회사와 공동연구 또는 투자ㆍ인수 형태로 진입하는 사례들이 나타나고 있습니다.

줄기세포치료제 분야는 아직 산업적 인프라가 충분히 갖춰지지 않아서, 개발 및 상업화를 위한 전주기적 요소기술을 포괄적으로 보유한 회사만이 현재로서는 성공적으로 약을 개발할 수 있습니다. 당사는 연구개발에서 제조판매까지 상업화에 필요한 모든 요소기술을 보유하고 있습니다.

■ 엄격한 규제: 우리나라, 미국과 유럽 등 주요국가에서 줄기세포치료제는 의약품으로 구분되어 식약처의 신약허가 절차에 따라 품목허가를 받고, 허가 후 관리를 받게 됩니다. 또한 시판 시 허가-특허 연계에 따른 후발주자 판매금지, 생명윤리법에 따른 규제도 함께 적용 받아야 하는 특수성이 있으며 보험 약가를 받기 위해서는 경제성평가 및 보험급여등재신청 절차를 진행해야 합니다. 따라서 다른 산업분야에 비해 연구(기초연구, 비임상시험 및 임상시험)에 소요되는 개발기간(약 8~10년)을 준수해야 하는 제약조건이 많은 반면, 최초 개발 성공시에는 진입장벽이 높아 제품의 독점적 지위를 누릴 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 줄기세포치료제의 개발, 제조 및 공급 등의 사업 영위를 목적으로 2003년 12월 29일에 설립되었습니다. 또한 2015년 6월 26일자로 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 당사는 줄기세포기술을 기반으로 희귀ㆍ난치성질환에 대한 새로운 줄기세포 치료제를 개발, 생산 및 판매를 영위하고 있습니다. 당사는 전세계에서 5번째로 줄기세포치료제의 상용화에 성공하여 2015년 2월말부터 환자에게 투약을 개시하였습니다. 또한 희귀ㆍ난치성 질환 등에 대한 줄기세포치료제들을 신규로 개발하고 있습니다. 또한 2세대(차세대) 줄기세포치료제에 대한 기초연구와 공정자동화기술의 연구 및 개발을 진행하고 있습니다. 주요종속회사 켐온은 국내 최초의 민간 비임상시험기관으로 출발하여, 현재 안전성평가연구소(KIT), 바이오톡스텍과 함께 국내 Top 3 비임상시험기관으로서 제약사, 신약개발 벤처기업, 식품회사, 농약사 및 화학물질 제조사 등을 고객으로 하고 있습니다. 켐온의 주요 사업영역은 비임상시험 내에서, 안전성시험, 약효시험, 독성동태, ADME, 생물학적동등성시험(BE), Quality Control(QC) 등 입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 줄기세포치료제의 개발, 제조 및 판매를 영위하고 있고, 주요종속회사 (주)켐온은 비임상CRO로서 신약/신물질 개발을 위한 비임상실험대행 사업을 영위하고 있습니다.

사업부문

품 목

구체적용도

주요상표 등

줄기세포치료제

루게릭병치료제 등

희귀난치성 질환 치료제

뉴로나타-알®

비임상CRO

R&D서비스

비임상실험대행

-

(2) 시장점유율

현재 정확한 시장규모 및 시장점유율을 알 수 있는 신뢰성 있는 객관적인 자료를 확보하기 어려운 상황이어서 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

(가) 줄기세포치료제 시장현재 품목허가를 받은 줄기세포치료제는 모두 성체줄기세포 기술에 기반하고 있습니다. 향후 배아줄기세포 또는 역분화줄기세포 기반의 2세대 줄기세포치료제 기술로 발전하겠지만 비임상 및 임상시험 단계를 거쳐 안전성과 유효성 등을 확인하는 개발기간을 고려한다면, 앞으로 최소 5~10년간은 현재와 같이 성체줄기세포 중심의 줄기세포치료제가 시장을 주도할 것으로 예상됩니다.

[전 세계 줄기세포치료제 품목허가 현황]

업체명

제품명

주원료 세포구분

대상질환

허가연월

허가국가

파미셀

하티셀그램-AMI

자가골수유래

중간엽줄기세포

급성심근경색 환자에서

좌심실구혈률 개선

2011.07

한국

메디포스트

카티스템

동종제대혈유래

중간엽줄기세포

골관절염 환자의

무릎연골 결손 치료

2012.01

한국

안트로젠

큐피스템

자가지방유래

중간엽줄기세포

크론성 누공

2012.01

한국

OsirisTherapeutics(JCRPharmaceuticals)

Prochymal(Temcell)

동종골수유래중간엽줄기세포

GvHD

(이식편대숙주질환)

2012.05

2012.062015.09

캐나다

뉴질랜드일본

코아스템

뉴로나타-알

자가골수유래

중간엽줄기세포

근위축성측삭경화증

(루게릭병)

2014.07

한국

Chiesi

Holoclar

자가각막유래줄기세포

화상에 의한 눈 질환

2015.02

유럽

Takeda PharmaA/S

Alofisel

동종지방유래

줄기세포

크론성 누공

2018.03

유럽

Nipro

Stemirac

자가골수유래

중간엽줄기세포

척수손상환자

2018.12

일본

(출처: 대한민국 식약처(MFDS), 유럽 식약처(EMA) 및 일본 식약처(PMDA))

제약산업을 둘러싼 규제환경에도 불구하고 제약산업은 타 산업에 비해 경기변동에 비탄력적인 모습을 보이고 있어 꾸준한 성장이 기대됩니다. 의약품의 가격이 수급에 절대적으로 의존하고 있지 않아, 경쟁구조가 산업위험에 미치는 영향이 크지 않고, 국민보건과 관련된 산업으로 기본적인 국가의 정책적 지원을 받는 점 등이 긍정적 요인으로 작용하고 있습니다. 또한 고령화 사회, 건강에 대한 관심 증대로 인하여 지속적인 성장 요인을 갖고 있다고 할 수 있습니다.

특히 희귀 난치성 질환의 경우 기존에 질환을 치료할 수 있는 의약품이나 대체 치료제가 거의 없는 형편이기 때문에 치료제가 출시되어 실제 치료가 시작되면 그 수요는 외부의 경기변동에 의한 영향을 별로 받지 않을 것으로 예상됩니다.

줄기세포치료제는 정부의 육성의지 재개, 해외 대비 허가 규정의 조기 세팅 및 국내 대형병원들의 특성화센터 중심 환자 적용 경험 등 이머징(emerging) 바이오의약 분야 중 성장 토대가 상대적으로 견고하게 다져지고 있는 분야입니다. 국내에서 총 10여개 내외의 전문 기업들이 다양한 난치성 질환에 대한 임상시험을 수행 중이며, 향후 임상적용 사례의 증가와 함께 보수적 처방 패턴을 탈피하여 처방률의 증가가 예상됩니다. 현재의 난치 질환의 공통적 양상은 단일 작용기전 만으로는 해법이 어려운 경우가 대부분이며 조직 구조적 수복을 요하는 경우가 많아 줄기세포가 갖는 다양한 성장인자 분비능 및 증식능을 통한 접근법이 타당성을 갖습니다. 여기에 국내의 질 높은 병원 인프라와 연계된 해외 환자유치, 메디컬 투어리즘(medical tourism)을 구현할 수 있는 적정 분야라는 점을 최대한 활용한다면 우리나라가 시장을 선도할 잠재력이 있는 분야라고 판단됩니다.

(나) 희귀의약품 시장

NIH와 유럽희귀질환협회에 따르면 전 세계적으로 7,000여종의 희귀질환이 있으며, 미국에서만 총 2천5백만명이 희귀질환으로 투병 중에 있습니다. 또 매년 250개의 새로운 희귀질환이 등장하고 있는 것으로 보고되고 있습니다. 전 세계 많은 국가들이 희귀의약품 개발과 관련한 여러가지 인센티브들 즉, 조건부 승인, 신속한 허가, 높은 수준의 보험급여 및 독점기간 보장 등을 제공하고 있기 때문에 이를 활용하고 다수의 희귀질환에 작용하는 신약이 출시될 경우 블록버스터급 약물 개발도 가능할 것으로 예상됩니다. EvaluatePharma가 2020년 출간한 보고서에 따르면, 2020년에서 2024년 사이 희귀의약품 시장의 연평균 성장률이 16.4%에 달하여 동일 기간 비희귀 의약품시장의 연평균 성장률(14.4%)보다 높으며, 앞으로도 이러한 추세가 지속될 것으로 전망하고 있습니다.

희귀의약품 시장 성장률.jpg
희귀의약품 시장 성장률

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

■ iPSC-derived NSC/Astrocyte

현재 승인된 치료제가 없는 파킨슨병 치료제 시장은 글로벌데이터에 따르면, 미국,일본,EU 등 선진국에서 2019년 35억 달러에서 2029년 115억 달러 규모로 연평균 12.6%의 고성장이 예상됩니다. 이에 반해 현재 치료 옵션은 초기 증상, 진행 단계 환자에서 발생하는 운동 변동 통제에 효과적이지 않기 때문에 효능과 전달 시스템을 개선하고, 질병을 수정하는 이익을 제공하는 약품에 대한 미충족 요구가 크다고 할 수 있습니다. 당사는 iPSC-derived Neural Stem cell과 Astocyte cell line을 이용하여 파킨슨병 치료제 개발을 진행하고 있으며 전임상 시험에서 효과를 확인한 후 추가 효력 및 독성 시험을 병행하고 있습니다. 전임상 자료가 확보되는 시점에 맞춰 임상 1/2상을 계획하고 있습니다.

■ NMO

시신경 척수염 (Neuromyelitis Optica, NMO)는 평생 재발하는 중추신경계 자가면역성 질환으로 높은 재발율과 사망률을 보이는 희귀질환 중 하나입니다. 시신경 척수염 치료제로 승인된 기존 약물을 포함하여 현재 개발 중인 치료제는 재발 예방에 초점을 맞춘 약물이라 할 수 있으며, 신경 회복 및 장애 회복에 초점을 맞춘 치료제는 전무하다고 할 수 있습니다.

시신경 척수염의 발병 원인(자가 항체에 의한 중추신경계 내의 면역 활성화)을 고려 시 Multiple targeting을 통한 면역 반응 조절이 필요하며, 이는 다양한 성장 인자 및 cytokine을 분비하고 면역 활성도를 제어할 수 있는 줄기세포 치료제가 대안이 될 수 있습니다.

당사는 여러 연구에서 확인된 중간엽줄기세포의 수초 재생 효과에 착안하여 시신경 척수염 질환에 줄기세포 치료제 개발에 착수하였습니다. 현재 다양한 전임상 시험에서 면역 반응 조절 및 신경세포등의 효과를 확인하였으며 추가 효력 시험을 진행하고 있습니다. 전임상 시험이 완료되면 임상 1/2상을 개시할 예정입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병당사회사

합병 후 존속회사
상호
코아스템(주)

소재지
경기도 성남시 분당구 판교로255번길 24 (삼평동)

대표이사
김 경 숙

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)켐온

소재지
경기도 용인시 처인구 양지면 남평로 240

대표이사
송 시 환

법인구분
코스닥시장 상장법인

(2) 합병의 배경
본 합병은 코아스템(주)를 존속법인으로 하여 (주)켐온을 흡수합병하는 형태로 진행될 예정입니다. 합병회사는 현재 제약ㆍ바이오 산업 중 희귀ㆍ난치성 신약개발사업을 영위하고 있으며, 피합병회사는 제약ㆍ바이오 산업 등에서 신약개발 및 제품개발 등을 위해 필수적인 비임상 CRO 사업을 영위하고 있습니다.양사 간의 합병은 제약ㆍ바이오 업계의 변화하는 흐름에 효과적으로 대응하기 위함이 주된 목적이며, 경영의 효율성을 제고하고, 사업간 시너지 효과를 창출하며, 사업의 안정성 및 경쟁력을 강화하고, 핵심역량 결합을 통해 새로운 성장 동력을 확보하기 위함입니다.먼저 양사 간의 합병이 이루어지면 합병회사와 피합병회사가 영위하고 있는 각 사업간 상호 보완적인 구조가 만들어지게 됩니다. 합병 후 합병회사는 신약 개발사업에 대한 높은 성장 잠재력을 보유하면서, 동시에 지속적으로 수익이 발생하고 있는 CRO 사업을 통해 일정 수준의 매출규모를 유지하고 꾸준한 수익 창출을 통해 수익의 안정성을 높일 수 있습니다.다음으로 양사 간의 합병을 통해 합병회사와 피합병회사의 사업 역량을 공유함으로서 사업적 시너지 효과를 기대할 수 있고, 전문인력의 효율적인 활용 및 분배가 가능하며, 인적 교류 및 전문인력 육성을 통해 인력의 활용도를 높일 수 있습니다. CRO 사업을 영위하는 데 있어서는 전방산업인 바이오 산업에 대한 이해가 필수적이고, 이러한 인재를 채용하고 육성하기 위하여 피합병회사는 지속적으로 많은 노력을 기울여 왔습니다. 또한 합병회사가 향후 신약을 개발하는 과정에 있어서 전임상 과정은 필수적이기 때문에 피합병회사의 전문인력들의 다양한 경험과 역량이 도움이 될 것입니다.또한 양사 간의 합병을 통해 외형 확대를 이루고 재무안정성을 강화할 수 있습니다. 신약개발사업은 대규모의 비용이 장기간 투입되고 난 후 매출이 발생하는 사업 구조를 갖고 있습니다. 따라서 진출 품목 또는 시장에 따라 글로벌 제약사와의 경쟁은 필연적이며, 이에 대응할 수 있는 수준의 사업역량 및 자산 보유을 통한 경쟁력 확보가 필요할 것입니다. 따라서 양사간의 합병으로 규모의 경제를 구축하고 전략적 선택과 집중을 한다면 시장 변화에도 더 유연하게 대응할 수 있게 됩니다. 뿐만 아니라 합병회사의 외형 확대를 통해 재무안정성 및 신용도가 향상되면 시장 내 경쟁력을 높일 수 있고 외부 투자자금을 조달하는데도 유리해질 수 있을 것입니다.마지막으로 양사 간의 합병은 현재 각 회사들이 보유하고 있는 자산에 대해 보다 효율적인 운용을 가능하게 합니다. 합병 당사자들의 현금성자산 등 보유 자산을 결합하여 신규 시설투자 또는 시설 고도화, 보유 파이프라인의 개발 가속화, 연구인력의 확충 등 자금이 필요한 사업에 집중적으로 투자하여 사업의 효율성을 증대시킬 수 있습니다. 한편 양사의 주요 자산 중 중복되거나 비효율적으로 사용되는 자산에 대해서는 재배치 또는 처분을 통해 비용 절감도 가능할 것입니다.위와 같이 합병 당사회사는 본 합병을 통해 핵심역량 결합으로 사업간 시너지 효과를 창출하고, 경영 효율성을 제고하는 등 기업 경쟁력을 확보하여 새로운 성장 동력을 창출해낼 것으로 기대됩니다. 또한 매출 및 수익성 향상, 현금흐름 제고, 부채비율 개선 등을 통한 재무구조의 안정화를 이룰 예정이며, 이를 통해 궁극적으로 기업가치 및 주주 이익의 극대화를 달성할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과존속회사인 코아스템(주)는 소멸회사인 (주)켐온의 최대주주입니다. 본 증권신고서 제출일 전일 현재 존속회사인 코아스템(주)의 최대주주는 코아스템(주)의 대표이사인 김경숙(증권신고서 제출일 전일 현재 지분율 22.21%)이며, 소멸회사인 (주)켐온의 최대주주는 코아스템(주)(증권신고서 제출일 전일 현재 지분율 53.00%) 입니다.본 합병이 완료될 시, 합병으로 인하여 배정될 합병신주(자기주식)를 제외하면 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 26.04%에서 13.84%로 변동될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 최대주주의 변경은 없으며, 코아스템(주)의 (주)켐온에 대한 보유 지분율 등을 고려했을 때 지배력에 유의미한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. 코아스템(주)는 존속회사로 계속 남아있게 되며, (주)켐온은 해산할 예정입니다. 존속회사의 사명은 '코아스템켐온 주식회사'(영문명 'CORESTEMCHEMON Inc.')로 변경될 예정입니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동]

(기준일:
2022년 08월 15일
)
(단위: 주, %)

성 명
주식의종류
합병 전
합병 후

코아스템(주)
㈜켐온
코아스템(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김경숙
보통주
3,533,320
22.21%
-
-
3,533,320
10.76%

김희태
보통주
480,000
3.02%
-
-
480,000
1.46%

김병철
보통주
42,200
0.27%
-
-
42,200
0.13%

이태용
보통주
20,000
0.13%
-
-
20,000
0.06%

홍순복
보통주
10,000
0.06%
-
-
10,000
0.03%

권광순
보통주
47,200
0.30%
-
-
47,200
0.14%

양길안
보통주
5,116
0.03%
-
-
5,116
0.02%

김종일
보통주
3,500
0.02%
-
-
3,500
0.01%

홍정식
보통주
700
0.004%
-
-
700
0.002%

코아스템(주)
보통주
-
-
33,844,507
53.00%
-
-

송시환
보통주
-
-
1,100,842
1.72%
291,981
0.89%

이현걸
보통주
-
-
343,720
0.54%
91,166
0.28%

길기현
보통주
-
-
77,317
0.12%
20,507
0.06%

김문순
보통주
-
-
6,544
0.01%
1,735
0.01%

소계
4,142,036
26.04%
35,372,930
55.39%
4,547,425
13.84%

자기주식
보통주
-
-
-
-
8,976,739
27.33%

합계
4,142,036
26.04%
35,372,930
55.39%
13,524,164
41.17%

본건 합병 후 존속회사인 코아스템(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 '상법 제527조의4'에도 불구하고 임기 만료일까지 코아스템(주)의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 소멸회사인 (주)켐온의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과합병당사회사는 합병 이후 매출 포트폴리오의 확대로 매출 안정성이 증가할 것으로 기대되며, 합병당사회사 모두 바이오 관련 사업을 영위하는 만큼 사업 부문의 일괄 체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적/물적 자원을 효율적으로 활용해 일원화된 관리체계로 경영효율성의 향상을 기대하고 있습니다. 이와 더불어, 시설/인력/R&D 등의 중복투자 해소를 통한 고정비 감소 효과도 예상하고 있습니다. 안정적인 수익창출 능력을 바탕으로 연구개발 및 마케팅, 대고객 서비스 역량 강화로 시장점유율을 확대해 궁극적으로 합병당사회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.

[합병 후 추정재무제표]
(단위: 원)

과목
합병 전 재무상태표(2022년 반기말)
합병후 재무상태표

코아스템㈜ (합병회사)
㈜켐온 (피합병회사)

자산

유동자산
29,705,910,889
37,791,505,048
66,886,495,511

현금및현금성자산
510,032,349
7,276,990,538
7,787,022,887

단기금융상품
21,301,121,460
20,466,839,096
41,767,960,556

기타유동금융자산
182,635,499
-
182,635,499

당기손익-공정가치측정금융자산
6,151,973,822
-
6,151,973,822

매출채권 및 기타채권
590,878,200
3,954,690,409
4,545,568,609

계약자산
-
5,925,119,519
5,925,119,519

재고자산
504,229,709
21,984,910
526,214,619

당기법인세자산
75,686,450
-
75,686,450

기타유동자산
389,353,400
145,880,576
535,233,976

비유동자산
23,242,035,026
49,497,210,741
72,739,245,767

종속기업투자
12,422,600,189
-
12,422,600,189

투자부동산
145,314,554
-
145,314,554

유형자산
2,633,985,327
41,908,798,664
44,542,783,991

무형자산
107,740,415
1,970,091,797
2,077,832,212

기타비유동자산
7,932,394,541
5,618,320,280
13,550,714,821

자산총계
52,947,945,915
87,288,715,789
139,625,741,278

부채

유동부채
32,763,889,298
17,027,537,001
49,791,426,299

매입채무
31,494,650
4,270,631,004
4,302,125,654

계약부채
-
7,222,060,871
7,222,060,871

기타유동금융부채
764,151,664
-
764,151,664

단기차입금
-
3,000,000,000
3,000,000,000

전환사채
18,812,188,937
-
18,812,188,937

파생상품부채
13,083,226,673
-
13,083,226,673

당기법인세부채
-
1,554,702,692
1,554,702,692

기타유동부채
72,827,374
980,142,434
1,052,969,808

비유동부채
2,441,804,275
6,078,945,293
8,520,749,568

장기차입금
-
4,260,000,000
4,260,000,000

순확정급여부채
2,264,468,511
1,324,954,459
3,589,422,970

기타비유동부채
177,335,764
493,990,834
671,326,598

부채총계
35,205,693,573
23,106,482,294
58,312,175,867

자본

자본금
7,954,469,500
6,386,134,000
14,340,603,500

자본잉여금
58,903,919,241
37,074,473,830
95,978,393,071

기타자본
734,511,786
-
734,511,786

이익잉여금(결손금)
(49,850,648,185)
20,721,625,665
(29,129,022,520)

자본총계
17,742,252,342
64,182,233,495
81,924,485,837

부채및자본총계
52,947,945,915
87,288,715,789
140,236,661,704

주1) 합병 전 재무상태표는 2022년 반기말 별도 및 개별기준 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2022년 반기말 별도 및 개별기준 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 합병 양사간 거래로 인하여 합병 후 재무상태표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. 합병 양사간 거래내역에 대하여는 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.

주3) 합계급액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주4) 본 합병 이후 ㈜코아스템은 존속법인으로 계속 남아있게 되며, ㈜켐온은 해산할 예정입니다.

3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과코아스템(주)와 (주)켐온의 본건 합병은 제약ㆍ바이오산업 내의 전후방 사업분야에 속한 모자회사간의 결합입니다. 본건 합병 이후 합병회사는 각각의 기존사업을 사업부문화하여 영업상의 변화를 최소화할 계획이며, 상호간의 시너지 창출, 분산화된 연구개발 인력 및 역량 집중화, 사업전문성 강화를 통해 합병회사의 성장가능성을 높이고자 합니다. 합병회사는 피합병회사가 영위하는 사업의 경쟁력을 더해 사업부문의 양적, 질적 확장을 도모하여 향후 지속적인 성장을 목표로 하고 있습니다.4) 코아스템(주) 및 (주)켐온 주주가치에 미치는 영향피합병회사인 (주)켐온의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사인 코아스템(주) 보통주식 0.2652347주를 발행할 예정입니다. 또한 합병에 반대하는 (주)켐온 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)켐온이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 본 합병대가(합병신주발행)를 배정할 예정입니다.합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 질적 성장을 예상하고 있습니다. 더불어 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.
(5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
증권신고서 제출일 현재 본건 합병이 완료된 이후 조직 및 인력은 포괄승계원칙에 따라 운영됩니다. 증권신고서 제출일 현재 본건 합병이 완료된 이후 회사구조 개편에 관하여 결정하였다거나 구체적으로 계획하고 있는 사항은 없습니다.
(6) 주요 일정

구 분
코아스템(주)(합병회사)
(주)켐온(피합병회사)
비고

이사회 결의일
2022년 08월 16일
2022년 08월 16일

합병계약일
2022년 08월 16일
2022년 08월 16일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2022년 08월 16일
2022년 08월 16일

주주확정기준일
2022년 08월 31일
2022년 08월 31일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-
주2)

종료일
-
-

주주총회 소집 통지 및 공고일
2022년 09월 19일
2022년 09월 19일

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2022년 09월 19일
2022년 09월 19일

종료일
2022년 10월 07일
2022년 10월 07일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2022년 10월 11일
2022년 10월 11일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2022년 10월 11일
2022년 10월 11일

종료일
2022년 10월 31일
2022년 10월 31일

채권자 이의제출기간
시작일
2022년 10월 11일
2022년 10월 11일

종료일
2022년 11월 11일
2022년 11월 11일

합병기일
2022년 12월 01일
2022년 12월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2022년 12월 01일
2022년 12월 01일
주3)

합병등기(해산등기) 예정일
2022년 12월 02일
-

합병신주상장 예정일
2022년 12월 16일
-

주1)
상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 전일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2)
2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 도입에 따른 다음의변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제37조 및 제66조'에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주 명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조'에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합 공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.- '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조'에 의거하여 합병신주는 전자등록 계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주3)
'상법 제526조'의 합병종료보고총회는 2022년 12월 01일 합병 존속회사인 코아스템(주)의 이사회결의개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

주4)
기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(병합기준일의 전영업일)의 전영업일인 2022년 11월 30일부터 합병신주 상장 예정일 전영업일인 2022년 12월 15일까지 소멸회사 (주)켐온의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

3) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
O

제출을 면제받은 경우 그 사유
-

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 회사의 개황
1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

합병회사
국문명
코아스템(주)

영문명
CORESTEM Inc.

피합병회사
상호
(주)켐온

소재지
CHEMON Inc.

2) 설립일자코아스템(주)는 2003년 12월 30일에 설립되었으며, 2014년 10월 한국거래소 기술평가 승인을 통해 2015년 6월 코스닥시장에 상장되었습니다.(주)켐온은 2000년 1월 11일에 설립되었으며, 이베스트기업인수목적2호 주식회사와 2017년 3월 29일(합병등기일) 합병을 완료한 후 사명을 주식회사 켐온으로 변경 하였습니다. 법률상 존속 회사인 이베스트기업인수목적2호 주식회사는 2015년 3월 26일 설립되었습니다.3) 주요사업의 내용코아스템(주)는 줄기세포기술을 기반으로 희귀ㆍ난치성질환에 대한 새로운 줄기세포 치료제를 개발, 생산 및 판매를 영위하고 있습니다. 2014년 세계 최초로 루게릭병 줄기세포치료제를 개발하여 한국식품의약품안전처의 승인을 받아2015년2월부터 상업판매를 개시하였습니다.또한, 여타 다른 희귀ㆍ난치성 질환 등에 대한 줄기세포치료제들을 신규로 개발하고 있으며, 세포외소포체를 활용한 차세대 줄기세포치료제에 대한 기초연구 및 개발을 진행하고 있습니다.또한 연결대상 종속회사인 (주)켐온을 통해 비임상 CRO 사업을 영위하고 있습니다. 비임상CRO는 신약개발회사, 농약회사 및 화학물 제조사 등의 위탁을 받아 사람이 아닌 실험동물 등을 이용하여 안전성 및 실효성을 평가대행하는 서비스를 제공하는 기관입니다.

합병회사의 사업의 내용과 관련한 상세 내용은 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 '반기보고서(2022.06)'의 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

(2) 합병의 형태
1) 합병 방법코아스템(주)가 (주)켐온을 흡수합병하여, 코아스템(주)는 존속하고, (주)켐온은 해산합니다. 코아스템(주)는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 (주)켐온 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.2) 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 '상법 제527조의2와 제527조의3'의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

[상법]

제527조의2 (간이합병)① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병)① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

3) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속회사인 코아스템(주)는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인의 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항합병 후 존속회사인 코아스템(주)의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 '상법 제542조의4'에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i) 존속회사에 대 한 주식매수청구권 행사주식 수 합계가 존속회사 발행주식총수의 15%를 초과하거나, (ii) 소멸회사에 대한 주식매수청구권 행사주식수 합계가 소멸회사 발행주식총수의 15%를 초과하는 경우 합병이 무산될 위험이 존재합니다.(주)켐온의 자기주식(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.

5) 합병의 요령

<1> 신주의 배정가) 신주배정 내용합병회사인 코아스템(주)는 합병기일 현재 피합병회사인 (주)켐온의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)켐온 보통주식(액면금액 100원) 1주당 코아스템(주) 보통주식(액면금액 500원) 0.2652347주의 비율로 합병주식(교부 예정 총 합병신주 보통주 16,938,243주)을 교부합니다. 또한 (주)켐온이 주식매수청구권을 행사한 보통주주들로부터 매수하여 보유하게 될 보통주 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정합니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.- 배정대상 : 합병기일 현재 (주)켐온 주주명부에 등재되어 있는 주주- 배정기준일 : 2022년 11월 30일- 상장예정일 : 2022년 12월 16일나) 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 '상법 제341조의2 제3호'에 따라 합병 후 존속회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.다) 자기주식에 대한 신주 배정합병신주 배정기준일 현재 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 소멸회사가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함한다)에 대하여 존속회사의 합병신주를 배정하기로 하였습니다. 이에 대한 근거는 아래와 같습니다.

합병 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서, 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다.먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인 바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.다음으로 긍정설은 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점, 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에, 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 하면서, 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있어(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다.

[자기주식에 대하여 합병비율에 따른 합병신주 발행이 가능한지 여부 질의회신내용]

"질의하신 사항에 대해서는 직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 다음과 같습니다. 위 질의와 관련해서, 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수있음은 주지하시는 바와 같습니다." [2010. 7. 7. 상사법무과-2091]

또한 2012. 4. 15. 부터 시행된 개정상법(이하 "개정 상법")은 자기주식 취득을 전면적으로 허용하되 이를 재원 규제로 전환하여 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식취득을 허용하였으며(개정 상법 제341조), 취득한 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하도록 하는 규정을 삭제(개정 상법 제342조)하여 자기주식의 취급에 대하여 회사의 자율권을 대폭적으로 인정하였습니다. 개정 상법 하에서 회사는 경영목적을 달성하거나 재무관리 정책을 수립하는 등 회사의 필요에 따라 자기주식을 취득, 보유할 수 있습니다.

[상법]

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우[전문개정 2011.4.14.]

더욱이, 자기주식 취득을 엄격히 금지하던 구 상법 하에서도 대법원은 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하거나 회사 채권자와 주주의 이익을 해한다고 할 수 없는 경우에는 예외적으로 자기주식의 취득을 허용할 수 있다는 입장이었는 바(대법원 1996. 6. 25. 선고 96다12726판결), 합병 시 신주배정을 원인으로 자기주식을 취득하는 것은 실제 위 자기주식 취득을 위해 합병존속회사의 재산이 사외로 유출되지 않는다는 점에서 법적으로 허용될 것으로 판단됩니다.한편, 공시 자료상 확인되는 합병이 완료된 사례들을 살펴보면 소멸회사가 보유한 자기주식(반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 된 자기주식 포함)에 대하여 합병신주를 배정한 사례와 배정하지 않은 사례가 모두 발견됩니다. 즉, 실무적으로는 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 사례들이 다수 존재하며 이에 대하여 적법성 등 법적 효력이 문제된 사례는 없는 것으로 파악됩니다. 이러한 사례들을 고려하면 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 실무적으로 문제는 아닐 것으로 판단됩니다.

No.
존속회사명(합병전사명) / 소멸회사명
합병 증권신고서 최초 공시일
합병신주 배정여부

기보유 자기주식
주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식

1
롯데제과 / 롯데푸드
2022.03.24
O
O

2
넥슨게임즈(넷게임즈) / 넥슨지티
2022.01.05
O
O

3
크레버스(청담러닝) / 씨엠에스에듀
2021.12.01
O
O

4
티와이홀딩스 / SBS미디어홀딩스
2021.10.05
O
O

5
에이프로젠(에이프로젠메디신) / 에이프로젠
2021.09.30
O
O

6
SK / SK머티리얼즈
2021.09.01
X
X

7
지씨셀(녹십자랩셀) / 녹십자셀
2021.08.13
O
O

8
애경케미칼(애경유화) / 애경화학, 에이케이컴텍
2021.08.13
미보유
O

9
GS리테일 / GS홈쇼핑
2021.05.11
O
O

10
현대오토에버/현대오트론,현대엠엔소프트
2021.02.04
미보유
O

11
동성케미컬(동성코퍼레이션) / 동성화학
2021.01.27
X
X

12
한국앤컴퍼니 / 한국아트라비엑스
2021.01.13
X
X

13
해성산업 / 한국제지
2020.05.11
O
O

14
그래디언트(인터파크홀딩스) / 인터파크
2020.04.16
X
X

15
대림건설(삼호) / 고려개발
2020.04.14
O
O

16
한컴위드 / 한컴지엠디
2019.10.30
X
O

17
롯데정보통신 / 현대정보기술
2019.05.02
X
O

18
사조대림 / 사조해표
2019.04.02
X
O

19
원익아이피에스 / 원익테라세미콘
2018.11.09
X
X

20
대덕전자 / 대덕GDS
2018.10.01
X
X

21
카카오 / 카카오엠
2018.05.31
미보유
O

22
하림지주(제일홀딩스) / 하림홀딩스
2018.05.11
O
O

23
SIMPAC / SIMPAC Metal
2018.05.02
X
X

24
CJ ENM(CJ오쇼핑) / CJ ENM
2018.04.30
O
O

자료 : 각 사 합병 증권신고서

위와 같이 확립된 대법원 판례가 존재하지 않아 추후 달리 판단될 가능성을 완전히 배제할 수는 없으나, 소멸회사가 보유하고 있는 기존 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는 것으로 판단한 이유를 정리하면 다음과 같습니다.① 상법상 소멸회사의 자기주식에 합병신주 배정을 제한하는 명문 규정이 없고,② 배정부정설에서 제기하는 소멸회사 소멸시, 합병신주를 배정받을 귀속주체의 부재는 소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 존속회사가 승계한다고 보면 특별히 이론상 문제될 것이 없으며,③ 개정 상법에서 자기주식 취득의 허용범위를 확대하고 처분시한을 삭제하여 자기주식의 취득에 대하여 회사의 자율권을 대폭 인정한 점,④ 소멸회사가 취득한 자기주식은 소멸회사의 재산적 성격도 가지고 있으므로 이에 대해 신주를 배정하는 것이 필요하며, 합병신주의 배정은 존속회사의 재산인 소멸회사의 주식이 신주라는 다른 재산으로 변경되는 것에 불과하다는 점,⑤ 실무상으로도 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 합병을 완료한 사례가 다수 존재하기 때문입니다.또한, 합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면을 고려할 경우 합병 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 시, 일반 주주 입장에서는 자기주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없습니다. 나아가, 향후 자기주식이 처분되는 경우 의결권부 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있습니다. 즉, 합병 후 존속회사의 입장에서는 자기주식을 활용한 자금 조달이 가능하고, 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분함으로써 자금조달 효과를 통하여 재무안정성 개선에도 기여할 수 있고, 이러한 점은 소수주주의 지분적 가치에도 반영될 수 있습니다.이외에도 존속회사 코아스템(주)가 (주)켐온이 합병신주 배정기준일 현재 소유하고 있는 자기주식에 합병신주를 배정하지 않는 경우, 코아스템(주) 입장에서는 (주)켐온의 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 자금유출이 발생함에도 불구하고 그에 상응하여 자기주식을 취득하지 못하게 되므로, 결과적으로 합병 후 존속회사인 코아스템(주)의 재무건전성을 악화시켜 코아스템(주)의 주주 및 채권자의 이익을 침해할 가능성이 있습니다.

상기와 같이 합병 존속회사는 소멸회사가 소유하는 자기주식에 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능하며, 실무적인 사례가 다수 있는 것으로 검토하였습니다. 따라서 본 합병과 관련하여, 합병 존속회사인 코아스템(주)는 합병 소멸회사인 (주)켐온이 합병신주 배정기준일 현재 소유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 소멸회사가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함한다)에 합병신주를 배정할 예정입니다.그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 합병당사회사의 소액주주들은 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.

라) 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발행되는 주식은 2022년 12월 16일에 코스닥시장에 상장될 예정입니다.마) 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2022년 01월 01일로 합니다.<2> 교부금 등 지급코아스템(주)가 (주)켐온을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)켐온의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.<3> 특정주주에 대한 보상합병회사인 코아스템(주)가 피합병회사인 (주)켐온을 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.<4> 합병 등 소요 비용합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 합병계약서에 따라 부담할 예정입니다.

[합병 등 소요 비용 세부내역]
(단위 : 백만원)

구분
금액
산출근거

합병자문수수료
300
금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출하였으며,향후 합병회계처리에 필요한 회계자문수수료 및 각종 평가비용까지 포함된 금액.단, 법률자문수수료 별도

법률자문수수료
80
-

상장수수료
14
코아스템(주) 보통주 추가상장 수수료- 추가상장 예상 시가총액 : 약 1,914억원 (주가 11,300원 가정 / 2022년 08월 12일 종가)※ 코스닥시장 상장수수료율 : 시가총액 기준 1,000억원 초과 2,000억원 이하 910만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원

기타 비용
70
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계
464
-

주1) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.주2) 추가상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙 [별표 14]에 따라 산정하였습니다.

<5> 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.<6> 근로 계약 관계의 이전합병회사인 코아스템(주)는 피합병회사인 (주)켐온의 직원을 합병기일에 코아스템(주)의 직원으로 승계합니다.<7> 종류주주의 손해 등
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.<8> 채권자 보호 절차

각 합병 당사자는 '상법 제232조 및 제527조의5'의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.가. '상법 제527조의5 제1항'에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.나. '상법 제232조 제2항'에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. '상법 제232조 제3항'에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2022년 10월 11일

채권자 이의제출 기간
2022년 10월 11일 ~ 2022년 11월 11일

공고매체
코아스템(주)
회사 홈페이지(http://www.corestem.com)

(주)켐온
회사 홈페이지(http://chemon.co.kr)

채권자 이의제출 장소
코아스템(주)
경기도 성남시 분당구 판교로255번길 24

(주)켐온
경기도 용인시 처인구 양지면 남평로 240

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 피합병회사인 (주)켐온이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 코아스템(주)가 승계합니다.

<9> 그 밖의 합병 등 조건가) 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

[본 합병계약서상의 계약 선행조건 및 해제 조건]

제11조 (확약사항)

① 각 당사회사는 본 계약 제6조의 규정에 따라 각 당사회사의 주주총회에 본 계약을 제출하여 본 계약의 체결 및 본건 합병의 실행에 대한 주주총회의 승인을 얻기로 한다. 단, 존속회사가 합병에 대하여 사채권자의 승인을 득하지 못하는 경우 본항의 의무는 면제되며, 이는 존속회사의 채무불이행 사유를 구성하지 아니한다.

제12조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

① 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

② 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

③ 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

④ 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

⑤ 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것

제13조 (해 제)

① 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i) 존속회사에 대한 주식매수청구권 행사 주식 수 합계가 존속회사 발행주식 총 수의 15%를 초과하거나, (ii) 소멸회사에 대한 주식매수청구권 행사주식 수 합계가 소멸회사 발행주식 총 수의 15%를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

④ 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

⑤ 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

⑥ 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

⑦ 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

나) 이사 및 감사의 임기본건 합병 후 존속회사인 코아스템(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 코아스템(주)의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 소멸회사 (주)켐온의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료될 예정이며, 합병 당사회사들은 본건 합병에 따라 합병 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사를 합병 승인을 위한 주주총회 소집 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있습니다.

[합병계약서]

제9조 (이사 및 감사)

① 소멸회사의 등기이사와 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료된다.

② 존속회사의 이사 및 감사 중 합병 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제된다.

③ 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 명단(안)은
별첨 2. 와 같으며, 본조에 의하여 정해진 해당 이사의 성명 및 주민등록번호는 본 계약의 일부를 구성한다. 존속회사 및 소멸회사는 제6조의 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 존속회사와 소멸회사가 합의하여 본건 합병으로 인하여 신규 취임할 이사 혹은 감사의 명단을 변경할 수 있다.

④ 본건 합병에 따라 새로이 취임할 전항의 이사 및 감사는 제6조에 따라 개최되는 존속회사의 주주총회에서 선임되며, 그 임기는 본건 합병의 효력발생일에 개시된다.

※ 관련 법령

[상법]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>[본조신설 1998.12.28.]

다) 계약의 효력발생

본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 합니다.

코아스템(주) 또는 (주)켐온이 주주총회에서 본 계약에 대한 승인을 얻지 못한 경우(코아스템(주)이 합병에 대하여 사채권자의 승인을 득하지 못하여 주주총회를 개최하지 아니한 경우 포함) 또는 본 계약이 해제된 경우 본 계약은 효력을 상실합니다.

라) 존속회사의 정관 변경본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다. 그리고 2022년 10월 11일 개최되는 주주총회에서 정관변경을 결의할 예정입니다. 다만, 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 코아스템(주) 및 (주)켐온이 합의하여 그 내용을 수정할 수 있습니다.

[정관변경사항 신구조문대비표]

개정 전

개정 후

비고

제1조 (상호) 이 회사는 코아스템주식회사(이하 '회사'라 한다)라 칭한다. 영문으로는 CORESTEM Inc. (약호 CORESTEM)라 표기한다.

제1조 (상호) 이 회사는 코아스템켐온 주식회사(이하 '회사'라 한다)라 칭한다. 영문으로는 CORESTEMCHEMON Inc. (약호 CORESTEMCHEMON)라 표기한다.

상호 변경

제2조 (목적) 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.13. 비임상실험 대행업
제2조 (목적) 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.13. 비임상 및 임상실험 대행업
신규 사업과 중복되는 항목 병합하여 변경

<신설>

제2조 (목적)

18. 의약학 및 의료기기 연구개발업

29. 의료용 물질 및 의약품 제조업

20. 보건업 및 수의업

21. 응용소프트웨어 개발 및 공급업

22. 정보기술 및 컴퓨터 운영관련 서비스업

23. 연구시설임대업

24. 교육서비스업

25. 사회복지서비스업

신규 사업목적 추가

제2조 (목적)

18. 위 각 호의 사업관련 해외사업 및 수출입업

19. 위 각 호의 사업에 관련한 일체의 부대 사업

제2조 (목적)

26. 위 각 호의 사업관련 해외사업 및 수출입업

27. 위 각 호의 사업에 관련한 일체의 부대 사업

신규 사업목적 추가에 따른 연번 변경

제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.corestem.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문)에 게재한다.

제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.corestemchemon.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문)에 게재한다.

회사 상호 변경에 따른 인터넷 홈페이지 주소 변경

제35조 (이사의 수)

1) 회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 한다.

제35조 (이사의 수)

1) 회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 한다.

등기 이사 수 변경

<신설>

부 칙

이 정관은 2022년 12월 02일부터 시행한다.

합병 효력 발생일인 합병등기신청일부터 효력 발생

합병계약서 승인을 위한 주주총회일에 존속회사의 정관을 상기에 기재된 것과 동일한 내용으로 개정하되, 개정 정관의 효력발생시기는 본건 합병의 효력이 발생하는 때로 정합니다. 다만, 정관 변경내용은 해당 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 당사자들이 합의하여 수정할 수 있으며, 그 수정결정은 본 계약의 일부가 됩니다.마) 합병기일본건 합병기일은 2022년 12월 01일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.바) 관할합의본 합병계약의 체결, 이행, 해석, 또는 본 계약의 위반 여부와 관련하여 합병당사회사들 간에 분쟁이 발생하는 경우, 합병당사회사들 간의 협의를 통하여 우호적으로 해결하는 것을 원칙으로 하되, 협의가 되지 않는 경우 서울중앙지방법원을 1심의 전속적 관할법원으로 합니다.사) 자산 및 권리의무의 이전코아스템(주)는 본건 합병에 따라 합병기일에 (주)켐온의 자산, 부채, 권리 및 의무의 일체를 승계합니다.아) 합병계약서에 정하지 않은 사항본 합병계약에 규정된 내용 이외의 본건 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병당사회사들이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

(3) 합병의 비율 및 산출근거

1) 합병의 합병가액ㆍ비율

(단위 : 원)

구분
합병회사 (코아스템(주))
피합병회사 ((주)켐온)

기준주가
11,330
3,005

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

합병가액(1주당)
11,330
3,005

합병비율
1
0.2652347

상대가치
-
-

주1)
합병회사 코아스템(주)와 피합병회사 (주)켐온은 보통주가 모두 코스닥 시장에 상장되어 있으므로, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2)
합병기일(2022년 12월 01일) 기준 피합병회사 (주)켐온의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)켐온의 보통주식(액면금액 100원) 1주당 합병회사 코아스템(주)의 보통주식(액면금액 500원) 0.2652347주를 교부합니다.

2) 산출근거 코아스템(주)와 (주)켐온의 본 합병은 양사가 모두 코스닥 시장에 상장되어 있으므로, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다. ※ 관련법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

가) 코아스템(주) 보통주 합병가액 코스닥시장 주권상장법인인 코아스템(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 08월 16일)과 합병계약을 체결한 날 (2022년 08월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 08월 15일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2022년 08월 15일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중산술평균종가(A)
2022년 07월 16일~ 2022년 08월 15일
11,465

최근 1주일 가중산술평균종가(B)
2022년 08월 09일~ 2022년 08월 15일
11,224

최근일 종가(C)
2022년 08월 12일
11,300

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
11,330

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
11,330

주) 최근 1개월 가중산술평균종가 산정일의 초일인 2022년 07월 16일과 최근 1개월, 최근 1주일 가중산술평균종가 산정일의 말일인 2022년 08월 15일은 영업일(개장일) 이 아니므로 실제 적용되는 날짜는 각 2022년 07월 18일, 2022년 08월 12일입니다.

기준주가 산정을 위해 2022년 08월 15일을 기산일로 하여 소급한 코아스템(주) 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

[합병가액의 산정 시 적용된 코아스템(주) 종가 및 거래량 (기산일 : 2022년 08월 15일)]

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2022/08/12
11,300
28,242
319,134,600

2022/08/11
11,100
18,486
205,194,600

2022/08/10
11,100
37,872
420,379,200

2022/08/09
11,550
14,865
171,690,750

2022/08/08
11,500
81,772
940,378,000

2022/08/05
11,500
38,469
442,393,500

2022/08/04
11,350
22,743
258,133,050

2022/08/03
11,050
34,224
378,175,200

2022/08/02
11,450
15,941
182,524,450

2022/08/01
11,400
11,610
132,354,000

2022/07/29
11,650
11,604
135,186,600

2022/07/28
11,700
10,640
124,488,000

2022/07/27
11,650
7,107
82,796,550

2022/07/26
11,750
7,725
90,768,750

2022/07/25
11,800
17,609
207,786,200

2022/07/22
11,550
12,799
147,828,450

2022/07/21
11,600
15,822
183,535,200

2022/07/20
11,800
26,151
308,581,800

2022/07/19
11,950
9,555
114,182,250

2022/07/18
11,950
14,164
169,259,800

1개월 가중평균종가(원)
11,465

1주일 가중평균종가(원)
11,224

최근일 종가(원)
11,300

자료 : 한국거래소

나) (주)켐온 보통주의 합병가액 코스닥시장 주권상장법인인 (주)켐온의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 08월 16일)과 합병계약을 체결한 날 (2022년 08월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 08월 15일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정(기산일 : 2022년 08월 15일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중산술평균종가(A)
2022년 07월 16일~ 2022년 08월 15일
2,956

최근 1주일 가중산술평균종가(B)
2022년 08월 09일~ 2022년 08월 15일
2,999

최근일 종가(C)
2022년 08월 12일
3,060

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
3,005

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
3.005

주) 최근 1개월 가중산술평균종가 산정일의 초일인 2022년 07월 16일과 최근 1개월, 최근 1주일 가중산술평균종가 산정일의 말일인 2022년 08월 15일은 영업일(개장일) 이 아니므로 실제 적용되는 날짜는 각 2022년 07월 18일, 2022년 08월 12일입니다.

기준주가 산정을 위해 2022년 08월 15일을 기산일로 하여 소급한 (주)켐온 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

[합병가액의 산정 시 적용된 (주)켐온의 종가 및 거래량 (기산일 : 2022년 08월 15일)]

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2022/08/12
3,060
4,637,422
14,190,511,320

2022/08/11
2,980
4,705,400
14,022,092,000

2022/08/10
2,825
320,428
905,209,100

2022/08/09
2,845
875,688
2,491,332,360

2022/08/08
2,840
370,428
1,052,015,520

2022/08/05
2,865
1,114,741
3,193,732,965

2022/08/04
2,790
354,706
989,629,740

2022/08/03
2,780
377,865
1,050,464,700

2022/08/02
2,765
620,466
1,715,588,490

2022/08/01
2,825
519,294
1,467,005,550

2022/07/29
2,855
1,189,525
3,396,093,875

2022/07/28
2,845
789,106
2,245,006,570

2022/07/27
2,875
1,439,892
4,139,689,500

2022/07/26
2,845
836,891
2,380,954,895

2022/07/25
2,825
882,576
2,493,277,200

2022/07/22
2,835
3,316,077
9,401,078,295

2022/07/21
2,960
2,321,730
6,872,320,800

2022/07/20
3,045
2,141,641
6,521,296,845

2022/07/19
3,015
3,266,758
9,849,275,370

2022/07/18
3,075
4,491,743
13,812,109,725

1개월 가중평균종가(원)
2,956

1주일 가중평균종가(원)
2,999

최근일 종가(원)
3,060

자료 : 한국거래소

3) 외부평가에 관한 사항 본 합병은 코스닥시장 상장법인간의 합병으로 '자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 별도 평가는 받지 않았습니다.

(4) 합병 당사자간의 이해관계

1) 당사회사간의 관계가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계합병당사회사인 코아스템(주) (주)켐온은 증권신고서 작성기준일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의한 공시대상 기업집단, 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.피합병회사인 (주)켐온은 합병회사인 코아스템(주)의 연결대상 종속기업으로, 본 증권신고서 제출일 현재 코아스템(주)가 (주)켐온의 보통주식 53.00%를 소유하고 있습니다.나) 임원의 상호겸직

<1> 합병회사 및 피합병회사 임원 상호겸직 현황

(기준일 : 2022.08.15)

이름
직위
겸직회사
선임/중임시기
임기 만료일
비고

회사명
직 위

양길안
회장
코아스템(주)
회장
2018년 7월
-
상근

(주)켐온
기타비상무이사
2018년 9월
2024년 09월 03일
비상근

다) 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

(주)켐온은 코아스템(주)의 자회사입니다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.코아스템(주)와 (주)켐온의 특수관계인 지분율 현황은 다음과 같습니다.

<1> 합병 존속회사 : 코아스템(주)

(기준일 :
2022.08.15
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
주식수
지분율

김경숙
최대주주
보통주
3,533,320
22.21

김희태
자회사 사외이사
보통주
480,000
3.02

김병철
최대주주의 특수관계인
보통주
42,200
0.27

이태용
임원
보통주
20,000
0.13

홍순복
최대주주의 특수관계인
보통주
10,000
0.06

권광순
임원
보통주
47,200
0.30

양길안
임원
보통주
5,116
0.03

김종일
임원
보통주
3,500
0.02

홍정식
최대주주의 특수관계인
보통주
700
0.00

계
보통주
4,142,036
26.04

<2> 합병 소멸회사 : (주)켐온

(기준일 :
2022.08.15
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
주식수
지분율

코아스템(주)
본인
보통주
33,844,507
53.00

송시환
임원
보통주
1,100,842
1.72

이현걸

임원

보통주
343,720
0.54

길기현

미등기 임원

보통주
77,317
0.12

김문순
미등기 임원
보통주
6,544
0.01

계
보통주
35,372,930
55.39

라) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용가) 출자해당사항 없습니다.

나) 채무보증해당사항 없습니다.다) 담보제공해당사항 없습니다.라) 당사회사간의 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등

1) 합병회사 코아스템(주)

(기준일 : 2022.06.30)
(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매입ㆍ매출거래내역
금액

종속기업
(주)켐온
매입
2,400

(기준일 : 2022.06.30)
(단위 : 천원)

구 분
특수관계자명
채권ㆍ채무내역
금액

종속기업
(주)켐온
기타유동금융부채
330

2) 피합병회사 (주)켐온

(기준일 : 2022.06.30)
(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매입ㆍ매출거래내역
금액

지배기업
코아스템(주)
매출 및 기타수익
40,242

(기준일 : 2022.06.30)
(단위 : 천원)

구 분
특수관계자명
채권ㆍ채무내역
금액

지배기업
코아스템(주)
계약부채
0

3) 당사회사 대주주와의 거래내용가) 대주주에 대한 신용공여해당사항 없습니다.

나) 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.다) 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.

(5) 주식매수청구권 행사에 관한 내용

1) 주식매수청구권 행사의 요건'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 주주 확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항'에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.※ 관련 법령

[상법]

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015. 12. 1.>

②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998. 12. 28.>

[본조신설 1995. 12. 29.][제목개정 2015. 12. 1.]

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제165조의5(주식매수청구권의 특례)① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>

② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.

③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.>

⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>

[본조신설 2009. 2. 3.]

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의7(주주의 주식매수청구권)① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 “분할로서 대통령령으로 정하는 경우”란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013. 8. 27.>

② 법 제165조의5제1항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.>

1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결

2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지

3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위

③ 법 제165조의5제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013. 8. 27.>

1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격

④ 법 제165조의5제4항에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

[본조신설 2009. 2. 3.]

2) 주식매수 예정가격

'상법 제530조 제2항 및 제374조의2 제3항', '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항'에 의거하여, 합병당사회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항'에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다.다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.

[합병당사회사의 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의주식매수 제시가격
코아스템(주) : 11,231원(주)켐온 : 2,933원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5,동법 시행령 제176조의7

협의가 성립되지아니할 경우의처리방법
매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 협의가 성립하지 아니할 경우, 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 '상법 제530조 제2항 및 제374조의2 제4항'에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

가) 코아스템(주) 보통주 주식매수 예정가격 산정방법

<1> 주식매수 예정가격의 산정방법 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구분

금액(원)

산정 기간

①최근 2개월 거래량가중산술평균주가

11,003
2022년 06월 16일 ~ 2022년 08월 15일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량가중산술평균주가

11,465
2022년 07월 16일 ~ 2022년 08월 15일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량가중산술평균주가

11,224
2022년 08월 09일 ~ 2022년 08월 15일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]

11,231

-

<2> 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2022/08/12
11,300
28,242
319,134,600

2022/08/11
11,100
18,486
205,194,600

2022/08/10
11,100
37,872
420,379,200

2022/08/09
11,550
14,865
171,690,750

2022/08/08
11,500
81,772
940,378,000

2022/08/05
11,500
38,469
442,393,500

2022/08/04
11,350
22,743
258,133,050

2022/08/03
11,050
34,224
378,175,200

2022/08/02
11,450
15,941
182,524,450

2022/08/01
11,400
11,610
132,354,000

2022/07/29
11,650
11,604
135,186,600

2022/07/28
11,700
10,640
124,488,000

2022/07/27
11,650
7,107
82,796,550

2022/07/26
11,750
7,725
90,768,750

2022/07/25
11,800
17,609
207,786,200

2022/07/22
11,550
12,799
147,828,450

2022/07/21
11,600
15,822
183,535,200

2022/07/20
11,800
26,151
308,581,800

2022/07/19
11,950
9,555
114,182,250

2022/07/18
11,950
14,164
169,259,800

2022/07/15
11,950
33,893
405,021,350

2022/07/14
12,000
39,261
471,132,000

2022/07/13
12,100
35,678
431,703,800

2022/07/12
11,650
50,475
588,033,750

2022/07/11
11,550
52,424
605,497,200

2022/07/08
10,800
29,580
319,464,000

2022/07/07
10,800
15,793
170,564,400

2022/07/06
10,800
19,091
206,182,800

2022/07/05
10,850
39,926
433,197,100

2022/07/04
10,000
42,424
424,240,000

2022/07/01
10,350
34,257
354,559,950

2022/06/30
10,400
13,617
141,616,800

2022/06/29
10,500
23,896
250,908,000

2022/06/28
10,500
15,597
163,768,500

2022/06/27
10,400
35,603
370,271,200

2022/06/24
10,200
27,531
280,816,200

2022/06/23
9,700
87,198
845,820,600

2022/06/22
10,200
58,128
592,905,600

2022/06/21
10,400
41,670
433,368,000

2022/06/20
10,400
46,913
487,895,200

2022/06/17
11,000
67,734
745,074,000

2022/06/16
10,900
35,916
391,484,400

2개월 가중평균종가(원)
11,003

1개월 가중평균종가(원)
11,465

1주일 가중평균종가(원)
11,224

자료 : 한국거래소

나. (주)켐온 보통주 주식매수 예정가격 산정방법

<1> 주식매수 예정가격의 산정방법 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구분

금액(원)

산정 기간

①최근 2개월 거래량가중산술평균주가

2,844
2022년 06월 16일 ~ 2022년 08월 15일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량가중산술평균주가

2,956
2022년 07월 16일 ~ 2022년 08월 15일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량가중산술평균주가

2,999
2022년 08월 09일 ~ 2022년 08월 15일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]

2,933

-

<2> 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2022/08/12
3,060
4,637,422
14,190,511,320

2022/08/11
2,980
4,705,400
14,022,092,000

2022/08/10
2,825
320,428
905,209,100

2022/08/09
2,845
875,688
2,491,332,360

2022/08/08
2,840
370,428
1,052,015,520

2022/08/05
2,865
1,114,741
3,193,732,965

2022/08/04
2,790
354,706
989,629,740

2022/08/03
2,780
377,865
1,050,464,700

2022/08/02
2,765
620,466
1,715,588,490

2022/08/01
2,825
519,294
1,467,005,550

2022/07/29
2,855
1,189,525
3,396,093,875

2022/07/28
2,845
789,106
2,245,006,570

2022/07/27
2,875
1,439,892
4,139,689,500

2022/07/26
2,845
836,891
2,380,954,895

2022/07/25
2,825
882,576
2,493,277,200

2022/07/22
2,835
3,316,077
9,401,078,295

2022/07/21
2,960
2,321,730
6,872,320,800

2022/07/20
3,045
2,141,641
6,521,296,845

2022/07/19
3,015
3,266,758
9,849,275,370

2022/07/18
3,075
4,491,743
13,812,109,725

2022/07/15
3,085
40,987,827
126,447,446,295

2022/07/14
2,825
4,448,845
12,567,987,125

2022/07/13
2,755
2,417,612
6,660,521,060

2022/07/12
2,795
4,938,475
13,803,037,625

2022/07/11
2,780
2,952,914
8,209,100,920

2022/07/08
2,765
2,565,891
7,094,688,615

2022/07/07
2,795
9,615,525
26,875,392,375

2022/07/06
2,685
4,064,600
10,913,451,000

2022/07/05
2,695
16,153,769
43,534,407,455

2022/07/04
2,500
1,022,979
2,557,447,500

2022/07/01
2,450
1,510,981
3,701,903,450

2022/06/30
2,580
3,115,613
8,038,281,540

2022/06/29
2,755
26,569,939
73,200,181,945

2022/06/28
2,630
1,153,599
3,033,965,370

2022/06/27
2,600
6,466,022
16,811,657,200

2022/06/24
2,425
924,507
2,241,929,475

2022/06/23
2,350
1,341,672
3,152,929,200

2022/06/22
2,625
6,880,944
18,062,478,000

2022/06/21
2,440
500,143
1,220,348,920

2022/06/20
2,430
695,387
1,689,790,410

2022/06/17
2,640
789,367
2,083,928,880

2022/06/16
2,610
624,536
1,630,038,960

2개월 가중평균종가 (원)
2,844

1개월 가중평균종가 (원)
2,956

1주일 가중평균종가 (원)
2,999

자료 : 한국거래소

3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소가) 반대의사의 표시방법'상법 제522조의3' 및 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주['자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2022년 8월 16일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일 (2022년 08월 17일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.]는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2022년 10월 05일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2영업일 전(2022년 10월 06일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 전에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.나) 매수청구 방법'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2022년 10월 27일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.다) 접수 장소

구분
장소
비고

코아스템 주식회사(합병 존속회사)
경기도 성남시 분당구 판교로255번길 24 (삼평동)
주권을 증권회사에 위탁한일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

주식회사 켐온(합병 소멸회사)
경기도 용인시 처인구 양지면 남평로 240

라) 청구기간

구 분
일자

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2022년 09월 19일

종료일

2022년 10월
07일

주주총회 예정일자
2022년 10월 11일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2022년 10월 11일

종료일
2022년 10월 31일

주식매수청구대금 지급 예정일자
2022년 11월 30일

4) 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향코아스템(주) 및 (주)켐온의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 합병당사회사인 존속회사와 소멸회사에 대하여 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i) 존속회사에 대한 주식매수청구권 행사 주식 수 합계가 존속회사 발행주식 총 수의 15%를 초과하거나, (ii) 소멸회사에 대한 주식매수청구권 행사 주식 수 합계가 소멸회사 발행주식 총 수의 15%를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등가) 주식매수대금의 조달 방법합병당사회사 모두 자체 보유자금을 사용할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.
나) 주식매수대금의 지급방법특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.다) 주식매수대금의 지급예정시기주식매수청구기간 종료일인 2022년 10월 31일로부터 1개월 이내에 지급할 예정이며, 잠정적인 지급 예정일은 2022년 11월 30일입니다. 다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 소멸회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.라) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 코아스템(주) 또는 (주)켐온 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다.(i) 내국법인(또는 국내 고정사업장이 있는 외국법인)인 경우 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 신고, 납부하게 됩니다.(ii) 거주자 개인인 경우 '소득세법 제104조 제1항 11호'에 따라 대주주의 경우에는 양도차익의 22.0~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고, 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 개인주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유하였다가 양도한 경우 양도소득세율은 33.0%(지방소득세 포함)가 적용됩니다.한편, 소득세법상 대주주가 아닌 개인주주의 경우 소득세법 제94조 제1항 3호에 따라 주식교환 또는 주식매수청구권 행사로 인한 양도차익에 대하여 양도소득세가 면제될 수 있습니다.(iii) 주주가 국내 고정사업장이 없는 외국법인 또는 비거주자인 경우 '소득세법 제156조 제1항 7호 및 동법 제126조 제1항'에 따라 일반적으로 양도가액의 11.0%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22.0%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세가 원천징수 방식에 의해 납부되어야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다.

한편, 본건 주식교환 시 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.마) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법합병 존속회사 및 소멸회사가 주주의 주식매수청구에 의하여 취득하게 되는 자기주식은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항'에 따라 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 합니다.합병회사인 코아스템(주)가 주주의 주식매수청구에 의하여 취득하게 되는 자기주식과, 피합병회사인 (주)켐온 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 후 합병신주를 배정받아 보유하게 될 합병회사의 주식에 대해서는, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7'에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.이와 관련하여 증권신고서 제출일 현재 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다. 한편 이러한 주식 처분으로 인해 코아스템(주)의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다.6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용주식매수청구권은 이사회 결의사실이 코스닥시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2022년 08월 17일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

'상법 제522조의3' 및 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5'에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

또한 상기한 'Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소'에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 코아스템(주) 및 (주)켐온이 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.마지막으로 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.다. 주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.

(6) 기타 투자자 보호에 관한 내용 등

1) 과거 합병 등의 내용가) 소멸회사 (주)켐온의 과거 합병 등의 내용주권상장법인인 구,이베스트기업인수목적2호(주)가 주권비상장법인인 구,(주)켐온을 흡수합병하였으며, 이에 따라 구,이베스트기업인수목적2호(주)가 존속하고 구,(주)켐온은 해산하여 소멸하였습니다. 그러나 舊이베스트기업인수목적2호(주)는 기업인수를 목적으로 하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 구,(주)켐온의 사업부문입니다. 따라서 형식적으로 구,이베스트기업인수목적2호(주)는 존속하고, 구,(주)켐온은 소멸하지만, 실질적으로는 구,(주)켐온이 구,이베스트기업인수목적2호(주)를 흡수합병 하였습니다. 구,이베스트기업인수목적2호(주)는 합병 이후 사명을 (주)켐온으로 변경하였습니다. 보다 자세한 사항은 2017년 2월 2일 공시한 (주)켐온의 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.2) 대주주의 지분 현황가) 합병 전ㆍ후 대주주 및 특수관계인의 지분현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동]

(기준일:
2022년 08월 15일
)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의종류
합병 전
합병 후

코아스템(주)
㈜켐온
코아스템(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김경숙
보통주
3,533,320
22.21%
-
-
3,533,320
10.76%

김희태
보통주
480,000
3.02%
-
-
480,000
1.46%

김병철
보통주
42,200
0.27%
-
-
42,200
0.13%

이태용
보통주
20,000
0.13%
-
-
20,000
0.06%

홍순복
보통주
10,000
0.06%
-
-
10,000
0.03%

권광순
보통주
47,200
0.30%
-
-
47,200
0.14%

양길안
보통주
5,116
0.03%
-
-
5,116
0.02%

김종일
보통주
3,500
0.02%
-
-
3,500
0.01%

홍정식
보통주
700
0.004%
-
-
700
0.002%

코아스템(주)
보통주
-
-
33,844,507
53.00%
-
-

송시환
보통주
-
-
1,100,842
1.72%
291,981
0.89%

이현걸
보통주
-
-
343,720
0.54%
91,166
0.28%

길기현
보통주
-
-
77,317
0.12%
20,507
0.06%

김문순
보통주
-
-
6,544
0.01%
1,735
0.01%

소계
4,142,036
26.04%
35,372,930
55.39%
4,547,425
13.84%

자기주식
보통주
-
-
-
-
8,976,739
27.33%

합계
4,142,036
26.04%
35,372,930
55.39%
13,524,164
41.17%

나) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우해당사항 없습니다.다) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거해당사항 없습니다.3) 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 이후 회사의 자본변동]

(기준일 : 2022년 08월 15일)
(단위 : 주, 원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

코아스템(주)
(주)켐온
코아스템(주)

수권주식수
100,000,000
100,000,000
100,000,000

발행주식의 총수
15,908,939
63,861,340
32,847,182

자본총계
17,742,252,342
64,182,233,495
81,924,485,837

자본금
7,954,469,500
6,386,134,000
16,423,591,000

주1) 합병 전 수권주식 수, 발행주식 수는 본 증권신고서 제출일 현재 기준이며, 자본총계 및 자본금 내역은 2022년 상반기말 별도(개별)재무제표 기준입니다.

주2) 합병 후 자본총계는 추정치이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결 재무제표와 차이가 있을 수 있습 니다.

주3) 합병 후 자본금은 신규 발행할 합병신주 16,938,243주에 합병 존속회사의 액면금액 500원을 곱한 후, 합병 존속회사의 기 자본금을 더하여 계산하였습니다.

주3) (주)켐온 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서 는 합병신주를 배정할 예정이며, (주)켐온의 주식매수청구 행사 규모에 따라 합병신주 주식수가 변동될 수 있습니다. 상기 발행주식수는 합병신주 배정 과정에서 단수주 발생이 없고, 주식매수청구 행사가 없 다는 것을 가정하여 기재하였습니다.

4) 경영방침 및 임원 구성 등본 합병 전의 코아스템(주) 이사 및 감사로 취임한 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 코아스템(주)의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 반대로 본 합병으로 인한 소멸회사 (주)켐온의 이사 및 감사의 지위는 (주)켐온의 해산등기와 동시에 소멸합니다.

한편, 본건 합병계약 변경계약서 제9조에 따라 합병승인을 위해 소집된 임시주주총회에서 아래와 같이 합병회사의 신규이사 선임안건을 결의할 예정입니다.

가) 합병 후 신규 취임 예정 이사 및 감사

직위명칭
성명
생년월

사내이사

양 길 안

560415

사내이사

송 시 환

610826

사내이사

권 광 순

720119

사외이사

장 양 수

571212

사외이사

박 건 우

620116

나) 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인
비고

양길안
1956.04.15
사내이사
해당사항 없음
임원
이사회
합병계약서 승인 의안에 포함

송시환
1961.08.26
사내이사
해당사항 없음
관계사 임원
이사회
합병계약서 승인 의안에 포함

권광순
1972.01.19
사내이사
해당사항 없음
임원
이사회
합병계약서 승인 의안에 포함

장양수
1957.12.12
사외이사
해당사항 없음
타인
이사회
합병계약서 승인 의안에 포함

박건우
1962.01.16
사외이사
해당사항 없음
타인
이사회
합병계약서 승인 의안에 포함

총 ( 5 ) 명

다) 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

양길안
코아스템(주) 회장
2016년2017년~현재2018년~현재
명인제약 대표이사코아스템바이오(주) 대표이사코아스템(주) 대표이사
해당사항 없음

송시환
(주)켐온 대표이사
2000년1987년~2000년2004년~2006년2000년~2017년2014년~현재
서울대학교 수의학 박사한국화학연구소 선임연구원(주)켐온 대표이사(주)켐온 연구소장(주)켐온 대표이사
해당사항 없음

권광순
코아스템(주) 전무이사
1996년2010년1995년~2006년2007년~2018년2018년~현재
성균관대 경영학 학사Duke University, MBA삼일회게법인 감사/재무자문본부한영회계법인 재무자문본부코아스템(주) 전무이사
해당사항 없음

장양수
연세대학교 의과대학심혈관제품유효성평가센터(CPEC) 소장
1985년2017년~2018년2017년~2018년2017년~2020년2018년~2020년2019년~2021년2020년~2023년2010년~현재

연세대학교 의과대학 의학박사

연세대학교 의과대학 내과학교실 주임교수

세브란스병원 내과부장

연세대학교 총동문회 공공분야 상임이사

연세대학교 의과대학장 겸 의학전문대학원장

연세대학교 전기전자공학과 겸직교수

연세대학교 총동문회 보건복지분야 상임이사

연세대학교 의과대학 심혈관제품 유효성평가센서(CPEC)소장

해당사항 없음

박건우
고려대학교 의과대학신경과학교실 교수
1995년2002년~2011년2007년~2009년2018년~2020년2020년~2022년2021년~현재2022년~2025년

고려대학교 의학박사

고려대학교 안암병원 신경과 과장

고려대학교 안암병원 기획실장

고려대학교 의과대학 교육정책실장

대한치매학회 이사장, 대한신경과학회 부이사장

고려대학교의료원 사회공헌사업본부장

국가치매관리위원회 부위원장

해당사항 없음

라) 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양길안
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

송시환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

권광순
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

장양수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박건우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

마) 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 장양수]

1. 전문성과 독립성

-회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체의 일원으로서 긍지와 책임감을 가지고 본 후보자의 수년간의 의학분야 근무경험과 관련 지식 등에 근간한 전문성을 살려 이사회 및 소속 위원회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하고자 함.

- 또한, 이사회로부터 의약적인 전문성을 인정 받아 추천 받은 사외이사로서 대주주 및 대주주 관련회사로부터 독립적인 지위에서 의학 전문지식을 통한 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영 활동을 하고자 함.

- 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 회사의 발전을 회사 경영의 궁극적인 목표로 삼고, 주주뿐 아니라 제반 여건이 허용하는 범위 내에서 채권자, 종업원, 고객, 거래기업, 지역사회 등 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력하고자 함.

2. 의무

- 회사의 업무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을 들여 사안의 성격을 정확히 파악하고 합법적이며 합리적인 해결방안을 모색하고자 함.

- 특히 이사회에 참석할 때에는 의안에 관해 필요한 의약적인 정보를 충분히 지득하고 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함.

- 주주, 종업원 등 회사 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내/외부의 다양한 정보원으로부터 정보를 수집 하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여 회사업무를 결정하고자 함.

3. 윤리성

- 사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 특히 회사의 사업기회, 자산 또는 정보를 이용하지 않음.

- 회사와 경쟁적인 사업을 하거나 기타 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않으며 직무수행과 관련하여 지득한 회사의 기밀사항에 대하여 비밀을 유지함.

- 회사에 인사청탁을 하거나 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력을 행사하거나 업무에 개입하지 않음

[사외이사 박건우]

1. 전문성과 독립성

-회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체의 일원으로서 긍지와 책임감을 가지고 본 후보자의 수년간의 의학분야 근무경험과 관련 지식 등에 근간한 전문성을 살려 이사회 및 소속 위원회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하고자 함.

- 또한, 이사회로부터 의약적인 전문성을 인정 받아 추천 받은 사외이사로서 대주주 및 대주주 관련회사로부터 독립적인 지위에서 의학 전문지식을 통한 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영 활동을 하고자 함.

- 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 회사의 발전을 회사 경영의 궁극적인 목표로 삼고, 주주뿐 아니라 제반 여건이 허용하는 범위 내에서 채권자, 종업원, 고객, 거래기업, 지역사회 등 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력하고자 함.

2. 의무

- 회사의 업무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을 들여 사안의 성격을 정확히 파악하고 합법적이며 합리적인 해결방안을 모색하고자 함.

- 특히 이사회에 참석할 때에는 의안에 관해 필요한 의약적인 정보를 충분히 지득하고 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함.

- 주주, 종업원 등 회사 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내/외부의 다양한 정보원으로부터 정보를 수집 하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여 회사업무를 결정하고자 함.

3. 윤리성

- 사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 특히 회사의 사업기회, 자산 또는 정보를 이용하지 않음.

- 회사와 경쟁적인 사업을 하거나 기타 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않으며 직무수행과 관련하여 지득한 회사의 기밀사항에 대하여 비밀을 유지함.

- 회사에 인사청탁을 하거나 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력을 행사하거나 업무에 개입하지 않음

바) 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 양길안]

본 후보자는 제약사의 임원 및 대표를 경험 하였고 코아스템의 임원으로 재직하면서 당사 업종 및 경영전반에 대한 이해도가 높음. 전문적이고 객관적인 시각으로 경영활동 수행 및 당사의 성장에 많은 기여를 할 것으로 판단되어 추천함

[사내이사 송시환]본 후보자는 관계사 켐온의 대표이사로 수년간 재직함에 따라 회사 경영 전반에 대한 이해도가 높으며, 켐온의 창립발기인으로 CRO업뿐만 아니라 바이오헬스케어 산업에 전문가로서 당사의 핵심가치에 대한 제고와 성장전략을 가지고 있다고 판단되어 후보자로 추천함[사내이사 권광순]본 후보자는 당사의 전무이사로 수년간 재직함에 따라 회사 경영 전반에 대한 이해도가 높으며, 회계 전문가로서 회사 경영에 많은 이바지를 할 것으로 기대되어 후보자로 추천함[사외이사 장양수] 다양한 의학적인 경험을 보유한 현 연세대학교 의과대학 심혈관제품 유효성평가센터(CPEC)소장으로서 당사 주력 사업에 관한 폭넓은 지식으로 기업경영 및 성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추전함.[사외이사 박건우] 다양한 의학적인 경험을 보유한 현 고려대학교 의과대학 신경과 교수으로서 당사 주력 사업에 관한 폭넓은 지식으로 기업경영 및 성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추전함.

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이사 확인서(양길안)

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이사 확인서(송시환)

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이사 확인서(권광순)

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이사 확인서(장양수)

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이사 확인서(박건우)

이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병 기일(2022년 12월 01일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 코아스템(주), (주)켐온의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.5) 사업계획 등코아스템(주)는 합병 완료 후 피합병회사인 (주)켐온의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6) 합병 이후 재무상태표

[합병 후 추정재무제표]
(단위 : 원)

과목
합병 전 재무상태표(2022년 반기말)
합병후 재무상태표

코아스템㈜ (합병회사)
㈜켐온 (피합병회사)

자산

유동자산
29,705,910,889
37,791,505,048
66,886,495,511

현금및현금성자산
510,032,349
7,276,990,538
7,787,022,887

단기금융상품
21,301,121,460
20,466,839,096
41,767,960,556

기타유동금융자산
182,635,499
-
182,635,499

당기손익-공정가치측정금융자산
6,151,973,822
-
6,151,973,822

매출채권 및 기타채권
590,878,200
3,954,690,409
4,545,568,609

계약자산
-
5,925,119,519
5,925,119,519

재고자산
504,229,709
21,984,910
526,214,619

당기법인세자산
75,686,450
-
75,686,450

기타유동자산
389,353,400
145,880,576
535,233,976

비유동자산
23,242,035,026
49,497,210,741
72,739,245,767

종속기업투자
12,422,600,189
-
12,422,600,189

투자부동산
145,314,554
-
145,314,554

유형자산
2,633,985,327
41,908,798,664
44,542,783,991

무형자산
107,740,415
1,970,091,797
2,077,832,212

기타비유동자산
7,932,394,541
5,618,320,280
13,550,714,821

자산총계
52,947,945,915
87,288,715,789
139,625,741,278

부채

유동부채
32,763,889,298
17,027,537,001
49,791,426,299

매입채무
31,494,650
4,270,631,004
4,302,125,654

계약부채
-
7,222,060,871
7,222,060,871

기타유동금융부채
764,151,664
-
764,151,664

단기차입금
-
3,000,000,000
3,000,000,000

전환사채
18,812,188,937
-
18,812,188,937

파생상품부채
13,083,226,673
-
13,083,226,673

당기법인세부채
-
1,554,702,692
1,554,702,692

기타유동부채
72,827,374
980,142,434
1,052,969,808

비유동부채
2,441,804,275
6,078,945,293
8,520,749,568

장기차입금
-
4,260,000,000
4,260,000,000

순확정급여부채
2,264,468,511
1,324,954,459
3,589,422,970

기타비유동부채
177,335,764
493,990,834
671,326,598

부채총계
35,205,693,573
23,106,482,294
58,312,175,867

자본

자본금
7,954,469,500
6,386,134,000
14,340,603,500

자본잉여금
58,903,919,241
37,074,473,830
95,978,393,071

기타자본
734,511,786
-
734,511,786

이익잉여금(결손금)
(49,850,648,185)
20,721,625,665
(29,129,022,520)

자본총계
17,742,252,342
64,182,233,495
81,924,485,837

부채및자본총계
52,947,945,915
87,288,715,789
140,236,661,704

주1) 합병 전 재무상태표는 2022년 반기말 별도 및 개별기준 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2022년 반기말 별도 및 개별기준 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 합병 양사간 거래로 인하여 합병 후 재무상태표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. 합병 양사간 거래내역에 대하여는 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.

주3) 합계급액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주4) 본 합병 이후 ㈜코아스템은 존속법인으로 계속 남아있게 되며, ㈜켐온은 해산할 예정입니다.

7) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항가) 합병계약서 등의 공시'상법 제522조의2 제1항'에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.i) 합병계약서ii) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면iii) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나) 투자설명서의 공시 및 교부<1> 투자설명서의 공시합병회사인 코아스템(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조'에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. 코아스템(주)는 투자설명서를 합병회사외 피합병회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 코아스템(주)의 주주와 (주)켐온의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.<2> 투자설명서의 교부본건 합병으로 인한 합병대가로 코아스템(주) 보통주식을 교부 받는 (주)켐온의 주주('자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항'에 규정된 전문투자자 및 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조'에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2022년 08월 31일) 현재 주주명부상 등재된 (주)켐온 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송② 기타 사항본건 합병으로 인한 합병대가로 코아스템(주) 보통주식을 교부 받는 (주)켐온의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주 분께서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 제436조'에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.2022년 10월 11일에 개최되는 (주)켐온의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 코아스템(주) 본점 및 (주)켐온 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 합병회사 코아스템(주) 및 피합병회사 (주)켐온에 문의하여 주시기 바랍니다.※ 관련 법규

[상법]

제522조의2(합병계약서 등의 공시)①이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998.12.28., 2015.12.1.>1. 합병계약서2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면3.각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서②주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. <개정 1998.12.28.>[본조신설 1984.4.10.][제목개정 2015.12.1.]

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조(그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제123조(투자설명서의 작성·공시)① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것제436조(전자문서에 의한 신고 등)① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.제385조 (전자문서에 의한 신고 등)① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서 등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.② 전자문서의 방법에 의하여 신고서 등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서 등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서 등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.④ 신고서 등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【코아스템 주식회사】
(1) 연결재무제표

연결재무상태표

제20기 반기 2022년 6월 30일 현재

제19기 2021년 12월 31일 현재

코아스템 주식회사와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
주석
제 20(당) 반기
제 19(전) 기

자산

유동자산

67,566,714,489
76,521,625,564

현금및현금성자산
5,6
7,857,259,549
5,905,901,754

단기금융상품
5,6
41,767,960,556
45,772,590,471

당기손익-공정가치측정금융자산
5,7
6,151,973,822
17,069,150,326

매출채권
5,8
4,419,151,105
3,393,257,863

계약자산
5,8
5,925,119,519
2,855,355,894

기타유동금융자산
5,9
308,063,003
363,274,696

기타유동자산
10
535,233,976
609,360,666

당기법인세자산

75,738,340
99,123,580

재고자산
11
526,214,619
453,610,314

비유동자산

64,908,325,160
59,886,850,069

투자부동산
12
145,314,554
150,767,309

유형자산
13
46,207,621,608
44,926,519,200

무형자산
14
6,239,805,052
5,575,133,070

기타비유동금융자산
5,6,9
12,315,583,946
9,234,430,490

자산 총계

132,475,039,649
136,408,475,633

부채

유동부채

49,776,064,354
62,161,897,649

단기차입금
4,5,18
3,000,000,000
3,000,000,000

매입채무
5
976,832,875
855,504,734

파생상품부채
5
13,083,226,673
25,710,394,496

전환사채
18
18,812,188,937
19,255,545,399

기타유동금융부채
5,15
4,284,601,985
4,021,068,782

계약부채
23
7,222,060,871
8,413,112,218

기타유동부채
16
842,450,321
640,345,537

당기법인세부채

1,554,702,692
265,926,483

비유동부채

9,483,520,087
8,827,451,918

장기차입금
4,5,18
4,260,000,000
4,260,000,000

기타비유동금융부채
5,15
505,987,193
587,399,107

기타비유동부채
16
165,339,405
186,111,244

순확정급여부채
17
3,680,568,970
3,009,590,800

이연법인세부채

871,624,519
784,350,767

부채 총계

59,259,584,441
70,989,349,567

자본

지배기업의 소유지분

42,554,744,976
37,190,689,802

자본금
1,21
7,954,469,500
7,934,469,500

주식발행초과금
21
58,903,919,241
58,265,003,641

기타자본
22
16,328,890,290
16,443,805,890

이익잉여금(결손금)

(40,632,534,055)
(45,452,589,229)

비지배지분

1

30,660,710,232
28,228,436,264

자본 총계

73,215,455,208
65,419,126,066

부채및자본총계

132,475,039,649
136,408,475,633

연결포괄손익계산서

제20기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 6월 30일까지

제19기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 6월 30일까지

코아스템 주식회사와 그 종속기업

(단위 : 원)

과목
주석
제 20(당) 반기
제 19(전) 반기

3개월(검토받지아니한 재무제표)
누적
3개월(검토받지 아니한 재무제표)
누적

매출액
23,31
14,229,385,374
24,715,460,740
7,707,635,973
14,365,434,850

매출원가
25
7,420,553,358
14,838,195,339
5,296,316,460
10,555,382,702

매출총이익

6,808,832,016
9,877,265,401
2,411,319,513
3,810,052,148

판매비와관리비
24,25
4,581,953,388
9,371,427,737
4,978,365,023
8,623,954,086

영업이익(손실)

2,226,878,628
505,837,664
(2,567,045,510)
(4,813,901,938)

기타수익
26
222,142,878
266,096,903
18,779,288
207,079,626

기타비용
26
(1,489,591)
(8,110,896)
(5,852,365)
(7,556,880)

금융수익
27
6,551,993,778
11,735,131,288
353,424,262
651,629,082

금융비용
27
(1,707,635,743)
(3,118,974,038)
(15,189,857,290)
(4,437,214,682)

법인세비용차감전순이익(손실)

7,291,889,950
9,379,980,921
(17,390,551,615)
(8,399,964,792)

법인세비용
20
1,311,459,579
1,790,028,568
302,024,801
421,806,734

반기순손실

5,980,430,371
7,589,952,353
(17,692,576,416)
(8,821,771,526)

지배기업 소유주 순이익(손실)

4,162,785,738
4,998,995,476
(18,226,184,469)
(9,865,729,376)

비지배지분 순이익(손실)

1,817,644,633
2,590,956,877
533,608,053
1,043,957,850

기타포괄손익

(337,623,211)
(337,623,211)
(49,037,167)
(79,447,606)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소

(432,850,270)
(432,850,270)
(101,855,905)
(101,855,905)

관련 법인세효과

95,227,059
95,227,059
52,818,738
22,408,299

총포괄손실

5,642,807,160
7,252,329,142
(17,741,613,583)
(8,901,219,132)

지배기업 소유주 순이익(손실)

3,983,845,436
4,820,055,174
(18,252,174,168)
(9,907,836,608)

비지배지분 순이익

1,658,961,724
2,432,273,968
510,560,585
1,006,617,476

지배기업 지분에 대한 주당손실

기본주당순이익(손실)
28
262
315
(1,160)
(628)

희석주당순이익(손실)
28
22
(91)
(1,160)
(628)

(2) 별도재무제표

재무상태표

제20기 반기 2022년 6월 30일 현재

제19기 2021년 12월 31일 현재

코아스템 주식회사

(단위 : 원)

과 목
주석
제 20(당) 반기
제 19(전) 기

자산

유동자산

29,705,910,889
42,938,616,643

현금및현금성자산
5,6
510,032,349
508,370,699

단기금융상품
5,6
21,301,121,460
23,765,828,636

당기손익-공정가치측정금융자산
5,7
6,151,973,822
17,069,150,326

매출채권
5,8
590,878,200
384,450,000

기타유동금융자산
5,9
182,635,499
275,289,229

기타유동자산
10
389,353,400
400,944,017

당기법인세자산

75,686,450
99,062,820

재고자산
11
504,229,709
435,520,916

비유동자산

23,242,035,026
20,625,035,333

종속기업투자
12
12,422,600,189
12,422,600,189

투자부동산
13
145,314,554
150,767,309

유형자산
14
2,633,985,327
3,044,860,101

무형자산
15
107,740,415
121,883,208

기타비유동금융자산
5,6,9
7,932,394,541
4,884,924,526

자산총계

52,947,945,915
63,563,651,976

부채

유동부채

32,763,889,298
46,615,699,055

매입채무
5
31,494,650
183,458,770

기타유동금융부채
5,16
764,151,664
1,391,047,116

전환사채
5,18
18,812,188,937
19,255,545,399

파생상품부채
5,18
13,083,226,673
25,710,394,496

기타유동부채
16
72,827,374
75,253,274

비유동부채

2,441,804,275
2,190,624,717

기타비유동금융부채
5,16
177,335,764
216,736,979

순확정급여부채
17
2,264,468,511
1,973,887,738

부채총계

35,205,693,573
48,806,323,772

자본

자본금
1,20
7,954,469,500
7,934,469,500

주식발행초과금
20
58,903,919,241
58,265,003,641

기타자본
21
734,511,786
849,427,386

결손금

(49,850,648,185)
(52,291,572,323)

자본총계

17,742,252,342
14,757,328,204

부채및자본총계

52,947,945,915
63,563,651,976

포괄손익계산서

제20기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

제19기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

코아스템 주식회사

(단위 : 원)

과목
주석
제 20(당) 반기
제 19(전) 반기

3개월(검토받지 아니한 재무제표)
누적
3개월(검토받지 아니한 재무제표)
누적

매출액
30
491,824,000
820,472,000
442,700,000
652,400,000

매출원가
23
369,725,450
494,869,108
249,542,758
620,875,383

매출총이익

122,098,550
325,602,892
193,157,242
31,524,617

판매비와관리비
22,23
2,720,737,573
6,545,366,097
4,020,034,375
6,983,688,610

영업이익(손실)

(2,598,639,023)
(6,219,763,205)
(3,826,877,133)
(6,952,163,993)

기타수익
24
221,102,711
264,148,284
7,003,750
16,906,372

기타비용
24
1,000,009
1,000,552
(1,059,049)
(1,059,054)

금융수익
5,25
6,383,864,762
11,417,095,674
256,241,576
461,658,321

금융비용
5,25
1,662,107,283
3,019,556,063
(15,156,136,540)
(4,379,226,783)

법인세비용차감전순손실

2,343,221,158
2,440,924,138
(18,720,827,396)
(10,853,885,137)

법인세비용
19
-
-
-
-

반기순이익(손실)

2,343,221,158
2,440,924,138
(18,720,827,396)
(10,853,885,137)

총포괄이익(손실)

2,343,221,158
2,440,924,138
(18,720,827,396)
(10,853,885,137)

주당순손익
26

기본주당순이익(손실)

147
154
(1,191)
(691)

희석주당순이익(손실)

(79)
(233)
(1,191)
(691)

(피합병회사) 【주식회사 켐온】
(1) 연결재무제표- 해당사항 없습니다.
(2) 개별재무제표

재무상태표

제 8 기 반기말 2022.06.30 현재

제 7 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 8 기 반기말

제 7 기말

자산

유동자산

37,791,505,048

33,517,049,496

현금및현금성자산

7,276,990,538

5,330,972,390

단기금융상품

20,466,839,096

22,006,761,835

매출채권

3,828,602,905

3,008,807,863

계약자산

5,925,119,519

2,855,355,894

기타수취채권

126,087,504

88,645,467

재고자산

21,984,910

18,089,398

기타유동자산

145,880,576

208,416,649

비유동자산

49,497,210,741

46,805,090,544

유형자산

41,908,798,664

40,186,222,681

무형자산

1,970,091,797

1,200,327,022

기타비유동수취채권

4,354,742,405

4,325,736,964

사용권자산

525,944,076

577,004,442

이연법인세자산

737,633,799

515,799,435

자산총계

87,288,715,789

80,322,140,040

부채

유동부채

17,027,537,001

15,593,131,000

매입채무

945,338,225

672,045,964

기타채무

3,325,292,779

2,423,664,111

단기차입금

3,000,000,000

3,000,000,000

유동성리스부채

215,394,482

220,154,711

계약부채

7,222,060,871

8,413,112,218

기타유동부채

764,747,952

598,227,513

당기법인세부채

1,554,702,692

265,926,483

비유동부채

6,078,945,293

5,776,712,434

장기차입금

4,260,000,000

4,260,000,000

리스부채

328,651,429

370,662,128

기타비유동부채

165,339,405

186,111,244

순확정급여부채

1,324,954,459

959,939,062

부채총계

23,106,482,294

21,369,843,434

자본

자본금

6,386,134,000

6,386,134,000

자본잉여금

37,074,473,830

37,074,473,830

이익잉여금(결손금)

20,721,625,665

15,491,688,776

자본총계

64,182,233,495

58,952,296,606

자본과부채총계

87,288,715,789

80,322,140,040

포괄손익계산서

제 8 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 7 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

제 8 기 반기

제 7 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

13,738,461,374

23,897,388,740

7,308,105,773

13,758,128,650

매출원가

6,991,119,639

14,186,307,393

4,990,815,433

9,833,840,781

매출총이익

6,747,341,735

9,711,081,347

2,317,290,340

3,924,287,869

판매비와 일반관리비

1,883,872,983

2,876,583,213

983,168,965

1,659,644,017

영업이익(손실)

4,863,468,752

6,834,498,134

1,334,121,375

2,264,643,852

기타수익

1,338,667

2,545,619

12,074,038

190,770,254

기타비용

489,582

7,110,344

4,793,316

6,497,826

금융수익

168,117,270

317,965,118

97,072,974

189,736,755

금융비용

45,528,460

99,417,975

33,720,750

57,987,899

법인세비용차감전순이익(손실)

4,986,906,647

7,048,480,552

1,404,754,321

2,580,665,136

법인세비용

1,092,134,693

1,480,920,452

241,975,091

304,592,327

당기순이익(손실)

3,894,771,954

5,567,560,100

1,162,779,230

2,276,072,809

기타포괄손익

(337,623,211)

(337,623,211)

(49,037,167)

(79,447,606)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(337,623,211)

(337,623,211)

(49,037,167)

(79,447,606)

총포괄손익

3,557,148,743

5,229,936,889

1,113,742,063

2,196,625,203

주당이익

기본주당순손익 (단위 : 원)

61

87

18

36

희석주당순손익 (단위 : 원)

61

87

18

36

※ 기타 참고사항

- 기타 합병과 관련한 자세한 사항은 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 '증권신고서(합병)"을 참고하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 4 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000원

주) 합병 후 이사의 수(사외이사수) 및 합병 후 보수총액 및 최고한도액으로 기재하였습니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
2,498,596,480원

최고한도액
1,200,000,000원

주) 보수총액 중 1,950백만원은 김경숙 대표이사의 퇴직금 중간 정산에 의해 지급된 금액으로 이사의 보수한도에 포함되지 않습니다.

※ 기타 참고사항

해당 사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당 사항 없습니다.

※ 참고사항

1. 코로나바이러스감염증-19 관련 안내사항 코로나19 확산에 따라 안전한 주주총회를 개최하기 위해 다음과 같이 안내드리 오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.

- 발열(37.5도 이상) 및 호흡기 증상, 자가격리대상, 확진자 밀접접촉 등에 해당 하시는 주주께서는 현장 참석을 자제해주시기 바랍니다. - 주주총회장 입구에 비치된 체온계의 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 입장이 제한될 수 있음을 안내드립니다. - 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크 미착용 시 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다. - 긴급상황(확진자 발생에 따른 주주총회장 폐쇄 등) 발생 시 불가피하게 시간 및 장소가 변경될 수 있으며, 이 경우 정정공시 및 현장 게시물 등을 통하여 즉시 안내드릴 예정입니다.

2. 주총 집중일 주총 개최 사유: 해당 사항 없음