한화손해보험 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20220919)
제출인: 한화손해보험

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
한화손해보험

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 9월 19일

회 사 명 :
한화손해보험(주)

대 표 이 사 :
강 성 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의대로 56(여의도동)

(전 화)1566-8000

(홈페이지)http://www.hwgeneralins.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)공시담당임원
(성 명)서익준

(전 화)02-316-0822

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
38,000,000

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
116,738,915

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
190,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제7조【주식의 종류】① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.제7조의 2【이익배당우선주식】① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 참가적 이익배당우선주식 또는 비참가적 이익배당우선주식, 누적적 이익배당우선주식 또는 비누적적 이익배당우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행 할 수 있다.② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 배당률, 이자율, 시장 상황 기타 이익배당우선주식의 발행에 관한 제반 사정을 고려하여 이익배당우선주식 발행 시에 이사회가 정한 우선 배당률에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선배당을 한다.③ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.④ 이 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회의 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다. 이 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제9조의3 제1항의 규정 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.제7조의 3【의결권배제주식】① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있다.② 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.제7조의 4【전환주식】① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다.② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.④ 전환주식은 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 이 회사의 선택에 따라 전환할 수 있는 것으로 발행할 수 있다. 1. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우 2. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한 사유⑤ 전환주식은 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있는 것으로 발행할 수 있다.⑥ 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.⑦ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다⑧ 전환주식의 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.⑨ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관한여 제9조의3 제1항의 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

주식의 내용
기명식 전환우선주

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건(전환비율 변동여부 포함)
- 전환권자 : 본건 신주를 소유한 주주- 전환조건 : 본건 신주 1주당 기명식 보통주식 1주- 전환청구기간 : 발행일로부터 5년이 되는 날 익일부터 10년이 되는 날 직전일까지 전환을 청구할 수 있음. 전환청구기간 내에 전환되지 않은 본건 신주는 발행일로부터 10년이 되는 날 보통주식으로 자동 전환됨- 전환가격의 조정 : '20. 기타 투자 판단에 참고할 사항' 참고

전환청구기간
2027년 09월 29일 ~ 2032년 09월 27일

전환으로 발행할주식의 종류
기명식 보통주식

전환으로 발행할주식수
38,000,000

의결권에 관한 사항
의결권 없음(의결권배제주식)

이익배당에 관한 사항
- 본건 우선주는 비참가적, 비누적적 우선주식임- 우선배당 : 본건 신주의 주주는 본건 신주 발행가액 기준 연 7%에 해당하는 금액을 보통주에 우선하여 배당 받을 수 있음- 배당기산일 : 배당과 관련하여 본건 신주는 신주효력발생일이 속하는 영업연도의 초일(2022년 1월 1일)에 발행된 것으로 본다.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
'20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
5,000

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
4,229

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
18.2

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
- 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 제2항- 당사 이사회 결의

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조 제1항 2호당사 정관 제9조 제3항당사 정관 제9조 제4항

9. 납입일
2022년 09월 27일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 09월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 및 전매제한조치(한국예탁결제원 1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액

금번 발행 예정인 전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다.

"증권의발행및공시등에관한규정" 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환주식과 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 합리적인 범위 내에서 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 제2항에 따른 전매제한조치를 이행 할 예정임을 적용하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-18조 제2항에 따라 산출 된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.

나. 발행가액 산정"증권의발행및공시등에관한규정" 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 발행회사의 이사회에서 결정한 할증율 18.2%를 적용하여 산정하되, 호가단위 절상하여 산정하였습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
8,291,634
38,680,429,805
4,665

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
1,538,911
6,692,787,045
4,349

최근일 가중산술평균주가(C)
796,200
3,366,953,065
4,229

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
4,414

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
4,229

할인율 또는 할증률 (%)
18.2

발행가액
5,000

다. 전환에 관한 사항
1. 전환권자 : 본건 신주를 소유한 주주2. 전환으로 인하여 발행할 주식 : 기명식 보통주식

3. 전환조건 : 본건 신주 1주당 기명식 보통주식 1주4. 전환가격(전환비율)의 조정 : 발행회사는 주주의 전환 청구가 있기 전에 아래 (1)~(3)와 같은 사유가 발생하는 경우 전환가격(전환 비율)을 조정함 (1) 분할, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필 요한 경우에는 당해 분할, 합병 등 직전에 본건 전환우선주가 전액 보통주식으 로 전환되었더라면 인수인이 당해 분할, 합병 등으로 인해 가질 수 있었던 주 식 수를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일 은 분할, 합병의 기준일로 한다. (2) 발행회사가 타사와 합병, 포괄적교환, M&A(인수, 합병) 등을 실시하면서 해당 거래에서의 보통주식의 평가가액이 그 당시의 본건 전환우선주 전환 가격을 하 회하는 경우, 전환가격은 그 보통주식의 평가액으로 조정한다. (3) 위 (1)~(2)에 따라 전환비율 또는 전환가격을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에, 각 사유별로 전환비율 또는 전환가격을 조정한다.5. 전환청구기간 : "발행일로부터 5년이 되는 날 익일"부터 "10년이 되는 날의 직전일"까지 전환을 청구할 수 있음. 전환청구기간 내에 전환되지 않은 본 건 신주는 발행일로부터 10년이 되는 날 보통주식으로 자동전환됨6. 전환청구 방법 : 본건 신주의 주주는 전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류와 수 및 청구연월일을 기재한 후 기명날인 또는 서명하고, 주권을 첨부하여 발행회사에 제출하여야 함. 명확히 하면 본건 신주의 주주는 자신의 선택에 따라 전환청구기간 중에 본건 신주의 전부 또는 일부의 전환을 청구할 수 있음7. 전환의 효력발생 : 보통주식으로의 전환은 전환청구서가 회사에 제출된 다음날 그효력이 발생함. 전환으로 인하여 발행된 보통주식의 배당에 관하여는, 전환된 보통주식은 그 전환 효력발생일이 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 간주함8. 기타 전환에 관한 사항 (1) 미발행 수권주식의 유보 : 발행회사는 본건 우선주의 전환청구기간 만료시까지 발행회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주의 전환으로 발행가능한 주 식수를 유보하여야 한다. (2) 단주의 처리 : 전환가액의 조정으로 인하여 단주가 발생하는 경우 단주에 해당 하는 주식은 발행하지 아니하며, 발행회사는 본건 우선주의 주주에게 해당 단주 에 당시 유효한 전환가액을 곱한 금액을 단주에 갈음하여 현금으로 지급한다. (3) 전환우선주식의 발행 및 전환청구를 포함한 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 당사 정관에 따름.
라. 기타사항
1. 금번 유상증자로 발행되는 전환우선주는 한국예탁결제원에 1년간 보호예수2. 유상증자 일정 및 내용은 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있음.3. 타 세부사항 및 본 건 이행에 관한 업무처리는 대표이사에게 위임함. 4. 금번 유상증자로 인하여 당사가 현재 진행 중인 신종자본증권 발행(2022.9.7, 증권신고서(채무증권))과 관련 투자유의사항이 발생하였으므로 증권신고서 정정공시 예정임.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조【주식의 발행 및 결정】① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수(기 발행주식과 새로 발행하는 주식수를 합산하여 계산한다. 이하 이 항에서 같다)의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
회사의 경영상 목적 달성(재무구조의 개선)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

한화생명보험(주)
최대주주
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함.
- 당사 신종자본증권 1,150억 매수(22.5.31)
38,000,000
1년간전량 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한화생명보험(주)
208,882
여승주
0.02
-
-
(주)한화건설
25.09

-
-
-
-
-
-

주) 출자자수는 22.8.12 한화생명보험 반기보고서 참조

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021년
결산기
73기

자산총계
129,504,952
매출액
17,174,048

부채총계
119,315,452
당기순손익
163,939

자본총계
10,189,499
외부감사인
삼일회계법인

자본금
4,342,650
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)한화건설
2
최광호
-
-
-
(주)한화
96.77

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021년
결산기
20기

자산총계
6,277,112
매출액
2,633,456

부채총계
4,571,105
당기순손익
323,765

자본총계
1,706,007
외부감사인
삼정회계법인

자본금
153,078
감사의견
적정