현대지에프홀딩스 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20220916)
제출인: 현대지에프홀딩스

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.1
(주)현대그린푸드

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 9 월 16 일

회 사 명 :
주식회사 현대그린푸드

대 표 이 사 :
박 홍 진

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 수지구 문인로 30

(전 화) 031-525-2233

(홈페이지)http://www.hyundaigreenfood.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 책임
(성 명) 이재호

(전 화) 031-525-2097

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 주식회사 현대그린푸드 (이하 ‘분할회사’)는 푸드서비스, 유통사업 및 식재사업을 목적으로 하는 사업부문 (이하 ‘분할대상사업부문’)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 상장 법인으로 존속한다.

[회사 분할 내용] - 분할존속회사(주식회사 현대지에프홀딩스(가칭)) : 임대사업, 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 사업부문 - 분할신설회사(주식회사 현대그린푸드(가칭)) : 푸드서비스, 유통사업, 식재사업을 목적으로 하는 사업부문
주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음. 주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

(2) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방식으로 분할하되, 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립 하고, 분할회사는 존속하여 분할대상사업부문을 제외한 투자ㆍ임대 사업부문을 영위하게 된다 . 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정에 따른 재상장 심 사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장 할 예정이며, 분할회사의 발행주식은 변경상장 할 예정이다.

(3) 분할기일은 2023년 3월 1일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(4) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(5) 제(4)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임 을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무 를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신 설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사 에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설 회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(6) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항 (분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더 라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(7)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(7) 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재 산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상사업부 분에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(8) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자 산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분 할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 소정 의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있 는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법 령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액 을 결정한다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생 ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것 이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 각 귀속된다. 만약 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 분할비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다.

(10) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취 득하여 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되 는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사는 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에 게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(11) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신 설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다.

2. 분할목적

(1) 분할회사는 푸드서비스, 유통사업 및 식재사업을 목적으로 하는 사업부문을 인적분할하여 분 할신설회사를 설립하고, 전문화된 사업영역에 역량을 집중함으로써 사업경쟁력 강화와 지속성 장을 위한 고도화를 추구하고자 한다.

(2) 분할회사는 지속적으로 추진해 온 M&A를 통해 非 식품 분야의 다양한 자회사들을 관리하고 있 는 바, 분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로서 자회사 지분관 리 및 신규 사업 투자 등을 통해 새로운 성장동력 발굴을 추진하고, 지주회사 체제 내에서 각 사 업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립한다.

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객 관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립한다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

(1) 각 사업부문별 의사결정 체계 확립 및 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업의 경쟁력을 강화 함으로써 각 사업부문의 성장잠재력을 제고하고 경영위험 관리를 강화한다.

(2) 지배구조의 투명성을 강화하여 기업가치를 제고하고 핵심역량 강화를 통하여 기업의 장기성장 과 주주가치 제고를 도모한다.

4. 분할비율

2022년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정함.

분할비율은 아래와 같다.

- 분할존속회사: 0.6532307

- 분할신설회사: 0.3467693

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극적·소극 적 재산 및 공법·사법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함, 이하 ’이전대상재산’)를 분할신설회 사에 이전한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고 (분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함), 추후 분 할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상부문 에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조 를 제공한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2022년 6월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산 목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상재산 목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정되는 바에 따라 변동 될 수 있다.

(4) 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업, 재무적 활동, 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기 준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대 상 재산 목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할 계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산 목록에서 가감하는 것으로 한다.

(5) 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송에 관한 권리ㆍ의무는 분할계획서의 [첨부5] 승계대상 소송 목록에, 분할 전 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 [첨부6] 승계대상 부동산 목록에 기재하며, 분할 전 분할회사가 보유하고 있는 차량 중 분할신설회사에 귀속되는 차량은 [첨부7] 승계대상 차량 목록에 기재하며, 분할회사가 보 유하고 있는 투자주식 중 분할신설회사에 귀속되는 투자주식은 [첨부8] 승계대상 투자주식 목 록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 부동산, 차량 또는 투자주식이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문 에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

(6) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인, 저작권 및 영업비밀 등 일체의 지식재산권(등록 여부를 불문하며, 해당 지식재산권에 대한 권리와 의 무, 특허, 실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는, 권리 포함)은 분할대상사업부문에 관한 것이 면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 분할계획서의 [첨부9] 승계대상 지식 재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분 할대상사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다.

(7) 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포 함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사 에 귀속된다.

(8) 분할신설회사로 승계되는 인허가 사항은 분할계획서의[첨부10] 승계대상 인허가 목록과 같고 , 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인허가사항이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. 분할회사 및 분할신설회사는 상기 인허가사항의 분할신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 현대지에프홀딩스(가칭)

분할후 재무내용(원)
자산총계
1,102,535,909,677
부채총계
153,405,765,940

자본총계
949,130,143,737
자본금
31,911,784,000

2022년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
3,312,242,028

주요사업
임대사업, 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 사업부문

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 현대그린푸드(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
741,097,820,656
부채총계
211,810,273,461

자본총계
529,287,547,195
자본금
16,940,457,000

2022년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
1,667,888,332,841

주요사업
푸드서비스, 유통사업, 식재사업 등을 목적으로 하는 사업부문

재상장신청 여부
예

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
34.67693

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
2023년 02월 27일

종료일
2023년 04월 07일

신주배정조건
분할신설회사의 분할신주는 신주배정 기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주(분할회사가 보유하고 있는 자기주식 포함)에게 분할회사의 주식과 동종의 주식으로 배정한다.

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정한다. 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득한다.

신주배정기준일
2023년 02월 28일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2023년 04월 10일

9. 주주총회 예정일
2023년 02월 10일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2023년 03월 01일

12. 분할등기 예정일
2023년 03월 02일

13. 이사회결의일(결정일)
2022년 09월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경 분할계획서는 분할대상사업부문 또는 분할대상사업부문 외의 영업 또는 재무적 변동, 분할회사의 사 업계획의 이행, 분할회사의 기타 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계 법령에 의하여 분할 계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 분할계획서는 2023년 2월 10일 개최 예정인 임시주주 총회의 승인을득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목(다만, 이에 한 정하지는 않음)에 대해 i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인 해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, ii) 그 동질성을 해하지 않는 범 위 내의 수정 또는 변경인 경우, iii) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부 채의 증감 등으로 인한 경우, iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, v) 적격분할 요건 충족을 위해 필요한 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 사안에 따라 이사회의 위 임을 받은 대표이사의 권한으로 수정또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따 라 공고 또는 공시하기로 한다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소 및 공고방법 등

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원에 관한 사항

⑨ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

⑩ 분할계획서의 각 첨부 기재사항(승계대상 재산 목록 포함)

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따 라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음한다.

(4) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항 분할계획서의 이행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 필요시 분할존속회사와 분할 신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(5) 반대주주의 주식매수청구권 상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순ㆍ인적분할의 경우이고, 분할신설회사의 경우 그 주 권이 증권시장에 재상장되는 것을 예정하고 있으므로 해당사항이 없다.

(6) 종업원승계와 퇴직금 분할신설회사는 분할기일 현재 해당 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법 률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(7) 개인정보의 이전 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전받고 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 법령의 기한 내 에서 요구되는 절차를 취한다.

(8) 분할신설회사의 상장계획 분할회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 한국거래소에 재상장예비심사신청서를 제 출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사인 주식회사 현대그린푸드(가칭)는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장(코스피시장)에 재상장을 신청한다. 한국거래소 는 유가증권시장 상장규정에 따라 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장이 허용된다.(9) 분할 주요 일정

구 분
일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일
2022년 9월 16일

주요사항보고서 제출일
2022년 9월 16일

증권신고서 제출일 (예정)
2022년 11월 30일

분할주주총회를 위한 주주 확정일
2022년 12월 5일

주주총회 소집공고 및 통지일 (예정)
2023년 1월 20일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일 (예정)
2023년 2월 10일

주식병합 공고 및 통지일
2023년 2월 14일

신주배정 기준일
2023년 2월 28일

분할기일
2023년 3월 1일

분할보고 총회일 또는 창립총회일
2023년 3월 2일

분할등기 신청일 (예정)
2023년 3월 2일

변경상장 및 재상장일 (예정)
2023년 4월 10일

주1) 분할주주총회를 위한 ‘주주확정일’은 분할계획서 승인에 대하여 분할회사의 임시주주총회에 서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, ‘분할계획서 승인을 위한 주 주총회일’은 분할승인을 위한 임시주주총회일임.

주2) 상기 일정은 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 예정임.

주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월 간 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주5) 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결 권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 함.

주6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이 사회를 개최할 수 있음.

(10) 자기주식 관련 사항 분할회사가 보유중인 자기주식 10.64%(10,397,555주)는 본건 분할에 따라 분할신설회사에 승계되 지 아니하며 해당 주식에도 분할신주가 배정되므로, 본건 분할 후 분할존속회사는 분할신설회사의 주식과 자기주식을 각각 10.64%만큼 보유하게 된다.

※ 관련공시 : 해당 없음