롯데관광개발 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220916)
제출인: 롯데관광개발

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
롯데관광개발(주)

정 정 신 고 (보고)

2022년 09월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 9월 10일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
서식개정에 따른 신규 작성
-
460,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
발행조건 변경 계약
5
15

만기이자율 (%)
5
10.53

5. 사채만기일
2023년 09월 20일
2025년 09월 20일

7. 원금상환방법
1. 만기상환 : 만기까지 조기상환사유가 발생하지 아니하고 전환권을 행사하지 아니한 사채의 원리금에 대하여 만기일에 일시 상환2. 조기상환 : 회사의 조기상환권(Call Option) 및 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)
1. 만기상환 : 만기까지 조기상환사유가 발생하지 아니하고 전환권을 행사하지 아니한 사채의 원리금에 대하여 표면이자 15%와 원금의 110%를 만기일에 일시 상환2. 조기상환 : 1)회사의 조기상환권(Call Option) 행사시 표면이자 15%와 원금의 100%를 상환2)사채권자의 조기상환청구권(Put Option) 행사시 표면이자 15%와 원금의 110%를 상환

9. 전환에 관한 사항
전환청구기간
종료일
2023년 08월 21일
2025년 08월 21일

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 회사의 조기상환청구권 (Call Option) : 다음의 사유 발생시 조기상환 가능 - 납입일로부터 3년 후부터, 30연속 거래일 중 주가(종가기준)가 전환가격의 130% 이상인 날이 20거래일 이상일 경우 - 미상환채권규모가 최초발행채권규모의 10% 미만인 경우 (Clean Up Call) - 관련 법령의 개정 등으로 인한 추가 조세부담 사유가 발생하는 경우2. 사채권자의 조기상환 청구권 (Put Option) - 납입일로부터 3년째 되는날
1. 회사의 조기상환청구권 (Call Option) : 다음의 사유 발생시 조기상환 가능 - 납입일로부터 3년 후부터, 30연속 거래일 중 주가(종가기준)가 전환가격의 130% 이상인 날이 20거래일 이상일 경우 - 미상환채권규모가 최초발행채권규모의 10% 미만인 경우 (Clean Up Call) - 관련 법령의 개정 등으로 인한 추가 조세부담 사유가 발생하는 경우2. 사채권자의 조기상환 청구권 (Put Option) - 납입일로부터 4년째 되는날

16. 이사회결의일(결정일)
정정 이사회
2019년 09월 17일
2022년 09월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1
2

21. 기타 투자판단에 참고할 사항
2)
발행조건 변경 계약
-
2) 상기 4.항 사채의 이율 - 표면이자율 - 발행일부터 변경일이전(2019.09.20~2022.09.19) : 5% - 변경일부터 만기일까지(2022.09.20~2025.09.20) : 15%

3)
2) 상기 5.항 사채만기일은 사채 발행일(납입일)로부터 4년임.

3) 상기 5.항 사채만기일은 사채 발행일(납입일)로부터 6년임.

7)
-
7) 상기 9.항 전환에 따라 발행할 주식수는 동일하며, 전환시 주식과 함께 전환청구기간별로 현금을 지급함 - 2022년9월20일부터 2023년9월19일 기간에 전환할 경우 전환될 사채 원금의 15%에 해당하는 금액을 지급하되 변경일 이후 지급된 이자는 차감함 - 2023년9월20일부터 2025년8월21일 기간에 전환할 경우 전환될 사채 원금의 7.5%에 해당하는 금액을 지급함

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
서식개정에 따른 신규항목 작성
주1)
주2)

【조달자금의 구체적 사용 목적】
-
주3)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
-
주4)

주1) 정정전

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

Linden Capital LP

-

47,360,000,000

LMR Master Fund Limited
-
23,680,000,000

주2) 정정후

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

Linden Capital LP

-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기, 향후 회사와의 관계 등을 고려하여 선정
-

47,360,000,000

-

LMR Master Fund Limited
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기, 향후 회사와의 관계 등을 고려하여 선정
-
23,680,000,000
-

주3) 정정후

【조달자금의 구체적 사용 목적】

제주 드림타워 복합리조트의 안정적인 운영을 위해 필요한 자금의 확보 등 경영상 목적을 달성하기 위함

주4) 정정후

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2,000,000,000
7,538
265,322
2018년 08월 18일 ~ 2020년 07월 18일
-

소계
2,000,000,000
-
(A)
265,322
-
-

신규 발행 사채권
71,040,000,000
13,850
(B)
5,129,241
2020년 09월 20일 ~ 2025년 08월 21일
-

합계
73,040,000,000
-
5,394,563
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
69,010,340

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.82

※ 상기 표의 '전환(행사)가능 주식수는 당해 전환사채권 발행을 위한 이사회 결의시점(2019년09월17일) 기준으로 작성됨

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 09 월 16 일

회 사 명 :
롯데관광개발주식회사

대 표 이 사 :
백현

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 노연로 12 (노형동)

(전 화) 064-907-1234, 1577-3000

(홈페이지) http://www.lottetour.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김 동 준

(전 화) 02-398-2936

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
기명식 무보증 무담보 해외전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
71,040,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
460,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
60,000,000
USD

기준환율등
1,184.00

발행지역
홍콩 등 해외 금융시장

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
71,040,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
15

만기이자율 (%)
10.53

5. 사채만기일
2025년 09월 20일

6. 이자지급방법
연간 이자를 매년 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 6개월이 되는 날과 12개월이 되는 날에 2회에 분할하여 지급

7. 원금상환방법
1. 만기상환 : 만기까지 조기상환사유가 발생하지 아니하고 전환권을 행사하지 아니한 사채의 원리금에 대하여 표면이자 15%와 원금의 110%를 만기일에 일시 상환2. 조기상환 : 1)회사의 조기상환권(Call Option) 행사시 표면이자 15%와 원금의 100%를 상환2)사채권자의 조기상환청구권(Put Option) 행사시 표면이자 15%와 원금의 110%를 상환

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
13,850

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 5-22조를 준수하고, 이를 통해 산정한 기준가액에 전환프리미엄을 가산한 금액으로 관련 법령, 규정에 부합하도록 결정

전환에 따라발행할 주식
종류
롯데관광개발 주식회사 기명식 보통주식

주식수
5,129,241

주식총수 대비비율(%)
6.92

전환청구기간
시작일
2020년 09월 20일

종료일
2025년 08월 21일

전환가액 조정에 관한 사항
주식의 분할 또는 병합, 감자, 주식배당, 무상증자, 현금배당, 지분(연계)증권의 할인발행 등 사유 발생시 본건 사채의 발행 조건에서 정한 바에 따라 조정

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 회사의 조기상환청구권 (Call Option) : 다음의 사유 발생시 조기상환 가능 - 납입일로부터 3년 후부터, 30연속 거래일 중 주가(종가기준)가 전환가격의 130% 이상인 날이 20거래일 이상일 경우 - 미상환채권규모가 최초발행채권규모의 10% 미만인 경우 (Clean Up Call) - 관련 법령의 개정 등으로 인한 추가 조세부담 사유가 발생하는 경우2. 사채권자의 조기상환 청구권 (Put Option) - 납입일로부터 4년째 되는날

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 09월 17일

12. 납입일
2019년 09월 20일

13. 대표주관회사

CGS-CIMB

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 09월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
- 제출대상 여부: 면제- 면제사유: 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조의2 제2항 제5호 조치에 따라 발행일로부터 1년 이내에 거주자가 해당 증권을 취득할 수 없도록 함

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등

- 목적 : 파생거래- 주식수 : 4,600,000주 한도- 대여자 : 동화투자개발 주식회사- 차입자 : Goldman Sachs International, UBS AG(본 주식대차거래는 동화투자개발(주) 이 NH투자증권(주)에 주식을 대여한 후, NH투자증권(주)이 해당 주식을 각 차입자에 다시 대여하는 방식으로 이루어짐)- 예정처분시기: 2019년 9월내- 대차조건 : 대차기간은 주식대차계약 체결일로부터 전환사채의 전환기간 말일 혹은 전환사채가 주식으로 모두 전환되는 날 중 더 빠른 날까지임. 차입자는 대여자의 사전 동의없이 제3자에게 주식을 전대, 제공 또는 양도할 수 없음- 상환방식 : 동종 주식- 당해 전환사채 발행과의 연계성: 대차대상주식이 롯데관광개발(주)의 보통주식임- 대차 수수료 : 1% 이내에서 결정- Goldman Sachs International와 UBS AG 는 사채 발행 대상자의 프라임브로커임

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 3.항 자금조달의 목적에 관한 사항: 제주 드림타워 프로젝트에 소요되는 운영자금으로 사용할 예정임. 2) 상기 4.항 사채의 이율 - 표면이자율 - 발행일부터 변경일이전(2019.09.20~2022.09.19) : 5% - 변경일부터 만기일까지(2022.09.20~2025.09.20) : 15%

3) 상기 5.항 사채만기일은 사채 발행일(납입일)로부터 6년임.4) 상기 9.항 전환청구기간은 사채발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 만기일 30일 전날까지임.5) 상기 9.항 전환가액 조정에 관한 사항① 조정사유: 다음과 같은 기업가치 희석사유 발생에 따라 전환가액의 조정 가능 - 주식병합, 주식분할, 주식의 종류 변경, 액면분할, 감자: 해당 사유 발생일에 다음과 같이 조정. *조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×(변경 전 주식수/변경 후 주식수) - 주식배당, 무상증자 등: 해당 주식 발행일 또는 기준일 설정 시 해당 기준일에 다음과 같이 조정. 단, 한국 법령상 주주총회의 승인 또는 이사회의 승인이 필요하고, 관련 배당을 받을 주주가 결정되는 기준일 이후 해당 승인이 이루어진 경우 해당 승인시 조정이 이루어지고, 해당 기준일 직후 소급하여 효력 발생. *조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×(변경 전 주식수/변경 후 주식수) - 현금배당 등 자본배분: 해당 사유 발생일에 다음과 같이 조정. 단, 한국 법령상 주주총회의 승인 또는 이사회의 승인이 필요하고, 관련 배당을 받을 주주가 결정되는 기준일 이후 해당 승인이 이루어진 경우 해당 승인시 조정이 이루어지고, 해당 기준일 직후 소급하여 효력 발생. *조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×[(주당 시장가격-배당등의 주당 공정가치)/주당 시장가격] - 유상증자 등 주식에 대하여 주주에게 권리 또는 옵션을 부여하는 경우: 해당 주식, 옵션, 권리, 신주인수권, 기타 권리 발행일에 다음과 같이 조정. 또는 기준일 설정시 해당 주식이 거래되는 첫째날에 다음과 같이 조정. *조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×[(기존 주식수+시장가격을 가정한 신규발행주식수)/(기존 주식수+실제 신규발행 주식수)] - 기타 증권에 대하여 권리를 부여하는 경우: 해당 증권, 권리, 옵션, 신주인수권, 기타 권리 발행일에 다음과 같이 조정. 또는 기준일 설정시 해당 증권 거래되는 첫째날에 다음과 같이 조정. *조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×[(주당 시장가격-권리등의 주당 공정가치)/주당 시장가격] - 시가 이하로 발행되는 주식: 해당 주식 발행일에 다음과 같이 조정. *조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×[(기존 주식수+시장가격을 가정한 신규발행주식수)/신규발행 직후의 주식수]

- 전환권 등 변경: 해당 증권에 부여된 전환권, 교환권 또는 청약권의 수정일에 다음과 같이 조정. *조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×[(기존 주식수+시장가격 또는 기존전환가격 등을 가정한 신규발행주식수)/(기존 주식수+변경된 전환권 등에 따라 발행된 최대주식수)] - 기타 사유: 발행회사가 상기 사유 이외의 사유로 전환가격이 조정되어야 한다고 결정하는 경우, 해당 결정일에 다음과 같이 조정. *조정 후 전환가액 = 해당 사유에 적용될 조정산식은 IIB(Independent Investment Bank)가 결정

② 조정의 예외사유: - 전환가액의 조정금액이 기존 전환가액의1% 미만인 경우 전환가액을 조정하지 않고 다음 조정사유 발생시로 이월함. - 회사의 임직원에 대한 옵션, 신주인수권 기타 증권 발행시 해당 증권 및 해당 증권의 전환 등에 따라 발행될 증권의 합계가 당해 증권 등의 발행직전 발행주식 총수의2%를 초과하지 않는 경우 전환가액을 조정하지 않음.③ 전환가액 조정의 최저한도 - 원칙적으로 전환가액은 전환대상 주식의 액면가 이하로 조정될 수 없음. - 회사는 관련 법령상 허용되는 가격 이하로 전환가액을 조정하기 위한 어떠한 행위도 할 수 없음.

6) 상기 9.항 전환가액 조정과 관련하여 발행일 이후의 주가가 발행시점의 기준가액보다 낮아지더라도 전환가격조정(Re-fixing)은 없음.7) 상기 9.항 전환에 따라 발행할 주식수는 동일하며, 전환시 주식과 함께 전환청구기간별로 현금을 지급함 - 2022년9월20일부터 2023년9월19일 기간에 전환할 경우 전환될 사채 원금의 15%에 해당하는 금액을 지급하되 변경일 이후 지급된 이자는 차감함 - 2023년9월20일부터 2025년8월21일 기간에 전환할 경우 전환될 사채 원금의 7.5%에 해당하는 금액을 지급함8) 상기 9-1.항 옵션에 관한 사항 ① 발행회사의 콜옵션에 의한 조기상환: 발행회사는 (i) 발행일로부터 3년이 경과하고, 콜옵션 통지를 보내기 직전의 연속하는 30일 중 20영업일 동안의 주가가 전환가격의 130% 이상인 경우, 또는 (ii) 콜옵션 통지를 보내기 이전에 전환권이 행사되어 그 전환에 따라 소멸된 사채가 최초 사채 발행 당시 원금의 90% 이상인 경우(즉 잔존하는 전환사채의 원금 총액이 10% 미만인 경우)에, 콜옵션 행사로 사채가 상환되는 날의 30일 내지 60일 전에 서면으로 콜옵션 통지를 함으로써 원금 및 미상환 이자를 상환할 수 있음.

② 사채권자의 풋옵션에 의한 조기상환: 사채권자는 발행일로부터 3년이 경과한 경우, 풋옵션 행사로 사채가 상환되는 날의 30일 내지 60일 전에 상환을 요청하는 사채권과 함께 적법하게 작성된 풋옵션 행사 통지를 지급대리인에게 전달함으로써 발행회사로 하여금 원금 및 미상환 이자를 상환하도록 할 수 있음.

③ 기타 특정사유로 인한 조기상환: 사채권자는 (1) 발행회사의 지배권 변동이 일어난 경우, (2) 발행회사의 보통주식이 한국거래소 유가증권시장에서 상장폐지되거나 30거래일 연속으로 매매거래가 정지되는 경우에는 발행회사로 하여금 원금 및 미상환 이자를 상환하도록 할 수 있음. 발행회사는 법령개정으로 인하여 추가로 조세를 부담하게 되는 경우 30일 내지 60일 전에 사전 통지를 하고 원금 및 미상환 이자를 상환할 수 있음.

9) 발행회사의 기한의 이익 상실 사유

원금 및 이자 미지급, 주식 미발행, 기타 확약사항 위반 등 사채조건에서 정하는 사항

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

Linden Capital LP

-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기, 향후 회사와의 관계 등을 고려하여 선정
-

47,360,000,000

-

LMR Master Fund Limited
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기, 향후 회사와의 관계 등을 고려하여 선정
-
23,680,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

제주 드림타워 복합리조트의 안정적인 운영을 위해 필요한 자금의 확보 등 경영상 목적을 달성하기 위함

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2,000,000,000
7,538
265,322
2018년 08월 18일 ~ 2020년 07월 18일
-

소계
2,000,000,000
-
(A)
265,322
-
-

신규 발행 사채권
71,040,000,000
13,850
(B)
5,129,241
2020년 09월 20일 ~ 2025년 08월 21일
-

합계
73,040,000,000
-
5,394,563
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
69,010,340

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.82