카이노스메드 — 증권발행실적보고서 (20220916)
제출인: 카이노스메드

증권발행실적보고서
2.6
(주)카이노스메드

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2022년 09월 16일

회 사 명 :
주식회사 카이노스메드

대 표 이 사 :
이기섭

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700, 코리아바이오파크 제3층 제에이-301호

(전 화)02-567-7419

(홈페이지) http://www.kainosmedicine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 이기섭

(전 화) 02-567-7419

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
연구개발업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
26,320,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약(초과청약 포함)
2022년 09월 05일
2022년 09월 06일
2022년 09월 16일

일반공모
2022년 09월 13일
2022년 09월 14일
2022년 09월 16일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

한양증권(주)
-
-
-
-

계
-
-
-
-

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주(신주인수권증서)
5,600,000
100
5,060
4,625,522
21,739,953,400
3.78
5,060
4,625,522
21,739,953,400
82.60

구주주(초과청약)
-
-
3,999
722,323
3,394,918,100
0.59
3,999
722,323
3,394,918,100
12.90

실권주 일반공모
-
-
1,035
117,009,465
549,944,485,500
95.63
1,023
252,155
1,185,128,500
4.50

계
5,600,000
100
10,094
122,357,310
575,079,357,000
100
10,082
5,600,000
26,320,000,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
-
-
-

계
-
-
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성명
관 계
증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

이기섭
최대주주
3,154,525
14.13
3,268,528
11.71

이애주
공동보유자
1,114,241
4.99
1,234,259
4.42

최인석
공동보유자
1,078,927
4.83
1,386,399
4.97

이건환
공동보유자
553,063
2.48
593,945
2.13

노미란
특수관계인
69,486
0.31
69,486
0.25

노미숙
특수관계인
63,380
0.28
63,380
0.23

BRIANA BOHAE LEE
특수관계인
30,345
0.14
30,345
0.11

MIRIAM B LEE
특수관계인
30,336
0.14
30,336
0.11

이광호
특수관계인
27,620
0.12
27,620
0.10

이원영
특수관계인
14,669
0.07
14,669
0.05

이태길
특수관계인
13,138
0.06
13,138
0.05

이재문
특수관계인
20,588
0.09
20,588
0.07

이기세
특수관계인
4,469
0.02
4,469
0.02

이미경
특수관계인
2,589
0.01
2,589
0.01

최광재
특수관계인
10,486
0.05
10,486
0.04

신용일
미등기임원
3,024
0.01
3,024
0.01

김은희
미등기임원
3,161
0.01
3,161
0.01

배종덕
미등기임원
3,000
0.01
3,000
0.01

고수영
미등기임원
1,639
0.01
1,639
0.01

소 계
6,198,686
27.76
6,781,061
24.29

주1) 증자 전 발행주식총수 : 22,322,396주주2) 증자 후 발행주식총수 : 27,922,396주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일 : 2022년 09월 28일(수)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2022년 06월 10일
회사 인터넷 홈페이지(www.kainosmedicine.com)

(정정)신주발행(신주배정기준일)의 공고
2022년 06월 24일
회사 인터넷 홈페이지(www.kainosmedicine.com)

(정정)신주발행(신주배정기준일)의 공고
2022년 07월 07일
회사 인터넷 홈페이지(www.kainosmedicine.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2022년 09월 01일
회사 인터넷 홈페이지(www.kainosmedicine.com)

실권주 일반공모 청약공고
2022년 09월 07일
회사 인터넷 홈페이지(www.kainosmedicine.com)한양증권(주) 홈페이지(www.hygood.co.kr)

실권주 일반공모 배정공고
2022년 09월 16일
한양증권(주) 홈페이지(www.hygood.co.kr)

2. 증권신고서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2022년 06월 10일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2022년 06월 24일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재정정

2022년 07월 05일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재정정

2022년 07월 07일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재정정

2022년 07월 20일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재정정

2022년 07월 22일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 확정

2022년 08월 17일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
반기보고서 제출에 따른 기재정정

2022년 09월 01일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
최종 발행가액 확정

3. 투자설명서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 서면문서 : (주)카이노스메드 → 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700 코리아바이오파크 제3층 제에이-301호 일부한양증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 7

다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2022년 07월 22일
투자설명서
최초 제출

2022년 09월 01일
[기재정정]투자설명서
반기보고서 제출에 따른 기재정정 및 최종 발행가액 확정에 따른 정정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
26,320,000,000
4,700
5,600,000
26,320,000,000
-

계
-
-
-
-
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
26,320,000,000
4,700
5,600,000
26,320,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
8,856,000,000
17,000,000,000
-
464,000,000
26,320,000,000

가. 공모자금 세부 사용목적 당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 현재 연구 중인 파이프라인 중 KM-819의 미국 임상 2상 및 국내 임상 2상의 임상시험비용, 추가적인 임상 진입을 위한 R&D비용 및 연구개발비용, 제2회 전환사채 채무상환자금 등으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 자금사용계획 우선순위에 따라 집행 시기를 고려하여 세부적으로 조정할 예정이며, 부족분 및 전환사채의 이자, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위 : 백만원)

구분

자금용도

세부 내용

금액

1

채무상환자금
제2회 전환사채 상환자금
17,000

2

운영자금

임상시험비용(KM-819(파킨슨병), KM-819(다계통위축증))

3,830

3

운영자금

연구개발비용(R&D비용, FAF1-Exosome 항암제 개발)

5,026

4
기타자금
발행제비용
464

합계

26,320

1. 채무상환자금 : 제2회 전환사채 상환자금

당사는 2020년 06월 연구개발비 등 임상 시험을 진행 중인 자회사의 운영자금 및 당사 자체 운영자금을 조달하기 위해 20,000백만원 규모의 제2회 사모 전환사채를 발행하였으며, 신고서 제출 전일 기준 조기상환청구 및 전환청구 건수는 전무하여 현재 채권 잔액은 17,000백만원(전자등록총액 기준)입니다.제2회 전환사채의 전환가액은 시가하락에 의한 전환가격 조정 및 주식병합에 따른 전환가격 조정이 완료된 20,350원이며, 최근 주가대비 전환가액이 상회하는 외가격(OTM, Out of Money) 상태로 채권자들의 조기상환 청구 가능성이 높다고 판단됩니다.

[전환사채 발행 개요]

(단위 : 원)

구분
전환사채

사채의 명칭
주식회사 카이노스메드 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2020년 06월 30일

만기일
2025년 06월 30일

발행금액(전자등록총액 기준)
20,000백만원

잔액(전자등록총액 기준)
17,000백만원

상환방법
만기일에 원금의 105.1205%를 일시상환한다.

사채의 이율
표면금리 0% (만기보장수익률은 3개월 단위 복리계산 1%)

조기상환청구권(Put Option)
사채권자는 사채의 발행일로부터 24개월 이후 45개월까지의 기간중 원금의 전부 및 일부에 대하여 조기상환수익률 연 1.0%(3개월 단위 복리계산)가 적용된 청구 금액을 조기상환 청구할 수 있음.

매도청구권(Call Option)
회사는 사채권자로부터 회사 또는 회사가 지정하는 제3자(매수인)에게사채의 발행일로부터 12개월 이후 24개월까지의 기간 중 매 3개월에 해당되는 날에 원금의 25/100에 대하여 매도 청구할 수 있음. 매수인이 매도청구 행사시 연1.0%(3개월 단위 복리계산)의 이율을 적용하여 계산한 금액을 지급하여야 함.

전환가격(주)
5,813원/주 (최초 발행당시 전환가격)

전환기간
2021년 6월 30일부터 2025년 3월 30일

전환가격의 조정
발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경우, 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가격이 조정될 수 있으며, 발행회사의 보통주식 주가가 하락할 경우 발행일로부터 매 3개월마다 약정에 따라 조정전 전환가격의 70%까지 전환가격 조정

전환가격

(1)최초 전환가액: 5,813원/주(2)1차 조정전환가액: 4,852원/주 (2020년 09월 30일 조정)

(3)2차 조정전환가액: 4,386원/주 (2020년 12월 30일 조정)

(4)3차 조정전환가액: 4,070원/주 (2021년 03월 30일 조정)(5)주식병합에 따른 조정전환가액: 20,350원/주 (2022년 07월 12일 조정)

최초 인수인

(1)NH투자증권(파인밸류PreIPO플러스 전문투자형 사모증권투자신탁의 신탁업자지위에서) 5,000백만원(2)NH투자증권(파인밸류IPO플러스V 전문투자형 사모증권투자신탁의 신탁업자 지위에서) 5,000백만원(3)KB증권(파인밸류메자닌플러스 전문투자형 사모증권투자신탁[채권혼합]의 신탁업자 지위에서) 2,000백만원(4)KB증권(파인밸류PostIPO3호 전문투자형 사모증권투자신탁의 신탁업자 지위에서) 3,000백만원(5)㈜SC 유나이티드 5,000백만원

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

[제2회 전환사채로 조달한 자금사용내역]

(단위 : 백만원)

항목
금액

타법인증권취득(미국 자회사 FAScinate Therapeutics, Inc.) - KM-819(파킨슨병 치료제)의 미국 임상 2상 진행을 위한 자금 조달
18,052

R&D 운영비
1,542

일반운영비
400

발행제비용
6

합계
20,000

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

[제2회 전환사채 조기상환일 및 청구기간]

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2022-05-01

2022-05-31

2022-06-30

102.0176%

2차

2022-08-01

2022-08-31

2022-09-30

102.2726%

3차

2022-10-31

2022-11-30

2022-12-30

102.5283%

4차

2023-01-29

2023-02-28

2023-03-30

102.7846%

5차

2023-05-01

2023-05-31

2023-06-30

103.0416%

6차

2023-08-01

2023-08-31

2023-09-30

103.2992%

7차

2023-10-31

2023-11-30

2023-12-30

103.5574%

8차

2024-01-30

2024-02-29

2024-03-30

103.8163%

9차

2024-05-01

2024-05-31

2024-06-30

104.0759%

10차

2024-08-01

2024-09-02

2024-09-30

104.3361%

11차

2024-10-31

2024-12-02

2024-12-30

104.5969%

12차

2025-01-29

2025-02-28

2025-03-30

104.8584%

출처) 2020.06.26 당사 주요사항보고서(전환사채발행결정)

제2회 전환사채의 전환가격은 20,350원은 최근 당사의 주가수준(증권신고서 제출 전일 종가 8,780원)에 비해 외가격(OTM, Out of Money) 상태에 있기 때문에 채권자들의 조기상환 청구가 이루어질 것으로 예상하고 있습니다. 제2회 전환사채 17,000백만원에 대하여 당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금을 조기상환에 사용할 예정이며, 상환시 발생하는 이자는 자체자금을 활용하여 상환할 예정입니다. 금번 진행하는 유상증자가 완료되기 전에 조기상환 청구가 이루어질 경우 선제적으로 당사의 자체자금으로 상환할 예정입니다.

2. 운영자금 : 임상시험비용

당사는 인간의 불치병, 난치병, 삶의 질 개선을 위한 혁신적인 신약을 연구하고 이를 적정 개발단계의 신약후보물질로 License-Out 함으로써 수익을 창출하는 것을 사업으로 영위하고 있습니다.당사가 현재 개발중인 프로젝트들을 타겟 시장(질환)별로 분류해보면 뇌질환(파킨슨병 치료제, 다계통위축증), 항바이러스(에이즈 치료제), 항암제(IRAK4, FAF1-exosome 등) 등으로 분류할 수 있으며, 당사는 현재 적절한 치료약물이 없는 질환들을 대상으로 합성의약 및 바이오의약들을 개발하고 있습니다.파킨슨병 치료제는 미국 자회사(FAScinate Therapeutics, Inc.)를 통해 미국 FDA 임상 2상 IND승인을 받고 임상 2상의 1단계 진입 준비 중에 있습니다. 추후 지출 예정인 파킨병 치료제의 임상시험 비용은 자회사 FAScinate Therapeutics, Inc.에 보유 중인 자체 자금을 활용할 예정입니다.다계통위축증 치료제(KM-819의 적응증 확대)는 2021년 10월 22일 국내 식약처에서 임상 2상 IND승인을 받았으며, 현재 임상 시험 시행을 준비하고 있습니다.

[임상비용 세부지출 계획]

(단위: 백만원)

구분
과제
세부과제명
기간
금액

KM-819
다계통위축증 임상 2상(한국)
환자 모집, 스크리닝 78명
2022.07 - 2022.10
800

1차 9개월 투여
2022.11 - 2023.07
1,400

2차 9개월 투여
2023.09 - 2024.05
1,400

데이터 통계분석, CSR
2024.06 - 2024.10
230

합계
3,830

출처) 당사 제시

주) 다계통위축증은 KM-819(파킨슨병 치료제)물질의 적응증 확대로 개발 중인 프로젝트 입니다.

(1) 다계통위축증 국내 임상 2상당사가 연구하고 있는 KM-819의 적응증인 다계통위축증은 비정형 파킨슨증 중 하나이며 임상적 특징으로 파킨슨증, 소뇌성운동실조증 및 자율신경기능 장애를 보이는 등 파킨슨병과 증세가 비슷하나 파킨슨병 치료제 즉 증상 완화제도 거의 효과가 없으며 병의 진행 속도가 빨라서 최고로 심각한 질환 중 하나로 분류되고 있습니다. PET 이미징 등 정밀검사를 하여 진단하며, 수명은 5년에서 6년 정도이고, 환자 수는 파킨슨병에 비해 5 ~ 10% 정도로서 대부분의 국가에서 희귀질환으로 규정되어 있습니다. 병의 원인은 alpha-synuclein이 뇌에서 신경세포를 지원하는 oligodendrocyte 라는 세포에서 축적됨에 기인하며, 그 결과로 뇌조직의 큰 손상이 오며 신경세포에도 손상이 오게 됩니다.

[다계통위축증 치료제 국내 임상 2상 개요]

구분
내용

임상시험의 목적
- 임상시험의 주요 목표는 MSA의 진행을 늦추는 안전하고 효과적인 치료법으로서 KM-819 연구의약물의 유효성을 확인하거나 반박하고 KM-819의 약동학을 평가하기 위함

임상시험 시행 방법
- 시험 대상자 수: 다계통위축증 환자 78명 - MSA 환자를 대상으로 한 무작위배정, 이중 눈가림, 위약 대조, 평행군 비교 - 스크리닝 기간 후, 대상자들은 KM-819 또는 위약을 받기 위해 1: 1 비율로 무작위 배정됨- 임상연구기간 : 임상 승인일로부터 24개월 (환자의 등록 상황 또는 투여기간 등에 따라 변동 가능)

기대효과

- KM-819 연구의약물은 다계통 위축증의 병리적 진행악화를 늦추는 치료제로써 세포사멸을 유도하는 FAF1의 과발현을 억제하여 새로운 약리작용 방식으로 도파민 생성 뉴런을 사멸로부터 보호할 것으로 기대됨 - 본 임상시험에서는 시험군의 KM-819 복용시 임상적으로 유의미한 차이로 대조군에 비교하여 다계통 위축증의 진행속도가 늦춰지고 신경학적 평가의 결과가 개선될 것으로 기대됨

임상 시험 기관
차의과학대학교 분당차병원

출처) 당사 제시

현재 KM-819(다계통위축증 치료제)는 식품의약안전처에 임상 2상 시험 IND를 승인받았으며 국내 다계통위축증 환자를 대상으로 KM-819의 치료제로서 유효성 및 안전성 평가 목적의 임상 2상 시험을 진행하기 위하여 3,830백만원을 사용할 계획입니다. 상세 내역을 살펴보면, 국내 다계통위축증 환자 78명 모집 800백만원, 약 9개월의 1차 투여에 필요한 약물 생산 비용 등 1,400백만원, 약 9개월의 2차 투여에 필요한 약물 생산 비용 등 1,400백만원, 임상 데이터 분석에 230백만원을 사용할 예정입니다. 3. 운영자금: 연구개발비용(FAF1-Exosome 항암제 개발)

구분
과제
세부과제명
기간
금액

FAF1-exosome 항암제(KM-1004)
후보물질 개발
용량 최적화, 효능
2022.04 - 2023.12
600

생산 최적화
2022.09 - 2023.10
700

1차 독성시험
2023.10 - 2014.10
600

GMP 생산
2023.10 - 2024.05
1,200

GLP 독성
2024.06 - 2025.07
1,500

임상 1상 IND 제출
2025.08 - 2026.12
426

합계
5,026

당사는 2021년 10월 28일 다양한 인체 유래세포에서 압출 방식으로 CDV를 생산하는 핵심 기술을 보유하고 있는 엠디뮨과 공동연구개발 계약을 체결하였습니다. CDV(Cell-Derived Vesicle)는 세포외소포의 한 종류로 세포 간 정보 전달체 역할을 하는 엑소좀(Exosome)과 유사한 물리적ㆍ화학적 특성을 보이며, 저분자 화합물을 포함한 다양한 유전자 물질을 탑재할 수 있는 신개념 약물 전달 시스템입니다.

당사는 엠디뮨과 공동연구개발을 통해 FAF1을 엑소좀에 탑재해 암세포 및 생쥐의 암 조직에 전달했을 때 다양한 종류의 종양에서 종양 크기가 감소되는 효과를 확인하였고, FAF1을 항암제로 개발하려는 논거에 대한 동물 실험에서의 개념 입증(proof of concept)을 마쳤습니다. FAF1은 암세포의 세포 분열을 억제하고, 세포 죽음을 유발할 뿐 아니라, 암 전이를 억제하는 강력한 종양 억제 인자입니다. 여러 종류의 암환자 조직에서 FAF1의 발현이 저하된다는 데이터가 있어 높은 임상적 연관성을 가지고 있는 특징이 있습니다.

당사는 해당 약물을 더욱 개발하여 FAF1-Exosome 항암제의 효능조건과 생산의 최적화를 이루고, 더 나아가 전임상에서 GMP 생산과 GLP 독성을 완수하여 임상 진입으로 나아갈 계획입니다.상세 내역을 살펴보면, FAF-Exosome 항암제에 대한 용량 최적화와 효능 검사를 위해 600백만원, 생산 최적화 과정에서 소요되는 비용 700백만원, 1차 독성시험 진행 비용 600백만원, 임상 1상을 위해 GMP 시설에서 약물 생산에 1,200백만원, GLP 독성 시험 1,500백만원, 임상 1상 IND 제출에 소요되는 비용 426백만원을 사용할 예정입니다.

3. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격 금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2022년 09월 06일
한국예탁결제원
-
5,594,048

계
5,594,048

주) 총 모집주식수 5,600,000주(단수주 5,952주)

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2022년 09월 06일
한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)
-
4,625,522

2022년 09월 06일
한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)
-
722,323

계
5,347,845

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주

구주주 배정 단수주

실권주 및 단수주 총계

246,203
5,952
252,155

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약실권주 및 단수주

초과청약주식수

초과청약배정비율

비고

4,625,522
722,323
100%
초과청약 배정 후 실권주 252,155주는 일반공모 청약 진행

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)

(단위: 주)

실권주 일반공모 주식수
실권주 일반공모 청약주식수
청약 경쟁률

252,155
117,009,465
464.04