지놈앤컴퍼니 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20220915)
제출인: 지놈앤컴퍼니

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
(주)지놈앤컴퍼니

정 정 신 고 (보고)

2022년 09월 15일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 08월 18일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

하기 조항 삭제에 따른 각호의 순서 변경은 별도 정정표로 기재하지 않았습니다.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항 - (3) 전환우선주의 발행조건
기재 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

20. 기타 투자판단에 참고할 사항 - (4) 매도청구권(Call option)에 관한 사항
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

(주1) 정정 전(전략)(ㄷ) 회사가 본건 우선주의 전환 전에 시가를 하회하는 발행가액 등으로 유상증자를 하거나 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행하는 경우, “조정 후 전환가액= [조정 전 전환가액 ×{기발행주식수+ (신발행주식수 ×1주당 발행가액 등/ 시가)}] / (기발행주식수+ 신발행주식수)”의 산식에 따라 전환가액을 조정한다. 이 경우 시가는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’에서 정하는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 의미한다. 단, 제 12 회 전환우선주 발행일(2022년09월 20일) 이후 3개월 이내에 발행되는 사모 전환우선주의 경우 본 호의 전환가액의 조정사유에 해당하지 않는다.(후략)
(주1) 정정 후
(삭제)
(주2) 정정 전(전략)가) 회사 또는 회사가 지정하는 제3자(이하”매수인”)은 본건 우선주 발행일로부터 12개월이 되는 날(2023년 09월 20일)부터 2년이 되는 날(2024년 09월 20일)까지 매 3개월의 3일(이하 ‘매매일’ 또는 ‘매수대금지급기일’, 해당일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다.)이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. (2023년 09월 20일, 2023년 12월 20일, 2024년 03월 20일, 2024년 06월 20일, 2024년 09월 20일)))마다 인수인이 보유하고 있는 본건 우선주의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본건 우선주를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 회사는 각 인수인에 대하여 각 인수인이 본건 우선주 발행 당시 본건 우선주 인수금액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.(중략)마) 본건 우선주의 발행일로부터 매매일 종료(2024년 09월 20일)의 행사기간 종료일(2024년 08월 24일)까지는 각 인수인은 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 본건 우선주 발행 당시 본건 우선주 인수금액 합계의 20%는 본건 우선주의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 인수인 보유 발행 당시 본건 우선주 인수금액 합계의 20% 이내에서 매도청구가 가능하다.
(주2) 정정 후가) 회사 또는 회사가 지정하는 제3자(이하”매수인”)은 본건 우선주 발행일로부터 12개월이 되는 날(2023년 09월 20일)부터 2년이 되는 날(2024년 09월 20일)까지 매 3개월의 20일(이하 ‘매매일’ 또는 ‘매
매대금지급기일’, 해당일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다.)이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. (2023년 09월 20일, 2023년 12월 20일, 2024년 03월 20일, 2024년 06월 20일, 2024년 09월 20일)))마다 인수인이 보유하고 있는 본건 우선주의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본건 우선주를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 회사는 각 인수인에 대하여 각 인수인이 본건 우선주 발행 당시 본건 우선주 인수금액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.(중략)마) 본건 우선주의 발행일로부터 매매일 종료(2024년 09월 20일)의 행사기간 종료일(2024년 09월 10일)까지는 각 인수인은 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 본건 우선주 발행 당시 본건 우선주 인수금액 합계의 20%는 본건 우선주의 형태로 보유하여야 하며,
매수인은 각 인수인 보유 발행 당시 본건 우선주 인수금액 합계의 20% 이내에서 매도청구가 가능하다.(중락)
사) 매수인이 발행회사의 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는, 매수인은 매매대금 지급기일로부터 최대5영업일까지 매매대금 지급을 연기할 수 있다. 매수인이 매매대금 지급기일로부터5영업일까지 매매대금을 지급하지 않는 경우, 매수인의 매도청구권 및 연체이자 지급의무는 소멸된다.
(주3) 정정 전

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

인터베스트 주식회사
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
없음
817,438
-

에스브이 2022 벤처투자조합 2호
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
없음
40,871

에스브이 2022 벤처투자조합 3호
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
없음
59,945

NH투자증권주식회사(파인밸류 IPO플러스V 일반 사모증권투자신탁의 신탁업자 지위에서)
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
없음
81,743

NH투자증권주식회사(파인밸류 PreIPO플러스 일반 사모증권투자신탁의 신탁업자 지위에서)
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
없음
27,247

(주3) 정정 후

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

인터베스트오픈이노베이션사모투자합자회사
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
없음
817,438
-

에스브이 2022 벤처투자조합 2호
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
없음
40,871

에스브이 2022 벤처투자조합 3호
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
없음
59,945

NH투자증권주식회사(파인밸류 IPO플러스V 일반 사모증권투자신탁의 신탁업자 지위에서)
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
없음
81,743

NH투자증권주식회사(파인밸류 PreIPO플러스 일반 사모증권투자신탁의 신탁업자 지위에서)
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
없음
27,247

(주4) 정정 전

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

인터베스트 주식회사
4

이태용

27.66

-
-

인터베스트홀딩스

69.28

우충희

1.64

-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021년
결산기

12월

자산총계

71,107

매출액

62,886

부채총계

15,797

당기순손익

32,943

자본총계

55,310

외부감사인

삼덕회계법인

자본금

10,000

감사의견

적정

(주4) 정정 후

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

인터베스트오픈이노베이션사모투자합자회사
14
인터베스트주식회사

3.13

인터베스트주식회사

3.13

한국증권금융 주식회사

(KB 건강보험 대체투자 일반 사모 혼합자산 투자신탁(재간접형)의 신탁업자 지위에서)

20.83

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021년
결산기

12월

자산총계

93,474

매출액

37

부채총계

1,277

당기순손익

-3,740

자본총계

92,197

외부감사인

대주회계법인

자본금

96,000

감사의견

적정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 08월 18일

회 사 명 :
주식회사 지놈앤컴퍼니

대 표 이 사 :
배지수, 박한수, 서영진

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로255번길 35, B동 8층

(전 화) 031-628-0150

(홈페이지) http://genomecom.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리그룹장
(성 명) 김상균

(전 화) 031-628-0150

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
1,027,244

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
14,079,521

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
18,849,927,400

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조의 2 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당, 잔여재산 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환 주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 제5조의 발행예정 주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000 주로 한다.

④ 종류주식에 대하여 연 0%이상 15%이내 에서 발행 시 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제4항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑥ 우선주식에 대하여 제4항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑦ 회사가 발행할 우선주식은 의결권 있는 것으로 한다.

⑧ 우선주식은 발행일로부터 10 년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 우선주주에 대한 누적적 배당을 하지 못한 경우가 발생하거나, 우선주 상환이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑨제8항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10 조의 규정을 준용한다.

⑩ 회사가 발행하는 종류주식에 대하여는 그 발행 시에 이사회의 결의로써 전부 또는 그 일부에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 전환권을 부여하여 발행할 수 있다. 이 경우 종류주식의 주주는 아래에서 정하는 바에 따라 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

가. 전환권을 행사할 수 있는 기간은 종류주식의 발행일로부터 10년 이내의 기간 내에서 이사회의 결의로 정한다.

나. 우선주식 1주에 대한 보통주식 전환비율은 우선주식 1주당 보통주식 1주로 하되, 이사회가 발행 시에 전환비율, 전환가액의 조정에 대하여 정할 수 있다.

다. 기타 전환청구의 절차, 전환조건 등 전환권 행사에 필요하거나 관련된 사항은 우선주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

⑪ 회사가 발행하는 종류주식에 대하여는 그 발행 시에 이사회의 결의로 전부 또는 일부에 대하여 주주의 청구에 의하여 배당가능이익으로 상환할 수 있는 상환권을 부여할 수 있다. 이 경우 종류주식의 주주는 아래에서 정하는 바에 따라 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

가. 종류주식의 주당 상환금액은 해당 종류주식의 발행가액 및 이에 대하여 연 복리 15%이내에서 발행 시 이사회의 결의로 정한 비율로 산정한 금액을 합한 금액으로 하되, 기지급된 배당금을 공제한 금액으로 한다.

나. 상환권을 행사할 수 있는 기간(이하“상환기간”)은 종류주식의 발행일로부터 특정 시점까지의 기간범위를 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

다. 회사는 배당가능이익이 있는 경우 상환기간이 도래하고 상환청구가 있으면, 법적으로 상환 가능한 최대한의 자금으로 이를 상환하여야 한다.

라. 상환 기간 내에 상환청구가 있었음에도 종류주식에 대하여 상환이 이루어지지 않는 경우 상환기간은 상환이 완료되는 날까지 연장되는 것으로 한다.

마. 배당가능 이익이 있음에도 상환청구에 대해 회사가 상환금액의 상환을 지체하는 경우에는 상환을 하여야 하는 날의 다음날부터 실제 상환일 까지 연 복리 20% 이내에서 종류주식의 발행 시 이사회의 결의로 정한 비율에 의한 지연배상금을 지급한다.

⑫ 종류주식의 우선권, 전환권, 상환권 및 기타 권리의 구체적인 조건, 내용, 범위, 행사 절차, 효력, 기타 필요하거나 관련된 사항은 발행 시에 이사회의 결의로 정한다.

주식의 내용
기명식 의결권부 전환우선주

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건(전환비율 변동여부 포함)
전환가격 : 발행가와 동일전환비율 : 1 대 1전환가격의 조정 사항: '20. 기타투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2023년 09월 20일 ~ 2027년 09월 19일

전환으로 발행할주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할주식수
1,027,244

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1의결권

이익배당에 관한 사항
액면가 기준 연 0.0%(참가적, 누적적)

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
18,350

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
20,355

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 2항 및 이사회 결의

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조(신주인수권)

9. 납입일
2022년 09월 19일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 08월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액

금번 발행 예정인 전환주식은 비상장주식으로 발행됩니다.

「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-18조 3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환주식과 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용가능한 당사의 최근 우선주 발행사례를 활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행 할 예정임을 적용하여 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-18조 제2항에 따라 산출 된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.

(2) 발행가액 산정「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 호가단위 절상하여 산정하였습니다.

▶
기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
2,068,979
43,276,168,050
20,917

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
226,822
4,765,721,750
21,011

최근일 가중산술평균주가(C)
45,591
928,026,850
20,355

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
20,761

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
20,355

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
18,350

* 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

주) 호가단위 미만 절상

(3) 전환우선주의 발행조건

① 본 건 우선주는 1주당 1의결권이 있는 전환우선주식② 우선배당 : 액면가 기준 연 0.0% (누적적, 참가적 조건)③ 존속기간 : 발행일로부터 5년④ 전환권 : 본 우선주식의 주주는 정해진 기간 내에 우선주식의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있습니다.⑤ 전환기간 : 발행일부터 1년이 경과한 날(당일포함)로부터 본건 주식의 존속기간 전일(당일포함)까지 - 존속기간의 만기일 도래시 모든 우선주는 보통주로 자동 전환

⑥ 전환가격 : 발행가와 동일⑦ 전환비율 : 1 대 1⑧ 전환비율(전환가격)의 조정

전환가액 및 전환비율: 본건 우선주의 전환비율 및 전환가액은 다음과 같다. 단, 전환가액 및 전환비율의 조정은 본건 우선주의 발행일로부터 5년이 경과한 날까지 유효하며, 이후 전환가액은 5년이 경과한 날 직전의 전환가액을 기준으로 한다.

(ㄱ) 본건 우선주의 보통주로의 “전환비율”은 본건 우선주 1주당 보통주식 1주로 한다. 명확히 하기 위하여, 본건 우선주의 전환가액은 본 계약에 달리 정하지 않는 한, 본건 우선주의 1주당 발행가액을 기준으로 한다. 본항에 의거하여 전환가액을 조정하는 경우, 전환비율은 본건 우선주의 최초발행가액(전환가액)을 전환청구하는 시점의 전환가액으로 나눈 비율로 하며, 단주는 제외한다.

(ㄴ) 회사의 보통주 가격이 하락할 경우 본건 우선주 발행일로부터 매3개월마다 전환가액을 조정하되(조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다), 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주의 1개월 “가중산술평균주가”, 1주일 “가중산술평균주가” 및 최근일 “가중산술평균주가”를 산술 평균한 가격과 최근일 “가중산술평균주가” 중 높은 가격이 직전 “전환가액”보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 전환가액의 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%이상이어야 한다.

(ㄷ) 본건 우선주의 전환 전에 주식배당, 무상증자 등으로 인해 회사의 발행주식수가 증가하는 경우, ”조정 전 전환가액 × 기발행주식수 / (기발행주식수 + 신발행주식수)”의 산식에 따라 전환가액을 조정한다.

(ㄹ) 회사의 다른 법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시 교환비율 산정을 위한 평가액이 그 당시의 본건 우선주의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 우선주의 전환가액을 그 하회하는 평가액으로 조정한다.

(ㅁ) 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주의 전환가액을 기준으로 한다.

(ㅂ) 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환가액 및 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

(ㅅ) 위 각 호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우, 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가액을 정하며, 전환비율 또한 이에 따라 조정한다.

(ㅇ) 조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다.

(ㅈ) 본 항에 따른 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 절상한다.

(4) 매도청구권(Call option)에 관한 사항

가) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하”매수인”)은 본건 우선주 발행일로부터 12개월이 되는 날(2023년 09월 20일)부터 2년이 되는 날(2024년 09월 20일)까지 매 3개월의 20일(이하 ‘매매일’ 또는 ‘매매대금지급기일’, 해당일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다.)이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. (2023년 09월 20일, 2023년 12월 20일, 2024년 03월 20일, 2024년 06월 20일, 2024년 09월 20일)))마다 인수인이 보유하고 있는 본건 우선주의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본건 우선주를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 인수인에 대하여 각 인수인이 본건 우선주 발행 당시 본건 우선주 인수금액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

나) 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 매수인은 각 ‘매매일’의 30일 전부터 10일 전까지(이하 “매도청구권 행사기간”) 인수인에게 매수대상 주식의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

다) 매매금액: 매도청구의 대상이 되는 본건 우선주의 매매가액은 매도청구권 대상 우선주의 발행가액 및 이에 대하여 본건 우선주 발행일로부터 매매일 전일까지 연 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 하며, 아래 수식 및 표에 따른다. (원 단위 미만은 절사) 다만, 동 기간 내 기지급배당은 공제하지 아니한다. 단, 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도하고 매매일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

매매금액 = 매도청구권행사금액 × (1+0.01)(n/12)

(n: 발행일로부터 매매일 전일까지 경과한 개월 수)

구분

매도청구권 행사기간

매매일

적용이율

FROM

TO

1차

2023-08-21

2023-09-10

2023-09-20

101.0038%

2차

2023-11-20

2023-12-10

2023-12-20

101.2563%

3차

2024-02-19

2024-03-10

2024-03-20

101.5094%

4차

2024-05-21

2024-06-10

2024-06-20

101.7632%

5차

2024-08-21

2024-09-10

2024-09-20

102.0176%

라) 본건 우선주 양도 시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본건 우선주의 인수인이 본건 우선주를 양도하는 경우에는 본건 우선주의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 인수인이 이러한 방법으로 제3자에게 본건 우선주를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 인수인의 의무(의무보유를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸한 것으로 본다.

마) 본건 우선주의 발행일로부터 매매일 종료(2024년 09월 03일)의 행사기간 종료일(2024년 08월 24일)까지는 각 인수인은 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 본건 우선주 발행 당시 본건 우선주 인수금액 합계의 20%는 본건 우선주의 형태로 보유하여야 하며, 매수인은 각 인수인 보유 발행 당시 본건 우선주 인수금액 합계의 20% 이내에서 매도청구가 가능하다.

바) 매수인은 매매대금 지급기일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 제3항에 따라 산정한 매매대금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매수 대상 주식을 인도한다(주식의 인도는 주식·사채 등 전자등록에 관한 법률 제30조, 동법 시행령 제25조에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 신청하는 것을 의미한다). 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 매매대금 지급일로부터 그 다음 영업일까지의 이자를 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 그 지급기일부터 실제 지급하는 날까지 연복리 15%의 이율을 적용하여 1년을 365일로 하여 일할 계산한 금액을 연체이자로 지급하여야 한다.사) 매수인이 발행회사의 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는, 매수인은 매매대금 지급기일로부터 최대5영업일까지 매매대금 지급을 연기할 수 있다. 매수인이 매매대금 지급기일로부터5영업일까지 매매대금을 지급하지 않는 경우, 매수인의 매도청구권 및 연체이자 지급의무는 소멸된다.(5) 기타사항1) 전환우선주 발행/전환청구 등 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 정관에 따릅니다

2) 본건 주식은 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 의무 보호예수됩니다.

3) 발행, 납입일, 교부일 등은 관계기관 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

4) 위 각 호에 명시되지 아니하거나 추후 결정될 사항은 대표이사 또는 대표이사가

지정하는 자가 관련 당사자들과 협의하여 결정합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조 (신주인수권)

①당 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다.

②회사는 전항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.

가. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165 조의 6 의 규정에 의하여 일반 공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165 조의 7 의 규정에 의하여 발행하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

다. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

라. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

마. 발행주식의총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

바. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업 창업 지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관 투자자에게 총 발행주식의 20% 까지 배정하는 경우

사. 발행주식의총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단 기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략적 제휴를 위하여 상대회사에 신주를 배정하는 경우

아. 발행주식의총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

자. 당 회사가 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

차. 발행주식의총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요, 또는 긴급한 자금의 조달을 위하여 신주를 발행하는 경우

카. 기업 갱신 작업의 일환으로 채권자의 채권액 으로 출자전환 또는 신주대금납입을 조건으로 신주를 발행하는 경우

타. 주권을 코스닥 시장 등 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

파. 우리사주조합을 대상으로 사전 배정하는 경우

하.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제 10 조의 2 에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무

수행의 보상으로 대표주관회사에게 부여하는 경우

③ 본조 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

회사의 경영상 자금조달을 위한 목적(긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주 발행)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

인터베스트오픈이노베이션사모투자합자회사

없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
없음
817,438
-

에스브이 2022 벤처투자조합 2호
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
없음
40,871
-

에스브이 2022 벤처투자조합 3호
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
없음
59,945
-

NH투자증권주식회사(파인밸류 IPO플러스V 일반 사모증권투자신탁의 신탁업자 지위에서)
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
없음
81,743
-

NH투자증권주식회사(파인밸류 PreIPO플러스 일반 사모증권투자신탁의 신탁업자 지위에서)
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
없음
27,247
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

인터베스트오픈이노베이션사모투자합자회사
14
인터베스트주식회사

3.13

인터베스트주식회사

3.13

한국증권금융 주식회사

(KB 건강보험 대체투자 일반 사모 혼합자산 투자신탁(재간접형)의 신탁업자 지위에서)

20.83

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021년
결산기

12월

자산총계

93,474

매출액

37

부채총계

1,277

당기순손익

-3,740

자본총계

92,197

외부감사인

대주회계법인

자본금

96,000

감사의견

적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스브이 2022 벤처투자조합 2호
6

에스브이인베스트먼트(주)

8.86

에스브이인베스트먼트(주)

8.86

특정금전신탁의 신탁업자로서 미래에셋증권(주)

39.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스브이 2022 벤처투자조합 3호
2

에스브이인베스트먼트(주)

7.69

에스브이인베스트먼트(주)

7.69

특정금전신탁의 신탁업자로서 하나증권(주)

92.31

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주 : "에스브이 2022 벤처투자조합 2호" 및 "에스브이 2022 벤처투자조합 3호"의 경우 2022년 기중 설립된 조합으로 최근 결산자료가 존재하지 않습니다.