디앤디플랫폼리츠 — 주주총회소집공고 (20220915)
제출인: 디앤디플랫폼리츠

주주총회소집공고
2.9
주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사

주주총회소집공고

2022년 09월 15일

회 사 명 :
(주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사

대 표 이 사 :
이양원

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 가로수길 77, 5층(신사동)

(전 화) 02-6201-9500

(홈페이지)http://www.dndplatformreit.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부장
(성 명) 이기원

(전 화) 02-6201-9526

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제20조의 규정에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2022년 9월 30일 (금요일) 오전 10시 00분

2. 장소 : 서울시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층(여의도, 센터빌딩) 한국리츠협회 교육장

3. 회의 목적사항

(부의안건)

제1호 의안 : 자본준비금 감액 결의의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 주주총회 참석장(현장 배부), 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

대리행사 :

가. 개인주주 : 주주총회 참석장(현장 배부), 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

나. 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증

* 본 주주총회 장소는 주차가 불가하므로 대중 교통을 이용해 주시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 · 전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2022년 9월 20일 ～ 2022년 9월 29일 - 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표 ·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 기타

- 본 주주총회 안건별 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지 (http://dndplatformreit.com)를 참조하시기 바랍니다.- 주주님들께서 이번 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 방법은 아래와 같이 4가지입니다.

(1)
직접참석, (2)
전자투표제도 활용, (3)
서면의결권행사통지서 활용, (4)
의결권대리행사권유제도 활용

- 주주총회 서면의결권 행사 방법은 우편으로 발송해드린 주주총회 소집통지서 3, 4쪽을 참고하시기 바랍니다.- 코로나-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 입장 전 '열화상 카메라’또는 '디지털 온도계’등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다. - 코로나-19 예방을 위해 주주님께서는 가급적 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.

주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사

대표이사 이 양 원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

해당사항 없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성

부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산 투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 본격적으로 출시 되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2022년 6월말 기준 총 332개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 80.7조원이며, 이 중 상장리츠는 20개, 총 자산규모 11.4조원 수준입니다.
2) 리츠 산업의 성장성

지난 5년간(2017년 06월~2022년 06월) 리츠 총자산 규모는 약 53.2조원이 증가하였고, 리츠수는 151개가 증가하였으며 주로 임대주택에 투자하는 리츠가 성장을 이끌어 왔습니다. 확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속 될 것으로 예상됩니다.

리츠수 및 자산규모 변동추이.jpg
리츠수 및 자산규모 변동추이

운용부동산 유형별 리츠수 및 자산통계.jpg
운용부동산 유형별 리츠수 및 자산통계

* 자료출처 : 리츠정보시스템(2022년 6월말 기준 통계자료)

3) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황

당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리 부동산 투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 2018년 7월 26자로 부동산투자회사법 개정안 통과로 부동산투자회사법 개정안 공모의무 면제를 위한 기관투자 비중이 30%에서 50%로 상향되었으며, 2018년 9월 7일자로 퇴직연금감독규정 개정안이 시행되어 확정급여(DB)형 퇴직연금에 한하여 공모상장리츠에 투자할 수 있게 되었습니다. 그리고 2019년 12월 18일자로 근로자퇴직급여보장법 시행규칙 개정안이 시행되어 확정기여형(DC) 및 개인형퇴직연금(IRP)이 간접(퇴직연금상품)방식으로 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되었습니다. 유가증권 상장규정 개정으로 비개발 위탁관리리츠의 상장 절차가 간소화되고 리츠 보유 자산에 대한 간주부동산 인정한도가 폐지된 바, 향후 상장 리츠 시장이 보다 확대될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2020년 03월 10일 "부동산투자회사법"에 의거하여 설립된 위탁관리부동산투자회사로, 2020년 04월 22일 국토교통부의 영업인가 승인을 받은 후 2021년 08월 27일 유가증권시장에 상장한 리츠입니다. 당사의 주요사업은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산개발사업, 부동산의 임대차, 증권의 매매, 금융기관에의 예치, 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득ㆍ관리ㆍ처분, 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득ㆍ관리ㆍ처분 등을 하는 방법을 통해 자산을 투자 운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것입니다.당사는 공시기준일 현재, i)영등포구 문래동 소재 오피스 세미콜론 문래를 기초자산으로 하는 주식회사 세미콜론 문래 위탁관리부동산투자회사 (이하 "세미콜론 문래 리츠")의 지분증권 ii) 경기도 용인시 처인구 백암면 고안리 소재 물류센터 백암 FASSTO 1센터를 기초자산으로 하는 주식회사 디디아이백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사 (이하 "백암로지스틱스 리츠")의 지분증권 iii) 아마존 재팬의 일본 허브물류센터를 기초자산으로 하는 이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁 300호(이하 "이지스300호")의 수익증권 iv) 경기도 용인시 처인구 백암면 고안리 소재 물류센터 백암 FASSTO 2센터를 기초자산으로 하는 주식회사 디디아이백암로지스틱스2호위탁관리부동산투자회사 (이하 "백암로지스틱스2호 리츠")의 지분증권에 투자하였습니다. 이를 통해 발생하는 안정적인 배당수익을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을 지급하고자합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 현재 부동산업의 단일사업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려워 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

전술한 '가. 업계의 현황' 참고

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 국내 및 해외 물류센터와 오피스를 기초자산으로 하는 자리츠 지분증권 및 자펀드 수익증권에 투자하였습니다. 공시서류 작성일 기준 보유중인 자산의 내역은 아래와 같습니다.

보유 자산명

투자금액

보유자산의 기초자산 명

주식회사 세미콜론문래위탁관리부동산투자회사 지분증권

2,105억원

세미콜론문래 오피스

주식회사 디디아이백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사 지분증권

447억원
백암FASSTO 1센터

이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁300호 수익증권

530억원

아마존 재팬의 일본 허브물류센터

주식회사 디디아이백암로지스틱스2호위탁관리부동산투자회사 지분증권
552억원
백암FASSTO 2센터

합 계

3,634억원

사. 보유부동산 개요
1) 세미콜론문래

구분
내용

위치
서울특별시 영등포구 문래동28길 25

대지면적/연면적
14,439.3㎡/99,140.74㎡

건물규모
지상 13층/지하 5층

용도
업무시설, 근린생활시설

준공일
2017년 11월 24일

임차인
SK텔레콤 주식회사 외 20

2) FASSTO 용인1센터

구분
내용

위치
경기도 용인시 처인구 백암면 원설로 677

대지면적/연면적
31,565㎡/44,889.26㎡

건물규모
지상 4층/지하 2층

용도
창고시설, 물류창고(상온,저온 복합)

준공일
2021년 05월 14일

책임임차인
(주)파스토

3) FASSTO 용인2센터

구분
내용

위치
경기도 용인시 처인구 백암면 원설로 691

대지면적/연면적
29,757㎡/42,474.15㎡

건물규모
지상 4층/지하 2층

용도
창고시설, 물류창고(상온,저온 복합)

준공일
2022년 05월 13일

책임임차인
(주)파스토

당사는 국내 최초 디벨로퍼형 스폰서 리츠로 부동산 금융 시장환경, 대외 경제상황, 거시경제 및 사회적 상황을 고려하여 신성장 섹터인 물류센터와 부동산 금융의 가장 큰 거래 volume을 가지고 있는 우량 오피스 자산을 중점적으로 확장해 나갈 예정입니다.

[디앤디플랫폼리츠 운용전략 방향성]

이러한 추가자산 편입을 위해 당사는 스폰서인 SK D&D와 우선매수협상권(Right of First Offer) 및 우선매수 지정 협의권을 포함한 공동사업협약서를 체결하였습니다. 안정적인 딜파이프라인을 기반으로 단기적으로 빠르게 외형적 성장을 이룸과 동시에, Active 매입 매각 전략을 통해 안정적인 배당과 우수한 자산에 적시에 재투자할 수 있도록 적극적인 운용전략을 실행할 것입니다.

[디앤디플랫폼리츠 딜파이프라인]

자산명
구분
위치
연면적
준공(예정)일
비고

명동 오피스 (예정)
오피스
서울시 중구 명동
약 4,100평
2022.11
SK D&D개발 중

강남 오피스 (예정)
오피스
서울시 강남구 역삼동
약 15,000평
2023.03

충무로 오피스(예정)
오피스
서울시 중구 명동
약 6,500평
2024.05

이천 백사 물류센터 (예정)
물류센터
이천시 백사면 현방리
약 17,500평
2023.03

일산 물류센터 (예정)
물류센터
고양시 일산동구 사리현동
약 19,000평
2024.11

용인 신갈 물류센터 (예정)
물류센터
용인시 기흥구 신갈동
약 7,000평
2024.12

주1) 본 딜파이프라인은 현재 개발계획에 따른 것이며, 시장상황 및 운용여건 등에 따라 편입 가능 여부, 편입 예정 자산 등 변동될 수 있음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안. 자본준비금 감액 결의의 건□ 관련 규정

○ 상법 제461조의 2 (준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

[자본준비금(주식발행초과금) 감액]

(단위 : 원)

5기 반기말자본준비금 (A)
자본금 (B)

최소 법정준비금(B)*150%

감액가능 자본준비금(A)-((B)*150%)
자본준비금 감액

247,659,309,178

64,400,000,000

96,600,000,000

151,059,309,178
1,000,000,000

※ 해당 자본준비금 감액은 결산기 감사 전 5기 반기말(2022.06) 검토보고서 기준으로 산정한 금액이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 5기 최종 결산 재무제표에 따라서 일부 변동될 수 있습니다.

상기와 같이 자본준비금 1,000,000,000원을 감액하여 배당재원으로 처분하고자 합니다.

[자본준비금(주식발행초과금) 감액효과_투자자 수익률 개선]

회사는 직전 결산기 배당 시 배당재원의 추가확보를 통해 1) 기초자산 中 해외자산에 투자하는 이지스300호펀드의 특성상[1] 발생하는 최초 목표 배당 계획(연환산 배당수익률 5.64%)의 변동성을 최소화하고 ⅱ) 자리츠 증권취득시점과 회사의 회계기간 차이 발생[2]하는 일시적인 배당수익률의 하락을 개선하여, 목표 배당수익률을 초과 달성함. *목표 연환산 배당수익률 6.00%이나, 실제 연환산 배당수익률 6.09% 달성 완료

금번 자본준비금 감액의 경우 배당재원의 추가확보를 통해 이지스300호펀드의 특성상[3] 발생하는 최초 목표 배당 계획의 변동성을 최소화하고 ⅱ) 자리츠 증권취득에 따라 회사에서 발생한 취득관련 부대비용으로 인하여, 발생[4]하는 일시적인 배당수익률의 하락을 개선하는 것을 목적으로 함. 기존 사업계획(자본준비금 14억원 감액) 검토 및 자산관리회사의 재무적, 법적 검토를 거쳐 잠정 확정한 자본준비금 감액규모는 10억 원. *목표 연환산 배당수익률 6.03%

[당회사의 기초자산]

1) 세미콜론문래리츠 우선주 89%(기초자산: 세미콜론문래(오피스))

2) 디디아이백암로지스틱스리츠 보통주 100% (기초자산: 백암 FASSTO 1센터)

3) 디디아이백암로지스틱스2호리츠 보통주 100% (기초자산: 백암 FASSTO 2센터)

4) 이지스300호펀드 수익증권 37%(기초자산: Amazon Japan 물류센터)

기존 5기 배당 가능 이익

5기 목표배당 계획

개선효과

운영배당금: 87.27억원

연환산 배당수익률: 5.41%

운영배당금: 97.27억원

연환산 배당수익률: 6.03%

운영배당금: +10억

연환산배당수익률: +62bp

※ 해당 배당 계획은 결산기 감사 전 재무제표를 기준으로 산정한 금액이며, 자리츠 및 자펀드의 운영상황과 외부감사인의 감사의견을 포함한 5기 최종 결산 재무제표에 따라서 일부 변동될 수 있습니다.

[1] 일본 물류센터에 투자하는 펀드로, 해외 SPC로부터 이지스300호가 수취하는 금액에 따라 펀드의 배당수익이 예측 가능하며, 이는 결산시점(3월/9월)에 도래해서 파악이 가능함. 국내자산에 투자하는 자리츠에 비해 최초 사업계획 대비 변동성에 대한 정확한 예측이 어려움.

[2] 세미콜론문래리츠에 대한 유상증자 시점이 2021년 08월 13일인 관계로 당 회사의 4기 사업연도 중에 4.5개월의 배당수익만 인식됨.

[3] 금년도 상반기 엔화가치 하락에서 비롯된 현지 운영배당금 변동성을 최소화하기 위하여, 자본준비금을 활용하여 변동성 최소화 하고자 함.

[4] 금년도 6월 편입한, 자리츠(DDI백암2호리츠) 취득에 따라, 회사에서 발생한 브릿지론 취득수수료, 이자비용, 자문수수료 발생하여 비용 인식되었으나, 해당 자리츠 배당 지급일(2023.03월)임에 따라, 일부 결손 발생함.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

본회는 임시주주총회로 해당사항 없음.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없음.

※ 참고사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 입장 전 '열화상 카메라' 또는 '디지털 온도계' 등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다.