대영포장 — 주주총회소집공고 (20220915)
제출인: 대영포장

주주총회소집공고
2.9
대영포장

주주총회소집공고

2022 년 09 월 15 일

회 사 명 :
대영포장 주식회사

대 표 이 사 :
강병은, 손용수

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 산단로 265 (원시동)

(전 화) 031-490-9200, 9300

(홈페이지)http://www.dygroup.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부장
(성 명) 김 명 균

(전 화) 02-2138-5740

주주총회 소집공고

(제44기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제 365조 및 당사 정관 제 17조에 의거 다음과 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제19조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. -- 아 래 --

1. 일 시 : 2022년 09월 30일(금) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 안산시 단원구 산단로 265 (본사 3층 강당) (문의전화 : 주총담당자(02)2138-5740, 안산공장(031)490-9200)

3. 회의목적사항 가. 보고사항 : 감사보고 나. 부의안건 제1호 의안 : 영업양도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

「상법」 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

「2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증(※단, 1% 이하 소액주주의 경우 주총참석장이 서면으로 발송되지 않으므로 주총참 석장은 지참하지 아니하셔도 되며, 신분증 또는 위임장에 기재된 인적사항과 당사에 비치한 주주명부에 의하여 권리주주임을 확인 하겠습니다.7. 기타사항※코로나19(COVID-19) 감염 및 전파를 예방하기 위해 총회장 입구에서 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 방역관리 지침에 따라 발열이 있거나 마스크를 착용하지 않은 주주님의 경우 출입이 제한될 수 있습니다.

※ 주총시 참석주주님께 별도로 주총 기념품을 지급하지 않사오니 이점을 널리 양해하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김선규(출석률:75%)
권병성(출석률:0%)
이병석(출석률:50%)

찬 반 여 부

1
2022.01.26
제43기 사업년도 재무제표(안)승인의 건
찬성
불참
불참

2
2022.03.15

제43기 정기주주총회 소집에 관한 건

찬성
불참
찬성

3
2022.03.30
제43기 정기주주총회(결과)결의 사항
찬성
불참
불참

4
2022.04.04
각자 대표이사 선임의 건
불참
불참
찬성

5
2022.07.26
경영효율 및 수익선 개선을 위한 영업양수도(달성공장)검토 결정 및 양해각서 승인의 건
찬성
불참
찬성

6
2022.08.12
-임시주주총회 소집의건-영업양도 승인의 건
찬성
불참
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자

(2022년)

의안내용
가결여부

감사위원회
김선규의원장
1.26
2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가
가결

김선규위원장이병석위원
3.15
정기 주주총회 의안 심의
가결

김선규위원장이병석위원
7.26
경영효율 및 수익선 개선을 위한 영업양수도(달성공장)검토 결정 및 양해각서 승인의 건
가결

김선규위원장이병석위원
8.12
임시 주주총회 의안 심의영업 양도 승인의 건
가결

이사후보추천 및 운영위원회
이병석위원
4.04
대표이사 선임
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000,000,000
18,000,000
6,000,000
-

주1) 상기 주총승인금액은 사내/사외를 모두 포함한 등기이사의 보수한도 총액임.주2) 상기 지급 총액은 2022년 6월말까지 지급액의 누적 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

신대양제지(주)(최대주주)
원재료매입외
2022.1.1- 06.30
363.0
11.25%

파지 매출외
2022.1.1- 06.30
11.2
0.35%

계
-
374.2
11.60$

신대양제지반월(주)(최대주주외특수관계인)
원재료매입
2022.1.1- 06.30
307.5
9.53%

파지 매출외
2022.1.1- 06.30
4.9
0.15%

계
-
312.4
9.67%

주1) 상기 거래금액은 2022년 반기말(2022.06.30) 기준임.주2) 상기 비율은 2021년도(2021.12.31) 별도기준 매출액 대비임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

골판지 및 골판지상자는 섬유제품, 전자제품, 식품, 의약품 및 농.수산물등 각종 제품의 외부포장에 사용되는 내용물 보호에 필수적인 제품으로서 포장할 제품에 따라 규격이나 인쇄사양등이 다양하여 한 회사가 일정규격의 제품을 생산하여 불특정 다수에게 판매하기는 곤란하며, 대다수 고객의 주문에 따라 생산.판매하는 전형 적인 수주산업임. (2) 산업의 성장성 전기전자산업의 수요는 그 비중이 줄어들고 있으나 농수산물 및 식음료의 비중은 증가추세를 보이고 있음. 이는 농수산물의 상품성향상과 물류체계 개선을 통한 유통비용의 절감 및 도심내의 쓰레기처리의 비용 등, 수요가 꾸준히 증가할 것으로 예상됨. 또한, 국내 골판지산업은 경공업분야시장의 위축과 공급과잉에 따라 급격한 수익성악화를 보여 업계의 구조조정이 예상되고 있으며, 경공업분야의 위축에도 총수요가 증가하고 있는 것은 농산물의 골판지 포장화가 주요 원인임. 택배산업의 높은 성장에 따른 2차 포장의 수요증가도 예상됨, 또한 2007년도 이후 무,배추포장 농산물의 포장화가 정착되어 신규시장의 확대가 예상되었으나 현재 답보상태에 있음.

(3) 경기변동의 특성경기변동의 특성은 일반경기 변동지수와 상관관계에 있으며, 계절적인요인으로는 농산물의 집중출하시기 등에 변동하나 영업활동에 미치는 영향은 미미한 상태임. (4) 경쟁요소 제조업체별 브랜드가 없고, 품질 및 기술의 차별성이 적어 업체별로 대형화, 고속화, 자동화로 수주경쟁이 치열하고 정형화된 규격의 품질, 납기, 다품종, 다 규격 품종의 생산시스템, 물류비 절감 등의 가격경쟁력이 경쟁요소임.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

골판지 원단 및 골판지 상자 일괄 생산 판매하는 골판지 전문업체로서 업계 상위에 있으며, 또한, 3중골판지(빠렛트)시장이 수요의 증가로 인한 업계 상위를 유지하고 있음. 향후 구매고객의 요구에 부응, 다품종, 고품질로 계속적으로 시장점유율을 높이기 위한 노력을 진행하고 있음.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

골판지 및 골판지 상자만을 전량 주문 판매하고 있어 별도의 사업부문의 구분은 없습니다.

(2) 시장점유율

(가) 최근 5사업연도의 국내시장 점유율 (단위 : 천㎡)

구 분
당사생산량
국내총생산
시장점유율
비 고

2021
551,766
6,722,000
8.21%
-

2020
539,479
6,509,000
8.29%
-

2019
511,418
6,076,000
8.42%
-

2018
543,870
5,960,000
9.12%
-

2017
607,058
5,792,000
10.48%
-

※ 국내총생산 수치는 골판지포장물류 2022.5.6월호에 제공한 자료임. (나) 주요경쟁회사의 시장점유율 (단위 : 천㎡)

구 분
국내총생산량
당사
태림포장
삼보판지

21년
생산량
6,722,000
551,766
1,108,971
408,451

비 율
100%
8.21%
16.50%
6.08%

20년
생산량
6,509,000
539,479
1,050,896
355,771

비 율
100%
8.29%
16.15%
5.47%

19년
생산량
6,076,000
511,418
1,010,750
274,911

비 율
100%
8.42%
16.63%
4.52%

18년
생산량
5,960,000
543,870
989,206
235,206

비 율
100%
9.12%
16.59%
3.94%

17년
생산량
5,792,000
607,058
968,529
240,821

비 율
100%
10.48%
16.72%
4.15%

(3) 시장의 특성

골판지포장산업은 부피가 커 운송비용이 높을 뿐 아니라, 특정 인쇄사양이 요구되 기 때문에 극히 일부를 제외하고는 제품자체의 수출입이 거의 없는 내수산업 특성 을 갖고 있으며, 포장수요 지역에 분산 분포하는 지역산업 특성이 있음. 기타의 특 성은 다음과 같음.<장점> 1. 대량 생산품의 포장에 적합 2. 경량이고 체적이 작아 보관이 편리하므로 운송중 물류비 절감 3. 포장작업이 용이함 4. 포장조건에 맞는 강도 및 형태를 임의 제작 가능 5. 외부충격에 탄력을 주어 내용물의 손상을 방지할 수 있음. 6 자원 재활용 가능 7. 시장 생산품이 아닌 전량 주문 생산판매 <단점> 1. 습기에 약하며 수분을 흡수하므로 압축강도를 저하시킬 우려가 있음. 2. 소단위 생산시 비용이 비교적 높음. 3. 화물의 취급시 파손이나 휘기 쉬움

(4) 조직도

조직도(jepg)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

대양제지공업(주)
박득철, 이상천
경기도 안산시 단원구 신원로 50
-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

1. 양도영업
대영포장(주)달성공장 사업부문

2. 양도영업 주요내용
대영포장(주)달성공장 사업부문의 권리와 의무및 자산과 부채등 영업일체

3. 양도가액(원)
22,400,000,000

- 재무내용(원)

양도대상영업부문(A)
당사전체(B)
비중(%)(A/B)

자산액
25,503,463,253
246,069,403,698
10.36

매출액
26,830,703,495
322,594,394,682
8.32

4. 양도목적
달성공장 매각을 통한 경영효율성 제고

5. 양도영향
양도사업 관련 자산,부채, 매출 변동 및 경영효율 제고

6. 양도예정일자
계약체결일
2022년 08월 12일

양도기준일
2022년 10월 01일

7. 거래상대방
회사명(성명)
대양제지공업(주)

자본금(원)
13,425,000,000

주요사업
골판지원지 제조업

본점소재지(주소)
경기도 안산시 단원구 신원로 50(신길동)

회사와의 관계
계열회사

8. 양도대금지급
양도대금은 거래종결일(2022년 10월 1일)에 양수인으로 부터 입금받고, 거래종결일 이후 재무상태표를 확정하여 상호 정산한다.

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5" 에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
대성삼경회계법인

외부평가 기간
2022년 08월 01일 ~ 2022년 08월 11일

외부평가 의견
평가대상사업부의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상사업부의 가치 평가액은 18,765백만원에서 24,858백만원의 범위로 산출되었으며, 양수도 예정가액은 22,400백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2022년 09월 30일

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.영업양도 회사인 당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
1,762

행사절차, 방법,기간, 장소
1) 반대의사의 표시방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.(2) 매수청구 방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(3) 행사기간- 주주명부 확정 기준일 : 2022년 09월 01일- 영업양도 반대의사표시 접수 : 2022년 09월 15일 ~ 2022년 09월 29일- 주식매수청구권 행사기간 : 2022년 09월 30일 ~ 2022년 10월 20일(4) 행사장소- 실질주주 : 해당거래 증권회사

지급예정시기,지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.(2) 주식매수대금의 지급방법- 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체- 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
본 영업양도는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못할경우, 별도의 통지 없이 그즉시 본 계약은 해제 됩니다.또한, 주식매수청구권 행사 가격이 매수인의 회사 운영상 중대한 부담이 될 수준일 것으로 판단되는 경우, 매도인과 매수인은 상호협의를 통하여 본 계약을 해제할 수 있습니다.

11. 이사회결의일(결정일)
2022년 08월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

양수인 대양제지공업(주)의 2.35%의 지분을 당사가 보유하고 있음.

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

*임시 주주총회이므로 기재를 생략하고, 기 제출된 사업보고서를 참고바랍니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

*임시 주주총회이므로 기재를 생략하고, 기 제출된 사업보고서를 참고바랍니다

※ 참고사항

■코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항-하기 사항에 해당하는 주주님께서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으며, 별도 장소에서 총회 참석 및 의결권 행사가 가능합니다.ㆍ 발열자, 호흡기증상자 등 감염 의심자와 그의 가족인 경우

ㆍ 발열 등 의심증상이 있거나 마스크를 착용하지 아니한 경우- 주주총회장 입장 시 발열 검사 예정이며, 반드시 마스크 착용을 부탁드리고, 당사의 안내에 따라 총회장 내 방역수칙을 준수하여 주시기 바랍니다.- 코로나19 확산에 따라 주주총회 일시, 장소 등 불가피한 변경사항 발생 시, 변경사항 승인 권한을 대표이사에게 위임함을 알려드립니다. 이 경우 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 변경사항을 재안내 드리도록 하겠습니다.

-당사는 주주총회 당일 인력 및 공간상의 제약과 감염 예방을 위한조치로서 선물 또는 기념품 등을 제공하지 않을 예정이오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.