에어부산 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20220915)
제출인: 에어부산

증권신고서(지분증권)
3.2
에어부산(주)

N

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2022년 09월 15일

회 사 명 :
에어부산 주식회사

대 표 이 사 :
안 병 석

본 점 소 재 지 :
부산광역시 강서구 유통단지1로57번가길 6

(전 화) 1666-3060

(홈페이지) http://www.airbusan.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 (성 명) 배 영 국

(전 화) 051-410-0820

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2022년 07월 14일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 52,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 :
133,900,000,000원(1주당 2,575원)

4. 정정사유 : 발행가액 확정에 따른 정정

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2022년 07월 14일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2022년 07월 25일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

자진 정정
(파란색)

2022년 08월 08일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

자진 정정
(초록색)

2022년 08월 10일
[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정
(보라색)

2022년 08월 17일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

무상감자 완료 및 반기보고서 반영
(빨간색)

2022년 08월 23일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

자진 정정
(주황색)

2022년 09월 13일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

자진 정정
(분홍색)

2022년 08월 23일
[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)

최종 발행가액 확정
(하늘색)

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

공통사항

주당 모집가액 또는 매출가액:
2,865원모집총액 또는 매출총액:
148,980,000,000원

주당 모집가액 또는 매출가액:
2,575원모집총액 또는 매출총액:
133,900,000,000원

[요약정보] - 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

[제1부 모집 또는 매출에 관한 사항] - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

[제1부 모집 또는 매출에 관한 사항] - III. 투자위험요소

2. 회사위험 -
가.
상장적격성 실질심사 사유 발생 및 자본잠식에 따른
상장폐지 혹은
관리종목 지정 위험

(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

2. 회사위험 -
나.
계속기업 가정의 불확실성 의견 지속에 따른 위험

(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

2. 회사위험 -
라.
재무안정성 관련 위험

(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

[제1부 모집 또는 매출에 관한 사항] - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

[제1부 모집 또는 매출에 관한 사항] - V. 자금의 사용목적
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
52,000,000
1,000
2,865
148,980,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
15,600,000
44,694,000,000

대표주관수수료 : 정액 70,000,000원인수수수료 : 모집총액의 0.6% x 30%
실권수수료 : 잔액인수금액의 8.0%

잔액인수

대표
BNK투자증권
기명식보통주
14,560,000
41,714,400,000

대표주관수수료 : -인수수수료 : 모집총액의 0.6% x 28%
실권수수료 : 잔액인수금액의 8.0%

잔액인수

대표
케이비증권
기명식보통주
8,840,000
25,326,600,000

대표주관수수료 : -인수수수료 : 모집총액의 0.6% x 17%
실권수수료 : 잔액인수금액의 8.0%

잔액인수

대표
키움증권
기명식보통주
13,000,000
37,245,000,000

대표주관수수료 : -인수수수료 : 모집총액의 0.6% x 25%
실권수수료 : 잔액인수금액의 8.0%

잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022년 09월 19일 ~ 2022년 09월 20일
2022년 09월 27일
2022년 09월 21일
2022년 09월 27일
2022년 08월 12일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2022년 06월 01일
2022년 09월 14일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
148,980,000,000

발행제비용
1,425,226,400

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2022.08.10

【기 타】

1) 금번 에어부산(주) 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 공동대표주관회사는 한국투자증권(주), (주)BNK투자증권, KB증권(주) 및 키움증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 공동대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차 발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정으로 2022년 09월 19일과 2022년 09월 20일 2일간입니다. 일반공모 청약은 2022년 09월 22일과 2022년 09월 23일 2일간입니다. 일반공모 청약공고는 2022년 09월 21일에 발행회사, 공동대표주관회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다.5) 일반공모 청약은 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), (주)BNK투자증권, KB증권(주) 및 키움증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지
, HTS 및 MTS에서 가능합니다. 단, 우리사주조합, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 25,000주(액면가 1,000원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항에 의거 청약자에게 배정하지 아니하고 공동대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.8) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.9)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2022년 6월 1일부터 2022년 9월 14일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
52,000,000
1,000
2,575
133,900,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
15,600,000
40,170,000,000

대표주관수수료 : 정액 70,000,000원인수수수료 : 모집총액의 0.6% x 30%
실권수수료 : 잔액인수금액의 8.0%

잔액인수

대표
BNK투자증권
기명식보통주
14,560,000
37,492,000,000

대표주관수수료 : -인수수수료 : 모집총액의 0.6% x 28%
실권수수료 : 잔액인수금액의 8.0%

잔액인수

대표
케이비증권
기명식보통주
8,840,000
22,763,000,000

대표주관수수료 : -인수수수료 : 모집총액의 0.6% x 17%
실권수수료 : 잔액인수금액의 8.0%

잔액인수

대표
키움증권
기명식보통주
13,000,000
33,475,000,000

대표주관수수료 : -인수수수료 : 모집총액의 0.6% x 25%
실권수수료 : 잔액인수금액의 8.0%

잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022년 09월 19일 ~ 2022년 09월 20일
2022년 09월 27일
2022년 09월 21일
2022년 09월 27일
2022년 08월 12일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2022년 06월 01일
2022년 09월 14일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
133,900,000,000

발행제비용
1,326,832,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2022.09.15

【기 타】

1) 금번 에어부산(주) 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 공동대표주관회사는 한국투자증권(주), (주)BNK투자증권, KB증권(주) 및 키움증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 공동대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
확정 발행가액 기준으로 산정된 것이며, 발행제비용은 예상치로 실제 사용금액과 차이가 발생할 수 있습니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정으로 2022년 09월 19일과 2022년 09월 20일 2일간입니다. 일반공모 청약은 2022년 09월 22일과 2022년 09월 23일 2일간입니다. 일반공모 청약공고는 2022년 09월 21일에 발행회사, 공동대표주관회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다.5) 일반공모 청약은 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), (주)BNK투자증권, KB증권(주) 및 키움증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지
, HTS 및 MTS에서 가능합니다. 단, 우리사주조합, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 25,000주(액면가 1,000원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항에 의거 청약자에게 배정하지 아니하고 공동대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.8) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.9)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2022년 6월 1일부터 2022년 9월 14일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

(주2) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 2항1호에 의거 당사와 한국투자증권(주), (주)BNK투자증권, KB증권(주) 및 키움증권(주)(이하 "공동대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 52,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
52,000,000
1,000
2,865
148,980,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2022년 5월 31일 주2) 정정 이사회 결의일 : 2022년 7월 11일주3) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.주4) 상기 액면가액은 현재 진행중인 주식병합(발행주식총수 193,920,000주 → 64,640,000주) 자본감소(3:1) 완료를 감안한 가액으로서, 2022년 07월 11일 임시주주총회에서 기명식 보통주 3주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합하는 안건이 승인되었으며, 감자 관련 신주상장예정일은 2022년 08월 10일입니다.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자 시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.■
1차 발행가액의 산출근거본 증권신고서의
1차 발행가액은
신주배정기준일(2022년 08월 12일)전 제3거래일(2022년 08월 09일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(1,000원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

기준주가(
4,155원) X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶
1차 발행가액 (
2,865원)

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(80.45%) X 할인율(20%)】

[
1차 발행가액 산정표 (
2022.07.11 ~ 2022.08.09) ]

(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2022/08/09
1,385
0
0

2
2022/08/08
1,385
0
0

3
2022/08/05
1,385
0
0

4
2022/08/04
1,385
0
0

5
2022/08/03
1,385
0
0

6
2022/08/02
1,385
0
0

7
2022/08/01
1,385
0
0

8
2022/07/29
1,385
0
0

9
2022/07/28
1,385
0
0

10
2022/07/27
1,385
0
0

11
2022/07/26
1,385
0
0

12
2022/07/25
1,385
0
0

13
2022/07/22
1,385
0
0

14
2022/07/21
1,385
462,932
639,937,540

15
2022/07/20
1,385
447,654
620,585,755

16
2022/07/19
1,380
296,075
406,470,395

17
2022/07/18
1,395
520,723
719,927,155

18
2022/07/15
1,390
277,347
382,602,330

19
2022/07/14
1,425
379,168
535,033,655

20
2022/07/13
1,400
676,282
949,709,885

21
2022/07/12
1,365
894,235
1,223,562,895

22
2022/07/11
1,450
370,780
538,142,715

1개월 가중산술평균주가(A)
1,391

1주일 가중산술평균주가(B)
0

최근일 가중산술평균주가(C)
1,385

A,B,C의 산술평균(D)
1,387.96
[(A)+(C)]/3((B)는 거래량 및 거래대금이 없으므로산술평균 제외)

기준주가[Min(C,D)]
1,385
(C)와 (D)중 낮은 가액

무상감자 반영 기준주가
4,155
3:1 무상감자를 반영한 기준주가

할인율
20%

예정발행가액
2,865

기준주가 X (1- 할인율)
1차발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

주1) 무상감자(발행주식총수 193,920,000주 -> 64,640,000주) 완료를 감안한 예정발행가액임
주2) 당사는 2022년 05월 31일 이사회 결의 및 2022년 07월 11일 임시주주총회 결의에 의거하여 3:1 무상감자를 진행하며, 2022년 07월 22일부터 2022년 08월 09일까지 주권의 매매거래가 정지되었습니다.

(후략)

(주2) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 2항1호에 의거 당사와 한국투자증권(주), (주)BNK투자증권, KB증권(주) 및 키움증권(주)(이하 "공동대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 52,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
52,000,000
1,000
2,575
133,900,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2022년 5월 31일 주2) 정정 이사회 결의일 : 2022년 7월 11일주3) 1주의 모집가액 및 모집총액은
확정 발행가액 기준입니다.주4) 상기 액면가액은 현재 진행중인 주식병합(발행주식총수 193,920,000주 → 64,640,000주) 자본감소(3:1) 완료를 감안한 가액으로서, 2022년 07월 11일 임시주주총회에서 기명식 보통주 3주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합하는 안건이 승인되었으며, 감자 관련 신주상장예정일은 2022년 08월 10일입니다.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자 시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.■
1차 발행가액의 산출근거본 증권신고서의
1차 발행가액은
신주배정기준일(2022년 08월 12일)전 제3거래일(2022년 08월 09일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(1,000원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

기준주가(
4,155원) X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶
1차 발행가액 (
2,865원)

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(80.45%) X 할인율(20%)】

[
1차 발행가액 산정표 (
2022.07.11 ~ 2022.08.09) ]

(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2022/08/09
1,385
0
0

2
2022/08/08
1,385
0
0

3
2022/08/05
1,385
0
0

4
2022/08/04
1,385
0
0

5
2022/08/03
1,385
0
0

6
2022/08/02
1,385
0
0

7
2022/08/01
1,385
0
0

8
2022/07/29
1,385
0
0

9
2022/07/28
1,385
0
0

10
2022/07/27
1,385
0
0

11
2022/07/26
1,385
0
0

12
2022/07/25
1,385
0
0

13
2022/07/22
1,385
0
0

14
2022/07/21
1,385
462,932
639,937,540

15
2022/07/20
1,385
447,654
620,585,755

16
2022/07/19
1,380
296,075
406,470,395

17
2022/07/18
1,395
520,723
719,927,155

18
2022/07/15
1,390
277,347
382,602,330

19
2022/07/14
1,425
379,168
535,033,655

20
2022/07/13
1,400
676,282
949,709,885

21
2022/07/12
1,365
894,235
1,223,562,895

22
2022/07/11
1,450
370,780
538,142,715

1개월 가중산술평균주가(A)
1,391

1주일 가중산술평균주가(B)
0

최근일 가중산술평균주가(C)
1,385

A,B,C의 산술평균(D)
1,387.96
[(A)+(C)]/3((B)는 거래량 및 거래대금이 없으므로산술평균 제외)

기준주가[Min(C,D)]
1,385
(C)와 (D)중 낮은 가액

무상감자 반영 기준주가
4,155
3:1 무상감자를 반영한 기준주가

할인율
20%

예정발행가액
2,865

기준주가 X (1- 할인율)
1차발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

주1) 무상감자(발행주식총수 193,920,000주 -> 64,640,000주) 완료를 감안한 예정발행가액임
주2) 당사는 2022년 05월 31일 이사회 결의 및 2022년 07월 11일 임시주주총회 결의에 의거하여 3:1 무상감자를 진행하며, 2022년 07월 22일부터 2022년 08월 09일까지 주권의 매매거래가 정지되었습니다.

■ 2차 발행가액의 산출 근거구주주 청약개시일(2022년 09월 19일) 전 제3거래일(2022년 09월 14일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x [1 - 할인율]

[2차 발행가액 산정표 (2022.09.08 ~ 2022.09.14)]
(단위 : 원, 주)

일수
일자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2022/09/14
3,215
135,062
430,598,150

2
2022/09/13
3,265
190,420
628,940,295

3
2022/09/08
3,265
151,995
489,961,160

1주일 거래량 가중산술평균(A)
3,245

기산일 종가(B)
3,215

A,B의 산술평균(C)
3,230
[(A)+(B)]/2

기준주가[Min(B,C)]
3,215
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율
20%

2차 발행가액
2,575
2차 발행가 = 기준주가 X (1- 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 확정발행가액 산출 근거

확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거 산정한 가격 산정표]

(기산일: 2022년 09월 14일)
(단위 : 원, 주)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2022/09/14
3,215
135,062
430,598,150

2
2022/09/13
3,265
190,420
628,940,295

3거래일 가중산술평균(A)
3,255

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%
1,955
(단, 호가단위 미만은 절상)

▶ 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

[확정 발행가액산정표]

(기산일: 2022년 09월 14일)
(단위 : 원)

구분
발행가액

1차 발행가액
2,865

2차 발행가액
2,575

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)
1,955

확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
2,575

→ 이에 따라 확정발행가액은 2,575원으로 결정되었습니다.

(후략)
(주3) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
52,000,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
2,865

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
148,980,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) 우리사주조합 : 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 한다.2) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수임. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식, 자사주신탁 등의 변동으로 인하여 변경될 수 있음.3) 일반공모 : 일반청약자의 최소 청약단위는 1,000주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분

청약단위

1,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시
5,000,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일
2022년 09월 19일

종료일
2022년 09월 19일

구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2022년 09월 19일

종료일
2022년 09월 20일

일반모집 또는 매출
개시일
2022년 09월 22일

종료일
2022년 09월 23일

청약증거금
우리사주조합
청약금액의 100%

구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2022년 09월 27일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)
(주3) 정정 후

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
52,000,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
2,575

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
133,900,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) 우리사주조합 : 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 한다.2) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수임. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식, 자사주신탁 등의 변동으로 인하여 변경될 수 있음.3) 일반공모 : 일반청약자의 최소 청약단위는 1,000주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분

청약단위

1,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시
5,000,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일
2022년 09월 19일

종료일
2022년 09월 19일

구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2022년 09월 19일

종료일
2022년 09월 20일

일반모집 또는 매출
개시일
2022년 09월 22일

종료일
2022년 09월 23일

청약증거금
우리사주조합
청약금액의 100%

구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2022년 09월 27일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)
(주4) 정정 전

가.
상장적격성 실질심사 사유 발생 및 자본잠식에 따른
상장폐지 혹은
관리종목 지정 위험 당사는
2021년 05월 26일 한국거래소로부터 前 금호아시아나그룹 회장에 대한 횡령 및 배임혐의(계열사 부당 지원 등)에 따른 구속 기소와 관련한 조회공시를 요구받았으며 2021년 05월 27일 유가증권 정규시장부터 매매거래가 정지되었습니다. 이후 2021년 06월 17일,「유가증권시장 상장규정」제48조 2항 및 제49조 제1항에 따라 기업심사위원회 심의대상으로 결정 및 매매거래 정지기간도 연장되었습니다. 금번 거래소 상장적격성 심사의 주요 핵심은 당사의 ①경영투명성 ②영업지속성 ③재무건전성 등의 3가지 항목이며 상장적격성 실질 심사의 직접적인 원인이 되었던 계열사 부당 지원 혐의는 2016년 원금과 이자를 포함한 전액이 조기 상환됨에 따라 사실상 해소된 것으로 보이며, 산업은행 채권단이 당사의 최대주주인 아시아나항공(주)를 관리하며 당사 역시 경영 전반에 대한
관리 하에 있는 등 경영투명성 부분에서 당사는 문제가 없을 것으로 판단하고 있습니다. 다만
2019년말 발생한 COVID-19 감염병의 전세계적 확산으로 항공산업 전반의 수익성이 악화되며 당사 역시 2019년 적자전환에 이어 2020년 역시 적자폭을 확대하며 결손금 발생에 따른 2022년말
자본잠식 리스크가 대두되고 있는 상황입니다.
자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미합니다. 2022년
상반기
말 당사의 자본금 및 자본총계는 각각 약 193,920백만원 및
-20,313백만원
으로 2021년 말 대비 자본총계는 감소하였으며, 2022년 상반기 말 현재
당사는 완전자본잠식 상태입니다
.「유가증권시장 상장규정」
제48조 1항 제3호에 따라 사업연도 말 기준 자본금 전액이 잠식될 경우 보통주권을 상장폐지하고 있으며,
이에 따라 사업연도말 기준으로 당사의 완전자본잠식 상태가 유지될 시 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다.
또한,
사업연도말 기준 당사의 완전자본잠식은 해소되더라도
동규정
제47조 1항 제3호에 따라 사업연도 말 기준 자본금의 100분의 50 이상이 잠식될 경우 관리종목으로 지정하고
있습니다.
다만, 자본잠식에 따른 상장폐지 및 관리종목 지정 여부는
사업연도 말을 기준으로 판단하며, 2022년말까지 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 당사는
자본잠식률에 따라 상장폐지 또는
관리종목으로 지정되게 됩니다.
이에
당사는 2022년 5월 31일 이사회 결의 및 7월 11일 임시주주총회 결의를 통하여 3:1 무상감자를
진행하였으며
,
금번 유상증자 대금의 납입이 완료될
시 자본총계가 자본금 규모를 상회하게 되어
자본잠식이 해소되게 됩니다.
그럼에도 COVID-19 사태의 장기화, 유가 및 환율의 급등 등 수익성 악화 요인이 지속된다면 악화된 업황의 개선이 더욱 지연될 수 있으며, 주가하락에 따른 증자 규모 축소 등
무상감자 및 유상증자
로 인한 자본잠식 해소 이후에도 자본잠식의 재발생 가능성을 배제할 수 없으니 투자자들께서는 이러한 사항을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

(중략)

또한, 금번 유상증자 이후 당사의 자본금은 52,000백만원 증가하여 116,640백만원을 기록할 예정이며, 자본총계는 148,980백만원(1차발행가액 기준) 증가할 예정입니다.
이에 따라 유상증자 대금 납입만을 고려할 경우,
당사의 자본금은 116,640백만원을 기록하여 128,667백만원을 기록할 자본총계보다 그 규모가 작아지게 되고, 이에 당사의 자본잠식은 해소됩니다.
반면, 당사가 하반기의 손익 예상치와 함께 구체적으로 예측하는 2022년 말 기준 당사의 자본총계는 하기와 같습니다.

[무상감자 및 유상증자에 따른 재무구조 개선]

(단위: 백만원, %)

구분
2022년 반기(A)

3:1 무상감자(B)

감자 후(C=A+B)

유상증자(D)

2022년 하반기당기순손실(E)
기타 자본변동(F)
2022년 말(G=C+D+E+F)

자본총계
-20,313
-
-20,313
148,980

-75,614

13,300
66,353

자본금
193,920
-129,280
64,640
52,000
-
-
116,640

자본잠식률
완전자본잠식
-
완전자본잠식
-
-
-
43.11%

주1) 자본잠식률 = 1- {비지배지분 제외 자본총계 ÷ 자본금}주2) 2022년 하반기 당기순손실은 예상치임주3) 기타 자본변동은 2022년 7월 발행한 제5회차 영구 전환사채 100억원 등이 반영됨(출처: 당사 제공)

(중략)

이와 같이 당사의 국제선 운항이 정상화되며 당사는 2022년 3분기
123,751백만원
의 매출대금 및 4분기 140,858백만원의 매출대금이 유입될 것을 전망하고 있습니다. 당사가 예측하는 향후 1년간의 자금수지 전망은 하기와 같습니다.

[하단의 자금수지계획에 대한 유의사항]

하단의 내용은 당사 자금수지계획을 참고 목적으로 기재한 것으로서, 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 현금흐름의 발생과는 상이할 수 있습니다. 투자자께서는 하단의 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것임을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[당사의 향후 1년간 자금수지 계획]

(단위 : 백만원)

구분
2022년 3분기
2022년 4분기
2023년 1분기
2023년 2분기

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
123,751
140,858
171,440
174,548

기타
6,500
1,000
2,000
2,000

계
130,251
141,858
173,440
176,548

(b)지출
원재료구입/외주가공비
141,877
60,793
63,909
67,488

급여
12,093
15,149
18,900
18,900

판매관리비
-
-
-
-

경상연구비
-
-
-
-

기타
62,414
28,787
40,550
39,550

계

216,684

104,729
123,359
125,938

영업수지(=(a)-(b))
(86,433)
37,129
50,081
50,610

투자 현금흐름
(c)수입
자산매각
-
-
-
-

기타
0
150
250
175

계
0
150
250
175

(d)지출
연구개발투자
-
-
-
-

해외법인투자
-
-
-
-

유형자산취득
13,600
3,400
23,372
23,020

계
13,600
3,400
23,372
23,020

투자수지(=(c)-(d))
(13,600)
(3,250)
(23,122)
(22,845)

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
148,980
0
0
0

기타
10,000
-
-
-

계
158,980
0
0
0

(f)지출
차입금 상환
0
6,000
0
0

이자비용
3,025
2,990
2,972
3,365

리스부채 상환
24,060
23,440
23,440
23,440

기타
-
-
-
-

계
27,086
32,430
26,412
26,805

재무수지(=(e)-(f))
131,894
(32,430)
(26,412)
(26,805)

기초 자금
14,064
45,925
47,374
47,921

기말자금
45,925
47,374
47,921
48,881

주1) 유상증자 납입 대금은 1차 발행가액 기준으로 발행가액 변동성은 고려하지 않았습니다.

주2) 향후 자금수지 계획은 미래 매출 전망 및 지출 계획을 가정한 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있습니다.

(출처: 당사 제공)

이러한 매출대금 전망치를 기준으로 당사는 2022년 하반기의 반기순손실을 약
756억원
으로 추정하고 있습니다. 해당 추정치는 증권신고서 제출일 전일 현재 연중 최고 최초고시 매매기준율 수준인
1,385원/$
수준의 환율 및 연중 평균 유가 수준인 MOPS $130의 유가를 기준으로 매출원가 및 외화환산손실 등을 계산하여 추산한 전망치입니다. 이에 따라 2022년 사업연도 말 기준 달러화 환율이 2022년 상반기말 기준 대비 하락하거나 유가가 더욱 하락할 경우 당사가 추정한 2022년 하반기의 반기순손실 규모는 더욱 개선될 여지가 있습니다. 반면, 환율상승세가 지속되거나 유가가 재차 반등한다면 수익성은 당사가 추정하는 전망치 대비 악화될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.이와 같이 산정한 하반기의 예상 순손실에 더하여 금번 진행 중인 유상증자, 2022년 7월 발행한 당사의 제5회 영구전환사채 100억원 등을 고려할 경우 2022년 사업연도 말 당사가 예측하는 당사의 자본총계는
66,353백만원
으로 추정됩니다. 반면 유상증자 진행 후 당사의 예상 자본금은 사업연도 말 기준 116,640백만원이며, 해당 추정치를 기준으로 2022년 사업연도 말 당사가 예상하는 당사의 자본잠식률은
43.1%
입니다. 이에 당사는 사업연도 말 기준으로 「유가증권시장 상장규정」에 따라 상장폐지 및 관리종목 지정 사유가 해소되게 됩니다. 다만, 사업연도 말 기준 달러화 환율이 당사가 추정에 사용한
1,385원/$
를 상회하거나 하반기 중 유가 수준이 MOPS $130 이상으로 반등할 경우 당사의 수익성은 예상치보다 악화되어 자본잠식률 또한 상승할 수 있습니다. 이 때 자본잠식률이 50%를 상회하게 될 경우 관리종목에 지정될 수 있으며, 완전자본잠식 상태가 될 경우 상장폐지 사유에 해당되게 되므로 투자자께서는 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.
특히, 증권신고서 제출일 전일 당사가 추정하는 하반기 손익을 기준으로 여타 조건이 동일할 때 당사의 연말 기준 자본잠식률이 50%를 상회하게 되는 환율 수준은 1398.5원/$로 산출되며, 이에 따라 향후 환율 변화에 대한 지속적인 모니터링이 필요한 상황입니다. 단, 해당 환율 수준은 당사의 하반기 손익추정치 및 MOPS $130 수준의 유가 등에 근거하여 산출되었으며, 영업환경 변화 등으로 당사의 연말기준 자본잠식률이 50%를 넘어가게 되는 실제 환율 수준은 지속적으로 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 참고해주시기 바랍니다.

(주4) 정정 후

가.
상장적격성 실질심사 사유 발생 및 자본잠식에 따른
상장폐지 혹은
관리종목 지정 위험 당사는
2021년 05월 26일 한국거래소로부터 前 금호아시아나그룹 회장에 대한 횡령 및 배임혐의(계열사 부당 지원 등)에 따른 구속 기소와 관련한 조회공시를 요구받았으며 2021년 05월 27일 유가증권 정규시장부터 매매거래가 정지되었습니다. 이후 2021년 06월 17일,「유가증권시장 상장규정」제48조 2항 및 제49조 제1항에 따라 기업심사위원회 심의대상으로 결정 및 매매거래 정지기간도 연장되었습니다. 금번 거래소 상장적격성 심사의 주요 핵심은 당사의 ①경영투명성 ②영업지속성 ③재무건전성 등의 3가지 항목이며 상장적격성 실질 심사의 직접적인 원인이 되었던 계열사 부당 지원 혐의는 2016년 원금과 이자를 포함한 전액이 조기 상환됨에 따라 사실상 해소된 것으로 보이며, 산업은행 채권단이 당사의 최대주주인 아시아나항공(주)를 관리하며 당사 역시 경영 전반에 대한
관리 하에 있는 등 경영투명성 부분에서 당사는 문제가 없을 것으로 판단하고 있습니다. 다만
2019년말 발생한 COVID-19 감염병의 전세계적 확산으로 항공산업 전반의 수익성이 악화되며 당사 역시 2019년 적자전환에 이어 2020년 역시 적자폭을 확대하며 결손금 발생에 따른 2022년말
자본잠식 리스크가 대두되고 있는 상황입니다.
자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미합니다. 2022년
상반기
말 당사의 자본금 및 자본총계는 각각 약 193,920백만원 및
-20,313백만원
으로 2021년 말 대비 자본총계는 감소하였으며, 2022년 상반기 말 현재
당사는 완전자본잠식 상태입니다
.「유가증권시장 상장규정」
제48조 1항 제3호에 따라 사업연도 말 기준 자본금 전액이 잠식될 경우 보통주권을 상장폐지하고 있으며,
이에 따라 사업연도말 기준으로 당사의 완전자본잠식 상태가 유지될 시 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다.
또한,
사업연도말 기준 당사의 완전자본잠식은 해소되더라도
동규정
제47조 1항 제3호에 따라 사업연도 말 기준 자본금의 100분의 50 이상이 잠식될 경우 관리종목으로 지정하고
있습니다.
다만, 자본잠식에 따른 상장폐지 및 관리종목 지정 여부는
사업연도 말을 기준으로 판단하며, 2022년말까지 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 당사는
자본잠식률에 따라 상장폐지 또는
관리종목으로 지정되게 됩니다.
이에
당사는 2022년 5월 31일 이사회 결의 및 7월 11일 임시주주총회 결의를 통하여 3:1 무상감자를
진행하였으며
,
금번 유상증자 대금의 납입이 완료될
시
자본잠식률이 2.62%로 감소하게 됩니다.단, 당사는 현재 연중 최고 환율수준인 1,385원/$ 및 연중 평균 유가수준인 MOPS $130를 기준으로 당사의 2022년 하반기 반기순손실을 약 756억원으로 추정하고 있으며, 2022년 사업연도 말 기준 자본총계는 513억원으로 추정하고 있습니다. 이에 당사는 상기 기준에 따른 당사의 2022년 사업연도 말 자본잠식률을 56.04%로 추정하고 있으며, 당사는 사업연도 말 기준으로 관리종목 지정 사유에 해당되게 됩니다. 다만, 사업연도 말 기준 달러화 환율이 당사가 추정에 사용한 1,385원/$를 상회하거나 하반기 중 유가 수준이 MOPS $130 이상으로 반등할 경우 당사의 수익성은 예상치보다 악화되어 자본잠식률 역시 추가로 상승할 수 있으며, 특히 완전자본잠식 상태가 될 경우 재차 상장폐지 사유에 해당되게 되므로 투자자께서는 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다. 또한, 증권신고서 제출일 전일 당사가 추정하는 하반기 손익을 기준으로 여타 조건이 동일할 때 당사의 연말 기준 자본잠식률이 50%를 상회하게 되는 환율 수준은 1,373원/$로 산출되며, 이에 따라 향후 환율 변화에 대한 지속적인 모니터링이 필요한 상황입니다. 단, 해당 환율 수준은 당사의 하반기 손익추정치 및 MOPS $130 수준의 유가 등에 근거하여 산출되었으며, 영업환경 변화 등으로 당사의 연말기준 자본잠식률이 50%를 넘어가게 되는 실제 환율 수준은 지속적으로 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 참고해주시기 바랍니다.

(중략)

또한, 금번 유상증자 이후 당사의 자본금은 52,000백만원 증가하여 116,640백만원을 기록할 예정이며, 자본총계는
133,900백만원(확정발행가액 기준)
증가할 예정입니다.
이에 따라 유상증자 대금 납입만을 고려할 경우,
당사의 자본금은 116,640백만원을 기록하고 자본총계는 113,587백만원을 기록하여 자본잠식률은 2.62%로 감소할 예정입니다.
반면, 당사가 하반기의 손익 예상치와 함께 구체적으로 예측하는 2022년 말 기준 당사의 자본총계는 하기와 같습니다.

[무상감자 및 유상증자에 따른 재무구조 개선]

(단위: 백만원, %)

구분
2022년 반기(A)

3:1 무상감자(B)

감자 후(C=A+B)

유상증자(D)

2022년 하반기당기순손실(E)
기타 자본변동(F)
2022년 말(G=C+D+E+F)

자본총계
-20,313
-
-20,313
133,900

-75,614

13,300
51,273

자본금
193,920
-129,280
64,640
52,000
-
-
116,640

자본잠식률
완전자본잠식
-
완전자본잠식
-
-
-
56.04%

주1) 자본잠식률 = 1- {비지배지분 제외 자본총계 ÷ 자본금}주2) 2022년 하반기 당기순손실은 예상치임주3) 기타 자본변동은 2022년 7월 발행한 제5회차 영구 전환사채 100억원 등이 반영됨(출처: 당사 제공)

(중략)

이와 같이 당사의 국제선 운항이 정상화되며 당사는 2022년 3분기
123,751백만원
의 매출대금 및 4분기 140,858백만원의 매출대금이 유입될 것을 전망하고 있습니다. 당사가 예측하는 향후 1년간의 자금수지 전망은 하기와 같습니다.

[하단의 자금수지계획에 대한 유의사항]

하단의 내용은 당사 자금수지계획을 참고 목적으로 기재한 것으로서, 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 현금흐름의 발생과는 상이할 수 있습니다. 투자자께서는 하단의 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것임을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[당사의 향후 1년간 자금수지 계획]

(단위 : 백만원)

구분
2022년 3분기
2022년 4분기
2023년 1분기
2023년 2분기

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
123,751
140,858
171,440
174,548

기타
6,500
1,000
2,000
2,000

계
130,251
141,858
173,440
176,548

(b)지출
원재료구입/외주가공비
141,877
60,793
63,909
67,488

급여
12,093
15,149
18,900
18,900

판매관리비
-
-
-
-

경상연구비
-
-
-
-

기타
62,414
28,787
40,550
39,550

계

216,684

104,729
123,359
125,938

영업수지(=(a)-(b))
(86,433)
37,129
50,081
50,610

투자 현금흐름
(c)수입
자산매각
-
-
-
-

기타
0
150
250
175

계
0
150
250
175

(d)지출
연구개발투자
-
-
-
-

해외법인투자
-
-
-
-

유형자산취득
13,600
3,400
23,372
23,020

계
13,600
3,400
23,372
23,020

투자수지(=(c)-(d))
(13,600)
(3,250)
(23,122)
(22,845)

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
133,900
0
0
0

기타
10,000
-
-
-

계
143,900
0
0
0

(f)지출
차입금 상환
0
6,000
0
0

이자비용
3,025
2,990
2,972
3,365

리스부채 상환
24,060
23,440
23,440
23,440

기타
-
-
-
-

계
27,086
32,430
26,412
26,805

재무수지(=(e)-(f))
116,814
(32,430)
(26,412)
(26,805)

기초 자금
14,064
30,845
32,294
32,841

기말자금
30,845
32,294
32,841
33,801

주1) 유상증자 납입 대금은
확정 발행가액 기준입니다.

주2) 향후 자금수지 계획은 미래 매출 전망 및 지출 계획을 가정한 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있습니다.

(출처: 당사 제공)

이러한 매출대금 전망치를 기준으로 당사는 2022년 하반기의 반기순손실을 약
756억원
으로 추정하고 있습니다. 해당 추정치는 증권신고서 제출일 전일 현재 연중 최고 최초고시 매매기준율 수준인
1,385원/$
수준의 환율 및 연중 평균 유가 수준인 MOPS $130의 유가를 기준으로 매출원가 및 외화환산손실 등을 계산하여 추산한 전망치입니다. 이에 따라 2022년 사업연도 말 기준 달러화 환율이 2022년 상반기말 기준 대비 하락하거나 유가가 더욱 하락할 경우 당사가 추정한 2022년 하반기의 반기순손실 규모는 더욱 개선될 여지가 있습니다. 반면, 환율상승세가 지속되거나 유가가 재차 반등한다면 수익성은 당사가 추정하는 전망치 대비 악화될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.이와 같이 산정한 하반기의 예상 순손실에 더하여 금번 진행 중인 유상증자, 2022년 7월 발행한 당사의 제5회 영구전환사채 100억원 등을 고려할 경우 2022년 사업연도 말 당사가 예측하는 당사의 자본총계는
51,273백만원
으로 추정됩니다. 반면 유상증자 진행 후 당사의 예상 자본금은 사업연도 말 기준 116,640백만원이며, 해당 추정치를 기준으로 2022년 사업연도 말 당사가 예상하는 당사의 자본잠식률은
56.04%
입니다.
이에 당사는 사업연도 말 기준으로 「유가증권시장 상장규정」에 따라 상장폐지 사유로부터는 벗어나나 관리종목 지정 사유에 해당하게 됩니다.
다만, 사업연도 말 기준 달러화 환율이 당사가 추정에 사용한
1,385원/$
를 상회하거나 하반기 중 유가 수준이 MOPS $130 이상으로 반등할 경우 당사의 수익성은 예상치보다 악화되어
자본잠식률 역시 추가로 상승할수 있으며, 특히
완전자본잠식 상태가 될 경우 재차 상장폐지 사유에 해당되게 되므로 투자자께서는 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.
특히, 증권신고서 제출일 전일 당사가 추정하는 하반기 손익을 기준으로 여타 조건이 동일할 때 당사의 연말 기준 자본잠식률이 50%를 상회하게 되는 환율 수준은
1,373원/$
로 산출되며, 이에 따라 향후 환율 변화에 대한 지속적인 모니터링이 필요한 상황입니다. 단, 해당 환율 수준은 당사의 하반기 손익추정치 및 MOPS $130 수준의 유가 등에 근거하여 산출되었으며, 영업환경 변화 등으로 당사의 연말기준 자본잠식률이 50%를 넘어가게 되는 실제 환율 수준은 지속적으로 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 참고해주시기 바랍니다.

(주5) 정정 전(전략)
당사는 금번 진행중인 유상증자를 통해
1차 발행가액 기준 148,980백만원
의 현금 유입을 예상하고 있으며 항공기 정비료 및 연료비 등의 운영자금으로 사용할 예정입니다. 이로 인해 차입금 상환에 따른 부채 감소로 자본잠식 및 부채비율 개선 등의 재무 구조 개선을 기대하고 있습니다. 다만 코로나19의 장기화로 글로벌 경기 침체에 따른 항공산업 전반의 업황 악화가 지속되며 2019년, 2020년 및 2021년 사업보고서를 통해 계속기업 가정의 불확실성에 대한 강조가 유지되고 있습니다. 더구나 환율 및 유가의 증가세가 유지되며 2022년
상반기
해외여행 수요 증가에 따른 영업실적 개선에도 불구하고 수익성 개선이 장기적으로 지연될 가능성이 있습니다. 이에 당사는 직원들의 유급휴직과 더불어 코로나 19 회복 시 까지 임직원들의 급여 반납 등을 시행하고 있으며, 정부의 고용유지지원 혜택 종료 시 임직원 대상 무급휴직 진행 계획, 운휴 항공기 반납, 최대주주로부터의 임차료, 정비비 유예 등으로 고정비 절감, 국제선 전세기 운영, 무착륙 관광비행 등의 개발, 내륙노선 대상 유상좌석 부가서비스 확대, 에어부산 로고샵 개설 등 수익성 개선을 위한 자구안을 마련하고 있습니다. 다만 코로나19 종식 및 글로벌 경기 회복으로 국제선 여객 수요가 코로나19 이전 수준으로 회복하지 않는 한, 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성을 해소하기는 어려울 것으로 판단하고 있으며 이에 계속기업 가정의 불확실성이 지속될 경우, 당사 감사인의 검토의견 및 감사의견에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며,「유가증권시장 상장규정」제47조 및 제48조에 따라 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우, 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 검토의견이 부적정이거나 의견거절인 경우 감사인의 의견 미달 사유로 관리종목 지정 요건으로 보고 있으며, 최근 사업연도 개별재무제표 또는 연결재무제표 상 감사의견이 부적정 또는 의견거절인 경우 및 관리종목 지정 후, 최근 사업연도에도 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우 상장폐지 대상이 될 수 있으니 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하시어 투자하시길 바랍니다.(후략)
(주5) 정정 후(전략)
당사는 금번 진행중인 유상증자를 통해
확정 발행가액 기준 133,900백만원
의 현금 유입을 예상하고 있으며 항공기 정비료 및 연료비 등의 운영자금으로 사용할 예정입니다. 이로 인해 차입금 상환에 따른 부채 감소로 자본잠식 및 부채비율 개선 등의 재무 구조 개선을 기대하고 있습니다. 다만 코로나19의 장기화로 글로벌 경기 침체에 따른 항공산업 전반의 업황 악화가 지속되며 2019년, 2020년 및 2021년 사업보고서를 통해 계속기업 가정의 불확실성에 대한 강조가 유지되고 있습니다. 더구나 환율 및 유가의 증가세가 유지되며 2022년
상반기
해외여행 수요 증가에 따른 영업실적 개선에도 불구하고 수익성 개선이 장기적으로 지연될 가능성이 있습니다. 이에 당사는 직원들의 유급휴직과 더불어 코로나 19 회복 시 까지 임직원들의 급여 반납 등을 시행하고 있으며, 정부의 고용유지지원 혜택 종료 시 임직원 대상 무급휴직 진행 계획, 운휴 항공기 반납, 최대주주로부터의 임차료, 정비비 유예 등으로 고정비 절감, 국제선 전세기 운영, 무착륙 관광비행 등의 개발, 내륙노선 대상 유상좌석 부가서비스 확대, 에어부산 로고샵 개설 등 수익성 개선을 위한 자구안을 마련하고 있습니다. 다만 코로나19 종식 및 글로벌 경기 회복으로 국제선 여객 수요가 코로나19 이전 수준으로 회복하지 않는 한, 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성을 해소하기는 어려울 것으로 판단하고 있으며 이에 계속기업 가정의 불확실성이 지속될 경우, 당사 감사인의 검토의견 및 감사의견에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며,「유가증권시장 상장규정」제47조 및 제48조에 따라 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우, 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 검토의견이 부적정이거나 의견거절인 경우 감사인의 의견 미달 사유로 관리종목 지정 요건으로 보고 있으며, 최근 사업연도 개별재무제표 또는 연결재무제표 상 감사의견이 부적정 또는 의견거절인 경우 및 관리종목 지정 후, 최근 사업연도에도 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우 상장폐지 대상이 될 수 있으니 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하시어 투자하시길 바랍니다.(후략)
(주6) 정정 전(전략)

1차 발행가액
기준 금번 유상증자 납입금액
148,980백만원
중 당사는 2023년 02월까지 74,357백만원을 항공기 정비료로 사용할 계획입니다. 해당 금액은 신고서 제출일 전일 현재 항공기 정비료로 지급하여야 하는 금액 또는 1년 이내 지급하게 될 것으로 예상되는 금액으로서 당사의 매입채무및미지급금 및 유동충당부채는 74,357백만원 만큼 감소할 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 당사는 납입금액 중 59,000백만원을 반납비로 사용할 계획이며, 해당 금액은 현재 유동충당부채에 포함되어 있는 금액으로서 역시 사용 후 당사의 유동성부채는 해당금액만큼 감소할 전망입니다.

한편 당사는 유동성 관리방안으로 자금수지계획을 세우고 있으며 이를 통해 단기 및 중장기 소요자금을 관리할 계획입니다. 다만 이는 계획으로서 향후 대내외 경기 변동 및 사업현황에 따라 달라질 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 향후 1년간 자금수지 계획은 아래와 같습니다.

[하단의 자금수지계획에 대한 유의사항]

하단의 내용은 당사 자금수지계획을 참고 목적으로 기재한 것으로서, 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 현금흐름의 발생과는 상이할 수 있습니다. 투자자께서는 하단의 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것임을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[당사의 향후 1년간 자금수지 계획]

(단위 : 백만원)

구분
2022년 3분기
2022년 4분기
2023년 1분기
2023년 2분기

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
123,751
140,858
171,440
174,548

기타
6,500
1,000
2,000
2,000

계
130,251
141,858
173,440
176,548

(b)지출
원재료구입/외주가공비
141,877
60,793
63,909
67,488

급여
12,093
15,149
18,900
18,900

판매관리비
-
-
-
-

경상연구비
-
-
-
-

기타
62,414
28,787
40,550
39,550

계
216,684
104,729
123,359
125,938

영업수지(=(a)-(b))
(86,433)
37,129
50,081
50,610

투자 현금흐름
(c)수입
자산매각
-
-
-
-

기타
0
150
250
175

계
0
150
250
175

(d)지출
연구개발투자
-
-
-
-

해외법인투자
-
-
-
-

유형자산취득
13,600
3,400
23,372
23,020

계
13,600
3,400
23,372
23,020

투자수지(=(c)-(d))
(13,600)
(3,250)
(23,122)
(22,845)

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
148,980
0
0
0

기타
10,000
-
-
-

계
158,980
0
0
0

(f)지출
차입금 상환
0
6,000
0
0

이자비용
3,025
2,990
2,972
3,365

리스부채 상환
24,060
23,440
23,440
23,440

기타
-
-
-
-

계
27,086
32,430
26,412
26,805

재무수지(=(e)-(f))
131,894
(32,430)
(26,412)
(26,805)

기초 자금
14,064
45,925
47,374
47,921

기말자금
45,925
47,374
47,921
48,881

주1) 유상증자 납입 대금은
1차 발행가액 기준으로 발행가액 변동성은 고려하지 않았습니다.

주2) 향후 자금수지 계획은 미래 매출 전망 및 지출 계획을 가정한 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있습니다.

(출처: 당사 제공)

이처럼 2022년
상반기말
기준 당사의 유동비율이
19.1%
로 낮은 수준이지만, 금번 유상증자 납입금액
148,980
백만원 중 총 133,357백만원이 항공기 정비료 및 반납비로 사용될 예정임에 따라 당사의 유동부채는
157,066백만원
으로
45.9%
감소하게 될 예정입니다. 또한, 상기 자금수지계획에 따라 2023년 1분기말 기준 당사의 현금및현금성자산 규모가
47,921백만원
으로 증가하는 경우 당사의 유동성 자산은
89,317백만원
으로
61.1%
증가하게 됩니다. 이에 따라 당사가 금번 유상증자 납입금액을 전액 사용한 후 2023년 1분기 말 기준 당사의 유동비율은
56.9%로 37.8%p.
증가하게 될 전망입니다. 당사는 (주)부산은행으로부터 차입한 단기차입금 27,000백만원에 대하여 당사의 본사 사옥을 담보로 제공하는 등 당사의 영업실적 개선현황에 맞추어 지속적으로 만기를 연장하고 있으며, 2022년 07월 19일 발행한 제5회차 영구 전환사채 10,000백만원 및 금번 유상증자를 통한
148,980백만원
등의 유동성 확보 등으로 단기적 유동성 대응 능력 보유 및 재무구조 개선을 해나갈 예정입니다.

한편, 증권신고서 제출일 전일 현재 당사는 매월 약 70억원의 리스료를 리스제공사에 지급하고 있으며, 2022년
상반기말
기준 당사는
85,509
백만원의 유동리스부채를 인식하고 있습니다. 현재 당사는 2022년 3분기 국제선 운항이 정상화됨에 따라 월 약 400억원의 매출대금을 인식할 것으로 전망하고 있으며, 이에 따라 별도의 유예 없이 정상적으로 리스부채를 상환해나갈 계획입니다. 그럼에도, 현재로서는 예측할 수 없는 코로나19의 재확산, 환율 및 유가의 상승세 지속 등으로 당사의 수익성이 악화되어 영업활동으로부터의 매출대금으로 유동리스부채를 정상적으로 상환할 수 없게 될 경우, 당사는 최대주주인 아시아나항공(주)를 대상으로 지급하여야 하는 리스부채의 지급유예를 협의해나갈 예정입니다. 당사의 2022년
상반기말
유동리스부채의 상세 내역은 하기와 같습니다.

[당사의 2022년
상반기 유동리스부채 상세 내역]

(단위 : 천원)

리스제공자
내역
연이자율

2022년
상반기말

아시아나항공㈜
항공기리스
4.71%
52,747,263

AerCap Ireland Ltd
4.71% ~ 6.24%
10,076,311

Aviation Capital Group
5.46% ~ 5.71%
10,642,544

SMBC AVIATION
6.32%
5,477,992

Celestial Aviation Trading 69 Limit
6.65%
5,282,634

Engine Lease Finance
엔진리스
5.16%
1,282,128

합 계
85,508,872

(출처: 당사 제공)

이와 같이 당사의 수익성이 악화되어 정상적인 채무 상환이 어려울 경우, 당사는 아시아나항공(주)에 대한
52,747백만원
의 유동리스부채를 지급 유예할 수 있도록 협의해나갈 계획입니다. 또한, 당사의 본사 사옥을 담보로 제공하고 있는 (주)부산은행에 대한 27,000백만원의 단기차입금 역시 당사의 영업실적에 맞추어 지속적으로 만기를 연장하여 왔습니다. 상환 유예 및 만기 연장이 가능한 상기 유동 부채와 사실상 현금 상환이 이루어지지 않는 선수금
33,630백만원
을 제할 경우, 당사가 1년 이내 필히 상환하여야 할 의무가 발생할 가능성이 있는 유동부채는 약
177,046백만원
으로 산출됩니다. 반면, 당사가 2022년
상반기말
기준 보유 중인 현금및현금성자산
14,062백만원
, 단기금융상품
5,484백만원
,
리스비용 미지급금 상환에 활용할 예정인 2022년 7월 19일 발행한 제5회차 영구 전환사채 납입금 10,000백만원
및 금번 예상 발행가액 기준 유상증자 대금
148,980백만원
중 매입채무및미지급금과 유동충당부채 등 유동부채 상환에 활용할 예정인 133,357백만원을 고려할 경우, 당사의 실질적인 현금성 대응여력은
162,903백만원
으로 예상됩니다.
이와 같이 당사의 실질적 유동부채가 당사의 현금성 대응여력을 다소 상회함에 따라 당사의 유동성 리스크는 다소 존재하고 있는 것으로 판단됩니다.

(후략)
(주6) 정정 후

(전략)

확정 발행가액
기준 금번 유상증자 납입금액
148,980백만원
중 당사는 2023년 02월까지 74,357백만원을 항공기 정비료로 사용할 계획입니다. 해당 금액은 신고서 제출일 전일 현재 항공기 정비료로 지급하여야 하는 금액 또는 1년 이내 지급하게 될 것으로 예상되는 금액으로서 당사의 매입채무및미지급금 및 유동충당부채는 74,357백만원 만큼 감소할 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 당사는 납입금액 중 59,000백만원을 반납비로 사용할 계획이며, 해당 금액은 현재 유동충당부채에 포함되어 있는 금액으로서 역시 사용 후 당사의 유동성부채는 해당금액만큼 감소할 전망입니다.

한편 당사는 유동성 관리방안으로 자금수지계획을 세우고 있으며 이를 통해 단기 및 중장기 소요자금을 관리할 계획입니다. 다만 이는 계획으로서 향후 대내외 경기 변동 및 사업현황에 따라 달라질 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 향후 1년간 자금수지 계획은 아래와 같습니다.

[하단의 자금수지계획에 대한 유의사항]

하단의 내용은 당사 자금수지계획을 참고 목적으로 기재한 것으로서, 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 현금흐름의 발생과는 상이할 수 있습니다. 투자자께서는 하단의 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것임을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[당사의 향후 1년간 자금수지 계획]

(단위 : 백만원)

구분
2022년 3분기
2022년 4분기
2023년 1분기
2023년 2분기

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
123,751
140,858
171,440
174,548

기타
6,500
1,000
2,000
2,000

계
130,251
141,858
173,440
176,548

(b)지출
원재료구입/외주가공비
141,877
60,793
63,909
67,488

급여
12,093
15,149
18,900
18,900

판매관리비
-
-
-
-

경상연구비
-
-
-
-

기타
62,414
28,787
40,550
39,550

계
216,684
104,729
123,359
125,938

영업수지(=(a)-(b))
(86,433)
37,129
50,081
50,610

투자 현금흐름
(c)수입
자산매각
-
-
-
-

기타
0
150
250
175

계
0
150
250
175

(d)지출
연구개발투자
-
-
-
-

해외법인투자
-
-
-
-

유형자산취득
13,600
3,400
23,372
23,020

계
13,600
3,400
23,372
23,020

투자수지(=(c)-(d))
(13,600)
(3,250)
(23,122)
(22,845)

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
133,900
0
0
0

기타
10,000
-
-
-

계
143,900
0
0
0

(f)지출
차입금 상환
0
6,000
0
0

이자비용
3,025
2,990
2,972
3,365

리스부채 상환
24,060
23,440
23,440
23,440

기타
-
-
-
-

계
27,086
32,430
26,412
26,805

재무수지(=(e)-(f))
116,814
-32,430
-26,412
-26,805

기초 자금
14,064
30,845
32,294
32,841

기말자금
30,845
32,294
32,841
33,801

주1) 유상증자 납입 대금은
확정 발행가액 기준입니다.

주2) 향후 자금수지 계획은 미래 매출 전망 및 지출 계획을 가정한 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있습니다.

(출처: 당사 제공)

이처럼 2022년
상반기말
기준 당사의 유동비율이
19.1%
로 낮은 수준이지만, 금번 유상증자 납입금액
133,900
백만원 중 총 133,357백만원이 항공기 정비료 및 반납비로 사용될 예정임에 따라 당사의 유동부채는
157,066백만원
으로
45.9%
감소하게 될 예정입니다. 또한, 상기 자금수지계획에 따라 2023년 1분기말 기준 당사의 현금및현금성자산 규모가
32,841백만원
으로 증가하는 경우 당사의 유동성 자산은
74,237백만원
으로
33.9%
증가하게 됩니다. 이에 따라 당사가 금번 유상증자 납입금액을 전액 사용한 후 2023년 1분기 말 기준 당사의 유동비율은
47.3%로 28.2%p.
증가하게 될 전망입니다. 당사는 (주)부산은행으로부터 차입한 단기차입금 27,000백만원에 대하여 당사의 본사 사옥을 담보로 제공하는 등 당사의 영업실적 개선현황에 맞추어 지속적으로 만기를 연장하고 있으며, 2022년 07월 19일 발행한 제5회차 영구 전환사채 10,000백만원 및 금번 유상증자를 통한
133,900백만원
등의 유동성 확보 등으로 단기적 유동성 대응 능력 보유 및 재무구조 개선을 해나갈 예정입니다.

한편, 증권신고서 제출일 전일 현재 당사는 매월 약 70억원의 리스료를 리스제공사에 지급하고 있으며, 2022년
상반기말
기준 당사는
85,509
백만원의 유동리스부채를 인식하고 있습니다. 현재 당사는 2022년 3분기 국제선 운항이 정상화됨에 따라 월 약 400억원의 매출대금을 인식할 것으로 전망하고 있으며, 이에 따라 별도의 유예 없이 정상적으로 리스부채를 상환해나갈 계획입니다. 그럼에도, 현재로서는 예측할 수 없는 코로나19의 재확산, 환율 및 유가의 상승세 지속 등으로 당사의 수익성이 악화되어 영업활동으로부터의 매출대금으로 유동리스부채를 정상적으로 상환할 수 없게 될 경우, 당사는 최대주주인 아시아나항공(주)를 대상으로 지급하여야 하는 리스부채의 지급유예를 협의해나갈 예정입니다. 당사의 2022년
상반기말
유동리스부채의 상세 내역은 하기와 같습니다.

[당사의 2022년
상반기 유동리스부채 상세 내역]

(단위 : 천원)

리스제공자
내역
연이자율

2022년
상반기말

아시아나항공㈜
항공기리스
4.71%
52,747,263

AerCap Ireland Ltd
4.71% ~ 6.24%
10,076,311

Aviation Capital Group
5.46% ~ 5.71%
10,642,544

SMBC AVIATION
6.32%
5,477,992

Celestial Aviation Trading 69 Limit
6.65%
5,282,634

Engine Lease Finance
엔진리스
5.16%
1,282,128

합 계
85,508,872

(출처: 당사 제공)

이와 같이 당사의 수익성이 악화되어 정상적인 채무 상환이 어려울 경우, 당사는 아시아나항공(주)에 대한
52,747백만원
의 유동리스부채를 지급 유예할 수 있도록 협의해나갈 계획입니다. 또한, 당사의 본사 사옥을 담보로 제공하고 있는 (주)부산은행에 대한 27,000백만원의 단기차입금 역시 당사의 영업실적에 맞추어 지속적으로 만기를 연장하여 왔습니다. 상환 유예 및 만기 연장이 가능한 상기 유동 부채와 사실상 현금 상환이 이루어지지 않는 선수금
33,630백만원
을 제할 경우, 당사가 1년 이내 필히 상환하여야 할 의무가 발생할 가능성이 있는 유동부채는 약
177,046백만원
으로 산출됩니다. 반면, 당사가 2022년
상반기말
기준 보유 중인 현금및현금성자산
14,062백만원
, 단기금융상품
5,484백만원
,
리스비용 미지급금 상환에 활용할 예정인 2022년 7월 19일 발행한 제5회차 영구 전환사채 납입금 10,000백만원
및 금번 예상 발행가액 기준 유상증자 대금
133,900백만원
중 매입채무및미지급금과 유동충당부채 등 유동부채 상환에 활용할 예정인 133,357백만원을 고려할 경우, 당사의 실질적인 현금성 대응여력은
162,903백만원
으로 예상됩니다.
이와 같이 당사의 실질적 유동부채가 당사의 현금성 대응여력을 다소 상회함에 따라 당사의 유동성 리스크는 다소 존재하고 있는 것으로 판단됩니다.

(후략)

(주7) 정정 전(전략)
3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일시
장소
기업실사내용 및 확인자료

2022년 06월 17일
에어부산
가) 초도방문나) 주요 사항 및 일정 체크다) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검- 현지실사 참여자 : 대표주관회사, 발행회사* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토* 재무회계 담당자와 인터뷰라) 추가 실사자료 요청마) 기업실사 세부사항 질의/응답바) 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토

2022년 06월 20일~2022년 07월 06일
한국투자증권
가) 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사나) 유상증자 상세 일정 등 업무 협의다) 유상증자 리스크검토- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2022년 07월 07일
에어부산
가) 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인나) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검- 현지실사 참여자 : 공동대표주관회사* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토* 재무 담당자와 인터뷰다) 영업망 검토 및 향후 사업 계획 질의 응답라) 증자 전후의 최대주주 관련 변경사항 점검

2022년 07월 08일~2022년 07월 12일
에어부산한국투자증권,BNK투자증권,KB증권,키움증권
가) 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인나) 추가 확인 사항 확인다) 이사회의사록 검토라) 증권신고서 검토 및 질의

2022년 07월 13일~2022년 07월 14일
한국투자증권,BNK투자증권,KB증권,키움증권
가) 실사보고서 작성나) 인수계약서 체결다) 증권신고서 기재사항 검토라) 증권신고서 첨부서류 등 검토

2022년 07월 22일
한국투자증권,BNK투자증권,KB증권,키움증권
가) 기재정정사항에 따른 변경 확인

2022년 08월 05일
한국투자증권,BNK투자증권,KB증권,키움증권
가) 기재정정사항에 따른 변경 확인

2022년 08월 09일
한국투자증권,BNK투자증권,KB증권,키움증권
가) 기재정정사항에 따른 변경 확인

2022년 08월 16일

한국투자증권,BNK투자증권,KB증권,키움증권

가) 무상감자 완료 및 반기 실적 관련 추가 실사 및 정정보고서 작성

2022년 08월 22일
한국투자증권,BNK투자증권,KB증권,키움증권
가) 기재정정사항에 따른 변경 확인

2022년 09월 08일
한국투자증권,BNK투자증권,KB증권,키움증권
가) 기재정정사항에 따른 변경 확인

4. 기업실사 참여자

[공동대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

한국투자증권(주)
IB2본부
이현규
본부장
기업실사 총괄

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 08일

기업금융업무 등 30년

한국투자증권(주)
ECM부
채승용
이사
기업실사 책임

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 08일

기업금융업무 등 20년

한국투자증권(주)
ECM부
황성천
이사
기업실사 실무

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 08일

기업금융업무 등 23년

한국투자증권(주)
ECM부
정재욱
팀장
기업실사 실무

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 08일

기업금융업무 등 11년

한국투자증권(주)
ECM부
정인묵
대리
기업실사 실무

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 08일

기업금융업무 등 5년

한국투자증권(주)
ECM부
민경준
주임
기업실사 실무

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 08일

기업금융업무 등 3년

(주)BNK투자증권
기업금융부

안재성

상무

기업실사 총괄

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 08일

기업금융업무 등 16년

(주)BNK투자증권
기업금융부

하준욱

이사

기업실사 책임

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 08일

기업금융업무 등 13년

(주)BNK투자증권
기업금융부

문상호

차장

기업실사 실무

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 08일

기업금융업무 등 8년

(주)BNK투자증권
기업금융부

박정민

주임

기업실사 실무

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 08일

기업금융업무 등 2년

케이비증권(주)

기업금융3부

박정호

이사

기업실사 총괄

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 08일

기업금융업무 등 20년

케이비증권(주)

기업금융3부

길대환

팀장

기업실사 책임

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 08일

회계감사 3년,

기업실사 4년,

기업금융업무 9년

케이비증권(주)

기업금융3부

김성현

차장

기업실사 실무

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 08일

기업금융업무 등 11년

케이비증권(주)

기업금융3부

김나은

대리

기업실사 실무

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 08일

기업금융업무 등 4년

케이비증권(주)

기업금융3부

한정수

주임

기업실사 실무

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 08일

기업금융업무 등 2년

키움증권(주)

인수금융2팀

김상기

이사

기업실사 총괄

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 08일

자금관리업무 11년

기업금융업무 8년

키움증권(주)

인수금융2팀

원민구

팀장

기업실사 책임

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 08일

기업금융업무 11년

키움증권(주)

인수금융2팀

이태호

과장

기업실사 실무

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 08일

회계감사업무 4년

기업금융업무 4년

키움증권(주)

인수금융2팀

심은지

과장

기업실사 실무

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 08일

기업금융업무 11년

키움증권(주)

인수금융2팀

정문길

대리

기업실사 실무

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 08일

자산운용업무 4년

기업금융업무 1년

(중략)

2022년 상반기말 기준 동사의 자본금 및 자본총계는 각각 약
64,640백만원 및
-20,313백만원으로 2021년 말 대비
자본총계는 지속적으로 감소하여 현재 완전자본잠식 상태입니다.「유가증권시장 상장규정」
제48조 1항 제3호에
따라 사업연도 말 기준 자본금 전액이 잠식될 경우 보통주권을 상장폐지하고 있으며, 완전자본잠식으로부터 벗어나더라도 제47조 1항 제3호에 따라 사업연도 말 기준 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 기준으로
상장폐지 사유에 해당되어 당 사업연도 내 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시켜야 하는 상황입니다. 동사는 2022년 5월 31일 이사회 결의 및 2022년 7월 11일 임시주주총회 결의를 통하여 3:1 무상감자를
진행한 바 있으며,
금번 유상증자 대금 148,980백만원까지 납입받을 시당사의 자본금 규모는 116,640백만원, 자본총계 규모는 128, 667백만원으로 자본금이 자본총계 규모보다 작아지게 되어 자본잠식으로부터 벗어나게 됩니다.

[동사 자본금 및 자본총계 추이]
(단위: 백만원)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

자본금 (A)
193,920
193,920
82,070
52,070

자본총계 (B)
(20,313)
130,532
110,267
108,109

자본금의 50%
96,960
96,960
41,035
26,035

50% 자본잠식까지 한도 여유분
N/A
33,572
69,232
82,074

당기순이익
(146,885)
-265,961
-128,472
-72,910

이익잉여금(결손금)
(488,996)
-338,152
-72,717
58,013

자본잠식률
110.5%
32.7%
N/A
N/A

주1) 자본잠식률 = 1- {비지배지분 제외 자본총계 (B) ÷ 자본금 (A)}주2) 증권신고서 제출일 전일 현재 동사의 자본금은 무상감자 완료에 따라 193,920백만원에서 64,640백만원으로 감소하였습니다.(출처: 동사 제공)

반면, 동사가 하반기의 손익 예상치와 함께 구체적으로 예측하는 2022년 말 기준 동사의 자본총계는 하기와 같습니다.

[무상감자 및 유상증자에 따른 재무구조 개선]

(단위: 백만원, %)

구분
2022년 반기(A)

3:1 무상감자(B)

감자 후(C=A+B)

유상증자(D)

2022년 하반기당기순손실(E)
기타 자본변동(F)
2022년 말(G=C+D+E+F)

자본총계
-20,313
-
-20,313
148,980

-75,614

13,300
66,353

자본금
193,920
-129,280
64,640
52,000
-
-
116,640

자본잠식률
완전자본잠식
-
완전자본잠식
-
-
-
43.11%

주1) 자본잠식률 = 1- {비지배지분 제외 자본총계 ÷ 자본금}주2) 2022년 하반기 당기순손실은 예상치임주3) 기타 자본변동은 2022년 7월 발행한 제5회차 영구 전환사채 100억원 등이 반영됨(출처: 당사 제공)

증권신고서 제출일 전일 현재 동사가 운항 중인 국제선 노선은 부산발 11개, 인천발 8개로, 2022년 상반기 기준 운항을 지속하였던 국제선 노선이 부산발 3개, 인천발 4개였던 점과 비교하였을 때 국제선 운항은 하반기에 접어들면 본격적으로 정상화되고 있는 추세입니다. 특히, 2022년 상반기 운항하였던 인천발 노선 4개의 경우 2022년 6월말부로 운항을 재개하였다는 점에서 해당 노선으로부터의 실적 역시 하반기부터 본격적으로 반영될 예정입니다. 동사가 운항 중인 구체적인 국제선 노선 현황은 다음과 같습니다.

[운항 중인 국제선 노선 현황]

구분
2022년 상반기말 기준
증권신고서 제출일 전일 기준

부산발(PUS)
TAO
TAO

GUM
GUM

SPN
SPN

-
FUK

-
DAD

-
UBN

-
KIX

-
BKI

-
CXR

-
CEB

-
BKK

인천발(ICN)
NRT
NRT

KIX
KIX

FUK
FUK

BKI
BKI

-
CXR

-
DAD

-
KLO

-
BKK

주1) 2022년 상반기말 기준 인천발 노선 4개의 경우, 2022년 6월말부로 운항 정상화(출처: 동사 제공)

이와 같이 당사의 국제선 운항이 정상화되며 당사는 2022년 3분기
123,751백만원
의 매출대금 및 4분기 140,858백만원의 매출대금이 유입될 것을 전망하고 있습니다. 당사가 예측하는 향후 1년간의 자금수지 전망은 하기와 같습니다.

[하단의 자금수지계획에 대한 유의사항]

하단의 내용은 당사 자금수지계획을 참고 목적으로 기재한 것으로서, 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 현금흐름의 발생과는 상이할 수 있습니다. 투자자께서는 하단의 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것임을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[당사의 향후 1년간 자금수지 계획]

(단위 : 백만원)

구분
2022년 3분기
2022년 4분기
2023년 1분기
2023년 2분기

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
123,751
140,858
171,440
174,548

기타
6,500
1,000
2,000
2,000

계
130,251
141,858
173,440
176,548

(b)지출
원재료구입/외주가공비
141,877
60,793
63,909
67,488

급여
12,093
15,149
18,900
18,900

판매관리비
-
-
-
-

경상연구비
-
-
-
-

기타
62,414
28,787
40,550
39,550

계

216,684

104,729
123,359
125,938

영업수지(=(a)-(b))
(86,433)
37,129
50,081
50,610

투자 현금흐름
(c)수입
자산매각
-
-
-
-

기타
0
150
250
175

계
0
150
250
175

(d)지출
연구개발투자
-
-
-
-

해외법인투자
-
-
-
-

유형자산취득
13,600
3,400
23,372
23,020

계
13,600
3,400
23,372
23,020

투자수지(=(c)-(d))
(13,600)
(3,250)
(23,122)
(22,845)

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
148,980
0
0
0

기타
10,000
-
-
-

계
158,980
0
0
0

(f)지출
차입금 상환
0
6,000
0
0

이자비용
3,025
2,990
2,972
3,365

리스부채 상환
24,060
23,440
23,440
23,440

기타
-
-
-
-

계
27,086
32,430
26,412
26,805

재무수지(=(e)-(f))
131,894
(32,430)
(26,412)
(26,805)

기초 자금
14,064
45,925
47,374
47,921

기말자금
45,925
47,374
47,921
48,881

주1) 유상증자 납입 대금은 1차 발행가액 기준으로 발행가액 변동성은 고려하지 않았습니다.

주2) 향후 자금수지 계획은 미래 매출 전망 및 지출 계획을 가정한 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있습니다.

(출처: 당사 제공)

이러한 매출대금 전망치를 기준으로 당사는 2022년 하반기의 반기순손실을 약
756억원
으로 추정하고 있습니다. 해당 추정치는 증권신고서 제출일 전일 현재 연중 최고 최초고시 매매기준율 수준인
1,385원/$
수준의 환율 및 연중 평균 유가 수준인 MOPS $130의 유가를 기준으로 매출원가 및 외화환산손실 등을 계산하여 추산한 전망치입니다. 이에 따라 2022년 사업연도 말 기준 달러화 환율이 2022년 상반기말 기준 대비 하락하거나 유가가 더욱 하락할 경우 당사가 추정한 2022년 하반기의 반기순손실 규모는 더욱 개선될 여지가 있습니다. 반면, 환율상승세가 지속되거나 유가가 재차 반등한다면 수익성은 당사가 추정하는 전망치 대비 악화될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.이와 같이 산정한 하반기의 예상 순손실에 더하여 금번 진행 중인 유상증자, 2022년 7월 발행한 당사의 제5회 영구전환사채 100억원 등을 고려할 경우 2022년 사업연도 말 당사가 예측하는 당사의 자본총계는
66,353백만원
으로 추정됩니다. 반면 유상증자 진행 후 당사의 예상 자본금은 사업연도 말 기준 116,640백만원이며, 해당 추정치를 기준으로 2022년 사업연도 말 당사가 예상하는 당사의 자본잠식률은
43.1%
입니다. 이에 당사는 사업연도 말 기준으로 「유가증권시장 상장규정」에 따라 상장폐지 및 관리종목 지정 사유가 해소되게 됩니다. 다만, 사업연도 말 기준 달러화 환율이 당사가 추정에 사용한
1,385원/$
를 상회하거나 하반기 중 유가 수준이 MOPS $130 이상으로 반등할 경우 당사의 수익성은 예상치보다 악화되어 자본잠식률 또한 상승할 수 있습니다. 이 때 자본잠식률이 50%를 상회하게 될 경우 관리종목에 지정될 수 있으며, 완전자본잠식 상태가 될 경우 상장폐지 사유에 해당되게 되므로 투자자께서는 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.
특히, 증권신고서 제출일 전일 당사가 추정하는 하반기 손익을 기준으로 여타 조건이 동일할 때 당사의 연말 기준 자본잠식률이 50%를 상회하게 되는 환율 수준은 1398.5원/$로 산출되며, 이에 따라 향후 환율 변화에 대한 지속적인 모니터링이 필요한 상황입니다. 단, 해당 환율 수준은 당사의 하반기 손익추정치 및 MOPS $130 수준의 유가 등에 근거하여 산출되었으며, 영업환경 변화 등으로 당사의 연말기준 자본잠식률이 50%를 넘어가게 되는 실제 환율 수준은 지속적으로 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 참고해주시기 바랍니다.

(중략)

2022년
09월 13일

공동대표주관회사: 한국투자증권 주식회사

대표이사 정 일 문

공동대표주관회사: 주식회사 BNK투자증권

대표이사 김 병 영

공동대표주관회사 : KB증권 주식회사

대표이사 김 성 현

공동대표주관회사: 키움증권 주식회사

대표이사
이 현

(주7) 정정 후(전략)
3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일시
장소
기업실사내용 및 확인자료

2022년 06월 17일
에어부산
가) 초도방문나) 주요 사항 및 일정 체크다) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검- 현지실사 참여자 : 대표주관회사, 발행회사* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토* 재무회계 담당자와 인터뷰라) 추가 실사자료 요청마) 기업실사 세부사항 질의/응답바) 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토

2022년 06월 20일~2022년 07월 06일
한국투자증권
가) 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사나) 유상증자 상세 일정 등 업무 협의다) 유상증자 리스크검토- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2022년 07월 07일
에어부산
가) 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인나) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검- 현지실사 참여자 : 공동대표주관회사* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토* 재무 담당자와 인터뷰다) 영업망 검토 및 향후 사업 계획 질의 응답라) 증자 전후의 최대주주 관련 변경사항 점검

2022년 07월 08일~2022년 07월 12일
에어부산한국투자증권,BNK투자증권,KB증권,키움증권
가) 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인나) 추가 확인 사항 확인다) 이사회의사록 검토라) 증권신고서 검토 및 질의

2022년 07월 13일~2022년 07월 14일
한국투자증권,BNK투자증권,KB증권,키움증권
가) 실사보고서 작성나) 인수계약서 체결다) 증권신고서 기재사항 검토라) 증권신고서 첨부서류 등 검토

2022년 07월 22일
한국투자증권,BNK투자증권,KB증권,키움증권
가) 기재정정사항에 따른 변경 확인

2022년 08월 05일
한국투자증권,BNK투자증권,KB증권,키움증권
가) 기재정정사항에 따른 변경 확인

2022년 08월 09일
한국투자증권,BNK투자증권,KB증권,키움증권
가) 기재정정사항에 따른 변경 확인

2022년 08월 16일

한국투자증권,BNK투자증권,KB증권,키움증권

가) 무상감자 완료 및 반기 실적 관련 추가 실사 및 정정보고서 작성

2022년 08월 22일
한국투자증권,BNK투자증권,KB증권,키움증권
가) 기재정정사항에 따른 변경 확인

2022년 09월 08일
한국투자증권,BNK투자증권,KB증권,키움증권
가) 기재정정사항에 따른 변경 확인

2022년 09월 14일
한국투자증권,BNK투자증권,KB증권,키움증권
가) 기재정정사항에 따른 변경 확인

4. 기업실사 참여자

[공동대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

한국투자증권(주)
IB2본부
이현규
본부장
기업실사 총괄

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 14일

기업금융업무 등 30년

한국투자증권(주)
ECM부
채승용
이사
기업실사 책임

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 14일

기업금융업무 등 20년

한국투자증권(주)
ECM부
황성천
이사
기업실사 실무

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 14일

기업금융업무 등 23년

한국투자증권(주)
ECM부
정재욱
팀장
기업실사 실무

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 14일

기업금융업무 등 11년

한국투자증권(주)
ECM부
정인묵
대리
기업실사 실무

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 14일

기업금융업무 등 5년

한국투자증권(주)
ECM부
민경준
주임
기업실사 실무

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 14일

기업금융업무 등 3년

(주)BNK투자증권
기업금융부

안재성

상무

기업실사 총괄

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 14일

기업금융업무 등 16년

(주)BNK투자증권
기업금융부

하준욱

이사

기업실사 책임

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 14일

기업금융업무 등 13년

(주)BNK투자증권
기업금융부

문상호

차장

기업실사 실무

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 14일

기업금융업무 등 8년

(주)BNK투자증권
기업금융부

박정민

주임

기업실사 실무

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 14일

기업금융업무 등 2년

케이비증권(주)

기업금융3부

박정호

이사

기업실사 총괄

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 14일

기업금융업무 등 20년

케이비증권(주)

기업금융3부

길대환

팀장

기업실사 책임

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 14일

회계감사 3년,

기업실사 4년,

기업금융업무 9년

케이비증권(주)

기업금융3부

김성현

차장

기업실사 실무

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 14일

기업금융업무 등 11년

케이비증권(주)

기업금융3부

김나은

대리

기업실사 실무

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 14일

기업금융업무 등 4년

케이비증권(주)

기업금융3부

한정수

주임

기업실사 실무

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 14일

기업금융업무 등 2년

키움증권(주)

인수금융2팀

김상기

이사

기업실사 총괄

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 14일

자금관리업무 11년

기업금융업무 8년

키움증권(주)

인수금융2팀

원민구

팀장

기업실사 책임

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 14일

기업금융업무 11년

키움증권(주)

인수금융2팀

이태호

과장

기업실사 실무

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 14일

회계감사업무 4년

기업금융업무 4년

키움증권(주)

인수금융2팀

심은지

과장

기업실사 실무

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 14일

기업금융업무 11년

키움증권(주)

인수금융2팀

정문길

대리

기업실사 실무

2022년 06월 17일 ~
2022년 09월 14일

자산운용업무 4년

기업금융업무 1년

(중략)

2022년 상반기말 기준 동사의 자본금 및 자본총계는 각각 약
64,640백만원 및
-20,313백만원으로 2021년 말 대비
자본총계는 지속적으로 감소하여 현재 완전자본잠식 상태입니다.「유가증권시장 상장규정」
제48조 1항 제3호에
따라 사업연도 말 기준 자본금 전액이 잠식될 경우 보통주권을 상장폐지하고 있으며, 완전자본잠식으로부터 벗어나더라도 제47조 1항 제3호에 따라 사업연도 말 기준 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 기준으로
상장폐지 사유에 해당되어 당 사업연도 내 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시켜야 하는 상황입니다. 동사는 2022년 5월 31일 이사회 결의 및 2022년 7월 11일 임시주주총회 결의를 통하여 3:1 무상감자를
진행한 바 있으며,
금번 유상증자 대금
133,900백만원
까지 납입받을 시 동사의 자본금 규모는 116,640백만원, 자본총계 규모는
113,587
백만원을
기록하여 동사의 자본잠식률은 2.62%로 하락할 예정입니다.

[동사 자본금 및 자본총계 추이]
(단위: 백만원)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

자본금 (A)
193,920
193,920
82,070
52,070

자본총계 (B)
(20,313)
130,532
110,267
108,109

자본금의 50%
96,960
96,960
41,035
26,035

50% 자본잠식까지 한도 여유분
N/A
33,572
69,232
82,074

당기순이익
(146,885)
-265,961
-128,472
-72,910

이익잉여금(결손금)
(488,996)
-338,152
-72,717
58,013

자본잠식률
110.5%
32.7%
N/A
N/A

주1) 자본잠식률 = 1- {비지배지분 제외 자본총계 (B) ÷ 자본금 (A)}주2) 증권신고서 제출일 전일 현재 동사의 자본금은 무상감자 완료에 따라 193,920백만원에서 64,640백만원으로 감소하였습니다.(출처: 동사 제공)

반면, 동사가 하반기의 손익 예상치와 함께 구체적으로 예측하는 2022년 말 기준 동사의 자본총계는 하기와 같습니다.

[무상감자 및 유상증자에 따른 재무구조 개선]

(단위: 백만원, %)

구분
2022년 반기(A)

3:1 무상감자(B)

감자 후(C=A+B)

유상증자(D)

2022년 하반기당기순손실(E)
기타 자본변동(F)
2022년 말(G=C+D+E+F)

자본총계
-20,313
-
-20,313
133,900

-75,614

13,300
51,273

자본금
193,920
-129,280
64,640
52,000
-
-
116,640

자본잠식률
완전자본잠식
-
완전자본잠식
-
-
-
56.04%

주1) 자본잠식률 = 1- {비지배지분 제외 자본총계 ÷ 자본금}주2) 2022년 하반기 당기순손실은 예상치임주3) 기타 자본변동은 2022년 7월 발행한 제5회차 영구 전환사채 100억원 등이 반영됨(출처: 동사 제공)

증권신고서 제출일 전일 현재 동사가 운항 중인 국제선 노선은 부산발 11개, 인천발 8개로, 2022년 상반기 기준 운항을 지속하였던 국제선 노선이 부산발 3개, 인천발 4개였던 점과 비교하였을 때 국제선 운항은 하반기에 접어들면 본격적으로 정상화되고 있는 추세입니다. 특히, 2022년 상반기 운항하였던 인천발 노선 4개의 경우 2022년 6월말부로 운항을 재개하였다는 점에서 해당 노선으로부터의 실적 역시 하반기부터 본격적으로 반영될 예정입니다. 동사가 운항 중인 구체적인 국제선 노선 현황은 다음과 같습니다.

[운항 중인 국제선 노선 현황]

구분
2022년 상반기말 기준
증권신고서 제출일 전일 기준

부산발(PUS)
TAO
TAO

GUM
GUM

SPN
SPN

-
FUK

-
DAD

-
UBN

-
KIX

-
BKI

-
CXR

-
CEB

-
BKK

인천발(ICN)
NRT
NRT

KIX
KIX

FUK
FUK

BKI
BKI

-
CXR

-
DAD

-
KLO

-
BKK

주1) 2022년 상반기말 기준 인천발 노선 4개의 경우, 2022년 6월말부로 운항 정상화(출처: 동사 제공)

이와 같이 동사의 국제선 운항이 정상화되며 동사는 2022년 3분기
123,751백만원
의 매출대금 및 4분기 140,858백만원의 매출대금이 유입될 것을 전망하고 있습니다. 동사가 예측하는 향후 1년간의 자금수지 전망은 하기와 같습니다.

[하단의 자금수지계획에 대한 유의사항]

하단의 내용은 동사 자금수지계획을 참고 목적으로 기재한 것으로서, 이는 미래에 대한 동사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 현금흐름의 발생과는 상이할 수 있습니다. 투자자께서는 하단의 계획은 동사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것임을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[동사의 향후 1년간 자금수지 계획]

(단위 : 백만원)

구분
2022년 3분기
2022년 4분기
2023년 1분기
2023년 2분기

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
123,751
140,858
171,440
174,548

기타
6,500
1,000
2,000
2,000

계
130,251
141,858
173,440
176,548

(b)지출
원재료구입/외주가공비
141,877
60,793
63,909
67,488

급여
12,093
15,149
18,900
18,900

판매관리비
-
-
-
-

경상연구비
-
-
-
-

기타
62,414
28,787
40,550
39,550

계

216,684

104,729
123,359
125,938

영업수지(=(a)-(b))
(86,433)
37,129
50,081
50,610

투자 현금흐름
(c)수입
자산매각
-
-
-
-

기타
0
150
250
175

계
0
150
250
175

(d)지출
연구개발투자
-
-
-
-

해외법인투자
-
-
-
-

유형자산취득
13,600
3,400
23,372
23,020

계
13,600
3,400
23,372
23,020

투자수지(=(c)-(d))
(13,600)
(3,250)
(23,122)
(22,845)

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
133,900
0
0
0

기타
10,000
-
-
-

계
143,900
0
0
0

(f)지출
차입금 상환
0
6,000
0
0

이자비용
3,025
2,990
2,972
3,365

리스부채 상환
24,060
23,440
23,440
23,440

기타
-
-
-
-

계
27,086
32,430
26,412
26,805

재무수지(=(e)-(f))
116,814
(32,430)
(26,412)
(26,805)

기초 자금
14,064
30,845
32,294
32,841

기말자금
30,845
32,294
32,841
33,801

주1) 유상증자 납입 대금은
확정 발행가액 기준입니다.

주2) 향후 자금수지 계획은 미래 매출 전망 및 지출 계획을 가정한 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있습니다.

(출처: 동사 제공)

이러한 매출대금 전망치를 기준으로 동사는 2022년 하반기의 반기순손실을 약
756억원
으로 추정하고 있습니다. 해당 추정치는 증권신고서 제출일 전일 현재 연중 최고 최초고시 매매기준율 수준인
1,385원/$
수준의 환율 및 연중 평균 유가 수준인 MOPS $130의 유가를 기준으로 매출원가 및 외화환산손실 등을 계산하여 추산한 전망치입니다. 이에 따라 2022년 사업연도 말 기준 달러화 환율이 2022년 상반기말 기준 대비 하락하거나 유가가 더욱 하락할 경우 동사가 추정한 2022년 하반기의 반기순손실 규모는 더욱 개선될 여지가 있습니다. 반면, 환율상승세가 지속되거나 유가가 재차 반등한다면 수익성은 동사가 추정하는 전망치 대비 악화될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.이와 같이 산정한 하반기의 예상 순손실에 더하여 금번 진행 중인 유상증자, 2022년 7월 발행한 동사의 제5회 영구전환사채 100억원 등을 고려할 경우 2022년 사업연도 말 동사가 예측하는 동사의 자본총계는
51,273백만원
으로 추정됩니다. 반면 유상증자 진행 후 동사의 예상 자본금은 사업연도 말 기준 116,640백만원이며, 해당 추정치를 기준으로 2022년 사업연도 말 동사가 예상하는 동사의 자본잠식률은
56.04%
입니다.
이에 동사는 사업연도 말 기준으로 「유가증권시장 상장규정」에 따라 상장폐지 사유로부터는 벗어나나 관리종목 지정 사유에 해당하게 됩니다.
다만, 사업연도 말 기준 달러화 환율이 동사가 추정에 사용한
1,385원/$
를 상회하거나 하반기 중 유가 수준이 MOPS $130 이상으로 반등할 경우 동사의 수익성은 예상치보다 악화되어
자본잠식률 역시 추가로 상승할수 있으며, 특히
완전자본잠식 상태가 될 경우 재차 상장폐지 사유에 해당되게 되므로 투자자께서는 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.
특히, 증권신고서 제출일 전일 동사가 추정하는 하반기 손익을 기준으로 여타 조건이 동일할 때 동사의 연말 기준 자본잠식률이 50%를 상회하게 되는 환율 수준은
1,373원/$
로 산출되며, 이에 따라 향후 환율 변화에 대한 지속적인 모니터링이 필요한 상황입니다. 단, 해당 환율 수준은 동사의 하반기 손익추정치 및 MOPS $130 수준의 유가 등에 근거하여 산출되었으며, 영업환경 변화 등으로 동사의 연말기준 자본잠식률이 50%를 넘어가게 되는 실제 환율 수준은 지속적으로 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 참고해주시기 바랍니다.

(중략)

2022년
09월 15일

공동대표주관회사: 한국투자증권 주식회사

대표이사 정 일 문

공동대표주관회사: 주식회사 BNK투자증권

대표이사 김 병 영

공동대표주관회사 : KB증권 주식회사

대표이사 김 성 현

공동대표주관회사: 키움증권 주식회사

대표이사
이 현

(주8) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
148,980,000,000

발행제비용(2)
1,425,226,400

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
147,554,773,600

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
비고

발행분담금
26,816,400
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
70,000,000
정액 70,000,000원

인수수수료
893,880,000
인수수수료: 모집총액의 0.6%

상장수수료
31,330,000
유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10 기준(2,997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원)

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원) (주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표2)

신주인수권증서 표준코드부여 수수료
10,000
정액

등록면허세
208,000,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
41,600,000
등록세의 20% (지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
152,590,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합 계
1,425,226,400
-

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
148,980,000,000원
은 아래와 같이 운영자금으로 사용할 계획입니다.당사는 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체 자금으로 충당할 계획입니다.또한 본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 자금사용시기가 도래하지 않는 일부금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

(기준일 :
2022년 08월 09일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-

148,980,000,000

-
-
-

148,980,000,000

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용계획
당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
148,980,000,000원
은 아래와 같이 운영자금으로 사용할 계획이며 하기 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획입니다. 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

[ 자금사용 우선순위 ]

(단위 : 백만원)

구분

자금용도

세부 내용

자금 사용시기

금 액

1
운영자금
반납비
2022.10 ~ 2023.02
59,000

2
운영자금
항공기 정비료
74,358

3
운영자금
연료비
15,622

합 계

148,980

[운영자금 상세내역]

[운영자금 상세 내역]
(단위: 백만원)

구분
사용시기
합계

2022년 10월
2022년 11월
2022년 12월
2023년 01월
2023년 02월

운영자금
반납비
59,000
-
-
-
-

59,000

항공기 정비료
45,790
3,333
3,350
11,080
10,805
74,358

연료비
4,315
6,189
5,118
-
-
15,622

합계
109,105
9,522
8,468
11,080
10,805
148,980

주1) 상기 금액은
1차 발행가액 기준임주2) 당사가 리스로 운영중인 항공기
24대와 관련한 정비료 및 연료비로 사용할 계획임

(1) 반납비당사는 당해연도 총 6기의 항공기를 반납할 예정이며, 이 중 5대 항공기에서 발생한 반납비 590억원의 금액을 2022년 10월까지 충당할 계획입니다.
(2) 항공기 정비료
당사는 중정비를 비롯한 대부분의 정비를 아시아나항공을 통해 진행합니다. 당사는 현재 COVID-19의 확산에 따라 아시아나항공과의 협의를 통하여 7월 현재까지 약 376억원의 정비비를 유예한 상태이며 당사는 아시아나항공과 유예 협의를 지속적으로 할 계획이며, 본 증자대금을 활용하여
2022년 12월까지
항공기 정비료로 총
525
억원의 금액을 충당할 계획입니다.
(3)
연료비당사는 항공기 유류비에 대해 현재까지 유예한 금액은 없습니다. 다만, COVID-19로 인한 항공산업의 악화로 적자가 지속되고 있고 최근 급등한 유가로 인하여 본 유상증자를 통해 조달된 자금 중 운항에 필요한 유류비에 매월 평균 약
52억원
을 사용할 예정입니다.

(주8) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
133,900,000,000

발행제비용(2)
1,326,832,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
132,573,168,000

주1)

상기 금액은
확정 발행가액기준입니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
비고

발행분담금
24,102,000
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
70,000,000
정액 70,000,000원

인수수수료
803,400,000
인수수수료: 모집총액의 0.6%

상장수수료
26,130,000

유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10 기준(
1,797만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 12만원)

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원) (주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표2)

신주인수권증서 표준코드부여 수수료
10,000
정액

등록면허세
208,000,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
41,600,000
등록세의 20% (지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
152,590,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합 계
1,326,832,000
-

주1)

상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
133,900,000,000원
은 아래와 같이 운영자금으로 사용할 계획입니다.당사는 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체 자금으로 충당할 계획입니다.또한 본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 자금사용시기가 도래하지 않는 일부금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

(기준일 :
2022년 09월 14일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-

133,900,000,000

-
-
-

133,900,000,000

주1) 상기 금액은
확정 발행가액 기준입니다.주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용계획
당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
133,900,000,000원
은 아래와 같이 운영자금으로 사용할 계획이며 하기 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획입니다. 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

[ 자금사용 우선순위 ]

(단위 : 백만원)

구분

자금용도

세부 내용

자금 사용시기

금 액

1
운영자금
반납비
2022.10 ~ 2023.02
59,000

2
운영자금
항공기 정비료
74,358

3
운영자금
연료비
542

합 계

133,900

[운영자금 상세내역]

[운영자금 상세 내역]
(단위: 백만원)

구분
사용시기
합계

2022년 10월
2022년 11월
2022년 12월
2023년 01월
2023년 02월

운영자금
반납비
59,000
-
-
-
-

59,000

항공기 정비료
45,790
3,333
3,350
11,080
10,805
74,358

연료비
542
-
-
-
-
542

합계
105,332
3,333
3,350
11,080
10,805
133,900

주1) 상기 금액은
확정 발행가액 기준임주2) 당사가 리스로 운영중인 항공기
24대와 관련한 정비료 및 연료비로 사용할 계획임

(1) 반납비당사는 당해연도 총 6기의 항공기를 반납할 예정이며, 이 중 5대 항공기에서 발생한 반납비 590억원의 금액을 2022년 10월까지 충당할 계획입니다.
(2) 항공기 정비료
당사는 중정비를 비롯한 대부분의 정비를 아시아나항공을 통해 진행합니다. 당사는 현재 COVID-19의 확산에 따라 아시아나항공과의 협의를 통하여 7월 현재까지 약 376억원의 정비비를 유예한 상태이며 당사는 아시아나항공과 유예 협의를 지속적으로 할 계획이며, 본 증자대금을 활용하여
2022년 12월까지
항공기 정비료로 총
525
억원의 금액을 충당할 계획입니다.
(3)
연료비당사는 항공기 유류비에 대해 현재까지 유예한 금액은 없습니다. 다만, COVID-19로 인한 항공산업의 악화로 적자가 지속되고 있고 최근 급등한 유가로 인하여 본 유상증자를 통해 조달된 자금 중 운항에 필요한 유류비에
약 5억원
을 사용할 예정입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2022년 09월 13일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.