드래곤플라이 — 증권신고서(지분증권) (20220914)
제출인: 드래곤플라이

증권신고서(지분증권)
3.2
드래곤플라이

N
Y

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2022년 09월 14일

회 사 명 :
주식회사 드래곤플라이

대 표 이 사 :
원 명 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80(서초동)

(전 화) 02) 522-9393

(홈페이지) http://www.dragonflygame.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO (성 명) 조 영 우

(전 화) 02) 522-9393

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 29,000,000주

모집 또는 매출총액 :
34,945,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)드래곤플라이 → 서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80(서초동) 유진투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 24

【 대표이사 등의 확인 】

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대표이사등의 확인_20220914

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험IMF는
고물가의 장기화, 물가대응 과정에서의 부정적 파급효과, 전쟁 등 하방 리스크 확대 가능성 등의 위험요인이 존재하고 있음을 밝히며, 추가로 유럽이 러시아산 가스 수입을 전면 중단할 때 세계 경제 성장률은 2022년 2.6%, 2023년 2.0%까지 하락한다는 시나리오를 제시했습니다. IMF는
러시아-우크라이나 전쟁에 따른 에너지 및 식품 가격 상승, 중국의 지속적인 봉쇄, 주요국 통화 긴축에 따른 신흥국 부채 부담 증가 등의 거시경제 관련 위험 요인을 언급하며, 이를 지속적으로 점검하여야 한다고 밝혔습니다.게임업계는 코로나19 확산으로 수혜를 입은 대표적인 비대면 수혜 업종으로 분류되지만, 한편으로는
코로나19로 인해 보편화된 재택근무, 사회적 거리두기 등으로 인해 부정적인 영향을 받은 측면도 존재합니다. 재택근무 체제로 전환됨에 따라 출시 직전에 밀도 있는 협업을 하기 어려워졌고, 주요 게임업체들은 신작 출시 일정에 차질이 생긴 바 있습니다. 또한, 그로 인해 기존에 인기작을 보유하고 있던 게임사들에 매출 및 성장이 집중되는 모습을 보였습니다. 특히 PC방은 코로나19 확진자가 발생하고, 영업 중단 조치까지 시행되면서 일부 PC방은 매출 감소를 이기지 못하고 폐업하는 경우도 발생했습니다. 상기한 바와 같이 코로나19, 러시아-우크라이나 전쟁 등의
대내외적 부정적인 요소는 향후 국내외 경기의 변동성 확대로 이어져 글로벌 소비 심리 등을 비롯하여, 당사와 관련한 전방산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 코로나19, 러시아-우크라이나 전쟁 등의 사태가 원활하게 수습되지 못해 거시경제가 지속적으로 둔화 또는 침체될 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 게임시장 성장성 둔화 위험IDC에 따르면,
2022년 글로벌 게임시장 규모는 2,220억 달러(한화 약 282조 원)에 달할 것으로 전망됩니다. 이 중 모바일 게임이 61%(약 1,360억 달러)를 차지하며 글로벌 게임 시장의 미래 성장 동력으로 자리잡을 것으로 예측됐습니다. 게임 전문 시장조사업체 뉴주(Newzoo)에 따르면, 코로나19로 인해 전례없는 봉쇄 조치가 이뤄짐에 따라 게임을 통한 사회적 상호작용의 수요가 급증하면서 게임 시장이 크게 성장할 수 있었습니다. 그러나 게임 산업이 성숙기에 진입함에 따라
2020년과 같은 이례적인 고속 성장이 앞으로도 지속될 것을 보장하기는 어려운 상황입니다. 문화체육관광부의 게임산업 성숙도 분석 결과, 콘솔/아케이드 게임은 도입기, 모바일 게임은 성장기에 해당하지만,
PCㆍ온라인 게임은 성숙기에 이미 도달했으며, 내수 게임 시장은 2013년~2018년 5년간 연평균 1.4% 성장에 그치면서 포화상태임을 알 수 있습니다. 또한, 대형 게임사와 중소 게임사 간 개발 역량, 인력, 인기 게임 등 여러 방면에서 양극화가 심화됨에 따라
대기업에 대한 집중도가 심화되고 있으며, 이는 게임 산업의 고속 성장을 방해하는 또 다른 요인이 되고 있습니다. 게임 산업은 게임 제작 기술의 발전, VRㆍAR과 같은 신기술의 도입, 클라우드 게임의 출시, 대중 여가문화로의 전환 등 다양한 요인들로 인해 앞으로도 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다. 하지만
PCㆍ온라인 게임이 이미 성숙기에 접어들어 새로운 성장동력이 필요한 점, 업체 간 양극화 심화로 이를 해결할 수 있는 방안이 필요한 점, 2020년은 코로나19로 인한 수혜를 입은 이례적인 해라는 점 등을 감안할 때 향후 게임시장은 지금과 같은 고속성장을 이어나가기 어려울 수 있습니다. 이는 당사의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 게임 흥행 실패 관련 위험
게임은 상용화되기까지 죽음의 계곡(Death Valley)이 많이 존재하는 고위험-고수익 산업입니다. 개발 과정에 많은 인력과 연구개발비가 들지만, 게임이 시장에서 성공할 확률은 극히 적습니다. 그러나
타 제조업처럼 기계설비나 원재료가 필요하지 않기 때문에, 한 번 흥행에 성공할 경우 상대적으로 높은 수익성을 기대할 수 있으며 수확 체증 효과로 이윤을 기하급수적으로 증대시킬 수 있는 특징을 지니고 있습니다.당사는 흥행작을 개발하기 위해 지속적인 연구개발 역량을 키우고 있으며, 흥행작을 국내에서뿐만 아니라 해외에서도 제공하기 위한 현지화 노력을 기울이고 있습니다. 그러나
당사의 이런 노력에도 불구하고, 게임 산업은 흥행 산업으로서 향후 출시될 게임의 흥행 여부를 미리 예측할 수 없고, 흥행에 실패할 경우, 당사의 실적에 중요한 영향을 끼칠 수 있습니다. 신규 출시 게임의 흥행을 위해 막대한 연구개발비를 지출하고 있는 상황 속에서,
신규 게임의 이용자 확보에 실패하거나, 기존 게임의 대규모 업데이트를 진행한 후에도 기존 게임 이용자들의 이탈이 발생하는 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 대규모 자본을 보유한 게임사 위주의 대형화ㆍ브랜드화 위험

게임 업체의 장기적인 성장은 결국 게임의 흥행에서 비롯되고, 흥행 게임을 잘 유지하면서 신규 게임을 흥행시킬 수 있는 구조를 만들어야 점진적인 성장을 이뤄낼 수 있습니다. 이를 위해서는
좋은 게임을 만들어낼 수 있는 양질의 인적 자원이 필요하며, 이들을 이탈시키지 않고 유지할 수 있는 자금력도 중요합니다. 대형 게임 업체들은 기술 노하우와 자본력을 바탕으로 기존 흥행작에 더해 신규 게임을 출시하기 위한 다양한 전략을 추진하고 있지만, 그에 비해
자본력이 열악한 중소 게임 업체들은 개발부터 마케팅까지의 과정에서 어려움을 겪으면서 사실상 흥행에 성공하기가 더욱 어려워졌습니다. 그로 인해
대형 게임사와 중소 게임사와의 양극화도 심화되고 있습니다. 게임 시장의 성숙도가 높아짐에 따라 게임 개발에 많은 시간과 비용을 투입할 수 있는
대형 게임사 위주로 시장이 재편되는 양상을 보이고 있습니다. 그리고 게임 수준이 점차 고도화됨에 따라
하나의 신작을 출시하기까지 더 많은 인력, 시간, 비용이 투입되고 있으며, 출시한 뒤에도 지속적인 매출을 올리기 위해 홍보ㆍ마케팅 전략도 중요해지고 있습니다. 이처럼 상대적으로 자본력이 부족한 중소형 업체들에게는 시장환경이 불리하게 작용하는 만큼, 당사가 신작 개발이나 마케팅에 많은 노력을 기울이고 있다하더라도 대형 게임사와의 경쟁 심화로 인해 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
마. 해외 시장 진출 관련 위험PC 및 모바일 게임은 소프트웨어 프로그램 언어인 소스 코드를 통해 개발되는
무형의 제품으로 지리적 제약을 받지 않으며 장르적 특성 상 언어적, 문화적 장벽이 낮아 타 국가에 수출하기가 용이한 편입니다. 또한, 게임이 일단 출시가 되고 나면 유저 한 명에게 추가로 서비스를 제공하기 위한 한계비용은 거의 0에 가까워서 게임사들 입장에서는
최대한 다양한 시장에서 많은 유저들에게 게임을 제공하는 게 수익성을 높이는 데 중요합니다. 그래서 글로벌 시장으로 진출하기 위한 노력을 기울이고 있으며, 세계 3대 게임 빅마켓으로 꼽히는
미국과 중국, 일본 외에도 동남아, 중동, 지역도 빠르게 성장하고 있어 국내 게임사의 관심이 집중되고 있습니다. 당사는
서비스 지역을 다변화하고 있으며, 앞으로도 기존 '스페셜포스'의 성공 사례를 기반으로 각 국가/지역별 특성에 맞춘 현지화 전략으로 해외 사업을 지속적으로 운영해나갈 계획입니다. 하지만 위에서 서술한 바와 같이,
사드로 인한 한국 게임에 대한 판호 발급 중단과 같은 외교적 갈등으로 인한 수출 제한, 현지에서의 갑작스러운 규제 강화로 인한 서비스 차질 등 다양한 문제가 발생할 경우 당사의 해외 사업 운영에도 어려움을 겪을 수밖에 없습니다. 이처럼 해외 각국의 정세 및 규제 변동은 당사 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 지적재산권(IP) 복제 및 표절 등으로 인한 침해 위험

게임은 프로그램저작물, 영상저작물, 어문저작물, 미술저작물, 음악저작물 등 다양한콘텐츠가 유기적으로 융합되어 있는 종합적 콘텐츠로서 저작권법의 보호를 받고 있습니다. 또한, 게임을 위한 프로그램은 특허법에 따라, 게임물에 사용되는 각종 디자인은 디자인보호법에 따라, 그리고 게임의 상표는 상표법에 따라 보호받을 수 있습니다. 이 외에도, 기존 게임과 유사한 게임을 만들거나 서비스함으로써 상품주체 또는 영업주체를 오인ㆍ혼동하게 하거나 게임과 관련된 서비스 노하우 등 영업비밀을 침해하는 경우에는 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률에 따라 보호받을 수 있습니다.특허권, 상표권 등을 통하여 지적재산권을 보호하고자 하는 당사의 노력에도 불구하고
게임산업의 특성상 게임방식 등 아이디어에 대한 보호는 어려운 상황이며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 애매하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재합니다. 또한, 분쟁이 발생하는 경우에도
지적재산권 침해에 대한 입증이 어려운 측면이 있으므로, 만약 당사의 지적재산권이 침해받는 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 연구개발인력 유출에 따른 경쟁력 약화 위험게임 기획력과 개발 기술력은 당사의 실적 성장 및 경쟁력에 매우 중요한 요소로 작용합니다. 따라서
고급 연구개발 인력의 확보와 양성은 당사의 경쟁력 향상에 필수적인 요소입니다. 특히 최근 게임 시장의 경쟁이 격화됨에 따라 우수인력에 대한 유치 경쟁이 심화되고 있는 상황으로,
인적자원 관리에 대한 시스템이 적절히 운용되지 않을 경우 당사 연구개발 인력의 유출이 발생할 수 있습니다. 향후 우수한 인력을 적시에 충원하지 못할 경우에는 당사의 경쟁력이 심각하게 악화될 수 있는 상황입니다.당사는 지속적인 수익성 저하 상황에 대응하기 위해
최근 3년은 물론 지난 10여년간 수차례 조직개편 및 일부 인력에 대한 감축 및 구조조정을 실행하였으며, 이 과정에서 연구개발 인력 및 관리부문의 인력 인원이 지속적으로 감소해왔습니다. 당사는
연구개발 인력의 유출이 발생함에 따라 기술 경쟁력을 상실할 위험이 있으며, 게임 개발과 관련된 핵심기술 등 영업비밀이 유출될 위험 또한 존재합니다. 이러한 위험을 미연에 방지하기 위하여 직원의 복지 향상을 위한 보상 방법을 강구하고 있으며, 직원 채용시 핵심기술의 비밀 준수 계약 및 겸업금지 계약을 맺고 있습니다. 그럼에도 불구하고
당사의 인적자원 관리 시스템이 적절히 운영되지 않을 경우, 당사 연구개발인력의 추가적인 유출이 발생할 수 있으며, 이는 당사 경쟁력 약화로 이어질 수 있습니다. 향후 우수한 연구개발인력을 적시에 충원하지 못할 경우, 당사의 경쟁력이 심각하게 악화될 수 있으며 당사의 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
아. 게임산업 규제 강화 위험게임산업은
전통적으로 규제 위험이 높은 산업으로 정부의 규제 여부와 강도에 따라 게임회사들의 영업실적이 직간접적으로 영향을 받고 있으며, 규제가 지속적으로 강화됨에 따라 게임산업 관련 규제는 게임회사들에 있어서는 민감한 문제입니다. 당사가 영위하는
성인대상의 온라인 게임산업에 대한 규제의 강도는 높지 않지만 여전히 규제와 관련한 이슈가 항상 존재하는 사업입니다. 이처럼 규제 당국의 법과 제도에 의해 직접적인 영향을 받으며, 현재는 셧다운제, 웹보드 규제 등이 국내에서 시행되고 있습니다. 이렇듯 앞으로의
게임 산업에 대한 정책은 진흥과 규제를 계속해서 오갈 것으로 예상됩니다. 따라서, 게임 업체들은 국내ㆍ외 변화하는 법과 제도의 현황에 대해 항상 예의주시하며 대응 방안을 마련할 필요가 있습니다. 또한, 특정 지역/국가의 규제 변화로 인한 매출 변동성을 조절하기 위해서 국내 시장 뿐만 아니라 개발 초기 단계에서부터 해외 진출을 목표로 게임을 기획하고 제작할 필요가 있습니다. 당사는 현재 국내 및 해외 시장에서 게임 산업의 건전한 발전을 위해 관련 법규 등을 준수하고, 규제가 허용하는 범위 내에서 안정적으로 사업을 운영하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나
새로운 법률 및 규정이 도입되어 당사가 사업을 영위하기에 부정적인 환경이 조성되거나, 기존 법률 및 규정에 대한 해석 변경을 통한 적용으로 기존에 영위하던 사업에 어려움이 생길 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
자. 신규사업 진출 관련 위험 당사는 기존에 영위해오고 있는
게임 개발 및 유통업이 아닌 새로운 관련 분야에서의 신규 사업을 계획 및 영위하고 있습니다. 2021년 05월부터 (주)리노펙을 인수하여 기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업을 영위하고 있으며, 당사가 기존에 보유하고 있는 기술 및 사업 네트워크를 기반으로 시너지 효과를 창출할 수 있는 분야인 디지털치료제 사업, P2E 게임 및 NFT 사업으로의 진출도 계획하고 있습니다. 당사는
신규 사업을 주로 자회사를 통해 영위하고 있는 방식을 채택하고 있습니다. 기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업의 경우 종속회사 (주)리노펙을 통해 영위하고 있으며, P2E 및 NFT 의 경우 합작법인 디에프체인(주)를 통해 영위하고 있습니다. 디지털치료제 사업의 경우, (주)비비비 등과 함께 협업하여 진출하는 것을 계획하고 있습니다.상기한 바와 같이, 당사는 다른 업체와의 협력 또는 자회사를 통해 다양한 신규 사업을 영위하고 있습니다.
당사가 추진하고 있는 디지털치료제, P2E 등의 신규 사업은 다양한 분야로의 확장가능성 및 성장성이 높은 사업으로 판단됩니다. 그러나
신규 사업 추진을 위해 연구개발비용, 기타 마케팅 비용의 막대한 지출이 있었음에도 불구하고, 신규 사업 진행에 차질이 발생하거나 수요 부진, 시장 침체, 기술 개발 지연 등으로 인해 당사가 초기에 수립했던 사업 계획대로 진행되지 않을 수 있습니다
. 이처럼 당사의 신규 사업 추진에 차질이 생기는 경우, 당사의 경영 성과, 수익성 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 매출 및 수익성 악화 위험당사는 VR, AR, 온라인, 모바일 콘텐츠 소프트웨어의 개발 및 유통업을 주요 사업목적으로 하여, 공시서류 제출 전일 기준
게임 사업, 기능성 필름 사업, 자동차 흡음재 사업 등을 영위하고 있습니다. 2022년 반기 기준, 당사의 연결 기준 매출액은 약 34억원이며, 게임 사업부문 약 18억원(51.17%), 기능성 필름 사업부문 약 7억원(19.56%), 자동차 흡음재 사업부문 약 7억원(21.34%) 등으로 구성되어 있습니다.당사는
본원 사업인 게임 사업부문의 지속적인 실적 악화로 인해 별도 기준 영업수익이 지속적으로 악화되고 있습니다. 연결 기준 영업수익의 경우 2021년 중 (주)리노펙 지분 100%를 인수함에 따라 개선되었으나, 영업이익 및 당기순이익의 경우 2022년 반기까지도 지속적인 적자를 기록하고 있습니다. 당사의
당기순손실폭을 확대시키는 주요 항목은 금융비용 내 전환우선주 및 파생상품 평가손실로 실제 현금 유출을 수반하는 손실은 아니나, 당사의 장부상 부채비율 및 순이익을 악화시키고 있습니다. 당사는
금번 공모자금 중 일부를 신규 게임 개발에 사용할 예정이나 인기 등락이 심한 게임업계의 특수성을 감안하였을 때, 게임 출시 후 시장의 반응 및 당사 실적에 끼치는 영향을 예측할 수 없습니다. 또한, 게임의 특성상 출시 직후 집중적으로 소비되는 특징을 가지고 있어 개발 중인 게임의 향후 매출 및 성장성을 예측하기 어려우며, 게임 개발 및 출시까지 지속적인 연구개발비 투입이 필요합니다. 투자자께서는 업종 특성상 매출 및 수익성 예측이 불확실하며, 실적의 변동성이 크다는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한,
향후 전환우선주, 전환사채의 추가적인 발행 등으로 인하여 평가손실이 발생하여 당사의 재무건전성 및 수익성에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 재무안정성 악화 위험당사는
2020년까지 무차입 경영 기조를 유지하였으나, 2021년 중 16회차 전환사채 100억원, 17회차 전환사채 30억원을 발행함에 따라 재무안정성 지표가 전년 대비 악화되었습니다. 2022년 02월 중 16회차 전환사채 100억원 전액 보통주로 전환됨에 따라 2022년 반기 기준으로는 유동비율, 부채비율, 총차입금의존도 등의 재무안정성 지표가 2021년 대비 크게 개선된 모습을 보이고 있습니다. 상기한 바와 같이,
당사는 2021년 중 전환사채 발행으로 인해 유동비율, 부채비율, 차입금의존도 등의 재무안정성 지표가 크게 악화된 바 있습니다. 또한,
지속적인 영업적자로 인해 2020년 별도 기준을 제외하고는 모두 음(-)의 이자보상배율을 기록하고 있는 상태입니다. 공시서류 제출 전일 기준, 기발행 전환우선주 70억원 및 16회차 전환사채 100억원이 모두 보통주로 전환됨에 따라 재무안정성 지표가 2020년~2021년 대비 개선되었습니다. 그러나 향후
당사의 지속적인 실적 악화로 인한 결손금 누적, 신규 투자 등을 위한 추가적인 차입 등을 진행할 경우 금융비용이 증가하고, 재무안정성이 악화될 위험을 배제할 수 없습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 현금흐름 악화 위험당사는
전환우선주, 전환사채, 공모 및 사모 유상증자 등 다양한 방식을 통해 재무활동현금흐름의 순유입(+)을 나타내며, 영업활동 및 투자활동에서의 현금 순유출(-)을 충당하고 있는 상황입니다. 그러나 당사는
지속적인 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 당사가 공모 및 사모 방식으로 조달한 자금이 공시된 주요사항보고서 및 증권신고서에 기재된 내용과는 다르게 사용된 이력이 존재합니다. 이처럼 주요사항보고서 및 증권신고서에 기재된 내용과는 다르게 조달된 자금을 사용했다는 것은, 당사가 경영환경 변화 예측에 실패하였으며 철저한 자금 조달 및 운용 방식을 수립하지 못했음을 의미합니다. 이에 당사는 향후 더욱 철저한 자금 조달 및 운용 계획을 수립하여 공시된 자금사용목적에 맞게 자금을 집행하고자 합니다. 그럼에도 불구하고 투자자께서는 당사가 과거에 기존의 자금사용목적과는 다르게 자금을 사용한 바 있음에 특히 유의하시기 바랍니다. 또한,
향후 국내외 경기 침체, 금융시장 부진 등 당사가 통제할 수 없는 요인으로 인해 재무활동을 통한 현금 유입이 원활하지 못할 경우, 유동성 및 현금흐름이 악화될 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 매출채권 및 기타채권 관련 위험당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. 당사는 이를 측정하기 위해 매출채권을 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며, 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 신용상태 분석 등에 근거하여 설정하였습니다.매출채권 및 기타수취채권이 부실화된 시점에서의 부실채권은 전액 회수가 어려운 바, 당사는 사전에 채권의 부실을 예방하는 조치가 사후적 채권관리보다 효과적이라 판단하여 예정대로 채권을 회수할 수 있도록 노력하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고
경기 변동에 따른 업체의 부도 및 신용경색 등이 증가할 경우 추가적인 대손충당금이 인식될 수 있으며, 상기 자산에 대한 손상 처리는 당사의 영업손익 및 현금흐름에 직접적인 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
마. 최대주주의 잦은 변동 및 최대주주 상장폐지 위험당사는
2019년부터 최근 3년간 총 2차례의 최대주주 변동 이력이 존재합니다. 일반적으로 최대주주의 변경은 사업의 방향이나 내부 조직 등 사업 전반에 걸쳐 매우 큰 변화를 야기할 수 있으며, 경영 안정성이나 실적 등에 영향을 미치는 중대한 요인입니다. 당사는
2020년 11월 17일 제3자배정 유상증자를 통해 최대주주가 박철우 외 7인에서 (주)시스웍으로 변경되었으며, 2022년 04월 01일 주식양수도계약 및 (주)시스웍이 체결한 주식담보대출의 반대매매로 인해 최대주주가 (주)시스웍에서 (주)피에이치씨로 변경되었습니다.그러나 현 최대주주인
(주)피에이치씨 역시 당사의 최대주주가 되기 전인 2022년 03월 22일에 공시된 감사보고서 상에서 2021사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위 제한으로 인한 '의견거절'임이 공시되었고, 그로 인해 상장폐지 사유가 발생한 상태였습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 전 최대주주 및 현 최대주주의 상장폐지 여부는 예측할 수 없으나,
향후 최종적으로 상장폐지 결정이 날 경우 당사의 실적 및 경영 안정성 등에 상당히 부정적인 영향을 끼칠 가능성을 배제할 수 없습니다.뿐만 아니라,
현 최대주주 (주)피에이치씨의 지분율이 공시서류 제출 전일 기준 11.29%에 불과합니다. 따라서
향후 최대주주의 개인적 채무로 인해 당사 주식을 대상으로 압류, 추심 등 강제집행을 당해 반대매매가 실행되거나, 낮은 지분율로 인해 적대적 M&A, 경영권 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 현 최대주주가 감사의견 의견거절로 인한 상장폐지 사유 발생, 매매거래 정지 등의 상황에 처해있으므로, 당사의
금번 유상증자에 참여하기 위한 자금조달 방법이 제한적인 상황입니다. 따라서 당사의 최대주주 (주)피에이치씨는 금번 유상증자에 30%만 참여할 예정입니다. 금번 유상증자의 모집주식수가 전량 발행되고 최대주주가 100% 배정받을 경우를 가정할 시,
최대주주의 지분율은 8.03%로 하락하여 안정적인 경영권을 행사하기에 더욱 어려워질 가능성이 존재합니다. 또한, 향후 1주당 모집가액 상승으로 인해 증자 규모가 확대될 경우, 당사 최대주주는 추가적인 차입이나 자산 매각 등을 통해 자금을 마련해야 하며, 추가적인 자금조달이 어려울 경우 증자 참여율이 더욱 낮아질 수 있습니다. 상기한 바와 같이 공시서류 제출 전일 기준,
당사의 전 최대주주와 현 최대주주는 상장폐지 사유가 발생하였습니다.
현 최대주주 (주)피에이치씨의 보유 지분율은 11.29%에 불과하므로 낮은 지분율에 따른 적대적 M&A나 경영권 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다
. 또한, 금번 유상증자에 참여하더라도 청약 자금을 충분히 마련하지 못하거나 청약 경쟁률이 높을 경우 최종 배정 수량이 예상보다 적어질 수 있으며,
당사의 최대주주가 타법인 또는 개인으로 변경될 위험이 존재합니다. 일반적으로 최대주주의 잦은 변동은 사업의 지속경영 저하, 조직의 효율성 저하, 경영 안정성 저하 등 회사 전반에 걸쳐 많은 변화를 야기할 수 있으며, 당사의 평판, 신뢰도 및 주가 흐름에도 부정적인 영향을 끼치는 등 당사의 장기 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.
바. 종속기업 및 특수관계자 거래 관련 위험공시서류 제출 전일 기준,
당사의 주요 임원은 특수관계자의 임원을 겸직하고 있습니다. 이는 계열사 간 장기적인 성장 계획을 공유하고 효율적인 경영 전략을 추구하는 것이나, 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게
겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여
당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는
용역 매출, 유형자산 양수도 등을 포함하여 특수관계자 간 거래내역을 당사 정기보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나
이러한 절차 및 법규 준수에도 불구하고, 향후 당사와 특수관계자 간 부적절한 거래가 나타날 경우, 당사의 실적 및 평판 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 당사의 주요 임원은 특수관계자 임원도 겸직하고 있는 만큼,
겸직 회사간 이해상충 등의 문제가 현실화될 경우 당사의 수익성 및 안정성 등에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
사. 상법상 이해관계자와의 거래 금지 위반 혐의 관련 위험당사는
2020년 01월 15일, 03월 05일 두 차례에 걸쳐 각각 12억원, 5억원을 당시 최대주주였던 박철우에게 대여한 바 있습니다. 2020년 01월 15일과 03월 05일, 당사는 이사회 결의에서 해당 금전 대여의 건을 상정하였으며,
이
사 전원(사내이사 박철승, 박인찬, 박철우, 사외이사 이진욱)이 동의하여 해당 안건이 가결되었습니다.
그러나 「상법」 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 따르면, 상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사 및 집행임원, 감사에 대해서는 신용공여를 하여서는 안된다고 규정하고 있으며,
당사가 당시 박철우에게 신용공여를 한 행위는 명백한 상법 위반입니다. 해당 신용공여가 명백한 상법 위반임에도 불구하고,
당시에는 위법한 행위임을 인지하지 못하였습니다
. 그러나 신용공여가 진행된 이후인 2020년 05월 중, 상법 위반의 가능성이 존재함을 인지하였고,
2020년 05월 14일 해당 대여금의 원리금 전액을 회수하였습니다. 공시서류 제출 전일 기준,
전 최대주주에 대한 신용공여와 관련하여 확정된 제재 사항은 없으나, 해당 거래는 명백한 상법 위반에 해당합니다. 따라서 당사는 수사가 진행될 경우
신용공여를 제공한 당사자인 당시 공동대표이사 박철승, 박인찬이 상법 제542조의9 제1항에 대한 위반죄로 기소될 수 있으며, 신용공여를 받은 박철우도 공범으로 함께 기소될 가능성이 있다는 의견을 법무법인으로부터 수령하였습니다. 상법 제542조의9 제1항 관련 위반자인 공동 대표이사를 기소하면서,
당사도 양벌규정에 따라 함께 기소될 경우 당사 역시 재판 결과에 따라 2억원 이하의 벌금형에 처해질 수 있습니다. 상기한 바와 같이
당사는 2020년 01월~03월 중 당시 최대주주였던 박철우에게 총 17억원을 대여하였으며, 해당 대여 건은 명백한 상법 위반에 해당합니다. 공시서류 제출 전일까지 해당 신용공여로 인해 확정된 제재사항은 없으나,
향후 당시 공동대표이사였던 박철승과 박인찬, 그리고 신용공여를 받은 전 최대주주 박철우가 기소될 가능성이 존재하며, 당사 역시 재판 결과에 따라 2억원 이하의 벌금형에 처해질 수 있습니다. 투자자께서는 당사 및 당사의 전 최대주주 등이 벌금 또는 제재금을 부과받거나 민형사상 처벌을 받을 수 있으며, 관련 비용 등으로 인해 당사의 재무 및 경영환경에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는
해당 대여 건 이후 자금거래 관련 내부통제 프로세스를 재정비 하였으나, 이러한 절차 및 법규 준수에도 불구하고 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 자금 거래가 발생할 경우 당사의 실적 및 평판 등에 중대한 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.
아. 무형자산 손상 관련 위험한국채택국제회계기준(K-IFRS)은 무형자산 인식 요건을 충족하는 경우 해당 비용을 자산화할 수 있으며, 그렇지 않은 경우에는 비용 처리 하는 것으로 규정하고 있습니다. 따라서
당사는 게임 개발 과정에서 발생한 비용 중에서 무형자산 인식 요건을 충족하는 경우에만 해당 비용을 자산화하고 있으며, 무형자산의 실제 사용 또는 판매가능시점부터 매년 상각하고 있습니다. 또한,
매 보고기간 말에 손상 여부를 판단하여 자산이 손상된 것으로 판단될 경우, 미상각잔액에 대해 손상차손을 인식하고 있습니다. 상기한 바와 같이, 당사는
2018년까지 일부 연구개발비용에 한해 무형자산으로 인식하였으나, 2019년부터 회수가능액이 장부금액에 미달함에 따라 개발비 관련 무형자산을 전액 손상 인식하였습니다. 또한, 당사는 소프트웨어 약 7억원, 영업권 약 8억원, 고객관계 약 47억원 등의 무형자산을 인식하고 있으며, 당사 기준에 따라 매년 상각 및 손상 검사를 수행하고 있습니다.
해당 무형자산에 대해 회수가능액이 장부금액에 미달할 경우, 무형자산 전액 또는 일부에 대해 손상이 발생하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한,
한정된 내용연수를 지니는 무형자산에 대한 내용연수 기준 변경 등으로 인해 대규모 무형자산상각비가 발생하여, 당사의 손익에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
자. 보유자산 부실화에 따른 대규모 손상차손 발생 관련 위험2022년 반기 연결 기준, 당사가 보유하고 있는 금융자산 약 440억원은 현금및현금성자산 약 124억원, 단기투자자산 약 40억원, 기타채권 약 47억원, 장기투자자산 약 203억원 등으로 구성되어 있습니다. 당사는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분증권은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하여 해당 자산에서 발생하는 수익은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다.
2022년 반기 기준 당사가 보유하고 있는 장기투자자산 약 203억원은 당사 연결 기준 자산총액의 34.40%에 달할 정도로 큰 규모이며, 장기투자자산이 대부분 비상장회사로 이뤄져 있는 만큼 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 상기한 바와 같이,
당사가 투자한 장기투자자산, 공동기업 및 관계기업의 대부분은 비상장사의 지분증권 및 사모전환사채 등으로 구성되어 있습니다.
비상장사의 경우 시장가가 형성되는 표준화된 시장이 존재하지 않으며, 외감법의 규제 대상이 아니고 공시의무가 없어 회사의 재무상태나 경영환경 등에 대한 정보가 투명하게 공개되어 있지 않습니다. 그리고 비상장사의 특성상 해당
투자자금의 사용내역 등의 공개가 이뤄지지 않아 회계투명성이 떨어지고, 재무건전성이 좋지 않은 영세한 회사가 많아 향후 손상차손이 발생할 가능성이 높은 편입니다. 당사가 보유하고 있는
비상장사의 주식 및 채권은 초고위험 금융상품에 해당되며, 향후 원금의 회수가능성이 낮아져 대규모 손상차손을 인식할 가능성을 배제할 수 없습니다. 특히
당사가 2022년 01월 중 투자한 (주)비비비의 경우, 특수관계자의 자금거래의 타당성 및 회계처리의 적정성 등의 사유로 인해 2021년 감사보고서 기준 감사의견 '의견거절'인 상황으로 향후 원금 회수가능성이 극히 낮은 것으로 판단됩니다. 이처럼
당사가 투자한 금융자산의 대부분이 비상장사이므로 회계투명성, 재무건전성 등이 열악하며, 향후 손상차손이 발생할 가능성이 높은 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.
차. 파생상품평가손실 발생 관련 위험당사는 2020년 11월 17일, (주)시스웍을 대상으로 제3자배정 유상증자 100억원을 진행하는 방식으로 최대주주를 변경하였습니다. 해당 유상증자를 통해 당사의 최대주주가 박철우 외 7인에서 (주)시스웍으로 변경되었으며,
유상증자 100억원 중 70억원은 전환우선주(CPS, Convertible Preferred Stock)를 발행하는 방식으로 진행되었습니다.
당사가 발행한 전환우선주는 전환가액 조정(Refixing) 조항이 있어 전환가능주식수가 변동될 수 있으므로, 납입의무가 있는 자금을 통제할 수 없어 전환우선주를 부채로 인식하였습니다. 이에 당사는
해당 전환우선주를 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정하여 공정가액을 측정하였으며, 전환청구가능기간이 발행일로부터 1년이 경과한 시점부터 도래하는 점을 고려하여 유동성부채로 분류하였습니다.
2021년 12월 10일에 해당 전환우선주부채 약 70억원 전액에 대해 전환청구가 이뤄짐에 따라, 2022년부터는 더 이상 해당 전환우선주에 대한 공정가치 평가가 이뤄지지 않을 예정이며, 공정가치 평가에 따른 대규모 전환우선주평가손실도 인식하지 않을 예정입니다. 그러나 향후 당사가
추가적인 전환우선주 발행을 진행할 경우 당기손익-공정가치측정금융부채로 인식하여 매년 공정가치 평가를 해야할 수 있으며, 그에 따른 평가손실 발생으로 당사의 수익성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 상기한 바와 같이, 2022년 반기 기준으로는 전환사채 관련 평가손익의 영향이 크지 않으나,
2021년 중 전환우선주부채평가손실 약 63억원, 파생상품평가손실 약 27억원이 발생하면서 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼친 바 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 전환우선주는 전액 전환되었으며 미상환 전환사채도 30억원으로 당사의 재무안정성 및 수익성에 끼칠 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나
향후 추가적인 전환우선주 및 전환사채 발행 등을 진행할 경우, 당사의 주가 변동에 따라 재무건전성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
카. 외부감사인 지정 관련 위험당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 의거하여,
2020년 10월 14일에 금융감독원으로부터 외부감사인 지정을 통보받았습니다. 당사는
지정감사 기간에 보다 강도 높은 감사를 받을 수 있으며, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」상 추가적인 조치를 받을 수 있습니다. 이 경우
보수적인 회계 규정 적용으로 인하여 손실 규모가 더 확대되거나 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 위험이 존재하며, 더 나아가 관리종목 및 상장폐지의 가능성도 배제할 수 없습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
타. 우발채무 및 소송 관련 위험공시서류 제출 전일 기준,
당사의 계류 중인 소송은 총 4건으로, 소송가액의 합계는 약 24억원
입니다. 공시서류 제출 전일 기준, 상기한 우발채무와 소송의 진행 결과는 예측하기 어려운 것으로 판단됩니다.
우발채무 현실화 가능성 및 소송의 결과에 대해서는 정확한 예측이 어려우며, 단기간 내 현실화되어 당사의 영업환경 및 재무구조 등에 부정적인 영향을 미칠 수준으로 판단되지는 않습니다. 그러나
향후 우발채무 및 소송 결과에 따라 당사의 재무안정성 및 경영 실적에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 최대주주 지분율 변동 위험당사는 금번 주주우선공모 유상증자를 통해 100% 납입을 가정할 경우, 총 29,000,000주의 보통주가 추가로 상장될 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재
당사의 최대주주인 (주)피에이치씨는 금번 유상증자의 배정분에 대해 30% 수준의 청약을 계획하고 있습니다. (주)피에이치씨는 금번 주주우선공모 유상증자 주식 수 29,000,000주 중 배정분 3,274,702주의 약 30%인 982,411주를 취득할 예정입니다.
유상증자 후 당사의 최대주주의 지분율은 기존 11.29% 대비 3.26%p 감소한 8.03%가 될 것으로 예상됩니다. 그러나 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 인해 최대주주의 청약 자금 여력이 부족해질 수 있으며, 이로 인해 청약자금 부담 증가, 자금조달 실패 등으로 인해 기존에 목표했던 수준 만큼의 청약 참여가 어려워질 수 있습니다.
최대주주 청약 미참여로 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.또한, 공시서류 제출 전일 기준,
최대주주 (주)피에이치씨 외에 당사 주식을 5.0% 이상 보유하고 있는 주주는 (주)시스웍(8.09%)이며, (주)시스웍은 2020년 11월부터 2022년 03월까지 당사의 최대주주였습니다.
(주)시스웍의 지분율은 (주)피에이치씨의 지분율 11.29%와 3.20%p밖에 차이나지 않기 때문에, 금번 대규모 유상증자, 기발행 전환사채에 대한 전환청구 등으로 인해 향후 최대주주 지배력이 더욱 약화되거나 최대주주가 변동될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이점 유의하여주시기 바랍니다.
나. 신주 물량 출회에 따른 주가가치 하락 위험공시서류 제출 전일 기준, 금
번 주주우선공모 유상증자의 발행예정주식수 29,000,000주는 발행주식총수 41,336,352주 대비 70.16%에 해당합니다. 증자비율 약 70%에 달하는 대규모 유상증자이므로,
신주 추가 상장 시점에 대규모 물량의 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로, 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높은 것으로 판단됩니다.당사의 금번 주주우선공모 유상증자가 성공할 경우 29,000,000주가 신규로 발행되어 주식시장의 대규모 유통물량이 출회될 예정입니다. 또한,
당사의 전환사채가 전액 전환될 경우 발행주식총수의 약 3.06%에 달하는 주식이 신규로 발행되어 주주가치가 크게 하락할 위험이 존재합니다. 이처럼
증자비율 70.16%에 달하는 대규모 유상증자 및 전환사채의 전환 등으로 인해 대규모 물량이 일시 출회되어 주주가치가 크게 하락할 위험을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 관리종목, 상장적격성실질심사, 상장폐지 등 관리감독기준 위반 위험최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.당사는 증권신고서 제출일 기준 상기 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건에 해당하는 사항을 가지고 있지 않습니다. 다만,
향후 당사의 재무건전성이 악화되는 등의 사정 변경이 발생할 경우 상기의 [코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]에 해당할 가능성을 배제할 수 없음에 유의하시기 바랍니다.
라. 환금성 제약에 따른 위험당사는 코스닥시장 상장법인으로서 금번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로
유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우,
신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재합니다. 또한, 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준으로 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 경영사정이 악화되거나 금융시장이 전반적으로 침체될 경우 주가가 급격하게 하락하여
투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
마. 청약률 미달에 따른 자금조달 실패 위험주주우선공모 방식은 구주주의 초과청약 (최대 20%)이 존재하지 않아,
주주배정 후 실권주 일반공모 방식 대비 실권주 발생가능성이 높습니다. 또한, 당사의 금번 유상증자는
증자비율 70.16%에 달하는 대규모 유상증자이므로, 대규모 미청약주의 발생으로 당사가 예상하는 공모 예정금액 대비 적은 금액이 모집되어 자금조달에 실패할 위험이 존재합니다. 자금조달에 실패할 경우 사업계획 및 재무개선 계획 등 자금의 사용목적에 차질을 빚을 수 있으며, 향후 수익성 회복에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 집단 소송 제기 위험당사가 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 인해 주주에게 손해가 발생할 경우,
일부 주주들로부터 집단 소송이 제기되어 경영활동에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사가 금번 유상증자를 진행하는 과정에서
상기 서술한 소송의 사유가 발생할 경우, 예상하지 못한 시점에서 집단소송의 당사자가 될 수 있습니다. 이 경우, 동 소송에 대응하는데 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
사. 증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험본 증권신고서는
공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는
본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
아. 유관기관 제재 위험최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로
관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.향후 감독기관으로부터
당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
자. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험금번 유상증자로 발행되는 신주의 확정 발행가액은
구주주 청약 초일(2022년 11월 01일) 전 제3거래일(2022년 10월 27일)에 확정되어 2022년 10월 28일 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.이에 따라
2022년 10월 27일 전 당사의 주가가 하락할 경우 확정 발행가액이 하락할 수 있으며, 모집총액도 줄어들 가능성이 있습니다. 모집총액이 줄어들 경우 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅴ. 자금의 사용목적"에 기재한
상세 사용목적에 필요한 자금을 확보하지 못하여 추가로 자본을 조달해야 할 가능성이 있습니다.향후 추가 자본 조달에 대한 상세한 계획이 정해진 바는 없으나, 상기 기재한 바와 같은 이유로 추가 자본을 조달하게 될 경우 당사의 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
차. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험
본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의
상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여
상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서
신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.
카. 차입공매도 유상증자 참여 제한 위험주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되,
예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.
시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제1항)상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라,
당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
타. 유상증자 철회 위험본 증권신고서가 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나,
철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있습니다. 또한,
유상증자가 철회될 경우 주식 유통시장에서 부정적인 신호로 작용할 가능성이 높아 당사의 주식의 가격이 폭락할 위험을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
파. 기타 투자자 유의사항당사는
상기한 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라
투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며,
본 증권신고서에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한 번 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
29,000,000
500
1,205
34,945,000,000
주주우선공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022년 11월 01일 ~ 2022년 11월 02일
2022년 11월 09일
2022년 11월 04일
2022년 11월 09일
2022년 10월 04일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2022년 09월 15일
2022년 10월 27일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
15,037,047,666

타법인증권 취득자금
6,401,600,000

시설자금
12,626,972,234

발행제비용
879,380,100

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2022.09.14

【기 타】
1) 상기 모집가액은 예정가액이며, 확정발행가액은 구주주 청약 초일(2022년 11월 01일) 전 제3거래일(2022년 10월 27일)에 확정되어 2022년 10월 28일에 회사 인터넷 홈페이지(www.dragonflygame.com)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.2) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.3) 상기 청약기일은 구주주 청약일정이며, 일반공모 청약은 2022년 11월 04일 ~ 2022년 11월 07일 2영업일간 예정되어 있습니다. 일반공모 청약공고는 2022년 11월 04일에 당사 및 모집주선회사의 인터넷 홈페이지를 통해 공고할 예정입니다.4) 일반공모 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 미발행 처리할 예정입니다.5) 일반공모 청약은 모집주선회사인 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다.6) 유진투자증권(주)는 금번 (주)드래곤플라이 주주우선공모 유상증자의 모집주선회사입니다. 금번 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되는 바, 유진투자증권(주)는 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수 업무를 수행하지 않습니다.7) 주주우선공모 방식은 구주주에게 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)만을 부여할 뿐, 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않아 신주인수권증서를 발행하거나 매매하지 않습니다. 따라서, 금번 유상증자는 주주배정 방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간 대체 및 거래 절차가 없습니다.8) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2022년 09월 15일부터 2022년 10월 27일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.9) 금융감독원에서 본 공시서류를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.10) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2022년 09월 14일 개최한 이사회 결의를 통해 기명식 보통주 29,000,000주를 주주우선공모 증자방식으로 발행하기로 결의하였습니다. 금번 주주우선공모 유상증자의 발행개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

기명식 보통주
29,000,000
500
1,205
34,945,000,000
주주우선공모

주1:
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 산정하였으며, 확정되지 않은 금액입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법"을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 이사회결의일(2022년 09월 14일) 직전 거래일을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(www.dragonflygame.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.
■ 모집(예정)가액당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의)

- 중략 - ③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다.- 후략 -

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)

① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.- 후략 -

모집(예정)가액은 이사회결의일(2022년 9월 14일) 직전 거래일인 2022년 9월 13일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가 (총 거래금액 ÷총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정하였습니다. 권리락가 산정을 위한 예정 발행가액 산정은 신주배정기준일로부터 과거 제3거래일 전부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정하였습니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

■ 예정발행가액 산정표기산일: 2022년 09월 13일대상주식: (주)드래곤플라이

(단위: 주, 원)

구분
일 자
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1
2022-09-06
137,192
236,355,890
할인율 30%

2
2022-09-05
225,015
382,341,575

3
2022-09-02
164,054
286,555,295

합계
526,261
905,252,760

기 준 주 가
1,720
= 총 거래대금 / 총 거래량

예 정 발 행 가 액
1,205
호가단위미만은 호가단위 절상(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

당사는 '신주배정기준일'(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 재차 공시할 예정입니다. 이 때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.
■ 확정발행가액 산정확정발행가액은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 따라서 구주주 청약 초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다)를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(www.dragonflygame.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상합니다. ※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.
■ 유상증자 방식금번 유상증자의 인수방식 유형은 "모집주선" 방식입니다. 모집주선의 방식은 증권의 모집주선에 관한 사무절차 등을 금융투자회사에 위탁하며, 증권의 모집 결과 발생하는 미청약분에 대해서 인수책임을 인수기관이 부담하지 않습니다. 이에 따라, 일반공모 청약 결과, 총 청약주식수가 일반공모 모집주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여 주식은 미발행 처리합니다. 주주우선공모 방식의 유상증자는 기존 주주에게 우선적으로 청약기회를 부여하는 방식으로, 구주주에게 신주를 우선적으로 배정한 후 이에 대한 미청약주식이 발생한 경우에는 이를 일반투자자를 대상으로 공모하는 방식입니다. 다만, 구주주에게 우선청약기회를 부여함에 있어, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제2호 등을 감안하여 금번 유상증자에 참여하는 구주주에게는 보유 주식수에 비례하여 우선청약할 주식수를 배정합니다. 주주우선공모 증자방식은 구주주에게 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)만을 부여할 뿐, 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않아 신주인수권증서를 발행하거나 매매하지 않습니다. 따라서, 금번 유상증자는 주주배정 방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간 대체 및 거래 절차가 없습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 (주식의 배정)

- 중략 -② 유가증권시장 또는 코스닥시장 주권상장법인의 공모증자를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자유형군에 배정하여야 한다. - 중략 - 2. 주주에게 우선청약권을 부여한느 공모증자의 경우 주주에게 우선청약할 주식수를 정하여 배정한다.- 후략 -

출처:
금융투자협회

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주주우선공모 유상증자 주요일정]

일자
업무내용
비고

2022년 09월 14일
이사회결의 및 주요사항보고서 공시
-

2022년 09월 14일
증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2022년 10월 04일
신주배정기준일
주주확정일

2022년 10월 28일
발행가액 확정 공고
금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)당사 인터넷 홈페이지(http://www.dragonflygame.com)

2022년 11월 01일
구주주 청약
유진투자증권(주) 홈페이지(http://www.eugenefn.com)

2022년 11월 02일

2022년 11월 04일
일반공모 청약
유진투자증권(주) 홈페이지(http://www.eugenefn.com)

2022년 11월 07일

2022년 11월 09일
청약배정결과 및 환불공고
-

2022년 11월 09일
환불 및 주금납입
-

2022년 11월 22일
신주유통개시일(상장예정일)
-

주1:
당사가 제출한 증권신고서 등 제반서류에 대해 금융감독원이 심사하는 과정에서 정정 요구 등에 따라 상기 일정이 변경될 수 있습니다.

주2:
본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2022년 09월 15일
2022년 10월 27일

2. 공모방법

[공모방식: 주주우선공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

구주주 청약
29,000,000주(100.00%)
- 구주 1주당 신주 배정비율: 1주당 0.7015616665주- 신주배정 기준일: 2022년 10월 04일 (예정)

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁,일반투자자 청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합계
29,000,000주 (100.00%)
-

주1:
금번 실시하는 유상증자는 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 당사의 정관에 의거하여 주주우선공모증자방식으로 이루어집니다.

주2:
구주주의 개인별 청약한도는 "신주배정기준일" 18시 00분 현재 주주명부에 기재된 주주별 소유주식수에 신주배정비율을 곱하여 산정된 배정주식수로 하며, 1주 미만은 절사합니다. 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주3:
구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "모집주선회사"가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 5%를 배정합니다. 또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제4호, 제6호 나목에 의거하여 벤처기업투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 30%를 배정하되, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10 이내가 되도록 합니다. 이 경우, 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분없이 배정합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 65%)에 대한 청약경쟁률과 최종 배정은 청약자 유형군별로 별도 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생한 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

주4:
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호, 제6호, 제7항에 따라 고위험고수익투자신탁에 배정하는 주식은 해당 고위험고수익투자신탁의 자산총액의 100분의 20이내(공모의 방법으로 설정 또는 설립된 수익고위험투자신탁은100분의10)가 되도록 합니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제4호, 제6호에 따라 벤처기업투자신탁에 배정하는 주식은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의100분의10 이내가 되도록 합니다. 이 경우 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

주5:
상기 일반공모를 실시한 이후에도 미청약 상태로 남는 잔여주식에 대하여는 미발행 처리합니다.

주6:
「자본시장법과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2022년 09월 15일부터 2022년 10월 27일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.※예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우* 금융투자업규정 제6-30조 제 5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

■
당사 정관 근거

제 10 조 (신주 인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제4조 및 제119조에 따라 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 외국인투자촉진법에 의하여 외국인에게 신주를 발행하는 경우. 단, 발행주식 총수의 100분의 50을 한도로 한다.6. 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 및 판매 활동, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하거나 긴급한 자금의 조달 및 재무구조 개선, 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 법인투자자, 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 일반공모증자의 경우에는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의8과 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조 제1항에 따라, 제3자배정증자의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조 제1항에 따라 산정하여야 한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실 하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

■
구주주 1주당 배정비율 산출 근거

구 분
내 용

A. 보통주식
41,336,352주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A+B)
41,336,352주

D. 자기주식 + 주기주식신탁
0주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
41,336,352주

F. 유상증자 주식수
29,000,000주

G. 증자비율(F / C)
70.16%

H. 우리사주조합 배정(F)
0주

I. 구주주 배정(F - H)
29,000,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.7015616665주

주1)
신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

3. 공모가격 결정방법

■ 예정발행가액 산정당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 모집(예정)가액은 이사회결의일의 직전거래일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.당사는 "신주배정기준일"(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 재차 공시할 예정입니다. 이 때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.
■ 확정 발행가액 산정확정 발행가액은 「 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적요한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(www.dragonflygame.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다. ※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식보통주 29,000,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
1,205원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
34,945,000,000원

확정가액
-

청약단위

1) 구주주의 청약단위는 1주로 합니다.2) 일반공모의 청약단위는 다음과 같이 정합니다.

구 분
청약단위

100주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
1,000,000주 단위

단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

구주주 청약기간
개시일
2022년 11월 01일

종료일
2022년 11월 02일

일반공모청약기간
개시일
2022년 11월 04일

종료일
2022년 11월 07일

청약증거금
주당 모집가액의 100%

납입기일
2022년 11월 09일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

주1:
본 증권신고서와 제반서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등을 조치받을 수 있으며, 정정요구 등이 발생할 경우에는 공시서류에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

주2:
본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
방 법

신주발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2022년 09월 14일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.dragonflygame.com)

모집가액 확정의 공고
2022년 10월 28일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)당사 인터넷 홈페이지(http://www.dragonflygame.com)

일반공모 청약공고
2022년 11월 04일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.dragonflygame.com)유진투자증권 홈페이지(http://www.eugenefn.com)

일반공모 배정공고
2022년 11월 09일
유진투자증권 홈페이지(http://www.eugenefn.com)

주1)
상기 청약공고일은 실권주 일반공모 청약 공고일이며, 일반공모는 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 진행될 예정입니다.

(2) 청약 방법1) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 모집주선회사인 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 모집주선회사인 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.2) 일반공모 청약: 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁은 청약 시 청약사무 취급처에 '증권인수업무등에관한규정' 제2조 제18호 내지 20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.3) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자('자본시장과금융투자업에관한법률' 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.4) 기타① 일반공모 청약분을 배정함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.③ 청약자는 '금융실명거래및비밀보장에관한법률'에 의거하여 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.④ '자본시장법과금융투자업에관한법률' 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2022년 09월 15일부터 2022년 10월 27일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 「코스닥시장 업무규정」 또는 「파생상품시장 업무규정」에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

*「금융투자업규정」 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계 좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

5) 청약한도① 구주주의 개인별 청약한도는 '신주배정기준일' 18시 00분 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.7015616665주를 곱하여 산정된 배정주식수로하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, '신주배정기준일' 현재 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수매수선택권의 행사, 주식관련사채의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식수 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.
(3) 청약사무 취급처1) 구주주 중 실질주주: 주권을 예탁한 증권회사 및 유진투자증권(주) 본ㆍ지점

2) 구주주 중 명부주주: 유진투자증권(주) 본ㆍ지점

3) 일반공모 청약자: 유진투자증권(주) 본ㆍ지점

청약취급처
청약방법
청약절차

구주주
실권주 일반청약자

모집주선회사:유진투자증권(주)
영업점 내방 청약
투자설명서 교부확인 후 청약가능(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)
투자설명서 교부확인 후 청약가능(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)(청약종료일 16:00까지)

HTS, MTS, 인터넷 홈페이지를 통한 청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
① 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받는 것에 대한 사전 동의② 투자설명서의 다운로드③ 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인상기의 절차를 거친 후 청약(청약종료일 16:00까지)

유선청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약(녹취를 통한 확인)
-

(4) 청약결과 배정방법1) 구주주 청약: "본 주식"의 100%인 29,000,000주는 "신주배정기준일" 18시 00분 현재 주주명부에 등재된 주주에게 1주당 0.7015616665주의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다. (단, "신주배정기준일"은 증권신고서의 효력 발생과 유관기관과의 협의과정에 따라 변경될 수 있으며, "신주배정기준일" 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수매수선택권의 행사, 주식관련사채의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.) 또한, "본 주식"의 100%를 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제1항 제3호, 제4항 제3호 및 당사의 정관에 따라 청약할 수 있도록 배정합니다.

2) 일반공모 청약: 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 '모집주선회사'가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 5%를 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제4호, 제6호 나목에 의거하여 벤처기업투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 30%를 배정하되, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10 이내가 되도록 합니다. 이 경우, 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분없이 배정합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 5%)과 벤처기업투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 30%) 및 이외 개인 및 법인투자자 배정분(전체 일반공모 주식수의 65%)에 대한 청약경쟁률과 최종 배정은 청약자 유형군별로 별도 산출 및 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산 시에는 '모집주선회사'가 청약자 유형군별로 접수한 '총청약수량'을 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에게 배정합니다.

(ii) 일반공모에 관한 배정시 '총 청약수량'이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 '모집주선회사'가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(5) 주권교부에 관한 사항

- 신주상장 및 유통개시일(예정): 2022년 11월 22일(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(6) 투자설명서 교부에 관한 사항1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받아야 합니다.2) 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약 전 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.3) 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제11조 (증권의 모집·매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

4) 투자설명서 교부방법 및 일시① 교부장소 : 유진투자증권(주) 본ㆍ지점 및 홈페이지와 HTS, MTS(구주주에게는 우편 발송할 예정입니다.)② 교부방법※투자설명서 교부방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주청약자
1), 2), 3)을 병행1) 등기우편 송부2) 유진투자증권(주) 본, 지점에서 교부3) 유진투자증권(주) 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부
1) 우편송부 시: 구주주청약 초일인 2022년 11월 01일 전 수취 가능2) 유진투자증권(주) 본, 지점: 청약종료일(2022년 11월 02일)까지3) 유진투자증권(주) 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일(2022년 11월 02일)까지

일반청약자
1), 2)를 병행1) 유진투자증권(주) 본, 지점에서 교부2) 유진투자증권(주) 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부
1) 유진투자증권(주) 본, 지점: 청약종료일(2022년 11월 07일)까지2) 유진투자증권(주) 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일(2022년 11월 07일)까지

(*) 구주주 교부방법- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 모집주선회사인 유진투자증권(주)를 통해 청약하는 구주주께서는 유진투자증권(주)의 홈페이지 및 HTS, MTS를 통해서도 투자설명서를 교부받을 수 있습니다.(*) 일반청약자 교부 방법- 원칙적으로 투자설명서는 상기 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.- 유진투자증권(주)의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받을 수 있으며, 다운로드를 완료한 이후에 청약할 수 있습니다.- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

③ 기타사항

- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

④ 투자설명서 수령 확인절차

(ⅰ) 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)

- 청약을 위해 청약처를 방문할 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- 홈페이지, HTS 및 MTS를 통한 청약 시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.- 구주주 청약의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.(ⅱ) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

(ⅲ) 유진투자증권(주)의 홈페이지, HTS 및 MTS를 통한 교부(일반청약의 경우)- 홈페이지 및 HTS, MTS의 경우 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

다. 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항(1) 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다. 일반청약 주식수가 일반공모 주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 주금납입일에 해당 청약취급처에서 환불합니다.(2) 주금납입처 : 하나은행 삼성도심공항센터지점

5. 인수 등에 관한 사항

유진투자증권(주)는 (주)드래곤플라이 주주우선공모 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 당사 정관에 근거한 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다
1. 주식에 관한 사항

제 5 조 (발행예정 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주로 한다.

제 6 조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 500원으로 한다.

제 7 조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 200,000주로 한다.

제 8 조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 종류주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 종류주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 30,000,000주로 한다.

2. 신주인수권에 관한 사항

제 10 조 (신주 인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

１. 자본시장과금융투자업에관한법률 제4조 및 제119조에 따라 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

２. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

３. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

４. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

５. 외국인투자촉진법에 의하여 외국인에게 신주를 발행하는 경우. 단, 발행주식 총수의 100분의 50을 한도로 한다.

６. 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 및 판매 활동, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하거나 긴급한 자금의 조달 및 재무구조 개선, 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 법인투자자, 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 일반공모증자의 경우에는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의8과 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조 제1항에 따라, 제3자배정증자의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조 제1항에 따라 산정하여야 한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실 하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

3. 의결권에 관한 사항

제 24 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 25 조 (상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 26 조 (의결권의 불통일 행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위해 주식을 가지고 있는 경우는 그러하지 아니하다.

제 27 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출 하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제 11 조의 2 (신주의 배당기산일) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제 46 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제14조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 위 2항에도 불구하고 제44조 4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 46 조의 2 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다.)의 주주에게 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

１. 직전결산기의 자본금의 액

２. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

３. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

４. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

５. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

６. 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

７. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

III. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

■ 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.■ 당사는 본 공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 본 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고 드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됩니다.■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.■ 당사 재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 당사의 제33기(2022년) 반기, 제32기(2021년), 제31기(2020년), 제30기(2019년)의 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받은 재무제표입니다.

1. 사업위험

가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험
IMF는
고물가의 장기화, 물가대응 과정에서의 부정적 파급효과, 전쟁 등 하방 리스크 확대 가능성 등의 위험요인이 존재
하고 있음을 밝히며, 추가로 유럽이 러시아산 가스 수입을 전면 중단할 때 세계 경제 성장률은 2022년 2.6%, 2023년 2.0%까지 하락한다는 시나리오를 제시했습니다. IMF는
러시아-우크라이나 전쟁에 따른 에너지 및 식품 가격 상승, 중국의 지속적인 봉쇄, 주요국 통화 긴축에 따른 신흥국 부채 부담 증가 등의 거시경제 관련 위험 요인을 언급하며, 이를 지속적으로 점검
하여야 한다고 밝혔습니다.게임업계는 코로나19 확산으로 수혜를 입은 대표적인 비대면 수혜 업종으로 분류되지만, 한편으로는
코로나19로 인해 보편화된 재택근무, 사회적 거리두기 등으로 인해 부정적인 영향을 받은 측면도 존재
합니다. 재택근무 체제로 전환됨에 따라 출시 직전에 밀도 있는 협업을 하기 어려워졌고, 주요 게임업체들은 신작 출시 일정에 차질이 생긴 바 있습니다. 또한, 그로 인해 기존에 인기작을 보유하고 있던 게임사들에 매출 및 성장이 집중되는 모습을 보였습니다. 특히 PC방은 코로나19 확진자가 발생하고, 영업 중단 조치까지 시행되면서 일부 PC방은 매출 감소를 이기지 못하고 폐업하는 경우도 발생했습니다. 상기한 바와 같이 코로나19, 러시아-우크라이나 전쟁 등의
대내외적 부정적인 요소는 향후 국내외 경기의 변동성 확대로 이어져 글로벌 소비 심리 등을 비롯하여, 당사와 관련한 전방산업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 코로나19, 러시아-우크라이나 전쟁 등의 사태가 원활하게 수습되지 못해 거시경제가 지속적으로 둔화 또는 침체될 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

신종 코로나 바이러스 감염증(이하 '코로나-19')은 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 01일 처음 발생 후 확산 중인 급성 호흡기 질환입니다. 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다.세계 각국은 백신 개발과 코로나-19 확산 방지에 총력을 다하고 있습니다. 2021년 백신 접종을 시작으로, 세계 각국은 일정 수준 이상의 백신 접종률 달성을 위해 총력을 기울이고 있습니다. 그러나 코로나-19는 여전히 종식되지 않았으며, 각종 변이 코로나-19가 확산되는 등 장기화될 가능성이 존재합니다. 2020년 10월 인도에서 처음 발견된 코로나-19 변이 바이러스인 델타 변이 바이러스는 기존 코로나-19 백신으로 방어가 가능한 것으로 알려져 있지만, 다른 변이 바이러스보다 전파 속도가 빠른 데다 더 심각한 증상을 유발하는 것으로 알려져 있습니다. 또한, 최근 유행한 오미크론 변이는 남아공 과학자들이 스파이크 단백질에 32가지 유전자 변이를 일으킨 새로운 변이, 'B.1.1.529'가 발견됐다고 보고하면서 알려졌습니다. 처음 발견된 것은 아프리카 보츠와나이고 남아공에서 확산되었으며, 세계보건기구(WHO)는 이날 전문가 회의를 열어 이 변이종에 오미크론이라는 이름을 붙이고 '우려 변이종'으로 분류했습니다. 그리고 이는 델타 변이와 같은 가장 높은 수준의 분류 단계입니다. 2021년 하반기 들어 백신 접종과 방역 체계가 강화되면서 위드 코로나 정책이 유지될 것으로 예상되었지만, 변이 바이러스인 오미크론의 등장과 확진자 수 급증으로 국내 방역조치는 재차 강화되었습니다.이후 세계 각국의 노력에도 불구하고 코로나19는 여전히 종식되지 않은 상태이며 델타 변이 바이러스에 이은 오미크론 변이 바이러스로 인한 확진자 수 급증으로 국내의 경우 방역조치가 재차 강화되었던 바 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준 국내 방역조치는 완화되어 사회적 거리두기 의무화 조치가 해제되었고, 질병관리청은 코로나19를 종전 제1급 감염병에서 2급으로 재분류한 상태이나 BA.5 및 켄타우로스 변이 바이러스의 등장으로 코로나 확산의 경계를 낮추지 못하고 있는 상황입니다.2022년 3월 WHO는 코로나19 비상사태 종료를 조건 검토 중에 있다고 밝혔고 세계 및 국내 소비 경제가 지속적으로 회복되는 흐름을 보이고 있음에도 불구하고, 향후 새로운 강력한 변이 바이러스의 출현으로 인한 팬데믹 재확산 및 코로나19 초장기화의 가능성은 언제나 존재합니다. 이 경우 경기 회복세가 다시 꺾여 경기 둔화가 가속화될 수 있으며 실물 경기 전체에 악영향을 미쳤던 2020년과 같은 사태가 되풀이될 가능성을 배제할 수 없습니다.

2022년 7월 26일 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2021년 세계 경제성장률은 6.1%를 기록하였으며, 2022년에는 3.2%, 2023년에는 2.9%의 성장률을 기록하며 성장세가 둔화될 것으로 전망됩니다. IMF는 미국, 유럽에서의 예상보다 높은 인플레이션, 러시아-우크라이나 전쟁, COVID-19 재확산 등의 영향으로 인해 2022년 04월 경제 전망치 대비 성장률을 대폭 낮추었습니다.

[세계 경제 성장률 전망치]

(단위: %, %p)

구분
2021년
2022년(E)
2023년(E)

22년 4월
22년 7월
조정폭
22년 4월
22년 7월
조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(A)
(B)
(B-A)

세계전반
6.1
3.6
3.2
-0.4
3.6
2.9
-0.7

선진국
5.2
3.3
2.5
-0.8
2.4
1.4
-1.0

미국
5.7
3.7
2.3
-1.4
2.3
1.0
-1.3

유로존
5.3
2.8
2.6
-0.2
2.3
1.2
-1.1

일본
1.6
2.4
1.7
-0.7
2.3
1.7
-1.9

신흥국
6.8
3.8
3.6
-0.2
4.4
3.9
-0.5

중국
8.1
4.4
3.3
-1.1
5.1
4.6
-0.5

한국
4.0
2.5
2.3
-0.2
2.9
2.1
-0.8

출처:
IMF, World Economic Outlook(2022.07)

이처럼 IMF는 2022년 및 2023년의 세계 경제성장률 전망치를 각각 0.4%p, 0.7%p 하향 조정하였습니다. 이는 인플레이션과 이에 따른 금리 인상의 영향이 본격화될 경우 세계 경제 성장 동력이 급격히 약화될 수 있다는 인식이 반영된 것으로 판단됩니다.IMF는 고물가의 장기화, 물가대응 과정에서의 부정적 파급효과, 전쟁 등 하방 리스크 확대 가능성 등의 위험요인이 존재하고 있음을 밝히며, 추가로 유럽이 러시아산 가스 수입을 전면 중단할 때 세계 경제 성장률은 2022년 2.6%, 2023년 2.0%까지 하락한다는 시나리오를 제시했습니다. IMF는 러시아-우크라이나 전쟁에 따른 에너지 및 식품 가격 상승, 중국의 지속적인 봉쇄, 주요국 통화 긴축에 따른 신흥국 부채 부담 증가 등의 거시경제 관련 위험 요인을 언급하며, 이를 지속적으로 점검하여야 한다고 밝혔습니다.한편 한국은행이 2022년 5월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2021년 국내 경제 성장률은 4.0%를 기록하였으며, 2022년에는 2.7%로 성장할 것으로 전망하였습니다. 이는 2022년 2월 전망치 대비 0.3%p 하향한 전망치로, COVID-19의 재확산에 따른 중국의 봉쇄조치, 러시아-우크라이나 전쟁 등으로 주요국의 성장세 둔화, 주요국의 금리 인상의 불확실성 등이 반영된 것으로 판단됩니다.

[한국은행 국내 경제성장 전망]

(단위: %)

구분
2021년
2022년(E)
2023년(E)

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP
4.0
2.8
2.5
2.7
2.3
2.5
2.4

민간소비
3.6
3.9
3.5
3.7
3.1
2.3
2.7

설비투자
8.3
-5.4
2.6
-1.5
6.4
-2.1
2.1

지식재산생산물투자
3.9
4.7
3.3
4.0
3.4
3.9
3.7

건설투자
-1.5
-3.4
2.2
-0.5
3.9
1.5
2.6

상품수출
9.8
5.8
1.1
3.3
0.6
3.6
2.1

상품수입
11.8
5.3
1.5
3.4
2.4
2.4
2.4

출처:
한국은행, 경제전망보고서(2022.05)

또한, 원유 및 곡물 등의 원자재 가격 상승, 공급차질 심화 등의 이유로 금년 중 소비자물가 상승률은 크게 높아질 것으로 전망되며, 근원물가(식료품, 에너지 제외)도 거리두기 해제에 따른 수요 증가로 인해 상당폭 상승할 것으로 예상하였습니다. 그로 인해 2022년과 2023년의 소비자물가 상승률은 각각 4.5%, 2.9%를 나타낼 것으로 전망하였습니다. 이처럼 원자재 가격의 급격한 상승, 공급망 차질 심화, 미 달러 강세 지속 등 다양한 불확실성이 상존하고 있는 상황으로, 향후 국내 경제활동이 위축될 위험이 존재합니다.한편, 게임 산업에 있어 수요는 소비자 구매력과 소비자 구매 활동에 영향을 미치는 거시 경제적 요인에 의한 영향을 받고 있습니다. 현재 각국 정부의 지속적인 경기 부양책에도 불구하고 산업 경기가 악화되거나 소비가 더 위축될 가능성이 존재하지만, 게임은 대표적인 언택트(Untact) 산업으로서 코로나19 팬데믹 사태에서도 사람들의 비대면적인 교류가 가능하여 오히려 그 중요성 및 비중이 확대되었습니다. 실제로 집에서 즐길 수 있는 모바일 게임의 이용 시간이 증가하고 매출이 확대되면서 수혜를 입기도 했습니다.

[코로나19로 인한 세부 산업별 영향도]

코로나로 인한 세부 산업별 영향도.jpg
코로나로 인한 세부 산업별 영향도

출처:
코로나19로 인한 게임ㆍ미디어ㆍ엔터테인먼트 산업의 변화, 삼정KPMG, 2020.07.

이처럼 게임업계는 코로나19 확산으로 수혜를 입은 대표적인 비대면 수혜 업종으로 분류되지만, 한편으로는 코로나19로 인해 보편화된 재택근무, 사회적 거리두기 등으로 인해 부정적인 영향을 받은 측면도 존재합니다. 재택근무 체제로 전환됨에 따라 출시 직전에 밀도 있는 협업을 하기 어려워졌고, 주요 게임업체들은 신작 출시 일정에 차질이 생긴 바 있습니다. 또한, 그로 인해 기존에 인기작을 보유하고 있던 게임사들에 매출 및 성장이 집중되는 모습을 보였습니다. 뿐만 아니라, 게임은 이용자와의 커뮤니케이션이 매우 중요한 분야이지만, 오프라인으로 진행되는 기자 간담회나 대규모 게임 전시회 등을 운영하기 어려워짐에 따라 모두 온라인으로 대체되어야 했으며, 오프라인이 핵심인 VR테마파크와 PC방 등은 코로나19 사태에서 큰 타격을 입기도 했습니다. 특히 PC방은 코로나19 확진자가 발생하고, 영업 중단 조치까지 시행되면서 일부 PC방은 매출 감소를 이기지 못하고 폐업하는 경우도 발생했습니다. 코로나19로 시행된 사회적 거리두기로 인해 실내 취미 생활이 주목을 받았고, 그 과정에서 게임 업계는 많은 수혜를 입으며 전반적으로 성장하는 양상을 보였습니다. 그러나 전체 게임시장 규모는 증가했더라도 일부 사업체들은 코로나19로 인해 운영에 차질을 빚거나 폐업을 하는 등 악영향을 받기도 했습니다. 이 외에도 팬데믹이 장기화됨에 따라 이용자들의 구매력이 하락하여 게임사에 더해지는 이익이 오히려 감소할 수 있으며, 경제 침체로 인해 자본 조달이 어려워지는 등 다양한 부정적 요소도 상존합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 상기한 바와 같이 코로나19, 러시아-우크라이나 전쟁 등의 대내외적 부정적인 요소는 향후 국내외 경기의 변동성 확대로 이어져 글로벌 소비 심리 등을 비롯하여, 당사와 관련한 전방산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 코로나19, 러시아-우크라이나 전쟁 등의 사태가 원활하게 수습되지 못해 거시경제가 지속적으로 둔화 또는 침체될 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 게임시장 성장성 둔화 위험IDC에 따르면,
2022년 글로벌 게임시장 규모는 2,220억 달러(한화 약 282조 원)에 달할 것으로 전망됩니다. 이 중 모바일 게임이 61%(약 1,360억 달러)를 차지하며 글로벌 게임 시장의 미래 성장 동력으로 자리잡을 것으로 예측됐습니다. 게임 전문 시장조사업체 뉴주(Newzoo)에 따르면, 코로나19로 인해 전례없는 봉쇄 조치가 이뤄짐에 따라 게임을 통한 사회적 상호작용의 수요가 급증하면서 게임 시장이 크게 성장할 수 있었습니다. 그러나 게임 산업이 성숙기에 진입함에 따라
2020년과 같은 이례적인 고속 성장이 앞으로도 지속될 것을 보장하기는 어려운 상황입니다. 문화체육관광부의 게임산업 성숙도 분석 결과, 콘솔/아케이드 게임은 도입기, 모바일 게임은 성장기에 해당하지만,
PCㆍ온라인 게임은 성숙기에 이미 도달했으며, 내수 게임 시장은 2013년~2018년 5년간 연평균 1.4% 성장에 그치면서 포화상태임을 알 수 있습니다. 또한, 대형 게임사와 중소 게임사 간 개발 역량, 인력, 인기 게임 등 여러 방면에서 양극화가 심화됨에 따라
대기업에 대한 집중도가 심화되고 있으며, 이는 게임 산업의 고속 성장을 방해하는 또 다른 요인이 되고 있습니다. 게임 산업은 게임 제작 기술의 발전, VRㆍAR과 같은 신기술의 도입, 클라우드 게임의 출시, 대중 여가문화로의 전환 등 다양한 요인들로 인해 앞으로도 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다. 하지만
PCㆍ온라인 게임이 이미 성숙기에 접어들어 새로운 성장동력이 필요한 점, 업체 간 양극화 심화로 이를 해결할 수 있는 방안이 필요한 점, 2020년은 코로나19로 인한 수혜를 입은 이례적인 해라는 점 등을 감안할 때 향후 게임시장은 지금과 같은 고속성장을 이어나가기 어려울 수 있습니다. 이는 당사의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

IDC에
따르면, 2022년 글로벌 게임시장 규모는 2,220억 달러(한화 약 282조 원)에 달할 것으로 전망됩니다. 이 중 모바일 게임이 61%(약 1,360억 달러)를 차지하며 글로벌 게임 시장의 미래 성장 동력으로 자리잡을 것으로 예측됐습니다. 게임 전문 시장조사업체 뉴주(Newzoo)에 따르면, 코로나19로 인해 전례없는 봉쇄 조치가 이뤄짐에 따라 게임을 통한 사회적 상호작용의 수요가 급증하면서 게임 시장이 크게 성장할 수 있었습니다. 특히, 스마트폰만 있으면 할 수 있기에 진입장벽이 낮고, 특별한 추가 비용 없이도 이용가능한 모바일 게임이 큰 폭으로 성장했습니다. 또한, 모바일 게임의 개발 프로세스는 다른 콘솔 게임에 비해 상대적으로 덜 복잡하기 때문에 코로나19 사태에서도 개발이 지연되는 경우가 적었습니다. 그 결과 모바일 게임의 신규 개발 및 이용자가 크게 증가하였고, 2021년 기준 모바일 게임은 전체 게임 시장 중에서 52%를 차지하였습니다.

실제로, 시장조사기관 NPD Group이 최근 발표한 보고서(Deconstructing Mobile & Tablet Gaming)에 따르면, 북미 지역 모바일 유저 3억 370만명 중 활발하게 모바일 게임을 즐기는 인구 수는 2억 3870만명으로 전년 대비 12% 증가했습니다. 모바일 게임 특유의 쉬운 접근성은 코로나19로 새로운 엔터테인먼트 방식을 찾는 소비자에게 매력적인 옵션이 되었고 이는 북미 지역 모바일 게임 시장의 고성장을 야기했습니다. 이용자 수 뿐만 아니라, 유저들의 게임 시간도 늘어나면서 유저의 양과 질이 모두 개선되는 양상을 보였습니다. 2020년 스마트폰이나 태블릿 등을 이용해 게임을 즐기는 시간은 일주일 평균 8시간으로, 2019년 통계치인 6시간에 비해 약 33% 증가하면서 유저들의 몰입도도 높아진 것을 확인할 수 있습니다.

한편, 2022년 국내 게임시장 규모는 전년 대비 약 9.0% 성장하며 약 19조 9,125억원에 달할 것으로 분석됩니다. 코로나19로 인해 집에 머무는 시간이 증가하면서 콘솔과 모바일 게임 시장은 큰 성장을 이루었으며 PC게임 지적재산권(IP)을 기반으로 하는 모바일 MMORPG의 흥행으로 인해 내수시장이 확대되고 아시아권을 중심으로 수출 시장에서도 좋은 성과를 보이고 있습니다.

[국내 게임 시장 전체 규모 추이 및 전망(2006~2022년)]

국내 게임 시장 규모 추이 및 전망(2006~2022년).jpg
국내 게임 시장 규모 추이 및 전망(2006~2022년)

출처:
2021 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원, 2021.12.

또한, 정부에서도 코로나19 이후의 주요 산업으로서 게임 산업을 주목하면서, 2020년 5월 문화체육관광부 및 관계 부처는 '게임산업 진흥 종합 계획'을 발표했습니다. 그에 따라 게임산업이 정보기술(IT)산업을 선도하고 새로운 성장동력을 확보할 수 있도록 중장기적 정책 방향을 제시하고, 4대 핵심 전략과 16개의 역점 추진과제를 마련하여 게임산업을 지속적으로 지원할 계획입니다. 이번 종합 계획에 따라 2024년까지 일자리 10만 2,000개 창출, 매출액 19조 9,000억 원, 수출액 11조 5,000억 원을 달성할 수 있을 것으로 기대됩니다.

['게임산업 진흥 종합 계획' 추진 전략]

'게임산업 진흥 종합 계획' 추진 전략.jpg
'게임산업 진흥 종합 계획' 추진 전략

출처:
게임산업 진흥 종합계획(2020~2024), 문화체육관광부, 2020.05.

이처럼 2020년은 코로나19라는 예기치 못한 변수에 의해 게임 업계 전반이 수혜를 입으며 성장하는 모습을 보였지만, 글로벌 락다운으로 인해 PC방, 아케이드 게임장 등 게임 유통 업소들은 오히려 영업에 큰 타격을 입으면서 역성장(PC방:-11.9%, 아케이드 게임장: -48.1%) 을 기록하기도 했습니다. 게임 유통 업체들의 역성장은 장기적으로 보았을 때 PC 게임 및 아케이드 게임 등을 제작하는 개발사들에도 영향을 줄 수 있기 때문에 향후 게임 업계 전반의 성장에도 악영향을 끼칠 수 있습니다.

[국내 게임 시장의 규모와 전망(2019~2023년)]

국내 게임 시장의 규모와 전망(2019~2023년).jpg
국내 게임 시장의 규모와 전망(2019~2023년)

출처:
2021 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원, 2021.12.

또한, 게임 산업이 성숙기에 진입함에 따라 2020년과 같은 이례적인 고속 성장이 앞으로도 지속될 것을 보장하기는 어려운 상황입니다. 문화체육관광부의 게임산업 성숙도 분석 결과, 콘솔/아케이드 게임은 도입기, 모바일 게임은 성장기에 해당하지만, PCㆍ온라인 게임은 성숙기에 이미 도달했으며, 내수 게임 시장은 2013년~2018년 5년간 연평균 1.4% 성장에 그치면서 포화상태임을 알 수 있습니다. 또한, 대형 게임사와 중소 게임사 간 개발 역량, 인력, 인기 게임 등 여러 방면에서 양극화가 심화됨에 따라 대기업에 대한 집중도가 심화되고 있으며, 이는 게임 산업의 고속 성장을 방해하는 또 다른 요인이 되고 있습니다.

[2014-2018년 게임산업 성숙도 분석]

2014-2018년 게임산업 성숙도 분석.jpg
2014-2018년 게임산업 성숙도 분석

출처:
게임산업 진흥 종합계획(2020~2024), 문화체육관광부, 2020.05.

[ 2019년 플랫폼별 게임시장 비중 구성 ]

2019년 플랫폼별 게임시장 비중 구성.jpg
2019년 플랫폼별 게임시장 비중 구성

출처: 한국콘텐츠진흥원, 2020 대한민국 게임 백서

모바일 게임 시장의 규모가 급성장함에 따라 시장 내 경쟁 강도가 강화되고 있으며, 모바일 게임은 온라인 게임 대비 상대적으로 필요 자원이 적어 시장 진입 장벽이 낮습니다. 이는 비슷한 종류의 게임들이 단기간 내에 출시되는 요인이 되었으며, 그로 인해 게임별 차별화가 어려워 마케팅 비용이 증대되는 원인이 되었습니다. 모바일 게임 시장 초기에는 출시 후 유저를 빠르게 확보하고 네트워크 효과를 누리기 위해 카카오 같은 모바일 메신저 플랫폼을 통해 서비스되었습니다. 게임의 개발 기간은 평균 3~6개월로 짧았으며 당시 게임사들은 다작으로 승부했고, 2014년 국내 10대 게임사가 연간 출시하는 모바일 게임의 수는 81개에 달했을 정도로 시장에 많은 게임을 출시하고 이 중 극히 일부만이 큰 성공을 거두는 모습을 보였습니다.모바일 게임 시장이 고도화기에 접어든 현재 모바일 게임은 그래픽 기술의 진보, 통신 네트워크의 개선, 방대해진 스토리지로 인해 게임의 질이 높아지고 있습니다. 게임의 완성도가 성공의 중요한 부분으로 자리잡게 되면서 이에 따른 신규 게임의 출시빈도는 점차 줄어드는 반면, 신규 게임 출시에 필요한 개발 비용은 점차 증가하고있어, 이러한 경쟁구도가 지속될 시 당사를 포함한 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 회사들의 수익성이 악화될 수 있습니다.실제로, 국내 모바일 게임시장의 성장률은 두 자릿수의 성장률을 기록해왔으나 2021년부터 이와 같은 시장의 경쟁 심화 양상이 반영되며 10% 미만의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 또한, 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱을 위한 개발비용과 마케팅 비용이 상승하면서 국내 주요 게임사들이 연간 출시하는 모바일 게임의 건수 역시 감소하고 있는 추세입니다.게임 산업은 게임 제작 기술의 발전, VRㆍAR과 같은 신기술의 도입, 클라우드 게임의 출시, 대중 여가문화로의 전환 등 다양한 요인들로 인해 앞으로도 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다. 하지만 PCㆍ온라인 게임이 이미 성숙기에 접어들어 새로운 성장동력이 필요한 점, 업체 간 양극화 심화로 이를 해결할 수 있는 방안이 필요한 점, 2020년은 코로나19로 인한 수혜를 입은 이례적인 해라는 점 등을 감안할 때 향후 게임시장은 지금과 같은 고속성장을 이어나가기 어려울 수 있습니다. 이는 당사의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 게임 흥행 실패 관련 위험
게임은 상용화되기까지 죽음의 계곡(Death Valley)이 많이 존재하는 고위험-고수익 산업
입니다. 개발 과정에 많은 인력과 연구개발비가 들지만, 게임이 시장에서 성공할 확률은 극히 적습니다. 그러나
타 제조업처럼 기계설비나 원재료가 필요하지 않기 때문에, 한 번 흥행에 성공할 경우 상대적으로 높은 수익성을 기대
할 수 있으며 수확 체증 효과로 이윤을 기하급수적으로 증대시킬 수 있는 특징을 지니고 있습니다.당사는 흥행작을 개발하기 위해 지속적인 연구개발 역량을 키우고 있으며, 흥행작을 국내에서뿐만 아니라 해외에서도 제공하기 위한 현지화 노력을 기울이고 있습니다. 그러나
당사의 이런 노력에도 불구하고, 게임 산업은 흥행 산업으로서 향후 출시될 게임의 흥행 여부를 미리 예측할 수 없고, 흥행에 실패할 경우, 당사의 실적에 중요한 영향
을 끼칠 수 있습니다. 신규 출시 게임의 흥행을 위해 막대한 연구개발비를 지출하고 있는 상황 속에서,
신규 게임의 이용자 확보에 실패하거나, 기존 게임의 대규모 업데이트를 진행한 후에도 기존 게임 이용자들의 이탈이 발생하는 경우 당사 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

게임은 상용화되기까지 죽음의 계곡(Death Valley)이 많이 존재하는 고위험-고수익 산업입니다. 개발 과정에 많은 인력과 연구개발비가 들지만, 게임이 시장에서 성공할 확률은 극히 적습니다. 그러나 타 제조업처럼 기계설비나 원재료가 필요하지 않기 때문에, 한 번 흥행에 성공할 경우 상대적으로 높은 수익성을 기대할 수 있으며 수확 체증 효과로 이윤을 기하급수적으로 증대시킬 수 있는 특징을 지니고 있습니다.게임은 기본적으로 흥행 산업으로서 신작 출시와 관련해서 실적 변동폭, 주가 변동폭이 매우 높습니다. 이러한 흥행 산업에서 개별 게임들의 성패를 예측하기는 쉽지 않습니다. 실제로 출시 전에 높은 기대를 받았으나 실패한 사례도 많으며, 이와 반대로 전혀 주목을 받지 않았으나 성공한 사례도 종종 있습니다. 그러나 게임 출시 전에 높은 기대감이 형성되었으나 기대치에 미치지 못하는 사례가 대부분을 차지하고 있습니다. 그 대표적인 사례가 2020년 12월 공개된 '사이버펑크 2077'입니다. 제작 기간 8년, 제작비 1.2억 달러, 영화배우 키아누 리브스 출연 등으로 출시 전부터 수많은 관심을 받았으며, 많은 평론가와 유저들은 올해의 게임(Game Of The Year)이 될 것으로 기대했습니다. 그러나 수많은 버그, 집중력 떨어지는 스토리, 평론가들의 과대평가에 대한 비난이 쏟아졌으며, 콘솔 버전으로 이식할 때 최적화가 불안정하게 이뤄지면서 플레이스테이션용 버전은 판매 중단 및 전액 환불 조치까지 이어졌습니다.

[사이버펑크 2077에 대한 평가]

사이버펑그 2077에 대한 평가.jpg
사이버펑그 2077에 대한 평가

출처:
메타크리틱, 이베스트투자증권 리서치센터

주1)
괄호 안의 수치는 평가한 사람의 수를 의미함

뿐만 아니라 앱 분석업체 모바일 인덱스에 의하면, 2019년 2분기 동안 신규 출시한 모바일 게임은 4551종인데, 이 중 매출 기준 Top 100 안에 새로 진입한 게임은 총 39종(왕이되는자, 이터널 라이트, 배틀그라운드, 블레이드2 등)이었습니다. 즉, 신규 게임 중 매출액 상위 100위 안에 든 게임은 전체의 0.85%에 불과한 것입니다. 당사는 성공적인 신규 게임을 출시하기 위해 많은 인력과 연구개발비용을 투입하고 있습니다. 당사의 매출액 대비 연구개발비용은 52.20%이며, 2018년과 2019년에는 이보다 높은 85.92%, 61.05% 이상의 높은 비중을 기록하며 연구개발에 많은 노력을 기울이고 있음을 알 수 있습니다. 2022년 반기 기준 매출액 대비 연구개발비용은 26.57%를 기록하였습니다.

[연구개발비용 추이]

(단위: 백만원, %)

과 목
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

연구개발비용 총계
911
1,750
1,972
3,712

(정부보조금)
0
-35
-156
-90

연구개발비용 계
911
1,715
1,816
3,623

회계처리
경상연구개발비
911
1,715
1,816
3,623

무형자산
0
0
0
0

연구개발비/매출액 비율
26.57%
27.80%
52.20%
61.05%

출처:
당사 정기보고서

주1:
상기 연구개발비용은 연결 기준으로 작성하였습니다.

주2:
상기 연구개발비/매출액 비율은 정부보조금을 차감하기 전의 연구개발비용 총계를 기준으로 산정하였습니다.

당사는 2002년 넷마블을 통해 세계 최초의 온라인 FPS 게임 '카르마 온라인' 서비스를 시작하였고, 최고 동시접속자 86,000명을 달성함으로써 온라인 FPS 시장을 개척했습니다. 2004년부터는 '스페셜포스'를 출시하여 79주간 국내 PC방 접속률 1위를 기록하였고, 전 세계 30여개 국에서 1억 명 이상의 유저들이 즐기고 있습니다. 이처럼 당사는 국내 FPS 시장을 MMORPG 장르와 경쟁하는 시장으로 성장시키는 데 주요한 기여를 하였습니다. 현재 '스페셜포스'는 서비스를 시작한지 17년을 맞은 장수 게임으로 성장했으며, 온라인 FPS시장에서 확보한 선점효과를 극대화시키기 위해 노력하고 있습니다. 국내외 서비스 제공 현황을 살펴보면, 국내에서는 온라인 게임 '스페셜 포스' 서비스를 자체적으로 운영하고 있으며, '스페셜포스2'는 국내 게임 포탈인 넷마블에서 서비스를 제공하고 있습니다. 해외에서는 태국(True Digital Plus, HappyTuk), 기타 동남아(Play Park Inc.), 대만(HappyTuk), 일본(HappyTuk), 중국(Xian) 등에 게임을 제공하고 있으며, 마케팅 채널 및 게임 개발 노하우를 최대한 살려 다양한 형태의 플랫폼에 적용될 수 있는 게임을 개발 중에 있습니다. 해외 수출을 위해 게임 개발 단계에서부터 인터넷 환경 등의 인프라에 최적화하기 위해 현지 퍼블리셔와의 긴밀한 협력을 통해 네트워크 솔루션을 개발하고 있으며, 서비스 지역 특성에 맞춘 아이템, 맵 개발, 이벤트, 프로모션 등을 바탕으로 해외에서도 국내 서비스처럼 장수할 수 있는 '스테디셀러'로서의 입지를 구축하였습니다.

[당사 게임 비즈니스 현황]

구분
내용
비고

온라인
스페셜포스(SF1)
대한민국 최초의 온라인 FPS, 누적 매출액 5,000억원 달성

스페셜포스2(SF2)
글로벌 70여개국 런칭

스페셜포스 RUSH
블록체인 기반 FPS게임2022년 12월 정식상용화 예정(현재 동남아시아 오픈베타서비스 중)

스페셜포스 APE WARS (KONGZ WAR)
블록체인 기반 서바이벌 FPS 게임2022년말 런칭 예정, 북미, 유럽, 남미 등 글로벌 마켓 공략

모바일
스페셜포스M(SFM)
2020년 11월 필리핀, 태국 런칭

AR/VR
신비아파트 G-파인더
CJENM과 협력하여 제작한 AR 게임

스페셜포스 VR: 인베이전(SFIV)
KT와 협력하여 제작한 당사 최초의 온라인 VR 게임

스페셜포스 VR: 인피니티워(SFIW)
리얼리티매직과 협력하여 제작한 VR FPS 게임

출처:
당사 제시

이처럼 당사는 흥행작을 개발하기 위해 지속적인 연구개발 역량을 키우고 있으며, 흥행작을 국내에서뿐만 아니라 해외에서도 제공하기 위한 현지화 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 당사의 이런 노력에도 불구하고, 게임 산업은 흥행 산업으로서 향후 출시될 게임의 흥행 여부를 미리 예측할 수 없고, 흥행에 실패할 경우, 당사의 실적에중요한 영향을 끼칠 수 있습니다. 신규 출시 게임의 흥행을 위해 막대한 연구개발비를 지출하고 있는 상황 속에서, 신규 게임의 이용자 확보에 실패하거나, 기존 게임의 대규모 업데이트를 진행한 후에도 기존 게임 이용자들의 이탈이 발생하는 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 대규모 자본을 보유한 게임사 위주의 대형화ㆍ브랜드화 위험

게임 업체의 장기적인 성장은 결국 게임의 흥행에서 비롯되고, 흥행 게임을 잘 유지하면서 신규 게임을 흥행시킬 수 있는 구조를 만들어야 점진적인 성장을 이뤄낼 수 있습니다. 이를 위해서는
좋은 게임을 만들어낼 수 있는 양질의 인적 자원이 필요하며, 이들을 이탈시키지 않고 유지할 수 있는 자금력도 중요합니다. 대형 게임 업체들은 기술 노하우와 자본력을 바탕으로 기존 흥행작에 더해 신규 게임을 출시하기 위한 다양한 전략을 추진하고 있지만, 그에 비해
자본력이 열악한 중소 게임 업체들은 개발부터 마케팅까지의 과정에서 어려움을 겪으면서 사실상 흥행에 성공하기가 더욱 어려워졌습니다. 그로 인해
대형 게임사와 중소 게임사와의 양극화도 심화되고 있습니다. 게임 시장의 성숙도가 높아짐에 따라 게임 개발에 많은 시간과 비용을 투입할 수 있는
대형 게임사 위주로 시장이 재편되는 양상을 보이고 있습니다. 그리고 게임 수준이 점차 고도화됨에 따라
하나의 신작을 출시하기까지 더 많은 인력, 시간, 비용이 투입되고 있으며, 출시한 뒤에도 지속적인 매출을 올리기 위해 홍보ㆍ마케팅 전략도 중요해지고 있습니다. 이처럼 상대적으로 자본력이 부족한 중소형 업체들에게는 시장환경이 불리하게 작용하는 만큼, 당사가 신작 개발이나 마케팅에 많은 노력을 기울이고 있다하더라도 대형 게임사와의 경쟁 심화로 인해 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

게임 업체의 장기적인 성장은 결국 게임의 흥행에서 비롯되고, 흥행 게임을 잘 유지하면서 신규 게임을 흥행시킬 수 있는 구조를 만들어야 점진적인 성장을 이뤄낼 수 있습니다. 이를 위해서는 좋은 게임을 만들어낼 수 있는 양질의 인적 자원이 필요하며, 이들을 이탈시키지 않고 유지할 수 있는 자금력도 중요합니다. 대형 게임 업체들은 기술 노하우와 자본력을 바탕으로 기존 흥행작에 더해 신규 게임을 출시하기 위한 다양한 전략을 추진하고 있지만, 그에 비해 자본력이 열악한 중소 게임 업체들은 개발부터 마케팅까지의 과정에서 어려움을 겪으면서 사실상 흥행에 성공하기가 더욱 어려워졌습니다. 그로 인해 대형 게임사와 중소 게임사와의 양극화도 심화되고 있습니다. 2018년 기준 국내 게임사 중 중소 게임사는 92%이지만, 이들이 국내 게임산업 전체 매출액에서 차지하는 비중은 5.9%에 불과하며 상위 3개사(넥슨, 넷마블, 엔씨소프트)의 매출이 전체 매출의 50%를 차지하고 있습니다. 또한, 2020년 9월 기준 국내 구글 플레이 스토어의 매출 순위를 살펴보면, 상위 50위권에 자리한 중소 게임사는 '쿠키런;오븐브레이크(데브시스터즈)' 단 한 곳에 불과했습니다. 매출 1,000억원 이상의 실적을 달성한 기업도 9개사에 그쳤습니다. 국내 게임사 중에서도 게임 개발회사로 분류된 곳은 총 450곳이며, 이 중 직원 수 30인 미만의 중소게임사는 355곳으로 전체의 79%를 차지하고 있습니다. 코로나19로 게임 업계가 호황을 맞이했다는 일반적인 인식과는 다르게, 이들 대부분이 실적 악화에 시달리고 있으며, 투자 유치 역시 30인 이상의 안정적인 게임사에 몰리면서 자금난은 더욱 심화되고 있습니다.이처럼 시장성 있는 극소수의 게임 및 게임사 위주로 전체 게임시장이 재편되는 원인으로는 크게 2가지로 분석할 수 있습니다. 첫째, 최근 인기를 누리고 있는 MMORPG 장르는 매출 규모도 크지만, 동시에 개발 인력도 많이 필요하고 개발비도 높다는 점입니다. 이는 히트작을 출시하기까지 중소 개발사가 감당해야 하는 비용이 높다는 것, 그리고 그만큼 오랜 기간 준비한 게임이 흥행에 실패할 경우 타격도 크다는 점을 의미합니다. 최근 개발 과정을 살펴보면 평균적으로 일반RPG는 약 1년~2년, 코어RPG는 2년 내외, MMORPG는 3년의 개발기간이 소요되는데, 제공하는 게임 라인업이 많지 않은 중소 게임사들에게는 장기화되는 개발 기간 및 비용이 큰 부담으로 작용하게 됩니다. 아래 표에서도 확인할 수 있듯이 100인 이상의 대형 게임사에서는 2년~3년 정도의 기간을 투입하여 신작을 준비하지만, 30인 미만의 중소형 업체의 경우 1년 내외의 기간 정도로 짧아지는 것을 알 수 있습니다. 또한, 한 프로젝트에 있어서도 100인 이상의 대형 게임사에서는 한 프로젝트 당 100명 내외의 많은 인력이 투입하여 완성도 높은 신작을 만들 수 있지만, 30인 미만의 업체에서는 애초에 투입할 수 있는 재원이 많지 않은 만큼 100인 이상의 업체와 평균 게임 제작 인원에 있어 큰 차이를 보이고 있습니다. 물론 '애니팡'과 같이 개발 당시 10명도 안 되는 인력이 투입되어 큰 성공을 거둔 사례도 있지만, 게임 시장이 성숙기에 접어들면서 자본과 인력 자체가 더 중요한 변수로 작용하게 되었고, '애니팡'과 같은 예외 사례도 점차 줄어들고 있습니다. 이처럼 기획부터 출시까지 모든 프로세스가 인력에 의해 진행되는 게임 산업의 특성 상 인적 자원의 수가 절대적으로 중요하며, 인적 자원과 자금력에서 큰 차이를 보이고 있는 게임업계는 점차 양극화되고 있습니다.

[업체 특성별 평균 게임 제작 소요 기간]

(단위: 개월)

평균게임제작소요기간

출처:
2021 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원, 2021.12.

주1)
사례 수가 과소한 집단은 분석 대상에서 제외함

[업체 특성별 평균 게임 제작 인원]

(단위: 명)

업체특성별 평균 게임 제작인원.jpg
업체특성별 평균 게임 제작인원

출처:
2021 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원, 2021.12.

주1)
사례 수가 과소한 집단은 분석 대상에서 제외함

둘째, 유저를 모집하는 데 필요한 평균 마케팅 비용이 증가하고 있습니다. 대형 게임사들은 유명 배우들이 모델로 등장하는 광고를 지하철, 버스 등 옥외는 물론 TV나 영화관 스크린에서도 펼치고 있습니다. 이는 모바일 게임을 중심으로 게임이 대중화되기 시작하면서 모든 사람들이 알 수 있는 모델을 기용하는 것이 효과적이기 때문입니다. 이처럼 자본력을 갖춘 대형 게임사들은 매스마케팅을 공격적으로 펼치고 있지만, 한 번에 최소 2~5억 정도의 자금을 투입할 여력이 없는 중소 게임사들은 적극적인 홍보ㆍ마케팅을 펼치기 어려워졌습니다. 실제로 넷마블이 2020년 11월에 출시한 모바일 게임 '세븐나이츠2'의 경우 케이팝 스퀘어, 현대백화점 H월, 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 건물 외벽 등 삼성동 일대에 대형 옥외광고를 설치했습니다. 대형 옥외광고 제작에만 3개월 이상이 투입되었으며, 이 외에도 영상 크리에이터 중심으로 한 마케팅도 동반되고 있습니다. 회사별로 차이가 있을 수 있겠지만, 게임 신작 하나를 출시하기 위해 TV CF, 연예인 모델 기용, SNS 마케팅 등에 사용하는 비용이 100억 원이 넘는 경우도 발생하고 있습니다. 위와 같이 게임 시장의 성숙도가 높아짐에 따라 게임 개발에 많은 시간과 비용을 투입할 수 있는 대형 게임사 위주로 시장이 재편되는 양상을 보이고 있습니다. 그리고 게임 수준이 점차 고도화됨에 따라 하나의 신작을 출시하기까지 더 많은 인력, 시간, 비용이 투입되고 있으며, 출시한 뒤에도 지속적인 매출을 올리기 위해 홍보ㆍ마케팅 전략도 중요해지고 있습니다. 이처럼 상대적으로 자본력이 부족한 중소형 업체들에게는 시장환경이 불리하게 작용하는 만큼, 당사가 신작 개발이나 마케팅에 많은 노력을 기울이고 있다하더라도 대형 게임사와의 경쟁 심화로 인해 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 해외 시장 진출 관련 위험
PC 및 모바일 게임은 소프트웨어 프로그램 언어인 소스 코드를 통해 개발되는
무형의 제품으로 지리적 제약을 받지 않으며 장르적 특성 상 언어적, 문화적 장벽이 낮아 타 국가에 수출하기가 용이
한 편입니다. 또한, 게임이 일단 출시가 되고 나면 유저 한 명에게 추가로 서비스를 제공하기 위한 한계비용은 거의 0에 가까워서 게임사들 입장에서는
최대한 다양한 시장에서 많은 유저들에게 게임을 제공하는 게 수익성을 높이는 데 중요
합니다. 그래서 글로벌 시장으로 진출하기 위한 노력을 기울이고 있으며, 세계 3대 게임 빅마켓으로 꼽히는
미국과 중국, 일본 외에도 동남아, 중동, 지역도 빠르게 성장
하고 있어 국내 게임사의 관심이 집중되고 있습니다. 당사는
서비스 지역을 다변화하고 있으며, 앞으로도 기존 '스페셜포스'의 성공 사례를 기반으로 각 국가/지역별 특성에 맞춘 현지화 전략으로 해외 사업을 지속적으로 운영해나갈 계획
입니다. 하지만 위에서 서술한 바와 같이,
사드로 인한 한국 게임에 대한 판호 발급 중단과 같은 외교적 갈등으로 인한 수출 제한, 현지에서의 갑작스러운 규제 강화로 인한 서비스 차질 등 다양한 문제가 발생할 경우 당사의 해외 사업 운영에도 어려움
을 겪을 수밖에 없습니다. 이처럼 해외 각국의 정세 및 규제 변동은 당사 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

PC 및 모바일 게임은 소프트웨어 프로그램 언어인 소스 코드를 통해 개발되는 무형의 제품으로 지리적 제약을 받지 않으며 장르적 특성 상 언어적, 문화적 장벽이 낮아 타 국가에 수출하기가 용이한 편입니다. 또한, 게임이 일단 출시가 되고 나면 유저 한 명에게 추가로 서비스를 제공하기 위한 한계비용은 거의 0에 가까워서 게임사들 입장에서는 최대한 다양한 시장에서 많은 유저들에게 게임을 제공하는 게 수익성을 높이는 데 중요합니다. 그래서 글로벌 시장으로 진출하기 위한 노력을 기울이고 있으며, 세계 3대 게임 빅마켓으로 꼽히는 미국과 중국, 일본 외에도 동남아, 중동, 지역도 빠르게 성장하고 있어 국내 게임사의 관심이 집중되고 있습니다. 구글플레이, 앱스토어, 스팀과 같은 거대 플랫폼이 등장한 것 또한 게임의 글로벌화를 촉진시키는 역할을 했습니다. 과거에는 해외 진출을 위해 각 국가의 배급사를 찾아야 국가별로 순차적으로 진출했어야 하는데, 이제는 플랫폼에 게임을 얹어 한국에 있어도 전세계로 동시에 게임을 서비스할 수 있는 환경이 만들어지게 된 것입니다. 해외 현지에서의 마케팅 또한 트위치, 유튜브, 페이스북 등 온라인 채널을 통해서도 가능하여 물리적 위치와 관계없이 게임을 전세계로 확산시키는 데 용이해졌습니다. 이처럼 국내 게임사들의 해외 진출이 가속화됨에 따라 국내 게임 수출액 규모도 지속적으로 확대되었습니다. 2020년 국내 게임 산업 수출액은 전년 대비 23.1% 증가한 83억 9,356만 달러로, 한국은행에서 발표한 2020년 연평균 원달러 환율 매매기준 1,180.05원을 적용하면 한화로 약 9조 6,688억 원이 됩니다. 반면, 수입액은 전년 대비 9.2% 감소한 2억 7,079만 달러를 기록했으며 한화로는 3,195억 원 수준입니다.

[국내 게임 산업 수출 현황]

(단위: 천 달러, %)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

수출액
2,973,834
2,973,834
2,973,834
2,973,834
2,973,834
2,973,834
8,193,562

증감율
9.5
8.1
2.0
80.7
8.2
3.8
23.1

출처:
2021 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원, 2021.12.

[국내 게임 산업 수입 현황]

(단위: 천 달러, %)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

수입액
165,558
177,492
147,362
262,911
305,781
298,129
270,794

증감율
-3.9
7.2
-17.0
78.4
16.3
-2.5
-9.2

출처:
2021 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원, 2021.12.

당사는 현재 국내를 비롯하여 태국을 비롯한 동남아시아와 중국에 '스페셜포스', '스페셜포스2'를 출시하였습니다. 특히 '스페셜포스'는 2006년부터 해외서비스를 순차적으로 제공하기 시작하여 태국 시장을 선점하였으며, 공식 E-SPORTS 리그인 SFWC(Special Force World Championship)을 출범시키며 글로벌 E-SPORTS 활성화 및 영향력 확대를 성공적으로 이끌어내었습니다. 이러한 성공적인 해외 진출에 따른 인지도 상승으로 글로벌 업체들과 우호적인 관계를 형성하였고, 국내 뿐만 아니라 동남아시아, 중국, 북미, 유럽 등 전 세계적으로 유저풀을 형성할 수 있었습니다. 또한, 글로벌 퍼블리셔 및 통신사 등과 B2B 파트너십을 강화함으로써 신규 게임 출시 및 VRㆍAR과 같은 신사업에서도 시너지 효과가 발생하고 있습니다. 이처럼 당사를 비롯한 많은 게임 업체들은 해외 시장으로 영역을 확대하면서 매출이 증가하고 있으나, 이와 같은 해외 사업을 영위하는 데는 국제 정세 변화, 문화적 갈등, 보호주의의 확산 등 예측할 수 없는 다양한 위험 요인이 존재합니다. 정치적 불안정성에 따른 게임 유저 유입 저해, 현지 인프라 구축 비용, 해외 지역에서의 운영 장애 등 다양한 위험이 있지만, 그 중에서도 가장 대표적인 사례는 중국 중앙선전부의 판호 발급 중단 건입니다. 최근 중국은 게임 시장에서의 영향력을 크게 높여가며, 게임 시장에서 가장 중요한 시장으로서 성장하였습니다. 2020년 국내 게임의 주요 수출국 및 권역을 조사한 결과 중국이 35.3%로 가장 높은 비중을 차지하였고, 다음으로 동남아가 19.8%, 대만이 12.5%, 북미가 11.2%, 유럽이 8.3%의 비중을 나타내었습니다. 전년과 비교하면, 동남아로의 수출 비중은 전년 대비 8.6%p 상승한 반면, 중국과 일본으로의 수출은 각각 5.3%p, 6.5%p 하락하였습니다.

[국내 게임의 수출 국가별 비중 비교(2019년~2020년)]

(단위: %)

국내 게임의 수출 국가별 비중 비교(2019~2020년).jpg
국내 게임의 수출 국가별 비중 비교(2019~2020년)

출처:
2021 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원,2021.12

이처럼 글로벌 게임 산업 내에서 그 중요도가 계속 높아져 가는 중국 시장이지만, 중국 시장에 진입하는 것은 쉽지 않습니다. 중국 내에서 게임을 출시하기 위해서는 '판호'라는 일종의 서비스인허가권을 획득해야 합니다. 즉, 중국에서 게임을 유통하고 게임 내 재화를 팔기 위해서는 반드시 필요한 것인데, 2017년 3월 사드(THAADㆍ고고도 미사일 방어체계) 갈등이 발생한 이후 4년 간 중국 정부로부터 판호를 획득한 국내 게임은 한 건도 없었습니다. 2019년 8월 중국은 외국 게임에 대한 판호를 발급하기 시작했지만 한국 게임은 모두 제외되었으며, 미리 판호를 획득했었던 넥슨의 '던전앤파이터 모바일'의 중국 출시까지 연기되면서 국내 게임업계의 중국 진출에 대한 불안감은 해소되지 않던 상황이었습니다. 그러나 2020년 12월 컴투스의 '서머너즈워'가 약 4년 만에 외자 판호를 발급 받았으며, 2021년 1월에는 국내 인디 게임사 핸드메이드의 '룸즈:풀리지 않는 퍼즐'이 판호 발급에 성공하며 국내 게임사들의 중국 진출이 재개될 것이라는 기대감이 다시 생기고 있습니다. 이처럼 외자 판호가 국내 게임사에게도 발급되기 시작했다는 것은 긍정적인 부분이지만, 향후 한국 게임 업체들이 중국에 모두 수출될 수 있을지는 확신할 수 없습니다. 실제로 공시서류 제출 전일 기준, 중국 정부는 2022년 초 이후 외국 게임 대상 판호 발급도 더 이상 진행하지 않고 있습니다.

뿐만 아니라 중국은 2018년부터 자국 게임업체에 대해서도 까다로운 규제를 적용하면서, 중국 시장을 예측하고 대비하기에 더욱 어려워졌습니다. 2019년 10월에는 청소년 대상 게임 규제를 강화하는 '미성년자의 온라인 게임 중독 방지에 관한 통지'를 발표하면서, 중국의 18세 이하의 청소년은 하루 한시간 반, 휴일의 경우 세시간 넘게 게임을 이용할 수 없게 되었고, 오후 10시부터 오전 8시 사이에는 게임도 이용할 수 없게 되었습니다. 또한, 연령대별 게임 유료 아이템 구매도 제한되어 만 8세 미만의 아동은 게임 아이템 구매를 원천적으로 막아놓았고, 8~16세 청소년은 월 최대 200위안(약 34,144원), 16~18세 청소년은 월 최대 400위안(약 68,288원)으로 결제가 제한되었습니다. 이처럼 중국에서의 게임 시장에 대한 규제 강화는 국내 게임사들의 중국 진출 및 중국에서의 매출 확대에 많은 방해 요소가 되었습니다.

['미성년자의 온라인 게임 중독 방지에 관한 통지' 주요 내용 요약]

구분
내용

연령별 게임 유료 아이템 소비 제한
- 8세 미만: 게임 아이템 구매 불가

- 8세 이상 16세 미만: 1회당 50위안, 월 200위안으로 제한

- 16세 이상 18세 이하: 1회당 100위안, 월 400위안으로 제한

실명 인증제
- 모든 게임에 실명 인증제가 도입되어, 사용자의 실명과 신분증 번호를 입력해야 게임에 접속할 수 있음. - 향후 청소년들이 성인 신분증을 이용해 게임에 접속하는 일을 막기 위해 AI 얼굴 인식을 통한 실명 인증제를 실행하는 방안도 단계적으로 추진할 계획.

게임 이용 시간 규제
- 만 18세 이하의 청소년은 오후 10시부터 오전 8시까지 온라인 게임 접속 불가능- 평일에는 하루 90분, 주말에는 3시간 이내로만 접속 가능

출처:
언론 보도

당사는 서비스 지역을 다변화하고 있으며, 앞으로도 기존 '스페셜포스'의 성공 사례를 기반으로 각 국가/지역별 특성에 맞춘 현지화 전략으로 해외 사업을 지속적으로 운영해나갈 계획입니다. 하지만 위에서 서술한 바와 같이, 사드로 인한 한국 게임에 대한 판호 발급 중단과 같은 외교적 갈등으로 인한 수출 제한, 현지에서의 갑작스러운 규제 강화로 인한 서비스 차질 등 다양한 문제가 발생할 경우 당사의 해외 사업 운영에도 어려움을 겪을 수밖에 없습니다. 이처럼 해외 각국의 정세 및 규제 변동은 당사 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 지적재산권(IP) 복제 및 표절 등으로 인한 침해 위험

게임은 프로그램저작물, 영상저작물, 어문저작물, 미술저작물, 음악저작물 등 다양한콘텐츠가 유기적으로 융합되어 있는 종합적 콘텐츠로서 저작권법의 보호를 받고 있습니다. 또한, 게임을 위한 프로그램은 특허법에 따라, 게임물에 사용되는 각종 디자인은 디자인보호법에 따라, 그리고 게임의 상표는 상표법에 따라 보호받을 수 있습니다. 이 외에도, 기존 게임과 유사한 게임을 만들거나 서비스함으로써 상품주체 또는 영업주체를 오인ㆍ혼동하게 하거나 게임과 관련된 서비스 노하우 등 영업비밀을 침해하는 경우에는 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률에 따라 보호받을 수 있습니다.특허권, 상표권 등을 통하여 지적재산권을 보호하고자 하는 당사의 노력에도 불구하고
게임산업의 특성상 게임방식 등 아이디어에 대한 보호는 어려운 상황이며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 애매하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재합니다. 또한, 분쟁이 발생하는 경우에도
지적재산권 침해에 대한 입증이 어려운 측면이 있으므로, 만약 당사의 지적재산권이 침해받는 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

게임은 프로그램저작물, 영상저작물, 어문저작물, 미술저작물, 음악저작물 등 다양한콘텐츠가 유기적으로 융합되어 있는 종합적 콘텐츠로서 저작권법의 보호를 받고 있습니다. 또한, 게임을 위한 프로그램은 특허법에 따라, 게임물에 사용되는 각종 디자인은 디자인보호법에 따라, 그리고 게임의 상표는 상표법에 따라 보호받을 수 있습니다. 이 외에도, 기존 게임과 유사한 게임을 만들거나 서비스함으로써 상품주체 또는 영업주체를 오인ㆍ혼동하게 하거나 게임과 관련된 서비스 노하우 등 영업비밀을 침해하는 경우에는 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률에 따라 보호받을 수 있습니다.

당사는 이러한 지적재산권의 중요성을 인지하고, 시장환경에 대응하기 위하여 특허권, 상표 출원 등을 통하여 당사의 지적재산권을 보호하고 있습니다. 이에 따라, 공시서류 제출 전일 기준 당사 및 자회사가 게임산업과 관련하여 보유하고 있는 지적재산권의 현황은 다음과 같습니다.

[지적재산권(IP) 현황]

(단위: 건수)

구분
지적재산권
계

국내
상표권
50

특허권
3

해외
상표권
38

출처:
당사 제시

위와 같은 게임산업과 관련된 각종 지적재산권의 보호를 위한 관련 법령에도 불구하고, 게임산업은 게임의 컨텐츠가 프로그램화 되어 있어 복제 및 표절이 타 산업에 비해 용이하여 지적재산권의 침해를 받기가 상대적으로 용이합니다. 또한, 추상적인 게임의 장르, 기본적인 게임의 배경, 게임의 전개방식, 규칙, 게임의 단계 변화 등은 게임의 개념ㆍ방식ㆍ해법ㆍ창작도구로서 아이디어에 불과한데 이러한 아이디어 자체는 저작권법에 의해 보호받을 수 없으며, 운영방식, 알고리즘 또한 법적으로 저작물로 보호받기 어렵습니다. 저작물의 경우 저작권 침해가 인정되기 위해서는 저작권 침해자의 저작물이 저작권법에 따라 보호받는 저작물과의 실질적 유사성이 입증되어야 하는데, 이러한 실질적 유사성을 입증하는 것은 쉽지 않은 상황입니다.

또한, 중국 등 해외에서 당사 제품과 유사한 제품이 출시되거나 불법서버가 출현하는 경우 당사의 영업수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이와 관련된 소송까지 진행되면 상당한 비용과 시간이 투입되어야 합니다. 이 외에도 소프트웨어를 기반으로 하는 게임산업의 특성상 소스코드의 해킹으로 인한 영업수익 감소의 위험이 존재하며, 당사가 의도하지 않게 타 게임회사 등의 지적재산권을 침해하게 되는 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 만약 지적재산권을 침해하게 되어 소송에 연관되어 당사에 불리한 판결을 받게 된다면, 제3자에 대한 중대한 배상, 제3자로부터 관련 라이센스 취득, 지속적인 로열티 지급, 당사 게임의 운영 중단 등의 제재도 가해질 수 있습니다.

특허권, 상표권 등을 통하여 지적재산권을 보호하고자 하는 당사의 노력에도 불구하고 게임산업의 특성상 게임방식 등 아이디어에 대한 보호는 어려운 상황이며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 애매하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재합니다. 또한, 분쟁이 발생하는 경우에도 지적재산권 침해에 대한 입증이 어려운 측면이 있으므로, 만약 당사의 지적재산권이 침해받는 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 연구개발인력 유출에 따른 경쟁력 약화 위험
게임 기획력과 개발 기술력은 당사의 실적 성장 및 경쟁력에 매우 중요한 요소로 작용합니다. 따라서
고급 연구개발 인력의 확보와 양성은 당사의 경쟁력 향상에 필수적인 요소
입니다. 특히 최근 게임 시장의 경쟁이 격화됨에 따라 우수인력에 대한 유치 경쟁이 심화되고 있는 상황으로,
인적자원 관리에 대한 시스템이 적절히 운용되지 않을 경우 당사 연구개발 인력의 유출이 발생
할 수 있습니다. 향후 우수한 인력을 적시에 충원하지 못할 경우에는 당사의 경쟁력이 심각하게 악화될 수 있는 상황입니다.당사는 지속적인 수익성 저하 상황에 대응하기 위해
최근 3년은 물론 지난 10여년간 수차례 조직개편 및 일부 인력에 대한 감축 및 구조조정을 실행하였으며, 이 과정에서 연구개발 인력 및 관리부문의 인력 인원이 지속적으로 감소
해왔습니다. 당사는
연구개발 인력의 유출이 발생함에 따라 기술 경쟁력을 상실할 위험이 있으며, 게임 개발과 관련된 핵심기술 등 영업비밀이 유출될 위험 또한 존재
합니다. 이러한 위험을 미연에 방지하기 위하여 직원의 복지 향상을 위한 보상 방법을 강구하고 있으며, 직원 채용시 핵심기술의 비밀 준수 계약 및 겸업금지 계약을 맺고 있습니다. 그럼에도 불구하고
당사의 인적자원 관리 시스템이 적절히 운영되지 않을 경우, 당사 연구개발인력의 추가적인 유출이 발생할 수 있으며, 이는 당사 경쟁력 약화
로 이어질 수 있습니다. 향후 우수한 연구개발인력을 적시에 충원하지 못할 경우, 당사의 경쟁력이 심각하게 악화될 수 있으며 당사의 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

게임 기획력과 개발 기술력은 당사의 실적 성장 및 경쟁력에 매우 중요한 요소로 작용합니다. 따라서 고급 연구개발 인력의 확보와 양성은 당사의 경쟁력 향상에 필수적인 요소입니다. 특히 최근 게임 시장의 경쟁이 격화됨에 따라 우수인력에 대한 유치 경쟁이 심화되고 있는 상황으로, 인적자원 관리에 대한 시스템이 적절히 운용되지 않을 경우 당사 연구개발 인력의 유출이 발생할 수 있습니다. 향후 우수한 인력을 적시에 충원하지 못할 경우에는 당사의 경쟁력이 심각하게 악화될 수 있는 상황입니다.당사는 지속적인 수익성 저하 상황에 대응하기 위해 최근 3년은 물론 지난 10여년간 수차례 조직개편 및 일부 인력에 대한 감축 및 구조조정을 실행하였으며, 이 과정에서 연구개발 인력 및 관리부문의 인력 인원이 지속적으로 감소해왔습니다. 당사는 연구개발 인력의 유출이 발생함에 따라 기술 경쟁력을 상실할 위험이 있으며, 게임 개발과 관련된 핵심기술 등 영업비밀이 유출될 위험 또한 존재합니다. 이러한 위험을 미연에 방지하기 위하여 직원의 복지 향상을 위한 보상 방법을 강구하고 있으며, 직원 채용시 핵심기술의 비밀 준수 계약 및 겸업금지 계약을 맺고 있습니다.그러나 당사가 최근 실적의 악화 추세를 극복하지 못할 경우, 비용 절감 차원에서 강제적으로 일부 연구개발 인력을 추가적으로 감축해야만 하는 상황이 발생할 위험을 배제할 수 없습니다. 연구개발인력 자원의 유출은 당사와 같은 게임 개발업체가 기술 경쟁력을 확보하는데 있어 영향을 미칠 수 있는 사안입니다. 당사는 최근 3년을 포함 지난 10여년간 인력 감축을 통해 조직의 슬림화를 구현하고, 효율적 경영을 달성하는데 주안점을 두었습니다. 그러나 인원의 감축은 단기적으로 비용 최소화의 목적에는 적합한 방안이 될 수 있으나, 게임을 개발하고자 하는 당사의 목적 달성에는 어려움을 보일 수 있습니다. 2022년 반기 기준, 당사의 직원 현황은 다음과 같습니다.

[당사 직원 현황]

(단위: 명)

사업부문
성별
직 원 수

기간의 정함이 없는 근로자
기간제 근로자
합 계

전체
(단시간 근로자)
전체
(단시간 근로자)

게임
남
33
-
-
-
33

게임
여
18
-
-
-
18

합 계
51
-
-
-
51

출처:
당사 정기보고서

최근 3년간 당사의 연구개발비용 추이는 다음과 같습니다.

[연구개발비용 추이]

(단위: 백만원, %)

과 목
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

연구개발비용 총계
911
1,750
1,972
3,712

(정부보조금)
0
-35
-156
-90

연구개발비용 계
911
1,715
1,816
3,623

회계처리
경상연구개발비
911
1,715
1,816
3,623

무형자산
0
0
0
0

연구개발비/매출액 비율
26.57%
27.80%
52.20%
61.05%

출처:
당사 정기보고서

주1:
상기 연구개발비용은 연결 기준으로 작성하였습니다.

주2:
상기 연구개발비/매출액 비율은 정부보조금을 차감하기 전의 연구개발비용 총계를 기준으로 산정하였습니다.

당사의 연구개발비용은 2019년 약 37억원, 2020년 약 20억원, 2021년 약 18억원, 2022년 반기 약 9억원을 지출하였으며, 매출액 대비 연구개발비용의 비중도 2019년 61.05%에서 2021년 27.80%로 크게 낮아진 상황입니다. 이는 연구개발인력이 지속적으로 감소하고, 당사의 게임사업 부문 실적이 악화됨에 따라 당사의 연구개발비 관련 지출이 줄어들었기 때문입니다. 당사는 향후 지속적으로 우수 개발 인재를 영입할 계획을 가지고 있으나, 우수 인력 영입에 어려움을 겪거나 인재 채용 관련 인건비가 지속적으로 상승할 경우, 연구개발 인력 유지 및 충원, 게임 개발 경쟁력 등에 어려움이 존재할 수 있습니다. 투자자께서는 당사가 지속적인 연구개발인력의 유출로 인해 타 게임사 대비 연구개발인력 및 개발 경쟁력 등에 열위에 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.상기한 바와 같이, 최근 게임 시장 내 경쟁이 심화됨에 따라 우수 인력 유치에 대한 경쟁도 격화되고 있는 상황입니다. 따라서 당사의 인적자원 관리 시스템이 적절히 운영되지 않을 경우, 당사 연구개발인력의 추가적인 유출이 발생할 수 있으며, 이는 당사 경쟁력 약화로 이어질 수 있습니다. 향후 우수한 연구개발인력을 적시에 충원하지 못할 경우, 당사의 경쟁력이 심각하게 악화될 수 있으며 당사의 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 게임산업 규제 강화 위험
게임산업은
전통적으로 규제 위험이 높은 산업으로 정부의 규제 여부와 강도에 따라 게임회사들의 영업실적이 직간접적으로 영향
을 받고 있으며, 규제가 지속적으로 강화됨에 따라 게임산업 관련 규제는 게임회사들에 있어서는 민감한 문제입니다. 당사가 영위하는
성인대상의 온라인 게임산업에 대한 규제의 강도는 높지 않지만 여전히 규제와 관련한 이슈가 항상 존재
하는 사업입니다. 이처럼 규제 당국의 법과 제도에 의해 직접적인 영향을 받으며, 현재는 셧다운제, 웹보드 규제 등이 국내에서 시행되고 있습니다. 이렇듯 앞으로의
게임 산업에 대한 정책은 진흥과 규제를 계속해서 오갈 것으로 예상
됩니다. 따라서, 게임 업체들은 국내ㆍ외 변화하는 법과 제도의 현황에 대해 항상 예의주시하며 대응 방안을 마련할 필요가 있습니다. 또한, 특정 지역/국가의 규제 변화로 인한 매출 변동성을 조절하기 위해서 국내 시장 뿐만 아니라 개발 초기 단계에서부터 해외 진출을 목표로 게임을 기획하고 제작할 필요가 있습니다. 당사는 현재 국내 및 해외 시장에서 게임 산업의 건전한 발전을 위해 관련 법규 등을 준수하고, 규제가 허용하는 범위 내에서 안정적으로 사업을 운영하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나
새로운 법률 및 규정이 도입되어 당사가 사업을 영위하기에 부정적인 환경이 조성되거나, 기존 법률 및 규정에 대한 해석 변경을 통한 적용으로 기존에 영위하던 사업에 어려움이 생길 수도 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

게임산업은 전통적으로 규제 위험이 높은 산업으로 정부의 규제 여부와 강도에 따라 게임회사들의 영업실적이 직간접적으로 영향을 받고 있으며, 규제가 지속적으로 강화됨에 따라 게임산업 관련 규제는 게임회사들에 있어서는 민감한 문제입니다. 당사가 영위하는 성인대상의 온라인 게임산업에 대한 규제의 강도는 높지 않지만 여전히 규제와 관련한 이슈가 항상 존재하는 사업입니다. 이처럼 규제 당국의 법과 제도에 의해 직접적인 영향을 받으며, 현재는 셧다운제, 웹보드 규제 등이 국내에서 시행되고 있습니다.

[게임 관련 규제가 게임 산업 및 경제에 미치는 파급효과]

게임 관련 규제가 게임 산업 및 경제에 미치는 파급효과.jpg
게임 관련 규제가 게임 산업 및 경제에 미치는 파급효과

출처:
셧다운제 및 부담금 규제가 게임산업에 미치는 영향, 한국노동연구원, 2011.

국내 게임 시장의 장기적인 흐름을 보면, 규제와 관련된 몇 번의 급격한 변화가 있었음을 확인할 수 있습니다. 2006년 발생했던 '바다이야기' 사태로 인해 게임 시장은 2006년 7.4조원에서 2007년 5.1조원(-30.9%, YoY)으로 대폭 하락한 바 있습니다. '바다이야기'가 흥행했을 당시에도 적지 않은 아케이드 게임 기업이 활동했으나, 사행성 게임에 대한 규제가 강화되면서 아케이드 게임 시장은 급감하게 됩니다. 또한, 2011년에는 셧다운제가 시행되면서 게임 시장에 대한 부정적 인식이 확산되었고, 과거에 비해 낮아진 성장률(2011년 18.5%->2012년 10.8%)을 보이게 되었습니다.

[국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률(2011~2020년)

(단위: 억원, %)

국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률(2011~2020년).jpg
국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률(2011~2020년)

출처:
2021 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원,2021.12

이처럼 게임 산업은 전통적으로 규제 위험이 높은 산업으로서 규제의 변화에 따라 게임 회사들의 영업 환경은 크게 달라졌습니다. 현재 게임과 관련된 기본법에는 게임물의 등급 분류 등을 다루고 있는 '게임산업 진흥에 관한 법률'(2006년 제정)이 있으며, 이 외에도 '청소년보호법', '웹보드 규제' 등이 있습니다.

[현행 게임 산업 규제의 주요 내용]

규제안
내 용
발의주체
현재 상황
위반시 제재사항

셧다운제
- 만16세미만 청소년은 밤 12시부터오전 6시까지 게임 접속 불가- 인터넷게임을 서비스하는 업체들은청소년 게임 이용 강제 차단 의무
여성가족부
2011년 11월부터시행 중
2년 이하의 징역 또는 1천만원 이하의 벌금

웹보드 규제
- 한 게임당 배팅한도 5만원 제한, 월 결제한도 50만원 - 현금 10만원 손실 시 24시간 접속 제한 - 특정 사용자 선정, 게임 진행 금지 - 자동배팅 및 랜덤 매칭 불가(단, 2,500원 이하 소액방에 한해 상대방 선택가능)- 3개월에 1번 본인인증 의무
문화체육관광부(행정지침)
2014년 2월부터 시행 중(2016년 규제 완화)
영업정지 또는 영업폐쇄, 허가취소(동법 제35조 제1항 제4호, 제2항 제5호, 과징금(제36조 제1항 제2호: 2천만원 이하의 과징금)

모바일셧다운제
셧다운제 적용 대상 게임을 모바일 게임으로 확대 적용(세부 내용은 기존 셧다운제와 동일)
여성가족부
2019년 5월까지 유예
-

게임시간선택제

-18세 미만 청소년의 게임시간을 보호자가 선택하여 제한할 수 있는 제도
문화관광부
2012년 7월부터 시행 중
문화체육관광부 장관의 시정명령(동법 제12조의3 제5항), 위 시정명령에 따르지 아니한 경우 2년 이하의 징역 또는 2천만원 이하의 벌금(동법 제45조 제1호)

출처:
문화체육관광부 보도자료 종합

게임 업계에서 규제 완화의 필요성은 지속적으로 제기되어 왔습니다. 게임에 대한 과도한 규제는 기존 게임사의 성장 및 신규 게임사의 진입을 가로막으며, 게임 시장 전반의 위축으로 이어질 수 있기 때문입니다. 또한, 상당수의 게임 관련 규제들은 소비자의 경제 활동, 즉 시간과 비용을 제약하는 소비자 규제로 작용할 수 있으며, 게임 업체의 사업 자율권을 침해할 수 있다고 볼 수도 있습니다. 그리고 게임 규제의 실효성에 대한 의문도 계속해서 제기되고 있습니다. 강제적 셧다운제의 경우 이미 태국(2003년 도입, 2005년 폐지)과 중국(2007년 도입, 2008년 폐지)에서는 실효성이 없다고 판단되어 폐지되었음에도 불구하고, 국내에서는 청소년의 게임 과몰입 문제를 해결하고자 2011년에 도입된 바 있습니다.

한편, 게임산업 규제와 관련하여 향후 당사에 직접적으로 영향을 미칠 것으로 예상되는 규제의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[향후 당사에 직접적으로 영향을 미칠 수 있는 국내 게임 관련 규제 현황]

구분
주요내용
비고

WHO "게임중독"질병코드 등재에따른 국내 질병코드 등재
- 2019년 5월 WHO에서 게임과몰입(Gaming Disorder, 게임중독) 증상에 대해 '6C51'이라는 질병코드 부여하는 개정안 통과- 해당 개정안은 2022년 1월 발효되며, 국내 질병코드 예상 도입 시기는 2026년 경으로 추정
WHO 게임 장애 진단 기준△게임에 대한 통제 기능 손상△삶의 다른 관심사나 일상생활보다 게임을 우선시하는 것 △부정적인 결과가 발생함에도 게임을 중단하지 못하는 것 등이 골자다

확률형 아이템 규제(게임법 전부 개정안)
- 2015년부터 업계 자율규제 실시(한국게임산업협회 통해 아이템별 획득 확률 공개 방식)- 국회입법조사처 '확률형 아이템 규제 논의와 보완 방안' 보고서 발간 → 확률형 아이템 관련 법적 규제 본격화 예상- 2020년 말 문화체육관광부 '게임법 전부 개정안' 이상헌 의원과 함께 의원발의 (* 해당 개정안에는 확률형 아이템에 대한 규제 조항 신설)
-국회 계류중인 법안 참조

셧다운제 모바일게임 확대 적용 가능성
2023년 5월까지 유예됨
-

출처:
언론기사 취합, 김&장 법률사무소

[확률형 아이템 규제 관련 국회 계류중 법안 주요 내용]

구 분

내 용

제안자

비 고

게임산업진흥에관한 법률일부 개정 법률안

- 확률형 아이템에 따른 소비자 피해 구제를 위한 기구 신설 * 문화체육관광부 내 게임물이용자권익보호위원회 설치 * 게임사 자체적으로 게임물이용자위원회 설치

하태경 의원 등 19인

'21.03 발의(소관위접수)

- 확률형 아이템에 대한 정의 신설 및 그에 대한 확률 표시의무 확대하는 법 조문 추가
유동수 의원 등 11인
'21.03 발의(소관위심사)

- 확률형 아이템이 존재하는 일체의 게임에 대해 확률 공개 의무 부여(국내사 및 외사 간 역차별 해소)
유정주 의원 등 10인
'21.01 발의(소관위심사)

게임산업진흥에관한 법률전부 개정 법률안

- 게임사가 게임을 유통하기 위해서, 게임 연령등급, 게임내용정보, 확률형 아이템의 종류와 종류별 확률정보 및 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항에 대한 공개의무 부여- 확률형 아이템 관련 외 개정 조항 다수

이상헌 의원 등 17인

'20.12. 발의(소관위심사)

출처:
국회 의안정보시스템

최근에는 게임의 사행성을 줄이고, 과소비를 억제하고자 확률형 아이템의 종류와 구성비율, 획득확률 등을 '게임물내용정보'에 넣어 공개하도록 의무화하는 '게임산업진흥에 관한 법률' 일부 개정안 및 전부 개정안이 발의됐습니다. 또한 2021년 언론에서 확률형 아이템에 대해 집중적으로 보도함에 따라 사회적으로 확률형 아이템 규제에 대한 관심도가 높은 상황입니다. 만약 상기에서 언급된 규제들이 법안으로 적용된다면 게임산업에 적지 않은 부정적인 영향을 줄 것으로 보입니다.

이렇듯 앞으로의 게임 산업에 대한 정책은 진흥과 규제를 계속해서 오갈 것으로 예상됩니다. 따라서, 게임 업체들은 국내ㆍ외 변화하는 법과 제도의 현황에 대해 항상 예의주시하며 대응 방안을 마련할 필요가 있습니다. 또한, 특정 지역/국가의 규제 변화로 인한 매출 변동성을 조절하기 위해서 국내 시장 뿐만 아니라 개발 초기 단계에서부터 해외 진출을 목표로 게임을 기획하고 제작할 필요가 있습니다. 당사는 현재 국내 및 해외 시장에서 게임 산업의 건전한 발전을 위해 관련 법규 등을 준수하고, 규제가 허용하는 범위 내에서 안정적으로 사업을 운영하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 새로운 법률 및 규정이 도입되어 당사가 사업을 영위하기에 부정적인 환경이 조성되거나, 기존 법률 및 규정에 대한 해석 변경을 통한 적용으로 기존에 영위하던 사업에 어려움이 생길 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 신규사업 진출 관련 위험
당사는 기존에 영위해오고 있는
게임 개발 및 유통업이 아닌 새로운 관련 분야에서의 신규 사업을 계획 및 영위
하고 있습니다. 2021년 05월부터 (주)리노펙을 인수하여 기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업을 영위하고 있으며, 당사가 기존에 보유하고 있는 기술 및 사업 네트워크를 기반으로 시너지 효과를 창출할 수 있는 분야인 디지털치료제 사업, P2E 게임 및 NFT 사업으로의 진출도 계획하고 있습니다. 당사는
신규 사업을 주로 자회사를 통해 영위하고 있는 방식을 채택
하고 있습니다. 기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업의 경우 종속회사 (주)리노펙을 통해 영위하고 있으며, P2E 및 NFT 의 경우 합작법인 디에프체인(주)를 통해 영위하고 있습니다. 디지털치료제 사업의 경우, (주)비비비 등과 함께 협업하여 진출하는 것을 계획하고 있습니다. 상기한 바와 같이, 당사는 다른 업체와의 협력 또는 자회사를 통해 다양한 신규 사업을 영위하고 있습니다.
당사가 추진하고 있는 디지털치료제, P2E 등의 신규 사업은 다양한 분야로의 확장가능성 및 성장성이 높은 사업
으로 판단됩니다. 그러나
신규 사업 추진을 위해 연구개발비용, 기타 마케팅 비용의 막대한 지출이 있었음에도 불구하고, 신규 사업 진행에 차질이 발생하거나 수요 부진, 시장 침체, 기술 개발 지연 등으로 인해 당사가 초기에 수립했던 사업 계획대로 진행되지 않을 수 있습니다
. 이처럼 당사의 신규 사업 추진에 차질이 생기는 경우, 당사의 경영 성과, 수익성 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 기존에 영위해오고 있는 게임 개발 및 유통업이 아닌 새로운 관련 분야에서의 신규 사업을 계획 및 영위하고 있습니다. 2021년 05월부터 (주)리노펙을 인수하여 기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업을 영위하고 있으며, 당사가 기존에 보유하고 있는 기술 및 사업 네트워크를 기반으로 시너지 효과를 창출할 수 있는 분야인 디지털치료제 사업, P2E 게임 및 NFT 사업으로의 진출도 계획하고 있습니다. 당사는 신규 사업을 주로 자회사를 통해 영위하고 있는 방식을 채택하고 있습니다. 기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업의 경우 종속회사 (주)리노펙을 통해 영위하고 있으며, P2E 및 NFT 의 경우 합작법인 디에프체인(주)를 통해 영위하고 있습니다. 디지털치료제 사업의 경우, (주)비비비 등과 함께 협업하여 진출하는 것을 계획하고 있습니다. (1) 기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업당사는 2021년 05월 25일, (주)리노펙 지분 51% 최초 취득한 이후로 기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업을 영위하고 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준, (주)리노펙은 당사가 지분 100%를 보유하고 있는 종속회사이며, (주)리노펙의 실적은 당사의 연결 기준 재무제표에 반영되고 있습니다. 당사는 주요 사업인 게임사업의 실적 변동성이 크고 지속적인 연구개발비 지출 등으로 인한 실적 악화 등의 이유로, 향후 성장성 및 수익성 개선을 위해 사업다각화를 위해 (주)리노펙 지분 100%를 인수를 결정하였습니다. (주)리노펙은 1986년 설립되었으며 기능성 필름 사업과 자동차 흡음재 사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 기능성 필름 사업부문의 경우 진공상태에서 다양한 소재의 표면에 미세한 특수 입자를 분사하여 얇게 막을 입히는 박막증착기술을 보유하고 있으며, 해당 기술을 이용하여 생산한 투명전도막 필름을 판매하고 있습니다. 자동차 흡음재 사업부문의 경우 자동차 패드류의 생산 및 제조 기술력을 활용하여 흡음재, 쿠션 등을 생산 및 판매하고 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준, (주)리노펙의 기업 개요는 다음과 같습니다.

[(주)리노펙 기업 개요]

구 분
내 용

기업명
(주)리노펙

기업의 형태
비상장법인

대표자
원명수

설립일
2007년 08월 21일

재무현황(2022년 반기)
자산총계 약 124억원, 부채총계 약 49억원, 자본총계 약 75억원,매출액 약 17억원, 영업손실 약 8억원, 당기순손실 약 8억원

사업의 내용
자동차용 패드 및 흡음소재, 기능성 필름

출처:

당사 제시

(주)리노펙의 최근 3년간 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

[(주)리노펙 최근 3년간 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

연도
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

2022년 반기
12,352
4,863
7,490
1,650
-776
-798

2021년
9,738
1,451
8,287
4,448
883
925

2020년
10,476
3,144
7,332
6,463
2,275
2,051

2019년
8,330
2,918
5,413
5,867
1,157
1,103

출처:

당사 제시

2022년 반기 기준, (주)리노펙은 매출액 약 17억원, 영업손실 약 8억원, 당기순손실 약 8억원을 기록하였습니다. 사업 부문별로 살펴보면, 자동차용 패드 및 흡음소재 부문에서 약 7.3억원(총 매출액의 44.38%)의 매출액을 창출했으며, 기능성 필름 부문에서 약 6.7억원(총 매출액의 40.65%)의 매출액을 창출하였습니다. 자동차용 패드 및 흡음소재의 경우 매출처 상위 4개사가 동 사업부문 매출액의 61.74%를 차지하고 있으며, 대부분의 매출처가 자동차 부품을 제조하여 국내외 주요 자동차 제조업체에 판매하는 자동차 부품제조업체입니다. 기능성 필름 부문의 경우 매출처 상위 1개사가 동 사업부문 매출액의 82.57%를 차지하고 있으며, 대부분의 매출처가 건축자재, 자동차용 원단, 산업용 필름 등을 제조 및 판매하는 업체입니다. 자동차용 패드 및 흡음소재의 경우 전방산업인 자동차 산업의 변동에 따라 직접적인 영향을 받고 있습니다. 2022년은 각국 정부의 경기부양책 약화 및 금융 긴축 기조 전환 등의 영향으로 세계 경제성장률은 2021년 대비 다소 둔화될 것으로 예상되나, 자동차 산업 수요의 경우 전년 대비 개선된 경영환경에 힘입어 안정적인 회복세를 나타낼 것으로 전망되고 있습니다. 2022년에는 미국, 유럽 등의 선진시장에서 전년도 공급 차질로 이연된 대기 수요의 유입 및 락다운 해제에 따른 이동수요 증가, 본격적인 전기차 판매 확대에 힘입어 견조한 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. 중국시장의 경우, 친환경차 보조금 및 구매세 면제 정책 종료 전 선수요 및 소비촉진책 도입으로 큰 폭의 성장이 예상되며, 인도, 브라질 등의 기타 신흥시장 또한 팬데믹 안정화에 따른 소비심리 개선으로 안정적인 회복세를 보일 것으로 전망되고 있습니다. 반면, 국내 자동차 시장은 반도체 부품 수급 문제의 점진적 개선에도 불구하고 금리인상, 볼륨모델 신차 출시 부족 등으로 판매 감소세가 지속될 것으로 예상됩니다.자동차 산업의 경우 경기 변동의 영향을 크게 받는 산업으로, 세계 경제 성장률, 환율 등 글로벌 경기변동에 민감하게 반응하고 있습니다. (주)리노펙의 주요 매출처의 경우 국내 뿐만 아니라 해외시장에서도 사업을 영위하고 있는 만큼, 글로벌 주요 국가의 경기상황에 따라 (주)리노펙의 영업 실적에도 영향을 끼칠 수 있습니다. 따라서 국내 경기 동향은 물론, 글로벌 경기 동향 및 자동차 업황 상황 등에 지속적인 모니터링이 필요한 것으로 판단됩니다. 기능성 필름 사업의 경우 고객의 요구에 맞는 물성, 디자인 등에 관한 Customization이 중요한 산업입니다. (주)리노펙의 주요 매출처의 경우, 가구표면재, 내벽인테리어, 가전표면재, 광고재(옥외광고판) 등에 (주)리노펙에서 공급하고 있는 기능성 필름을 적용하고 있으며, 제품의 다양성으로 인해 건설, 가전, 광고 시장 등 다양한 산업의 영향을 받고 있습니다. 기능성 필름 사업은 금융위기 당시 전방 수요의 감소로 인해 산업 규모가 다소 위축되었으나, 이후 신흥시장을 중심으로 가전, 자동차 등의 수요가 확대되면서 가전용 표면소재, 고기능점착필름 등의 수요도 함께 증가한 바 있습니다. (2) 디지털치료제국제 비영리단체인 디지털치료제협회(DTA) 및 식품의약안전처에 의하면, 디지털치료제란 질병을 예방, 관리, 치료하기 위하여 환자에게 근거 기반 치료제 개입을 제공하는 소프트웨어 의료기기입니다. 일반적으로는 어플리케이션, 게임, AR, VR, 챗봇, 인공지능(AI) 등의 소프트웨어를 활용하여 ADHD, 치매, 뇌전증, 강박장애 등의 질병을 예방하거나 치료하는 기술을 말합니다. 당사는 (주)비비비, 부산대학교 인공지능융합연구센터, 양산부산대학교병원 등과 함께 정신질환 치료를 위한 게임 기반의 디지털치료제 신규 사업을 진행하고 있습니다. 당사는 기존의 온라인, 모바일게임, AR/VR 콘텐츠 개발 및 유통 경험을 토대로 디지털치료제 기술 개발 및 운영 플랫폼을 구축할 예정입니다. 당사 디지털치료제 사업의 1차 목표는 만 7~12세의 소아 ADHD(Attention deficit hyperactivity disorder, 주의력결핍 과다행동장애)를 위한 소프트웨어 형태의 디지털치료제를 개발하는 것입니다. ADHD는 아동기에 많이 나타나며 지속적으로 주의력이 부족하여 산만하고 과다활동, 충동성을 보이는 경우가 많습니다. 당사는 디지털치료제를 통하여 일정 기간 동안 게임 형태의 다양한 인지 훈련 과제를 수행하며 ADHD의 주 증상인 주의력, 집중력 결핍을 완화시키고 충동성을 억제 시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. ADHD의 주요 치료 요법인 인지력, 집중력 테스트 및 훈련 방식을 기반으로 프로토콜을 설계하였으며, 공동연구기관인 양산부산대병원에서 탐색 임상 연구를 수행하고 결과를 분석하여 유효성을 검증할 예정입니다. 당사가 개발 중인 ADHD 디지털치료제의 서비스 구조도는 다음과 같습니다.

[ADHD 디지털치료제 서비스 구조도]

adhd 디지털치료제 서비스 구조도.jpg
adhd 디지털치료제 서비스 구조도

출처:

당사 제시

공시서류 제출 전일 기준, 당사는 만 7~12세 사이의 소아 ADHD 치료 목적의 게이미피케이션 디지털치료제 "가디언즈DTx(가칭)"를 개발 중에 있습니다. 현재 식약처로부터 의료기기 해당여부를 통한 품목 및 등급 수령을 완료한 상태입니다. 태블릿이나 일정 크기 이상의 스마트폰에 어플리케이션을 설치하여 진행하며, 주어진 코스를 주행하면서 등장하는 동전을 인지하여 획득 또는 회피하고, 등장하는 몬스터 색에 알맞은 버튼을 눌러 몬스터를 처치하거나, 버튼을 누르지 않고 회피하거나, 혹은 두 가지 목표를 동시에 수행하는 게이미피케이션 형태의 디지털치료제입니다. 4주간 주 5일 이상, 하루 25분을 사용 시간으로 예상하고 있습니다. 당사가 개발 진행 중인 "가디언즈DTx(가칭)" 화면은 다음과 같습니다.

[ "가디언즈DTx(가칭)" 화면]

가디언즈dtx

출처:

당사 제시

글로벌 디지털치료제 시장은 2018년 21.2억 달러에서 2026년 96.4억 달러로 연평균 19.9%씩 성장할 것으로 전망됩니다. 특히 미국의 경우 2017년 8.9억 달러에서 2023년 44.2억 달러로 연평균성장률 30.7%의 매우 높은 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. 최근 미국 질병관리본부(CDC)의 당뇨 예방 프로그램에서도 디지털치료제가 적극 도입됨에 따라 향후 디지털치료제의 건강보험(메디케어, 메디케이드) 편입 및 시장 확대 가능성이 높아지고 있습니다. 우리나라의 디지털치료제 시장 규모는 2020년 4,742만 달러를 기록했으나, 향후 연평균성장률 23.2%를 기록하여 2027년에는 2억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 국내에서도 2021년을 기점으로 과학기술정보통신부 차원에서 디지털치료제 R&D 지원 계획을 발표하는 등 각 부처별 지원과 정부의 제도적 검토가 활발히 이뤄지고 있기는 하지만, 아직까지 여러 규제 등으로 인해 디지털치료제 시장이 활성화되지 않은 상황입니다. 앞으로 우리나라가 높은 경쟁력을 보유하고 있는 게임 개발 기술력, 콘텐츠 창조 능력, 의료산업 기술력 등이 합쳐질 때 디지털치료제 시장의 성장세도 더욱 높아질 수 있을 것으로 판단됩니다. 디지털치료제 관련 기술 개발은 인공지능, AR, VR, 메타버스 등 4차 산업혁명의 주요 신기술의 집합체에 해당하는 중요 산업 분야이나, 현재 디지털치료제를 지식재산으로 보호하기가 쉽지 않은 상황입니다. 대체로 생체 데이터 수집, 인공지능을 통한 맞춤형 처방, ICT 기술을 활용한 맞춤형 처방 콘텐츠 제공 등과 같은 기술을 제공 방법의 구성 요소로서 포함하고 있기 때문에, 선행 발명과의 차이를 설명하기가 곤란하기 때문입니다. 특히 예방, 관리, 웰니스 목적이 아니라 치료 목적의 디지털치료제의 경우, 근거 기반의 임상 치료 방식을 디지털 콘텐츠의 형식으로 ICT 기술을 활용해 제공하는 성격으로, 지적재산권 보호 사각지대가 발생할 수 있습니다. 또한, 미국을 중심으로 선진국에서는 디지털치료제 인허가 제도를 간소화하는 등 규제 완화 정책을 펼치고 있으나, 국내의 경우 아직까지 보수적인 규제, 감독 기조를 유지하고 있는 상황입니다. 상기한 바와 같이, 당사는 (주)비비비, 양산부산대병원, 부산대학교 인공지능융합연구센터와 함께 ADHD 치료를 위한 디지철치료제 기술 개발을 진행 중에 있습니다. 디지털치료제는 질병이나 장애를 예방, 관리, 치료하기 위해 환자에게 근거 기반의 치료적 중재를 제공하는 고도화된 소프트웨어 의료기기로, 법제상 의약품은 아니지만 소프트웨어를 이용해 기존 의약품과 유사한 질병 치료 기능을 제공하기 때문에 1, 2세대 치료제에 이은 3세대 치료제로 분류되고 있습니다. 또한, 디지털 기술과 의료가 접목된 새로운 형태에, 개발에 소요되는 시간과 비용은 기존 치료제보다 크게 절감되는 장점이 있어 디지털치료제 관련 시장에 대한 관심도 크게 증가하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 디지털치료제 기술이 특허로서 보호되지 않거나, 보수적인 규제가 유지될 경우, 당사의 초기 목표인 식약처 인허가를 통한 디지털치료제 초기 시장 선점이 달성하기 어려워질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) P2E 및 NFT P2E는 유저가 게임 플레이를 하면서 동시에 수익도 낼 수 있는 것을 의미하며, 유저는 게임 플레이를 통해 일반 토큰 혹은 NFT(Non Fungible Token, 대체불가능 토큰) 등을 얻고 이를 현금화 하거나 더 높은 가격으로 거래하여 수익을 창출할 수 있습니다. 당사는 P2E 및 NFT 신규 사업 진출을 위해 (주)게임체인과의 합작법인인 디에프체인(주)를 설립하였으며, 필리핀과 페루 현지 법인을 통해 글로벌 서비스를 운영할 계획입니다. 필리핀 현지 법인은 2022년 03월 09일에 설립되었으며, 페루 현지 법인은 2021년 12월 03일에 설립되었습니다. P2E 및 NFT 신규 사업을 담당하고 있는 디에프체인(주)의 최근 3년간 요약 재무현황은 다음과 같습니다. 디에프체인(주)은 2021년 11월 11일에 설립되어 2021년 이전의 재무정보는 존재하지 않습니다.

[디에프체인(주) 최근 3년간 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

연도
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

2022년 반기
1,061
572
489
733
-505
-509

2021년
669
4
665
-
-27
-27

2020년
-
-
-
-
-
-

2019년
-
-
-
-
-
-

출처:

당사 제시

당사는 가상자산과 게임의 결합을 통해 게임산업의 패러다임을 변화시키고, P2E 게임 시장 규모가 확대되고 있는 중남미 및 동남아 시장을 중심으로 P2E 게임 시장을 선점하고자 해당 신규 사업을 진행하게 되었습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 합작법인 디에프체인(주)는 P2E 서비스를 위한 필수 요소인 자체 메인넷, 플랫폼, 월렛, 코인, NFT거래소, 서비스 게임 등이 모두 준비된 상태이며, 세부 내용은 다음과 같습니다.

[P2E 서비스를 위한 필요 요소]

구분
보유 여부

자체 메인넷
O (자체 개발한 메인넷 BEBIT)

플랫폼
O (P2E 마켓플레이스 플랫폼 "인피니티마켓")

월렛
O (RUSH 월렛)

코인
O (RUSH 코인, 이더리움, BEBIT)

NFT 거래소
O (오픈플랫폼을 지향하는 모든 NFT 거래소, 해외 Opensea, 게임체인 거래소 NFTMANIA 포함)

서비스 게임
O (당사 보유 게임)

출처:

당사 제시

당사는 2022년 하반기 중 인피니티마켓 정식 서비스를 오픈하고, 2022년 12월까지 인피니티 코인 마이닝 허브 베타서비스를 오픈하는 것을 목표로 하고 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준 약 19만명의 인피니티마켓 유저를 보유하고 있으나 2022년 하반기까지 약 82만명의 유저를 확보하는 것을 목표하고 있으며, 향후 퍼블리싱/채널링 P2E 게임 라인업을 통한 신규 유저 확보, 메인넷 노드 판매를 통한 유저 확보 등을 통하여 공격적으로 인피니티마켓 규모를 확대해나갈 예정입니다. 공시서류 제출 전일 기준, 인피니티 마켓 내 약 14종의 P2E 게임이 온보딩 되어 있으며 4종의 베타 서비스가 진행되고 있습니다. 인피니티마켓 내 온보딩 게임 관련 세부 내역은 다음과 같습니다.

[인피니티마켓 내 온보딩 게임 내역]

인피니티마켓 온보딩 게임.jpg
인피니티마켓 온보딩 게임

출처:
당사 제시

상기한 바와 같이, 당사는 다른 업체와의 협력 또는 자회사를 통해 다양한 신규 사업을 영위하고 있습니다. 당사가 추진하고 있는 디지털치료제, P2E 등의 신규 사업은 다양한 분야로의 확장가능성 및 성장성이 높은 사업으로 판단됩니다. 그러나 신규 사업 추진을 위해 연구개발비용, 기타 마케팅 비용의 막대한 지출이 있었음에도 불구하고, 신규 사업 진행에 차질이 발생하거나 수요 부진, 시장 침체, 기술 개발 지연 등으로 인해 당사가 초기에 수립했던 사업 계획대로 진행되지 않을 수 있습니다. 이처럼 당사의 신규 사업 추진에 차질이 생기는 경우, 당사의 경영 성과, 수익성 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS, 연결 및 별도 기준)
(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

외부감사인의 감사의견
-
-
적정
적정
적정
적정
적정
적정

1. 자산총계
59,122
58,070
64,054
61,303
21,017
20,622
14,923
15,029

- 유동자산
22,284
20,915
35,382
30,017
10,381
10,260
8,279
7,906

2. 부채총계
7,490
4,963
15,344
12,542
13,916
13,496
2,549
2,475

- 유동부채
6,067
4,872
13,889
12,467
13,357
13,098
2,134
2,059

3. 자본총계
51,632
53,107
48,710
48,761
7,101
7,127
12,374
12,554

4. 부채비율 (%)
14.51%
9.34%
31.50%
25.72%
195.97%
189.38%
20.60%
19.71%

5. 유동비율 (%)
367.30%
429.27%
254.75%
240.78%
77.72%
78.33%
388.03%
384.04%

6. 매출액
3,430
1,878
6,297
3,571
3,777
4,169
6,081
6,081

7. 영업이익
-3,698
-2,754
-3,817
-2,948
-3,474
99
-4,510
-4,330

8. 이자보상배율 (배)
-13.97
-11.11
-3.62
-2.87
-70.36
3.01
-73.66
-70.73

(금융비용)
2,872
2,855
11,811
11,785
3,727
3,711
61
61

(이자비용)
265
248
1,054
1,028
49
33
61
61

9. 당기순이익
-6,542
-5,351
-15,314
-16,828
-8,195
-8,350
-5,750
-5,569

10. 자본금
20,668
20,668
18,189
18,189
8,554
8,554
8,004
8,004

11. 영업활동 현금흐름
-3,196
-2,499
-4,760
-4,172
-2,034
933
-1,578
-1,488

12. 투자활동 현금흐름
-13,097
-10,242
-14,984
-24,116
-4,312
-7,136
-1,380
-1,942

13. 재무활동 현금흐름
-364
-294
38,867
43,352
9,319
9,439
-776
-776

14. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
12,373
11,730
29,031
24,765
9,910
9,701
6,938
6,466

출처:
당사 정기보고서

가. 매출 및 수익성 악화 위험
당사는 VR, AR, 온라인, 모바일 콘텐츠 소프트웨어의 개발 및 유통업을 주요 사업목적으로 하여, 공시서류 제출 전일 기준
게임 사업, 기능성 필름 사업, 자동차 흡음재 사업 등을 영위
하고 있습니다. 2022년 반기 기준, 당사의 연결 기준 매출액은 약 34억원이며, 게임 사업부문 약 18억원(51.17%), 기능성 필름 사업부문 약 7억원(19.56%), 자동차 흡음재 사업부문 약 7억원(21.34%) 등으로 구성되어 있습니다.당사는
본원 사업인 게임 사업부문의 지속적인 실적 악화로 인해 별도 기준 영업수익이 지속적으로 악화
되고 있습니다. 연결 기준 영업수익의 경우 2021년 중 (주)리노펙 지분 100%를 인수함에 따라 개선되었으나, 영업이익 및 당기순이익의 경우 2022년 반기까지도 지속적인 적자를 기록하고 있습니다. 당사의
당기순손실폭을 확대시키는 주요 항목은 금융비용 내 전환우선주 및 파생상품 평가손실로 실제 현금 유출을 수반하는 손실은 아니나, 당사의 장부상 부채비율 및 순이익을 악화
시키고 있습니다. 당사는
금번 공모자금 중 일부를 신규 게임 개발에 사용할 예정이나 인기 등락이 심한 게임업계의 특수성을 감안하였을 때, 게임 출시 후 시장의 반응 및 당사 실적에 끼치는 영향을 예측할 수 없습니다
. 또한, 게임의 특성상 출시 직후 집중적으로 소비되는 특징을 가지고 있어 개발 중인 게임의 향후 매출 및 성장성을 예측하기 어려우며, 게임 개발 및 출시까지 지속적인 연구개발비 투입이 필요합니다. 투자자께서는 업종 특성상 매출 및 수익성 예측이 불확실하며, 실적의 변동성이 크다는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한,
향후 전환우선주, 전환사채의 추가적인 발행 등으로 인하여 평가손실이 발생하여 당사의 재무건전성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 VR, AR, 온라인, 모바일 콘텐츠 소프트웨어의 개발 및 유통업을 주요 사업목적으로 하여, 공시서류 제출 전일 기준 게임 사업, 기능성 필름 사업, 자동차 흡음재 사업 등을 영위하고 있습니다. 2022년 반기 기준, 당사의 연결 기준 매출액은 약 34억원이며, 게임 사업부문 약 18억원(51.17%), 기능성 필름 사업부문 약 7억원(19.56%), 자동차 흡음재 사업부문 약 7억원(21.34%) 등으로 구성되어 있습니다. 최근 3년 간 당사의 사업부문별 매출액 현황은 다음과 같습니다.

[사업부문별 매출 현황]

(단위: 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

금 액
비 율
금 액
비 율
금 액
비 율
금 액
비 율

게임 사업
온라인, 모바일게임 등
부분유료
스페셜포스 외
1,755
51.17%
3,217
51.09%
3,181
84.22%
3,083
50.70%

AR, VR 콘텐츠 외
유료콘텐츠
-
0.00%
141
2.24%
596
15.78%
2,998
49.30%

기능성 필름 사업
기능성 필름
제품
필름
671
19.56%
1,607
25.52%
-
0.00%
-
0.00%

자동차 흡음재 사업
자동차 흡음재
제품
패드
732
21.34%
1,094
17.37%
-
0.00%
-
0.00%

기 타
272
7.93%
238
3.78%
-
0.00%
-
0.00%

합 계
3,430
100.00%
6,297
100.00%
3,777
100.00%
6,081
100.00%

출처:
당사 정기보고서

주1:
기능성 필름 사업 및 자동차 흡음재 사업부문의 2021년 매출은, 당사 종속회사인 (주)리노펙의 매출이며 당사가 종속회사의 지분을 취득한 시점(2021년 05월)부터 2021년 말까지의 8개월 간 발생한 매출입니다.

2022년 반기 연결 기준으로, 당사의 매출액은 게임 사업부문, 기능성 필름 사업부문, 자동차 흡음재 사업부문에서 창출되고 있습니다. 2020년까지는 당사가 단일 사업을 영위함에 따라 당사의 매출액은 게임 사업 부문에서만 발생하였으나, 2021년 중 (주)리노펙을 인수한 이후부터 기능성 필름 사업부문, 자동차 흡음재 사업부문에서 매출액이 추가적으로 창출되고 있습니다. 게임 사업 부문의 경우, '스페셜포스 1, 2'의 IP를 이용한 온라인 게임, 모바일 게임을 통해 발생하고 있으며, 해당 게임에서 발생하는 수익의 일부는 퍼블리싱 회사(유통, 배급사)에 배분하고 있습니다. 게임 내 매출은 유료 아이템 등의 결제가 대부분을 차지하고 있으며, 일회성 아이템 판매는 사용시점 기준으로 일시에 수익으로 인식하며, 사용기간이 존재하는 아이템 판매는 수취한 금액을 계약부채로 인식하고 사용기간에 따라 수익을 배분하여 인식하고 있습니다. 2022년 반기 기준, 당사가 개발하여 현재 서비스 중인 게임의 매출 상세 현황은 다음과 같습니다.

[게임 사업부문 매출 상세 현황]

(단위: %)

게임명/품목
서비스/매출 형태
서비스/매출 국가
2022년 반기
2021년

비중
비중

온라인/모바일 게임

스페셜포스1
자체 서비스
한국
33.42%
36.30%

스페셜포스1
외부 퍼블리싱
태국, 중국
7.73%
11.24%

스페셜포스2
외부 퍼블리싱
한국, 대만, 일본, 중국
8.78%
3.49%

스페셜포스 RUSH
외부 퍼블리싱
남미, 필리핀 등 세계전역
0.99%
0.00%

스페셜포스 M 외
외부 퍼블리싱
태국
0.21%
0.05%

게임 개발 용역

다우트 외
개발용역
한국
-
3.39%

VRㆍAR 콘텐츠

스페셜포스 INVASION 외
자체 서비스 외부 퍼블리싱
한국, 중국 등 세계전역
0.03%
1.98%

합 계
51.16%
56.45%

총 영업수익
100.00%
100.00%

출처:
당사 제시

당사는 과거 히트게임 스페셜포스를 통해 사상 최대 매출을 창출하였으나, 이후 스페셜포스 외의 게임 개발에 성공하지 못하면서 지속적으로 게임 사업부문의 매출이 감소하였습니다. 2022년 반기까지도 당사 게임 사업부문 영업수익의 대부분이 스페셜포스 IP(Intellectual Property)를 통해 창출되고 있으며, 특정 게임에 대한 매출 의존도가 높은 상황입니다. 기능성 필름 사업 및 자동차 흡음재 사업의 경우, 당사의 종속회사인 (주)리노펙을 통해 영위하고 있습니다. 당사는 2021년 05월 25일에 76.5억원에 (주)리노펙 보통주 91,800주(지분율 51%)를 최초 인수하였으며, 이후 2021년 10월 05일에 73.5억원에 (주)리노펙 보통주 88,200주(지분율 49%)를 추가로 인수하였습니다. 그로 인해 당사는 2021년 05월 (주)리노펙 실적부터 당사 연결 실적에 반영하고 있으며, 2022년 반기 기준, 기능성 필름 사업 부문에서 약 7억원, 자동차 흡음재 사업부문에서 약 7억원이 발생하였습니다. 최근 3년간 당사의 연결 및 별도 기준 수익성 현황은 다음과 같습니다.

[수익성 지표 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2022년 반기
2021년 반기
2021년
2020년
2019년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

영업수익
3,430
1,878
2,652
1,873
6,297
3,571
3,777
4,169
6,081
6,081

영업수익 증가율
29.32%
0.30%
30.60%
-19.60%
66.73%
-14.34%
-37.89%
-31.44%
-4.59%
-4.59%

영업비용
7,128
4,632
3,783
2,509
10,114
6,519
7,251
4,071
10,591
10,412

영업이익
-3,698
-2,754
-1,131
-636
-3,817
-2,948
-3,474
99
-4,510
-4,330

영업이익률
-107.83%
-146.62%
-42.67%
-33.98%
-60.61%
-82.55%
-91.98%
2.37%
-74.16%
-71.21%

당기순이익
-6,542
-5,351
-1,921
-1,433
-15,314
-16,828
-8,195
-8,350
-5,750
-5,569

당기순이익률
-190.75%
-284.88%
-72.45%
-76.52%
-243.20%
-471.22%
-216.98%
-200.27%
-94.55%
-91.58%

출처:
당사 정기보고서

주1:
매출액증가율 = (해당 연도 매출액- 전년도 매출액) / 전년도 매출액매출원가율 = 매출원가 / 매출액매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액판관비율 = 판매비와관리비 / 매출액영업이익률 = 영업이익 / 매출액당기순이익률 = 당기순이익 / 매출액

(1) 영업수익 분석영업수익 현황을 살펴보면, 2019년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 61억원, 약 61억원, 2020년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 38억원, 약 42억원, 2021년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 63억원, 약 36억원, 2022년 반기 연결 및 별도 기준으로 각각 약 34억원, 약 19억원을 기록하였습니다. 영업수익 증가율의 경우 2019년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 -4.59%, -4.59%, 2020년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 -37.89%, -31.44%, 2021년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 66.73%, -14.34%, 2022년 반기 연결 및 별도 기준으로 각각 약 29.32%, 0.30%를 기록하였습니다. 2020년의 경우 연결 및 별도 기준 영업수익 증가율이 전년 대비 각각 -37.89%, -31.44%를 기록하면서, 영업수익이 큰 폭으로 감소하였습니다. 이는 2019년 중에는 KT에 공급한 AR 기반 어플리케이션의 일시 매출 약 20억원이 발생하였으나 2020년에 더 이상 발생하지 않았기 때문입니다. 당사의 주 매출원은 2004년에 출시된 스페셜포스로, 스페셜포스의 후속작들이 큰 성과를 보이지 못함에 따라 당사의 게임 사업부문 실적이 스페셜포스 IP에 기반한 게임에 편중되어 발생하고 있습니다. 그러나 스페셜포스의 인기가 지속적으로 하락함에 따라 당사의 게임 사업부문의 실적도 크게 악화되었습니다. 2021년의 경우 연결 및 별도 기준 영업수익 증가율이 전년 대비 각각 66.73%, -14.34%를 기록하였습니다. 당사의 게임 사업부문의 실적이 지속적으로 악화됨에 따라 별도 기준 영업수익은 전년 대비 14.34% 감소하였습니다. 그러나 연결 실적의 경우, 당사가 (주)리노펙 지분 100% 인수(2021년 05월 지분 51% 취득, 2021년 10월 잔여지분 49% 취득)함에 따라 (주)리노펙의 기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업 관련 실적이 100% 반영됨으로써 전년 대비 66.73% 증가하였습니다. 2022년 반기의 경우, 연결 실적 영업수익이 전년 동기 대비해서 29.32% 증가하였습니다. 이는 게임 사업부문의 영업수익은 전년 동기(약 18억원) 대비 오히려 감소하였으나, (주)리노펙 실적이 100% 반영되었기 때문입니다. 2021년 반기 기준 실적의 경우 (주)리노펙을 인수한 2021년 05월부터 (주)리노펙의 실적을 지분율만큼 연결 재무제표에 반영하였으나, 2022년 반기 기준 실적의 경우 2022년 01월~06월 (주)리노펙의 실적이 100% 반영되었기 때문입니다. (2) 영업비용, 영업이익 분석영업이익 현황을 살펴보면, 2019년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 -45억원, 약 -43억원, 2020년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 -35억원, 약 1억원, 2021년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 -38억원, 약 -29억원, 2022년 반기 연결 및 별도 기준으로 각각 약 -37억원, 약 -28억원을 기록하였습니다. 영업이익률의 경우, 2019년 연결 및 별도 기준으로 각각 -74.16%, -71.21%, 2020년 연결 및 별도 기준으로 각각 -91.98%, 2.37%, 2021년 연결 및 별도 기준으로 각각 -60.61%, -82.55%, 2022년 반기 연결 및 별도 기준으로 각각 -107.83%, -146.62%를 기록하였습니다. 당사는 2020년 별도 기준 영업이익 약 1억원을 제외하고는 지속적으로 영업적자를 기록하고 있습니다. 2020년의 경우 별도 기준 영업수익이 전년 대비 -31.44% 감소했음에도 불구하고, 당사는 판관비 등 비용 절감 노력에 힘입어 약 1억원의 영업이익을 기록하였습니다. 당사의 영업비용 중에서는 급여, 지급수수료, 경상연구개발비가 지속적으로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 게임 매출과 관련하여 직접적인 매출원가는 발생하지 않으나, 개발용 소프트웨어 사용에 대한 지급수수료, 게임 개발 및 출시 과정에서 소요되는 연구개발비, 인건비, 자산 상각 등이 주요 영업비용으로 발생하고 있으며, 이 외에 제품 출시 이후에 소요되는 업데이트 및 마케팅 비용 등의 유지관리비 등이 추가적으로 발생하고 있습니다. 최근 3년간 당사 영업비용의 주요 항목은 다음과 같습니다.

[영업비용 세부 항목]

(단위: 백만원, %)

구 분
2022년 반기
2021년 반기
2021년
2020년
2019년

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

급여 및 퇴직급여
2,023
28.39%
975
25.78%
2,716
26.85%
1,666
22.97%
2,649
25.01%

지급수수료
1,469
20.61%
1,072
28.33%
2,394
23.67%
2,086
28.77%
1,638
15.46%

경상연구개발비
911
12.78%
836
22.10%
1,715
16.96%
1,816
25.04%
3,623
34.21%

기타
2,724
38.22%
900
23.79%
3,289
32.52%
1,683
23.21%
2,681
25.32%

합계
7,128
100.00%
3,783
100.00%
10,114
100.00%
7,251
100.00%
10,591
100.00%

출처:
당사 정기보고서

(3) 당기순이익 분석당기순이익 현황을 살펴보면, 2019년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 -58억원, 약 -56억원, 2020년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 -82억원, 약 -84억원, 2021년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 -153억원, 약 -168억원, 2022년 반기 기준으로 각각 약 -65억원, 약 -54억원을 기록하였습니다. 당기순이익률의 경우 2019년 연결 및 별도 기준으로 각각 -94.55%, -91.58%, 2020년 연결 및 별도 기준으로 각각 -216.98%, -200.27%, 2021년 연결 및 별도 기준으로 각각 -243.20%, -471.22%, 2022년 반기 연결 및 별도 기준으로 각각 -190.75%, -284.88%를 기록하였습니다. 지속적인 영업적자를 기록함에 따라 당기순이익 역시 적자를 지속하고 있으며, 2019년부터 2021년까지 3년 동안 지속적으로 당기순손실의 규모가 확대되고 있습니다. 2019년(연결 기준)의 경우 기타영업외수익 약 0.2억원, 기타영업외비용 약 13억원, 금융수익 약 2억원, 금융비용 약 0.6억원이 발생함에 따라 영업손실과 당기순손실 간 차이가 크지 않은 편입니다. 그러나 2020년부터 금융자산 및 금융부채에 대한 평가손실이 대규모로 발생함에 따라 당사의 당기순손실 적자폭이 2019년 대비 확대되었습니다. 2020년(연결 기준)의 경우 기타영업외수익 약 0.4억원, 기타영업외비용 약 10억원, 금융수익 약 0.8억원, 금융비용 약 37억원이 발생함에 따라 영업손실 대비 당기순손실이 규모가 확대되었습니다. 금융비용 약 37억원 중 전환우선주평가손실이 약 36억원으로 가장 큰 비중을 차지하였습니다. 당사는 2020년 11월 17일 전 최대주주인 (주)시스웍에 제3자배정 유상증자 약 100억원을 진행하면서, 그 중 약 70억원을 전환우선주(CPS)로 발행하였습니다. 당시 발행하였던 전환우선주는 전환가액 조정(Refixing)을 통해 발행할 보통주의 수량이 변동될 수 있어, 당사는 해당 전환우선주 전액을 당기손익-공정가치측정금융부채로 인식하였습니다. 그로 인해 매년 해당 전환우선주에 대한 공정가치 평가를 진행하였으며, 2020년의 경우 약 36억원의 평가손실이 발생하였고 이를 금융비용으로 인식하였습니다. 전환우선주 평가방식 및 평가손실과 관련하여 보다 자세한 사항은 [회사위험 차. 파생상품평가손실 발생 관련 위험]을 참고하시기 바랍니다.

[전환우선주 발행 조건]

분류
주요 내용

발행형태
전환우선주

발행일
2020년 11월 17일

발행금액
7,000,001,190원 (2,564,103주)

주당 발행금액
2,730원

배당률
발행가액 기준 연 0%

존속기간
5년 (만료시 보통주 자동 전환)

전환주식
우선주 1주당 보통주 1주

행사가격
주당 2,730원

행사기간
발행일로부터 1년이 경과한 날로부터존속기간 1개월 전까지 언제든지

전환가액 조정(Refixing)
최초 조정일
2020년 12월 17일

조정 주기
1개월마다

Floor
500원

출처:
전자공시시스템, 유진투자증권

2021년(연결 기준)의 경우 기타영업외수익 약 1억원, 기타영업외비용 약 9억원, 금융수익 약 10억원, 금융비용 약 118억원이 발생함에 따라 약 153억원 규모의 당기순손실을 기록하였습니다. 2021년 역시 2020년과 마찬가지로 금융비용이 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 금융비용 약 118억원은 이자비용 약 11억원, 전환우선주부채평가손실 약 63억원, 파생상품평가손실 약 27억원, 파생상품거래손실 약 13억원 등으로 구성되어 있습니다. 전환우선주부채평가손실 약 63억원은 2020년 11월 17일에 발행한 전환우선주를 2021년 12월 10일에 보통주로 전환함에 따라 발생한 전환일 기준 평가손실이며, 전환사채 발행 후 주가가 상승함에 따라 주가와 전환가액의 차이만큼 파생상품평가손실 약 27억원이 발생하였습니다. 파생상품 거래손실 약 13억원은 전환사채 발행일 기준 공정가치와 거래가격의 차이를 전환사채 만기일까지 정액법으로 당기손익으로 반영한 금액입니다. 2022년 반기(연결 기준)의 경우, 기타영업외수익 약 0.5억원, 기타영업외비용 약 0.03억원, 금융수익 약 3억원, 금융비용 약 29억원이 발생하였으며, 금융비용의 대부분은 파생상품거래손실 약 26억원이 차지하고 있습니다. 파생상품거래손실은 2021년과 마찬가지로 전환사채 발행일 기준 공정가치와 거래가격의 차이를 당기손익으로 반영한 금액입니다. 전환우선주의 경우 2021년 12월 10일 전량 보통주로 전환청구 되어, 2021년 12월 28일에 상장됨에 따라 2022년 실적부터는 2020년 중 발행한 전환우선주부채 관련해서는 평가손실이 발생하고 있지 않습니다. 전환우선주 상장 관련 공시는 다음과 같습니다.

[기타경영사항(자율공시) (2021.12.10)]

기타 경영사항(자율공시)

1. 제목
전환우선주의 보통주 전환청구

2. 주요내용
당사의 전환우선주 2,564,103주는 2021년 12월 10일 다음과 같이 보통주 3,486,056주로 전환 청구 되었습니다. - 다 음 -1. 전환청구일 : 2021년 12월 10일2. 전환내역 1) 전환주식종류 : 전환우선주 2) 전환주식수 : 2,564,103주 3) 전환비율 : 1:1.3595617530 4) 전환으로 발행될 보통주식수 : 3,486,056주 5) 전환청구권자 : (주)시스웍3. 주식수 및 자본금 변동사항 1) 보통주 가. 전환청구 전 : 29,547,958주 나. 증가주식수 : 3,486,056주 다. 전환청구 후 : 33,034,014주 2) 우선주 가. 전환청구 전 : 2,564,103주 나. 감소주식수 : 2,564,103주 다. 전환청구 후 : 0주 3) 자본금 가. 전환청구 전 보통주 자본금 : 14,773,979,000원 나. 전환청구 후 보통주 자본금 : 16,517,007,000원

3. 결정(확인)일자
2021-12-10

4. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 결정(확인)일자는 당사의 전환청구서 수령일자입니다.- 전환 발행되는 보통주의 상장 예정일은 2021년 12월 28일이며, 관계기관의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
2020-11-10 유상증자결정(제3자배정)2020-11-17 증권 발행결과(자율공시)

출처:
전자공시시스템

상기한 바와 같이, 당사는 본원 사업인 게임 사업부문의 지속적인 실적 악화로 인해 별도 기준 영업수익이 지속적으로 악화되고 있습니다. 연결 기준 영업수익의 경우 2021년 중 (주)리노펙 지분 100%를 인수함에 따라 개선되었으나, 영업이익 및 당기순이익의 경우 2022년 반기까지도 지속적인 적자를 기록하고 있습니다. 당사의 당기순손실폭을 확대시키는 주요 항목은 금융비용 내 전환우선주 및 파생상품 평가손실로 실제 현금 유출을 수반하는 손실은 아니나, 당사의 장부상 부채비율 및 순이익을 악화시키고 있습니다. 당사는 금번 공모자금 중 일부를 신규 게임 개발에 사용할 예정이나 인기 등락이 심한 게임업계의 특수성을 감안하였을 때, 게임 출시 후 시장의 반응 및 당사 실적에 끼치는 영향을 예측할 수 없습니다. 또한, 게임의 특성상 출시 직후 집중적으로 소비되는 특징을 가지고 있어 개발 중인 게임의 향후 매출 및 성장성을 예측하기 어려우며, 게임 개발 및 출시까지 지속적인 연구개발비 투입이 필요합니다. 투자자께서는 업종 특성상 매출 및 수익성 예측이 불확실하며, 실적의 변동성이 크다는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 향후 전환우선주, 전환사채의 추가적인 발행 등으로 인하여 평가손실이 발생하여 당사의 재무건전성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 악화 위험
당사는
2020년까지 무차입 경영 기조
를 유지하였으나, 2021년 중 16회차 전환사채 100억원, 17회차 전환사채 30억원을 발행함에 따라 재무안정성 지표가 전년 대비 악화되었습니다. 2022년 02월 중 16회차 전환사채 100억원 전액 보통주로 전환됨에 따라 2022년 반기 기준으로는 유동비율, 부채비율, 총차입금의존도 등의 재무안정성 지표가 2021년 대비 크게 개선된 모습을 보이고 있습니다. 상기한 바와 같이,
당사는 2021년 중 전환사채 발행으로 인해 유동비율, 부채비율, 차입금의존도 등의 재무안정성 지표가 크게 악화
된 바 있습니다. 또한,
지속적인 영업적자로 인해 2020년 별도 기준을 제외하고는 모두 음(-)의 이자보상배율을 기록하고 있는 상태
입니다. 공시서류 제출 전일 기준, 기발행 전환우선주 70억원 및 16회차 전환사채 100억원이 모두 보통주로 전환됨에 따라 재무안정성 지표가 2020년~2021년 대비 개선되었습니다. 그러나 향후
당사의 지속적인 실적 악화로 인한 결손금 누적, 신규 투자 등을 위한 추가적인 차입 등을 진행할 경우 금융비용이 증가하고, 재무안정성이 악화될 위험을 배제할 수 없습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 3년간 당사의 재무안정성 지표는 다음과 같습니다.

[재무안정성 지표 추이]

(단위: %, 배)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

유동비율
367.30%
429.27%
254.75%
240.78%
77.72%
78.33%
388.03%
384.04%

부채비율
14.51%
9.34%
31.50%
25.72%
195.97%
189.38%
20.60%
19.71%

총차입금의존도
4.88%
3.85%
16.31%
15.98%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

이자보상배율(배)
-13.97
-11.11
-3.62
-2.87
-70.36
3.01
-73.66
-70.73

업종평균 부채비율
-
-
-
-
72.11
72.11
69.37
69.37

업종평균 총차입금의존도
-
-
-
-
19.70
19.70
18.40
18.40

출처:
당사 정기보고서, 한국은행 2020년 기업경영분석(J582.소프트웨어 개발 및 공급업)

주1:
유동비율 = 유동자산 / 유동부채부채비율 = 부채총계 / 자본총계총차입금의존도 = 차입금 / 자산총계이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용

당사의 유동비율은 2019년 연결 및 별도 기준으로 각각 388.03%, 384.04%, 2020년 연결 및 별도 기준으로 각각 77.72%, 78.33%, 2021년 연결 및 별도 기준으로 각각 254.75%, 240.78%, 2022년 반기 연결 및 별도 기준으로 각각 367.30%, 429.27%를 기록하였습니다. 당사의 부채비율은 2019년 연결 및 별도 기준으로 각각 20.60%, 19.71%, 2020년 연결 및 별도 기준으로 각각 195.97%, 189.38%, 2021년 연결 및 별도 기준으로 각각 31.50%, 25.72%, 2022년 반기 연결 및 별도 기준으로 각각 14.51%, 9.34%를 기록하였습니다. 당사는 2020년까지 무차입 경영 기조를 유지하였으나, 2021년 중 16회차 전환사채 100억원, 17회차 전환사채 30억원을 발행함에 따라 재무안정성 지표가 전년 대비 악화되었습니다. 2022년 02월 중 16회차 전환사채 100억원 전액 보통주로 전환됨에 따라 2022년 반기 기준으로는 유동비율, 부채비율, 총차입금의존도 등의 재무안정성 지표가 2021년 대비 크게 개선된 모습을 보이고 있습니다. 당사의 이자보상배율은 2020년 별도 기준 3.01배를 기록한 것 외에는 모두 음(-)의 값을 기록하고 있습니다. 2022년 반기 연결 및 별도 기준으로 각각 -13.97배, -11.11배를 나타내고 있습니다. 이자보상배율이 1배 미만이라는 것은, 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용조차 지불할 수 없는 상태임을 의미합니다. 또한, 이자보상배율이 3개 사업연도 연속으로 1배 미만에 해당할 경우「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)에 의거하여 금융감독원으로부터 외부감사 지정을 받아야 하며, 당사는 '3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만' 등의 사유로 인해 2021년부터 3년간 지정감사를 받아야 하는 상황입니다. 외부감사 지정과 관련한 세부 내용은 [회사위험 카. 외부감사인 지정 관련 위험]을 참고하시기 바랍니다.최근 3년간 당사의 차입금 내역은 다음과 같습니다.

[차입금 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

차입금 합계
2,886
2,236
10,449
9,799
0
0
0
0

유동성 차입금 소계
2,886
2,236
10,449
9,799
0
0
0
0

단기차입금
650
0
650
0
0
0
0
0

유동성전환사채
2,236
2,236
9,799
9,799
0
0
0
0

유동성 차입금 비중
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
-
-
-
-

현금및현금성자산
12,373
11,730
29,031
24,765
9,910
9,701
6,938
6,466

순차입금
-9,488
-9,494
-18,582
-14,966
-9,910
-9,701
-6,938
-6,466

자산총계
59,122
58,070
64,054
61,303
21,017
20,622
14,923
15,029

총차입금의존도
4.88%
3.85%
16.31%
15.98%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

출처:
당사 정기보고서,

주1:
총차입금의존도 = 총차입금 ÷ 자산총계

당사는 2020년까지 무차입 경영기조를 유지함에 따라 2019년과 2020년에는 차입금이 존재하지 않습니다. 2021년 연결 및 별도 기준으로는 각각 약 105억원, 약 98억원의 총 차입금을 기록하였으며, 2022년 반기 연결 및 별도 기준으로는 각각 약 29억원, 약 22억원의 차입금을 기록하였습니다. 총차입금의존도는 2021년 연결 및 별도 기준으로 각각 16.31%, 15.98%, 2022년 반기 연결 및 별도 기준으로 각각 4.88%, 3.85%를 기록하였습니다. 2022년 반기 기준, 당사의 총차입금 중 1년 내로 만기가 도래하는 유동성 차입금의 비중은 100%로, 단기차입금, 유동성 전환사채 외에 존재하는 차입금은 존재하지 않습니다.

2021년(연결 기준)의 경우, 당사가 전환사채 총 130억원(16회차 전환사채 100억원, 17회차 전환사채 30억원)이 추가적으로 발행함에 따라 총차입금은 전년 대비 크게 증가하였습니다. 당사는 2021년 01월 29일 16회차 전환사채 100억원을 발행하였으며, 2021년 10월 05일 17회차 전환사채 30억원을 추가로 발행하였습니다. 당사의 2021년 연결 기준 차입금 중 전환사채 외에 크게 두드러지는 항목은 없으며, 2021년 중 (주)리노펙을 종속회사로 편입함에 따라 (주)리노펙이 보유 중인 단기차입금 6.5억원도 인식하고 있습니다. 2022년 반기(연결 기준)의 경우, 2022년 02월 중 16회차 전환사채 100억원 전액에 대해 전환청구됨에 따라 미상환 전환사채 장부가액이 약 22억원으로 감소하였습니다. 당사의 미상환 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 현황]

구 분
제17회 전환사채

발행일
2021.10.05

만기일
2024.10.05

발행금액(백만원)
3,000

잔액(백만원)
3,000

Coupon
1.00%

YTM/YTP
1.00%

YTC
-

CALL
-

PUT
2022.10.05 ~ / 매 3개월

전환 청구 기간
2022.10.05 ~ 2024.09.05

전환가능주식수(주) (최초)
1,192,842

전환/행사가액(원) (최초)
2,515

전환가능주식수(주) (현재)
1,265,288

전환/행사가액(원) (현재)
2,371

최초 인수인
성한규

자금 사용목적
타법인증권취득자금

출처:
전자공시시스템

상기한 바와 같이, 당사는 2021년 중 전환사채 발행으로 인해 유동비율, 부채비율, 차입금의존도 등의 재무안정성 지표가 크게 악화된 바 있습니다. 또한, 지속적인 영업적자로 인해 2020년 별도 기준을 제외하고는 모두 음(-)의 이자보상배율을 기록하고 있는 상태입니다. 공시서류 제출 전일 기준, 기발행 전환우선주 70억원 및 16회차 전환사채 100억원이 모두 보통주로 전환됨에 따라 재무안정성 지표가 2020년~2021년 대비 개선되었습니다. 그러나 향후 당사의 지속적인 실적 악화로 인한 결손금 누적, 신규 투자 등을 위한 추가적인 차입 등을 진행할 경우 금융비용이 증가하고, 재무안정성이 악화될 위험을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 현금흐름 악화 위험
당사는
전환우선주, 전환사채, 공모 및 사모 유상증자 등 다양한 방식을 통해 재무활동현금흐름의 순유입(+)을 나타내며, 영업활동 및 투자활동에서의 현금 순유출(-)을 충당
하고 있는 상황입니다. 그러나 당사는
지속적인 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 당사가 공모 및 사모 방식으로 조달한 자금이 공시된 주요사항보고서 및 증권신고서에 기재된 내용과는 다르게 사용된 이력이 존재
합니다. 이처럼 주요사항보고서 및 증권신고서에 기재된 내용과는 다르게 조달된 자금을 사용했다는 것은, 당사가 경영환경 변화 예측에 실패하였으며 철저한 자금 조달 및 운용 방식을 수립하지 못했음을 의미합니다. 이에 당사는 향후 더욱 철저한 자금 조달 및 운용 계획을 수립하여 공시된 자금사용목적에 맞게 자금을 집행하고자 합니다. 그럼에도 불구하고 투자자께서는 당사가 과거에 기존의 자금사용목적과는 다르게 자금을 사용한 바 있음에 특히 유의하시기 바랍니다. 또한,
향후 국내외 경기 침체, 금융시장 부진 등 당사가 통제할 수 없는 요인으로 인해 재무활동을 통한 현금 유입이 원활하지 못할 경우, 유동성 및 현금흐름이 악화될 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 3년간 당사의 연결 기준 주요 현금흐름은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 주요 현금흐름]

(단위: 백만원)

구 분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

영업활동현금흐름
-3,196
-4,760
-2,034
-1,578

당기순이익(손실)
-6,542
-15,314
-8,195
-5,750

투자활동현금흐름
-13,097
-14,984
-4,312
-1,380

대여금의 감소
3,000
5,107
1,778
-

단기투자자산의 처분
-
9,176
1,006
5

유형자산의 처분
1
6,870
-
30

유형자산의 취득
-158
-5,058
-3,324
-875

대여금의 증가
-6,610
-1,950
-1,778
-

장기투자자산의 취득
-8,810
-11,078
-1,400
-400

단기투자자산의 취득
-
-12,995
-1,000
-

재무활동현금흐름
-364
38,867
9,319
-776

유상증자
-
33,911
2,987
-

전환사채의 발행
-
9,970
-
-

전환우선주의 발행
-
-
7,000
-

리스부채의 상환
-348
-664
-668
-776

출처:
당사 정기보고서

(1) 영업활동현금흐름 분석당사의 연결기준 영업활동현금흐름은 2019년 약 -16억원, 2020년 약 -20억원, 2021년 약 -48억원, 2022년 반기 약 -32억원을 기록하였으며, 당사의 연결기준 당기순이익(손실)은 2019년 약 -58억원, 2020년 약 -82억원, 2021년 약 -153억원, 2022년 반기 약 -65억원을 기록하였습니다. 당사는 2019년부터 2022년 반기까지 당기순손실을 지속하고 있으며, 그에 따라 영업활동현금흐름도 지속적인 순유출(-)을 기록하고 있습니다. 영업활동현금흐름의 세부 조정항목을 살펴보면, 2019년의 경우 감가상각비 약 12억원, 무형자산손상차손 약 8억원, 무형자산상각비 약 3억원 등이 당기순이익에서 가감되었으며, 영업활동으로 인한 자산 및 부채의 증감이 약 12억원 반영되었습니다. 2020년의 경우 감가상각비 약 10억원, 유형자산손상차손 약 7억원, 전환우선주평가손실 약 36억원 등이 당기순이익에서 가감되었으며, 영업활동으로 인한 자산 및 부채의 증감 약 4억원이 반영되었습니다.

2021년의 경우 감가상각비 약 8억원, 무형자산손상차손 약 8억원, 이자비용 약 11억원, 파생상품평가이익 약 27억원, 파생상품거래손실 약 13억원, 파생상품평가이익 약 -8억원, 전환우선주평가손실 약 63억원 등이 당기순이익에서 가감되었으며, 영업활동으로 인한 자산 및 부채의 증감 약 -19억원이 반영되었습니다. 2022년 반기의 경우 파생상품거래손실 약 26억원이 당기순이익에서 가감되었으며, 영업활동으로 인한 자산 및 부채의 증감 약 -2억원이 반영되었습니다. 2019년부터 2022년 반기까지 파생상품거래손실, 전환우선주평가손실 등의 실제 현금 유출을 수반하지 않는 항목이 높은 비중을 차지하고 있으며, 이 외에 감가상각비, 무형자산상각비, 이자비용 등이 꾸준히 발생하고 있습니다. (2) 투자활동현금흐름 분석당사의 연결기준 투자활동현금흐름은 2019년 약 -14억원, 2020년 약 -43억원, 2021년 약 -150억원, 2022년 반기 약 -131억원을 기록하였습니다. 2019년의 경우 유형자산의 취득 약 -9억원, 보증금의 증가 약 -5억원, 장기투자자산의 취득 약 -4억원을 기록하면서 투자활동현금흐름이 순유출(-)을 기록하였습니다. 2020년의 경우 대여금의 감소 약 18억원, 단기투자자산의 처분 약 10억원, 유형자산의 취득 약 -33억원, 대여금의 증가 약 -19억원, 장단기투자자산의 취득 약 -24억원이 반영됨에 따라 약 -43억원의 순유출(-)을 기록하였습니다. 유형자산 취득 약 -33억원의 경우, 당사가 당시 최대주주((주)시스웍)의 최대주주((주)비비비)로부터 서울시 송파구 소재의 토지 및 건물을 (주)시스웍과 공동 양수하기로 한 것에 대해 2020년 12월 28일에 지급한 계약금이며, 재무상태표 상에서는 건설중인 자산, 현금흐름표 상에서는 투자활동현금흐름으로 인식하였습니다. 장기투자자산의 취득 약 -14억원의 경우 2020년 중 대교애니메이션전문투자조합 약 4억원, (주)티이바이오스 지분증권 약 10억원을 취득한 것이며, 단기투자자산 취득 약 -10억원의 경우 펀드 가입 상품(3개월)입니다. 당사가 전 최대주주 (주)시스웍과 함께 공동 양수하기로 한 유형자산 양수 결정 공시는 다음과 같습니다.

[주요사항보고서(유형자산 양수 결정)(정정) (2021.04.28)]

유형자산 양수 결정

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
서울특별시 송파구 위례성대로 16길4-11 소재 토지 및 건물

2. 양수내역
양수금액(원)
6,500,000,000

자산총액(원)
14,923,301,135

자산총액대비(%)
43.56

3. 양수목적
신규사업 진출

4. 양수영향
신규사업 진출에 따른 매출 및 수익 증대

5. 양수예정일자
계약체결일
2020년 12월 28일

양수기준일
2021년 04월 28일

등기예정일
2021년 04월 28일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 비비비

자본금(원)
220,451,600

주요사업
전자의료기기 연구개발 및 제조업

본점소재지(주소)
경기도 성남시 분당구 야탑로

회사와의 관계
최대주주의 특수관계인

7. 거래대금지급
- 계약금 (2020.12.28) 3,250,000,000원- 중도금 (2021.03.30) 2,500,000,000원- 잔 금 (2021.04.28) 750,000,000원

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 5호에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
동현회계법인

외부평가 기간
2020년 12월 22일 ~ 2020년 12월 27일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,기간, 장소
-

지급예정시기,지급방법
-

주식매수청구권 제한관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 2. 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도말(2019.12.31) 연결재무제표 기준입니다.(2) 상기 2. 양수내역 중 양수금액은 부가가치세 및 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 매매계약서 상의 금액입니다.(3) 상기 5. 양수예정일자 및 상기 7. 거래대금지급에 관한 사항은 회사와 양도인의 협의에 의해 변경될 수 있습니다.(4) 상기 6. 거래상대방 중 자본금은 최근 사업년도말(2019.12.31) 기준입니다.(5) 본 계약의 총 매매대금은 13,000,000,000원이며, 당사(50%)와 당사의 최대주주인 주식회사 시스웍(50%)이 해당 부동산 전부를 공동으로 매입하는 계약입니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

출처:
전자공시시스템

당사와 당사의 전 최대주주 (주)시스웍은 해당 유형자산을 각각 50%씩 양수하기로 하였으며, 해당 유형자산 양수를 위해 동현회계법인에 양수도가액의 적정성 평가 업무를 의뢰하였습니다. 동현회계법인은 토지를 "감정평가에 관한 규칙" 제14조 1항에 근거하여 공시지가기준법을 주된 방법으로 적용하였으며, 공시지가기준법을 적용하여 산정한 시간가액을 거래사례비교법으로 산출한 시산가액과 비교하여 합리성을 검토하였으며, 건물은 "감정평가에 관한 규칙" 제15조에 근거하여 원가법을 적용하여 평가하였습니다. 해당 평가의견서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[외부평가기관의 평가의견서 발췌]

구분
내역

소재지
서울특별시 송파구 방이동 192, 192-1, 192-10 토지 및 위 지상 건물

대상자산
토지
806.8㎡(지목 : 대)의 지분 50%

건물
2,763.87㎡(업무시설, 층수 : 지하1층~ 지상5층, 옥탑층)의 지분 50%

양수인
주식회사 드래곤플라이, 주식회사 시스웍

양도인
주식회사 비비비

양수도가액
총 거래금액 13,000백만원(토지: 11,197백만원, 건물: 1,803백만원) 중 50%인 6,500백만원(토지: 5,599백만원, 건물: 901백만원)

출처:
당사 제시

당사와 전 최대주주 (주)시스웍은 진단키트 수요 증가에 대처하기 위한 R&D 센터 건립을 목적으로 해당 유형자산을 양수하였습니다. 전 최대주주 (주)시스웍은 (주)비비비로부터 생산 기술을 이전받고, 나아가 진단키트를 위탁 생산을 할 계획이었으며, 당사는 해당 건물의 임대료 수익을 수취할 계획이었습니다. 그러나 당사는 유동성 확보를 위해 2021년 04월 28일에 잔금 7.5억원을 조기 지급하고, 당사 인수분을 다시 (주)시스웍에 양도하였으며, 2021년 현금흐름표 상에서 해당 양도분이 유형자산 처분으로 반영되었습니다.

2021년의 경우 대여금의 감소 약 51억원, 단기투자자산의 처분 약 92억원, 장기투자자산의 처분 약 30억원, 유형자산의 처분 약 69억원, 유형자산의 취득 약 -51억원, 대여금의 증가 약 -20억원, 장기투자자산의 취득 약 -111억원, 단기투자자산의 취득 약 -130억원 등이 반영됨에 따라 약 -150억원의 순유출(-)을 기록하였습니다. 2021년에 이루어진 대여금의 증감은 모두 당사의 종속회사 (주)리노펙에서 발생하였습니다. 대여금 감소의 경우 (주)리노펙의 전 경영진인 성한규, 성상경에 대한 대여금 약 34억원이 회수됨에 따라 반영되었으며, 대여금의 증가 약 -20억원의 경우 (주)에이바자르에 대한 대여금 2억원, (주)알아이케이에 대한 대여금 17.5억원이 반영된 것입니다. (주)리노펙은 화장품 신규 사업 진출 목적으로 (주)에이바자르에 2억원을 대여하였으며, 2023년 07월 내로 회수할 예정입니다. 또한, (주)알아이케이에 대한 대여금 17.5억원의 경우 의료기기 포장 등 신규 사업 진출 목적으로 대여한 금액이며, 2021년 08월~09월에 대여한 뒤 10월, 12월에 회수 완료하였습니다. 단기투자자산의 처분 약 92억원의 경우 펀드상품 만기로 처분한 금액이며, 장기투자자산의 처분 약 30억원은 타법인 신주인수권부사채 상환 금액입니다. 또한, 2021년 중 당사의 최대주주의 최대주주((주)비비비)로부터 취득하였던 유형자산 약 65억원을 당사의 최대주주((주)시스웍)에 약 68억원에 양도함에 따라 약 68억원의 투자활동현금흐름 유입이 반영되었습니다. 유형자산 양도 관련 공시는 다음과 같습니다.

[주요사항보고서(유형자산 양도 결정) (2021.04.28)]

유형자산 양도 결정

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
서울특별시 송파구 위례성대로 16길4-11 소재 토지 및 건물

2. 양도내역
양도금액(원)
6,800,000,000

자산총액(원)
21,016,524,754

자산총액대비(%)
32.36

3. 양도목적
유형자산 처분으로 인한운영자금 및 미래 투자재원 확보

4. 양도영향
자산운용 효율성 강화 및현금 유동성 증가

5. 양도예정일자
계약체결일
2021년 04월 28일

양도기준일
2021년 04월 28일

등기예정일
2021년 04월 28일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 시스웍

자본금(원)
7,435,668,500

주요사업
클린룸 제어시스템, 냉난방 공조시스템 및 환기 제어시스템 제조 및 판매업

본점소재지(주소)
대전광역시 유성구 테크노7로 32-13

회사와의 관계
최대주주

7. 거래대금지급
계약체결일(2021. 4. 28.)당일 전액 현금 지급

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 5호에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
도영회계법인

외부평가 기간
2021년 04월 21일 ~ 2021년 04월 27일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,기간, 장소
-

지급예정시기,지급방법
-

주식매수청구권 제한관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 2. 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도말(2020.12.31) 연결재무제표 기준입니다.(2) 상기 2. 양도내역 중 양도금액은 부가가치세 및 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 매매계약서 상의 금액입니다.(3) 상기 6. 거래상대방 중 자본금은 최근 사업년도말(2020.12.31) 연결재무제표 기준입니다.(4) 본 계약은 당사와 당사의 최대주주인 주식회사 시스웍이 공동(각 지분율 50%)으로 양수한 유형자산의 당사 지분을 공동매수자인 주식회사 시스웍에게 전부 양도하는 계약입니다.

※ 관련공시 : 2021년 4월 28일 주요사항보고서(유형자산양수결정) 2021년 4월 28일 합병등종료보고서(자산양수도)

출처:
전자공시시스템

당사는 해당 유형자산 양도 건과 관련하여 도영회계법인에 양도가액의 적정성에 대한 평가를 의뢰하였습니다. 도영회계법인은 토지를 "감정평가 및 감정평가사에 관한 법률" 제3조 제1항 및 "감정평가에 관한 규칙" 제14조 제1항에 의거 공시지가기준법으로 평가하되, "감정평가에 관한 규칙" 제12조 제1항 및 제2항에 따라 거래사례비교법에 의한 시산가액으로 그 합리성을 비교 및 검토하였습니다. 또한 건물은 "감정평가에 관한 규칙 제15조"에 근거하여 원가법을 적용하였습니다. 해당 평가의견서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[외부평가기관의 평가의견서 발췌]

구분
내역

소재지
서울특별시 송파구 방이동 192, 192-1, 192-10 토지 및 위 지상 건물

대상자산
토지
806.8㎡(지목 : 대)의 지분 50%

건물
2,763.87㎡(업무시설, 층수 : 지하1층~ 지상5층, 옥탑층)의 지분 50%

양도인
주식회사 드래곤플라이

양도인
주식회사 시스웍

양수도가액
총 거래금액6,800백만원(토지: 5,857백만원, 건물: 943백만원)(vat 제외 금액)

출처:
당사 제시

2022년 반기의 경우 대여금의 감소 약 30억원, 대여금의 증가 약 -66억원, 장기투자자산의 취득 약 -88억원 등이 반영됨에 따라 약 -131억원의 순유출(-)을 기록하였습니다. 대여금의 증가 약 -66억원의 경우, 종속회사 (주)리노펙에서 의류 판매 사업 신규사업과 관련하여 매입처에 지급한 선급금 약 62억원과 당사가 디에프체인(주)에 대여한 금액 4억원이 반영되었습니다. 2022년 반기 중 취득한 장기투자자산은, (주)에뗄 지분증권 약 20억원, (주)비비비 지분증권 약 58억원, 전북벤처스(주) 채무상품 약 10억원입니다. 당사는 NFT 관련 사업 협업 등을 위해 약 20억원을 (주)에뗄 지분증권에 투자하였으며, 종속회사 (주)리노펙과 함께 디지털치료제 등의 신규사업 협력 강화 등을 위해 약 58억원을 (주)비비비 지분증권에 투자하였습니다. 당사와 (주)리노펙은 (주)비비비에 각각 37.5억원, 20억원을 투자하였습니다. 또한, 전북벤처스(주) 채무상품의 경우 종속회사 (주)리노펙에서 투자한 금융상품으로 투자수익 창출 등을 위해 투자하였습니다. 당사는 (주)에뗄과 (주)비비비 투자 당시 외부평가기관으로부터 주식가치 평가를 받았으며, 평가보고서 내용을 요약하면 다음과 같습니다. 먼저 (주)에뗄의 경우 세무법인안국글로택스로부터 주식가치를 평가 받았으며, 할인율 15.43%, 영구성장률 0.0%를 적용하여 현금흐름할인법(DCF)을 통해 산정한 결과 (주)에뗄의 주당 가치는 64,409원으로 산정되었습니다. 추정기간은 2022년 01월 01일부터 2026년 12월 31일이며, 평가의견서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[(주)에뗄 외부평가기관 평가의견서 발췌]

(단위: 백만원)

구분
금액

추정기간 가치
(4,162)

추정기간 이후 가치
14,467

영업현금흐름의 가치
10,305

비영업용자산
-

부채 가치
-

지분 가치
10,305

주식 수(주)
160,000

주당 가치(원)
64,409

출처:
세무법인안국글로택스, 당사 제시

(주)비비비의 경우 지안회계법인으로부터 주식가치를 평가 받았으며, 할인율 13.69%, 영구성장률 1.0%를 적용하여 현금흐름할인법(DCF)을 통해 산정한 결과 (주)비비비의 주당 가치는 62,166원으로 산정되었습니다. 추정기간은 2021년 10월 01일부터 2026년 12월 31일이며, 평가의견서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[(주)비비비 외부평가기관 평가의견서 발췌]

(단위: 백만원)

구분
금액

추정기간 가치
(9,235)

추정기간 이후 가치
136,149

영업현금흐름의 가치
126,914

비영업용자산
19,621

부채 가치
7,002

지분 가치
139,532

주식 수(주)
2,244,516

주당 가치(원)
62,166

출처:
지안회계법인, 당사 제시

(주)비비비의 비영업용자산으로는 보유 중인 (주)시스웍 주식 등이 반영되었으며, 부채 가치로는 (주)비비비가 보유하고 있는 단기차입금 약 69억원 등이 반영되었습니다.

(3) 재무활동현금흐름 분석당사의 연결 기준 재무활동현금흐름은 2019년 약 -8억원, 2020년 약 93억원, 2021년 약 389억원, 2022년 반기 약 -4억원을 기록하였습니다. 2019년과 2022년 반기의 경우 크게 두드러지는 재무활동을 보이지 않고 있으나, 2020년과 2021년의 경우 유상증자, 전환사채 및 전환우선주 발행 등으로 인해 재무활동에서 큰 규모의 현금 유입이 발생한 바 있습니다. 당사는 2019년 중 현금 유입을 수반하는 자금조달을 진행한 바 없으며, 2020년 중 공모 및 사모 방식으로 조달한 자금의 세부내역은 다음과 같습니다.

[2020년 공모 및 사모 자금조달 내역]

(단위: 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제3자배정유상증자
-
2020.11.17
운영자금
10,000
시설자금(유형자산 취득)
6,890
경영환경 변화에 따라 자금사용계획 변동

타법인 증권 취득자금
3,000
경영환경 변화에 따라 자금사용계획 변동

운영자금
110
-

출처:
당사 제시

당사는 2020년 11월 17일 제3자배정 유상증자(사모)를 통해 총 100억원을 조달하였으며, 그 중 30억원은 보통주식, 나머지 70억원은 전환우선주를 통해 조달하였습니다. 당사는 해당 유상증자에 대한 주요사항보고서를 공시할 당시(2020년 11월 10일) 자금사용목적을 운영자금으로 기재하였으나, 경영환경 변화에 따라 시설자금 약 69억원, 타법인 증권 취득자금 약 30억원, 운영자금 약 1억원으로 자금사용목적을 변경하여 사용하였습니다. 당시 시설자금 약 69억원의 경우 서울시 방이동 소재 토지 및 건물을 취득하는 데 사용되었으며, 타법인 증권 취득자금 약 30억원의 경우 위니윈 전환사채 및 에이바자르 전환사채를 취득하는 데 사용되었습니다. 이처럼 당사는 경영환경 변화 예측에 실패하여 자금의 조달 및 사용 계획을 철저히 세우지 못하였고, 결국 기존에 공시한 주요사항보고서 상의 자금사용목적과는 다르게 증자 대금을 사용하였습니다. 따라서 당사는 향후 더욱 철저한 자금사용목적을 계획하여 해당 계획에 맞게 자금을 집행할 계획입니다. 투자자께서는 당사가 과거 자금사용목적에 맞지 않게 자금을 집행한 이력이 있음에 유의하시기 바랍니다. 당사가 2021년 중 공모 및 사모 방식으로 조달한 자금의 세부내역은 다음과 같습니다.

[2021년 공모 및 사모 자금조달 내역]

(단위: 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
16회
2021.01.29
타법인 증권 취득자금
5,000
타법인 증권 취득자금
9,550
경영환경 변화에 따라 자금사용계획 변동

운영자금
5,000
운영자금
450
-

유상증자(공모)
-
2021.09.13
운영자금
26,481
운영자금
4,383
미사용금액은 향후 운영자금으로 사용할 예정임

타법인 증권 취득자금
4,350
타법인 증권 취득자금
5,394
경영환경 변화에 따라 자금사용계획 변동

시설자금
2,075
-
-
미사용금액은 향후 시설자금으로 사용할 예정임.

전환사채
17회
2021.10.05
타법인 증권 취득자금
3,000
타법인 증권 취득자금(주식)
3,000
-

제3자배정 유상증자
-
2021.12.29
운영자금
10,000
운영자금
526
미사용금액은 향후 운영자금으로 사용할 예정임.

-
-
타법인 증권 취득자금(주식)
6,816
회사 경영상 자금사용 계획 변동

출처:
당사 제시

주1:
상기 실제 자금사용 내역은 2022년 08월 31일을 기준으로 작성하였습니다.

주2:
상기 유상증자(공모)의 '주요사항보고서의 자금사용 계획'은 334.9억원이 전액 납입되는 경우를 가정하고 작성한 자금사용 계획입니다.

당사는 2021년 01월 29일 16회차 전환사채 총 100억원을 발행하였으며, 이 중 50억원은 운영자금, 50억원은 타법인 증권 취득자금으로 사용할 것임을 주요사항보고서(2021년 01월 27일)를 통해 공시하였습니다. 당사는 당시 신규게임 3종(신비아파트AR, SFM, 비벤져스)를 런칭한 직후였기에, 16회차 전환사채 100억원 중 50억원은 신규게임의 추가 개발 및 업데이트, 게임 운영 및 마케팅 비용을 사용하고, 나머지 50억원은 신규 사업을 위한 타법인 증권 취득에 사용하는 것으로 계획하였습니다. 그러나 경영진의 기대와는 다르게 신규 런칭한 게임의 실적이 좋지 않은 바, 당사는 16회차 전환사채 100억원 중 약 96억원을 타법인 증권을 인수하는 데 사용하였습니다. 당사는 (주)리노펙 지분 51%를 취득하는 데 약 77억원을 사용하였으며, 에이피알지 전환사채를 취득하는 데 약 19억원을 사용하였습니다. 또한, 당사는 2021년 09월 13일에 주주우선공모 유상증자 대금 약 245억원이 납입되었습니다. 당사는 최종 주요사항보고서 및 증권신고서 상에 공모자금 총 335억원을 타법인 증권 취득자금 약 44억원, 운영자금 약 265억원, 시설자금 약 21억원 등으로 사용하는 것을 계획하였으나, 청약 결과 최종 납입금액이 245억원이 되었으며, 기존 자금사용목적 7순위 중 5순위까지만 자금을 사용할 수 있게 되었습니다. 2021년 09월 중 납입완료된 주주우선공모 유상증자의 증권신고서 및 주요사항보고서에 공시된 최종 자금사용목적은 다음과 같습니다.

[2021년 09월 주주우선공모 유상증자 최종 자금사용목적]

(단위: 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

타법인 증권 취득자금
(주) 리노펙 (비상장법인) 구주 취득
~ 2021년 하반기
4,350
1순위

운영자금
신규 게임콘텐츠 개발 비용
~ 2023년 3분기
13,181
2순위

운영자금
신규 게임 런칭 및 마케팅 비용
~ 2022년 1분기
3,500
3순위

운영자금
해외시장 확대를 위한 투자
~ 2022년 1분기
2,500
4순위

시설자금
게임 개발 및 운영설비 고도화
~ 2022년 1분기
1,375
5순위

시설자금
신규사업(뉴로기어)
~ 2022년 하반기
700
6순위

운영자금
신규사업(뉴로기어)
~ 2022년 하반기
7,300
7순위

소 계
32,906
-

발행제 비용
584
-

합 계
33,490
-

출처:
전자공시시스템

우선순위 대로 자금을 사용할 경우, 당사는 타법인 증권 취득자금으로 약 44억원, 운영자금으로 약 265억원, 시설자금으로 약 21억원을 사용해야 합니다. 그러나 2022년 08월 31일 기준, 당사는 타법인 증권 취득자금으로 약 54억원을 사용하였습니다. (주)리노펙 잔여 지분을 취득하는 데 인수법률자문료, 평가용역수수료 등을 포함하여 약 46억원이 사용되었으며, 디에프체인(주) 출자금으로 7.5억원이 사용되었습니다. 당사는 해당 유상증자 증권신고서 작성 당시 메타버스 게임 개발을 당사 자체적으로 진행하고자 하였으나, 납입 이후 조인트벤처(디에프체인(주))를 설립하여 사업을 진행하는 것으로 사업계획이 변경되었습니다. 그에 따라 메타버스 게임 개발 관련 자금이 운영자금이 아니라 타법인증권 취득 자금으로 변경되어 7.5억원이 사용되었습니다. 또한, 운영자금은 2022년 08월까지 개발비, 마케팅 비용, 인건비, 자문비용 등으로 약 44억원이 사용되었으며, 시설자금은 2022년 08월까지 사용되지 않은 상황입니다. 운영자금 및 시설자금은 아직까지 자금사용 예정시기가 남아있으므로, 2023년까지 사용될 예정입니다. 또한, 당사는 2021년 10월 05일 17회차 전환사채 총 30억원을 발행하였으며, 30억원 전액을 타법인 증권 취득자금으로 사용할 것임을 주요사항보고서(2021년 09월 23일)를 통해 공시하였습니다. 해당 자금은 공시된 바와 같이, 2021년 10월 05일 중, (주)리노펙의 주식 36,000주를 인수하기 위한 자금으로 사용되었습니다. 당사는 (주)리노펙의 지분 49%를 추가 취득하기 위해 2021년 09월 17일에 주식 양수도 계약을 체결하였으며, 그 중 43.5억원은 2021년 09월 17일에 현금으로 지급하고, 나머지 30억원은 전환사채를 발행하여 대용납입하기로 결정하였습니다. 그에 따라 당사는 잔금 30억원을 17회차 전환사채 30억원을 발행하여 납입하였습니다. 이와 관련된 공시는 다음과 같습니다.

[주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수 결정) (2021.09.17)]

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 리노펙

국적
대한민국
대표자
원명수

자본금(원)
900,000,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
180,000
주요사업
기능성필름 및 자동차 흡음재 생산

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
88,200

양수금액(원)(A)
7,350,000,000

총자산(원)(B)
21,016,524,754

총자산대비(%)(A/B)
34.97

자기자본(원)(C)
31,029,907,578

자기자본대비(%)(A/C)
23.69

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
180,000

지분비율(%)
100

4. 양수목적
실적 개선을 위한 신규사업 진출(잔여주식 추가 취득 건)

5. 양수예정일자
2021년 10월 05일

6. 거래상대방
회사명(성명)
성한규 외 1인*세부내역은 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 참조

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
서울특별시 송파구 올림픽로*세부내역은 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 참조

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금 및 전환사채권 발행 지급2) 지급시기- 2021.09.17 : 4,350,000,000원 (현금 지급)- 2021.10.05 : 3,000,000,000원 (전환사채권 발행 지급 예정)3) 자금조달 방법- 현금 : 보유자금- 전환사채권 : 당사가 발행하는 제17회차 전환사채의 권면총액 30억원으로 갈음하여 지급할 예정4) 주식양도일- 2021.09.17 : 52,200주- 2021.10.05 : 36,000주

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성2. 사유 : 출자증권(지분)을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시

외부평가기관의 명칭
서린회계법인

외부평가 기간
2021년 09월 06일 ~ 2021년 09월 16일

외부평가 의견
평가기준일 현재 평가대상회사의 총 주식가치 평가액은 14,805백만원에서 16,298백만원(주당 82,250원에서 90,547원)의 범위로 산출되었으며, 양수대상주식의 가치(지분 49.0%)는 7,254백만원에서 7,986백만원의 범위로 산출됩니다. 실제 양수도 예정가액은 7,350백만원(주당 83,333원)으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2021년 09월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
예

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 건의 주식양수는 지난 2021년 5월 10일 주식회사 리노펙 주식 91,800주(지분율 51%)의 주식 양수도계약 이후 나머지 잔여 주식 88,200주(49%)를 양수하는 건이며, 본 건 취득 완료시 당사는 주식회사 리노펙의 100% 지분보유 예정입니다.(2) 본 계약은 아래와 같은 내용의 매매대금 조정 조항이 있습니다. ① 본건 전환사채 발행 이후 회사의 2021년도 결산이 완료되는 시점에서 회사의 영 업이익 규모에 따라 다음과 같이 매매대금이 조정되는 것으로 한다. 아래 각 호의 영업이익은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 외부감사인의 감사보고서 에 첨부된 손익계산서의 영업이익으로 정한다.

가. 영업이익이 10억 초과하고 15억 이하인 경우: 조정 후 매매대금을 육십팔억오 천만원(\6,850,000,000)으로 한다.

나. 영업이익이 10억 이하인 경우: 조정 후 매매대금을 육십삼억오천만원(\6,350 ,000,000)으로 한다. ② 제1항에 의하여 매매대금이 조정되어 조정된 매매대금보다 성한규가 양수인으 로부터 지급받은 금액이 많은 경우에는 성한규는 기지급금액에서 조정된 매매대금 을 뺀 금액을 양수인에게 반환할 의무를 부담한다. ③ 양수인은 본건 전환사채권에 대한 조기상환권을 행사하여 양도인의 조정금액 반 환의무와 양수인의 사채상환의무를 상계할 수 있다. ④ 제3항의 조기상환권은 양도인과 양수인 사이에 2021.09.17. 체결된 제17회 무 기명식 이권부 무보증 전환사채인수계약에는 규정되어 있지 않으나, 본건 계약에 따라 양수인에게 부여된 권리임을 확인한다.(3) 본 계약은 아래과 같은 내용의 성과급 지급 조항이 있습니다. ① 본 계약의 이행이 완료된 후, 회사의 2021년도 결산이 완료되는 시점에서 회사 의 영업이익 규모에 따라 양수인은 회사로 하여금 관련 법령이 허용하는 한도 내에 서 성한규에게 성과급을 지급하는 방법으로 양도인에게 다음 각 호와 같은 수준의 경제적 보상이 이루어지도록 하게 하여야 한다. 아래 각 호의 영업이익은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 외부감사인의 감사보고서에 첨부된 손익계산서 의 영업이익으로 정한다. 가. 영업이익이 30억 초과하고 35억 이하인 경우: 오억원(\500,000,000) 나. 영업이익이 35억을 초과한 경우: 일십억원(\1,000,000,000)(4) 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수'는 보고서 제출일 현재 기준입니다.(5) 상기 '2. 양수내역 중 총자산'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도말(2020.12.31) 연결재무제표 기준이며, '2. 양수내역 중 자기자본'은 최근 사업년도말(2020.12.31) 연결재무제표 기준 자기자본 금액에서 보고서 제출일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감을 반영한 금액입니다.(6) 상기 '5. 양수예정일자'는 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 날을 의미하며, 양수일자는 주식매매계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.(7) 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.

성 명
주 소
양도주식수(주)

성한규
서울특별시 송파구 올림픽로
88,197

이맹환
경남 창원시 원이대로
3

합 계
88,200

(8) 상기 '10. 우회상장 해당여부-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획'은 양수대금 7,350,000,000원 중 3,000,000,000원을 당사가 양수인을 대상으로 전환사채를 발행하는 내용입니다.(9) 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해년도는 2020 사업연도, 전년도는 2019 사업연도, 전전년도는 2018 사업연도 재무제표 기준입니다.

※ 관련공시 : 2021.05.11 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
10,942
2,961
7,981
900
7,593
2,008
-
-

전년도
9,530
3,557
5,973
900
5,867
1,389
-
-

전전년도
7,819
3,234
4,585
900
4,762
762
-
-

출처:
전자공시시스템

또한, 당사는 2021년 12월 29일에 제3자배정 유상증자 약 100억원을 진행하였습니다. 당시 최대주주였던 (주)시스웍이 해당 유상증자에 참여하였으며, 운영자금으로 증자 대금 약 100억원 전액을 사용할 것임을 주요사항보고서(2021년 12월 21일)를 통해 공시하였습니다. 그러나 당사는 2022년 08월 31일 기준, 타법인 증권 취득자금으로 약 68억원을 사용하였으며, 운영자금으로 약 5억원을 사용하였으며, 약 27억원이 미사용 금액으로 남아있습니다. 타법인 증권 취득자금 약 68억원의 경우, (주)비비비 주식 취득에 약 38억원, (주)에뗄 주식 취득에 약 20억원, (주)몽스 주식 취득에 약 10억원이 사용되었습니다.

상기한 바와 같이, 당사는 전환우선주, 전환사채, 공모 및 사모 유상증자 등 다양한 방식을 통해 재무활동현금흐름의 순유입(+)을 나타내며, 영업활동 및 투자활동에서의 현금 순유출(-)을 충당하고 있는 상황입니다. 그러나 당사는 지속적인 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 당사가 공모 및 사모 방식으로 조달한 자금이 공시된 주요사항보고서 및 증권신고서에 기재된 내용과는 다르게 사용된 이력이 존재합니다. 이처럼 주요사항보고서 및 증권신고서에 기재된 내용과는 다르게 조달된 자금을 사용했다는 것은, 당사가 경영환경 변화 예측에 실패하였으며 철저한 자금 조달 및 운용 방식을 수립하지 못했음을 의미합니다. 이에 당사는 향후 더욱 철저한 자금 조달 및 운용 계획을 수립하여 공시된 자금사용목적에 맞게 자금을 집행하고자 합니다. 그럼에도 불구하고 투자자께서는 당사가 과거에 기존의 자금사용목적과는 다르게 자금을 사용한 바 있음에 특히 유의하시기 바랍니다. 또한, 향후 국내외 경기 침체, 금융시장 부진 등 당사가 통제할 수 없는 요인으로 인해 재무활동을 통한 현금 유입이 원활하지 못할 경우, 유동성 및 현금흐름이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 매출채권 및 기타채권 관련 위험
당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. 당사는 이를 측정하기 위해 매출채권을 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며, 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 신용상태 분석 등에 근거하여 설정하였습니다.매출채권 및 기타수취채권이 부실화된 시점에서의 부실채권은 전액 회수가 어려운 바, 당사는 사전에 채권의 부실을 예방하는 조치가 사후적 채권관리보다 효과적이라 판단하여 예정대로 채권을 회수할 수 있도록 노력하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고
경기 변동에 따른 업체의 부도 및 신용경색 등이 증가할 경우 추가적인 대손충당금이 인식될 수 있으며, 상기 자산에 대한 손상 처리는 당사의 영업손익 및 현금흐름에 직접적인 악영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 3년간 당사의 매출채권 및 대손충당금 추이는 다음과 같습니다.

[매출채권 추이]

(단위: 백만원, %, 회, 일)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

매출채권 총액
917
510
913
383
376
397
416
416

대손충당금
-214
-209
-210
-209
-205
-205
-205
-205

매출채권 순액
704
301
703
173
171
192
211
211

대손충당금 설정률
23.34%
40.98%
23.00%
54.57%
54.52%
51.64%
49.28%
49.28%

매출채권 회전율(회)
6.35
7.46
9.77
9.16
9.54
10.27
10.39
10.39

매출채권 회수기간(일)
57.51
48.95
37.36
39.83
38.25
35.55
35.11
35.11

업종평균 매출채권회전율(회)
-
-
-
-
7.06
7.06
6.86
6.86

업종평균 매출채권회수기간(일)
-
-
-
-
51.70
51.70
53.21
53.21

출처:
당사 정기보고서, 한국은행 2020년 기업경영분석(J582.소프트웨어 개발 및 공급업)

주1:
매출채권회전율 = 연환산매출액 ÷ [(기초 매출채권 + 기말 매출채권)/2]매출채권회수기간 = 365 ÷ 매출채권회전율

2022년 반기 기준, 당사의 매출채권 총액은 연결 및 별도 기준으로 각각 약 9억원, 약 5억원입니다. 대손충당금을 제외한 매출채권 장부금액은 연결 및 별도 기준으로 각각 약 7억원, 약 3억원이며, 매출채권의 경우 대손충당금 설정률이 연결 및 별도 기준으로 각각 23.34%, 40.98%입니다. 매출채권 회전율은 연결 및 별도 기준으로 각각 6.35회, 7.46회, 매출채권 회수기간은 연결 및 별도 기준으로 각각 57.51일, 48.95일입니다. 당사는 2020년까지 매출채권이 약 3~4억원 수준에 불과했으나, 2021년 05월 중 종속회사 (주)리노펙 인수 영향으로 2021년 연결 기준부터 매출채권이 약 9억원 수준으로 증가하였습니다.

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. 당사는 이를 측정하기 위해 매출채권을 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며, 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 신용상태 분석 등에 근거하여 설정하였습니다.최근 3년간 당사의 연결 기준, 매출채권 및 기타채권 대손충당금 설정 현황은 다음과 같습니다.

[매출채권 및 기타채권 대손충당금 설정 현황]

(단위: 백만원, %)

구 분
계정과목
채권 금액
대손충당금
대손충당금 설정률

2022년 반기
매출채권
917
214
23.30%

단기대여금
4,857
1,123
23.12%

미수금
335
178
53.17%

미수수익
214
65
30.57%

보증금
2,537
31
1.22%

합 계
8,860
1,611
18.19%

2021년
매출채권
913
210
22.98%

단기대여금
1,323
1,123
84.88%

미수금
307
178
58.15%

미수수익
109
65
59.90%

보증금
2,383
31
1.30%

합 계
5,034
1,607
31.93%

2020년
매출채권
376
205
54.53%

단기대여금
1,123
1,123
100.00%

미수금
347
178
54.43%

미수수익
65
65
100.00%

보증금
1,481
31
2.09%

합 계
3,392
1,603
47.25%

2019년
매출채권
416
205
49.34%

단기대여금
1,123
1,123
100.00%

미수금
209
31
14.61%

미수수익
65
65
100.00%

보증금
2,029
167
8.22%

합 계
3,842
1,591
41.40%

출처:
당사 정기보고서

당사는 게임 매출로 인한 채권의 회수는 활발하게 이루어지는 편이지만, 해외 영세 퍼블리셔의 경우 매출채권의 대손위험이 존재합니다. 당사는 2019년 해외 게임 관련 매출채권 약 2억원을 대손처리하였으며, 이는 당사의 판매비와관리비에 포함되어 당사의 영업비용으로 발생하였습니다. 당사는 2022년 01월 중 해당 퍼블리셔((주)코스모스인프라)에 채무 불이행에 따른 손해배상청구를 하였습니다. 한편, 2010년과 2013년 당사는 기타 게임 개발업체 등에 대한 단기대여금의 상환 지연 및 회수가능성의 저하 등으로 인하여 상기의 단기대여금의 대손충당금을 설정한 바 있습니다. 이와 관련된 이자수익 또한 미수수익의 대손충당금으로 반영하였습니다.기타채권 중 미수금에 대하여 2019년과 2020년 각각 약 0.3억원, 약 1.5억원의 대손처리가 이루어진 바 있으며, 이는 당사가 보유하고 있는 골프 및 콘도 회원권 보증금에 대한 채권입니다. 해당 미수금은 보증금 반환시기가 도래하였지만 관련 업체의 경영 악화로 인하여 회수기간이 늦어지거나 회수가 불가능하다고 판단하여 대손처리하였습니다.또한, 2022년 반기 중 단기대여금 총액이 약 49억원으로 크게 증가하였는데, 이는 당사 및 당사 종속회사 (주)리노펙의 신규사업 추진 관련 대여금이 증가하였기 때문입니다. 당사는 2022년 04월 중 디에프체인(주)에 P2E 사업진행 관련 운영자금 약 4억원을 금리 4.6%에 대여하였습니다. 또한, 2022년 03월 중 당사의 종속회사 (주)리노펙은 의류 도소매업을 영위하는 (주)골드에너지에 의류 판매 신규사업 관련 선급금 약 31억원을 금리 2.0%에 대여하였습니다. 2022년 반기 연결 기준, 당사의 대여금 현황은 다음과 같습니다.

[2022년 반기 기준 대여금 현황]

(단위: 백만원)

거래처
대여목적
최초대여시점
금리
2022년 반기

㈜골드에너지
의류 판매사업 관련 매입처 선급금
2022-03-22
2.0%
824

㈜골드에너지
의류 판매사업 관련 매입처 선급금
2022-03-25
2.0%
2,310

㈜에이바자르
화장품 신규사업 진출 목적
2021-07-02
3.0%
200

디에프체인㈜
P2E 사업진행 운영자금
2022-04-15
4.6%
400

합 계
3,734

출처:
당사 제시

공시서류 제출 전일 기준, 당사는 2022년 반기 이후 약 11억원의 대여금을 추가 실행하였습니다. 당사는 2022년 07월 11일에 디에프체인(주)로 P2E 사업진행 운영자금 명목으로 6억원의 대여를 실행하였으며, 동 목적으로 2022년 07월 27일 추가 5억원 대여를 실행하였습니다.매출채권 및 기타수취채권이 부실화된 시점에서의 부실채권은 전액 회수가 어려운 바, 당사는 사전에 채권의 부실을 예방하는 조치가 사후적 채권관리보다 효과적이라 판단하여 예정대로 채권을 회수할 수 있도록 노력하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 경기 변동에 따른 업체의 부도 및 신용경색 등이 증가할 경우 추가적인 대손충당금이 인식될 수 있으며, 상기 자산에 대한 손상 처리는 당사의 영업손익 및 현금흐름에 직접적인 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 최대주주의 잦은 변동 및 최대주주 상장폐지 위험
당사는
2019년부터 최근 3년간 총 2차례의 최대주주 변동 이력이 존재
합니다. 일반적으로 최대주주의 변경은 사업의 방향이나 내부 조직 등 사업 전반에 걸쳐 매우 큰 변화를 야기할 수 있으며, 경영 안정성이나 실적 등에 영향을 미치는 중대한 요인입니다. 당사는
2020년 11월 17일 제3자배정 유상증자를 통해 최대주주가 박철우 외 7인에서 (주)시스웍으로 변경되었으며, 2022년 04월 01일 주식양수도계약 및 (주)시스웍이 체결한 주식담보대출의 반대매매로 인해 최대주주가 (주)시스웍에서 (주)피에이치씨로 변경
되었습니다.그러나 현 최대주주인
(주)피에이치씨 역시 당사의 최대주주가 되기 전인 2022년 03월 22일에 공시된 감사보고서 상에서 2021사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위 제한으로 인한 '의견거절'임이 공시되었고, 그로 인해 상장폐지 사유가 발생
한 상태였습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 전 최대주주 및 현 최대주주의 상장폐지 여부는 예측할 수 없으나,
향후 최종적으로 상장폐지 결정이 날 경우 당사의 실적 및 경영 안정성 등에 상당히 부정적인 영향을 끼칠 가능성을 배제할 수 없습니다.
뿐만 아니라,
현 최대주주 (주)피에이치씨의 지분율이 공시서류 제출 전일 기준 11.29%에 불과
합니다. 따라서
향후 최대주주의 개인적 채무로 인해 당사 주식을 대상으로 압류, 추심 등 강제집행을 당해 반대매매가 실행되거나, 낮은 지분율로 인해 적대적 M&A, 경영권 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다
. 또한, 현 최대주주가 감사의견 의견거절로 인한 상장폐지 사유 발생, 매매거래 정지 등의 상황에 처해있으므로, 당사의
금번 유상증자에 참여하기 위한 자금조달 방법이 제한적인 상황입니다. 따라서 당사의 최대주주 (주)피에이치씨는 금번 유상증자에 30%만 참여할 예정
입니다. 금번 유상증자의 모집주식수가 전량 발행되고 최대주주가 100% 배정받을 경우를 가정할 시,
최대주주의 지분율은 8.03%로 하락하여 안정적인 경영권을 행사하기에 더욱 어려워질 가능성이 존재
합니다. 또한, 향후 1주당 모집가액 상승으로 인해 증자 규모가 확대될 경우, 당사 최대주주는 추가적인 차입이나 자산 매각 등을 통해 자금을 마련해야 하며, 추가적인 자금조달이 어려울 경우 증자 참여율이 더욱 낮아질 수 있습니다. 상기한 바와 같이 공시서류 제출 전일 기준,
당사의 전 최대주주와 현 최대주주는 상장폐지 사유가 발생
하였습니다.
현 최대주주 (주)피에이치씨의 보유 지분율은 11.29%에 불과하므로 낮은 지분율에 따른 적대적 M&A나 경영권 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.
또한, 금번 유상증자에 참여하더라도 청약 자금을 충분히 마련하지 못하거나 청약 경쟁률이 높을 경우 최종 배정 수량이 예상보다 적어질 수 있으며,
당사의 최대주주가 타법인 또는 개인으로 변경될 위험이 존재
합니다. 일반적으로 최대주주의 잦은 변동은 사업의 지속경영 저하, 조직의 효율성 저하, 경영 안정성 저하 등 회사 전반에 걸쳐 많은 변화를 야기할 수 있으며, 당사의 평판, 신뢰도 및 주가 흐름에도 부정적인 영향을 끼치는 등 당사의 장기 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

당사는 2019년부터 최근 3년간 총 2차례의 최대주주 변동 이력이 존재합니다. 일반적으로 최대주주의 변경은 사업의 방향이나 내부 조직 등 사업 전반에 걸쳐 매우 큰 변화를 야기할 수 있으며, 경영 안정성이나 실적 등에 영향을 미치는 중대한 요인입니다. 당사는 2020년 11월 17일 제3자배정 유상증자를 통해 최대주주가 박철우 외 7인에서 (주)시스웍으로 변경되었으며, 2022년 04월 01일 주식양수도계약 및 (주)시스웍이 체결한 주식담보대출의 반대매매로 인해 최대주주가 (주)시스웍에서 (주)피에이치씨로 변경되었습니다. 최근 3년간 당사의 최대주주 변동 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 최대주주 변동 내역]

변경일
변경 전 최대주주
변경 후 최대주주
소유주식수(주)
지분율(%)
변동원인

2020년 11월 17일
박철우 외 7인
(주)시스웍
3,663,005
18.62%
제3자배정 유상증자

2022년 04월 01일
(주)시스웍
(주)피에이치씨
4,667,733
11.29%
주식양수도 계약, 반대매매

출처:
전자공시시스템

당사는 2020년 11월 09일 박철우와 박철승이 보유하던 당사 주식 2,921,550주를 레페토투자조합(730,389주), 라무투자조합(730,387주), 자이크투자조합(730,387주), 캬샬투자조합(730,387주)에 양도하는 주식 양수도 계약을 체결하였습니다. 총 양수도금액은 약 93억원이었으며, 양수도대금은 2020년 11월 17일에 납입 완료되었습니다. 또한, 당사는 2020년 11월 09일 약 100억원의 제3자배정 유상증자를 결의하였으며, 2020년 11월 17일에 (주)시스웍이 납입완료 하였습니다. 해당 제3자배정 유상증자를 통해 기명식 보통주 1,098,902주, 기명식 전환우선주 2,564,103주가 발행되었습니다. 구주 양수도 및 신주 발행과 관련된 공시는 다음과 같습니다.

[경영권 변경 등에 관한 계약 체결(2020.11.10)]

경영권 변경 등에 관한 계약 체결

1. 계약 당사자
양도인
박철우, 박철승
회사와의 관계
최대주주 및 그 특수관계인

양수인
(주)시스웍
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
계약의 목적물
제3자 유상증자를 통한 경영권 이전

의무보유 대상 주식의 포함 여부
아니오

양수도 대금(원)
-

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
1. 신주발행을 통한 경영권이전제3자배정 방식으로 보통주 및 전환우선주를 신주발행하여 신주인수인이 최대주주가 되는 경영권 양수도 계약을 체결함.1) 계약체결일 : 2020년 11월 9일2) 신주발행 내용 ① 신주발행금액 : 보통주 3,000,002,460원 전환우선주 7,000,001,190원 총 10,000,003,650원 ② 신주발행수량 : 보통주 1,098,902주 전환우선주 2,564,103주 총 : 3,663,005주 ③ 납입예정일 : 2020년 11월 17일 ④ 신주인수인 : (주)시스웍* 본 경영권 변경은 경영권 양수인이 유상증자 청약을 통한 신주인수로 최대주주가 변경되는 계약으로 경영권 변경 등에 관한 주식 양수도 계약은 발생하지 않습니다.2. 주식양수도 계약 체결상기 신주발행 계약과 함께 같은날 현재 당사의 최대주주인 박철우, 박철승이 보유한 2,921,550주를 아래 양도인에게 양도하기로 하는 주식 양수도계약을 체결함.1) 계약체결일 : 2020년 11월 9일2) 총양수도금액 : 9,261,313,500원3) 계약당사자 ① 양도인 - 박철우 : 1,613,457주 - 박철승 : 1,308,093주 - 합 계 : 2,921,550주 ② 양수인 - 레페토투자조합 : 730,389주 - 라무투자조합 : 730,387주 - 자이크투자조합 : 730,387주 - 캬샬투자조합 : 730,387주4) 대금지급 일정 ① 계약금(본계약체결일) : 926,131,350원 ② 잔금(거래종결일(*)) : 8,335,182,150원 * 상기 1번의 신주인수대금이 납입될 예정인 2020년 11월 17일 또는 양도인과 양수인이 합의한 다른날

3. 계약일자
2020-11-09

4. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 대금지급일 및 신주발행납입일은 진행상황에 따라 변경 될 수 있습니다.2. 신주발행납입에 따른 최대주주변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다.3. 하기 경영권 양수인의 재무정보는 연결기준 재무정보입니다.

※관련공시
-

출처:
전자공시시스템

[주요사항보고서(유상증자 결정) (2020.11.10)]

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,098,902

기타주식 (주)
2,564,103

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
16,008,491

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,003,650

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제 8 조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 종류주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 종류주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 30,000,000주로 한다.

제 8 조의 6 (전환에 관한 종류주식)

① 회사는 발행주식총수의 4분의1 범위 내에서 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 종류주식(이하 “전환주식”)을 발행할 수 있다.

② 전환주식은 발행시에 이사회의 결의로 회사의 선택에 따라 전환하거나, 주주의 선택에 따라 회사에 대하여 전환을 청구하거나, 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다.

③ 회사가 전환을 할 수 있는 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식발행 시 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의2 규정을 준용한다.

주식의 내용

기명식 전환우선주

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건(전환비율 변동여부 포함)
- 전환가격 : 발행가와 동일- 전환비율 : 1 대 1- 전환가격의 조정 사항 : '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2021년 11월 17일 ~ 2025년 10월 17일

전환으로 발행할주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할주식수
2,564,103

의결권에 관한 사항
의결권 있음

이익배당에 관한 사항
“본 주식”은 참가적, 누적적 우선주로 “본 주식”의 주주는 본 건 우선주식을 보유하는 동안 액면금액 기준 연 0.0%의 배당을 받는다.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
2,730

기타주식 (원)
2,730

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(신주인수권)

9. 납입일
2020년 11월 17일

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2020년 12월 02일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 (1년간 의무보유)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처:
전자공시시스템

상기한 주식 양수도 계약 및 유상증자로 인해, (주)시스웍은 3,663,005주(보통주 1,098,902주, 전환우선주 2,564,103주)를 취득하여 최대주주 지위를 획득하였습니다. 전 최대주주인 박철우 및 박철승의 구주를 함께 인수한 레페토투자조합, 라무투자조합, 자이크투자조합, 캬샬투자조합의 경우 변경된 최대주주인 (주)시스웍과는 관계 없는 재무적 투자자(FI)입니다. 상기한 주식 양수도 계약 및 유상증자로 인한 지분 변동 현황과 최대주주 변경 관련 공시는 다음과 같습니다.

[2020년 최대주주 변경에 따른 지분 변동 현황]

성명
관계
변경전
변경후

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

박철우
변경전 최대주주
2,873,475
17.95%
1,260,018
6.41%

박철승
변경전 최대주주의 특수관계인
2,239,954
13.99%
931,861
4.74%

문제헌
변경전 최대주주의 특수관계인
171,352
1.07%
171,352
0.87%

정태완
변경전 최대주주의 특수관계인
104,049
0.65%
104,049
0.53%

박광현
변경전 최대주주의 특수관계인
37,172
0.23%
37,172
0.19%

황이영
변경전 최대주주의 특수관계인
7,434
0.05%
7,434
0.04%

황은영
변경전 최대주주의 특수관계인
2,215
0.01%
2,215
0.01%

박인찬
변경전 최대주주의 특수관계인
1,382
0.01%
1,382
0.01%

(주)시스웍
변경후 최대주주
-
-
3,663,005
18.62%

레페토투자조합
FI
-
-
730,389
3.71%

라무투자조합
FI
-
-
730,387
3.71%

자이크투자조합
FI
-
-
730,387
3.71%

캬샬투자조합
FI
-
-
730,387
3.71%

발행주식총수
16,008,491
100.00%
19,671,496
100.00%

출처:
전자공시시스템, 유진투자증권

[최대주주 변경]

최대주주 변경

1. 변경내용
변경전
최대주주등
박철우 외 7명

소유주식수(주)
5,437,033

소유비율(%)
33.96

변경후
최대주주등
주식회사 시스웍

소유주식수(주)
3,663,005

소유비율(%)
18.62

2. 변경사유
1. 기존 최대주주의 주식양수도 계약 체결 및 종결2. 제3자배정 유상증자 주금 납입 완료로 인한 최대주주 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
사업 시너지 확보를 통한 경쟁력 강화 및 성장동력 확보

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
10,000,003,650

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
2020년 12월 23일 임시주주총회에서 선임예정

4. 변경일자
2020-11-17

5. 변경확인일자
2020-11-17

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 변경후 최대주주인 (주)시스웍이 이번 유상증자로 취득한 3,663,005주 (보통주 1,098,902주, 전환우선주 2,564,103주)는 한국예탁결제원에 1년간 보호예수될 예정입니다.2) 상기 '1.변경내용'의 '변경 후의 소유비율'은 제3자배정 유상증자로 인하여 발행될 주식수를 합산하여 적용한 비율입니다.3) 상기 '4.변경일자' 및 '5.변경확인일자'는 제3자배정 유상증자 납입완료일입니다.

※ 관련공시
2020-11-10 유상증자결정(제3자배정)2020-11-10 경영권 변경 등에 관한 계약 체결

출처:
전자공시시스템

그러나 2022년 03월 23일에 공시된 (주)시스웍의 감사보고서 상에서 2021사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위 제한으로 인한 '의견거절'임이 공시되었고, 그로 인해 상장폐지 사유가 발생하였습니다. 감사인은 동현회계법인이며, 감사인은 2021년 감사보고서 상에서 (1)금융자산의 공정가치 평가, (2)재고자산 및 유형자산 취득거래의 적정성을 이유로 감사의견 '의견거절'을 표명하였습니다. 이와 관련된 세부 내용은 다음과 같습니다.

[(주)시스웍 2021사업연도 의견거절 근거]

의견거절우리는 주식회사 시스웍(이하"회사")의 재무제표에 대한 감사계약을 체결하였습니다.해당 재무제표는 2021년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.우리는 별첨된 회사의 재무제표에 대하여 의견을 표명하지 않습니다. 우리는 이 감사보고서의 의견거절근거 단락에서 기술된 사항의 유의성 때문에 재무제표에 대한 감사의견의 근거를 제공하는 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다.의견거절근거(1) 금융자산의 공정가치 평가우리는 회사가 제시한 당기손익-공정가치측정금융자산의 공정가치평가, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 공정가치평가, 기타채권에 대한 손상평가에 대한 충분하고 적합한 감사 증거를 확보할 수 없었습니다. 우리는 이로 인해 추가적인 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다.

(2) 재고자산 및 유형자산 취득거래의 적정성우리는 회사의 바이오 사업부문의 재고자산 매입 및 매출 거래, 동 사업부문에서 발생된 유형자산 취득거래 및 자금거래의 타당성 및 회계처리의 적정성을 판단하기 위한 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못하였습니다. 우리는 이로 인해 추가적인 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다.

이와 같은 사항들의 결과, 우리는 회사의 2021년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약과 기타의 서술정보의 구성요소들에 관하여 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다.

출처:
전자공시시스템

당사의 전 최대주주 (주)시스웍과 현 최대주주 (주)피에이치씨는 2022년 03월 29일 주식 양수도 계약을 체결하여, (주)피에이치씨가 약 101억원에 당사 주식 4,667,733주(지분율 11.29%)를 취득하였습니다. 당시 (주)피에이치씨는 호연회계법인으로부터 주식 양수가액의 적정성에 대한 평가를 받았습니다. 호연회계법인은 양수가액의 적정성에 대한 독립적이고 객관적인 검토를 위하여 1주당 주식가액 산정시 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의 5 제1항"에서규정하고 있는 기준시가 산정방법을 적용하였으며, 경영권 프리미엄을 산정하기 위하여 상장법인의 최대주주 변경을 수반한 주식양수ㆍ도거래를 함께 분석하였습니다. 호연회계법인의 평가 결과, 양수대상주식의 1주당 기준시가는 2,178원이며, 평가기준일 전 1년간의 양수도금액이 100억원 이상 최대주주 변경을 수반하는 상장회사의 거래사례를 고려한 최소 경영권 프리미엄률(-3.65%)과 최대 경영권 프리미엄률(142.56%)을 적용한 1주당 평가액은 최소 2,099원에서 최대 5,283원으로 추정하였습니다. 따라서 (주)피에이치씨의 1주당 양수예정가액 2,165원은 평가액 범위 내에 있으므로, 적정하다고 판단하였습니다. 2022년 03월 29일 주식 양수도 계약이 체결된 이후, 전 최대주주 (주)시스웍은 주식담보대출 담보권 실행으로 인한 반대매매로 인해 2022년 03월 30일~04월 04일 동안 1,500,000주가 장내 매도 되었으며, (주)시스웍의 지분율이 8.09%로 낮아졌습니다. 전 최대주주 (주)시스웍의 지분 변동 내역은 다음과 같습니다.

[(주)시스웍 지분 변동 세부 내역]

(단위: 주, 원)

성명(명칭)
변동일
취득/처분방법
변동 내역
취득/처분단가
비 고

변동전
증감
변동후

(주)시스웍
2022년 03월 29일
장외매도(-)
9,512,214
-4,667,733
4,844,481
처분-2,165
(주)피에이치씨

(주)시스웍
2022년 03월 30일
장내매도(-)
4,844,481
-232,901
4,611,580
처분-2,202
-

(주)시스웍
2022년 03월 31일
장내매도(-)
4,611,580
-259,611
4,351,969
처분-2,129
-

(주)시스웍
2022년 04월 01일
장내매도(-)
4,351,969
-292,337
4,059,632
처분-2,065
-

(주)시스웍
2022년 04월 04일
장내매도(-)
4,059,632
-715,151
3,344,481
처분-2,368
-

출처:
전자공시시스템

그러나 현 최대주주인 (주)피에이치씨 역시 당사의 최대주주가 되기 전인 2022년 03월 22일에 공시된 감사보고서 상에서 2021사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위 제한으로 인한 '의견거절'임이 공시되었고, 그로 인해 상장폐지 사유가 발생한 상태였습니다. 감사인은 이정회계법인이며, 감사인은 2021년 감사보고서 상에서 (1)투자 및 자금 거래 등의 타당성 및 회계처리의 적정성, (2)특수관계자 범위 및 거래, (3)금융자산의 공정가치 평가, 매출채권 및 기타채권 등의 손상 평가를 이유로 감사의견 '의견거절'을 표명하였습니다. 이와 관련된 세부 내용은 다음과 같습니다.

[(주)피에이치씨 2021사업연도 의견거절 근거]

의견거절우리는 주식회사 주식회사 피에이치씨(구, 주식회사 필로시스헬스케어) (이하 "회사")의 재무제표에 대한 감사계약을 체결하였습니다. 해당 재무제표는 2021년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.우리는 별첨된 회사의 재무제표에 대하여 의견을 표명하지 않습니다. 우리는 이 감사보고서의 의견거절근거 단락에서 기술된 사항의 유의성 때문에 재무제표에 대한 감사의견의 근거를 제공하는 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다.의견거절근거

(1) 투자 및 자금 거래 등의 타당성 및 회계처리의 적정성우리는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 재무제표에 대한 감사를 수행하는과정에서 비정상적인 투자 및 자금 거래와 관련하여 거래의 타당성, 자금 흐름의 적정성, 선급금의 회수가능성 및 회계처리의 적정성 판단을 위한 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못하였습니다. 따라서 해당 계정 및 손익계산서,자본변동표, 현금흐름표의 구성요소에 관하여 수정이 필요한 사항이 발견되었을 것인지 여부를 결정할 수 없었습니다.

(2) 특수관계자 범위 및 거래우리는 회사가 제시한 특수관계자 범위 및 거래내역에 대한 완전성과 정확성을 판단할 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못하였습니다.

(3) 금융자산의 공정가치 평가, 매출채권 및 기타채권 등의 손상 평가우리는 회사가 제시한 당기손익-공정가치측정금융자산의 공정가치 평가, 특수관계자의 매출채권 및 기타채권의 손상평가에 대한 충분하고 적합한 감사 증거를 확보할 수 없었습니다. 우리는 이로 인해 추가적인 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다.

이와 같은 사항들의 결과, 우리는 회사의 2021년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약과 기타의 서술정보의 구성요소들에 관하여 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다.

출처:
전자공시시스템

감사의견 의견거절로 인해 상장폐지 사유가 발생함으로써 2022년 03월 22일부터 (주)피에이치씨 주식의 매매거래가 정지되었으며, 상장폐지에 대한 이의신청으로 인해 코스닥시장본부로부터 2023년 04월 10월까지 개선기간을 부여받은 상태입니다. 개선기간이 종료된 이후 거래소는 코스닥시장위원회의 감사의견 거절 사유 해소여부 등에 대한 심의를 거쳐 상장폐지 여부를 결정할 예정입니다. 당사의 전 최대주주 (주)시스웍과 현 최대주주 (주)피에이치씨의 상장폐지 관련 공시는 다음과 같습니다.

[기타시장안내(2022.03.23)]

기타시장안내

제목: ㈜시스웍 기타시장안내(상장폐지 관련)동 사는 금일('22.03.23) "감사보고서 제출" 공시에서 2021사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위 제한으로 인한 "의견거절" 임을 공시하였습니다.동 사유는 코스닥시장상장규정 제54조의 규정에 의한 상장폐지사유에 해당하며 이와 관련하여 동사는 상장폐지에 대한 통지를 받은 날로부터 15일 이내(2022.04.13 限, 영업일 기준)에 이의신청을 할 수 있으며, 이의신청이 없는 경우에는 상장폐지절차가 진행될 예정입니다

출처:
전자공시시스템

[기타시장안내(2022.03.23)]

기타시장안내

제목: ㈜피에이치씨 기타시장안내(상장폐지 관련)동 사는 금일('22.03.22) "감사보고서 제출" 공시에서 2021사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위제한으로 인한 "의견거절" 임을 공시하였습니다.동 사유는 코스닥시장상장규정 제54조의 규정에 의한 상장폐지사유에 해당하며 이와 관련하여 동사는 상장폐지에 대한 통지를 받은 날로부터 15일 이내(2022.04.12 限, 영업일 기준)에 이의신청을 할 수 있으며, 이의신청이 없는 경우에는 상장폐지절차가 진행될 예정입니다.

출처:
전자공시시스템

상기한 바와 같이, 당사는 최근 3년간 2차례에 걸쳐 최대주주가 변경되었습니다. 그러나 전 최대주주인 (주)시스웍과 현 최대주주인 (주)피에이치씨의 감사의견이 감사범위 제한으로 인한 '의견거절'임이 공시되었고, 이에 상장폐지 사유가 발생하여 공시서류 제출 전일 기준 (주)시스웍과 (주)피에이치씨의 주식이 모두 매매거래 정지되어 있는 상태입니다. 공시서류 제출 전일 기준, 전 최대주주 및 현 최대주주의 상장폐지 여부는 예측할 수 없으나, 향후 최종적으로 상장폐지 결정이 날 경우 당사의 실적 및 경영 안정성 등에 상당히 부정적인 영향을 끼칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 현 최대주주 (주)피에이치씨의 지분율이 공시서류 제출 전일 기준 11.29%에 불과합니다. 따라서 향후 최대주주의 개인적 채무로 인해 당사 주식을 대상으로 압류, 추심 등 강제집행을 당해 반대매매가 실행되거나, 낮은 지분율로 인해 적대적 M&A, 경영권 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 현 최대주주가 감사의견 의견거절로 인한 상장폐지 사유 발생, 매매거래 정지 등의 상황에 처해있으므로, 당사의 금번 유상증자에 참여하기 위한 자금조달 방법이 제한적인 상황입니다. 따라서 당사의 최대주주 (주)피에이치씨는 보유 현금으로만 금번 유상증자에 30%만 참여할 예정입니다. 금번 유상증자의 모집주식수가 전량 발행되고 최대주주가 100% 배정받을 경우를 가정할 시, 최대주주의 지분율은 8.03%로 하락하여 안정적인 경영권을 행사하기에 더욱 어려워질 가능성이 존재합니다. 또한, 향후 1주당 모집가액 상승으로 인해 증자 규모가 확대될 경우, 당사 최대주주는 추가적인 차입이나 자산 매각 등을 통해 자금을 마련해야 하며, 추가적인 자금조달이 어려울 경우 증자 참여율이 더욱 낮아질 수 있습니다. 상기한 바와 같이 공시서류 제출 전일 기준, 당사의 전 최대주주와 현 최대주주는 상장폐지 사유가 발생하였습니다. 현 최대주주 (주)피에이치씨의 보유 지분율은 11.29%에 불과하므로 낮은 지분율에 따른 적대적 M&A나 경영권 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 금번 유상증자에 참여하더라도 청약 자금을 충분히 마련하지 못하거나 청약 경쟁률이 높을 경우 최종 배정 수량이 예상보다 적어질 수 있으며, 당사의 최대주주가 타법인 또는 개인으로 변경될 위험이 존재합니다. 일반적으로 최대주주의 잦은 변동은 사업의 지속경영 저하, 조직의 효율성 저하, 경영 안정성 저하 등 회사 전반에 걸쳐 많은 변화를 야기할 수 있으며, 당사의 평판, 신뢰도 및 주가 흐름에도 부정적인 영향을 끼치는 등 당사의 장기 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

바. 종속기업 및 특수관계자 거래 관련 위험
공시서류 제출 전일 기준,
당사의 주요 임원은 특수관계자의 임원을 겸직
하고 있습니다. 이는 계열사 간 장기적인 성장 계획을 공유하고 효율적인 경영 전략을 추구하는 것이나, 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게
겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생
할 수 있습니다. 이로 인하여
당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향
을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는
용역 매출, 유형자산 양수도 등을 포함하여 특수관계자 간 거래내역을 당사 정기보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있는 것으로 판단
됩니다. 그러나
이러한 절차 및 법규 준수에도 불구하고, 향후 당사와 특수관계자 간 부적절한 거래가 나타날 경우, 당사의 실적 및 평판 등에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있습니다. 또한, 당사의 주요 임원은 특수관계자 임원도 겸직하고 있는 만큼,
겸직 회사간 이해상충 등의 문제가 현실화될 경우 당사의 수익성 및 안정성 등에도 부정적인 영향
을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공시서류 제출 전일 별도 기준, 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

[특수관계자 현황]

특수관계자 구분
공시서류 제출 전일
2022년 반기
2021년

회사명
지분율(%)
회사명
지분율(%)
회사명
지분율(%)

유의적인 영향력을 행사하는 기업
-
-
-
-
㈜시스웍
-

종속기업
㈜디에프랩
100.00%
㈜디에프랩
100.00%
㈜디에프랩
100.00%

㈜리노펙
100.00%
㈜리노펙
100.00%
㈜리노펙
100.00%

공동기업
디에프체인㈜
50.00%
디에프체인㈜
50.00%
디에프체인㈜
50.00%

㈜몽스
60.00%
-
-
-
-

관계기업
㈜경향플러스
25.03%
㈜경향플러스
25.03%
㈜경향플러스
25.03%

기타 특수관계자
DFCHAIN PHILIPPINES, INC.
-
DFCHAIN PHILIPPINES, INC.
-
-
-

출처:
전자공시시스템

(주)시스웍은 당사 연결실체에 대한 지분율이 8.09%로 감소하였기에 유의적인 영향력을 행사하는 기업에서 제외되었으며, DFCHAIN PHILIPPINES, INC.은 공동기업인 디에프체인(주)의 종속기업으로 2022년 반기 중 설립되어 기타 특수관계자로 편입되었습니다. (주)몽스는 당사가 2022년 8월 25일에 지분 60%를 취득하였으나 취득 후 기존 주주와 공동경영하기로 하는 약정을 체결함에 따라 당사의 공동기업으로 분류되었습니다. 당사 종속기업 (주)디에프랩은 당사가 AR/VR 콘텐츠 전문 개발 회사 설립을 목적으로 2019년 12월 01일에 신규 출자 설립한 회사입니다. 당사는 스페셜포스 개발 인력은 당사에 두는 대신, AR/VR 콘텐츠 개발 관련 전문 인력을 (주)디에프랩으로 이동시켰으며, 당사가 운영하던 VR 테마파크 사업도 2020년 01월 01일부로 (주)디에프랩으로 양도하였습니다. 현재 당사는 (주)디에프랩과 경영지원업무용역계약 및 공동사업계약을 체결한 상태이며, 해당 계약으로 인해 당사는 (주)디에프랩에 경영지원업무를 제공하는 대가로 용역 수수료를 수령하고 있으며, 게임 매출의 일정 부분을 (주)디에프랩에 지급하고 있습니다. 당사 종속기업 (주)리노펙은 기능성필름 및 자동차 흡음재를 생산하는 기업으로, 당사는 2021년 05월 25일 (주)리노펙 보통주 91,800주(지분율 51.0%)를 약 77억원에 최초 취득하였습니다. 이후 당사는 2021년 09월 17일에 보통주 88,200주(지분율 49.0%)를 약 74억원에 추가 취득하였습니다. 당사는 지분 취득 당시 서린회계법인으로부터 주식양수가액의 적정성을 평가받았습니다. 2021년 05월 취득 당시 (주)리노펙의 총 주식가치 평가액은 약 156억원~172억원의 범위로 산출되었으며, 양수대상주식의 가치(51%)는 약 79억원~88억원의 범위로 산출되었습니다. 실제 양수도가액은 약 77억원이었으며, 주식가치 평가액 범위 내에 존재하므로 양수가액은 적정하다고 판단하였습니다. 2021년 09월 추가 지분 취득 당시 (주)리노펙의 총 주식가치 평가액은 약 148억원~163억원의 범위로 산출되었으며, 양수대상주식의 가치(49%)는 약 73억원~80억원의 범위로 산출되었습니다. 실제 양수도가액은 약 74억원이었으며, 주식가치 평가액 범위 내에 존재하므로 양수가액은 적정하다고 판단하였습니다. (주)리노펙 기업가치 평가 관련 세부 내용은 다음과 같습니다.

[2021년 05월 최초 취득 당시 주식가치 평가결과 요약]

(단위: 백만원)

구 분
내 역

가. 추정기간 현금흐름의 현재가치
6,273

나. 영구현금흐름의 현재가치
6,499

다. 영업가치(다 = 가 + 나)
12,772

라. 비영업자산-이자부부채
3,558

마. 평가대상회사의 자기자본가치(사 = 마 - 바)
16,330

바. 양수대상 지분율
51.0%

사. 양수대상주식의 가치(사 = 마 × 바)
8,328

출처:
서린회계법인, 당사 제시

[2021년 09월 추가 취득 당시 주식가치 평가결과 요약]

(단위: 백만원)

구 분
내 역

가. 추정기간 현금흐름의 현재가치
4,859

나. 영구현금흐름의 현재가치
6,257

다. 영업가치(다 = 가 + 나)
11,116

라. 비영업자산-이자부부채
4,384

마. 평가대상회사의 자기자본가치(사 = 마 - 바)
15,500

바. 양수대상 지분율
49.0%

사. 양수대상주식의 가치(사 = 마 × 바)
7,595

출처:
서린회계법인, 당사 제시

당사의 공동기업 디에프체인(주)는 P2E게임 및 블록체인 등의 신규사업을 추진하기 위해 NFT 전문 블록체인 재단인 러쉬코인의 서비스 법인 (주)게임체인과 함께 설립한 조인트벤처입니다. 당사는 신규사업 추진을 위해 합작투자계약을 체결하였으며, 공시서류 제출 전일까지 총 7.5억원을 투자하여 지분 50%를 보유하고 있습니다. 당사가 개발한 SF Rush 등의 게임을 디에프체인(주)에서 퍼블리싱 하고 있으며, 디에프체인(주)와 경영지원업무용역계약을 체결하여 경영지원업무를 제공하는 대가로 2022년 06월까지 매달 용역수수료를 수령하였습니다.당사의 공동기업 (주)몽스는 게임 및 소프트웨어 개발업을 영위하는 회사로, 2018년 04월 중 설립되었습니다. 당사는 (주)몽스가 P2E 게임 개발 경험 및 NFT 발행 경험을 다수 보유하고 있어 당사와의 시너지 효과가 있을 것이라 판단하여 2022년 08월 중 지분 60%를 취득하였습니다. 현재 (주)몽스는 게임 개발을 주로 하고 있으며, 자체 개발 프로젝트도 진행 중에 있습니다. 당사가 지분 60%를 보유하고 있기는 하나, 기존 주주와 공동경영하기로 하는 약정을 체결함에 따라 공동기업으로 편입하였습니다. 당사의 관계기업 (주)경향플러스는 게임 전문 신문발행업을 영위하는 회사로, 당사는 2008년 구주 299,100주를 약 16억원에 취득하였습니다. (주)경향플러스가 당시 업계 1위의 게임전문지였으므로 당사와 사업 시너지를 발휘할 수 있을 것이라는 판단 하에 투자를 집행하였습니다.

당사의 기타 특수관계자 DFCHAIN PHILIPPINES, INC.는 당사의 공동기업인 디에프체인(주)의 종속기업으로 2022년 03월 09일에 설립되었습니다. 디에프체인(주)는 게임 퍼블리싱을 목적으로 DFCHAIN PHILIPPINES, INC.를 설립하였습니다. 2022년 반기 기준, 당사의 주요 특수관계자의 기업 개요 및 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

[주요 특수관계자 기업 개요 및 요약 재무현황]

(단위: 백만원, PHP)

기업 개요
연도
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

법인명: ㈜디에프랩대표자: 원명수설립일: 2019.12.01주요 사업: 게임 및 소프트웨어 개발업
2022년 반기
542
290
252
1,050
5
-3

2021년
651
396
255
1,791
-288
-346

2020년
932
724
724
75
-3,474
-4,500

2019년
787
217
217
0
-179
-180

법인명: ㈜리노펙대표자: 원명수설립일: 2007.08.21주요 사업: 기능성필름 및 자동차 흡음재 생산
2022년 반기
12,352
4,863
7,490
1,650
-776
-798

2021년
9,738
1,451
8,287
4,448
883
925

2020년
10,476
3,144
7,332
6,463
2,275
2,051

2019년
8,330
2,918
5,413
5,867
1,157
1,103

법인명: 디에프체인㈜대표자: 원명수설립일: 2021.11.11주요 사업: 게임 소프트웨어 개발업
2022년 반기
1,061
572
489
733
-505
-509

2021년
669
4
665
-
-27
-27

2020년
-
-
-
-
-
-

2019년
-
-
-
-
-
-

법인명: ㈜몽스대표자: 문준영설립일: 2018.04.11주요 사업: 게임 및 소프트웨어 개발업
2022년 반기
-
-
-
-
-
-

2021년
6
383
-377
0
-33
-33

2020년
80
424
-344
54
-243
-247

2019년
84
172
-89
147
-49
-42

법인명: ㈜경향플러스대표자: 장인수설립일: 2001.09.25주요 사업: 게임 퍼블리싱 사업
2022년 반기
3,474
39
3,435
326
-409
-388

2021년
3,896
73
3,822
1,251
449
477

2020년
3,388
43
3,345
620
-137
-52

2019년
3,453
55
3,397
656
-116
-58

법인명: DFCHAIN PHILIPPINES, INC.대표자: 원명수설립일: 2022.03.09주요 사업: 게임 퍼블리싱
2022년 반기
6,905,790
1,190,810
5,714,981
5,166,941
-4,495,019
-4,495,019

2021년
-
-
-
-
-
-

2020년
-
-
-
-
-
-

2019년
-
-
-
-
-
-

출처:
당사 제시

주1:
(주)몽스의 경우 2022년 반기 결산이 지연되고 있어 2022년 반기 기준 재무상태표 및 손익계산서를 확보하지 못한 상태입니다.

주2:
DFCHAIN PHILIPPINES, INC.의 2022년 반기 실적은 필리핀 화폐단위(PHP) 기준으로 작성되었습니다.

2022년 반기 별도 기준, 상기한 특수관계자와의 거래내역 및 채권/채무 내역은 다음과 같습니다.

[2022년 반기 별도 기준 특수관계자와의 거래 내역]

(단위: 백만원)

구분
특수관계자명
매출
리스채권회수
이자수익
기타수익
기타비용

종속기업
㈜디에프랩
99
24
1
3
1,050

㈜리노펙
-
4
80
1
-

공동기업
디에프체인㈜
55
-
4
19
-

합 계
154
28
85
22
1,050

출처:
당사 정기보고서

당사는 종속기업 (주)디에프랩과 경영지원업무용역계약 및 공동사업계약을 체결하고 있으며, 당사는 (주)디에프랩에 경영지원업무를 제공하는 대가로 용역수수료를 수령하고 있습니다. 그 결과 (주)디에프랩에 약 0.99억원의 매출이 발생하였습니다. (주)디에프랩에 발생한 기타비용 약 11억원의 경우 게임 개발이나 유지보수와 관련하여 당사가 (주)디에프랩에 지출한 비용입니다. (주)리노펙에 대한 이자수익은 당사의 대여금, 리스채권에 대한 이자수익입니다. 디에프체인(주)에 대한 매출 약 0.55억원은 디에프체인(주)와 경영지원업무용역계약을 체결하여 당사가 경영지원업무를 제공하는 대가로 수령한 용역수수료이며, 이자수익 약 0.85억원은 당사의 대여금에 대한 이자수익입니다.

[2022년 반기 별도 기준 특수관계자와의 채권/채무 내역]

(단위: 백만원)

구분
특수관계자명
채권
채무

종속기업
㈜디에프랩
30
75

㈜리노펙
3,545
-

공동기업
디에프체인㈜
458
-

합 계
4,033
75

출처:
당사 정기보고서

(주)디에프랩에 대한 채권 약 0.3억원은 리스채권이며, 채무 약 0.75억원은 미지급금으로 이루어져 있습니다. (주)리노펙에 대한 채권은 대여금 및 리스채권이며, 디에프체인(주)에 대한 대여금 약 5억원 역시 당사의 대여금입니다.

[2022년 반기 별도 기준 특수관계자와의 자금거래 내역]

(단위: 백만원)

구분
특수관계자명
자금대여
자금회수
현금출자

종속기업
㈜리노펙
6,400
2,900
-

공동기업
디에프체인㈜
400
-
400

합 계
6,800
2,900
400

출처:
당사 정기보고서

(주)리노펙에 대한 자금 대여 약 64억원은 (주)리노펙의 신규사업인 의류유통사업 진행을 위한 단기대여금이며, 이자율은 4.6%입니다. 2022년 03월 21일 39억원, 2022년 03월 24일 25억원, 두 차례에 걸쳐 대여가 이뤄졌으며, 2022년 06월 28일에 29억원이 회수되었습니다. 디에프체인(주)에 대한 대여금 약 4억원은 디에프체인(주)의 P2E 사업 진행을 위한 단기대여금이며, 이자율은 4.6%입니다. 2022년 반기 기준으로는 디에프체인(주)에 대한 단기대여금이 약 4억원이지만, 2022년 07월 중 약 11억원의 추가 자금 대여가 진행됨에 따라 공시서류 제출 전일 기준 디에프체인(주)에 대한 대여금은 총 15억원입니다. 한편, 당사는 2020년 01월~03월 중 당시 최대주주인 박철우에 17억원의 자금대여를 한 이력이 존재합니다. 이는 명백한 상법 위반에 해당되나, 당사는 당시 상법 위반의 가능성을 인지하지 못하고 신용공여를 진행한 바 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 해당 신용공여 관련하여 소송, 제재, 벌금 등의 리스크가 확정되지 않았으나 향후 이와 관련하여 당사의 전 최대주주 및 당사에 법적 책임이 부과될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이와 관련된 세부 내용은 [회사위험 사. 상법상 이해관계자와의 거래 금지 위반 혐의 관련 위험]을 참고하시기 바랍니다.

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 공시서류 제출일 현재 당사 이사진의 계열회사 겸직 현황은 다음과 같습니다.

[당 임원의 계열회사 겸직현황]

겸직자
겸직회사

성명
직위
회사명
직위
상근여부
재직기간

원명수
대표이사
(주)리노펙
대표이사
비상근
2021.05~공시서류 제출 전일

디에프체인(주)
대표이사
비상근
2021.11~공시서류 제출 전일

(주)디에프랩
대표이사
비상근
2022.03~공시서류 제출 전일

권석홍
사내이사
(주)디에프랩
사내이사
비상근
2020.12~공시서류 제출 전일

디에프체인(주)
사내이사
비상근
2021.11~공시서류 제출 전일

정용석
사내이사
(주)디에프랩
감사
비상근
2021.01~공시서류 제출 전일

(주)리노펙
사내이사
비상근
2021.05~공시서류 제출 전일

조영우
상무이사
디에프체인(주)
감사
비상근
2021.11~공시서류 제출 전일

김성권
상무이사
디에프체인(주)
사내이사
비상근
2022.07~공시서류 제출 전일

출처:
당사 제시

공시서류 제출 전일 기준, 당사의 주요 임원은 특수관계자의 임원을 겸직하고 있습니다. 이는 계열사 간 장기적인 성장 계획을 공유하고 효율적인 경영 전략을 추구하는 것이나, 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 상기한 바와 같이, 당사는 용역 매출, 유형자산 양수도 등을 포함하여 특수관계자 간 거래내역을 당사 정기보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 이러한 절차 및 법규 준수에도 불구하고, 향후 당사와 특수관계자 간 부적절한 거래가 나타날 경우, 당사의 실적 및 평판 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 당사의 주요 임원은 특수관계자 임원도 겸직하고 있는 만큼, 겸직 회사간 이해상충 등의 문제가 현실화될 경우 당사의 수익성 및 안정성 등에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 상법상 이해관계자와의 거래 금지 위반 혐의 관련 위험
당사는
2020년 01월 15일, 03월 05일 두 차례에 걸쳐 각각 12억원, 5억원을 당시 최대주주였던 박철우에게 대여
한 바 있습니다. 2020년 01월 15일과 03월 05일, 당사는 이사회 결의에서 해당 금전 대여의 건을 상정하였으며,
이사 전원(사내이사 박철승, 박인찬, 박철우, 사외이사 이진욱)이 동의하여 해당 안건이 가결
되었습니다.
그러나 「상법」 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 따르면, 상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사 및 집행임원, 감사에 대해서는 신용공여를 하여서는 안된다고 규정
하고 있으며,
당사가 당시 박철우에게 신용공여를 한 행위는 명백한 상법 위반
입니다. 해당 신용공여가 명백한 상법 위반임에도 불구하고,
당시에는 위법한 행위임을 인지하지 못하였습니다.
그러나 신용공여가 진행된 이후인 2020년 05월 중, 상법 위반의 가능성이 존재함을 인지하였고,
2020년 05월 14일 해당 대여금의 원리금 전액을 회수
하였습니다. 공시서류 제출 전일 기준,
전 최대주주에 대한 신용공여와 관련하여 확정된 제재 사항은 없으나
, 해당 거래는 명백한 상법 위반에 해당합니다. 따라서 당사는 수사가 진행될 경우
신용공여를 제공한 당사자인 당시 공동대표이사 박철승, 박인찬이 상법 제542조의9 제1항에 대한 위반죄로 기소될 수 있으며, 신용공여를 받은 박철우도 공범으로 함께 기소될 가능성이 있다는 의견을 법무법인으로부터 수령
하였습니다. 상법 제542조의9 제1항 관련 위반자인 공동 대표이사를 기소하면서,
당사도 양벌규정에 따라 함께 기소될 경우 당사 역시 재판 결과에 따라 2억원 이하의 벌금형에 처해질 수 있습니다.
상기한 바와 같이
당사는 2020년 01월~03월 중 당시 최대주주였던 박철우에게 총 17억원을 대여하였으며, 해당 대여 건은 명백한 상법 위반에 해당
합니다. 공시서류 제출 전일까지 해당 신용공여로 인해 확정된 제재사항은 없으나,
향후 당시 공동대표이사였던 박철승과 박인찬, 그리고 신용공여를 받은 전 최대주주 박철우가 기소될 가능성이 존재하며, 당사 역시 재판 결과에 따라 2억원 이하의 벌금형에 처해질 수 있습니다
. 투자자께서는 당사 및 당사의 전 최대주주 등이 벌금 또는 제재금을 부과받거나 민형사상 처벌을 받을 수 있으며, 관련 비용 등으로 인해 당사의 재무 및 경영환경에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는
해당 대여 건 이후 자금거래 관련 내부통제 프로세스를 재정비 하였으나, 이러한 절차 및 법규 준수에도 불구하고 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 자금 거래가 발생할 경우 당사의 실적 및 평판 등에 중대한 부정적인 영향
을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 01월 15일, 03월 05일 두 차례에 걸쳐 각각 12억원, 5억원을 당시 최대주주였던 박철우에게 대여한 바 있습니다. 2020년 01월 15일과 03월 05일, 당사는 이사회 결의에서 해당 금전 대여의 건을 상정하였으며, 이사 전원(사내이사 박철승, 박인찬, 박철우, 사외이사 이진욱)이 동의하여 해당 안건이 가결되었습니다. 이와 관련하여 진행된 이사회결의 내용은 다음과 같습니다.

[해당 금전대여 관련 이사회 결의 내용]

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사

박철승
박인찬
박철우
김재식
권석홍
이진욱
이상교
김정주

1
2020.01.15
금전대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
-
-

2
2020.03.05
금전대여의 건
가결
찬성
찬성
참석
-
-
찬성
-
-

출처:
당사 정기보고서

당시 최대주주인 박철우는 2020년 01월 이후 코로나19의 유행으로 보유 중이던 당사 주식의 가치가 폭락함에 따라 주식담보대출에 대한 상환 요구를 받았습니다. 전 최대주주 박철우는 당사 주식을 담보로 총 33억원의 주식담보대출을 받았으며, 이 중 한국투자증권, SK증권, 유안타증권으로부터 받은 주식담보대출 17억원에 대해 상환 요청을 받았습니다. 전 최대주주 박철우는 금융기관으로부터 대환을 받기 어려운 상황이었고, 결국 당사가 박철우에게 17억원을 대여하였습니다. 전 최대주주 박철우의 당시 주식담보대출 현황은 다음과 같습니다.

[해당 금전대여 관련 전 최대주주의 주식담보]

(단위: 주, 원)

금융기관명
담보내역
비고

대출만기일자
담보주식수
대출금액

NH투자증권
2020-01-20
159,049
400,000,000
연장

한국투자증권
2020-01-28
813,381
1,500,000,000
7억 상환요청

SK 증권
2020-01-31
340,137
500,000,000
5억 상환요청

KEB하나은행
2020-03-08
210,000
400,000,000
연장

유안타증권
2020-03-16
310,946
500,000,000
5억 상환요청

출처:
당사 제시

2020년 01월 28일 만기인 한구투자증권 담보대출 건에 대해 7억원 상환 요청이 들어왔으며, 2020년 01월 31일 만기인 SK증권 담보대출 건에 대해 5억원 상환 요청이 들어왔습니다. 따라서 전 최대주주 박철우는 2020년 01월 15일 당사로부터 12억원을 차입하여 두 건의 주식담보대출을 상환하였습니다. 또한, 2020년 03월 16일 만기인 유안타증권 담보대출 건에 대해 5억원 상환 요청을 받았으며, 전 최대주주 박철우는 2020년 03월 05일 당사로부터 5억원을 차입하여 해당 담보대출을 상환하였습니다. 당사의 전 최대주주 박철우는 2018년 중 당사에 자금 5억원을 대여한 바 있습니다. 당사는 최대주주가 회사에 자금을 대여한 이력이 있으므로, 반대로 회사가 최대주주에 자금을 대여하는 것 또한 문제의 소지가 없을 것으로 판단하여 충분한 법률적 검토를 거치지 않고 당시 최대주주에게 총 17억원에 해당하는 신용공여를 진행하였습니다.

그러나 「상법」 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 따르면, 상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사 및 집행임원, 감사에 대해서는 신용공여를 하여서는 안된다고 규정하고 있습니다. 다만, 동법 제2항에 따라 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여나 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여는 가능합니다. 「상법시행령」 제35조제3항에 따르면 '대통령령으로 정하는 신용공여'란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우라고 규정하고 있으며, 그 대상을 회사의 지분율에 따라 제한하고 있습니다. 그러나 당사가 당시 박철우에게 신용공여를 한 행위는 해당 단서 조항에 해당하지 않는 명백한 상법 위반입니다.

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) ① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다.

1. 주요주주 및 그의 특수관계인

2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원

3. 감사

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다.

1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

③ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제1항에 따라 금지되는 거래는 제외한다)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다.

1. 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래

2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이상이 되는 경우의 해당 거래

④ 제3항의 경우 상장회사는 이사회의 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 보고하여야 한다.

⑤ 제3항에도 불구하고 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으며, 제2호에 해당하는 거래에 대하여는 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다.

1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래

출처:
국가법령정보센터

상법 시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)(중략)

② 법 제542조의9제2항제1호에서 “대통령령으로 정하는 신용공여”란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다.

③ 법 제542조의9제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 신용공여”란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.

1. 법인인 주요주주

2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

(후략)

출처:
국가법령정보센터

해당 신용공여가 명백한 상법 위반임에도 불구하고, 당시에는 위법한 행위임을 인지하지 못하였습니다. 그러나 신용공여가 진행된 이후인 2020년 05월 중, 상법 위반의 가능성이 존재함을 인지하였고, 2020년 05월 14일 해당 대여금의 원리금 전액을 회수하였습니다. 해당 금전소비대차약정계약의 세부 내용은 다음과 같습니다.

[당사-박철우 금전소비대차약정계약 세부 내용]

대여자
차입자
대여금
대여기간
이자율
지연배상금율

(주)드래곤플라이
박철우(전 최대주주)
1,200,000,000
2020년 01월 15일~2020년 07월 14일
연 4.6%
연 19%

500,000,000
2020년 03월 05일~2020년 09월 04일
연 4.6%
연 19%

출처:
당사 제공

상기한 17억원의 신용공여는 상법 제542조의9에서 규정하고 있는 신용공여에 해당되며, 상법 제542조의9 제1항을 위반하는 경우 동법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)에 의거하여 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금형 처벌을 받을 수 있습니다. 상법 제624조의2에서는 구체적 행위(형사책임)주체를 규정하고 있지는 않으나, 해당 신용공여 행위를 한 이사 및 전 최대주주 박철우 등이 책임을 부담할 것으로 예상됩니다.

상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)

제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)제542조의9제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.

출처:
국가법령정보센터

공시서류 제출 전일 기준, 전 최대주주에 대한 신용공여와 관련하여 확정된 제재 사항은 없으나, 해당 거래는 명백한 상법 위반에 해당합니다. 따라서 당사는 수사가 진행될 경우 신용공여를 제공한 당사자인 당시 공동대표이사 박철승, 박인찬이 상법 제542조의9 제1항에 대한 위반죄로 기소될 수 있으며, 신용공여를 받은 박철우도 공범으로 함께 기소될 가능성이 있다는 의견을 법무법인으로부터 수령하였습니다. 상법 제634조의3에 따르면, "회사의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 회사의 업무에 관하여 제624조의2의 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 회사에도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 회사가 제542조의13에 따른 의무를 성실히 이행한 경우 등 회사가 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다."라고 규정하고 있습니다. 따라서 상법 제542조의9 제1항 관련 위반자인 공동 대표이사를 기소하면서, 당사도 양벌규정에 따라 함께 기소될 경우 당사 역시 재판 결과에 따라 2억원 이하의 벌금형에 처해질 수 있습니다. 또한, 상법 제401조에 따르면 이사가 고의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 게을리한 때에는 그 이사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있으며, 민법 제35조 제1항에 따르면 법인은 이사들과 연대하여 제3자에게 손해를 배상할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 해당 신용공여로 인해 당사, 당사의 전 최대주주 박철우 등에 대한 사법조치 가능성이 있으며, 당사에 벌금, 손해배상책임, 기타 법률적 비용 등의 사법적 리스크 발생 가능성이 있음에 특히 유의하시기 바랍니다. 당사는 해당 신용공여 건으로 인하여, 2021년 05월 중 내부통제절차를 재정비하였습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 당사의 재정비된 자금거래 관련 내부통제 프로세스는 다음과 같습니다. (1) 전결과정당사는 경영상의 중요한 사항을 이사회에서 결의하도록 이사회 규정을 두고 있으며, 경영상의 중요한 사항 여부는 대표이사 또는 의장이 판단하고 있습니다. 대표이사 또는 의장이 경영상 중요하다고 판단한 사항을 이사회에서 논의 후 결의 내용을 관련 담당자에게 통보하면 담당자는 동 내용을 품의하여 담당자-팀장(부서장)-임원-대표이사의 순으로 결재를 득하고 있습니다. 경영상 중요한 사항이 아닌 일반적인 경영상의 사항은 이사회 결의를 거치지 않고 현업 담당자가 직접 관련 내용을 품의하여 담당자-팀장(부서장)-임원-대표이사의 순으로 결재를 득하고 있습니다. 자금팀 자금담당자는 자금집행일전까지 각 팀에서 품의서를 취합하여 자급집행보고서를 작성하여 담당자-부장-임원-대표이사의 순으로 결재를 득한 후 자금을 집행하고 있습니다.

(2) 법인인감 및 인증서 관리

당사의 법인인감은 대표이사가 관리하고 있으며, 대표이사 승인을 득하여 법인인감 날인한 뒤 법인인감사용대장에 사용일자, 사용처, 내용 등을 작성하고 있습니다. 법인인감증명서는 재무실에서 CFO가 직접 발급 및 관리하고 있으며, 대표이사 사용을 득한 법인인감사용에 한하여 발급하고 있습니다. 법인인감증명서 역시 법인인감사용대장에 사용일자, 사용처, 내용 등을 작성하고 잔여매수를 관리하고 있습니다.

(3) 사규관리

2020년 중 최대주주에 대한 자금 대여를 진행할 당시, 내부통제 프로세스나 관련 규정이 없는 상태에서 상법 위반의 가능성을 인지하지 못하고 이사회에서 해당 안건을 결의하였습니다. 당사는 이와 같은 일이 반복하여 발생하지 않도록, 2021년 05월 중 이해관계자 거래통제 규정을 제정하여 관리하고 있습니다. 또한, 상기의 법률 위반 이후 회사 내 모든 활동이 관련 법규, 내부 정책 및 절차를 준수할 수 있도록 법률 전문가의 자문 등을 통하여 지속적으로 관리, 감독하고자 노력하고 있습니다. 상기한 바와 같이 당사는 2020년 01월~03월 중 당시 최대주주였던 박철우에게 총 17억원을 대여하였으며, 해당 대여 건은 명백한 상법 위반에 해당합니다. 공시서류 제출 전일까지 해당 신용공여로 인해 확정된 제재사항은 없으나, 향후 당시 공동대표이사였던 박철승과 박인찬, 그리고 신용공여를 받은 전 최대주주 박철우가 기소될 가능성이 존재하며, 당사 역시 재판 결과에 따라 2억원 이하의 벌금형에 처해질 수 있습니다. 투자자께서는 당사 및 당사의 전 최대주주 등이 벌금 또는 제재금을 부과받거나 민형사상 처벌을 받을 수 있으며, 관련 비용 등으로 인해 당사의 재무 및 경영환경에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 해당 대여 건 이후 자금거래 관련 내부통제 프로세스를 재정비 하였으나, 이러한 절차 및 법규 준수에도 불구하고 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 자금 거래가 발생할 경우 당사의 실적 및 평판 등에 중대한 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

아. 무형자산 손상 관련 위험
한국채택국제회계기준(K-IFRS)은 무형자산 인식 요건을 충족하는 경우 해당 비용을 자산화할 수 있으며, 그렇지 않은 경우에는 비용 처리 하는 것으로 규정하고 있습니다. 따라서
당사는 게임 개발 과정에서 발생한 비용 중에서 무형자산 인식 요건을 충족하는 경우에만 해당 비용을 자산화하고 있으며, 무형자산의 실제 사용 또는 판매가능시점부터 매년 상각
하고 있습니다. 또한,
매 보고기간 말에 손상 여부를 판단하여 자산이 손상된 것으로 판단될 경우, 미상각잔액에 대해 손상차손을 인식
하고 있습니다. 상기한 바와 같이, 당사는
2018년까지 일부 연구개발비용에 한해 무형자산으로 인식하였으나, 2019년부터 회수가능액이 장부금액에 미달함에 따라 개발비 관련 무형자산을 전액 손상 인식
하였습니다. 또한, 당사는 소프트웨어 약 7억원, 영업권 약 8억원, 고객관계 약 47억원 등의 무형자산을 인식하고 있으며, 당사 기준에 따라 매년 상각 및 손상 검사를 수행하고 있습니다.
해당 무형자산에 대해 회수가능액이 장부금액에 미달할 경우, 무형자산 전액 또는 일부에 대해 손상이 발생하여 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있습니다. 또한,
한정된 내용연수를 지니는 무형자산에 대한 내용연수 기준 변경 등으로 인해 대규모 무형자산상각비가 발생하여, 당사의 손익에 부정적인 영향을
끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한국채택국제회계기준(K-IFRS)은 무형자산 인식 요건을 충족하는 경우 해당 비용을 자산화할 수 있으며, 그렇지 않은 경우에는 비용 처리 하는 것으로 규정하고 있습니다. 따라서 당사는 게임 개발 과정에서 발생한 비용 중에서 무형자산 인식 요건을 충족하는 경우에만 해당 비용을 자산화하고 있으며, 무형자산의 실제 사용 또는 판매가능시점부터 매년 상각하고 있습니다. 또한, 매 보고기간 말에 손상 여부를 판단하여 자산이 손상된 것으로 판단될 경우, 미상각잔액에 대해 손상차손을 인식하고 있습니다. 당사는 무형자산의 사용가능한 시점부터 잔존가치를 0으로 하여, 항목별 정해진 내용연수대로 정액법으로 상각하고 있습니다. 그러나 회원권에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로, 해당 무형자산의 내용연수는 비한정인 것으로 평가하고 상각하고 있지 않습니다. 당사의 무형자산 항목별 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

[무형자산 항목별 추정 내용연수]

구 분
내용연수

개발비
3년

라이선스
5년

소프트웨어
5년

회원권
비한정

특허권
7년

고객관계
15년

출처:
당사 정기보고서

당사는 연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에서 발생하는 지출은 발생시점에 경상연구개발비로 인식하고 있습니다. 그러나 게임 개발 과정에서 (1)자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, (2)자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수 가능성, (3)무형자산의 미래 경제적 효익이 모두 제시될 수 있고, (4)관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에는 무형자산으로 인식하고 있습니다. 무형자산에 대한 후속 지출은 관련된 특정자산의 미래 경제적 효익이 증가하는 경우에만 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권, 상표명 등을 포함한 기타 지출은 발생 즉시 비용화하고 있습니다. 그로 인해 당사가 연구 관련 지출을 발생 시점에 비용화하는 경우에는 영업비용이 증가하여 당사의 영업이익이 감소되며, 개발 관련 지출을 자산화하는 경우에는 무형자산상각비, 무형자산손상차손이 발생하여 각각 영업이익, 당기순이익에 영향을 미치고 있습니다. 당사는 주요 사업으로 게임 사업을 영위하고 있는 만큼, 성공적인 신규 게임을 출시하기 위해 많은 인력 및 연구개발비용을 지속적으로 투입하고 있습니다. 당사는 2022년 반기 기준 약 9억원의 연구개발비용을 지출하였으며, 이는 2022년 반기 연결 기준 매출액 약 34억원의 26.57%에 해당합니다. 또한, 2019년부터 당사는 연구 및 개발 관련하여 발생하고 있는 모든 지출을 비용화하고 있습니다. 2018년에는 전체 약 55억원의 연구개발비용 중 약 48억원은 판매비와관리비 항목으로 인식하며 비용화하였으며, 약 6억원에 대해서는 자산화하였습니다. 그러나 프로젝트 개발 중단, 게임 출시 이후 매출 감소로 인한 프로젝트 종료, 라이선스 사용기간 만료 등으로 인해 잔존하던 개발비 전액을 손상차손으로 인식하며, 2019년부터는 무형자산으로 인식 중인 개발비는 없는 상황입니다. 따라서 2019년부터 2022년 반기까지 지출한 모든 연구개발비용은 무형자산의 인식 요건을 충족하지 못해 전액 비용으로 처리하고 있습니다. 당사의 연결 기준 연구개발비용 추이는 다음과 같습니다.

[연구개발비용 추이]

(단위: 백만원, %)

과 목
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

연구개발비용 총계
911
1,750
1,972
3,712

(정부보조금)
0
-35
-156
-90

연구개발비용 계
911
1,715
1,816
3,623

회계처리
경상연구개발비
911
1,715
1,816
3,623

무형자산
0
0
0
0

연구개발비/매출액 비율
26.57%
27.80%
52.20%
61.05%

출처:
당사 정기보고서

주1:
상기 연구개발비용은 연결 기준으로 작성하였습니다.

주2:
상기 연구개발비/매출액 비율은 정부보조금을 차감하기 전의 연구개발비용 총계를 기준으로 산정하였습니다.

2022년 반기 연결 기준, 당사의 무형자산 내역은 다음과 같습니다.

[무형자산 현황]

(단위: 백만원)

구 분
라이선스
소프트웨어
회원권
특허권
영업권
고객관계
합 계

기초
31
780
317
4
800
4,829
6,761

손상
-3
-
-
-
-
-
-3

상각
-8
-84
-
-1
-
-168
-261

반기말
20
696
317
3
800
4,661
6,498

출처:
당사 정기보고서

당사는 2022년 반기 연결 기준, 라이선스 약 0.2억원, 소프트웨어 약 7억원, 회원권 약 3억원, 특허권 약 0.03억원, 영업권 약 8억원, 고객관계 약 47억원을 무형자산으로 인식하고 있습니다. 2022년 반기 연결 기준 무형자산 장부금액은 약 65억원이며, 무형자산 손상차손누계액은 약 0.03억원, 상각누계액은 약 3억원입니다. 당사는 (주)리노펙을 인수함에 따라 최초 취득 당시 영업권 약 16억원을 인식하였으나, 2021년 말에 영업권에 대한 손상평가 수행 결과 (주)리노펙의 회수가능액이 장부가액에 미달하여 무형자산손상차손 약 8억원을 인식하였습니다. 그 결과 영업권 장부가액은 약 8억원을 나타내고 있습니다. 고객관계의 경우, (주)리노펙을 인수함에 따라 취득한 무형자산으로, 취득일의 공정가치로 인식하고 있습니다. 2021년 말에 수행한 영업권에 대한 손상평가에 사용된 주요 가정치는 다음과 같습니다.

[2021년 말 영업권 손상평가 주요 가정치]

구 분
가정치

영업이익률
23.37%

매출성장률
11.32%

영구성장률
-

세후할인율
18.03%

출처:
당사 정기보고서

상기한 바와 같이, 당사는 2018년까지 일부 연구개발비용에 한해 무형자산으로 인식하였으나, 2019년부터 회수가능액이 장부금액에 미달함에 따라 개발비 관련 무형자산을 전액 손상 인식하였습니다. 또한, 당사는 소프트웨어 약 7억원, 영업권 약 8억원, 고객관계 약 47억원 등의 무형자산을 인식하고 있으며, 당사 기준에 따라 매년 상각 및 손상 검사를 수행하고 있습니다. 해당 무형자산에 대해 회수가능액이 장부금액에 미달할 경우, 무형자산 전액 또는 일부에 대해 손상이 발생하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 한정된 내용연수를 지니는 무형자산에 대한 내용연수 기준 변경 등으로 인해 대규모 무형자산상각비가 발생하여, 당사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 보유자산 부실화에 따른 대규모 손상차손 발생 관련 위험
2022년 반기 연결 기준, 당사가 보유하고 있는 금융자산 약 440억원은 현금및현금성자산 약 124억원, 단기투자자산 약 40억원, 기타채권 약 47억원, 장기투자자산 약 203억원 등으로 구성되어 있습니다. 당사는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분증권은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하여 해당 자산에서 발생하는 수익은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다.
2022년 반기 기준 당사가 보유하고 있는 장기투자자산 약 203억원은 당사 연결 기준 자산총액의 34.40%에 달할 정도로 큰 규모이며, 장기투자자산이 대부분 비상장회사로 이뤄져 있는 만큼 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단
됩니다. 상기한 바와 같이,
당사가 투자한 장기투자자산, 공동기업 및 관계기업의 대부분은 비상장사의 지분증권 및 사모전환사채 등으로 구성
되어 있습니다.
비상장사의 경우 시장가가 형성되는 표준화된 시장이 존재하지 않으며, 외감법의 규제 대상이 아니고 공시의무가 없어 회사의 재무상태나 경영환경 등에 대한 정보가 투명하게 공개되어 있지 않습니다.
그리고 비상장사의 특성상 해당
투자자금의 사용내역 등의 공개가 이뤄지지 않아 회계투명성이 떨어지고, 재무건전성이 좋지 않은 영세한 회사가 많아 향후 손상차손이 발생할 가능성이 높은 편
입니다. 당사가 보유하고 있는
비상장사의 주식 및 채권은 초고위험 금융상품에 해당되며, 향후 원금의 회수가능성이 낮아져 대규모 손상차손을 인식할 가능성을 배제할 수 없습니다
. 특히
당사가 2022년 01월 중 투자한 (주)비비비의 경우, 특수관계자의 자금거래의 타당성 및 회계처리의 적정성 등의 사유로 인해 2021년 감사보고서 기준 감사의견 '의견거절'인 상황으로 향후 원금 회수가능성이 극히 낮은 것으로 판단
됩니다. 이처럼
당사가 투자한 금융자산의 대부분이 비상장사이므로 회계투명성, 재무건전성 등이 열악하며, 향후 손상차손이 발생할 가능성이 높은 것으로 판단
됩니다. 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

2022년 반기 연결 기준, 당사가 보유하고 있는 금융자산 약 440억원은 현금및현금성자산 약 124억원, 단기투자자산 약 40억원, 기타채권 약 47억원, 장기투자자산 약 203억원 등으로 구성되어 있습니다. 2022년 반기 연결 기준, 당사의 금융자산 내역은 다음과 같습니다.

[금융자산 분류 내역]

(단위: 백만원)

구 분
상각후원가로측정하는금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
12,373
-
-
12,373

단기투자자산
4,000
-
-
4,000

매출채권
704
-
-
704

기타채권
4,670
-
-
4,670

장기기타채권
1,875
-
-
1,875

장기투자자산
-
9,820
10,516
20,336

합 계
23,622
9,820
10,516
43,958

출처:
당사 정기보고서

단기투자자산 40억원은 부산은행에 정기예금으로 예치되어 있으며, 기타채권 약 47억원은 단기대여금 약 49억원, 보증금 약 6억원, 대손충당금 약 -11억원 등으로 이루어져 있습니다. 당사는 약 203억원의 장기투자자산을 보유하고 있으며, 이중 약 98억원은 당기손익-공정가치측정금융자산으로, 약 105억원은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 2022년 반기 연결 기준, 당사의 장기투자자산 세부 내역은 다음과 같습니다.

[장기투자자산 세부 내역]

(단위: 백만원)

회사명
구 분
범주
2022년 반기 기준
2021년 말 기준

㈜미디어웹
시장성 없는 지분증권
기타포괄손익-공정가치 측정
125
125

㈜리얼리티매직
시장성 없는 지분증권
기타포괄손익-공정가치 측정
1,581
1,581

㈜티이바이오스
시장성 없는 지분증권
기타포괄손익-공정가치 측정
1,000
1,000

㈜에뗄
시장성 없는 지분증권
기타포괄손익-공정가치 측정
2,040
-

㈜비비비
시장성 없는 지분증권
기타포괄손익-공정가치 측정
5,770
-

대교애니메이션전문투자조합
출자금
당기손익-공정가치 측정
1,000
1,000

㈜위니윈
채무상품
당기손익-공정가치 측정
1,484
1,484

㈜에이바자르
채무상품
당기손익-공정가치 측정
1,503
1,503

에이피알지㈜
채무상품
당기손익-공정가치 측정
1,749
1,749

아크 뉴리테일 전문투자형 사모투자신탁
펀드
당기손익-공정가치 측정
785
790

㈜에스에이코퍼레이션
채무상품
당기손익-공정가치 측정
2,299
2,299

전북벤처스㈜
채무상품
당기손익-공정가치 측정
1,000
-

합 계
20,336
11,530

출처:
당사 정기보고서

당사는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분증권은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하여 해당 자산에서 발생하는 수익은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. (주)티이바이오스 및 대교애니메이션전문투자조합의 경우, 피투자기업으로부터 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻지 못하였고, 가치변동에 대한 명확한 증거가 식별되지 않아 원가로 측정하였습니다. 또한, 2022년 반기 중 (주)에뗄 지분증권, (주)비비비 지분증권, 전북벤처스(주) 채무상품을 추가로 취득함에 따라 2021년 말 대비 장기투자자산이 약 88억원 증가하였습니다. 2022년 반기 기준 당사가 보유하고 있는 장기투자자산 약 203억원은 당사 연결 기준 자산총액의 34.40%에 달할 정도로 큰 규모이며, 장기투자자산이 대부분 비상장회사로 이뤄져 있는 만큼 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 상기 장기투자자산 별 구체적인 투자결정 사유, 과정, 주체 및 관계는 다음과 같습니다. (주)미디어웹은 게임 유통 및 PC방 관리 프로그램 공급업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사는 2008년 01월 06일에 구주 6,382주를 약 5억원에 인수하였습니다. 당사는 최초 취득 당시 게임 퍼블리싱 사업을 막 시작하는 단계였으며, (주)미디어웹이 영위하고 있는 게임 유통 및 PC방 관리 프로그램 사업과 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 판단하여 투자를 집행하였습니다. 이후 2009년에 추가 지분투자를 검토하였으나, 당시 신규 게임 출시, 상암DMC 사옥, 중국법인 설립 등 대규모 자금이 투입되어야 하는 투자 건이 여러 건 존재함에 따라 해당 투자를 보류하였으며, 현재까지 추가 지분투자 없이 최초 취득 상태 그대로 보유하고 있습니다. 당사는 취득 당시 (주)미디어웹으로부터 재무상태와 영업환경 등 내부정보를 받아 투자 여부를 검토하였으며, 이후 회수가능성 검토를 위해 매분기 감사받지 않은 재무제표를 수령하여 당사 보유 지분에 대해 공정가치 평가를 진행하고 있습니다. 당사 및 당사 임원은 (주)미디어웹과 어떠한 인적 관계도 가지고 있지 않으며, 과거 (주)미디어웹의 PC방 관리 프로그램을 이용하여 당사 게임 광고 선전을 한 거래이력만을 가지고 있습니다. (주)리얼리티매직은 VR게임 전문 개발사로, 당사는 2018년 07월 03일에 구주 1,715주를 약 12억원에 인수하였습니다. 당사는 2016년부터 VR/AR 관련 사업을 준비하고 있었으며, 2017년에 VR게임 공동 개발사를 찾던 중 VR게임 개발 및 서비스 경험이 있는 (주)리얼리티매직이 당사 VR 사업파트너로서 적격하다고 판단하여 당사의 VR게임 공동개발사업을 함께 진행하였습니다. 2018년 중 (주)리얼리티매직이 투자유치를 계획하던 중 당사에 투자 제안을 하였으며, 당사의 VR사업부 센터장 및 대표이사 등의 경영진은 VR게임 콘텐츠 확보 차원에서 시너지 효과를 창출할 수 있을 것이라 판단하여 투자를 집행하였습니다. 해당 투자 이후 (주)리얼리티매직과 협업하여 또봇VR, 신비아파트VR, 스페셜포스 인피니티워 등의 다수의 VR게임을 공동개발하였습니다. 당사는 취득 당시 (주)리얼리티매직으로부터 재무상태와 영업환경 등 내부정보를 받아 투자 여부를 검토하였습니다. (주)리얼리티매직은 투자계약서에 의해 회계법인을 외부감사인으로 지정하여 외부감사를 받고 있으며, 당사는 매년 경영 및 영업 관련 보고서와 감사보고서를 수령하여, 공정가치 평가를 진행하고 있습니다. 당사 및 당사 임원은 (주)리얼리티매직과 어떠한 인적 관계도 가지고 있지 않으며, 과거 공동개발한 게임에 대해 수익을 분배하는 등의 거래이력만을 가지고 있습니다. (주)티이바이오스는 인공각막 및 항암 기능성식품 연구개발사업을 주요 사업으로 영위하는 바이오벤처기업으로, 당사는 2020년 05월 04일에 약 10억원을 투자하였습니다. 당사는 2020년 중 당시 대표이사의 투자 네트워킹을 통하여 (주)티이바이오스를 소개 받았으며, 당사는 게임 사업 외에 신규 성장동력을 확보하기 위해 바이오벤처기업에 대한 투자를 결정하였습니다. 당사는 최초 투자 당시부터 추가 지분 투자를 계획하고 있었으나, 당사의 최대주주 및 경영진이 변경됨에 따라 추가 출자 없이 현재까지 최초 취득 상태 그대로 보유하고 있습니다. 당사는 취득 당시 (주)티이바이오스로부터 경영환경, 연구개발 현황, 감사보고서 등의 내부정보를 받아 투자 여부를 검토하였습니다. (주)티이바이오스는 투자계약서에 의해 회계법인을 외부감사인으로 지정하여 외부감사를 받고 있으며, 당사는 매년 감사보고서를 수령하고 있습니다. 당사는 (주)티이바이오스에 대한 보유 지분을 원가법으로 측정하고 있으며, 당사 및 당사 임원은 (주)티이바이오스와 어떠한 인적 관계도, 거래 관계도 가지고 있지 않습니다. (주)에뗄은 주얼리 사업을 주요 사업으로 영위하는 기업으로 현재 주얼리 브랜드인 '디아모모'를 운영하고 있습니다. 당사는 2022년 02월 08일에 당시 대표이사의 투자 네트워킹을 통하여 약 20억원의 신주를 인수하였으며, 당사는 향후 (주)에뗄과의 NFT 사업 제휴를 위한 전략적 투자 차원에서 해당 투자를 집행하였습니다. 당사는 취득 당시 (주)에뗄로부터 재무상태와 영업환경 등 내부정보를 받아 투자 여부를 검토하였습니다. (주)비비비는 당사의 전 최대주주의 최대주주로, 당사와 함께 뉴로기어, 디지털치료제 등의 사업을 협업하고 있습니다. 당사는 뉴로기어 및 디지털치료제 신규 사업 시너지 효과를 창출할 수 있을 것이라는 판단 하에, 당사와 종속회사 (주)리노펙이 2022년 01월 18일, 2022년 01월 21일, 2022년 01월 25일에 총 약 58억원의 투자를 집행하였습니다. 당사와 (주)리노펙이 (주)비비비 주식 취득한 시점에는 (주)시스웍이 당사의 최대주주였으므로, 당사는 (주)비비비의 구주 인수 관련 공정거래법, 상법, 신용공여 등과 관련하여 법적 이슈를 검토하였습니다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률과 관련하여서는, 당사와 (주)리노펙, 그리고 (주)비비비는 취득일 기준 상호출자제한기업집단에 속하지 아니하므로 상호출자 또는 순환출자 금지 조항의 적용을 받지 않습니다. 또한, 상법 제342조의2 제1항은 "다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사(이하 "모회사"라 한다)의 주식은 다음의 경우를 제외하고는 그 다른 회사(이하 "자회사"라 한다)가 이를 취득할 수 없다"고 규정하고 있으며, 동조 제3항은 "다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 모회사 및 자회사 또는 자회사가 가지고 있는 경우 그 다른 회사는 이 법의 적용에 있어 그 모회사의 자회사로 본다."고 규정하고 있습니다. 즉 상법상 자회사 및 손자회사는 원칙적으로 모회사 주식을 취득할 수 없는 것으로 판단됩니다. 그러나 상기한 구주 인수 건의 경우, (주)시스웍이 당사의 최대주주이긴 하나 지분율이 50%이하이며, (주)비비비도 (주)시스웍의 최대주주이나 지분율이 50%이하이므로, (주)비비비-(주)시스웍-당사 간 각각 상법상 모자회사 관계가 성립하지 않습니다. 당사가 (주)리노펙의 지분 100%를 보유하고 있으므로 상법상 모회사이긴 하나, (주)비비비-(주)시스웍-당사 간 상법상 모자회사 관계가 성립하지 않으므로 (주)리노펙 또한 자회사, 손자회사에 해당하지 않습니다. 마지막으로 상법 제542조의9 제1항은 "상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적.간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다."라고 규정하면서, 동조 제1호에서 "주요주주 및 그의 특수관계인"을 규정하고 있습니다.

[상법 제542조의9 (주요주주 등 이해관계자와의 거래)]

① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011. 4. 14.>

1. 주요주주 및 그의 특수관계인

2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원

3. 감사

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.>

1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

③ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제1항에 따라 금지되는 거래는 제외한다)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다.

1. 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래

2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이상이 되는 경우의 해당 거래

④ 제3항의 경우 상장회사는 이사회의 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 보고하여야 한다.

⑤ 제3항에도 불구하고 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으며, 제2호에 해당하는 거래에 대하여는 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다.

1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래

[본조신설 2009. 1. 30.]

출처:
국가법령정보센터

해당 구주 인수가 이뤄질 당시 (주)비비비는 당사의 주요주주인 (주)시스웍의 최대주주로서, (주)시스웍의 특수관계인에 해당됩니다. 다만 당사와 (주)리노펙이 (주)비비비의 최대주주 및 주요주주로부터 구주를 인수하는 것이 아니라 기타 주주로부터 구주를 인수하고자 하는 것이며, 구주를 양도하는 기타 주주가 주요주주 혹은 주요주주의 특수관계인에 해당되지는 않는 것으로 판단됩니다. 따라서 상기한 당사와 (주)리노펙의 (주)비비비 구주 인수가 상법상 금지되는 신용공여에 해당될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 당사는 위와 같은 내용의 법률 검토를 받았음에도 불구하고, 해당 구주 인수 건이 상법 제542조의9 및 상법시행령 제35조 위반에 해당한다고 판단될 경우, 당사의 실적 및 주식가치 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2018년 11월 05일에 대교인베스트먼트 측에서 대교애니메이션전문투자조합 결성 제안을 받아, 3번에 걸쳐 총 10억원을 출자하였습니다. 당시 경영진은 해당 투자조합의 투자수익과 더불어 동 조합의 투자를 받는 것을 목적으로 출자를 결정하였습니다. 그로 인해 당사는 2020년 중 진행하고 있던 두 개의 프로젝트에 수익의 일부를 배분하는 조건으로 총 12억원을 동 조합으로부터 투자받았습니다. 당사는 동 조합 결성 제안 당시 관련 자료를 수령하여 출자여부를 검토하였으며, 이후 매 분기별 조합의 투자내역 등에 대한 자료를 수령하여 회수가능성을 검토하고 있습니다. 당사와 당사의 임원은 동 조합과 어떠한 인적 관계도 가지고 있지 않으나, 과거 수익 분배 등의 거래이력을 가지고 있습니다. (주)위니윈은 2020년 08월에 설립된, 틱톡(TikTok)과 같은 동영상 플랫폼 앱 개발 및 운영사로, 당사는 2021년 03월 17일에 (주)위니윈의 전환사채에 15억원을 투자하였습니다. 당사는 신규사업 진출을 위한 방법을 모색하던 중, (주)위니윈이 개발 중인 콘텐츠가 당사의 게임 사업과 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 판단하여 투자를 집행하였습니다. 당사는 취득 당시 (주)위니윈으로부터 내부 영업 및 연구개발 정보를 수령하였으며, 피투자사의 기업가치평가를 정현회계법인에 의뢰하여 평가를 받았습니다. 또한, 당사는 향후 안정적인 회수를 위하여 지분투자가 아닌 전환사채 방식으로 투자를 진행하였습니다. 당사가 투자한 (주)위니윈 전환사채의 경우 액면이자율 1.0%, 만기보장수익률/조기상환수익률 1.0%이며, 만기는 2024년 03월 17일입니다. 발행일로부터 1년이 되는 날(2022년 03월 17일)부터 조기상환청구권(Put option)을 행사할 수 있으며, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 발행일로부터 1년이 되는 날(2022년 03월 17일)부터 1.5년이 되는 날(2022년 09월 17일)까지 사채의 발행가액의 50% 한도 내에서 인수인에게 매도할 것을 요구할 수 있는 중도상환청구권(Call Option)을 보유하고 있습니다. 당사 및 당사 임원은 (주)위니윈과 어떠한 인적 관계도, 거래 관계도 형성하고 있지 않습니다.(주)에이바자르는 화장품 제조 및 판매업을 주요 사업으로 영위하는 회사로, 당사는 2021년 03월 30일에 (주)에이바자르의 전환사채에 15억원을 투자하였습니다. 당사는 신규사업 진출을 위한 방법을 모색하던 중, 신규사업으로 화장품 유통 사업을 계획하여 전략적 제휴를 목적으로 (주)에이바자르 전환사채 투자를 결정하였습니다. 당사는 취득 당시 내부 영업 및 연구개발 정보를 수령하였으며, 피투자사의 기업가치평가를 지안회계법인에 의뢰하여 평가를 받았습니다. 또한, 당사는 향후 안정적인 회수를 위하여 지분투자가 아닌 전환사채 방식으로 투자를 진행하였습니다. 당사가 투자한 (주)위니윈 전환사채의 경우 액면이자율 1.0%, 만기보장수익률/조기상환수익률 2.0%이며, 만기는 2024년 03월 30일입니다. 발행일로부터 1년이 되는 날(2022년 03월 30일)부터 조기상환청구권(Put option)을 행사할 수 있으며, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 발행일로부터 1년이 되는 날(2022년 03월 30일)부터 1.5년이 되는 날(2022년 09월 30일)까지 사채의 발행가액의 50% 한도 내에서 인수인에게 매도할 것을 요구할 수 있는 중도상환청구권(Call Option)을 보유하고 있습니다. 당사 및 당사 임원은 (주)에이바자르와 어떠한 인적 관계도, 거래 관계도 형성하고 있지 않습니다.

에이피알지(주)는 신약개발사로 코로나19 치료제, 건강기능식품 등을 개발 및 판매하고 있으며, 당사는 2021년 05월 중 에이피알지(주)의 전환사채에 19억원을 투자하였습니다. 당사는 신규사업 진출 목적으로 해당 전환사채를 취득하였으며, 당사는 2021년 신규 경영진의 투자 네트워킹을 통해 에이피알지(주)를 소개받았습니다. 당사는 취득 당시 내부 영업 및 연구개발 정보를 수령하였으며, 도원회계법인으로부터 기업가치평가를 받아 투자결정을 하였습니다. 당사 및 당사 임원은 에이피알지(주)와 어떠한 인적 관계도, 거래 관계도 형성하고 있지 않습니다. 아크 뉴리테일 전문투자형 사모투자신탁은 크림(주)가 발행하는 상환전환우선주(RCPS)에 투자하기 위해 소프트뱅크벤처스가 업무집행조합원(GP)으로서 조성한 에스브이에이크림 사모투자합자회사에 유한책임사원(LP)으로서 투자한 금융상품입니다. 이는 당사가 거래 중인 증권사의 권유를 통해 2021년 09월 24일에 약 8억원의 투자를 진행하게 되었으며, 단순 투자 목적으로 취득하였습니다. (주)에스에이코퍼레이션은 흡연부스를 제조 및 공급하고, 옥외 광고매체를 운영하는 기업입니다. 당사는 2022년 11월 30일 취득 당시 게임 런칭이 예정되어 있었기에, 신작 게임을 광고하는 광고플랫폼으로 활용하고자 (주)에스에이코퍼레이션 신주인수권부사채(BW) 약 25억원 투자를 집행하였습니다. 당시 대표이사의 투자 네트워킹을 통해 투자하게 되었으며, 당사는 취득 당시 (주)에스에이코퍼레이션으로부터 재무상태와 영업환경 등 내부정보를 받아 투자 여부를 검토하였습니다. 전북벤처스(주)는 전북 최초로 설립된 금융플랫폼 기업이며, 당사의 종속회사 (주)리노펙에서 2022년 02월 28일에 전북벤처스(주) BW에 약 10억원을 투자하였습니다. 전북벤처스(주)는 농업 메타버스 구현을 위하여 관련 기업들과 MOU를 체결한 이력이 있는 만큼, 당사 및 당사의 종속회사 (주)리노펙은 메타버스 사업 관련하여 시너지 효과를 창출할 수 있을 것이란 판단 하에 투자를 집행하게 되었습니다. 취득 당시 메타버스 사업 관련 네트워킹을 통해 소개받았으며, (주)리노펙은 취득 당시 전북벤처스(주)로부터 재무상태와 영업환경 등 내부정보를 받아 투자 여부를 검토하였습니다. 2022년 반기 연결 기준, 당사의 공동기업 및 관계기업 투자내역은 다음과 같습니다.

[공동기업 및 관계기업 투자내역]

(단위: 주, %, 백만원)

구 분
회사명
주요영업활동
2022년 반기
2021년

주식수
지분율
장부금액
장부금액

공동기업
디에프체인㈜
소프트웨어 개발업
1,500,000
50.00%
245
333

관계기업
㈜경향플러스
게임퍼블리싱사업
299,100
25.03%
860
957

출처:
당사 정기보고서

당사는 2021년 11월 중 (주)게임체인과 함께 블록체인 및 P2E 게임 개발 및 서비스하기 위해 합작법인 디에프체인(주)를 설립하였습니다. (주)게임체인과 당사의 지분율은 각각 50%이며, 디에프체인(주)의 대표이사는 당사의 대표이사인 원명수입니다. 당사는 스페셜포스 IP를 활용하여 P2E 서비스를 런칭하고 향후 NFT 발행 등의 신규 사업을 진행하기 위해 디에프체인(주)를 출자설립하였습니다. 당사는 2008년 09월 중 게임전문 신문 발행업을 주요 사업으로 영위하는 (주)경향플러스의 구주 299,100주를 약 16억원에 인수하였습니다. (주)경향플러스는 당시 업계 1위의 게임 전문지였던 바, 당사는 피투자사가 풍부한 국내외 인적, 비즈니스적 네트워크를 보유하고 있던 것으로 판단하여 당사의 퍼블리싱 사업 진출 및 해외 시장 진출에 시너지 효과가 있을 것이라는 판단 하에 투자를 결정하였습니다. 당사는 이후 당사 게임을 (주)경향플러스에 수차례 지면 광고를 진행하였으며, 2013년에는 18억원을 차입한 뒤 2015년 중 전액 상환한 바 있습니다. 당사는 최초 취득 당시 (주)경향플러스로부터 재무 자료를 수령하여 투자여부를 검토하였으며, 이후 매 분기별 재무제표를 수령하고 있습니다. 당사 및 당사 임원은 (주)경향플러스와 어떠한 인적 관계도 형성하고 있지 않으나, 과거 광고료 및 차입금 등의 거래 이력을 보유하고 있습니다.

당사는 2022년 반기 보고기간 이후인, 2022년 08월 25일에 신규사업(P2E, NFT사업) 강화 및 신규 게임프로젝트 개발을 위해 (주)몽스에 10억원을 투자하였습니다. 이를 통해 당사는 (주)몽스의 지분 60%를 취득하였으며, 공시서류 제출 전일 기준 (주)몽스를 공동기업으로 분류하였습니다. (주)몽스는 2018년 04월 11일에 설립된, 게임 및 소프트웨어 개발업을 주요 사업으로 영위하는 회사입니다. (주)몽스는 P2E 게임 개발 경험 및 NFT 발행 경험을 다수 보유하고 있으며, 당사의 신규 사업 진행 관련하여 시너지 효과를 창출할 수 있을 것이란 판단 하에 지분율 60%를 취득하였습니다. 상기한 바와 같이, 당사가 투자한 장기투자자산, 공동기업 및 관계기업의 대부분은 비상장사의 지분증권 및 사모전환사채 등으로 구성되어 있습니다. 비상장사의 경우 시장가가 형성되는 표준화된 시장이 존재하지 않으며, 외감법의 규제 대상이 아니고 공시의무가 없어 회사의 재무상태나 경영환경 등에 대한 정보가 투명하게 공개되어 있지 않습니다. 그리고 비상장사의 특성상 해당 투자자금의 사용내역 등의 공개가 이뤄지지 않아 회계투명성이 떨어지고, 재무건전성이 좋지 않은 영세한 회사가 많아 향후 손상차손이 발생할 가능성이 높은 편입니다. 당사가 보유하고 있는 비상장사의 주식 및 채권은 초고위험 금융상품에 해당되며, 향후 원금의 회수가능성이 낮아져 대규모 손상차손을 인식할 가능성을 배제할 수 없습니다. 특히 당사가 2022년 01월 중 투자한 (주)비비비의 경우, 특수관계자의 자금거래의 타당성 및 회계처리의 적정성 등의 사유로 인해 2021년 감사보고서 기준 감사의견 '의견거절'인 상황으로 향후 원금 회수가능성이 극히 낮은 것으로 판단됩니다. 이처럼 당사가 투자한 금융자산의 대부분이 비상장사이므로 회계투명성, 재무건전성 등이 열악하며, 향후 손상차손이 발생할 가능성이 높은 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

차. 파생상품평가손실 발생 관련 위험
당사는 2020년 11월 17일, (주)시스웍을 대상으로 제3자배정 유상증자 100억원을 진행하는 방식으로 최대주주를 변경하였습니다. 해당 유상증자를 통해 당사의 최대주주가 박철우 외 7인에서 (주)시스웍으로 변경되었으며,
유상증자 100억원 중 70억원은 전환우선주(CPS, Convertible Preferred Stock)를 발행하는 방식으로 진행
되었습니다.
당사가 발행한 전환우선주는 전환가액 조정(Refixing) 조항이 있어 전환가능주식수가 변동될 수 있으므로, 납입의무가 있는 자금을 통제할 수 없어 전환우선주를 부채로 인식
하였습니다. 이에 당사는
해당 전환우선주를 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정하여 공정가액을 측정
하였으며, 전환청구가능기간이 발행일로부터 1년이 경과한 시점부터 도래하는 점을 고려하여 유동성부채로 분류하였습니다.
2021년 12월 10일에 해당 전환우선주부채 약 70억원 전액에 대해 전환청구가 이뤄짐에 따라, 2022년부터는 더 이상 해당 전환우선주에 대한 공정가치 평가가 이뤄지지 않을 예정이며, 공정가치 평가에 따른 대규모 전환우선주평가손실도 인식하지 않을 예정
입니다. 그러나 향후 당사가
추가적인 전환우선주 발행을 진행할 경우 당기손익-공정가치측정금융부채로 인식하여 매년 공정가치 평가를 해야할 수 있으며, 그에 따른 평가손실 발생으로 당사의 수익성 및 안정성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 상기한 바와 같이, 2022년 반기 기준으로는 전환사채 관련 평가손익의 영향이 크지 않으나,
2021년 중 전환우선주부채평가손실 약 63억원, 파생상품평가손실 약 27억원이 발생하면서 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 끼친 바 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 전환우선주는 전액 전환되었으며 미상환 전환사채도 30억원으로 당사의 재무안정성 및 수익성에 끼칠 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나
향후 추가적인 전환우선주 및 전환사채 발행 등을 진행할 경우, 당사의 주가 변동에 따라 재무건전성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 가능성을 배제할 수 없습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 11월 17일, (주)시스웍을 대상으로 제3자배정 유상증자 100억원을 진행하는 방식으로 최대주주를 변경하였습니다. 해당 유상증자를 통해 당사의 최대주주가 박철우 외 7인에서 (주)시스웍으로 변경되었으며, 유상증자 100억원 중 70억원은 전환우선주(CPS, Convertible Preferred Stock)를 발행하는 방식으로 진행되었습니다. 최대주주 변경 및 전환우선주 발행 관련 공시는 다음과 같습니다.

[최대주주 변경(2020.11.17)]

최대주주 변경

1. 변경내용
변경전
최대주주등
박철우 외 7명

소유주식수(주)
5,437,033

소유비율(%)
33.96

변경후
최대주주등
주식회사 시스웍

소유주식수(주)
3,663,005

소유비율(%)
18.62

2. 변경사유
1. 기존 최대주주의 주식양수도 계약 체결 및 종결2. 제3자배정 유상증자 주금 납입 완료로 인한 최대주주 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
사업 시너지 확보를 통한 경쟁력 강화 및 성장동력 확보

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
10,000,003,650

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
2020년 12월 23일 임시주주총회에서 선임예정

4. 변경일자
2020-11-17

5. 변경확인일자
2020-11-17

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 변경후 최대주주인 (주)시스웍이 이번 유상증자로 취득한 3,663,005주 (보통주 1,098,902주, 전환우선주 2,564,103주)는 한국예탁결제원에 1년간 보호예수될 예정입니다.2) 상기 '1.변경내용'의 '변경 후의 소유비율'은 제3자배정 유상증자로 인하여 발행될 주식수를 합산하여 적용한 비율입니다.3) 상기 '4.변경일자' 및 '5.변경확인일자'는 제3자배정 유상증자 납입완료일입니다.

※ 관련공시
2020-11-10 유상증자결정(제3자배정)2020-11-10 경영권 변경 등에 관한 계약 체결

출처:
전자공시시스템

[증권 발행결과(자율공시) (2020.11.17)]

증권 발행결과(자율공시)

1. 증권의 종류
기명식 전환우선주

2. 발행방법
제3자배정 유상증자

3. 발행내역
발행예정주식수(주)
2,564,103

발행예정금액(원)
7,000,001,190

발행결정 최초 이사회결의일
2020-11-09

실제발행주식수(주)
2,564,103

실제발행금액(원)
7,000,001,190

납입일
2020-11-17

4. 상장예정 여부
아니오

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 금번 유상증자로 발행되는 신주는 한국예탁결제원에 1년간 보호예수될 예정입니다.

※관련공시
2020-11-10 유상증자결정(제3자배정)

출처:
전자공시시스템

당시 발행되었던 전환우선주의 상세 발행 조건은 다음과 같습니다.

[전환우선주 발행 조건]

분류
주요 내용

발행형태
전환우선주

발행일
2020년 11월 17일

발행금액
7,000,001,190원 (2,564,103주)

주당 발행금액
2,730원

배당률
발행가액 기준 연 0%

존속기간
5년 (만료시 보통주 자동 전환)

전환주식
우선주 1주당 보통주 1주

행사가격
주당 2,730원

행사기간
발행일로부터 1년이 경과한 날로부터존속기간 1개월 전까지 언제든지

전환가액 조정(Refixing)
최초 조정일
2020년 12월 17일

조정 주기
1개월마다

Floor
500원

출처:
전자공시시스템, 유진투자증권

당사가 발행한 전환우선주는 전환가액 조정(Refixing) 조항이 있어 전환가능주식수가 변동될 수 있으므로, 납입의무가 있는 자금을 통제할 수 없어 전환우선주를 부채로 인식하였습니다. 이에 당사는 해당 전환우선주를 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정하여 공정가액을 측정하였으며, 전환청구가능기간이 발행일로부터 1년이 경과한 시점부터 도래하는 점을 고려하여 유동성부채로 분류하였습니다. 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)은 금융자산 및 금융부채의 공정가치 측정을 원칙으로 하고 있으며, 활성시장의 공시가격(수준1 투입요소)이 없는 지분상품의 경우, 현금흐름할인법과 옵션가격결정모형을 포함한 시장참여자가 일반적으로 사용하는 평가기법을 이용하여 공정가치를 산정하도록 하고 있습니다. 2020년 중, 당사는 상기한 전환우선주의 공정가치 평가를 한국자산평가에 의뢰하였으며, 한국자산평가는 전환우선주의 가격을 우선주와 전환권의 합으로 평가하였습니다. 우선주 가치는 Strip & Bootstrapping 방법으로 평가하였으며, 전환권 가치는 아메리칸 옵션 형태의 전환우선주를 평가하기 위해 이항모형(Binominal Tree Model)을 사용하여 평가하였습니다. 한국자산평가가 사용한 평가 파라미터는 다음과 같습니다.

[전환우선주 공정가치 평가 파라미터]

구분
파라미터
내용

주가
2,550원
평가기준일 당일 종가

전환가격
2,730원
평가 시 적용된 전환가액

주당 발행금액
2,730원
평가 시 적용된 발행금액

무위험수익률
1.37%
전환권 잔존만기에 해당하는 평가기준일의 국고채 Spot rate curve 값

할인율
19.16%
우선주 존속기간에 해당하는 YTM으로, 평가기준일의 F363 Spot rate curve 값

변동성
74.00%
상장 종가 1년 영업일 기준 변동성 사용

CLASS
F363
외부 신용평가 등급이 존재하지 않는 종목으로, 적정 수익률 산정을 위해 내부적으로 산출

출처:
한국자산평가, 당사 제시

주1:
평가기준일은 2020년 12월 31일입니다.

2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 한국자산평가가 당사의 전환우선주 가치를 평가한 결과, 공정가치는 주당 2,595.76원으로 산정되었으며, 이론가치는 4,152.40원으로 산정되었습니다. 이에 당사는 2020년 말 기준으로, 2020년 11월 17일에 발행한 전환우선주에 대해 전환우선주평가손실 약 36억원((4,152.40원-2,730원)*2,564,103주)을 인식하였습니다. 그로 인해 금융비용이 약 37억원 발생하였고, 2020년 중 당사는 대규모 당기순손실 약 83억원을 기록하였습니다. 2021년 연결 기준, 당사는 약 63억원의 전환우선주부채 평가손실을 인식하였습니다. 그로 인해 금융비용 약 118억원이 발생하였고, 2021년 중 당사는 대규모 당기순손실 약 153억원을 기록하였습니다. 당사는 2021년에도 2020년과 마찬가지로 전환우선주 공정가치 평가를 진행하였습니다. 2021년의 경우 성현회계법인에 해당 평가를 의뢰하였으며, 공정가치는 주당 4,872원으로 산정되었습니다. 성현회계법인은 당사가 발행한 전환우선주를 2021년 12월 10일 전환청구일을 기준으로 공정가치를 평가하였으며, 이항평가모형(Binominal Option Pricing Model)을 사용하였습니다. 평가 시 사용된 주요 변수 및 조건은 다음과 같습니다.

[평가 시 사용한 주요 변수 및 조건]

구분
내용

평가기준일
2021년 12월 10일

발행사 신용등급
회사채B+

기초자산의 가치(평가기준일 종가)
4,200원

전환가격
2,008원

무위험이자율(주1)
1.96%

위험할인율(주1)
15.37%

변동성(주2)
75.72%

일간 변동성
4.82%

연간 거래일 수
247일

출처:
한국자산평가, 당사 제시

주1:
잔존만기에 해당하는 수익률

주2:
발행사의 평가기준일 이전 1년 종가의 변동성 평균값

2021년 12월 10일에 해당 전환우선주부채 약 70억원 전액에 대해 전환청구가 이뤄짐에 따라, 2022년부터는 더 이상 해당 전환우선주에 대한 공정가치 평가가 이뤄지지 않을 예정이며, 공정가치 평가에 따른 대규모 전환우선주평가손실도 인식하지 않을 예정입니다. 그러나 향후 당사가 추가적인 전환우선주 발행을 진행할 경우 당기손익-공정가치측정금융부채로 인식하여 매년 공정가치 평가를 해야할 수 있으며, 그에 따른 평가손실 발생으로 당사의 수익성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2022년 반기 연결 기준, 당사의 미상환 전환사채 현황은 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 현황]

구 분
제17회 전환사채

발행일
2021.10.05

만기일
2024.10.05

발행금액(백만원)
3,000

잔액(백만원)
3,000

Coupon
1.00%

YTM/YTP
1.00%

YTC
-

CALL
-

PUT
2022.10.05 ~ / 매 3개월

전환 청구 기간
2022.10.05 ~ 2024.09.05

전환가능주식수(주) (최초)
1,192,842

전환/행사가액(원) (최초)
2,515

전환가능주식수(주) (현재)
1,265,288

전환/행사가액(원) (현재)
2,371

최초 인수인
성한규

자금 사용목적
타법인증권취득자금

출처:
전자공시시스템

한국채택국제회계기준(K-IFRS)은 전환사채에 시가하락에 따른 전환가액 조정(Refixing) 조항이 부여된 경우, 주가 변동에 따라 전환권의 공정가치가 달라질 수 있으므로 전환권을 부채로 분류하고 파생상품으로 회계처리하고 있습니다. 내재파생상품인 전환권은 파생상품에 대한 시장가격 또는 합리적인 평가모형에 따라 산출된 공정가치를 이용하여 공정가치로 인식하며, 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 따라서 주가와 전환가액의 차이가 발생할 경우 파생상품평가손익이 발생하여 당사의 수익성에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 당사는 2021년 연결 기준으로 약 27억원의 파생상품평가손실을 인식하였으며, 2022년 반기 연결 기준으로는 약 2억원의 파생상품평가이익을 인식하였습니다. 이처럼 당사 주가의 변동에 따라 파생상품평가손익이 발생하여 당사의 당기순이익에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 당사의 주가가 상승하여 대규모의 파생상품평가손실이 발생할 경우 실제 현금 유출을 초래하지는 않으나 당사의 당기순이익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 2021년 중 발생한 파생상품평가손실 관련 공시는 다음과 같습니다.

[파생상품 거래 손실 발생(2022.03.17)]

파생상품 거래 손실 발생

1. 파생상품 거래계약의 종류 및 내용
파생상품 평가손실 발생(전환사채 및 전환우선주부채)

2. 손실발생내역
손실누계잔액(원)(기신고분 제외)
9,458,822,477

자기자본(원)
41,029,905,768

자기자본대비(%)
23.05

대기업해당여부
미해당

3. 손실발생 주요원인
- 본 파생상품 평가손실은 당사의 주가 상승으로 인하여 당사가 발행한 제16,17회차 전환사채와 전환우선주 부채의 전환가격과 주가 간 차이가 발생함에 따라 회계적으로 인식한 파생금융상품 평가손실입니다.

4. 손실발생일자
2022-03-03

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 상기 2. 손실발생내역의 '손실누계잔액'은 파생상품거래손실 및 파생상품평가손실과 파생상품평가이익 금액을 가감한 수치이며, 2021년 사업연도 누계액입니다.2) 상기 2. 손실발생내역의 '자기자본'은 최근사업연도말(2020년) K-IFRS 연결재무제표 기준 자기자본 총액에서 공시사유 발생일까지 자본금 및 자본잉여금 증감액을 합한 금액입니다.3) 상기 4. 손실발생일자는 제32기(2021년) 내부결산 완료일 기준입니다.4) 상기 발생한 파생상품평가손실은 당사의 현금 유출을 초래하지 않습니다.5) 본 공시는 외부감사인의 감사결과 파생상품거래손실이 감소하여 정정하는 건으로, 상기 손실누계잔액은 2021년 감사보고서상의 금액입니다.

※관련공시
-

출처:
전자공시시스템

상기한 바와 같이, 2022년 반기 기준으로는 전환사채 관련 평가손익의 영향이 크지 않으나, 2021년 중 전환우선주부채평가손실 약 63억원, 파생상품평가손실 약 27억원이 발생하면서 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼친 바 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 전환우선주는 전액 전환되었으며 미상환 전환사채도 30억원으로 당사의 재무안정성 및 수익성에 끼칠 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 추가적인 전환우선주 및 전환사채 발행 등을 진행할 경우, 당사의 주가 변동에 따라 재무건전성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 외부감사인 지정 관련 위험
당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 의거하여,
2020년 10월 14일에 금융감독원으로부터 외부감사인 지정을 통보
받았습니다. 당사는
지정감사 기간에 보다 강도 높은 감사를 받을 수 있으며, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」상 추가적인 조치를 받을 수 있습니다.
이 경우
보수적인 회계 규정 적용으로 인하여 손실 규모가 더 확대되거나 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 위험이 존재하며, 더 나아가 관리종목 및 상장폐지의 가능성도 배제할 수 없습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 의거하여, 2020년 10월 14일에 금융감독원으로부터 외부감사인 지정을 통보받았습니다. 외부감사인 지정 관련 세부 내용은 다음과 같습니다.

[외부감사인 지정 내역]

일자
지정 연도
사유
지정회계법인

2020.10.14
2021~2023년(3년)
3년 영업손실, 3년 부의 영업현금흐름, 3년 이자보상배율 1 미만
선진회계법인

출처:
당사 제시

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조

제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등) ① 증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사에 3개 사업연도의 범위에서 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다.

1. 감사 또는 감사위원회(감사위원회가 설치되지 아니한 주권상장법인, 대형비상장주식회사 또는 금융회사의 경우는 감사인선임위원회를 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 승인을 받아 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청한 회사

2. 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 감사인을 선임하지 아니한 회사

3. 제10조제3항 또는 제4항을 위반하여 감사인을 선임하거나 증권선물위원회가 회사의 감사인 교체 사유가 부당하다고 인정한 회사

4. 증권선물위원회의 감리 결과 제5조에 따른 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인된 회사. 다만, 증권선물위원회가 정하는 경미한 위반이 확인된 회사는 제외한다.

5. 제6조제6항을 위반하여 회사의 재무제표를 감사인이 대신하여 작성하거나, 재무제표 작성과 관련된 회계처리에 대한 자문을 요구하거나 받은 회사

6. 주권상장법인 중 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사

가. 3개 사업연도 연속 영업이익이 0보다 작은 회사

나. 3개 사업연도 연속 영업현금흐름이 0보다 작은 회사

다. 3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만인 회사

라. 그 밖에 대통령령으로 정하는 재무기준에 해당하는 회사

7. 주권상장법인 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 증권선물위원회가 공정한 감사가 필요하다고 인정하여 지정하는 회사

8. 「기업구조조정 촉진법」 제2조제5호에 따른 주채권은행 또는 대통령령으로 정하는 주주가 대통령령으로 정하는 방법에 따라 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청하는 경우의 해당 회사

9. 제13조제1항 또는 제2항을 위반하여 감사계약의 해지 또는 감사인의 해임을 하지 아니하거나 새로운 감사인을 선임하지 아니한 회사

10. 감사인의 감사시간이 제16조의2제1항에서 정하는 표준 감사시간보다 현저히 낮은 수준이라고 증권선물위원회가 인정한 회사

11. 직전 사업연도를 포함하여 과거 3년간 최대주주의 변경이 2회 이상 발생하거나 대표이사의 교체가 3회 이상 발생한 주권상장법인

12. 그 밖에 공정한 감사가 특히 필요하다고 인정되어 대통령령으로 정하는 회사

② 증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사가 연속하는 6개 사업연도에 대하여 제10조제1항에 따라 감사인을 선임한 경우에는 증권선물위원회가 대통령령이 정하는 기준과 절차에 따라 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다.

1. 주권상장법인. 다만, 대통령령으로 정하는 주권상장법인은 제외한다.

2. 제1호에 해당하지 아니하는 회사 가운데 자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상이고 대주주 및 그 대주주와 대통령령으로 정하는 특수관계에 있는 자가 합하여 발행주식총수(의결권이 없는 주식은 제외한다. 이하 같다)의 100분의 50 이상을 소유하고 있는 회사로서 대주주 또는 그 대주주와 특수관계에 있는 자가 해당 회사의 대표이사인 회사

③ 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 회사는 제10조제1항에 따라 감사인을 선임할 수 있다.

1. 증권선물위원회가 정하는 기준일로부터 과거 6년 이내에 제26조에 따른 증권선물위원회의 감리를 받은 회사로서 그 감리 결과 제5조에 따른 회계처리기준 위반이 발견되지 아니한 회사

2. 그 밖에 회계처리의 신뢰성이 양호한 경우로서 대통령령으로 정하는 회사

④ 제1항 및 제2항에 따라 증권선물위원회가 감사인의 선임이나 변경선임을 요구한 경우 회사는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 한다. 다만, 해당 회사 또는 감사인으로 지정받은 자는 대통령령으로 정하는 사유가 있으면 증권선물위원회에 감사인을 다시 지정하여 줄 것을 요청할 수 있다.

⑤ 제4항 단서에 따라 회사가 증권선물위원회에 감사인을 다시 지정하여 줄 것을 요청할 경우 사전에 감사 또는 감사위원회의 승인을 받아야 한다.

⑥ 회사는 제1항 및 제2항에 따라 증권선물위원회로부터 지정받은 감사인을 지정 사업연도 이후 최초로 도래하는 사업연도의 감사인으로 선임할 수 없다.

⑦ 증권선물위원회가 감사인의 선임이나 변경선임을 요구하여 회사가 감사인을 선임하는 경우에도 제10조제5항 및 제6항을 적용한다.

출처:
국가법령정보센터

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제17조

제17조(감사인 지정의 절차) ① 법 제11조제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사는 같은 항에 따른 감사인 선임 또는 변경선임 여부 결정에 필요한 자료를 금융위원회가 정하는 바에 따라 증권선물위원회에 전자문서로 제출하여야 한다.② 증권선물위원회는 법 제11조제2항에 따라 감사인의 선임 또는 변경선임을 요구하려는 경우에는 해당 회사와 그 회사의 감사인으로 지정하려는 회계법인에 지정기준일부터 4주 전까지 지정 예정 내용을 문서로 통지하여야 한다. 다만, 지정 예정 내용을 신속하게 통지하여야 하는 경우로서 금융위원회가 정하는 경우에는 그 기간을 단축하거나 구두로 통지할 수 있다. ③ 제2항에 따른 통지를 받은 회사와 회계법인은 통지를 받은 날부터 2주 이내에 증권선물위원회에 의견을 제출할 수 있다. ④ 증권선물위원회는 제3항에 따른 의견이 금융위원회가 정하는 기준에 맞다고 판단되면 그 의견을 반영할 수 있다. ⑤ 증권선물위원회는 법 제11조제2항에 따라 감사인의 선임 또는 변경선임을 요구하려는 경우에는 지정기준일까지 해당 회사와 그 회사의 감사인으로 지정하는 회계법인(이하 "지정감사인"이라 한다)에 지정 내용을 통지한다. 이 경우 증권선물위원회는 회사와 지정감사인 간의 감사업무에 대한 계약(이하 "감사계약"이라 한다)을 원활하게 체결하거나 감사품질 확보 등을 위하여 적정 감사시간 또는 적정 감사보수 등을 정하여 권고할 수 있다. ⑥ 회사는 특별한 사유가 없으면 지정기준일부터 2주 이내에 감사계약을 체결하여야 한다. ⑦ 법 제11조제4항 단서에서 “대통령령으로 정하는 사유”란 다음 각 호의 경우를 말한다. <개정 2022. 5. 3.> 1. 해당 회사가 「외국인투자 촉진법」 제2조제1항제5호에 따른 외국투자가(개인은 제외하며, 이하 “외국투자가”라 한다)가 출자한 회사로서 그 출자조건에서 감사인을 한정하고 있는 경우 2. 지정감사인이 제16조제2항제1호 및 제3호부터 제5호까지의 규정에 해당하는 경우 3. 해당 회사가 「공인회계사법」 제33조제1항 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 4. 그 밖에 다른 법령 등에 따른 제한으로 지정감사인을 감사인으로 선임할 수 없는 경우 등 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하여 금융위원회가 정하는 경우 ⑧ 법 제11조제4항 단서에 따라 감사인을 다시 지정하여 줄 것을 요청하려는 자는 그 요청사유를 증명하는 서류를 첨부하여 제5항 전단에 따른 통지를 받은 날부터 1주 이내에 증권선물위원회에 요청하여야 한다. ⑨ 제1항부터 제8항까지에서 규정한 사항 외에 감사인 지정의 절차에 관한 세부적인 사항은 금융위원회가 정한다.

출처:
국가법령정보센터

「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조

제10조(감사인 지정 기간) 법 제11조제1항 및 제2항에 따라 금융감독원장이 회사에 금융감독원장이 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임 또는 변경선임할 것을 요구할 수 있는 기간은 다음 각 호의 구분에 따른다. 1. 법 제11조제2항 각 호에 해당하는 회사: 연속하는 3개 사업연도2. 그 밖의 회사: 3개 사업연도의 범위에서 금융감독원장이 정하는 기간제15조(감사인 지정의 절차) ① 금융감독원장은 법 제11조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사의 감사인을 지정하는 경우에 영 제17조제2항부터 제5항까지의 규정을 준수하여야 한다. ② 법 제11조제2항에서 "대주주"란, 「법인세법 시행령」 제43조제7항에 따른 지배주주를 말하며, "특수관계에 있는 자"란 특수관계에 있는 주주를 의미한다.③ 법 제11조제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사는 영 제17조제1항에 따라 법 제11조제1항 또는 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는지에 관한 자료를 금융감독원장이 정하는 서식에 따라 작성하여 매 사업연도가 시작된 후 9개월째 되는 달의 초일부터 2주 이내에 금융감독원장에게 제출하여야 한다. 이 경우 회사는 독립성(감사의견에 편견을 발생시키는 등 부당한 영향을 미칠 우려가 있는 이해관계를 회피하는 것을 말한다. 이하 같다) 위반 가능성이 있는 회계법인에 관한 자료도 함께 제출할 수 있다.④ 금융감독원장은 법 제11조제4항 단서 또는 영 제17조제3항에 따른 요청을 고려하여 감사인을 다시 지정하는 경우에는 영 제17조제2항에 따른 통지를 생략하거나 그 기간을 단축할 수 있다.⑤ 금융감독원장은 영 제17조제4항에 따라 같은 조 제3항에 따른 의견이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 의견을 고려하여 감사인을 다시 지정할 수 있다. <개정 2019. 10. 4.>1. 영 제17조제7항제1호부터 제3호까지에 해당하는 경우2. 「공인회계사법」 제43조제1항에 따른 직업윤리에 관한 규정에서 정한 감사인의 독립성이 훼손되는 경우3. 금융감독원장이 지정한 감사인이 별표 4 제2호의 표에서 가군이 아닌 경우에 회사가 다음 각 목의 구분에 따른 기준에 따른 회계법인을 감사인으로 지정해줄 것을 요청하는 경우가. 금융감독원장이 지정한 감사인이 나군인 경우: 가군에 속하는 회계법인나. 금융감독원장이 지정한 감사인이 다군인 경우: 가군 또는 나군에 속하는 회계법인다. 금융감독원장이 지정한 감사인이 라군인 경우: 가군, 나군 또는 다군에 속하는 회계법인라. 금융감독원장이 지정한 감사인이 마군인 경우: 가군, 나군, 다군 또는 라군에 속하는 회계법인4. 회사가 속하는 군이 별표4제1호의 표에서 가군이 아닌 경우 회사가 다음 각 목의 구분에 따른 회계법인(법 제9조의2제1항에 따라 등록한 회계법인에 한정한다)을 감사인으로 지정해줄 것을 요청하는 경우가. 회사 나군에 속하는 회사가 회계법인 가군에 속하는 회계법인을 지정받은 경우 : 나군에 속하는 회계법인나. 회사 다군에 속하는 회사가 회계법인 가군에 속하는 회계법인을 지정받은 경우 : 나군 또는 다군에 속하는 회계법인다. 회사 다군에 속하는 회사가 회계법인 나군에 속하는 회계법인을 지정받은 경우 : 다군에 속하는 회계법인라. 회사 라군에 속하는 회사가 회계법인 가군에 속하는 회계법인을 지정받은 경우 : 나군, 다군 또는 라군에 속하는 회계법인마. 회사 라군에 속하는 회사가 회계법인 나군에 속하는 회계법인을 지정받은 경우 : 다군 또는 라군에 속하는 회계법인바. 회사 라군에 속하는 회사가 회계법인 다군에 속하는 회계법인을 지정받은 경우 : 라군에 속하는 회계법인사. 회사 마군에 속하는 회사가 회계법인 가군에 속하는 회계법인을 지정받은 경우 : 나군, 다군, 라군 또는 마군에 속하는 회계법인아. 회사 마군에 속하는 회사가 회계법인 나군에 속하는 회계법인을 지정받은 경우 : 다군, 라군 또는 마군에 속하는 회계법인자. 회사 마군에 속하는 회사가 회계법인 다군에 속하는 회계법인을 지정받은 경우 : 라군 또는 마군에 속하는 회계법인차. 회사 마군에 속하는 회사가 회계법인 라군에 속하는 회계법인을 지정받은 경우 : 마군에 속하는 회계법인5. 지배회사 또는 종속회사가 지배ㆍ종속의 관계에 있는 회사와 같은 감사인을 지정받으려 하는 경우6. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 회생절차 개시가 결정되는 경우에 법원의 허가 등으로 선임한 감사인을 지정할 것을 요청한 경우7. 그 밖에 감사인으로 지정받은 회계법인이 법령등에 따라 해당 회사의 감사인이 될 수 없는 경우⑥ 영 제17조제7항제4호에서 "금융위원회가 정하는 경우"란 제5항제2호부터 제7호까지의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2019. 10. 4.>⑦ 법 제11조제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사는 지정기준일(금융감독원장이 감사인 지정 사실을 해당 회사에 통지하는 날을 말하며 별표 2와 같다. 이하 같다) 1년 전까지 금융감독원장 또는 한국공인회계사회(이하 "감리집행기관"이라 한다)에 재무제표 감리를 신청할 수 있다.⑧ 금융감독원장은 특별한 사유가 없는 한 영 제17조제5항에 따라 지정기준일에 감사인 지정 사실을 해당 회사, 그 회사의 감사인으로 지정된 회계법인(이하 "지정감사인"이라 한다) 및 한국공인회계사회에 통지하여야 한다.⑨ 금융감독원장은 법 제11조제1항 및 제2항에 따른 감사인 지정과 관련하여 한국공인회계사회 및 거래소에 자료 제출을 요구할 수 있다.

출처:
국가법령정보센터

당사는 지정감사 기간에 보다 강도 높은 감사를 받을 수 있으며, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」상 추가적인 조치를 받을 수 있습니다. 이 경우 보수적인 회계 규정 적용으로 인하여 손실 규모가 더 확대되거나 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 위험이 존재하며, 더 나아가 관리종목 및 상장폐지의 가능성도 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 우발채무 및 소송 관련 위험
공시서류 제출 전일 기준,
당사의 계류 중인 소송은 총 4건으로, 소송가액의 합계는 약 24억원입니다
. 공시서류 제출 전일 기준, 상기한 우발채무와 소송의 진행 결과는 예측하기 어려운 것으로 판단됩니다.
우발채무 현실화 가능성 및 소송의 결과에 대해서는 정확한 예측이 어려우며, 단기간 내 현실화되어 당사의 영업환경 및 재무구조 등에 부정적인 영향을 미칠 수준으로 판단되지는 않습니다
. 그러나
향후 우발채무 및 소송 결과에 따라 당사의 재무안정성 및 경영 실적에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공시서류 제출 전일 기준, 당사의 계류 중인 소송은 총 4건으로, 소송가액의 합계는 약 24억원입니다. 당사의 계류 중인 소송 내역은 다음과 같습니다.

[연결기준 계류 중인 소송 현황]

(단위: 백만원)

순번
사건의 명칭
사건번호
원고
피고
소송가액
진행경과

1
손해배상
서울중앙지방법원2021가합541573
㈜드래곤플라이
㈜블랙스팟엔터테인먼트
408
2022.08.30 변론종결, 2022.12.08 판결선고기일

2
손해배상
서울중앙지방법원2021가합576821
㈜블랙스팟엔터테인먼트
㈜드래곤플라이
159
2022.12.08 판결선고기일

3
손해배상
의정부지방법원2022가합50281
㈜드래곤플라이
㈜코스모스인프라(대만지역 퍼블리셔)
951
소제기 후 답변서 제출

4
채권가압류신청
의정부지방법원2022카단2201616
㈜드래곤플라이
㈜코스모스인프라
901
신청서 접수

출처:
당사 제시

주1:
사건 2번은 사건 1과 병합하여 진행 중에 있습니다.

당사가 (주)블랙스팟엔터테인먼트에 제기한 손해배상 건의 경우, 당사와 게임외주 개발사인 (주)블랙스팟엔터테인먼트 간 체결한 게임공동개발계약 의무 불이행에 따른 손해배상 청구이며, 소송가액은 당사가 (주)블랙스팟엔터테인먼트에 지급한 개발비 약 4억원 전액입니다. 해당 소송은 2022년 08월 30일 변론이 종결되었으며, 2022년 12월 08일 판결선고기일이 예정되어 있습니다. (주)블랙스팟엔터테인먼트가 당사에 제기한 손해배상 건의 경우, 사건 1번에 대한 반소이므로 사건 1번과 병합하여 진행 중이며, 소송가액은 약 2억원입니다. 사건 1번과 마찬가지로 2022년 12월 08일 판결선고기일을 앞두고 있습니다. 당사가 (주)코스모스인프라에 제기한 소송 두 건은 당사와 (주)코스모스인프라 간 체결한 퍼블리싱 계약과 관련되어 있는 소송입니다. 해당 퍼블리싱 계약에 의해 당사는 스페셜포스의 서비스를 위한 개발 지원을 하고, (주)코스모스인프라는 서비스를 통해 발생한 매출액 중 일부를 당사에 로열티를 지급했어야 하나, 당사가 로열티를 지급받지 못하였고, 계약해지 이후에도 (주)코스모스인프라가 서비스를 진행한 바 있습니다. 그로 인해 당사는 퍼블리싱 계약상 채무 불이행에 따른 손해배상 및 계약 종료에 따른 스페셜포스의 사용 금지 등에 따른 손해배상을 청구하였습니다. 소송가액은 당사가 (주)코스모스인프라로부터 지급받지 못한 로열티 및 사용금지 등으로 산정하였으며, 약 10억원 수준입니다. 또한, 당사가 (주)코스모스인프라에 제기한 채권가압류신청의 경우 손해배상 금액을 확보하기 위한 건으로, 2022년 01월에 접수된 1차 신청은 기각되었으나, 법무법인에서 보강 후 2022년 06월에 재신청하여 담보제공 명령이 수신되었습니다. 2022년 07월 중 진술최고서를 수신하였으나, 진술최고서에 따른 채권금액이 가압류금액보다 현저히 적은 것으로 확인되어 금전 공탁금액 회수를 위해 채권가압류신청(2022카단2201616)에 대한 신청취하 및 집행해제를 신청한 상태입니다. 이 외에 당사는 2022년 02월 14일에 (주)코스모스인프라에 형사고소를 제기하였습니다. 상기한 바와 같이, 당사와 (주)코스모스인프라 간 체결한 퍼블리싱 계약에 의거하여, 당사는 스페셜포스의 대만 등 서비스를 위한 개발지원 등의 업무를 맡으며, (주)코스모스인프라는 스페셜포스 서비스를 통해 발생한 매출액 중 일부를 당사에 지급했어야 합니다. 그러나 (주)코스모스인프라가 이를 제대로 수행하지 않았으며, 계약해지 통보 이후에도 현재까지 서비스를 진행하고 있는 점 등을 고려하여, 당사는 저작권보호법 위반, 사기 등으로 형사고소를 진행 중에 있습니다. 관할 경찰서는 서울 서초경찰서이며, 현재 고소인 조사 및 추가자료 제출 등이 진행되었으며, 향후 피고소인 조사가 진행될 예정입니다. 공시서류 제출 전일 기준, 당사 연결 기준 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

[담보제공 내역]

(단위: 백만원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련 금액
담보권자

토지, 건물, 기계
2,665
1,260
차입금
350
기업은행

출처:
당사 제시

주1:
상기한 담보제공 내역은 당사의 종속회사 (주)리노펙의 담보 내역입니다.

당사의 종속회사 (주)리노펙은 기업은행으로부터 차입한 3.5억원에 대해 토지, 건물, 기계의 유형자산을 담보로 제공하였으며, 담보설정금액은 약 13억원입니다.

공시서류 제출 전일 기준, 상기한 우발채무와 소송의 진행 결과는 예측하기 어려운 것으로 판단됩니다. 우발채무 현실화 가능성 및 소송의 결과에 대해서는 정확한 예측이 어려우며, 단기간 내 현실화되어 당사의 영업환경 및 재무구조 등에 부정적인 영향을 미칠 수준으로 판단되지는 않습니다. 그러나 향후 우발채무 및 소송 결과에 따라 당사의 재무안정성 및 경영 실적에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 최대주주 지분율 변동 위험당사는 금번 주주우선공모 유상증자를 통해 100% 납입을 가정할 경우, 총 29,000,000주의 보통주가 추가로 상장될 예정입니다. 공시서류 제출 전일 기준
당사의 최대주주인 (주)피에이치씨는 금번 유상증자의 배정분에 대해 30% 수준의 청약을 계획하고 있습니다. (주)피에이치씨는 금번 주주우선공모 유상증자 주식 수 29,000,000주 중 배정분 3,274,702주의 약 30%인 982,411주를 취득할 예정입니다.
유상증자 후 당사의 최대주주의 지분율은 기존 11.29% 대비 3.26%p 감소한 8.03%가 될 것으로 예상됩니다. 그러나 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 인해 최대주주의 청약 자금 여력이 부족해질 수 있으며, 이로 인해 청약자금 부담 증가, 자금조달 실패 등으로 인해 기존에 목표했던 수준 만큼의 청약 참여가 어려워질 수 있습니다.
최대주주 청약 미참여로 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.또한, 공시서류 제출 전일 기준,
최대주주 (주)피에이치씨 외에 당사 주식을 5.0% 이상 보유하고 있는 주주는 (주)시스웍(8.09%)이며, (주)시스웍은 2020년 11월부터 2022년 03월까지 당사의 최대주주였습니다.
(주)시스웍의 지분율은 (주)피에이치씨의 지분율 11.29%와 3.20%p밖에 차이나지 않기 때문에, 금번 대규모 유상증자, 기발행 전환사채에 대한 전환청구 등으로 인해 향후 최대주주 지배력이 더욱 약화되거나 최대주주가 변동될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이점 유의하여주시기 바랍니다.

당사는 금번 주주우선공모 유상증자를 통해 100% 납입을 가정할 경우, 총 29,000,000주의 보통주가 추가로 상장될 예정입니다. 공시서류 제출 전일 기준 당사의 최대주주인 (주)피에이치씨는 금번 유상증자의 배정분에 대해 30% 수준의 청약을 계획하고 있습니다. (주)피에이치씨는 금번 주주우선공모 유상증자 주식 수 29,000,000주 중 배정분 3,274,702주의 약 30%인 982,411주를 취득할 예정입니다. 공시서류 제출 전일 기준, 최대주주 (주)피에이치씨 외에 당사 주식을 5.0% 이상 보유하고 있는 주주는 (주)시스웍(8.09%)이며, (주)시스웍은 2020년 11월부터 2022년 03월까지 당사의 최대주주였습니다. (주)시스웍의 지분율은 (주)피에이치씨의 지분율 11.29%와 3.20%p밖에 차이나지 않기 때문에, 금번 대규모 유상증자, 기발행 전환사채에 대한 전환청구 등으로 인해 향후 최대주주 지배력이 더욱 약화되거나 최대주주가 변동될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이점 유의하여주시기 바랍니다.금번 주주우선공모 유상증자의 지분율 변동 예상 시나리오는 다음과 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 시나리오]

(단위: 주, %, %p)

주주명
관계
주식의 종류
공시서류 제출 전일
유상증자 후

30% 청약 시
미청약 시

주식수 (주)
지분율 (%)
주식수
지분율
증감율
주식수
지분율
증감율

㈜피에이치씨
최대주주
보통주
4,667,733
11.29%
5,650,144
8.03%
-3.26%p
4,667,733
6.64%
-4.66%p

최대주주 소계
4,667,733
11.29%
5,650,144
8.03%
-3.26%p
4,667,733
6.64%
-4.66%p

기타
36,668,619
88.71%
64,686,208
91.97%
3.26%p
65,668,619
93.36%
4.66%p

합 계
41,336,352
100.00%
70,336,352
100.00%
-
70,336,352
100.00%
-

주1:
구주주 배정비율: 보통주 1주당 0.7015616665주

주2:
상기 지분율 변동 시나리오는 구주주 및 일반공모 합산 청약률이 100% 이상을 기록하여 모집주식수 29,000,000주 전량 발행하는 것을 가정하였습니다.

당사의 최대주주 (주)피에이치씨는 보유 현금을 통해 금번 유상증자에 30% 참여하는 것을 계획하고 있습니다. (주)피에이치씨가 30% 참여할 경우, 유상증자 후 지분율은 기존 11.29% 대비 3.26%p 감소한 8.03%가 될 것으로 예상됩니다. 그러나 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 인해 최대주주의 청약 자금 여력이 부족해질 수 있으며, 이로 인해 청약자금 부담 증가, 자금조달 실패 등으로 인해 기존에 목표했던 수준 만큼의 청약 참여가 어려워질 수 있습니다. 최대주주 청약 미참여로 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다. 공시서류 제출 전일 기준, 당사의 미상환 전환사채 현황은 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 현황]

구 분
제17회 전환사채

발행일
2021.10.05

만기일
2024.10.05

발행금액(백만원)
3,000

잔액(백만원)
3,000

Coupon
1.00%

YTM/YTP
1.00%

YTC
-

CALL
-

PUT
2022.10.05 ~ / 매 3개월

전환 청구 기간
2022.10.05 ~ 2024.09.05

전환가능주식수(주) (최초)
1,192,842

전환/행사가액(원) (최초)
2,515

전환가능주식수(주) (현재)
1,265,288

전환/행사가액(원) (현재)
2,371

최초 인수인
성한규

자금 사용목적
타법인증권취득자금

출처:
전자공시시스템

금번 유상증자를 통해 발행되는 신주 이외에, 공시서류 제출 전일 기준으로 보통주로 전환될 수 있는 전환사채 잔액은 총 30억원입니다. 공시서류 제출 전일 기준 미상환 전환사채를 각각의 조정된 전환가액을 기준으로 전환가능주식수를 산정할 경우, 총 1,265,288주가 추가적으로 발행될 수 있습니다. 이는 공시서류 제출 전일 기준 총발행주식수인 41,336,352주의 3.06%에 해당하는 물량이며, 해당 사채권이 전액 전환될 경우 최대주주 지분율이 하락하고 당사의 주식가치가 희석되는 등 주가에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 시가하락에 의한 전환가액 추가 조정으로 전환가능 주식수가 증가하여 최대주주 지배력이 더욱 약화되거나 최대주주가 변동될 위험이 존재합니다. 상기한 바와 같이, 당사는 금번 유상증자에 따라 최대주주의 지분율 하락, 기발행된 전환사채의 전환에 따른 추가적인 주식가치 희석 등 경영권과 관련한 위험이 잠재되어 있습니다. 또한, 당사의 전 최대주주인 (주)시스웍과 박철우는 여전히 5% 이상의 지분율을 보유하고 있는 상황이며, 공시서류 제출전일 기준 최대주주의 지분율이 11.29%에 불과해 금번 유상증자 청약결과에 따라 최대주주의 지배력이 약화될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 (주)피에이치씨는 배정분의 약 30% 수준의 주식을 청약할 것으로 예정되어 있으나 향후 청약 계획이 변경되어 청약률이 낮아질 경우 지분율이 더욱 하락하여, 당사의 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단됩니다. 나아가 당사의 최대주주가 예정대로 청약하지 않을 경우, 예상치 못한 경영권 변동 및 혼란의 가능성도 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 신주 물량 출회에 따른 주가가치 하락 위험공시서류 제출 전일 기준, 금
번 주주우선공모 유상증자의 발행예정주식수 29,000,000주는 발행주식총수 41,336,352주 대비 70.16%에 해당합니다. 증자비율 약 70%에 달하는 대규모 유상증자이므로,
신주 추가 상장 시점에 대규모 물량의 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로, 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높은 것으로 판단됩니다.당사의 금번 주주우선공모 유상증자가 성공할 경우 29,000,000주가 신규로 발행되어 주식시장의 대규모 유통물량이 출회될 예정입니다. 또한,
당사의 전환사채가 전액 전환될 경우 발행주식총수의 약 3.06%에 달하는 주식이 신규로 발행되어 주주가치가 크게 하락할 위험이 존재합니다. 이처럼
증자비율 70.16%에 달하는 대규모 유상증자 및 전환사채의 전환 등으로 인해 대규모 물량이 일시 출회되어 주주가치가 크게 하락할 위험을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공시서류 제출 전일 기준, 금번 주주우선공모 유상증자의 발행예정주식수 29,000,000주는 발행주식총수 41,336,352주 대비 70.16%에 해당합니다. 증자비율 약 70%에 달하는 대규모 유상증자이므로, 신주 추가 상장 시점에 대규모 물량의 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로, 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높은 것으로 판단됩니다.

[주주우선공모 유상증자 개요]

구 분
내 용

모집예정주식 종류
기명식 보통주

모집예정주식수
29,000,000주

총발행주식수
41,336,352주

증자비율
70.16%

출처:
당사 제시

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식 시장의 특성상 주가 변동성으로 인해, 신주 추가 상장 후 거래시점의 주가가 1주당 모집가액보다 낮아져, 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 29,000,000주가 향후 유가증권 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다.금번 유상증자를 통해 발행되는 신주 이외에, 공시서류 제출 전일 기준으로 보통주로 전환될 수 있는 전환사채 잔액은 총 30억원입니다. 미상환 전환사채를 각각의 조정된 전환가액을 기준으로 전환가능주식수를 산정할 경우, 총 1,265,288주가 추가적으로 발행될 수 있습니다. 이는 공시서류 제출 전일 기준 총발행주식수인 41,336,352주의 3.06%에 해당하는 물량이며, 해당 전환사채가 모두 전환되어 상장될 경우 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다.

[미상환 전환사채 현황]

구 분
제17회 전환사채

발행일
2021.10.05

만기일
2024.10.05

발행금액(백만원)
3,000

잔액(백만원)
3,000

Coupon
1.00%

YTM/YTP
1.00%

YTC
-

CALL
-

PUT
2022.10.05 ~ / 매 3개월

전환 청구 기간
2022.10.05 ~ 2024.09.05

전환가능주식수(주) (최초)
1,192,842

전환/행사가액(원) (최초)
2,515

전환가능주식수(주) (현재)
1,265,288

전환/행사가액(원) (현재)
2,371

최초 인수인
성한규

자금 사용목적
타법인증권취득자금

출처:
전자공시시스템

당사의 금번 주주우선공모 유상증자가 성공할 경우 29,000,000주가 신규로 발행되어 주식시장의 대규모 유통물량이 출회될 예정입니다. 또한, 당사의 전환사채가 전액 전환될 경우 발행주식총수의 약 3.06%에 달하는 주식이 신규로 발행되어 주주가치가 크게 하락할 위험이 존재합니다. 이처럼 증자비율 70.16%에 달하는 대규모 유상증자 및 전환사채의 전환 등으로 인해 대규모 물량이 일시 출회되어 주주가치가 크게 하락할 위험을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 관리종목, 상장적격성실질심사, 상장폐지 등 관리감독기준 위반 위험최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.당사는 증권신고서 제출일 기준 상기 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건에 해당하는 사항을 가지고 있지 않습니다. 다만,
향후 당사의 재무건전성이 악화되는 등의 사정 변경이 발생할 경우 상기의 [코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]에 해당할 가능성을 배제할 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.특히,「코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」제38조(상장의 폐지) 및 「코스닥시장 상장규정」제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.공시서류 제출 전일 기준, 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건 및 검토결과는 다음과 같습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구 분
관리종목 지정
상장폐지

1)매출액 미달

제①항 제2호최근 사업연도에 매출액이 30억원 미만인 경우

2년 연속 매출액 기준 미달[실질심사]- 최근 반기 매출액 7억원, 분기 매출액 3억원 미만인 경우- 매출액 관련 관리종목 지정 법인이 차기 감사보고서상 30억원 이상으로, 임의적/ 일시적 매출에 해당된 경우

-검토결과
-공시서류 제출 전일 현재 해당사항 없음 (별도 기준) 2021년: 약 36억원 2020년: 약 42억원 2019년: 약 61억원

2)법인세비용차감전계속사업손실

제①항 제3호최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

제①항 제4호의2관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

-검토결과
-공시서류 제출 전일 현재 해당사항 없음 (연결 기준)2021년 법인세비용차감전순이익(손실): 약 -153억원 / 자기자본: 약 487억원 = -31.42%(50% 미만)2020년 법인세비용차감전순이익(손실): 약 -82억원 / 자기자본: 약 71억원 = -115.49%(50%초과)2019년 법인세비용차감전순이익(손실): 약 -57억원 / 자기자본: 약 124억원 = -45.97%(50% 미만)

3)시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

-검토결과
-공시서류 제출 전일 현재 해당사항 없음.

4)자본잠식

제①항 제4호(A) 사업연도(반기)말 자본잠식률1)50%이상(B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만(C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정·의견거절·범위제한한정각각에 해당하는 경우

제①항 제10호

최근년말 완전자본잠식A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정·의견거절·범위제한한정[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우

-검토결과
-공시서류 제출 전일 현재 해당사항 없음.2022년 반기말 자기자본(비지배지분 제외): 약 516억원 자본금: 약 207억원자본잠식률: 해당사항 없음

5)자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

-검토결과
-공시서류 제출 전일 현재 해당사항 없음.2022년 반기말 자기자본: 약 516억원

6)감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

-검토결과
-공시서류 제출 전일 현재 해당사항 없음.

7)법인세비용차감전계속사업손실 및 시가총액
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시

-검토결과
-공시서류 제출 전일 현재 해당사항 없음.

8)영업손실

제①항 제3호의2최근 4사업연도에 각각 영업손실(별도)

제②항 제5호 차목→상장적격성 실질심사관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우[실질심사]- 5연속 영업손실인 경우단, 기술성장기업의 경우 다음의 예외조항 적용

-검토결과
-공시서류 제출 전일 현재 해당사항 없음2021년 영업이익: 약 -29억원2020년 영업이익: 약 1억원2019년 영업이익: 약 -43억원

9)거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

-검토결과
-공시서류 제출 전일 현재 해당사항 없음.

10)지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

-검토결과
-공시서류 제출 전일 현재 해당사항 없음.

11)불성실공시
「코스닥시장공시규정」 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 2년간 15점 이상인 경우
[실질심사]i)불성실공시 누계벌점이 최근 2년간 15점 이상 추가된 경우ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

-검토결과
-공시서류 제출 전일 현재 해당사항 없음.

12)사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

-검토결과
-공시서류 제출 전일 현재 해당사항 없음.

13)회생절차개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

-검토결과
-공시서류 제출 전일 현재 해당사항 없음.

14)파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

-검토결과
-공시서류 제출 전일 현재 해당사항 없음.

15)사업보고서등미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

-검토결과
-공시서류 제출 전일 현재 해당사항 없음.

16)정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

-검토결과
-공시서류 제출 전일 현재 해당사항 없음.

17)기타
-
[즉시폐지]ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반[실질심사 후 상장폐지]ⅰ)주된 영업이 정지된 경우ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

-검토결과
-공시서류 제출 전일 현재 해당사항 없음

출처:
당사 제시

「코스닥시장 상장규정」

제28조(관리종목)① 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 당해 종목에 대하여 관리종목으로 지정한다. 다만, 기업인수목적회사에 대하여는 제2호부터 제3호의2까지, 제12호 및 제13호를 적용하지 아니한다.

1. 삭제<2008.9.12>

2.매출액이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 가목 또는 나목에 해당하는 기업의 경우에는 신규상장일 또는 제19조의4에 따른 합병상장일이 속하는 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도로 한다. 이하 제3호에서 같다)를 포함한 연속하는 5개 사업연도에 대해서 본문의 요건을 적용하지 아니한다.가.기술성장기업(세칙에서 정하는 경우로 한정한다. 이하 나목, 제3호 및 제3호의2에서 같다) 중 제약·바이오기업: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만[최근 3사업연도(이 호 각 목 외의 부분 단서에 따른 면제기간을 포함한다)의 매출액 합계가 90억원 이상이면서 최근 사업연도의 직전 사업연도 매출액이 30억원 이상인 경우는 제외한다]. 다만, 다음의 어느 하나에 해당하는 기업이 세칙에서 정하는 요건을 충족하는 경우에는 이 호의 관리종목지정 요건을 적용하지 아니한다.(1)연구개발 우수기업: 최근 사업연도말 현재 「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」 제2조제3호에 따른 혁신형 제약기업(2)시장평가 우수기업: 최근 사업연도 중 일평균시가총액이 4,000억원 이상이면서 최근 사업연도말 현재 자본금을 초과하는 기업나.가목에 해당하지 않는 기술성장기업 및 이익미실현기업: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만다.가목 및 나목에 해당하지 않는 기업: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만3.최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기업의 경우에는 해당 호에서 정하는 사업연도에 대하여 본문의 요건을 적용하지 아니한다. 이 경우 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.가.기술성장기업 : 신규상장일 또는 제19조의4에 따른 합병상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도나.이익미실현기업 : 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도3의2.최근 4사업연도에 각각 영업손실(지주회사의 경우에는 연결재무제표상 영업손실을 말한다. 이하 같다)이 있는 경우. 다만 기술성장기업의 경우에는 당해 요건을 적용하지 아니한다.4.다음 각목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 가목부터 다목까지를 적용함에 있어 연결재무제표를 기준으로 하되 자기자본에서 비지배지분을 제외(이하 제38조제1항제10호에서 같다)한다.가.최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우나.최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우

다. 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우

출처:
한국거래소

당사는 공시서류 제출 전일 기준 상기 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 해당하는 사항을 가지고 있지 않습니다. 다만, 향후 당사의 재무건전성이 악화되는 등의 사정 변경이 발생할 경우 상기의 [코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]에 해당할 가능성을 배제할 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

한편, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히「코스닥시장 상장규정」 제28조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」제38조(상장의 폐지) 및 「코스닥시장 상장규정」제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템 (http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

라. 환금성 제약에 따른 위험당사는 코스닥시장 상장법인으로서 금번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로
유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우,
신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재합니다. 또한, 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준으로 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 경영사정이 악화되거나 금융시장이 전반적으로 침체될 경우 주가가 급격하게 하락하여
투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 금번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재합니다. 또한, 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준으로 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 경영사정이 악화되거나 금융시장이 전반적으로 침체될 경우 주가가 급격하게 하락하여 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 청약률 미달에 따른 자금조달 실패 위험주주우선공모 방식은 구주주의 초과청약 (최대 20%)이 존재하지 않아,
주주배정 후 실권주 일반공모 방식 대비 실권주 발생가능성이 높습니다. 또한, 당사의 금번 유상증자는
증자비율 70.16%에 달하는 대규모 유상증자이므로, 대규모 미청약주의 발생으로 당사가 예상하는 공모 예정금액 대비 적은 금액이 모집되어 자금조달에 실패할 위험이 존재합니다. 자금조달에 실패할 경우 사업계획 및 재무개선 계획 등 자금의 사용목적에 차질을 빚을 수 있으며, 향후 수익성 회복에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 금번 진행하는 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행됩니다. 주주우선공모 방식은 가장 보편적으로 사용되는 유상증자인 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자와 유사하나, 신주인수권증서가 발행되지 않고, 구주주의 초과청약 (최대 20%)이 존재하지 않는다는 차이점이 있습니다. 주주우선공모방식은 주주배정 후 실권주 일반공모와 마찬가지로 기존 주주들에게 우선적인 청약의 기회를 제공하고 미달된 잔여 주식에 대하여 일반공모를 실시함으로써 실권율을 최소화할 수 있다는 장점을 지니고 있습니다.

[유상증자 방식별 요약]

유상증자 방식
내용

주주배정증자
주주배정
기존주주에게 주식수에 따라 배정하며, 실권주는 발행하지 않음

주주배정 후실권주 일반공모
기존주주에게 주식수에 따라 배정을 하며, 실권주는 일반에게 공모

공모증자
주주우선공모
기존주주에게 우선청약권을 부여하며, 실권주는 일반에게 공모

일반공모
기존주주에게 주식수에 따른 배정 또는 우선청약권 부여 없이 일반에게 공모

제3자배정 증자
제3자를 대상으로 발행

출처:
유진투자증권

주주우선공모 방식은 구주주의 초과청약 (최대 20%)이 존재하지 않아, 주주배정 후 실권주 일반공모 방식 대비 실권주 발생가능성이 높습니다. 또한, 당사의 금번 유상증자는 증자비율 70.16%에 달하는 대규모 유상증자이므로, 대규모 미청약주의 발생으로 당사가 예상하는 공모 예정금액 대비 적은 금액이 모집되어 자금조달에 실패할 위험이 존재합니다. 자금조달에 실패할 경우 사업계획 및 재무개선 계획 등 자금의 사용목적에 차질을 빚을 수 있으며, 향후 수익성 회복에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 집단 소송 제기 위험당사가 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 인해 주주에게 손해가 발생할 경우,
일부 주주들로부터 집단 소송이 제기되어 경영활동에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사가 금번 유상증자를 진행하는 과정에서
상기 서술한 소송의 사유가 발생할 경우, 예상하지 못한 시점에서 집단소송의 당사자가 될 수 있습니다. 이 경우, 동 소송에 대응하는데 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 인해 주주에게 손해가 발생할 경우, 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기되어 경영활동에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제125조에 따르면, 증권신고서와 투자설명서에 기재한 사항 중 중요한 내용들이 거짓 기재되어 있거나 해당 정보가 누락되어 손해가 발생한 경우에는 당사와 모집주선회사 등 관련 당사자들이 이러한 손해를 배상할 책임이 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제125조 (거짓의 기재 등으로 인한 배상책임)

① 증권신고서(정정신고서 및 첨부서류를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 다음 각호의 자는 그 손해에 관하여 배상의 책임을 진다. 다만, 배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음을 증명하거나 그 증권의 취득자가 취득의 청약을 할 때 그 사실을 안 경우에는 배상의 책임을 지지 아니한다. <개정 2009.2.3, 2013.5.28>1. 그 증권신고서의 신고인과 신고 당시의 발행인의 이사(이사가 없는 경우 이제 준하는 자를 말하며, 법인의 설립 전에 신고된 경우에는 그 발기인을 말한다)2. [상법] 제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로서 그 증권신고서의 작성을 지시하거나 집행한 자3. 그 증권신고서의 기재사항 또는 그 첨부서류가 진실 또는 정확하다고 증명하여 서명한 공인회계사·감정인 또는 신용평가를 전문으로 하는자 등(그 소속단체를 포함한다) 대통령령으로 정하는 자4. 그 증권신고서의 기재사항 또는 그 첨부서류에 자기의 평가·분석·확인 의견이 기재되는 것에 대하여 동의하고 그 기재내용을 확인한 자5. 그 증권의 인수인 또는 주선인(인수인 또는 주선인이 2인 이상인 경우에는 대통령령으로 정하는 자를 말한다)6. 그 투자설명서를 작성하거나 교부한 자7. 매출의 방법에 의한 경우 매출신고 당시의 매출인(후략)

한편, 「증권관련 집단소송법」제12조 (소송허가 요건)에 따르면, 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 1만분의 1 이상을 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다.

「증권관련 집단소송법」 제12조 (소송허가 요건)

① 증권관련집단소송 사건은 다음 각 호의 요건을 갖추어야 한다.1. 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위 당시를 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 피고 회사의 발행 증권 총수의 1만분의 1 이상일 것2. 제3조제1항 각 호의 손해배상청구로서 법률상 또는 사실상의 중요한 쟁점이 모든 구성원에게 공통될 것3. 증권관련집단소송이 총원의 권리 실현이나 이익 보호에 적합하고 효율적인 수단일 것4. 제9조에 따른 소송허가신청서의 기재사항 및 첨부서류에 흠이 없을 것② 증권관련집단소송의 소가 제기된 후 제1항제1호의 요건을 충족하지 못하게 된 경우에도 제소의 효력에는 영향이 없다.

당사가 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 상기 서술한 소송의 사유가 발생할 경우, 예상하지 못한 시점에서 집단소송의 당사자가 될 수 있습니다. 이 경우, 동 소송에 대응하는데 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험본 증권신고서는
공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는
본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 유관기관 제재 위험최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로
관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.향후 감독기관으로부터
당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

투자자께서는 특히「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」제54조(형식적 상장폐지) 및 「코스닥시장 상장규정」제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)의 주요사항을 면밀히 검토하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

자. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험금번 유상증자로 발행되는 신주의 확정 발행가액은
구주주 청약 초일(2022년 11월 01일) 전 제3거래일(2022년 10월 27일)에 확정되어 2022년 10월 28일 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.이에 따라
2022년 10월 27일 전 당사의 주가가 하락할 경우 확정 발행가액이 하락할 수 있으며, 모집총액도 줄어들 가능성이 있습니다. 모집총액이 줄어들 경우 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅴ. 자금의 사용목적"에 기재한
상세 사용목적에 필요한 자금을 확보하지 못하여 추가로 자본을 조달해야 할 가능성이 있습니다.향후 추가 자본 조달에 대한 상세한 계획이 정해진 바는 없으나, 상기 기재한 바와 같은 이유로 추가 자본을 조달하게 될 경우 당사의 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자로 발행되는 신주의 확정 발행가액은 구주주 청약 초일(2022년 11월 01일) 전 제3거래일(2022년 10월 27일)에 확정되어 2022년 10월 28일 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.이에 따라 2022년 10월 27일 전 당사의 주가가 하락할 경우 확정 발행가액이 하락할 수 있으며, 모집총액도 줄어들 가능성이 있습니다. 모집총액이 줄어들 경우 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅴ. 자금의 사용목적"에 기재한 상세 사용목적에 필요한 자금을 확보하지 못하여 추가로 자본을 조달해야 할 가능성이 있습니다.향후 추가 자본 조달에 대한 상세한 계획이 정해진 바는 없으나, 상기 기재한 바와 같은 이유로 추가 자본을 조달하게 될 경우 당사의 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험
본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의
상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여
상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서
신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 차입공매도 유상증자 참여 제한 위험주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되,
예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.
시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제1항)상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라,
당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 행령에서 정하도록 위임하고 있습니다. 시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제2항).(ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)(ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여(ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

타. 유상증자 철회 위험본 증권신고서가 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나,
철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있습니다. 또한,
유상증자가 철회될 경우 주식 유통시장에서 부정적인 신호로 작용할 가능성이 높아 당사의 주식의 가격이 폭락할 위험을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주우선공모 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 없이 모집주선 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중, 모집절차의 진행에 있어 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우 당사 혹은 모집주선회사의 판단에 따라 유상증자가 철회될 수 있습니다. 본 증권신고서가 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 유상증자가 철회될 경우 주식 유통시장에서 부정적인 신호로 작용할 가능성이 높아 당사의 주식의 가격이 폭락할 위험을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 기타 투자자 유의사항당사는
상기한 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라
투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며,
본 증권신고서에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한 번 유의하시기 바랍니다.

(1) 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있습니다. (2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.(3) 이 증권신고서의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.(4) 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.(5) 당사는 상기한 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.(6) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.(7) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.(8) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 증권신고서에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한 번 유의하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

유진투자증권(주)는 (주)드래곤플라이 주주우선공모 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달 금액

(단위: 원)

구분
금액

모집 또는 매출 총액(1)
34,945,000,000

발행제비용
879,380,100

순수입금[(1)-(2)]
34,065,619,900

주1:
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2:
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 금번 공모자금으로 지급할 예정입니다.

주3:
상기 기재 금액은 구주주 및 일반공모 합산 청약률이 100%를 상회하여 모집주식수를 전량 발행하는 것을 가정하여 산정하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
6,290,100
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

모집주선수수료
768,790,000
MAX(1억원, 납입금액의 2.2%)

상장수수료
4,700,000
430만원 + 300억원 초과금액의 10억원당 8만원

등기관련비용
58,000,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
11,600,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
879,380,100
-

주1:
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2:
발행제비용은 공모금액에 따라 변경될 수 있으며, 발행분담금과 상장수수료 등의 비용은 최종 발행금액과 상장신청일 직전일 주가수준에 따라 변경될 수 있습니다.

주3:
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다

주4:
금번 발행과 관련된 발행제비용은 공모금액으로 지급할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2022년 09월 13일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

12,626,972,234
-
15,037,047,666
-
6,401,600,000
879,380,100
34,945,000,000

주1:
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 공모자금 세부 사용 목적당사는 금번 자금 조달을 아래와 같은 우선순위로 사용할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

운영자금
신규 게임 개발 비용
2023년 01월 ~ 2024년 12월
9,994
1순위

타법인증권취득자금
자회사 신규 게임 개발 투자
2023년 01월 ~ 2024년 12월
6,402
2순위

운영자금
디지털치료제 개발 비용
2023년 01월 ~ 2025년 12월
5,043
3순위

시설자금
사옥 매입
2024년 상반기
12,627
4순위

소 계
34,066
-

발행제 비용
879
-

합 계
34,945
-

주1:
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2:
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위입니다.

단, 금번 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 상기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사 자체자금 등으로 충당할 계획입니다. 또한, 상기 내역은 증권신고서 제출전일 기준으로 작성한 내용으로서 향후 실제 자금 집행 과정에서 그 금액 또는 사용 시기가 소폭 변경될 수 있습니다. 이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 타 용도로 사용 시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 자금 조달로부터 사용시기까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.
(1) 운영자금(1순위-신규 게임 개발 비용)당사는 2022년 하반기 '스페셜포스 APE WARS (KONGZ WAR)' 런칭을 앞두고 있으며, 이 다음 프로젝트로 신규 온라인게임 "프로젝트K"(프로젝트명)를 개발할 계획입니다. 금번 공모를 통해 조달하는 자금 중 약 100억원을 신규 게임("프로젝트K") 개발비로 사용할 계획이며, 약 2년 정도의 기간이 소요될 것으로 예상하고 있습니다. 만약 약 100억원 이상의 개발 자금이 필요할 경우, 당사의 자체자금으로 개발을 진행할 예정입니다. 구체적인 게임 사용시기별 공모자금 사용 계획은 다음과 같습니다.

[사용시기별 운영자금 사용 계획]

(단위: 원)

구 분
투자방법
사용예정금액
사용(예정)시기

2023년
2024년

온라인 게임
외주개발
9,993,680,000
3,342,200,000
6,651,480,000

출처:
당사 제시

신규 온라인게임 "프로젝트K"는 당사가 직접 개발을 진행하는 것이 아니라, 당사의 100% 종속회사 (주)디에프랩과 외주개발 계약을 체결하여 (주)디에프랩에서 개발할 예정입니다. (주)디에프랩의 개발 인력은 10~20년의 개발 경력을 지니고 있는 경력자가 과반수가 넘는 전문 개발 조직으로서, 과거 스페셜포스1, 2 등 다수의 온라인게임 개발경력을 가지고 있습니다. "프로젝트K"를 개발하기 위하여 필요한 인력은 다음과 같으며, 부족한 개발 인력은 당사의 자회사에서 신규 채용을 진행함으로써 충원할 예정입니다.

["프로젝트K" 관련 예상 개발 인력]

(단위: 명)

구 분
담당 업무
기획/설계
프로토타입
알파버전
베타버전
총 인원

~6개월
7~12개월
13~18개월
19~24개월

PD
개발 총괄 프로듀서
1
1
1
1
1

기획
스토리/컨텐츠 기획
2
4
4
4
4

시스템 기획
2
4
4
4
4

밸런스 기획
1
2
3
3
3

프로그램
클라이언트
2
5
8
8
8

서버 프로그램
1
3
5
5
5

DBA
1
3
3
3
3

UI/UX
1
2
4
4
4

아트
캐릭터 원화
2
3
5
5
5

배경 원화
1
4
5
5
5

캐릭터 3D
2
5
7
8
8

배경 3D
2
5
7
8
8

이펙트
1
2
4
5
5

애니메이션
2
3
4
5
5

사운드
사운드 디자인
1
2
3
3
3

단계별 개발 인원
22
48
67
71
71

출처:
당사 제시

상기한 예상 개발 인원을 토대로 산정한, "프로젝트K" 관련 예상 개발비 세부 내역은 다음과 같습니다.

["프로젝트K" 관련 예상 개발비 세부 내역]

(단위: 원)

구 분
예상개발비
사용(예정)시기

2023년
2024년

인건비
시니어
29명
4,656,000,000
1,872,000,000
2,784,000,000

주니어
42명
3,996,000,000
1,116,000,000
2,880,000,000

소프트웨어
엔진
유니티
299,520,000
100,800,000
198,720,000

그래픽
어도비, 3D MAX 등
146,160,000
47,400,000
98,760,000

기타 외주
그래픽에셋, 모션캡쳐, CG영상, 배경음악 등
896,000,000
206,000,000
690,000,000

예상 개발비용 합계
9,993,680,000
3,342,200,000
6,651,480,000

출처:
당사 제시

당사는 과거 개발 경험을 토대로, 1인당 월별 인건비를 시니어 8백만원, 주니어 6백만원으로 산정하여 계산하였습니다. 1인당 월별 인건비에는 인건비, 복지비, 관련 수수료, 기타 운영비용 등을 반영하였으며, 외주개발사의 용역매출이익을 감안한 최종 산정 금액입니다. 인건비에 추가하여 개발용 소프트웨어 구입비용, 그래픽리소스 구입비용, 캐릭터 동작 모션캡쳐, CG영상, 배경음악 등의 스튜디오 외주비용 등을 감안하여 개발비용을 산정하였습니다.

당사는 공시서류 제출 전일 기준, "프로젝트K"의 개발 기간을 24개월로 예상하고 있으며, 2023년과 2024년에 각각 약 33억원, 약 67억원의 공모자금을 사용하고자 합니다. 당사는 해당 프로젝트를 계획한 일정 내 출시하기 위하여 자회사의 개발 역량을 집중할 계획이나, 향후 게임 방향성과 완성도 등 내부 개발환경과 당사가 예측할 수 없는 외부환경 요인 등에 따라 개발 일정이 다소 늦어질 수 있으며, 이 경우 개발비용이 증가할 수 있습니다. 부족한 개발 자금은 당사 자체 자금 조달 등을 통해 충당할 예정입니다. 또한, 당사 및 당사의 종속회사 재무구조나 경영환경 등의 변화로 인해, 개발 방식이 외주개발 계약에서 자회사 출자 방법 등으로 변경될 수 있습니다. 개발 방식 변경 시 당사는 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역과 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.
(2) 타법인증권취득자금당사는 P2E 및 NFT 등 블록체인기술을 접목한 게임 등의 신규사업을 확장하고, 신규 게임 개발을 위하여 2022년 8월 중 (주)몽스의 지분 60%를 취득한 후 기존 경영진과 함께 공동으로 경영할 것을 약정하였습니다. 당사의 자회사인 (주)몽스는 다수의 게임 개발 및 NFT 발행 경험이 있는 게임 개발 전문회사로, 당사가 진행하고 있는 P2E 및 NFT사업에 시너지 효과를 낼 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 따라서 당사는 금번 공모 자금 중 약 64억원을 당사의 자회사 (주)몽스가 계획하고 있는 "프로젝트T"(프로젝트명)에 투자할 계획입니다.

[사용시기별 운영자금 사용 계획]

(단위: 원)

구 분
투자방법
사용예정금액
사용(예정)시기

2023년
2024년

콘솔 게임
자회사 출자
6,401,600,000
1,232,540,000
5,169,060,000

출처:
당사 제시

해당 프로젝트는 당사의 자회사 (주)몽스가 개발을 진행하며, 당사는 해당 프로젝트 개발에 필요한 자금을 제공할 예정입니다. 공시서류 제출 전일 기준, (주)몽스는 게임 개발 경력이 풍부한 내부 개발 인력 10명이 있으며, 내부 인력과 지속적으로 협업 중인 외주 개발 인력 20명이 함께 현재 4개의 프로젝트를 진행 중에 있습니다. 또한, 게임 개발 뿐만 아니라 NFT 발행 경험도 다수 보유하고 있어 NFT 발행 기술 노하우와 경험을 기반으로 향후 당사 NFT 사업을 위하여 협업할 계획입니다. "프로젝트T"를 개발하기 위하여 필요한 개발 인력은 다음과 같으며, 부족한 개발 인력은 (주)몽스에스 신규 채용을 진행함으로써 충원할 예정입니다.

["프로젝트T" 관련 예상 개발 인력]

(단위: 명)

구분
담당업무
기획/설계
프로젝트R&D버전공개
콘솔버전공개
알파버전공개
1차베타버전공개
2차베타버전공개
런칭
총인원

3개월
5개월
6개월
6개월
6개월
6개월
4개월

PD
개발총괄프로듀서
1
1
1
1
1
1
1
1

기획
스토리/컨텐츠기획
1
1
2
2
2
2
2
2

시스템기획
1
1
2
2
2
2
2
2

밸런스기획
-
-
2
3
3
3
3
3

프로그램
클라이언트
2
3
4
4
5
5
5
5

서버프로그램
-
1
2
2
3
3
3
3

TA
TA
-
1
1
1
1
1
1
1

아트
캐릭터원화
1
2
4
6
10
10
10
10

배경원화
1
2
4
6
10
10
10
10

캐릭터3D
2
2
4
6
15
15
15
15

배경3D
2
2
8
8
20
20
20
20

이펙트
1
1
2
2
2
2
2
2

애니메이션
1
1
2
3
6
6
6
6

단계별개발인원
13
18
38
46
80
80
80
80

출처:
당사 제시

상기한 예상 개발 인원을 토대로 산정한, "프로젝트T" 관련 예상 개발비 세부 내역은 다음과 같습니다.

["프로젝트T" 관련 예상 개발비 세부 내역]

(단위: 원)

구 분
예상개발비
공모자금 사용분
공모자금 사용(예정)시기

2023년
2024년

인건비
시니어
80명
15,304,000,000
5,064,000,000
1,032,000,000
4,032,000,000

소프트웨어
엔진
유니티
459,360,000
151,920,000
30,960,000
120,960,000

그래픽
어도비, 3D MAX 등
382,910,000
105,680,000
19,580,000
86,100,000

기타 외주
그래픽에셋, 모션캡쳐, CG영상, 배경음악 등
1,830,000,000
1,080,000,000
150,000,000
930,000,000

합 계
17,976,270,000
6,401,600,000
1,232,540,000
5,169,060,000

출처:
당사 제시

당사는 과거 개발 경험을 토대로, 1인당 월별 인건비를 시니어 8백만원, 주니어 6백만원으로 산정하여 계산하였습니다. 1인당 월별 인건비에는 인건비, 복지비, 관련 수수료, 기타 운영비용 등을 반영하였으며, 외주개발사의 용역매출이익을 감안한 최종 산정 금액입니다. 인건비에 추가하여 개발용 소프트웨어 구입비용, 그래픽리소스 구입비용, 캐릭터 동작 모션캡쳐, CG영상, 배경음악 등의 스튜디오 외주비용 등을 감안하여 개발비용을 산정하였습니다.

당사는 공시서류 제출 전일 기준, "프로젝트T"의 개발기간을 36개월로 예상하고 있으며, 2023년과 2024년에 각각 약 12억원, 약 52억원의 공모자금을 사용하고자 합니다. 당사는 해당 프로젝트를 계획한 일정 내 출시하기 위하여 자회사의 개발 역량을 집중할 계획이나, 향후 (주)몽스의 개발 환경 및 게임 완성도 등에 따라 개발 일정이 다소 늦어질 수 있으며, 이 경우 개발비용이 증가할 수 있습니다. 부족한 개발 자금은 외부 투자유치 등을 통해 충당할 예정입니다. 또한, 당사는 당사의 자회사 (주)몽스에 출자하는 방식으로 "프로젝트T"에 투자할 예정이나, 동 투자방법은 당사의 재무구조나 경영환경 변화 등에 따라 변경될 수 있습니다. 개발 방식 변경 시 당사는 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역과 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

(3) 운영자금(3순위-디지털치료제 개발 비용)당사는 금번 공모자금 중 약 50억원을 사용하여 차세대 의료기기 및 헬스케어 분야의 신규사업 진출을 계획하고 있습니다. 디지털치료제의 개발부터 국내 식약처로부터 인허가 취득까지 하는 것을 목표로 하고 있습니다. 1차 목표는 소아 ADHD를 대상으로 하는 디지털치료제로 국내 식약처 인허가를 통하여 국내 디지털치료제 초기 시장 선점하는 것입니다. 2차 목표는 청소년 및 성인 ADHD 디지털치료제 개발과 국외(미국 FDA, 유럽 CE)에서의 인허가 취득입니다. 당사는 온라인, 모바일, AR, VR 콘텐츠 개발 경험 및 유통 노하우를 축적한 1세대 게임개발사로, 그 동안의 콘텐츠 개발 경험을 바탕으로 디지털치료제 개발, 디지털치료제 운영 플랫폼을 구축할 예정입니다. 당사가 목표하는 디지털치료제 사업을 위하여 당사는 (주)비비비와 부산대학교 인공지능융합연구센터, 양산부산대학교병원과 디지털치료제 개발 관련 MOU를 체결하였으며, 각 업체별 역할은 다음과 같습니다.

[디지털치료제 협업 현황]

회사명
디지털치료제 사업 역할

㈜드래곤플라이
1. 디지털치료제 개발 프로젝트 총괄

2. 게이미피케이션형 디지털치료제 개발

3. 운영 플랫폼 개발

4. 임상시험 인허가 및 운영 사업화

㈜비비비
1. 임상시험 기획 및 운영 지원

2. 인허가 및 사업화 지원

부산대학교인공지능융합연구센터
1. 기전 및 프로토콜 연구

2. 임상시험 데이터 분석 지원

양산부산대학교병원
1. 기전 및 프로토콜 연구

2. 탐색임상 수행

3. 확증 임상 시험 계획

출처:
당사 제시

상기한 디지털치료제의 개발을 위해, 당사는 개발 프로젝트 총괄 진행 및 국내외 사업을 추진할 예정이며, 당사의 자회사 (주)디에프랩은 디지털치료제 및 운영 플랫폼을 개발할 예정입니다. 디지털치료제 개발을 위하여 필요한 사업조직과 개발인력은 다음과 같으며, 부족한 인력은 당사 및 당사의 자회사에서 신규 채용 등을 통해 추가로 충원할 예정입니다.

[디지털치료제 사업 관련 예상 인력]

(단위: 명)

구 분
담당 업무
2023년
2024년
2025년

품질책임자
총괄
1
1
1

인허가
인허가 담당
2
2
2

QA
QA 담당
1
2
2

유통
유통사업 담당
-
-
1

합 계
4
5
6

출처:
당사 제시

[디지털치료제 개발 관련 예상 인력]

(단위: 명)

구 분
담당 업무
2023년
2024년
2025년

기획
기획
1
2
2

프로그램
클라이언트
1
2
2

서버
1
1
1

DB
1
1
1

아트
캐릭터 3D
1
2
2

배경 3D
1
2
2

애니메이션
1
1
1

이펙트
1
1
1

합 계
8
12
12

출처:
당사 제시

당사는 디지털치료제 사업을 위하여 금번 공모자금 중 약 50억원을 사용할 계획이며, 소아 ADHD 디지털치료제의 국내 식약처 인허가 취득을 목표로 한 연도별 공모자금 사용 세부내역은 다음과 같습니다.

[디지털치료제 사업 관련 연도별 공모자금 사용 계획]

(단위: 원)

구 분
세부 내역
예상비용
공모자금 사용분
사용(예정)시기

2023년
2024년
2025년

연구개발
내부 인건비
내부 사업조직 및 개발인력
3,620,000,000
3,620,000,000
968,000,000
1,296,000,000
1,356,000,000

외부 인건비
외부 전문기관 컨설팅 및 고문료
414,600,000
414,600,000
138,200,000
138,200,000
138,200,000

S/W
엔진, 그래픽 S/W 구매비용
144,000,000
144,000,000
36,000,000
54,000,000
54,000,000

그래픽, 사운드
그래픽에셋, 사운드 외주비용
122,000,000
122,000,000
24,000,000
34,000,000
64,000,000

소모품
태블릿PC, USB 등 소모품비
15,000,000
15,000,000
5,000,000
5,000,000
5,000,000

GMP
컨설팅
인허가, 임상, 본GMP 컨설팅 비용
32,725,000
11,935,000
3,217,500
-
8,717,500

GMP 심사
임상 및 본 GMP 심사 비용
9,089,832
4,544,916
-
-
4,544,916

임상
IRB
IRB 심의비 (탐색 및 확증)
2,640,000
1,320,000
-
1,320,000
-

CRO
CRO 탐색 및 확증 비용
345,667,500
308,328,750
87,123,750
66,361,500
154,843,500

탐색 및 확증임상
양산부산대병원 등 임상비용
400,000,000
400,000,000
100,000,000
150,000,000
150,000,000

인허가
국내 식약처 인허가
의료기기 제조 허가 등 수수료
1,639,000
1,639,000
-
-
1,639,000

합 계
5,107,361,332
5,043,367,666
1,361,541,250
1,744,881,500
1,936,944,916

출처:
당사 제시

당사는 과거 개발 경험을 토대로, 1인당 월별 인건비를 시니어 8백만원, 주니어 6백만원으로 산정하여 계산하였습니다. 1인당 월별 인건비에는 인건비, 복지비, 관련 수수료, 기타 운영비용 등을 반영하였으며, 외주개발사의 용역매출이익을 감안한 최종 산정 금액입니다. 당사는 계획하고 있는 기간 내에 인허가 획득을 위하여 당사와 자회사의 역량을 집중할 계획이나, 향후 개발 환경 및 소프트웨어 완성도에 따라 일정이 다소 늦어질 수 있습니다. 이 경우 개발비용이 증가할 수 있으며 부족한 개발 자금은 당사 자체 자금 조달 등을 통해 충당할 예정입니다. 또한, 당사와 당사의 종속회사의 재무구조나 경영환경 등의 변화로 인해, 개발 방식이 외주개발 계약에서 자회사 출자 방법 등으로 변경될 수 있습니다. 개발 방식 변경 시 당사는 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역과 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

(4) 시설자금당사는 현재 당사의 종속회사인 (주)디에프랩과 당사의 공동기업인 디에프체인(주)와 함께 서울시 서초구 소재 임대건물에 입주해 있으며, 1년에 총 약 6억원의 임차료를 지급하고 있습니다. 이에 당사는 (1) 임차비용 절감, (2) 임직원 근무공간 및 복지시설 확충을 통한 업무효율성 증대, 근무환경 개선 등을 위해 사옥 매입을 계획하고 있습니다. 사옥 매입을 위해 당사는 금번 공모자금 중 약 126억원을 사용할 예정입니다. 현재가 당사가 입주해있는 사옥은 서울시 서초구 소재의 연면적 1767.89㎡의 빌딩입니다. 당사는 (1) 인근 지하철역 도보 10분, (2) 연면적 2,300㎡ 이상, (3) 15대 이상 주차 가능, (4) 강남 지역에 위치하는 조건을 모두 충족시키는 건물을 우선적으로 검토할 예정이며, 위와 같은 조건을 모두 충족시키는 물건이 없을 경우 서울 전지역 및 수도권 지역으로 확대하여 검토할 예정입니다. 총 사옥 매입 금액은 200~300억 수준으로 계획하고 있으며, 이 중 약 126억원은 금번 공모자금을 통해 사용하고, 나머지 금액은 매입할 건물을 담보로 추가로 차입하여 조달할 예정입니다. 신규 사옥 입주 시 당사는 당사의 자회사와 함께 주변 시세에 맞는 적정 임대료를 산정하여 임대차 계약을 체결하는 것을 계획하고 있습니다.
다. 청약 미달 시 부족자금 충원 계획금번 유상증자를 통해 조달된 자금은 상기한 바와 같이 집행될 예정입니다. 그러나 금번 유상증자 업무를 진행하는 중 당사의 경영실적이 저하되거나 주식시장이 급격하게 침체되어 공모규모가 축소될 수 있고, 구주주 및 일반공모 청약률이 부진할 수 있으며, 그 결과 당초 목표한 모집금액에 비해 최종 납입금액이 적을 수도 있습니다. 이 경우, 당사는 상기 서술한 자금 사용 계획 중 우선순위가 낮은 편에 속하는 3순위 운영자금, 4순위 시설자금에 대한 지출을 축소하거나, 추가 자금을 확보할 때까지 자금 집행을 연기할 수 있습니다. 만약 최종 납입금액이 당초 목표했던 모집금액 대비 적은데도 불구하고, 상기 자금사용목적에 따라 자금을 긴급하게 지출해야 할 경우 당사는 재무건전성을 훼손하지 않는 범위에서 외부로부터 신규 투자를 유치하거나 늘어난 대출여력을 활용하여 경영 활동을 수행할 예정입니다. 그러나 이러한 계획 또한 당사가 예상하지 못한 대내외적 변수와 제약으로 인해 원활하게 진행되지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한, 당사는 자금 조달로부터 사용시기까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 현황1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
2
-
-
2
1

합계
2
-
-
2
1

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

(2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은「주식회사 드래곤플라이」라고 표기합니다. 또한, 영문으로는「Dragonfly GF Co., Ltd.(약호 Dragonfly)」라고 표기합니다.

(3) 설립일자당사는 1990년 3월 22일에 설립되었습니다. 또한 1997년 11월 10일자로 코스닥시장에 상장되었으며, 2009년 7월 10일자로 (구)드래곤플라이를 흡수합병하였습니다.

(4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소1) 주소 : 서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80(서초동)2) 전화번호 : 02) 522-93933) 홈페이지 : http://www.dragonflygame.com

(5) 중소기업 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

(6) 주요 사업의 내용

당사는「VR(가상현실), AR(증강현실), 온라인, 모바일 콘텐츠 소프트웨어의 개발 및유통업」을 주요 사업목적으로 영위 중이며, 멀티 플랫폼 기반의「VRㆍAR 게임」및 PC 인터넷 플랫폼 기반의「온라인 게임」과 스마트폰 등 모바일 플랫폼 기반의「모바일 게임」을 개발 및 유통하고 있습니다.

현재, 유통 또는 개발 중인 주요 게임 콘텐츠로는「스페셜포스 VR: UNIVERSAL WAR」,「스페셜포스 VR: ACE」,「또봇 VR」,「시노스톤 VR」 ,「신비아파트 VR」,「스페셜포스 VR: INVASION」,「스페셜포스 VR: INFINITY WAR」,「신비아파트 G 파인더」 등의 VRㆍAR 게임 및「스페셜포스」,「스페셜포스2」,「스페셜포스: KONGZ WAR」등의 온라인 게임과「스페셜포스M」의 모바일 게임이 있습니다.

또한 당사는 지금까지 축적한 게임개발력, 상용화 경험을 비롯한 대한민국 선도기업 및 글로벌 파트너사와의 네트워크, ARVR 콘텐츠 개발 경험과 역량을 토대로 P2E(Play to Earn), NFT, 메타버스 등의 신규사업을 추진하고 있습니다.최근 게임산업은 블록체인과 게임이 접목된 P2E 사업모델의 게임으로 변화하고 있으며, 당사 또한 NFT 전문 블록체인 재단인 러쉬코인의 서비스 법인 게임체인과 P2E 서비스를 위해 합작법인 디에프체인을 설립하였습니다. 디에프체인에서 P2E 서비스가 가능한 플랫폼을 자체개발하여 서비스를 진행 중에 있으며, 다양한 장르의 P2E 게임 출시와 라인업을 확대하여 운영하고 있습니다.

당사의 종속회사인 (주)리노펙은 기능성 필름 사업과 자동차 흡음재 제조을 목적 사업으로 영위 중이며, 기능성 필름 사업에서는 박막 증착기술로 투명전도막 필름을 개발하여 제조 및 판매하고 있고 자동차 흡음재 사업에서는 다년간의 노하우로 모든 형상 제조 가능한 자동차 흡음재를 제조 및 판매하고 있습니다.상세한 내용은 본 사업보고서의「II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

(7) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장
1997년 11월 10일
-
-

2. 회사의 연혁

공시대상기간 동안에 발생한 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.
(1) 회사의 본점소재지당사의 본점소재지가 2018년 10월 01일「서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80 (서초동)」로 변경되었습니다.

(2) 경영진의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2020.09.18
-
-
-
박인찬(대표이사)

2020.12.23
임시주총
김재식(대표이사)권석홍(사내이사)이상교(사외이사)김정주(사외이사)
-
박철우(사내이사, 최대주주인 임원)박철승(대표이사)이진욱(사외이사)함영섭(감사)

2021.03.23
정기주총
정용석(사내이사)
-
-

2022.03.25
정기주총
원명수(대표이사)홍기현(사외이사)
-
김정주(사외이사)

2022.04.04
-
-
-
김재식(대표이사 및 사내이사)

(*1) 2020년 9월 18일 기존 박철승, 박인찬 공동대표이사에서 박철승 단독대표이사로 변경되었습니다.(*2) 2020년 12월 23일 기존 박철승 대표이사의 사임으로 김재식 신규 대표이사가 선임되었습니다.(*3) 2022년 3월 25일 정기주주총회에서 원명수 사내이사가 선임되었으며, 동일 이사회에서 각자대표이사로 선임되었습니다. 이후 2022년 4월 4일 김재식 대표이사의 사임으로 원명수 단독 대표이사로 변경되었습니다.(*4) 모두 사임으로 인한 변동입니다.

(3) 최대주주의 변동2020년 11월 17일 최대주주가 기존 박철우에서 (주)시스웍으로 변경되었으며, 2022년 4월 1일 (주)시스웍에서 (주)피에이치씨로 최대주주가 변경되었습니다. 자세한 내용은 「Ⅶ. 주주에 관한 사항」을 참고하시기 바랍니다.

(4) 사업목적의 중요한 변동

일 자(주주총회)
구 분
내 역

2020년 12월 23일
사업목적의 변경 및 추가

8. 부동산 임대, 개발, 관리, 투자, 판매 및 서비스58. 의료기기의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스

59. 생체신호 계측 및 감시장치의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스

60. 의료용 분석기기, 치료기기, 진단기기 및 시약의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스

61. 센서류 및 센서네트워크 관련 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스

62. 반도체소자, 재료, 제조장비 및 핵심부품의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스

63. 화학, 물성시험 및 분석기기의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스

64. 생물공학 관련 제품의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스

65. 레이저 및 관련기기, 부품의 연구개발, 제조, 임대, 판매 및 서비스

66. 전자부품 및 기기의 개발용역, 제조, 임대, 판매 및 서비스

67. 의약품, 의약외품 및 의료용 물질의 연구개발, 제조, 판매 및 서비스

68. 무형재산권의 획득, 이전, 임대 및 판매

69. 유통, 물류 및 창고업

2021년 3월 23일
사업목적의 변경 및 추가

58. 의료기기의 연구개발70. 생화학, 면역, 분자 및 유전자 진단 의료기기제조, 수입 및 판매

71. 분자.유전자 진단기기 및 시약 제조 및 판매

72. 의료기기 제조 및 도소매

73. 의료기기 임대 및 서비스

74. 의료기기 수출입

75. 의료기기 인터넷판매

76. 건강기능식품, 의료용구, 보건위생용품 제조, 수입 및 판매

77. 세포치료제 및 화장용품 제조 및 판매

78. 인체, 동식물 및 환경모니터링 실험 및 진단기기 및 시약 등 소모품 제조, 수입 및 판매업

79. 바이오 관련 신재생 에너지 개발업

80. 헬스케어 서비스업

81. 헬스케어 서비스 소프트웨어 개발 및 판매

82. 바이오 연구업

83. 백신연구개발

84. 의약품 및 의약외품 연구개발 및 건강보조식품, 식음료, 식품첨가물 개발, 제조, 유통판매 및 수출입업

85. 의류, 잡화 등의 도소매 및 인터넷 판매업

86. 화장품 도소매업

87. 화장품 원부자재 도소매업

88. 화장품 제조 및 판매업

89. 화장품, 유아용품 등의 도소매 및 인터넷 판매업

90. 식품 도.소매 및 인터넷 판매업

91. 화장품, 유아용품 등의 수출입 무역업

92. 온라인판매업

93. 전자상거래업

94. 모바일 관련 개발 및 판매업

95. 수출입업(인터넷,모바일 관련)

96. 인터넷 쇼핑몰업

97. 컨텐츠 서비스업

98. 시스템 인테그레이션 사업 및 네트워크 인테그레이션

99. 광대역자가통신망 구축,운영,유지보수 등

100. 인터넷 및 인트라넷에 관련된 개발,제조,판매,유통 서비스사업 및 수출입업

101. 기술연구, 기술훈련 및 기술용역업

102. 노-하우 기술의 판매 임대업

103. 메세징에 관련된 제품의 개발,제조,판매 및 수출입업

104. 음성인식에 관련된 제품의 개발,제조,판매 및 수출입업

105. 별정통신과 관련된 제반사업

106. 유,무선 통신기기의 개발,제조,판매 및 수출입업

107. 정보통신공사업

108. 씨씨티브이(CCTV) 및 영상가지장치의 개발제조 판매 및 수출입업

109. 해저케이블에 관련된 보호,개발,제조,판매, 유지보수업 및 수출입

110. 인공지능 및 빅데이터 개발, 구축 및 용역 서비스 사업 일체

111. 스마트시티 플랫폼 개발,구축 및 용역 서비스 사업 일체

112. 전기,통신자재 도,소매업

113. 자동차 부품 제조업

114. 반도체 장비 제조업

115. 신소재 개발

116. 진공박막 증착업

117. 의료 보조품 증착업

118. 전기전자 부품 제조업

119. 화학제품 박막 증착업

120. 태양전지 필름 증착업

121. 전 각호에 관련된 수출입, 무역업

2022년 3월 25일
사업목적의 추가

121. 국내 외 음식점업 및 급식업

122. 국내 외 음식점에 관련한 식자재 및 공산품에 관한 물류 유통업

123. 국내 외 식품제조, 가공 및 판매업

124. 국내 외 육류제조, 가공 및 판매업

125. 국내 외 프랜차이즈업

126. 국내 외 주류판매업

127. 국내 외 식품 등 수입판매업

128. 국내 외 외식사업 컨설팅업

129. 국내 외 통신판매업

130. 국내 외 전자상거래업

131. 국내 외 주차장운영업

132. 국내 외 목용탕업

133. 국내 외 찜질방업, 사우나업

134. 국내 외 체력단련장업

135. 국내 외 골프연습장 운영업

136. 국내 외 이용업, 세신업 및 관련 도급업, 하청업

137. 국내 외 부동산업 및 부동산임대업

138. 해외기술의 알선, 보급 및 이를 촉진하기 위한 해외투자

139. 국외 유가증권, 부동산 등에 대한 투자 및 매매

140. 국내 외 부동산업 및 부동산 임대업

141. 국내 외 기업 경영진단 및 자문

142. 국내 외 기업에 대한 인수 합병

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 백만원, 주)

종류
구분
33기 반기(당반기말)
32기(2021년말)
31기(2020년말)

보통주
발행주식총수
41,336,352
36,378,495
17,107,393

액면금액
500원
500원
500원

자본금
20,668
18,189
8,554

우선주
발행주식총수
-
-
2,564,103

액면금액
-
-
500원

자본금
-
-
1,282

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
20,668
18,189
9,836

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

의결권있는 주식
의결권없는 주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
270,000,000
30,000,000
300,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
183,427,859
328,590
183,756,449
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
142,091,507
328,590
142,420,097
-

1. 감자
142,091,507
-
142,091,507
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
328,590
328,590
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
41,336,352
-
41,336,352
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
41,336,352
-
41,336,352
-

5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022.03.25
제32기 정기주주총회
1. 사업목적 추가2. 제 5 조 (발행예정 주식의 총수)3. 제 13 조의 2 (주주명부의 작성, 비치)4. 제 14 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)5. 제 46 조 (이익배당)
사업목적 추가,발행예정 주식수 상향조정기준일 제도 변경 등

2021.03.23
제31기 정기주주총회
1. 사업목적 추가2. 제 9 조의 2 (주식등의 전자등록)3. 제11 조의2 (신주의 동등배당)4. 제 14 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)5. 제 15 조 (전환사채의 발행)6. 제 16 조 (신주인수권부사채의 발행)7. 제 18 조 (소집시기)8. 제 30조의 3(감사위원회의 구성)9. 제 31 조 (이사 및 감사의 선임,해임)10. 제 44 조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)11. 제 46 조 (이익배당) 12. 제 46 조의 2 (분기배당)
사업목적 추가,상법 개정사항 반영 등

2020.12.23
제31기 임시주주총회
1. 사업목적 추가2. 제 15 조 (전환사채의 발행)3. 제 16 조 (신주인수권부사채의 발행)4. 제 17 조 (교환사채의 발행)5. 제 30 조 (이사 및 감사의 수)6. 제 30 조의2 (위원회)7. 제 30조의3(감사위원회의 구성)8. 제 30조의4(감사위원회 대표의 선임)9. 제 38 조 (이사회의 구성과 소집)
사업목적추가,사채 액면총액 증가,감사위원회 반영이사회 소집기일 단축 등

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

[게임 사업]당사와 당사의 종속회사인 (주)디에프랩은 「VR(가상현실), AR(증강현실), 온라인, 모바일 콘텐츠 소프트웨어의 개발 및유통업」을 주요 사업목적으로 영위 중이며, 멀티 플랫폼 기반의「VRㆍAR 게임」및 PC 인터넷 플랫폼 기반의「온라인 게임」과 스마트폰 등 모바일 플랫폼 기반의「모바일 게임」을 개발 및 유통하고 있습니다. 또한 당사와 게임체인의 합작법인인 디에프체인(주)에서는 P2E 서비스가 가능한 플랫폼을 자체개발하여 다양한 장르의 P2E 게임의 출시와 라인업 확대를 진행 중에 있습니다.당사의 주요 매출 품목인 스페셜포스 등의 온라인, 모바일 게임 등의 매출은 당반기 연결기준 1,755백만원(내수 1,233백만원, 수출 522백만원)을 시현하며 전체매출의 51.17%를 차지하였습니다. 온라인 및 모바일 게임은 직접 서비스 하는 경우와 외부에서 퍼블리싱 하는 경우로 구분할 수 있는데, 당사의 '스페셜포스'의 경우 국내서비스를 자체적으로 운영하고 있으며, '스페셜포스2'는 국내 게임포탈인 넷마블에서 서비스 하고 있습니다. 해외에서는 해외 각국의 퍼블리셔에서 서비스 중입니다. VRㆍAR 콘텐츠의 경우 오프라인 VR 테마파크에 콘텐츠를 판매하고 있으며, 스팀 등 온라인 플랫폼을 통하여 개인 직접 판매, 해외수출 등의 방법으로 판매하고 있습니다.
[기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업]당사의 종속회사인 (주)리노펙은 기능성 필름 사업과 자동차 흡음재 사업을 목적으로 영위중이며, Roll-to-Roll 스퍼터 시스템을 이용한 ITO(Indium Tin Oxide)를 증착시킨 '투명전도막 필름'을 개발하여 현대엘리베이터 필름, LG전자 세탁기 증착필름, LG하우시스 고내식성 세탁기 적용필름 위주로 생산하고 있습니다. 또한, 30년간 축적된 자동차 패드류 생산, 제조 기술력을 활용하여 흡음재, 쿠션 및 씰링 제품군을 생산하고 있습니다.당반기 연결기준 동사업부 기능성필름과 자동차 흡음재는 각각 671백만원, 732백만원의 매출을 시현하였으며, 모두 국내 매출로 각각 전체매출의 19.56%와 21.34%를 차지하고 있습니다. 기능성 필름과 자동차 흡음재 패드의 단가는 시장 수급상황에 따라 변동하며 당반기말 기준 각각 2,270.4원/미터, 47.3원/개입니다. 기능성 필름의 주요 원재료인 필름과 금속타겟은 각각 평균 449원, 1,573,404원에 매입하고 있으며, 자동차 흡음재의 주요 원재료인 테이프, 이형지와 원단은 각각 평균 2,498원, 14,141원에 매입하고 있습니다. 원재료 가격 역시 시장 수급상황에 따라 변동하고 있고, 안정적으로 공급받고 있습니다. 기능성 필름 사업부의 당반기 생산능력은 1,444,090미터, 생산실적은 368,350미터로 25.5%의 가동률을 보이며, 생산된 제품은 전자, 기기 OEM 업체등에 납품하고 있습니다. 자동차 흡음재 사업부의 당반기 생산능력은 34,272,000개, 생산실적 15,488,432개로 45.19%의 가동률을 보이며, 완성차 1차 협력사에 납품하고 있습니다.당사는 제33기 반기 연결기준 전체 매출액의 약 26.57%에 해당하는 911백만원의 연구개발비용을 지출하고 있습니다. 게임사업에서는 신규 프로젝트 게임 개발을 위하여 노력하고 있으며, 기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업에서는 신기술을 도입한 신제품을 개발하고 제조공정 개선 등 공정 및 품질개선을 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

(1) 주요 제품 등의 현황

[2022년 6월 30일 기준] (단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
매출액
비 율

게임사업
온라인, 모바일게임 등
부분유료
스페셜포스 외
1,755
51.17%

기능성 필름 사업
기능성 필름
제품
필름
671
19.56%

자동차 흡음재 사업
자동차 흡음재
제품
패드
732
21.34%

기타
272
7.93%

합 계
3,430
100%

(*) 상기의 매출실적은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결재무제표 기준입니다.

(2) 주요 제품 등의 가격변동추이
1) 게임사업부문

당사의 온라인, 모바일 게임 및 VRㆍAR 은 고정가격의 산정이 어렵습니다.2) 기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업 부문

[2022년 6월 30일 기준] (단위 : 필름 원/미터, 흡음재 원/개)

사업부문
품목
2022년 반기('22.1.1~6.30)
2021년('21.1.1~12.31)
2020년('20.1.1~12.31)

기능성 필름
필름
2,270.4
2,119.0
2,309.5

자동차 흡음재
패드
47.3
38.9
59.9

3. 원재료 및 생산설비

(1) 주요 원재료 등의 가격변동추이1) 게임사업부문당사의 온라인 게임 및 VRㆍAR은 원재료 가격의 의미있는 기재를 할 수 없습니다.2) 기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업 부문

[2022년 6월 30일 기준] (단위 : 원)

사업부문
품목
2022년 반기('22.1.1~6.30)
2021년('21.1.1~12.31)
2020년 ('20.1.1~12.31)

기능성 필름

필름

449
425

418

금속 타겟

1,573,404
1,400,313

1,441,353

자동차 흡음재

테이프, 이형지

2,498
4,293

3,958

원단

14,141
13,434

13,110

(2) 주요 매입처 등기능성 필름 사업부문의 주요 원재료는 엘엑스 하우시스(필름), 브이티엠(금속 타켓)에서 매입하고 있으며, 자동차 흡음재 사업부문의 주요 원재료는 대경 케미칼(테이프, 이형지), 한양하이켐(원단)에서 매입하고 있습니다. 동 매입처는 당사 및 당사의 자회사와 특수관계가 없으며, 안정적으로 공급받고 있습니다.
(3) 생산능력, 생산실적 및 가동률1) 게임사업부문당사의 온라인 게임 및 VRㆍAR은 사업의 특성상 별도의 생산설비는 없으며, 인적자원을 활용한 매출시현으로 생산능력 및 생산실적의 산출이 어렵고 생산능력의 제한은 거의 없다고 할 수 있습니다.2) 기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업 부문

[2022년 6월 30일 기준] (단위 : 필름/미터, 흡음재/개)

사업부문
품목
구분
2022년 반기('22.1.1~6.30)
2021년('21.1.1~12.31)
2020년 ('20.1.1~12.31)

기능성 필름
필름
생산능력
1,444,090
2,888,179
2,888,179

생산실적
368,350
1,574,776
2,611,571

가동률
25.5%
54.5%
90%

자동차 흡음재
흡음재(씨링)
생산능력
14,688,000
29,376,000
29,376,000

생산실적
7,264,075
21,672,175
15,781,800

가동률
49.5%
73.8%
53.7%

흡음재(톰슨)
생산능력
19,584,000
39,168,000
39,168,000

생산실적
8,224,357
23,316,453
16,362,029

가동률
42.0%
59.5%
41.8%

※ 생산능력 산출 근거가. 산출기준- 주요 생산설비의 기본능력 기준- 필름 사업 : 주야 2교대, 월 20일 가정- 흡음재 사업 : 일 8시간, 월 20일 가정나. 산출방법- 생산능력 = 시간당 생산량 x 가동시간 x 수율 x 설비 개수- 가동률 = 생산실적 ÷ 생산능력
(4) 생산설비에 관한 사항1) 게임사업부문당사의 온라인 게임 및 VRㆍAR은 사업의 특성상 별도의 생산설비는 없으며, 인적자원을 활용한 매출시현으로 생산능력 및 생산실적의 산출이 어렵고 생산능력의 제한은 거의 없다고 할 수 있습니다.2) 기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업 부문

[2022년 6월 30일 기준] (단위 : 천원)

구분
소재지
기초가액
당기증감
당기상각
기말가액

증가
감소

토지
김해시 소망로 82
2,461,602
-
-
-
2,461,602

건물
564,275
-
-
(14,146)
550,129

기계장치
402,051
28,490
-
(37,413)
393,128

시설장치
3,220
-
-
(1,340)
1,880

4. 매출 및 수주상황

(1) 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
2022년 반기('22.1.1~6.30)
제32기('21.1.1~12.31)
제31기('20.1.1~12.31)

게임 사업
온라인,모바일 게임 등
부분유료
스페셜포스 외
수 출
522
801
995

내 수
1,233
2,557
2,782

합 계
1,755
3,358
3,777

기능성 필름사업
기능성 필름
제품
필름
수 출
-
-
-

내 수
671
1,607
-

합 계
671
1,607
-

자동차 흡음재사업
자동차 흡음재
제품
패드 등
수 출
-
-
-

내 수
732
1,094
-

합 계
732
1,094
-

기타
수 출
3
5
-

내 수
269
233
-

합 계
272
238
-

합 계
수 출
525
806
995

내 수
2,905
5,491
2,782

합 계
3,430
6,297
3,777

(*) 상기의 매출실적은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결재무제표 기준입니다.

(2) 판매경로 및 판매방법 등
1) 판매경로

① 게임사업부문

품 목
구 분
판매경로

온라인 게임모바일 게임
자체퍼블리싱
국내
게임개발→CBT→OBT →상용화

외부퍼블리싱
국내
게임개발→퍼블리싱계약→CBT→OBT →상용화

수출
게임개발→퍼블리싱계약→CBT→OBT →상용화

VRㆍAR
콘텐츠
주요 VR 파크 및 VR 테마파크에 콘텐츠 판매

AR 기반 어플리케이션 개발 및 판매

VR 테마파크
VR 테마파크 직영 매출 및 프랜차이즈 매출

② 기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업 부문

품 목
구 분
판매경로

필름
국내
당사→전자, 기기 OEM →국내 소비자

수출
당사→전자, 기기 OEM →수출→해외 소비자

흡음재
국내
당사→완성차 1차 협력사→국내 OEM 완성차→소비자

수출
당사→완성차 1차 협력사→수출→국내외 OEM 완성차→소비자

2) 판매방법 및 조건
① 게임사업부문온라인게임의 판매방법 및 조건은 개인 직접 판매, PC방 판매, 부가사업 판매 및 해외수출의 4가지로 구분할 수 있습니다. 국내 판매의 경우 대부분의 매출을 차지하는 부분은 개인을 상대로 하는 직접 판매와 프리미엄 서비스를 제공하는 PC방을 대상으로 하는 IP 판매입니다. 모바일게임은 구글플레이스토어, 애플 앱스토어 등의 플랫폼을 통하여 개인 직접 판매, 부가사업 판매 및 해외수출 등의 판매방법이 있습니다.VRㆍAR 콘텐츠의 판매방법 및 조건은 주요 VR 파크 및 VR 테마파크에 콘텐츠를 직접 판매하는「B2B : Business to Business(기업이 기업 고객들을 대상으로 하는 사업)」방식과VR 테마파크에서 판매되는「B2C : Business to Consumer (기업이 개인 고객들을 대상으로 하는 사업)」방식이 있습니다. VR 테마파크 프랜차이즈 매출의 경우 B2B 방식이라고 할 수 있습니다.② 기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업 부문기능성 필름 및 자동차 흡음재는 수주 후 제조하여 판매하고 있으며, 대부분 B2B : Business to Business」방식으로 판매하고 있습니다.
3) 판매전략
① 게임사업부문당사 온라인게임 판매전략의 핵심은 유료화입니다. 이 부분이 경쟁사와 대비하여 가장 차별적인 부분이라고 생각하며 개발 초기단계인 게임 기획시점부터 아이템 판매에 대한 수익모델을 설정하고 이에 따라 시스템 개발을 완료하고 본격적인 개발에 들어가는 순서로 진행됩니다. 또한 온라인게임은 한번 완성되면 변경할 수 없는 여타의게임 플랫폼과는 다르게 유저와 함께 성장하는 특징을 가집니다. 이에 따라 초기 기획단계에서 수립된 유료화 전략은 유저반응에 따른 여러가지 시나리오로 철저하게 준비되었으며, 이와 연관하여 게임 성장의 전개에 대응할 수 있도록 하였습니다. 이러한 전략에 따라 개발된 게임이 당사의「스페셜포스」이며, 본 게임의 유료화의 특징은 단계별 유료화에 있습니다.단계별 유료화와 게임의 성장에 따른 적절한 방향설정을 위해서는 유기적인 마케팅 활동이 필요합니다. 유저의 게임 사용 데이터나 구매형태를 철저하게 분석하여 유저의 감춰진 Needs(요구)를 찾아내고, 이러한 내용은 개발부문과 협의하여 게임의 기획에 반영됩니다. 또한 마케팅 기획부문은 게임의 업데이트 및 아이템 출시시점에 맞는 적절한 프로모션 방법을 찾아냅니다. 이러한 유기적인 부문간 커뮤니케이션은 지속적인 매출 확대를 위한 당사의 가장 중요한 판매전략입니다.② 기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업 부문- 고객의 요구 사항 파악 후 조기 대응- R&D 투자를 통한 기술 개발, 품질 향상, 인재 양성- 품질, 가격의 경쟁력 강화- 신기술 개발 및 신시장 개척

(3) 수주상황기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업부문은 매출처의 판매계획에 따라 발주량과 납기를 결정하고 있습니다. 수주잔고는 매출처의 상황에 따라 수시로 확정되므로 특정일의 정확한 수주잔고를 표시할 수 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

(1) 시장위험과 위험관리기업공시서식 작성지침에 의거 당사는 소규모기업에 해당하므로 시장위험과 위험관리에 관한 사항을 기재하지 않습니다.
(2) 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황보고서 작성기준일 현재 파생상품 및 풋백옵션 등의 거래는 없습니다. 당사 재무제표 상의 파생상품은 전환사채 관련금액으로 해당 변동내역은 관련주석을 참조하시기 바랍니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

(1) 주요계약1) 유형자산양수계약① 거래상대방- 회사명 : 주식회사 비비비- 소재지 : 경기도 성남시 분당구 야탑로28- 대표자 : 최재규② 계약내용- 양수도 배경 : 신규사업 진출을 위한 건물 취득- 양수도 대상자산 : 서울특별시 송파구 위례성대로 16길 4-11 소재 토지 및 건물- 양수도가액 : 6,500,000,000원- 주요일정

구 분
일 자

이사회결의일(최초)
2020년 12월 28일

계약체결일(최초)
2020년 12월 28일

대금지급일
계약금
2020년 12월 28일

중도금
2021년 03월 30일

잔 금
2021년 04월 28일

자산양수도 완료일
2021년 04월 28일

2) 유형자산양도계약① 거래상대방- 회사명 : 주식회사 시스웍- 소재지 : 대전광역시 유성구 테크노7로 32-13

- 대표자 : 전상현② 계약내용- 양수도 배경 : 유형자산 처분으로 인한 운영자금 및 미래 투자재원 확보- 양수도 대상자산 : 서울특별시 송파구 위례성대로 16길 4-11 소재 토지 및 건물- 양수도가액 : 6,800,000,000원- 주요일정

구 분
일 자

이사회결의일(최초)
2021년 4월 28일

계약체결일(최초)
2021년 4월 28일

대금지급일
2021년 4월 28일

자산양수도 완료일
2021년 4월 28일

3) 주식양수도 계약 (1차)① 거래상대방- 성명 : 성한규 외 3인- 주소 : 서울특별시 송파구 올림픽로

② 계약내용- 양수도 배경 : 실적 개선을 위한 신규사업 진출- 양수도 대상자산 : 주식회사 리노펙 보통주 91,800주(51%)- 양수도가액 : 7,650,000,000원- 주요일정

구 분
일 자

이사회결의일(최초)
2021년 05월 10일

계약체결일(최초)
2021년 05월 10일

대금지급일
계약금
2021년 05월 10일

잔 금
2021년 05월 25일

자산양수도 완료일
2021년 05월 25일

4) 주식양수도 계약 (2차)① 거래상대방- 성명 : 성한규 외 1인- 주소 : 서울특별시 송파구 올림픽로

② 계약내용- 양수도 배경 : 실적 개선을 위한 신규사업 진출- 양수도 대상자산 : 주식회사 리노펙 보통주 88,200주(49%)- 양수도가액 : 7,350,000,000원- 주요일정

구 분
일 자

이사회결의일(최초)
2021년 09월 17일

계약체결일(최초)
2021년 09월 17일

대금지급일
1차
2021년 09월 17일

2차
2021년 10월 05일

자산양수도 완료일
1차
2021년 09월 17일

2차
2021년 10월 05일

5) 기술 라이센스 계약① 거래상대방- 회사명 : 주식회사 비비비- 소재지 : 경기도 성남시 분당구 야탑로28- 대표자 : 최재규② 계약내용

- 계약의 목적 : 뉴로기어 관련 신규사업 진행을 위함- 계약 내용 : 두뇌자극장치 등 두뇌자극기술(TMS)과 관련한 특허 및 관련기술 전부를 사용기간 동안 사용- 계약금 및 사용료 : 기지급한 투자이행보증금 20억원을 선급기술료로 지급. 일정금액의 사용료 별도 지급- 계약체결일 : 2021년 8월 30일

(2) 연구개발활동1) 연구개발 담당조직당사는 한국산업기술협회(KOITA)로부터 공식 인증된 기업부설연구소 (주)드래곤플라이 DF R&D Center에서 개발을 총괄하고 있으며, 당사의 박철승 고문이 연구소장으로서 산하 각 개발팀의 연구개발을 총지휘하고 있습니다. 당사의 종속회사는 별도의 연구개발 조직을 운영하고 있습니다.

2) 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목
2022년 반기('22.1.1~6.30)
제32기('21.1.1~12.31)
제31기('20.1.1~12.31)

연구개발비용 계
911,214
1,750,346
1,971,650

(정부보조금)
(300)
(35,230)
(155,979)

연구개발비/매출액 비율[연구개발비용 계÷당기매출액×100]
26.57%
27.80%
52.20%

(*1) 상기 연구개발비용은 연결기준입니다.(*2) 상기 비율은 정부보조금을 차감하기 전의 연구개발비용 지출 총액을 기준으로 산정하였습니다.

3) 연구개발실적
①
게임사업부문

【 내부연구기관 : (주)드래곤플라이 기업부설연구소 】

프로젝트
연구과제
비 고

스페셜포스
사설 서버 방지 기능 외 17개
상세표 참조

스페셜포스2
Depth Of Field Shader 외 24개

스페셜포스 VR: UNIVERSAL WAR
VR 스트리밍 외 1개

스페셜포스 VR: ACE
VR 게임 접속

스페셜포스 VR: INVASION
VR-Mobile 연동

'narle' 어플리케이션

Android카메라 영상정보를 Unity에 Rendering 외 4개

신비아파트 G 파인더
Unity AR Foundation 을 이용한 증강 현실 게임 개발 외1개

SFM
SF1전체 시스템을 Unity 엔진으로 교체

② 기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업부문

연구과제
연구개발내용
연구결과 및 기대효과

다층박막제조용 연속 코팅 시스템개발
롤투롤 스퍼터링 증착시스템 개발
스퍼터링 공정 기초 및 양산적용 공정조건 확립

롤투롤 증착법을 이용한 바이오 에어로졸 제어필터 제조기술 개발
필터에 적용되는 부직포 및 섬유를 모재로하여 항균기능을 보유한 박막층 구현
항균기능을 보유한 필터개발 및 적용분야 사업군 확대

고품위 디자인구현을 위한 내장재용 나노다층박막 색상구현패턴필름 개발
임프린팅형태로 패턴이 구현된 필름상에 증착을 통한 색상구현 및 물성확보
현재 양산 제품 블랙다이아 및 메탈실버 공정최적화 구현

나노금형기반 맞춤형 융합제품 상용화 지원센터 구축 (참여기관으로 진행중)
나노기술을 통한 색변환 패턴필름상에 메탈증착으로 각도에 따른 색상변환필름 개발
임프린팅 패턴필름과의 밀착력 개선 및 제품고급화

이온빔소스 전처리를 통한 금속박막 밀착력 개선연구
이온빔소스를 전처리 공정조건 확립 및 성능평가
기존 스크래치 필름상의 밀착력 개선 및 향후 다른 모재의 적용가능성 확배

7. 기타 참고사항

(1) 지식재산권 현항당사는 보고서 작성기준일 현재 국내 및 해외 상표 88건, 특허 3건을 보유하고 있습니다.
(2) 각 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황

● 모바일 게임 사업
1) 산업의 특성 및 성장성게임 산업을 플랫폼 유형으로 구분했을 때 하나의 세분 시장에 해당하는 모바일 게임은 스마트폰, 피쳐폰, 태블릿, 스마트워치, PDA, 포터블 미디어 플레이어 등에서 플레이할 수 있는 게임으로, 대부분 게임 애플리케이션을 다운로드 받아 이용합니다.콘솔, PC 등 장비를 따로 구입할 필요가 없고 접근성이 높은 모바일 게임은 타 게임 장르와 달리 유저들이 다양한 게임을 시도할 수 있게 되었고, 모바일 게임 시장의 주요 타겟은 남녀노소 구분이 없이 확장되었으며, 다양한 장르의 게임이 발전할 수 있는 배경이 되었습니다.
① 국내시장의 특성 및 성장성국내에서는 2011년부터 모바일 게임시장이 확대되고, 2012년부터 모바일 메신저인 '카카오톡', '라인'이 게임 퍼블리싱 사업에 진출하면서 모바일 게임시장의 확대를 촉진시켰습니다. 2013년부터는 중국의 대표 메신저 플랫폼 '위챗'의 부상 등 글로벌 게임회사들의 경쟁이 가속화되었고 2015년도 모바일 게임시장은 고성능 스마트폰과 태블릿 PC의 잇따른 출시, 4G 등 네트워크의 진화, 앱스토어와 같은 이용자 친화적 유통 플랫폼의 보편화가 모바일게임 시장 성장의 토대가 되어 다른 플랫폼보다 높은 성장율을 보이고 있습니다. 또한 초기 퍼즐이나 보드게임 중심에서 벗어나 화려한 그래픽의 RPG(Role Playing Game)나 시뮬레이션게임(Simulation Game)이 부상함에 따라 모바일 게임시장의 성장세는 당분간 계속될 것으로 전망되고 있습니다.국내 모바일 게임 시장은 2017년 PC 게임 시장의 규모를 넘어섰고, 2018년에도 모바일 게임 부분은 지배적인 위치를 유지하였습니다. 2019년 모바일 게임 시장 매출은 7조 7,399억 원을 기록하여 전체 게임 산업 매출의 49.7%로 점차 증가해서 2020년에는 39.9% 성장한 10조 8,311억을 기록하였습니다. 2021년은 모바일 시장 규모는 전년 대비 9.5% 증가한 11조 8,654억 원이 될 것으로 보입니다. (출처 : 2021 대한민국 게임백서)

<국내 게임시장의 규모와 전망(2019~2023년)>

(단위:억원,%)

구 분
2019년
2020년
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)

매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률

PC(온라인) 게임
48,058
-4.3
49,012
2.0
47,058
-4.0
46,946
-0.2
45,736
-2.6

모바일 게임
77,399
16.3
108,311
39.9
118,654
9.5
132,181
11.4
143,945
8.9

콘솔 게임
6,946
31.4
10,925
57.3
12,815
17.3
14,955
16.7
18,364
22.8

아케이드 게임
2,236
20.6
2,272
1.6
2,053
-9.6
2,161
5.3
2,315
7.1

PC방
20,409
11.6
17,970
-11.9
19,456
8.3
21,441
10.2
23,478
9.5

아케이드 게임장
703
2.4
365
-48.1
386
5.6
592
53.4
772
30.6

합 계
155,750
9.0
188,855
21.3
200,422
6.1
218,275
8.9
234,611
7.5

[출처 : 2021 대한민국 게임백서]

② 해외시장의 특성 및 성장성성숙기에 접어든 글로벌 게임 산업 전반과 달리 모바일 게임은 2010년대 중반부터 역동적인 성장을 매년 거듭해왔으며, 빠른 성장을 동력으로 삼아 전체 게임 시장을 견인하는 위치에 있다고 해도 과언이 아닙니다.2016년 이후 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있는 모바일 플랫폼은2020년에도 893억 4,800만 달러 규모로, 전체 게임 시장에서 42.6%를 점유하였습니다. 개발도상국에서는 스마트폰 보급률이 계속 증가하고 있고, 선진국을 중심으로 5G 초고속 무선망이 보급되기 시작하면서 모바일 플랫폼의 게임 시장 점유율은 앞으로 더욱 확대될것으로 예상되며, 2023년 세계 게임 시장에서 모바일 게임의 비중은 44.8%까지 증가할 전망입니다. (출처 : 2021 대한민국 게임백서)

<세계 게임시장 규모 및 성장률(2018~2023년)>

(단위:백만달러,%)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
'20-'23

CAGR

콘솔 게임
매출액
48,269
48,718
55,826
60,146
63,973
68,723
7.2

성장률
-
0.9
14.6
7.7
6.4
7.4

아케이드 게임
매출액
32,877
34,093
30,973
31,632
32,615
33,627
2.8

성장률
-
3.7
-9.2
2.1
3.1
3.1

PC(온라인) 게임
매출액
32,443
31,801
33,512
36,910
39,711
42,578
8.3

성장률
-
-2.0
5.4
10.1
7.6
7.2

모바일 게임
매출액
63,965
73,013
89,348
99,634
108,640
117,485
9.6

성장률
-
14.1
22.4
11.5
9.0
8.1

합 계
매출액
177,553
187,625
209,658
228,322
244,940
262,413
7.8

성장률
-
5.7
11.7
8.9
7.3
7.1

[출처 : 2021 대한민국 게임백서]

2) 경기변동의 특성 및 계절성게임산업은 남녀노소 누구나 즐기는 문화 콘텐츠 입니다. 따라서 다양한 소비층이 형성되어 지속적으로 성장 중에 있으며, 경기 침체기에도 다른 문화 콘텐츠에 비해 저렴한 비용으로 편리하게 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있기 때문에 경기변동의 영향을 덜 받습니다. 글로벌 경기침체와 같은 경기변동이 큰 시기에도 게임 산업은 그 성장세를 유지해 왔습니다.특히 모바일 게임의 경우 그 이용 가격대가 무료부터 다양하게 형성되어 있고, 최근 대부분 모바일 게임의 비즈니스 모델이 '무료+부분유료화' 형태로 구성되어 유저들에게 평균적으로 주어지는 경제적 부담이 크지 않기 때문에 다른 산업과 비교하여 경기변동에 대한 안정성이 상대적으로 더 높습니다. 또한 모바일 기기의 성능에 따라 구동환경의 변화, 게임 퀄리티 향상 등이 가능한 점에서 모바일 기기 개발 기술과 네트워크 기술이 모바일 게임 산업에 직접적인 영향을 주고 있다고 볼 수 있습니다.

● VRㆍAR 콘텐츠 사업

1) 산업의 특성 및 성장성VR(Virtual Reality, 가상 현실)은 컴퓨터 등의 플랫폼을 사용한 인공적인 기술로 만들어낸 실제와 유사하지만 실제가 아닌 어떤 특정한 환경이나 상황 혹은 그 기술 자체를 의미하며 가상 현실이라는 개념은 1970년대 중반에 비디오 플레이스(Video place) 개념을 창안한 크루거(Myron Krueger) 박사에 의해 처음으로 탄생되었습니다.AR(Augmented Reality, 증강 현실)은 실세계에 3차원의 가상물체를 겹쳐서 보여주는 기술을 활용해 현실과 가상 환경을 융합하는 복합형 가상 현실입니다.MR(Mixed Reality, 혼합 현실)은 현실(Reality)에 가상 현실(VR)이 접목되어 현실의 물리적 객체와 가상 객체가 상호 작용할 수 있는 환경으로 현실을 기반으로 가상 정보를 부가하는 증강 현실(AR : Augmented Reality)과 가상 환경에 현실 정보를 부가하는 증강 가상(AV : Augmented Virtuality)의 의미를 포함하며, 1994년 폴 밀그램(Paul Milgram)이 논문에서 처음 제시한 개념으로 실제 현실(Reality) 환경과 가상(virtual) 환경 사이에서 증강 현실(AR)과 증강 가상(AV)의 혼합으로 설명되고 있습니다.간단하게 개념을 정리하면 다음과 같습니다.
VR
(
V
irtual
R
eality, 가상 현실) =
가상공간
AR
(
A
ugmented
R
eality, 증강 현실) =
현실세계+가상물체(이미지)
MR
(
M
ixed
R
eality, 혼합 현실) =
현실세계+가상공간(세계)

VRㆍARㆍMR (출처 : 삼성전자 뉴스룸)

'마이너리티 리포트', '매트릭스', '레디 플레이어 원' 등의 영화내에서 선보였던 가상현실기술이 실제화되어 상용 구현을 위한 개발이 확대되고 있으며, 고해상도 디스플레이, 강력한 컴퓨팅 파워, 3D센싱 등의 기술이 비약적으로 발달하고, VR 헤드셋 HMD(Head MountedDisplay) 등 하드웨어 비용이 대중화되어 가면서 VRㆍAR 콘텐츠의 활용 기반이 폭넓게 발전하고 있습니다.현재 VRㆍAR 기술은 매우 다양한 산업에 적용되고 있으며, 타 분야와의 기술 융합 산업규모가 지속적으로 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 특히 최근 코로나19 영향으로 사회ㆍ경제 전반에 걸쳐 다양한 포스트 코로나 전략의 필요성이 제기되는 가운데, 비대면 산업을 이끌 것으로 VRㆍAR 산업이 주목받고 있습니다.VRㆍAR 산업은 이미 구글ㆍ애플ㆍ페이스북ㆍMS 등 글로벌 ICT(Information and Communication Technology, 정보통신기술) 기업을 비롯해 LG전자ㆍ삼성전자ㆍSONY(소니)ㆍEPSON(앱슨)ㆍ오큘러스, HTC 등 VRㆍAR 관련 제조사ㆍ통신사ㆍ방송사 등 다양한 기업들이 산업의 생태계 선점을 위하여 본격적인 투자 및 개발을 진행하고 있습니다. 지난 수년간 VR 헤드셋 HMD(Head Mounted Display) 등의 디바이스 시장이 산업 전반을 선도하여 왔으나 향후 콘텐츠 분야가 기존의 컴퓨터, TV 외에 스마트폰 등 멀티 플랫폼 확보 경쟁과 동반하여 VRㆍAR 전체 시장을 이끌어 가며 빠르게 성장할 것으로 예상하고 있습니다.국내 VR 시장은 최고 수준의 유무선 통신망, VR 헤드셋 HMD(Head Mounted Display)의 핵심부품인 고해상도 디스플레이 기술력, 고성능 최신 스마트폰 보급률 등 VR 관련 서비스를 위한 하드웨어 인프라 경쟁력이 매우 높은 것으로 평가 받고 있습니다. 반면 하드웨어에 비해 취약한 VR 산업의 핵심인 콘텐츠 분야는 아직 산업 발전에 따른 수요에 미치지 못하고 있는 실정으로 향후 시장 선점을 위한 콘텐츠 개발 경쟁이 심화될 것으로 예상하고 있습니다.디바이스 및 네트워크 기술의 급속한 발전을 기반으로 글로벌 대기업들의 콘텐츠 개발에 따른 시장 형성 및 생태계 조성에 주력하고 있고, 우리 정부 역시 VRㆍAR 기술이 향후 국가 미래 경제성장에 있어 중요한 요인으로 인지하여 핵심 원천기술 확보를 위한 기초ㆍ원천 R&D 지원, 전문기업 육성, 규제개선, 인력양성 등 포괄적인 VRㆍAR 정책을 추진 중이며, 세계 최초 5G 상용화를 계기로 킬러콘텐츠 육성과 생태계 촉진을 통한 실감콘텐츠산업 활성화에 주력하고 있습니다.

시장조사업체 IDC는 2020년 전세계 VR 및 AR 시장수요가 188억 달러(약 22조 36260억 원)규모에 달할 것으로 전망하였습니다. 이는 105억 달러(약 12조 4950억 원)로 추산된 2019년 예상치보다 78.5% 증가한 수치입니다. 또한 VRㆍAR 제품과 서비스가 빠르게 확산하면서 2020년부터 2023년까지 향후 5년 간 연평균 77%의 성장세를 이어갈 것으로 예측하였습니다. 또한, 글로벌 ARㆍVR 헤드셋 시장은 앞으로 81.5%의 성장률을 거두며 2024년 약 7670만대의 출하량을 기록할 것으로 예상하고 있습니다. 이렇듯 VRㆍAR 산업은 현재와 미래 신성장 동력으로 주목받고 있으며 고성장이 기대되는 산업입니다.
글로벌 시장전망 기관인 PWC가 2019년에 발표한 자료에 따르면 VRㆍAR 활용분야별로 시장규모를 전망해볼 때 첫째 VRㆍAR기반 제품 및 서비스 개발 분야(3,594억 달러)가 가장 크고, 두번째로 VRㆍAR기반 의료 및 헬스케어 분야(2,942억달러)가 큰 부문이며 VRㆍAR기반 교육 및 훈련 분야, VRㆍAR기반 프로세스 개선분야, VRㆍAR기반 소비재 및 유통 분야 등의 순서가 될 것으로 예상하였습니다.

VR/AR 활용분야
활용내용 및 예시
2030년

제품 및 서비스 개발(Product and service development)
- 제품 디자인과 개발과정을 효율화하고 새로운 기술적용 가능- 자동차 산업 분야에서 VR/AR은 이미 보다 정확하고 현실적인 구 상(concept) 창출을 가속화하여 제품 개발 파이프라인을 단축하 고 상당한 시간과 비용 절감
3,594억달러

의료 및 헬스케어(Healthcare)
- 의대생과 외과 의사들을 훈련시키고 의사 결정과 대응 연습- AR글라스는 엑스레이를 환자의 몸에 겹쳐 놓고 의사의 시야를 확 보해 환자의 검사 결과와 데이터를 한 눈에 확인 가능
3,509억달러

교육 및 훈련(Development andtraining)
- VR/AR 기술은 실용적이거나 안전하지 않은 곳에서 일하는 직원들 을 실제세계에서 교육할 수 있는 방법을 제공
2,942억달러

공정개선(Process improvement)
- 프로세스의 효율성, 생산성, 정확도를 향상시키는 혁신적 방법- 엔지니어 및 기술자는 VR/AR인터페이스를 사용하여 신속하게 수 리 및 유지보수 수행, 물류 부문에서는 스마트 안경에 작업자의 선별 정보를 표시하고 위치를 강조 표시
2,750억달러

소비재 및 유통(Retail and consumer)
- VR/AR은 영화, 게임, 소매 분야에서 소비자와 관계를 맺고 즐거움 을 주며 소통하는 혁신적인 방법을 제공- 특히 게임은 이미 많은 사람들이 VR/AR을 경험한 분야
2,040억달러

[출처 :
정보통신정책연구원 KISDI, 'VR/AR 시장 전망 및 사업자 동향' (2020년 1월)]

여러 글로벌 시장전망 기관에서는 VRㆍAR 기술이 3~5년내에 범용적인 기술이 될 것이고 ICT 생태계를 비롯한 여러산업에서 부가가치 높은 서비스의 형태로 확산될 것으로 전망하고 있으며 최근 애플, 페이스북, 구글, 삼성, LG 등 기존의 ICT 기업들을 비롯한 국내외 통신사업자들이 최근 VRㆍAR시장에 인력과 자금을 투입하며 새로운 서비스를 잇따라 출시하는 모습을 볼 수 있습니다. 또한 국내 통신 3사의 경우에도 5G 보급과 더불어 스마트폰을 대체할 새로운 플랫폼으로 VRㆍAR시장을 염두해 두고 어려 사업자들의 가상, 증강현실 서비스를 유통하는 플랫폼으로 역할을 하기 위하여 다향한 노력을 하고 있습니다.

2) 경기변동의 특성 및 계절성
현재 VRㆍAR 산업 분야의 킬러콘텐츠는 단연 게임이며, 게임산업과 더불어 경기변동의 영향이 적은 지속 성장이 가능한 산업입니다. 또한, 실내 VR 테마파크를 비롯한 멀티 플랫폼 시스템의 콘텐츠 서비스가 국내외에서 꾸준히 연구ㆍ개발 중으로 새로운 놀이문화와 다양한 응용분야를 고려하면 계절적인 영향이 타산업에 비해 매우 적다고 할 수 있습니다.

3) 회사의 경쟁우위 요소당사는 VR 콘텐츠 공급자(Provider)로서 KT가 운영하는 VR 테마파크 'VRIGHT(브라이트)'와 현대IT&E가 운영하는 VR 테마파크 'VR 스테이션'에「스페셜포스 VR: UNIVERSAL WAR」, 「스페셜포스 VR: ACE」등을 공급하였으며, 마카오 VR 테마파크 'LEGEND HEROES PARK'에 「또봇 VR」, KT가 운영하는 말레이시아 VR 테마파크 '브리니티(VRINITY)'에 「또봇 VR」,「스페셜포스 VR: ACE」를 공급하는 등 국내 뿐만 아니라 해외에도 점차 VR 콘텐츠의 공급ㆍ판매를 확대해 가고 있습니다. 또한 2019년 8월 PC 온라인 VR 게임인「스페셜포스 VR: INFINITY WAR」를 스팀 플랫폼 내에 런칭하였으며, 2020년 8월 모바일 AR 게임인「신비아파트 G 파인더」를 런칭하였습니다.지난 2019년 1월 업계 최초 VR e-스포츠 특화 VR 테마파크인 'LENOVO VR MAGIC PARK'를 신도림 테크노파크에 오픈하여 「스페셜포스 VR: ACE」및 「또봇 VR」등을 주 종목으로 VR e-스포츠를 매월 운영하고 있습니다. 창업 이래 회사는 온라인과 모바일 장르의 수많은 게임을 개발하며 축적된 개발 노하우와 유명 게임 IP, 국내외 유저풀(User Pool)을 활용하여 고퀄리티의 VRㆍAR 콘텐츠 개발과 유통ㆍ보급할 수 있는 경쟁력을 갖추었습니다.또한, 인프라 구성이 뛰어난 광주지역에 VRㆍAR 센터를 설립하였으며 광주정보문화산업진흥원의 VR 정부프로젝트 참여사업에 선정되었습니다.

국내외 VRㆍAR 관련 전시회, 엑스포 참가 등으로 마케팅 전략을 수립하고 바이어를 확보할 계획입니다.
<전시회ㆍ엑스포 참가 이력> 2019년 11월 : 'G-STAR 2019' (부산 벡스코) 2019년 10월 : '코리아 VR 페스티벌 2019' (서울 COEX)

2019년 01월 : '대만게임쇼 2019' (대만 타이페이) 2018년 11월 : '지스타 2018' (부산 벡스코) 2018년 10월 : '한ㆍ아세안 디지털 콘텐츠 콘퍼런스 2018' (잠실 롯데호텔월드) 2018년 10월 : '제16회 지상군페스티벌' (육군본부 계룡대) 2018년 09월 : 'KVRF(KOREA VR FESTIVAL) 2018 (상암동 누리꿈스퀘어) 2018년 08월 : '울산 미래박람회' (울산 동천체육관) 2018년 08월 : '아시안게임 KT 5G 체험존' (인도네시아 자카르타) 2018년 08월 : 'e스포츠 명예의 전당' (상암동 에스플렉스센터) 2018년 07월 : '2018 부산 VR 페스티벌' (해운대 벡스코) 2018년 07월 : 'GDF 2018 VR-e스포츠 쇼케이스' (판교 경기창조경제혁신센터) 2018년 07월 : '캐릭터 라이선싱 페어 2018' (강남 코엑스) 2018년 05월 : 'WORLD IT SHOW 2018' (강남 코엑스) 2018년 05월 : '2018 Play X4' (일산 킨덱스)

2018년 04월 : '한ㆍ아세안 디지털 콘텐츠 컨퍼런스' (말레이시아)

2018년 04월 : 'SEOUL VRㆍAR EXPO' (강남 코엑스)

2018년 04월 : 'MIPTV 2018' (프랑스 칸느)

2018년 03월 : 'GDC 2018 엑스포' (미국 샌프란시스코)

2018년 02월 : 'MWC 2018' (스페인 바르셀로나)

2018년 2월, 스페인 바르셀로나에서 성황리에 개최된 '모바일월드콩그레스(MWC)2018’에서는 KT와 제휴하여 5G 기반 기술을 바탕으로 한 세계 최초의 완전 무선 PVP(Player VS Player, 플레이어간 대전방식) 방식의 VR 게임「스페셜포스 VR: UNIVERSAL WAR 」를 선보인 바 있습니다. 회사는 온라인 FPS 게임(First-Person Shooting, 1인칭 슈팅게임) 장르를 개척한 선구자로서, 그 동안 축적된 FPS 자체 핵심 기술력과 노하우를 바탕으로 VRㆍAR 게임 콘텐츠의 개발 및 VR e-스포츠 구현과 보급에 최적화된 경쟁력으로 재도약 할 것으로 믿고 있습니다.

● 온라인 게임 사업
1) 산업의 특성 및 성장성게임산업은 정보화 지식산업이며, 종합 엔터테인먼트 산업이자 문화 콘텐츠를 개발하고 서비스하는 산업입니다. 또한 원자재나 대량의 설비투자 없이 기획력과 아이디어로 승부하기에 투입 대비 산출의 비율이 여타 다른 산업보다 월등히 높은 고부가가치 산업입니다. 게임산업 자체뿐 아니라 만화, 애니메이션, 영화, 방송, 인터넷 및 네트워크, 음악산업, 캐릭터산업 등과 같은 주변산업과 접목해 부가가치 및 파생상품을 창출할 수 있다는 산업특성도 가지고 있습니다.
① 국내시장의 특성 및 성장성국내 온라인 게임산업은 개발력을 중심으로 한 높은 완성도를 기반으로 글로벌 경쟁력을 가진 산업 중 하나로 발전해 왔습니다. 당사를 비롯한 국내 게임업체들은 국내 시장의 선점은 물론 해외시장에 적극적으로 진출하여 세계 온라인 게임시장에서 국산게임을 확산시키기 위해 노력하고 있습니다.2020년 PC 게임 부문의 매출액은 4조 9,012억 원으로 4조 8,058억 원을 기록했던 2019년과 비교해 소폭 증가하였습니다. 주요 게임사들이 모바일 게임에 치중하면서 PC 게임의 신작 출시는 뜸했지만, 시장이 다소 성장한 이유는 코로나19로 인해 기존에 서비스 중인 PC게임 이용이 전반적으로 늘어난 데 따른 것으로 보입니다. (출처 : 2021 대한민국 게임백서)
② 해외시장의 특성 및 성장성2020년 세계 PC 게임 시장 규모는 약 335억 1,200만 달러로 전년 대비 5.4% 성장하였습니다. 모바일이나 콘솔 게임 플랫폼에 비해서는 성장률이 낮지만, 코로나19 영향으로 2019년의 역성장(-2%)을 딛고, 비교적 높은 성장률을 기록하였습니다. PC 게임 분야에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 곳은 아시아 지역입니다. 2020년 아시아 PC 게임 시장은 4% 성장에 그쳤지만, 게임 강국인 한국과 중국을 중심으로 한 아시아 지역은 2021년에 10.8%의 높은 성장률을 기록할 것으로 예상됩니다. PC, 모바일, 콘솔 등 플랫폼을 넘나드는 크로스 플랫폼이 증가하면서 PC는 여전히 중요한 게임 하드웨어 역할을 하고 있으며, 특히 한국과 중국의 경우 이스포츠 팬층을 중심으로 PC 게임의 인기가 높습니다. 북미의 2020년 PC 게임 시장 규모는 전년 대비 11.7% 증가해 가장 높은 성장률을 보여주었으며, 2021년에도 11.1% 성장해 타 권역에 비해 높은 성장세가 예측됩니다.세계 PC 게임 시장은 이스포츠의 성장과 함께 향후에도 연평균 8.3% 가량 성장세를 유지할 전망입니다. 하지만 PC 게임은 모바일 게임에 비해 개발비가 많이 들기 때문에 신규 게임의 출시가 줄어들고 있어 장기적으로 높은 성장을 기대하기는 어렵습니다. (출처 : 2021 대한민국 게임백서)
2) 회사의 경쟁우위 요소
■ 온라인 FPS 게임 분야의 선도업체의 입지 확보2002년 넷마블을 통해 세계 최초의 온라인 FPS 게임「카르마 온라인」의 서비스를 시작하여 최고 동시접속자 86,000명을 달성함으로써 불모지였던 온라인 FPS 시장의 가능성을 열었으며, 2004년부터는「스페셜포스」를 서비스하여 79주간 국내 PC방 접속률 1위 기록을 비롯하여 전세계 30여개 국에서 1억명 이상의 유저들이 즐기고 있고 국내 FPS 시장을 MMORPG 장르와 경쟁하는 규모로 성장시키는 데 절대적인 역할을 하였습니다.
■ 성공적 유료화 모델의 노하우유저들이 게임을 통해 얻을 수 있는 요소가 유저의 게임능력 향상으로만 한정되기 때문에 상대적으로 유료화에 대한 깊은 연구와 노하우의 축적이 필요한 부분입니다. 당사는「카르마 온라인」을 통해 밸런스를 해치지 않으며 유저의 심리적 저항을 최소화 하는 등 FPS게임에 맞는 유료화 모델을 집중 연구하였으며, 이를 통해 철저하게 사전 기획된 유료화 시스템을 적용하여「스페셜포스」를 상업적으로 크게 성공시켰습니다. 그 결과 MMORPG게임에 버금가는 성공을 이루었으며, 유저의 성장단계에 맞춘 단계적인 유료화를 적용하여 단기적인 성과가 아닌 장기적인 매출을 이끌어 냈습니다. 당사는 이러한 유료화 시스템의 기획과 노하우를 바탕으로 방대한 볼륨의 콘텐츠, 시스템, 그리고E-SPORTS등의 재미 요소들과 결합하여 게임을 더욱 풍성하게 만들었습니다.
■ 적극적인 해외시장 진출과 이로 인한 성장엔진 확보당사는 현재 국내를 비롯하여 태국 및 기타동남아와 중국에「스페셜포스」를 서비스하고 있으며, 「스페셜포스2」또한 국내 서비스를 필두로 글로벌 서비스를 하고 있습니다. 「스페셜포스」의 경우 2006년부터 순차적으로 해외서비스를 진행하여 가장 먼저 서비스를 시작한 태국에서 게임 시장을 선점하며 국민게임으로 자리잡아 있으며, 공식 E-SPORTS 리그인 SFWC(Special Force World Championship)을 출범시키며 글로벌 E-SPORTS 활성화 및 저변 확대를 성공적으로 이끌어내어 글로벌 기업으로 도약하는 발판을 구축하였습니다. 이러한 성공적인 해외 진출에 따른 인지도 상승으로 글로벌 업체들과 우호적인 관계를 형성하였고 동남아시아 뿐만 아니라 중화권, 북미 및 유럽 등 전세계적으로 탄탄한 유저풀 역시 형성하였습니다. 또한, 인지도 있는 글로벌 퍼블리셔 및 통신사 등과의B2B 파트너십을 강화하여 신규 게임 출시 및 VR, AR과 같은 신사업으로도 파트너십이 확장되고 있습니다.
■ 현지화의 노하우해외 진출 시 시장에 맞는 현지화 능력은 목표시장에서 성공하기 위한 필수적인 요소이며, 현지화의 노하우는 기술적인 측면과 문화적인 측면의 두 가지 부분을 동시에 진행하는 것을 말합니다. 기술적인 측면에서 온라인 FPS 게임장르는 현지 네트워크에 대한 의존도가 크며 현지 환경의 어려움을 극복하기 위한 높은 기술력이 요구되는 분야로 온라인 게임으로는 쉽지 않은 장르입니다. 국내 네트워크 환경과 비교할 때 많은 해외국가들의 네트워크 환경이 열악하여「스페셜포스」와 「스페셜포스2」의 해외 진출 시에는 초기부터 해외시장의 기술적인 환경을 사전에 고려하였습니다. 문화적인 측면의 경우, 기본적으로 서비스 국가에 맞는 언어버전 개발에서부터 유저 성향, 인터넷 문화, 역사적 특성 등을 고려하여 서비스 하였으며, 오픈 서비스 이후에도 현지에 맞는 아이템과 맵 개발, 현지 특성에 맞는 이벤트, 프로모션을 진행하였습니다. 이는 단순히 수출업체가 단독으로 완벽하게 진행할 수 있는 부분이 아니고 현지의 게임 퍼블리싱 업체와 긴밀하게 협조하고 논의할 수 있는 원활한 커뮤니케이션 체제를 갖추어야만 가능합니다. 이를 위해 권역별 전문가를 배치하고 마케팅, 기획, 프로그래머를 전담시켜 시장환경에 빠르게 대처할 수 있도록 하였습니다. 당사의 이러한 현지화에 대한 노하우는 향후 신규게임의 해외 진출시 성공 가능성을 높이는 경쟁력이라 할 수 있겠습니다.
■ 게임업체 네트워크당사는 국내 게임 개발의 1세대로서 유수한 국내외 게임업체들과 우호적인 네트워크를 형성하고 있습니다. 이러한 네트워크를 통해서 많은 정보교류와 기술교류를 지속하고 있으며 새로운 서비스 또는 새로운 지역으로의 진출 시에도 서로 협력하고 있습니다. 당사는 이러한 회사들과 경쟁관계에 있다고 근시안적으로 생각하지 않습니다. 게임 시장은 빠르게 변화하고 있고, 특히 해외시장의 경우 급격하게성장하고 있기에 당사와 같은 국내 게임 개발1세대의 오래되고 숙련된 노하우를 바탕으로 잠재 가능성 있는 업체들을 이끌고 적극적인 협력을 통하여 게임 시장을 확대시키고 발전시켜 나가는데 주도적인 역할을 해야 한다고 생각합니다.

● 기능성 필름 사업
1) 산업의 특성 및 성장성기능성 나노필름은 항균성, 친환경성, 내열성, 초전도성 등 전방산업에서 요구하는 다양한 기 능을 보유한 친환경 필름으로 반도체, 자동차, 건축, 디스플레이, 스마트폰, 터치스크린, 에너지 변환, 의료기기, 식품포장 등 다양한 분야에서 사용되고 있습니다.기능성나노필름은 기재로 사용되는 필름에 탄소나노튜브, 금속 나노입자, 풀러렌 등의 나노소재를 접목하여 유기, 무기 복합화 과정을 통해 복합적 기능을 갖도록 만들어진 다기능소재로 각 용도에 따라 초전도성, 고선명, 내오염성, 인체에 해로운 적외선 차단 및 열적 성능 향상 등의 기능이 향상된 친환경 필름입니다.기능성나노필름에 접목되는 나노소재기술은 물질의 크기가 대략 100mm 이하일 때 나타나는 새 로운 현상 및 특성을 이용하는 첨단 신소재 기술로 정의되며, 물질을 원자·분자 단위에서 조작 하고 기존에 없던 새로운 물질과 특성을 만들 수 있습니다.나노소재기술은 기재 필름 위에 나노코팅 기술을 통해 구현 가능하며, 기존 필름 소재에서 얻을 수 없는 물성을 얻어내거나, 이 종소재의 코팅을 통해 다양한 물성을 부여할 수 있습니다. 또한, 나노소재기술은 기술융합을 통해 시장 창출로 연결하려는 다양한 노력이 시도되고 있으며, 반사 방지, 긁힘 방지, 자외선 차단, 결로 방지, 방수, 발열 등 대체 가능한 기술을 갖고 있기 때문에 이를 적용하여 다양한 산업용 기능성나노필름이 개발되고 있습니다.
① 국내시장의 특성 및 성장성MarketsandMarkets의 2018년 자료에 따르면, 국내 투명전도성필름 시장은 2017년2,188억원 규모이며, 이후 연평균 8.0%의 성장률을 보이면서 2022년에는 3,213억 원의 시장규모를 형성할 것으로 전망하고 있습니다. 2017년 기준 국내 시장규모는 세계 시장의 6%, 아시아태평양 시장의 11%를 차지하고 있습니다.
② 해외시장의 특성 및 성장성MarketsandMarkets의 2018년 자료에 따르면, 세계 투명전도성필름 시장은 2017년31.0억달러 규모로 이후 연평균 6.0%의 성장률을 보이면서 2022년에는 41.3억 달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망하고 있습니다.
2) 경기변동의 특성 및 계절성기능성 필름 산업은 전자, 기기 산업의 경기변동에 크게 영향을 받으며 전자, 기기 산업은 국내 소비 경제의상황과 경기 전반에 따라 영향을 받습니다. 즉 당사가 영위 하는 기능성 필름산업은 국민생활과 밀접한 관계를 지니고 있습니다. 전자 기기 등 소비재 관련 시장에 집중되던 시장은 점차 자동차, 항공, 선박, 건축, 의료 산업재 시장으로 영역을 확대 시켜나가고 있고 제품에 따라 계절적 수요 변동이 큰 양상을 보이고 있습니다.
3) 회사의 경쟁우위 요소박막 증착 기술은 터치 스크린, 플래시블 디스플레이, 박막형 태양전지 등 미래 고부가치 제품에 없어서는 안 될 핵심 기술로, Roll-to-Roll 스퍼터링 기술은 다양한 금속 재료를 안정하고 균일하게 모재에 증착시키면서 연속 공정이 가능해 생산 측명에서도 기존의 Batch 타입 대비 큰 경쟁력을 지니고 있습니다.
● 자동차 흡음재 사업

1) 사업의 특성 및 성장성자동차에 있어서 차량의 흡/차음재 역할은 자동차 산업의 발전과 더불어 수요자의 요구가 다양화, 고급화됨에 따라 자동차의 성능 중에 가장 큰 현안으로 대두되고 있는 이슈 중 하나 입니다. 차내의 소음을 줄일 수 있도록 하기 위하여 완성차 업체는 물론 부품 및 원료소재 업체들이 다양한 제품을 개발 중에 있으며 특히, 부품업체들은 섬유재료(펠트, 유리섬유), 폴리우레탄 foam, poly(ethylene terephthalate)(PET) 섬유재료 등과 같은 소음 흡수재료를 사용하여 차체 안쪽을 도포하거나 sheet, film상의 재질을 삽입하는 방식을 이용하고 있습니다. 소음 흡/차음재료들은 자동차의 차체 전 부분에 장착 되어 엔진 및 타이어 등에서 발생하는 소음 및 진동을 차단하여 쾌적한 승차감을 주는 주요한 부품으로 자리 잡고 있으며, 자동차의 등급 또는 배기량에 따라 적용수지가 다르며 고급차 일수록 사용부위 및 사용량이 많은 것이 일반적입니다.이처럼 차량의 소음 제거를 위한 자동차용 흡/차음재료의 중요성은 최근 들어 더욱 높아지고 있으며 소음저감 목적 이외에 연비개선을 위한 경량화, 비용절감 등과 더불어 산업 영역이 확장되고 있습니다.① 국내시장의 특성 및 성장성자동차 흡음재 사업의 성장성은 자동차 산업의 성장성과 비례하여 성장하고 있습니다. Covid 19의 영향으로 전 세계 자동차 생산량은 감소 하였으나 한국자동차 산업협회(KAMA)의 '2020년 10대 자동차 생산국 현황' 조사에 따르면 한국의 2020년 생산량은 351만대로 코로나 19 영향 에도 불구 하고 주요국 대비 선방하면서 2016년 이후 인도에 내어준 5위 자리를 5년 만에 탈환한 것으로 확인 되었고, 자동차 산업의 점진적 회복세의 영향으로 흡음재 산업도 동반성장이 예측됩니다.② 해외시장의 특성 및 성장성LMC Automotive 자료에 따르면 21년 Covid19 영향, 반도체 부족 사태로 전세계 자동차 생산량은 75백만대, 22년 92백만대, 23년 96백만대 수준으로 점진적 회복 예측이 되며, 고객선호도의 변화 (스마트화, 고급화, 전동화) 추세에 따른 흡음재 산업의 비중은 더욱 중요 시 될 것으로 예측 됩니다.
2) 경기변동의 특성 및 계절성자동차 흡음재 산업은 자동차 산업의 경기변동에 크게 영향을 받으며 자동차 산업은 국내 소비 경제 상황과 경기 전반에 따라 영향을 받습니다. 호황기의 자동차 산업은 경기를 일으켜 세우는 촉매제 역할을 하나, 불황기에는 투자비와 개발비의 부담때문에 위축될 수 있는 가능성이 있습니다. '경제성장률, 실질 구매력의 증감 및 국제 유가 동향과 밀접한 관련이 있어 경기 침체에 따른 자산가치 하락, 가계 부채 증가등에 기인한 소비심리 위축과 고용불안정, 고유가의 지속으로 인한 유지비 부담증가등은 자동차 판매에 부정적인 영향을 미치며 반대로 회복시에는 소득증가에 따른 소비 심리 회복과 고용증가, 국내 유가 안정등의 긍정적인 요인으로 판매 확대의 경향을 보입니다.자동차 산업은 계절적 경기 변동의 영향이 없는 산업이나, 신차 출시나 기존 모델의 풀체인지가 이루어지는 경우 차량 대기 수요로 인해 동급 경쟁 차종 또는 구형 모델이 되는 기존 차종에 대한 수요는 일시 감소하는 경우가 있습니다.

3) 회사의 경쟁우위 요소당사의 자회사는 30년간 축적된 자동차 패드류 생산, 제조 기술력을 활용하여 흡음재, 쿠션 및 씰링 제품군을 생산하고 있습니다. 고품질의 제품을 생산하기 위한 설비 및 인력을 보충 완료하여 매출 확대에 만전을 기하고 있습니다. 또한 지속적인 연구개발을 통하여 보다 차원 높은 고부가가치 제품 개발에 주력하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

기업공시서식 작성지침에 의거 당사는 소규모기업에 해당하므로 요약재무정보를 기재하지 않습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 33 기 반기말 2022.06.30 현재

제 32 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 33 기 반기말

제 32 기말

자산

유동자산

22,283,960,842

35,381,939,805

현금및현금성자산

12,373,493,876

29,031,055,247

단기투자자산

4,000,000,000

4,000,000,000

매출채권 및 기타채권

5,373,325,773

1,668,112,890

기타유동자산

339,469,688

155,701,949

기타금융자산

338,927,281

당기법인세자산

10,955,820

7,702,640

재고자산

186,715,685

180,439,798

비유동자산

36,837,854,685

28,672,464,773

장기기타채권

1,874,913,432

1,758,603,022

장기투자자산

20,335,997,749

11,530,274,581

관계기업투자

859,661,937

956,752,305

공동기업투자

244,609,389

332,529,286

유형자산

5,025,044,766

5,333,207,331

무형자산

6,497,627,412

6,761,098,248

기타비유동자산

2,000,000,000

2,000,000,000

자산총계

59,121,815,527

64,054,404,578

부채

유동부채

6,066,949,573

13,888,996,501

매입채무

80,132,547

103,486,064

미지급금및기타채무

574,801,242

570,050,750

단기차입금

650,000,000

650,000,000

유동계약부채

455,779,356

478,507,471

유동리스부채

197,167,520

470,282,379

유동충당부채

160,631,447

152,231,447

기타유동부채

122,848,746

175,568,669

기타금융부채

1,448,762,001

1,448,879,591

미지급법인세

41,264,784

전환사채

2,235,681,899

9,798,725,346

유동파생상품부채

141,144,815

비유동부채

1,423,365,608

1,454,966,611

비유동리스부채

113,207,085

107,745,422

이연법인세부채

1,310,158,523

1,347,221,189

부채총계

7,490,315,181

15,343,963,112

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

51,631,500,346

48,710,441,466

자본금

20,668,176,000

18,189,247,500

자본잉여금

73,987,062,023

60,908,207,150

기타자본

(7,050,831,763)

(956,052,852)

기타포괄손익누계액

5,797,822

5,797,822

이익잉여금(결손금)

(35,978,703,736)

(29,436,758,154)

비지배지분

자본총계

51,631,500,346

48,710,441,466

자본과부채총계

59,121,815,527

64,054,404,578

연결 포괄손익계산서

제 33 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 32 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

제 33 기 반기

제 32 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

1,630,354,349

3,429,550,448

1,721,405,362

2,651,947,993

영업비용

3,825,861,503

7,127,534,781

2,411,092,924

3,783,433,706

영업이익(손실)

(2,195,507,154)

(3,697,984,333)

(689,687,562)

(1,131,485,713)

기타영업외이익

34,783,799

54,283,464

57,725,443

63,515,719

기타영업외비용

2,801,493

2,809,538

42,672,723

65,161,350

금융수익

82,488,938

312,410,247

36,720,720

46,900,777

금융비용

156,984,619

2,871,711,199

429,907,396

764,747,855

지분법손실

(13,655,148)

(351,644,467)

(7,442,589)

(14,593,521)

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,251,675,677)

(6,557,455,826)

(1,075,264,107)

(1,865,571,943)

법인세비용

9,604,463

(15,510,244)

55,676,519

55,676,519

당기순이익(손실)

(2,261,280,140)

(6,541,945,582)

(1,130,940,626)

(1,921,248,462)

기타포괄손익

총포괄손익

(2,261,280,140)

(6,541,945,582)

(1,130,940,626)

(1,921,248,462)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(2,261,280,140)

(6,541,945,582)

(1,250,404,042)

(2,040,711,878)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

119,463,416

119,463,416

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(2,261,280,140)

(6,541,945,582)

(1,250,404,042)

(2,040,711,878)

총 포괄손익, 비지배지분

119,463,416

119,463,416

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(55)

(162)

(73)

(119)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(55)

(162)

(73)

(119)

연결 자본변동표

제 33 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 32 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

8,553,696,500

19,647,796,990

(7,140,242,848)

(15,641,990)

(13,944,824,128)

7,100,784,524

7,100,784,524

당기순이익(손실)

(2,040,711,878)

(2,040,711,878)

119,463,416

(1,921,248,462)

연결대상범위의 변동

3,882,866,288

3,882,866,288

전환사채 전환

공동기업 자본변동

2021.06.30 (기말자본)

8,553,696,500

19,647,796,990

(7,140,242,848)

(15,641,990)

(15,985,536,006)

5,060,072,646

4,002,329,704

9,062,402,350

2022.01.01 (기초자본)

18,189,247,500

60,908,207,150

(956,052,852)

5,797,822

(29,436,758,154)

48,710,441,466

48,710,441,466

당기순이익(손실)

(6,541,945,582)

(6,541,945,582)

(6,541,945,582)

연결대상범위의 변동

전환사채 전환

2,478,928,500

13,078,854,873

(5,861,413,113)

9,696,370,260

9,696,370,260

공동기업 자본변동

(233,365,798)

(233,365,798)

(233,365,798)

2022.06.30 (기말자본)

20,668,176,000

73,987,062,023

(7,050,831,763)

5,797,822

(35,978,703,736)

51,631,500,346

51,631,500,346

연결 현금흐름표

제 33 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 32 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

제 33 기 반기

제 32 기 반기

영업활동현금흐름

(3,196,433,401)

(944,249,719)

당기순이익(손실)

(6,541,945,582)

(1,921,248,462)

당기순이익조정을 위한 가감

3,687,830,626

1,179,820,812

법인세비용

(15,510,244)

55,676,519

감가상각비

531,441,033

369,775,605

대손상각비

3,880,396

(19,367)

무형자산상각비

260,804,183

13,247,931

유형자산처분손실

40,472,800

무형자산손상차손

2,666,653

유형자산폐기손실

10,178,260

투자자산평가손실

4,316,832

파생상품거래손실

2,602,646,183

외화환산손실

158

359,974

잡손실

12,784,740

이자비용

264,748,184

670,054,525

기타금융비용

94,693,330

외화환산이익

(5,832,222)

(6,198,861)

유형자산처분이익

(564,750)

(118,455)

무형자산처분이익

(46,565,101)

투자자산처분이익

(3,489,142)

파생상품평가이익

(183,193,581)

이자수익

(129,216,666)

(43,411,635)

잡이익

(2,213,832)

지분법손실

351,644,467

14,593,521

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(231,105,348)

(74,104,110)

매출채권의 감소(증가)

1,398,290

(79,392,239)

재고자산의 감소(증가)

(6,275,887)

(76,633,312)

기타채권의 감소(증가)

(28,704,609)

27,334,089

기타유동자산의 감소(증가)

(183,767,739)

(21,267,667)

매입채무의 증가(감소)

52,881,653

19,308,734

미지급금 및 기타채무의 증가(감소)

8,928,572

(26,051,611)

기타유동부채의 증가(감소)

(52,719,923)

(95,013,782)

기타금융부채의 증가(감소)

(117,590)

249,399,737

계약부채의 증가(감소)

(22,728,115)

(71,788,059)

이자수취(영업)

2,671,471

8,548,634

이자지급(영업)

(47,814,182)

(27,561,614)

법인세납부(환급)

(66,070,386)

(109,704,979)

투자활동현금흐름

(13,097,142,983)

(10,290,038,495)

유형자산의 처분

572,750

6,826,096,091

무형자산의 처분

290,909,091

대여금의 감소

3,000,000,000

보증금의 감소

500,000

38,006,420

임대보증금의 증가

13,000,000

장기투자자산의 처분

182,989,142

유형자산의 취득

(157,621,133)

(4,335,937,974)

무형자산의 취득

(1,003,200)

대여금의 증가

(6,610,000,000)

보증금의 증가

(133,554,600)

(2,066,349,000)

단기투자자산의 취득

(400,000)

장기투자자산의 취득

(8,810,040,000)

(4,977,500,000)

공동기업투자주식의 취득

(400,000,000)

연결범위의 변동

(6,246,849,065)

재무활동현금흐름

(363,984,890)

9,647,778,932

전환사채의 발행

9,970,000,000

리스부채의 상환

(347,761,800)

(322,221,068)

전환사채의 전환비용

(16,223,090)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(16,657,561,274)

(1,586,509,282)

기초현금및현금성자산

29,031,055,247

9,910,028,943

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(97)

928,808

기말현금및현금성자산

12,373,493,876

8,324,448,469

3. 연결재무제표 주석

제 33(당)기 반기 2022년 06월 30일 현재

제 32(전)기 반기 2021년 06월 30일 현재

주식회사 드래곤플라이와 그 종속기업

1. 회사의 개요(1) 지배기업의 개요주식회사 드래곤플라이(이하 "지배기업")는 1990년 3월 22일에 (주)위고글로벌로 설립되었으며, 1) PC 및 모바일게임의 개발, 유통 2) 소프트웨어 개발 판매 및 임대업 등을 사업목적으로 영위하고 있습니다. 또한 1997년 11월 10일자로 코스닥시장에 상장되었으며, 2009년 7월 10일자로 (구)드래곤플라이를 흡수합병하고, 동일기준으로 상호를 주식회사 드래곤플라이로 변경하였습니다. 지배기업은 현재 서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80(서초동)에 본사를 두고 있습니다.수차례의 증자 등을 통하여 당반기말 현재 지배기업의 자본금은 20,668,176천원이며, 주요주주 현황은 다음과 같습니다.

구 분
보유주식수(주)
지분율

㈜피에이치씨
4,667,733
11.29%

㈜시스웍
3,344,481
8.09%

기타
33,324,138
80.62%

합 계
41,336,352
100.00%

(2) 당반기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
결산일
지분율

㈜디에프랩
국내
12월
100.00%

㈜리노펙
국내
12월
100.00%

(3) 당반기말 현재 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
당반기말
당반기

자산
부채
자본
수익
영업손익
반기순손익
총포괄손익

㈜디에프랩
542,139
289,901
252,238
1,050,158
4,750
(2,797)
(2,797)

㈜리노펙
12,352,469
4,862,790
7,489,679
1,650,054
(775,813)
(797,770)
(797,770)

2. 재무제표의 작성기준(1) 회계기준의 적용지배기업과 그 종속기업(이하 '연결실체')의 2022년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 한국채택기업회계기준서(이하 '기업회계기준서') 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기연결재무제표는 보고기간말인 2022년 6월 30일 현재 유효한 기업회계기준서에 따라 작성되었습니다.중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.연결실체의 재무제표는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따른 연결재무제표로서 관계기업 및 공동기업투자에 대해서는 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'에서 규정하는 지분법에 근거하여 회계처리하였습니다.

(2) 추정과 판단

기업회계기준서에서는 연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

1) 경영진의 판단연결재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 영업수익 등 주석사항에 포함되어 있습니다.

2) 가정과 추정의 불확실성다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 매출채권및기타채권에 대한 대손충당금 설정, 유ㆍ무형자산 내용연수의 추정, 충당부채, 우발부채와 약정사항 등 주석사항에 포함되어 있습니다.

3) 공정가치 측정연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

연결실체는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 연결실체는 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. - 수준 1: 투입변수가 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격인 경우- 수준 2: 투입변수가 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 경우- 수준 3: 투입변수가 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 경우

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 서로 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 공정가치 수준의 변동은 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 28에 포함되어 있습니다.

3. 주요 회계정책중간연결재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차연결재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2022년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 연결실체의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

4. 영업부문 및 지역부문별 정보(1) 영업부문에 대한 일반정보 연결실체의 영업부문은 게임사업부문, 자동차소재/산업용필름부문, 기타사업부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 영업부문의 재무현황① 당반기

(단위: 천원)

구 분
게임사업부문
자동차소재/산업용필름부문
기타사업부문
합 계

영업수익
1,754,439
1,403,036
272,075
3,429,550

감가상각비
437,034
93,417
990
531,441

영업이익(손실)
(3,193,256)
(775,813)
271,085
(3,697,984)

금융손익
(2,559,301)

지분법손익
(351,644)

기타영업외손익
51,473

법인세비용차감전순손익
(6,557,456)

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
게임사업부문
자동차소재/산업용필름부문
기타사업부문
합 계

영업수익
1,930,452
717,470
4,026
2,651,948

감가상각비
339,757
30,019
-
369,776

영업이익(손실)
(1,338,671)
203,159
4,026
(1,131,486)

금융손익
(717,847)

지분법손익
(14,594)

기타영업외손익
(1,645)

법인세비용차감전순손익
(1,865,572)

(3) 당반기 및 전반기 중 지역별 매출현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

게임사업부문
국내
636,954
1,232,933
776,110
1,490,448

해외
171,710
521,506
223,799
431,431

소계
808,664
1,754,439
999,909
1,921,879

자동차소재/산업용필름부문
국내
554,960
1,403,036
717,470
717,470

기타사업부문
국내
264,325
268,752
4,026
12,599

해외
2,405
3,324
-
-

소계
266,730
272,075
4,026
12,599

합 계
1,630,354
3,429,550
1,721,405
2,651,948

(4) 당반기 및 전반기 중 국가별 해외 매출현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

게임사업
기타사업
게임산업

대만
18,870
-
11,061

태국
232,653
-
348,448

중국
42,662
-
40,559

필리핀
283
-
14,127

일본
8,626
-
10,100

기타
218,412
3,324
7,136

합 계
521,506
3,324
431,431

(5) 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 유무형자산은 모두 국내에 소재하고 있습니다.

(6) 주요 고객에 대한 정보단일 외부고객으로부터의 수익이 연결실체 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 고객에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
매출액

당반기
전반기

A사
553,797
405,656

B사(*)
232,653
348,447

합 계
786,450
754,103

(*) 당반기 기준 연결실체 전체 수익의 10% 미만이지만, 전반기 기준 연결실체 전체 수익의 10% 이상을 차지하고 있습니다.

5. 현금및현금성자산당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

보통예금
12,373,494
29,031,055

6. 매출채권 및 기타채권(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
917,376
912,942

대손충당금
(213,716)
(209,836)

소 계
703,660
703,106

기타채권:

단기대여금
4,856,765
1,323,000

대손충당금
(1,123,000)
(1,123,000)

미수금
335,301
306,597

대손충당금
(178,279)
(178,279)

미수수익
213,501
108,963

대손충당금
(65,274)
(65,274)

보증금
630,652
592,999

소 계
4,669,666
965,006

장기기타채권:

보증금
1,905,923
1,789,613

대손충당금
(31,010)
(31,010)

소 계
1,874,913
1,758,603

합 계
7,248,239
3,426,715

(2) 연결실체는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. 연결실체는이를 측정하기 위해 매출채권을 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며, 과거 3년 동안의 실제 신용손실 경험을 고려하고 있습니다.

7. 재고자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

원재료
112,555
(268)
112,287
87,815
(268)
87,547

재공품
4,629
-
4,629
7,394
-
7,394

제품
73,093
(3,293)
69,800
88,792
(3,293)
85,499

합 계
190,277
(3,561)
186,716
184,001
(3,561)
180,440

(2) 당반기 및 전반기 중 영업비용으로 인식한 재고자산과 영업비용에 가산(차감)된 재고자산평가손실(환입)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

영업비용로 인식된 재고자산
320,039
66,680

재고자산평가손실(환입)
-
-

8. 장ㆍ단기투자자산

당반기말과 전기말 현재 장ㆍ단기투자자산의 내역은 다음과 같습니다.① 단기투자자산

(단위: 천원)

금융기관
구 분
범주
당반기말
전기말

부산은행
정기예금
상각후원가 측정
4,000,000
4,000,000

② 장기투자자산

(단위: 천원)

회사명
구 분
범주
당반기말
전기말

㈜미디어웹
시장성 없는 지분증권
기타포괄손익-공정가치 측정(*1)
124,583
124,583

㈜리얼리티매직
시장성 없는 지분증권
기타포괄손익-공정가치 측정(*1)
1,581,230
1,581,230

㈜티이바이오스
시장성 없는 지분증권
기타포괄손익-공정가치 측정(*1)(*2)
1,000,000
1,000,000

㈜에뗄(*3)
시장성 없는 지분증권
기타포괄손익-공정가치 측정(*1)
2,040,040
-

㈜비비비(*3)
시장성 없는 지분증권
기타포괄손익-공정가치 측정(*1)
5,770,000
-

대교애니메이션전문투자조합
출자금
당기손익-공정가치 측정(*2)
1,000,000
1,000,000

㈜위니윈
채무상품
당기손익-공정가치 측정
1,483,984
1,483,984

㈜에이바자르
채무상품
당기손익-공정가치 측정
1,502,764
1,502,764

에이피알지㈜
채무상품
당기손익-공정가치 측정
1,748,600
1,748,600

아크 뉴리테일 전문투자형 사모투자신탁
펀드
당기손익-공정가치 측정
785,354
789,671

㈜에스에이코퍼레이션
채무상품
당기손익-공정가치 측정
2,299,443
2,299,443

전북벤쳐스㈜(*3)
채무상품
당기손익-공정가치 측정
1,000,000
-

합 계
20,335,998
11,530,275

(*1) 연결실체는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품을 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 지정하였습니다.(*2) 동 주식과 관련하여 연결실체는 피투자기업으로부터 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을 수 없으며, 과거 및 당반기 중 가치변동에 대한 명확한 증거가 식별되지 아니하여 원가로 측정하였습니다.

(*3) 당반기 중 연결실체는 ㈜에뗄 지분증권 2,040,040천원과 ㈜비비비의 지분증권 5,770,000천원, 전북벤쳐스㈜ 채무상품 1,000,000천원을 취득하였습니다.

9. 공동기업투자 및 관계기업투자(1) 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 공동기업투자 및 관계기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
소재지
결산월
주요영업활동
당반기말
전기말

주식수(주)
지분율
장부금액
장부금액

공동기업
디에프체인㈜
한국
12월
소프트웨어 개발업
1,500,000
50.00%
244,609
332,529

관계기업
㈜경향플러스
한국
12월
게임퍼블리싱사업
299,100
25.03%
859,662
956,752

(2) 당반기말과 전반기말 현재 공동기업 및 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구 분
공동기업 및 관계기업의 요약재무정보

당반기말
당반기

자산
부채
자본
수익
영업손익
당기순손익
총포괄손익

디에프체인㈜
1,061,189
571,970
489,219
733,203
(505,390)
(509,108)
(509,108)

㈜경향플러스
3,473,772
39,246
3,434,526
326,043
(408,597)
(387,896)
(387,896)

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
관계기업의 요약재무정보

전반기말
전반기

자산
부채
자본
수익
영업손익
당기순손익
총포괄손익

㈜경향플러스
3,323,952
37,148
3,286,804
249,626
(89,400)
(58,304)
(58,304)

(3) 당반기말과 전기말 현재 공동기업 및 관계기업의 재무정보금액을 공동기업 및 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

회사명
순자산(a)
지분율(b)
순자산지분금액(a*b)
장부금액

디에프체인㈜
489,219
50.00%
244,609
244,609

㈜경향플러스
3,434,526
25.03%
859,662
859,662

② 전기말

(단위: 천원)

회사명
순자산(a)
지분율(b)
순자산지분금액(a*b)
장부금액

디에프체인㈜
665,058
50.00%
332,529
332,529

㈜경향플러스
3,822,422
25.03%
956,752
956,752

(4) 당반기와 전반기 중 공동기업 및 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

회사명
기초
취득
지분법손익
지분법자본변동
당반기말

디에프체인㈜
332,529
400,000
(254,554)
(233,366)
244,609

㈜경향플러스
956,752
-
(97,090)
-
859,662

② 전반기

(단위: 천원)

회사명
기초
지분법손익
전반기말

㈜경향플러스
837,281
(14,594)
822,687

10. 유형자산

(1) 당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
기계장치
비품
시설장치
사용권자산
차량운반구
합 계

기초
2,461,602
564,275
402,051
604,054
220,180
537,809
543,237
5,333,208

취득
-
-
28,490
31,575
38,000
57,265
67,956
223,286

처분
-
-
-
(8)
-
-
-
(8)

감가상각
-
(14,146)
(37,413)
(85,920)
(31,309)
(290,899)
(71,754)
(531,441)

반기말
2,461,602
550,129
393,128
549,701
226,871
304,175
539,439
5,025,045

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
기계장치
비품
시설장치
건설중인자산
사용권자산
차량운반구
합 계

기초
-
-
-
152,934
25,007
3,260,775
816,968
48,487
4,304,171

연결범위의 변동
2,461,602
567,128
327,291
14,664
5,007
-
7,846
89,606
3,473,144

취득
-
-
-
71,878
163,727
3,565,291
36,735
535,042
4,372,673

대체
5,872,514
945,822
-
-
-
(6,818,336)
-
-
-

처분
(5,872,514)
(945,822)
-
(2)
-
-
-
(48,112)
(6,866,450)

폐기
-
-
-
(10,178)
-
-
-
-
(10,178)

감가상각
-
(4,649)
(11,115)
(44,451)
(13,473)
-
(252,514)
(43,574)
(369,776)

반기말
2,461,602
562,479
316,175
184,845
180,268
7,730
609,035
581,449
4,903,583

(2) 당반기말 현재 유형자산에 대한 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련 금액
담보권자

토지, 건물, 기계
3,011,732
900,000
차입금(주석 16 참고)
350,000
기업은행

11. 무형자산

(1) 당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당반기

(단위: 천원)

구 분
라이선스
소프트웨어
회원권
특허권
영업권
고객관계
합 계

기초
31,000
780,133
316,738
3,681
800,168
4,829,378
6,761,098

손상
(2,667)
-
-
-
-
-
(2,667)

상각
(8,000)
(83,733)
-
(604)
-
(168,467)
(260,804)

반기말
20,333
696,400
316,738
3,077
800,168
4,660,911
6,497,627

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
라이선스
소프트웨어
회원권
특허권
영업권
건설중인자산
합 계

기초
47,000
16,888
309,408
-
-
-
373,296

연결범위의 변동
-
-
7,330
-
-
380,000
387,330

취득
-
-
244,344
4,124
3,608,649
-
3,857,117

처분
-
-
(244,344)
-
-
-
(244,344)

상각
(8,000)
(5,046)
-
(202)
-
-
(13,248)

반기말
39,000
11,842
316,738
3,922
3,608,649
380,000
4,360,151

(3) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 연구개발 관련 지출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

영업비용
911,214
871,016

정부보조금
(300)
(34,830)

합 계
910,914
836,186

12. 리스(1) 당반기 및 전반기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구 분
부동산
차량
합계

기초장부금액
366,254
171,555
537,809

사용권자산의 취득
-
57,265
57,265

감가상각비
(257,412)
(33,487)
(290,899)

반기말장부금액
108,842
195,333
304,175

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
부동산
차량
합계

기초장부금액
816,968
-
816,968

연결범위의 변동
7,846
-
7,846

사용권자산의 취득
-
36,735
36,735

감가상각비
(252,514)
-
(252,514)

반기말장부금액
572,300
36,735
609,035

(2) 당반기 및 전반기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초장부금액
578,027
996,575

연결범위의 변동
-
7,915

리스부채의 추가
56,167
36,140

이자비용
23,943
22,602

리스료의 지급
(347,762)
(322,221)

기타
-
(2,214)

반기말장부금액
310,375
738,797

(3) 연결실체가 인식하고 있는 리스부채와 관련한 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

1년 이내
211,279
645,476

1년 초과 ~ 5년 이내
118,160
149,975

6월 30일 현재 할인되지 않은 리스부채
329,439
795,451

6월 30일 현재 반기재무상태표에 인식된 리스부채
310,375
738,797

유동 리스부채
197,168
600,115

비유동 리스부채
113,207
138,682

(4) 당반기 및 전반기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

사용권자산 감가상각비
290,899
252,514

리스부채 이자비용
23,943
22,602

단기리스 관련 비용
36,559
1,400

소액자산리스 관련 비용
8,459
6,577

(5) 연결현금흐름표에 인식한 리스의 총 현금유출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

리스부채의 상환
347,762
322,221

13. 미지급금및기타채무당반기말과 전기말 현재 미지급금및기타채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동부채:

미지급금
283,665
314,363

미지급비용
278,136
255,688

임대보증금
13,000
-

합 계
574,801
570,051

14. 충당부채당반기 및 전반기 중 충당부채의 변동내역과 유동성 분류는 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구 분

변동내역

유동성분류

기 초
증 가

반기말

유동성
비유동성

복구충당부채
152,231
8,400
160,631
160,631
-

② 전반기

(단위: 천원)

구 분

변동내역

유동성분류

기 초
증 가

반기말

유동성
비유동성

복구충당부채
152,231
-
152,231
-
152,231

15. 계약부채

(1) 연결실체가 인식하고 있는 계약부채는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

계약부채 - 라이선스계약
176,423
217,473

계약부채 - 아이템판매
279,356
261,034

합 계
455,779
478,507

(2) 계약부채에 대해 인식한 수익

이월된 계약부채와 관련하여 당반기 및 전반기에 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

계약부채 - 라이선스계약
-
217,473
41,189
82,391

계약부채 - 아이템판매
-
261,034
-
239,077

합 계
-
478,507
41,189
321,468

16. 차입금(1) 당반기말과 전기말 현재 차입금 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

단기차입금
650,000
650,000

(2) 차입금 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입금 종류
차입처
만기일
연이자율(%)
장부금액

일반차입금
신한은행
2022-08-27
3개월 CD금리 + 1.79
300,000

일반차입금
기업은행
2023-06-30
5.5
350,000

합 계
650,000

17. 전환사채

(1) 당반기말과 전기말 현재 전환사채의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

발행금액(*1)
3,000,000
13,000,000

최초인식시점 공정가치금액
3,741,189
17,459,861

거래일손익(*2)
(741,189)
(4,459,861)

전환권조정
(764,318)
(3,201,275)

합 계
2,235,682
9,798,725

유동전환사채(*3)
2,235,682
9,798,725

비유동전환사채
-
-

(*1) 당반기 중 제16회차 전환사채 100억원이 보통주로 전환되었습니다.(*2) 연결실체가 발행한 전환사채의 최초인식시점의 공정가치와 거래가격과의 차이를 거래일손익으로 표기하고 있으며, 최초시점의 당기손익으로 인식하지 아니하고 전환사채의 만기일까지 이연하여 정액법으로 인식하고 있습니다.(*3) 사채권자의 조기상환청구권 행사기한이 1년내로 도래함에 따라 유동성부채로 분류하였습니다.

(2) 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

사채명
제17회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 발행가액
3,000,000,000원

표면이자율
1%

만기보장수익율
1%

발행일
2021년 10월 05일

만기일
2024년 10월 05일

전환에 관한 사항
전환청구기간
2022년 10월 5일부터 2024년 9월 5일까지

전환시 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가액 조정사항(*)
무상증자, 주식배당, 시가를 하회하는 유상증자, 주식의 분할 또는 병합 등 일반적인 주가 희석 요인이 발생하는 경우와 발행일로부터 1개월마다 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 및 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 기존의 전환가격보다 낮을 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정함. 다만새로운 전환가액의 조정한도는 액면가인 5백원을 한도로 함.

조정된 전환가액(*)
2,371원 (최초 전환가액 2,515원)

전환에 따라 발행할 주식수
1,265,288주

(*) 연결실체는 제17회차 발행 전환사채에 대하여 2021년 11월 15일 이후부터 전환가액 조정을 적용하지 않기로 사채권자와 합의하였으며, 2021년 11월 15일까지 조정된 전환가액은 2,371원입니다.(3) 연결실체는 전환사채의 최초 발행시점에 내재파생상품의 분리요건을 만족하는 발행자의 매도청구권은 파생상품자산, 사채권자의 조기상환청구권과 전환권은 파생상품부채로 분류하여 매 보고기간말에 공정가치로 평가하고 있습니다. 한편, 연결실체는 제17회차 발행 전환사채에 대하여 2021년 11월 15일 이후의 전환가액 조정은 없는 것으로 발행조건을 변경하였으며, 발행조건 변경일 파생상품부채로 분류하였던 전환권을 자본항목으로 재분류하였습니다.

당반기 중 전환사채관련 파생상품 자산과 부채의 공정가치 변동 및 관련손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
파생상품부채

기초 공정가치
2,819,611

파생상품평가이익
(183,194)

보통주 전환
(1,939,381)

반기말 공정가치
697,036

이연거래일손익(*)
(555,891)

반기말 장부금액
141,145

(*) 이연거래일손익은 파생상품부채의 차감항목으로 표시하였습니다.이와 관련하여 당반기에 이연되고 있는 거래일손익의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기

기초 이연거래일손익
3,158,538

증가
-

상각
(123,532)

기타변동(*)
(2,479,115)

반기말 이연거래일손익
555,891

(*) 당반기 중 제16회차 전환사채의 보통주 전환시 제16회차 전환사채의 거래일손익잔액을 모두 당기손익으로 인식하였습니다.

18. 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출되었습니다.

19. 자본(1) 당반기말과 전기말 현재 지배기업의 자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

자본금
20,668,176
18,189,248

기타불입자본
주식발행초과금
73,889,862
60,811,007

주식선택권소멸이익
97,200
97,200

소 계
73,987,062
60,908,207

기타자본
자기주식처분손실
(5,825,991)
(5,825,991)

전환권대가
1,684,473
7,545,887

지분법자본변동
(237,238)
(3,873)

기타자본
(2,672,076)
(2,672,076)

소 계
(7,050,832)
(956,053)

기타포괄손익누계액
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
5,798
5,798

결손금
미처리결손금
(35,978,704)
(29,436,758)

합 계
51,631,500
48,710,442

(2) 당반기말과 전기말 현재 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

수권주식수
300,000,000 주
140,000,000 주

발행주식수
보통주 41,336,352주
보통주 36,378,495주

1주의 가액
500원
500원

자본금
20,668,176
18,189,248

20. 영업수익당반기 및 전반기 중 영업수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

게임매출
808,664
1,754,439
999,909
1,921,879

자동차소재/산업용필름매출
554,960
1,403,036
717,470
717,470

기타매출
266,730
272,075
4,026
12,599

합 계
1,630,354
3,429,550
1,721,405
2,651,948

21. 영업비용당반기 및 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여 및 퇴직급여
1,074,584
2,023,351
623,056
975,327

복리후생비
316,651
568,725
106,678
180,823

감가상각비
265,345
531,441
211,710
369,776

세금과공과
16,898
34,196
11,347
12,276

광고선전비
127,284
173,284
38,500
43,257

여비교통비
15,054
26,752
7,924
11,406

통신비
32,916
65,489
34,297
52,352

소모품비
43,098
94,684
21,791
24,725

보험료
15,981
27,692
9,191
10,094

접대비
222,061
331,342
15,396
20,496

지급수수료
817,306
1,468,996
774,753
1,071,784

사무용품비
1
10
-
-

차량유지비
44,639
76,149
16,276
22,352

수도광열비
3,589
10,965
1,684
4,607

도서인쇄비
2,700
3,299
627
1,247

교육훈련비
200
200

출장비
2,045
6,377
2,407
3,290

운반비
23,568
26,902
1,243
3,137

대손상각비
(2,854)
3,880
(19)
(19)

지급임차료
30,000
32,200
-
-

협회비
2,000
6,880
2,000
6,880

무형자산상각비
129,624
260,804
6,697
13,248

해외출장비
-
387
-
-

수선비
795
4,403
2,223
10,883

경상연구개발비
452,481
910,914
429,010
836,186

전력비
51,797
118,174
27,622
42,627

제상품매출원가
138,099
320,039
66,680
66,680

합 계
3,825,862
7,127,535
2,411,093
3,783,434

22. 기타영업외수익 및 기타영업외비용당반기 및 전반기 중 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타영업외수익 :

외환차익
3,858
5,980
135
3,512

외화환산이익
5,246
5,832
4,187
6,199

임대수익
20,003
27,717
-
-

유형자산처분이익
565
565
118
118

무형자산처분이익
-
-
46,565
46,565

잡이익
5,112
14,189
6,720
7,122

합 계
34,784
54,283
57,725
63,516

기타영업외비용 :

무형자산손상차손
2,667
2,667
-
-

유형자산처분손실
-
-
28,724
40,473

유형자산폐기손실
-
-
-
10,178

외환차손
-
4
1,112
1,152

외화환산손실
-
-
360
360

잡손실
134
139
12,477
12,998

합 계
2,801
2,810
42,673
65,161

23. 금융수익 및 금융비용당반기 및 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
82,489
129,216
33,232
43,412

파생상품평가이익
-
183,194
-
-

투자자산처분이익
-
-
3,489
3,489

합 계
82,489
312,410
36,721
46,901

금융비용:

이자비용
93,072
264,748
399,907
670,055

투자자산평가손실
2,147
4,317
-
-

파생상품거래손실
61,766
2,602,646
-
-

기타금융비용
-
-
30,000
94,693

합 계
156,985
2,871,711
429,907
764,748

24. 주당손익(1) 기본주당손익

(단위: 주,원)

내 역
당반기
전반기

3개월
누적분
3개월
누적분

지배기업 소유주지분 반기순손실
2,261,280,140
6,541,945,582
1,250,404,042
2,040,711,878

가중평균유통보통주식수
41,336,352
40,432,433
17,107,393
17,107,393

기본주당순손실
55
162
73
119

당반기 및 전반기의 주당이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

발행보통주식수
41,336,352
36,378,495
17,107,393
17,107,393

전환사채 보통주 전환 효과
-
4,053,938
-
-

가중평균유통보통주식수
41,336,352
40,432,433
17,107,393
17,107,393

(2) 희석주당손익당반기와 전반기에 희석효과가 존재하지 않아 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다.

(3) 당반기말 현재 전환사채는 반희석효과로 인하여 가중평균유통보통주식수 계산에서 제외되었습니다.

25. 특수관계자와의 거래

(1) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분
당반기말
전기말

회사명
지분율(%)
회사명
지분율(%)

유의적인 영향력을 행사하는 기업(*1)
-
-
㈜시스웍
-

공동기업
디에프체인㈜
50.00%
디에프체인㈜
50.00%

관계기업
㈜경향플러스
25.03%
㈜경향플러스
25.03%

기타 특수관계자(*2)
DFCHAIN PHILIPPINES, INC.
-
-
-

(*1) 당반기 중 ㈜시스웍의 연결실체에 대한 지분율이 8.09%로 감소하는 등의 사유로 당반기 중 유의적인 영향력을 행사하는 기업에서 제외하였습니다.(*2) 연결실체의 공동기업인 디에프체인㈜의 종속기업으로 당반기 중 설립되었습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
매출
이자수익
기타수익

공동기업
디에프체인㈜
55,252
3,882
18,669

② 전반기

전반기 중 연결실체는 최대주주인 (주)시스웍의 최대주주인 주식회사 비비비로부터 서울특별시 송파구 위례성대로 16길 4-11 소재 토지 및 건물(이하 "유형자산")을 공동매수자인 (주)시스웍과 공동(각 지분율 50%)으로 양수 완료 하였습니다. 연결실체는 동 유형자산의 연결실체 지분(지분율 50%)을 연결실체의 최대주주인 (주)시스웍에 전부 양도 완료 하였습니다. 동 유형자산 양수ㆍ양도 내역은 다음과 같습니다.

1) 유형자산 양수 내역

(단위: 천원)

양도인
공동양수인
감정평가법인명
감정평가금액
총 매매대금
양수금액(*1)
취득원가(*2)

(주)비비비
(주)시스웍
(주)중앙감정평가법인
13,001,985
13,000,000
6,500,000
6,818,336

(*1) 연결실체와 연결실체의 최대주주인 (주)시스웍이 유형자산을 공동(각 지분율 50%)으로 양수하였습니다.(*2) 연결실체는 유형자산 양수금액에 취득세 299,496천원 및 기타 부대비용 18,840천원을 동 유형자산 취득원가로 인식하였습니다.

2) 유형자산 양도 내역

(단위: 천원)

양수인
감정평가법인명
감정평가금액(*1)
양도금액(*2)
유형자산처분손실(*3)

(주)시스웍
(주)중앙감정평가법인
13,018,121
6,800,000
28,724

(*1) 감정평가금액은 유형자산 전체에 대한 평가금액이며, 연결실체는 동 유형자산의 연결실체 지분(지분율 50%)을 최대주주인 (주)시스웍에게 전부 양도하였습니다.(*2) 양도금액은 양수금액 6,500,000천원에 양수시 발생한 취득세 및 기타 부대비용을 고려하여 산정하였습니다.(*3) 연결실체는 유형자산 양도시 발생한 부대비용 10,388천원을 포함하여 유형자산처분손실 28,724천원을 인식하였습니다.

또한, 전반기 중 연결실체는 최대주주인 ㈜시스웍의 최대주주인 주식회사 비비비에 뉴로기어 관련 보증금으로 2,000,000천원을 지급하였습니다.

(3) 당반기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
당반기말

채권
채무

공동기업
디에프체인㈜
457,763
-

(4) 당반기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
자금대여
자금회수
현금출자

공동기업
디에프체인㈜
400,000
-
400,000

(5) 주요 경영진에 대한 보상

연결실체는 당해 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사를 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한보수 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

급여
143,050
232,896
27,891
55,926

퇴직급여
13,896
20,000
1,129
2,500

합 계
156,946
252,896
29,020
58,426

26. 우발채무 및 약정사항(1) 당반기말과 전기말 현재 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

보증 제공자
내역
보증한도액
비고

서울보증보험
인허가보증보험
83,000
한국산업인력공단

② 전기말

(단위: 천원)

보증 제공자
내역
보증한도액
비고

서울보증보험
인허가보증보험
6,000
한국산업인력공단

(2) 연결실체는 당반기말 현재 게임서비스 제공업체와 연결실체가 개발한 모바일게임 등에 대하여 서비스유통대행 계약에 의해 최소수익보장액을 수취하여 유효기간동안 매출액으로 인식하고 있는 바, 동 내용은 다음과 같습니다.

거래처
유효기간
해당게임명

Truedigital Plus
2024년 3월 20일까지
스페셜포스 모바일

연결실체는 위 계약과 관련하여 당반기말 현재 전액 계약부채로 인식하고 있습니다(주석 15 참조).

(3) 연결실체는 기업은행 등과 850백만원의 일반자금대출 및 하나은행과 190백만원의 전자방식외상매출채권담보대출 계약을 체결하고 있습니다.

(4) 소송현황당기말 현재 연결실체가 계류중인 소송현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건의 명칭
사건번호
원고
피고
소송가액
진행경과

손해배상
서울중앙지방법원 2021가합541573
㈜드래곤플라이
㈜블랙스팟엔터테인먼트
408,100
2022.08.30 변론기일

손해배상
서울중앙지방법원 2021가합576821
㈜블랙스팟엔터테인먼트
㈜드래곤플라이
159,000
소제기 후 답변서 제출

손해배상
의정부지방법원 2022가합50281
㈜드래곤플라이
㈜코스모스인프라
950,711
소제기 후 답변서 제출

채권가압류신청
의정부지방법원 2022카단2201616
㈜드래곤플라이
㈜코스모스인프라
900,711
신청서 접수

동 소송의 최종결과를 예측하기 어려우며, 연결실체가 부담할 금액의 불확실성으로 인하여 연결실체의 연결재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(5) 연결실체는 연결실체의 공동기업인 디에프체인㈜와 경영지원업무용역계약을 체결하고 있습니다. 경영지원업무용역계약에 따라 연결실체는 디에프체인㈜에게 경영지원업무를 제공하는 대가로 용역수수료를 수령하고 있으며, 당반기 중 21,461천원을 영업수익으로 인식하였습니다.

27. 금융상품 범주별 분류(1) 당반기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로측정하는 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
12,373,494
-
-
12,373,494

단기투자자산
4,000,000
-
-
4,000,000

매출채권
703,660
-
-
703,660

기타채권
4,669,666
-
-
4,669,666

장기기타채권
1,874,913
-
-
1,874,913

장기투자자산
-
9,820,145
10,515,853
20,335,998

합 계
23,621,733
9,820,145
10,515,853
43,957,731

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로측정하는 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
29,031,055
-
-
29,031,055

단기투자자산
4,000,000
-
-
4,000,000

매출채권
703,106
-
-
703,106

기타채권
965,007
-
-
965,007

장기기타채권
1,758,603
-
-
1,758,603

장기투자자산
-
8,824,462
2,705,813
11,530,275

합 계
36,457,771
8,824,462
2,705,813
47,988,046

(2) 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로측정하는 금융부채
당기손익-공정가치측정 금융부채
합 계

매입채무
80,133
-
80,133

미지급금및기타채무
408,138
-
408,138

차입금
650,000
-
650,000

리스부채
310,375
-
310,375

기타금융부채
1,448,762
-
1,448,762

전환사채
2,235,682
-
2,235,682

파생상품부채(*)
-
697,036
697,036

합 계
5,133,090
697,036
5,830,126

(*) 이연거래일손익을 차감하기 전 금액입니다(주석 17 참조).

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로측정하는 금융부채
당기손익-공정가치측정 금융부채
합 계

매입채무
103,486
-
103,486

미지급금및기타채무
337,314
-
337,314

차입금
650,000
-
650,000

리스부채
578,027
-
578,027

기타금융부채
1,448,880
-
1,448,880

전환사채
9,798,725
-
9,798,725

파생상품부채(*)
-
2,819,611
2,819,611

합 계
12,916,432
2,819,611
15,736,043

(*) 이연거래일손익을 차감하기 전 금액입니다(주석 17 참조).

(3) 당반기 및 전반기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로측정하는 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가로 측정하는 금융부채
당기손익-공정가치측정 금융부채
합 계

이자수익
89,545
39,671
-
-
129,216

외환차익
5,980
-
-
-
5,980

외화환산이익
5,832
-
-
-
5,832

파생상품평가이익
-
-
-
183,194
183,194

이자비용
-
-
(264,748)
-
(264,748)

외환차손
(4)
-
-
-
(4)

투자자산평가손실
-
(4,317)
-
-
(4,317)

파생상품거래손실
-
-
-
(2,602,646)
(2,602,646)

합 계
101,353
35,354
(264,748)
(2,419,452)
(2,547,493)

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로측정하는 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가로 측정하는 금융부채
당기손익-공정가치측정 금융부채
합 계

이자수익
43,412
-
-
-
43,412

외환차익
3,512
-
-
-
3,512

외화환산이익
6,199
-
-
-
6,199

투자자산처분이익
1,347
2,142
-
-
3,489

이자비용
-
-
(670,055)
-
(670,055)

외환차손
(1,152)
-
-
-
(1,152)

외화환산손실
(360)
-
-
-
(360)

기타금융비용
-
(73,000)
-
(21,693)
(94,693)

합 계
52,958
(70,858)
(670,055)
(21,693)
(709,648)

28. 공정가치

(1) 당반기말과 전기말 현재 공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
수준1
수준2
수준3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치 측정
9,820,145
-
-
9,820,145
9,820,145

기타포괄손익-공정가치 측정
10,515,853
-
-
10,515,853
10,515,853

합 계
20,335,998
-
-
20,335,998
20,335,998

공정가치로 측정되는 금융부채:

당기손익-공정가치 측정
697,036
-
-
697,036
697,036

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
수준1
수준2
수준3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치 측정
8,824,462
-
-
8,824,462
8,824,462

기타포괄손익-공정가치 측정
2,705,813
-
-
2,705,813
2,705,813

합 계
11,530,275
-
-
11,530,275
11,530,275

공정가치로 측정되는 금융부채:

당기손익-공정가치 측정
2,819,611

-
2,819,611
2,819,611

장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치는 포함되어 있지 않습니다.

(2) 당반기 중 공정가치 수준 3에 해당되는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융부채(*)

기초금액
8,824,462
2,705,813
2,819,611

당기손익인식금액
(4,317)
-
(183,194)

매입/발행
1,000,000
7,810,040
-

매도/결제
-
-
(1,939,381)

수준 3으로의 이동
-
-
-

수준 3으로부터의 이동
-
-
-

반기말금액
9,820,145
10,515,853
697,036

(*) 이연거래일손익을 차감하기 전 금액입니다(주석17 참조).

(3) 가치평가기법 및 투입변수연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치, 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.연결실체는 매 보고기간말에 자산의 공정가치를 결정하기 위해 외부의 독립적이고 자격을 갖춘 평가사의 평가값 혹은 내부평가모형의 평가값을 사용하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 공정가치 수준 3으로 분류된 금융상품의 공정가치 측정 시 사용된 평가기법 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

금융상품
가치평가기법
당반기말
투입변수(*1)

당기손익-공정가치측정금융자산
Strip&Bootstrapping법이항모형원가기준접근법(*2)
9,820,145
주가변동성, 할인율

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
DCF법원가기준접근법(*2)
10,515,853
할인율, 성장율

당기손익-공정가치측정금융부채
DCF법이항모형
697,036
주가변동성, 할인율

(*1) 투입변수의 변동에 따른 민감도 산출이 실무적으로 불가능하여, 민감도 공시에서 제외하였습니다.(*2) 피투자기업으로부터 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을 수 없으며, 과거 또는 당반기에 유의적인 가치변동이 없는 것으로 판단되므로 원가를 공정가치의 최선의 추정치로 평가하였습니다.② 전기말

(단위: 천원)

금융상품
가치평가기법
전기말
투입변수

당기손익-공정가치측정금융자산
Strip&Bootstrapping법이항모형원가기준접근법(*)
8,824,462
주가변동성, 할인율

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
DCF법원가기준접근법(*)
2,705,813
할인율, 성장율

당기손익-공정가치측정금융부채
DCF법이항모형
2,819,611
주가변동성, 할인율

(*) 피투자기업으로부터 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을 수 없으며, 과거 또는 전기에 유의적인 가치변동이 없는 것으로 판단되므로 원가를 공정가치의 최선의 추정치로 평가하였습니다.

29. 현금흐름표(1) 당반기 및 전반기 중 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

사용권자산의 취득
57,265
36,140

복구충당부채의 설정
8,400
-

전환사채의 보통주 전환
9,712,593
-

건설중인자산 본계정 대체
-
3,253,045

무형자산 취득 관련 미지급금의 변동
-
380,000

(2) 재무활동에서 생기는 부채의 변동① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기 초
현금흐름
이자비용 등
비현금 변동
반기말

증가
감소

차입금
650,000
-
-
-
-
650,000

전환사채
9,798,725
-
210,169
-
(7,773,212)
2,235,682

리스부채
578,027
(347,762)
23,943
56,167
-
310,375

합계
11,026,752
(347,762)
234,112
56,167
(7,773,212)
3,196,057

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
기 초
현금흐름
이자비용 등
연결범위의변동
비현금 변동
반기말

증가
종료

차입금
-
-
-
650,000
-
-
650,000

전환사채
-
2,738,890
624,598
-
-
-
3,363,488

파생상품자산
-
(1,625,790)
-
-
-
-
(1,625,790)

파생상품부채
-
8,856,900
-
-
-
-
8,856,900

전환우선주부채
10,647,181
-
-
-
-
-
10,647,181

리스부채
996,575
(322,221)
22,602
7,915
36,140
(2,214)
738,797

합계
11,643,756
9,647,779
647,200
657,915
36,140
(2,214)
22,630,576

30. 보고기간 후 사건연결실체는 2022년 7월 공동기업인 디에프체인㈜의 신규사업 운영자금을 위하여 11억원을 금전 대여하였습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 33 기 반기말 2022.06.30 현재

제 32 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 33 기 반기말

제 32 기말

자산

유동자산

20,914,770,401

30,017,497,690

현금및현금성자산

11,729,542,445

24,764,748,356

단기투자자산

4,000,000,000

4,000,000,000

매출채권 및 기타채권

4,956,500,637

779,130,062

기타유동자산

217,784,379

127,006,621

기타금융자산

338,927,281

당기법인세자산

10,942,940

7,685,370

비유동자산

37,154,810,362

31,285,960,435

장기기타채권

945,816,350

921,597,079

장기투자자산

17,335,997,749

11,530,274,581

종속기업투자

13,109,555,477

13,109,555,477

관계기업투자

859,661,937

956,752,305

공동기업투자

750,000,000

350,000,000

유형자산

1,466,945,476

1,679,834,956

무형자산

686,833,373

737,946,037

기타비유동자산

2,000,000,000

2,000,000,000

자산총계

58,069,580,763

61,303,458,125

부채

유동부채

4,872,164,578

12,466,636,198

미지급금및기타채무

360,170,365

296,033,763

유동계약부채

455,779,356

478,507,471

유동리스부채

143,640,352

365,245,240

유동충당부채

65,400,000

57,000,000

기타유동부채

21,585,790

22,244,787

기타금융부채

1,448,762,001

1,448,879,591

전환사채

2,235,681,899

9,798,725,346

유동파생상품부채

141,144,815

비유동부채

90,444,021

75,404,784

비유동리스부채

90,444,021

75,404,784

부채총계

4,962,608,599

12,542,040,982

자본

자본금

20,668,176,000

18,189,247,500

자본잉여금

73,987,062,023

60,908,207,150

기타자본

(5,455,768,541)

405,644,572

기타포괄손익누계액

5,797,822

5,797,822

이익잉여금(결손금)

(36,098,295,140)

(30,747,479,901)

자본총계

53,106,972,164

48,761,417,143

자본과부채총계

58,069,580,763

61,303,458,125

포괄손익계산서

제 33 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 32 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

제 33 기 반기

제 32 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

876,717,885

1,878,281,998

907,730,541

1,872,602,603

영업비용

2,314,065,010

4,632,156,514

1,457,857,579

2,508,939,713

영업이익(손실)

(1,437,347,125)

(2,753,874,516)

(550,127,038)

(636,337,110)

기타영업외이익

30,272,564

40,743,976

4,009,703

9,787,589

기타영업외비용

2,667,175

2,674,490

29,835,769

42,146,131

금융수익

115,879,447

345,040,612

15,223,622

26,869,430

금융비용

148,390,915

2,854,927,977

423,146,640

753,847,063

지분법손실

(24,034,206)

(97,090,368)

(7,442,589)

(14,593,521)

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,466,287,410)

(5,322,782,763)

(991,318,711)

(1,410,266,806)

법인세비용

28,032,476

28,032,476

22,715,149

22,715,149

당기순이익(손실)

(1,494,319,886)

(5,350,815,239)

(1,014,033,860)

(1,432,981,955)

기타포괄손익

총포괄손익

(1,494,319,886)

(5,350,815,239)

(1,014,033,860)

(1,432,981,955)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(36)

(132)

(59)

(84)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(36)

(132)

(59)

(84)

자본변동표

제 33 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 32 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

8,553,696,500

19,647,796,990

(7,140,242,848)

(15,641,990)

(13,919,103,602)

7,126,505,050

당기순이익(손실)

(1,432,981,955)

(1,432,981,955)

전환사채 전환

2021.06.30 (기말자본)

8,553,696,500

19,647,796,990

(7,140,242,848)

(15,641,990)

(15,352,085,557)

5,693,523,095

2022.01.01 (기초자본)

18,189,247,500

60,908,207,150

405,644,572

5,797,822

(30,747,479,901)

48,761,417,143

당기순이익(손실)

(5,350,815,239)

(5,350,815,239)

전환사채 전환

2,478,928,500

13,078,854,873

(5,861,413,113)

9,696,370,260

2022.06.30 (기말자본)

20,668,176,000

73,987,062,023

(5,455,768,541)

5,797,822

(36,098,295,140)

53,106,972,164

현금흐름표

제 33 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 32 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

제 33 기 반기

제 32 기 반기

영업활동현금흐름

(2,498,847,421)

(263,979,541)

당기순이익(손실)

(5,350,815,239)

(1,432,981,955)

당기순이익조정을 위한 가감

3,080,953,327

1,083,140,013

법인세비용

28,032,476

22,715,149

감가상각비

401,227,365

272,161,773

무형자산손상차손

2,666,653

유형자산처분손실

40,472,800

무형자산상각비

48,446,011

8,045,546

이자비용

247,964,962

659,153,733

투자자산평가손실

4,316,832

파생상품거래손실

2,602,646,183

잡손실

420,000

기타금융비용

94,693,330

외화환산이익

(5,832,161)

(1,914,122)

유형자산처분이익

(564,750)

(118,455)

이자수익

(161,847,031)

(26,869,430)

파생상품평가이익

(183,193,581)

지분법손실

97,090,368

14,593,521

잡이익

(213,832)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(195,798,283)

113,217,078

매출채권의 감소(증가)

(121,307,098)

(99,653,179)

기타채권의 감소(증가)

(28,687,792)

(19,461,830)

기타유동자산의 감소(증가)

(90,777,758)

(82,730,388)

미지급금 및 기타채무의 증가(감소)

68,479,067

169,389,601

기타유동부채의 증가(감소)

(658,997)

(31,938,804)

기타금융부채의 증가(감소)

(117,590)

249,399,737

계약부채의 증가(감소)

(22,728,115)

(71,788,059)

이자수취(영업)

38,102,820

4,388,202

이자지급(영업)

(40,000,000)

(25,000,000)

법인세납부(환급)

(31,290,046)

(6,742,879)

투자활동현금흐름

(10,242,265,800)

(12,830,321,986)

유형자산의 처분

572,750

6,826,096,091

대여금의 감소

2,900,000,000

리스채권의 회수

28,062,000

53,460,000

보증금의 감소

500,000

14,371,160

임대보증금의 증가

13,000,000

유형자산의 취득

(122,680,550)

(4,324,976,037)

무형자산의 취득

(1,003,200)

대여금의 증가

(6,800,000,000)

(400,000,000)

보증금의 증가

(51,680,000)

(2,065,770,000)

장기투자자산의 취득

(5,810,040,000)

(4,973,000,000)

종속기업투자주식의 취득

(7,959,500,000)

공동기업투자주식의 취득

(400,000,000)

재무활동현금흐름

(294,092,690)

9,709,778,932

전환사채의 발행

9,970,000,000

리스부채의 상환

(277,869,600)

(260,221,068)

전환사채의 전환비용

(16,223,090)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(13,035,205,911)

(3,384,522,595)

기초현금및현금성자산

24,764,748,356

9,701,237,611

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

407,021

기말현금및현금성자산

11,729,542,445

6,317,122,037

5. 재무제표 주석

제 33(당)기 반기 2022년 06월 30일 현재

제 32(전)기 반기 2021년 06월 30일 현재

주식회사 드래곤플라이

1. 회사의 개요주식회사 드래곤플라이(이하 "당사")는 1990년 3월 22일에 (주)위고글로벌로 설립되었으며, 1) PC 및 모바일게임의 개발, 유통 2) 소프트웨어 개발 판매 및 임대업 등을 사업목적으로 영위하고 있습니다. 또한 1997년 11월 10일자로 코스닥시장에 상장되었으며, 2009년 7월 10일자로 (구)드래곤플라이를 흡수합병하고, 동일기준으로 상호를 주식회사 드래곤플라이로 변경하였습니다. 당사는 현재 서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80(서초동)에 본사를 두고 있습니다.수차례의 증자 등을 통하여 당반기말 현재 당사의 자본금은 20,668,176천원이며, 주요주주 현황은 다음과 같습니다.

구 분
보유주식수(주)
지분율

㈜피에이치씨
4,667,733
11.29%

㈜시스웍
3,344,481
8.09%

기타
33,324,138
80.62%

합 계
41,336,352
100.00%

2. 재무제표의 작성기준(1) 회계기준의 적용당사의 2022년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 한국채택기업회계기준서(이하 '기업회계기준서') 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간말인 2022년 6월 30일 현재 유효한 기업회계기준서에 따라 작성되었습니다.중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 종속기업, 공동기업투자를 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 한편, 관계기업투자에 대해서는 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'에서 규정하는 지분법에 근거하여 회계처리하였습니다.

(2) 추정과 판단

기업회계기준서에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

1) 경영진의 판단재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 영업수익 등 주석사항에 포함되어 있습니다.

2) 가정과 추정의 불확실성다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 매출채권및기타채권에 대한 대손충당금 설정, 유ㆍ무형자산 내용연수의 추정, 충당부채, 우발부채와 약정사항 등 주석사항에 포함되어 있습니다.

3) 공정가치 측정당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

당사는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 당사는 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. - 수준 1: 투입변수가 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격인 경우- 수준 2: 투입변수가 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 경우- 수준 3: 투입변수가 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 경우

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 서로 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 공정가치 수준의 변동은 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 27에 포함되어 있습니다.

3. 주요 회계정책중간재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2022년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

4. 영업부문 및 지역부문별 정보(1) 영업부문에 대한 일반정보당사의 영업부문은 게임사업부문과 기타사업부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 영업부문의 재무현황① 당반기

(단위: 천원)

구 분
게임사업부문
기타사업부문
합 계

영업수익
1,754,439
123,843
1,878,282

감가상각비
401,227
-
401,227

영업이익(손실)
(2,877,718)
123,843
(2,753,875)

금융손익
(2,509,887)

지분법손익
(97,090)

기타영업외손익
38,069

법인세비용차감전순손익
(5,322,783)

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
게임사업부문
기타사업부문
합 계

영업수익
1,754,829
117,774
1,872,603

감가상각비
272,162
-
272,162

영업이익
(754,111)
117,774
(636,337)

금융손익
(726,978)

지분법손익
(14,594)

기타영업외손익
(32,359)

법인세비용차감전순손익
(1,410,267)

(3) 당반기 및 전반기 중 지역별 매출현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

게임사업부문
국 내
636,954
1,232,933
626,110
1,323,398

해 외
171,710
521,506
223,799
431,431

소 계
808,664
1,754,439
849,909
1,754,829

기타사업부문
국 내
65,649
120,519
57,821
117,774

해 외
2,405
3,324
-
-

소 계
68,054
123,843
57,821
117,774

합계
876,718
1,878,282
907,730
1,872,603

(4) 당반기 및 전반기 중 국가별 해외 매출현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

게임사업
기타사업
게임사업

대만
18,870
-
11,061

태국
232,653
-
348,448

중국
42,662
-
40,559

필리핀
283
-
14,127

일본
8,626
-
10,100

기타
218,412
3,324
7,136

합 계
521,506
3,324
431,431

(5) 당반기말과 전기말 현재 당사의 유무형자산은 모두 국내에 소재하고 있습니다.

(6) 주요 고객에 대한 정보단일 외부고객으로부터의 수익이 당사 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 고객에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
매출액

당반기
전반기

A사
232,653
348,447

5. 현금및현금성자산당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

보통예금
11,729,542
24,764,748

6. 매출채권 및 기타채권(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
509,948
382,809

대손충당금
(209,341)
(209,341)

소 계
300,607
173,468

기타채권:

단기대여금
5,023,000
1,123,000

대손충당금
(1,123,000)
(1,123,000)

미수금
340,214
311,526

대손충당금
(178,279)
(178,279)

미수수익
218,503
105,972

대손충당금
(65,274)
(65,274)

리스채권
9,017
36,068

보증금
431,713
395,649

소 계
4,655,894
605,662

장기기타채권:

보증금
976,826
952,607

대손충당금
(31,010)
(31,010)

리스채권
-
-

소 계
945,816
921,597

합 계
5,902,317
1,700,727

(2) 당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. 당사는 이를 측정하기 위해 매출채권을 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며, 과거 3년 동안의 실제 신용손실 경험을 고려하고 있습니다.

7. 장ㆍ단기투자자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 장ㆍ단기투자자산의 내역은 다음과 같습니다.① 단기투자자산

(단위: 천원)

금융기관
구 분
범주
당반기말
전기말

부산은행
정기예금
상각후원가 측정
4,000,000
4,000,000

② 장기투자자산

(단위: 천원)

회사명
구 분
범주
당반기말
전기말

㈜미디어웹
시장성 없는 지분증권
기타포괄손익-공정가치 측정(*1)
124,583
124,583

㈜리얼리티매직
시장성 없는 지분증권
기타포괄손익-공정가치 측정(*1)
1,581,230
1,581,230

㈜티이바이오스
시장성 없는 지분증권
기타포괄손익-공정가치 측정(*1)(*2)
1,000,000
1,000,000

㈜에뗄(*3)
시장성 없는 지분증권
기타포괄손익-공정가치 측정(*1)
2,040,040
-

㈜비비비(*3)
시장성 없는 지분증권
기타포괄손익-공정가치 측정(*1)
3,770,000
-

대교애니메이션전문투자조합
출자금
당기손익-공정가치 측정(*2)
1,000,000
1,000,000

㈜위니윈
채무상품
당기손익-공정가치 측정
1,483,984
1,483,984

㈜에이바자르
채무상품
당기손익-공정가치 측정
1,502,764
1,502,764

에이피알지㈜
채무상품
당기손익-공정가치 측정
1,748,600
1,748,600

아크 뉴리테일 전문투자형 사모투자신탁
펀드
당기손익-공정가치 측정
785,354
789,671

㈜에스에이코퍼레이션
채무상품
당기손익-공정가치 측정
2,299,443
2,299,443

합 계
17,335,998
11,530,275

(*1) 당사는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품을 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 지정하였습니다.(*2) 동 주식과 관련하여 당사는 피투자기업으로부터 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을 수 없으며, 과거 및 당반기 중 가치변동에 대한 명확한 증거가 식별되지 아니하여 원가로 측정하였습니다.(*3) 당반기 중 당사는 ㈜에뗄 지분증권 2,040,040천원과 ㈜비비비의 지분증권 3,770,000천원을 취득하였습니다.

8. 종속기업 및 공동기업투자(1) 당반기말과 전기말 현재 종속기업 및 공동기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
소재지
결산월
주요영업활동
당반기말
전기말

주식수(주)
지분율
장부금액
장부금액

종속기업
㈜디에프랩
한국
12월
소프트웨어 개발업
10,700,000
100.00%
255,035
255,035

㈜리노펙
한국
12월
기능성필름 및 자동차 흡음재 생산
180,000
100.00%
12,854,520
12,854,520

공동기업
디에프체인㈜
한국
12월
소프트웨어 개발업
1,500,000
50.00%
750,000
350,000

(2) 당반기말과 전반기말 현재 종속기업 및 공동기업의 재무정보 등은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구 분
종속기업 및 공동기업의 요약재무정보

당반기말
당반기

자산
부채
자본
수익
영업손익
당기순손익
총포괄손익

㈜디에프랩
542,139
289,901
252,238
1,050,158
4,750
(2,797)
(2,797)

㈜리노펙
12,352,469
4,862,790
7,489,679
1,650,054
(775,813)
(797,770)
(797,770)

디에프체인㈜
1,061,189
571,970
489,219
733,203
(505,390)
(509,108)
(509,108)

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
종속기업의 요약재무정보

전반기말
전반기

자산
부채
자본
수익
영업손익
당기순손익
총포괄손익

㈜디에프랩
625,158
840,369
(215,211)
677,082
(380,057)
(422,434)
(422,434)

㈜리노펙
11,740,752
3,572,732
8,168,020
717,470
203,159
243,803
243,803

9. 관계기업투자(1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 관계기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
소재지
결산월
주요영업활동
당반기말
전기말

주식수(주)
지분율
장부금액
장부금액

관계기업
㈜경향플러스
한국
12월
게임퍼블리싱사업
299,100
25.03%
859,662
956,752

(2) 당반기말과 전반기말 현재 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구 분
관계기업의 요약재무정보

당반기말
당반기

자산
부채
자본
수익
영업손익
당기순손익
총포괄손익

㈜경향플러스
3,473,772
39,246
3,434,526
326,043
(408,597)
(387,896)
(387,896)

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
관계기업의 요약재무정보

전반기말
전반기

자산
부채
자본
수익
영업손익
당기순손익
총포괄손익

㈜경향플러스
3,323,952
37,148
3,286,804
249,626
(89,400)
(58,304)
(58,304)

(3) 당반기말과 전기말 현재 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

회사명
순자산(a)
지분율(b)
순자산지분금액(a*b)
장부금액

㈜경향플러스
3,434,526
25.03%
859,662
859,662

② 전기말

(단위: 천원)

회사명
순자산(a)
지분율(b)
순자산지분금액(a*b)
장부금액

㈜경향플러스
3,822,422
25.03%
956,752
956,752

(4) 당반기와 전반기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

회사명
기초
취득
지분법손익
당반기말

㈜경향플러스
956,752
-
(97,090)
859,662

② 전반기

(단위: 천원)

회사명
기초
지분법손익
전반기말

㈜경향플러스
837,281
(14,594)
822,687

10. 유형자산

(1) 당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구 분
비품
시설장치
사용권자산
차량운반구
합 계

기초
560,650
216,960
410,491
491,734
1,679,835

취득
25,124
38,000
57,265
67,956
188,345

처분
(8)
-
-
-
(8)

감가상각
(70,079)
(29,969)
(240,896)
(60,283)
(401,227)

반기말
515,687
224,991
226,860
499,407
1,466,945

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
비품
시설장치
건설중인자산
사용권자산
차량운반구
건물
토지
합 계

기초
89,580
25,007
3,260,775
555,907
48,487
-
-
3,979,756

취득
60,916
163,727
3,565,291
36,735
535,042
-
-
4,361,711

대체
-
-
(6,818,336)
-
-
945,822
5,872,514
-

처분
(2)
-
-
-
(48,112)
(945,822)
(5,872,514)
(6,866,450)

감가상각
(26,667)
(13,026)
-
(197,905)
(34,564)
-
-
(272,162)

기타
-
-
-
156,582
-
-
-
156,582

반기말
123,827
175,708
7,730
551,319
500,853
-
-
1,359,437

11. 무형자산

(1) 당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당반기

(단위: 천원)

구 분
라이선스
소프트웨어
회원권
합 계

기초
11,000
410,208
316,738
737,946

손상
(2,667)
-
-
(2,667)

상각
(3,000)
(45,446)
-
(48,446)

반기말
5,333
364,762
316,738
686,833

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
라이선스
소프트웨어
회원권
합 계

기초
17,000
16,888
309,408
343,296

취득
-
-
7,330
7,330

상각
(3,000)
(5,046)
-
(8,046)

반기말
14,000
11,842
316,738
342,580

(2) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 연구개발 관련 지출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

영업비용
366,124
314,262

정부보조금
(300)
(34,830)

합 계
365,824
279,432

12. 리스(1) 리스이용자① 당반기 및 전반기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당반기

(단위: 천원)

구 분
부동산
차량
합 계

기초장부금액
288,840
121,651
410,491

사용권자산의 취득
-
57,265
57,265

감가상각비
(216,630)
(24,266)
(240,896)

반기말장부금액
72,210
154,650
226,860

2) 전반기

(단위: 천원)

구 분
부동산
차량
합계

기초장부금액
555,907
-
555,907

사용권자산의 취득
-
36,735
36,735

감가상각비
(197,905)
-
(197,905)

전대리스의 조정
156,582
-
156,582

기말장부금액
514,584
36,735
551,319

② 당반기 및 전반기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초장부금액
440,650
806,935

리스부채의 추가
56,166
36,140

이자비용
15,138
14,263

리스료의 지급
(277,870)
(260,221)

리스의 종료
-
(214)

반기말장부금액
234,084
596,903

③ 당사가 인식하고 있는 리스부채와 관련한 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

1년 이내
151,495
521,476

1년 초과 ~ 5년 이내
95,081
109,975

6월 30일 현재 할인되지 않은 리스부채
246,576
631,451

6월 30일 현재 재무상태표에 인식된 리스부채
234,084
596,904

유동 리스부채
143,640
492,701

비유동 리스부채
90,444
104,203

④ 당반기 및 전반기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

사용권자산 감가상각비
240,896
197,905

리스부채 이자비용
15,138
14,263

단기리스 비용
12,459
1,400

소액자산리스 비용
7,109
4,277

(2) 리스제공자① 당반기 및 전반기 중 리스채권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초장부금액
36,067
261,060

이자수익
1,011
2,774

회수
(28,061)
(53,460)

전대리스의 조정
-
(156,582)

반기말장부금액
9,017
53,792

② 당사가 인식하고 있는 리스채권과 관련한 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

1년 이내
9,354
48,000

1년 초과 ~ 2년 이내
-
8,000

6월 30일 현재 할인되지 않은 리스채권
9,354
56,000

6월 30일 현재 재무상태표에 인식된 리스채권
9,017
53,793

유동 리스채권
9,017
46,108

비유동 리스채권
-
7,685

(3) 현금흐름표에 인식한 리스의 총 현금유출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

리스부채의 상환
277,870
260,221

13. 미지급금및기타채무당반기말과 전기말 현재 미지급금및기타채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동부채:

미지급금
225,010
190,558

미지급비용
102,160
85,476

임대보증금
33,000
20,000

합 계
360,170
296,034

14. 충당부채당반기 및 전반기 중 충당부채의 변동내역과 유동성 분류는 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구 분

변동내역

유동성분류

기 초
증 가
기 말
유동성
비유동성

복구충당부채
57,000
8,400
65,400
65,400
-

② 전반기

(단위: 천원)

구 분

변동내역

유동성분류

기 초
증 가
기 말
유동성
비유동성

복구충당부채
57,000
-
57,000
-
57,000

15. 계약부채

(1) 당사가 인식하고 있는 계약부채는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말
전기말

계약부채 - 라이선스계약
176,423
217,473

계약부채 - 아이템판매
279,356
261,034

합 계
455,779
478,507

(2) 계약부채에 대해 인식한 수익이월된 계약부채와 관련하여 당반기 및 전반기에 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

계약부채 - 라이선스계약
-
217,473
41,189
82,391

계약부채 - 아이템판매
-
261,034
-
239,077

합 계
-
478,507
41,189
321,468

16. 전환사채

(1) 당반기말과 전기말 현재 전환사채의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

발행금액(*1)
3,000,000
13,000,000

최초인식시점 공정가치금액
3,741,189
17,459,861

거래일손익(*2)
(741,189)
(4,459,861)

전환권조정
(764,318)
(3,201,275)

합 계
2,235,682
9,798,725

유동전환사채(*3)
2,235,682
9,798,725

비유동전환사채
-
-

(*1) 당반기 중 제16회차 전환사채 100억원이 보통주로 전환되었습니다.(*2) 당사가 발행한 전환사채의 최초인식시점의 공정가치와 거래가격과의 차이를 거래일손익으로 표기하고 있으며, 최초시점의 당기손익으로 인식하지 아니하고 전환사채의 만기일까지 이연하여 정액법으로 인식하고 있습니다.(*3) 사채권자의 조기상환청구권 행사기한이 1년내로 도래함에 따라 유동성부채로 분류하였습니다.

(2) 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

사채명
제17회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 발행가액
3,000,000,000원

표면이자율
1%

만기보장수익율
1%

발행일
2021년 10월 05일

만기일
2024년 10월 05일

전환에 관한 사항
전환청구기간
2022년 10월 5일부터 2024년 9월 5일까지

전환시 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가액 조정사항(*)
무상증자, 주식배당, 시가를 하회하는 유상증자, 주식의 분할 또는 병합 등 일반적인 주가 희석 요인이 발생하는 경우와 발행일로부터 1개월마다 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 및 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 기존의 전환가격보다 낮을 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정함. 다만새로운 전환가액의 조정한도는 액면가인 5백원을 한도로 함.

조정된 전환가액(*)
2,371원 (최초 전환가액 2,515원)

전환에 따라 발행할 주식수
1,265,288주

(*) 당사는 제17회차 발행 전환사채에 대하여 2021년 11월 15일 이후부터 전환가액 조정을 적용하지 않기로 사채권자와 합의하였으며, 2021년 11월 15일까지 조정된 전환가액은 2,371원입니다.(3) 당사는 전환사채의 최초 발행시점에 내재파생상품의 분리요건을 만족하는 발행자의 매도청구권은 파생상품자산, 사채권자의 조기상환청구권과 전환권은 파생상품부채로 분류하여 매 보고기간말에 공정가치로 평가하고 있습니다. 한편, 당사는 제17회차 발행 전환사채에 대하여 2021년 11월 15일 이후의 전환가액 조정은 없는 것으로 발행조건을 변경하였으며, 발행조건 변경일 파생상품부채로 분류하였던 전환권을 자본항목으로 재분류하였습니다.

당반기 중 전환사채관련 파생상품 자산과 부채의 공정가치 변동 및 관련손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
파생상품부채

기초 공정가치
2,819,611

파생상품평가이익
(183,194)

보통주 전환
(1,939,381)

반기말 공정가치
697,036

이연거래일손익(*)
(555,891)

반기말 장부금액
141,145

(*) 이연거래일손익은 파생상품부채의 차감항목으로 표시하였습니다.이와 관련하여 당반기에 이연되고 있는 거래일손익의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기

기초 이연거래일손익
3,158,538

증가
-

상각
(123,532)

기타변동(*)
(2,479,115)

반기말 이연거래일손익
555,891

(*) 당반기 중 제16회차 전환사채의 보통주 전환시 제16회차 전환사채의 거래일손익잔액을 모두 당기손익으로 인식하였습니다.

17. 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출되었습니다.

18. 자본(1) 당반기말과 전기말 현재 자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

자본금
20,668,176
18,189,248

기타불입자본
주식발행초과금
73,889,862
60,811,007

주식선택권소멸이익
97,200
97,200

소 계
73,987,062
60,908,207

기타자본
자기주식처분손실
(5,825,992)
(5,825,992)

전환권대가
1,684,474
7,545,887

기타자본
(1,314,251)
(1,314,251)

소 계
(5,455,769)
405,644

기타포괄손익누계액
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
5,798
5,798

결손금
미처리결손금
(36,098,295)
(30,747,480)

합 계
53,106,972
48,761,417

(2) 당반기말과 전기말 현재 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

수권주식수
300,000,000 주
140,000,000주

발행주식수
보통주 41,336,352주
보통주 36,378,495주

1주의 가액
500원
500원

자본금
20,668,176
18,189,248

19. 영업수익(1) 당반기 및 전반기 중 영업수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

게임매출
808,664
1,754,439
849,910
1,754,829

기타매출
68,054
123,843
57,821
117,774

합 계
876,718
1,878,282
907,731
1,872,603

20. 영업비용당반기 및 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여 및 퇴직급여
569,575
1,045,708
347,922
601,593

복리후생비
244,276
435,618
76,335
134,334

감가상각비
203,330
401,227
162,243
272,162

세금과공과
5,371
12,354
2,246
2,898

광고선전비
109,000
155,000
38,500
43,167

여비교통비
8,795
13,681
5,925
8,699

통신비
30,995
61,520
31,173
46,616

소모품비
16,552
33,400
5,345
8,034

보험료
3,065
5,950
1,825
2,364

접대비
94,871
132,718
12,189
17,288

지급수수료
770,420
1,843,627
597,301
1,028,818

사무용품비
1
10
-
-

차량유지비
24,607
38,095
11,580
17,656

수도광열비
493
727
484
617

도서인쇄비
2,605
3,010
374
970

교육훈련비
200
200

출장비
1,895
5,976
2,407
3,238

운반비
200
624
431
2,325

지급임차료
6,600
8,800
-
-

협회비
2,000
6,880
2,000
6,880

무형자산상각비
23,445
48,446
3,995
8,046

해외출장비
-
387
-
-

수선비
-
-
223
8,883

경상연구개발비
188,071
365,824
147,880
279,432

전력비
5,293
12,375
4,819
12,259

상품매출원가
2,405
-
2,661
2,661

합 계
2,314,065
4,632,157
1,457,858
2,508,940

21. 기타영업외수익 및 기타영업외비용당반기 및 전반기 중 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타영업외수익 :

외환차익
3,858
5,981
135
3,512

외화환산이익
5,246
5,832
(98)
1,914

임대수익
20,003
27,717
-
-

유형자산처분이익
565
565
118
118

잡이익
601
649
3,855
4,243

합 계
30,273
40,744
4,010
9,787

기타영업외비용 :

무형자산손상차손
2,667
2,667
-
-

유형자산처분손실
-
-
28,724
40,473

외환차손
-
4
1,112
1,152

잡손실
1
4
-
521

합 계
2,668
2,675
29,836
42,146

22. 금융수익 및 금융비용당반기 및 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
115,879
161,847
15,224
26,869

파생상품평가이익
-
183,194
-
-

합 계
115,879
345,041
15,224
26,869

금융비용:

이자비용
84,479
247,965
393,147
659,154

투자자산평가손실
2,147
4,317
-
-

파생상품거래손실
61,766
2,602,646
-
-

기타금융비용
-
-
30,000
94,693

합 계
148,392
2,854,928
423,147
753,847

23. 주당손익(1) 기본주당손익

(단위: 주,원)

내 역
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

반기순손실
1,494,319,886
5,350,815,239
1,014,033,860
1,432,981,955

가중평균유통보통주식수
41,336,352
40,432,433
17,107,393
17,107,393

기본주당순손실
36
132
59
84

당반기 및 전반기의 주당이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

발행보통주식수
41,336,352
36,378,495
17,107,393
17,107,393

전환사채 보통주 전환 효과
-
4,053,938
-
-

가중평균유통보통주식수
41,336,352
40,432,433
17,107,393
17,107,393

(2) 희석주당손익당반기와 전반기에 희석효과가 존재하지 않아 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

(3) 당반기말 현재 전환사채는 반희석효과로 인하여 가중평균유통보통주식수 계산에서 제외되었습니다.

24. 특수관계자와의 거래

(1) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분
당반기말
전기말

회사명
지분율(%)
회사명
지분율(%)

유의적인 영향력을 행사하는 기업(*1)
-
-
㈜시스웍
-

종속기업
㈜디에프랩
100.00%
㈜디에프랩
100.00%

㈜리노펙
100.00%
㈜리노펙
100.00%

공동기업
디에프체인㈜
50.00%
디에프체인㈜
50.00%

관계기업
㈜경향플러스
25.03%
㈜경향플러스
25.03%

기타 특수관계자(*2)
DFCHAIN PHILIPPINES, INC.
-
-
-

(*1) 당반기 중 ㈜시스웍의 당사에 대한 지분율이 8.09%로 감소하는 등의 사유로 당반기 중 유의적인 영향력을 행사하는 기업에서 제외하였습니다.(*2) 당사의 공동기업인 디에프체인㈜의 종속기업으로 당반기 중 설립되었습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
매출
리스채권회수
이자수익
기타수익
기타비용

종속기업
㈜디에프랩
98,785
24,000
946
2,722
1,050,158

㈜리노펙
-
4,062
80,294
517
-

공동기업
디에프체인㈜
55,252
-
3,882
18,669
-

합 계
154,037
28,062
85,122
21,908
1,050,158

② 전반기

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
매출
리스채권회수
이자수익
기타비용

종속기업
㈜디에프랩
113,748
53,460
4,589
501,458

전반기 중 당사는 (주)시스웍의 최대주주인 주식회사 비비비로부터 서울특별시 송파구 위례성대로 16길 4-11 소재 토지 및 건물(이하 "유형자산")을 공동매수자인 (주)시스웍과 공동(각 지분율 50%)으로 양수 완료하였습니다. 당사는 동 유형자산의 당사 지분(지분율 50%)을 당사의 최대주주인 (주)시스웍에 전부 양도 완료하였습니다. 동 유형자산 양수ㆍ양도 내역은 다음과 같습니다.

1) 유형자산 양수 내역

(단위: 천원)

양도인
공동양수인
감정평가법인명
감정평가금액
총 매매대금
양수금액(*1)
취득원가(*2)

(주)비비비
(주)시스웍
(주)중앙감정평가법인
13,001,985
13,000,000
6,500,000
6,818,336

(*1) 당사와 당사의 최대주주인 (주)시스웍이 유형자산을 공동(각 지분율 50%)으로 양수하였습니다.(*2) 당사는 유형자산 양수금액에 취득세 299,496천원 및 기타 부대비용 18,840천원을 동 유형자산 취득원가로 인식하였습니다.

2) 유형자산 양도 내역

(단위: 천원)

양수인
감정평가법인명
감정평가금액(*1)
양도금액(*2)
유형자산처분손실(*3)

(주)시스웍
(주)중앙감정평가법인
13,018,121
6,800,000
28,724

(*1) 감정평가금액은 유형자산 전체에 대한 평가금액이며, 당사는 동 유형자산의 당사 지분(지분율 50%)을 최대주주인 (주)시스웍에게 전부 양도하였습니다.(*2) 양도금액은 양수금액 6,500,000천원에 양수시 발생한 취득세 및 기타 부대비용을 고려하여 산정하였습니다.(*3) 당사는 유형자산 양도시 발생한 부대비용 10,388천원을 포함하여 유형자산처분손실 28,724천원을 인식하였습니다.또한, 전반기 중 당사는 ㈜시스웍의 최대주주인 주식회사 비비비에 뉴로기어 관련 보증금으로 2,000,000천원을 지급하였습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
당반기말
전기말

채권
채무
채권
채무

종속기업
㈜디에프랩
29,937
75,051
54,037
47,622

㈜리노펙
3,545,379
-
5,329
-

공동기업
디에프체인㈜
457,763
-
-
-

합 계
4,033,079
75,051
59,366
47,622

(4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

특수관계자구분
특수관계자명
자금대여
자금회수
현금출자

종속기업
㈜리노펙
6,400,000
2,900,000
-

공동기업
디에프체인㈜
400,000
-
400,000

합 계
6,800,000
2,900,000
400,000

② 전반기

(단위: 천원)

특수관계자구분
특수관계자명
자금대여
자금회수
현금출자

종속기업
㈜디에프랩
400,000
-
-

(5) 주요 경영진에 대한 보상

당사는 당해 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사를 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보수 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

급여
90,000
133,248
21,293
44,646

퇴직급여
10,563
13,333
1,129
2,500

합 계
100,563
146,581
22,422
47,146

25. 우발채무 및 약정사항(1) 당사는 당반기말 현재 게임서비스 제공업체와 당사가 개발한 모바일게임 등에 대하여 서비스유통대행 계약에 의해 최소수익보장액을 수취하여 유효기간동안 매출액으로인식하고 있는 바, 동 내용은 다음과 같습니다.

거래처
유효기간
해당게임명

Truedigital Plus
2024년 3월 20일까지
스페셜포스 모바일

당사는 위 계약과 관련하여 당반기말 현재 전액 계약부채로 인식하고 있습니다(주석 15 참조).

(2) 소송현황당반기말 현재 당사가 계류중인 소송현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건의 명칭
사건번호
원고
피고
소송가액
진행경과

손해배상
서울중앙지방법원 2021가합541573
㈜드래곤플라이
㈜블랙스팟엔터테인먼트
408,100
2022.08.30 변론기일

손해배상
서울중앙지방법원 2021가합576821
㈜블랙스팟엔터테인먼트
㈜드래곤플라이
159,000
소제기 후 답변서 제출

손해배상
의정부지방법원 2022가합50281
㈜드래곤플라이
㈜코스모스인프라
950,711
소제기 후 답변서 제출

채권가압류신청
의정부지방법원 2022카단2201616
㈜드래곤플라이
㈜코스모스인프라
900,711
신청서 접수

동 소송의 최종결과를 예측하기 어려우며, 당사가 부담할 금액의 불확실성으로 인하여 당사의 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.(3) 당사는 당사의 종속기업인 ㈜디에프랩과 경영지원업무용역계약 및 공동사업계약을 체결하고 있습니다. 경영지원업무용역계약에 따라 당사는 ㈜디에프랩에게 경영지원업무를 제공하는 대가로 용역수수료를 수령하고 있으며, 당반기 중 98,785천원을 영업수익으로 인식하였습니다. 한편, 게임개발에 관한 공동사업계약에 따라 게임매출의 일정비율의 수수료를 ㈜디에프랩에 지급하며, 당반기 중 158천원을 지급수수료로 인식하였습니다.

(4) 당사는 당사의 공동기업인 디에프체인㈜와 경영지원업무용역계약을 체결하고 있습니다. 경영지원업무용역계약에 따라 당사는 디에프체인㈜에게 경영지원업무를 제공하는 대가로 용역수수료를 수령하고 있으며, 당반기 중 21,461천원을 영업수익으로 인식하였습니다.

26. 금융상품 범주별 분류(1) 당반기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로측정하는 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
11,729,542
-
-
11,729,542

단기투자자산
4,000,000
-
-
4,000,000

매출채권
300,607
-
-
300,607

기타채권
4,655,894
-
-
4,655,894

장기기타채권
945,816
-
-
945,816

장기투자자산
-
8,820,145
8,515,853
17,335,998

합 계
21,631,859
8,820,145
8,515,853
38,967,857

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로측정하는 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
24,764,748
-
-
24,764,748

단기투자자산
4,000,000
-
-
4,000,000

매출채권
173,468
-
-
173,468

기타채권
605,662
-
-
605,662

장기기타채권
921,597
-
-
921,597

장기투자자산
-
8,824,462
2,705,813
11,530,275

합 계
30,465,475
8,824,462
2,705,813
41,995,750

(2) 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로측정하는 금융부채
당기손익-공정가치측정 금융부채
합 계

미지급금및기타채무
256,908
-
256,908

리스부채
234,084
-
234,084

기타금융부채
1,448,762
-
1,448,762

전환사채
2,235,682
-
2,235,682

파생상품부채(*)
-
697,036
697,036

합 계
4,175,436
697,036
4,872,472

(*) 이연거래일손익을 차감하기 전 금액입니다(주석16 참조).② 전기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로측정하는 금융부채
당기손익-공정가치측정 금융부채
합 계

미지급금및기타채무
149,273
-
149,273

리스부채
440,650
-
440,650

기타금융부채
1,448,880
-
1,448,880

전환사채
9,798,725
-
9,798,725

파생상품부채(*)
-
2,819,611
2,819,611

합 계
11,837,528
2,819,611
14,657,139

(*) 이연거래일손익을 차감하기 전 금액입니다(주석16 참조).(3) 당반기와 전반기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로측정하는 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가로 측정하는 금융부채
당기손익-공정가치측정 금융부채
합 계

이자수익
122,176
39,671
-
-
161,847

외환차익
5,981
-
-
-
5,981

외화환산이익
5,832
-
-
-
5,832

파생상품평가이익
-
-
-
183,194
183,194

이자비용
-
-
(247,965)
-
(247,965)

외환차손
(4)
-
-
-
(4)

투자자산평가손실
-
(4,317)
-
-
(4,317)

파생상품거래손실
-
-
-
(2,602,646)
(2,602,646)

합 계
133,985
35,354
(247,965)
(2,419,452)
(2,498,078)

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로측정하는 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가로 측정하는 금융부채
당기손익-공정가치측정 금융부채
합 계

이자수익
18,774
8,096
-
-
26,870

외환차익
3,512
-
-
-
3,512

외화환산이익
1,914
-
-
-
1,914

이자비용
-
-
(659,154)
-
(659,154)

외환차손
(1,152)
-
-
-
(1,152)

기타금융비용
-
(73,000)
-
(21,693)
(94,693)

합 계
23,048
(64,904)
(659,154)
(21,693)
(722,703)

27. 공정가치

(1) 당반기말과 전기말 현재 공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치 측정
8,820,145
-
-
8,820,145
8,820,145

기타포괄손익-공정가치 측정
8,515,853
-
-
8,515,853
8,515,853

합 계
17,335,998
-
-
17,335,998
17,335,998

공정가치로 측정되는 금융부채:

당기손익-공정가치 측정
697,036
-
-
697,036
697,036

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치 측정
8,824,462
-
-
8,824,462
8,824,462

기타포괄손익-공정가치 측정
2,705,813
-
-
2,705,813
2,705,813

합 계
11,530,275
-
-
11,530,275
11,530,275

공정가치로 측정되는 금융부채:

당기손익-공정가치 측정
2,819,611
-
-
2,819,611
2,819,611

장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치는 포함되어 있지 않습니다.

(2) 당반기 중 공정가치 수준 3에 해당되는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융부채(*)

기초금액
8,824,462
2,705,813
2,819,611

당기손익인식금액
(4,317)
-
(183,194)

매입/발행
-
5,810,040
-

매도/결제
-
-
(1,939,381)

수준 3으로의 이동
-
-
-

수준 3으로부터의 이동
-
-
-

기말금액
8,820,145
8,515,853
697,036

(*) 이연거래일손익을 차감하기 전 금액입니다(주석16 참조).(3) 가치평가기법 및 투입변수당사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치, 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.당사는 매 보고기간말에 자산의 공정가치를 결정하기 위해 외부의 독립적이고 자격을 갖춘 평가사의 평가값 혹은 내부평가모형의 평가값을 사용하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 공정가치 수준 3으로 분류된 금융상품의 공정가치 측정 시 사용된 평가기법 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

금융상품
가치평가기법
당반기말
투입변수(*1)

당기손익-공정가치측정 금융자산
Strip&Bootstrapping법이항모형원가기준접근법(*2)
8,820,145
주가변동성, 할인율

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
DCF법원가기준접근법(*2)
8,515,853
할인율, 성장율

당기손익-공정가치측정 금융부채
DCF법이항모형
697,036
주가변동성, 할인율

(*1) 투입변수의 변동에 따른 민감도 산출이 실무적으로 불가능하여, 민감도 공시에서 제외하였습니다.(*2) 피투자기업으로부터 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을 수 없으며, 과거 또는 당반기에 유의적인 가치변동이 없는 것으로 판단되므로 원가를 공정가치의 최선의 추정치로 평가하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

금융상품
가치평가기법
전기말
투입변수

당기손익-공정가치측정금융자산
Strip&Bootstrapping법이항모형원가기준접근법(*)
8,824,462
주가변동성, 할인율

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
DCF법원가기준접근법(*)
2,705,813
할인율, 성장율

당기손익-공정가치측정금융부채
DCF법이항모형
2,819,611
주가변동성, 할인율

(*) 피투자기업으로부터 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을 수 없으며, 과거 또는 전기에 유의적인 가치변동이 없는 것으로 판단되므로 원가를 공정가치의 최선의 추정치로 평가하였습니다.

28. 현금흐름표(1) 당반기 및 전반기 중 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

사용권자산의 취득
57,265
36,735

복구충당부채의 설정
8,400
-

전환사채의 보통주 전환
9,712,593
-

건설중인자산 본계정 대체
-
3,253,045

전대리스의 조정
-
156,582

(2) 재무활동에서 생기는 부채의 변동① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기 초
현금흐름
이자비용 등
비현금 변동
반기말

증가
감소

전환사채
9,798,725
-
210,169
-
(7,773,212)
2,235,682

리스부채
440,650
(277,870)
15,138
56,166
-
234,084

합계
10,239,375
(277,870)
225,307
56,166
(7,773,212)
2,469,766

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
기 초
현금흐름
이자비용 등
비현금 변동
반기말

증가
감소

전환사채
-
2,738,890
624,598
-
-
3,363,488

파생상품자산
-
(1,625,790)
-
-
-
(1,625,790)

파생상품부채
-
8,856,900
-
-
-
8,856,900

전환우선주부채
10,647,181
-
-
-
-
10,647,181

리스부채
806,935
(260,221)
14,263
36,140
(214)
596,903

합계
11,454,116
9,709,779
638,861
36,140
(214)
21,838,682

29. 보고기간 후 사건당사는 2022년 7월 공동기업인 디에프체인㈜의 신규사업 운영자금을 위하여 11억원을 금전 대여하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

기업공시서식 작성지침에 의거 배당에 관한 사항은 당반기에 변동사항이 없기 때문에 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2022년 3월 17일에 제출한 2021년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

(1) 증자(감자)현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2018.02.27
전환권행사
보통주
49,836
500
4,615
-

2018.02.28
전환권행사
보통주
476,699
500
4,615
-

2018.04.06
전환권행사
보통주
634,877
500
4,615
-

2020.11.18
유상증자(제3자배정)
보통주
1,098,902
500
2,730
-

2020.11.18
유상증자(제3자배정)
전환우선주
2,564,103
500
2,730
-

2021.09.14
유상증자(주주우선공모)
보통주
12,440,565
500
1,970
-

2021.12.10
전환권행사
전환우선주
2,564,103
500
-
전환권행사로 인한 전환우선주 감소

2021.12.10
전환권행사
보통주
3,486,056
500
-
전환권행사로 인한 보통주 증가

2021.12.30
유상증자(제3자배정)
보통주
3,344,481
500
2,990
-

2022.02.03
전환권행사
보통주
4,957,857
500
2,017
전환권행사로 인한 보통주 증가

(2) 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제17회 무기명식이권부 무보증전환사채
17회
2021.10.05
2024.10.05
3,000
기명식 보통주
2022.10.05~2024.09.05
100
2,371
3,000
1,265,288
-

합 계
-
-
-
3,000
-
-
-
-
3,000
1,265,288
-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

(3) 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

(주)드래곤플라이
회사채
사모
2021.10.05
3,000
1%
-
2024.10.05
미상환
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
3,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
3,000
-
-
-
-
-
-

합계
-
3,000
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
-
2021.09.13
타법인 증권 취득자금
4,350
타법인 증권 취득자금
5,394
경영환경 변화에 따라 자금사용계획 변동

유상증자
-
2021.09.13
운영자금
26,481
운영자금
4,383
미사용금액은 향후 운영자금으로 사용할 예정임

유상증자
-
2021.09.13
시설자금
2,075
-
-
미사용금액은 향후 운영자금으로 사용할 예정임

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제3자배정유상증자
-
2020.11.17
운영자금
10,000
시설자금(유형자산 취득)
6,890
- 경영환경 변화에 따라 자금사용계획 변동

제3자배정유상증자
-
2020.11.17
-
-
타법인 증권 취득자금(회사채)
3,000
- 경영환경 변화에 따라 자금사용계획 변동

제3자배정유상증자
-
2020.11.17
-
-
운영자금
110
-

전환사채
16회
2021.01.29
타법인 증권 취득자금
5,000
타법인 증권 취득자금(주식)
5,000
-

전환사채
16회
2021.01.29
운영자금
5,000
타법인 증권 취득자금(주식, 회사채)
4,550
- 경영환경 변화에 따라 자금사용계획 변동

전환사채
16회
2021.01.29
-
-
운영자금
450
-

전환사채
17회
2021.10.05
타법인 증권 취득자금
3,000
타법인 증권 취득자금(주식)
3,000
-

제3자배정유상증자
-
2021.12.29
운영자금
10,000
타법인 증권 취득자금(주식)
6,800
- 회사 경영상 자금사용 계획 변동

제3자배정유상증자
-
2021.12.29
-
-
운영자금
500
미사용금액은 향후 운영자금으로 사용할 예정임

(3) 미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

종류
금융상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

예ㆍ적금
정기예금
4,000
2021.09 ~ 2022.09
10개월

예ㆍ적금
일반예금
11,730
-
10개월

기타
단기대여금
3,500
2022.03 ~ 2023.03
4개월

기타
단기대여금
400
2022.04 ~ 2023.04
3개월

계
19,630
-

8. 기타 재무에 관한 사항

(1) 재무제표 재작성 등 유의사항1) 영업양수도① 2020년 1월 (주)디에프랩(구.파라리얼리티튭(주))에 「Lenovo VR Magic Park」사업부문을 양도하는 계약 체결하였습니다.2) 자산양수도① 2020년 12월 28일「서울특별시 송파구 내 토지 및 건물」을 (주)비비로부터 양수하는 매매계약 체결하여 보고서 작성기준일 현재 계약금 및 잔금을 지급한 상태이며, 보고서 제출일인 현재 잔금지급 후 취득하여 다시 (주)시스웍에 양도하였습니다.상세한 내용은 2021년 4월 28일 (정정)공시한 주요사항보고서(유형자산양수결정), 주요사항보고서(유형자산양수결정) 내용을 참고하시기 바랍니다.② 2021년 5월 10일 및 2021년 9월 17일 (주)리노펙 보통주식 180,000주를 성한규 외 4인으로부터 2차례에 걸쳐 100% 취득하는 계약을 체결하였으며, 동사업년도에 연결대상 종속기업에 편입하였습니다.상세한 내용은 2021년 5월 11일 및 2021년 9월 17일 공시한 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정) 내용을 참고하시기 바랍니다.

3) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항① 감사보고서상 강조사항과 핵심감사사항

구 분
강조사항
핵심감사사항

제32기
-

(연결 및 별도) 전환사채의 평가

제31기
(별도) 경영지원업무용역계약 및 공동사업계약
(연결 및 별도) 영업수익의 실재성과 기간귀속

제30기
(연결 및 별도) 비교표시 재무제표에 관한 사항
-

② 연결대상 종속회사 편입2021년 5월 25일 및 2021년 10월 5일 (주)리노펙의 주식 180,000주(100%)를 전부취득하였습니다. 이에 따라 (주)리노펙을 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.
(2) 대손충당금 설정현황기업공시서식 작성지침에 의거 당반기에 중요한 변동사항이 없기 때문에 대손충당금 설정현황을 기재하지 않습니다.
(3) 공정가치평가 내역기업공시서식 작성지침에 의거 당반기에 중요한 변동사항이 없기 때문에 공정가치평가 내역을 기재하지 않습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제33기 반기(당기)
선진회계법인
-
-
-

제32기(전기)
선진회계법인
적정
-

(연결 및 별도) 전환사채의 평가

제31기(전전기)
삼정회계법인
적정
(별도) 경영지원업무용역계약 및 공동사업계약

(연결 및 별도) 영업수익의 실재성과 기간귀속

(2) 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제33기 반기(당기)
선진회계법인
연결 및 별도재무제표 등의 감사 외
150백만원
1,097시간
150백만원
407시간

제32기(당기)
선진회계법인
연결 및 별도재무제표 등의 감사 외
110백만원
1,097시간
110백만원
1,108시간

제31기(전기)
삼정회계법인
연결 및 별도재무제표 등의 감사 외
90백만원
1,002시간
90백만원
1,403시간

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제33기 반기(당기)
-
-
-
-
-

제32기(당기)
-
-
-
-
-

제31기(전기)
-
-
-
-
-

(4) 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2022.03.08
감사위원장 1명외부감사인 1명
서면보고
외부감사 결과보고

2. 내부통제에 관한 사항

당사의 내부회계관리자 및 대표이사는 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요점의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.또한 당사의 감사인은 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근 사내이사, 2명의 비상근 사외이사 총 5명의 이사로 구성되어 있으며 이사회 내에는 감사위원회가 설치되어 있습니다.1) 이사회 현황

이사회 명칭
이사회 구성(총 5명)
이사회 의장

의 장
선임일
선임사유
대표이사 겸직여부

(주)드래곤플라이이사회
대표이사 원명수사내이사 권석홍사내이사 정용석사외이사 이상교사외이사 홍기현
대표이사 원명수
2022.3.25
기존 의장 사임에 따른신규 의장 선임
겸직

2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
2
1
-
1

(*) 2022년 3월 25일 개최한 제32기 정기주주총회의 결과입니다.

(2) 주요 의결사항

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사

원명수(참석률 :100%)
권석홍(참석률 :100%)
정용석(참석률 :100%)
김재식(참석률 :100%)
이상교(참석률 :100%)
홍기현(참석률 :100%)
김정주(참석률 :75%)

1
2022.01.18
타법인주식 취득의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2
2022.01.21
타법인주식 취득의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

3
2022.02.04
공동기업 출자의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

4
2022.02.08
타법인주식 취득의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

5
2022.03.03
1) 제32기 연결 및 별도재무제표 승인의 건2) 제32기 영업보고서 승인의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

6
2022.03.03
제32기 정기주주총회 소집 및 회의의 목적사항 결의의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

7
2022.03.21
금전대여의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
불참

8
2022.03.24
금전대여의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
불참

9
2022.03.25
1) 대표이사 선임의 건2) 감사위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

10
2022.04.15
금전대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

(*1) 원명수 사내이사 및 홍기현 사외이사는 2022년 3월 25일 제32기 정기주주총회에서 선임되었으며, 같은 날 김정주 사외이사가 사임하였습니다.(*2) 김재식 사내이사는 2022년 4월 4일 사임하였습니다.

(3) 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회의 추천으로 선정하고 있습니다. 사외이사 선임시에는 관련법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있으며 당사는 사외이사를 선출하기 위한 별도의 위원회는 설치하지 않았습니다. 보고서 작성기준일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명
성명
임기
연임여부(연임횟수)
선임배경
추천인
활동분야(담당업무)
회사와의 거래
최대주주와의 관계

대표이사(이사회 의장)
원명수
3년
-
경영 전문성
이사회
경영총괄
해당없음
해당없음

사내이사
권석홍
3년
-
경영 전문성
이사회
신규사업진행총괄
해당없음
해당없음

사내이사
정용석
3년
-
경영 전문성
이사회
신규사업 개발
해당없음
해당없음

사외이사
이상교
3년
-
사외이사의 독립성
이사회
사외이사
해당없음
해당없음

사외이사
홍기현
3년
-
사외이사의 독립성
이사회
사외이사
해당없음
해당없음

(4) 사외이사의 전문성1) 회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
- 당사는 코로나19 상황을 고려하여 공시대상기간 중 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.- 당사는 사외이사가 업무 수행함에 있어 직무관련 교육의 기회가 있으면 적극적으로 참여할 계획입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 두고 있습니다.
(1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

감사위원 현황

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

권석홍
-

(현) INJ 오케스트라 감독

(현) 명지전문대 엔터융합 비즈니스과 강사

(현) 영화, 드라마, 게임 오케스트라 감독(현) (주)디에프랩 사내이사(현) 디에프체인(주) 사내이사

-
-
-

이상교
예

(전) 비즈컴 대표

(전) 미래와경제㈜ 대표

(전) ㈜텔레시스 고문

(전) SKC 고문

(현) SK네트웍스㈜ 고문

-
-
-

홍기현
예

(전) ㈜애크론 대표이사

(전) 와이즈플래닛㈜ 대표이사

(전) ㈜블루포인트파트너스 공동창업자

(현) ㈜토모큐브 대표이사

-
-
-

(2) 감사위원회 위원의 독립성감사위원의 선임시에는 관련법에서 규정하고 있는 감사위원 자격기준을 충족한 후보자 중에서 주주총회에서 선임하고 있습니다. 현재 감사위원의 선임배경, 추천인, 회사와의 거래 및 최대주주와의 관계는 다음과 같습니다.

선임배경
추천인
회사와의 거래
최대주주와의 관계

경영 전문성
이사회
해당없음
해당없음

감사위원의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하며, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원은 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받아 이를 평가하여 이사회에 보고합니다. 또한 감사위원은 업무 감사를 위하여 이사회에 출석하고 필요한 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

(3) 감사위원회의 주요 활동

회차
일자
내 용
가결여부
권석홍(참석률 :100%)
이상교(참석률 :100%)
김정주(참석률 :100%)

1
2022.02.18
내부회계관리제도 운영실태 평가
-
참석
참석
참석

2
2022.03.10
제32기 감사 실시
-
참석
참석
참석

(*) 김정주 사외이사는 2022년 3월 25일 사임하였으며, 같은날 제32기 정기주주총회에서 홍기현 사외이사가 선임되었습니다.
(4) 교육 실시 계획감사 및 회사의 교육계획 일정을 고려하여 감사에 필요한 교육을 실시할 예정입니다.

(5) 교육 실시 현황

1) 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
- 당사는 코로나19 상황을 고려하여 공시대상기간 중 감사위원을 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.- 당사는 감사위원이 업무 수행함에 있어 직무관련 교육의 기회가 있으면 적극적으로 참여할 계획입니다.

2) 감사위원회 지원조직 현황회사 내에 감사위원회의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.

3) 준법지원인 지원조직 현황해당사항이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

(1) 투표제도 현황

기업공시서식 작성지침에 의거 투표제도 현황은 당반기에 변동사항이 없기 때문에 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2022년 3월 17일에 제출한 2021년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

(2) 의결권 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
41,336,352
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
41,336,352
-

우선주
-
-

(3) 주식사무기업공시서식 작성지침에 의거 주식사무 내용은 당반기에 변동사항이 없기 때문에 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2022년 3월 17일에 제출한 2021년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 및 주요경력

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
공시서류 제출 전일

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜피에이치씨
본인
보통주
0
0
4,667,733
11.29
-

계
보통주
0
0
4,667,733
11.29
-

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 주요경력 및 개요

1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜피에이치씨
54,602
최인환
0.22
-
-
(주)엠컨설팅
10.14

-
-
-
-
-
-

2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2020.12.18
최인환
0.20
-
-
(주)엠컨설팅
12.38

2021.07.01
최인환
0.19
-
-
(주)엠컨설팅
12.06

2021.10.01
최인환
0.22
-
-
(주)엠컨설팅
10.14

3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
㈜피에이치씨

자산총계
99,310

부채총계
5,818

자본총계
93,492

매출액
37,483

영업이익
-19,484

당기순이익
-31,102

(*) 2021년 말 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

보고서 작성 기준일 현재 당사의 최대주주인 ㈜피에이치씨는 2021 사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위 제한으로 인한 의견거절로 상장폐지사유가 발생하였습니다. ㈜피에이치씨는 2022년 4월 4일 코스닥시장 상장규정 제55조의 규정에 따라 2023년 4월 10일까지 개선기간을 부여 받아 동 기간동안에는 매매거래정지가 지속됩니다. 개선기간 종료 후 거래소에서 기업심사위원회를 개최하여 ㈜피에이치씨의 상장폐지 여부를 심의, 의결할 예정입니다.

(3) 최대주주의 최대주주(법인)의 개요

1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜엠컨설팅
4
최인환
35.00
-
-
최인환
35.00

-
-
-
-
-
-

2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
㈜엠컨설팅

자산총계
17,796

부채총계
21,422

자본총계
-3,626

매출액
1,996

영업이익
844

당기순이익
83

(*) 2021년 말 재무제표 기준으로 작성하였습니다.

2. 최대주주 변동현황

최대주주 변동내역

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2020.11.17
(주)시스웍
3,663,005
18.62
제3자배정 유상증자 참여
-

2021.09.13
(주)시스웍
5,245,780
16.34
주주우선공모 유상증자 참여
-

2021.12.10
(주)시스웍
6,167,733
18.67
전환우선주 전환권 행사
-

2021.12.29
(주)시스웍
9,512,214
26.15
제3자배정 유상증자 참여
-

2022.03.29
(주)시스웍
4,844,481
11.72
주식양수도 계약(장외매도)
-

2022.04.01
(주)피에이치씨
4,667,733
11.29
변경전 최대주주의 장내매도로 인한 최대주주 변경
-

(*) 2022년 4월 1일 (주)시스웍의 장내매도(반대매매)로 인하여 기존 2대주주였던 (주)피에이치씨로 최대주주가 변경되었습니다. 보고서 제출일 현재 (주)시스웍의 소유주식수는 3,344,481주(8.09%)입니다.

3. 주식의 분포

주식 소유현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)피에이치씨
4,667,733
11.29
-

(주)시스웍
3,344,481
8.09
-

우리사주조합
-
-
-

4. 주가 및 주식거래실적

기업공시서식 작성지침에 의거 당사는 소규모기업에 해당하므로 주가 및 주식거래실적을 작성하지 않습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

원명수
남
1979.06
대표이사
사내이사
상근
경영총괄

동원대학교 중퇴(전) 티엔아이 대표이사

(전) ㈜에이바자르 대표이사 (*)

(현) ㈜리노펙 대표이사

(현) 디에프체인㈜ 대표이사(현) ㈜디에프랩 대표이사(현) ㈜드래곤플라이 대표이사

-
-
-
'22.01~현재
2025.03.25

권석홍
남
1969.04
사내이사
사내이사
상근
신규사업진행 총괄

경희대학교 우주과학과(현) INJ 오케스트라감독

(현) 명지전문대 엔터융합 비즈니스과 강사

(현) 영화, 드라마, 게임오케스트라 감독(현) ㈜디에프랩 사내이사(현) 디에프체인㈜ 사내이사(현) ㈜드래곤플라이 사내이사

-
-
-
'20.12~현재
2023.12.23

정용석
남
1973.07
사내이사
사내이사
상근
신규사업개발

경희대학교 경영대학원 석사(현) GNC Media 부사장

(현) 한국미술저작권관리협회 부사장

(현) 한국예술전시기획사협회 회장(현) ㈜드래곤플라이 사내이사

-
-
-
'21.03~현재
2024.03.23

이상교
남
1956.02
사외이사
사외이사
비상근
사외이사(감사위원)

중앙대학교 화학공학과헬싱키 국제경영대학원(MBA)(전) 비즈컴 대표

(전) 미래와경제㈜ 대표

(전) ㈜텔레시스 고문

(전) SKC 고문

(현) SK네트웍스㈜ 고문

-
-
-
'20.12~현재
2023.12.23

홍기현
남
1973.08
사외이사
사외이사
비상근
사외이사(감사위원)

카이스트 경영과학과(전) 애크론 대표이사

(전) 와이즈플래닛㈜ 대표이사

(전) ㈜블루포인트파트너스 공동창업자

(현) ㈜토모큐브 대표이사

-
-
-
'22.03~현재
2025.03.25

이진열
남
1969.07
부사장
미등기
상근
경영지원 및법무 총괄

숭실대학교 법학과
(전) ㈜메드랑 이사 (전) ㈜온페이스프리 이사 (전) ㈜ 에이치큐 이사 (현) ㈜드래곤플라이 부사장

-
-
-
'21.04~현재
-

조영우
남
1970.03
상무이사
미등기
상근
재무총괄
서울시립대학교 경영학과(전) ㈜한국코퍼레이션 이사(전) ㈜슈프리마 상무이사(현) ㈜드래곤플라이 상무이사, CFO
-
-
-
'20.03~현재
-

박철승
남
1968.06
고문
미등기
상근
게임개발총괄

홍익대학교 금속재료공학과(전)
㈜
드래곤플라이 개발총괄부사장(전)
㈜
드래곤플라이 대표이사(현)
㈜
드래곤플라이 고문

931,861
-
-
'09.01~현재
-

김성권
남
1981.02
상무이사
미등기
상근
IR,홍보총괄
건국대학교 국제무역학과(전) 대우증권 IPO, PBS, 홍보, 법인영업(전) 버킷스튜디오/인바이오젠/비덴트홍보총괄(현) 드래곤플라이 상무이사 IR, 홍보 총괄
-
-
-
'22.05~현재
-

(*) 2019년 7월 23일 (주)에이바자르의 회생계획인가 결정이 있었으며, 당사 원명수 대표이사는 당시 2019년부터 2020년까지 약 1년의 대표이사 재직으로 회생절차를 조기에 종료하고 경영정상화에 성공하였습니다.

(2) 임원 겸임 및 겸직 현황

겸직자
겸직회사

성명
직위
회사명
주된 사업목적
직위
지분보유 현황
재직기간

원명수
대표이사
(주)디에프랩
게임 및 소프트웨어 개발
대표이사
-
2022.03~현재

디에프체인(주)
게임 및 소프트웨어 개발
대표이사
-
2021.11~현재

(주)리노펙
기능성 필름 및 자동차 흡음재 제조
대표이사
-
2021.05~현재

권석홍
사내이사
(주)디에프랩
게임 및 소프트웨어 개발
사내이사
-
2020.12~현재

디에프체인(주)
게임 및 소프트웨어 개발
사내이사
-
2021.11~현재

정용석
사내이사
GNC Media
전시 및 공연 기획
부사장
-
2000.05~현재

(주)디에프랩
게임 및 소프트웨어 개발
감사
-
2021.01~현재

(주)리노펙
기능성 필름 및 자동차 흡음재 제조
사내이사
-
2021.05~현재

이상교
사외이사
SK네트웍스㈜
정보통신 유통업 외
고문
-
2018~현재

홍기현
사외이사
㈜토모큐브
광학기기 제조업
대표이사
-
2015.08~현재

조영우
상무이사
디에프체인(주)
게임 및 소프트웨어 개발
감사
-
2021.11~현재

김성권
상무이사
디에프체인(주)
게임 및 소프트웨어 개발
사내이사
-
2022.07~현재

(3) 직원 등의 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

게임
남
33
-
-
-
33
2.03
953
29
-
-
-
-

게임
여
18
-
-
-
18
1.00
335
19
-

합 계
51
-
-
-
51
1.52
1,288
25
-

(4) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
4
194
58
-

(*) 상기 인원수는 보고서 작성기준일 현재 재임 중인 미등기임원을 기준으로 기재하였으며, 1인 평균 급여액은 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사(사외이사 포함)
6
2,300
-

(*) 상기 인원수 및 주주총회 승인금액은 제32기 정기주주총회에서 승인된 금액입니다. 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

(2) 보수지급금액

1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
140
35
-

(*1) 상기 인원수 및 보수총액은 해당 사업연도에 신규선임한 이사와 퇴임한 이사를 모두 포함하였으며, 1인당 평균 지급액은 지급총액을 인원수로 나눈 단순금액입니다.(*2) 상기 보수총액은 근로소득, 기타소득, 퇴직소득이 합산된 금액을 기준으로 기재하였으며, 지급되지 않은 보수에 대해서는 인원수에서도 제외하였습니다.

2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
1
83
83
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
57
19
-

감사
-
-
-
-

(*1) 상기 인원수 및 보수총액은 해당 사업연도에 신규선임한 이사와 퇴임한 이사를 모두 포함하였으며, 1인당 평균 지급액은 지급총액을 인원수로 나눈 단순금액입니다.(*2) 상기 보수총액은 근로소득, 기타소득, 퇴직소득이 합산된 금액을 기준으로 기재하였으며, 지급되지 않은 보수에 대해서는 인원수에서도 제외하였습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

(주) 보수지급금액이 5억원 미만이므로 기재하지 않습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

(주) 보수지급금액이 5억원 미만이므로 기재하지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황
(1) 계열회사 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)드래곤플라이
1
3
4

(2) 계열회사간 출자 현황

출자회사
피출자회사

회사명
회사명
지분율

(주)드래곤플라이
(주)디에프랩
100%

(주)리노펙
100%

디에프체인(주)
50%

(3) 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직자
겸직회사

성명
직위
회사명
직위
상근여부
재직기간

원명수
대표이사
(주)리노펙
대표이사
비상근
2021.05~현재

디에프체인(주)
대표이사
비상근
2021.11~현재

(주)디에프랩
대표이사
비상근
2022.03~현재

권석홍
사내이사
(주)디에프랩
사내이사
비상근
2020.12~현재

디에프체인(주)
사내이사
비상근
2021.11~현재

정용석
사내이사
(주)디에프랩
감사
비상근
2021.01~현재

(주)리노펙
사내이사
비상근
2021.05~현재

조영우
상무이사
디에프체인(주)
감사
비상근
2021.11~현재

김성권
상무이사
디에프체인(주)
사내이사
비상근
2022.07~현재

2. 타법인 출자현황기업공시서식 작성지침에 의거 당사는 소규모기업에 해당하므로 타법인 출자현황을 기재하지 않습니다.

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

해당사항 없습니다.
2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.
3. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.
4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 보고서 작성기준일 현재 다음과 같은 금전대여의 거래가 있습니다.

(단위 : 백만원)

대상자
관계
종류
대여일자
대여목적
대여금액
최근잔액
조건

(주)리노펙
자회사
금전 대여
2022.03.21.
운영자금
3,900
1,000
이자율 연 4.6%

(주)리노펙
자회사
금전 대여
2022.03.24.
운영자금
2,500
2,500
이자율 연 4.6%

(주)디에프체인
조인트벤쳐
금전 대여
2022.04.15
운영자금
400
400
이자율 연 4.6%

(*) 상기 금전 대여는 이사회결의 및 내부 적법한 절차를 거쳐 이행하였습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

작성기준일 현재 당사를 대상으로 총 4건의 소송이 계류중이며, 당사의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 당사 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(단위: 천원)

사건의 명칭
사건번호
원고
피고
소송가액
진행경과

손해배상
서울중앙지방법원 2021가합541573
㈜드래곤플라이
㈜블랙스팟엔터테인먼트
408,100
2022.08.30 변론기일

손해배상
서울중앙지방법원 2021가합576821
㈜블랙스팟엔터테인먼트
㈜드래곤플라이
159,000
소제기 후 답변서 제출

손해배상
의정부지방법원 2022가합50281
㈜드래곤플라이
㈜코스모스인프라
950,711
소제기 후 답변서 제출

채권가압류신청
의정부지방법원 2022카단2201616
㈜드래곤플라이
㈜코스모스인프라
900,711
신청서 접수

3. 제재 등과 관련된 사항

당사는 한국거래소로부터 불성실공시지정예고를 받았으나 6개월간 불성실공시법인으로 지정예고되지 않을 조건으로 불성실공시법인지정을 유예받았습니다.

불성실공시법인 지정예고내역

내용
최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약체결 지연공시

지정예고일
2022년 4월 25일

불성실공시법인 미지정 내역

결정일
2022년 5월 18일

미지정 사유
불성실공시법인 지정유예

근거규정
코스닥시장 공시규정 제27조 및 제32조

내용
6개월간 불성실공시법인으로 지정예고되지 않을 조건으로 불성실공시법인 지정을 유예함.이 경우 6개월 동안에 새로이 불성실공시법인으로 지정예고되는 경우에는 불성실공시법인으로 지정 되는 날을 기준으로 지정을 유예한 건에 대하여 불성실공시법인으로 지정하고 유예된 벌점 및 공시위반제재금을 부과함.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

(1) 중소기업 검토표

기업공시서식 작성지침에 의거 반기보고서는 본 항목을 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2022년 3월 17일에 제출한 2021년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.
(2) 합병등의 사후정보기업공시서식 작성지침에 의거 반기보고서는 본 항목을 기재하지 않습니다. 관련 내용은 2022년 3월 17일에 제출한 2021년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

(3) 보호예수 현황

보호예수 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
3,344,481
2022.01.12
2023.01.13
1년
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수
41,336,352

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

(주)디에프랩
2019.12
서울시 서초구서초중앙로22길 80
게임 소프트웨어개발 및 공급
655
100% 소유(기업회계기준서 1110호)
미해당

(주)리노펙
2007.07
경남 김해시 주촌면 소망길 82
기능성 필름 및 자동차 흡음재 생산
15,968
100% 소유(기업회계기준서 1110호)
해당

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
1
(주)드래곤플라이
110111-0685309

-
-

비상장
3
(주)디에프랩
110111-7297793

(주)리노펙
195511-0100895

디에프체인(주)
110111-8088365

3. 타법인출자 현황(상세)

기업공시서식 작성지침에 의거 당사는 소규모기업에 해당하므로 타법인 출자현황을 기재하지 않습니다.

4. 사업의 내용과 관련된 사항(상세)

Ⅱ. 사업의 내용 6. 주요계약 및 연구개발활동 (2) 연구개발활동 3) 연구개발실적
①
게임사업부문의 연구개발실적 상세내용입니다.

【 내부연구기관 : (주)드래곤플라이 기업부설연구소 】

연구과제
연구 개발 내용
연구결과 및 기대효과
상용화

사설 서버 방지 기능
공개키/비공개 키의 혼용을 이용한 암호화를 사용하여 사설서버를 방지하는 기능 개발
클라이언트-서버 간의 패킷을 분석한 Reverse-engneering 을 통해 제작된 사설 서버가 보고되었으나 이를 무력화
스페셜포스

전 서버 매칭 시스템
게임에 입장한 유저들을 자동으로 매칭 및 플레이시키는 시스템 개발
각종 지표들을 이용하여 유저들의 실력을 분석하여 적절한 등급을 매기고, 이를 통해 여러 서버의 유저들에게 최적의 상대를 찾아 자동으로대전할 수 있는 시스템을 제공
스페셜포스

스스로 패치 가능한 런처
스스로 새로운 버전으로 업데이트 할 수 있는 게임 런처를 개발
런처의 기능 업데이트가 필요한 경우, 별도의 작업 없이 일반 패치와 같은 방법으로 유저들에게 배포 가능
스페셜포스

파티클 라이브러리 및 툴
게임 화면에서 화려한 이펙트를 담당하는 파티클들을 쉽게 제작할 수 있는 기능 및 툴을 제공
이전보다 강화된 여러 파티클 재생 방식들을 제공하고, 프로그래머가 직접 작성하지 않는 대신 아티스트가 파티클을 작성하게 되어 더 고품질의 파티클 효과를 제작 가능
스페셜포스

일반화된 사운드 라이브러리
게임 내에서 재생되는 사운드들을 통합적으로 관리해주는 라이브러리 개발
사운드와 관련된 파일들을 손쉽게 등록/재생할수 있는 인터페이스 구성으로 관련 컨텐츠 개발의 속도를 증대
스페셜포스

페이스북 연동 라이브러리
페이스 북에 자신의 게임 결과를 업로드할 수 있는 기능
자신의 게임 결과 및 플레이 모습을 페이스북에 업로드 할 수 있도록 하여, 유저들에게 보상심리와 커뮤니티 활성화를 제공
스페셜포스

RTRS시스템 구현
유저가 게임플레이시 유저의 랭킹을 실시간으로 적용하는 시스템
스포츠, 레이싱 게임의 실시간 순위를 보여줌.
스페셜포스

IOCP 라이브러리
게임에 최적화된 네트워크 라이브러리 개발
대규모의 동시 접속 유저 처리시에도 CPU와 메모리 리소스가 안정적인 상태로 작동 되며 네트워크의 이상 상황에도 적절한 처리를 함으로써 안정적인 서비스가 가능하게 함.
스페셜포스

패킷 암호화 라이브러리
최적의 속도를 목표로 한 패킷 암호화 라이브러리의 개발
게임 서비스 시에 발생되는 해킹에 따른 유저의 피해를 최소화 하며 게임의 재미를 반감시키는 문제점을 방지할 것으로 기대
스페셜포스

서버간 로드밸런싱 기술
대규모 동시 접속자를 수용하기 위해 각 서버들의 부하를 체크하여 최적의 환경으로 서비스할 수 있도록 서버간 로드밸런싱 기술 개발
하드웨어 Computing power를 관리하여 접속한 유저가 접속 당시에 최적의 환경에서 게임 서비스를 즐길 수 있도록 처리해 주는 로드 밸런싱 기술을 개발하게 됨
스페셜포스

스크립트 병합 기술 및 스크립트 암호화
서버에서 사용하는 모든 스크립트를 하나의 파일로 병합하고 해당 스크립트를 보지 못하게 하기 위한 관련 암호화 기술 개발, 해외에서의 사설 서버 유출을 방지하기 위한 개발
현재까지 「스페셜포스」가 서비스 되고 있는 해외 국가 중에 사설 서버가 발견되지 않았음. 또한 Script를 하나의 파일로 병합하면서 서버 파일들을 관리하는 측면에서도 상당히 용이해지는 효과를 나타냄
스페셜포스

FPS 게임에서의 BOT AI 구현
FPS 게임에서 하나의 완전한 플레이어로 동작하는 BOT를 구현하는 기술에 대한 연구
BOT AI를 구현함으로써 현존하는 유저와 유저의 게임 구도 뿐만 아니라 유저와 BOT와의 게임 구도가 새로이 추가될 수 있으며, 이를 통해게임의 재미를 극대화 할 수 있는 효과
스페셜포스

데이터 암호화를 이용한 핵방지기술
게임 내에서 유지되는 유저들의 각종 게임 데이터를 임의로 조작하여 이득을 취하는 해킹을방지하는 기술로 게임 내의 데이터를 암호화하고 적절한 시기에 복구하여 올바른 값을 유지하도록 하는 기술 개발
효율적인 암호화 모듈을 개발함으로써 게임내에서 핵을 사용하지 않는 유저의 피해를 최소화 함
스페셜포스

ASE 파일 포맷 파서 개발
3DS MAX 데이터 파일을 게임에서 사용하는 데이터 포맷으로 변환하기 위해서는 전용 플러그인을 개발하거나 또는 ASE 포맷의 파일을 파싱하여 사용할 수 있음
ASE파일 포맷 파서 모듈을 개발함으로써 개발자들이 중복적으로 ASE파일 포맷 파서를 개발하는 등의 리소스 낭비를 최소화 하는 효과
스페셜포스

게임 메신저 시스템 구현
게임 중 서버간 채팅 및 서버 로그인/로그아웃,친구의 위치 확인 및 같이하기의 기능이 가능한 메신저 플랫폼 개발
메신저를 통한 게임 커뮤니케이션의 활성화 및유저 커뮤니티 확장
스페셜포스

P2P 라이브러리
유저간 P2P를 통한 통신이 가능한 네트워크 라이브러리 개발
네트워크 대역폭 운용 비용의 감소 및 서버를 통하지 않은 통신으로 유저간 네트워크 인프라에 따라 중계에 비해 더 쾌적한 통신이 가능하게 함.
스페셜포스

CRC 를 이용한 파일 변조 감지
CRC 코드를 사용하여 유저가 파일 및 메모리를 악의 적으로 변경한 경우 이를 검출해 내는 기술 개발
데이터 변조 여부를 빠르고 정확하게 확인 하여 악의적인 해킹 툴을 이용한 비정상적인 게임 플레이를 예방함.
스페셜포스

옥트리와 포탈을 이용한 게임 공간 처리
옥트리와 포탈을 이용한 효율적인 월드 데이터 검출
옥트리 구조를 이용하여 빠르게 데이터를 검출하고, 포탈을 이용하여 최적화된 가시영역을 추출하여 게임 성능을 향상 시킴
스페셜포스

Depth Of Field Shader
Depth Of Field Shader 옵션을 추가
초점이 맞지 않는 영역의 화면을 Blur처리하여 영화와 같은 화면 연출 기능 개발
스페셜포스2

랭킹 예측 시스템
클랜/개인 전적을 취합한 뒤 예상되는 순위 변동을 시뮬레이션하여 일별로 클랜/개인 랭킹을 자동으로 집계하는 시스템
실시간 업데이트에 따른 서버 부하를 방지하고실제 순위에 매우 근사한 값을 제공하여 실시간 업데이트와 같은 순위 경쟁의 경험 제공
스페셜포스2

클라이언트 데이터 분할 다운로드
사용자가 대용량의 클라이언트 데이터를 분할로 다운로드하여 사용자 로컬 PC에 분할된 데이터를 저장하는 시스템
인터넷 환경이 열악한 지역에서 대용량 클라이언트 패치 데이터를 접속 시마다 여러 번에 걸쳐 다운로드하게 만들어 장시간의 패치로 인한사용자 이탈 방지
스페셜포스2

DB 패치 툴
데이터베이스 데이터 패치 툴
게임기획자가 추가 및 변경된 데이터베이스 데이터를 DBA 지원 없이 추출할 수 있게 만들어 개발 자원 및 비용 감소의 효과 기대
스페셜포스2

Crash Report Condition Viewer개발
DB에 쌓인 crash report의 총량을 시각적으로 알아보기 쉽게 표현할 수 있는 시스템 개발
서비스가 진행중인 각 국가에서 발생하는 crash report를 일별로 분석하여 시각적으로 표현함으로써 실제 유저에게 발생하고 있는 비정상 종료 빈도의 증감 모니터링이 가능하며 문제 발생 시 즉각적인 대응을 진행할 수 있음.
스페셜포스2

Automatic Build System 개발
전일 작업된 모든 내용을 포함한 최신 빌드를 유지하며 그에 대한 테스트 환경을 자동으로 구축하는 시스템 개발
작업된 내용에 대하여 빠른 확인 및 수정이 가능함으로써 개발 속도가 향상되며, 같은 시간 동안 더 많은 polishing 작업이 가능하기 때문에더 나은 품질의 게임을 제공할 수 있도록 해줌.
스페셜포스2

Automatic Deploy Tool 개발
서비스 제공사 마다 다른 업데이트 전달 프로세스를 One-Click 으로 진행할 수 있는 도구 개발
업데이트 마다 반복되는 작업을 최소화 하며, 서로 다른 프로세스로 제공해야 하는 데이터들을 하나의 도구에서 같은 방식으로 제공함으로써 사용자 편의 증대 및 효율 증가
스페셜포스2

공간 분할과 포탈을 활용한 Occlusion Culling System
게임 레벨을 벽과 포탈로 닫힌 공간들의 집합으로 구성하여, “벽”에 의해 가려진 '물체'들을 선별하는 기능 개발
가려진 “물체”들을 선별하여 연산에서 제외함으로써 계산 부하를 줄여서 성능이 향상되고월핵의 (벽을 투시해서 적을 보는 해킹방법) 피해 정도를 줄여준다.
스페셜포스2

물기기반 Shading
입사량과 반사량이 물리 계산적으로 근사한 모델 및 계산에 필요한 데이터 생성 방법 개발
자연스러운 라이팅 및 재질 표현이 쉬워지고, 렌더링 품질이 높아집니다.
스페셜포스2

월핵 검출 시스템
그래픽카드의 Occlusion Culling 기능 해킹을 게임플레이 중 검출하는 방법 개발
해킹 방지를 통한 게임 플레이 공정성 유지
스페셜포스2

Raytracer 를 활용한 라이팅 디자인 지원툴
Global Illumination 계산을 위해 Path Tracer를 에디터와 연동 시키고, 게임 라이팅/재질 시스템을 Path Tracer에 이식 개발.
빠른 미리 보기 및 높은 품질의 라이팅 결과를 다양하게 경험함으로써, 라이팅 디자인 속도 및 품질 향상
스페셜포스2

공용지급시스템
아이템, 사이버머니, 경험치등 각종 지급내역을 확장성있고 유연하게 설정할 수 있도록 지원하는 시스템
신규기획이 추가되어도 지급부분은 외부설정파일만 수정해서 사용할 수 있으므로 개발리소스 절약 효과가 있음
스페셜포스2

게임 통계 다차원 분석 시스템 구축
게임 데이터를 다차원으로 분석할 수 있는 시스템 구축
여러 차원을 교차해서 데이터를 분석할 수 있는 시스템 구축 완료. 정확하게 분석된 데이터 기반으로 게임 Balance 조정 및 업데이트에 대한 빠른 의사결정에 도움이 될 것으로 기대됨
스페셜포스2

메일을 이용한 DB실시간 모니터링 시스템 구현
DB 지표 및 장애 내역을 자동으로 알려주는 메일 시스템 구축
게임 서비스(해외서비스)에서 발생되는 DB 지표 및 장애를 메일을 통해 실시간으로 모니터링할 수 있어 빠르고 효율적인 업무처리가 기대됨.
스페셜포스2

정보조회 서버
게임상에서 필요로 하는 다양한 정보를 다양한플랫폼에서 조회 가능하도록 개발
정보를 조회하는 전용 서버를 사용하여 게임서버의 부하를 줄이고 게임서버의 본연의 기능에충실할 수 있도록 개발 표준 프로토콜(HTTP REST)을 사용하기 때문에 다양한 플랫폼을 통해 조회가 가능해짐.
스페셜포스2

서버 관리 툴 개발
서버 관리 툴을 플랫폼에 종속적이지 않게 웹으로 개발함
서버 시작, 종료, 확인 등의 제어 기능을 웹 어플리케이션으로 개발하였기에 서버 관리 툴의 배포 및 수정이 필요 없음.인터넷 브라우저만 있다면 어떠한 플랫폼에서도 접근 및 제어가 가능함. 예) 스마트폰, 모바일기기등
스페셜포스2

오픈 플랫폼 도입
운영체제에 비 종속적인 서버 개발
JAVA 언어를 사용하여 서버를 개발 함으로써 어떤 플랫폼에서도 소스 수정 없이보다 안정적인 서비스가 가능함.
스페셜포스2

서버간 클러스터링
Cloud Computing을 이용한 서버간 클러스터링 서비스 개발
중앙서버 없이 서버간 클러스터링을 이용하여 서비스가 가능서버구성이 매우 간단해짐.중앙서버로 집중되는 부하 및 장애 이슈 없음.
스페셜포스2

실시간 서버 응답 처리 통계
서비스 도중에 현재 요청별 응답 처리속도 통계를 집계
서비스중에 서버에서 요청별 응답 처리 시간의통계를 누적 하고, 처리속도가 느린 응답에 대하여 로그를 기록하여 서버 부하에 대하여 자세하게 실시간 모니터링 가능
스페셜포스2

서버 프레임워크 개발
안정적인 서버 프레임워크 개발
개발 및 동시접속 10,000명까지 검증 완료
스페셜포스2

데이터 맵핑 프레임 워크 도입
데이터베이스와 서버간 오브젝트를 xml로 맵핑해주는 오픈 프레임워크 도입 ( mybatis framework )
Mybatis 프레임워크 도입으로 데이터 베이스와게임서버간의 실제 통신 및 쿼리 관련 코드를 제거 하고 맵핑 기술을 적용함으로 실제 개발 생산성 향상
스페셜포스2

JAVA 개발 생산성 측정
JAVA 언어 도입 및 실제 개발에 적용
JAVA 개발 언어를 도입 함으로써 개발 생산성이 비약적으로 향상
스페셜포스2

Flash Back
실제 게임 플레이를 기록하여 일정 시간 이전의 내용을 기록 및 재생하는 방법 개발
게임을 즐기는 플레이어가 자신의 캐릭터가 사망한 후 몇 초 전의 상황으로 되돌아가 자신을 죽인 플레이어의 플레이를 감상할 수 있다.
스페셜포스2

Dedicated Server 개발
유저가 직접 Host가 되는 P2P 방식이 아닌, C/S구조로 변경하여 퍼블리셔가 제공하는 광대역 Hosting을 이용하여 게임 플레이시의 네트워크 렉(Network Lag)현상을 줄여주고 보안을 강화한다
유저들이 Dedicated Server로 접속할 수 있으며게임플레이에 네트워크로 인한 불편을 느끼지 않게 한다.
스페셜포스2

방송용 관전 시스템 개발
다수가 관전해야 하는 대회에서 게임의 상황을좀 더 명확하게 알아볼 수 있도록 대회용 시스템을 개발함
방송을 통하여 대회를 시청할 때, 반투명 맵과 차별화 된 캐릭터 표현으로 방송을 관전하는 유저들이 게임의 상황을 한눈에 알아볼 수 있고, 대회의 규칙에 맞는 권한을 대회 관계자에게 제공함으로써 공정한 대회가 이루어질 수 있도록 기능을 개발함.
스페셜포스2

VR 스트리밍
'VR Walk Through' : 5G 기반의 고속 전송 기술을 활용한 무선 환경 구축
유선이라는 제약 때문에 이용이 불편했던 VR 게임의 단점을 큰 폭으로 개선 및 클라우드 서비스의 가속화
스페셜포스 VR:UNIVERSAL WAR

VR 게임 운용
'Anti-judding' : HMD의 움직임에 따라 발생하는 떨림 현상 방지 구축
VR 게임의 멀미감 및 어지럼증 해소
스페셜포스 VR:UNIVERSAL WAR

VR 게임 접속
5G 기반의 VR PVP 대전 시스템 개발
최대 8대8 유저간 실시간 대전 및 'e-스포츠'에 특화된 VR 게임 시스템
스페셜포스 VR:ACE

VR-Mobile 연동
VR-Mobile 이종 플랫폼 연동 개발
세계 최초 VR유저와 Mobile 유저가 서로 만나서 게임을 즐길 수 있는 이종 플랫폼 연동 개발
스페셜포스 VR:INVASION

Android카메라 영상정보를 Unity에 Rendering 하여 최대 8명까지 영상통화가 가능하도록 개발

Native GL을 이용하여 카메라에서 입력 받은 영상의TextureID를 전송하고, 전달받은 TextureID를 Unity와 공유하여 8명까지 영상통화 화면을 Rendering 하도록 연구 개발

Native에서 영상통화에 필요한 정보들을 Unity와 연동하여 8명 화면출력이 가능하도록 하고, 원활한 통화가 가능하도록 개발.

'narle'

어플리케이션

아바타 생성 및 Face Retargeting 라이브러리 연동을 통한 아바타 시스템 개발 및 아바타 영상통화 지원

Native단의 아바타 생성/표정변화를 위한 Retargeting 라이브러리를 연동하여 Unity상에서 실시간으로 결과를 Rendering 할 수 있도록 연구 개발

자신과 닮은 아바타를 생성, 표정을 따라 하는 Native 라이브러리를 연동하여 Unity상에서 연산하여 출력하며, CMS와 연동하여 모바일에서 저장 및 다운로드 하여 Rendering 할 수 있도록 기능 개발, 실사 외 생성한 아바타를 이용하여 영상통화가 가능

'narle'

어플리케이션

영상통화 중 플레이 가능한 실시간 온라인 게임 개발

영상통화 중에 최대 8명의 유저가 실시간으로 같이 게임을 즐길 수 있도록 게임 서버 및 해당 시스템을 개발

영상통화 중에 유저들끼리 게임서버를 통하여 실시간으로 게임을 즐길 수 있으며, 영상통화 유저와의 인터렉티브한 요소를 결합하여 게임가능

'narle'

어플리케이션

모바일 주소록 기반 메신저 기능 및 영상통화 기능

모바일 주소록을 기반으로 한 메신저의 대표적인 기능들을 연구 개발 ( 회원관리, 프로필, 친구관리, 통화 등등.. ), 그 외 주요기능인 통화 및 영상통화 기능 개발

모바일 주소록을 기반으로 한 메신저의 대표적인 기능 및 영상통화 기능을 개발. 메신저에 필요한 Native의 기능들을 Unity와 연동하여 메신저 기능들을 개발하고, 주요 기능인 8인 영상통화가 가능하도록 플로우를 연구하고 개발

'narle'

어플리케이션

Unity AssetBundle 파일 업데이트 시스템 및 CMS와 연동

Unity의 파일패치시스템인 AssetBundle를 활용하여 App 기능에 맞도록 개발하고, CMS 에 연동하여 실시간으로 아이템을 다운로드 받고 적용 할 수 있도록 개발 함.

아바타/파츠 아이템들을 AssetBundle 로 분리하여 리소스를 적용할 수 있도록 하고, App의 업데이트 없이 CMS를 통해서 원하는 아바타나 파츠 아이템을 실시간으로 다운로드 받아서 적용 .

'narle'

어플리케이션

Unity AR Foundation 을 이용한증강 현실 게임 개발

Unity AR Foundation 라이브러리를 이용하여 현실 공간에 3D 피규어 모델링을 증강하여 원하는 곳에 위치시키고, 이동 및 회전, 스케일, 애니메이션등을 동작하게 하며, 실제 사람과 함께 사진 및 영상을 촬영하고 SNS를 통하여 공유하는 시스템을 개발 함.

게임내에서만 조작이 가능했던 3D 피규어 캐릭터들을 현실공간에 배치하고 조작하면서 같이 즐길 수 있게 하고, 사진과 영상 촬영을 통하여 추억의 장면을 남기고 서로 공유하면서 소통할 수 있게 함.

신비아파트G 파인더

AR Face Tracking을 이용한게임 개발

AR Face Tracking 기술을 이용하여 사람의 얼굴 (눈, 코, 입 이동 및 회전값) 정보를 얻어와서 게임오브젝트와 합성하여 재미있는 효과를 보여주고, 해당 얼굴 정보를 이용하여 게임을 조작하는 게임을 개발 함.

게임내 유명한 캐릭터들을 유저 자신의 얼굴에 합성시켜서 여러가지 재미있는 효과를 즐길 수 있으며, 단순히 손으로만 조작하던 게임에서 체감형 게임으로 발전하여 얼굴 표정과 움직임으로 게임을 조작해보며 새로운 재미를 느끼게 함.

신비아파트G 파인더

SF1전체 시스템을 Unity 엔진으로교체

SF1의 기존 개발 내용을 Unity 엔진에 맞춰 변경 및 신규 개발

최신 엔진에 맞춰 게임 시스템을 변경 하여 최신 기술들을 적용 하기에 용이 하며, 다양한 신규 시스템 적용이 가능해짐

SFM

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.