넵튠 — 주주총회소집공고 (20220914)
제출인: 넵튠

주주총회소집공고
2.9
(주)넵튠

주주총회소집공고

2022 년 9 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 넵튠

대 표 이 사 :
정 욱, 유태웅

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 9층(수내동, 도담빌딩)

(전 화) 031-698-3498

(홈페이지)https://neptunegames.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 유태웅

(전 화) 070-4808-2559

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제18조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 소집하고자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 9월 29일(목요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 19, GB-1 타워 B1층 대강당

3. 회의 목적 사항

<보고 사항> 감사보고

<결의 사항>

제1호 의안 : 합병 계약서 승인의 건

4. 경영참고사항 비치 및 공고

상법 제542조의4, 상법 시행령 제31조 5항, 당사 정관 제18조 4항에 따라 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치 및 홈페이지 공고하였으며, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)

- 대리행사 : 위임장, 대리인의 신분증, 주주의 인감증명서 ※ 위임장에 기재할 사항 ① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인일 경우 사업자등록번호) ② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용 ③ 위임인의 인감날인

7. 기타 사항

- 본 주주총회는 별도 기념품을 지급하지 아니하오니 양해하여 주시기 바랍니다.

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 참석시 반드시 마스크를 착용해 주시기 바라며, 마스크 미착용시 회의장 입장이 제한될 수 있습니다.

- 불가피한 사유(질병 확산 방지를 위한 주주총회 장소 이용 금지 조치 등)로 인하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생 시 승인권한을 대표이사에게 위임하였으며, 변경 즉시 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

2022년 9월 14일

경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 9층(수내동, 도담빌딩)
(☏070-4808-2559)

주식회사 넵튠

대표이사 정 욱, 유 태 웅 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사

이석훈
한승훈
서봉원

(출석률 100%)
(출석률 100%)
(출석률 100%)

찬 반 여 부

1
2022.01.03
1. 대표이사 겸직 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2
2022.01.21
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성
찬성

2. 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건
찬성
찬성
찬성

3. 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건
찬성
찬성
찬성

4. 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건
찬성
찬성
찬성

5. 대표이사 겸직 승인의 건
찬성
찬성
찬성

3
2022.02.11
1. 타법인주식 취득의 건
찬성
찬성
찬성

4
2022.02.14
1. (주)님블뉴런 전환사채 투자의 건
찬성
찬성
찬성

2. 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건
찬성
찬성
찬성

3. 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건
찬성
찬성
찬성

1. (보고의안) 기업일반대출 차입의 건
보고
보고
보고

5
2022.02.21
1. 제7기(2021년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성

1. (보고의안) 제7기(2021년)회계연도 내부회계관리제도 운영현황 보고
보고
보고
보고

6
2022.03.15
1호. 제7기(2021년) 정기주주총회 소집 및 회의 목적 사항 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2. 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건
찬성
찬성
찬성

7
2022.03.30
1. 대표이사 선임의 건(정욱 대표이사 연임)
찬성
찬성
찬성

2. 인사위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성

3. 대표이사 겸직 승인의 건
찬성
찬성
찬성

4. 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성
찬성

8
2022.05.20
1. 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건
찬성
찬성
찬성

9
2022.06.24
1. 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약이 건
찬성
찬성
찬성

10
2022.07.28
1. (주)님블뉴런 전환사채 투자의 건
찬성
찬성
찬성

2. 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성
찬성

11
2022.07.29
1. 주식매매계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성

12
2022.08.01
1. 합병계약 체결 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2. 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

3. 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건
찬성
찬성
찬성

13
2022.08.24
1. 합병계약 변경 계약 체결 승인의 건
찬성
찬성
찬성

14
2022.09.02
1. 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건
찬성
찬성
찬성

주) 당사는 2022년 3월 30일 제7기 정기주주총회에서 한승훈 사외이사, 이석훈 사외이사를 재선임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이석훈(위원장),한승훈, 서봉원
2022.02.21
제7기(2021년) 내부회계관리제도 운영실태 평가
보고

2022.03.30
감사위원장 선임의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000
23
8

주1) 주총 승인금액은 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사 전체 이사의 보수한도 총액임주2) 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2022년 6월 30일 기준임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율

시작일
종료일

금전대여
(주)에이치앤씨게임즈 (연결종속회사)
2022-03-28
2023-03-27
30
59.58%

2022-06-28
2023-06-27
50
99.30%

2022-09-05
2023-09-04
30
59.58%

현금출자
2022-05-17
-
48
95.33%

금전대여
(주)님블뉴런 (연결종속회사)
2022-01-22
2023-01-21
22
43.89%

2022-02-23
2023-02-22
18
36.35%

2022-05-23
2023-05-22
25
49.65%

전환사채 투자
2022-02-15
2027-02-15
130
258.19%

2022-07-28
2027-07-27
150
297.91%

금전대여
(주)마그넷 (연결종속회사)
2022-02-09
2023-02-08
8
15.89%

2022-02-23
2023-02-22
15
28.80%

2022-02-24
2022-08-23
2
2.98%

현금출자
2022-03-16
-
45
89.59%

금전대여
(주)넥스포츠 (연결종속회사)
2022-01-22
2023-01-21
15
29.77%

현금출자
2022-05-19
-
22
43.69%

주1) 상기 비율은 2021년 별도재무제표 기준 매출액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율

시작일
종료일

(주)에이치앤씨게임즈 (연결종속회사)
금전대여
2022-03-28
2023-03-27
30
59.58%

2022-06-28
2023-06-27
50
99.30%

2022-09-05
2023-09-04
30
59.58%

현금출자
2022-05-17
-
48
95.33%

(주)님블뉴런 (연결종속회사)
금전대여
2022-01-22
2023-01-21
22
43.89%

2022-02-23
2023-02-22
18
36.35%

2022-05-23
2023-05-22
25
49.65%

전환사채 투자
2022-02-15
2027-02-15
130
258.19%

2022-07-28
2027-07-27
150
297.91%

(주)마그넷 (연결종속회사)
금전대여
2022-02-09
2023-02-08
8
15.89%

2022-02-23
2023-02-22
15
28.80%

2022-02-24
2022-08-23
2
2.98%

현금출자
2022-03-16
-
45
89.59%

(주)넥스포츠 (연결종속회사)
금전대여
2022-01-22
2023-01-21
15
29.77%

현금출자
2022-05-19
-
22
43.69%

주1) 상기 비율은 2021년 별도재무제표 기준 매출액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사의 주요 사업인 게임산업은 IT기술과 네트워크 인프라의 지속적인 발전에 힘입어 급속하게 성장하고있는 고부가가치 산업으로 음악, 영화, 방송 등과 함께 대표적인 엔터테인먼트 산업에 속합니다. 게임산업은 창조적 아이디어, 뉴미디어 기술, 풍부한 문화적 소재 등을 기반으로 하고 있으며, 만화, 영화, 애니메이션, 캐릭터, 방송, 음반, 디자인 등 주변 산업과 결합하여 새로운 부가가치 창출이 가능한 멀티형 산업으로 One Source Multi-use에 적합한 산업입니다.

① 게임산업의 특징설비투자 등 유형자산에 대한 투자비중이 높은 전통 제조업에 비해 무형자산의 비중이 높은 기술집약적인 게임산업의 특징은 다음과 같습니다.

첫째, 게임산업은 원자재나 대량의 설비투자보다 개발 기술력과 기획력, 아이디어가 중요한 요소인 지식 집약적 산업입니다. 때문에 노하우 및 기술이 축적된 전문 개발인력에 대한 의존도가 높습니다.둘째, 게임은 문화 사업으로 개발자가 창조한 세계관과 이에 기반을 둔 시나리오를 바탕으로 컴퓨터 그래픽으로 구현되기 떄문에 음악, 영화, 방송 등 타 문화산업 대비 언어 ·문화등의 진입 장벽이 낮아 상대적으로 수출이 용이한 산업입니다.셋째, 게임산업은 프로그램 개발에 소요되는 연구개발비의 비중은 높고, 하드웨어 제품에 비해 수요의 예측이 어렵다는 점에서 위험성이 높으나, 성공적으로 상용화될 경우 적은 추가 비용으로 많은 사용자에게 확산될 수 있어 고수익이 가능한 대표적인 고위험 고수익 산업입니다.넷째, 게임은 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등과 함께 대표적인 문화콘텐츠 산업으로, 이들 산업과 연계 가능성이 높을 뿐만 아니라 정보통신기술, 첨단산업기술 등 관련 기술 발전에 기여하는 영향도 매우 큰 산업입니다.

② 게임산업의 분류게임 산업은 게임이 구현되는 하드웨어에 따른 플랫폼별 분류와 게임의 소재 및 내용에 따른 장르별 분류가 있습니다.- 플랫폼별: 온라인게임, 모바일게임, 비디오게임, PC게임, 아케이드 게임 등- 장르별: RPG게임, MMORPG게임, 액션게임, 스포츠게임, 전략시뮬레이션 게임, 어드벤쳐게임, 캐쥬얼게임, AOS게임, 웹보드게임, 소셜카지노게임, MOBA 게임 등

③ 모바일 게임 산업의 특성모바일 게임은 스마트폰, 태블릿PC 등 이동용 모바일 기기에서 즐기는 게임으로, 모바일 인터넷에 접속하여 게임 애플리케이션을 다운로드 받아 실행하는 게임으로 정의를 할 수 있습니다. 예를 들면 구글플레이 마켓, 애플 앱스토어 마켓, 또는 통신사 마켓을 통하여 다운로드 받아 이용하는 게임을 의미합니다. 이처럼 모바일 기기를 기반으로 한 모바일 게임은 시간적, 공간적 제약을 받지 않고 사용자가 항상 소지하면서 게임을 즐길 수 있는 높은 접근가능성 때문에 전통적인 게임 사용자뿐만 아니라 일반적인 사용자 누구라도 즐길 수 있습니다. 특히, 온라인게임의 경우 남성 사용자 및 30대 이하 사용자의 비중이 매우 높았으나 모바일 게임의 경우 여성 사용자 및 30세 이상 사용자가 늘어난 점이 특징입니다.

모바일 게임 산업 초기단계에서는 모바일 기기, 네트워크 성능의 한계로 인해 퍼즐류와 같이 조작이 간단한 게임이 주류를 이루었습니다. 그러나, 최근에는 전 세계적으로 스마트폰과 태블릿PC 보급 확산, 무선통신 및 하드웨어 기술의 발전, 그리고 사용자의 요구 수준도꾸준히 높아져 고성능 하드웨어에서 구현 가능한 3D게임, MMOPRG 등 장르가 점차 다양화 되고 있습니다. 모바일 게임은 온라인 게임이나 PC 게임 등 타 플랫폼에 비해 제작기간이 짧고 필요인력과 소요비용이 적어 진입장벽이 낮은 편입니다. 그러나 최근 스마트폰 하드웨어 사양과 플랫폼이 고도화되며 게임의 퀄리티가 높아져 게임 개발기간, 제작비 등이 증가하여 경험과 자금이 풍부한 소수 기업의 시장점유율이 높아지는 기업집중화 현상도 나타나고 있습니다.

모바일 게임의 매출은 게임을 구매할 때 이용료를 부과하는 패키지형 모델과 게임은 무료로 다운로드 받고 게임 이용 중 필요한 아이템을 별도로 구매하는 부분유료화 모델로 나누어 볼 수 있습니다. 최근에는 대부분의 게임 개발사들이 패키지형 모델보다는 부분유료화 모델을 적용하고 있습니다. 사용자 측면에서 게임에 대한 접근성을 높일 수 있고, 게임에 흥미를 느끼게 되는 경우 아이템 구매로 이어지는 확률이 높으며,게임 개발사 측면에서도 BM이 고도화되면서 인기 게임의 경우 지속적인 매출을 기대할 수 있기 때문입니다. 또한, 게임 내에 광고를 삽입, 모바일 어플리케이션 광고를 통해서도 수익구조를 다변화할 수 있는 시장 구조가 형성되고 있어 다양한 부가가치 창출이 가능해지고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

① 국내외 게임시장 개요

[국내 게임시장의 규모 및 성장률]

(단위: 억원,%)
2019
2020
2021(E)
2022(E)
2023(E)

매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률

PC 게임
48,058
-4.3
49,012
2.0
47,058
-4.0
46,946
-0.2
45,736
-2.6

모바일 게임
77,399
16.3
108,311
39.9
118,654
9.5
132,181
11.4
143,945
8.9

콘솔 게임
6,946
31.4
10,925
57.3
12,815
17.3
14,955
16.7
18,364
22.8

아케이드 게임
2,236
20.6
2,272
1.6
2,053
-9.6
2,161
5.3
2,315
7.1

PC방
20,409
11.6
17,970
-11.9
19,456
8.3
21,441
10.2
23,478
9.5

아케이드 게임장
703
2.4
365
-48.1
386
5.6
592
53.4
772
30.6

합 계
155,750
9.0
188,855
21.3
200,422
6.1
218,275
8.9
234,611
7.5

주1) 출처: 2021년 대한민국 게임백서

2022년 시장규모는 21조 8,275억원으로 추정되며 2021년 대비 8.9% 성장할 것으로예상하고 있으며, 모바일게임은 전년대비 11.4% 성장할 것으로 전망하고 있습니다.[세계 게임 시장 현황 및 전망]

구분 (단위: 백만 달러,%)
2018
2019
2020
2021(E)
2022(E)
2023(E)

매출액
매출액
매출액
매출액
매출액
매출액

콘솔 게임
매출액
48,269
48,718
55,826
60,146
63,973
68,723

성장률
8.6
0.9
14.6
7.7
6.4
7.4

아케이드 게임
매출액
32,877
34,093
30,973
31,632
32,651
33,627

성장률
4.9
3.7
-9.2
2.1
3.1
3.1

PC게임
매출액
32,443
31,801
33,512
36.910
39,711
42,578

성장률
2.8
-2.0
5.4
10.1
7.6
7.2

모바일 게임
매출액
63,965
73,013
89,348
99,634
108,640
117,485

성장률
13.6
14.1
22.4
11.5
9.0
8.1

합 계
매출액
177,553
187,625
209,658
228,322
244,940
262,413

성장률
8.5
5.7
11.7
8.9
7.3
7.1

주1) 출처: 2021년 대한민국 게임백서

2022년 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 7.3% 증가한 2,449억 4천만 달러로 전망됩니다. 2020년 세계 게임 산업은 큰 변화를 겪었는데, 무엇보다 코로나19 유행으로 게임소비가 크게 늘었으며, 게임 이용 시간은 코로나19 이전(일평균 96분)보다 약 34.7%(일평균129분) 증가하였고, 콘텐츠 소비 공간으로 집이 차지하는 비중이 기존 52%에서 69%로 높아졌습니다. 특히, 콘솔과 모바일 게임 분야가 전체 게임 산업의 성장을 이끌었습니다. 콘솔 게임 시장은 2019년 성장률이 1%에도 미치지 못했지만, 소니와 마이크로소프트의 차세대 콘솔 게임기 발매, 닌텐도 스위치와 <동물의 숲> 타이틀의 인기 등이 맞물리면서 2020년에는 14.6%로 높은 성장률을 기록했습니다. 세계 모바일 게임 시장 규모는 전년 대비 22.4% 증가한 893억 4,800만 달러를 기록하였으며, 2022년에는 전 세계 모바일 게임 매출액이 1,000억 달러를 돌파할 것으로 전망하고 있습니다.

② 모바일 게임 시장 규모 및 전망

[모바일 게임시장 규모 및 전망]

(단위: 억원, 백만달러, %)

2019
2020
2021(E)
2022(E)
2023(E)

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

국내
77,399
16.3
108,311
39.9
118,654
9.5
132,181
11.4
143,945
8.9

전세계
73,013
14.1
89,348
22.4
99,634
11.5
108,640
9.0
117,485
8.1

주1) 출처: 2021 대한민국 게임백서

2020년 세계 모바일 게임 시장 규모는 2019년 대비 22.4% 증가한 893억 4,800만 달러를 기록하였습니다. 모바일은 가장 규모가 큰 게임 플랫폼이면서 가장 높은 성장률을 보여주고 있습니다. 모바일 게임 시장은은 향후에도 연평균 9.6%씩 성장할 것으로 예상되며, 2022년 세계 모바일 게임 시장은 전년대비 9% 증가한 1,086억 4천만 달러, 국내 시장은 전년대비 11.4% 성장한 1,321억 8,100만달러를 기록할 것으로 전망하고 있습니다.

(3) 경쟁요소

게임 산업에서 중요한 경쟁 요소는 개발 인력과 자본, 운영 능력입니다.

2011년부터 급성장하기 시작한 모바일 게임 시장은 1인 창업이 상대적으로 쉬운 분야로 소규모업체의 모바일게임 시장에 대한 진입장벽은 낮지만, 게임산업 내부의 인수합병, 모바일게임수 증가, 이용자 수준 상향에 따른 게임 제작기간의 증가 등으로 성공은 더 어려워진 것으로 평가되고 있습니다. 특히, 모바일 게임 시장 성장의 고도화로 높은 개발 비용이 투입된 게임이 증가하고 수많은 게임이 상시 출시됨에 따라 이용자에게 주목을 받기 위해서는 대규모의 마케팅비용이 수반되는 등 시장의 경쟁은 심화되고 있습니다.

국내 온라인게임 시장과 모바일 게임 시장에서 공통되는 가장 중요한 경쟁요인은, 이용자가 만족할 만한 다양한 게임을 개발할 수 있는 역량과 운영 서비스 역량 보유 여부라고 볼 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사가 영위하고 있는 사업은 게임 산업 중 모바일 게임 산업 시장이며, 당사의 주력 사업분야는 모바일 게임의 제작입니다. 게임산업 분류에 있어서, 플랫폼별로는 모바일 게임에 속하고 장르별로는 캐주얼게임 및 퍼즐게임을 서비스하고 있습니다. 또한,당사는 적극적인 M&A를 통해서 다양한 장르의 라인업을 확보하고 있으며, 종속회사는 디지털 휴먼, 메타버스, 소셜카지노 게임, MOBA, RPG, 퍼즐, 디펜스 장르 등을 개발 및 서비스하고 있습니다.2019년에는 (주)넥스포츠를 설립하여 e-Sports와 MCN(Multi Channel Network : 다중 채널 네트워크) 사업에 투자하였으며, 디지털 휴먼 기술을 활용하는 사업을 영위하는 온마인드, 딥스튜디오, 펄스나인에 출자를 하고 있습니다.그 외 당사는 프리티비지, 스토리타코, 피아이소프트 등 여성향 게임과 스토리 게임 개발사에도 지분투자를 하였습니다. 게임 콘텐츠의 IP화와 여성향 게임 제작 및 서비스는 당사의 사업전략의 하나로 국내외 여성향 게임과 스토리게임 업체들과 적극적인 협력을 모색하고 있습니다.당사의 종속회사인 (주)님블뉴런(舊 (주)오올블루)은 MOBA 배틀로얄 PC게임 '이터널리턴'을 개발하고 있습니다. '이터널리턴'은 2020년 10월 스팀 플랫폼에 얼리액세스 출시 직후 최대 동시접속자 수 5.3만명을 기록하였으며, '2021년 대한민국 게임대상' 우수상과 인기게임상을 수상하였습니다. '이터널리턴'은 스팀(Steam) 이외에 다음 게임, MS Store에 정식 입점하며 국내외 글로벌 파트너와 함께 협업하고 있습니다. 이터널리턴은 2022년 하반기 정식 런칭을 목표로 하고 있으며, 2022년 1월부터는 '이터널 리턴 리그(ERL)'와 '이터널 리턴 챌린저스(ERC)' 로 이스포츠 공식 리그를 개최함으로써 글로벌 대중성을 확보하고 이스포츠 게임으로 성공적으로 안착하기 위해 전략적 파트너쉽과 다양한 공동 마케팅을 추진하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[게임별 매출 현황]

(단위: 백만원, %)

제8기 반기(2022년)
제7기(2021년)
제6기(2020년)

매출
비중
매출
비중
매출
비중

캐쥬얼
3,121
28.67%
4,346
21.42%
6,390
32.54%

소셜카지노
1,918
17.62%
5,933
29.25%
7,851
39.97%

MOBA
4,638
42.61%
6,534
32.21%
3,300
16.80%

기타
1,208
11.10%
3,474
17.12%
2,099
10.69%

매출 합계
10,885
100.00%
20,287
100.00%
19,640
100.00%

주1) 상기 내용은 2022년 반기 연결재무제표 기준입니다.

① 캐주얼게임 : 현재 회사가 서비스하는 캐쥬얼게임은 'LINE퍼즐탄탄', '프렌즈사천성 for Kakao', '탄탄사천성 for Kakao', '프렌즈타워 for Kakao' 가 있으며, LINE을 통해서 일본, 대만 등에 서비스하는 'LINE 퍼즐탄탄'이 가장 많은 매출을 발생하고 있습니다. 'LINE 퍼즐탄탄'은 '사천성' 게임의 룰을 기반으로 하여 제작된 퍼즐게임으로, 게임 내에 등장하는 스테이지들을 클리어해 나가며 새로운 세계로 진행해 나가는 게임입니다. '탄탄사천성 for Kakao'는 'LINE퍼즐탄탄'을 국내 카카오 게임센터에 출시한 게임으로 당사가 직접 서비스 및 운영하고 있습니다. 카카오 프렌즈 IP와 결합한 '프렌즈사천성 for Kakao'는 양대 마켓 다운로드 1위, 최고 매출 IOS 5위, AOS 22위를 기록한 바 있으며, 종속회사 (주)마그넷은 카카오프렌즈 IP를 활용한 퍼즐게임인 '프렌즈타워 for Kakao'를 출시하여 국내 시장에 서비스하고 있습니다. 종속회사인 (주)플레이하드의 대표 게임인 '히어로팩토리'는 (주)플레이하드가 자체 개발한 글로벌 모바일 방치형 시뮬레이션 게임으로 누적 다운로드 700만을 기록하였으며, 매출의 약 90% 이상이 해외에서 발생하고 있습니다.② 소셜카지노 : 당사는 종속회사인 (주)에이치앤씨게임즈를 통해서 소셜카지노 사업을 운영하고 있으며, 가장 많은 매출은 'Real Casino'를 통해서 발생하고 있습니다. 현재소셜카지노 사업은 성공을 거둔 타이틀에 대한 선택과 집중 전략을 통해 영업이익을 개선시키는데 주력하고 있습니다.③ MOBA 장르: 당사는 종속회사인 (주)님블뉴런(舊 (주)오올블루)을 통해 모바일 배틀로얄 게임 '블랙서바이벌'의 평행세계를 3차원 그래픽으로 구현한 MOBA 배틀로얄 PC게임 '이터널 리턴'을 서비스하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사의 국내 및 해외 매출 현황은 아래와 같습니다. 현재 모바일 게임시장은 시장점유율과 관련하여 신뢰성 있는 국내외 데이터를 확보하기 어려운 상황이므로, 향후 객관성 있는 자료를 확보 가능할 경우 해당자료를 제시하도록 하겠습니다.[국내외 매출 현황]

(단위: 백만원)

제8기 반기(2022년)
제7기(2021년)
제6기(2020년)

국 내
3,804
6,118
2,863

해 외
7,081
14,169
16,777

합 계
10,885
20,287
19,640

주1) 상기 내용은 2022년 반기 연결재무제표 기준입니다.

(3) 시장의 특성

국내 모바일 게임 시장은 스마트폰 등 모바일 디바이스의 확산과 함께 캐쥬얼 게임을중심으로 급성장하였으며, RPG 류의 게임이 주류를 이루다가, 현재는 수년째 유명 IP를 활용한 대작 MMOPRG게임이 매출 상위권을 차지하고 있습니다. 국내외에서 대작 모바일 게임들이 연이어 출시되면서 게임사 간의 경쟁은 더욱 치열해 지고 게임 개발 비용 및 마케팅비 집행 수준이 증가하고 있습니다.소셜 카지노 게임은 카지노 및 빙고 게임 등을 포함합니다. 소셜 카지노 게임은 상대적으로 낮은 개발 비용, 중간 수준의 플레이 시간 및 ARPPU라는 특성을 보입니다. 소셜 카지노 게임은 북미 및 서유럽에서 인기가 많은 장르이지만, 아시아 시장에서는점유율이 낮은 특징이 있습니다.

현재 게임 산업에서 가장 중요한 자원은 우수개발인력을 확보하고 마케팅 및 개발 비용을 지원 할 수 있는 충분한 자금력이라고 할 수 있습니다. 최근에는 모바일 게임의 대작화와 경쟁심화로 우수한 개발인재의 중요도와 마케팅 능력, 운영노하우, 자금력 등의 중요성이 한층 더 강화되었으며, 충분한 자금력을 보유한 주요 대형 모바일 게임사 한국 모바일 게임 시장 상위권 선점이 눈에 띄게 나타나고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 적극적인 M&A를 통해서 당사의 직접 개발 역량을 넘어서는 다양한 장르의 라인업을 확보하고 있으며, 종속회사는 디지털 휴먼, 메타버스, 소셜카지노 게임, MOBA, RPG, 퍼즐, 디펜스 장르 등을 개발 및 서비스하고 있습니다.2019년에는 (주)넥스포츠를 설립하여 e-Sports와 MCN(Multi Channel Network : 다중 채널 네트워크) 사업에 투자하였으며, 2020년에는 3D 가상 캐릭터 제작사인 '(주)수아디지털(現 (주)온마인드)'을 인수하여 버추얼 인플루언서(Virtual Influencer) 사업에 진출하며 새로운 사업 영역을 개척하고 있습니다. 또한, 디지털 휴먼 기술을 활용하여 케이팝 디지털 아이돌을 키우는 인공지능(AI) 기업 '딥스튜디오' 와 AI 그래픽 전문기업 '펄스나인'에 지분 투자를 하였습니다. 딥스튜디오는 버추얼 휴먼, '정세진'이 소속된 5인조 남성 아이돌 그룹 '슈퍼카인드'가 당기 중에 데뷔하여 케이팝(K-Pop) 팬들을 겨냥한 콘텐츠를 지속적으로 선보일 예정이며, 펄스나인이 개발한 버추얼휴먼 아이돌 '이터니티(Eternity)'는 아이돌 활동 뿐 아니라 연기, 인플루언서, 홍보대사, 패션디자이너 등 만능엔터테이너로 활동을 확장하고 있습니다. 버추얼휴먼 아이돌 '이터니티(Eternity)'는 2021년 3월 '아임리얼(I'm real)'로 정식 데뷔한 이래, 2022년 4월 3번째 싱글 '파라다이스'를 발매한 지 이틀만에 유튜브 조회수 100만회를 기록하였으며, 공식 이터니티 유튜브 채널의 관련 콘텐츠 총 조회수는 1,600만뷰를 돌파한 바 있습니다.또한 당사는 크로스 플랫폼 특허 기술을 가진 VR 메타버스 플랫폼 개발사인 '(주)맘모식스'를 인수하였으며, 모바일 메타버스형 소셜네트워크 '퍼피레드M'과 3D 가상공간 기술을 활용한 오픈형 메타버스 플랫폼 '컬러버스'*를 개발 중인 (주)컬러버스(舊 (주)퍼피레드)에 지분 투자를 단행하였습니다.(*(주)컬러버스는 웹스트리밍 기술을 활용해 2D와 3D를 제약 없이 넘나들 수 있도록, 별도의 앱 설치 없이 바로 3D 메타버스로의 진입이 가능하도록 하고, 사용자가 가상공간에서 사회, 경제 및 문화적 가치를 창출할 수 있는 메타버스 플랫폼 '컬러버스'를 개발 중에 있습니다.)

(5) 조직도

조직도(2022.09.01)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적
① 합병당사회사

합병 후존속 회사
상호
(주)넵튠

소재지
경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 도담빌딩 9층

대표이사
정욱, 유태웅

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후소멸 회사
상호
(주)애드엑스

소재지
서울특별시 강남구 언주로 508, 11층

대표이사
강율빈

법인구분
비상장법인

주1) (주)애드엑스는 본건 합병 효력발생 이전에 광고사업부문을 단순 물적분할방식으로 분할하여 신설회사 (주)애드엑스플러스(가칭)을 설립하고, 위 물적분할과 동시에 분할존속회사(피합병회사)는 (주)넵튠과 합병합니다. 물적분할에 따라 분할존속회사((주)애드엑스)가 분할신설회사((주)애드엑스플러스(가칭))의 발행주식 총수를 취득하며, 분할존속회사인 (주)애드엑스는 본 건 합병의 합병상대방 회사로 합병 이후 해산될 예정입니다.

주2) (주)애드엑스의 물적분할에 관한 자세한 사항은 (주)애드엑스가 2022년 08월 01일에 공시한 '회사분할결정' 공시(공정위 비상장회사 등의 중요사항 공시)를 참조하여 주시기 바랍니다.

주3) 합병 후 소멸회사의 소재지 및 대표이사는 분할 전 (주)애드엑스의 소재지 및 대표이사 입니다.

② 합병의 배경

(주)애드엑스는 본건 합병 효력발생 이전에 광고사업부문을 단순 물적분할방식으로 분할하여 신설회사 (주)애드엑스플러스(가칭)을 설립하고, 위 물적분할과 동시에 분할존속회사(피합병회사)는 (주)넵튠과 합병합니다. 물적분할에 따라 회사가 연결기준으로 영위하는 사업은 분할 전 회사와 동일하므로 합병배경 설명 시 관련 내용은 분할 전 회사를 기준으로 기재하였습니다.

본 합병은 합병회사(이하 "합병존속회사") (주)넵튠이 피합병회사(이하 "합병소멸회사") (주)애드엑스를 합병하는 건입니다. 합병회사는 카카오그룹에서 게임 소프트웨어 개발 사업을 영위하는 코스닥 상장법인입니다.합병존속회사인 (주)넵튠은 모바일게임 제작을 주력사업으로 하고 있으며 캐주얼게임 및 퍼즐게임을 서비스하고 있습니다. 합병존속회사는 적극적인 타법인출자를 통해서 자체 개발 역량을 보유하고 있지 않은 다양한 장르의 라인업을 확보하였으며, 현재는 디지털 휴먼, 메타버스, 소셜카지노 게임, MOBA, RPG, 퍼즐, 디펜스 장르 등을 개발 및 서비스 하고 있습니다. 합병존속회사가 개발한 게임은 (주)카카오게임즈, 라인플러스(주) 등과 퍼블리싱 계약 등을 통해 판매되고 있습니다.합병소멸회사 (주)애드엑스는 AD-TECH, 앱서비스 사업을 영위하고 있으며, 모바일 디스플레이 광고를 전방시장으로 하여 프로그래매틱 광고 플랫폼 서비스를 운영하고 있습니다. 합병소멸회사는 자체 개발한 알고리즘 설계를 통해 광고 매체의 수익구조를 개선하는 '광고 수익 최적화 플랫폼'을 운영중에 있으며 카카오게임즈, 컴투스, KT 등 110개 이상의 고객사, 610개 이상의 앱을 지원하고 있습니다. 합병소멸회사는 특히 모바일게임 광고 수익 솔루션에 특화된 경쟁력을 가지고 있습니다. 이에 모바일 게임 개발 회사를 인수하여 동 게임을 운영하는 동시에 게임의 광고 매체(지면)을 활용하여 회사의 광고수익도 창출하고 있습니다.이처럼 (주)넵튠과 (주)애드엑스는 게임 개발사업이라는 유사한 사업을 영위하는 회사인 동시에 (주)넵튠은 (주)애드엑스가 서비스중인 광고 수익 최적화 플랫폼을 활용할 수 있는 광고 매체사이기도 합니다. 이와 같은 특성에 따라 합병의 결과로 발생될 수 있는 시너지 효과는 크게 두가지로 기대됩니다.첫번째 효과는 게임 산업 내에서의 경쟁력 확보입니다. (주)넵튠은 2012년 1월 설립이래 게임 개발 및 서비스 사업을 오랜기간 영위해 오고 있습니다. 또한, 합병존속회사는 적극적인 타법인출자를 통해 양질의 게임 IP, 수많은 게임 개발 및 지원 전문인력, 오랜 CS 경험을 확보하고 있습니다.이러한 (주)넵튠과의 합병을 통해 (주)애드엑스의 앱서비스사업(게임 및 앱 개발, 운영) 역시 보다 강화된 마케팅 능력, CS품질 강화, 신규 게임 개발 능력의 향상 등을 기대할 수 있을 것으로 판단되며, (주)넵튠 역시 (주)애드엑스가 보유한 게임의 효율적 운영을 통한 수익 증대를 기대할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한, 양사의 합병은 자원의 효율적 관리를 통한 기업경영 효율성 제고와 함께 수익성 향상이 동반될 것으로 기대되며, 유연하고 신속한 의사결정 구조 확립을 통해 급격한 게임산업 환경변화에 빠르게 대응할 수 있을 것으로 예상됩니다.또한 (주)넵튠이 보유한 게임 광고 매체의 효율적 운영을 통한 기업 전반의 수익성 증대 가능성 역시 기대할 수 있습니다. (주)넵튠은 게임 내 유료 아이템 판매를 통해 발생한 인앱 결제 매출과 광고주로부터 광고를 공급받아 게임 이용자들에게 노출하여 발생한 광고 수익을 주요 매출원으로 하고 있습니다. 또한, (주)애드엑스의 경우, 광고 수익 최적화 플랫폼을 매체사에 서비스 함은 물론 회사가 보유한 모바일 게임내 직접 최적화된 광고를 게시하여 광고수익을 창출하고 있으며 추가 수익 창출을 위해 지속적으로 신규 게임을 발굴하고 있습니다. 이러한 상황에서 양사의 합병은 상호 보완적인 역할을 수행, 기업 전반의 수익성 증대를 유도할 수 있을 것이라고 판단됩니다.③ 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.
(2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

① 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과합병회사인 (주)넵튠은 카카오 기업집단 소속의 계열회사이며, 피합병회사인 (주)애드엑스 또한 카카오 기업집단 소속의 계열회사입니다. 카카오 기업집단은 공정거래위원회가 지정한 상호출자제한기업집단입니다.소집통지일 현재 합병회사인 (주)넵튠의 최대주주는 (주)카카오게임즈로 34.76% 지분을 보유하고 있으며, 피합병회사인 (주)애드엑스의 최대주주 또한 (주)카카오게임즈로 51.59% 지분을 보유하고 있습니다.본 합병이 완료될 경우 합병존속회사인 (주)넵튠의 주주구성은 아래와 같으며, 최대주주의 변경은 없습니다.

[ 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황 ]

(단위 : 주)

성명
주식의종류
합병 전
합병 후

존속회사
소멸회사
(주)넵튠

(주)넵튠
(주)애드엑스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)카카오게임즈
보통주
11,473,499
34.76%
69,788
51.59%
18,387,039
39.62%

정욱
보통주
2,472,473
7.49%
-
-
2,472,473
5.33%

손호준
보통주
2,311,243
7.00%
-
-
2,311,243
4.98%

유태웅
보통주
71,676
0.22%
-
-
71,676
0.15%

이용수
보통주
44,000
0.13%
-
-
44,000
0.09%

목진우
보통주
30,309
0.09%
-
-
30,309
0.07%

류긍선
보통주
3,680
0.01%
-
-
3,680
0.01%

조계현
보통주
2,286
0.01%
-
-
2,286
0.00%

김형욱
보통주
644
0.00%
-
-
644
0.00%

문소영
보통주
400
0.00%
-
-
400
0.00%

정주현
보통주
251
0.00%
-
-
251
0.00%

강율빈
보통주
-
-
14,800
10.94%
1,466,160
3.16%

최대주주 및 특관인소계
보통주
16,410,461
49.72%
84,588
62.53%
24,790,161
53.42%

(주)넵튠
보통주
66,497
0.20%
6,441
4.76%
704,585
1.52%

발행주식총수
보통주
33,008,224
100.00%
135,271
100
46,408,830
100.00%

주1) 지분변동 현황은 분할전 회사인 (주)애드엑스를 기준으로 작성하였습니다((주)애드엑스는 단순 물적분할을 진행함에 따라 분할존속회사의 주주 구성 변화는 없습니다)

주2) (주)넵튠이 보유한 (주)애드엑스 주식에도 합병 신주를 발행합니다.

주3) 합병후 지분율은 증권신고서 제출일 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다. 또한, (주)넵튠에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율은 변동될 수 있습니다.

주4) (주)넵튠의 단주취득을 반영한 수치입니다.

② 회사의 재무와 영업에 미치는 영향 및 효과합병회사 (주)넵튠은 피합병회사인 (주)애드엑스를 흡수합병함에 따라, (주)넵튠이 보유한 대외적 인지도, 사업 네트워크 등을 활용하여 (주)애드엑스가 영위하고 있는 사업의 역량을 강화할 수 있으며, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향 및 자금조달 역량 역시 강화될 것으로 기대하고 있습니다.특히, (주)넵튠이 보유한 게임 및 게임개발 노하우, (주)애드엑스가 보유한 광고수익 최적화 기술이 시너지효과를 발휘하여 합병 이후 재무지표가 호전될 것으로 기대하고 있습니다. (주)넵튠은 인앱결제 및 게임내 광고 게시를 통한 광고매출을 주요 수익원으로 하고 있으며 (주)애드엑스 역시 게임내 최적화 광고를 게시함으로써 광고수익을 창출하고 있습니다. 양사는 상호 보완적인 역할을 수행, 회사의 수익성 개선에 큰 도움이 될 것으로 예상됩니다.

[ 합병 합병 전ㆍ후 재무상태표 ]

(기준일 : 2022년 06월 30일)
(단위 : 원)

구 분
합병 전 재무제표
합병 후 재무제표

존속회사(주)넵튠
소멸회사(주)애드엑스
넵튠(존속)

자산

유동자산
27,429,083,291
1,604,554,090
29,033,637,381

현금및현금성자산
15,385,035,790
1,604,552,090
16,989,587,880

단기금융상품
7,300,000,000

7,300,000,000

매출채권및기타채권
1,367,783,284

1,367,783,284

당기법인세자산
1,220,717,241

1,220,717,241

상각후원가측정금융자산
348,548,758

348,548,758

기타유동자산
1,806,998,218

1,806,998,218

비유동자산
336,258,769,577
28,456,336,040
364,715,105,617

당기손익-공정가치측정금융자산
211,615,164,231
1,274,736,829
212,889,901,060

상각후원가측정금융자산
11,761,880,185

11,761,880,185

종속기업투자주식
70,370,391,616
26,817,425,354
97,187,816,970

관계기업및공동기업투자주식
35,447,903,440
364,173,857
35,812,077,297

매출채권및기타채권
2,180,047,719

2,180,047,719

유형자산
1,356,769,925

1,356,769,925

무형자산
2,597,322,204

2,597,322,204

사용권자산
929,290,257

929,290,257

자산총계
363,687,852,868
30,060,888,130
393,748,740,998

부채

유동부채
2,864,248,781

2,864,248,781

기타지급채무
226,840,911

226,840,911

단기차입금
500,000,000

500,000,000

리스부채
826,089,945

826,089,945

기타유동금융부채
175,817,803

175,817,803

기타유동부채
1,126,772,858

1,126,772,858

파생상품부채
8,727,264

8,727,264

비유동부채
16,542,552,548
373,817,666
16,916,370,214

리스부채
3,026,230,033

3,026,230,033

충당부채
52,046,505

52,046,505

순확정급여부채
202,919,966
373,817,666
576,737,632

이연법인세부채
13,261,356,044

13,261,356,044

부채총계
19,406,801,329
373,817,666
19,780,618,995

자본

자본금
16,504,112,000
66,480,500
23,204,415,000

기타불입자본
292,256,044,034
18,957,997,487
311,214,041,521

기타자본구성요소
(1,560,780,000)
272,079,682
(1,288,700,318)

기타포괄손익누계액

(325,072,752)
(325,072,752)

이익잉여금
37,081,675,505
10,715,585,547
47,797,261,052

자본총계
344,281,051,539
29,687,070,464
373,968,122,003

부채와자본총계
363,687,852,868
30,060,888,130
393,748,740,998

출처 :
합병당사회사 제시

주1)
합병 전 재무상태표는 (주)넵튠의 2022년 반기 검토받은 별도 재무상태표 및 (주)애드엑스의 2022년 반기 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 물적분할 후 존속회사((주)애드엑스) 재무상태표를 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 양사 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주3)
합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다.

주4)
자본금에 대해서는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(46,408,830주)에 액면금액(500원)을 곱하여 추정하였습니다

③ 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향합병계약일 기준, 피합병회사인 (주)애드엑스 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)넵튠 보통주식 99.0648914주를 발행할 예정입니다.합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 실적의 성장을 예상하고 있습니다. 이러한, 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

(3) 향후 기업구조 개편에 관한 계획

본 통지일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 계획하고 있는사항은 없습니다.

(
4) 합병의 주요 일정

구 분
(합병회사)
(피합병회사)

(주)넵튠
(주)애드엑스

이사회결의일
2022년 08월 01일
2022년 08월 01일

합병계약일
2022년 08월 01일
2022년 08월 01일

주주확정기준일
2022년 08월 26일
-

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집통지 일자
2022년 09월 14일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 09월 14일
-

종료일
2022년 09월 28일
-

합병승인을 위한 주주총회(이사회) 예정일자
2022년 09월 29일
2022년 09월 29일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2022년 09월 29일
-

종료일
2022년 10월 19일
-

구주권제출기간
시작일
-
2022년 09월 29일

종료일
-
2022년 10월 31일

채권자 이의제출기간
시작일
2022년 09월 29일
2022년 09월 29일

종료일
2022년 10월 31일
2022년 10월 31일

합병기일
2022년 11월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 공고일
2022년 11월 01일

합병등기 신청예정일
2022년 11월 03일

신주의 상장예정일
2022년 11월 18일

주1)
상기 합병일정은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2)
2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

-
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.

-
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 회사가 정한 일정한 날에 주식 병합의 효력이 발생하여야하나, (주)애드엑스 발행 주권은 전자증권이 아님에 따라 구주권 제출기간 종료 익일에 주식병합의 효력이 발생합니다

-
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주3)
구주권 제출은 비상장회사인 피합병회사 (주)애드엑스에 한합니다.

주4)
합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주5)
(주)애드엑스의 경우 총주주 동의에 의한 간이합병으로 진행합니다. 이에 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.

주6)
(주)애드엑스의 경우, 총주주 동의에 의한 간이합병으로 진행하는 바, 반대주주의 주식매수청구권 행사는 해당사항 없습니다. (주)애드엑스의 물적분할 주요 일정은 아래와 같습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 상대방 회사의 개요

합병 소멸회사는 (주)애드엑스의 물적분할 이후의 분할존속회사이나, 분할의 효력이 발생하지 않았음에 따라 분할 전 회사인 (주)애드엑스의 개요를 기재하였습니다.

① 회사의 법적ㆍ상업적 명칭합병 상대방 회사의 이름은 '주식회사 애드엑스'이며. 영문으로는 AD(X) Inc.로 표기합니다.② 설립일자 및 존속기간합병 상대방 회사는 시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위할 목적으로 2016년 9월 28일 설립되었습니다.③ 주요 사업의 내용합병 상대방 회사는 AD TECH 사업과 모바일앱 개발 사업을 영위하고 있습니다. AD TECH 사업의 경우 RTB 매체 (페이스북, 구글 등)를 기반으로 온라인 광고 대행 및 관련 소프트웨어 개발을 주요사업으로 영위하고 있으며, 모바일앱 개발 사업의 경우 6종의 앱 사업을 서비스 하고 있습니다. 각 사업별 주요 매출원은 AD TECH 사업의 경우 광고수익화의 글로벌 플랫폼(Google, Facebook 등)으로부터 광고를 공급받아 매체사에게 노출하여 발생한 광고 수익이며, 모바일앱 개발 사업의 경우 앱 내 유료 아이템 판매를 통해 발생한 인앱 결제 매출로 구분할 수 있습니다.

(2) 합병의 형태

① 합병 방법본 합병은 (주)넵튠이 (주)애드엑스를 흡수합병하는 건이며, 합병회사인 (주)넵튠은 존속하고, 피합병회사인 (주)애드엑스는 소멸합니다. 합병존속회사의 사명은 (주)넵튠으로 현재의 사명과 동일합니다. (주)넵튠은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병기일 현재 (주)애드엑스의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다.② 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 상법 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 소규모합병에 해당하지 않습니다.피합병법인인 (주)애드엑스의 경우, 총주주의 동의가 있은바 상법 제527조의2 규정에 의거하여 간이합병에 해당합니다.

③ 합병 후 존속회사의 상장계획합병 후 존속회사인 (주)넵튠은 본 통지일 현재 코스닥 시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.④ 합병의 방법상 특기할 만한 사항합병 후 존속회사인 (주)넵튠의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 합병에 대한 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.또한, 피합병회사인 (주)애드엑스의 경우 금번 합병에 대한 총주주의 동의가 있어 상법 제527조의2에서 정하는 간이합병으로 진행합니다. 이에 따라 주식매수청구권이 발생하지 않으며, 합병승인에 대한 주주총회는 이사회 승인으로 갈음합니다.추가로, 본 건 합병은 합병 소멸회사인 (주)애드엑스의 물적분할과 동시에 진행되며, (주)애드엑스의 물적분할 이후에는 본 건 합병의 합병 소멸회사는 (주)애드엑스의 분할존속회사가 됩니다. (주)애드엑스 물적분할에 관한 자세한 사항은 2022년 08월 01일 회사가 공시한 '회사분할결정' 공시(공정위 비상장회사 등의 중요사항 공시)을 참조하여 주시기 바랍니다.

(3) 합병의 성사 조건
① 합병계약서 상의 계약 해제 조건본 합병계약은 합병 등기 경료 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

제12조 (계약의 효력발생 및 효력상실)

12.1. 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병 등기 경료 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

(1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(2) "갑"이 제5조에 의한 주주총회 승인 결의를 받지 못하거나, "을"이 제5조에 의한 주주총회에 갈음하는 이사회 승인 결의를 받지 못하는 경우

(3) 본 계약 체결일부터 합병기일에 이르기까지 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적인 변경이 발생한 경우

(4) 합병기일까지 본 계약 제11조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우

(5) 본건 합병에 반대하는 "갑" 또는 "을"의 주주의 주식매수청구권 행사 금액이 8,000,000,000(팔십억)원을 초과하는 경우

(6) 본건 합병에 이의를 제기하는 "갑" 또는 "을"의 채권자의 "갑" 또는 "을"에 대한 채권액이 2,000,000,000(이십억)원을 초과하는 경우

(7) 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방으로부터 시정을 요구받은 날로부터 5일 이내에 이를 시정하지 아니한 경우

12.2. 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(1) 본 계약이 해제되는 경우 일방당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

(2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(3) 본 계약의 해제에도 불구하고 제12조, 제15조, 제16조는 그 효력을 상실하지 아니한다

② 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성본건 합병의 승인을 위해 합병회사인 (주)넵튠은 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.피합병회사인 (주)애드엑스의 경우 금번 합병에 대한 총주주의 동의가 있어 상법 제527조의2에서 정하는 간이합병으로 진행하며, 합병승인 주주총회는 합병승인 이사회결의로 갈음합니다.

(4) 관련 법령 상의 규제 또는 특칙
합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.특히, 합병회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본건 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요하며, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 심사기준에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.본건의 경우, 당사는 2022년 08월 05일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하여 2022년 08월 11일 공정거래위원회로부터 기업결합 신고수리결과 통지문을 수령하였습니다.

(
5) 합병비율 및 산출근거

(가) 합병비율 평가요약합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

기준시가(주1)
14,941
해당사항 없음

본질가치(주2)
해당사항 없음
1,480,123

- 자산가치
8,816
164,393

- 수익가치
해당사항 없음
2,357,277

상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

합병가액
14,941
1,480,123

합병비율
1
99.0648914

(Source: 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis)(주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 산정하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

(나) 산출 근거① 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

가. 기준시가
14,941

나. 자산가치
8,816

다. 합병가액
14,941

(Source: 한국거래소, 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis)

② 합병법인의 기준시가 산정합병법인의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 8월 1일)과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2022년 8월 1일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.

(단위 : 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중산술평균종가
2022년 06월 30일 ~ 2022년 07월 29일
14,965

나. 1주일 가중산술평균종가
2022년 07월 25일 ~ 2022년 07월 29일
14,907

다. 최근일 종가
2022년 07월 29일
14,950

라. 산술평균[(가+나+다)÷3]

14,941

(Source: 한국거래소 및 안진회계법인 Analysis)

③ 피합병법인의 합병가액 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
금액

가. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
1,480,123

A. 자산가치
164,393

B. 수익가치
2,357,277

나. 상대가치
해당사항 없음

다. 합병가액
1,480,123

(Source: 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis)피합병법인의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자 간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

최근 2년간의 유상증자 및 주식매수선택권 행사 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분(주1)
발행일자
발행주식총수
주당 발행가액
총발행가격

주식매수권행사
2021년 09월 01일
1,000
500
500,000

주식매수권행사
2021년 09월 15일
1,520
200,000
304,000,000

주식매수권행사
2022년 07월 11일
1,530
200,000
306,000,000

주식매수권행사
2022년 07월 14일
780
1,128,500
880,230,000

(Source : 회사제시자료)(주1) 최근 2년간 피합병법인이 실시한 주식매수선택권 행사에 의한 증자는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 피합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.최근 2년간의 주식양수도 현황은 다음과 같습니다.

거래일자
양수자
양도자
거래주식수
주당 거래가액

2021년 06월 21일
주식회사카카오게임즈
강율빈 외 2인
보통주 33,852주
492,520원

2021년 10월 18일
주식회사네오위즈
권승현
보통주 3,545주
1,128,150원

(Source : 회사제시자료)최근 2년간의 평가실적은 다음과 같습니다.

구분
평가기준일
주당 평가액
평가방법

해당사항 없음

(Source : 회사제시자료)최근 2년간의 장외주식 거래 현황과 관련하여 다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않는 것으로 확인하였습니다.

구 분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
https://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

최근 2년간 피합병법인이 실시한 주식매수선택권 행사 등에 의한 증자는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 피합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.또한 상기 주식양수도 거래의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

피합병법인의 평가에 대한 자세한 내용은 회사가 공시한 증권신고서 및 주요사항보고서의 분석기관평가의견서와 외부평가기관의평가의견서에서 확인할 수 있습니다.
(6) 주식매수청구권에 관한 사항
(가) 주식매수청구권 행사의 요건상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 (주)넵튠은 코스닥시장 상장법인으로 본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(2022년 10월 19일)로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.비상장법인인 (주)애드엑스는 상법 제527조의2에 따른 총주주 동의가 있는 간이합병으로 진행하므로, 반대주주의 주식매수청구권 행사는 해당사항이 없습니다.

(나) 주식매수 예정가격자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

14,862원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※(주)넵튠 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2022년 07월 29일)]

구 분
금액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
14,714
2022년 05월 30일 ~ 2022년 07월 29일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
14,965
2022년 06월 30일 ~ 2022년 07월 29일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
14,907
2022년 07월 25일 ~ 2022년 07월 29일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
14,862

(다) 행사절차, 방법, 기한 및 장소① 반대의사 표시방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2022.08.26) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사(2022.09.14 ~ 2022.09.28)를 통지하여야 합니다.다만, 주권상장법인인 (주)넵튠의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.또한, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일3영업일 전(2022.09.26)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2022.09.27)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.② 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 주권상장법인인 (주)넵튠 주식을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)넵튠에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2022.10.17)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면, 증권회사에서 이를 취합하여 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하고, 예탁기관인 한국예탁결제원에서 당해 회사에 대하여 이를 대신 신청합니다.③ 접수장소- (주)넵튠: 경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 9층(수내동, 도담빌딩)※ 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존'실질주주')는 해당 증권회사에 접수※ (주)애드엑스는 상법 제527조의2에 따른 총주주 동의가 있는 간이합병으로 진행하므로, 반대주주의 주식매수청구권 행사는 해당사항없습니다.④ 청구기간- 주주확정기준일: 2022년 8월 26일- 합병반대의사표시통지 접수기간: 2022년 9월 14일 ~ 2022년 9월 28일- 주주총회예정일자: 2022년 9월 29일- 주식매수청구권 행사기간: 2022년 9월 29일 ~ 2022년 10월 19일(라) 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향합병당사회사의 주주총회(이사회)에서 본건 합병을 승인한 이후 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액이 총 80억원을 초과하는 경우, 본건 합병에 반대하는 합병당사회사 채권자의 (주)넵튠 또는 (주)애드엑스에 대한 채권액이 20억원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 합병 등기 경료 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 합병계약을 해제할 수 있습니다.※ (주)애드엑스는 상법 제527조의2에 따른 총주주 동의가 있는 간이합병으로 진행하므로, 반대주주의 주식매수청구권 행사는 해당사항없습니다.(마) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

① 주식매수대금의 조달 방법자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 통지일 현재 결정된 바 없습니다.② 주식매수대금의 지급방법특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.③ 주식매수대금의 지급예정시기주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.- (주)넵튠 : 2022년 11월 18일④ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 (주)넵튠 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다.(i) 내국법인(또는 국내 고정사업장이 있는 외국법인)인 경우 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 신고, 납부하게 됩니다.(ii) 거주자 개인인 경우 소득세법 제104조 제1항 11호에 따라 대주주의 경우에는 양도차익의 22.0~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고, 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 개인주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유하였다가 양도한 경우 양도소득세율은 33.0%(지방소득세 포함)가 적용됩니다.한편, 소득세법상 대주주가 아닌 개인주주의 경우 소득세법 제94조 제1항 3호에 따라 주식교환 또는 주식매수청구권 행사로 인한 양도차익에 대하여 양도소득세가 면제될 수 있습니다.(iii) 주주가 국내 고정사업장이 없는 외국법인 또는 비거주자인 경우 소득세법 제156조 제1항 7호 및 제 126조 제1항에 따라 일반적으로 양도가액의 11.0%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22.0%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세가 원천징수 방식에 의해 납부되어야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다.

한편, 본건 주식교환 시 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.⑤ 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법합병존속회사 (주)넵튠이 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 본 통지일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.⑥ 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2022.08.26) 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 다만, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 본건 합병 당사회사 중 (주)넵튠은 코스닥시장 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 되며, 비상장법인인 (주)애드엑스는 '상법 제527조의2'에 따른 총주주 동의가 있는 간이합병으로 진행하므로, 반대주주의 주식매수청구권 행사는 해당하지 않습니다.

또한 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)넵튠은 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.⑦ 기타 투자자의 판단에 필요한 사항- 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.- 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.- 주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【주식회사 넵튠】

<연 결 재 무 상 태 표>

제 7 기 2021년 12월 31일 현재

제 6 기 2020년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제7(당)기
제6(전)기

자산

유동자산
45,132,234,949
42,816,770,722

현금및현금성자산
33,134,279,354
26,433,977,102

단기금융상품
5,056,000,000
12,090,150,685

매출채권 및 기타채권
3,980,741,755
2,418,763,800

재고자산
554,070
554,070

당기법인세자산
1,470,110,607
590,058,717

상각후원가측정금융자산
4,215,415
117,838,282

기타유동자산
1,486,333,748
1,165,428,066

비유동자산
420,941,985,216
118,437,541,526

당기손익-공정가치측정금융자산
340,211,379,817
91,159,973,885

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-

관계기업 및 공동기업투자
38,916,434,813
11,326,017,455

유형자산
2,267,228,092
738,549,613

무형자산
33,524,872,979
12,584,464,823

사용권자산
4,576,239,824
1,607,482,112

사외적립자산
59,223,522
168,182,399

상각후원가측정금융자산
1,239,690,335
770,894,445

이연법인세자산
146,915,834
81,976,794

자산총계
466,074,220,165
161,254,312,248

부채

유동부채
25,201,087,595
31,544,199,629

기타지급채무
1,535,026,844
2,553,591,808

단기차입금
175,000,000
1,500,000,000

전환상환우선주
499,997,294
-

전환사채
10,576,539,651
17,977,396,024

리스부채
888,374,624
514,731,759

기타유동금융부채
885,993,728
632,854,133

기타유동부채
10,596,565,901
1,852,697,052

충당부채
-
19,203,300

파생상품부채
8,727,264
8,727,264

당기법인세부채
34,862,289
6,484,998,289

비유동부채
53,575,978,365
21,107,233,175

전환상환우선주
-
2,202,447,889

전환사채
3,811,780,592
-

리스부채
3,730,539,154
1,072,603,489

충당부채
96,692,670
27,696,802

순확정급여부채
4,611,044,331
3,480,534,498

이연법인세부채
41,325,921,618
14,323,950,497

부채총계
78,777,065,960
52,651,432,804

자본

지배기업소유주지분
393,268,769,822
116,286,671,566

자본금
15,876,861,000
11,853,793,000

기타불입자본
279,121,758,783
84,109,478,535

기타자본
(1,850,483,165)
(1,970,567,964)

이익잉여금
100,120,633,204
22,293,967,995

비지배지분
(5,971,615,617)
(7,683,792,122)

자본총계
387,297,154,205
108,602,879,444

부채와 자본총계
466,074,220,165
161,254,312,248

주) (주)넵튠 제7기 연결감사보고서 중

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 7 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 6 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제7(당)기
제6(전)기

영업수익
20,287,078,208
19,639,704,057

영업비용
44,894,453,653
28,311,377,141

영업손실
(24,607,375,445)
(8,671,673,084)

영업외손익
120,197,316,130
63,692,806,808

금융수익
132,338,783,513
67,597,699,704

금융비용
(13,825,100,204)
(727,087,821)

기타수익
7,329,066,689
871,874,663

기타비용
(4,787,711,812)
(1,857,143,802)

지분법손익
(857,722,056)
(2,192,535,936)

법인세비용차감전순이익
95,589,940,685
55,021,133,724

법인세비용
25,821,663,470
11,182,388,356

연결당기순이익
69,768,277,215
43,838,745,368

지배기업소유주지분
77,671,140,924
46,236,510,140

비지배주주지분
(7,902,863,709)
(2,397,764,772)

연결기타포괄이익(손실)
298,580,345
(680,733,597)

후속적으로 당기손익 재분류 불가 항목
301,254,039
(680,733,597)

순확정급여부채의 재측정요소
195,455,321
(681,878,387)

관계기업 기타포괄손익 등 대한 지분
105,798,718
1,144,790

후속적으로 당기손익 재분류 가능 항목
(2,673,694)
-

관계기업 기타포괄손익 등에 대한 지분
(2,673,694)
-

연결총포괄이익
70,066,857,560
43,158,011,771

지배기업소유주지분
77,908,423,241
45,718,903,226

비지배주주지분
(7,841,565,681)
(2,560,891,455)

지배기업소유주지분에 대한 주당이익

기본주당이익
2,518
1,982

희석주당이익
2,412
1,834

주) (주)넵튠 제7기 연결감사보고서 중

(피합병회사) 【주식회사 애드엑스】

<연 결 재 무 상 태 표>

제 6 기 2021년 12월 31일 현재

제 5 기 2020년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 6 기
제 5 기

자산

I. 유동자산
31,572,432,094
12,000,100,724

현금및현금성자산
22,925,086,471
7,072,619,430

단기금융자산
-
6,500,000

매출채권
8,023,714,588
4,447,674,618

기타채권
33,000
1,380,270

파생상품자산
-
10,335,877

기타유동자산
613,479,877
408,236,866

당기법인세자산
10,118,158
53,353,663

II. 비유동자산
15,082,917,736
9,299,618,220

기타포괄손익 공정가치측정 금융자산
34,336,462
51,176,532

장기성기타채권
422,945,187
287,317,854

관계기업투자
401,555,562
-

유형자산
190,735,388
63,537,775

사용권자산
1,322,445,808
312,049,157

무형자산
12,322,126,444
8,070,492,934

이연법인세자산
388,772,885
515,043,968

자산총계
46,655,349,830
21,299,718,944

부채

I. 유동부채
14,330,555,082
11,284,209,877

기타채무
10,683,930,160
4,349,006,765

단기차입금
-
2,000,000,000

유동성장기차입금
-
176,388,903

유동상환전환우선주부채
-
2,915,534,820

유동성리스부채
452,796,777
172,543,835

당기법인세부채
2,702,664,559
535,358,579

유동파생상품부채
-
967,062,300

기타유동부채
491,163,586
168,314,675

II. 비유동부채
1,745,798,865
1,884,217,152

장기차입금
-
786,111,111

순확정급여부채
519,855,808
426,018,084

리스부채
812,084,664
118,606,464

기타비유동부채
37,426,751
-

이연법인세부채
376,431,642
553,481,493

부채총계
16,076,353,947
13,168,427,029

자본

1. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
26,417,346,048
5,748,001,965

Ⅰ. 자본금
66,480,500
52,396,000

Ⅱ. 자본잉여금
12,399,876,423
2,036,296,847

Ⅲ. 기타자본
-372,046,061
-417,899,527

Ⅳ. 이익잉여금
14,323,035,186
4,077,208,645

2. 비지배지분
4,161,649,835
2,383,289,950

자본총계
30,578,995,883
8,131,291,915

부채와자본총계
46,655,349,830
21,299,718,944

주) 제6기 연결재무제표에 대한 감사보고서 중

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 6 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 5 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 6 기
제 5 기

I. 영업수익
26,435,664,230
13,462,431,901

II. 영업비용
-10,090,824,979
-8,310,208,616

III. 영업이익
16,344,839,251
5,152,223,285

IV. 금융수익
651,566,747
62,415,575

V. 금융비용
-3,269,948,958
-943,353,546

VI. 기타수익
960,103,083
519,781,489

VII. 기타비용
-352,008,303
-776,316,125

VIII. 관계기업투자손익
-98,480,438
-

IX. 법인세비용차감전순이익
14,236,071,382
4,014,750,678

X. 법인세비용
-2,977,813,956
-425,404,759

XI. 당기순이익
11,258,257,426
3,589,345,919

XII. 기타포괄손익

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
14,706,237
-565,807,711

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실
-13,135,255
-552,335,525

확정급여제도의 재측정요소
27,841,492
-13,472,186

XIII. 총포괄이익
11,272,963,663
3,023,538,208

당기순이익의 귀속
11,258,257,426
3,589,345,919

지배기업의 소유주
10,217,651,890
3,770,064,873

비지배지분
1,040,605,536
-180,718,954

총포괄이익(손실)의 귀속
11,272,963,663
3,023,538,208

지배기업의 소유주
10,232,691,286
3,206,816,216

비지배지분
1,040,272,377
-183,278,008

XIV. 주당손익

기본주당이익
93,004
35,977

희석주당이익
93,004
35,977

주) 제6기 연결재무제표에 대한 감사보고서 중

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

주) 임시 주주총회로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시 주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.- 직전 사업연도인 제7기(2021 회계연도) 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템 공시(https://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지에 게재되어 있으니 이를 참조하시기 바랍니다. - 제출된 사업보고서는 변동 사항이나 오기 등이 있는 경우 보고서가 수정될 수 있으며, 이 경우 정정보고서는 DART 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.

※ 참고사항

- 주총집중일 주총 개최 사유 : 해당사항 없음