에이프로젠 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220914)
제출인: 에이프로젠

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
(주)에이프로젠

정 정 신 고 (보고)

2022년 09월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 09월 16일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
기재정정
105,000,000,000
55,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
기재정정
0
4,530,000,000,000

3. 자금조달의 목적 운영자금 (원)

105,000,000,000
55,000,000,000

4. 사채의 이율 표면이자율
기재정정
1
4

9. 전환에 관한 사항전환가액 (원/주)
기재정정
1,635
1,362

9. 전환에 관한 사항전환에 따라 발행할 주식
기재정정
종류 : (주)에이프로젠메디신 기명식 보통주식주식수 : 64,220,183주식총수대비 비율(%) : 21.09
종류 : (주)에이프로젠 기명식 보통주식주식수 : 40,381,791주식총수대비 비율(%) : 5.04

9. 전환에 관한 사항시가하락에 따른 전환가액 조정 최저조정가액
기재정정
1,145
954

9-1. 옵션에 관한 사항
기재정정
2. 사채발행일후 6개월이 되는 시점부터 1년 8개월이 되는 시점 전까지, 사채원금의 50%를 사채권면액을 최소단위로 (주)제3글로브는 인수인이 보유하고 있는 본 사채를 (주)제3글로브 또는 (주)제3글로브가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있으며, 인수인은 (주)제3글로브의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 (주)제3글로브 또는 (주)제3글로브가 지정하는 제3자에게 매도하여야 한다.가. 콜옵션행사권자 성명 : (주)제3글로브 또는 (주)제3글로브가 지정하는 제3자(제3자는 현재 미정)나. 콜옵션행사권자와 회사와의 관계 - (주)제3글로브 : 최대주주((주)지베이스)의 자회사 - (주)제3글로브가 지정하는 제3자 : 현재 미정다. 취득규모 : 최대 52,500,000,000원라. 취득목적 : 경영참여 등마. 콜옵션행사권자가 얻게 될 경제적 이익 : 콜옵션행사권자가가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 32,110,091주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 최저조정가 조정 후에는 최대 45,851,528주까지 취득 가능함.
-

21. 기타 투자판단에 참고할 사항[특정인에 대한 대상자별 사채발행내역]
기재정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

21. 기타 투자판단에 참고할 사항[사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우]
기재정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

21. 기타 투자판단에 참고할 사항[사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우]
기재정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

21. 기타 투자판단에 참고할 사항 [미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항]
기재정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

(주1)정정 전

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

초록뱀 헬스케어 신기술조합 1호
-
-
-
105,000,000,000
-

(주1)정정 후

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

에이프로젠제약(주)
계열회사
경영상 목적 달성
-
22,000,000,000
-

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
계열회사
경영상 목적 달성
-
33,000,000,000
-

(주2) 정정 전

정정 사유
납입 일정 연기

향후 계획
변경 일정에 따른 발행 예정

(주2) 정정 후

정정 사유
최근 미 연준 및 한국은행의 급격한 기준금리인상 등 시장환경의 변화로 인해 사채발행대상자 등 변경

향후 계획
변경된 조건에 따른 발행 예정

(주3)정정 전

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

초록뱀 헬스케어 신기술조합 1호
12
초록뱀인베스트먼트
1
초록뱀인베스트먼트
1
최성은
25

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

* 당 기술조합은 금년 신설된 조합임.

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률
최근결산기재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

여신전문금융업법
-
최성은
25

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
직위
선임일
퇴임일

-
-
-
-
-
-
-
해당사항 없음

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
해당사항 없음

(주3)정정 후-(주4) 정정 전

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제17회 무보증전환사채
70,000,000,000
7,390
9,472,259
2019.09.14 ~ 2023.08.14
-

제18회 무보증전환사채
0
1,460
0
2020.05.25 ~ 2022.04.24
-

제19회 무보증전환사채
0
1,460
0
2020.05.25 ~ 2022.04.24
-

제21회 무보증전환사채
1,400,000,000
1,445
968,858
2021.03.01 ~ 2023.01.28
-

제23회 무보증전환사채
0
1,525
0
2021.10.14 ~ 2023.09.13
-

제24회 무보증전환사채
7,860,000,000
1,483
5,300,067
2022.01.22 ~ 2023.12.21
-

소계
79,260,000,000
-
(A)
15,741,184
-
-

신규 발행 사채권
105,000,000,000
1,635
(B)
64,220,183
2023.09.16 ~ 2025.08.15
-

합계
184,260,000,000
-
79,961,367
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
240,205,263

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
33.28

(주4) 정정 후

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제17회 무보증전환사채
70,000,000,000
7,390
9,472,259
2019.09.14 ~ 2023.08.14
-

제18회 무보증전환사채
0
1,460
0
2020.05.25 ~ 2022.04.24
-

제19회 무보증전환사채
0
1,460
0
2020.05.25 ~ 2022.04.24
-

제21회 무보증전환사채
1,400,000,000
1,445
968,858
2021.03.01 ~ 2023.01.28
-

제23회 무보증전환사채
0
1,525
0
2021.10.14 ~ 2023.09.13
-

제24회 무보증전환사채
7,760,000,000
1,483
5,232,636
2022.01.22 ~ 2023.12.21
-

제26회 무보증전환사채
20,000,000,000
1,798
11,123,470
2020.06.01 ~ 2024.05.30
-

소계
99,160,000,000
-
(A)
26,797,223
-
-

신규 발행 사채권
55,000,000,000
1,362
(B)
40,381,791
2023.09.16 ~ 2025.08.15
-

합계
154,160,000,000
-
67,179,014
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
760,975,567

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
8.82

* 상기 제26회 무보증 전환사채는 2022.07.18의 합병시, 피합병 법인 전환사채에 대해 2021년 10월 01일 피합병법인이 재매입 하여 20,000백만원 전액을 상환으로 회계처리 하였습니다. 합병 후 피합병법인이 소멸됨에 따라 해당 전환사채를 합병 존속회사인 당사가 승계하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 9월 15일

회 사 명 :
(주)에이프로젠

대 표 이 사 :
이승호

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비1층

(전 화)031-782-3433

(홈페이지)http://www.aprogen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)김준홍

(전 화)031-782-3433

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
25
종류
무기명이권부무보증사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
55,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
4,530,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
55,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2025.09.15

6. 이자지급방법
이자지급 방법과 기한: 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 표면금리의 1/4씩 후급하며, 이자지급기일은 다음과 같다. ((이자지급일) 매년 3월 15일, 6월 15일, 9월 15일, 12월 15일) 또한, 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2025년 9월15일에 만기보장수익률로 산정한 이자를 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본사채의 원금에 대하여는 2025년 9월15일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 다만, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,362

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 상위 원단위로 절상하며
, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다(단, 감독당국의 관련 규정에 위배되는 경우에는 해당 관련규정에 따름).

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)에이프로젠 기명식 보통주식

주식수
40,381,791

주식총수 대비비율(%)
5.04

전환청구기간
시작일
2023.09.16

종료일
2025.08.15

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는 ⅰ)발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 ⅱ) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다. 또한 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 ⅰ) 무상증자를 하거나, ⅱ) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, ⅲ) 주식을 분할하거나, ⅳ) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1), 2), 3)과는 별도로 "본건 사채" 발행일로부터 만기일 1개월 전까지 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액으로 하며, 전환가격 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다.

5) 위 1)목 내지 4)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.6) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 상위 원단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
954

최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의 70%

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 조기상환청구권(Put option): 본 사채의 사채권자는 발행일후 1년 6개월이 되는 시점 이후부터 매 3개월 단위로 본 사채원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환청구시 사채의 원금에 보장수익률로 산정한 이자를 합산하여 상환한다.

10. 합병 관련 사항
상기, "9. 전환에 관한 사항 - 전환가액 조정에 관한 사항" 참조

11. 청약일
2021.09.15

12. 납입일
2022.09.15

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2021.09.15

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

에이프로젠제약(주)
계열회사
경영상 목적 달성
-
22,000,000,000
-

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
계열회사
경영상 목적 달성
-
33,000,000,000
-

【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
최근 미 연준 및 한국은행의 급격한 기준금리인상 등 시장환경의 변화로 인해 사채발행대상자 등 변경

향후 계획
변경된 조건에 따른 발행 예정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제17회 무보증전환사채
70,000,000,000
7,390
9,472,259
2019.09.14 ~ 2023.08.14
-

제18회 무보증전환사채
0
1,460
0
2020.05.25 ~ 2022.04.24
-

제19회 무보증전환사채
0
1,460
0
2020.05.25 ~ 2022.04.24
-

제21회 무보증전환사채
1,400,000,000
1,445
968,858
2021.03.01 ~ 2023.01.28
-

제23회 무보증전환사채
0
1,525
0
2021.10.14 ~ 2023.09.13
-

제24회 무보증전환사채
7,760,000,000
1,483
5,232,636
2022.01.22 ~ 2023.12.21
-

제26회 무보증전환사채
20,000,000,000
1,798
11,123,470
2020.06.01 ~ 2024.05.30
-

소계
99,160,000,000
-
(A)
26,797,223
-
-

신규 발행 사채권
55,000,000,000
1,362
(B)
40,381,791
2023.09.16 ~ 2025.08.15
-

합계
154,160,000,000
-
67,179,014
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
760,975,567

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
8.82

* 상기 제26회 무보증 전환사채는 2022.07.18의 합병시, 피합병 법인 전환사채에 대해 2021년 10월 01일 피합병법인이 재매입 하여 20,000백만원 전액을 상환으로 회계처리 하였습니다. 합병 후 피합병법인이 소멸됨에 따라 해당 전환사채를 합병 존속회사인 당사가 승계하였습니다.