라이온켐텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220913)
제출인: 라이온켐텍

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
(주)라이온켐텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 09월 13일

회 사 명 :
주식회사 라이온켐텍

대 표 이 사 :
박희원, 박서영

본 점 소 재 지 :
대전광역시 대덕구 대덕대로 1277번길 36

(전 화) 042 - 930 - 3300

(홈페이지)http://www.lctkorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 박상원

(전 화) 042 - 930 - 3300

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
20,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
20,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2025년 10월 14일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
사채만기일까지 보유하고 있는 본건 전환사채의 전자등록금액에 대하여는 사채만기일에 전자등록금액의 115.7625%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 다만, 사채만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 사채만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
12,480

전환가액 결정방법
본건 전환사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 금액으로 하되 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 라이온켐텍 보통주

주식수
1,602,564

주식총수 대비비율(%)
8.48

전환청구기간
시작일
2023년 10월 14일

종료일
2025년 09월 14일

전환가액 조정에 관한 사항

① 전환청구를 하기 전에 당초의 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.

▷ 조정후 전환가액

기발행주식수+신발행주식수×(1주당발행가액÷시가) = 조정전 전환가액 × --------------------------------------------- (기발행주식수 + 신발행주식수)
(단, 위의 산식 중 기발행주식수는 전환가액의 조정일 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 시가는 '증권의발행및공시등에관한규정'에서 규정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 말한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.)

② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가격을 조정한다. 즉 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생한는 경우 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일로 한다.

③ 시가하락에 따른 전환가액 재조정 (Refixing 조건) : 본 사채 발행 후 전환기간 종료일까지 매 3개월(이하 : 전환가액 조정일"이라 한다)마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 거래량가중평균주가, 1주일 거래량가중평균주가, 최근일 주가를 산술평균한 가격과 최근일 주가 중 높은 가격이 직전 신주인수권 행사가격보다 낮을 경우에는 그 낮은 가격으로 한다.(단, 액면가 미만일 경우 액면가로 함.)

다만, 전환가액 조정한도는 발행 당시의 전환가액(전환가액 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%이상에 해당하는 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.④ 위 항목과 별도로, ③항에 따라 산정한 시가산정가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 동 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 항에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
8,736

최저 조정가액 근거

본 사채 발행 후 전환기간 종료일까지 매 3개월(이하 : 전환가액 조정일"이라 한다)마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 거래량가중평균주가, 1주일 거래량가중평균주가, 최근일 주가를 산술평균한 가격과 최근일 주가 중 높은 가격이 직전 신주인수권 행사가격보다 낮을 경우에는 그 낮은 가격으로 한다.(단, 액면가 미만일 경우 액면가로 함.) 다만, 전환가액 조정한도는 발행 당시의 전환가액(전환가액 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%이상에 해당하는 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환(Put Option)

사채발행일로부터 2년이 경과되는 날인 되는 2024년 10월 14일 및 이후 매 3개월이 되는 날 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 본 사채의 사채권자가 조기상환을 청구하는 경우 발행회사는 원금의 100.0%를 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환일이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[조기상환일]2024년10월14일, 2025년01월14일, 2025년04월14일,2025년07월14일(1) 조기상환 청구장소 : "발행회사" 본점

(2) 조기상환 지급장소 : 기업은행 대덕공단지점

(3) 조기상환 청구기간 및 청구방법 : 각 조기상환일 60일전부터 30일 전까지

(4) 조기상환 절차 : 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 09월 13일

12. 납입일
2022년 10월 14일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 09월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

[ 조기상환(Put Option)]

사채발행일로부터 2년이 경과되는 날인 되는 2024년 10월 14일 및 이후 매 3개월이 되는 날 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 본 사채의 사채권자가 조기상환을 청구하는 경우 발행회사는 원금의 100.0%를 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환일이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[조기상환일]

2024년10월14일

2025년01월14일

2025년04월14일

2025년07월14일

(1) 조기상환 청구장소 : "발행회사" 본점

(2) 조기상환 지급장소 : 기업은행 대덕공단지점

(3) 조기상환 청구기간 및 청구방법 : 각 조기상환일 60일전부터 30일 전까지

(4) 조기상환 절차 : 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

라이온 제1호투자조합
최대주주 대상 예정
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여선정
경영권 양수도 체결 및 최대주주 등극 예정신주인수권부사채 200억 발행예정
20,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

라이온 제1호투자조합
2
이태규
50.0
이태규
50.0
이태규
50.0

-
-
-
-
박태규
50.0

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021
결산기
12

자산총계
50
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
50
외부감사인
-

자본금
50
감사의견
-

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률
최근결산기재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

-
-
이태규
50.0
-

-
-
박태규
50.0
-

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
직위
선임일
퇴임일

-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
시작일
종료일

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【조달자금의 구체적 사용 목적】

타법인 출자 자금으로 사용될 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
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소계
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(A)
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-
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신규 발행 사채권
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(B)
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합계
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기발행주식 총수(주) (C)
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기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
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