이엠앤아이 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20220913)
제출인: 이엠앤아이

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
(주) 이엠앤아이

정 정 신 고 (보고)

2022년 09월 13일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 07월 21일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 신주의 종류와 수 - 보통주식
신주의 수 변경
2,016,666
1,210,000

6. 신주 발행가액 - 보통주식
신주 발행가액 변경
600
1,000

7. 기준주가 - 보통주식
기준주가 변경
482
571

7.2 기준주가에 대한 할인율또는 할증율 (%)
할인율또는할증율 변경
24.48
75.13

9. 납입일
납입일 변경
2022년 09월 16일
2022년 09월 21일

12. 신주의 상장 예정일
신주의 상장 예정일 변경
2022년 09월 30일
2022년 10월 05일

20. 기타 투자판단에 참고할 사항1)신주의 발행가액
기재사항 정정
1) 신주의 발행가액- 당사는 2019년 01월 16일 부터 증권 시장에서 매매거래 정지 상태가 지속되고 있어 코스닥시장에서 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 않습니다.이에 따라 "증권의 발행 및 공시에 관한 규정" 제5-18조 2항에 따른 유상증자의 발행 가격을 적용할 수 없기 때문에 대체적인 방법인 외부평가기관(회계법인)에 평가를 의뢰하여 발행가액을 산정 하였습니다- 금번 당사의 신주 발행가액을 검토한 "호연회계법인" 은 2022년 08월 31일(이하 " 평가기준일" ) 기준으로 평가한 결과 1주당 평가액은 571원으로 결정 되었습니다. 회사의 1주당 발행가액은 1,000원이며, 이는 1주당 평가액인 571원에서 75.13%할증 된 1,000원 입니다.
1) 상기 <6. 신주의 발행가액> 및 <7.기준주가> 산정근거 - 신주의 발행가액은“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조 1항에 의거하여, 주권상장법인의 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 산정 후 할인율을 적용하여 발행가액을 결정하여야 하는 것이 원칙입니다.- 당사는 2019년 01월 16일 부터 증권 시장에서 매매거래 정지 상태가 지속되고 있어 제3자배정 증자방식의 발행가액 기준이 되는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제1항에 따른 기준주가 산정이 현재 불가한 상황입니다. 이러한 경우 동 규정 제3항에 따라, 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 기준주가를 결정할 수 있는 바, 대체적인 방법인 외부평가기관(삼일회계법인)에 평가를 의뢰하여 발행가액을 산정 하였습니다- 금번 당사의 신주 발행가액을 검토한 "삼일회계법인" 은 2022년 06월 30일(이하 " 평가기준일" ) 기준으로 평가한 결과 1주당 571원으로 평가가격이 산정되었습니다. - 이에 기존 주주와의 형평성을 고려하여 외부평가기관(삼일회계법인)이 산정한 571원과 최근 전환청구권 행사가액 1,000원 중 큰 금액으로 최종 발행가격을 산정하였습니다. - 따라서 당사의 1주당 최종 발행가액은 1,000원이며, 이는 1주당 평가액인 571원에서 75.13%할증 된 가격입니다.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항7)
기재사항 삭제
7) 본 신주의 발행가액 과 관련하여 외부평가기관에 재평가를 의뢰할 예정이며 재평가된 주당가치 산정결과에 따라 발행가액 및 발행주식수는 변경될수 있음
-

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재
■ 정정 전 (단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

2019년 01월 16일
387
현금흐름할인모형(DCF)
482
24.55
여
호연회계법인

-
-
-
-

-
-
-
-

■ 정정 후 (단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

2019년 01월 16일
387
현금흐름할인모형(DCF)
571
47.55
여
삼일회계법인

-
-
-
-

-
-
-
-

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재
■ 정정 전

평가방법
평가기관명
평가일
계산방법
평가 금액
주요 가정
가정수립근거

현금흐름할인모형(DCF)
호연회계 법인
2022년 07월 21일
추정기간 동안의 손익을 추정한 후 세후영업이익에서 상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX; Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF; Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 가중평균자본비용으로 할인하여 평가
482
* 주주잉여현금흐름 사용* 향후 매출액, 영업이익은 매년 5.3% 성장을 가정* 할인율(가중평균자본비용) 은 15.41% 가정
매출액은 갑 부문의 성장을 가정하여 추정하였으며, 할인율은 10년 만기국책수익률 3.62%, 시장위험프리미엄 11.28%을 반영하여계산

■ 정정 후

평가방법
평가기관명
평가일
계산방법
평가 금액
주요 가정
가정수립근거

현금흐름할인모형(DCF)
삼일회계법인
2022년 08월 31일
추정기간 동안의 손익을 추정한 후 세후영업이익에서 상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX; Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF; Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 가중평균자본비용으로 할인하여 평가
571
* 잉여현금흐름 사용* 영구성장률은 1% 가정* 할인율(가중평균자본비용) 은 17.69% 가정
*매출액은 성장을 가정하여 추정하였으며, 추정기간 이후의 영구성장율은 1%로가정* 할인율은 10년 만기국책수익률 3.62%, 시장위험프리미엄 10.50%을 반영* Size Premium은 3.02%를적용

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】
■ 정정 전

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)디에스피코퍼레이션
최대주주본인
회사의 경영상 목적 달성과 책임경영 및 경영안정성 제고를 위해 이사회에서 선정.
-
2,016,666
-

■ 정정 후

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)디에스피코퍼레이션
최대주주본인
회사의 경영상 목적 달성과 책임경영 및 경영안정성 제고를 위해 이사회에서 선정.
-
1,210,000
-

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 09월 13일

회 사 명 :
주식회사 이엠앤아이

대 표 이 사 :
고 창 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 상록구 해안로 705, 파일롯플랜트 2동 203호(사동, 경기테크노파크)

(전 화) 031)326-9941

(홈페이지)http://www.emni.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 장
(성 명) 박 경 성

(전 화) 031)326-9941

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,210,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
18,428,618

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
1,210,000,000

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,000

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
571

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
75.13

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조 제②항 4호

9. 납입일
2022년 09월 21일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2022년 10월 05일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 07월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제 ( 사모, 1년간 전량 의무보유 )

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 <6. 신주의 발행가액> 및 <7.기준주가> 산정근거 - 신주의 발행가액은“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조 1항에 의거하여, 주권상장법인의 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 산정 후 할인율을 적용하여 발행가액을 결정하여야 하는 것이 원칙입니다..- 당사는 2019년 01월 16일 부터 증권 시장에서 매매거래 정지 상태가 지속되고 있어 제3자배정 증자방식의 발행가액 기준이 되는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제1항에 따른 기준주가 산정이 현재 불가한 상황입니다. 이러한 경우 동 규정 제3항에 따라, 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 기준주가를 결정할 수 있는 바, 대체적인 방법인 외부평가기관(삼일회계법인)에 평가를 의뢰하여 발행가액을 산정 하였습니다- 금번 당사의 신주 발행가액을 검토한 "삼일회계법인" 은 2022년 06월 30일(이하 " 평가기준일" ) 기준으로 평가한 결과 1주당 571원으로 평가가격이 산정되었습니다. - 이에 기존 주주와의 형평성을 고려하여 외부평가기관(삼일회계법인)이 산정한 571원과 최근 전환청구권 행사가액 1,000원 중 큰 금액으로 최종 발행가격을 산정하였습니다. - 따라서 당사의 1주당 최종 발행가액은 1,000원이며, 이는 1주당 평가액인 571원에서 75.13%할증 된 가격입니다. 2) 상기 12의 신주 상장 예정일은 관계 기관의 업무 처리에 따라 일정 변동이 있을 수 있습니다.3) 금번 유상증자로 발행되는 신주는 전량 1년간 한국예탁결제원에 의무보유 예정입니다..4) 기타 본 신주 발행에 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.5) 상기 유상증자 일정은 예정일이며 관계 기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.

6)자금사용 목적

(단위 : 원)

사용목적
금 액
내 용

기타자금
1,210,000,000
재무구조 개선과 책임경영 및 경영안정성 제고

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

2019년 01월 16일
387
현금흐름할인모형(DCF)
571
47.55
여
삼일회계법인

-
-
-
-

-
-
-
-

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 : 원)

평가방법
평가기관명
평가일
계산방법
평가 금액
주요 가정
가정수립근거

현금흐름할인모형(DCF)
삼일회계 법인
2022년 08월 31일
추정기간 동안의 손익을 추정한 후 세후영업이익에서 상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX; Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF; Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 가중평균자본비용으로 할인하여 평가
571
* 잉여현금흐름 사용* 영구성장률은 1% 가정* 할인율(가중평균자본비용) 은 17.69% 가정
*매출액은 성장을 가정하여 추정하였으며, 추정기간 이후의 영구성장율은 1%로가정* 할인율은 10년 만기국책수익률 3.62%, 시장위험프리미엄 10.50%을 반영* Size Premium은 3.02%를적용

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증권발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 창업투자회사나 신기술금융회사 등 벤처투자 금융기관의 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우

10. M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

재무구조 개선과 책임경영 및 경영안정성 제고

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)디에스피코퍼레이션
최대주주본인
회사의 경영상 목적 달성과 책임경영 및 경영안정성 제고를 위해 이사회에서 선정.
-
1,210,000
-