우성머티리얼스 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20220913)
제출인: 김진성

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)성안

정 정 신 고 (보고)

2022년 09월 13일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 09월 07일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

서면 위임장

'기권'란 삭제
-
'기권'란 삭제

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅰ. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

영문 번역문 추가

-

주1)

Ⅰ. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항2. 권유자의 대리인에 관한 사항

영문 번역문 추가

-

주2)

Ⅰ. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항3. 권유기간 및 피권유자의 범위

영문 번역문 추가

-

주3)

Ⅱ. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

영문 번역문 추가

-

주4)

Ⅱ. 의결권 대리행사 권유의 취지2. 의결권의 위임에 관한 사항□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법
위임장 접수처 주소 호수 기재
-
1701호

Ⅱ. 의결권 대리행사 권유의 취지2. 의결권의 위임에 관한 사항

기재사항 추가

-

라. 언어

본 참고서류의 확정적이고 최종적인 언어는 한국어입니다. 한국어와 영어 사이의 번역상 문제로 인하여 내용의 상충이 존재할 경우, 한국어가 우선하는 언어입니다.

영문 번역문 추가

-

주5)

Ⅱ. 의결권 대리행사 권유의 취지3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

영문 번역문 추가

-

주6)

Ⅲ. 주주총회 목적사항별 기재사항□ 정관의 변경

영문 주석 추가

-

주7)

Ⅲ. 주주총회 목적사항별 기재사항□ 이사의 선임
영문 주석 추가
-
주8)

Ⅲ. 주주총회 목적사항별 기재사항□ 감사의 선임
영문 주석 추가

주9)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 09월 07일

권 유 자:
성 명: 김진성주 소: 서울시 영등포구 63로전화번호: 070-4618-4825

작 성 자:
성 명: 김진성부서 및 직위: 주주전화번호: 070-4618-4825

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
김진성
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2022년 09월 05일
라. 주주총회일
2022년 09월 20일

마. 권유 시작일
2022년 09월 14일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
소액주주의 정당한 의결권 권리 대리 행사

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷주소 :http://evote.ksd.or.kr

모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

김진성
보통주
409,200
0.72
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이수정
공동보유자 (의결권공동행사)
보통주
410,180
0.72
주주
-

김구한
공동보유자 (의결권공동행사)
보통주
382,765
0.67
주주
-

임은형
공동보유자 (의결권공동행사)
보통주
367,530
0.65
주주
-

성인숙
공동보유자 (의결권공동행사)
보통주
241,000
0.42
주주
-

계
-
1,401,475
2.46
-
-

주1)
I. Matters Related to the Proxy Solicitation of Voting Right
1. Matters Related to the Proxy Solicitation of Voting Right

Name

(Corporate Name)

Type ofShares
Number ofShares Held
Ratio ofShares Held
Relationship with the Company
Note

Kim Jin-Sung
CommonShares
409,200
0.72
Shareholder
-

- Matters related to specially-related parties of the Proxy Solicitor

Name

(CorporateName)

Relationship withthe Proxy Solicitor
Type of Shares
Number ofSharesHeld
Ratio ofSharesHeld
Relationship with theCompany
Note

Lee Su-Jeong.
Joint holder(Joint exercise of voting rights)
CommonShares
410,180
0.72
Shareholder
-

Kim Gu-Han.
Joint holder(Joint exercise of voting rights)
CommonShares
382,765
0.67
Shareholder
-

Lim Eun-Hyeong
Joint holder(Joint exercise of voting rights)
CommonShares
367,530
0.65
Shareholder
-

Seong In-Suk
Joint holder(Joint exercise of voting rights)
CommonShares
241,000
0.42
Shareholder
-

Total
-
1,401,475
2.46
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김진성
보통주
409,200
주주
본인
-

권태로
보통주
0
없음
법률대리인
-

김승아
보통주
0
없음
법률대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

리마커블아시아(주)
법인
-
-
-
업무수탁법인
-

(주) 씨지트러스트
법인
-
-
-
업무수탁법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리마커블아시아(주)
문성민
서울특별시 영등포구국제금융로2길 37
주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등 제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역 제공
070-4618-4825

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주) 씨지트러스트
권상혁
서울특별시 강남구 테헤란로 128, 성곡빌딩 325호
주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등 제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역 제공
010-3907-2406

주2)

2. Matters Related to Attorney-In-Fact of Proxy Solicitor

A. Attorney-In-Fact of Voting rights at Extraordinary General Meeting of Shareholders (EGM of Shareholders)

Name

(Corporate Name)

Type of Shares
Number ofShares Held
Relationship with the Company

Relationship

with ProxySolicitor

Note

Kim Jin-Sung
Common Shares
409,200
Shareholer
Principal
-

Gwon Tae-Ro
Common Shares
0
Irrelevant
Lawyer
-

Kim Seung-A
Common Shares
0
Irrelevant
Lawyer

B. Attorney-In-Fact as Agent of Proxy Solicitation

Name

(Corporate Name)

Sortation
Type of Shares
Number ofShares Held

Relationship

with theCompany

Relationship

with the Proxy Solicitor

Note

LEEMARKABLE ASIA

Co.,Ltd.

Corporation
-
-
-
EntrustedAgent
-

CGTRUST Co.,Ltd
Corporation
-
-
-
EntrustedAgent

[In case that Attorney-In-Fact as Agent of proxy Solicitation is a corporation]

- Matters related to the Entrusted corporation of Proxy Solicitation operations

CorporateName

Representative

Address

Scope ofEntrusted Operations

Contact Number

LEEMARKABLEASIA

Co.,Ltd.

Sung MinMoon

37, Gukjegeumyung-ro 2-gil, Yeongdeungpo-gu, Seoul,Republic of Korea

IR, Proxy Solicitationoperations in general

(including various taskssuch as providing andreceiving of Power ofAttorney Forms)

070-4618-4825

CorporateName

Representative

Address

Scope ofEntrusted Operations

Contact Number

CGTRUST Co.,Ltd
Sang HyeokGwon
325, 128, Teheran-ro, Gangnam-gu, Seoul, Republic of Korea

IR, Proxy Solicitationoperations in general

(including various taskssuch as providing andreceiving of Power ofAttorney Forms)

010-3907-2406

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 09월 05일
2022년 09월 14일
2022년 09월 20일
2022년 09월 20일

나. 피권유자의 범위

주주명부폐쇄기준일 (2022년 8월 22일) 기준 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

주3)

3. Proxy Solicitation Period & Scope of the Solicited Voting Right HoldersA. Proxy Solicitation Period

Public Notice for Calling EGM of Shareholders
Start Date
End Date
Date of EGM ofShareholders

Sep. 5th, 2022
Sep. 14th, 2022
Sep. 20th, 2022
Sep. 20th, 2022

B. Scope of the Solicited Voting Right Holders

All shareholders listed on the shareholders' list as of the reference date (Aug. 22th, 2022) except proxy solicitor.

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

안녕하십니까 주주여러분 김진성입니다.

최근 성안에 여러 분쟁이 있는 것으로 보여서 많은 심려가 있으실 듯 합니다. 하지만 이 모든것이 회사가 적법하게 상장을 유지하고 성장하면서 주주가치가 제고 되기를 바라는 마음에서 진행진행된 것임을 먼저 말씀드립니다. 이에 간단히 경과설명과 입장을 설명드리고자 합니다.

저를 포함한 5명의 주주는 회사에 "성안섬유 이집트에 대한 자금 대여가 적법한 절차를 거친것인지, 성안합섬 회생 방안은 무엇인지, 부동산 매각 진행사항과 내부통제장치는 적절히 작동하고 있는지, 회사의 경영활동 등에 대해 주주들과의 교류 내지 홍보정책이 무엇인지"에 대한 질의와 함께 경영참여의사를 밝혔습니다.

관련법규에 따르는 적법한 제안에 묵묵부답으로 일관하다가 대규모자금조달 공시와 경영권양수도 계약공시를 하였기에 현재까지 이르게 된 것입니다. 저희들이 주장하는 것은 오로지 하나입니다. 관련법규준수, 주주우선 배려, 투명한 경영입니다. 회사의 경영권은 주주로부터 위임받은 권한임을 분명히 하고자 하는 것이고, 회사의 경영권행사는 경영자를 위해서가 아니라 오로지 주주를 위해서 행사되어야 합니다.

저희들이 추천하는 이사들은 각자 맡은 회사를 남부럽지 않게 성장시키고 있는 경영자들입니다. 특히
주성씨앤에어㈜의 경우 금융감독원 전자공시에서 언제든지 확인할 수 있는 회사이고,
작년매출 3742억, 영업이익 444억, 당기순이익 459억을 달성하였고 올해 역시 이에 못지 않은 실적을 거두고 있는 탄탄하고 자금력이 있는 회사입니다. 저희들은 불확실성을 내포한 비전보다 확실한 실적과 결과물을 주주 여러분들에게 보여드릴 수 있고 경영에 참여한다면, 현 경영진과 협의하여 시너지 효과를 주주 여러분들이 누리실 수 있도록 모든 방법을 동원하여 최우선적으로 주주가치제고에 나설 것입니다.이번 임시주주총회에서 저희들이 추천한
이사는 의안 제2-1호부터 제2-5호까지, 김재헌, 허용호, 최호관, 남경두, 김언중 5명과 감사후보는 의안 제3-1호 이수영 입니다. 어떤 이사들이 회사의 성장에 도움이 될 것인지 너무나 명백합니다. 주주 여러분들의 합리적이고 현명한 판단을 기다리겠습니다.

주4)

Ⅱ. Purpose and Intent of Proxy Solicitation
1. Purpose and Intent of Proxy Solicitation

Dear ShareholdersI am Jin seong Kim.It seems that there have been several disputes in 'SEONG-AN Co.,Ltd' recently, so thereseems to be a lot of concern. But first of all, I would like to say that all of this was done in the hope that the company would legally maintain its listing and grow while increasing shareholder value. In this regard, I would like to briefly explain the progress and position.Five shareholders, including myself, asked the company "Is the loan of funds to Seongan Textile Egypt through a legal process", "What is the plan to revive Seongan Synthetic Fiber?", "What is the progress of the real estate sale?", "Is the internal control system functioning properly?", "What is the shareholder communication and public relations policy for business activities?" and we expressed our intention to participate in management along with questions above.We have come to this point because we have been consistent in responding to legitimate proposals in accordance with relevant laws and regulations, and then disclosed a large-scale financing and transfer of management contract. There is only one thing we claim. Compliance with relevant laws, consideration for shareholders first, and transparent management. It is intended to make it clear that the management right of the company is the authority delegated by the shareholders, and the exercise of the management right of the company should be exercised only for the shareholders, not for the management.The directors we recommend are managers who are growing their respective companies in a satisfactory manner. In particular, Joosung Sea&Air Co., Ltd. is a company that can be confirmed at any time in the electronic disclosure of the Financial Supervisory Service, and achieved sales of 374.2 billion won, operating profit of 44.4 billion won, and net profit of 45.9 billion won last year. We can show our shareholders clear results and results rather than a vision with uncertainty, and if we participate in management, we will discuss with the current management and mobilize all methods so that shareholders can benefit from the synergy effect, giving priority to shareholder value. We will continue to improve.At this extraordinary general meeting of shareholders, we recommended 5 directors from Agenda 2-1 to 2-5, Kim Jae-Heon, Huh Yong-Ho, Choi Ho-Gwan, Nam Kyung-Doo , and Kim Eon-Joong , and Agenda 3-1 Lee Su-Young as auditor candidates.It is all too clear which directors will help the company grow. We look forward to your rational and wise judgment.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 위임장 접수처- 주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 37, 1701호- 전화번호 : 070-4618-4825- 팩스번호 : 070-8220-3232- 우편 접수 가능 여부 : 가능- 접수 기간 : 2022년 9월 16일 ~ 2022년 9월 19일

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

라. 언어
본 참고서류의 확정적이고 최종적인 언어는 한국어입니다. 한국어와 영어 사이의 번역상 문제로 인하여 내용의 상충이 존재할 경우, 한국어가 우선하는 언어입니다.

주5)

2. Matters related to the Delegation of voting rights

A. Methods of Delegating voting rights Electronically (Electronic Power of Attorney Forms)

Whether delegation by Electronic Power of Attorney Forms is possible
Not Applicable

Period of delegation by Electronic Power of Attorney Forms
-

Managing Administration of Electronic Power of Attorney Forms
-

Internet Homepage Address of delegation of Electronic Power of Attorney Forms
-

Other Note
-

B. Methods of delegating voting rights with a written power of attorney forms

□ Methods of delivering power of attorney forms by proxy solicitor, etc.

Direct delivery to a solicited shareholder
O

Delivery by post or facsimile
O

Post a Power of Attorney Forms on the Internet homepage, etc.
X

Delivery by electronic mail
X

Delivery together with the notice to convene the EGM of Shareholders (in case where the proxy solicitor is the issuer)
X

□ Method of sending a Power of Attorney Forms by a solicitated shareholder

[Reception]- Address : 1701, 37, Gukjegeumyung-ro 2-gil,Yeongdeungpo-gu, Seoul, Republic of Korea- Tel : 070-4618-4825- Fax: 070-8220-3232 - Mail can be accepted.- Application Period : Sep 16th, 2022. ~ Sep. 19th, 2022.

C. Other methods

-

D. LanguageThe definitive and language of this reference is Korean. When there is a conflict of contents due to translation problems between Korean and English, Korean is the preferred language.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 09월 20일 오전 10시

장 소
대구광역시 북구 검단동로 35. 당사 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 09월 10일 ~ 2022년 09월 19일

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

인터넷주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

모바일주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등

전자투표 행사·수여기간2022년 09월 10일 9시 ～ 2022년 9월 19일 17시 (행사기간 중 24시간 이용 가능, 단, 행사 시작일에는 오전 9시부 터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능)- 인증서를 이용하여 전자투표 ·전자위임장권유관리 스템 에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증 서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※코로나바이러스19 관련 협조 안내코로나19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정 할 수 있으며, 발열, 기침 등 감염이 의심되거나 마스크 미착용일 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.또한, 주주님들의 감염위험 방지를 위하여 가급적 현장 참석보다는 전자투표를 통해 의결권을 행사해 주실 것을 권유 드립니다.※ 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 주총참석장, 신분증- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(인감날인 및 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

주6)

3. Matters of the direct exercise of voting rights at the EGM of Shareholders

A. Date/Time and Place of the scheduled EGM of shareholders

Date / Time
Sep. 20th, 2022. at 10:00 KST

Place
Meeting room(of Seong-An Co.,Ltd), 35, Geomdandong-ro, Buk-gu, Daegu, Republic of Korea

B. Whether Electronic/Written Voting is Available□ Matters of electronic voting

Electronic voting
Applicable

Period of Electronic voting
Sep. 10th, 2022. ~ Sep. 19th, 2022.

Managing administration of Electronic voting
Korea Securities Depository.

Homepage address

Internet :「http://evote.ksd.or.kr」

Mobile : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

Other notes
- Electronic voting periodSep. 10th, 2022 at 09:00 KST ~ Sep. 19, 2022 at 17:00 KST(Available 24 hours during the period, however, it is only available from 9:00 a.m. on the first day of the event and until 5:00 p.m. on the last day)- Use the certificate to exercise voting rights after verifying the shareholder's identity in the electronic voting and electronic proxy recommendation management system- Types of certificates for shareholder verification: joint certificates and private certificates (limited to certificates available in K-VOTE)

□ Method of sending a Power of Attorney Forms

Voting in writing
Not applicable

Period of Voting in writing
-

Method of Voting in writing
-

Other notes
-

C. Other matters of exercising voting right at EGM of Shareholders

- Please be sure to wear a mask when attending the meeting of shareholders in person. Please note that access to the shareholders' meeting may be restricted if a mask is not worn. Also, shareholders who have fever or cough on the same day may be restricted from entering the meeting of shareholders.In addition, we recommend that shareholders exercise their voting rights through electronic voting rather than attending on-site as much as possible to prevent the risk of infection.- Materials to be prepared when attending the EGM of ShareholdersA. Cases of exercising voting rights directly : Shareholders' meeting attendance, ID cardB. Cases of exercising voting rights by proxy : Shareholders' meeting attendance, the Power of Attorney Forms (written the personal information of shareholders and agents, seal imprint), agent's ID card

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 섬유제품의 제조 가공 및 판매업

(이하생략)

13. 위 각 호에 관련되는 직접 투자 부대사업 일체

제 2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.섬유제품의 제조 가공 및 판매업

(이하생략)

13.키오스크 제조 및 판매업

14.키오스크 렌탈 및 유지보수업

15.키오스크 시스템운영 및 소프트웨어 개발업

16.종합 내화물 제조업

17.자원 재활용업 및 폐기물 종합 재활용업

18.폐기물 중간처리업

19.폐기물 수집운반업

20.위 각호에 부대하는 사업 일체

사업 다각화를 위한 목적 추가

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.
제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.
총발행주식수 증가

제8조의2(우선주식의 수와 내용) ①이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 2분의 1 범위내로 한다.

(이하생략)

⑦우선주식의 존속기간은 발행일로부터3년이상10년 이내의 범위에서 발행시 이사회결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제8조의2(이익배당우선주식) ①이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 이익배당우선주식을 발행할 수 있다.②이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 1주당 발행금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다.③보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.④이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분에 대하여 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.⑤이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.⑥이 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.⑦존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.
단서추가

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
단서추가

제10조(신주인수권) ①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발행하는 경우에는 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다.②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위 하여 인수인에게 인수하게 하는 경우2.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우4. 상법 제340조의2의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경 우5.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진 법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우③제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식 의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
제10조(신주인수권) ①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발행하는 경우에는 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다.②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1.주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우2.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우4.상법 제340조의2의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5.긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우6.사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7.상법 418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우③제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
개정

제10조의2(주식매수선택권) ①이 회사는 임·직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.②주식매수선택권을 부여받을 임·직원은 회사의 설립과 경영.기술혁신 등에 기여하였거나 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.1.최대주주 및 그 특수관계인(상법시행령 제13조 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한 다. 이하 같다). 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자는 제외한다.2.주요주주(상법제542조의8 제2항6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자는 제외한다.3.주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현 금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명 식 보통주식(또는 기명식 우선주식)으로 한다.④주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 10 을 초 과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 2 를 초과할 수 없다.⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주 식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.1.새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액나. 당해 주식의 권면액2.제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가⑥주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.⑦주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행 사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거 나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경 우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑧다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1.당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우2.당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우3.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
제10조의2(주식매수선택권) ①이 회사는 임·직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다, 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의하여 주식매수선택권을 부여함에 있어서 회사는 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.②주식매수선택권을 부여받을 임·직원은 회사의 설립과 경영·기술혁신 등에 기여하였거나 능력을 갖춘 임·직원으로 한다.③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식) 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.④주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10 을 초과할 수 없다.⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.1.새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액가.주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액나.당해 주식의 권면액2.자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로한 주식의 실질가액⑥주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.⑦주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경 우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑧다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1.당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우2.당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우3.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우4.회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우⑨주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.
개정

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년1월1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
폐쇄기간 변경

제14조(전환사채의 발행) ①이 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내 에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.③전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고 전환가액은 주식의 액 면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.
제14조(사채의 발행) ①이 회사는 이사회 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.②이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다제15조(전환사채의 발행) ①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1.사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우2.사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국 내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우3.사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우4.사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 418조 제2항 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.③전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 다만, 현저한 시가하락에 의한 전환가액 조정시 조정 후 전환가액은(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 조정사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안한 가액) 주식의 액면가액을 한도로 조정할 수 있다.④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.
발행한도증액 및 단서추가

제15조(신주인수권부사채의 발행) ①이 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않 는 범위내에서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까 지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있 다.

⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다

제16조(신주인수권부사채의 발행) ①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국 내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우제16조(신주인수권부사채의 발행) ①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.1.사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우2.사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국 내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우3.사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우4.사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 418조 제2항 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.③신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 다만 현저한 시가하락에 의한 행사가액 조정시 조정 후 행사가액은(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 조정사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안한 금액)주식의 액면가액을 한도로 조정할 수 있다.④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.⑥시가하락 등에 의한 신주인수권의 행사가액의 조정은 제15조(전환사채의 발행)규정을 준용한다.

발행한도 증액 및 단서 추가

(신설)

제16조의2(교환사채의 발행) ①회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 일조원을 초과 하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

②교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

조문신설

제15조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증 권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
제16조의3(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증 권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다
번호변경 및 단서 추가

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

(이하생략)

제17조(소집시기)

(이하생략)

제18조(소집권자) ①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회 의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사가 유고시에는 제34조제2항의 규정을 준용한다.

제17조(사채발행에 관한 준용규정)

(이하생략)

제18조(소집시기)

(이하생략)

제19조(소집권자) ①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회 의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사가 유고시에는 제35조제2항의 규정을 준용한다.

번호변경

제19조(소집통지 및 공고) ①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총 회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②의결권있는 발행주식총수의100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 대구광역시에서 발행하는 매일신문과 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문에2회 이상 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다

제20조(소집통지 및 공고) ①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총 회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.②의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 대구광역시에서 발행하는 매일신문과 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.③회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회 소집 통지 또는 공고를 하는 경우 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사외이사의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요등을 통지ㆍ공고하거나 회사 인터넷 홈페이지에 게재하고 일정장소에 비치하여야 하며, 이사, 감사의 선임의 경우에는 상법 제542조의4 제2항이 규정하는 이사,감사후보자의 성명, 약력, 추천인등을 통지ㆍ공고하여야 한다.
번호변경 및 단서추가

제20조(소집지)

(이하생략)

제21조(소집지)

(이하생략)

번호변경

제21조(의장) ①주주총회의 의장은 대표이사로 한다.②대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.
제22조(의장) ①주주총회의 의장은 대표이사로 한다.②대표이사가 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.
번호변경 및 간소화

제22조(의장의 질서유지권)

(이하생략)

제23조(주주의 의결권)

(이하생략)

제24조(상호주에 대한 의결권 제한)

(이하생략)

제25조(의결권의 불통일행사)

(이하생략)

제26조(의결권의 대리행사)

(이하생략)

제27조(주주총회의 결의방법)

(이하생략)

제28조(주주총회의 의사록)

(이하생략)

제29조(이사의 수)

(이하생략)

제30조(이사의 선임)

(이하생략)

제23조(의장의 질서유지권)(이하생략)제24조(주주의 의결권)(이하생략)제25조(상호주에 대한 의결권 제한)(이하생략)제26조(의결권의 불통일행사)(이하생략)제27조(의결권의 대리행사)(이하생략)제28조(주주총회의 결의방법(이하생략)제29조(주주총회의 의사록)(이하생략)제30조(이사의 수)(이하생략)제31조(이사의 선임)(이하생략)
번호변경

제31조(이사의 임기) 이사의 임기는 취임후3년내의최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종 결시까지로 한다.
제32조(이사의 임기)이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 해당 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
번호변경

제32조(이사의 보선) ①이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

②사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제33조(이사의 보선) ①이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제30조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

②사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제30조에서정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

번호변경

제33조(대표이사 등의선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무 및 상무 약 간명을 선임할 수 있다.
제34조(대표이사 선임)이 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임한다.
번호변경 및 간소화

제34조(이사의 직무) ①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제34조의3(이사의 보고의무)

(이하생략)

제35조(이사의 직무) ①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②이사는 대표이사를 보좌하고 회사의 중요정책사항은 심의의결하며 대표이사의 유고시에는 이사 중 제35조의2 제1항에 정한 집행임원의 순으로 그 직무를 대행한다.

제35조의2(집행임원) ①이 회사는 이사회의 결의로 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 부상무 등의 집행임원을 둘 수 있다.

②집행임원은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행한다.

③집행임원의 수, 임기, 직책, 보수 및 선임 등에 대하여는 이사회에서 정하는 바에 의한다.

제35조의3(이사의 보고의무)

(이하생략)

번호변경 및 단서추가

제35조(이사·감사의 회사에 대한 책임감경)

(이하생략)

제36조(이사·감사의 회사에 대한 책임감경)

(이하생략)

번호변경

제37조 (이사회의 구성과 소집) ①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결 의한다.②이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3 일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.④이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이 사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제37조(이사회의 구성과 소집) ①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전 에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

이사회 소집 방법 간소화

제38조(이사회의 결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동 시 에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사 는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.(이하생략)
제38조(이사회의 결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 한다.(이하생략)
이사회 결의 방법 간소화

제41조의2(감사의 수와 선임) ①이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.

②감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가 진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

제41조의2(감사의 수와 선임) ①이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.

②감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.그러나 의결권있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가 진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

단서 추가

제41조의5(감사의 직무 등) ①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우 에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.④제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감 사가 이사회를 소집할 수 있다.⑤감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집 을 청구할 수 있다.⑥감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑦감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
제41조의5(감사의 직무 등) ①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
감사의 직무 간소화

(신설)

제45조(주식의 소각) ①이 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위내에서 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있다.

②제1항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 하는 경우 이사회는 다음 각호의 사항을 결의 하여야 한다.

1.소각할 주식의 종류와 총수

2.소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액

3.주식을 취득하고자 하는 기간. 이 경우 그 기간은 이사회결의후 최초로 도래하는 정기주주 총회일 이전이어야 한다.

③제1항의 규정에 의하여 주식을 소각할 목적으로 자기의 주식을 취득하는 경우에는 다음 각호의 기준에 의한다.

1.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의2 제2항 제1호 또는 제2호의 방법에 따를 것. 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의2 제2항 제1호의 방법에 의한 때 에는 그 취득기간과 방법에 대하여 동법 시행령이 정하는 기준에 적합하여야 한다

2.소각을 위하여 취득할 금액이 당해 사업년도말 상법 제462조제1항의 규정에 의한 이익배 당을 할 수 있는 한도안에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령이 정하는 금액이하 일 것.

④제1항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회에 제2항 각호의 사항과 주식을 소각한 뜻을 보고하여야 한다.

조문신설

제45조(이익배당) ①이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 자산으로 할 수 있다.

②제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급 한다.

제46조(이익배당) ①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.②제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.③이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
단서 추가

(신설)
제46조의2(분기배당) ①이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주 에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기 배당은 금전으로 한다.②제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하 여야 한다.③분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 제외한 액을 한도로 한다.1.직전 결산기의 자본의 액2.직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3.직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4.직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금6.당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액④사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.⑤분기배당을 할 때에는 제8조의 2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한배당률을 적용한다.
조문 신설

제46조(배당금지급청구권의 소멸시효)(이하생략)

제47조(배당금지급청구권의 소멸시효)

(이하생략)

번호변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.주7)

Ⅲ. Description of the Agenda Items of the EGM of the Shareholders
□ Change of the Articles of Association※ Please refer to the Korean version in this document for the above objectives of the EGM.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김재헌
1970.12.28.
사내이사
해당사항없음
해당사항없음
주주제안

허용호
1967.12.26.
사내이사
해당사항없음
해당사항없음
주주제안

최호관
1962.10.03.
사내이사
해당사항없음
해당사항없음
주주제안

남경두
1969.06.30.
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
주주제안

김언중
1968.09.28.
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
주주제안

성동훈
1969.01.21.
사내이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

양원석
1981.09.10.
사내이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

조진학
1984.05.28.
사내이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

전현준
1965.11.12.
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

정해창
1970.01.01..
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

송나라
1952.05.20.
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

총 ( 11 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김재헌
-
2020~2021
(주)파라다이스그룹 상무이사
해당사항 없음

2021~현재
김앤유홀딩스 대표

허용호
-
2008~현재
주성씨앤에어 사내이사
해당사항 없음

2018~현재
주성씨앤에어 부사장

최호관
-
2012~2014
한신해운항공 이사
해당사항 없음

2014~현재
주성씨앤에어 전무

남경두
-
2015~2021
(주)케이에스피
해당사항 없음

2021~현재
(주)SNB

김언중
-
2018~2020
(주)디지탈옵틱 공장총괄
해당사항 없음

2020~2021
(주)에어프런티어 대표

2022~현재
(주)모네타자산운용 부사장

성동훈
-
2019~현재
(주)대호하이텍 사내이사(주)대호하이텍 대표이사
해당사항 없음

2021~현재
(주)대호테크놀러지 사내이사(주)대호테크놀러지 대표이사

양원석
-
2019~현재
(주)대호하이텍 사내이사(주)대호하이텍 이사
해당사항 없음

조진학
-
2014~2018
CKGroove 베트남지사장
해당사항 없음

2018~현재
CKCorperation 이사

전현준
변호사
2014~2015
수원지방검찰청 안산지청장
해당사항 없음

2015~2015
서울중앙지방검찰청 1차장검사(검사장)

2015~2017
대구지방검창청 검사장

2017~2022
법무법인 태환 및 법무법인 솔루스 대표 변호사

2022~현재
법무법인 플래닛 대표 변호사

정해창
공인회계사
2006~2012
인덕회계법인
해당사항 없음

2012~2018
리앤머러우 투자자문

2018~현재
대현회계법인

송나라
-
2011~현재
(주)코리아포스트 부회장
해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<남경두 사외이사 후보자>소수의 경영자에 의하여 객관적 타당성이 검증되지 않고 집행되어 온 기존의 경영관행을 개선하고 경영감독시스템이 정상적으로 작동할 수 있도록 하여 회사의 성장에 기여하고자함<김언중 사외이사 후보자>소수의 경영자에 의하여 객관적 타당성이 검증되지 않고 집행되어 온 기존의 경영관행을 개선하고 경영감독시스템이 정상적으로 작동할 수 있도록 하여 회사의 성장에 기여하고자함

라. 후보자에 대한 주주의 추천 사유

<김재헌 사내이사 후보자>후보자는 금융전문가로서 회사의 성장과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함<허용호 사내이사 후보자>후보자는 다수의 기업 경영 경험을 바탕으로 회사의 당면한 위기를 극복할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함<최호관 사내이사 후보자>후보자는 풍부한 경험 및 전문지식을 바탕으로 회사의 성장과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함<남경두 사외이사 후보자>후보자는 풍부한 경험 및 전문지식을 바탕으로 회사의 성장과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함<김언중 사외이사 후보자>후보자는 다수의 경영 경험을 바탕으로 회사가 당면한 위기를 극복할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함

확인서

확인서 (김재헌)_1.jpg
확인서 (김재헌)

확인서 (허용호)_1.jpg
확인서 (허용호)

확인서 (최호관)_1.jpg
확인서 (최호관)

확인서 (남경두)_1.jpg
확인서 (남경두)

확인서 (김언중)_1.jpg
확인서 (김언중)

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

주8)

□ The Appointment of Directors

A. Name of candidate, Date of birth, Recommended, Relationship with the largest shareholder, External Director candidate, etc.

Name ofcandidate
Date ofbirth
ExternalDirectorcandidate
Whether to be selected as an external director who is a member of the Audit Committee separately
Relationshipwith the largest shareholder
Recommended

KimJae-Heon
1970.12.28.
Internal Director
-
-
Shareholders'Proposal

HeoYong-Ho
1967.12.26.
Internal Director
-
-
Shareholders'Proposal

Choi Ho-Gwan
1962.10.03.
Internal Director
-
-
Shareholders'Proposal

NamGyeong-Du
1969.06.30.
ExternalDirector
-
-
Shareholders'Proposal

KimEon-Jung
1968.09.28.
ExternalDirector
-
-
Shareholders'Proposal

Seong Dong-Hun
1969.01.21.
Internal Director
-
-
The board

Yang Won-Seok
1981.09.10.
Internal Director
-
-
The board

Cho Jin-Hak
1984.05.28.
Internal Director
-
-
The board

Jeon Hyeon-Jun
1965.11.12.
ExternalDirector
-
-
The board

JeongHae-Chang
1970.01.01
ExternalDirector
-
-
The board

Song Na-Ra
1952.05.20
ExternalDirector
-
-
The board

Total ( 11 ) Person

B. Main occupation, Profile, Details of transactions with the company over the last three years

Name ofcandidate
Mainoccupation
Profile
Details of transactionswith the company overthe last three years

Period
Career

KimJae-Heon
-
2020~2021
Director, Pradise Group
-

2021~current
CEO of Kim&Yoo Holdings

HeoYong-Ho
-
2008~current
Internal Directer, Joosung Sea&Air Co.,Ltd.
-

2018~current
Vice President, Joosung Sea&Air Co.,Ltd

Choi Ho-Gwan
-
2012~2014
Director, Hanshin Sea&Air Co.,Ltd
-

2014~current
Executive Director,Joosung Sea&Air Co.,Ltd

NamGyeong-Du
-
2015~2021
KSP Co.,Ltd
-

2021~current
SNB Co.,Ltd

KimEon-Jung
-
2018~2020
Factory Manager, Digital Optics Co.,Ltd.
-

2020~2021
CEO of A-Frontier Co.,Ltd.

2022~current
Vice President,MONETA Asset Management Co., Ltd.

Seong Dong-Hun
-
2019~current
Internal Director, Daeho Hightech Co., Ltd.CEO of Daeho Hightech Co., Ltd
-

2021~current
Internal Director, Daeho Technology Co., Ltd.CEO of Daeho Technology Co., Ltd

Yang Won-Seok
-
2019~current
Internal Director, Daeho Hightech Co., LtdDirector, Daeho Hightech Co., Ltd
-

Cho Jin-Hak
-
2014~2018
VIetnam Branch Manager of CKGroove
-

2018~current
Director, CKCorperation

Jeon Hyeon-Jun
Lawyer
2014~2015
Suwon District Prosecutor's Office Ansan Branch
-

2015~2015
Seoul Central District Prosecutor's Office 1st Deputy Prosecutor (Chief Prosecutor)

2015~2017
Chief Prosecutor, Daegu District Prosecutors' Office

2017~2022
Attorney at Law Firm 'Taehwan' & 'Solus'

2022~current
Attorney at Law Firm 'Planet'

JeongHae-Chang
Accountant
2006~2012
Accounting Firm 'Induk'
-

2012~2018
Lee&Morrow Investment Advisory

2018~current
Accounting Firm 'Daehyeon'

Song Na-Ra
-
2011~current
Vice President, Korea Post Co., Ltd.
-

C. The candidate's Job plan (only in the case of the appointment of Extenal Directors)

Candidates wish to contribute to the growth of the company by improving the existing management practices that have been implemented without being verified for objective validity by a small number of managers and by allowing the management supervision system to function normally.< Eon-Jung Kim Candidate for Externa Director>Candidates wish to contribute to the growth of the company by improving the existing management practices that have been implemented without being verified for objective validity by a small number of managers and by allowing the management supervision system to function normally.

D. Reasons for the Shareholders' Recommendation of candidates

Candidates are recommended as financial experts as he is judged to contribute to the growth of the company and enhancement of shareholder value.Candidates are recommended as he is judged to be suitable for overcoming the company's immediate crisis based on a number of corporate management experiences.Candidates are recommended as he is judged to contribute to the growth of the company and enhancement of shareholder value based on abundant experience and expertise.Candidates are recommended as he is judged to contribute to the growth of the company and enhancement of shareholder value based on abundant experience and expertise.Candidates are recommended as he is judged to be the right person to overcome the crisis the company is facing based on a number of management experiences.

※ Other Note

- Not applicable.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이수영
1967.01.17.
해당사항 없음
주주제안

손광수
1955.04.20.
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이수영
공인회계사
2012~2015
주안(주) 부사장
해당사항 없음

2016~현재
안세회계법인 부산지점장

손광수
-
2007~2011
미래저축은행 부행장
해당사항 없음

다. 후보자에 대한 주주의 추천 사유

<이수영 감사 후보자>후보자는 회계사로서의 경험과 지식을 바탕으로 회사의 감사 업무를 수행하기에 적합하기에 추천함

확인서

확인서 (이수영)_1.jpg
확인서 (이수영)

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

주9)

□ The appointment of auditors

A. Name of candidate, Date of birth, Recommended, Relationship with the largest shareholder.

Name ofcandidate
Date ofbirth
Relationship with the largestshareholder
Recommended

Lee Su-Young
Jan. 17th 1967
-
Shareholders' Proposal

Son Kwang-Su
Apr. 20th 1955.
-
The Board

Total ( 2 ) Person

B. Main occupation, Profile, Details of transactions with the company over the last three years

Name ofcandidate
Mainoccupation
Profile
Details of transactionswith the companyover the lastthree years

Period
Career

Lee Su-Young
Accountant
2012~2015
Vice President, Jooan Co.,Ltd.
-

2016~current
Busan Branch Manager, Accounting Firm 'Anse'

Son Kwang-Su
-
2007~2011
Vice President of Mirae Savings Bank
-

C. Reasons for the Board's Recommendation of candidates

Candidates are recommended because he is suitable for conducting company auditing based on their experience and knowledge as an accountant.

※ Other Note

- Not applicable