메카로 — 주주총회소집공고 (20220913)
제출인: 메카로

주주총회소집공고
2.9
(주)메카로

주주총회소집공고

2022년 09월 13일

회 사 명 :
주식회사 메카로

대 표 이 사 :
이재정, 박영순

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 산단로121번길 89

(전 화) 031-663-4476

(홈페이지)http://mecaro.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 안재우

(전 화) 0131-663-4476

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제20조에 의거 2022년 제1회 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 22조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -
1. 일 시 : 2022년 09월 29일(목요일) 오전 9시 00분
2. 장 소 : 경기도 평택시 산단로121번길 89, 주식회사 메카로 4층 강의실
3. 회의목적사항 가. 보고사항 - 감사의 감사보고 나. 결의사항 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건
4. 주주총회 소집의 통지 공고사항의 비치

상법 제542조의4 제3항 및 동법 시행령 제31조 제4항에서 정한 주주총회 소집의 통지≪공고사항을 당사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 당사, 국민은행증권대행부, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하오니 참조 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.
6. 전자투표에 관한 사항메카로는 이번 주주총회에서 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 도입하였습니다. 일정상 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사 해주시기 부탁드립니다. 주주님들께서는 아래의 방법에 따라 전자투표에 참여하실 수 있습니다. 가. 전자투표시스템 인터넷/모바일 주소: https://vote.samsungpop.com 나. 전자투표 참여기간: 2022년 9월 18일 ~ 2022년 9월 28일 - 행사 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능) 다. 시스템에서 공인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 - 본인인증방법 : 휴대폰 본인인증, 공동인증, 카카오페이 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리
7. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방 조치코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 또는 '디지털 체온계'로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온 측정과 마스크 착용을 요청할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
8. 주주총회 참석시 준비물 가. 직접행사 : 신분증 나. 대리행사 (1) 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 본인 서명 또는 인감날인) (2) 위임인 인감증명서(위임장 인감날인 시) 또는 신분증 사본(위임장 서명 시) (3) 대리인 신분증※ 당사의 의결권 대리행사를 원하시는 경우 회사 인터넷 홈페이지 (https://www.mecaro.com)에 게시된 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다. (위임장 보내실 곳 : 경기도 평택시 산단로121번길 89 (우편번호 17745), (주)메카로 기획팀 주주총회 담당자 앞) 2022년 09월 13일 주식회사 메카로 대표이사 이재정, 박영순 (직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

강경희(출석률: 100%)
고정완(출석률: %100)

찬 반 여 부

1
2022.01.28
1. 지점폐지의 건
찬성
찬성

2
2022.02.16
1. 제22기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 확정의 건2. 제22기 정기주주총회 소집의 건3. 전자투표 시스템 도입 승인의 건4. 세라믹 공장 건축 증액의 건
찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성

3
2022.03.29
1. 대표이사 선임의 건2. 이해관계자간의 거래한도 승인의 건3. 이해관계자간의 거래 사후추인 승인의 건4. 제23기 개인별 이사보수한도 승인의 건
찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성

4
2022.03.31
1. 임원 특별공로금 지급의 건
찬성
찬성

5
2022.04.13
1. 세라믹공장 건축 2차 증액 및 추가 공사의 건
찬성
찬성

6
2022.05.11
※보고사항 ①지적자산촉진위원회 1분기 보고 ②1분기 결산보고
-
-

7
2022.06.10
1. 2021년(제22기)감사보고서 재발행에 따른 재무제표 확정의 건
찬성
찬성

8
2022.06.23
1. 반도체 신규 소재 개발을 위한 건축/장비 투자의 건
찬성
찬성

9
2022.07.13
1. 세라믹공장 건축 3차 증액의 건
찬성
찬성

10
2022.08.10
※보고사항 ①지적자산촉진위원회 2분기 보고 ②2분기 결산보고
-
-

11
2022.08.17
1. 분할계획 승인의 건2. 분할신설법인 지분매각 승인의 건3. 임시주주총회 소집의 건4. 임시주주총회 기준일 및 주주명부폐쇄기간 설정의 건5. 전자투표 시스템 도입 승인의 건
찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

지적자산촉진위원회
강경희, 고정완
2022.05.11
지적자산촉진위원회 1분기 활동내용 이사회보고
-

지적자산촉진위원회
강경희, 고정완
2022.08.10
지적자산촉진위원회 2분기 활동내용 이사회보고
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
4,000
54
27
-

※ 인원수는 연평균 사외이사수이며, 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사를 포함한 전체이사에 대한 보수한도 금액입니다.※ 지급총액은 6월까지 지급총액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성반도체 산업은 반도체 소자 제조업, 소자 생산을 위한 반도체 장비 제조업, 소자 생산용 소재를 공급하는 재료 제조업 등을 포괄하는 산업으로서 이들 반도체 산업 각 부문은 상호 유기적인 연관하에 발전하는 특성이 있습니다. 소자, 장비, 재료(소재) 산업 각 부문은 첨단 산업으로서의 반도체 산업의 특성을 공유하는 한편 각 부문간 상이한 특징들도 있습니다. 산업 각 부문별 주요 특성은 다음과 같습니다.

구분

특성

주요 내용

반도체 산업

전반

기술집약적

산업

반도체 산업은 기술 자체에 대한 많은 연구개발이 요구되고 있어 매출액 대비 연구개발 투자가 타산업보다 현저히 높은 산업입니다. 또한 양산 단계로의 전환시 대규모 설비 투자가 요구되는 고위험부담 산업이기도 합니다.

기술혁신

속도가 빠른 산업

반도체 산업은 제품의 라이프사이클이 매우 짧기 때문에 산업이 성숙화 되어감에 따라 기술혁신 속도가 더욱 가속화되고 있습니다. 이러한 특성으로 인해 반도체 산업은 제품의 개발에서 판매까지의 시장 진출단계에 있어서 각 부문 별 타산업보다 더욱 세밀하고 조직적인 경영 전략 및 긴밀한 협업이 요구되는 산업입니다.

고부가가치

산업

반도체 산업은 생산액당 자원 및 에너지 투입비용이 타산업 대비 매우 낮으며 고도의 기술력이 체화된 인적자본에 대한 의존도가 높은 고부가가치 산업입니다.

타산업으로의 파급효과가 큰 산업

반도체 산업은 소자의 고집적화 기술이 급속히 발달되면서 마이크로프로세서의 응용분야가 크게 확대되어 전산산업뿐 아니라 통신기기 등 전 제조업 제품에 사용되고 있으며, 전방 산업의 발전을 이끄는 핵심 부품 산업입니다. 한편으로는 전방 산업의 발전에 의해 반도체 산업의 생산규모가 결정되고 신규 시장이 창출되기도 하는 상호 보완적인 특성을 가지고 있습니다.

반도체 장비 및 소재 산업 전반

다품종 소량 생산방식이 적합한 산업

반도체 장비 및 소재 기업은 주로 소자 기업으로부터 주문생산방식 및 판매시장 수요에 대한 예측생산방식을 병행하고 있으며, 장비 사양 또는 소재 물질의 특성이 같아도 반도체 소자 업체별, 제조 공정별 최적화가 필요합니다. 이와 같이 장비 및 소재는 대규모 양산체제가 아닌 특성상 대형기업보다는 중견 중소기업에 적합한 산업이라고 볼 수 있습니다.

반도체 소재

진입장벽이

높은 산업

반도체 산업은 기술집약적인 산업 특성상 전반적으로 진입장벽이 높은 특성이 있으나, 이중 특히 반도체 소재 및 전구체 산업은 신규업체가 진입하기에는 매우 까다로운 특성이 있습니다. 화학 소재는 안정적 공급을 위한 높은 수준의 합성 및 정제 기술뿐 아니라 소자 업체 공정 변경에 대한 신속한 대응력 및 사후 관리 능력이 필요하며, 특히 이중 전구체는 해당 공정에 필요한 다양한 조건이 요구되고 있습니다. 반면 일단 납품이 개시되면, 해당 반도체 소자업체 입장에서도 거래처 변경에 따른 생산 공정 차질 및 불량 발생 등 리스크가 크기 때문에 장기적으로 안정된 매출 흐름을 기대할 수 있는 특성을 지니고 있습니다.

반도체 장비

경기순환에

민감한 산업

반도체 산업은 전반적으로 경기 변동에 따른 경영실적의 변동성이 있는 산업이나, 반도체 장비산업은 경기에 따른 변동성이 반도체 소자산업보다 더 큰 특징이 있습니다. 반도체 설비투자 사이클이 실리콘 사이클의 진폭보다도 오히려 더 크기 때문에 반도체 경기 호조시에는 장비기업의 매출액 증가폭이 소자기업보다 큰 반면 불경기시에는 그 타격이 더 심합니다. 불경기시 소자기업은 출하가격이 하락하고 재고가 늘어나는 손해를 입으나 장비기업은 생산량 자체가 격감하게 되는 특성이 있습니다.

2) 시장 규모 및 전망시장 조사기관인 가트너에 따르면, 2021년도 세계 반도체 시장규모는 전년대비 +17.0%,증가한 $5,450억을 기록하였으며, 이 중 메모리 시장은 $1,497억으로 전년대비 +25.4%의 상승을 기록했습니다. 메모리 반도체는 전체 반도체 시장의 약 27% 비중을 차지하였으며 그 중, DRAM은메모리 시장에서 56%를 차지하며 $844억을 기록하였고, 낸드플래시가 $653억으로 44% 차지하였습니다. 2021년 반도체 시장은 오미크론 확산으로 인한 글로벌 공급망 불안과 확산세가 여전히 꺾이지 않은 팬데믹 상황 등 불확실한 시장 환경이 지속되었습니다. 이에 따른 2020년의 연장선상에서 Server, PC, 모바일 수요가 크게 증가한것이 주요영향으로 볼 수 있습니다. 2022년도 글로벌 반도체 시장은 주요 리서치조사기업(OMDIA, WSTS, Gartner)에 따르면, 전년 대비 평균 10% 증가하고, 메모리 시장은 25.0% 늘어날 것으로 전망했습니다. 주요 메모리 수요처는 데이터센터가 될 것으로 기대됩니다. '언택트' 붐 이후 클라우드 시장 성장으로 인한 각 기업 서버 인프라 투자와 메모리 반도체 교체 수요가 동시에 늘어나면서 올해 데이터센터용 반도체 시장(700억달러)에서 50%가량이 메모리 수요가 될 것으로 보입니다. 가트너는 2020년부터 2025년까지 연평균 6.8% 성장세를 보일 것이라고 전망 하였습니다.

3) 경쟁현황가) 전구체 경쟁상황(1) 경쟁형태당사의 주요 제품인 반도체 공정재료 공급업체는 반도체라는 제한적인 형태의 시장을 공유하고 있어 진입이 매우 치열한 상황이지만 진입 후에는 안정적인 시장을 유지할 수 있습니다. 경쟁에서 가장 중요한 것은 제품기술과 품질관리에 있습니다. 반도체 공정재료는 한 제품에서 불량이 발생할 경우 이로 인해 많은 수의 반도체에 불량이 발생할 수 있기 때문입니다. 그리고 반도체 원자재 시장은 실적이 매우 중요하고, 고객사와의 신뢰가 매우 중요하게 반영되는 사업으로 거래 실적이 없는 회사의 경우 해당 제품평가가 매우 어려울 뿐만 아니라, 기술력이 있다 하더라도 고객의 신뢰가 없으면 진입 자체가 어려운 사업입니다.이처럼 높은 진입장벽을 갖고 있어 신규 업체들의 진출이 매우 어려운 사업으로 현재 국내 경쟁사는 SK트리켐㈜, ㈜유피케미칼, ㈜디엔에프, ㈜한솔케미칼, 솔브레인㈜ 등 국내 반도체 원자재 국산화 초창기 진입한 기업 또는 대기업이 주를 이루고 있습니다. 공급회사 수를 보면 매우 경쟁이 적은 것으로 보일 수 있으나 국내 반도체 시장 특성상 크게 삼성전자와 SK하이닉스 두 반도체 회사가 국내시장 전체를 차지하는 등 고객사가 매우 제한적이어서 공급사들은 품목별로 치열한 경쟁을 하고 있습니다. 이러한 시장 상황에서 당사는 후발주자이지만 경쟁을 이겨내고 뛰어난 생산 및 품질보증 능력을 인정받아 전구체를 포함한 반도체 공정재료 시장 진입에 성공하였습니다.

(2) 진입장벽반도체 공정재료 시장에 진입하기 위해 고객사가 원하는 스펙을 확인하고 공정에 실제 적용 하여 테스트를 완료한 후 판매를 할 수 있습니다. 해당 테스트는 샘플평가 단계부터 양산 수율검증까지 여러단계를 거쳐야 하며 최소 1년에서 최대3년의 시간이 소요됩니다. 이러한 이유로 신규업체의 경우 제안을 통해 테스트가 진행되고 납품이 되기까지의 과정이 매우 어렵습니다. 또한 반도체 자체가 기술 집약적 산업으로 사용되는 원재료 또한 매우 높은 기술적 장벽이 존재합니다. 당사가 생산하고 있는 모든 제품들은 공기와의 접촉을 완전히 차단해야 하며, 매우 높은 진공과 높은 온도로 생산이 되어야 하기 때문에 원재료와 관련된 기반 기술 외에도 제조 장비 운영 노하우와 기술력이 반드시 필요하게 됩니다.후발주자의 경우 더욱 진입하기 어려운데 이는 반도체 소자업체들이 해당 제품에 대해 다른 반도체 FAB에서 사용된 이력이 있는지 여부를 매우 중요하게 판단하기 때문입니다. 후발주자의 경우 Reference에 대한 확보 어려움, 시설투자 및 케미칼 용기 등에 대한 많은 투자가 이루어져야 하는 점 등 경쟁력 확보를 어렵게 하는 많은 진입장벽 요인이 작용하고 있습니다.

나) 히터블럭 경쟁현황

(1) 경쟁형태반도체 공정용 히터블럭의 공급 업체는 반도체라는 제한적인 형태의 시장을 공유하고 있어 진입이 매우 치열한 상황이나 진입 후에는 안정적인 시장을 유지할 수 있습니다. 경쟁에서 가장 중요한 것은 제품기술과 품질 관리에 있습니다. 그리고 반도체 시장은 거래실적이 매우 중요하고 고객사와의 신뢰가 매우 중요하게 반영되는 사업으로 거래 실적이 없는 회사의 경우 해당 제품 평가가 매우 어려울 뿐만 아니라 기술력이 있다 하더라도 고객의 신뢰가 없으면 진입 자체가 어려운 사업입니다. 이처럼 높은 진입장벽을 갖고 있어 신규 업체들의 진출이 매우 어려운 사업으로 현재 국내 경쟁사는 보부하이테크 및 티티에스, 동원파츠 등이 있습니다. 당사가 제조하여 공급하고 있는 메탈 히터블럭의 경우는 국내점유율 측면에서는 1위를 유지 하고 있으며, 글로벌 경쟁력을 갖고 히터블럭 분야에서 최고의 자리를 구축하고 있습니다.

(2) 진입장벽

반도체 시장에 진입하기 위해 스펙을 확인하고 공정에 실제 적용하여 테스트를 완료한 후 판매를 할 수 있습니다. 약 1년에서 최대 3년의 시간이 소요 되고, 그 과정이 매우 길며 신규업체 변경에 따른 고객사 제품 품질 risk가 커져 신규 업체의 경우 제안을 통해 TEST가 진행 되고 납품이 되기까지의 과정이 매우 어렵습니다. 후발주자의 경우 Reference에 대한 확보가 어렵고, Reference 확보 후 양산 적용 시에도 400도 이상의 고온에 사용되는 만큼 품질을 1년에서 1년 6개월가량 지속 유지하여야 하는 등 기술적으로 상당한 Quality를 유지해야 합니다. 또한 많은 투자가 이루어져야 하는 점 등 경쟁력 확보를 어렵게 하는 진입장벽 요인이 작용하고 있습니다.다) 비교우위 사항

(1) 기술력

(가) 전구체

당사는 설계기술 분야에서 경쟁사 대비 특장점을 가지고 있습니다. 설계기술에서는 화학물질에 대한 기술은 기본적으로 보유해야 하며, 전구체를 이용하여 증착하는 박막의 물성에 적합하도록 공정 메커니즘을 화학적으로 시뮬레이션 하여 실제 공정 장비에 적용이 원활하도록 설계하는 것이 중요합니다.

당사에서는 설계단계에서부터 화학물질 전문가, ALD 공정/장비 개발 엔지니어, 박막증착 연구원들이 함께 논의하여 ALD 공정이 되는 구조의 설계, 반응성이 우수하고 반응후 잔류 불순물이 적게 형성되는 화학구조 설계 등에 대한 사전 논의와 시뮬레이션을 진행하고 있기 때문에 대상 공정에 가장 적합성이 뛰어난 제품의 개발이 가능한 장점을 보유하고 있습니다.

(나) 히터블럭

당사는 국내 업체에서는 가장 먼저 히터블럭을 개발하고 양산화하였으며 약 20여년간 축적된 각 요소기술과 고객과의 문제해결 과정을 통해 터득된 경험치는 이후 신제품 개발이나 고객과의 신뢰유지를 위해 매우 중요한 요소이며 이러한 신뢰를 바탕으로 국내 점유율에 있어서 부동의 1위 자리를 유지하고 있습니다.현재 국내에서 당사만 진행하고 있는 AlF막(불화알루미늄) 표면코팅 기술로 제작된 히터블럭은 알루미늄의 연한 표면을 AlF 박막의 세라믹으로 코팅을 해 줌으로써 알루미늄의 표면 부식을 억제하고 표면의 돌출물 등이 제어됨으로서 이물의 생성이 저감되고 AlF 막의 높은 열 방사도로 인한 표면 온도 균일도가 우수하여, 온도 조건이 민감한 공정이나 특정 디바이스에서는 당사 제품만이 적용되고 있으며 선폭이 미세화 됨에 따라 경쟁사 제품이 당사의 제품으로 교체되고 있는 추세입니다.당사에서는 히터블럭의 설계단계부터 연분포 및 열응력 해석을 위한 시뮬레이션을 진행하고 있으며 시뮬레이션 결과와 그 동안 축적된 경험과 기술을 조합하여 제품을 개발하고 있기 때문에 적합성이 우수한 제품을 단기간에 개발할 수 있고 실패율도 낮은 장점을 가지고 있습니다. 이러한 장점의 바탕은 사업을 영위하면서 축적된 기술들의 데이터베이스이며, 이 또한 경쟁사 대비 뛰어난 장점이라 할 수 있습니다.

(2) 영업 네트워크

반도체 산업의 특성상 소수의 주요 고객과의 관계 및 신뢰는 사업 성장에 매우 중요한 요소가 됩니다. 당사의 히터블럭과 전구체는 반도체 제조 공정이 진행되는 챔버 내에서 사용되는 핵심 제품으로서 장기간에 걸쳐 기술력에 대한 신뢰도를 유지하고 있습니다.당사는 공정기술을 기반으로 하여 소자업체에서 발생한 문제현상 등에 대해서도 문제요인의 도출과 해결방안을 제시하는 등의 분석지원을 꾸준히 진행해 왔으며 이는 고객사인 소자업체와의 신뢰를 바탕으로 한 탄탄한 네트워크를 다질 수 있었던 요인이기도 합니다.

(3) 사업 시너지

전구체와 히터블럭은 공정이 진행되는 챔버내에서 사용함으로써 공정의 결과에 지대한 영향을 미치게 되는데, 개별 제품의 영향성뿐만이 아닌 두 제품의 교호작용으로 인한 영향성도 존재하게 됩니다. 따라서 한 가지 제품만을 공급하게 되면 챔버에서 이상이 발생시 정확한 원인을 파악하기 어렵게 됩니다.당사는 전구체와 히터블럭 두 부문 모두에 대한 사업을 영위하고 있으며 관련 기술을 보유하고 있기 때문에 제품기술 노하우와 운영기술을 토대로 신속한 원인규명과 문제해결이 가능합니다. 또한 제품의 성능 향상에 요청에 대하여 단기간에 정확히 대응할 수 있는 장점을 보유하고 있습니다.현재 히터블럭과 전구체를 동시에 사업화하고 있는 업체는 당사가 유일하며, 이러한 장점은 향후에도 양 사업이 지속적으로 상호 성장하는 발판이 될 것입니다.

4) 규제 환경

반도체 소재의 합성과 공정 기술은 화학 기술에 대한 의존도가 높습니다. 화학 기술을 기반으로 하는 소재 제품 생산은 최근 '화학물질관리법'과 '화학물질등록 및 평가' 등에 관한 법률에 의해 관할 지자체에 생산설비 및 공장 등에 대한 등록이 필요하며, 판매 허가를 취득해야 합니다. 또한 제품 생산 시 발생되는 부수물질 및 폐기물은 자체 처리시설을 갖추거나 위탁하여 처리 하여야 합니다. 제품의 해상운송을 위해서는 한국선급 또는 해상 위험물관리원, 항공운송을 위해서는 생활시험연구원에서 발행하는 UN 인증을 반드시 취득해야 합니다. 이와 같이 반도체 소재 산업은 제품의 생산 및 납품을 위해 필수적으로 받아야하는 인증과 규제가 많은 엄격한 시장으로 볼 수 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가) 영업개황

주식회사 메카로(이하 '당사')는 2000년 10월 6일 설립 된 반도체 부품 및 소재 전문 기업입니다. 보고서 제출기준일 현재 본사는 경기도 평택시에 위치하고 있으며, 경기도 평택, 충북 음성과 전남 목포에 사업장을 두고 있습니다.당사는 반도체 제조공정의 원재료인 전구체와 챔버내의 웨이퍼에 열에너지를 균일하게 공급하는 역할을 하는 히터블럭을 주력으로 생산하고 있으며, high-k 전구체 주력 제품인 Cp-Zr과 전극형성을 위한 TiCl4 를 대표적으로 SK하이닉스에 공급하고 있습니다. 또한 당사는 ALD와 CVD 공정장비에 사용되는 히터블럭류 제품인 pedestal, vector 등을 삼성전자와 SK하이닉스, 해외 반도체 업체에 공급하고 있습니다.히터블럭은 반도체 장비에서 진행되는 공정의 결과에 크게 영향을 미치는 부품이었기 때문에 그 당시 높은 단가에도 불구하고 국산화가 섣불리 진행되지 못하는 상황이었으나, 당사가 보유하고 있던 증착장비기술, 금속처리 기술과 소자업체의 기술지원을 기반으로 기존 제품의 국산화를 우선 진행하였으며 소재, 히터, 가공, 조립, 표면처리 분야에서 많은 시행착오를 통해 국내 기업으로 최초로 히터블럭의 양산화에 성공하였습니다.

나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
사업의 내용
주요제품
비고

반도체 부품
반도체 장비용 부품
히터블럭류
-

반도체 소재
반도체 증착 화학 물질
전구체류
-

2) 시장점유율

가) 전구체 전구체 시장의 전체적인 점유율은 산정하기 어려우나, 당사가 납품중인 SK하이닉스 high-k 전구체를 기준으로 2021년 점유율은 약 30%정도로 추정됩니다.나) 히터블럭히터블럭의 시장점유율은 현재 국내 기준으로 당사가 90%, 타사가 10% 수준으로 추정되어 당사가 점유율 1위를 유지하고 있습니다.(삼성전자+SK하이닉스 판매수량 기준) 글로벌 점유율은 정확한 집계가 어려운 상황입니다.

3) 시장의 특성

반도체용 전구체 및 히터블럭 시장의 특성은 가. 업계의 현황에 기술되어 있습니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 신규사업을 준비하기 위해 아래와 같은 기술을 개발하고 있습니다. 가) 질화알루미늄(AlN)등의 세라믹 소재를 이용한 세라믹 히터블럭 및 반도체, LCD, LED분야에 사용되는 부품 나) 반도체, LCD 및 태양전지 공정용 기화기 다) CVD방식의 CIGS 태양전지 - 당사가 신규사업으로 기술 개발을 하고 있었지만, 2019년 11월 1일 기준 CIG S 태양전지 사업부문은 단순물적분할 방식으로 분할되어 분할신설회사인 주 식회사 메카로에너지에서 계속하여 사업이 진행되고 있습니다.

5) 조직도

2022년 조직도.jpg
2022년 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건
가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할존속회사는 분할대상부문을 제외한 나머지 사업부문(이하 “존속사업부문”이라 함)을 영위한다.(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 보유하게 되는 분할신설회사의 지분 전부를 매도하고 그 자금으로 현재 진행중인 반도체 장비용 밸브와 세라믹히터 개발에 투자하고, 새로운 성장동력 또는 존속사업부문과의 시너지가 높은 신사업을 발굴하고 투자하거나 타 회사의 인수, 영업 양수 또는 합병 등을 통하여 시장환경의 변화에 신속히 대응하고, 분할신설회사는 분할대상부문에 역량을 집중하여 전문성을 제고하고 경쟁력을 강화한다.(3) 이를 통하여 각 사업부문별 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체제를 확립하고 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모하며, 궁극적으로 분할존속회사 및 분할신설회사의 기업가치의 향상을 추구한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 목적

① 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할존속회사는 분할대상부문을 제외한 나머지 사업부문(이하 “존속사업부문”이라 함)을 영위한다.

② 본건 분할 후 분할존속회사는 보유하게 되는 분할신설회사의 지분 전부를 매도하고 그 자금으로 현재 진행중인 반도체 장비용 밸브와 세라믹히터 개발에 투자하고, 새로운 성장동력 또는 존속사업부문과의 시너지가 높은 신사업을 발굴하고 투자하거나 타 회사의 인수, 영업 양수 또는 합병 등을 통하여 시장환경의 변화에 신속히 대응하고, 분할신설회사는 분할대상부문에 역량을 집중하여 전문성을 제고하고 경쟁력을 강화한다.

③ 이를 통하여 각 사업부문별 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체제를 확립하고 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모하며, 궁극적으로 분할존속회사 및 분할신설회사의 기업가치의 향상을 추구한다.

2. 분할의 방법

① 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래의 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속사업부문을 영위하는 분할존속회사가 되며, 분할 후 분할존속회사는 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 단순·물적분할의 방법으로 분할한다. 본건 분할 후 분할회사는 코스닥시장 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

<회사분할내용>

구분

회사명

영위하는 사업부문

분할존속회사

(코스닥시장

상장법인)

주식회사 메카로

분할신설회사에 이전되는 분할대상부문을 제외한 나머지 모든 사업부문

분할신설회사

(비상장법인)

엠케미칼 주식회사

분할대상부문인 반도체 제조용 프리커서 사업을 영위하는 소재사업부문

주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

② 분할기일은 2022년 11월 01일로 한다. 단, 분할회사의 이사회 결의로서 이를 변경할 수 있다.

③ 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 따라 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 정한 바에 따라 분할대상부문과 관련하여 분할로 이전되는 채무(책임을 포함한다. 이하 같다)만을 부담하며 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 지지 아니한다. 분할존속회사도 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다. 다만, 이를 위하여 별도의 채권자보호절차를 진행하기로 한다.

④ 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조 제4항에서 규정하고 있는 ‘분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액’의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

⑤ 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 주식매수선택권 부여에 대한 계약과 그에 대한 권리, 의무는 분할회사에 귀속된다.

⑥ 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 채무발생의 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문과 그 이외의 사업부문에 공통되는 경우(채무발생의 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우를 포함한다)에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 해당 채무가 각각 귀속하는 것으로 한다.

⑦ 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

⑧ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 명확히 하자면, 현재의 분할회사와 그 계열회사인 중국법인 Mecaro China Co., Ltd. 사이에서 체결된 2022. 1. 1.자 커미션 변경 계약서는 분할신설회사에 이전되는 계약에서 제외되며, 분할신설회사와 Mecaro China Co., Ltd.는 분할기일에 발효되는 새로운 용역계약을 체결한다.

⑨ 분할의 주요일정

구분

일자

이사회결의일

2022년 08월 17일

주요사항보고서 제출일

2022년 08월 17일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2022년 09월 01일

분할 주주총회 소집공고일 및 통지일

2022년 09월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2022년 09월 29일

채권자 이의제출 공고일

2022년 09월 30일

채권자 이의제출 기간

2022년 10월 01일 ~ 2022년 10월 31일

분할기일

2022년 11월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일

2022년 11월 02일

분할등기(예정)일

2022년 11월 02일

주1) 상기 사항은 관계 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과 협의에 의하여 조정될 수 있음.

주2) 분할대상부문의 재무상태표 등의 서류를 분할존속회사의 본점에 비치할 예정임.

주3) 분할보고총회 및 분할신설회사의 창립총회는 필요 시 이사회결의에 의한 공고로 대체할 수 있음.

주4) 분할회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

3. 분할회사에 관한 사항

(1) 상호, 본점소재지, 공고방법

상호

주식회사 메카로

본점소재지

경기도 평택시 산단로121번길 89(모곡동)

공고방법

회사의 인터넷 홈페이지(http://www.mecaro.com)에서 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 전국단위 신문사인 매일경제신문에 한다.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

본건 분할은 단순 물적분할로 해당사항 없음.

(3) 자본감소의 방법

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 해당사항 없음.

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

① 분할회사는 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 이전대상 재산을 분할신설회사에 이전한다.

② 분할로 인한 이전대상 재산은 2021년 12월 31일 현재를 기준으로 작성된 【첨부1】분할재무상태표와 【첨부2】승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 단, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상부문의 자산 또는 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 공정가액으로 하되, 동 가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 분할기일 이전에 분할회사가 보유하고 있는 (i) 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 지식재산권(이하 “총칭하여 지식재산권”) 중 【첨부4】 승계대상 지식재산권 목록에 기재된 지식재산권, (ii) 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 【첨부5】 승계대상 부동산 목록에 기재된 부동산, (iii) 분할회사가 당사자인 계약 중 【첨부6】 승계대상 임대차/리스계약 목록에 기재된 계약의 당사자 지위(권리 및 의무 포함)는 각 분할신설회사에 이전되는 것으로 한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 사항이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다.

⑤ 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 직원의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)는 분할신설회사에 귀속된다. 분할신설회사에 귀속되는 분할대상부문에 근무하는 직원의 범위는 【첨부7】 승계대상 직원의 범위에서 기재한 바에 따른다.

⑥ 분할기일 현재 정부기관 등의 승인/인허가/신고수리 중 【첨부8】 승계대상 인허가 목록에서 기재된 사항은 분할신설회사에 귀속한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 사항이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다.

⑦ 【첨부9】 승계대상 중요계약 목록에 기재된 계약의 당사자 지위(권리 및 의무 포함)는 분할신설회사에 귀속한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 사항이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다.

⑧ 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다. 분할존속회사에 잔류한 권리나 의무 중 신설회사에 이전이 필요한 사항은 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

⑨ 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(5) 분할 후의 발행주식의 총수

본건 분할은 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할로서 분할회사의 발행주식총수에는 변동이 없음.

(6) 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(7) 정관 변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.

4. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지 및 공고방법

상호

국문명: 엠케미칼 주식회사 (가칭)

영문명: M Chemicals Inc. (가칭)

목적

【첨부3】 분할신설회사 정관 참조

본점소재지

공고방법

주) 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 회사가 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

발행할 주식의 총수

1주의 금액

1,000,000주

5,000원

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수

200,000주

기명식 보통주

200,000주

(4) 분할신설회사의 주식 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에 그에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정한다.

(5) 분할회사의 주주에게 지급할 금액

해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분

내용

자본금

1,000,000,000원

준비금

49,515,352,305원

주1) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 2022년 11월 01일(분할기일)에 이전대상 재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

주2) 준비금은 자본잉여금으로 구성됨.

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

상기의 「3. 분할회사에 관한 사항 - 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액」에 기재된 바에 따름.

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

상법 제530조의9 제2항에 따라 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 정한 바에 따라 분할대상부문과 관련하여 분할로 이전되는 채무만을 부담하며 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 지지 아니한다. 분할존속회사도 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담한다.

(9) 분할신설회사의 이사 및 감사의 현황

이사와 감사(위원회)의 성명, 주민등록번호 등은 다음과 같다.

구분

성명

주민등록번호

사내이사(대표이사)

이재정

621110-*******

사내이사

안재우

690227-*******

사내이사

노강식

701117-*******

감사

하문무

761124-*******

주1) 상기 임원 목록은 잠정안으로서 분할 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의를 통해 변경될 수 있음.

주2) 상기 임원의 임기는 정관에 따르되, 분할신설회사의 분할기일로부터 개시됨.

주3) 분할신설회사의 최초 사업연도 이사 전원의 보수 한도는 금 10억원, 감사의 보수한도는 금 1억원으로 하며, 개인별 보수지급액 및 지급방법은 분할신설회사의 이사회에서 정함.

(10) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 【첨부3】과 같다. 다만, 【첨부3】의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(11) 분할등기일

분할회사 및 분할신설회사는 2022년 11월 02일을 분할등기(예정)일로 한다.

(12) 분할신설회사의 설립방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

5. 기타 사항

(1) 본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계 법령 및 주주총회의 승인과정에 따라 변경될 수 있다.

(2) 본 분할계획서는 2022년 09월 29일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래의 항목에 대해 (i) 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우, 분할회사의 이사회결의로 분할계획서의 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

가. 분할신설회사의 회사명

나. 분할일정

다. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

라. 분할 전후의 재무구조

마. 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

바. 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

사. 분할신설회사의 정관

아. 기타 본건 분할의 세부사항

(3) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할존속회사의 이사회의 결의로 집행한다.

(4) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의의 공고로 갈음할 수 있다.

(5) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없다.

(7) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 종업원{【첨부7】 승계대상 직원 범위 기재된 바에 따름}의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금 포함)를 승계한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

첨부서류 :[첨부1]. 분할재무상태표 및 손익계산서

[첨부2]. 승계대상 재산 목록[첨부3]. 신설회사의 정관

[첨부4] 승계대상 지식재산권 목록[첨부5] 승계대상 부동산 목록[첨부6] 승계대상 임대차/리스계약 목록[첨부7] 승계대상 직원 목록[첨부8] 승계대상 인허가 목록[첨부9] 승계대상 중요계약 목록

[첨부1] 분할재무상태표 (2021.12.31)

(단위: 원)

구분

분할전

분할후

분할되는 회사

신설회사

자산

유동자산

60,161,440,157

47,150,126,207

13,011,313,950

현금및현금성자산

30,427,715,638

27,927,715,638

2,500,000,000

단기금융상품

3,014,149,220

3,014,149,220

-

매출채권

9,021,843,543

6,385,131,223

2,636,712,320

기타채권

1,271,445,237

252,954,855

1,018,490,382

선급금

318,466,927

275,149,784

43,317,143

선급비용

82,300,243

50,045,226

32,255,017

재고자산

16,025,519,349

9,244,980,261

6,780,539,088

비유동자산

102,327,990,428

111,323,099,666

41,520,243,067

종속기업 투자

5,239,098,966

55,754,451,271

-

장기금융상품

880,000,000

880,000,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산

1,900,000,000

1,900,000,000

-

투자부동산

1,727,027,132

-

1,727,027,132

유형자산

86,278,062,182

47,673,919,904

38,604,142,278

사용권자산

850,662,852

627,557,051

223,105,801

무형자산

2,439,639,632

1,815,603,709

624,035,923

장기기타채권

409,156,000

258,306,000

150,850,000

장기선급비용

59,108,996

11,135,283

47,973,713

이연법인세자산

2,545,234,668

2,402,126,448

143,108,220

자산총계

162,489,430,585

158,473,225,873

54,531,557,017

부채

-

유동부채

10,620,403,854

7,688,811,921

2,931,591,933

매입채무

2,926,794,083

1,853,393,887

1,073,400,196

기타채무

5,560,794,002

3,824,299,249

1,736,494,753

단기차입금

-

-

-

유동성장기차입금

56,000,000

56,000,000

-

유동리스부채

419,884,960

327,241,846

92,643,114

기타유동부채

1,125,884,781

1,096,830,911

29,053,870

당기법인세부채

531,046,028

531,046,028

-

비유동부채

3,818,413,448

2,733,800,669

1,084,612,779

장기차입금

168,000,000

168,000,000

-

비유동리스부채

444,714,862

311,373,042

133,341,820

순확정급여부채

2,544,965,830

1,894,473,920

650,491,910

장기기타채무

660,732,756

359,953,707

300,779,049

부채총계

14,438,817,302

10,422,612,590

4,016,204,712

자본금

5,096,320,000

5,096,320,000

1,000,000,000

자본잉여금

71,683,786,623

71,683,786,623

49,515,352,305

기타자본항목

(2,932,144,029)

(2,932,144,029)

-

기타포괄손익누계액

6,163,916

6,163,916

-

이익잉여금

74,196,486,773

74,196,486,773

-

자본총계

148,050,613,283

148,050,613,283

50,515,352,305

부채및자본총계

162,489,430,585

158,473,225,873

54,531,557,017

(주1) 존속회사가 보유하는 신설회사의 순자산의 지분에 해당하는 금액이 존속회사의 종속기업투자주식에 가산되어 자산금액이 증가함

(주2) 분할되는 자산에 귀속되는 이연법인세 자산 및 부채도 분할됨에 따라 순액으로 표시되었던 분할 전 회사의 이연법인세 부채가 존속회사와 신설회사의 이연법인세 자산 및 부채로 구분되어 표시됨(주3) 상기 금액은 2021년 12월 31일 기준 재무상태표를 바탕으로 작성되었으며, 실제 분할기일까지 통상적인 사업과정에 따라 변동될 수 있음

(주4) 승계대상 자산목록은 분할계획서의 [첨부2] 승계대상 재산목록을 참조하되, 해당 목록은 분할기일에 변동될 수 있음
분할손익계산서 요약 (단위 : 백만원)

구 분

2019(*1)

2020(*1)

2021(*1)

I. 매출액

47,633
34,790
34,355

II.매출원가

25,766
23,708
24,604

III. 매출총이익

21,867
11,083
9,752

IV. 판매비와관리비

10,940
10,130
10,704

V. 영업이익(손실)

10,927
953
(952)

(*1) 상기 재무제표는 평가대상사업부의 분할을 가정하여 작성된 Carve-out 재무제표이며, 감사받지 아니한 별도손익계산서 기준 재무정보입니다.

[첨부2] 승계대상재산목록

1) 승계대상 자산 및 부채 목록

(단위: 원)

계정과목
금액
내용

현금및현금성자산
2,500,000,000
승계대상 현금 및 현금성 자산

매출채권
2,636,712,320
승계대상 매출채권

기타채권
1,018,490,382
승계대상 미수금

선급금
43,317,143
승계대상 선수금

선급비용
32,255,017
승계대상 선급비용

재고자산
6,780,539,088
승계대상 제품, 재공품, 원부재료

유동자산 계
13,011,313,950

투자부동산
1,727,027,132
승계대상 투자부동산 건물

유형자산
38,604,142,278
승계대상 토지, 건물, 기계장치 차량운반구, 공구와기구 등의 유형자산

사용권자산
223,105,801
승계대상 사용권자산

무형자산
624,035,923
승계대상 특허권 및 소프트웨어 등

이연법인세자산
143,108,220
승계대상 이연법인세자산

장기선급비용
47,973,713
승계대상 장기선급비용

장기기타채권
150,850,000
승계대상 임차 및 기타 보증금

비유동자산 계
41,520,243,067

자산 합계
54,531,557,017

매입채무
1,073,400,196
승계대상 외상매입금

기타채무
1,736,494,753
승계대상 미지급금 및 미지급비용

유동리스부채
92,643,114
승계대상 유동리스부채

기타유동부채
29,053,870
승계대상 예수금

유동부채 계
2,931,591,933

비유동리스부채
133,341,820
승계대상 비유동리스부채

순확정급여부채
650,491,910
승계대상 확정급여부채 등

장기기타채무
300,779,049
증계대상 장기미지급비용

비유동부채 계
1,084,612,779

부채 합계
4,016,204,712

[첨부3] 분할신설회사 정관

제1장 총 칙

제1조 (상 호) 이 회사는 “엠케미칼 주식회사” 라고 한다. 영문으로는 “M Chemicals Inc.” 로 표기한다.

제2조 (목 적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 화학제품과 정밀화학제품, 기타 화학제품 및 부산물이나 원료의 수입, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출과 타인의 수요에 응하여 제공하는 기술용역업무의 수행

2. 전항을 수행하는데 필요 또는 유익하다고 인정하는 제조시설, 저장시설, 출하시설 등을 포함한 기타시설의 건설, 소유, 운영, 임대와 처분

3. 공장 자동화에 관련된 설비 및 기술 용역의 제조, 가공, 판매

4. 부동산 임대업

5. 전자상거래 등 인터넷 관련 사업

6. 신재생에너지 사업

7. 에너지절감 컨설팅 및 서비스업

8. 위 각호와 관련된 도소매업

9. 위 각호에 직, 간접적으로 관련되는 회사의 사업활동 일체

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사의 본점은 대한민국 충청북도 음성군 내에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제4조 (공고 방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 https://mecarochem.com 에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 5,000원으로 한다.

제7조 (회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 200,000주로 한다.

제8조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행하는 주식은 보통주식 및 종류주식으로 한다.

② 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로한다. 주주의 합리적인 요청이 있는 경우에는 다른 권면액의 주권도 발행한다.

③ 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 우선주식, 잔여재산분배 우선주식, 전환주식, 상환주식, 무의결권주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조 (우선주식의 수와 내용)

① 제5조의 발행예정주식총수 중에서 우선주식의 발행한도는 250,000주로 한다.

② 발행 시 이사회에서 정하는 우선배당률로 우선주식에 대하여 배당한다.

③ 우선주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여 배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당을 한다.

④ 우선주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 이 회사가 청산될 때 우선주주식에 대하여 주금총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도 내에서 보통주식에 우선하여 잔여재산의 분배를 한다.

⑥ 보통주식의 잔여재산 분배율이 우선주식의 잔여재산 분배율을 초과하는 경우, 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 우선주식을 참가시켜 분배한다.

⑦ 발행 시 이사회 결의로 우선주식의 존속기간을 정할 수 있는데, 이 경우 존속기간이 경과하면 우선주식은 보통주식으로 전환된다.

제10조 (전환주식)

① 이 회사는 우선주식 발행 시 이사회의 결의에 의하여 그 우선주식을 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 주주에게 부여할 수 있다.

② 전환주식의 전환조건은 원칙적으로 우선주 1주를 보통주 1주로 전환하는 것으로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년이내의 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관해서는 제15조의 규정을 준용한다.

제11조 (상환주식)

① 이 회사는 우선주식 발행 시 이사회의 결의에 의하여 그 우선주식의 상환을 청구할 수 있는 권리를 주주에게 부여할 수 있다. 그러나 회사는 주주에 대하여 상환주식의 상환을 청구할 수 없다.

② 상환가액은 발행 시 이사회 결의에 따라 발행가액 또는 액면가액에 가산금액을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 시가, 이자율 기타 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 발행시에 이사회에서 산정한 가액으로 한다.

③ 발행 시 이사회 결의로 상환주식의 상환 기간을 정한다.

④ 이 회사는 상환주식 발행 시 이사회의 결의에 의하여 제10조에서 정한 전환주식의 성격을 동시에 갖는 상환전환주식을 발행할 수 있다.

제12조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 본인이 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

4. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매 또는 자본제휴를 위하여 당해 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주식예탁증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

8. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행 주식의 종류와 수 및 발행가액 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제13조 (준비금의 자본전입) 이 회사가 준비금의 자본전입에 따른 신주를 발행함에 있어서는 이사회의 결의에 의함을 원칙으로 하되 회사의 경영상 필요 또는 기타 필요가 있는 경우에는 주주총회 결의에 의하여서도 이를 할 수 있다.

제14조 (주식매수선택권)

① 이 회사는 주주총회의 특별결의에 의하여 임ㆍ직원에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 임ㆍ직원은 회사의 설립과 경영ㆍ기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임ㆍ직원으로 하되, 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우 다음 각 목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

⑤ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임하여야 권리를 행사할 수 있다.

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임ㆍ직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제15조 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여서는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제16조 (명의 개서 등) 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수 및 기타 주식에 관한 업무절차는 이사회의 결의로 정하는 주식업무 취급규칙에 따른다.

제17조 (주주 등의 성명, 주소 및 인감 또는 서명의 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 이 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에서 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 내용에 있어서 변동이 생긴 경우에도 같다.

제18조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일의 최초의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회 소집의 경우나 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 대한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제19조 (사채 모집)

① 이 회사는 이사회의 결의로 사채를 모집할 수 있다.

② 사채의 종류는 일반사채, 전환사채 및 신주인수권부사채의 3종으로 한다.

제20조 (수탁회사) 사채 모집을 위하여 이사회의 결의로 수탁회사를 선임할 수 있다.

제21조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 주주우선공모 또는 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매 또는 자본제휴를 위하여 당해 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면가액 또는 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 단, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

제22조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 주주우선공모 또는 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매 또는 자본제휴를 위하여 당해 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수권을 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 단, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사 기간을 조정할 수 있다.

제23조 (사채발행에 관한 준용 규정) 제16조 및 제17조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제24조 (소집 시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.

제25조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고 시에는 제41조 제2항의 규정을 준용한다.

제26조 (소집통지 및 공고)

주주총회 소집의 경우에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 담은 통지를 총회일 2주 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 발송하여야 한다. 단, 자본금이 10억원 미만인 경우 총회일 10일 전에 서면 또는 전자문서로 통지를 발송할 수 있다.

제27조 (소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지에서도 개최할 수 있다.

제28조 (주주총회의 의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)가 유고 시에는 제41조 제2항의 규정을 준용한다.

제29조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정하는 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제30조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제31조 (상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제32조 (의결권의 불통일행사)

① 2개 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제33조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제34조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제35조 (주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사 ·이사회

제36조 (이사의 수) 이 회사의 이사는 1인 이상으로 한다.

제37조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2 인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용되지 아니한다.

제38조 (이사의 임기) 대표이사를 포함한 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료되는 경우에는, 당해 임기는 그 총회의 종결 시까지 연장된다.

제39조 (이사의 보선)

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제36조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제40조 (대표이사 등의 선임)

① 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 공동대표이사, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다. 단, 초대 대표이사는 발기인총회의 결의에 의해 이사 중에서 선임된다.

② 이 회사의 이사가 2인 이하인 경우 주주총회를 통해 대표이사나 공동대표이사를 선임할 수 있다.

제41조 (이사의 직무)

① 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제42조 (이사의 보고 의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행 상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제43조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제44조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사의 과반수가 출석한 상태에서 출석 이사의 과반수가 찬성함으로써 이루어진다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 이사가 2인 이하인 경우, 정관상 이사회의 결의로 정하도록 규정하는 사안에 있어 상법 제383조 제1항 단서 및 동조 제4항 내지 제6항의 규정이 적용되며, 그에 따라 법률이 정한 주체가 회사의 의결권한을 가진다.

제45조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제46조 (상담역 및 고문)

① 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

② 상근하지 아니하는 상담역이나 고문은 등기하지 아니한다.

제47조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제6장 감 사

제48조 (감사의 수) 감사는 1명 이상으로 한다. 단, 자본금이 10억 미만인 경우에는 감사를 두지 아니할 수 있다.

제49조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분되어 의결되어야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나, 의결권 있는 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 소유주식수의 산정에 있어서, 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 그리고 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제50조 (감사의 임기) 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

제51조 (감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제48에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제52조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어서 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였음에도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니하는 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제53조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제7장 계 산

제54조 (사업연도)

이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제55조 (재무제표와 영업보고서의 작성 및 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주 전에 다음 각호의 서류를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익 계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

4. 기타 재무제표부속명세서 및 영업보고서

② 감사는 정기주주총회 회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

제56조 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제57조 (이익 배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제58조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 회사 설립일로부터 시행한다.

제2조 (최초의 영업년도) 이 회사의 최초 영업년도는 회사 설립일로부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제3조 (최초의 본점소재지) 이 회사의 최초 본점소재지는 상법 제393조의 규정에도 불구하고 발기인총회의 결의로써 이를 정하도록 한다.

회사 설립시의 발기인의 성명, 주민등록번호 및 주소와 그가 설립 시에 인수한 주식의 수는 정관 말미에 기재함과 같다.

위와 같이 엠케미칼 주식회사를 설립하기 위하여 정관을 작성하고 발기인이 이에 기명 날인하다.

[첨부4] 승계대상 지식재산권 목록

순번

상태

명칭

등록번호

(등록일)

1

등록

금속을 포함하는 박막의 화학기상증착 또는 원자층증착을위한 다용도 유기금속화합물과 그 제조방법

KR10-0700632 (2007.03.21)

2

등록

지르코늄 금속을 함유하는 신규한 유기금속화합물 및 그 제조방법

KR10-1263454 (2013.05.06)

3

등록

신규한 4-비이 족 금속 유기화합물 및 그 제조방법

KR10-1395644 (2014.05.09)

4

등록

Group 4B organometallic compound, and method for preparing same

TW1469988 (2015.1.21)

5

등록

Group 4B organometallic compound, and method for preparing same

US8,946,096B2 (2015.02.03)

6

등록

Group 4B organometallic compound, and method for preparing same

JP5957017 (2016.6.24)

7

등록

Group 4B organometallic compound, and method for preparing same

CN103930431B (2016.07.06)

8

등록

유기금속화합물 및 그 제조방법, 그리고 이를 이용한 박막 및 그 제조방법

KR10-2015275 (2019.08.22)

9

등록

유기금속화합물 및 이를 이용한 박막

KR10-2015276 (2019.08.22)

10

등록

유기금속화합물 및 이를 이용한 박막

KR10-2015283 (2019.08.22)

11

등록

박막용 유기금속화합물 및 그 제조방법, 그리고 이를 이용한 박막 및 그 제조방법

KR10-2070311 (2020.01.20)

12

등록

유기금속화합물 및 이를 이용한 박막

KR10-2163932 (2020.10.05)

13

등록

유기금속화합물 및 이를 이용한 박막

KR10-2163933 (2020.10.05)

14

등록

텅스텐 전구체 화합물 및 이를 이용하여 제조된 텅스텐 함유 박막

KR10-2211654 (2021.01.28)

15

등록

유기금속 전구체 화합물 및 이를 이용하여 제조된 유기금속 함유 박막

KR10-2231296 (2021.03.17)

16

등록

THE ORGANOMETALLIC COMPOUNDS AND THE THIN FILM USING THEREOF

TWI722384 (2021.03.21)WO19156400

17

등록

유기금속화합물 및 이를 이용한 박막

JP6999830 (2021.12.24)

18

출원

루테늄함유 박막증착용 조성물 및 이를 이용하는 루테늄함유 박막의 제조방법

KR10-2021-0031185 (2021.03.10)KR10-2021-0096063 (2021.07.21)

19

출원

루테늄 유기금속화합물, 이의 제조방법 및 이를 이용하여 박막을 제조하는 방법

KR10-2021-0104135 (2021.08.06)

20

출원

몰리브덴 화합물, 이의 제조방법 및 이의 용도

KR10-2021-0125657 (2021.09.23)

21

출원

실리콘 전구체 화합물 및 이의 제조방법, 실리콘 전구체 이용한 실리콘 함유 박막의 제조방법

KR10-2022-0050831

(2022.04.25)

[첨부5] 승계대상 부동산 목록

구분

주소

토지

대전광역시 유성구 문지동 104-11

토지

대전광역시 유성구 문지동 104-12

토지

충청북도 음성군 원남면 상당리 717

건물

대전광역시 유성구 문지동 104-11 지상 모든 건물, 공작물, 정착물

건물

충청북도 음성군 원남면 상당리 717 지상 모든 건물, 공작물, 정착물

[첨부6] 승계대상 임대차/리스계약 목록

순번

유형

구분

항목

계약종료일

비고

1

차량

스타렉스

81너0982

2022.06.21

2

차량

스타렉스

89루7265

2022.05.07

3

차량

스타렉스

88머5916

2022.05.30

4

차량

소나타

22하0887

2022.12.17

5

차량

아반떼

47호0624

2023.08.27

6

차량

카니발

104하9526

2024.09.18

7

차량

아반떼

191호4733

2025.11.19

8

차량

아반떼

193하1682

2025.12.13

9

차량

렉스턴스포츠

811서1266

2026.07.13

10

차량

그랜저

53하5213

2022.09.14

11

차량

K7

145호4120

2024.04.17

12

차량

G90

184너4584

2025.11.07

13

GPS

22하0887

2022.01.21

계약연장

14

GPS

53하5213

2022.06.12

15

GPS

47호0624

2022.08.28

16

GPS

145호4120

2023.04.29

17

GPS

184너4584

2024.10.15

18

GPS

191호4733

2024.11.26

19

외부기숙사

충북 음성군 음성읍 반기문로 45-15

포란재 108동 205호

2022.10.16

20

외부기숙사

충북 증평군 증평읍 북부두름길 80

대성베르힐 101동 1404호

2023.02.27

21

외부기숙사

충북 증평군 증평읍 북부두름길 80

대성베르힐 102동 1501호

2023.01.23

22

외부기숙사

충북 증평군 증평읍 북부두름길 80

대성베르힐 104동 1404호

2023.02.17

23

외부기숙사

충북 증평군 증평읍 송산로8길 19-5

행복빌 202호

2022.11.29

24

외부기숙사

충북 증평군 증평읍 송산로8길 4-41

햇살빌 302호

2022.11.01

25

외부기숙사

충북 음성군 음성읍 중앙로40번길 13

시티빌 102동 302호

2022.08.01

26

외부기숙사

충북 음성군 음성읍 중앙로40번길 13

시티빌 103동 401호

2022.08.08

27

외부기숙사

충북 진천군 덕산읍 대하로 114

아모리움 103동 1702호

2023.09.26

28

외부기숙사

충북 증평군 증평읍 초중3길 26

채송화 201호

2022.10.24

29

외부기숙사

대전 유성구 테크노11로 26

가나리더스텔 707호

2023.03.20

30

외부기숙사

대전 유성구 테크노10로 29

파크팰리스 303호

2023.03.20

31

외부기숙사

대전 유성구 도안북로 54-64

스타팰리스 403호

2023.03.20

32

외부기숙사

대전 유성구 전민로46번길 38

유니크빌 303호

2023.03.20

33

외부기숙사

대전 유성구 유성대로1689번길 26-8

베네치아 304호

2023.03.20

34

외부기숙사

대전 서구 도산로403번길 31

베네스트 205호

2023.03.20

35

외부기숙사

대전 유성구 신성로62번길 41 1층

보헤미안 201호

2023.03.20

36

외부기숙사

대전 유성구 전민동 459-9

커피커피 305호

2023.08.01

37

비데

대전사업장

1층

2025.02.25

38

비데

대전사업장

2층

2025.02.25

39

비데

대전사업장

2층

2025.02.25

40

비데

대전사업장

3층

2025.02.25

41

비데

대전사업장

3층

2025.02.25

42

정수기

음성사업장

연구동 2층 사무실

2022.08.16

43

정수기

음성사업장

충북 음성군 음성읍 반기문로 45-15

포란재 108-205(구102-304)

2022.08.16

44

정수기

음성사업장

사내기숙사

2023.10.04

45

정수기

음성사업장

사내기숙사

2023.10.04

46

정수기

음성사업장

사내기숙사

2023.09.27

47

정수기

음성사업장

사내기숙사

2023.09.27

48

정수기

음성사업장

사내기숙사

2023.09.27

49

정수기

음성사업장

사내기숙사

2023.09.27

50

정수기

음성사업장

사내기숙사

2024.05.27

51

정수기

음성사업장

연구동 1층 휴게실

2024.05.27

52

정수기

음성사업장

충북 증평군 증평읍 북부두름길 80

대성베르힐 101-1404

2025.03.04

53

정수기

음성사업장

신규분석실 2층

2025.08.19

54

정수기

음성사업장

충북 증평군 증평읍 송산로8길 4-41

햇살빌 302호

2025.11.05

55

정수기

음성사업장

신규 분석실 1층

2026.08.12

56

정수기

대전사업장

대전사업장 2층 휴게실

2026.02.25

57

정수기

대전사업장

충북 증평군 증평읍 북부두름길 80

대성베르힐 102동 1501호

2026.01.28

58

정수기

대전사업장

충북 증평군 증평읍 북부두름길 80

대성베르힐 104동 1004호

2027.02.24

59

정수기

대전사업장

충북 음성군 음성읍 중앙로40번길 13

시티빌 102동 302호

2027.02.24

60

정수기

대전사업장

대전사업장 3층 사무실

2026.02.25

61

정수기

대전사업장

대전 유성구 도안북로 54-64

스타팰리스 403호

2025.08.12

62

건조기

음성사업장

사내기숙사

2026.03.10

63

건조기

음성사업장

사내기숙사

2026.03.10

64

건조기

음성사업장

사내기숙사

2026.03.10

65

건조기

음성사업장

사내기숙사

2026.03.10

66

건조기

음성사업장

사내기숙사

2026.03.10

67

건조기

음성사업장

사내기숙사

2026.03.10

68

건조기

음성사업장

사내기숙사

2026.03.10

69

건조기

음성사업장

사내기숙사

2026.03.10

70

건조기

음성사업장

사내기숙사

2026.03.10

71

커피머신

대전사업장

연구소 3층

2024.03.17

(*) 비데, 정수기, 건조기, 커피 머신은 운용 리스임.

[첨부7] 승계대상 직원 목록

- 분할 법인으로 이동하는 인원은 총 100명(용역 6명 별도)

·반도체용 Precursor를 연구개발, 생산, 영업을 담당하는 인력은 전원 이동 예정

·인사, 재무, 기획, IT 등 지원조직은 분할법인으로 이동을 하지 않지만, 인수기업의 요청이 있을 경우 일정기간(최대 30개월) 동안 지원 가능

분할법인 이동 부서 및 인원

100 (6)

1. 소재사업본부의 부서장 및 하위부서 전체

65

- MAPS연구소 (JM Lim외 합성1파트, 합성2파트, 증착파트)

16

- 소재생산팀 (SS Han외 생산1파트, 생산2파트)

34

- 소재생산기술팀 (BY Park외 생산기술1파트, 생산기술2파트)

11

- 소재혁신그룹

4

2. 타 본부내 소재사업 관련 전담부서/인력

35

- 영업마케팅 본부 (HS Song), 소재영업팀 (7)

8

- 소재품질팀 (YW Cho외)

13

- 생산관리팀내 소재생산관리파트

5

- 시설환경안전팀내 소재사업본부 담당

5

- 구매팀내 소재사업본부 담당

3

- 전략마케팅팀내 소재사업본부 업무인력

1

3. 용역 계약직

(6)

- 음성사업장 미화/공무 (3), 경비 (2)

(5)

- 대전연구소 미화 (1)

(1)

[첨부8] 승계대상 인허가 목록

순번

사업장

인허가

1

음성

음성공장등록증

2

음성

건축허가증

3

음성

건축 대수선 용도변경 허가서

4

음성

대기배출시설설치허가증

5

음성

비산(HAPs)배출시설 설치운영 신고증명서

6

음성

폐수배출시설설치 허가증

7

음성

오폐수 유입 승인서

8

음성

비점오염원 설치신고증명서

9

음성

사업장 폐기물배출자 신고 증명서

10

음성

폐기물처리계획 확인 증명서

11

음성

유해화학물질(사용업) 변경 허가증

12

음성

유해화학물질(제조업) 변경 허가증

13

음성

위해관리계획서 검토 결과서(허가)

14

음성

유해화학물질 취급 도급신고 필증

15

음성

화학사고예방관리계획서 검토승인서

16

음성

유해위험방지계획서 심사필(승인)

17

음성

소방시설완공검사증명서

18

음성

제조소 위험물 완공검사 필증(승인)

19

음성

위험물저장소 완공검사 필증(승인)

20

음성

고압가스판매 허가증

21

음성

특정고압가스사용신고 증명서

22

음성

가스저장소 허가증

23

음성

가스사용신고 증명서(승인)

24

음성

정보통신 사용전검사 필증

25

음성

전기 사용전검사필증

26

음성

가스 완성검사 증명서

27

음성

압력용기 검사필증

28

음성

보일러 설치검사필증

29

음성

에너비합리화법 검사대상기기 설기검사증

30

음성

승강기 검사필증

31

음성

크레인 안전검사 필증

32

음성

유해화학물질 설치 검사증

33

음성

유해화학물질관리자 신고증명서

34

음성

고압가스 운반자 등록증

35

음성

건설기계등록/검사증(지게차)

36

대전

대전연구소 사용승인 필증

37

대전

기업부설연구소 인정서

38

대전

MAPS 연구소 건축신고 필증

39

대전

건축 대수선 용도변경 허가서

40

대전

대기배출시설 설치신고증명서

41

대전

대기배출시설 허가증

42

대전

폐수배출시설 설치신고증명서

43

대전

폐기물 처리계획 확인증명서

44

대전

유해위험방지계획서 심사필증

45

대전

유해화학물질 설치검사증

46

대전

소방시설 완공검사 필증

47

대전

고압가스저장소 허가증

48

대전

배수설비 설치 신고증명서

49

대전

대기배출시설 및 방지시설 가동개시신고증명서

50

대전

전기안전관리자 선임신고사항 변경신고증명서

51

대전

전기 사용전검사필증

[첨부9] 승계대상 중요계약 목록

순번

계약

상대방

체결일

1

자재거래기본계약서(하도급)

SK하이닉스

2021-08-10

2

에이전트 판매계약서

Innos Taiwan International Trading Co., Ltd.

2020-08-01

3

Purchase contract

Chengdu High-tech Jin Science & Technology Co., Ltd.

2021-09-02

4

산업기술혁신사업 협약서

(과제명: 반도체 공정용 기능성 세라믹금속박막 형성용 ALD전구체 기술개발)

한국산업기술평가관리원

2020-04-01

5

산업기술혁신사업 협약서

(과제명: 차세대 반도체 기술개발사업 상용화 지원)

한국산업기술평가관리원

2020-04-01

6

기술이전계약서

한국표준과학연구원

2017-05-26

7

특허기술전용실시권허락계약서

주식회사 마이크로켐

2016-11-23

8

부동산 임대차계약서

주식회사 메카로에너지

2022-05-01

9

부동산(아파트) 월세 계약서

김재민

2021-09-27

10

부동산(아파트) 월세 계약서

최정민

2021-04-16

11

부동산(아파트) 월세 계약서

윤지영

2022-01-19

12

부동산(아파트) 월세 계약서

조관희

2022-03-14

13

부동산(다가구주택) 월세 계약서

김남수

2021-10-14

14

부동산(다가구주택) 월세 계약서

고은경

2021-10-14

15

부동산(도시형생활주택) 월세 계약서

이미선

2021-07-19

16

부동산(도시형생활주택) 월세 계약서

최병윤

2021-07-19

17

부동산(아파트) 월세 계약서

김갑례

2021-09-10

18

부동산(다가구주택) 월세 계약서

유석만

2021-10-22

19

부동산(월세) 계약서

이숙순

2022-04-14

20

부동산 월세 계약서

유진호

2022-07-20

21

부동산임대차계약서

김두경

2022-04-14

22

부동산(다가구주택) 월세 계약서

예권혜

2022-03-20

23

다가구 월세 계약서

유영숙

2022-04-07

24

원룸 월세 계약서

유태경

2022-04-07

25

원룸 월세 계약서

최정희

2022-04-07

26

부동산(원룸) 월세 계약서

김정옥

2022-07-22

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 사항주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록메카로는 이번 주주총회부터 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 도입하였습니다.주주님들께서는 아래의 방법에 따라 전자투표를 활용하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템

인터넷/모바일 주소: https://vote.samsungpop.com 나. 전자투표 참여기간: 2022년 9월 18일 ~ 2022년 9월 28일

- 행사 기간 중 24시간 이용 가능

(단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능) 다. 시스템에서 공인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 본인인증방법 : 휴대폰 본인인증, 공동인증, 카카오페이 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리