만호제강 — 주주총회소집공고 (20220908)
제출인: 만호제강

주주총회소집공고
2.9
만호제강주식회사

주주총회소집공고

2022 년 09월 08일

회 사 명 :
만 호 제 강 주 식 회 사

대 표 이 사 :
김 상 환

본 점 소 재 지 :
부산시 강서구 녹산화전로 71(송정동)

(전 화) 051 - 601 - 0351

(홈페이지)http://www.manhorope.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 최 병 욱

(전 화) 051 - 601 - 0351

주주총회 소집공고

(제70기 정기주주총회)

1. 일 시 : 2022년 09월 23일(금요일) 10:002. 장 소 : 부산광역시 중구 충장대로 11(중앙동) 부산무역회관 6층 대회의실 T. 051-977-22013. 회의목적사항 가. 보고사항 : - 감사보고 - 영업보고 - 외부감사인 선임보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의사항 : 제1호 의안 : 제70기(2021.07.01~2022.06.30) 재무제표(이익잉여금처분계산서 (안) 포함) 승인의 건 - 이익배당 예정내용 : 보통주식 1주당 현금 250원 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 부의안건 설명 참조 제3호 의안 : 이사 선임의 건(상근이사 1명) - 부의안건 설명 참조 제4호 의안 : 감사 선임의 건(감사 3명) - 부의안건 설명 참조 -제4-1호 : 감사 김종원 선임의 건 -제4-2호 : 감사 박영모 선임의 건 -제4-3호 : 감사 이종오 선임의 건 (주주제안 사항) 제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 제7호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (주주제안 사항) - 부의안건 설명 참조 제8호 의안 : 자산 재평가의 건 (주주제안 사항) - 부의안건 설명 참조 제9호 의안 : 자기주식 소각의 건 ( 주주제안 사항) - 부의안건 설명 참조 4. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한사항 주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.6. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증 - 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

2022년 9월 8 일 부산광역시 강서구 녹산화전로 71(송정동)
만 호 제 강 주 식 회 사
대표이사 김 상 환 (직인생략)
부의안건설명
□제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 전자증권제도, 상법개정 등에 따른 규정 정비

기 존
변 경 후
비 고

제7조(주식 및 주권의 종류)이 회사의 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.
제7조(주식 및 주권의 종류이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.
-「전자증권법」시행으로, 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제

(신설)
제7조의 2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
-「전자증권법」시행으로, 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 관련 근거를 신설

제8조의 2(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식 배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.
제8조의 2(동등배당)이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
- 배당기산일에 관한 상법규정이 삭제됨에 따라 신주의 배당기산일 관련 규정 정비

제9조(명의개서 대리인)①∼③(생략)④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.
제9조(명의개서 대리인)①∼③(현행과 동일)④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.
- 전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서 대행업무 변경 내용을 반영

제10조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등 제9조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에는 같다.(신설)
(삭제)(삭제)(삭제)(삭제)제10조(주주명부 작성 · 비치)①이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.②이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
- 전자등록제도 도입에 따른 주식 등이 전자등록되어 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고 할 필요가 없게 되어 삭제- 전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영- 전자증권법 시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정 마련

제13조(전환사채의 발행)①∼④(생략)⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제8조의2의 규정을 준용한다.
제13조(전환사채의 발행)①∼④(현행과 동일)⑤주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.
- 전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 지급시기 이후 전환일 까지 발생할 수 있는 이자 지급의무가 발생하지 않음을 분명히함.

제14조(신주인수권부 사채의 발행)①∼④(생략)⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의2의 규정을 준용한다.
제14조(신주인수권부 사채의 발행)①∼④(현행과 동일)⑤(삭제)
- 제8조의2 조정에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제

(신설)
제14조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.
- 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설

제15조(사채발행에 관한 준용규정)제9조, 제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제15조(사채발행에 관한 준용규정)제9조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
- 제10조 정관변경에 따른 준용규정 제외

제34조의2(감사)①(생략)②감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.(신설)
제34조의2(감사)①(생략)②감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.③감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
- 개정상법 제409조 제3항 반영- 개정 상법 제542조의12 제7항 반영

제36조의2(외부감사인의 선임)회사는 주식회사의 외부 감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하여 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.
제36조의2(외부감사인의 선임)회사는 주식회사 등의 외부 감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하여 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
- 외부감사법 제12조 제1항의 법 내용을 정관에 반영

제8장 부 칙1∼10(생략)(신설)
제8장 부 칙1∼10(현행과 동일)11. 이 정관은 제70기 정기주주총회에서 승인한 날(또는 주주총회에서 승인한 2022년 9월 23일)부터 시행한다

□제3호 의안 : 이사 선임의 건(상근이사 1명) 1) 이사 선임후보 : 1명

성 명
출생년월
추천인
주요약력
회사와의 거래내역
최대주주와의 관계

김운태
1946.12
이사회
만호제강 부사장
보통주 13,000주 보유
무

2) 후보자 체납사실 여부 · 부실기업 경영진 여부 · 법령상 결격 사유 유무

성 명
체납사실여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김운태
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

□제4호 의안 : 감사 선임의 건(감사 3명) 1) 감사 선임후보 : 3명

성 명
출생년월
추천인
주요약력
회사와의 거래내역
최대주주와의과계

김종원
1954.08
이사회
만호제강 상무보
해당사항없음
무

박영모
1947.01
이사회
부산은행 검사부장
해당사항없음
무

이종오
1963.09
주주제안
강서세무서 법인납세과장동작세무서 조사과장
해당사항없음
무

2) 후보자 체납사실 여부 · 부실기업 경영진 여부 · 법령상 결격 사유 유무

성 명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김종원
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

박영모
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

이종오
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

□제7호 의안 :
정관 일부 변경의 건 (주주제안 사항) - 액면분할

기 존
변 경 후
비 고

제5조(발행할 주식의 총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 일천만주로 한다.
제5조(발행할 주식의 총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.
- 주주제안 사항(액면분할)

제6조(일주의 금액)이 회사의 주식 1주의 금액은 일천원으로 한다.
제6조(일주의 금액)이 회사의 주식 1주의 금액은 일백원으로 한다.
- 주주제안 사항(액면분할)

□제8호 의안 : 자산 재평가의 건 (주주제안 사항) - 부산공장 (부산 강서구 녹산화전로 71), 창원공장 (경남 창원시 성산구 웅남로 670), 양산공장 ( 경남 양산시 유산공단 8길 31) 토지의 자산재평가를 실시할 것을 제안
□제9호 의안 : 자기주식 소각의 건 (주주제안 사항) - 보유중인 자기주식 1,257,143주를 순차적으로 소각 결의할 것을 제안

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이권대(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1차2차3차4차5차6차7차

2021.10.042021.11.102021.11.182022.02.102022.05.112022.08.112022.08.31

기한부(유산스) 수입신용장개설지급보증 한도 증대의 건 제70 1분기 재무제표승인의 건 자기주식의 취득의 건 제70 반기 재무제표승인의 건 제70 3분기 재무제표승인의 건 제70기 재무제표 등 승인의 건 정기주주총회 소집결의 이익잉여금처분안 결의
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액(이사전체4명)(주1)
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
7,000,000
12,000
12,000
-

(주1) 당사의 주주총회에서 승인된 이사 총승인금액에는 미등기임원 및 퇴직임원의 퇴직금 지급예상액이 포함되어 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성 철강 선재산업은 선재 가공업체로 부터 공급받아 2차 가공공정을 거쳐서 와이어로프, 강선, 봉강 등의 제품을 생산하며, 사용분야는 최종 소비재라기 보다는 중간재적 성격이 강해 자동차 산업, 건설, 조선, 광산, 선박어업, 기계등 사용범위가 매우 넓은 것이 특징입니다. 2) 산업의 성장성 철강 선재산업은 국내외의 전반적인 산업분야에서 꼭 필요로 하는 업종이라 할 수있으며, 경기영향과 환율변동 및 중국의 저가품 시장확대 등으로 영향을 받고 있으나고부가가치 제품을 연구 개발하고 원가경쟁력 강화로 대처하고 있습니다.3) 경기변동의 특성 철강 선재산업의 특성은 전 산업분야에서 사용하는 산업이라 전반적인 경기변동으로부터 많은 영향을 받고 있습니다.

4) 시장여건 국내외 주요산업의 경기침체에 따른 수요감소와 중국산의 저가품 유입에 따른 내수 부진이 이어지고 있으며, 그에 따른 업체간 가격경쟁이 더욱 심화되고 있으나, 고부가가치 제품을 연구 개발하고 원가경쟁력을 강화하여 수익성 극대화에 적극적으로대처하고 있습니다.5) 경쟁요소 고부가가치 제품개발을 통한 제품의 품질 경쟁력 강화와 적극적 원가관리로 가격 경쟁력을 강화하여 수익을 극대화하는 정책으로 적극적 시장개척을 확대해 나가고 있습니다.6) 자원조달상의 특성 원재료 조달상황은 포스코 및 수입으로 충당함.7) 관련법령 또는 정부의 규제 및 지원 등 (특이사항 없음)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 매출액의 95%이상이 와이어로프 및 섬유로프, 특수강선의 제조 및 판매사업을 영위하고 있습니다. 세계적인 경기침체에 따른 불황, 코로나 사태로 인한 수출시장의 어려움과 국내경기의 부진으로 소비위축 및 투자부진에 따른 저성장으로 많은 어려움이 있었습니다. 앞으로도 계속 국내외 시장의 경기회복에 대한 전망이 불확실하여 그에 따른 수요감소가 계속될 것으로 예상됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 아래 기술된 대로 전략적 영업단위인 3개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위는 서로 다른 생산품과 용역을 제공하고 각 영업 단위 별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자는각 전략적인 영업단위들에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기단위로 검토하고 있습니다.

당사의 보고부문은 아래와 같습니다.

부문
주요 제품

철강제품
와이어로프(Wire Rope)류 경강선류 등 제품

섬유제품
섬유로프류 제품

기 타
임대수익 등

각 보고부문의 영업성과는 당사의 최고경영자에 의해 검토된 내부보고자료에 포함된 부문의 세전이익에 기초하여 측정됩니다. 부문이익은 경영진이 부문이익을 특정부문의 결과를 동종업계의 다른기업과 비교하는데 있어 유용한 정보라고 판단하기 때문에 이를 측정하여 성과비교에 이용하고 있습니다. 부문간 가격결정은 공정한 외부가격에 근거하여 결정됩니다.

(2) 시장점유율

당사가 추정하는 국내 시장점유율은 철강제품 약 20%, 섬유제품 약 30%수준입니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주 생산제품인 와이어로프 및 섬유로프는 수산,조선,건설업종에, PC강선,하이본,ACSR등은 건설및 사회간접자본시설 확충에 사용되고 있으며, 경강선,스텐레스강선,CD-BAR등은 자동차산업, 전자산업, 일반산업용등으로 다양하게 공급함으로써 관련산업의 경기 변동에 따라 매출에 상당한 영향을 받고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없슴

(5) 조직도

대표이사 감 사 전무이사
부사장 일본지사 서울사무소 본 사 양산공장 부산공장 창원공장 영 수 관 영 총 경 전 생 품 생 공 품 품 기 생 생 품 품 업 출 리 업 무 리 산 산 질 산 정 질 질 술 산 산 질 질 부 부 부 부 부 부 부 기 보 기 팀 보 관 관 기 기 보 관 술 증 술 증 리 리 술 술 증 리 부 부 부 팀 팀 부 1 2 팀 팀 부 부

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 'Ⅲ. 경영참고사항' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 9월중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다 - 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 70 기 2022. 06. 30 현재

제 69 기 2021. 06. 30 현재

(단위 : 천원)

과 목
제 70 기
제 69 기

Ⅰ. 유동자산
161,890,921
153,483,894

1. 현금및현금성자산
11,373,175
19,203,193

2. 단기투자자산
29,302,060
43,919,278

3. 매출채권및기타수취채권
91,569,597
65,985,924

4. 재고자산
29,646,089
21,045,495

5. 매각예정자산
-
3,330,004

Ⅱ.비유동자산
95,112,094
104,757,899

1. 장기금융상품
2,000
2,004,000

2. 장기투자증권
21,872,006
31,153,684

3. 장기대여금
1,973,434
2,297,540

4. 확정급여자산
1,375,576
-

5. 장기선급비용
380,004
475,681

현재가치할인차금
(380,004)
(475,681)

6. 투자부동산
21,699,145
20,214,637

7. 유형자산
45,258,538
48,209,444

8. 사용권자산
97,651
185,666

9. 무형자산
49,540
49,540

10. 보증금
91,530
643,388

11. 이연법인세자산
163,143
-

12. 기타 비유동자산
2,529,531
-

자산총계
257,003,015
258,241,793

Ⅰ. 유동부채
24,385,386
21,015,970

1. 매입채무및기타지급채무
23,961,233
20,748,734

2. 단기차입금
384,504
183,942

3. 유동성리스부채
39,649
83,294

Ⅱ. 비유동부채
1,271,614
4,163,137

1. 퇴직급여채무
-
762,480

2. 임대보증금
964,700
1,033,612

3. 예수보증금
246,300
246,300

4. 이연법인세부채
-
2,015,128

5. 리스부채
60,614
105,617

부채총계
25,657,000
25,179,107

Ⅰ. 자본금
4,150,000
4,150,000

Ⅱ. 자본잉여금
125,941,696
125,941,696

Ⅲ. 기타자본항목
(24,183,736)
(20,093,135)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(502,825)
2,764,866

Ⅴ. 이익잉여금
125,940,880
120,299,259

자본총계
231,346,015
233,062,686

부채외자본총계
257,003,015
258,241,793

- 포괄손익계산서

<포괄손익계산서>

제 70 기 (2021. 07. 01 부터 2022. 06. 30 까지)

제 69 기 (2020. 07. 01 부터 2021. 06. 30 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 70기
제 69기

Ⅰ. 매출액
253,705,017
196,123,923

Ⅱ. 매출원가
230,998,882
178,440,075

Ⅲ. 매출총이익
22,706,135
17,683,848

판매관리비
22,496,661
16,427,806

Ⅳ. 영업이익
209,474
1,256,042

기타영업수익
8,612,059
1,325,866

기타영업비용
2,175,940
894,822

금융수익
3,323,868
1,740,031

금융비용
1,749,129
1,950,406

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
8,220,332
1,476,711

법인세비용
1,976,505
611,251

Ⅵ. 계속사업당기순이익
6,243,827
865,460

Ⅶ. 중단사업당기순이익
120,110
-

Ⅷ. 당기순이익
6,363,937
865,460

Ⅸ. 기타포괄손익
(2,636,931)
3,224,941

1. 당기손익으로 재분류되지 않는항목

1) 확정급여제도의 재측정요소
808,666
660,929

2) 기타포괄-공정가치 평가손익
(4,519,973)
3,042,063

3) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목관련 법인세
816,488
(814,658)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

1) 해외사업장환산손익
330,625
431,548

2) 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목관련 법인세
(72,737)
(94,941)

Ⅹ. 연결총포괄이익
3,727,006
4,090,401

ⅩI. 지배회사 소유주지분에 대한 주당이익

기본주당순이익(원)
2,168
290

- 자본변동표

<자본변동표>

제 70 기 (2021. 07. 01 부터 2022. 06. 30 까지)

제 69 기 (2020. 07. 01 부터 2021. 06. 30 까지)

(단위 : 천원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

제69기 전기초(2020.07.01)
4,150,000
125,941,696
(17,363,044)
55,449
119,514,804
232,298,905

당기총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
865,460
865,460

장기투자증권평가손익의 변동
-
-
-
2,372,810
898
2,373,708

해외사업환산손익의 변동
-
-
-
336,607
-
336,607

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
515,524
515,524

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래등 :

연차배당
-
-
-
-
(597,427)
(597,427)

자기주식의 변동
-
-
(7,092,976)
-
-
(7,092,976)

자기주식처분손익의 변동
-
-
4,362,885
-
-
4,362,885

제69기 전기말(2021.06.30)
4,150,000
125,941,696
(20,093,135)
2,764,866
120,299,259
233,062,686

제70기 당기초(2021.07.01)
4,150,000
125,941,696
(20,093,135)
2,764,866
120,299,259
233,062,686

당기총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
6,363,937
6,363,937

장기투자증권평가손익의 변동
-
-
-
(3,525,578)
(14,543)
(3,540,121)

해외사업환산손익의 변동
-
-
-
257,887
-
257,887

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
630,760
630,760

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래등 :

연차배당
-
-
-
-
(597,650)
(597,650)

자기주식의 변동
-
-
(1,267,095)
-
-
(1,267,095)

자기주식처분손익의 변동
-
-
(2,823,506)
-
-
(2,823,506)

중단사업으로 인한 효과
-
-
-
-
(740,883)
(740,883)

제70기 당기말(2022.06.30)
4,150,000
125,941,696
(24,183,736)
(502,825)
125,940,880
231,346,015

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 70 기 (2021. 07. 01 부터 2022. 06. 30 까지)

제 69 기 (2020. 07. 01 부터 2021. 06. 30 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 70 기
제 69 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(32,588,114)

11,061,916

1.영업활동에서 창출된 현금흐름
(30,889,991)

10,047,012

2.이자의 수취
1,475,290

1,477,580

3. 이자의 지급
(15,980)

(10,221)

4.배당금의 수취
90,387

10,108

5.법인세의 납부
(3,247,820)

(462,563)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

27,614,201

3,760,107

1.단기투자자산의 순감소(증가)
12,608,635

13,721,520

2.장기투자자산의 순감소(증가)
2,175,856

(9,241,627)

3.유형자산의 처분
1,623,475

102,753

4.유형자산의 취득
(541,331)

(979,033)

5.무형자산의 처분
-

33,000

6.투자자산의 처분
(14,543)

-

7.투자자산의 취득
(111,221)

-

8.매각예정자산의 처분
10,212,050

-

9.기타투자활동으로 인한 현금유입(유츌)액
1,661,280

123,494

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(2,839,707)

(597,966)

1.단기차입금의 순증가(감소)
200,561

79,595

2.자기주식의 취득
(2,289,504)

-

3.배당금의 지급
(597,581)

(597,358)

4.지급임차료의 지급
(84,271)

(86,683)

5.기타재무활동으로 인한 현금의유입(유출)액
(68,912)

6,480

Ⅳ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(16,398)

(291,573)

Ⅴ.현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(7,830,018)

13,932,484

Ⅵ.기초현금및현금성자산

19,203,193

5,270,709

Ⅶ.기말현금및현금성자산(Ⅴ+Ⅵ)

11,373,175

19,203,193

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 70 기 (2021. 07. 01 부터 2022. 06. 30 까지)

제 69 기 (2020. 07. 01 부터 2021. 06. 30 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 70기(안)
제 69 기

1. 처분전이익잉여금
11,823,776
6,182,155

전기이월이익잉여금
5,584,505
4,801,171

당기순이익
6,363,937
865,460

확정급여채무의 재측정요소
630,760
515,524

장기투자증권평가손익
(14,543)
-

중단사업으로인한 효과
(740,883)
-

2. 이익잉여금처분액
723,214
597,650

배당금(현금배당) 당기 : 보통주 250원(25%) 전기 : 보통주 200원(20%)
723,214
597,650

3. 차기이월이익잉여금
11,100,562
5,584,505

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

1. 제2호의안 : 전자증권제도, 상법개정 등에 따른 정관 일부 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경 - 해당사항없음.

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조(주식 및 주권의 종류)이 회사의 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.
제7조(주식 및 주권의 종류이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.
-「전자증권법」시행으로, 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제

(신설)
제7조의 2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
-「전자증권법」시행으로, 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 관련 근거를 신설

제8조의 2(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식 배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.
제8조의 2(동등배당)이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
- 배당기산일에 관한 상법규정이 삭제됨에 따라 신주의 배당기산일 관련 규정 정비

제9조(명의개서 대리인)①∼③(생략)④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.
제9조(명의개서 대리인)①∼③(현행과 동일)④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.
- 전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서 대행업무 변경 내용을 반영

제10조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등 제9조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에는 같다.(신설)
(삭제)(삭제)(삭제)(삭제)제10조(주주명부 작성 · 비치)①이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.②이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
- 전자등록제도 도입에 따른 주식 등이 전자등록되어 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고 할 필요가 없게 되어 삭제- 전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영- 전자증권법 시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정 마련

제13조(전환사채의 발행)①∼④(생략)⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제8조의2의 규정을 준용한다.
제13조(전환사채의 발행)①∼④(현행과 동일)⑤주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.
- 전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 지급시기 이후 전환일 까지 발생할 수 있는 이자 지급의무가 발생하지 않음을 분명히함.

제14조(신주인수권부 사채의 발행)①∼④(생략)⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의2의 규정을 준용한다.
제14조(신주인수권부 사채의 발행)①∼④(현행과 동일)⑤(삭제)
- 제8조의2 조정에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제

(신설)
제14조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.
- 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설

제15조(사채발행에 관한 준용규정)제9조, 제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제15조(사채발행에 관한 준용규정)제9조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
- 제10조 정관변경에 따른 준용규정 제외

제34조의2(감사)①(생략)②감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.(신설)
제34조의2(감사)①(생략)②감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.③감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
- 개정상법 제409조 제3항 반영- 개정 상법 제542조의12 제7항 반영

제36조의2(외부감사인의 선임)회사는 주식회사의 외부 감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하여 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.
제36조의2(외부감사인의 선임)회사는 주식회사 등의 외부 감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하여 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
- 외부감사법 제12조 제1항의 법 내용을 정관에 반영

제8장 부 칙1∼10(생략)(신설)
제8장 부 칙1∼10(현행과 동일)11. 이 정관은 제70기 정기주주총회에서 승인한 날(또는 주주총회에서 승인한 2022년 9월 23일)부터 시행한다

2. 제7호의안 : 주주제안 사항으로 1주당 액면가액을 100원으로 액면분할

기 존
변 경 후
비 고

제5조(발행할 주식의 총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 일천만주로 한다.
제5조(발행할 주식의 총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.
- 주주제안 사항(액면분할)

제6조(일주의 금액)이 회사의 주식 1주의 금액은 일천원으로 한다.
제6조(일주의 금액)이 회사의 주식 1주의 금액은 일백원으로 한다.
- 주주제안 사항(액면분할)

※ 상기 내용은 정기주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김운태
1946.12
사내이사
-
무
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김운태

만호제강(주)

부사장

2005.07 ~ 2019.092019.10 ~ 현재
만호제강(주) 전무이사만호제강(주) 부 사 장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김운태
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보는 다년간 당사의 부사장 등 임원으로 재직하며 특히 회사의 재무부문에 대해 고도의 전문성을 축적해 왔으며, 또한 경영정책 등 전반에 대한 이해도가 높으며, 오랜기간의 근무경력 및 노하우를 바탕으로 회사의 발전에 기여할 적임자라고 판단되어 사내이사로 재선임하고자 합니다.

확인서

확인서(사내이사 김운태)-서명.jpg
확인서(사내이사 김운태)-서명

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김종원
1954.08
무
이사회

박영모
1947.01
무
이사회

이종오
1963.09
무
주주제안

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명

주된직업

(현재)

세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김종원
없음
2007.07 ~ 2017.05
만호제강 상무보
무

박영모
없음
2000.03 ~ 2001.032002.06 ~ 2004.032004.07 ~ 2009.01
부산은행 검사부장(주)세신 감사(주)발렉스코리아 전무이사
무

이종오
없음
2015~ 20162017 ~ 2018
동작세무서 조사과장강서세무서 법인납세과장
무

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김종원
없음
없음
없음

박영모
없음
없음
없음

이종오
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김종원 후보자 당사에서 약40여년간 경영계획, 총무, 회계 등 전반적인 경영지원총괄 업무를 수행하였고, 법령에서 정하는 결격사유가 없는자로서, 법률에 대한 지식이 해박하고 조직 내부통제 및 경영투명성 확보에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다.2. 박영모 후보자 후보자는 이전 타회사의 감사 경험 뿐만 아니라 오랜기간 금융권에 근무한 경험과 전문성을 살려 주주와 회사의 이익을 위하여 회사의 업무와 재산상태를 충실히 감사하고, 회사의 경영에 대한 감독기능을 충실히 수행 할 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서(감사 김종원).jpg
확인서(감사 김종원)

확인서(감사 박영모).jpg
확인서(감사 박영모)

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 주주제안 사항인 감사 이종오 후보자에 대한 확인서는 제출되지 아니하였습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
70억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
12억1천6백만원

최고한도액
70억원

※ 기타 참고사항

상기 이사보수 총한도액에는 미등기임원 및 퇴직임원의 퇴직금 지급예상액이 포함되어 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
2

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

감사의 수
2

실제 지급된 보수총액
9천8백만원

최고한도액
10억원

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

1. 제8호 의안 : 자산 재평가의 건 (주주제안 사항)가. 의안의 제목 : 자산 재평가의 건

나. 의안의 요지

: 부산공장 (부산 강서구 녹산화전로 71), 창원공장 (경남 창원시 성산구 웅남로 670), 양산공장 (경남 양산시 유산공단 8길 31) 토지의 자산재평가를 실시할 것 을 제안함

※ 상기 내용은 정기주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
2. 제9호 의안 : 자기주식 소각의 건 (주주제안 사항)가. 의안의 제목 : 자기주식 소각의 건

나. 의안의 요지

: 현재 보유중인 자기주식 1,257,143주를 순차적으로 소각 결의할 것을 제안함. ※ 상기 내용은 정기주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022.09.15
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2022년 9월 15일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.manhorope.com, 브리핑센터 → 만호 inside)에 게재할 예정입니다. 게재된 사업보고서는 주주총회 이후 변경사항,오기 등의 사유로 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다..

※ 참고사항

■ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최 시에는 총회장 입구에 설치된 체온계 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주님들의 안전을 위해 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다.