신원 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220908)
제출인: 신원

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
(주)신원

정 정 신 고 (보고)

2022 년 09 월 08 일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 08월 25일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 사채 만기일
납입기일변경
2026년 09월 08일
2026년 09월 15일

6. 이자지급방법

[이자지급기일]

2022년 12월 8일, 2023년 3월 8일, 2023년 6월 8일, 2023년 9월 8일,2023년 12월 8일, 2024년 3월 8일, 2024년 6월 8일, 2024년 9월 8일,2024년 12월 8일, 2025년 3월 8일, 2025년 6월 8일, 2025년 9월 8일,2025년 12월 8일, 2026년 3월 8일, 2026년 6월 8일, 2026년 9월 8일

[이자지급기일]

2022년 12월 15일, 2023년 3월 15일, 2023년 6월 15일, 2023년 9월 15일,2023년 12월 15일, 2024년 3월 15일, 2024년 6월 15일, 2024년 9월 15일,2024년 12월 15일, 2025년 3월 15일, 2025년 6월 15일, 2025년 9월 15일,2025년 12월 15일, 2026년 3월 15일, 2026년 6월 15일, 2026년 9월 15일

7. 원금상환방법
만기까지 전환되지 않거나 달리 상환되지 않은 대상사채의 원리금에 대하여는 2026년 9월 8일에 사채권자가 해당 금액에 대하여 만기이자율에 상당하는 내부수익률을 실현할 수 있도록 하는 금액을 일시 상환함. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니함.
만기까지 전환되지 않거나 달리 상환되지 않은 대상사채의 원리금에 대하여는 2026년 9월 15일에 사채권자가 해당 금액에 대하여 만기이자율에 상당하는 내부수익률을 실현할 수 있도록 하는 금액을 일시 상환함. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니함.

9. 전환에 관한 사항- 전환청구기간
시작일 : 2023년 09월 08일종료일 : 2026년 08월 08일
시작일 : 2023년 09월 15일종료일 : 2026년 08월 15일

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put option에 관한 사항]

사채권자는 대상사채의 발행일로부터 삼(3)년이 경과한 날인 2025년 9월 8일(“조기상환일”)부터 매 삼(3)개월이 되는 날 마다 발행회사에게 서면으로 조기상환통지를 하고 조기상환을 청구한 전자등록금액의 전부에 대하여 대상사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

사채권자는 조기상환일 삼십(30)일전까지 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환청구권 행사금액: 전자등록금액의 일백퍼센트(100%)

2) 조기상환청구권 상환금액: 조기상환일에 사채권자가 만기이자율에 상당하는 내부수익률을 실현할 수 있도록 하는 금액

3) 조기상환 지급장소: 사채권자가 지정한 사채권자 명의의 은행계좌

조기상환청구절차: 사채권자가고객계좌에전자등록된경우에는거래하는계좌관리기관을통하여한국예탁결제원에조기상환을청구하고자기계좌에전자등록된경우에는한국예탁결제원에조기상환을청구하면한국예탁결제원이이를취합하여청구장소에조기상환청구한다.[Call option에 관한 사항]발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 다음 조건에 따라 전환사채를 매수할 수 있는 권리(“전환사채매수선택권”)를 행사할 수 있다.

1) 전환사채매수선택권자: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자

2) 행사기간: 대상사채의 발행일로부터 일(1)년이 경과한 날인 2023년 9월 8일부터 대상사채의 발행일로부터 삼(3)년이 경과한 날의 직전일인 2025년 9월 7일까지

3) 전환사채매수선택권 행사대상: 대상사채 중 전자등록금액 금 육십이억오천만(6,250,000,000)원에 해당하는 전환사채 {단, 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(본 항에서 “최대주주등”)에게 전환사채매수선택권을 행사하게 하는 경우(발행회사가 자신이 발행한 전환사채를 취득한 후 최대주주등에게 매도하는 경우를 포함함)에는 최대주주등이 전환사채매수선택권의 행사로 대상사채의 발행일 당시 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 발행회사의 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없도록 하는 규모의 전환사채를 한도로 함}

4) 행사절차: 발행회사는 전환사채매수청구권 행사기간 내에 사채권자에게 서면의 매수청구서(매수자, 매수대상 전환사채의 가격 및 수량, 예정 매매이행일을 기재함. 단, 예정 매매이행일은 전환사채매수청구권 행사기간 이내로 하며, 매매이행일 삼십(30)일 전까지 사채권자에게 통지되어야 함.)로 전환사채매수청구권을 행사하며, 사채권자에게 그러한 전환사채매수청구서가 도달한 시점에 당해 전환사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 보고, 매수자는 위 매수청구서에 기재된 예정 매매이행일에 전환사채매매계약에 따른 대금지급 의무를 이행하여야 한다.

5) 행사금액: 전환사채매수청구권의 행사가격은 전환사채매수청구권이 행사된 전환사채에 대하여 예정 매매이행일에 사채권자가 연 사쩜오퍼센트(4.5%)의 내부수익률을 실현할 수 있도록 하는 금액으로 한다. 단, 매수인이 예정 매매이행일까지 대금을 지급하지 못하여 연체가 발생한 경우 예정 매매이행일을 기준으로 산정된 가격에 대하여 예정 매매이행일 익일부터 매매거래 종결일까지 연복리 일십이퍼센트(12%)의 연체이자를 추가로 지급하여야 한다.이외 Call option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항”을 참고하시기 바랍니다.

[Put option에 관한 사항]

사채권자는 대상사채의 발행일로부터 삼(3)년이 경과한 날인 2025년 9월 15일(“조기상환일”)부터 매 삼(3)개월이 되는 날 마다 발행회사에게 서면으로 조기상환통지를 하고 조기상환을 청구한 전자등록금액의 전부에 대하여 대상사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

사채권자는 조기상환일 삼십(30)일전까지 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환청구권 행사금액: 전자등록금액의 일백퍼센트(100%)

2) 조기상환청구권 상환금액: 조기상환일에 사채권자가 만기이자율에 상당하는 내부수익률을 실현할 수 있도록 하는 금액

3) 조기상환 지급장소: 사채권자가 지정한 사채권자 명의의 은행계좌

조기상환청구절차: 사채권자가고객계좌에전자등록된경우에는거래하는계좌관리기관을통하여한국예탁결제원에조기상환을청구하고자기계좌에전자등록된경우에는한국예탁결제원에조기상환을청구하면한국예탁결제원이이를취합하여청구장소에조기상환청구한다.[Call option에 관한 사항]발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 다음 조건에 따라 전환사채를 매수할 수 있는 권리(“전환사채매수선택권”)를 행사할 수 있다.

1) 전환사채매수선택권자: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자

2) 행사기간: 대상사채의 발행일로부터 일(1)년이 경과한 날인 2023년 9월 15일부터 대상사채의 발행일로부터 삼(3)년이 경과한 날의 직전일인 2025년 9월 14일까지

3) 전환사채매수선택권 행사대상: 대상사채 중 전자등록금액 금 육십이억오천만(6,250,000,000)원에 해당하는 전환사채 {단, 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(본 항에서 “최대주주등”)에게 전환사채매수선택권을 행사하게 하는 경우(발행회사가 자신이 발행한 전환사채를 취득한 후 최대주주등에게 매도하는 경우를 포함함)에는 최대주주등이 전환사채매수선택권의 행사로 대상사채의 발행일 당시 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 발행회사의 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없도록 하는 규모의 전환사채를 한도로 함}

4) 행사절차: 발행회사는 전환사채매수청구권 행사기간 내에 사채권자에게 서면의 매수청구서(매수자, 매수대상 전환사채의 가격 및 수량, 예정 매매이행일을 기재함. 단, 예정 매매이행일은 전환사채매수청구권 행사기간 이내로 하며, 매매이행일 삼십(30)일 전까지 사채권자에게 통지되어야 함.)로 전환사채매수청구권을 행사하며, 사채권자에게 그러한 전환사채매수청구서가 도달한 시점에 당해 전환사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 보고, 매수자는 위 매수청구서에 기재된 예정 매매이행일에 전환사채매매계약에 따른 대금지급 의무를 이행하여야 한다.

5) 행사금액: 전환사채매수청구권의 행사가격은 전환사채매수청구권이 행사된 전환사채에 대하여 예정 매매이행일에 사채권자가 연 사쩜오퍼센트(4.5%)의 내부수익률을 실현할 수 있도록 하는 금액으로 한다. 단, 매수인이 예정 매매이행일까지 대금을 지급하지 못하여 연체가 발생한 경우 예정 매매이행일을 기준으로 산정된 가격에 대하여 예정 매매이행일 익일부터 매매거래 종결일까지 연복리 일십이퍼센트(12%)의 연체이자를 추가로 지급하여야 한다.이외 Call option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항”을 참고하시기 바랍니다.

11. 청약일
2022년 09월 08일
2022년 09월 15일

12. 납입일
2022년 09월 08일
2022년 09월 15일

21. 기타 투자판단에 참고할 사항-■ 대상사채의 전환조건

1) 전환비율 및 전환주식수 : 전환 청구한 전자등록금액을 전환가격으로 나눈 주식수의 일백퍼센트(100%)를 전환주식수로 하고, 일(1)주 미만의 단수주에 대하여는 그 단수주에 상당하는 금액을 전환주식의 전자등록시 현금으로 지급하며 단수주 대금에 대한 이자는 지급하지 아니한다.

2) 전환가액 : 주당 금 1,730원, 아래 (11)에 따라 조정되는 경우 조정된 가격

3) 전환에 따라 발행할 주식: 발행회사 발행의 기명식 보통주식

4) 전환청구기간 : 대상사채의 발행일로부터 일(1)년이 경과한 날(2023년 9월 8일 부터 대상사채의 만기일로부터 일(1)개월전(2026년 8월 8일까지)로 하며, 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. 단, 만기일에 원리금이 지급되지 않는 경우 미지급 원리금 및 연체이자의 합계액에 대해서는 계속 전환권을 행사할 수 있다.

5) 전환청구를 받을 장소 : 대상사채의 발행일로부터 일(1)년이 경과한 날(2023년 9월 8일 부터 대상사채의 만기일로부터 일(1)개월전(2026년 8월 8일까지)로 하며, 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. 단, 만기일에 원리금이 지급되지 않는 경우 미지급 원리금 및 연체이자의 합계액에 대해서는 계속 전환권을 행사할 수 있다.

6) 전환청구 절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 주식회사 국민은행에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 주식회사 국민은행에 전환청구하면, 주식회사 국민은행이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

7) 전환의 효력발생일 : 주식회사 국민은행이 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생하며, 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

8) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 최대한 신속하게 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

9) 전환으로 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.

10) 미발행 주식의 보유 : 발행회사는 전환청구기간 종료시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

1) 전환비율 및 전환주식수 : 전환 청구한 전자등록금액을 전환가격으로 나눈 주식수의 일백퍼센트(100%)를 전환주식수로 하고, 일(1)주 미만의 단수주에 대하여는 그 단수주에 상당하는 금액을 전환주식의 전자등록시 현금으로 지급하며 단수주 대금에 대한 이자는 지급하지 아니한다.

2) 전환가액 : 주당 금 1,730원, 아래 (11)에 따라 조정되는 경우 조정된 가격

3) 전환에 따라 발행할 주식: 발행회사 발행의 기명식 보통주식

4) 전환청구기간 : 대상사채의 발행일로부터 일(1)년이 경과한 날(2023년 9월 15일 부터 대상사채의 만기일로부터 일(1)개월전(2026년 8월 15일까지)로 하며, 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. 단, ⅰ) 대상사채의 원리금지급일 직전2영업일부터 원리금지급일까지는 전환권을 행사할 수 없고, ⅱ) 만기일에 원리금이 지급되지 않는 경우 미지급 원리금 및 연체이자의 합계액에 대해서는 계속 전환권을 행사할 수 있다.

5) 전환청구를 받을 장소 : 주식회사 국민은행(발행회사의 명의개서대리인)

6) 전환청구 절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 주식회사 국민은행에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 주식회사 국민은행에 전환청구하면, 주식회사 국민은행이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

7) 전환의 효력발생일 : 주식회사 국민은행에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생하며, 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

8) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 최대한 신속하게 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

9) 전환으로 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 10) 미발행 주식의 보유 : 발행회사는 전환청구기간 종료시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 - 신규 발행 사채권 - 전환(행사)가능기간
2023년 09월 08일 ~ 2026년 08월 08일
2023년 09월 15일 ~ 2026년 08월 15일

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 08 월 25 일

회 사 명 :
주식회사 신원

대 표 이 사 :
박 정 주

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 독막로 328 신원빌딩

(전 화) 02-3274-5000

(홈페이지)http://www.sw.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리부문장
(성 명) 최 완 영

(전 화) 02-3274-5221

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
122
종류
국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
25,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
340,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
15,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.75

만기이자율 (%)
3.50

5. 사채만기일
2026년 09월 15일

6. 이자지급방법

대상사채의 표면이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 일(1)년을 삼백육십오(365)일로 보고 실제 경과일수에 따라 일할 계산하며, 발행일부터 매 삼(3)개월마다 대상사채의 미상환원금잔액에 대한 표면이자율의 1/4로 산정된 매 삼(3)개월분의 이자를 이자 지급기일에 사채권자가 지정하는 사채권자 명의의 은행 계좌에 입금하는 방식으로 후급함.

특정 이자 지급기일 전에 대상사채의 전부 또는 일부가 전환되는 경우에는 전환된 대상사채의 전자등록금액에 대해 최종 이자 지급기일부터 해당 전환일까지의 이자를 일할 계산하여 전환일로부터 오(5)영업일 이내에 지급함.

다만, 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니함.

[이자지급기일]

2022년 12월 15일, 2023년 3월 15일, 2023년 6월 15일, 2023년 9월 15일,2023년 12월 15일, 2024년 3월 15일, 2024년 6월 15일, 2024년 9월 15일,2024년 12월 15일, 2025년 3월 15일, 2025년 6월 15일, 2025년 9월 15일,2025년 12월 15일, 2026년 3월 15일, 2026년 6월 15일, 2026년 9월 15일

7. 원금상환방법
만기까지 전환되지 않거나 달리 상환되지 않은 대상사채의 원리금에 대하여는 2026년 9월 15일에 사채권자가 해당 금액에 대하여 만기이자율에 상당하는 내부수익률을 실현할 수 있도록 하는 금액을 일시 상환함. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니함.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,730

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초전환가액으로 한다. 단, 전환가액 산정 시 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며 전환가액이 액면가액(500원) 보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 신원 기명식 보통주

주식수
14,450,867

주식총수 대비비율(%)
15.11

전환청구기간
시작일
2023년 09월 15일

종료일
2026년 08월 15일

전환가액 조정에 관한 사항

발행회사는 전환가격이 조정될 경우에 사채권자, 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에게 통보한다.

가. 유상증자 등에 따른 전환가액의 조정 (Anti-dilution Adjustment)

① 발행회사가 당시의 전환가액과 시가 중 높은 가격(“기준가”)을 하회하는 발행가액(또는 전환가액, 신주인수권 행사가격)으로 보통주식, 전환주식, 전환사채 또는 신주인수권부사채(전환주식, 사채의 경우 보통주식으로 전환될 수 있는 것을 의미함)를 발행하는 경우 또는 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 무상으로 보통주식을 발행하는 경우(“무상증자등”)에는 다음과 같이 전환가액을 조정함. 발행회사가 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 각각 별도의 거래로 보아 본 항에 따른 조정을 실시함.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 신발행주식 1주당 발행가격

D: 기준가

“기발행주식수”: 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 보통주식발행주식 총수

“신발행주식수”: 새로 발행되는 보통주식의 총수 또는 전환주식, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 당해 주식 또는 사채 전부가 최초 전환가액 또는 행사가액에 따라 보통주식으로 전환될 경우 발행되는 보통주식의 수

“신발행주식 1주당 발행가격”: 무상증자등의 경우에는 영(0), 전환주식, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 주식, 사채발행시 정한 최초 전환가액 또는 행사가액

“시가”: 당해 조정사유 발생일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항에 따라 산정된 가액

위 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사하며, 전환사유의 발생일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행의 경우에는 당해 사채의 발행일로 함.

② 주식분할, 병합의 경우 주식분할 또는 주식병합의 비율에 비례하여 전환가격을 조정함.

③ 합병, 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소 등 사유발생 직전에 투자자가 전환청구권을 행사하여 대상사채 전부를 전환하였더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정함. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 분할, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 함.

④ 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 그로 인한 조정비율만큼 상향하여 전환가액을 조정함. 단, 감자ㆍ주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(“산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정함.

나. 시가하락에 의한 가격조정 (Refixing)

대상사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날마다(“전환가액조정일”), 각 전환가액조정일의 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일(거래일이 아닌 경우 기산일 직전의 거래일) 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 전환가액조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 함. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 최초 전환가액(전환가액조정일 전에 위 가호의 사유로 전환가액이 조정된 경우에는 그와 같이 조정된 전환가액을 의미함)의 칠십퍼센트(70%)에 해당하는 가액 이상이어야 함

“가중산술평균주가”: 해당기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 의미함.

다. 위 나.항에 의하여 전환가격의 하향 조정이 있은 후, 전환가격조정일마다 전환가격 조정일의 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일(거래일이 아닌 경우 기산일 직전의 거래일) 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 전환가격조정일 직전일 현재의 전환가격보다 높은 경우, 동 높은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 이와 같이 산출된 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)을 상한으로 한다.

라. 위 가.항 내지 다.항에 의하여 조정된 전환가격 중 원단위 미만은 절사하며, 조정된 전환가격이 보통주식의 액면가 미만일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,215

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put option에 관한 사항]

사채권자는 대상사채의 발행일로부터 삼(3)년이 경과한 날인 2025년 9월 15일(“조기상환일”)부터 매 삼(3)개월이 되는 날 마다 발행회사에게 서면으로 조기상환통지를 하고 조기상환을 청구한 전자등록금액의 전부에 대하여 대상사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

사채권자는 조기상환일 삼십(30)일전까지 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환청구권 행사금액: 전자등록금액의 일백퍼센트(100%)

2) 조기상환청구권 상환금액: 조기상환일에 사채권자가 만기이자율에 상당하는 내부수익률을 실현할 수 있도록 하는 금액

3) 조기상환 지급장소: 사채권자가 지정한 사채권자 명의의 은행계좌

조기상환청구절차: 사채권자가고객계좌에전자등록된경우에는거래하는계좌관리기관을통하여한국예탁결제원에조기상환을청구하고자기계좌에전자등록된경우에는한국예탁결제원에조기상환을청구하면한국예탁결제원이이를취합하여청구장소에조기상환청구한다.
[Call option에 관한 사항]발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 다음 조건에 따라 전환사채를 매수할 수 있는 권리(“전환사채매수선택권”)를 행사할 수 있다.

1) 전환사채매수선택권자: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자

2) 행사기간: 대상사채의 발행일로부터 일(1)년이 경과한 날인 2023년 9월 15일부터 대상사채의 발행일로부터 삼(3)년이 경과한 날의 직전일인 2025년 9월 14일까지

3) 전환사채매수선택권 행사대상: 대상사채 중 전자등록금액 금 육십이억오천만(6,250,000,000)원에 해당하는 전환사채 {단, 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(본 항에서 “최대주주등”)에게 전환사채매수선택권을 행사하게 하는 경우(발행회사가 자신이 발행한 전환사채를 취득한 후 최대주주등에게 매도하는 경우를 포함함)에는 최대주주등이 전환사채매수선택권의 행사로 대상사채의 발행일 당시 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 발행회사의 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없도록 하는 규모의 전환사채를 한도로 함}

4) 행사절차: 발행회사는 전환사채매수청구권 행사기간 내에 사채권자에게 서면의 매수청구서(매수자, 매수대상 전환사채의 가격 및 수량, 예정 매매이행일을 기재함. 단, 예정 매매이행일은 전환사채매수청구권 행사기간 이내로 하며, 매매이행일 삼십(30)일 전까지 사채권자에게 통지되어야 함.)로 전환사채매수청구권을 행사하며, 사채권자에게 그러한 전환사채매수청구서가 도달한 시점에 당해 전환사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 보고, 매수자는 위 매수청구서에 기재된 예정 매매이행일에 전환사채매매계약에 따른 대금지급 의무를 이행하여야 한다.

5) 행사금액: 전환사채매수청구권의 행사가격은 전환사채매수청구권이 행사된 전환사채에 대하여 예정 매매이행일에 사채권자가 연 사쩜오퍼센트(4.5%)의 내부수익률을 실현할 수 있도록 하는 금액으로 한다. 단, 매수인이 예정 매매이행일까지 대금을 지급하지 못하여 연체가 발생한 경우 예정 매매이행일을 기준으로 산정된 가격에 대하여 예정 매매이행일 익일부터 매매거래 종결일까지 연복리 일십이퍼센트(12%)의 연체이자를 추가로 지급하여야 한다.이외 Call option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항”을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
상기 "9. 전환가액 조정에 관한 사항" 중 가.의 ③ 참조

11. 청약일
2022년 09월 15일

12. 납입일
2022년 09월 15일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 08월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 전환사채 발행(본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당되지 않으며, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 2호,3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지하고, 발행일 이후 1년이 되는 날부터 전환청구가 가능하도록 함으로써, 전매기준에 해당하지 않음.)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

■ 발행회사의 기한 이익 상실사유
발행회사에 대해 다음 중 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우, 발행회사는 투자자의 통지가 없어도 즉시 대상사채 전부에 대한 기한의 이익을 상실하고(다만, 발행회사가 본 계약상 의무 이행이 가능할 것으로 투자자가 판단하는 경우, 투자자는 기한의 이익 상실을 유예할 수 있음) 대상사채에 대한 만기가 도래한 것으로 간주되며 즉시 대상사채의 미상환원금과 발행일부터 기한이익 상실일까지의 기간에 대해 대상사채의 만기이자율을 적용하여 발생한 이자를 지급해야 하며, 그 지급이 지연되는 경우 제17항에 따른 연체이자가 가산됨.

1) 대상사채의 발행에 대한 전환사채인수계약상 발행회사의 진술 및 보장에 중요한 점에서 허위 또는 부정확함이 있음이 밝혀진 경우

2) 발행회사의 전부 또는 중요한 재산에 대하여 가압류, 압류 등 집행보전처분이 내려지거나 경매, 입찰 등 집행절차가 개시되는 등 발행회사의 재무구조에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생하여 발행회사가 본 계약상의 의무를 이행하지 못할 것이 객관적으로 명백해지는 경우

3) 발행회사가 해산 또는 청산 결의를 하거나 법원으로부터 해산 또는 청산 명령을 받은 때

4) 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도 처리되거나 기타의 사유로 은행거래가 정지된 때

5) 발행회사에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차 개시 신청 또는 파산신청이 있는 때

6) 발행회사에 대하여 기업구조조정 촉진법에 따른 워크아웃, 사적 구조조정 기타 이와 유사한 절차의 개시 또는 그에 대한 신청이 있는 때

7) 발행회사의 주요 자산에 대하여 담보권자가 담보권등의 실행을 위하여 점유를 취득하거나 집행절차가 개시된 때

8) 발행회사의 임원이 회사에 손실을 끼치는 사기, 횡령, 배임 또는 기타 이와 유사한 범죄로 인하여 기소된 때(발행일 이전 발생한 사안의 경우는 제외)

9) 발행회사의 재무제표에 대하여 외부감사인이 적정의견 이외의 다른 의견을 제시한 때

10) 발행회사가 대상사채 이외의 사채, 차입금 채무 및 원리금, 기타 상환의무를 부담하는 채무에 관하여 기한의 이익 상실 혹은 채무불이행 사유가 발생한 때

11) 발행회사의 보통주식이 관리종목으로 지정되거나 상장폐지되는 경우

12) 발행회사의 주식이 코스피 시장에서 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

13) 발행회사의 중요한 사업중단, 사업포기, 중요 영업용 자산 또는 권리의 양도 등 정상적인 회사 경영활동에 장애가 되는 중요한 사항이 발생한 때

14) 발행회사가 기타 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 제반 법령을 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 것으로 판단되는 경우

15) 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도 등 발행회사 경영 및 조직의 근본적인 변경이 있는 경우

16) 발행회사가 대상사채의 발행에 대한 전환사채인수계약상 의무의 전부 또는 일부를 위반하여 사채권자가 그 시정을 요구하였으나 그 요구일로부터 칠(7)일 이내에 시정에 착수하지 않거나 십오(15)일 이내에 시정이 완료되지 아니한 경우 (단, 위반의 성격상 시정이 불가능하거나 적절하지 않은 경우에는 시정 요구 없이 즉시 기한의 이익이 상실됨)

■ 대상사채의 전환조건

1) 전환비율 및 전환주식수 : 전환 청구한 전자등록금액을 전환가격으로 나눈 주식수의 일백퍼센트(100%)를 전환주식수로 하고, 일(1)주 미만의 단수주에 대하여는 그 단수주에 상당하는 금액을 전환주식의 전자등록시 현금으로 지급하며 단수주 대금에 대한 이자는 지급하지 아니한다.

2) 전환가액 : 주당 금 1,730원, 아래 (11)에 따라 조정되는 경우 조정된 가격

3) 전환에 따라 발행할 주식: 발행회사 발행의 기명식 보통주식

4) 전환청구기간 : 대상사채의 발행일로부터 일(1)년이 경과한 날(2023년 9월 15일 부터 대상사채의 만기일로부터 일(1)개월전(2026년 8월 15일까지)로 하며, 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. 단, 만기일에 원리금이 지급되지 않는 경우 미지급 원리금 및 연체이자의 합계액에 대해서는 계속 전환권을 행사할 수 있다.

5) 전환청구를 받을 장소 : 주식회사 국민은행(발행회사의 명의개서대리인)

6) 전환청구 절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 주식회사 국민은행에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 주식회사 국민은행에 전환청구하면, 주식회사 국민은행이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

7) 전환의 효력발생일 : 주식회사 국민은행에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생하며, 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

8) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 최대한 신속하게 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

9) 전환으로 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다.

10) 미발행 주식의 보유 : 발행회사는 전환청구기간 종료시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

유한회사 다리우스엔
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
25,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

시설자금 및 운영자금 등

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제117회 무기명석 무보증 사모 전환사채
10,000,000,000
1,425
7,017,542
2021년 09월 08일 ~ 2023년 09월 05일
-

소계
10,000,000,000
-
(A)
7,017,542
-
-

신규 발행 사채권
25,000,000,000
1,730
(B)
14,450,867
2023년 09월 15일 ~ 2026년 08월 15일
-

합계
35,000,000,000
-
21,468,409
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
95,659,553

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
22.44