다산디엠씨 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220906)
제출인: 다산디엠씨

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
(주)엔지스테크널러지

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 09월 06일

회 사 명 :
주식회사 엔지스테크널러지

대 표 이 사 :
박 용 선

본 점 소 재 지 :
서울시 성동구 왕십리로 58, 5층

(전 화) 02-1522-9060

(홈페이지)http://www.engistech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 박용선

(전 화) 02-1522-9060

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
12,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,400,000,000

채무상환자금 (원)
10,600,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
7.0

5. 사채만기일
2025년 09월 07일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 본 사채 발행일 익일로부터 상환기일까지 계산(원 미만은 절사)하여 각 분기별로 해당하는 이자를 실제 일수로 일할 계산하여 후지급하며, 이자지급기일 및 지급이자는 다음과 같다. 이자지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

7. 원금상환방법
-

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,200

전환가액 결정방법
외부평가기관 평가를 토대로양사가 합의한 가액

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)엔지스테크널러지 기명식 보통주

주식수
5,454,545

주식총수 대비비율(%)
32.28

전환청구기간
시작일
2023년 09월 07일

종료일
2025년 08월 07일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.마. 시가의 상승 및 하락에 따른 Refixing 조항은 없는 것으로 한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
하기 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
해당 사항 없음

11. 청약일
2022년 09월 06일

12. 납입일
2022년 09월 07일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항

1. 부동산 저당권 설정: 발행회사는 거래종결일 즉시 부동산 담보 채무를 상환하고 기 설정된 근저당을 말소 등기와 본 투자에 대한 저당권(채권최고액을 금 144억원으로 하는 근저당권)을 설정하여야 한다. 발행회사는 인수인이 해당 근저당권목적물에 관한 단독 제1순위 근저당권자로 등기될 수 있도록 필요한 모든 조치를 다하여야 하며 관련 비용을 전액 부담하기로 한다. 또한, 발행회사는 설정된 부동산에 대해 적당한 매수자가 있을 경우, 자유롭게 매각해 현금화할 수 있으나, 인수인과 별도 합의를 거쳐 채권최고액내에서 인수인에게 우선변제하거나 현금담보를 제공하여야 한다.

2. 관계사 지분 질권 설정: 발행회사는 거래종결일 즉시 발행회사가 보유하고 있는 주식회사 멜콘의 지분에 대하여 질권설정계약(근질권자를 인수인으로 하고 피담보채무를 본건 사채 계약에 따라 발행회사가 인수인에게 부담하는 원리금 등 채무 일체로 하는 근질권)을 진행하고 본 질권설정계약이 제3자에게 유효하도록 필요한 모든 조치를 다하여야 하며 관련 비용을 전액 부담하기로 한다. 또한, 발행회사는 멜콘지분을 자유롭게 매각해 현금화할 수 있으나, 인수인과 별도 합의를 거쳐 채권최고액내에서 인수인에게 우선변제하거나 현금담보를 제공하여야 한다.3. 대표이사의 지분 질권 설정: 발행회사 및 발행회사의 대표이사는 거래종결일 즉시 발행회사의 대표이사가 보유하고 있는 발행회사의 주식에 대하여 질권설정계약(근질권자를 인수인으로 하고 피담보채무를 본건 사채 계약에 따라 발행회사가 인수인에게 부담하는 원리금 등 채무 일체로 하는 근질권)을 진행하고 본 질권설정계약이 제3자에게 유효하도록 필요한 모든 조치를 다하여야 하며 관련 비용을 전액 부담하기로 한다. 본 항에 따른 담보는 발행회사의 본 계약에 따른 원금, 이자, 지연손해금 등 채무 일체를 연대하여 이행할 것을 보증하는 목적으로 제공된다.

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 09월 06일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할 금지

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항1) 상기 2-1. 정관상 잔여 발행한도는 당사 정관 제 17조 1항 3호에 따라 기재한 것입니다.
[당사 정관 제17조] ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으 로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사 채를 발행하는 경우

2) 전환가액 결정방법 지난 2021년 4월 7일 상장폐지사유 발생으로 당사 주식의 거래가 정지되어 전환가액 산정이 불가능함. 따라서 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조 3항에 의거해 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려해 외부평가 기관의 주식가치평가 보고서(비시장성 지분증권 공정가치평가)를 통해 전환가액을 결정함
3) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 2023년 09월 07일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 일부 혹은 전부에 대해 조기상환수익률(연복리 연 7%)로 계산한 이자를 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환되도록 청구할 수 있다. 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

① 조기상환 청구기간: 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From

To

60일 전

30 일전

1차

2023-07-09

2023-08-08

2023-09-07

107.0000%

2차

2023-10-07

2023-11-06

2023-12-06

108.8253%

3차

2024-01-05

2024-02-04

2024-03-05

110.6817%

4차

2024-04-04

2024-05-04

2024-06-03

112.5697%

5차

2024-07-03

2024-08-02

2024-09-01

114.4900%

6차

2024-10-01

2024-10-31

2024-11-30

116.4430%

7차

2024-12-30

2025-01-29

2025-02-28

118.4294%

8차

2025-03-30

2025-04-29

2025-05-29

120.4496%

② 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

③ 조기상환 지급장소: IBK기업은행 뚝섬점

④ 조기상환 청구절차: 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출

4) 중도상환청구권(CALL OPTION)에 관한 사항

본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)가 최대주주 또는 최대주주가 지정하는 제 3 자에게 부여된 사채임.

① 제3자의 성명 : 최대주주 또는 최대주주가 지정하는 제3자

② 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 그 특수관계자③ 취득목적 : 경영권 유지④ 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자⑤ 제3자가 취득가능한 주식 수 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 전환가액 기준 당사 보통주 1,636,363주를 취득 가능함.
본 전환사채는 시가의 상승 및 하락에 따른 Refixing 조항 없음.⑥ 중도상환청구권의 행사방법 : 매수인은 각 매매대금 지급일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상환청구를 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 중도상환청구가 사채권자에게 도달하는 시점에 체결된 것으로 봄.

⑦ 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 연 14% 이율을 적용한 금액으로 함.5) 중도상환청구권 행사기간에 중도상환청구권 및 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 중도상환청구권이 우선한다.

6) 사채의 발행방법: 『주식/사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록하는 방식으로 발행

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 다산네트웍스
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해투자자의 납입능력 및 시기,향후 회사와의 관계등을 고려하여 선정
전장사업 관련 기술제공 및 도입을 위한 상호협력에 관한 협약 체결
12,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

담보채권 및 회생채권 변제 및 운영자금으로 사용 - 회생담보권 변제(전액) : 7,600,000,000원 - 회생채권 일부 변제 : 3,000,000,000원 - 운영자금 : 1,400,000,000원

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제6회무기명식무보증 사모전환사채
3,867,784,000
4,936
-
2019.10.12 ~ 2021.09.12
- 전환청구가능기간이만료되어 전환권은 소멸됨

제7회무기명식무보증사모전환사채
1,350,000,000
7,287
-
2019.10.12 ~ 2021.09.12
- 전환청구가능기간이만료되어 전환권은 소멸됨

제8회무기명식무보증사모전환사채
954,000,000
4,251
-
2020.11.27 ~ 2022.10.27
- 회생변제채권으로 상환 처리 중

제9회무기명식무보증사모전환사채
5,130,000,000
6,533
-
2020.12.13 ~ 2022.11.13
- 회생변제채권으로 상환 처리 중

소계
11,301,784,000
-
(A)
0
-
-

신규 발행 사채권
12,000,000,000
2,200
(B)
5,454,545
2023.09.07 ~ 2025.08.07
-

합계
23,301,784,000
-
5,454,545
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
11,443,863

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
32.28