코아스템켐온 — [기재정정]투자설명서 (20220906)
제출인: 코아스템켐온

투자설명서
2.0
코아스템(주)

정 정 신 고 (보고)

2022년 09월 06일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 09월 05일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

I. 합병에 관한 기본사항 - 1. 합병의 목적

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

합병 존속회사사명 변경(예정)

'코아켐온 주식회사'(영문명 'CORECHEMON Inc.')

'주식회사 켐온
'(영문명 'CHEMON
Inc.')

III. 합병의 요령 - 9. 그 밖의 합병 등 조건

라. 존속회사의 정관 변경 - [정관변경사항 신구조문대비표] 개정 후

합병 존속회사사명 변경(예정)

이 회사는 코아켐온주식회사(이하 '회사'라 한다)라 칭한다.영문으로는 CORECHEMON Inc.(약호 CORECHEMON)라 표기한다.

이 회사는
주식회사 켐온(이하 '회사'라 한다)
이라 칭한다.영문으로는
CHEMON Inc.(약호
CHEMON)라 표기한다.

라. 청구기간 - 합병반대의사 통지 접수기간 종료일

기재 정정

2022년 10월 11일

2022년 10월
07일

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인.jpg
대표이사등의 확인

투 자 설 명 서

2022년 09월 05일

( 발 행 회 사 명 )코아스템 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )코아스템 주식회사 보통주 16,938,243주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )금 191,910,293,190원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2022년 09월 03일

2. 모집가액 :
보통주 1주당 11,330원 (액면가액 500원)

3. 청약기간 :
2022년 10월 11일(합병승인 결의를 위한 주주총회 예정일)

4. 납입기일 :
2022년 12월 01일(예정 합병기일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없습니다.

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr서면문서 : 코아스템(주) → 경기도 성남시 분당구 판교로255번길 24

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

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대표이사등의 확인_1

【 본 문 】

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

■ 공통(합병회사, 피합병회사) 사업위험

[가. 국내외 경기 침체 및 불확실성 관련 위험]

전 세계적으로 확산된 COVID-19는 다양한 방면으로 합병회사 및 피합병회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병회사와 같은 신약 연구개발 사업과 관련하여서는 임상시험 대상자 지원 수요 감소, COVID-19 감염 환자발생으로 인한 시설물 폐쇄 조치, 임상시험 대상자의 COVID-19 감염 등 예기치 못한 상황으로 임상 진행에 차질이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 COVID-19 등으로 인한 경기불황이 장기화될 경우 전방산업인 제약ㆍ바이오산업의 침체로 인하여 피합병회사의 비임상 CRO 사업의 신규 수주가 감소할 수 있습니다.

한편 세계경제는 2021년부터 선진국을 중심으로 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되면서 경제활동 재개에 대한 기대감이 존재하였으나, 최근 COVID-19로 인한 시장 영향을 최소화하기 위해 금리 인상 등 공급했던 유동성을 다시 회수하는 기조로 각국의 경제정책이 빠르게 변화하고 있습니다. 여기에 중국의 성장 둔화 지속 영향, 우크라이나 사태의 불확실성으로 인한 부정적 영향까지 겹치면서 주요국의 성장세 둔화흐름이 지속되고 있는 상황입니다. 이에 따라, 2022년 5월 한국은행은 최근의 COVID-19 전개양상과 주요국 경기상황을 반영하여 향후 세계경제 성장률을 2022년 3.4%, 2023년 3.4% 수준으로 전망하였으며, 이는 한국은행이 지난 2022년 2월 발표한 수치 대비 각각 0.7%p 및 0.1%p 하향 조정된 수치입니다. 이처럼
COVID-19는 합병회사가 계획하고 있는 신약 개발 일정, 피합병회사의 사업실적 등 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하며, 실물경제 및 금융시장의 변동성이 커지는 상황 속에서 합병회사의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

■ 합병회사(코아스템(주)) 사업위험[가. 글로벌 세포치료제 시장 경쟁심화에 따른 위험]
합병회사가 주력사업으로 영위 중인 세포치료제 시장은 2010년대 중반까지만 해도 승인 의약품이 적고 초기 단계의 시장으로 여겨졌으나, 최근 승인 의약품이 늘고 시장도 빠르게 커지면서 글로벌 제약ㆍ바이오 기업들의 참여가 증가하면서 세포치료제 시장의 경쟁이 심화되고 있습니다.
세포치료제는 주로 희귀질환이나 치료제가 없는 난치성 질환에 대한 근본적인 치료법을 제시할 수 있는 강점을 기반으로 연구개발이 활발하게 진행되고 있습니다. 따라서 특정 질병에 개발이 집중되기보다는 각 업체별로 특화된 기술을 기반으로 적응증이 전문화되어 있어 대형 제약사보다는 바이오 벤처기업이 기술개발을 주도하여 왔습니다. 특히 세포치료제 중 현재 시판 중인 줄기세포치료제는 그 수가 많지 않고 각기 다른 적응증을 타겟으로 하고 있기 때문에 동일한 적응증에 대한 줄기세포치료제 개발 업체 사이의 경쟁 강도는 높지 않은 편입니다. 그러나 향후 줄기세포치료제 시장의 성장과 함께 국내외 메이저 제약회사가 줄기세포 치료제 시장에 진입할 수도 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.[나. 희귀의약품 시장 경쟁심화에 따른 위험] 합병회사가 품목 허가를 득한 제품은 근위축성측상경화증(루게릭병) 치료제로 희귀의약품에 해당됩니다. 또한 현재 개발 중인 치료제 중 라이센스아웃(License-out) 계약이 되어 있고, 임상1상이 종료된 루푸스 치료제 또한 희귀의약품에 해당합니다.
희귀의약품의 경우 시판 중인 경쟁회사의 치료제가 없거나 적은 편으로, 경쟁강도는 낮은 반면 희귀질환은 유병률이 낮아 환자의 규모가 상대적으로 작은 편입니다. 그럼에도 불구하고 최근 10년간 희귀의약품 승인 비율이 증가하고 있으며, 시장 규모 또한 지속적으로 성장하며 틈새 시장에서 주류로 전환되는 추세이기 때문에 빅파마들의 진출에 따른 경쟁강도 심화가 예상되니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.[다. 높은 가격과 줄기세포치료제에 대한 인식 부족으로 인한 수요 부진 위험] 줄기세포치료제는
개발 및 제품화 성공의 어려움 뿐만 아니라 일반 화학합성의약품과는 달리 환자 처방 후 제품 생산이 가능하고, 대량생산이 어려우며, 보관 기간이 짧고, 제조원가 부담으로 인한 높은 판매가격으로 소비자에게 진입 장벽이 존재하며 가격 경쟁력 측면에서 열위에 있습니다.
또한 줄기세포치료제는 현재 도입 초기단계로 줄기세포치료제에 대한 환자의 인식수준이나 이해도가 낮은 반면, 치료제 판매가격이 높아 의사들이 치료에 적극적으로 권장하기 어려운 점이 존재합니다.
따라서 상기 요인들은 합병회사 제품 수요에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이로 인해 매출 성장이 제한될 위험이 존재합니다.[라. 임상시험 실패에 따른 위험]
줄기세포치료제 개발은 일반 신약개발과 동일하게 후보물질의 발굴에서부터 품목 허가 및 제품 출시까지 통상적으로 10년 이상의 긴 시간이 소요되며, 개발 과정에서 임상시험을 통하여 약물의 효능과 안정성을 충분히 입증하여야 하고, 임상시험 진행 중 심각한 부작용 등이 보고되는 경우에는 진행 중인 임상시험이 중단되거나 임상시험 개시승인이 철회될 수 있습니다. 따라서 합병회사가 개발 중인 신약의 유효성과 안전성을 입증하는 데 실패할 경우, 긴 기간에 걸쳐 투자한 연구개발비의 회수 및 제품 판매가 불가하여 합병회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.[마. 기술이전계약 해지 및 기술이전계약 파트너사 관련 위험]
합병회사의 사업은 기술이전을 통한 계약금 및 로열티, 마일스톤 등의 기술이전 매출을 주요 수익원 중 하나로 인식하고 있습니다. 따라서 추진했거나 추진 예정인 기술이전 계약의 성공적인 이행에 따른 수익 인식은 합병회사의 수익성에 큰 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 기술이전 계약이 성공적으로 체결되지 못하여 체결이 지연 혹은 취소될 경우 그 액수와 규모에 따라 합병회사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.
한편 일반적으로 기술이전 계약 시 계약 상대방에게 해당 기술에 대한 독점 실시권을 이전하게 되어, 기술이전 시점 이후의 신약에 대한 임상, 품목 허가 및 판매는 기술이전 대상 회사의 역량에 의해 좌우된다고 볼 수 있습니다. 기술이전을 통해 신약개발을 진행하게 되면 기업이 추가개발에 실패하거나 원활한 진행이 되지 않는 경우, 반환의무가 있는 계약금이나 마일스톤 등은 기술이전을 완료했더라도 지급의무가 발생할 수 있습니다. 다만 합병회사는
기술이전 계약을 체결하고 현재 개발중인 루푸스 치료제(CE211AT15 품목)에 대하여 계약금 및 임상 1상 종료에 따른 마일스톤을 수취하였으며, 라이센스아웃 계약이 종료되더라도 반환의무가 발생되는 금액은 없습니다.
그러나 파트너사의 임상수행 능력, 내부사정 및 예상치 못한 원인으로 인하여 임상진행이 중단될 가능성도 존재합니다. 따라서 기술이전을 시행한 이후 합병회사가 예상하는 수준에 크게 미치지 못할 경우, 합병회사의 매출 및 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.[바. 지적재산권 분쟁 관련 위험] 합병회사와 같이 기술력 기반인 바이오 벤처기업의 경우 핵심기술에 대한 지적재산권의 확보가 핵심 경쟁력입니다.
이에 합병회사는 기반 기술을 비롯하여 이를 응용하는 기술에 대한 연구개발과 더불어 국내 뿐만 아니라 해외에서도 기술을 보호하기 위한 특허를 출원 및 등록하고 있습니다. 현재까지 합병회사가 권리자인 특허에 대한 침해 내역은 존재하지 아니하나 향후 제3자에 의하여 합병회사가 소유하고 있는 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 합병회사의 핵심 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 합병회사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 합병회사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.[사. 의약품의 품질, 생산공정 및 유통 등에 대한 정부규제 관련 위험]
합병회사인 코아스템(주)는 제약산업을 영위하는 회사로 정부의 의약품 규제 및 정책 등에 따라 사업에 영향을 받는 민감한 산업군에 속해 있습니다. 제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 사업이기 때문에 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐만이 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 정부에서 매우 엄격하게 통제, 관리하고 있어 정부정책의 영향을 크게 받고 있습니다. 향후에도 제약 산업의 특성상 정부 규제가 이어질 것으로 예상됨에 따라 정부정책의 변화 및 방향성에 따라 제약업계 전반의 성장성 및 수익성이 크게 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.■ 피합병회사((주)켐온) 사업위험

[가. 해외 CRO업체의 공격적인 국내진출 또는 신규 기업 진입에 따른 경쟁 심화 위험]

CRO산업은 특성상 초기투자비용이 높고, 높은 수준의 시험기자재, 숙련된 연구원 등 연구기반 인프라 구축까지 많은 시간과 자원의 소요가 필요하며, 특히 유효성 시장의 경우 관련 실험경험의 유무가 계약과 관련한 중요한 요소가 되는 만큼 진입장벽이 높은 산업적 특성을 가지고 있어 단기적으로 시장의 경쟁관계가 크게 변화되지 않을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 세계적인 대형 CRO업체들은 한국 제약ㆍ바이오 시장의 최근 괄목할만한 성장세에 주목하여 임상 및 비임상시험을 비롯한 다양한 바이오컨설팅을 제공하기 위해 경쟁적으로 뛰어들 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.
해외 글로벌 CRO업체가 한국 내수시장에 공격적으로 진출하거나, 국내 중소 CRO업체들의 인수ㆍ합병을 통한 경쟁 심화 등에 기인하여 당사의 영업활동이 위축되거나 수익성이 악화될 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나. 전방산업인 제약ㆍ바이오 산업에 대한 정부의 지원 및 육성 정책 변동 위험]
제약ㆍ바이오 산업은 고부가가치를 창출하는 신성장동력으로 대두되며 한국 경제를 이끌 산업으로 주목받고 있으며 새로운 의약품이 개발되기까지 막대한 비용과 시간이 투입되기 때문에 개별 기업의 역량만으로는 한계가 있습니다. 따라서 정부는 제약ㆍ바이오산업의 전략적 육성을 위해 제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법을 제정 및 시행하고 동법 제4조에 근거해 매 5년마다 종합계획을 수립하여 제약ㆍ바이오산업을 육성하고 있습니다. 이러한 다양한 정부 지원 정책에 따라 제약ㆍ바이오 시장은 중장기적으로 안정적인 성장을 할 것으로 전망되며 CRO 시장 또한 동반 성장할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그러나
정부의 제약ㆍ바이오 산업에 대한 정책이 변경되어 지원 규모가 축소될 경우 피합병회사의 실적 및 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[다. 임상시험 관련 정보 및 데이터 유출에 따른 피소 위험]
피합병회사는 다양한 임상관련 업무의 일체 혹은 일부를 의뢰자에게 위탁받은 연구용역 위탁업체로서 임상 관련 데이터를 산출, 관리하기 때문에 의뢰자의 개발 프로젝트에 대한 비밀정보 접근이 쉽습니다. 임상 관련 데이터는 신약개발 성공 유무에 있어 매우 중대한 사업정보이기 때문에 고객사로부터 획득한 비밀정보의 유지와 데이터 보안의 중요성이 더욱 커지고 있습니다. 이러한
거래상대방의 비밀정보가 외부로 누설될 경우, 피합병회사는 고객사로부터 손해배상청구 소송 등에 노출될 수 있으며, 나아가 시장의 신뢰성 하락으로 피합병회사의 사업 지속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

■ 공통(합병회사, 피합병회사) 회사위험[가. 핵심연구인력 등 인력 유출 위험]
연구개발 능력은 합병회사 및 피합병회사가 속한 바이오 산업의 특성상 매우 중요한 요소이며, 지속적인 연구개발을 위해 우수한 인재를 보유 및 유치하는 것이 회사의 성과를 결정하는 가장 중요한 요소입니다. 이는 제약 산업을 영위하고 있는 업체들에 공통적으로 적용되는 사항으로, 업계 내에서 우수한 인력 유치에 관한 경쟁은 점차 심화되고 있습니다. 합병회사 및 피합병회사는 지식과 경험이 풍부한 인력이 사업의 핵심 경쟁력이라는 사실을 인지하고 우수한 인력을 지속적으로 채용하고 적극적인 훈련과 교육을 통해 우수한 인재를 양성하고자 노력하고 있습니다. 또한 기존 인력에 대해서는 사업경쟁력을 바탕으로 한 자긍심 고취, 스톡옵션 부여 및 급여 인상 등 처우 개선을 위해 노력하고 있습니다. 하지만 합병회사 및 피합병회사의 이러한 노력에도 불구하고
우수한 전문인력의 국내외 경쟁사 또는 정부출연 연구기관으로의 유출 등의 사유로 인해 우수한 전문인력을 유지하거나 확보하는 데 어려움이 발생하는 경우 사업경쟁력이 약화될 수 있으며, 이로 인하여 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[나. 우발부채 관련 위험] 합병당사회사 코아스템(주) 및 (주)켐온은 증권신고서 제출일 전일 현재 진행 중인 중요한 소송사건 및 우발채무 현황이 존재하지 않습니다. 그러나 향후 코아스템(주) 및 (주)켐온의 주요 고객사가 영위하는 바이오산업 특성상 소비자 민원 제기 등에 따른 송사가 발생할수 있으며,
예측하지 못한 상황으로 인한 우발채무가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.[다. 의약품 관련 규제 준수 관련 위험] 합병회사 및 피합병회사가 영위하는 사업에 있어 관련 규제의 준수는 매우 중요한 사안이며, 피합병회사는 관련 규제를 준수하기 위해 전사적인 노력을 기울이고 있습니다. 그러나
예측하지 못한 사유로 인하여 규제요건을 충족하지 못하게 될 경우 규제기관으로부터 제품 리콜을 비롯하여 생산중지, 기승인 건에 대한 심사 반려 등의 행정처분이 내려질 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 신규 수주 활동 및 기존 수주 계약 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 피합병회사의 수익성 및 성장성에 부정적 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
■ 합병회사(코아스템(주)) 회사위험[가. 합병회사 수익성 저하 및 피합병회사에 대한 매출 의존도 심화 위험] 합병회사의 연결기준 매출액은 2019년 242.8억원, 2020년 263.6억원, 2021년 302.4억원으로 지속적으로 증가하고 있으며, 2022년 상반기는 247.2억원으로 전년동기대비 약 72.1% 증가하였습니다. 영업손익은 2020년, 2021년 미국FDA 3상 임상시험에 대한 연구개발비 등 부담으로 2019년 -50.9억원(영업이익률-21.0%)에서 2021년 -105.5억원(영업이익률 -34.9%)까지 지속적으로 적자폭이 확대되어 왔으나, 2022년 상반기말 누적 영업이익은 5.1억원 수준으로 전년동기 -48.1억원 대비 큰 폭으로 상승하며 흑자전환하였습니다. 한편 합병회사의 연결기준 당기순손익은 2019년 -43.7억원, 2020년 -223.8억원, 2021년 -50.0억원으로 적자를 지속하였으며, 2022년 상반기말에는 반기순이익 59.8억원(당기순이익률 30.7%)으로 흑자전환하였습니다.
2020년부터 영업이익과 순이익의 차이가 크게 나타나고 있는 이유는, 2020년 6월 발행한 전환사채에 대하여 이자비용과 파생상품평가손익이 반영되고 있기 때문입니다. 비록 순손익의 높은 변동성은 현금의 유출입이 없는 파생상품평가에 의한 회계상 손익에 기인하나, 이로 인하여
향후에도 주가 변동에 따라 순손익의 변동이 크게 나타날 수 있습니다. 또한
현재 연결기준 매출액의 대부분이 피합병회사에서 발생하고 있어 별도기준으로는 매출액이 낮은 수준을 보이고 있으며, 합병 이후 피합병회사 사업에 대한 매출 의존도가 심화될 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.[나. 영업손실 및 법인세차감전 계속사업손실 지속으로 인한 관리종목 지정 및 상장폐지 위험] 합병회사는 2015년 이후부터 매 사업연도마다 연결기준 영업손실이 지속적으로 발생하고 있습니다. 이에 따라 합병이 완료된 후에도 개별기준 4사업연도 연속 영업손실에 해당할 것으로 예상되며 이는 관리종목 지정 사유에 해당하지만, 합병회사는 기술성장기업으로서 최근 4사업연도 영업손실로 인한 시장조치 예외 대상 기업이며, 이 같은 예외는 합병회사가 기술성장기업부에 소속되어 있는 한 특별한 유예 종료 시점은 존재하지 아니합니다. 다만,
합병회사가 기술성장기업부에서 소속이 변경되는 경우에는영업손실에 의한 관리종목 지정 및 상장폐지 요건이 적용될 수 있습니다. 합병회사의 연결기준 자기자본 대비 법인세비용차감전 계속사업손실 비율추이를 보면 2015년부터 2021년까지 -1.0% ~ 26.7% 수준이며,
자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전 계속사업손실이 발생한 적은 없습니다. 그러나 2017년부터 연결기준 자기자본이 지속적으로 감소하고 있으며, 이에 따라
법인세비용차감전 계속사업손실이 이익으로 전환하거나 손실이 축소되지 못하고 현재 수준에서 유지되거나 증가하게 되면 향후 자기자본이 점차 줄어들면서 50%를 초과하는 법인세비용차감전 계속사업손실에 해당하여 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[다. 재무건전성 저하 위험] 합병회사의 연결기준 부채비율은 2019년 14.88%로 낮은 수준을 보였으나, 전환사채 발행에 따라 2020년 111.48%, 2021년 108.51%로 증가하였으며, 2022년 상반기말 80.9%로 감소하였습니다. 차입금의존도 또한 2019년 1.03%에서, 2020년 14.11%, 2021년 20.26%로 증가세를 보이고 있으며, 이는 2021년 업종 평균(17.98%) 대비 소폭 높은 수준입니다. 다만 2022년 상반기말 연결기준으로 현금성자산을 496.3억원 보유하고 있기 때문에 실질적인 차입 부담은 높지 않은 수준이며, 단기간 내 유동성 부족으로 인한 유동성 위험이 발생할 가능성은 낮은 것으로 보고 있습니다. 다만 상기 내용을 종합적으로 고려했을 때
회사의 재무건전성은 비교집단 대비 열위하다고 판단할 수 있습니다. 향후 회사의 실적에 따라 회사의 재무 건전성이 개선될 여지도 존재하나,
지속적인 영업손실 발생으로 회사의 재무건전성이 악화될 수 있습니다.
[라. 전환사채의 전환권 행사에 따른 지분가치 희석 위험, 조기상환청구에 따른 유동성 감소 위험] 합병회사는 2020.06.28에 자금 조달을 위하여 전환사채 410억원을 발행하였으며, 증권신고서 제출일 전일 현재 전환청구되지 않은 전환사채는 389억원입니다. 동 전환사채의 최초 전환가액은 18,672원이었으나, 2022년 3월에 전환가액이 최저 전환가액인 15,872원(발행가격의 85%)으로 조정되었습니다. 이는 증권신고서 제출일 전영업일 종가기준 주가대비 약 40.5% 높은 수준으로,
합병회사의 주가가 급격하게 상승하지 않고 현 수준을 유지한다고 하면 동 전환사채의 전환청구 가능성은 현재로서는 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 향후 주가가 전환가액 이상으로 상승하는 경우 전환사채 투자자들이 전환을 청구함에 따라 투자자들의 보유 지분가치가 희석될 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편 발행 조건상 동 전환사채의 투자자는 조기상환청구권을 행사할 수 있습니다. 2022년 초부터 미국 및 국내 기준금리가 지속적으로 오르면서 채권의 시장금리는 가파른 상승 추세를 보여 왔습니다. 그러나 동 전환사채의 경우 표면이자율 및 보장수익률이 0.0% 이기 때문에 투자자들이 이자수익을 취할 수 없어, 전환사채를 보유하고 있으면 상대적으로 손해일 것입니다. 이에 따라
주가가 급격하게 상승하지 않으면 현재로서는 투자자들이 조기상환청구권을 행사할 가능성이 높다고 판단됩니다. 실제로 2022년에만 상반기에만 총 56.2억원의 전환사채가 조기 상환되었습니다. 만약 투자자들이 전환사채의 조기상환을 청구하는 경우 합병회사는 최대 332.8억원에 대해 상환재원을 마련하여야 하는데, 합병회사가 2022년 상반기말 현재 보유한 현금성 자산 규모는 별도기준으로 218.1억원, 연결기준으로 496.3억원이기 때문에,
전환사채 투자자들의 조기상환청구 시 합병회사는 현금성자산 감소에 따른 연구개발 지연 등 사업에 차질을 빚을 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.
[마. 높은 연구개발비 지출 지속 위험] 합병회사의 별도기준 연구개발비는 2019년 35.8억원, 2020년 56.7억원, 2021년 111.8억원으로 2021년까지 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있는데, 이는 동기간 매출액 대비 최소 105%에서 최대 922%에 해당하는 높은 금액입니다. 또한
2022년과 2023년에는 연구개발비가 각 60억원씩, 2024년에는 약 46억원이 지출될 것으로 예상하고 있으며, 이는 합병회사의 매출 추이를 고려하면 여전히 높은 수준입니다. 다만 합병회사는 뉴로나타-알주의 임상3상 연구개발비를 자산화하지 않고 보수적으로 전액 비용처리함에 따라 연구개발비가 높게 나타나는 것이며, 동 임상3상에 대하여 자산화한 연구개발비가 없으므로 손상 가능성 또한 없습니다. 추정 연구개발비는 현재 회사가 계획하고 있는 임상시험의 진행 계획 및 일정, 체결된 계약을 기준으로 합리적으로 추정한 예상 비용이나,
향후 예측하지 못한 사정 또는 일정의 지연 등이 발생할 경우 임상 비용이 추가적으로 소요될 수 있습니다. 또한 이와 같은 높은 연구개발비를 충당하기 위해 합병회사는 보유 현금성 자산을 활용할 계획이며, 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 만약
연구개발비를 위한 외부 자금조달이 발생할 경우, 회사의 재무안정성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[바. 시판 중인 루게릭병 치료제의 조건부 허가 기한 만료 위험] 합병회사의 루게릭병 치료제인 '뉴로나타-알주'는 2022년까지 임상 3상 자료를 제출하는 것을 조건으로 2014년 7월 식품의약품안전처로부터 시판 승인을 받았습니다. 그러나 2014년 조건부 허가 이후 미국 FDA 가이드라인에 맞도록 임상 프로토콜을 변경하여 2020년 7월 미국 FDA 임상시험 승인을 받았으며, 2020년 8월 한국 임상시험계획을 변경(미국 FDA 동시 임상)하는 등으로 2021년부터 임상 3상을 개시하게 되면서, 조건부 허가기간 내에 임상 3상 보고서 제출이 어려워
식품의약품안전처에 임상자료 제출기한 연장을 요청하여 2024년 말까지 조건부 허가기간이 연장되었습니다. 합병회사는 식품의약품안전처의 임상결과 보고서 제출 연장 조치에 따라 연장기한이 만료되기 전에 임상 3상을 마무리하여 2024년에는 미국 식품의약국(FDA)에 판매허가(BLA) 신청을 제출할 계획입니다. 그러나
예측할 수 없는 사정으로 인하여 임상시험이 지연될 경우, 또다시 임상자료 제출기한 연장 요청 및 승인이 필요하며 만약 승인되지 않을 경우 조건부 허가기한이 만료될 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
■ 피합병회사((주)켐온) 회사위험[가. 수익성 악화 위험] 피합병회사의 매출액은 2019년 209.1억원, 2020년 247.7억원, 2021년 291.4억원, 2022년 상반기 239.0억원으로 지속 증가하고 있습니다. 전년대비 매출 증가율은 2019년 18.18%, 2020년 18.42%, 2021년 17.66%이며, 특히 2022년 상반기에는 전년동기 대비 73.70%의 매출 증가를 기록하였습니다. 이에 따라 영업이익률이 2019년 9.03%에서 2022년 상반기 20.35%까지 개선되면서 수익의 양적ㆍ질적 개선세가 모두 나타나고 있습니다. 이는 고스란히 당기순이익에 반영되면서 2022년 상반기 기준 당기순이익률은 16.30%로 높은 수준입니다.
피합병법인의 매출 증가세에도 불구하고 고객사 중 제약회사의 비중이 67.4 ~ 78.7%로 높아 제약ㆍ바이오 산업에 대한 정부정책 변화 등으로 주요 고객사의 의뢰 감소가 발생할 수 있으며, 수익성이 악화될 수 있는 가능성이 존재한다는 점 유의하시기 바랍니다.[나. 재무안정성 저하 관련 위험] 피합병회사의 개별기준 부채비율은 2019년 20.20%에서 2020년 32.93%, 2021년 36.25%, 2022년 상반기 36.00%로 증가하였으며, 개별기준 유동비율은 2019년 341.22%, 2020년 290.80%, 2021년 214.95%, 2022년 상반기 221.94%로 2021년 중 하락하였습니다. 이와 관련하여 피합병회사는 2021년중 연간 영업활동현금흐름의 2배를 상회하는 대규모의 유형자산을 취득하였는데, 취득 목적은 연구4동 신축을 통해 시장 점유율 확대하기 위함입니다. 피합병회사의 사업계획에 따르면 향후 유형자산 취득 계획은 정해진 바 없으나, 이와 같은
대규모의 유형자산 취득이 반복되는 경우 일시적인 현금흐름의 저하 가능성을 배제할 수 없으며, 매출로 이어지지 않는 경우 재무안정성이 저하될 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.[다. 매출채권 관련 위험] 피합병회사의 매출채권 회전율은 2019년 8.64회, 2020년 11.27회, 2021년 10.12회로 최근 3개년 연평균 10.01회 수준을 기록하고 있으며, 2022년 상반기말 기준 11.42회로 매출채권이 회수되기까지 평균적으로 약 1개월 수준이 소요되어 양호한 모습을 보이고 있습니다. 다만 매출채권 중 손상이 발생하는 비율이 증가하고 있는데,
2022년 상반기말 피합병회사의 손상채권 규모는 매출액 대비 5% 이하로 크지는 않습니다. 다만 향후 예상치 못한 경기 침체가 지속되어 주요 매출처의 자금 상황이 악화되는 등 대금 결제능력이 저하될 경우, 피합병회사의 매출채권 회수 지연이 발생하여 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

[가. 피합병회사 매매거래정지 관련 위험] 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 합병 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는
주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 전일)의 전일인 2022년 11월 29일부터 합병신주 상장일 전일 2022년 12월 15일까지 합병 소멸회사 (주)켐온의 매매거래가 정지될 예정이오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.[나. 합병회사 주식가치의 변동 위험] 본건 합병으로 켐온(주) 보통주식 1주당 코아스템(주) 보통주식 0.2652347주의 비율로 합병대가(합병신주 16,938,243주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 존속회사와 소멸회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라
(주)켐온의 주주가 합병에 따라 배정받게 되는 코아스템(주)의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 또한, 합병 당사회사의 합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 관련 법령에 따라 산정되었으나, 산정 기간의 차이로
합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 서로 상이하오니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 본건 합병은 주권상장법인간의 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.
[다. 추가 자금 소요 관련 위험] 본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다.
주가 하락으로 인해 양사의 주가가 주식매수청구권 협의 가격 보다 낮은 경우 주식매수청구권 행사 규모 확대로 양사 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
[라. 합병신주의 추가상장 시 주가 하락 위험] 본건 합병으로 (주)켐온 보통주식 1주당(1주당 합병가액 : 3,005원) 코아스템(주) 보통주식(1주당 합병가액: 11,330원)이 1:0.2652347의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병 신주 상장 예정일(2022년 12월 16일 예정)에 코아스템(주)의 보통주식 16,938,243주가 추가 상장될 예정이며,
발행주식 수 증가에 따른 매도 물량 증가 시 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[마. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험] 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며,
합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.[바. 일정 변경 관련 위험] 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 위와 같은 요인으로 인하여
신고서 내용이 정정되거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.[사. 적격합병 요건 충족 관련 위험] 2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 피합병회사에 종사하는 근로자 중 합병회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.(1) 적격합병요건의 충족 합병회사와 피합병회사는 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족 합병회사는 법인세법 제44조의3(적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 과세위험을 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다. 합병회사는 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약
사후관리 요건을 충족하지 못할 경우 합병 존속회사 코아스템(주)는 법인세 납부 등의 재무적 위험에 노출될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
[아. 인력 인수 관련 위험] 합병계약이 정하는 바에 따라 합병 소멸회사인 (주)켐온의 모든 종업원은 합병 존속회사인 코아스템(주)의 종업원으로 승계하여 고용될 예정입니다. 다만
합병 소멸회사인 (주)켐온의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료될 예정이며, 합병 당사회사들은 본건 합병에 따라 합병 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사를 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있습니다.

합병등 관련 투자위험

[합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건] 본 합병계약의 건은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건과 같은 사유가 발생할 시 계약이 변경 또는 해제될 수 있습니다. 특히, 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i) 존속회사에 대한 주식매수청구권 행사주식수 합계가 존속회사 발행주식총수의 15%를 초과하거나, (ii) 소멸회사에 대한 주식매수청구권 행사주식수 합계가 소멸회사 발행주식총수의 15%를 초과하는 경우,
합병 존속회사 또는 합병 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
[자기주식에 대한 신주배정 관련 법적 위험] 본 합병의 피합병회사이자 소멸회사인 (주)켐온은 본 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 비자발적으로 자기주식을 취득하게 될 수 있습니다. 자기주식에 대한 합병신주 배정에 대해 명시적인 판례가 존재하지 않기 때문에,
합병당사회사가 피합병회사의 자기주식에 대해 합병신주를 배정하기로 결의한 본 합병건은 추후 법적 논쟁의 대상이 될 수 있습니다. 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 합병무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우, 본 합병이 효력을 상실할 수 있습니다. 이 경우 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

형태
흡수합병

III. 주요일정

이사회 결의일
2022년 08월 16일

계약일
2022년 08월 16일

주주총회를 위한 주주확정일
2022년 08월 31일

승인을 위한 주주총회일
2022년 10월 11일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2022년 10월 11일

종료일
2022년 10월 31일

(주식매수청구가격-회사제시)
코아스템(주) : 11,231원(주)켐온 : 2,933원

주주확정기준일 지정주주총회 소집 통지 및 공고합병반대의사 통지 접수기간주식병합기준 공고일채권자 이의제출 공고일주식매수청구권 행사기간채권자 이의제출 기간합병기일합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일합병등기 예정일(해산등기 예정일)합병신주 상장 예정일
2022년 08월 16일2022년 09월 19일2022년 09월 19일 ~ 2022년 10월 07일2022년 10월 11일2022년 10월 11일2022년 10월 11일 ~ 2022년 10월 31일2022년 10월 11일 ~ 2022년 11월 11일2022년 12월 01일2022년 12월 01일2022년 12월 06일2022년 12월 16일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
코아스템(주) 보통주 : (주)켐온 보통주 = 1 : 0.2652347

외부평가기관
-

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
16,938,243
500
11,330
191,910,293,190

기명식우선주
-
-
-
-

지급 교부금 등
코아스템(주)가 (주)켐온을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)켐온의주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주매각 대금 지급 외에는별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
코아스템(주)
(주)켐온

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
15,908,939
63,861,340

우선주
-
-

총자산
52,947,945,915
83,248,518,832

자본금
7,954,469,500
6,386,134,000

주1)
발행주식수는 증권신고서 제출일 전일 현재 기준 발행주식의 총수입니다.

주2)
총자산 및 자본금은 코아스템(주)는 2022년 반기말 별도재무재표 기준이며,(주)켐온은 2022년 반기말 개별재무제표 기준입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(회사합병 결정)-2022.08.16

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적
가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병당사회사

합병 후 존속회사
상호
코아스템(주)

소재지
경기도 성남시 분당구 판교로255번길 24 (삼평동)

대표이사
김 경 숙

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)켐온

소재지
경기도 용인시 처인구 양지면 남평로 240

대표이사
송 시 환

법인구분
코스닥시장 상장법인

(2) 합병의 배경본 합병은 코아스템(주)를 존속법인으로 하여 (주)켐온을 흡수합병하는 형태로 진행될 예정입니다. 합병회사는 현재 제약ㆍ바이오 산업 중 희귀ㆍ난치성 신약개발사업을 영위하고 있으며, 피합병회사는 제약ㆍ바이오 산업 등에서 신약개발 및 제품개발 등을 위해 필수적인 비임상 CRO 사업을 영위하고 있습니다.양사 간의 합병은 제약ㆍ바이오 업계의 변화하는 흐름에 효과적으로 대응하기 위함이 주된 목적이며, 경영의 효율성을 제고하고, 사업간 시너지 효과를 창출하며, 사업의 안정성 및 경쟁력을 강화하고, 핵심역량 결합을 통해 새로운 성장 동력을 확보하기 위함입니다.먼저 양사 간의 합병이 이루어지면 합병회사와 피합병회사가 영위하고 있는 각 사업간 상호 보완적인 구조가 만들어지게 됩니다. 합병 후 합병회사는 신약 개발사업에 대한 높은 성장 잠재력을 보유하면서, 동시에 지속적으로 수익이 발생하고 있는 CRO 사업을 통해 일정 수준의 매출규모를 유지하고 꾸준한 수익 창출을 통해 수익의 안정성을 높일 수 있습니다.다음으로 양사 간의 합병을 통해 합병회사와 피합병회사의 사업 역량을 공유함으로서 사업적 시너지 효과를 기대할 수 있고, 전문인력의 효율적인 활용 및 분배가 가능하며, 인적 교류 및 전문인력 육성을 통해 인력의 활용도를 높일 수 있습니다. CRO 사업을 영위하는 데 있어서는 전방산업인 바이오 산업에 대한 이해가 필수적이고, 이러한 인재를 채용하고 육성하기 위하여 피합병회사는 지속적으로 많은 노력을 기울여 왔습니다. 또한 합병회사가 향후 신약을 개발하는 과정에 있어서 전임상 과정은 필수적이기 때문에 피합병회사의 전문인력들의 다양한 경험과 역량이 도움이 될 것입니다.또한 양사 간의 합병을 통해 외형 확대를 이루고 재무안정성을 강화할 수 있습니다. 신약개발사업은 대규모의 비용이 장기간 투입되고 난 후 매출이 발생하는 사업 구조를 갖고 있습니다. 따라서 진출 품목 또는 시장에 따라 글로벌 제약사와의 경쟁은 필연적이며, 이에 대응할 수 있는 수준의 사업역량 및 자산 보유을 통한 경쟁력 확보가 필요할 것입니다. 따라서 양사간의 합병으로 규모의 경제를 구축하고 전략적 선택과 집중을 한다면 시장 변화에도 더 유연하게 대응할 수 있게 됩니다. 뿐만 아니라 합병회사의 외형 확대를 통해 재무안정성 및 신용도가 향상되면 시장 내 경쟁력을 높일 수 있고 외부 투자자금을 조달하는데도 유리해질 수 있을 것입니다.마지막으로 양사 간의 합병은 현재 각 회사들이 보유하고 있는 자산에 대해 보다 효율적인 운용을 가능하게 합니다. 합병 당사자들의 현금성자산 등 보유 자산을 결합하여 신규 시설투자 또는 시설 고도화, 보유 파이프라인의 개발 가속화, 연구인력의 확충 등 자금이 필요한 사업에 집중적으로 투자하여 사업의 효율성을 증대시킬 수 있습니다. 한편 양사의 주요 자산 중 중복되거나 비효율적으로 사용되는 자산에 대해서는 재배치 또는 처분을 통해 비용 절감도 가능할 것입니다.위와 같이 합병 당사회사는 본 합병을 통해 핵심역량 결합으로 사업간 시너지 효과를 창출하고, 경영 효율성을 제고하는 등 기업 경쟁력을 확보하여 새로운 성장 동력을 창출해낼 것으로 기대됩니다. 또한 매출 및 수익성 향상, 현금흐름 제고, 부채비율 개선 등을 통한 재무구조의 안정화를 이룰 예정이며, 이를 통해 궁극적으로 기업가치 및 주주 이익의 극대화를 달성할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과존속회사인 코아스템(주)는 소멸회사인 (주)켐온의 최대주주입니다. 본 증권신고서 제출일 전일 현재 존속회사인 코아스템(주)의 최대주주는 코아스템(주)의 대표이사인 김경숙(증권신고서 제출일 전일 현재 지분율 22.21%)이며, 소멸회사인 (주)켐온의 최대주주는 코아스템(주)(증권신고서 제출일 전일 현재 지분율 53.00%) 입니다.본 합병이 완료될 시, 합병으로 인하여 배정될 합병신주(자기주식)를 제외하면 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 26.04%에서 13.84%로 변동될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 최대주주의 변경은 없으며, 코아스템(주)의 (주)켐온에 대한 보유 지분율 등을 고려했을 때 지배력에 유의미한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. 코아스템(주)는 존속회사로 계속 남아있게 되며, (주)켐온은 해산할 예정입니다. 존속회사의 사명은 '
주식회사 켐온'(영문명 '
CHEMON Inc.')로 변경될 예정입니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동]

(기준일:
2022년 08월 15일
)
(단위: 주, %)

성 명
주식의종류
합병 전
합병 후

코아스템(주)
㈜켐온
코아스템(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김경숙
보통주
3,533,320
22.21%
-
-
3,533,320
10.76%

김희태
보통주
480,000
3.02%
-
-
480,000
1.46%

김병철
보통주
42,200
0.27%
-
-
42,200
0.13%

이태용
보통주
20,000
0.13%
-
-
20,000
0.06%

홍순복
보통주
10,000
0.06%
-
-
10,000
0.03%

권광순
보통주
47,200
0.30%
-
-
47,200
0.14%

양길안
보통주
5,116
0.03%
-
-
5,116
0.02%

김종일
보통주
3,500
0.02%
-
-
3,500
0.01%

홍정식
보통주
700
0.004%
-
-
700
0.002%

코아스템(주)
보통주
-
-
33,844,507
53.00%
-
-

송시환
보통주
-
-
1,100,842
1.72%
291,981
0.89%

이현걸
보통주
-
-
343,720
0.54%
91,166
0.28%

길기현
보통주
-
-
77,317
0.12%
20,507
0.06%

김문순
보통주
-
-
6,544
0.01%
1,735
0.01%

소계
4,142,036
26.04%
35,372,930
55.39%
4,547,425
13.84%

자기주식
보통주
-
-
-
-
8,976,739
27.33%

합계
4,142,036
26.04%
35,372,930
55.39%
13,524,164
41.17%

자료 : 합병당사회사 제시

본건 합병 후 존속회사인 코아스템(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 '상법 제527조의4'에도 불구하고 임기 만료일까지 코아스템(주)의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 소멸회사인 (주)켐온의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과합병당사회사는 합병 이후 매출 포트폴리오의 확대로 매출 안정성이 증가할 것으로 기대되며, 합병당사회사 모두 바이오 관련 사업을 영위하는 만큼 사업 부문의 일괄 체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적/물적 자원을 효율적으로 활용해 일원화된 관리체계로 경영효율성의 향상을 기대하고 있습니다. 이와 더불어, 시설/인력/R&D 등의 중복투자 해소를 통한 고정비 감소 효과도 예상하고 있습니다. 안정적인 수익창출 능력을 바탕으로 연구개발 및 마케팅, 대고객 서비스 역량 강화로 시장점유율을 확대해 궁극적으로 합병당사회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.

[합병 후 추정재무제표]
(단위: 원)

과목
합병 전 재무상태표(2022년 반기말)
합병후 재무상태표

코아스템㈜ (합병회사)
㈜켐온 (피합병회사)

자산

유동자산
29,705,910,889
37,791,505,048
66,886,495,511

현금및현금성자산
510,032,349
7,276,990,538
7,787,022,887

단기금융상품
21,301,121,460
20,466,839,096
41,767,960,556

기타유동금융자산
182,635,499
-
182,635,499

당기손익-공정가치측정금융자산
6,151,973,822
-
6,151,973,822

매출채권 및 기타채권
590,878,200
3,954,690,409
4,545,568,609

계약자산
-
5,925,119,519
5,925,119,519

재고자산
504,229,709
21,984,910
526,214,619

당기법인세자산
75,686,450
-
75,686,450

기타유동자산
389,353,400
145,880,576
535,233,976

비유동자산
23,242,035,026
49,497,210,741
72,739,245,767

종속기업투자
12,422,600,189
-
12,422,600,189

투자부동산
145,314,554
-
145,314,554

유형자산
2,633,985,327
41,908,798,664
44,542,783,991

무형자산
107,740,415
1,970,091,797
2,077,832,212

기타비유동자산
7,932,394,541
5,618,320,280
13,550,714,821

자산총계
52,947,945,915
87,288,715,789
139,625,741,278

부채

유동부채
32,763,889,298
17,027,537,001
49,791,426,299

매입채무
31,494,650
4,270,631,004
4,302,125,654

계약부채
-
7,222,060,871
7,222,060,871

기타유동금융부채
764,151,664
-
764,151,664

단기차입금
-
3,000,000,000
3,000,000,000

전환사채
18,812,188,937
-
18,812,188,937

파생상품부채
13,083,226,673
-
13,083,226,673

당기법인세부채
-
1,554,702,692
1,554,702,692

기타유동부채
72,827,374
980,142,434
1,052,969,808

비유동부채
2,441,804,275
6,078,945,293
8,520,749,568

장기차입금
-
4,260,000,000
4,260,000,000

순확정급여부채
2,264,468,511
1,324,954,459
3,589,422,970

기타비유동부채
177,335,764
493,990,834
671,326,598

부채총계
35,205,693,573
23,106,482,294
58,312,175,867

자본

자본금
7,954,469,500
6,386,134,000
14,340,603,500

자본잉여금
58,903,919,241
37,074,473,830
95,978,393,071

기타자본
734,511,786
-
734,511,786

이익잉여금(결손금)
(49,850,648,185)
20,721,625,665
(29,129,022,520)

자본총계
17,742,252,342
64,182,233,495
81,924,485,837

부채및자본총계
52,947,945,915
87,288,715,789
140,236,661,704

자료 : 합병당사회사 제시

주1) 합병 전 재무상태표는 2022년 반기말 별도 및 개별기준 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2022년 반기말 별도 및 개별기준 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 합병 양사간 거래로 인하여 합병 후 재무상태표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. 합병 양사간 거래내역에 대하여는 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.

주3) 합계급액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주4) 본 합병 이후 ㈜코아스템은 존속법인으로 계속 남아있게 되며, ㈜켐온은 해산할 예정입니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과코아스템(주)와 (주)켐온의 본건 합병은 제약ㆍ바이오산업 내의 전후방 사업분야에 속한 모자회사간의 결합입니다. 본건 합병 이후 합병회사는 각각의 기존사업을 사업부문화하여 영업상의 변화를 최소화할 계획이며, 상호간의 시너지 창출, 분산화된 연구개발 인력 및 역량 집중화, 사업전문성 강화를 통해 합병회사의 성장가능성을 높이고자 합니다. 합병회사는 피합병회사가 영위하는 사업의 경쟁력을 더해 사업부문의 양적, 질적 확장을 도모하여 향후 지속적인 성장을 목표로 하고 있습니다.(4) 코아스템(주) 및 (주)켐온 주주가치에 미치는 영향피합병회사인 (주)켐온의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사인 코아스템(주) 보통주식 0.2652347주를 발행할 예정입니다. 또한 합병에 반대하는 (주)켐온 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)켐온이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 본 합병대가(합병신주발행)를 배정할 예정입니다.합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 질적 성장을 예상하고 있습니다. 더불어 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.
다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획증권신고서 제출일 현재 본건 합병이 완료된 이후 조직 및 인력은 포괄승계원칙에 따라 운영됩니다. 증권신고서 제출일 현재 본건 합병이 완료된 이후 회사구조 개편에 관하여 결정하였다거나 구체적으로 계획하고 있는 사항은 없습니다.
2. 합병 상대방 회사의 개요
가. 회사의 개황(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

합병회사
국문명
코아스템(주)

영문명
CORESTEM Inc.

피합병회사
상호
(주)켐온

소재지
CHEMON Inc.

(2) 설립일자코아스템(주)는 2003년 12월 30일에 설립되었으며, 2014년 10월 한국거래소 기술평가 승인을 통해 2015년 6월 코스닥시장에 상장되었습니다.(주)켐온은 2000년 1월 11일에 설립되었으며, 이베스트기업인수목적2호 주식회사와 2017년 3월 29일(합병등기일) 합병을 완료한 후 사명을 주식회사 켐온으로 변경 하였습니다. 법률상 존속 회사인 이베스트기업인수목적2호 주식회사는 2015년 3월 26일 설립되었습니다.(3) 주요사업의 내용코아스템(주)는 줄기세포기술을 기반으로 희귀ㆍ난치성질환에 대한 새로운 줄기세포 치료제를 개발, 생산 및 판매를 영위하고 있습니다. 2014년 세계 최초로 루게릭병 줄기세포치료제를 개발하여 한국식품의약품안전처의 승인을 받아2015년2월부터 상업판매를 개시하였습니다.또한, 여타 다른 희귀ㆍ난치성 질환 등에 대한 줄기세포치료제들을 신규로 개발하고 있으며, 세포외소포체를 활용한 차세대 줄기세포치료제에 대한 기초연구 및 개발을 진행하고 있습니다.또한 연결대상 종속회사인 (주)켐온을 통해 비임상 CRO 사업을 영위하고 있습니다. 비임상CRO는 신약개발회사, 농약회사 및 화학물 제조사 등의 위탁을 받아 사람이 아닌 실험동물 등을 이용하여 안전성 및 실효성을 평가대행하는 서비스를 제공하는 기관입니다.합병회사의 사업의 내용과 관련한 상세 내용은 '제2부 당사회사에 관한 사항 중 Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.(4) 임직원 현황① 임원 현황

[합병회사 임원 현황]

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김경숙
여
1964년 04월
대표이사
사내이사
상근
회사총괄

한양대 의학과 학사/석사/박사

한양대학교 류마티스관절염 임상연구센터 연구교수

중앙약사심의위원회 위원

산업표준심의회 생명공학 기술심의회 위원

3,533,320
-
본인
2003.12~ 현재
2025년 03월 25일

한상배
남
1969년 05월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사

충북대 약학과 학사/석사

KAIST 생물과학과 박사

미국 NIH Postdoctoral fellow

한국생명공학연구원 선임연구원

-
-
타인
2022.03~ 현재
2025년 03월 25일

홍권희
남
1959년 03월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사

서울대 경제학과 학사

동아일보사 논설위원

現 연세대 글로벌인재학부 겸임교수

-
-
타인
2018.03~ 현재
2024년 03월 26일

임헌정
남
1968년 02월
감사
감사
비상근
감사
청주대학교 영어영문학과 졸업제38회 사법시험 합격임헌정 법률사무소 개업現 법무법인 청녕 변호사
-
-
타인
2020.03~ 현재
2023년 03월 27일

양길안
남
1956년 04월
회장
미등기
상근
영업총괄
명인제약 대표이사
5,116
-
타인
2018.07~ 현재
-

권광순
남
1972년 01월
전무
미등기
상근
경영전략본부장

성균관대 경영학과 학사

Duke University(MBA)

삼일회계법인 감사/재무자문본부

한영회계법인 재무자문본부

47,200
-
타인
2018.04~ 현재
-

김종일
남
1961년 04월
상무
미등기
상근
생산본부장

한밭대 기계과

대한적십자사 팀장

㈜유바이오로직스 이사

3,500
-
타인
2013.03~ 현재
-

이태용
남
1982년 10월
이사
미등기
상근
연구소장
김천대 임상병리과 학사한양대 의생명공학과 석사
20,000
-
타인
2006.01~ 현재
-

자료 : 합병당사회사 제시

[피합병회사 임원 현황]

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

송시환
남
1961.08
대표이사
사내이사
상근
CEO

2000.02 서울대학교 수의학과 박사

1987.02-2000.07 한국화학연구소 선임연구원2004.04-2006.04 ㈜켐온 대표이사

2000.08-2017.12 ㈜켐온 연구소장

2014.01-현재 ㈜켐온 대표이사

1,100,842
-
계열회사 임원
2000년 8월 ~ 현재
2023년 03월 28일

이현걸
남
1958.09
전무이사
사내이사
상근
연구소장/운영책임자
1997.08 충남대학교 대학원 생물학과 박사 취득1985.03 - 2001.04 한국화학연구소 안전성평가연구소(KIT) 연구원2001.07-현재 (주)켐온 비임상연구소장
343,720
-
계열회사 임원
2001년 7월 ~ 현재
2024년 03월 28일

김희태
남
1961.01
사외이사
사외이사
비상근
사외이사

2022.02 ~ 現)한양대학부속병원 신경과 교수

2018.09 ~ 現)온셀렉스큐어 대표이사

2017.02 ~ 前)대한파킨슨병 및 이상운동질환학회 회장 역임

-
-
-
2019년 3월 ~ 현재
2025년 03월 25일

장양수
남
1957.12
사외이사
사외이사
비상근
사외이사

2010. 05. - 현재 연세대학교 의과대학 심혈관제품 유효성평가센터[CPEC] 소장

2017. 03 - 2018. 07. 연세대학교 의과대학 내과학교실 주임교수

2017. 03 - 2018. 07. 세브란스병원 내과부장

2017. 06 - 2020. 05. 연세대학교 총동문회 상임이사 (공공분야)

2018. 08 - 2020. 07. 연세대학교 의과대학장 겸 의학전문대학원장

2019. 03 - 2021. 02. 연세대학교 전기전자공학과 겸직교수

2020. 06 - 2023. 05. 연세대학교 총동문회 상임이사(보건복지분야)

-
-
-
2021년 03월 현재
2024년 03월 23일

양길안
남
1956.04
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
기타비상무이사
2016.12 前) 명인제약 대표이사2017.01 ~ 현재 코아스템바이오(주) 대표이사2018.07 ~ 현재 코아스템(주) 회장
-
-
계열회사 임원
2018년 9월 ~ 현재
2024년 09월 03일

윤준섭
남
1949.03
감사
감사
비상근
감사
1988 ~ 2017 명인제약입사 제조관리약사 공장장2017 ~ 2018 (주) 퍼슨 제조관리임원
-
-
-
2020년 3월 ~ 현재
2023년 03월 24일

오명환
남
1968.09
상무이사
미등기
상근
경영지원 본부장

2002.06-2009.02 ㈜인바이오넷

2009.02-2012.03 ㈜리스나2012.04-2015.07 코아스템㈜

2015.08-현재 ㈜켐온 경영지원본부장

-
-
계열회사 임원
2015년 8월 ~ 현재
-

이철규
남
1965.09
상무이사
미등기
상근
신약개발지원본부장

1997.02 중앙대학교 생물학과 석사

1993.08-2014.07 신풍제약 약리독성연구부 부장

2014.08-현재 ㈜켐온 신약개발지원본부장

-
-
계열회사 임원
2014년 8월 ~ 현재
-

박창율
남
1960.08
상무이사
미등기
상근
사업본부장

1985.02 인하대학교 금속과

1991-1995 ㈜ 삼천리제약, 한국룻셀 (종합병원 영업부)

1995-2015 ㈜ 명인제약 ( 서울 종합병원 소장, 충북 지점장, 인천 지점장, 마케팅부 부장)

2018-현재 ㈜ 켐온 사업본부장

-
-
계열회사 임원
2018년 4월 ~ 현재
-

길기현
남
1968.06
이사
미등기
상근
GLP 본부장
2016.03 - 현재 (주)켐온 GLP 본부장
77,317
-
계열회사 임원
2000년 8월 ~ 현재
-

김문순
여
1971.07
이사
미등기
상근
신뢰성보증본부장

2011.08 충북대학교 약학과 석사 취득

1993.09-2000.03 한국생명공학연구원 연구원

2000.04-현재 ㈜켐온 신뢰성본부장

6,544
-
계열회사 임원
2000년4월~ 현재
-

자료 : 합병당사회사 제시

[합병회사 직원 현황]

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

구분
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전체
남
25
-
-
-
25
4.15
545
21
-
-
-
-

전체
여
50
1
-
-
51
2.93
562
11
-

합 계
75
1
-
-
76
3.33
1,107
15
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템주) 급여총액에는 주식매수선택권 행사로 인한 행사이익이 포함되어 있습니다.

[피합병회사 직원 현황]

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

구분
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

관리직

남

17

-

-

-

17

3.4

360

21

-
-
-
-

관리직

여

19

-

-

-

19

4.8

264

14

-

연구직

남

99

-

-

-

99

4.2

1,563

16

-

연구직

여

124

-

-

-

124

4.1

1,651

13

-

합 계

259

-

-

-

259

4.1

3,838
15
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

② 계열회사간 임원 겸직현황

(기준일 : 2022년 08월 15일)

이름
직위
겸직회사
선임/중임시기
임기 만료일
비고

회사명
직 위

양길안
회장
코아스템(주)
회장
2018년 7월
-
상근

(주)켐온
기타비상무이사
2018년 9월
2024년 09월 03일
비상근

코아스템바이오(주)
대표이사
2017년 1월
-
-

김경숙
대표이사
코아스템바이오(주)
이사
2017년 1월
-
-

자료 : 합병당사회사 제시

(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

[합병회사의 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

2022년 06월 30일
증권신고서 제출일 전일 현재(2022년 08월 15일)

주식수
지분율
주식수
지분율

김경숙
최대주주
보통주
3,533,320
22.21
3,533,320
22.21
-

김희태
자회사 사외이사
보통주
480,000
3.02
480,000
3.02
-

김병철
최대주주의 특수관계인
보통주
42,200
0.27
42,200
0.27
-

이태용
임원
보통주
20,000
0.13
20,000
0.13
-

홍순복
최대주주의 특수관계인
보통주
10,000
0.06
10,000
0.06
-

권광순
임원
보통주
47,200
0.30
47,200
0.30
-

양길안
임원
보통주
5,116
0.03
5,116
0.03
-

김종일
임원
보통주
3,500
0.02
3,500
0.02
-

홍정식
최대주주의 특수관계인
보통주
700
0.00
700
0.00
-

계
보통주
4,142,036
26.04
4,142,036
26.04
-

우선주
-
-
-
-
-

자료 : 합병당사회사 제시

[피합병회사의 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

2022년 06월 30일
증권신고서 제출일 전일 현재(2022년 08월 15일)

주식수
지분율
주식수
지분율

코아스템(주)
본인
보통주
33,844,507
53.00
33,844,507
53.00
-

송시환
임원
보통주
1,100,842
1.72
1,100,842
1.72
-

이현걸

임원

보통주
343,720
0.54
343,720
0.54
-

길기현

미등기 임원

보통주
77,317
0.12
77,317
0.12
-

김문순
미등기 임원
보통주
6,544
0.01
6,544
0.01
-

계
보통주
35,372,930
55.39
35,372,930
55.39
-

우선주
-
-
-
-
-

자료 : 합병당사회사 제시

(6) 주식의 소유현황

① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

[합병회사 5%이상 주주의 주식 소유 현황]

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
김경숙
3,533,320
22.21
-

우리사주조합
-
-
-

자료 : 합병당사회사 제시

[피합병회사 5%이상 주주의 주식 소유 현황]

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
코아스템(주)
33,844,507
53.00
-

우리사주조합
-
-
-

자료 : 합병당사회사 제시

② 소액주주현황

[합병회사 소액주주현황]

(기준일 :

2022년 06월 30일

)
(단위 : 주)

구분
주주
소유주식
비고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
21,048
21,054
99.96
10,210,268
15,868,939
64.33
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템주1) 소액주주현황 및 총발행주식수는 최근 주주명부폐쇄일인 2021년 12월 31일의 의결권 있는 발행주식 총수 기준입니다.

[피합병회사 소액주주현황]

(기준일 :

2022년 06월 30일

)
(단위 : 주)

구분
주주
소유주식
비고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주

49,518

49,521

99.99

26,475,141

63,861,340

41.46

-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템주1) 소액주주현황 및 총발행주식수는 최근 주주명부폐쇄일인 2021년 12월 31일의 의결권 있는 발행주식 총수 기준입니다.

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부(1) 최근 3년간 요약재무정보① 합병회사 요약 재무정보

[합병회사 요약 재무정보(연결기준)]
(단위 : 원)

구분
2022년 반기말
2021년말
2020년말
2019년말

자산

유동자산
67,566,714,489
76,521,625,564
101,760,301,561
44,815,604,172

현금및현금성자산
7,857,259,549
5,905,901,754
33,868,768,212
3,023,672,717

단기금융상품
41,767,960,556
45,772,590,471
24,392,160,000
17,582,592,996

당기손익-공정가치측정금융자산
6,151,973,822
17,069,150,326
35,224,983,675
14,179,129,733

매출채권
4,419,151,105
3,393,257,863
3,376,475,598
5,785,516,220

계약자산
5,925,119,519
2,855,355,894
3,630,437,798
3,084,912,581

기타유동금융자산
308,063,003
363,274,696
165,900,797
165,572,391

기타유동자산
535,233,976
609,360,666
654,802,881
478,842,629

당기법인세자산
75,738,340
99,123,580
81,044,180
99,384,740

재고자산
526,214,619
453,610,314
365,728,420
415,980,165

비유동자산
64,908,325,160
59,886,850,069
41,111,018,808
40,832,361,777

투자부동산
145,314,554
150,767,309
161,672,820
172,578,331

유형자산
46,207,621,608
44,926,519,200
32,039,269,309
29,890,109,538

무형자산
6,239,805,052
5,575,133,070
4,689,069,585
4,962,071,567

기타비유동금융자산
12,315,583,946
9,234,430,490
4,221,007,094
2,071,324,899

이연법인세자산
0
0
0
3,736,277,442

자산총계
132,475,039,649
136,408,475,633
142,871,320,369
85,647,965,949

부채

유동부채
49,776,064,354
62,161,897,649
68,691,043,623
6,945,055,094

단기차입금
3,000,000,000
3,000,000,000
3,000,000,000
0

매입채무
976,832,875
855,504,734
326,568,355
381,259,056

파생상품부채
13,083,226,673
25,710,394,496
37,038,774,636
0

전환사채
18,812,188,937
19,255,545,399
15,230,143,612
0

기타유동금융부채
4,284,601,985
4,021,068,782
2,580,191,110
2,515,173,818

계약부채
7,222,060,871
8,413,112,218
7,938,189,313
3,003,814,767

기타유동부채
842,450,321
640,345,537
1,165,448,931
966,349,523

당기법인세부채
1,554,702,692
265,926,483
1,411,727,666
78,457,930

비유동부채
9,483,520,087
8,827,451,918
6,623,074,650
4,150,250,365

장기차입금
4,260,000,000
4,260,000,000
1,400,000,000
0

기타비유동금융부채
505,987,193
587,399,107
239,308,091
98,497,675

기타비유동부채
165,339,405
186,111,244
182,652,289
122,856,355

순확정급여부채
3,680,568,970
3,009,590,800
4,147,718,167
3,928,896,335

이연법인세부채
871,624,519
784,350,767
653,396,103
0

부채총계
59,259,584,441
70,989,349,567
75,314,118,273
11,095,305,459

자본

지배기업의 소유지분
42,554,744,976
37,190,689,802
41,286,294,458
57,696,483,096

자본금
7,954,469,500
7,934,469,500
7,858,720,000
7,858,720,000

자본잉여금
58,903,919,241
58,265,003,641
54,967,169,537
54,967,169,537

기타자본구성요소
16,328,890,290
16,443,805,890
16,270,816,255
8,989,108,932

이익잉여금(결손금)
(40,632,534,055)
-45,452,589,229
-37,810,411,334
-14,118,515,373

비지배지분
30,660,710,232
28,228,436,264
26,270,907,638
16,856,177,394

자본총계
73,215,455,208
65,419,126,066
67,557,202,096
74,552,660,490

자본과부채총계
132,475,039,649
136,408,475,633
142,871,320,369
85,647,965,949

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

[합병회사 요약 재무정보(별도기준)]
(단위 : 원)

구분
2022년 반기말
2021년말
2020년말
2019년말

자산

유동자산
29,705,910,889
42,938,616,643
57,426,168,842
26,421,613,354

현금및현금성자산
510,032,349
508,370,699
16,200,646,043
354,422,649

단기금융상품
21,301,121,460
23,765,828,636
3,892,160,000
7,082,592,996

당기손익-공정가치측정금융자산
6,151,973,822
17,069,150,326
35,224,983,675
14,179,129,733

매출채권
590,878,200
384,450,000
1,081,494,466
3,848,205,358

기타유동금융자산
182,635,499
275,289,229
127,746,374
141,072,019

기타유동자산
389,353,400
400,944,017
474,564,510
317,655,447

당기법인세자산
75,686,450
99,062,820
81,029,980
99,315,550

재고자산
504,229,709
435,520,916
343,543,794
399,219,602

비유동자산
23,242,035,026
20,625,035,333
19,970,855,372
22,306,789,614

종속기업투자
12,422,600,189
12,422,600,189
12,422,600,189
12,422,600,189

투자부동산
145,314,554
150,767,309
161,672,820
172,578,331

유형자산
2,633,985,327
3,044,860,101
3,261,152,330
4,016,878,585

무형자산
107,740,415
121,883,208
160,698,739
179,817,274

기타비유동금융자산
7,932,394,541
4,884,924,526
3,964,731,294
1,897,239,099

이연법인세자산
0
0
0
3,617,676,136

자산총계
52,947,945,915
63,563,651,976
77,397,024,214
48,728,402,968

부채

유동부채
32,763,889,298
46,615,699,055
53,428,450,643
1,353,839,194

매입채무
31,494,650
183,458,770
16,278,240
51,972,360

기타유동금융부채
764,151,664
1,391,047,116
1,088,876,521
1,264,364,371

기타유동부채
18,812,188,937
75,253,274
54,377,634
37,502,463

전환사채
13,083,226,673
19,255,545,399
15,230,143,612
0

파생상품부채
72,827,374
25,710,394,496
37,038,774,636
0

비유동부채
2,441,804,275
2,190,624,717
3,203,702,422
2,249,303,227

기타비유동금융부채
177,335,764
216,736,979
239,308,091
98,497,675

순확정급여부채
2,264,468,511
1,973,887,738
2,964,394,331
2,150,805,552

부채총계
35,205,693,573
48,806,323,772
56,632,153,065
3,603,142,421

자본

자본금
7,954,469,500
7,934,469,500
7,858,720,000
7,858,720,000

주식발행초과금
58,903,919,241
58,265,003,641
54,967,169,537
54,967,169,537

기타자본
734,511,786
849,427,386
676,437,751
299,382,431

이익잉여금(결손금)
(49,850,648,185)
(52,291,572,323)
(42,737,456,139)
(18,000,011,421)

자본총계
17,742,252,342
14,757,328,204
20,764,871,149
45,125,260,547

자본과부채총계
52,947,945,915
63,563,651,976
77,397,024,214
48,728,402,968

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

② 피합병회사 요약 재무정보

[피합병회사 요약 재무정보(개별기준)]
(단위 : 원)

구분
2022년 반기말
2021년말
2020년말
2019년말

자산

유동자산

37,791,505,048

33,517,049,496

44,230,756,963

18,360,767,795

현금및현금성자산

7,276,990,538

5,330,972,390

17,564,100,613

2,613,436,235

단기금융상품

20,466,839,096

22,006,761,835

20,500,000,000

10,500,000,000

매출채권

3,828,602,905

3,008,807,863

2,294,981,132

1,966,455,020

계약자산

5,925,119,519

2,855,355,894

3,630,437,798

3,084,912,581

기타수취채권

126,087,504

88,645,467

38,814,423

25,160,372

재고자산

21,984,910

18,089,398

22,184,626

16,760,563

기타유동자산

145,880,576

208,416,649

180,238,371

154,043,024

비유동자산

49,497,210,741

46,805,090,544

28,450,227,891

26,261,255,654

유형자산

41,908,798,664

40,186,222,681

27,541,248,842

24,600,185,085

무형자산

1,970,091,797

1,200,327,022

93,548,006

165,531,453

기타비유동수취채권

4,354,742,405

4,325,736,964

232,506,800

150,316,800

사용권자산

525,944,076

577,004,442

160,008,743

236,969,406

이연법인세자산

737,633,799

515,799,435

422,915,500

1,108,252,910

자산총계

87,288,715,789

80,322,140,040

72,680,984,854

44,622,023,449

부채

유동부채

17,027,537,001

15,593,131,000

15,210,341,686

5,380,896,071

매입채무

945,338,225

672,045,964

310,290,115

329,286,696

기타채무

3,325,292,779

2,423,664,111

1,343,580,482

1,042,558,408

단기차입금

3,000,000,000

3,000,000,000

3,000,000,000

0

유동성리스부채

215,394,482

220,154,711

97,813,608

0

계약부채

7,222,060,871

8,413,112,218

7,938,189,313

3,003,814,767

기타유동부채

764,747,952

598,227,513

1,108,740,502

926,778,270

당기법인세부채

1,554,702,692

265,926,483

1,411,727,666

78,457,930

비유동부채

6,078,945,293

5,776,712,434

2,793,072,871

2,119,567,290

장기차입금

4,260,000,000

4,260,000,000

1,400,000,000

0

리스부채

328,651,429

370,662,128

66,304,746

243,058,152

기타비유동금부채

165,339,405

186,111,244

182,652,289

122,856,355

순확정급여부채

1,324,954,459

959,939,062

1,144,115,836

1,753,652,783

부채총계

23,106,482,294

21,369,843,434

18,003,414,557

7,500,463,361

자본

자본금

6,386,134,000

6,386,134,000

6,386,134,000

6,386,134,000

자본잉여금

37,074,473,830

37,074,473,830

37,074,473,830

28,869,643,733

기타자본항목

0
0
0

(7,198,398,648)

이익잉여금(결손금)

20,721,625,665

15,491,688,776

11,216,962,467

9,064,181,003

자본총계

64,182,233,495

58,952,296,606

54,677,570,297

37,121,560,088

자본과부채총계

87,288,715,789

80,322,140,040

72,680,984,854

44,622,023,44

(2) 연결 및 개별 재무제표에 관한 외부감사 여부

[합병회사]

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

2022년 상반기(제20기 상반기)
다산회계법인
-
-
-

2021년(제19기)
다산회계법인
적정
-

파생상품 공정가치 평가- 전환사채 발행과 관련하여 파생상품 평가를 유의적인 위험으로 식별- 회사가 활용한 외부 전문가에 의한 전환사채 평가보고서 입수 및 외부전문가의 적격성 및 독립성 확인

- 공정가치 평가보고서의 평가방법론의 적절성 및 평가모델에 사용된 변수(할인율, 측정주기 및 측정기간 등)의 적절성 확인

2020년(제18기)
다산회계법인
적정
-

파생상품 공정가치 평가- 전환사채 발행과 관련하여 파생상품 평가를 유의적인 위험으로 식별- 회사가 활용한 외부 전문가에 의한 전환사채 평가보고서 입수 및 외부전문가의 적격성 및 독립성 확인

- 공정가치 평가보고서의 평가방법론의 적절성 및 평가모델에 사용된 변수(할인율, 측정주기 및 측정기간 등)의 적절성 확인

2019년(제17기)
다산회계법인
적정
-
-

[피합병회사]

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

2022년 상반기(제8기 상반기)
다산회계법인
-
-
-

2021년(제7기)
다산회계법인
적정
해당사항 없음
투입법에 따른 수익인식

2020년(제6기)
다산회계법인
적정
해당사항 없음
투입법에 따른 수익인식

2019년(제5기)
다산회계법인
적정
해당사항 없음
-

3. 합병의 형태
가. 합병 방법코아스템(주)가 (주)켐온을 흡수합병하여, 코아스템(주)는 존속하고, (주)켐온은 해산합니다. 코아스템(주)는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 (주)켐온 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.
나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 '상법 제527조의2와 제527조의3'의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

[상법]

제527조의2 (간이합병)① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병)① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속회사인 코아스템(주)는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항합병 후 존속회사인 코아스템(주)의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 '상법 제542조의4'에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i) 존속회사에 대 한 주식매수청구권 행사주식 수 합계가 존속회사 발행주식총수의 15%를 초과하거나, (ii) 소멸회사에 대한 주식매수청구권 행사주식수 합계가 소멸회사 발행주식총수의 15%를 초과하는 경우 합병이 무산될 위험이 존재합니다.(주)켐온의 자기주식(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.
4. 진행경과 및 일정
가. 진행 경과

구 분
내 용

2022년 08월 16일
이사회 결의

2022년 08월 16일
합병계약 체결

2022년 08월 16일
주요사항보고서 최초 공시 (회사합병결정)

2022년 08월 16일
증권신고서(합병) 제출

나. 주요 일정

구 분
코아스템(주)(합병회사)
(주)켐온(피합병회사)
비고

이사회 결의일
2022년 08월 16일
2022년 08월 16일

합병계약일
2022년 08월 16일
2022년 08월 16일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2022년 08월 16일
2022년 08월 16일

주주확정기준일
2022년 08월 31일
2022년 08월 31일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-
주2)

종료일
-
-

주주총회 소집 통지 및 공고일
2022년 09월 19일
2022년 09월 19일

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2022년 09월 19일
2022년 09월 19일

종료일
2022년 10월 07일
2022년 10월 07일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2022년 10월 11일
2022년 10월 11일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2022년 10월 11일
2022년 10월 11일

종료일
2022년 10월 31일
2022년 10월 31일

채권자 이의제출기간
시작일
2022년 10월 11일
2022년 10월 11일

종료일
2022년 11월 11일
2022년 11월 11일

합병기일
2022년 12월 01일
2022년 12월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2022년 12월 01일
2022년 12월 01일
주3)

합병등기(해산등기) 예정일
2022년 12월 02일
-

합병신주상장 예정일
2022년 12월 16일
-

주1)
상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 전일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2)
2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 도입에 따른 다음의변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제37조 및 제66조'에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주 명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조'에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합 공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.- '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조'에 의거하여 합병신주는 전자등록 계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주3)
'상법 제526조'의 합병종료보고총회는 2022년 12월 01일 합병 존속회사인 코아스템(주)의 이사회결의개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

주4)
기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(병합기준일의 전영업일)의 전영업일인 2022년 11월 30일부터 합병신주 상장 예정일 전영업일인 2022년 12월 15일까지 소멸회사 (주)켐온의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
O

제출을 면제받은 경우 그 사유
-

5. 합병의 성사 조건
가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

[본 합병계약서상의 계약 선행조건 및 해제 조건]

제11조 (확약사항)

① 각 당사회사는 본 계약 제6조의 규정에 따라 각 당사회사의 주주총회에 본 계약을 제출하여 본 계약의 체결 및 본건 합병의 실행에 대한 주주총회의 승인을 얻기로 한다. 단, 존속회사가 합병에 대하여 사채권자의 승인을 득하지 못하는 경우 본항의 의무는 면제되며, 이는 존속회사의 채무불이행 사유를 구성하지 아니한다.

제12조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

① 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

② 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

③ 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

④ 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

⑤ 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것

제13조 (해 제)

① 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i) 존속회사에 대한 주식매수청구권 행사 주식 수 합계가 존속회사 발행주식 총 수의 15%를 초과하거나, (ii) 소멸회사에 대한 주식매수청구권 행사주식 수 합계가 소멸회사 발행주식 총 수의 15%를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

④ 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

⑤ 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

⑥ 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

⑦ 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성'상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본 건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.
라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.
마. 기타 유의사항본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출 전일까지 발생되거나 확정된 것으로서 증권신고서 제출일 전일 기준 본 증권신고서상에 기재된 사항 이외에 본건 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약승인을 위한주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본건 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2022년 10월 11일 예정된 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.
6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

(단위 : 원)

구분
합병회사(코아스템(주))
피합병회사((주)켐온)

기준주가
11,330
3,005

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

합병가액(1주당)
11,330
3,005

합병비율
1
0.2652347

상대가치
-
-

주1)
합병회사 코아스템(주)와 피합병회사 (주)켐온은 보통주가 모두 코스닥 시장에 상장되어 있으므로, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2)
합병기일(2022년 12월 01일) 기준 피합병회사 (주)켐온의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)켐온의 보통주식(액면금액 100원) 1주당 합병회사 코아스템(주)의 보통주식(액면금액 500원) 0.2652347주를 교부합니다.

2. 산출근거코아스템(주)와 (주)켐온의 본 합병은 양사가 모두 코스닥 시장에 상장되어 있으므로, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.
※ 관련법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.<개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

가. 코아스템(주) 보통주 합병가액코스닥시장 주권상장법인인 코아스템(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 08월 16일)과 합병계약을 체결한 날 (2022년 08월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 08월 15일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2022년 08월 15일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중산술평균종가(A)
2022년 07월 16일~ 2022년 08월 15일
11,465

최근 1주일 가중산술평균종가(B)
2022년 08월 09일~ 2022년 08월 15일
11,224

최근일 종가(C)
2022년 08월 12일
11,300

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
11,330

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
11,330

주) 최근 1개월 가중산술평균종가 산정일의 초일인 2022년 07월 16일과 최근 1개월, 최근 1주일 가중산술평균종가 산정일의 말일인 2022년 08월 15일은 영업일(개장일) 이 아니므로 실제 적용되는 날짜는 각 2022년 07월 18일, 2022년 08월 12일입니다.

기준주가 산정을 위해 2022년 08월 15일을 기산일로 하여 소급한 코아스템(주) 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

[합병가액의 산정 시 적용된 코아스템(주) 종가 및 거래량 (기산일 : 2022년 08월 15일)]

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2022/08/12
11,300
28,242
319,134,600

2022/08/11
11,100
18,486
205,194,600

2022/08/10
11,100
37,872
420,379,200

2022/08/09
11,550
14,865
171,690,750

2022/08/08
11,500
81,772
940,378,000

2022/08/05
11,500
38,469
442,393,500

2022/08/04
11,350
22,743
258,133,050

2022/08/03
11,050
34,224
378,175,200

2022/08/02
11,450
15,941
182,524,450

2022/08/01
11,400
11,610
132,354,000

2022/07/29
11,650
11,604
135,186,600

2022/07/28
11,700
10,640
124,488,000

2022/07/27
11,650
7,107
82,796,550

2022/07/26
11,750
7,725
90,768,750

2022/07/25
11,800
17,609
207,786,200

2022/07/22
11,550
12,799
147,828,450

2022/07/21
11,600
15,822
183,535,200

2022/07/20
11,800
26,151
308,581,800

2022/07/19
11,950
9,555
114,182,250

2022/07/18
11,950
14,164
169,259,800

1개월 가중평균종가(원)
11,465

1주일 가중평균종가(원)
11,224

최근일 종가(원)
11,300

자료 : 한국거래소

나. (주)켐온 보통주의 합병가액코스닥시장 주권상장법인인 (주)켐온의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 08월 16일)과 합병계약을 체결한 날 (2022년 08월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 08월 15일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정(기산일 : 2022년 08월 15일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중산술평균종가(A)
2022년 07월 16일~ 2022년 08월 15일
2,956

최근 1주일 가중산술평균종가(B)
2022년 08월 09일~ 2022년 08월 15일
2,999

최근일 종가(C)
2022년 08월 12일
3,060

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
3,005

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
3.005

주) 최근 1개월 가중산술평균종가 산정일의 초일인 2022년 07월 16일과 최근 1개월, 최근 1주일 가중산술평균종가 산정일의 말일인 2022년 08월 15일은 영업일(개장일) 이 아니므로 실제 적용되는 날짜는 각 2022년 07월 18일, 2022년 08월 12일입니다.

기준주가 산정을 위해 2022년 08월 15일을 기산일로 하여 소급한 (주)켐온 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

[합병가액의 산정 시 적용된 (주)켐온의 종가 및 거래량 (기산일 : 2022년 08월 15일)]

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2022/08/12
3,060
4,637,422
14,190,511,320

2022/08/11
2,980
4,705,400
14,022,092,000

2022/08/10
2,825
320,428
905,209,100

2022/08/09
2,845
875,688
2,491,332,360

2022/08/08
2,840
370,428
1,052,015,520

2022/08/05
2,865
1,114,741
3,193,732,965

2022/08/04
2,790
354,706
989,629,740

2022/08/03
2,780
377,865
1,050,464,700

2022/08/02
2,765
620,466
1,715,588,490

2022/08/01
2,825
519,294
1,467,005,550

2022/07/29
2,855
1,189,525
3,396,093,875

2022/07/28
2,845
789,106
2,245,006,570

2022/07/27
2,875
1,439,892
4,139,689,500

2022/07/26
2,845
836,891
2,380,954,895

2022/07/25
2,825
882,576
2,493,277,200

2022/07/22
2,835
3,316,077
9,401,078,295

2022/07/21
2,960
2,321,730
6,872,320,800

2022/07/20
3,045
2,141,641
6,521,296,845

2022/07/19
3,015
3,266,758
9,849,275,370

2022/07/18
3,075
4,491,743
13,812,109,725

1개월 가중평균종가(원)
2,956

1주일 가중평균종가(원)
2,999

최근일 종가(원)
3,060

자료 : 한국거래소

3. 외부평가에 관한 사항본 합병은 코스닥시장 상장법인간의 합병으로 '자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 별도 평가는 받지 않았습니다.

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정
가. 신주배정 내용합병회사인 코아스템(주)는 합병기일 현재 피합병회사인 (주)켐온의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)켐온 보통주식(액면금액 100원) 1주당 코아스템(주) 보통주식(액면금액 500원) 0.2652347주의 비율로 합병주식(교부 예정 총 합병신주 보통주 16,938,243주)을 교부합니다. 또한 (주)켐온이 주식매수청구권을 행사한 보통주주들로부터 매수하여 보유하게 될 보통주 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정합니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.- 배정대상 : 합병기일 현재 (주)켐온 주주명부에 등재되어 있는 주주- 배정기준일 : 2022년 11월 30일- 상장예정일 : 2022년 12월 16일
나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 '상법 제341조의2 제3호'에 따라 합병 후 존속회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.
다. 자기주식에 대한 신주 배정합병신주 배정기준일 현재 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 소멸회사가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함한다)에 대하여 존속회사의 합병신주를 배정하기로 하였습니다. 이에 대한 근거는 아래와 같습니다.

합병 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서, 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다.먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인 바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.다음으로 긍정설은 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점, 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에, 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 하면서, 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있어(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다.

[자기주식에 대하여 합병비율에 따른 합병신주 발행이 가능한지 여부 질의회신내용]

"질의하신 사항에 대해서는 직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 다음과 같습니다. 위 질의와 관련해서, 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수있음은 주지하시는 바와 같습니다." [2010. 7. 7. 상사법무과-2091]

또한 2012. 4. 15. 부터 시행된 개정상법(이하 "개정 상법")은 자기주식 취득을 전면적으로 허용하되 이를 재원 규제로 전환하여 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식취득을 허용하였으며(개정 상법 제341조), 취득한 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하도록 하는 규정을 삭제(개정 상법 제342조)하여 자기주식의 취급에 대하여 회사의 자율권을 대폭적으로 인정하였습니다. 개정 상법 하에서 회사는 경영목적을 달성하거나 재무관리 정책을 수립하는 등 회사의 필요에 따라 자기주식을 취득, 보유할 수 있습니다.

[상법]

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우[전문개정 2011.4.14.]

더욱이, 자기주식 취득을 엄격히 금지하던 구 상법 하에서도 대법원은 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하거나 회사 채권자와 주주의 이익을 해한다고 할 수 없는 경우에는 예외적으로 자기주식의 취득을 허용할 수 있다는 입장이었는 바(대법원 1996. 6. 25. 선고 96다12726판결), 합병 시 신주배정을 원인으로 자기주식을 취득하는 것은 실제 위 자기주식 취득을 위해 합병존속회사의 재산이 사외로 유출되지 않는다는 점에서 법적으로 허용될 것으로 판단됩니다.한편, 공시 자료상 확인되는 합병이 완료된 사례들을 살펴보면 소멸회사가 보유한 자기주식(반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 된 자기주식 포함)에 대하여 합병신주를 배정한 사례와 배정하지 않은 사례가 모두 발견됩니다. 즉, 실무적으로는 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 사례들이 다수 존재하며 이에 대하여 적법성 등 법적 효력이 문제된 사례는 없는 것으로 파악됩니다. 이러한 사례들을 고려하면 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 실무적으로 문제는 아닐 것으로 판단됩니다.

No.
존속회사명(합병전사명) / 소멸회사명
합병 증권신고서 최초 공시일
합병신주 배정여부

기보유 자기주식
주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식

1
롯데제과 / 롯데푸드
2022.03.24
O
O

2
넥슨게임즈(넷게임즈) / 넥슨지티
2022.01.05
O
O

3
크레버스(청담러닝) / 씨엠에스에듀
2021.12.01
O
O

4
티와이홀딩스 / SBS미디어홀딩스
2021.10.05
O
O

5
에이프로젠(에이프로젠메디신) / 에이프로젠
2021.09.30
O
O

6
SK / SK머티리얼즈
2021.09.01
X
X

7
지씨셀(녹십자랩셀) / 녹십자셀
2021.08.13
O
O

8
애경케미칼(애경유화) / 애경화학, 에이케이컴텍
2021.08.13
미보유
O

9
GS리테일 / GS홈쇼핑
2021.05.11
O
O

10
현대오토에버/현대오트론,현대엠엔소프트
2021.02.04
미보유
O

11
동성케미컬(동성코퍼레이션) / 동성화학
2021.01.27
X
X

12
한국앤컴퍼니 / 한국아트라비엑스
2021.01.13
X
X

13
해성산업 / 한국제지
2020.05.11
O
O

14
그래디언트(인터파크홀딩스) / 인터파크
2020.04.16
X
X

15
대림건설(삼호) / 고려개발
2020.04.14
O
O

16
한컴위드 / 한컴지엠디
2019.10.30
X
O

17
롯데정보통신 / 현대정보기술
2019.05.02
X
O

18
사조대림 / 사조해표
2019.04.02
X
O

19
원익아이피에스 / 원익테라세미콘
2018.11.09
X
X

20
대덕전자 / 대덕GDS
2018.10.01
X
X

21
카카오 / 카카오엠
2018.05.31
미보유
O

22
하림지주(제일홀딩스) / 하림홀딩스
2018.05.11
O
O

23
SIMPAC / SIMPAC Metal
2018.05.02
X
X

24
CJ ENM(CJ오쇼핑) / CJ ENM
2018.04.30
O
O

자료 : 각 사 합병 증권신고서

위와 같이 확립된 대법원 판례가 존재하지 않아 추후 달리 판단될 가능성을 완전히 배제할 수는 없으나, 소멸회사가 보유하고 있는 기존 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는 것으로 판단한 이유를 정리하면 다음과 같습니다.① 상법상 소멸회사의 자기주식에 합병신주 배정을 제한하는 명문 규정이 없고,② 배정부정설에서 제기하는 소멸회사 소멸시, 합병신주를 배정받을 귀속주체의 부재는 소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 존속회사가 승계한다고 보면 특별히 이론상 문제될 것이 없으며,③ 개정 상법에서 자기주식 취득의 허용범위를 확대하고 처분시한을 삭제하여 자기주식의 취득에 대하여 회사의 자율권을 대폭 인정한 점,④ 소멸회사가 취득한 자기주식은 소멸회사의 재산적 성격도 가지고 있으므로 이에 대해 신주를 배정하는 것이 필요하며, 합병신주의 배정은 존속회사의 재산인 소멸회사의 주식이 신주라는 다른 재산으로 변경되는 것에 불과하다는 점,⑤ 실무상으로도 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 합병을 완료한 사례가 다수 존재하기 때문입니다.또한, 합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면을 고려할 경우 합병 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 시, 일반 주주 입장에서는 자기주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없습니다. 나아가, 향후 자기주식이 처분되는 경우 의결권부 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있습니다. 즉, 합병 후 존속회사의 입장에서는 자기주식을 활용한 자금 조달이 가능하고, 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분함으로써 자금조달 효과를 통하여 재무안정성 개선에도 기여할 수 있고, 이러한 점은 소수주주의 지분적 가치에도 반영될 수 있습니다.이외에도 존속회사 코아스템(주)가 (주)켐온이 합병신주 배정기준일 현재 소유하고 있는 자기주식에 합병신주를 배정하지 않는 경우, 코아스템(주) 입장에서는 (주)켐온의 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 자금유출이 발생함에도 불구하고 그에 상응하여 자기주식을 취득하지 못하게 되므로, 결과적으로 합병 후 존속회사인 코아스템(주)의 재무건전성을 악화시켜 코아스템(주)의 주주 및 채권자의 이익을 침해할 가능성이 있습니다.

상기와 같이 합병 존속회사는 소멸회사가 소유하는 자기주식에 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능하며, 실무적인 사례가 다수 있는 것으로 검토하였습니다. 따라서 본 합병과 관련하여, 합병 존속회사인 코아스템(주)는 합병 소멸회사인 (주)켐온이 합병신주 배정기준일 현재 소유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 소멸회사가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함한다)에 합병신주를 배정할 예정입니다.그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 합병당사회사의 소액주주들은 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발행되는 주식은 2022년 12월 16일에 코스닥시장에 상장될 예정입니다.
마. 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2022년 01월 01일로 합니다.
2. 교부금 등 지급코아스템(주)가 (주)켐온을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)켐온의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.
3. 특정주주에 대한 보상합병회사인 코아스템(주)가 피합병회사인 (주)켐온을 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.
4. 합병 등 소요 비용합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 합병계약서에 따라 부담할 예정입니다.

[합병 등 소요 비용 세부내역]
(단위 : 백만원)

구분
금액
산출근거

합병자문수수료
300
금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출하였으며,향후 합병회계처리에 필요한 회계자문수수료 및 각종 평가비용까지 포함된 금액.단, 법률자문수수료 별도

법률자문수수료
80
-

상장수수료
14
코아스템(주) 보통주 추가상장 수수료- 추가상장 예상 시가총액 : 약 1,914억원 (주가 11,300원 가정 / 2022년 08월 12일 종가)※ 코스닥시장 상장수수료율 : 시가총액 기준 1,000억원 초과 2,000억원 이하 910만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원

기타 비용
70
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계
464
-

주1) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.주2) 추가상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙 [별표 14]에 따라 산정하였습니다.

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
6. 근로 계약 관계의 이전합병회사인 코아스템(주)는 피합병회사인 (주)켐온의 직원을 합병기일에 코아스템(주)의 직원으로 승계합니다.
7. 종류주주의 손해 등증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
8. 채권자 보호 절차

각 합병 당사자는 '상법 제232조 및 제527조의5'의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.가. '상법 제527조의5 제1항'에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.나. '상법 제232조 제2항'에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. '상법 제232조 제3항'에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2022년 10월 11일

채권자 이의제출 기간
2022년 10월 11일 ~ 2022년 11월 11일

공고매체
코아스템(주)
회사 홈페이지(http://www.corestem.com)

(주)켐온
회사 홈페이지(http://chemon.co.kr)

채권자 이의제출 장소
코아스템(주)
경기도 성남시 분당구 판교로255번길 24

(주)켐온
경기도 용인시 처인구 양지면 남평로 240

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 피합병회사인 (주)켐온이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 코아스템(주)가 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건
가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

[본 합병계약서상의 계약 선행조건 및 해제 조건]

제11조 (확약사항)

① 각 당사회사는 본 계약 제6조의 규정에 따라 각 당사회사의 주주총회에 본 계약을 제출하여 본 계약의 체결 및 본건 합병의 실행에 대한 주주총회의 승인을 얻기로 한다. 단, 존속회사가 합병에 대하여 사채권자의 승인을 득하지 못하는 경우 본항의 의무는 면제되며, 이는 존속회사의 채무불이행 사유를 구성하지 아니한다.

제12조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

① 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

② 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

③ 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

④ 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

⑤ 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것

제13조 (해 제)

① 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i) 존속회사에 대한 주식매수청구권 행사 주식 수 합계가 존속회사 발행주식 총 수의 15%를 초과하거나, (ii) 소멸회사에 대한 주식매수청구권 행사주식 수 합계가 소멸회사 발행주식 총 수의 15%를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

④ 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

⑤ 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

⑥ 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

⑦ 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

나. 이사 및 감사의 임기본건 합병 후 존속회사인 코아스템(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 코아스템(주)의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 소멸회사 (주)켐온의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료될 예정이며, 합병 당사회사들은 본건 합병에 따라 합병 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사를 합병 승인을 위한 주주총회 소집 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있습니다.

[합병계약서]

제9조 (이사 및 감사)

① 소멸회사의 등기이사와 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료된다.

② 존속회사의 이사 및 감사 중 합병 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제된다.

③ 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 명단(안)은
별첨 2. 와 같으며, 본조에 의하여 정해진 해당 이사의 성명 및 주민등록번호는 본 계약의 일부를 구성한다. 존속회사 및 소멸회사는 제6조의 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 존속회사와 소멸회사가 합의하여 본건 합병으로 인하여 신규 취임할 이사 혹은 감사의 명단을 변경할 수 있다.

④ 본건 합병에 따라 새로이 취임할 전항의 이사 및 감사는 제6조에 따라 개최되는 존속회사의 주주총회에서 선임되며, 그 임기는 본건 합병의 효력발생일에 개시된다.

※ 관련 법령

[상법]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>[본조신설 1998.12.28.]

다. 계약의 효력발생

(1) 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 합니다.

(2) 코아스템(주) 또는 (주)켐온이 주주총회에서 본 계약에 대한 승인을 얻지 못한 경우(코아스템(주)이 합병에 대하여 사채권자의 승인을 득하지 못하여 주주총회를 개최하지 아니한 경우 포함) 또는 본 계약이 해제된 경우 본 계약은 효력을 상실합니다.

라. 존속회사의 정관 변경본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다. 그리고 2022년 10월 11일 개최되는 주주총회에서 정관변경을 결의할 예정입니다. 다만, 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 코아스템(주) 및 (주)켐온이 합의하여 그 내용을 수정할 수 있습니다.

[정관변경사항 신구조문대비표]

개정 전

개정 후

비고

제1조 (상호) 이 회사는 코아스템주식회사(이하 '회사'라 한다)라 칭한다. 영문으로는 CORESTEM Inc. (약호 CORESTEM)라 표기한다.

제1조 (상호) 이 회사는
주식회사 켐온(이하 '회사'라 한다)
이라 칭한다. 영문으로는
CHEMON Inc. (약호
CHEMON)라 표기한다.

상호 변경

<신설>

제2조 (목적)

18. 비임상 및 임상실험 대행업

19. 의약학 및 의료기기 연구개발업

20. 의료용 물질 및 의약품 제조업

21. 보건업 및 수의업

22. 응용소프트웨어 개발 및 공급업

23. 정보기술 및 컴퓨터 운영관련 서비스업

24. 연구시설임대업

25. 교육서비스업

26. 사회복지서비스업

신규 사업목적 추가

제2조 (목적)

18. 위 각 호의 사업관련 해외사업 및 수출입업

19. 위 각 호의 사업에 관련한 일체의 부대 사업

제2조 (목적)

27. 위 각 호의 사업관련 해외사업 및 수출입업

28. 위 각 호의 사업에 관련한 일체의 부대 사업

신규 사업목적 추가에 따른 연번 변경

제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.corestem.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문)에 게재한다.

제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.corechemon.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문)에 게재한다.

회사 상호 변경에 따른 인터넷 홈페이지 주소 변경

제35조 (이사의 수)

1) 회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 한다.

제35조 (이사의 수)

1) 회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 한다.

등기 이사 수 변경

<신설>

부 칙

이 정관은 2022년 12월 02일부터 시행한다.

합병 효력 발생일인 합병등기신청일부터 효력 발생

자료 : 합병당사회사 제시

합병계약서 승인을 위한 주주총회일에 존속회사의 정관을 상기에 기재된 것과 동일한 내용으로 개정하되, 개정 정관의 효력발생시기는 본건 합병의 효력이 발생하는 때로 정합니다. 다만, 정관 변경내용은 해당 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 당사자들이 합의하여 수정할 수 있으며, 그 수정결정은 본 계약의 일부가 됩니다.
마. 합병기일본건 합병기일은 2022년 12월 01일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.
바. 관할합의본 합병계약의 체결, 이행, 해석, 또는 본 계약의 위반 여부와 관련하여 합병당사회사들 간에 분쟁이 발생하는 경우, 합병당사회사들 간의 협의를 통하여 우호적으로 해결하는 것을 원칙으로 하되, 협의가 되지 않는 경우 서울중앙지방법원을 1심의 전속적 관할법원으로 합니다.
사. 자산 및 권리의무의 이전코아스템(주)는 본건 합병에 따라 합병기일에 (주)켐온의 자산, 부채, 권리 및 의무의 일체를 승계합니다.
아. 합병계약서에 정하지 않은 사항본 합병계약에 규정된 내용 이외의 본건 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병당사회사들이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭- 명칭 : 코아스템 주식회사 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 500원- 발행신주 : 16,938,243주
나. 합병신주의 권리내용(1) 합병신주의 권리발행신주는 존속회사인 코아스템(주) 기명식 보통주식으로, 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 코아스템(주) 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

1. 주식의 일반사항

제5조 (회사가 발생할 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다.

제6조 (일주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오백원(￦500)으로 한다.

제8조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

2. 신주의 인수권에 관한 사항

제10조 (신주인수권)

1) 회사의 주주는 신주식을 발행함에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다.

2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행 주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 따라 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 기술의 도입, 재무구조 개선, 신규영업의 진출, 연구개발, 생산/판매/자본제휴 및 사업목적의 확대 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자가, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사 또는 중소기업창업투자조합 및 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사 또는 신기술사업투자조합에 배정하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)를 발행하는 경우

6. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 한국거래소가 개설한 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3) 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4) 주주의 신주인수권 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

3. 의결권에 관한 사항

제29조 (주주의 의결권) 주주총회에서의 주주는 자기명의로 등록된 주식 일주마다 일개의 의결권을 가진다.

제30조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제31조 (의결권의 불통일행사)

1) 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2) 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제32조 (의결권의 대리행사) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 주주총회에 제출하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항제11조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 신주배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.제57조 (이익배당)

1) 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.

3) 제1항의 배당은 매 결산기 말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제54조 제7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

5) 제1항의 배당금은 지급개시일로부터 5년 이내에 지급 청구를 하지 아니한 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 간주하고 이를 회사의 소득으로 처리한다.

주) 기타 증권의 주요 권리내용에 관한 사항은 본 증권신고서 및 첨부된 정관을 참고하시기 바랍니다.

상기 정관의 내용은 합병 후 존속회사에 적용될 사항으로, 본 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행될 예정입니다.(2) 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2022년 01월 01일로 합니다.(3) 신주의 상장 등에 관한 사항존속회사인 코아스템(주)는 한국거래소 코스닥 증권시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.
다. 합병신주의 교부조건(1) 교부대상합병기일(2022년 12월 01일) 현재 주주명부에 등재된 소멸회사인 (주)켐온 보통주 주주와 합병기일 현재 소멸회사 (주)켐온이 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득하게 될 주식을 포함)입니다.- 신주상장 예정일 : 2022년 12월 16일(2) 교부비율소멸회사인 (주)켐온 기명식 보통주식 1주당 0.2652347주의 비율로 하여 합병 후 존속회사인 코아스템(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.(3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 '상법 제341조의2 제3호'에 따라 합병 후 존속회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.(4) 교부금 지급'(3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법'에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 존속회사, 소멸회사의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 존속회사, 소멸회사의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.투자위험요소에 기재된 "존속회사" 또는 "합병회사"는 합병후 존속하는 회사인 코아스템(주)를 의미하며, "소멸회사" 또는 "피합병회사"는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 (주)켐온을 의미합니다. "합병 당사회사"는 코아스템(주) 및 (주)켐온을 의미합니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
가. 합병계약서상의 계약 해제 조건본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

[본 합병계약서상의 계약 선행조건 및 해제 조건]

제11조 (확약사항)

① 각 당사회사는 본 계약 제6조의 규정에 따라 각 당사회사의 주주총회에 본 계약을 제출하여 본 계약의 체결 및 본건 합병의 실행에 대한 주주총회의 승인을 얻기로 한다. 단, 존속회사가 합병에 대하여 사채권자의 승인을 득하지 못하는 경우 본항의 의무는 면제되며, 이는 존속회사의 채무불이행 사유를 구성하지 아니한다.

제12조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

① 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

② 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

③ 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

④ 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

⑤ 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것

제13조 (해 제)

① 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i) 존속회사에 대한 주식매수청구권 행사 주식 수 합계가 존속회사 발행주식 총 수의 15%를 초과하거나, (ii) 소멸회사에 대한 주식매수청구권 행사주식 수 합계가 소멸회사 발행주식 총 수의 15%를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

④ 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

⑤ 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

⑥ 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

⑦ 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 코아스템(주)와 (주)켐온의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사들의 소액주주들이 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.본건 합병의 경우 코아스템(주)와 (주)켐온 모두 주권 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건.방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약 승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2022년 10월 11일 예정인 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 합병회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

합병신주의 상장 예정일은 2022년 12월 16일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.
나. 상장폐지 가능성본 합병은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4에 의한 요건ㆍ방법 등의 기준을 따르고 있으며 「코스닥시장 상장규정」 제2조제7항에서 정하는 우회상장에 해당되지 않기 때문에, 「코스닥시장 상장규정」 제38조제1항제17호에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성은 없습니다.

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

[용어의 정의]

용어
해설

국문
영문

기전
mechanism
작용하는 원리나 구조

뇌척수액
cerebrospinal fluid(CSF)
뇌에서 생성되어 뇌실과 거미막밑공간을 따라 뇌와 척수를 순환하는 무색투명한 액체

루게릭병;근위축성축색경화증
amyotrophic lateral sclerosis (ALS)
수의근을 제어하는 신경세포가 소멸되는 병으로 근육이 딱딱해지고, 경련을 일으키며, 점차적으로 약해져서 그 크기가 줄어드는 병으로, 약 10%는 유전적인 특징을 나타내지만 대부분은 산발적으로 발병되며 아직 발병 원인이 명확하게 밝혀지지 않았음

루푸스
systemic lupus erythematosus(SLE)
만성 전신성 자가면역질환으로 정확한 발병원인을 모르며 환자의 면역체계가 이물질(외부항원)과 자기 몸의 세포나 조직의 항원과 다르다는 것을 구별하지 못하게 되어, 면역체계는 자신의 세포로부터 유래된 항원을 공격하는 항체(자가항체)를 만들고, 자가항체가 자기 항원과 결합하여 면역복합체를 형성하여 발생하는 질환

면역복합체
immune complex(IC)
바이러스나 세균 등 이물의 침입에 대하여 생체가 생산한 항체가 이물인 항원과 결합한 복합체. 면역복합체에 의해 다양한 면역질환이 유발될 수 있음

바이오마커
biomarker
단백질, DNA, RNA(리복핵산) 및 대사 물질 등을 이용해 몸 안의 변화를 알아낼 수 있는 지표. 발암, 질환, 노화, 최기형성 등이 진행되는 단계 중 특징적으로 나타나는 형태학적, 생화학적, 분자생물학적 변화

비임상시험; 전임상시험
nonclinical study
사람을 대상으로 하지 않는 생의학 시험

성체줄기세포
adult stem cell
배발생이 끝난 개체의 조직 및 장기에 분포하고 있는 분화되기 직전의 원시세포. 제대혈이나 성인의 골수와 혈액 등에 존재하며, 조혈모세포, 중간엽세포 및 신경줄기세포 등이 있음

세포독성
cytotoxicity
생체에 사용되는 재료는 위해작용이 없어야 하며 재료독성의 검사방법으로는 배양세포를 사용해서 여기에 재료를 접촉시켜 세포의 성장 정도를 조사하게 됨

세포치료제
cell therapy product
살아있는 자가, 동종, 이종 세포를 체외에서 배양·증식하거나 선별하는 등 물리적, 화학적, 생물학적 방법으로 조작하여 제조하는 의약품

시판후 약물 조사
post market surveillance (PMS)
의약품등의 시판 후 예기치 못한 부작용 등 안전성을 추적하기 위한 활동으로 약물감시의 중요한 부분이다.

연구자 임상시험
investigator initiated trial(IIT)
임상 시험자가 외부의 의뢰없이 안전성, 유효성이 검증되지 않은 의약품 또는 허가(신고)되어 시판중인 의약품으로 허가(신고)되지 아니한 새로운 효능, 효과, 새로운 용법, 용량에 대해 독자적으로 수행하는 임상시험

우수실험실 운영기준
Good Laboratory Practice(GLP)
의약품, 농약 및 화학물질의 안전성평가를 위하여 실시하는 각종 독성시험과 환경독성시험에 대한 제반 준수사항을 규정(운영체계, 적정인원 및 적정시설) 함으로써, 시험과정 및 결과에 대한 신뢰성을 확보함을 목적으로 함

우수의약품 제조관리기준
Good Manufacturing Practice(GMP)
의약품의 안전성과 유효성을 품질면에서 보증하는 기본조건으로서의 우수의약품의 제조,관리의 기준으로, 국내에서는 의약품등의 안전에 관한 규칙(총리령) 별표1과 별표3을 말함

유병률
prevalence rate
어떤 지역에서 어떤 시점에 조사한 환자 수를 그 지역 인구수에 대하여 나타내는 비율

유전자재조합의약품
recombinant protein product
유전자조작기술을 이용하여 제조되는 펩타이드 또는 단백질 등을 유효성분으로 하는 의약품

유전자치료제
gene therapy product
질병치료 등을 목적으로 인체에 투입하는 유전물질 또는 유전물질을 포함하고 있는 의약품

유효성평가
efficacy assessment
의약품이 대상 질환의 치료에 얼마나 효과가 있는지를 평가하는 것

의약품 품목허가승인신청
new drug application (NDA) orbiologics license applications (BLA)
신약에 대하여 임상시험을 완료하고 동물시험까지의 전임상시험결과 및 임상시험결과를 최종 취합하여 의약품 시판허가를 취득하기위한 신청절차

임상시험; 임상연구
clinical trial(clinical study)
의약품의 안전성과 유효성을 증명할 목적으로, 해당 약물의 약동, 약력, 약리, 임상적 효과를 확인하고 이상반응을 조사하기 위하여 사람을 대상으로 실시하는 시험 또는 연구

임상시험계획승인신청
investigational new drugapplication (IND application)
인체를 대상으로 한 안전성, 유효성자료 수집을 목적으로 해당 의약품을 사용하여 임상시험을 실시하고자 하는 자가 식약처장의 승인을 신청하는 과정

임상 또는 비임상시험수탁기관
Contact ResearchOrganization, CRO
임상시험이나 비임상시험과 관련된 의뢰자의 임무나 역할의 일부 또는 전부를 대행하기 위하여 의뢰자로부터 계약에 의해 위임받은 개인이나 기관

특허협력조약
Patent Cooperation Treaty; PCT
특허 또는 실용신안의 해외출원절차를 통일하고 간소화하기 위하여 발효된 다자간 조약. 국적국 또는 거주국의 특허청(수리관청)에 하나의 PCT출원서를 제출하고, 그로부터 정해진 기간 이내에 특허획득을 원하는 국가(지정(선택)국가)로의 국내단계에 진입할 수 있는 제도로 PCT국제출원의 출원일이 지정국가에서 출원일로 인정받을 수 있다.

희귀의약품
orphan drug
넓은 의미로는 희귀질환의 진단과 치료에 사용되는 의약품을 말하며, 약사법에서는 적용대상이 드물고 적절한 대체의약품이 없어 긴급한 도입이 요구되는 의약품으로서 식품의약품안전처장이 지정하는 것을 말함

4-(1) 사업위험
■ 공통(합병회사, 피합병회사) 사업위험

[가. 국내외 경기 침체 및 불확실성 관련 위험]

전 세계적으로 확산된 COVID-19는 다양한 방면으로 합병회사 및 피합병회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병회사와 같은 신약 연구개발 사업과 관련하여서는 임상시험 대상자 지원 수요 감소, COVID-19 감염 환자발생으로 인한 시설물 폐쇄 조치, 임상시험 대상자의 COVID-19 감염 등 예기치 못한 상황으로 임상 진행에 차질이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 COVID-19 등으로 인한 경기불황이 장기화될 경우 전방산업인 제약ㆍ바이오산업의 침체로 인하여 피합병회사의 비임상 CRO 사업의 신규 수주가 감소할 수 있습니다.

한편 세계경제는 2021년부터 선진국을 중심으로 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되면서 경제활동 재개에 대한 기대감이 존재하였으나, 최근 COVID-19로 인한 시장 영향을 최소화하기 위해 금리 인상 등 공급했던 유동성을 다시 회수하는 기조로 각국의 경제정책이 빠르게 변화하고 있습니다. 여기에 중국의 성장 둔화 지속 영향, 우크라이나 사태의 불확실성으로 인한 부정적 영향까지 겹치면서 주요국의 성장세 둔화흐름이 지속되고 있는 상황입니다. 이에 따라, 2022년 5월 한국은행은 최근의 COVID-19 전개양상과 주요국 경기상황을 반영하여 향후 세계경제 성장률을 2022년 3.4%, 2023년 3.4% 수준으로 전망하였으며, 이는 한국은행이 지난 2022년 2월 발표한 수치 대비 각각 0.7%p 및 0.1%p 하향 조정된 수치입니다.
이처럼 COVID-19는 합병회사가 계획하고 있는 신약 개발 일정, 피합병회사의 사업실적 등 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하며, 실물경제 및 금융시장의 변동성이 커지는 상황 속에서 합병회사의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2019년 12월 신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')의 최초 발생 이후 세계 각국은 백신 개발과 COVID-19 확산 방지에 총력을 다하고 있습니다. 2021년 최초 백신 접종을 시작으로, 세계 각국은 일정 수준 이상의 백신 접종률 달성을 위해 총력을 기울이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 COVID-19는 여전히 종식되지 않았으며, 각종 변이 바이러스가 확산되는 등 장기화될 가능성이 존재합니다.

합병회사와 같은 신약 연구개발 사업과 관련하여서는 COVID-19로 인해 임상시험 대상자 지원 수요 감소, COVID-19 감염 환자발생으로 인한 시설물 폐쇄 조치, 임상시험 대상자의 COVID-19 감염 등 예기치 못한 상황으로 임상 진행에 차질이 발생할 가능성이 있습니다. 이에 따라 당사가 계획하고 있는 공동개발 및 기술이전 등의 일정에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.한편, 세계경제는 2021년부터 선진국을 중심으로 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되면서 경제활동 재개로 인한 기대감이 존재하였으나, 최근 COVID-19로 인한 시장 영향을 최소화하기 위해 주요국 금리 인상 등 공급했던 유동성을 다시 회수하는 기조로 각국의 경제정책이 빠르게 변화하고 있습니다. 여기에 중국의 성장 둔화 지속 영향, 우크라이나 사태의 불확실성으로 인한 부정적 영향까지 겹치면서 주요국의 성장세 둔화흐름이 지속되고 있는 상황입니다.특히 미국 연방준비제도(Fed)는 지난 2022년 5월 미국연방공개시장위원회(FOMC, Federal) 정례회의에서 기준금리를 50bp 인상한데 이어 6월 정례회의에서는 높은 인플레이션 수준을 언급하며 28년 만에 기준금리를 75bp를 인상하였고, 7월 정례회의에서 다시 한 번 기준금리를 75bp 인상하였습니다. 앞으로 9월 등 2022년에 총 3회의 정례회의가 예정되어 있으며, 7월 정례회의에서 제롬 파월 미국 연방준비제도 의장 기자회견에서 "다음 회의에서 이례적인 큰 폭의 금리 인상이 적절할 수도 있을 것" 이라고 말한 부분을 고려하면, 당분간 금리인상 기조는 지속될 것으로 예상됩니다.

2022년 7월 26일 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 2021년 세계 경제성장률은 6.1%를 기록한 가운데 2022년에는 3.2%, 2023년에는 2.9%의 성장률을 기록하며 성장세가 둔화될 것으로 전망됩니다. IMF는 미국, 유럽에서의 예상보다 높은 인플레이션, 러시아-우크라이나 전쟁, 코로나19 재확산, 중국 성장 둔화 등의 영향으로 인해 2022년 04월 전망치 대비 성장률을 대폭 감소하여 전망하였습니다.2022년 선진국의 경제성장률은 2.5%로 전망했는데, 직전 전망치(2022년 04월) 대비 0.8%p 감소하였으며, 신흥국의 경제성장률은 3.6%로 직전 전망치 대비 0.2%p 감소하였습니다. 미국은 강력한 통화 긴축 및 구매력 하락으로 인해 성장률이 대폭 하향전망되었으며, 유럽 역시 2022년 04월 전망에서 대폭 하향조정 되었던 이탈리아를 제외하고는 러시아-우크라이나 전쟁 및 통화 긴축 등의 영향으로 직전 전망치 대비 성장률이 낮아졌습니다. 신흥국 중에서도 중국은 제로코로나 정책, 부동산 경기 침체 등으로 인해 직전 전망치 대비 -1.1%p 하향 조정되며 2022년 경제성장률 3.3%로 전망되며, 이는 코로나19 직후인 2020년 1분기 이후 최저 수준입니다.

[세계 경제 성장률 전망치]

(단위 : %, %p)

구분
2021년
2022년(E)
2023년(E)

22년 4월
22년 7월
조정폭
22년 4월
22년 7월
조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(A)
(B)
(B-A)

세계
6.1
3.6
3.2
-0.4
3.6
2.9
-0.7

선진국
5.2
3.3
2.5
-0.8
2.4
1.4
-1.0

미국
5.7
3.7
2.3
-1.4
2.3
1.0
-1.3

유로존
5.3
2.8
2.6
-0.2
2.3
1.2
-1.1

일본
1.6
2.4
1.7
-0.7
2.3
1.7
-1.9

신흥국
6.8
3.8
3.6
-0.2
4.4
3.9
-0.5

중국
8.1
4.4
3.3
-1.1
5.1
4.6
-0.5

한국
4.0
2.5
2.3
-0.2
2.9
2.1
-0.8

자료:
IMF, World Economic Outlook(2022.07)

이처럼 IMF는 2022년 및 2023년의 세계 경제성장률 전망치를 각각 0.4%p, 0.7%p 하향 조정하였습니다. 이는 인플레이션 및 통화 긴축의 영향이 본격화될 경우 세계 경제 성장 동력이 급격히 약화될 수 있다는 인식이 반영된 것으로 판단됩니다.IMF는 고물가 지속, 물가대응 과정에서의 부정적 파급효과, 전쟁 등 하방 리스크 확대 가능성 등의 위험요인이 존재하고 있음을 밝히며, 유럽의 러시아산 가스 수입 전면 중단으로 인해 세계 경제성장률이 2022년 2.6%, 2023년 2.0%까지 하락하는 부정적인 시나리오도 추가적으로 제시하였습니다. IMF는 러시아산 가스 공급 감소 등에 따른 에너지 및 식품 가격 상승, 가계 생계비 부담 증가, 임금 상승 압력 증가, 주요국 통화 긴축에 따른 신흥국 부채 부담 증가, 스태그플레이션 발생, 중국 지속적인 봉쇄 등 거시경제의 주된 위험 요인을 밝히며, 지속적으로 해당 요인을 점검하여야 한다고 밝혔습니다.

또한 한국은행이 2022년 5월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 최근의 COVID-19 전개양상과 주요국 경기상황을 반영하여 향후 세계경제 성장률을 2022년 3.4%, 2023년 3.4% 수준으로 전망하고 있으며, 이는 한국은행이 지난 2022년 2월 발표한 수치 대비 각각 0.7%p 및 0.1%p 하향된 수치입니다.

[한국은행 세계 경제성장 전망]

구분

2021년

2022년(E)

2023년(E)

상반기

하반기

연간

세계경제 성장률
5.7%
3.2%
3.6%
3.4%
3.4%

미국
5.7%
3.1%
2.6%
2.9%
2.1%

유로
5.4%
4.0%
1.9%
2.9%
2.3%

일본
1.7%
0.9%
3.2%
2.0%
1.5%

중국
8.1%
3.3%
5.1%
4.3%
4.9%

세계교역 신장률
10.1%
4.3%
5.0%
4.6%
4.2%

자료 : 한국은행 경제전망보고서(2022.05)

국내 GDP 성장률은 최근 국내외 여견변화 등을 감안할 때 2022년 2.7%, 2023년에는 2.4% 수준을 나타낼 것으로 추정하였습니다. 동 보고서에서는 중국 봉쇄조치, 우크라이나 사태 등 대외여건 악화가 하방요인으로 작용하겠으나, 방역조치 완화 등에 힘입어 회복세가 지속될 것으로 전망하였습니다.

[한국은행 국내 경제성장 전망]

구분
2021년
2022년(E)
2023년(E)

상반
하반
연간
상반
하반
연간

GDP
4.0%
2.8%
2.5%
2.7%
2.3%
2.5%
2.4%

민간소비
3.6%
3.9%
3.5%
3.7%
3.1%
2.3%
2.7%

설비투자
8.3%
-5.4%
2.6%
-1.5%
6.4%
-2.1%
2.1%

지식재산생산물투자
4.0%
4.7%
3.3%
4.0%
3.4%
3.9%
3.7%

건설투자
-1.5%
-3.4%
2.2%
-0.5%
3.9%
1.5%
2.6%

상품수출
10.0%
5.8%
1.1%
3.3%
0.6%
3.6%
2.1%

상품수입
11.9%
5.3%
1.5%
3.4%
2.4%
2.4%
2.4%

자료 : 한국은행 경제전망보고서(2022.05)

또한, 금년 중 소비자물가 상승률은 원유, 곡물 등의 원자재 가격 상승, 공급차질 심화 등의 이유로 크게 높아질 것으로 전망되며, 근원물가(식료품, 에너지 제외)도 거리두기 해제에 따른 수요 압력 증대로 인해 상당폭 상승할 것으로 예상하였습니다. 그로 인해 2022년과 2023년의 소비자물가 상승률은 각각 4.5%, 2.9%를 나타낼 것으로 전망하였습니다. 이처럼 원자재 가격의 높은 상승률, 공급망 차질 심화, 미 달러 강세 지속 등 다양한 불확실성이 상존하고 있는 상황으로, 향후 국내 경제활동이 급격하게 위축될 위험이 존재합니다.이처럼 상기한 대내외적 부정적인 요소는 향후 국내외 경기의 변동성 확대로 이어져 글로벌 소비 심리 등을 비롯하여, 합병회사가 계획하고 있는 신약 개발 일정, 피합병회사의 사업실적 등 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 실물경제 및 금융시장의 변동성이 커지는 상황 속에서 합병회사의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

■ 합병회사(코아스템(주)) 사업위험합병회사는 2014년 세계 최초로 루게릭병 줄기세포치료제를 개발하여 한국식품의약품안전처의 승인을 받아 2015년 2월부터 상업판매를 개시하였습니다. 또한, 여타 다른 희귀ㆍ난치성 질환 등에 대한 줄기세포치료제들을 신규로 개발하고 있으며, 세포외소포체를 활용한 차세대 줄기세포치료제에 대한 기초연구 및 개발을 진행하고 있습니다.

[가. 글로벌 세포치료제 시장 경쟁심화에 따른 위험]
합병회사가 주력사업으로 영위 중인 세포치료제 시장은 2010년대 중반까지만 해도 승인 의약품이 적고 초기 단계의 시장으로 여겨졌으나, 최근 승인 의약품이 늘고 시장도 빠르게 커지면서 글로벌 제약ㆍ바이오 기업들의 참여가 증가하면서 세포치료제 시장의 경쟁이 심화되고 있습니다.
세포치료제는 주로 희귀질환이나 치료제가 없는 난치성 질환에 대한 근본적인 치료법을 제시할 수 있는 강점을 기반으로 연구개발이 활발하게 진행되고 있습니다. 따라서 특정 질병에 개발이 집중되기보다는 각 업체별로 특화된 기술을 기반으로 적응증이 전문화되어 있어 대형 제약사보다는 바이오 벤처기업이 기술개발을 주도하여 왔습니다. 특히 세포치료제 중 현재 시판 중인 줄기세포치료제는 그 수가 많지 않고 각기 다른 적응증을 타겟으로 하고 있기 때문에 동일한 적응증에 대한 줄기세포치료제 개발 업체 사이의 경쟁 강도는 높지 않은 편입니다. 그러나 향후 줄기세포치료제 시장의 성장과 함께 국내외 메이저 제약회사가 줄기세포 치료제 시장에 진입할 수도 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

세포치료제란 세포의 조직과 기능을 복원시키기 위하여 살아있는 자가세포, 동종세포, 또는 이종세포를 체외에서 증식ㆍ선별하거나 여타한 방법으로 세포의 생물학적 특성을 변화시키는 등의 일련의 행위를 통해 치료, 진단 및 예방의 목적으로 사용되는 의약품을 일컫는 말입니다.세포치료제 시장은 2010년대 중반까지만 해도 승인 의약품이 적고 초기 단계의 시장으로 여겨졌습니다. 그러나 난치성 질환에 대한 미충족 수요가 존재하고 생명공학 기술의 지속적인 발전에 기인하여 세포치료제는 다른 유형 대비 월등히 높은 시장 성장률이 예상되는 반면 승인 의약품은 많지 않아 제약산업의 블루오션 시장으로 여겨져 왔습니다. 이에 따라 최근 글로벌 제약ㆍ바이오 기업들도 세포치료제 시장에서의 주도권을 잡기 위해 적극적으로 R&D 투자를 확대하고 있으며, 승인 의약품이 늘고 시장도 빠르게 커지면서 글로벌 제약ㆍ바이오 기업들의 참여가 증가하고 있어 세포치료제 시장의 경쟁이 심화되고 있습니다.공신력 있는 글로벌 제약ㆍ바이오 연구분석기관인 Evulauate Pharma에 따르면, 일반 세포치료제 시장은 2026년까지 향후 연평균 63.7%, 유전자 변형 세포치료제 시장은 연평균 56.8%의 높은 성장률을 보일 것으로 전망하고 있습니다. 이는 같은 기간 동안 같은 기간 동안 저분자 합성의약품 성장률 5.7% 대비 높은 수준이며, 특히 바이오의약품의 주력 분야라고 할 수 있는 항체의약품의 성장률 5.2%, 백신 4.1%에 비해서도 높은 성장률 전망치입니다.

[글로벌 세포치료제 유형별 시장 규모 전망]
(단위 : 억달러)

구분
2021
2022
2023
2024
2025
2026
CAGR

일반 세포치료제
699.0
1,360.9
2,423.4
3,838.6
5,609.5
8,217.8
63.7%

유전자 변형 세포치료제
1,742.4
2,854.6
4,648.0
7,673.7
11,648.0
16,531.0
56.8%

자료 : Evaluate Pharma(2022.02) / 한국보건산업진흥원, '글로벌 세포ㆍ유전자체료제 시장 전망 및 오픈 이노베이션 동향'(2022.03) 에서 재인용

줄기세포는 모든 종류의 기능세포로 분화 가능하며 자기와 동일한 형태와 능력을 가진 세포를 만들어낼 수 있다는 특성을 활용하여, 줄기세포치료제는 주로 희귀질환이나 치료제가 없는 불치병성 질환에 대한 근본적인 치료법을 제시할 수 있는 강점을 기반으로 연구개발이 활발하게 진행되고 있습니다.반면, 우리나라는 세계 최초의 줄기세포치료제 개발, 전 세계 판매 허가된 줄기세포치료제 8개 중 4개 국내기업 개발이라는 성과는 달성하였으나, 세포치료제 시장에서 아직까지는 경쟁력이 절대적으로 부족한 상황입니다.줄기세포치료제 시장은 전체 제약시장의 성장에 비해 급속하게 성장하는 시장으로, 글로벌 줄기세포 시장은 2019년 기준 137.8억 달러에서 2025년 239.5억 달러의 규모로 연평균 10.2%의 성장률을 보일 것으로 전망되고 있습니다.

[글로벌 줄기세포 시장 현황 및 전망(2019-2025년) ]
(단위 : 백만달러)

글로벌 줄기세포 시장.jpg
글로벌 줄기세포 시장

자료 : Mordor Intelligence, Global Stem Cell Market-Growth, Trends, and Forecasts(2020-2025), 2020.8 / 생명공학정책연구센터, 글로벌 줄기세포 시장 현황 및 전망, 2021.04 에서 재인용

현재 국내에서 허가받은 줄기세포 치료제는 총 4종으로, 지난 2011년 파미셀의 급성심근경색 치료제 '하티셀그램AMI'가 세계 첫 줄기세포치료제로 국내 승인을 받은 이후 2012년 메디포스트의 '카티스템'과 안트로젠의 크론성누공 치료제 '큐피스템'이 시판허가를 받았고, 2014년 코아스템의 루게릭병 치료제 '뉴로나타-알'이 국내 4호 줄기세포치료제로 승인을 받았습니다. 그밖에 2022년 중증 퇴행성관절염 줄기세포치료제인 네이처셀의 '조인트스템'이 품목허가를 진행 중에 있습니다.

[국내 품목허가된 줄기세포치료제 비교]

구분
뉴로나타-알주
큐피스템
카티스템
하티셀그램-AMI

제조사
코아스템
안트로젠
메디포스트
파미셀

허가년월
2014.07
2012.01
2012.01
2011.07

원재료 세포
자가 골수줄기세포
자가 지방줄기세포
동종 제대혈줄기세포
자가 골수줄기세포

적응증
루게릭병
크론성 누공
무릎연골결손
급성심근경색

2021년 매출
12.1억원
12.0억원
172.3억원
4.3억원

희귀의약품 여부
O
O
X
X

자료 : 각사 사업보고서(2021.12), 약학정보원 홈페이지

[글로벌 줄기세포치료제 출시 현황]

회사명
제품명
분류
적응증
국가
허가년월

파미셀
하티셀그램-AMI
자가골수
급성심근경색
한국
2011.07

New York Blood Center
HEMACORD
제대혈유래 조혈전구세포(HPC, Cord Blood)
조혈모세포이식
미국
2011.11

메디포스트
카티스템
동종제대혈
무릎연골결손
한국
2012.01

안트로젠
큐피스템
자가지방
크론성 누공
한국
2012.01

Clinimmune Labs, University ofColorado Cord Blood Bank
HPC, Cord Blood
제대혈유래 조혈전구세포(HPC, Cord Blood)
조혈모세포이식
미국
2012.05

Osiris Therapeutics
Prochymal
동종골수
이식편대숙주질환
캐나다
2012.05

뉴질랜드
2012.06

Duke University School of Medicine
DUCORD
제대혈유래 조혈전구세포(HPC, Cord Blood)
조혈모세포이식
미국
2012.10

SSM Cardinal Glennon Children's Medical Center
ALLOCORD
제대혈유래 조혈전구세포(HPC, Cord Blood)
조혈모세포이식
미국
2013.05

LifeSouth Community Blood Center
HPC, Cord Blood
제대혈유래 조혈전구세포(HPC, Cord Blood)
조혈모세포이식
미국
2013.06

코아스템
뉴로나타-알
자가골수
루게릭병
한국
2014.07

Chiesi
Holoclar
자가각막
화상에 의한 각막손상
유럽
2015.02

JCR
TEMCELL
동종골수
이식편대숙주질환
일본
2015.09

Bloodworks
HPC, Cord Blood
제대혈유래 조혈전구세포(HPC, Cord Blood)
조혈모세포이식
미국
2016.01

Cleveland Cord Blood
CLEVECORD
제대혈유래 조혈전구세포(HPC, Cord Blood)
조혈모세포이식
미국
2016.09

Tigenix
Alofisel
동종지방
크론성 누공
유럽
2018.03

MD Anderson Cord Blood Bank
HPC, Cord Blood
제대혈유래 조혈전구세포(HPC, Cord Blood)
조혈모세포이식
미국
2018.06

자료 : 언론 기사 및 각 사 홈페이지 참고

현재 시판 중인 줄기세표치료제의 수가 많지 않고 각기 다른 적응증을 타겟으로 하고 있기 때문에 동일한 적응증에 대한 줄기세포치료제 개발 업체 사이의 경쟁 강도는 높지 않은 편입니다. 그러나 향후 줄기세포치료제 시장의 성장과 함께 국내외 메이저 제약회사가 줄기세포 치료제 시장에 진입할 수도 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나. 희귀의약품 시장 경쟁심화에 따른 위험] 합병회사가 품목 허가를 득한 제품은 근위축성측상경화증(루게릭병) 치료제로 희귀의약품에 해당됩니다. 또한 현재 개발 중인 치료제 중 라이센스아웃(License-out) 계약이 되어 있고, 임상1상이 종료된 루푸스 치료제 또한 희귀의약품에 해당합니다.
희귀의약품의 경우 시판 중인 경쟁회사의 치료제가 없거나 적은 편으로, 경쟁강도는 낮은 반면 희귀질환은 유병률이 낮아 환자의 규모가 상대적으로 작은 편입니다. 그럼에도 불구하고 최근 10년간 희귀의약품 승인 비율이 증가하고 있으며, 시장 규모 또한 지속적으로 성장하며 틈새 시장에서 주류로 전환되는 추세이기 때문에 빅파마들의 진출에 따른 경쟁강도 심화가 예상되니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

희귀질환은 소수의 환자들이 앓는 질환으로 시장의 크기가 작아 제약기업의 치료제 개발 동기가 약한 분야입니다. 그러나 개별 희귀질환의 환자 수는 적을지라도 희귀질환의 종류는 매우 다양합니다. 세계보건기구(WHO)에 의하면 희귀질환은 전 세계적으로 약 6천여 종, 약 3천만 명이 겪고 있는 것으로 보고되고 있으며, 질환 종류 및 발병대상도 확대되고 있습니다. 희귀의약품은 이런 희귀질환으로 중증 또는 생명을 위협하는 질환의 예방 및 치료를 목적으로 하는 의약품으로 희귀질환에 대한 정의는 국가별로 상이합니다.

희귀의약품은 치료제 개발에 투입되는 비용에 비해 유병률이 낮아 시장성이 제한적이라는 이유로 글로벌 제약회사들이 개발을 소홀히 하였던 분야로 주요 바이오 벤처들 위주로 제품 개발이 진행되었습니다. 그러나 2021년 미국 식품의약국(FDA) 승인 신약 50개 중 절반 이상이 희귀약품을 차지하는 등 최근 10년간 희귀의약품 승인 비율이 증가하고 있고, 제품 매출도 계속해서 성장하며 틈새 시장에서 주류로 전환되는 추세입니다.여기에 선진국에서는 희귀의약품의 개발과 안정적인 공급을 독려하기 위하여 정부차원에서 법률 제정, 연구개발비 지원, 독점권 허용 및 각종 인센티브 부여 등의 지원을 실시하고 있어 상대적으로 낮은 승인장벽, 특허 독점기간과 개발비용에 대한 세제혜택 등에서 유리한 점이 존재하므로 빅파마들의 희귀의약품 시장 진출은 점차 증가할 것으로 보입니다.이에 따라 글로벌 희귀의약품 시장 규모는 2021년 1,550억 달러에서 2026년 2,730억 달러로 연평균 20%의 높은 성장률을 보일 것으로 전망되며, 이는 비희귀의약품의 평균 성장률 12% 대비 높은 수치입니다. 그러나 희귀의약품은 환자 수 부족으로 인한 임상 지연과 고비용 치료 모델에 대한 거부감, 세포치료제의 짧은 유통기한으로 인한 콜드체인 물류 능력이 요구되는 등 바이오 벤처에서 직접 개발하기에는 다양한 성장 제약 요인이 존재합니다.

[글로벌 희귀의약품(Orphan Drug) 시장현황 및 전망(2016-2026년)]

worldwide orphan drug sales & share of prescription drug market(2016-26).jpg
worldwide orphan drug sales & share of prescription drug market(2016-26)

자료 : EvaluatePharma(2022.02)

희귀질환을 정의하는 기준은 국가별로 다르며, 각 나라에서는 희귀의약품 개발을 촉진시키기 위한 여러 인센티브를 제도적으로 보장하고 있습니다. 희귀의약품에 대한 개발 촉진 제도는 1983년 미국이 희귀의약품법(The Orphan Drug Act)을 제정하면서 시작되었으며, 규제기관이 개발단계에서부터 희귀의약품으로 지정하여 개발 단계에서 보조금 및 세제 혜택을 지원하고, 시판 후 시장 독점권을 부여하는 방식입니다. 미국 FDA 기준 일반 신약은 독점권을 5년까지 부여받게 되는 반면 희귀의약품 지정(Orphan Drug Designation, 이하 ODD)을 받게 되면 독점권을 7년까지 부여받을 수 있습니다. 최근 미국에서는 희귀병 환자, 특히 소아 환자의 치료 접근성을 보장하기 위한 초당적 법안인 RARE(Retaining Access and Restoring Exclusivity)법이 발의되어 희귀의약품 개발을 위한 인센티브는 더욱 강화될 전망입니다. 특히, 희귀의약품 지정은 반드시 의약품 허가 우선심사제도의 대상이 되는 것이 아니었으나, 2022년 희귀의약품을 위한 우선심사제도가 신설되면서 성장세가 더욱 가속화될 전망입니다. 우리나라는 2016년 12월 30일부터 희귀질환관리법을 시행하여 희귀의약품 인센티브에 대한 법적 근거를 마련하였습니다.

[미국, EU, 일본, 한국의 희귀질환 지정 기준 및 희귀의약품 개발 촉진 제도]

구분
희귀질환 지정 기준
시장 독점 혜택
지원 혜택

미국
환자 수 20만 명 미만
시판허가일로부터 7년 독점권 부여
ㆍR&D 비용에 대한 세제혜택 최대 50% 제공ㆍ임상 개발을 위한 보조금 및 프로토콜 설계 자문ㆍ심사신청 수수료 면제 가능ㆍ희귀의약품을 위한 우선심사제도 신설(2022)

EU
유병률 1만 명당 5명 미만
시판허가일로부터 10년 독점권 부여
ㆍ5년 뒤 재평가 후 독점기간 설정(수익성 등)ㆍ국가별로 세제혜택 상이함ㆍ심사신청 수수료 면제 가능ㆍ우선심사제도 있음

일본
환자 수 5만 명 미만
시판허가일로부터 최대 10년 독점권 부여
ㆍ세제혜택 제공ㆍ심사신청 수수료 30% 면제ㆍ우선심사제도 있음

한국
환자 수 2만 명 미만
시판허가일로부터 4년 독점권 부여
ㆍ품먹호가 유효기간 10년 (기타 5년)ㆍ우선심사제도 적용가능ㆍ수수료 감면

자료 : 희귀의약품 시장 현황 및 전망, 한국혁신의약품컨소시엄(2022.06)

합병회사가 품목 허가를 득한 뉴로나타-알주는 최초의 신경계 질환에 대한 줄기세포치료제이며 루게릭병에서 기능개선을 통한 효능효과로 허가된 첫 번째 치료제로, 2013년 12월 국내 희귀의약품 지정에 이어, 2018년 8월 미국 FDA 희귀의약품 지정, 2019년 3월 EU EMA 희귀의약품 지정이 완료되었습니다. 한국루게릭협회와 한양대학교 난치성세포치료센터 연구팀에 따르면 국내 루게릭병 환자 수는 1,500-2,000여명 수준이고, 매년 인구 10만 명 중에서 1-2명이 새롭게 발병하고, 10만 명 중에 4-6명이 루게릭병을 가지고 있습니다. 또한 현재 라이센스아웃(License-out) 계약이 되어 있고, 임상1상이 종료된 개발 중인 루푸스 치료제 또한 희귀의약품에 해당합니다. 최근 루푸스에 대한 세계 최초의 치료제로 B세포 표적 항체(belimumab)가 승인되었으나 보다 더 안전하고 효과적인 치료제 개발이 필요하며, 현재 불응성 루푸스 치료를 위해 T세포 또는 B세포를 표적으로 하는 생물학적 제제를 이용한 루푸스 임상연구가 다수 이루어지고 있으나, 시판이 가시화 되고 있는 제품은 아직 없습니다. 합병회사는 희귀질환 이외에도 적절한 치료제가 없는 일반 질환까지 다양하게 파이프라인이 구성되어 있어 시장 경쟁에 따른 성장 제한 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 희귀의약품의 경우 시판 중인 경쟁회사의 치료제가 없거나 적은 편으로, 경쟁강도는 낮은 반면 희귀질환은 유병률이 낮아 환자의 규모가 상대적으로 작은 편입니다. 그럼에도 불구하고 최근 10년간 희귀의약품 승인 비율이 증가하고 있으며, 시장 규모 또한 지속적으로 성장하며 틈새 시장에서 주류로 전환되는 추세이기 때문에 빅파마들의 진출에 따른 경쟁강도 심화가 예상되니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[다. 높은 가격과 줄기세포치료제에 대한 인식 부족으로 인한 수요 부진 위험] 줄기세포치료제는
개발 및 제품화 성공의 어려움 뿐만 아니라 일반 화학합성의약품과는 달리 환자 처방 후 제품 생산이 가능하고, 대량생산이 어려우며, 보관 기간이 짧고, 제조원가 부담으로 인한 높은 판매가격으로 소비자에게 진입 장벽이 존재하며 가격 경쟁력 측면에서 열위에 있습니다.
또한 줄기세포치료제는 현재 도입 초기단계로 줄기세포치료제에 대한 환자의 인식수준이나 이해도가 낮은 반면, 치료제 판매가격이 높아 의사들이 치료에 적극적으로 권장하기 어려운 점이 존재합니다.
따라서 상기 요인들은 합병회사 제품 수요에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이로 인해 매출 성장이 제한될 위험이 존재합니다.

바이오의약품은 국가별로 그 정의가 상이한 측면이 있지만, 우리나라의 경우 사람이나 다른 생물체에서 유래된 것을 원료 또는 재료로 하여 제조한 의약품을 총칭하며 '생물의약품'으로 불리기도 합니다. 바이오의약품은 '생물학적제제 등의 품목허가ㆍ심사 규정' 제2조에 따르면 보건위생상 특별한 주의가 필요한 의약품으로, 생물학적제제, 유전자재조합의약품, 세포배양의약품, 세포치료제, 유전자치료제, 기타 식품의약품안전처장이 인정하는 제제 등이 그 범주에 포함됩니다. 그 중 합병회사의 사업 영역에 해당하는 세포치료제는 살아있는 세포를 체외에서 배양, 증식하거나 선별하는 등 물리적, 화학적 생물학적 방법으로 조작하여 제조하는 의약품으로, 체세포치료제와 줄기세포치료제가 이에 속합니다.바이오의약품이 지니는 가장 큰 가치는 희귀ㆍ난치성 질환에 효과가 뛰어나다는 점입니다. 바이오의약품은 기존 치료법으로 충족되지 않은 퇴행성ㆍ난치성 질환 치료제 또는 환자 맞춤형 표적치료제로 사용됩니다. 기존의 합성의약품이 대다수의 사람에게 일관적 효과를 기대하며 다수의 환자군을 타겟으로 한다면, 바이오의약품은 유전공학 및 항체 기술을 바탕으로 특정 환자군을 표적 치료하는 데 효과적입니다. 게다가 생체유래물질을 이용하기 때문에 독성이 낮고, 합성의약품보다 부작용이 적다는 장점을 가지고 있습니다.그러나 바이오의약품은 복잡한 고분자 구조를 가지고 있고, 생물체를 이용하여 복잡한 제조공정을 거쳐야 하기 때문에 주변 환경 변화에 매우 민감합니다. 원료, 공정, 설비의 변화가 의약품 자체를 변화시킬 만큼 제조공정의 난이도가 매우 높아, 합성의약품 대비 제조가 까다롭습니다. 뿐만 아니라 배양 기술 및 제조 환경, 방법에 따라 전혀 다른 물질이 나올 수 있어 복제약(바이오시밀러) 제조도 쉽지 않습니다. 그렇기 때문에 바이오의약품은 합성의약품 대비 가격이 높게 형성되어 있습니다.

[합성의약품과 바이오의약품 비교]

구분

합성의약품

바이오의약품

주성분
합성화합물
생물체 유래물질

구조
저분자 구조물리ㆍ화학적 특성 명확
고분자 구조활성ㆍ기능 규명 덜 됨

안정성
열에 안정적
열ㆍ미생물 오염에 민감

제조공정
공정ㆍ장비 변화가 품질에미치는 영향 비교적 작음
공정ㆍ장비 변화가품질에 큰 영향을 미침

임상시험
사람에 적용하기에 충분한안정성ㆍ유효성 필요 (1~3상)
안정성ㆍ순도ㆍ역가 등의입증 위한 추가 임상시험 필요

자료 : '첨단바이오의약품 관리체계 구축' 국회토론회 자료

줄기세포치료제 역시 바이오 의약품의 일종으로 제품이 상용화되어 있으나 실제 시술횟수가 상대적으로 적어 아직 본격적으로 대중화되지는 못하고 있습니다. 이는 기존 의약품에 비해 환자 처방 후 제품 생산이 가능하고, 대량생산이 어려우며, 보관 기간이 짧고, 제조원가 부담으로 인한 높은 판매가격으로 가격 경쟁력 측면에서 열위에 있기 때문입니다. 또한 환자들의 줄기세포치료제에 대한 인식수준이나 이해도가 낮아 적극적인 치료가 권장되기 어려운 점 역시 줄기세포치료제를 이용한 치료 확대를 지연시키는 요인입니다.따라서 상기 요인들은 합병회사 제품 수요에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이로 인해 합병회사의 매출과 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[라. 임상시험 실패에 따른 위험]
줄기세포치료제 개발은 일반 신약개발과 동일하게 후보물질의 발굴에서부터 품목 허가 및 제품 출시까지 통상적으로 10년 이상의 긴 시간이 소요되며, 개발 과정에서 임상시험을 통하여 약물의 효능과 안정성을 충분히 입증하여야 하고, 임상시험 진행 중 심각한 부작용 등이 보고되는 경우에는 진행 중인 임상시험이 중단되거나 임상시험 개시승인이 철회될 수 있습니다. 따라서
합병회사가 개발 중인 신약의 유효성과 안전성을 입증하는 데 실패할 경우, 긴 기간에 걸쳐 투자한 연구개발비의 회수 및 제품 판매가 불가하여 합병회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

줄기세포치료제를 포함한 의약품 산업은 국민의 건강과 직결되는 규제산업으로서 제품의 개발에서 임상시험, 인허가 및 제조, 유통 등 전 과정을 엄격히 국가에서 규제하고 있습니다.

의약품의 개발단계는 연구단계에서 선정된 신약후보물질을 동물에게 검증하는 전임상단계와 사람에게 검증하는 임상단계로 구분되며, 상기 과정에서 모든 자료를 한국 식품의약품안전처(KFDA)나 미국 식품의약품안전청(FDA) 등의 허가기관에 제출해야 하므로 정부의 규제와 지침을 준수해야 합니다.신약 개발의 완료까지는 통상적으로 10년 이상의 긴 시간이 소요되며, 이 과정에서 임상시험을 통한 약물의 효능과 안전성을 충분히 입증해야 합니다. 약사법 시행규칙에 따르면, '임상시험(Clinical Trial/Study)'은 의약품의 안전성과 유효성을 증명하기 위하여 사람을 대상으로 해당 약물의 약동ㆍ약력ㆍ약리ㆍ임상적 효과를 확인하고 이상반응을 조사하는 시험을 의미합니다. 임상시험은 시판 허가 전의 3단계(1상, 2상, 3상)와 시판 후 임상시험(PMS)을 포함하여 총 4단계로 구분합니다. 이전단계의 연구에서 위험(독성) 대비 이익(유효성)이 충분하다고 판단될 때 다음 단계 임상시험의 진입을 결정하게 되며, 약사법에 따라 적합한 임상시험계획승인(IND; Investigational New Drug) 신청 자료를 마련하여 규제기관의 심사를 받게 됩니다. 규제기관은 위험 대비 이익이 허용 가능하다고 판단되면 임상시험 승인을 해주며, 개발사는 승인된 계획서와 의약품임상시험관리규정을 준수하여 임상시험을 실시하게 됩니다. 임상시험계획서에서 설정한 가설을 임상시험을 통해 입증했을 때 임상시험이 성공한 것이며, 각 임상단계에서의 부작용 발생 등 예상치 못한 결과가 발생하거나 가설을 입증하지 못하면 임상시험에 실패하게 됩니다.비임상 단계는 동물을 대상으로 한 약효 및 부작용 등을 확인하는 단계로, 이를 통과하면 허가기관에 임상 실험을 신청하고 임상시험 가능 여부를 승인 받게 됩니다. 그 다음으로 건강한 지원자를 대상으로 한 임상 1상 단계를 거치게 되고 안전성이 확인되면, 이후 환자를 대상으로 하는 임상 2상 및 3상 단계에서 약물의 약효와 안전성을 확인ㆍ검증하게 됩니다. 임상시험의 각 단계는 모두 인간을 대상으로 하기 때문에 안전성 측면에서 철저한 감독과 관리가 요구되고 있습니다.

임상 단계를 모두 마친 신약후보물질에 대해서는 각종 실험 자료들을 정리하여 허가기관에 신약허가신청을 하게 되며 최종적으로 유효성과 안전성이 확실하게 검증되었다고 판단되면 허가 기관은 최종 판매 승인을 내주게 됩니다. 신약 시판 이후에도 '신약 등의 재심사기준'에 따라 시판 후 4년에서 6년 동안 안정성과 유효성에 대한 모니터링이 이루어집니다.

[단계별 임상시험 내용 및 소요비용 비중]

구분
목적
내용
단계별 임상소요비용 비중

Pre-Clinical(전임상)
동물 대상으로 한 자료에서 인간에적용할 초기 투여 용량 및 부작용의스펙트럼, 독성용량 등의 예측
동물 대상으로 한 안정성과 유효성 실험
2%

Phase 1(1상)
약물의 안정성 및 약효 기능성 검토(단, 항암제 등과 같이 세포독성나타내는 의약품의 경우 건강한사람이 아닌 환자를 대상으로 진행해 최대 투여 가능한 용량과 유효성을검증하기도 함)
신약후보물질의 체내 동태와 인체에서의 약리작용안전성, 부작용, 적합 투여용량 등 확인비교적 건강한 성인 대상(20~80명)
7%

Phase 2(2상)
약물의 유효성과 안전성 증명
2a상: 약물의 약효확인, 작용시간, 유효용량 검토2b상: 약효입증, 유효용량 확인, 용량 반응 양상검토, 유효성/안전성 검토질병이 있는 100명 가량의 환자 대상(단, 대상질환에 따라 차이가 큼)
19%

Phase 3(3상)
적응 대상 질환에 대한 추가적인유효성 정보나 확실한 증거 수집
약 1000명 내외의 충분히 많은 환자를 대상으로유효성과 안전성 확인장기 투여시의 안전성 검토약물 상호작용 및 특수 환자군 용량 정립
72%

Phase 4(4상, PMS)
시판 후 안전성 조사와 시판 후임상연구로 구분
약물의 유해반응(부작용) 빈도에 대한 추가 정보획득 특수 환자군에 대한 임상새로운 적응증 탐색 등(시판후 임상연구, Post Marketing Clinical Trial)
-

자료 : 한국임상시험포털, Nature Review Drug Discovery 9, 203-214

주) 대체의약품 또는 치료법이 없거나 국내외 임상시험 대상 환자수가 적어 치료적 확증 임상시험(제3상 임상)이 어렵다고 인정되는 적응증의 경우 치료적 탐색 임상시험자료(제2상 임상)로서 치료적 확증 임상시험(제3상 임상)자료를 갈음할 수 있다는 생물학적제제 등의 품목허가ㆍ심사 규정(식약처고시 제2015-26호)에 따라 2상 임상시험 후 품목허가를 획득할 수 있습니다.

[참조] 신약 개발 및 제품 허가 과정

① 전임상 (Pre-Clinical Study) : 새로 개발한 약을 사람에게 사용하기 전에 여러 종류의 동물에게 사용하여 부작용, 독성 및 유효성 등을 확인하고 임상 시험에 사용할 제제에 대한 제제화 연구를 병행하여 제형/처방 등을 결정하는 시험

② 신약 임상시험 승인 신청 (IND, Investigational New Drug Application) : 신약 후보 물질을 사람에게 투여하는 시험을 허가할 것인지를 결정하기 위해 전임상 시험 자료를 심사하는 제도로 임상시험용 의약품 허가를 받기 위하여 동물시험까지의 전임상자료와 임상시험계획서를 취합하여 신청·승인하는 절차

③ 임상 1상 : 처음으로 인체에 약품을 투여하는 연구로 건강한 피험자(보통 건강한 성인 20~80명 정도가 대상)에 투여해 대사, 배설 과정에서 전임상에서 발견하지 못한 독성이 있는지 여부를 관찰함.

④ 임상 2상 : 신약의 유효성과 안전성을 증명하기 위한 단계로, 약리효과의 확인, 적정용량 또는 용법을 결정하기 위한 시험임. 통상 면밀히 평가될 수 있는 환자에 대해 한정된 인원수의 범위에서 행해지며 대상환자수는 100~200명 내외이나, 다양한 적응증을 갖는 약물의 경우에는 훨씬 많은 환자 수에서 진행되기도 함.

⑤ 임상 3상 : 2상 결과 가장 효과적이라고 생각되는 용량, 용법대로 다수의 환자들에 약품을 투여, 약품의 안전성 및 유효성에 대해 관찰하는 단계임. 3상은 1상과 2상에서 안전성에 대한 자료가 어느 정도 확보되었기 때문에 2상 보다 환자의 수를 늘려 안전성과 유효성을 함께 관찰함. ⑥ 임상 4상 : 신약이 시판사용된 후 장기간의 효능과 안전성에 관한 사항을 평가하기 위한 시험. 신약의 부작용 빈도에 대해 추가정보를 얻기 위한 시판후조사(post-marketing surveillance), 특수 약리작용 검색연구, 약물사용이 이환률 또는 사망률 등에 미치는 효과 검토를 위한 대규모 추적연구, 시판 전 임상시험에서 검토되지 못한 특수환자군에 대한 임상시험, 새로운 적응증 탐색을 위한 시판후 임상연구 등이 포함됨.

⑦ 신약승인신청 (NDA, New Drug Application) : 전임상시험결과와 인체를 대상으로 하는 임상시험결과를 종합하여 관리기관에 의약품 시판허가를 신청하는 절차임.

2018년 3월 발표된 생명공학정책연구센터의 보고서에 따르면 단계별로 비임상 약 8년, 임상 6.5년, 허가 검토에 약 0.5년 정도의 시간이 필요합니다. 한국바이오경제연구센터에서는 임상1부터 승인까지 대략 7년의 시간이 소요된다는 결과를 나타냈습니다. 이는 임상 진행이 장기간에 걸쳐 이루어져야함을 의미하고 있습니다.한편, 임상 1상 단계에 있는 신약 파이프라인 10개 중 1개 정도만이 최종적으로 품목허가를 받아 시장에 출시되고 있습니다. 이는 전임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용 등 예상치 못한 결과로 인하여 신약 개발에 실패할 위험이 상존함을 의미하고 있습니다.

[의약품 분류별 단계별 임상통과 확률 및 소요기간]

구분

임상1상에서임상2상까지

임상2상에서임상3상까지

임상3상에서승인신청서 제출

승인신청서제출 후승인까지

임상1부터승인까지

합성의약품

61%

26%

49%

78%

6.2%

바이오의약품

66%

34%

57%

88%

11.5%

개량신약

70%

48%

74%

90%

22.6%

소요기간

1.5년(임상전 8년)

2년

3년

0.5년

7년

자료 : 생명공학정책연구센터 "의약품 유형별(합성, 바이오) 개발 특성", 한국바이오경제연구센터 "글로벌 제약시장 임상 파이프라인 분석"

한편 바이오마커가 존재하는 임상의 경우 상대적으로 높은 임상시험 성공률을 보이고 있으며, 합병회사는 현재 진행 중인 루푸스 줄기세포치료제에 대한 임상시험 성공률을 높이기 위하여 바이오마커를 발굴하고 실용화하는 연구를 진행 중에 있습니다.

[바이오마커 유무에 따른 각 임상 단계별 및 임상 1상에서 최종 승인까지 성공률 비교 (2011-2021, 미국)]

각 임상 단계별 및 임상 1상에서 최종 승인까지 성공률.jpg
각 임상 단계별 및 임상 1상에서 최종 승인까지 성공률

자료 : Pharma Intelligence(2022), "Clinical development success rates and contributing factors(2011-2021)

[합병회사 주요 파이프라인 진행현황]

구 분

품 목

적응증

연구

시작일

현재 진행단계

연구

중단일

비 고

단계(국가)

승인일

바이오

세포치료제

뉴로나타-알®

근위축성 측삭경화증

2004년

품목 허가(한국)

임상 3상(한국)

2014년

2015년

-

조건부 허가

CE211AT15

루푸스

2012년

임상 1상(한국)

연구자임상(한국)

2015년

2018년

-

1상종료공동개발

CE111BR16

다계통위축증

2013년

임상 1상(한국)

2015년

-

CE211BR19

소뇌실조증

2016년

연구자임상(한국)

2019년

-

합병회사의 파이프라인들이 연구자임상 및 임상 1상 진행 중이거나 종료된 점을 감안하면 임상을 통해 유효성과 안전성 입증이 가능할 것으로 예상되나, 임상시험 단계별 성공률을 고려하면 임상시험 단계를 완료하고 최종 판매허가 승인을 받을 평균적인 확률은 약 11.5%(바이오마커를 발굴하였더라도 15.9%에 불과하며, 바이오마커 발굴에 실패한 경우 성공률은 7.6%)로 매우 낮은 수준입니다.한편 상장기업의 매출액 대비 연구개발비 비중은 2018~2020년 평균 9.3% 수준이며, 혁신형 제약기업의 경우 12.7%로 높게 나타나고 있습니다. 그런데 합병회사의 경우 별도기준 매출액이 2019~2021년 평균 21.5억원인 반면 동기간 연구개발비는 합산 204.2억원이며, 이는 합산 매출액 64.6억원의 약 316.3%로 상장기업과 혁신형 제약기업의 평균 비율보다 매우 높게 나타나고 있습니다.합병회사가 개발 중인 신약의 유효성과 안전성을 입증하는 데 실패할 경우, 긴 기간에 걸쳐 투자한 연구개발비의 회수 및 제품 판매가 불가하여 합병회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[합병회사 별도기준 연구개발비 상세]
(단위 : 백만원,%)

구 분

2022년상반기

2021년말

2020년말

2019년말

비고

비용의

성격별분류

원재료비

1,765
3,709
1,819
935

-

인건비

593
1,250
869
868

-

감가상각비

273
522
507
201

-

위탁용역비

2,024
6,049
2,951
2,307

-

기타

311
626
379
300

-

연구개발비용 합계

4,966
12,156
6,525
4,612

-

(정부보조금)

(142)
(981)
(856)
(1,036)

-

보조금 차감 후 금액

4,824
11,175
5,669
3,576

-

회계처리

내역

판매비와 관리비

4,824
11,175
5,669
3,576

-

제조경비

-
-
-
-

-

개발비(무형자산)

-
-
-
-

-

회계처리금액 계

4,824
11,175
5,669
3,576

-

연구개발비 / 매출액 비율

587.90%
922.36%
305.82%
105.46%

-

연구개발비 / 판매관리비 비율
73.69%
74.77%
60.22%
49.23%

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

[상장기업 및 혁신형 제약기업 연구개발비 및 매출액 대비 비중 추이(2018-2020년)]
(단위 : 개, 억원, %)

기업유형
구분
2020년
2019년
2018년
1개 기업당 연평균

상장기업
기업 수
141개
141개
141개
-

매출액
335,033
243,810
222,688
1,895

연구개발비
21,900
27,424
24,854
175

매출액 대비 비중
6.5%
11.2%
11.2%
9.3%

혁신형제약기업
기업 수
48개
44개
47개
-

매출액
159,186
154,976
152,744
3,359

연구개발비
22,545
19,132
17,626
427

매출액 대비 비중
14.2%
12.3%
11.5%
12.7%

자료
: 한국제약바이오협회, 2021년 제약바이오산업 DATABOOK

주1)
의약품 제조기업 : 2020년 기업경영분석, 한국은행

주2)
상장기업 : 금융감독원 전자공시시스템- 상장기업 매출액 및 연구개발비는 2020년 업체 기준으로 작성함- 상장기업 업종 : 의약품 제조업, 자연과학 연구개발업 기준 (제외 : 진단 의료기기, 건식, 화장품, 동물용의약품)- 상장기업 중 지주사는 제외함

주3)
혁신형 제약기업 수 : 보건복지부매출액/연구개발비 : 금융감독원 전자공시시스템

주4)
1개 기업당 연평균은 2018~2020년 기업 수 가중 산술평균임

[마. 기술이전계약 해지 및 기술이전계약 파트너사 관련 위험]
합병회사의 사업은 기술이전을 통한 계약금 및 로열티, 마일스톤 등의 기술이전 매출을 주요 수익원 중 하나로 인식하고 있습니다. 따라서 추진했거나 추진 예정인 기술이전 계약의 성공적인 이행에 따른 수익 인식은 합병회사의 수익성에 큰 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 기술이전 계약이 성공적으로 체결되지 못하여 체결이 지연 혹은 취소될 경우 그 액수와 규모에 따라 합병회사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.
한편 일반적으로 기술이전 계약 시 계약 상대방에게 해당 기술에 대한 독점 실시권을 이전하게 되어, 기술이전 시점 이후의 신약에 대한 임상, 품목 허가 및 판매는 기술이전 대상 회사의 역량에 의해 좌우된다고 볼 수 있습니다. 기술이전을 통해 신약개발을 진행하게 되면 기업이 추가개발에 실패하거나 원활한 진행이 되지 않는 경우, 반환의무가 있는 계약금이나 마일스톤 등은 기술이전을 완료했더라도 지급의무가 발생할 수 있습니다. 다만 합병회사는
기술이전 계약을 체결하고 현재 개발중인 루푸스 치료제(CE211AT15 품목)에 대하여 계약금 및 임상 1상 종료에 따른 마일스톤을 수취하였으며, 라이센스아웃 계약이 종료되더라도 반환의무가 발생되는 금액은 없습니다.
그러나 파트너사의 임상수행 능력, 내부사정 및 예상치 못한 원인으로 인하여 임상진행이 중단될 가능성도 존재합니다. 따라서 기술이전을 시행한 이후 합병회사가 예상하는 수준에 크게 미치지 못할 경우, 합병회사의 매출 및 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

높은 비용과 낮은 임상 성공률, 그리고 오랜시간이 소요되는 신약개발 사업의 특성상 다수의 제약ㆍ바이오 기업에서는 기술이전을 활발히 진행하고 있습니다.기술이전이란 개발된 기술을 계약 파트너에게 이전하여 해당기술의 독점실시권을 허락하는 것으로, 통상 기술을 이전할 때는 계약 파트너가 해당 기술을 활용하여 제품을 개발하고 판매할 수 있는 권리도 함께 이전하게 됩니다. 이 과정에서 기술을 이전한 기업은 계약 조건에 따라 계약체결 직후 선수금을, 이후 개발 단계의 달성 시점에 따라 중도금을 지급받게 됩니다. 그리고 완제 의약품의 시장 출시 후 판매대금의 일정비율까지 로열티의 명목으로 지급받는 경우가 일반적입니다. 따라서 기술이전 계약 이후에 이루어지는 임상 개발, 품목 허가 및 판매 등의 업무는 기술을 이전받는 회사의 역량에 의해 좌우된다고 할 수 있습니다.

라이센스 거래는 제약기업 간 전략적 제휴의 대표적인 형태 중 하나로 최근들어 건수는 소폭 감소하고 있으나 거래 규모는 확대되고 있습니다. 양질의 기술을 보유했으나 자금력과 경험 부족 등으로 높은 임상비용을 감당하기 어려운 회사나, 최종 임상 성공여부의 리스크 부담을 경감하고자 하는 회사에서는 라이센스 아웃(기술이전)을 통해 각종 기술료를 받음으로써 회사 재무구조 개선에 활용하고 있습니다. 라이센스 아웃은 Upfront fee(초기계약금), Milestone(개발단계별 기술료), Running Royalty(매출의 일정 비중을 로열티로 지급) 등으로 구성되어 있으며, 단계별로 수익이 발생하게 됩니다. 반대로 라이센스 인을 하는 기업은 오랜 기간이 소요되는 연구 단계를 거치지 않고 양질의 기술을 신속하게 확보함으로써 보다 효율적인 신약개발을 진행할 수 있다는 장점이 있습니다. 이처럼 라이센스 거래는 다양한 파이프라인의 보유 목적 외에도 파이프라인 독점을 위한 수단으로도 활용되고 있습니다.

[글로벌 기술이전 거래 분기별 동향(2017 ~ 2022년 1분기)]
(단위 : 건, 백만 달러)

글로벌 기술이전 거래 동향.jpg
글로벌 기술이전 거래 동향

자료 : 키움증권 리서치센터, 제약바이오 BioㆍDeals(2022.05)

합병회사의 사업은 기술이전을 통한 계약금 및 로열티, 마일스톤 등의 기술이전 매출을 주요 수익원 중 하나로 인식하고 있습니다. 따라서 추진했거나 추진 예정인 기술이전 계약의 성공적인 이행에 따른 수익 인식은 합병회사의 수익성에 큰 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 기술이전 계약이 성공적으로 체결되지 못하여 체결이 지연 혹은 취소될 경우 그 액수와 규모에 따라 합병회사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

일반적으로 기술이전이 이루어질 경우, 추가개발은 라이센스인(License-in)을 한 기업에서 진행하며 계약에 따라 별도로 추가개발을 진행할 수도 있습니다. 라이센스인을 한 기업에서는 추가개발 상황 및 임상시험 결과에 따라 마일스톤 및 로열티를 지급하게 되는데 이러한 수익구조는 다음과 같이 정리할 수 있습니다.

[라이센스 계약의 수익구조]

구분
내용

총계약금액
계약금
계약 체결 직후 또는 일정기간 내에 받게 되는 금액

마일스톤
전임상, 임상, 허가신청, 허가완료 등 개발 단계별로 성공시 받게 되는 금액

로열티
기술 이전으로 생산된 제품의 매출에 따라 받게 되는 금액(통상 매출액 대비 비율로 책정)

자료 : 금융감독원 보도자료, 제약ㆍ바이오 기업의 공시실태 및 투자자 보호방안(2018.08))

계약금은 계약 직후 수령하는 것으로, 계약조건에 따라 반환의무가 존재하는 경우가 있습니다. 마일스톤의 경우 추가개발 진행상황에 따라 수취하게 되는 금액이며, 로열티는 최종 허가 이후 해당 제품이 매출을 발생시킬 경우 받게 되는 수수료입니다. 다만 합병회사는 기술이전 계약을 체결하고 현재 개발중인 루푸스 치료제(CE211AT15 품목)에 대하여 계약금 및 임상 1상 종료에 따른 마일스톤을 수취하였으며, 라이센스아웃 계약이 종료되더라도 반환의무가 발생되는 금액은 없습니다.신약개발 관련 기술이전 라이선스 계약서에 시판허가를 받고 상업적 판매를 하는 것까지 약정하였더라도 중도 해지 또는 라이선스 반환 등 계약이 조기 종료되는 경우가 많습니다. 실제로 2020년 국내 제약ㆍ바이오 회사들의 기술이전계약이 총 11조 595억원이었던 반면, 알려진 기술 반환 금액은 총 7조 8,819억원으로 기술 반환금액 기준 역대 최고를 기록했으며, 그 비율은 같은 해 기술이전한 금액의 71.3%에 달합니다. 사노피와 계약한 한미약품의 당뇨 신약(5조 6,960억원), 베링거인겔하임에 수출한 브릿지바이오 폐섬유증 치료제(1조 5,183억원), 먼디파마의 코오롱생명과학 관절염 치료제 인보사(6,676억원) 같은 대규모 계약입니다. 2021년에도 메디톡스 3,868억원, 동아에스티 6,000억원, 헬릭스미스 468억원, 에이비엘바이오 6,500억원 등이 수출했던 기술을 반환받았습니다. 이처럼 기술이전이 늘어나는 만큼 반환규모도 늘어나고 있어 투자자들께서는 항상 이 점을 유의하여 투자해야 합니다. 다만 증권신고서 제출일 기준 합병회사는 기술이전계약의 해지 사례는 없습니다.향후 기술이전을 통해 신약개발을 진행하게 되면 기업이 추가개발에 실패하거나 원활한 진행이 되지 않는 경우, 반환의무가 있는 계약금이나 마일스톤 등은 기술이전을 완료했더라도 지급의무가 발생할 수 있습니다. 또한 기술을 이전받은 파트너사는 라이센스아웃을 시행한 회사에서 별도의 관리감독을 할 수 없는 경우가 다수입니다. 이로 인해 파트너사의 임상수행 능력, 내부사정 및 예상치 못한 원인으로 인하여 임상진행이 중단될 가능성도 존재합니다. 따라서 기술이전을 시행한 이후 합병회사가 예상하는 수준에 크게 미치지 못할 경우, 합병회사의 매출 및 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[바. 지적재산권 분쟁 관련 위험] 합병회사와 같이 기술력 기반인 바이오 벤처기업의 경우 핵심기술에 대한 지적재산권의 확보가 핵심 경쟁력입니다.
이에 합병회사는 기반 기술을 비롯하여 이를 응용하는 기술에 대한 연구개발과 더불어 국내 뿐만 아니라 해외에서도 기술을 보호하기 위한 특허를 출원 및 등록하고 있습니다. 현재까지 합병회사가 권리자인 특허에 대한 침해 내역은 존재하지 아니하나 향후 제3자에 의하여 합병회사가 소유하고 있는 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 합병회사의 핵심 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 합병회사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 합병회사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제약 산업은 특허의 확보가 사업의 핵심 성공 요인으로, 특허를 확보하지 못할 경우 원천적으로 사업이 불가능하거나 특허 소유자로부터 기술이전을 받아야 합니다. 특허가 가장 중요한 경쟁요소이기 때문에 특허기간을 최대한 보호하기 위한 다양한 전략 및 정책을 도입하고 있으며, 제약사를 비롯하여 개발사들 역시 제품화 이후 특허 보호기간을 연장하기 위한 전략으로 공정 특허, 제법 특허 등의 방법을 활용하고 있습니다.

합병회사는 줄기세포치료제 개발을 위한 핵심 기술을 확보하고 이에 대해 국내외 특허를 등록 또는 출원하였습니다. 특허를 등록 또는 출원한 제품에 대하여는 제반 권리 및 판매에 관한 유효성을 특허로 보호 받기 때문에 특허존속기간 동안 배타적인 권리를 통해 진입장벽을 형성할 수 있습니다.

합병회사는 증권신고서 제출일 현재 기준 국내 25건, 해외 17건의 특허권이 등록되어 있으며, 국내 8건, PCT 16건, 해외 15건의 특허가 출원되었습니다.

[코아스템 보유기술 관련 특허현황 요약]
(단위 : 건)

기술 구분
국내
PCT
국외

출원
등록
출원
출원
등록

줄기세포치료제
질환 치료용 조성물ㆍ치료방법

2

5

4

3

1

개발 기술
기능 개선, 유효성 증진을 위한 기술방법

2

2

1

-

2

전임상 평가기술
질환 진단, 평가 기술

-

6

3

12

-

역가 및 안정성 최적화를 위한 원료개발기술
배양액 및 항산화 조성물 개발

-

2

-

-

-

세포치료제 2세대 공정 기술
줄기세포 대량 자동화 배양 시스템

1

7

5

-

14

기타 기술

3

3

3

-

-

계

8

25

16

15

17

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

[코아스템 보유기술 관련 특허현황 세부 내역]

번호

종류

지적재산권의 제목

권리자

출원국

출원일

등록일

유효기간

1

특허

중간엽 줄기세포를 포함하는 운동신경원질환 치료용 조성물 및 치료방법 (Methods and compositions for treating motor neuron diseases comprising mesenchymal stem cells)

코아스템

한국

2006.11.28

2009.02.27

2026.11.28

2

코아스템

PCT

2006.11.28

해당없음

해당없음

3

코아스템

미국

2008.11.24

2012.10.02

2026.11.28

4

특허

연골줄기세포를 유효성분으로 포함하는 골질환 치료용 또는 항염증용 약제학적 조성물

코아스템

한국

2010.01.15

2012.06.14

2030.01.15

5

특허

관절연골 치료용 지지체

코아스템

한국

2006.05.25

2008.06.13

2026.05.25

6

특허

줄기세포 이동성 개선용 조성물(Compositions for improving migration potential of stem cells)

코아스템

한국

2009.10.19

2013.01.30

2029.10.19

7

코아스템

PCT

2010.10.19

해당없음

해당없음

8

코아스템

미국

2012.04.19

2015.02.10

2030.01.30

9

코아스템

유럽

2012.04.16

2017.02.08

2030.10.19

10

특허

인간골수유래 중간엽 줄기세포를 유효성분으로 포함하는 자가면역질환의 예방 또는 치료용 약제학적 조성물

코아스템

한국

2016.02.26

2020.02.28

2034.07.30

11

특허

골수 유래 중간엽 줄기세포의 세포 저온 보존제로서의 인공 뇌척수액

코아스템

한국

2016.09.07

-

-

12

특허

GSK-3β 저해제 스크리닝 방법 및 키트

코아스템

한국

2009.10.05

2012.06.25

2029.10.05

(양수)

13

특허

중간엽 줄기세포 배양 배지 및 이를 이용한 중간엽 줄기세포의 배양방법

코아스템

한국

2006.04.24

2009.07.13

2026.04.24

14

특허

중간엽 기질세포 배양용 항산화 조성물 및 이의 용도

코아스템

한국

2012.02.29

2014.06.16

2032.02.29

15

특허

CELL CULTURE TUBE AND MULTIPLE ROLLER TUBE CELL CULTURE SYSTEM USING THE SAME

코아스템

미국

2001.09.19

2002.12.10

2021.09.19

16

특허

세포배양관 및 이를 포함하는

대량 세포배양장치

코아스템

한국

2007.04.20

2008.07.22

2027.04.20

17

코아스템

PCT

2008.04.10

해당없음

해당없음

18

(Cell culture tube and multiple roller tube cell culture apparatus including the same)

코아스템

유럽

2009.10.19

2013.05.22

2028.04.10

19

코아스템

일본

2009.10.19

2012.03.16

2028.04.10

20

코아스템

중국

2009.12.02

2013.05.29

2028.04.10

21

코아스템

미국

2009.10.20

2014.08.26

2028.04.10

22

코아스템

미국

2014.08.25

2016.11.15

2028.04.10

23

특허

세포배양플라스크 및 이를 구비한 세포배양장치

코아스템

한국

2007.11.30

2009.12.11

2027.11.30

24

코아스템

PCT

2008.11.28

해당없음

해당없음

25

코아스템

미국

2015.05.01

2017.05.23

2028.11.28

26

코아스템

유럽

2010.06.02

2013.08.14

2028.11.28

27

코아스템

일본

2010.05.27

2013.06.07

2028.11.28

28

특허

세포배양플라스크를 구비한 세포배양장치

코아스템

한국

2009.10.16

2010.04.12

2029.10.16

29

특허

세포배양을 위한 회전 구동 장치 Rotation driving device for cell culturing

코아스템

한국

2007.11.30

2009.12.11

2027.11.30

30

코아스템

PCT

2008.11.28

해당없음

해당없음

31

코아스템

미국

2010.05.26

2013.07.09

2028.11.28

32

특허

세포배양장치 및 이를 구비한 대용량 자동화 세포배양기 (The cell culture apparatus and mass automatic cell culture device having it)

코아스템

한국

2007.11.30

2010.03.03

2027.11.30

33

코아스템

PCT

2008.11.28

해당없음

해당없음

34

코아스템

일본

2010.05.27

2013.02.15

2028.11.28

35

코아스템

일본

2012.04.18

2013.07.05

2028.11.28

36

코아스템

미국

2010.05.27

2015.06.16

2028.11.28

37

코아스템

유럽

2010.06.29

2016.03.16

2028.11.28

38

특허

실린지 형상의 배양관 및 이를 이용한 세포배양기

코아스템

한국

2008.09.26

2012.01.02

2028.09.26

39

특허

세포배양장치

코아스템

한국

2008.09.26

2011.06.20

2028.09.26

40

특허

동결보존효과가 개선된 줄기세포 동결보존용 조성물 및 이를 이용한 방법

코아스템

한국

2017.03.28

2019.02.26

2037.03.28

41

특허

세포의 냉동 보관용기

코아스템

한국

2004.10.20

2006.03.31

2024.10.20

42

특허

자가면역질환 치료에 대한 유효성 예측용 바이오마커, 진단키트 및 치료용 용도

코아스템㈜ㆍ충북대학교 산학협력단

한국

2018.06.15

2020.02.03

2038.06.15

43

PCT

2019.06.13

해당없음

해당없음

44

유럽(EP)

2020.12.14

-

-

45

미국(US)

2020.12.11

-

-

46

일본(JP)

2020.12.14

-

-

47

특허

단백질 키나아제 C 활성화제로 처리된 줄기세포 또는 그 배양물을 포함하는 자가면역질환 예방 또는 치료용 약학적 조성물

코아스템

한국

2018.11.09

2020.11.11

2038.11.09

48

PCT

2019.11.06

해당없음

해당없음

49

유럽(EP)

2021.05.07

-

-

50

일본(JP)

2021.05.10

-

-

51

미국(US)

2021.05.07

-

-

52

특허

중간엽줄기세포의 증식 및 이동 능력 예측용 바이오마커 및 이의 용도

코아스템

한국

2018.11.09

2020.08.04

2038.11.09

53

PCT

2019.11.06

해당없음

해당없음

54

유럽(EP)

2021.05.07

-

-

55

일본(JP)

2021.05.10

-

-

56

미국(US)

2021.05.07

-

-

57

특허

양수 유래 줄기세포를 함유하는 요실금 치료제

코아스템

한국

2011.02.25

2013.07.19

2031.02.25

58

특허

초기 분화된 양수 줄기세포를 포함하는 요실금 치료제

코아스템

한국

2011.12.27

2014.07.21

2031.12.27

59

특허

중간엽줄기세포의 전신홍반루푸스 치료효과 예측용 바이오마커 조성물

코아스템㈜ㆍ충북대학교 산학협력단

한국

2019.10.02

2021.04.14

2039.10.02

60

PCT

2020.09.29

해당없음

해당없음

61

유럽(EP)

2022.04.29

-

-

62

미국(US)

2022.03.31

-

-

63

일본(JP)

2022.03.15

-

-

64

특허

중간엽줄기세포의 신장섬유화 치료효과 예측용 바이오마커 조성물

코아스템㈜ㆍ충북대학교 산학협력단

한국

2019.10.02

2021.04.14

2039.10.02

65

PCT

2020.09.29

해당없음

해당없음

66

유럽(EP)

2022.04.07

-

-

67

미국(US)

2022.03.31

-

-

68

일본(JP)

2022.03.15

-

-

69

특허

중간엽 줄기세포를 포함하는 퇴행성 신경계 질환의 치료용 조성물

코아스템

한국

2020.01.08

-

-

70

PCT

2021.01.08

해당없음

해당없음

71

특허

나권형 세포 배양용기 및 이를 이용한 세포 배양시스템

코아스템

한국

2020.08.20

-

-

72

PCT

2021.08.23

-

-

73

특허

중간엽 줄기세포 증식 및/또는 이동 촉진용 조성물

한국화학연구원ㆍ코아스템㈜

한국

2021.02.19

-

-

74

특허

인간 만능 줄기세포로부터 제작된 3D 오가노이드를 해체하여 세포를 다량 확보하는 분화방법

코아스템

한국

2019.10.16

2021-08-26

2039-10-16

75

PCT

2020.01.13

해당없음

해당없음

76

특허

인간 만능 줄기세포로부터 3D 오가노이드를 이용하여 미세교세포를 다량 확보하는 미세교세포의 분화방법

코아스템

한국

2020.12.16

-

-

77

PCT

2020.12.17

해당없음

해당없음

78

특허

인간 만능 줄기세포로부터 제작된 3D 오가노이드를 해체하여 희소돌기아교세포를 다량 확보하는 분화방법

코아스템

한국

2020.12.17

-

-

79

PCT

2020.12.17

해당없음

해당없음

80

특허

삼차원 뇌 오가노이드 유래 신경 줄기세포 및 그의 용도

코아스템

한국

2021.08.24

-

-

81

특허

커큐민 및 진세노사이드를 포함하는 약학 조성물 및 이의 제형

코아스템㈜ㆍ이화여자대학교 산학협력단

한국

2022.02.10

-

-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

합병회사 보유 특허 중 실제 제품을 통해 상용화가 이루어진 주요 특허는 「중간엽 줄기세포를 포함하는 운동신경원질환 치료용 조성물 및 치료방법」입니다. 당 특허는 합병회사의 루게릭병 줄기세포치료제의 조성물 특허로 의약품 특허목록집에 등재하였습니다. 특허목록집 등재 시 허가-특허 연계 제도에 따라 합병회사의 제품과 동일한 조성물의의약품을 시판하고자 하는 자는 의약품 품목허가 시 합병회사에 알리도록 되어 있으며, 합병회사는 해당 품목 신청자에게 일정기간 판매제한을 할 수 있습니다. 진행중인 파이프라인도 이와 같은 전략으로 특허목록집 등재를 위한 특허를 출원하여 심사중에 있습니다.

합병회사가 영위하고 있는 줄기세포치료제 개발사업은 각 개발사들이 보유한 특화된 기술 및 제품화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술지향형 산업입니다. 현재 합병회사의 핵심기술 및 활용기술과 관련한 소송이나 분쟁은 발생한 내역이 없으며 기술보호를 위해 국내 뿐만 아니라 해외에서도 특허 등록을 진행하고 있으나, 향후 합병회사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나 합병회사가 사용하는 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 합병회사의 경쟁력은 약화될 수 있으며, 이는 합병회사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[사. 의약품의 품질, 생산공정 및 유통 등에 대한 정부규제 관련 위험] 합병회사인 코아스템(주)는 제약산업을 영위하는 회사로 정부의 의약품 규제 및 정책 등에 따라 사업에 영향을 받는 민감한 산업군에 속해 있습니다. 제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 사업이기 때문에 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐만이 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 정부에서 매우 엄격하게 통제, 관리하고 있어 정부정책의 영향을 크게 받고 있습니다.
향후에도 제약 산업의 특성상 정부 규제가 이어질 것으로 예상됨에 따라 정부정책의 변화 및 방향성에 따라 제약업계 전반의 성장성 및 수익성이 크게 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병회사인 코아스템(주)는 정부의 의약품 규제 및 정책 등에 따라 사업에 영향을 받는 민감한 산업군에 속해 있습니다.

제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 사업이기 때문에 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐만이 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 정부에서 매우 엄격하게 통제, 관리하고 있어 정부정책의 영향을 크게 받고 있습니다.

특히, 각 국가의 규제기관 및 국제기구가 자체적으로 가이드라인을 규정하고 있는 GMP(Good Manufacturing Practice)는 전세계적으로 제약사업을 영위하는 회사들이 충족시키고 관리해야할 대표적인 기준입니다.GMP란 우수한 의약품을 제조하기 위하여 공장에서 원료의 구입부터 제조, 출하 등에 이르는 모든 과정에 필요한 관리기준을 규정한 것으로 우수한 의약품을 일정하고 재현성 있게 생산하기 위하여 제조설비 및 QC장비의 적격성(Qualification), 공정의 유효성 입증(Validation), 작업자의 교육 및 훈련, 작업장의 환경 등에 이르기까지 제조 및 품질관리 관련 모든 연관된 사항을 통제하는 기준입니다. GMP는 美 FDA가 1963년 GMP를 제정ㆍ공표하면서 WHO(세계보건기구)와 각국에서 GMP를 도입하기 시작했고, 이에 각 국가의 규제기관들은 제약회사들이 GMP 가이드라인을 따르지 않을 시 의약품 등록 등에 불이익을 부여합니다.

[정부의 의약품 품질관리 규제]

명 칭

주요 내용

GMP

의무화

- GMP는 현대화ㆍ자동화된 제조 시설과 엄격한 공정 관리로 의약품 제조 공정상 발생할 수 있는 인위적인 착오를 없애고 오염을 최소화함으로써 안정성이 높은 고품질의 의약품을 제조 및 관리하는 운영 체계- 2008년 신약 및 전문의약품, 2009년 일반의약품, 2010년 원료의약품 GMP 의무화

품목별

밸리데이션

의무화

- 밸리데이션은 특정한 공정과 방법ㆍ기계설비ㆍ시스템이 미리 설정돼 있는 판정 기준에 맞는 결과를 일관되게 도출한다는 것을 검증해 문서화 하는 제도- 2008년 1월 신약, 2008년 7월 전문의약품, 2009년 7월 일반의약품, 2010년 1월 원료의약품 및 의약외품 의무화

자료 : 의약품 제조 및 품질관리에 관한 규정

GMP 중 가장 높은 수준으로 평가받는 cGMP(current good manufacturing practice)는 美 FDA가 현대적이고 혁신적인 품질관리 시스템과 위험관리 접근방식을 도입하자는 취지로 2002년 만들었으며, 세계 최대의 제약시장인 미국향 의약품 수출을 위해서는 필수적으로 거쳐야할 관문입니다.국내의 경우 1977년에 GMP를 도입한 후 1995년에 의무화 하였습니다. 이후 2008년 밸리데이션(Validation), 변경관리, 연간품질평가 등 새로운 규정들이 포함되어 선진국의 GMP와 유사한 수준으로 KGMP가 전면 개정되었습니다. 최근에는 2019년 KGMP가 유럽으로 수출하고자 하는 국가의 GMP를 평가하여 해당 국가의 제품 품질을 EU와 동등한 수준으로서 인정하는 국가 목록 EU 화이트리스트에 등재되었습니다. 다만, KGMP의 경우, 현재까지 미국 기준인 cGMP에 비해 그 적용 범위가 낮아 국내 제약회사들의 경우 미국 시장 수출에 맞춰 제조 능력을 확보하기 위해서는 cGMP 수준의 생산 설비 구축이 필수적인 상황입니다.따라서 각 국가 및 국제기구의 가이드라인 수준이 향상될 경우 합병회사를 비롯한 제약회사들의 지속적인 설비투자 비용(신규설비, 기존설비 개선 등) 발생 부담으로 이어질 수 있습니다. 새로운 품질 기준 충족을 위한 제약회사들의 설비투자가 과거에 비해 증가하고 있으며 향후에도 생산시설을 규정에 맞게 운영하기 위하여 지속적인 투자가 필요할 가능성이 존재합니다.합병회사는 현재 경기도 용인시에 소재한 용인 GMP 제조소에서 뉴로나타-알주를 양산 생산하고 있으며, 그밖에도 충북 청주시 소재 오송생명과학단지내 공장부지를 보유하고 있습니다. 향후 뉴로나타-알주의 수요 증가에 따라 생산설비 증설이 필요하다고 판단되는 시점에 생물의약품 GMP 제조소로 본격적인 증축(2단계 구축)을 하여 활용할 계획을 가지고 있습니다.향후 제약 산업의 특성상 정부 규제가 이어질 것으로 예상됨에 따라 정부정책의 변화 및 방향성에 따라 합병회사를 비롯한 제약업계 전반의 성장성 및 수익성에 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

■ 피합병회사((주)켐온) 사업위험

[가. 해외 CRO업체의 공격적인 국내진출 또는 신규 기업 진입에 따른 경쟁 심화 위험]

CRO산업은 특성상 초기투자비용이 높고, 높은 수준의 시험기자재, 숙련된 연구원 등 연구기반 인프라 구축까지 많은 시간과 자원의 소요가 필요하며, 특히 유효성 시장의 경우 관련 실험경험의 유무가 계약과 관련한 중요한 요소가 되는 만큼 진입장벽이 높은 산업적 특성을 가지고 있어 단기적으로 시장의 경쟁관계가 크게 변화되지 않을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 세계적인 대형 CRO업체들은 한국 제약ㆍ바이오 시장의 최근 괄목할만한 성장세에 주목하여 임상 및 비임상시험을 비롯한 다양한 바이오컨설팅을 제공하기 위해 경쟁적으로 뛰어들 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 해외 글로벌 CRO업체가 한국 내수시장에 공격적으로 진출하거나, 국내 중소 CRO업체들의 인수ㆍ합병을 통한 경쟁 심화 등에 기인하여 당사의 영업활동이 위축되거나 수익성이 악화될 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제약ㆍ바이오 시장의 성장으로 인하여 국내에서 다양한 신약 및 의약품에 대한 연구개발이 증가하고 있습니다. 국내 제약ㆍ바이오 기업들 대부분은 글로벌 제약사에 기술수출을 하는 것이 목표이다 보니, 외국계 CRO를 이용하는 것이 훨씬 효율적이라는 생각을 하고 있습니다. 그러나 최근에 기술 수출이 이루어지는 제품들의 개발단계를 보면, 대개의 경우 임상 1상 또는 임상 2a상이 종료되고 난 후에 기술수출이 이루어지는데, 국내 CRO 기업들 또한 효능 및 독성실험에 대해서는 충분한 경쟁력을 확보하고 있습니다. 또한 기술적인 측면 이외에도 외국계 CRO와 비교하여 원활한 커뮤니케이션, 빠른 대응에 따른 시험기간의 단축, 우수한 대관업무 협조체계, 신약관련 기밀자료의 해외 유출 방지 등 많은 장점을 보유하고 있기 때문에, CRO 시장은 국내 CRO 위주로 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다.국가임상시험지원재단 임상시험산업 실태조사(2021)에 따르면, 국내 CRO 산업의 매출규모는 2014년 2,940.8억원에서 2020년 5,542,2억원으로 증가하였으며, 국내자본 CRO의 매출규모는 2014년 1,023.3억원에서 2020년 2,943.9억원 연평균 18.6%으로 증가한 반면, 외국자본 CRO의 매출규모는 2014년 1,917.5억원에서 2020년 2,698.3억원으로 연평균 5.9% 증가하는 데 그쳐 국내자본 CRO의 성장세가 외국자본 CRO 대비 높게 나타나며 매출규모 또한 역전하였습니다.

[국내 CRO 매출규모 및 추이 (단위 : 억원)]

국내 cro 매출규모 및 추이.jpg
국내 cro 매출규모 및 추이

자료 : KoNECT(국가임상시험지원재단) 임상시험산업 실태조사(2021)

국내 비임상 CRO 시장은 주로 안전성 평가를 하는 민간회사 2개사(켐온, 바이오톡스텍)와 정부 산하기관 1개사(KIT)가 과점형태를 띄고 있으며, 유효성 평가를 주업으로 하는 노터스, KPC, 외국계 CRO업체들로 양분되어 있습니다. 안전성 평가를 위해서는 식품의약품안전처 GLP 인증기관으로 식품의약품안전처에 보고서를 접수할 수 있는 자격을 갖추어야 합니다.

이에 따라 CRO산업은 특성상 초기투자비용이 높고, 높은 수준의 시험기자재, 숙련된 연구원 등 연구기반 인프라 구축까지 많은 시간과 자원의 소요가 필요하며, 특히 유효성 시장의 경우 관련 실험경험의 유무가 계약과 관련한 중요한 요소가 되는 만큼 진입장벽이 높은 산업적 특성을 가지고 있어 단기적으로는 시장의 경쟁관계가 크게 변화되지 않을 것으로 판단됩니다.

다만, 세계적으로 규모가 크고 수많은 유명 신약개발의 비ㆍ임상 실험을 도맡아 한 성공이력이 있는 해외 CRO업체들의 경우 손쉽게 국내 제약사들과 거래를 할 수 있을 것이라 예상할 수도 있겠으나, 국내 비임상 CRO들은 대형 제약사의 R&D의 오랜 파트너로서 수많은 연구 경험과 노하우를 축적하여 기술적인 측면 이외에도 해외 CRO와 비교하여 원활한 커뮤니케이션, 빠른 대응에 따른 시험기간의 단축, 우수한 대관업무 협조체계, 신약관련 기밀자료의 해외 유출 방지 등 많은 장점을 보유하고 있습니다. 국내 비임상 CRO가 다국적 CRO에 비해 해외 인허가 성공 경험과 해외 시장 진출을 위한 글로벌 경쟁력이 약하여 실패 확률이 높을 것이라는 두려움이 있으나 국내 CRO도 성장기에 접어들어 점차 경쟁력을 확보해나가고 있으며, 국가적으로도 바이오 CRO 산업의 육성과 함께 발전을 위해 투자를 늘리고 있습니다. 따라서, 실험 경험과 데이터를 많이 축적하여 우수한 역량을 갖춘 국내 CRO업체들의 발전에 기인하여, 2020년 기준 국내 비임상 시험의 약 49%를 점유하고 있는 해외 CRO 업체의 점유율을 점차 감소시킬 것으로 예상하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 세계적인 대형 CRO업체들은 한국 제약ㆍ바이오 시장의 최근 괄목할만한 성장세에 주목하여 임상 및 비임상시험을 비롯한 다양한 바이오컨설팅을 제공하기 위해 경쟁적으로 뛰어들 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 2018년 전 세계적으로 1,100개 이상의 CRO 기업이 존재하는 것으로 집계되고 있는데, 이 중 2020년에는 글로벌 CRO 상위 10개 기업에 68.7%의 시장점유율이 집중된 것으로 나타난 점을 보면 CRO 산업은 전세계적으로 볼 때 독과점 형태를 띄는 것으로 분석할 수 있습니다.

[글로벌 상위 CRO 업체 시장 점유율(2018년, 2020년)]

순위
2018년
2020년
2021년 동향

기업명
점유율
기업명
점유율

1위
IQVIA
11.9%
IQVIA
11.9%

2위
Covance(LabCorp)
9.4%
Covance(LabCorp)
10.0%

3위
Icon PLC
5.7%
PPD
9.5%
Thermo Fisher가 PPD 인수

4위
Syneos Health
5.7%
Syneos Health
8.9%

5위
PRA Health
5.3%
PRA Health
6.6%
ICON PLC가 PRA Health 인수

6위
Parexel
4.2%
Charles River Lab
6.0%

7위
PPD
4.1%
Icon PLC
5.7%

8위
Charles River Lab
2.6%
Paraxel
5.0%
골드만삭스가 Parexel 인수

9위
Wuxi Apptec
1.7%
Wuxi Apptec
3.3%

10위
Medpace
1.2%
Medpace
1.8%

-
기타
48.2%
기타
31.3%

자료 : 한국바이오협회, '코로나19가 불러온 글로벌 CRO 산업 지형의 변화'(2021.07)

더욱이 최근에 CRO산업에서 대형 업체들이 기업 간 제휴, 특허계약 등을 하거나 인수ㆍ합병을 통해 시장점유율을 높이고 있습니다. 특히, 대형 CRO 기업들의 최근 사업 확장 트렌드는 인수ㆍ합병인데, CRO 회사와 시약 및 실험장비회사, 실험동물 공급회사 간의 인수합병으로 수직계열화를 꾀하거나 강점이 다른 CRO 회사 간 인수합병을 통해 시너지 효과를 추구하고 있다는 점입니다.

이렇듯, 해외 글로벌 CRO업체가 한국 내수시장에 공격적으로 진출하거나, 국내 중소 CRO업체들의 인수ㆍ합병을 통한 경쟁 심화 등에 기인하여 당사의 영업활동이 위축되거나 수익성이 악화될 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나. 전방산업인 제약ㆍ바이오 산업에 대한 정부의 지원 및 육성 정책 변동 위험]
제약ㆍ바이오 산업은 고부가가치를 창출하는 신성장동력으로 대두되며 한국 경제를 이끌 산업으로 주목받고 있으며 새로운 의약품이 개발되기까지 막대한 비용과 시간이 투입되기 때문에 개별 기업의 역량만으로는 한계가 있습니다. 따라서 정부는 제약ㆍ바이오산업의 전략적 육성을 위해 제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법을 제정 및 시행하고 동법 제4조에 근거해 매 5년마다 종합계획을 수립하여 제약ㆍ바이오산업을 육성하고 있습니다. 이러한 다양한 정부 지원 정책에 따라 제약ㆍ바이오 시장은 중장기적으로 안정적인 성장을 할 것으로 전망되며 CRO 시장 또한 동반 성장할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그러나 정부의 제약ㆍ바이오 산업에 대한 정책이 변경되어 지원 규모가 축소될 경우 피합병회사의 실적 및 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 주력사업인 CRO사업은 전방산업인 제약ㆍ바이오 산업과 파트너쉽으로 인식될 만큼 큰 연관성을 가지고 있습니다. 제약ㆍ바이오산업은 기초 과학기술과도 연관성이 깊은 산업으로, 특히 신약개발에 많은 비용과 장기간이 소요되어 일부 선진국이 시장을 주도하여 왔습니다. 그러나 국내 제약 기반 확보는 국민의 건강권과 직결되는 문제이며 특히 블록버스터급(연매출 5천억~1조원 이상) 신약개발 성공 시 글로벌 기업 도약과 대규모 국부 창출이 가능하여 국가 차원에서 제약산업 육성 및 연구개발을 지원하고 있습니다.이러한 지원의 일환으로 우리나라는 2011년 '제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법'을 제정하고 동법 제4조에 근거해 매 5년마다 종합계획을 수립하여 글로벌 제약강국으로 도약하기 위한 발판을 마련하였습니다. 정부는 신약 R&D투자 강화, 투ㆍ융자 자본조달 활성화, 핵심 전문인력 유치ㆍ양성, 전략적 해외 진출 확대 등을 통해 선진 수준의 인프라를 구축할 수 있도록 지원하며 제약강국으로서의 역량 확보를 위해 노력하고 있습니다.

제2차 제약산업 육성ㆍ지원 종합계획(2018~2022년)은 제4차 산업혁명, 첨단 바이오의약품 시장 성장 등 대내외 환경 변화에 부응하는 중장기 발전전략 마련 및 2025년 글로벌신약 25개 창출, 향후 5년간 제약바이오 1,100개 기업의 신규 창업 달성을 목표로 하고 있습니다.

2022년 5월 보건복지부는 제2차 종합계획의 마지막 년도 시행계획을 수립하였으며, COVID-19 백신 개발, 신약 연구개발(R&D), 전문인력 양성 등에 8,777억원을 투입하여 바이오산업을 미래 혁신성장 동력으로 육성하고 있습니다. 또한 2차 종합계획에 이어 제3차 종합계획(2023~2027년) 수립을 준비하고 있습니다.

[제2차 제약산업 육성ㆍ지원 종합계획 비전 및 목표(2017~2022년)]

제2차 종합계획 비전 및 목표.jpg
제2차 종합계획 비전 및 목표

자료 : 보건복지부, '2021년도 제약산업 육성지원 시행계획(안)'

한편 정부는 '10년 안에 의약주권 확보'를 목표로 과학기술정보통신부, 산업통상자원부, 보건복지부 3개 부처로 구성된 국가신약개발사업단을 출범시키고 2030년까지 약 2.2조원을 투입하여 유효ㆍ선도물질 발굴부터 후보물질 개발, 비임상 및 임상2상, 사업화까지 전(全)주기를 지원할 예정입니다. 신약 R&D 생태계 구축 등을 통해 2030년까지 의약품 수출액을 160억 달러로 2018년 대비 4배 증가시키는 것이 목표이며, 글로벌 상위 200위 신약을 2개 개발, 글로벌 기술이전액도 48억달러에서 100억달러를 달성하겠다는 목표를 가지고 사업을 추진중에 있습니다.상기와 같이 국내 제약
ㆍ바이오 산업의 글로벌 경쟁력 강화를 위한 다양한 정부 지원 정책에 따라 제약
ㆍ바이오 시장은 중장기적으로 안정적인 성장을 할 것으로 전망됩니다. 그에 따라 CRO의 수요 또한 증대될 것으로 판단되나, 정부의 제약
ㆍ바이오 산업에 대한 정책이 변경되어 지원 규모가 축소될 경우 제약
ㆍ바이오 산업이 위축될 가능성이 있으며 CRO에 대한 수요도 감소될 가능성이 있습니다. 이는 피합병회사의 실적 및 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[다. 임상시험 관련 정보 및 데이터 유출에 따른 피소 위험]
피합병회사는 다양한 임상관련 업무의 일체 혹은 일부를 의뢰자에게 위탁받은 연구용역 위탁업체로서 임상 관련 데이터를 산출, 관리하기 때문에 의뢰자의 개발 프로젝트에 대한 비밀정보 접근이 쉽습니다. 임상 관련 데이터는 신약개발 성공 유무에 있어 매우 중대한 사업정보이기 때문에 고객사로부터 획득한 비밀정보의 유지와 데이터 보안의 중요성이 더욱 커지고 있습니다. 이러한 거래상대방의 비밀정보가 외부로 누설될 경우, 피합병회사는 고객사로부터 손해배상청구 소송 등에 노출될 수 있으며, 나아가 시장의 신뢰성 하락으로 피합병회사의 사업 지속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제약ㆍ바이오산업의 신약 개발은 장기간 투자와 고위험을 수반하나 글로벌 블록버스터급 신약 개발 성공 시 막대한 고부가가치 창출이 가능한 산업입니다. 시장에서 성공한 블록버스터 신약은 해당 기업에 보통 10년 이상의 안정적인 고부가가치 수익 기반을 제공하게 됩니다. 또한 한 개의 신약이 개발되기까지는 여러 개발 단계를 거치게 되며, 한국바이오협회에 따르면 임상1상 착수 후 품목허가를 받는 비율은 지난 10년 간 평균 7.9%로 조사되었습니다. 이에 따라 제약/바이오 업체 간 정보 및 기술 경쟁이 점차 심화되고 있으며 비밀정보 유지와 데이터 보안은 개발성공을 위해 필수적이고 중요한 부분입니다.피합병회사는 비임상시험 수행 및 그 결과분석 등에 요구되는 다양한 업무의 일체 혹은 일부를 의뢰자에게 위탁받은 연구용역 위탁업체로서 고객사 관련 데이터를 산출, 관리하기 때문에 의뢰자의 개발 프로젝트에 대한 정보에 접근할 수 있습니다. 이러한 거래상대방의 중요 정보가 외부로 누설 또는 유출될 경우, 거래상대방으로부터 손해배상소송 등에 노출될 수 있으며, 나아가 시장의 신뢰성 하락으로 피합병회사의 평판에 악영향을 끼쳐 사업 지속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.이에 피합병회사는 중요정보 유출에 대한 방지책을 마련하고 있습니다. 먼저 수주된 용역별로 개별적으로 시험 책임자를 지정하며, 개별 시험에 참여하는 연구자들은 해당 연구자료를 임의로 외부반출하지 못하도록 파일을 암호화하고 있습니다. 외부반출 파일자료의 복호화는 특정 인원에게만 부여되며, 필요시마다 승인을 받아야 하고, 매달 전산정보센터에서 복호화 기록 자료를 의무적으로 경영지원본부와 연구소장 등에게 보고하도록 하고 있습니다. 또한 신입 직원 교육 시 회사의 업종의 특수성에 대한 설명과 고객 비밀준수 교육에 대하여 중요하게 진행하고 있으며, 수시로 해당부서장이 인지 재교육을 실시하고 있습니다.

또한 피합병회사는 임직원들에게 정보보안 교육을 주기적으로 수행하고 IT 담당 팀에서 지속적으로 정보유출에 관한 모니터링을 하는 등 비밀 정보 유출을 방지하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 피합병회사의 임직원이 고의 또는 과실로 고객에 대한 비밀정보 유출이 발생할 경우 피합병회사는 손해배상 소송에 노출될 수 있으며, 나아가 시장의 신뢰성 하락으로 영업 전반에 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

4-(2) 회사위험
■ 공통(합병회사, 피합병회사) 회사위험

[가. 핵심연구인력 등 인력 유출 위험] 연구개발 능력은 합병회사 및 피합병회사가 속한 바이오 산업의 특성상 매우 중요한 요소이며, 지속적인 연구개발을 위해 우수한 인재를 보유 및 유치하는 것이 회사의 성과를 결정하는 가장 중요한 요소입니다.
이는 제약 산업을 영위하고 있는 업체들에 공통적으로 적용되는 사항으로, 업계 내에서 우수한 인력 유치에 관한 경쟁은 점차 심화되고 있습니다.
합병회사 및 피합병회사는 지식과 경험이 풍부한 인력이 사업의 핵심 경쟁력이라는 사실을 인지하고 우수한 인력을 지속적으로 채용하고 적극적인 훈련과 교육을 통해 우수한 인재를 양성하고자 노력하고 있습니다. 또한 기존 인력에 대해서는 사업경쟁력을 바탕으로 한 자긍심 고취, 스톡옵션 부여 및 급여 인상 등 처우 개선을 위해 노력하고 있습니다. 하지만 합병회사 및 피합병회사의 이러한 노력에도 불구하고 우수한 전문인력의 국내외 경쟁사 또는 정부출연 연구기관으로의 유출 등의 사유로 인해 우수한 전문인력을 유지하거나 확보하는 데 어려움이 발생하는 경우 사업경쟁력이 약화될 수 있으며, 이로 인하여 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

연구개발 능력은 합병회사 및 피합병회사가 영위 중이거나 연관도가 높은 바이오 산업의 특성상 매우 중요한 요소이며, 지속적인 연구개발을 위해 우수한 인재를 보유 및 유치하는 것이 회사의 성과를 결정하는 가장 중요한 요소입니다. 이는 바이오 관련 산업을 영위하고 있는 업체들에 공통적으로 적용되는 사항으로, 업계 내에서 우수한 인력 유치에 관한 경쟁은 점차 심화되고 있습니다.

합병회사의 핵심 연구인력들은 지금까지 세포치료제 개발을 비롯하여 현재 연구개발을 진행하고 있는 신약에 대한 중추적 역할을 담당하고 있습니다. 특히 희귀질환 및 난치성 질환의 경우 전문의의 요청에 따라 치료제 개발 니즈와 가능성을 검토해야 하기 때문에, 각 연구인력들은 초기 단계부터 목표 질환에 대표성 있는 의료진과 긴밀한 협력관계를 유지하며 장기간에 걸쳐 공동 연구개발을 진행하는 체계로 연구개발을 수행하고 있습니다.

합병회사는 현재 신경계 질환 4개, 자가면역질환1개, 폐질환1개 등 6개의 파이프라인을 보유하고 있습니다. 신경계질환 영역에서 뉴로나타-알주는 세계 최초 루게릭병 줄기세포치료제로 국내 식약처의 시판허가를 받고 판매 중이며, 뉴로나타-알주의 해외진출을 위해 미국FDA, 유럽EMA 희귀의약품지정을 받았으며 현재 미국FDA, 한국 식약처의3상 임상시험 승인을 받아 진행 중입니다. 루게릭병 이외에 다계통위축증에 대한 줄기세포치료제(CE111BR16)에 대하여 임상1상 시험을 종료하였으며 동종골수유래줄기세포를(CE211BR19) 이용한 소뇌실조증 및 난치성 뇌전증 치료제를 개발 중에 있습니다. 자가면역질환 영역에서는 동종골수유래줄기세포의 면역조절 및 항염증 작용을 이용한 루푸스 치료제(CE211AT15)에 대하여 임상1상을 종료 하였고 현재 연구자주도임상을 진행하고 있습니다.

증권신고서 작성 기준일 현재 합병회사가 개발 완료하였거나 개발 중인 신약[개량신약, 복제약(시밀러)등 포함]의 세부 내용은 다음과 같습니다.

[연구개발 완료 실적]

구 분

품 목

적 응 증

개발완료일

현재 현황

비 고

바이오

세포치료제

뉴로나타-알®

근위축성 측삭경화증

2014년

한국 판매중

조건부 허가

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

[연구개발 진행 총괄표]

구 분

품 목

적응증

연구

시작일

현재 진행단계

연구

중단일

비 고

단계(국가)

승인일

바이오

세포치료제

뉴로나타-알®

근위축성측삭경화증

2004년

품목 허가(한국)

임상 3상(한국)

2014년

2015년

-

조건부 허가

CE211AT15

루푸스

2012년

임상 1상(한국)

연구자임상(한국)

2015년

2018년

-

1상종료공동개발

CE111BR16

다계통위축증

2013년

임상 1상(한국)

2015년

-

CE211BR19

소뇌실조증

2016년

연구자임상(한국)

2019년

-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

[참고] 줄기세포치료제 - 줄기세포는 우리 몸의 모든 세포를 만들 수 있는 일종의 원시세포로, 이론적으로 모든 종류의 기능세포로 분화 가능하며 자기와 동일한 형태와 능력을 가진 세포를 만들어낼 수 있습니다. - 줄기세포치료제는 줄기세포를 체외에서 증식, 선별하거나 여러 가지 방법으로 세포의 생물학적 특성을 변화시키는 일련의 행위를 통하여 치료, 진단, 예방의 목적으로 사용하는 의약품을 통칭합니다. - 출생 후 성체로부터 추출하는 성체줄기세포를 기반으로 하는 줄기세포치료제가 가장 많이 연구되고 있으며, 지방, 골수, 제대혈 등에서 세포를 채취하여 치료제로 개발하고 제품화에도 성공하였습니다. - 또한 세포 기원에 따라서는 환자 자신의 몸에서 세포를 채취하여 체외에서 배양 또는 증식 후 다시 본인에게 투여하는 자가줄기세포치료제와 타인의 몸에서 세포를 채취하여 체외에서 배양 또는 증식 후 환자에게 투여하는 동종줄기세포치료제로 구분됩니다.

합병회사는 2003년 창립 이후 현재까지 줄기세포 기반의 희귀난치병 치료제를 개발해 오면서 루게릭병 줄기세포 치료제의 국내 판매 승인 및 FDA 임상3상 승인 등의 성과를 이루었고, 국내 줄기세포관련 바이오 기업 중 가장 앞선 성취를 달성하였습니다. 이러한 합병회사의 선도적인 지위는 관련 분야의 핵심 연구인력이 유입되는 계기가 되었습니다. 또한, 합병회사는 판매 승인된 줄기세포 치료제의 자가 생산을 위하여 자가GMP를 운영하고 있으며 COVID-19 팬데믹 이전까지 연간 약 150LOT의 생산량을 달성하였는데, 이러한 자가GMP 운영 환경은 생산분야 임직원의 배양/생산/품질관리 등의 분야에 대한 노하우를 습득할 수 있는 이점으로 판단됩니다. 더불어 합병회사는 2014년, 2019년 2차례에 걸쳐 전 임직원을 대상으로 스톡옵션을 발행하고, 2021년 직원들의 평균 연봉을 약 28% 인상하는 등 핵심 인력의 채용 및 유지를 위한 처우 수준 향상에 노력하고 있습니다.피합병회사는 CRO(Contract Research Organization, 계약연구기관) 전문기관으로서, 의약품(합성신약, 세포치료제, 유전자치료제 등), 화학물질 및 농약 등 인간의 건강과 안전에 관계되는 인허가가 필요한 물질들에 대하여 칩, 세포, 장기, 실험동물 등을 이용하여 연구개발 서비스를 제공하는 비임상 시험(Non-Clinical Research)전문 바이오 기술기업입니다.

피합병회사가 영위 중인 비임상 시험이란 사람에 대해 수행하는 임상시험 실시 전에 동물을 사용하여 안전성과 부작용을 예측하기 위해 수행되는 일련의 시험을 의미합니다. 제약산업에서 비임상 CRO의 사업 영역은 합성의약품, 바이오의약품, 바이오시밀러, 세포치료제, 유전자치료제, 건강기능식품 등 인간의 건강과 안전에 관련된 신물질에 대하여 세포 및 동물 등을 이용해 효능과 인체유해성을 평가하는 연구개발 서비스사업을 포괄하며, 크게 나누어 안전성 평가, 유효성평가, 안전성 약리, 약물분석의 4개의 영역으로 나눌 수 있습니다.

안전성 평가는 신물질에 대한 독성 발현 및 부작용을 평가하는 것으로서 일반독성시험, 특수 독성시험 등이 해당됩니다. 유효성 평가는 신물질에 대한 약리학적 효과를 평가하는 것으로 스크리닝 시험, 약효약리 시험 등이 해당됩니다. 안전성 약리 시험은 약물개발 단계에서 치료용량 또는 그 이상의 용량에 노출되었을 때에 나타날 수 있는 바람직하지 않은 약리학적 효과를 평가하는 시험으로 심혈관계, 중추신경계, 호흡기계 영향에 대한 시험입니다. 약물 분석의 경우 체내에서 약물동태 및 독성동태의 특성을 연구하는 것으로서 약물동태, 독성동태, 약동력학시험이 해당됩니다.

[피합병회사의 사업영역 구분]

주요 사업

내용

세부사업

안전성 평가

신물질에 대한 독성 발현 및 부작용 평가

인체독성시험/환경독성시험/첨단대체독성시험

안전성(일반) 약리 평가

약물개발 단계에서의 치료용량 또는 그 이상노출시 바람직하지 않은 생리학적 효과를 평가

중추신경계시험/심혈관계시험/호흡기계시험/추가시험 및 추적시험/일반약리시험

유효성(약리) 평가

신물질에 대한 약리학적 효과를 평가

효능평가시험수행 및 개발/기전시험(MOA)질환모델 동물제작, 판매/동반진단

병리 및 분석 평가

체내에서의 약물동태 및 독성동태의 특성 연구

조직병리 및 임상병리/ 흡수, 분포, 대사,배설시험/조제물 분석/생분해성시험

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

비임상시험에는 고도의 기술력과 노하우가 필요하며 담당인력의 기술육성을 위해서는 많은 시간과 비용이 소요됩니다. 따라서 비임상 CRO가 글로벌 수준의 경쟁력을 갖추기 위해 전문 인력의 안정적인 공급이 필요합니다. 그러나 어렵게 육성된 비임상 CRO의 우수인력이 바이오ㆍ제약회사의 개발 담당자로 유출되고 있습니다. 바이오ㆍ제약회사의 입장에서는 개발업무를 위해 숙련된 경험자를 활용할 수 있어 도움이 되겠지만, 비임상 CRO 사업에 있어서 숙련된 인력의 유출은 큰 어려움으로 작용하고 있습니다.피합병회사는 기 확보하고 있는 경험이 많은 핵심 멤버를 유지하기 위해 노력하고 있을 뿐 아니라, 전방산업인 바이오 산업에 종사하고 있는 연구인력들을 적극적으로 채용하여 적극적인 훈련과 교육을 통해 우수한 인재를 양성하고자 노력하고 있습니다. 이렇게 구성된 CRO 사업에 특화된 우수한 인력은 매출 수주를 위한 영업 일선에도 전략적으로 배치하여 비임상 CRO 업체로서의 연구수행과 컨설팅, 기술마케팅을 동시에 실시하는 등 사업에서 중요한 역할을 수행하도록 하고 있습니다.그러나 합병회사 및 피합병회사의 이러한 노력에도 불구하고 우수한 전문인력의 국내외 경쟁사 또는 정부출연 연구기관으로의 유출 등의 사유로 인해 우수한 전문인력을 유지하거나 확보하는 데 어려움이 발생하는 경우 사업경쟁력이 약화될 수 있으며, 이로 인하여 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사 연구인력 현황]

(기준일 : 2022년 06월 30일)
(단위 : 명)

구분
박사
석사
기타
합계

중앙연구소
1
14
10
25

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

[피합병회사 연구인력 현황]

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 명)

구분(명)
인 원

박사
석사
기타
합계

(주)켐온 기업부설연구소
연구소장/운영책임자
1
-
-
1

신뢰성보증본부
-
3
8
11

병리평가본부
3
3
2
8

환경독성센터
-
3
6
9

독성평가센터
1
13
2
16

대체시험센터
1
6
4
11

생식독성센터
1
3
4
8

안전성약리센터
3
3
1
7

병리기술센터
-
1
31
32

동물실험센터
-
1
58
59

GLP분석센터
1
4
16
21

유효성평가센터
-
23
13
36

합계
11
63
145
219

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

[합병회사 핵심연구인력 상세]

(기준일 : 2022년 08월 15일)

구분
성명
소속(직위)
최종학위
주요경력
주요프로젝트

1

김경숙

CEO

박사(한양대)

진단검사의학과 전문의

한양대 의생명과학연구원 연구부교수

한양대 정신건강연구소 연구조교수

오송첨단의료복합단지 신약개발 지원센터 자문위원

카톨릭의대 산부인과학교실 연구전임의

양평길병원 진단검사의학과 과장

루게릭병 줄기세포치료제 개발

골관절염 줄기세포치료제 개발

루푸스 줄기세포 치료제 개발

다계통위축증 줄기세포치료제 개발

임상용 줄기세포 배양액 개발

대량 세포배양시스템 개발

2

이태용

연구소장

석사(한양대 의생명공학)

코아스템 세포치료제 QC 팀장

코아스템 세포치료제 제조관리 팀장

코아스템 세포치료제 QC/QA 팀장

코아스템 세포치료 공정혁신 팀장

코아스템 중앙연구소 연구소장

루게릭병 줄기세포치료제 개발

골관절염 줄기세포치료제 개발

루푸스 줄기세포치료제 개발

다계통위축증 줄기세포치료제 개발

임상용 줄기세포 배양액 개발

대량 세포배양시스템 개발

3
김민성
연구팀장
석사(울산대 의대 의생명공학)
아산생명과학연구소 위촉연구원지엔에스바이오 세포치료제 주임코아스템 중앙연구소 책임연구원코아스템 중앙연구소 연구개발팀장
동물의약품 개발아토피피부병 면역세포치료제 개발루푸스 줄기세포치료제 개발소뇌실조증 줄기세포치료제 개발다계통위축증 줄기세포치료제 개발

4
김귀주
임상팀장
석사(울산대 간호학)
아산생명과학연소 위촉연구원바야다홈헬스케어 Clinical Operation Excellence 본부장코아스템 중앙연구소 수석연구원코아스템 중앙연구소 임상팀장
뉴로나타-알주 임상 프로젝트 관리뉴로나타-알주 PV/PMS 프로젝트 관리, 위해성 관리계획 실행보고루프스 임상 프로젝트 관리

5
남재용
BI팀장
박사(성균관대 융합의학)
인실리코젠 선임연구원코아스템 중앙연구소 책임연구원코아스템 중앙연구소 BI팀장
- 난치성 질환 환자 유전체 빅데이터 분석 및 질환 특이적 바이오마커 발굴- 줄기세포치료제 효능 통계학적 평가분석 연구

자료 : 당사 제시

[피합병회사 핵심연구인력 상세]

(기준일 : 2022년 08월 15일)

직위
성명
담당업무
주요경력
주요연구실적

대표이사
송시환
CEO

2000.02 서울대학교 수의학과 박사

1987.02-2000.07 한국화학연구소 선임연구원2004.04-2006.04 (주)켐온 대표이사

2000.08-2017.12 ㈜켐온 연구소장

2014.01-현재 ㈜켐온 대표이사

주1)

전무이사
이현걸
연구소장/운영책임자
97.08 충남대학교 대학원 생물학과 박사 취득85.03 - 01.04 한국화학연구소 안전성평가연구소(KIT) 연구원01.07-현재(주)켐온 비임상연구소장
해당인력의 미기재 요청

이사
이철규
신약개발지원본부장
17.02 성균관학교 약학과 박사93.08-14.07 신풍제약 약리독성연구부 부장14.08-현재 ㈜켐온 신약개발지원본부 본부장
주2)

자료
: 당사 제시

주1)

1. KIT의 GLP 시스템구축 관련 동물실험책임자 및 시험책임자: 1987-1992

2. 보건복지부과제: 천연물을 이용한 알레르기 관절염 치료제의 개발 연구책임자: 2002-2005

3. 산업부과제: 경구용 내성 진균감염 치료제 개발 연구책임자: 2006 -2008

4. 식약처과제: 천초근을 이용한 발암성시험 연구책임자: 2008-2011

5. 과학기술부과제: 현장활용 가능 독성스크리닝 시스템구축 및 질환모델동물을 이용한 독성평가 시스템구축세부과제 책임자: 2010-2013

6. 식약처과제: 천연물의 NTP 독성시험 과제 책임자: 2015-현재

주2)

<과제> 산자부 과제 (2016.11.01 -2020.10.31) 참여기관 책임자

<논문> Chun-Ho Bae, Dae-chul Park, Joung-Woon Lee, Hyun-Ji Park, Ki-Il Nam, Ji-Hyun Kim, Jun-Seol Park, Si-Whan Song, Chul-Kyu Lee. Therapeutic Effects of Bifidobacterium Longum KACC 91563 on DNCB-Induced Atopic Dermatitis-Like Skin Lesions in NC / Nga Mice. Int J Food Nutr Sci. 2018, (5)1: 30-37 외 다수

[나. 우발부채 관련 위험] 합병당사회사 코아스템(주) 및 (주)켐온은 증권신고서 제출일 전일 현재 진행 중인 중요한 소송사건 및 우발채무 현황이 존재하지 않습니다. 그러나 향후 코아스템(주) 및 (주)켐온의 주요 고객사가 영위하는 바이오산업 특성상 소비자 민원 제기 등에 따른 송사가 발생할수 있으며,
예측하지 못한 상황으로 인한 우발채무가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병회사 코아스템(주) 및 피합병회사 (주)켐온은 증권신고서 제출일 전일 현재 진행 중인 중요한 소송사건 및 우발채무 현황은 존재하지 않습니다. 따라서 소송으로 인한 결과 및 우발채무의 실현이 합병당사회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

그러나 향후 코아스템(주) 및 (주)켐온의 주요 고객사가 영위 중인 제약ㆍ바이오 산업의 특성상 소비자 민원 제기 등에 따른 송사가 발생할 수 있으며, 예측하지 못한 상황으로 인한 우발채무가 발생할 수 있습니다.또한, 제재가 발생하는 경우 합병당사회사의 평판에 악영향을 미칠 수 있는 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이러한 가능성에 대해 인지하시고 투자의사 결정에 임하시기 바랍니다.

[다. 의약품 관련 규제 준수 관련 위험] 합병회사 및 피합병회사가 영위하는 사업에 있어 관련 규제의 준수는 매우 중요한 사안이며, 피합병회사는 관련 규제를 준수하기 위해 전사적인 노력을 기울이고 있습니다. 그러나
예측하지 못한 사유로 인하여 규제요건을 충족하지 못하게 될 경우 규제기관으로부터 제품 리콜을 비롯하여 생산중지, 기승인 건에 대한 심사 반려 등의 행정처분이 내려질 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 신규 수주 활동 및 기존 수주 계약 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 피합병회사의 수익성 및 성장성에 부정적 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사 및 피합병회사의 관련 규제 준수 여부는 주요 고객인 제약ㆍ바이오사의 명성 및 제품에 대한 신뢰성 확립에 근간이 되는 핵심요소입니다. 뿐만 아니라 보건과 생명에 직결되는 산업의 특성상 생산 전 과정에서의 오염 방지와 제품의 안전성 보장 등을 주목적으로 하기 때문에 최근들어 관련 규제는 점차 강화되고 있는 추세입니다.

합병회사 및 피합병회사 역시제약ㆍ바이오 및 관련 사업을 영위하는 업체로서 의약품 생산 관련 규제 대상에 포함됩니다. 합병회사의 시설에서 생산되는 제품의 판매와 피합병회사의 고객이 요구하는 기준을 맞추기 위해서는 FDA, EMA, MFDS 등의 기관으로부터 인증 및 허가를 받아야 하고, 조사 과정에서 심사기관은 생산 및 연구시설 운영 전반에 대한 이슈를 제기할 수 있으며, 이들 기관의 판단에 따라 규제요건 충족 여부가 결정됩니다.

품질관리 이슈는 회사 존폐와 직결될 정도로 중요한 사항으로서 글로벌 제약회사와 각종 계약을 체결하고 유지하기 위해서는 FDA, EMA 등의 규제기관에서 요구하는 수준 이상의 시설 및 품질 요건을 반드시 충족시켜야 합니다. 합병회사 및 피합병회사는 다양한 규제기관 및 글로벌 제약회사의 요구사항을 충족시키기 위해서 cGMP 등의 생산기준을 높은 수준으로 준수하고 있으며, 엄격한 품질관리를 수행하고 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 피합병회사의 관련 인허가 현황은 다음과 같습니다.

피합병회사 규제기관 인허가 현황]

회사
규제기관
인허가 내용

코아스템
한국 식품의약품안전처(MFDA)
2013.12월 루게릭병 치료 뉴로나타-알주 품목 희귀의약품 지정

2014.07월 루게릭병 치료 뉴로나타-알주 품목 조건부 품목 승인

2021.07월 첨단바이오의약품 제조업 허가

2021.08월 첨단바이오의약품 제조판매 품목 허가

미국식품의약국(FDA)

2018.08월 루게릭병치료 뉴로나타-알주 품목 희귀의약품 지정

유럽의약품허가당국(EMA)

2019.03월 루게릭병치료 뉴로나타-알주 품목 희귀의약품 지정

켐온

한국 식품의약품안전처(MFDA)

2002.08월 GLP인증

자료 : 합병당사회사 제시

합병회사 및 피합병회사는 위와 같이 규제기관에서 실시하는 인허가를 적극 준수하고 획득하려는 노력을 지속적으로 실시하고 있습니다. 하지만 예측하지 못한 사유로 인해 합병회사 또는 피합병회사가 규제요건을 충족하지 못하게 될 경우 규제기관으로부터 경고장 발송, 제품 리콜, 제품 생산중지, 기승인 된 심사건 반려 등 다양한 처분이 내려질 수 있으며, 이러한 처분이 내려질 경우 제품 공급의 차질, 고객 이탈, 기업 이미지 실추, 각종 소송의 발생 등으로 인해 합병회사 및 피합병회사가 사업을 영위하는데 있어 어려움이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우 신규 수주 활동 및 기존 수주 계약 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 합병회사 및 피합병회사의 수익성 및 성장성에 부정적 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

■ 합병회사(코아스템(주)) 회사위험

[가. 합병회사 수익성 저하 및 피합병회사에 대한 매출 의존도 심화 위험]
합병회사의 연결기준 매출액은 2019년 242.8억원, 2020년 263.6억원, 2021년 302.4억원으로 지속적으로 증가하고 있으며, 2022년 상반기는 247.2억원으로 전년동기대비 약 72.1% 증가하였습니다. 영업손익은 2020년, 2021년 미국FDA 3상 임상시험에 대한 연구개발비 등 부담으로 2019년 -50.9억원(영업이익률-21.0%)에서 2021년 -105.5억원(영업이익률 -34.9%)까지 지속적으로 적자폭이 확대되어 왔으나, 2022년 상반기말 누적 영업이익은 5.1억원 수준으로 전년동기 -48.1억원 대비 큰 폭으로 상승하며 흑자전환하였습니다.
한편 합병회사의 연결기준 당기순손익은 2019년 -43.7억원, 2020년 -223.8억원, 2021년 -50.0억원으로 적자를 지속하였으며, 2022년 상반기말에는 반기순이익 59.8억원(당기순이익률 30.7%)으로 흑자전환하였습니다. 2020년부터 영업이익과 순이익의 차이가 크게 나타나고 있는 이유는, 2020년 6월 발행한 전환사채에 대하여 이자비용과 파생상품평가손익이 반영되고 있기 때문
입니다. 비록 순손익의 높은 변동성은 현금의 유출입이 없는 파생상품평가에 의한 회계상 손익에 기인하나, 이로 인하여 향후에도 주가 변동에 따라 순손익의 변동이 크게 나타날 수 있습니다.
또한 현재 연결기준 매출액의 대부분이 피합병회사에서 발생하고 있어 별도기준으로는 매출액이 낮은 수준을 보이고 있으며, 합병 이후 피합병회사 사업에 대한 매출 의존도가 심화될 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 연결기준 매출액은 2019년 242.8억원, 2020년 263.6억원, 2021년 302.4억원으로 지속적으로 증가하고 있으며, 2022년 상반기는 247.2억원으로 전년동기대비 약 72.1% 증가하였습니다. 영업손익은 2020년, 2021년 미국FDA 3상 임상시험에 대한 연구개발비 및 인건비 등 높은 고정비 부담으로 인하여 2019년 -50.9억원(영업이익률 -21.0%)에서 2021년 -105.5억원(영업이익률 -34.9%)까지 지속적으로 적자폭이 확대되어 왔으나, 2022년 상반기말 누적 영업이익은 5.1억원(영업이익률 2.0%) 수준으로 전년동기 -48.1억원 대비 큰 폭으로 상승하며 흑자전환하였습니다. 다만 한국에서 2014년 7월 품목허가 후 2015년 1월부터 판매 중인 뉴로나타-알주의 임상3상 연구개발비에 대해서는, 국내시장에서의 품목 허가를 받았더라도 미국 FDA의 승인을 반드시 획득할 수 있다는 보장을 하지 못한다는 근거 하에 자산화하지 않고 보수적으로 전액 비용처리한 결과 연구개발비가 높게 나타나고 있습니다.

[합병회사 연결기준 주요 수익성 지표]
(단위 : 백만원, %)

구분
2022년상반기말
2021년상반기말
2021년
2020년
2019년

매출액

24,715
14,365
30,240
26,358
24,284

매출원가

14,838
10,555
22,254
21,408
19,345

매출총이익(손실)

9,877
3,810
7,986
4,950
4,939

매출총이익률
40.0%
26.5%
26.4%
18.8%
20.3%

영업이익(손실)
506
(4,814)
(10,550)
(6,998)
(5,088)

영업이익률
2.0%
-33.5%
-34.9%
-26.5%
-21.0%

당기순이익(손실)
7,590
(8,822)
(4,996)
(22,384)
(4,370)

당기순이익률
30.7%
-61.4%
-16.5%
-84.9%
-18.0%

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

합병회사의 연결기준 당기순손익은 2019년 -43.7억원, 2020년 -223.8억원, 2021년 -50.0억원으로 적자를 지속하였으며, 2022년 상반기말에는 반기순이익 59.8억원(반기순이익률 30.7%)으로 흑자전환하였습니다. 2020년부터 영업이익과 순이익의 차이가 크게 나타나고 있는 이유는, 2020년 6월 발행한 전환사채 410억원에 대하여 이자비용과 파생상품평가손익이 반영되고 있기 때문입니다.합병회사가 발행한 전환사채는 보유자의 선택에 의해 자본으로 전환될 수 있는 전환사채로, 발행할 주식수는 보통주의 공정가치에 따라 변동될 수 있기 때문에 전환권대가를 부채로 분류하고 파생상품으로 평가하여 처리하고 있습니다. 이에 따라 2020년에는 94.1억원의 파생상품평가손실과 19.3억원의 이자비용 등 총 109.3억원이 금융손익으로 계상되었으며 2021년에는 93.5억원의 파생상품평가이익과 43.1억원의 이자비용 등이, 2022년 상반기에는 104.2억원의 파생상품평가이익과 22.4억원의 이자비용 등이 금융손익으로 계상되었습니다.

[합병회사 연결기준 금융손익 상세]
(단위 : 백만원)

구분
2022년상반기말
2021년상반기말
2021년
2020년
2019년

이자수익(비용)
(2,241)
(1,928)
(4,308)
(1,933)
337

외환차익(차손)
477
(22)
277
-
(7)

외화환산이익(손실)
76
107
61
(108)
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익(손실)
19
139
59
212
224

당기손익-공정가치측금융자산처분이익(손실)
109
102
332
132
343

파생상품평가이익(손실)
10,420
(2,183)
9,354
(9,411)
-

대손상각비
(1,023)
(406)
(457)
(208)
(220)

합계
7,836
(4,191)
5,318
(11,315)
678

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

합병회사가 발행한 전환사채에 대한 전환권대가는 이항모형을 이용하여 가치평가를 진행하며, 주가의 변동성이 평가 결과에 영향을 미치는 주요 변수입니다. 전환권대가 평가 결과는 2020년말 370.4억원, 2021년말 257.1억원, 2022년 상반기말 130.8억원으로 주가 변동에 기인하여 그 변동성이 높게 나타나고 있습니다. 비록 당기순손익의 높은 변동성은 현금의 유출입이 없는 파생상품평가에 의한 회계상 손익에 기인하나, 향후에도 주가 변동에 따라 당기순손익의 변동이 크게 나타날 수 있습니다.

[합병회사가 발행한 전환사채의 파생상품부채 공정가치평가 결과]
(단위 : 백만원)

구분
가치평가기법
투입변수
공정가치
투입변수 범위

2022년상반기말
2021년말
2020년말
투입변수
2022년상반기말
2021년말
2020년말

파생상품부채-전환권대가

전환사채
이항모형
주가의 변동성
13,083
25,710
37,039
변동성
44.20%
43.63%
69.66%

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

또한 합병회사의 연결기준 수익성 저하는 합병회사의 자체사업인 신약개발사업의 낮은 매출에 기인하는데, 합병회사의 별도기준 매출액은 2019년 33.9억원, 2020년 18.5억원, 2021년 12.1억원으로 지속적으로 감소하고 있으며, 2022년 상반기는 8.2억원으로 전년동기 대비 26.2% 증가하였으나 여전히 낮은 수준입니다.

[합병회사 연결기준 매출, 사업부문별 매출 및 의존도 추이]
(단위 : 억원)

구분
2022년상반기말
2021년상반기말
2021년
2020년
2019년

합병회사 연결 매출
247.2
143.7
302.4
263.6
242.8

세포치료제 부문(합병회사 사업)
8.2
6.5
12.1
18.5
33.9

CRO 부문(피합병회사 사업)
239.0
137.1
290.2
245.0
208.9

피합병회사 사업 의존도
96.7%
95.4%
96.0%
92.9%
86.0%

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

반면 합병회사 별도기준(신약개발사업)의 판매관리비는 2020년 94.1억원, 2021년 149.5억원, 2022년 상반기말 65.5억원으로 매출액 대비 높은 수준을 차지하는데, 그 중에서는 연구개발비가 2019년 35.8억원(매출액 대비 105%), 2020년 56.7억원(매출액 대비 306%), 2021년 111.8억원(매출액 대비 922%), 2022년 상반기말 48.2억원(매출액 대비 588%)으로 가장 높은 비중을 차지합니다. 또한 연구개발비가 지속적으로 증가하고 있어, 매출액 감소세 지속과 더불어 연구개발비 등 부담으로 별도기준 영업손익은 2019년 -68.3억원, 2020년 -93.3억원, 2021년 -144.5억원, 2022년 상반기말 -62.2억원으로 영업손실이 지속적으로 확대되고 있고, 이에 따라 지속적으로 당기순손실이 발생하였습니다. 다만 2022년 상반기말의 경우 상기한 바와 같이 전환사채의 파생상품평가이익이 104.2억원 발생하면서 24.4억원의 반기순이익을 기록하였습니다.

[합병회사 별도기준 주요 수익성 지표]
(단위 : 백만원, %)

구분
2022년상반기말
2021년상반기말
2021년
2020년
2019년

매출액

820
652
1,212
1,854
3,390

매출원가

495
621
712
1,769
2,958

매출총이익(손실)

326
31
500
85
432

매출총이익률
39.7%
4.8%
41.3%
4.6%
12.7%

영업이익(손실)
(6,220)
(6,952)
(14,446)
(9,329)
(6,832)

영업이익률
-758.5%
-1,066.3%
-1,191.9%
-503.2%
-201.5%

당기순이익(손실)
2,440
(10,854)
(8,962)
(241.14)
(6,068)

당기순이익률
297.7%
-1,664.7%
-739.4%
-1,300.6%
-179.0%

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

[합병회사 별도기준 연구개발비 상세]
(단위 : 백만원,%)

구 분

2022년상반기말

2021년

2020년

2019년

비고

비용의

성격별분류

원재료비

1,765
3,709
1,819
935

-

인건비

593
1,250
869
868

-

감가상각비

273
522
507
201

-

위탁용역비

2,024
6,049
2,951
2,307

-

기타

311
626
379
300

-

연구개발비용 합계

4,966
12,156
6,525
4,612

-

(정부보조금)

(142)
(981)
(856)
(1,036)

-

보조금 차감 후 금액

4,824
11,175
5,669
3,576

-

회계처리

내역

판매비와 관리비

4,824
11,175
5,669
3,576

-

제조경비

-
-
-
-

-

개발비(무형자산)

-
-
-
-

-

회계처리금액 계

4,824
11,175
5,669
3,576

-

연구개발비 / 매출액 비율

587.90%
922.36%
305.82%
105.46%

-

연구개발비 / 판매비와 관리비 비율
73.69%
74.77%
60.22%
49.23%

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

수익성 부진에 따라 하기와 같이 성장성 지표 및 수익성 지표는 연결 및 별도기준 모두 업종 평균 대비 매우 낮은 수준을 나타내고 있습니다. 다만 연결 및 별도 기준으로 2020년 총자산 증가율이 급격하게 높아졌는데, 이는 상기한 바와 같이 합병회사의 전환사채의 발행에 기인합니다. 한편 연결대상 종속회사인 피합병회사의 CRO 사업의 매출성장에 기인하여, 연결기준 매출액 증가율은 2021년 업종평균(9.96%)을 상회한 14.73%를 기록하고 있습니다.

[합병회사 성장성 및 수익성 지표(연결 및 별도기준)]
(단위 : %)

구 분
업종평균
연결기준
별도기준

2021년
2020년
2019년
2022년상반기
2021년
2020년
2019년
2022년상반기
2021년
2020년
2019년

총자산 증가율
14.26
16.71
6.60
-2.88
-4.52
66.81
-4.05
-16.70
-17.87
58.83
-10.12

유형자산 증가율
9.34
9.44
9.72
2.85
40.23
7.19
9.68
-13.49
-6.62
-18.82
21.95

매출액 증가율
9.96
18.32
7.20
72.05
14.73
8.54
8.81
25.76
-45.31
-34.63
18.24

매출액영업이익률
13.75
14.53
7.22
2.05
-34.89
-26.55
-20.95
-758.07
-1191.91
-503.18
-201.53

매출액순이익률
9.85
10.57
4.02
30.71
-16.52
-84.92
-18.00
297.50
-739.44
-1300.65
-179.00

자료 : 반기보고서 및 사업보고서, 한국은행 2021년 기업경영분석(2022.06.08), 2020년 기업경영분석(2021.06.03)

주1) 2021년, 2020년 업종평균치는 한국은행 2021년 기업경영분석의 C21(의료용 물질 및 의약품)의 평균치를 기재하였으며, 2019년 업종평균치는 한국은행 2020년 기업경영분석의 C21(의료물질ㆍ의약품)의 평균치를 기재하였습니다.

주2) 총자산/유형자산/유동자산/재고자산/자기자본증가율 중 2022년 상반기 증가율은 2021년말 대비 증가율로 계산하였습니다.

주3) 매출액 증가율 항목 중 2022년 상반기 증가율은 2021년 상반기 대비 증가율로 계산하였습니다.

합병회사의 연결기준 자산 회전율 지표를 보면, 총자산 회전율 및 유형자산 회전율은 각각 0.20 ~ 0.28회, 0.69 ~ 0.82회로 업종 평균(총자산 회전율 0.58~0.62배, 유형자산 회전율 1.89 ~ 2.12배) 대비 약 1/3 수준으로 낮게 나타나고 있습니다. 반면 연결기준 재고자산 회전율은 45.92 ~ 58.38회로 업종 평균의 10배 수준을 보이고 있는데, 이는 합병회사가 현재 시판중인 루게릭병 줄기세포치료제인 뉴로나타-알주는 환자의 처방, 주문에 의한 생산방식이며, 피합병회사가 영위 중인 CRO 사업의 성격이 일종의 서비스사업이라는 특성에서 기인합니다.

[합병회사 자산 회전율(연결 및 별도기준)]
(단위 : 회)

구 분
업종평균
연결기준
별도기준

2021년
2020년
2019년
2022년상반기
2021년
2020년
2019년
2022년상반기
2021년
2020년
2019년

총자산 회전율
0.61
0.62
0.58
0.19
0.28
0.25
0.20
0.02
0.02
0.02
0.07

유형자산 회전율
2.12
2.08
1.89
0.53
0.81
0.82
0.69
0.31
0.40
0.57
0.84

재고자산 회전율
4.83
5.10
5.26
46.97
58.38
43.50
45.92
1.63
2.78
5.39
8.50

자료 : 반기보고서 및 사업보고서, 한국은행 2021년 기업경영분석(2022.06.08), 2020년 기업경영분석(2021.06.03)

주1) 2021년, 2020년 업종평균치는 한국은행 2021년 기업경영분석의 C21(의료용 물질 및 의약품)의 평균치를 기재하였으며, 2019년 업종평균치는 한국은행 2020년 기업경영분석의 C21(의료물질ㆍ의약품)의 평균치를 기재하였습니다.

한편 코스닥시장에 상장된 기업에 대하여 '개별재무제표 기준 최근 사업연도말 매출액 30억원 미만'이 발생하면 관리종목 지정 요건에 해당하며, 관리종목 지정 이후 사업연도에도 매출액 미달이 지속되면 상장폐지 사유에 해당합니다. 기술평가 특례상장 기업들은 5년간은 실적이 부진하거나 자기자본이 부실하더라도 관리종목 유예 적용을 받지만, 유예가 종료되면 관리종목 지정은 물론 증시 퇴출까지 당할 수 있습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 요건 중 매출액 요건]

요건
관리종목 지정
상장폐지
유예 또는 면제조건

매출액
최근 사업연도 30억원 미만
2년 연속지속 시
기술성장기업 5년간 유예 /혁신형 제약기업의 경우 면제

자료 : 한국거래소, 코스닥시장 상장규정 제53조

주) 기술성장기업 : 기술평가 특례 및 성장성 추천기업

한편 혁신형 제약기업은 보건복지부의 '제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법'에 따라 신약개발 R&D(연구개발) 역량과 해외진출 역량이 우수하다고 인증된 기업을 말합니다. 혁신형 제약기업에 선정될 경우 여러 가지 혜택을 누릴 수 있는데, 여기에는 코스닥상장규정에 대한 규제 완화도 포함되며, '제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법'에 의하면 혁신형제약기업은 최근 사업연도말 관리종목 요건을 적용받지 않게 됩니다.혁신형제약기업 인증을 받기 위해선 몇가지 요건을 충족해야 합니다. 매출액 1,000억원 미만 기업은 연간 50억원 이상 또는 의약품 매출액의 7% 이상, 매출액 1,000억원 이상 기업은 의약품 매출액의 5% 이상, 미국ㆍ유럽 GMP 획득기업은 의약품 매출액의 3% 이상 연구개발에 투자해야 합니다. 이외에도 리베이트 제공, 배임, 주가 조작, 성범죄 등 사회적 책임을 다하지 않는 등의 결격 사유가 없어야 합니다. 신청자격에 부합하는 기업들은 인증심사 평가항목 별로 배점을 받고, 전문 위원들의 심의를 통해 확정 및 통보를 받게 됩니다.

[혁신형 제약기업 인증 평가기준 및 심사항목]

평가기준
심사항목

인적ㆍ물적 투입자원의 우수성
연구개발 투자실적

연구인력 현황

연구ㆍ생산 시설 현황

연구개발 활동의 혁신성
연구개발 비전 및 중장기 추진전략

국내외 대학ㆍ연구소ㆍ기업 등과 제휴ㆍ협력 활동

비임상ㆍ임상 시험 및 후보물질 개발 수행

기술적ㆍ경제적국민보건적 성과의 우수성
의약품 특허 및 기술이전 성과

해외진출 성과

우수한 의약품 개발ㆍ보급 성과

기업의 사회적 책임 및윤리성, 투명성
기업의 사회적 책임 및 윤리성

외부감사 등 경영의 투명성

자료 : 보건복지부, 혁신형 제약기업 48개사로 확대해 지원키로(2020.12)

[혁신형 제약기업 인증 현황(2020.12월 기준)]

구분(회사 수)
기업명

일반 제약사(35)
건일제약, 대웅제약, 대원제약, 대화제약, 동구바이오제약,동국제약, 동화약품, 보령제약, 부광약품, 삼양바이오팜,삼진제약, 셀트리온, 신풍제약, 에스티팜, 에이치케이이노엔,영진약품, 유한양행, 이수앱지스, 일동제약, 종근당, 태준제약,파마리서치프로덕트, 파미셀, 한국비엠아이, 한국유나이티드제약,한국콜마, 한독, 한림제약, 한미약품, 현대약품, 휴온스,JW중외제약, GC녹십자, LG생명과학, SK케미칼

바이오 벤처사(10)
메디톡스, 비씨월드제약, 알테오젠, 에이비엘바이오, 올릭스,제넥신, 코아스템, 크리스탈지노믹스, 테고사이언스, 헬릭스미스

외국계 제약사(3)
한국아스트라제네카, 한국얀센, 한국오츠가

자료 : 보건복지부, [보도참고자료]혁신형 제약기업 48개사로 확대해 지원키로(2020.12)

합병회사의 별도기준 매출액은 2019년 33.9억원이었으나, 2020년 18.54억원, 2021년 12.12억원으로 2년 연속 30억원을 하회하고 있어 관리종목 지정 요건에 해당하고 있으며, 매출액은 2019년부터 지속적으로 감소하고 있습니다.다만 합병회사는 기술특례상장을 통해 2015년 코스닥에 입성해 특례상장기업 관리종목 지정 유예기간이 종료되기는 했으나 2016년 혁신형 제약기업 인증, 2019년 재인증을 받았으며, 2022년 7월 1일 혁신형 제약기업으로 다시한번 재인증을 받으면서 관리종목 지정 유예기간은 3년 후인 2025년 6월 30일까지로 연장되었습니다.

[합병회사 혁신형 제약기업 인증 내역(2022.07.01~2025.06.30)]

혁신형 제약기업 인증서_코아스템.jpg
혁신형 제약기업 인증서_코아스템

자료 : 합병회사 제시

만약 혁신형 제약기간 인증기간 종료 후 재인증을 받지 못하고 매출액이 30억원 미만이 되는 경우 관리종목으로 지정 받을 수 있으나, 합병회사의 지난 3개 사업연도의 연결기준 매출액이 2019년 242.8억원, 2020년 263.6억원, 2021년 302.4억원이었던 점과 피합병회사의 사업인 비임상 CRO 매출이 2019년 208.9억원, 2020년 245.0억원, 2021년 290.2억원으로 연결 매출의 대부분을 차지하는 점을 고려하면, 합병이 종료된 이후 별도기준 매출액이 30억원 미만이 되어 관리종목으로 지정될 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.그러나 코스닥 관리종목 지정 제도는 일정 기간이 지나도 매출성장을 이루어내지 못하고 재무상태 악화 등으로 경영이 부실한 기업에 대하여 해당 종목에 대한 조기퇴출 가능성 등의 투자위험을 투자자에게 제대로 인식시키기 위한 제도이기 때문에, 투자자들은 합병회사가 관리종목 지정 유예에 해당하더라도 합병회사의 별도기준 실적 부진이 지속되어온 점을 고려하여 투자에 유의하시기 바랍니다.합병회사의 경우 현재 미국FDA를 통해 한국에서 진행하는 임상 3상 시험을 그대로 BLA(Biologics License Application, 생물의약품허가신청) 에서 인정해 주는 것으로 승인을 받았으며, 이를 위하여 임상시험 계획을 변경한 후 식약처의 임상시험 3상 승인을 받아 2021년 1월부터 임상시험을 진행 중입니다. 임상시험을 성공적으로 마무리한 후 미국시장에 기술이전하는 등 다양한 방법을 고려하여 매출액을 확대시켜 나갈 예정입니다. 그러나 임상시험의 성공 가능성은 보장할 수 없는 부분이기 때문에, 임상시험 과정 또는 결과에 따라 합병 이후 피합병회사 사업에 대한 매출 의존도가 심화될 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나. 영업손실 및 법인세차감전 계속사업손실 지속으로 인한 관리종목 지정 및 상장폐지 위험] 합병회사는 2015년 이후부터 매 사업연도마다 연결기준 영업손실이 지속적으로 발생하고 있습니다. 이에 따라 합병이 완료된 후에도 개별기준 4사업연도 연속 영업손실에 해당할 것으로 예상되며 이는 관리종목 지정 사유에 해당하지만, 합병회사는 기술성장기업으로서 최근 4사업연도 영업손실로 인한 시장조치 예외 대상 기업이며, 이 같은 예외는 합병회사가 기술성장기업부에 소속되어 있는 한 특별한 유예 종료 시점은 존재하지 아니합니다. 다만,
합병회사가 기술성장기업부에서 소속이 변경되는 경우에는 영업손실에 의한 관리종목 지정 및 상장폐지 요건이 적용될 수 있습니다. 합병회사의 연결기준 자기자본 대비 법인세비용차감전 계속사업손실 비율추이를 보면 2015년부터 2021년까지 -1.0% ~ 26.7% 수준이며, 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전 계속사업손실이 발생한 적은 없습니다. 그러나 2017년부터 연결기준 자기자본이 지속적으로 감소하고 있으며, 이에 따라
법인세비용차감전 계속사업손실이 이익으로 전환하거나 손실이 축소되지 못하고 현재 수준에서 유지되거나 증가하게 되면 향후 자기자본이 점차 줄어들면서 50%를 초과하는 법인세비용차감전 계속사업손실에 해당하여 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

코스닥 관리종목 지정 요건 중 장기영업손실 요건이 있는데, '최근 4사업연도 영업손실 발생' 기업은 관리종목으로 지정되며 해당 사유로 관리종목으로 지정되고 이후 사업연도에서 영업손실이 지속되는 기업의 경우 상장폐지실질심사를 거쳐 상장폐지될 수 있습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 요건 중 장기영업손실 요건]

요건
관리종목 지정
상장폐지
유예 또는 면제조건

장기영업손실
최근 4개 사업연도에각각 영업손실 발생
5사업연도 연속 영업손실(상장폐지 실질심사대상)
기술성장기업해당요건 면제

자료 : 한국거래소, 코스닥시장 상장규정 제53조

주) 기술성장기업 : 기술평가 특례 및 성장성 추천기업

합병회사의 연결기준 영업이익은 2021년 -105.5억원, 2020년 -70.0억원, 2019년 -50.9억원 등 2015년 이후 매 사업연도마다 연결기준 영업손실이 지속적으로 발생하고 있습니다. 이에 따라 합병이 완료된 후에도 개별기준 4사업연도 연속 영업손실에 해당할 것으로 예상되며 이는 관리종목 지정 사유에 해당하지만, 합병회사는 기술성장기업으로서 최근 4사업연도 영업손실로 인한 시장조치 예외 대상 기업입니다. 이 같은 예외는 합병회사가 기술성장기업부에 소속되어 있는 한 특별한 유예 종료 시점은 존재하지 않으나, 기술성장기업부에서 소속이 변경되는 경우에는 본 요건이 적용될 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사 및 피합병회사 영업손익 추이]
(단위 : 억원)

구분
2022년상반기
2021년상반기
2021년
2020년
2019년

합병회사 연결기준 영업이익(손실)
5.1
(48.1)
(105.5)
(70.0)
(50.9)

합병회사 별도기준 영업이익(손실)
(62.2)
(69.5)
(144.5)
(93.3)
(68.3)

피합병회사 개별기준 영업이익(손실)
68.3
22.6
40.8
24.3
18.9

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

[코스닥시장 상장법인 정기 소속부 심사 세부선정기준]

코스닥시장 상장법인 정기 소속부 심사 세부선정기준.jpg
코스닥시장 상장법인 정기 소속부 심사 세부선정기준

자료 : 한국거래소

한편 코스닥 관리종목 지정 요건 중 법인세비용차감전 계속사업손실 요건에 의하면, 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도 말에 각각 10억원 이상이면서 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 발생한 경우 관리종목으로 지정되며, 다음 사업연도에도 손실이 지속되면 상장폐지될 수 있습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 요건 중 법인세비용차감전 계속사업손실 및 자본잠식 요건]

요건
관리종목 지정
상장폐지
유예 또는 면제조건

법인세비용차감전계속사업손실
최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서해당 사업연도 말 자기자본의50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 발생
관리종목 지정 후 다음 사업연도에자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 발생
기술성장기업 3년간 유예이익미실현기업 5년간 유예

자본잠식 등
(A) 사업연도(반기)말 자본잠식률 50% 이상(B) 사업연도(반기)말 자기자본 10억원 미만(C) 반기보고서 기한 경과 후 10일 내 미제출 or 검토(감사)의견 부적정, 의견거절, 범위제한한정
- 최근 사업연도말 완전자본잠식- (A) or (C) 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50% 이상- (B) or (C) 후 사업연도(반기)말 자기자본10억원미만- (A) or (B) or (C) 후 반기보고서 기한 경과 후 10일 내 미제출 or 감사의견 부적정, 의견거절, 범위제한한정
기술성장기업 3년간 유예이익미실현기업 5년간 유예

자료 : 한국거래소, 코스닥시장 상장규정 제53조

주) 기술성장기업 : 기술평가 특례기업 및 성장성 추천기업입니다. 이익미실현기업 : 통상적으로 테슬라요건이라고 불리고 있습니다.

기술성장기업의 경우 상장 후 3년간 법인세비용차감전 계속사업손실 요건에 의한 관리종목 지정을 유예하는데, 합병회사는 기술평가 특례로 2015년 상장한 기업으로 증권신고서 제출일 현재 유예기간이 종료된 상태입니다. 이에 따라 합병회사의 연결기준 자기자본 대비 법인세비용차감전 계속사업손실 비율추이를 보면 2018년부터 2021년까지 4.7% ~ 26.7% 수준이며, 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전 계속사업손실이 발생한 적은 없습니다. 그러나 2017년부터 연결기준 자기자본이 지속적으로 감소하고 있으며, 이에 따라 법인세비용차감전 계속사업손실이 이익으로 전환하거나 손실이 축소되지 못하고 현재 수준에서 유지되거나 증가하게 되면, 자기자본의 지속적인 축소로 법인세비용차감전 계속사업손실 비율이 증가하여 향후 관리종목으로 지정될 수 있으니, 투자자들께서는 이점 유의하셔서 투자하시기 바랍니다.

[합병회사 연결기준 법인세비용 차감 전 계속사업손익 및 자기자본대비 비율 추이]
(단위 : 억원)

구분
계산식
2022년상반기
2021년상반기
2021년
2020년
2019년

영업이익(손실)
-
5.1
(48.1)
(105.5)
(70.0)
(50.9)

법인세비용차감전계속사업이익(손실)
(A)
93.8
(84.0)
(44.3)
(180.1)
(34.8)

자기자본
(B)
732.1
589.6
654.2
675.6
745.5

법인세비용차감전계속사업이익 / 자기자본 주)
(A) / (B)
12.8%
28.5%
6.8%
26.7%
4.7%

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

주) (법인세비용차감전 계속사업이익 / 자기자본) 반기 비율은 연환산 수치입니다.

[다. 재무건전성 저하 위험]
합병회사의 연결기준 부채비율은 2019년 14.88%로 낮은 수준을 보였으나, 전환사채 발행에 따라 2020년 111.48%, 2021년 108.51%로 증가하였으며,2022년 상반기말 80.9%로 감소하였습니다. 차입금의존도 또한 2019년 1.03%에서, 2020년 14.11%, 2021년 20.26%로 증가세를 보이고 있으며, 이는 2021년 업종 평균(17.98%) 대비 소폭 높은 수준입니다. 다만 2022년 상반기말 연결기준으로 현금성자산을 496.3억원 보유하고 있기 때문에 실질적인 차입 부담은 높지 않은 수준이며, 단기간 내 유동성 부족으로 인한 유동성 위험이 발생할 가능성은 낮은 것으로 보고 있습니다. 다만 상기 내용을 종합적으로 고려했을 때 회사의 재무건전성은 비교집단 대비 열위
하다고 판단할 수 있습니다. 향후 회사의 실적에 따라 회사의 재무 건전성이 개선될 여지도 존재하나, 지속적인 영업손실 발생으로 회사의 재무건전성이 악화될 수 있습니다.

합병회사의 2022년 상반기 연결기준 자산총계는 1,324.7억원으로 2020년에 큰 폭으로 증가하였는데, 이는 2020년 6월 410억원의 전환사채를 발행하면서 부채가 증가하였기 때문입니다. 합병회사가 발행한 전환사채는 보유자의 선택에 의해 자본으로 전환될 수 있는 전환사채로, 발행할 주식수는 보통주의 공정가치에 따라 변동될 수 있습니다. 발행한 전환사채의 전환권은 부채로 분류하고 파생상품으로 처리하고 있으며, 이로 인하여 2020년 부채비율이 큰 폭으로 상승하였습니다. 합병회사의 연결기준 부채비율은 2019년 14.88%로 낮은 수준을 보였으나, 전환사채 발행에 따라 2020년 111.48%, 2021년 108.51%로 증가하였으며, 2022년 상반기말 연결기준 부채비율은 80.9%로 감소하였습니다.2019년까지는 무차입 수준의 경영을 지속하다가 2020년에 전환사채를 발행한 이후 연결기준 차입금은 2020년 201.6억원(차입금의존도 14.11%), 2021년 276.4억원(차입금의존도 20.26%)으로 큰 폭으로 증가하였으며, 2022년 상반기말 연결기준 차입금은 269.3억원(차입금의존도 20.33%)으로 2021년 업종 평균(17.98%) 대비 소폭 높은 수준입니다. 다만 2022년 상반기말 연결기준으로 현금성자산을 496.3억원 보유하고 있기 때문에 실질적인 차입 부담은 높지 않은 수준이며, 단기간 내 유동성 부족으로 인한 위험이 발생할 가능성은 낮은 것으로 보고 있습니다.2022년 상반기말 유동비율은 135.74% 수준으로 2021년 업계 평균(213.14%) 대비 낮게 나타나고 있습니다. 연결기준 유동자산에서 가장 높은 비중을 차지하는 자산은 현금성 자산으로, 2022년 상반기말 연결기준 496.3억원의 현금성 자산을 보유하고 있으며 이는 자산총계의 37.5% 수준으로 보유 현금 여력이 존재합니다. 그 다음으로 높은 비중을 차지하는 매출채권은 합병회사 및 피합병회사의 사업의 성격상 자산총계 대비 낮은 수준을 차지하고 있습니다.

[합병회사 연결기준 주요 재무상태표]
(단위 : 백만원, %)

구분
2022년 상반기
2021년
2020년
2019년

자산총계
132,475
136,408
142,871
85,648

유동자산
67,567
76,522
101,760
44,816

현금성자산
49,625
51,678
58,261
20,606

매출채권
4,419
6,249
7,007
8,878

비유동자산
64,908
59,887
41,111
40,832

유형자산
46,208
44,927
32,039
29,890

부채총계
59,260
70,989
75,314
11,095

유동부채
49,776
62,162
68,691
6,945

비유동부채
9,484
8,827
6,623
4,150

자본총계
73,215
65,419
67,557
74,553

차입금
26,927
27,639
20,159
880

자료
: 금융감독원 전자공시시스템

주1)
현금성자산 : 현금 및 현금성자산, 단기금융상품의 합계입니다.

주2)
차입금 : 단기차입금 및 장기차입금, 리스부채, 전환사채의 합계입니다.

2022년 상반기말 별도기준 자산총계는 529.5억원으로 연결기준 자산총계의 약 40%를 차지하고 있습니다. 합병회사의 전환사채 발행으로 부채가 큰 폭으로 늘어 2022년 상반기말 별도기준 부채비율은 198.43%로 높게 나타나고 있으며, 부채 중에서는 차입금이 높은 비중을 차지합니다. 별도기준 차입금이 연결기준 차입금의 약 71%를 차지하고 있고, 차입금의존도가 36.12%를 나타내고 있어 합병회사 별도기준 차입부담이 높은 수준입니다. 다만 보유 현금성자산이 218.1억원으로 이를 고려하면 실질적 차입부담은 높지 않은 것으로 보입니다. 한편 2022년 상반기말 매출채권은 5.9억원으로 자산총계 대비 낮은 비중을 보이고 있는데, 이는 자체 사업의 제품 주문생산 특성에 기인합니다.

[합병회사 별도기준 주요 재무상태표]
(단위 : 백만원, %)

구분
2022년 상반기
2021년
2020년
2019년

자산총계
52,948
63,564
77,397
48,728

유동자산
29,706
42,939
57,426
26,422

현금성자산
21,811
24,274
20,093
7,437

매출채권
591
384
1,081
3,848

비유동자산
23,242
20,625
19,971
22,307

부채총계
35,206
48,806
56,632
3,603

유동부채
32,764
46,616
53,428
1,354

비유동부채
2,442
2,191
3,204
2,249

자본총계
17,742
14,757
20,765
45,125

차입금
19,124
19,788
15,595
637

자료
: 금융감독원 전자공시시스템

주1)
현금성자산 : 현금 및 현금성자산, 단기금융상품의 합계입니다.

주2)
차입금 : 단기차입금 및 장기차입금, 리스부채, 전환사채의 합계입니다.

[합병회사 연결 및 별도기준 주요 재무안정성 지표]
(단위 : %)

구 분
업종평균
합병회사 연결기준
합병회사 별도기준

2021년
2020년
2019년
2022년상반기
2021년
2020년
2019년
2022년상반기
2021년
2020년
2019년

자기자본비율
65.12
63.80
65.45
55.27
47.96
47.29
87.05
33.51
23.22
26.83
92.61

유동비율
213.14
206.46
203.38
135.74
123.10
148.14
645.30
90.67
92.11
107.48
1951.40

부채비율
53.57
56.75
52.80
80.94
108.51
111.48
14.88
198.43
330.73
272.73
7.98

차입금의존도
17.98
18.76
18.25
20.33
20.26
14.11
1.03
36.12
31.13
20.15
1.31

자료 : 반기보고서 및 사업보고서, 한국은행 2021년 기업경영분석(2022.06.08), 2020년 기업경영분석(2021.06.03)

주1) 2021년, 2020년 업종평균치는 한국은행 2021년 기업경영분석의 C21(의료용 물질 및 의약품)의 평균치를 기재하였으며, 2019년 업종평균치는 한국은행 2020년 기업경영분석의 C21(의료물질ㆍ의약품)의 평균치를 기재하였습니다.

합병회사는 2020년 410억원의 전환사채 발행(재무활동 현금흐름의 증가)을 통해 현금성자산을 확보하였으나, 이후 기말 현금성자산이 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 그 이유로는 먼저 합병회사 자체사업의 낮은 매출 지속과 연구개발비용 등으로 인하여 합병회사가 별도기준으로 부(-)의 영업활동 현금흐름을 지속하고 있기 때문입니다. 다음으로는 연결대상 종속회사인 피합병회사가 유형자산에 대한 설비투자를 진행하면서 연결기준 부(-)의 투자활동 현금흐름을 보였는데, 이는 피합병회사가 기 보유한 3개 연구동만으로는 늘어나는 수주물량을 처리하기에 부족하여, 처리능력을 높이고 연구 및 생산 인프라를 확충하기 위하여 총 투자비용 약 157.4억원을 들여 연구4동을 신축한 영향 때문입니다.

[합병회사 연결기준 요약 현금흐름표]
(단위 : 백만원, %)

구 분
2022년 상반기
2021년
2020년
2019년

영업활동 현금흐름
(742)

(7,646)

4,466

(538)

투자활동 현금흐름
7,857

(24,034)

(34,778)

(277)

재무활동 현금흐름
(5,163)

3,717

61,157

(620)

기초 현금성자산
5,906

33,869

3,024

4,459

현금성자산의 증가(감소)
1,951

(27,963)

30,845

(1,436)

기말 현금성자산
7,857

5,906

33,869

3,024

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

[합병회사 별도기준 요약 현금흐름표]
(단위 : 백만원, %)

구 분
2022년 상반기
2021년
2020년
2019년

영업활동 현금흐름
(5,166)

(14,288)

(4,502)

(5,901)

투자활동 현금흐름
10,319

(2,378)

(19,765)

6,216

재무활동 현금흐름
(5,151)

974

40,113

(386)

기초 현금성자산
508

16,201

354

425

현금성자산의 증가(감소)
2

(15,692)

15,846

(70)

기말 현금성자산
510

508

16,201

354

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

[라. 전환사채의 전환권 행사에 따른 지분가치 희석 위험, 조기상환청구에 따른 유동성 감소 위험] 합병회사는 2020.06.28에 자금 조달을 위하여 전환사채 410억원을 발행하였으며, 증권신고서 제출일 현재 전환청구되지 않은 전환사채는 389억원입니다. 동 전환사채의 최초 전환가액은 18,672원이었으나, 2022년 3월에 전환가액이 최저 전환가액인 15,872원(발행가격의 85%)으로 조정되었습니다. 이는 증권신고서 제출일 전영업일 종가기준 주가대비 약 40.5% 높은 수준으로,
합병회사의 주가가 급격하게 상승하지 않고 현 수준을 유지한다고 하면 동 전환사채의 전환청구 가능성은 현재로서는 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 향후 주가가 전환가액 이상으로 상승하는 경우 전환사채 투자자들이 전환을 청구함에 따라 투자자들의 보유 지분가치가 희석될 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편 발행 조건상 동 전환사채의 투자자는 조기상환청구권을 행사할 수 있습니다. 2022년 초부터 미국 및 국내 기준금리가 지속적으로 오르면서 채권의 시장금리는 가파른 상승 추세를 보여 왔습니다. 그러나 동 전환사채의 경우 표면이자율 및 보장수익률이 0.0% 이기 때문에 투자자들이 이자수익을 취할 수 없어, 전환사채를 보유하고 있으면 상대적으로 손해일 것입니다. 이에 따라
주가가 급격하게 상승하지 않으면 현재로서는 투자자들이 조기상환청구권을 행사할 가능성이 높다고 판단됩니다. 실제로 2022년에만 상반기에만 총 56.2억원의 전환사채가 조기 상환되었습니다. 만약 투자자들이 전환사채의 조기상환을 청구하는 경우 합병회사는 최대 332.8억원에 대해 상환재원을 마련하여야 하는데, 합병회사가 2022년 상반기말 현재 보유한 현금성 자산 규모는 별도기준으로 218.1억원, 연결기준으로 496.3억원이기 때문에,
전환사채 투자자들의 조기상환청구 시 합병회사는 현금성자산 감소에 따른 연구개발 지연 등 사업에 차질을 빚을 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 2020.06.28에 자금 조달을 위하여 전환사채 410억원을 발행하였으며, 지금까지 총 21.0억원의 전환사채가 전환청구되었고, 총 56.2억원의 전환사채가 조기 상환되어 증권신고서 제출일 현재 전환청구되지 않은 전환사채는 332.8억원입니다. 동 전환사채의 최초 전환가액은 18,672원이었으나, 2021.03.28에 시가 하락에 따라 17,038원으로 조정된 후, 2022.03.28에 다시 한 번 전환가액이 최저 전환가액인 15,872원(발행가격의 85%)으로 조정되었습니다.

[코아스템(주) 제1회 무보증 사모 전환사채 전환가격 및 발행잔액 추이]

구분
2022년 상반기말
2021년말
2020년말

액면금액
33,283,700,000원
38,900,000,000원
41,000,000,000원

발행가액
33,283,700,000원
38,900,000,000원
41,000,000,000원

전환시 발행할 주식 수
2,097,007주
2,283,131주
2,195,801주

전환가격
15,872원(2022.3.28 조정)
17,038원(2021.3.28 조정)
18,672원(최초 발행가격)

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

[전환사채 발행조건 요약]

구분
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2020-06-26

만기일
2024-06-26

액면금액
41,000,000,000원

발행가액
41,000,000,000원

액면이자율
0.0%

보장수익률
0.0%

상환할증률
-

상환방법
만기일에 액면가액의 100%를 일시 상환

전환시 발행할 주식 및 수
코아스템(주) 기명식 보통주 2,195,801주

전환가격
18,672원(최초 발행가격)

전환가액의 조정(Re-fixing)
최초 발행시점 전환가격의 85%

전환청구기간
발행일 이후 1년이 경과한 날로부터 만기일 1개월전까지

투자자 조기상환청구권
발행일 이후 18개월이 되는 날로부터 매 3개월마다

발행회사(또는 발행회사가지정하는 자) 매도청구권
2021.06.26 ~ 2022.06.26(매월 26일), 연복리 2%.각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액 합계금액은본 사채 발행가액의 40% 이내.

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

주) 보다 자세한 사항은 합병회사의 주요사항보고서(전환사채권발행결정)/2020.06.25 및 각 사업보고서, 분ㆍ반기 검토보고서를 참고하시기 바랍니다.

합병회사의 주가는 증권신고서 제출일 전영업일 종가기준 주가대비 약 40.5% 높은 수준으로, 주가가 급격하게 상승하지 않고 현 수준을 유지한다고 하면 동 전환사채의 전환청구 가능성은 현재로서는 높지 않다고 판단됩니다. 또한 발행 조건상 전환가액 조정 최저 한도인 85%에 이미 도달한 상태로, 전환가액 조정의 추가 기회는 없습니다. 전환가액의 조정이 더이상 되지 않는 상태로 합병회사의 주가가 현 수준에서 크게 움직이지 않거나 하락하게 되면, 주가보다 높은 가격으로 전환청구를 해서 투자자가 이익을 볼 수 없기 때문에 투자자는 전환청구를 하지 않을 것입니다. 그러나 향후 주가가 전환가액 이상으로 상승하는 경우 전환사채 투자자들이 전환을 청구함에 따라 최대 약 209.7만주(전환 후 총주식수의 약 11.65%)의 주식이 전환될 수 있으며, 이에 따라 투자자들의 보유 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.한편 발행 조건상 전환사채의 투자자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 때는 발행일로부터 18개월이 되는 2021년 12월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날입니다. 2022년 초부터 미국 및 국내 기준금리가 지속적으로 오르면서 채권의 시장금리는 가파른 상승 추세를 보여 왔습니다. 그러나 동 전환사채의 경우 표면이자율 및 보장수익률이 0.0% 이기 때문에 투자자들이 이자수익을 취할 수 없어, 전환사채를 보유하고 있으면 이자수익에 대한 기회비용이 발생합니다. 이에 따라 주가가 급격하게 상승하지 않으면 현재로서는 투자자들이 조기상환청구권을 행사할 가능성이 높다고 판단됩니다.만약 투자자들이 전환사채의 조기상환을 청구하는 경우 합병회사는 최대 332.8억원에 대해 상환재원을 마련하여야 하는데, 합병회사가 2022년 상반기말 현재 보유한 현금성 자산 규모는 별도기준으로 218.1억원, 연결기준으로 496.3억원이기 때문에, 전환사채 투자자들의 조기상환청구 시 합병회사는 현금성자산 감소에 따른 연구개발 지연 등 사업에 차질을 빚을 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

[마. 높은 연구개발비 지출 지속 위험] 합병회사의 별도기준 연구개발비는 2019년 35.8억원, 2020년 56.7억원, 2021년 111.8억원으로 2021년까지 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있는데, 이는 동기간 매출액 대비 최소 105%에서 최대 922%에 해당하는 높은 금액입니다. 또한
2022년과 2023년에는 연구개발비가 각 60억원씩, 2024년에는 약 46억원이 지출될 것으로 예상하고 있으며, 이는 합병회사의 매출 추이를 고려하면 여전히 높은 수준입니다. 다만 합병회사는 뉴로나타-알주의 임상3상 연구개발비를 자산화하지 않고 보수적으로 전액 비용처리함에 따라 연구개발비가 높게 나타나는 것이며, 동 임상3상에 대하여 자산화한 연구개발비가 없으므로 손상 가능성 또한 없습니다. 추정 연구개발비는 현재 회사가 계획하고 있는 임상시험의 진행 계획 및 일정, 체결된 계약을 기준으로 합리적으로 추정한 예상 비용이나,
향후 예측하지 못한 사정 또는 일정의 지연 등이 발생할 경우 임상 비용이 추가적으로 소요될 수 있습니다. 또한 이와 같은 높은 연구개발비를 충당하기 위해 합병회사는 보유 현금성 자산을 활용할 계획이며, 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 만약
연구개발비를 위한 외부 자금조달이 발생할 경우, 회사의 재무안정성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 별도기준 연구개발비는 2019년 35.8억원, 2020년 56.7억원, 2021년 111.8억원으로 2021년까지 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있는데, 이는 동기간 매출액 대비 최소 105%에서 최대 922%에 해당하는 높은 금액입니다. 다만 2022년 상반기말에는 48.2억원의 연구개발비가 발생하면서 2021년 대비 소폭 줄어드는 모습을 보이고 있는데, 이러한 연구개발비는 주로 합병회사가 진행 중인 '뉴로나타-알주'의 임상3상 진행에 따른 연구개발비용에 기인합니다.

[합병회사 별도기준 연구개발비 상세]
(단위 : 백만원,%)

구 분

2022년상반기말

2021년

2020년

2019년

비고

비용의

성격별분류

원재료비

1,765
3,709
1,819
935

-

인건비

593
1,250
869
868

-

감가상각비

273
522
507
201

-

위탁용역비

2,024
6,049
2,951
2,307

-

기타

311
626
379
300

-

연구개발비용 합계

4,966
12,156
6,525
4,612

-

(정부보조금)

(142)
(981)
(856)
(1,036)

-

보조금 차감 후 금액

4,824
11,175
5,669
3,576

-

회계처리

내역

판매비와 관리비

4,824
11,175
5,669
3,576

-

제조경비

-
-
-
-

-

개발비(무형자산)

-
-
-
-

-

회계처리금액 계

4,824
11,175
5,669
3,576

-

연구개발비 / 매출액 비율

587.90%
922.36%
305.82%
105.46%

-

연구개발비 / 판매비와 관리비 비율
73.69%
74.77%
60.22%
49.23%

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

합병회사가 진행 중인 '뉴로나타-알주'의 임상3상과 관련하여 체결된 계약은 다양하게 존재하는데, 비용의 지급 시점은 시기별로 크게 초기에 지급하는 비용(선급금)과 중도에 지급하는 비용(중도금), 종료 시 지급하는 비용(잔금)으로 나눌 수 있습니다. 동 임상의 경우 초기에 지급하는 비용의 비중이 높게 발생하면서 2020년과 2021년에 지출한 연구개발비가 각 56.7억원, 111.8억원으로 높게 나타났으나, 2022년과 2023년에는 연구개발비가 각 60억원씩, 2024년에는 약 46억원이 지출될 것으로 예상하고 있으며, 이는 합병회사의 매출 추이를 고려하면 여전히 높은 수준입니다. 다만 합병회사는 뉴로나타-알주에 대하여 국내시장에서 품목 허가를 받았더라도 미국 FDA의 승인을 반드시 획득할 수 있다는 보장을 하지 못한다는 근거 하에 임상3상 연구개발비를 자산화하지 않고 보수적으로 전액 비용처리함에 따라 연구개발비가 높게 나타나는 것이며, 동 임상3상에 대하여 자산화한 연구개발비가 없으므로 손상 가능성 또한 없습니다.회사가 계획하고 있는 임상시험 일정 및 체결된 계약서를 기본으로 향후 지급할 연구개발비를 추정하면 아래와 같습니다.

[합병회사 연구개발비 추정 내역]
(단위 : 백만원)

구분
연구개발비 처리금액
연구개발비 추정금액

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

금액
5,669
11,175
6,000
6,000
4,600

자료 : 회사 제시

주)
임상시험 관련 비용의 지급은 i) 특정 일자를 기준으로 지급하거나, ii) 임상시험의 진행률을 기준으로 지급하도록 계약이 체결되어 있으며, 임상시험 진행률을 기준으로 지급하도록 체결된 계약에 의해 연도별 지출 금액은 추정과 달라질 수 있습니다.

상기 추정 금액은 현재 회사가 계획하고 있는 임상시험의 진행 계획 및 일정, 체결된 계약을 기준으로 합리적으로 추정한 예상 비용이나, 향후 예측하지 못한 사정 또는 일정의 지연 등이 발생할 경우 임상 비용이 추가적으로 소요될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한 이와 같은 높은 연구개발비를 충당하기 위해 합병회사는 보유 현금성 자산을 활용할 계획이며, 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 만약 연구개발비를 위한 외부 자금조달이 발생할 경우, 회사의 재무안정성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[바. 시판 중인 루게릭병 치료제의 조건부 허가 기한 만료 위험] 합병회사의 루게릭병 치료제인 '뉴로나타-알주'는 2022년까지 임상 3상 자료를 제출하는 것을 조건으로 2014년 7월 식품의약품안전처로부터 시판 승인을 받았습니다. 그러나 2014년 조건부 허가 이후 미국 FDA 가이드라인에 맞도록 임상 프로토콜을 변경하여 2020년 7월 미국 FDA 임상시험 승인을 받았으며, 2020년 8월 한국 임상시험계획을 변경(미국 FDA 동시 임상)하는 등으로 2021년부터 임상 3상을 개시하게 되면서, 조건부 허가기간 내에 임상 3상 보고서 제출이 어려워
식품의약품안전처에 임상자료 제출기한 연장을 요청하여 2024년 말까지 조건부 허가기간이 연장되었습니다. 합병회사는 식품의약품안전처의 임상결과 보고서 제출 연장 조치에 따라 연장기한이 만료되기 전에 임상 3상을 마무리하여 2024년에는 미국 식품의약국(FDA)에 판매허가(BLA) 신청을 제출할 계획입니다. 그러나
예측할 수 없는 사정으로 인하여 임상시험이 지연될 경우, 또다시 임상자료 제출기한 연장 요청 및 승인이 필요하며 만약 승인되지 않을 경우 조건부 허가기한이 만료될 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 루게릭병 치료제인 '뉴로나타-알주'는 2014년 7월 조건부 허가를 받았으며, 조건부 허가 당시 2022년까지 임상 3상 자료를 제출하는 것을 조건으로 식품의약품안전처로부터 시판 승인을 받았기 때문에 2022년말 조건부 허가가 만료될 예정이었습니다.그러나 2014년 조건부 허가 이후 글로벌 시장 진출을 위해 2019년 미국 FDA와의 면담을 통해 미국 FDA 가이드라인에 맞도록 임상 프로토콜을 변경하여 2020년 7월 미국 FDA 임상시험 승인을 받았으며, 2020년 8월 한국 임상시험계획을 변경(미국 FDA 동시 임상)하였습니다. 또한 글로벌 진출을 위해 관련 자료를 준비하는 기간이 증가하는 등으로 2021년부터 임상 3상을 개시하게 되면서, 조건부 허가기간 내에 임상 3상 보고서 제출이 어려워 식품의약품안전처에 임상자료 제출기한 연장을 요청하였습니다.

이에 식품의약품안전처는 중앙약사심의위원회에 '뉴로나타-알주' 임상시험 이행계획 및 허가관리 계획이 변경에 대한 자문을 의뢰하였으며, 중앙약사심의위원회에서는 회의를 통해 "임상시험 지연에 대한 타당한 이유, 식약처가 제안한 사항에 적극 동참할 의사를 준 것 등을 고려해 '뉴로나타-알주'에 대한 업체의 향후 이행계획은 타당하고, 또 첨단재생바이오법에 따른 장기추적조사 부여와 임상시험 대상자 등록현황 보고 등의 허가조건 부여 또한 타당하다"는 결론을 내려 2024년 말까지 임상자료 제출기한 연장이 승인되었습니다.

[합병회사 루게릭병 치료제 조건부 허가(시판 승인) 내용]

조건부 허가 내용
비고

1. 기존 루게릭병 치료제인 리루졸과 병용해서 투여

2. 안전성과 유효성을 확증할 임상시험 결과를 2022년까지 제출
2024년까지 연장 승인

3. 허가 후 7년동안 투약한 환자들을 전부 추적 관찰할 것
2021년 7월 종료

자료 : 합병회사 제시

합병회사는 식품의약품안전처의 임상결과 보고서 제출 연장 조치에 따라 연장기한이 만료되기 전에 임상 3상을 마무리할 계획이며, 최종 환자 투여를 끝으로 모든 데이터를 수집해 그 결과를 각 관계부처에 보고하고 2024년에는 미국 식품의약국(FDA)에 판매허가(BLA) 신청을 제출할 계획입니다. 그러나 예측할 수 없는 사정으로 인하여 임상시험이 지연될 경우, 또다시 임상자료 제출기한 연장 요청 및 승인이 필요하며 만약 승인되지 않을 경우 조건부 허가기한이 만료될 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
■ 피합병회사((주)켐온) 회사위험

[가. 수익성 악화 위험] 피합병회사의 매출액은 2019년 209.1억원, 2020년 247.7억원, 2021년 291.4억원, 2022년 상반기 239.0억원으로 지속 증가하고 있습니다. 전년대비 매출 증가율은 2019년 18.18%, 2020년 18.42%, 2021년 17.66%이며, 특히 2022년 상반기에는 전년동기 대비 73.70%의 매출 증가를 기록하였습니다. 이에 따라 영업이익률이 2019년 9.03%에서 2022년 상반기 20.35%까지 개선되면서 수익의 양적ㆍ질적 개선세가 모두 나타나고 있습니다. 이는 고스란히 당기순이익에 반영되면서 2022년 상반기 기준 당기순이익률은 16.30%로 높은 수준입니다.
피합병법인의 매출 증가세에도 불구하고 고객사 중 제약회사의 비중이 67.4 ~ 78.7%로 높아 제약ㆍ바이오 산업에 대한 정부정책 변화 등으로 주요 고객사의 의뢰 감소가 발생할 수 있으며, 수익성이 악화될 수 있는 가능성이 존재한다는 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사는 CRO(Contract Research Organization : 계약연구기관) 전문기관으로서 의약품(합성신약, 세포치료제, 유전자치료제 등), 화학물질 및 농약 등 인간의 건강과 안전에 관계되는 인허가가 필요한 물질들에 대하여 칩, 세포, 장기, 실험동물 등을 이용하여 연구개발 서비스를 제공하는 비임상(Non-Clinical Evaluation)시험 전문 바이오 기술기업입니다. CRO 서비스는 의약품, 식품, 화학물질, 화장품 등 신물질을 탐색하고 개발하는 모든 과정에서 요구되며, 단순용역을 넘어 신물질개발 파트너로서의 역할이 강조되고 있습니다.

피합병회사의 현재의 주요사업은 크게 4가지로 구분됩니다.

주요 사업

(당국의 인허가가 필요한 모든 물질)

세부사업

안전성 평가

인체독성시험/환경독성시험/첨단대체독성시험

안전성(일반) 약리 평가

중추신경계시험/심혈관계시험/호흡기계시험/추가시험 및 추적시험/일반약리시험

유효성(약리) 평가

효능평가시험수행 및 개발/기전시험(MOA)질환모델 동물제작, 판매/동반진단

병리 및 분석 평가

조직병리 및 임상병리/ 흡수, 분포, 대사, 배설시험/조제물 분석/생분해성시험

피합병회사의 매출액은 2019년 209.1억원, 2020년 247.7억원, 2021년 291.4억원, 2022년 상반기 239.0억원으로 지속 증가하고 있습니다. 전년대비 매출액 증가율을 보면 2019년 18.18%, 2020년 18.42%, 2021년 17.66%로 매년 18% 내외의 매출성장을 지속하고 있으며, 특히 2022년 상반기에는 전년동기 대비 73.70%를 기록하였습니다. 반면 인건비, 고정비 성격의 비용절감 효과가 나타나면서 영업이익률은 2019년 9.03%에서 2022년 상반기 20.35%까지 개선되어 수익의 양적ㆍ질적 개선세가 모두 나타나고 있습니다. 이는 고스란히 당기순이익에 반영되어 2022년 상반기 기준 당기순이익률은 16.30%로 영업이익과 유사한 수준으로 양호한 수익창출력을 보여주고 있습니다.

[피합병회사 개별기준 주요 수익성 지표]
(단위 : 백만원, %)

구분
2022년 상반기말
2021년 상반기말
2021년
2020년
2019년

매출액
23,897
13,758
29,140
24,767
20,914

매출액증가율
73.70%
20.81%
17.66%
18.42%
18.18%

매출원가
6,991
9,834
21,407
19,729
16,273

매출원가율
29.25%
71.48%
73.46%
79.66%
77.81%

매출총이익(손실)
6,747
3,924
7,733
5,038
4,641

매출총이익률
28.23%
28.52%
26.54%
20.34%
22.19%

판매비와관리비
1,884
1,660
3,656
2,604
2,753

판매관리비율
7.88%
12.07%
12.55%
10.51%
13.16%

영업이익(손실)
4,863
2,265
4,077
2,434
1,888

영업이익률
20.35%
16.46%
13.99%
9.83%
9.03%

당기순이익(손실)
3,895
2,276
4,370
1,921
1,930

당기순이익률
16.30%
16.54%
15.00%
7.76%
9.23%

자료
: 금융감독원 전자공시시스템

주)
매출액증가율 = (해당 연도 매출액- 전년도 매출액) / 전년도 매출액매출원가율 = 매출원가 / 매출액매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액판매관리비율 = 판매비와관리비 / 매출액영업이익률 = 영업이익 / 매출액당기순이익률 = 당기순이익 / 매출액

[피합병회사 매출액 대비 영업비용 세부 비중 및 추이]
(단위 : 백만원, %)

구분
2022년 상반기말
2021년 상반기말
2021년
2020년
2019년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

재료비
3,109
13.0%
2,004
14.6%
4,144
14.2%
4,169
16.8%
3,245
15.5%

급여
7,403
31.0%
4,941
35.9%
10,126
34.7%
9,615
38.8%
8,086
38.7%

퇴직급여
482
2.0%
408
3.0%
875
3.0%
896
3.6%
1,141
5.5%

복리후생비
605
2.5%
424
3.1%
915
3.1%
806
3.3%
713
3.4%

감가상각비
1,446
6.1%
1,099
8.0%
2,359
8.1%
1,989
8.0%
1,842
8.8%

무형자산상각비
38
0.2%
40
0.3%
85
0.3%
61
0.2%
77
0.4%

대손상각비
-
-
-
-
457
1.6%
208
0.8%
220
1.1%

외주가공비
277
1.2%
370
2.7%
1,090
3.7%
963
3.9%
483
2.3%

전력비
348
1.5%
253
1.8%
599
2.1%
555
2.2%
517
2.5%

수도광열비
295
1.2%
186
1.3%
383
1.3%
333
1.3%
348
1.7%

지급수수료
742
3.1%
656
4.8%
1,544
5.3%
1,338
5.4%
1,154
5.5%

기타
2,317
9.7%
1,113
8.1%
2,485
8.5%
1,401
5.7%
1,200
5.7%

영업비용 합계
17,063
71.4%
11,493
83.5%
25,063
86.0%
22,333
90.2%
19,026
91.0%

매출액
23,897
100.0%
13,758
100.0%
29,140
100.0%
24,767
100.0%
20,914
100.0%

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

주) 영업비용은 성격별 비용(매출원가 및 판매관리비 합계)을 기준으로 작성하였습니다.

사업부문별 매출액을 살펴보면, 주력 사업인 안정성 평가의 경우 매출 비중이 2019년 82.04%, 2020년 78.64%, 2021년 80.46%로 80% 내외를 나타내고 있습니다. 유효성 평가 매출의 비중은 2019년 13.64%, 2020년 13.53%, 2022년 상반기 14.21%를 기록하였습니다. 이 외에도 병리 및 분석 평가 등 기타 매출 비중은 2019년 6.59%, 2020년 7.72% 2021년 6.01%, 2022년 상반기 4.43%를 차지하고 있습니다. 이처럼 당사는 주요사업 중 안정성 평가 부문의 매출 비중이 가장 크며, 지속적으로 매출이 증가세를 보이고 있습니다.

[사업부문별 매출 현황]
(단위 : 백만원, %)

매출유형

제 품 명

2022년 상반기

2021년 상반기

2021년

2020년

2019년

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

자 사

제 품

매출1위

안전성

19,444
81.37%
10,756
78.18%
23,447
80.46%
19,477
78.64%
17,159
82.04%

매출2위

유효성

3,396
14.21%
1,883
13.68%
3,943
13.53%
3,377
13.64%
2,378
11.37%

매출3위

기타

1,058
4.43%
1,119
8.13%
1,750
6.01%
1,913
7.72%
1,377
6.59%

소 계

23,897
100%
13,758
100%
29,140
100%
24,767
100%
20,914
100%

하 청 제 품

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

상 품

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

매 출 총 계

23,897
100%
13,758
100%
29,140
100%
24,767
100%
20,914
100%

업 종 코 드

의학 및 약학 연구개발업 (M70113)

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

한편 2019년말 이후 상위 10개 고객사의 매출 비중을 보면 25.6% ~ 42.5%를 보이고 있으며, 매년마다 상위 10개 고객의 순위 변동이 나타나고 있습니다. 또한 2019년부터 2022년 상반기까지 총 573개사가 평균 6.3회 시험을 의뢰하였으며, 상위 300개사의 평균 의뢰 횟수가 9.2회인 점을 고려하면 충성고객을 다수 확보하고 있어, 매출처 다변화에 따라 매출처 편중에 따른 위험은 낮다고 판단됩니다.

[피합병회사 상위 10개 고객사 및 매출대비 비중]
(단위 : 백만원)

매출순위
2022년 상반기말
2021년말
2020년말
2019년말

고객사
금액
고객사
금액
고객사
금액
고객사
금액

1
아**(주)
1,090
**언스(주)
2,178
**공단
4,354
(주)**바이오
665

2
**론
914
엠**주식회사
1,236
(주)**엔
1,030
(주)**바이오
612

3
(주)**당
832
애**주식회사
1,183
에스**스(주)
896
(주)**디센터
600

4
엠**주식회사
739
아**(주)
1,157
애드**주식회사
800
(주)**존
562

5
(주)피**텍
557
주식회사**연구소
1,066
(주)**바이오
657
동**(주)
542

6
주식회사**연구소
537
식품**원
811
식품**원
599
(주)**뱅크
525

7
한**(주)
424
(주)**엔
721
나**주식회사
581
(주)**젠
506

8
제**주식회사
415
(주)큐**이오
700
(주)**알앤디센터
581
(주)**엔
492

9
주식회사**파마
407
대**(주)
684
**젤(주)
580
**공단
431

10
**공단
390
**공단
627
(주)**공장
454
경**(주)
422

상위 10개사 합계
6,307
-
10,362
-
10,530
-
5,358

매출액 대비 상위 10개사 비중
26.4%
-
35.6%
-
42.5%
-
25.6%

자료 : 피합병회사 제시

[피합병회사 2019년 ~ 2022년 상반기 고객 수에 따른 평균 시험의뢰 횟수]

고객 수
100개사
200개사
300개사
400개사
총 573개사

평균 시험의뢰 횟수
16.0회
11.5회
9.2회
7.6회
6.0회

자료 : 피합병회사 제시

주) 고객 수는 매출액이 많은 고객 순서 기준입니다.

[피합병회사 고객사 업종 유형별 매출액 분포]
(단위 : 백만원, %)

구분
2022년 상반기말
2021년말
2020년말
2019년말

제약
18,812
78.7%
22,940
78.7%
16,686
67.4%
15,215
72.7%

식품회사
167
0.7%
204
0.7%
235
0.9%
440
2.1%

병원
11
0.0%
14
0.0%
896
3.6%
1,167
5.6%

의료기기
136
0.6%
165
0.6%
75
0.3%
80
0.4%

산학협력단
1,132
4.7%
1,380
4.7%
2,478
10.0%
843
4.0%

국가기관
1,495
6.3%
1,824
6.3%
1,732
7.0%
1,120
5.4%

타 CRO기관
2,144
9.0%
2,614
9.0%
2,515
10.2%
2,016
9.6%

기타
-
0.0%
-
0.0%
148
0.6%
33
0.2%

합계
23,897
100.0%
29,140
100.0%
24,767
100.0%
20,914
100.0%

자료 : 피합병회사 제시

그럼에도 불구하고 매출처의 업종 유형은 제약회사가 67.4% ~ 78.7%로 제약ㆍ바이오 산업에 대한 높은 의존도를 보이고 있습니다. 따라서 상기 피합병회사 사업위험 중 "전방산업인 제약ㆍ바이오 산업에 대한 정부의 지원 및 육성 정책 변동 위험"에서 언급한 바와 같이, 제약ㆍ바이오 산업에 대한 정부정책 변화 등으로 주요 고객사의 의뢰 감소가 발생할 수 있으며, 수익성이 악화될 수 있는 가능성이 존재한다는 점 유의하시기 바랍니다.

[나. 재무안정성 저하 관련 위험] 피합병회사의 개별기준 부채비율은 2019년 20.20%에서 2020년 32.93%, 2021년 36.25%, 2022년 상반기 36.00%로 증가하였으며, 개별기준 유동비율은 2019년 341.22%, 2020년 290.80%, 2021년 214.95%, 2022년 상반기 221.94%로 2021년 중 하락하였습니다. 이와 관련하여 피합병회사는 2021년중 연간 영업활동현금흐름의 2배를 상회하는 대규모의 유형자산을 취득하였는데, 취득 목적은 연구4동 신축을 통해 시장 점유율 확대하기 위함입니다. 피합병회사의 사업계획에 따르면 향후 유형자산 취득 계획은 정해진 바 없으나, 이와 같은
대규모의 유형자산 취득이 반복되는 경우 일시적인 현금흐름의 저하 가능성을 배제할 수 없으며, 매출로 이어지지 않는 경우 재무안정성이 저하될 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사 (주)켐온의 개별기준 부채비율은 2019년 20.20%에서 2020년 32.93%, 2021년 36.25%, 2022년 상반기 36.00%로 증가하였으며, 개별기준 유동비율은 2019년 341.22%, 2020년 290.80%, 2021년 214.95%, 2022년 상반기 221.94%로 2021년 중 하락하였습니다.(주)켐온의 주요 재무현황은 다음과 같습니다.

[(주)켐온 개별기준 주요 재무상태표]
(단위 : 백만원, %)

구분
2022년 상반기
2021년
2020년
2019년

유동자산
37,792
33,517
44,231
18,361

현금성자산 주)
27,744
27,338
38,064
13,113

비유동자산
49,497
46,805
28,450
26,261

자산총계
87,289
80,322
72,681
44,622

유동부채
17,028
15,593
15,210
5,381

비유동부채
6,079
5,777
2,793
2,120

부채총계
23,106
21,370
18,003
7,500

자본총계
64,182
58,952
54,678
37,122

유동비율
221.94%
214.95%
290.80%
341.22%

부채비율
36.00%
36.25%
32.93%
20.20%

차입금
726
726
440
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템주) 현금 및 현금성자산, 단기금융상품의 합계로 기재했습니다.

피합병회사의 개별기준 부채총계는 2019년 75억원에서 2021년 214억원으로 기타채무, 장기차입금 증가 등으로 인해 약 3배 증가하였습니다. 2022년 상반기 개별기준 부채총계는 231억원을 기록하고 있습니다. 그 중 상환 부담이 있는 차입금은 72.6억원이며, 1년 초과 ~ 2년 이내에 상환할 계획으로 보유 현금을 고려하면 상환 부담은 높지 않은 수준입니다.(주)켐온의 금융부채 내역은 다음과 같습니다.

[(주)켐온 개별기준 금융부채 상세]
(단위 : 백만원, %)

구 분
상각후 원가 측정 금융부채

2022년 상반기
2021년
2020년
2019년

매입채무
945
672
310
329

기타채무
3,325
2,424
1,344
1,043

단기차입금
3,000
3,000
3,000
-

장기차입금
4,260
4,260
1,400
-

리스부채
544
591
164
243

합계
12,075
10,947
6,218
1,615

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

주요 재무안정성 지표의 경우 업종 평균의 2019년도 자기자본비율은 65.45%, 유동비율 203.38%, 부채비율 52.80%인 가운데 피합병회사의 2019년 자기자본비율은 83.19% 이며, 유동비율은 341.22%, 부채비율은 20.20%로 2019년부터 지속적으로 업종 평균대비 우수한 상태를 나타내고 있습니다. 게다가, 차입금의존도의 경우 2019년에 차입금이 없었지만 2020년과 2021년 각각 14억원, 29억원을 차입함에 따라 차입금의존도는 2020년 0.80%에서 2022년 상반기 1.13%로 증가하였습니다. 보유 현금성 자산이 2022년 상반기말 277억원인 점과, 꾸준한 영업수익을 통한 현금창츨력을 종합적으로 고려하면 유동성 위험이 발생할 확률은 낮을 것으로 판단됩니다.

[(주)켐온 개별기준 주요 재무안정성 지표]
(단위 : %)

구 분
업종평균
피합병회사 별도기준

2021년
2020년
2019년
2022년상반기
2021년
2020년
2019년

자기자본비율
65.12
63.80
65.45
73.53
73.39
75.23
83.19

유동비율
213.14
206.46
203.38
221.94
214.95
290.80
341.22

부채비율
53.57
56.75
52.80
36.00
36.25
32.93
20.20

차입금의존도
17.98
18.76
18.25
1.13
1.23
0.80
-

자료 : 반기보고서 및 사업보고서, 한국은행 2021년 기업경영분석(2022.06.08), 한국은행 2020년 기업경영분석(2021.06.03)

주1) 2021년, 2020년 업종평균치는 한국은행 2021년 기업경영분석의 C21(의료용 물질 및 의약품)의 평균치를 기재하였으며, 2019년 업종평균치는 한국은행 2020년 기업 경영분석의 C21(의료물질ㆍ의약품)의 평균치를 기재하였습니다.

한편 (주)켐온은 2021년중 연간 영업활동현금흐름의 2배를 상회하는 대규모의 유형자산을 취득하였는데, 취득 목적은 연구4동 신축을 통해 시장 점유율 확대하기 위함입니다. (주)켐온의 사업계획에 따르면 향후 유형자산 취득계획은 정해진 바 없으나, 이와 같은 대규모의 유형자산 취득이 반복되는 경우 일시적인 현금흐름의 저하 가능성을 배제할 수 없으며, 매출로 이어지지 않는 경우 재무안정성이 저하될 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사 요약 현금흐름표(개별기준)]
(단위 : 백만원, %)

구 분
2022년 상반기
2021년 상반기
2021년
2020년
2019년

영업활동 현금흐름
4,416
1,301

6,678

8,495

4,528

유형자산의 취득
(3,949)
(4,229)

(14,877)

(4,930)

(3,495)

무형자산의 취득
(20)
(1,126)

(1,192)

(2)

(5)

투자활동 현금흐름
(2,457)
(15,387)

(21,654)

(15,013)

(6,494)

재무활동 현금흐름
(12)
1,940

2,743

21,468

628

기초 현금성자산
5,331
17,564

17,564

2,613

3,951

현금성자산 증가(감소)
1,946
(12,146)

(12,233)

14,951

(1,337)

기말 현금성자산
7,277
5,418

5,331

17,564

2,613

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

[다. 매출채권 관련 위험] 피합병회사의 매출채권 회전율은 2019년 8.64회, 2020년 11.27회, 2021년 10.12회로 최근 3개년 연평균 10.01회 수준을 기록하고 있으며, 2022년 상반기말 기준 11.42회로 매출채권이 회수되기까지 평균적으로 약 1개월 수준이 소요되어 양호한 모습을 보이고 있습니다. 다만 매출채권 중 손상이 발생하는 비율이 증가하고 있는데,
2022년 상반기말 피합병회사의 손상채권 규모는 매출액 대비 5% 이하로 크지는 않습니다. 다만 향후 예상치 못한 경기 침체가 지속되어 주요 매출처의 자금 상황이 악화되는 등 대금 결제능력이 저하될 경우, 피합병회사의 매출채권 회수 지연이 발생하여 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

매출채권 회전율은 매출액을 매출채권으로 나눈 회전수로 기말의 매출채권잔액이 1년간의 영업활동을 통하여 회수되는 속도를 의미하며, 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타냅니다. (주)켐온의 매출채권 회전율은 2019년 8.64회, 2020년 11.27회, 2021년 10.12회로 최근 3개년 연평균 10.01회 수준을 기록하고 있으며, 2022년 상반기말 기준 11.42회로 매출채권이 회수되기까지 평균적으로 약 1개월 수준이 소요되어 양호한 모습을 보이고 있습니다.

[매출채권 관련 활동성 지표(개별기준)]
(단위 : 백만원, 회, %)

구 분
2022년 상반기
2021년 상반기
2021년
2020년
2019년

매출액
23,897
13,758
29,140
24,767
20,914

매출채권
5,016
2,880
3,355
2,406
1,989

매출채권 회전율
11.42
10.41
10.12
11.27
8.64

매출채권 회수기간
31.97일
35.06일
36.08일
32.39일
42.24일

매출채권증가율
74.17%
47.24%
39.46%
20.97%
-30.26%

주1)
매출채권회전율 = (매출액) / (매출채권 기초, 기말잔액 평균)

주2)
각 분기 매출채권 회전율은 매출액을 연환산하여 계산함

자료 :
금융감독원 전자공시시스템

최근 3년간 (주)켐온의 매출채권 연령분석표를 확인해보면, 매출채권 발생 이후 6개월을 초과하여 매출채권이 회수되지 않은 경우가 존재하나, 회수되지 않을 위험은 크지 않은 것으로 판단됩니다. (주)켐온의 매출채권 연령분석표를 확인해보면, 2022년 상분기 개별기준 전체 매출채권 50억원 중 6개월 이하 연령에 해당하는 매출채권이 전체 매출채권 잔액의 77.21%를 차지하고 있습니다.

[경과기간별 매출채권잔액 현황(개별기준)]
(단위 : 백만원)

구 분(*1)
2022년 상반기
2021년
2020년
2019년

연체되지 않은 채권
3,284
2,636
2,112
1,654

만기 경과 후 3개월 이하
422
380
166
277

만기 경과 후 4~6개월 이하
167
23
44
44

만기 경과 후 7~12개월 이하
-
-
-
-

만기 경과 후 12개월 초과
-
-
-
-

손상채권(*2)
1,143
317
85
14

합계
5,016
3,355
2,406
1,989

자료
: 금융감독원 전자공시시스템

(*1)
외상매출금에 대해 과거의 통상적인 회수기간을 고려하여 청구일로부터 3개월을 만기로 하여 연체채권을 산정하였습니다.

(*2)
(*2) 당반기말 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금은 1,143,207천원(전기말 316,560천원)입니다.

다만 매출채권 중 손상이 발생하는 비율이 증가하고 있는데, 현재 (주)켐온의 손상채권 규모는 매출액 대비 5% 이하로 크지는 않지만 향후 예상치 못한 경기 침체가 지속되어 주요 매출처의 자금 상황이 악화되는 등 대금 결제능력이 저하될 경우 (주)켐온의 매출채권 회수 지연이 발생하고 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
■ 기타 투자위험

[가. 피합병회사 매매거래정지 관련 위험] 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 합병 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는
주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 전일)의 전일인 2022년 11월 29일부터 합병신주 상장일 전일 2022년 12월 15일까지 합병 소멸회사 (주)켐온의 매매거래가 정지될 예정이오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2019년 09월 16일 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'("전자증권법")이 도입됨에 따라 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능합니다.또한, '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합 공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리 확정 기준일(합병기일의 전일)의 전일인 2022년 11월 29일부터 합병신주 상장일 전일 2022년 12월 15일까지 합병 소멸회사 (주)켐온의 매매거래가 정지될 예정이오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

※ 합병에 따른 주식병합 관련 일정

내용
날짜

주식병합 기준일 공고 및 통지일
2022년 10월 11일

주식병합 권리 확정 기준일
2022년 11월 30일

합병기일 / 주식병합 효력발생일(합병신주 : 코아스템(주) 기명식 보통주식)
2022년 12월 01일

신주상장 예정일
2022년 12월 16일

주) 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 관련법규

[주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률]

제25조(주식등의 신규 전자등록)① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등

② 제1항에도 불구하고 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에 발행인은 제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 전자등록기관에 제6항제1호 각 목의 사항에 대한 사전심사를 신청하여야 한다.

③ 제1항 또는 제2항에 따라 신규 전자등록이나 사전심사를 신청하는 경우 발행인은 해당 주식등의 종목별로 전자등록신청서 또는 사전심사신청서(이하 이 조에서 "전자등록신청서등"이라 한다)를 작성하여 전자등록기관에 제출하여야 한다. 이 경우 신청하는 주식등의 종목에 관한 구체적 내용 등에 대해서는 전자등록업무규정으로 정한다.

④ 전자등록기관은 제3항에 따른 전자등록신청서등을 접수한 경우에는 그 내용을 검토하여 1개월 이내에 신규 전자등록 여부 또는 사전심사 내용을 결정하고, 그 결과와 이유를 지체 없이 신청인에게 문서로 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록신청서등에 흠결이 있을 때에는 보완을 요구할 수 있다.

⑤ 제4항의 검토기간을 산정할 때 전자등록신청서등의 흠결에 대한 보완기간 등 대통령령으로 정하는 기간은 검토기간에 산입하지 아니한다.

⑥ 전자등록기관은 제4항의 전자등록 여부를 결정할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 없으면 신규 전자등록을 거부할 수 없다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 해당 주식등이 성질상 또는 법령에 따라 양도될 수 없거나 그 양도가 제한되는 경우

나. 같은 종류의 주식등의 권리자 간에 그 주식등의 권리 내용이 다르거나 그 밖에 해당 주식등의 대체 가능성이 없는 경우

다. 그 밖에 주식등의 신규 전자등록이 적절하지 아니한 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

2. 해당 주식등을 새로 발행하거나 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하는 것이 법령에 위반되는 경우

3. 이미 주권등이 발행된 주식등의 신규 전자등록이 신청된 경우로서 그 주권등에 대하여 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중인 경우. 이 경우 신규 전자등록의 거부는 공시최고절차가 계속 중인 주권등에 대한 주식등의 수량으로 한정한다.

4. 전자등록신청서등을 거짓으로 작성한 경우

5. 제4항 후단의 보완요구를 이행하지 아니한 경우

6. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우

⑦ 제1항부터 제6항까지의 규정에 따른 전자등록신청서등의 기재사항ㆍ첨부서류, 그 밖에 전자등록 또는 사전심사의 신청에 관한 사항과 전자등록 또는 사전심사의 검토 방법ㆍ절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제37조(소유자명세)① 전자등록주식등으로서 기명식(記名式) 주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따라 일정한 날을 정한 경우에는 전자등록기관에 그 일정한 날을 기준으로 해당 주식등의 소유자의 성명 및 주소, 소유자가 가진 주식등의 종류ㆍ종목ㆍ수량 등을 기록한 명세(이하 "소유자명세"라 한다)의 작성을 요청하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 투자신탁재산을 운용하는 집합투자업자가 집합투자기구의 결산에 따라 발생하는 분배금을 배분하기 위한 경우, 그 밖에 권리자의 이익을 해칠 우려가 적은 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 발행인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

1. 발행인이 법령 또는 법원의 결정 등에 따라 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하여야 하는 경우

2. 발행인이 대통령령으로 정하는 주기별로 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하려는 경우

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제134조에 따라 공개매수신고서가 제출된 전자등록주식등의 발행인(그 전자등록주식등과 관련된 증권예탁증권에 표시된 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 주식등의 경우에는 대통령령으로 정하는 자를 말한다. 이하 이 항에서 같다)이 그 주식등의 소유상황을 파악하기 위하여 일정한 날을 정하여 전자등록기관에 주주에 관한 사항의 통보를 요청하는 경우

4. 그 밖에 발행인이 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악할 필요가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③ 전자등록주식등으로서 무기명식(無記名式) 주식등의 발행인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의11에 따른 조건부자본증권이 주식으로 전환되는 경우, 그 밖에 해당 주식등이 다른 주식등으로 전환되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에 소유자명세의 작성이 필요하면 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

④ 전자등록기관은 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 요청을 받은 경우에는 소유자명세를 작성하여 그 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록기관은 계좌관리기관에 소유자명세의 작성에 필요한 사항의 통보를 요청할 수 있으며, 그 요청을 받은 계좌관리기관은 그 사항을 지체 없이 전자등록기관에 통보하여야 한다.

⑤ 전자등록기관은 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 질권자의 신청에 따라 발행인에게 질권 내용을 통보하는 경우에는 제4항에 따른 소유자명세에 해당 내용을 포함하여야 한다. 이 경우 계좌관리기관에 전자등록된 기명식 주식등의 질권자는 해당 계좌관리기관을 통하여 신청하여야 한다.

⑥ 발행인은 제4항 전단에 따른 통지를 받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부등을 작성ㆍ비치하여야 한다. 다만, 해당 주식등이 무기명식인 경우에는 그러하지 아니하다.

⑦ 전자등록기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 제33조제2항 또는 제3항에 따른 말소의 전자등록이 된 주식등에 대하여 그 말소의 전자등록이 된 날을 기준으로 전자등록계좌부에 전자등록되었던 권리자의 성명, 주소 및 권리 내용 등을 기록한 명세를 작성하여 해당 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다.

1. 제33조제1항제2호에 따른 사유

2. 제33조제3항제2호에 따른 사유

3. 그 밖에 전자등록기관이 주식등에 관한 권리를 관리하기 곤란하다고 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 사유

⑧ 제7항에 따른 명세의 작성 등에 관하여는 제4항 후단 및 제6항을 준용한다.

제65조(주식의 병합에 관한 특례)① 회사는 전자등록된 주식을 병합하는 경우에는 「상법」 제440조에도 불구하고 회사가 정한 일정한 날(이하 이 조에서 "병합기준일"이라 한다)에 주식이 병합된다는 뜻을 그 날부터 2주 전까지 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 개별적으로 그 통지를 하여야 한다.

② 「상법」 제441조 본문에도 불구하고 전자등록된 주식의 병합은 병합기준일에 효력이 생긴다. 다만, 「상법」 제232조의 절차가 종료되지 아니한 경우에는 그 종료된 때에 효력이 생긴다.

③ 제1항과 제2항은 「상법」 제329조제5항, 제329조의2제3항, 제343조제2항, 제530조제3항 및 제530조의11제1항에도 불구하고 다음 각 호의 사유로 전자등록된 주식의 신규 전자등록 및 신규 전자등록의 변경ㆍ말소의 전자등록을 하는 경우에 준용한다.

1. 회사의 합병 및 분할(분할합병을 포함한다)

2. 주식의 분할

3. 주식의 소각

4. 액면주식과 무액면주식 간의 전환

제66조(주주명부 등에 관한 특례)제37조제1항 단서에 따라 소유자명세의 작성을 요청하지 아니하는 경우에는 전자등록주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에도 불구하고 제37조제1항 본문에 따른 일정한 날에 전자등록계좌부에 전자등록된 전자등록주식등의 권리자를 그 권리를 행사할 자로 본다.

[나. 합병회사 주식가치의 변동 위험] 본건 합병으로 켐온(주) 보통주식 1주당 코아스템(주) 보통주식 0.2652347주의 비율로 합병대가(합병신주 16,938,243주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 존속회사와 소멸회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라
(주)켐온의 주주가 합병에 따라 배정받게 되는 코아스템(주)의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 또한, 합병 당사회사의 합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 관련 법령에 따라 산정되었으나, 산정 기간의 차이로
합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 서로 상이하오니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 본건 합병은 주권상장법인간의 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.합병 비율에 관한 자세한 사항은 II. 합병가액 및 그 산출근거 및 VII. 주식매수청구권에 기재된 내용을 참고하시기 바랍니다.

[다. 추가 자금 소요 관련 위험] 본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다.
주가 하락으로 인해 양사의 주가가 주식매수청구권 협의 가격 보다 낮은 경우 주식매수청구권 행사 규모 확대로 양사 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 합병 존속회사 코아스템(주) 및 합병 소멸회사 (주)켐온 주주에게는 주식매수청구권이 부여됩니다.한편, COVID-19 확산에 따른 국내외 실물경제 및 금융경제의 악화로 합병 양사의 주가 또한 변동성이 크게 증가하였습니다. 이로 인해 주식매수청구권의 행사 가능성이 높아 질 수 있으며, 이는 합병 당사회사에 추가적인 재무부담을 초래할 수 있습니다.

합병 소멸회사의 발행주식총수는 보통주 63,861,340주이며, 이중 최대주주 및 특수관계인 지분인 보통주 55.39%(35,372,930주)를 제외한 주주가 주식매수청구권을 전량 행사할 경우 약 835.6억원(매수가액 보통주 2,933원)의 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. 한편, 합병 존속회사의 발행주식총수는 보통주 15,908,939주이며, 이 중 최대주주 및 특수관계인 지분인 26.04%(4,142,036주)를 제외한 주주가 주식매수청구권을 전량 행사할 경우 약 1,333.2억원(매수가액 보통주 11,330원)이 소요될 것으로 예상됩니다.합병 존속회사 및 합병 소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i) 존속회사에 대한 주식매수청구권 행사 주식 수 합계가 존속회사 발행주식 총 수의 15%를 초과하거나, (ii) 소멸회사에 대한 주식매수청구권 행사 주식 수 합계가 소멸회사 발행주식총수의 15%를 초과하는경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.주식매수대금은 합병 당사회사 모두 자체 보유자금을 사용할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.또한, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, '상법 제374조의2 제4항 및 제530조 제2항'에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권과 관련한 자세한 내용은 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다※ 관련법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제165조의5(주식매수청구권의 특례)① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건·방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다. <개정 2013.8.27.>③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. <신설 2012.6.29., 2013.8.27.>1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액④ 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우에는 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다. <개정 2010.6.11., 2012.6.29.>1. 삭제 <2013.8.27.>2. 합병의 당사자가 되는 주권상장법인이 법 제161조제1항에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총액·자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 그 주권상장법인보다 더 큰 주권비상장법인이 다음 각 목의 요건을 충족할 것가. 법 제390조에 따른 증권상장규정(이하 이 호에서 "상장규정"이라 한다)에서 정하는 재무 등의 요건나. 감사의견, 소송계류, 그 밖에 공정한 합병을 위하여 필요한 사항에 관하여 상장규정에서 정하는 요건⑤ 특정 증권시장에 주권이 상장된 법인이 다른 증권시장에 주권이 상장된 법인과 합병하여 특정 증권시장에 상장된 법인 또는 다른 증권시장에 상장된 법인이 되는 경우에는 제4항을 준용한다. 이 경우 "주권상장법인"은 "합병에도 불구하고 같은 증권시장에 상장되는 법인"으로, "주권비상장법인"은 "합병에 따라 다른 증권시장에 상장되는 법인"으로 본다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>⑥ 삭제 <2013.8.27.>⑦ 법 제165조의4제2항에 따라 주권상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우 다음 각 호의 구분에 따라 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받아야 한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.>1. 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다. 이하 이 호 및 제2호에서 같다)이 주권상장법인과 합병하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 주권상장법인이 제1항제1호에 따라 합병가액을 산정하면서 기준시가의 100분의 10을 초과하여 할인 또는 할증된 가액으로 산정하는 경우나. 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우다. 주권상장법인이 주권상장법인과 합병하여 주권비상장법인이 되는 경우. 다만, 제1항제1호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 또는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.2. 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우나. 제4항에 따른 합병의 경우. 다만, 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.다. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다)이 주권비상장법인과 합병하여 주권비상장법인이 되는 경우. 다만, 합병의 당사자가 모두 제1항제1호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 또는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.3. 기업인수목적회사가 다른 주권상장법인과 합병하는 경우로서 그 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우⑧ 외부평가기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로 한다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>1. 제68조제2항제1호 및 제2호의 업무를 인가받은 자2. 신용평가회사3. 「공인회계사법」에 따른 회계법인⑨ 제8항에 따른 외부평가기관(이하 "외부평가기관"이라 한다)이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 기간 동안 법 제165조의4제2항에 따른 평가 업무를 할 수 없다. 다만, 제4호의 경우에는 해당 특정회사에 대한 평가 업무만 할 수 없다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>1. 제8항제1호의 자가 금융위원회로부터 주식의 인수업무 참여제한의 조치를 받은 경우에는 그 제한기간2. 제8항제2호의 자가 신용평가업무와 관련하여 금융위원회로부터 신용평가업무의 정지처분을 받은 경우에는 그 업무정지기간3. 제8항제3호의 자가 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 업무정지조치를 받은 경우에는 그 업무정지기간4. 제8항제3호의 자가 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 특정회사에 대한 감사업무의 제한조치를 받은 경우에는 그 제한기간⑩ 외부평가기관이 평가의 대상이 되는 회사와 금융위원회가 정하여 고시하는 특수관계에 있는 경우에는 합병에 대한 평가를 할 수 없다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21.>⑪ 법 제165조의4제3항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2013.8.27.>1. 외부평가기관이 제9항 또는 제10항을 위반한 경우2. 외부평가기관의 임직원이 평가와 관련하여 알게 된 비밀을 누설하거나 업무 외의 목적으로 사용한 경우3. 외부평가기관의 임직원이 합병 등에 관한 평가와 관련하여 금융위원회가 정하여 고시하는 기준을 위반하여 직접 또는 간접으로 재산상의 이익을 제공받은 경우4. 그 밖에 투자자 보호와 외부평가기관의 평가의 공정성·독립성을 해칠 우려가 있는 경우로서 금융위원회가 정하여 고시하는 경우⑫ 금융위원회는 법 제165조의4제3항에 따라 외부평가기관에 대하여 3년의 범위에서 일정한 기간을 정하여 같은 조 제2항에 따른 평가 업무의 전부 또는 일부를 제한할 수 있다. <신설 2013.8.27., 2016.6.28.>⑬ 법률의 규정에 따른 합병에 관하여는 제1항부터 제5항까지 및 제7항부터 제12항까지를 적용하지 아니한다. 다만, 합병의 당사자가 되는 법인이 계열회사의 관계에 있고 합병가액을 제1항제1호에 따라 산정하지 아니한 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관에 의한 평가를 받아야 한다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>[본조신설 2009.2.3.]

제176조의7(주주의 주식매수청구권)① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.>[본조신설 2009.2.3.]

[라. 합병신주의 추가상장 시 주가 하락 위험] 본건 합병으로 (주)켐온 보통주식 1주당(1주당 합병가액 : 3,005원) 코아스템(주) 보통주식(1주당 합병가액 : 11,330원)이 1:0.2652347의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병 신주 상장 예정일(2022년 12월 16일 예정)에 코아스템(주)의 보통주식 16,938,243주가 추가 상장될 예정이며,
발행주식 수 증가에 따른 매도 물량 증가 시 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병으로 (주)켐온 보통주식 1주당(1주당 합병가액 : 3,005원) 코아스템(주) 보통주식(1주당 합병가액 : 11,330원)이 1:0.2652347의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병 신주 상장 예정일(2022년 12월 16일 예정)에 코아스템(주)의 보통주식 주가 추가 상장될 예정이며, 발행주식 수 증가에 따른 매도 물량 증가 시 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[마. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험] 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며,
합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다.따라서 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

[바. 일정 변경 관련 위험] 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 위와 같은 요인으로 인하여
신고서 내용이 정정되거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 가능성도 있으므로 투자자께서는 이러한 점을 유의하시어 투자활동에 임하시기 바랍니다.'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항'에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 관련 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으며, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자 의사 결정에 참조하시기 바랍니다.

[사. 적격합병 요건 충족 관련 위험] 2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 피합병회사에 종사하는 근로자 중 합병회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.(1) 적격합병요건의 충족 합병회사와 피합병회사는 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족 합병회사는 법인세법 제44조의3(적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 과세위험을 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다. 합병회사는 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약
사후관리 요건을 충족하지 못할 경우 합병 존속회사 코아스템(주)는 법인세 납부 등의 재무적 위험에 노출될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 합병소멸회사에 종사하는 근로자 중 합병존속회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.법인세법상 적격합병 요건 충족여부는 다음과 같으며, 본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다.

[적격합병 해당요건(법인세법 제44조 제2항)]

적격요건

충족여부

비고

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것

충족 예상

기업인수목적회사 예외

2-1. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것

충족 예상

-

2-2. 피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시주요 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것

충족 예상

-

2-3. 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것

충족 예상

-

3. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족 예상

-

4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자를 80% 이상 승계하고, 그 비율을 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 유지할 것

충족 예상

-

자료 : 국가법령정보센터

한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 일정 기간동안 합병회사는 다음 3가지 사후관리 요건을 충족해야 합니다.

1. 2년 내에 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것2. 2년 내에 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식의 50% 이상 처분하지 않을 것3. 3년 내에 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 80% 미만으로 하락하지 않을 것

[법인세법]

제44조의3 (적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)

③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2017.12.19, 2018.12.24>

1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우

3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우

[법인세법 시행령]

제80조의4 (적격합병 과세특례에 대한 사후관리)③ 법 제44조의3제3항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 2년(같은 항 제3호의 경우에는 3년)을 말한다. <개정 2010.12.30, 2012.2.2, 2018.2.13>

증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50%이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.또한 합병회사인 코아스템(주)는 합병기일 현재 피합병회사인 (주)켐온에 재직하는 직원을 코아스템(주) 직원으로 승계ㆍ고용할 예정이며 별도의 재조정 계획은 없습니다. 이에 합병회사에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락할 가능성도 낮을 것으로 판단됩니다.합병회사는 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병회사는 법인세 납부 등에 의하여 재무적 위험에 노출될 수 있다는 점 투자자께께서는 유의하시기 바랍니다.

[아. 인력 인수 관련 위험] 합병계약이 정하는 바에 따라 합병 소멸회사인 (주)켐온의 모든 종업원은 합병 존속회사인 코아스템(주)의 종업원으로 승계하여 고용될 예정입니다. 다만
합병 소멸회사인 (주)켐온의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료될 예정이며, 합병 당사회사들은 본건 합병에 따라 합병 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사를 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있습니다.

합병계약이 정하는 바에 따라 합병 소멸회사인 (주)켐온의 모든 종업원은 합병 존속회사인 코아스템(주)의 종업원으로 승계하여 고용될 예정입니다.본건 합병 존속회사인 코아스템(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 '상법 제527조의4'에도 불구하고 남은 임기동안 코아스템(주)의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 소멸회사 (주)켐온의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료될 예정이며, 합병 당사회사들은 본건 합병에 따라 합병 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사를 합병 승인을 위한 주주총회 소집 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있습니다.

[합병계약서]

제9조 (이사 및 감사)

① 소멸회사의 등기이사와 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료된다.

② 존속회사의 이사 및 감사 중 합병 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제된다.

[상법]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병 전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병 후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 주주 확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항'에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.※ 관련 법령

[상법]

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015. 12. 1.>

②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998. 12. 28.>

[본조신설 1995. 12. 29.][제목개정 2015. 12. 1.]

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제165조의5(주식매수청구권의 특례)① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>

② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.

③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.>

⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>

[본조신설 2009. 2. 3.]

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의7(주주의 주식매수청구권)① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 “분할로서 대통령령으로 정하는 경우”란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013. 8. 27.>

② 법 제165조의5제1항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.>

1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결

2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지

3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위

③ 법 제165조의5제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013. 8. 27.>

1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격

④ 법 제165조의5제4항에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

[본조신설 2009. 2. 3.]

2. 주식매수 예정가격

'상법 제530조 제2항 및 제374조의2 제3항', '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항'에 의거하여, 합병당사회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항'에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다.다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.

[합병당사회사의 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의주식매수 제시가격
코아스템(주) : 11,231원(주)켐온 : 2,933원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5,동법 시행령 제176조의7

협의가 성립되지아니할 경우의처리방법
매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 협의가 성립하지 아니할 경우, 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 '상법 제530조 제2항 및 제374조의2 제4항'에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

가. 코아스템(주) 보통주 주식매수 예정가격 산정방법

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구분

금액(원)

산정 기간

①최근 2개월 거래량가중산술평균주가

11,003
2022년 06월 16일 ~ 2022년 08월 15일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량가중산술평균주가

11,465
2022년 07월 16일 ~ 2022년 08월 15일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량가중산술평균주가

11,224
2022년 08월 09일 ~ 2022년 08월 15일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]

11,231

-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2022/08/12
11,300
28,242
319,134,600

2022/08/11
11,100
18,486
205,194,600

2022/08/10
11,100
37,872
420,379,200

2022/08/09
11,550
14,865
171,690,750

2022/08/08
11,500
81,772
940,378,000

2022/08/05
11,500
38,469
442,393,500

2022/08/04
11,350
22,743
258,133,050

2022/08/03
11,050
34,224
378,175,200

2022/08/02
11,450
15,941
182,524,450

2022/08/01
11,400
11,610
132,354,000

2022/07/29
11,650
11,604
135,186,600

2022/07/28
11,700
10,640
124,488,000

2022/07/27
11,650
7,107
82,796,550

2022/07/26
11,750
7,725
90,768,750

2022/07/25
11,800
17,609
207,786,200

2022/07/22
11,550
12,799
147,828,450

2022/07/21
11,600
15,822
183,535,200

2022/07/20
11,800
26,151
308,581,800

2022/07/19
11,950
9,555
114,182,250

2022/07/18
11,950
14,164
169,259,800

2022/07/15
11,950
33,893
405,021,350

2022/07/14
12,000
39,261
471,132,000

2022/07/13
12,100
35,678
431,703,800

2022/07/12
11,650
50,475
588,033,750

2022/07/11
11,550
52,424
605,497,200

2022/07/08
10,800
29,580
319,464,000

2022/07/07
10,800
15,793
170,564,400

2022/07/06
10,800
19,091
206,182,800

2022/07/05
10,850
39,926
433,197,100

2022/07/04
10,000
42,424
424,240,000

2022/07/01
10,350
34,257
354,559,950

2022/06/30
10,400
13,617
141,616,800

2022/06/29
10,500
23,896
250,908,000

2022/06/28
10,500
15,597
163,768,500

2022/06/27
10,400
35,603
370,271,200

2022/06/24
10,200
27,531
280,816,200

2022/06/23
9,700
87,198
845,820,600

2022/06/22
10,200
58,128
592,905,600

2022/06/21
10,400
41,670
433,368,000

2022/06/20
10,400
46,913
487,895,200

2022/06/17
11,000
67,734
745,074,000

2022/06/16
10,900
35,916
391,484,400

2개월 가중평균종가(원)
11,003

1개월 가중평균종가(원)
11,465

1주일 가중평균종가(원)
11,224

자료 : 한국거래소

나. (주)켐온 보통주 주식매수 예정가격 산정방법

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구분

금액(원)

산정 기간

①최근 2개월 거래량가중산술평균주가

2,844
2022년 06월 16일 ~ 2022년 08월 15일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량가중산술평균주가

2,956
2022년 07월 16일 ~ 2022년 08월 15일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량가중산술평균주가

2,999
2022년 08월 09일 ~ 2022년 08월 15일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]

2,933

-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2022/08/12
3,060
4,637,422
14,190,511,320

2022/08/11
2,980
4,705,400
14,022,092,000

2022/08/10
2,825
320,428
905,209,100

2022/08/09
2,845
875,688
2,491,332,360

2022/08/08
2,840
370,428
1,052,015,520

2022/08/05
2,865
1,114,741
3,193,732,965

2022/08/04
2,790
354,706
989,629,740

2022/08/03
2,780
377,865
1,050,464,700

2022/08/02
2,765
620,466
1,715,588,490

2022/08/01
2,825
519,294
1,467,005,550

2022/07/29
2,855
1,189,525
3,396,093,875

2022/07/28
2,845
789,106
2,245,006,570

2022/07/27
2,875
1,439,892
4,139,689,500

2022/07/26
2,845
836,891
2,380,954,895

2022/07/25
2,825
882,576
2,493,277,200

2022/07/22
2,835
3,316,077
9,401,078,295

2022/07/21
2,960
2,321,730
6,872,320,800

2022/07/20
3,045
2,141,641
6,521,296,845

2022/07/19
3,015
3,266,758
9,849,275,370

2022/07/18
3,075
4,491,743
13,812,109,725

2022/07/15
3,085
40,987,827
126,447,446,295

2022/07/14
2,825
4,448,845
12,567,987,125

2022/07/13
2,755
2,417,612
6,660,521,060

2022/07/12
2,795
4,938,475
13,803,037,625

2022/07/11
2,780
2,952,914
8,209,100,920

2022/07/08
2,765
2,565,891
7,094,688,615

2022/07/07
2,795
9,615,525
26,875,392,375

2022/07/06
2,685
4,064,600
10,913,451,000

2022/07/05
2,695
16,153,769
43,534,407,455

2022/07/04
2,500
1,022,979
2,557,447,500

2022/07/01
2,450
1,510,981
3,701,903,450

2022/06/30
2,580
3,115,613
8,038,281,540

2022/06/29
2,755
26,569,939
73,200,181,945

2022/06/28
2,630
1,153,599
3,033,965,370

2022/06/27
2,600
6,466,022
16,811,657,200

2022/06/24
2,425
924,507
2,241,929,475

2022/06/23
2,350
1,341,672
3,152,929,200

2022/06/22
2,625
6,880,944
18,062,478,000

2022/06/21
2,440
500,143
1,220,348,920

2022/06/20
2,430
695,387
1,689,790,410

2022/06/17
2,640
789,367
2,083,928,880

2022/06/16
2,610
624,536
1,630,038,960

2개월 가중평균종가 (원)
2,844

1개월 가중평균종가 (원)
2,956

1주일 가중평균종가 (원)
2,999

자료 : 한국거래소

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사의 표시방법'상법 제522조의3' 및 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주['자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2022년 8월 16일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일 (2022년 08월 17일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.]는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2022년 10월 05일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2영업일 전(2022년 10월 06일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 전에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.
나. 매수청구 방법'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2022년 10월 27일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.
다. 접수 장소

구분
장소
비고

코아스템 주식회사(합병 존속회사)
경기도 성남시 분당구 판교로255번길 24 (삼평동)
주권을 증권회사에 위탁한일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

주식회사 켐온(합병 소멸회사)
경기도 용인시 처인구 양지면 남평로 240

라. 청구기간

구 분
일자

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2022년 09월 19일

종료일

2022년 10월
07일

주주총회 예정일자
2022년 10월 11일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2022년 10월 11일

종료일
2022년 10월 31일

주식매수청구대금 지급 예정일자
2022년 11월 30일

4. 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향코아스템(주) 및 (주)켐온의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 합병당사회사인 존속회사와 소멸회사에 대하여 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i) 존속회사에 대한 주식매수청구권 행사 주식 수 합계가 존속회사 발행주식 총 수의 15%를 초과하거나, (ii) 소멸회사에 대한 주식매수청구권 행사 주식 수 합계가 소멸회사 발행주식 총 수의 15%를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등
가. 주식매수대금의 조달 방법합병당사회사 모두 자체 보유자금을 사용할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.
나. 주식매수대금의 지급방법특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
다. 주식매수대금의 지급예정시기주식매수청구기간 종료일인 2022년 10월 31일로부터 1개월 이내에 지급할 예정이며, 잠정적인 지급 예정일은 2022년 11월 30일입니다. 다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 소멸회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 코아스템(주) 또는 (주)켐온 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다.(i) 내국법인(또는 국내 고정사업장이 있는 외국법인)인 경우 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 신고, 납부하게 됩니다.(ii) 거주자 개인인 경우 '소득세법 제104조 제1항 11호'에 따라 대주주의 경우에는 양도차익의 22.0~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고, 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 개인주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유하였다가 양도한 경우 양도소득세율은 33.0%(지방소득세 포함)가 적용됩니다.한편, 소득세법상 대주주가 아닌 개인주주의 경우 소득세법 제94조 제1항 3호에 따라 주식교환 또는 주식매수청구권 행사로 인한 양도차익에 대하여 양도소득세가 면제될 수 있습니다.(iii) 주주가 국내 고정사업장이 없는 외국법인 또는 비거주자인 경우 '소득세법 제156조 제1항 7호 및 동법 제126조 제1항'에 따라 일반적으로 양도가액의 11.0%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22.0%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세가 원천징수 방식에 의해 납부되어야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다.

한편, 본건 주식교환 시 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.
마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법합병 존속회사 및 소멸회사가 주주의 주식매수청구에 의하여 취득하게 되는 자기주식은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항'에 따라 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 합니다.합병회사인 코아스템(주)가 주주의 주식매수청구에 의하여 취득하게 되는 자기주식과, 피합병회사인 (주)켐온 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 후 합병신주를 배정받아 보유하게 될 합병회사의 주식에 대해서는, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7'에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.이와 관련하여 증권신고서 제출일 현재 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다. 한편 이러한 주식 처분으로 인해 코아스템(주)의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다.
6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용주식매수청구권은 이사회 결의사실이 코스닥시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2022년 08월 17일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

'상법 제522조의3' 및 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5'에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

또한 상기한 'Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소'에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 코아스템(주) 및 (주)켐온이 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.마지막으로 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.다. 주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계합병당사회사인 코아스템(주) (주)켐온은 증권신고서 작성기준일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의한 공시대상 기업집단, 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.피합병회사인 (주)켐온은 합병회사인 코아스템(주)의 연결대상 종속기업으로, 본 증권신고서 제출일 현재 코아스템(주)가 (주)켐온의 보통주식 53.00%를 소유하고 있습니다.
나. 임원의 상호겸직

(1) 합병회사 및 피합병회사 임원 상호겸직 현황

(기준일 : 2022.08.15)

이름
직위
겸직회사
선임/중임시기
임기 만료일
비고

회사명
직 위

양길안
회장
코아스템(주)
회장
2018년 7월
-
상근

(주)켐온
기타비상무이사
2018년 9월
2024년 09월 03일
비상근

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

(주)켐온은 코아스템(주)의 자회사입니다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.코아스템(주)와 (주)켐온의 특수관계인 지분율 현황은 다음과 같습니다.

(1) 합병 존속회사 : 코아스템(주)

(기준일 :
2022.08.15
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
주식수
지분율

김경숙
최대주주
보통주
3,533,320
22.21

김희태
자회사 사외이사
보통주
480,000
3.02

김병철
최대주주의 특수관계인
보통주
42,200
0.27

이태용
임원
보통주
20,000
0.13

홍순복
최대주주의 특수관계인
보통주
10,000
0.06

권광순
임원
보통주
47,200
0.30

양길안
임원
보통주
5,116
0.03

김종일
임원
보통주
3,500
0.02

홍정식
최대주주의 특수관계인
보통주
700
0.00

계
보통주
4,142,036
26.04

(2) 합병 소멸회사 : (주)켐온

(기준일 :
2022.08.15
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
주식수
지분율

코아스템(주)
본인
보통주
33,844,507
53.00

송시환
임원
보통주
1,100,842
1.72

이현걸

임원

보통주
343,720
0.54

길기현

미등기 임원

보통주
77,317
0.12

김문순
미등기 임원
보통주
6,544
0.01

계
보통주
35,372,930
55.39

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용
가. 출자해당사항 없습니다.

나. 채무보증해당사항 없습니다.
다. 담보제공해당사항 없습니다.
라. 당사회사간의 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등

1) 합병회사 코아스템(주)

(기준일 : 2022.06.30)
(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매입ㆍ매출거래내역
금액

종속기업
(주)켐온
매입
2,400

(기준일 : 2022.06.30)
(단위 : 천원)

구 분
특수관계자명
채권ㆍ채무내역
금액

종속기업
(주)켐온
기타유동금융부채
330

2) 피합병회사 (주)켐온

(기준일 : 2022.06.30)
(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매입ㆍ매출거래내역
금액

지배기업
코아스템(주)
매출 및 기타수익
40,242

(기준일 : 2022.06.30)
(단위 : 천원)

구 분
특수관계자명
채권ㆍ채무내역
금액

지배기업
코아스템(주)
계약부채
0

3. 당사회사 대주주와의 거래내용
가. 대주주에 대한 신용공여해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.
다. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용
가. 소멸회사 (주)켐온의 과거 합병 등의 내용주권상장법인인 구,이베스트기업인수목적2호(주)가 주권비상장법인인 구,(주)켐온을 흡수합병하였으며, 이에 따라 구,이베스트기업인수목적2호(주)가 존속하고 구,(주)켐온은 해산하여 소멸하였습니다. 그러나 舊이베스트기업인수목적2호(주)는 기업인수를 목적으로 하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 구,(주)켐온의 사업부문입니다. 따라서 형식적으로 구,이베스트기업인수목적2호(주)는 존속하고, 구,(주)켐온은 소멸하지만, 실질적으로는 구,(주)켐온이 구,이베스트기업인수목적2호(주)를 흡수합병 하였습니다. 구,이베스트기업인수목적2호(주)는 합병 이후 사명을 (주)켐온으로 변경하였습니다. 보다 자세한 사항은 2017년 2월 2일 공시한 (주)켐온의 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.
2. 대주주의 지분 현황
가. 합병 전ㆍ후 대주주 및 특수관계인의 지분현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동]

(기준일:
2022년 08월 15일
)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의종류
합병 전
합병 후

코아스템(주)
㈜켐온
코아스템(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김경숙
보통주
3,533,320
22.21%
-
-
3,533,320
10.76%

김희태
보통주
480,000
3.02%
-
-
480,000
1.46%

김병철
보통주
42,200
0.27%
-
-
42,200
0.13%

이태용
보통주
20,000
0.13%
-
-
20,000
0.06%

홍순복
보통주
10,000
0.06%
-
-
10,000
0.03%

권광순
보통주
47,200
0.30%
-
-
47,200
0.14%

양길안
보통주
5,116
0.03%
-
-
5,116
0.02%

김종일
보통주
3,500
0.02%
-
-
3,500
0.01%

홍정식
보통주
700
0.004%
-
-
700
0.002%

코아스템(주)
보통주
-
-
33,844,507
53.00%
-
-

송시환
보통주
-
-
1,100,842
1.72%
291,981
0.89%

이현걸
보통주
-
-
343,720
0.54%
91,166
0.28%

길기현
보통주
-
-
77,317
0.12%
20,507
0.06%

김문순
보통주
-
-
6,544
0.01%
1,735
0.01%

소계
4,142,036
26.04%
35,372,930
55.39%
4,547,425
13.84%

자기주식
보통주
-
-
-
-
8,976,739
27.33%

합계
4,142,036
26.04%
35,372,930
55.39%
13,524,164
41.17%

자료 : 합병당사회사 제시

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우해당사항 없습니다.
다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거해당사항 없습니다.
3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 이후 회사의 자본변동]

(기준일 : 2022년 08월 15일)
(단위 : 주, 원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

코아스템(주)
(주)켐온
코아스템(주)

수권주식수
100,000,000
100,000,000
100,000,000

발행주식의 총수
15,908,939
63,861,340
32,847,182

자본총계
17,742,252,342
64,182,233,495
81,924,485,837

자본금
7,954,469,500
6,386,134,000
16,423,591,000

주1) 합병 전 수권주식 수, 발행주식 수는 본 증권신고서 제출일 현재 기준이며, 자본총계 및 자본금 내역은 2022년 상반기말 별도(개별)재무제표 기준입니다.

주2) 합병 후 자본총계는 추정치이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결 재무제표와 차이가 있을 수 있습 니다.

주3) 합병 후 자본금은 신규 발행할 합병신주 16,938,243주에 합병 존속회사의 액면금액 500원을 곱한 후, 합병 존속회사의 기 자본금을 더하여 계산하였습니다.

주3) (주)켐온 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서 는 합병신주를 배정할 예정이며, (주)켐온의 주식매수청구 행사 규모에 따라 합병신주 주식수가 변동될 수 있습니다. 상기 발행주식수는 합병신주 배정 과정에서 단수주 발생이 없고, 주식매수청구 행사가 없 다는 것을 가정하여 기재하였습니다.

4. 경영방침 및 임원 구성 등본 합병 전의 코아스템(주) 이사 및 감사로 취임한 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 코아스템(주)의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 반대로 본 합병으로 인한 소멸회사 (주)켐온의 이사 및 감사의 지위는 (주)켐온의 해산등기와 동시에 소멸합니다.

한편, 본건 합병계약 변경계약서 제9조에 따라 합병승인을 위해 소집된 임시주주총회에서 아래와 같이 합병회사의 신규이사 선임안건을 결의할 예정입니다.

[합병 후 신규 취임 예정 이사 및 감사]

직위명칭
성명
생년월

사내이사

양 길 안

560415

사내이사

송 시 환

610826

사내이사

권 광 순

720119

사외이사

장 양 수

571212

사외이사

박 건 우

620116

이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병 기일(2022년 12월 01일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 코아스템(주), (주)켐온의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.
5. 사업계획 등코아스템(주)는 합병 완료 후 피합병회사인 (주)켐온의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 이후 재무상태표

[합병 후 추정재무제표]
(단위 : 원)

과목
합병 전 재무상태표(2022년 반기말)
합병후 재무상태표

코아스템㈜ (합병회사)
㈜켐온 (피합병회사)

자산

유동자산
29,705,910,889
37,791,505,048
66,886,495,511

현금및현금성자산
510,032,349
7,276,990,538
7,787,022,887

단기금융상품
21,301,121,460
20,466,839,096
41,767,960,556

기타유동금융자산
182,635,499
-
182,635,499

당기손익-공정가치측정금융자산
6,151,973,822
-
6,151,973,822

매출채권 및 기타채권
590,878,200
3,954,690,409
4,545,568,609

계약자산
-
5,925,119,519
5,925,119,519

재고자산
504,229,709
21,984,910
526,214,619

당기법인세자산
75,686,450
-
75,686,450

기타유동자산
389,353,400
145,880,576
535,233,976

비유동자산
23,242,035,026
49,497,210,741
72,739,245,767

종속기업투자
12,422,600,189
-
12,422,600,189

투자부동산
145,314,554
-
145,314,554

유형자산
2,633,985,327
41,908,798,664
44,542,783,991

무형자산
107,740,415
1,970,091,797
2,077,832,212

기타비유동자산
7,932,394,541
5,618,320,280
13,550,714,821

자산총계
52,947,945,915
87,288,715,789
139,625,741,278

부채

유동부채
32,763,889,298
17,027,537,001
49,791,426,299

매입채무
31,494,650
4,270,631,004
4,302,125,654

계약부채
-
7,222,060,871
7,222,060,871

기타유동금융부채
764,151,664
-
764,151,664

단기차입금
-
3,000,000,000
3,000,000,000

전환사채
18,812,188,937
-
18,812,188,937

파생상품부채
13,083,226,673
-
13,083,226,673

당기법인세부채
-
1,554,702,692
1,554,702,692

기타유동부채
72,827,374
980,142,434
1,052,969,808

비유동부채
2,441,804,275
6,078,945,293
8,520,749,568

장기차입금
-
4,260,000,000
4,260,000,000

순확정급여부채
2,264,468,511
1,324,954,459
3,589,422,970

기타비유동부채
177,335,764
493,990,834
671,326,598

부채총계
35,205,693,573
23,106,482,294
58,312,175,867

자본

자본금
7,954,469,500
6,386,134,000
14,340,603,500

자본잉여금
58,903,919,241
37,074,473,830
95,978,393,071

기타자본
734,511,786
-
734,511,786

이익잉여금(결손금)
(49,850,648,185)
20,721,625,665
(29,129,022,520)

자본총계
17,742,252,342
64,182,233,495
81,924,485,837

부채및자본총계
52,947,945,915
87,288,715,789
140,236,661,704

자료 : 합병당사회사 제시

주1) 합병 전 재무상태표는 2022년 반기말 별도 및 개별기준 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2022년 반기말 별도 및 개별기준 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 합병 양사간 거래로 인하여 합병 후 재무상태표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. 합병 양사간 거래내역에 대하여는 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.

주3) 합계급액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주4) 본 합병 이후 ㈜코아스템은 존속법인으로 계속 남아있게 되며, ㈜켐온은 해산할 예정입니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항
가. 합병계약서 등의 공시'상법 제522조의2 제1항'에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시합병회사인 코아스템(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조'에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. 코아스템(주)는 투자설명서를 합병회사외 피합병회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 코아스템(주)의 주주와 (주)켐온의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인한 합병대가로 코아스템(주) 보통주식을 교부 받는 (주)켐온의 주주('자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항'에 규정된 전문투자자 및 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조'에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2022년 08월 31일) 현재 주주명부상 등재된 (주)켐온 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송② 기타 사항본건 합병으로 인한 합병대가로 코아스템(주) 보통주식을 교부 받는 (주)켐온의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주 분께서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 제436조'에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.2022년 10월 11일에 개최되는 (주)켐온의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 코아스템(주) 본점 및 (주)켐온 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 합병회사 코아스템(주) 및 피합병회사 (주)켐온에 문의하여 주시기 바랍니다.※ 관련 법규

[상법]

제522조의2(합병계약서 등의 공시)①이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998.12.28., 2015.12.1.>1. 합병계약서2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면3.각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서②주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. <개정 1998.12.28.>[본조신설 1984.4.10.][제목개정 2015.12.1.]

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조(그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제123조(투자설명서의 작성·공시)① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것제436조(전자문서에 의한 신고 등)① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.제385조 (전자문서에 의한 신고 등)① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서 등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.② 전자문서의 방법에 의하여 신고서 등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서 등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서 등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.④ 신고서 등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
1
-
-
1
1

비상장
1
-
-
1
-

합계
2
-
-
2
1

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

코스닥시장
2015년 06월 26일
기술성장기업의 코스닥시장 상장
-코스닥시장 상장규정 제7조 제2항 ②기술성장기업의 신규상장의 경우에는 제6조의 심사요건 중 제6조제1항제6호의요건은 적용하지 아니하고, 다음 각 호의 어느 하나의 요건을 충족하여야 한다.1. 자기자본 : 상장예비심사청구일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것2. 시가총액 : 기준시가총액이 90억원 이상일 것- 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제2조6항⑥규정 제2조제31항제1호에서 “세칙에서 정하는 바에 따라 기술력과 성장성이 인정되는 중소기업”이라 함은 다음 각 호의 요건을 충족하는 경우를 말한다.1.「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업 지위를 제9조제4항에 따른 신청일부터 신규상장일까지 또는 규정 제19조의4에 따른 합병상장일까지 유지할 것2. 상장예비심사청구일전 6월이내에 규정 제8조제6항에 의한 전문평가기관 (이하 “전문평가기관”이라 한다)의 기술 등에 대한 평가를 받고 전문평가기관의 평가결과가 A등급 이상일 것

2. 회사의 연혁

기업공시서식 작성 기준에 따라 2022년 1분기 보고서 이후로 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.

3. 자본금 변동사항

기업공시서식 작성 기준에 따라 2022년 1분기 보고서 이후로 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.

4. 주식의 총수 등

[주식의 총수 현황]

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
94,000,000
6,000,000
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
16,908,939
3,838,340
20,747,279
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
1,000,000
3,838,340
4,838,340
-

1. 감자
1,000,000
-
1,000,000
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
3,838,340
3,838,340
보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
15,908,939
-
15,908,939
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
15,908,939
-
15,908,939
-

5. 정관에 관한 사항

[정관 변경 이력]

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2020년 03월 27일
제 17기 정기주주총회
제9조(주식의 종류)제9조의2(우선주식의 수와 내용)제9조의3(종류주식의 수와 내용)제10조(신주인수권)의2제12조(주식매수선택권)의9제16조(주주명부 폐쇄 및 기준일)의3제17조(전환사채의발행)1,3,6제18조(신주인수권부사채의 발행)1,6제19조(이익참가부사채의 발행)의1,3,4제20조(교환사채의 발행)의1,3제25조(소집통지 및 공고)의1제31조(의결권의 불통일행사)의1제36조(대표이사등의 선임)의2제38조(이사의 결원과 보선)의1제40조(이사의 책임감경)의2제49조(감사의 임기와 보선)의2
향후 발행할 수 있는 종류주식의 범위를 추가비참가/비누적적 방식비참가/비누적적 방식자구 수정삭제자구 수정발행한도 증액, 자구수정, 6항 삭제발행한도 증액, 6항 삭제발행한도 증액, 자구 수정, 4항 삭제발행한도 증액, 3항 삭제자구 수정자구 수정상법에 따른 신설자구 수정자구 수정자구 수정

2022년 03월 25일
제 19기 정기주주총회
제8조의2(주식 등의 전자등록)제15조의2(전자주주명부) 1)제15조의2(전자주주명부) 2)제15조의2(전자주주명부) 3)제48조(감사의 선임ㆍ해임) 1)제48조(감사의 선임ㆍ해임) 2)제48조(감사의 선임ㆍ해임) 3)제48조(감사의 선임ㆍ해임) 4)제48조(감사의 선임ㆍ해임) 5)
의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.연번추가전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용을 반영회사의 소유자 명세 작성 요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함감사 선임ㆍ해임에 관한 조문 정비감사 선임ㆍ해임에 관한 조문 정비전자투표 도입 시 감사 선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

사업 부문

회사 명

주요 사업 내용

세포치료제

코아스템(주)

세포치료제 의약품 제조 및 판매

비임상CRO

(주)켐온

비임상실험대행 및 효력, 효능분석 용역 제공

당사는 줄기세포기술을 기반으로 희귀ㆍ난치성질환에 대한 새로운 줄기세포 치료제를 개발, 생산 및 판매를 영위하고 있습니다. 세계적으로 줄기세포치료제의 상용화에 성공하여 2015년 2월 부터 환자에게 투약을 개시하였습니다. 또한, 희귀ㆍ난치성 질환 등에 대한 줄기세포치료제들을 신규로 개발하고 있으며, 2세대(차세대) 줄기세포치료제에 대한 기초연구와 공정자동화기술의 연구 및 개발을 진행하고 있습니다.당사는 현재 신경계 질환 4개, 자가면역질환1개, 폐질환1개 등 6개의 파이프라인을 보유하고 있습니다. 신경계질환 영역에서 뉴로나타-알주는 세계 최초 루게릭병 줄기세포치료제로 국내 식약처의 시판허가를 받고 판매중 이며, 뉴로나타-알주의 해외진출을 위해 미국FDA, 유럽EMA 희귀의약품지정을 받았으며 현재 미국FDA, 한국 식약처의3상 임상시험 승인을 받아 진행 중입니다. 루게릭병 이외에 다계통위축증에 대한 줄기세포치료제(CE111BR16)에 대하여 임상1상 시험을 종료하였으며 동종골수유래줄기세포를(CE211BR19) 이용한 소뇌실조증 및 난치성 뇌전증 치료제를 개발 중에 있습니다. 자가면역질환 영역에서는 동종골수유래줄기세포의 면역조절 및 항염증 작용을 이용한 루푸스 치료제(CE211AT15)에 대하여 임상1상을 종료 하였고 현재 연구자주도임상을 진행하고 있습니다.

당사는 국내 Top 3 비임상 CRO기관 중의 하나인 (주)켐온을 자회사로 보유하고 있어 성장성과 안정성을 겸비한 사업구조를 보유하고 있습니다. 비임상 CRO는 신약개발의 경우, 사람을 대상으로 하는 임상시험 전 단계인 전임상(비임상) 단계에서 독성(안전성)과 약효(유효성)를 동물실험을 통하여 사전 검증하는 시험을 담당하는 기관으로서, 켐온의 신속하고 높은 수준의 R&D 서비스는 당사의 제품개발 속도 증대에 기여하는등 당사의 다양한 사업 모델의 실현에 중요한 인프라이자 당사의 안정적 수익구조에 기여하고 있습니다.당사는 목표 질환별로 Key Opinion Leader(KOL)가 이끄는 임상센터와의 긴밀한 협력을 바탕으로 한 유기적인 산학중개연구를 통해 희귀 난치성 질환에 대해 의미 있는치료 효과를 보여주는 세포치료제를 개발하여, 희귀의약품으로서 가급적 빠른 기간 내에 상용화 하는 것을 목표로 하고 있습니다. 희귀의약품으로서 빠른 기간 내에 해당 질환에 대한 실제 효과를 입증한 후에, 해외 라이센스-아웃 추진과 적응증 확대를통한 수익 증대를 추구하며 향후 2세대 줄기세포치료제를 주도하여 세계적인 바이오의약품 상용화 선도기업으로 도약하고자 합니다.자세한 사항은 XII.상세표의 업계 및 시장현황에 기재하였으니, 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사의 주요 제품과 서비스별 매출액 및 총매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(2022년 06월 30일 현재)
(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품목
용도
매출액
매출액비율

세포치료제

제품

뉴로나타-알®

루게릭병 치료제

820
3.32%

비임상CRO

용역

R&D서비스

비임상실험대행

23,895
96.68%

연결기준 합계

24,715
100.00%

2014년 7월 30일 식약처로부터 의약품 품목허가를 받은 뉴로나타-알®은, 신경계 질환에 대해서 최초로 시판허가된 줄기세포치료제이며, 루게릭병에서 기능개선을 통한 효능효과로 허가된 첫번째 치료제로서, 2015년 2월말부터 제품 발매가 되었습니다.

[뉴로나타-알® 일반정보]

주성분
자가골수유래중간엽줄기세포

의약품 분류
전문의약품 (희귀의약품)(분류번호 439: 기타의 조직세포와 치료 및 진단)

품목허가
2014년 7월

포장단위
4㎖/프리필드시린지 x 자사포장단위

저장방법 및사용(유효)기간
기밀용기, 냉장보관(2~8℃), 제조시로부터 48시간

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료의 가격 변동추이

(세포치료제 부문)
(단위 : 원)

주요 원재료
구분
제20기 반기말(2022년)
제19기(2021년)
제18기(2020년)

배지
내수
31,500
31,500
28,500

Trypsin-EDTA
내수
60,000
60,000
57,000

*HBSS
내수
254,000
254,000
243,000

*DPBS
내수
251,000
251,000
240,000

주) 배지는 내수구매로 전환하였으며, 원재료 제조사가 해외업체라도 국내대리점을 통해 원화결제로 구매한 경우에는 '내수'로 분류하였습니다.

연구개발용 시료 및 도구 등은 대부분 장기간 동안 지속적인 반복 구매를 하게 되는데, 국내 대리점을 통해 수입되는 품목이 많아 해외 제조사의 제조원가 상승에 따른 가격 인상 정책 또는 환율 변동에 따라 가격이 변동하게 되며, 구입시마다 거래처와의 협의를 통해 가격을 결정하게 됩니다.

나. 기타 주요 매입처 및 공급의 안정성에 관한 사항당사의 주요 원재료의 매입처 중 당사와 특수 관계가 있는 매입처는 없습니다. 주요 원재료에 대한 매입처는 공시 대상기간 동안 지속적으로 거래를 해왔으며 현재까지 공급과 관련한 문제가 발생한 사례는 없습니다. 다만 주요 원재료의 가격 변동이 환율 변동, 가격 인상 정책에 따라 상승할 수 있어 주요 원재료에 대한 공급업체 다각화를(2개 업체 선정) 진행하였습니다. 따라서 향후 공급의 안정성 측면에서 우려할 사항은 없다고 판단됩니다.

다. 생산설비 현황 (1) 생산설비 현황

- 별도 기준 ( 기준일: 2022년 06월 30일)
(단위 : 천원)

구 분
반기말(2022년 2분기)
전기말(2021년)
비고

토지
760,909
760,909
-

건물
231,095
240,099
-

구축물
7,823
9,105
-

기계장치
70,917
90,512
-

차량운반구
17,592
6,510
-

시설장치
1,512
2,412
-

공구와기구
35,512
44,882
-

실험기기
1,056,127
1,193,079
-

비품
74,096
76,716
-

건설중인 자산
74,500
74,500
-

합 계
2,330,083
2,498,724
-

(2) 생산설비 투자계획 당사는 공시서류작성기준일 현재 경기도 용인시에 소재한 용인GMP제조소에서 뉴로나타-알®을 양산 생산하고 있습니다.당사는 충북 청주시 소재 오송생명과학단지내 공장부지를 보유하고 있습니다. 당사는 본 부지에 1단계 초기 공사를 진행하여 2015년 5월에 준공 완료하였습니다. 향후 뉴로나타-알® 생산 Capa. 증설이 필요하다고 판단되는 시점에 생물의약품 GMP 제조소로 본격적인 증축(2단계 구축)을 하여 활용할 계획을 가지고 있습니다.

(3) 생산능력 및 가동률현재 뉴로나타-알®을 양산 생산하고 있는 용인GMP제조소의 생산능력은 연간 500Lot 이며 가동률은 아래 표와 같습니다.

구 분
제20기 반기
제19기
제18기

연평균 가동률
32.0%
60.0%
30.2%

(4) 지적재산권 관련 사항[ 코아스템 보유기술 관련 특허현황 요약 ]

기술 구분
국내
PCT
국외

출원
등록
출원
출원
등록

줄기세포치료제
질환 치료용 조성물ㆍ치료방법

2

5

4

3

1

개발 기술
기능 개선, 유효성 증진을 위한 기술방법

2

2

1

-

2

전임상 평가기술
질환 진단, 평가 기술

-

6

3

12

-

역가 및 안정성 최적화를 위한 원료개발기술
배양액 및 항산화 조성물 개발

-

2

-

-

-

세포치료제 2세대 공정 기술
줄기세포 대량 자동화 배양 시스템

1

7

5

-

14

기타 기술

3

3

3

-

-

계

8

25

16

15

17

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

- 연결 기준(2022년 06월 30일 현재)
(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제20기
제19기
제18기

(2022년 반기)
(2021년)
(2020년)

세포치료제
제품
줄기세포치료제(주1)
내수
820
1,212
1,854

수출
-
-
-

소계
820
1,212
1,854

기술이전 외
줄기세포치료제(주2)기타 연구용역
내수
-
-
-

수출
-
-
-

소계
-
-
-

비임상CRO(주3)
용역
R&D서비스(비임상실험대행 등)
내수
23,895
29,028
24,504

수출
-
-
-

소계
23,895
29,028
24,504

합 계
내수
24,715
30,240
26,358

수출
-
-
-

소계
24,715
30,240
26,358

주1) 당사의 줄기세포치료제 뉴로나타-알주®는 2015년 2월말부터 환자 투약이 시작되었습니다.주2) 당사는 2016년 7월 26일자로 한림제약과 루푸스 및 루푸스 신염 치료제에 대한 기술이전 및 공동연구개발에 관한 계약을 체결하였습니다.주3) 주요종속회사 ㈜켐온의 매출액으로, 지배회사와의 내부거래는 제거된 연결 기준 금액입니다.

나. 판매방법당사가 개발한 줄기세포치료제 뉴로나타-알®은 당사 및 유영제약(이하 "판매사")을 통하여 국내 시장에 판매하고 있습니다. 자가골수유래 줄기세포치료제의 특성상 병원에서 환자에게 처방이 내려지면, 그에 따라 생산 주문을 접수하고, 제조를 시작하여 치료제를 출고하며, 판매사는 당사로부터 치료제를 인수받아 의약품 도매업체를 통해 병원에 납품을 합니다.

다. 판매전략(1) 줄기세포치료제(뉴로나타-알®)당사는 줄기세포치료제 개발 시 개발 초기단계부터 해당 질환에 대한 국내 오피니언 리더 그룹과 함께 연구를 진행하여, 해당 질환의 특성에 맞는 제형 및 투여경로가 선정되도록 함으로써, 향후 임상에서 적용이 편리하고 효능효과가 최대화될 수 있도록 하는 한편, 연구자에게 임상연구 결과를 논문으로 발표할 수 있도록 하고 있습니다.당사의 자회사 코아스템바이오(주) 및 국내 유통 및 영업을 담당하는 판매사와 함께 의료진에 대한 저변 확대를 추진하고 있습니다.

- 국내 판매전략: 의료계 저변 확대

ㆍ 학술영업 및 개별 의료진 접촉- 해외 판매전략

ㆍ 임상 결과 논문 게재

ㆍ 해외 학술영업 적극 추진

ㆍ 해외 컨퍼런스를 통한 홍보

ㆍ 해외 비영리 협회 및 환우 단체 마케팅

ㆍ Agent 협업(중국, 미국, 러시아, 일본)

(2) 기술이전 모델

루푸스 치료제 및 관절염/연골결손 치료제는 개발초기에 제약사로 License-Out을 하는 기술이전 모델을 추진하고 있습니다. 또한 뉴로나타-알®의 국내허가를 바탕으로 해외 License-Out을 추진하고 있습니다. 당사는 기술이전 대상 탐색을 위하여 아래의 활동을 하고 있습니다.ㆍ 전시회 및 비즈니스 파트너링 행사 참여

ㆍ 국/내외 제약사 접촉

ㆍ 국/내외 Agent를 통한 국/내외 제약사들에 연락

: 제약업계의 개인 자문위원, 금융회사, 비즈니스 제휴 전문회사 등

회사는 2016년 7월 26일자로 한림제약(주)과 루푸스 및 루푸스 신염 치료제에 대한 기술이전 및 공동연구개발에 관한 계약을 체결하였으며 향후에도 제품의 판매경로는기술이전의 내용에 따라 다양할 수 있을 것으로 예상됩니다.라. 수주현황당사가 공시서류작성기준일 현재 판매하고 있는 줄기세포치료제 뉴로나타-알®은 자가골수유래 중간엽줄기세포로서, 병원에서 전문의의 처방에 의해, 환자로부터 채취한 줄기세포를 일정기간 배양하여 치료제를 생산하며, 통상 출고 후 당일내(최대 48시간 이내) 해당 환자에게 투여를 하게 됩니다. 이와 같은 환자 맞춤형 치료제의 특성상 장기 매출계약 등과 같은 수주 확보는 해당되지 않습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험관리

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 신용 위험 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 검토, 승인합니다.

(1) 시장위험회사는 환율변동위험에 노출된 유의적인 외화자산ㆍ부채를 보유하고 있지 않습니다.

(2) 이자율 위험변동금리부 금융상품의 이자율 변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 회사의 이자율 변동위험은 주로 예금(당기손익인식금융자산의 편입자산 중 채무증권 포함) 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.

회사는 보고기간종료일 현재 변동금리부 차입을 하지 않음으로써 이자율변동위험의 발생을 제한하고 있으며, 주기적인 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

(3) 신용위험신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

(4) 유동성 위험당사는 매 6개월 및 1년 단위로 자금수지계획을 수립함으로써 영업활동, 투자활동, 재무활동에서의 자금수지를 미리 예측하고 있으며, 이를 통해 필요한 유동성 규모를 사전에 확보하고 유지하여 향후에 발생할 수 있는 유동성 리스크를 사전에 관리하고 있습니다. 또한, 신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금성자산 및 단기금융상품의 유지, 적절히 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 등을 포함하고 있습니다.(5) 자본위험관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보유하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있으며, 자본조달비율은 순부채를총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을차감한 금액이며, 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 라이센스아웃(License-out) 계약공시서류 작성기준일 현재 당사가 체결 중인 라이센스아웃(License-out) 계약 현황은 다음과 같습니다.

[라이센스아웃 계약 총괄표]

품 목
계약상대방
대상지역
계약체결일
계약종료일
총계약금액(백만원)
수취금액(백만원)
진행단계

CE211AT15(주1)
한림제약 주식회사
대한민국
2016.7.26
라이센스기간(주2)
13,000
3,000
임상1상 종료

(주1) 전신성 홍반성 루푸스 및 루푸스 신염 세포치료제(주2) 라이센스기간은 상기품목 관련 코아스템이 출원한 특허 중 가장 늦게 출원한 특허의 존속기한 또는 제품출시일로 부터 15년 중 늦게 도래하는 날까지의 기간(1) 품 목 : CE211AT15

1.계약상대방

한림제약 주식회사(대한민국)

2.계약내용

루푸스 및 루푸스신염 치료제의 공동연구개발, 기술이전 및 사업화

3.대상지역

국내

4.계약기간

계약체결일: 2016.07.26

계약종료일: 상기품목관련 코아스템이 출원한 특허 중 가장 늦게 출원한 특허의 존속기한또는 제품출시일로 부터 15년 중 늦게 도래하는 날까지의 기간

5.총계약금액

13,000백만원, 로열티 별도

6.수취금액

<반환의무 없는 금액>

계약금: 1,500백만원 (2016.8.26 수취)마일스톤(임상1상종료): 1.500백만원(2020.01.23 수취)<반환의무 발생가능 금액>

해당사항 없음

7.계약조건

계약금(Upfront Payment): 1,500백만원

- 수취조건: 계약 체결시

마일스톤(Milestione): 11,500백만원

- 수취조건:각 임상단계 성공, 품목허가, 판매 승인

로열티(Royalty): 매출액의 7%

- 수취조건: 매출 발생시

8.회계처리방법

계약금 및 마일스톤 수취액 3,000백만원은 기술수익 인식

9.대상기술

전신성 홍반성 루푸스 및 루푸스 신염의 치료, 개선 등의 효과를 얻고자 하는 세포치료제

10.개발진행경과

-치료용 조성물 특허 출원(2013.07)-국내 1상 임상시험 승인(2015.05)-코아스템과 한림제약간 루푸스치료제 기술이전 및 공동연구개발 계약체결(2016.07)-임상시험용 의약품 투여 개시(2017.09)-임상 1상 임상시험 투약완료(2019.02)-임상 1상 종료(2019.07)-후속임상시 적절한 치료 대상 선정을 위하여 루푸스 신염 및 루푸스 혈구감소 환자 대상으로 동종골수유래 줄기세포 연구자 임상 승인(2018.09.27)-루푸스 신염 및 루푸스 혈구감소증 연구자주도 임상 개시(2019.09)

11.기타사항

-

나. 연구개발활동(1) 연구개발 활동의 개요 당사의 중앙연구소는 줄기세포를 기반한 치료제를 개발하기 위하여 신규기반 기술 구축, 안전성과 유효성 관련 비임상연구, 생산성 향상 기술 개발 등을 수행하고 있습니다.(2) 연구개발 담당조직가) 연구개발 조직 개요 당사의 연구개발조직은 중앙연구소(성동구소재) 산하 3팀으로 구성되어 있으며 그 현황은 다음과 같습니다.

[중앙 연구소]

소속

프로젝트

세부사항

중앙연구소

New Tech Plaform 개발팀

신규 기능강화 물질 탐색

신규 제형/ 제제 개발

신규 타겟 발굴

안전성 및 유효성 연구팀

- in vitro test / in vivo test

- 신규 질환 맞춤형 동물모델 확립 및 평가

- 치료제 작용기전 연구

- 바이오마커 발굴

생산성 개선팀

신규 제조공정 개발

품질관리/ 품질보증 향상 프로젝트

신약 개발은 많은 인력을 유지하면서 많은 시간과 자금이 소요되기 때문에 특히 희귀질환 및 난치성 질환의 경우, 전문의의 요청에 따라 치료제 개발 니즈와 가능성을 검토하는 것은, 개발 대상후보(candidate)를 찾고 초기 개발 형태(제형, 투여부위 및 방법, 임상시험 디자인)를 결정하기 위하여 R&D 회사들이 부담해야 하는 비용을 절감시켜 주는 좋은 전략입니다. 당사는 초기 단계부터 목표 질환에 대표성 있는 의료진과 긴밀한 협력관계를 유지하며 장기간에 걸쳐 공동 연구개발을 진행하는 체계로 연구개발을 수행하고 있습니다.나) 연구개발 인력 현황 공시서류 작성기준일 현재 당사는 박사급 1명, 석사급 14명 등 총 25명의 연구인력을 보유하고 있습니다.

구분
박사
석사
기타
합계

중앙연구소
1
14
10
25

(3) 연구개발비용당사의 최근 3년간 연구개발비용은 다음과 같으며 전액 당기비용으로 회계처리하고 있습니다.

-별도재무제표기준

( 기준일 : 2022년 06월 30일 )
(단위 : 천원,%)

구 분

제20기 반기(2022년)

제19기(2021년)

제18기(2020년)

비 고

비용의

성격별 분류

원재료비

1,764,642
3,708,891
1,818,733

-

인건비

593,893
1,249,585
868,944

-

감가상각비

273,023
522,392
507,026

-

위탁용역비

2,023,897
6,049,091
2,950,733

-

기타

310,602
626,104
379,076

-

연구개발비용 합계

4,966,057
12,156,064
6,524,512

-

(정부보조금)

(142,477)
(980,794)
(855,749)

-

보조금 차감 후 금액

4,823,580
11,175,270
5,668,763

-

회계처리

내역

판매비와 관리비

4,823,580
11,175,270
5,668,763

-

제조경비

-
-
-

-

개발비(무형자산)

-
-
-

-

회계처리금액 계

4,823,580
11,175,270
5,668,763

-

연구개발비 / 매출액 비율

[연구개발비용합계÷당기매출액×100]

588%
922
306

-

-연결재무제표기준

( 기준일 : 2022년 06월 30일 )
(단위 : 천원,%)

구 분

제20기 반기(2022년)

제19기(2021년)

제18기(2020년)

비 고

비용의

성격별 분류

원재료비

1,856,418
3,908,203
2,026,245

-

인건비

706,343
1,547,570
1,041,733

-

감가상각비

273,023
522,392
507,02

-

위탁용역비

2,021,167
5,937,693
2,894,233

-

기타

785,114
1,587,573
820,060

-

연구개발비용 합계

5,642,065
13,503,431
7,289,297

-

(정부보조금)

(246,183)
(1,412,200)
(1,406,626)

-

보조금 차감 후 금액

5,395,882
12,091,231
5,882,67

-

회계처리

내역

판매비와 관리비

5,395,882
12,091,231
5,882,671

-

제조경비

-
-
-

-

개발비(무형자산)

-
-
-

-

회계처리금액 계

5,395,882
12,091,231
5,882,67

-

연구개발비 / 매출액 비율

[연구개발비용합계÷당기매출액×100]

22
40
22

-

(4) 연구개발실적 가) 연구개발 진행 현황 및 항후계획 공시서류 작성기준일 현재 당사 연구개발 진행 중인 신약[개량신약, 복제약(시밀러) 등 포함]의 현황은 다음과 같습니다.

[연구개발 진행 총괄표]

구 분

품 목

적응증

연구

시작일

현재 진행단계

연구

중단일

비 고

단계(국가)

승인일

바이오

세포치료제

뉴로나타-알®

근위축성 측삭경화증

2004년

품목 허가(한국)

임상 3상(한국)

2014년

2015년

-

조건부 허가

CE211AT15

루푸스

2012년

임상 1상(한국)

연구자임상(한국)

2015년

2018년

-

1상종료 공동개발

CE111BR16

다계통위축증

2013년

임상 1상(한국)

2015년

-

1상종료

CE211BR19

소뇌실조증

2016년

연구자임상(한국)

2019년

-

- 품 목: 뉴로나타-알®-근위축성측삭경화증

구 분

줄기세포치료제

적응증

근위축성측삭경화증(루게릭병)에서 질환의 진행속도 완화

ㆍ루게릭병은 운동신경세포만 선택적으로 사멸하는 신경계 퇴행성 질환으로 감각신경은 유지되면서 사지 마비, 구마비 및 호흡근 마비가 비가역적으로 진행되어 발 병 후 2~5년 내 보조호흡 상태에 이르거 나 사망하는 질환

작용기전

뉴로나타-알®이 분비하는 조절성 T세포(Treg) 분화유도 전사인자(Foxp3) 및 항염증 사이토카인(TGF-β1, IL-4, IL-10)이 병소부위의 미세 면역 환경을 개선시킴

뉴로나타-알®이 분비하는 TNF-α 및 IL-1β를 억제하여 M2 표현형을 증가시키고, 뉴로나타-알®이 분비하는 신경보호인자(VEGF, BDNF, IGF)가 운동신경세포의 사멸을 감소시킴

뉴로나타알주의 작용기전.jpg
뉴로나타-알주의 작용기전

제품의특성

ㆍ시판허가 된 최초의 신경계 질환에 대한 줄기세포치료제이며 루게릭병에서 기능개선을 통한 효능효과로 허가된 첫 번째 치료제로, 국내에서 희귀의약품 등재 및 시판허가되어 2015년 2월부터 발매 개시하였음

ㆍ루게릭병의 병소부위인 중추신경계는 혈관뇌장벽에 의해 분리되어 있고 정맥 주사 등의 방법으로 병소부 위에 세포가 도달하기 어렵기 때문에 해외에서 개발되고 있는 루게릭병 줄기세포치료제들이 매우 침습적 경로(척수궁 절제 수술을 통한 척수내 세포 이식)를 사용하는데 반해, 당사는 신경과에서 손쉽게 접근할 수 있는 경로인 척수강내 주사 투여 가능한 제형과 용법으로 개발하여, 용법의 침습성을 낮추어 의사의 사용이 용이함

ㆍ기존에 루게릭병에 대해 개발 실패한 물질들이 병리기전 중 단일 기전만을 대상으로 한 반면 뉴로나타- 알®은 중간엽줄기세포가 분비하는 다양한 인자가 병리기전에 복합적으로 작용하여 신경세포사멸을 방 지함으로써 신체기능 개선 및 질환 진행 속도 완화 효과를 나타냄

ㆍ중간엽줄기세포가 분비하는 성장인자, 항염증인자, 면역조절인자를 극대화하도록 설계된 당사의 EfficHig h기술로 제조되어 우수한 신경보호작용 및 항염증 매개 면역조절작용을 나타냄. 뉴로나타-알®의 2상 임 상시험(n=71)에서 투여 후 4개월 및 6개월에서 ALSFRS-R 점수 변화량은 시험군 -1.69점(-0.42점/월), 대조군 -4.67점(-1.17점/월)으로(p=0.0002), 뉴로나타-알® 투여군에서 기능저하를 월등히 감소시켜 주 는 효과를 나타냄. 뉴로나타-알®은 신체기능의 저하를 72.9% 개선시켰으며, 81%가 시험약에 반응하였 음. (*ALSFRS-R 점수: 루게릭병(ALS)에서 신체기능의 악화를 측정하는 지표로, 루게릭병 환자에서 1개 월에 평균 1점씩 떨어짐)

진행경과

ㆍ치료용 조성물 특허 보유(한국, 미국), 국내 의약품 특허목록 등재(2015.01)

ㆍ연구자임상시험 완료(2009.12)

ㆍ1/2상 임상시험 완료(2013.05)

ㆍ희귀의약품 지정(2013.12)

ㆍ의약품 품목허가(2014.07)

ㆍ제품 발매 및 투여 개시(2015.02)

ㆍ3상 임상시험 승인(2015.04)

ㆍUS FDA 희귀의약품 지정(2018.08)

ㆍ3상 임상시험계획 변경승인(2019.03)

ㆍEU EMA 희귀의약품 지정(2019.03)

ㆍ뉴로나타-알® 허가 변경승인(2019.05)

ㆍUS FDA Pre-IND 미팅(2019.09)

ㆍUS FDA IND submission (US FDA IND 신청 2020.02)

ㆍUS FDA IND approved (US FDA 3상 IND 승인 2020.07)ㆍ한국 식약처 3상 임상시험계획 변경승인(2020.08)ㆍUS FDA 긴급임상 승인(20.12)ㆍ국내 3상 임상시험 개시(21.01)

향후계획

허가 조건에 따라 3상 임상시험 실시 중

US FDA의 IND approval 이후 한국에서 한국과 미국 동시 임상 실시 중

임상 진행과 동시에 해외 라이선싱 아웃 계약을 체결하고자 함

경쟁제품

근위축성측삭경화증에는 합성의약품인 리루졸(판매사: 젠자임)과 에다라본(판매사: 미쓰비시다나베)가시판 중임.

ㆍ리루졸은 2-3개월의 수명 연장 효과가 있는 반면 간독성 등 약물부작용으로 사용할 수 없는 환자 비율이 제한적.

ㆍ에다라본은 투여 후 6개월간의 신체기능을 평가했을 때 제한적인 효과가 있는 것으로 확인되었으나, 이 질환에서 의미있는 치료제는 아닌 것으로 보임

ㆍ뉴로나타-알®은 규제당국에 의해 허가된 유일한 루게릭병 줄기세포치료제이며, 가장 빠르게 추격하고 있는 제품은 미국의 Brainstorm사가 개발 중인 유사 제제(자가골수유래 줄기세포)가 미국에서 3상 임상을 진행하였으나, 1차 및 2차 효능평가 변수에서 통계적으로 유의미한 결과에 도달하지 못해 실패함.

관련논문등

ㆍKim HY, Paek J, Par HK, Choi MR, Yoon HS, Kim KS, et al. Efficacy and Safety of Autologous Bone Marro w-derived Mesenchymal Stem Cell Treatment in Patients With Amyotrophic Lateral Sclerosis. J Korean Neu rol Assoc. 2009;27(2):163-169.

ㆍSH Kim, Phase I Trial of Repeated Intrathecal Autologous Bone Marrow-Derived Mesenchymal Stromal Cell s in Amyotrophic Lateral Sclerosis, STEM CELLS TRANSLATIONALMEDICINE 2015;4:1?8

ㆍSH Kim, Biological markers of Mesenchymal Stromal Cells as Predictors of response to Autologous Stem Cell Transplantation in Patients with Amyotrophic Lateral Sclerosis; an Investigator?Initiated Trial and In Viv o Study, STEM CELLS 2014,

ㆍSH Kim, Phase I/II trials of autologous BM derived stem cell therapy in ALS, Clinical Neurology 2016 56 Su pplement 1(S228), Embase

ㆍSH Kim, A PHASE 2 STUDY FOR SAFETY AND EFFICACY EVALUATION OF TREATMENT OF AMYOTROPH IC LATERAL SCLEROSIS USING AUTOLOGOUS BONE-MARROWDERIVED STROMAL CELL; Amyotrophi c Lateral Sclerosis and Frontotemporal Degeneration, 2015; 16(Suppl. S1): 1?62

ㆍSH Kim, Immune-inflammatory modulation as a therapeutic strategy of stem cell therapy in ALS; Clinical Ev aluation Vol.44, No. 3, Dec.2016

ㆍOh Ki Wook, Repeated Intrathecal Autologous Mesenchymal Stem Cells for Amyotrophic Lateral Sclerosis; Annals of Neurology, epub, 26 July 2018.

시장규모

Globaldata에서 2018년 발표한 자료에 따르면 근위축성측삭경화증 질환의 전체 시장 규모는2017년 약 187 million dollor 규모에서 2027년 약 1,097 million dollor 까지 성장할 것으로 예측하였음.

근위축성측삭경화증 질환 전체시장 규모.jpg
근위축성측삭경화증 질환 전체시장 규모

기타사항

뉴로나타-알주는 개발단계에서 정부의 R&D 지원을 받아 개발함

No

과 제 명

사업명

(시행부처)

참여

형태

사업기간

정부출연금

(천원)

진행결과

1

줄기세포은행 운영을 위한 줄기세포 동결보존 시스템의 개발

지역산업공통기술개발사업 (산업자원부)

단독

2005.04.01

~2007.03.31

300,000

완료

(성공)

2

신경계 난치성질환 치료용 세포치료제의사업화

바이오기술사업화지원사업 (충청북도)

단독

2006.12.01

~2009.11.30

863,000

완료

(성공)

3

난치성 신경계질환세포치료센터

보건의료연구개발사업병원특성화 연구센터

(보건복지가족부)

세부

주관

2010.05.01

~2015.03.31

740,000

완료

(성공)

총 계(천원)

1,903,000

- 품 목: CE211AT15

구 분

줄기세포치료제

적응증

ㆍ적응증: 루푸스, 루푸스신염

ㆍ루푸스(systemic lupus erythematosus, SLE)는 만성 전신성 자가면역질환으로 정확한 발병원인을 모르며 환자의 면역체계가 이물질(외부항원)과 자기 몸의 세포나 조직의 항원과 다르다는 것을 구별하지 못하게 되어, 면역체계는 자신의 세포로부터 유래된 항원을 공격하는 항체(자가항체)를 만들고, 자가항체가 자기 항원과 결합하여 면역복합체를 형성함. 이 면역복합체는 조직 안에 축적되어 염증을 일으키고 조직 손상 및 통증을 유발하게 되며, 면역복합체가 신장, 뇌, 폐 및 신장 등 주요장기 침범 시 발생하는 합병증은 증 세가 심각하며 사망률이 높아짐

ㆍ가임기 여성에게 빈발하여 경제활동을 어렵게 하고 합병증 발생 시 치명적인 수 있으나, 평생 계속해서 재발하며 완치가 어려운 만성질환임

작용기전

중간엽줄기세포는 면역세포 조절작용을 통해 자가면역질환에서 과도하게 활성화된 면역반응과 염증작용을조절함으로써 관해 유도 및 유지

CE211AT15

제품의특성

ㆍ당사의 EfficHigh 기술로 제조된 CS20AT04은 반수체 일치 혈연의 골수유래 MSC로 면역거부반응의 위험 이 없으며, 면역조절과 관련된 단백질(TGF-β1 등) 분비능이 매우 우수하여 면역세포 증식 억제 효과, 염 증물질 생성 억제, T세포 및 B 세포 증식 억제, T세포 분비 cytokine 발현 억제 작용을 통해 자가면역질환 에 의해 과도하게 활성화된 면역반응을 조절하고 염증반응을 억제하여 루푸스에서 관해를 유도하고 재발 을 방지할 것으로 기대됨

ㆍ정맥주사 하는 제품으로 기존의 줄기세포치료제들이 시술을 동반하였던 것에 비해 투여 방법이 매우 용 이함

ㆍ루푸스 신염 환자를 대상으로 안전성 및 내약성 평가를 위한 1상 임상연구 완료

ㆍ줄기세포치료제의 치료효과에 대한 개인맞춤형 효능 증진을 위한 바이오마커 발굴 및 실용화 연구 중

진행경과

ㆍ치료용 조성물 특허 출원(2013.07)

ㆍ국내 1상 임상시험 승인(2015.05)

ㆍ코아스템과 한림제약간 루푸스치료제 기술이전 및 공동연구개발 계약 체결(2016.07)

ㆍ임상시험용 의약품 투여 개시(2017.09)

ㆍ임상 1상 임상시험 투약완료(2019.02)

ㆍ임상 1상 종료(2019.07)

ㆍ후속 임상 시 적절한 치료 대상 선정을 위하여 루푸스 신염 및 루푸스 혈구 감소 환자 대상으로 동종골수 유래 줄기세포 연구자 임상 승인(2018.09.27)

ㆍ루푸스 신염 및 루푸스 혈구감소증 연구자주도 임상 개시(2019.09) ㆍ루푸스 및 루푸스신염 환자들을 대상으로 치료목적사용 2020년까지 총 8차례 진행

향후계획

연구자주도 임상시험 결과에 따라 치료 대상을 확정하여 2상 임상시험 예정

경쟁제품

ㆍ현재 표준치료요법으로 스테로이드와 면역억제제가 사용되고 있으나 면역억제제와 스테로이드에 대한 불응성 혹은 부작용을 나타내는 환자들이 있고, 약물 사용 중단 시 악화(플레어)되거나 기존 약에 불응하 게 되는 경우가 발생함

ㆍ최근 루푸스에 대한 세계 최초의 치료제로 B세포 표적 항체(belimumab)가 승인되었으나 보다 더 안전하 고 효과적인 치료제 개발이 필요함

ㆍ1997년에 국내에서 불응성 루푸스 환자에게 조혈모 이식술이 시도되었으며 장기 추적관찰 결과 치료효과 보인 환자 있었으나 이식편대 숙주질환 발생, 심각한 감염, 치료시술과 관련된 사망 위험성 증가(5~13%) 높은 비용 문제로 실용화가 되지 못하였음

ㆍ현재 불응성 루푸스 치료를 위해 T세포 또는 B세포를 표적으로 하는 생물학적 제제를 이용한 루푸스 임 상연구가 다수 이루어지고 있으나, 시판이 가시화 되고 있는 제품은 아직 없음

ㆍ루푸스에 대한 줄기세포치료 연구는 중국에서 활발히 이루어지고 있음. Nanjing Univ.의 Sun팀은 여러 환 자에게 줄기세포를 투여 임상연구를 수행했으나, 선정제외기준, 세포의 종류(제대, 골수 등) 등의 조건이 일관성 없이 실시된 연구자임상시험으로 비교 대상이 없고, 비혈연 동종 줄기세포를 사용하여 면역거부 반응의 위험성이 있음

관련논문등

1상 임상시험 결과 논문 (’22)

시장규모

-

기타사항

CE211AT15는 정부의 R&D 지원을 받아 개발

ㆍ보건복지부 지원 보건의료연구개발사업 완료(과제명: 루푸스 줄기세포치료제 개발, 2014.08)

ㆍ보건복지부 첨단의료기술개발사업 완료(루푸스 줄기세포치료제 임상1상)

ㆍ미래창조과학부 원천기술개발사업 수행 중(과제명: 전신홍반루푸스 줄기세포치료제의 유효성 검증을 위 한 임상 바이오마커 발굴 및 실용화)

- 품 목: CE111BR16

구 분

줄기세포치료제

적응증

ㆍ적응증: 다계통위축증

ㆍ다계통위축증(multiple system atrophy, MSA)은 병인이 명확히 규명되지 않은 복합인자 퇴행성 신경계 질 환으로 발병 후 3~5년이면 단독보행이 어려워지며, 8~10년 이내 사망에 이르는 질환으로 파킨슨병과 유 사한 운동 완서, 강직, 진전 등의 증상을 보이지만 파킨슨병과는 달리 도파민성 약제에 대한 증상 호전이 없는 것이 특징임

작용기전

중간엽줄기세포의 항염증 작용 및 신경재생 증진효과, 중간엽줄기세포의 신경보호 효과

제품의특성

ㆍ당사의 EfficHigh 기술로 제조된 CE111BR16는 MSC가 분비하는 성장인자, 항염증인자, 면역조절인자에 의 한 신경보호작용 및 항염증 매개 면역조절작용이 우수한 것을 확인하였음

ㆍ다계통위축증 모델 rat에서 본제의 단회 경동맥 투여 시, 행동기능이 향상되었고, 도파민성 신경원 소실 감소, 선조체 신경원의 소실이 감소, 선조체에서 분비되는 도파민 양 증가, 세포사멸과 관련된 caspase/ microglia 활성이 감소되어 질환 치료효과를 나타냈음

ㆍ임상적으로는 병소부위에서 세포사멸 및 염증반응이 감소하여 질환 진행 속도를 완화/정지 시키고 신체 기능(파킨슨증상)이 개선되는 효과를 나타낼 것으로 기대됨

진행경과

ㆍ치료용 조성물 특허 출원(2013.11)

ㆍ비임상시험(GLP 독성_ 완료(2015.05)

ㆍ1상 임상시험 승인(2016.06)

ㆍ임상시험용 의약품 투여 개시(2018.06) ㆍ1상 임상시험 종료 후 안정성 평가를 위한 장기 연장연구 진행 중(2018.11)

ㆍ1상 임상시험 1/2 단계 투약완료(2019.04)

ㆍ1상 임상시험 3단계 개시(2019.08)

ㆍ1상 임상시험 3단계 투약 완료 (2019.11) ㆍ1상 임상시험 3단계 종료(2019.12) ㆍ결과보고서 최종화 승인(2020.09)

향후계획

-

경쟁제품

ㆍ현재 치료제나 치료방법이 전혀 없어 unmet needs가 매우 높은 질환이며, 치료제 개발 성공시 시장의 유 일한 치료제가 될 것으로 전망

ㆍ현재까지 퇴행성 신경계질환 치료제로 개발되던 약제들(rifampicin, rasagiline, minocyclin, riluzole, growth hormone)을 이용한 임상연구가 수행되어 왔으나 모두 임상적 유용성 입증하지 못한 것으로 보고되었음

ㆍ현재 개발중인 약물은 MSA 증상 중 하나인 기립성저혈압 증상개선을 목적으로 2/3상 연구자임상시험중 인 droxidopa가 있으나 이는 MSA 질환 자체의 경과를 개선치료하는 약물은 아님

관련논문등

1상 임상시험 결과 논문 (’21)

시장규모

-

기타사항

CE111BR16는 정부의 R&D 지원을 받아 진행함

ㆍ보건복지부 지원 보건의료연구개발사업 완료(과제명: 다계통위축증 줄기세포치료제 개발, 2015. 06)

ㆍ보건복지부 첨단의료기술개발사업 수행 중(과제명: 비유전성 소뇌실조증의 줄기세포치료제 허가용 비임 상 및 임상연구)

- 품 목: CE211BR19

구 분

바이오 신약

적응증

ㆍ적응증: 소뇌실조증

ㆍ소뇌실조증(Cerebellar Ataxia)은 소뇌의 손상으로 근육운동이 불완전해 걷기조차 힘들 정도로 정상적인 운동이 불가능해지는 희귀질환임. 정확한 발병원인과 발생과정에 대해서는 아직 밝혀지지 않았으나 경우 에 따라서 대사성 원인에 의해 생기거나 유전자 질환에 의해 생기는 경우가 많음. 현재까지 뚜렸한 치료 방법이 없는 상태이며 증상을 호전시키거나 병의 진행을 늦추기 위한 약물치료가 시도되고 있으나 아직 까지 실효를 거둔 치료제는 없는 상태임

작용기전

명확한 상관관계는 설명할 수 없는 단계이지만 중간엽줄기세포의 항염증 작용 및 신경재생 증진효과, 중간엽줄기세포의 신경보호 효과가 있을 것으로 기대됨

제품의특성

ㆍ퇴행성 소뇌실조증의 경우 명확한 기전이 밝혀진 바가 없음. 퇴행성 소뇌실조증의 대표적인 질환인 다계 통위축증의 경우 유전적 환경적 요인과 여러 신경염증인자 등이 병의 기전에 직간접적으로 관여한다고 알려져 있음

ㆍ중간엽줄기세포, 신경교세포 등을 이용하여 신경계 병소조직의 미세 환경에 따라 다양하게 반응하는 다 중타겟 치료제 개발을 수행 중임.

진행경과

ㆍ비임상 GLP단회투여 독성시험 완료(2019.06)

ㆍ연구자임상시험 승인(2019.10)

ㆍ연구자임상시험 개시(2019.10)

향후계획

연구자 임상시험 이후 상업적 목적의 1상 임상시험을 진행할 예정임

경쟁제품

ㆍ이차적인 원인에 의한 소뇌실조증의 경우 원인을 찾아 치료해주면 증상이 호전됨. 그러나 모든 원인이 치 료가 가능한 것은 아님

ㆍ유전성 소뇌실조증이나 신경계퇴행성 질환에 의한 소뇌실조증은 아직 원을 치료하거 진행을 늦추는 방법 은 없음. 전 세계적으로 많은 연구자들이 치료방법 개발 연구를 수행하고 있으나 실제 치료제로 적용할 만큼 효과가 좋고 부작용이 적은 치료제는 없는 상황임

ㆍ소뇌실조증에 대한 유전자 치료도 시도되고 있으나 유효성은 아직 확인이 불가능함

관련논문등

YP Nam, DY Yoon, JW Hong, MS Kim, TY Lee, KS Kim, HW Lee ect al. Therapeutic Effects of Human Mesenchymal Stem Cells in a Mouse Model of Cerebellar Ataxia with Neuroinflammation

시장규모

-

기타사항

CE211BR19은 정부의 R&D 지원을 받아 개발중임

ㆍ보건복지부 첨단의료기술개발사업 수행 중(과제명: 비유전성 소뇌실조증의 줄기세포치료제 허가용 비임 상 및 임상연구, 2016. 10)

나. 연구개발 완료 실적

공시서류 작성기준일 현재 개발이 완료된 줄기세포치료제의 현황은 다음과 같습니다.

[연구개발 완료 실적]

구 분

품 목

적 응 증

개발완료일

현재 현황

비 고

바이오

세포치료제

뉴로나타-알®

근위축성 측삭경화증

2014년

한국 판매중

조건부 허가

7. 기타 참고사항

해당 사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 연결요약재무정보

코아스템 주식회사 및 종속기업
(단위 : 백만원)

구 분
제 20 기(2022년 6월말)
제 19 기(2021년 12월말)
제 18 기(2020년 12월말)

[유동자산]
67,567
76,522
101,760

ㆍ당좌자산
67,040
76,068
101,395

ㆍ재고자산
526
454
365

[비유동자산]
64,908
59,887
41,111

ㆍ투자부동산
145
151
162

ㆍ유형자산
46,208
44,927
32,039

ㆍ무형자산
6,240
5,575
4,689

ㆍ기타비유동자산
12,316
9,234
4,221

ㆍ이연법인세자산
-
-
-

자산총계
132,475
136,408
142,871

[유동부채]
49,776
62,162
68,691

[비유동부채]
9,484
8,827
6,623

부채총계
59,260
70,989
75,314

[지배기업의 소유지분]
42,555
37,191
41,286

ㆍ자본금
7,954
7,935
7,859

ㆍ주식발행초과금
58,904
58,265
54,967

ㆍ기타자본
16,329
16,444
16,271

ㆍ이익잉여금
(40,633)
(45,454)
(37,811)

[비지배분]
30,661
28,228
26,271

자본총계
73,215
65,419
67,557

구 분
제 20 기(2022.01.01~2022.06.30)
제 19 기(2021.01.01~2021.12.31)
제 18 기(2020.01.01~2020.12.31)

매출액
24,715
30,240
26,358

영업이익(손실)
506
(10,550)
(6,998)

연결당기순이익(손실)
7,590
(4,996)
(22,384)

ㆍ지배기업 소유주
4,999
(6,999)
(23,187)

ㆍ비지배지분
1,818
2,003
803

총포괄이익(손실)
7,252
(5,685)
(22,776)

ㆍ지배기업주주지분
4,820
(5,640)
(23,692)

ㆍ비지배지분
2,432
(45)
916

주당순이익(손실)
-
-
-

ㆍ기본주당이익 (원)
315
(444)
(1,475)

ㆍ희석주당이익 (원)
(91)
(643)
(1,475)

연결에 포함된 회사의 수
2개사
2개사
2개사

주)상기연결요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

나. 요약재무정보

코아스템 주식회사
(단위 : 백만원)

구 분
제 20 기(2022년 6월말)
제 19 기(2021년 12월말)
제 18 기(2020년 12월말)

[유동자산]
29,706
42,939
57,426

ㆍ당좌자산
20,202
42,503
57,083

ㆍ재고자산
504
436
343

[비유동자산]
23,242
20,625
19,971

ㆍ투자자산
12,568
12,573
12,584

ㆍ유형자산
2,634
3,045
3,261

ㆍ무형자산
108
122
161

ㆍ기타비유동자산
7,932
4,885
3,965

ㆍ이연법인세자산
-
-
-

자산총계
52,948
63,564
77,397

[유동부채]
32,764
46,616
53,428

[비유동부채]
2,442
2,190
3,204

부채총계
35,206
48,806
56,632

[자본금]
7,954
7,934
7,859

[주식발행초과금]
58,904
58,265
54,967

[기타자본]
735
849
676

[이익잉여금]
(49,851)
(52,291)
(42,737)

자본총계
17,742
14,757
20,765

종속기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

구 분

제 20 기(2022.01.01~2022.06.30)

제 19 기(2021.01.01~2021.12.31)
제 18 기(2020.01.01~2020.12.31)

매출액
820
1,212
1,854

영업이익(손실)
(6,220)
(14,446)
(9,328)

당기순이익(손실)
2,441
(8,962)
(24,114)

총포괄이익(손실)
2,441
(9,554)
(24,737)

주당순이익(손실)
-
-
-

ㆍ기본주당이익 (원)
154
(568)
(1,534)

ㆍ희석주당이익 (원)
(233)
(751)
(1,534)

주)상기연결요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다

2. 연결재무제표

연결재무상태표

제20기 반기 2022년 6월 30일 현재

제19기 2021년 12월 31일 현재

코아스템 주식회사와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
주석
제 20(당) 반기
제 19(전) 기

자산

유동자산

67,566,714,489
76,521,625,564

현금및현금성자산
5,6
7,857,259,549
5,905,901,754

단기금융상품
5,6
41,767,960,556
45,772,590,471

당기손익-공정가치측정금융자산
5,7
6,151,973,822
17,069,150,326

매출채권
5,8
4,419,151,105
3,393,257,863

계약자산
5,8
5,925,119,519
2,855,355,894

기타유동금융자산
5,9
308,063,003
363,274,696

기타유동자산
10
535,233,976
609,360,666

당기법인세자산

75,738,340
99,123,580

재고자산
11
526,214,619
453,610,314

비유동자산

64,908,325,160
59,886,850,069

투자부동산
12
145,314,554
150,767,309

유형자산
13
46,207,621,608
44,926,519,200

무형자산
14
6,239,805,052
5,575,133,070

기타비유동금융자산
5,6,9
12,315,583,946
9,234,430,490

자산 총계

132,475,039,649
136,408,475,633

부채

유동부채

49,776,064,354
62,161,897,649

단기차입금
4,5,18
3,000,000,000
3,000,000,000

매입채무
5
976,832,875
855,504,734

파생상품부채
5
13,083,226,673
25,710,394,496

전환사채
18
18,812,188,937
19,255,545,399

기타유동금융부채
5,15
4,284,601,985
4,021,068,782

계약부채
23
7,222,060,871
8,413,112,218

기타유동부채
16
842,450,321
640,345,537

당기법인세부채

1,554,702,692
265,926,483

비유동부채

9,483,520,087
8,827,451,918

장기차입금
4,5,18
4,260,000,000
4,260,000,000

기타비유동금융부채
5,15
505,987,193
587,399,107

기타비유동부채
16
165,339,405
186,111,244

순확정급여부채
17
3,680,568,970
3,009,590,800

이연법인세부채

871,624,519
784,350,767

부채 총계

59,259,584,441
70,989,349,567

자본

지배기업의 소유지분

42,554,744,976
37,190,689,802

자본금
1,21
7,954,469,500
7,934,469,500

주식발행초과금
21
58,903,919,241
58,265,003,641

기타자본
22
16,328,890,290
16,443,805,890

이익잉여금(결손금)

(40,632,534,055)
(45,452,589,229)

비지배지분

1

30,660,710,232
28,228,436,264

자본 총계

73,215,455,208
65,419,126,066

부채및자본총계

132,475,039,649
136,408,475,633

연결포괄손익계산서

제20기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 6월 30일까지

제19기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 6월 30일까지

코아스템 주식회사와 그 종속기업

(단위 : 원)

과목
주석
제 20(당) 반기
제 19(전) 반기

3개월(검토받지아니한 재무제표)
누적
3개월(검토받지 아니한 재무제표)
누적

매출액
23,31
14,229,385,374
24,715,460,740
7,707,635,973
14,365,434,850

매출원가
25
7,420,553,358
14,838,195,339
5,296,316,460
10,555,382,702

매출총이익

6,808,832,016
9,877,265,401
2,411,319,513
3,810,052,148

판매비와관리비
24,25
4,581,953,388
9,371,427,737
4,978,365,023
8,623,954,086

영업이익(손실)

2,226,878,628
505,837,664
(2,567,045,510)
(4,813,901,938)

기타수익
26
222,142,878
266,096,903
18,779,288
207,079,626

기타비용
26
(1,489,591)
(8,110,896)
(5,852,365)
(7,556,880)

금융수익
27
6,551,993,778
11,735,131,288
353,424,262
651,629,082

금융비용
27
(1,707,635,743)
(3,118,974,038)
(15,189,857,290)
(4,437,214,682)

법인세비용차감전순이익(손실)

7,291,889,950
9,379,980,921
(17,390,551,615)
(8,399,964,792)

법인세비용
20
1,311,459,579
1,790,028,568
302,024,801
421,806,734

반기순손실

5,980,430,371
7,589,952,353
(17,692,576,416)
(8,821,771,526)

지배기업 소유주 순이익(손실)

4,162,785,738
4,998,995,476
(18,226,184,469)
(9,865,729,376)

비지배지분 순이익(손실)

1,817,644,633
2,590,956,877
533,608,053
1,043,957,850

기타포괄손익

(337,623,211)
(337,623,211)
(49,037,167)
(79,447,606)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소

(432,850,270)
(432,850,270)
(101,855,905)
(101,855,905)

관련 법인세효과

95,227,059
95,227,059
52,818,738
22,408,299

총포괄손실

5,642,807,160
7,252,329,142
(17,741,613,583)
(8,901,219,132)

지배기업 소유주 순이익(손실)

3,983,845,436
4,820,055,174
(18,252,174,168)
(9,907,836,608)

비지배지분 순이익

1,658,961,724
2,432,273,968
510,560,585
1,006,617,476

지배기업 지분에 대한 주당손실

기본주당순이익(손실)
28
262
315
(1,160)
(628)

희석주당순이익(손실)
28
22
(91)
(1,160)
(628)

연결자본변동표

제20기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 6월 30일까지

제19기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 6월 30일까지

코아스템 주식회사와 그 종속기업

(단위 : 원)

구 분
주석
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총계

자본금
주식발행초과금
기타자본
이익잉여금
소계

2021.1.1(전기초)

7,858,720,000
54,967,169,537
16,270,816,255
(37,810,411,334)
41,286,294,458
26,270,907,638
67,557,202,096

총포괄손익

반기순손실

-
-
-
(9,865,729,376)
(9,865,729,376)
1,043,957,850
(8,821,771,526)

기타포괄손실

순확정급여의 재측정요소

-
-
-
(42,107,232)
(42,107,232)
(37,340,374)
(79,447,606)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식선택권 행사

1,790,000
57,182,946
(10,284,946)
-
48,688,000
-
48,688,000

주식보상비용 인식

-
-
254,148,777
-
254,148,777
-
254,148,777

2021.6.30(전반기말)

7,860,510,000
55,024,352,483
16,514,680,086
(47,718,247,942)
31,681,294,627
27,277,525,114
58,958,819,741

2022.1.1(당기초)

7,934,469,500
58,265,003,641
16,443,805,890
(45,452,589,229)
37,190,689,802
28,228,436,264
65,419,126,066

총포괄손익

반기순이익

-
-
-
4,998,995,476
4,998,995,476
2,590,956,877
7,589,952,353

기타포괄손실

순확정급여의 재측정요소

-
-
-
(178,940,302)
(178,940,302)
(158,682,909)
(337,623,211)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식선택권 행사

20,000,000
638,915,600
(114,915,600)
-
544,000,000
-
544,000,000

2022.6.30(당반기말)

7,954,469,500
58,903,919,241
16,328,890,290
(40,632,534,055)
42,554,744,976
30,660,710,232
73,215,455,208

연결현금흐름표

제20기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 6월 30일까지

제19기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 6월 30일까지

코아스템 주식회사

(단위 : 원)

구 분
주석
제 20(당) 반기
제 19(전) 반기

영업활동으로 인한 현금흐름

(742,174,612)

(6,285,053,616)

영업으로부터 창출된 현금흐름
29
(891,610,844)

(5,170,697,851)

이자의 수취

568,459,077

240,718,857

이자의 지급

(123,656,537)

(72,217,732)

법인세 환급

(295,366,308)

(1,282,856,890)

투자활동으로 인한 현금흐름

7,856,790,519

(23,139,915,095)

단기금융상품의 증가

(76,982,046,419)

(47,003,228,372)

단기금융상품의 감소

81,037,127,364

29,538,421,946

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(15,044,226,807)

(14,986,247,486)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

26,088,610,552

22,864,440,250

장기금융상품의 증가

(3,019,573,902)

(8,066,843,094)

장기금융상품의 감소

72,002,190

5,588,743

유형자산의 취득

(4,131,074,459)

(4,279,314,109)

유형자산의 처분

-

11,363,637

무형자산의 취득

(23,730,000)

(1,126,027,510)

보증금의 증가

(100,000,000)

(73,249,100)

보증금의 감소

(40,298,000)

5,180,000

임대보증금의 감소

-

(30,000,000)

재무활동으로 인한 현금흐름

(5,163,258,112)

1,600,482,463

리스부채의 감소

(337,141,207)

(317,056,906)

장기차입금의 차입

-

1,868,851,369

정부보조금의 수령

246,183,095

-

전환사채의 상환

(5,616,300,000)

-

보통주의 발행

544,000,000

48,688,000

현금및현금성자산의 순증가(감소)

1,951,357,795

(27,824,486,248)

기초 현금및현금성자산

5,905,901,754

33,868,768,212

반기말 현금및현금성자산

7,857,259,549

6,044,281,964

3. 연결재무제표 주석

제20기 반기 2022년 6월 30일 현재

제19기 2021년 12월 31일 현재

코아스템 주식회사와 그 종속기업

1. 일반 사항

이 반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 기업회계기준서 제 1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 코아스템 주식회사(이하 "회사")와 그 종속기업(이하 코아스템 주식회사와 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.가. 회사의 개요회사는 줄기세포 등 세포치료제를 활용한 난치성질환치료제의 개발 및 공급을 목적으로 2003년 12월 29일에 설립되었습니다. 회사는 경기도 성남시 분당구에 본사를 두고 있으며, 2015년 6월 26일에 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.회사의 설립시 자본금은 200백만원이었으며, 설립 후 수차의 유상증자를 실시하여 당반기말 현재 납입자본금은 7,954백만원이며, 최대주주는 김경숙 대표이사로 보유주식은 3,533,320주(지분율 22.21%)입니다.

나. 종속기업의 현황(1) 보고기간종료일 현재 반기연결재무제표 작성대상에 포함된 당사의 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
지분율(%)
영업소재지
주요영업활동
결산월

당반기말
전기말

(주)켐온
53.00
53.00
경기도 용인시
비임상실험대행, 신약개발 및 연구대행 등
12월

코아스템바이오(주)
100.00
100.00
경기도 용인시
의약품 판매업
12월

(2) 종속기업의 재무정보는 다음과 같습니다.1) 요약 재무상태표- 당반기말

(단위 : 천원)

종속기업명
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
자본

(주)켐온(*)
37,791,505
50,550,531
17,027,537
6,078,945
65,235,554

코아스템바이오(주)
114,288
29,147
752,592
91,146
(700,303)

(*) 켐온의 자산 및 부채는 사업결합시점에서의 토지,건물 등의 공정가액 평가 및 무형자산 평가액이 반영되어 있습니다.

- 전기말

(단위 : 천원)

종속기업명
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
자본

(주)켐온(*)
33,517,049
47,913,297
15,963,793
5,406,050
60,060,503

코아스템바이오(주)
99,619
24,591
733,608
75,764
(685,162)

(*) 켐온의 자산 및 부채는 사업결합시점에서의 토지,건물 등의 공정가액 평가 및 무형자산 평가액이 반영되어 있습니다.

2) 요약 포괄손익계산서

-당반기

(단위 : 천원)

종속기업명
매출
반기순손익
기타포괄손익
총포괄손익

(주)켐온(*)
23,897,389
5,512,674
(337,623)
5,175,051

코아스템바이오(주)
240,000
(15,142)
-
(15,142)

(*) 켐온의 반기순이익 및 총포괄손익은 사업결합시점에서의 건물의 공정가액 평가 및 무형자산 평가액의 상각비 및 관련 법인세효과가 반영되어 있습니다.

- 전반기

(단위 : 천원)

종속기업명
매출
반기순손실
기타포괄손익
총포괄손익

(주)켐온(*)
13,758,129
2,221,187
(79,448)
2,141,739

코아스템바이오(주)
180,000
(48,971)
-
(48,971)

(*) 켐온의 반기순이익 및 총포괄손익은 사업결합시점에서의 건물의 공정가액 평가 및 무형자산 평가액의 상각비 및 관련 법인세효과가 반영되어 있습니다.

3) 요약 현금흐름표- 당반기

(단위 : 천원)

종속기업명
영업활동으로 인한 현금흐름
투자활동으로 인한 현금흐름
재무활동으로 인한 현금흐름

(주)켐온
4,415,530
(2,457,495)
(12,017)

코아스템바이오(주)
8,356
(4,678)
-

- 전반기

(단위 : 천원)

종속기업명
영업활동으로 인한 현금흐름
투자활동으로 인한 현금흐름
재무활동으로 인한 현금흐름

(주)켐온
1,300,819
(15,386,504)
1,939,905

코아스템바이오(주)
(2,873)
(929)
-

(3) 누적 비지배지분의 변동당반기와 전반기 중 종속기업의 손익 및 자본 중 비지배지분에 배분된 순손익 및 누적비지배지분은 다음과 같습니다.

- 당반기

(단위 : 천원)

구 분
비지배지분율(%)
기초 누적비지배지분
비지배지분에 배분된 당기순손익
비지배지분에 배분된 기타포괄손익
비지배지분의 비지배주주와의 자본거래
반기말 누적비지배지분

(주)켐온
47.00
28,228,436
2,590,957
(158,683)
-
30,660,711

- 전반기

(단위 : 천원)

구 분
비지배지분율(%)
기초 누적비지배지분
비지배지분에 배분된 당기순손익
비지배지분에 배분된 기타포괄손익
비지배지분의 비지배주주와의 자본거래
반기말 누적비지배지분

(주)켐온
47.00
26,270,908
1,043,958
(37,341)
-
27,277,525

다. 연결대상범위의 변동당반기 중 연결재무제표의 작성대상에는 변동이 없습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책연결회사의 반기연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호(중간재무보고)를 적용하여 작성하는 중간재무제표입니다.동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 유의적인 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서연결회사가 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은없습니다.3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산'개정 - 의도한 사용 전의 매각금액기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한영향은 없습니다.4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

- 기업회계기준서 제1041호 '농림어업' : 공정가치 측정

(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 유동부채와 비유동부채의 분류(개정)보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다.2) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

4. 재무위험관리연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한금융 위험에 노출되어 있습니다. 요약중간연결재무제표는 연차연결재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2020년 12월 31일의 연차연결재무제표를 참고하시기 바랍니다. 연결회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

5. 범주별 금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위 : 천원)

구 분
상각후원가 측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
7,857,260
-
7,857,260

단기금융상품
41,767,961
-
41,767,961

당기손익-공정가치측정금융자산
-
6,151,974
6,151,974

매출채권
4,419,151
-
4,419,151

계약자산
5,925,120
-
5,925,120

기타유동금융자산
308,063
-
308,063

기타비유동금융자산
12,315,584
-
12,315,584

합계
72,593,139
6,151,974
78,745,113

(전기말)
(단위 : 천원)

구 분
상각후원가 측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
5,905,902
-
5,905,902

단기금융상품
45,772,590
-
45,772,590

당기손익-공정가치측정금융자산
-
17,069,150
17,069,150

매출채권
3,393,258
-
3,393,258

계약자산
2,855,356
-
2,855,356

기타유동금융자산
363,275
-
363,275

기타비유동금융자산
9,234,430
-
9,234,430

합계
67,524,811
17,069,150
84,593,961

(2) 보고기간종료일 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

상각후원가 측정 금융부채
당기손익-공정가치즉정금융부채
합 계
상각후원가 측정 금융부채
당기손익-공정가치즉정금융부채
합 계

단기차입금
3,000,000
-
3,000,000
3,000,000
-
3,000,000

매입채무
976,833
-
976,833
855,505
-
855,505

기타유동금융부채
4,284,602
-
4,284,602
4,021,069
-
4,021,069

장기차입금
4,260,000
-
4,260,000
4,260,000
-
4,260,000

기타비유동금융부채
505,987
-
505,987
587,399
-
587,399

전환사채
18,812,189
-
18,812,189
19,255,545
-
19,255,545

파생상품부채
-
13,083,227
13,083,227
-
25,710,394
25,710,394

합계
31,839,611
13,083,227
44,922,838
31,979,518
25,710,394
57,689,912

(3) 당반기와 전반기 중 당사의 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위 : 천원)

구 분
상각후원가 측정 금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정 금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
합 계

이자수익(비용)
593,094
-
(2,834,188)
-
(2,241,094)

외환차익(차손)
477,323
-
-
-
477,323

외화환산이익(손실)
76,125
-
-
-
76,125

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익(손실)
-
18,562
-
-
18,562

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익(손실)
-
108,646
-
-
108,646

파생상품평가이익(손실)
-

-
10,419,504
10,419,504

대손상각비
(1,022,667)
-
-
-
(1,022,667)

합 계
123,875
127,208
(2,834,188)
10,419,504
7,836,399

(전반기)
(단위 : 천원)

구 분
상각후원가 측정 금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정 금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
합 계

이자수익(비용)
303,851
-
(2,232,311)
-
(1,928,460)

외환차익(차손)
(21,689)
-
-
-
(21,689)

외화환산이익(손실)
107,318
-
-
-
107,318

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익(손실)
-
138,525
-
-
138,525

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익(손실)
-
101,615
-
-
101,615

파생상품평가이익(손실)
-
-
-
(2,182,894)
(2,182,894)

대손상각비
(405,968)
-
-
-
(405,968)

합 계
(16,488)
240,140
(2,232,311)
(2,182,894)
(4,191,553)

(4) 공정가치1) 공정가치와 장부가액보고기간종료일 현재 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

[금융자산]

현금및현금성자산
7,857,260
(*)
5,905,902
(*)

단기금융상품
41,767,961
(*)
45,772,590
(*)

당기손익-공정가치측정금융자산
6,151,974
6,151,974
17,069,150
17,069,150

매출채권
4,419,151
(*)
3,393,258
(*)

계약자산
5,925,120
(*)
2,855,356
(*)

기타유동금융자산
308,063
(*)
363,275
(*)

기타비유동금융자산
12,315,584
(*)
9,234,430
(*)

합 계
78,745,113

84,593,961

[금융부채]

단기차입금
3,000,000
(*)
3,000,000
(*)

매입채무
976,833
(*)
855,505
(*)

기타유동금융부채
4,284,602
(*)
4,021,069
(*)

장기차입금
4,260,000
(*)
4,260,000
(*)

기타비유동금융부채
505,987
(*)
587,399
(*)

전환사채
18,812,189
(*)
19,255,545
(*)

파생상품금융부채
13,083,227
13,083,227
25,710,394
25,710,394

합 계
44,922,838

57,689,912

(*) 연결회사의 경영진은 동 금융상품의 장부금액과 공정가치가 유사하다고 판단하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.2) 공정가치로 측정되거나 공정가치로 공시되는 금융상품을 공정가치 서열체계에 따라 구분하기 위하여 정의된 수준들은 다음과 같습니다.ㆍLevel 1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격ㆍLevel 2 : 직접적 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 단, Level 1에 포함된 공시가격은 제외함ㆍLevel 3 : 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (관측가능하지 않은 투입변수) 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정된 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위 : 천원)

구 분
Level 1
Level 2
Level 3
합 계

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
-
6,151,974
-
6,151,974

금융부채

파생상품부채
-
-
13,083,227
13,083,227

(전기말)
(단위 : 천원)

구 분
Level 1
Level 2
Level 3
합 계

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
-
17,069,150
-
17,069,150

금융부채

파생상품부채
-
-
25,710,394
25,710,394

3) 가치평가기법 및 투입 변수

(단위 : 천원)

구분
수준
가치평가기법
투입변수
공정가치
수준 3 투입변수 범위

당반기말
전기말
투입변수
당반기말
전기말

파생상품부채-전환권대가

전환사채
3
이항모형
주가의 변동성
13,083,227
25,710,394
변동성
44.20%
43.63%

6. 현금및현금성자산 등보고기간종료일 현재 현금및현금성자산 등의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산

현금
1,103
-

보통예금
7,856,157
5,905,902

소 계
7,857,260
5,905,902

단기금융상품

정기예금
33,804,826
34,767,258

채무상품
7,963,135
1,1005,332

소 계
41,767,961
45,772,590

기타비유동금융자산

채무상품
11,052,772
8,105,200

합 계
60,677,993
59,783,692

7. 당기손익-공정가치측정금융자산보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 편입자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

수익증권
-
8,934,124

MMF
6,151,974
8,135,026

합 계
6,151,974
17,069,150

8. 매출채권 및 계약자산

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

매출채권
5,606,973
(1,187,822)
4,419,151
3,739,907
(346,649)
3,393,258

계약자산
6,189,085
(263,965)
5,925,120
3,068,708
(213,352)
2,855,356

합계
11,796,058
(1,451,787)
10,344,271
6,808,615
(560,001)
6,248,614

(2) 보고기간종료일 현재 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
계약자산
매출채권
계약자산

연체되지 않은 채권
3,874,723
6,189,085
3,020,702
3,068,708

연체되었으나 손상되지 않은 채권

3개월 이하
421,938
-
379,858
-

3개월 초과 6개월 이하
167,105
-
22,787
-

6개월 초과 9개월 이하
-
-
-
-

9개춸 초과 12개월 이하
-
-
-
-

12개월 초과

-
-

소 계
589,043
-
402,645

손상채권(*1)
1,143,207
-
316,560
-

합 계
5,606,973
6,189,085
3,739,907
3,068,708

(*1) 당반기말과 전기말 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금은1,143,207천원(전기말 316,560천원)입니다.

9. 기타금융자산보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타유동금융자산

미수수익
190,807
174,709

미수금
117,256
188,566

소 계
308,063
363,275

기타비유동금융자산

장기금융상품
11,052,772
8,105,200

보증금
1,282,380
1,142,082

현재가치할인차금
(19,568)
(12,852)

소 계
12,315,584
9,234,430

합 계
12,623,647
9,597,705

10. 기타유동자산보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

선급금
374,646
340,457

선급비용
160,588
268,904

합 계
535,234
609,361

11. 재고자산

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

원부재료
453,975
423,796

연구용소모품
9,708
9,247

재공품
62,532
20,567

합 계
526,215
453,610

12. 투자부동산(1) 보고기간종료일 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
공정가치
장부금액

토지
117,527
-
117,527
608,000
117,527

건물
218,110
(190,322)
27,788
33,240

합계
335,637
(190,322)
145,315
608,000
150,767

(2) 당반기와 전반기 중 투자부동산의 주요 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
150,767
161,673

감가상각비
(5,452)
(5,453)

기말
145,315
156,220

(3) 당반기와 전반기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 각각 16,800천원과 13,500천원입니다.

13. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
정부보조금
장부가액
취득원가
감가상각누계액
정부보조금
장부가액

토지
10,195,078
-
-
10,195,078
7,229,229
-
-
7,229,229

건물
24,273,627
(3,127,317)
-
21,146,310
24,273,627
(2,824,278)
-
21,449,349

구축물
869,343
(191,049)
-
678,294
869,343
(168,674)
-
700,669

기계장치
18,313,879
(9,199,185)
(330)
9,114,364
15,941,331
(8,356,515)
(2,310)
7,582,506

차량운반구
53,493
(35,901)
-
17,592
39,527
(33,017)
-
6,510

공구와기구
346,543
(311,031)
-
35,512
346,543
(301,661)
-
44,882

비품
1,497,558
(840,939)
-
656,619
1,312,049
(750,899)
-
561,150

시설장치
4,937,830
(2,620,893)
-
2,316,937
4,822,853
(2,425,508)
-
2,397,345

실험기기
2,214,390
(1,158,263)
-
1,056,127
2,130,570
(937,490)
-
1,193,080

사용권자산
1,770,357
(940,511)
-
829,846
1,781,241
(658,101)
-
1,123,140

건설중인자산
160,943
-
-
160,943
2,638,659
-
-
2,638,659

합계
64,633,041
(18,425,089)
(330)
46,207,622
61,384,972
(16,456,143)
(2,310)
44,926,519

(2) 당반기 및 전반기 중 유형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
44,926,519
32,039,269

취득
4,134,676
5,386,053

처분
(4,407)
(77,961)

대체
(788,558)
-

감가상각
(2,060,608)
(1,709,498)

기말
46,207,622
35,637,863

(3) 당반기와 전반기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

건 물
차량운반구
합 계
건 물
차량운반구
합 계

기초 순장부가액
961,157
161,983
1,123,140
391,620
208,367
599,987

증가
7,278
62,491
69,769
958,806
43,645
1,002,451

감소
-
(13,723)
(13,723)
-
-
-

감가상각
(292,062)
(57,278)
(349,340)
(292,965)
(58,525)
(351,490)

반기말 순장부가액
676,373
153,473
829,846
1,057,461
193,487
1,250,948

(4) 당반기 중 적격자산인 유형자산에 대해 자본화된 차입원가는 11,841천원이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위해 사용된 자본화차입이자율은 2.52%입니다.

(5) 당반기말 현재 차입금 등과 관련하여 담보로 제공하고 있는 유형자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산
담보한도액
담보권자
관련계정

토지,건물
6,000,000
신한은행
장기차입금

연결회사는 상기 건물에 대하여 메리츠화재해상보험(주) 등에 화재보험을 가입하고 있으며, 동 화재보험과 관련하여 신한은행은 1,484,000천원의 질권을 설정하고 있습니다.

14. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

특허권
49,011
59,790

상표권
4,467
5,233

산업재산권
1,188
1,317

회원권
1,765,783
977,224

소프트웨어
257,383
278,646

고객가치
212,217
303,167

영업권
3,949,756
3,949,756

합계
6,239,805
5,575,133

(2) 당반기 및 전반기 중 무형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
5,575,133
4,689,070

취득
812,289
1,126,027

감가상각
(147,617)
(150,456)

기말
6,239,805
5,664,641

(3) 당반기말 현재 3,949,756천원의 영업권은 모두 2013년 중 켐온의 지분인수로 발생하였습니다. 연결회사는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 처분부대원가를 차감한 활성시장에서 거래되는 공정가치를 회수가능가액으로 하여 손상평가를 수행하였으며, 손상평가 수행결과 회수가능가액이 현금창출단위의 장부가액을 초과할 것으로 판단하고 있습니다.

15. 기타금융부채(1) 보고기간종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타유동금융부채

미지급금
2,813,004
2,192,825

미지급비용
948,969
1,135,978

리스부채
522,629
692,266

합 계
4,284,602
4,021,069

기타비유동금융부채

장기미지급금
143,227
126,087

임대보증금
30,000
30,000

리스부채
332,760
431,312

합 계
505,987
587,399

(2) 당반기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

기초
1,123,578
529,145

증가
69,769
1,224,758

감소
-
-

지급
(337,958)
(630,325)

기말
855,389
1,123,578

(3) 당반기와 전반기 중 리스의 총 현금유출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

리스부채에서 발생한 현금유출
337,958
317,057

소액및단기리스료
63,773
55,871

합 계
401,731
372,928

16. 기타부채보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타유동부채

예수금
241260
199,880

선수금
26,100
(11,502)

부가가치세예수금
575,090
451,967

합 계
842,450
640,345

기타비유동부채

장기급여부채
139,539
160,311

복구충당부채
25,800
25,800

합 계
165,339
186,111

17. 순확정급여부채(1) 보고기간종료일 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

기금에 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치
7,744,430
6,734,457

사외적립자산의 공정가치
(4,063,861)
(3,724,866)

재무상태표상의 순확정급여부채
3,680,569
3,009,591

(2) 당반기와 전반기 중 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

당기근무원가
817,629
681,924

이자비용
18,007
15,887

당기손익에 인식한 퇴직급여
835,636
697,811

(3) 당반기와 전반기 중 인식한 퇴직급여 배부액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

매출원가
558,690
443,067

판매비와관리비
276,946
254,744

합 계
835,636
697,811

18. 차입금(1) 보고기간종료일 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
차입처
연이자율
당반기말
전기말

일반대출
신한은행
3.26%
3,000,000
3,000,000

(2) 보고기간종료일 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
차입처
연이자율
당기말
전기말

일반대출
신한은행(*)
2.80~3.07%
4,260,000
4,260,000

유동성대체액
-
-

비유동성잔액
4,260,000
4,260,000

(*) 차입금에 대해서 당사의 토지와 건물이 담보로 설정되어 있습니다.(주석13 참조)

(3) 당반기말 현재 장기차입금에 대한 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
상환금액

1년 초과 ~ 2년 이내
4,260,000

19. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

전환사채
33,283,700
38,900,000

전환권조정
(14,471,511)
(19,644,455)

합계
18,812,189
19,255,545

(2) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구분
제1회 무보증 사모 전환사채

당반기말
전기말

발 행 일
2020-06-26
2020-06-26

만 기 일
2024-06-26
2024-06-26

액면금액
33,283,700,000원
38,900,000,000원

발행가액
33,283,700,000원
38,900,000,000원

액면이자율
-
-

보장수익률
-
-

상환할증률
-
-

상환방법
만기일에 액면가액의 100%를 일시 상환
만기일에 액면가액의 100%를 일시 상환

전환시 발행할 주식수
2,097,007주
2,283,131주

전환가격
15,872원(2022.3.28 조정)
17,038원(2021.3.28 조정)

조기상환청구권
발행일로부터 18개월이 되는 날로부터 가능
발행일로부터 18개월이 되는 날로부터 가능

전환청구기간
발행일 이후 1년이 경과한 날로부터 만기일 1개월전까지
발행일 이후 1년이 경과한 날로부터 만기일 1개월전까지

발행회사(또는 발행회사가 지정하는 자)의 매도청구권
-
2021년 6월 26일 ~ 2022년 6월 26일 (매월 26일), 연복리 2%. 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액 합계금액은 본 사채 발행가액의 40% 이내.

당반기 중 전환청구된 전환사채는 없으며, 5,616,300천원의 전환사채가 조기상환되어 사채상환손실 242,908천원이 발생하였습니다.회사가 발행한 전환사채는 보유자의 선택에 의해 자본으로 전환될 수 있는 전환사채로, 발행할 주식수는 보통주의 공정가치에 따라 변동될 수 있습니다. 따라서 전환권을 부채로 분류하고 파생상품으로 처리하고 있습니다.

20. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당반기 법인세비용의 평균유효세율은 19.0%(전반기 : -%)입니다.

21. 자본금 및 주식발행초과금

(1) 보고기간 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

보통주 :

발행할 주식의 총수
100,000,000주
100,000,000주

1주당 액면금액
500원
500원

발행한 주식의 수
15,908,939주
15,868,939주

자본금
7,954,470
7,934,470

(2) 당반기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
일자
주식수(주)
자본금
주식발행초과금

당기초
2022-01-01
15,868,939
7,934,470
58,265,004

주식선택권 행사
2022-03-08
40,000
20,000
638,915

당반기말
2022-06-30
15,908,939
7,954,470
58,903,919

22. 기타자본

(1) 보고기간종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타자본잉여금
15,594,378
15,594,378

주식매수선택권
734,512
849,427

합계
16,328,890
16,443,805

(2) 당기와 전기 중 주식매수선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

기초
849,427
676,438

발생
-
254,148

행사
(114,915)
(81,159)

기말
734,512
849,427

(3) 주식기준보상가. 회사는 주주총회 결의에 의거 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 주요사항은 다음과 같습니다. - 주식선택권으로 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식 - 부여방법 : 보통주 신주발행 - 부여일 : 2019년 3월 29일 - 가득조건 및 행사가능시점 : 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며, 2년 경과시점부터 5년 이내에 행사 가능 - 행사가격 : 13,600원

나. 당반기와 전기의 주식선택권의 수량 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
당반기
전기

기초 잔여주
295,670
336,765

부여
-
-

행사
(40,000)
(28,250)

소멸
-
(12,845)

기말 잔여주
255,670
295,670

23. 매출(1) 당반기와 전반기의 수익인식 시기에 따라 구분한 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

제품매출
연구용역매출
기타매출
합계
제품매출
연구용역매출
기타매출
합계

한 시점에 인식
820,472
-
75,768
896,240
652,400
-
136,077
788,477

기간에 걸쳐 인식
-
23,819,221
-
23,819,221
-
13,576,958
-
13,576,958

합계
820,472
23,819,221
75,768
24,715,461
652,400
13,576,958
136,077
14,365,435

(2) 보고기간종료일 현재 고객과의 계약에서 생기는 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

계약자산
5,925,120
2,855,356

계약부채
7,222,061
8,413,112

계약자산은 당사가 진행중인 용역에 대해 기말 현재 미청구한 금액에 대한 자산입니다. 계약자산은 당사가 청구서를 발행할 때 매출채권으로 대체됩니다. 계약부채는 기간에 걸쳐 이행하는 고객과의 계약에서 고객으로부터 선수취한 금액에 대한 부채입니다. 전기말에 인식된 계약부채 8,413,112천원 중 6,840,002천원은 당반기에 수익으로 인식되었습니다.

24. 판매비와관리비당반기와 전반기 중 판매비와 관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
701,146
1,484,228
677,892
1,395,757

퇴직급여
90,353
188,051
87,183
186,323

복리후생비
66,251
136,290
66,388
129,241

세금과공과
12,452
25,582
14,506
28,033

감가상각비
90,765
182,709
91,217
182,808

지급임차료
28,243
53,894
24,277
47,951

경상연구개발비
2,136,572
5,395,882
3,127,724
5,120,436

지급수수료
156,449
335,085
165,074
337,832

무형자산상각비
74,090
147,617
78,242
150,456

기타
1,225,633
1,422,090
645,862
1,045,117

합 계
4,581,954
9,371,428
4,978,365
8,623,954

25. 비용의 성격별 분류당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

재고자산의 변동
3,882,194
2,013,670

종업원급여
9,670,634
7,009,958

감가상각비
2,060,608
1,709,498

무형자산상각비
147,617
150,456

퇴직급여
835,637
697,811

지급수수료
1,077,862
1,097,763

기타 비용
6,535,071
6,500,181

매출원가 및 판매비와관리비의 합계
24,209,623
19,179,337

26. 기타수익과 기타비용

(1) 당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

임대료수익
8,100
16,200
5,400
13,500

유형자산처분이익
-
-
6,363
6,363

잡이익
214,043
249,897
7,017
187,217

합 계
222,143
266,097
18,780
207,080

(2) 당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분손실
2
3,591
4,794
4,827

기부금
1,000
4,000
-
-

잡손실
488
520
1,059
2,730

합 계
1,490
8,111
5,853
7,557

27. 금융수익과 금융비용(1) 당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
310,182
593,093
177,679
303,851

외환차익
405,651
519,202
320
320

외화환산이익
59,221
76,125
70,008
107,318

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
9,457
18,562
42,908
138,525

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
52,087
108,645
62,509
101,615

파생상품부채평가이익
5,715,396
10,419,504
-
-

합 계
6,551,994
11,735,131
353,424
651,629

(2) 당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
1,425,460
2,834,188
1,136,217
2,232,311

외환차손
39,268
41,878
22,009
22,009

사채상환손실
242,908
242,908
-
-

파생상품부채평가손실
-
-
14,031,631
2,182,895

합 계
1,707,636
3,118,974
15,189,857
4,437,215

28. 주당순손익

(1) 당반기와 전반기의 기본주당순손실의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업 소유주 순이익(손실)
2,343,221,158
2,440,924,138
(18,226,184,469)
(9,865,729,376)

가중평균유통보통주식수(*)
15,908,939
15,894,353
15,717,833
15,717,638

기본주당순이익(손실)
262
315
(1,160)
(628)

(*) 당반기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(3개월)
(단위 : 주)

구 분
일 자
주식수
가중치
적수

기초
2022-04-01
15,908,939
91
1,447,713,449

합계
1,447,713,449

일수
91

가중평균유통보통주식수
15,908,939

(누적)
(단위 : 주)

구 분
일 자
주식수
가중치
적수

기초
2022-01-01
15,868,939
181
2,872,277,959

주식선택권 행사
2022-03-08
40,000
115
4,600,000

합계
2,876,877,959

일수
181

가중평균유통보통주식수
15,894,353

(2) 당반기와 전반기의 희석주당순손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

희석반기순이익(손실)(*1)
404,624,034
(1,630,677,455)
(18,226,184,469)
(9,865,729,376)

희석가중평균유통보통주식수(*2)
18,017,565
18,002,979
15,717,833
15,717,638

희석주당순이익(손실)
22
(91)
(1,160)
(628)

(*1)희석당기순손실

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업 소유주 순이익(손실)
4,162,785,738
4,998,995,476
(18,226,184,469)
(9,865,729,376)

희석효과
(3,758,161,704)
(6,629,672,931)
-
-

희석반기순이익(손실)
404,624,034
(1,630,677,455)
(18,226,184,469)
(9,865,729,376)

(*2) 희석가중평균유통보통주식수

(단위 : 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주
15,908,939
15,894,353
15,717,833
15,717,638

잠재적 보통주
2,108,626
2,108,626
-
-

합 계
18,017,565
18,002,979
15,717,833
15,717,638

희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당반기 중 당사가 보유하고있는 희석성 잠재적보통주는 주식매수선택권과 전환사채가 있습니다.

한편, 전반기에 희석효과가 없으므로 전반기의 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

29. 영업으로부터 창출된 현금(1) 당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

당기순이익(손실)
7,589,952
(8,821,772)

조정 :

법인세비용
1,790,029
421,807

퇴직급여
815,483
697,811

감가상각비
2,060,608
1,709,498

무형자산상각비
147,617
150,456

대손상각비
1,022,667
405,967

장기종업원급여
18,968
55,351

주식보상비용
-
254,149

이자비용
2,834,187
2,232,311

파생상품평가손실
-
2,182,895

사채상환손실
242,908
-

유형자산처분손실
3,591
4,827

이자수익
(593,094)
(303,851)

외화환산이익
(48,401)
(103,557)

당기손익-공정가치금융자산평가이익
(18,562)
(138,525)

당기손익-공정가치금융자산처분이익
(108,645)
(101,615)

파생상품평가이익
(10,419,504)
-

유형자산처분이익
-
(6,363)

소 계
(2,252,148)
7,461,161

매출채권의 증감
(1,878,726)
(1,045,756)

계약자산의 증감
(3,251,258)
-

재고자산의 증감
(72,604)
(121,886)

미수금의 증감
70,650
(51,676)

선급금의 증감
(34,189)
(170,040)

선급비용의 증감
121,519
97,129

매입채무의 증감
121,328
286,338

미지급금의 증감
715,959
200,075

예수금의 증감
41,380
(87,050)

미지급비용의 증감
(187,009)
(104,577)

부가세예수금의 증감
123,122
(616,662)

선수금의 증감
-
335,656

계약부채의 증감
(1,153,449)
-

정부보조금의 사용
(246,183)
-

퇴직금의 지급
67,518
(1,982,820)

사외적립자산의 적립
(644,873)
(519,418)

장기종업원급여 지급
(22,600)
(29,400)

소 계
(6,229,415)
(3,810,087)

합 계
(891,611)
(5,170,698)

(2) 당반기와 전반기의 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

전기 유형자산의 취득으로 인한 미지급금의 감소
83,460
-

당기 유형자산의 취득으로 인한 미지급금의 증가
-
30,700

건설중인자산의 본계정대체
5,298,601
67,357

사용권자산의 계상
62,931
1,002,451

전환권조정
2,207,664
-

(3) 당반기와 전반기 중 재무활동으로 인한 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위 : 천원)

내역
기초
재무활동으로 인한 현금흐름
비현금 변동
기말

증가
감소
유동성 대체
기타

단기차입금
3,000,000
-
-
-
-
3,000,000

장기차입금
4,260,000
-
-
-
-
4,260,000

리스부채
1,123,577
-
(337,141)
-
68,953
855,389

전환사채
19,255,545
-
(5,616,300)
-
5,172,944
18,812,189

(전반기)
(단위 : 천원)

내역
기초
재무활동으로 인한 현금흐름
비현금 변동
기말

증가
감소
유동성 대체
기타

단기차입금
3,000,000
-
-
-
-
3,000,000

장기차입금
1,400,000
1,868,851
-
-
-
3,268,851

리스부채
529,145
-
(317,057)
-
1,002,451
1,214,539

전환사채
15,230,144
-
-
-
2,160,093
17,390,237

30. 지급보증 및 약정사항

(1) 당기말 현재 금융기관과 맺고 있는 주요한 차입약정 등은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관
약정내용
한도금액
실행금액

신한은행
신용대출
3,000,000
3,000,000

담보대출
4,260,000
4,260,000

합 계

7,260,000
7,260,000

(2) 당기말 현재 당사는 계약의 이행 등과 관련하여 4,194백만원을 서울보증보험(주)로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 당기말 현재 당사가 피고로서 계류 중인 소송은 없습니다.

31. 특수관계자 거래

(1) 보고기간종료일 현재의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

기타특수관계자
주요경영진
주요경영진

(2) 주요 경영진에 대한 보상연결회사가 당반기 및 전반기 중 회사경영의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 주요 경영진(등기임원)에 대하여 지급한 총 보상금액은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

단기종업원급여
225,000
225,000

퇴직급여
-
48,913

합 계
225,000
273,913

32. 부문별 정보(1) 부문에 대한 일반정보연결회사가 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 의거하여 구분한 영업부문의 주요 현황은 다음과 같습니다.

부문
주요 사업의 내용

세포치료제 부문
세포치료제 의약품 제조 및 판매

비임상실험대행 부문
비임상실험대행 및 효력, 효능분석 용역 제공

영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고 영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.(2) 부문의 손익 및 자산당반기와 전반기의 보고부문별 손익 및 자산은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위 : 천원)

구 분
세포치료제의약품부문
비임상실험대행용역부문
보고부문합계
조정
합 계

수익
1,060,472
23,897,389
24,957,861
(242,400)
24,715,461

외부거래
820,472
23,894,989
24,715,461
-
24,715,461

내부거래
240,000
2,400
242,400
(242,400)
-

매출원가
634,870
14,186,307
14,821,177
17,018
14,838,195

외부거래
634,870
14,203,325
14,838,195
-
14,838,195

내부거래
-
(17,018)
(17,018)
17,018
-

영업이익
(6,221,292)
6,834,498
613,206
(107,368)
505,838

감가상각비
515,151
1,566,041
2,081,192
(20,584)
2,060,608

무형자산상각비
18,373
38,294
56,667
90,950
147,617

총자산
53,091,382
87,288,716
140,380,097
(7,905,003)
132,475,040

유형자산
2,634,685
42,434,743
45,069,428
1,138,194
46,207,622

무형자산
107,740
1,970,092
2,077,832
4,161,973
6,239,805

(전반기)
(단위 : 천원)

구 분
세포치료제의약품부문
비임상실험대행용역부문
보고부문합계
조정
합 계

수익
832,400
13,758,129
14,590,529
(225,094)
14,365,435

외부거래
652,400
13,713,035
14,365,435
-
14,365,435

내부거래
180,000
45,094
225,094
(225,094)
-

매출원가
742,125
9,833,841
10,575,966
(20,583)
10,555,383

외부거래
742,125
9,813,258
10,555,383
-
10,555,383

내부거래
-
20,583
20,583
(20,583)
-

영업이익
(6,987,686)
2,264,644
(4,723,042)
(90,860)
(4,813,902)

감가상각비
515,404
1,214,677
1,730,081
(20,583)
1,709,498

무형자산상각비
19,598
39,908
59,506
90,950
150,456

총자산
69,896,264
76,234,453
146,130,717
(7,520,459)
138,610,258

유형자산
3,213,750
31,327,086
34,540,836
1,097,027
35,637,863

무형자산
141,101
1,179,667
1,320,768
4,343,873
5,664,641

(2) 당반기 및 전반기의 지역부문별 매출액은 모두 국내 매출액으로 구성되어 있습니다.(3) 당반기와 전반기 중 연결회사 매출의 10% 이상을 차지하는 고객은 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제20기 반기 2022년 6월 30일 현재

제19기 2021년 12월 31일 현재

코아스템 주식회사

(단위 : 원)

과 목
주석
제 20(당) 반기
제 19(전) 기

자산

유동자산

29,705,910,889
42,938,616,643

현금및현금성자산
5,6
510,032,349
508,370,699

단기금융상품
5,6
21,301,121,460
23,765,828,636

당기손익-공정가치측정금융자산
5,7
6,151,973,822
17,069,150,326

매출채권
5,8
590,878,200
384,450,000

기타유동금융자산
5,9
182,635,499
275,289,229

기타유동자산
10
389,353,400
400,944,017

당기법인세자산

75,686,450
99,062,820

재고자산
11
504,229,709
435,520,916

비유동자산

23,242,035,026
20,625,035,333

종속기업투자
12
12,422,600,189
12,422,600,189

투자부동산
13
145,314,554
150,767,309

유형자산
14
2,633,985,327
3,044,860,101

무형자산
15
107,740,415
121,883,208

기타비유동금융자산
5,6,9
7,932,394,541
4,884,924,526

자산총계

52,947,945,915
63,563,651,976

부채

유동부채

32,763,889,298
46,615,699,055

매입채무
5
31,494,650
183,458,770

기타유동금융부채
5,16
764,151,664
1,391,047,116

전환사채
5,18
18,812,188,937
19,255,545,399

파생상품부채
5,18
13,083,226,673
25,710,394,496

기타유동부채
16
72,827,374
75,253,274

비유동부채

2,441,804,275
2,190,624,717

기타비유동금융부채
5,16
177,335,764
216,736,979

순확정급여부채
17
2,264,468,511
1,973,887,738

부채총계

35,205,693,573
48,806,323,772

자본

자본금
1,20
7,954,469,500
7,934,469,500

주식발행초과금
20
58,903,919,241
58,265,003,641

기타자본
21
734,511,786
849,427,386

결손금

(49,850,648,185)
(52,291,572,323)

자본총계

17,742,252,342
14,757,328,204

부채및자본총계

52,947,945,915
63,563,651,976

포괄손익계산서

제20기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

제19기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

코아스템 주식회사

(단위 : 원)

과목
주석
제 20(당) 반기
제 19(전) 반기

3개월(검토받지 아니한 재무제표)
누적
3개월(검토받지 아니한 재무제표)
누적

매출액
30
491,824,000
820,472,000
442,700,000
652,400,000

매출원가
23
369,725,450
494,869,108
249,542,758
620,875,383

매출총이익

122,098,550
325,602,892
193,157,242
31,524,617

판매비와관리비
22,23
2,720,737,573
6,545,366,097
4,020,034,375
6,983,688,610

영업이익(손실)

(2,598,639,023)
(6,219,763,205)
(3,826,877,133)
(6,952,163,993)

기타수익
24
221,102,711
264,148,284
7,003,750
16,906,372

기타비용
24
1,000,009
1,000,552
(1,059,049)
(1,059,054)

금융수익
5,25
6,383,864,762
11,417,095,674
256,241,576
461,658,321

금융비용
5,25
1,662,107,283
3,019,556,063
(15,156,136,540)
(4,379,226,783)

법인세비용차감전순손실

2,343,221,158
2,440,924,138
(18,720,827,396)
(10,853,885,137)

법인세비용
19
-
-
-
-

반기순이익(손실)

2,343,221,158
2,440,924,138
(18,720,827,396)
(10,853,885,137)

총포괄이익(손실)

2,343,221,158
2,440,924,138
(18,720,827,396)
(10,853,885,137)

주당순손익
26

기본주당순이익(손실)

147
154
(1,191)
(691)

희석주당순이익(손실)

(79)
(233)
(1,191)
(691)

자본변동표

제20기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

제19기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

코아스템 주식회사

(단위 : 원)

구 분
주석
자본금
주식발행초과금
기타자본
이익잉여금
합 계

2021.1.1(전기초)

7,858,720,000
54,967,169,537
676,437,751
(42,737,456,139)
20,764,871,149

총포괄손익

반기순손실

-
-
-
(10,853,885,137)
(10,853,885,137)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

주식보상비용의 인식

-
-
254,148,777
-
254,148,777

주식선택권 행사

1,790,000
57,182,946
(10,284,946)

48,688,000

2021.6.30(전반기말)

7,860,510,000
55,024,352,483
920,301,582
(53,591,341,276)
10,213,822,789

2022.1.1(당기초)

7,934,469,500
58,265,003,641
849,427,386
(52,291,572,323)
14,757,328,204

총포괄손익

반기순이익

-
-
-
2,440,924,138
2,440,924,138

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

주식선택권 행사

20,000,000
638,915,600
(114,915,600)
-
544,000,000

2022.6.30(당반기말)

7,954,469,500
58,903,919,241
734,511,786
(49,850,648,185)
17,742,252,342

현금흐름표

제20기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

제19기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

코아스템 주식회사

(단위 : 원)

구 분
주석
제 20(당) 반기
제 19(전) 반기

영업활동으로 인한 현금흐름

(5,166,061,010)

(7,765,815,307)

영업으로부터 창출된 현금흐름
27
(5,468,891,195)

(7,872,825,204)

이자의 수취

291,851,346

73,891,490

이자의 지급

(12,397,531)

(14,229,833)

법인세 환급

23,376,370

47,348,240

투자활동으로 인한 현금흐름

10,318,963,928

(7,752,481,818)

단기금융상품의 증가

(49,032,638,486)

(15,557,309,858)

단기금융상품의 감소

51,547,796,692

4,038,421,946

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(15,044,226,807)

(14,986,247,486)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

26,088,610,552

22,864,440,250

장기금융상품의 증가

(2,956,689,561)

(4,033,800,000)

장기금융상품의 감소

2,503,290

5,588,743

유형자산의 취득

(182,161,752)

(48,903,413)

무형자산의 취득

(4,230,000)

-

보증금의 증가

(100,000,000)

(4,672,000)

보증금의 감소

-

-

임대보증금의 감소

-

(30,000,000)

재무활동으로 인한 현금흐름

(5,151,241,268)

(156,606,647)

보통주의 발행

544,000,000

48,688,000

정부보조금의 수령

142,476,795

-

리스부채의 감소

(221,418,063)

(205,294,647)

전환사채의 상환

(5,616,300,000)

-

현금및현금성자산의 증가(감소)

1,661,650

(15,674,903,772)

기초의 현금및현금성자산

508,370,699

16,200,646,043

반기말 현금및현금성자산

510,032,349

525,742,271

5. 재무제표 주석

제20기 반기 2022년 6월 30일 현재

제19기 2021년 12월 31일 현재

코아스템 주식회사

1. 일반 사항코아스템 주식회사(이하 "회사")는 줄기세포 등 세포치료제를 활용한 난치성질환치료제의 개발 및 공급을 목적으로 2003년 12월 29일에 설립되었습니다. 회사는 경기도 성남시 분당구에 본사를 두고 있으며, 2015년 6월 26일에 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.회사의 설립시 자본금은 200백만원이었으며, 설립 후 수차의 유상증자를 실시하여 당반기말 현재 납입자본금은 7,954백만원이며, 최대주주는 김경숙 대표이사로 보유주식은 3,533,320주(지분율 22.21%)입니다.

2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책회사의 반기재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호(중간재무보고)를 적용하여 작성하는 중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호(별도재무제표)에 따른 별도재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.중간재무제표의 작성에 적용된 유의적인 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서회사가 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은없습니다.3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산'개정 - 의도한 사용 전의 매각금액기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한영향은 없습니다.4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

- 기업회계기준서 제1041호 '농림어업' : 공정가치 측정

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 유동부채와 비유동부채의 분류(개정)보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다.2) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

4. 재무위험관리회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2021년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

5. 범주별 금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.- 당반기말

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가 측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
510,032
-
510,032

단기금융상품
21,301,121
-
21,301,121

당기손익-공정가치측정금융자산
-
6,151,974
6,151,974

매출채권
590,878
-
590,878

기타유동금융자산
182,635
-
182,635

기타비유동금융자산
7,932,395
-
7,932,395

합계
30,517,061
6,151,974
36,669,035

- 전기말

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가 측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
508,371
-
508,371

단기금융상품
23,765,829
-
23,765,829

당기손익-공정가치측정금융자산
-
17,069,150
17,069,150

매출채권
384,450
-
384,450

기타유동금융자산
275,289
-
275,289

기타비유동금융자산
4,884,925
-
4,884,925

합계
29,818,864
17,069,150
46,888,014

(2) 보고기간종료일 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

상각후원가 측정 금융부채
당기손익-공정가치즉정금융부채
합 계
상각후원가 측정 금융부채
당기손익-공정가치즉정금융부채
합 계

매입채무
31,495
-
31,495
183,459
-
183,459

기타유동금융부채
764,152
-
764,152
1,391,047
-
1,391,047

기타비유동금융부채
177,336
-
177,336
216,737
-
216,737

전환사채
18,812,189
-
18,812,189
19,255,545
-
19,255,545

파생상품부채
-
13,083,227
13,083,227
-
25,710,394
25,710,394

합계
19,785,172
13,083,227
32,868,399
21,046,788
25,710,394
46,757,182

(3) 당반기와 전반기 중 회사의 금융상품 범주별 금융손익은 다음과 같습니다.- 당반기

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가 측정 금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정 금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
합 계

이자수익(비용)
280,056
-
(2,734,770)
-
(2,454,714)

외환차익(차손)
472,325
-
-
-
472,325

외화환산이익(손실)
76,125
-
-
-
76,125

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익(손실)
-
18,562
-
-
18,562

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익(손실)
-
108,646
-
-
108,646

파생상품평가이익(손실)
-
-
-
10,419,504
10,419,504

합 계
828,506
127,208
(2,734,770)
10,419,504
8,640,448

- 전반기

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가 측정 금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정 금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
합 계

이자수익(비용)
113,880
-
(2,174,324)
-
(2,060,444)

외환차익(차손)
(21,689)
-
-
-
(21,689)

외화환산이익(손실)
107,318
-
-
-
107,318

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익(손실)
-
138,525
-
-
138,525

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익(손실)
-
101,615
-
-
101,615

파생상품평가이익(손실)
-
-
-
(2,182,894)
(2,182,894)

합 계
199,509
240,140
(2,174,324)
(2,182,894)
(3,917,569)

(4) 공정가치1) 공정가치와 장부가액보고기간종료일 현재 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

[금융자산]

현금및현금성자산
510,032
(*)
508,371
(*)

단기금융상품
21,301,121
(*)
23,765,829
(*)

당기손익-공정가치측정금융자산
6,151,974
6,151,974
17,069,150
17,069,150

매출채권
590,878
(*)
384,450
(*)

기타유동금융자산
182,635
(*)
275,289
(*)

기타비유동금융자산
7,932,395
(*)
4,884,925
(*)

합 계
36,669,035

46,888,014

[금융부채]

매입채무
31,495
(*)
183,459
(*)

기타유동금융부채
764,152
(*)
1,391,047
(*)

기타비유동금융부채
177,336
(*)
216,737
(*)

전환사채
18,812,189
(*)
19,255,545
(*)

파생상품부채
13,083,227
13,083,227
25,710,394
25,710,394

합 계
32,868,399

46,757,182

(*) 회사의 경영진은 동 금융상품의 장부금액과 공정가치가 유사하다고 판단하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.2) 공정가치로 측정되거나 공정가치로 공시되는 금융상품을 공정가치 서열체계에 따라 구분하기 위하여 정의된 수준들은 다음과 같습니다.ㆍLevel 1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격ㆍLevel 2 : 직접적 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 단, Level 1에 포함된 공시가격은 제외함ㆍLevel 3 : 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (관측가능하지 않은 투입변수) 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정된 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

- 당반기말

(단위 : 천원)

구 분
Level 1
Level 2
Level 3
합계

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
-
6,151,974
-
6,151,974

금융부채

파생상품부채
-
-
13,083,227
13,083,227

- 전기말

(단위 : 천원)

구 분
Level 1
Level 2
Level 3
합계

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
-
17,069,150
-
17,069,150

금융부채

파생상품부채
-
-
25,710,394
25,710,394

3) 가치평가기법 및 투입 변수

(단위 : 천원)

구분
수준
가치평가기법
투입변수
공정가치
수준 3 투입변수 범위

당반기말
전기말
투입변수
당반기말
전기말

파생상품부채-전환권대가

전환사채
3
이항모형
주가의 변동성
13,083,227
25,710,394
변동성
44.20%
43.63%

6. 현금및현금성자산 등보고기간종료일 현재 현금및현금성자산 등의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산

현금
471
-

보통예금
509,561
508,371

소 계
510,032
508,371

단기금융상품

정기예금
18,297,066
17,759,498

채무상품
3,004,055
6,006,331

소 계
21,301,121
23,765,829

기티바유동금융자산

채무상품
7,032,579
4,078,392

합 계
28,843,732
28,352,592

7. 당기손익-공정가치측정금융자산보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

수익증권
-
8,934,124

MMF
6,151,974
8,135,026

합 계
6,151,974
17,069,150

8. 매출채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
590,878
384,450

대손충당금
-
-

합계
590,878
384,450

(2) 보고기간종료일 현재 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분(*1)
당반기말
전기말

연체되지 않은 채권
590,878
384,450

연체되었으나 손상되지 않은 채권

3개월 이하
-
-

3개월 초과 6개월 이하
-
-

6개월 초과 9개월 이하
-
-

9개춸 초과 12개월 이하
-
-

12개월 초과
-
-

소 계
-
-

손상채권(*2)
-

합 계
590,878
384,450

(*1) 매출채권에 대해 과거의 통상적인 회수기간을 고려하여 청구일로부터 3개월을 만기로 하여 연체채권을 산정하였습니다. (*2) 보고기간종료일 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금은 없습니다.
9. 기타금융자산(1) 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타유동금융자산

미수수익
117,221
137,552

미수금
65,415
137,737

단기대여금
600,000
600,000

대손충당금
(600,000)
(600,000)

소 계
182,636
275,289

기타비유동금융자산

장기금융상품
7,032,579
4,078,392

보증금
919,384
819,384

현재가치할인차금
(19,568)
(12,852)

소 계
7,932,395
4,884,924

합 계
8,115,031
5,160,213

(2) 당반기와 전반기 중 단기대여금의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
600,000
600,000

기타의 대손상각비
-
-

기말
600,000
600,000

당반기말 현재 종속기업 코아스템바이오(주)에 대한 대여금에 대하여 손실충당금을 설정하고 있습니다.

10. 기타유동자산보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

선급금
349,980
340,457

선급비용
39,373
60,487

합 계
389,353
400,944

11. 재고자산

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부가액
취득원가
평가충당금
장부가액

원재료
326,454
-
326,454
327,614
-
327,614

부재료
115,244
-
115,244
87,340
-
87,340

재공품
62,532
-
62,532
20,567
-
20,567

합계
504,230
-
504,230
435,521
-
435,521

12. 종속기업투자(1) 당반기말 현재 회사의 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
지분율(%)
영업소재지
주요영업활동

(주)켐온
53.0
경기도 용인시
비임상실험대행, 신약개발 및 연구대행 등

코아스템바이오(주)
100.0
경기도 용인시
의약품판매업

(2) 보고기간종료일 현재 종속기업투자 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종속기업명
당반기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

(주)켐온
53.0
12,422,600
53.0
12,422,600

코아스템바이오(주)(*)
100.0
-
100.0
-

(*) 2012년 폐업으로 장부가액 전액이 감액된 코아스템마케팅을 의약품판매업 영위를 위하여 2017년에 코아스템바이오로 사명을 변경하고 신규 사업자등록을 하였습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 시장성있는 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종속기업명
당반기말
전기말

보유주식수(주)
주당시장가격(원)
공정가치
장부금액
장부금액

(주)켐온
33,844,507
2,580
187,318,828
12,422,600
12,422,600

13. 투자부동산(1) 보고기간종료일 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
공정가치
장부금액

토지
117,527
-
117,527
608,000
117,527

건물
218,110
(190,322)
27,788
33,240

합계
335,637
(190,322)
145,315
608,000
150,767

(2) 당반기와 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
150,767
161,673

감가상각비
(5,452)
(5,453)

기말
145,315
156,220

(3) 당반기와 전반기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 각각 16,800천원과 13,500천원입니다.

14. 유형자산(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
정부보조금
장부가액
취득원가
감가상각누계액
정부보조금
장부가액

토지
760,909
-
-
760,909
760,909
-
-
760,909

건물
360,148
(129,053)
-
231,095
360,148
(120,049)
-
240,099

구축물
25,640
(17,817)
-
7,823
25,640
(16,535)
-
9,105

기계장치
495,280
(424,033)
(330)
70,917
495,280
(402,458)
(2,310)
90,512

차량운반구
53,494
(35,902)
-
17,592
39,528
(33,018)
-
6,510

공구와기구
346,543
(311,031)
-
35,512
346,543
(301,661)
-
44,882

비품
423,415
(349,319)
-
74,096
409,592
(332,877)
-
76,715

시설장치
350,820
(349,308)
-
1,512
350,820
(348,408)
-
2,412

실험기기
2,214,390
(1,158,263)
-
1,056,127
2,130,570
(937,490)
-
1,193,080

사용권자산
917,399
(613,497)
-
303,902
991,214
(445,078)
-
546,136

건설중인자산
74,500
-
-
74,500
74,500
-
-
74,500

합계
6,022,538
(3,408,262)
(330)
2,633,985
5,984,744
(2,937,574)
(2,310)
3,044,860

(2) 당반기 및 전반기 중 유형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
3,044,860
3,261,152

취득
104,154
461,203

감가상각
(515,029)
(509,712)

기말
2,633,985
3,212,643

(3) 당반기와 전반기 중 유형자산에 포함된 사용권자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

건 물
차량운반구
합 계
건 물
차량운반구
합 계

기초 순장부가액
494,306
51,830
546,136
367,001
72,977
439,978

증가
-
-
-
361,823
19,776
381,599

감소
-
(12,907)
(12,907)
-
-
-

감가상각
(214,710)
(14,617)
(229,327)
(215,565)
(20,462)
(236,027)

반기말 순장부가액
279,596
24,306
303,902
513,259
72,291
585,550

15. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

특허권
49,011
59,790

상표권
4,467
5,233

소프트웨어
54,262
56,860

합계
107,740
121,883

(2) 당반기 및 전반기 중 무형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
121,883
160,699

취득
4,230
-

감가상각
(18,373)
(19,598)

기말
107,740
141,101

(3) 당반기와 전반기에 발생한 경상연구개발비는 각각 5,061,946천원 및 4,968,153천원입니다.

16. 기타금융부채 및 기타유동부채 (1) 보고기간종료일 현재 기타금융부채 및 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타유동금융부채

미지급금
356,090
619,767

미지급비용
100,828
299,169

리스부채
307,234
472,111

합 계
764,152
1,391,047

기타유동부채

예수금
72,827
75,253

기타비유동금융부채

장기미지급금
143,227
126,087

임대보증금
30,000
30,000

리스부채
4,109
60,650

합 계
177,336
216,737

(2) 당반기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

기초
532,761
365,027

증가
-
576,924

감소
-
-

지급
(221,418)
(409,190)

기말
311,343
532,761

(3) 당반기와 전반기 중 리스의 총 현금유출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

리스부채에서 발생한 현금유출
221,418
205,295

소액및단기리스료
51,213
43,311

합 계
272,631
248,606

17. 순확정급여부채(1) 보고기간종료일 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

기금에 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치
2,264,469
1,973,888

재무상태표상의 순확정급여부채
2,264,469
1,973,888

(2) 당반기와 전반기 중 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

당기근무원가
316,632
249,396

이자비용
22,013
14,442

당기손익에 인식한 퇴직급여
338,645
263,838

(3) 당반기와 전반기 중 인식한 퇴직급여 배부액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

제조원가
135,294
93,683

판매비와관리비
203,351
170,155

합 계
338,645
263,838

18. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

전환사채
33,283,700
38,900,000

전환권조정
(14,471,511)
(19,644,455)

합계
18,812,189
19,255,545

(2) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구분
제1회 무보증 사모 전환사채

당반기말
전기말

발 행 일
2020-06-26
2020-06-26

만 기 일
2024-06-26
2024-06-26

액면금액
33,283,700,000원
38,900,000,000원

발행가액
33,283,700,000원
38,900,000,000원

액면이자율
-
-

보장수익률
-
-

상환할증률
-
-

상환방법
만기일에 액면가액의 100%를 일시 상환
만기일에 액면가액의 100%를 일시 상환

전환시 발행할 주식수
2,097,007주
2,283,131주

전환가격
15,872원(2022.3.28 조정)
17,038원(2021.3.28 조정)

조기상환청구권
발행일로부터 18개월이 되는 날로부터 가능
발행일로부터 18개월이 되는 날로부터 가능

전환청구기간
발행일 이후 1년이 경과한 날로부터 만기일 1개월전까지
발행일 이후 1년이 경과한 날로부터 만기일 1개월전까지

발행회사(또는 발행회사가 지정하는 자)의 매도청구권
-
2021년 6월 26일 ~ 2022년 6월 26일 (매월 26일), 연복리 2%. 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액 합계금액은 본 사채 발행가액의 40% 이내.

당반기 중 전환청구된 전환사채는 없으며, 5,616,300천원의 전환사채가 조기상환되어 사채상환손실 242,908천원이 발생하였습니다.회사가 발행한 전환사채는 보유자의 선택에 의해 자본으로 전환될 수 있는 전환사채로, 발행할 주식수는 보통주의 공정가치에 따라 변동될 수 있습니다. 따라서 전환권을 부채로 분류하고 파생상품으로 처리하고 있습니다.

19. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당반기 법인세비용의 평균유효세율은 -%(전반기 : -%)입니다.

20. 자본금 및 주식발행초과금

(1) 보고기간 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

보통주 :

발행할 주식의 총수
100,000,000주
100,000,000주

1주당 액면금액
500원
500원

발행한 주식의 수
15,908,939주
15,868,939주

자본금
7,954,470
7,934,470

(2) 당반기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
일자
주식수(주)
자본금
주식발행초과금

당기초
2022-01-01
15,868,939
7,934,470
58,265,004

주식선택권 행사
2022-03-08
40,000
20,000
638,915

당반기말
2022-06-30
15,908,939
7,954,470
58,903,919

21. 기타자본

(1) 보고기간종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식매수선택권
734,512
849,427

(2) 당기와 전기 중 주식매수선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

기초
849,427
676,438

발생
-
254,148

행사
(114,915)
(81,159)

기말
734,512
849,427

(3) 주식기준보상가. 회사는 주주총회 결의에 의거 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 주요사항은 다음과 같습니다. - 주식선택권으로 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식 - 부여방법 : 보통주 신주발행 - 부여일 : 2019년 3월 29일 - 가득조건 및 행사가능시점 : 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며, 2년 경과시점부터 5년 이내에 행사 가능 - 행사가격 : 13,600원

나. 당반기와 전기의 주식선택권의 수량 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
당반기
전기

기초 잔여주
295,670
336,765

부여
-
-

행사
(40,000)
(28,250)

소멸
-
(12,845)

기말 잔여주
255,670
295,670

22. 판매비와관리비당반기와 전반기 중 판매비와 관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
391,031
774,797
414,595
840,687

퇴직급여
55,412
114,455
49,524
101,733

복리후생비
35,381
80,812
41,910
85,248

세금과공과
9,650
20,554
10,046
18,239

감가상각비
63,991
131,145
68,320
136,606

지급임차료
17,621
34,510
15,350
31,101

경상연구개발비
1,868,451
4,823,580
3,099,935
4,968,153

지급수수료
102,223
193,228
108,125
209,759

무형자산상각비
9,149
18,373
9,799
19,598

기타
167,829
353,912
202,430
572,565

합 계
2,720,738
6,545,366
4,020,034
6,983,689

23. 비용의 성격별 분류 당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

재고자산의 변동
772,848
562,685

종업원급여
2,267,512
2,068,877

감가상각비
515,029
515,165

무형자산상각비
18,373
19,598

퇴직급여
338,645
263,838

지급임차료
51,213
43,311

지급수수료
330,878
439,241

기타 비용
2,745,737
3,691,849

매출원가 및 판매비와관리비의 합계
7,040,235
7,604,564

24. 기타수익과 기타비용

(1) 당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

임대료수익
8,400
16,800
5,700
14,100

잡이익
212,703
247,348
1,303
2,806

합 계
221,103
264,148
7,003
16,906

(2) 당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기부금
1,000
1000
-
-

잡손실
-
1
1,059
1,059

합 계
1,000
1,001
1,059
1,059

25. 금융수익과 금융비용(1) 당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
147,051
280,056
80,496
113,880

외환차익
400,653
514,204
320
320

외화환산이익
59,221
76,125
70,008
107,318

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
9,457
18,562
42,908
138,525

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
52,087
108,645
62,509
101,615

파생상품평가이익
5,715,396
10,419,504
-
-

합 계
6,383,865
11,417,096
256,241
461,658

(2) 당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
1,379,932
2,734,770
1,102,497
2,174,323

외환차손
39,267
41,878
22,009
22,009

사채상환손실
242,908
242,908
-
-

파생상품평가손실
-
-
14,031,631
2,182,895

합 계
1,662,107
3,019,556
15,156,137
4,379,227

26. 주당순손익(1) 당반기와 전반기의 기본주당순손실의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

반기순이익(손실)
2,343,221,158
2,440,924,138
(18,720,827,396)
(10,853,885,137)

가중평균유통보통주식수(*)
15,908,939
15,894,353
15,717,833
15,717,638

기본주당순이익(손실)
147
154
(1,191)
(691)

(*) 당반기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(3개월)
(단위: 주)

구 분
일 자
주식수
가중치
적수

기초
2022-04-01
15,908,939
91
1,447,713,449

합계
1,447,713,449

일수
91

가중평균유통보통주식수
15,908,939

(누적)
(단위: 주)

구 분
일 자
주식수
가중치
적수

기초
2022-01-01
15,868,939
181
2,872,277,959

주식선택권 행사
2022-03-08
40,000
115
4,600,000

합계
2,876,877,959

일수
181

가중평균유통보통주식수
15,894,353

(2) 당반기와 전반기의 희석주당순손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

희석반기순이익(손실)(*1)
(1,414,940,546)
(4,188,748,793)
(18,720,827,396)
(10,853,885,137)

희석가중평균유통보통주식수(*2)
18,017,565
18,002,979
15,717,833
15,717,638

희석주당순이익(손실)
(79)
(233)
(1,191)
(691)

(*1)희석당기순손실

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주 반기순이익(손실)
2,343,221,158
2,440,924,138
(18,720,827,396)
(10,853,885,137)

희석효과
(3,758,161,704)
(6,629,672,931)
-
-

희석반기순이익(손실)
(1,414,940,546)
(4,188,748,793)
(18,720,827,396)
(10,853,885,137)

(*2) 희석가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주
15,908,939
15,894,353
15,717,833
15,717,638

잠재적 보통주
2,108,626
2,108,626
-
-

합 계
18,017,565
18,002,979
15,717,833
15,717,638

희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당반기 중 당사가 보유하고있는 희석성 잠재적보통주는 주식매수선택권과 전환사채가 있습니다.

한편, 전반기에 희석효과가 없으므로 전반기의 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

27. 영업으로부터 창출된 현금(1) 당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

당기순이익(손실)
2,440,924
(10,853,885)

조정 :

퇴직급여
338,645
263,838

감가상각비
515,029
515,165

무형자산상각비
18,373
19,598

사채상환손실
242,908
-

장기종업원급여
17,140
35,261

주식보상비용
-
254,149

이자비용
2,734,769
2,174,323

파생상품평가손실
-
2,182,895

이자수익
(280,056)
(113,880)

외화환산이익
(48,401)
(103,557)

당기손익-공정가치금융자산평가이익
(18,562)
(138,525)

당기손익-공정가치금융자산처분이익
(108,646)
(101,615)

파생상품평가이익
(10,419,504)
-

소 계
(7,008,305)
4,987,652

순운전자본의 변동 :

매출채권의 증감
(206,428)
94,740

재고자산의 증감
(68,709)
(126,288)

미수금의 증감
72,323
(72,082)

선급금의 증감
(9,523)
9,793

선급비용의 증감
34,316
11,191

매입채무의 증감
(151,964)
310,219

미지급금의 증감
(180,217)
(198,570)

정부보조금의 사용
(142,477)
-

예수금의 증감
(2,426)
12,829

미지급비용의 증감
(198,341)
(39,341)

퇴직금의 지급
(48,064)
(2,009,083)

소 계
(901,510)
(2,006,592)

합 계
(5,468,891)
(7,872,825)

(2) 당반기와 전반기의 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

전기 유형자산의 취득으로 인한 미지급금의 감소
83,460
-

당기 유형자산의 취득으로 인한 미지급금의 증가
-
30,700

사용권자산의 계상
-
381,599

전환권조정
2,207,664
-

(3) 당반기의 재무활동으로 인한 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

내역
기초
재무활동으로 인한 현금흐름
비현금 변동
기말

증가
감소
유동성 대체
기타

리스부채
532,761
-
(221,418)
-
-
311,343

전환사채
19,255,545
-
(5,616,300)
-
5,172,944
18,812,189

28. 지급보증 및 약정사항(1) 당반기말 현재 당사는 타인으로부터 제공받은 지급보증이나 타인을 위해 제공한 지급보증은 없습니다.(2) 당반기말 현재 당사가 피고로서 계류중인 소송은 없습니다.

29. 특수관계자 거래

(1) 보고기간종료일 현재의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

종속기업
켐온
켐온

코아스템바이오
코아스템바이오

기타특수관계자
주요경영진
주요경영진

(2) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자명
기타유동금융자산
기타유동금융부채

당반기말
전기말
당반기말
전기말

(종속기업)

켐온
-
-
330
-

코아스템바이오(*)
600,660
600,660
44,000
33,000

합 계
600,660
600,660
44,330
33,000

(*) 회사와 코아스템바이오 간의 대여 및 차입 거래에 대하여는 연 4.6%의 이자율을적용하고 있습니다. 당반기말 현재 코아스템바이오에 대한 대여금에 대하여 전액 손실충당금을 설정하고 있습니다.

(3) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자명
매입
임대료수익

당반기
전반기
당반기
전반기

(종속기업)

켐온
2,400
24,000
-
-

코아스템바이오
240,000
180,000
1,200
600

합 계
242,400
204,000
1,200
600

(4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.

(5) 주요 경영진에 대한 보상당사가 당반기 및 전반기 중 당사경영의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 주요 경영진(등기임원)에 대하여 지급한 총 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

단기종업원급여
225,000
225,000

퇴직급여
-
48,913

합 계
225,000
273,913

30. 부문별 정보(1) 당사는 세포치료제 의약품 제조ㆍ판매를 주사업목적으로 하는 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고 영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.(2) 당반기 및 전반기의 지역부문별 매출액은 모두 국내 매출액으로 구성되어 있습니다.(3) 당반기 및 전반기 중 당사의 자가골수유래줄기세포치료제(제품명: 뉴로나타-알주)의 국내 판매권을 가진 A사에 대한 매출액은 각각 629,100천원(매출액 총액의 77%) 및 652,400천원(매출액 총액의 100%)입니다.

6. 배당에 관한 사항

[주요배당지표]

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제20기
제19기
제18기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
1,609
-4,996
-23,187

(별도)당기순이익(백만원)
98
-8,962
-24,114

(연결)주당순이익(원)
53
-444
-1,475

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)

-
-
-

-
-
-

주식배당수익률(%)

-
-
-

-
-
-

주당 현금배당금(원)

-
-
-

-
-
-

주당 주식배당(주)

-
-
-

-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

[증자(감자)현황]

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2022년 03월 08일
주식매수선택권행사
보통주
40,000
500
13,600
-

[미상환 전환사채 발행현황]

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무보증 사모 전환사채
1회차
2020년 06월 26일
2024년 06월 26일
41,000,000,000
보통주
발행일 이후 1년이 경과한 날로부터 만기일 1개월 전까지
100
15,872
33,283,700,000
2,097,007
-

합 계
-
-
-
41,000,000,000
-
-
100
15,872
33,283,700,000
2,097,007
-

주) 2022년 3월 28일 시가 하락에 따라 전환가액이 17,038원에서 15,872원으로 조정되었습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

[채무증권 발행실적]

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-

-

[기업어음증권 미상환 잔액]

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

[단기사채 미상환 잔액]

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

[회사채 미상환 잔액]

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

[신종자본증권 미상환 잔액]

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

[조건부자본증권 미상환 잔액]

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

[공모자금의 사용내역]

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개(코스닥시장 상장)
-
2015년 06월 23일
시설자금
10,098
시설자금
2,609
- 2022.12월까지 계획에따른 자금사용- 미사용자금 : 금융기관 예치 운용

기업공개(코스닥시장 상장)
-
2015년 06월 23일
연구개발비
24,050
연구개발비
24,050
-

기업공개(코스닥시장 상장)
-
2015년 06월 23일
운영자금
4,752
운영자금
4,752
-

[사모자금의 사용내역]

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
1
2020년 06월 26일
시설자금
16,000
시설자금
215
-계획에 따른 자금 사용 예정-미사용자금 : 금융기관 예치 운용

전환사채
1
2020년 06월 26일
운영자금
25,000
운영자금
17,889
-계획에 따른 자금 사용 예정-미사용자금 : 금융기관 예치 운용

[미사용자금의 운용내역]

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

종류
금융상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

예ㆍ적금
고단위플러스 정기예금 외
8,158
2021년 04월 ~ 2023년 01월
12개월주1)

사모펀드
미래에셋법인전용MMF1호(국공채)종류C-1 외
2,669
-
12개월이하주2)

기타
미래에셋대우 신한캐피탈 신종자본증권 398 외
4,354
2020년 08월 ~ 2030년 03월
115개월주3)

계
15,180
-

주1) 보통 적금은 1년 단위이나, 보통예금이나 현금의 보유량은 회사상황에 따라 운용하므로 실투자기간을 정하기가 어렵습니다.주2) 12개월 이하인 경우가 대부분이나, MMF 상품의 경우 회사 상황에 따라 운용하므로 실투자기간을 정하기가 어렵습니다.주3) 장기투자금이며, 투자기간은 13개월 이상 및 최대 115개월입니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 당사는 본 보고서 제출일 현재 연결재무제표를 재작성한 사항이 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항- 최근 3사업연도 중 해당사항이 없습니다.(별도재무제표 기준)- 종속회사인 (주)켐온의 경우,이베스트기업인수목적2호 주식회사와 2016년 10월 10일 합병 계약을 체결 했으며, 2017년 3월 29일(합병 등기일) 합병을 완료 하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 이베스트기업인수목적2호 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 켐온(피합병회사)를 1:6.4630의 비율로 흡수 합병하였으며, 합병 이후 사명을 주식회사 켐온으로 변경하였습니다.법률적으로 이베스트기업인수목적2호주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라주식회사 켐온이 실질적 합병회사가 되었습니다.(3) 당사는 최근 3사업연도 중 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항이 없습니다.

나. 대손충당금의 설정현황(연결기준)(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위:천원)

구 분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금

설정률

제20기
매출채권
11,796,058
1,451,787
12.31%

제19기
매출채권
6,808,615
560,001
8.22%

제18기
매출채권
7,227,857
220,944
3.06%

(2) 연결실체의 대손충당금 변동내역당분기말 현재 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제20기 반기
제19기
제18기
비 고

기초금액
560,001
220,944
63,436
-

대손상각비(매출채권 제각)
891,786
339,057
157,508
-

기말금액
1,451,787
560,001
220,944
-

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침금융자산의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지는 매 보고기간말에 평가하고 , 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며, 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.금융자산의 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환이 장기간 연체, 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다.(4) 연결실체의 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위:천원)

연체되지 않은 채권
연체되었으나손상되지 않은 채권
손상채권
계

10,233,869
954,082
608,107
11,796,058

다. 재고자산의 현황연결실체의 재고자산 사업부문별 보유현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

사업부문
계정과목
제20기 반기
제19기
제18기

줄기세포치료제
원재료
326,454
327,614
265,096

부재료
115,243
87,340
74,128

재공품
62,532
20,568
4,320

제품
-
-
-

소계
504,229
435,522
343,544

비임상CRO
원부재료
12,277
8,842
4,004

연구용소모품
9,708
9,247
18,180

재공품
-
-
-

소계
21,985
18,089
22,184

합 계
526,214
453,611
365,728

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
0.40
0.33
0.26

재고자산회전율(회수)
47.0
66.7
72.1

주) 담보로 제공된 재고자산은 없습니다.

(2) 재고자산의 실사등재고자산의 원가는 총평균법에 의하여 결정하고 있으며 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타원가를 포함하고 있습니다.재고자산의 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로인식하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다.재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의매출원가에서 차감하고 있습니다.외부감사기관 입회하의 재고자산실사는 매해 사업연도말 한번이며, 그 외 각 분기별 재고자산실사는 회사 자체적으로 실시합니다.

라. 공정가치의 평가내역(1) 공정가치 측정공정가치로 측정되거나 공정가치로 공시되는 금융상품을 공정가치 서열체계에 따라 구분하기 위하여 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

ㆍLevel 1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격ㆍLevel 2 : 직접적 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 단, Level 1에 포함된 공시가격은 제외함ㆍLevel 3 : 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (관측가능하지 않은 투입변수)

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정된 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(당기말)
(단위: 천원)

구 분
Level 1
Level 2
Level 3
합계

금융자산

-

-
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산
-
6,151,974
-
6,151,974

금융부채
-
-
-
-

파생상품부채
-
-
13,083,227
13,083,227

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
Level 1
Level 2
Level 3
합계

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
-
17,069,150
-
17,069,150

금융부채

파생상품부채
-
-
25,710,394
25,710,394

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제20기(당기)
다산회계법인
-
-
-

제19기(전기)
다산회계법인
적정
-

파생상품 공정가치 평가- 전환사채 발행과 관련하여 파생상품 평가를 유의적인 위험으로 식별- 회사가 활용한 외부 전문가에 의한 전환사채 평가보고서 입수 및 외부전문가의 적격성 및 독립성 확인

- 공정가치 평가보고서의 평가방법론의 적절성 및 평가모델에 사용된 변수(할인율, 측정주기 및 측정기간 등)의 적절성 확인

제18기(전전기)
다산회계법인
적정
-

파생상품 공정가치 평가- 전환사채 발행과 관련하여 파생상품 평가를 유의적인 위험으로 식별- 회사가 활용한 외부 전문가에 의한 전환사채 평가보고서 입수 및 외부전문가의 적격성 및 독립성 확인

- 공정가치 평가보고서의 평가방법론의 적절성 및 평가모델에 사용된 변수(할인율, 측정주기 및 측정기간 등)의 적절성 확인

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제20기(당기)
다산회계법인
반기재무제표 및 반기연결재무제표 검토,재무제표 및 연결재무제표 감사
80,000천원
697시간
16,000천원
-

제19기(전기)
다산회계법인
반기재무제표 및 반기연결재무제표 검토,재무제표 및 연결재무제표 감사
80,000천원
-
80,000천원
782시간

제18기(전전기)
다산회계법인
반기재무제표 및 반기연결재무제표 검토,재무제표 및 연결재무제표 감사
70,000천원
-
70,000천원
692시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제20기(당기)
2020.07.10
법인세세무조정
2022.04.01~2023.04.31
5,000천원
별도의 이의가 없는 한 1년씩 본계약 연장

제19기(전기)
2020.07.10
법인세세무조정
2021.04.01~2022.04.31
5,000천원
별도의 이의가 없는 한 1년씩 본계약 연장

제18기(전전기)
2020.07.02
세무자문
2020.06.01~2020.07.31
20,000천원
-

2020.07.10
법인세세무조정
2020.04.01~2021.04.31
5,000천원
-

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다.대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지며 내부회계 관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하고 있습니다.내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고, 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산처리 등에 관한 사항을 통제하며 이를 확인, 감독하고 있습니다.또한, 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 연 1회 이사회에 이 규정에 따른 운영실태에 관한 보고를 하며, 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서에 대한 적절하고 효율적인 업무분장을 수행하고 있습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
2
1
-
1

나. 중요 의결 사항

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사
사외이사
사외이사
사내이사

홍권희(출석률: 100%)
조남욱(출석률: 100%)
한상배(출석률: 100%)
김경숙(출석률: 100%)

참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부

제20기 1차
2022.02.24
제1호 : 제19기 정기주주총회 소집 결의의 건- 제19기 재무재표 및 연결재무제표 승인의 건- 정관 변경 승인의 건- 사내이사 재선임 승인의 건- 사외이사 신규 선임 승인의 건- 이사 보수한도액 승인의 건- 감사 보수한도액 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

제20기 2차
2022.03 25
제1호: 대표이사 선임의 건
가결
참석
참성
-
-
참석
참성
참석
찬성

주) 제19기 정기주주총회에서 한상배 사외이사가 신규 선임 되었고, 조남욱 사외이사는 임기 만료로 중도 퇴임 하였습니다.
다. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회 내에는 위원회가 구성되어 있지 않습니다.
라. 이사의 독립성 공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1인과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.
마. 사외이사의 전문성당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당 분야에 대한 전문성을 충분히 갖추고 있으며,각 사안에 대해 사전에 자료를 제공하여 충분히 파악할 수 있도록 조치

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회의 설치 여부당사는 공시서류작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의로 선임된 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성명

주요 경력

최대주주등과의이해관계

결격요건여부

임헌정
청주대학교 영어영문학과 학사제38회 사법시험 합격임헌정 법률사무소 대표변호사법무법인 청년 변호사

해당사항 없음

결격 없음

다. 감사의 독립성감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

제50조 (감사의 직무)

1) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4) 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

5) 4항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

6) 감사에 대해서는 정관 제39조 제4항의 규정을 준용한다.

7) 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동내용

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
감사 임헌정

참석 여부

제20기 1차
2022.02.25
제1호 : 제19기 정기주주총회 소집 결의의 건- 제19기 재무재표 및 연결재무제표 승인의 건- 정관 변경 승인의 건- 사내이사 재선임 승인의 건- 사외이사 신규 선임 승인의 건- 이사 보수한도액 승인의 건- 감사 보수한도액 승인의 건
가결
참석

[감사 교육 미실시 내역]

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
해당 분야에 대한 전문성을 충분히 갖추고 있으며,각 사안에 대해 사전에 자료를 제공하여 충분히 파악할 수 있도록 조치

[감사 지원조직 현황]

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원팀
3
차장 1명(3)대리1명(7)대리 1명(4)
내부회계관리제도운영실태 자료 등

당사는 보고서 작성일 기준 현재 준법지원인 등 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2022년 08월 15일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.다. 경영권 경쟁 여부당사는 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
15,908,939
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
-
-

-
15,908,939
-

마. 주식 사무회사 정관상의 신주인수권의 내용과 결산일, 정기주주총회의 시기, 주주명부 폐쇄 시기, 주권의 종류, 명의개서대리인의 명칭과 전화번호, 주주의 특전, 공고방법 등은 다음과 같습니다.

정관상신주인수권의내용
제10조 (신주인수권)1) 회사의 주주는 신주식을 발행함에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다.2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행 주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 따라 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 기술의 도입, 재무구조 개선, 신규영업의 진출, 연구개발, 생산/판매/자본제휴 및 사업목적의 확대 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자가, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사 또는 중소기업창업투자조합 및 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사 또는 신기술사업투자조합에 배정하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)를 발행하는 경우6. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우8. 주권을 한국거래소가 개설한 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우3) 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4) 주주의 신주인수권 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.제11조 (신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 신주배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매 사업연도 종료 후3개월 이내

주권의 종류

제9조 (주식의 종류)

1) 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

2) 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

명의개서대리인
한국예탁결제원(051-519-1500)

주주의 특전
해당사항 없음

공고방법

제4조 (공고방법)회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.corestem.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문)에 게재한다.

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안건
결의내용
비고

제19기 정기주주총회(2022.03.25)
제19기(2021.1.1~2021.12.31) 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건
원안대로 승인
-

정관 변경 승인의 건
원안대로 승인
-

사내이사 재선임 승인의 건
원안대로 승인
사내이사 김경숙

사외이사 신규 선임 승인의 건
원안대로 승인
사외이사 한상배

이사보수한도 승인의 건
원안대로 승인
12억원

감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인
1억원

VI. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

2022년 06월 30일
증권신고서 제출일 전일 현재(2022년 08월 15일)

주식수
지분율
주식수
지분율

김경숙
최대주주
보통주
3,533,320
22.21
3,533,320
22.21
-

김희태
자회사 사외이사
보통주
480,000
3.02
480,000
3.02
-

김병철
최대주주의특수관계인
보통주
42,200
0.27
42,200
0.27
-

이태용
임원
보통주
20,000
0.13
20,000
0.13
-

홍순복
최대주주의특수관계인
보통주
10,000
0.06
10,000
0.06
-

권광순
임원
보통주
47,200
0.30
47,200
0.30
주식매수선택권 행사

양길안
임원
보통주
5,116
0.03
5,116
0.03
-

김종일
임원
보통주
3,500
0.02
3,500
0.02
-

홍정식
최대주주의특수관계인
보통주
700
0.00
700
0.00
-

계
보통주
4,142,036
26.04
4,142,036
26.04
-

-
-
-
-
-
-

최대주주의 주요경력 및 개요

성명
직위
주요경력(최근 5년간)

김경숙
대표이사(상근/등기)

한양대 의학과 학사/석사/박사(1984~2002)

한양대학교 류마티스관절염임상연구센터 연구교수(2018~2021)

중앙약사심의위원회 위원(2018~2022)

산업표준심의회 생명공학 기술심의회 위원(2019~2022)코아스템 주식회사 대표이사(2003~현재)

최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당 사항 없습니다.

[주식 소유현황]

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
김경숙
3,533,320
22.21
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

주) 5%이상 주주현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2021년 12월 31일 기준입니다.

[소액주주현황]

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
21,048
21,054
99.96
10,210,268
15,868,939
64.33
-

주) 소액주주현황 및 총발행주식수는 최근 주주명부폐쇄일인 2021년 12월 31일 기준입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

[임원 현황]

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김경숙
여
1964년 04월
대표이사
사내이사
상근
회사총괄

한양대 의학과 학사/석사/박사

한양대학교 류마티스관절염 임상연구센터 연구교수

중앙약사심의위원회 위원

산업표준심의회 생명공학 기술심의회 위원

3,533,320
-
본인
2003.12~ 현재
2025년 03월 25일

한상배
남
1969년 05월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사

충북대 약학과 학사/석사

KAIST 생물과학과 박사

미국 NIH Postdoctoral fellow

한국생명공학연구원 선임연구원

-
-
타인
2022.03~ 현재
2025년 03월 25일

홍권희
남
1959년 03월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사

서울대 경제학과 학사

동아일보사 논설위원

現 연세대 글로벌인재학부 겸임교수

-
-
타인
2018.03~ 현재
2024년 03월 26일

임헌정
남
1968년 02월
감사
감사
비상근
감사
청주대학교 영어영문학과 졸업제38회 사법시험 합격임헌정 법률사무소 개업現 법무법인 청녕 변호사
-
-
타인
2020.03~ 현재
2023년 03월 27일

양길안
남
1956년 04월
회장
미등기
상근
영업총괄
명인제약 대표이사
5,116
-
타인
2018.07~ 현재
-

권광순
남
1972년 01월
전무
미등기
상근
경영전략본부장

성균관대 경영학과 학사

Duke University(MBA)

삼일회계법인 감사/재무자문본부

한영회계법인 재무자문본부

47,200
-
타인
2018.04~ 현재
-

김종일
남
1961년 04월
상무
미등기
상근
생산본부장

한밭대 기계과

대한적십자사 팀장

㈜유바이오로직스 이사

3,500
-
타인
2013.03~ 현재
-

이태용
남
1982년 10월
이사
미등기
상근
연구소장
김천대 임상병리과 학사한양대 의생명공학과 석사
20,000
-
타인
2006.01~ 현재
-

[직원 등 현황]

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전체
남
26
-
-
-
26
4.23
1,029
40
-
-
-
-

전체
여
50
1
-
-
51
2.99
1,079
21
-

합 계
76
1
-
-
77
3.41
2,108
27
-

주) 급여총액에는 주식매수선택권 행사로 인한 행사이익이 포함되어 있습니다.

[미등기임원 보수 현황]

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
4
466
116
-

주) 미등기 임원 보수 현황에는 주식매수선택권 행사로 인한 행사이익이 포함되어 있습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
1,200
-

감사
1
100
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
253
51
-

주) 이사ㆍ감사 전체 보수 지급 내역에는 퇴임한 조남욱 사외이사에게 지급한 내역이 포함되어 있습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
1
225
225
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
4
18
6
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
10
10
-

주) 유형별 지급 내역에는 퇴임한 조남욱 사외이사에게 지급한 내역이 포함되어 있습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
-
-
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자
4
-
-

계
-
-
-

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

OOO 외 53명
직원
2019년 03월 29일
신주교부
보통주
54,865
-
-
4,750
23,445
26,670
2021.03.29~ 2026.03.28
13,600
X
-

000외3명
미등기임원
2019년 03월 29일
신주교부
보통주
280,000
40,000
-
63,500
-
216,500
2021.03.29~ 2026.03.28
13,600
X
-

000
계열회사 임원
2019년 03월 29일
신주교부
보통주
10,000
-
-
-
-
10,000
2021.03.29~ 2026.03.28
13,600
X
-

000
계열회사 직원
2019년 03월 29일
신주교부
보통주
2,500
-
-
-
-
2,500
2021.03.29~ 2026.03.28
13,600
X
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

[계열회사 현황(요약)]

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)켐온코아스템바이오(주)
1
1
2

[타법인출자 현황(요약)]

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : )

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

1. 대주주등에 대한 신용공여등공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래가. 특수관계자 내역

(기준일: 2022년 6월 30일)

특수관계자 명
특수관계 구분

(주)켐온
종속회사

코아스템바이오(주)
종속회사

나. 매입 및 매출 거래

(기준일: 2022년 6월 30일, 단위:천원)

성명

(법인명)

관계

구분

2022년

2021년

2020년

금액

내용

금액

내용

금액

내용

㈜켐온

종속회사

매입거래

2,400
시험위탁 및 장비대여료
71,863
시험위탁
56,500
시험위탁

코아스템바이오(주)
종속회사
매출거래
1,200
임대료
1,200
임대료
1,200
임대료

매입거래
240,000
서비스용역
360,000
서비스용역
360,000
서비스용역

2. 우발부채 등에 관한 사항

[견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황]

(기준일 : 2022년 08월 15일 )
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 중소기업기준 검토표

중소기업 확인서_2022_1.jpg
중소기업 확인서_2022_1

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

외국지주회사의 자회사 현황

( 기준일 : 2022년 08월 15일 )
(단위 : 백만원)

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후금액

매출액
-
-
-
-
-
( - )
-

내부 매출액
( -)
( -)
( -)
( -)
( -)
-
--

순 매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업손익
-
-
-
-
-
( -)
-

계속사업손익
-
-
-
-
-
( -)
-

당기순손익
-
-
-
-
-
( -)
-

자산총액
-
-
-
-
-
( -)
-

현금및현금성자산
-
-
-
-
-
-
-

유동자산
-
-
-
-
-
-
-

단기금융상품
-
-
-
-
-
-
-

부채총액
-
-
-
-
-
( -)
-

자기자본
-
-
-
-
-
( -)
-

자본금
-
-
-
-
-
( -)
-

감사인
-
-
-
-
-
-
-

감사ㆍ검토 의견
-
-
-
-
-
-
-

비 고
-
-
-
-
-
-
-

특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 백만원, %)

관리종목 지정요건
요건별 회사 현황
관리종목지정요건해당여부
관리종목지정유예

항목
사업연도
금액/비율
해당여부
종료시점

최근 사업연도말매출액 30억원 미만
최근 사업연도말 매출액(별도)
2021
1,211
해당
해당
2025년 06월 30일

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생
최근 4사업연도 각 영업손익(별도)
2021
-14,446
미해당
미해당
-

2020
-9,329

2019
-6,832

2018
-4,258

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생
최근 3사업연도각 자기자본대비 법인세차감전계속사업손익비율(연결)
2021
-
미해당
미해당
-

2020
-

2019
-

(주1) 최근 사업연도말 매출액 30억원 미만: 혁신형 제약기업으로 관리종목지정유예 적용을 받으며 혁신형 제약기업인증 기간은 2025년 6월 30일까지입니다. 인증 기간 종료 후 재인증을 받지 못하고 2025년 매출액이 30억원 미만일 경우 관리종목으로 지정 받을 수 있습니다. (주2) 최근 4사업연도 연속 영업손실: 당사는 기술성장기업으로서 최근 4사업연도 영업손실로 인한 시장조치 예외 대상 기업이고, 이 같은 예외는 당사가 기술성장기업부에 소속되어 있는 한 특별한 유예 종료 시점은 존재하지 아니합니다. 다만, 당사가 기술성장기업부에서 소속이 변경되는 경우에는 본 요건이 적용될 수 있습니다.(주3) "자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생" 항목의 비율은 0% 이하임으로 별도로 기재하지 않았습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

(주)켐온
2015년3월26일
경기도 수원시영통구 광교로 147경기바이오센터 15층
비임상CRO
80,322
해당 종속회사에 대한 53% 의결권 있는 주식을 보유함에 따라해당 종속회사에 대한 힘이 있고, 해당 종속회사에 관여함에 따라변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있으며,투자회사의 이익금액에 영향을 미치기 위하여 종속회사에대한 힘을 사용할 수 있으므로 연결회사는 해당종속회사에대한 지배력을 가지고 있음
해당

코아스템바이오(주)
2009년4월20일
경기도 용인시 처인구 영문로 2-27(유방동)
의약품 판매
124
해당 종속회사에 대한 100% 의결권 있는 주식을 보유함에 따라해당 종속회사에 대한 힘이 있고, 해당 종속회사에 관여함에 따라변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있으며,투자회사의 이익금액에 영향을 미치기 위하여 종속회사에대한 힘을 사용할 수 있으므로 연결회사는 해당종속회사에대한 지배력을 가지고 있음
미해당

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
1
(주)켐온
110111-5678846

-
-

비상장
1
코아스템바이오(주)
110111-4081214

-
-

가. 계열회사 현황공시서류작성기준일 현재 (주)켐온과 코아스템바이오(주)를 계열회사로 두고 있으며,(주)켐온은 비임상실험대행, 신약개발 및 연구대행 등을 주사업으로 하고 있으며 코아스템바이오(주)는 의약품판매업을 주사업으로 영위하고 있습니다.

계열회사명
사업목적
설립일
보유지분
상장여부

(주)켐온(333-86-00035)
비임상실험대행,신약개발 및 연구대행
2015.03.26
53.00%
상장

코아스템바이오(주)(206-86-32517)
의약품판매
2009.04.20
100%
비상장

나. 계열사간 임원 겸직 현황

성 명
직 위
겸직 현황
비 고

김경숙
대표이사
코아스템바이오(주) 이사
비상근

양길안
회 장
켐온 이사
상근

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

4. 주요종속회사 켐온(상세)

(기준일 :
2022년 08월 15일
)

주요산업

비임상CRO

자본금

6,386백만원

설립일

2015.03.26.

기업형태

상장사, 벤처기업, 중소기업

대표자

송시환

홈페이지

www.chemon.co.kr

본사주소

경기도 용인시 처인구 양지면 남평로 240

시험센터

[비임상연구소] 경기도 용인시 처인구 양지면 남평로 240

주) (주)켐온은 2017년 3월 29일(합병등기일)에 이베스트기업인수목적2호(주)와 합병을 완료하였습니다. 상장법인인 이베스트기업인수목적2호(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)켐온(피합병회사)를 흡수 합병하였으며, 합병 이후 사명을 (주)켐온으로 변경하였습니다. 이에 위에 기재한 설립일은 법률상 존속회사인 이베스트기업인수목적2호(주)의 설립일이며, 흡수합병되어 소멸한 (주)켐온의 설립일은 2000년 1월 11일입니다.

당사는 국내 Top 3 비임상 CRO기관 중의 하나인 (주)켐온을 자회사로 보유하고 있어 성장성과 안정성을 겸비한 사업구조를 보유하고 있습니다.

켐온은 국내 최초의 민간 비임상시험기관으로 출발하여, 현재 안전성평가연구소(KIT), 바이오톡스텍과 함께 국내 Top 3 비임상시험기관으로서 제약사, 신약개발 벤처기업, 식품회사, 농약사 및 화학물질 제조사를 고객으로 하고 있습니다.

켐온의 주요 사업영역은 비임상시험 내에서, 안전성시험, 약효시험, 독성동태, ADME, 생물학적동등성시험(BE), Quality Control(QC) 등입니다.

비임상 CRO는 신약개발의 경우, 사람을 대상으로 하는 임상시험 전 단계인 전임상(비임상) 단계에서 독성(안전성)과 약효(유효성)를 동물실험을 통하여 사전 검증하는 시험을 담당하는 기관으로서, 2003년부터 의약품과 화장품의 신물질 임상시험은 GLP시설에서 시험한 데이터만 인정하도록 되어 있습니다. 켐온은 식약처, 국립환경과학원, 농촌진흥청의 GLP 인증을 모두 보유하고 있습니다.

켐온의 신속하고 높은 수준의 R&D 서비스는 당사의 제품개발 속도 증대에 기여하는등 당사의 다양한 사업 모델의 실현에 중요한 인프라이자 당사의 안정적 수익구조에 기여하고 있습니다.
5. 산업현황 및 보유기술(상세)

가. 업계의 현황

(1) 제약산업으로서 줄기세포치료제 산업의 특징

첨단바이오의약품은 세포치료제, 유전자치료제, 조직공학제제, 첨단바이오 융복합제제, 그 밖에 세포나 조직 또는 유전물질을 등을 함유하는 의약품으로 구분됩니다.

[첨단바이오의약품의 분류]

구 분

설 명

예 시

세포치료제

세포를 체외에서 배양ㆍ증식하거나 선별하는 등 물리적, 화학적 또는 생물학적 방법으로 조작하여 제조한 의약품 (단순분리, 세척, 냉동, 해동 등만을 하는 경우는 제외)

체세포치료제

줄기세포치료제

유전자치료제

유전물질의 발현에 영향을 주기 위하여 투여하는 것으로서 유전물질을 함유한 의약품 또는 유전물질이 변형ㆍ도입된 세포를 함유한 의약품

Car-T

조직공학제제

조직의 재생, 복원 또는 대체 등을 목적으로 사람 또는 동물의 살아 있는 세포나 조직에 공학기술을 적용하여 제조한 의약품

-

첨단바이오융복합제제

세포치료제, 유전자치료제, 조직공학제제와 「의료기기법」 제2조제1항에 따른 의료기기가 물리적ㆍ화학적으로 결합(융합, 복합, 조합 등을 포함한다)하여 이루어진 의약품

-

(출처: 첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률)

바이오의약품 전체로 확대하면 바이오시밀러 및 바이오베터는 우리나라에 도전의 기회를 넘어 글로벌 시장을 선도하고 있으며, 특히 줄기세포치료제는 글로벌 시장을 선도할 수 있는 경쟁력이 마련되어 가고 있습니다. 첨단바이오의약품인 세포치료제는 기존 바이오신약 및 바이오시밀러 또는 바이오베터와는 완전히 다른 새로운 약으로서, 현재 국내외 규제기관에서 첨단바이오의약품으로 분류하여 심사하고 있으며, 시장에서 매우 초기에 속하지만 가능성 면에서는 잠재력이 매우 큰 분야라고 할 수 있습니다. 특히 질병 치료의 패러다임이 개인 맞춤형 치료로 전환되는 추세와 함께 미래 난치성 질환의 치료를 위한 핵심 의약품이 될 것으로 예상됩니다.

세포치료제는 살아있는 세포를 체외에서 배양ㆍ증식, 선별하는 등 물리적, 화학적, 생물학적 방법으로 조작하여 제조하는 의약품을 말하며, 면역세포치료제, 조직세포치료제, 줄기세포치료제 등이 있습니다. 기존의 제제가 단일 또는 특정 기전을 타깃으로 하기 때문에, 다양한 원인에 의해 발병하고 병리기전이 복합적으로 결합되어 있는 퇴행성질환이나 면역질환에 좋은 효과를 보이지 못하고 있는 반면, 세포치료제는 질환에 복합적으로 작용하는 기전을 가지고 있어 난치성 질환에 대한 차세대 치료제로서 기대를 받고 있습니다.

줄기세포(stem cell)는 조직분화 과정에서 볼 수 있는 미분화 세포로 인체를 구성하는 다양한 조직으로 분화 가능한 세포를 말합니다. 그 밖에도 체내에서 병소 부위로 이동하는 성질(homing effect), 다양한 인자 분비능(paracrine effect)을 가지고 있어 손상된 신체 부위의 재생 또는 다양하고 복잡한 발병기전을 가진 질환의 치료에 적합하여 현재 치료제가 없는 난치성 질환의 치료에 대한 가능성이 높은 새로운 대안으로서 각광을 받고 있습니다. 다양한 종류의 줄기세포 중 성체줄기세포는 골수, 말초혈액, 신경, 근육, 지방, 간, 피부, 제대혈 등에서 쉽게 얻을 수 있어 윤리적 문제가 없으며, 면역거부반응이나 종양 형성 위험성이 적은 장점을 갖고 있습니다. 이와 같은 이유로 현재 임상에서 사용하는 줄기세포 중 가장 많은 부분이 성체줄기세포이며, 당분간 성체줄기세포 기반의 줄기세포치료제가 시장에서 주력이 될 것으로 예상됩니다.

[줄기세포 분류 및 장단점]

분화능

분리

세포

확립방식

장점

단점

만능성

줄기

세포

배아

줄기

세포

배반포기 배아

ㆍ확립이 비교적 수월

ㆍ미국 임상 허용

ㆍ윤리문제(배아 사용)

ㆍ면역거부반응

ㆍ암 유발 가능성

체세포 핵이식

ㆍ대량생산 가능

ㆍ면역거부반응 없음

ㆍ윤리문제(난자 사용)

ㆍ암 유발

ㆍ인간복제 가능성

유도만능

줄기세포

(체세포 역분화)

ㆍ윤리적 문제 극복 (난자 사용X)

ㆍ면역거부반응 없음

ㆍ환자 맞춤형 가능

ㆍ암 유발 가능성

ㆍ외래 유전자 도입의 안전성 검증

다능성

줄기

세포

성체

줄기

세포

골수, 태반,

제대혈 등에서

직접 분리

ㆍ배아, 난자 사용의 윤리문제 없음

ㆍ면역거부반응 가능성 적음

ㆍ대량 생산 어려움

ㆍ자가가 아닐 경우 면역 거부반응

ㆍ다양한 장기 세포로 만드는데 한계

(출처: 생명공학정책연구센터 2013)

■ 과학기반, 연구집약적: 줄기세포치료제 산업은 기초과학연구의 결과가 산업적 성과와 긴밀하게 연계되는 과학기반 산업이라는 점과 연구집약적인 특성은 일반적인 제약산업과 유사합니다. 재생의료연합(Alliance for Regenerative Medicine, ARM)에 따르면 현재 전 세계적으로 1,220건의 재생의료(첨단바이오의약품) 임상이 이루어지고 있으며 그 중 152건이 3상 진행 중에 있으며, 2021년에는 미국, 유럽 등에서 최소 8개의 재생의약품 허가가 기대되는 상황입니다. 코로나19에도 불구하고 2020년 재생의료 (첨단바이오의약품)산업은 큰 폭으로 성장하였으며, iPSC,유전자 편집, 동종이계 세포 면역치료 등의 분야에서 성과가 이루어지고 있습니다. 또한, 미국, 유럽 등 선진국 규제기관에서는 첨단바이오의약품의 신속한 인허가 절차를 지원하는 패스트트랙제도를 활성화하여 기업의 연구개발을 지원하고 있으며, 첨단바이오의약품의 개발과 생산을 지원하기 위한 위탁개발생산기업(CDMO)들도 대폭 투자를 확대하고 있습니다. (글로벌 첨단바이오의약품 산업 동향, 2020)

■ 개발 리스크와 고부가가치: 줄기세포치료제는 현재 치료제가 없는 난치성 질환에 대한 미충족수요(unmet medical needs)를 해결할 새로운 치료 대안으로서 대두되고 있습니다. 따라서 시장에서 다른 치료제와의 경쟁이 없거나 매우 적을 것으로 예상되어 일반적인 신약에 비해 개발 리스크는 낮은 특징이 있습니다.

■ 정부지원정책: 줄기세포분야는 여러 동향분석ㆍ예측 전문기관에서 향후 경제적ㆍ기술적 파급효과가 큰 미래유망기술로 내다보고 있으며, 각국 정부에서도 차세대 성장동력으로 선정하여 R&D 지원이 활발하게 이루어지고 있습니다. 대한민국은 정부가 줄기세포 지원정책을 가장 적극적으로 수행하고 있는 국가입니다. 'Pharma Korea 2020 비전기획단'에서 발표한 한국 제약산업의 비전과 로드맵에 관한 자료에서 줄기세포 분야는 시장성 측면에서 우선순위가 높고 기술적 접근이 유망한 분야로서 한국 제약산업의 미래를 주도할 혁신제품 과제 중의 하나로 선정되었습니다.

줄기세포에 대한 중요성 인식과 정책적 지원은 2006년부터 과학기술부(현 교육부) 주관으로 범정부 차원에서 수립된 '줄기세포연구 종합추진계획'의 연장선상에 있으며 관계부처(과학기술정보통신부, 교육부, 농림축산식품부, 산업통상자원부, 보건복지부, 식품의약품안전처)는 종합추진계획에 따라 줄기세포연구의 연차별 시행 계획을 수립하고 이를 시행하고 있습니다. 정부는 우리나라의 줄기세포ㆍ재생의료 기술 수준이 세계 상위 7~8위권으로 세계 수준과의 격차가 크지 않아, 정부의 투자가 효율적으로 뒷받침될 경우 세계 최상위권의 경쟁력을 확보할 것으로 전망하며, 줄기세포 분야에 대하여 다양한 방식으로 지원을 하고 있습니다.

최근 정부는 첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률 및 하위 법령 규정을 마련하여 국가 책임에 따라 절박한 희귀난치 질환자에 새로운 치료기회를 제공함과 동시에 빠르게 성장하고 있는 재생의료 시장에서 줄기세포등을 활용한 첨단재생의료와 첨단바이오의약품에 대한 전주기 안전관리체계 및 기술발전의 토대를 마련하는 등 적극적인 노력을 하고 있으며, 법률에 따라 새로운 5개년 범정부 종합 지원대책을 준비하고 있어 줄기세포를 포함한 산업 전반에 걸쳐 도약할 것으로 기대하고 있습니다. ■ 산업ㆍ조직적 특성: 현재 줄기세포치료제는 대부분 바이오벤처기업들에 의해 개발 및 상용화가 진행되고 있으며, 글로벌 빅파마들이 직접 시장에 참여하지 않고 있는 상황입니다. 이는 기존의 빅파마들은 살아있는 세포를 제품화해 본 경험이 없고, 줄기세포치료제의 개발에 가장 중요한 제조공정기술과 환자로부터 생산 그리고 투약까지의 공급망관리에 대한 노하우가 없기 때문입니다. 이런 부분은 단순히 자본력으로 해결되는 역량이 아니므로, 다른 바이오의약품 분야와 달리 빅파마들이 쉽게 시장에 직접 뛰어들지 못하는 요인으로 판단됩니다. 향후에는 기존의 줄기세포치료제 상업화에 성공한 회사들이 사업영역을 확장해 나가면서 기존 제약사로의 기술이전 및 기업 인수합병이 이루어지면서 빅파마들이 이 시장에 진출하게 될 것으로 예상되며, 최근 글로벌 제약사 및 기존 제약사들이 줄기세포에 대한 기술과 노하우를 상용화하는 회사와 공동연구 또는 투자ㆍ인수 형태로 진입하는 사례들이 나타나고 있습니다.

줄기세포치료제 분야는 아직 산업적 인프라가 충분히 갖춰지지 않아서, 개발 및 상업화를 위한 전주기적 요소기술을 포괄적으로 보유한 회사만이 현재로서는 성공적으로 약을 개발할 수 있습니다. 당사는 연구개발에서 제조판매까지 상업화에 필요한 모든 요소기술을 보유하고 있습니다.

■ 엄격한 규제: 우리나라, 미국과 유럽 등 주요국가에서 줄기세포치료제는 의약품으로 구분되어 식약처의 신약허가 절차에 따라 품목허가를 받고, 허가 후 관리를 받게 됩니다. 또한 시판 시 허가-특허 연계에 따른 후발주자 판매금지, 생명윤리법에 따른 규제도 함께 적용 받아야 하는 특수성이 있으며 보험 약가를 받기 위해서는 경제성평가 및 보험급여등재신청 절차를 진행해야 합니다. 따라서 다른 산업분야에 비해 연구(기초연구, 비임상시험 및 임상시험)에 소요되는 개발기간(약 8~10년)을 준수해야 하는 제약조건이 많은 반면, 최초 개발 성공시에는 진입장벽이 높아 제품의 독점적 지위를 누릴 수 있습니다.
나. 시장 규모 및 전망

줄기세포치료제를 포함하는 재생의료 분야는 전세계에서 매우 활발히 연구되고 있는 분야입니다. 2022년 발행된 Regenerative Medicine in 2021: A Year of Firsts and Records 자료에 따르면 전세계적으로 약 1,195개의 기업이 재생의학과 첨단기술 기반의 치료제를 개발하고 있다고 합니다.

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ARM, Regenerative Medicine in 2021: A Year of Firsts and Records, 2022.

글로벌 재생의료 시장은 2018년 260억달러 규모를 형성하였으며 이후 6년간 19.8%의 연평균 성장률(CAGR)을 보이다가 2024년에는 768억 달러 규모로 확대 전망 되었습니다. 재생의료기술별 시장 현황은 줄기세포치료제 시장규모가 2018년 103억(39.6%) 달러의 비중을 차지하였으며 2024년까지 가장 큰 비중을 유지할 것으로 전망되고 있습니다.

글로벌 재생의료 시장규모 및 전망.jpg
글로벌 재생의료 시장규모 및 전망(단위: 십억달러)

(출처:Mordor Intelligence. Global Regenerative Medicine Market 2018.12,생명공학정책연구센터2019.09)

기술별 글로벌 재생의료 시장현황 및 전망.jpg
기술별 글로벌 재생의료 시장현황 및 전망(단위: 십억달러)

(출처 : Mordor Intelligence. Global Regenerative Medicine Market 2018.12, 생명공학정책연구센터2019.09)

재생의료는 고령화, 질병, 사고 및 선천적 결함 등으로 인해 손상받거나 기능이 저하된 조직과 장기를 대체하거나 재생시킴으로써 인체의 기능을 복원하는 첨단 융합기술 분야로 치매, 척수손상, 당뇨병 등 현재 적절한 치료 방법이 없는 난치성질환의 치료 대안이며, 맞춤형 세포치료제 및 바이오장기 개발 등 다양한 분야에 활용되어 막대한 경제적 부가가치를 창출할 수 있어 미래 바이오경제시대 국가 신성장동력으로 성장할 잠재력이 매우 큰 분야입니다.

이미 미국, 유럽, 일본을 포함한 선진국에서 재생의료 관련 정부 및 민간투자가 확대되고 있는 추세입니다.

최근 한국 이외의 국가에서도 줄기세포치료제의 허가가 이루어 지고 있고 유전자 조작 기술을 이용한 유전자치료제의 허가도 증가하고 있어 줄기세포를 이용한 기술과 치료제 등은 향후 미래 의약 및 제약산업에 큰 파급효과를 가져올 것으로 예상됩니다

다. 개발 및 경쟁 현황전세계 세포치료제의 경우 임상2상에 800건, 임상3상에 154건이 진행되고 있고 세포기반 면역항암제의 경우 임상2상에 451건, 임상3상에 38건이 진행되고 있는 등 많은 첨단바이오의약품이 임상 중후반 단계에 와 있습니다.

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출처: ARM, Regenerative Medicine in 2021: A Year of Firsts and Records, 2022.

1세대 줄기세포치료제를 개발하고 상용화 하고 있는 국내 기업은 대표적으로 코아스템, 메디포스트, 파미셀, 안트로젠 등입니다.

해외에서 의약품 허가기관으로부터 시판허가를 득한 성체줄기세포치료제는 총4개 품목으로 Osiris Therapeutics(미국)가 개발한 이식편대숙주질환 치료제 Prochymal(주성분: 동종골수유래중간엽줄기세포)이 캐나다와 뉴질랜드에서 허가를 받았고, Prochymal과 동일 제품인 Temcell이 일본(JCR Pharmaceuticals)에서 이식편대숙주질환 치료제로 허가를 받았습니다. Chiesi(이탈리아)가 개발한 화상으로 인한 눈 질환 치료제 Holoclar(주성분: 자가각막유래줄기세포)와 Takeda Pharma A/S의 Alofisel(주성분: 동종지방유래줄기세포)이 크론성 누공 치료제로 유럽에서 각각 허가를 받았습니다. 최근에는Nipro의 Stemirac(주성분: 자가골수유래중간엽줄기세포)이 척수손상치료제로 일본에서 허가를 받았습니다. 당사가 개발하고 있는 희귀 난치성 질환에 대한 치료제는 경쟁사가 없거나 소수의 경쟁사만이 존재합니다. 당사와 같이 줄기세포 치료제를 연구하여 루게릭병을 대상 질환으로 하는 치료제를 개발하고 있는 회사는 이스라엘의 Brainstorm Cell Therapeutics가 있습니다. 그러나 2020년 11월 임상 3상을 실패함으로써 22년 현재로선 코아스템만이 줄기세포를 이용한 루게릭병 치료제를 임상 3상 단계에서 개발하고 있는 유일한 회사입니다. 다만, 일반 질환인 관절염/연골결손은 많은 경쟁 제품과 경쟁사가 존재합니다.

라. 시장점유율

현재 정확한 시장규모 및 시장점유율을 알 수 있는 신뢰성 있는 객관적인 자료를 확보하기 어려운 상황이어서 기재를 생략합니다.

마. 시장의 특성

(1) 줄기세포치료제 시장 현재 품목허가를 받은 줄기세포치료제는 모두 성체줄기세포 기술에 기반하고 있습니다. 향후 배아줄기세포 또는 역분화줄기세포 기반의 2세대 줄기세포치료제 기술로 발전하겠지만 비임상 및 임상시험 단계를 거쳐 안전성과 유효성 등을 확인하는 개발기간을 고려한다면, 앞으로 최소 5~10년간은 현재와 같이 성체줄기세포 중심의 줄기세포치료제가 시장을 주도할 것으로 예상됩니다.

[전 세계 줄기세포치료제 품목허가 현황]

업체명

제품명

주원료 세포구분

대상질환

허가연월

허가국가

파미셀

하티셀그램 -AMI

자가골수유래

중간엽줄기세포

급성심근경색 환자에서

좌심실구혈률 개선

2011.07

한국

메디포스트

카티스템

동종제대혈유래

중간엽줄기세포

골관절염 환자의

무릎연골 결손 치료

2012.01

한국

안트로젠

큐피스템

자가지방유래

중간엽줄기세포

크론성 누공

2012.01

한국

Osiris Therapeutics (JCR Pharmaceuticals)

Prochymal (Temcell)

동종골수유래 중간엽줄기세포

GvHD

(이식편대숙주질환)

2012.05

2012.06 2015.09

캐나다

뉴질랜드 일본

코아스템

뉴로나타-알

자가골수유래

중간엽줄기세포

근위축성측삭경화증

(루게릭병)

2014.07

한국

Chiesi

Holoclar

자가각막유래 줄기세포

화상에 의한 눈 질환

2015.02

유럽

Takeda Pharma A/S

Alofisel

동종지방유래

줄기세포

크론성 누공

2018.03

유럽

Nipro

Stemirac

자가골수유래

중간엽줄기세포

척수손상환자

2018.12

일본

(출처: 대한민국 식약처(MFDS), 유럽 식약처(EMA) 및 일본 식약처(PMDA))

제약산업을 둘러싼 규제환경에도 불구하고 제약산업은 타 산업에 비해 경기변동에 비탄력적인 모습을 보이고 있어 꾸준한 성장이 기대됩니다. 의약품의 가격이 수급에 절대적으로 의존하고 있지 않아, 경쟁구조가 산업위험에 미치는 영향이 크지 않고, 국민보건과 관련된 산업으로 기본적인 국가의 정책적 지원을 받는 점 등이 긍정적 요인으로 작용하고 있습니다. 또한 고령화 사회, 건강에 대한 관심 증대로 인하여 지속적인 성장 요인을 갖고 있다고 할 수 있습니다.

특히 희귀 난치성 질환의 경우 기존에 질환을 치료할 수 있는 의약품이나 대체 치료제가 거의 없는 형편이기 때문에 치료제가 출시되어 실제 치료가 시작되면 그 수요는 외부의 경기변동에 의한 영향을 별로 받지 않을 것으로 예상됩니다.

줄기세포치료제는 정부의 육성의지 재개, 해외 대비 허가 규정의 조기 세팅 및 국내 대형병원들의 특성화센터 중심 환자 적용 경험 등 이머징(emerging) 바이오의약 분야 중 성장 토대가 상대적으로 견고하게 다져지고 있는 분야입니다. 국내에서 총 10여개 내외의 전문 기업들이 다양한 난치성 질환에 대한 임상시험을 수행 중이며, 향후 임상적용 사례의 증가와 함께 보수적 처방 패턴을 탈피하여 처방률의 증가가 예상됩니다. 현재의 난치 질환의 공통적 양상은 단일 작용기전 만으로는 해법이 어려운 경우가 대부분이며 조직 구조적 수복을 요하는 경우가 많아 줄기세포가 갖는 다양한 성장인자 분비능 및 증식능을 통한 접근법이 타당성을 갖습니다. 여기에 국내의 질 높은 병원 인프라와 연계된 해외 환자유치, 메디컬 투어리즘(medical tourism)을 구현할 수 있는 적정 분야라는 점을 최대한 활용한다면 우리나라가 시장을 선도할 잠재력이 있는 분야라고 판단됩니다.

(2) 희귀의약품 시장

NIH와 유럽희귀질환협회에 따르면 전 세계적으로 7,000여종의 희귀질환이 있으며, 미국에서만 총 2천5백만명이 희귀질환으로 투병 중에 있습니다. 또 매년 250개의 새로운 희귀질환이 등장하고 있는 것으로 보고되고 있습니다. 전 세계 많은 국가들이 희귀의약품 개발과 관련한 여러가지 인센티브들 즉, 조건부 승인, 신속한 허가, 높은 수준의 보험급여 및 독점기간 보장 등을 제공하고 있기 때문에 이를 활용하고 다수의 희귀질환에 작용하는 신약이 출시될 경우 블록버스터급 약물 개발도 가능할 것으로 예상됩니다. EvaluatePharma가 2020년 출간한 보고서에 따르면, 2020년에서 2024년 사이 희귀의약품 시장의 연평균 성장률이 16.4%에 달하여 동일 기간 비희귀 의약품시장의 연평균 성장률(14.4%)보다 높으며, 앞으로도 이러한 추세가 지속될 것으로 전망하고 있습니다.

희귀의약품 시장 성장률.jpg
희귀의약품 시장 성장률

바. 신규사업 등의 내용 및 전망

■ iPSC-derived NSC/Astrocyte

현재 승인된 치료제가 없는 파킨슨병 치료제 시장은 글로벌데이터에 따르면, 미국,일본,EU 등 선진국에서 2019년 35억 달러에서 2029년 115억 달러 규모로 연평균 12.6%의 고성장이 예상됩니다. 이에 반해 현재 치료 옵션은 초기 증상, 진행 단계 환자에서 발생하는 운동 변동 통제에 효과적이지 않기 때문에 효능과 전달 시스템을 개선하고, 질병을 수정하는 이익을 제공하는 약품에 대한 미충족 요구가 크다고 할 수 있습니다. 당사는 iPSC-derived Neural Stem cell과 Astocyte cell line을 이용하여 파킨슨병 치료제 개발을 진행하고 있으며 전임상 시험에서 효과를 확인한 후 추가 효력 및 독성 시험을 병행하고 있습니다. 전임상 자료가 확보되는 시점에 맞춰 임상 1/2상을 계획하고 있습니다.

■ NMO

시신경 척수염 (Neuromyelitis Optica, NMO)는 평생 재발하는 중추신경계 자가면역성 질환으로 높은 재발율과 사망률을 보이는 희귀질환 중 하나입니다. 시신경 척수염 치료제로 승인된 기존 약물을 포함하여 현재 개발 중인 치료제는 재발 예방에 초점을 맞춘 약물이라 할 수 있으며, 신경 회복 및 장애 회복에 초점을 맞춘 치료제는 전무하다고 할 수 있습니다.

시신경 척수염의 발병 원인(자가 항체에 의한 중추신경계 내의 면역 활성화)을 고려 시 Multiple targeting을 통한 면역 반응 조절이 필요하며, 이는 다양한 성장 인자 및 cytokine을 분비하고 면역 활성도를 제어할 수 있는 줄기세포 치료제가 대안이 될 수 있습니다.

당사는 여러 연구에서 확인된 중간엽줄기세포의 수초 재생 효과에 착안하여 시신경 척수염 질환에 줄기세포 치료제 개발에 착수하였습니다. 현재 다양한 전임상 시험에서 면역 반응 조절 및 신경세포등의 효과를 확인하였으며 추가 효력 시험을 진행하고 있습니다. 전임상 시험이 완료되면 임상 1/2상을 개시할 예정입니다.

사. 보유기술 및 핵심 파이프라인(1) 기반 기술

당사는 난치성 질환에 대한 줄기세포치료제의 연구개발 및 상용화와 관련된 아래의 4가지 핵심기술들을 기반으로 난치성 질환에 대한 줄기세포치료제의 연구개발 및 상용화를 진행하고 있고, 관련하여 국내외 특허등록 45건, 국내외 특허출원 32건(PCT 포함)의 지적 재산권을 보유하고 있습니다.ㆍ세포치료제 개발 기술 (PLUS Cell Technology)

ㆍ세포치료제 공정 기술 (EfficHigh Technology)

ㆍ역가 및 안정성 최적화를 위한 원료 기술

ㆍ전임상 평가기술

(2) 핵심 파이프라인

[코아스템 줄기세포치료제 파이프라인]

제품명

대상질환 및 치료제의 특징

개발현황

뉴로나타-알

루게릭병(근위축성측삭경화증, ALS)

- 루게릭병 환자 신체 기능 개선을 입증한 최초의 치료제

- 신경계 질환에서 세계 최초 줄기세포치료제

의약품 품목허가(2014.7)

처방개시(2015.1)

3상 임상승인(2015.4)

미국FDA 희귀의약품지정 승인 (2018. 08)

유럽 EMA 희귀의약품지정(2019.03)

미국FDA 3상 임상시험계획 승인(20.07) 한국 식약처 임상시험계획 변경 승인(20.08) 미국FDA 긴급임상 승인(20.12) 국내 3상 임상시험 개시(21.01)

CE111BR16

다계통위축증(MSA)

- MSA 줄기세포치료 임상연구 수행

- 기존 치료제 없는 질환

임상승인(2016.6)

임상 1상 개시(2018.6) 임상 1상 연장연구 진행 중(2018.11) 임상 1상 종료(2019.12) 결과보고서 최종화 승인(20.09)

CE211BR19

소뇌실조증(CA)

- 기존 치료제 없는 질환

- 줄기세포를 이용한 소뇌실조증 치료제 중 국내 가장 빠른 상업화 임상 연구 진입

연구자임상시험 승인(2019.10)

연구자임상 개시, 진행 중(2019.10)

CE222BR20

파킨슨 병(PD)

역분화줄기세포에서 유래된 NSC/Astrocyte를 이용, 파킨슨병 치료에 비임상 연구 수행

비임상 시험

CE211AT15

전신홍반루푸스(SLE)

줄기세포를 이용한 루푸스 치료제 중 가장 빠른 상업화 임상연구 진입

임상승인(2015.5) 임상 1상 연장연구 진행 중(2017.11) 연구자임상시험 승인(2018.06)

임상 1상 종료(2019.08) 연구자임상 개시, 진행 중(2019.09)

EV231LU20

폐 섬유증 (Fibrosis)

세포외소포 (EV)를 이용, 섬유증 치료에 비임상 연구 수행

비임상 시험

6. 보유기술 특허현황(상세)

(기준일 :
2022년 08월 15일
)

번호

종류

지적재산권의 제목

권리자

출원국

출원일

등록일

유효기간

1

특허

중간엽 줄기세포를 포함하는 운동신경원질환 치료용 조성물 및 치료방법 (Methods and compositions for treating motor neuron diseases comprising mesenchymal stem cells)

코아스템

한국

2006.11.28

2009.02.27

2026.11.28

2

코아스템

PCT

2006.11.28

해당없음

해당없음

3

코아스템

미국

2008.11.24

2012.10.02

2026.11.28

4

특허

연골줄기세포를 유효성분으로 포함하는 골질환 치료용 또는 항염증용 약제학적 조성물

코아스템

한국

2010.01.15

2012.06.14

2030.01.15

5

특허

관절연골 치료용 지지체

코아스템

한국

2006.05.25

2008.06.13

2026.05.25

6

특허

줄기세포 이동성 개선용 조성물(Compositions for improving migration potential of stem cells)

코아스템

한국

2009.10.19

2013.01.30

2029.10.19

7

코아스템

PCT

2010.10.19

해당없음

해당없음

8

코아스템

미국

2012.04.19

2015.02.10

2030.01.30

9

코아스템

유럽

2012.04.16

2017.02.08

2030.10.19

10

특허

인간골수유래 중간엽 줄기세포를 유효성분으로 포함하는 자가면역질환의 예방 또는 치료용 약제학적 조성물

코아스템

한국

2016.02.26

2020.02.28

2034.07.30

11

특허

골수 유래 중간엽 줄기세포의 세포 저온 보존제로서의 인공 뇌척수액

코아스템

한국

2016.09.07

-

-

12

특허

GSK-3β 저해제 스크리닝 방법 및 키트

코아스템

한국

2009.10.05

2012.06.25

2029.10.05

(양수)

13

특허

중간엽 줄기세포 배양 배지 및 이를 이용한 중간엽 줄기세포의 배양방법

코아스템

한국

2006.04.24

2009.07.13

2026.04.24

14

특허

중간엽 기질세포 배양용 항산화 조성물 및 이의 용도

코아스템

한국

2012.02.29

2014.06.16

2032.02.29

15

특허

CELL CULTURE TUBE AND MULTIPLE ROLLER TUBE CELL CULTURE SYSTEM USING THE SAME

코아스템

미국

2001.09.19

2002.12.10

2021.09.19

16

특허

세포배양관 및 이를 포함하는

대량 세포배양장치

코아스템

한국

2007.04.20

2008.07.22

2027.04.20

17

코아스템

PCT

2008.04.10

해당없음

해당없음

18

(Cell culture tube and multiple roller tube cell culture apparatus including the same)

코아스템

유럽

2009.10.19

2013.05.22

2028.04.10

19

코아스템

일본

2009.10.19

2012.03.16

2028.04.10

20

코아스템

중국

2009.12.02

2013.05.29

2028.04.10

21

코아스템

미국

2009.10.20

2014.08.26

2028.04.10

22

코아스템

미국

2014.08.25

2016.11.15

2028.04.10

23

특허

세포배양플라스크 및 이를 구비한 세포배양장치

코아스템

한국

2007.11.30

2009.12.11

2027.11.30

24

코아스템

PCT

2008.11.28

해당없음

해당없음

25

코아스템

미국

2015.05.01

2017.05.23

2028.11.28

26

코아스템

유럽

2010.06.02

2013.08.14

2028.11.28

27

코아스템

일본

2010.05.27

2013.06.07

2028.11.28

28

특허

세포배양플라스크를 구비한 세포배양장치

코아스템

한국

2009.10.16

2010.04.12

2029.10.16

29

특허

세포배양을 위한 회전 구동 장치 Rotation driving device for cell culturing

코아스템

한국

2007.11.30

2009.12.11

2027.11.30

30

코아스템

PCT

2008.11.28

해당없음

해당없음

31

코아스템

미국

2010.05.26

2013.07.09

2028.11.28

32

특허

세포배양장치 및 이를 구비한 대용량 자동화 세포배양기 (The cell culture apparatus and mass automatic cell culture device having it)

코아스템

한국

2007.11.30

2010.03.03

2027.11.30

33

코아스템

PCT

2008.11.28

해당없음

해당없음

34

코아스템

일본

2010.05.27

2013.02.15

2028.11.28

35

코아스템

일본

2012.04.18

2013.07.05

2028.11.28

36

코아스템

미국

2010.05.27

2015.06.16

2028.11.28

37

코아스템

유럽

2010.06.29

2016.03.16

2028.11.28

38

특허

실린지 형상의 배양관 및 이를 이용한 세포배양기

코아스템

한국

2008.09.26

2012.01.02

2028.09.26

39

특허

세포배양장치

코아스템

한국

2008.09.26

2011.06.20

2028.09.26

40

특허

동결보존효과가 개선된 줄기세포 동결보존용 조성물 및 이를 이용한 방법

코아스템

한국

2017.03.28

2019.02.26

2037.03.28

41

특허

세포의 냉동 보관용기

코아스템

한국

2004.10.20

2006.03.31

2024.10.20

42

특허

자가면역질환 치료에 대한 유효성 예측용 바이오마커, 진단키트 및 치료용 용도

코아스템㈜ㆍ충북대학교 산학협력단

한국

2018.06.15

2020.02.03

2038.06.15

43

PCT

2019.06.13

해당없음

해당없음

44

유럽(EP)

2020.12.14

-

-

45

미국(US)

2020.12.11

-

-

46

일본(JP)

2020.12.14

-

-

47

특허

단백질 키나아제 C 활성화제로 처리된 줄기세포 또는 그 배양물을 포함하는 자가면역질환 예방 또는 치료용 약학적 조성물

코아스템

한국

2018.11.09

2020.11.11

2038.11.09

48

PCT

2019.11.06

해당없음

해당없음

49

유럽(EP)

2021.05.07

-

-

50

일본(JP)

2021.05.10

-

-

51

미국(US)

2021.05.07

-

-

52

특허

중간엽줄기세포의 증식 및 이동 능력 예측용 바이오마커 및 이의 용도

코아스템

한국

2018.11.09

2020.08.04

2038.11.09

53

PCT

2019.11.06

해당없음

해당없음

54

유럽(EP)

2021.05.07

-

-

55

일본(JP)

2021.05.10

-

-

56

미국(US)

2021.05.07

-

-

57

특허

양수 유래 줄기세포를 함유하는 요실금 치료제

코아스템

한국

2011.02.25

2013.07.19

2031.02.25

58

특허

초기 분화된 양수 줄기세포를 포함하는 요실금 치료제

코아스템

한국

2011.12.27

2014.07.21

2031.12.27

59

특허

중간엽줄기세포의 전신홍반루푸스 치료효과 예측용 바이오마커 조성물

코아스템㈜ㆍ충북대학교 산학협력단

한국

2019.10.02

2021.04.14

2039.10.02

60

PCT

2020.09.29

해당없음

해당없음

61

유럽(EP)

2022.04.29

-

-

62

미국(US)

2022.03.31

-

-

63

일본(JP)

2022.03.15

-

-

64

특허

중간엽줄기세포의 신장섬유화 치료효과 예측용 바이오마커 조성물

코아스템㈜ㆍ충북대학교 산학협력단

한국

2019.10.02

2021.04.14

2039.10.02

65

PCT

2020.09.29

해당없음

해당없음

66

유럽(EP)

2022.04.07

-

-

67

미국(US)

2022.03.31

-

-

68

일본(JP)

2022.03.15

-

-

69

특허

중간엽 줄기세포를 포함하는 퇴행성 신경계 질환의 치료용 조성물

코아스템

한국

2020.01.08

-

-

70

PCT

2021.01.08

해당없음

해당없음

71

특허

나권형 세포 배양용기 및 이를 이용한 세포 배양시스템

코아스템

한국

2020.08.20

-

-

72

PCT

2021.08.23

-

-

73

특허

중간엽 줄기세포 증식 및/또는 이동 촉진용 조성물

한국화학연구원ㆍ코아스템㈜

한국

2021.02.19

-

-

74

특허

인간 만능 줄기세포로부터 제작된 3D 오가노이드를 해체하여 세포를 다량 확보하는 분화방법

코아스템

한국

2019.10.16

2021-08-26

2039-10-16

75

PCT

2020.01.13

해당없음

해당없음

76

특허

인간 만능 줄기세포로부터 3D 오가노이드를 이용하여 미세교세포를 다량 확보하는 미세교세포의 분화방법

코아스템

한국

2020.12.16

-

-

77

PCT

2020.12.17

해당없음

해당없음

78

특허

인간 만능 줄기세포로부터 제작된 3D 오가노이드를 해체하여 희소돌기아교세포를 다량 확보하는 분화방법

코아스템

한국

2020.12.17

-

-

79

PCT

2020.12.17

해당없음

해당없음

80

특허

삼차원 뇌 오가노이드 유래 신경 줄기세포 및 그의 용도

코아스템

한국

2021.08.24

-

-

81

특허

커큐민 및 진세노사이드를 포함하는 약학 조성물 및 이의 제형

코아스템㈜ㆍ이화여자대학교 산학협력단

한국

2022.02.10

-

-

당사 보유 특허 중 실제 제품을 통해 상용화가 이루어진 주요 특허는 「중간엽 줄기세포를 포함하는 운동신경원질환 치료용 조성물 및 치료방법」입니다. 당 특허는 당사의 루게릭병 줄기세포치료제의 조성물 특허로 의약품 특허목록집에 등재하였습니다. 특허목록집 등재 시 허가-특허 연계 제도에 따라 당사의 제품과 동일한 조성물의의약품을 시판하고자 하는 자는 의약품 품목허가 시 당사에 알리도록 되어 있으며, 당사는 해당 품목 신청자에게 일정기간 판매제한을 할 수 있습니다. 진행중인 파이프라인도 이와 같은 전략으로 특허목록집 등재를 위한 특허를 출원하여 심사중에 있습니다.

7. 핵심 연구인력(상세)

(기준일 :
2022년 08월 15일
)

구분
성명
소속(직위)
최종학위
주요경력
주요프로젝트

1

김경숙

CEO

박사(한양대)

진단검사의학과 전문의

한양대 의생명과학연구원 연구부교수

한양대 정신건강연구소 연구조교수

오송첨단의료복합단지 신약개발 지원센터 자문위원

카톨릭의대 산부인과학교실 연구전임의

양평길병원 진단검사의학과 과장

루게릭병 줄기세포치료제 개발

골관절염 줄기세포치료제 개발

루푸스 줄기세포 치료제 개발

다계통위축증 줄기세포치료제 개발

임상용 줄기세포 배양액 개발

대량 세포배양시스템 개발

2

이태용

연구소장

석사(한양대 의생명공학)

코아스템 세포치료제 QC 팀장

코아스템 세포치료제 제조관리 팀장

코아스템 세포치료제 QC/QA 팀장

코아스템 세포치료 공정혁신 팀장

코아스템 중앙연구소 연구소장

루게릭병 줄기세포치료제 개발

골관절염 줄기세포치료제 개발

루푸스 줄기세포치료제 개발

다계통위축증 줄기세포치료제 개발

임상용 줄기세포 배양액 개발

대량 세포배양시스템 개발

3
김민성
연구팀장
석사(울산대 의대 의생명공학)
아산생명과학연구소 위촉연구원지엔에스바이오 세포치료제 주임코아스템 중앙연구소 책임연구원코아스템 중앙연구소 연구개발팀장
동물의약품 개발아토피피부병 면역세포치료제 개발루푸스 줄기세포치료제 개발소뇌실조증 줄기세포치료제 개발다계통위축증 줄기세포치료제 개발

4
김귀주
임상팀장
석사(울산대 간호학)
아산생명과학연소 위촉연구원바야다홈헬스케어 Clinical Operation Excellence 본부장코아스템 중앙연구소 수석연구원코아스템 중앙연구소 임상팀장
뉴로나타-알주 임상 프로젝트 관리뉴로나타-알주 PV/PMS 프로젝트 관리, 위해성 관리계획 실행보고루프스 임상 프로젝트 관리

5
남재용
BI팀장
박사(성균관대 융합의학)
인실리코젠 선임연구원코아스템 중앙연구소 책임연구원코아스템 중앙연구소 BI팀장
- 난치성 질환 환자 유전체 빅데이터 분석 및 질환 특이적 바이오마커 발굴- 줄기세포치료제 효능 통계학적 평가분석 연구

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

2. 회사의 법적, 상업적 명칭당 회사는 '주식회사 켐온'라 표기 합니다. 또한 영문으로는 'CHEMON Inc.(약호 "CHEMON")'이라 표기 합니다.
3. 설립일자 및 존속 기간당 회사는 2000년 1월 11일에 설립되었으며, 계속사업기업으로 존속기간이 정해져 있지 않습니다. ※ 주식회사 켐온은 이베스트기업인수목적2호 주식회사와 2017년 3월 29일(합병등기일) 합병을 완료한 후 사명을 주식회사 켐온으로 변경 하였습니다. 법률상 존속 회사인 이베스트기업인수목적2호 주식회사는 2015년 3월 26일 설립되었습니다.
4. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지○ 주소 : 경기도 용인시 처인구 양지면 남평로 240○ 전화번호 : 031-329-9900○ 홈페이지 : http://www.chemon.co.kr

5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

※ 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제 3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

6. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업주식회사 켐온은 CRO(Contract Research Organization : 계약연구기관) 전문기관으로서 의약품(합성신약, 세포치료제, 유전자치료제 등), 화학물질 및 농약 등 인간의 건강과 안전에 관계되는 인허가가 필요한 물들질에 대하여 칩, 세포, 장기, 실험동물 등을 이용하여 연구개발 서비스를 제공하는 비임상(Non-Clinical Evaluation)시험전문 바이오 기술기업입니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.[정관상 목적 사업]

목적사업

1. 비임상 및 임상실험 대행업

2. 신약개발 및 연구대행업

3. 신약개발 자문 및 알선업

4. 의약학 및 의료기기 연구개발업

5. 의료용 물질 및 의약품 제조업

6. 보건업 및 수의업

7. 응용소프트웨어 개발 및 공급업

8. 정보기술 및 컴퓨터 운영관련 서비스업

9. 연구시설임대업

10. 교육서비스업

11. 사회복지서비스업

12. 기타 각호에 관련된 부대사업

[현재 주요 사업]

주요사업(당국의 인허가가 필요한 모든 물질)
세부사업

안전성 평가

인체독성시험/환경독성시험/첨단대체독성시험

안전성(일반) 약리 평가

중추신경계시험/심혈관계시험/호흡기계시험/ 추가시험 및 추적시험/일반약리시험

유효성(약리) 평가

효능평가시험수행 및 개발/기전시험(MOA) 질환모델 동물제작, 판매/동반진단

병리 및 분석 평가

조직병리 및 임상병리/ 흡수, 분포, 대사, 배설시험/조제물 분석/생분해성시험

7. 신용평가에 관한 사항※ 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

코스닥시장
2015년 06월 26일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경-변경 전 : 서울특별시 강서구 강서로 426, 605호(등촌동)-변경 후(주 1) : 경기도 수원시 영통구 광교로 147 경기바이오센터-변경 후(주 2) : 경기도 용인시 처인구 양지면 남평로 240 (주1) 합병으로 인하여 본점소재지가 변경되었습니다 (주2) 2020.03.24 개최한 이사회에서 본점 소재지가 변경 되었습니다.
나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2017년 02월 23일
임시주총
사내이사 송시환사외이사 김정욱사외이사 강정옥감사 구영권
-
-

2017년 03월 28일
-
대표이사 송시환
-
-

2017년 03월 29일
-
-
-
대표이사 김 웅기타비상무이사 이제원사외이사 남삼현감사 조윤정

2018년 03월 28일
정기주총
사내이사 이현걸기타비상무이사 김영출
-
-

2018년 09월 03일
임시주총
기타비상무이사 양길안
-
-

2019년 03월 25일
정기주총
사외이사 김희태
-
사외이사 강정옥

2020년 03월 24일
정기주총
감사 윤준섭
대표이사 송시환
사외이사 김정욱감사 구영권

2021년 03월 23일
정기주총
사외이사 장양수
사내이사 이현걸기타비상무이사 양길안
기타비상무이사 김영출

2022년 03월 22일
정기주총
-
사외이사 김희태
-

(주1) 당사는 이베스트기업인수목적2호 주식회사와 합병함에 따라 2017년 3월 29일(합병 등기일) 전 임원진을 주식회사 켐온 임원 및 대표이사로 선임하였고 이베스트기업인수목적2호 주식회사의 임원 및 대표이사는 사임 하였습니다.

다. 최대주주의 변동

(2022년 06월 30일 현재)

변동일
최대주주명
비고

2015년 3월 26일
(주)티에스인베스트먼트외 1
이베스트기업인수목적2호 주식회사 설립

2017년 3월 29일
코아스템(주)
합병 신주 교부

※ 당사는 2017년 3월 29일(합병 등기일) 이베스트기업인수목적2호 주식회사와 (구)주식회사 켐온의 합병으로 합병비율(이베스트기업인수목적2호 주식회사 :주식회사 켐온 = 1:6.4630)에 따라 합병법인 주식회사 켐온의 보통 주식을 교부하였습니다.
라. 상호의 변경

변경일
변경전 상호
변경후 상호
변경 사유

2017년 3월 29일
이베스트기업인수목적2호 주식회사
주식회사 켐온
합병에 따른 상호변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과※ 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 이베스트기업인수목적2호 주식회사와 2016년 10월 10일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 3월 29일 (합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구 분

내 용

합병 목적

시장성장성에 따른 사업확장, 신기술 양산 및 우수 인력 유치를 위한 재무적 개선에 도움을 주고, 이를 바탕으로 경쟁력 강화 및 경영의 효율적 제고를 실현하여 주주 가치의 극대화를 실현

합병 방법

이베스트기업인수목적2호 주식회사가 주식회사 켐온을 흡수합병함

합병 비율

이베스트기업인수목적2호 주식회사 :주식회사 켐온 = 1:6.4630

합병으로 인해 발행하는신주의 종류와 수

보통주 55,154,524주

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
※ 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

일자

내용

2000년 01월

㈜켐온 설립

2001년 01월

기업부설연구소 인증

2002년 08월

단회투여독성, 유전독성 GLP 인증 (KFDA)

2003년 02월

반복투여독성, 생식독성 GLP 추가 인증(KFDA)

2003년 09월

유전독성, 면역독성, 국소독성 GLP 추가 인증(KFDA)

2004년 01월

양지소재 연구 1동 완공

2006년 03월

발암성 GLP 추가 인증(KFDA)

2007년 02월

기타독성 GLP 추가 인증(KFDA)

2007년 07월

화학물질 유해성시험연구기관 지정(NIER)

2008년 10월

경기바이오연구센터 연구소 GLP 인증

농약 안전성시험연구기관 지정(RDA)

2010년 03월

AAALAC Full Certification 승인

2011년 06월

미 FDA IND 3상 제출자료 승인(국내 최초 바이오의약품)

2012년 12월

중추신경계, 호흡기계 안전성약리(telemetry) 추가 인증(MFDS)

2013년 10월

코아스템(주)의 자회사로 편입

2013년 11월

우수동물실험시설 지정(MFDS)

2014년 03월

미 FDA IND 1상 제출자료 승인(국내 최초 천연물의약품)

2014년 07월

㈜켐온 비임상연구소 확장, 춘천센터 개소

2014년 10월

미 FDA IND 2상 제출자료 승인(국내 최초 천연물의약품)

2015년 05월

기타유전독성(MLA), 국소내성, 심혈관계 안전성약리(telemetry) 추가 인증(MFDS)

2015년 12월

벤처기업 인증 (기술보증기금)

2016년 03월

심혈관계 안전성약리(in vitro hERG) 추가인증(MFDS), 3연구동 신축 중

2016년 07월

연구 3동 공사 착공

2016년 09월

기초과학지원연구원 오창분원 내 “(주)켐온 영상지원센터” 개소

2016년 10월
이베스트기업인수목적2호 주식회사와 합병 계약 체결

2017년 03월
이베스트기업인수목적2호 주식회사와 합병 완료(기준일 3월 28일)

2017년 08월
태국 나레수안 대학교 & 켐온 GLP 컨설팅 MOU 체결

2017년 09월
파미노젠 & 켐온 신약후보물질 발굴 서비스 및 비임상 시험의 MOU 체결

2017년 09월
연구 3동 준공

2017년 11월
켐온, LSK Global PS 신약공동연구개발 역량강화를 위한 MOU 체결

2018년 04월
건양대병원 의료기기 중개임상시험지원센터와 의료기기 중계, 임상시험 활성화를 위한 MOU 체결

2018년 05월
국내 최초CRO기관 방사선발생장치 사용허가증 발급 원자력안전위원회(제21-1404-00호)

2018년 07월
켐온, 태국 NPRCT-CU와의 MOU 체결

2018년 09월
환경생물독성, 피부과민성시험 GLP 추가 인증

2019년 01월
의료기기 비임상 시험실시기관 지정(유전, 발암, 생식독성시험/세포독성 시험/자극성과 피부감작성시험/전신독성시험)

2019년 04월

켐온, 한국화학융합시험연구원 GLP 시험 기술 및 노하우 무상 이전 업무에 대한 MOU 체결

2019년 08월
켐온, 연세대학교 심혈관제품유효성평가센터와의 산학 협력을 위한 MOU 체결

2019년 10월
켐온, 태국 출랄롱코른대학교 국립영장류연구센터와 MOU체결

2019년 10월
ELISA법을 이용한 국소림프절시험/인체각막유사 상피모델을 이용한 안자극시험/인체피부모델을 이용한 피부자극시험 GLP 추가 인증

2019년 12월
켐온, (주)에스피메드와의 MOU 체결

2020년 11월
켐온, (주)넥셀과의 MOU 체결

2021년 06월
켐온, 대구경북첨단의료산업진흥재단(DGMIF) 실험동물센터와 MOU 체결

2021년 11월
켐온, 재미한인수의사회(Korean Veterinary Society of America, KVSA)와 MOU 체결

2021년 11월
켐온, 건국대학교 산학협력단 및 건국대학교 기술지주㈜와 MOU 체결

2022년 06월
켐온, GLP전문인력 양성을 위해 호서대학교와 업무협약 체결

2022년 06월
켐온, 유전자변형 질환모델마우스를 이용한 비임상 서비스 협력을 위해 ㈜젬크로와 업무협약 체결

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(2018년 보통주 발행)※ 동사는 2018년도중 전환권 행사로 보통주 776,000주(2018.04.03) 발행하여 776,000,000원의 자본금이 증가 하였습니다.

(단위 : 원, 주)

종류
구분
2022년 08월 15일(증권신고서 제출일 전일)
07기(2021년말)
06기(2020년말)
05기(2019년말)
04기(2018년말)

보통주
발행주식총수
63,861,340
63,861,340
63,861,340
63,861,340
63,861,340

액면금액
100
100
100
100
100

자본금
6,386,134,000
6,386,134,000
6,386,134,000
6,386,134,000
6,386,134,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
6,386,134,000
6,386,134,000
6,386,134,000
6,386,134,000
6,386,134,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
63,861,340
-
63,861,340
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
63,861,340
-
63,861,340
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
63,861,340
-
63,861,340
-

나. 자기주식 취득 및 처분현황※ 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 주, %)

구 분
취득(처분)예상기간
예정수량(A)
이행수량(B)
이행률(B/A)
결과보고일

시작일
종료일

직접 처분
2020년 12월 18일
2021년 01월 29일
3,599,014
3,599,014
100
2020년 12월 18일

라. 자기주식 신탁계약 체결 ·해지 이행 현황※ 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 다양한 종류의 주식※ 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019년 03월 25일
제04기 정기주주총회
- 제8조(주권의 종류)- 제8조의2(주식 등의 전자등록- 제14조(명의개서대리인)- 제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)- 제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)- 제22조(사채발행에 관한 준용규정)- 제23조(소집시기)- 제56조(외부감사인의 선임)
- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제- 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거 신설- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영- 조항 삭제- 자구수정- 제15조의 삭제에 따른 자구수정- 자구수정- 관련 법률 명칭변경에 따른 수정

2020년 03월 24일
제05기 정기주주총회
- 제3조 (본점 소재지 및 지점의 설치)
- 본점소재지 변경(수원 → 용인)

2021년 03월 23일
제06기 정기주주총회
- 제2조(목적)
- 사업영역 확대에 따른 목적 추가

2022년 03월 22일
제07기 정기주주총회
- 제8조의2 (주식 등의 전자등록) - 제15조의2 (전자주주명부) - 제49조 (감사의 선임 ·해임)
- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.- 전자증권법 제37조 제6항 및 전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목 반영- 감사 선임 ·해임에 관한 조문 정비 및 전자투표 도입 시 감사 선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용 반영

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

CRO(Contract Research Organization, 계약연구기관) 사업이란 의약품, 식품, 화학물질, 화장품 등 신물질을 탐색하고 개발하는 모든 과정에서 요구되는 광범위한 연구개발 용역을 제공하고 그 대가를 수익의 기반으로 하는 연구개발서비스 사업으로 정의됩니다. 이러한 서비스는 단순용역을 넘어 신물질개발 파트너로서의 역할이 강조되고 있습니다. 주식회사 켐온은 CRO 전문기관으로서, 의약품(합성신약, 세포치료제, 유전자치료제 등), 화학물질 및 농약 등 인간의 건강과 안전에 관계되는 인허가가 필요한 물질들에 대하여 칩, 세포, 장기, 실험동물 등을 이용하여 연구개발 서비스를 제공하는 비임상시험(Non-Clinical Research)전문 바이오 기술기업입니다.

주식회사 켐온의 현재의 주요사업은 크게 4가지로 구분됩니다.

주요 사업

(당국의 인허가가 필요한 모든 물질)

세부사업

안전성 평가

인체독성시험/환경독성시험/첨단대체독성시험

안전성(일반) 약리 평가

중추신경계시험/심혈관계시험/호흡기계시험/ 추가시험 및 추적시험/일반약리시험

유효성(약리) 평가

효능평가시험수행 및 개발/기전시험(MOA) 질환모델 동물제작, 판매/동반진단

병리 및 분석 평가

조직병리 및 임상병리/ 흡수, 분포, 대사, 배설시험/조제물 분석/생분해성시험

2. 주요 제품 및 서비스

주식회사 켐온의 주요 제품과 서비스별 매출액 및 총매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

매출유형

제 품 명

2022연도(제8기 반기)

2021연도(제7기)

2020연도(제6기)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

자 사

제 품

매출1위

안전성

19,444
81.37%
23,447
80.46%
19,477
78.64%

매출2위

유효성

3,396
14.21%
3,943
13.53%
3,377
13.64%

매출3위

기타

1,058
4.43%
1,750
6.01%
1,913
7.72%

소 계

23,897
100%
29,140
100%
24,767
100%

하 청 제 품

-
-
-
-
-
-

상 품

-
-
-
-
-
-

매 출 총 계

23,897
100%
29,140
100%
24,767
100%

업 종 코 드

의학 및 약학 연구개발업 (M70113)

※ 공시 대상 기간 중 당사의 수익성에 중요한 영향을 미치는 제품 및 서비스의 판매 가격 변동은 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

1. 주요 원재료가. 매입현황

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 천원)

매입유형

품목

구분

2022 연도(제8기 반기)

2021 연도(제7기)

2020 연도(제6기)

원재료

Beagle Dog

국내

448,000
229,000
75,600

수입

452,200
468,000
1,118,630

소계

900,200
697,000
1,194,230

Rabbit

국내

155,800
215,690
272,940

수입

80,000
142,150
165,890

소계

235,800
357,840
438,830

Guinea Pig

국내

51,418
66,446
38,518

수입

-
-
-

소계

51,418
66,446
38,518

Rat

국내

237,954
307,976
285,573

수입

143,706
76,292
97,058

소계

381,660
384,268
382,631

Mouse

국내

125,897
208,742
773,074

수입

102,487
266,961
286,726

소계

228,384
475,703
1,059,800

Fish

국내

1,425
5,445
1,200

수입

-
-
-

소계

1,425
5,445
1,200

원재료 합계

국내

1,020,494
1,033,299
751,138

수입

778,393
953,403
1,668,304

소계

1,798,887
1,986,702
2,419,442

사료

국내

99,141
178,134
149,618

수입

-
-
-

소계

99,141
178,134
149,618

시약

국내

459,359
856,078
528,486

수입

-
-
-

소계

459,359
856,078
528,486

소모품

국내

775,832
1,139,526
1,089,996

수입

-
-
-

소계

775,832
1,139,526
1,089,996

총합계(원재료 제외)

국내

1,334,332
2,173,738
1,769,862

수입

-
-
-

소계

1,334,332
2,173,738
1,769,862

나. 원재료의 제품별 비율

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : %)

사업년도
주요 제품명
원재료명
원재료 비중

2022년(제8기 반기)
실험동물
Beagle Dog
50.04

Rabbit
13.11

Guinea Pig
2.86

Rat
21.22

Mouse
12.70

Fish
0.08

사료 및 소모품 등
사료
7.43

시약 등
34.43

소모품
58.14

2021년(제7기)
실험동물
Beagle Dog
35.08

Rabbit
18.01

Guinea Pig
3.34

Rat
19.34

Mouse
23.94

Fish
0.27

사료 및 소모품 등
사료
8.19

시약 등
39.38

소모품
52.42

2020년(제6기)
실험동물
Beagle Dog
49.36

Rabbit
18.14

Guinea Pig
1.59

Rat
15.81

Mouse
15.05

Fish
0.05

사료 및 소모품 등
사료
8.40

시약 등
30.99

소모품
60.61

다. 원재료 가격변동추이

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 천원)

구분

2022년도(제8기 반기)
2021년도(제7기)

2020 연도(제6기)

Beagle Dog

국 내

2,000
2,000
1,500

수 입

2,800
1,950
1,915

Rabbit

국 내

150
130
130

수 입

200
215
560

Guinea Pig

국 내

56
56
52

수 입

-
-
-

Rat

국 내

13.2
13.2
12

수 입

48
39.9
53

mouse

국 내

5.3
4.4
4.4

수 입

78.8
66.5
69

Fish

국 내

-
-
-

수 입

-
-
-

※ 주요 동물 실험재인 Beagle Dog 수입기준은 원/달러 환율 1,150원 기준이며 각 동물별로 주령, 체중,암/수 성별에 따라서 비용은 달라집니다.
라. 주요 매입처에 관한 사항

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 천원)

품목

구입처

2022 연도(제8기 반기)

2021 연도(제7기)

2020 연도(제6기)

Beagle Dog

국내

오리엔트바이오

448,000
229,000
75,600

수입

우정BSC

452,200
468,000
1,153,300

Rabbit

국내

샘타코

155,800
215,690
272,940

수입

새론바이오

80,000
112,650
136,090

Guinea Pig

국내

샘타코

38,049
63,206
38,518

수입

-

-
-
-

Rat

국내

샘타코

86,573
97,150
88,833

수입

새론바이오

143,226
22,230
73,104

Mouse

국내

오리엔트바이오

81,252
102,965
68,545

수입

중앙실험동물

39,047
89,611
187,987

사료

국내

바이오피아

28,212
56,028
40,721

수입

-
-
-
-

시약

국내

바이오뱅크
29,598
57,800
56,200

수입

-

-
-
-

소모품

국내

라온과학
115,090
165,881
182,107

수입

-

-
-
-

※ 당사는 주요 매입처와 특수한 관계를 갖고 있지 않으며 공급시장의 독과점 정도는 매우 높은 편이나 타 업체에서 생산하는 대체 품목 등이 존재하기에 공급의 안정성은 매우 높습니다.

2. 생산 및 설비

가. 생산능력 및 생산실적 주식회사 켐온은 전문적인 비임상 CRO 연구대행 관련 사업을 영위하고 있으므로 일반 제조업의 방식과 같이 유형적인 시설 등의 생산라인 및 생산설비를 필요로 하지 않습니다. 다만 연구 및 실험을 위한 연구소 등을 생산실적 및 설비로 기재하였습니다

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

사업부분

품목

2022연도(제8기 반기)

2021연도(제7기)

2020연도(제6기)

비임상 시험

안전성/유효성/기타/생체시료분석

50,000(23,897)

50,000(29,140)

50,000(24,767)

산출근거는 다음과 같습니다.

1) 매출액의 설치류, 비설치류의 비율은 56.31%, 43.69% 분류하였습니다. 이에 본 생산능력은 실제 매출액을 설치류, 비설치류 비율로 나누고, 실제 평균 가동률 설치류(57.3%), 비설치류(59.5%)를 최대 가동률80%로 가동 했을 때 산출된 값입니다.

2) 동물실 특성상 Room당 100% 가동은 시험마다 규정된 동물수가 있기 때문에 현실적으로 불가능하며, 실제 가동률 80% 정도가 실제 100% 가동이 된다고 가정하였습니다.

3) 분석시험 등은 포함하였으며 동물실을 사용하지 않거나 사용률이 적은 세포를 이용한 시험 및 유효성평가시험은 제외하였습니다.

<동물별 실험실 가동률>

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : %)

구분

2022 연도(제8기 반기)

2021 연도(제7기)

2020 연도(제6기)

설치류

57.3
96
92

Beagle Dog

54.0
67
60

기니픽그
53
48
45

Rabbit

77
61
36

나. 생산설비에 관한 사항

(1) 생산설비 현황

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 천원)

공장별

자산별

소재지

기초가액

당기증감

대체
당기상각

기말가액

비고

증가

감소

양지

연구소

토지

양지면 제일리

4,458,759
11,841
0
2,954,008
0
7,424,608
-

건물

양지면 제일리

22,101,200
0
0
0
(314,618)
21,786,582
-

구축물

경기,용인,양지

691,564
0
0
0
(21,093)
670,471
-

연구 및

시험기기

경기,용인,양지

7,491,995
1,023,605
(3)
1,351,568
(823,718)
9,043,447
-

비품

경기,용인,양지

483,612
80,422
(3,588)
113,490
(92,114)
581,823
-

시설장치

경기,용인,양지

2,394,933
24,000
0
90,976
(194,485)
2,315,425
-

차량운반구

경기,용인,양지

0
0
0
0
0
0
-

건설중인자산

경기,용인,양지

2,564,159
2,820,885
0
(5,298,601)
0
86,443
-

합계

40,186,223
3,960,754
(3,591)
(788,559)
(1,446,028)
41,908,799
-

(2) 설비의 신설· 매입계획

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

구 분

설비

능력

총소요

자 금

기

지출액

지출 예정

착 공

예정일

준 공

년월일

진척율

비 고

2022년

2023년 이후

연구지원동

-

3,000

-
3,000

-

2022.07.26

2022.10.14

0%

-

계

-

3,000
-
3,000

-

-

-

0%

-

주1) 투자규모는 보고기간말 현재의 계획이므로 수정될 수 있습니다.

4. 매출 및 수주상황

1. 매출에 관한 사항

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

매출유형

품 목

2022 연도 (제8기 반기)

2021 연도 (제7기)

2020 연도 (제6기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

용역매출

안전성

수 출

-
-
-
-
-
-

내 수

657
19,444
1,097
23,447
1,428
19,477

소 계

657
19,444
1,097
23,447
1,428
19,477

유효성

수 출

-
-
-
-
-
-

내 수

115
3,396
184
3,943
248
3,377

소 계

115
3,396
184
3,943
248
3,377

기타

수 출

-
-
-
-
-
-

내 수

36
1,058
82
1,750
140
1,913

소 계

36
1,058
82
1,750
140
1,913

합 계

수 출

-
-
-
-
-
-

내 수

808
23,897
1,363
29,140
1,816
24,767

합 계

808
23,897
1,363
29,140
1,816
24,767

2. 제품 또는 서비스의 판매 경로와 방법, 전략, 주요 매출처 등

가. 판매 경로

국내 시장
해외 시장
직판
관계회사
대리점
도매상
기타
비고

켐온 기술 영업
-
-
-
-
-
-
-

나. 판매 방법주식회사 켐온은 2000년 창업 당시는 비임상시험 대행 뿐 아니라 신약개발을 목표로합성신약과 천연물신약을 연구개발한 경험을 갖고 있습니다. 이후 주식회사 켐온은 비임상 CRO 사업에 전념할 수 있도록 구조를 조정하고 현재는 본 비임상 CRO 사업에만 집중하고 있습니다. 그러나 신약의 연구개발 사업에서 얻어진 Know-How는 주식회사 켐온을 찾는 고객들에게 비임상 시험과 관련한 지식 뿐 아니라 신약개발의 초기단계에서 일어나는 여러 가지 문제에 대해서 설명해주고 향후 이루어질 비임상 및 임상시험 전략을 수립하여 시험 수주를 진행 하고 있습니다.
다. 판매 전략비임상 시험의 특성상 신물질 개발을 위한 연구개발의 단계에서의 경험은 안전성평가를 수행 하는데 있어서 장점으로 작용합니다. 때문에 전방산업인 신약연구개발 분야에서의 경력을 가지고 있는 인력을 확보하는 것은 경쟁사 대비 유리한 위치를 확보하는 것을 의미합니다. 주식회사 켐온은 기 확보하고 있는 경험이 많은 핵심 멤버 뿐 아니라 전방산업 분야에서의 연구인력들을 적극적으로 채용하고 적극적인 훈련과 교육을 통한 육성을 통하여 우수한 인재를 양성하고 있습니다. 그 결과 우수한 연구시험 결과물은 국내 최초로 천연물의약품의 US FDA에서 임상 2, 3상을 각각 승인받은 신약후보물질의 비임상 시험을 모두 수행하였고, 또한 바이오의약품으로는 국내 최초 FDA 임상 3상 승인을 받은 신약후보물질에 대해서도 비임상 시험 부분을 담당했습니다. 시험평가 대상 물질에 대한 사항은 물론이고 연구개발 단계에서부터의 시험에 대한 컨설팅 능력을 갖추고 있습니다. CRO 사업의 특화된 우수한 인력은 매출 수주를 위한 영업 일선에도 전략적으로 배치되어 비임상 CRO 업체로서의 연구수행과 컨설팅을 동시에 실시하는 적극적인 기술마케팅을 실시하고 있습니다.
라. 주요 매출처당사가 영위하는 업종은 계약에 의한 연구개발시험 대행업으로 계약당사자와 계약에서 비밀이나 비공개사항으로 규정하고 해당 연구개발용역의 비밀공개로 인한 손실을 초래할 가능성이 높음으로 공개하지는 못하나 매출비중에서 국내 제약사의 비중이 평균 60% 이상을 차지합니다.
3. 수주 상황 2022년 반기말 기준의 수주현황 및 잔고내역 입니다. 1) 수주일자 및 납기일은 개별 계약건에 따라 상이하여 포함하지 않았습니다. 2) (주)켐온은 원가산출법 진행률 기준으로 매출을 인식하고 있으며 진행률 적용 수주건을 기납품액에 포함하고 있습니다.

(단위 : 백만원 )

품목
수주일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

안전성평가
-
-
-
62,188
-
45,094
-
17,094

합 계
-
62,188
-
45,094
-
17,094

당사가 영위하는 업종은 계약에 의한 연구개발시험 대행업으로 계약당사자와 계약에서 비밀이나 비공개사항으로 규정하고 해당 연구개발용역의 비밀공개로 인한 손실을 초래할 가능성이 높음으로 공개하지 않았으며 해당 보고기간의 내역을 총액으로 기재하고 있으며 본 사실관련하여 매 정기 사업보고시 감사에게 보고하고 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

※ 당사는 소규모기업(자산총액이 1천억원 미만이거나 최근 사업연도의 매출액이 500억원 미만)에 해당되어 기업공시서식 작성기준에 따라 항목을 기재하지 않습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 경영상의 주요계약
가. 라이센스아웃(License-out) 계약※ 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 라이센스인(License-in) 계약※ 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 기술제휴 계약※ 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 판매 계약※ 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 경영관리 계약※ 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 자산 양도 계약※ 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 부동산 매매 & 개발 계약

계약상대방
계약의 목적 및 내용
계약체결시기
계약금액

토지주 2인
연구생산능력 확충 및 CRO 사업 인프라 강화를 위한 제4연구동 신축부지(2필지) 매입
2020년 02월 11일
약 17억원

토지주 2인
CRO 사업 인프라 강화 및 직원 복지 증진을 위한 복합지원동 신축부지(2필지) 매입
2022년 03월 16일
약 28억원

아. 기타 계약(MOU 등)

계약상대방
계약의 목적 및 내용
계약체결시기 및 계약 기간
계약금액

이베스트기업인수목적2호 주식회사
합병 계약 체결
2016년 10월10일
-

태국나레수안대학교
GLP 컨설팅 MOU 체결
2017년 08월 03일
-

파미노젠
신약후보물질 발굴 서비스 및 비임상시험의 MOU 체결
2017년 09월 07일
-

LSK글로벌PS
신약공동연구개발 역량 강화를 위한 MOU체결
2017년 11월 08일
-

건양대병원
의료기기 중개임상시험지원센터와 의료기기 중계, 임상시험 활성화를 위한 MOU 체결
2018년 04월 13일
-

태국 NPRCT-CU
업무ㆍ기술 협력 MOU 체결
2018년 07월 19일
-

한국화학융합시험연구원
GLP 시험 기술 및 노하우 무상 이전 업무에 대한 MOU 체결
2019년 04월 16일
-

연세대학교 심혈관제품유효성평가센터
산학 협력을 위한 MOU 체결
2019년 08월 05일
-

태국 출랄롱코른대학교 국립영장류연구센터
업무ㆍ기술 협력 MOU 체결
2019년 10월 01일
-

(주)에스피메드
비임상ADME, 신약 개발 컨설팅 등을 기반으로IND 승인을 위한 정보 교류 및 기술협력 MOU 체결
2019년 12월 30일
-

(주)넥셀
연구 협력 MOU 체결
2020년 11월 04일
-

대구경북첨단의료산업진흥재단(DGMIF) 실험동물센터
상호 협력을 위한 MOU 체결
2021년 06월 01일
-

재미한인수의사회(Korean Veterinary Society of America, KVSA)
전략적 상호 발전을 위한 MOU 체결
2021년 11월 03일
-

건국대학교 산학협력단 및 건국대학교 기술지주㈜
산학협력체계 구축을 MOU 체결
2021년 11월 29일
-

호서대학교
GLP전문인력 양성을 위한 업무협약 체결
2022년 06월 20일
-

(주)젬크로
유전자변형 질환모델마우스를 이용한 비임상 서비스 협력을 위한 업무협약 체결
2022년 06월 28일
-

2. 연구개발활동
가. 연구개발 활동 개요CRO(Contract Research Organization, 계약연구기관) 사업이란 의약품, 식품, 화학물질, 화장품 등 신물질을 탐색하고 개발하는 모든 과정에서 요구되는 광범위한 연구개발 용역을 제공하고 그 대가를 수익의 기반으로 하는 연구개발서비스 사업으로 정의됩니다. 이러한 서비스는 단순용역을 넘어 신물질개발 파트너로서의 역할이 강조되고 있습니다. 주식회사 켐온은 CRO 전문기관으로서, 의약품(합성신약, 세포치료제, 유전자치료제 등), 화학물질 및 농약 등 인간의 건강과 안전에 관계되는 인허가가 필요한 물질들에 대하여 칩, 세포, 장기, 실험동물 등을 이용하여 연구개발 서비스를 제공하는 비임상시험(Non-Clinical Research)전문 바이오 기술기업입니다.
나. 연구개발 조직

(1) 연구개발 조직 개요

주식회사 켐온의 자체 R&D는 연구소장 총괄로 모든 센터가 관여하지만, 인허가 자료에 필요한 안전성, 효력시험등은 모두 운영책임자 책임을 전제로 운영되고 있습니다. 또한, 모든 시험의 신뢰성을 부여하기 위해서 QAU가 별도의 부서로 존재하고 있습니다.

구분

주요 내용

조직명

(주)켐온 기업부설연구소

조직형태

기업부설연구소

운영현황

설립 : 2001년 1월 18일(최초 인증일)

(주)켐온 기업부설연구소는 주식회사 켐온에서 수행하는 안전성/유효성 평가와 관련된 시험방법 개발, Protocol 등 과학적인 시험방법의 개발 및 적용을 위해서 운영되어 오고 있습니다.

(2) 연구개발인력 현황

주식회사 켐온의 비임상 관련 사업은 시설과 장치, 인원이 필요한 사업입니다. 이중 시설과 장치는 비용을 들여서 좋게 만들 수 있지만, 숙련된 연구인원을 모두 외부에서 충원하는 것은 현실적으로 힘든 부분입니다. 이에 주식회사 켐온은 신규 인력을 채용해서 6~12개월간 업무 특성에 맞추어서 교육을 하고 있으며, 내부 교육 가이드에 맞추어서 실력이 검증된 인원만 시험담당자 및 책임자로써 활동할 수 있습니다. 이는 비임상 시험의 최종 과정인 비임상 보고서의 품질에 영향을 주기 때문에 많은 투자가 필요한 부분입니다.

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 명)

구분(명)
인 원

박사
석사
기타
합계

(주)켐온 기업부설연구소
연구소장/운영책임자
1
-
-
1

신뢰성보증본부
-
3
8
11

병리평가본부
3
3
2
8

환경독성센터
-
3
6
9

독성평가센터
1
13
2
16

대체시험센터
1
6
4
11

생식독성센터
1
3
4
8

안전성약리센터
3
3
1
7

병리기술센터
-
1
31
32

동물실험센터
-
1
58
59

GLP분석센터
1
4
16
21

유효성평가센터
-
23
13
36

합계
11
63
145
219

(3) 핵심 연구 인력 현황당사의 핵심연구 인력은 대표이사인 송시환, 연구소장인 이현걸 그리고 각 본부를 총괄하는 본부장들입니다.

직위
성명
담당업무
주요경력
주요연구실적

대표이사
송시환
CEO

2000.02 서울대학교 수의학과 박사

1987.02-2000.07 한국화학연구소 선임연구원2004.04-2006.04 (주)켐온 대표이사

2000.08-2017.12 ㈜켐온 연구소장

2014.01-현재 ㈜켐온 대표이사

(주1)

전무이사
이현걸
연구소장/운영책임자
97.08 충남대학교 대학원 생물학과 박사 취득85.03 - 01.04 한국화학연구소 안전성평가연구소(KIT) 연구원01.07-현재(주)켐온 비임상연구소장
해당인력의 미기재 요청

이사
이철규
신약개발지원본부장
17.02 성균관학교 약학과 박사93.08-14.07 신풍제약 약리독성연구부 부장14.08-현재 ㈜켐온 신약개발지원본부 본부장
(주2)

(주1)

1. KIT의 GLP 시스템구축 관련 동물실험책임자 및 시험책임자: 1987-1992

2. 보건복지부과제: 천연물을 이용한 알레르기 관절염 치료제의 개발 연구책임자: 2002-2005

3. 산업부과제: 경구용 내성 진균감염 치료제 개발 연구책임자: 2006 -2008

4. 식약처과제: 천초근을 이용한 발암성시험 연구책임자: 2008-2011

5. 과학기술부과제: 현장활용 가능 독성스크리닝 시스템구축 및 질환모델동물을 이용한 독성평가 시스템구축세부과제 책임자: 2010-2013

6. 식약처과제: 천연물의 NTP 독성시험 과제 책임자: 2015-현재
(주2)

<과제> 산자부 과제 (2016.11.01 -2020.10.31) 참여기관 책임자

<논문> Chun-Ho Bae, Dae-chul Park, Joung-Woon Lee, Hyun-Ji Park, Ki-Il Nam, Ji-Hyun Kim, Jun-Seol Park, Si-Whan Song, Chul-Kyu Lee. Therapeutic Effects of Bifidobacterium Longum KACC 91563 on DNCB-Induced Atopic Dermatitis-Like Skin Lesions in NC / Nga Mice. Int J Food Nutr Sci. 2018, (5)1: 30-37 외 다수

다. 연구개발 비용

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 천원)

구 분

2022년(제8기 반기)

2021년(제7기)

2020년(제6기)

원재료비
91,776
199,312
207,512

인건비
112,450
297,985
172,789

감가상각비
-
-
-

위탁용역비
-
-
-

기타 경비

474,182
961,468
440,984

연구개발비용 계
678,408
1,458,765
821,285

(정부보조금)
(103,706)
(413,000)
(550,877)

보조금 차감 후 금액
574,702
1,045,765
270,408

회계

처리

판매및일반관리비

574,702
1,045,765
270,408

제조경비
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-

회계처리금액 계
574,702
1,045,765
270,408

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
2.40%
3.59%
3.32%

* 비율은 정부보조금을 차감하기 전의 연구개발비용 지출 총액을 기준으로 산정하였습니다.라. 연구개발 실적

과제명

결과/기대효과

상품화여부

infusion pump를 이용한 정맥내 투여법

기존 Bolus 시장과 별도로 infusion 투여 신약 수주

수주

(USFDA 임상 1상 승인)

스테레오탁식을 이용한 뇌내투여법

세포치료제 등 뇌내 직접투여 시험 가능

수주(총 4건)

C-Arm를 이용한 척수조직내 등 투여법

척수조직, 신경내 투여 시험가능

수주(총 3건)

관절강내 투여 시험법

줄기세포, HA등 시험수주 가능

수주(다수)

in vivo Comet 시험법

유전독성중 위양성 판정 가능

수주(다수)

in vitro hERG 시험법

안전성약리중 심혈관계 미치는 영향시험 수주 가능

수주(다수)

Beagle Dog을 이용한 Telemetry

안전성약리중 심혈관계 미치는 영향시험 수주 가능

수주(다수)

요도괄약근내 투여법

줄기세포 치료제 수주 가능

수주

항문괄약근내 투여법

줄기세포 치료제 수주 가능

수주

망막하내 투여법

줄기세포 치료제 수주 가능

수주

결막하내 투여법

줄기세포 치료제 수주 가능

수주

내경동맥내 투여법

줄기세포 치료제 수주 가능

수주

간문맥내 투여법

줄기세포 치료제 수주 가능

수주

방광배뇨근 내 투여법

줄기세포 치료제 수주 가능

수주

방광내막 내 투여법

줄기세포 치료제 수주 가능

수주

폐암치료제의 폐암 효능 시험법

폐암치료제 효능시장 공략

수주

비만예방 효능 시험법

비만치료제 및 항비만제의 효능시장 공략

수주(다수)

치매치료제 효과측정 시험법

치매제의 효능시장 공략

수주(다수)

고지방식 급여를 통한 항비만 효능 시험법

항비만 효능시장 공략

수주(다수)

MS/MS를 이용한 TK분석법 개발

비임상시험 확대 및 임상 기반기술 확보

수주(다수)

동물실험 대체법

화장품 비임상시험의 신규 시장 개척

수주

SHR을 이용한 혈압강하 효능 시험법

고혈압 치료제 및 예방제의 효능시장 공략

수주

만성 간장애에 대한 기능개선효과

간기능개선제 효능시장 공략

수주

NC/Nga Mice를 이용한 아토피성 효능시험법

아토피 치료제 효능시장 공략

수주(다수)

HT-1080의 Xenograft 모델 확립시험

항암제 효능시장 공략

수주

물벼룩급성독성

화학물질, 농약 독성 시장 공략

수주

담수조류 성장저해시험

화학물질, 농약 독성 시장 공략

수주

인공피부 이용한 확인시험

화장품 대체법 시장 공략

수주

인공각막 이용한 확인시험

화장품 대체법 시장 공략

수주

ELISA 법을 이용한 국소림프절시험

화장품 대체법 시장 공략

수주

어류 급성 독성

화학물질, 농약 독성 시장 공략

수주

인공피부 이용한 자극시험

화학물질 대체법 시험 공략

수주

인공각막 이용한 자극시험

화학물질 대체법 시험 공략

수주

마우스 림포마 시험

화학물질 대체법 시험 공략

수주

3T3 NRU 광독성시험

화학물질 대체법 시험 공략

수주

동물용의약품 GLP 독성시험

동물용 의약품 시장 공략

수주

인혈청 이용한 중화항체형성 확인시험을 위한

GCLP 기관과 업무 협약

보톡스 중화항체 형성확인 관련 시장 공략

수주

※ 프로젝트별 진행단계 및 향후 연구개발 계획당사의 연구개발활동은 GLP 추가 인증을 위한 실험프로젝트, 대체시험법 개발을 위한 실험프로젝트, 국가등 국책연구과제 수행을 위한 실험프로젝트로 구성되어 있습니다. 환경독성 GLP등 인증을 위한 연구는 완료되었으며 대체시험법 개발은 향후에도 지속적으로 진행될 예정입니다. 보고서 제출일 현재 당사는 신약개발사업을 위한 연구를 목적으로 진행하는 프로젝트는 없습니다.국가 등 연구과제 수행을 위한 계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

주관연구기관
프로젝트명
연구기간
총연구비
기투입금액

충북대학교 산합협력단
중추 신경계의 국소적 약동학 및 약력학 분석을 위한 고품질 3D 혈관 뇌 장벽 생체 조직 칩 제품 기술 개발(3)
2022-01-01 ~ 2022-12-31
298,507,000
105,899,786

한국화학연구원
고효율 3D 다기능 생체조직기반 유효성 및 안전성 스크리닝 서비스(3)
2022-01-01 ~ 2022-12-31
150,000,000
53,637,900

서울대학교 산학협력단
Non-GLP 생체 내 (in vivo) 안전성 및 유효성 확보
2022-04-01 ~ 2022-12-31
55,880,000
7,215,600

7. 기타 참고사항

[지적재산권의 보유현황]

번호

구분

세부사항

내용

등록번호

1

특허권

권리자

㈜켐온

퀴놀린 유도체, 그의 제조방법 및

그를 포함하는 약학적 조성물

(향우울제) - 국내특허

제 0420663호

10-2001-0001179

출원일

2001.01.09

주무관청

특허청

2

특허권

권리자

㈜켐온

염증성 질환의 예방 또는 치료용

생약 추출물 및 그 제조방법

(마디마디)

10-0591164

10-2004-7018016

출원일

2004.11.08

주무관청

특허청

3

특허권

권리자

㈜켐온

향진균 활성을 갖는 트라이아졸 유도체, 이의 제조방법 및 이를 함유하는 약학 조성물

제10-0909953호

제2007-59084호

(제PCT/KR2008/003281호)

출원일

2007.06.15

주무관청

특허청

4

특허권

권리자

㈜켐온

일체형의 약액 공급용 니들 세트

제10-1699757호

10-2016-0084634(제PCT/KR2017/002715호)

출원일

2016.07.05

주무관청

특허청

가. 업계의 현황

(1) 비임상CRO사업의 성장성 비임상 CRO사업은 의약품, 식품, 화학물질, 화장품 뿐 아니라 의료기기 그리고 농약 등의 모든 화학물질이 인체에 안전한 것인지, 특정질환 및 목적에 효과가 있는지 등을 사람이 아닌 실험동물 등의 모든 시험계(유전자, 세포, 장기, 칩, 인공장기, 식물)를 이용하여 평가하기 위한 연구를 서비스로 제공 하는 사업적 특성이 있습니다.

국가적 차원의 산업육성정책과 규제, 그리고 국민의 안전관리 요구증대 등과 맞물려 정부기관, 일반기업 및 연구소 등의 수요가 지속적으로 증가하고 있어 주식회사 켐온의 시장 환경은 꾸준하게 좋아지고 있습니다.

한편 사람을 대상으로 안전성과 유효성을 평가를 대행하는 임상CRO 사업 또한 우리나라에서 크게 관심을 갖고 투자하고 있으며 비임상CRO사업과 마찬가지로 지속적으로 증가하고 있습니다.

또한 국민의 건강과 안전을 책임지는 인프라 산업의 특성을 지니고 있습니다. 세계적으로 유래 없는 저출산과 고령화 시대로의 진입에 따른 환경변화와 각종 유해물질로부터의 안전이 강조되는 사회적분위기에 따라 헬스케어 산업이 중요하게 부각되면서 다양한 헬스케어 제품의 개발·상용화가 이루어지고 있는 바, 장단기적으로 안정적인 성장과 수익창출이 가능할 것으로 예상됩니다.

특히 우리나라에서는 2000년대부터 시작된 정부의 지속적인 바이오산업 육성기조와 더불어, 2013년부터 농약의 GLP 의무화, 2015년 1월부터 시행 된 '화학물질 등록 및 평가 등에 관한 법률(화평법)'에 따라 시작된 화학물질 안전관리 규제 강화, 2016년 12월 30일부터 의료기기 비임상시험에 대한 GLP 의무화 등을 통하여 비임상 CRO시장의 확대가 지속되고 있어 영업적 환경은 밝습니다.

이런 비임상 CRO사업의 원천이 되는, 다음과 같은 바이오산업의 특성을 반영해 볼 때 비임상CRO 산업의 성장성은 확고하다고 할 수 있습니다.

산업의 특성

세 부 내 용

고부가가치 창출 첨단지식기반산업

바이오산업은 장기투자를 요하나 무형가치가 투입되므로, 바이오의약품의 경우 부가가치 비중이 50%를 넘는 제품이 있을 정도로 고부가가치를 창출하는 지식기반산업입니다.

고성장이 전망되는 첨단기술 산업

바이오산업은 의약 바이오 부문(단백질의약품, 항체의약품, 백신, 유전자의약품, 재생의약품, 약물 전달시스템, 저분자의약품, 천연물의약품), 산업 바이오부문(바이오리파이너리, 바이오 플라스틱, 효소, 바이오소재), 융합 바이오부문(바이오칩, 랩온어칩, 바이오장비), 그린 및 해양 바이오 부문(바이오 농약, 해양 바이오) 등 산업 영역이 확장되고 있습니다.

인간과 환경에 밀접한 산업

인간과 환경에 밀접한 산업이며, 의료, 식량, 환경 등 난제 해결로 인한 삶의 질을 높이고 복지 수요 충족이 가능한 산업입니다.

우리나라 여건에 적합한

국가 성장 산업

부존자원이 부족한 우리나라에서는, 고급인력 및 지식을 활용하여 우리민족의 우수성을 발휘할 수 있는 지식산업으로, 국제 경쟁력 강화로 catch-up이 가능한 산업입니다.

생물공학기술 적용여부에

기초하는 새로운 산업

제품 기준으로 분류하는 기존 산업에 비해 생물공학기술 적용 여부에 기초하는 기술기반 산업으로 타산업과는 특성이 다른 새로운 형태의 산업입니다.

더욱이 바이오산업에 필수인 연구개발활동에서 소모적인 비용과 시간을 줄이기 위해서 비임상시험과 임상시험은 대부분은 외주로 진행하고는 것이 세계적인 추세로서 비임상 CRO 사업의 성장성은 지속될 것 입니다.

(2) 시장의 특성

① 아웃소싱의 증가

CRO 시장의 성장을 예측하는 핵심요소는 혁신적인 치료 방법과 개발하고자 하는 약의 유효성과 안전성을 전문적으로 평가하는 능력의 중요성이 부각되고 있으며, 제약회사와 바이오 기업들의 비용과 시간의 절감에 대한 필요성은 우리나라뿐 아니라 세계의CRO 시장성장을 견인할 것으로 예상됩니다. 특히, CRO 기업들에게 아웃소싱을 촉진하는 주원인은 제약기업들의 인력, 연구장비 등 기술 개발에 대한 비용 문제뿐만이 아니라 연구개발과정에서 핵심역량의 집중화가 절실히 요구되기 때문이며 세계적인 추세입니다.

국내 CRO 시장의 경우에도 2000년 초반 국내 주요 제약사(동아제약, LG 생명과학, 유한양행) 및 화장품회사(아모레퍼시픽)가 유효성과 안전성평가를 위한 자체 GLP시스템을 운영하였지만 운영비용 대비 효율성이 낮아지면서 현재는 모두 GLP를 반환하고 아웃소싱을 하고 있습니다.

향후 주식회사 켐온의 중요한 목표시장으로 자리매김 할 효능평가 시장의 경우, 식품의약품안전처(MFDS)에 인허가를 받기 위한 객관적 자료확보가 중요하며 이를 위해 과거 대학 및 자체 연구소에서 수행하였던 것을 비임상CRO 기관에 의뢰할 수 밖에 없게 되었습니다. 즉, 적절한 시험장비와 시설 구축, 연구인력 확보, 우수한 동물시설 인허가 등에 유리한 전문기관(비임상CRO)에 아웃소싱을 하고 있으며, 이러한 흐름은 벤처기업이나 중소의 제약사가 아니라 오히려 커다란 주요 제약사에서도 적극적으로 도입하고 있는 것이 세계적인 추세입니다. 국내에는 체계적이고 전문적인 효능평가를 위한 비임상CRO 기관이 없다고 하여도 과언이 아닌 바 켐온은 이 시장을 선점하고자 하고 있습니다.

신약개발 과정에서 독성시험 항목은 개발하려는 물질의 특성에 따라서 면제 및 간소화가 가능하지만, 유효성시험은 필수적으로 제출을 해야 합니다. 더 나아가 식약처에서 인허가를 하는 인류의 건강과 복지 증진을 위한 개량신약이나 천연물의약품, 건강기능식품 및 기능성화장품도 효능에 대한 입증을 하지 않고서는 임상시험허가나 시판허가를 받을 수 없습니다.

② 시장의 성장성

CRO 산업의 미래는 맞춤형 의약과 연계한 CRO 아웃소싱 기회 확대 등 다양한 성장기회와 더불어 디지털 가속화에 의한 변화가 예측 됩니다.

cro 산업의 미래.jpg
CRO 산업의 미래

③ 높은 진입장벽

전세계 CRO 업체는 1,100개 이상이나, Top 10 CRO(Quintiles, Covance 등)의 시장점유율은 55%(2014년 기준 추정)로 비교적 높은 편입니다. 향후에도 Top 10 CRO의 시장점유율은 증가할 것으로 예상됩니다.

국내 비임상 GLP 업체는 약 22개 업체이지만, 국내 Top 3 CRO(㈜켐온, K연구소, B사)의 국내 시장점유율은 45% 정도로 추정되며 향후에도 Top 3 CRO의 시장점유율은 증가할 것으로 예상됩니다.

비임상CRO 산업이 진입장벽이 높은 이유는 장치산업이면서 전문인력이 필요한 산업이기 때문에 초기 투자비용이 많이 들고, 노하우 없이 유지하는데 비용이 많이 소요되기 때문으로 판단됩니다. 특히 우리나라에서는 독성평가를 위한 GLP시스템을 갖추기 위하여는 까다로운 절차가 필요하며 각 분야별 전문성이 필요한 핵심인력의 경우 짧은 역사로 인하여 크게 부족한 편이기 때문에 신규업체가 이런 핵심역량을 확보하는 것은 결코 쉬운 일이 아닙니다.

④ 높은 수익증가율

비임상 서비스 부문의 수익증가는 연평균15.4%로 타 산업에 비하여 높습니다.

(3) 시장 규모 및 전망

1) 세계 CRO 시장
생명공학정책연구센터의 바이오인더스트리 : COVID-19 팬데믹으로 인한 글로벌 CRO 시장의 변화에 따르면 COVID-19로 인한 시장회복은 2023년부터 시작될 것으로 예측하였으며, 2024-2025년에는 원래의 성장궤도에 진입할 것으로 전망하였습니다.또한 2020년부터 2023년까지 억눌렸던 수요는 아웃소싱 시장이 정상화되고 후보물질 발굴 CRO와 전임상 CRO시장 모두 안정되기 전에 단기적인 성장 급증이 있을 것으로 분석하고 있습니다.다만 제약기업의 R&D 투자가 2-3% 감소하고, 이는 CRO 아웃소싱에 영향을 주게 되어 후보물질 발굴 및 전임상 부문에서의 시장매출 모두 감소할 것을 우려하고 있으며 기존 2019년 약 119억 달러(약 13조 4,172억원) 규모의 시장이 연평균 7.3% 성장하여 2024년 약 169억 달러(약 19조 547억원) 규모로 예측하였던 내용을 COVID-19 팬데믹 영향으로 2019년 약 119억 달러(약 13조 4,172억원) 규모의 시장이 연평균 6.8%로 성장하여 2024년 약 165억 달러(약 18조 6,037억원) 규모가 될 것으로 재 예측하였습니다.

covid-19 이전과 이후 비교 및 전망 변화.jpg
COVID-19 이전과 이후 비교 및 전망 변화

2) 국내 비임상CRO 시장시장 관련 객관적인 자료들은 없으나 제약사들이 지출한 연구개발비 중 외부로 지출한 연구개발비를 국내 비임상 CRO 시장으로 예상하고 있습니다. 국내 비임상 CRO 시장은 아래 자료와 같이 국내 비임상 CRO매출액 추이를 보면 그 성장성을 확인할 수 있습니다. <국내 주요 CRO 매출액 현황> 단위 ; 억원

업체

2018년

2019년
2020년
2021년

비고

켐온

194
209
247
291
-

바이오톡스텍

241
243
254
327
-

KIT

575
607
653
709
-

합산

1,010
1,059
1,154
1,327
-

- 켐온, 바이오톡스텍, KIT(안전성평가연구소) 공시(결산)자료 참조

- KIT의 경우 민간 및 정부지원과제 합산금액임

이에 주식회사 켐온은 본 시장 선점을 위해서 연구동 신축, 인원 충원, 장비 구매 등의 투자를 꾸준히 진행하고 있으며, 최신 시설을 갖춘 연구 3동은 2017년 9월 준공을 완료 하였고 영상장비 및 조직내 분포시험을 위한 장비를 구축하였으면 2021년 하반기 준공 완료한 연구 4동을 통하여 시장 점유율을 확대하기 위하여 노력하고 있습니다. 국내 비임상 CRO들은 대형 제약사의 R&D의 오랜 파트너로서 수많은 연구 경험과 노하우를 축적하여 기술적인 측면 이외에도 해외 CRO와 비교하여 원활한 커뮤니케이션, 빠른 대응에 따른 시험기간의 단축, 우수한 대관업무 협조체계, 신약관련 기밀자료의 해외 유출 방지 등 많은 장점을 보유하고 있습니다. 그러나 국내 비임상 CRO가 다국적 CRO에 비해 해외 인허가 성공 경험과 해외 시장 진출을 위한 글로벌 경쟁력이 약하여 실패 확률이 높을 것이라는 두려움이 있으나 국내 CRO도 성장기에 접어들어 국제적인 CRO와 경쟁에서도 결코 뒤지지 않고 있습니다. 그 결과물로 KIT 의 US FDA의 성공적인 사찰 및 주식회사 켐온의 US FDA 임상승인 건수가 증가하고 있습니다. 또한 국가에서는 바이오 CRO 산업의 육성과 함께 발전을 위해 투자를 늘리고 있습니다. 이는 국내 비임상 시험의 50%를 점유하고 있는 해외 CRO 업체의 점유율을 감소시킬 것으로 예상됩니다.

또한 국내 CRO 시장에서 2013년 농약 GLP 의무화 및 2015년 화평법에 따른 화학물질 GLP 시장이 크게 확대 될 것으로 예상됩니다.

특히 화학물질의 경우 국내 유통 중에 있는 약 4만4천종(추정)의 기존화학물질 중 일부 유해성이 파악된 화학물질은 약 7천종으로 전체의 15% 정도에 불과합니다. 이중 유해성 심사 및 위해성 평가가 필요한 항목은 2015년 약 510종이 고시되었고, 3년 마다 등록대상기존화학물질 고시예정 될 예정입니다. 또한 모든 신규화학물질도 유통을 위해서는 바로 등록을 해야 합니다.

3) 제약 산업분석

비임상 CRO에서 제약사업이 차지하는 비중이 크기 때문에 제약시장 현황 및 제약 R&D 투자액, 정부의 제약 R&D 지원 정책을 보면 이와 연동되어 성장하는 비임상 CRO 시장성을 예측이 가능합니다. 주식회사 켐온의 경우에도 매출비중에서 국내 제약사의 비중이 평균 60% 이상을 차지합니다.

①세계 제약산업시장

2019년 세계 의약품 시장은 1조 1,703억 달러 규모로, 2015년에 마이너스 성장 (-3.3%)를 기록한 이후 차츰 회복세를 보이며 최근 5년간(2015~2019년) 연평균 2.3%씩 성장하였습니다.

세계의약품 시장 규모.jpg
세계의약품 시장 규모

2019년 지역별 의약품 시장 규모는 북미지역의 시장규모가 3,920억 달러로 전체 시장의 33.5%를 차지하며 여전히 부동의 1위를 기록하고 있으며, 그 뒤로 아시아/퍼 시픽 3,488억 달러(29.8%), 유럽 3,448억 달러(29.5%), 라틴아메리카 467억 달러 (4.0%) 등 순으로 비중이 높았습니다.유럽은 지난해 대비 0.2% 성장으로 세계시장에서 차지하는 비중이 점차 축소되는 양상을 보이고 있으며, 아시아/퍼시픽은 지난해 대비 2.5% 성장을 하며 2번째 높은 비중을 보이며 매년 점유율이 확대되고 있습니다

지역별 의약품 시장 규모.jpg
지역별 의약품 시장 규모

②국내 제약산업시장2019년 국내 의약품 총 생산액은 18조 8,061억 원으로 전년(16조 9,696억 원)에비해 10.8% 증가하였으며 최근 5년간 연평균 4.6% 증가하며 성장을 이어가고 있습니다.2019년 생산실적을 보고한 업체수는 전년(551개소)에 비해 9개 감소한 542개소로나타났습니다. 또한 2019년 의약품 생산 품목수는 26,428개로, 전년 대비 538개(2.1%↑) 품목이 증가하였습니다. 2018년의 경우 의약품 생산 업체수와 품목수가 감소한 이유는 2014년부터 체외진단 제조업이 의료기기로 분류됨에 따라 의약품 생산실적에서 제외된 영향으로 볼 수 있습니다.

③국내 제약산업 정부 정책최근 우리 정부는 제약산업 육성을 위한 정책의 일환으로 선진국 수준의 인프라를 확충 하고자 '임상시험산업 재단 설립 추진 및 CRO 산업 육성’을 추진하고 있으며,CRO산업 육성은 자체 연구개발(R&D) 역량을 제고함과 동시에 최근 약가인하, 리베이트 쌍벌제 등으로 위축된 우리 제약산업에 새로운 수익 모델을 제시하는 원동력이 될것으로 예상됩니다.

주식회사 켐온이 속한 비임상CRO 산업은 바이오 인프라 산업 부분에 해당함으로써 정부의 적극적인 재정 지원을 바탕으로 국내 바이오 인프라시장은 크게 성장할 것으로 기대 됩니다. 또한 CRO 분야는 제약기업 및 바이오 업체들의 연구개발의 투자 규모에 따라 간접적인 투자효과를 얻게 됩니다. 비임상 CRO 분야는 신약 후보물질 개발 단계와 임상 실험 단계 사이의 가교역할을 함으로써 모든 신약 후보물질들은 반드시 비임상 CRO 과정을 거쳐야만 임상실험에 대한 허가 여부를 확인할 수 있습니다. 따라서 바이오산업에서 연구개발에 대 한 투자는 2차적으로 CRO 산업에 긍정적인 영향을 미치게 됩니다.

위와 같은 측면에서 바이오산업의 성장은 CRO 산업과 여러 가지 측면에서 접점을 이루어 CRO 산업의 성장을 도모하는 효과를 기대할 수 있습니다.

4) 국내 R&D 연구비

2019년도 의약품 제조기업의 연구개발 투자액은 1조 9,697억 원으로 전년대비 12.1% 증가하면서 지속적인 증가세를 보였으며, 기업당 평균 연구개발비는 61.2억 원, 매출액 대비 연구개발비 비중은 7.4%로 각각 전년 대비 6.8억 원, 0.2%p 증가하 였습니다. 2019년도 의약품 제조업 세부 분류별 연구개발비는 기업체 수 비중이 가장 큰 완제의약품 제조업이 69.1%(1조 3,616억 원)를 차지했으며, 의약용 화합물 및 항생물 질 제조업 18.5%(3,637억 원), 생물학적 제제 제조업 12.0%(2,358억 원), 한의약 품 제조업 0.4%(86억 원) 순 이었다. 반면, 매출액 대비 연구개발비 비중은 상대적 으로 벤처기업 비중이 큰 생물학적 제제 제조업이 15.3%로 가장 높았으며, 의약용 화합물 및 항생물질 제조업 9.5%, 완제의약품 제조업이 6.5%, 한의약품 제조업 3.0% 순으로 나타났습니다.
자료 : 한국보건산업진흥원 2020 제약산업분석보고서
나. 회사의 현황 주식회사 켐온의 주요 제품과 서비스별 매출액 및 총매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

매출유형

제 품 명

2022도(제8기 반기)

2021연도(제7기)

2020연도(제6기)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

자 사

제 품

매출1위

안전성

19,444
81.37%
23,447
80.46%
19,477
78.64%

매출2위

유효성

3,396
14.21%
3,943
13.53%
3,377
13.64%

매출3위

기타

1,058
4.43%
1,750
6.01%
1,913
7.72%

소 계

23,897
100%
29,140
100%
24,767
100%

하 청 제 품

-
-
-
-
-
-

상 품

-
-
-
-
-
-

매 출 총 계

23,897
100%
29,140
100%
24,767
100%

업 종 코 드

의학 및 약학 연구개발업 (M70113)

※ 공시 대상 기간 중 당사의 수익성에 중요한 영향을 미치는 제품 및 서비스의 판매 가격 변동은 없습니다.

(1)주식회사 켐온의 경쟁력
1) 주식회사 켐온 성장과정의 Know-How

주식회사 켐온은 2000년 창업 당시는 비임상시험 대행 뿐 아니라 신약개발을 목표로합성신약과 천연물신약을 연구개발한 경험을 갖고 있습니다. 이후 주식회사 켐온은 비임상 CRO 사업에 전념할 수 있도록 구조를 조정하고 현재는 본 비임상 CRO 사업에만 집중하고 있습니다. 그러나 신약의 연구개발 사업에서 얻어진 Know-How는 주식회사 켐온을 찾는 고객들에게 비임상 시험과 관련한 지식 뿐 아니라 신약개발의 초기단계에서 일어나는 여러 가지 문제에 대해서 설명해주고 향후 이루어질 비임상 및 임상시험 전략을 수립하는데 타 CRO 기관에 비하여 월등한 장점을 갖고 있습니다.

또한 초기 창립 때부터 비임상 CRO 사업 분야에 종사하였던 핵심인력은 극히 일부를 제외하고는 모두 현재까지 중요한 역할을 수행하고 있는 바, 그 동안 쌓은 경험은 타 CRO 기관이 추종할 수 없습니다. 심지어는 국내 GLP 기관의 원조인 KIT 보다도 더 많은 경력을 가진 멤버들을 보유하고 있습니다.

이러한 장점은 지식 기반의 기술력이 필요한 비임상 CRO 사업의 경쟁력을 최상으로 확보하고 있다고 할 수 있습니다.

2) CRO 기반 시설 및 우수 연구인력 확보

비임상 시험을 위탁 대행하기 위해서는 시험을 수행할 수 있는 제반 시설을 확보하는 것이 경쟁력의 중요한 요소입니다. 초기시설투자 비용이 CRO 산업의 시장 진입장벽으로 작용하여 신규 업체가 비임상시험 대행을 수행하기 위해서는 상당한 초기투하자본이 요구됩니다. 비임상 CRO 시험 의뢰의 특성상 한 물질에 대하여 다양한 방식의 시험이 요구되어 실제로 한 건의 시험과제를 수행하기 위해서는 여러 과정의 시험 단계를 위한 시설이 필요합니다. 이에 따라 주식회사 켐온은 최근 2014년에 연구 2동 및 2017년 9월 연구 3동을 완공 하였으며 연구 3동에는 민간 GLP 기관 중 최초로 영상장비를 도입하여 보다 질 좋은 서비스를 진행하며 동시에 Mini-Pig 시설을 확충함으로써 외용제 및 의료기기 시장을 선점할 예정입니다. 또한 2020년 하반기부터 연구 4동 증축을 시작하여 2021년 보고서 제출일 현재 준공완료됨에 따라 하반기 가동을 목표로 하고 있습니다.

비임상 시험의 특성상 신물질 개발을 위한 연구개발의 단계에서의 경험은 안전성평가를 수행 하는데 있어서 장점으로 작용합니다. 때문에 전방산업인 신약연구개발 분야에서의 경력을 가지고 있는 인력을 확보하는 것은 경쟁사 대비 유리한 위치를 확보하는 것을 의미합니다. 주식회사 켐온은 기 확보하고 있는 경험이 많은 핵심 멤버 뿐 아니라 전방산업 분야에서의 연구인력들을 적극적으로 채용하고 적극적인 훈련과 교육을 통한 육성을 통하여 우수한 인재를 양성하고 있습니다. 그 결과 우수한 연구시험 결과물은 국내 최초로 천연물의약품의 US FDA에서 임상 2, 3상을 각각 승인받은 신약후보물질의 비임상 시험을 모두 수행하였고, 또한 바이오의약품으로는 국내 최초 FDA 임상 3상 승인을 받은 신약후보물질에 대해서도 비임상 시험 부분을 담당했습니다. 시험평가 대상 물질에 대한 사항은 물론이고 연구개발 단계에서부터의 시험에 대한 컨설팅 능력을 갖추고 있습니다. CRO 사업의 특화된 우수한 인력은 매출 수주를 위한 영업 일선에도 전략적으로 배치되어 비임상 CRO 업체로서의 연구수행과 컨설팅을 동시에 실시하는 적극적인 기술마케팅을 실시하고 있습니다.

3) 자원조달의 장점

주식회사 켐온의 원재료는 크게 시험재료, 원재료로 구분을 하고 있습니다. 시험재료는 비임상시험에 직접적으로 사용되는 동물(Mouse, Beagle, Rat, Rabbit 등)이며 원재료는 이들 시험재료에 시험처리를 위해 사용되는 각종 시약, 사료, 깔짚 등을 의미합니다. 현재까지 시험재료 및 원재료는 국내 생산 또는 국내 대리점을 통해 직접적으로 구매(수입)하여 사용을 하고 있으며, 고정 거래처가 대부분입니다. 주식회사 켐온이 시험하는 시험의 유형 및 종류, 성격에 따라 주식회사 켐온이 지정하는 시험재료에 따라 가격의 차이는 있으나, 원재료 공급처들은 비임상시험 분야에서의 주식회사 켐온의 위상과 그동안의 쌓은 신뢰관계로 인하여 공급물품들의 가격을 타 기관들에 비하여 상대적으로 낮은 가격 구조로 유지하고 있습니다.

인건비가 차지하는 원가 비중은 타 산업에 비해 다소 높은편에 속하는데, 이것은 연구개발 서비스 산업적인 특성에 의해 연구직의 비중이 높기 때문입니다. 석·박사 중심의 연구직 구성으로 인해 원가 중에 인건비의 비중이 높으나 상대적으로 재료비(시험재료)의 비중이 낮은 전형적인 기술집약적 산업입니다. 비임상시험을 수행할 수 있는 전문 인력은 국내 비임상 CRO 시장의 업체수가 작아 기본적인 수급 기반이 취약하다고 할 수 있습니다. 동일분야 경력직 인력 수급이 원활치 않은 문제점이 있으나, 주식회사 켐온은 연구개발 경험이 풍부한 기술 인력들이 회사를 창업함으로써 기술력의 문제를 해결하였고, 현재도 대부분 실무에서 근무를 하고 있습니다. 이런 노동력 수급상의 문제점을 설립 초기부터 적시, 자체 인력 양성을 위한 시스템을 구축 등 인력유지 및 확보하는 데 많은 노력을 기울여 왔습니다. 이를 위하여 계층별, 업무별 교육 시스템을 확충하고 지속적으로 교육에 투자함으로써 인원 대비 생산성에서 최고의 효율을 창출하고 있습니다.

4) 국가규제 제동에 대한 대응

1960년대 발생한 탈리도마이드 사건을 계기로 신물질의 안전성을 확보하기 위한 시험자료의 신뢰성보증 수단으로 GLP 제정에 대한 세계 각국의 관심과 노력이 집중되기 시작하였습니다. 1978년 미국 FDA에서 의약품 허가와 관련한 안전성시험에 대한 GLP규정을 법령으로 선포한 이후, GLP적용 범위는 일반 화학물질, 농약 및 화장품 등 각종 신물질의 안전성시험으로 확대되었으며, 세계 각국에서는 국가별로 GLP 규정을 운영하게 되었습니다.

국내의 경우 1986년 보건복지부에서 「의약품안전성시험관리기준」을 고시함으로써 의약품 등의 안전성 평가시험에 대한 GLP 적용을 규제하기 시작하였습니다. 이후 산업화학물질 및 농약 등 산업 각 분야의 신물질에 대해 GLP 적용이 확대 실시되고 있으며, 각 영역마다 정부 및 정부산하단체에서 해당 GLP 규정을 제정하여 관리하고 있습니다. 즉, 의약품, 화장품, 식품, 화학물질 및 농약 등 허가와 관련하여 해당 정부 기관에 제출되는 자료는 GLP 인증기관에서 적합하게 수행된 자료만을 인정하도록 법제화 되어 있습니다.

국내 의약품, 식품, 화학물질, 농약물질 등에 대한 GLP 지정 및 평가를 위하여 주무부처인 식품의약품안전처, 농촌진흥청, 환경부 산하에 별도의 심사기관을 두고 있으며 심사기관을 통한 GLP 규정 및 이행시스템 평가를 위하여 각 부처별 인원으로 평가위원회를 구성하여 GLP 지정평가와 사후평가가 이루어지고 있습니다.

국내 GLP 시험기관에 대한 지정은 비임상시험기관평가기준에 의거 시험기관 및 시험기관에서 실시하는 시험이 GLP 기준 적합여부를 GLP 평가위원회의 평가에 의하여 이루어지고 있습니다. 또한 최초 GLP 기관 지정 이후 사후관리 차원에서 2년마다 정기실태조사가 이루어지고 있으며 안전성 및 유효성 심사자료 제출시 신뢰성을 확인하기 위하여 비정기적으로 시험결과에 대한 감사가 이루어지고 있습니다.

주식회사 켐온은 대표이사, GLP 운영책임자 등 핵심인력들이 K사에서 GLP를 우리나라에 처음으로 확립한 멤버들을 다수 확보하고 있고 GLP를 확립한 구성원들이 현재에도 그대로 존재하여 어려운 국가의 규제관리에 타 기관에 비해 우월한 지위를 점하고 있습니다.

5) 시장점유율CRO 산업은 특성상 초기투자비용이 높고, 고정비 비중이 높으며, 연구기반 인프라 구축까지 많은 시간과 자원의 소요가 필요한 만큼 진입장벽이 높은 산업적 특성을 가지고 있어 시장의 경쟁관계가 크게 변화되지 않을 것으로 판단됩니다.

[비임상 CRO업체 2018~2021년 국내 시장(안전성평가) 점유율 추이]

(단위: %)

회사

2021년
2020년
2019년
2018년

비고

㈜켐온

21.9
21.4
19.7
19.2
-

바이오톡스텍
24.6
22.0
22.9
23.9
-

KIT

53.4
56.6
57.3
56.9
-

비임상CRO 시장은 국내 소수 회사와 경쟁하고 있으나 국내외 경쟁기업들의 사업부문별 매출을 파악하기가 어렵고 특히 해외 CRO업체들의 시장 점유율을 산출하기 어려워 정보가 공개된 국내 Top 3 업체 매출액을 기준으로 산정하였습니다.
6) 신규사업 주식회사 켐온은 기존 안전성, 유효성 평가 서비스 중심 사업구조에 QC, 컨설팅, 동물질병 진단시스템, 실험동물 모델 제작 및 판매, 맞춤형/동반 진단시스템(PDX 등) 등의 사업을 확대할 예정입니다. 또한 향후에는 임상 CRO 시장으로도 진출하여 Full-Service(비임상-임상)가 가능한 CRO 전문업체로 성장할 예정입니다. 주식회사 켐온은 실험동물 모델 제작 및 판매를 위해서 기존 국책과제 수행 기관 등과 협력체계를 구축하여 본 사업단에서 개발한 질환모델을 주식회사 켐온에서 활용 및 보급시스템을 구축하고, 새로운 동물모델의 개발을 진행하고 있습니다.

(가) 평가서비스 컨설팅 사업

비임상 시험은 신물질 개발에 있어서 필수적인 부분이며, 주식회사 켐온은 본 사업을 하면서 얻은 노하우 및 비임상 전문가 pool을 바탕으로 비임상 컨설팅 진행을 통해 시장에서 요구하는 신약개발의 파트너로서의 입지를 강화하고자 합니다. 과거에는 개발자들이 개발하려고 하는 물질에 대해서 비밀유지차원에서 정보공개 등을 하지 않고 국책과제 일정에 맞추어서 무리하게 시험을 하는 경우가 있었습니다. 이에 따라 연구비 낭비 및 신약개발기간 연기 등의 사례가 발생하였습니다. 주식회사 켐온은 이러한 경험을 바탕으로 비임상 단계에서의 컨설팅을 통해 빠른 연구, 시험 및 의뢰인(연구개발 회사)와의 원활한 커뮤니케이션, 토론 등을 통해 새롭게 시작하는 신약개발 프로젝트들이 임상단계에 들어가서 실패하지 않도록 하는 개발 파트너로의 역할을 해 나갈 것입니다. 또한 새롭게 GLP 시스템을 구축하고자 하는 동남아 국가 등에 GLP 시스템 및 실험동물시설구축을 위한 컨설팅을 통한 매출확대와 동남아 시장 을 선점하고자 노력하고 있습니다.

우리나라에서의 컨설팅은 매출로 확대되지 못하고 무료서비스라는 인식을 갖고 있는 경향이 큽니다. 이제는 이러한 인식을 깨뜨려야 하는 시점이 되었다고 생각하며 단순히 중개 수수료가 아닌 컨설팅의 가치를 인정받고 실제 매출로 연결할 수 있는 시스템을 갖추고자 합니다. 2018년 컨설팅센터를 구축하였고 향후 이를 위한 인적자원의 확충과 시스템을 갖추어나아가고 있습니다. 신약개발과 관련한 컨설팅뿐 아니라 컨설팅 센터에서는 GLP 시스템 및 실험동물사육관련 시스템 구축에 대하여도 컨설팅을 진행하고자 합니다. 현재 연구개발서비스 협회에 가입하여 이러한 가치를 향상시키고자 노력하고 있으며 GLP 관련하여는 태국에 컨설팅과 교육을 제공하며 일부 매출을 시현하고 있습니다.

(나) 실험동물 모델 제작 및 판매

① 사업 배경

주식회사 켐온은 실험동물 모델 제작 및 판매를 위해서 기존 국책과제 수행 기관 등과 협력체계를 구축하여 본 사업단에서 개발한 질환모델을 주식회사 켐온에서 활용 및 보급시스템을 구축하고, 새로운 동물모델의 개발을 할 예정입니다.

국내 실험동물의 경우 자원 방치가 심각한 수준입니다. 2014년 10월 12일 발효된 나고야의정서는 생물다양성협약(CBD: Convention on Biological Diversity) 부속 유전자원에 대한 접근 및 유전자원 이용으로부터 발생하는 이익의 공정하고 공평한 공유을 명문화 하고 있습니다. 나고야의정서 발효에 따라 해외 생명자원 이용을 위한 로열티 지불 등 경제적 손실이 예상되며, 이에 대비하여 세계 각국의 동물자원 확보 경쟁이 심화되고 있습니다. 국가연구개발을 통하여 개발된 자원의 관리를 전담하는 기관의 부재로 고부가가치 연구자원으로 활용 가능한 실험동물 생체시료들이 대학, 연구소 등의 냉동고에 사장되고 있는 것으로 파악되고 있습니다. 이는 대학, 연구소 등 국내 연구기관에서 개발한 200종 이상의 모델동물들을 개별 연구에만 사용하고 공유하지 않기 때문입니다.

국내사용 실험동물은 대부분 외국에서 수입하거나 수입된 모체동물로부터 생산된 실험동물입니다. 나고야 의정서 발효는 신약개발에 사용되는 연구의 핵심소재인 실험동물의 사용에 따르는 제약을 가중시키고, 비용 증가를 초래할 것으로 예상되므로 국산 실험동물 개발의 필요성이 여기에 있습니다.

이를 해결하기 위해서는 국내 실험동물 시설의 국제적 인증이 필요합니다. 국내 많은 실험동물 시설들이 국제실험동물관리평가인증(AAALAC)을 받고 있는 현실이며, 이에 따른 연구 기밀의 누출이 우려되며 매년 로열티를 지급 및 인증에 따른 제반 비용을 모두 국내 연구기관이 지고 있으며, 이 비용은 100% 외국으로 유출되고 있습니다.

정부도 이를 인식하고 국가 R&D 기반 자원 확보 체계마련을 위한 조직 체계를 갖추고 진행하고 있습니다. 좀 더 구체적으로는 고사 실험동물 자원은 생체 상태에서 유지, 관리, 증식에 필요한 막대한 비용이 발생하기 때문에 실험동물의 생체자원 특성 분석 및 보관 사업을 진행하고 있습니다. 주식회사 켐온은 또한 국가주도의 연구개발사업과 연계하여 식품의약품안전처의 인허가에 필요한 비임상 유효성/안전성 시험자료에 적합한 각종 질환모델동물들을 고객의 요구에 맞게 맞춤형으로 보급하고자 하며 국가기관에서 상용화하지 못하는 모델동물의 대량작출 및 생산공급 등의 역할을 수행하고자 합니다.

② 서비스 개요

주식회사 켐온은 두 가지 방향으로 서비스를 진행하려고 합니다. 첫 번째는 질환모델을 수술이나 화학물질을 이용하여 제작 및 공급하는 사업입니다. 이는 과거 주식회사 켐온도 간헐적으로(비만 유도 동물, 치매 유도 동물등) 진행한 경험이 있지만 향후에 본격적으로 확장 서비스를 진행하려고 하며, 이는 확장된 동물실을 통해서 대량 제작 및 공급할 예정입니다. 두 번째는 기존 국책과제를 수행중인 기관 등과 협력하여 새로운 표준화된 동물을 공급하려고 합니다. 이는 표준화된 동물의 개발에서 그치는 것이 아니라 물리적으로 수행할 수 없는 분야에 대하여 연구개발자의 요구에 따른 모델동물을 다량으로 공급하는 체계를 만들고 기 갖추어진 질병검사자료까지 제공하는 맞춤형 모델동물의 생산 및 공급하는 서비스를 제공하려고 합니다.

현재 해외에 의존하는 유전자변형동물 등은 고가의 가격대를 형성하고 있으며 연구에 필요한 충분한 실험동물 공급이 부족하여 연구단계에서 많은 한계점을 가지고 있습니다.

③ 시장 현황

국내 실험동물 사용량은 매년 증가하고 있으며, 수입량도 연 7.5%씩 증가하고 있습니다. 국내 전체 사용량 중 마우스(쥐)가 전체의 76%를 차지하며 가장 많이 사용되었으며 랫드가 16%, 기니픽이 3%, 토끼가 2%, 기타가 1.8%를 차지하는 것으로 파악되고 있습니다. 국내에서 생산되는 실험동물의 연평균증가율은 7.5%, 수입량은 연평균증가율이 4.3%로 파악되고 있으며, 생물학적제제의 R&D 증가에 따른 수입동물 수는 향후 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 세계 실험동물 시장의 규모는 암 등의 치료제 및 질환모델 개발에 따라 지속적으로 증가할 전망이며, 바이오 및 제약업체들의 신약 개발 투자가 늘어나고 있는 추세를 고려할 때 동물모델 제작 및 판매에 대한 성장 가능성은 매우 높은 것으로 판단됩니다.

(다) PDX 사업을 통한 맞춤형 진단시장 진출

① 사업 배경

PDX는 아직까지 극복하지 못한 암(Cancer) 환자들에게 개인 및 해당 암의 특성에 맞는 적합한 치료제를 선정하기 위한 맞춤형 시험모델을 제공하는 사업입니다. 암은 그 종류도 다양하지만, 특정 암에도 유전자변이, 암의 발생부위 등에 따라서 다양한 암이 존재하고 개발된 항암제 중 어떤 것을 환자 맞춤형으로 사용하고, 개발해야 하는지에 대한 정보가 부족하였습니다. 이에 주식회사 켐온은 기존의 항암효력 시험의 기술력을 기반으로 실제 암환자의 암조직을 이용해서 시험계를 제작하고 평가함으로써 환자에게 가장 적합한 항암제를 찾아내는 동반진단시스템의 구축을 통하여 신약개발에서는 임상에서 실패율을 줄이는 모델을 제공하고자 합니다.

② 서비스 개요

항암면역치료를 위해서는 "환자 맞춤형 동물모델"이 필요한데, 이는 "아바타 마우스"라고도 하며, 환자 유래 암세포를 면역결핍 동물에 인위적으로 이종 이식하여 제작된 암 환자 맞춤형 동물모델(Xenograft Animal Model)을 의미합니다. 암 환자에서 암과 형태학적 환경이 동일 또는 유사하고, 유전학적 환경이 동일 또는 유사하며, 암의 마커 단백질의 발현특성이 동일하여, 암 환자의 유전적, 생리적 및 환경적 특성을 그대로 반영한 조건을 제공할 수 있습니다. 따라서 환자 맞춤형 동물모델에 환자 맞춤형 항암제를 처리하면, 이들 항암제를 환자에게 처리한 것과 동일한 효과를 확인할 수 있으므로, 환자 맞춤형 동물모델을 이용하면 항암제가 실제로 환자에게 적절한 효과를 나타낼 수 있는지 확인할 수 있습니다. 주식회사 켐온은 본 사업모델에서 필요한 유전자분석시스템을 비임상시험의 유전자치료제, 세포치료제 등의 분포시험을 위해 이미 갖추기 시작하였습니다.

주식회사 켐온은 아직까지 완치율이 매우 낮은 폐암과 한국인에게 빈번한 대장암 치료를 위한 맞춤형 항암제 선택 및 이를 위한 암 환자유래 환자 맞춤형 동물모델(Patient-derived Xenograft Animal Model)을 우선적으로 진행하고 신속하게 대상 암의 범위를 확대해 나가고자 합니다. 필요한 경우 협력기관을 통한 진행도 고려하고 있습니다.

③ 시장 현황

국내 사망원인 1위는 암입니다. 하지만 조기진단과 치료법이 발전하면서 사망률이 점차 낮아지고 있습니다. 전문가들은 이제 암이 고혈압·당뇨병처럼 만성질환화 되고 있다고 판단하고 있습니다.

최근 몇 년 사이 수술, 방사선, 화학요법, 표적치료 등 기존 항암치료 방식의 뒤를 이어 '항암면역치료’에 대한 관심이 매우 높아졌습니다. 즉, 항암제 개발 패러다임이 제2세대 표적 항암제 개발에서 기존 항암치료보다 환자의 생존율이 높고 치료 부작용이 적은 제3세대 면역항암제로 바꾸고 있습니다. 사이언스지는 지난 2013년 항암면역치료제를 ‘올해의 연구(Breakthrough of The Year)’로 선정하기도 했습니다. 컨설팅업체인 글로벌데이터의 보고서를 보면 전체 면역항암제 시장은 2019년 140억 달러 규모에서 2024년 340억 달러 규모로 향후 암 치료의 급격한 변화를 경험할 것으로 예상됩니다. 면역항암제의 승인과 사용은 표적 치료제와 비슷한 장기와 지속적 종양 반응의 인식 증가로 급증하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분
제8기 반기
제 7기
제 6기말

2022년 6월말
2021년 12월말
2020년 12월말

자산

유동자산
37,791,505,048
33,517,049,496
44,230,756,963

현금및현금성자산
7,276,990,538
5,330,972,390
17,564,100,613

단기금융상품
20,466,839,096
22,006,761,835
20,500,000,000

매출채권
3,828,602,905
3,008,807,863
2,294,981,132

계약자산
5,925,119,519
2,855,355,894
3,630,437,798

기타수취채권
126,087,504
88,645,467
38,814,423

재고자산
21,984,910
18,089,398
22,184,626

기타유동자산
145,880,576
208,416,649
180,238,371

비유동자산
49,497,210,741
46,805,090,544
28,450,227,891

유형자산
41,908,798,664
40,186,222,681
27,541,248,842

무형자산
1,970,091,797
1,200,327,022
93,548,006

기타비유동수취채권
4,354,742,405
4,325,736,964
232,506,800

사용권자산
525,944,076
577,004,442
160,008,743

이연법인세자산
737,633,799
515,799,435
422,915,500

자산총계
87,288,715,789
80,322,140,040
72,680,984,854

부채

유동부채
17,027,537,001
15,593,131,000
15,210,341,686

매입채무
945,338,225
672,045,964
310,290,115

기타채무
3,325,292,779
2,423,664,111
1,343,580,482

단기차입금
3,000,000,000
3,000,000,000
3,000,000,000

유동성리스부채
215,394,482
220,154,711
97,813,608

계약부채
7,222,060,871
8,413,112,218
7,938,189,313

기타유동부채
764,747,952
598,227,513
1,108,740,502

당기법인세부채
1,554,702,692
265,926,483
1,411,727,666

비유동부채
6,078,945,293
5,776,712,434
2,793,072,871

장기차입금
4,260,000,000
4,260,000,000
1,400,000,000

리스부채
328,651,429
370,662,128
66,304,746

기타비유동금융부채
165,339,405
186,111,244
182,652,289

순확정급여부채
1,324,954,459
959,939,062
1,144,115,836

부채총계
23,106,482,294
21,369,843,434
18,003,414,557

자본

자본금
6,386,134,000
6,386,134,000
6,386,134,000

자본잉여금
37,074,473,830
37,074,473,830
37,074,473,830

기타자본항목
20,721,625,665

이익잉여금(결손금)
64,182,233,495
15,491,688,776
11,216,962,467

자본총계
87,288,715,789
58,952,296,606
54,677,570,297

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법

구분
2022.01.01~2022.06.30
2021.01.01~2021.12.31
2020.01.01~2020.12.31

매출액
23,897,388,740
29,139,837,088
24,767,180,198

영업이익(손실)
6,834,498,134
4,076,505,398
2,434,116,930

법인세비용차감전순이익(손실)
7,048,480,552
4,717,855,838
2,590,012,272

당기순이익(손실)
5,567,560,100
4,370,495,284
1,920,849,547

총포괄손익
5,229,936,889
4,274,726,309
2,152,781,464

기본주당순손익 (단위 : 원)
87
68.4
31.8

희석주당순손익 (단위 : 원)
87
68.4
31.8

2. 연결재무제표

※ 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다

3. 연결재무제표 주석

※ 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 8 기 반기말 2022.06.30 현재

제 7 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 8 기 반기말

제 7 기말

자산

유동자산

37,791,505,048

33,517,049,496

현금및현금성자산

7,276,990,538

5,330,972,390

단기금융상품

20,466,839,096

22,006,761,835

매출채권

3,828,602,905

3,008,807,863

계약자산

5,925,119,519

2,855,355,894

기타수취채권

126,087,504

88,645,467

재고자산

21,984,910

18,089,398

기타유동자산

145,880,576

208,416,649

비유동자산

49,497,210,741

46,805,090,544

유형자산

41,908,798,664

40,186,222,681

무형자산

1,970,091,797

1,200,327,022

기타비유동수취채권

4,354,742,405

4,325,736,964

사용권자산

525,944,076

577,004,442

이연법인세자산

737,633,799

515,799,435

자산총계

87,288,715,789

80,322,140,040

부채

유동부채

17,027,537,001

15,593,131,000

매입채무

945,338,225

672,045,964

기타채무

3,325,292,779

2,423,664,111

단기차입금

3,000,000,000

3,000,000,000

유동성리스부채

215,394,482

220,154,711

계약부채

7,222,060,871

8,413,112,218

기타유동부채

764,747,952

598,227,513

당기법인세부채

1,554,702,692

265,926,483

비유동부채

6,078,945,293

5,776,712,434

장기차입금

4,260,000,000

4,260,000,000

리스부채

328,651,429

370,662,128

기타비유동부채

165,339,405

186,111,244

순확정급여부채

1,324,954,459

959,939,062

부채총계

23,106,482,294

21,369,843,434

자본

자본금

6,386,134,000

6,386,134,000

자본잉여금

37,074,473,830

37,074,473,830

이익잉여금(결손금)

20,721,625,665

15,491,688,776

자본총계

64,182,233,495

58,952,296,606

자본과부채총계

87,288,715,789

80,322,140,040

포괄손익계산서

제 8 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 7 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

제 8 기 반기

제 7 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

13,738,461,374

23,897,388,740

7,308,105,773

13,758,128,650

매출원가

6,991,119,639

14,186,307,393

4,990,815,433

9,833,840,781

매출총이익

6,747,341,735

9,711,081,347

2,317,290,340

3,924,287,869

판매비와 일반관리비

1,883,872,983

2,876,583,213

983,168,965

1,659,644,017

영업이익(손실)

4,863,468,752

6,834,498,134

1,334,121,375

2,264,643,852

기타수익

1,338,667

2,545,619

12,074,038

190,770,254

기타비용

489,582

7,110,344

4,793,316

6,497,826

금융수익

168,117,270

317,965,118

97,072,974

189,736,755

금융비용

45,528,460

99,417,975

33,720,750

57,987,899

법인세비용차감전순이익(손실)

4,986,906,647

7,048,480,552

1,404,754,321

2,580,665,136

법인세비용

1,092,134,693

1,480,920,452

241,975,091

304,592,327

당기순이익(손실)

3,894,771,954

5,567,560,100

1,162,779,230

2,276,072,809

기타포괄손익

(337,623,211)

(337,623,211)

(49,037,167)

(79,447,606)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(337,623,211)

(337,623,211)

(49,037,167)

(79,447,606)

총포괄손익

3,557,148,743

5,229,936,889

1,113,742,063

2,196,625,203

주당이익

기본주당순손익 (단위 : 원)

61

87

18

36

희석주당순손익 (단위 : 원)

61

87

18

36

자본변동표

제 8 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 7 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금

자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

6,386,134,000

37,074,473,830

11,216,962,467

54,677,570,297

총포괄손익

2,196,625,203

2,196,625,203

당기순이익(손실)

2,276,072,809

2,276,072,809

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소

(79,447,606)

(79,447,606)

2021.06.30 (기말자본)

6,386,134,000

37,074,473,830

13,413,587,670

56,874,195,500

2022.01.01 (기초자본)

6,386,134,000

37,074,473,830

15,491,688,776

58,952,296,606

총포괄손익

5,229,936,889

5,229,936,889

당기순이익(손실)

5,567,560,100

5,567,560,100

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소

(337,623,211)

(337,623,211)

2022.06.30 (기말자본)

6,386,134,000

37,074,473,830

20,721,625,665

64,182,233,495

현금흐름표

제 8 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 7 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

제 8 기 반기

제 7 기 반기

영업활동현금흐름

4,415,530,401

1,300,819,340

영업으로부터 창출된 현금흐름

4,569,003,720

2,522,386,248

이자의 수취

276,537,235

166,593,361

이자의 지급

(111,259,006)

(57,987,899)

법인세의 지급

(318,751,548)

(1,330,172,370)

투자활동현금흐름

(2,457,495,409)

(15,386,504,277)

유형자산의 취득

(3,160,353,628)

(4,229,481,696)

유형자산의 처분

11,363,637

무형자산의 취득

(808,059,079)

(1,126,027,510)

단기금융상품의 취득

(27,949,407,933)

(31,445,918,514)

단기금융상품의 감소

29,489,330,672

25,500,000,000

장기금융상품의 취득

(62,884,341)

(4,033,043,094)

장기금융상품의 감소

69,498,900

보증금의 증가

(35,620,000)

(68,577,100)

보증금의 감소

5,180,000

재무활동현금흐름

(12,016,844)

1,939,904,553

장기차입금의 차입

1,868,851,369

정부보조금의 수령

103,706,300

182,815,443

리스부채의 상환

(115,723,144)

(111,762,259)

현금및현금성자산의순증가(감소)

1,946,018,148

(12,145,780,384)

기초의 현금및현금성자산

5,330,972,390

17,564,100,613

기말의 현금및현금성자산

7,276,990,538

5,418,320,229

5. 재무제표 주석

제8기 반기 2022년 6월 30일 현재

제7기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 켐온

1. 일반 사항주식회사 켐온(이하 "당사")은 2000년 1월 11일에 설립되어, 비임상실험대행, 신약개발 및 연구대행 등을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 당반기말 현재 경기도 용인시 처인구 양지면 남평로 240에 본사를 두고 있으며, 주된 사업은 경기도 용인시 처인구의 GLP연구소에서 영위하고 있습니다.당사와 이베스트기업인수목적2호 주식회사는 2016년 10월 10일 이사회 결의 및 2017년 2월 23일 주주총회 합병승인을 통해 2017년 3월 28일자로 합병하였습니다. 합병은 이베스트기업인수목적2호 주식회사가 당사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 이베스트기업인수목적2호 주식회사가 존속하고 당사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 당사가 이베스트기업인수목적2호 주식회사를 흡수합병하는 형식으로 이베스트기업인수목적2호 주식회사와 6.4630:1의 비율(당사 주주에게 이베스트기업인수목적2호 주식회사 보통주 55,154,524주 부여)로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 보통주식을 상장하였습니다.당사의 정관에 의해 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액: 100원)이며, 당반기말 현재 자본금은 6,386백만원(발행주식수: 63,861,340주)입니다.

당반기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

코아스템(주)
33,844,507
53.00

송시환
1,100,842
1.72

증권금융(유통)
2,440,850
3.82

소액주주 등
26,475,141
41.46

합계
63,861,340
100.00

2. 재무제표 작성기준(1) 회계기준의 적용 당사의 반기재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호(중간재무보고)를 적용하여 작성하는 중간재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.(2) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다.

보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.
3. 유의적인 회계정책당사는 다음에 설명하고 있는 사항을 제외하고 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

(1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서당사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은없습니다.3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산'개정 - 의도한 사용 전의 매각금액기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한영향은 없습니다.4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

- 기업회계기준서 제1041호 '농림어업' : 공정가치 측정

(2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 유동부채와 비유동부채의 분류(개정)보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다.2) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

4. 재무위험관리(1) 재무위험관리요소당사는 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(2) 시장위험

1) 외환위험 당사는 주로 미국달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

2) 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험

이자율 위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.이를 위해 근본적으로 내부 자금 공유 확대를 통한 외부차입의 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로이자율 위험을 관리하고 있습니다.

(3) 신용위험

신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있습니다.

신용위험은 당사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.금융상품의 신용위험 최대노출정도는 장부금액이며, 당기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한손실을 예상하고 있지아니합니다.

보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
7,276,991
5,330,972

단기금융상품
20,466,839
22,006,762

매출채권(*)
5,016,425
3,355,457

계약자산(*)
6,189,084
3,068,708

장단기기타채권
4,480,830
4,414,382

합 계
43,430,169
38,176,281

(*) 대손충당금 차감 전의 채권금액입니다.

(4) 유동성 위험

현금흐름의 예측은 당사의 개별 영업 부서들이 수행하고 당사의 재무회계팀이 취합합니다. 당사의 재무회계팀은 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 영업 자금 수요를 미충족하는 일이 없도록 하고 있습니다.유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
3개월미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
합계

매입채무
945,338
-
-
945,338

기타채무
3,325,293
-
-
3,325,293

차 입 금
-
3,000,000
4,260,000
7,260,000

리스부채
59,963
155,431
328,651
544,045

합계
4,330,594
3,155,431
4,588,651
12,074,676

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
3개월미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
합계

매입채무
672,046
-
-
672,046

기타채무
2,423,664
-
-
2,423,664

차 입 금
-
3,000,000
4,260,000
7,260,000

리스부채
53,724
166,431
370,662
590,817

합계
3,149,434
3,166,431
4,630,662
10,946,527

(5) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

당사는 순부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 순부채비율은 순부채를 자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 순부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

총차입금
7,260,000
7,260,000

차감: 현금및현금성자산
7,276,991
5,330,972

순부채
(16,991)
1,929,028

자본총계
64,182,233
58,952,297

순부채비율
(*)
3.3%

(*) 당반기말 현재 부(-)의 순부채금액이므로 순부채비율을 산정하지 아니하였습니다.

5. 금융상품의 공정가치 측정5.1. 금융상품의 종류별 공정가치당반기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 아니하였습니다.

5.2. 금융상품의 공정가치 서열

(1) 금융상품은 공정가치를 측정 또는 공시하기 위하여 사용된 가격과 가치평가모형에 투입되는 변수의 관측가능성 정도에 따라 수준을 1, 2 및 3으로 나누고 있으며 각각의 금융상품을 어느 수준으로 측정했는지 구분하여 공정가치수준을 공시하고 있습니다. 각각의 수준은 다음과 같이 구분됩니다.

구분
내용

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은)공시가격

수준 2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외한다.

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

(2) 당반기말 현재 당사가 공정가치로 측정하고 있는 금융상품은 없습니다.

6. 범주별 금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정 금융자산

당반기말
전기말

현금및현금성자산
7,276,991
5,330,972

단기금융상품
20,466,839
22,006,762

매출채권
3,828,603
3,008,808

계약자산
5,925,120
2,855,356

기타채권(유동, 비유동)
4,480,830
4,414,382

합계
41,978,383
37,616,280

(2) 보고기간종료일 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상각후 원가 측정 금융부채

당반기말
전기말

매입채무
945,338
672,046

기타채무
3,325,293
2,423,664

단기차입금
3,000,000
3,000,000

장기차입금
4,260,000
4,260,000

리스부채(유동,비유동)
544,045
590,817

합계
12,074,676
10,946,527

(3) 당반기와 전반기의 금융상품 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상각후 원가 측정 금융자산 :

이자수익
163,119
312,967
97,073
189,737

외환차익
4,998
4,998
-
-

대손상각비
(1,022,667)
(1,022,667)
(405,967)
(405,967)

상각후 원가 측정 금융부채 :

이자비용
(45,528)
(99,418)
(33,721)
(57,988)

7. 금융자산의 신용건전성외부 신용등급을 얻을 수 있는 경우 외부신용등급 또는 거래상대방의 부도율에 대한역사적 정보를 참조하여 금융자산의 신용건전성을 측정하였습니다.

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 계약자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
계약자산
매출채권
계약자산

손상되지 아니한 매출채권

외부신용등급이 있는 거래상대방

A등급 이상
759,696
-
420,904
-

B등급 이상 A등급 미만
-
-
-
-

B등급 미만
-
-
-
-

소 계
759,696
-
420,904
-

외부신용등급이 없는 거래상대방

Group 1
1,268,069
-
302,621
-

Group 2
1,845,453
6,189,085
2,315,372
3,068,708

Group 3
-
-
-
-

소 계
3,113,522
6,189,085
2,617,993
3,068,708

손상된 매출채권
1,143,207
-
316,560
-

매출채권 합계
5,016,425
6,189,085
3,355,457
3,068,708

Group 1- 6개월 미만의 새로운 고객

Group 2- 과거 부도경험이 없는 6개월 이상의 기존 고객

Group 3- 과거 부도경험이 있는 6개월 이상의 기존 고객으로 채무불이행 위험 해소

(2) 보고기간종료일 현재 금융기관 예치금 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

은행예금 및 단기 은행예치금
당반기말
전기말

AAA(한국신용평가)
27,743,830
27,337,734

(*) 재무상태표의 "현금및현금성자산"과 '단기금융상품'이며, 재무상태표와의 차이는 직접 보유하고 있는 현금입니다.

(단위 : 천원)

장기금융상품
당반기말
전기말

AAA(한국신용평가)
4,020,194
4,026,808

8. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

보통예금
7,276,991
5,330,972

9. 매출채권, 계약자산 및 기타수취채권
(1) 보고기간종료일 현재 매출채권과 계약자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

매출채권
5,016,425
(1,187,822)
3,828,603
3,355,457
(346,649)
3,008,808

계약자산
6,189,085
(263,965)
5,925,120
3,068,708
(213,352)
2,855,356

합계
11,205,510
(1,451,787)
9,753,723
6,424,165
(560,001)
5,864,164

(2) 보고기간종료일 현재 매출채권과 계약자산의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분(*1)
당반기말
전기말

매출채권
계약자산
매출채권
계약자산

연체되지 않은 채권
3,284,175
6,189,085
2,636,252
3,068,708

만기 경과 후 3개월 이하
421,938
-
379,858
-

만기 경과 후 4~6개월 이하
167,105
-
22,787
-

만기 경과 후 7~12개월 이하
-
-
-
-

만기 경과 후 12개월 초과
-
-
-
-

손상채권(*2)
1,143,207
-
316,560
-

합계
5,016,425
6,189,085
3,355,457
3,068,708

(*1) 매출채권에 대해 과거의 통상적인 회수기간을 고려하여 청구일로부터 3개월을 만기로 하여 연체채권을 산정하였습니다. (*2) 당반기말 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금은 1,143,207천원(전기말 316,560천원)입니다.

(3) 당반기와 전기 중 매출채권과 계약자산의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

매출채권
계약자산
매출채권
계약자산

기초금액
346,649
213,352
110,923
110,021

대손상각비
841,173
181,494
235,726
221,166

제각
-
(130,881)
-
(117,835)

기말금액
1,187,822
263,965
346,649
213,352

대손발생 유형은 청구채권의 불량화(폐업,부도,지급불능상태 등) 및 전기 진행매출로인식한 미청구채권(계약자산) 중 중단, 취소, 계약금액변경 등 사유로 발생합니다. 당사는 청구완료채권에 대하여는 개별법 및 경험률을 적용하고 미청구 채권에 대하여는 미청구채권 중 경험률을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다(4) 보고기간종료일 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타수취채권(유동)

미수금
52,501
51,488

미수수익
73,587
37,157

소계
126,088
88,645

기타수취채권(비유동)

장기금융상품
4,020,193
4,026,808

보증금
334,549
298,929

소계
4,354,742
4,325,737

합계
4,480,830
4,414,382

10. 기타유동자산보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

선급금
24,666
-

선급비용
121,215
208,417

합계
145,881
208,417

11. 재고자산

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

부재료
12,277
8,842

저장품
9,708
9,247

합계
21,985
18,089

12. 유형자산(1) 보고기간종료일 현재 유형자산 내역은 다음과 같습니다.<당반기말>

(단위 : 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
7,424,608
-
7,424,608

건물
25,148,487
(3,361,905)
21,786,582

구축물
843,703
(173,232)
670,471

연구및시험기기
17,818,599
(8,775,152)
9,043,447

비품
1,071,294
(489,471)
581,823

시설장치
4,587,010
(2,271,585)
2,315,425

건설중인자산
86,443
-
86,443

합 계
56,980,144
(15,071,345)
41,908,799

<전기말>

(단위 : 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
4,458,759
-
4,458,759

건물
25,148,487
(3,047,287)
22,101,200

구축물
843,703
(152,139)
691,564

연구및시험기기
15,446,051
(7,954,056)
7,491,995

비품
899,608
(415,995)
483,613

시설장치
4,472,034
(2,077,101)
2,394,933

건설중인자산
2,564,159
-
2,564,159

합 계
53,832,801
(13,646,578)
40,186,223

(2) 당반기와 전반기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.<당반기>

(단위 : 천원)

구분
토지
건물
구축물
연구 및시험기기
비품
시설장치
건설중인자산
합 계

기초 순장부금액
4,458,759
22,101,200
691,564
7,491,995
483,613
2,394,933
2,564,159
40,186,223

취득
11,841
-
-
1,023,605
80,422
24,000
2,032,326
3,172,195

처분
-
-
-
(3)
(3,588)
-
-
(3,591)

대체(*)
2,954,008
-
-
1,351,568
113,490
90,977
(4,510,042)
(788,558)

감가상각비
-
(314,618)
(21,093)
(823,718)
(92,114)
(194,485)
-
(1,446,028)

기말 순장부금액
7,424,608
21,786,582
670,471
9,043,447
581,823
2,315,425
86,443
41,908,799

<전반기>

(단위 : 천원)

구분
토지
건물
구축물
연구 및시험기기
비품
시설장치
차량운반구
건설중인자산
합 계

기초 순장부금액
4,458,759
13,613,073
413,957
5,861,667
294,697
2,051,370
1
847,725
27,541,249

취득
-
-
-
822,374
48,706

3,358,402
4,229,482

처분
-
-
-
(9,790)
(38)
-
(1)
-
(9,829)

대체
-
-
-
67,357
-
-
-
(67,357)
-

감가상각비
-
(202,725)
(13,417)
(660,078)
(64,282)
(158,712)
-
-
(1,099,214)

기말 순장부금액
4,458,759
13,410,348
400,540
6,081,530
279,083
1,892,658
-
4,138,770
30,661,688

(3) 감가상각비는 매출원가에 1,437,246천원(전반기: 1,091,314천원), 판매비와관리비에 8,782천원(전반기: 7,900천원)이 포함되어 있습니다. (4) 당반기 중 적격자산인 유형자산에 대해 자본화된 차입원가는 11,841천원이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위해 사용된 자본화차입이자율은 2.52%입니다.(5) 당반기말 현재 차입금 등과 관련하여 담보로 제공하고 있는 유형자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산
담보한도액
담보권자
관련계정

토지,건물
6,000,000
신한은행
장기차입금

당사는 상기 건물에 대하여 메리츠화재해상보험(주) 등에 화재보험(부보금액 37,518,675천원)을 가입하고 있으며, 동 화재보험과 관련하여 신한은행은 1,484,000천원의질권을 설정하고 있습니다.

13. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위 : 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

산업재산권
48,268
(47,080)
1,188

소프트웨어
741,445
(538,324)
203,121

회원권
1,765,783
-
1,765,783

합 계
2,555,496
(585,404)
1,970,092

<전기말>

(단위 : 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

산업재산권
48,268
(46,951)
1,317

소프트웨어
721,945
(500,159)
221,786

회원권
977,224
-
977,224

합 계
1,747,437
(547,110)
1,200,327

(2) 당반기와 전반기 중 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.<당반기>

(단위 : 천원)

구분
산업재산권
소프트웨어
회원권
합 계

기초 순장부금액
1,317
221,786
977,224
1,200,327

취득
-
19,500
788,559
808,059

무형자산상각비
(129)
(38,165)
-
(38,294)

반기말 순장부가액
1,188
203,121
1,765,783
1,970,092

<전반기>

(단위 : 천원)

구분
산업재산권
소프트웨어
회원권
합 계

기초 순장부금액
1,575
91,973
-
93,548

취득
-
148,804
977,223
1,126,027

무형자산상각비
(129)
(39,779)
-
(39,908)

반기말 순장부가액
1,446
200,998
977,223
1,179,667

(3) 무형자산상각비 38,294천원(전반기: 39,908천원) 전액이 포괄손익계산서상 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

14. 리스(1) 당반기와 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

건 물
차량운반구
합 계
건 물
차량운반구
합 계

기초 순장부가액
466,850
110,154
577,004
24,619
135,390
160,009

취득
7,278
62,491
69,769
596,983
50,851
647,834

처분
-
(816)
(816)
-
-
-

감가상각비
(77,352)
(42,661)
(120,013)
(154,752)
(76,087)
(230,839)

기말 순장부가액
396,776
129,168
525,944
466,850
110,154
577,004

(2) 감가상각비(사용권자산)은 매출원가에 77,352천원(전반기 77,400천원), 판매비와관리비에 42,661천원(전반기 38,064천원)이 포함되어 있습니다.

(3) 당반기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

기초
590,817
164,118

증가
69,769
647,834

감소
-
-

이자비용
16,580
31,967

지급
(133,120)
(253,102)

기말
544,046
590,817

(4) 당반기 중 리스의 총 현금유출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

리스부채 상환
소액및단기리스료
합 계

116,540
12,560
129,100

15. 매입채무 및 기타채무보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

매입채무
945,338
672,046

소계
945,338
672,046

기타채무

미지급금
2,497,870
1,603,228

미지급비용
827,423
820,436

소계
3,325,293
2,423,664

합계
4,270,681
3,095,710

16. 차입금(1) 보고기간종료일 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
차입처
연이자율
당반기말
전기말

일반대출
신한은행
3.26%
3,000,000
3,000,000

(2) 보고기간종료일 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
차입처
연이자율
당기말
전기말

일반대출
신한은행(*)
2.80~3.07%
4,260,000
4,260,000

유동성대체액
-
-

비유동성잔액
4,260,000
4,260,000

(*) 차입금에 대해서 당사의 토지와 건물이 담보로 설정되어 있습니다.(주석12 참조)

(3) 당반기말 현재 장기차입금에 대한 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
상환금액

1년 초과 ~ 2년 이내
4,260,000

17. 기타부채(1) 보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타부채(유동)

예수금
163,558
120,160

부가세예수금
575,090
451,967

선수금
26,100
26,100

소계
764,748
598,227

기타부채(비유동)

장기급여부채
139,539
160,311

복구충당부채
25,800
25,800

소계
165,339
186,111

합계
930,087
784,338

(2) 당반기와 전기 중 장기종업원급여의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
160,311
156,852

당기근무원가
14,650
27,464

이자원가
2,005
4,041

급여지급액
(22,600)
(29,400)

보험수리적손실(이익)
(14,827)
1,354

기말금액
139,539
160,311

18. 정부보조금(1) 당사가 당반기 중 정부기관과 체결한 개발협약과 관련하여 수령한 정부보조금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공처
과제명
수행기간
수령액

한국산업기술평가관리원
중추 신경계의 국소적 약동학 및 약력학 분석을 위한 고품질 3D 혈관 뇌 장벽 생체 조직 칩 제품 기술 개발
2022.01.01-2022.12.31
65,353

한국산업기술평가관리원
고효율 3D 다기능 생체조직기반 유효성 및 안전성 스크리닝 서비스
2022.01.01-2022.12.31
31,138

한국보건산업진흥원
Non-GLP 생체 내 (in vivo) 안전성 및 유효성 확보
2022.04.01-2022.12.31
7,215

합계
103,706

당사의 정부보조금은 상환의무가 없는 정부보조금으로 구성되어 있습니다.(2) 당반기와 전기 중 정부보조금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전기

기초 보조금
-
-

수령 금액
103,706
104,410

비용 상계 등
(103,706)
(104,410)

기말 보조금
-
-

19. 퇴직급여(1) 보고기간종료일 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
5,388,815
4,684,805

사외적립자산의 공정가치
(4,063,861)
(3,724,866)

순확정급여부채
1,324,954
959,939

(2) 당반기와 전기 중 확정급여채무의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
4,684,805
4,105,764

당기근무원가
465,462
859,999

이자원가
59,948
95,806

확정급여채무의 재측정요소
387,264
48,367

-재무적가정의 변동에 의한 보험수리적 손실(이익)
(607,000)
(146,714)

-가정과 실제의 차이에 의한 보험수리적 손실(이익)
994,264
195,081

퇴직금지급액
(208,664)
(425,131)

기말금액
5,388,815
4,684,805

(3) 당반기와 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
3,724,866
2,961,648

사외적립자산의 이자수익
63,954
92,915

재측정요소
(45,586)
(73,060)

- 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외)
(45,586)
(73,060)

사외적립자산 납입액
644,873
1,060,368

제도에서의 지급액
(324,246)
(317,005)

- 급여의 지급
(324,246)
(317,005)

기말금액
4,063,861
3,724,866

(4) 당반기와 전기 중 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

구 분
당반기
전기

할인율
4.96%
3.40%

미래임금상승률
3.00%
3.00%

(5) 보고기간종료일 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

정기예금
4,063,861
3,724,866

(6) 당반기의 주요 가정 변동에 따른 당기 확정급여채무의 민감도 분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
확정급여채무에 대한 영향

가정의 변동
가정의 증가
가정의 감소

할인율
1% 포인트
(310,673)
361,227

임금상승률
1% 포인트
365,216
(319,145)

상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정되었으나, 실무적으로는 여러 가정이 서로 관련되어 변동됩니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정되었습니다. 민감도분석에 사용된 방법 및 가정은 전기와 동일합니다.

(7) 당반기말 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기 분석은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

1년미만

1년~2년미만

2~5년미만

5년이상

합계

급여지급액

1,862,609
372,830
901,199
4,888,907
8,025,545

(8) 당반기와 전반기 중 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

당기근무원가
465,462
407,014

순이자원가
(4,006)
1,445

확정기여형 부담금
20,153
-

종업원 급여에 포함된 총 비용
481,609
408,459

(9) 당반기와 전반기 중 손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

제조원가
423,396
349,384

판매비와 관리비
58,213
59,075

합계
481,609
408,459

20. 법인세비용법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당반기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당반기 법인세비용의 평균유효세율은 21.0%(전반기 : 11.8%)입니다.

21. 자본금 및 자본잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

보통주 :

발행할 주식의 총수
100,000,000주
100,000,000주

1주당 액면금액
100원
100원

발행한 주식의 수
63,861,340주
63,861,340주

자본금
6,386,134
6,386,134

(2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
28,552,079
28,552,079

자기주식처분이익
8,522,395
8,522,395

합 계
37,074,474
37,074,474

22. 매출(1) 당반기와 전반기의 수익인식 시기에 따라 구분한 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

연구용역매출
기타매출
합계
연구용역매출
기타매출
합계

한 시점에 인식
-
75,768
75,768
-
136,077
136,077

기간에 걸쳐 인식
23,821,621
-
23,821,621
13,622,052
-
13,622,052

합계
23,821,621
75,768
23,897,389
13,622,052
136,077
13,758,129

(2) 보고기간종료일 현재 고객과의 계약에서 생기는 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

계약자산
5,925,120
2,855,356

계약부채
7,222,061
8,413,112

계약자산은 당사가 진행중인 용역에 대해 기말 현재 미청구한 금액에 대한 자산입니다. 계약자산은 당사가 청구서를 발행할 때 매출채권으로 대체됩니다. 계약부채는 기간에 걸쳐 이행하는 고객과의 계약에서 고객으로부터 선수취한 금액에 대한 부채입니다.전기말에 인식된 계약부채 8,413,112천원 중 6,840,002천원은 당반기에 수익으로 인식되었습니다.

23. 판매비와관리비당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
310,115
709,431
263,297
555,070

퇴직급여
29,107
58,213
32,451
59,075

복리후생비
25,179
44,385
18,824
33,848

여비교통비
16,030
22,820
7,909
15,166

접대비
33,936
59,918
18,087
29,489

통신비
2,528
4,993
2,820
5,440

세금과공과금
2,802
5,027
4,461
9,794

감가상각비
4,389
8,782
3,950
7,900

보험료
21,390
42,511
26,793
47,728

차량유지비
13,007
24,435
9,679
17,218

경상개발비
269,021
574,702
51,789
176,283

운반비
119
832
23
101

교육훈련비
1,069
1,469
1,040
1,510

도서인쇄비
-
147
-
1,082

협회비
2,400
7,850
1,950
9,050

사무용품비
346
1,981
1,194
1,851

지급수수료
51,526
136,803
56,315
125,223

광고선전비
9,700
9,700
6,650
18,170

건물관리비
26,739
58,962
28,197
61,707

대손상각비
1,022,667
1,022,667
405,967
405,967

무형자산상각비
19,466
38,294
22,968
39,908

감가상각비(사용권자산)
22,338
42,661
18,805
38,064

합계
1,883,874
2,876,583
983,169
1,659,644

24. 기타수익 및 기타비용

(1) 당반기와 전반기의 기타수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분이익
-
-
6,363
6,363

잡이익
1,339
2,546
5,711
184,407

합계
1,339
2,546
12,074
190,770

(2) 당반기와 전반기의 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기부금
-
3,000
-
-

유형자산처분손실
2
3,591
4,793
4,827

잡손실
488
519
-
1,671

합 계
490
7,110
4,793
6,498

25. 금융수익 및 금융비용(1) 당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
163,119
312,967
97,073
189,737

외환차익
4,998
4,998
-
-

합 계
168,117
317,965
97,073
189,737

(2) 당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
45,528
99,418
33,721
57,988

26. 비용의 성격별 분류
당반기 및 전반기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

재료비
3,109,346
2,003,502

급여
7,403,122
4,941,081

퇴직급여
481,609
408,459

복리후생비
605,074
423,631

감가상각비
1,446,028
1,099,214

무형자산상각비
38,294
39,908

외주가공비
277,388
370,205

전력비
347,906
253,224

수도광열비
294,974
185,563

지급수수료
741,930
655,672

기타
2,317,220
1,113,026

영업비용의 합계(*)
17,062,891
11,493,485

(*) 손익계산서의 매출원가, 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

27. 주당이익(1) 당반기와 전반기의 기본주당순손익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

(1) 보통주당기순이익
3,894,771,954
5,567,560,100
1,162,779,230
2,276,072,809

(2) 가중평균 유통보통주식수
63,861,340
63,861,340
63,861,340
63,861,340

(3) 기본주당순이익 [(1)/(2)]
61
87
18
36

(2) 당반기와 전반기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.<당반기>

(단위 : 원, 주)

구 분
일 자
발행주식수
가중치
적수

기 초
2021-01-01
63,861,340
181
11,558,902,540

합 계
2021-06-30
63,861,340

11,558,902,540

일 수

181

가중평균 유통보통주식수

63,861,340

<전반기>

(단위 : 원, 주)

구 분
일 자
발행주식수
가중치
적수

기 초
2020-01-01
63,861,340
181
11,558,902,540

합 계
2020-06-30
63,861,340

11,558,902,540

일 수

181

가중평균 유통보통주식수

63,861,340

(3) 희석주당순이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당반기말 현재 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 없습니다.

한편, 당반기와 전반기에 희석효과가 없으므로 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

28. 영업으로부터 창출된 현금(1) 당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

영업으로부터 창출된 현금
4,569,004
2,522,386

가. 당기순이익
5,567,560
2,276,073

나. 조정
4,361,248
2,260,409

- 법인세비용
1,480,920
304,593

- 퇴직급여
461,456
408,459

- 감가상각비
1,446,028
1,099,214

- 무형자산상각비
38,294
39,908

- 사용권자산상각비
120,013
115,463

- 대손상각비
1,022,667
405,967

- 유형자산처분손실
3,591
4,827

- 장기종업원급여
1,828
20,090

- 이자비용
99,418
57,988

- 이자수익
(312,967)
(189,737)

- 유형자산처분이익
-
(6,363)

다. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(5,359,804)
(2,014,096)

- 매출채권의 증감
(1,660,968)
(862,786)

- 계약자산의 증감
(3,251,258)
(331,803)

- 미수금의 증감
(1,012)
20,406

- 재고자산의 증감
(3,895)
4,401

- 선급금의 증감
(24,666)
(179,833)

- 선급비용의 증감
87,202
85,938

- 매입채무의 증감
273,292
(23,881)

- 미지급금의 증감
894,642
428,436

- 미지급비용의 증감
6,987
(66,602)

- 예수금의 증감
43,398
(101,996)

- 부가세예수금의 증감
123,122
(616,662)

- 선수금의 증감
-
-

- 계약부채의 증감
(1,191,051)
335,656

- 정부보조금의 사용
(103,706)
(182,815)

- 퇴직금의 지급
115,582
26,263

- 사외적립자산의 적립
(644,873)
(519,418)

- 장기종업원급여 지급
(22,600)
(29,400)

(2) 당반기와 전반기의 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

퇴직급여재측정요소로 인한 이익잉여금의 감소
337,623
79,448

건설중인자산의 본계정대체
4,510,042
67,357

계약자산 제각
130,881
115,752

(3) 당반기의 재무활동으로 인한 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

내역
기초
재무활동으로 인한 현금흐름
비현금 변동
기말

증가
감소
유동성 대체
기타

단기차입금
3,000,000
-
-
-
-
3,000,000

장기차입금
4,260,000
-
-
-
-
3,268,851

리스부채
590,816
-
(115,723)
-
68,953
544,046

29. 약정사항 및 우발상황

(1) 당기말 현재 금융기관과 맺고 있는 주요한 차입약정 등은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관
약정내용
한도금액
실행금액

신한은행
신용대출
3,000,000
3,000,000

담보대출
4,260,000
4,260,000

합 계

7,260,000
7,260,000

(2) 당기말 현재 당사는 계약의 이행 등과 관련하여 4,194백만원을 서울보증보험(주)로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 당기말 현재 당사가 피고로서 계류 중인 소송은 없습니다.

30. 특수관계자

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 지배기업, 종속기업 및 당사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 기타특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당반기
전기

주주명
지분율
주주명
지분율

지배기업
코아스템(주)
53.00%
코아스템(주)
53.00%

기타특수관계자
코아스템바이오(주)
-
코아스템바이오(주)
-

임직원 등
-
임직원 등
-

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 중요한 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
특수관계자명
당반기
전반기

매출 및 기타수익:

지배기업
코아스템(주)
40,242
45,094

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
특수관계자명
매출채권 및 계약자산

당반기말
전기말

지배기업
코아스템(주)
330
37,602

31. 영업부문(1) 당사는 단일의 영업부문(비임상 CRO)으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고 영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.(2) 당반기 및 전반기의 지역부문별 매출액은 모두 국내 매출액으로 구성되어 있습니다.(3) 당반기와 전반기 당사 매출의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 없습니다.

6. 배당에 관한 사항

※ 당 반기에 변동사항 없으며 관련 내용은 2022. 3. 14.에 제출된
2021년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

※ 증권신고서 제출일 현재 변동사항은 없으며 관련 내용은 2022. 3. 14.에 제출된
2021년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

증권신고서 제출일 전일 현재 해당 사항 없습니다.

나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

증권신고서 제출일 전일 현재 해당 사항 없습니다.

다. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

증권신고서 제출일 전일 현재 해당 사항 없습니다.

라. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

증권신고서 제출일 전일 현재 해당 사항 없습니다.

마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

증권신고서 제출일 전일 현재 해당 사항 없습니다.

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

증권신고서 제출일 전일 현재 해당 사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

-
-
-
-
-
-
-
-

증권신고서 제출일 전일 현재 해당 사항 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

-
-
-
-
-
-
-
-

증권신고서 제출일 전일 현재 해당 사항 없습니다.

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 원)

종류
금융상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

-
-
-
-
-

계
-
-

증권신고서 제출일 전일 현재 해당 사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의 사항(1) 당사는 본 증권신고서 제출일 전일 현재 재무제표를 재작성한 사항이 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 - (주)켐온은 이베스트기업인수목적2호 주식회사와 2017년 3월 29일(합병등기일) 합병을 완료하였으며 합병비용이 추가로1,711백만원이 발생하였습니다.(3) 당사는 최근 3사업연도 중 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항이 없습니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항(감사보고서상 강조사항과 핵심감사사항)

구 분
강조사항 등
핵심감사사항

08기 반기
해당사항 없음
-

07기
해당사항 없음
투입법에 따른 수익인식

06기
해당사항 없음
투입법에 따른 수익인식

나. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률

제8기 반기
매출채권
5,016,425
1,187,822
23.7%

계약자산
6,189,085
263,965
4.3%

합 계
11,205,509
1,451,787
13.0%

제7기
매출채권
3,355,457
346,649
10.3%

계약자산
3,068,708

213,352

7.0%

합 계
6,424,165
560,001
8.7%

제6기
매출채권
2,405,904
110,923
4.6%

계약자산
3,740,458
110,021
2.9%

합 계
6,146,362
220,944
3.6%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
제8기 반기
제7기
제6기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
560,001
220,944
63,435

2. 순대손처리액(①－②±③)
(130,881)
(117,835)
(50,083)

① 대손처리액(상각채권액)

(130,881)

(117,835)
(50,083)

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
1,022,667
456,892
207,591

4. 기말 대손충당금 잔액합계
1,451,787
560,001
220,944

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 재무상태표일 현재의 매출채권(청구완료채권), 계약자산(미청구채권)과 기타채권의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험률을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.대손발생 유형은 청구채권의 불량화(폐업,부도,지급불능상태 등) 및 전기 진행매출로인식한 미청구채권(계약자산) 중 중단, 취소, 계약금액변경 등 사유로 발생합니다.(4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분
6월 이하
6월 초과1년 이하
1년 초과3년 이하
3년 초과
계

금액
매출채권(일반)
4,755,467
22,000
238,628
-
5,016,095

매출채권(특관자)
330
-
-
-
330

계약자산
6,189,085
-
-
-
6,189,085

계
10,944,882
22,000
238,628
-
11,205,509

구성비율
97.67%
0.20%
2.13%
-
100.00%

다. 재고자산 현황 등(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제8기 반기
제7기
제6기
비고

안전성유효성기타사업
부재료
12,277
8,842
4,004
-

저장품
9,708
9,247
18,181
-

합 계
21,985
18,089
22,185
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
0.03%
0.02%
0.03%
-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
1416.01
1063.07
1,013.13
-

(2) 재고자산의 실사내용※ 실사일자당사는 재무제표를 작성함에 있어 2022년 07월 01일에 재고조사를 실시하였으며, 실사일과 대차대조표일 사이의 재고자산 차이는 실사일 이후 세금계산서와 출고대장등을 대사하여 확인하였습니다.※ 재고조사실사 시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부재고실사는 회사 자체적으로 실시되었습니다※ 장기체화재고, 진부화재고 등의 현황 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.※ 재고자산의 담보제공 현황 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 수주계약 현황(1) 당사는 발생한 누적계약원가를 추정총계약원가로 나눈 비율을 진행률 측정에 사용하는 수주계약으로 진행률, 미청구공사금액(손상차손누계액 구분표시), 공사미수금(대손충당금 구분표시)등을 기재하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

회사명
품목
발주처
계약일
공사기한
수주총액
진행률
미청구공사
공사미수금

총액
손상차손누계액
총액
대손충당금

-
-
-
2022년 01월 01일
2022년 06월 30일
73,903
61.02
6,189
264
5,016
1,688

합 계
61.02
6,189
264
5,016
1,688

* 기재대상 계약은 K-IFRS 및 일반기업회계기준에 따라 진행률, 미청구공사금액 등을 재무제표 주석에 공시하는 계약에 한하여 기재하였습니다.(2) 당사가 영위하는 업종은 계약에 의한 연구개발시험 대행업으로 계약당사자와 계약에서 비밀이나 비공개사항으로 규정하고 해당 연구개발용역의 비밀공개로 인한 손실을 초래할 가능성이 높음으로 공개하지 않았으며 해당 보고기간의 내역을 총액으로 기재하고 있으며 본 사실관련하여 매 정기 사업보고시 감사에게 보고하고 있습니다.(3) 당기와 전기 보고기간 말 현재 고객과의 계약에 대한 거래가격이 직전 회계연도 매출액(전기 29,140백만원)의 5% 이상인 계약은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

계약구분명칭
계약일
납품기한
진행률
계약자산과 손실충당금
수취채권과 손실충당금

계약번호(20-066)*1

2020-04-29

2022-06-30

100.00%

0 / (0)

0 / (0)

계약번호(20-345)*2

2020-12-03

2023-03-17

79.65%

0 / (0)

0 / (0)

계약번호(22-086)*3

2021-12-29

2022-10-05

18.81%

0 / (0)

0 / (0)

(*1) **파마(주)는 수주금액 2,075백만원에서 2,075백만원을 청구 회수 완료함. (*2) 한국환경공단은 수주금액 1,887백만원(계약금액변경)에서 1,918백만원을 청구하여 현재 계약부채로 415백만원이 존재함. (*3) **론은 수주금액 1,700백만원에서 850백만원을 청구하여 현재 계약부채로 530백만원이 존재함.(4) 당사는 발생원가에 기초한 투입법을 진행률 측정에 사용하고 있습니다.보고기간 말 현재 당반기의 회계추정 변경에 따른 공사손익 변동금액, 오류 수정에 따른 공사손익 변동금액 및 추정총계약원가의 변동금액, 오류 수정에 따른 추정총계약원가의 변동금액은 없습니다.

마. 공정가치평가 내역1. 공정가치 평가절차 요약(1) 금융자산1) 분류금융자산을 그 취득목적과 성격에 따라 당기손익인식금융자산, 대여금 및수취채권, 매도가능금융자산, 만기보유금융자산의 네 가지 범주로 구분하고 있습니다. 경영진은 최초 인식시점에서 이러한 금융상품의 분류를 결정하고 있습니다.

① 당기손익인식금융자산

당기손익인식금융자산은 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 매각할 목적으로 취득한 금융상품을 당기손익인식금융자산으로 분류합니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품도 당기손익인식금융자산으로 분류합니다. 당기손익인식금융자산은 유동자산으로 분류하고 있습니다. 한편, 단기매매금융자산 외의 금융자산에 대하여 최초인식시점에 다음 중 하나 이상을 충족하는 경우 당기손익인식금융자산으로 지정할 수 있습니다.- 그러한 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나, 그에 따른 평 가손익 등을 인식함으로써 발생할 수 있는 인식과 측정상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우- 금융자산이 문서화된 위험관리나 투자전략에 따라, 금융상품집합 (금융자산, 금융부채 또는 금융자산과 금융부채의 조합으로 구성된 집합)의 일부를 구성하고 그 정보를 내부적으로 제공하는 경우- 금융자산에 하나 또는 그 이상의 내재파생금융상품을 포함하고 있고, 기업회계기 준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'에 따라 당기손익인식금융자산 지정이 허용되는 복합계약인 경우② 대여금및수취채권

대여금 및 수취채권은 지급금액이 확정되었거나 결정가능하며 활성시장에서 거래되지 않는 비파생금융자산입니다. 보고기간말 기준으로 만기가 12개월을 초과하는 경우에는 비유동자산으로 분류하며 이외의 경우 유동자산으로 분류하고 있습니다.

③ 만기보유금융자산

만기보유금융자산은 만기가 고정되었고 지급금액이 확정되었거나 결정가능한 비파생금융자산으로서, 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우 만기보유금융자산으로 분류합니다. 만약 중요하지 아니한 금액 이상의 만기보유금융자산을 매각하는 경우 전체 분류는 훼손되어 매도가능금융자산으로 분류변경됩니다. 만기보유금융자산은 보고기간말 현재 12개월 이내에 만기가 도래하는 경우는 유동자산으로, 이외의 경우 비유동자산으로 분류됩니다.

④ 매도가능금융자산

매도가능금융자산은 매도가능금융자산으로 지정하거나, 다른 범주에 포함되지 않은 비파생금융상품입니다. 매도가능금융자산은 보고기간말 기준으로 12개월 이내에 만기가 도래하거나 경영진이 처분할 의도가 있는 경우가 아니면 비유동자산으로 분류됩니다.2) 인식과 측정금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식하고 있습니다. 당기손익인식금융자산을 제외한 모든 금융자산은 최초 인식시점의 공정가치에 거래원가를 가산하여 인식하고 있습니다. 당기손익인식금융자산의 경우에는 최초에 공정가치로 인식하고 거래원가는 포괄손익계산서에 비용처리하고 있습니다. 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정하고 있습니다. 대여금 및 수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

당기손익인식금융자산의 공정가치 변동에 따른 손익은 발생기간에 포괄손익계산서상 '기타수익(비용)'으로 표시됩니다. 당기손익인식금융자산의 배당수익은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 '기타수익'으로 포괄손익계산서에 인식하고 있습니다.

매도가능금융자산으로 분류된 화폐성 및 비화폐성 증권의 공정가치 변동은 기타포괄손익에 계상하고 있습니다. 매도가능금융자산을 처분하거나 손상차손을 인식하는 때자본에 인식된 누적 공정가치 조정금액은 '기타수익(비용)'으로 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다.

유효이자율법을 적용하여 계산한 매도가능금융자산 및 만기보유금융자산의 이자는 '금융수익'으로 포괄손익계산서에 인식되며, 매도가능금융자산의 배당금은 배당금 수취 권리가 확정되는 시점에 '기타수익'으로 인식하고 있습니다.3) 상계

금융자산과 금융부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계 권리를 현재 보유하고 있고 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시됩니다.

4) 제거금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거합니다. 만약 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니하고, 이전된 금융자산을 통제하고 있다면, 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 그 양도자산을 계속하여 인식하고, 관련 부채는 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무를 반영하여 측정합니다. 만약 양도된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의대부분을 보유하고 있는 경우, 당해 금융자산을 계속적으로 인식하고, 수취한 매각금액은 담보부 차입으로 인식합니다.

5) 금융자산의 손상① 상각후원가로 측정하는 자산금융자산 또는 금융자산집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가합니다. 금융자산 또는 금융자산 집합은 최초인식 후 하나이상의 사건('손상사건')이 발생한 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거를 판단하는데 사용하는 기준은 다음을 포함합니다.

- 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움

- 이자지급이나 원금상환의 불이행이나 지연과 같은 계약 위반- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적 또는 법률적 이유로 인한 당초 차입조건 의 불가피한 완화

- 차입자의 파산이나 기타 재무구조조정의 가능성이 높은 상태가 됨

- 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸

- 금융자산의 집합에 포함된 개별 금융자산의 추정미래현금흐름의 감소를 식별할 수는 없지만, 최초 인식 후 당해 금융자산 집합의 추정미래현금흐름에 측정가능한 감 소가 있다는 것을 시사하는 다음과 같은 관측가능한 자료 ·금융자산의 집합에 포함된 차입자의 지급능력의 악화 ·금융자산의 집합에 포함된 자산에 대한 채무불이행과 상관관계가 있는 국가나 지역의 경제상황손상차손은 당해 자산의 장부금액과 최초의 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치의 차이로 측정합니다(아직 발생하지 아니한 미래의 대손은 제외함). 손상차손은 당해 자산의 장부금액에서 차감하고 당기손익으로 인식합니다. 금융자산이변동이자율인 경우 손상차손을 측정하는 할인율은 계약에 따라 결정된 현재의 유효이자율입니다. 연결실체는 관측가능한 시장가격을 사용한 금융상품의 공정가치에 근거하여 손상차손을 측정할 수 있습니다.

후속기간 중 손상차손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우(예: 채무자의 신용등급 향상)에는 이미 인식한 손상차손을 직접 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 매도가능금융자산금융자산 또는 금융자산의 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가합니다. 채무상품의 경우 상기 ①에서 언급한 기준에 근거한 회계처리를 합니다. 매도가능금융자산으로 분류한 지분상품의 경우, 그 공정가치가 원가 이하로 유의적 또는 지속적으로 하락하는 경우는 손상이 발생하였다는 객관적인 증거가 됩니다. 매도가능금융자산에 대해 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우, 취득원가와 현재 공정가치의 차이를 기타포괄손익으로 인식한 누적손실 중 이전 기간에 이미 당기손익으로 인식한 손상차손을 제외한 부분을 자본에서 재분류 조정하여 당기손익으로 인식합니다. 매도가능지분상품에 대하여 당기손익으로 인식한 손상차손은 당기손익으로 환입하지 아니합니다. 매도가능채무상품의 공정가치가 증가하고 그 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 환입하여 당기손익으로 인식합니다.

(2) 금융부채

계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다.

① 당기손익인식금융부채당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기 손익으로 인식하고 있습니다.

② 기타금융부채당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다.

2. 금융상품의 공정가치 서열체계(1) 금융상품의 공정가치 서열체계금융상품은 공정가치를 측정 또는 공시하기 위하여 사용된 가격과 가치평가모형에 투입되는 변수의 관측가능성 정도에 따라 수준을 1, 2 및 3으로 나누고 있으며 각각의 금융상품을 어느 수준으로 측정했는지 구분하여 공정가치수준을 공시하고 있습니다. 각각의 수준은 다음과 같이 구분됩니다.

구분
투입변수의유의성

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

수준2
직접적(예:가격) 또는 간접적(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

수준3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

(2) 당반기말 현재 당사가 공정가치로 측정하고 있는 금융상품은 없습니다.

바. 유형자산의 재평가※ 해당사항 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제08기 반기(당기)
다산회계법인
해당사항 없음
해당사항 없음
-

제07기(전기)
다산회계법인
적정
해당사항 없음
투입법에 따른 수익인식

제06기(전전기)
다산회계법인
적정
해당사항 없음
투입법에 따른 수익인식

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제08기 반기(당기)
다산회계법인
반기/연간 재무제표 검토 및 감사내부회계관리제도 검토
70,000,000
647 시간
35,000,000
220 시간

제07기(전기)
다산회계법인
반기/연간 재무제표 검토 및 감사내부회계관리제도 검토
70,000,000
647 시간
70,000,000
649 시간

제06기(전전기)
다산회계법인
반기/연간 재무제표 검토 및 감사내부회계관리제도 검토
60,000,000
600 시간
60,000,000
592 시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제08기 반기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제07기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제06기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020년 01월 31일
회사측 : 감사감사측 : 업무수행이사외 1인
대면회의
2019년 외부감사결과

2
2020년 07월 25일
회사측 : 감사감사측 : 업무수행이사외 1인
대면회의
2020년 반기검토결과

3
2020년 10월 28일
회사측 : 감사감사측 : 업무수행이사외 1인
대면회의
2020년 외부감사계획, 독립성

4
2021년 02월 03일
회사측 : 감사감사측 : 업무수행이사외 1인
대면회의
2020년 외부감사결과

5
2021년 07월 22일
회사측 : 감사감사측 : 업무수행이사외 1인
대면회의
2021년 반기검토결과

6
2021년 11월 05일
회사측 : 감사감사측 : 업무수행이사외 1인
대면회의
2021년 외부감사계획, 독립성

7
2022년 02월 05일
회사측 : 감사감사측 : 업무수행이사외 1인
대면회의
2021년 외부감사결과

8
2022년 07월 20일
회사측 : 감사감사측 : 업무수행이사외 1인
대면회의
2022년 반기검토결과

5. 조정협의회 주요 협의내용

※ 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
6. 회계 감사인의 변경* 당사는 다산회계법인의 제4기 ~ 제6기까지의 감사계약 기간의 만료로 2021년 2월09일 외부감사선임위원회를 개최하여 제 7기~제 9기까지 다산회계법인을 재선임하는 것을 승인하고, 06기 정기주주총회소집결의 이사회에서 보고 하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

1. 내부회계관리제도

사업연도
회계감사인
검토의견
지적사항

제08기 반기(당기)
다산회계법인
-
-

제07기(전기)
다산회계법인
경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
-

제06기(전전기)
다산회계법인
경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
-

2. 내부통제구조의 평가※ 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요(1) 이사회의 구성에 관한 사항당사의 이사회는 증권신고서 제출일 전일 현재 대표이사 1인을 포함한 사내이사 2명(송시환, 이현걸), 사외이사 2명(김희태, 장양수), 기타비상무이사 1명(양길안) 총 5인의 이사로 이사회가 구성되어있습니다.이사회 의장을 겸직하고 있는 대표이사(송시환)는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.대표이사의 이사회 의장 선임 사유는 당사의 정관에 따른 것입니다.

제41조(설치 및 구성)③ 이사회 의장은 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 맡는다.

이사의 주요 이력 및 인적사항은 본 보고서 「Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.당사의 이사회는 상법 제393조 및 정관 등을 근거로 작성한 이사회 운영규정으로 이사회의 권한을 규정하고 있습니다. 아울러 외감법 개정에 의한 내부회계관리규정의 개정으로 인하여 내부회계관리자의 임면에 대한 권한을 이사회 운영규정 제4조에 포함하는 것으로 동 규정을 개정되었습니다.(개정일 : 2019-07-08)

이사회 운영규정

제2조 [기능]

이사회는 주주총회의 권한 이외의 법령 및 정관에 규정된 회사 경영 활동에 관한 의사결정을 위하여 이사 전원으로 구성되는 상설기관으로 법정사항을 협의 결정하며, 경영의 기본방침 및 경영업무 집행상의 중요한 사항을 결정 또는 승인한다.

제4조 [권한 및 결의사항]

이사회는 상법이 정한 다음의 권한을 갖는다.

1. 대표이사의 선임과 공동대표의 결정.

2. 신주의 발행, 사채의 발행, 전환사채의 발행, 신주인수권부사채의 발행, 기타사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항.

3. 지배인의 선임 또는 해임.

4. 주주총회에 상정할 안건에 관한 사항 및 주주총회의 소집 결정.

5. 사내이사에 대한 겸업의 승인.

6. 이사와 회사 간의 거래의 승인.

7. 이사회 소집권자의 특정.

8. 준비금의 자본전입.

9. 결산 및 연차 재무제표의 사전승인, 영업보고서의 승인.

10. 내부회계관리자의 임면 (2018.11.01 추가)

11. 내부회계관리실태의 보고 승인.

12. 중간배당의 결정.

13. 이사(대표이사 포함)의 업무감독권, 이사의 직무집행감독권.

14. 지점의 설치, 이전 및 폐쇄, 자회사의 설립

15. 간이합병의 승인 및 소규모합병의 승인.

16. 주주제안의 채택.

17. 일정범위내에서의 주식매수선택권의 부여 및 취소.

18. 주식양도, 양수의 승인.

19. 정관의 변경에 관한 사항.

20. 예산에 관한 사항.

21. 특수관계자와의 거래에 대한 승인.

22. 중요한 계약과 협약에 대한 사항.

23. 중요한 재산의 권리에 관한 사항.

24. 기타 법령 및 정관에 이사회 의결을 요구하는 경영상 주요 사항.

(2) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 이사의 손해배상책임보험에 가입되어 있습니다.(3) 이사회 운영규정의 주요내용

구분

내용

권한

사항

제2조 [기능]

이사회는 주주총회의 권한 이외의 법령 및 정관에 규정된 회사 경영 활동에 관한 의사결정을 위하여 이사 전원으로 구성되는 상설기관으로 법정사항을 협의 결정하며, 경영의 기본방침 및 경영업무 집행상의 중요한 사항을 결정 또는 승인한다.

제4조 [권한 및 결의사항]

이사회는 상법이 정한 다음의 권한을 갖는다.

1. 대표이사의 선임과 공동대표의 결정.

2. 신주의 발행, 사채의 발행, 전환사채의 발행, 신주인수권부사채의 발행, 기타사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항.

3. 지배인의 선임 또는 해임.

4. 주주총회에 상정할 안건에 관한 사항 및 주주총회의 소집 결정.

5. 사내이사에 대한 겸업의 승인.

6. 이사와 회사 간의 거래의 승인.

7. 이사회 소집권자의 특정.

8. 준비금의 자본전입.

9. 결산 및 연차 재무제표의 사전승인, 영업보고서의 승인.

10. 내부회계관리자의 임면 (2018.11.01 추가)

11. 내부회계관리실태의 보고 승인.

12. 중간배당의 결정.

13. 이사(대표이사 포함)의 업무감독권, 이사의 직무집행감독권.

14. 지점의 설치, 이전 및 폐쇄, 자회사의 설립

15. 간이합병의 승인 및 소규모합병의 승인.

16. 주주제안의 채택.

17. 일정범위내에서의 주식매수선택권의 부여 및 취소.

18. 주식양도, 양수의 승인.

19. 정관의 변경에 관한 사항.

20. 예산에 관한 사항.

21. 특수관계자와의 거래에 대한 승인.

22. 중요한 계약과 협약에 대한 사항.

23. 중요한 재산의 권리에 관한 사항.

24. 기타 법령 및 정관에 이사회 의결을 요구하는 경영상 주요 사항.

운영

절차

제7조 [이사회의 소집절차]

① 이사회는 회일 개최일 2일전까지 각 이사 및 감사에게 서면 또는 전자문서로 통지하여 소집한다.

② 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제8조 [이사회의 구분]

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.

② 정기이사회는 매분기 1회 이상 개최하며 대표이사는 일시와 장소를 정한다.

③ 임시이사회는 대표이사가 필요하다고 인정할 때 수시로 소집하며 각 이사는 필요하다고 인정할 때 그 소집을 요구할 수 있다.

제9조 [이사회의 결의]

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 가부동수인 경우에는 의장이 결정권을 갖는다. 정관에 정한바 있으면 정관에 따른다.

② 이사는 의결권을 직접 행사하여야 하며 대리 행사 시킬 수 없다. 다만, 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 각 이사는 1개의 의결권을 가지며 결의사항에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으나 의결권을 행사할 수 없다.

④ 특별이해관계가 있는 이사는 정족수에는 포함되나 의결정족수 계산에 있어서는 출석이사 수에 산입하지 아니한다.

권한

위임

사항

제5조 [위임사항]

① 제4조 이외의 기타사항의 결정은 대표이사에게 위임한다.

② 이사회의 의결사항 중 대표이사가 경미하다고 인정하는 사항에 대하여는 서면으로 의결할 수 있다. 다만, 다음 이사회에 그 결과를 보고하여야 한다.

제6조 [이사회의 소집]

① 이사회는 의장이 소집한다. 그러나 이사회의 결의로 소집할 이사를 정한때에는 그 이사가 소집한다.

② 이사회 의장이 아닌 다른 이사는 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 이사회 의장이 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

③ 감사는 소집권을 가질 수 없다. 단, 소집권자에게 소집을 요청할 수 있다.

④ 대표이사가 부재중이거나 유고시에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 그 직무를 대행한다. 대행자격을 가진 이사가 복수인 경우 근속연수가 많은 자, 연장자의 순으로 직무를 대행한다.

(4) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
2
1
-
-

* 2022년 03월 22일 개최한 제07기 정기주주총회에서 사외이사 1명(김희태) 을 재 선임 하였습니다.

나. 중요의결사항

개최일자

의 안 내 용

가결여부

이사의 성명

사내이사송시환(출석율: 100%)
사내이사이현걸(출석율: 100%)
사외이사김희태(출석율: 0%)
사외이사장양수(출석율: 100%)
기타비상무이사양길안(출석율: 100%)

참석 및 찬반여부

2022.02.21

- 감사의 내부회계관리제도 운영실태평가 및 내부회계 및 일반업무감사 보고의 건.

- 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건.- 영업 보고의 건.- 2022 사업연도 경영계획 보고의 건

제1호. 정기주주총회 소집 결의 및 부의안건 상정안 사전 검토의 건.

가. 정기주주총회 개최일시 및 장소 확정 결의

(개최일시 : 2022-03-22 AM10:00, 장소 : 경기도 수원시 영통구 광교로 147 경기바이오센타 1층 바이오대회의실)

나. 제07기 재무제표(이익잉여금처분안포함) 상정(안) 검토의 건. (주주총회 안건1)

다. 이사 선임 상정(안)건 사전 검토의 건(주주총회 안건2)

라. 정관 일부 변경 상정(안)건 사전 검토의 건(주주총회 안건3)

마. 이사 보수한도 승인 상정(안)건 사전 검토의 건(주주총회 안건4)

바. 감사 보수한도 승인 상정(안)건 사전 검토의 건(주주총회 안건5)

가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

당사는 사규 중 [특수관계자에 대한 통제규정]에 의거하여 안건의 내용이 이사의 경업.겸업 승인, 자기거래의 승인, 이사의 회사 사업기회 이용의 승인에 관한 것으로 이사회 구성원으로서 의사결정에 영향을 미칠 수 있는 이사회의 안건에 대하여 그 의결권을 제한하고 있습니다.
다. 이사회내의 위원회당사는 증권신고서 제출일 전일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사는 주요경력, 전문성 등을 고려해 이사회가 이사 후보자를 선정하여 주주총회에서 최종적으로 선임하고 있습니다. 각 이사의 주요경력은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

직명
성 명
선임일자(임기)
연임여부 및 횟수
선임배경 및 추천인
활동분야 (담당업무)
회사와의 거래
최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)

송시환
2020.03.24(3년)
연임(2회)

이사회

경영전반 총괄
해당없음
특수관계인

사내이사
이현걸
2021.03.28(3년)
연임(2회)
이사회
연구소전반 총괄
해당없음
특수관계인

사외이사
김희태
2022.03.25(3년)
연임(2회)
이사회
경영전반에 대한 업무
해당없음
-

사외이사
장양수
2021.03.23(3년)
-
이사회
경영전반에 대한 업무
해당없음
-

기타비상무이사
양길안
2021.09.03(3년)
연임(2회)
이사회
경영전반에 대한 업무
해당없음
특수관계인

정관 내용

제 39 조 (이사의 직무 및 의무)

① 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

② 이사는 법령과 정관의 규정에따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

③이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여여 한다.

④이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.⑤이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 41 조 (설치 및 구성)

① 법령 및 정관에 규정된 회사의 업무에 관한 사항을 심의, 의결하기 위하여 회사에 이사회를 둔다.

② 이사회는 이사로 구성한다.

③ 이사회 의장은 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 맡는다.

제 43조 (이사회 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

당사의 사외이사는 증권신고서 제출일 전일 현재 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당되는 사항이 없습니다.

[사외이사의 결격요건 검토]

구 분

해당여부

Ⅰ. 상법 제382조의제3항

① 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

② 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

③ 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

④ 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

⑤ 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

⑥ 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

⑦ 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

Ⅱ. 상법 제542조의8제2항

① 미성년자, 금치산자, 한정치산자

X

② 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

③ 금고이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

④ 대통령령으로 별도로 정하는(상법 시행령 제34조제3항) 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

⑤ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는(상법 시행령 제34조제4항) 특수한 관계에 있는 자(특수관계인)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(최대주주) 및 그의 특수관계인

X

⑥ 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(주요주주) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

⑦ 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는(상법 시행령 제34조제5항) 자

1. 해당 상장회사의 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자이거나 최근 3년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자

2. 다음의 법인 등의 이사·집행임원·감사 및 피용자[사목에 따른 법무법인, 법무 법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임·처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 외국법자문법률사무소의 경우에는 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사를 말한다]이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자

가. 최근 3개 사업연도 중 해당 상장회사와의 거래실적의 합계액이 자산총액(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자산총액을 말한다) 또는 매출총액(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 손익계산서상의 매출총액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 100분의 10 이상인 법인

나. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인

다. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 자본금(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말한다)의 100분의 10 이상인 법인

라. 해당 상장회사의 정기주주총회일 현재 그 회사가 자본금(해당 상장회사가 출자한 법인의 자본금을 말한다)의 100분의 5 이상을 출자한 법인

마. 해당 상장회사와 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인

바. 해당 상장회사의 감사인으로 선임된 회계법인

사. 해당 상장회사와 주된 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임·처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인

3. 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자

4. 해당 상장회사에 대한 회계감사 또는 세무대리를 하거나 그 상장회사와 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사를 포함한다), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자

5. 해당 상장회사의 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 보유를 말한다)하고 있는 자

6. 해당 상장회사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외한다) 잔액이 1억원 이상인 자

7. 해당 상장회사에서 6년을 초과하여 사외이사로 재직했거나 해당 상장회사 또는 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하여 사외이사로 재직한자

X

(2) 사외이사후보 추천위원회※ 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원본부
2
부장(12)이사(22)
이사회 운영 및사외이사 직무수행 지원

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 공시대상기간 중 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

윤준섭
-
1988 ~ 2017 명인제약입사 제조관리약사 공장장2017 ~ 2018 (주) 퍼슨 제조관리임원
-
-
-

* 당사의 감사 윤준섭은 증권신고서 제출일 전일 현재 상법 제542조의10에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당되는 사항이 없습니다.

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토]

구 분

해당여부

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속

X

6. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

나. 감사의 독립성

직명
성 명
선임일자(임기)
연임여부 및 횟수
선임배경 및 추천인
활동분야 (담당업무)
회사와의 거래
최대주주 또는 주요주주와의 관계

감사
윤준섭
2020.03.24(3년)
-

이사회

경영전반에 대한 업무
해당없음
-

감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

제51조 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제39조 제4항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 주요활동내역

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

감사의 성명

비상근 감사윤준섭(출석율 : 100%)

참석여부

2022.02.21

- 감사의 내부회계관리제도 운영실태평가 및 내부회계 및 일반업무감사 보고의 건.

- 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건.- 영업 보고의 건.- 2022 사업연도 경영계획 보고의 건

제1호. 정기주주총회 소집 결의 및 부의안건 상정안 사전 검토의 건.

가. 정기주주총회 개최일시 및 장소 확정 결의

(개최일시 : 2022-03-22 AM10:00, 장소 : 경기도 수원시 영통구 광교로 147 경기바이오센타 1층 바이오대회의실)

나. 제07기 재무제표(이익잉여금처분안포함) 상정(안) 검토의 건. (주주총회 안건1)

다. 이사 선임 상정(안)건 사전 검토의 건(주주총회 안건2)

라. 정관 일부 변경 상정(안)건 사전 검토의 건(주주총회 안건3)

마. 이사 보수한도 승인 상정(안)건 사전 검토의 건(주주총회 안건4)

바. 감사 보수한도 승인 상정(안)건 사전 검토의 건(주주총회 안건5)

가결
참석

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2022년 08월 15일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
부
부
부

나. 소수주주권 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.
다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
63,861,340
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
63,861,340
-

-
-
-

마. 주식 사무

정관상 신주인수권의 내용

제 10 조 ( 신주인수권 )

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를갖는다 .

② 회사는 제 1 항의 규정에도불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다 .

1. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 의 규 정에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제 340 조의 2 및 제 542 조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100 분의 20 을 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자 자에게 신주를 발행하는경우

6. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제 418 조 제 2 항의 규정에 따라 기술의 도입 , 재 무구조 개선 , 신규영업의 진출 , 연구개발 , 생산 / 판매 / 자본제휴 및 사업목적의 확대 등 회사의 경영상 목적을 달 성하기위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 한국거래소가 개설한 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게인수하게 하는 경우

8. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자가 , 중소기업창업지 원법에의한 중소기업창업투자회사 또는 중소기업창업투자조합 및 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업 금융회사 또는 신기술사업투자조합에 배정하는경우

9. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서 (DR) 를 발행하는 경우

③ 제 2 항 각 호 중 어느하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 .

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매 사업연도 종료후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
1월 1일 ~ 1월 15일

명의개서대리인
KB국민은행(02-2073-8108) : 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26, 3층(여의도동, 국민은행여의도본점)

주주의 특전
해당 사항 없음.
공고게재방법
제 4 조 ( 공고방법 ) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 ( www.chemon.co.kr) 에 한다 . 다만 , 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문 ( 합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문 ) 에게재한다

바. 주총의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용
비고

2015.03.26
발기인 총회

- 정관 승인의 건

- 이사, 감사 선임의 건

- 조사 보고의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

승인
-

2015.04.10
임시주주총회
- 이사, 감사 선임의 건- 임원보수규정 채택의 건- 임원보수한도 승인의 건
승인
-

2016.03.18
정기주주총회
- 제1기 재무제표 승인의 건- 이사보수 한도 승인의 건- 감사보수 한도 승인의 건
승인
-

2017.02.23
임시주주총회
- 합병승인 결의의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건- 감사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 임원퇴직금 지급 규정 제정의 건
승인
-

2017.03.06
정기주주총회
- 제2기 재무제표 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건
승인
-

2018.03.28
정기주주총회
-03기 재무제표 승인의 건 -이사 선임의 건 ---> 사내이사 이현걸선임의 건 ---> 기타비상무이사 김영출 선임의 건 -이사 보수한도 승인의 건 -감사 보수한도 승인의 건
승인
-

2018.09.03
임시주주총회
-정관 일부 변경의 건(정관 제 35조 이사의 수)-이사 선임의 건 ---> 기타비상무이사 양길안 선임의 건

승인

-

2019.03.25
정기주주총회

-제4기 결산 보고 및 재무제표_이익잉여금처분 승인의 건.

-정관 변경의 건

-이사 선임의 건 ---> 사외이사 김희태 선임의 건

-이사 보수한도 승인의 건

-감사 보수한도 승인의 건

승인
-

2020.03.24
정기주주총회

-제5기 결산 보고 및 재무제표_이익잉여금처분 승인의 건.

-이사 선임의 건 ---> 사내이사 송시환 선임의 건-감사 선임의 건 ---> 감사 윤준섭 선임의 건-정관 변경의 건-임원퇴직금지급규정 변경의 건-이사 보수한도 승인의 건

-감사 보수한도 승인의 건

승인
-

2021.03.23
정기주주총회
-제6기 결산 보고 및 재무제표_이익잉여금처분 승인의 건.- 이사 선임의 건(3명) ---> 사내이사 이현걸 재선임(예선)의 건 ---> 기타비상무이사 양길안 재선임(예선)의 건 ---> 사외이사 장양수 선임(신규)의 건-정관 일부 변경의 건-이사 보수 한도 승인의 건-감사 보수 한도 승인의 건
승인
-

2022.03.22
정기주주총회
-제7기 결산 보고 및 재무제표_이익잉여금처분 승인의 건.- 이사 선임의 건(1명) ---> 사외이사 김희태 재선임(예선)의 건-정관 일부 변경의 건-이사 보수 한도 승인의 건-감사 보수 한도 승인의 건
승인
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

2022년 06월 30일
증권신고서 제출일 전일 현재(2022년 08월 15일)

주식수
지분율
주식수
지분율

코아스템(주)
본인
보통주
33,844,507
53.00
33,844,507
53.00
-

송시환
임원
보통주
1,100,842
1.72
1,100,842
1.72
-

이현걸

임원

보통주
343,720
0.54
343,720
0.54
-

길기현

미등기 임원

보통주
77,317
0.12
77,317
0.12
-

김문순
미등기 임원
보통주
6,544
0.01
6,544
0.01
-

계
보통주
35,372,930
55.39
35,372,930
55.39
-

우선주
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

코아스템㈜

11,941

김경숙

22.48

-
-

김경숙

22.48

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
코아스템㈜

자산총계
63,564

부채총계
48,806

자본총계
14,757

매출액
1,212

영업이익
-14,446

당기순이익
-8,962

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 코아스템(주)는 2003년 12월 29일에 설립되었으며, 2015년 6월 26일에 코스닥시장에 주식을 상장되었습니다.증권신고서 제출일 전일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 줄기세포등 세포치료제를 활용한 난치성질환치료제의 개발 및 공급 사업 등입니다.

보다 자세한 내용은 코아스템㈜이 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

3. 최대주주 변동현황

최대주주 변동내역

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2015년 06월 18일
(주)티에스인베스트먼트 외 1인
476,000
0.75
-
-

2017년 03월 29일
코아스템(주) 외 9인
37,136,678
58.87
-
-

2017년 05월 19일
코아스템(주) 외 9인
37,136,678
58.87
(주1)
-

2017년 08월 31일
코아스템(주) 외 7인
35,846,793
57.48
(주2)
-

2017년 11월 16일
코아스템(주) 외 7인
35,846,793
56.82
(주3)
-

2018년 02월 01일
코아스템(주) 외 8인
35,899,092
56.91
(주4)
-

2018년 02월 08일
코아스템(주) 외 8인
35,854,092
56.83
(주5)
-

2018년 02월 09일
코아스템(주) 외 8인
35,729,092
56.64
(주6)
-

2018년 04월 02일
코아스템(주) 외 7인
35,724,225
56.63
(주7)
-

2018년 04월 03일
코아스템(주) 외 7인
35,707,642
56.60
(주8)
-

2018년 04월 03일
코아스템(주) 외 7인
35,707,642
55.91
(주9)
-

2018년 04월 17일
코아스템(주) 외 7인
35,698,344
55.90
(주10)
-

2018년 12월 31일
코아스템(주) 외 6인
35,504,454
55.59
(주11)
-

2019년 01월 01일
코아스템(주) 외 7인
35,624,554
55.78
(주12)
-

2019년 01월 31일
코아스템(주) 외 6인
35,624,553
55.78
(주13)
-

2020년 03월 16일
코아스템(주) 외 6인
35,664,553
55.85
(주14)
-

2020년 04월 15일
코아스템(주) 외 5인
35,645,164
55.82
(주15)
-

2020년 07월 22일
코아스템(주) 외 5인
35,605,449
55.75
(주16)
-

2020년 07월 24일
코아스템(주) 외 4인
35,580,354
55.72
(주17)
-

2020년 08월 07일
코아스템(주) 외 4인
35,570,354
55.70
(주18)
-

2020년 09월 21일
코아스템(주) 외 3인
35,420,069
55.46
(주19)
-

2020년 11월 30일
코아스템(주) 외 3인
35,366,386
55.38
(주20)
-

2022년 02월 01일
코아스템(주) 외 4인
35,372,930
55.39
(주21)
-

(주1) 상기 지분율 변동은 2016년 5월 19일 주식매수선택권 행사(206,816주)로 총발행주식수 변동에 따른 것입니다.(주2) 2017년 8월 31일 최대주주 코아스템(주) 특수관계자 변동(임원퇴임: 장진태, 최재혁)에 따른 것입니다.(주3) 상기 지분율 변동은 2017년 11월 16일 전환청구권 행사(724,000주)로 총발행주식수 변동에 따른 것입니다.(주4) 2018년 2월 1일자로 최대주주 코아스템(주) 특수계자 변동(임원 선임:이재현 54,299주)에 따른 것입니다.(주5) 2018년 2월 08일 최대주주 코아스템(주) 특수관계자의 주식매도(이재현 45,000주)에 따른 것입니다.(주6) 2018년 2월 09일 최대주주 코아스템(주) 특수관계자의 주식매도(김갑호 125,000주)에 따른 것입니다.(주7) 2018년 04월 02일 최대주주 코아스템(주) 특수관계자의 주식매도(김갑호 4,867주)에 따른 것입니다.(주8) 2018년 04월 03일 최대주주 코아스템(주) 특수관계자의 주식매도(오명환 16,583주)에 따른 것입니다.(주9) 상기 지분율 변동은 2018년 04월 03일 전환청구권 행사(776,000주)로 총발행주식수 변동에 따른 것입니다.(주10) 2018년 04월 17일 최대주주 코아스템(주) 특수관계자의 주식매도(이재현 9,298주)에 따른 것입니다.(주11) 2018년 12월 31일 최대주주 코아스템(주) 특수관계자의 정년퇴임(강부현 193,890주)에 따른 것입니다.(주12) 2019년 01월 01일 최대주주 코아스템(주) 특수계자 변동(임원 선임:길기현 120,100주)에 따른 것입니다.(주13) 2019년 01월 31일 최대주주 코아스템(주) 특수관계자의 퇴사(이재현 1주)에 따른 것입니다.(주14) 2020년 03월 16일 최대주주 코아스템(주) 특수관계자의 주식차입(오명환 40,000주)에 따른 것입니다(주15) 2020년 04월 15일 최대주주 코아스템(주) 특수관계자의 퇴사(김원 19,389주)에 따른 것입니다.(주16) 2020년 07월 22일 최대주주 코아스템(주) 특수관계자의 차입상환(오명환 39,715주)에 따른 것입니다.(주17) 2020년 07월 24일 최대주주 코아스템(주) 특수관계자의 주식매도(이철규 25,095주)에 따른 것입니다.(주18) 2020년 07월 24일 최대주주 코아스템(주) 특수관계자의 주식매도(이현걸 10,000주)에 따른 것입니다.(주19) 2020년 09월 21일 최대주주 코아스템(주) 특수관계자의 주식매도(오명환 150,285주)에 따른 것입니다.(주20)2020년 11월 30일 최대주주 코아스템(주) 특수관계자의 주식매도(길기현 42,783주, 이현걸 10,900주 )에 따른 것입니다.(주21) 2022년 02월 01일 최대주주 코아스템(주) 특수계자 변동(임원 선임: 김문순 6,544주)에 따른 것입니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
코아스템(주)
33,844,507
53.00
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

5. 소액주주 현황

소액주주현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주

49,518

49,521

99.99

26,475,141

63,861,340

41.46

-

※ 소액주주현황 기준은 2021년 12월 31일 최종으로 확인된 주주명부에 등재된 주주를 기준으로 하여 작성하였습니다.※ 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말합니다.

6. 주가 및 주식거래실적

한국거래소 코스닥시장 - 보통주(217600)
(단위: 원, 주)

구 분
22년 01월
22년 02월
22년 03월
22년 04월
22년 05월
22년 06월
22년 07월

주가
최고
4,215
3,090
3,360
3,350
3,495
3,250
3,085

최저
2,470
2,440
2,495
2,600
2,580
2,305
2,450

평균
3,636
2,813
3,024
3,028
3,168
2,851
2,824

거래량
최고(일)
60,411,273
4,060,515
30,613,334
21,020,885
49,985,364
26,569,939
40,987,827

최저(일)
766,040
297,661
199,367
344,593
237,875
500,143
789,106

월간
109,971,160
22,379,488
55,226,362
88,345,327
108,372,431
68,972,219
111,355,357

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

송시환
남
1961.08
대표이사
사내이사
상근
CEO

2000.02 서울대학교 수의학과 박사

1987.02-2000.07 한국화학연구소 선임연구원2004.04-2006.04 ㈜켐온 대표이사

2000.08-2017.12 ㈜켐온 연구소장

2014.01-현재 ㈜켐온 대표이사

1,100,842
-
계열회사 임원
2000년 8월 ~ 현재
2023년 03월 28일

이현걸
남
1958.09
전무이사
사내이사
상근
연구소장/운영책임자
1997.08 충남대학교 대학원 생물학과 박사 취득 1985.03 - 2001.04 한국화학연구소 안전성평가연구소(KIT) 연구원 2001.07-현재 (주)켐온 비임상연구소장
343,720
-
계열회사 임원
2001년 7월 ~ 현재
2024년 03월 28일

김희태
남
1961.01
사외이사
사외이사
비상근
사외이사

2022.02 ~ 現)한양대학부속병원 신경과 교수

2018.09 ~ 現)온셀렉스큐어 대표이사

2017.02 ~ 前)대한파킨슨병 및 이상운동질환학회 회장 역임

-
-
-
2019년 3월 ~ 현재
2025년 03월 25일

장양수
남
1957.12
사외이사
사외이사
비상근
사외이사

2010. 05. - 현재 연세대학교 의과대학 심혈관제품 유효성평가센터[CPEC] 소장

2017. 03 - 2018. 07. 연세대학교 의과대학 내과학교실 주임교수

2017. 03 - 2018. 07. 세브란스병원 내과부장

2017. 06 - 2020. 05. 연세대학교 총동문회 상임이사 (공공분야)

2018. 08 - 2020. 07. 연세대학교 의과대학장 겸 의학전문대학원장

2019. 03 - 2021. 02. 연세대학교 전기전자공학과 겸직교수

2020. 06 - 2023. 05. 연세대학교 총동문회 상임이사(보건복지분야)

-
-
-
2021년 03월 현재
2024년 03월 23일

양길안
남
1956.04
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
기타비상무이사
2016.12 前) 명인제약 대표이사 2017.01 ~ 현재 코아스템바이오(주) 대표이사 2018.07 ~ 현재 코아스템(주) 회장
-
-
계열회사 임원
2018년 9월 ~ 현재
2024년 09월 03일

윤준섭
남
1949.03
감사
감사
비상근
감사
1988 ~ 2017 명인제약입사 제조관리약사 공장장2017 ~ 2018 (주) 퍼슨 제조관리임원
-
-
-
2020년 3월 ~ 현재
2023년 03월 24일

오명환
남
1968.09
상무이사
미등기
상근
경영지원 본부장

2002.06-2009.02 ㈜인바이오넷

2009.02-2012.03 ㈜리스나2012.04-2015.07 코아스템㈜

2015.08-현재 ㈜켐온 경영지원본부장

-
-
계열회사 임원
2015년 8월 ~ 현재
-

이철규
남
1965.09
상무이사
미등기
상근
신약개발지원본부장

1997.02 중앙대학교 생물학과 석사

1993.08-2014.07 신풍제약 약리독성연구부 부장

2014.08-현재 ㈜켐온 신약개발지원본부장

-
-
계열회사 임원
2014년 8월 ~ 현재
-

박창율
남
1960.08
상무이사
미등기
상근
사업본부장

1985.02 인하대학교 금속과

1991-1995 ㈜ 삼천리제약, 한국룻셀 (종합병원 영업부)

1995-2015 ㈜ 명인제약 ( 서울 종합병원 소장, 충북 지점장, 인천 지점장, 마케팅부 부장)

2018-현재 ㈜ 켐온 사업본부장

-
-
계열회사 임원
2018년 4월 ~ 현재
-

길기현
남
1968.06
이사
미등기
상근
GLP 본부장
2016.03 - 현재 (주)켐온 GLP 본부장
77,317
-
계열회사 임원
2000년 8월 ~ 현재
-

김문순
여
1971.07
이사
미등기
상근
신뢰성보증본부장

2011.08 충북대학교 약학과 석사 취득

1993.09-2000.03 한국생명공학연구원 연구원

2000.04-현재 ㈜켐온 신뢰성본부장

6,544
-
계열회사 임원
2000년4월~ 현재
-

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

관리직

남

17

-

-

-

17

3.5

669,054

39,356

-
-
-
-

관리직

여

19

-

-

-

19

4.9

470,953

24,787

-

연구직

남

99

-

-

-

99

4.2

2,850,290

28,790

-

연구직

여

131

-

-

-

131

3.8

2,997,341

22,880

-

합 계
266

-

-

-

266
4.1
6,987,638
26,269
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원

5

342,210

68,442

-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
1,000
-

감사

1
100
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
193
32
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
187
62
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6
6
-

3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준 ※ 정관

제40조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. 제53조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제40조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정.의결하여야 한다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법- 당사의 임직원의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 제2항 제3호에 의거하여 개인별 보수지급액이 5억원 미만이므로 기재하지 않습니다.

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법- 당사의 임직원의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 제2항 제3호에 의거하여 개인별 보수지급액이 5억원 미만이므로 기재하지 않습니다.

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등>

※ 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황※ 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건※ 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황※ 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 채무보증 현황

(단위 : 원)

성명(법인명)
관계
채권자
채무금액
채무보증금액
채무보증기간
채무보증내용
기타

(개시일 ~ 종료일)

대한민국정부인천지방조달청
거래처
대한민국정부인천지방조달청
150,725,140
150,725,140
2020-12-03 ~ 2022-11-30
2020 화학물질 유해성시험자료 생산사업(8)

한국환경공단
거래처
한국환경공단
2,228,967,940
2,228,967,940
2020-12-15 ~ 2023-01-29
2020 화학물질 유해성시험자료 생산사업(8)

대한민국정부조달청장
거래처
대한민국정부조달청장
20,079,840
20,079,840
2021-02-05 ~ 2022-07-30
근골격줄기세포를 이용한 관절염 세포치료제 비임상시험서비스 용역

전북대학교산학협력단
거래처
전북대학교산학협력단
208,727,140
208,727,140
2021-04-21 ~ 2022-09-28
근골격줄기세포를 이용한 관절염 세포치료제 비임상시험서비스 용역

대한민국정부조달청장
거래처
대한민국정부조달청장
20,079,840
20,079,840
2021-02-05 ~ 2022-07-30
근골격줄기세포를 이용한 관절염 세포치료제 비임상시험서비스 용역

대한민국정부인천지방조달청
거래처
대한민국정부인천지방조달청
30,907,505
30,907,505
2021-06-02 ~ 2022-12-09
2021 화학물질 유해성시험자료 생산(2)

한국환경공단
거래처
한국환경공단
517,165,040
517,165,040
2021-06-08 ~ 2023-02-07
2021 화학물질 유해성시험자료 생산(2)

식품의약품안전평가원
거래처
식품의약품안전평가원
222,390,290
222,390,290
2021-07-14 ~ 2022-08-14
현호색의 안전성평가 연구

서울대학교산학협력단
거래처
서울대학교산학협력단
31,350,000
31,350,000
2021-07-23 ~ 2022-07-22
GLP 인증기관에서 시험물질의 비임상 독성 시험 및 안전성 약리시험과 조제물 분석법 개발

식품의약품안전평가원
거래처
식품의약품안전평가원
8,450,000
8,450,000
2021-08-10 ~ 2022-07-09
가르시니아캄보지아 추출물의 생식독성 연구

식품의약품안전평가원
거래처
식품의약품안전평가원
36,564,650
36,564,650
2021-08-05 ~ 2022-09-07
가르시니아캄보지아 추출물의 생식독성 연구

경기도 용인시 처인구청장
거래처
경기도 용인시 처인구청장
2,532,930
2,532,930
2021-09-02 ~ 2031-09-01
용인 처인구 양지면 양지리 120-28번지(12세대)

경기도 용인시 처인구청장
거래처
경기도 용인시 처인구청장
3,166,160
3,166,160
2021-09-02 ~ 2026-09-01
용인 처인구 양지면 양지리 120-28번지(12세대)

경기도 용인시 처인구청장
거래처
경기도 용인시 처인구청장
5,065,860
5,065,860
2021-09-02 ~ 2024-09-01
용인 처인구 양지면 양지리 120-28번지(12세대)

경기도 용인시 처인구청장
거래처
경기도 용인시 처인구청장
1,899,700
1,899,700
2021-09-02 ~ 2023-09-01
용인 처인구 양지면 양지리 120-28번지(12세대)

경북대학교산학협력단
거래처
경북대학교산학협력단
10,000,000
10,000,000
2021-11-15 ~ 2022-11-14
패혈증치료 후보물질 GLP 비임상 안정성 약리용역

(주)삼천리
거래처
(주)삼천리
50,000,000
50,000,000
2022-01-01 ~ 2022-12-31
도시가스 공급계약

경북대학교산학협력단
거래처
경북대학교산학협력단
51,669,580
51,669,580
2021-12-13 ~ 2023-01-13
패혈증치료 후보물질 GLP 비임상 안정성 약리용역

식품의약품안전평가원
거래처
식품의약품안전평가원
171,264,130
171,264,130
2021-12-27 ~ 2022-08-14
현호색의 안전성평가 연구

식품의약품안전평가원
거래처
식품의약품안전평가원
32,796,000
32,796,000
2021-12-28 ~ 2022-09-07
가르시니아캄보지아 추출물의 생식독성 연구

경기도 용인시장
거래처
경기도 용인시장
23,800,000
23,800,000
2022-03-03 ~ 2024-07-31
국토의 계획 및 이용에 관한 법률에 의한 개발행위허가, 도시계획시설사업의 인가에 따른 예치금 보증

(주)삼천리
거래처
(주)삼천리
80,000,000
80,000,000
2022-04-22 ~ 2023-04-21
도시가스 공급계약

식품의약품안전처
거래처
식품의약품안전처
16,899,390
16,899,390
2022-04-27 ~ 2022-08-14
이산화티타늄의 관리방안 마련을 위한 과학적 규제 기반 연구

식품의약품안전평가원
거래처
식품의약품안전평가원
16,320,660
16,320,660
2022-05-30 ~ 2022-12-24
인체노출안전기준 선정 대상물질 위험성 조사 연구

식품의약품안전평가원
거래처
식품의약품안전평가원
2,000,000
2,000,000
2022-05-26 ~ 2022-10-25
인체노출안전기준 선정 대상물질 위험성 조사 연구

국민대학교산학협력단
거래처
국민대학교산학협력단
506,000
506,000
2022-05-16 ~ 2022-07-31
시험물질의 설치류 단회 독성시험(NON-GLP)

엘지전자(주)
거래처
엘지전자(주)
23,100,000
23,100,000
2022-06-19 ~ 2022-09-02
Far-UVC 광원의 인체 안전성 평가를 위한 외부 전문 기관 연구 용역

메디슨파크 주식회사
거래처
메디슨파크 주식회사
47,960,000
47,960,000
2022-06-14 ~ 2022-12-31
위탁연구 계약(MP101의 설치류 단기투여,4주 DRP,유전독성 및 항원성 시험)

한국한의학연구원
거래처
한국한의학연구원
3,512,000
3,512,000
2022-06-21 ~ 2022-07-23
아토피피부염 의약품 후보물질 Telemetry 시험

국립원예특작과학원인삼특작부
거래처
국립원예특작과학원인삼특작부
2,970,000
2,970,000
2022-06-15 ~ 2022-10-02
동물모델을 이용한 황해쑥의 퇴행성관절염 억제 효능 평가

경기도 용인시 처인구청장
거래처
경기도 용인시 처인구청장
23,800,000
23,800,000
2022-06-23 ~ 2023-12-22
국토의 계획 및 이용에 관한 법률에 의한 개발행위허가, 도시계획시설사업의 인가에 따른 예치금 보증

(재단)한국건설생활환경시험연구원
거래처
(재단)한국건설생활환경시험연구원
124,990,520
124,990,520
2022-06-27 ~ 2023-09-29
동물용의약품의 랫드 및 토끼 최기 형성 시험

(재단)한국건설생활환경시험연구원
거래처
(재단)한국건설생활환경시험연구원
23,870,000
23,870,000
2022-05-10 ~ 2023-07-31
동물용의약품의 랫드 및 토끼 최기 형성 시험

㈜남영피엔씨
거래처
(주)켐온
877,800
877,800
2021-10-12 ~ 2023-10-11
건설공사계약에 따른 하자보증금

㈜대신건장
거래처
(주)켐온
1,089,000
1,089,000
2021-10-01 ~ 2023-09-30
연구4동 증축공사 중 도장공사 하자보수

주식회사 대진전력
거래처
(주)켐온
26,520,000
26,520,000
2021-10-01 ~ 2022-09-30
연구4동 전기공사 하자보수

㈜디자인신명
거래처
(주)켐온
7,800,774
7,800,774
2021-10-30 ~ 2023-10-29
연구4동 수장공사 하자보수

㈜메스코이엔지
거래처
(주)켐온
1,953,600
1,953,600
2021-11-11 ~ 2023-11-10
양지연구소 의료가스설비공사 하자보수

㈜산성건설
거래처
(주)켐온
600,000
600,000
2021-10-01 ~ 2023-09-30
연구4동 타일 및 미장(습식)공사 하자보수

셀파산업㈜
거래처
(주)켐온
2,970,000
2,970,000
2021-06-30 ~ 2023-06-29
연구4동 단열공사 하자보수

신혁건설㈜
거래처
(주)켐온
1,650,000
1,650,000
2021-05-31 ~ 2023-05-30
연구4동 방수공사 하자보수

아신건업
거래처
(주)켐온
2,211,000
2,211,000
2021-09-16 ~ 2023-09-15
연구4동 판넬 각파이프 철물 하지공사 하자보수

엘제이산업㈜
거래처
(주)켐온
9,528,000
9,528,000
2021-10-01 ~ 2023-09-30
연구4동 기계설비, 기계소방공사 하자보수

엘제이산업㈜
거래처
(주)켐온
11,954,250
11,954,250
2021-07-21 ~ 2023-07-20
연구4동 기계설비공사 하자보수

㈜예인산업개발
거래처
(주)켐온
18,150,000
18,150,000
2021-04-30 ~ 2023-04-29
연구4동 철골공사 하자보수

㈜우리기연
거래처
(주)켐온
49,500,000
49,500,000
2021-09-30 ~ 2023-09-29
연구4동 크린룸공사 하자보수

㈜지피건설
거래처
(주)켐온
9,801,000
9,801,000
2021-09-30 ~ 2023-09-29
연구2차연구소 증설공사 중 부대토목공사 하자보수

㈜지피건설
거래처
(주)켐온
330,000
330,000
2021-09-30 ~ 2023-09-29
연구2차연구소 증설공사 중 부대토목공사(추가공사) 하자보수

한국자동화산업㈜
거래처
(주)켐온
19,250,000
19,250,000
2021-10-01 ~ 2023-09-30
연구4동 자동제어공사 하자보수

한신엘리베이터㈜
거래처
(주)켐온
990,000
990,000
2021-11-05 ~ 2022-11-04
연구4동 리프트 공사 하자보수

㈜이립종합건축사사무소
거래처
(주)켐온
9,900,000
9,900,000
2021-11-23 ~ 2022-10-31
복합지원동 증축공사

한신엘리베이터㈜
거래처
(주)켐온
792,000
792,000
2021-12-01 ~ 2022-11-30
연구3동 1호기 간이 리프트 공사

㈜필드이엔지
거래처
(주)켐온
3,850,000
3,850,000
2022-04-29 ~ 2022-05-30
오송연구단지 수목이식공사

보배촌종합건설㈜
거래처
(주)켐온
280,390,000
280,390,000
2022-06-30 ~ 2022-10-04
양지연구소 복합지원동 증축공사

합계
-
-
4,653,637,739
4,653,637,739
-
-
-

라. 채무인수약정 현황※ 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 그 밖의 우발 채무 등※ 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황※ 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재※ 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

※ 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항※ 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 중소기업기준 검토표

중소기업 등 기준검토표 1.jpg
중소기업 등 기준검토표 1

중소기업 등 기준검토표 2.jpg
중소기업 등 기준검토표 2

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2022년 08월 15일
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.