하이드로리튬 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220906)
제출인: 남홍기

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
(주)코리아에스이

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 09월 02일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 09월 06일

보고자 :
남홍기

요약정보

발행회사명
(주)코리아에스이
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
5,592,145
29.59

이번 보고서
5,592,145
29.59

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
5,590,000
29.58

보고사유
1. 주식 및 경영권 양수도 계약 체결 1건2. 주식 양수도 계약 체결 1건

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)코리아에스이
회사코드
101670

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
18,900,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
남홍기
한자(영문)
南鴻基(Nam Hongki)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 구미로
생년월일 또는사업자등록번호 등
550330

직업(사업내용)
(주)코리아에스이 임원(대표이사)
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)코리아에스이
부서
경영지원팀

직위
팀장
전화번호
031-76******

성명
백승화
팩스번호
031-76******

이메일 주소
******417@korease.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
남진기
개인(국내)
임원
570407
대한민국
경기도 성남시 분당구 정자일로
경영인
임원(등기)

2
나현균
개인(국내)
임원
620520
대한민국
경기도 수원시 영통구 도청로17번길
연구소장
임원(미등기)

3
남경기
개인(국내)
임원
600415
대한민국
서울시 광진구 천호대로 808
경영인
임원(미등기)

4
차숙경
개인(국내)
친인척
530122
대한민국
경기도 성남시 분당구 서판교로
-
주주

5
이명실
개인(국내)
친인척
571124
대한민국
경기도 성남시 분당구 정자일로
-
주주

6
지옥경
개인(국내)
친인척
550412
대한민국
경기도 성남시 분당구 구미로
-
주주

7
남은지
개인(국내)
친인척
870425
대한민국
서울시 광진구 천호대로 808
-
주주

8
남정석
개인(국내)
친인척
901018
대한민국
서울시 광진구 천호대로 808
-
주주

9
조미경
개인(국내)
친인척
601105
대한민국
서울시 광진구 천호대로 808
-
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구(의사결정권자)

최대주주(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022년 02월 03일
남홍기
9
5,592,145
29.59
5,592,145
29.59
18,900,000

이번보고서
2022년 09월 06일
남홍기
9
5,592,145
29.59
5,592,145
29.59
18,900,000

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

Ⅰ. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지Ⅱ. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경Ⅲ. 회사의 자본금의 변경Ⅳ. 회사의 배당 결정에 대한 영향Ⅴ. 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할Ⅵ. 주식의 포괄적 교환 및 이전Ⅶ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도Ⅷ. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도Ⅸ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약Ⅹ. 회사의 해산- 본인은 상기 보유목적 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 업무집행과 관련하여 상기 각 호의 사항이 발생할 경우, 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
1. 주식 및 경영권 양수도 계약 체결 1건2. 주식 양수도 계약 체결 1건

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
남홍기
550330
1,827,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,827,000
9.67

특별관계자
남진기
570407
1,767,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,767,000
9.35

나현균
620520
2,145
-
-
-
-
-
-
-
-
2,145
0.01

남경기
600415
766,000
-
-
-
-
-
-
-
-
766,000
4.05

차숙경
530122
200,000
-
-
-
-
-
-
-
-
200,000
1.06

이명실
571124
470,000
-
-
-
-
-
-
-
-
470,000
2.49

지옥경
550412
260,000
-
-
-
-
-
-
-
-
260,000
1.38

남은지
870425
100,000
-
-
-
-
-
-
-
-
100,000
0.53

남정석
901018
100,000
-
-
-
-
-
-
-
-
100,000
0.53

조미경
601105
100,000
-
-
-
-
-
-
-
-
100,000
0.53

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

18,900,000
-
29.59
29.59

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
남홍기
550330
1,827,000
-
-
-
-
-
-
1,827,000
9.67

특별관계자
남진기
570407
1,767,000
-
-
-
-
-
-
1,767,000
9.35

나현균
620520
2,145
-
-
-
-
-
-
2,145
0.01

남경기
600415
766,000
-
-
-
-
-
-
766,000
4.05

차숙경
530122
200,000
-
-
-
-
-
-
200,000
1.06

이명실
571124
470,000
-
-
-
-
-
-
470,000
2.49

지옥경
550412
260,000
-
-
-
-
-
-
260,000
1.38

남은지
870425
100,000
-
-
-
-
-
-
100,000
0.53

남정석
901018
100,000
-
-
-
-
-
-
100,000
0.53

조미경
601105
100,000
-
-
-
-
-
-
100,000
0.53

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
남홍기
본인
550330
의결권있는 주식
913,500
(주)지피클럽
주식 및 경영권 양수도 계약
2022년 09월 02일
-
4.83
주1)

2
남진기
특수관계인
570407
의결권있는 주식
883,500
(주)지피클럽
주식 및 경영권 양수도 계약
2022년 09월 02일
-
4.67
주1)

3
남경기
특수관계인
600415
의결권있는 주식
383,000
(주)지피클럽
주식 및 경영권 양수도 계약
2022년 09월 02일
-
2.03
주1)

4
차숙경
특수관계인
530122
의결권있는 주식
100,000
(주)지피클럽
주식 및 경영권 양수도 계약
2022년 09월 02일
-
0.53
주1)

5
이명실
특수관계인
571124
의결권있는 주식
235,000
(주)지피클럽
주식 및 경영권 양수도 계약
2022년 09월 02일
-
1.24
주1)

6
지옥경
특수관계인
550412
의결권있는 주식
130,000
(주)지피클럽
주식 및 경영권 양수도 계약
2022년 09월 02일
-
0.69
주1)

7
남은지
특수관계인
870425
의결권있는 주식
50,000
(주)지피클럽
주식 및 경영권 양수도 계약
2022년 09월 02일
-
0.26
주1)

8
남정석
특수관계인
901018
의결권있는 주식
50,000
(주)지피클럽
주식 및 경영권 양수도 계약
2022년 09월 02일
-
0.26
주1)

9
조미경
특수관계인
601105
의결권있는 주식
68,637
(주)지피클럽
주식 및 경영권 양수도 계약
2022년 09월 02일
-
0.36
주1)

10
남홍기
본인
550330
의결권있는 주식
913,500
유엠기술개발투자조합1호
주식 양수도 계약
2022년 09월 02일
-
4.83
주2)

11
남진기
특수관계인
570407
의결권있는 주식
883,500
유엠기술개발투자조합1호
주식 양수도 계약
2022년 09월 02일
-
4.67
주2)

12
남경기
특수관계인
600415
의결권있는 주식
383,000
유엠기술개발투자조합1호
주식 양수도 계약
2022년 09월 02일
-
2.03
주2)

13
차숙경
특수관계인
530122
의결권있는 주식
100,000
유엠기술개발투자조합1호
주식 양수도 계약
2022년 09월 02일
-
0.53
주2)

14
이명실
특수관계인
571124
의결권있는 주식
235,000
유엠기술개발투자조합1호
주식 양수도 계약
2022년 09월 02일
-
1.24
주2)

15
지옥경
특수관계인
550412
의결권있는 주식
130,000
유엠기술개발투자조합1호
주식 양수도 계약
2022년 09월 02일
-
0.69
주2)

16
남은지
특수관계인
870425
의결권있는 주식
50,000
유엠기술개발투자조합1호
주식 양수도 계약
2022년 09월 02일
-
0.26
주2)

17
남정석
특수관계인
901018
의결권있는 주식
50,000
유엠기술개발투자조합1호
주식 양수도 계약
2022년 09월 02일
-
0.26
주2)

18
조미경
특수관계인
601105
의결권있는 주식
31,363
유엠기술개발투자조합1호
주식 양수도 계약
2022년 09월 02일
-
0.17
주2)

합계(주식등의 수)
5,590,000
합계(비율)
29.58
-

주1) 주식 및 경영권 양수도 계약의 주요내용① 양수인 : (주)지피클럽② 양수도주식수 : 2,813,637주(14.89%)③ 양수도대금 : 15,100,000,000원 (2022년 9월 2일 계약금 1,500백만원 수령완료)④ 양수도거래종결예정일 : 2022년 10월 13일(잔금수령 및 주식인도 예정일)⑤ 기타 자세한 사항은 (주)코리아에스이 2022년 09월 05일 "최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결" 공시를 참조하시기 바랍니다.주2) 주식 양수도 계약의 주요내용① 양수인 : 유엠기술개발투자조합1호② 양수도주식수 : 2,776,363주(14.69%)③ 양수도대금 : 14,900,000,000원 (2022년 9월 2일 계약금 1,400백만원 수령완료)④ 양수도거래종결예정일 : 2022년 10월 13일(잔금수령 및 주식인도 예정일)

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
남홍기
550330
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
남진기
570407
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

나현균
620520
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

남경기
600415
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

차숙경
530122
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이명실
571124
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

지옥경
550412
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

남은지
870425
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

남정석
901018
-
-
-
-
-
-
-
-
-
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조미경
601105
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2. 세부변동내역

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

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* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

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(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천