HLB글로벌 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220906)
제출인: HLB글로벌

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
에이치엘비글로벌(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 9 월 6 일

회 사 명 :
에이치엘비글로벌(주)

대 표 이 사 :
김 종 원

본 점 소 재 지 :
강원도 정선군 사북읍 동탄길 38-13

(전 화) 02-6925-4450

(홈페이지) http://www.hlbglobal.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김종대

(전 화) 02-6925-4450

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
30
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
8,208,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
343,968,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
8,208,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2025년 09월 06일

6. 이자지급방법
약정이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월단위 이자지급기일마다 본 사채의 권면금액에 표면금리 2%를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법

만기일까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기일인 2025년 09월 06일에 사채원금의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 지급기일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
8,175

전환가액 결정방법
사채의 전한가액은 "본 사채" 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산출평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다..

전환에 따라발행할 주식
종류
에이치엘비글로벌(주) 기명식 보통주식

주식수
1,004,036

주식총수 대비비율(%)
2.36

전환청구기간
시작일
2023년 09월 06일

종료일
2025년 08월 06일

전환가액 조정에 관한 사항

(가) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

(다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행 및 공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.(라) 시가 하락에 따른 전환가격의 조정(Refixing)

위 (가)목 내지 (다)목 과는 별도로 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우, 본건 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가액을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

(마) 상기 (라)목과는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.(바) 위 (가)목 내지 (마)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(사) 본호에 의한 조정후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
5,723

최저 조정가액 근거
발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우, 본건 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일(전일이 한국 거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가액을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행당시 전환가액(조정일 전 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다..

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
335,760,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

“본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 12개월이 되는 2023년 09월 06일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 “본 사채”의 전부 또는 일부의 원리금을 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단,조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 1) 조기상환 청구금액 및 기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 2개월 전부터 1개월 전까지“회사”에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. (단, 조기상환 청구 기간이 휴일일 경우 익영업일까지로 한다.)2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(에이치엘비글로벌㈜ 재무팀)

3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점(에이치엘비글로벌㈜ 재무팀)

4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 상환청구장소에 제출하고, 조기상환청구일에 사채권 실물을 제출한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 09월 06일

12. 납입일
2022년 09월 06일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 09월 06일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)

“본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 12개월이 되는 2023년 09월 06일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 “본 사채”의 전부 또는 일부의 원리금을 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단,조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구금액 및 기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 2개월 전부터 1개월 전까지“회사”에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. (단, 조기상환 청구 기간이 휴일일 경우 익영업일까지로 한다.) 조기상환 청구기간별 조기상환지급일과 조기상환률은 아래 표와 같다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

FROM

TO

1차

2023-07-07

2023-08-06

2023-09-06

100%

2차

2023-10-07

2023-11-06

2023-12-06

100%

3차

2024-01-07

2024-02-06

2024-03-06

100%

4차

2024-04-07

2024-05-06

2024-06-06

100%

5차

2024-07-07

2024-08-06

2024-09-06

100%

6차

2024-10-07

2024-11-06

2024-12-06

100%

7차

2025-01-07

2025-02-06

2025-03-06

100%

8차

2025-04-07

2025-05-06

2025-06-06

100%

2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(에이치엘비글로벌㈜ 재무팀)

3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점(에이치엘비글로벌㈜ 재무팀)

4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 상환청구장소에 제출하고, 조기상환청구일에 사채권 실물을 제출한다.

2) 매도청구원(Call Option)에 관한사항: 없음3) 기한의 이익 상실

① “회사”는 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하였을 경우 “인수인”에 대한 모든 채무에 대하여 기한의 이익을 상실하며, “인수인”은 회사에게 전환사채 원리금의 만기 전 상환을 요구할 수 있으며 “회사”는 지체없이 상환할 의무가 있다.

(1) “회사”가 “본 사채”의 원금, 이자, 기타 “본 계약” 또는 “본 사채” 발행조건상 지급해야 할 금원을 그 지급기일에 지급하지 않는 경우

(2) “회사”가 사채권자로부터 “본 사채”의 전환청구를 받고서 전환된 주식의 발행, 교부 등에 필요한 절차를 이행하지 않는 경우

(3) 위 1, 2호의 경우를 제외하고 “회사”가 “본 계약”, “본 사채” 발행조건, 기타 “인수인”과 체결한 계약 또는 따로 정한 약정의 전부 또는 일부를 이행하지 아니하거나 이행할 수 없다고 인정하는 경우

(4) 주금의 가장납입 등 명목여하를 불문하고 중요 자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우 및 자산 및 영업의 전부 또는 대부분을 양도, 분리하는 거래의 승인이 이루어진 경우. 단 “인수인”으로부터 사전 서면동의를 얻은 경우는 제외한다.

(5) “본 계약” 제3조의 진술 및 보장, 본 계약서 및 첨부서류에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 밝혀진 경우

(6) “회사”가 아래 행위로 인해 “인수인”에 상당한 손해를 끼쳐 채권 보전상 필요하다고 합리적으로 판단되는 경우

i. “회사”가 “본 계약”에 의한 자료 제출의무, 보고의무, 협의절차, 통보절차 준수의무 등의 전부 또는 일부를 이행하지 않은 경우

ii. 제출한 서류가 허위이거나 “인수인”의 투자의사결정과 관계되는 중요한 자료를 누락 또는 은폐시킨 경우

(7) 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 “본 계약”의 내용을 성실히 이행할 수 없는 경우

(8) 관련법규상 “본 계약” 또는 “본 사채” 발행조건의 주요 부분을 이행하는 것이 위법하거나 집행불가능하게 되는 경우

(9) “회사”의 자산총액의 50% 이상에 해당하는 자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있는 경우. 다만, 가압류 조치의 경우에는 가압류 신청이 있은 날로부터 60일 이내에 해제되지 않고 있는 경우

(10) 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적절차 등이 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

(11) 청산, 파산, 법정관리, 회생절차 또는 부실징후기업으로의 인정 등의 절차가 개시되는 경우

(12) “회사”가 15일 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우

(13) “회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때나 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(14) 국세, 지방세, 기타 공과금의 체납을 받은 경우 그 사실을 알고도 상당기간 해소되지 않아 “인수인”에 손해가 예상되는 경우

(15) “금전지급의무 불이행”사실을 알고도 상당기간 해소되지 않아 “인수인”에 손해가 예상되는 경우

(16) “회사”의 청산이나 해산을 위한 결의가 이루어지거나 법원의 명령이 있는 경우

(17) “회사”가 (가)지급을 정지하거나(한국이나 다른 지역의 파산 관련 법률이 정하는 의미에 의함) (나)“회사”가 이사회 결의에 의하여 사업의 전부 또는 중요한 일부를 중단할 것으로 예고하는 경우

(18) "회사"의 보통주가 상장폐지 되거나 상장폐지 사유가 발생한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우, 5연속거래일(“회사”의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지가 되는 경우는 제외) 이상 동안 거래가 정지되는 경우

(19) “회사”가 최근 분기말이나 사업연도 말을 기준으로 완전자본잠식이 발생하는 경우

(20) “회사”가 “본 사채” 이외의 여하한 채무에 관하여 지급기일이 도래한 채무의 지급을 하지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

(21) “회사”가 거래소시장 규정에 의하여 관리종목으로 지정되거나 관리종목 지정 사유가 발생한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우

(22) “회사”의 임직원, 대주주 및 특수관계인이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출 등의 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우

(23) “회사” 또는“회사”의 임직원이 상호 또는 제3자와의 분쟁 등으로 회사의 사업추진 또는 정상적인 영업행위가 불가능할 경우(24) “회사”의 사업, 재무상태 또는 영업실적에 중대하게 부정적인 변화가 발생하는 경우

② “회사”가 1항의 각 호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 15% 이율을 적용한 연체이자를 가산한다. 이 경우 기한 이익을 상실한 날을 지급기일로 본다.

③ “회사”는 기한이익 상실사유 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(유)공명
-
(주)프레시코의 기존 주주
-
1,266,000,000
-

이현진
-
(주)프레시코의 기존 주주
-
273,000,000
-

(주)엔피프틴파트너스
-
(주)프레시코의 기존 주주
-
101,000,000
-

진양곤
발행회사의 최대주주
(주)프레시코의 기존 주주
-
785,000,000
-

김선희
-
(주)프레시코의 기존 주주
-
392,000,000
-

이장원
-
(주)프레시코의 기존 주주
-
130,000,000
-

이윤지
-
(주)프레시코의 기존 주주
-
130,000,000
-

CHANG MATTHEW
-
(주)프레시코의 기존 주주
-
39,000,000
-

유해민
-
(주)프레시코의 기존 주주
-
92,000,000
-

황진수
발행회사의 사내이사
(주)프레시코의 기존 주주
-
5,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(유)공명
3
김승호
20.00
-
-
김영진
40.00

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021년
결산기
2021년 12월 31일

자산총계
1,877
매출액
-

부채총계
2,016
당기순손익
-59

자본총계
-139
외부감사인
-

자본금
50
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)엔피프틴파트너스
1
허제
0.00
-
-
(주)엔피프틴
100.00

류선종
0.00
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021년
결산기
2021년 12월 31일

자산총계
2,844
매출액
2,191

부채총계
2,139
당기순손익
183

자본총계
705
외부감사인
-

자본금
120
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

* 타법인 증권취득: 8,208백만원 / (주)프레시코의 추가 지분 취득 목적

주) 타법인증권 취득자금(주)프레시코 주식 40,255주를 20,391백만원에 양수도 계약 대금 중 12,183백만원은 현금으로 지급하며, 나머지 8,208백만원은 본사채의 납입대금과 상계하는 대용납입방식입니다.[타법인 정보]* 회사개요- 회사명: (주)프레시코- 설립연월: 2013년 09월 10일- 대표이사: 황진수* 주요사업: 잼, 시럽 및 콤부차 등 식, 음료품 제조사업

* 관련공시: 2022년 09월 06일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제29회 신주인수권부사채
22,000,000,000
9,940
2,213,279
2022년 07월 15일 ~ 2024년 06월 15일
-

소계
22,000,000,000
-
(A)
2,213,279
-
-

신규 발행 사채권
8,208,000,000
8,175
(B)
1,004,036
2023년 09월 06일 ~ 2025년 08월 06일
-

합계
30,208,000,000
-
3,217,315
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
42,367,042

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.59