한창 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20220906)
제출인: 한창

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
(주)한창

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 09월 06일

회 사 명 :
주식회사 한창

대 표 이 사 :
최 승 환

본 점 소 재 지 :
부산광역시 연제구 중앙대로 1052, 501호(연산동)

(전 화) 02-850-6500

(홈페이지) http://www.hanchang.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 이 승 철

(전 화) 02-850-6545

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)한창이 (주)비투비네트웍스를 흡수합병- 존속회사: 주식회사 한창- 소멸회사: 주식회사 비투비네트웍스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 증대 및 기업가치 향상을 통해 주주가치를 제고하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과- 본 보고서 제출일 현재 (주)한창은 (주)비투비네트웍스의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병법인인 (주)한창은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.- 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, (주)한창의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과본 합병을 통해 인적,물적자원을 효율적으로 결합하여 경영 효율성을 증대시킬 것으로 기대하며, 지속적으로 안정적인 수익창출을 하는 사업을 추가하여 회사의 실적 개선 및 재무구조 개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
(주)한창 : (주)비투비네트웍스 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)한창은 피합병회사인 (주)비투비네트웍스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)비투비네트웍스

주요사업
전자상거래업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
3,248,370,683
자본금
1,000,000,000

부채총계
803,804,585
매출액
747,285,258

자본총계
2,444,566,098
당기순이익
576,112,782

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 09월 07일

주주확정기준일
2022년 09월 21일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 09월 22일

종료일
2022년 10월 05일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 10월 07일

종료일
2022년 11월 06일

합병기일
2022년 11월 07일

종료보고 총회일
2022년 11월 07일

합병등기예정일자
2022년 11월 11일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차로 진행되므로, (주)비투비네트웍스의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 09월 06일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병계약 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용'은 합병상대회사는 2022년 분할신설법인으로, 최근 사업연도 재무내용에는 2022년 반기말 기준 재무실적을 기재하였습니다.(4) 상기 '10. 합병일정'은 공시제출일 현재 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.(5) 본 건 합병의 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시

해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항1) 합병 당사자

합병후 존속회사(합병회사)

상호

주식회사 한창

소재지

부산광역시 연제구 중앙대로 1052, 501호

대표이사

최승환

법인구분

유가증권 상장법인

합병후 소멸회사(피합병회사)

상호

(주)비투비네트웍스

소재지

서울 영등포구 영중로 65, 3층

대표이사

이흥재

법인구분

비상장법인

2) 합병의 목적합병 후 존속회사인 주식회사 한창은 주식회사 비투비네트웍스의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 경영효율성 증대 및 기업가치 향상을 통해 주주가치를 제고하고자 합니다.3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재 (주)한창은 (주)비투비네트웍스의 지분을 100%소유하고 있으며, 합병법인인 (주)한창은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, (주)한창의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다.본 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적,물적자원을 효율적으로 결합하여 경영 효율성을 증대 시킬것으로 기대하며, 안정적인 수익창출을 하는 사업을 추가하여 회사의 실적 개선 및 재무구조 개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.4) 상대방회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.5) 합병의 형태가. 합병의 방법합병회사인 (주)한창은 피합병회사인 (주)비투비네트웍스를 흡수합병하며, (주)한창은 존속하고 (주)비투비네트웍스는 소멸합니다.나. 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 피합병회사인 (주)비투비네트웍스가 합병회사인 (주)한창의 100% 종속회사로서, 합병 시 (주)한창은 신주 발행 없이 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.다. 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 주식회사 비상교육의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.6) 진행경과 및 일정가. 주요 일정

구분
날짜

합병결정 이사회결의일
2022-09-06

합병계약일
2022-09-07

주주확정기준일
2022-09-21

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2022-09-22

종료일
2022-10-05

합병승인 이사회결의일
2022-10-06

채권자 이의제출기간
시작일
2022-10-07

종료일
2022-11-06

합병기일
2022-11-07

종료보고 이사회 공고
2022-11-07

합병 등기 예정일자
2022-11-11

나. 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

무증자 합병

(2) 합병가액 및 그 산출근거

1) 합병가액 및 산출근거

존속회사인 (주)한창은 소멸회사인 (주)비투비네트웍스의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행 합니다.

2) 외부평가 여부

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 투자위험요소1) 합병등과 관련한 투자위험요소가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

(1) 각 당사회사는 본 계약 체결 이후 합병기일까지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중요한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 상법 제527조의3 제4항에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 내에 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 존속회사에 대하여 서면으로 본건 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우 당사자들은 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 각 당사회사는 상대방 당사자가 본 계약을 위반하여 상대방 당사자에 대하여 30일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고하였음에도 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 않은 경우 본 계약을 해제할 수 있다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성에 관한 사항

당사는 (주)한창의 발행주식 100%를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항해당사항 없음

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

당사는 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병회사인 (주)비투비네트웍스는 단독주주인 당사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지 하는 경우, 소규모합병을 할 수 없습니다.(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 출자

본 보고서 제출일 현재 (주)한창은 (주)비투비네트웍스 지분을 100% 소유하고 있습니다.

(단위 : 천원)

회사명

취득일자

계정과목

주식수(주)

지분율

취득원가

(주)비투비네트웍스
2022.08.17

종속회사

2,000,000

100%

7,400,000

2) 채무보증해당사항 없음3) 담보제공해당사항 없음4) 매입, 매출거래해당사항 없음5) 영업상 채권, 채무

① 채권 내역

(단위 : 천원)

채권회사

채무회사

기준일자

채권금액

채권유형

(주)한창
(주)비투비네트웍스
2022.08.31
20,178
미수금

② 채무 내역해당사항 없음6) 대여금해당사항 없음7) 당사 회사 대주주와의 거래내용해당사항 없음(6) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 (주)한창의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
(주)비투비네트웍스

대표자

이흥재

본사 주소

서울 영등포구 영중로 65, 3층

업종명

전자상거래업

결산월

12월

회사설립일

2022년 1월 5일

(2) 사업의 내용1) 사업의 개요가. 사업부문당사는 B2B 전자상거래 보증을 이용하여 거래하는 기업에 보증기관 및 은행과 연동한 결제 플랫폼 서비스를 제공하는 기업입니다. 사업부문내 주요 서비스는 다음과 같습니다.

구분
주요서비스

B2B사업
B2B 전자결제
결제형 및 담보형 B2B e-Marketplace 등

B2B 전자상거래
온라인을 통한 기업간의 원자재 및 산업재 등 유통

나. 사업부문별 시장여건 및 영업의 개황(1) B2B 전자결제B2B 전자결제는 보증기관의 구매자에 대한 보증을 기반으로 운용되는 사업입니다. 이를 통해서 기업의 자금 운용을 투명하게 하여 정부의 세원 확보를 용이하게 해주고, 기존 외상거래에서 자주 사용되던 어음을 대체하면서 중소기업의 외상거래 위험을 감소시켜주는 역할을 하고 있습니다.이와 같이 B2B 전자결제 사업은 보증기관의 보증정책에 의해서 영향을 받을 수 있습니다. 그러나 지금까지의 성장과는 다르게 전체 거래 및 보증규모에 있어 보증기관의 제한으로 산업의 성장률은 이전 고성장기에 비해 감소하는 추세입니다. 이에 당사는 정부정책 및 B2B 전자결제 사업자간의 과열 경쟁으로 인한 시장변화에 대비하여 고객사들에 대한 부가서비스 강화 및 경쟁사와 차별화되는 서비스 개발을 가속화 하고 있습니다.현재 B2B 전자결제 사업은 다수의 사업자가 시장에 참여하고 있습니다. 그러나 B2B 전자결제 사업자는 일정 수준의 시스템 안정성과 고객지원 서비스가 이루어지기 위해서 어느 정도의 거래규모를 달성할 필요가 있습니다. 중소업체의 경우 거래규모가 작아 수익실현이 어렵고, 이에 따라 시스템과 고객지원 서비스에 투자가 어려워 점유율 상위 기업에 비해 상대적으로 경쟁력을 잃을 수 밖에 없는 시장 구조입니다. 특히 2003년 이후 시장을 선점한 상위 업체들의 순위는 거의 변동되지 않고 있습니다. B2B 전자결제 사업과 관련하여 공신력있는 시장점유율 자료는 없지만 유효보증규모 기준으로 분석해보면 당사는 시장 선두권을 형성하고 있는 것으로 파악됩니다.또한 보증기관과 새로운 금융상품 개발을 지속적으로 제안과 연구를 하고 있습니다. 이런 과정을 통하여 새로운 금융상품을 통한 신규 고객사 유입이 발생되므로 B2B 전자결제 부문이 정책에 영향 없이 지속적인 성장을 할 수 있는 사업이 될 것입니다.(2) B2B 전자상거래

당사의 B2B 전자상거래 서비스는 기업간의 재화의 공급을 주된 목적으로 진행하며 품목으로는 기업 생산 활동에 소요되는 모든 기업 운영 자원이 대상이라고 정의할 수 있습니다. B2B 전자상거래 사업부문은 해마다 지속적인 성장을 거듭하고 있습니다. 이는 대량구매를 통한 매입가 절감, 상품 Sourcing을 위한 구매사 선정 , 구매사에 대한 적절한 솔루션 제공, 구매사와 판매사의 위험관리 등이 복합적으로 작용하여 만들어진 결과물이며, 앞으로도 시스템 안정화, 영업 범위 확장, 품목 다변화를 추구하여 B2B종합유통 기업으로 거듭날 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

2) 주요 제품 및 서비스(1) B2B 전자결제보증기관(신용보증기금, 기술보증기금, 신용보증재단) 및 은행과 시스템을 연동하여 기업간 거래의 결제를 중개하는 시스템을 제공하고 수수료를 부과하여 수익을 얻는 사업입니다. 주요 고객은 보증기관의 보증을 발급받아 은행으로부터 결제형 B2B e-Marketplace 상품인 B2B 구매자금, B2B 구매카드, 싸이클론 등으로 B2B 전자상거래 결제를 행하는 기업을 대상으로 합니다. 특히 중소 또는 중견기업을 대상으로 하고 있으며, 산업 또는 업종에 제한 없이 목표 고객으로 영업활동을 전개하고 있습니다. (2) B2B 전자상거래주요 품목으로는 소모성자재, 건자재, 원부자재, IT품목 등이 있으며 점차 기업이 원하는 품목이 확대됨에 따라 분야에 맞는 적절한 솔루션을 제공하고 있습니다.최근 소셜미디어와 앱을 통한 여러 중소업체에게 원하는 물품을 적시에 공급하고 외상거래에 대한 리스크를 제거함과 동시에 대량구매를 통한 가격하락의 효과를 지원하고 있습니다.3) 주요계약 및 연구개발활동

가. 개요 및 담당조직당사는 IT사업부문은 신규 B2B 상품개발에 따른 신기술 및 프로세스 연구를 담당하고 있습니다.

나. 연구개발실적

보유기술

기술의 내용

B2B 대출용 전자보증 모듈

- 보증기관, 은행과 연동되어 실시간 매매계약서 전송 및 결제전문 수신 등 전자문서 대외 연동 모듈- B2B구매자금, B2B구매카드, B2B구매론, B2B일반대출- 객체지향 프로그래밍, 패키지화

B2B 담보용 전자보증 모듈

- 보증기관과 실시간 연동되어 매매계약서, 결제전문, 보증신청·접수·승인·발급 등의 전자문서를 송수신하는 대외연동 모듈- 결제금액 배분 등의 기타 업무처리 기능

전문통신서버 및 클라이언트(B2Bi)

- 대기업 및 판매기업과 통신을 위해 자체 개발한 패키지- 서버모듈 및 클라이언트모듈로 구성되어 있으며 클라이언트 모듈 을 대기업 및 판매기업에 설치- SEMI BATCH 형식으로 TIME Interval을 주면 자동 송수신- 암호화 모듈은 3DES를 사용- 대기업 ERP(SAP, ORACLE 등)과 연동하여 필요한 데이터를 온라 인상으로 송수신하는 기능

전자세금계산서

- B2B구매자금대출을 위한 필수 요건인 세금계산서를 전자문서로 발 행 또는 수신승인하는 기능- 대량 발행을 위한 기업 ERP 연동 모듈 및 전문송신 기능- MP수수료 세금계산서 발행 및 수신승인

객체지향ORMapping

- 관계데이터베이스(RDB)와 객체를 상호 Mapping 기술- OR Mapping Tool을 자체 개발, 모든 응용어플리케이션에 표준으 로 적용

4) 기타 참고사항가. 특허등록현황

명 칭

등록번호

등록일자

거래진정성확보를 위한 거래시스템

제10-1237866호

2013년 02월 21일

물류 및 부가세 확인을 통한 진성거래를 위한 구매자금 대출 관리시스템 및 이를 이용한 구매자금 대출관리 방법

제10-1302632호

2013년 8월 27일

나. 특허출원 현황

명 칭

출원번호

출원일자

프랜차이즈 가맹점을 위한 대출서비스방법 및 이를 이용한 대출서비스 시스템

제09-106668호

2009년 11월 05일

(3) 재무에 관한 사항피합병회사는 당해 분할신설법인으로 기재를 생략하였습니다. (4) 외부감사인의 감사의견해당사항 없음(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)비투비네트웍스는 사내이사 3인으로 구성되어 있습니다.(6) 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)비투비네트웍스의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명

보유주식수

지분율

(주)한창

2,000,000주

100.00%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항(주)비투비네트웍스는 본 보고서 제출일 현재 사내이사 3인, 감사 1인을 포함하여 임직원 총 10명입니다.(8) 계열회사 등에 관한 사항(주)비투비네트웍스는 (주)한창의 기업집단에 속하고 있습니다.(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항해당사항 없음