우성머티리얼스 — [기재정정]주주총회소집공고 (20220906)
제출인: 우성머티리얼스

주주총회소집공고
2.9
(주)성안

정 정 신 고 (보고)

2022년 09월 06일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 09월 05일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회소집공고3. 회의목적사항가. 부의안건제2호 의안
기재정정

제2호 의안 : 신규이사 선임의 건

- 제2-1호 의안 : 사내이사 김재헌 선임의 건

- 제2-2호 의안 : 사내이사 허용호 선임의 건

-제2-3호 의안 : 사내이사 최호관 선임의 건

- 제2-4호 의안 : 사외이사 남경두 선임의 건

- 제2-5호 의안 : 사외이사 김언중 선임의 건

- 제2-6호 의안 : 사내이사 성동훈 선임의 건

- 제2-7호 의안 : 사내이사 양원석 선임의 건

- 제2-8호 의안 : 사내이사 조진한 선임의 건

- 제2-9호 의안 : 사외이사 전현중 선임의 건

- 제2-10호의안 : 사외이사 이재희 선임의 건

제2호 의안 : 신규이사 선임의 건

- 제2-1호 의안 : 사내이사 김재헌 선임의 건

- 제2-2호 의안 : 사내이사 허용호 선임의 건

-제2-3호 의안 : 사내이사 최호관 선임의 건

- 제2-4호 의안 : 사외이사 남경두 선임의 건

- 제2-5호 의안 : 사외이사 김언중 선임의 건

- 제2-6호 의안 : 사내이사 성동훈 선임의 건

- 제2-7호 의안 : 사내이사 양원석 선임의 건

- 제2-8호 의안 : 사내이사 조진학 선임의 건

- 제2-9호 의안 : 사외이사 전현준 선임의 건

- 제2-10호 의안 : 사외이사 정해창 선임의 건- 제2-11호 의안 : 사외이사 송나라 선임의 건

주주총회소집공고6. 전자투표에 관한 사항
기재정정
표_1 참조
표_2 참조

※참고사항
기재정정
표_3 참조
표_4 참조

정정 전. 표_16. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :

- 2022년 9월 10일 오전9시 ~ 2022년 9월 19일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리
정정 후. 표_2

6. 전자투표에 관한 사항

회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기 로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주 님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투 표방식으로 의결권을 행사하실수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷주소:「http://evote.ksd.or.kr」 모바일주소:「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2022년 09월10일 9시 ∼ 2022년 9월 19일 17시(기간중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리.
정정 전 표-3

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :

- 2022년 9월 10일 오전9시 ~ 2022년 9월 19일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리
정정 후. 표-4

주주총회소집공고

2022년 09월 05일

회 사 명 :
주식회사 성안

대 표 이 사 :
박 상 태

본 점 소 재 지 :
대구광역시 북구 검단동로 35

(전 화)053-382-4772

(홈페이지)http://www.startex.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 윤 춘 식

(전 화) 053-382-4772

주주총회 소집공고

(제2022년 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 17조에 의하여 2022년 제1회 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권이 있는 발생주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의거, 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -1. 일시 : 2022년 09월 20일 (화) 오전 10:002. 장소 : 대구광역시 북구 검단동로 35. (주)성안 회의실 (☎ 053-382-4772)3. 회의목적사항가. 부의안건제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 신규이사 선임의 건

- 제2-1호 의안 : 사내이사 김재헌 선임의 건

- 제2-2호 의안 : 사내이사 허용호 선임의 건

-제2-3호 의안 : 사내이사 최호관 선임의 건

- 제2-4호 의안 : 사외이사 남경두 선임의 건

- 제2-5호 의안 : 사외이사 김언중 선임의 건

- 제2-6호 의안 : 사내이사 성동훈 선임의 건

- 제2-7호 의안 : 사내이사 양원석 선임의 건

- 제2-8호 의안 : 사내이사 조진학 선임의 건

- 제2-9호 의안 : 사외이사 전현준 선임의 건

- 제2-10호 의안 : 사외이사 정해창 선임의 건- 제2-11호 의안 : 사외이사 송나라 선임의 건

제3호 의안 : 신규감사 선임의 건

- 제3-1호 의안 : 감사 이수영 선임의 건

- 제3-2호 의안 : 감사 손광수 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 증인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표에 관한 사항

회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기 로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주 님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투 표방식으로 의결권을 행사하실수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷주소:「http://evote.ksd.or.kr」 모바일주소:「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2022년 09월 10일 9시 ∼ 2022년 09월 19일 17시(기간중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리.

7. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내사항

코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 현장에 참석하시는 경우 출입시 온도체크를 진행할 예정이며 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님 또는 마스크 미착용 주주님께서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

※ 주주분들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 당사에서 제공하고 있는 전자투표를 적극 활용하여 의결권을 행사해주시길 권유드립니다.

8. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

* 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.주식회사 성 안대표이사 박 상 태

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

1
2022. 03. 04
제46기 정기주주총회 소집외
하성우:100%

2
2022. 03. 07
전자투표제도 도입의 건
하성우:100%

3
2022. 03. 29
대출금 분할상환 유예의 건
하성우:100%

4
2022. 03. 30
대표이사 선임의 건
하성우:100%

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000
6,000
6,000

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

우리나라의 섬유 산업은 원자재의 1/3을 해외에서 수입하고, 완제품의 2/3를 해외로 수출하는 해외의존형, 수출주도형 산업구조를 가지고 있으며, 생산 구조가 원사ㆍ직물ㆍ염색ㆍ의류ㆍ제조ㆍ유통으로 이어지는 다단계로 형성되어 고용 창출 효과와 고부가가치를 실현할 수 있는 가공 산업이다.섬유산업은 '60년대부터 수출에 앞장서서 우리나라 경제를 이끌어 온 중추적 산업으로서 총수출의 약 40%('71년)를 차지한 적도 있으며, 제조업 중에서 가장 높은 고용 효과로 우리나라 경제 성장의 견인차 역할을 해온 산업이다. 특히 '87년에는 수출 역사상 단일 산업으로는 처음으로 100억불을 넘어서는 기록을 세우기도 했다.

오늘날 섬유산업의 수출은 전기, 전자, 자동차, 조선 등 타산업의 발전으로 우리 경제에서 차지하는 비중이 점차 감소하고 있으며, 중국과 동남아시아 여러국의 저렴한 노동력을 기반으로 한 섬유산업의 발달은 기존 섬유수출국의 어려움을 가중시키고 있으며, 섬유쿼터가 없어진 세계 섬유시장은 품질면에서도 평준화되어 가격경쟁력이 더욱 치열해지고 있습니다. 현재 섬유업계에서는 신합섬 연구등 신제품 개발이 활발하게 전개되고 있습니다. 1) 산업의 특징 - 수출 의존적 산업 : 중국, 중동지역의 경기에 민감 - 대구 및 경북지역에 대한 산업편중 - 산업합리화 업종 : 직물산업합리화조치로 과당경쟁지양, 설비의 현대화 유도 - 후방공정(염색, 가공)의 비중 및 중대성이 증대 2) 산업의 성장성 90년 이후 우리나라의 섬유수출 평균증가율은 5.1%에 그친데 반해 직물의 경우 중국 등 후발국의 섬유제품 생산확대에 따른 수요 확대로 23%의 높은 성장률을 실현함으로써 섬유수출을 주도하여 왔으나 수요시장인 중국과 동남아 여러나라의 생산기반 확대로 증가세가 둔화되고 있으며, 특히 PET 직물의 성장세가 두드러졌으나 세계경기의 침체와 주요 시장의 위축으로 성장세가 둔화되고 있는 실정입니다. 이에 정부에서는 섬유산업을 선진국 수준으로 향상시키기 위해 정부 및 민간이 참여하는 밀라노 프로젝트를 추진하고 있습니다.

3) 경기변동의 특성 주기적인 경기 순환과는 다른 양상의 구조적 불황기에 접어든 PET 직물업계는 과거 호경기에 물량 위주의 대량생산체제로 인하여 기술과 제품의 평준화 현상이 보편화되었고, 후발국들의 진출로 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다. 4) 경쟁요소 수출의존도가 높은 PET 직물산업은 최대 수출수요처인 중동지역의 시황에 따라 짧은 경기순환을 거듭하여 왔으나, 직기시설 현대화와 동남아등 개도국의 생산능력 증대와 높은 가격경쟁력으로 수출환경이 더욱 치열해지고 있으며, 고부가가치의 제품으로 변화하고 있습니다. 5) 섬유산업의 전망 인간생활에 있어 세가지 기본적인 요소인 의·식·주 가운데 하나인 "의" 에 해당하는 섬유산업은 인류역사와 함께 발전한 산업으로 사람이 존재하는 한 영원히 발전할 수 있는 산업이다. 또한 사회가 점차 다원화되고 소득이 높아져 개성화 될수록 섬유소비는 의류용과 산업용으로 발전하여 그 수요가 무한히 증가할 것이며, 고급화를 지향할 것으로 예상됨으로 섬유산업은 계속적으로 발전을 거듭할 것으로 보입니다. 섬유는 단순한 의류용 섬유생산의 한계를 뛰어넘어 첨단기술을 이용한 신소재, 신합섬 개발로 우리 생활에 밀접한 생활용품 소재에서부터 레저 스포츠용, 토목·건축용, 정보산업용, 환경용, 산업용 소재 및 생명공학 분야, 우주 ·항공분야 등의 새로운 수요가 계속 늘고 있으며, 미국, 독일, 일본 등 선진국들은 산업용 섬유 비중이 이미 50%가 넘어서고 있는 양상입니다. 기존 섬유기술도 컴퓨터, 메카트로닉스 등에 의해 첨단기술 분야로 계속 진화하며 발전하고 있다고 할 수 있습니다. 삶의 질의 향상으로 단순한 기능 중심에서 색상, 디자인 등 유행을 중요시하는 개성 중심으로 변하고 있으며 문화가 발전 할 수록 인간의 감성에 맞는 색상과 디자인을 창조해 나아가는 패션 문화산업으로 무한히 발전할 것입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

세계 경기회복의 둔화와 후발국인 중국, 인도네시아 등 신흥 경쟁국들의 약진 및 섬유 쿼터제도의 폐지로 수출 경쟁은 점점 치열해지고 있으며, 원유 및 원자재 가격 의 상승과 환율의 절상은 수출업체를 더욱 어렵게하고 있습니다. 당사는 제품의 차별화를 통한 품질경쟁력으로 시장 확충에 노력 하고 있습니다,

당사가 영위하는 사업은 섬유제품, 도매업, 부동산업으로 섬유제품 제조, 판매 및 수출입업이 90%이상의 비중을 차지하는 바 지배적 단일 사업 부문입니다.

(2) 시장점유율

년도
수출실적(US$)

2021년
25,665,779

2020년
23,859,491

2019년
62,375,598

2018년
55,873,744

2017년
37,858,654

2016년
38,653,823

(3) 시장의 특성

당사의 주요 수출시장은 중동, 유럽, 아시아, 중남미, 북미, 기타지역등 세계 각 지역에 수출하고 있으며, 전체 매출액의 95% 이상을 수출하고 있으며, 현재 바르샤바에 해외 사무소를 두어 영업 및 정보를 수집하고, 수출은 "STARTEX"와 "SOFSIL" 이라는 자체상표와 OEM을 약 7 : 3의 비율로 수출하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항없음.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 섬유제품의 제조 가공 및 판매업

(이하생략)

13. 위 각 호에 관련되는 직접 투자 부대사업 일체

제 2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.섬유제품의 제조 가공 및 판매업

(이하생략)

13.키오스크 제조 및 판매업

14.키오스크 렌탈 및 유지보수업

15.키오스크 시스템운영 및 소프트웨어 개발업

16.종합 내화물 제조업

17.자원 재활용업 및 폐기물 종합 재활용업

18.폐기물 중간처리업

19.폐기물 수집운반업

20.위 각호에 부대하는 사업 일체

사업 다각화를 위한 목적 추가

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.
제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.
총발행주식수 증가

제8조의2(우선주식의 수와 내용) ①이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 2분의 1 범위내로 한다.

(이하생략)

⑦우선주식의 존속기간은 발행일로부터3년이상10년 이내의 범위에서 발행시 이사회결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제8조의2(이익배당우선주식) ①이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 이익배당우선주식을 발행할 수 있다.②이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 1주당 발행금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다.③보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.④이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분에 대하여 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.⑤이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.⑥이 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.⑦존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.
단서추가

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
단서추가

제10조(신주인수권) ①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발행하는 경우에는 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다.②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위 하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 2.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우4. 상법 제340조의2의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경 우5.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진 법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 ③제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식 의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
제10조(신주인수권) ①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발행하는 경우에는 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다.②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1.주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우2.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우4.상법 제340조의2의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5.긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우6.사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7.상법 418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우③제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
개정

제10조의2(주식매수선택권) ①이 회사는 임·직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. ②주식매수선택권을 부여받을 임·직원은 회사의 설립과 경영.기술혁신 등에 기여하였거나 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 1.최대주주 및 그 특수관계인(상법시행령 제13조 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한 다. 이하 같다). 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자는 제외한다.2.주요주주(상법제542조의8 제2항6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자는 제외한다.3.주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자 ③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현 금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명 식 보통주식(또는 기명식 우선주식)으로 한다. ④주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 10 을 초 과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 2 를 초과할 수 없다.⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주 식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.1.새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액나. 당해 주식의 권면액 2.제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가⑥주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.⑦주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행 사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거 나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경 우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1.당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우2.당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우3.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
제10조의2(주식매수선택권) ①이 회사는 임·직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다, 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의하여 주식매수선택권을 부여함에 있어서 회사는 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.②주식매수선택권을 부여받을 임·직원은 회사의 설립과 경영·기술혁신 등에 기여하였거나 능력을 갖춘 임·직원으로 한다. ③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식) 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.④주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10 을 초과할 수 없다.⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.1.새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가.주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액나.당해 주식의 권면액 2.자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로한 주식의 실질가액⑥주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.⑦주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경 우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1.당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우2.당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우3.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우4.회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우⑨주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.
개정

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년1월1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
폐쇄기간 변경

제14조(전환사채의 발행) ①이 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내 에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. ②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.③전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고 전환가액은 주식의 액 면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.
제14조(사채의 발행) ①이 회사는 이사회 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.②이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다제15조(전환사채의 발행) ①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1.사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우2.사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국 내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우3.사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우4.사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 418조 제2항 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.③전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 다만, 현저한 시가하락에 의한 전환가액 조정시 조정 후 전환가액은(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 조정사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안한 가액) 주식의 액면가액을 한도로 조정할 수 있다.④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.
발행한도증액 및 단서추가

제15조(신주인수권부사채의 발행) ①이 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않 는 범위내에서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까 지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있 다.

⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다

제16조(신주인수권부사채의 발행) ①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국 내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우제16조(신주인수권부사채의 발행) ①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.1.사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우2.사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국 내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우3.사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우4.사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 418조 제2항 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.③신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 다만 현저한 시가하락에 의한 행사가액 조정시 조정 후 행사가액은(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 조정사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안한 금액)주식의 액면가액을 한도로 조정할 수 있다.④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.⑥시가하락 등에 의한 신주인수권의 행사가액의 조정은 제15조(전환사채의 발행)규정을 준용한다.

발행한도 증액 및 단서 추가

(신설)

제16조의2(교환사채의 발행) ①회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 일조원을 초과 하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

②교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

조문신설

제15조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증 권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
제16조의3(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증 권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다
번호변경 및 단서 추가

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

(이하생략)

제17조(소집시기)

(이하생략)

제18조(소집권자) ①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회 의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사가 유고시에는 제34조제2항의 규정을 준용한다.

제17조(사채발행에 관한 준용규정)

(이하생략)

제18조(소집시기)

(이하생략)

제19조(소집권자) ①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회 의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사가 유고시에는 제35조제2항의 규정을 준용한다.

번호변경

제19조(소집통지 및 공고) ①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총 회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②의결권있는 발행주식총수의100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 대구광역시에서 발행하는 매일신문과 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문에2회 이상 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다

제20조(소집통지 및 공고) ①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총 회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.②의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 대구광역시에서 발행하는 매일신문과 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.③회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회 소집 통지 또는 공고를 하는 경우 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사외이사의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요등을 통지ㆍ공고하거나 회사 인터넷 홈페이지에 게재하고 일정장소에 비치하여야 하며, 이사, 감사의 선임의 경우에는 상법 제542조의4 제2항이 규정하는 이사,감사후보자의 성명, 약력, 추천인등을 통지ㆍ공고하여야 한다.
번호변경 및 단서추가

제20조(소집지)

(이하생략)

제21조(소집지)

(이하생략)

번호변경

제21조(의장) ①주주총회의 의장은 대표이사로 한다.②대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.
제22조(의장) ①주주총회의 의장은 대표이사로 한다.②대표이사가 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.
번호변경 및 간소화

제22조(의장의 질서유지권)

(이하생략)

제23조(주주의 의결권)

(이하생략)

제24조(상호주에 대한 의결권 제한)

(이하생략)

제25조(의결권의 불통일행사)

(이하생략)

제26조(의결권의 대리행사)

(이하생략)

제27조(주주총회의 결의방법)

(이하생략)

제28조(주주총회의 의사록)

(이하생략)

제29조(이사의 수)

(이하생략)

제30조(이사의 선임)

(이하생략)

제23조(의장의 질서유지권)(이하생략)제24조(주주의 의결권)(이하생략)제25조(상호주에 대한 의결권 제한)(이하생략)제26조(의결권의 불통일행사)(이하생략)제27조(의결권의 대리행사)(이하생략)제28조(주주총회의 결의방법(이하생략)제29조(주주총회의 의사록)(이하생략)제30조(이사의 수)(이하생략)제31조(이사의 선임)(이하생략)
번호변경

제31조(이사의 임기) 이사의 임기는 취임후3년내의최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종 결시까지로 한다.
제32조(이사의 임기)이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 해당 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
번호변경

제32조(이사의 보선) ①이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

②사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제33조(이사의 보선) ①이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제30조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

②사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제30조에서정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

번호변경

제33조(대표이사 등의선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무 및 상무 약 간명을 선임할 수 있다.
제34조(대표이사 선임)이 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임한다.
번호변경 및 간소화

제34조(이사의 직무) ①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제34조의3(이사의 보고의무)

(이하생략)

제35조(이사의 직무) ①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②이사는 대표이사를 보좌하고 회사의 중요정책사항은 심의의결하며 대표이사의 유고시에는 이사 중 제35조의2 제1항에 정한 집행임원의 순으로 그 직무를 대행한다.

제35조의2(집행임원) ①이 회사는 이사회의 결의로 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 부상무 등의 집행임원을 둘 수 있다.

②집행임원은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행한다.

③집행임원의 수, 임기, 직책, 보수 및 선임 등에 대하여는 이사회에서 정하는 바에 의한다.

제35조의3(이사의 보고의무)

(이하생략)

번호변경 및 단서추가

제35조(이사·감사의 회사에 대한 책임감경)

(이하생략)

제36조(이사·감사의 회사에 대한 책임감경)

(이하생략)

번호변경

제37조 (이사회의 구성과 소집) ①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결 의한다.②이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. ③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3 일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.④이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이 사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제37조(이사회의 구성과 소집) ①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전 에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

이사회 소집 방법 간소화

제38조(이사회의 결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동 시 에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사 는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.(이하생략)
제38조(이사회의 결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 한다.(이하생략)
이사회 결의 방법 간소화

제41조의2(감사의 수와 선임) ①이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.

②감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가 진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

제41조의2(감사의 수와 선임) ①이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.

②감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.그러나 의결권있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가 진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

단서 추가

제41조의5(감사의 직무 등) ①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우 에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.④제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감 사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집 을 청구할 수 있다.⑥감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑦감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
제41조의5(감사의 직무 등) ①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
감사의 직무 간소화

(신설)

제45조(주식의 소각) ①이 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위내에서 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있다.

②제1항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 하는 경우 이사회는 다음 각호의 사항을 결의 하여야 한다.

1.소각할 주식의 종류와 총수

2.소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액

3.주식을 취득하고자 하는 기간. 이 경우 그 기간은 이사회결의후 최초로 도래하는 정기주주 총회일 이전이어야 한다.

③제1항의 규정에 의하여 주식을 소각할 목적으로 자기의 주식을 취득하는 경우에는 다음 각호의 기준에 의한다.

1.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의2 제2항 제1호 또는 제2호의 방법에 따를 것. 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의2 제2항 제1호의 방법에 의한 때 에는 그 취득기간과 방법에 대하여 동법 시행령이 정하는 기준에 적합하여야 한다

2.소각을 위하여 취득할 금액이 당해 사업년도말 상법 제462조제1항의 규정에 의한 이익배 당을 할 수 있는 한도안에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령이 정하는 금액이하 일 것.

④제1항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회에 제2항 각호의 사항과 주식을 소각한 뜻을 보고하여야 한다.

조문신설

제45조(이익배당) ①이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 자산으로 할 수 있다.

②제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급 한다.

제46조(이익배당) ①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.②제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.③이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
단서 추가

(신설)
제46조의2(분기배당) ①이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주 에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기 배당은 금전으로 한다.②제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하 여야 한다.③분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 제외한 액을 한도로 한다.1.직전 결산기의 자본의 액2.직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3.직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4.직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금6.당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액④사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.⑤분기배당을 할 때에는 제8조의 2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한배당률을 적용한다.
조문 신설

제46조(배당금지급청구권의 소멸시효)(이하생략)

제47조(배당금지급청구권의 소멸시효)

(이하생략)

번호변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김재헌
1970.12.28.
사내이사
해당사항없음
해당사항없음
주주제안

허용호
1967.12.26.
사내이사
해당사항없음
해당사항없음
주주제안

최호관
1962.10.03.
사내이사
해당사항없음
해당사항없음
주주제안

남경두
1969.06.30.
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
주주제안

김언중
1968.09.28.
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
주주제안

성동훈
1969.01.21.
사내이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

양원석
1981.09.10.
사내이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

조진학
1984.05.28.
사내이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

전현준
1965.11.12.
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

정해창
1970.01.01..
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

송나라
1952.05.20.
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

총 ( 11 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김재헌
-
2020~2021
(주)파라다이스그룹 상무이사

2021~현재
김앤유홀딩스 대표

허용호
-
2014~2018
주성해운 대표이사
해당사항 없음

2008~현재
주성씨앤에어 사내이사

2018~현재
주성씨앤에어 부사장

최호관
-
2012~2014
한신해운항공 이사
해당사항 없음

2014~현재
주성씨앤에어 전무

남경두
-
2015~2021
(주)케이에스피
해당사항 없음

2021~현재
(주)SNB

김언중
-
2018~2020
(주)디지탈옵틱 공장총괄
해당사항 없음

2020~2021
(주)에어프런티어 대표

2022~현재
(주)모네타자산운용 부사장

성동훈
-
2019~현재
(주)대호하이텍 사내이사(주)대호하이텍 대표이사
해당사항 없음

2021~현재
(주)대호테크놀러지 사내이사(주)대호테크놀러지 대표이사
해당사항 없음

양원석
-
2019~현재
(주)대호하이텍 사내이사(주)대호하이텍 이사
해당사항 없음

조진학
-
2014~2018
CKGroove 베트남지사장
해당사항 없음

2018~현재
CKCorperation 이사

전현준
변호사
2014~2015
수원지방검찰청 안산지청장
해당사항 없음

2015~2015
서울중앙지방검찰청 1차장검사(검사장)

2015~2017
대구지방검창청 검사장

2017~2022
법무법인 태환 및 법무법인 솔루스 대표 변호사

2022~현재
법무법인 플래닛 대표 변호사

정해창
공인회계사
2006~2012
인덕회계법인
해당사항 없음

2012~2018
리앤머러우 투자자문

2018~현재
대현회계법인

송나라
-
2011~현재
(주)코리아포스트 부회장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김재헌
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

허용호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최호관
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

남경두
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김언중
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

성동훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

양원석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조진학
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

전현준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정해창
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

송나라
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[전현준 후보자]

1. 전문성 본 후보자는 공인회계사로 활동한 풍부한 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여하겠습니다.

2. 독립성 본 후보자는 상법상 독립적인 위치에 있으며 앞으로도 회사에서 그 역할을 충실히 수행하겠습니다.3. 책임과 의무 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사로서 책임과 의무를 다하겠습니다.

[정해창 후보자]

1. 전문성 본 후보자는 공인회계사로 활동한 풍부한 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여하겠습니다.

2. 독립성 본 후보자는 상법상 독립적인 위치에 있으며 앞으로도 회사에서 그 역할을 충실히 수행하겠습니다.3. 책임과 의무 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사로서 책임과 의무를 다하겠습니다.

[송나라 후보자]

1. 전문성 본 후보자는 공인회계사로 활동한 풍부한 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여하겠습니다.

2. 독립성 본 후보자는 상법상 독립적인 위치에 있으며 앞으로도 회사에서 그 역할을 충실히 수행하겠습니다.3. 책임과 의무 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사로서 책임과 의무를 다하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[성동훈 후보자]후보자는 기업 경영에 대한 전문지식을 바탕으로 당사의 신성장사업에 필요한 아이템 개발 등 사업다각화를 위해 주요 의사결정 및 회사의 발전에 기여할 수 있을것으로 기대되어 후보자로 추천하였습니다.[양원석 후보자]후보자는 재무관리 등의 폭넓은 경험과 독립성 및 윤리의식을 바탕으로 경영의 투명성, 건전성을 제고하여 업무를 충분히 수행할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.[조진학 후보자]후보자는 탁월한 전문성과 폭넓은 식견을 통해 당사의 신규사업 추진 등 회사발전에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.[전현준 후보자]후보자는 오랜 기간동안 법률 기관에 근무한 풍부한 경험과 전문 지식을 갖추고 있어 당사가 성장하고 중장기적인 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단되어 추천하였습니다.[정해창 후보자]후보자는 공인회계사의 풍부한 지식을 통한 전략적 안목과 노하우를 새로운 성장동력에 접목시켜 당사의 경쟁력을 한층 더 강화하는데 있어서 사외이사의 업무를 충분히 수행할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.[송나라 후보자]후보자는 풍부한 지식을 통한 노하우를 새로운 성장동력에 접목시켜 당사의 경쟁력을 한층 더 강화하는데 있어서 사외이사의 업무를 충분히 수행할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

감사_손광수_확인

사내이사_성동훈_확인

사내이사_양원석_확인

사내이사_조진학_확인

사외이사_송나라_확인

사외이사_전현준_확인

사외이사_정해창_확인

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이수영
1967.01.17.
해당사항 없음
주주제안

손광수
1955.04.20.
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이수영
공인회계사
2012~2015
주안(주) 부사장
해당사항 없음

2016~현재
안세회계법인 부산지점장

손광수
-
2007~2011
미래저축은행 부행장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이수영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

손광수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[손광수 후보자]오랜 기간동안 금융기관에 근무한 풍부한 경험과 전문 지식을 갖추고 있어 당사의 감사업무에 공정하고 객관적으로 직무수행을 할 것으로 판단되어 감사 후보자로 추천하였습니다.

확인서

감사_손광수_확인

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/) 에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 사항

회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기 로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주 님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투 표방식으로 의결권을 행사하실수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷주소:「http://evote.ksd.or.kr」 모바일주소:「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2022년 09월 10일 9시 ∼ 2022년 09월 19일 17시(기간중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리.

▶ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)에 관한 안내

코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 현장에 참석하시는 경우 출입시 온도체크를 진행할 예정이며 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님 또는 마스크 미착용 주주님께서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.