에피소드컴퍼니 — [기재정정]주주총회소집공고 (20220906)
제출인: 에피소드컴퍼니

주주총회소집공고
2.9
주식회사 캐리소프트

정 정 신 고 (보고)

2022년 9월 6일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 9월 5일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회 소집공고

기재정정

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 해당 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표·전자위임장권유관리시스템

PC: https://evote.ksd.or.kr 모바일: https://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2022년 9월 10일~2022년 9월 19일- 9월 10일 오전 9시부터 9월 19일 오후 5시까지 (기간 중 24시간 이용 가능)

3) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서

4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

5. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1) 전자투표관리시스템 인터넷 주소:

PC: https://evote.ksd.or.kr 모바일: https://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사기간 : 2022년 9월 10일~2022년 9월 19일

- 9월 10일 오전 9시부터 9월 19일 오후 5시까지 (기간 중 24시간 이용 가능)

3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권행사

주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한함)

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

※ 참고사항
기재정정
1. 당사는 주주총회 참석이 어려운 주주들의 의결권 보장을 위해 전자투표 및 전자위임장 제도를 시행할 예정입니다.
1. 당사는 주주총회 참석이 어려운 주주들의 의결권 보장을 위해 전자투표 제도를 시행할 예정입니다.

주주총회소집공고

2022년 9월 5일

회 사 명 :
주식회사 캐리소프트

대 표 이 사 :
박 창 신

본 점 소 재 지 :
서울시 구로구 디지털로31길 20, 에이스테크노타워5차 1101호

(전 화) 02-2289-1452

(홈페이지) http://www.carriesoft.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김 남 식

(전 화) 02-2289-1452

주주총회 소집공고

(제9기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제26조에 의거하여 제 9기 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의 4 정관 26조에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시: 2022년 9월 20일 (화) 오전 10시

2. 장소: 서울시 구로구 디지털로 31길 20, 에이스테크노타워 5차 905호

3. 회의 목적 사항

1). 부의안건

- 제1호 의안: 감사 선임의 건 제1-1호 의안: 감사 정호원 신규선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원, 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1) 전자투표관리시스템 인터넷 주소:

PC: https://evote.ksd.or.kr 모바일: https://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사기간 : 2022년 9월 10일~2022년 9월 19일

- 9월 10일 오전 9시부터 9월 19일 오후 5시까지 (기간 중 24시간 이용 가능)

3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권행사

주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한함)

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 기권으로 처리

2022년 9월 5일

주식회사 캐리소프트

대표이사 박 창 신 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

우병현(출석률: 14.3%)

찬 반 여 부

2022-06
2022.06.21
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

(*) 이사회내 위원회는 별도로 운영되고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
-
-
-

(*) 상기 주총승인금액은 이사(등기이사, 비등기이사, 사외이사 포함)의 보수한도액승인 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성키즈&패밀리 분야의 콘텐츠. 캐릭터. 미디어 산업은 전통 미디어와 뉴 미디어, 온라인과 오프라인, 국가와 국가의 경계가 무너지는 한편, 가상과 현실, 콘텐츠와 커머스, 미디어와 ICT가 융합되면서 산업 질서가 새롭게 재편되는 상황이 계속되고 있습니다. 특히 '메타버스'로 통칭되는 가상현실 서비스가 차세대 주력산업으로 부상하면서, 메타버스 플랫폼에서의 IP가치는 더욱 주목받을 전망입니다.당사가 주력해온 ’키즈&패밀리‘ 산업은 △문화와 언어의 장벽(culture and language barrier)가 낮아 글로벌 진출이 용이하고, △휘발성이 강한 성인 콘텐츠와 비교해서 콘텐츠의 라이프사이클이 상대적으로 길며, △어린이 동반 가족 전체로의 브랜드와 IP확장을 꾀할 수 있고, △어린이의 성장과 함께 시간의 흐름 속에서 자연스럽게 전 연령층으로의 확산될 수 있으며, △저출산율에도 불구하고 자녀에 쏟는 부모들의 지출은 계속 늘어나서 오히려 시장이 커지고 있고, △태어날 때부터 디지털 세대인 어린이들에게 걸맞는 새로운 유형의 콘텐츠가 끊임없이 요구되고 있는 등의 특성을 가지고 있습니다.

(2) 경기변동의 특성콘텐츠 산업은 정신적 재화의 소비라는 특성상 필수소비재 대비 경기변동에 상대적으로 부침 현상이 존재합니다. 또한, 문화 소비의 경우 수요자 기호의 변화가 매우 빠르고, 유행이 중요하기 때문에 지속성이 떨어지는 바, 1인당 소득수준에 따라 변화할수 있습니다. 그러나, 콘텐츠의 유통 경로와 상업화할 수 있는 아이템, 그리고 수요층이 한정적이었던 과거와는 달리, 현재는 콘텐츠의 유통과 부가 사업화의 방법이 다양해졌다는 점이 이러한 위험을 분산시킬 수 있는 요인이 되고 있습니다.예를 들어, 과거에는 TV 및 영화관에서만 콘텐츠 소비가 이루어졌던 반면, 최근에는 모바일(유튜브, 네이버TV), IPTV(TV채널, VOD채널), OTT서비스, 넷플릭스 등 미디어가 다양해졌습니다. 특히 키즈 콘텐츠의 경우 과거 내수와 지상파, 케이블 방송에 수요가 한정되었지만, 오늘날에는 콘텐츠를 소비할 수 있는 미디어가 모바일, IPTV, OTT 등으로 다변화되었습니다.(3) 국내외 시장여건최근 들어서는 키즈산업이 키즈용품을 넘어 콘텐츠 시장으로 확대되는 경향이 뚜렷합니다. 산업연구원(KIET) 자료에 따르면, 2017년 2~10세 자녀를 둔 미국 부모를 대상으로 조사한 결과, 일주일 동안 아이들의 동영상 시청 시간(Screen-based play)은 무려 평균 18시간 6분이었습니다. 아마존 프라임의 경우 2013년 92분에서 2016년은1,636분으로 증가했고, 넷플릭스는 같은 기간 572분에서 26,917분으로 늘어났습니다. 이는 키즈 콘텐츠의 수요가 크게 늘면서 제작 편수도 늘어나고 있음을 의미합니다.우리나라에서도 2017년 상반기 기준 IPTV 업계의 주문형비디오(VOD) 시청에서 키즈콘텐츠 비중이 KT 41%, SK브로드밴드 46%, LG유플러스 45%로 나타났습니다. 출생아동 수가 줄어도 콘텐츠 소비는 늘어나고 있습니다.향후 키즈 콘텐츠는 AI, AR, VR 등 신기술을 접목하여 '에듀테인먼트' 분야로 지속적인 성장이 가능할 것으로 예상되며, 콘텐츠의 실제 구매자(부모)와 이용자(자녀)가 다르므로 양쪽 모두를 만족시키는 키즈 콘텐츠를 제작하고 마케팅하는 것이 필요한 것으로 분석됩니다.

(4) 시장의 안정성[국내 시장]인구보건복지협회의 '2020 세계 인구 현황 보고서'에 따르면 우리나라 여성 1명이 평생 낳을 것으로 예상되는 평균 출생아수는 1.1명으로 세계 평균 2.4명에 절반에도 미치지 못하는 것으로 나타났습니다. 우리나라 통계청의 인구동향조사에서도 2020년 가임여성 1명당 출생아 수는 0.84명에 불과했습니다.그럼에도 불구하고, 키즈산업은 계속 성장하고 있습니다. 2019년 이베스트투자증권이 발간한 키즈 산업 보고서에 의하면 국내 키즈 시장 규모는 2002년 8조원에서 2017년 40조원으로 성장했습니다. 이는 출산이 필수가 아닌 선택으로 자리잡으면서 외동아이의 <골드키즈> 현상, VIP만큼 중요한 현상에 따라 부모들이 아동 1인당 소비 금액이 급증한 것으로 풀이됩니다.

국내 키즈산업 시장.jpg
국내 키즈산업 시장

[중국 시장]소비 업그레이드, 육아 비용 상승, 전면적인 3자녀 정책 확대 등 요인으로 중국 영유아산업 시장은 안정적으로 성장하고 있습니다.인터넷의 발전과 함께 성장해온 젊은 부모 '쥬링허우'는 새로운 육아 이념과 높은 품질에 대한 요구, 소비에 최적화된 생활습관 등으로 중국 영유아산업의 주요 소비군으로 부상하였습니다. 또한 '3자녀' 정책 시행으로 향후 몇 년간 신생아 수가 늘고 영아부터 유아, 어린이 제품류를 겨냥한 소비시장의 잠재 성장 가능성이 커졌습니다.2020년 시장 규모는 4조857억 위안으로 전년 대비 16.9% 커졌습니다. 2021년에도 2020년도 비슷한 증가율을 이어가며, 2024년에는 7조 위안을 넘어설 것으로 전망되고 있습니다. (출처: IIMedia Research)

중국 영유아산업 시장.jpg
중국 영유아산업 시장

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 고화질.고품질의 방송영상과 3D 애니메이션, 음악, 공연 등을 제작하는 ‘콘텐츠 기업’이면서, ‘캐리와 친구들’ ‘우주에서 온 콜라’ 등의 캐릭터와 브랜드를 개발해 소유한 ‘IP 기업’이자, 국내외 모바일과 TV플랫폼에 자체 채널을 운영하는 ‘미디어 기업’입니다. 영상과 애니메이션의 프로덕션 스튜디오 역량을 갖추어, 자체 IP와 브랜드의 영상과 애니메이션을 제작하고, 이를 자체 미디어를 통해 한국과 글로벌로 배포하는 <자체 IP+자체 콘텐츠+자체 미디어>의 기반이 당사 기업 활동의 출발이자 근간입니다.

콘텐츠 ip 미디어를 모두 확보한 기업.jpg
콘텐츠 ip 미디어를 모두 확보한 기업

당사는 설립(2014.10.)이래 ‘키즈’ 시장에 자리매김하여 성장해 왔습니다. 키즈 콘텐츠의 제작과 배포를 통한 IP와 브랜드 가치를 높이면서, 자체 미디어 역량을 강화해온 것입니다. 그리고 주된 타겟 연령층인 5~7세를 시작으로 콘텐츠의 소비 연령층을 초등학생 고학년생까지의 10대 초반까지 확장하여 왔습니다. 무엇보다, 어린이를 구심점으로 하여 엄마와 아빠, 할아버지와 할머니, 이모. 고모. 삼촌으로 캐리 브랜드를 확산하는 ‘Kids to Family’ 사업 전략을 일관되게 실행하였습니다.그 결과, 당사가 영위하는 사업들은 키즈 영역에서 미취학 아동과 취학 아동을 아우르는 커버리지를 확보하면서, 브랜드와 IP 인지도를 30~40대 부모 세대의 성인 연령까지 확장하고 있습니다.이러한 기반 위에서 당사의 사업은 부모와 어린이 자녀로 구성된 ‘가족’을 타겟으로 다양하게 전개되고 있는 바, 이는 아래 그림에서 볼 수 있듯이 다양한 사업모델로의 확장으로 구체화되었습니다.

ip콘텐츠와 미디어 기반의 사업모델 다각화.jpg
ip콘텐츠와 미디어 기반의 사업모델 다각화

위 [그림]은 자체 IP의 자체 영상과 애니메이션 콘텐츠를 끊임없이 제작하고, 이를 직접 통제.운영하는 미디어 채널을 통해 배포하여 시청자(소비자) 접점을 직접 확보한 기반 위에서 커머스.교육.게임.공연. 등의 다양한 사업을 전개하고 있음을 보여줍니다.

당사가 영위하는 미디어 콘텐츠 산업은 전통 미디어과 뉴 미디어, 온라인과 오프라인, 국가와 국가의 경계가 무너지는 한편 콘텐츠와 커머스, 미디어와 ICT, 가상과 현실이 융합되면서 산업 질서가 새롭게 재편되는 상황에 놓여 있습니다.

특히 당사가 주력하는 '키즈' 시장은 한국의 출산율 저하에도 불구하고, 경기가 아무리 좋지 않다고 하더라도 사랑하는 아이를 위한 투자는 아낌없이 하는 것이 부모들의 마음인 만큼 꾸준한 상승세를 이어가고 있습니다. 정부의 저출산대책과 출산장려정책도 잇따르고 있어 전망이 밝습니다. 글로벌 트랜드로는 '골드키즈' 현상이 심화되면서 어린이 관련 산업은 경기 변동에 크게 영향을 받지 않습니다.

당사는 콘텐츠 및 캐릭터IP 기반 관련 사업은 뉴미디어를 중심으로 최근 새롭게 창출된 비즈니스 모델로서 기존의 전통 미디어에 종속되어 온 콘텐츠 사업, IP사업과는 차별화되어 있습니다. 자체 IP를 확보해도 콘텐츠 제작 역량이 없거나 부족하고, IP와 제작역량을 갖추더라도 TV와 OTT 사업자에게 전적으로 의존해야하는 종속 구조에서는 주체적인 사업확장이 불가능합니다. 당사는 종래의 방송 및 애니메이션 스튜디오와 IP기업들의 한계를 극복함으로써 무한의 확장성을 가진 <콘텐츠IP 및 미디어 기반의 사업모델 다각화> 전략을 취하고 있습니다.이 전략의 일환으로 당사는 2022.2분기 현재 MMORPG 게임 개발사인 ㈜멘티스코와 함께 블록체인 기반의 메타버스 플랫폼이자 서비스인 ‘캐리버스’를 개발하고 있으며, 이 플랫폼은 게임 등의 다양한 서비스의 형태로 2023.1분기 글로벌 론칭 예정입니다.

캐리콘텐츠ip 기반의 메타버스 게임.jpg
캐리콘텐츠ip 기반의 메타버스 게임

‘캐리버스’는 블록체인 기반 가상화폐 경제시스템을 갖춘 메타버스 플랫폼으로 당사의 IP와 세계관의 스토리 라인을 그대로 생활밀착형 메타버스 서비스로 구현한 것입니다. 구체적으로는 서울의 여의도를 본떠 언리얼 엔진 4로 구현한 바다와 강이 만나는 캐리버스 속 메타버스 월드에서는 아바타 꾸미기, 상가와 부동산 분양, 각종 엔터테인먼트와 게임 등이 구현되며, 자체 발행한 토큰에 의해서 실 세계와 같은 경제시스템이 작동하고, 플레이어는 재화를 창출할 수 있습니다. 이와 관련하여, 당사는 기 완성한 3D 애니메이션 영화인 <캐리와 슈퍼콜라>의 개봉시점을 늦춰 '캐리버스'의 정식 론칭 시점에 맞춘 2023.2.1. 국내에서 개봉하기로 결정했으며, 국내 개봉에 앞서 중국을 포함한 글로벌 시장에서 먼저 개봉함으로써 ‘캐리버스’ 프로젝트와의 시너지를 극대화할 계획입니다. 또한 2022.4분기부터 상영 예정으로 3D 애니메이션 시리즈물인 가칭 <캐리버스 스토리>와 2023년 중 완성 예정으로 <캐리와 슈퍼콜라>의 후속편 영화를 각각 제작 중입니다이처럼 당사는 콘텐츠의 제작과 배포, 이를 통한 메타버스 등 다양한 부가사업 창출, 부가사업으로 확보한 신규 수익의 콘텐츠 제작 투자, 신규 콘텐츠의 끊임없는 제작과 글로벌 배포를 통한 새로운 부가사업의 창출로 이어지는 선순환의 사업구조를 이뤄나가고 있습니다. 이는 디즈니 같은 글로벌 IP콘텐츠 미디어 기업들이 앞서서 증명한 사업모델이지만, 한국 기업 중에서는 이러한 선순환의 사업모델 다각화를 이뤄낼 만한 기반을 갖춘 사례가 당사 이외에는 찾아보기 어렵습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

부문

설 명

콘텐츠 사업
방송영상프로그램, 애니메이션의 판권, VOD, 광고, 협찬 등 콘텐츠 배포 사업

IP 부가사업
콘텐츠 사업 이외에, <캐리> <캐리와친구들> <슈퍼콜라> 등 당사 IP를 활용한 커머스, 라이선싱, 공연, 키즈카페 등 부가사업

(2) 시장점유율

시장점유율과 관련된 공인된 자료가 없어 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1. 사업의개요'의 '가. 업계의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① 3D 애니메이션 사업당사가 제작하는 콘텐츠 유형 중에서 3D 애니메이션의 비중을 계속 늘려가고 있습니다. 3D 애니메이션은 실사 영상 대비 월등히 높은 제작 비용이 수반되지만, IP와 브랜드 가치의 글로벌 확산과 영속화에는 디즈니의 사례에서 살펴볼 수 있듯이 생명주기가 긴 애니메이션이 훨씬 효과적이기 때문입니다. 다만, 퀄리티는 높게 유지하면서 제작 비용을 최대한 낮추는 게 관건인 만큼, 당사는 언리얼(Unreal)과 모션캡처(motion capture) 방식의 저비용고효율의 3D 애니메이션 제작 기법을 도입해 비용효율을 극대화한 ‘애니메이션 제작 파이프라인’을 갖추었습니다.<캐리와 슈퍼콜라>장편 3D 애니메이션 <캐리와 슈퍼콜라>는 당사가 제작한 75분 분량의 첫 작품으로 코로나19 팬데믹 상황 속에서 제작과 개봉이 불가피하게 지연되었습니다. 당사는 코로나 상황이 다소 완화되었습니다만, 서둘러 개봉하기 보다는 메타버스 서비스 플랫폼인 <캐리버스>의 글로벌 론칭 시점과 맞물려 2023.2.1 한국에서 개봉하기로 배급사와 협의를 마친 상태입니다. 당사는 <캐리와 슈퍼콜라>의 국내 개봉에 앞서 해외에서의 선 개봉을 우선해서 추진함으로써 캐리버스와의 시너지 효과를 극대화할 계획입니다. 이와 함께 OTT, IPTV, CATV 등의 플랫폼에 배급할 목적으로 가칭 <캐리버스 스토리>의 시리즈 애니메이션을 제작 중이며, 2022.4분기 중 일부 완성작을 방영할 예정입니다.

캐리와 슈퍼콜라.jpg
캐리와 슈퍼콜라

특히 본 작품의 경우 2022.3. 한국콘텐츠진흥원의 애니메이션 본편 제작 지원, 영화진흥위원회의 극장 상영 지원 대상으로 선정되었으며, 이에 따라 당사는 당초 한국어.영어.중국어의 3개 국어로 제작 완료한다는 계획을 확대 변경하여서, 스페인어.아랍어.인도네시아어.베트남어.태국어.말레이시아어.힌디어.광둥어 등 8개 국어를 추가하여, 총 11개 언어로 제작하고 있습니다. 자막이 아닌, 현지어 성우 더빙으로 완성되는 11개 언어의 ‘캐리와 슈퍼콜라’는 한국, 중국, 영미권, 동남아시아 4개국, 남미와 인도 대륙 등 글로벌로 배급될 예정입니다.당사는 2022.1분기에 ‘캐리와 슈퍼콜라’의 후속작(2편) 제작에도 착수하였으며, 향후 최소 2년 주기로 Full 3D 애니메이션 영화를 제작해 글로벌 상영을 추진하고 있습니다.<캐리버스 스토리>글로벌 각 국의 OTT와 IPTV 사업자에게 공급하고자 2022~2026년 순차적 방영계획으로 총 72편의 시리즈 애니메이션을 제작하고 있으며, 첫 작품이 2022.4분기 방영될 예정입니다.

캐리파크 시리즈의 주인공 캐릭터들.jpg
캐리버스 시리즈의 주인공 캐릭터들

캐리버스 스토리는 콘텐츠 배급을 통한 판권 수익, 캐릭터 IP를 활용한 부가사업 등 일반적인 애니메이션 사업전략과 함께, 2023.1분기 글로벌 론칭 예정인 블록체인 기반 메타버스 플랫폼 서비스인 <캐리버스>의 사업 전략과 맥을 같이하고 있습니다.메타버스 블록체인 게임 ‘캐리버스’와 시리즈 애니메이션 ‘캐리버스 스토리’는 동일한 캐릭터들의 하나의 세계관으로 완성될 예정으로, 콘텐츠IP를 메타버스 사업 영역으로 크게 확장하는 계기로 만들고자 합니다. 따라서, 캐리버스의 론칭 이후 글로벌 서비스가 진행되는 과정에서 수시로 관련 3D 애니메이션 에피소드가 방영됨으로써 게임과 애니메이션의 상호 상승효과를 겨냥한 전략입니다.당사의 이러한 사업내용은 사업은 한국콘텐츠진흥원의 ‘2022 메타버스 콘텐츠 제작 지원’ 대상으로 선정되었으며, 이에 따라 ‘캐리버스 스토리’의 일부가 2022.4분기 ‘캐리버스’ 메타버스에서 최초로 방영될 예정입니다.<3D 스크린 공연>당사는 오프라인의 무대 공연을 가상현실의 3D 애니메이션 공연으로 제작하여, 영화관에서 상영한 후에 VOD콘텐츠로 배급하는 ‘스크린 공연’을 제작하고 있습니다. 이는 음악과 연출, 무대와 의상, 춤과 연기 등을 갖춘 종합예술로서의 뮤지컬과 콘서트를 영위하면서 공연의 노하우가 쌓인데다, 언리얼과 모션캡처의 고효율 3D 제작 스튜디오 시스템을 자체적으로 갖추었기에 가능한 것으로, 새로운 유형의 영화관 3D 콘서트가 국내 최초로 올해 선보일 예정입니다.② 영어교육 사업당사는 캐릭터IP 기반 부가 사업의 일환으로 2022.1분기부터 ‘어린이 영어교육’ 사업을 본격적으로 시작하였습니다. ‘헬로캐리’(Hello Carrie)는 당사의 교육 브랜드이며, ‘헬로캐리 영어’는 당사의 첫 번째 교육사업 프로젝트이며, 2022년 이후 매출의 한 부분을 차지할 신규 사업입니다.

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헬로캐리 영어

헬로캐리 영어는 사운드 규칙으로 영어 철자를 익히도록 한 6개월의 ‘헬로캐리 파닉스’, 파닉스를 포함해 어린이 기초 영어를 24개월 프로그램으로 개발한 ‘헬로캐리 영어 유치원’의 두 가지 커리큘럼으로 이뤄져 있으며, 각각 워크북과 교재의 종이책은 물론 iOS와 안드로이드의 모바일 애플리케이션(APP)으로 상용화하였습니다. 당사는 이러한 교육상품을 홈스쿨링의 B2C와 어린이집.유치원의 B2B로 시판하였으며, 2020.1분기부터 마케팅과 영업 활동을 전개하고 있습니다.또한 헬로캐리 파닉스의 워크북 6권을 2022.1분기 중국에서 출간하였고, 헬로캐리 모바일 APP도 중국에서 상용화함으로써 2022.2분기 이후 해외 매출도 기대하고 있습니다. 당사는 향후 ‘헬로캐리 한글’ ‘헬로캐리 수학’ 등 미취학 아동 대상의 교육 프로그램 시리즈를 계속 개발해 출시할 계획입니다.③ 메타버스 콘텐츠 사업당사는 2021.10. 중견 게임 개발사인 ‘멘티스코’와 공동사업으로 ‘캐리버스’라는 이름의 메타버스 게임 개발에 착수하였으며, 2023.1분기에 ‘캐리버스’라는 이름으로 출시할 예정입니다. ‘캐리버스’ 프로젝트에서 당사의 역할은 ‘IP와 콘텐츠 제공’, ‘NFT 콘텐츠 제작’, ‘광고.홍보’이며, 이러한 역할과 기여에 따라 ‘캐리버스’ 메타버스 순 매출의 10%를 꾸준히 ‘IP 라이선스료’로 배분받게 됩니다. 따라서 ‘캐리버스’의 흥행 성적에 따른 당사의 신규 매출을 기대할 수 있습니다.

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메타버스 게임

상당한 스케일의 맵(map)을 기반으로 한 ‘캐리버스’ 메타버스 게임은 플레이어들이 실제 일상생활에서 누리는 놀이와 콘텐츠를 그대로 가상의 메타버스 공간인 ‘캐리버스’에서 그대로 즐길 수 있게 한 ‘생활밀착형 메타버스 게임’입니다. 예를 들어 낚시, 요리, 다양한 미니게임, 길고양이 키우기 등의 콘텐츠를 즐기면서 이를 SNS와 연동해 공유할 수 있습니다.

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언리얼 엔진4로 구현

‘캐리버스’의 차별성은 무엇보다 블록체인 기반 가상화폐 시스템을 갖추고 있어서, 자체 통화(가칭 ‘슈퍼콜라’)로 즐기면서 돈을 벌 수 있는 ‘Enjoy to Earn’을 구현한다는 점입니다. 당사 IP 캐릭터들이 NPC로 등장하고, 유저들이 NPC와 소통하면서 스스로 콘텐츠를 창작하거나 NFT 콘텐츠를 거래하고 활용하는 경제시스템이 작동하도록 기획되어 있습니다.

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nft 포토카드

당사는 2023.1분기 ‘캐리버스’의 론칭에 즈음해 장편 3D 애니메이션 ‘캐리와 슈퍼콜라’의 국내 개봉을 준비하고, 이에 앞서서 희소성과 독창성, 게임 연동의 부가가치를 지닌 NFT콘텐츠를 제작해 배포함으로써 ‘캐리버스’의 흥행에 크게 기여하는 한편, NFT의 발매에 따른 부가 수익을 창출할 수 있을 것으로 예상합니다.

(5) 조직도

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캐리소프트 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정호원
1964.10.07
-
이사회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정호원
딜라이트뉴스(주) 대표이사
2011.11. ~ 2013. 7.2013. 8. ~ 2015. 2.2015. 9. ~ 2019. 10.2019.11. ~ 2021. 5.2021. 7. ~ 현재
- 세계일보 기획조정실장- 세계닷컴 본부장- 세계파이낸스 본부장- 세계비즈앤스포츠월드 문화사업국장- 딜라이트뉴스(주) 대표이사
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다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정호원
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라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 감사 후보자는 해당 분야에 대한 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 당사의 주요 경영사항에 대하여 객관적인 시각으로 회사의 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

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정호원 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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- 임시주주총회이므로 기재를 생략하고, 기 제출된 사업보고서를 참고 바랍니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회이므로 기재를 생략하고, 기 제출된 사업보고서를 참고 바랍니다.

※ 참고사항

- 임시주주총회 개최(예정)일 : 2022년 9월 20일(화)1. 당사는 주주총회 참석이 어려운 주주들의 의결권 보장을 위해 전자투표 제도를 시행할 예정입니다.2. 신종 코로나 바이러스(COVID-19) 관련 주총 참석 안내 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다. 만약, 주주총회 개최 전 코로나-19 바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있을 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다