에이엔피 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220901)
제출인: 전운관

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
(주)에이엔피

0000
0000
20220826

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 08월 26일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 08월 31일

보고자 :
전운관

요약정보

발행회사명
(주)에이엔피
발행회사와의 관계
임원(등기)

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
12,550,898
40.05

이번 보고서
14,843,026
47.37

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
2,278,350
7.28

이번 보고서
4,570,478
14.59

보고사유
장외거래

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)에이엔피
회사코드
015260

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
29,047,819

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
전운관
한자(영문)
全云管

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
충청남도 천안시 동남구 안서동
생년월일 또는사업자등록번호 등
541014

직업(사업내용)
경영인
발행회사와의 관계
임원(등기)

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)에이엔피
부서
경영관리팀

직위
과장
전화번호
032-67******

성명
김용필
팩스번호
032-67******

이메일 주소
******@anpcb.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)와이에스피
국내법인
기타
410-86-18147
대한민국
광주광역시 광산구 월전동
자동차부품제조
최대주주

2
전학수
개인(국내)
친인척
800310
대한민국
광주광역시 광산구 월전동
경영인
주주

3
(주)용산
국내법인
기타
620-81-17250
대한민국
울산광역시 북구 연암동
자동차부품제조
계열회사등

5
(주)스튜디오2046
국내법인
기타
150-86-02665
대한민국
서울특별시 강남구 역삼동
드라마, 영화, 방송용프로그램 제작 등
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
87,708
부채총액
58,288

자본총액
29,420
자본금
5,237

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
전학수

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
전학수
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022.08.10
전운관
5
12,550,898
40.05
10,272,548
35.36
29,047,819

이번보고서
2022.08.31
전운관
5
14,843,026
47.37
12,564,676
43.25
29,047,819

증 감
2292128
7.32
2292128
7.89
0

4. 보유목적

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 154조 제1항1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병, 분할과 분할합병6. 주식의 포괄적 교환과 이전7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
장외거래

변동사유
장외매매

변경사유
주식양수도계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
전운관
541014
1,606,472
-
-
-
-
-
-
-
1,139,175
2,745,647
8.76

특별관계자
(주)와이에스피
410-86-18147
10,596,592
-
-
-
-
-
-
-
-
10,596,592
36.48

전학수
800310
62,063
-
-
-
-
-
-
-
1,139,175
1,201,238
3.83

(주)용산
620-81-17250
69,549
-
-
-
-
-
-
-
-
69,549
0.22

(주)스튜디오2046
150-86-02665
230,000
-
-
-
-
-
-
-
-
230,000
0.73

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

29,047,819
2,278,350
47.37
43.25

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
전운관
541014
1,606,472
-
-
-
-
1,139,175
-
2,745,647
8.76

특별관계자
(주)와이에스피
410-86-18147
10,596,592
-
-
-
-
-
-
10,596,592
36.48

전학수
800310
62,063
-
-
-
-
1,139,175
-
1,201,238
3.83

(주)용산
620-81-17250
69,549
-
-
-
-
-
-
69,549
0.22

(주)스튜디오2046
150-86-02665
230,000
-
-
-
-
-
-
230,000
0.73

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
전운관
본인
541014
기타
1,139,175
(주)에이엔피
제17회 전환사채콜옵션매매
2021.10.01
2021.10.01~2023.02.01
3.64
(*1)

2
전학수
특수관계인
800310
기타
1,139,175
(주)에이엔피
제18회 전환사채콜옵션매매
2021.10.01
2021.10.01~2023.02.01
3.64
(*1)

3
(주)와이에스피
특수관계인
410-86-18147
의결권있는 주식
2,292,128
(주)에이엔피
주식양수도계약
2022.08.26
-
7.32
(*2)

합계(주식등의 수)
4,570,478
합계(비율)
14.59
-

(*1) 콜옵션의 내용- 발행회사는 2021.10.01 제17회, 제18회 전환사채 발행시 사채원금의 60%를 한도로 콜옵션(중도상환청구권)을 부여받았고, 이를 다시 발행회사와 최대주주 및 그 특수관계인간 사채원금의 48%를 한도로 하는 콜옵션매매 계약을 진행한 건입니다. 최대주주 및 그 특수관계인이 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 2,239원 기준 발행회사 보통주를 각각 최대 1,074,050주를 취득할 수 있게 됩니다. 리픽싱 70% 조정가액 1,568원 기준으로는 발행회사 보통주를 각각 최대 1,533,673주를 취득할 수 있게 됩니다.2022.04.30 제3자배정 유상증자로 조정된 전환가액은 2,111원 이며 발행회사 보통주를 각각 최대 1,139,175주 취득할 수 있게됩니다.- 행사기간 : 2022.10.01 ~ 2023.02.01(*2) 주식양수도계약의 내용- 발행회사의 영업양수도에 반대하는 주식매수청구로 취득한 자기주식 2,292,128주에 대하여 계약일 전일(이사회결의일 전일) 종가로 장외거래 주식양수도계약 체결양도자 : (주)에이엔피양수자 : (주)와이에스피

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
(주)와이에스피
410-86-18147
2,292,128
-
-
-
-
-
-
-
-
2,292,128
7.89

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)와이에스피
410-86-18147
2022.08.26
장외매수(+)
의결권있는 주식
8,304,464
2,292,128
10,596,592
2,235
(주)에이엔피

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)와이에스피
410-86-18147
5,122,906,080
-
-
5,122,906,080

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)와이에스피
410-86-18147
사내보유자금