SKC — 의결권대리행사권유참고서류 (20220901)
제출인: SKC

의결권대리행사권유참고서류
3.5
에스케이씨(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 9 월 1 일

권 유 자:
성 명: 에스케이씨(주)주 소: 경기도 수원시 장안구 장안로 309번길 84 (정자동)전화번호: 02-3787-1234

작 성 자:
성 명: 신희우부서 및 직위: IR팀 매니저전화번호: 02-3787-1234

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
에스케이씨(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 09월 01일
라. 주주총회일
2022년 09월 16일

마. 권유 시작일
2022년 09월 06일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 회의 진행을 위해 필요한 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

(인터넷)「http://evote.ksd.or.kr」

(모바일)「http://evote.ksd.or.kr/m」

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의분할또는분할합병

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

에스케이씨(주)
보통주
1,990,871

5.26

본인
자기주식

* 상기 주식소유 비율은 보통주 발행주식총수 (37,868,298주) 대비 비율임 (기준일: 2022.08.22)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

SK(주)

최대주주

보통주

15,390,000

40.64
최대주주
-

박영석

등기임원

보통주
612
0.00
등기임원
-

이석준

등기임원

보통주
348
0.00
등기임원
-

배종서

등기임원

보통주

3,348

0.01

등기임원

-

박시원

등기임원

보통주
348
0.00

등기임원

-

박장석

특수관계인

보통주

30,000

0.08

특수관계인

-

한국고등교육재단

특수관계인
보통주

72,436

0.19
특수관계인
-

계
-
15,497,092

40.92

-
-

* 상기 주식소유 비율은 보통주 발행주식총수 (37,868,298주) 대비 비율임 (기준일: 2022.08.22)

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

박경락
보통주
45
직원
직원
-

유재혁
보통주
0
직원
직원
-

신희우
보통주
41
직원
직원
-

주영덕
보통주
45
직원
직원
-

김태윤
보통주
45
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 09월 01일
2022년 09월 06일
2022년 09월 16일
2022년 09월 16일

나. 피권유자의 범위

2022년 08월 22일 현재 보통주 실질주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 회의 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : 서울특별시 종로구 종로1길 50 더케이트윈타워 B동 6층 에스케이씨(주) IR팀 (우편번호 03142)- 전화번호 : 02-3787-1234- 우편 접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2022년 9월 6일 ~ 9월 16일 2022년 제1차 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 9월 16일 오전 10시

장 소
서울특별시 종로구 종로1길 50 더케이트윈타워 B동 6층 강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간

2022년 9월 6일 오전 9시 ~ 2022년 9월 15일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(인터넷) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능, 마지막 날은 17시까지 투표 가능

- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 * 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE 지원 인증서 한정)- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 특히 최근 해외 및 국내 감염지역을 방문하셨거나 발열 및 호흡기(기침, 인후통 등) 질환 증상, 자가격리대상, 밀접접촉대상 등에 해당하시는 주주님들께서는 가급적 전자투표를 통해 의결권을 행사해주시기 바랍니다. 아울러 주주총회 개최 시에는 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주님들의 안전을 위해 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 주주 및 관계자 분들의 감염 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 안전한 주주총회 운영을 위하여 참석자간 충분한 거리두기 등 방역수칙을 철저히 준수하여 진행될 예정이오니 많은 협조 부탁드립니다. 코로나바이러스감염증-19의 확산으로 인한 총회장 폐쇄 또는 코로나바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 주주총회의 일시 또는 장소를 변경하여야 하는 상황이 발생할 경우 대표이사에게 그 변경 권한을 위임하였으며, 변경 결정 즉시 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다.

▶ 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 금번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 본 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
가. 전자투표 관리시스템 인터넷주소:「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소:「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간: 2022년 9월 6일 (화) 9시 ~ 2022년 9월 15일 (목) 17시 (기간 중 24시간 이용 가능, 마지막 날은 17시까지 투표 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 * 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE 지원 인증서 한정)라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

● 제1호 의안: 분할계획서 승인의 건

가. 분할의 목적 및 경위

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 Industry 소재사업부문(필름의 연구개발, 생산, 유통 및 판매와 관련된 일체의 사업을 의미하며, PBAT 관련 사업 및 투자 지분은 제외함, 이하 “분할대상부문”이라 함.)을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 분할대상부문을 독립적으로 운영하는 신설회사를 설립함으로써 사업의 전문성을 제고하고 경쟁력을 강화한다. (2) 본건 분할 후 분할되는 회사는 새로운 성장동력 또는 분할되는 회사에 잔존하는 사업과의 시너지가 높은 신사업을 발굴하고 투자하여 시장환경의 변화에 신속히 대응함으로써 기업가치와 주주가치를 제고한다.(3) 신설회사는 핵심사업에 집중투자를 하고, 시장의 상황 등을 고려하여 필요할 경우 신설회사의 지분 매각, 외부 투자유치, 전략적 사업 제휴, 기술 협력 등을 통해 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모한다.

나. 분할계획서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할대상부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 물적분할의 방식으로 분할한다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.- 분할되는 회사: 에스케이씨 주식회사, 분할대상부문을 제외한 모든 사업부문- 신설회사: 에스케이씨 미래소재 주식회사, PBAT 관련 사업 및 투자 지분은 제외한 Industry 소재 사업부문주) 분할되는 회사 및 신설회사의 상호는 첨부 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다(2) 분할기일은 2022년 11월 1일(00시 00분 00초)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 신설회사는 첨부 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할되는 회사의 채무 중에서 본건 분할로 인해 신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함하며, 이하 첨부 분할계획서에서 동일하고, “이전대상 채무”라 함)만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무(이하 “이전제외 채무”라 함)에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할되는 회사도 이전대상 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 이전제외 채무만을 변제할 책임이 있다. 이와 관련하여, 분할되는 회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 진행하기로 한다.

(4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 전속적으로 또는 주로 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 그 외의 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 구체적 기준은 첨부 분할계획서 제4조 제(6)항에서 정하는 바에 따른다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되거나 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우는 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 첨부 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 전속적으로 또는 주로 분할대상부문과 관련하여 발생한 것(단, 분할대상부문과의 관련 여부는 해당 부채, 채무, 책임의 성격과 발생사유가 해당 부채, 채무, 책임의 성격과 발생사유가 분할대상부문을 위하여, 또는 분할대상부문의 필요에 따라, 또는 분할대상부문의 영위를 목적으로 하거나, 또는 분할대상부문의 영위과정에서 발생하는 경우 및 이들 경우와 실질적으로 유사한 경우를 의미하며, 분할대상부문 소속 임직원에 의해 혹은 그들이 관련되어 발생하더라도 그 성질이 분할대상부문과 무관한 경우는 포함하지 아니하며, 이하 같음)이면 신설회사에게, 그 외에는 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.

(6) 분할되는 회사와 신설회사가 별도로 합의한 경우를 제외하고, 첨부 분할계획서 제2조 제(3)항에도 불구하고, 분할되는 회사와 신설회사가 분할 전의 분할되는 회사 채무에 대해 연대채무를 부담하는 것과 관련하여, (i) 분할되는 회사가 이전대상 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 신설회사가 이전대상 채무를 면책받게 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, (ii) 신설회사가 첨부 분할계획서에 따라 이전제외 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 분할되는 회사가 이전제외 채무를 면책받게 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 첨부 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리한다.

(8) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

2. 분할의 주요 일정

구 분

일 자

이사회 결의일(기준일 설정, 분할주주총회 소집, 분할계획서 승인)

2022년 6월 8일

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2022년 8월 22일

분할계획서 변경을 위한 이사회 결의일
2022년 8월 24일

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고

2022년 9월 1일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2022년 9월 16일

채권자 이의제출 기간

2022년 9월 17일부터 2022년 10월 28일

분할기일

2022년 11월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일

2022년 11월 2일

분할등기일(예정일)

2022년 11월 2일

주1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있으며, 첨부 분할계획서의 모든 일정은 이미 완료된 일정이 아닌 이상 모두 예정일을 의미함.주2) 상기 내용 중 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음.주3) 첨부 분할계획서와 분할대상부문의 재무상태표는 상법 제530조의12, 제530조의7에 따라 주주총회일의 2주 전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월간 본점에 비치함.

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법 등

상호

에스케이씨 미래소재 주식회사

목적

1. 폴리에스텔 필름 및 그 가공제품과 합성수지의 제조, 판매

2. 폴리에스텔 필름과 합성수지의 원료, 관련화학제품 및 부산물인 메타놀(독극물)의 제조, 가공, 판매

3. 플라스틱 필름, 시트 및 그 가공제품과 관련화학제품의 제조, 가공, 판매

4. 공장 자동화에 관련된 설비 및 기술 용역의 제조, 가공, 판매

5. 전산 용역업 및 연구개발 용역업

6. 점착가공제품 및 그 관련제품의 제조, 가공, 판매

7. 플라스틱 이외의 소재 제조, 가공, 판매

8. 사진용 화학물, 사진용 재료 및 관련제품의 제조, 가공, 판매

9. 전자, 전기부품 및 소재의 제조, 가공, 판매

10. 화학제품과 정밀화학제품, 기타 부산물이나 원료의 수입, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출과 타인의 수요에 응하여 제공하는 기술용역업무의 수행

11. 전항을 수행하는데 필요 또는 유익하다고 인정하는 제조시설, 저장시설, 출하시설 등을 포함한 기타시설의 건설, 소유, 운영, 임대와 처분

12. 생명과학 및 화장품 원료, 식품 및 의약품, 의료기기와 관련된 일체의 사업

13. 대기, 수질, 토양 등의 오염방지와 소음, 진동, 기타 유해화학물질의 관리를 통한 환경보전사업의 영위

14. 태양전지 및 기타 관련 사업

15. 부동산 임대업

16. 전자상거래 등 인터넷 관련 사업

17. 신에너지, 재생에너지, 대체에너지 등 에너지의 생산, 수송, 공급 및 관련 기술사업

18. 기계설비공사업

19. 전기공사업

20. 전기, 전자제품 및 부품 제조, 판매, 수출입업

21. 조명기구 및 전구 제조, 판매, 수출입업

22. 에너지절감 컨설팅 및 서비스업

23. 이차전지 소재의 제조 및 판매

24. 전기자동차 소재, 부품의 제조 및 판매

25. 반도체 제조를 위한 원부자재의 제조 및 판매

26. 생분해성 소재의 제조 및 판매

27. 에너지 절감 소재 또는 부품의 제조 및 판매

28. 위 각 호와 직, 간접적으로 관련되는 부대사업 일체

본점소재지

경기도 수원시 장안구 장안로 309번길 84 (정자동)

공고방법

회사의 공고는 관련법령이 정하는 바에 따라 서울특별시에서 발행되는 일간 아시아경제신문에 게재한다.

주) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등은 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구분

내용

발행할 주식의 총수

100,000,000주

액면주식|무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액: 5,000 원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수

7,000,000주

주식의 종류

보통주식

액면주식|무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액: 5,000원)

주) 단, 상기 발행주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본건 분할은 단순|물적분할로서 신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.

(5) 분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액

해당사항 없음.

(6) 신설회사의 자본금과 준비금

(단위: 원)

구 분

금 액

자 본 금

35,000,000,000

준 비 금

1,141,644,055,935

주) 상기금액은 2021년 12월 31일 재무제표 기준으로 산정된 금액이며, 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있고, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

(7) 신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액은 위 4. 제(6)항 기재와 같다.

(8) 신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 의거 신설회사는 본 분할계획서에서 승계하기로 정한 이전대상 채무만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 이전제외 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할되는 회사도 이전대상 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 이전제외 채무만을 변제할 책임이 있다.

(9) 분할등기일

분할되는 회사 및 신설회사는 2022년 11월 2일(예정)을 분할등기일로 한다.

(10) 신설회사의 대표이사, 이사, 감사 및 최초 사업연도 보수한도 등에 관한 사항

① 신설회사의 대표이사, 이사 및 감사

신설회사의 이사 및 감사는 신설회사의 창립총회에서 선임한다.

② 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도

신설회사의 최초 사업연도의 이사, 감사의 보수한도는 신설회사의 창립총회에서 정한다.

(11) 종업원 승계와 퇴직금 등

신설회사는 2022년 11월 1일(분할기일) 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금 등 포함)를 분할되는 회사로부터 승계한다.

(12) 신설회사의 정관

신설회사의 정관은【별첨3】과 같다.

(13) 신설회사의 설립방법

신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사로부터 승계하는 재산만으로 자본을 구성한다.

4. 분할존속회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

상호

에스케이씨 주식회사 (영문: SKC Co., Ltd.)

본점소재지

경기도 수원시 장안구 장안로309번길 84(정자동)

공고방법

회사의 인터넷 홈페이지(http://www.skc.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 등 기타 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

본건 분할은 단순|물적분할로서 분할되는 회사의 자본금 및 준비금은 감소되지 않음.

(3) 자본감소의 방법

해당사항 없음.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

본건 분할은 단순|물적분할로서 분할되는 회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(6) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

① 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에 이전하는 것으로 한다.

② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2021년 12월 31일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2021년 12월 31일 이후 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산이나 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산이나 부채가 발견되거나 그 밖에 자산이나 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 이전대상 채무는, (a) 전속적으로 또는 주로 분할대상부문과 관련하여 발생한 부채, 채무, 책임, (b) 이전대상 자산, 이전대상 계약, 이전대상 인허가, 이전대상 인력으로부터 발생하는 일체의 부채, 채무, 책임으로 분할기일 기준으로 작성될 분할재무제표에 반영된 것, (c) 법률에 의하여 이전하여야 하는 채무 및 (d) 본 분할계획서에 대한 이사회 결의일 이후 분할기일 전까지 분할되는 회사가 차입하여 신설회사에 승계하기로 하는 금융부채로 한다. 한편 이전제외 채무는 (a) 분할대상부문과 관련 없는 일체의 부채, 채무, 책임((x) 제3자에 대한 경업금지의무 등 사업 진출, 확장, 신규고객 유치에 대한 제한, (y) 분할기일 전 위반 또는 불이행과 관련된, 분할대상부문과 관련 없는 분할되는 회사의 채무 또는 책임 기타 공|사법상 우발채무, (z) 해당 부채, 채무, 책임의 성격과 발생사유가 분할대상부문을 위하여, 또는 분할대상부문의 필요에 따라, 또는 분할대상부문의 영위를 목적으로 하거나, 또는 분할대상부문의 영위과정에서 발생하는 경우 및 이들 경우와 유사한 경우가 아닌 경우, 분할대상부문 소속 임직원에 의해 혹은 그들이 관련되어 발생하더라도 그 성질이 분할대상부문과 무관한 경우를 포함함), (b) 분할기일 이전 기간과 관련된 분할되는 회사의 국세기본법상 국세 및 지방세법상 지방세, 관세법상 관세 및 해외 현지에 납부할 세금 중 원천세와 국세, 지방세, 관세와 유사한 세금(이들에 대한 가산세, 가산금, 이자, 과태료, 추징금, 벌금, 과징금 포함) 관련 채무(단, 분할기일 기준으로 작성될 분할재무제표상 부채로 반영된 항목은 제외함), (c) 분할기일 이전에 지급기한 또는 이행기한(원지급 또는 이행기한 기준)이 도래하는, 지급(이행)기한과 금액이 확정된 채무(우발채무 제외), (d) 법률상 승계가 불가능한 부채로 하며, 이전제외 채무는 신설회사가 승계하지 아니하며, 분할되는 회사에 잔존한다.

⑤ 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

⑥ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 일체의 지식재산권은 전속적으로 또는 주로 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속하되, 본 분할계획서에서 정하는 바에 따른다.

⑦ 분할기일 이전에 전속적으로 또는 주로 분할대상부문의 운영을 위하여 사용하는 동산, 부동산, 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계 및 그에 따른 권리|의무 관계를 담보하기 위하여 설정한 근저당권 등 담보에 관한 권리, 그리고 분할대상부문으로 인하여 발생한 채권 및 계약 관계의 보증에 관한 권리와 보증계약관계는 신설회사에게 귀속하되, 본 분할계획서에서 정하는 바에 따른다.

⑧ 신설회사로 승계되는 인허가 항목은【별첨2-5】승계대상 인허가 목록과 같고, 분할되는 회사와 신설회사는 상기 인허가 항목의 신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 한다.

⑨ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할기일 현재 분할대상부문과 관련된 일체의 소송은 분할기일 후 신설회사에게 승계되고, 그 외 소송은 분할되는 회사에게 귀속된다.

⑩ 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

⑪ 분할 전후 요약 재무구조(2021년 12월 31일 기준)

(단위: 원)

계정

분할전

분할되는 회사

신설회사

자산총계

3,217,745,321,852

3,101,062,053,157

1,293,405,440,214

유동자산

245,261,015,015

57,330,334,118

187,930,680,897

비유동자산

2,972,484,306,837

3,043,731,719,039

1,105,474,759,317

부채총계

1,260,909,202,525

1,144,225,933,830

116,761,384,279

유동부채

572,791,325,291

496,554,183,450

76,237,141,841

비유동부채

688,117,877,234

647,671,750,380

40,524,242,438

자본총계

1,956,836,119,327

1,956,836,119,327

1,176,644,055,935

자본금

189,341,490,000

189,341,490,000

35,000,000,000

자본잉여금

184,196,360,165

184,196,360,165

1,141,644,055,935

자본조정

(87,268,737,488)

(87,268,737,488)

-

기타포괄손익누계액

(9,412,639,551)

(9,412,639,551)

-

이익잉여금

1,679,979,646,201

1,679,979,646,201

-

주) 단, 상기 수치는 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

분할되는 회사의 상호, 목적, 본점소재지 관련 규정이 변경될 수 있음.

5. 기타 분할과 관련된 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한, 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할되는 회사 및 신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑥ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 신설회사 및 분할되는 회사의 정관

(2) 주주의 주식매수청구권

본건 분할은 단순|물적분할로서 해당사항 없음.

(3) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(4) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다

본분할계획서에서정하지아니한사항으로분할에관하여필요한사항이있는때에는본분할계획서의취지및중요사항에반하지않는범위내에서분할되는회사의이사회의결의로정할수있다.

(별첨1) 분할 재무상태표 (2021년 12월 31일 기준) (단위: 원)

과목

분할전

분할후

존속회사

신설회사

자산

비유동자산

2,972,484,306,837

3,043,731,719,039

1,105,474,759,317

유형자산

749,199,196,994

59,674,357,141

689,524,839,853

무형자산

29,206,778,311

14,319,158,035

14,887,620,276

투자부동산

90,798,723,848

23,457,836,265

67,340,887,583

장기금융상품

25,000,000

25,000,000

-

종속기업및관계(공동)기업투자(주1)

2,097,179,343,401

2,941,591,157,309

332,232,242,027

매도가능금융자산

3,246,130,518

3,246,130,518

-

이연법인세자산(주2)

-

-

78,115,584

장기기타채권

1,454,062,615

43,008,621

1,411,053,994

기타비유동자산

1,375,071,150

1,375,071,150

-

유동자산

245,261,015,015

57,330,334,118

187,930,680,897

매출채권

87,982,704,320

5,967,792,407

82,014,911,913

기타채권

9,490,216,017

9,263,264,469

226,951,548

파생금융자산

10,672,682

10,672,682

-

기타유동자산

19,665,878,363

13,207,369,797

6,458,508,566

재고자산

99,770,952,453

2,455,026,056

97,315,926,397

현금및현금성자산

25,024,365,989

23,109,983,516

1,914,382,473

매각예정자산

3,316,225,191

3,316,225,191

-

자산총계

3,217,745,321,852

3,101,062,053,157

1,293,405,440,214

자본

자본금

189,341,490,000

189,341,490,000

35,000,000,000

자본잉여금

184,196,360,165

184,196,360,165

1,141,644,055,935

자본조정

(87,268,737,488)

(87,268,737,488)

-

기타포괄손익누계액

(9,412,639,551)

(9,412,639,551)

-

이익잉여금(결손금)

1,679,979,646,201

1,679,979,646,201

-

자본총계

1,956,836,119,327

1,956,836,119,327

1,176,644,055,935

부채

비유동부채

688,117,877,234

647,671,750,380

40,524,242,438

기타장기채무

52,607,580,757

13,856,411,056

38,751,169,701

장기차입금및사채

512,407,001,266

512,407,001,266

-

확정급여부채

750,599,077

150,248,842

600,350,235

파생금융부채(비유동)

-

-

-

기타비유동부채

1,429,860,349

257,137,847

1,172,722,502

이연법인세부채(주2)

120,199,379,196

120,277,494,780

-

비유동충당부채

723,456,589

723,456,589

-

유동부채

572,791,325,291

496,554,183,450

76,237,141,841

매입채무

27,328,790,419

1,037,557,525

26,291,232,894

기타채무

177,262,075,464

132,939,215,400

44,322,860,064

단기차입금및유동성장기부채

349,816,268,325

349,816,268,325

-

파생금융부채(유동성)

2,833,924,737

2,833,924,737

-

기타유동부채

4,197,424,213

(1,425,624,670)

5,623,048,883

당기법인세부채

10,555,783,739

10,555,783,739

-

충당부채

797,058,394

797,058,394

-

부채총계

1,260,909,202,525

1,144,225,933,830

116,761,384,279

주1) 존속회사가 보유하는 신설회사의 순자산의 지분에 해당하는 금액이 존속회사의 종속기업투자주식에 가산되어 자산금액이 증가함.주2) 분할되는 자산에 귀속되는 이연법인세 자산 및 부채도 분할됨에 따라 순액으로 표시되었던 분할 전 회사의 이연법인세 부채가 존속회사와 신설회사의 이연법인세 자산 및 부채로 구분되어 표시됨.주3) 상기 재무상태표는 2021년 12월 31일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부금액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와는 차이가 있을 수 있음.주4) 본 분할계획서에 대한 이사회 결의일 이후 분할기일 전까지 분할되는 회사가 추가로 차입한 금융채무 중 4,500억 원을 한도로 하는 부채는 신설회사에 승계될 수 있으며, 이는 분할기일을 기준으로 작성될 분할재무제표에 반영될 것임.

(별첨2-1) 승계대상 자산 부채 목록 (2021년 12월 31일 기준)

(단위 : 원)

계정과목

금액

내용

자산

비유동자산

1,105,474,759,317

-

유형자산

689,524,839,853

승계대상 유형자산

무형자산

14,887,620,276

승계대상 무형자산

투자부동산

67,340,887,583

승계대상 투자부동산

종속기업및관계(공동)기업투자(주1)

332,232,242,027

승계대상 종속기업및관계기업투자주식

이연법인세자산(주2)

78,115,584

이전 유보 관련 이연법인세자산

장기기타채권

1,411,053,994

-

유동자산

187,930,680,897

-

매출채권

82,014,911,913

승계대상 매출채권

기타채권

226,951,548

-

기타유동자산

6,458,508,566

선급비용 및 선급금

재고자산

97,315,926,397

승계대상 재고자산

현금및현금성자산

1,914,382,473

-

자산총계

1,293,405,440,214

-

자본

자본금

35,000,000,000

-

자본잉여금

1,141,644,055,935

-

자본총계

1,176,644,055,935

-

부채

비유동부채

40,524,242,438

-

기타장기채무

38,751,169,701

예수보증금 등

확정급여부채

600,350,235

-

기타비유동부채

1,172,722,502

-

유동부채

76,237,141,841

-

매입채무

26,291,232,894

승계대상 매입채무

기타채무

44,322,860,064

미지급금, 미지급비용 등

기타유동부채

5,623,048,883

예수금, 선수금 등

부채총계

116,761,384,279

-

※
그 외 승계대상 부동산 목록 등은 첨부의 분할계획서를 참고하여 주시기 바랍니다.

(별
첨3) 분할신설회사의 정관

제 1 장 총 칙제 1 조 (상호)당 회사는 에스케이씨 미래소재 주식회사(이하 “회사”라 한다)라 한다.제 2 조 (목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1. 폴리에스텔 필름 및 그 가공제품과 합성수지의 제조, 판매2. 폴리에스텔 필름과 합성수지의 원료, 관련화학제품 및 부산물인 메타놀(독극물)의 제조, 가공, 판매3. 플라스틱 필름, 시트 및 그 가공제품과 관련화학제품의 제조, 가공, 판매4. 공장 자동화에 관련된 설비 및 기술 용역의 제조, 가공, 판매5. 전산 용역업 및 연구개발 용역업6. 점착가공제품 및 그 관련제품의 제조, 가공, 판매7. 플라스틱 이외의 소재 제조, 가공, 판매8. 사진용 화학물, 사진용 재료 및 관련제품의 제조, 가공, 판매9. 전자, 전기부품 및 소재의 제조, 가공, 판매10. 화학제품과 정밀화학제품, 기타 부산물이나 원료의 수입, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출과 타인의 수요에 응하여 제공하는 기술용역업무의 수행11. 전항을 수행하는데 필요 또는 유익하다고 인정하는 제조시설, 저장시설, 출하시설 등을 포함한 기타시설의 건설, 소유, 운영, 임대와 처분12. 생명과학 및 화장품 원료, 식품 및 의약품, 의료기기와 관련된 일체의 사업13. 대기, 수질, 토양 등의 오염방지와 소음, 진동, 기타 유해화학물질의 관리를 통한 환경보전사업의 영위14. 태양전지 및 기타 관련 사업15. 부동산 임대업16. 전자상거래 등 인터넷 관련 사업17. 신에너지, 재생에너지, 대체에너지 등 에너지의 생산, 수송, 공급 및 관련 기술사업18. 기계설비공사업19. 전기공사업20. 전기, 전자제품 및 부품 제조, 판매, 수출입업21. 조명기구 및 전구 제조, 판매, 수출입업22. 에너지절감 컨설팅 및 서비스업23. 이차전지 소재의 제조 및 판매24. 전기자동차 소재, 부품의 제조 및 판매25. 반도체 제조를 위한 원부자재의 제조 및 판매26. 생분해성 소재의 제조 및 판매27. 에너지 절감 소재 또는 부품의 제조 및 판매28. 위 각 호와 직, 간접적으로 관련되는 부대사업 일체제 3 조 (본점과 지점 및 사업장)1. 회사의 본점은 경기도 수원시에 둔다.2. 회사의 지점 및 사업장의 설치, 이전, 폐지는 이사회의 결의에 의한다.제 4 조 (공고방법)회사의 공고는 관련법령이 정하는 바에 따라 서울특별시에서 발행되는 일간 아시아경제신문에 게재한다. 제 2 장 주식 및 주권제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.제 6 조 (일주의 금액)회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금오천원으로 한다.제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)회사가 설립시에 발행하는 주식의 수는 7,000,000주로 한다.제 8 조 (주식의 종류)회사가 발행할 주식은 보통주식으로 한다.제 9 조 (주권의 종류)회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 단, 주주의 요청에 따라 이와 달리 주권의 종류를 정할 수 있다.제 10 조 (신주인수권)1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2. 전항 규정에도 불구하고 회사는 이사회 결의로 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(이 회사의 주주를 포함함) 에게 신주를 배정할 수 있다. 제 11 조 (동등배당)회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당에 의하여 신주를 발행할 경우 신주에 대한 이익배당은 다른 주식과 동일하게 한다.제 12 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사에게 신고하여야 하며, 그 변경이 있을 경우 즉시 이를 신고하여야 한다.제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)1. 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.2. 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.제 3 장 사 채제 14 조 (사채의 발행)회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.제 4 장 주주총회제 15 조 (총회의 소집)1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.2. 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회 결의로 수시로 소집한다.제 16 조 (소집권자)1. 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.2. 대표이사가 부재하거나 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회가 결정한 순서에 따라 이사가 그 직무를 대행한다.제 17 조 (소집통지 및 공고)1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 주주 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 또는 소집기간을 단축하여 주주총회를 개최할 수 있다.2. 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.제 18 조 (소집지)주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 본점 이외의 장소에서도 개최할 수 있다.제 19 조 (총회의 의장)주주총회의 의장은 대표이사가 맡으며 대표이사가 주주총회에 출석하지 아니하거나 의장직을 수행할 수 없는 경우에는 제16조 제2항에 정한 바에 따른다.제 20 조 (의결권 및 대리행사)1. 주주의 의결권은 소유주식 1주에 대하여 1개로 한다.2. 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다.3. 대리인은 주주총회 개시 전에 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다. 제 21 조 (주주총회의 결의방법)주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 한다. 제 22 조 (의사록)주주총회의 의사에 대하여서는 그 경과요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.제 5 장 이사·이사회제 23 조 (이사 및 감사의 수)회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 회사의 감사는 1인으로 한다.제 24 조 (이사 및 감사의 선임)1. 이사의 선임은 관련법령에 다른 규정이 없으면 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 의결권 있는 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 한다.2. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 의결권 있는 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 한다. 그러나 이 경우 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.3. 2인 이상의 이사 선임시 상법상의 집중투표제를 적용하지 아니한다.제 25 조 (이사 및 감사의 임기)1. 이사의 임기는 선임 결의시 달리 정하지 않는 한 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 임기중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 전에 만료된 경우에는 그 총회의 종결시까지 임기를 연장한다.2. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.3. 이사 또는 감사가 결원 되었을 때는 주주총회를 소집하여 보선한다. 다만, 법정 수를 결하지 아니한 경우에는 그러하지 않을 수 있다. 제 26 조 (대표이사 등의 선임)회사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 대표이사 1인을 선임한다.제 27 조 (대표이사의 직무)1. 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.2. 대표이사가 부재하거나 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제16조 제2항의 규정에 의해 그 직무를 대행한다.제 28 조 (이사의 직무)① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.제 29 조 (감사의 직무)1. 감사는 이사의 직무 집행, 회사의 업무와 재산상태를 감사한다.2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.3. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.4. 제3항의 청구를 하였음에도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 감사가 이사회를 소집할 수 있다.제 30 조 (이사의 책임감경)상법 제399조에 따른 이사의 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.제 31 조 (이사회의 구성과 소집)1. 이사회는 이사로 구성한다.2. 대표이사는 회일 7일 전까지 회의일자, 장소, 목적사항을 서면 또는 구두로써 통보하는 것으로 하되, 긴급을 요하는 경우에는 그 기간을 단축할 수 있다.3. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 전항의 절차 없이 언제든지 회의를 소집할 수 있다.제 32 조 (이사회 의장)이사회 의장은 대표이사로 한다. 다만, 대표이사가 이사회에 출석하지 아니하거나 의장직을 수행할 수 없는 경우 해당 이사회에서 따로 정한 자가 의장이 된다.제 33 조 (이사회의 결의 방법)1. 이사회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 2. 이사회의 결의로서 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 회의를 진행할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 한다.제 34 조 (의사록)이사회의 의사에 관해서는 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명한 후 본점에 비치한다.제 35 조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)임원의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의로써 이를 정한다. 다만, 주주총회에서 결의한 임원의 보수 및 퇴직금 규정에 의하여 지급하는 경우에는 예외로 한다.제 6 장 회 계제 36 조 (사업년도)회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.제 37 조 (재무제표의 작성 및 비치 등)1. 대표이사는 매 결산기의 제 계정을 결산한 후 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 하고, 감사의 감사를 받아 정기주주총회에 제출하여야 한다.가. 대차대조표나. 손익계산서다. 기타 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류2. 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.3. 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다 4. 대표이사는 제1항 각호의 서류를 감사보고서와 함께 정기주주총회일 1주간 전부터 본점에 5년간, 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.5. 회사는 제1항 각 호의 서류가 주주총회의 승인을 받은 때에는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다.제 38 조 (손익계산과 처분)회사는 매사업년도 잉여금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타 이익잉여금 처분액제 39 조 (이익배당)1. 이익의 배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.2. 이익의 배당은 매 결산기일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.제 40 조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되고, 이로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. ② 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.제 7 장 기 타제 41 조 (규정 등의 제정)회사의 대표이사는 업무수행에 필요한 제 규정을 제정하여 시행할 수 있다. 단, 이사회 규정 등 중요한 규정의 경우에는 이사회 결의로 정하여야 한다.제 42 조 (정관의 사항)본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의, 상법 및 관련법령의 규정을 따른다.부 칙제 1 조 (분할에 의한 회사설립 및 시행일)회사는 에스케이씨 주식회사의 회사분할에 의하여 설립되며, 본 정관은 회사설립등기일부터 시행한다. 제 2 조 (사업연도에 관한 특례)회사의 최초 사업연도는 제36조 규정에도 불구하고 회사설립일부터 그 해의 12월 31일까지로 한다. 회사를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고, 분할 전 회사인 에스케이씨 주식회사의 대표이사가 아래에 서명 또는 기명날인하다.2022년 9월 16일에스케이씨 주식회사대표이사 박 원 철 (인)

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)1) 별도 재무제표① 별도 재무상태표

제49기 2021년 12월 31일 현재

제48기 2020년 12월 31일 현재

에스케이씨 주식회사
(단위 : 원)

과 목

제 49 기

제 48 기

자산

비유동자산

2,972,484,306,837

2,712,113,556,243

유형자산

749,199,196,994

863,256,193,052

무형자산

29,206,778,311

54,652,487,865

투자부동산

90,798,723,848

93,785,914,515

장기금융상품

25,000,000

25,000,000

종속기업및관계(공동)기업투자

2,097,179,343,401

1,688,499,171,948

매도가능금융자산

3,246,130,518

3,352,617,376

장기기타채권

1,454,062,615

7,178,692,247

기타비유동자산

1,375,071,150

1,363,479,240

유동자산

245,261,015,015

330,034,554,712

매출채권

87,982,704,320

86,264,152,187

기타채권

9,490,216,017

5,000,642,034

파생금융자산

10,672,682

기타유동자산

19,665,878,363

16,575,632,269

재고자산

99,770,952,453

74,398,571,096

현금및현금성자산

25,024,365,989

142,437,254,913

매각예정자산

3,316,225,191

5,358,302,213

당기법인세자산

자산총계

3,217,745,321,852

3,042,148,110,955

자본

자본금

189,341,490,000

189,341,490,000

자본잉여금

184,196,360,165

172,983,814,607

자본조정

(87,268,737,488)

(61,867,577,147)

기타포괄손익누계액

(9,412,639,551)

(9,331,922,513)

이익잉여금(결손금)

1,679,979,646,201

1,698,416,252,261

자본총계

1,956,836,119,327

1,989,542,057,208

부채

비유동부채

688,117,877,234

469,825,488,711

기타장기채무

52,607,580,757

54,496,466,189

장기차입금및사채

512,407,001,266

291,073,087,162

확정급여부채

750,599,077

4,289,106,836

파생금융부채

1,908,266,323

기타비유동부채

1,429,860,349

1,691,881,983

이연법인세부채

120,199,379,196

116,366,680,218

비유동충당부채

723,456,589

유동부채

572,791,325,291

582,780,565,036

매입채무

27,328,790,419

36,790,138,034

기타채무

177,262,075,464

50,556,454,880

단기차입금및유동성장기부채

349,816,268,325

293,408,130,890

파생금융부채

2,833,924,737

306,475,345

기타유동부채

4,197,424,213

1,373,857,106

당기법인세부채

10,555,783,739

198,906,385,267

충당부채

797,058,394

1,439,123,514

부채총계

1,260,909,202,525

1,052,606,053,747

자본과부채총계

3,217,745,321,852

3,042,148,110,955

② 별도 포괄손익계산서

제49기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제48기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

에스케이씨 주식회사
(단위 : 원)

과 목

제 49 기

제 48 기

매출액

552,607,379,482

556,765,066,380

매출원가

404,678,668,782

431,162,475,913

매출총이익

147,928,710,700

125,602,590,467

판매비와관리비

134,344,857,333

112,667,416,449

영업이익(손실)

13,583,853,367

12,935,174,018

기타이익

99,576,570,898

787,374,816,651

기타손실

72,071,457,803

99,046,671,257

금융수익

10,623,511,266

22,025,363,941

금융원가

24,906,352,045

62,009,379,408

법인세비용차감전순이익(손실)

26,806,125,683

661,279,303,945

법인세비용

10,038,937,865

201,030,246,537

당기순이익(손실)

16,767,187,818

460,249,057,408

기타포괄손익

466,795,084

6,114,432,611

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

466,795,084

6,114,432,611

확정급여제도의 재측정요소

547,512,122

6,168,854,764

매도가능금융자산평가손익

(80,717,038)

(54,422,153)

매도가능금융자산처분손익

총포괄손익

17,233,982,902

466,363,490,019

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

469

12,991

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

467

12,973

2) 연결 재무제표① 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제49기 2021년 12월 31일 현재

제48기 2020년 12월 31일 현재

에스케이씨 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제 49 기

제 48 기

자산

비유동자산

4,360,101,909,469

4,159,137,737,841

유형자산

2,486,379,440,429

2,298,073,369,422

무형자산

1,282,181,669,645

1,308,003,508,181

투자부동산

30,095,256,232

35,078,927,589

장기금융상품

29,500,000

40,500,000

종속기업및관계(공동)기업투자

490,228,447,210

456,092,899,540

매도가능금융자산

3,270,637,873

3,393,988,641

장기기타채권

6,875,842,938

11,056,225,241

비유동파생상품자산

1,426,193,797

이연법인세자산

43,725,035,595

40,993,654,672

기타비유동자산

15,889,885,750

6,404,664,555

유동자산

1,820,030,594,141

1,247,268,102,692

매출채권

471,114,667,683

398,637,900,608

기타채권

18,640,136,111

9,414,409,197

파생금융자산

45,305,070

160,607,931

기타유동자산

81,306,529,804

65,402,452,580

재고자산

515,479,241,989

336,793,144,277

단기금융상품

6,949,050,000

938,017,040

현금및현금성자산

722,154,796,935

428,586,447,897

당기법인세자산

1,024,641,358

1,093,043,016

매각예정자산

3,316,225,191

6,242,080,146

자산총계

6,180,132,503,610

5,406,405,840,533

자본

지배기업소유주지분

2,001,237,977,175

1,808,065,785,607

자본금

189,341,490,000

189,341,490,000

자본잉여금

348,522,317,856

337,309,772,298

자본조정

(87,534,977,079)

(62,133,816,738)

기타포괄손익누계액

7,085,963,008

(20,372,030,977)

이익잉여금(결손금)

1,543,823,183,390

1,363,920,371,024

비지배지분

281,122,714,727

107,047,795,461

자본총계

2,282,360,691,902

1,915,113,581,068

부채

비유동부채

2,177,726,399,198

1,757,368,202,353

기타장기채무

65,315,498,103

21,678,339,065

장기차입금및사채

1,854,408,240,372

1,479,794,594,887

확정급여부채

8,233,497,013

22,135,153,522

비유동파생상품부채

208,081,559

4,169,317,444

이연법인세부채

230,668,830,365

225,186,171,938

기타비유동부채

4,270,003,190

4,404,625,497

비유동충당부채

14,622,248,596

유동부채

1,720,045,412,510

1,733,924,057,112

매입채무

208,339,037,850

198,793,556,299

기타채무

383,708,344,606

223,693,355,886

단기차입금및유동성장기부채

999,561,349,596

1,073,959,623,839

유동파생상품부채

4,586,282,654

5,078,280,912

당기법인세부채

104,817,084,503

215,595,617,399

기타유동부채

17,063,818,938

13,603,569,194

충당부채

1,969,494,363

2,327,578,381

매각예정부채

872,475,202

부채총계

3,897,771,811,708

3,491,292,259,465

자본과부채총계

6,180,132,503,610

5,406,405,840,533

② 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제49기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제48기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

에스케이씨 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제 49 기

제 48 기

매출액

3,396,056,746,194

2,465,850,080,730

매출원가

2,528,790,074,440

1,974,234,324,614

매출총이익

867,266,671,754

491,615,756,116

판매비와관리비

402,523,298,065

289,599,059,912

영업이익(손실)

464,743,373,689

202,016,696,204

지분법손익

(4,523,210,545)

(33,028,931,190)

지분법이익

5,817,377,856

5,203,874,400

지분법손실

(10,340,588,401)

(38,232,805,590)

기타이익

73,828,201,624

242,932,183,053

기타손실

37,856,663,928

62,367,276,503

금융수익

54,952,169,801

62,560,477,493

금융원가

126,068,890,092

179,936,842,615

법인세비용차감전순이익(손실)

425,074,980,549

232,176,306,442

법인세비용

112,436,679,636

82,231,028,551

계속영업이익(손실)

312,638,300,913

149,945,277,891

중단영업이익(손실)

29,702,021,204

(76,324,411,103)

당기순이익(손실)

342,340,322,117

73,620,866,788

기타포괄손익

23,272,554,361

3,458,167,786

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

(6,624,312,086)

12,101,435,787

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(6,821,375,574)

6,155,915,061

관계기업 확정급여제도의 재측정요소

269,227,078

6,132,070,306

매도가능금융자산평가손익

(72,163,590)

(186,549,580)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

29,896,866,447

(8,643,268,001)

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

(8,657,413,987)

(2,350,879,401)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

38,554,280,434

(6,292,388,600)

총포괄손익

365,612,876,478

77,079,034,574

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분

220,852,601,002

37,131,356,785

비지배지분

121,487,721,115

36,489,510,003

총 포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분

243,112,112,351

40,004,723,068

비지배지분

122,500,764,127

37,074,311,506

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

5,387

3,201

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

787

(2,153)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

5,367

3,197

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

784

(2,150)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

● 제2호 의안: 정관 일부 변경 승인의 건가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-

-

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 폴리에스텔 필름 및 그 가공제품과 합성수지의 제조, 판매2. 폴리에스텔 필름과 합성수지의 원료, 관련화학제품 및 부산물인 메타놀(독극물)의 제조, 가공, 판매3. 플라스틱 필름, 시트 및 그 가공제품과 관련화학제품의 제조, 가공, 판매4. 공장 자동화에 관련된 설비 및 기술 용역의 제조, 가공, 판매5. 전산 용역업 및 연구개발 용역업6. 점착가공제품 및 그 관련제품의 제조, 가공, 판매7. 플라스틱 이외의 소재 제조, 가공, 판매
8. 사진용 화학물, 사진용 재료 및 관련제품의 제조, 가공, 판매9. 전자, 전기부품 및 소재의 제조, 가공, 판매10. 벤처사업 및 이에 대한 투자, 기술 및 경영지도11. 화학제품과 정밀화학제품, 기타 부산물이나 원료의 수입, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출과 타인의 수요에 응하여 제공하는 기술용역업무의 수행12. 전항을 수행하는데 필요 또는 유익하다고 인정하는 제조시설, 저장시설, 출하시설 등을 포함한 기타시설의 건설, 소유, 운영, 임대와 처분
13. 생명과학 및 화장품 원료, 식품 및 의약품, 의료기기와 관련된 일체의 사업14. 대기, 수질, 토양 등의 오염방지와 소음, 진동, 기타 유해화학물질의 관리를 통한 환경보전사업의 영위
15. 태양전지 및 기타 관련 사업16. 도소매업
17. 부동산 임대업18. 전자상거래 등 인터넷 관련 사업19. 신에너지, 재생에너지, 대체에너지 등 에너지의 생산, 수송, 공급 및 관련 기술사업20. 기계설비공사업21. 전기공사업22. 전기, 전자제품 및 부품 제조, 판매, 수출입업
23. 조명기구 및 전구 제조, 판매, 수출입업24. 에너지절감 컨설팅 및 서비스업25. 이차전지 소재의 제조 및 판매26. 전기자동차 소재, 부품의 제조 및 판매27. 반도체 제조를 위한 원부자재의 제조 및 판매28. 생분해성 소재의 제조 및 판매29. 에너지 절감 소재 또는 부품의 제조 및 판매30. 상기 상거래에 부대되는 사업 일체

제 2 조 (목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.(삭제)(삭제)1.
자회사(손자회사를 포함하며 해당 손자회사가 지배하는 회사를 포함함, 이하 “자회사등”)의 주식 또는 지분 취득, 소유, 관리 및 이와 관련된 사업, 자회사등의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리 및 육성하는 지주사업2.
자회사등과 상품 또는 용역의 공동개발, 판매 및 설비, 전산 시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업3.
자회사등에 대한 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업4.
시장조사, 경영자문 및 컨설팅업5.
신기술사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업지원사업6.
자회사등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무7.
부동산 소유 및 자회사 등에 대한 임대8. 플라스틱 필름, 시트 및 그 가공제품과 관련화학제품의 제조, 가공, 판매9. 공장 자동화에 관련된 설비 및 기술 용역의 제조, 가공, 판매10. 전산 용역업 및 연구개발 용역업11. 점착가공제품 및 그 관련제품의 제조, 가공, 판매12. 플라스틱 이외의 소재 제조, 가공, 판매(삭제)13. 전자, 전기부품 및 소재의 제조, 가공, 판매14. 벤처사업 및 이에 대한 투자, 기술 및 경영지도15. 화학제품과 정밀화학제품, 기타 부산물이나 원료의 수입, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출과 타인의 수요에 응하여 제공하는 기술용역업무의 수행16. 전항을 수행하는데 필요 또는 유익하다고 인정하는 제조시설, 저장시설, 출하시설 등을 포함한 기타시설의 건설, 소유, 운영, 임대와 처분(삭제)17. 대기, 수질, 토양 등의 오염방지와 소음, 진동, 기타 유해화학물질의 관리를 통한 환경보전사업의 영위 (삭제)18. 도소매업(삭제)19. 전자상거래 등 인터넷 관련 사업20. 신에너지, 재생에너지, 대체에너지 등 에너지의 생산, 수송, 공급 및 관련 기술사업21. 기계설비공사업22. 전기공사업23. 전기, 전자제품 및 부품 제조, 판매, 수출입업(삭제)24. 에너지절감 컨설팅 및 서비스업25. 이차전지 소재의 제조 및 판매26. 전기자동차 소재, 부품의 제조 및 판매27. 반도체 제조를 위한 원부자재의제조 및 판매28. 생분해성 소재의 제조 및 판매29. 에너지 절감 소재 또는 부품의 제조 및 판매30. 상기 각 호에 부대되는 사업 일체

지주회사전환 및 지배구조 개편을 사업목적에 반영하기위해 변경

제 9 조 (신주인수권)

1. (생략)

2. 이사회는 제 1 항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 1 에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

가. 내지 마. (생략)

바. 회사가 다음 각 목의 1 에 해당하는 사유에 의해 발행주식총수의
100 분의 15 범위 내에서 신주를 배정하는 경우

①
회사가 경영상의 필요로 외국의 합작법인에게 신주를 발행하는 경우

②
긴급한 자금조달을 위하여 국내의 금융기관 또는 투자가에게 신주를 발행하는 경우

③
기술도입을 하기 위해 그 제휴회사에 신주를 발행하는 경우

3. (생략)

제 9 조 (신주인수권)

1. (생략)

2. 이사회는 제 1 항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 1 에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

가. 내지 마. (생략)

바. 회사가
신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 발행주식총수의
100 분의 30 범위 내에서
특정한 자(회사의 주주를 포함함) 에게 신주를 배정하는 경우

① 내지 ③ (삭제)

3. (생략)

회사의 재무구조 개선또는 사업영역 확장,경쟁력 강화를 위한 성장 재원확보를 위해 변경

부칙 제 2 조 (시행일)

본 정관은 2021년 3월 30일부터 제38차 개정하여 시행한다.단, 제44조의2의 개정사항은 2021년 1월 1일부터 시행한다.

부칙 제 2 조 (시행일)

본 정관은
2022년 9월 16일부터 제39차 개정하여 시행한다. 단, 제2조의 개정사항은 2022년 9월 16일자 임시주주총회에서 승인된 분할계획서(분할계획서에서 정한 바에 따라 변경된 분할계획서를 포함함)에 따라 분할의 효력이 발생하는 날부터 개정하여 시행한다.

시행시점 변경

※ 기타 참고사항

- 정관 변경(안)은 금번 2022년 임시주주총회 특별결의로 최종 확정됨