SK리츠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220901)
제출인: SK리츠

의결권대리행사권유참고서류
3.5
에스케이위탁관리부동산투자회사(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 09월 01일

권 유 자:
성 명: 에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사주 소: 서울시 중구 세종대로 136, 서울파이낸스센터 15층전화번호: 02-6353-7070

작 성 자:
성 명: 이영호부서 및 직위: PL전화번호: 02-6353-7070

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 09월 01일
라. 주주총회일
2022년 09월 16일

마. 권유 시작일
2022년 09월 06일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사
0
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

SK(주)
최대주주
보통주
77,510,266
50.00
최대주주
-

계
-
77,510,266
50.00
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

전혁주(에스케이리츠운용(주))
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

이영호(에스케이리츠운용(주))
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

백승엽(에스케이리츠운용(주))
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

이재강(신한아이타스(주))
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

전혁주(에스케이리츠운용(주))
개인
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

이영호(에스케이리츠운용(주))
개인
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

백승엽(에스케이리츠운용(주))
개인
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

이재강(신한아이타스(주))
개인
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 09월 01일
2022년 09월 06일
2022년 09월 15일
2022년 09월 16일

나. 피권유자의 범위

제5기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2022년 06월 30일) 현재 주주명부에 기재되어있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 09월 06일 9시~2022년 09월 15일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

에스케이리츠
http://www.skreit.co.kr
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 등 사전 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>-주소 : 서울시 영등포구 여의대로70, 신한금융투자타워 20층 신한아이타스(주) 이재강(우.07325)-전화번호 : 02-2180-0653

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 09월 16일 오전 10시

장 소
서울시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층 한국리츠협회 제1·2교육장

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 09월 06일 9시~2022년 09월 15일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 주주총회 운영 안내- 코로나-19(COVID-19)의 감염 및 예방을 위하여 입장 전 '열화상 카메라' 또는 '디지털 온도계' 등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다.

- 코로나-19 예방을 위하여 주주님께서는 전자투표 행사를 적극 활용하여 주실 것을 당부드립니다.- 제5기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 법인이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

제1호 의안) 제7기 사업계획 변경 승인의 건

□ 관련 규정

- 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)

① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기 이상의 사업연도를 한 단위로 하는 사업계획의 경우, 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의함.

□ 주요 내용

○ 사업계획 적용기간(제7기): 2022.10.01 ~ 2022.12.31

○ 투자자산

- (기존) SK서린빌딩 (서울시 종로구 종로 26 외 1필지)

- (기존) 클린에너지위탁관리부동산투자회사 지분증권 보통주 100%

- (기존) SK U-타워 (경기도 성남시 분당구 정자동 25-1)

- (신규) 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사 지분증권 보통주 100%

○ 제7기 예상 재무제표(별도 재무제표 기준)

(단위 : 백만원)

구 분

제7기(기 승인)

(2022.10.01~2022.12.31)

제7기(변경)

(2022.10.01~2022.12.31)

차이

영업수익

20,577

21,252

675

영업비용

4,176

4,177

1

영업이익

16,401

17,075

674

당기순이익

9,893

6,050

(3,843)

보통주

주당 배당금

66원

66원

-

1) 상기 재무제표는, 실제 운영과정과 회계처리 등의 사유로 변동 가능.

2) 상기 당기순이익은 子리츠 배당수익, 이자비용 등의 영업외손익이 반영된 금액임. 참고로 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사의 수익인식시기와 배당결의시기 차이 및, 토털밸류제1호위탁관리회사 지분증권 취득을 위해 당사가 발행할 회사채 이자 비용 인식으로 인해 당기순이익이 기 승인 금액 대비 감소할 예정이나, 자본잉여금 전입(약 39억원 예정)을 통해 주당 배당금을 66원으로 유지할 예정

3) 사업계획(안)은 제반 가정을 바탕으로 이루어진 것으로 당해 회사의 실제 운영에 따라 그 결과가 달라질 수 있으며, 미래기간에 대한 추정은 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수 있으므로 본 사업계획(안) 상의 추정치가 장래의 실적치와 중대하게 달라질 수 있음.

4) 당사는 7기 중 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호 및 동법 시행령 제9조 제1항 제1호에 의하여 총자산의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 부동산투자회사가 발행한 주식 등에 투자할 수 있으며, 실제 투자 시 관련 법령 또는 당사 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등)를 별도 진행할 예정임.

5) 주당 배당금 관련, 기 승인 시에는 유상증자 후 총 발행 주식수를 194,109,238주로 계획하였으나, 실제 총 196,542,271주가 되어 이를 본 건 사업계획 변경에 반영하였음

□ 의결사항

- 본 주주총회의 결의를 받아 제7기의 변경 사업계획을 승인하고자 함.

제2호 의안) [특별결의] 자리츠(토털밸류제1호) 주식 취득의 건

□ 관련 근거

- 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)

② 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

12. 상법, 부동산투자회사법 기타 관계 법령상 「상법」제434조에서 정하는 결의

방식에 의한 주주총회의 특별결의를 요하는 사항

- 부동산투자회사법 제30조 (거래의 제한)

① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 (중략) 거래를 하여서는 아니 된다.

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

- 부동산투자회사법 시행령 제34조 (부동산투자회사의 거래 제한의 예외)

① 법 제30조제2항제3호에서 대통령령으로 정하는 거래란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

□ 계열회사로부터 자리츠(토털밸류제1호) 주식 취득의 목적

(현황) 현재 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜는 SK리츠운용㈜가 지분 100%를 보유(발행가액500원, 600,000주)한 당사의 계열회사임

(목적) 당사는 사업계획에 따라 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜의 지분 100%를 취득하여, 최종 母리츠(당사)?子리츠(토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜ 구조를 수립하고자 함

(방안) 이를 위해, 계열회사이자 당사의 법인이사인 SK리츠운용㈜로부터 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜의 주식 100%를 취득하고자 함(본건 주식 취득의 목적)

(일정) [예상] 9/23 국토교통부 변경인가 完 [예상] 9/26 주식양수도(SK리츠 - SK리츠운용 間)

□ 거래의 공정성 여부

- 최초 발행가액(500원)대로 SK리츠와 SK리츠운용㈜ 간에 주식양수도를 하는 것은 공정거래법 등 관련 법령상 문제가 될 가능성이 낮은 것으로 사료됨

□ 주요 내용

구분

내용

양수도 대상 주식

토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜의 보통주 600,000주

(액면가액 500원)

거래당사자

SK리츠운용주식회사(양도인) - 당사(양수인)

양수도 대금

1주당 500원 (총 300,000,000원)

거래 종결일

2022.9.26.(예상일정으로서, 국토교통부 변경인가 일정에 따라 변동될 수 있음)

□ 의결사항

- 주식 취득에 관한 세부사항은 법인이사(SK리츠운용)에 위임함. 단, 국토교통부 변경인가(자리츠(토털밸류제1호)의 영업인가 포함)승인의 조건이 충족되지 않거나 조건의 충족을 해소하기 위해 주요 내용이 변경될 경우 별도의 이사회를 통해 재승인 받을 예정임.

제3호 의안) [특별결의] 자리츠(토털밸류제1호) 주식 출자의 건

□ 관련 근거- 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)

② 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

12. 상법, 부동산투자회사법 기타 관계 법령상 「상법」제434조에서 정하는 결의 방식에 의한 주주총회의 특별결의를 요하는 사항

- 부동산투자회사법 제30조 (거래의 제한)

① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 (중략) 거래를 하여서는 아니된다.

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하

나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

- 부동산투자회사법 시행령 제34조 (부동산투자회사의 거래 제한의 예외)

① 법 제30조제2항제3호에서 대통령령으로 정하는 거래란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래 경우에는 부동산투자회사의 정관이나 「상법」제434조에 따른 특별결의에 따른다.

□ 주요 내용

- 당사는 제7기 변경 사업계획에 따라 서울시 종로구 종로51에 소재한 종로타워를 취득 예정인 자리츠(토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜)에 출자하고자 함

구분

내용

출자 대상

토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜의 보통주 29,650,000주

출자 목적

사업계획에 따른 자산 취득

출자 금액

\593,000,000,000원(일금 오천구백삼십삼억원)

재원 조달

차입금 및 자기자본

출자 일정

토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜의 주주배정 유상증자 결정 후 참여(국토교통부 변경인가 일정 등에 따라 달라질 수 있음)

□ 대규모 내부거래 주요 내용 (특수관계인에 대한 출자)

- 당사의 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜에 대한 출자는 출자 금액(5,930억원)이 자본총계의 5% (385억원) 및 50억원을 초과하는 대규모 거래로서, 공시대상기업집단에 속하는 회사간의 내부 거래이므로, 공정거래법상 대규모 내부거래에 해당함

- 따라서 사전에 이사회 의결을 거치고 공시함 (22.09.01)

거래 상대방

토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜

회사와의 관계

계열회사

출자내역

가. 출자일자

2022년 10월 11일

(예상일정으로서, 국토교통부 변경인가 일정에 따라 변동될 수 있음)

나. 출자목적물

토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜의

보통주 29,650,000주

다. 출자금액

593,000백만원

라. 출자상대방 총출자액

593,300백만원(*)

(*)당사는 2022년 9월 26일자(예정)로 SK리츠운용㈜로부터 자본금 3억원을 양수하므로 총 출자액은 593,300백만원임

□ 의결사항

- 출자에 관한 세부사항은 법인이사(SK리츠운용)에 위임함.

단, 국토교통부 변경인가(자리츠(토털밸류제1호)의 영업인가 포함)승인의 조건이 충족되지 않거나 조건의 충족을 해소하기 위해 주요 내용이 변경될 경우 별도의 이사회를 통해 재승인 받을 예정임

제4호 의안) [특별결의] 사채발행계획 승인의 건

□ 관련 근거

- 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)

② 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

12. 상법, 부동산투자회사법 기타 관계 법령상 「상법」제434조에서 정하는 결의방식에 의한 주주총회의 특별결의를 요하는 사항

- 정관 제49조 (차입 및 사채의 발행)

③ 회사가 차입을 하는 경우에는 부동산투자회사법 시행령 제33조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 금융기관 등으로부터 차입하여야 한다. 다만, 회사는 이사회 결의에 따라 위 금융기관 외의 자로부터 차입할 수 있다.

- 부동산투자회사법 제29조 (차입 및 사채 발행)

① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자ㆍ운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.- 부동산투자회사법 시행령 제33조 (외부차입)

③ 법 제29조제1항에 따라 부동산투자회사가 사채를 발행하는 경우에는 부동산투자회사의 정관이나 「상법」제434조에 따른 특별결의에 따른다.

□ 회사채(예정) 및 전자단기사채(예정) 주요 내용

1) 회사채 발행조건

발행회사

에스케이위탁관리부동산투자회사㈜

발행목적

자리츠(토털밸류제1호) 주식 출자를 위한 자금조달 목적

발행금액

\ 360,000,000,000원[금 삼천육백억원] 이내

발행금리

발행 시점의 시장금리

만기

3년 이내

2) 전자단기사채 발행조건

발행회사

에스케이위탁관리부동산투자회사㈜

발행목적

자리츠(토털밸류제1호) 주식 출자를 위한 자금조달 목적

발행금액

\ 398,500,000,000원[금 삼천구백팔십오억원] 이내

발행금리

발행 시점의 시장금리

기타

유상증자를 통해 상환 예정

3) 기타

- 발행에 관한 세부사항은 법인이사(SK리츠운용)에 위임함

□ 의결사항

- 회사채 및 전자단기사채 각각의 총액이 위 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 발행금액은 최종 변경될 수 있음.

- 추후 본 이사회, 주주총회의 특별결의 및 국토교통부 변경인가 등의 절차를 거쳐 전환사채를 발행하는 경우 세부적인 내용 및 조건 등은 향후 시장상황 등에 따라 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 법인이사(SK리츠운용)에 위임함 단, 국토교통부 변경인가(자리츠(토털밸류제1호)의 영업인가 포함)승인의 조건이 충족되지 않거나 조건의 충족을 해소하기 위해 주요 내용이 변경될 경우 별도의 이사회를 통해 재승인 받을 예정임

제5호 의안) [특별결의] 정관 변경의 건

□ 관련 규정- 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)

② 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

1. 회사 정관의 변경

□ 목적

- 운용 효율성 및 향후 자금조달 時 다양한 금융기법을 활용하고자, 정관에 주주총회의 결의사항(사채의 발행)의 변경 및 전환사채, 신주인수권부사채를 추가하고자 함.

□ 주요 내용

현행

변경(안)

제28조(주주총회의 결의사항)

① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우

를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정, 다만, 두 기 이상의 사업연도를 한 단위로 하는 사업계획의 경우, 먼저 도달하는 사업연도의 주주총회에서 결의함.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획. (신 설)

(신 설)

(신 설)

(신 설)

제28조(주주총회의 결의사항)

①관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우

를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정, 다만, 두 기 이상의 사업연도를 한 단위로 하는 사업계획의 경우, 먼저 도달하는 사업연도의 주주총회에서 결의함.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획. 다만, 두 기 이상의 사업연도를 한 단위로 하여 차입계획 및 사채발행계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의할 수 있음.

제41조(이사회의 결의사항)

2. 사채발행에 관한 사항

(*이후 각호는 번호 순연)

제49조의2 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 금 150,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위에서 자본시장법 제165조의6 규정에 의한 일반공모 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 금 150,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위에서 제45조에 따른 자산의 투자ㆍ운용에 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 본 조 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 3개월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제49조의3 (신주인수권부사채의 발행)

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 금 150,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위에서 자본시장법 제165조의6 규정에 의한 일반공모 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 금 150,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위에서 제45조에 따른 자산의 투자ㆍ운용에 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회에서 정한다.

② 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 금액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 3개월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

④ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은 정관 개정에 관한 2022년 9월 [16]일 주주총회 결의를 득한 뒤, 국토교통부장관으로부터 정관 변경 인가를 득한 날로부터 시행한다.

□ 의결사항

- 본 주주총회의 특별결의를 받아 위와 같이 정관변경을 승인하고자 함.

□ 재무제표의 승인

제6호 의안) 제5기 재무제표 승인의 건

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 09월 08일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제5기 2022년 06월 30일 현재

제4기 2022년 03월 31일 현재

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 5(당)기
제 4(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산
67,861,149,121
25,224,394,943

1. 현금및현금성자산
27,013,462,420
12,983,945,200

2. 단기금융자산
16,000,000,000
11,000,000,000

3. 매출채권및기타채권
142,084,440
-

4. 기타유동금융자산
1,355,656,109
888,711,127

5. 기타유동자산
23,349,946,152
351,738,616

Ⅱ. 비유동자산
2,390,115,796,036
1,857,973,612,646

1. 투자부동산
2,390,115,796,036
1,857,973,612,646

자 산 총 계
2,457,976,945,157
1,883,198,007,589

부 채

Ⅰ. 유동부채
380,691,547,912
3,948,014,927

1. 단기차입금
142,200,000,000
-

2. 회사채
234,000,000,000
-

3. 기타유동금융부채
1,964,493,054
1,117,773,455

4. 기타유동부채
2,527,054,858
2,830,241,472

Ⅱ. 비유동부채
1,304,701,319,790
1,104,383,183,299

1. 장기차입금
1,229,666,912,280
1,046,037,186,400

2. 임대보증금
66,616,603,017
52,147,953,917

3. 기타비유동부채
8,417,804,493
6,198,042,982

부 채 총 계
1,685,392,867,702
1,108,331,198,226

자 본

Ⅰ. 자본금
77,510,266,000
77,510,266,000

Ⅱ. 기타불입자본
687,262,384,420
687,262,384,420

Ⅲ. 이익잉여금
7,811,427,035
10,094,158,943

자 본 총 계
772,584,077,455
774,866,809,363

부채 및 자본 총계
2,457,976,945,157
1,883,198,007,589

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 5(당)기 2022년 04월 01일부터 2022년 06월 30일까지

제 4(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 5(당)기
제 4(전)기

Ⅰ. 영업수익
18,644,699,787
18,587,055,903

Ⅱ. 영업비용
3,473,191,781
3,246,113,255

Ⅲ. 영업이익
15,171,508,006
15,340,942,648

Ⅳ. 금융손익
(6,374,053,820)
(6,238,823,653)

1. 금융수익
82,652,318
45,904,068

2. 금융비용
6,456,706,138
6,284,727,721

Ⅴ. 영업외손익
1,514,872
34,626,028

1. 기타수익
1,514,875
34,626,028

2. 기타비용
3
-

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
8,798,969,058
9,136,745,023

Ⅶ. 법인세비용
-
-

Ⅷ. 당기순이익
8,798,969,058
9,136,745,023

Ⅸ. 기타포괄손익
-
-

Ⅹ. 당기총포괄이익
8,798,969,058
9,136,745,023

XI . 주당이익

기본 및 희석 주당이익
57
59

연 결 자 본 변 동 표

제 5(당)기 2022년 04월 01일부터 2022년 06월 30일까지

제 4(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
총 계

2022년 01월 01일(전기초)
77,510,266,000
687,262,384,420
11,827,649,303
776,600,299,723

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
9,136,745,023
9,136,745,023

소유주와의 거래 :

연차배당
-
-
(10,870,235,383)
(10,870,235,383)

2022년 3월 31일(전기말)
77,510,266,000
687,262,384,420
10,094,158,943
774,866,809,363

2022년 04월 01일(당기초)
77,510,266,000
687,262,384,420
10,094,158,943
774,866,809,363

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
8,798,969,058
8,798,969,058

소유주와의 거래 :

연차배당
-
-
(11,081,700,966)
(11,081,700,966)

2022년 6월 30일(당기말)
77,510,266,000
687,262,384,420
7,811,427,035
772,584,077,455

연 결 현 금 흐 름 표

제 5(당)기 2022년 04월 01일부터 2022년 06월 30일까지

제 4(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 5(당)기
제 4(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(12,118,980,224)
11,443,097,341

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(5,334,036,582)
16,796,686,302

2. 이자의 수취
55,781,479
48,299,331

3. 이자의 지급
(6,833,575,001)
(5,394,950,132)

4. 법인세의 납부
(7,150,120)
(6,938,160)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(539,241,093,790)
-

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
3,000,000,000
-

단기금융상품의 처분
3,000,000,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(542,241,093,790)
-

단기금융상품의 취득
8,000,000,000
-

투자부동산(토지)의 취득
297,117,047,096
-

투자부동산(건물)의 취득
237,124,046,694
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
565,389,591,234
(10,870,235,383)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
576,471,292,200
-

단기차입금의 증가
142,143,750,000
-

장기차입금의 증가
182,997,150,000
-

회사채의 발행
234,000,000,000
-

임대보증금의 증가
17,330,392,200
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(11,081,700,966)
(10,870,235,383)

배당금의 지급
11,081,700,966
10,870,235,383

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감
14,029,517,220
572,861,958

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
12,983,945,200
12,411,083,242

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산
27,013,462,420
12,983,945,200

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 5(당)기 2022년 06월 30일 현재

제 4(전)기 2022년 03월 31일 현재

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 5(당)기
제 4(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산
56,172,105,654
13,745,199,633

1. 현금및현금성자산
23,884,751,899
1,914,072,187

2. 단기금융상품
8,000,000,000
11,000,000,000

3. 매출채권및기타채권
142,084,440
-

4. 기타유동금융자산
952,289,019
636,190,835

5. 기타유동자산
23,192,980,296
194,936,611

Ⅱ. 비유동자산
1,922,215,723,573
1,389,719,830,451

1. 종속기업투자
338,956,820,000
338,956,820,000

2. 투자부동산
1,583,258,903,573
1,050,763,010,451

자 산 총 계
1,978,387,829,227
1,403,465,030,084

부 채

Ⅰ. 유동부채
378,932,477,716
2,189,014,182

1. 단기차입금
142,200,000,000
-

2. 회사채
234,000,000,000
-

3. 기타유동금융부채
1,466,133,345
620,107,751

4. 기타유동부채
1,266,344,371
1,568,906,431

Ⅱ. 비유동부채
830,572,369,011
630,516,540,787

1. 장기차입금
781,822,536,374
598,465,604,366

2. 임대보증금
44,325,407,913
29,971,189,260

3. 기타비유동부채
4,424,424,724
2,079,747,161

부 채 총 계
1,209,504,846,727
632,705,554,969

자 본

Ⅰ. 자본금
77,510,266,000
77,510,266,000

Ⅱ. 기타불입자본
687,262,384,420
687,262,384,420

Ⅲ. 이익잉여금
4,110,332,080
5,986,824,695

자 본 총 계
768,882,982,500
770,759,475,115

부채 및 자본 총계
1,978,387,829,227
1,403,465,030,084

포 괄 손 익 계 산 서

제 5(당)기 2022년 04월 01일부터 2022년 06월 30일까지

제 4(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 5(당)기
제 4(전)기

Ⅰ. 영업수익
15,481,515,634
15,314,275,346

Ⅱ. 영업비용
2,591,862,722
2,376,971,639

Ⅲ. 영업이익
12,889,652,912
12,937,303,707

Ⅳ. 금융손익
(3,685,959,430)
(3,560,239,223)

1. 금융수익
49,414,778
33,889,740

2. 금융비용
3,735,374,208
3,594,128,963

V. 영업외손익
1,514,869
31,038

1. 기타수익
1,514,871
31,038

2. 기타비용
2
-

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
9,205,208,351
9,377,095,522

Ⅶ. 법인세비용
-
-

Ⅷ. 당기순이익
9,205,208,351
9,377,095,522

Ⅸ. 기타포괄손익
-
-

Ⅹ. 당기총포괄이익
9,205,208,351
9,377,095,522

XI. 주당이익

기본 및 희석 주당이익
59
60

자 본 변 동 표

제 5(당)기 2022년 04월 01일부터 2022년 06월 30일까지

제 4(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
총 계

2022년 01월 01일(전기초)
77,510,266,000
687,262,384,420
7,479,964,556
772,252,614,976

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
9,377,095,522
9,377,095,522

소유주와의 거래 :

연차배당
-
-
(10,870,235,383)
(10,870,235,383)

2022년 03월 31일(전기말)
77,510,266,000
687,262,384,420
5,986,824,695
770,759,475,115

2022년 04월 01일(당기초)
77,510,266,000
687,262,384,420
5,986,824,695
770,759,475,115

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
9,205,208,351
9,205,208,351

소유주와의 거래 :

연차배당
-
-
(11,081,700,966)
(11,081,700,966)

2022년 06월 30일(당기말)
77,510,266,000
687,262,384,420
4,110,332,080
768,882,982,500

현 금 흐 름 표

제 5(당)기 2022년 04월 01일부터 2022년 06월 30일까지

제 4(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 5(당)기
제 4(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(12,177,817,732)
11,113,007,157

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(12,854,967,775)
9,142,308,782

2. 배당금 수취
5,135,704,283
5,026,231,970

3. 이자의 수취
47,899,420
36,254,858

4. 이자의 지급
(4,499,467,390)
(3,086,492,053)

5. 법인세의 납부
(6,986,270)
(5,296,400)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(531,241,093,790)
-

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
3,000,000,000
-

단기금융상품의 감소
3,000,000,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(534,241,093,790)
-

투자부동산(토지)의 취득
297,117,047,096
-

투자부동산(건물)의 취득
237,124,046,694
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
565,389,591,234
(10,870,235,383)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
576,471,292,200
-

단기차입금의 증가
142,143,750,000
-

장기차입금의 증가
182,997,150,000
-

회사채의 발행
234,000,000,000
-

임대보증금의 증가
17,330,392,200
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(11,081,700,966)
(10,870,235,383)

배당금의 지급
11,081,700,966
10,870,235,383

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감
21,970,679,712
242,771,774

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
1,914,072,187
1,671,300,413

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산
23,884,751,899
1,914,072,187

제7호 의안) 제5기 현금배당 결의의 건

□ 관련 규정 - 정관 제56조(이익의 배당)

① 회사는 상법, 부동산투자회사법, 기타 관련 법령에 따라 주주총회 결의로 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조에도 불구하고 부동산투자회사법 시행령 제32 조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 범위 내에서 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

- 정관 제57조(이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회의 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다

② 회사는 이익배당을 정기주주총회 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다 □ 배당금 지급 내용 : 이익잉여금처분계산서 상의 10,950,409,019원을 현금 배당함

이익잉여금처분계산서 제5(당)기 2022년 04월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제4(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지

(단위: 원)

과 목
당기처분예정일: 2022년 09월 16일
전기처분확정일: 2022년 06월 09일

미처분이익잉여금

4,110,332,080

5,986,824,695

전기이월미처분이익잉여금
(5,904,876,271)

(3,390,270,827)

당기순이익
9,205,208,351

9,377,095,522

이익잉여금처분액

10,950,409,019

11,081,700,966

보통주현금배당: 주당배당금 - 당기 70원 - 전기 71원
10,950,409,019

11,081,700,966

차기이월미처분이익잉여금(차기이월미처리결손금)

(6,840,076,939)

(5,094,876,271)

- 주당배당금은 소숫점이하가 존재하므로 실제 각주주의 배당금 계산을 위해서는 (총배당금/155,020,532주)*보유주식수"로 산출- 배당금 지급시기 : 주주총회일로부터 1개월 이내 지급

제8호 의안) 자본잉여금 전입의 건

□ 목 적

- 당사는 최근 유상증자(2022.08.12, 주금납입 완료) 결과로 발생할 기중 주식수 증가로 인한 주당배당금 하락을 방지하고자, 약20억원을 전입하여 배당재원으로 사용하고자 함,

□ 관련 근거

- 상법 제461조의2(준비금의 감소)회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우

주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 자본잉여금 전입

- 전입가능 자본잉여금(주식발행초과금)

(단위: 원)

주식발행초과금(A)

자본금(B)

자본금의 1.5배(C)

감액가능 주식발행초과금 (A-C)

687,262,384,420

77,510,266,000

116,265,399,000

570,996,985,420

※ 2022.06.30 결산 재무상태표 기준

- 당사는 최근 유상증자 결과로 기중 주식수 증가로 인한 당사가 사업계획상 예정한 주당 배당금액 하락을 방지하고자 자본잉여금을 감액하여 회계상 배당재원으로 활용하고자 함

(단위: 원)

6기 사업계획상

주당 배당액(A)

6기 예상

주당배당액(B)

배당인식액 차이(A-B)

유상증자 후

발행주식수

자본잉여금 감액

대상액 주1)

66원

56원

10원

196,554,079주

2,000,000,000

※ 2022.09.30 추정 재무제표 기준으로 인한 주당 배당금을 산정함.

주1) 배당인식액 차이는 결산 전 추정치이므로 실제 자본전입시 변경 가능성을 고려하여 감액대상액을 산출함

□ 의결사항

- 본 주주총회 결의를 받아, 상기와 같이 자본준비금 2,000,000,000원을 전입하여 제6기 배당재원으로 처분하고자 함.

제9호 의안) 제6기 감독이사 보수 승인의 건

□ 감독이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감독이사의 수
2

보수총액 또는 최고한도액
1,200만원

(전 기)

감독이사의 수
2

실제 지급된 보수총액
1,200만원

최고한도액
-

※ 기타 참고사항- 보수는 주주총회 승인일 해당월부터 다음 정기주주총회 일의 전월까지 적용.- 보수 이외의 별도 퇴직위로금은 없는 것으로 함.□ 의결사항본 주주총회 결의를 받아 제6기 감독이사 보수를 승인하고자 함.