아모레퍼시픽 — [기재정정]유상증자결정(종속회사의주요경영사항) (20220901)
제출인: 아모레퍼시픽

아모레퍼시픽/유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)/(2022.09.01)유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자
2022-09-01

1. 정정관련 공시서류
유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

2. 정정관련 공시서류제출일
2022.09.01

3. 정정사유
기재정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

22.기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본건 유상증자는 미국법에 따른 것으로 액면발행을 예정하고 있으나, 상기 1의 '신주의 종류와 수', 상기 6의 '신주 발행가액', 상기 7의 '발행가 산정방법', 상기 9의 '1주당 신주배정 주식수'는 미국법 검토 및 진행상황에 따라 변동될 수 있으며, 필요에 따라서 합병거래를 종결하기 위한 별도의 유상증자 등이 진행될 가능성도 있습니다.
- 본건 유상증자는 상기 1의 '신주의 종류와 수', 상기 6의 '신주 발행가액', 상기 7의 '발행가 산정방법', 상기 9의 '1주당 신주배정 주식수'와 관련하여 미국법 검토 및 진행상황에 따라 변동될 수 있으며, 필요에 따라서 합병거래를 종결하기 위한 별도의 유상증자 등이 진행될 가능성도 있습니다.

-

유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
Amorepacific US Investment, Inc.
의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수
보통주식(주)
1,000,000

종류주식(주)
-

2. 1주당 액면가액(원)
13.45

3. 증자전 발행주식총수(주)
보통주식(주)
100

종류주식(주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금(원)
-

영업양수자금(원)
-

운영자금(원)
-

채무상환자금(원)
-

타법인 증권 취득자금(원)
-

기타자금(원)
168,137,500,000

5. 증자방식
주주배정증자

[주주배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식(원)
168,137.50

종류주식(원)
-

예정발행가
보통주식(원)
-
확정 예정일
-

종류주식(원)
-
확정 예정일
-

7. 발행가 산정방법
이사회 결의

8. 신주배정기준일
-

9. 1주당 신주배정주식수(주)
10,000

10. 우리사주조합원 우선배정비율(%)
-

11. 청약예정일
우리사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
-

종료일
-

12. 납입일
2022-10-31

13. 실권주 처리계획
-

14. 신주의 배당기산일
-

15. 신주권교부예정일
-

16. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
-

17. 신주인수권양도여부
미해당

18. 이사회결의일(결정일)
2022-09-01

- 사외이사 참석여부
참석(명)
0

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부
-

19. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

20. 제출을 면제받은 경우 그 사유
모집에 해당하지 않으며, 해당 종속회사는 해외 비상장법인입니다.

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
아니오

22. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- Amorepacific US Investment, Inc.은 (주)아모레퍼시픽이 100% 출자한 해외 종속회사입니다.

- (주)아모레퍼시픽은 미국 델라웨어주 소재 화장품 제조 및 판매업체인 Tata’s Natural Alchemy, LLC(이하 "합병상대회사")의 지분 100%를 '역삼각합병(reverse triangular merger)' 방식으로 인수하고자, 2022.08.29 미국 델라웨어주에 합병상대회사의 지분 보유를 목적으로 하는 특수목적법인인 Amorepacific US Investment, Inc.를 설립하였고, Amorepacific US Investment, Inc.는 합병대가 지급 재원을 확보하기 위한 본 유상증자를 실시하였습니다.

- (주)아모레퍼시픽, Amorepacific US Investment, Inc., Amorepacific US Investment Merger Sub, LLC(
Amorepacific US Investment, Inc.의 100% 자회사로서 합병상대회사에 흡수합병시키기 위하여 미국 델라웨어주에 설립한 특수목적법인) 및 합병상대회사는 한국 시간 기준 2022.09.01 AGREEMENT AND PLAN OF MERGER(이하 "합병계약")을 체결할 예정이며, 구체적인 합병 절차는 다음과 같습니다.

(i) 합병상대회사가 Amorepacific US Investment Merger Sub, LLC을 흡수합병하고,
(ii) Amorepacific US Investment Merger Sub, LLC의 기존 주식은 모두 소멸하며,
(iii) Amorepacific US Investment, Inc.가 보유하던 Amorepacific US Investment Merger Sub, LLC의 주식은 합병 후 존속회사인 합병상대회사의 주식으로 전환되어 합병상대회사는 Amorepacific US Investment, Inc.의 100% 자회사가 되며,
(iv) Amorepacific US Investment, Inc.는 지급대리인을 통하여 합병상대회사의 기존주주 등에게 합병대가를 지급합니다.

- 위와 같은 합병거래를 통해 (주)아모레퍼시픽이 Amorepacific US Investment, Inc.의 100% 지분을 보유하고, Amorepacific US Investment, Inc.가 합병상대회사의 100% 지분을 보유하게 되어, 합병상대회사가 (주)아모레퍼시픽의 손자회사가 되는 구조입니다.

- 상기 2의 '1주당 액면가액'은 USD 0.01이고, 상기 4의 '기타자금'은 USD 125,000,000.00으로, 한국 시간 기준 이사회 결의일(2022.09.01)의 서울외국환중개 고시 매매기준율(미화 1달러 = 한화 1,345.10원)을 적용하였으며, 향후 변동될 수 있습니다.

- 상기 4의 '기타자금'은 Amorepacific US Investment, Inc.의 100% 자회사인 Amorepacific US Investment Merger Sub, LLC의 합병상대회사에 대한 흡수합병(역삼각합병)에 따라 Amorepacific US Investment, Inc.가 합병상대회사의 기존주주 등에게 합병대가를 지급하고 합병거래를 종결하기 위한 기타비용을 지급하기 위한 재원입니다.

- 본건 유상증자는 상기 1의 '신주의 종류와 수', 상기 6의 '신주 발행가액', 상기 7의 '발행가 산정방법', 상기 9의 '1주당 신주배정 주식수'와 관련하여 미국법 검토 및 진행상황에 따라 변동될 수 있으며, 필요에 따라서 합병거래를 종결하기 위한 별도의 유상증자 등이 진행될 가능성도 있습니다.

- 상기 10의 '이사회결의일(결정일)'은 Amorepacific US Investment, Inc.의 이사회결의일(한국 시간 기준)입니다.

- 상기 12의 '납입일'은 주금납입 예정일로, 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다.

- 상기 투자내용은 미국 기업결합승인, 기타 정부승인 등 합병계약상 선행조건 충족 여부 및 합병계약상 조건에 따라 변동될 수 있습니다.

- 하기 [종속회사에 관한 사항] 중 재무관련사항은 신설법인인 관계로 기재를 생략합니다.

※ 관련공시
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[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
Amorepacific US Investment, Inc.
영문
Amorepacific US Investment, Inc.

- 대표자
이태백

- 주요사업
특수목적법인

- 주요종속회사 여부
미해당

종속회사의 자산총액(원)
-

지배회사의 연결 자산총액(원)
6,116,713,932,912

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
-