코오롱티슈진 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20220831)
제출인: 코오롱티슈진

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
1.0
코오롱티슈진

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 08월 31일

회 사 명 :
Kolon TissueGene, Inc.

대 표 이 사 :
한성수, 노문종

본 점 소 재 지 :
9713 Key West Ave. Suite 300, Rockville, MD 20850, USA

(전 화) +1-301-921-6000

(홈페이지)http://www.tissuegene.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무전략실장
(성 명) 권순욱

(전 화) 02-3677-6400

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
기명식 무이권부 무보증 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
33,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
33,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
5.8

5. 사채만기일(기간)
2052년 09월 07일
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법
본건 사채에 대한 이율은 표면이자율 연 0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건
-

유예이자 누적 여부
-

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건

가. 본건 사채에 대한 이율은 표면이자율 연 0%, 중도상환일자별 및 만기시 만기수익률 연복리 5.8%로 한다. 다목에서 정하는 변경금리는 만기수익률에 대해서만 적용된다.

나. 본건 사채 발행일로부터 30개월이 되는 날의 다음날부터는 다목에서 정한 변경금리를 사채의 중도상환일자별 및 만기시 만기수익률로 한다. 변경금리는 본건 사채 발행일로부터 30개월이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 매 1년마다 재산정한다.

다. 위 나.호에 따라 최초 산정하는 변경금리는 (i) 한국자산평가 주식회사, 키스채권평가 주식회사, 나이스피앤아이 주식회사, 주식회사 에프앤자산평가(본 계약 체결일 이후 위 채권평가회사들의 사명이 합병, 분할을 포함한 여하한 사유로 변경되는 경우 해당 법인들을 포함하며, 이들 채권평가회사들이 2개사 이하가 될 경우에는 사채권자가 국내 상위 3위 내 민간채권평가회사 중 1개사를 추가 지정함)가 이를 산정하여야 하는 날의 직전 영업일에 각각 평가한 BBB+ 등급의 2년 6개월 만기 무보증 공모 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 연 2.50%의 가산금리를 가산하여 산정된다. (ii) 이후 매 1년마다 금리를 재산정하도록 하며, 이 때 금리는 직전 변경금리에 0.50%의 가산금리를 가산하여 산정된다. 발행인은 나목 및 다목에 따라 본건 사채의 중도상환일자별 및 만기시 만기수익률이 변경될 경우 변경 후 적용되는 만기수익률 수치가 확정되는 즉시 이를 사채권자에게 사전 통지하여야 한다.

7. 원금상환방법
만기상환방법
본건 사채의 원금은 만기일인 2052년 09월 07일에 일시 상환하며, 원금상환기일이 영업일(대한민국 및 미국 메릴랜드주에서 시중은행이 영업을 하는 날을 의미하며, 이하 같음)이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하며, 예정 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다만, 발행인은 발행인의 선택에 따라 만기일로부터 최소 5영업일 전까지 사채권자에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 발행조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다. 본건 사채의 만기가 연장되고 있는 동안 사채권자는 본건 사채를 자동채권으로 하여 발행인의 당해 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없다. 본건 사채 발행일부터 만기일까지 본 조 제12호에 따른 본건 사채의 만기수익률에 따라 산정한 금원은 만기일에 본건 사채의 원금과 함께 지급한다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

[사채의 매수청구권(Put Option)]

다음 각 호 중 어느 하나의 사유가 발생하는 경우, 각 인수인은 최대주주((주)코오롱)에 대하여 본건 사채 중 인수인이 소유하는 사채(단, 인수인의 전환청구, 발행인의 상환으로 인하여 인수인이 소유하지 않는 사채는 제외하며, 그 외의 사유로 인한 제외는 인정하지 않음)의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있는 권리(이하 “풋옵션”)을 가진다.

1. 본건 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날 (2025년 03월 07일, 당일 포함)의 10영업일 전까지 발행인이 인수계약 제2조 제11호에 따른 중도상환권 행사를 위한 사전통지를 하지 않을 시

2. 본건 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날 (2025년 03월 07일, 당일 포함)의 10영업일 전까지 발행인이 인수계약 제2조 제11호에 따른 중도상환권을 행사하였으나, 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날(2025년 03월 07일)까지 인수계약 제2조 제11호에 따른 중도상환원리금을 지급 하지 않을 시

3. 발행사의 코스닥 시장 내 상장 폐지 최종 확정 시

[사채의 중도상환권(Call Option)]

발행인의 선택에 의한 본건 사채의 중도상환(이하 그 행사권을 “중도상환권”)은 발행일로부터 30개월이 되는 날(2025년 03월 07일) 및 이후 매 3개월마다 당월 둘째주 화요일(첫 번째 화요일이 속한 주를 당월 첫째 주로 본다)에 본건 사채 전부에 대하여 가능하다. 단, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 직후 영업일로 한다.이 외 Put Option, Call Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

만기연장 조건 및 방법
본건 사채의 원금은 만기일인 2052년 09월 07일에 일시 상환하며, 원금상환기일이 영업일(대한민국 및 미국 메릴랜드주에서 시중은행이 영업을 하는 날을 의미하며, 이하 같음)이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하며, 예정 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다만, 발행인은 발행인의 선택에 따라 만기일로부터 최소 5영업일 전까지 사채권자에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 발행조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다. 본건 사채의 만기가 연장되고 있는 동안 사채권자는 본건 사채를 자동채권으로 하여 발행인의 당해 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없다. 본건 사채 발행일부터 만기일까지 본 조 제12호에 따른 본건 사채의 만기수익률에 따라 산정한 금원은 만기일에 본건 사채의 원금과 함께 지급한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채의 매수청구권(Put Option)]

다음 각 호 중 어느 하나의 사유가 발생하는 경우, 각 인수인은 최대주주((주)코오롱)에 대하여 본건 사채 중 인수인이 소유하는 사채(단, 인수인의 전환청구, 발행인의 상환으로 인하여 인수인이 소유하지 않는 사채는 제외하며, 그 외의 사유로 인한 제외는 인정하지 않음)의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있는 권리(이하 “풋옵션”)을 가진다.

1. 본건 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날 (2025년 03월 07일, 당일 포함)의 10영업일 전까지 발행인이 인수계약 제2조 제11호에 따른 중도상환권 행사를 위한 사전통지를 하지 않을 시

2. 본건 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날 (2025년 03월 07일, 당일 포함)의 10영업일 전까지 발행인이 인수계약 제2조 제11호에 따른 중도상환권을 행사하였으나, 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날(2025년 03월 07일)까지 인수계약 제2조 제11호에 따른 중도상환원리금을 지급 하지 않을 시

3. 발행사의 코스닥 시장 내 상장 폐지 최종 확정 시

[사채의 중도상환권(Call Option)]

발행인의 선택에 의한 본건 사채의 중도상환(이하 그 행사권을 “중도상환권”)은 발행일로부터 30개월이 되는 날(2025년 03월 07일) 및 이후 매 3개월마다 당월 둘째주 화요일(첫 번째 화요일이 속한 주를 당월 첫째 주로 본다)에 본건 사채 전부에 대하여 가능하다. 단, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 직후 영업일로 한다.이 외 Put Option, Call Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2022년 09월 07일

11. 납입일
2022년 09월 07일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 08월 31일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 사채의 이율

가. 본건 사채에 대한 이율은 표면이자율 연 0%, 중도상환일자별 및 만기시 만기수익률 연복리 5.8%로 한다. 다목에서 정하는 변경금리는 만기수익률에 대해서만 적용된다.

나. 본건 사채 발행일로부터 30개월이 되는 날의 다음날부터는 다목에서 정한 변경금리를 사채의 중도상환일자별 및 만기시 만기수익률로 한다. 변경금리는 본건 사채 발행일로부터 30개월이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 매 1년마다 재산정한다.

다. 위 나.호에 따라 최초 산정하는 변경금리는 (i) 한국자산평가 주식회사, 키스채권평가 주식회사, 나이스피앤아이 주식회사, 주식회사 에프앤자산평가(본 계약 체결일 이후 위 채권평가회사들의 사명이 합병, 분할을 포함한 여하한 사유로 변경되는 경우 해당 법인들을 포함하며, 이들 채권평가회사들이 2개사 이하가 될 경우에는 사채권자가 국내 상위 3위 내 민간채권평가회사 중 1개사를 추가 지정함)가 이를 산정하여야 하는 날의 직전 영업일에 각각 평가한 BBB+ 등급의 2년 6개월 만기 무보증 공모 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 연 2.50%의 가산금리를 가산하여 산정된다. (ii) 이후 매 1년마다 금리를 재산정하도록 하며, 이 때 금리는 직전 변경금리에 0.50%의 가산금리를 가산하여 산정된다. 발행인은 나목 및 다목에 따라 본건 사채의 중도상환일자별 및 만기시 만기수익률이 변경될 경우 변경 후 적용되는 만기수익률 수치가 확정되는 즉시 이를 사채권자에게 사전 통지하여야 한다.
(2) 사채의 매수청구권(Put Option)

가. 다음 각 호 중 어느 하나의 사유가 발생하는 경우, 각 인수인은 최대주주에 대하여 본건 사채 중 인수인이 소유하는 사채(단, 인수인의 전환청구, 발행인의 상환으로 인하여 인수인이 소유하지 않는 사채는 제외하며, 그 외의 사유로 인한 제외는 인정하지 않음)의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있는 권리(이하 “풋옵션”)을 가진다.

① 본건 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날 (2025년 03월 07일, 당일 포함)의 10영업일 전까지 발행인이 인수계약 제2조 제11호에 따른 중도상환권 행사를 위한 사전통지를 하지 않을 시

② 본건 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날 (2025년 03월 07일, 당일 포함)의 10영업일 전까지 발행인이 인수계약 제2조 제11호에 따른 중도상환권을 행사하였으나, 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날(2025년 03월 07일)까지 인수계약 제2조 제11호에 따른 중도상환원리금을 지급 하지 않을 시

③ 발행사의 코스닥 시장 내 상장 폐지 최종 확정 시

나. 인수인의 풋옵션 행사는 인수인이 최대주주에 대하여 풋옵션을 행사하는 사채(이하 “풋옵션행사증권”)의 권면금액, 매매대금, 매매대금 지급일(이하 본 조에서 “지급일”), 매매대금을 지급 받을 은행계좌(이하 “지급계좌”)를 기재한 서면 통지(이하 “풋옵션행사통지”)로 하며, 최대주주에게 풋옵션행사통지가 도달한 시점에 인수인과 최대주주 사이에 풋옵션행사증권에 대한 매매계약이 체결된 것으로 간주된다. 이때, 지급일은 풋옵션행사통지일로부터 10영업일 이내로 한다.

다. 풋옵션행사증권의 매매대금은 풋옵션행사증권의 권면금액 및 이에 대하여 본건 사채의 발행일로부터 매매대금 지급일까지(당일 불포함) 기간에 대하여 조기상환수익률 연복리 5.8%의 이자를 일할로 계산한 금액을 합산한 금액으로 한다.

라. 최대주주는 지급일에 인수인에게 다.항에 따라 산정된 매매대금을 지급계좌에 즉시 결제 가능한 원화로 입금하는 방법으로 지급하고, 인수인은 위 매매대금을 지급받음과 동시에 최대주주에게 풋옵션행사증권의 실물을 교부하거나 기타 상호 합의한 방식으로 양도한다. 최대주주가 본 항에 따른 매매대금 지급의무를 불이행하거나 지체하는 경우, 미지급 매매대금에 대하여 지체한 날로부터 실제 지급일까지는 다.항에 따른 연복리 5.8%에 3%의 지연이율을 가산한 연복리 8.8%의 이자를 일할로 계산한 금원을 추가로 지급하여야 한다.

마. 최대주주는 인수인이 제3자에게 본건 사채의 일부 또는 전부를 양도, 이전 기타 처분하는 경우 그 제3자가 자신이 취득한 본건 사채에 관하여 본 조에 따른 풋옵션을 승계하는데 이의 유보 없이 동의한다.

(3) 사채의 중도상환권(Call Option)

가. 발행인의 선택에 의한 본건 사채의 중도상환(이하 그 행사권을 “중도상환권”)은 발행일로부터 30개월이 되는 날(2025년 03월 07일) 및 이후 매 3개월마다 당월 둘째주 화요일(첫 번째 화요일이 속한 주를 당월 첫째 주로 본다)에 본건 사채 전부에 대하여 가능하다. 단, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 직후 영업일로 한다.

나. 발행인은 가목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 중도상환하는 사채의 권면금액 전부를 지급함으로써 원금 전액을 상환하며, 중도상환하는 원금에 대한 본건 사채 발행일로부터 중도상환일까지의 기간 동안 본 조 제12호의 만기수익률에 따라 계산한 금원 전액을 지급한다.

다. 통지 : 발행인은 나목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 중도상환하고자 하는 날(이하 “중도상환일”, 당일 포함)로부터 10영업일 전까지 그 의사를 사채권자에게 사전 서면 통지하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

유진투자증권㈜
-
7,000,000,000

NH투자증권㈜(본건 펀드 1,2,3의 신탁업자 지위에서)
-
10,000,000,000

미래에셋증권㈜(본건 펀드 4,5,6의 신탁업자 지위에서)
-
4,900,000,000

삼성증권㈜(본건 펀드 7,8의 신탁업자 지위에서)
-
600,000,000

케이비증권㈜(본건 펀드 9의 신탁업자 지위에서)
-
1,500,000,000

한양증권㈜
-
5,000,000,000

신한금융투자㈜
-
4,000,000,000

구분

집합투자기구

집합투자업자

신탁업자

본건 펀드 1

블리츠메자닌프로그레스일반사모투자신탁

㈜블리츠자산운용

NH투자증권㈜

본건 펀드 2

블리츠ImagineRainbow일반사모투자신탁

㈜블리츠자산운용

NH투자증권㈜

본건 펀드 3

블리츠리베로Red일반사모투자신탁

㈜블리츠자산운용

NH투자증권㈜

본건 펀드 4

지브이에이 Saber-G 일반 사모투자신탁

지브이에이자산운용㈜

미래에셋증권㈜

본건 펀드 5

지브이에이 Saber-V 일반 사모투자신탁

지브이에이자산운용㈜

미래에셋증권㈜

본건 펀드 6

지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁

지브이에이자산운용㈜

미래에셋증권㈜

본건 펀드 7

지브이에이 Fortress-V 일반 사모투자신탁

지브이에이자산운용㈜

삼성증권㈜

본건 펀드 8

지브이에이 Mezz-A 일반 사모투자신탁

지브이에이자산운용㈜

삼성증권㈜

본건 펀드 9

지브이에이 Mezz-S 일반 사모투자신탁(전문투자자)

지브이에이자산운용㈜

케이비증권㈜

【조달자금의 구체적 사용 목적】

당사는 미국 임상 3상 시험을 진행중에 있으며, 본건 사채를 통해 조달한 자금은 임상시험을 위한 운영자금으로 사용될 예정입니다