세중 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) (20220831)
제출인: 세중

타법인 주식 및 출자증권 양도결정
1.0
(주)세중

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 08월 31일

회 사 명 :
주식회사 세중

대 표 이 사 :
천세전 , 김기백

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 창경궁로143, 10층(원남동,세중타워)

(전 화) 02-2126-7777

(홈페이지)http://sejoong.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)서영빈

(전 화)02-2126-7777

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

1. 발행회사
회사명

(가칭)(주)세중클라우드

국적

대한민국

대표자

강종연

자본금(원)

2,000,000,000

회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)

400,000

주요사업

소프트웨어 개발 및 공급업

2. 양도내역
양도주식수(주)

280,000

양도금액(원)(A)

15,750,000,000

총자산(원)(B)

132,041,951,631

총자산대비(%)(A/B)

11.93

자기자본(원)(C)

87,381,956,561

자기자본대비(%)(A/C)

18.02

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)

120,000

지분비율(%)

30.00

4. 양도목적

시장환경의 변화(클라우드 비즈니스의 가속화)에 신속히 대응,투자재원 확보 등

5. 양도예정일자
2023년 02월 08일

6. 거래상대방
회사명(성명)

메가존클라우드(주)

자본금(원)

277,590,000

주요사업

클라우드 및 관련 서비스업

본점소재지(주소)

서울특별시 강남구 논현로85길 46, 4층(역삼동, GALA빌딩)

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1) 지급형태 : 현금수령2) 수령시기 : - 계약금 : 1,575,000,000원, 분할등기일로부터15영업일 이내(2022년 10월 7일(예정)) 수령 - 잔금 : 12,600,000,000원, 거래종결일(2023년 2월 8일) 수령

- 정산금 : 1,575,000,000원± 2022년 12월 31일 기준의 조정장부자산과 기준자산의차액의 70%를 정산(2023년 4월 30일까지 기본 합의)하여 수령 또는 지급

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및동법 시행령 제171조2. 사유: 자산양도가액의 적정성 여부 판단을 위한 참고자료및 주요사항보고서의 제출을 위한 첨부자료로 사용

외부평가기관의 명칭
대주회계법인

외부평가 기간
2022년 08월 08일 ~ 2022년 08월 17일

외부평가 의견
본 평가인이 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow Approach)을 적용하여 평가한 양도대상자산의 가치평가액은 평가기준일 현재15,098백만원에서16,534백만원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양도대상자산에 대한 예정 양도가액인15,750백만원은 상기 평가금액범위를고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2022년 08월 31일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용

1)매수인의 우선매수권

매도인이 보유주식 전부 또는 일부를 제3자에 매각시 매수인이 우선매수권 보유

2)매도인의 동반매각참여권

매수인이 보유주식 전부 또는 일부를 제3자에게 매각시 매도인도 매수인과 동일조건,동일비율로 동반매각참여권 보유

3)매수인의 풋백옵션

거래종결일로부터 1년이 되기전에 발행회사와 한국마이크로소프트유한회사 사이에서 채널파트너계약이 효력상실 또는 종료되는 등의 경우 6개월 이내에 매수인인은 매도인에게 보유주식 전부를 매수할 것을 요구할 수 있음.

4)매도인의 풋옵션

거래종결일로부터 5년 이내에 발행회사의 IPO가 이루어지지 않는 경우 매도인은 6개월 이내에 매수인에게 잔여주식(120,000주)을 1주당 금62,500원(총75억원으로 250억원의 70%를 발행회사 양도주식수280,000주로 나눈 금액)에 매도할 수 있음.

5)매수인의 콜옵션

매도인이 풋옵션을 행사하지 않을 경우 매수인은 6개월 이내에 매도인의 잔여주식(120,000주)을 1주당 금75,000원(총 90억원으로 300억원의 70%를 발행회사 양도주식수280,000주로 나눈 금액)으로 매수할 수 있음.

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1.발행회사'의 자본금 및 발행주식총수 등은 2022년 9월 7일 (물적)분할기일로 설립예정인 (가칭)(주)세중클라우드의 내용입니다. 2022년 8월 3일 당사 임시주주총회를 통해 (물적)분할계획서 승인되었으며 2022년 8월 4일부터 채권자이의제출기간(2022년 9월 6일 종료예정)중에 있습니다. 2) 상기 '2.양도내역' 중 '양도주식수'는 (물적)분할로 설립예정인(가칭)(주)세중클라우드에 대하여 당사가 보유한 보통주 주식수이며 총자산 및 자기자본은 당사의 2021년 12월말 연결 재무제표 기준 금액입니다. 3) 상기 '2. 양도내역' 중 '양도금액', '7. 거래대금지급'은 계약상 합의된 기본매매대금이며 합의된 조정조항에 따라 변경될 수 있습니다. [조정조항] ㄱ) 거래종결후 조정 : 2023년 4월 30일까지 당사자간에 합의하고 합의가 안될 경우 20영업일 이내에 평가회계법인을 선임후1개월 이내에 정산에 합의

1,575,000,000원 ± 2022년 12월 31일 기준의 조정장부자산(실사후 대상회사의 순자산)과 기준자산(매수인과 매도인이 합의하여 (가칭)(주)세중클라우드가 보유하여야 할할 자산)과의 차액의 70%를 정산

ㄴ)대상회사 자본금의 변경 :거래종결후 조정절차및 정산금 지급절차 완료후2개월 내에 조정장부자산에서 기준자산을 뺀 금액이 양일 경우 유상감자 등을,음일 경우 유상증자 등을 이행함. 4) 상기 '5. 양도예정일자' 는 계약서상 양수도 거래절차가 완료되는 거래종결 예정일입니다. 5) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 :
2022년 06월 20일 주요사항 보고서 (회사분할 결정)

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도

33,160

31,160

2,000

2,000

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전년도
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전전년도
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※ 발행회사의 요약재무상황은 분할계획서(2022년3월말(당해년도) 기준)상의 금액 입니다.