코오롱티슈진 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220831)
제출인: 코오롱티슈진

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
코오롱티슈진

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 08월 31일

회 사 명 :
Kolon TissueGene, Inc.

대 표 이 사 :
한성수, 노문종

본 점 소 재 지 :
9713 Key West Ave. Suite 300, Rockville, MD 20850, USA

(전 화) +1-301-921-6000

(홈페이지)http://www.tissuegene.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무전략실장
(성 명) 권순욱

(전 화) 02-3677-6400

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
기명식 무이권부 무보증 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
33,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
404,310,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
33,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
5.8

5. 사채만기일
2052년 09월 07일

6. 이자지급방법
본건 사채에 대한 이율은 표면이자율 연 0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
본건 사채의 원금은 만기일인 2052년 09월 07일에 일시 상환하며, 원금상환기일이 영업일(대한민국 및 미국 메릴랜드주에서 시중은행이 영업을 하는 날을 의미하며, 이하 같음)이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하며, 예정 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다만, 발행인은 발행인의 선택에 따라 만기일로부터 최소 5영업일 전까지 사채권자에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 발행조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다. 본건 사채의 만기가 연장되고 있는 동안 사채권자는 본건 사채를 자동채권으로 하여 발행인의 당해 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없다. 본건 사채 발행일부터 만기일까지 본 조 제12호에 따른 본건 사채의 만기수익률에 따라 산정한 금원은 만기일에 본건 사채의 원금과 함께 지급한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
58,500

전환가액 결정방법
본건 사채의 경우 전환에 따라 발행할 주식에 근거한 주식예탁증권(KDR)이 2019년 05월 28일부로 매매거래가 정지되어 있어 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않으므로, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제3항을 준용하여 직전 제3자배정 유상증자 발행가액 1 KDR당 9,773원(1주당으로 계산하면 5KDR에 상당한 금액인 48,865원) 대비 약 20% 할증한 1 KDR당 11,700원(1주당으로 계산하면 5 KDR에 상당한 금액인 58,500원)을 전환가격으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
코오롱티슈진 주식회사 기명식 보통주

주식수
564,102

주식총수 대비비율(%)
4.06

전환청구기간
시작일
2023년 09월 07일

종료일
2052년 08월 07일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행인이 당시의 본건 사채의 전환가격(본 호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격, 이하 본 목에서 같음)을 하회하는 발행가격으로 유상증자를 함으로써 신주를 발행하거나 위 전환가격을 하회하는 최초의 전환가격, 행사가격 또는 교환가격으로 주식연계증권을 발행하거나, 위 전환가격을 하회하는 행사가격으로 신규 주식매수선택권을 부여(단, 기부여된 주식매수선택권의 행사는 제외한다)하는 경우 본건 사채의 전환가격은 해당 하회하는 발행가격, 전환가격, 행사가격, 교환가격 등으로 조정한다. 본 목에 따른 전환가격 조정일은 신주 발행일 또는 주식연계증권 발행일로 한다. 발행인이 당시의 본건 사채의 전환가격 및 나목에 따른 시가를 모두 하회하는 발행가격, 전환가격, 행사가격, 교환가격으로 유상증자 또는 주식연계증권을 발행하는 경우, 본 목과 나목에 따라 각각 조정된 전환가격 중 낮은 금액으로 본건 사채의 전환가격을 조정한다.

나. 본건 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에, 발행인이 (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, (ii) 시가를 하회하는 행사가격으로 신규 주식매수선택권을 부여(단, 기부여된 주식매수선택권의 행사는 제외한다)하거나, (iii) 준비금의 자본전입을 통하여 무상증자를 하거나, (iv) 주식배당을 통하여 주식을 발행하거나, (v) 주식분할을 하거나, (vi) 시가를 하회하는 최초의 전환가격, 행사가격, 교환가격으로 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식연계증권을 발행하거나, (ⅶ) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격(주식이 USD 또는 원화가 아닌 통화로 발행되는 경우에는 발행일 당일 서울외환중개 주식회사가 최초로 고시하는 해당 통화와 원화의 매매기준율 환율을 적용하여 원화로 환산한 금액을 의미함.)이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 목에 따른 전환가격 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주 발행일 또는 주식연계증권 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 x [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행 주식 수

B : 신발행 주식 수

C : 1주당 발행가격

D : 시가

(1) 다만, 위 산식 중 “기발행 주식 수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행 주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행 주식 수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(2) 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시(당해 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환가격 또는 행사가격이 USD 또는 원화가 아닌 통화로 발행되는 경우에는 발행일 당일 서울외환중개 주식회사가 최초로 고시하는 해당 통화와 원화의 매매기준율 환율을 적용하여 원화로 환산한 금액을 의미함.) 전환가격 또는 행사가격으로 한다.

(3) 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 정하는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가 단, 주식매수선택권 및 우리사주매수선택권 행사로 인한 경우에는 행사일의 가중산술평균주가)를 1주당으로 환산한 금액을 의미하며(발행인의 경우 1주당 5 KDR이 발행되어 한국거래소에 상장되어 있는 관계로 상장 단위 기준인 1 KDR에 5를 곱하여 산출한 금액을 의미함)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 일(1)원단위 미만은 절상한다.

다. 합병, 분할 또는 분할합병, 자본의 감소(액면가의 감액, 주식의 병합 및 소각) 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 조정사유 발생 직전에 본건 사채가 전환되어 전량 주식으로 전환되었다면, 당해 조정사유 발생 직후에 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가격을 조정한다. 다만, 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액을 1주당으로 환산한 금액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 아래 라목에 따라 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액으로 한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 분할, 자본의 감소의 기준일로 한다.

라. 본 호에 의하여 조정된 전환가격이 발행인의 보통주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하고, 본건 사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 본건 사채의 권면총액을 초과할 수 없다. 본 호에 따라 전환가격을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우, 각 사유별로 전환가격을 조정하고, 조정 후 전환가격의 일(1)원단위 미만은 절상한다.

마. 본건 사채의 전환으로 발행될 주식의 시가하락에도 불구하고 전환가격은 조정되지 아니한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채의 매수청구권(Put Option)]

다음 각 호 중 어느 하나의 사유가 발생하는 경우, 각 인수인은 최대주주((주)코오롱)에 대하여 본건 사채 중 인수인이 소유하는 사채(단, 인수인의 전환청구, 발행인의 상환으로 인하여 인수인이 소유하지 않는 사채는 제외하며, 그 외의 사유로 인한 제외는 인정하지 않음)의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있는 권리(이하 “풋옵션”)을 가진다.

1. 본건 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날 (2025년 03월 07일, 당일 포함)의 10영업일 전까지 발행인이 인수계약 제2조 제11호에 따른 중도상환권 행사를 위한 사전통지를 하지 않을 시

2. 본건 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날 (2025년 03월 07일, 당일 포함)의 10영업일 전까지 발행인이 인수계약 제2조 제11호에 따른 중도상환권을 행사하였으나, 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날(2025년 03월 07일)까지 인수계약 제2조 제11호에 따른 중도상환원리금을 지급 하지 않을 시

3. 발행사의 코스닥 시장 내 상장 폐지 최종 확정 시

[사채의 중도상환권(Call Option)]

발행인의 선택에 의한 본건 사채의 중도상환(이하 그 행사권을 “중도상환권”)은 발행일로부터 30개월이 되는 날(2025년 03월 07일) 및 이후 매 3개월마다 당월 둘째주 화요일(첫 번째 화요일이 속한 주를 당월 첫째 주로 본다)에 본건 사채 전부에 대하여 가능하다. 단, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 직후 영업일로 한다.이 외 Put Option, Call Option에 관한 세부 내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 09월 07일

12. 납입일
2022년 09월 07일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 08월 31일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주) 당사는 1주당 5 KDR이 발행되어 한국거래소에 상장되어 있습니다

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 사채의 이율

가. 본건 사채에 대한 이율은 표면이자율 연 0%, 중도상환일자별 및 만기시 만기수익률 연복리 5.8%로 한다. 다목에서 정하는 변경금리는 만기수익률에 대해서만 적용된다.

나. 본건 사채 발행일로부터 30개월이 되는 날의 다음날부터는 다목에서 정한 변경금리를 사채의 중도상환일자별 및 만기시 만기수익률로 한다. 변경금리는 본건 사채 발행일로부터 30개월이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 매 1년마다 재산정한다.

다. 위 나.호에 따라 최초 산정하는 변경금리는 (i) 한국자산평가 주식회사, 키스채권평가 주식회사, 나이스피앤아이 주식회사, 주식회사 에프앤자산평가(본 계약 체결일 이후 위 채권평가회사들의 사명이 합병, 분할을 포함한 여하한 사유로 변경되는 경우 해당 법인들을 포함하며, 이들 채권평가회사들이 2개사 이하가 될 경우에는 사채권자가 국내 상위 3위 내 민간채권평가회사 중 1개사를 추가 지정함)가 이를 산정하여야 하는 날의 직전 영업일에 각각 평가한 BBB+ 등급의 2년 6개월 만기 무보증 공모 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 연 2.50%의 가산금리를 가산하여 산정된다. (ii) 이후 매 1년마다 금리를 재산정하도록 하며, 이 때 금리는 직전 변경금리에 0.50%의 가산금리를 가산하여 산정된다. 발행인은 나목 및 다목에 따라 본건 사채의 중도상환일자별 및 만기시 만기수익률이 변경될 경우 변경 후 적용되는 만기수익률 수치가 확정되는 즉시 이를 사채권자에게 사전 통지하여야 한다.
(2) 사채의 매수청구권(Put Option)

가. 다음 각 호 중 어느 하나의 사유가 발생하는 경우, 각 인수인은 최대주주에 대하여 본건 사채 중 인수인이 소유하는 사채(단, 인수인의 전환청구, 발행인의 상환으로 인하여 인수인이 소유하지 않는 사채는 제외하며, 그 외의 사유로 인한 제외는 인정하지 않음)의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있는 권리(이하 “풋옵션”)을 가진다.

① 본건 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날 (2025년 03월 07일, 당일 포함)의 10영업일 전까지 발행인이 인수계약 제2조 제11호에 따른 중도상환권 행사를 위한 사전통지를 하지 않을 시

② 본건 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날 (2025년 03월 07일, 당일 포함)의 10영업일 전까지 발행인이 인수계약 제2조 제11호에 따른 중도상환권을 행사하였으나, 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날(2025년 03월 07일)까지 인수계약 제2조 제11호에 따른 중도상환원리금을 지급 하지 않을 시

③ 발행사의 코스닥 시장 내 상장 폐지 최종 확정 시

나. 인수인의 풋옵션 행사는 인수인이 최대주주에 대하여 풋옵션을 행사하는 사채(이하 “풋옵션행사증권”)의 권면금액, 매매대금, 매매대금 지급일(이하 본 조에서 “지급일”), 매매대금을 지급 받을 은행계좌(이하 “지급계좌”)를 기재한 서면 통지(이하 “풋옵션행사통지”)로 하며, 최대주주에게 풋옵션행사통지가 도달한 시점에 인수인과 최대주주 사이에 풋옵션행사증권에 대한 매매계약이 체결된 것으로 간주된다. 이때, 지급일은 풋옵션행사통지일로부터 10영업일 이내로 한다.

다. 풋옵션행사증권의 매매대금은 풋옵션행사증권의 권면금액 및 이에 대하여 본건 사채의 발행일로부터 매매대금 지급일까지(당일 불포함) 기간에 대하여 조기상환수익률 연복리 5.8%의 이자를 일할로 계산한 금액을 합산한 금액으로 한다.

라. 최대주주는 지급일에 인수인에게 다.항에 따라 산정된 매매대금을 지급계좌에 즉시 결제 가능한 원화로 입금하는 방법으로 지급하고, 인수인은 위 매매대금을 지급받음과 동시에 최대주주에게 풋옵션행사증권의 실물을 교부하거나 기타 상호 합의한 방식으로 양도한다. 최대주주가 본 항에 따른 매매대금 지급의무를 불이행하거나 지체하는 경우, 미지급 매매대금에 대하여 지체한 날로부터 실제 지급일까지는 다.항에 따른 연복리 5.8%에 3%의 지연이율을 가산한 연복리 8.8%의 이자를 일할로 계산한 금원을 추가로 지급하여야 한다.

마. 최대주주는 인수인이 제3자에게 본건 사채의 일부 또는 전부를 양도, 이전 기타 처분하는 경우 그 제3자가 자신이 취득한 본건 사채에 관하여 본 조에 따른 풋옵션을 승계하는데 이의 유보 없이 동의한다.

(3) 사채의 중도상환권(Call Option)

가. 발행인의 선택에 의한 본건 사채의 중도상환(이하 그 행사권을 “중도상환권”)은 발행일로부터 30개월이 되는 날(2025년 03월 07일) 및 이후 매 3개월마다 당월 둘째주 화요일(첫 번째 화요일이 속한 주를 당월 첫째 주로 본다)에 본건 사채 전부에 대하여 가능하다. 단, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 직후 영업일로 한다.

나. 발행인은 가목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 중도상환하는 사채의 권면금액 전부를 지급함으로써 원금 전액을 상환하며, 중도상환하는 원금에 대한 본건 사채 발행일로부터 중도상환일까지의 기간 동안 본 조 제12호의 만기수익률에 따라 계산한 금원 전액을 지급한다.

다. 통지 : 발행인은 나목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 중도상환하고자 하는 날(이하 “중도상환일”, 당일 포함)로부터 10영업일 전까지 그 의사를 사채권자에게 사전 서면 통지하여야 한다.

(4) 2-1. 정관상 잔여 발행한도(원): 당사는 미국 법인으로, 정관상 주식연계회사채의 발행한도는 3억(300,000,000.00)달러임. 투자자의 편의를 위하여 2022년 08월 30일자 서울외국환중개의 고시 환율 @1,347.70원/USD를 적용하여 원화환산금액으로 표시하였음.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

유진투자증권㈜
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
7,000,000,000
-

NH투자증권㈜(본건 펀드 1,2,3의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
10,000,000,000
-

미래에셋증권㈜(본건 펀드 4,5,6의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
4,900,000,000
-

삼성증권㈜(본건 펀드 7,8의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
600,000,000
-

케이비증권㈜(본건 펀드 9의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
1,500,000,000
-

한양증권㈜
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
5,000,000,000
-

신한금융투자㈜
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
4,000,000,000
-

구분

집합투자기구

집합투자업자

신탁업자

본건 펀드 1

블리츠메자닌프로그레스일반사모투자신탁

㈜블리츠자산운용

NH투자증권㈜

본건 펀드 2

블리츠ImagineRainbow일반사모투자신탁

㈜블리츠자산운용

NH투자증권㈜

본건 펀드 3

블리츠리베로Red일반사모투자신탁

㈜블리츠자산운용

NH투자증권㈜

본건 펀드 4

지브이에이 Saber-G 일반 사모투자신탁

지브이에이자산운용㈜

미래에셋증권㈜

본건 펀드 5

지브이에이 Saber-V 일반 사모투자신탁

지브이에이자산운용㈜

미래에셋증권㈜

본건 펀드 6

지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁

지브이에이자산운용㈜

미래에셋증권㈜

본건 펀드 7

지브이에이 Fortress-V 일반 사모투자신탁

지브이에이자산운용㈜

삼성증권㈜

본건 펀드 8

지브이에이 Mezz-A 일반 사모투자신탁

지브이에이자산운용㈜

삼성증권㈜

본건 펀드 9

지브이에이 Mezz-S 일반 사모투자신탁(전문투자자)

지브이에이자산운용㈜

케이비증권㈜

【조달자금의 구체적 사용 목적】

당사는 미국 임상 3상 시험을 진행중에 있으며, 본건 사채를 통해 조달한 자금은 임상시험을 위한 운영자금으로 사용될 예정입니다

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
33,000,000,000
58,500
(B)
564,102
2023년 09월 07일 ~ 2052년 08월 07일
-

합계
33,000,000,000
-
564,102
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
13,895,657

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
4.06

* '기발행주식 총수(주) (C)'는 우선주 및 2022.08.12. 이사회 결의를 진행한 제 3자배정 유상증자 주식 포함