에이팩트 — 주요사항보고서(영업양수결정) (20220830)
제출인: 에이팩트

영업양수 결정
1.1
(주)에이팩트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 08월 30일

회 사 명 :
주식회사 에이팩트

대 표 이 사 :
이성동

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 일죽면 서동대로 7280-26

(전 화) 031-8046-1700

(홈페이지)http://www.apact.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경팀장
(성 명) 최시영

(전 화) 031-8046-1716

영업양수 결정

1. 양수영업
(주)에이티세미콘 패키징 영업

2. 양수영업 주요내용
(주)에이티세미콘이 영위하고 있는 패키징 영업부문의 자산 및 부채, 계약관계, 위 계약관계에 따른 권리 및 의무 등

3. 양수가액(원)
72,000,000,000

- 영업전부의 양수 여부
예

- 재무내용(원)

양수대상영업부문(A)
당사전체(B)
비중(%)(A/B)

자산액
110,115,437,849
114,784,887,502
95.93

매출액
30,699,432,653
12,120,425,556
253.29

부채액
32,658,678,496
43,145,887,124
75.69

4. 양수목적
반도체 종합 후공정 전문업체 기반 마련

5. 양수영향
반도체 후공정 사업 분야 확대

6. 양수예정일자
계약체결일
2022년 08월 30일

양수기준일
2022년 11월 01일

7. 거래상대방
회사명(성명)
(주)에이티세미콘

자본금(원)
21,739,940,500

주요사업
반도체 후공정 패키징 및 테스트

본점소재지(주소)
경기도 이천시 마장면 서이천로 138

회사와의 관계
-

8. 양수대금지급
1. 지급형태 : 현금 지급2. 지급시기 ① 계약금 : 계약일(양수도대금 20%, 144억원) - MOU 체결 지 지급한 이행보증금 20억원은 계약금으로 갈음하여, 실 지급액은 124억원 ② 잔 금 : 거래종결일(양수도대금 80%, 576억원)3. 지급조건 : 양수대금은 계약금과, 잔금으로 분할 지급하기로 하며, 실사기준일(2022.03.31) 이후 거래종결일까지 양수도대금의 변동을 초래하는 사유가 있는 경우 변동내역을 정산하기로 한다.4. 자금조달 방법 : 유상증자, 금융권 차입, 보유 현금

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
회계법인 숲

외부평가 기간
2022년 06월 03일 ~ 2022년 08월 29일

외부평가 의견
양수대상사업부의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상사업부의 가치 평가액은 65,231백만원에서 80,095 백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액인 72,000백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2022년 09월 14일

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
5,200

행사절차, 방법,기간, 장소
(1) 반대의사의 표시방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.(2) 매수청구 방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(3) 행사기간- 주주명부 확정 기준일 : 2022년 08월 04일- 영업양수 반대의사표시 접수 : 2022년 8월 30일 ~ 2022년 9월 13일- 주식매수청구권 행사기간 : 2022년 9월 14일 ~ 2022년 10월 4일(4) 행사 장소- 실질주주 : 해당거래 증권회사

지급예정시기,지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.(2) 주식매수대금의 지급방법- 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
당사자 중 일방이라도 주주총회에서 본건 거래에 대한 승인 안건이 부결되어 승인을 얻지 못한 경우 계약을 해제한다.

11. 이사회결의일(결정일)
2022년 08월 30일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

12. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
예

13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

14. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 3의 양수가액은 영업양수도 기준일 기준 실사과정에서 일부 자산/부채 항목 등의 조정에 따라 양수가액이 변동할 수 있습니다.2) 상기 3의 양수대상 영업부문(A) 자산/부채/매출액은 2022년 3월 31일 기준입니다. 당사 전체 재무내용(B) 자산/부채/매출액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업연도말(2021년12월31일) 개별재무제표 기준금액입니다. 3) 상기 7의 거래상대방의 자본금은 2022년 3월 31일 기준입니다.

4) 주식매수청구권의 주식매수예정가격① 협의를 위한 회사의 제시 가격 : 5,253원상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종가*거래량(원)

2022-08-29
5,390
133,662
720,438,180

2022-08-26
5,350
208,196
1,113,848,600

2022-08-25
5,130
442,422
2,269,624,860

2022-08-24
4,990
118,118
589,408,820

2022-08-23
4,925
113,811
560,519,175

2022-08-22
5,170
122,800
634,876,000

2022-08-19
5,320
478,659
2,546,465,880

2022-08-18
5,140
68,250
350,805,000

2022-08-17
5,190
86,009
446,386,710

2022-08-16
5,170
65,833
340,356,610

2022-08-12
5,080
63,789
324,048,120

2022-08-11
5,090
120,559
613,645,310

2022-08-10
4,965
152,924
759,267,660

2022-08-09
5,020
195,986
983,849,720

2022-08-08
5,230
110,577
578,317,710

2022-08-05
5,270
114,304
602,382,080

2022-08-04
5,250
173,701
911,930,250

2022-08-03
5,300
860,246
4,559,303,800

2022-08-02
5,250
430,693
2,261,138,250

2022-08-01
5,210
526,485
2,742,986,850

2022-07-29
5,440
711,500
3,870,560,000

2022-07-28
5,390
2,049,186
11,045,112,540

2022-07-27
5,560
12,344,674
68,636,387,440

2022-07-26
5,340
5,746,101
30,684,179,340

2022-07-25
4,115
32,307
132,943,305

2022-07-22
4,175
21,506
89,787,550

2022-07-21
4,210
60,231
253,572,510

2022-07-20
4,075
41,573
169,409,975

2022-07-19
4,045
24,834
100,453,530

2022-07-18
4,025
31,123
125,270,075

2022-07-15
3,935
19,983
78,633,105

2022-07-14
3,940
16,125
63,532,500

2022-07-13
3,915
33,402
130,768,830

2022-07-12
3,895
50,407
196,335,265

2022-07-11
3,995
24,185
96,619,075

2022-07-08
4,000
24,482
97,928,000

2022-07-07
4,030
21,509
86,681,270

2022-07-06
3,980
56,746
225,849,080

2022-07-05
4,050
129,436
524,215,800

2022-07-04
3,835
110,693
424,507,655

2022-07-01
4,000
136,106
544,424,000

2022-06-30
4,020
162,616
653,716,320

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월 가중산술평균주가
5,377

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월 가중산술평균주가
5,212

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일 가중산술평균주가
5,170

산술평균 = (①+②+③)/3
5,253

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

4) 상기 영업양수도 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음