코오롱티슈진 — [기재정정]투자판단관련주요경영사항(기술수출 계약 체결(당사의 라이센시인 코오롱생명과학㈜ 주요경영사항)) (20220829)
제출인: 코오롱티슈진

코오롱티슈진/투자판단 관련 주요경영사항/(2022.08.29)투자판단 관련 주요경영사항(기술수출 계약 체결(당사의 라이센시인 코오롱생명과학㈜ 주요경영사항))

정정신고(보고)

정정일자
2022-08-29

1. 정정관련 공시서류
투자판단 관련 주요경영사항(당사의 라이센시인 코오롱생명과학㈜ 주요경영사항(TG-C 기술이전 계약 체결))

2. 정정관련 공시서류제출일
2022-04-13

3. 정정사유
코오롱생명과학㈜의 계약파트너 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 주요내용
1. 계약상대방 : Juniper Biologics Pte., Ltd
1) 업체국적: 싱가포르
2) 설립일자: 2020년 9월 4일
3) 최근 매출액 또는 주요 계약: 2021년 12월 22일 스위스 제약업체인 Helsinn Healthcare의 Aloxi, Onicit,
Paloxi, Akynzeo 및
Anamorelin(INN)에 대한 호주, 뉴질랜드, 동남아시아, 및 아프리카 특정 지역의 독점 유통, 라이선스 계약 체결
1. 계약상대방 : Juniper Therapeutix Pte., Ltd
1) 업체국적: 싱가포르
2) 설립일자: 2020년 10월 8일
3) 주요 사업내용 : 퇴행성관절염 특화 BioTech 기업.(Juniper Biologics Pte., Ltd의 자매 회사)

※ 2020년말 설립된 기업으로 매출액 관련 사항은 생략합니다.

3. 사실발생(확인)일
2022-04-12
2022-08-29

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 '3. 사실발생(확일)일' 및'4. 결정일'은 한국시간 기준임
- 상기 '3. 사실발생(확일)일은 한국시간 기준으로 해당 해당사실을 통지받은 날짜임

- 코오롱생명과학㈜와 Juniper Biologics Pte., Ltd와의 체결된 TG-C 기술이전 계약서내 양도관련 조항에 의거 계약상대방으로부터 변경에 대한 통지를 수령하였습니다. 이번 계약에 따라 기존의Juniper Biologics Pte., Ltd가 보유하고 있던 권리는 Juniper Therapeutix Pte., Ltd로 전부 양도 되었습니다. 이번 변동은 추가적인 계약 내용 변동없이 단순 계약 주체만 변경하므로, 이후 계약 이행은 기존 계약과 동일하게 이행될 예정입니다.

※ 참고사항
코오롱생명과학㈜와 Juniper Biologics Pte., Ltd와의 체결된 TG-C 기술이전 계약서내 양도관련 조항에 의거 계약상대방으로부터 변경에 대한 통지를 수령하였습니다. 이번 계약에 따라 기존의 Juniper Biologics Pte., Ltd가 보유하고 있던 권리는 Juniper Therapeutix Pte., Ltd로 전부 양도 되었습니다. 이번 변동은 추가적인 계약 내용 변동없이 단순 계약 주체만 변경하므로, 이후 계약 이행은 기존 계약과 동일하게 이행될 예정입니다.

투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목
기술수출 계약 체결(당사의 라이센시인 코오롱생명과학㈜ 주요경영사항)

2. 주요내용
*투자유의사항
본 계약을 통한 수익 인식은 개발 및 임상시험과 품목허가 등의 성공 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 계약 조건에 따라, 규제기관에 의한 연구/개발의 중단, 품목허가 실패 등 발생시 계약이 해지될 수 있습니다.

1. 당사의 한국 계열회사이자 라이센시인 코오롱생명과학㈜는 아래와 같은 내용으로 기술수출계약을 체결하였으며, 당사는 코오롱생명과학㈜와 체결한 License Agreement에 따라, 총 기술수출금액의 50%를 수취할 예정임.

2. 계약상대방 : Juniper Therapeutix Pte., Ltd
1) 국적: 싱가포르
2) 설립일자: 2020년 10월 8일
3) 주요 사업내용 : 퇴행성관절염 특화 BioTech 기업.(Juniper Biologics Pte., Ltd의
자매 회사)

※ 2020년말 설립된 기업으로 매출액 관련 사항은 생략합니다

3. 계약의 주요 내용 : TG-C의 개발 및 상업화를 할 수 있는 총 40개국 시장에서의 권리 허여(TG-C : 골관절염 적응증 세포유전자 신약 후보물질)

4. 계약체결일 : 2022년 4월 12일

5. 계약의 주요내용

1) 계약 규모
- 계약금 (Upfront) : 150억원
(a) 75억원 지급 : 발효일(2022.04.12) 또는 기타구비서류 제공 중 늦은 시점
(b) 75억원 지급 : 발효일(2022.04.12) 이후 6개월 후 추가 지급
- 판매 마일스톤 (Sales Milestones) : USD 575,000,000, (7,084억원)
- 총 기술이전 금액 : 약 7,234 억원
(상기 판매마일스톤은 누적 순매출액 규모에 따라 단계별로 수령하도록 되어 있으며, 미실현 가능성이 있음)

- 기존에 체결된 코오롱생명과학㈜와의 라이선스 계약에 의거 상기 총 기술수출금액의 50%를 당사가 수취할 예정

2) 계약지역 : 40개국
- 권리지역에서 TG-C 관련 특허 및 노하우를 연구, 개발, 상업화 할 수 있는 독점적 라이선스 허여

- 권리지역 A : 15개국(Japan, Singapore, Myanmar, Philippines, Indonesia,Thailand, Malaysia, Vietnam, Cambodia, Laos, Nepal, India, Sri Lanka, Brunei, Pakistan)

- 권리지역 B : 25개국(Australia, UAE, Fiji, Morocco, Iraq, Kuwait, Algeria, Ivory Coast, Nigeria, Seychelles, Tanzania, Tunisia, Zimbabwe, New Zealand, Kingdom of Saudi Arabia, Egypt, Lebanon, Iran, Oman, Angola, Jordan, Kenya, Qatar, Bahrain, South Africa)

상기 기재된 40개국 중 25개국(B지역)은 당사와 코오롱생명과학㈜간 부속합의서 체결을 통해 당사가 추가라이선스를 부여한 권리지역으로 해당권리지역의 계약기간은 본 계약기간과 동일함

6. 계약종료일 : 각 국가별 상업 판매 시작 후 20년(규제허가 후 1년내 상업판매 시작 조건)

7.이행보증 : 일본 규제 허가 획득 후, 런칭 시점에서 코오롱생명과학㈜가 제품 공급 실패 혹은 파산에 대한 금융기관의 보증 또는 계약 상대방이 승인하는 보증에 상응하는 조건을 제공 (보증금액 250억원)

3. 사실발생(확인)일
2022-08-29

4. 결정일
2022-04-12

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 코오롱생명과학㈜가 수령할 Upfront와 Milestone은 반환 의무가 없으며, Milestone은 해당 조건 달성시 수령 가능함

- 본 계약기간 동안 당사는 기존에 체결된 코오롱생명과학㈜와의 라이선스 아웃 계약에 의거, 상기 총 기술수출금액의 50% 및 기존 코오롱생명과학㈜의 권리지역인 A지역에서 판매한 순매출액의 2%를 로열티로 수취할 예정

- 본 계약기간 동안 당사는 코오롱생명과학㈜에게 추가 라이선스를 허여한 권리지역인 B지역에 대해서 판매한 순매출액의 10~20%를 로열티로 수취할 예정

- 상기 '2. 주요내용' 중 '계약의 주요 내용'에 기재된 원화 금액은 2022년 4월 12일 서울외국환중개 고시환율(1,232.00원)을 적용하여 환산한 금액임

- 상기 '3. 사실발생(확일)일은 한국시간 기준으로 해당 해당사실을 통지받은 날짜임

- 향후 주요 계약 내용 변경 및 공시 의무 발생 시 지체 없이 공시할 예정임

- 코오롱생명과학㈜와 Juniper Biologics Pte., Ltd와의 체결된 TG-C 기술이전 계약서내 양도관련 조항에 의거 계약상대방으로부터 변경에 대한 통지를 수령하였습니다. 이번 계약에 따라 기존의Juniper Biologics Pte., Ltd가 보유하고 있던 권리는 Juniper Therapeutix Pte., Ltd로 전부 양도 되었습니다. 이번 변동은 추가적인 계약 내용 변동없이 단순 계약 주체만 변경하므로, 이후 계약 이행은 기존 계약과 동일하게 이행될 예정입니다.

※ 관련공시
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