BGF — 주요사항보고서(회사합병결정)(자회사의 주요경영사항)(소규모합병) (20220829)
제출인: BGF

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)코프라
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 08월 29일

회 사 명 :
주식회사 코프라

대 표 이 사 :
홍 정 혁

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 장안면 장안리 525-1

(전 화) 031-499-2195

(홈페이지) http://www.kopla.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실 장
(성 명) 김 미 란

(전 화) 031-499-2195

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)코프라가 (주)비지에프에코바이오를 흡수합병
- 존속회사 : (주)코프라
- 소멸회사 : (주)비지에프에코바이오

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 경영 효율성 제고 및 사업 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 영향
본 주요사항보고서 제출일 현재, (주)코프라는 (주)비지에프에코바이오의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, (주)코프라는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병회사인 (주)비지에프에코바이오는 합병으로 소멸하게 됩니다. 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 (주)코프라의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없으며, 본 합병 완료 후 (주)코프라의 최대주주 변경은 없습니다. 당사는 본 합병을 통해 양사 간 인적/물적 자원을 통합하여 경영효율성을 제고할 수 있을 것이며, ESG경영전략을 수립하고 신성장동력을 확보해 나갈 예정입니다.
2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
피합병회사인 (주)비지에프에코바이오는 합병회사인 (주)코프라의 완전자회사로서 합병 완료 시 연결측면의 재무에 미치는 영향은 제한적이나, 각 사가 영위하는 사업 부문의 일괄 체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용해 일원화된 관리체제로 운영효율성 향상을 통한 재무구조 및 수익성 개선이 기대됩니다.

4. 합병비율
(주)코프라 : (주)비지에프에코바이오 = 1 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 (주)코프라는 소멸회사인 (주)비지에프에코바이오의 지분 100%를 보유하고 있으며, 합병 시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)비지에프에코바이오

주요사업
친환경 원료를 이용한 제조, 판매 및 도매업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
56,708,821,679
자본금
300,000,000

부채총계
25,421,231,980
매출액
3,969,837,750

자본총계
31,287,589,699
당기순이익
3,707,314,682

- 외부감사 여부
기관명
삼도회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 08월 30일

주주확정기준일
2022년 09월 13일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 09월 13일

종료일
2022년 09월 27일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 09월 28일

종료일
2022년 10월 28일

합병기일
2022년 10월 31일

종료보고 총회일
2022년 11월 01일

합병등기예정일자
2022년 11월 01일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차로 진행되는 바, (주)코프라의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하며, 합병반대주주의 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 08월 29일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
나. 주요사항보고서 제출일 현재, 주식회사 코프라는 주식회사 비지에프에코바이오의 지분 100%를 보유하고 있으며, 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2021년 말 재무제표 기준입니다.
다. 상기'10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미합니다. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병 후 존속하는 회사인 주식회사 코프라의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 상법 제522조의 규정에 따른 일반합병의 절차로써 본건 합병을 진행할 수 있습니다.
라. 상기'10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 예정입니다. 2022년 11월 01일은 예정일이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.

마. 합병주요일정

구 분
날 짜
비 고

합병 이사회 결의일
2022년 08월 29일
-

합병반대 의사표시를 할 주주 확정을 위한 기준일 설정 공고
2022년 08월 29일
-

주주명부 기준일 공고
2022년 08월 29일
-

주요사항보고서 제출
2022년 08월 29일
-

기업결합신고
2022년 08월 30일
-

합병계약일
2022년 08월 30일
-

합병반대 주주확정 기준일
2022년 09월 13일
-

소규모 합병공고
2022년 09월 13일
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2022년 09월 13일
-

종료일
2022년 09월 27일
-

합병승인 이사회 결의
2022년 09월 28일
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2022년 09월 28일
-

채권자
이의제출기간
시작일
2022년 09월 28일
-

종료일
2022년 10월 28일
-

합병기일
2022년 10월 31일
-

합병 종료보고 이사회
2022년 11월 01일
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2022년 11월 01일
-

합병 등기(예정)
2022년 11월 01일
-

합병등 종료보고서 제출
2022년 11월 01일
-

바. 상기 '합병주요일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에서 변경될 수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항
가. 합병의 목적
1) 합병의 상대방과 배경
① 합병의 상대방

합병 후
존속회사
상호
주식회사 코프라

소재지
경기도 화성시 장안면 장안리 525-1

대표이사
홍정혁

상장여부
코스닥시장 상장법인

합병 후
소멸회사
상호
주식회사 비지에프에코바이오

소재지
서울특별시 강남구 테헤란로 411, 14층

대표이사
홍정혁

상장여부
주권비상장법인

② 합병의 배경
- 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 사업 경쟁력 강화
③ 우회상장 해당여부
- 해당사항 없습니다.
2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
① 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
주요사항보고서 제출일 현재, 합병회사인 주식회사 코프라는 피합병회사인 주식회사 비지에프에코바이오 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0.0000000으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 주식회사 코프라가 발행할 신주는 없습니다. 또한 본 합병 완료 시 주식회사 코프라는 존속회사로 남아있으며, 최대주주의 변경은 없습니다. 당사는 본 합병을 통해 양사 간 인적/물적 자원을 통합하여 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, ESG경영전략을 수립하고 신성장동력을 확보해 나갈 예정입니다.
② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
피합병회사인 주식회사 비지에프에코바이오는 합병회사인 주식회사 코프라의 완전자회사로서 합병 완료 시 연결측면의 재무에 미치는 영향은 제한적이나, 각 사가 영위하는 사업 부문의 일괄 체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용해 일원화된 관리체제로 운영효율성 향상을 통한 재무구조 및 수익성 개선이 기대됩니다.
3) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
주식회사 코프라는 2022년 07월 04일 개최된 이사회 결의를 통해 주식회사 비지에프 및 홍정혁으로부터 그 소유의 주식회사 비지에프에코바이오 보통주식 60,000주를 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자자인 주식회사 비지에프 및 홍정혁에게 제3자 배정방식으로 신주 4,797,260주를 배정하는 유상증자를 결의했습니다.
주식회사 코프라는 본건 현물출자에 대한 법원 인가를 2022년 07월 26일부로 득하였습니다. 이에 따라 주식회사 코프라는 2022년 08월 09일 주식회사 비지에프에코바이오 주식 전량(60,000주)을 취득하였습니다.

위 사항 이외에 주식회사 코프라는 현재 또는 합병 완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없으며, 그 외 다른 사항이 확정되면 관련 법령에 따라 공시하도록 하겠습니다.

나. 상대방 회사의 개요
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

다. 합병 등의 형태
1) 합병의 방법
합병회사인 주식회사 코프라는 피합병회사인 주식회사 비지에프에코바이오를 흡수합병하며, 주식회사 코프라는 존속하고 주식회사 비지에프에코바이오는 소멸합니다.
2) 소규모합병 해당 여부 근거
본 합병은 합병회사인 주식회사 코프라에 있어서는 상법 제527조의3에 의거하여 소규모 합병에 해당합니다.
3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
합병 후 존속하는 회사인 주식회사 코프라는 주요사항보고서 제출일 현재, 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인의 지위를 유지합니다.
4) 합병의 방법상 특기할만한 사항
상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 주식회사 코프라의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 존속회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없으며, 상법 제522조의 규정에 따른 일반합병의 절차에 따라 본건 합병을 진행할 수 있습니다.
라. 진행경과 및 일정
1) 중요한 일정의 진행 경과
주식회사 코프라는 2022년 08월 29일 이사회 결의를 통해 합병을 결정하였으며, 2022년 08월 30일 합병계약을 체결할 예정입니다.
2) 합병 등의 중요일정

구 분
합병회사
주식회사
코프라
피합병회사
주식회사
비지에프에코바이오

합병 이사회 결의일
2022년 08월 29일
2022년 08월 29일

합병반대 의사표시를 할 주주 확정을 위한 기준일 설정 공고
2022년 08월 29일
-

주주명부 기준일 공고
2022년 08월 29일

주요사항보고서 제출
2022년 08월 29일
-

기업결합신고
2022년 08월 30일
-

합병계약일
2022년 08월 30일
2022년 08월 30일

합병반대 주주확정 기준일
2022년 09월 13일
-

소규모 합병공고
2022년 09월 13일
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2022년 09월 13일
-

종료일
2022년 09월 27일
-

합병승인 이사회 결의
2022년 09월 28일
2022년 09월 27일

채권자 이의제출 공고
2022년 09월 28일
2022년 09월 28일

채권자
이의제출기간
시작일
2022년 09월 28일
2022년 09월 28일

종료일
2022년 10월 28일
2022년 10월 28일

합병기일
2022년 10월 31일
2022년 10월 31일

합병 종료보고 이사회
2022년 11월 01일
-

합병 종료보고 공고
2022년 11월 01일
-

합병 또는 해산 등기(예정)
2022년 11월 01일
2022년 11월 01일

합병등 종료보고서 제출
2022년 11월 01일
-

주1) '합병승인 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 합병은 합병회사인 주식회사 코프라의 경우 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.
주2) 피합병회사인 주식회사 비지에프에코바이오는 주식회사 코프라의 100% 자회사인 바, 주주 전원의 동의를 얻어 본건 합병 절차가 진행되기 때문에 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.
주3) 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다.
주4) 합병 관련 공고는 당사 정관 제4조에 의거 당사 인터넷 홈페이지(http://www.kopla.com)에 공고할 예정입니다.
주5) 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
3) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

마. 합병 등의 성사조건
1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제 11 조 (해 제)
(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 본건 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.
(3) 존속회사의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제3항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 존속회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대한다는 의사를 통지한 경우, 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 본 계약 제4조 제1항 단서에 따라 존속회사의 이사회가 일반합병으로 진행하기로 하는 경우는 제외한다.
(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.
(5) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("비위반당사회사")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제10조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.
(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제11조, 제15조 및 제16조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

2) 합병승인 이사회 및 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
소규모합병으로 진행되는 주식회사 코프라와 간이합병으로 진행되는 주식회사 비지에프에코바이오의 합병승인은 각각 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 합병당사회사들의 합병승인을 위한 이사회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.
3) 합병 관련 관계 법령 상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 대한 위험요소
본건 합병과 관련하여 신청한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우, 본 합병이 무산될 수 있습니다.
(2) 합병등 가액 산출 및 근거
가. 합병가액 및 산정근거
합병회사인 주식회사 코프라는 피합병회사인 주식회사 비지에프에코바이오의 지분 100%를 보유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000으로 산출하였습니다.
나. 외부평가 여부
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.
(3) 합병등과 관련한 투자위험요소
가. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다.
나. 우회상장에 해당하는지 여부
본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
본 합병은 주식회사 코프라가 100% 지분을 보유하고 있는 자회사 주식회사 비지에프에코바이오에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.
라. 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.
(4) 주식매수청구권에 관한 사항
합병회사의 경우, 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당하므로 합병회사 주주의 주식매수청구권은 적용되지 아니하며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 또한 피합병회사인 주식회사 비지에프에코바이오는 총주주의 동의를 통해 진행하는 간이합병에 해당하므로 피합병회사 주주의 주식매수청구권은 발생하지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(5) 합병등 당사회사간의 이해관계 등
가. 당사회사간의 관계
1) 계열회사 또는 자회사 관계가 있는 경우
존속회사인 주식회사 코프라는 소멸회사인 주식회사 비지에프에코바이오의 발행주식총수를 보유하고 있는바, 주식회사 비지에프에코바이오는 주식회사 코프라의 완전자회사입니다.
주식회사 코프라와 주식회사 비지에프에코바이오는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 계열회사 관계입니다.
2) 임원간의 상호겸직이 있는 경우

성명
존속회사
(주)코프라
소멸회사
(주)비지에프에코바이오

홍정혁
대표이사
대표이사

김강민
사내이사
사내이사

이재희
사내이사
사내이사

3) 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.
나. 당사회사간의 거래내용(기준일: 2021년 말 기준 및 직전 3사업연도)
- 출자 / 채무보증 / 담보제공 / 매출 및 매입거래 / 채권 및 채무
: 해당사항 없습니다.

다. 당사회사 대주주와의 거래내용
주식회사 코프라는 2022년 07월 04일 개최된 이사회 결의를 통해 피합병회사인 주식회사 비지에프에코바이오의 주주였던 주식회사 비지에프 및 홍정혁을 대상으로 제3자배정 유상증자(4,797,260주, 발행금액 28,063,971,000원)를 결정하였습니다.
주식회사 비지에프 및 홍정혁은 보유하고 있던 주식회사 비지에프에코바이오 주식을 현물출자하였고, 본 현물출자 건에 대해 2022년 07월 26일부로 법원인가를 득하였습니다. 이에 주식회사 코프라는 2022년 08월 09일 피합병회사인 주식회사 비지에프에코바이오의 주주로부터 주식회사 비지에프에코바이오 주식 100%(60,000주)를 취득하였고, 주식회사 비지에프에게 신주 4,797,260주 중 3,997,717주, 홍정혁에게 799,543주를 배정하였습니다.
(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 주식회사 코프라의 이사 및 감사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고 합병 전 본래의 임기 만료일까지 계속되기 때문에 주식회사 코프라 경영진의 변동은 발생하지 않습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

2-1. 합병 후 존속회사(합병회사): 주식회사 코프라
합병 후 존속회사에 관한 사항은 주식회사 코프라의 정기보고서(사업, 분/반기) 내용을 참고하시기 바랍니다.
2-2. 합병 후 소멸회사(피합병회사): 주식회사 비지에프에코바이오

(1) 회사의 개요
가. 개요

구분

내용

회사의 법적·상업적 명칭

주식회사 비지에프에코바이오
(BGF EcoBio Co., Ltd.)

설립일자

2019년 06월 27일

본사의 주소 및 전화번호

서울시 강남구 테헤란로 411, 14층 (삼성동, 성담빌딩)
02-3455-7122

중소기업 해당여부

미해당

대표자

홍정혁

주요 사업의 내용

친환경 원료를 이용한 제조, 판매 및 도매업

공시서류작성기준일 현재
계열회사에 관한 사항
회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령
제3조에 따라 기업집단 BGF에 포함됨

신용평가·변태설립에 관한 사항

해당사항 없음

주권상장여부

주권비상장법인

(2) 사업의 내용
BGF에코바이오는 사회적으로 대두되고 있는 환경 문제를 해결하기 위해 화이트바이오 사업을 전개하고 있습니다. 생분해, 식물 기반의 화이트바이오 원료 포트폴리오 다양화와 더불어 다양한 곳에서 화이트바이오 소재가 사용될 수 있도록 컴파운드 개발을 통해 기존 화이트바이오 원료의 물성을 개선해나가고 있습니다.
화이트바이오 사업과 함께 친환경 관련 비즈니스 모델을 확장 해나가며 BGF에코바이오는 환경문제를 해결할 수 있는 솔루션을 제시하고 있습니다.
BGF에코바이오는 세계 최초 PLA 발포에 성공한 KBF를 인수하여 친환경 생분해 플라스틱 시장에 진입하였으며, 내열성, 항균·항바이러스 등의 핵심 기술을 강화하여 친환경 플라스틱 제품의 상용화 단계에 앞장서고 있습니다.
(3) 재무에 관한 사항

가. 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위: 원)

과목

제3기

제2기

제1기

2021년 12월 31일

2020년 12월 31일

2019년 12월 31일

자산

Ⅰ.유동자산

8,426,951,427
18,773,542,434
28,260,593,480

Ⅱ.비유동자산

48,281,870,252
24,675,959,699
3,614,493,096

자산총계

56,708,821,679
43,449,502,133
31,875,086,576

부채

Ⅰ.유동부채

4,384,351,771
3,061,487,029
1,849,513,987

Ⅱ.비유동부채

21,036,880,209
12,756,181,490
56,197,800

부채총계

25,421,231,980
15,817,668,519
1,905,711,787

자본

Ⅰ.자본금

300,000,000
300,000,000
300,000,000

Ⅱ.자본잉여금

29,694,535,000
29,694,535,000
29,694,535,000

Ⅲ.이익잉여금(결손금)

1,293,054,699
(2,362,701,386)
(25,160,211)

자본총계

31,287,589,699
27,631,833,614
29,969,374,789

나. 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위: 원)

과목

제3기

제2기

제1기

2021년 12월 31일

2020년 12월 31일

2019년 12월 31일

매출액

3,969,837,750
2,082,315,612
-

매출원가

3,727,833,948
1,899,265,791
-

매출총이익(손실)

242,003,802
183,049,821
-

판매비와관리비

4,344,747,378
2,641,032,098
232,167,605

영업이익(손실)

(4,102,743,576)
(2,457,982,277)
(232,167,605)

영업외수익
8,381,843,799
359,749,272
202,796,450

영업외비용

359,426,916
130,476,244
962,146

법인세비용차감전이익(손실)

3,919,673,307
(2,228,709,249)
(30,333,301)

법인세비용

212,358,625
13,356,595
(12,456,409)

당기순이익(손실)

3,707,314,682
(2,242,065,844)
(17,876,892)

다. 배당에 관한 사항

- 최근 3년간 배당사실 없습니다.
라. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

(4) 외부감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2021년

삼도회계법인

적정

-

2020년

삼도회계법인

적정

-

2019년

-
-

-

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

주요사항보고서 제출일 현재, 주식회사 비지에프에코바이오의 이사회는 사내이사 3인으로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도로 설치된 위원회는 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다.

직명

성명

선임일(중임일)

비고

사내이사(대표이사)

홍정혁
2022.06.27

-

사내이사

이재희
2020.12.01

-

사내이사

김강민

2021.10.01

-

감사
김미란
2020.12.01
-

(6) 주주에 관한 사항
주요사항보고서 제출일 현재, 주식회사 비지에프에코바이오의 최대주주이자 합병회사인 주식회사 코프라는 주식회사 비지에프에코바이오의 보통주식 100%를 소유하고 있습니다.

주주명
보유주식 수
지분율

(주)코프라
60,000주
100%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

주요사항보고서 제출일 현재, 주식회사 비지에프에코바이오는 등기임원 4명을 포함하여 임직원 20명을 두고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단에 소속된 회사 (요약)
주식회사 비지에프에코바이오는 기업집단 BGF에 속하며, 2022년 06월 30일 기준, 기업집단 BGF에는 국내 계열회사 21개사(상장사 3개사, 비상장사 18개사)와 국외 계열회사 3개사(비상장사 3개사)가 있습니다.
자세한 사항은 주식회사 비지에프의 정기보고서 중 IX. 계열회사 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.
나. 타법인 출자 현황
주식회사 비지에프에코바이오의 타법인 출자 현황은 아래와 같습니다.

구분
회사명
소재지
2021년 12월 31일 기준

지분율(%)
장부금액(천원)

종속기업
케이비에프(주)

대한민국
62.50
16,939,966

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황
- 해당사항 없습니다.
나. 우발채무 등에 관한 사항
2021년 말 기준, 주식회사 비지에프에코바이오가 피고 또는 원고로 계류되어 있는 소송사건은 없습니다.
2021년 말 기준, 주식회사 비지에프에코바이오의 유형자산 및 투자부동산 중 건물 및 토지는 KDB산업은행 차입금과 관련하여 17,640백만원이 담보로 설정되어 있습니다. 한편, 당사는 이행지급보증 등과 관련하여 당기말 현재 서울보증보험으로부터 207백만원을 보증받고 있습니다.
2021년 말 기준, 주식회사 비지에프에코바이오의 종속기업인 케이비에프 주식회사의 보통주 및 상환전환우선주를 보유한 비지배주주와 체결한 주주간 계약에는 주식의 양도제한, 주식의 우선매수권, 주식매도청구권(Put Option), 주식매수청구권(Call Option) 조항 등이 포함되어 있습니다. 주식매도청구권(Put Option), 주식매수청구권(Call Option)에 대한 주요 계약 내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

주식매도청구권(Put Option)

보유자
더블유더블유지중소중견기업 성장지원 사모투자합자회사
메타 이에스지 제일호 사모투자합자회사

행사대상
케이비에프(주) 보통주 533,333주
상환전환우선주 266,667주

행사사유 및 기간
기한 내 적격상장이 완료되지 못한 경우, 상장완료 목표일(거래종결일로부터 5년이 되는 날)로 부터 1년이 되는 날까지.

행사가격
취득가액의 연복리 5%(기배당액 및 기타 수령한 금원 차감)

주식매수청구권(Call Option)

보유자
(주)비지에프에코바이오

행사대상
케이비에프(주) 보통주 177,777주
상환전환우선주 88,888주

행사기간
거래종결일 이후 2년이 경과하는 날로 부터 1년간

행사가격
취득가액의 연복리 12%(기배당액 및 기타 수령한 금원 차감)

주) 당사는 주식매도청구권(Put option) 및 주식매수청구권(Call Option)에 대해 이항모형에 따라 공정가치를 측정하고 있으며 이에 따라 2021년 말 기준 7,371,799천원을 파생상품부채로 인식하였습니다.
다. 제재 등과 관련된 사항
- 해당사항 없습니다.