아톤 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220826)
제출인: 김종서

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
(주)아톤

1101
0001
20220822

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 08월 22일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 08월 26일

보고자 :
김종서

요약정보

발행회사명
(주)아톤
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
1,384,012
31.79

이번 보고서
1,490,401
33.42

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
733,282
16.84

이번 보고서
733,282
16.84

보고사유
특별관계자 추가

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)아톤
회사코드
158430

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
4,353,577

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
한국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
김종서
한자(영문)
金鍾瑞(Kim Jong Seo)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울 강남구 압구정로
생년월일 또는사업자등록번호 등
690327

직업(사업내용)
경영인
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)아톤
부서
경영기획팀

직위
팀장
전화번호
070-77*******

성명
고두경
팩스번호
02-786*****

이메일 주소
******86@atoncorp.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이성미
개인(국내)
친인척
690613
대한민국
서울 강남구 압구정로
-
-

2
우길수
개인(국내)
임원
711217
대한민국
서울 강남구 학동로
임원
임원(등기)

3
함성진
개인(국내)
임원
791017
대한민국
경기 고양시 덕양구 도래울로
임원
임원(등기)

4
윤일현
개인(국내)
임원
610417
대한민국
경기 화성시 동탄순환대로
임원
임원(등기)

5
주식회사 폰티스
국내법인
기타
276-87-02168
대한민국
서울 구로구 디지털로
정보통신업
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사 폰티스

자산총액(또는 운용자산총액)
240,281,282
부채총액
202,596,770

자본총액
37,684,512
자본금
30,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
강철

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 / 주주총회

최대주주(최다출자자)
김윤수, 김현수
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
80.0

주1) 위 표에 기재된 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2021년 12월말 기준으로 작성하였습니다. 주2) 최대주주에 기재된 2명의 지분율은 각 40.0% 입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022년 08월 09일
김종서
4
1,384,012
31.79
1,364,012
31.33
4,353,577

이번보고서
2022년 08월 26일
김종서
5
1,490,401
33.42
1,364,012
31.33
4,353,577

증 감
106,389
1.63
-
-
0

4. 보유목적

보고자 본인과 특별관계자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서, 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래 1~10호)1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병, 분할과 분할합병6. 주식의 포괄적 교환과 이전7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자 추가

변동사유
매도청구권 행사

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
김종서
690327
1,153,632
-
-
-
-
-
-
-
-
1,153,632
25.87

특별관계자
이성미
690613
192,720
-
-
-
-
-
-
-
-
192,720
4.32

우길수
711217
7,660
-
-
-
-
-
-
-
10,000
17,660
0.40

함성진
791017
-
-
-
-
-
-
-
-
10,000
10,000
0.22

윤일현
610417
10,000
-
-
-
-
-
-
-
-
10,000
0.22

주식회사 폰티스
276-87-02168
-
-
-
-
8,564
97,825
-
-
-
106,389
2.39

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

4,353,577
126,389
33.42
31.33

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
김종서
690327
1,153,632
-
-
-
-
-
-
1,153,632
25.87

특별관계자
이성미
690613
192,720
-
-
-
-
-
-
192,720
4.32

우길수
711217
7,660
-
-
-
-
-
10,000
17,660
0.40

함성진
791017
-
-
-
-
-
-
10,000
10,000
0.22

윤일현
610417
10,000
-
-
-
-
-
-
10,000
0.22

주식회사 폰티스
276-87-02168
-
-
-
-
-
106,389
-
106,389
2.39

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
김종서
본인
690327
의결권있는 주식
233,282
메리츠증권
주식담보대출
2022년 08월 05일
2022.08.05~2022.11.03
5.36
차입금 30억원

2
김종서
본인
690327
의결권있는 주식
500,000
신한금융투자
주식담보대출,질권설정
2022년 05월 09일
2022.05.09~2022.11.03
11.48
차입금 30억원

3
김종서
본인
690327
의결권있는 주식
0
신한금융투자
주식담보대출,질권설정
2022년 08월 09일
2022.08.09~2022.11.03
0
차입금 20억원

합계(주식등의 수)
733,282
합계(비율)
16.84
차입금 80억원

주1) 연번 2~3번에는 총 500,000주 질권이 설정되어 있으며, 연번 3번 대출로 인한 추가 질권 설정은 없습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
233,282
3,000,000,000
김종서
4.9
200
-

2
500,000
3,000,000,000
김종서
4.5
170
-

3
-
2,000,000,000
김종서
5.0
170
-

주1) 연번 2~3번에는 총 500,000주 질권이 설정되어 있으며, 연번 3번 대출로 인한 추가 질권 설정은 없습니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
주식회사 폰티스
276-87-02168
-
-
-
-
8,564
97,825
-
-
-
106,389
2.39

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

주식회사 폰티스
276-87-02168
2022년 08월 22일
콜옵션취득(+)
전환사채권
-
8,564
8,564
27,600
BNK자산운용

주식회사 폰티스
276-87-02168
2022년 08월 22일
콜옵션취득(+)
신주인수권부사채권
8,564
97,825
106,389
27,600
BNK투자증권, 이베스트투자증권

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

주식회사 폰티스
276-87-02168
-
2,999,985,714
-
2,999,985,714

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 차입금의 경우

(단위 : 원)

차입자
(주)폰티스
차입처
우리은행

차입금액
3,000,000,000
차입기간
2022.08.12~2023.08.14

주식등의 담보제공 여부
유
담보 내역
부동산