제주항공 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20220826)
제출인: 제주항공

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
(주)제주항공

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 08월 26일

회 사 명 :
(주)제주항공

대 표 이 사 :
김 이 배

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 신대로64(연동,건설공제회관3층)

(전 화) 070-7420-1000

(홈페이지) http://www.jejuair.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략기획팀장
(성 명) 허 석 민

(전 화) 070-7420-1986

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
27,234,043

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
1,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
49,759,668

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
320,000,005,250

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
11,750
확정예정일
2022년 10월 31일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
24. 기타 투자판단에 참고할 사항가. 신주 발행가액 산정방법 참조

8. 신주배정기준일
2022년 09월 27일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.4384649894

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
20

11. 청약예정일
우리사주조합
시작일
2022년 11월 03일

종료일
2022년 11월 03일

구주주
시작일
2022년 11월 03일

종료일
2022년 11월 04일

12. 납입일
2022년 11월 11일

13. 실권주 처리계획
24. 기타 투자판단에 참고할 사항나. 신주의 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
-

16. 신주의 상장예정일
2022년 11월 24일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
한국투자증권(주)

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 담당할 금융투자업자
한국투자증권(주)

19. 이사회결의일(결정일)
2022년 08월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2022년 08월 27일

종료일
2022년 10월 31일

23. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주) 23. 공정거래위원회 신고대상 여부'는 이사회 결의일 현재 기준 청약 개시 전으로확인 불가능하여 미해당으로 작성하며, 최종 발행가액 결정 또는 관계회사의 청약여부 등에 따라 변동 발생시 정정공시할 예정입니다.
24. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주 발행가액 산정방법
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제57조의 방식을 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다(1차 발행가액, 2차 발행가액, 확정발행가액 산정 시 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상함). 단, 확정발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.(1) 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일(2022년 09월 27일)전 제3거래일(2022년 09월 22일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)▶ 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)](2) 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약개시일(2022년 11월 03일) 전 제3거래일(2022년10월 31일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 아래의 산식에의하여 산정한 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x [1 - 할인율](3) 확정 발행가액: 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)▶ 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

나. 신주의 배정방법

① 우리사주조합 청약 : 총 공모주식의 20.0%에 해당하는 5,446,808주를 우리사주조합에게우선 배정하되, 배정범위 내에서 청약한 수량 만큼 배정합니다.② 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정합니다.

③ 초과청약 : 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "대표주관회사" 및 "공동주관회사"가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수 업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하며, 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산 시 "대표주관회사" 및 "공동주관회사"에 청약된 청약주식수를 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 "대표주관회사" 및 "공동주관회사"의 각 청약자에 배정합니다.

(ii) 일반공모에 관한 배정시 "대표주관회사" 및 "공동주관회사"의 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는"대표주관회사" 및 "공동주관회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(iii) "대표주관회사" 와 "공동주관회사"의 "총청약물량" 이 "일반공모 배정분" 주식수에 미달하는 경우, 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"와 "공동주관회사"가 "개별인수 의무주식수"를 각각 자기의 계산으로 인수합니다. "청약미달회사"( "청약물량"이 "인수한도 의무주식수"보다 적은 회사를 말한다)의 "개별인수 의무주식수"는 "대표주관회사"와 "공동주관회사"의 인수비율로 나누어 산정하며, "청약미달회사"의 인수책임을 면하게 된 주식수는 "청약초과회사"("청약물량"이 "인수한도 의무주식수"를 초과하는 회사를 말한다)의 "초과청약물량"("청약물량"에서 "인수한도 의무주식수"를 차감한 주식수를 의미하되, 0 이상으로 한다)을 "청약미달회사"에게 배분하여 산정합니다.

(iv) 단, "대표주관회사" 및 "공동주관회사"는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주(액면가 1,000원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 "대표주관회사" 및 "공동주관회사"가 잔여주식을 자기 계산으로 인수합니다.

다. 청약사무취급처 및 청약기간

구분
교부방법
교부일시

우리사주조합청약자
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨
해당사항 없음

구주주청약자(신주인수권증서 보유자)
1), 2), 3)을 병행1) 우편 송부2) "대표주관회사" 의 본·지점에서 교부3) "대표주관회사" 의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부
1) 우편송부시: 구주주 청약 개시일(2022년 11월 03일) 이전 수취 가능2) "대표주관회사"의 본·지점: 구주주 청약종료일(2022년 11월 04일)까지3) "대표주관회사" 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 : 구주주 청약종료일(2022년 11월 04일)까지

일반청약자(고위험고수익투자신탁청약 포함)
1), 2)를 병행1) "대표주관회사" 및 "공동주관회사" 의 본·지점에서 교부2) "대표주관회사" 및 "공동주관회사" 의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부
1) "대표주관회사" 및 "공동주관회사" 의 본, 지점: 청약종료일(2022년 11월 09일)까지2) "대표주관회사" 및 "공동주관회사"의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 : 청약종료일(2022년 11월 09일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

라. 신주인수권증서에 대한 사항1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.2) 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.3) 신주인수권증서 상장기간 : 2022년 10월 18일 ~ 2022년 10월 24일 (5영업일)4) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 "실질주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 "명부주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
마. 기타 참고사항1) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수있습니다.2) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.3) 본 주요사항보고서에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자에 대한 자세한 사항은 2022년 08월 26일 제출 예정인 증권신고서 및 예비투자설명서를 참고하시기 바랍니다.
※ 이 내용은 거래소의 조회요구(2022년 08월 19일 08:52)에 따른 확정 공시사항입니다.