신진에스엠 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220826)
제출인: 김은식

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
(주)신진에스엠

1101
1100
20220809

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 08월 09일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 08월 26일

보고자 :
김은식

요약정보

발행회사명
(주)신진에스엠
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,393,573
48.97

이번 보고서
8,630,072
49.31

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
142,000
1.58

이번 보고서
442,000
2.52

보고사유
- 무상증자 신주취득(+) - 특별관계자(김홍기) 장내매도(-) - 주요계약체결 주식등의 수 변동(법령에의한 공탁금)

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)신진에스엠
회사코드
138070

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
17,503,204

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
김은식
한자(영문)
金殷湜(KIM EUN SIK)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 대치동
생년월일 또는사업자등록번호 등
790301

직업(사업내용)
경영인
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)신진에스엠
부서
경영지원부

직위
부장
전화번호
031-36******

성명
이창희
팩스번호
031-36******

이메일 주소
******shinjin-sm.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김은주
개인(국내)
친인척
750529
대한민국
경기도 수원시 영통구
경영인
임원(등기)

2
양순임
개인(국내)
친인척
490215
대한민국
서울시 강남구
-
주요주주

3
김홍기
개인(국내)
임원
680328
대한민국
경기도 수원시 영통구
경영인
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2020년 06월 19일
김은식
3
4,393,573
48.97
4,393,573
48.97
8,972,183

이번보고서
2022년 08월 26일
김은식
3
8,630,072
49.31
8,630,072
49.31
17,503,204

증 감
4,236,499
0.34
4,236,499
0.34
8,531,021

4. 보유목적

1. 이사 및 감사의 선임, 해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금 변경4. 회사의 배당 결정5. 회사의 합병, 분할 및 분할 합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수, 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수, 양도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산 보고자와 특별관계자는 보유목적 1~10 각호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 다만 현재로서는 1~10 각 호의 사항이 발생할 경우에는주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
무상증자 신주취득(+), 특별관계자(김홍기) 장내매도(-)

변동사유
무상증자 신주취득(+), 특별관계자(김홍기) 장내매도(-)

변경사유
상속세 연부연납을 위한 법원공탁금(주식 보호예수) 변동

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
김은식
790301
3,881,356
-
-
-
-
-
-
-
-
3,881,356
22.18

특별관계자
김은주
750529
2,332,770
-
-
-
-
-
-
-
-
2,332,770
13.33

양순임
490215
1,765,946
-
-
-
-
-
-
-
-
1,765,946
10.09

김홍기
680328
650,000
-
-
-
-
-
-
-
-
650,000
3.71

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

17,503,204
-
49.31
49.31

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
김은식
790301
3,881,356
-
-
-
-
-
-
3,881,356
22.18

특별관계자
김은주
750529
2,332,770
-
-
-
-
-
-
2,332,770
13.33

양순임
490215
1,765,946
-
-
-
-
-
-
1,765,946
10.09

김홍기
680328
650,000
-
-
-
-
-
-
650,000
3.71

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
김은식
본인
790301
의결권있는 주식
170,000
수원지방법원
상속세 납세담보
2020.05.27
-
0.97
상속세법 제71조 제1항

2
김은식
본인
790301
의결권있는 주식
20,000
수원지방법원
상속세 납세담보
2020.06.23
-
0.11
상속세법 제71조 제1항

3
김은식
본인
790301
의결권있는 주식
124,000
수원지방법원
상속세 납세담보
2020.10.13
-
0.71
상속세법 제71조 제1항

4
김은주
특수관계인
750529
의결권있는 주식
114,000
수원지방법원
상속세 납세담보
2020.05.27
-
0.65
상속세법 제71조 제1항

5
김은주
특수관계인
750529
의결권있는 주식
14,000
수원지방법원
상속세 납세담보
2020.06.23
-
0.08
상속세법 제71조 제1항

합계(주식등의 수)
442,000
합계(비율)
2.52
-

주) 상기 「주식등의 수」는 2022년 8월 9일 신주배정기준일 현재 무상증자 배율을 적용한 수치임.① 무상증자 반영 전(前) - 김은식 : 157,000주 (비율 : 1.75%) - 김은주 : 64,000주 (비율 : 0.71%)

= 합계(주식등의 수) : 221,000주 (비율 : 2.46%)② 무상증자 반영 후(後) - 김은식 : 314,000주 (비율 : 1.79%) - 김은주 : 128,000주 (비율 : 0.73%)

= 합계(주식등의 수) : 442,000주 (비율 : 2.52%)

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
김은식
790301
3,881,356
-
-
-
-
-
-
-
-
3,881,356
22.18

특별관계자
김은주
750529
2,332,770
-
-
-
-
-
-
-
-
2,332,770
13.33

양순임
490215
1,765,946
-
-
-
-
-
-
-
-
1,765,946
10.09

김홍기
680328
650,000
-
-
-
-
-
-
-
-
650,000
3.71

2. 세부변동내역

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

김은식
790301
2022.08.09
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
1,940,678
1,940,678
3,881,356
-
-

김은주
750529
2022.08.09
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
1,166,385
1,166,385
2,332,770
-
-

양순임
490215
2022.08.09
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
882,973
882,973
1,765,946
-
-

김홍기
680328
2022.07.07
장내매도(-)
의결권있는 주식
403,537
-70,000
333,537
11,837
-

김홍기
680328
2022.07.08
장내매도(-)
의결권있는 주식
333,537
-8,537
325,000
13,175
-

김홍기
680328
2022.08.09
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
325,000
325,000
650,000
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 백만원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천