엘앤씨바이오 — 교환사채권발행결정(종속회사의주요경영사항) (20220824)
제출인: 엘앤씨바이오

엘앤씨바이오/교환사채권 발행결정(종속회사의 주요경영사항)/(2022.08.24)교환사채권 발행결정(종속회사의 주요경영사항)

교환사채권 발행결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
(주)글로벌의학연구센터
의 주요경영사항 신고

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액(원)
11,592,960,000

2-1.(해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
KRW : South-Korean Won

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금(원)
-

운영자금 (원)
11,592,960,000

채무상환자금(원)
-

타법인증권 취득자금(원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2025-08-26

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2025년 8월 26일에 전자등록 금액 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
국내발행 (사모)

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
30,000

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 기산일의 종가를 기준주가로 하고 기준주가의 19.53%를 할증한 금액을 최초 교환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절사하며, 교환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

교환대상
주식회사 엘앤씨바이오 기명식 보통주 386,432주

교환청구기간
시작일
2022-09-14

종료일
2025-07-26

교환가액 조정에 관한 사항
1)본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 교환대상 주식의 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2)교환대상 주식의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3)교환대상 주식의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 교환대상 주식의 감자 및 주식병합 등을 위한 교환대상 주식 발행회사의 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4)교환대상 주식의 시가 하락에 따른 교환가액의 조정은 없는 것으로 한다.

5)본 호에서 정한 교환가액의 조정은 중첩적으로 적용한다.

6)본 호에 의해 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

7)본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

10. 청약일
2022-08-26

11. 납입일
2022-08-26

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022-08-24

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
미해당

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 -목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 사채의 분할 및 병합금지

본 사채는 발행일로부터 1년 이내에는 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.

나. 조기상환청구권에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 8월 26일 및 그 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급기일까지 조기상환수익률 연 0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급기일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1)조기상환 청구기간 및 조기상환율
2023년 08월 26일 : 전자등록금액의 100.00%
2023년 11월 26일 : 전자등록금액의 100.00%
2024년 02월 26일 : 전자등록금액의 100.00%
2024년 05월 26일 : 전자등록금액의 100.00%
2024년 08월 26일 : 전자등록금액의 100.00%
2024년 11월 26일 : 전자등록금액의 100.00%
2025년 02월 26일 : 전자등록금액의 100.00%
2025년 05월 26일 : 전자등록금액의 100.00%

2)조기상환 청구절차
조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

다. 교환청구권에 관한 사항

1)교환청구기간 : 본 사채 발행일 이후 10영업일이 경과한 날(2022년 9월 14일)로부터 원금 상환기일 전 1개월이 되는 날(2025년 7월 26일)까지로 한다. 이 기간 내에 교환권을 청구하지 아니하면 교환권은 소멸한다. 다만, 원리금지급일 및 그 직전 2영업일 간은 교환청구를 할 수 없다.

2)교환청구장소: 한국예탁결제원의 본원 및 지원

3)교환청구절차 및 방법 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 교환청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 교환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 교환청구한다.

4)교환의 효력 발생시기 : 위 교환청구장소에 교환청구서 및 관계서류 일체를 제출할 때 효력이 발생한다.

5)교환대상 주식의 교환일 및 사채의 이자 : 교환대상 주식은 교환청구 당일에 교환하며 교환청구일이 사채의 이자지급 기일 이전에 속하는 경우, 당해 이자지급기일에 대한 본 사채의 이자에 대한 권리는 소멸된다.

6)교환대상 주식의 신탁 : 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다.

라.[특정인에 대한 대상자별 사채발행내역] 중 미래에셋증권㈜ 및 삼성증권㈜은 펀드의 신탁업자 자격이 있으며, 본건 펀드에 대한 사항은 아래와 같습니다.

본건 펀드 1: 지브이에이 Mezz-V2 일반 사모투자신탁
본건 펀드2: 지브이에이 Saber-G 일반 사모투자신탁
본건 펀드3: 지브이에이 Saber-V 일반 사모투자신탁
본건 펀드4: 지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁
본건 펀드5: 지브이에이 Fortress-V 일반 사모투자신탁
본건 펀드6: 지브이에이 코벤-Alpha 일반 사모투자신탁
본건 펀드7: 지브이에이 코벤-M 일반 사모투자신탁
본건 펀드8: 지브이에이 코벤-K 일반 사모투자신탁
본건 펀드9: 지브이에이 코벤-V 일반 사모투자신탁

마. [조달자금의 구체적 사용 목적]은 운영자금 등의 조달입니다.

바. [종속회사에 관한 사항]의 종속회사의 자산총액은 2021년 별도재무제표 기준이며, 감사받지 않은 금액입니다. 지배회사의 연결 자산총액은 2021년 연결재무제표 기준이며, 감사받은 금액입니다.

※관련공시
-

[특정인에 대한 대상자별 사채발행내역]

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액(원)

미래에셋증권
(본건 펀드 1, 2, 3, 4의 신탁업자 지위에서)
일반투자자
5,292,960,000

삼성증권
(본건 펀드 5, 6, 7, 8, 9의 신탁업자 지위에서)
일반투자자
2,300,000,000

신한금융투자 주식회사
일반투자자
2,000,000,000

한양증권 주식회사
일반투자자
1,000,000,000

디비금융투자 주식회사
일반투자자
1,000,000,000

[조달자금의 구체적 사용 목적]

운영자금 등: 11,592,960,000원

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
(주)글로벌의학연구센터
영문
Global Medical Research Center Inc

- 대표자
이환철

- 주요사업
화장품 및 건강기능식품 임상시험, 신물질 개발 등

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
30,164,798,476

지배회사의 연결 자산총액(원)
107,400,889,841

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
28.09