밸로프 — 주주총회소집공고 (20220823)
제출인: 밸로프

주주총회소집공고
2.9
교보9호기업인수목적

주주총회소집공고

2022 년 08 월 23 일

회 사 명 :
교보9호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
양규응

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 의사당대로 97

(전 화) 02-3771-9424

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 양규응

(전 화) 02-3771-9424

주주총회 소집공고

(제4기 임시)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

교보9호기업인수목적 주식회사는 상법 제365조와 정관 제20조에 의거 임시 주주총회를 아래와 같은 안건으로 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 09월 07일 수요일 오전 10시 30분

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 97(여의도동) 교보증권빌딩, 19층 비전홀

3. 회의목적사항

가. 부의안건

제 1호 의안 : 합병 승인 결의의 건 [별첨 1]

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 [별첨 2]

제 3호 의안 : 이사 선임의 건 [별첨 3]

제 4호 의안 : 감사 선임의 건 [별첨 3]

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

이사 보수한도를 1,000,000,000원으로 승인하고, 구체적인 보수는 이사회에 위임하기로 함

제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

감사 보수한도를 200,000,000원으로 승인하고, 구체적인 보수는 이사회에 위임하기로 함

제 7호 의안 : 임원퇴직금 지급 규정 제정의 건 [별첨 4]

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 대한 의사표시를 할 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사

상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨 7 '서면투표에 의한 의결권 행사서'의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사방법 (제1호 의안 관련)

제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 별첨6 '주식매수청구권 행사 안내문'을 참조하시기 바랍니다.

7. 경영참고사항

상법 제542조의4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융 위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

8. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 :

주주총회 참석장, 본인 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

나. 대리행사 :

- 수임인 지참물 : 주주총회 참석장, 위임장, 수임인의 신분증

- 위임장에 기재할 사항

① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)

② 수임인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

③ 위임인의 날인(임시주주총회 참석장에 날인된 인영과 동일한 인영이어야 함)

※ 임시주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

기타 문의 사항은 본사 경영관리팀 (☎ 02-3771-9424) 으로 연락 주시기 바랍니다.

[별첨 5] 합병의 개요

[별첨 6] 주식매수청구권 행사 안내문

[별첨 7] 서면투표에 의한 의결권 행사서

[별첨 8] 주주총회 참석장. 끝.

2022년 8월 23일

교보9호기업인수목적 주식회사

대표이사 양 규 응(직인 생략)

임시 주주총회 위임장

본인은 2022 년 09 월 07 일 개최하는 교보9호기업인수목적 주식회사 임시 주주총회(및 주주총회와 관련한 일체의 주주권한의 행사) 에서 O O O ( 년 월 일생) 을 대리인으로 정하고 아래 내용과 같이 찬반 표시에 따라 의결권을 행사할 것을 위임합니다.

- 다 음 -

1. 주주 성명 : ( 년 월 일생)

2. 소유주식 수 : 주

3. 의결권 있는 주식 수 : 주

4. 위임할 주식 수 : 주

5. 주주총회 목적사항 별 찬반 여부

의안번호

주주총회 목적사항

찬 성

반 대

비 고

1

합병 승인 결의의 건

2

정관 일부 변경의 건

3

이사 선임의 건

4

감사 선임의 건

5

이사 보수한도 승인의 건

6

감사 보수한도 승인의 건

7

임원 퇴직금 지급규정 제정의 건

6. 수정안 등에 대한 의결권의 행사 범위

주주총회시 각 호 의안에 대해 수정안이 상정된 경우 대리인은 상기 5번에서의 위임인의 찬반 취지에 적합하다고 판단되는 바에 따라 의결권을 행사할 것을 위임합니다. 그 외 특별한 사항에 대해 아래 빈칸에 지시사항을 작성합니다.

2022년 월 일

주 주 명 : 印 (인감도장)

주민등록번호(사업자번호) :

첨부) 인감증명서 1부

[별 첨 1]

합병 승인 결의의 건.

가. 합병회사

- 합병회사 : 교보9호기업인수목적 주식회사(“교보9호기업인수목적㈜”)

- 피합병회사 : 주식회사 밸로프(“㈜밸로프”)

나. 합병의 목적 : 현재 사업의 확장 및 경쟁력을 강화하고, 경영효율성을 증대하여

주주가치의 극대화를 실현하고자 함.

다. 합병의 방법 : 교보9호기업인수목적㈜가 ㈜밸로프를 흡수합병함.

라. 합병의 비율 : ㈜밸로프 주식 1주당

교보9호기업인수목적㈜ 주식 48.3570000주

마. 합병신주의 종류와 수 : 보통주 43,989,299주

바. 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 등 관련법령에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 산출함.

사. 주식매수청구권 행사에 관한 사항

- 회사 제시 주식매수청구권 예정가격 : 2,052원

합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회일 전에 그 결의에 반대한다는 의사를 회사에 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있음.

아. 주주명부 폐쇄 : 합병에 반대하는 의사표시를 할 수 있는 주주를 확정하기 위하여 기준일을 정하고 주주명부를 폐쇄하고자 함.

자. 별도의 합병교부금은 없음.

차. 합병일정(안)

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일(합병결의 임시주총 개최관련)

2022-08-05

2022-08-05

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고

2022-07-15

2022-07-15

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일

2022-08-01

2022-08-01

주주명부폐쇄기간

시작일

2022-08-02

2022-08-02

종료일

2022-08-08

2022-08-08

합병반대주주 사전통지기간

시작일

2022-08-23

2022-08-23

종료일

2022-09-06

2022-09-06

합병승인을 위한 주주총회일

2022-09-07

2022-09-07

주식매수청구 행사기간

시작일

2022-09-07

2022-09-07

종료일

2022-09-27

2022-09-27

채권자이의제출공고일

2022-09-08

2022-09-08

채권자이의제출기간

시작일

2022-09-08

2022-09-08

종료일

2022-10-11

2022-10-11

합병기일

2022-10-12

2022-10-12

합병종료보고 이사회결의일

2022-10-12

-

합병종료보고 공고일

2022-10-13

-

합병등기(신청)일

2022-10-13

-

카. 기타 : 합병일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의과정에서 조정될 수 있으며, 본 합병에 관하여 이사회에서 정하지 않은 기타 세부사항은 대표이사에게 위임함.

[별 첨 2]개정정관

제1장 총 칙

제1조(상호) 회사의 이름은 “주식회사 밸로프” 라고 한다. 영문으로는 “VALOFE Co.,Ltd.”로 표기한다. 다만 필요한 경우 줄여서 “밸로프”, “VALOFE”등으로 표기할 수 있다.

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.

게임소프트웨어 제작, 유통 및 판매업

1.

게임소프트웨어 개발 및 수출입업

1.

게임소프트웨어 유/무선 서비스

1.

전자상거래업

1.

모바일게임 및 무선컨텐츠 개발, 유통 및 서비스업

1.

IT하드웨어개발업

1.

IT하드웨어 도소매업

1.

콘솔게임과 관련한 제작, 유통 및 판매업

1.

게임제작, 유통 및 판매와 관련한 컨설팅 및 해당 업무의 대행

1.

온라인 포털 및 플렛폼 관련 사업 일체

1.

경영관련 컨설팅

1.

위 각호에 관련된 부대사업일체

1.

부동산의 임대차에 관련된 사업일체

제3조(본점의 소재지)

① 회사의 본점은 서울특별시내에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 등을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

① 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.valofe.com)에 한다.

② 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한겨레신문에 게재한다.

제2장 주식

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 오억(500,000,000)주로 한다.

제6조(일주의 금액) 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 100원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 430,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제8조(주권의 종류)

① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한 다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 아니한다.

제8조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제8조의3 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식(이하 본 조에서는“종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행예정주식총수의 20%로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연1% 이상으로 하되, 이사회가 그 최저배당률을 달리 정할 수 있다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종류 주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 2년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에 서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 상환방법은 상환일로부터 1개월전에 피투자기업 및 이해관계인에게 서면으로 통지하고 피투자기업 및 이해 관계인은 청구를 받은 날로부터 1개월 이내 또는 투자자가 달리 지정하는 기일 내에 상환을 완료하여야 하며 투자자의 사전 서면 동의가 있는 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다)그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑫ 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑬ 회사는 발행일로부터 종류주식을 전환할 수 있다.

⑭ 제12항 또는 제13항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑮ 제12항 또는 제13항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조를 준용한다.

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함) 등에게 신주를 발행하는 경우

8. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4 호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의 로 정한다.

제10조(주식매수선택권)

① 회사는 임직원(「상법시행령」 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 본 조에서는 같다) 에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경 영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 80을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의 일부터 2년이 경과한 날로부터 9년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의 일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의 일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제11조(동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다) 한 주식에 대하여 모두 동등하게 배당한다.

제12조(주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제13조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등 록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대 리인으로 하여금 취급하게 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자 등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한 다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 아니한다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

다만, 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주 명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록하는 경우에는 제1항, 제2항, 제3항을 삭제하고, 본 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

⑤ 본 회사는 제4항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재를 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

⑥ 본 회사가 제4항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제15조의2(주주명부 작성ㆍ비치)

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

③ 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제3장 사채

제16조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함)에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조(동등배당)의 규정을 준용한다.

제17조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그 러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「 주식· 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제14조 준용규정은 적용하지 아니한다.

제18조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발 행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제4장 주주총회

제19조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 제15조에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제34조의 규정을 준용한다.

제21조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시내에서 발행하는 일간신문 한겨레신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이 사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다

제22조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. 또 한 이사회 결의에 의하여 제3의 소재지에서도 개최가 가능하다

제23조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제34조의 규정을 준용한다.

제24조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제25조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제27조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조(의결권 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

② 회사의 자회사 매각에 대한 사항은 주주총회 특별결의 요건으로 한다.

제30조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지 점에 비치한다.

제5장 이사?이사회?대표이사

제1절 이사

제31조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 다만, 자본금이 10억원 미만인 경우에는 1인이상으로 할 수 있다.

② 회사는 사외이사를 둘 수 있다.

제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 다만 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

③ 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 다만 결원이 있음에도 불구하고 본 정관 제31조에서 정하는 “이사의 수”에 미달되지 아니하고, 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 보궐선임을 연기할 수 있다.

제34조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분담 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제35조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제36조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제2절 이사회

제37조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제38조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의

과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제39조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사 가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 다만, 제38조 제2항의 방법으로 출석한 이사는 서면 또는 전자우편으로 기명날인 또는 서명을 갈음할 수 있다.

제40조(상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대 표 이 사

제41조(대표이사의 선임)

① 대표이사는 이사회에서 선임하되 이사회의 결의로 1인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다.

② 회사는 이사회의 결의로서 회장, 부회장, 사장, 부사장 등을 선임할 수 있다. 또한 이사회는 이사를 대상으로 적절한 호칭 또는 직책을 부여할 수 있다.

제42조(대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가 수명일 때에는 이사회의 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.

제6장 감 사

제43조(감사의 수) 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 다만, 자본금이 10억원에 이르기 전까지는 감사를 두지 않을 수 있다.

제44조(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항, 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

⑥ 전⑤항의 규정에 따라 의결권을 행사할 수 없는 주식이 발생한 경우 의결권의 수를 계산하는 방법은 상법 규정이 정함에 따른다.

제45조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제46조(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경 우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업 무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소 집할 수 있다.

제47조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제48조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정?의결하여야 한다.

제7장 회계

제49조(사업년도) 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제50조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정 기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감 사의견을 공고하여야 한다.

제51조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회 또는 감사위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조(이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제53조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제15조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이 사회 결의로 이익배당을 정한다.

제54조(중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도중 1회의 한하여 이사회 결의로 일정한 날의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

제55조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

제56조(업무규정외 사항) 본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

부 칙

1. 이 정관은 개정 당일부터 시행한다. 다만, 제8조 3항, 제8조의2, 제13조 제3항, 제14조 제4 항, 제15조의2, 제18조, 제18조의2 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행한다.

[별 첨 3]

등기임원 선임 예정자

직책명

성 명(출생년)

담당업무

약 력

최대주주와의 관계
체납사실여부
부실기업경영진 여부
법령상 결격사유 유무

대표이사

(상근, 등기)

신재명

(74년)

대표이사

'00 서울대학교 경영학과 졸업

'99.11~'02.03 ㈜프리챌 팀장

'02.04~'06.01 ㈜네오위즈(KOSDAQ) 팀장

'06.02~'09.01 NHN(주)(KOSPI) 부장

'10.11~현재 ㈜밸로프 대표이사

-
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

이사

(상근, 등기)

김정일

(74년)

CTO

'99.02 한남대학교 컴퓨터공학과 졸업

'00.08~'01.08 넥스텍㈜, XML개발

'01.08~'02.08 오즈테크놀로지㈜

'02.09~'08.03 ㈜네오위즈(KOSDAQ) 팀장

'08.03~'09.09 NHN㈜(KOSPI) 팀장

'09.09~'11.07 블루홀스튜디오㈜

'11.07~'15.01 티켓몬스터㈜ 팀장

'15.01~현재 (주)밸로프 CTO

-
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

이사

(상근, 등기)

박재성

(72년)

CFO

'98.02 계명대학교 회계학과 졸업

'98.03~'00.09 건수산업㈜

'02.01~'05.03 ㈜뉴소프기술(KOSDAQ) 경영지원본부 과장

'05.11~'12.1 ㈜넥슨지티(KOSDAQ) 경영지원 본부장

'12.04~'18.02 ㈜로팝게임즈 경영지원 총괄

'20.08~현재 ㈜밸로프 경영지원 본부장

-
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

사외이사

(비상근, 등기)

강영호

(74년)

경영

자문

'97 서강대학교 경제학과 졸업

'04. 서강대학교 경제학 석사

'11 콜로라도대학교 경제학 박사

'11.7~'15.2 삼성경제연구소 수석연구원

'15.3~20.2 숭실대학교 경제학과 조교수

'20.2~현재 숭실대학교 경제학과 부교수

-
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

감사

(비상근, 등기)

이창윤

(72년)

감사

'99.02 고려대학교 법학과 졸업

'01.02~'02.07 법무법인 세창 변호사

'02.08~'03.01 법무법인 동양 변호사

'03.04~'05.08 법무법인 단비 변호사

'05.09~'07.09 아세아종합법률변호사

'07.10~'09.12 근로복지공단상근변호사

'10.01~'10.10 법무법인두우앤이우변호사

'11.01~'12.01 국민건강보험공단 상근변호사

'12.04~'16.07 법무법인 정암 변호사

'19.12~현재 법무법인도영 변호사

'20.12~현재 ㈜밸로프 비상근 감사

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해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

[별 첨 4]

임원퇴직금 지급 규정

제 1 조【 목 적 】

이 규정은 회사에서 “임원”의 직위를 퇴임하는 임원에 대하여 지급할 퇴직금에 관한 사항을 정함으로 한다.

제 2 조【 적용범위 】

① 이 규정은 이사 이상의 임원에 대하여 적용하며, 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근인 자를 말한다. (이하 “등기임원”이라 한다.)

② 비등기임원의 경우 이사회의 결의를 거쳐 본 규정을 준용할 수 있다.

제 3 조【 지급사유 】

임원에 대한 퇴직금은 다음 각호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다.

① 임기만료 퇴임

② 사임

③ 재임 중 사망

④ 기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우 또는 합리적인 사유로 이사회의 결의가 있는 경우

제 4 조【 재임년수의 계산 】

① 퇴직금 정산을 위한 재임기간은 해당 직위의 선임일자로부터 해당 직위의 근무 종료일까지로 한다.

② 신규임원으로 선임된 경우 임원 등기 전일까지의 퇴직금을 정산하도록 한다.

③ 1년 미만의 기간은 월 할 계산하고, 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

④ 재직중 사망으로 퇴직한 경우 1년 미만은 1년으로 한다.

제 5 조【 퇴직금 】

① 임원의 퇴직금 산정은 [평균임금(기본급 + 상여금) X 해당 직위의 재임연수 X 지급률]로 한다. 즉, 직위별로 정산함을 원칙으로 한다.

② 근로자퇴직급여 보장법 제19조에 따라 확정기여형퇴직연금제도가 설정된

이후 퇴직금 지급방법은 퇴직연금규약에 따라 연간 임금총액의 12분에 1에 해당하는 금액을 산정하여 정기적으로 납입한다.

③ 지급률은 [별표1] 과 같다.

제 6 조【 연임임원에 대한 계산 】

임원이 해당 직위에 연임되었을 경우에는 퇴직 정산을 하지 않는다.

다만, 본인이 희망하고 이사회가 승인한 경우에는 중간정산을 할 수 있다.

제 7 조【 퇴직금 지급의 특례 】

① 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직하거나 순직으로 퇴직한 자에 대하여는 제5조 에도 불구하고 이사회 결의를 통해 특별위로금을 지급할 수 있다.

② 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 사법기관으로부터 유죄를 선고 받거나 유죄의 형을 받는 것이 확실한 경우, 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래하는 귀책사유로 인하여 파면, 면직 요구, 해임권고 또 는 징계 면직 상당의 결정 통보를 받은 자에 대하여는 이사회 결의로 지급률을 적 용하지 아니할 수 있다.

제 8 조【 특별위로금 】

회사는 이사회의 결의로 다음 각호에 해당되는 경우 특별위로금을 지급할 수 있다.

① 업무상 질병, 부상 또는 순직한 경우

② 회사의 발전에 현저한 공적이 있는 경우

③ 유형, 무형의 회사가치 향상에 크게 기여한 경우

④ 특별위로금을 지급하는 것이 타당하다고 이사회에서 결의한 경우

제 9 조【 중간정산 】

회사는 본인의 신청과 이사회의 결의로 임원퇴직금의 중간정산을 할 수 있다. 또한, 직위의 변경이 있는 경우에는 중간정산토록 한다.

[별표1] 지급률.

직위

지급기준

지급률

대표이사 사장

퇴직금 정산시점

2.0배

부사장

1.5배

전무이사

1.4배

상무이사

1.3배

이사

1.2배

이사대우

1.1배

감사

1.2배

부 칙

제 1 조【 시행일 】

① 이 규정은 2022년 9월 7일 주주총회 결의를 통해 시행한다.

② 확정기여형퇴직연금제도의 시행일은 2021년 1월 1일자이며, 동 시행일 이전 퇴직금은 확정급여형퇴직제도에 의한다.

[별첨5]합병의 개요

1. 합병의 목적 : 교보9호기업인수목적㈜는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2019년 07월 15일 설립되어 2019년 10월 29일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 이후 2022년 04월 12일 ㈜밸로프와의 합병상장을 위하여 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였습니다.

2. 합병의 방법 : 본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 교보9호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 밸로프를 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 본 합병으로 합병법인인 교보9호기업인수목적 주식회사는 존속하고, 피합병법인인 주식회사 밸로프는 소멸되어 해산합니다.

3. 합병의 요령

(1) 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항 : 피합병회사인 ㈜밸로프의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 보유 주주에 대하여 ㈜밸로프의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 교보9호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 48.3570000주를 교부합니다. 또한 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

(2) 교부금의 지급 : 합병회사인 교보9호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜밸로프를 흡수합병함에 있어 합병회사인 교보9호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜밸로프의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

(3) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침 : 증권신고서 제출일 현재 존속회사인 교보9호기업인수목적㈜와 ㈜밸로프는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로 부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(4) 합병비율 : 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 4월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 4월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 4월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 10.07% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2022년 4월 12일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2022년 4월 11일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 3월 12일부터 2022년 4월 11일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년 4월 5일부터 2022년 4월 11일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100 원)과 96,714원(액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 의한 합병비율 1 : 48.3570000은 적정한 것으로 판단됩니다.

(5) 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수 : 회사의 기명식 보통주 43,989,299주 (6) 채권자 보호절차 : 상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2022년 09월 08일부터 2022년 10월 11일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. (7) 합병계약서상의 계약 해제조건 : 합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

<합병계약서> 제 10 조 본 계약의 해제

10.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

10.1.1 양 당사자가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우;

10.1.2 상장승인이 거부되거나 또는 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 15일 이내에 양 당사자가 달리 합의하지 아니하는 경우;

10.1.3 당사자 일방이 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 상대방은 위반당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

10.2 해제의 효과

10.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

10.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

10.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제10.2조, 제11.1조, 제11.2조, 제11.3조 및 제11.9조는 그 효력을 지속한다.

(8) 주식매수청구권에 대한 사항 - 주식매수예정가격: 2,052원 - 반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다.

(9) 주요일정

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일(합병결의 임시주총 개최관련)

2022-08-05

2022-08-05

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고

2022-07-15

2022-07-15

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일

2022-08-01

2022-08-01

주주명부폐쇄기간

시작일

2022-08-02

2022-08-02

종료일

2022-08-08

2022-08-08

합병반대주주 사전통지기간

시작일

2022-08-23

2022-08-23

종료일

2022-09-06

2022-09-06

합병승인을 위한 주주총회일

2022-09-07

2022-09-07

주식매수청구 행사기간

시작일

2022-09-07

2022-09-07

종료일

2022-09-27

2022-09-27

채권자이의제출공고일

2022-09-08

2022-09-08

채권자이의제출기간

시작일

2022-09-08

2022-09-08

종료일

2022-10-11

2022-10-11

합병기일

2022-10-12

2022-10-12

합병종료보고 이사회결의일

2022-10-12

-

합병종료보고 공고일

2022-10-13

-

합병등기(신청)일

2022-10-13

-

(주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

※ 본 합병의 개요는 2022년 8월 5일자로 전자공시된 교보9호기업인수목적㈜의 [정정]증권신고서(합병)를 요약, 정리하였습니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 합병증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

[별첨 6]주식매수청구권 행사 안내문

1. 주식매수청구권 개요

가. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2022년 09월 07일) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 다만 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질 주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 교보9호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다. 한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 교보9호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 09월 30일에 지급할 예정입니다. 단 교보9호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(㈜위드인베스트먼트 - 400,000주(지분율 10.31%), ㈜티에스인베스트먼트 - 10,000주((지분율 0.26%), 전환사채 390백만원), 인라이트벤쳐스(유) - 10,000주((지분율 0.26%), 전환사채 290백만원), 교보증권㈜ - 10,000주((지분율 0.26%), 전환사채 990백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

나. 주식매수 예정가격 등

(1) 교보9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

구 분

내 용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,052원

산출방법

주주간 형평을 고려하여 교보9호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,198원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(1) 반대의사의 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 08월 01일)현재 교보9호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2022년 09월 07일)전일까지 교보9호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 다만 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 교보9호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.

(2) 매수의 청구 방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한주주는 주주총회결의일(2022년 09월 07일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 교보9호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 교보9호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구 기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 주식매수 청구기간

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 교보9호기업인수목적 주식회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내(2022년 09월 07일부터 2022년 09월 27일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다.

(4) 접수장소

1) 명부주주에 등재된 주주 : 서울특별시 영등포구 의사당대로97 (여의도동) 교보증권빌딩 17층 (☏02-3771-9424)

2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

이사회결의 반대의사 통지서

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회 결의사항(교보9호기업인수목적 주식회사와 주식회사 밸로프와의 합병계약 체결의 건)에 대하여 아래와 같이 반대합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주 소 :

주민(사업자)등록번호(앞자리) :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

교보9호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

주식매수 청구서

본인은 귀사의 이사회 결의사항(교보9호기업인수목적 주식회사와 주식회사 밸로프와의 합병계약 체결의 건)에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주식매수청구 주식수

보통주 :

주 소 :

주민(사업자)등록번호(앞자리) :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

교보9호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

[별첨 7]서면투표에 의한 의결권 행사서

서면투표에 의한 의결권 행사서

교보9호기업인수목적 주식회사 귀중

본인은 2022년 09월 07일 오전 10시 30분에 개최되는 주식회사 교보9호기업인수목적 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부 의 안 건

찬성

반대

제1호 의안 : 합병 승인 결의의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 신재명 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 김정일 선임의 건

제3-3호 의안 : 사내이사 박재성 선임의 건

제3-4호 의안 : 사외이사 강영호 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제4-1호 의안 : 감사 이창윤 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (10억원)

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (2억원)

제7호 의안 : 임원퇴직금지급규정 제정의 건

<안내사항>

1. 상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 임시주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다. (당사주소: 서울특별시 영등포구 의사당대로 97 (교보증권빌딩) 17층)

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “○”표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석 하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

2022년 월 일

주주번호

소유주식수

주주명

(인/서명)

주민번호(사업자번호)

주소

전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 임시주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되어 있습니다. (http://dart.fss.or.kr)

[별첨 8]교보9호기업인수목적 주식회사 임시주주총회 참석장

주주님께서는 아래와 같은 서류를 지참하셔야만 주주총회에 참석하실 수 있사오니 유의하시기 바랍니다.

-아 래-

1. 교보9호기업인수목적 주식회사 주주총회 참석장(아래 서식첨부)

2. 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 선택) 또는 대리인신분증

3. 주주총회 대리참석일 경우 인감 날인된 위임장 및 인감증명서

임시주주총회 의결권을 위임하고자 하는 주주님께서는 별첨된 위임장과 인감날인 및 해당 인감에 대한 인감증명서를 첨부하셔야만 주주총회에 대리행사가 가능하며, 당사에 의결권을 위임하고자 하는 주주님께서는 아래의 주소로 위임장 및 지참서류를 송부해 주시면 됩니다.

-보내실 곳: 서울특별시 영등포구 의사당대로 97 교보증권빌딩 17층

주주총회 담당자 앞(우편번호: 07327)

-문의사항: 교보9호기업인수목적 주식회사 (02-3771-9424)

-------------------------------절취선------------------------------

주주총회 참석장교보9호기업인수목적 주식회사 귀중
본인은 2022년 09월 07일에 개최하는 교보9호기업인수목적 주식회사의 임시주주총회에 대하여 본인 소유주식의 의결권 행사에 관하여 아래와 같이 의사표시를 합니다. - 아 래 -주주성명 : (인) 의 사 표 시주민등록번호 : 직접행사 대리행사 불행사의결권 주식수 : 2022년 월 일

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최유성(출석률: 100%)

찬 반 여 부

15
2021.1.21
- 제2기 재무제표 승인의 건- 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건
찬성

16
2021.1.22
- 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건
찬성

17
2021.2.9
- 정기주주총회 개최의 건
찬성

18
2022.1.12
- 제3기 재무제표 승인의 건- 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건
찬성

19
2022.1.13
- 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건
찬성

20
2022.2.3
- 정기주주총회 개최의 건
찬성

21
2022.4.12
- 합병계약 체결의 건
찬성

22
2022.7.15
- 합병 변경 계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
찬성

23
2022.8.5
- 합병 변경 계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
40,000,000
3,500,000
3,500,000
2022.01.01~2022.07.31

주1) 주총승인금액은 사외이사 보수한도가 아닌 전체 이사 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

기업인수목적회사(Special Purpose Acquisition Company, 이하 'SPAC')는 공모 (IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다.(1) SPAC제도의 특징(가) 높은 투자 안정성- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환- 예치금은 인출, 담보제공 금지(나) 높은 환금과 유동성- 상장 후 장내 매도가능- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)(라) 우량기업에 대규모 자금 조달- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과(2) SPAC의 구조(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.(바) 이사회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.(3) SPAC의 특징(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.(다) 우회 상장의 건전화SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에 따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자 보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.(마) 금융자본의 선순환 촉진SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.(4) 관련 법령 또는 정부의 규제SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 "자본시장법”) 373조의 2에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있습니다.당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한, 자본시장법시행령 제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.당사 정관은 다음과 같이 합병의 방식은 기업결합방식 합병으로 한정하고 있습니다.제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. [후략]

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.[정관 제2조(목적)]

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 기업인수만을 사업목적으로 하여, 시장점유율은 해당사항 없습니다.

(3) 시장의 특성

SPAC은 우량기업과의 합병만을 사업목적으로 함으로 다음과 같은 요소로 SPAC의 경쟁력이 결정됩니다.(가) 경영진의 전문성과 윤리성SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장 중요한 요소가 됩니다.(나) 적정 공모규모SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을 결정짓는 요소 중 하나입니다.(다) 공모자금 운영의 효율성SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

교보9호스팩 조직도.jpg
조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

2019년 10월 교보9호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색, 분석하였습니다. 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜밸로프를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, ㈜밸로프는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.이에 교보9호기업인수목적㈜는 ㈜밸로프를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 ㈜밸로프는 새로운 게임 IP를 확보하여 게임 리퍼블리싱 사업을 공고히하고, 플랫폼 경쟁력을 강화시켜 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.합병 대상법인인 ㈜밸로프는 설립 초기부터 국내 개발사와의 폭넓은 네트워크와 한국 개발 게임에 대한 높은 이해를 바탕으로 동남아시아로부터 게임 퍼블리싱을 시작하여 해외 직접 퍼블리싱 사업을 시작하였습니다. 국내외 게임 시장에서 전략적 제휴가능성 및 시장성이 있다고 판단되는 외부 개발사의 게임 또한 국내 및 글로벌 시장에 퍼블리싱함으로써 지금까지 30여종 이상의 게임을 전세계에 서비스해 왔으며, 현재도 20여종의 게임을 서비스하고 있습니다. 2016년부터 본격적으로 전개된 리퍼블리싱 사업은 현재 넥슨, 위메이드, 웹젠 등 국내 대표 게임회사를 포함한 7개 이상의 파트너사를 비롯하여 향후 중국, 일본, 북미의 게임까지 확보해 나갈 계획입니다.

한편, 경쟁이 심화되고 있는 현재 게임 시장에서 리퍼블리싱 사업모델은 국내외 게임 시장에 서비스 할 수 있는 경쟁력 있는 게임이 필요한 당사와 이미 어느 정도 게임라이프 사이클이 한계점에 도달한 자사 게임의 서비스 지속 여부를 고민하는 IP HOLDER(게임보유회사)가 상생할 수 있는 사업 모델입니다.㈜밸로프는 향후 합병상장을 통한 자기자본 확충을 통하여 신규 게임 IP를 추가적으로 확보하고, 마케팅비용 및 인프라 확대를 통해 국내외 시장 경쟁력 확대 및 이로 인한 매출액 증가를 기대하고 있습니다. 매출액 증가로 인한 현금흐름 개선과 교보9호기업인수목적㈜의 코스닥시장 공모 시 모집된 자금을 활용하여 회사의 재무적 안정성도 향상될 것으로 기대하고 있습니다.

금번 합병을 통하여, ㈜밸로프는 교보9호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

이처럼 ㈜밸로프의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 교보9호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

구 분

일 정

이사회결의일

2022년 04월 12일

합병계약(최초)체결일

2022년 04월 12일

합병계약(수정)체결일
2022년 07월 15일

합병계약(수정)체결일
2022년 08월 05일

주주명부 폐쇄 공고일
2022년 07월 15일

주주명부 확정 기준일

2022년 08월 01일

주주명부 폐쇄 기간
2022년 08월 02일 ~ 08일

주주총회 소집통지 공고일
2022년 08월 23일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2022년 08월 23일 ~ 09월 06일

주주총회일
2022년 09월 07일

주식매수청구권 행사기간

2022년 09월 07일 ~ 09월 27일

채권자 이의제출 공고일
2022년 09월 08일

채권자 이의제출 기간
2022년 09월 08일 ~ 10월 11일

합병기일

2022년 10월 12일

합병종료보고 이사회 결의일
2022년 10월 12일

합병종료보고 공고일
2022년 10월 13일

합병등기예정일

2022년 10월 13일

합병신주 상장예정일
2022년 10월 31일

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병의 상대방과 배경(가) 합병 당사회사의 개요

구분

합병법인

피합병법인

법인명

교보9호기업인수목적 주식회사
주식회사 밸로프

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

양 규 응

신 재 명

주소

본사

서울 영등포구 의사당대로 97 (여의도동)
서울특별시 금천구 디지털로 130 남성프라자 601~603

연락처

02-3771-9284

070-7462-1007

설립연월일

2019년 07월 15일

2007년 05월 03일

납입자본금 (주1)

388,000,000원

454,839,000원

자산총액 (주2)

8,788,284,882원

14,867,850,499원

결산기

12월

12월

임직원수 (주3)

6명

124명

발행주식의 종류 및 수 (주1)

보통주 3,880,000주(액면 100원)

보통주 909,678주(액면 500원)

출처 : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 사업보고서주1) 제출일 현재 기준의 납입자본금과 발행주식수이며, 전환권 및 신주인수권 행사 효과는 반영되지 아니하였습니다.주2) 2021년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 별도재무제표 금액입니다.주3) 2022년 8월 5일 기준의 임직원 수 입니다.

(2) 합병의 성사조건(가) 계약의 선행조건자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 교보9호기업인수목적㈜가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2019년 10월 17일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 ㈜위드인베스트먼트, ㈜티에스인베스트먼트, 인라이트벤처스(유), 교보증권㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제9조 (본건 합병의 선행조건)

9.1 SPAC의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건.

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 SPAC의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 SPAC은 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기할 수 있다.

9.1.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 SPAC 이사회 및 주주총회의 승인, 밸로프 이사회 및 주주총회의 승인, 상장승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

9.1.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 밸로프의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

9.1.3 확약. 밸로프가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

9.1.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 밸로프의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

9.2 밸로프의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건.

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 밸로프의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 밸로프는 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기할 수 있다.

9.2.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 SPAC 이사회 및 주주총회의 승인, 밸로프 이사회 및 주주총회의 승인, 상장승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

9.2.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 SPAC의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

9.2.3 확약. SPAC이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 및 기타 약정사항을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

9.2.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 SPAC의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(나) 계약의 해제 조건합병계약서상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제10조 (본 계약의 해제)

10.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

10.1.1 양 당사자가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

10.1.2 상장승인이 거부되거나 또는 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 15일 이내에 양 당사자가 달리 합의하지 아니하는 경우

10.1.3 당사자 일방이 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 상대방은 위반당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.10.2 해제의 효과10.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.10.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.10.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제10.2조, 제11.1조, 제11.2조, 제11.3조 및제11.9조는 그 효력을 지속한다.

(3) 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모 전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜위드인베스트먼트의 보유 공모 전 발행주식 보통주 400,000주, ㈜티에스인베스트먼트의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 인라이트벤처스(유)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 교보증권㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정서]

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【교보9호기업인수목적 주식회사】

재 무 상 태 표

제 04(당)기 반기 : 2022년 6월 30일 현재

제 03(전)기 : 2021년 12월 31일 현재

제 02(전전)기 : 2020년 12월 31일 현재

교보9호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과목
주석
제 04(당)기 반기
제 03 (전)기
제 02 (전전)기

자산

유동자산

8,751,999,147

8,788,284,882

8,809,276,981

현금및현금성자산
4,5,6
1,687,263,879

1,766,470,958

1,812,568,823

단기금융상품
4,5,6,7
7,036,888,651

7,003,456,309

6,976,218,667

미수수익
4,5
21,627,347

13,124,285

6,330,201

미수금
4,5
6,219,270

-

-

당기법인세자산

8,840,499
5,233,330

14,159,290

비유동자산

8,840,499

-

-

자산총계

8,760,839,646

8,788,284,882

8,809,276,981

부채

유동부채

-

5,500,000

5,874,000

기타금융부채
4,5
-

5,500,000

5,874,000

비유동부채

1,603,117,431

1,588,819,089

1,569,028,018

전환사채
4,5,8,15,16
1,603,117,431

1,587,437,039

1,556,248,510

이연법인세부채
13
-

1,382,050

12,779,508

부채총계

1,603,117,431

1,594,319,089

1,574,902,018

자본

자본금
9

388,000,000

388,000,000

388,000,000

자본잉여금
9,16

6,801,065,800

6,801,065,800

6,801,065,800

기타자본항목
8

121,985,044

121,985,044

121,985,044

결손금
10

(153,328,629)

(117,085,051)

(76,675,881)

자본총계

7,157,722,215

7,193,965,793

7,234,374,963

부채및자본총계

8,760,839,646

8,788,284,882

8,809,276,981

포 괄 손 익 계 산 서

제 04(당)기 반기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 6월 30일까지

제 03(전)기 반기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 6월 30일까지

제 03(전)기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 02(전전)기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

교보9호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과목
주석
제 04 (당)기 반기
제 03 (전)기 반기
제 03 (전)기
제 02 (전전)기

3개월
누적
3개월
누적

영업수익

-

-

-

영업비용

59,764,740
79,662,750
10,227,420
29,821,259

61,395,059

93,457,750

판매비와관리비
11,16
59,764,740
79,662,750
10,227,420
29,821,259
61,395,059

93,457,750

영업이익(손실)

(59,764,740)
(79,662,750)
(10,227,420)
(29,821,259)

(61,395,059)

(93,457,750)

기타수익

-
-
-
-

-

-

기타비용

-
11,200
-
-

-

-

금융수익
5,12
32,482,859
48,888,215
8,899,060
16,811,812

40,776,960

77,989,808

금융원가
5,12,15
7,883,512
15,680,392
7,728,622
15,372,316

31,188,529

30,612,487

법인세비용차감전순이익(손실)

(35,165,393)
(46,466,127)
(9,056,982)
(28,381,763)

(51,806,628)

(46,080,429)

법인세비용(수익)
13
(7,736,416)
(10,222,549)
(1,992,536)
(6,243,988)

(11,397,458)

(10,137,694)

당기순이익(손실)

(27,428,977)
(36,243,578)
(7,064,446)
(22,137,775)

(40,409,170)

(35,942,735)

기타포괄손익

-
-
-
-

-

-

총포괄이익(손실)

(27,428,977)
(36,243,578)
(7,064,446)
(22,137,775)

(40,409,170)

(35,942,735)

주당손익
14

기본 및 희석주당이익(손실)

(7)
(9)
(2)
(6)

(10)

(9)

(피합병회사) 【주식회사 밸로프】

연 결 재 무 상 태 표

제 16(당) 기 반기말 2022년 06월 30일 현재

제 15(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

제 14(전전) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 13(전전전) 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 밸로프와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 16(당) 반기말
제 15(전) 기말
제 14(전전) 기말
제 13(전전전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산
10,848,684,518
15,771,011,426
9,311,277,715
3,291,901,597

현금및현금성자산
3,731,903,723
9,131,510,755
7,228,180,597
1,451,920,886

단기금융상품
2,014,754,475
2,003,166,476
-
-

매출채권및기타채권
4,400,488,275
4,052,962,251
1,777,413,026
1,656,098,802

기타금융자산
161,356,292
120,513,076
21,152,505
13,743,742

기타유동자산
451,702,158
461,640,628
283,975,897
169,996,795

당기법인세자산
88,479,595
1,218,240
555,690
141,372

Ⅱ. 비유동자산
9,796,804,015
891,835,843
720,735,545
783,778,166

유형자산
331,850,309
470,412,947
587,092,954
643,317,824

무형자산
642,394
1,591,416
10,728,923
22,384,328

기타금융자산
9,079,418,165
37,707,765
122,913,668
118,076,014

기타비유동자산
2,828,743
59,311
-
-

이연법인세자산
382,064,404
382,064,404
-
-

자산총계
20,645,488,533
16,662,847,269
10,032,013,260
4,075,679,763

부채

Ⅰ. 유동부채
4,269,277,461
4,628,438,731
3,918,275,741
3,688,547,631

미지급금및기타채무
2,697,754,882
2,399,912,601
1,844,058,610
1,870,642,843

유동성장기부채
-
-
42,492,000
9,197,000

유동성리스부채
100,057,880
197,771,807
201,040,262
249,050,486

기타유동부채
1,465,643,191
2,002,804,143
1,781,343,998
1,559,347,832

당기법인세부채
-
24,493,943
49,340,871
309,470

충당부채
5,821,508
3,456,237
-
-

Ⅱ. 비유동부채
165,385,543
281,744,491
1,071,145,383
1,832,614,407

장기차입금
-
-
118,311,000
160,803,000

리스부채
77,703,496
76,312,974
79,782,671
110,449,622

당기손익공정가치측정금융부채
-
-
-
913,503,319

순확정급여부채
87,682,047
205,431,517
869,634,385
644,602,385

비유동충당부채
-
-
3,417,327
3,256,081

부채총계
4,434,663,004
4,910,183,222
4,989,421,124
5,521,162,038

자본

Ⅰ. 지배기업소유주지분
16,132,386,858
11,753,656,735
5,043,449,039
(1,445,020,896)

자본금
454,839,000
445,339,000
396,966,500
307,669,000

기타불입자본
9,656,260,921
7,576,416,981
3,326,555,847
(1,961,696,028)

이익잉여금
5,894,753,816
3,666,674,171
1,394,445,734
198,447,722

기타포괄손익누계액
126,533,121
65,226,583
(74,519,042)
10,558,410

Ⅱ. 비지배지분
78,438,671
(992,688)
(856,903)
(461,379)

자본총계
16,210,825,529
11,752,664,047
5,042,592,136
(1,445,482,275)

부채와자본총계
20,645,488,533
16,662,847,269
10,032,013,260
4,075,679,763

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 16(당) 기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 06월 30일까지

제 15(전) 기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 06월 30일까지

제 15(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 14(전전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 밸로프와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 16(당) 반기
제 15(전) 반기
제 15(전) 기
제 14(전전) 기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ.영업수익
7,765,873,206
14,103,584,138
4,372,541,647
10,740,634,422
19,595,883,960
18,039,728,703

Ⅱ.영업비용
6,747,159,746
12,576,413,146
3,625,933,901
9,602,148,715
17,928,667,848
16,149,576,315

Ⅲ.영업이익
1,018,713,460
1,527,170,992
746,607,746
1,138,485,707
1,667,216,112
1,890,152,388

금융수익
577,783,716
793,617,735
5,535,671
144,891,367
267,086,547
105,590,719

금융비용
77,352,878
95,578,727
36,758,868
63,204,670
14,797,286
587,056,070

기타수익
7,957,243
8,809,125
21,886,721
23,270,592
170,222,594
199,566,077

기타비용
80,930
1,568,405
354,607
1,035,322
62,225,342
380,317,944

Ⅳ.법인세비용차감전순이익
1,527,020,611
2,232,450,720
736,916,663
1,242,407,674
2,027,502,625
1,227,935,170

법인세비용
(1,523,091)
4,359,614
16,531,416
20,418,529
(302,022,887)
33,880,221

Ⅴ.반기순이익
1,528,543,702
2,228,091,106
720,385,247
1,221,989,145
2,329,525,512
1,194,054,949

Ⅵ.기타포괄손익
(105,848,718)
61,418,298
40,385,865
127,657,268
82,312,765
(83,529,913)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(57,462,238)
1,521,070

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
(105,848,718)
61,418,298
40,385,865
127,657,268
139,775,003
(85,050,983)

Ⅶ.총포괄손익
1,422,694,984
2,289,509,404
760,771,112
1,349,646,413
2,411,838,277
1,110,525,036

Ⅷ.반기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분
1,528,551,199
2,228,079,645
719,836,988
1,221,989,145
2,329,690,675
1,194,476,942

비지배지분
(7,497)
11,461
489,315
(58,944)
(165,163)
(421,993)

합계
1,528,543,702
2,228,091,106
720,326,303
1,221,930,201
2,329,525,512
1,194,054,949

Ⅸ.총포괄손익의 귀속:

지배기업 소유주지분
1,422,741,858
2,289,386,183
760,322,314
1,349,608,580
2,411,974,062
1,110,920,560

비지배지분
(46,874)
123,221
389,854
(21,111)
(135,785)
(395,524)

합계
1,422,694,984
2,289,509,404
760,712,168
1,349,587,469
2,411,838,277
1,110,525,036

Ⅹ. 주당이익

기본주당이익
1,638
2,424
854
1,459
2,719
1,877

희석주당이익
1,638
2,424
854
1,459
2,719
1,877

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2022년 09월 07일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 다만 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질 주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 교보9호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다. 한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 교보9호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 09월 30일에 지급할 예정입니다. 단 교보9호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(㈜위드인베스트먼트 - 400,000주(지분율 10.31%), ㈜티에스인베스트먼트 - 10,000주((지분율 0.26%), 전환사채 390백만원), 인라이트벤쳐스(유) - 10,000주((지분율 0.26%), 전환사채 290백만원), 교보증권㈜ - 10,000주((지분율 0.26%), 전환사채 990백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 2. 주식매수 예정가격 등자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 교보9호기업인수목적㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 교보9호기업인수목적㈜의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

교보9호기업인수목적㈜의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

교보9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,052원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 교보9호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,198원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 합병기일 예정일인 2022년 10월 12일의 3영업일 전 기준으로 예상되는 예상되는 예치자금은 7,081,192,848원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 3,450,000주(발기인 주식수 430,000주 제외)로 나눈 금액은 2,052.52원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,052원을 합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 주식매수 예정가격의 상세 산정방법은 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위 : 원)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
7,034,898,145
최초 예치금액은 공모금액 69억원이며, 2022년 04월 20일 재예치 금액(*)

이자금액(B)
54,721,871
적용 이자율 - 2022.04.20 ~ 2022.10.05 : 1.68%

원천징수금액(C)
8,427,168
이자소득의 15.4%

신탁금액(D = A + B - C)
7,081,192,848
-

공모주식수
3,450,000
-

주식매수예정가격
2,052
원단위 미만 절사

(*) 최초 공모자금을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주2) 한편, 비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 04월 12일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중 평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2022-04-11
2,250
95,828
215,613,000

2022-04-08
2,245
24,463
54,919,435

2022-04-07
2,215
74,777
165,631,055

2022-04-06
2,170
22,915
49,725,550

2022-04-05
2,155
10,692
23,041,260

2022-04-04
2,155
28,175
60,717,125

2022-04-01
2,150
4,005
8,610,750

2022-03-31
2,140
5,911
12,649,540

2022-03-30
2,140
11,527
24,667,780

2022-03-29
2,120
5,238
11,104,560

2022-03-28
2,130
5,439
11,585,070

2022-03-25
2,125
1,198
2,545,750

2022-03-24
2,125
4,190
8,903,750

2022-03-23
2,120
5,326
11,291,120

2022-03-22
2,130
12,702
27,055,260

2022-03-21
2,140
15,884
33,991,760

2022-03-18
2,125
727
1,544,875

2022-03-17
2,120
1,968
4,172,160

2022-03-16
2,115
2,018
4,268,070

2022-03-15
2,120
1,561
3,309,320

2022-03-14
2,130
2,490
5,303,700

2022-03-11
2,120
1,866
3,955,920

2022-03-10
2,110
7,997
16,873,670

2022-03-08
2,095
20,435
42,811,325

2022-03-07
2,100
8,232
17,287,200

2022-03-04
2,100
8,807
18,494,700

2022-03-03
2,110
1,171
2,470,810

2022-03-02
2,110
320
675,200

2022-02-28
2,110
35,223
74,320,530

2022-02-25
2,115
3,017
6,380,955

2022-02-24
2,100
16,807
35,294,700

2022-02-23
2,130
2,362
5,031,060

2022-02-22
2,130
4,891
10,417,830

2022-02-21
2,130
24,348
51,861,240

2022-02-18
2,115
1,630
3,447,450

2022-02-17
2,130
204
434,520

2022-02-16
2,120
3,161
6,701,320

2022-02-15
2,110
2,711
5,720,210

2022-02-14
2,125
3,602
7,654,250

2022-02-11
2,125
9,372
19,915,500

A. 최근 2개월 가중산술평균종가
2,170

B. 최근 1개월 가중산술평균종가
2,198

C. 1주일 가중평균 종가
2,226

D. 기준시가 (D = [A + B + C] ÷ 3)
2,198

(자료 : 한국거래소)

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사 통지방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 08월 01일)현재 교보9호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2022년 09월 07일 예정)전일까지 교보9호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 다만 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다.증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 교보9호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.나. 매수의 청구 방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한주주는 주주총회결의일(2022년 09월 07일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 교보9호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청 구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 교보9호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구 기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.다. 주식매수 청구기간자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 교보9호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내(2022년 09월 07일부터 2022년 09월 27일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수장소

(1) 명부주주에 등재된 주주

교보9호기업인수목적㈜

서울특별시 영등포구 의사당대로 97

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가
교보9호기업인수목적㈜와
㈜밸로프간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제10조 본 계약의 해제

10.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

10.1.1 양 당사자가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우;

10.1.2 상장승인이 거부되거나 또는 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 15일 이내에 양 당사자가 달리 합의하지 아니하는 경우;

10.1.3 당사자 일방이 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 상대방은 위반당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.10.2 해제의 효과10.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.10.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.10.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제10.2조, 제11조, 제11.2조, 제11.3조 및 제 11.9조는 그 효력을 지속한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단 교보9호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(㈜위드인베스트먼트 - 400,000주(지분율 10.31%), ㈜티에스인베스트먼트 - 10,000주((지분율 0.26%), 전환사채 390백만원), 인라이트벤쳐스(유) - 10,000주((지분율 0.26%), 전환사채 290백만원), 교보증권㈜ - 10,000주((지분율 0.26%), 전환사채 990백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 약정서]

제 3조 합병에 관한 의결권행사금지 등3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등가. 주식매수대금의 조달방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

교보9호기업인수목적㈜
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정(2022년 09월 30일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주
해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법 ; 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

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나. 그 외의 정관변경에 관한 건

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제1장 총 칙

제1조(상호)

이 회사는 교보9호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")라 한다. 영문으로는 Kyobo 9 Special Purpose Acquisition Company (약호 “Kyobo 9 SPAC”) 라 표기한다.

제2조(목적)

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

제3조(존속기한)

회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 "최초 주권모집")하여 주금을 납입 받은 날로부터 36개월까지로 한다.

제4조(본점의 소재지)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제5조(공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 430,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제10조의2 (주식 등의 전자등록)

이 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권명의개서대행업무규정」에 따른다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 제1항 내지 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

제14조의2 (주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제16조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위한 주권의 최초 모집 전에 한하여 공모전 주주를 대상으로 하여 사채의 액면총액을 금 일십육억칠천만원(1,670,000,000원) 으로 하는 전환사채를 발행할 수 있다

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑤ 제57조 제2항 규정의 예치자금 등은 전환사채의 원리금을 상환하기 위한 목적이나 전환사채의 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 잔여재산분배의 목적으로 사용될 수 없다.

제17조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제18조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사가 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제21조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제22조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 및 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제30조(의사록 작성)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 이 회사에 보존한다.

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제1절 이사

제31조(이사의 자격 및 수)

① 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 이사가 될 수 없으며, 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제34조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 본 조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 직무)

① 대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장한다.

② 대표이사가 유고시에는 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서로 대표이사의 직무를 대행한다.

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니 된다.

제37조(이사의 보고의무)

① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다. 의문의 여지를 피하기 위하여 부언하면 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제2절 이사회

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제40조(이사회 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(위원회)

① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

제43조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대표이사

제44조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제6장 감 사

제45조(감사의 수)

이 회사의 감사는 1인으로 한다.

제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제49조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제7장 회 계

제51조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만 이 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일로부터 2019년 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에5년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제8장 기업인수목적회사로서의 특칙

제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

제62조(임직원의 의무)

이 회사의 임직원은 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니 된다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)·의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지

5. LED 응용

6. 방송통신융합산업

7. 게임·모바일산업

8. 신소재·나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자·통신

11. 엔터테인먼트·컨텐츠

12. 소프트웨어·서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

부 칙

제1조(세칙 및 내규)

이 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다.

제2조(규정 외 사항)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 자본시장법, 기타 관련법령에 따르기로 한다.

제3조(발기인)

발기인의 상호, 법인등록번호 및 주소와 그가 설립 시에 인수한 주식수는 이 정관 말미에 기재함과 같다.

제4조(시행)

본 정관은 2019년 7월 15일부터 시행한다. 다만 제10조, 제10조의2, 제13조, 제14조, 제14조의2, 제17조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 이 시행되는 날로부터 시행한다.

제1장 총 칙

제1조(상호) 회사의 이름은 “주식회사 밸로프” 라고 한다. 영문으로는 “VALOFE Co.,Ltd.”로 표기한다. 다만 필요한 경우 줄여서 “밸로프”, “VALOFE”등으로 표기할 수 있다.

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1

게임소프트웨어 제작, 유통 및 판매업

1

게임소프트웨어 개발 및 수출입업

1

게임소프트웨어 유/무선 서비스

1

전자상거래업

1

모바일게임 및 무선컨텐츠 개발, 유통 및 서비스업

1

IT하드웨어개발업

1

IT하드웨어 도소매업

1

콘솔게임과 관련한 제작, 유통 및 판매업

1

게임제작, 유통 및 판매와 관련한 컨설팅 및 해당 업무의 대행

1

온라인 포털 및 플렛폼 관련 사업 일체

1

경영관련 컨설팅

1

위 각호에 관련된 부대사업일체

1

부동산의 임대차에 관련된 사업일체

제3조(본점의 소재지)

① 회사의 본점은 서울특별시내에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 등을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

① 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.valofe.com)에 한다.

② 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한겨레신문에 게재한다.

제2장 주식

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 오억(500,000,000)주로 한다.

제6조(일주의 금액) 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 100원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 430,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제8조(주권의 종류)

① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한 다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 아니한다.

제8조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제8조의3 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식(이하 본 조에서는“종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행예정주식총수의 20%로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연1% 이상으로 하되, 이사회가 그 최저배당률을 달리 정할 수 있다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종류 주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 2년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에 서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 상환방법은 상환일로부터 1개월전에 피투자기업 및 이해관계인에게 서면으로 통지하고 피투자기업 및 이해 관계인은 청구를 받은 날로부터 1개월 이내 또는 투자자가 달리 지정하는 기일 내에 상환을 완료하여야 하며 투자자의 사전 서면 동의가 있는 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다)그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑫ 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑬ 회사는 발행일로부터 종류주식을 전환할 수 있다.

⑭ 제12항 또는 제13항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑮ 제12항 또는 제13항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조를 준용한다.

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함) 등에게 신주를 발행하는 경우

8. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4 호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의 로 정한다.

제10조(주식매수선택권)

① 회사는 임직원(「상법시행령」 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 본 조에서는 같다) 에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경 영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 80을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의 일부터 2년이 경과한 날로부터 9년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의 일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의 일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제11조(동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다) 한 주식에 대하여 모두 동등하게 배당한다.

제12조(주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제13조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등 록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대 리인으로 하여금 취급하게 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자 등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한 다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 아니한다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

다만, 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주 명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록하는 경우에는 제1항, 제2항, 제3항을 삭제하고, 본 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

⑤ 본 회사는 제4항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재를 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

⑥ 본 회사가 제4항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제15조의2(주주명부 작성ㆍ비치)

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

③ 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제3장 사채

제16조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함)에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조(동등배당)의 규정을 준용한다.

제17조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그 러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「 주식· 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제14조 준용규정은 적용하지 아니한다.

제18조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발 행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제4장 주주총회

제19조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 제15조에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제34조의 규정을 준용한다.

제21조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시내에서 발행하는 일간신문 한겨레신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이 사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다

제22조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. 또 한 이사회 결의에 의하여 제3의 소재지에서도 개최가 가능하다

제23조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제34조의 규정을 준용한다.

제24조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제25조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제27조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조(의결권 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

② 회사의 자회사 매각에 대한 사항은 주주총회 특별결의 요건으로 한다.

제30조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지 점에 비치한다.

제5장 이사?이사회?대표이사

제1절 이사

제31조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 다만, 자본금이 10억원 미만인 경우에는 1인이상으로 할 수 있다.

② 회사는 사외이사를 둘 수 있다.

제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 다만 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

③ 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 다만 결원이 있음에도 불구하고 본 정관 제31조에서 정하는 “이사의 수”에 미달되지 아니하고, 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 보궐선임을 연기할 수 있다.

제34조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분담 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제35조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제36조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제2절 이사회

제37조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제38조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의

과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제39조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사 가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 다만, 제38조 제2항의 방법으로 출석한 이사는 서면 또는 전자우편으로 기명날인 또는 서명을 갈음할 수 있다.

제40조(상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대 표 이 사

제41조(대표이사의 선임)

① 대표이사는 이사회에서 선임하되 이사회의 결의로 1인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다.

② 회사는 이사회의 결의로서 회장, 부회장, 사장, 부사장 등을 선임할 수 있다. 또한 이사회는 이사를 대상으로 적절한 호칭 또는 직책을 부여할 수 있다.

제42조(대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가 수명일 때에는 이사회의 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.

제6장 감 사

제43조(감사의 수) 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 다만, 자본금이 10억원에 이르기 전까지는 감사를 두지 않을 수 있다.

제44조(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항, 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

⑥ 전⑤항의 규정에 따라 의결권을 행사할 수 없는 주식이 발생한 경우 의결권의 수를 계산하는 방법은 상법 규정이 정함에 따른다.

제45조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제46조(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경 우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업 무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소 집할 수 있다.

제47조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제48조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정?의결하여야 한다.

제7장 회계

제49조(사업년도) 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제50조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정 기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감 사의견을 공고하여야 한다.

제51조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회 또는 감사위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조(이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제53조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제15조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이 사회 결의로 이익배당을 정한다.

제54조(중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도중 1회의 한하여 이사회 결의로 일정한 날의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

제55조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

제56조(업무규정외 사항) 본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

부 칙

이 정관은 개정 당일부터 시행한다. 다만, 제8조3항, 제8조의2, 제13조 제3항, 제14조 제4 항, 제15조의2, 제18조, 제18조의2 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행한다.

합병 후 소멸법인 주식회사 밸로프의 업무 영위를 위한 정관 변경

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

신재명
74.05.07
미해당
미해당
-
이사회

김정일
74.10.11
미해당
미해당
-
이사회

박재성
72.06.13
미해당
미해당
-
이사회

강영호
74.07.25
해당
미해당
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

내용

신재명
㈜밸로프대표이사

'00 서울대학교 경영학과 졸업

'99.11~'02.03 ㈜프리챌 팀장

'02.04~'06.01 ㈜네오위즈(KOSDAQ) 팀장

'06.02~'09.01 NHN(주)(KOSPI) 부장

'10.11~현재 ㈜밸로프 대표이사

-

김정일
㈜밸로프사내이사

'99.02 한남대학교 컴퓨터공학과 졸업

'00.08~'01.08 넥스텍㈜, XML개발

'01.08~'02.08 오즈테크놀로지㈜

'02.09~'08.03 ㈜네오위즈(KOSDAQ) 팀장

'08.03~'09.09 NHN㈜(KOSPI) 팀장

'09.09~'11.07 블루홀스튜디오㈜

'11.07~'15.01 티켓몬스터㈜ 팀장

'15.01~현재 ㈜밸로프CTO

-

박재성
㈜밸로프사내이사

'98.02 계명대학교 회계학과 졸업

'98.03~'00.09 건수산업㈜

'02.01~'05.03 ㈜뉴소프기술(KOSDAQ) 경영지원본부 과장

'05.11~'12.1 ㈜넥슨지티(KOSDAQ) 경영지원 본부장

'12.04~'18.02 ㈜로팝게임즈 경영지원 총괄

'20.08~현재 ㈜밸로프 경영지원 본부장

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강영호
숭실대학교부교수

'97 서강대학교 경제학과 졸업

'04. 서강대학교 경제학 석사

'11 콜로라도대학교 경제학 박사

'11.7~'15.2 삼성경제연구소 수석연구원

'15.3~20.2 숭실대학교 경제학과 조교수

'20.2~현재 숭실대학교 경제학과 부교수

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다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

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라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획2. 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업 경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 추천함

확인서

(주)밸로프_확인서_220823_신재명

(주)밸로프_확인서_220823_김정일

(주)밸로프_확인서_220823_박재성

(주)밸로프_확인서_220823_강영호

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이창윤
72.09.07
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

내용

이창윤
㈜밸로프감사

'99.02 고려대학교 법학과 졸업

'01.02.~'02.07 법무법인 세창 변호사

'02.08~'03.01 법무법인 동양 변호사

'03.04~'05.08 법무법인 단비 변호사

'05.09~'07.09 아세아종합법률변호사

'07.10~'09.12 근로복지공단상근변호사

'10.01~'10.10 법무법인두우앤이우변호사

'11.01~'12.01 국민건강보험공단 상근변호사

'12.04~'16.07 법무법인 정암 변호사

'19.12~현재 법무법인도영 변호사

'20.12~현재 ㈜밸로프 비상근 감사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

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라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 사업 특성에 대한 이해도가 높고, 회사와의 거래/겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 ㈜밸로프의 감사직무도 성실히 이행하여 조직 내부 통제 및 경영투명성 확보에 기여하여 추천함

확인서

(주)밸로프_확인서_220823_이창윤

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
30,000,000원

최고한도액
40,000,000원

주) 전기의 경우 합병 전 합병법인인 교보9호기업인수목적(주)의 이사의 수, 지급된 보수총액 및 최고한도액입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
6,000,000원

최고한도액
10,000,000원

주) 전기의 경우 합병 전 합병법인인 교보9호기업인수목적(주)의 감사의 수, 지급된 보수총액 및 최고한도액입니다.

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.

[임원 퇴직금 지급 규정]

제 1 조【 목 적 】

이 규정은 회사에서 “임원”의 직위를 퇴임하는 임원에 대하여 지급할 퇴직금에 관한 사항을 정함으로 한다.

제 2 조【 적용범위 】

① 이 규정은 이사 이상의 임원에 대하여 적용하며, 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근인 자를 말한다. (이하 “등기임원”이라 한다.)

② 비등기임원의 경우 이사회의 결의를 거쳐 본 규정을 준용할 수 있다.

제 3 조【 지급사유 】

임원에 대한 퇴직금은 다음 각호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다.

① 임기만료 퇴임

② 사임

③ 재임 중 사망

④ 기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우 또는 합리적인 사유로 이사회의 결의가 있는 경우

제 4 조【 재임년수의 계산 】

① 퇴직금 정산을 위한 재임기간은 해당 직위의 선임일자로부터 해당 직위의 근무 종료일까지로 한다.

② 신규임원으로 선임된 경우 임원 등기 전일까지의 퇴직금을 정산하도록 한다.

③ 1년 미만의 기간은 월 할 계산하고, 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

④ 재직중 사망으로 퇴직한 경우 1년 미만은 1년으로 한다.

제 5 조【 퇴직금 】

① 임원의 퇴직금 산정은 [평균임금(기본급 + 상여금) X 해당 직위의 재임연수 X 지급률]로 한다. 즉, 직위별로 정산함을 원칙으로 한다.

② 근로자퇴직급여 보장법 제19조에 따라 확정기여형퇴직연금제도가 설정된

이후 퇴직금 지급방법은 퇴직연금규약에 따라 연간 임금총액의 12분에 1에 해당하는 금액을 산정하여 정기적으로 납입한다.

③ 지급률은 [별표1] 과 같다.

제 6 조【 연임임원에 대한 계산 】

임원이 해당 직위에 연임되었을 경우에는 퇴직 정산을 하지 않는다.

다만, 본인이 희망하고 이사회가 승인한 경우에는 중간정산을 할 수 있다.

제 7 조【 퇴직금 지급의 특례 】

① 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직하거나 순직으로 퇴직한 자에 대하여는 제5조 에도 불구하고 이사회 결의를 통해 특별위로금을 지급할 수 있다.

② 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 사법기관으로부터 유죄를 선고 받거나 유죄의 형을 받는 것이 확실한 경우, 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래하는 귀책사유로 인하여 파면, 면직 요구, 해임권고 또 는 징계 면직 상당의 결정 통보를 받은 자에 대하여는 이사회 결의로 지급률을 적 용하지 아니할 수 있다.

제 8 조【 특별위로금 】

회사는 이사회의 결의로 다음 각호에 해당되는 경우 특별위로금을 지급할 수 있다.

① 업무상 질병, 부상 또는 순직한 경우

② 회사의 발전에 현저한 공적이 있는 경우

③ 유형, 무형의 회사가치 향상에 크게 기여한 경우

④ 특별위로금을 지급하는 것이 타당하다고 이사회에서 결의한 경우

제 9 조【 중간정산 】

회사는 본인의 신청과 이사회의 결의로 임원퇴직금의 중간정산을 할 수 있다. 또한, 직위의 변경이 있는 경우에는 중간정산토록 한다.

[별표1] 지급률.

직위

지급기준

지급률

대표이사 사장

퇴직금 정산시점

2.0배

부사장

1.5배

전무이사

1.4배

상무이사

1.3배

이사

1.2배

이사대우

1.1배

감사

1.2배

부 칙

제 1 조【 시행일 】

① 이 규정은 2022년 9월 7일 주주총회 결의를 통해 시행한다.

②확정기여형퇴직연금제도의 시행일은 2021년 1월 1일자이며, 동 시행일 이전 퇴직금은 확정급여형퇴직제도에 의한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 02일
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 2022년 03월 02일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재하였습니다.- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정사항을 반영하여 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정입니다

※ 참고사항

□ 주주총회 개최(예정)일 : 2022년 09월 07일(수) 오전 10:30- 주주총회 집중일 개최 사유 : 해당사항 없음□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항- 당사는 코로나19(COVID-19) 예방과 관련하여 주주총회 참석 시 손소독제의 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주님께서는 감염병 예방을 위한 주주총회 진행요원의 안내에 적극 참여를 부탁드립니다.- 또한 총회 참석자의 보건용 마스크 착용을 의무화하고 이에 응하지 않거나, 체온 측정 결과 발열 등 코로나19 증상이 의심되는 분에 대해서는 입장이 제한될 수 있습니다. 이점 양해 부탁드립니다.