윙스풋 — 주주총회소집공고 (20220822)
제출인: 윙스풋

주주총회소집공고
2.9
아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사

주주총회소집공고

2022년 08월 22일

회 사 명 :
아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
김 판 석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 11 (여의도동)

(전 화) 02-6915-5338

(홈페이지)http://ibks.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김 판 석

(전 화) 02-6915-5338

주주총회 소집공고

(임시)

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 09월 06일 오전 10시 00분

2. 장 소 : 서울시 영등포구 국제금융로 6길 11(여의도동, 삼덕빌딩) 6층 백동아카데미홀

3. 회의 목적 사항

부의안건

제 1호 의안 : 합병승인 결의의 건

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3호 의안 : 이사 선임의 건

제 3-1호 의안 : 사내이사 황성웅 선임의 건

제 3-2호 의안 : 기타비상무이사 이준호 선임의 건

제 3-3호 의안 ; 사외이사 이호성 선임의 건

제 3-4호 의안 : 사외이사 심호창 선임의 건

제 4호 의안 : 감사 이혁제 선임의 건

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (10억원)

제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (1천만원)

제 7호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다. 5. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사방법 (제1호 의안 관련)

제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 별첨2 '주식매수청구권 행사안내문'을 참조하시기 바랍니다.

6. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 KB국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

-대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

※ 코로나바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 주주총회 입장 전 ‘디지털 온도계’등의 측정 결과 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시 반드시 마스크를 착용해야 합니다.

[별첨]

1. 합병의 개요 2. 주식매수청구권 행사 안내문 3. 정관 개정안 4. 이사 후보 약력 5. 감사 후보 약력 6. 임원퇴직금 지급 규정

7. 이사회결의 반대의사 통지서 & 주식매수청구서

2022년 08월 22일

서울시 영등포구 국제금융로 6길 11(여의도동, 삼덕빌딩) (☏02-6915-5338)

아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사

대표이사 김 판 석 (직인 생략)

[별첨 1] 합병의 개요

1. 합병의 목적

아이비케이에스제12호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 정관상 사업목적을 달성하고자 하며, 피합병법인인 ㈜윙스풋은 2007년 03월 설립된 이후 베어파우, 폴로(키즈앤주니어), 마이클코어스(키즈앤주니어), 아디다스, 나이키 등 브랜드 신발을 오프라인, 온라인, 홀세일, 홈쇼핑 등 다양한 채널을 통한 신발 유통사업을 지속적으로 영위하고 있습니다. ㈜윙스풋은 단순 도·소매업이 아닌 상품 디자인, 기획, 생산(소싱), 물류, 유통 등 산업 전반에 걸친 사업영역을 영위하고 있습니다. ㈜윙스풋의 대표적인 브랜드인 베어파우(Bearpaw)의 경우 국내 독점 라이선스 계약을 체결하여 직접 디자인 및 개발한 상품을 국내에 성공적으로 런칭하였으며, 자체 상표권 브랜드(윙스풋, 슈랄라)를 개발·런칭하여 브랜드 포트폴리오를 다각화하고 있습니다. 향후 당 합병상장을 통한 자기자본 확충을 통하여 브랜드 홍보 및 마케팅, 매장 확대, 회사 내부 재무적 안정성을 동시에 충족할 수 있을 것입니다.

2. 합병의 방법

아이비케이에스제12호기업인수목적㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜윙스풋에서 영위하는 사업부입니다. 이에 따라 형식적으로 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜은 존속하고 ㈜윙스풋은 소멸하게 되지만, 실질적으로는 ㈜윙스풋이 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

3. 합병의 요령

(1) 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항

피합병회사인 ㈜윙스풋의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 ㈜윙스풋의 보통주식 (액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 98.6470000주를 교부합니다.

㈜윙스풋이 금번 합병을 진행하면서 ㈜윙스풋의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜윙스풋의 자기주식이 됩니다. 또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

(2) 교부금의 지급

합병회사인 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜윙스풋을 흡수합병함에 있어 합병회사인 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜윙스풋의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

(3) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

존속회사인 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜와 피합병법인 ㈜윙스풋은 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(4) 합병비율

주권상장법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜(합병법인)의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 16.67%할인한 가액)으로 산정하였습니다.

또한 주권비상장법인인 ㈜윙스풋(피합병법인)은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호 또는 제2호 가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에 해당하므로, 동 조의 제2호 나목에 따라 산정된 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균)를 합병가액으로 평가하였습니다.

산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액 100원)과 197,294원(주당액면가액 5,000원)으로 평가되었으며, 이에 따라 합병비율은 1:98.6470000 평가되었습니다.

(5) 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수

회사의 기명식 보통주 12,073,998주

(6) 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2022년 09월 07일부터 2022년 10월 07일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

(7) 합병계약서상의 계약 해제조건

합병계약은 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜(이하 '갑'이라 함)와 ㈜윙스풋(이하 '을'이라 함) 간에 2022년 4월 22일에 체결되었습니다.

제21조 (계약의 변경, 해제, 해지)

① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

(i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

(iii) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우

(iv) 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

(v) "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

(vi) 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우

(vii) 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.

(8) 주식매수청구권에 대한 사항

- 주식매수예정가격: 2,024원

- 반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다.

(9) 주요일정

구분

일정

이사회결의일

2022.04.22

합병계약일

2022.04.22

합병상장 예비심사청구서 제출일

2022.04.22

주요사항보고서(합병) 최초 제출일

2022.04.22

상장 심사 승인일

2022.07.14

이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)

2022.07.22

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고

2022.07.22

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일

2022.08.08

주주명부폐쇄기간

시작일

2022.08.09

종료일

2022.08.16

주주총회 소집통지 공고

2022.08.22

합병반대주주 사전통지기간

시작일

2022.08.22

종료일

2022.09.05

합병승인을 위한 주주총회일

2022.09.06

주식매수청구 행사기간

시작일

2022.09.06

종료일

2022.09.26

채권자이의제출공고일

2022.09.07

채권자이의제출기간

시작일

2022.09.07

종료일

2022.10.07

주식매수청구 매수대금 지급예정일

2022.10.04

합병기일

2022.10.11

합병종료보고 이사회결의일

2022.10.11

합병종료보고 공고일

2022.10.12

합병등기(신청)일

2022.10.12

합병신주 교부일

-

합병신주상장(예정)일

2022.10.27

주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

[별첨 2] 주식매수청구권 행사 안내문

1. 주식매수청구권 개요

가. 주식매수청구권 행사의 요건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 대상회사 중 코스닥시장상장법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 10월 04일에 지급할 예정입니다.

단, 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주(아이비케이투자증권㈜, ㈜위드인베스트먼트, 다름인베스트먼트(주), 브라이트투자자문(주), ㈜로만자산운용)의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

나. 주식매수 예정가격 등

(1) 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

협의를 위한 회사의 제시가격

2,024원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제12호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소(1) 행사절차(가) 반대의사의 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2022년 08월 08일) 현재 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회 (2022년 09월 06일) 전일까지 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.

(나) 매수의 청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 09월 06일)이후부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(다) 주식매수 청구기간

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(라) 접수장소

1) 명부주주에 등재된 주주 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 (☏02-6915-5338) 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜

2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

*이사회 반대의사 통지서 및 주식매수청구서 양식은 ‘[별첨 7] 이사회결의 반대의사 통지서 & 주식매수청구서’를 참고해 주시기 바랍니다.

[별첨 3] 정관 개정안

[별첨1] 변경 후 정관

주식회사 윙스풋

제 1 장 총 칙

제1조(상호) 이 회사는 “주식회사 윙스풋”이라 한다. 영문으로는 “WING'S FOOT INC.“라 표기한다.

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 신발, 의류, 액세서리 도, 소매업

2. 수출입업

3. 디자인 제공업

4. 프랜차이즈업

5. 스포츠용품 도, 소매업

6. 통신판매업

7. 전자상거래업

8. 부동산 임대업

9. 인테리어 공사, 실내장식

10. 식음료품 도, 소매 및 수출입업

11. 신발, 의류, 액세서리 제조업

12. 가죽, 가방 및 유사 제품 제조업

13. 위 각호에 관련된 부대되는 사업

제3조(본점의 소재지)

① 회사의 본점은 서울특별시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.wingsfoot.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

제 2 장 주 식

제5조(발행예정 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제6조(설립 시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 220,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제8조(주식 등의 전자등록) 회사는 ?주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “상환에 관한 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 상환에 관한 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

③ 상환에 관한 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 상환에 관한 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 발행금액을 기준으로 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 상환에 관한 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 상환에 관한 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 상환에 관한 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.`

⑤ 상환에 관한 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 상환에 관한 종류주식의 주주에게는 상환에 관한 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 상환에 관한 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 상환에 관한 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 배당률, 이자율, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 종류주식의 발행 후 30년의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제9조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “전환에 관한 종류 주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 전환에 관한 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

③ 전환에 관한 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 전환에 관한 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 발행금액을 기준으로 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 전환에 관한 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 전환에 관한 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 전환에 관한 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 전환에 관한 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 전환에 관한 종류주식의 주주에게는 전환에 관한 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦ 전환에 관한 종류주식의 주주는 발행일로부터 30년 이내의 범위에서 전환에 관한 종류주식 발행 시 이사회 결의로 정한 기간 내에 전환에 관한 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑧ 회사는 발행일로부터 발행일로부터 30년 이내의 범위에서 전환에 관한 종류주식 발행 시 이사회 결의로 정한 기간 내에 다음 각 호의 어느 하나에 해당 하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다.

1. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

2. 회사의 경영상 필요, 기타 전환에 관한 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 전한 사유

⑨ 제7항 또는 제8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑩ 제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률? 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. ?상법? 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. ?근로복지기본법? 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요로 ?외국인투자 촉진법? 에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, ?상법? 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 ?상법 시행령? 제30조 제4항에서 정하는 한도까지는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 ?상법 시행령? 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 ?상법? 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제13조(주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제14조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제15조(주주명부의 작성·비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 ?상법? 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 기타 이사회에서 정하는 제3자 등에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 기타 이사회에서 정하는 제3자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제19조(사채 발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제21조(소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

제22조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제23조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 ?상법 시행령?이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 ?상법? 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제24조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제25조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조의 규정을 준용한다.

제26조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제27조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조(의결권의 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사 하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제32조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사 · 이사회 · 대표이사

제 1 절 이 사

제33조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제34조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 ?상법? 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제35조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제36조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제37조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 2 절 이 사 회

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(위원회)

① 이 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 다음의 위원회를 설치하여 운영하여야 한다.

1. 투명경영위원회

② 투명경영위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관하여는 투명경영위원회 규정을 따르며, 해당 규정은 주주총회의 결의를 통하여 제·개정한다.

③ 이외에 필요한 경우 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 다음의 위원회를 설치하여 운영할 수 있다.

1. 리스크관리위원회

2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

④ 기타 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관하여는 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제39조 내지 제41조의 규정을 준용한다.

제43조(상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 3 절 대 표 이 사

제44조(대표이사 등의 선임)

① 대표이사는 이사회에서 선임한다.

② 회사는 필요한 경우 이사회 결의로 이사 중에서 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제45조(대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 6 장 감사

제46조(감사의 수) 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

제47조(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 「상법」제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주시총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제48조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제49조(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제37조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제50조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제51조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정?의결하여야 한다.

제 7 장 회 계

제52조(사업연도) 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제53조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제47조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제55조(이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제57조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

부칙

1. 세칙내규 및 규정 외 사항

① 이 회사 업무추진과 경영을 위하여 세칙과 내규는 이사회에서 결정 시행하며, 시행 후 가장 이른 시기의 정기주주총회에서 이를 보고한다.

② 회사의 세칙과 내규 중 투명경영위원회 규정, 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정, 자금관리규정의 경우 주주총회의 결의를 득한 후 시행하여야 한다.

③ 이 정관은 규정되지 아니한 사항은 주주총회의 결의와 상법 등 관계법령에 따른다.

2. 감사 선임에 관한 적용

제47조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

3. 감사 해임에 관한 적용

제47조제3항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

4. 이 정관은 합병 전 주식회사 윙스풋과의 합병등기일인 2022년 10월 12일부터 개정 시행한다.

[별첨 4] 이사 후보자

직책

성 명

(생년월일)

약 력

최대주주와의 관계

체납사실

여부

부실기업

경영진

여부

법령상

결격사유 유무

대표이사 (상근/

등기)

황성웅

(1976년)

03.02 영남대학교 토목공학과 졸업

02.02~06.08 미팔군 ACS 행정업무 담당

07.03~17.12 ㈜윙스풋 풋락커 프렌차이즈 사업총괄

07.03~현재 PB미국브랜드 총괄운영 및 관리

07.03~현재 재무&인사 총괄 관리

17.03~현재 ㈜윙스풋 사내이사

21.12~현재 ㈜윙스풋 대표이사

타인

해당사항없음

해당사항없음

해당사항없음

사외이사

(비상근/등기)

이호성

(1965년)

92.02 성균관대학교 경제학과

13.12 미시건 주립대 재무학 석사

16.01~16.12 한국거래소 파생상품시장부장

17.01~17.12 한국거래소 인사부장

18.01~18.12 한국거래소 코스닥 기술기업상장부장

19.01~19.12 한국거래소 코스닥 상장부장

20.01~20.12 한국벤처캐피탈협회 전문위원

21.03~현재 (주)파운트 부사장

21.12~현재 ㈜벨로크 사외이사

21.10~현재 ㈜윙스풋 사외이사

타인

해당사항없음

해당사항없음

해당사항없음

사외이사

(비상근/등기)

심호창

(1978년)

06.02 성균관대학교 경영학 학사

05.10~10.02 삼정회계법인 회계사

10.03~17.10 한라그룹 차장

17.10~현재 우리회계법인 회계사

21.03~현재 ㈜웰랑 감사

22.03~현재 ㈜윙스풋 사외이사

타인

해당사항없음

해당사항없음

해당사항없음

기타비상무이사

(비상근/등기)

이준호

(1975년)

18.11~현재 캑터스프라이빗에쿼티㈜ 투자본부 전무

19.01~21.04 ㈜윙스풋 기타비상무이사

21.04~21.10 ㈜윙스풋 사외이사

21.10~현재 ㈜윙스풋 기타비상무이사

타인

해당사항없음

해당사항없음

해당사항없음

[별첨 5] 감사 후보자

직책명

성 명

(생년월일)

약 력

최대주주와의 관계

체납사실

여부

부실기업

경영진

여부

법령상

결격사유 유무

감사

(비상근/등기)

이혁제

(1978년)

97.03~08.08 서울 연세대학교 경영학 졸업

10.03~13.02 경북대 법학전문대학원 졸업

13.06~13.07 법무법인 나무 변호사

13.08~17.03 법무법인 오른하늘 변호사

17.03~19.02 법무법인 정향 구성원변호사

19.02~현재 법무법인 한원 대표변호사

21.10~현재 ㈜윙스풋 감사

타인

해당사항없음

해당사항없음

해당사항없음

[별첨 6] 임원 퇴직금 지급 규정

임원 퇴직금 지급 규정

제1조(목적)

이 규정은 주식회사 윙스풋 (이하 “회사”라 한다)의 주주총회에서 선임된 등기 이사(사외이사 제외)의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(지급 사유)

① 임원에 대한 퇴직금은 다음 각 호의 사유가 발생한 때 지급한다.

임기만료 퇴임

사임

재임 중 사망

기타 이에 준하는 사유로 퇴직할 경우

② 임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 실질 적으로 퇴직하였을 때를 기준으로 퇴직금을 산정하여 지급한다.

제3조(퇴직금 산정)

① 임원의 퇴직금 산정은 퇴직 시점의 월 평균 급여액(퇴직일 전 3개월간의 월 평균 급여를 의미하며 본봉, 상여금 등을 모두 포함하여 산출함. 이하 같다) ×재임기간 ×지급기준율(퇴직배수)로 한다.

② 제1항의 지급기준율은 다음과 같이 계산한다.

직 위

지 급 율

대표이사

퇴직 시점의 월 평균 급여액의 300%

등기이사(사외이사 제외)

퇴직 시점의 월 평균 급여액의 200%

제4조(재임기간의 계산)

① 재임기간은 선임일로부터 퇴직일까지로 한다

② 직위가 변경된 경우에는 직위별로 근속기간을 계산하여 퇴직금을 산정하며, 변경된 월부터 변경직위의 근속기간을 계산한다.

③ 1년 미만의 기간은 월할 계산하고, 1개월 미만의 기간은 1개월로 간주한다.

제5조(지급 시기)

이 규정에 의한 퇴직금은 해당 임원이 회사에서 퇴직하는 때에 지급한다. 위 퇴직 금에 대해 이자는 지급하지 아니한다.

제6조(지급 방법)

퇴직금은 현금으로 지급함을 원칙으로 하며, 퇴직한 자의 동의가 있는 경우에는 현금 외의 회사의 자산으로 지급할 수 있다. 이 때, 퇴직금으로 지급되는 현금 외의 자산의 평가는 상속세 및 증여세법에 의한다.

제7조(지급 제한)

임원이 업무와 관련하여, 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을 선고받거나, 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래하는 귀책사유로 인하여 주주총회에서 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 해임하는 경우는 이사회의 결의로 퇴직금을 감액하거나 지급하지 아니할 수 있다.

제8조(특례 규정)

1년 이상 계속 근무하고 퇴직하는 종업원 중 회사 창립과정이나 회사 존속기간 중 회사의 발전에 지대한 공헌을 한 종업원은 기타 임원의 임원퇴직금 지급방식을 준용하여 퇴직금을 지급한다.

제9조(법령의 적용)

이 규정에서 정하지 않은 임원의 퇴직금에 관한 사항은 관련 법령에 따른다.

부 칙

이 규정은 합병 전 주식회사 윙스풋과의 합병 등기일인 2022년 10월 12일부터 시행한다.

[별첨 7] 이사회결의 반대의사 통지서 & 주식매수청구서

이사회결의 반대의사 통지서

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회 결의사항 (아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사와 주식회사 윙스풋과의 합병계약 체결의 건)에 대하여 아래와 같이 반대합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주 소 :

주민(사업자)등록번호 :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

주식매수 청구서

본인은 귀사의 이사회결의사항(아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사와 주식회사 윙스풋과의 합병계약 체결의 건)에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주식매수청구 주식수

보통주 :

주 소 :

주민(사업자)등록번호 :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

송우영(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1

2019.09.02

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건

제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건

가결

2

2019.09.03

제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인

제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인

제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건

가결

3

2019.09.09

제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건

가결

4

2019.09.11

제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건

제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건

제4호 의안 : 공모자금 운용의 건

가결

5
2020.02.06
제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고
가결

6
2020.03.05
제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건
가결

7
2020.08.07
제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건
가결

8
2021.02.26
제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고
가결

9
2021.03.04
제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결

10

2021.07.07

제1호 의안 : 운영자금 사용내역 보고

가결

11

2021.09.17

제1호 의안 : 운영자금 사용내역 보고

가결

12

2022.03.10

제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고

가결

13
2022.03.26
제1호 의안 : 운영자금 사용내역 보고
가결

14
2022.04.22
제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건
가결

15
2022.07.20
제1호 의안: 합병 변경계약 체결의 건
가결

16
2022.07.22
제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건제2호 의안: 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결

17
2022.08.08
제1호 의안: 합병 변경계약 체결의 건
가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
6,000,000
6,000,000
6,000,000
2021년 기준

주) 2022년 상반기말 사외이사 보수 지급총액은 3,000,000원입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 기업인수목적회사(Special Purpose Acquisition Company, 이하 'SPAC')는 공모 (IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다.(2) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.(3) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.(4) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.(5) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여 비상장법인에 대한 상장적격성 심사를 받아야 합니다. 거래소의 합병상장심사 승인을 받은 경우 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.(6) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 상장기업의 지위를 얻게 되며, SPAC이 존속기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등청산절차가 진행됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 2019년 09월 02일 설립되었으며, 2019년 12월 09일 코스닥시장에 상장되었습니다. 총 58억원 공모를 통해서 자금을 조달하였으며 당사는 공모를 통하여 모집된 금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다. 또한, 당사는 공모 전 주주의 투자금액 15.2억원 중 일부를 공모관련 발행제비용과 당사의 운용자금으로 사용하고 있습니다.기존 우회상장의 경우 상장회사의 우발채무 및 채무 등으로 인해 합병 이후 합병 법인의 존립에 부정적 영향이 발생할 수 있으나 기업인수목적회사의 경우 공모자금이 비상장회사에게 추가적인 성장을 위해서 사용이 된다는 측면에서 합병 법인의 중장기적인 성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 당사는 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 다른 법인과 합병 등기를 완료해야 합니다.

공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 아래와 같은 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.

제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.(나) 적정 공모규모SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인 주주의 희석률도 커지게 됩니다.그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을 결정짓는 요소 중 하나입니다.(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

ibks제12호spac 조직도.jpg
ibks제12호spac 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

2019년 12월 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)윙스풋을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)윙스풋은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.합병의 세부일정은 다음과 같습니다.

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2022.04.22
2022.04.22

합병계약일

2022.04.22
2022.04.22

주주명부폐쇄 공고일

2022.07.22
2022.07.22

권리주주확정 기준일
2022.08.08
2022.08.08

주주명부폐쇄기간

시작일

2022.08.09
2022.08.09

종료일

2022.08.16
2022.08.17

주주총회 소집통지 공고
2022.08.22
2022.08.22

합병반대주주사전통지기간

시작일

2022.08.22
2022.08.22

종료일

2022.09.05
2022.09.05

합병승인을 위한 주주총회일

2022.09.06
2022.09.06

주식매수청구 행사기간

시작일

2022.09.06
2022.09.06

종료일

2022.09.26
2022.09.26

채권자이의 제출기간,구주권 제출기간

시작일

2022.09.07
2022.09.07

종료일

2022.10.07
2022.10.07

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2022.10.04
2022.10.04

매매거래정지예정기간

시작일

-
-

종료일

-
-

합병기일

2022.10.11
2022.10.11

합병등기 예정일
2022.10.12
2022.10.12

합병종료보고 공고일

2022.10.12
2022.10.12

합병신주상장(예정)일
2022.10.27
2022.10.27

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
아이비케이에스제12호기업인수목적(주)
(주)윙스풋

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
김판석
황성웅

본사주소
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동)
서울특별시 중구 명동길 58, 7층 (한송빌딩)

본사연락처
02-6915-5338
02-539-6130

설립년월일
2019년 09월 02일
2007년 03월 14일

납입자본금(주1)
312,000,000원
623,000,000원

자산총액(주2)
7,113,020,594원
36,448,188,156원

결산기
12월말
12월말

종업원수(주3)
5명
67명

발행주식의 종류 및 수
보통주 3,120,000주
보통주 124,600주

주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다.주2) 존속회사의 자산총액은 2022년 한국채택국제회계기준에 의한 반기검토보고서상 자산총액입니다.주3) 소멸회사의 자산총액은 한국채택국제회계기준에 의한 2022년 반기 감사받지 아니한 개별재무제표 상 자산총액입니다.주4) 종업원수는 2022년 06월 30일 현재 종업원수입니다.(2) 합병의 성사조건(가) 계약의 선행조건자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2019년 12월 03일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 아이비케이투자증권(주), (주)위드인베스트먼트, 다름인베스트먼트(주), 브라이트투자자문(주), (주)로만자산운용은 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.[선행조건]

제18조 (합병 선행조건)

“갑”과 “을”은 본 합병계약서에 의한 합병은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 하여 완료되어 합병등기에 이르게 된다는 점에 동의한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

가. "갑"과 "을"은 본 합병과 관련하여 자본시장법 등 관계법령의 위반사항이 발견될 경우 발견 즉시 내부규정, 회계, 정관 및 재무적·비재무적 요건을 충족시켜야 한다.

나. 양 당사자가 주주총회에서 본 합병에 대한 승인을 받는다.

다. 본 합병에 대하여 정부에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없다.

라. 본 합병계약에 포함된 합병당사자들의 모든 진술 및 보증이 본 합병계약 체결일 현재 진정하고 정확하며 합병기일까지 위 당사자들의 모든 진술 및 보증이 중요한 부분에 있어서 모두 유지되어야 한다. 양 당사자는 본 합병계약서 체결 이후 합병기일 이전까지 진술 및 보증의 중요사항 변경 시 사전통보 또는 협의의 조치를 취한다.

마. 합병당사자들이 본 합병계약에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.

바. 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조치이행, 조정 등의 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다.

사. "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

자. "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(나) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

<합병계약서>제21조(계약의 변경, 해제, 해지)

① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

(i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

(iii) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우

(iv) 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

(v) "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

(vi) 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우

(vii) 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.

(3) 합병 주주총회 결의요건본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 아이비케이투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 5,000주, (주)위드인베스트먼트 보유 보통주 200,000주, 다름인베스트먼트(주) 보유 보통주 5,000주, 브라이트투자자문(주) 보유 보통주 5,000주, (주)로만자산운용 보유 보통주 5,000주 총 220,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호(개정전 규정 제4조의3 제1항 제2호) 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.[주주간 약정사항]

“당사자들(*)”의 약정사항

(*) 당사자들 :

가. 당사자들은 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주 등”이라 한다)로써 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 “주주 등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 당사자들은 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【합병회사명】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 4(당) 기 반기말 2022년 06월 30일 현재

제 3(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제4기 반기말
제3기말

자 산

유 동 자 산
7,113,020,594
7,146,340,429

현금및현금성자산
1,162,578,170
1,238,596,908

단기금융상품
5,928,101,685
5,895,147,410

단기기타채권
7,133,212
5,793,441

기타유동자산
220,000
220,000

당기법인세자산
6,398,870
6,582,670

이연법인세자산
8,588,657
-

자 산 총 계
7,113,020,594
7,146,340,429

부 채

유 동 부 채
1,983,500
1,594,500

단기기타채무
1,934,000
1,450,500

기타유동부채
49,500
144,000

비 유 동 부 채
1,239,156,335
1,229,463,934

전환사채
1,239,156,335
1,225,813,713

이연법인세부채
-
3,650,221

부 채 총 계
1,241,139,835
1,231,058,434

자 본

자본금
312,000,000
312,000,000

자본잉여금
5,695,654,576
5,695,654,576

미처리결손금
135,773,817
92,372,581

자 본 총 계
5,871,880,759
5,915,281,995

부 채 및 자 본 총 계
7,113,020,594
7,146,340,429

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 4 기 반기말 (2022.01.01 부터 2022.06.30 까지)

제 3 기 말 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제4기 반기말
제3기말

영업수익
-
-

영업비용
85,188,790
72,962,778

영업이익(손실)
(85,188,790)
(72,962,778)

금융수익
42,891,298
45,617,246

금융비용
13,342,622
26,504,729

기타수익
-
-

기타비용
-
-

법인세차감전순이익(손실)
(55,640,114)
(53,850,261)

법인세비용
(12,238,878)
(11,776,572)

당기순이익(손실)
(43,401,236)
(42,073,689)

기타포괄손익
-
-

총포괄손실
(43,401,236)
(42,073,689)

주당손익

기본주당손실
(14)
(13)

희석주당손실
(14)
(13)

(피합병회사) 【피합병회사명】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 16(당) 기 반기말 2022년 06월 30일 현재

제 15(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목

2022연도 반기

2021연도

(제16기 반기)

(제15기)

회계처리 기준

K-IFRS

K-IFRS

감사인(감사의견)

감사받지 아니한 재무제표

한영회계법인

(적정)

자산

Ⅰ.유동자산

20,423,444,326

24,519,269,691

⑴현금및현금성자산

32,839,926

2,767,470,596

(2)단기투자자산

4,967,331,035

4,706,324,407

(3)매출채권

3,330,417,060

5,880,332,128

(4)기타유동채권

21,016,514

19,611,514

(5)기타유동금융자산

432,731,219

425,507,640

(6)기타유동자산

128,486,835

189,666,431

(7)재고자산

11,440,269,060

10,460,004,298

(8)반환재고회수권

70,352,677

70,352,677

Ⅱ.비유동자산

16,024,743,830

16,482,967,599

(1)장기투자자산

1,051,405,354

1,398,548,139

(2)기타비유동금융자산

200,300,000

300,000

(3)유형자산

14,767,110,975

15,076,759,959

(4)무형자산

5,927,501

7,359,501

(5)투자부동산

0

-

(6)이연법인세자산

0

-

자산총계

36,448,188,156

41,002,237,290

부채

Ⅰ.유동부채

18,637,515,943

23,039,729,477

⑴매입채무및기타채무

2,374,047,793

3,150,505,359

(2)차입금

15,308,893,281

17,991,273,046

(3)기타유동금융부채

483,500,000

528,916,800

(4)당기법인세부채

0

516,479,185

(5)기타유동부채

255,849,736

637,329,954

(6)환불부채

182,344,445

182,344,445

(7)충당부채

32,880,688

32,880,688

Ⅱ.비유동부채

1,516,901,446

1,565,112,706

⑴장기차입금

0

225,000,000

⑵이연법인세부채

81,440,923

81,440,923

순확정급여부채

1,435,460,523

1,258,671,783

부채총계

20,154,417,389

24,604,842,183

자본

Ⅰ.자본금

623,000,000

623,000,000

Ⅱ.자본잉여금

477,100,000

477,100,000

Ⅲ.이익잉여금

14,670,543,275

14,775,824,058

Ⅳ.기타자본

523,127,492

521,471,049

자본총계

16,293,770,767

16,397,395,107

부채와자본총계

36,448,188,156

41,002,237,290

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16 기 반기말 (2022.01.01 부터 2022.06.30 까지)

제 15 기 말 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목

2022연도 반기

2021연도

(제16기 반기)

(제15기)

회계처리 기준

K-IFRS

K-IFRS

감사인(감사의견)

감사받지 아니한 재무제표

한영회계법인

(적정)

Ⅰ.매출

17,958,559,205

49,675,118,871

Ⅱ.매출원가

8,828,925,004

23,730,498,716

Ⅲ.매출총이익

9,129,634,201

25,944,620,155

판매비와관리비

9,183,426,273

22,853,822,999

손상손실

-

(5,502,409)

Ⅳ.영업이익

(53,792,072)

3,096,299,565

금융이익

44,444,400

100,669,670

금융원가

523,524,576

926,979,882

기타수익

442,609,874

586,411,288

기타비용

27,666,288

197,681,618

Ⅴ.법인세차감전순이익

(117,928,662)

2,658,719,023

법인세비용

(12,647,879)

705,230,101

Ⅵ.당기순이익

(105,280,783)

1,953,488,922

Ⅶ.기타포괄손익

-

965,769,623

후속기간에 당기손익으로

재분류되지 않는 항목 :

확정급여제도의재측정요소

-

65,091,143

재평가잉여금

-

900,678,480

Ⅷ.총포괄이익

(105,280,783)

2,919,258,545

Ⅹ.주당이익

기본주당이익

(845)

15,678

희석주당이익

(845)

15,678

※ 기타 참고사항

가. 주식매수청구권 행사의 요건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 대상회사 중 코스닥시장상장법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 10월 04일에 지급할 예정입니다.

단, 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주(아이비케이투자증권㈜, ㈜위드인베스트먼트, 다름인베스트먼트(주), 브라이트투자자문(주), ㈜로만자산운용)의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

나. 주식매수 예정가격 등

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

2,024원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제12호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위 : 원)

구 분

금 액

비 고

신탁금액(A)

5,800,000,000

-

이자금액(B)

83,520,000

예상 이자율 1.44%

원천징수금액(C)

12,862,080

세율 15.4%

총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D))

5,870,657,920

-

주식수

2,900,000

-

주식매수예정가격(원)

2,024

원단위 미만 절사

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 04월 22일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 × 거래량

2022/04/21

2,445

28,225

69,010,125

2022/04/20

2,445

23,740

58,044,300

2022/04/19

2,425

25,005

60,637,125

2022/04/18

2,420

13,283

32,144,860

2022/04/15

2,380

25,855

61,534,900

2022/04/14

2,330

78,286

182,406,380

2022/04/13

2,420

28,368

68,650,560

2022/04/12

2,400

57,813

138,751,200

2022/04/11

2,355

17,293

40,725,015

2022/04/08

2,345

5,876

13,779,220

2022/04/07

2,345

14,197

33,291,965

2022/04/06

2,340

49,069

114,821,460

2022/04/05

2,315

23,111

53,501,965

2022/04/04

2,275

59,840

136,136,000

2022/04/01

2,225

19,185

42,686,625

2022/03/31

2,185

8,058

17,606,730

2022/03/30

2,165

3,367

7,289,555

2022/03/29

2,150

9,486

20,394,900

2022/03/28

2,150

9,997

21,493,550

2022/03/25

2,145

3,647

7,822,815

2022/03/24

2,150

3,139

6,748,850

2022/03/23

2,140

11,833

25,322,620

2022/03/22

2,145

16,825

36,089,625

2022/03/21

2,150

58,828

126,480,200

2022/03/18

2,130

18,581

39,577,530

2022/03/17

2,135

3,150

6,725,250

2022/03/16

2,110

19

40,090

2022/03/15

2,125

2,819

5,990,375

2022/03/14

2,130

3,484

7,420,920

2022/03/11

2,130

1,525

3,248,250

2022/03/10

2,120

297

629,640

2022/03/08

2,125

1,489

3,164,125

2022/03/07

2,145

9,603

20,598,435

2022/03/04

2,120

3,094

6,559,280

2022/03/03

2,130

36,611

77,981,430

2022/03/02

2,130

4

8,520

2022/02/28

2,125

450

956,250

2022/02/25

2,135

38,452

82,095,020

2022/02/24

2,110

66,999

141,367,890

2022/02/23

2,140

4,724

10,109,360

2022/02/22

2,140

1,858

3,976,120

최근 2개월 합계

787,485

1,785,819,030

최근 1개월 합계

535,498

1,248,890,345

최근 일주일 합계

116,108

A. 최근 2개월 가중산술평균종가

2,268

B. 최근 1개월 가중산술평균종가

2,332

C. 최근 1주일 가중산술평균종가

2,423

D. 기준시가 (D=[A+B+C]÷3)

2,341

다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소(1) 반대의사의 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2022년 08월 08일) 현재 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회 (2022년 09월 06일) 전일까지 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.

(2) 매수의 청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 09월 06일)이후부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 주식매수 청구기간

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(4) 접수장소

1) 명부주주에 등재된 주주

서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 (☏02-6915-5338) 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜

2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

라. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등(1) 주식매수대금의 조달방법보유하고 있던 자금 및 기타 자금조달을 통하여 지급예정

(2) 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

아이비케이에스제12호기업인수목적회사(주)

주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정(2022년 10월 04일 예정)

(3) 주식매수대금의 지급방법

구분
지급방법

명부 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권 위탁한 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

(4) 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다

3) (주)윙스풋이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)윙스풋의 자기주식이 되며 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

이 회사는 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사라 한다. 영문으로는 [IBKS No.12 Special Purpose Acquisition Company(약호 IBKS No.12 SPAC)]라 표기한다.

제 2 조 (목적)

이 회사는 발행한 주권을 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”이라 한다)] 제373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.

제 3 조 (존속기한)

회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 “최초주권모집”)하여 주금을 납입 받은 날로부터 36개월까지로 한다.

제 4 조 (본점의 소재지)

이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

제 5 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 인터넷홈페이지(www.ibks.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 6 조 (발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 [오억(500,000,000)]주로 한다.

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 [이십구만(220,000)]주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제 8 조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 일백(100)원으로 한다.

제 9 조 (주권의 발행과 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제 9 조의 2 (주식 등의 전자등록)

이 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제 10 조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식으로 한다.

제 11 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 12 조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주

에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 13 조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권명의개서대행업무규정」에 따른다.

제 14 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 제1항 내지 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

제 14조의 2 (주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제 15 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 16 조 (자금 예치의무)

이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

제 3 장 사 채

제 18 조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의로 주권의 최초 모집 전까지 상법이 정하는 사채발행한도 이내에서 공모 전 주주 또는 주주 외의 자로서 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률상의 금융투자업자인 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 이후부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 19 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조, 제14조의2 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제 14조 준용 규정은 삭제한다.

제 4 장 주주총회

제 20 조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 21 조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제38조 제2항의 규정을 준용한다.

제 22 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 10일 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지

하거나 공고하여야 한다.

④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 23 조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 24 조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제38조 제2항의 규정을 준용한다.

제 25 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제 26 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 27 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 28 조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 29 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 30 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제 31 조 (서면에 의한 의결권의 행사) <삭제>

제 32 조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사?이사회 및 감사

제 33 조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제 34 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이사가 될 수 없으며, 어느 이사가 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 35 조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제 36 조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제33조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 37 조 (대표이사의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명을 선임할 수 있다.

제 38 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 대표이사가 지명하는 이사 또는 그 지명이 없는 경우에는 이사 중에서 이사회 결의로 정하는 순위에 따라 그 직무를 대행한다.

제 39 조 (이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 40 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 41 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 42 조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 43 조 (이사의 보수와 퇴직금)

이사의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의로 정하여 지급할 수 있고, 이사가 회사의 업무의 수행을 위하여 지출한 비용에 대하여서는 이 회사의 재산으로 지급한다.

제 44 조 (감사의 수와 선임)

① 이 회사의 감사는 1명으로 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인(상법 제542조의8 제2항 제5호에서 규정하는 특수관계인을 말한다. 이하 본항에서 같다), 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 위임한 자(해당 위임분만 해당한다)가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

제 45 조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 46 조 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

제 47 조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

제 48 조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 49 조 (감사의 보수)

감사의 보수는 주주총회 결의로 정하여 지급한다.

제 50 조 (임직원 및 감사의 기타 의무)

① 임직원 및 감사는 다음 각호의 경우를 제외하고는, 이 회사가 다른 회사와 합병하기 이전에, 어느 누구에게도 합병대상기업을 특정하거나 추정할 수 있는 정보를 공개, 누설하거나 또는 공개되도록 하여서는 아니된다.

1. 법령의 규정 또는 정부기관의 요구에 의하여 법령이 정하는 자에게 공개하거나 또는 정보기관에 답변하는 경우

2. 변호사, 회계사, 자문회사 등 전문가에게 조력을 받기 위하여 해당 전문가에게 비밀유지를 조건으로 공개하는 경우

② 임직원 및 감사는 선량한 관리자의 주의의무로 업무를 처리하여야 한다.

제 6 장 계 산

제 51 조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만, 회사의 최초 사업연도는 회사의 설립등기일에 개시하여 2019년 12월 31일에 종료한다.

제 52 조 (재무제표 등의 작성 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서 또는 포괄손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

4. 자본변동표, 현금흐름표, 주석

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 53 조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 54 조 (이익금의 처분)

이 회사는 매사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 55 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 56 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제 7 장 기업인수목적회사로서의 특칙

제 57 조 (회사의 재무활동의 제한)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

제 58 조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정

합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

4. 파산한 때

5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

제 62 조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

부 칙

제 1 조 (시행일)

이 정관은 2019년 9월 2일부터 시행한다. 다만 제9조, 제9조의2, 제13조, 제14조, 제14조의2, 제19조는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 이 시행되는 날로부터 시행하며, 이 정관의 규정 중 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에서 유가증권시장상장법인 또는 코스닥상장법인에게 적용되는 규정은 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥에 상장된 이후에 시행한다.

이 정관은 2022년 03월 31일부터 개정 시행한다.

제 2 조 (규정 외 사항)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 자본시장법, 기타 관련법령에 따르기로 한다.

제 3 조 (세칙 및 내규)

이 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다.

제 1 장 총 칙

제1조(상호) 이 회사는 “주식회사 윙스풋”이라 한다. 영문으로는 “WING'S FOOT INC.“라 표기한다.

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 신발, 의류, 액세서리 도, 소매업

2. 수출입업

3. 디자인 제공업

4. 프랜차이즈업

5. 스포츠용품 도, 소매업

6. 통신판매업

7. 전자상거래업

8. 부동산 임대업

9. 인테리어 공사, 실내장식

10. 식음료품 도, 소매 및 수출입업

11. 신발, 의류, 액세서리 제조업

12. 가죽, 가방 및 유사 제품 제조업

13. 위 각호에 관련된 부대되는 사업

제3조(본점의 소재지)

① 회사의 본점은 서울특별시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.wingsfoot.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

제 2 장 주 식

제5조(발행예정 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제6조(설립 시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 220,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제8조(주식 등의 전자등록) 회사는 ?주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “상환에 관한 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 상환에 관한 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

③ 상환에 관한 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 상환에 관한 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 발행금액을 기준으로 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 상환에 관한 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 상환에 관한 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 상환에 관한 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.`

⑤ 상환에 관한 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 상환에 관한 종류주식의 주주에게는 상환에 관한 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 상환에 관한 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 상환에 관한 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 배당률, 이자율, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 종류주식의 발행 후 30년의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제9조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “전환에 관한 종류 주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 전환에 관한 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

③ 전환에 관한 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 전환에 관한 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 발행금액을 기준으로 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 전환에 관한 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 전환에 관한 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 전환에 관한 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 전환에 관한 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 전환에 관한 종류주식의 주주에게는 전환에 관한 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦ 전환에 관한 종류주식의 주주는 발행일로부터 30년 이내의 범위에서 전환에 관한 종류주식 발행 시 이사회 결의로 정한 기간 내에 전환에 관한 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑧ 회사는 발행일로부터 발행일로부터 30년 이내의 범위에서 전환에 관한 종류주식 발행 시 이사회 결의로 정한 기간 내에 다음 각 호의 어느 하나에 해당 하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다.

1. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

2. 회사의 경영상 필요, 기타 전환에 관한 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 전한 사유

⑨ 제7항 또는 제8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑩ 제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률? 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. ?상법? 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. ?근로복지기본법? 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요로 ?외국인투자 촉진법? 에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, ?상법? 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 ?상법 시행령? 제30조 제4항에서 정하는 한도까지는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 ?상법 시행령? 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 ?상법? 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제13조(주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제14조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제15조(주주명부의 작성·비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 ?상법? 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 기타 이사회에서 정하는 제3자 등에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 기타 이사회에서 정하는 제3자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제19조(사채 발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제21조(소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

제22조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제23조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 ?상법 시행령?이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 ?상법? 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제24조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제25조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조의 규정을 준용한다.

제26조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제27조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조(의결권의 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사 하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제32조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사 · 이사회 · 대표이사

제 1 절 이 사

제33조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제34조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 ?상법? 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제35조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제36조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제37조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 2 절 이 사 회

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(위원회)

① 이 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 다음의 위원회를 설치하여 운영하여야 한다.

1. 투명경영위원회

② 투명경영위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관하여는 투명경영위원회 규정을 따르며, 해당 규정은 주주총회의 결의를 통하여 제·개정한다.

③ 이외에 필요한 경우 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 다음의 위원회를 설치하여 운영할 수 있다.

1. 리스크관리위원회

2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

④ 기타 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관하여는 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제39조 내지 제41조의 규정을 준용한다.

제43조(상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 3 절 대 표 이 사

제44조(대표이사 등의 선임)

① 대표이사는 이사회에서 선임한다.

② 회사는 필요한 경우 이사회 결의로 이사 중에서 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제45조(대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 6 장 감사

제46조(감사의 수) 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

제47조(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 「상법」제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주시총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제48조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제49조(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제37조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제50조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제51조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정?의결하여야 한다.

제 7 장 회 계

제52조(사업연도) 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제53조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제47조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제55조(이익금의 처분)회사는 매사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제57조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

부칙

1. 세칙내규 및 규정 외 사항

① 이 회사 업무추진과 경영을 위하여 세칙과 내규는 이사회에서 결정 시행하며, 시행 후 가장 이른 시기의 정기주주총회에서 이를 보고한다.

② 회사의 세칙과 내규 중 투명경영위원회 규정, 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정, 자금관리규정의 경우 주주총회의 결의를 득한 후 시행하여야 한다.

③ 이 정관은 규정되지 아니한 사항은 주주총회의 결의와 상법 등 관계법령에 따른다.

2. 감사 선임에 관한 적용

제47조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

3. 감사 해임에 관한 적용

제47조제3항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

4. 이 정관은 합병 전 주식회사 윙스풋과의 합병등기일인 2022년 10월 12일부터 개정 시행한다.

합병 후 소멸법인인 (주)윙스풋의 사업 영위를 위한 정관변경

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

황성웅
76.04.04
미해당
미해당
-
이사회

이준호
75.04.24
미해당
미해당
-
이사회

이호성
65.02.11
해당
미해당
-
이사회

심호창
78.09.24
해당
미해당
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

황성웅
(주)윙스풋 대표이사

03.02 영남대학교 토목공학과 졸업

02.02~06.08 미팔군 ACS 행정업무 담당

07.03~17.12 ㈜윙스풋 풋락커 프렌차이즈 사업총괄

07.03~현재 PB미국브랜드 총괄운영 및 관리

07.03~현재 재무&인사 총괄 관리

17.03~현재 ㈜윙스풋 사내이사

21.12~현재 ㈜윙스풋 대표이사

해당사항 없음

이준호
(주)윙스풋 기타비상무이사

18.11~현재 캑터스프라이빗에쿼티㈜ 투자본부 전무

19.01~21.04 ㈜윙스풋 기타비상무이사

21.04~21.10 ㈜윙스풋 사외이사

21.10~현재 ㈜윙스풋 기타비상무이사

해당사항 없음

이호성
(주)윙스풋 사외이사

92.02 성균관대학교 경제학과

13.12 미시건 주립대 재무학 석사

16.01~16.12 한국거래소 파생상품시장부장

17.01~17.12 한국거래소 인사부장

18.01~18.12 한국거래소 코스닥 기술기업상장부장

19.01~19.12 한국거래소 코스닥 상장부장

20.01~20.12 한국벤처캐피탈협회 전문위원

21.03~현재 (주)파운트 부사장

21.12~현재 ㈜벨로크 사외이사

21.10~현재 ㈜윙스풋 사외이사

해당사항 없음

심호창
우리회계법인 회계사

06.02 성균관대학교 경영학 학사

05.10~10.02 삼정회계법인 회계사

10.03~17.10 한라그룹 차장

17.10~현재 우리회계법인 회계사

21.03~현재 ㈜웰랑 감사

22.03~현재 ㈜윙스풋 사외이사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황성웅
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이준호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이호성
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

심호창
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획2. 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업 경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 추천함

확인서

등기임원_선임확인서_날인본_1

등기임원_선임확인서_날인본_2

등기임원_선임확인서_날인본_3

등기임원_선임확인서_날인본_4

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이혁제
78.10.24
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이혁제
법무법인 한원 변호사

97.03~08.08 서울 연세대학교 경영학 졸업

10.03~13.02 경북대 법학전문대학원 졸업

13.06~13.07 법무법인 나무 변호사

13.08~17.03 법무법인 오른하늘 변호사

17.03~19.02 법무법인 정향 구성원변호사

19.02~현재 법무법인 한원 대표변호사

21.10~현재 ㈜윙스풋 감사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이혁제
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 사업 특성에 대한 이해도가 높고, 회사와의 거래/겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 (주)윙스풋의 감사직무도 성실히 이행하여 조직 내무 통제 및 경영투명성 확보에 기여하여 추천함

확인서

등기임원_선임확인서_날인본_5

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위: 원)

이사의 수 (사외이사수)
4( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000

(전 기)

(단위: 원)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
12,000,000

최고한도액
12,000,000

주) 전기의 경우 변경 전, 당기의 경우 변경 후 기준으로 작성하였음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위: 원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
10,000,000

(전 기)

(단위: 원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
6,000,000

최고한도액
6,000,000

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.

임원 퇴직금 지급 규정

제1조(목적)

이 규정은 주식회사 윙스풋 (이하 “회사”라 한다)의 주주총회에서 선임된 등기 이사(사외이사 제외)의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(지급 사유)

① 임원에 대한 퇴직금은 다음 각 호의 사유가 발생한 때 지급한다.

임기만료 퇴임

사임

재임 중 사망

기타 이에 준하는 사유로 퇴직할 경우

② 임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 실질 적으로 퇴직하였을 때를 기준으로 퇴직금을 산정하여 지급한다.

제3조(퇴직금 산정)

① 임원의 퇴직금 산정은 퇴직 시점의 월 평균 급여액(퇴직일 전 3개월간의 월 평균 급여를 의미하며 본봉, 상여금 등을 모두 포함하여 산출함. 이하 같다) ×재임기간 ×지급기준율(퇴직배수)로 한다.

② 제1항의 지급기준율은 다음과 같이 계산한다.

직 위

지 급 율

대표이사

퇴직 시점의 월 평균 급여액의 300%

등기이사(사외이사 제외)

퇴직 시점의 월 평균 급여액의 200%

제4조(재임기간의 계산)

① 재임기간은 선임일로부터 퇴직일까지로 한다

② 직위가 변경된 경우에는 직위별로 근속기간을 계산하여 퇴직금을 산정하며, 변경된 월부터 변경직위의 근속기간을 계산한다.

③ 1년 미만의 기간은 월할 계산하고, 1개월 미만의 기간은 1개월로 간주한다.

제5조(지급 시기)

이 규정에 의한 퇴직금은 해당 임원이 회사에서 퇴직하는 때에 지급한다. 위 퇴직 금에 대해 이자는 지급하지 아니한다.

제6조(지급 방법)

퇴직금은 현금으로 지급함을 원칙으로 하며, 퇴직한 자의 동의가 있는 경우에는 현금 외의 회사의 자산으로 지급할 수 있다. 이 때, 퇴직금으로 지급되는 현금 외의 자산의 평가는 상속세 및 증여세법에 의한다.

제7조(지급 제한)

임원이 업무와 관련하여, 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을 선고받거나, 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래하는 귀책사유로 인하여 주주총회에서 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 해임하는 경우는 이사회의 결의로 퇴직금을 감액하거나 지급하지 아니할 수 있다.

제8조(특례 규정)

1년 이상 계속 근무하고 퇴직하는 종업원 중 회사 창립과정이나 회사 존속기간 중 회사의 발전에 지대한 공헌을 한 종업원은 기타 임원의 임원퇴직금 지급방식을 준용하여 퇴직금을 지급한다.

제9조(법령의 적용)

이 규정에서 정하지 않은 임원의 퇴직금에 관한 사항은 관련 법령에 따른다.

부 칙

이 규정은 합병 전 주식회사 윙스풋과의 합병 등기일인 2022년 10월 12일부터 시행한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 16일
2주전 공고

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 2022년 03월 16일 금융감독원 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재하였습니다.- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정사항을 반영하여 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정입니다.

※ 참고사항

- 주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.- 본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.- 코로나바이러스 감염증-19사태로 인하여 주주총회장 입장 전 '디지털 온도계' 등의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경 우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시 반드시 마스크를 착용하여야합니다. 코로나바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 추후 주주총회 개최 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경 발생 시 정정공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다.