엔지켐생명과학 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220822)
제출인: 엔지켐생명과학

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)엔지켐생명과학

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 08월 22일

권 유 자:
성 명: (주)엔지켐생명과학주 소: 충청북도 제천시 바이오밸리로59(왕암동)전화번호: 02-501-1084

작 성 자:
성 명: 강인수부서 및 직위: 혁신성장본부/부사장 전화번호: 02-501-1084

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)엔지켐생명과학
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022.08.22
라. 주주총회일
2022.09.06

마. 권유 시작일
2022.08.25
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
2022년 임시주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com (인터넷/모바일 동일)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com (인터넷/모바일 동일)

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)엔지켐생명과학
보통주
0
0.00
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

주식회사브리짓라이프사이언스
최대주주
보통주
1,047,005
7.45
최대주주
-

손기영
대표이사
보통주
620,590
4.42
대표이사
-

이종수
미등기임원
보통주
17,000
0.12
임원(미등기)
-

정재한
미등기임원
보통주
2,840
0.02
임원(미등기)
-

최재호
미등기임원
보통주
1,037
0.01
임원(미등기)
-

김태훈
등기임원
보통주
1,312
0.01
최대주주 임원의 특수관계인
-

최광식
미등기임원
보통주
-
-
임원(미등기)
-

신동일
미등기임원
보통주
-
-
임원(미등기)
-

계
-
1,689,784
12.03
-
-

주1) 보고일 현재 의결권 있는 발행주식총수는 14,048,013주입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

강인수
보통주
0
미등기임원
임직원
-

정재한
보통주
2,840
미등기임원
임직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

리마커블아시아 주식회사
법인
-
-
업무수탁법인
업무수탁법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리마커블아시아 주식회사
문성민
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 37
주주관리, 위임장 제공, 수령 등 제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역 제공
070-4618-4824

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022.08.22
2022.08.25
2022.09.05
2022.09.06

나. 피권유자의 범위

주식회사 엔지켐생명과학 2022년 임시주주총회(2022년 9월 6일)을 위한 주주명부폐쇄 기준일(2022년 8월 11일) 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

2022년 임시주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022.08.27~2022.09.05

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com (인터넷/모바일 동일)

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)엔지켐생명과학홈페이지
www.enzychem.co.kr(IR → 공고)
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처로 우편으로 수여- 위임장 접수처 : (주)엔지켐생명과학 혁신성장본부 주식담당자- 주소 : (06774) 서울특별시 서초구 강남대로 27 aT센터 1402호 (주)엔지켐생명과학 혁신성장본부- 전화번호 : 02-501-1084- 접수기간 :
2022년 8월 25일 ~ 2022년 9월 5일

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 9월 6일 화요일 오전 10시

장 소
충청북도 제천시 제2바이오밸리로 3길 34 제천단양상공회의소2층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022.08.27 ~ 2022.09.05.

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com (인터넷/모바일 동일)

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1) 주주총회장 직접 참석 시에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 마스크 미착용 시에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.2) 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.3) 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장( 주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인) 대리인의 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

■ 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~13. (생략)

14. 환경기기, 관련 용품의 연구, 개발, 제조, 판매 및 서비스업

15. 헬스케어 및 디지털헬스케어업

16. 위탁생산(CMO), 위탁개발(CDO), 위탁개발생산(CDMO), 임상시험수탁(CRO)업

17. AI를 활용한 신약개발 플랫폼업

18. 국내외 기술거래 및 중개업

19. 지주회사 설립 및 지주회사 사업

20. 액셀러레이터 활동(창업자 선발, 보육, 투자 등) 및 투자조합 출자

21. 팁스(TIPS)운영업

22. 통신판매업, 통신판매중개업, 인터넷 전자상거래업 및 전자금융업

23. 연구, 조사 및 정보 관련 서비스업

24. 컨설팅, 교육, 연수 및 관련 서비스업

25. 건설업, 건축업, 부동산 개발업, 부동산 매매 및 임대업

26. 각 호에 관련된 위탁제조판매업

27. 각 호에 관련된 수입판매업

28. 각 호에 관련된 무역업 및 무역대리업

29. 각 호에 관련된 국내외 투자업, 투자중개업 및 부대사업 일체

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 13. (생략)

14. 무선통신기기, 웨어러블기기, 스마트디바이스 및 솔루션의 연구, 개발, 제조 및 판매업

15. 환경기기, 관련 용품의 연구, 개발, 제조, 판매 및 서비스업

16. 헬스케어, 디지털헬스케어의 연구, 개발 및 판매업

17. AI를 활용한 신약개발 플랫폼업

18. 의료정보데이터의 연구, 개발 및 판매업

19. 소프트웨어 및 하드웨어 개발, 공급 및 판매업

20. 위탁생산(CMO), 위탁개발(CDO), 위탁개발생산(CDMO), 임상시험수탁(CRO)업

21. 국내외 기술거래 및 중개업

22. 지주회사 설립 및 지주회사 사업

23. 액셀러레이터 활동(창업자 선발, 보육, 투자 등) 및 투자조합 출자

24. 팁스(TIPS)운영업, 벤처캐피탈업

25. 통신판매업, 통신판매중개업, 인터넷 전자상거래업 및 전자금융업

26. 영상, 콘텐츠 사업 및 관련 플랫폼 사업

27. 연구, 조사 및 정보 관련 서비스업

28. 컨설팅, 교육, 연수 및 관련 서비스업

29. AI기반 스마트물류업, 의료 및 바이오물류업, 디지털물류업, 물류업

30. 국제물류주선업, 국제운송물류업, 국제복합운송업

31. 유통업, 택배업, 도소매업, 물류시설운영업, 운수업, 창고업

32. 건설업, 건축업, 부동산 개발업, 부동산 매매 및 임대업

33. 각 호에 관련된 위탁제조판매업

34. 각 호에 관련된 수입판매업

35. 각 호에 관련된 무역업 및 무역대리업

36. 각 호에 관련된 국내외 투자업, 투자중개업 및 부대사업 일체

사업목적 추가 및 변경, 번호 변경

제5조(발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.

발행예정주식수 확대

제8조(주식 및 주권의 종류)

③ 제8조의3 내지 제8조의6에 따라 발행되는 종류주식의 총수는 회사의 발행주식총수의 4분의 1을 초과할 수 없다.

제8조(주식 및 주권의 종류)

③ 제8조의3 내지 제8조의6에 따라 발행되는 종류주식의 총수는 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과할 수 없다.

발행예정주식수 확대에 따른 종류주식 발행 한도 조정

제8조의 2(이익배당에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당에 관하여 우선권이 있으면서 의결권이 있는 주식(이하 ‘배당우선주식’)을 발행할 수 있으며, 제5조의 발행예정주식총수 중 배당우선주식의 발행한도는25,000,000주로 한다.

제8조의 2(이익배당에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당에 관하여 우선권이 있으면서 의결권이 있는 주식(이하 ‘배당우선주식’)을 발행할 수 있으며, 제5조의 발행예정주식총수 중 배당우선주식의 발행한도는100,000,000주로 한다.

발행예정주식수 확대에 따른 종류주식 발행 한도 조정

제8조의 3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

② 제5조의 발행예정주식총수 중 상환주식의 발행한도는10,000,000주로 한다.

제8조의 3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

② 제5조의 발행예정주식총수 중 상환주식의 발행한도는100,000,000주로 한다.

발행예정주식수 확대에 따른 종류주식 발행 한도 조정

제8조의 4(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

② 제5조의 발행예정주식총수 중 전환주식의 발행한도는10,000,000주로 한다.

제8조의 4(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

② 제5조의 발행예정주식총수 중 전환주식의 발행한도는100,000,000주로 한다.

발행예정주식수 확대에 따른 종류주식 발행 한도 조정

제8조의 5(이익배당, 의결권 배제애 관한 종류주식)

② 제5조의 발행예정주식총수 중 무의결권 배당우선주식의 발행한도는10,000,000주로 한다.

제8조의 5(이익배당, 의결권 배제애 관한 종류주식)

② 제5조의 발행예정주식총수 중 무의결권 배당우선주식의 발행한도는100,000,000주로 한다.

발행예정주식수 확대에 따른 종류주식 발행 한도 조정

제8조의6(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

② 제5조의 발행예정주식총수 중 상환전환주식의 발행한도는10,000,000주로 한다.

제8조의6(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

② 제5조의 발행예정주식총수 중 상환전환주식의 발행한도는100,000,000주로 한다.

발행예정주식수 확대에 따른 종류주식 발행 한도 조정

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은2022년3월31일부터 시행한다.

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2022년 9월 6일부터 시행한다.

정관 개정에 따른 시행일 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

■제2호 의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안: 사내이사 손기영 재선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

손기영
1961.09
사내이사
부
최대주주주1)
이사회

총 ( 1 ) 명

주1) 당사의 최대주주는 주식회사 브리짓라이프사이언스이며, 최대주주의 최대주주는 손기영 대표이사 입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근 3년간 거래내역

기간
내용

손기영
(주)엔지켐생명과학 대표이사
2011~현재
(주)엔지켐생명과학 대표이사
주1)

2003~현재
(주)브리짓라이프사이언스 회장

1996~2000
전경련 국제경영원 교수

1986~1993
국제통상자문(현대전자메모리반도체 외)

1984~1998
삼일회계법인 이사(CPA)

주1)
현재 엔지켐생명과학은 KDB산업은행 및 IBK기업은행 차입금과 관련하여 대표이사로부터 지급보증(지급보증금액: 11,010,480,000 원)을 제공받고 있습니다.

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자 손기영은 전문성과 20년간의 기업 운영 경력을 바탕으로 엔지켐생명과학의 의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 것으로 판단하며, 엔지켐생명과학에 대한 내부 사정에 정통하여 조직에 대한 높은 이해도를 갖추었고 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십을 발휘하여 엔지켐생명과학의 신약개발 및 백신 산업과 경영 전략을 수립할 수 있는 역량이 있으므로 이사회에서 추천함.

확인서

후보자 확인서.jpg
후보자 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.