서진시스템 — [기재정정]주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220822)
제출인: 썬플라워홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
주식회사 서진시스템

0000
0000
20220204

정 정 신 고 (보고)

2022년 08월 22일

1. 정정대상 공시서류 : 주식등의 대량보유상황보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022.02.11

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

보고서 표지주요계약체결 주식등의 수 및 비율
기재 누락에 따른 정정

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,068,964
4.69

이번 보고서
1,068,964
4.05

주식등의 수
비율

직전 보고서
2,707,688
11.89

이번 보고서
2,707,688
10.26

제2부 대량보유내역2. 보유주식등에 관한 계약나. 계약 내용
기재 누락에 따른 정정
(주1-1)
(주1-2)

제2부 대량보유내역2. 보유주식등에 관한 계약다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항
기재 누락에 따른 정정
(주2-1)
(주2-2)

(주1-1)

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
썬플라워홀딩스유한회사
본인
572-87-01728
전환사채권
1,068,964
무림캐피탈 주식회사
근질권설정계약
2020.03.30
2020.03.30 ~피담보채무 이행시
4.05
제4회 및 제5회 전환사채 근질권설정계약

합계(주식등의 수)
1,068,964
합계(비율)
4.05
-

(주1-2)

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
썬플라워홀딩스유한회사
본인
572-87-01728
전환사채권
1,941,723

-버건디제일차㈜

-㈜대구은행

-㈜디지비캐피탈

근질권설정계약

2021.04.07

2021.04.07 ~피담보채무 이행시
7.36
제4회 및 제5회 전환사채 근질권설정계약

2
썬플라워제3호홀딩스 유한회사
공동보유자
574-87-01966

전환사채권

765,965

- 엔에이치농협캐피탈㈜

- 신한캐피탈㈜

- ㈜에스비아이저축은행

근질권설정계약

2021.03.24

2021.03.24 ~피담보채무 이행시

2.90
제7회(160억원),제8회(200억원) 전환사채 근질권설정계약

합계(주식등의 수)
2,707,688
합계(비율)
10.26
-

(주2-1)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
1,068,964
15,500,000,000
썬플라워홀딩스유한회사
5.5
-
-

(주2-2)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
1,941,723
38,000,000,000
썬플라워홀딩스유한회사
4.7
-
-

2
765,965

18,000,000,000

썬플라워제3호홀딩스 유한회사

4.7
-
-

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022.02.04

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022.02.04

보고자 :
썬플라워홀딩스 유한회사

요약정보

발행회사명
주식회사 서진시스템
발행회사와의 관계
기타

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
3,983,856
17.49

이번 보고서
7,600,876
28.80

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
2,707,688
11.89

이번 보고서
2,707,688
10.26

보고사유
특별관계자 추가 및 특별관계자의 전환사채 인수

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 서진시스템
회사코드
178320

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
18,790,321

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
썬플라워홀딩스 유한회사
한자(영문)
Sunflower Holdings Limited

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 중구 을지로5길 26
생년월일 또는사업자등록번호 등
572-87-01728

직업(사업내용)
투자업
발행회사와의 관계
기타

업무상 연락처및 담당자
소속회사
법무법인(유한) 태평양
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-340*-0613

성명
이병기
팩스번호
02-340******

이메일 주소
******.ki.lee@bkl.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
유한회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 투자목적회사)

자산총액(또는 운용자산총액)
56,935,959,323
부채총액
15,705,534,246

자본총액
41,230,425,077
자본금
41,310,413,100

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
박진수

의사결정기구(의사결정권자)
사원인 PEF의 업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스 유한회사

최대주주(최다출자자)
크레센도제2호성장전략엠앤에이사모투자 합자회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
62.94

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
Rivendell Investments 2018-2 LLC
외국법인
공동보유자
272105
미국
2200 Paseo Verde Parkway, Suite 250, Hederson, Nevada 89052
투자업
기타

2
크레센도제2호 성장전략엠앤에이 사모투자합자회사
국내법인
기타
267-88-00881
대한민국
서울특별시 중구 을지로5길 26
사모투자합자회사
기타

3
크레센도에쿼티파트너스 유한회사
국내법인
기타
214-88-96568
대한민국
서울특별시 중구 을지로5길 26
기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등
기타

4
썬플라워제3호홀딩스 유한회사
국내법인
공동보유자
574-87-01966
대한민국
서울특별시 중구 을지로5길 26
투자업
기타

5
프레스토제10호사모투자 합자회사
국내법인
기타
729-88-02048
대한민국
서울특별시 중구 을지로5길 26
사모투자합자회사
기타

6
대신에스케이에스이노베이션제2호사모투자 합자회사
국내법인
공동보유자
468-81-01752
대한민국
서울특별시 중구 삼일대로 343
사모투자합자회사
기타

7
에스케이에스프라이빗에쿼티 주식회사
국내법인
기타
542-88-01438
대한민국
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31
기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등
기타

8
대신프라이빗에쿼티 주식회사
국내법인
기타
107-87-79982
대한민국
서울특별시 중구 삼일대로 343
기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등
기타

9
에스케이에스한국투자제1호사모투자 합자회사
국내법인
공동보유자
329-86-01715
대한민국
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31
사모투자합자회사
기타

10
한국투자프라이빗에쿼티 주식회사
국내법인
기타
107-87-42845
대한민국
서울특별시 강남구 테헤란로 152
기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등
기타

11
썬플라워2022홀딩스 유한회사
국내법인
공동보유자
695-88-02411
대한민국
서울특별시 중구 을지로5길 26
투자업
기타

12
크레센도제3호정책형뉴딜사모투자 합자회사
국내법인
기타
480-86-02227
대한민국
서울특별시 중구 을지로5길 26
사모투자합자회사
기타

13
크레센도2021사모투자 합자회사
국내법인
기타
266-81-02723
대한민국
서울특별시 중구 을지로5길 26
사모투자합자회사
기타

14
크레센도제3의씨호사모투자 합자회사
국내법인
기타
357-88-01989
대한민국
서울특별시 중구 을지로5길 26
사모투자합자회사
기타

15
크레센도제3의디호사모투자 합자회사
국내법인
공동보유자
747-88-02314
대한민국
서울특별시 중구 을지로5길 26
사모투자합자회사
기타

16
에스케이에스공동투자2021사모투자 합자회사
국내법인
공동보유자
728-88-02012
대한민국
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31
사모투자합자회사
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)1. Rivendell Investments 2018-2 LLC (단위: USD)

법적성격
Limited Liability Company (유한책임회사)

자산총액(또는 운용자산총액)
25,637,265
부채총액
-

자본총액
25,637,265
자본금
24,458,459

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
Rivendell Trust Company
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

2. 크레센도제2호 성장전략엠앤에이 사모투자합자회사 (단위: 원)

법적성격
자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구

자산총액(또는 운용자산총액)
185,710,000,000
부채총액
818,000,000

자본총액
184,892,000,000
자본금
193,960,000,000

대표자
업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스 유한회사

의사결정기구(의사결정권자)
업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스 유한회사

최대주주(법인 대표자)
크레센도에쿼티파트너스유한회사
최대주주 지분율
3.85

주) 크레센도제2호 성장전략엠앤에이 사모투자합자회사의 최대주주는 유한책임사원으로서 자본시장법에 따라 공개하지 않고 업무집행사원으로 갈음하였습니다.

3. 크레센도에쿼티파트너스 유한회사 (단위: 원)

법적성격
유한회사

자산총액(또는 운용자산총액)
15,648,000,000
부채총액
4,758,000,000

자본총액
10,890,000,000
자본금
1,000,000,000

대표자
이케빈기두

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(법인 대표자)
Crescendo Equity Partners HK Limited.
최대주주 지분율
100

4. 썬플라워제3호홀딩스 유한회사 (단위: 원)

법적성격
유한회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 투자목적회사)

자산총액(또는 운용자산총액)
70,400,000,000
부채총액
18,000,000,000

자본총액
52,400,000,000
자본금
52,400,000,000

대표자
박진수

의사결정기구(의사결정권자)
사원인PEF의 업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스 유한회사

최대주주(법인 대표자)
프레스토제10호사모투자 합자회사
최대주주 지분율
100

5. 프레스토제10호사모투자 합자회사 (단위: 원)

법적성격
자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구

자산총액(또는 운용자산총액)
53,000,000,000
부채총액
-

자본총액
53,000,000,000
자본금
53,000,000,000

대표자
업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스 유한회사

의사결정기구(의사결정권자)
업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스 유한회사

최대주주(법인 대표자)
크레센도에쿼티파트너스유한회사
최대주주 지분율
1.886

주) 프레스토제10호사모투자 합자회사의 최대주주는 유한책임사원으로서 자본시장법에 따라 공개하지 않고 업무집행사원으로 갈음하였습니다.

6. 대신에스케이에스이노베이션제2호사모투자 합자회사 (단위: 원)

법적성격
자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
공동업무집행사원대신프라이빗에쿼티주식회사공동업무집행사원 에스케이에스프라이빗에쿼티 주식회사

의사결정기구(의사결정권자)
공동업무집행사원대신프라이빗에쿼티주식회사공동업무집행사원 에스케이에스프라이빗에쿼티 주식회사

최대주주(법인 대표자)
대신프라이빗에쿼티 주식회사
최대주주 지분율
2.10

주) 대신에스케이에스이노베이션제2호사모투자 합자회사의 최대주주는 유한책임사원으로서 자본시장법에 따라 공개하지 않고 업무집행사원으로 갈음하였습니다.

7. 에스케이에스프라이빗에쿼티 주식회사 (단위: 원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
12,549,000,000
부채총액
1,187,000,000

자본총액
11,363,000,000
자본금
10,000,000,000

대표자
유시화

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(법인 대표자)
SK증권 주식회사
최대주주 지분율
99.9

8. 대신프라이빗에쿼티 주식회사 (단위: 원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
13,992,672,260
부채총액
2,019,868,301

자본총액
11,972,803,959
자본금
10,000,000,000

대표자
박병건

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(법인 대표자)
대신증권 주식회사
최대주주 지분율
100

9. 에스케이에스한국투자제1호사모투자 합자회사 (단위: 원)

법적성격
자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구

자산총액(또는 운용자산총액)
16,085,000,000
부채총액
588,000,000

자본총액
15,496,000,000
자본금
16,430,000,000

대표자
공동업무집행사원 한국투자프라이빗에쿼티주식회사공동업무집행사원 에스케이에스프라이빗에쿼티 주식회사

의사결정기구(의사결정권자)
공동업무집행사원 한국투자프라이빗에쿼티주식회사공동업무집행사원 에스케이에스프라이빗에쿼티 주식회사

최대주주(법인 대표자)
한국투자프라이빗에쿼티 주식회사
최대주주 지분율
23

주) 에스케이에스한국투자제1호사모투자 합자회사의 최대주주는 유한책임사원으로서 자본시장법에 따라 공개하지 않고 업무집행사원으로 갈음하였습니다.

10. 한국투자프라이빗에쿼티 주식회사 (단위: 원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
58,352,000,000
부채총액
5,834,000,000

자본총액
52,518,000,000
자본금
1,785,000,000

대표자

김마이클민규

의사결정기구(의사결정권자)

주주총회, 이사회

최대주주(법인 대표자)
한국투자금융지주 주식회사
최대주주 지분율
100

11. 썬플라워2022홀딩스 유한회사 (단위: 원 / 작성기준일: 2022.2.4.)

법적성격
유한회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 투자목적회사)

자산총액(또는 운용자산총액)

100,150,514,000

부채총액

0

자본총액

100,150,514,000

자본금

100,150,514,000

대표자
박진수

의사결정기구(의사결정권자)
사원인PEF의 업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스 유한회사

최대주주(법인 대표자)
크레센도제3호정책형뉴딜사모투자 합자회사
최대주주 지분율
62.57%

12. 크레센도제3호정책형뉴딜사모투자 합자회사 (단위: 원 / 작성기준일: 2022.2.4.)

법적성격
자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구

자산총액(또는 운용자산총액)

62,853,000,000

부채총액

0

자본총액

62,853,000,000

자본금

62,853,000,000

대표자
업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스 유한회사

의사결정기구(의사결정권자)
업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스 유한회사

최대주주(법인 대표자)
크레센도에쿼티파트너스유한회사
최대주주 지분율
2.02

주) 크레센도제3호정책형뉴딜사모투자 합자회사의 최대주주는 유한책임사원으로서 자본시장법에 따라 공개하지 않고 업무집행사원으로 갈음하였습니다.

13. 크레센도2021사모투자 합자회사 (단위: 원 / 작성기준일: 2022.2.4.)

법적성격
자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구

자산총액(또는 운용자산총액)

20,920,250,000

부채총액

0

자본총액

20,920,250,000

자본금

20,920,250,000

대표자
업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스 유한회사

의사결정기구(의사결정권자)
업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스 유한회사

최대주주(법인 대표자)
크레센도에쿼티파트너스유한회사
최대주주 지분율
2.01

주) 크레센도2021사모투자 합자회사의 최대주주는 유한책임사원으로서 자본시장법에 따라 공개하지 않고 업무집행사원으로 갈음하였습니다.

14. 크레센도제3의씨호사모투자 합자회사 (단위: USD / 작성기준일: 2022.2.4.)

법적성격
자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구

자산총액(또는 운용자산총액)

15,611,606.92

부채총액

0

자본총액

15,611,606.92

자본금

15,611,606.92

대표자
업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스 유한회사

의사결정기구(의사결정권자)
업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스 유한회사

최대주주(법인 대표자)
크레센도에쿼티파트너스유한회사
최대주주 지분율
0.07

주) 크레센도제3의씨호사모투자 합자회사의 최대주주는 유한책임사원으로서 자본시장법에 따라 공개하지 않고 업무집행사원으로 갈음하였습니다.

15. 크레센도제3의디호사모투자 합자회사 (단위: USD / 작성기준일: 2022.2.4.)

법적성격
자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구

자산총액(또는 운용자산총액)

8,537,688.00

부채총액

0

자본총액

8,537,688.00

자본금

8,537,688.00

대표자
업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스 유한회사

의사결정기구(의사결정권자)
업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스 유한회사

최대주주(법인 대표자)
크레센도에쿼티파트너스유한회사
최대주주 지분율
0.12

주) 크레센도제3의디호사모투자 합자회사의 최대주주는 유한책임사원으로서 자본시장법에 따라 공개하지 않고 업무집행사원으로 갈음하였습니다.

16. 에스케이에스공동투자2021사모투자 합자회사 (단위: 원 / 작성기준일: 2022.12.31.)

법적성격
자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구

자산총액(또는 운용자산총액)

75,012,332,897

부채총액

40,709,110

자본총액

74,971,623,787

자본금

75,040,000,000

대표자
업무집행사원 에스케이에스프라이빗에쿼티 주식회사

의사결정기구(의사결정권자)
업무집행사원 에스케이에스프라이빗에쿼티 주식회사

최대주주(법인 대표자)
에스케이에스프라이빗에쿼티주식회사
최대주주 지분율
0.94

주) 에스케이에스공동투자2021사모투자 합자회사의 최대주주는 유한책임사원으로서 자본시장법에 따라 공개하지 않고 업무집행사원으로 갈음하였습니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2021.12.24
썬플라워홀딩스 유한회사
11
3,983,856
17.49
-
-
18,790,321

이번보고서
2022.02.04
썬플라워홀딩스 유한회사
17
7,600,876
28.80
-
-
18,790,321

증 감
3,617,020
11.31
-
-
0

4. 보유목적

보고자는 위 발행회사의 주식을 인수하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호의 사항에 대하여 영향력을 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자 추가 및 특별관계자의 전환사채 인수

변동사유
특별관계자 추가

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
썬플라워홀딩스 유한회사
572-87-01728
-
-
-
-
1,941,723
-
-
-
-
1,941,723
7.36

특별관계자
Rivendell Investments 2018-2 LLC
272105
-
-
-
-
127,240
-
-
-
-
127,240
0.48

크레센도제2호 성장전략엠앤에이사모투자합자회사
267-88-00881
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

크레센도에쿼티파트너스 유한회사
214-88-96568
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

썬플라워제3호홀딩스 유한회사
574-87-01966
-
-
-
-
1,489,361
-
-
-
-
1,489,361
5.64

프레스토제10호사모투자 합자회사
729-88-02048
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

대신에스케이에스이노베이션제2호사모투자 합자회사
468-81-01752
-
-
-
-
212,766
-
-
-
-
212,766
0.81

에스케이에스프라이빗에쿼티 주식회사
542-88-01438
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

대신프라이빗에쿼티 주식회사
107-87-79982
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

에스케이에스한국투자제1호사모투자 합자회사
329-86-01715
-
-
-
-
212,766
-
-
-
-
212,766
0.81

한국투자프라이빗에쿼티 주식회사
107-87-42845
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

썬플라워2022홀딩스 유한회사
695-88-02411
-
-
-
-
2,130,851
-
-
-
-
2,130,851
8.07

크레센도제3호정책형뉴딜사모투자 합자회사
480-86-02227
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

크레센도2021사모투자 합자회사
266-81-02723
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

크레센도제3의씨호사모투자 합자회사
357-88-01989
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

크레센도제3의디호사모투자 합자회사
747-88-02314
-
-
-
-
209,574
-
-
-
-
209,574
0.79

에스케이에스공동투자2021사모투자 합자회사
728-88-02012
-
-
-
-
1,276,595
-
-
-
-
1,276,595
4.84

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

18,790,321
7,600,876
28.80
-

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
썬플라워홀딩스 유한회사
572-87-01728
1,941,723
-
-
-
-
-
-
1,941,723
7.36

특별관계자
Rivendell Investments 2018-2 LLC
272105
127,240
-
-
-
-
-
-
127,240
0.48

크레센도제2호 성장전략엠앤에이사모투자합자회사
267-88-00881
-
-
-
-
-
-
-
-
-

크레센도에쿼티파트너스 유한회사
214-88-96568
-
-
-
-
-
-
-
-
-

썬플라워제3호홀딩스 유한회사
574-87-01966
1,489,361
-
-
-
-
-
-
1,489,361
5.64

프레스토제10호사모투자 합자회사
729-88-02048
-
-
-
-
-
-
-
-
-

대신에스케이에스이노베이션제2호사모투자 합자회사
468-81-01752
212,766
-
-
-
-
-
-
212,766
0.81

에스케이에스프라이빗에쿼티 주식회사
542-88-01438
-
-
-
-
-
-
-
-
-

대신프라이빗에쿼티 주식회사
107-87-79982
-
-
-
-
-
-
-
-
-

에스케이에스한국투자제1호사모투자 합자회사
329-86-01715
212,766
-
-
-
-
-
-
212,766
0.81

한국투자프라이빗에쿼티 주식회사
107-87-42845
-
-
-
-
-
-
-
-
-

썬플라워2022홀딩스 유한회사
695-88-02411
2,130,851
-
-
-
-
-
-
2,130,851
8.07

크레센도제3호정책형뉴딜사모투자 합자회사
480-86-02227
-
-
-
-
-
-
-
-
-

크레센도2021사모투자 합자회사
266-81-02723
-
-
-
-
-
-
-
-
-

크레센도제3의씨호사모투자 합자회사
357-88-01989
-
-
-
-
-
-
-
-
-

크레센도제3의디호사모투자 합자회사
747-88-02314
209,574
-
-
-
-
-
-
209,574
0.79

에스케이에스공동투자2021사모투자 합자회사
728-88-02012
1,276,595
-
-
-
-
-
-
1,276,595
4.84

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
썬플라워홀딩스유한회사
본인
572-87-01728
전환사채권
1,941,723

-버건디제일차㈜

-㈜대구은행

-㈜디지비캐피탈

근질권설정계약
2021.04.07
2021.04.07 ~피담보채무 이행시
7.36
제4회 및 제5회 전환사채 근질권설정계약

2
썬플라워제3호홀딩스 유한회사
공동보유자
574-87-01966
전환사채권
765,965

-엔에이치농협캐피탈㈜

-신한캐피탈㈜

-㈜에스비아이저축은행

근질권설정계약
2021.03.24
2021.03.24 ~피담보채무 이행시
2.90
제7회(160억원), 제8회(200억원) 전환사채 근질권설정계약

합계(주식등의 수)
2,707,688
합계(비율)
10.26
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
1,941,723
38,000,000,000
썬플라워홀딩스유한회사
4.7
-
-

2
765,965
18,000,000,000
썬플라워제3호홀딩스 유한회사
4.7
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
썬플라워홀딩스 유한회사
572-87-01728
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-1.17

특별관계자
Rivendell Investments 2018-2 LLC
272105
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.08

크레센도제2호 성장전략엠앤에이사모투자합자회사
267-88-00881
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

크레센도에쿼티파트너스 유한회사
214-88-96568
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

썬플라워제3호홀딩스 유한회사
574-87-01966
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.90

프레스토제10호사모투자 합자회사
729-88-02048
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

대신에스케이에스이노베이션제2호사모투자 합자회사
468-81-01752
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.12

에스케이에스프라이빗에쿼티 주식회사
542-88-01438
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

대신프라이빗에쿼티 주식회사
107-87-79982
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

에스케이에스한국투자제1호사모투자 합자회사
329-86-01715
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.12

한국투자프라이빗에쿼티 주식회사
107-87-42845
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

썬플라워2022홀딩스 유한회사
695-88-02411
-
-
-
-
2,130,851
-
-
-
-
2,130,851
8.07

크레센도제3호정책형뉴딜사모투자 합자회사
480-86-02227
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

크레센도2021사모투자 합자회사
266-81-02723
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

크레센도제3의씨호사모투자 합자회사
357-88-01989
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

크레센도제3의디호사모투자 합자회사
747-88-02314
-
-
-
-
209,574
-
-
-
-
209,574
0.79

에스케이에스공동투자2021사모투자 합자회사
728-88-02012
-
-
-
-
1,276,595
-
-
-
-
1,276,595
4.84

2. 세부변동내역

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

썬플라워2022홀딩스 유한회사
695-88-02411
2022.02.04
CB인수(+)
전환사채권
-
2,130,851
2,130,851
(47,000)
특별관계자 추가에 따른 보고의무 발생

크레센도제3의디호사모투자 합자회사
747-88-02314
2022.02.04
CB인수(+)
전환사채권
-
209,574
209,574
(47,000)
특별관계자 추가에 따른 보고의무 발생

에스케이에스공동투자2021사모투자 합자회사
728-88-02012
2022.02.04
CB인수(+)
전환사채권
-
1,276,595
1,276,595
(47,000)
특별관계자 추가에 따른 보고의무 발생

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

썬플라워2022홀딩스 유한회사
695-88-02411
100,150
-
-
100,150

크레센도제3의디호사모투자 합자회사
747-88-02314
9,850
-
-
9,850

에스케이에스공동투자2021사모투자 합자회사
728-88-02012
60,000
-
-
60,000

(단위: 백만원)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

썬플라워2022홀딩스 유한회사
695-88-02411
출자금

크레센도제3의디호사모투자 합자회사
747-88-02314
출자금

에스케이에스공동투자2021사모투자 합자회사
728-88-02012
출자금