티에스넥스젠 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20220819)
제출인: 티에스넥스젠

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
에이치엘비파워(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 8 월 19 일

회 사 명 :
주식회사 티에스넥스젠

대 표 이 사 :
이형승, 조용준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로 527, 3층(역삼동, 강남텔레피아빌딩)

(전 화) 02-544-3301

(홈페이지)http://www.tsnexgen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김남수

(전 화) 02-544-3301

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 티에스넥스젠이 주식회사 티에스셀메디를 흡수합병함.- 합병 후 존속회사(합병법인) : 주식회사 티에스넥스젠- 합병 후 소멸회사(피합병법인) : 주식회사 티에스셀메디

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적

- 회사의 사업다각화 및 수익구조 다변화

- 경영합리화를 통한 기업경쟁력 강화

- 신사업 역량강화

- 경영효율성 제고를 통한 주주가치 극대화

- 인적.물적 통합으로 운영 효율성 증대

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. ㈜티에스넥스젠은 2022년 4월 08일에 ㈜티에스셀메디의 주식 51.26%를 인수함으로써, 회계적으로는 이미 지배권을 획득하였고, ㈜티에스셀메디는 간주취득일(2022년 6월 30일) 기준, ㈜티에스넥스젠의 연결재무제표상 종속회사가 됨으로써, 회계적으로는 하나의 경제적 실체가 된 상태입니다.

2. 또한, 금번, ㈜티에스넥스젠은 ㈜티에스셀메디의 주요 주주에게 신주를 발행하고, ㈜티에스셀메디를 합병함으로써, 법률적으로도 하나의 실체가 되며, ㈜티에스셀메디의 자산과 부채를 기존의 연결재무제표의 장부가액으로 승계하게 됩니다.

3. 그 결과, ㈜티에스넥스젠의 재무제표상 자산 37억원, 부채 2억원, 자본은 35억원이 증가하게 될 예정입니다.

4. 합병비율
(주)티에스넥스젠 : (주)티에스셀메디 = 1 : 24.10947003

5. 합병비율 산출근거

1. 합병법인의 합병가액 산정- 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가가 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가를 합병가액으로 산정하였습니다.
A. 기준주가 : 1,151원
B. 1주당 자산가치 : 528원
C. 합병가액(MAX[A,B]) : 1,151원1) 합병법인의 기준주가 산정- 합병법인의 기준주가는 '자본시장과금융투자업에관한법률' 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거, 합병을 위한 이사회결의일(2022년 08월19일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 08월 19일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 08월 18일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.- 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회결의일이 2022년 08월 19일이므로 이사회결의일 전일인 2022년 08월 18일이 기산일(최종 거래일 2022년 08월 18일)입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 07월 19일부터 2022년 08월 18일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년 08월 14일부터 2022년 08월 18일까지의 종가와 거래량을 이용했습니다.
A. 1개월 가중평균 주가(2022.07.19 ~ 2022.08.18) :
1,172원
B. 1주일 가중평균 주가(2022.08.14 ~ 2022.08.18) :
1,142원
C. 최근일 가중평균 주가(2022.08.18) :
1,139원
D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) :
1,151원
E. 기준주가(D) :
1,151원2. 피합병법인의 합병가액 산정- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.A. 본질가치([a + b × 1.5] ÷ 2.5) : 27,750원 a. 자산가치 : 2,114원 b. 수익가치 : 44,840원B. 상대가치 : 해당사항 없음C. 합병가액 : 27,750원3. 산출결과-합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
1,151원(액면가액 500원)과 27,750원(액면가액 500원)
으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 24.10947003는 적정한 것으로 판단됩니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5 및 「 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의거함.

외부평가기관의 명칭
대주회계법인

외부평가 기간
2022년 07월 27일 ~ 2022년 08월 19일

외부평가 의견

- 본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준"을 준수하였습니다. - 이 보고서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과 합병법인이 피합병법
인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인
1,151원(주당 액면가액 500 원), 피합병법인 27,750 원(주당액면가액 500 원)으로 추정하였습니다.
- 합병비율을 산정하는데 중요성의 관점에서 '자본시장과금융투자업에관한법률시행령' 제176조의 5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법을 준수하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
2,292,738

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 티에스셀메디

주요사업
세포보관 및 재생의료사업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
4,025,851,474
자본금
97,548,500

부채총계
153,853,048
매출액
31,550,909

자본총계
3,871,998,426
당기순이익
-98,461,111

- 외부감사 여부
기관명
삼덕회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 08월 22일

주주확정기준일
2022년 09월 05일

주주명부폐쇄기간
시작일
2022년 09월 06일

종료일
2022년 09월 13일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 09월 06일

종료일
2022년 09월 19일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
2022년 09월 21일

종료일
2022년 10월 21일

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 09월 21일

종료일
2022년 10월 21일

합병기일
2022년 10월 24일

종료보고 총회일
2022년 10월 25일

합병등기예정일자
2022년 10월 28일

신주권교부예정일
2022년 11월 11일

신주의 상장예정일
2022년 11월 15일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 08월 19일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정인 바, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-2조 제2항 제1호에 따라 전매기준에 해당하지 않는 것으로 보아 증권신고서 제출 대상이 아님.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병을 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.

(3) 상기 8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2021년 12월 31일기준입니다.(4) 상기 10. 합병일정- 합병승인 주주총회는 합병 회사인 주식회사 티에스넥스젠과 상법 제527조의3 소규모합병에 해당되어 주주총회의 승인은 이사회 결의(2022년 09월 20일) 및 공고로 갈음하고 피합병회사인 주식회사 티에스셀메디는 이사회 결의(2022년 09월 20일) 및 공고로 갈음할 예정입니다.※ 합병주요일정- 합병 이사회 결의 : 2022년 8월 19일- 주주명부 폐쇄 공고 : 2022년 8월 19일

- 합병 계약 체결일 : 2022년 8월 22일- 권리주주 확정 기준일 : 2022년 9월 5일- 소규모합병 공고 : 2022년 9월 5일- 주주명부 폐쇄기간
:
2022년 9월 6일 ~ 2022년 9월 13일- 소규모합병 반대의사 통지 접수기간 : 2022년 9월 6일 ~ 2022년 9월 19일- 합병승인 이사회 결의 : 2022년 9월 20일- 채권자 이의제출 공고 : 2022년 9월 20일- 채권자 이의제출 기간 : 2022년 9월 21일 ~ 2022년 10월 21일- 합병기일 : 2022년 10월 24일- 합병종료보고 총회일(이사회 결의) : 2022년 10월 25일- 합병종료보고 공고 : 2022년 10월 26일- 합병(해산)등기 : 2022년 10월 28일- 신주교부 예정일 : 2022년 11월 11일- 신주상장 예정일 : 2022년 11월 15일(5) 상기 13. 주식매수 청구권에 관한 사항- 합병법인인 당사는 상법 제527조의3의 규정에 의거 소규모합병절차에 의하여 진행되므로 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.(6) 포합주식(합병법인이 합병 전 취득한 피합병법인의 주식)에 대해서는 신주를 발행하지 않습니다.※ 관련공시

- 해당사항 없음