HL D&I — 주주총회소집공고 (20220818)
제출인: HL D&I

주주총회소집공고
2.9
(주)한라

주주총회소집공고

2022 년 8 월 18 일

회 사 명 :
주식회사 한라

대 표 이 사 :
이 석 민

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 올림픽로 289

(전 화) 02-3434-5114

(홈페이지)http://www.halla.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무전략실 본부장
(성 명) 신 회 식

(전 화) 02-3434-5421

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

당사 정관 제17조의 규정에 의거 2022년 임시주주총회를 다음과 같이 개최하게 되었음을 알려드리니 참석하여 주시기 바라며, 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2022년 9월 5일(월) 오전 9시2. 장 소 : 서울특별시 송파구 올림픽로 289 (신천동) 본사사옥 9층 회의실3. 회의 목적사항 1) 보고사항 : ① 감사보고 2) 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, ㈜국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치 및 공시하오니 참조하시기 바랍 니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항주주님께서는 주주총회 참석장에서 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김승규(출석률: 100%)
김시곤(출석률: 100%)
정상호(출석률: 100%)
박계현(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022-02-10
<보고사항> - 2021년 수주실적 - 주주환원정책 이행보고
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-
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1. 제42기 재무제표 및 이익잉여금처분(안) 및 영업보고서 승인의 건
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2. 2022년 사업계획 승인의 건
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3. Start-up 투자 한도 승인의 건
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4. 금융자산(채권)발행 조건 변경 승인의 건
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5. 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건
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6. 2022년 안전보건 계획 승인의 건
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7. 사채 및 전자단기사채 발행 한도 승인의 건
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2
2022-03-03
<보고사항> - 2021년 내부회계관리제도 운영 실태 보고
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1. 전환우선주 계약조건 변경 승인의 건
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2. 제42기 정기주주총회 개최 및 안건 승인의 건
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3. 방글라데시 지사 운영 기간 연장 승인의 건
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3
2022-03-25
1. 대표이사 선임의 건
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2. 정도경영위원회 위원 선임의 건
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3. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
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4. 경영위원회 위원 선임의 건
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5. 묘산봉 관광단지 도로공사 변경 계약 체결의 건
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4
2022-04-28
<보고사항> - 2022년 1분기 수주실적
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1. 2022년 1분기 결산실적 승인의 건
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2. 산업은행 여신 만기 연장의 건
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5
2022-06-09
1. 자기주식 취득의 건
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6
2022-07-14
1. 임시주주총회 개최 및 안건 승인의 건
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7
2022-07-28
<보고사항> - 2022년 상반기 수주 실적 - 지속가능경영보고서 발간 보고
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-
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1. 2022년 상반기 결산실적 승인의 건
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2. 자기주식 소각의 건
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3. 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건
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나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사후보추천위원회

정상호 (사외이사)김승규 (사외이사)이석민 (대표이사)

-
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-

정도경영위원회
김시곤(사외이사) 김승규(사외이사) 정상호(사외이사) 이용주(사내이사)
2022-06-09
1. 자기주식 취득의 건
가결

2022-07-28
1. 인권경영선언문 개정 승인의 건
가결

2. 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건

가결

감사위원회
김승규(사외이사)정상호(사외이사)박계현(사외이사)
2022-02-10

<보고사항> - 2022년 정도경영실 운영계획 보고 - 2021년 4분기 내부회계관리제도 운영보고

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1. 제42기 재무제표 검토의 건
가결

2022-03-03
1. 2021년 내부회계관리제도 운영 평가의 건
가결

2022-03-19
감사위원장 선임의 건

가결

2022-04-28

<보고사항> - 2022년 내부회계관리제도운영계획 보고 - 2022년 1분기 결산실적 보고

-

2022-07-28
<보고사항> - 2022년 상반기 정도경영실 운영보고 - 2022년 2분기 내부회계관리제도 운영보고 - 2022년 상반기 결산실적 보고
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2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
4,500,000
111,140
27,785
-

※
상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 금액입니다.

※
상기 지급 총액은 2022년 6월말까지 지급액의 누적 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

사모사채인수(차환)
㈜제이제이한라(계열회사)
2022.03.10
1,040
7.72%

공사매출
㈜만도(계열회사)
2022.01.01~2022.06.30
278
2.07%

청산배당
㈜한라세라지오(계열회사)
2022.03.14
138
1.03%

※
상기 항목은 당해 사업연도 개시일로부터 2분기 종료일까지를 기준으로 작성하였습니다

※
상기 비율은 2021년 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜제이제이한라(계열회사)
사모사채인수(차환)
2022.03.10
1,040
7.72%

※
상기 항목은 당해 사업연도 개시일로부터 2분기 종료일까지를 기준으로 작성하였습니다

※
상기 비율은 2021년 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성건설산업은 노동력과 자본, 기술 등의 생산요소를 유기적으로 결합하는 종합산업으로 기본적인 주거환경의 조성에서부터 국가 기간산업인 도로, 항만, 철도의 건립까지 폭 넓은 영역을 가진 산업이며, 타 사업에 비해 생산과 고용, 부가가치 창출 유발효과가 커 국가경제에 중요한 역할을 담당하고 있습니다. 또한 건설산업은 제조 및 수입에 이르는 일련의 과정이 장기적이며 다수의 생산주체가 참여하기 때문에 고용창출 효과가 높은 산업입니다. 주로 발주자로부터 주문을 받아 생산활동에 착수하고 구조물, 건축물을 완성하여 인도하는 수주산업의 성격을 띄고 있습니다.(2) 국내 시장여건 및 산업의 성장성국내건설시장은 완전경쟁시장으로 타산업에 비해 시장진입이 용이하여 등록된 업체수가 매우 많습니다. 또한 일부 고난이도 공사를 제외하면 기존 참여 기업간의 제품차별화 정도가 낮아 동종업체간 경쟁강도는 매우 높은 수준입니다. 최근 건설산업은 단순시공 위주의 사업방식을 탈피하여 타 산업간의 의존관계가 더욱 밀접해지는 등 여러가지 산업요소가 복합적으로 결합된 산업으로 진화해 나가고 있으며, 4차 산업혁명에 따른 ICT/IoT, 드론, AI, Big Data 등 첨단 기술을 접목한 생산력 제고, 신사업 확대 추세가 두드러지고 있습니다.(3) 경기변동의 특성건설산업은 기본적으로 수주산업이기 때문에 정부의 사회간접시설에 대한 투자규모, 타산업의 경제활동 수준 및 기업의 설비투자, 국민소득, 금리 및 물가 등 일반적인 경기변동에 민감하게 반응합니다. 그 중, 토목사업은 정부의 재정운영 및 국토개발계획 등 중장기 투자계획에 따라 추진되는 사업으로 타 사업부문에 비해 변동성 측면에서 안정적인 특성이 있습니다. 반면에 건축사업은 민간부문에 대한 의존도가 높아 사업경기변동에 따른 기업의 설비투자수요에 큰 영향을 받고 있으며, 주택사업은 건설산업 내에서 가장 대표적인 경기 의존적인 사업으로 경제순환주기에 따라 호황과 불황이 반복되며, 정부의 주택 및 금융정책에 민감하게 반응하는 특성이 있습니다.(4) 경쟁요소건설회사는 원가경쟁력을 기본으로 갖추고 공사실적, 재무능력, 기술력 등 종합수행능력에서 경쟁력을 갖춰야하며, 단순시공 위주에서 벗어나 사업기획/설계/엔지니어링 및 금융조달능력 등을 갖추는 것이 지속성장을 위한 핵심 성공요인으로 작용하고 있습니다.당사는 인프라사업분야에 있어 오랜 경험과 시공실적을 바탕으로 항만/철도/공항/고속도로 등의 분야에 높은 경쟁력을 확보하고 있으며, 주택분야에서도 차별화된 교육특화로 '한라비발디'라는 고유 브랜드의 가치를 지속적으로 확대해 나가고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

주식회사 한라(이하"당사"라 함)는 1980년 5월 2일에 설립되었으며, 토목, 건축, 주택사업 등을 영위하고 있는 시공능력평가순위 29위(2021년 기준)의 종합건설업체 입니다. 2014년부터 주택시장이 완만한 회복세를 보임에 따라 주택가격이 상승하고, 신규분양이 큰 폭으로 증가하면서, 건설업체의 안정적 이익창출에 큰 도움이 되었습니다. 서울, 수도권 및 지방의 주택 가격 상승이 확대되면서 건설업체의 호황 국면이 장기화되고 있습니다. 하지만 저성장, 근로시간 단축, 부동산 관련 규제, COVID-19, 공급망 불안, 인플레이션 등 여러 이슈들이 복합적으로 영향을 미치며 향후 건설업황의 불확실성이 증가했습니다.

이러한 대내외 여건 속에서 당사는 수주의 양적/질적 개선을 꾀하여 안정적인 매출과 이익을 창출하고 있으며, 자본 확충, 자산 매각 등을 통해 재무구조를 개선시켰습니다. 최근 부동산 시장 호조가 이어지고 있는 가운데 당사의 기획제안 사업 역량, 우수한 Network 등을 기반으로 주택사업 부문 신규수주가 꾸준히 늘고 있으며 2021년 말 기준 수주잔고는 약 4조 6,754억원 입니다. 2021년 당사는 별도재무제표 기준으로 매출 1조 3,477억원(전년동기 대비 6.5% 감소), 영업이익 668억원(전년동기 대비 16.9% 감소), 경상이익 616억원(전년동기 대비 46.5% 감소)을 시현하였습니다. 부동산 규제, 인허가 지연 등으로 일부 사업장의 착공이 지연되면서 전년동기 대비 매출이 감소하였고, 자체사업장 추진으로 인한 광고선전비 증가, 관계사 지분에 대한 엄격한 회계처리 등으로 일회성 비용이 증가하면서 전년동기 대비 영업이익과 경상이익이 감소했습니다. 2022년에도 원자재 가격 상승, 금리인상 등으로 어려운 시장환경이 지속되고 있으나 당사의 우수한 사업추진역량과 현금창출능력을 바탕으로 준비중인 사업을 철저하게 이행하고 주주가치 제고에 힘쓰겠습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

건설업비중을 90%이상 영위하고 있는 당사로서는 공사 수주 및 수행에 있어서 건설업종 표준산업 소분류(지반조성공사업, 건축물축조 및 토목공사업, 건물설비설치공사업, 건축마무리 공사업, 건설장비임대업)에 준하여 자산, 부채 등을 구별하기가 어려움에 따라, 당사는 공시대상사업부문의 구분을 건설업 단일부문으로 합니다.

(2) 시장점유율

주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

(3) 시장의 특성

건설업은 시장구조면에서 주문생산적 산업, 즉 수주산업으로서 발주자는 정부·지방자치단체·국공영기업체 등의 공공기관으로부터 민간기업체나 개인에 이르기까지 다종다양하므로 수요예측에 어려움이 따르며, 수주협상 및 입찰경쟁력과 경기변동 및 시장상황에 매우 민감하게 반응합니다. 따라서 당사는 영업지역을 특정지역에 편중하지 않으며, 토목, 건축 및 분양공사에 이르기까지 전분야에 걸쳐 활발한 수주활동을 전개하고 있습니다. 토목공사부문의 경우 도로, 항만, 철도, 교량, 플랜트 등 사회간접자본시설이 주종을 이루며 발주시기, 발주물량 등이 국가의 정책과 물가, 경제상황 등에 민감하게 영향을 받습니다. 건축공사부문의 경우 상업시설, 업무시설, 생산시설, 첨단시설 등 국내 공공 및 민간 발주에 대한 영업 및 시공을 수행하며 주택부문은 민간수요에 맞추어 적정하게 아파트 분양사업, 재개발/재건축 사업 및 기획제안형 사업을 전개하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 급속하게 변화하는 건설환경 내에서 변화와 혁신을 주도하고 성장동력을 확보하기 위해 신사업을 추진하고 있습니다. 건설 유관분야에서는 기획 제안, 투자 개발, 인프라 운영, 택지개발 대행 등의 개발사업을 추진하고 있습니다. 기존 건설사업뿐만 아니라 신사업에서의 성장성과 효율성을 확보하기 위해 Digital Transformation을 적극적으로 도입할 예정입니다.

비건설분야에서는 물류 운영사업을 지속적으로 추진함과 동시에 미래유망사업군(친환경, 그린뉴딜, 수소경제)의 기술 기반 기업들과 프롭테크, 플랫폼 스타트업 기업에 대해 전략적으로 투자를 추진함으로써 신규사업 성장기반을 확고히 하고 있습니다.

최근 국내 부동산시장은 기존 건축물의 노후화가 진행되고, 부동산금융 연계사업이 확대되고 있는 추세로 당사는 리모델링사업과 부동산투자운용사업 진출을 적극적으로 검토하고 있습니다. 당사는 기존사업에서 안정적인 수익을 창출하는 동시에 미래유망사업의 발굴, 투자, 육성을 통해 중장기 성장성을 확보할 것입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

[임시주주총회 의결사항]

제1호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호) 이 회사는 주식회사 한라라 한다. 영문으로 HALLA CORPORATION 이라 표기한다. 부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2022년 03월 25일부터 시행한다.
제1조(상호) 이 회사는 에이치엘디앤아이한라 주식회사라 한다. 영문으로 HL D&I HALLA CORPORATION 이라 표기한다. 부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2022년 09월 05일부터 시행한다.
상호변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※
임시주주총회 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.

- 최근 사업연도인 제42기 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 회사 홈페이지에 게재하였습니다.

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스감염증(COVID-19)에 관한 사항코로나바이러스감염증(COVID-19)이 지속됨에 따라 당사는 주주님들의 안전을 위하여 총회장에 참석하는 모든 분들을 대상으로 발열 체크를 진행할 예정이며, 참석하시는 주주님들의 마스크 착용을 당부 드리오니 협조하여 주시기 바랍니다. 체온측정결과 및 마스크 착용 여부에 따라 출입이 제한될 수 있습니다. 코로나바이러스감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주들께서는 가급적 위임장을 통한 비대면적 의결권 행사 고려를 부탁드립니다. 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참조하시기 바랍니다.코로나바이러스감염증(COVID-19) 관련하여 불가피하게 당사 주주총회 장소를 변경하는 경우 지체없이 안내드리도록 하겠습니다. 주주님들의 넓은 양해 부탁드립니다.