더존비즈온 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20220818)
제출인: 더존비즈온

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
(주)더존비즈온

정 정 신 고 (보고)

2022년 08월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 08월 13일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

15. 이사회

결의일

(결정일)

상환전환우선주식조건변경

15. 이사회결의일(결정일)

2019년 08월 13일

-사외이사

참석여부

참석(명)

1

불참(명)

-

- 감사(감사위원) 참석여부

참석

15. 이사회결의일(결정일)

2022년 08월 18일

-사외이사

참석여부

참석(명)

2

불참(명)

-

- 감사(감사위원) 참석여부

참석

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(3) 우선배당률: 본건 주식은 이익배당에 관하여 보통주식에 우선하여 배당을 받을 리를 가지며, 우선배당액은 주식발행가액에 대하여 다음과 같이 산정한 우선배당율("우선배당율")을 적용하여 산출된 금액으로 합니다.

가. 본건 주식의 발행일이 속한 회계연도(2019년)부터 발행일로부터 2년이 되는 날이 속한 회계연도(2021년)까지의 우선배당율: 3.1%

나. 본건 주식의 발행일로부터 3년이 되는 날이 속한 회계연도(2022년) 이후의 회계연도 우선배당율: 회사가 본건 주식의 발행일로부터 3년이 경과하는 때까지 제 4조에 따른 상환권을 행사하지 아니한 경우, 본건 주식의 발행일로부터 3년이 되는 날을 포함하여 이후 매 1년이 경과하는 날("우선배당율 변경일")마다, (i) 본건 주식의 발행일이 속한 회계연도(2019년)부터 발행일로부터 2년이 되는 날이 속한 회계연도(2021년)까지의 우선배당율 3.1%와 (ii) 우선배당율 변경일의 직전 영업일에 한국금융투자협회가 고시하는 '채권 시가 평가 기준 수익율(매트릭스)' 중 3년 만기 A-등급 무보증 사모 회사채의 민평평균 수익률 중 높은 비율에 3%를 더한 이율.

다. 본 항에 의하여 계산한 우선배당율은 소수점 셋째 자리 이하 절사하는 것으로 정한다.

(3) 우선배당률: 본건 주식은 이익배당에 관하여 보통주식에 우선하여 배당을 받을 권리를 가지며, 우선배당액은 주식발행가액에 대하여 다음과 같이 산정한 우선배당율("우선배당율")을 적용하여 산출된 금액으로 합니다.

가. 본건 주식의 발행일이 속한 회계연도(2019년)부터 발행일로부터 3년이 되는 날
(2022년 8월 21일, 당일 불포함)까지의 우선배당율: 3.1%

나.
발행일로부터 3년이 되는 날(2022년 8월 21일, 당일 포함)로부터 발행일로부터 5년이 되는 날(2024년 8월 21일, 당일 포함)까지의 우선배당율: 5.85%

다. 본건 주식의 발행일로부터
5년이 되는 날이 속한 회계연도
(2024년) 이후의 회계연도 우선배당율
(다만, 위 나목에 해당하는 기간과 중복되는 기간의 경우 나목을 적용한다): 회사가 본건 주식의 발행일로부터 5년이 경과하는 때까지 제 4조에 따른 상환권을 행사하지 아니한 경우, 본건 주식의 발행일로부터 5년이 되는 날을 포함하여 이후 매 1년이 경과하는 날("우선배당율 변경일")마다, (i)
3.1%와 (ii) 우선배당율 변경일의 직전 영업일에 한국금융투자협회가 고시하는 '채권 시가 평가 기준 수익율(매트릭스)' 중 3년 만기 A-등급 무보증 사모 회사채의 민평평균 수익률 중 높은 비율에 3%를 더한 이율.

라. 본 항에 의하여 계산한 우선배당율은 소수점 셋째 자리 이하 절사하는 것으로 정한다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 08월 18일

회 사 명 :
주식회사 더존비즈온

대 표 이 사 :
김 용 우

본 점 소 재 지 :
강원도 춘천시 남산면 버들1길 130

(전 화)02-6233-3000

(홈페이지)http://www.douzone.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 홍 용 선

(전 화) 02-6233-4320

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
1,805,293

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
29,672,700

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
149,999,990,077

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제 7 조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식의 종류는 우선주식과 보통주식으로 한다.

② 회사는 법률이 허용하는 한도내에서 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 주식의 양도, 상환 및 전환 등에 관하여 보통주식과 내용이 다른 우선주식을 발행 할 수 있다.

주식의 내용
기명식 상환전환우선주(제1종)

기타
-

상환에 관한 사항
상환조건
발행회사는 본건 주식의 발행일로부터 10년 이내의 범위에서, 본건 주식의 발행일로부터 3년째 되는 날(당일 포함) 및 그로부터 매 1년이 되는 날에 본건 주식의 전부 또는 일부를 상환할 권리가 있다.

상환방법
상환권의 행사는 매 상환가능일의 45일 전부터 31일 전까지 본건 우선주주에 대한 서면 통지("상환청구서")로써 하며, 발행회사 정관에서 정한 공고방법에 따라 위 상환청구서의 주요 사항을 공고("상환 공고")한다. 단, 발행회사의 본건 우선주주에게 상환통지서를 발송하였으나 소재불명 등으로 반송된 때에는 위 상환 공고로써 그 공고일에 본건 우선주주에 대한 본 항에 따른 상환통지가 도달된 것으로 본다.

상환기간
2022년 08월 21일 ~ 2029년 08월 21일

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
-

전환에 관한 사항
전환조건(전환비율 변동여부 포함)
전환권을 행사하고자 하는 주주는 본건 주식의 발행일로부터 1년이 경과한 날(당일 포함)로부터 20년이 경과한 날(당일 포함)까지 전환을 청구할 수 있으며, 최초의 전환비율은 1:1임. (전환비율 변동여부는 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고)

전환청구기간
2020년 08월 21일 ~ 2039년 08월 21일

전환으로 발행할주식의 종류
보통주식

전환으로 발행할주식수
1,805,293

의결권에 관한 사항
무의결권부

이익배당에 관한 사항
누적적, 비참가적 우선주

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
83,089

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
69,242

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
20

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
'증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일("최근일")을 기산일로 하여 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 120%를 적용하여 산정하였습니다.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조 2항

9. 납입일
2019년 08월 20일

10. 신주의 배당기산일
2019년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 08월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제[제3자 배정(사모), 1년간 보호예수]

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액
(1) 신주의 발행가액 산정근거

금번 발행 예정인 기명식 상환전환우선주(제1종)는 비상장주식으로 발행됩니다. '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 상환전환우선주(제1종)와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있었습니다.또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본건 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본건 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용 가능한 당사의 기타 우선주 발행사례 및 시가가 없으며, 전환권 등 본건 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본건 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 따라서 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제2항에 따라 당사 보통주 시가를 대용치로 사용하였습니다.(2) 확정발행가액 산정'증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일("최근일")을 기산일로 하여 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 120%를 적용하여 산정하였습니다.

[발행가액 산정]

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
2,466,212
162,512,563,850
65,896

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
737,455
51,047,960,850
69,222

최근일 가중산술평균주가(C)
111,678
8,108,633,400
72,607

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
69,242

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
69,242

할인율 또는 할증률 (%)
20

발행가액
83,089

주) Data 출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

2) 전환상환우선주의 발행조건
(1) 본건 주식은 2019년 8월 13일 개최된 당사 이사회에서 아래와 같은 조건으로 확정되었으며 2022년 8월 18일 개최된 이사회에서 아래와 같은 조건으로 변경 확정되었습니다.(2) 신주의 의결권 : 본건 주식은 무의결권부로 발행됩니다. (3) 우선배당률: 본건 주식은 이익배당에 관하여 보통주식에 우선하여 배당을 받을 권리를 가지며, 우선배당액은 주식발행가액에 대하여 다음과 같이 산정한 우선배당율("우선배당율")을 적용하여 산출된 금액으로 합니다.

가. 본건 주식의 발행일이 속한 회계연도(2019년)부터 발행일로부터 3년이 되는 날
(2022년 8월 21일, 당일 불포함)까지의 우선배당율: 3.1%

나.
발행일로부터 3년이 되는 날(2022년 8월 21일, 당일 포함)로부터 발행일로부터 5년이 되는 날(2024년 8월 21일, 당일 포함)까지의 우선배당율: 5.85%

다. 본건 주식의 발행일로부터
5년이 되는 날이 속한 회계연도
(2024년) 이후의 회계연도 우선배당율
(다만, 위 나목에 해당하는 기간과 중복되는 기간의 경우 나목을 적용한다): 회사가 본건 주식의 발행일로부터 5년이 경과하는 때까지 제 4조에 따른 상환권을 행사하지 아니한 경우, 본건 주식의 발행일로부터 5년이 되는 날을 포함하여 이후 매 1년이 경과하는 날("우선배당율 변경일")마다, (i)
3.1%와 (ii) 우선배당율 변경일의 직전 영업일에 한국금융투자협회가 고시하는 '채권 시가 평가 기준 수익율(매트릭스)' 중 3년 만기 A-등급 무보증 사모 회사채의 민평평균 수익률 중 높은 비율에 3%를 더한 이율.

라. 본 항에 의하여 계산한 우선배당율은 소수점 셋째 자리 이하 절사하는 것으로 정한다.

(4) 배당재원 : 발행회사는 상법 및 기타 관련 법령에 따라 계산되는 배당가능이익의 범위 내에서 주주총회의 결의에 의하여 본건 주식에 대한 배당을 하며, 관련 법령상 허용되는 범위 내에서 발행회사는 재량으로 배당금의 지급을 연기할 수 있습니다.(5) 잔여재산 분배 : 발행회사가 청산 등 절차에서 잔여재산을 분배하는 경우 본건 우선주주는 각 본건 주식에 대해 주당 상환가액에 해당하는 금액만큼 보통주식보다 우선적으로 분배 받을 권리가 있습니다.(6) 상환권 : 발행회사는 배당가능이익이 존재함을 전제로, 본건 주식 주주에 대하여 본건 주식의 전부 또는 일부를 상환할 수 있는 권리를 가집니다.(7) 상환기간 : 본건 주식의 발행일로부터 3년째 되는 날(당일 포함) 및 그로부터 매 1년이 되는 날("상환가능일") 본건 주식의 전부 또는 일부를 상환할 수 있습니다. (단, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함)(8) 주당 상환가액 : (i) 본건 주식의 주당 발행가액(1주당 금 83,089원. 다만, 본건 주식에 대하여 주식병합, 주식분할 또는 본건 주식에 대한 무상증자 또는 주식배당이 이루어진 경우에는 그에 비례하여 상향 또는 하향 조정된 금액을 의미함) 및 (ii) 동 금액에 대한 신주인수대금 납입일(당일 불포함)로부터 실제 상환일(당일 포함)까지 우선배당율을 적용한 금액의 합계액에서, (iii) 실제 상환일까지 해당 본건 주식에 대하여 지급된 배당금을 차감한 금액으로 합니다.(9) 상환절차 : 발행회사는 상환하고자 하는 상환가능일의 45일 전부터 31일 전까지의 기간 동안, 주주의 성명, 대상주식의 종류와 수, 상환 가능일 중 상환하고자 하는 날짜를 기재하여 본건 우선주주에 대한 서면통지("상환청구서") 및 발행회사 정관에서 정한 공고방법에 따라 상환공고하여야 하며, 상환권의 행사의 효력은 본건 우선주주가 상환청구서를 수령한 날 또는 상환공고일 당시 발행회사에게 유보된 배당가능이익의 총액("상환재원")을 한도로 하여 발생하며 이를 초과하는 상환권 행사는 무효로 합니다.(10) 전환권 : 본건 우선주주는 정해진 기간 내에 본건 주식의 전부 또는 일부를 발행회사의 보통주식으로 전환할 수 있습니다.(11) 전환기간 : 본건 주식의 발행일로부터 1년이 경과한 날(당일 포함)로부터 본건 주식의 발행일로부터 20년이 경과한 날(당일 포함)까지로 합니다.(12) 전환절차 : 전환권을 행사하고자 하는 본건 우선주주는 청구서 2통에 주권을 첨부하여 발행회사 또는 명의개서대리인에게 제출하여야 하며(단, 본건 주식이 증권회사에 보관되어 있는 경우에는 본인이 본건 우선주주임을 증빙하는 서류를 첨부하여 해당 증권회사에 제출할 수 있음), 그 청구서에는 전환의 의사, 전환청구 대상 주식의 종류와 수, 전환으로 인해 발행되는 보통주식의 주권에 기재될 주주의 성명 및 청구연월일을 기재하여야 합니다. 발행회사는 이러한 청구서를 수령한 후 15 영업일 이내에 (ㄱ) (a) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 곳에서 본건 우선주주에게 해당 본건 주식의 전환으로 발행될 보통주식의 수에 해당하는 주권(또는 주권미발행확인서)를 발행 및 교부하거나 (b) 증권회사로 하여금 해당 본건 주식의 전환으로 발행될 보통주식의 수에 해당하는 주식을 본건 우선주주의 계좌에 입고하도록 하고, (ㄴ) 본건 주식의 전환에 있어 보통주식의 단주는 발행되지 아니합니다. 발행회사는 해당 우선주주가 수령할 수 있었던 단주를 대신하여 현금을 지급합니다. 다만, 발행회사의 책임없는 사유로 15영업일 이내에 (ㄱ), (ㄴ)의 절차를 완료하지 못할 경우, 기한은 해당 사유가 해소될 때까지 연장됩니다.(13) 전환비율 : 본건 주식 1주를 보통주식 1주로 전환할 수 있습니다(단, 전환가액은 전환가액 조정 사유 발생 시 조정됨).(14) 전환가액의 조정 : 관련법령상 허용되는 범위 내에서, 본건 주식의 전환가액은 다음과 같이 조정됩니다. 단, 조정 사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 가액을 기준으로 다시 수차에 걸쳐 조정됩니다.

가. 본건 주식이 분할 또는 병합되는 경우 전환비율은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정되고, 발행회사의 보통주식을 분할 또는 병합하였으나 본건 주식은 분할 또는 병합되지 않은 경우, 전환가액은 그 분할 및 병합의 비율에 비례하여 조정됨

나. 발행회사가 분할, 합병, 분할합병, 감자 또는 그에 준하여 본건 주식이 보통주식으로 전환되면 발행되는 보통주식의 수에 영향을 미치는 사유가 발생하는 경우 본건 주식은 그 사유 발생 직전에 본건 주식이 보통주식으로 전환되었다면 본건 주식의 주주가 받을 수 있었던 주식수를 기준으로 하여 이와 동등한 가치를 갖는 보통주식을 취득할 수 있도록 전환가액을 조정함

다. 본건 주식의 전환권을 행사하기 전에, 발행회사가 무상증자 또는 주식배당을 실시하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정됨(원미만 단위는 절사)

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 x

기발행주식수

기발행주식수+신발행주식수

라. 발행회사가 발행일 이후 시가를 하회하는 발행가액(전환사채, 전환우선주, 상환전환우선주, 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 보통주가 발행되는 경우 그 전환가액 또는 행사가액을 의미함. 이하 본 목에서 같음)으로 유상증자를 하거나, 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채를 발행하는 경우에는 아래의 산식으로 전환가액이 조정됨(원미만 단위는 절사)

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 x

기발행주식수 + 신발행주식수 x (발행가액/시가)

기발행주식수+신발행주식수

위 산식을 적용함에 있어, 본건 주식의 전환으로 발행될 수 있는 보통주식은 모두 전환되어 발행되어 있는 것으로 간주하고, 신주 발행이 아닌 전환사채, 신주인수권부사채 등 신주인수권을 부여하는 증권을 발행할 경우에는 그 권리행사에 따라 발행회사가 발행하여야 할 최대수의 주식을 발행한 것으로 전제함. 위 산식에서 시가라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)를 의미함

(15) 전환의 효력발생시기 : 전환의 효력은 본건 우선주주가 제출한 전환청구서가 발행회사에 도달한 날에 발생합니다. 전환신주를 수령할 권한이 있는 자는 상법 제350조 제2항 및 제3항의 적용을 전제로 하여 전환의 효력발생일로부터 전환신주에 대한 주주명부상의 주주로 봅니다.

3) 기타
(1) 전환상환우선주의 발행, 전환 및 상환 등에 관한 세부사항은 상법, 정관 및 인수계약서에 따르며, 기타 전환상환우선주의 발행에 관한 사항 및 이와 관련한 기타 부속서류, 세부절차 등에 관한 사항은 대표이사에게 권한을 위임합니다.(2) 상기 일정은 관계 기관과의 협의 등 제반사정에 따라 변경될 수 있습니다.(3) 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주(제1종) 전량에 대하여 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수될 예정입니다.(4) 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주(제1종)는 비상장 예정입니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주인수권)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

5) 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

회사의 경영상 목적 달성(사업 확장을 위한 업무시설 매입)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

신한더존위하고제일차
없음
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 최종 선정
해당사항 없음
722,117
1년간보호예수

신한더존위하고제이차
없음
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 최종 선정
해당사항 없음
1,083,176
1년간보호예수