HPSP — 주주총회소집공고 (20220818)
제출인: HPSP

주주총회소집공고
2.9
(주)에이치피에스피

주주총회소집공고

2022년 08월 18일

회 사 명 :
주식회사 에이치피에스피

대 표 이 사 :
김 용 운

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 권선구 오목천로 152번길 65

(전 화) 070-7706-6069

(홈페이지)http://thehpsp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) C F O
(성 명) 이 수 현

(전 화) 070-8857-3291

주주총회 소집공고

(제6기 임시)

주주님의 건승과 일익 번창하심을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 당사정관 25조에 의거, 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -

1. 일시 : 2022년 9월 5일 (월요일) 오후 1시

2. 장소 : 경기도 수원시 권선구 오목천로 152번길 65 (주)에이치피에스피 본사 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항: 감사보고

나. 부의안건 -. 제 1호 의안 : 사내이사 선임의 건

-. 제 2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항 「상법」제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제25조(소집통지 및 공고)에 의거, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음합니다. 또한, 관련 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지(http://thehpsp.com)에 게재하고, 당사의 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

-. 직접 행사 : 본인신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권) (* 상기 서류만 신분증으로 인정되며, 미지참시 주주총회장 입장이

불가능합니다.) -. 대리 행사 : 위임장 및 대리인 신분증 (* 위임장에는 아래의 내용들이 필수로 기재되어 있어야 합니다.

① 위임인의 성명, 주민등록번호(법인의 경우 사업자등록번호) ② 대리인의 성명, 생년월일 ③ 위임인의 인감도장 날인

6. 안내사항 -. 코로나 19 감염 및 전파 예방을 위해 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. -. 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 방역수칙을 준수하고 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. -. 당사 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.※ 코로나바이러스 확산세로 인해 정부 방침이 지속적으로 변하고 있어 주주총회 당일 입장규정도 추후 일부 변동될 수 있습니다. 주주 여러분들의 양해 부탁드립니다. 2022년 8월 18일

주식회사 에이치피에스피

대표이사 김 용 운

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
기타비상무이사
사외이사

김용운
(출석률:100%)

이수현
(출석률:100%)

이기두
(출석률:100%)

김민현
(출석률:100%)

엄철현
(출석률:50%)

채희엽
(출석률:100%)

박태홍
(출석률:83.3%)

정두영
(출석률:100%)

1
22.01.17
1) 공장건물 신축용 부지 매입 및 공장 신축의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
-

2
22.03,07
1) 제5기 영업보고서 및 재무제표 승인의 건2) 제5기 정기주주총회 소집 및 목적사항 결정의 건 (1) 제5기 재무제표 승인의 건 (2) 사외이사 선임의 건 (3) 감사위원 선임의 건 (4) 이사 보수 한도 승인의 건3) 사외이사 후보 추천의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
22.03.24
1) 공장건물 신축용 부지 매입 및 공장 신축의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성

4
22.04.19
1) 임시주주총회 소집의 건 (1) 정관일부 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
22.05.31
1) 코스닥 시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
22.07.25
1) 임시주주총회 소집의 건 (1) 사내이사 선임의 건 (2) 주식매수선택권 부여의 건2) 사내이사 선임의 건3) 주식매수선택권 부여의 건4) 22년 2분기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
정두영(위원장)박태홍채희엽엄철현*주1)
2021.02.10
1) 외부감사인 선임의 건 - 우리회계법인 선임
가결

2022.03.24
1) 감사위원회 위원장 선출의 건
가결

2022.04.19
1) 임시주주총회 소집의 건 (1) 정관일부 변경의 건
가결

2022.05.31
1) 코스닥 시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건
가결

주1)
엄철현 사외이사는 2022.03.24 정기주주총회에서 사임하였습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액*주1)
지급총액*주2)
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000,000
57,000
19,000
감사위원회 위원

기타비상무이사
2
-
-
-

주1)
상기 주총승인금액은 등기이사 전원인 7인에 대한 주주총회 승인 금액입니다.

주2)
임시주주총회소집 공고일 현재 재직중인 이사에 대해 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1-1) 산업의 특성최근의 반도체 산업은 반도체의 설계와 제조를 모두 수행하는 종합반도체 회사(Integrated Device Manufactur, 이하 “IDM”) 중심에서 시스템반도체의 설계와 개발만을 수행하는 팹리스(Fabless), 반도체 제조를 전담하는 파운드리(Foundry), 패키징&테스팅(Packaging&Testing) 기업으로 분화되어 각 분야별 전문성을 요구하고 있습니다. 80년대 이전만 하더라도 반도체 산업은 IDM(종합반도체 업체) 위주로 성장하였으며 이들은 설계에서부터 Fab, 조립/테스트, 판매 등까지 한 기업에서 일괄적으로 처리하였습니다.

그러나 80년대 후반 IC설계혁명에 따라 팹리스, 파운드리 등 전문화된 업체가 생성되었으며 95년 이후 FPGA(Field Programmable Gate Array)의 개발로 칩에 대한 평가가 가능해지면서, 칩의 집적화와 함께 대량 양산체계가 만들어지면서 반도체 산업은 급격하게 성장할 수 있는 기술혁명을 이뤘습니다. 이에 따라 설비투자 규모가 커지게 되고, 산업의 경기 변동이 확대됨에 따라서 IDM 비즈니스는 점차 많은 위험을 내포하게 되었으며, 이 과정에서 소규모 투자로 전문성을 확보하거나, 대규모 투자 리스크 회피를 위해 외주 형태의 산업구조 등 다양한 형태의 모델이 생성되었습니다.

우리나라는 메모리반도체를 주로 생산하고 있어, 메모리에 대한 분류는 구체화되고 있으나, 메모리가 아닌 반도체는 비메모리라고 칭하고 있습니다. 메모리 반도체는 하나의 기업이 설계에서 제품 생산까지 모두 수행하는 IDM방식이 효율적이지만, 시스템 반도체는 수요자의 요구 및 제품이 매우 다양하기 때문에 각 공정별로 특화된 기업에 의한 분업화가 가능합니다. 이에 따라, 메모리반도체는 대형기업이 설계부터 생산까지 담당하는 종합반도체기업(IDM) 중심의 사업구조가 정착되어 있으며, 비메모리반도체는 수요자 주문형 방식으로 설계전문기업(Fabless), 위탁생산전문기업(Foundry) 등의 분업이 일반적입니다.

1-2) 산업의 성장성전세계 반도체 시장은 막대한 자본력 및 풍부한 영업력을 바탕으로 글로벌 기업들이 시장을 주도하고 있으며 전망 기관마다 추정의 차이는 발생하나 2021년 반도체산업의 평균 시장규모는 4,775억달러로 추정되고 있습니다.

[글로벌 반도체시장의 분류 별 규모]

(단위: 억달러, %)

전망기관
전망 시점
분류
2020년
2021년
증감률

추정규모
비중
추정규모
비중

OMDIA
2020년 9월
메모리반도체

1,261

27.9%

1,516

31.0%

20.22%

비메모리반도체

3,254

72.1%

3,374

69.0%

3.69%

소 계

4,515

100.0%

4,890

100.0%

8.31%

WSTS
2020년 12월
메모리반도체

1,194

27.6%

1,353

28.8%

13.32%

비메모리반도체

3,137

72.4%

3,341

71.2%

6.50%

소 계

4,331

100.0%

4,694

100.0%

8.38%

Gartner
2020년 9월
메모리반도체

1,223

28.3%

1,381

29.1%

12.92%

비메모리반도체

3,106

71.7%

3,360

70.9%

8.18%

소 계

4,329

100.0%

4,741

100.0%

9.52%

3사 평균
메모리반도체

1,226

27.9%

1,417

29.7%

15.55%

비메모리반도체

3,166

72.1%

3,358

70.3%

6.09%

합 계

4,392

100.0%

4,775

100.0%

8.73%

(출처: OMDIA, WSTS, Gartner)

한편, 최근의 글로벌 반도체 시장은 IT기기 및 전기자동차 분야의 수요확대, COVID-19로 인한 통신 및 IT 인프라에서 개인용 컴퓨터 및 각종 전자제품의 확대 등의 요인에 따라 주요 시장조사기관의 전망치를 상회하는 시장성장률을 나타내고 있습니다. 이에 따라, 주요 시장조사기관은 전망 시점의 경과에 따라 글로벌 반도체시장의 전망치를 상향 조정하였습니다.

[글로벌 반도체시장의 분류 별 규모]

(단위: 억달러, %)

구분
1차발표(2020.06)
2차발표(2020.12)
3차발표(2021.03)
4차발표(2021.06)
5차발표(2021.08)
6차발표(2021.11)

2020년
2021년
2020년
2021년
2020년
2021년
2020년
2021년
2020년
2021년
2020년
2021년

시장규모

4,260

4,523

4,331

4,694

4,404

4,883

5,272

5,734

5,508

6,064

5,530

6,015

성장률

3.3%

6.2%

5.1%

8.4%

6.8%

10.9%

19.7%

8.8%

25.1%

10.1%

25.6%

8.8%

(출처: WSTS)

한편 2021년 글로벌 반도체 장비 투자액은 반도체 시장의 호황에 따라 사상 최고치를 경신할 것으로 전망되고 있으며, 2021년 글로벌 반도체 팹(생산라인) 장비 투자액은 전년 대비 39% 성장, 2022년에도 10% 증가하며 2019년 이후 지속적인 성장이 전망되고 있습니다.

[반도체 장비 투자전망]

Fab Equipment Spending

(출처: World Fab Forecasr Report, SEMI)

1-3) 경기변동의 특성

세계 반도체 시장은 제품 수명 주기가 매우 짧으며, 새로운 제품의 생산을 위해서는 대규모 투자가 필요한 장치 산업의 특성을 가지고 있습니다. 아울러, 과거에는 실리콘 사이클의 순환에 따라 호황과 불황을 반복해 왔으며, 이는 주요 수요처인 미국의 거시경제 순환 사이클(Business Cycle)과의 연관성이 매우 컸습니다. 그러나 최근에는 중국 및 인도 등 신흥시장의 비중이 확대되고 경쟁력이 부족한 업체들이 일부 구조조정 되어 반도체 산업 경기 변동 폭이 점진적으로 낮아지는 추세에 있습니다.

또한 전통적인 반도체산업의 주요 수요산업인 PC와 스마트폰에서 4차 산업혁명과 관련된 기업용 데이터센터 등으로 이동하였으며, 이에 따라 반도체 수요처도 다변화되었습니다. 이에 따라 반도체산업의 경기순환 주기가 짧아지는 경향을 보이고 있으며, 호황과 불황의 폭도 축소되는 추세를 보이고 있습니다.

한편 반도체 장비 산업은 반도체 소자기술의 급격한 발전에 따라 장비 교체 주기가 점점 짧아지면서 차세대 Device 생산에 적합한 신규 장비의 개발 및 기존 장비의 개선을 지속적으로 수행해야 되는 특징이 있습니다. 따라서 메모리 장치 등 최종 소비재에 대해 꾸준히 제품 수요가 있을 경우 반도체 장비 업체 입장에서 차세대 기술을 탑재한 신규 장비나 기존 장비의 교체 수요가 존재할 것이므로, 반도체 시장의 급격한 경기 변동이나 반도체 소자업체의 설비 투자 계획 등의 영향력은 점차 줄어드는 추세입니다.

특히 당사가 영위하는 반도체 어닐링 장비의 경우 공정의 미세화진행에 따라 중요한 공정 장비로 부각되고 있으며, 기술적 난이도로 인해 진입장벽이 높음을 감안할 때 여타 장비와 달리 경기 변동 등의 외부 요인에 보다 덜 민감하다고 할 수 있습니다.

1-4) 계절성당사가 영위하는 시스템반도체 전공정 사업은 시스템반도체 산업 전반의 경기와 그 추세를 같이하고 있어 시스템반도체 수요와 깊은 연관을 가지고 있습니다. 이에 따라주요 모바일·디스플레이 등 IT기기의 신제품 출시 스케줄에 따라 수요가 변동하는 경향을 보이고 있습니다.

실제 당사의 분기별 매출을 살펴보면, 1분기 및 2분기의 매출액 대비 3분기 및 4분기의 매출액이 크게 발생하는 경향을 보이고 있습니다. 이는 주요 모바일·디스플레이 등 IT기기의 신제품 출시 스케줄이 주로 연초에 이루어짐에 따라 당사와 같은 전공정업체는 신제품 출시 전 수요가 증가하는 효과가 발생하였기 때문입니다.

그러나 최근에는 반도체 산업의 호황으로 인해, 반도체 관련 장비업체의 생산가동률이 증가하여 상반기에도 높은 금액의 매출이 발생하고 있어 계절적 요인은 점차 줄어들 것으로 전망됩니다.

2. 국내외 시장여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)2-1) 시장의 안정성업계 전문가들은 당사의 주된 전방시장인 비메모리 반도체 시장이 성장할 것이라는 점에 대해서는 이견이 없는 상황입니다. 비메모리 반도체 위탁생산(Foundry) 부문에서 글로벌 Top-tier 업체간의 경쟁이 심화되는 등 공격적인 투자 기조가 이어지고 있습니다.

[Foundry 시장규모 추이(과거)]

(단위: 억 USD)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

Pure-Play Foundry

427

456

504

548

578

571

709

IDM Foundry

51

52

72

128

132

130

145

합계

478

508

576

676

710

701

854

출처: IC Insights 2021미국의 공신력 있는 반도체 시장 전문 조사기관인 IC Insights의 발표자료에 따르면, 2014년부터 2020년까지 반도체 생산시장인 Foundry 시장은 연평균 10.2% 성장했습니다. 2019년에는 서버 판매량 둔화, 스마트폰 수요 성장세 감소 및 반도체의 재고증가 등 종합적인 요소에 의해 직전연도 대비 -1.3% 수준의 역성장을 기록하였습니다. 그러나 2020년에는 COVID-19의 발발에 따른 원격근무의 생활화에 따른 개인/가정용 전자기기 수요의 폭발적인 증가, 반도체 탑재량이 많은 전기차 출하량 증가 등에 따라 21.8% 성장률을 기록하였습니다.

[Foundry 시장규모 추이(전망)]

(단위: 억 USD)

구분

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

Pure-Play Foundry

824

915

1,022

1,040

1,149

IDM Foundry

162

176

193

194

208

합계

986

1091

1,215

1,234

1,357

출처: IC Insights 2021

동 조사기관에서 추청한 향후 5개년 간 Foundry 시장의 성장률을 확인한 결과, 반도체 시장의 견조한 성장세는 앞으로도 지속될 것으로 파악되고 있습니다. 2020년의 기저효과를 제외하면, 해당연도의 성장성을 유지할 것으로 파악되며, 2019년부터 2025년까지의 연평균 성장률은 11.6% 수준을 기록할 것으로 예상되고 있습니다.

당사는 비메모리 반도체 시장의 성장 및 반도체 제조사의 CAPEX 확대로 인한 구조적인 성장이 지속될 것으로 예상되고 있습니다. 이와 더불어 향후 메모리 반도체 부문의 공정 미세화가 이루어지면서 동사 제품이 채택될 경우 추가 성장 동력을 확보할 수 있을것으로 예상하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

시스템 Logic/Foundry(이하 "LSI") 제조사들은 제조 공정 상의 다층 박막 구조를 형성하면서 발생하는 계면에서의 결함 구조로 인해, 최종 전자 소자의 성능 불량 및 신뢰성 악화에 따른 생산 수율 저하 문제에 직면해 왔습니다. 당사는 고압 어닐링 장비인 GENI-SYS 장비를 사용하여, 20기압(atm)의 고압 환경에서 반도체 소자 구조 내의 다층 박막 구조 중 각각의 박막 계면에 수소/중수소를 높은 압력으로 주입하여 결함 구조를 개선하는 것을 공정 분야의 원천 기술로 하며, 해당 공정을 위한 장비의 제어 및 제조에 관련된 독보적인 원천 기술을 보유하고 있습니다.

당사는 이러한 고압 어닐링 공정의 구현을 위한 GENI-SYS 장비의 구조와 제어 및 제조에 직결된 독보적인 기술을 바탕으로, 세계 유수의 시스템 LSI 제조사에 지난 수년간 100여대에 가까운 GENI-SYS를 납품하였으며, 해당 각 소자 제조 고객사들의 대량 생산 공장에서 사용되고 있습니다. 특히 발화의 3요소 중 하나가 되는 수소/중수소 가스의 자연발화점인 섭씨 600℃ 이하에서, 수소/중소를 공정 확산로 (Process Chamber)내에 가압하여 20기압(atm) 상태에서 안전하게 결함 구조를 개선하는 공정은 당사의 GENI-SYS 장비가 유일하게 제조 공정 상의 안정성 및 생산성 검증을 완료하여 전면 적용 중에 있습니다.

이로 인해 당사의 고압열처리 장비는 지적재산권과 축적된 고난위 기술로 강력한 진입장벽을 가지고 있으며, 이런 선도 제품을 중심으로 일반 제품과 함께 모듈화한 융합 제품도 자연스럽게 높은 진입장벽을 가지게 됩니다. 예를 들어 중수소/수소 고압 열처리 장비를 제작 운영하는 기술 노하우는 당사의 열처리 장비 제품화를 위해 습득해야 할 기술의 진입장벽이 높기 때문에 경쟁사가 새롭게 시장에 진입하기 위해서는 시장진입 초기에 기술 습득을 위한 시간과 자금에 상당한 투자를 동반하여야 시장 진입이 가능합니다. 그러나 초기에 상당한 투자를 진행하기에는 투자비에 비하여 반도체와 같은 전자산업의 특성상 시장에 진입할 수 있는 가능성이 크지 않기 때문에 신규 진입자의 경우 투자 결정이 매우 어려울 수밖에 없습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일 사업부문으로 구성되어 있으며, 매출 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 천원, %)

매출유형
품목
2019년도(제3기)
2020년도(제4기)
2021년도(제5기)
2022년도 1분기(제6기 1분기)

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

제품매출
고압열처리장비(GENI-SYS)

21,097,873

84.01%

57,181,096

93.47%

88,393,071

96.34%
35,163,890
94.73%

기타매출(*주1)
기타

4,017,080

15.99%

3,993,279

6.53%

3,359,241

3.66%
1,956,496
5.27%

합계

25,114,953

100.00%

61,174,375

100.00%

91,752,312

100.00%
37,120,386
100.00%

주1) 제품에 대한 부품매출 및 AS매출입니다.

(2) 시장점유율

신고서 제출일 현재 반도체 고압 열처리 장비부분의 경우 당사가 독점적 지위를 누리고 있기 때문에 유사 업종 회사의 공시자료 부족 등으로 세분화된 시장점유율 산출은불가능합니다.
(3) 시장의 특성

당사의 고압수소 열처리 장비는 주요 글로벌시스템반도체 제조업체뿐 아니라 국내외메모리반도체 업체에도 납품되고 있습니다. 한편 고압 열처리 장비는 반도체 소자를 중수소 또는 수소 가스를 고압으로 열처리하는 하는 것으로 공정 특성상 고압에 대한 기술적 노하우 및 안정성 확보가 최우선으로 고려되어야 합니다. 당사는 이에 따라 고압에 대한 기술적 노하우 및 안정성 확보하기 위해 압력용기 안전 인증 획득과 안전을 위한 시스템 구성을 우선시하고 있습니다.

당사 설비는 고압 어닐링(열처리) 장비로 공정 가스는 중수소, 수소, 질소, 산소를 사용하며, 공정 압력 범위는 1기압~25기압까지 고압가스를 사용하므로 고압 용기에 대한 운영 노하우 및 고압에 대한 인증이 필요한 장비입니다. 당사는 장비의 안전성을 최우선으로 고려하여 제작 초기 설계시부터 안전에 대한 인터락을 2중 3중으로 구성하여 안전성을 검증 및 관리하고 있습니다. 고압 공정에 있어 가장 중요한 고압 용기에 대한 안전 인증은 국내 및 해외 고압 인증을 획득한 구조의 압력용기를 제작하여 사용하고 있으며, 유럽권 인증인 PED, 미주권 ASME, 국내 KGS 한국가스공사에 고압인증을 획득한 제품을 사용하므로 고객사의 두터운 신뢰를 받고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기존 시스템 반도체 분야에만 국한하지 않고, NAND Flash와 DRAM 메모리 분야의 선도 기업과 공동개발계약 및 공동평가계약을 통해 당사의 주요 제품인 GENI0-SYS HT와 GENI-SYS O2 장비들의 메모리 분야로의 적용에 대한 초석 마련을 완료하였으며, 이들 장비에 대한 실제 대량 생산 확대 적용을 위한 지속적인 해당 고객사 현장 지원 및 기술 전략 회의를 진행해 오고 있습니다.

해당 고객사에서의 안정적인 대량 생산 적용을 기반으로 하여, 타 고객사로의 이전 확대 적용을 위한 전략을 계획하고 있으며, 그 시작 단계로 소자 기판 실험(Wafer Demonstraion Test)를 진행하고 있습니다.

또한 해외 DRAM 메모리 고객사와의 사전 평가 기판 실험 (Wafer Demonstration Test)도 성공적으로 완료하였으며, 해당 고객사의 다국적 기반의 대량 생산 공장에 적용을 위한 협의가 진행되고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

제1호 의안 : 사내이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김용운
1969년4월
-
-
-
이사회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김용운
(주)에이치피에스피대표이사/사장
2020 ~ 현재2017~ 20202011 ~ 20172004 ~ 2011
(주)에이치피에스피 대표이사에이에스엠케이(주) General Manager/사장폼팩터코리아(유) 한국법인대표/지사장어플라이드머티어리얼즈코리아(주) 상무
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김용운
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 현재 (주)에이치피에스피 대표이사/사장으로 재직중인 전문 경영인입니다.반도체 산업분야에서 20년 이상의 풍부한 경험을 가지고 있으며 전략적 안목과 경영노하우를 바탕으로 회사의 중장기 비전 수립, 투자전략 검토 등 회사 가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

확인서

※ 기타 참고사항 -. 해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

-. 회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임원의 장기근속확보 및 인센티브 지급

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

Yi Hong Sang
전무이사
글로벌 영업ㆍ마케팅 총괄
기명식보통주
50,000

총 1 명
-
기명식보통주
총 50,000 주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주식 / 50,000주
-

행사가격 및 행사기간

1. 주식매수선택권 부여일 : 2022년 9월 5일

2. 행사기간 :

- 주식매수선택권 행사는 부여시점(주주총회 의결일)으로 부터 회사에 5년이 되는 날까지 회사에 의무적으로 근무하는 것으로 하며, 선택권 부여시점으로부터 5년이 되는 날(의무근로기간) 만료 전에 퇴사할 경우, 미행사된 선택권에 대한 부여는 취소됩니다. 1) 2024년 9월 5일 ~ 2025년 9월 5일 : 40% 행사 가능

2) 2025년 9월 5일 ~ 2026년 9월 5일 : 60% 행사 가능 3) 2026년 9월 5일 ~ 2027년 9월 5일 : 80% 행사 가능

4) 2027년 9월 5일 ~ 2028년 9월 5일 : 100% 행사 가능3. 행사가격 : 주식매수선택권 부여일(2022년 9월 5일) 전일부터 과거 2개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술평균 가격

(상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정을 준용)

-

기타 조건의 개요

- 주식매수선택권 부여와 관련된 세부사항은 관련 법규, 주식매수선택권부여 계약서 등이 정하는 바에 따름

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

19,749,715
발행주식총수의100분의 15
기명식 보통주식
2,962,457
1,529,012

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2020년
2020.9.2
김용운
기명식보통주
243,000
-
-
243,000

2020년
2020.11.3
강범준
기명식보통주
70,240
-
-
70,240

2021년
2021.11.23
김용운 외 15명
기명식보통주
390,400
-
-
390,400

계
-
총 17 명
-
총703,640주
-
-
총703,640주

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없음.

※ 참고사항

-. 코로나 19 감염 및 전파 예방을 위해 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. -. 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 방역수칙을 준수하고 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. -. 당사 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.※ 코로나바이러스 확산세로 인해 정부 방침이 지속적으로 변하고 있어 주주총회 당일 입장규정도 추후 일부 변동될 수 있습니다. 주주 여러분들의 양해 부탁드립니다.