후성 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20220818)
제출인: 후성

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
1.2
(주)후성

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 08월 17일

회 사 명 :
주식회사 후성

대 표 이 사 :
허 국

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 팔탄면 현대기아로 72-37

(전 화) 031-627-4322

(홈페이지) http://foosungchem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 공 봉 구

(전 화) 031-627-4322

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
주식회사 한텍

나. 대표자
박 건 종

다. 주요사업
증류기, 열교환기 및 가스발생기 제조업

라. 회사와의 관계
계열회사

마. 발행주식총수(주)
보통주식
88,225,492

종류주식
-

바. 최근 사업연도요약재무내용(원)
자산총계
147,505,600,844

부채총계
86,943,466,040

자본총계
60,562,134,804

자본금
44,112,746,000

3. 교환ㆍ이전 비율
(주)후성 : (주)한텍 = 1 : 0.0364777주식교환일 현재 (주)한텍 주주가 소유한 (주)한텍 주식은 주식교환일에 (주)후성으로 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상 주주에게 (주)한텍 주식 1주당 (주)후성의 주식 0.0364777주를 교환하여 지급합니다.

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거

(1) 완전모회사가 되는 (주)후성(이하 '후성'이라 한다)의 교환가액후성은 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 교환가액을 산정하였습니다.상기 교환가액은 주식교환계약 체결 승인을 위한 이사회 결의일(2022년 08월 17일)과 주식교환계약 체결일(2022년 08월 18일)중 앞서는 날의 전일(2022년 08월 16일)을 기산일로 한 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2022.07.18 ~ 2022.08.16) : 16,773원

- 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2022.08.10 ~ 2022.08.16) : 16,142원

- 최근일 종가(2022.08.16) : 16,350원

- 산술평균가액 : 16,421원

- 교환가액 : 16,421원

또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 교환가액으로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 주식교환에서는 적용하지 않았습니다.

(2) 완전자회사가 되는 (주)한텍(이하 '한텍'이라 한다)의 교환가액

한텍은 주권비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 제176조의 6, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액인 본질가치로 교환가액을 산정하였습니다.

- 자산가치 : 682원

- 수익가치 : 543원

- 본질가치(가중산술평균가액) : 599원

- 교환가액 : 599원(3) 교환비율 산출

상기 교환가액 산출근거에 따라 본건 주식교환의 교환비율은 후성 : 한텍 = 1 : 0.0364777로 산출되었습니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의6 제3항에 따라 본 건 주식교환 시교환가액 및 교환비율의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다.

외부평가기관의 명칭
대현회계법인

외부평가 기간
2022년 07월 01일 ~ 2022년 08월 16일

외부평가 의견
적정

6. 교환ㆍ이전 목적
당사의 자회사인 (주)한텍을 100% 자회사로 편입하여 사업구조 개편을 통한 경영 효율성을 증대하고 양사간 시너지 창출을 통하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과본 주식교환 완료 시 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 후성 및 한텍은 100% 모자 회사 관계의 독립된 존속법인으로 유지됩니다. 또한 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 후성 이사 및 감사위원회 위원의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.(2) 회사의 재무 등에 미치는 중요 영향 및 효과

후성의 경우 주식교환으로 인한 신주발행에 따른 자본 확충이 가능합니다. 한텍은 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되며, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 경영 효율화가 기대됩니다.(3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과한텍이 후성의 완전자회사로 편입됨으로써 외부환경변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 보다 빠르고 유연한 경영판단을 통해 기업경영의 효율성을 제고하고자 합니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2022년 08월 18일

주주확정기준일
2022년 09월 01일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2022년 09월 01일

종료일
2022년 09월 15일

주주총회 예정일자
2022년 10월 06일

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

교환ㆍ이전일자
2022년 11월 08일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2022년 11월 29일

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
주식회사 후성

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 후성의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2022년 08월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

주) "2. 교환·이전 대상법인의 바. 최근 사업연도 요약재무내용"은 한텍의 2021년말 기준 재무현황입니다.
16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 후성의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행하며, 상기 '8.교환ㆍ이전일정'의 '주주총회 예정일자'는 주주총회에 갈음하는 이사회승인 예정일자 입니다.(2) 후성의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 후성의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본 주식교환을 본건 소규모 주식교환 절차에 따라 진행할 수 없으며 본 주식교환계약이 해제될 수 있습니다. 본 소규모 주식교환의 반대의사통지 접수기간은 2022년 09월 01일 ~ 2022년 09월 15일입니다.(3) 후성과 한텍의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적교환 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환 계약은 그 효력을 상실합니다.(4) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다

제8조 (본 계약의 변경 및 해제)

① 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, 후성과 한텍은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

② 본 계약 체결 후 주식교환일까지 당사자들은 서면 합의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다.

③ 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 후성과 한텍은 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.

(가) 천재지변 등으로 후성과 한텍의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

(나) 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

(다) 후성의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 서면으로 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우로서, 그로부터 1월 이내에 당사자들 사이에 정식 주식교환으로의 절차 및 일정 변경에 관한 합의가 이루어지지 않은 경우

④ 후성과 한텍은 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 그러한 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(5) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.(6) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정 및 절차 등 최종적으로 발행할 본건 신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.