삼일씨엔에스 — 주주총회소집공고 (20220818)
제출인: 삼일씨엔에스

주주총회소집공고
2.9
대림씨엔에스(주)

주주총회소집공고

2022 년 8 월 18 일

회 사 명 :
주식회사 삼일씨엔에스

대 표 이 사 :
정용근

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 을지로5길 16 삼화타워 5층 (을지로2가)

(전 화) 02-311-3300

(홈페이지)http://www.esamilcns.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 강 흥 구

(전 화) 02-311-3300

주주총회 소집공고

(제57기 임시주주총회)

▣ 제57기 (주)삼일씨엔에스 임시주주총회 일정1. 일 시 : 2022년 9월 16일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 중구 을지로5길 19, 페럼타워 2층

3. 회의목적사항

(1) 보고 사항 - 감사보고 (2) 부의 안건 - 제1호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 강흥구)

4. 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과금융투자법에관한 법률 제314조에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 적법한 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김영만(출석률: 60%)
김상기(출석률: 100%)
정병수(출석률: 40%)

찬 반 여 부

제1차
2022.02.14
제1호: 제56기(2021년) 감사 전 별도 재무제표 확정을 위한 승인의 건
찬성
찬성
찬성

제2호: 제56기(2021년) 감사 전 연결 재무제표 확정을 위한 승인의 건
찬성
찬성
찬성

제3호: 석산 사업부문 물적분할 승인의 건
찬성
찬성
찬성

제4호: 고문 위촉 승인의 건
찬성
찬성
찬성

제5호: 2022년 경영계획(안) 승인의 건
찬성
찬성
찬성

제2차
2022.03.11
제1호: 제56기(2021년) 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
불참

제2호: 제56기(2021년) 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
불참

제3호: 제56기(2021년) 정기주주총회 소집 및 부의 안건 승인의 건
찬성
찬성
불참

제3차
2022.06.21
제1호: 농협은행 한도대출 약정의 건
불참
찬성
불참

제2호: 한국산업은행 단기한도대출 및 기업운전일반자금 대출 약정의 건
불참
찬성
불참

제3호: 우리은행 기업운전일반자금 대출 약정의 건
불참
찬성
불참

제4호: 하나은행 기업운전일반자금 대출 약정의 건
불참
찬성
불참

제5호: 신한은행 기업운전일반자금 대출 약정의 건
불참
찬성
불참

제6호: 대구은행 기업운전일반자금 대출 약정의 건
불참
찬성
불참

제7호: 수출 계약에 대한 이행성 보증 거래 약정에 관한 건
불참
찬성
불참

제4차
2022.08.03
제1호: 임시주주총회 주주명부의 권리 확정 기준일 승인의 건
불참
찬성
불참

제5차
2022.08.12
제1호: 제57기(2022년) 반기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

제2호: 제57기(2022년) 임시주주총회 소집 및 부의 안건 승인의 건
찬성
찬성
찬성

제3호: 대표이사(사장) 유고시 직무대행 선임의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김영만,김상기,정병수(사외이사)
2022.02.14
제1호: 제56기(2021년) 감사 전 별도 재무제표 확정을 위한 승인의 건
가결

제2호: 제56기(2021년) 감사 전 연결 재무제표 확정을 위한 승인의 건
가결

제3호: 제57기(2022년) 외부감사인 선임의 건
가결

2022.03.11
제1호: 제56기(2021년) 재무제표 감사위원회의 감사보고서 확정의 건
가결

제2호: 내부회계관리제도의 운영실태 평가의 건
가결

2022.08.12
제1호: 제57기(2022년) 반기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000
54
18

※ 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 스틸사업부

< 산업의 성장성 >

강교 산업은 정부의 사회간접자본 투자 축소 등 영향으로 성장세 둔화가 예상되고 있으나, 재생에너지 3020정책으로 해상 풍력 시장의 확대가 예상되고 있습니다. 구조물이 점차 대형화, 또는 복잡화됨에 따라 대형 해상 교량 및 해상 구조물공사와 같은 대형 규모에 맞는 공장 설비, 넓은 작업장, 숙련된 고급인력 확보가 핵심 경쟁 요소로 부각되고 있습니다.

< 경기변동의 특성 >

강교 산업은 선행 산업인 건설업의 영향을 받으며 건설업은 타 산업을 간접적으로 지원하고 있어 산업구조의 변화, 정부의 사회간접시설에 대한 투자규모 및 경제성장에 따른 소득증가 등 경기 변동에 민감하게 반응하며, 특히 정부에 의한 국내 경기 조절의 주요한 수단으로 활용되고 있어 이에 직접적인 영향을 받고 있습니다.

< 경쟁요소 >

강교 산업은 건설 산업 대부분의 공사 수주와 마찬가지로 일정자격기준(교량분야 공장인증 등)에 해당하는 업체들간의 가격경쟁력 및 공사실적, 기술력, 신인도 등 종합된 수행능력이 경쟁의 핵심 요소입니다. 최근에는 대형화, 복잡화 추세에 따른 대형 해상 교량 및 해상 구조물 발주의 증가로 해상 물량장 보유 및 가조립장 면적, 공기 내 제작 가능여부 등 규모의 경제가 경쟁요소로 등장하고 있습니다. 국내 시장이 둔화될 것으로 전망됨에 따라 강교 공사의 총 물량 감소에 따른 경쟁의 심화가 예상됩니다.

< 자원조달상의 특성 >

강교는 타 산업에 비해 인력 투입 비중이 높은 산업으로 기계화 시공의 확대 보급, 외국인 숙련인력 투입 등으로 부족한 기능인력을 대체하고 있습니다. 주 원재료인 강판, 후판 등의 경우 포스코, 동국제강, 현대제철 등을 통해 조달하고 있으며, 제품의 특성상 특수한 원자재는 해외 및 국내 유수의 특화 생산업체를 통해 조달하고 있습니다. 이에 따라 주 원재료 가격의 변동에 따라서 제품의 원가가 영향을 받게 됩니다.

< 시장의 특성 >

공사의 발주는 SOC 투자에서 파생되는 관급물량과 주요 대형 건설사의 민간물량으로 나눠집니다. 대부분의 발주는 국가 정책에 의해 이루어지는 특성이 있으며, 민간물량 또한 재도급의 성격이 강하여 정부 정책의 변화를 면밀히 주시하여야 합니다. 매해 편성되는 정부의 SOC 예산을 바탕으로 중앙정부 또는 각 지자체의 예산집행 계획에 따라 수요가 창출되기 때문에 당사와 같은 스틸산업을 영위하는 업체의 경우 지역에 따른 영업 차별은 높지 않은 편입니다. 하지만 일부 해상/대형 강교의 경우 육로로 운송이 매우 어렵기 때문에 해안가에 접안부두를 확보하고 있는 회사가 경쟁력을 확보하고 있습니다.

< 시장의 규모 >

강교는 국가 SOC 사업의 일부로서 일반국도, 고속도로, 철도, 연육교, 연도교 건설 등 국가발전 사회간접자본 구축을 위한 정부의 투자로 시장이 형성됩니다. 국내 대형 건설사들이 공사를 수주하여 강교 전문업체에 하도급을 주는 방식으로 사업이 추진되며, 정부의 예산배정에 따라 발주시기 및 공사기간 등이 다소 유동적인 특성을 가지고 있습니다. 당사는 공개경쟁 입찰을 통한 시장물량을 안정적으로 수주하고 있어 시장상황의 변동에도 최소한의 매출규모는 지속적으로 유지하고 있습니다.

< 정부의 법률, 규정 등에 의한 규제사항 >

ASME(American Society of Mechanical Engineers)는 미국 기계학회를 말하며, ASME 인증은 일반 설비 제조업체에서는 획득하기 힘든 엄격한 인증 심사를 거치기 때문에 당사와 같이 설계, 제작 및 품질관리 시스템들을 보유한 업체에 한정되어 인증이 이루어지고 있습니다. 또한 해당 인증은 주기적으로 갱신을 해야하며 갱신시마다 재인증심사를 받아야하는 엄격한 인증관리 제도를 가지고 있습니다. AISC(American Institute of Steel Construction)는 미국 강구조협회를 말하며, 구조용 철강 건축물에 대한 Manual, 기술 자료집 등을 발행하며 당사는 교량 제작 공장에 대한 승인을 획득하였습니다. 또한 안전하고 투명한 기업경영이 사회적으로 한층 더 강조되면서 당사도 이에 부응하고자 공정한 기업 활동을 자발적으로 전개하기 위해 “공정거래 자율준수 프로그램(CP: Compliance Program)”을 도입 운영하고 있으며, 2008년에는공정거래 자율준수 프로그램을 모범적으로 설계, 운영한 기업으로 공정거래위원장상을 수상하였으며 2016년도에는 CP "A"등급을 획득하였습니다. 쾌적하고 안전한 근무환경을 조성하기 위해 KOSHA 18001, OHSAS 18001과 같은 안전보건경영시스템을 도입, 국내외의 인증을 받음으로써 안전사고 예방에 능동적으로 대응해 나가고 있습니다.

(2) 콘크리트사업부

< 산업의 성장성 >

건설시장이 성숙단계에 들어서 있어 장기적인 성장세는 둔화될 것으로 예상되지만 초고강도 파일, 대구경 파일 및 기능성 제품 등 마진율이 높은 제품의 공급 확대를 통해 성장성을 확보할 예정입니다.PC산업은 건설산업의 환경변화 및 기술진보와 맞물려 시장 CAGR(연평균 성장률)이 지속적으로 성장하는 공종으로, 건축분야에서 지하주차장, 지식산업센터, 물류센터 및 플랜드 구조물 / 토목분야에서 교량, 터널세그먼트, 전력구 등 많은 건설 구조물에 적용되고 있으며 스마트건설시장을 위하여 지속적인 R&D 및 기술개발을 통해 그 영역을 넓혀가고 있습니다.

< 경기변동의 특성 >

국내 건설경기 중 산업기반, 국토개발 등 사회간접자본 시설투자에 따른 정부의 정책적 건설수요와 부동산 정책에 상당한 영향을 받고 있습니다.PC 산업은 선행산업인 건설업의 영향을 받으며, PC산업의 건축분야는 정부의 정책적 건설 수요와 부동산 정책 및 건설 및 시설투자 등 산업구조의 변화에 반응합니다. 토목분야에서는 사회간접시설에 대한 투자규모 및 정부의 경기조절 방책에 영향을 받고 있습니다.

< 경쟁요소 >

콘크리트파일 시장에서는 고객에게 우수한 품질 제공, 안정적 제품 공급, 공사 현장의 원가 절감이 경쟁요소로 작용합니다. 이러한 경쟁에서 우위를 차지하기 위해 콘크리트 배합설계 연구, 철저한 제조 공정 관리, 생산성 개선 활동 그리고 기능성 제품 개발 등의 노력을 기울이고 있습니다.PC산업은 건설산업의 성력화를 목적으로 적시 납기, 공사실적, 기술력, 가격경쟁력 등 종합된 수행능력을 필요로 합니다. 최근 증가되는 PC물량으로 자동화 공정을 통한 공장 생산 및 납기능력, 야적장 규모 등 생산의 자동화, 규모의 경제가 경쟁요소로 등장하고 있습니다. PC적용분야가 추후에 넓어지고 물량이 증가 됨에 따라 PC산업을 시작하고자 하는 업체가 증가되어 경쟁의 심화가 예상됩니다.

< 자원조달상의 특성 >

콘크리트파일은 철강자재가 전체 원재료에서 차지하는 비중이 절반에 달하고 있어 철강자재에 대한 가격이 원가 경쟁력에서 중요한 영향을 미치고 있습니다. 원재료의 가격을 절감하기 위해 대체재 개발과 신규거래처 발굴을 통해 구매처의 다각화를 이루고 있습니다.PC산업은 이형철근/철강 및 콘크리트 구성 원재료가 전체 원가구성에서 차지하는 비중이 높고 시황성 자재로 수급이슈 발생하여 해당 원재료에 대한 구매력이 중요합니다. 이를 위해 신규거래처 발굴 및 구매처의 다각화를 통해 구매력을 확보하고 있습니다.

< 시장의 특성 >

콘크리트 파일은 사용처 별로 아파트, 주택 및 일반 건축물이 가장 높은 비중을 차지하고 있으나, 최근에는 플랜트, 토목, SOC 등의 비중이 증가하고 있습니다. 당사에서 생산되는 파일제품은 대부분 대형 건설사들에게 공급되고 있습니다. 이는 비교적 큰 규모의 건축물 건설이 파일제품의 주요 수요처이고, 국내에서 큰 규모의 건축물 건설은 대형 건설사들에 의해 시행되기 때문입니다.PC시장은 지속적인 건설환경 이슈 및 공기 단축을 위해 아파트 지하주차장, 물류센터분야에서 적용 비중이 증가하고 해당 공정의 특성 상 적기생산이 필수적인 요소입니다. 이를 위해 PC제품들 또한 자동화 생산이 가능한 품목으로 변경이 되고 있는 추세이며, 고객들도 자동화 생산이 가능한 품목으로 설계를 반영하여 수급의 안정성을 찾고 있습니다. 당사는 이러한 추세에 맞게 HCS 자동화 설비도입 및 타 제품군도 자동화생산 설비 도입을 계획하여 경쟁력을 갖추고 있습니다.< 시장의 규모 >

건축PC시장은 PC적용범위가 증가되고, 스마트건설시대에 맞춰 건설사도 모듈러공법 및 PC적용공법을 반영하고 있어 시장의 규모는 지속적으로 성장할 것입니다. 민간 건설사들은 해당공법을 적용하여 PC전문업체에 도급을 주는 방식으로 사업이 추진되며, 건설사와 PC전문업체의 특허공법 개발 및 R&D를 통해 건설사는 공사의 원가절감을 달성하고 PC전문업체는 안정적인 수주 및 R&D를 통해 매출 증대 및 기술력을 강화하고 있습니다.

< 정부의 법률, 규정 등에 의한 규제사항 >

제조업 및 골재채취업을 영위하고 있으며, 당사의 영업활동은 골재채취법, 산지관리법 등의 직접적인 영향을 받고 있습니다. 골재채취법에 따르면 골재채취업을 영위하고자 하는 자는 주된 사무소의 소재지를 관할하는 시장ㆍ군수 또는 구청장(자치구의 구청장에 한하며 이하 동일)에게 등록하여야 하며, 등록을 하고자 하는 자는 대통령령이 정하는 기준에 의한 자본금 또는 자산, 시설ㆍ장비 및 기술인력을 갖추어야 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황정부의 주택 공급 확대 정책으로 콘크리트 파일 및 건축용 PC를 생산하는 콘크리트 사업부문의 중장기적 성장세가 예상됩니다. 대형공사 발주 지연 등으로 지난해 수주가 부진했던 강교사업은 금년 들어 영종~청라 연륙교 등 수주가 이어지고 있어 평년 수주 1,000억 이상을 달성할 것으로 예상됩니다. 또한 정부의 친환경 에너지 정책에 부응하여 해상 풍력 기자재 수주를 위해 생산 설비 투자 및 전문 인력 확보를 진행하고 있습니다. 금년에는 기존 사업 경쟁력 강화 및 풍력사업 등 신사업 진출을 기반으로 미래성장동력 확보 및 수익구조 다변화를 통해 불확실성의 한계를 극복하고자 합니다.(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 콘크리트파일 사업부문과 스틸 사업부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

[스틸 사업부]

스틸 사업은 2021년 매출액 781억원, 영업이익 42억원을 달성하였습니다.※ 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다

[콘크리트 사업부]

콘크리트 사업은 2021년 매출액 1,459억원, 영업이익 92억원을 달성하였습니다.※ 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

(3) 시장의 특성

[스틸 사업부]

스틸사업(강교)의 발주는 SOC 투자에서 파생되는 관급물량과 주요 대형 건설사의 민간물량으로 나눠집니다. 대부분의 발주는 국가 정책에 의해 이루어지는 특성이 있으며, 민간물량 또한 재도급의 성격이 강하여 정부 정책의 변화를 면밀히 주시하여야합니다. 매해 편성되는 정부의 SOC 예산을 바탕으로 중앙정부 또는 각 지자체의 예산집행 계획에 따라 수요가 창출되기 때문에 당사와 같은 스틸산업을 영위하는 업체의 경우 지역에 따른 영업 차별은 높지 않은 편입니다. 하지만 일부 해상/대형 강교의경우 육로로 운송이 매우 어렵기 때문에 해안가에 접안부두를 확보하고 있는 회사가 경쟁력을 확보하고 있습니다.

정부의 “신재생에너지3020” 정책에 따라 국내 해상 풍력 사업의 여건이 개선될 것으로 전망되며, 서남해 해상풍력 등 대규모 프로젝트가 가시화 되고 있습니다.당사는 군산의 우수한 입지 조건과 오랜 경력의 강구조물 제작 노하우를 발판으로해상 풍력 하부구조물을 비롯한 풍력기자재 수주 영업활동을 지속하고 있습니다.

[콘크리트 사업부]

콘크리트 파일은 사용처 별로 아파트, 주택 및 일반 건축물이 가장 높은 비중을 차지하고 있으며, 이어 플랜트, 토목, SOC 등이 차지하고 있습니다. 당사의 콘크리트 사업부에서 생산되는 파일제품은 대부분 대형 건설사들에게 공급되고 있습니다. 이는 비교적 큰 규모의 건축물 건설이 파일제품의 주요 수요처이고, 국내에서 큰 규모의 건축물 건설은 대형 건설사들에 의해 시행되기 때문입니다.PC시장은 지속적인 건설환경 이슈 및 공기 단축을 위해 아파트 지하주차장, 물류센터분야에서 적용 비중이 증가하고 해당 공정의 특성상 적기생산이 필수적인 요소입니다. 이를 위해 PC제품들 또한 자동화 생산이 가능한 품목으로 변경이 되고 있는 추세이며, 고객들도 자동화 생산이 가능한 품목으로 설계를 반영하여 수급의 안정성을 찾고 있습니다. 당사는 이러한 추세에 맞게 HCS 자동화 설비도입 및 타 제품군도 자동화 생산 설비 도입을 계획하여 경쟁력을 갖추고 있습니다.

(5) 조직도

조직도_20211231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

강흥구
1966-04-20
사내이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

강흥구
(주)삼일씨엔에스 경영관리본부장
2021.01 ~ 현재
(주)삼일씨엔에스 경영관리본부장
-

2011.07~2020.12
(주)삼표산업 대표이사(골재부문)
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강흥구
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

강흥구 사내이사 후보자는 주요 기업의 전문 경영인을 역임하였고 건설업 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단됩니다. 또한 뛰어난 사업적 안목, 강력한 리더십으로 기업가치 상승에 공헌하며 장기적으로 회사의 발전에 기여할 적임자로 판단되므로 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없음※ 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주총회 장소 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.,주주총회 개최 전 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 확산에 따른 불가피한장소변경이 있는 경우, 홈페이지(https://www.esamilcns.com)를 통해 지체 없이 공지할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.코로나19 등 비상사태 발생 시 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은대표이사에게 위임합니다.