네오위즈 — 합병등종료보고서(합병) (20220817)
제출인: 네오위즈

합병등종료보고서
1.1
㈜네오위즈

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2022년 8월 17일

회 사 명 :
주식회사 네오위즈

대 표 이 사 :
김 승 철, 배 태 근

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워

(031)8023-6600

https://www.neowiz.com/neowiz

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 심 정 미

(전 화) 031-8023-6600

Ⅰ. 일정

구 분
㈜네오위즈(존속회사)
㈜메타라마(소멸회사)

합병 이사회결의일
2022년 06월 07일
2022년 06월 07일

합병 계약일
2022년 06월 08일
2022년 06월 08일

권리주주확정 기준일
2022년 06월 22일
-

소규모합병 공고
2022년 06월 22일
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2022년 06월 22일
-

종료일
2022년 07월 06일
-

합병승인 이사회(주주총회) 결의
2022년 07월 08일
2022년 07월 08일

채권자 이의 제출 공고
2022년 07월 11일
2022년 07월 11일

채권자 이의 제출 기간
시작일
2022년 07월 11일
2022년 07월 11일

종료일
2022년 08월 11일
2022년 08월 11일

합병기일
2022년 08월 12일
2022년 08월 12일

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일
2022년 8월 16일
-

합병 종료보고 공고
2022년 8월 16일
-

합병 등기(해산등기) 신청일
2022년 8월 17일
2022년 8월 17일

주1) 존속회사인 ㈜네오위즈는 본건 합병이 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로, 합병에 대한 주주총회의 승인은 2022년 7월 8일 개최된 이사회의 승인으로 갈음하며, 소규모합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주2) ㈜네오위즈의 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음하였습니다. 주3) 소멸회사인 ㈜메타라마는 이사 1명으로 별도의 이사회가 구성되어 있지 않아 합병결정에 대한 이사회 승인을 2022년 6월 7일 회사의 결정서로 갈음하였고, 2022년 7월 8일 임시주주총회를 개최하여 합병 승인을 득하였습니다. 또한 존속회사인 ㈜네오위즈의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

㈜네오위즈는 ㈜메타라마의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 1 : 0 의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 ㈜네오위즈가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 ㈜네오위즈의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.소멸회사인 ㈜메타라마는 ㈜네오위즈의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

한편, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주의 상세는 다음과 같습니다.

주식 종류
반대의사표시 주주수
반대의사표시 주식수
총주식수 대비 비율

보통주
136명
36,353주
0.16%

우선주
-
-
-

이는 상법 제527조의3 제4항에 의거한 소규모 합병 요건을 충족하므로 ㈜네오위즈는 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 ㈜네오위즈와 소멸회사인 ㈜메타라마는 2022년 7월 11일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였으며, 2022년 8월 11일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사인 ㈜네오위즈는 소멸회사 ㈜메타라마의 지분을 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하므로 ㈜네오위즈는 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

구 분
합병전
합병후 (추정)

㈜네오위즈
㈜메타라마
㈜네오위즈

(존속회사)
(소멸회사)

[유동자산]
142,036
3,520
145,505

현금및현금성자산
26,773
3,410
30,183

매출채권및기타채권
19,475
40
19,480

금융자산
88,626
0
88,626

기타자산
7,153
69
7,205

재고자산
10
0
10

법인세자산
0
2
2

[비유동자산]
370,566
620
363,961

장기매출채권및기타채권
24
0
24

종속기업,공동기업및 관계기업투자
176,139
0
169,530

투자부동산
46,195
0
46,195

유형자산
70,907
4
70,911

사용권자산
116
616
116

무형자산
11,106
0
11,106

금융자산
51,756
0
51,756

이연법인세자산
14,324
0
14,324

자산총계
512,603
4,140
509,467

[유동부채]
44,673
260
44,813

매입채무및기타채무
26,069
100
26,126

금융부채
12
0
12

리스부채
27
60
27

법인세부채
4,255
52
4,307

충당부채
1,682
0
1,682

기타부채
12,628
48
12,659

[비유동부채]
13,007
595
13,047

매입채무및기타채무
2,269
15
2,283

금융부채
3
0
3

리스부채
90
555
90

순확정급여채무
10,644
25
10,670

부채총계
57,679
854
57,860

[자본금]
11,017
50
11,017

[주식발행초과금]
129,989
0
129,989

[이익잉여금]
340,748
3,213
340,748

[기타포괄손익누계액]
(296)
0
(296)

[기타자본구성요소]
(26,535)
23
(29,852)

자본총계
454,923
3,286
451,607

부채및자본총계
512,603
4,140
509,467

주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 ㈜네오위즈와 ㈜메타라마의 2022년 6월 30일 현재 별도 및 개별재무제표를 기준으로 작성하였습니다.주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 각 사의 별도 및 개별재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인들간의 내부거래를 제거한 것으로, 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.