진양화학 — 증권발행실적보고서 (20220817)
제출인: 진양화학

증권발행실적보고서
2.6
진양화학(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2022년 08월 17일

회 사 명 :
진양화학 주식회사

대 표 이 사 :
김 상 용

본 점 소 재 지 :
울산광역시 남구 장생포로 93 (여천동)

(전 화) 052-278-0701

(홈페이지) http://www.chinyang.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 (성 명) 하 홍 길

(전 화) 052-278-0701

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
대기업
고무제품 및 플라스틱제품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
10,602,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

주주배정(초과청약 포함)
2022년 08월 08일
2022년 08월 09일
2022년 08월 17일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

신한금융투자(주)
632
1,763,280
0.02
대표주관회사 단수주 인수

계
632
1,763,280
0.02
-

주) 초과청약 배정후 발생한 단수주는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 2항 7호에 따라 대표주관회사인 신한금융투자(주)가 인수하였습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주조합
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

구주주(신주인수권증서)
3,800,000
100.0
1,554
3,668,424
10,234,902,960
83.92
1,554
3,668,424
10,234,902,960
96.54

구주주(초과청약)
-
-
1,290
702,896
1,961,079,840
16.08
1,290
130,944
365,333,760
3.44

초과청약 단수주
-
-
-
-
-
-
-
632
1,763,280
0.02

계
3,800,000
100
2,844
4,371,320
12,195,982,800
100
2,844
3,800,000
10,602,000,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
3,800,000
100.00
-

계
3,800,000
100.00
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(기준일 : 2022년 08월 17일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
유상증자 전
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

진양화학(주)
최대주주
보통주
7,270,000
60.58
9,658,355
61.13

합계
보통주
7,270,000
60.58
9,658,355
61.13

주1) 증자 전 발행주식총수는 12,000,000주이고, 본 유상증자로 인해 3,800,000주가 증가함에 따라, 증자 후 발행주식총수는 15,800,000주입니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 개시 예정일: 2022년 08월 30일(화)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

날짜
업 무 내 용
비고

2022년 05월 31일
주주명부 폐쇄 및신주배정기준일 공고
- 임시주주총회 소집을 위한 주주명부 폐쇄 공고- 유상증자 기준일 공고- 당사 홈페이지 (http://www.chinyang.co.kr)

2022년 08월 04일
최종 발행가액 확정 공고
- 당사 홈페이지 (http://www.chinyang.co.kr)- 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2022년 08월 10일
구주주 청약 결과 안내
- 당사 홈페이지 http://www.chinyang.co.kr)- 신한금융투자㈜ 홈페이지(http://www.shinhaninvest.com)

2. 증권신고서

가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

항 목
정 정 전
정 정 후

2022년 05월 31일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2022년 06월 15일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
일정 변경 및 기재 정정

2022년 06월 30일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 확정에 따른 정정

2022년 08월 04일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
최종 발행가액 확정에 따른 정정

3. 투자설명서

가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 서면문서 : 진양화학(주) → 울산광역시 남구 장생포로 93 신한금융투자(주) → 서울시 영등포구 여의대로 70

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2022년 06월 30일
투자설명서
최초 제출

2022년 08월 04일
[정정]투자설명서
최종 발행가액 확정에 따른 기재정정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
10,602,000,000
2,790
3,800,000
10,602,000,000
-

계
10,602,000,000
2,790
3,800,000
10,602,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
10,602,000,000
2,790
3,800,000
10,602,000,000
-

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적
당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 노후공장 건물 신축 및 설비 투자 등 시설금으로 사용할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 사용내역은 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

10,000,000,000
-
602,000,000
-
-
-
10,602,000,000

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 시설자금(카렌다, 발포기, 인쇄기, 공해설비, 시험장비, 노후 공장 건물 신축 등) 및 운영자금(원재료 매입)에 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 자금사용계획을 집행 시기에 따라 세부적으로 조정할 예정이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위: 백만원)

우선순위
구 분
자금용도

세부 내용

금 액

1
시설 자금
건물신축
인조 피혁 노후공장 건물 신축
4,500

설비투자
카렌다
노후설비 개선 생산성 향상
3,550

발포기
기존 설비 이설.보강 및 효율성 향상
480

인쇄기
기존 설비 이설.보강 및 효율성 향상
230

공해설비 외
환경기준 충족
990

시험장비
노후장비 개선
250

2
운영자금
원재료 매입
원재료인PVC레진. 가소제, 안정제 등 매입비
602

합계

10,602

(출처: 동사 자료 제공)

1) 시설자금당사는 본 유상증자 대금 중 시설자금으로 10,000백만원을 사용할 계획입니다. 당사는 시설자금 투자를 통해 설비투자(카렌다, 발포기, 인쇄기, 공해설비, 시험장비) 및 노후 공장 건물 신축에 사용할 예정입니다. 당사가 보유한 기존 설비 및 공장이 노후화됨에 따라 신규 설비를 통하여 품질을 제고하고 가동율 및 생산량을 증대시켜 매출증대에 기인하고자 함입니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 모집된 대금을 이용하여 하기와 같은 설비투자를 집행할 예정이며 이는 합성피혁에 대한 설비투자로서 향후 합성피혁 시장의 선점을 목표로 하고 있습니다.

투자비 지출 일정에 대한 세부 계획은 아래와 같으며 향후 공급처와의 일정 및 유상자금 일정 변동에 따라 지출 규모 및 시기는 달라질 가능성이 존재합니다.

[시설투자 지출 계획]

(단위 : 백만원)

설비
투자예정시기
총 투자예정금액
2022년

2분기
3분기
4분기

카렌다
2022-04-01~2022-12-31
3,550
500
915
2,135

발포기
2022-04-01~2022-12-31
480
144
144
192

인쇄기
2022-04-01~2022-12-31
230
69
69
92

공해설비 외
2022-04-01~2022-12-31
990
297
297
396

시험장비
2022-04-01~2022-12-31
250
75
75
100

합계
5,500
1,085
1,500
2,915

(출처: 동사 자료 제공)

투자 시작 시기가 유상증자 대금 납입일보다 이른만큼 시설투자에 대한 계약금, 중도금 등을 납입할 목적으로 2022년 2분기 중에 2,435백만원에 해당하는 단기차입금을 이용할 예정입니다. 향후 금번 유상증자기 진행되고 대금이 납입되면 해당 대금을 이용하여 단기차입금을 바로 상환한 후 잔여 자금을 이용하여 시설투자비용을 집행할 예정입니다.당사가 금번 유상증자 대금을 통해 신축하는 공장의 경우 합성 피혁 생산 공장입니다. 2022년 5월 현재 부지 및 설비 레이아웃이 확정되었으며 2022년 7월 건축설계계약 및 건축 설계 허가를 완료할 예정이며 2022년 12월까지 건축을 완료할 예정입니다.

2) 운영자금당사는 본 유상증자 대금 중 운영자금으로 602백만원을 사용할 계획입니다. 운영자금으로 사용할 자금은 우선순위가 가장 낮으므로, 발행가액 산정에 따라 총 발행금액이 감소할 시 최우선적으로 조정될 예정입니다. 당사는 운영자금을 통해 당사의 제품 제조에 필요한 원재료인 PVC레진, 가소제, 안정제 등을 매입할 예정입니다.
다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련당사의 금번 신주발행은 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사인 신한금융투자는 일반공모 후 발생하는 실권주에 대해 전량 인수하게 됩니다. 그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 이에 따라 실제 모집금액이 계획보다 부족할 경우 당사는 자체 보유 현금을 재원으로 사용할 계획입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2022년 07월 14일
하나은행 증권대행부
명의개서대행기관
3,797,973

계
3,797,973

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2022년 08월 09일
한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)
-
3,668,424

2022년 08월 09일
한국예탁결제원(초과청약)
-
702,896

계
4,371,320

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일임. (구주주 청약일 : 2022년 08월 08일 ~ 2022년 08월 09일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주

구주주 배정 단수주

실권주 및 단수주 총계

129,549
2,027
131,576

주) 구주주 배정 단수주 : 구주주 최초배정주식수 3,800,000주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 3,797,973주를 차감한 단수주

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약실권주 및 단수주

초과청약주식수

초과청약배정비율

비고

131,576
702,896
0.1871912772
초과청약 단수주 632주 발행

주) 구주주 청약 후 단수주 및 실권주는 초과청약되었으며, 초과청약으로 발생한 단수주(632주)는 대표주관회사 신한금융투자(주)가 인수하였습니다.