한진칼 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220816)
제출인: 조원태

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
(주)한진칼

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 08월 09일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 08월 16일

보고자 :
조원태

요약정보

발행회사명
(주)한진칼
발행회사와의 관계
사실상지배주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
19,667,011
29.22

이번 보고서
19,667,011
29.22

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
10,601,406
15.75

이번 보고서
10,601,406
15.75

보고사유

- 보고자의 보유 주식등에 관한 계약 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)한진칼
회사코드
180640

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
67,298,130

※ 의결권있는 발행주식 총수(주)는 보고의무발생일 현재 기준 등기부등본 상 등기된 주식수를 기재하였음.

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
조원태
한자(영문)
趙源泰(Walter Cho)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 서초구 반포대로
생년월일 또는사업자등록번호 등
760125

직업(사업내용)
한진칼 대표이사 회장
발행회사와의 관계
사실상지배주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)한진칼
부서
경영관리팀

직위
대리
전화번호
02-726*****

성명
김성근
팩스번호
02-318*****

이메일 주소
******hanjinkal.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
조에밀리리(조현민)
개인(외국)
친인척
830831
미국
서울시 종로구 평창동
(주)한진 사장
계열회사등 임원

2
이명희
개인(국내)
친인척
490922
대한민국
서울시 종로구 평창동
정석기업 임원
계열회사등 임원

3
조중건
개인(국내)
친인척
321229
대한민국
서울시 종로구 평창동
-
기타

4
이태희
개인(국내)
친인척
400509
대한민국
서울 용산구 이촌로
-
기타

5
정석인하학원
기타단체(국내)
기타
131-82-00256
대한민국
인천광역시 남구 인하로
비영리교육
기타

6
정석물류학술재단
기타단체(국내)
기타
104-82-08940
대한민국
서울시 중구 서소문로
학술연구지원외
기타

7
일우재단
기타단체(국내)
기타
104-82-06151
대한민국
서울시 중구 서소문로
학술연구외
기타

8
한국산업은행
국내법인
공동보유자
101-82-03970
대한민국
서울시 영등포구 은행로 14
은행업
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) (가) 정석인하학원

(단위 : 억원)

법적성격
학교법인

자산총액(또는 운용자산총액)
11,360
부채총액
3,307

자본총액
8,053
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
현정택

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

※ 재무사항의 경우 '22년도 2월말 기준으로 작성하였습니다.

(나) 정석물류학술재단

(단위 : 억원)

법적성격
재단법인

자산총액(또는 운용자산총액)
657
부채총액
37

자본총액
620
자본금
594

대표자
유경희

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율
-

※ 재무사항의 경우 '21년도말 기준으로 작성하였습니다.

(다) 일우재단

(단위 : 억원)

법적성격
재단법인

자산총액(또는 운용자산총액)
370
부채총액
-

자본총액
370
자본금
344

대표자
오치남

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

※ 재무사항의 경우 '21년도말 기준으로 작성하였습니다.

(라) 한국산업은행

(단위 : 억원)

법적성격
한국산업은행법에 의해 설립된 법인

자산총액(또는 운용자산총액)
2,764,219
부채총액
2,399,190

자본총액
365,029
자본금
218,866

대표자
강석훈 (회장)

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
대한민국 정부
최대주주 지분율
100

※ 재무사항의 경우 '21년말 연결재무제표기준으로 작성하였습니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022년 07월 18일
조원태
8
19,667,011
29.22
19,667,011
29.22
67,298,130

이번보고서
2022년 08월 16일
조원태
8
19,667,011
29.22
19,667,011
29.22
67,298,130

증 감
0
0
0
0
0

※ 상기 특별관계자 수는 보고자 제외 기준으로 기재※ 상기 주식등의 주식등의 수 및 비율은 제2부 「가. 주식등의 종류별 보유내역」상 "주식등의 보유비율"과 동일한 방법으로 계산한 주식등의 수 및 비율을 기재

4. 보유목적

1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 합병, 분할 및 분할합병5. 주식의 포괄적 교환 및 이전6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약9. 회사의 해산 보고자는 상기 1∼9 각 호의 사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 보고자는 현재 1∼9 각 호의 사항에 대한 계획은 없지만, 회사의 업무집행과 관련한 상기의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
- 보고자의 보유 주식등에 관한 계약 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
조원태
760125
3,858,869
-
-
-
-
-
-
-
-
3,858,869
5.73

특별관계자
조에밀리리(조현민)
830831
3,831,594
-
-
-
-
-
-
-
-
3,831,594
5.69

이명희
490922
2,495,437
-
-
-
-
-
-
-
-
2,495,437
3.71

조중건
321229
2,485
-
-
-
-
-
-
-
-
2,485
0.00

이태희
400509
415,506
-
-
-
-
-
-
-
-
415,506
0.62

정석인하학원
131-82-00256
1,271,403
-
-
-
-
-
-
-
-
1,271,403
1.89

정석물류학술재단
104-82-08940
637,118
-
-
-
-
-
-
-
-
637,118
0.95

일우재단
104-82-06151
92,453
-
-
-
-
-
-
-
-
92,453
0.14

한국산업은행
101-82-03970
7,062,146
-
-
-
-
-
-
-
-
7,062,146
10.49

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

※ 보고자는 한국산업은행과의 투자합의서에 따라 한국산업은행이 추천한 자를 발행회사의 사외이사 및 감사위원으로 선임하기 위한 주주총회에서 찬성 의결권을 행사할 의무를 부담하는 바, 이러한 관계를 고려하여 한국산업은행을 보고자의 특별관계자로 추가하였음.

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

67,298,130
0
29.22
29.22

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
조원태
760125
3,858,869
-
-
-
-
-
-
3,858,869
5.73

특별관계자
조에밀리리(조현민)
830831
3,831,594
-
-
-
-
-
-
3,831,594
5.69

이명희
490922
2,495,437
-
-
-
-
-
-
2,495,437
3.71

조중건
321229
2,485
-
-
-
-
-
-
2,485
0.00

이태희
400509
415,506
-
-
-
-
-
-
415,506
0.62

정석인하학원
131-82-00256
1,271,403
-
-
-
-
-
-
1,271,403
1.89

정석물류학술재단
104-82-08940
637,118
-
-
-
-
-
-
637,118
0.95

일우재단
104-82-06151
92,453
-
-
-
-
-
-
92,453
0.14

한국산업은행
101-82-03970
7,062,146
-
-
-
-
-
-
7,062,146
10.49

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
이태희
특수관계인
400509
의결권있는 주식
415,506
종로세무서
담보계약
2018년 05월 11일
2023년 5월 15일
0.62
연부연납 담보

2
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
425,000
하나은행
담보계약
2021년 11월 05일
2022년 11월 05일
0.63
담보대출 (주3)

3
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
150,000
하나금융투자
담보계약
2022년 08월 16일
2023년 2월 13일
0.22
담보대출 (주3)

4
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
150,000
반포세무서
담보계약
2018년 12월 24일
2023년 12월 31일
0.22
연부연납 담보 (주3)

5
조에밀리리(조현민)
특수관계인
830831
의결권있는 주식
200,000
종로세무서
담보계약
2018년 12월 24일
2023년 12월 31일
0.30
연부연납 담보

6
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
611,080
종로세무서
담보계약
2022년 01월 10일
2024년 10월 31일
0.91
연부연납 담보 (주3)

7
조에밀리리(조현민)
특수관계인
830831
의결권있는 주식
611,040
종로세무서
담보계약
2022년 01월 10일
2024년 10월 31일
0.91
연부연납 담보

8
이명희
특수관계인
490922
의결권있는 주식
955,512
종로세무서
담보계약
2022년 01월 10일
2024년 10월 31일
1.42
연부연납 담보

9
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
700,000
농협은행
담보계약
2022년 07월 18일
2023년 7월 16일
1.04
담보대출 (주3)

10
조원태
본인
760125
의결권있는 주식
800,000
우리은행
담보계약
2022년 08월 09일
2023년 08월 09일
1.19
담보대출 (주3)

11

조원태

본인

760125

의결권있는 주식
3,858,869

한국산업은행

담보계약

2020년 12월 01일

미정 (주2)

5.73

담보제공(주1)

12

조원태

본인

760125

의결권있는 주식
1,022,789

한국산업은행

주식처분위임계약

2020년 12월 01일

미정 (주2)

1.52

주식처분권한 위임(주1)

13

조원태

본인

760125

의결권있는 주식
3,858,869

한국산업은행, 한진칼

투자합의

2020년 11월 17일

미정 (주2)

5.73

의결권공동행사(주1)

14

조원태

본인

760125

의결권있는 주식
3,858,869

조에밀리리(조현민), 이명희

공동보유합의

2020년 11월 17일

미정 (주2)

5.73

의결권공동행사(주1)

15

이명희

특수관계인

490922

의결권있는 주식
2,495,437

조원태,조에밀리리(조현민)

공동보유합의

2020년 11월 17일

미정 (주2)

3.71

의결권공동행사(주1)

16

조에밀리리(조현민)

특수관계인

830831

의결권있는 주식
3,831,594

조원태,이명희

공동보유합의

2020년 11월 17일

미정 (주2)

5.69

의결권공동행사(주1)

17

조원태

본인

760125

의결권있는 주식
3,858,869

한국산업은행

주식의 처분 등에 관한 계약
2020년 11월 17일

미정 (주2)

5.73

Drag-along right (주1)

18
이명희
특수관계인

490922

의결권있는 주식
132,518
종로세무서
담보계약
2022년 07월 01일
2023년 5월 15일
0.20
연부연납 담보

합계(주식등의 수)
10,601,406
합계(비율)
15.75

(주4)

주1) 보고자, 발행회사 및 한국산업은행 간 2020. 11. 17. 체결된 투자합의서에 따라 보고자는 한국산업은행이 추천한 자를 발행회사의 사외이사 및 감사위원으로 선임하기 위한 의결권 행사 의무를 부담함. 다만, 한국산업은행은 보고자에 대해 어떠한 의결권 공동행사 의무도 부담하지 않고, 상기 의무는 발행회사의 2020. 11. 16. 자 유상증자 결정 공시에 따른 신주발행의 납입일인 2020. 12. 2. 효력이 발생하였으며, 한국산업은행은 위 신주발행에 의해 2020. 12. 3. 발행회사 주식 7,062,146주를 신규 취득하였음. 또한, 보고자의 특수관계인인 조에밀리리(조현민) 및 이명희는 보고자와 의결권 공동행사 하기로 함.

또한, 위 투자합의서에 따라 보고자는 발행회사 주식 처분 시 한국산업은행의 동의를 얻어야 하고, 투자합의서에서 정한 위약벌 및 손해배상채무를 담보하기 위하여 보고자가 소유하는 발행회사 주식을 한국산업은행에 담보로 제공하며 한국산업은행은 투자합의서가 정한 위약 사유가 발생하는 경우 처분위임계약에 따라 주식에 대한 처분권을 행사하거나 보고자의 한진칼 주식을 동반 매각할 수 있는 권리(drag-along right)를 가짐. 이와 관련하여 보고자는 2020. 12. 1. 보고자가 소유하는 주식 전부에 대해 한국산업은행과 근질권설정계약을 체결하였고, 체결일 현재 제3자에게 담보로 제공되지 않은 주식 867,152주에 대해서는 한국산업은행을 근질권자로 하는 근질권을 설정하였으며, 체결일 현재 제3자에게 담보로 제공된 주식 2,988,850주에 대해서는 기존 담보권이 해제될 경우 해당 주식에 대해 한국산업은행을 근질권자로 하는 근질권을 설정할 의무를 부담함. 보고자는 체결일 현재 제3자에게 담보로 제공되지 않은 주식867,152주에 대해서는 한국산업은행, 발행회사, 계좌개설기관 간 주식처분위임계약을 체결하였고, 체결일 현재 제3자에게 담보로 제공된 주식에 대해서는 기존 담보권이 해제될 경우 투자합의서에서 정한 바에 따라 주식처분위임계약을 체결할 의무를 부담함. 발행회사의 2020, 2021사업년도 미배당으로 인해 우선주 의결권이 부활하였으며, 보고자 및 특수관계인인 조에밀리리(조현민) 및 이명희의 기 보유 우선주를 의결권 있는 주식수에 반영함.2022. 1. 10. 연번 6번 관련 보고자의 연부연납 담보 주식 152,770주가 해지되었으며, 2022. 1. 19. 해당 주식을 주식처분위임계약 대상 주식으로 추가 반영함.주2) 계약기간은 미정이며, 계약당사자 간 체결한 계약 등의 일정 조건 충족 시, 해지될 예정. 주3) 보고자, 발행회사 및 한국산업은행 간 2020. 11. 17. 체결된 투자합의서 및 보고자와 한국산업은행 간 2020. 12. 1. 체결된 주식 및 증권계좌 근질권설정계약에 따라 보고자는 제3자에게 담보로 제공된 주식에 대한 담보권이 해제될 경우 해당 주식에 대하여 한국산업은행에 근질권을 설정할 의무가 있음. 주4) 상기 나. 계약 내용의 주식등의 수 및 비율 합계의 경우 합산 시, 보고자 및 특별관계자들의 보유 주식등의 수량을 초과하지 않도록 계산하였으며, 위 각 보유주식등의 수는 공동보유자의 보유주식등의 수를 중복 기재하지 않고 작성하였음.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

2
425,000
10,000,000,000
-
3.28
-
-

3
150,000
2,700,000,000
-
3.99
140
-

9
700,000
20,000,000,000
-
4.52
120
-

10
800,000
20,000,000,000
-
4.36
-
-

※ 상기 '채무자'란의 경우 기재 요령에 따라 주식담보제공자와 동일하여 기재를 생략하였습니다.※ 상기 "다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가기재"사항에 기재된 건 이외의 담보 계약 건은 세금납부 등을 위한 담보 제공 또는 투자합의서 등 약정상 의무 불이행 시 발생하는 채무를 담보하기 위한 건이므로 기재를 생략하였습니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

한국산업은행
공동보유자
7,062,146
10.49
0
0
7,062,146
10.49

합 계
7,062,146
10.49
0
0
7,062,146
10.49

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 상기 변동내역 총괄표의 경우 발행주식수 증가에 따라 보유 비율이 증감된 경우 기재 생략

2. 세부변동내역

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천