대림바스 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정 (20220816)
제출인: 대림바스

대림비앤코/타법인주식및출자증권취득결정/(2022.08.16)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2022-08-16

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2021-05-17

3. 정정사유
- 콜옵션 일부 행사 포기로 취득예정 주식수량, 금액 감소
- 정정공시에 따른 최근 사업연도 재무정보 반영(2020년말 기준→2021년말 기준)

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 발행회사
자본금(원)
발행주식총수(주)

271,770,000원
27,177주

294,420,000원
29,442주

2. 취득내역
취득주식수(주)
취득금액(원)
자기자본(원)
자기자본대비(%)

8,954주
14,929,152,200원
157,839,575,410원
9.5%

7,500주
11,719,156,400원
157,388,850,913원
7.4%

3. 취득후 소유주식수 및 지분 비율
소유주식수(주)
지분비율(%)

13,266주
44.9%

11,772주
40.0%

6. 취득예정일자
-
2022-08-16

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
최근 사업연도말 자산총액(원)
취득가액/자산총액(%)

326,324,587,789원
4.6%

326,583,009,080원
3.6%

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
- 취득예정 주식수량 중 2,181주(4,814,993,700원)는 당사가 기존 주주로부터 구주를 매수할 수 있는 권리(콜옵션)에 대한 수량임
- 기존 취득예정 주식수량에는당사가 기존 주주로부터 구주를 매수할 수 있는 권리(콜옵션) 총 2,181주(4,814,993,700원)가 포함되어 있었으나, 이중 1,454주(3,209,995,800)에 대한 콜옵션 행사 포기로 상기 취득주식수량(7,500주)으로 최종 취득 완료함

13. 기타 투자판단과 관련한 중요한 사항
- 상기 '1. 발행회사'는 당사의 관계회사이며, 공시 제출일 현재 당사의 지분율은 15.7%임

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'및 '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 '최근 사업연도말 자산총액'은 당사의 직전사업연도(2020년)말 연결재무제표 기준임

- 상기 '6. 취득예정일자'는 본건 주식 취득을 위한 발행회사의 주주간 계약(이하 '계약')에 따라 순차적으로 진행할 예정이며, 상기 콜옵션을 제외한 구주 및 신주(기명식 의결권부 전환우선주)는 2022년 6월 30일까지 취득 완료할 예정이며, 콜옵션 행사를 통한 구주 취득 기한은 2022년 12월 31일까지임

- 당사 이사회는 자금의 집행, 향후 전환우선주의 전환권 행사, 콜옵션 행사 등 계약에 따른 세부사항 결정 및 업무집행을 대표이사에 일임하였음

- 발행회사의 주주간 합의 변경, 계약 진행 경과 및 권리행사 여부 등에 따라 상기 내용은 추후 변경될 수 있음

- 발행회사는 외부감사 대상회사가 아니며, 아래 '발행회사의 요약 재무상황'은 감사받지 않은 연결재무제표 기준임(전년도 : 2020년, 전전년도 : 2019년)
- 상기 '1. 발행회사'는 당사의 관계회사이며, 상기 주식 취득 전 당사의 지분율은 15.7%였음

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'및 '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 '최근 사업연도말 자산총액'은 당사의 직전사업연도(2021년)말 연결재무제표 기준임

- 상기 '6. 취득예정일자' 본건 주식 취득을 위한 발행회사의 주주간 계약(이하 '계약')에 따라 순차적으로 진행하였으며, 상기 콜옵션을 제외한 구주 및 신주(기명식 의결권부 전환우선주)는 2022년 6월 30일까지 취득 완료하였으며, 공시일(2022년 8월 16일) 현재 콜옵션 행사 포기 결정으로 대상 주식 취득이 모두 완료되었음(콜옵션 행사 기한은 기존 2022년 12월 31일까지였음)

- 당사 이사회는 자금의 집행, 향후 전환우선주의 전환권 행사, 콜옵션 행사 등 계약에 따른 세부사항 결정 및 업무집행을 대표이사에 일임하였음

- 발행회사의 주주간 합의 변경, 계약 진행 경과 및 권리행사 여부 등에 따라 상기 내용은 추후 변경될 수 있음

- 발행회사는 외부감사 대상회사가 아니며, 아래 '발행회사 요약 재무상황' 중 전전년도(2020년도) 수치는 감사받지 않은 연결재무제표 기준임

[발행회사의 요약재무상황]
(단위 : 원)
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

전년도(2020년)
10,554,298,600
2,342,658,064
8,211,640,536
271,770,000
18,950,828,725
1,554,532,921

전전년도(2020년)
12,774,511,107
6,574,706,783
6,199,804,323
271,770,000
17,154,273,927
-391,649,801

- 상기 '6. 취득예정일자'는 콜옵션 행사 포기 결정일(공시일 현재) 기준임
- 상기 '[발행회사의 요약재무상황]'은 2021년 발행회사 외부감사 실시에 따라 전전년도(2020)재무제표가 수정 재작성됨에 따라 변경되었음

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명
(주)파인우드리빙(Pinewood Living Inc.)

국적
대한민국(The Republic of Korea)
대표자
고지훈, 차석배

자본금(원)
294,420,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
29,442
주요사업
가구 브랜드, 라이선스 대여 및 제공업

2. 취득내역
취득주식수(주)
7,500

취득금액(원)
11,719,156,400

자기자본(원)
157,388,850,913

자기자본대비(%)
7.4

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
11,772

지분비율(%)
40.0

4. 취득방법
- 구주 : 보통주 현금취득
- 신주 : 유상증자 참여(기명식 의결권부 전환우선주 현금취득)

5. 취득목적
- 토탈 리빙·인테리어 전략적 강화
- 온라인 비즈니스 역량 강화

6. 취득예정일자
2022-08-16

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
326,583,009,080
취득가액/자산총액(%)
3.6

8. 우회상장 해당 여부
해당없음

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2022-05-17

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

-계약내용
- 기존 취득예정 주식수량에는당사가 기존 주주로부터 구주를 매수할 수 있는 권리(콜옵션) 총 2,181주(4,814,993,700원)가 포함되어 있었으나, 이중 1,454주(3,209,995,800)에 대한 콜옵션 행사 포기로 상기 취득주식수량(7,500주)으로 최종 취득 완료함

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '1. 발행회사'는 당사의 관계회사이며, 상기 주식 취득 전 당사의 지분율은 15.7%였음

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'및 '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 '최근 사업연도말 자산총액'은 당사의 직전사업연도(2021년)말 연결재무제표 기준임

- 상기 '6. 취득예정일자' 본건 주식 취득을 위한 발행회사의 주주간 계약(이하 '계약')에 따라 순차적으로 진행하였으며, 상기 콜옵션을 제외한 구주 및 신주(기명식 의결권부 전환우선주)는 2022년 6월 30일까지 취득 완료하였으며, 공시일(2022년 8월 16일) 현재 콜옵션 행사 포기 결정으로 대상 주식 취득이 모두 완료되었음(콜옵션 행사 기한은 기존 2022년 12월 31일까지였음)

- 당사 이사회는 자금의 집행, 향후 전환우선주의 전환권 행사, 콜옵션 행사 등 계약에 따른 세부사항 결정 및 업무집행을 대표이사에 일임하였음

- 발행회사의 주주간 합의 변경, 계약 진행 경과 및 권리행사 여부 등에 따라 상기 내용은 추후 변경될 수 있음

- 발행회사는 외부감사 대상회사가 아니며, 아래 '발행회사 요약 재무상황' 중 전전년도(2020년도) 수치는 감사받지 않은 연결재무제표 기준임

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전년도
18,677,523,601
7,940,376,787
10,737,146,814
287,620,000
23,847,901,077
1,112,397,907
한정
우리회계법인

전전년도
12,774,511,107
6,574,706,783
6,199,804,323
271,770,000
17,154,273,927
-391,649,801
-
-