SK오션플랜트 — 주주총회소집공고 (20220816)
제출인: SK오션플랜트

주주총회소집공고
2.9
삼강엠앤티(주)

주주총회소집공고

2022년 08월 16일

회 사 명 :
삼강엠앤티 주식회사

대 표 이 사 :
송 무 석

본 점 소 재 지 :
경상남도 고성군 동해면 내산3길 51-1

(전 화) 055-673-7014

(홈페이지) http://www.sam-kang.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 송 상 호

(전 화) 055-673-7014

주주총회 소집공고

(제27기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제22조에 의하여 제27기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -1. 일 시 : 2022년 08월 31일 (수) 오전 10시 2. 장 소 : 경남 고성군 동해면 내산3길 51-1 삼강엠앤티(주) 본관 3층 회의실 3. 회의목적사항《부의 안건》 제1호 의안 : 사내이사 신규 선임의 건 1-1호 의안 : 조정식 사내이사 신규 선임의 건 1-2호 의안 : 이승철 사내이사 신규 선임의 건 1-3호 의안 : 송상호 사내이사 신규 선임의 건 제2호 의안 : 최은주 사외이사 신규 선임의 건 제3호 의안 : 김성철 감사 신규 선임의 건 제4호 의안 : 정관일부 변경의 건 제5호 의안 : 이사 보수한도 변경 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도 변경 승인의 건 제7호 의안 : 임원퇴직금지급규정 제정의 건4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.5. 경영참고사항 비치상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항을 우리 회사의 본, 지점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였으며 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템

인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2022년 8월 21일 09시 ~ 2022년 8월 30일 17시

- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

7. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증* 코로나19의 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 감염 예방을 위해 총회참석 시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁드립니다. 2022년 08월 16일 삼강엠앤티 주식회사 대표이사 송 무 석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

문석록(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.01.25
Barossa FPSO HULL 제작 관계사 계약의 건
찬성

2
2022.02.14
전자투표 제도 시행에 관한 건
찬성

3
2022.02.15
제7회 사모전환사채 Call Option(매도청구권) 행사및 양수인 지정에 관한 건
찬성

4
2022.02.28
부산은행 지급보증서 발급의 건
찬성

5
2022.03.16
제26기 정기주주총회 소집결의의 건
찬성

6
2022.03.16
제26기 재무제표 승인에 관한 건
찬성

7
2022.03.16
정관 개정의 건
찬성

8
2022.03.16
감사 선임의 건
찬성

9
2022.03.16
이사 보수한도 승인의 건
찬성

10
2022.03.16
감사 보수한도 승인의 건
찬성

11
2022.03.22
부산은행 지급 보증서 발급의 건
찬성

12
2022.03.30
한국수출입은행 기채에 관한 건(계약이행보증)
찬성

13
2022.03.31
제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채발행납입일 변경의 건
찬성

14
2022.03.31
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채발행납입일 및 콜옵션 계약내용 일부 변경의건
찬성

15
2022.03.31
시설투자 자금조달을 위한 신주 발행 및 구주매각주금 납입일 변경의 건
찬성

16
2022.03.31
Bladt Jacket Work Scope 변경에 따른 계약 변경의건
찬성

17
2022.04.13
삼호조선해양(주) M&A를 위한 본계약 체결 건
찬성

18
2022.04.20
삼강에스앤씨 운영자금 차입(대환) 연대보증의 건
찬성

19
2022.04.21
JFE SHOJI CORPORATION와 해상풍력 비즈니스를 위한 MOU체결에 관한 건
찬성

20
2022.04.22
한국수출입은행 기채에 관한 건(수출성장자금대출)
찬성

21
2022.05.13
부산은행 선물환 신규 약정의 건
찬성

22
2022.05.20
한국산업은행 운영자금 차입의 건
찬성

23
2022.05.24
하나은행 외화지급보증(개별) 신규의 건
찬성

24
2022.05.26
신한은행 파생상품 약정의 건
찬성

25
2022.06.10
운영자금 신규 차입의 건
찬성

26
2022.06.10
대출 약정(연장) 체결의 건
찬성

27
2022.06.15
합병계약 체결의 건
찬성

28
2022.06.20
삼강에스앤씨 운영자금 차입 예금 담보 제공의 건
찬성

29
2022.06.20
외화지급보증(개별) 신규의 건
찬성

30
2022.06.20
대출약정 변경의 건
찬성

31
2022.06.20
금전약정 체결의 건
찬성

32
2022.07.15
삼호조선해양 합병승인의 건
찬성

33
2022.07.20
제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채발행납입일 변경의 건
찬성

34
2022.07.20
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채발행납입일 및 콜옵션 계약내용 일부 변경의건
찬성

35
2022.07.20
시설투자 자금조달을 위한 신주 발행 및 구주매각주금 납입일 변경의 건
찬성

36
2022.07.20
이사회 규정 개정의 건
찬성

37
2022.07.20
임원퇴직금지급규정 제정의 건
찬성

38
2022.07.20
이사 보수한도 승인의 건
찬성

39
2022.07.20
감사 보수한도 승인의 건
찬성

40
2022.07.20
정관 개정의 건
찬성

41
2022.07.20
감사 신규 선임의 건
찬성

42
2022.07.20
사외이사 신규 선임의 건
찬성

43
2022.07.20
사내이사 신규 선임의 건
찬성

44
2022.07.20
제27기 임시 주주총회 소집결의의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
25
25
-

※ 2022년 6월 30일 기준 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

삼강에스앤씨(주)(종속기업)
매입거래
2022.01.01~2022.06.30
540
11.9

※ 상기 비율은 최근 사업년도말(2021년 별도 재무제표) 매출액의 100분의 5이상인 거래를 대상으로 하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 사업의 개요당사는 플랜트사업, 특수선사업, 후육강관사업, 조선사업, 선박수리개조사업의 5대 사업을 중심으로 하고 있으며 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.

사업부문

사업 내용

플랜트

해상풍력 및 해양 / 육상플랜트

특수선

방산 및 관공선 건조

후육강관

해양/건축구조용 파이프

조선

신조선 건조 및 블록 제작

수리개조

선박 수리/개조 및 정기검사

가. 시장 여건 및 영업의 개황

1)시장 여건

(1) 산업의 특성

① 플랜트부문

플랜트 산업은 크게 육상플랜트와 해상플랜트로 구분되어집니다. 육상플랜트는 발전, 오일/가스, 석유화학, 정유 및 환경, 친환경/신재생에너지 생산 등을 위해 육상에 설치되는 각종 구조물을 지칭하며 그 범위가 다양하며 복합적인 산업입니다. 해양플랜트는 심해저에 부존 하는 석유나 천연가스의 시추, 생산 및 정제, 친환경에너지 생산 등을 위해 해상과 해저에 설치되는 각종 구조물을 지칭합니다. 조력, 파력, 해상풍력 발전시설, 대형 선박안전시설, 심해 광물자원 개발 플랜트, 심층수 개발용 해양설비 등이 해양플랜트로 분류되어집니다. 플랜트 산업은 제품의 표준화가 되어 있지 않기 때문에 주문 제작 방식으로 생산되며 장기간의 건설기간과 자본력, 기술력, 노동력이집약된 산업입니다.

② 특수선 사업부문당사의 특수선 사업부문은 방위산업과 관공선으로 이루어져 있습니다. 방위산업은 국가안보와 직결되는 사업으로 방위사업청 등 정부산하해당기관들의 허가를 득하여 License를 획득해야 하므로 진입장벽이 높아 공급처가 제한적이며 높은 기술수준과 보안이 요구됩니다. 특히 함정분야는 높은 기술력은 물론 대규모 설비와 숙력된 노동력 등 기술과 자본, 노동력이 집약된 산업입니다. 관공선은 해상에서 공무를 집행하는 선박으로 국가나 지방공공단체 등에서 운영하는 선박을 말하며 양산체제가 불가능한 주문생산 방식의 형태입니다.

③ 후육 강관 사업부문후육강관(두께 20~140mm)은 육상/해양플랜트, 송유관, 대형 건축물, 교량 등 다양한분야에서 폭넓게 사용되고 있는 기초 소재이며 다품종 소량생산 및 주문 제작 방식의생산구조로 발주자의 인증을 받아야 하는 기술적 진입장벽이 높은 사업분야입니다.

④ 조선부문 조선산업은 수출 기여도와 외화 가득률이 높은 국가기간산업으로 전·후방산업의 파급효과가 큰 주문생산 방식의 산업입니다. 또한 조선산업은 대규모 설비가 필요한 장치산업이자 설계, 선형개발 등 기술력과 생산인력의 노동집약적인 산업으로 선박건조 시 계약, 제작 및 인도에 이르는 건조 과정이 장기적이며 주문자(선주)의 선호도와요구에 따라 복잡하고 다양하게 건조가 이루어집니다.

⑤ 수리/개조부문선박 수리/개조산업은 신조선 산업과는 다른 선박 서비스 산업으로 조선산업의 새로운 비즈니스 모델로 평가 받고 있습니다. 선박수리 분야는 선박의 파손에 의한 수리뿐만 아니라 정기/중간 검사에 따른 검사진행과 수리를 하는 분야이며, 선박 개조분야는 기능변경, Scrubber / BWTS설치, 화물 적재 중량 증가 등 그 분야가 매우 다양합니다. 특히 수리/개조산업은 단기 결재(수리기간 짧음)로 미수금, 환율 RISK가 없으며 안정적 수요기반 및 짧은 공사기간으로 손익 예측이 용이하며 초기 투자 비용이낮습니다. 신조선 산업과의 특성을 비교하면 아래와 같습니다.

구분

수리/개조

신조선

시설

소형장비, 높은 Dock 회전율, 긴 안벽

대형 생산장비 및 작업장

영업

항로, 항구 위주의 현장 영업

전 세계 대상

기술

현장관리 위주

설계/생산/자재관리

생산관리

내주, 직영체제, 운항일정에 따른 일정관리

아웃소싱, 일정관리

대금회수

작업종료 시(단기)

계약기준(장기)

(2) 산업의 성장성

① 플랜트부문

글로벌 플랜트 시장은 친환경/신재생 에너지 발전설비 증가에 따라 중장기적으로 성장성을 지속할 것으로 전망됩니다. 지역적으로는 OECD국가에서 NON OECD국가로,형태적으로는 OIL에서 GAS로 이동 되고 있으며 아시아에 그 투자가 집중되고 있습니다. 특히 전 세계적으로 친환경에너지인 해상풍력 설비 용량이 2030년 270GW, 2050년 2,000GW로 (2020년 기준 35GW)증가할 것으로 전망되고 있으며, 아시아 국가(한국,중국,일본,대만,인도,필리핀,베트남 등)가 주도할 것으로 예상됩니다.

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해상풍력발전 글로벌 시장 동향1

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해상풍력발전 글로벌 시장 동향2

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해상풍력발전 글로벌 시장 동향3

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해상풍력발전 글로벌 시장 동향4

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글로벌 해상풍력 설치 계획_일본

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글로벌 해상풍력 설치 계획_미국

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글로벌 해상풍력 설치 계획_유럽

아울러 전력수요가 낮은 심야 등 버려지는 해상풍력 전기(전체 발전량의30% 이상)를이용해 친환경 에너지인 그린수소 생산이 가능해져 해상풍력 발전의 수익성이 향상되는 바 유럽의 해상풍력시장 또한 확대되고 있습니다국내플랜트 시장의 경우 정부의 2017년 “신재생에너지 3020이행계획” 및 2020년 “한국판 뉴딜 종합계획” 발표에 따라 2017년 현재1.2GW인 풍력발전 용량을 2030년까지 17.7GW(해상12GW, 육상 5.7GW)로 증설할 계획인 만큼 국내 풍력시장의 성장성 또한 매우 높을 것으로 전망됩니다.

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해상풍력발전 국내 시장 동향

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해상풍력발전 국내 시장 동향 2

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해상풍력 추진로드맵

② 특수선 사업부문

특수선 분야는 해군 및 해양 경찰청, 지방공공단체 등에서 지속적으로 발주가 이

루어짐에 따라 안정적인 수요가 존재합니다. 특히 정부가 선박수요 창출 정책의

일환으로 함정 및 공공선박의 발주 규모를 확대하는 정책을 실시함에 따라 향후

성장성이 예상됩니다.

③ 후육강관 사업부문

후육강관은 원유채굴, 석유배관, 천연가스 구조물, 풍력발전 설비 구조물, 대형 건축물 등 플랜트 분야에서 다양하게 사용되어 집니다. 최근 전세계적인 친환경/신재생에너지 (풍력, 태양광, 수소, LNG등)로의 전환에 따라 후육강관 시장 또한 성장세가 전망됩니다.

④ 조선부문

전 세계적인 환경규제 강화(선박의 황산화물저감 및 온실가스배출권 거래제 시행, 선박연비지수 도입 등)로 친환경 선박(Scrubber, LNG연료추진선박 등) 및 에너지 연료원 변경(석탄/석유→가스)으로 인한 LNG운반선 수요는 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다.

현재 건설 중이거나 수행중인 lng 수출 프로젝트들.jpg
현재 건설 중이거나 수행중인 lng 수출 프로젝트들

⑤ 수리/개조부문

2020년 발효된 IMO2020은 물론 향후 강화되는 환경규제에 따라 선박 수리개조 시장 또한 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

특히 장기적인 관점에서는 스크러버 장착, 저유황유(LSFO)사용 보다는 LNG 연료

로의 전환이 가속될 것으로 예상되는 만큼 LNG연료 추진선 개조시장이 크게 확대 될것으로 전망됩니다.

선박 수리개조산업 시장환경.jpg
선박 수리개조산업 시장환경

(3) 경기변동의 특성

① 플랜트부문

해양플랜트 산업은 유가 등 에너지 가격과 동일하게 움직이는 특성을 가지고 있습니다. 또한 유전채굴, 에너지 생산 비용의 증감에 따른 변동성을 지니고 있습니다. 육상플랜트산업의 경우 대규모 투자를 수반함에 따라 경기 상승 시에는 확대되고 경기 하강 시에는 축소되는 경향을 보입니다.

② 특수선 사업부분특수선 사업은 공공의 특성을 가지며 경기변동의 영향을 크게 받지 않습니다. 다만 국방예산, 정부정책 등에 따라 직간접적인 영향을 받을 수는 있습니다.

③ 후육강관 사업부문후육강관 사업의 경우 플랜트 시장 특히 해양플랜트 시장과 밀접한 연관성을 지니고 있는 만큼 해양플랜트 경기변동과 동일한 특성을 가지고 있습니다.

④ 조선부문

해상 교역량 변화와 가용 선복량 및 해상 운임지수 등에 의해 10 ~ 15년 주기를가진 경기순환 산업으로 전방산업인 해운업의 경기변동과 밀접한 관련이 있으며,후방산업인 철강, 기계, 전기, 전자, 화학, 비철금속 등에 대한 연관 효가가 큽니다. 세계 경기 및 교역량 변동에 직접적인 영향을 받는 경기민감형 산업이지만 건조능력 확충에 일정기간이 소요되고 대규모 자본이 투하됨에 따라 해운경기 변동과는 시차가 발생합니다.

⑤ 수리/개조부문 전통적으로 해운시장이 단기호황일 경우 선박 수리/개조시장이, 장기호황일 경우 신조선 시장이 호황을 누리는 구조입니다. 최근에는 이러한 전통적인 구조에 추가하여 환경규제로 인한 친환경 선박으로의 개조(선박평형수처리장치 및 선박배출가스저감장치 설치, LNG 연료 추진선 개조 등) 등으로 경기변동 외의 변수 또한 그 영향력을 상당히 미치고 있는 실정입니다.

(4) 경쟁요소

① 플랜트부문

당사는 148m * 570m의 플랜트구조물 제작장 및 800ton Gantry Crane을 보유하고 있으며 플랜트 구조용 후육강관을 자체 제작하는 일관생산체계로 경쟁사 대비 원가 및 생산 경쟁력을 확보하고 있습니다. 또한 자회사인 삼강 S&C의 경우 140m * 480m, 80m*320m의 플랜트 구조물 제작장 및 900ton Gantry Crane 1기, 350ton Gantry Crane 1기, 300ton Gantry Crane 2기를 보유하고 있습니다. 특히 당사와 삼강S&C 모두 구조물 운송을 위한 부두시설이 갖추어져 있어 물류 경쟁력이 뛰어납니다. 2020년 국내최초로 해상풍력발전설비 하부 구조물(Jacket, 대만向)을 성공적으로 제작/인도함으로써 세계적으로 기술력을 인정 받았습니다.

② 특수선 사업부문당사는 2017년 함정분야 방산업체 지정을 받았으며, 2019년STX조선해양의 방산사업부문을 인수함으로써 기술력과 전문성을 배가하였습니다. 또한 1,500톤 경비함을 성공적으로 인도하여 명실공히 대한민국 방위산업의 한 축을 담당하는 회사로 자리매김 하였습니다.

③ 후육강관 사업부문

당사는 2000년8월까지 전량 수입에만 의존하던 후육강관을 국내 최초로 국산화에 성공하여 높은 기술력과 공정의 노하우를 보유하고 있습니다. 현재 당사는 대형조선사를 비롯한 국내 후육강관 시장에서 독보적인 경쟁력과 지위를 확보하고 있으며 세계적 메이져 석유회사인 Exxon Mobil, Chevron, Total, Shell, Pttep등으로부터 승인/등록이 되어 있어 전세계 어떠한 프로젝트에도 참여할 수 있는 자격을 보유하고 있습니다. 또한 18m 길이의 파이프를 이음매 없이 한번에 생산할 수 있는 기술력과 설비를 보유하고 있으며 점점 다양화되고 차별화되고 있는 수요자의 니즈를 맞춤제작 형태로 긴급 대응할 수 있는 생산시스템을 갖추고 있습니다. 주요 설비로는 롤벤더 2기와프레스벤더 1기를 보유하고 있습니다.

④ 조선부문당사의 고성공장은 약 13만평 면적으로 국내 최대 규모의 선박용 블록 제작 공장입니다. 610m의 안벽(부두)을 보유하고 있으며 특히 800톤 Gantry Crane을 활용해 메가블록을 생산할 수 있는 최적의 여건을 갖추고 있습니다. 또한 당사의 자회사로 동일지역에 위치한 삼강S&C는 15만평의 육상부 면적으로 900톤 Gantry Crane 1기, 350톤Gantry Crane 1기, 300톤 Gantry Crane 2기 및 Lifting Capacity 10만톤의 Floating Dock 1기, 1km의 안벽(부두) 보유, 15m 이상의 깊은 수심으로 초대형 상선 건조에 최적의 입지조건을 갖추고 있습니다. 아울러 조선 Cluster(거제)에 위치하여 우수한 노동력 등 산업집적효과가 높으며 조수간만의 차가 적고 태풍 해일 등 자연재해로부터 안전한 곳에 위치하고 있습니다.⑤ 수리/개조부문당사의 자회사인 삼강S&C는 국내 유일의VLCC급 이상 초대형 선박 수리가 가능한 조선소로Lifting Capacity 10만톤F/Dock를 보유하고 있으며, 지리적 이점과 기술력을바탕으로 정기/중간검사 수리 및Scrubber, BWTS설치 시장에서 경쟁력을 배가시키고 있습니다. 현재 국내 조선소 기준으로3만톤급 이상의 선박을 수리/개조할 수 있는조선소는 당사의 자회사인 삼강S&C외에 두 개의 회사가 있으며, 5만톤급 이상으로 확대할 경우 삼강S&C외에 한 개의 회사만 존재하고 있습니다. 삼강S&C는 주요 기항지인 부산항, 광양항, 여수항과 인접해 있는 것은 물론 조선/해양Cluster에 위치하여 산업직접효과가 높습니다. 특히LNG 운반 수송의 요충지(한국, 중국, 일본 등 아시아 국가가 전세계LNG 생산량의70% 수입)에 위치한 만큼 한국과 일본에서 미국, 캐나다, 호주, 러시아(북태평양 항로)를 운항하는LNG선박 수리에 최적의 지리적/입지적 조건을 갖추고 있으며 북극항로 개설 시 국제적 기항지로서 경쟁력이 배가될 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 사업부문별 영업개황

① 플랜트부문

2011년 세계적 해양 엔지니어링 기업인 프랑스 Technip社 로부터 해양구조물 첫 수주를 따내는 성과를 이루어 낸 것을 시작으로 Carigari社 의 6,144톤급 초대형 자켓 제작, INPEX社의 드리븐 파일 공사 국내 최초 수행, 또한 국내 최초로 FPSO의 핵심기자재인 터렛(Turret) 제작공사 등을 통하여 세계 최고수준의 해양구조물 제작업체임을 증명하였습니다. 한편 2015년에 당사 최초로 수주한 FPSO TOP-side Module은품질과 납기 면에서 완벽하게 제작하여 2016년 성공적으로 납품을 완료하였습니다. 특히 한국기록원으로부터 최단기간 제작인증을 취득 함으로서 해양플랜트 시장에서 독보적인 제작능력을 검증 받았습니다. 일본으로부터 수주 받았던 총23,895톤의 FPSO MMB & FTB 제작공사 또한 우수한 품질로 제작, 납기 하였으며, 이로 인해 원 발주처인BW OFFSHORE EPC FZE AS COMPANY로부터 후속 FPSO HULL제작 및 Piperack제작 공사를 한화 3,820억원에 수주하여 현재 제작 중에 있습니다. 해상풍력 발전 설비의 경우 2019년 덴마크 최대 전력회사이자 세계 1위 해상풍력 Developer인 Orsted社와 해상풍력발전기 하부 구조물인 Jacket을 한화 약 1,100억원 규모로 계약 체결한 것을 필두로, 덴마크 BLADT社, 벨기에 Jan De Nul社 등으로 부터 한화 약 1,700억원 규모의 계약을 체결하였습니다. 2020년 들어와서는 Orsted社, Jan De Nul社, Keppel社 등과 한화 총 2,260억원 규모의 해상풍력 하부구조물 계약을 체결함은 물론 국내 최초로 Jacket 21기(Jan De Nul社, 대만向)를 성공적으로 인도하였습니다. 2021년에는 2022년 8월 본계약 예정인 Hai Long Offshore Wind Farm 프로젝트를 포함하여 총 7,415억원 규모의 계약을 체결하였습니다.

육상플랜트의 경우 2019년 GS건설로부터 석유화학플랜트 구조물을 한화 약 263억원에 계약체결 하여 2020년 인도하였습니다. 2020년 들어와서는 삼성엔지니어링으로부터 멕시코 정유플랜트(Pemex Bocas New Refinery) 구조물을 한화 1,213억원에 계약을 체결 하였습니다. 이와 같은 기술력과 Reference를 바탕으로 추가수주를 위해 적극적인 영업활동을 전개해 나가고 있습니다.

② 특수선 사업부문당사는 2017년 함정분야 방위산업체로 지정된 이후 해양경찰청1,500톤 경비함 1척, 방위사업청 계류지원정 17척을 건조, 인도하였습니다. 2020년에 들어서는 해양경찰청으로부터 3,000톤 경비함 1척(697억원) 및 200톤 경비정 7척(933억원)을 수주하는 성과를 거두었습니다. 2021년에 들어서는 해양경찰청 3,000톤 경비함 2척(1,389억원)및 해군 전투함인 울산급 Batch-2 2번함(3,353억원)을 수주하는 성과를 거두었습니다. 당사는 이를 발판으로 고속정, 상륙함 등으로 지속적으로 사업영역을 넓혀감은 물론 해외 특수선 시장까지 사업영역을 확대할 계획입니다.

③ 후육강관 사업부문당사의 주요 내수 판매처로는 삼성중공업, 대우조선해양, 현대중공업 등 주요 조선사이며, 해외는 미주, 유럽, 중동, 동남아 등지에서 실수요자 위주의 다양한 매출처를 확보하고 있습니다. 특히 후육강관은 전세계 강관시장에서 5% 정도를 차지하는 틈새시장으로 다품종 소량생산 방식의 다양하고 까다로운 수요자의 니즈를 충족시킬 수 있는 맞춤제작 형태의 고품질 제품을 납품함으로써 당사의 시장지위를 향상해 나갈 것입니다.

④ 조선부문당사는 2018년 6.6K Chemical Tanker 1척, 2020년 3.99K Chemical Tanker 1척, 2022년 1.8K Chemical Tanker 1척을 성공적으로 인도 하였습니다. 또한 자회사인 삼강 S&C의 경우 16,000TEU 컨테이너선 6척, 9,300TEU 컨테이너선 2척, 160K Crude Oil Tanker 3척, 5K LPG Carrier 2척 등의 건조 실적을 보유하고 있습니다. 이와 같은 건조 경험을 바탕으로 소형선박과 중대형 선박의 영업활동을 지속적으로 전개해 나가고 있습니다. 아울러 국내 대형 조선사들부터 해양플랜트 및 선박용 BLOCK을 제작 납품하고 있습니다.

⑤ 수리/개조부문당사 자회사인 삼강S&C의 경우75K Drillship, 153K LNGC, 400K VLOC, 19,200TEU FC, 260K BC, Sox Scrubber개조 등 상당수의 수리 실적을 보유하고 있으며, 2021년 BWTS 개조 및 일반수리 32척을 수행하였습니다. 특히 국제해사기구(IMO)의 환경규제 강화로 인한Sox Scrubber Retrofit, LNG연료 추진선 개조 등 국내외 유수의 선사들로부터 지속적인 수주문의가 이루어지고 있으며 향후에도 적극적인 수주활동을 통해 수리사업을 강화해 나갈 것입니다.

(2) 시장점유율당사 사업부문에 대한 시장점유율과 관련한 공식적인 외부기관의 자료는 존재하지 않습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

<플랜트, 후육강관 부문>

- 해상풍력발전설비 하부 구조물 수주로 후육강관과 플랜트 구조물의 일관 생산방식의 수주 추진

- Process Module 위주 수주 추진

<특수선 사업부문>

- 입찰 시 경쟁사와 차별화된 원가관리를 통한 수주 경쟁력 제고

- 전투함, 고속정, 상륙함, 다목적훈련지원정 등 고부가가치 함정 수주 추친

- 함정건조 외 특수선수리, 무장교체공사 등의 수주 병행

- 해외 특수선 시장 진입을 위한 역량 집중

<조선부문>- 실적선 및 시리즈 선박 수주 추진 (원가 및 품질 경쟁력 제고)

<수리/개조 사업부문>

- 100K F/Dock를 활용한 초대형 선박 수리 사업강화

- LNG 운반선 수리 사업강화

- LNG 연료 추진선 개조 사업 강화

- Sox Scrubber Retrofit, BWTS 건조실적 홍보를 통한 안정적인 수주 물량 확보

(4) 조직도

2021년 조직도.jpg
조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

(신 설)
제2조의2(지배구조헌장)회사는 경영선진화를 위하여 투명하고 건전한 지배구조확립을 추진하며, 회사의 의지와 구체적 실천방안을 반영한 "지배구조헌장" 을 마련하고, 이를 지속적으로 발전시켜야 한다.
- Governance 개선 의지 선언을 위해 "지배구조헌장" 도입 근거 마련

제11조 주식매수선택권① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의100분의10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 『상법』 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
제11조 주식매수선택권① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 1범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
- 상법 제542조의3 제3항에 따른 법정한도 축소

제21조 소집권자

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다.

제21조 소집권자

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제43조 제2항의 규정을 준용한다.

- 조문정리('사장' 직위 부기 삭제)

제24조 의장

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.

제24조 의장

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제43조 제2항의 규정을 준용한다.

- 조문정리('사장' 직위 부기 삭제)

제35조 이사의 직무부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.
제35조 이사의 직무이사는 법령, 정관 및 지배구조헌장에 의하여 부여된 권한과 책임에 따라 직무를 수행하여야 하며, 대표이사는 이사 중에서 대표이사를 보좌하여 업무를 집행하는 이사를 정할 수 있다.
- 조문정리(이사회 운영강화를 위해 이사의 직무내용 변경)

제38조 이사회의 구성과 소집

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한이사가 있을 때에는 그 이사가 회 일 24시간전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제38조 이사회의 구성과 소집

① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 이사회 결의로 이사회를 주재할 의장을 선임한다.

③ 이사회는 이사회의 의장이 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 다만, 긴급을 요하는 경우에는 회의일 전일까지 통지하여 소집할 수 있다.

④ 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제3항의 절차없이 언제든지 회의할 수 있다.

⑤ 각 이사는 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구할 수있으며, 이사회 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을거절하는 경우에는 이사회 소집을 요구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

- ③,④,⑤ 상법(제390조) 규정 적용 등 조문정리

제39조 이사회의 결의방법② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.
제39조 이사회의 결의방법② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
- 효율적인 이사회 운용을 위해 원격통신수단 활용을 통한 이사회 참가 허용

제43조 대표이사의 직무대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제43조 대표이사의 직무

① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

② 대표이사 부재 또는 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 그 업무를 대행한다.

- 조문정리(대표이사 직무대행을 이사회에서 정하도록 함)

제51조 재무제표 등의 작성 등

① 대표이사(사장)는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제51조 재무제표 등의 작성 등

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

- 조문정리('사장' 직위 부기 삭제)

부칙제1조~제14조(생략)

부칙

제1조~제14조(현행과 같음)

제15조(적용시점) 본 정관은2022년08월17일부터 시행한다.

- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조정식
1964.09.13
사내이사
-
없음
이사회

이승철
1968.09.01
사내이사
-
없음
이사회

송상호
1972.11.11
사내이사
-
없음
이사회

최은주
1967.02.19
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조정식
SK에코플랜트 Eco Solution BU 대표
2022.01 ~ 현재
SK에코플랜트 EcoSolution BU 대표
해당사항 없음

이승철
SK에코플랜트 W프로젝트 총괄
2022.05 ~ 현재
SK에코플랜트 W프로젝트 총괄
해당사항 없음

송상호
삼강엠앤티 경영지원 부문장
2022.01 ~ 현재2022.01 ~ 현재
삼강엠앤티 경영지원 부문장삼강에스앤씨 경영지원 부문장
해당사항 없음

최은주
-
2018.01 ~ 2022.01
포스코인터내셔널 재무회계실장
해당사항 없음

2018.01 ~ 2022.01
포스코인터내셔널 투자관리실장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조정식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이승철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

송상호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최은주
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 주어진 직무를 성실히 수행하고자 함.2. 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사와 주주 및 이해관계자 모두의 가치제고를 위해 투명한 의사결정 기준과 의사개진을 통해 최선의 방향으로 이루어지도록 직무를 수행할 계획임.3. 상법상 사외이사의 책임과 의무를 인지하고 회사의 경영진으로부터 독립적이며 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 직무를 수행할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서

확인서_조정식

확인서_이승철

확인서_송상호

확인서_최은주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김성철
1959.05.01
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김성철
-
2010.01 ~ 2013.022015.11 ~ 2020.12
F&U신용정보 대표이사대전창조경제혁신센터 부센터장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김성철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서

확인서_김성철

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
13,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

실제 지급된 보수총액
626,140천원

최고한도액
1,000,000천원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
500,000천원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24,600천원

최고한도액
100,000천원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 금번 주주총회는 임시주주총회로써 사업보고서 및 감사보고서 첨부는 해당 없으나, 제26기 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 금번 주주총회는 임시주주총회로써 사업보고서 및 감사보고서 첨부는 해당 없으나, 제26기 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

※ 전자투표에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였으며 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템

인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2022년 8월 21일 09시 ~ 2022년 8월 30일 17시

- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

- 코로나19의 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 감염 예방을 위해 총회참석 시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁드립니다.- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부드립니다.- 주주총회 개최 전 코로나19 확산 등 비상사태에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다.