세종메디칼 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220816)
제출인: 세종메디칼

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)세종메디칼

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 8월 16일

권 유 자:
성 명: 주식회사 세종메디칼주 소: 경기도 파주시 신촌2로 11전화번호: 031-945-8191

작 성 자:
성 명: 이일섭부서 및 직위: 부사장전화번호: 031-945-8191

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)세종메디칼
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 07월 15일
라. 주주총회일
2022년 08월 31일

마. 권유 시작일
2022년 08월 19일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행을 위한 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)세종메디칼
보통주
24,000
0.06
본인
의결권 제한 주식 (자기주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)세종메디칼 컴퍼니
최대주주
보통주
6,777,740
16.67
최대주주
-

계
-
6,777,740
16.67
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이재철
보통주
0
대표이사
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)위스컴퍼니웍스
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)위스컴퍼니웍스
위성우
경기도 파주시
의결권 위임권유대행 업무
031-714-7009

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 07월 15일
2022년 08월 19일
2022년 08월 30일
2022년 08월 31일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄일(2022년 8월 1일) 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행을 위한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 8월 21일 9시 ~ 2022년 8월 30일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)세종메디칼
http://www.sejongmedical.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처 : (주)세종메디칼 경영기획부 - 주소: 서울시 강남구 학동로 105, J빌딩 5층 - 전화번호: 031-945-8191 - 팩스번호: 031-945-8190

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 8월 31일 오전 9시

장 소
경기도 파주시 신촌2로 11(신촌동) 본사 1층 대 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 8월 21일 9시 ~ 2022년 8월 30일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000(십억)주로 한다.

사업필요에

의한 발행주식 총수확장

제17조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.~7. (동일)

②~④ (동일)

⑤「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 2,000억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액의 조정한도를 액면가액까지로 하며 이사회에서 결정한다.

제17조 (전환사채의 발행)

① 회사는 전환사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.~7. (좌동)

②~④ (좌동)

⑤「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 5,000억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액의 조정한도를 액면가액까지로 하며 이사회에서 결정한다.

사업필요에

의한 총액확장

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.~7. (동일)

②~⑥ (동일)

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 신주인수권부사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.~7. (좌동)

②~⑥ (좌동)

사업필요에

의한 총액확장

제20조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② (동일)

제20조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 교환사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② (좌동)

사업필요에

의한 총액확장

부칙 제1조 (시행일)이 정관은 2022년 3월 29일부터

시행한다.

부칙 제1조 (시행일)이 정관은 2022년 8월 31일부터

시행한다.

시행일 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

나한익
1975.09.06
사내이사
-
없음
이사회

윤병학
1974.11.15
사내이사
-
없음
이사회

임철진
1971.05.29
사내이사
-
없음
이사회

정동호
1974.07.03
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

나한익
경영인
-

현) ㈜카나리아바이오 대표이사

전) ㈜ 뉴로마이언 C.E.O,전) ㈜ 헬릭스미스/제노피스 CFO겸 전략총괄실장전) ㈜ 노무라금융투자 애널리스트전) Deloitte&Touche 회계사Ohio State University 회계학 석사Boston College 경영학 학사

-

윤병학
경영인
-

현) 카나리아바이오엠 총괄사장

전) Thelma Therapeutics 대표이사/회장

전) ㈜엑세쏘바이오파마 대표이사

전) ㈜HLB Group 의약품 개발총괄 및 사업개발 본부장

전) JCB institute 부소장 및 BBI 대표이사

-서울대학교 의학박사

-기술경영사

-

임철진
경영인
-
현) ㈜ 카나리아바이오엠 부사장전) 두올테크놀로지 부사장전) 한국화웨이기술 이사전) 휴맥스 영업팀장
-

정동호
자문위원
-
현) 법률사무소 뫼산 대표변호사전) I&S 법무법인 변호사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

나한익
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

윤병학
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

임철진
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

정동호
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획본 후보자는 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자들은 사업 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 경영 및 성장기반 구축, 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

확인서

확인서_사내이사(나한익)

확인서_사내이사(윤병학)

확인서_사내이사(임철진)

확인서_사외이사(정동호)

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이지연
1983.05.05
없음
이사회

박일규
1965.04.20
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이지연
변호사
-

현) 이지연 법률사무소 변호사

-

박일규
재무회계
-

전) (주)에이티세미콘 ,재무팀장

전) (주)리더스기술투자 ,회계공시팀장

-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이지연 감사 후보자는 회사와의 거래/겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 감사업무를 수행함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 그 직무를 수행할 것으로 판단되어 후보자로 추천함박일규 감사 후보자는 재무 전문가로서 다양한 기업에서의 재무 경험을 바탕으로 재무적인 식견이 탁월하여 감사 역활을 훌륭히 수행할 것으로 판단하여 후보자로 추천함

확인서

확인서_감사(박일규)

확인서_감사(이지연)

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음