코아스템켐온 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20220816)
제출인: 코아스템켐온

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
코아스템(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 08월 16일

회 사 명 :
코아스템 주식회사

대 표 이 사 :
김 경 숙

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로255번길 24 (삼평동)

(전 화) 02-497-3711

(홈페이지)http:// http://www.corestem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 권 광 순

(전 화) 02-497-3711

회사합병 결정

1. 합병방법
코아스템(주)가 (주)켐온을 흡수합병- 합병회사(이하 "합병회사" 또는 "존속회사") : 코아스템(주) (코스닥시장 상장법인)- 피합병회사(이하 "피합병회사" 또는 "소멸회사") : (주)켐온 (코스닥시장 상장법인)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
본 합병은 존속회사 코아스템(주)가 소멸회사 (주)켐온을 합병하는 건으로써 합병당사회사인 코아스템(주)는 제약ㆍ바이오 산업 중 희귀ㆍ난치성 신약개발사업을 영위하는 회사이지만, 존속회사인 (주)켐온은 제약ㆍ바이오 산업 등에서 신약개발 및 제품개발 등을 위해 필수적인 비임상 CRO 사업을 영위하고 있습니다. 양사 간의 합병은 제약ㆍ바이오 업계의 변화하는 흐름에 효과적으로 대응하기 위함이 주된 목적이며, 경영의 효율성을 제고하고, 사업간 시너지 효과를 창출하며, 사업의 안정성 및 경쟁력을 강화하고, 핵심역량 결합을 통해 새로운 성장 동력을 확보하기 위함입니다. 먼저 양사 간의 합병이 이루어지면 코아스템(주)와 (주)켐온이 영위하고 있는 각 사업간 상호 보완적인 구조가 만들어지게 됩니다. 합병 후 코아스템(주)는 신약 개발사업에 대한 높은 성장 잠재력을 보유하면서, 동시에 지속적으로 수익이 발생하고 있는 CRO 사업을 통해 일정 수준의 매출규모를 유지하고 꾸준한 수익 창출을 통해 수익의 안정성을 높일 수 있습니다.다음으로 양사 간의 합병을 통해 코아스템(주)와 (주)켐온의 사업 역량을 공유함으로서 사업적 시너지 효과를 기대할 수 있고, 전문인력의 효율적인 활용 및 분배가 가능하며, 인적 교류 및 전문인력 육성을 통해 인력의 활용도를 높일 수 있습니다. CRO 사업을 영위하는 데 있어서는 전방산업인 바이오 산업에 대한 이해가 필수적이고, 이러한 인재를 채용하고 육성하기 위하여 (주)켐온은 지속적으로 많은 노력을 기울여 왔습니다. 또한 코아스템(주)가 향후 신약을 개발하는 과정에 있어서 전임상 과정은 필수적이기 때문에 (주)켐온의 전문인력들의 다양한 경험과 역량이 도움이 될 것입니다.또한 양사 간의 합병을 통해 외형 확대를 이루고 재무안정성을 강화할 수 있습니다. 신약개발사업은 대규모의 비용이 장기간 투입되고 난 후 매출이 발생하는 사업 구조를 갖고 있습니다. 따라서 진출 품목 또는 시장에 따라 글로벌 제약사와의 경쟁은 필연적이며, 이에 대응할 수 있는 수준의 사업역량 및 자산 보유을 통한 경쟁력 확보가 필요할 것입니다. 따라서 양사간의 합병으로 규모의 경제를 구축하고 전략적 선택과 집중을 한다면 시장 변화에도 더 유연하게 대응할 수 있게 됩니다. 뿐만 아니라 코아스템(주)의 외형 확대를 통해 재무안정성 및 신용도가 향상되면 시장 내 경쟁력을 높일 수 있고 외부 투자자금을 조달하는 데도 유리해질 수 있을 것입니다.마지막으로 양사 간의 합병은 현재 각 회사들이 보유하고 있는 자산에 대해 보다 효율적인 운용을 가능하게 합니다. 합병 당사자들의 현금성자산 등 보유 자산을 결합하여 신규 시설투자 또는 시설 고도화, 보유 파이프라인의 개발 가속화, 연구인력의 확충 등 자금이 필요한 사업에 집중적으로 투자하여 사업의 효율성을 증대시킬 수 있습니다. 한편 양사의 주요 자산 중 중복되거나 비효율적으로 사용되는 자산에 대해서는 재배치 또는 처분을 통해 비용 절감도 가능할 것입니다.위와 같이 합병 당사회사는 본 합병을 통해 핵심역량 결합으로 사업간 시너지 효과를 창출하고, 경영 효율성을 제고하는 등 기업 경쟁력을 확보하여 새로운 성장 동력을 창출해낼 것으로 기대됩니다. 또한 매출 및 수익성 향상, 현금흐름 제고, 부채비율 개선 등을 통한 재무구조의 안정화를 이룰 예정이며, 이를 통해 궁극적으로 기업가치 및 주주 이익의 극대화를 달성할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과존속회사인 코아스템(주)는 소멸회사인 (주)켐온의 최대주주입니다. 본 증권신고서 제출일 전일 현재 존속회사인 코아스템(주)의 최대주주는 코아스템(주)의 대표이사인 김경숙(증권신고서 제출일 전일 현재 지분율 22.21%)이며, 소멸회사인 (주)켐온의 최대주주는 코아스템(주)(증권신고서 제출일 전일 현재 지분율 53.00%) 입니다.본 합병이 완료될 시, 합병으로 인하여 배정될 합병신주(자기주식)를 제외하면 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 26.04%에서 13.84%로 변동될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 최대주주의 변경은 없으며, 코아스템(주)의 (주)켐온에 대한 보유 지분율 등을 고려했을 때 지배력에 유의미한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. 코아스템(주)는 존속회사로 계속 남아있게 되며, (주)켐온은 해산할 예정입니다. 존속회사의 사명은 '코아켐온 주식회사'(영문명 'CORECHEMON Inc.')로 변경될 예정입니다.본건 합병 후 존속회사인 코아스템(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 임기 만료일까지 코아스템(주)의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 소멸회사인 (주)켐온의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과합병당사회사는 합병 이후 매출 포트폴리오의 확대로 매출 안정성이 증가할 것으로 기대되며, 합병당사회사 모두 바이오 관련 사업을 영위하는 만큼 사업 부문의 일괄 체게를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적/물적 자원을 효율적으로 할용해 일운화된 관리체계로 경영효율성의 향상을 기대하고 있습니다. 합병에 따라 합병당사회사가 영위하는 사업 부문의 이로갈 체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 생산 및 인적 자원 인프라 공유를 통한 원가절감이 예상됩니다. 이와 더불어, 시설/인력/R&D 등의 중복투자 해소를 통한 고정비 감소 효과도 예상하고 있습니다. 안정적인 수익창출 능력을 바탕으로 연구개발 및 마케팅, 고객 서비스 역량 강화로 시장점유율을 확대해 궁극적으로 합병당사회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과코아스템(주)와 (주)켐온의 본건 합병은 제약ㆍ바이오산업 내의 전후방 사업분야에 속한 모자회사간의 결합입니다. 본건 합병 이후 코아스템(주)는 각각의 기존사업을 사업부문화하여 영업상의 변화를 최소화할 계획이며, 상호간의 시너지 창출, 분산화된 연구개발 인력 및 역량 집중화, 사업전문성 강화를 통해 코아스템(주)의 성장가능성을 높이고자 합니다. 코아스템(주)는 (주)켐온이 영위하는 사업의 경쟁력을 더해 사업부문의 양적, 질적 확장을 도모하여 향후 지속적인 성장을 목표로 하고 있습니다.(4) 코아스템(주) 및 (주)켐온 주주가치에 미치는 영향피합병회사인 (주)켐온의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사인 코아스템(주) 보통주식 0.2652347주를 발행할 예정입니다. 또한 합병에 반대하는 (주)켐온 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)켐온이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 본 합병대가(합병신주발행)를 배정할 예정입니다.합병 완료 이후 코아스템(주)는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 질적 성장을 예상하고 있습니다. 더불어 코아스템(주)의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

4. 합병비율
보통주 1 : 0.2652347(코아스템(주) : (주)켐온)

5. 합병비율 산출근거
합병회사 코아스템(주)과 피합병회사 (주)켐온은 보통주가 모두 코스닥 시장에 상장되어 있으므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 코스닥시장 주권상장법인간의 합병으로 '자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
16,938,243

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)켐온

주요사업
비임상실험대행 및 효력, 효능분석 용역 제공

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
80,322,140,040
자본금
6,386,134,000

부채총계
21,369,843,434
매출액
29,139,837,088

자본총계
58,952,296,606
당기순이익
4,370,495,284

- 외부감사 여부
기관명
다산회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 08월 16일

주주확정기준일
2022년 08월 31일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022.09.19

종료일
2022.10.11

주주총회예정일자
2022.10.11

주식매수청구권행사기간
시작일
2022.10.11

종료일
2022.10.31

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022.10.11

종료일
2022.11.11

합병기일
2022.12.01

종료보고 총회일
2022.12.01

합병등기예정일자
2022.12.06

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2022.12.16

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 주주 확정 기준일현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2022년 8월 16일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

매수예정가격
11,231

행사절차, 방법, 기간, 장소
가. 반대의사 표시방법'상법 제522조의3' 및 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주['자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2022년 8월 16일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일 (2022년 08월 17일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.]는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2022년 10월 05일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2영업일 전(2022년 10월 06일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 전에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.나. 주식매수의 청구 방법'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2022년 10월 27일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.다. 접수장소- 코아스템 주식회사(합병 존속회사) : 경기도 성남시 분당구 판교로255번길 24 (삼평동) - 주식회사 켐온(합병 소멸회사) : 경기도 용인시 처인구 양지면 남평로 240라. 청구기간- 합병반대의사표시 접수기간 : 2022년 09월 19일 ~ 2022년 10월 11일- 주주총회 예정일자 : 2022년 10월 11일- 주식매수청구권 행사기간 : 2022년 10월 11일 ~ 2022년 10월 31일- 주식매수청구대금 지급 예정일자 : 2022년 11월 30일

지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급 방법특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.나. 주식매수대금의 지급예정시기주식매수청구기간 종료일인 2022년 10월 31일로부터 1개월 이내에 지급할 예정이며, 잠정적인 지급 예정일은 2022년 11월 30일입니다. 다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 소멸회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

주식매수청구권은 이사회 결의사실이 코스닥시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2022년 08월 17일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

'상법 제522조의3' 및 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5'에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

또한 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 코아스템(주) 및 (주)켐온이 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.마지막으로 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

계약에 미치는 효력
존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i) 존속회사에 대한 주식매수청구권 행사 주식 수 합계가 존속회사 발행주식 총 수의 15%를 초과하거나, (ii) 소멸회사에 대한 주식매수청구권 행사 주식 수 합계가 소멸회사 발행주식 총 수의 15%를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2022.08.16

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '10. 합병일정' 중 '종료보고 총회'는 합병종료보고 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.나. 상기 '10. 합병일정'은 향후, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.다. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 코아스템(주)와 (주)켐온의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

라. 코아스템(주)가 (주)켐온을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)켐온의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

마. 상기 '8.합병상대회사'인 (주)켐온의 최근 사업연도 재무내용은 2021년말 개별재무제표 기준입니다.

바. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.사. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 526조 제3항' 규정에 의거하여2022년 12월 01일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다. 아. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

자. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

차. 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

[본 합병계약서 상의 계약 선행조건 및 해제 조건]

제 1 조 (합병의 방법 및 상호)

① 본 계약에 규정된 조건 및 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 규정에 따라, 존속회사는 소멸회사를 흡수합병하고 소멸회사는 존속회사에 흡수 합병된다(“본건 합병”). 소멸회사는 본건 합병으로 인하여 소멸하며, 존속회사는 본건 합병 후 존속한다.

② 존속회사의 상호는 ‘코아켐온 주식회사’라 칭한다. 영문으로는 CORECHEMON Inc. (약호 CORECHEMON)라 표기한다.

③ 본 계약 체결 이후 상호 변경이 필요할 경우 양사의 합의 하에 상호 변경이 가능하다.

제 7 조 (합병기일 및 합병의 효력발생)

① 제12조에 정한 선행조건의 충족을 조건으로 하여, 본건 합병의 합병기일은 2022년 12월 1일로 하되, 추후 합병 일정의 조정이 필요한 사유가 있는 경우 존속회사와 소멸회사의 합의에 의해 변경할 수 있다.

② 존속회사는 합병기일 또는 그 이후 지체 없이 주주총회를 소집하여 본건 합병에 관한 사항을 보고 및 결의한다. 다만, 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의 및 관련 결의내용 공고로 위 주주총회를 갈음할 수 있다.

③ 본건 합병은 존속회사가 그 본점 소재지에서 합병등기를 함으로써 그 효력이 발생한다.

제11조 (확약사항)

① 각 당사회사는 본 계약 제6조의 규정에 따라 각 당사회사의 주주총회에 본 계약을 제출하여 본 계약의 체결 및 본건 합병의 실행에 대한 주주총회의 승인을 얻기로 한다. 단, 존속회사가 합병에 대하여 사채권자의 승인을 득하지 못하는 경우 본항의 의무는 면제되며, 이는 존속회사의 채무불이행 사유를 구성하지 아니한다.

제 12 조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

① 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

② 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

③ 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

④ 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

⑤ 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것

제 13 조 (해 제)

① 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i) 존속회사에 대한 주식매수청구권 행사 주식 수 합계가 존속회사 발행주식 총 수의 15%를 초과하거나, (ii) 소멸회사에 대한 주식매수청구권 행사 주식 수 합계가 소멸회사 발행주식 총 수의 15%를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

④ 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

⑤ 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

⑥ 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

⑦ 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음