아톤 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20220816)
제출인: 아톤

교환사채권 발행결정
1.7
(주)아톤

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 8 월 16 일

회 사 명 :
주식회사 아톤

대 표 이 사 :
김 종 서

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원타워1 26층

(전 화) 02-786-4273

(홈페이지) http://www.atoncorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 김 인 범

(전 화) 02-786-4273

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,469,920,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
5,469,920,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2027년 08월 23일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2027년 08월 23일에 전자등록금액의 100.0%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
34,187

교환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 다음의 가격 중 가장 높은 가액의 105%를 최초 교환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

가. 주식회사 아톤 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 주식회사 아톤 보통주의 최근일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 아톤 기명식 보통주 (자기주식)

주식수
160,000

주식총수 대비비율(%)
3.68

교환청구기간
시작일
2022년 08월 30일

종료일
2027년 07월 23일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 주식회사 아톤이 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 지급되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정을 준용하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다.에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 2025년 08월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. [매도청구권(Call Option)에 관한 사항]가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정다. 취득규모 : 발행금액의 최대 25%라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 교환사채로 교환권을 행사할 경우 최초 교환가액 기준 당사 보통주 40,000주를 취득할 수 있게 되며, 이 경우 교환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음이 외 조기상환청구권(Put option) 및 매도청구권(Call option)에 대한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2022년 08월 23일

11. 납입일
2022년 08월 23일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 08월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 분할ㆍ병합 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 2025년 8월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환지급기일 및 청구금액

2025년 08월 23일 : 전자등록금액의 100.00%

2025년 11월 23일 : 전자등록금액의 100.00%

2026년 02월 23일 : 전자등록금액의 100.00%

2026년 05월 23일 : 전자등록금액의 100.00%

2026년 08월 23일 : 전자등록금액의 100.00%

2026년 11월 23일 : 전자등록금액의 100.00%

2027년 02월 23일 : 전자등록금액의 100.00%

2027년 05월 23일 : 전자등록금액의 100.00%

(2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From

To

60일 전

30 일전

1차

2025-06-24

2025-07-24

2025-08-23

100.00%

2차

2025-09-24

2025-10-24

2025-11-23

100.00%

3차

2025-12-25

2026-01-24

2026-02-23

100.00%

4차

2026-03-24

2026-04-23

2026-05-23

100.00%

5차

2026-06-24

2026-07-24

2026-08-23

100.00%

6차

2026-09-24

2026-10-24

2026-11-23

100.00%

7차

2026-12-25

2027-01-24

2027-02-23

100.00%

8차

2027-03-24

2027-04-23

2027-05-23

100.00%

만기

2027-06-24

2027-07-24

2027-08-23

100.00%

(3) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1개월이 되는 날(2022년 9월 23일)로부터 34개월이 되는 날(2025년 6월 23일)까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 15일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 4.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

구분

매도 청구기간

매도일

매도가격

FROM

TO

1차

2022-08-24

2022-09-08

2022-09-23

100.3333%

2차

2022-11-23

2022-12-08

2022-12-23

101.3367%

3차

2023-02-21

2023-03-08

2023-03-23

102.3500%

4차

2023-05-24

2023-06-08

2023-06-23

103.3735%

5차

2023-08-24

2023-09-08

2023-09-23

104.4073%

6차

2023-11-23

2023-12-08

2023-12-23

105.4513%

7차

2024-02-22

2024-03-08

2024-03-23

106.5059%

8차

2024-05-24

2024-06-08

2024-06-23

107.5709%

9차

2024-08-24

2024-09-08

2024-09-23

108.6466%

10차

2024-11-23

2024-12-08

2024-12-23

109.7331%

11차

2025-02-21

2025-03-08

2025-03-23

110.8304%

12차

2025-05-24

2025-06-08

2025-06-23

111.9387%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 '(2) 매매가액'을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14호를 준용한다.

(4) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 25%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 25% 이내이어야 한다.

(5) 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 종료일(2025년 6월 23일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 25%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

(6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제3조 제9호에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항을 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

히스토리2022 핀테크 신기술조합
-
5,469,920,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

타법인 증권 취득자금