HLB생명과학 — 주권관련사채권의취득결정 (20220812)
제출인: HLB생명과학

HLB생명과학/주권 관련 사채권의 취득결정/(2022.08.12)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
12
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
에이치엘비제약(주)
대표이사
박재형, 전복환

자본금(원)
13,883,838,000
회사와 관계
최대주주

발행주식총수(주)
27,767,676
주요사업
완제의약품과 원료의약품의 개발 및 제조 등

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
10,000,000,000

취득금액(원)
23,700,000,000

자기자본(원)
246,611,869,666

자기자본대비(%)
9.61

대기업 여부
미해당

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
전환사채권 취득을 통한 보유주식등 지분율 강화 등

6. 취득예정일자
2022-08-12

7. 이사회결의일(결정일)
2022-08-12

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
조기상환청구권(Put Option)
“본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 10월 19일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액 및 기간: 사채권자는 조기상환지급일 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다.

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 지점

(3) 조기상환 청구절차 :

1) 인수인은 조기상환지급일로부터 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에 대하여 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환 청구금액, 조기상환지급일 등을 기재한 서면)를 인수인임을 증명하는 서류(사채권)와 함께 조기상환청구장소 (에이치엘비제약 주식회사 경영관리본부)에 제출하여야 한다.

2) 발행회사는 인수인이 달리 서면으로 조기상환 청구의 취소를 승인하지 않는 한, 서면에 기재된 조기상환지급일까지 청구 받은 부분에 해당하는 조기상환금액을 상환하여야 한다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 2항의 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 현재 기준입니다.

- 상기 3항의 "자기자본"은 2021년도말 연결자본총계에서 제출일 현재까지 자본금 및 자본잉여금 증가액을 반영한 금액입니다.

- 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2021년도), 전년도(2020년도), 전전년도(2019년도) 재무제표 기준입니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
127,632
49,247
78,384
13,049
62,852
-13,225
적정
광교회계법인

전년도
111,419
66,797
44,622
10,495
40,571
-74,840
적정
광교회계법인

전전년도
45,845
27,942
17,902
6,924
36,099
472
적정
광교회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

에이치엘비(주)
대한민국
울산광역시 울주군 온산읍
514-81-13250

직업(사업내용)
체외진단 의료기기, 의약외품을 제조 및 합성수지선 건조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
진양곤
8,610,902
8.06

대표이사
김동건
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2021
결산기
12

자산총계
743,692
자본금
53,308

부채총계
231,507
매출액
69,825

자본총계
512,184
당기순손익
-111,606

외부감사인
삼덕회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
계열회사

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

이사
진양곤
최대주주

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
제9회 무기명식 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채19,603백만원 발행

전년도
-

전전년도
-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
1.0

만기이자율(%)
1.0

사채만기일
2023-10-19

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
6,689

전환가액 결정방법
사채의 전환가액은“본 사채”발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
시작일
2021-10-19

종료일
2023-09-19

전환가액 조정에 관한 사항
전환사채 전환가액의 조정 (본 호의 각 목은 중복하여 적용하며, 조정 후 전환가격은 조정 전 전환가격을 상한으로 한다.)

(가) 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액의 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가격 또는 행사가격이 인수인의 주당 행사가격보다 하향 조정되는 경우 포함)하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

* 조정 후 전환가액 ＝ 조정 전 전환가액 × [{기발행주식수 + (신발행주식수×1주당발행가액)} / 시)} / (기발행주식수 ＋ 신발행주식수)]

다만, 위 산식 중“기발행주식수”는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행 주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액 으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중“1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액 으로 한다. 위 산식에서“시가”라 함은“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정 하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 주식 수를 산출할 수 있는 가액으로 본건 사채의 전환가액을 조정한다. 또한, 회사는 본건 사채 보유자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(다) 시가 하락에 따른 전환가격의 재조정(Refixing)

발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본건 사채의 발행일로부터 3개월(이하 “전환가격 조정일”)마다 전환가격을 조정하되, 조정된 전환가격은 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가격보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
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