HLB제약 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220812)
제출인: HLB생명과학

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
에이치엘비제약(주)

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 08월 12일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 08월 12일

보고자 :
에이치엘비생명과학(주)

요약정보

발행회사명
에이치엘비제약(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
7,077,627
23.60

이번 보고서
7,077,627
23.60

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
570,866
1.90

이번 보고서
2,065,858
6.89

보고사유
특별관계자간 전환사채권 양수도 계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
에이치엘비제약(주)
회사코드
047920

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
27,767,676

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
에이치엘비생명과학(주)
한자(영문)
HLB Life Science Co., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 화성시 영천동
생년월일 또는사업자등록번호 등
116-81-69278

직업(사업내용)
에너지사업외
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
에이치엘비생명과학(주)
부서
경영기획팀

직위
대리
전화번호
02-262******

성명
안동환
팩스번호
02-262******

이메일 주소
******hlb-ls.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
271,221,809,202
부채총액
13,565,374,841

자본총액
257,656,434,361
자본금
48,222,608,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
남상우, 한용해

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
에이치엘비(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
19.60

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
802,223,373,150
부채총액
71,798,680,051

자본총액
730,424,693,099
자본금
53,308,626,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
진양곤, 김동건

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
진양곤
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
8.06

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
에이치엘비(주)
국내법인
최대주주
514-81-13250
대한민국
울산광역시 울주군 온산읍
제조 외
계열회사등

2
에포케(주)
국내법인
계열회사
887-86-00298
대한민국
서울시 강남구 대치동
경영컨설팅업
계열회사등

3
진양곤
개인(국내)
대표이사
660114
대한민국
경기도 성남시 정자동
경영인
임원(등기)

4
박재형
개인(국내)
계열회사 임원
660926
대한민국
서울시 강남구 도곡동
에이치엘비제약(주) 대표이사
임원(등기)

5
전복환
개인(국내)
계열회사 임원
630905
대한민국
서울시 강남구 자곡동
에이치엘비제약(주) 대표이사
임원(등기)

6
김만규
개인(국내)
계열회사 임원
750705
대한민국
서울시 성동구 응봉동
에이치엘비제약(주) 상무이사
임원(등기)

7
진유림
개인(국내)
기타
941017
대한민국
경기도 성남시 정자동
-
주주

8
진인혜
개인(국내)
기타
961028
대한민국
경기도 성남시 정자동
-
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)- 에이치엘비(주)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
802,223,373,150
부채총액
71,798,680,051

자본총액
730,424,693,099
자본금
53,308,626,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
진양곤, 김동건

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
진양곤
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
8.06

- 에포케(주)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
3,361,670,292
부채총액
2,448,974,423

자본총액
912,695,869
자본금
300,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이현수

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
진양곤
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022.08.03
에이치엘비생명과학(주)
8
7,077,627
23.60
4,853,046
17.48
27,767,676

이번보고서
2022.08.12
에이치엘비생명과학(주)
7
7,077,627
23.60
4,853,046
17.48
27,767,676

증 감
0
0.00
0
0.00
0

4. 보유목적

보고자는 에이치엘비제약(주)의 최대주주로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사할 계획입니다.현재 아래 1~9 각호의 사항에 대한 세부계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래 1~9호)

1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

5. 주식의 포괄적 교환 및 이전

6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자간 전환사채권 양수도 계약 체결

변동사유
특별관계자간 전환사채권 양수도 계약 체결

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
에이치엘비생명과학(주)
116-81-69278
3,128,871
-
-
-
1,494,992
-
-
-
-
4,623,863
15.42

특별관계자
에이치엘비(주)
514-81-13250
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

에포케(주)
887-86-00298
445,678
-
-
-
-
-
-
-
-
445,678
1.49

진양곤
660114
786,535
-
-
-
-
-
-
-
-
786,535
2.62

박재형
660926
285,138
-
-
-
279,589
-
-
-
310,000
874,727
2.92

전복환
630905
-
-
-
-
-
-
-
-
100,000
100,000
0.33

김만규
750705
-
-
-
-
-
-
-
-
40,000
40,000
0.13

진유림
941017
103,412
-
-
-
-
-
-
-
-
103,412
0.34

진인혜
961028
103,412
-
-
-
-
-
-
-
-
103,412
0.34

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

27,767,676
2,224,581
23.60
17.48

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
에이치엘비생명과학(주)
116-81-69278
4,623,863
-
-
-
-
-
-
4,623,863
15.42

특별관계자
에이치엘비(주)
514-81-13250
-
-
-
-
-
-
-
-
-

에포케(주)
887-86-00298
445,678
-
-
-
-
-
-
445,678
1.49

진양곤
660114
786,535
-
-
-
-
-
-
786,535
2.62

박재형
660926
564,727
-
-
-
-
-
310,000
874,727
2.92

전복환
630905
-
-
-
-
-
-
100,000
100,000
0.33

김만규
750705
-
-
-
-
-
-
40,000
40,000
0.13

진유림
941017
103,412
-
-
-
-
-
-
103,412
0.34

진인혜
961028
103,412
-
-
-
-
-
-
103,412
0.34

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
박재형
특수관계인
660926
의결권있는 주식
125,188
유안타증권
담보대출계약
2022.07.26
2022.07.26~2022.10.24
0.42
주식담보대출

2
에포케(주)
특수관계인
887-86-00298
의결권있는 주식
445,678
한국투자증권
담보대출계약
2022.04.26
2022.04.26~2023.04.26
1.49
주식담보대출

3
에이치엘비생명과학(주)
본인
116-81-69278
전환사채권
1,494,992
에이치엘비(주)
양수도계약
2022.08.12
-
4.98
전환사채권양수도계약

합계(주식등의 수)
2,065,858
합계(비율)
6.89
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
125,188
500,000,000
박재형
7.50
-
-

2
445,678
2,000,000,000
에포케(주)
4.70
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
에이치엘비생명과학(주)
116-81-69278
-
-
-
-
1,494,992
-
-
-
-
1,494,992
4.98

특별관계자
에이치엘비(주)
514-81-13250
-
-
-
-
-1,494,992
-
-
-
-
-1,494,992
-4.98

에포케(주)
887-86-00298
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

진양곤
660114
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박재형
660926
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전복환
630905
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김만규
750705
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

진유림
941017
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

진인혜
961028
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

에이치엘비생명과학(주)
116-81-69278
2022.08.12
장외매수(+)
전환사채권
0
1,494,992
1,494,992
6,689(15,852)
계약상대방: 에이치엘비(주)

에이치엘비(주)
514-81-13250
2022.08.12
장외매도(-)
전환사채권
1,494,992
-1,494,992
0
6,689(15,852)
계약상대방: 에이치엘비생명과학(주)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

에이치엘비생명과학(주)
116-81-69278
23,700,000,000
-
-
23,700,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

에이치엘비생명과학(주)
116-81-69278
보통예금 등