대영포장 — 주요사항보고서(영업양도결정) (20220812)
제출인: 대영포장

영업양도 결정
1.1
대영포장(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 08 월 12 일

회 사 명 :
대영포장 주식회사

대 표 이 사 :
손용수, 강병은

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 산단로 265

(전 화) 031) 490-9200, 9300

(홈페이지)http:// www.dygroup.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부장
(성 명) 김 명 균

(전 화) 02) 2138-5740

영업양도 결정

1. 양도영업
대영포장(주)달성공장 사업부문

2. 양도영업 주요내용
대영포장(주)달성공장 사업부문의 권리와 의무및 자산과 부채등 영업일체

3. 양도가액(원)
22,400,000,000

- 재무내용(원)

양도대상영업부문(A)
당사전체(B)
비중(%)(A/B)

자산액
25,503,463,253
246,069,403,698
10.36

매출액
26,830,703,495
322,594,394,682
8.32

4. 양도목적
달성공장 매각을 통한 경영효율성 제고

5. 양도영향
양도사업 관련 자산,부채, 매출 변동 및 경영효율 제고

6. 양도예정일자
계약체결일
2022년 08월 12일

양도기준일
2022년 10월 01일

7. 거래상대방
회사명(성명)
대양제지공업(주)

자본금(원)
13,425,000,000

주요사업
골판지원지 제조업

본점소재지(주소)
경기도 안산시 단원구 신원로 50(신길동)

회사와의 관계
계열회사

8. 양도대금지급
양도대금은 거래종결일(2022년 10월 1일)에 양수인으로 부터 입금받고, 거래종결일 이후 재무상태표를 확정하여 상호 정산한다.

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5" 에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
대성삼경회계법인

외부평가 기간
2022년 08월 01일 ~ 2022년 08월 11일

외부평가 의견
평가대상사업부의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상사업부의 가치 평가액은 18,765백만원에서 24,858백만원의 범위로 산출되었으며, 양수도 예정가액은 22,400백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2022년 09월 30일

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.영업양도 회사인 당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
1,762

행사절차, 방법,기간, 장소
1) 반대의사의 표시방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.(2) 매수청구 방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(3) 행사기간- 주주명부 확정 기준일 : 2022년 09월 01일- 영업양도 반대의사표시 접수 : 2022년 09월 15일 ~ 2022년 09월 29일- 주식매수청구권 행사기간 : 2022년 09월 30일 ~ 2022년 10월 20일(4) 행사장소- 실질주주 : 해당거래 증권회사

지급예정시기,지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.(2) 주식매수대금의 지급방법- 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체- 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
본 영업양도는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못할경우, 별도의 통지 없이 그즉시 본 계약은 해제 됩니다.또한, 주식매수청구권 행사 가격이 매수인의 회사 운영상 중대한 부담이 될 수준일 것으로 판단되는 경우, 매도인과 매수인은 상호협의를 통하여 본 계약을 해제할 수 있습니다.

11. 이사회결의일(결정일)
2022년 08월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1)양도가액상기 3의 양도가액은 영업양수도 기준일 기준 실사과정에서 일부 자산/부채 항목 등의 조정에 따라 양도가액이 변동할 수 있습니다.(2)재무내용① 양도대상 영업부문(A) : - 재무내용 ·자산액은 : 19,312,786,113원 / 7.84% : 평가기준일(2021년 12월 31일) ·2022.06.30현재 자산액의 평가자산가액은 25,503,463,253원 / 10.36%로 주요사항보고에 해당됩니다. ·매출액의 평가기준일(2021년 12월 31일)② 당사전체(B) : 상기 자산, 매출, 부채는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도말(2021년 12월 31일) 재무제표 기준 금액입니다.(3)주식매수청구권의 주식매수예정가격①협의를 위한 회사의 제시가격상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.

주식매수선택권 산정가액

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2022/08/11
1,795
384,119
689,493,605

2022/08/10
1,770
417,229
738,495,330

2022/08/09
1,760
219,364
386,080,640

2022/08/08
1,770
220,689
390,619,530

2022/08/05
1,785
181,129
323,315,265

2022/08/04
1,775
304,665
540,780,375

2022/08/03
1,760
208,450
366,872,000

2022/08/02
1,740
265,773
462,445,020

2022/08/01
1,740
226,118
393,445,320

2022/07/29
1,750
353,856
619,248,000

2022/07/28
1,735
701,384
1,216,901,240

2022/07/27
1,790
646,211
1,156,717,690

2022/07/26
1,780
7,591,622
13,513,087,160

2022/07/25
1,775
402,955
715,245,125

2022/07/22
1,780
860,363
1,531,446,140

2022/07/21
1,840
3,976,438
7,316,645,920

2022/07/20
1,750
684,446
1,197,780,500

2022/07/19
1,740
2,655,866
4,621,206,840

2022/07/18
1,685
327,636
552,066,660

2022/07/15
1,650
230,633
380,544,450

2022/07/14
1,670
436,867
729,567,890

2022/07/13
1,660
234,905
389,942,300

2022/07/12
1,650
495,088
816,895,200

2022/07/11
1,685
699,547
1,178,736,695

2022/07/08
1,650
408,453
673,947,450

2022/07/07
1,625
212,957
346,055,125

2022/07/06
1,590
265,884
422,755,560

2022/07/05
1,605
503,381
807,926,505

2022/07/04
1,520
259,342
394,199,840

2022/07/01
1,550
374,650
580,707,500

2022/06/30
1,580
327,061
516,756,380

2022/06/29
1,645
489,041
804,472,445

2022/06/28
1,640
213,285
349,787,400

2022/06/27
1,630
392,359
639,545,170

2022/06/24
1,595
931,769
1,486,171,555

2022/06/23
1,475
1,330,816
1,962,953,600

2022/06/22
1,570
671,246
1,053,856,220

2022/06/21
1,695
552,516
936,514,620

2022/06/20
1,670
793,452
1,325,064,840

2022/06/17
1,785
407,032
726,552,120

2022/06/16
1,770
837,488
1,482,353,760

2022/06/15
1,750
825,691
1,444,959,250

2022/06/14
1,865
964,058
1,797,968,170

2022/06/13
1,885
1,125,629
2,121,810,665

① 2개월 가중산술평균종가
1,735

② 1개월 가중산술평균종가
1,773

③ 1주일 가중산술평균종가
1,777

산술평균 = (①+②+③)/3
1,762

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.③주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.(4) 상기 영업양도 일정 등 주요조건은 공시시점 현재 상태이며 관계법령, 법원 등 관계기관과의 협의, 승인등에 의해 변경 될 수 있습니다.※ 관련공시 :해당사항 없음