POSCO홀딩스 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20220812)
제출인: POSCO홀딩스

POSCO홀딩스/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2022.08.12)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
주식회사 포스코인터내셔널
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
(주)포스코인터내셔널이 포스코에너지(주)를 흡수합병함

- 존속회사(합병법인) : (주)포스코인터내셔널(유가증권시장 상장법인)

- 소멸회사(피합병법인) : 포스코에너지(주)(주권비상장법인)

※ 합병후 존속회사의 상호: (주)포스코인터내셔널

2. 합병목적
합병을 통해 그룹 내 에너지사업을 통합하여 LNG사업 밸류체인을 완성함으로써 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하고, 지속적인 성장기반을 마련하기 위함입니다.

3. 합병비율
(주)포스코인터내셔널 : 포스코에너지(주) = 1 : 1.1626920

4. 합병비율 산출근거
(1) (주)포스코인터내셔널 보통주의 합병가액 산정

1) 합병법인의 기준시가

합병법인의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 8월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 8월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 8월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2022년 07월 12일~ 2022년 08월 11일) : 20,041원
- 1주일 가중평균 주가(2022년 08월 05일~ 2022년 08월 11일) : 21,662원
- 최근일 주가(2022년 08월 11일) : 22,550원
- (주)포스코인터내셔널 기준시가(산술평균 주가) : 21,418원

2) 합병법인의 자산가치

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제 5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

- (주)포스코인터내셔널 주당 자산가치: 27,801원

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제 1항 제 2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병법인의 주주의 이익 및 적정한 합병비율에 대한 최선의 방안을 고려하여 합병가액을 자산가치로 합의하여 결정하였습니다.

- 기준시가 : 21,418원
- 주당 자산가치 : 27,801원
- (주)포스코인터내셔널 합병가액 : 27,801원

(2) 포스코에너지(주) 보통주의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

- 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 32,324원

A. 자산가치 : 32,266원

B. 수익가치 : 32,362원

- 상대가치 : 해당사항 없음

- 포스코에너지(주) 합병가액 : 32,324원

합병 당사회사의 합병가액에 대한 자세한 사항은 (주)포스코인터내셔널 및 포스코에너지(주)의 2022년 08월 12일 주요사항보고서(회사합병결정) 공시를 참조하시기 바랍니다.

(3) 산출결과

합병법인 (주)포스코인터내셔널 합병가액: 27,801원(주당 액면가액 5,000원)
피합병법인 포스코에너지(주) 합병가액: 32,362원(주당 액면가액 5,000원)
합병비율: (주)포스코인터내셔널 : 포스코에너지(주) = 1 : 1.1626920

5. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
52,547,639

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
포스코에너지 주식회사(POSCO ENERGY Co., Ltd.)

주요사업
전력 판매, LNG터미널 임대, 연료전지 발전설비 판매, 임대 및 용역 등

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
3,934,446,942,447
자본금
269,189,995,000

부채총계
2,462,937,340,454
매출액
1,895,577,272,682

자본총계
1,471,509,601,993
당기순이익
185,409,435,383

7. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(백만원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
2022-11-04

구주권제출기간
시작일
2022-11-04

종료일
2022-12-09

채권자이의 제출기간
시작일
2022-11-07

종료일
2022-12-09

합병기일
2023-01-01

합병등기예정일자
2023-01-02

신주권교부예정일
-

9. 주식매수청구권 사항
[행사요건]

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2022년 09월 19일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회(2022년 11월 04일) 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에, 그 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다.

또한 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[매수예정가격]

(주)포스코인터내셔널(유가증권시장 상장법인): 20,590원
포스코에너지(주)(주권비상장법인): 32,324원

[행사절차, 방법, 기간, 장소]

(1) 행사절차

주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 회사에 본건 합병에 대한 반대의사를 통지하고 주식을 매수할 것을 청구할 수 있습니다. 또한 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 반대의사 표시와 주식매수청구 신청이 가능합니다. 다만, 증권사별 반대의사표시와 주식매수청구 접수 종료일자와 종료시간이 상이할 수 있으니 반드시 사전 확인이 필요합니다.

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.

(2) 주식매수 청구기간

주주확정 기준일: 2022년 09월 19일
합병 반대의사표시 접수 시작일: 2022년 10월 20일
합병 반대의사표시 접수 종료일: 2022년 11월 03일
합병계약승인을 위한 임시 주주총회일: 2022년 11월 04일
주식매수청구권 행사기간 시작일: 2022년 11월 04일
주식매수청구권 행사기간 종료일: 2022년 11월 24일

(3) 주식매수 청구장소(접수 장소)

(주)포스코인터내셔널(유가증권시장 상장법인): 서울특별시 강남구 테헤란로 134
포스코에너지(주)(주권비상장법인): 서울시 강남구 테헤란로 440
※ 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

[지급예정시기, 지급방법]

(1) 주식매수대금의 지급 방법

특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.
- (주)포스코인터내셔널: 2022년 12월 08일
- 포스코에너지(주): 2022년 12월 08일

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

(3) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

(주)포스코인터내셔널이 금번 합병 시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 주요사항보고서 제출일 현재 이에 관하여 확정된 바는 없습니다.

[주식매수청구권 제한 관련 내용]

(1) 이사회결의 반대의사 통지서를 사전에 제출하였더라도 주주총회에서 본건 합병에 대한 찬성 의결권을 행사한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없다는 점을 양지하시기 바랍니다.

(2) 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약의 효력도 발생하지 않게 됩니다.

(3) 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 (주)포스코인터내셔널 또는 포스코에너지(주)의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

[계약에 미치는 효력]

본건 합병과 관련하여 (주)포스코인터내셔널 또는 포스코에너지(주)에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 300,000,000,000원을 초과하는 경우, (주)포스코인터내셔널 또는 포스코에너지(주)는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

10. 이사회결의일(결정일)
2022-08-12

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 '6. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2021년 말 별도재무제표 기준입니다.

나. 상기 '8. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다. 또한, 상기 일정은 본 공시서류 제출일 현재의 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

다. 자기주식 처리 방침

합병 존속회사 (주)포스코인터내셔널은 합병 소멸회사 포스코에너지(주)가 보유하는 자기주식(포스코에너지(주)의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 포스코에너지(주)가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여도 합병신주를 발행할 예정입니다.

라. 본건 합병 전 (주)포스코인터내셔널은 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 한편, 포스코에너지(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 주권비상장법인이며, 본건 합병 후에는 소멸되어 해산합니다.

- ㈜포스코인터내셔널 보통주 주식 추가상장일: 2023년 01월 20일(예정)

마. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

바. (주)포스코인터내셔널은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 제9조 제1항 단서 및 동법 시행령 제15조 제3항에 따른 대규모회사이므로, 본 합병에 대해 공정거래법 제11조 제1항 제4호에 따라 사전 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 동일한 기업집단 내 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. 또한, (주)포스코인터내셔널은 해외 경쟁당국에 대한 기업결합신고가 필요한지 여부를 검토하여 해당 국가의 법령에 따른 조치를 이행할 예정입니다.

사. 피합병법인 포스코에너지(주) 및 그 자회사는 전기사업법 제10조, 제56조 및 동법 시행규칙 제9조에 따라 본건 합병에 대한 산업통상자원부 전기위원회의 인가를 받아야 합니다. 따라서 산업통상자원부로부터 인가를 받기 이전에는합병 절차를 완료할 수 없습니다. 본 합병에 대한 산업통상자원부 전기위원회 인가 일정은 현재 확정되지 않았으나, 본 합병 승인 임시주주총회일 전까지 인가를 받을 계획입니다. 향후 산업통상자원부 전기위원회 인가 결과 확인 시 본 주요사항보고서를 정정 공시할 계획입니다. 산업통상자원부의 인가 절차에 따라 본건 합병의 일정이 변경될 수 있고, 심의를 통과하지 못할 경우 본건 합병은 무산될 수 있습니다.

※ 자세한 사항은 (주)포스코인터내셔널 및 포스코에너지(주)의 2022년 08월 12일 주요사항보고서(회사합병결정) 공시를 참조하시기 바랍니다.

※ 하기 [종속회사에 관한 사항]의 종속회사의 자산총액 및 지배회사의 연결 자산총액은 2022년 1분기말 연결재무제표(1분기 사업보고서) 기준이며, 포스코홀딩스(주) 분할 후 분할존속회사의 재무제표상의 자산총액 대비 비중입니다.

※ 관련공시
-

※ 관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
주식회사 포스코인터내셔널
영문
POSCO INTERNATIONAL CORPORATION

- 대표자
주시보

- 주요사업
무역, 에너지, 투자 등

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
13,339,639,657,380

지배회사의 연결 자산총액(원)
98,626,637,314,649

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
13.53