SK리츠 — 증권발행실적보고서(집합투자증권)(에스케이위탁관리부동산투자회사㈜) (20220812)
제출인: SK리츠

증권발행실적보고서(집합투자증권)
1.4
에스케이위탁관리부동산투자회사(주)

증권발행실적보고서

[집합투자증권]

금융감독원장 귀하
2022년 08월 12 일

집합투자기구 명칭 :
에스케이위탁관리부동산투자회사㈜
(펀드코드 :
DM161
)

집합투자업자 명칭 :
에스케이리츠운용㈜

연 락 처 :
(주 소) 서울특별시 중구 세종대로 136 (태평로1가 서울파이낸스센터) 15층

(전 화) 02-6353-7070

작 성 책 임 자 :
(직 책) 에스케이리츠운용 주식회사 대표이사 (성 명) 신 도 철

(전 화) 02-6353-7070

2022년 08월 12 일

에스케이위탁관리부동산투자회사㈜

에스케이리츠운용㈜ 대표이사 신 도 철 (서명)에스케이리츠운용㈜ 신고업무담당이사 백 민 주 (서명)

1. 집합투자기구의 명칭

에스케이위탁관리부동산투자회사㈜[펀드코드: K5MR29DM1612 (DM161)]

2. 집합투자기구의 종류 및 형태

가. 형태별 종류
투자회사
(주1), (주2)

나. 운용자산별 종류
부동산
(주3)

다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분
폐쇄형

라. 추가형ㆍ단위형 구분
단위형

마. 특수형태 표시
-

-

-

바. 고난도금융투자상품 해당여부
X

(주1) 본 집합투자기구인 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜(이하 "당사")는 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사입니다.

(주2) 부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주된 목적으로 하여 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자, 운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사입니다. 부동산투자회사는 관리 형태/목적에 따라 위탁관리부동산투자회사, 자기관리부동산투자회사, 기업구조조정부동산투자회사의 세 가지로 구분할 수 있습니다. 당사는 부동산투자회사의 종류 중 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 위탁관리부동산투자회사에 해당됩니다.

[부동산투자회사의 종류]

구분
형태
투자대상
내용

위탁관리부동산투자회사
명목회사
일반부동산
자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

기업구조조정부동산투자회사
명목회사
기업구조조정용부동산
기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

자기관리부동산투자회사
실체회사
일반부동산
자산운용전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사

[부동산투자회사의 종류별 비교]

종류
위탁관리부동산투자회사
기업구조조정부동산투자회사
자기관리부동산투자회사

투자대상
일반부동산
기업구조조정부동산
일반부동산

영업개시
공모형: 국토교통부 영업인가사모형: 국토교통부 영업인가 또는 등록(주주구성, 부동산개발사업에 대한 투자비율 등 요건을 갖출 경우)
국토교통부 등록(금융위 사전협의)
국토교통부영업인가

설립주체
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)

감독
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회

회사형
명목회사(상근없음)
명목회사(상근 없음)
실체회사(상근 임직원)

최저자본금
50억원
50억원
70억원

주식분산
1인당 50% 이내
제한없음
1인당 50% 이내

주식공모
주식총수의 30% 이상
의무사항 아님(사모 가능)
주식총수의 30% 이상

상장
요건 충족 즉시
의무사항 아님
요건 충족 즉시

현물출자
최저자본금 확보 이후제한 없이 가능
최저자본금 확보 이후제한 없이 가능
최저자본금 확보 이후제한 없이 가능

자산구성*

(매분기말)

부동산: 총자산의 70% 이상부동산, 부동산관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상
기업구조조정부동산 :총자산의 70% 이상
부동산 : 총자산의 70% 이상부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 :총자산의 80% 이상

자산운용전문인력
자산관리회사(5인)에위탁운용
자산관리회사(5인)에위탁운용
5인(리츠 상근 고용)

배당
90% 이상 의무배당(초과배당 가능)
90% 이상 의무배당(초과배당가능)

90% 이상 의무배당

(2018년까지 50% 가능)

개발사업
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의

처분제한
주택 1년, 비주택 1년
제한없음
주택 1년, 비주택 1년

자금차입
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)

회사존속
선택적
(일반적으로)한시적
영속

* 자산의 구성 비율을 계산할 때 1. 설립할 때 납입된 주금(株金) 2. 신주발행으로 조성한 자금 3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 봅니다.

[부동산투자회사 현황]

(2022년 06월 30일 기준)
(단위: 개)

기업구조조정리츠
위탁관리리츠
자기관리리츠
계
(상장리츠)

14
314
4
332
(20)

(출처: 리츠정보시스템, 국토교통부)

(주3) 당사는 「부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한 당사는 「부동산투자회사법」 제2조 제1호 나목에서 규정하는 위탁관리부동산투자회사로 동법 제22조2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하고 있습니다. 당사의 투자대상 관련 자세한 설명은 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 및 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조" 부분을 참고하시기 바랍니다

3. 집합투자증권 발행에 관한 사항

가. 집합투자증권 발행 내역

구 분
좌수/금액
비 고

설정 좌수
41,533,547
유상증자 모집주식수

설정 금액
210,159,747,820
유상증자 공모금액

(1) 발행 총액

(단위: 원)

구분
발행총액
비고

주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자
210,159,747,820
신주모집

(2) 최대주주 등의 공모 전후 지분율 변동

(단위: 주, %)

주주명

유상증자 전
유상증자 후

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

SK㈜
77,510,266
50.00%
84,503,272
42.99%

㈜신한은행 주1)
9,400,000
6.06%
10,337,001
5.26%

새마을금고중앙회
9,400,000
6.06%
16,710,807
8.50%

발행주식총수

155,020,532
100.00
196,554,079
100.00

주1) 이지스리츠포트폴리오 전문투자형사모부동산 투자신탁제1호의 신탁업자주2) 상기 유상증자 전 지분율은 증권신고서 및 투자설명서 내 기재한 주주 및 지분현황을 기준으로 작성하였습니다. 유상증자 후 지분율의 변동은 청약 결과 및 최근일자로 공시된 주식등의대량보유상황보고서를 반영한 예정 수치이며, 변동될 수 있습니다.(자료: 당사 제시)

나. 집합투자증권 발행 비용

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
10,507,980
모집총액의 0.005% (10원 미만 절사) (금융기관분담금 징수 등에 관한 규정 <별표3>)

인수수수료
1,681,277,982
모집총액의 0.80% (잔액인수계약서)

추가상장수수료
10,283,300
추가상장 금액 2,000억원 초과 5,000억원 이하: [2,997만원 + (2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원)] * (1/3) (10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림) (유가증권시장 상장규정 시행세칙 <별표10>)

신주인수권증서표준코드부여수수료
10,000
신주인수권증서(R) 건당 10,000원 (증권 및 관련금융상품 표준코드 관리기준 제15조의2)

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원(상한: 50만원/ 하한: 4천원)신주인수권증서 및 보통주에 대하여 각 50만원 발생

등록면허세
83,067,090
증자 자본금의 0.40% (10원 미만 절사) (지방세법 제28조 제1항 제6호 가목 2))

지방교육세
16,613,410
등록면허세의 20%(10원 미만 절사) (지방세법 제151조 제1항 제2호)

기타
123,699,212
투자설명서 인쇄비, 우편비용 등 기타 제비용

합계
1,926,448,974
-

주1) 상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. 실제 발행제비용 금액은 확정 공모가액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가 등을 기준으로 확정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

4. 청약, 배정 및 인수에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

신주인수권증서청약
2022년 08월 04일
2022년 08월 05일
2022년 08월 12일

초과청약
2022년 08월 04일
2022년 08월 05일
2022년 08월 12일

실권주 일반공모청약
2022년 08월 09일
2022년 08월 10일
2022년 08월 12일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 주, 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비율(%)
비 고

삼성증권㈜
4,358
22,051,480
0.01
주1), 주2)

한국투자증권㈜
4,358
22,051,480
0.01
주1), 주2)

SK증권㈜
2,180
11,030,800
0.01
주1), 주2)

계
10,896
55,133,760
0.03
-

주1) 상기 비율은 발행 예정인 신주 41,533,547주를 기준으로 기재하였습니다주2) 상기 인수 내역은 초과청약 후 발생한 단수주 인수에 해당합니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

청약구분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주(신주인수권증서)
41,502,733
99.93
24,847
39,352,150
199,121,879,000
84.54
24,847
39,352,150
199,121,879,000
94.75

구주주(초과청약)
-
-
22,189
7,196,963
36,416,632,780
15.46
16,614
2,170,501
10,982,735,060
5.23

실권주 일반공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단수주
30,814
0.07
-
-
-
-
-
10,896
55,133,760
0.03

청약건수 계
41,533,547
100.00
47,036
46,549,113
235,538,511,780
100.00
41,461
41,533,547
210,159,747,820
100.00

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
-
-
-

계
-
-
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유),은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

6. 실권주 처리내역(1) 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주

구주주 배정 단수주

실권주 및 단수주 총계

2,150,583
30,814
2,181,397

(2) 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리내역i) 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주및 구주주 배정 단수주(초과청약 배정대상 주식수)
초과청약 주식수
초과청약 배정비율
비 고

2,181,397
7,196,963
0.3030996546
초과청약 배정 후 단수주 10,896주 발생

주) 단수주 등의 초과청약 배정 후 남은 10,896주의 단수주는 공동대표주관회사인 삼성증권(주) 및 한국투자증권(주), 공동주관회사인 SK증권(주)가 각각 인수할 예정입니다.

ii) 실권주 일반공모

(단위 : 주)

일반공모 대상 주식수
일반공모청약주식수
일반공모 배정비율
비 고

-
-
-
-

5. 상장 및 증자등기에 관한 사항

- 증자등기예정일 : 2022년 08월 16일- 주권추가상장/유통예정일 : 2022년 08월 26일※ 상기 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.

6. 공시이행상황

가. 증권신고서 및 정정신고서 공시

제출일자
문서명

2022년 08월 02일
[정정]증권신고서(집합투자증권-회사형)

2022년 06월 30일
[정정]증권신고서(집합투자증권-회사형)

2022년 06월 27일
[정정]증권신고서(집합투자증권-회사형)

2022년 06월 17일
증권신고서(집합투자증권-회사형)

나. 투자설명서 공시

제출일자
문서명

2022년 08월 03일
[정정]투자설명서

2022년 07월 01일
[정정]투자설명서

2022년 06월 28일
투자설명서

다. 증권발행실적보고서 공시

제출일자
문서명

2022년 08월 12일
증권발행실적보고서