비보존 제약 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20220812)
제출인: 비보존 제약

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
비보존헬스케어

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 8 월 12일

회 사 명 :
주식회사 비보존 헬스케어

대 표 이 사 :
이 두 현

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 남사읍 삼인로 15

(전 화) 031 - 213 - 9200

(홈페이지) http://www.vivozonhc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원부 이사
(성 명) 금 필 환

(전 화) 031 - 213 - 9200

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)비보존헬스케어가 (주)비보존제약을 흡수합병 - 존속회사 : (주)비보존헬스케어 - 소멸회사 : (주)비보존제약

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
이번 합병을 통해 합병 당사회사들이 가지고 있는 인적,물적 자원을 효율적으로 결합하고 비마약성 진통제VVZ-149의 주사제 및 외용제 등 보유 파이프라인의 적극적 개발로 완제의약품제조 및 판매 사업영역을 확장하는 등 한층 더 강화된 기업 경쟁력을 활용하여 매출 및 이익증대를 달성함으로써 사업상의 시너지 효과를 극대화함과 동시에 사업경쟁력을 강화하고, 이로써 합병법인의 지속적인 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하는 것이 합병의 목적입니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 - 본 건 합병으로 인하여 합병법인인 (주)비보존헬스케어는 존속하고 피합병법인인 (주)비보존제약은 해산할 예정입 니다 - 본 건 합병으로 인하여 (주)비보존헬스케어가 발행할 신주 는 없으며, 합병 전ㆍ후 와 비교하여 (주)비보존헬스케어 의 최대주주 변경은 없습니다.(2) 회사의 재무에 미치는 영향본 건 합병을 통하여 조직과 인력의 운영 효율성을 높이고 상호보완을 통한 경쟁력 강화 및 시너지 효과가 예상되며, 또한 자원 통합으로 인한 경영의 효율성 증대로 재무 및 영업에 긍정적 효과를 가져 올 것으로 기대하고 있습니다.(3) 회사의 영업에 미치는 영향합병당사회사들 주요 사업부문들의 영업상 중복이 없어, 본 합병은 기존 사업부문들의 영업활동에 부정적인 영향은 없을 것으로 판단되며, 합병법인의 R&D사업부문과 피합병법인의 제약사업부문의 시너지 효과를 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
(주)비보존헬스케어 : (주)비보존제약 = 1 : 5.0089463

5. 합병비율 산출근거
(1) 합병법인의 합병가액주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되,자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인인 비보존헬스케어의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가 액으로 산정하였습니다. 가. 기준시가 : 1,006원 나. 자산가치 : 587원 다. 합병가액 : 1,006원(2) 피합병법인의 합병가액자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과 한국거래소업종 분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. 가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 5,039원 A. 자산가치 : 4,928원 B. 수익가치 : 5,113원 나. 상대가치 : 해당사항 없음 다. 합병가액 : 5,039원(3) 산출결과합병법인인 (주)비보존헬스케어가 피합병법인인 (주)비보존제약을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은합병법인 1,006원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 5,039원(주당 액면가액 5,000원)으로산정되었으며, 이에 따라 합병 당사회사의 합병비율은 1 : 5.0089463 으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
주권상장법인인 비보존헬스케어와 주권비상장법인인 비보존제약이 합병을 함에 있어 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 8조에서 규정하고있는합병가액산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2022년 06월 20일 ~ 2022년 08월 12일

외부평가 의견
삼일회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 비보존헬스케어(이하 "비보존헬스케어" 또는 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 비보존제약(이하 "비보존제약" 또는 "피합병법인") 간에 합병을 함에 있어 비보존헬스케어와 비보존제약(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대하여검토하였습니다.본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표, 2022년부터 2026년까지 5개년에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업 무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이되는 주당 평가액은 합병법인 1,006원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 5,039원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당 사회사간 합의한 합병비율 1 : 5.0089463은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규 정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)비보존제약

주요사업
완제의약품 제조/판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
57,403,226,175
자본금
12,576,190,000

부채총계
44,814,889,370
매출액
47,088,908,092

자본총계
12,588,336,805
당기순이익
-3,654,355,409

- 외부감사 여부
기관명
현대회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 08월 23일

주주확정기준일
2022년 08월 31일

주주명부폐쇄기간
시작일
2022년 09월 01일

종료일
2022년 09월 06일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 09월 07일

종료일
2022년 09월 21일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 09월 26일

종료일
2022년 10월 26일

합병기일
2022년 11월 01일

종료보고 총회일
2022년 11월 01일

합병등기예정일자
2022년 11월 04일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 08월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식(합병의 대가는 전부 합병교부금으로 지급)으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 '1. 합병방법 및 합병형태 관련, 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)비보존헬스케어의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(2) 상기 '8. 합병상대회사 관련, (주)비보존제약의 최근 사업연도 재무내용은 2021년말 별도 재무제표 기준입니다.(3) 상기 '10. 합병일정 관련 - 합병반대의사 통지 접수기간은 소규모합병에 대한 반대의사 표시 접수기간을 의 미하며, 상법527조의3 제4항에 따라 합병회사인 (주)비보존헬스케어의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2 주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병방식으 로는 본 합병을 진행할 수 없습니다. - 종료보고 총회는 상법 526조의3 규정에 의거 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다 - 위 일정은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정으로, 합병당사회사간 합의, 관계 법령 상의 인 허가, 승인 및 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습 니다. 합병일정과 관련된 추가정보는 다음과 같습니다.

구 분

합병회사(존속회사)

피합병회사(소멸회사)

㈜비보존헬스케어

㈜비보존제약

합병결정 이사회

2022-08-12

2022-08-12

주주명부폐쇄 및 기준일 설정 공고

2022-08-16

2022-08-16

합병계약서 체결일

2022-08-23

2022-08-23

권리주주 확정 기준일 (*1)

2022-08-31

2022-08-31

주주명부 폐쇄기간

시작일

2022-09-01

2022-09-01

종료일

2022-09-06

2022-09-06

합병 공고일

2022-09-07

2022-09-07

합병 반대의사 통지

접수기간

시작일

2022-09-07

2022-09-07

종료일

2022-09-21

2022-09-21

합병승인 이사회 (*2)

2022-09-23

2022-09-23

주식매수청구권 행사기간

시작일

-

2022-09-22

종료일

-

2022-10-12

채권자 이의제출 기간/

구주권 제출 공고

(비보존제약)

시작일

2022-09-26

2022-09-26

종료일

2022-10-26

2022-10-26

합병 기일

2022-11-01

2022-11-01

합병종료보고 이사회 (*3)

2022-11-01

2022-11-01

합병(해산) 등기 예정일

2022-11-04

2022-11-04

(*1) 합병회사인 (주)비보존헬스케어의 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일에 해당합니다. (*2) 합병회사인 (주)비보존헬스케어는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회결의로 갈음합니다.(*3) 합병회사인 (주)비보존헬스케어는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.

(4) 본 합병 완료시, 합병회사 (주)비보존헬스케어는 존속회사로 남게 되며 최대주주의 변경은없습니다. 또한, 합병 후 피합병회사 (주)비보존제약은 해산할 예정이며 합병회사는 피합병회사의 모든 지위를 승계 할 예정입니다.(5) 본 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건, 진술 및 보증사항, 해제조건은 아래와 같습니다.

제9조 (합병의 선행조건)존속회사 또는 소멸회사가 본건 합병을 해야 하는 의무는 다음 각 항의 조건이 합병기일 이전에 성취되는 것을 선행 조건으로 한다. 단, 각 당사자는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

(1) 존속회사의 이사회(존속회사의 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우는 주주총회) 및 소멸회사의 이사회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

(2) 각 당사자가 합병기일 전에 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 국내외 정부기관의 인허가 및 제3자 동의를 모두 취득하였을 것.

(3) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 본건 합병 전에 이행이 요구되는 법률상의 모든 절차를 적법하게 완료하였을 것.

(4) 본 계약의 상대방 당사자가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(5) 본 계약의 상대방 당사자가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

제10조 (진술 및 보증)

일방 당사자는 상대방 당사자에 대하여 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 다음 각 항이 정확하고 진실함을 진술 및 보증한다.

(1) 각 당사자는 대한민국 법률에 따라 적법하게 설립되고 유효하게 존속하는 법인으로서, 현재 수행하고 있는 사업을 영위하기 위하여 필요한 일체의 능력 및 권한을 가지고 있으며, 사업의 영위에 필요한 중요 정부 인허가를 적법하게 취득하여 보유하고 있다.

(2) 각 당사자는 본 계약을 체결하고 본 계약상 의무를 이행함에 필요한 능력 및 권한을 가지고 있으며, 본 계약 체결 및 이행에 필요한 제반 사항은 각 당사자의 내부 수권절차에 따라 적법?유효하게 수권 및 승인되었다.

(3) 각 당사자에 의한 본 계약의 체결과 이행은 중요한 점에서 (i) 해당 당사자의 정관에 위반되지 아니하고, (ii) 해당 당사자에 적용되는 관련 법령에 위반되지 아니하며, (iii) 해당 당사자가 일방 당사자이거나 해당 당사자의 재산에 관하여 구속력을 가지는 여하한 계약과 상충 또는 위반되지 아니한다. 본건 합병을 금지하거나 본건 합병 또는 합병 후 회사에 중대한 부정적 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니한다.

(4) 본 계약은 각 당사자 이사회의 합병승인(존속회사의 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우는 주주총회의 합병승인을 말한다) 및 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 국내외 정부기관의 인허가 확보를 전제로 각 당사자에 대하여 적법유효하고 기속력 있는 의무를 구성하여 그 조건에 따라 집행 가능하다.

(5) 각 당사자가 보유하고 있는 재산, 자산, 부채, 영업, 경영상태 등에 중대한 부정적 변화나 영향(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함)을 초래할 것으로 합리적으로 예상되는 사건이나 상황이 발생하지 아니하였다.

제12조 (계약의 해제 및 효력 소멸)

(1) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 때에는 존속회사와 소멸회사는 본 계약을 해제할 수 있다.

1.당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의 하는 경우

2.어느 일방 당사자의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무에 관한 중대한 불 이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 [15]일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우, 상대방 당사자는 위 [15]일 경과 후 서면통지에 의해 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

3.어느 일방 당사자가 제6조에 따라 본 계약 및 본건 합병에 관한 이사회의 승인(존속 회사의 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 존속회사의 주주총회의 승인을 말한다)을 얻지 못하는 경우, 본 계약은 별도의 해제 통지 없이도 그 효력을 상실한다. 다만, 본건 합병이 조건부로 가결된 경우 동 조건이 성취되는 때에 본 계약 및 본건 합병에 관한 승인이 있었던 것으로 본다.

4.상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 존속회사의 발행주식 총수의 20%이상을 보유하는 존속회사의 주주들이 본건 합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 당사자들은 협의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

5.본건 합병의 효력이 2022년 [12]월 [31]일까지 발생하지 아니하는 경우, 각 당사자는 상대방에 대한 서면통지에 의해 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1.본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환 하거나 폐기하여야 한다.

2.본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대 방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치 지 아니한다.

(6) 합병회사 (주)비보존헬스케어는 본 보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합 병후에도 상장법인의 지위를 유지합니다.(7) 본 합병의 이행을 위해 필요한 모든 행위와 본 합병계약을 체결함에 있어서 필요한 세부 사항 및 추후 변경이 필요한 사항(일정 변경을 위한 소규모합병계약서의 수정 합의 등 포함 )에 대한 결정 및 그에 따른 업무 집행은 대표이사에게 위임합니다.※ 관련공시

- 해당사항 없음.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1.1 합병에 관한 기본사항 (1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호명
(주)비보존헬스케어

소재지
경기도 용인시 처인구 남사읍 삼인로 15

대표이사
이두현

법인구분
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
상호명
(주)비보존제약

소재지
경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 34-40

대표이사
이두현

법인구분
비상장법인

(2) 합병의 배경 및 목적이번 합병을 통해 합병당사회사들이 가지고 있는 인적·물적 자원을 효율적으로 결합하고, 비마약성 진통제 VVZ-149의 주사제 및 외용제 등 보유 파이프라인의 적극적 개발로 완제의약품 제조 및 판매 사업영역을 확장하는 등 한층 더 강화된 기업 경쟁력을 활용하여 매출 및 이익증대를 달성함으로써 사업상의 시너지 효과를 극대화함과 동시에 사업경쟁력을 강화하고, 이로써 합병법인의 지속적인 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하는 것이 합병의 목적입니다(3) 우회상장 해당 여부코스닥시장 상장규정에 의거 우회상장 해당사항이 없습니다. (4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과 - 본 건 합병으로 인하여 합병법인인 (주)비보존헬스케어는 존속하고 피합병법인인 (주)비보존제약은 해산할 예정입니다 - 본 건 합병으로 인하여 (주)비보존헬스케어가 발행할 신주는 없으며, 합병 전ㆍ후 와 비교하여 (주)비보존헬스케어의 최대주주 변경은 없습니다. - 본 건 합병을 통하여 조직과 인력의 운영 효율성을 높이고 상호보안을 통한 경쟁 력 강화 및 시너지 효과가 예상되며, 또한 자원 통합으로 인한 경영의 효율성 증 대로 재무 및 영업에 긍정적 효과를 가져 올 것으로 기대하고 있습니다. - 합병당사회사들 주요 사업부문들의 영업상 중복이 없어, 본 합병은 기존 사업부 문들의 영업활동에 부정적인 영향은 없을 것으로 판단되며, 합병법인의 R&D사 업부문과 피합병법인의 제약사업 부문의 시너지 효과를 기대하고 있습니다.(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 회사구조개편에 관하여 추진 중이거나 확정된 사항은 없습니다.1.2 합병가액 및 그 산출근거(1) 합병가액ㆍ 비율합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원)

구분

비보존 헬스케어 (합병법인)

비보존제약 (피합병법인)

가. 기준시가(주1)

1,006

해당사항 없음

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)

해당사항 없음

5,039

A. 자산가치

587

4,928

B. 수익가치

해당사항 없음

5,113

다. 상대가치(주3)

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 1주당 합병가액(주4)

1,006

5,039

마. 합병비율

1

5.0089463

(Source: 회계법인Analysis)(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령176조의5에 의하여, 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 피합병법인인 비보존제약의 주당 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를1과1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사 회사 요건을 충족하는 법인이3사 미만이므로, 비교 목적으로 공시되는 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.(2) 외부평가 여부① 평가기관의 개황 및 개요 - 평가괴관명 : 삼일회계법인 - 외부평가 전담인력 : 공인회계사 3명 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있 어 2022년 8월 12일 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항 보고서상 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. <관련 규정> 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 - 평가 계약일자 : 2022년 6월 20일 - 평가 기간 : 2022년 6월 20일 ~ 2022년 8월 12일 ② 외부평가기관의 독립성 외부평가기관인 삼일회계법인은 합병법인 및 피합병법인과 자본시장과 금융투자업 에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5- 14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21 조및 제33조의 규정에 의 한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.③ 본 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조 의5 제 1항 제2호 가목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 자세한 사항은 본 보고서에 첨부된 '외부평가기 관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 의5, 그리고 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표, 2022년부터 2026년까지 5개년에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종 분류에 따른 소분류 업종이동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 1,006원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 5,039원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 5.0089463은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

1.3 투자위험요소(1) 당해 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소 - 합병계약서 상의 계약 해제 조건(계약체결 예정문안)

[합병계약서 상의 계약 해제 조건(계약체결 예정문안)]제12조 (계약의 해제 및 효력 소멸)

(1) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 때에는 존속회사와 소멸회사는 본 계약을 해제할 수 있다.

1.당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의 하는 경우

2.어느 일방 당사자의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무에 관한 중대한 불 이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 [15]일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우, 상대방 당사자는 위 [15]일 경과 후 서면통지에 의해 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

3.어느 일방 당사자가 제6조에 따라 본 계약 및 본건 합병에 관한 이사회의 승인(존속회 사의 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병에 반 대하는 의사를 통지하는 경우에는 존속회사의 주주총회의 승인을 말한다)을 얻지 못하 는 경우, 본 계약은 별도의 해제 통지 없이도 그 효력을 상실한다. 다만, 본건 합병이 조건부로 가결된 경우 동 조건이 성취되는 때에 본 계약 및 본건 합병에 관한 승인이 있었던 것으로 본다.

4.상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 존속회사의 발행주식 총수의 20%이상을 보 유하는 존속회사의 주주들이 본건 합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 당사자들은 협 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

5.본건 합병의 효력이 2022년 [12]월 [31]일까지 발생하지 아니하는 경우, 각 당사자는 상대방에 대한 서면통지에 의해 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1.본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하 거나 폐기하여야 한다.

2.본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대 방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치 지 아니한다.

※상기 내용은 계약서(안) 으로, 체결시 변경될 경우 정정공시 예정입니다.(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 위험본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식(합병의 대가는 전부 합병교부금으로 지급)으로 진행하므로 합병신주 관련 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성 또한 없습니다.(3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식(합병의 대가는 전부 합병교부금으로 지급)으로 진행하므로 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 피합병법인인 (주)비보존제약이 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)비보존헬스케어가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향 이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 없습니다.1.4 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정 되지 않습니다.1.5 당사회사 간의 이해관계 등(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계주요사항보고서 제출일 현재, 본 합병을 통한 소멸예정 회사인 피합병법인 (주)비보존제약은 합병법인 (주)비보존헬스케어가 91.59% 지뷴을 보유한 종속회사입니다.(2) 임원간의 상호겸직

성 명
(주)비보존헬스케어
(주)비보존제약

이 두 현
대표이사 / 등기임원
대표이사 / 등기임원

(3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항 - 해당사항 없음1.6 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항합병등의 종료된 후 존속회사인 (주)비보존헬스케어는 향후 회사의 경영방침, 임원의구성방법 등에 관하여 현재 계획된 것은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

2.1 회사의 개요

회사명
(주)비보존제약

대표이사
이두현

주소
경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 34-40

사업자등록번호
214-87-01875

홈페이지
www.vivozonpharm.com

대표번호
031-370-7300

주요 사업의 내용
완제의약품 제조/판매

결산월
12월

회사설립일
2002년 1월 3일

※ 주요사항보고서 제출일 기준2.2 사업의 내용(1) ETC (전문의약품) 사업 - 순환기, 소화기 중심의 제품을 확보하여 내과, 일반의, 가정의학과 등 다양한 전문의약품 생산 - 우수한 영업인력 확보 및 차별화된 제품 포트폴리오로 사업경쟁력 구축(2) OTC (일반의약품) 사업 - 무기력증 개선액 출시 및 비타민 D 보충제 수입완제품 라이선스 확보 - 오리지널 품목 신규 창출 및 도입을 통해 사업영역 확장 - 전문 유통채널과 협업을 통한 매출 확대 및 차별화된 온라인 마케팅 전략 추진(3) CMO 사업 - 고부가가치 전문의약품 위탁 생산 - 원료의약품 협업을 통한 신규거래처 확보 및 제품 개발으로 시너지 창출(4) 해외/OEM 사업 - 수출국가 다변화를 통한 성장동력 확보 및 지속적 해외 Partnership 구축 추진 - 전문 유통채널의 지속 발굴 및 추가 제품 개발을 통한 안정적인 매출 성장2.3 재무에 관한 사항(1) 최근 3년간 요약 재무상태표 (단위 : 원)

과 목
2021년말
2020년말
2019년말

자 산

유동자산
22,870,246,416
30,722,179,617
28,245,699,869

비유동자산
34,532,979,759
25,815,163,188
22,104,768,955

자 산 총 계
57,403,226,175
56,537,342,805
50,350,468,824

부 채

유동부채
36,742,260,216
30,618,538,433
30,267,885,935

비유동부채
8,072,629,154
9,741,836,430
2,921,635,135

부 채 총 계
44,814,889,370
40,360,374,863
33,189,521,070

자 본

자본금
12,576,190,000
12,576,190,000
12,576,190,000

이익잉여금(결손금)
(2,241,253,039)
1,161,378,098
(3,546,706,993)

기타 자본구성요소
2,253,399,844
2,439,399,844
8,131,464,747

자 본 총 계
12,588,336,805
16,176,967,942
17,160,947,754

부채 및 자본총계
57,403,226,175
56,537,342,805
50,350,468,824

※ 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받은 재무상태표입니다.

(2) 최근 3년간 요약 손익계산서 (단위 : 원)

과 목
2021년말
2020년말
2019년말

매출액
47,088,908,092
61,917,848,446
62,596,266,187

매출원가
27,095,496,367
36,704,747,756
32,936,089,244

매출총이익
19,993,411,725
25,213,100,690
29,660,176,943

판매관리비
23,355,346,186
25,137,002,187
27,303,287,409

영업이익(손실)
(3,361,934,461)
76,098,503
2,356,889,534

영업외수익
209,710,320
66,836,656
290,020,391

영업외비용
1,561,952,662
2,718,673,516
1,033,155,817

법인세비용차감전순이익(손실)
(4,714,176,803)
(2,575,738,357)
1,613,754,108

법인세비용
(1,059,821,394)
1,190,531,494
-

당기순이익(손실)
(3,654,355,409)
(3,766,269,851)
1,613,754,108

※ 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받은 재무상태표입니다.

2.4 외부감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견

제20기 (2021년)
현대회계법인
적정

제19기 (2020년)
삼영회계법인
적정

제18기 (2019년)
삼영회계법인
적정

2.5 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항보고서 제출일 현재 (주)비보존제약의 이사회는 3인의 사내이사, 1인의 사외이사, 1인의 감사로 구성되어 있으며 대표이사가 회사를 대표하고, 이사회의 역할과 기능 역시 상법에 따라 주주총회또는 대표이사가 담당하고 있습니다.2.6 주주에 관한 사항보고서 제출일 현재 (주)비보존제약의 주주현황은 다음과 같습니다. (단위 : 주, %)

주주명
주식소유현황
비 고

주식수
지분율

비보존헬스케어
2,303,638
91.59
최대주주

비보존제약
37,200
1.48
-

우리사주조합
103,100
4.10
-

기타 주주(36명)
71,300
2.83
-

합 계
2,515,238
100.00
-

2.7 임원 및 직원 등에 관한 사항보고서 제출기준일 현재 주식회사 비보존제약의 등기임원은 총 5인(사내이사 3인, 사외이사 1인, 감사 1인)이며, 그 외의 직원 수는 229명 입니다.2.8 계열회사 등에 관한사항 - 해당사항 없음.2.9 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항(1) 공시내용의 진행, 변경상황 - 해당사항 없음.(2) 우발채무 등에 관한 사항 ① 중요한 소송사건 (단위 : 천원)

내 용
원 고
진행 사항
소송가액

손해배상
주식회사 뉴젠팜
1심 진행중
230,006

손해배상
브리스톨-마이어스 스퀴브 홀딩스 아일랜드 언리미티드 컴퍼니 외 1명
1심 진행중
400,000

② 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 - 해당사항 없음 ③ 채무보증 현황 - 해당사항 없음 ④ 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음 ⑤ 그 밖의 우발채무 등 (단위 : 천원)

금융기관
내용
약정 한도액
실행금액

하나은행
전자방식외상매출채권담보대출
900,000
-

기업은행
시설자금대출
6,900,000
6,900,000

농협은행
운전자금대출
1,000,000
1,000,000

산업은행
운전자금대출
11,400,000
11,400,000

합 계
20,200,000
19,300,000

(3) 제재 등과 관련된 사항 ① 제재현황 - 해당사항 없음 ② 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 - 해당사항 없음(4) 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 ① 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음 ② 중소기업기준 검토표

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