이노테나 — 투자설명서 (20220811)
제출인: 이노테나

투자설명서
2.0
신한제6호기업인수목적 주식회사

투 자 설 명 서

2022년 08월 11일

( 발 행 회 사 명 )신한제6호기업인수목적 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 17,551,534주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )35,103,068,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2022년 08월 11일

2. 모집가액 :
35,103,068,000원

3. 청약기간 :
2022년 08월 26일 (합병승인을 위한 주주총회)

4. 납입기일 :
2022년 09월 30일 (합병기일 예정일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 →http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 →http://dart.fss.or.kr

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )신한금융투자 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

신한제6호스팩_대표이사확인서명_220811

【 본 문 】

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

(1) 글로벌 경제 침체 및 주식시장 변동 위험피합병법인이 속하는 소프트웨어 개발 및 공급업의 특성상 피합병법인이 영위하는 사업은 제조, 금융, 서비스 기업 및 공공기관의 IT 투자의 영향을 받습니다. IT 투자는 국내외 경제 성장에 따른 경기 변동에 영향을 받으며, 국내외 경기가 침체될 경우 기업들이 IT 투자를 축소할 수 있으며 IT 솔루션의 구입 ·구축, 구축된 시스템에 대한 유지보수 등을 지연시킬 가능성이 존재합니다.코로나바이러스감염증-19(이하 'COVID-19')의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 최고 단계인 6단계 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 이후 COVID-19의 감염 확산세는 2022년 1월 이후 감소추세로 반전하기는 했지만 재확산 가능성을 배제할 수 없고, 중국을 포함한 다수의 국가가 여전히 강력한 봉쇄조치를 지속하고 있어 물류 및 유통문제가 해소되지 않고 있습니다. 또한 세계적으로 대규모 경기부양을 위한 확장적 통화정책 및 최근 발생한 우크라이나 전쟁사태 등으로 인해 인플레이션 위험 및 금리인상의 압박과 국가간ㆍ산업부문간 성장 불균형 등 금융시장의 변동성을 높일 수 있는 위험요소가 존재합니다.
이와 같은 글로벌 경제 침체 및 주식시장 변동 위험은 다양한 방면으로 피합병법인의 사업에 영향을 미칠 수 있으며, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 공모 이후 피합병법인의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하여 투자하시기 바랍니다.
(2) 시장 성장성 정체 위험피합병법인은 제조, 금융, 서비스, 공공 등 기업 고객을 대상으로 연계솔루션, 보안솔루션, APM 솔루션의 개발, 판매, 구축 및 유지보수를 수행하는 사업을 영위 중입니다. 피합병법인의 주요 사업과 연관된 시장에는 ① 패키지 SW시장, ② 데이터 시장, ③ 클라우드 시장 등이 있습니다. 전통SW에 속하는 패키지SW의 경우 연평균 5.8%의 성장이 전망되며, 정부의 '디지털 뉴딜' 추진 본격화와 함께 데이터시장의 성장도 예상되는 상황입니다. 또한, 국내 클라우드 시장 규모 역시 매년 15% 이상 성장하며 지속적인 시장확대가 예상됩니다.
그럼에도 불구하고 피합병법인이 영위하고 있는 솔루션 사업들은 고객사들의 시장상황 악화 및 IT 인프라투자 관련 예산 규모의 변동에 영향을 받을 수 있으며, 이는 피합병법인의 영업실적에 악영향을 미칠 수 있습니다.
(3) 정부 정책에 따른 수요 변동 위험피합병법인이 영위하는 사업은 정부의 디지털 뉴딜 추진의 본격화에 힘입어 데이터 시장과 클라우드 시장의 성장에 긍정적 영향을 받을 것으로 보입니다. 정부는 2020년 11월 '한국판 뉴딜, 대한민국 인공지능을 만나다' 행사 계획안에서 디지털 인프라 구축을 통해 2022년 30조원, 2025년 43조원의 데이터 시장을 창출하겠다고 발표한 바 있습니다. 2022년 1월 1일부터 본격적으로 시행되는 금융마이데이터사업 역시 데이터 시장의 활성화를 이룩할 수 있습니다. 마이데이터 산업은 금융권을 시작으로 의료업계, 통신업계, 핀테크와 빅테크 등 다양한 업권과 융복합이 가능해질 예정이며 마이데이터 사업이 활성화 될 경우 데이터 가치는 더욱 높아지게 될 전망입니다. 과학기술정보통신부는 2020년 6월 '데이터 경제와 인공지능 시대를 대비한 클라우드 산업 발전 전략'을 통해 클라우드 산업 활성화 방안을 발표하였으며, "국가 클라우드 대전환"과 "클라우드 산업 생태계 강화"를 핵심 목표로 수립하였습니다. 또한, 디지털 뉴딜의 대표과제 중 하나인 "지능형(AI) 정부" 정책에 따라 2025년까지 공공서비스의 80% 이상을 디지털 환경으로 전환하고, 행정, 공공기관 시스템을 100% 클라우드로 전환할 계획입니다. 클라우드 기반 공공 스마트업무 환경 구축과 행정, 공공기관의 클라우드 전환에 따라 피합병법인의 매출 확대에 긍정적인 영향이 있을 것으로 예상합니다.
그럼에도 불구하고 정부정책의 변화 등으로 데이터 시장, 클라우드 시장 활성화에 대한 지원이 축소되거나 원활히 이루어지지 않는 경우, 동사 영업 상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(4) 경쟁 심화 및 신규 경쟁사 출현에 따른 위험피합병법인이 영위하는 사업은 크게 ① 연계솔루션 시장, ② 보안솔루션 시장, ③ APM솔루션 시장으로 나눌 수 있으며, 다양한 국내외 솔루션 제공 기업들과 경쟁하고 있습니다.피합병법인은 기술력, 솔루션 개발 경험 및 구축 경험을 기반으로 공공, 금융, 제조 등 전 분야에서 고객을 확보하고 있으며 다양한 제품 라인업을 보유, 고객사 특성과 요구에 최적화된 솔루션을 공급할 수 있습니다. 또한, 피합병법인은 기술의 진부화를 방지하고 제품의 업그레이드를 위해 지속적인 연구개발을 이행하며 시장 내에서 비교우위를 구축하려는 노력을 지속적으로 하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 시장 내 신규 경쟁사가 등장하거나 피합병법인이 경쟁사 대비 경쟁력이 하락할 경우, 피합병법인의 시장 점유율이 감소하거나 정체될 가능성이 존재하며 이는 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(5) 인증관련 위험피합병법인이 영위하는 사업 중 연계솔루션 분야에서는 GS인증을 받아야 솔루션을 정부기관이나 공공기관에 판매할 수 있습니다. 보안솔루션 분야에서 정부기관이나 공공기관에 문서중앙화솔루션, 클라우드저장소솔루션을 납품하기 위해서는 국정원 암호모듈검증(KCMVP, Korea Cryptographic Module Validation Program)과 GS인증을 받아야 합니다. GS 인증이란 국산소프트웨어의 품질을 증명하는 국가 인증제도로 제품이 사용될 실제 운영환경의 테스트시스템을 갖추어 제품(소프트웨어, 사용자 매뉴얼, 제품설명서)의 품질을 인증합니다. 암호모듈검증 제도는「사이버안보 업무규정」제9조와「전자정부 시행령」제69조 등에 따라국가정보통신망에서 소통, 저장되는 비밀이 아닌 업무자료를 보호하기 위해 국가 및 공공기관에서 도입하는 암호모듈의 안전성과 구현 적합성을 검증하는 제도입니다. 피합병법인은 주요 솔루션에 대해 GS 인증 및 암호모듈검증을 획득하였습니다.
하지만, 향후 신규 솔루션에 대하여 인증 획득에 실패하거나 인증의 갱신이 불가한 경우 공공기관 수주에 어려움이 발생할 수 있으며 영업활동에 부정적인 영향으로 피합병법인의 매출 및 수익성이 악화될 수 있습니다.

회사위험

(1) 핵심인력 이탈 관련 위험소프트웨어 산업의 특성상 전문성을 보유한 인력의 확보 및 유지는 핵심역량으로 작용합니다. 피합병법인은 설립초기부터 소프트웨어 연구개발 능력과 구축, 유지보수 경험을 가진 기술직 인력을 지속적으로 확보하기 위해 노력했으며, 자체 교육과 외부 IT 전문 교육기관을 통한 교육을 통해 보유 인력의 역량 확대에 지속적인 투자를 하고 있습니다. 피합병법인은 우수한 기술인력을 바탕으로 지속적인 연구개발을 통하여 기술 경쟁력과 제품 경쟁력을 갖추고 사업을 추진중에 있습니다.
다만, 이러한 노력에도 불구하고 향후 피합병법인의 주요 인력들의 갑작스러운 이탈 등으로 인하여 사업을 안정적으로 영위하기 위한 수준의 인력을 확보하지 못하게 될 경우 향후 피합병법인의 성장성 및 계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(2) 매출 성장성 둔화 및 수익성 저하 관련 위험피합병법인 (주)모코엠시스의 매출 유형은 1) 솔루션 판매 매출, 2) 설치용역 매출, 3) 유지보수 매출로 구성되어 있습니다. 기업의 개별 IT 환경에 적합한 솔루션 제공역량과 도입 제품의 Lock-in 효과로 높은 전환비용이 발생하여 경쟁업체의 진입이 어려우며, 신규 고객 유입이 될 때마다 피합병법인의 매출은 안정적으로 성장하게 됩니다.피합병법인은 설립 이후 현재까지 안정적인 매출 성장 및 실적을 시현하고 있습니다. 특히 최근 3년간 1) 클라우드 및 문서 보안 솔루션 자체 개발 완료에 따른 관련 매출 발생 시작, 2) 연계솔루션 매출 확대에 따른 고정비 상쇄, 3) 장기 계약 고객 및 다변화된 매출처 기반 유지보수 매출 수익성 증가를 이유로 매출원가 감소 및 영업이익률이 크게 개선되고 있습니다. 피합병법인은 향후 솔루션의 고도화를 통해 매출의 성장을 이룩할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
다만, 산업환경 및 경쟁환경 등은 지속적으로 변화할 수 있는 바, 피합병법인의 시장 경쟁력 약화 및 점유율 하락에 따라 매출의 성장성 및 수익성 개선이 제한될 수 있을 위험이 존재합니다.
(3) 매출채권 관련 위험2019년 이후 피합병법인의 매출채권은 대부분 3개월 이내 정상 회수되고 있으며, 피합병법인의 최근 3개년 매출채권 회전율은 지속적으로 개선되고 있습니다. 피합병법인의 고객사는 대부분 대기업이나 공공기관 등 수금 조건이 양호한 거래처입니다. 일반적으로 30일 이내의 거래처가 다수이며, 60일 이내에 대부분의 매출채권이 회수됩니다. 피합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 9.0회, 2022년 1분기 8.3회로, 업종 평균 7.1회를 상회하고 있습니다. 피합병법인의 2022년 반기 매출채권 회전율은 6.4회였습니다. 이는 1년치 유지보수 매출 금액을 연초에 계약 후 기간 인식하기 때문에 연말과 비교하여 기중 유지보수 관련 매출채권이 잔존함에 기인함에따라 발생하는 일시적인 현상입니다.피합병법인은 향후에도 매출채권의 회수기간을 단축하기 위해 거래처와의 협상 및 거래처별 매출채권 관리를 강화하고 있으며, 피합병법인의 매출채권 건전성은 양호한 수준을 보이고 있는 것으로 판단됩니다.
다만, 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나 피합병법인의 규모가 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우, 피합병법인의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(4) 재무안정성 및 유동성 악화 위험피합병법인의 2021년말 기준 부채비율 및 차입금의존도는 각각 85.9%, 6.6%로 2020년 업종평균(72.1%, 19.8%) 대비 부채비율은 높은 수준이며 차입금의존도는 낮은 수준입니다. 피합병법인의 2022년 반기말 기준 부채비율은 96.2% 였으며, 차입금의존도는 5.47% 수준으로 소폭 개선됐습니다.향후
신제품 개발을 위한 연구개발 비용 증가, 신사업 추진 등 대규모 자금 투입을 요하는 사건이 지속적으로 발생하거나 영업환경의 악화로 매출이 감소하는 경우 피합병법인의 재무안정성 지표는 악화될 수 있습니다.
(5) 신규사업 관련 위험피합병법인은 MI Open API 개발 및 업그레이드와 클라우드저장소솔루션의 고도화를 추진 중에 있습니다. 클라우드의 확산에 따라 Open API 방식의 연계가 확산되고 마이데이터사업 등 신규 데이터사업의 확산으로 Open API 솔루션과 연관된 시장 기회가 확대되고 있습니다. 피합병법인은 자체 제품인 MI Open API를 통해 성장성과 수익성을 확보할 계획입니다. 클라우드저장소솔루션은 문서자산의 공유, 활용에 초점을 둔 솔루션으로 문서자산의 활용도를 높일 수 있는 기술에 대한 수요가 존재합니다. 피합병법인 고객사의 요구가 가장 큰 분야로는 지능형 검색 기능이 있으며, 피합병법인은 클라우드저장소솔루션에 지능형 검색 기능, 인공지능 기반 콘텐츠 관리 기능 등을 개발하여 제품 경쟁력을 높이고, 성장성과 수익성을 확보할 계획입니다.
한편, 관련 기술 개발이 지연되거나, Open API 방식의 연계의 수요가 부진하거나 클라우드 시장의 성장이 둔화되는 경우 피합병법인의 영업과 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(6) 경영권 변동에 대한 위험피합병법인 (주)모코엠시스의 최대주주 김인수의 보유지분은 합병 후 기준 32.06%, 임원 등 특수관계인을 포함할 경우 62.72%로, 합병 이후에도 경영권과 관련한 안정적인 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인이 발행한 전환사채가 모두 보통주로 전환된다고 가정했을 때 최대주주등 지분율은 60.08%로 여전히 안정적인 지분율을 확보할 것으로 예상됩니다. 따라서 합병상장 이후 경영권 변동 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.
다만, 합병상장 이후 신규투자자 유입 등으로 최대주주등의 보유지분율이 하락할 경우 경영 안정성이 낮아질 수 있는 가능성이 존재합니다.

(7) 매출의 계절적 편중 위험

피합병법인이 영위하고 있는 사업의 고객사들은 IT 관련 예산 집행이 상대적으로 하반기에 집중되는 특성이 있어 실적이 하반기에 집중되는 경향이 있습니다. 특히 1분기는 예산 집행이 가장 적고, 4분기에 집중되고 있습니다. 피합병법인의 최근 3개년 분기별 평균 매출 비중이 1분기 17.8%, 2분기 26.6%, 3분기 21.9%, 4분기 33.7%로 하반기 매출액이 연간 매출의 55.6%를 차지하고 있습니다.

따라서, 피합병법인의 매출은 업황에 관계없이 상반기 매출이 상대적으로 부진할 가능성이 있고, 특히 1분기 매출이 상대적으로 부진할 가능성이 있습니다. 이에 따라 투자자께서는 회사의 매출을 판단하실 때 계절적 편중 현상이 발생한다는 점을 유의해 주시기 바랍니다.

(8) 판매비와 관리비 증가 위험

2022년 반기 기준 피합병법인인 ㈜모코엠시스의 판매비와관리비는 2,246백만원으로 전년 동기 판매비와관리비 1,631백만원 대비 37.7% 증가하였습니다. 이는 2022년 중 코스닥 시장 상장을 위한 준비를 하며 지급수수료 지출의 증가에 기인하였습니다. 상장을 위한 지급수수료는 상장지정감사, K-IFRS 회계 대응, 내부회계관리제도 구축 등을 위해 278백만원을 지출하였으며, 이는 1회성 비용으로 회사의 영업 유지를 위해 지속적으로 지출되는 비용은 아닙니다. 그러나 상장일정의 지연에 따른 지급수수료 추가 지출, 임직원의 처우 복지 개선을 위한 급여 등의 상승, 영업 네트워크 확대 등을 위한 접대비 증가 시 ㈜모코엠시스의 판매비와 관리비가 증가할 수 있습니다. 또한, ㈜모코엠시스의 사업 계획 등이 지연됨에 따라 영업실적이 뒷받침되지 못할 경우 ㈜모코엠시스의 재무안정성이 저하될 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 의무보유 물량 출회에 따른 주가하락 위험합병 전 합병법인의 최대주주는 에스브이인베스트먼트(주)이며, 합병 후 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 김인수 이사회 의장으로 변경됩니다. 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 신한제6호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월 동안 매각이 제한됩니다. 피합병법인인 (주)모코엠시스의 최대주주인 김인수 이사회 의장 및 조천희 대표이사, 고재현 대표이사의 보유 지분은 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 2년 6개월간 의무보유하며, 임원의 보유주식은 상장일로부터 6개월간 보호예수되어 매각이 제한됩니다. 그외 추가적인 (주)모코엠시스의 보호예수대상 주식을 포함하여 전체 보호예수대상 주식은 합병 후 기준 발행주식총수의 67.20%(전환사채 미전환 기준)에 해당하며, 각각의 보호예수 기간 종료 이후 시장 출회의 가능성이 있습니다.
특히, 신한제6호기업인수목적(주) 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높으므로 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.
(2) 증권신고서 정정에 대한 위험자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.
(3) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험피합병법인인 ㈜모코엠시스는 2022년 04월 08일 이사회의 결의를 통해 합병법인인 신한제6호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 ㈜모코엠시스로 유입될 자금 규모는 약 94.5억원이며, 유입시기는 2022년 10월로 예정되어 있습니다. 피합병법인인 ㈜모코엠시스는 유입되는 자금을 사업 확장을 위한 연구개발투자 및 운영비 등에 사용할 계획입니다.
다만, 피합병법인인 ㈜모코엠시스의 유입자금 규모는 합병법인인 신한제6호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.
(4) 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 신한제6호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜모코엠시스(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.다만, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 08월 26일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2022년 08월 26일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 1,426백만원- 2,500원: 3,931백만원- 3,000원: 6,436백만원- 3,500원: 8,941백만원- 4,000원: 11,446백만원- 4,500원: 13,951백만원- 5,000원: 16,456백만원
따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 25억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 신한제6호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(5) 이사회 견제 기능 실패에 대한 위험합병 후 존속회사에 취임할 이사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 신한제6호기업인수목적㈜의 임원은 사임하고 피합병법인인 ㈜모코엠시스의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다.
합병 후 존속회사에 취임할 사외이사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.
(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.
(7) 합병법인의 공모가, 기준시가, 합병가액의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜모코엠시스로 유입될 자금 규모는 약 94.5억원이며, 유입시기는 2022년 10월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(신한제6호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 피합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다.
이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.
(8) 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 및 지분 희석 위험증권신고서 제출일 현재 신한제6호기업인수목적㈜(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 990백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주, 합병 후 발행주식총수인 23,551,534주의 4.20%)를 발행하고 있습니다.합병법인의 발기인인 신한금융투자㈜가 보유한 전환사채(권면총액 990백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주, 합병 후 발행주식총수인 23,551,534주의 4.20%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다.
신한제6호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 투자자의 지분이 희석될 가능성이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(9) 이해관계 부존재코스닥상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 신한제6호기업인수목적㈜ 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.
증권신고서 제출일 현재, 신한제6호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 ㈜모코엠시스의 주식을 보유하고 있지 않으며, 신한금융투자㈜는 ㈜모코엠시스의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜모코엠시스 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.
(10) 상장폐지 및 해산 가능성 위험신한제6호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일(2019년 10월 24일)로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 신한제6호기업인수목적㈜의 정관 제59조에 따라 회사가 해산하게 됩니다.본 증권신고서에 기재된 합병등기 예정일은 2022년 10월 04일로 신한제6호기업인수목적㈜의 주식공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 해당됩니다
. 그러나 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 경우 본 증권신고서의 효력 발생이 지체되어 합병승인 주주총회가 예정된 일정대로 개최되지 못하고 결과적으로 존속기한 내 합병등기가 완료되지 못하여 해산절차가 진행될 수 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 신한제6호기업인수목적㈜의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 또한
당사의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(80억원)의 80%이상의 합병가액 혹은 자산총액을 보유한 회사여야 합니다. 다만, 당사의 상장 후 당사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 당사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(11) 추정 실적에 대한 위험본건 합병은 외부평가기관인 우리회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었습니다.
본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 고객사 예상투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.
또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 투자규모의 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(12) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인인 신한제6호기업인수목적(주)의 2021년말 시점 기준 소액주주수는 1,386명입니다. 피합병법인인 (주)모코엠시스의 소액주주수는 증권신고서 제출일 현재 기준 36명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 1,422명으로 예상됩니다.코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다.
또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(13) 영구성장률 변동에 따른 합병가액 변동위험본건 합병은 외부평가기관인 우리회계법인은 수익가치 평가를 위한 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름을 추정함에 있어, 산업의 특성, 피합병법인의과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1%를 가정하였습니다.
만약 영구성장률 0% 적용을 가정할 경우, 피합볍기업의 주당 수익가치는 663,717원에서 631,665원으로 32,052원 하락하게 되며, 합병가액은 438,788원 에서 419,558원으로 합병비율은 219.3941817에서 209.7787948으로 하락하게 됩니다. 투자자 분들께서는 이러한 가정에 따라 합병가액이 변동될 수 있다는 사실에 유의하시기 바랍니다.(14) 주식매수선택권 행사로 인한 희석 가능성 위험 증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 ㈜모코엠시스가 부여한 주식매수선택권의 미행사 잔여 주식수는 5,245주에서 합병비율이 고려된 수량으로 조정되며, 합병 후 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 주식수는 1,150,636주입니다. 주식매수선택권은 ㈜모코엠시스의 임직원을 대상으로 2022년 2월 7일 부여되었으며 전량 2024년 2월 7일부터 행사 가능합니다. 합병 전 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 주식수는 발행주식총수의 6.56%이며 합병 후 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 주식수는 희석화 요인을 반영한 발행주식총수인 24,702,170주 기준 약 4.66%에 해당합니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험신한제6호기업인수목적 주식회사(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,055원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 따라 산정된 가격은 2,096원입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다.
다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기바랍니다.
(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 3항에 의거 피합병법인인(주)모코엠시스의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)모코엠시스가 제시하는 438,788원이며, 이는 외부평가기관의 평가결과에 따라 산출된 피합병법인의 합병가액입니다.매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)모코엠시스의 임시주주총회 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)모코엠시스의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.(3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다.
추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(4) 합병미승인에 대한 위험신한제6호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 신한제6호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 10월 24일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당합니다. 예치자금 등은 신한제6호기업인수목적(주)의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다.
또한 신한제6호기업인수목적(주)의 상장 후 신한제6호기업인수목적(주)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(5) 적격합병요건 관련 위험본 합병은 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다.
만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.
(6) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험
금번 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병회사 또는 피합병회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 합병 계약이 해제될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

형태
흡수합병

III. 주요일정

이사회 결의일
2022년 04월 08일

계약일
2022년 04월 08일

주주총회를 위한 주주확정일
2022년 08월 01일

승인을 위한 주주총회일
2022년 08월 26일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2022년 08월 26일

종료일
2022년 09월 16일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인 : 2,055원피합병법인 : 438,788원

합병기일 등
2022년 9월 30일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
비율 : (주)모코엠시스의 보통주식 1주당 합병회사 신한제6호기업인수목적 주식회사의의 보통주식 219.3941817주가액 : 신한제6호기업인수목적(주) 1주당 2,000원 / (주)모코엠시스 1주당 438,788원

외부평가기관
우리회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
17,551,534
100
2,000
35,103,068,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
신한제6호기업인수목적(주)
(주)모코엠시스

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
5,010,000
80,000

우선주
-
-

총자산
9,931,286,099
18,296,566,461

자본금
501,000,000
400,000,000

주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다

주2)
존속회사의 자산총액의 경우 2022년 반기 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 검토받은 재무상태표 상 자산총액입니다.

주3)
소멸회사의 자산총액의 경우 2022년 반기 검토받지 아니한 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 재무상태표 상 자산총액입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2022.07.13

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적
가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
신한제6호기업인수목적 주식회사
주식회사 모코엠시스

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
원종상
조천희, 고재현

주소
본사
서울특별시 영등포구 여의대로 70
서울특별시 마포구 상암산로 76, 14층

연락처
02-3772-4162
02-2141-4100

설립연월일
2019년 07월 31일
2007년 09월 14일

납입자본금(주1)
501,000,000원
400,000,000원

자산총액(주2), (주3)
9,931,286,099원
18,296,566,461원

결산기
12월
12월

임직원수(주4)
4명
119명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 5,010,000주(액면 100원)
보통주 80,000주(액면 5,000원)

주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다

주2)
존속회사의 자산총액의 경우 2022년 반기 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 검토받은 재무상태표 상 자산총액입니다.

주3)
소멸회사의 자산총액의 경우 2022년 반기 검토받지 아니한 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 재무상태표 상 자산총액입니다.

주4)
종업원수는 2022년 반기말 기준입니다.

(2) 합병의 배경신한제6호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2019년 07월 31일 설립되어 2019년 10월 31일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 신한제6호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 신한제6호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

2019년 10월 31일 신한제6호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위하여 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜모코엠시스를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. 또한, ㈜모코엠시스는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.이에 신한제6호기업인수목적㈜는 ㈜모코엠시스를 흡수합병하고자 합니다. 이를 통하여 ㈜모코엠시스의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.합병 대상법인인 ㈜모코엠시스는 2007년 09월 14일 설립되어 소프트웨어의 개발 및 판매업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. ㈜모코엠시스는 기업 고객을 대상으로 연계솔루션, 보안솔루션, APM솔루션을 개발, 판매하는 회사로 현재 제조, 금융, 서비스, 공공 등 전 분야의 기업 고객을 대상으로 연계솔루션, 보안솔루션, APM솔루션을 개발, 판매, 구축, 유지보수하는 사업을 수행하고 있습니다.㈜모코엠시스는 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 연구개발투자 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 피합병법인은 합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[자금의 세부 사용계획]

(단위: 백만원)

구 분
내역
금액
시기

2022년
2023년
2024년

연구개발투자
보안솔루션- 지능형 문서관리(검색, 인공지능 기반 컨텐츠 관리 등) 개발

3,300

900

1,100

1,300

연계솔루션- MI Open API Solution 추가개발 및 업그레이드

3,450

1,000

1,150

1,300

운영자금
안정적 운영을 위한 운영자금

2,700

900

900

900

합계
9,450

2,800

3,150

3,500

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)모코엠시스의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

자금조달 이외에도 ㈜모코엠시스는 다음의 상장 추진배경 및 기대효과를 가지고 있습니다.

(1) 기업의 지속적인 성장, 발전을 위한 투자재원의 확보- 주식시장에서의 직접금융을 통한 자금조달 능력의 향상

(2) 기업신뢰도 제고 및 영업경쟁력 확보

- 상장기업으로서의 대외 신뢰도 제고

(3) 임직원 사기진작 및 국내외 우수인력의 유치

- 우리사주조합 활성화를 통한 회사와 임직원의 동반성장

- 임직원 자긍심 및 근로의욕 고취를 통한 생산성 향상 및 시너지 창출

- 회사의 인지도 제고를 통한 우수 인력 확보

(4) 기업 경영 및 조직체계의 합리화 도모

- 기업회계의 투명성, 주요사항 공시, 내부통제시스템의 운영을 통한 경영합리화 도모

- 경영의 투명성 및 효율성 추구

- 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상

이처럼 신한제6호기업인수목적㈜는 설립의 목적에 준하는 기업과의 합병을 통해 그 본연의 목적 달성과 더불어 투자자들에 대한 주주가치 극대화를 달성 가능하며, ㈜모코엠시스는 합병을 통한 코스닥시장 상장으로 기업가치제고와 더불어 기업 외형의 확장을 통한 자금 확보가 가능하다는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합된다고 판단됩니다.나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과합병 후 존속법인은 신한제6호기업인수목적㈜이고, ㈜모코엠시스는 소멸법인이 되나 존속법인인 신한제6호기업인수목적㈜는 ㈜모코엠시스의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 ㈜모코엠시스로 변경될 예정입니다.2022년 반기말 현재 신한제6호기업인수목적㈜의 최대주주는 에스브이인베스트먼트㈜이며 8.98%를 보유하고 있고, ㈜모코엠시스의 최대주주는 김인수로 41.21%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 김인수로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 62.72%(CB전환 시 60.08%)입니다.신한제6호기업인수목적㈜와 ㈜모코엠시스의 합병이 완료되면 형식적으로는 신한제6호기업인수목적 주식회사가 존속법인이 되고 ㈜모코엠시스는 소멸법인이 되나, 실질적으로 ㈜모코엠시스가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥 시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.(2) 회사의 재무에 미치는 효과신한제6호기업인수목적㈜는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 ㈜모코엠시스와의 합병 후에는 ㈜모코엠시스의 주요 사업인 연계솔루션, 보안솔루션, APM 솔루션의 판매, 구축 및 유지보수를 주요 사업으로 영위할 예정입니다.한편, 신한제6호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이를 통한 안정적인 연구개발로 매출 증대 및 이익 실현이 가속화될 것이라고 판단됩니다.㈜모코엠시스는 신한제6호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

또한 ㈜모코엠시스는 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 연구개발투자 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 피합병법인은 합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[자금의 세부 사용계획]

(단위: 백만원)

구 분
내역
금액
시기

2022년
2023년
2024년

연구개발투자
보안솔루션- 지능형 문서관리(검색, 인공지능 기반 컨텐츠 관리 등) 개발

3,300

900

1,100

1,300

연계솔루션- MI Open API Solution 추가개발 및 업그레이드

3,450

1,000

1,150

1,300

운영자금
안정적 운영을 위한 운영자금

2,700

900

900

900

합계
9,450

2,800

3,150

3,500

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)모코엠시스의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

한편 신한제6호기업인수목적㈜와 ㈜모코엠시스의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분

합병 전(2022년 반기)

합병후

신한제6호기업인수목적주식회사
주식회사모코엠시스

(추정)

자산총계

9,931,286,099
18,296,566,461
27,752,852,560

유동자산

9,931,286,099
16,248,433,255
25,704,719,354

비유동자산

-
2,048,133,206
2,048,133,206

부채총계

862,033,441
8,972,110,457
9,834,143,898

유동부채

-
8,230,450,273
8,230,450,273

비유동부채

862,033,441
741,660,184
1,603,693,625

자본총계

9,069,252,658
9,324,456,004
17,918,708,662

자본금

501,000,000
400,000,000
2,256,153,400

자본잉여금

8,739,086,347
-
8,163,846,600

이익잉여금

(170,833,689)
9,863,129,318
8,437,381,976

기타자본항목

-
(938,673,314)
(938,673,314)

주) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2022년 반기 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜모코엠시스의 코스닥 시장 상장을 위해 신한제6호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과합병이 완료되면 신한제6호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 ㈜모코엠시스의 사업을 통해 영위하게 됩니다. ㈜모코엠시스는 합병을 통해 신한제6호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획신한제6호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜모코엠시스의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.
2. 합병의 형태

가. 합병의 방법본 합병은 코스닥시장 상장법인인 신한제6호기업인수목적㈜가 주권 비상장법인인 ㈜모코엠시스를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 신한제6호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜모코엠시스는 소멸하게 됩니다.
나. 소규모 합병 또는 간이합병 여부신한제6호기업인수목적㈜와 ㈜모코엠시스 간의 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법 상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부조항은 아래와 같습니다.

[상법 상의 간이합병과 소규모합병 관련 규정]

상법 제527조의2(간이합병)①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

상법 제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 신한제6호기업인수목적㈜는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.
라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

신한제6호기업인수목적㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜모코엠시스에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 신한제6호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜모코엠시스는 소멸하게 되지만, 실질적으로 ㈜모코엠시스가 신한제6호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서, 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병법인인 ㈜모코엠시스의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

신한제6호기업인수목적㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 신한제6호기업인수목적㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병기한의 적정성기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 신한제6호기업인수목적㈜와 ㈜모코엠시스의 합병으로 인한 합병등기예정일은 2022년 10월 04일로 동 등기예정일은 신한제6호기업인수목적㈜의 주식공모에 의한 주금납입일(2019년 10월 24일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정
가. 진행경과신한제6호기업인수목적㈜는 정관상 합병대상법인인 '소프트웨어/서비스업'에 가장 부합한 법인 중 하나가 ㈜모코엠시스라고 판단하고 스팩과의 합병을 제안하였고, 이에 양사의 경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 양사의 경영진은 2022년 04월 08일 이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다.(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2022년 01월 18일 우리회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2022년 01월 18일부터 2022년 04월 08일까지 입니다. 상장예비심사신청서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 우리회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(2) 이사회 합병결의 : 2022년 04월 08일(3) 합병계약체결일 : 2022년 04월 08일(4) 합병 변경계약체결일 : 2022년 06월 27일
나. 합병주요일정

구 분
일 정

이사회결의일
2022년 04월 08일

합병계약체결일
2022년 04월 08일

합병변경계약체결일

2022년 06월 27일

주주명부 폐쇄 공고일
2022년 07월 15일

주주명부 확정 기준일
2022년 08월 01일

주주명부 폐쇄 기간
2022년 08월 02일 ~ 09일

주주총회 소집통지 공고일
2022년 08월 11일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2022년 08월 11일 ~ 25일

주주총회일
2022년 08월 26일

주식매수청구권 행사시간
2022년 08월 26일 ~ 09월 16일

채권자 이의제출 공고일
2022년 08월 29일

채권자 이의제출 기간
2022년 08월 29일 ~ 09월 29일

합병기일
2022년 09월 30일

합병종료보고 공고일
2022년 10월 04일

합병등기예정일

2022년 10월 04일

합병신주 상장예정일
2022년 10월 19일

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병의상대방회사
가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
(주)모코엠시스

소재지
서울특별시 마포구 상암산로 76, 14층

대표이사
조천희, 고재현

설립일
2007년 09월 14일

업종
소프트웨어 개발 및 공급업

주요사업의 내용
연계솔루션, 보안솔루션, APM솔루션 등

임직원 현황
119명 (2022년 반기말 기준)

주요주주 현황
김인수 외 특수관계인(지분율: 80.62%)

나. 요약재무정보
(1) 요약 별도 재무제표

(단위: 원)

사업연도
2022연도 반기
2022연도 1분기
2021연도
2020연도
2019연도

구분
(제16기)
(제16기)
(제15기)
(제14기)
(제13기)

회계처리기준

K-IFRS

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
검토받지 않은 재무제표
삼정회계법인(검토 받은 재무제표)
삼정회계법인(적정)
감사받지 않은 재무제표
감사받지 않은 재무제표

유동자산
16,248,433,255
13,194,499,048
12,663,664,611
11,209,175,347
16,318,685,166

매출채권
4,104,552,570
2,592,074,583
2,821,285,560
3,015,724,975
6,767,556,796

재고자산
3,983,483,926
3,364,199,005
1,092,185,632
1,509,994,944
1,583,650,394

기타유동자산
8,160,396,759
7,238,225,460
8,750,193,419
6,683,455,428
7,967,477,976

비유동자산
2,048,133,206
2,222,782,268
2,487,219,349
3,211,241,249
3,868,527,789

투자자산
530,136,402
551,151,326
606,187,118
499,270,460
753,290,245

유형자산
654,624,683
704,273,409
731,386,669
879,165,134
1,005,035,007

무형자산
37,916,216
42,127,088
46,337,959
39,496,930
59,395,304

기타비유동자산

825,455,905

925,230,445
1,103,307,603
1,793,308,725
2,050,807,233

자산총계
18,296,566,461
15,417,281,316
15,150,883,960
14,420,416,596
20,187,212,955

유동부채
8,230,450,273
5,758,034,195
6,164,269,983
8,729,238,815
14,118,879,019

매입채무
2,897,752,600
712,927,531
1,893,176,455
1,499,011,931
6,601,548,609

단기차입금
500,000,000
500,000,000
500,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000

기타유동부채
4,832,697,673
4,545,106,664
3,771,093,528
6,230,226,884
6,517,330,410

비유동부채
741,660,184
772,543,706
836,080,190
473,780,911
1,077,958,986

장기차입금
500,000,000
500,000,000
500,000,000
-
500,000,000

기타비유동부채
241,660,184
272,543,706
336,080,190
473,780,911
577,958,986

부채총계
8,972,110,457
6,530,577,901
7,000,350,173
9,203,019,726
15,196,838,005

자본금
400,000,000
400,000,000
400,000,000
500,000,000
500,000,000

자본조정
(938,673,314)
(1,025,624,635)
(1,076,266,614)
(1,175,137,114)
-

이익잉여금
9,863,129,318
9,512,328,050
8,826,800,401
5,892,533,984
4,490,374,950

자본총계
9,324,456,004
8,886,703,415
8,150,533,787
5,217,396,870
4,990,374,950

구분
2022.01.01~2022.06.30
2022.01.01~2022.03.31
2021.01.01~2021.12.31
2020.01.01~2020.12.31
2019.01.01~2019.12.31

매출액
11,166,775,292
5,649,016,570
26,304,384,738
24,488,982,322
25,022,008,647

매출원가
7,513,430,566
3,692,959,529
18,936,678,100
19,440,190,375
21,229,097,776

매출총이익
3,653,344,726
1,956,057,041
7,367,706,638
5,048,791,947
3,792,910,871

판매비와관리비
2,245,705,347
1,002,115,725
3,630,706,821
3,032,236,447
3,172,158,257

영업이익
1,407,639,379
953,941,316
3,736,999,817
2,016,555,500
620,752,614

계속사업이익
1,076,328,917
725,527,649
2,983,384,640
1,766,599,319
1,167,373,653

중단사업손익
-
-
-
(326,940,285)
(1,245,271,889)

당기순이익
1,076,328,917
725,527,649
2,983,384,640
1,439,659,034
(77,898,236)

주당순이익
13,454
9,069
37,292
14,396
(779)

(2) 요약 연결 재무제표

(단위: 원)

사업연도
2022연도 반기
2022연도 1분기
2021연도
2020연도
2019연도

구분
(제16기)
(제16기)
(제15기)
(제14기)
(제13기)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
검토받지 않은 재무제표
삼정회계법인(검토 받은 재무제표)
삼정회계법인(적정)
감사받지 않은 재무제표
감사받지 않은 재무제표

유동자산
16,248,433,255
13,194,499,048
12,663,664,611
11,259,266,748
16,607,134,486

매출채권
4,104,552,570
2,592,074,583
2,821,285,560
3,015,724,975
6,767,556,796

재고자산
3,983,483,926
3,364,199,005
1,092,185,632
1,509,994,944
1,583,650,394

기타유동자산
8,160,396,759
7,238,225,460
8,750,193,419
6,733,546,829
8,255,927,296

비유동자산
2,048,133,206
2,222,782,268
2,487,219,349
3,211,241,249
3,608,743,233

투자자산
530,136,402
551,151,326
606,187,118
499,270,460
490,307,451

유형자산
654,624,683
704,273,409
731,386,669
879,165,134
1,008,233,245

무형자산
37,916,216
42,127,088
46,337,959
39,496,930
59,395,304

기타비유동자산

825,455,905

925,230,445
1,103,307,603
1,793,308,725
2,050,807,233

자산총계
18,296,566,461
15,417,281,316
15,150,883,960
14,470,507,997
20,215,877,719

유동부채
8,230,450,273
5,758,034,195
6,164,269,983
8,778,448,439
14,112,758,779

매입채무
2,897,752,600
712,927,531
1,893,176,455
1,499,011,931
6,587,644,609

단기차입금
500,000,000
500,000,000
500,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000

기타유동부채
4,832,697,673
4,545,106,664
3,771,093,528
6,279,436,508
6,525,114,170

비유동부채
741,660,184
772,543,706
836,080,190
473,780,911
1,111,835,481

장기차입금
500,000,000
500,000,000
500,000,000
-
500,000,000

기타비유동부채
241,660,184
272,543,706
336,080,190
473,780,911
611,835,481

부채총계
8,972,110,457
6,530,577,901
7,000,350,173
9,252,229,350
15,224,594,260

자본금
400,000,000
400,000,000
400,000,000
500,000,000
500,000,000

자본조정
(938,673,314)
(1,025,624,635)
(1,076,266,614)
(1,175,137,114)
-

이익잉여금
9,863,129,318
9,512,328,050
8,826,800,401
5,893,415,761
4,491,283,459

자본총계
9,324,456,004
8,886,703,415
8,150,533,787
5,218,278,647
4,991,283,459

구분
2022연도 반기
2022연도 1분기
2021연도
2020연도
2019연도

매출액
11,166,775,292
5,649,016,570
26,304,384,738
24,488,982,322
25,022,008,647

매출원가
7,513,430,566
3,692,959,529
18,936,678,100
19,280,926,375
21,075,118,776

매출총이익
3,653,344,726
1,956,057,041
7,367,706,638
5,208,055,947
3,946,889,871

판매비와관리비
2,245,705,347
1,002,115,725
3,630,706,821
3,032,236,447
3,172,158,257

영업이익
1,407,639,379
953,941,316
3,736,999,817
2,175,819,500
774,731,614

계속사업이익
1,076,328,917
725,527,649
2,983,384,640
2,180,654,945
914,656,257

중단사업손익
-
-
-
(452,610,997)
(1,363,703,601)

당기순이익
1,076,328,917
725,527,649
2,983,384,640
1,439,632,302
(77,962,531)

주당순이익
13,454
9,069
37,292
14,396
(779)

다. 지정감사여부
(주)모코엠시스는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 삼정회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 이에 따라 2021 사업년도 지정감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다.
5. 합병등의 성사 조건가. 합병조건
(1) 계약의 선행조건
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 신한제6호기업인수목적(주)가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2019년 10월 24일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), 알비에쿼티파트너스(주), 신한금융투자(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제16조(선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는"갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3. "갑" 및 "을"이 본 계약 제 15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제조건

한편, 합병계약서 상 다음 각호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제17조(계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1. "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2. "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파한, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3. (ⅰ)본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한"갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4. "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3. 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건본 합병은 상법에 따른 주주총회의 특별결의 요건을 충족하여야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 가결됩니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의 시 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유한 주식수를 차감한 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 공모전주주인 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), 알비에쿼티파트너스(주), 신한금융투자(주)가 보유한 공모 전 발행주식 보통주 1,010,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 차감한 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정서]

제5조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행주식 및 전환사채(이하 공모전 발행주식과 총칭하여 “공모전 발행주식 등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다(단. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 신한금융투자가 소유한 공모전 발행주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다)

5.2 본 계약의 당사자들은 인수한 발기인전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 신한금융투자가 소유한 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다)5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙가. 합병대상회사의 선정기준
합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성 및 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 산정한 것입니다.나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한
코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 비상장 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정]

제75조(합병상장 심사요건)① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.

1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것

가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것

나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다.

③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다.

④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우

가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것

나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것

다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다.

라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우

가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것

나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것

다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다.

⑥ 합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한
신한제6호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 제58조에 의거 신한제6호기업인수목적(주)는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

피합병법인인 (주)모코엠시스는 정관 제63조에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 바이오제약ㆍ의료기기

4. 2차전지

5. 게임/엔터테인먼트 산업

6. 모바일산업

7. 신재생에너지

8. 자동차 부품

9. 신소재ㆍ나노융합

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

[평가기관의 개요]

평가계약일자 :
2022년 1월 18일

평가기간 :
2022년 1월 18일 ~ 2022년 4월 8일

제출일자 :
2022년 4월 8일

평가회사명 :
우리회계법인

대표이사 :
김 병 익 (인)

소재지 :
서울특별시 강남구 영동대로 86길 17

평가책임자 :
(직책) 이 사

(성명) 이 성 우 (인)

전화번호 :
02-6242-2555

1. 합병의 방법 및 요령본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 신한제6호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 모코엠시스를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 신한제6호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 모코엠시스는 소멸되어 해산합니다.본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.- 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것2. 합병비율에 대한 평가2.1 합병당사회사 개요본 합병의 당사회사인 신한제6호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 모코엠시스의 개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
신한제6호기업인수목적 주식회사
주식회사 모코엠시스

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
원종상
조천희, 고재현

주소
본사
서울특별시 영등포구 여의대로 70
서울특별시 마포구 상암산로 76, 14층

연락처
02-3772-4162
02-2141-4100

설립연월일
2019년 7월 31일
2007년 9월 14일

납입자본금(*1)
501,000,000
400,000,000

자산총액(*1)
9,940,297,214
15,150,883,960

결산기
12월
12월

임직원수(*1)
4명
126명

발행주식의 종류 및 수(*1)
보통주 5,010,000주(액면 100원)
보통주 80,000주(액면 5,000원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 및 피합병법인 감사보고서)

(*1)
2021년 12월 31일 현재 기준입니다.

2.2 평가의 개요주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2022년 4월 8일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권 상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.<관련규정>- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의 5 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조2.3 평가방법
2.3.1 기준재무제표코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2021년 12월 31일의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의 5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 5.36% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.
2.3.3 본질가치 분석방법 주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 2.3.3.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2022년 4월 1일입니다. 본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.
2.3.3.2 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행 주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을가감하여 산정하였습니다.
(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함) (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 2.3.3.3 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다. 본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 피합병법인이 속한 산업은 성장성이 높은 산업이며, 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 최근 배당실적은 일관성이 부족하며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는데 적합하지 않을 수 있습니다.따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.
(1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업 잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.
(2) 배당할인법 향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자 기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다. (3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균 차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다2.3.4 상대가치 분석방법 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서최근 사업연도말 주당 법인세비용차감전계속사업이익과 주당 순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.
다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교 가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다. 유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.
요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것
본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 별도 또는 개별재무제표를이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.
3. 합병비율 평가 결과3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구 분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(*1)
2,000
해당사항 없음

나. 본질가치(*2)
해당사항 없음
438,788

다. 자산가치
1,817
101,396

라. 수익가치(*2)
해당사항 없음
663,717

마. 상대가치(*3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(*4)
2,000
438,788

사. 합병비율(*5)
1
219.3941817

(Source : 한국거래소 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의 5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(*2)
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의 5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(*3)
주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

(*4)
합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액입니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정3.2.1 합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
2,000

나. 자산가치
1,817

다. 합병가액 (Max[가, 나])
2,000

(Source : 한국거래소 및 우리회계법인 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 4월8일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 4월 8일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 4월 7일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 5.36% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2022년 4월 8일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2022년 4월 7일이 기산일입니다.최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 3월 8일부터 2022년 4월 7일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년 4월 1일부터 2022년 4월 7일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위:원)

구 분
기 간
금 액

가. 1개월 가중평균 주가
2022년 3월 8일 ~ 2022년 4월 7일
2,093

나. 1주일 가중평균 주가
2022년 4월 1일 ~ 2022년 4월 7일
2,112

다. 최근일 주가
2022년 4월 7일
2,135

라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3]
2,113

마. 할인율
(-)5.36%

바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마))
2,000

(Source : 한국거래소 및 우리회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준주가 산정을
위해 2022년 4월 7일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일 자
종 가
거래량
종가 X 거래량

2022/03/08
2,070
3,390
7,017,300

2022/03/10
2,065
12,652
26,126,380

2022/03/11
2,065
2,431
5,020,015

2022/03/14
2,065
3,744
7,731,360

2022/03/15
2,060
4,311
8,880,660

2022/03/16
2,065
4,789
9,889,285

2022/03/17
2,065
2,390
4,935,350

2022/03/18
2,065
5,910
12,204,150

2022/03/21
2,090
45,148
94,359,320

2022/03/22
2,085
5,394
11,246,490

2022/03/23
2,085
5,822
12,138,870

2022/03/24
2,080
14,921
31,035,680

2022/03/25
2,080
10,758
22,376,640

2022/03/28
2,085
3,964
8,264,940

2022/03/29
2,095
7,061
14,792,795

2022/03/30
2,100
17,188
36,094,800

2022/03/31
2,090
3,583
7,488,470

2022/04/01
2,080
12,652
26,316,160

2022/04/04
2,095
6,823
14,294,185

2022/04/05
2,100
12,240
25,704,000

2022/04/06
2,115
21,743
45,986,445

2022/04/07
2,135
25,906
55,309,310

1개월 가중평균종가
2,093

1주일 가중평균종가
2,112

(Source : 한국거래소 및 우리회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계(*1)
9,100,063,952

B. 조정항목(a - b)
-

a. 가산항목
-

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
9,100,063,952

D. 발행주식총수(*2)
5,010,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,817

(Source : 합병법인의 감사보고서 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(*2)
분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목및증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위:원)

구 분
금 액

가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5]
438,788

나. 자산가치
101,396

다. 수익가치
663,717

라. 상대가치(*1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(*2)
438,788

(Source : 우리회계법인 Analysis)

(*1)
상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(*2)
피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 현황피합병법인의 최근 2년간 유상증자 내역은 없습니다.(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황최근 2년간 주식 양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다.

(단위:주, 원)

일자
양도자
양수자
거래주식수
거래단가
거래금액

2020-12-29
윤OO
김OO
333
5,000
1,665,000

2021-02-03
김OO
김OO
800
5,000
4,000,000

(Source : 피합병법인 제시자료)

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황 다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

K-OTC
http://www.k-otcbb.or.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

(Source : 상기 홈페이지)

(4) 검토의견 피합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래는 구체적인 평가방식이 아닌 인수자와의합의에 의해 결정되었으며, 주당 거래단가 또한 액면가액 5,000원 수준입니다. 이에 따라 피합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래는 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 한편, 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, K-OTC, 피스톡)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.
이에 따라 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 상기 거래가격은 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.
3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균 한 가액으로 산정하였습니다.
(1) 피합병법인의 자산가치의 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계(*1)
8,150,533,787

B. 조정항목(a - b)
(38,870,500)

a. 가산항목
1,129,500

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
1,129,500

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
40,000,000

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
40,000,000

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
8,111,663,287

D. 발행주식총수(*2)
80,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
101,396

(Source : 피합병법인의 제시자료 및 감사보고서, 우리회계법인 Analysis)

(*1)
증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(*2)
분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원, 주)

구 분
금 액

가. 추정기간 동안의 영업가치
18,087,375

나. 영구현금흐름의 영업가치
29,261,082

다. 영업가치 (다=가+나)
47,348,457

라. 비영업자산 가치
7,259,287

마. 기업가치 (마=다+라)
54,607,744

바. 이자부부채의 가치
1,510,404

사. 수익가치 (사=마-바)
53,097,340

아. 발행주식수(*1)
80,000

자. 1주당 수익가치 (원)
663,717

(Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의 5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.
(1) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.
요건 1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건 2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건 1) 부터 요건 4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.
(2) 유사회사의 검토 결과 피합병법인인 주식회사 모코엠시스는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당하는 주권상장법인 140개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사 판단을 위한 모집단으로 파악하고 검토하였습니다. 동 140개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사하며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.
(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토 분석기준일 현재 피합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 연계솔루션, 보안솔루션, APM솔루션 사업이며, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한
16개사(코넥스 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

회사명
주요 제품 및 용역
선정여부

크래프톤
게임 소프트웨어 등
미충족

현대오토에버
전산실운영, 시스템구축, 전산장비 납품, SOC/건축 사업
미충족

더블유게임즈
온라인 게임
미충족

넷마블
온라인·모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급
미충족

엔에이치엔
한게임
미충족

엔씨소프트
인터넷머그게임(리니지),그룹웨어,인터넷커뮤니티 개발,유지,공급
미충족

모아데이타
인공지능 기반 ICT 시스템 이상탐지 및 예측 솔루션
미충족

스코넥
XR 교육/훈련 시스템, VR 게임 콘텐츠 등
미충족

마인즈랩
종합 인공지능 엔진 및 플랫폼
미충족

트윔
AI 기반 스마트팩토리 검사 소프트웨어 및 설비
미충족

아이티아이즈
디지털금융솔루션 제공 및 AI, Big Data 서비스, 클라우드 통합 플랫폼 (GURMWI)
미충족

디어유
모바일 어플리케이션(DearU bubble, Lysn)
미충족

비트나인
그래프데이터베이스, 그래프분석서비스
미충족

브레인즈컴퍼니
IT 인프라 통합관리 솔루션
미충족

딥노이드
의료 인공지능플랫폼, 인공지능 임상의사결정 시스템
미충족

엠로
SCM구축 및 용역, 라이선스, 기술료, 클라우드사용료
미충족

플래티어
E-Commerce Platform 구축
미충족

원티드랩
채용 플랫폼
미충족

맥스트
AR 개발 플랫폼/AR솔루션
미충족

이노뎁
영상인식 및 데이터플랫폼 솔루션
미충족

라이프시맨틱스
소프트웨어(개인건강기록 플랫폼,진료기록번역플랫폼,질병분류기호 검색) 개발,공급/의료기기 도매/자문,컨설팅/전자상거래,통신판매
미충족

싸이버원
보안관제 및 보안컨설팅 등
충족

씨이랩
빅데이터플랫폼
미충족

아이퀘스트
패키지 ERP, 구축형 ERP 등
미충족

와이더플래닛
빅데이터/인공지능 마케팅플랫폼 및 데이터플랫폼
충족

핑거
스마트 금융 플랫폼, 핀테크 금융 솔루션
미충족

모비릭스
모바일 게임 개발 및 퍼블리싱
미충족

알체라
얼굴인식 AI, 이상상황 감지 AI 등
미충족

바이브컴퍼니
소셜 빅데이터 기반 인공지능 서비스 (소셜메트릭스), 문제 해결 솔루션 (AI Solver)
충족

카카오게임즈
모바일, PC게임 퍼블리싱
미충족

미투젠
캐주얼게임, 소셜카지노게임
미충족

영림원소프트랩
ERP Package, 유지 관리 등
미충족

솔트룩스
인공지능 및 빅데이터 소프트웨어
충족

위세아이텍
빅데이터분석, 인공지능, 데이터품질관리 솔루션
충족

신테카바이오
유전체 빅데이터 기반의 AI신약개발 및 정밀의료서비스
미충족

제이엘케이
인공지능 기반 의료영상 진단 플랫폼, 인공지능 기반 산업용 X-ray 판독시스템
미충족

코리아센터
이커머스토탈솔루션
미충족

미디어젠
음성인식 소프트웨어 기술개발
미충족

티라유텍
스마트팩토리 솔루션
충족

라온피플
카메라 모듈 검사기, AI 머신비전, 골프센서
미충족

아톤
모바일금융솔루션, mOTP 개발
충족

SNK
IP 라이센스, 콘솔, 모바일 게임
미충족

이지케어텍
의료정보시스템
미충족

웹케시
에스이알피, 브랜치, 인하우스
미충족

비투엔
데이터컨설팅, 품질관리 솔루션
미충족

베스파
모바일게임
미충족

디지캡
보호솔루션, 방송서비스솔루션 등
충족

에스에스알
취약점 진단 솔루션, 모의해킹 컨설팅
미충족

휴네시온
망간자료전송(i-oneNet)
충족

케어랩스
헬스케어 미디어플랫폼, 헬스케어 디지털마케팅, 헬스케어 솔루션
미충족

링크제니시스
반도체, 디스플레이, 자동화 S/W 및 시스템 테스트 자동화 솔루션 개발(XCOMPRO, XGEM, MAT)
미충족

비즈니스온
전자세금계산서 발행서비스(스마트빌)
미충족

펄어비스
온라인게임 개발 서비스(검은사막)
미충족

지니언스
네트워크 접근 제어 솔루션(NAC), 단말기반 지능형 위협 탐지 대응 솔루션(EDR)
충족

소프트캠프
통합보안솔루션
미충족

모바일어플라이언스
블랙박스, 내비게이션, HUD, ADAS
미충족

핸디소프트
EKP, BPM, 네트워크장비
미충족

수산아이앤티
공유단말접속관리서비스, 보안솔루션 등
충족

미투온
소셜 카지노 게임
미충족

나무기술
응용소프트웨어 개발 및 공급업
미충족

엔지스테크널러지
Nav-Link 솔루션, BringGo 어플리케이션 등
미충족

에이트원
VR기반 교육훈련용솔루션
미충족

커머스마이너
블랙박스, 내비게이션, 로봇청소기, 드론
미충족

넷게임즈
기업인수합병
미충족

마이더스AI
보안솔루션 개발 외
미충족

넵튠
모바일게임
미충족

골프존
골프시뮬레이터
미충족

FSN
카울리
미충족

포시에스
기업용 리포팅 소프트웨어 솔루션(OZ-Report 등)
충족

썸에이지
소프트웨어 개발 및 공급업
미충족

지란지교시큐리티
보안 소프트웨어
미충족

베노홀딩스
웹게임, 모바일게임
미충족

액션스퀘어
모바일게임
미충족

엑셈
DB, E2E 성능관리 SW
미충족

드림시큐리티
정보보안솔루션
미충족

데브시스터즈
모바일 게임
미충족

케이사인
0
미충족

한국정보인증
공인인증서, PKI솔루션 등
미충족

현대이지웰
선택적복리후생서비스
미충족

SGA솔루션즈
보안솔루션
미충족

알티캐스트
디지털 방송용 소프트웨어(셋톱박스용 미들웨어 등), CAS(수신제한시스템)
미충족

파수
기업용 문서보안 솔루션
미충족

SBI핀테크솔루션즈
전자결제대행 및 핀테크 비스
미충족

네이블커뮤니케이션즈
유무선융합 인프라, 클라이언트 및 All-IP 통신보안
미충족

시큐브
시스템보안관리솔루션, 정보유출방지솔루션
미충족

키네마스터
NexMFW, NexPlayer EMB
충족

다나와
인터넷쇼핑몰 가격비교서비스, 온라인광고
미충족

알서포트
원격지원,제어 솔루션
미충족

한국전자인증
개인용이메일 보안,인증업무,전자상거래관련 인증서비스/기업용 인증솔루션 제공
충족

선데이토즈
모바일게임
미충족

유비벨록스
모바일플랫폼 및 모바일솔루션, 스마트카드 등
미충족

엑스큐어
USIM카드, 금융카드
미충족

투비소프트
MiPlatform, X Platform
미충족

인피니트헬스케어
의료영상저장전송시스템(PACS)
미충족

모바일리더
금융솔루션,동기화솔루션
충족

위메이드
미르의전설2
미충족

셀바스AI
인공지능 솔루션 등
미충족

NHN벅스
디지털음원유통, 온라인음악서비스
미충족

컴투스홀딩스
모바일게임
미충족

위메이드맥스
실크로드 온라인
미충족

엠게임
온라인 게임 개발 및 퍼블리싱(열혈강호온라인,홀릭2,영웅)
미충족

이스트소프트
온라인게임(카발온라인),알툴즈S/W,스토리지S/W
미충족

브리지텍
컨택센터솔루션,BcN솔루션,ASP서비스사업
미충족

조이시티
온라인게임(프리스타일농구)
미충족

갤럭시아머니트리
전자결제
미충족

컴투스
모바일게임
미충족

네오위즈
피망,스페셜포스
미충족

엔텔스
운용지원솔루션
미충족

네오리진
네트워크장비공급및인터넷트래픽솔루션
미충족

한컴MDS
임베디드개발솔루션,임베디드소프트웨어
미충족

폴라리스오피스
시스템 소프트웨어
미충족

가비아
도메인,호스팅
미충족

KG모빌리언스
유무선전화결제서비스
미충족

다날
모바일콘텐츠 및 유무선전화결제
미충족

아프리카TV
1인미디어플랫폼
미충족

COWON
모바일게임
미충족

웹젠
3D 온라인게임 '뮤(MU)'
미충족

이루온
이동통신 핵심망 및 서비스망 솔루션 개발 공급
미충족

KG이니시스
전자지불서비스
미충족

아이톡시
게임
미충족

토탈소프트
해운물류소프트웨어 (CATOS 등)
미충족

티사이언티픽
모바일쿠폰
미충족

지어소프트
Mobile Solution & Platform, Internet GIS, Mobile Service
미충족

한빛소프트
게임(스타크래프트 등), 교육, 솔루션
미충족

룽투코리아
모바일게임(열혈강호,검과마법)
미충족

이니텍
정보보안 및 인증솔루션
미충족

한컴위드
전자상거래 보안 솔루션
충족

코나아이
전자화폐, 단말기, 수집/정산시스템
미충족

SGA
산업용컴퓨터 제조, 판매
미충족

안랩
바이러스백신 프로그램
미충족

액토즈소프트
온라인 게임 및 모바일 게임
미충족

라온시큐어
소프트웨어 개발 및 공급
미충족

누리플렉스
지능형검침인프라(AMI),에너지관리시스템, 플랫폼 SW
미충족

넥슨지티
게임소프트웨어 개발 및 공급
미충족

네오위즈홀딩스
지주사업
미충족

드래곤플라이
온라인게임
미충족

비트컴퓨터
의료정보시스템
미충족

유비케어
의사랑,유팜,미소몰
미충족

한글과컴퓨터
오피스소프트웨어
미충족

플레이위드
게임소프트웨어
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 우리회계법인 Analysis)

(나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

유사회사명
최근사업연도 주당법인세비용차감전 계속사업이익(손실) 요건(*1)
최근사업연도 주당순자산 요건
유사기업 요건충족여부

금 액
충족 여부
금 액
충족 여부

피합병법인(*1)
47,280
-
101,882
-
-

(+30%)
61,464
-
132,447
-
-

(-30%)
33,096
-
71,317
-
-

싸이버원(*1)
474
미충족
5,683
미충족
미충족

와이더플래닛(*1)
(1,167)
미충족
3,165
미충족
미충족

바이브컴퍼니(*1)
(1,284)
미충족
5,586
미충족
미충족

솔트룩스(*1)
(427)
미충족
5,323
미충족
미충족

위세아이텍(*1)
766
미충족
3,913
미충족
미충족

티라유텍(*1)
(1,672)
미충족
3,548
미충족
미충족

아톤(*1)
553
미충족
11,762
미충족
미충족

디지캡(*1)
(13)
미충족
4,692
미충족
미충족

휴네시온(*1)
1,852
미충족
4,289
미충족
미충족

지니언스(*1)
727
미충족
4,353
미충족
미충족

수산아이앤티(*1)
234
미충족
11,877
미충족
미충족

포시에스(*2)
1,196
미충족
7,353
미충족
미충족

키네마스터(*1)
(68)
미충족
1,643
미충족
미충족

한국전자인증(*1)
304
미충족
2,330
미충족
미충족

모바일리더(*1)
2,744
미충족
11,016
미충족
미충족

한컴위드(*1)
210
미충족
4,852
미충족
미충족

(Source: 피합병법인 감사보고서, DART 사업보고서 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
2021년 감사보고서상 금액을 적용하여 산출하였습니다.

(*2)
포시에스는 6월 30일이 결산일이며, 2021년 12월말 기준 반기보고서를 활용하였습니다. 상기 세전이익은 반기세전이익의 2배에 해당하는 금액입니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표3.3.1 피합병법인에 대한 이해

3.3.1.1 피합병법인의 개요(1) 주요 연혁

구 분
주요 연혁

2007년
법인설립

2008년
기업부설사무소 설립, 벤처기업 인증, '엠파워보안파일서버' 개발

2010년
매출 100억원 돌파

2011년
이노비즈 인증

2013년
매출 150억원 돌파

2014년
'MI ESB v7.0' 개발, '엠파워문서중앙화' 개발

2015년
'엠파워클라우드'개발

2016년
행정안전부 클라우드저장소 구축(엠파워클라우드 기반), 국민건강보험 차세대 ESB 구축, 나이스평가정보 API연계사업 수주

2017년
'엠파워클라우드' GS 인증

2018년
한국가스공사 클라우드저장소 구축

2019년
연계통합플랫폼(IIP) 개발

2020년
엔터프라이즈 API포털 개발

2021년
인적분할(연계, 보안솔루션사업에 집중), 엠파워클라우드 검색 기능 개발 중API 통합 플랫폼(M Gateway) 개발 중

(Source: 피합병법인 제시자료)

(2) 사업 분야

피합병법인은 2007년 9월 14일, 기업 고객을 대상으로 연계솔루션과 보안솔루션을 개발, 판매하는 회사로 설립되었으며, 제조, 금융, 서비스, 공공 등 전 분야의 기업 고객을 대상으로 연계 솔루션, 보안솔루션, APM 솔루션을 개발, 판매, 구축, 유지보수하는 사업을 수행하고 있습니다.

구 분

연계솔루션사업

보안솔루션사업

APM솔루션사업

정 의

고객의 다양한 어플리케이션을 통합하여, 고객 어플리케이션의 가치를 높이는 솔루션이 연계솔루션임. 이러한 연계솔루션을 개발, 구축, 유지보수하는 사업

고객의 문서기반 자산의 안정성 및 활용도를 높이는 분야로 문서중앙화, 클라우드저장소, DLP라고함. 이 분야의 보안솔루션을 개발, 구축, 유지보수하는 사업

고객의 다양한 어플리케이션의 성능을 분석, 관리하여 어플리케이션의 최대 성능을 낼 수 있도록 관리하는 솔루션을 APM솔루션이라고 함. 이러한 APM솔루션을 판매, 구축, 유지보수하는 사업

보유솔루션

자 사

MI, MTE, IIP, MI Open API, MI Open API Portal

엠파워클라우드, 엠파워이지스씨

-

타 사

IBM App Connect, IBM MQ, IBM API Connect, Vitria Businessware

-

Dynatrace

시장 키워드

EAI, ESB MCI, MCA, FEP, OpenAPI

문서중앙화, 클라우드저장소, DLP, 보안파일서버

APM

핵심 경쟁력

1. 타킷 시장별 최적화된 솔루션 보유2. 다수 레퍼런스 보유3. 핵심 고객사 보유로 안정적 사업 기반 확보

1. 국내 최초, 최대 사용자를 보유한 행정안전부 클라우드저장소(G드라이브) 개발사2. 검증된, 차별화된 경험 및 기술력 보유(분산파일시스템 기반 구축 경험 및 기술력)

1. Dynatrace 국내 파트너 중 1위 협력사

관련 트랜드

마이데이터사업, 핀테크

재택근무, 공공클라우드

클라우드모니터링

1) 연계솔루션사업연계솔루션사업에서는 자사 제품인 MI(Midas Integration) 및 타사 제품인 IBM AppConnect, Vitria Businessware 제품을 통하여 다양한 공공기관과 기업에 어플리케이션 연계와 관련된 컨설팅 및 서비스를 제공하고 있으며 다수의 고객사를 확보하고 있습니다. 피합병법인 연계솔루션사업의 주요 고객사는 다음과 같습니다.

공 공

금 융

제조 등

건강보험공단

노동부 근로복지공단대법원

법무부

경찰청

외교통상부

중앙선거관리위원회

한국고용정보원

대한주택보증

한국조폐공사

농협 계열사(농협중앙회, 농협은행, NH투자증권,NH카드, NH손해보험, NH농협생명)

신한금융 계열사(신한은행, 신한금융투자, 신한생명)

우리금융 계열사(우리은행, 우리카드)

수협중앙회

대구은행

부산은행삼성증권

유안타증권

라이나생명

AIA생명

현대카드

하나SK카드

BC카드

삼성전자삼성전기

LG전자

LG디스플레이

LG화학

LG이노텍

GS리테일

롯데쇼핑

성주그룹

SK텔레콤

SK브로드밴드

아시아나항공

호텔신라

나이스평가정보

S-Oil

피합병법인은 목표 시장에 맞게 다양한 솔루션을 보유한 것이 장점입니다. 공공기관이나 중소기업 대상으로 상대적 강점을 가지는 MI, 제조 분야에서 상대적으로 강점을 가지는 IBM 제품, 금융 시장에서 상대적으로 강점을 가지는 Vitria 제품을 판매함으로써 다양한 목표 시장에서 경쟁력을 발휘하고 있습니다.

최근 마이데이터사업, 핀테크사업 등에 필수 연계솔루션으로 Open API 솔루션이 표준으로 자리잡고 있으며 향후 클라우드 연계에 핵심 기술이 될 전망입니다. 피합병법인은 IBK기업은행, NH투자증권, 애큐온저축은행, OK저축은행, 메트라이프생명보험 등 다수의 마이데이터사업에 Open API 솔루션을 납품한 바 있으며, 삼성전자, SK하이닉스의 클라우드 연계에 Open API 솔루션을 납품하였습니다.

2) 보안솔루션사업

피합병법인 보안솔루션사업부는 국내 순수 자체 기술로 개발한 문서 관리 및 문서중앙화 솔루션을 패키지 형태로 개발/공급하는 사업을 주력으로 하고 있습니다. 2007년부터 클라우드기반 협업 플랫폼 시장에 진출하여 매년 지속적인 성장을 하고 있으며 현재는 문서 관리 및 보안 시장의 대표 주자로서 시장 활성화에 기여하고 있습니다.

보안솔루션사업에서는 설립 초기 엠파워 보안파일서버(Mpower Secure File Server)를 시작으로 문서 관리 시장에 진출하여 지속적인 기능 개선과 개발로 현재 10 버전까지 업그레이드 되었으며, 패키지 형태의 토탈 솔루션으로 문서 관리 시스템에 필요한 10여 종의 다양한 모듈(포인트 솔루션) 라인업을 확보하여 고객의 요구에 유연하게 대응할 수 있는 경쟁력을 갖추었습니다.

2011년부터 이후 보안 시장으로 진출하기 위해 문서 중앙화 솔루션 개발에 지속적인연구, 투자를 하여 2016년까지 제품 개발을 완료하였습니다. 윈도우 시스템 보안과 관련된 다양한 커널 제어기술과 더불어 자료 유출 방지를 다양한 매체 제어 및 네트워크 제어 기술을 확보하여 문서 중앙화 솔루션에 필요한 보안 관련 원천 기술을 보유하게 되었습니다.

2017년에는 기존의 보안파일서버를 대폭 개선하여 클라우드 환경에서 성능과 안정성을 발휘할 수 있는 클라우드저장소솔루션인 엠파워클라우드를 개발하였습니다. 클라우드저장소서비스로 국내 최대 사용자를 보유하고 행정안전부 G드라이브 서비스는 피합병법인이 공급한 엠파워클라우드를 기반으로 개발되었습니다. 피합병법인은 행정안전부 G드라이브 서비스를 통해 당사 보안 솔루션의 성능과 안정성을 검증하는 계기가 되었습니다.

2018년 하반기부터 클라우드 저장소 시장이 형성되면서 사업이 가속화 되었으며 최근 3개년 동안 지속적으로 매출이 증가하였습니다. 더불어 코로나 등의 외부 요인으로 인한 재택근무시스템 구축에 대한 수요가 증가되면서 문서중앙화 시장이 활성화되었고 한국가스공사, 한국석유공사, 국세청, SK하이닉스, 현대엔지니어링 등 3,000유저 이상의 대규모 사업을 수주하면서 사업의 본격화 단계에 진입하였습니다.

피합병법인 보안솔루션사업의 주요 고객사는 다음과 같습니다.

공 공

금 융

제조 등

행정안전부

우정사업본부

국민체육진흥공단

산업인력관리공단

한국장애인고용공단

한국철도시설공단

한국가스공사

한국석유공사

한국투자공사

한국콘텐츠진흥원

한국개발연구원

기초과학연구원

서울산업통상진흥원

공군교육사령부

해군사령부

제주특별자치도

부산시청

창원시청

부천시청

신한금융 계열사(신한은행, 신한금융투자,신한생명, 신한신용정보, 신한캐피탈)

우리금융 계열사(우리금융지주, 우리투자증권)

KB국민은행

기업은행

카카오뱅크

웰컴저축은행

삼성생명보험

동부화재보험

동부생명보험

메리츠화재

흥국생명

라이나생명

미래에셋대우

BC카드

하나자산신탁

SK하이닉스

SK E&S

신풍제약

제넥신

삼성전자

LG화학LG이노텍

한국타이어

휴맥스

한라건설

농심

대상

삼성서울병원

삼성경제연구소

에스원

제일기획

CJ E&M

문화방송

SBS

클라우드저장소서비스나 문서중앙화시스템을 통해 중앙 서버에 보관 중인 방대한 자료에 대한 분석에 대한 필요성이 커지고 있습니다. 분석을 통해 고객에게 새로운 가치를 제공할 수 있으며 새로운 시장 기회가 있다고 전망합니다. 이를 위해 AIㆍ빅데이터 등을 활용하여 대량의 문서를 신속, 정확하게 자동 분류 및 검색할 수 있는 기술을 확보하기 위해 연구를 진행하고 있습니다.

3) APM솔루션사업

APM솔루션 분야에서는 2012년부터 타사솔루션벤더인 Dynatrace와 협력을 통해 APM솔루션을 판매, 구축, 유지보수하고 있습니다. Dynatrace는 IT 시장 조사업체인 Gartner의 Global APM솔루션 분야에서 8년 연속 1위 업체로 선정된 경쟁력 있는 APM 솔루션벤더입니다. 피합병법인은 국내 Dynatrace 협력업체 중 가장 오랜 사업 경험과 다수의 레퍼런스를 가진 업체로 평가되고 있습니다.

피합병법인은 2012년에 Compuware의 AppMon이라고 하는 2세대 APM 제품을 가지고 시작하였고, 2014년 Compuware가 Dynatrace사를 인수함에 따라 3세대 APM 시장으로의 변화를 시작했습니다. 이후 Dynatrace가 실질적인 주도권을 가짐에 따라피합병법인 역시 기존의 2세대 제품이 아닌 3세대 제품을 가지고 국내에서 선도적으로 영업을 하고 있으며, 현대자동차, 포스코, 롯데쇼핑, 신한생명 등 다양한 고객들에게 Dynatrace를 제공하고 있습니다.

3.3.1.2 시장의 특성 및 전망(1) 시장의 특성1) 연계솔루션 시장의 특성

① 산업의 연혁

국내 연계솔루션시장은 주요 산업군의 차세대 시스템 투자와 연관되어 시장이 변화해 왔습니다. 2006년부터 신한은행의 차세대 시스템 개발을 시작으로 2015년까지 금융권을 중심으로 한 차세대 시스템 투자와 이에 따른 연계솔루션의 도입이 진행되었습니다. 2010년을 전후로 공공기관의 차세대 시스템 투자가 진행됨에 따라 공공기관을 중심으로 연계솔루션도입이 진행되었습니다.

제조, 유통, 서비스 산업군의 경우, 개별 시스템이 도입될 때마다 기존 시스템과의 연계 문제를 해결하기 위해 연계솔루션이 지속적으로 도입된 바 있습니다. 특히 유통산업군의 경우, 2016년부터 2020년까지 대규모 시스템 투자가 진행되면서 연계솔루션매출 확대에 기여한 바 있습니다.

2018년부터 진행된 금융 마이데이터사업이 새로운 연계솔루션시장의 주요 분야로 성장하고 있습니다. 2022년부터 본격 서비스되는 마이데이터사업의 시스템 구축을 위해 2019년부터 2021년까지 OpenAPI를 중심으로 한 연계솔루션 도입이 지속된 바있습니다. 2022년부터는 교통, 환경, 서비스, 의료 등의 분야를 중심으로 공동 마이데이터사업이 진행될 예정인데, OpenAPI를 중심으로 한 연계솔루션 도입이 지속될전망입니다.연계솔루션시장은 향후 다음과 같은 방향으로 변화될 것으로 전망합니다.■ 클라우드 환경 지원- 특정 Rule을 정하여 비즈니스로직으로 처리 제어할 수 있는 기술로 클라우드 플랫폼에서 비즈니스 프로세스의 관리를 할 수 있는 기술로 발전합니다.

- 서로 다른 업무 도메인 간의 페더레이션을 통한 대규모 서비스를 가상화합니다.

- 수십, 수백 대의 서버로 구성된 클러스터에서 업무를 프로세스 도표(Diagram)로 시각적으로 설계하고 이를 동적으로 최적화하여 여러 서버에 걸쳐 병렬 수행하는 기술로 발전합니다.

- 소규모의 서버에서 실행되던 프로세스 엔진을 클라우드 환경에 맞게 비동기적으로대용량 병렬처리 하고 신속하게 업무 흐름을 변경할 수 있는 프로세스 엔진 기술로 발전합니다.

- CEIP (Cloud-Enabled Integration Platform)을 "On the Rise" 기술로 분류되어, 5~10년내 확장을 예상하며 향후 Private/Public iPaaS(integration PaaS)의 기반 기술로 성장 전망 예측됩니다.■ 모든 채널 인터페이스를 통합- EAI, ESB, MCI, FEP를 단일한 플랫폼 기반으로 통합 및 표준화 합니다.

- Web 기반 비정형 소스에 대한 수집 및 처리를 포함한 Connector를 제공합니다.

- 기존의 시스템 데이터 연계 기술과 IoT, BigData, Cloud 기술이 결합하여 발전할 것으로 예상됩니다.

② 주요 목표시장피합병법인이 영위하고 있는 연계솔루션 시장 초기에는 주로 공공/금융산업군에서 도입하였으나, 현재는 공공, 서비스, 유통, 통신까지 연계솔루션을 도입하고 있습니다. 연계솔루션은 모든 산업분야를 아우르는 기업들의 핵심 시스템으로 역할을 하며 시장은 지속적으로 성장하고 있습니다.

피합병법인은 연계솔루션 개발 및 솔루션 공급과 관련하여 지난 20년간 누적된 다양한 산업에서 다수의 프로젝트 수행 성공에서 얻은 검증된 기술력과 시스템 구축 능력및 안정적인 운영 노하우를 바탕으로 사업 확대를 도모하고 있습니다. 또한 고객의 요구사항을 즉각적으로 반영하는 등 지속적인 신규 서비스를 출시 및 업그레이드하여 제품의 포트폴리오 다변화를 통해 서비스 영역을 확대하고 있습니다.특히 피합병법인은 제조, 서비스, 통신, 공공, 금융, 등 다양한 산업군에 존재하는 선도 기업들과 연계 솔루션 구축 프로젝트를 수행하여 제품 경쟁력을 검증 받고 축적된노하우를 보유하고 있습니다. 산업별로 사업 내용에 따라 특화 프로세스/기능이 많이 존재합니다. 이에 대한 특화 사항을 솔루션에 반영하여 Best Practice를 내재화 하는데 성공하였으며, 고객 대응 시 이전에 갖춘 노하우와 Best Practice를 적극적으로 발휘하여 고객사의 업무 수준을 향상시키고 만족을 극대화 하였습니다

③ 수요의 변동요인

■ 연계통합솔루션은 분산시스템 SW 분야 중에서 상대적으로 많은 국내 기업들이 사업을 영유하고 있으며 업무통합을 위하여서는 많은 작업이 수정, 개발이 필요하여 국내 기업들의 영역이 되었으며, 시스템들이 글로벌화 되어가는 상황에서 앞으로 지속적 노력으로 표준화가 필요합니다.

■ 연계통합솔루션은 시스템내의 내부 외부의 업무를 통합하는 솔루션이며 국내시장에서 가장 경쟁력 있는 분야로서 시장지배력을 유지하기 위해서는 국내시장에서의 성장생태계 조성을 위한 다양한 노력들이 필요하지만 글로벌 경쟁력을 갖추기 위하여서는 우선적으로 법제도 개정을 통하여 SW의 공정가격, 분리발주, 공정경쟁이 이루어 질 수 있도록 정부의 세심한 노력이 필요합니다.

■ 급변하는 기업환경에서 변화요구의 신속 대응을 위한 연계 통합 솔루션 확보 필요

- 구현된 단위 업무들을 사용하여 복합 업무를 프로그래밍 언어가 아닌 도표나 다이어 그램을 통하여 구현할 수 있는 기술 등 신규 기술 확보 필요성 증가

- 비즈니스 프로세스 관리 기술 및 실시간 서비스 오케스트레이션 기술을 통해 검증된 프로세스 엔진 기술을 기업 업무 혁신을 위한 SW 기반 기술로 발전시키고자 하는니즈 증가

■ 컴퓨팅환경의 변화에 따른 지속적인 대내외 시스템 및 데이터 연계 요구 증가

- 기업환경에서 업무 시스템과 연계를 필요로 하는 수많은 대내외 시스템들을 별도의 개발없이 프로토콜 어댑터나 리소스 어댑터 등을 사용하여 연계하는 기술

- 기업 환경이 복잡해지면서 많은 이질적인 시스템들과의 연계가 늘어날수록 개발을통한 연계 보다 변경 관리가 용이하고 성능적으로 우수한 연계 솔루션 기술에 대한 요구가 높아짐

■ 복잡도 증가 및 데이터 증가에 대한 신뢰성 저하문제 대처 필요

- 구조적인 측면에서 보면 연계 통합 솔루션(Gateway)은 통신 장애와 같은 응급상황이 발생하면 각 구성요소에 전달되어야 할 데이터의 신뢰성 및 처리율이 현저히 저하되는 현상이 발생

- 연동을 필요로 하는 비즈니스 로직들이 접속관리 측면에서 단일 접속 구조를 가지고 있어 처리해야 할 데이터가 증가하면 병목현상이 발생하여 급격히 성능이 저하되는 문제를 가지고 있음

■ EAI에서 API로 전환

- 최근에는 EAI 보다 API 솔루션으로 시스템을 구축하는 경우가 크게 증가

- T 서비스가 API의 개념으로 인식되고 있으며 각종 이벤트 및 기업 내외부의 Layer들을 하나로 통합해 사용하는 능동적 에이전트의 개념으로 발전되고 있으며 연동 개념의 EAI가 API 서비스 개념으로 융합되어 기술개발이 이루어지고 있음

④ 규제 환경

특별한 규제 환경은 없습니다.

2) 보안솔루션시장의 특성

① 산업의 연혁

초기 문서중앙화 시장은 외산 ECM(Enterprise Contents Management)이나 EDMS(Electronic Document Management System)가 문서중앙화의 개념으로 시작되었습니다. 이후 ECM(Enterprise Contents Management)이나 EDMS(Electronic Document Management System)와 같은 외산 문서관리 솔루션에 DLP(Data Loss Prevention), DRM(Digital Rights Management)과 같은 보안 솔루션을 통합하여 구축하는 형태로 발전하였으나 다양한 보안 프로그램간의 통합 및 호환성 문제, 커스터마이징 이슈 등으로 인해 정착하지 못했습니다. 이후 문서 관리와 보안을 통합한 다양한 국산 솔루션들이 등장하면서 시장을 확대해 갔고 현재는 대부분 국내 업체의 문서중앙화 솔루션들이 주류를 이루고 있는 상황입니다.

문서중앙화시장이 인공지능을 접목한 지능형 문서관리 형태로 발전하고 있는데, 문서중앙화에 특화된 고성능 본문 검색 기능과 인공지능을 활용한 컨텐츠 관리 기능이 향후 주요한 기능으로 대두될 것으로 예상합니다.

② 주요 목표시장

현재 직판 영업의 경우 은행, 중앙행정기관, 공사, 대기업 등 대형 고객사를 목표로 하고 있으며 다양한 도입 성공 사례의 확보에 주력하고 있습니다. 중, 소규모 고객 및지방 영업은 다양한 영업 채널 및 협력사를 통해 판매하는 방식으로 진행하고 있습니다.

현재 기존 고객사를 대상으로 문서중앙화시스템에 특화된 고성능 본문 검색 기능 및 인공지능을 활용한 컨텐츠 관리 기능의 추가 판매를 추진 중입니다. 2022년부터는 고성능 본문 검색 기능의 추가 판매에, 2024년부터는 인공지능을 활용한 컨텐츠 관리 기능의 추가 판매를 계획 중입니다.

③ 수요의 변동요인

최근 국내 문서중앙화 시장은 랜섬웨어 위협 증대, 재택근무 등 업무 환경의 변화로 인해 수요가 증가하고 있습니다.

랜섬웨어에 대응하기 위한 가장 최선의 방법은 실시간 백업인데, 사용자 PC의 모든 문서를 실시간으로 백업하는 방식에는 많은 한계가 있어서 현실적으로 어렵습니다. 이에 비해 문서중앙화 솔루션은 문서를 중앙에 안전하게 통합 보관함으로써 랜섬웨어의 위협으로부터 원본 자료를 지켜낼 수 있습니다.

코로나로 인한 사회적 거리두기 캠페인의 일환으로 재택근무를 독려하며 많은 공공 기관과 기업들이 전사/부분적으로 재택근무를 시행하고 있습니다. 문서중앙화 솔루션은 모든 업무 문서가 중앙의 서버에 저장되어 있기 때문에 이와 같은 상황에서 "재택근무 모드"로 전환하여 자택의 개인 PC에 에이젼트 소프트웨어만 설치하여 사내의 동일한 보안 정책 내에서 바로 업무를 진행할 수 있습니다. 그리고 재택근무 종료 후 사무실에 출근하여도 재택 시 생성되었던 문서들을 그대로 활용할 수 있어 업무의연속성을 보장할 수 있습니다. 향후에도 코로나와 같은 다양한 외부 환경 변화로 인해 업무의 형태가 다양한 모습으로 변화를 이룰 것으로 예측하고 있으며 이에 대한 대안으로 문서중앙화 솔루션의 수요가 증가할 것으로 예측됩니다.

④ 규제 환경

정부기관이나 공공기관에 문서중앙화솔루션이나 클라우드저장소솔루션을 납품하기위해서는 국정원 암호모듈검증(KCMVP, Korea Cryptographic Module Validation Program)과 GS인증을 받아야 합니다. 3) APM솔루션시장의 특성

국내 APM 시장은 몇 가지 중요한 특성이 있습니다. ① 경쟁력 있는 국산솔루션이 다수 존재합니다. 제니퍼사의 제니퍼, 엑셈사의 인터맥스, 와탭랩스사의 와탭 등 WAS 모니터링 제품이 경쟁 중입니다. ② Dynatrace, AppDynamics, DataDog, New Relic, Instana 등 다수이 외산 솔루션역시 치열하게 경쟁 중입니다.

③ 일반 WAS 모니터링과 Cloud 모니터링으로 시장이 양분됩니다. 기존의 WAS 모니터링의 1위 업체인 제니퍼의 경우 아직까지도 시장에서의 50% 이상의 점유율을 가지고 있으며, Cloud 모니터링 시장에서는 배제되고 있습니다. 그 이유는 모니터링의 한계가 명확하기 때문에 과거의 On-Premise 환경에서의 모니터링이 Cloud 환경의 모니터링으로 이어지지 않고 세대 교체(2세대->3세대)가 이루어지고 있기 때문입니다.

아직까지 Cloud 모니터링의 시장이 확실하게 오픈된 것은 아니며, 향후에는 단순 APM 이 아닌 AIOps 로 바뀔 것으로 예상됩니다.

3.3.2 피합병법인의 과거 재무제표3.3.2.1 피합병법인의 과거 재무상태표

(단위: 천원)

과 목
2019년 (*1)
2020년 (*1)
2021년 (*2)
2022년 1분기 (*3)
2022년 2분기 (*1)

자 산

Ⅰ. 유동자산
16,607,134
9,312,828
12,663,665
13,194,499
16,248,433

현금및현금성자산
6,359,641
3,193,589
7,380,025
5,771,648
3,593,201

기타금융자산
1,550,000
1,500,000
1,159,720
1,123,835
4,105,721

매출채권
6,767,557
3,015,725
2,821,286
2,592,075
4,104,553

기타채권
114,392
57,551
120,397
312,020
419,802

재고자산
1,583,650
1,509,995
1,092,186
3,364,199
3,983,484

당기법인세자산
28
4,670
-
-
-

기타유동자산
231,867
31,298
90,051
30,723
41,673

Ⅱ. 소유주분배예정자산집단(*3)
-
1,946,439
-
-
-

Ⅲ. 비유동자산
3,608,743
3,211,241
2,487,219
2,222,782
2,048,133

기타금융자산
240,113
257,583
332,916
341,151
349,386

기타채권
309,616
424,470
470,353
402,082
363,832

관계기업투자주식
155,861
-
-
-
-

유형자산
1,008,233
879,165
731,387
704,273
654,625

무형자산
59,395
39,497
46,338
42,127
37,916

이연법인세자산
1,835,525
1,610,527
906,225
733,148
642,374

자산총계
20,215,878
14,470,508
15,150,884
15,417,281
18,296,566

부 채

Ⅰ. 유동부채
14,112,759
8,007,146
6,164,270
5,758,034
8,230,450

매입채무
6,587,645
1,499,012
1,893,176
712,928
2,897,753

기타채무
1,184,157
1,810,594
1,229,000
1,008,954
953,689

단기차입금
1,000,000
1,000,000
500,000
500,000
500,000

기타금융부채
147,474
172,254
174,324
159,845
146,581

유동성장기부채
-
500,000
-
-
-

기타유동부채
5,181,592
3,021,146
2,278,535
3,261,263
3,703,636

당기법인세부채
11,891
4,140
89,235
115,045
28,791

Ⅱ. 소유주분배예정부채집단(*4)
-
771,302
-
-
-

Ⅲ. 비유동부채
1,111,835
473,781
836,080
772,544
741,660

장기차입금
500,000
-
500,000
500,000
500,000

기타금융부채
540,778
473,781
336,080
272,544
241,660

순확정급여부채
71,057
-
-
-
-

부채총계
15,224,594
9,252,229
7,000,350
6,530,578
8,972,110

자 본

Ⅰ. 자본금
500,000
500,000
400,000
400,000
400,000

Ⅱ. 기타자본
-
(1,175,137)
(1,076,267)
(1,025,625)
(938,673)

Ⅲ. 이익잉여금
4,491,283
5,893,416
8,826,800
9,512,328
9,863,129

자본총계
4,991,283
5,218,279
8,150,534
8,886,703
9,324,456

부채및자본총계
20,215,878
14,470,508
15,150,884
15,417,281
18,296,566

(Source : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(*1)
한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 감사받지 아니한 피합병법인 제시 재무제표입니다.

(*2)
한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 삼정회계법인으로부터 감사받은 재무제표입니다.

(*3)
한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 삼정회계법인으로부터 검토받은 재무제표입니다.

(*4)
2020년말의 소유주분배예정자산/부채는 2020년 11월 27일 임시주주총회에서 승인된 인적분할로 인하여 별도로 구분된 자산/부채입니다.

3.3.2.2 피합병법인의 과거 손익계산서

(단위: 천원)

과 목
2019년 (*1)
2020년 (*1)
2021년 (*2)
2022년 1분기 (*3)
2022년 반기 (*1)

Ⅰ.매출액
25,022,009
24,488,982
26,304,385
5,649,017
11,166,775

Ⅱ.매출원가
21,075,119
19,280,926
18,936,678
3,692,960
7,513,431

Ⅲ.매출총이익
3,946,890
5,208,056
7,367,707
1,956,057
3,653,345

Ⅳ.판매비와관리비
3,172,158
3,032,236
3,630,707
1,002,116
2,245,705

Ⅴ.영업이익
774,732
2,175,820
3,737,000
953,941
1,407,639

Ⅵ.금융손익
17,920
4,495
(55,797)
(31,335)
(34,354)

금융수익
85,511
57,569
77,702
14,716
41,305

금융비용
67,592
53,074
133,499
46,051
75,659

Ⅶ.기타영업외손익
122,005
341
101,184
2,460
2,365

기타영업외수익
129,624
7,320
101,602
2,463
2,566

기타영업외비용
7,619
6,979
418
3
201

Ⅷ.법인세비용차감전순이익
914,656
2,180,655
3,782,387
925,066
1,375,651

Ⅸ.법인세비용(수익)
(371,085)
288,412
799,002
199,539
299,322

X.계속영업당기순이익
1,285,741
1,892,243
2,983,385
725,528
1,076,329

XI.중단영업당기순손실(*4)
(1,363,704)
(452,611)
-
-
-

X.당기순이익(손실)
(77,963)
1,439,632
2,983,385
725,528
1,076,329

(Source : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(*1)
한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 감사받지 아니한 피합병법인 제시 재무제표입니다.

(*2)
한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 삼정회계법인으로부터 감사받은 재무제표입니다.

(*3)
한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 삼정회계법인으로부터 검토받은 재무제표입니다.

(*4)
2019년 및 2020년의 중단영업당기순손실은 2020년 11월 27일 임시주주총회에서 승인된 인적분할과 관련된 사업부의 손익입니다.

3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표 중 2021년 사업연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표이며, 2020년 및 2019년 사업연도의 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2022년 1월 1일부터 2026년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2026년 이후의 영구현금흐름 산정시 산업의 특성, 피합병법인의과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 따라서, 2026년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor1) 거시경제지표추정기간동안의 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2021.12)를 적용하였습니다.

구 분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

소비자물가상승률
1.80%
1.20%
1.70%
1.50%
1.60%

명목임금상승률
4.00%
3.40%
4.00%
3.80%
3.90%

(Source : Economist Intelligence Unit, 2021.12)

2) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

2억원 이하
11.00%

2억원 초과 200억원 이하
22.00%

200억원 초과 3,000억원 이하
24.20%

3,000억원 초과
27.50%

3) 피합병법인이 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 입수 가능한 최신자료에 근거한 것입니다.3.3.3.3 수익가치의 추정 피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 1분기(*1)
2022년 2분기(*1)
2022년(*1)
2023년
2024년
2025년
2026년

매출액
25,022,009
24,488,982
26,304,385
5,649,017
11,166,775
28,684,658
30,923,576
33,396,072
36,076,582
39,058,262

매출원가
21,075,119
19,280,926
18,936,678
3,692,960
7,513,431
19,740,147
21,112,354
22,664,990
24,311,444
26,117,997

매출총이익
3,946,890
5,208,056
7,367,707
1,956,057
3,653,345
8,944,511
9,811,221
10,731,083
11,765,138
12,940,265

판매비와관리비
3,172,158
3,032,236
3,630,707
1,002,116
2,245,705
4,190,469
4,533,869
4,932,919
5,362,394
5,843,412

영업이익
774,732
2,175,820
3,737,000
953,941
1,407,639
4,754,042
5,277,352
5,798,164
6,402,743
7,096,852

법인세비용(수익)
(371,085)
288,412
799,002
199,539
299,322
425,423
830,706
907,571
998,474
1,102,584

세후영업이익(*2)
1,145,816
1,887,408
2,937,998
754,402
1,108,317
4,328,619
4,446,647
4,890,593
5,404,270
5,994,268

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 2분기 실적에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있으며, 2022년 추정액에는 2022년 1분기 및 2022년 2분기 실적이 포함되어 있습니다.

(*2)
세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 법인세비용(수익)을 차감(가산)하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.

3.3.3.4 매출액의 추정피합병법인의 매출액은 연계솔루션, 보안솔루션, APM솔루션 매출로 구분되며, 매출액 추정 시 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 과거의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.피합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 1분기(*1)
2022년 2분기(*1)
2022년(*1)
2023년
2024년
2025년
2026년

연계솔루션 매출액
제품
10,205,429
8,510,863
7,815,013
1,184,710
2,546,741
8,271,339
8,643,640
9,054,503
9,477,916
9,925,398

서비스
3,837,837
4,526,596
5,929,068
1,396,065
2,486,672
6,275,272
6,557,727
6,869,440
7,190,674
7,530,168

유지보수
6,130,116
6,409,074
6,910,619
1,800,473
3,640,570
7,584,558
8,289,877
9,032,369
9,813,991
10,636,808

소 계
20,173,382
19,446,534
20,654,700
4,381,248
8,673,983
22,131,169
23,491,245
24,956,311
26,482,581
28,092,374

보안솔루션 매출액
제품
2,898,211
2,736,212
3,053,364
423,960
820,422
3,548,572
4,067,902
4,663,236
5,345,696
6,128,033

서비스
83,322
374,641
190,617
88,735
106,198
218,916
250,954
287,681
329,783
378,046

유지보수
621,638
691,675
1,018,905
290,462
605,386
1,246,621
1,511,086
1,814,255
2,161,793
2,560,192

소 계
3,603,171
3,802,528
4,262,885
803,157
1,532,007
5,014,109
5,829,943
6,765,172
7,837,272
9,066,272

APM솔루션 매출액
상품
680,021
748,132
438,632
371,270
775,165
1,324,600
1,432,340
1,548,843
1,674,821
1,811,047

서비스
72,489
35,833
36,712
18,371
36,665
64,780
70,049
75,746
81,907
88,570

유지보수
492,945
455,955
911,455
74,971
148,956
150,000
100,000
50,000
-
-

소 계
1,245,456
1,239,920
1,386,799
464,612
960,786
1,539,380
1,602,388
1,674,589
1,756,729
1,899,617

합 계
25,022,009
24,488,982
26,304,385
5,649,017
11,166,775
28,684,658
30,923,576
33,396,072
36,076,582
39,058,262

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 2분기 실적에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있으며, 2022년 추정액에는 2022년 1분기 및 2022년 2분기 실적이 포함되어 있습니다.

피합병법인이 영위하는 솔루션 사업은 기업고객 및 공공고객이 주 고객입니다.기업고객과 공공고객은 IT 예산을 주로 상반기보다는 하반기에 집중적으로 집행하고, 특히 1분기의 집행 규모가 타 분기에 비해 작다는 특성이 있습니다. 따라서, 피합병법인의 매출은 이러한 고객사의 IT 예산 집행 특성에 따라 연간 매출액 대비 각 분기 매출액의 비중에 차이가 있습니다.피합병법인의 과거 3개년 연간 매출액 대비 각 분기 매출액의 비중은 다음과 같습니다.

구 분
1분기
2분기
3분기
4분기
소 계

2019년
12.90%
29.90%
23.90%
33.30%
100.00%

2020년
17.50%
28.50%
20.10%
33.90%
100.00%

2021년
22.70%
21.80%
21.60%
33.90%
100.00%

3개년 평균
17.80%
26.60%
21.90%
33.70%
100.00%

피합병법인의 과거 3개년 매출액을 기준으로 1분기 매출액 비율은 3개년 평균 17.8%이고, 가장 작을 때는 12.9%인 경우로 나타나고 있습니다. 4분기 매출액 비율은 3개년 평균 33.7%로 타 분기에 비해 높게 나타나고 있습니다.

피합병법인의 과거 3개년 연간 매출액 대비 상반기 및 하반기 매출액의 비중은다음과 같습니다.

구 분
상반기
하반기
소 계

2019년
42.80%
57.20%
100.00%

2020년
46.00%
54.00%
100.00%

2021년
44.50%
55.50%
100.00%

3개년 평균
44.40%
55.60%
100.00%

피합병법인의 과거 3개년 매출액을 기준으로 상반기 매출액 비율은 3개년 평균 44.4%이고, 가장 작을 때는 42.8%인 경우로 나타나고 있습니다. 하반기 매출액 비율은 3개년 평균 55.6%로 상반기에 비해 높은 수준입니다.

(1) 연계솔루션 매출액연계솔루션 매출은 고객의 다양한 어플리케이션을 통합하여 고객 어플리케이션의 가치를 향상시키기 위한 연계솔루션을 개발, 구축, 유지보수하는 사업과 관련한 매출입니다. 연계솔루션 매출액은 세부항목별로 제품 매출액, 서비스 매출액, 유지보수 매출액으로 구성되어 있으며 각 매출액의 산정내역은 다음과 같습니다.1) 연계솔루션(제품) 매출액연계솔루션 매출액 중 제품 매출액은 타사솔루션인 IBM App Connect, IBM MQ, IBM API Connect, Vitria Businessware 등을 공급하거나 자사솔루션인 MI, MTE, IIP, MI Open API, MI Open API Portal 등을 공급할 때 발생하는 소프트웨어 자체에 대한 매출액입니다.과거기간 및 추정기간 동안의 연계솔루션(제품) 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 1분기(*1)
2022년 2분기(*1)
2022년(*1)
2023년
2024년
2025년
2026년

연계솔루션(제품) 매출액
10,205,429
8,510,863
7,815,013
1,184,710
2,546,741
8,271,339
8,643,640
9,054,503
9,477,916
9,925,398

매출액 증가율
-
(16.60%)
(8.18%)
-
-
5.84%
4.50%
4.75%
4.68%
4.72%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 2분기 실적에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있으며, 2022년 추정액에는 2022년 1분기 및 2022년 2분기 실적이 포함되어 있습니다.

① 추정기간의 1차년도 매출액 추정내역연계솔루션(제품) 매출액 추정시 추정기간의 1차년도 매출액에 대하여 기존고객 관련 프로젝트에서 발생하는 매출액과 신규고객과 관련된 프로젝트 개발로 인하여 발생하는 매출액을 구분하여 추정하였습니다. 기존고객과 관련된 프로젝트에서 발생하는 매출액은 분석기준일 현재 수주가 확정된 프로젝트 및 피합병법인의 사업계획 등을 고려하여 실현가능성이 높아 수주가 예상되는 프로젝트에 대하여 진행률을 고려한 매출액으로 추정하였습니다. 신규고객과 관련된 프로젝트에서 발생하는 매출액은과거 2회계연도의 기존고객 관련 프로젝트 매출액 대비 신규고객 관련 프로젝트 매출액의 평균비율의 적용하여 산정하였습니다.상기 가정에 따른 추정기간의 1차년도 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2022년 매출추정액

기존고객 관련 프로젝트 매출
수주확정 프로젝트(*1)
2,173,755

수주예상 프로젝트(*2)
1,228,000

소 계
3,401,755

신규고객 관련 프로젝트 매출(*3)
4,869,584

합 계
8,271,339

(Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
기존고객 관련 프로젝트 매출액 중 수주가 확정된 프로젝트의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

프로젝트명
계약기간
총계약금액
2022년 매출추정액

시작일
종료일

AAA 다출처영상융합처리시스템 동기화
2020-11-19
2022-11-25
206,000
49,261

BBB S/W 신규구축 및 리뉴얼
2021-01-01
2023-12-31
3,087,907
916,668

CCC EAI 솔루션 납품
2020-10-15
2022-04-30
548,426
548,426

DDD UI개선 제품 공급
2021-07-15
2022-09-30
18,000
18,000

EEE 기간시스템 고도화 외
2021-07-15
2022-12-31
1,712,545
641,400

합 계
5,572,878
2,173,755

(*2)
기존고객 관련 프로젝트 매출액 중 수주가 예상되는 프로젝트의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

프로젝트명
계약기간(예상)
총계약금액
2022년 매출추정액

시작일
종료일

AAA Open API 시스템 증설
2022-04-01
2023-04-01
65,000
52,000

BBB GMES EAI 도입
2022-06-01
2023-06-01
200,000
160,000

CCC 상담전용시스템 구축
2022-06-01
2023-06-01
110,000
88,000

DDD 징수통합 DR시스템 구축
2022-06-01
2023-06-01
120,000
96,000

EEE 연계용 EAI AGENT 도입 외
2022-08-01
2023-08-01
1,010,000
832,000

합 계
1,505,000
1,228,000

(*3)
신규고객과 관련된 프로젝트 매출액 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2020년
2021년
합 계/평 균

기존고객 관련 프로젝트 매출액(A)(주1)
2,507,289
3,162,074
5,669,363

신규고객 관련 프로젝트 매출액(B)
3,462,707
4,652,939
8,115,647

합 계
5,969,996
7,815,013
13,785,009

비율(C=B/A)
143.15%

2022년 기존고객 관련 프로젝트 매출액 추정액(D)
3,401,755

2022년 신규고객 관련 프로젝트 매출액 추정액(E=CⅩD)
4,869,584

(주1)
비율 산정의 일관성을 높이기 위해 2021년부터 수익성 제고를 위하여 수주하지 않았던 프로젝트와 관련된 거래처의 2020년 매출액을 2020년의 기존고객 관련 프로젝트 매출액에서 제외하고 분석하였습니다.

② 추정기간의 1차년도 이후의 매출액 추정내역추정기간의 1차년도 이후의 매출액에 대하여 기존고객 관련 프로젝트에서 발생하는 매출액과 신규고객과 관련된 프로젝트 개발로 인하여 발생하는 매출액을 구분하여 추정하였습니다. 기존고객 관련 연계솔루션 제품 프로젝트 수주금액의 경우 제공하는 사업대가에 따라 투입인원의 수, 인당 인건비, 직접경비 등에 근거하여 산정되며, 소프트웨어 개발의 특성상 인건비성 항목으로 인한 수주금액의 변동이 가장 주요한 요인이 될 것으로 예상됩니다. 따라서, 향후 추정기간의 수주금액은 2023년~2026년까지의 Economist Intelligence Unit의 예측치(2021.12)에 따른 명목임금성장률만큼 성장하는 것으로 추정하였습니다. 추정기간동안 기존고객 관련 프로젝트 매출액에 적용한 명목임금상승률은 다음과 같습니다.

구 분
2023년
2024년
2025년
2026년

명목임금상승률
3.40%
4.00%
3.80%
3.90%

(Source : Economist Intelligence Unit, 2021.12)

신규고객과 관련된 프로젝트 매출액에 대하여는 피합병법인이 제공하는 연계솔루션이 속하는 산업인 국내 패키지SW 산업의 2020년부터 2024년까지의 연평균성장률 (CAGR)인 5.27%만큼 성장하는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 조원)

구 분
2020년
2024년
CAGR(2020년~2024년)

국내 패키지SW 시장규모
5.70
7.00
5.27%

(Source : IDC, SPRI 분석 종합)

2) 연계솔루션(서비스) 매출액연계솔루션(서비스) 매출액은 타사솔루션인 IBM App Connect, IBM MQ, IBM APIConnect, Vitria Businessware 등 및 자사솔루션인 MI, MTE, IIP, MI Open API, MI Open API Portal 등을 구축하면서 발생하는 인력 지원 등에 대한 매출액입니다.

과거기간 및 추정기간 동안의 연계솔루션(서비스) 매출액 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 1분기(*1)
2022년 2분기(*1)
2022년(*1)
2023년
2024년
2025년
2026년

연계솔루션(서비스) 매출액
3,837,837
4,526,596
5,929,068
1,396,065
2,486,672
6,275,272
6,557,727
6,869,440
7,190,674
7,530,168

매출액 증가율
-
17.95%
30.98%
-
-
5.84%
4.50%
4.75%
4.68%
4.72%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 2분기 실적에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있으며, 2022년 추정액에는 2022년 1분기 및 2022년 2분기 실적이 포함되어 있습니다.

추정기간 동안의 연계솔루션(서비스) 매출액은 연계솔루션(제품) 매출액 증가율과 동일하다고 가정하였으며, 추정기간 동안의 연계솔루션(제품) 매출액 증가율은 다음과 같습니다.

구 분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

연계솔루션(제품) 매출 상승률
5.84%
4.50%
4.75%
4.68%
4.72%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

3) 연계솔루션(유지보수) 매출액연계솔루션(유지보수) 매출액은 타사 및 자사 연계솔루션 구축 이후 고객사에 유상으로 제공하는 유지보수와 관련한 매출액입니다.

과거기간 및 추정기간 동안의 연계솔루션(유지보수) 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 1분기(*1)
2022년 2분기(*1)
2022년(*1)
2023년
2024년
2025년
2026년

연계솔루션(유지보수) 매출액
6,130,116
6,409,074
6,910,619
1,800,473
3,640,570
7,584,558
8,289,877
9,032,369
9,813,991
10,636,808

매출액 증가율
-
4.55%
7.83%
-
-
9.75%
9.30%
8.96%
8.65%
8.38%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 2분기 실적에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있으며, 2022년 추정액에는 2022년 1분기 및 2022년 2분기 실적이 포함되어 있습니다.

피합병법인은 연계솔루션 공급 후 1년간 무상으로 유지보수 용역을 제공한 후, 1년 이후부터는 유상으로 유지보수 용역을 제공하고 있습니다. 따라서 연계솔루션(유지보수) 매출은 일반적으로 연계솔루션 제품 공급 후 1년이 지난 시점부터 발생합니다.유지보수 매출은 제품 공급 이후 지속적으로 발생하는 성격으로 향후 관련 매출액을 추정함에 있어 과거 2개년 신규고객 관련 프로젝트 제품매출액 대비 과거 2개년 유지보수 매출액 증가액의 비율 14.48%가 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

연계솔루션(유지보수) 매출액 추정시 적용한 2020년의 신규고객 관련 프로젝트의 제품매출액 대비 2021년 유지보수 매출액 증가액 비율의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

2020년 유지보수 매출액(A)
6,409,074

2021년 유지보수 매출액(B)
6,910,619

2021년 유지보수 매출액 증가액(C=B-A)
501,544

2020년 신규고객 관련 프로젝트 제품매출액(D)
3,462,707

발생비율(E=C/D)
14.48%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

연계솔루션 매출액을 추정하기 위해서 2023년부터 전년 대비 6.1%의 성장률을 전망하였으며, 이는 국내 전통 소프트웨어 시장의 향후 10년 평균 성장률 전망치인 7.1%보다 낮은 수치입니다. 피합병법인의 연계솔루션 사업부매출액은 2022년 2분기 누적 8,673,983천원이며, 이를 연환산한 후 2022년 연계솔루션 추정 매출액 22,131,169천원과 비교하면 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
매출액
비 고

2022년 추정 매출액
22,131,169

2022년 2분기 누적 연환산 매출액
17,347,965
= 2022년 2분기 누적 매출액 X 2

과거 3년의 평균 2분기 누적 매출액의 비율을 적용한 22년 예상 매출액
19,535,997
= 2022년 2분기 누적 매출액 / 0.444 (최근 3개년 연간 매출액 대비 2분기 누적 매출액의 비율 44.4%)

2022년 2분기 누적 매출액을 기준으로 단순 연환산할 경우, 추정 매출액을 하회하는 매출이 전망되나 최근 3개년의 연간 매출액 대비 2분기 누적 매출액 비율을 적용할 경우 추정치와 그 차이가 다소 축소됩니다.연환산한 매출액이 추정치와 차이를 보이는 이유는 수익률 높은 사업으로의 집중으로 인한 일시적 차이입니다. 최근 피합병법인은 연계솔루션의 수익률을 확보하기 위해 수익률 높은 사업 수주에 집중하고, 연계솔루션의 단순 유통사업을 수주하지 않았습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2022년 1분기말 수주잔고
2022년 2분기말 수주잔고

연계솔루션사업
12,598,210
10,790,450

피합병법인의 제품, 서비스 계약은 일반적으로 6개월내 모두 종료되며, 유지보수는 1년 단위의 계약이나 보통 1월부터 12월을 기간으로 한 계약이므로 수주 잔고 대부분이 연내에 매출로 전환될 예정입니다. 또한, 2022년말까지 신규로 수주 가능한 사업 건이 대기 중이며, 해당 사업이 일반적으로 연내에 종료되는 사업 건임을 감안할 때 피합병법인은 2022년의 추정 매출액을 달성할 수 있을 것으로 보입니다.

(2) 보안솔루션 매출액보안솔루션 매출은 고객의 문서기반 자산의 안정성 및 활용도를 높이는 분야인 문서중앙화, 클라우드저장소, DLP 등의 보안솔루션을 개발, 구축, 유지보수하는 사업과 관련한 매출입니다. 보안솔루션 매출액은 세부항목별로 제품 매출액, 서비스 매출액,유지보수 매출액으로 구성되어 있으며 각 매출액의 산정내역은 다음과 같습니다.1) 보안솔루션(제품) 매출액보안솔루션(제품) 매출액은 자사솔루션인 엠파워클라우드, 엠파워이지스씨 등을 공급하면서 발생하는 소트프웨어 자체에 대한 매출액입니다.

과거기간 및 추정기간 동안의 보안솔루션(제품) 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 1분기(*1)
2022년 2분기(*1)
2022년(*1)
2023년
2024년
2025년
2026년

보안솔루션(제품) 매출액
2,898,211
2,736,212
3,053,364
423,960
820,422
3,548,572
4,067,902
4,663,236
5,345,696
6,128,033

매출액 증가율
-
(5.59%)
11.59%
-
-
16.22%
14.63%
14.63%
14.63%
14.63%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 2분기 실적에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있으며, 2022년 추정액에는 2022년 1분기 및 2022년 2분기 실적이 포함되어 있습니다.

① 추정기간의 1차년도 매출액 추정내역보안솔루션(제품) 매출액은 추정기간의 1차년도 매출액에 대하여 분석기준일 현재 수주가 확정된 프로젝트 및 피합병법인의 사업계획 등을 고려하여 실현가능성이 높다고 판단되는 프로젝트에 대하여 진행률을 고려한 매출액으로 추정하였습니다.상기 분석에 따른 추정기간의 1차년도 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2022년 매출추정액

수주확정 프로젝트(*1)
307,400

수주예상 프로젝트(*2)
3,241,172

합 계
3,548,572

(Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
수주가 확정된 프로젝트의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

프로젝트명
계약기간
총계약금액
2022년 매출추정액

시작일
종료일

AAA 보안파일서버 구축
2021-10-05
2022-01-31
13,300
13,300

BBB 통합 유지보수
2022-01-01
2022-12-31
9,000
9,000

CCC 라이선스 증설
2022-01-01
2022-04-30
159,000
159,000

DDD 엠파워 구축
2022-01-01
2022-04-30
100,000
100,000

EEE 문서중앙화 구축 외
2022-01-17
2022-01-31
26,100
26,100

합 계
307,400
307,400

(*2)
수주가 예상되는 프로젝트의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

프로젝트명
계약기간(예상)
총계약금액
2022년 매출추정액

시작일
종료일

AAA 기술유출방지시스템 구축
2022-05-30
2022-08-30
200,000
200,000

BBB 보안파일서버 구축
2022-05-30
2022-06-30
20,000
20,000

CCC 문서중앙화 구축
2022-06-01
2022-07-30
30,000
30,000

DDD 문서중앙화 구축
2022-01-03
2022-01-30
3,972
3,972

EEE 엠파워 구축 외
2022-07-01
2022-09-30
2,987,200
2,987,200

합 계
3,241,172
3,241,172

② 추정기간의 1차년도 이후의 매출액 추정내역추정기간의 1차년도 이후의 매출액은 피합병법인이 제공하는 보안솔루션이 속하는 국내 클라우드 보안시장 규모의 2020년부터 2025년까지의 연평균성장률(CAGR) 추정치인 14.63%씩 성장하는 것으로 가정하였습니다. 국내 클라우드 보안시장의 2020년부터 2025년까지의 시장규모 및 연평균성장률 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만 USD)

구 분
2020년
2025년
CAGR(2020년~2025년)

국내 클라우드 보안시장 규모
1,031
2,041
14.63%

(Source : Marketsandmarkets, Cloud Security Market, 2020)

2) 보안솔루션(서비스) 매출액보안솔루션(서비스) 매출액은 자사솔루션인 엠파워클라우드, 엠파워이지스씨 등을 구축하면서 발생하는 인력 지원 등에 대한 매출액입니다.

과거기간 및 추정기간 동안의 보안솔루션(서비스) 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 1분기(*1)
2022년 2분기(*1)
2022년(*1)
2023년
2024년
2025년
2026년

보안솔루션(서비스) 매출액
83,322
374,641
190,617
88,735
106,198
218,916
250,954
287,681
329,783
378,046

매출액 증가율
-
349.63%
(49.12%)
-
-
14.85%
14.63%
14.63%
14.63%
14.63%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 2분기 실적에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있으며, 2022년 추정액에는 2022년 1분기 및 2022년 2분기 실적이 포함되어 있습니다.

① 추정기간의 1차년도 매출액 추정내역추정기간의 1차년도 매출액 추정은 수주가 확정된 프로젝트 및 수주가능성이 높은 프로젝트에 대하여 진행률을 고려한 매출액으로 아래와 같이 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2022년 매출추정액

수주확정 프로젝트(*1)
98,198

수주예상 프로젝트(*2)
120,718

합 계
218,916

(Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
수주가 확정된 프로젝트의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

프로젝트명
계약기간
총계약금액
2022년 매출추정액

시작일
종료일

AAA 대용량파일전송 개발
2021-10-28
2022-01-07
44,091
4,347

BBB 통합문서반출시스템 구축
2021-12-24
2022-01-31
6,000
4,769

CCC 백신 연동 개발
2022-01-03
2022-04-13
22,718
22,718

DDD 엠파워 고도화
2022-02-07
2022-05-06
16,364
16,364

EEE 자료전송시스템 고도화 외
2022-01-19
2022-03-18
50,000
50,000

합 계
139,173
98,198

(*2)
수주가 예상되는 프로젝트의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

프로젝트명
계약기간(예상)
총계약금액
2022년 매출추정액

시작일
종료일

AAA 백신공급
2022-01-15
2022-01-30
26,718
26,718

BBB 통합반출연동
2022-01-05
2022-01-30
6,000
6,000

CCC Towink 연동
2022-02-10
2022-02-28
18,000
18,000

DDD 고객요구기능 개발 외
2022-06-01
2022-09-30
70,000
70,000

합 계
120,718
120,718

② 추정기간의 1차년도 이후의 매출액 추정내역추정기간의 1차년도 이후의 매출액은 피합병법인이 제공하는 보안솔루션이 속하는 국내 클라우드 보안시장 규모의 2020년부터 2025년까지의 연평균성장률(CAGR) 추정치인 14.63%씩 성장하는 것으로 가정하였습니다.

보안솔루션 제품 및 서비스 매출액을 추정하기 위해서 2023년부터 전년 대비 14.63% 성장한다고 가정하였고, 이는 클라우드보안시장의 성장 전망치를 적용한 것입니다. 피합병법인은 '클라우드저장소' 시장이라는 보안 솔루션 시장을 행안부 클라우드 저장소 서비스인 G-드라이브 사업을 수주, 구축하면서 만들었으며, 이로 인해 2018년 이후 본격적인 보안솔루션 매출 성장이 발생하였습니다. 피합병법인의 과거 4개년 보안솔루션 매출액 및 연평균성장률(CAGR)은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
CAGR

보안솔루션 매출액
2,193
3,603
3,805
4,261
24.80%

2018년 이후 매출의 3개년 연평균 성장률은 24.8%로 향후 성장 전망치보다 높은 수준입니다. 또한, 정부나 공공기관의 클라우드 저장소 솔루션 도입 전망 및 클라우드 보안 시장의 성장 등으로 향후 성장이 지속될 것으로 판단됩니다. 상장 이후 자금 유입 등을 바탕으로 연구개발 투자, 우수 인력의 확보, 적극적인 영업 활동 등으로 추가적인 매출 성장의 동력도 확보될 것으로 전망됩니다.

3) 보안솔루션(유지보수) 매출액

보안솔루션(유지보수) 매출액은 자사 보안솔루션 공급 이후 고객사에 유상으로 제공하는 유지보수와 관련한 매출액입니다.

과거기간 및 추정기간 동안의 보안솔루션(유지보수) 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 1분기(*1)
2022년 2분기(*1)
2022년(*1)
2023년
2024년
2025년
2026년

보안솔루션(유지보수) 매출액
621,638
691,675
1,018,905
290,462
605,386
1,246,621
1,511,086
1,814,255
2,161,793
2,560,192

매출액 증가율
-
11.27%
47.31%
-
-
22.35%
21.21%
20.06%
19.16%
18.43%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 2분기 실적에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있으며, 2022년 추정액에는 2022년 1분기 및 2022년 2분기 실적이 포함되어 있습니다.

피합병법인은 보안솔루션 공급 후 1년간 무상으로 유지보수 용역을 제공한 후, 1년 이후부터는 유상으로 유지보수 용역을 제공하고 있습니다. 따라서 보안솔루션(유지보수) 매출은 일반적으로 보안솔루션 제품 공급 후 1년이 지난 시점부터 발생합니다.유지보수 매출은 제품 공급 이후 지속적으로 발생하는 성격으로 향후 관련 매출액을 추정함에 있어 과거 2개년 신규고객 관련 프로젝트 제품매출액 대비 과거 2개년 유지보수 매출액 증가액의 비율 7.02%가 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

보안솔루션(유지보수) 매출액 추정시 적용한 2020년의 신규고객 관련 프로젝트의 제품매출액 대비 2021년 유지보수 매출액 증가액 비율의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

2020년 유지보수 매출액(A)
691,675

2021년 G클라우드 프로젝트 관련 유지보수 매출액(B)(*1)
108,858

2021년 유지보수 매출액(C)
1,018,905

2021년 유지보수 매출액 증가액(D=C-(A+B))
218,371

2020년 제품 및 서비스 매출액(E)
3,110,853

발생비율(F=D/E)
7.02%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
G클라우드 프로젝트 관련 유지보수 매출액은 2020년 비경상적으로 발생하지 않았으나 예측가능한 기간 동안 지속적으로 발생할 가능성이 높으므로, 상기 추정시 2020년 유지보수 매출액에 포함하였습니다.

(3) APM솔루션 매출액APM솔루션 매출은 고객의 다양한 어플리케이션의 성능을 분석, 관리하여 어플리케이션의 최대 성능을 낼 수 있도록 관리하는 솔루션을 판매, 구축, 유지보수하는 사업과 관련한 매출입니다. APM솔루션 매출액은 세부항목별로 제품 매출액, 서비스 매출액, 유지보수 매출액으로 구성되어 있으며 각 매출액의 산정내역은 다음과 같습니다.1) APM솔루션(상품) 매출액APM솔루션(상품) 매출액은 타사솔루션인 Dynatrace를 공급하는 사업입니다.

과거기간 및 추정기간 동안의 APM솔루션(상품) 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 1분기(*1)
2022년 2분기(*1)
2022년(*1)
2023년
2024년
2025년
2026년

APM솔루션(상품) 매출액
680,021
748,132
438,632
371,270
775,165
1,324,600
1,432,340
1,548,843
1,674,821
1,811,047

매출액 증가율
-
10.02%
(41.37%)
-
-
201.98%
8.13%
8.13%
8.13%
8.13%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 2분기 실적에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있으며, 2022년 추정액에는 2022년 1분기 및 2022년 2분기 실적이 포함되어 있습니다.

① 추정기간의 1차년도 매출액 추정내역추정기간의 1차년도 매출액 추정은 수주가 확정된 프로젝트 및 수주가능성이 높은 프로젝트에 대하여 진행률을 고려한 매출액으로 아래와 같이 추정하였습니다. 한편, 최근 Dynatrace 공급사는 공급방식을 구독(subscription) 방식으로 변경하였으며, 이에 따라 향후에는 상품 및 유지보수 용역이 동시에 제공된다고 가정하고 상품매출액을 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2022년 매출추정액

수주확정 프로젝트(*1)
1,180,100

수주예상 프로젝트(*2)
144,500

합 계
1,324,600

(Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
수주가 확정된 프로젝트의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

프로젝트명
계약기간
총계약금액
2022년 매출추정액

시작일
종료일

AAA Dynatrace 공급
2022-01-15
2022-05-31
11,000
11,000

BBB Dynatrace 서브스크립션 공급
2022-01-01
2022-12-31
671,700
671,700

CCC Dynatrace 공급
2022-01-01
2022-12-31
2,400
2,400

DDD 서브스크립션 구매
2022-01-01
2022-12-31
495,000
495,000

합 계
1,180,100
1,180,100

(*2)
수주가 예상되는 프로젝트의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

프로젝트명
계약기간(예상)
총계약금액
2022년 매출추정액

시작일
종료일

AAA 서브스크립션 구매
2022-03-01
2023-02-01
48,000
36,000

BBB Dynatrace 공급
2022-04-01
2023-03-01
114,800
76,533

CCC Dynatrace 서브스크립션 공급
2022-05-01
2023-04-01
31,000
12,917

DDD Dynatrace 서브스크립션 공급
2022-07-01
2023-06-01
26,100
13,050

EEE Dynatrace 서브스크립션 공급
2022-10-01
2023-09-01
24,000
6,000

합 계
243,900
144,500

② 추정기간의 1차년도 이후의 매출액 추정내역

추정기간의 1차년도 이후의 매출액은 피합병법인이 제공하는 APM솔루션이 속하는 국내 APM시장 규모의 2020년부터 2023년까지의 연평균성장률(CAGR) 추정치인 8.13%씩 성장하는 것으로 가정하였습니다. 국내 APM시장의 2020년부터 2023년까지의 시장규모 및 연평균성장률 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
CAGR

국내 APM 시장규모
38,200,000
41,400,000
44,700,000
48,300,000
8.13%

(Source : Infinity Research)

2) APM솔루션(서비스) 매출액APM솔루션(서비스) 매출액은 타사솔루션인 Dynatrace를 공급 후 분석, 관리하는 사업과 관련한 매출액입니다.

과거기간 및 추정기간 동안의 APM솔루션(서비스) 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 1분기(*1)
2022년 2분기(*1)
2022년(*1)
2023년
2024년
2025년
2026년

APM솔루션(서비스) 매출액
72,489
35,833
36,712
18,371
36,665
64,780
70,049
75,746
81,907
88,570

매출액 증가율
-
(50.57%)
2.45%
-
-
76.45%
8.13%
8.13%
8.13%
8.13%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 2분기 실적에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있으며, 2022년 추정액에는 2022년 1분기 및 2022년 2분기 실적이 포함되어 있습니다.

① 추정기간의 1차년도 매출액 추정내역추정기간의 1차년도 매출액 추정은 수주가 확정된 프로젝트 및 수주가능성이 높은 프로젝트에 대하여 진행률을 고려한 매출액으로 아래와 같이 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2022년 매출추정액

수주확정 프로젝트(*1)
57,164

수주예상 프로젝트(*2)
7,615

합 계
64,780

(Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
수주가 확정된 프로젝트의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

프로젝트명
계약기간
총계약금액
2022년 매출추정액

시작일
종료일

AAA IT통합 Dynatrace 시스템 구축
2021-04-01
2022-04-30
20,000
6,154

BBB Dynatrace 신규 서비스
2021-12-01
2022-11-30
47,660
43,688

CCC Dynatrace APM 시스템 도입
2022-01-03
2023-01-02
7,363
7,322

합 계
75,023
57,164

(*2)
수주가 예상되는 프로젝트의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

프로젝트명
계약기간(예상)
총계약금액
2022년 매출추정액

시작일
종료일

AAA 통합 Dynatrace 시스템 구축
2022-05-01
2023-04-01
12,375
7,615

② 추정기간의 1차년도 이후의 매출액 추정내역추정기간의 1차년도 이후의 매출액은 APM솔루션(서비스) 매출액과 관련된 프로젝트 매출액에 대하여는 피합병법인이 제공하는 APM솔루션이 속하는 국내 APM시장규모의 연평균성장률(CAGR) 추정치 8.13%만큼 성장하는 것으로 추정하였습니다.3) APM솔루션(유지보수) 매출액

APM솔루션(유지보수) 매출액은 APM솔루션 공급 이후 고객사에 유상으로 제공하는 유지보수와 관련한 매출액입니다.과거기간 및 추정기간 동안의 APM솔루션(유지보수) 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 1분기(*1)
2022년 2분기(*1)
2022년(*1)
2023년
2024년
2025년
2026년

APM솔루션(유지보수) 매출액
492,945
455,955
911,455
74,971
148,956
150,000
100,000
50,000
-
-

매출액 증가율
-
(7.50%)
99.90%
-
-
(83.54%)
(33.33%)
(50.00%)
-
-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 2분기 실적에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있으며, 2022년 추정액에는 2022년 1분기 및 2022년 2분기 실적이 포함되어 있습니다.

한편, Dynatrace는 상품 및 유지보수 용역을 동시에 제공하는 구독(subscription) 방식으로 운영 정책을 변경하였으며, 이로 인하여 유지보수 매출액은 향후 3년간 감소 후 최종 소멸하는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.5 매출원가의 추정피합병법인의 매출원가는 연계솔루션 매출액, 보안솔루션 매출액 및 APM솔루션 매출액 중 제품, 서비스, 유지보수 매출(이하 "용역매출")과 관련된 용역매출원가, APM솔루션 매출액 중 상품매출액과 관련된 상품매출원가로 구분하여 추정하였습니다.매출원가별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 1분기(*1)
2022년 2분기(*1)
2022년(*1)
2023년
2024년
2025년
2026년

용역매출원가
20,568,798
18,681,668
18,258,046
3,549,334
7,151,945
18,706,831
19,994,990
21,456,742
23,004,921
24,705,204

상품매출원가
506,321
599,259
678,632
143,626
361,486
1,033,317
1,117,364
1,208,248
1,306,523
1,412,793

합 계
21,075,119
19,280,926
18,936,678
3,692,960
7,513,431
19,740,147
21,112,354
22,664,990
24,311,444
26,117,997

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 2분기 실적에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있으며, 2022년 추정액에는 2022년 1분기 및 2022년 2분기 실적이 포함되어 있습니다.

(1) 용역매출원가용역매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 1분기(*1)
2022년 2분기(*1)
2022년(*1)
2023년
2024년
2025년
2026년

재료비
10,414,625
7,180,133
5,399,807
437,645
1,165,152
5,830,956
6,224,866
6,667,697
7,149,256
7,680,518

인건비성 비용
6,123,769
6,480,816
6,969,368
1,828,534
3,440,889
6,831,954
7,275,831
7,810,671
8,371,366
8,990,461

변동비성 비용
3,804,235
4,842,677
5,729,814
1,214,174
2,391,071
5,851,869
6,300,692
6,783,578
7,294,383
7,838,682

고정비성 비용
100,298
40,564
13,826
33,995
85,355
113,352
114,712
116,662
118,412
120,307

감가상각비 등(*2)
125,870
137,478
145,230
34,986
69,478
78,700
78,889
78,134
71,503
75,236

합 계
20,568,798
18,681,668
18,258,046
3,549,334
7,151,945
18,706,831
19,994,990
21,456,742
23,004,921
24,705,204

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 2분기 실적에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있으며, 2022년 추정액에는 2022년 1분기 및 2022년 2분기 실적이 포함되어 있습니다.

(*2)
감가상각비 등은 감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 과거 실적 금액은 사용권자산상각비가 포함되어 있습니다. 추정기간 동안의 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 등 추정' 을 참조하시기 바랍니다.

1) 재료비용역매출원가 중 재료비는 주로 타사의 라이센스 구매 비용으로 구성됩니다. 용역매출액 대비 재료비율은 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 재료비율은 최근 사업연도의 비율이 급감하는 것을 반영하여, 최근 1개 사업연도의 재료비율을 사용하여 추정하였습니다.최근 3개년의 과거 실적 및 상기 가정을 적용하여 추정한 용역매출원가 재료비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 1분기(*1)
2022년 2분기(*1)
2022년(*1)
2023년
2024년
2025년
2026년

<연계솔루션>

제품매출
10,205,429
8,510,863
7,815,013
1,184,710
2,546,741
8,271,339
8,643,640
9,054,503
9,477,916
9,925,398

원재료비(A)
9,174,252
5,888,161
4,283,650
437,645
1,014,493
4,533,776
4,737,845
4,963,052
5,195,138
5,440,417

원재료비/제품매출
89.9%
69.2%
54.8%
36.9%
39.8%
54.8%
54.8%
54.8%
54.8%
54.8%

<보안솔루션>

제품매출
2,898,211
2,736,212
3,053,364
423,960
820,422
3,548,572
4,067,902
4,663,236
5,345,696
6,128,033

원재료비(B)
1,240,372
1,291,972
1,116,157
-
150,659
1,297,180
1,487,021
1,704,645
1,954,118
2,240,102

원재료비/제품매출
42.8%
47.2%
36.6%
0.0%
18.4%
36.6%
36.6%
36.6%
36.6%
36.6%

원재료비 합계(A+B)
10,414,625
7,180,133
5,399,807
437,645
1,165,152
5,830,956
6,224,866
6,667,697
7,149,256
7,680,518

(Source : 피합병법인 제시자료, 우리회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 2분기 실적에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있으며, 2022년 추정액에는 2022년 1분기 및 2022년 2분기 실적이 포함되어 있습니다.

2) 인건비성 비용인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비, 통신비, 세금과공과, 교육훈련비로 구성되어 있습니다.급여는 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였으며, 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비, 통신비, 세금과공과, 교육훈련비는 최근시점인 2020년 및 2021년 2개년도의 총 급여대비 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 1분기(*1)
2022년 2분기(*1)
2022년(*1)
2023년
2024년
2025년
2026년

연평균 인원(*2)
91
102
91
92
92
94
97
100
104
107

1인당 연평균급여(*3)
53,733
49,589
60,088
57,512
57,615
56,653
58,579
60,923
63,238
65,704

급여
4,889,736
5,058,033
5,468,040
1,437,345
2,650,291
5,346,118
5,693,459
6,111,980
6,550,734
7,035,186

퇴직급여
403,282
453,699
486,017
123,582
245,384
477,360
508,375
545,745
584,922
628,179

- 급여 대비 비율
8.25%
8.97%
8.89%
8.60%
9.26%
8.93%
8.93%
8.93%
8.93%
8.93%

복리후생비
373,589
446,062
481,844
127,140
271,174
471,284
501,904
538,799
577,477
620,183

- 급여 대비 비율
7.64%
8.82%
8.81%
8.85%
10.23%
8.82%
8.82%
8.82%
8.82%
8.82%

여비교통비
178,012
175,567
213,656
47,530
111,530
197,229
210,043
225,483
241,670
259,542

- 급여 대비 비율
3.64%
3.47%
3.91%
3.31%
4.21%
3.69%
3.69%
3.69%
3.69%
3.69%

통신비
60,123
67,960
67,870
16,400
32,500
69,094
73,583
78,992
84,662
90,924

- 급여 대비 비율
1.23%
1.34%
1.24%
1.14%
1.23%
1.29%
1.29%
1.29%
1.29%
1.29%

세금과공과금
207,457
273,460
250,490
76,537
129,369
266,970
284,315
305,215
327,125
351,317

- 급여 대비 비율
4.24%
5.41%
4.58%
5.32%
4.88%
4.99%
4.99%
4.99%
4.99%
4.99%

교육훈련비
11,570
6,033
1,452
-
641
3,898
4,151
4,457
4,776
5,130

- 급여 대비 비율
0.24%
0.12%
0.03%
0.00%
0.02%
0.07%
0.07%
0.07%
0.07%
0.07%

인건비성 비용 합계
6,123,769
6,480,816
6,969,368
1,828,534
3,440,889
6,831,954
7,275,831
7,810,671
8,371,366
8,990,461

(Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 2분기 실적에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있으며, 2022년 추정액에는 2022년 1분기 및 2022년 2분기 실적이 포함되어 있습니다.

(*2)

연평균인원은 피합병법인의 인력 계획을 기본으로 하였으며, 서비스 부문 인원에는 서비스 매출액 증가율을 반영하여 추정하였습니다

(*3)
2020년 및 2021년의 원가 및 경상개발비 관련 부서의 급여 자료를 기초로 1인당 평균급여를 추정하였으며, 추정기간의 1인당 평균급여는 "Economist Intelligence Unit(2021년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다.

3) 변동비성 비용 추정변동비성 비용은 용역매출액과 관련이 높은 외주가공비로 구성되어 있으며, 용역매출 유형별로 발생비율이 상이합니다. 최근 2개 사업연도인 2020년부터 2021년까지 수행된 프로젝트의 매출유형별 외주가공비 발생비율을 반영하였으며, 각 용역매출액대비 외주가공비율은 향후 동일한 것으로 가정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정(*2)

2019년
2020년
2021년
2022년 1분기(*1)
2022년 2분기(*1)
2022년(*1)
2023년
2024년
2025년
2026년

(연계솔루션)서비스, 유지보수 매출액
9,967,953
10,935,670
12,839,687
3,196,538
6,127,242
13,859,830
14,847,605
15,901,808
17,004,665
18,166,975

(연계솔루션)외주가공비
3,735,929
4,556,671
5,043,127
1,184,245
2,331,072
5,609,462
6,009,243
6,435,908
6,882,265
7,352,685

(연계솔루션)외주가공비 비율(*2)
37.48%
41.67%
39.28%
37.05%
38.04%
40.47%
40.47%
40.47%
40.47%
40.47%

(보안솔루션)서비스, 유지보수 매출액
704,960
1,066,316
1,209,521
379,197
711,584
1,465,537
1,762,040
2,101,936
2,491,576
2,938,239

(보안솔루션)외주가공비
38,788
230,933
138,173
22,984
56,088
242,406
291,449
347,669
412,117
485,997

(보안솔루션)외주가공비 비율(*2)
5.50%
21.66%
11.42%
6.06%
7.88%
16.54%
16.54%
16.54%
16.54%
16.54%

(APM솔루션)서비스, 유지보수 매출액
565,434
491,788
948,167
93,342
185,621
214,780
170,049
125,746
81,907
88,570

(APM솔루션)외주가공비
29,518
55,073
548,514
6,945
3,911
-
-
-
-
-

(APM솔루션)외주가공비 비율(*3)
5.22%
11.20%
57.85%
7.44%
2.11%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

서비스, 유지보수 매출액 합계
11,238,347
12,493,775
14,997,375
3,669,077
7,024,447
15,540,147
16,779,694
18,129,491
19,578,148
21,193,784

외주가공비(변동비성 비용) 합계
3,804,235
4,842,677
5,729,814
1,214,174
2,391,071
5,851,869
6,300,692
6,783,578
7,294,383
7,838,682

외주가공비(변동비성 비용) 합계 비율
33.85%
38.76%
38.21%
33.09%
34.04%
37.66%
37.55%
37.42%
37.26%
36.99%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 2분기 실적에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있으며, 2022년 추정액에는 2022년 1분기 및 2022년 2분기 실적이 포함되어 있습니다.

(*2)

추정기간 동안의 외주가공비 비율은 2020년 및 2021년의 해당 비율의 단순 평균을 적용하였습니다.

(*3)
추정기간 동안 APM솔루션과 관련한 외주가공비는 발생하지 않는다고 가정하였습니다.

4) 고정비성 비용 추정고정비성 비용은 제품 판매와의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 지급임차료, 운반비, 도서인쇄비, 소모품비로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 2021년 발생액에 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정(*2)

2019년
2020년
2021년
2022년 1분기(*1)
2022년 2분기(*1)
2022년(*1)
2023년
2024년
2025년
2026년

지급임차료(*3)
83,980
24,545
-
-
-
99,277
100,468
102,176
103,709
105,368

운반비
2,319
2,244
1,682
414
478
1,713
1,733
1,763
1,789
1,818

도서인쇄비
2,713
2,329
1,211
1,126
1,292
1,233
1,248
1,269
1,288
1,309

소모품비
11,286
11,446
10,933
3,682
5,410
11,130
11,263
11,455
11,626
11,813

주식보상비용
-
-
-
28,773
78,175
-
-
-
-
-

고정비성 비용 합계
100,298
40,564
13,826
33,995
85,355
113,352
114,712
116,662
118,412
120,307

(Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 2분기 실적에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있으며, 2022년 추정액에는 2022년 1분기 및 2022년 2분기 실적이 포함되어 있습니다.

(*2)
추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2021년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.

(*3)
추정기간동안의 지급임차료는 K-IFRS 리스회계처리 반영전 금액을 기준으로 추정하였습니다.

(2) 상품매출원가상품매출원가는 상품매입액으로 상품매출액에 연동하여 발생하는 항목입니다. 상품매출액 대비 상품매출원가율은 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 상품매출원가율은 최근 2개 사업연도인 2020년부터 2021년까지 평균 상품매출원가율을사용하여 추정하였습니다.최근 3개년의 과거 실적 및 상기 가정을 적용하여 추정한 상품매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적(*2)
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 1분기(*1)
2022년 2분기(*1)
2022년(*1)
2023년
2024년
2025년
2026년

상품매출
680,021
748,132
889,986
371,270
775,165
1,324,600
1,432,340
1,548,843
1,674,821
1,811,047

상품매출원가
506,321
599,259
678,632
143,626
361,486
1,033,317
1,117,364
1,208,248
1,306,523
1,412,793

상품매출원가율(*3)
74.46%
80.10%
76.25%
38.69%
46.63%
78.01%
78.01%
78.01%
78.01%
78.01%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 2분기 실적에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있으며, 2022년 추정액에는 2022년 1분기 및 2022년 2분기 실적이 포함되어 있습니다.

(*2)
프로젝트별 원가산정을 위하여 진행률을 고려하지 않은 프로젝트별 상품매출액 및 상품매출원가를 기준으로 상품매출원가율을 산정하였습니다.

(*3)

상품매출원가율의 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상품매출원가율

2020년부터 2021년까지 상품매출 합계(A)
1,638,118

2020년부터 2021년까지 상품매출원가 합계(B)
1,277,891

상품매출원가율(C=B/A)
78.01%

3.3.3.6 판매비와관리비의 추정판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 경상연구개발비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 1분기(*1)
2022년 2분기(*1)
2022년(*1)
2023년
2024년
2025년
2026년

인건비성 비용
1,710,670
1,809,363
1,982,780
497,266
988,376
2,030,565
2,204,154
2,401,052
2,605,155
2,824,022

변동비성 비용
392,739
181,614
(47,897)
96,869
202,016
217,824
234,826
253,601
273,956
296,598

고정비성 비용
287,044
363,818
445,275
238,771
520,046
558,613
565,316
574,927
583,551
592,887

경상연구개발비
603,858
472,861
1,085,035
130,855
458,969
1,302,791
1,448,702
1,625,911
1,823,751
2,052,083

감가상각비 등(*2)
177,848
204,581
165,513
38,355
76,298
80,677
80,871
77,428
75,981
77,821

합 계
3,172,158
3,032,236
3,630,707
1,002,116
2,245,705
4,190,469
4,533,869
4,932,919
5,362,394
5,843,412

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 2분기 실적에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있으며, 2022년 추정액에는 2022년 1분기 및 2022년 2분기 실적이 포함되어 있습니다.

(*2)
감가상각비 등은 감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 과거 실적 금액은 사용권자산상각비가 포함되어 있습니다. 추정기간 동안의 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 등 추정' 을 참조하시기 바랍니다.

2022년 2분기 누적 기준 피합병법인의 판매비와관리비는 2,245,705천원이며,전년 동기의 1,631,000천원 대비 37.69%가 증가하였습니다. 이는 주로 상장 준비를 위한 지급수수료의 증가에 기인하였으며, 세부적으로는 상장지정감사 K-IFRS 회계 대응, 내부회계관리제도 구축 비용 등입니다. 이는 대부분 1회성비용이므로 향후 관련한 추가적인 지출은 제한적일 것으로 예상됩니다.[피합병법인의 2022년 및 2021년 2분기의 판매비와관리비 구성내역]

(단위: 천원)

구 분
2022년 2분기
2021년 2분기
증가율
증가원인

급여
735,579
648,220

13.48%

인원증가 및 급여 상승

퇴직급여
87,827
77,773

12.93%

인원증가 및 급여 상승

복리후생비
77,952
123,600

-36.93%

여비교통비
45,568
44,066

3.41%

감가상각비
67,876
71,847

-5.53%

건물관리비
61,101
61,338

-0.39%

접대비
100,567
92,014

9.29%

경상연구개발비
458,969
236,740

93.87%

인원 증가 및 급여 상승

대손상각비(환입)
101,449
(53,126)

-290.96%

지급수수료
351,833
97,927

259.28%

상장관련 회계법인 지급수수료 증가

기타
156,983
230,600

-31.92%

합 계
2,245,705
1,631,000

37.69%

향후 상장일정의 지연에 따른 지급수수료 추가 지출, 임직원의 처우 복지 개선을 위한 급여 등의 상승, 영업 네트워크 확대 등을 위한 접대비 증가 시, 피합병법인의 판매비와관리비가 증가할 수 있습니다. 최근 3개년 동안은 피합병법인의 판매비와관리비가 증가하는 추세였으며, 피합병법인의 매출액 대비 판매비와관리비의 비율은 다음과 같습니다.[최근 3개년 피합병법인의 매출액 대비 판매비와관리비 비율]

(단위: 천원)

구 분
2022년 2분기(*)
2021년
2020년
2019년

매출액

11,166,776

26,304,385

24,488,982

25,022,009

판매비와관리비

2,245,705

3,630,707

3,032,236

3,172,158

매출액 대비 판관비 비율

20.11%

13.80%

12.40%

12.70%

(*) 상장을 위한 지정감사, K-IFRS 전환, 내부회계관리제도 구축 등의 비용을 제외할 경우 매출액 대비 판관비와관리비의 비율은 17.6% 입니다.

(1) 인건비성 비용

인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비, 통신비, 세금과공과, 교육훈련비로 구성되어 있습니다.급여는 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였으며, 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비, 통신비, 세금과공과, 교육훈련비는 최근시점인 2020년 및 2021년 2개년도의 총 급여대비 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.상기 가정에 따른 피합병법인의 인건비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 1분기(*1)
2022년 2분기(*1)
2022년(*1)
2023년
2024년
2025년
2026년

연평균 인원(*2)
16
18
17
18
18
18
19
20
21
22

1인당 연평균급여(*3)
78,160
74,591
88,698
81,858
81,731
84,737
87,140
90,178
93,184
96,421

급여
1,250,562
1,342,630
1,507,874
368,363
735,579
1,525,263
1,655,654
1,803,555
1,956,868
2,121,270

퇴직급여
117,378
138,253
161,001
40,686
87,827
159,959
173,633
189,144
205,222
222,463

- 급여 대비 비율
2.40%
2.73%
2.94%
2.83%
3.31%
10.49%
10.49%
10.49%
10.49%
10.49%

복리후생비
154,050
162,089
150,541
44,768
77,952
168,207
182,587
198,898
215,805
233,936

- 급여 대비 비율
3.15%
3.20%
2.75%
3.11%
2.94%
11.03%
11.03%
11.03%
11.03%
11.03%

여비교통비
81,152
86,390
86,974
21,176
45,568
93,059
101,015
110,039
119,392
129,423

- 급여 대비 비율
1.66%
1.71%
1.59%
1.47%
1.72%
6.10%
6.10%
6.10%
6.10%
6.10%

통신비
17,524
24,271
24,970
6,345
12,723
26,415
28,673
31,235
33,890
36,737

- 급여 대비 비율
0.36%
0.48%
0.46%
0.44%
0.48%
1.73%
1.73%
1.73%
1.73%
1.73%

세금과공과금
89,103
53,308
50,020
15,930
28,727
55,578
60,329
65,718
71,305
77,295

- 급여 대비 비율
1.82%
1.05%
0.91%
1.11%
1.08%
3.64%
3.64%
3.64%
3.64%
3.64%

교육훈련비
901
2,422
1,400
-
-
2,084
2,262
2,464
2,673
2,898

- 급여 대비 비율
0.02%
0.05%
0.03%
0.00%
0.00%
0.14%
0.14%
0.14%
0.14%
0.14%

인건비성 비용 합계
1,710,670
1,809,363
1,982,780
497,266
988,376
2,030,565
2,204,154
2,401,052
2,605,155
2,824,022

(Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 2분기 실적에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있으며, 2022년 추정액에는 2022년 1분기 및 2022년 2분기 실적이 포함되어 있습니다.

(*2)
연평균인원은 피합병법인의 관리부서 인력계획에 근거하였습니다.

(*3)
2022년의 급여를 추정하기 위해 2020년 및 2021년의 임원/직원 급여를 구분하여 분석하였으며, 추정기간동안의 급여는 매년 "Economist Intelligence Unit(2021년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하였습니다.

(2) 변동비성 비용 추정

변동비성 비용은 발생유인이 매출과 상관관계가 높은 항목들로 접대비, 대손상각비로 구성되어 있으며, 최근 2개 사업연도의 매출액 대비 발생비율을 고려하여 추정하였습니다. 추정기간 동안 발생비율은 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 1분기(*1)
2022년 2분기(*1)
2022년(*1)
2023년
2024년
2025년
2026년

매출액
25,022,009
24,488,982
26,304,385
5,649,017
11,166,775
28,684,658
30,923,576
33,396,072
36,076,582
39,058,262

접대비
151,067
171,519
204,420
41,413
100,567
211,912
228,452
246,718
266,521
288,548

- 매출액 대비 비율
0.60%
0.70%
0.78%
0.74%
0.90%
0.74%
0.74%
0.74%
0.74%
0.74%

대손상각비
241,672
10,095
(252,317)
55,456
101,449
5,912
6,374
6,883
7,436
8,050

- 매출액 대비 비율
0.97%
0.04%
(0.96%)
0.02%
0.91%
0.02%
0.02%
0.02%
0.02%
0.02%

변동비성 비용 합계
392,739
181,614
(47,897)
96,869
202,016
217,824
234,826
253,601
273,956
296,598

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 2분기 실적에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있으며, 2022년 추정액에는 2022년 1분기 및 2022년 2분기 실적이 포함되어 있습니다.

(3) 고정비성 비용 추정고정비성 비용은 제품 및 상품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 수도광열비, 지급임차료, 보험료, 운반비, 도서인쇄비, 사무용품비, 소모품비, 지급수수료, 광고선전비, 건물관리비로 구성되어 있습니다.고정비성 비용은 2021년 발생액에 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.상기 가정에 따른 피합병법인의 고정비성 비용의 상세 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정(*2)

2019년
2020년
2021년
2022년 1분기(*1)
2022년 2분기(*1)
2022년(*1)
2023년
2024년
2025년
2026년

수도광열비
9,303
6,495
7,546
2,894
5,236
7,682
7,774
7,906
8,025
8,153

지급임차료(*3)
41,603
50,107
52,179
13,987
30,327
158,441
160,342
163,068
165,514
168,162

보험료
-
1,530
3,060
765
1,530
3,115
3,152
3,206
3,254
3,306

운반비
763
795
803
285
669
818
828
842
854
868

도서인쇄비
3,531
3,340
3,562
745
2,080
3,627
3,670
3,732
3,788
3,849

사무용품비
1,958
3,022
1,867
327
922
1,900
1,923
1,956
1,985
2,017

소모품비
5,305
7,101
9,165
901
3,329
9,330
9,442
9,603
9,747
9,903

지급수수료
112,778
134,560
224,006
163,639
351,834
228,038
230,774
234,697
238,218
242,029

광고선전비
22,047
23,071
20,559
5,063
10,157
20,929
21,180
21,540
21,863
22,213

건물관리비
89,756
133,797
122,529
30,708
61,102
124,734
126,231
128,377
130,302
132,387

주식보상비용
-
-
-
19,457
52,860
-
-
-
-
-

고정비성 비용 합계
287,044
363,818
445,275
238,771
520,046
558,613
565,316
574,927
583,551
592,887

(Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 2분기 실적에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있으며, 2022년 추정액에는 2022년 1분기 및 2022년 2분기 실적이 포함되어 있습니다.

(*2)
추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2021년 12월)"에서 제시하고 있는 소비자물가상승률을 적용하였습니다.

(*3)
추정기간동안의 지급임차료는 K-IFRS 리스회계처리 반영전 금액을 기준으로 추정하였습니다.

(4) 경상연구개발비 추정경상연구개발비는 모두 인건비성 비용으로 구성되어 있으며, 세부 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 1분기(*1)
2022년 2분기(*1)
2022년(*1)
2023년
2024년
2025년
2026년

인건비성 비용(*2)
603,858
472,861
1,085,035
130,855
458,969
1,302,791
1,448,702
1,625,911
1,823,751
2,052,083

(Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 2분기 실적에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있으며, 2022년 추정액에는 2022년 1분기 및 2022년 2분기 실적이 포함되어 있습니다.

(*2)

인건비성 비용의 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년1분기(주1)
2022년2분기(주1)
2022년(주1)
2023년
2024년
2025년
2026년

연평균 인원(주2)
8
7
18
7
13
20
21
23
25
27

1인당 연평균급여(주3)
63,596
55,286
53,461
54,901
60,250
56,653
58,579
60,923
63,238
65,704

급여
508,764
387,001
962,293
105,044
391,624
1,109,037
1,233,248
1,384,102
1,552,519
1,746,893

퇴직급여
33,017
34,448
37,257
9,366
19,469
70,828
78,761
88,395
99,151
111,565

- 급여 대비 비율
6.49%
8.90%
3.87%
8.92%
4.97%
6.39%
6.39%
6.39%
6.39%
6.39%

복리후생비
62,077
51,412
85,484
16,445
47,876
122,926
136,693
153,414
172,081
193,626

- 급여 대비 비율
12.20%
13.28%
8.88%
15.66%
12.22%
12.20%
12.20%
12.20%
12.20%
12.20%

인건비성 비용 합계
603,858
472,861
1,085,035
130,855
458,969
1,302,791
1,448,702
1,625,911
1,823,751
2,052,083

(주1)
2022년 2분기 실적에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있으며, 2022년 추정액에는 2022년 1분기 및 2022년 2분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2)

연평균인원은 피합병법인의 인력 계획을 기본으로 하였으며, 제품매출액 증가율을 반영하여 추정하였습니다

(주3)
2020년 및 2021년의 원가 및 경상개발비 관련 부서의 급여 자료를 기초로 1인당 평균급여를 추정하였으며, 추정기간의 1인당 평균급여는 "Economist Intelligence Unit(2021년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다.

3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 등 추정신규투자 및 감가상각비 등은 평가기준일 현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다.(1) 신규투자 추정피합병법인이 영위하고 있는 사업의 특성상 설비 관련 대규모의 투자는 과거에 없었으며, 피합병법인은 향후에도 대규모의 신규투자를 진행할 계획이 없습니다. 따라서,본 추정에서의 기존 영업 능력의 유지를 위해서 과거 감가상각비만큼 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.피합병법인의 기존 영업 능력 유지를 위한 재투자금액은 기존자산에 대한 2021년의 감가상각비 발생액에 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정기간 동안 지속적으로 발생하는 것으로 가정하였습니다.

추정기간동안 각 자산별 신규투자 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 1분기(*1)
2022년 2분기(*1)
2022년(*1)
2023년
2024년
2025년
2026년

<유형자산>

기계장치
49,564
3,540
18,605
31,818
31,818
22,448
23,821
23,997
18,759
21,870

비품
98,548
97,495
76,569
27,457
46,032
79,970
89,203
89,859
87,918
86,059

시설장치
-
97,254
-
-
-
11,047
27,400
27,602
33,150
20,157

소 계
148,111
198,289
95,174
59,275
77,850
113,465
140,425
141,457
139,828
128,087

<무형자산>

기타무형자산
36,298
19,898
19,959
-
-
20,318
20,865
21,018
18,067
21,756

소 계
36,298
19,898
19,959
-
-
20,318
20,865
21,018
18,067
21,756

합 계
184,409
218,187
115,133
59,275
77,850
133,783
161,289
162,475
157,895
149,843

(Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 2분기 실적에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있으며, 2022년 추정액에는 2022년 1분기 및 2022년 2분기 실적이 포함되어 있습니다.

(2) 유ㆍ무형자산의 상각비 추정유ㆍ무형자산에 대한 상각비는 피합병법인의 향후 투자계획과 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.피합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다.

구 분
감가상각방법
추정내용연수

<유형자산>

기계장치
정액법
5년

비품
정액법
5년

시설장치
정액법
5년

<무형자산>

기타무형자산
정액법
5년

(Source: 피합병법인 감사보고서)

피합병법인의 유ㆍ무형자산 상각비의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 1분기(*1)
2022년 2분기(*1)
2022년(*1)
2023년
2024년
2025년
2026년

기계장치
35,529
31,352
22,051
4,121
8,242
23,539
23,595
18,482
21,526
22,179

비품
39,085
85,691
78,556
18,483
38,094
88,145
88,357
86,619
84,704
86,602

시설장치
34,176
35,564
10,852
2,563
5,125
27,075
27,140
32,661
19,840
23,871

기타무형자산
36,298
19,898
19,959
4,210
8,422
20,617
20,667
17,800
21,414
20,405

합 계
145,088
172,507
131,418
29,377
59,883
159,377
159,759
155,562
147,483
153,057

(Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 2분기 실적에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있으며, 2022년 추정액에는 2022년 1분기 및 2022년 2분기 실적이 포함되어 있습니다.

3.3.3.8 법인세비용의 추정

각 연도별로 피합병법인이 부담해야 할 법인세비용의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 1분기(*1)
2022년 2분기(*1)
2022년(*1)
2023년
2024년
2025년
2026년

과세표준
694,953
352,411
2,958,919
803,536
1,278,965
4,754,042
5,277,352
5,798,164
6,402,743
7,096,852

산출세액
118,991
50,482
571,784
15,570
245,793
930,808
1,035,470
1,139,633
1,260,549
1,399,370

공제감면세액
118,991
50,482
571,784
-
245,793
598,466
308,312
346,025
388,130
436,723

-연구인력개발비세액공제
48,647
24,669
207,124
-
173,752
598,466
308,312
346,025
388,130
436,723

-중소기업특별세액감면
8,017
3,300
53,288
-
72,041
-
-
-
-
-

-고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제
62,327
22,514
198,640
-
-
-
-
-
-
-

-고용증가인원 사회보험료 세액공제
-
-
112,731
-
-
-
-
-
-
-

차감납부세액
-
-
-
15,570
-
332,343
727,158
793,607
872,419
962,647

지방소득세(*2)
11,899
5,048
57,178
1,557
24,579
93,081
103,547
113,963
126,055
139,937

법인세비용(부담세액)
11,899
5,048
57,178
17,127
24,579
425,423
830,706
907,571
998,474
1,102,584

(Source: 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 2분기 실적에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있으며, 2022년 추정액에는 2022년 1분기 및 2022년 2분기 실적이 포함되어 있습니다.

(*2)
지방소득세는 법인세 산출세액에 지방소득세율을 곱하여 산출한 금액입니다.

(1) 과세표준법인세 과세표준은 추정기간 동안의 세전영업이익을 과세표준으로 추정하였으며, 추정 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 1분기(*1)
2022년 2분기(*1)
2022년(*1)
2023년
2024년
2025년
2026년

세전영업이익(A)
774,732
2,175,820
3,737,000
953,941
1,407,639
4,754,042
5,277,352
5,798,164
6,402,743
7,096,852

과세표준(B)
694,953
352,411
2,958,919
803,536
1,278,965
4,754,042
5,277,352
5,798,164
6,402,743
7,096,852

비율(B/A)
89.70%
16.20%
79.18%
84.23%
90.86%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 2분기 실적에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있으며, 2022년 추정액에는 2022년 1분기 및 2022년 2분기 실적이 포함되어 있습니다.

(2) 공제감면세액피합병법인은 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제를 적용받아 왔으며, 현행 세법상 일몰기한이 존재하지 않는 연구인력개발비세액공제에 대해서는 향후에도 계속하여 공제를 적용받는 것으로 가정하여 공제 감면세액을 추정하였습니다.1) 연구인력개발비세액공제조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 연구인력개발비 발생금액의 25% 또는 직전 사업연도 평균 발생금액 대비 당기 증가발생액의 50% 중 한 가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 이에 따라 추정기간동안 두 가지 방법으로 산정한 금액 중 더 큰 금액을 적용하여 연구인력개발비세액공제 금액을 추정하였습니다. 추정기간동안 연구인력개발비세액공제 세부 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년1분기(*1)
2022년2분기(*1)
2022년(*1)
2023년
2024년
2025년
2026년

급여(경상연구개발비)(*2)
540,723
420,499
482,591
73,263
237,653
1,109,037
1,233,248
1,384,102
1,552,519
1,746,893

당기 세액공제 발생액
375,874
105,125
120,648
18,316
59,414
277,259
308,312
346,025
388,130
436,723

당기 세액공제 발생액의 당기 공제액
-
-
-
-
-
277,259
308,312
346,025
388,130
436,723

전기 세액공제 이월액의 당기 공제액(*3)
48,647
24,669
207,124
-
173,752
321,207
-
-
-
-

세액공제액 합계
48,647
24,669
207,124
-
173,752
598,466
308,312
346,025
388,130
436,723

세액공제 차기이월액
327,227
407,683
321,207
339,523
206,869
-
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 2분기 실적에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있으며, 2022년 추정액에는 2022년 1분기 및 2022년 2분기 실적이 포함되어 있습니다.

(*2)
추정기간 동안 경상연구개발비 중 급여 발생액이 모두 공제가능한 것으로 가정하였습니다.

(*3)
2021년 세무조정계산서 상의 연구인력개발비세액공제의 전기이월액을 반영하였습니다.

2) 이 외의 공제감면세액중소기업특별세액감면, 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제, 고용증가인원 사회보험료 세액공제는 추정기간동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.9 순운전자본의 추정순운전자본은 운전자산과 운전부채를 구분하여 추정하였습니다. 순운전자본의 과거 실적 및 추정기간 동안의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 1분기(*1)
2022년 2분기(*1)
2022년(*1)
2023년
2024년
2025년
2026년

운전자산

매출채권
7,302,743
3,379,551
2,932,794
2,759,040
4,317,511
3,537,980
3,814,129
4,119,088
4,449,703
4,817,465

회전기일(일)
3.43
7.25
8.97
8.19
5.17
8.11
8.11
8.11
8.11
8.11

미수금
79,442
37,100
103,472
285,740
406,634
62,747
67,644
73,053
78,916
85,439

회전기일(일)
314.97
660.08
254.22
79.08
54.92
457.15
457.15
457.15
457.15
457.15

선급금
194,202
7,685
70,051
15,723
7,079
14,206
15,194
16,311
17,496
18,796

회전기일(일)
108.52
2,508.78
270.33
939.51
2,122.74
1,389.55
1,389.55
1,389.55
1,389.55
1,389.55

선급비용
37,665
23,612
20,000
15,000
34,594
27,039
29,255
31,830
34,601
37,705

회전기일(일)
84.22
128.42
181.53
267.23
129.83
154.98
154.98
154.98
154.98
154.98

재고자산
1,583,650
1,509,995
1,092,186
3,364,199
3,997,839
1,311,324
1,402,479
1,505,619
1,614,992
1,735,000

회전기일(일)
13.31
12.77
17.34
4.39
3.76
15.05
15.05
15.05
15.05
15.05

운전자산 소계(A)
9,197,702
4,957,943
4,218,503
6,439,702
8,763,657
4,953,296
5,328,701
5,745,901
6,195,709
6,694,405

운전부채

매입채무
6,587,645
1,499,012
1,893,176
712,928
2,897,753
1,726,668
1,846,695
1,982,503
2,126,519
2,284,538

회전기일(일)
3.20
12.86
10.00
20.72
5.19
11.43
11.43
11.43
11.43
11.43

미지급금
113,630
1,268,757
147,355
514,335
321,400
280,323
300,419
323,281
347,598
374,395

회전기일(일)
213.39
17.59
153.15
36.51
60.73
85.37
85.37
85.37
85.37
85.37

예수금
89,414
95,120
78,626
90,093
95,378
91,758
98,336
105,820
113,779
122,551

회전기일(일)
271.18
234.58
287.02
208.45
204.64
260.80
260.80
260.80
260.80
260.80

부가세예수금
658,908
286,420
254,717
550,911
183,378
287,452
308,060
331,503
356,439
383,917

회전기일(일)
36.80
77.90
88.60
34.09
106.44
83.25
83.25
83.25
83.25
83.25

선수금
1,412,158
700,302
584,920
1,662,597
2,763,635
717,654
773,668
835,527
902,590
977,188

회전기일(일)
17.72
34.97
44.97
13.59
8.08
39.97
39.97
39.97
39.97
39.97

미지급비용
1,070,527
541,837
1,081,645
454,619
632,282
771,401
826,703
889,616
956,533
1,030,273

회전기일(일)
22.65
41.18
20.86
41.31
30.87
31.02
31.02
31.02
31.02
31.02

계약부채
3,019,808
1,939,305
1,360,273
957,661
661,245
1,794,738
1,934,822
2,089,521
2,257,235
2,443,792

회전기일(일)
8.29
12.63
19.34
23.60
33.78
15.98
15.98
15.98
15.98
15.98

운전부채 소계(B)
12,952,089
6,330,752
5,400,712
4,943,144
7,555,071
5,669,993
6,088,704
6,557,771
7,060,694
7,616,653

순운전자본(A-B)
(3,754,387)
(1,372,808)
(1,182,208)
1,496,558
1,208,586
(716,697)
(760,003)
(811,871)
(864,985)
(922,249)

순운전자본 증감

(2,381,579)
(190,600)
(2,678,766)
287,972
(465,511)
43,306
51,867
53,114
57,264

(Source: 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 2분기 실적에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있으며, 2022년 추정액에는 2022년 1분기 및 2022년 2분기 실적이 포함되어 있습니다.

(1) 운전자산피합병법인의 운전자산은 매출채권, 미수금, 선급금, 선급비용, 재고자산으로 구성되어 있습니다. 매출채권, 미수금의 경우 매출액 대비 회전기일을 적용하였으며, 선급금, 재고자산은 매출원가 대비 회전기일을 적용하여 추정하였습니다. 선급비용의 경우 판매비와관리비 대비 회전기일을 적용하여 추정하였습니다. 한편, 각 운전자산에 대해 관련 손익 대비 과거 2개년(2020년~2021년) 평균회전기일이 추정기간 동안 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.(2) 운전부채운전부채는 매입채무, 미지급금, 예수금, 부가세예수금, 선수금, 미지급비용, 계약부채로 구성되어 있습니다. 매입채무의 경우 매출원가 대비 회전기일을 적용하였고 미지급금, 예수금, 부가세예수금 및 미지급비용은 매출원가 및 판매비와관리비 합계 금액 대비 회전기일을 적용하였습니다. 선수금 및 계약부채는 매출액 대비 회전기일을 적용하였습니다. 한편, 각 운전부채에 대해 관련 손익 대비 과거 2개년(2020년~2021년) 평균회전기일이 추정기간 동안 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.3.3.3.10 가중평균자본비용 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용 (WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니 다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 피합병법인의 기업베타

구 분
산출내역
비 고

Rf
2.26%
Bloomberg(2021년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
10.35%
Bloomberg 시장수익률과 Rf의 차이(2021년 12월 31일 기준)

β
107.58%
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
13.39%
Rf + (Rm - Rf) x β

(Source: 피합병법인 제시자료, 우리회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
Observed Beta (*1)
시가총액 (*2)
이자부부채 (*3)
부채비율 (*4)
Unlevered 베타 (*5)
Relevered Beta (*6)

솔트룩스
1.012
168,321,945
11,559,012
6.87%
0.9605
0.9886

위세아이텍
1.082
139,408,529
11,311,551
8.11%
1.0176
1.0473

휴네시온
1.254
61,969,484
-
0.00%
1.2540
1.2906

포시에스
0.949
73,205,530
-
0.00%
0.9490
0.9767

평 균
1.074
110,726,372
5,717,641
3.75%
1.0453
1.0758

(Source: 2021년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 우리회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

(*1)
2021년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.

(*2)
시가총액은 2021년 12월 31일의 종가에 발행주식수를 곱하여 산출하였습니다.

(*3)
이자부부채는 동종기업의 2021년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

(*4)
부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로산정하였습니다.

(*5)
하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 Beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.

(*6)
피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 3.75%를 적용하였습니다.

동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "소프트웨어 개발 및공급업"을 영위하고 있으며, 피합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "연계솔루션, 보안솔루션 및 APM솔루션"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 피합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종을 영위하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외) 중 4개사를 동종기업으로 선정하였습니다.(2) 타인자본비용2021년 12월 31일 현재 피합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 2021년말 현재이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

(단위 : 천원)

금융기관명
차입금액
차입금액과 이자율의 곱
이자율

하나은행
500,000
9,800
1.96%

국민은행
500,000
10,550
2.11%

가중평균차입이자율/합계
1,000,000
20,350
2.04%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 3.75%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 12.97%이며, 산식은 아래와 같습니다.12.97% = 13.39% × 96.3899% + 2.04% × (1-22%) × 3.6101%3.3.3.11 주식가치 산정 결과

추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매출액
28,684,658
30,923,576
33,396,072
36,076,582
39,058,262
39,448,845

매출원가
19,740,147
21,112,354
22,664,990
24,311,444
26,117,997
26,379,177

매출총이익
8,944,511
9,811,221
10,731,083
11,765,138
12,940,265
13,069,667

판매비와관리비
4,190,469
4,533,869
4,932,919
5,362,394
5,843,412
5,901,846

세전영업이익
4,754,042
5,277,352
5,798,164
6,402,743
7,096,852
7,167,821

법인세비용
425,423
830,706
907,571
998,474
1,102,584
1,113,610

세후영업이익
4,328,619
4,446,647
4,890,593
5,404,270
5,994,268
6,054,211

감가상각비 및 무형자산상각비(*1)
159,377
159,759
155,562
147,483
153,057
153,057

투자액(CAPEX)(*1)
(133,783)
(161,289)
(162,475)
(157,895)
(149,843)
(153,057)

순운전자본의 증감
(465,511)
43,306
51,867
53,114
57,264
9,222

잉여현금흐름
3,888,701
4,488,423
4,935,547
5,446,972
6,054,746
6,063,433

현가계수(*2)
0.9408
0.8328
0.7372
0.6526
0.5777
0.5777

현재가치
3,658,668
3,738,084
3,638,543
3,554,546
3,497,533
29,261,082

가. 추정기간 현재가치의 합계
18,087,375

나. 영구현금흐름의 현재가치(*3)
29,261,082

다. 영업가치(가+나)
47,348,457

라. 비영업자산(*4)
7,259,287

마. 기업가치(다+라)
54,607,744

바. 이자부부채의 가치(*5)
1,510,404

사. 자기자본가치(마-바)
53,097,340

아. 발행주식수(주)(*6)
80,000

자. 주당수익가치(원)(사/아)
663,717

(Source: 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(*1)
영구현금흐름 산정 시 감가상각비 및 무형자산상각비와 투자액(CAPEX)은 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(*2)
가중평균자본비용은 12.97%를 적용하였습니다.

(*3)

영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
6,063,433

나. 할인율
12.97%

다. 영구성장률
1.00%

라. 영구현금흐름(가/(나-다))
50,655,249

마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.5777)
29,261,082

(*4)

비영업자산의 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액(주1)
조 정
비영업용자산
내 역

현금및현금성자산
7,380,025
(1,886,645)
5,493,380
(주2)

당기손익-공정가치측정금융자산
693,226
-
693,226
(주3)

장기대여금
273,271
-
273,271
(주4)

단기금융상품
750,000
-
750,000

장기금융상품
49,410
-
49,410

합 계
9,145,932
(1,886,645)
7,259,287

(주1) 장부금액은 2021년 12월 31일 현재 감사보고서상 금액입니다.(주2) 영업용 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

현금및현금성자산(A)
7,380,025

2021년 1개월분 매출원가(B)
1,578,057

2021년 1개월분 판매관리비(C)
302,559

2021년 1개월분 Capex(D)
10,164

2021년 1개월분 유무형자산상각비(E)
4,134

영업용 현금및현금성자산[(MIN(A,B+C+D-E)]
1,886,645

(주3) 피합병법인이 보유하고 있는 당기손익-공정가치측정금융자산의 세부내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

내 역
장부금액
조정
비영업용자산
비 고

소프트웨어공제조합
265,967
-
265,967
조합 출자금

정보통신공제조합
16,539
-
16,539
조합 출자금

한국클라우드사업협동공제조합
1,000
-
1,000
조합 출자금

기타유가증권
409,720
-
409,720
파생결합증권 ELS

합 계
693,226
-
693,226

(주4) 장기대여금은 주주ㆍ임원ㆍ종업원 대여금입니다.

(*5)

피합병법인의 이자부부채 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

단기차입금
500,000

장기차입금
500,000

유동리스부채
174,324

비유동리스부채
336,080

합 계
1,510,404

(*6)
분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.3.3.12 민감도 분석결과할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원/주)

구 분
할인율

12.47%
12.97%
13.47%

영구성장률
0.5%
671,460
647,049
624,536

1.0%
689,854
663,717
639,692

1.5%
709,925
681,838
656,114

(Source: 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

3.4 평가 업무의 범위 및 한계주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정 재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2022년 4월 8일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견본 평가인은 주권상장법인인 신한제6호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 모코엠시스(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의 5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 피합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 438,788원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 219.3941817은 적정한것으로 판단됩니다.

별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2. <가치평가서비스 수행기준 준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천 ※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가? - 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도 - 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부 - 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등
예

2. 피합병법인에 대한 분석 ※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? ※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가? - 경영진, 핵심고객과 거래처 - 공급하고 있는 재화ㆍ용역 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등
예

3. 평가접근법 및 방법 ※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? ※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? ※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? - 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측 - 비경상적인 수익과 비용항목 - 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소 - 예측이나 추정에 대한 가정 등
예

4. 가치의 조정 ※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?
예

5. 가치평가의 도출 ※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가? - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정
예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?
예

7. 문서화 ※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가? - 평가관련 문서를 보존
예

평가회사명 :
우리회계법인

대표이사 :
김 병 익 (인)

평가책임자 :
(직책) 이 사

(성명) 이 성 우 (인)

전화번호 :
02-6242-2555

III. 합병의 요령

1. 신주의 배경

신주의 종류

신한제6호기업인수목적 주식회사 기명식 보통주

배정조건

배정일 기준으로 현재 소멸법인의 주주에게 존속법인인 신한제6호기업인수목적 주식회사의 신주를 배정

배정기준일

2022년 09월 30일 (예정 합병기일)

합병신주 상장일

2022년 10월 19일

신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주) 피합병회사인 (주)모코엠시스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주식 보유 주주에 대하여 (주)모코엠시스의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 신한제6호기업인수목적 주식회사의의 보통주식(액면금액 100원) 219.3941817주를 교부합니다.

[합병계약서]

제 4 조 (합병 시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병 시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원)을 합병비율[1:219.3941817]에 따라 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 [17,551,534]주를 배정하되, 존속회사의 합병신주로 발행할 전환우선주의 계약조건은 소멸회사가 발행한 전환우선주의 계약조건을 승계하며, 전환비율 및 전환가격은 동 조의 합병비율에 따라 조정한다.

③ 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 본 조 제1항의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 다만, 합병신주로 발행할 전환우선주의 경우 소멸회사가 발행한 전환우선주의 계약조건을 고려하여 상호 협의에 의해 단주에 대한 지급금액을 조정할 수 있다.

④ 제1항에 따라 합병 시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

⑤ "을"이 본 계약 체결 이전에 그 임직원에게 부여하여 합병기일 현재 유효하게 존속하고 있는 주식매수선택권은 본건 합병에 따라 아래와 같은 조건으로 합병회사의 주식을 매수할 수 있는 합병회사에 대한 주식매수선택권으로 전환된다.

i. 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 ⅹ 제4조 제1항의 합병비율

ii. 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 / 제4조 제1항의 합병비율

2. 교부금의지급
합병회사인 신한제6호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜모코엠시스를 흡수합병함에 있어 합병회사인 신한제6호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜모코엠시스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
3. 특정주주에 대한 보상
합병회사인 신한제6호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜모코엠시스를 흡수합병함에 있어 합병회사인 신한제6호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜모코엠시스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.
가. 약정당사자
해당사항 없습니다.
나. 보상의 내용
해당사항 없습니다.
다. 보상의 사유
해당사항 없습니다.
라. 그 밖의 보상 방법
해당사항 없습니다.
4. 합병 등 소요비용

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
140,000
스팩 공모시 총 인수수수료 2.8억원의 50%

금융자문수수료
200,000
신한금융투자

외부평가비용
45,000
우리회계법인

상장수수료
9,708
상장수수료, 상장심사수수료

등록세
7,021
증자 자본금의 0.4%

교육세
1,404
등록세의 20%

기타비용
71,867
인쇄비용, 전산비용, 등기비 등

합계
475,000
-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3) 신한제6호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 280,000천원이었으며, 이 중 140,000천원은 신한금융투자㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 140,000천원 입니다.

주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

주5) 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거한 상장신청일 직전일 종가는 합병가액인 2,000원으로 임의로 계산하였으며, 주가 변동에 따라 차이가 있을 수 있습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침증권신고서 제출일 현재 존속회사인 신한제6호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸회사인 (주)모코엠시스가 소유하고 있는 자기주식은 보통주 15주입니다. 이번 합병시, 동 주식은 합병비율에 따라 합병 신주로 부여할 계획입니다.또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
6. 근로계약관계의 이전본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서]

제 9 조 (합병의 효과)

① 합병기일 현재 "을"의 모든 자산, 부채, 권리, 의무, 계약상 지위는 "갑"에게 포괄적으로 승계한다. "갑"은 "을"이 당사자로 되어 있는 모든 분쟁 및 쟁송절차를 승계한다.

② 합병기일자로 합병기일 현재의 "을"의 모든 직원은 "갑"의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 "갑"이 승계한다.

7. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다.
8. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2022년 08월 29일부터 2022년 09월 29일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.
9. 그 밖의 합병조건합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율가. 합병법인인 신한제6호기업인수목적㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 ㈜모코엠시스의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 신한제6호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 17,551,534주를 교부합니다.

신주배정내용
주요내용

신주의 종류
신한제6호기업인수목적(주)(존속회사)의 보통주(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건
피합병대상회사인 (주)모코엠시스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)모코엠시스의 보통주식(액면가 5,000원) 1주당 합병법인인 신한제6호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 219.3941817주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일
2022년 09월 30일 (예정 합병기일)

신주배정시 발생하는 단주의 처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 신한제6호기업인수목적㈜는 상기 '가.' 내용에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 ㈜모코엠시스의 기명식 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 219.3941817의 비율로 하여 신한제6호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2022년 01월 01일로 합니다.라. 주식매수청구권 행사로 인하여 신한제6호기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.㈜모코엠시스가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜모코엠시스의 자기주식이 되며 신한제6호기업인수목적㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2022년 10월 19일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.
3. 신주의 주요 권리신한제6호기업인수목적㈜는 2022년 08월 26일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.가. 액면금액

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제7조(일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항(1) 의결권

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제30조(주주의 의결권)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제33조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제34조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식의 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지와 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등을 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발행하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

나. 주식의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제8조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.

다. 주권의 종류

개정전
개정후

제10조의2 (주식 등의 전자등록)

이 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조(주권 등의 전자등록) 회사는 “주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률” 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

라. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제12조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제 542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

① 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

② 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 10년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결 의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

③ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항가. 이익배당

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제57조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제16조(기준일)에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 신한제6호기업인수목적(주)이나 당사는 기업과의 합병을 주된목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)모코엠시스가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련된 위험
가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부 조항]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1. "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2. "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파한, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3. (ⅰ)본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4. "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3. 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

한편 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[합병계약서 중 선행조건 관련 세부 조항]

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3. "갑" 및 "을"이 본 계약 제 15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도「상법」제 522조의 3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.
다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성
본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 본 합병은 코스닥상장규정 제74조에 의한 기업인수목적회사의 합병에 해당하여, 합병법인인 신한제6호기업인수목적 주식회사는 2022년 04월 08일 한국거래소에 합병 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 7월 14일 코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과의 효력 불인정 사유]

코스닥시장 상장규정 제8조① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우

2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우

3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.

4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.

6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우

또한 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.
라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향
본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인 또는 피합병법인 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%을 초과하는 경우 합병법인 또는 피합병법인의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 합병신주
상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험
가. 합병신주 상장예정일
합병신주는 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 상장예정일은 2022년 10월 19일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
나. 상장폐지 가능성
합병 후 존속하는 회사인 신한제6호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

신한제6호기업인수목적 주식회사는 2022년 04월 08일에 한국거래소에 스팩합병 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 7월 14일에 코스닥 스팩합병 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 신한제6호기업인수목적㈜(피합병법인 : ㈜모코엠시스)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.7.14)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의 ·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우
증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소
신한제6호기업인수목적㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜모코엠시스가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이 내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 연계/보안/APM 솔루션 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

[주요 용어 설명]

용어
용어 설명

연계솔루션

고객의 다양한 시스템과 어플리케이션을 통합하여, 고객 시스템과 어플리케이션의 가치를 높이는 솔루션입니다. 통합하는 대상, 범위, 방법에 따라서 EAI, ESB, MCI/MCA, FEP, OpenAPI 등으로 세분화할 수 있습니다.

EAI

(Enterprise Application Integration)

기업 내 시스템 통합에 초점을 맞춘 연계솔루션입니다. 기업 내 시스템들을 중앙에 별도의 허브를 두고 이를 통해 서로 연계하는 방식입니다.

ESB

(Enterprise Service Bus)

기업 내 통합에 초점을 맞춘 연계솔루션입니다. 어플리케이션을 서비스로 표준화 및 컴포넌트화하여 상호 표준화된 서비스를 통해 연계하는 방식입니다.

MCI

(Multi-Channel Integration)

여러 시스템에 분산되어 있는 채널 기능을 표준화된 인터페이스를 통해 하나의 시스템으로 통합하여 다른 시스템들과 통합하는 방식입니다.

MCA

(Multi-Channel Architecture)

MCI와 동일한 개념으로 사용됩니다.

FEP

(Front End Processor)

기업 외부의 기관 또는 시스템과의 연계를 위한 솔루션으로 상호 표준화된 형식으로 자료를 변환하여 필요한 시스템에 전달하는 방식입니다.

OpenAPI

(Open Application Programming Interface)

공개 API라고 칭하기도 합니다. 특정 웹사이트, 서비스, 시스템의 기능을 쉽게 다른 시스템, 서비스 등에서 활용할 수 있도록 만든 것이 API인데, 가장 대표적인 것이 구글맵이나 네이버지도 관련 API입니다. 최근 연계솔루션분야에서도 기업간 연계를 OpenAPI방식으로 하고 있는데, 가장 대표적인 서비스가 마이데이터사업입니다.

MI

(Midas Integration)

당사가 자체 개발한 연계솔루션이며, IBM AppConnect와 유사한 기능을 가진 솔루션입니다.

MTE

(Mocomsys Tools for EAI/ESB)

당사가 자체 개발한 연계솔루션으로 IBM AppConnect와 연동한 연계 어댑터 및 운영 모니터링 도구입니다.

IBM AppConnect

IBM이 개발한 연계솔루션으로 당사가 IBM과 파트너쉽을 맺고 연계솔루션 개발 및 시스템 구축에 활용하고 있습니다.

IBM APIConnect

IBM이 개발한 OpenAPI 방식 연계솔루션으로 당사가 IBM과 파트너쉽을 맺고 연계솔루션 개발 및 시스템 구축에 활용하고 있습니다.

Vitria Businessware

Vitria는 연계솔루션을 개발, 판매하는 미국 기업입니다. Businessware는 Vitria의 연계솔루션으로 당사가 Vitria와 파트너쉽을 맺고 연계솔루션 개발 및 시스템 구축에 활용하고 있습니다.

마이데이터사업

기존에 개인(정보주체)이 여러 업체의 금융서비스를 사용할 경우, 개인에 대한 금융정보는 서비스를 제공하는 개별 업체가 독점적으로 보유, 활용할 수 있었습니다. 마이데이터사업은 개인(정보주체)이 본인이 정한 기관이나 업체에 위임하여 개인의 정보를 효율적으로 관리, 활용할 수 있도록 하는 서비스입니다. 개인의 금융정보를 대상으로 금융마이데이터사업이 22년 1월 1일부터 본격적으로 시행됩니다. 마이데이터사업에 필수 솔루션이 연계솔루션(특히 OpenAPI)입니다.

핀테크

핀테크(FinTech)는 Finance(금융)와 Technology(기술)의 합성어로, 금융과 IT의 융합을 통한 금융서비스 및 산업의 변화를 통칭합니다. 핀테크분야에서는 연계솔루션, 특히 OpenAPI 솔루션이 필수적입니다.

VAR

(Value Added Reseller)

외산 솔루션 공급업체(IBM, Oracle 등)의 솔루션을 판매, 시스템을 구축하는 업체를 칭합니다. VAR는 해당 솔루션을 단순히 유통, 판매하는 업체가 아니라 해당 솔루션에 대한 전문적 서비스는 물론 해당솔루션과 연계한 타 솔루션을 개발하여 시스템 형태로 공급이 가능한 업체입니다.

ECM

(Enterprise Contents Management)

기업의 자료의 생성, 이용, 폐기 등 라이프사이클 전반을 관리하고, 보안을 수행하는 솔루션입니다.

EDMS

(Enterprise Documents Management System)

전자문서의 생성, 유통, 활용, 보관, 이관 및 폐기 등 전자문서의 라이프사이클을 통합 관리하는 솔루션입니다. ECM과 유사하게 사용되며, EDMS는 상대적으로 전자문서에 초점을 맞춘 솔루션입니다.

DRM

(Digital Rights Management)

디지털 자료의 저작권자가 배포한 디지털 자료나 하드웨어의 사용을 제어하여 정해진 용도로만 사용하도록 제한하는데 사용되는 기술이나 솔루션을 의미합니다. 전자문서보안의 여러 방식 중 하나입니다.

DLP

(Data Loss Prevention)

사용자의 PC 등에 저장된 자료를 안전하게 보호하고 외부로 유출되는 것을 방지하는 기술이나 솔루션을 의미합니다. USB 저장 방지, 출력 제어 등의 방식으로 구현됩니다.

클라우드저장소

클라우드저장소는 사용자의 자료를 클라우드 기반의 중앙 서버에 일괄 저장하여, 사용자가 언제 어디서든 편하게, 보안을 유지한 상태에서 활용할 수 있도록 하는 기술 또는 솔루션을 의미합니다. 다수 사용자, 대용량 자료를 가진 고객사가 선호하는 방식으로 분산파일시스템 관련 기술과 구현 경험이 필수입니다.

문서중앙화

문서중앙화는 사용자의 자료를 개인 PC에 저장되는 것을 막고, 지정된 중앙서버에만 저장할 수 있도록 하는 기술 또는 솔루션입니다. ECM, EDMS를 문서중앙화로 번역하기도 하는데, 문서중앙화솔루션은 보안 기능과 문서의 라이프사이클 관리 기능이 포함한 솔루션입니다.

APM

(Application Performance Management)

어플리케이션의 가용성(availability)과 성능(performance)을 모니터링하고 관리하는 솔루션을 의미합니다.

Dynatrace

Dynatrace는 APM솔루션을 개발, 판매하는 미국 기업이며, APM솔루션의 이름이기도 합니다. 당사는 Dynatrace와 파트너쉽을 맺고, 한국에서 Dynatrace를 판매, 구축, 유지보수하는 사업을 수행 중입니다.

가. 사업위험

(1) 글로벌 경제 침체 및 주식시장 변동 위험

피합병법인이 속하는 소프트웨어 개발 및 공급업의 특성상 피합병법인이 영위하는 사업은 제조, 금융, 서비스 기업 및 공공기관의 IT 투자의 영향을 받습니다. IT 투자는 국내외 경제 성장에 따른 경기 변동에 영향을 받으며, 국내외 경기가 침체될 경우 기업들이 IT 투자를 축소할 수 있으며 IT 솔루션의 구입 ·구축, 구축된 시스템에 대한 유지보수 등을 지연시킬 가능성이 존재합니다.코로나바이러스감염증-19(이하 'COVID-19')의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 최고 단계인 6단계 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 이후 COVID-19의 감염 확산세는 2022년 1월 이후 감소추세로 반전하기는 했지만 재확산 가능성을 배제할 수 없고, 중국을 포함한 다수의 국가가 여전히 강력한 봉쇄조치를 지속하고 있어 물류 및 유통문제가 해소되지 않고 있습니다. 또한 세계적으로 대규모 경기부양을 위한 확장적 통화정책 및 최근 발생한 우크라이나 전쟁사태 등으로 인해 인플레이션 위험 및 금리인상의 압박과 국가간ㆍ산업부문간 성장 불균형 등 금융시장의 변동성을 높일 수 있는 위험요소가 존재합니다.

이와 같은 글로벌 경제 침체 및 주식시장 변동 위험은 다양한 방면으로 피합병법인의 사업에 영향을 미칠 수 있으며, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 공모 이후 피합병법인의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

피합병법인이 속하는 소프트웨어 개발 및 공급업의 특성상 피합병법인이 영위하는 사업은 제조, 금융, 서비스 기업 및 공공기관의 IT 투자의 영향을 받습니다. IT 투자는 국내외 경제 성장에 따른 경기 변동에 영향을 받으며, 국내외 경기가 침체될 경우 기업들이 IT 투자를 축소할 수 있으며 IT 솔루션의 구입 ·구축, 구축된 시스템에 대한 유지보수 등을 지연시킬 가능성이 존재합니다.세계보건기구(WHO)가 2020년 3월 "세계적 감염병(pandemic)"으로 공식 선언한 COVID-19는 2020년부터 증권신고서 제출일 현재까지 글로벌 경제 성장을 저해하고 있습니다. COVID-19의 확산에 대응하기 위한 각국의 봉쇄조치의 영향으로 전세계 교역이 감소하여 미국, 유럽, 일본 등 선진국을 중심으로 경제성장세가 크게 위축되었습니다. 세계 각국의 정부는 사회적 거리두기, 감염자 격리, 백신 접종 등 광범위한 조치를 취하고 있으나, 델타형 변이, 오미크론 등 기존 바이러스보다 높은 감염력을 지닌 변이 바이러스의 출현으로 인해 전염병의 재확산이 확대되고 있습니다.2022년 4월 발표된 국제통화기금(IMF)의 세계경제전망에 따르면, 우크라이나 전쟁으로 인해 2022년 세계의 경제성장이 둔화되고 인플레이션이 강화되었습니다. 이에 세계 성장률은 2021년 6.1%에서 2022년과 2023년 각각 3.6%, 3.6%로 둔화될 것으로 전망됩니다. 이는 2022년 1월 예상치보다 각각 0.8%p와 0.2%p 낮은 수치입니다. 전쟁으로 인해 발생한 상품 가격 인상과 가격 인상 압력 확대로 인해 2022년 인플레이션 전망은 선진국에서 5.7%, 신흥 시장 및 개발도상국에서 8.7%로, 2022년 1월 예상치보다 각각 1.8%p 및 2.8%p 상향되었습니다.

【IMF 세계 경제성장률 전망 】

구분

2020년

2021년

2022년

2023년

글로벌

-3.4%

6.1%

3.6%

3.6%

선진국

-4.5%

5.2%

3.3%

2.4%

개도국

-2.0%

6.8%

3.8%

4.4%

미국

-3.4%

5.7%

3.7%

2.3%

유로존

-6.4%

5.3%

2.8%

2.3%

영국

-9.4%

7.4%

3.7%

1.2%

한국

-0.9%

4.0%

2.5%

2.9%

중국

2.3%

8.1%

4.4%

5.1%

일본

-4.5%

1.6%

2.4%

2.3%

인도

-7.3%

8.9%

8.2%

6.9%

출처:
IMF World Economic Outlook update(2022.04), IMF

한편 한국은행이 2022년 2월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 국내 GDP는 2021년에 전년 대비 4.0%를 기록하였으며 최근 국내외 여건변화 등을 감안할 때 2022년 3.0%, 2023년에는 2.5% 수준을 나타낼 것으로 추정됩니다. 국내 경제는 대내외 불확실성 증대에도 글로벌 경제활동 재개 지속, 국내 방역조치 완화 기조 등에 힘입어 양호한 성장세를 지속할 것으로 예상합니다. 또한 민간소비는 최근 감염병 확산의 영향을 받겠으나 소득여건 및 소비심리 개선에 힘입어 회복흐름이 점차 재개될 것으로 전망됩니다.

【한국은행 국내 경제성장 전망 】

구분

2021년

2022년(E)

2023년(E)연간

연간

상반기

하반기

연간

상반기

하반기

GDP

4.0%

4.0%

4.0%

3.0%

2.8%

3.1%

2.5%

민간소비

3.6%

2.4%

4.8%

3.5%

3.9%

3.2%

2.6%

설비투자

8.3%

12.6%

4.1%

2.2%

-1.3%

5.8%

1.7%

지적재산생산물투자

3.9%

4.0%

3.7%

3.9%

4.2%

3.7%

3.8%

건설투자

-1.5%

-1.5%

-1.5%

2.4%

0.6%

4.0%

2.3%

상품수출

9.8%

14.4%

6.0%

3.4%

4.5%

2.5%

2.2%

상품수입

11.8%

12.5%

11.5%

3.8%

5.6%

2.1%

2.3%

출처:
한국은행 경제전망보고서 (2022.02)

팬데믹 선포 이후 선진국을 중심으로 한 확장적 재정정책과 금융시장 유동성 공급 확대로 주식시장은 상승 추세를 나타냈습니다. COVID-19 감염 확산에도 불구하고 미국 다우존스지수는 30,000을 돌파하였고 국내 코스피 종합주가지수 역시 3,000선을 돌파하며 상승세를 나타냈습니다.

【국내 COVID-19 누적 확진자 추이와 KOSPI 지수】

who coronavirus(covid-19) dashboard, dataguide.jpg
출처: WHO Coronavirus(COVID-19) Dashboard, Dataguide

그러나 COVID-19가 장기화 추세를 나타내며 각국 정부가 위드코로나 정책으로 방역지침을 선회시키는 가운데 팬데믹 기간 중 자금시장 유동성 확대 영향으로 인플레이션에 대한 우려가 제기되고 있는 상황입니다. 최근 미국 연방준비은행은 자산매입 축소와 기준금리 인상 등 인플레이션 상승을 억제하기 위한 선제 대응책을 발표하였습니다. 국내 금융시장 역시 미국의 금리 정책 변화에 대응하는 과정에서 글로벌 팬데믹 기간과는 상이한 양상을 나타낼 수 있으며 이는 피합병법인의 영업상황과 재무상태를 예측하기 어려운 요인으로 작용할 수 있습니다.

또한, 우크라이나 사태, 주요국의 통화정책 조기 정상화 움직임 등으로 성장경로의 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 과거 주식시장에 긍정적인 요인 중 하나였던 미국 연방준비위원회의 저금리 기조의 변화는 국내 경제 및 주식시장에도 영향을 미칠 수 있습니다. 과거 금리 인상 시기를 전후한 위험자산가격의 변동성 확대를 고려할 때 금융시장 환경변화는 영업상황과 재무상태와는 별도로 관련 시장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 시장 성장성 정체 위험
피합병법인은 제조, 금융, 서비스, 공공 등 기업 고객을 대상으로 연계솔루션, 보안솔루션, APM 솔루션의 개발, 판매, 구축 및 유지보수를 수행하는 사업을 영위 중입니다. 피합병법인의 주요 사업과 연관된 시장에는 ① 패키지 SW시장, ② 데이터 시장, ③ 클라우드 시장 등이 있습니다. 전통SW에 속하는 패키지SW의 경우 연평균 5.8%의 성장이 전망되며, 정부의 '디지털 뉴딜' 추진 본격화와 함께 데이터시장의 성장도 예상되는 상황입니다. 또한, 국내 클라우드 시장 규모 역시 매년 15% 이상 성장하며 지속적인 시장확대가 예상됩니다.
그럼에도 불구하고 피합병법인이 영위하고 있는 솔루션 사업들은 고객사들의 시장상황 악화 및 IT 인프라투자 관련 예산 규모의 변동에 영향을 받을 수 있으며, 이는 피합병법인의 영업실적에 악영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 제조, 금융, 서비스, 공공 등 기업 고객을 대상으로 연계솔루션, 보안솔루션, APM 솔루션의 개발, 판매, 구축 및 유지보수를 수행하는 사업을 영위 중입니다. 피합병법인의 주요 사업과 연관된 시장에는 ① 패키지 SW시장, ② 데이터 시장, ③ 클라우드 시장 등이 있습니다. ① 패키지 SW시장연계솔루션 시장은 패키지SW로 분류가 가능합니다. 패키지SW는 판매, 리스, 또는 서비스의 형태로 제공하는 상용화한 SW 프로그램입니다. 국내 패키지 SW 시장 규모는 다음과 같습니다.

【국내 패키지 SW 시장 규모 】

(단위 : 조원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년(P)
CAGR('16-'20)

패키지SW
7.6
8.9
10.3
12.2
13.1
14.8%

IT서비스
31.8
33.7
34.9
37.7
39.2
5.4%

게임SW
10.0
11.4
11.9
12.0
14.1
8.9%

합계
49.3
54.0
57.1
62.0
66.4
7.7%

출처:
과학기술정보통신부 ICT 실태조사(2021.5), ICT주요품목동향조사(2021.5), 과학기술정보통신부, SPRI

국내 패키지SW 시장은 2016년에 7.6조원 규모였으나, 2016년부터 2020년까지 연평균 성장률 14.8%를 기록하며 2020년 13.1조원 규모로 성장하였습니다. 국내 패키지 SW 시장 전망은 다음과 같습니다.

【국내 패키지 SW 시장 전망 】

(단위 : 조원)

국내 패키지sw 시장 전망.jpg
국내 패키지 SW 시장 전망

출처:
한국정보산업연합회, 2022년 기관별 ICT 시장전망(2022.01)

한국정보산업연합회에 따르면, ICT 시장은 2020년부터 2030년까지 연평균 12.2%의 성장을 할 것으로 전망됩니다. 신SW 시장의 경우는 연평균 15.8%, 전통SW 시장의 경우에는 7.1%의 성장이 전망됩니다. 전통SW에 속하는 패키지SW의 경우, 연평균 5.8%의 성장을 할 것으로 전망됩니다.
② 데이터 시장.

국내 데이터산업 시장 규모 현황은 다음과 같습니다.

【국내 데이터산업 시장 규모 】

데이터산업 시장규모.jpg
데이터산업 시장규모

출처:
과학기술정보통신부, 한국데이터산업진흥원, 2021년 데이터산업현황조사(2022.03)

과학기술정보통신부와 한국데이터산업진흥원이 발표한 2021 데이터산업현황조사에 따르면, 2020년 데이터산업 시장규모는 20조원으로, 2019년(16.9조원) 대비 18.7% 성장하였습니다. 최근 5년간('16~'20) 연평균 성장률 9.8%에 비해 최근 3년간('18~'20) 연평균 성장률은 13.3%를 나타내며, 데이터 경제가 활성화 되면서 상대적으로 높은 성장률을 보이고 있습니다. 정부가 대한민국 디지털 대전환 '디지털 뉴딜'의 추진을 본격화 함에 따라 데이터 시장의 성장도 예상됩니다. 과학기술정보통신부가 2020년 11월에 발표한 '한국판 뉴딜, 대한민국 인공지능을 만나다' 계획안에 따르면, 2025년까지 43조원의 데이터 시장과 90만개의 일자리 창출이 예상됩니다.

디지털 뉴딜 추진 본격화.jpg
디지털 뉴딜 추진 계획

출처:
과학기술정보통신부, 대한민국 디지털 대전환 '디지털 뉴딜' 추진 본격화(2020.07)

③ 클라우드 시장고객사의 일부 시스템을 클라우드로 전환할 경우 혹은 새로운 시스템을 클라우드로 구현할 경우 이와 연동이 필요한 On-Premise 시스템과의 연계가 필수적입니다. 따라서, 클라우드 도입 확대는 연계 솔루션 시장 성장에 긍정적인 역할을 할 수 있습니다. 국내 클라우드 시장의 전망은 다음과 같습니다.

【국내 클라우드 시장 규모】

국내 클라우드 시장 규모 전망.jpg
국내 클라우드 시장 규모 전망

클라우드로 전환 및 통합하는 행정, 공공기관 정보시스템 수.jpg
클라우드로 전환 및 통합하는 행정, 공공기관 정보시스템 수

출처:
Gartner, 경향신문

Gartner에 따르면, 국내 클라우드 시장 규모는 매년 15% 이상 성장하여 2022년에는 3조 7238억이 될 것으로 전망됩니다. 코로나19로 확산된 원격근무, 원격교육, 온라인 쇼핑 등이 클라우드 전환을 촉진하였습니다. 또한, 행정안전부는 전국 행정기관과 공공기관이 운영중인 모든 정보시스템 1만 9개를 2025년까지 클라우드로 전환, 통합하겠다고 밝힌 바 있습니다.
그럼에도 불구하고 피합병법인이 영위하는 사업의 사업환경이 다양한 변동성을 가진 대외변수들에 의해 예상치를 밑돌 경우, 시장성장률의 둔화와 시장규모 확대가 지연될 가능성이 있습니다. 또한, 피합병법인의 고객사들의 시장환경이 악화되거나 IT 인프라 관련 예산이 축소되는 경우, 피합병법인의 사업에 부정적인 영향을 미쳐 기존 예상만큼의 실적이 실현되지 않을 수 있으므로, 이점 투자자께서는 유의하여 투자하시기 바랍니다.

(3) 정부 정책에 따른 수요 변동 위험피합병법인이 영위하는 사업은 정부의 디지털 뉴딜 추진의 본격화에 힘입어 데이터 시장과 클라우드 시장의 성장에 긍정적 영향을 받을 것으로 보입니다. 정부는 2020년 11월 '한국판 뉴딜, 대한민국 인공지능을 만나다' 행사 계획안에서 디지털 인프라 구축을 통해 2022년 30조원, 2025년 43조원의 데이터 시장을 창출하겠다고 발표한 바 있습니다. 2022년 1월 1일부터 본격적으로 시행되는 금융마이데이터사업 역시 데이터 시장의 활성화를 이룩할 수 있습니다. 마이데이터 산업은 금융권을 시작으로 의료업계, 통신업계, 핀테크와 빅테크 등 다양한 업권과 융복합이 가능해질 예정이며 마이데이터 사업이 활성화 될 경우 데이터 가치는 더욱 높아지게 될 전망입니다. 과학기술정보통신부는 2020년 6월 '데이터 경제와 인공지능 시대를 대비한 클라우드 산업 발전 전략'을 통해 클라우드 산업 활성화 방안을 발표하였으며, "국가 클라우드 대전환"과 "클라우드 산업 생태계 강화"를 핵심 목표로 수립하였습니다. 또한, 디지털 뉴딜의 대표과제 중 하나인 "지능형(AI) 정부" 정책에 따라 2025년까지 공공서비스의 80% 이상을 디지털 환경으로 전환하고, 행정, 공공기관 시스템을 100% 클라우드로 전환할 계획입니다. 클라우드 기반 공공 스마트업무 환경 구축과 행정, 공공기관의 클라우드 전환에 따라 피합병법인의 매출 확대에 긍정적인 영향이 있을 것으로 예상합니다.

그럼에도 불구하고 정부정책의 변화 등으로 데이터 시장, 클라우드 시장 활성화에 대한 지원이 축소되거나 원활히 이루어지지 않는 경우, 동사 영업 상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인이 영위하는 사업은 정부의 디지털 뉴딜 추진의 본격화에 힘입어 데이터 시장과 클라우드 시장의 성장에 긍정적 영향을 받을 것으로 보입니다.
① 데이터 시장정부는 국내 정보통신 산업을 기반으로 경제를 활성화시키기 위해 데이터의 활용도를 높여 전 산업의 생산성을 향상시키려는 계획을 가지고 있습니다. 이에 따라 한국판 '디지털 뉴딜’발표와 함께 관련 인프라 확충을 통해 데이터 댐, 인공지능(AI) 기반 지능형 정부, 교육 인프라 디지털 전환, 비대면 산업 육성 등의 주요 과제를 추진하고 있습니다. 한국판 디지털 뉴딜의 핵심내용은 아래와 같습니다.

【한국판 디지털 뉴딜 핵심내용】

개요
내용

D.N.A(Data, Network, AI) 생태계 강화
1) 국민생활과 밀접한 분야의 데이터 구축, 개방, 활용2) 1,2,3차 全산업으로 5G, AI 융합 확산3) 5세대이동통신(5G), 인공지능 기반 지능형 정부4) K-사이버 방역체계 구축

비대면 인프라 고도화
1) 디지털 기반 비대면 교육, 직업훈련 인프라 확충2) 스마트 의료 및 돌봄 인프라 구축3) 중소기업 및 소상공인 온라인 비즈니스 관련

메타버스 등 초연결 신사업 육성
1) 메타버스, 지능형 로봇 등 ITCT 융합 비즈니스 파격 지원2) 클라우드, 블록체인, 사물인터넷 등 디지털시대 기반기술 육성

사회간접자본(SOC) 디지털화
1) 4대 분야 핵심 인프라2) 도시, 산단의 공간 디지털 혁신3) 스마트 물류체계 구축

출처:
관계부처합동, 대한민국 대전환 - 한국판 뉴딜 핵심내용 - 디지털뉴딜

정부의 디지털 뉴딜에 따라 데이터 시장의 성장이 예상됩니다. 정부는 디지털 뉴딜의 핵심 프로젝트인 '데이터 댐 프로젝트'의 향후 계획으로 2025년까지 43조원의 데이터 시장과 90만개의 일자리 창출을 추진하고자 합니다.

디지털 뉴딜 추진 본격화.jpg
디지털 뉴딜 추진 계획

출처:
과학기술정보통신부, 대한민국 디지털 대전환 '디지털 뉴딜' 추진 본격화(2020.07)

2022년 1월 1일부터 본격적으로 시행되는 금융마이데이터사업 역시 데이터 시장의 활성화를 이룩할 수 있습니다. 마이데이터 산업은 금융권을 시작으로 의료업계, 통신업계, 핀테크와 빅테크 등 다양한 업권과 융복합이 가능해질 예정이며 마이데이터 사업이 활성화 될 경우 데이터 가치는 더욱 높아지게 될 전망입니다. 업권별 마이데이터 주요 제공정보는 다음과 같습니다.

【업권별 마이데이터 주요 제공정보】

개요
내용

은 행
예·적금 계좌잔액 및 거래내역, 대출잔액·금리 및 상환정보 등

보 험
주계약·특약사항, 보험료납입내역, 약관대출 잔액·금리 등

금 투
주식 매입금액·보유수량·평가금액, 펀드 투자원금·잔액 등

여 전
카드결제내역, 청구금액, 포인트 현황, 현금서비스 및 카드론 내역

전자금융
선불충전금 잔액·결제내역, 주문내역(13개 범주화) 등

통 신
통신료 납부·청구내역, 소액결제 이용내역 등

공 공
국세·관세·지방세 납세증명, 국민·공무원 연금보험료 납부내역 등

출처:
금융위원회, API방식의 금융 마이데이터 시범서비스 실시 및 향후계획

마이데이터 사업이 본격화 됨에 따라 마이데이터, 핀테크 등 회사간 연계를 통한 새로운 서비스의 성장과 클라우드 확산으로 시장 기회가 생기고 있습니다. 금융 마이데이터사업은 연계솔루션의 주요 분야로 성장하였으며, 정부 디지털 뉴딜 정책에 따라 교통, 환경, 서비스, 의료 등의 분야를 중심으로 공동 마이데이터사업이 진행될 예정임에 따라 Open API를 중심으로 한 연계솔루션의 도입의 지속적 확대가 예상됩니다.

다만, 데이터 시장이 급성장하는 과정에서 데이터 활용 과정에서 개인 정보 유출, 오남용 등의 문제 발생으로 인한 규제 강화, 정부 정책의 변화 등으로 인해 데이터 시장의 활성화가 지연될 수 있으며 이는 피합병법인의 영업 상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

② 클라우드 시장

정부의 디지털 뉴딜 정책에 따라 클라우드 산업이 활성화 될 것으로 전망합니다. 과학기술정보통신부는 2020년 6월 '데이터 경제와 인공지능 시대를 대비한 클라우드 산업 발전 전략'을 통해 클라우드 산업 활성화 방안을 발표하였습니다. 디지털 뉴딜의 핵심과제 중 하나인 "데이터, AI 활성화"를 위한 데이터의 수집, 축적, 활용이 클라우드를 기반으로 설계되는 등 인공지능 시대의 데이터 활용과 코로나 19이후의 경제 활성화에 있어 클라우드는 핵심 인프라로 주목받고 있습니다.이에 정부는 "국가 클라우드 대전환"과 "클라우드 산업 생태계 강화"를 핵심 목표로 수립하고 국내 클라우드 산업의 활성화를 위한 발전전략을 마련하여 추진하기로 했습니다. 발전전략의 중점 추진 과제는 다음과 같습니다.

클라우드 산업 활성화.jpg
클라우드 산업 발전전략 중점 추진과제

출처:
과학기술정보통신부, 클라우드 산업 발전 전략 비전 및 목표

디지털 뉴딜의 대표과제 중 하나로 "지능형(AI) 정부" 정책이 있습니다. "지능형(AI) 정부" 정책은 5G 업무망, 클라우드 기반 공공 스마트업무 환경 구축, 39개 중앙부처 5G 국가망 단계적 구축 및 공공정보시스템의 클라우드 전환 등이 주요 과제입니다. 한국판 뉴딜 국민보고대회(제7차 비상경제회의, 2020.07)에 따르면, 2025년까지 공공서비스의 80% 이상을 디지털 환경으로 전환하고, 행정, 공공기관 시스템을 100% 클라우드로 전환할 계획입니다. 클라우드 기반 공공 스마트업무 환경 구축과 행정, 공공기관의 클라우드 전환에 따라 피합병법인의 매출 확대에 긍정적인 영향이 있을 것으로 예상합니다.그럼에도 불구하고 정부정책의 변화 등으로 클라우드 시장 활성화에 대한 지원이 축소되거나 원활히 이루어지지 않는 경우, 동사 영업 상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(4) 경쟁 심화 및 신규 경쟁사 출현에 따른 위험피합병법인이 영위하는 사업은 크게 ① 연계솔루션 시장, ② 보안솔루션 시장, ③ APM솔루션 시장으로 나눌 수 있으며, 다양한 국내외 솔루션 제공 기업들과 경쟁하고 있습니다.피합병법인은 기술력, 솔루션 개발 경험 및 구축 경험을 기반으로 공공, 금융, 제조 등 전 분야에서 고객을 확보하고 있으며 다양한 제품 라인업을 보유, 고객사 특성과 요구에 최적화된 솔루션을 공급할 수 있습니다. 또한, 피합병법인은 기술의 진부화를 방지하고 제품의 업그레이드를 위해 지속적인 연구개발을 이행하며 시장 내에서 비교우위를 구축하려는 노력을 지속적으로 하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 시장 내 신규 경쟁사가 등장하거나 피합병법인이 경쟁사 대비 경쟁력이 하락할 경우, 피합병법인의 시장 점유율이 감소하거나 정체될 가능성이 존재하며 이는 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인이 영위하는 사업은 크게 ① 연계솔루션 시장, ② 보안솔루션 시장, ③APM솔루션 시장으로 나눌 수 있으며, 다양한 국내외 솔루션 제공 기업들과 경쟁하고 있습니다. 각 시장에 대한 경 상황은 다음과 같습니다.① 연계솔루션 시장국내 연계솔루션시장은 대기업 고객이 주를 이루는 대형시장과 중소기업 및 공공기관이 주를 이루는 SMB, 공공시장으로 크게 구분할 수 있습니다. 대형시장은 제품의 기능, 성능에 주안점을 두는 고객들로 주로 외산솔루션이 경쟁하고 있습니다. 공공, SMB시장은 상대적으로 가격에 민감한 고객사로 가격경쟁력이 상대적으로 높은 국산 연계솔루션이 경쟁하는 시장입니다. 대형시장, 공공, SMB 시장 모두 독점, 과점 등의 제한 경쟁이 아닌 자유경쟁시장의 성격이 강합니다. 하지만, 인프라적 성격이 강한 측면으로 인해 도입 후 다른 솔루션으로 전환할 경우 높은 전환비용이 발생하고, 서로 다른 애플리케이션, 서비스, 시스템 등을 연계하는 연계솔루션의 특성 상 고객 IT 환경에 대한 높은 이해도가 핵심 경쟁력이 될 수 있습니다. 이러한 이유로 기존 고객을 대상으로 한 경쟁에는 높은 수준의 진입장벽이 존재하는 시장입니다. ② 보안솔루션 시장피합병법인이 주력하는 문서 관리 및 문서중앙화솔루션 시장은 국내 4~5개 업체가 자체 개발한 솔루션을 기반으로 경쟁하는 과점시장의 성격을 갖고 있습니다. 국내 고객은 고객사 사용 목적과 환경에 최적화된 솔루션을 원하기 때문에 상당한 수준의 커스터마이징 작업이 필요한데 외산솔루션은 이를 지원하지 않고 가격 경쟁력도 높지 않습니다. 문서중앙화솔루션 시장은 고객의 요구 사항의 변경, 새로운 IT 기술의 도입 등으로 새로운 시장으로 변화되기도 하는데 최근 '클라우드저장소솔루션' 시장이 관심을 받고 있습니다. 새롭게 형성된 시장의 경우, 레퍼런스가 될 수 있는 초기 시장을 누가 선점하느냐에 따라 경쟁력이 좌우될 수 있고, 이러한 레퍼런스가 시장의 진입장벽이 될 수 있습니다. ③APM솔루션 시장통합 모니터링솔루션시장은 3 ~ 4개의 외산솔루션이 경쟁하고 있으며, 외산솔루션벤더별로 소수의 VAR(Value Added Reseller)가 경쟁하는 자유경쟁시장의 성격이 강합니다. 다만, 기존 고객사에서 지속적인 매출이 발생하고, 고객사 IT 환경에 대한 이해 정도가 솔루션의 경쟁력을 결정할 수 있기 때문에 고객사 확보 정도, 특정 분야(유통, 금융 등)의 레퍼런스 보유 여부가 진입 장벽이 될 수 있습니다.피합병법인은 기술력, 솔루션 개발 경험 및 구축 경험을 기반으로 공공, 금융, 제조 등 전 분야에서 고객을 확보하고 있으며 다양한 제품 라인업을 보유, 고객사 특성과 요구에 최적화된 솔루션을 공급할 수 있습니다. 또한, 피합병법인은 기술의 진부화를 방지하고 제품의 업그레이드를 위해 지속적인 연구개발을 이행하며 시장 내에서 비교우위를 구축하려는 노력을 지속적으로 하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 시장 내 신규 경쟁사가 등장하거나 피합병법인이 경쟁사 대비 경쟁력이 하락할 경우, 피합병법인의 시장 점유율이 감소하거나 정체될 가능성이 존재하며 이는 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(5) 인증관련 위험피합병법인이 영위하는 사업 중 연계솔루션 분야에서는 GS인증을 받아야 솔루션을 정부기관이나 공공기관에 판매할 수 있습니다. 보안솔루션 분야에서 정부기관이나 공공기관에 문서중앙화솔루션, 클라우드저장소솔루션을 납품하기 위해서는 국정원 암호모듈검증(KCMVP, Korea Cryptographic Module Validation Program)과 GS인증을 받아야 합니다. GS 인증이란 국산소프트웨어의 품질을 증명하는 국가 인증제도로 제품이 사용될 실제 운영환경의 테스트시스템을 갖추어 제품(소프트웨어, 사용자 매뉴얼, 제품설명서)의 품질을 인증합니다. 암호모듈검증 제도는「사이버안보 업무규정」제9조와「전자정부 시행령」제69조 등에 따라국가정보통신망에서 소통, 저장되는 비밀이 아닌 업무자료를 보호하기 위해 국가 및 공공기관에서 도입하는 암호모듈의 안전성과 구현 적합성을 검증하는 제도입니다. 피합병법인은 주요 솔루션에 대해 GS 인증 및 암호모듈검증을 획득하였습니다.
하지만, 향후 신규 솔루션에 대하여 인증 획득에 실패하거나 인증의 갱신이 불가한 경우 공공기관 수주에 어려움이 발생할 수 있으며 영업활동에 부정적인 영향으로 피합병법인의 매출 및 수익성이 악화될 수 있습니다.

피합병법인이 영위하는 사업 중 연계솔루션 분야에서는 GS인증을 받아야 솔루션을 정부기관이나 공공기관에 판매할 수 있습니다. 보안솔루션 분야에서 정부기관이나 공공기관에 문서중앙화솔루션, 클라우드저장소솔루션을 납품하기 위해서는 국정원 암호모듈검증(KCMVP, Korea Cryptographic Module Validation Program)과 GS인증을 받아야 합니다. GS 인증이란 국산소프트웨어의 품질을 증명하는 국가 인증제도로 제품이 사용될 실제 운영환경의 테스트시스템을 갖추어 제품(소프트웨어, 사용자 매뉴얼, 제품설명서)의 품질을 인증합니다. 암호모듈검증 제도는「사이버안보 업무규정」제9조와「전자정부 시행령」제69조 등에 따라국가정보통신망에서 소통, 저장되는 비밀이 아닌 업무자료를 보호하기 위해 국가 및 공공기관에서 도입하는 암호모듈의 안전성과 구현 적합성을 검증하는 제도입니다. 피합병법인의 인증 보유 현황은 다음과 같습니다.

【피합병법인 인증 보유 현황】

구분

인증일

유효 기간

인증 내용

인증 기관

MI ESBGS 인증
2020.02.03
없음
소프트웨어산업 진흥법 시행규칙에 따른 소프트웨어품질인증(1등급)
한국정보통신기술협회

엠파워 이지스-씨

GS 인증

2016.06.13

없음

소프트웨어산업 진흥법 시행규칙에 따른 소프트웨어품질인증(1등급)

한국정보통신기술협회

엠파워 클라우드

GS 인증

2017.12.11

없음

소프트웨어산업 진흥법 시행규칙에 따른 소프트웨어품질인증(1등급)

한국정보통신기술협회

MocoCrypto V3.0

검증필 암호모듈

2018.09.21

2023.09.21

국정원 검증필 암호 모듈

검증번호 : CM-140-2023.9

국정원

주) GS인증은 1등급, 2등급이 있으며 1등급이 더 높은 등급입니다.

피합병법인은 주요 솔루션에 대해 GS 인증 및 암호모듈검증을 획득하였습니다.
하지만, 향후 신규 솔루션에 대하여 인증 획득에 실패하거나 인증의 갱신이 불가한 경우 공공기관 수주에 어려움이 발생할 수 있으며 영업활동에 부정적인 영향으로 피합병법인의 매출 및 수익성이 악화될 수 있습니다.
나. 회사위험

(1) 핵심인력 이탈 관련 위험

소프트웨어 산업의 특성상 전문성을 보유한 인력의 확보 및 유지는 핵심역량으로 작용합니다. 피합병법인은 설립초기부터 소프트웨어 연구개발 능력과 구축, 유지보수 경험을 가진 기술직 인력을 지속적으로 확보하기 위해 노력했으며, 자체 교육과 외부 IT 전문 교육기관을 통한 교육을 통해 보유 인력의 역량 확대에 지속적인 투자를 하고 있습니다. 피합병법인은 우수한 기술인력을 바탕으로 지속적인 연구개발을 통하여 기술 경쟁력과 제품 경쟁력을 갖추고 사업을 추진중에 있습니다.
다만, 이러한 노력에도 불구하고 향후 피합병법인의 주요 인력들의 갑작스러운 이탈 등으로 인하여 사업을 안정적으로 영위하기 위한 수준의 인력을 확보하지 못하게 될 경우 향후 피합병법인의 성장성 및 계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

소프트웨어 산업의 특성상 전문성을 보유한 인력의 확보 및 유지는 핵심역량으로 작용합니다. 피합병법인은 설립초기부터 소프트웨어 연구개발 능력과 구축, 유지보수 경험을 가진 기술직 인력을 지속적으로 확보하기 위해 노력했으며, 자체 교육과 외부 IT 전문 교육기관을 통한 교육을 통해 보유 인력의 역량 확대에 지속적인 투자를 하고 있습니다.피합병법인의 주요 연구개발인력들은 다년간 소프트웨어 업종에 종사한 인력으로 구성되어 있습니다. 피합병법인의 연구개발인력들은 이러한 경력 및 기술력을 기반으로 고객사의 요구사항에 충족하는 연계 및 보안 솔루션을 개발하여 제공하면서 경쟁력을 강화하고 있습니다.

피합병법인의 주요 연구개발인력 현황은 다음과 같습니다.

[연구개발인력 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

이사

최성근

개발총괄

연세대 행정학 학사(97.02)

동부생명(97.01∼01.05)

동부CNI(01.06∼01.12)

씨엠티(01.12∼02.09)

모코코(02.10∼07.09)

모코엠시스(07.10∼07.12)

한국IBM(08.01∼12.04)

모코엠시스(12.04∼현재)

클라우드 저장소 시스템 개발

P2P 파일 전송 시스템 개발

개인정보검출 모듈 개발

가상파일시스템 모듈 개발

행정안전부 G드라이브 시스템 개발

영업지원 시스템 개발/관리

설계사 업적관리 시스템 개발/관리

화상회의 시스템 개발

EAI 솔루션 개발

S/W Lab Service(Information & WebSphere)

부장

김성윤

파트장

시스템 프로그래밍

커널드라이버 개발

제주대 전기전자공학 석사(03.02)

HantechSnS(03.02∼04.12)

제주디지털콘텐츠연구센터(05.02∼14.12)

모코엠시스(15.01∼현재)

매체제어 엔진 개발

양방향 동기화 모듈 개발

보안문서뷰어 개발

영역보안 솔루션 개발

로컬저장제어 및 자료유출 방지 시스템 개발

PC 방화벽, 기가비트 트래픽 발생기, 네트워크 자료유출 방지 솔루션 개발

서버용 파수 DRM 암호화 엔진, 실시간 암호화 보안 USB 개발

정보 유출 보안을 위한 PC 가상화 솔루션 개발

논리적 망분리 솔루션 개발(CC인증)

부장

홍영기

시스템 프로그래밍

커널드라이버 개발

제주대 전자공학 학사(97.02)

HanTechSnS(00.07∼04.07)

알엔디소프트(05.04∼06.08)

제주디지털콘텐츠연구센터(06.11∼14.12)

모코엠시스(15.01∼현재)

매체제어 엔진 개발

영역보안 솔루션 개발

로컬저장제어 및 자료유출 방지 시스템 개발

PC 방화벽 엔진 개발

네트워크 분석기 앤진 개발

인터넷 공유기 엔진 개발

인터넷 디스크 클라이언트 개발

네트워크 통합 보안 솔루션의 인터넷 접근 제어 엔진 개발

파일 서버용 문서보안 솔루션 엔진 개발

USB 보안 프로그램 엔진 개발

가상화 기반 충돌방지 솔루션 엔진 개발

스마트카드 기반의 멀티미디어 및 문서 보안 솔루션의 클라이언트 엔진 개발

PC 가상화를 위한 파일시스템 및 네트워크 필터드라이버 개발

논리적 망분리 솔루션 개발(CC인증)

부장

김정훈

응용S/W 개발

(서버)

제주대 전자공학 학사(00.02)

한양컴퓨터학원(00.03∼01.01)

미래텔레콤(01.03∼01.07)

양유미디어(02.07∼02.12)

이모두커뮤니케이션(02.10∼03.06)

플스윈(03.07∼05.05)

제주디지털콘텐츠연구센터(05.07∼14.12)

모코엠시스(15.01∼현재)

영역보안 솔루션 개발

로컬저장제어 및 자료유출 방지 시스템 개발

논리적 망분리 솔루션 개발(CC인증)

WFP를 기반으로한 네트워크 모니터링 드라이버 개발

USB 모니터링 및 로그시스템 개발

웹 기반 협업 시스템 개발

프로세스별 네트워크 트래픽 제어 시스템 개발

매체제어 드라이버 개발

부장

고봉수

응용S/W 개발

(클라이언트)

제주대 컴퓨터공학과 석사(04.02)

제주대 컴퓨터공학과 박사수료(07.02)

제주디지털콘텐츠연구센터(07.01∼14.12)

모코엠시스(15.01∼현재)

영역보안 솔루션 개발

로컬 저장제어 및 자료유출 방지 시스템 개발

영상 압축 H.264 코덱모듈 개발

DVR 클라이언트 개발

콜센터 클라이언트 개발

영역보안 솔루션 개발

로컬 저장제어 및 자료유출 방지 시스템 개발

논리적 망분리 솔루션 개발(CC인증)

차장

나준희

응용S/W 개발

(클라이언트)

인천대 임베디드시스템공학과 학사(11.02)

모코엠시스(10.11∼현재)

데이콤 웹하드백업 시스템 개발

P2P 파일 전송 시스템 개발

가상파일시스템 모듈 개발

클라우드 저장소 시스템 개발

행정안전부 G드라이브 시스템 개발

차장

허성

응용S/W 개발

(서버)

강릉대 컴퓨터공학과 학사(12.02)

모코엠시스(11.12∼현재)

제일기획 웹하드 시스템 개발

대용량 파일 전송 시스템 개발

클라우드 저장소 시스템 개발

행정안전부 G드라이브 시스템 개발

사원

박준하

응용S/W 개발

(서버)

서울시립대 전자전기컴퓨터공학과 학사(21.08)

모코엠시스(22.01∼현재)

클라우드 저장소 시스템 개발

피합병법인은 이러한 핵심 인력을 확보하고 유지하기 위하여 지속적인 전문 인력 충원과 충분한 보상을 제공하기 위해 노력하고 있으나, 산업 내 기술과 경험을 보유한 우수 인력 영입에 대한 경쟁이 치열한 상황으로 인력 이탈 위험을 완전히 배제하기에는 어려움이 있습니다. 산업 내 상황 변화에 적절한 대응이 이루어지지 않아 주요 인력 유출이 발생하거나 우수 인력을 적시에 확보하지 못하는 경우 피합병법인의 사업에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

(2) 매출 성장성 둔화 및 수익성 저하 관련 위험
피합병법인 (주)모코엠시스의 매출 유형은 1) 솔루션 판매 매출, 2) 설치용역 매출, 3) 유지보수 매출로 구성되어 있습니다. 기업의 개별 IT 환경에 적합한 솔루션 제공역량과 도입 제품의 Lock-in 효과로 높은 전환비용이 발생하여 경쟁업체의 진입이 어려우며, 신규 고객 유입이 될 때마다 피합병법인의 매출은 안정적으로 성장하게 됩니다.피합병법인은 설립 이후 현재까지 안정적인 매출 성장 및 실적을 시현하고 있습니다. 특히 최근 3년간 1) 클라우드 및 문서 보안 솔루션 자체 개발 완료에 따른 관련 매출 발생 시작, 2) 연계솔루션 매출 확대에 따른 고정비 상쇄, 3) 장기 계약 고객 및 다변화된 매출처 기반 유지보수 매출 수익성 증가를 이유로 매출원가 감소 및 영업이익률이 크게 개선되고 있습니다. 피합병법인은 향후 솔루션의 고도화를 통해 매출의 성장을 이룩할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
다만, 산업환경 및 경쟁환경 등은 지속적으로 변화할 수 있는 바, 피합병법인의 시장 경쟁력 약화 및 점유율 하락에 따라 매출의 성장성 및 수익성 개선이 제한될 수 있을 위험이 존재합니다.

피합병법인의 최근 3개년 및 2022년 반기 수익성 지표는 아래와 같습니다.

[최근 3개년 수익성 지표 현황]

(단위: 천원)

구분
2019연도
2020연도
2021연도
2022연도 1분기
2022연도 반기

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
감사받지 않은 재무제표
감사받지 않은 재무제표
삼정회계법인(적정)
삼정회계법인(검토 받은 재무제표)
감사받지 않은 재무제표

매출액
25,022,009
24,488,982
26,304,385
5,649,017
11,166,775

매출원가
21,229,098
19,440,190
18,936,678
3,692,960
7,513,431

매출원가율
84.84%
79.38%
71.99%
65.37%
67.28%

매출총이익
3,792,911
5,048,792
7,367,707
1,956,057
3,653,345

영업이익(손실)
620,753
2,016,556
3,737,000
953,941
1,407,639

영업이익률
2.48%
8.23%
14.21%
16.89%
12.61%

당기순이익(손실)
(77,898)
1,439,659
2,983,385
725,528
1,076,329

당기순이익률
(0.31%)
5.88%
11.34%
12.84%
9.64%

주) K-IFRS 별도 재무제표 기준입니다.

피합병법인은 공공기관, 금융, 제조 등 전 분야에 핵심 고객 기반을 보유하고 있으며 삼성전자, LG전자, SKT, NH농협은행 등 다수의 Reference를 확보하고 있습니다. 피합병법인의 매출 유형은 1) 솔루션 판매 매출, 2) 설치용역 매출, 3) 유지보수 매출로 구성되어 있습니다. 기업의 개별 IT 환경에 적합한 솔루션 제공역량과 도입 제품의 Lock-in 효과로 높은 전환비용이 발생하여 경쟁업체의 진입이 어려우며, 신규 고객 유입이 될 때마다 피합병법인의 매출은 안정적으로 성장하게 됩니다.피합병법인은 설립 이후 현재까지 안정적인 매출 성장 및 실적을 시현하고 있습니다. 특히 최근 3년간 1) 클라우드 및 문서 보안 솔루션 자체 개발 완료에 따른 관련 매출 발생 시작, 2) 연계솔루션 매출 확대에 따른 고정비 상쇄, 3) 장기 계약 고객 및 다변화된 매출처 기반 유지보수 매출 수익성 증가를 이유로 매출원가 감소 및 영업이익률이 크게 개선되고 있습니다. 매출원가율은 2019년 84.84%에서 2021년 71.99% 수준까지 감소하였으며, 영업이익률은 2019년 2.48%에서 2021년 14.21%까지 상승하였습니다.
다만, 산업환경 및 경쟁환경 등은 지속적으로 변화할 수 있는 바, 피합병법인의 시장 경쟁력 약화 및 점유율 하락에 따라 매출의 성장성 및 수익성 개선이 제한될 수 있을 위험이 존재합니다.

(3) 매출채권 관련 위험2019년 이후 피합병법인의 매출채권은 대부분 3개월 이내 정상 회수되고 있으며, 피합병법인의 최근 3개년 매출채권 회전율은 지속적으로 개선되고 있습니다. 피합병법인의 고객사는 대부분 대기업이나 공공기관 등 수금 조건이 양호한 거래처입니다. 일반적으로 30일 이내의 거래처가 다수이며, 60일 이내에 대부분의 매출채권이 회수됩니다. 피합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 9.0회, 2022년 1분기 8.3회로, 업종 평균 7.1회를 상회하고 있습니다. 피합병법인의 2022년 반기 매출채권 회전율은 6.4회였습니다. 이는 1년치 유지보수 매출 금액을 연초에 계약 후 기간 인식하기 때문에 연말과 비교하여 기중 유지보수 관련 매출채권이 잔존함에 기인함에따라 발생하는 일시적인 현상입니다.피합병법인은 향후에도 매출채권의 회수기간을 단축하기 위해 거래처와의 협상 및 거래처별 매출채권 관리를 강화하고 있으며, 피합병법인의 매출채권 건전성은 양호한 수준을 보이고 있는 것으로 판단됩니다.
다만, 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나 피합병법인의 규모가 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우, 피합병법인의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 매출채권 관련 상세 내역은 아래와 같습니다.

[최근 3개년 매출채권 현황]

(단위: 천원, 회)

구 분

2019연도

2020연도

2021연도

2022연도 1분기
2022연도 반기

동업종

평균

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사받지 않은 재무제표
감사받지 않은 재무제표
삼정회계법인(적정)
삼정회계법인(검토받은 재무제표)
감사받지 않은 재무제표

매출액
25,022,009
24,488,982
26,304,385
5,649,017
11,166,775
-

기초 매출채권
4,648,555
6,767,557
3,015,725
2,821,286
2,821,286
-

기말 매출채권
6,767,557
3,015,725
2,821,286
2,592,075
4,104,553
-

평균 매출채권
5,708,056
4,891,641
2,918,505
2,706,681
3,462,920
-

매출채권 회전율
4.4
5.0
9.0
8.3
6.4
7.1

주1) K-IFRS 별도 재무제표 기준입니다.

주2) 업종평균은 한국은행에서 발간한 "2020년 기업경영분석"의 J582. 소프트웨어 개발 및 공급업 기준입니다.

주3) 매출채권회전율 = [연환산 매출액÷{(기초매출채권＋기말매출채권)÷2}]

[매출채권 연령분석]

(단위: 천원)

구 분

3월 미만
3~6월 미만
6~12월 미만
1년이상
매출채권잔액
부도금액(업체수)

2019년말
5,365,550
1,727,152
-
210,041
7,302,743
-

2020년말
2,421,212
170,570
7,040
780,729
3,379,551
199,600(3)

2021년말
2,910,634
22,160
-
-
2,932,794
-

2022년 1분기말
2,748,881
1,590
-
8,569
2,759,040
-

2022년 반기말
4,308,942
-
-
8,569
4,317,511
-

주1) 매출채권 금액은 대손충당금 차감 전 금액입니다.

2019년 이후 피합병법인의 매출채권은 대부분 3개월 이내 정상 회수되고 있으며, 피합병법인의 최근 3개년 매출채권 회전율은 지속적으로 개선되고 있습니다. 피합병법인의 고객사는 대부분 대기업이나 공공기관 등 수금 조건이 양호한 거래처입니다. 일반적으로 30일 이내의 거래처가 다수이며, 60일 이내에 대부분의 매출채권이 회수됩니다. 피합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 9.0회, 2022년 1분기 8.3회로, 업종 평균 7.1회를 상회하고 있습니다. 피합병법인의 2022년 반기 매출채권 회전율은 6.4회였습니다. 이는 1년치 유지보수 매출 금액을 연초에 계약 후 기간 인식하기 때문에 연말과 비교하여 기중 유지보수 관련 매출채권이 잔존함에 기인함에따라 발생하는 일시적인 현상입니다.피합병법인은 향후에도 매출채권의 회수기간을 단축하기 위해 거래처와의 협상 및 거래처별 매출채권 관리를 강화하고 있으며, 피합병법인의 매출채권 건전성은 양호한 수준을 보이고 있는 것으로 판단됩니다.
다만, 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나 피합병법인의 규모가 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우, 피합병법인의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 재무안정성 및 유동성 악화 위험피합병법인의 2021년말 기준 부채비율 및 차입금의존도는 각각 85.9%, 6.6%로 2020년 업종평균(72.1%, 19.8%) 대비 부채비율은 높은 수준이며 차입금의존도는 낮은 수준입니다. 피합병법인의 2022년 반기말 기준 부채비율은 96.2% 였으며, 차입금의존도는 5.47% 수준으로 소폭 개선됐습니다.
향후 신제품 개발을 위한 연구개발 비용 증가, 신사업 추진 등 대규모 자금 투입을 요하는 사건이 지속적으로 발생하거나 영업환경의 악화로 매출이 감소하는 경우 피합병법인의 재무안정성 지표는 악화될 수 있습니다.

피합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 재무안정성 관련 지표는 아래와 같습니다.

[재무안정성 지표]

재 무 비 율
2019연도
2020연도
2021연도
2022연도 1분기
2022연도 반기
업종평균

감사받지 않은재무제표
감사받지 않은재무제표
삼정회계법인(적정)
삼정회계법인(검토받은 재무제표)
감사받지 않은 재무제표

유동비율
115.58%
116.31%
205.44%
229.15%.
197.42%
178.60%

부채비율
304.52%
176.39%
85.89%
73.49%
96.22%
72.10%

차입금의존도
7.43%
6.93%
6.60%
6.49%
5.47%
19.80%

당좌비율
104.36%
97.45%
187.72%
170.72%
149.02%
174.20%

주1) K-IFRS 별도 재무제표 기준입니다.

주2) 업종평균은 한국은행에서 발간한 "2020년 기업경영분석"의 J582. 소프트웨어 개발 및 공급업 기준입니다.

유동비율
당기말 유동자산───────── ×100당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채───────── ×100당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금 등───────── ×100당기말 총자본
총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

당좌비율
당기말 당좌자산───────── ×100당기말 유동부채
유동자산중 현금화 할 수 있는 당좌자산으로 단기 채무에 충당할 수 있는 정도를 측정하고, 기업의 직접적인 지급능력을 나타내는 당좌비율을 산출함으로서 기업의 유동성분석에 보조적으로 사용하고 있습니다.

피합병법인은 2021년말 기준 재무안정성 지표인 부채비율, 유동비율, 차입금의존도, 당좌비율 중 부채비율이 업종평균 대비 열위한 지표를 보이고 있습니다. 이는 회사의 유지보수용역에 대한 이연수익을 계약부채로 인식하고, 안정적인 운영자금을 확보하기 위한 자금을 차입 등에 따라 기인한 것으로 향후 합병을 통한 자금 유입 및 유지보수 용역 이행에 따라 재무안정성은 개선될 것으로 예상됩니다. 2022년 1분기는 피합병법인의 실적 개선에 따라 부채비율, 유동비율, 차입금의존도가 2021년 말 대비 소폭 개선됐습니다. 2022년 반기의 경우 차입금의존도는 개선되었으나, 부채비율과 당좌비율은 다소 악화되었습니다. 이는 기중 체결한 유지보수 계약에 필요한 타사 솔루션 매입 거래에 따른 매입채무 및 재고자산 증가에 기인하였습니다.다만 향후 국내외 경기변동, 전방산업의 정체, 금융환경 변화 등 다양한 요인으로 피합병법인의 당기손익, 영업현금흐름에 부정적인 영향의 발생과 차입금에 대한 연장이 이루어지지 않거나 상환 요청이 일시에 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 피합병법인의 계획에 따라 차입금의 상환이 이루어지지 않을 경우에는 재무구조가 악화 될 위험이 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

(5) 신규사업 관련 위험피합병법인은 MI Open API 개발 및 업그레이드와 클라우드저장소솔루션의 고도화를 추진 중에 있습니다. 클라우드의 확산에 따라 Open API 방식의 연계가 확산되고 마이데이터사업 등 신규 데이터사업의 확산으로 Open API 솔루션과 연관된 시장 기회가 확대되고 있습니다. 피합병법인은 자체 제품인 MI Open API를 통해 성장성과 수익성을 확보할 계획입니다. 클라우드저장소솔루션은 문서자산의 공유, 활용에 초점을 둔 솔루션으로 문서자산의 활용도를 높일 수 있는 기술에 대한 수요가 존재합니다. 피합병법인 고객사의 요구가 가장 큰 분야로는 지능형 검색 기능이 있으며, 피합병법인은 클라우드저장소솔루션에 지능형 검색 기능, 인공지능 기반 콘텐츠 관리 기능 등을 개발하여 제품 경쟁력을 높이고, 성장성과 수익성을 확보할 계획입니다.
한편, 관련 기술 개발이 지연되거나, Open API 방식의 연계의 수요가 부진하거나 클라우드 시장의 성장이 둔화되는 경우 피합병법인의 영업과 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 MI Open API 개발 및 업그레이드와 클라우드저장소솔루션의 고도화를 추진 중에 있습니다.
클라우드의 확산에 따라 Open API 방식의 연계가 확산되고 마이데이터사업 등 신규 데이터사업의 확산으로 Open API 솔루션과 연관된 시장 기회가 확대되고 있습니다. 피합병법인은 2021년까지 진행된 금융권을 중심으로 한 마이데이터사업에서 IBM의 API Connect 제품으로 다수 사업을 수주하며 Open API 솔루션에 대한 기술력과 영업기반을 마련하였습니다. 그러나 자사 제품 없이 외산 솔루션만으로 사업을 추진할 경우 수익성에 한계가 있고 고객 요구 사항에 최적화된 제품을 공급하는데 한계가 있습니다. 피합병법인은 기확보한 Open API 솔루션에 대한 기술력, 연계 솔루션 개발 경험 및 사업화 경험 등이 있어 자체 제품을 개발할 경우 Open API 솔루션 사업에서 경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 피합병법인은 2021년 Open API 솔루션 엔진 개발을 완료하였으며 향후 솔루션의 고도화를 추진할 예정입니다. 클라우드저장소솔루션은 문서자산의 공유, 활용에 초점을 둔 솔루션으로 문서자산의 활용도를 높일 수 있는 기술에 대한 수요가 존재합니다. 피합병법인 고객사의 요구가 가장 큰 분야로는 지능형 검색 기능이 있으며 장기적으로는 인공지능 기술을 도입한 콘텐츠 활용, 관리 기능이 솔루션 경쟁력을 판단하는 핵심 기능이 될 것입니다. 클라우드저장소솔루션은 디지털뉴딜 등 정부나 공공기관의 스마트업무 환경 도입 및 클라우드 전환 등으로 높은 성장이 예상되는 분야입니다. 피합병법인은 클라우드저장소솔루션에 지능형 검색 기능, 인공지능 기반 콘텐츠 관리 기능 등을 개발하여 제품 경쟁력을 높이고, 성장성과 수익성을 확보할 계획입니다..
한편, 관련 기술 개발이 지연되거나, Open API 방식의 연계의 수요가 부진하거나 클라우드 시장의 성장이 둔화되는 경우 피합병법인의 영업과 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
.

(6) 경영권 변동에 대한 위험피합병법인 (주)모코엠시스의 최대주주 김인수의 보유지분은 합병 후 기준 32.06%, 임원 등 특수관계인을 포함할 경우 62.72%로, 합병 이후에도 경영권과 관련한 안정적인 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인이 발행한 전환사채가 모두 보통주로 전환된다고 가정했을 때 최대주주등 지분율은 60.08%로 여전히 안정적인 지분율을 확보할 것으로 예상됩니다. 따라서 합병상장 이후 경영권 변동 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.
다만, 합병상장 이후 신규투자자 유입 등으로 최대주주등의 보유지분율이 하락할 경우 경영 안정성이 낮아질 수 있는 가능성이 존재합니다.

피합병법인 (주)모코엠시스의 최대주주 김인수의 보유지분은 합병 후 기준 32.06%, 임원 등 특수관계인을 포함할 경우 62.72%로, 합병 이후에도 경영권과 관련한 안정적인 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인이 발행한 전환사채가 모두 보통주로 전환된다고 가정했을 때 최대주주등 지분율은 60.08%로 여전히 안정적인 지분율을 확보할 것으로 예상됩니다. 따라서 합병상장 이후 경영권 변동 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 합병 전과 후 피합병법인 최대주주 및 특수관계인이 보유하게 되는 지분 현황은 다음과 같습니다.

[합병전후 최대주주 등 지분율 변화]

(기준일: 증권신고서 작성 기준일 현재)
(단위: 주)

구분
성명
관계
주식의종류
합병전
합병후

주식수
지분율
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
김인수
최대주주
보통주
32,964
41.21%
7,232,109
32.06%
7,232,109
30.71%

조천희
대표이사
보통주
13,164
16.46%
2,888,105
12.80%
2,888,105
12.26%

고재현
대표이사
보통주
12,160
15.20%
2,667,833
11.82%
2,667,833
11.33%

윤영호
등기임원
보통주
488
0.61%
107,064
0.47%
107,064
0.45%

성정수
비등기임원
보통주
960
1.20%
210,618
0.93%
210,618
0.89%

정중훈
비등기임원
보통주
865
1.08%
189,775
0.84%
189,775
0.81%

정용철
비등기임원
보통주
662
0.83%
145,238
0.64%
145,238
0.62%

김영민
비등기임원
보통주
520
0.65%
114,084
0.51%
114,084
0.48%

김영준
비등기임원
보통주
444
0.56%
97,411
0.43%
97,411
0.41%

강문식
관계회사 임원
보통주
2,255
2.82%
494,733
2.19%
494,733
2.10%

㈜모코엠시스
자사주
보통주
15
0.02%
3,313
0.01%
3,313
0.01%

소계
-
64,497
80.64%
14,150,283
62.72%
14,150,283
60.08%

주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1 : 219.3941817 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2) 전환사채는 신한제6호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(990백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 990,000주입니다.

주3) 자기주식은 합병시 단주처리에 따라 발생한 주식입니다.

다만, 합병상장 이후 신규투자자 유입 등으로 최대주주등의 보유지분율이 하락할 경우 경영 안정성이 낮아질 수 있는 가능성이 존재합니다.

(7) 매출의 계절적 편중 위험

피합병법인이 영위하고 있는 사업의 고객사들은 IT 관련 예산 집행이 상대적으로 하반기에 집중되는 특성이 있어 실적이 하반기에 집중되는 경향이 있습니다. 특히 1분기는 예산 집행이 가장 적고, 4분기에 집중되고 있습니다. 피합병법인의 최근 3개년 분기별 평균 매출 비중이 1분기 17.8%, 2분기 26.6%, 3분기 21.9%, 4분기 33.7%로 하반기 매출액이 연간 매출의 55.6%를 차지하고 있습니다.

따라서, 피합병법인의 매출은 업황에 관계없이 상반기 매출이 상대적으로 부진할 가능성이 있고, 특히 1분기 매출이 상대적으로 부진할 가능성이 있습니다. 이에 따라 투자자께서는 회사의 매출을 판단하실 때 계절적 편중 현상이 발생한다는 점을 유의해 주시기 바랍니다.

피합병법인이 영위하는 솔루션 사업은 기업고객 및 공공고객의 주 고객입니다. 기업고객와 공공고객은 IT 예산을 주로 상반기보다는 하반기에 집중적으로 집행하고, 특히 1분기의 집행 규모가 타 분기에 비해 작다는 특성이 있습니다. 따라서 피합병법인의 매출에 이러한 고객사의 IT 예산 집행 특성에 따라 온기 매출 대비 각 분기의 비중에 차이가 있습니다.

[피합병법인 분기별 매출 비중]

구분

1분기

2분기

3분기

4분기

소 계

2019년

12.9%

29.9%

23.9%

33.3%

100.0%

2020년

17.5%

28.5%

20.1%

33.9%

100.0%

2021년

22.7%

21.8%

21.6%

33.9%

100.0%

3개년 평균

17.8%

26.6%

21.9%

33.7%

100.0%

피합병법인의 3개년 매출을 기준으로 1분기 비율은 3개년 평균 17.8%이고 가장 작을 때는 12.9%인 경우도 있습니다. 4분기 비율은 3개년 평균 33.7%로 타 분기에 비해 월등히 높습니다.

[피합병법인 반기별 매출 비중]

구분

상반기

하반기

소 계

2019년

42.8%

57.2%

100.0%

2020년

46.0%

54.0%

100.0%

2021년

44.5%

55.5%

100.0%

3개년 평균

44.4%

55.6%

100.0%

회사의 3개년 매출을 기준으로 상반기의 비율은 44.5%이고, 가장 작을 때는 42.8%인 경우도 있습니다. 하반기 비율은 3개년 평균 55.6%로 상반기에 비해 높은 수준입니다.

따라서, 회사의 매출은 상반기 매출이 상대적으로 부진할 가능성이 있고, 특히 1분기 매출이 상대적으로 부진할 가능성이 있습니다. 이에 따라 투자자께서는 회사의 매출을 판단하실 때, 계절적 편중 현상이 발생한다는 점을 유의해 주시기 바랍니다.

(8) 판매비와 관리비 증가 위험

2022년 반기 기준 피합병법인인 ㈜모코엠시스의 판매비와관리비는 2,246백만원으로 전년 동기 판매비와관리비 1,631백만원 대비 37.7% 증가하였습니다. 이는 2022년 중 코스닥 시장 상장을 위한 준비를 하며 지급수수료 지출의 증가에 기인하였습니다. 상장을 위한 지급수수료는 상장지정감사, K-IFRS 회계 대응, 내부회계관리제도 구축 등을 위해 278백만원을 지출하였으며, 이는 1회성 비용으로 회사의 영업 유지를 위해 지속적으로 지출되는 비용은 아닙니다. 그러나 상장일정의 지연에 따른 지급수수료 추가 지출, 임직원의 처우 복지 개선을 위한 급여 등의 상승, 영업 네트워크 확대 등을 위한 접대비 증가 시 ㈜모코엠시스의 판매비와 관리비가 증가할 수 있습니다. 또한, ㈜모코엠시스의 사업 계획 등이 지연됨에 따라 영업실적이 뒷받침되지 못할 경우 ㈜모코엠시스의 재무안정성이 저하될 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

2022년 반기 기준 ㈜모코엠시스의 판매비와관리비는 2,246백만원으로 전년 동기 판매비와관리비 1,631백만원 대비 37.7% 증가하였습니다. 이는 2022년 중 코스닥 시장 상장을 위한 준비를 하며 지급수수료 지출의 증가에 기인하였습니다. 상장을 위한 지급수수료는 상장지정감사 K-IFRS 회계 대응, 내부회계관리제도 구축 등을 위해 278백만원 지출하였으며, 이는 1회성 비용으로 이와 관련하여 추가적인 지출은 제한적일 것으로 예상됩니다.

[㈜모코엠시스 판매비와 관리비 구성내역]

(단위 : 원)

구분

2022년 반기

2021년 반기

증가율

증가원인

급여

735,579,067

648,220,032

13.48%

인원증가 및 급여 상승

퇴직급여

87,827,199

77,772,800

12.93%

인원증가 및 급여 상승

복리후생비

77,952,062

123,600,372

-36.93%

여비교통비

45,567,848

44,066,123

3.41%

감가상각비

67,876,499

71,847,342

-5.53%

건물관리비

61,101,180

61,338,185

-0.39%

접대비

100,566,787

92,014,184

9.29%

경상연구개발비

458,969,329

236,739,621

93.87%

인원 증가 및 급여 상승

대손상각비

(환입)

101,449,498

(53,125,773)

-290.96%

지급수수료

351,833,369

97,927,226

259.28%

상장관련 회계법인 지급수수료 증가

기타

156,982,509

230,599,823

-31.92%

합 계

2,245,705,347

1,630,999,935

37.69%

향후 상장일정의 지연에 따른 지급수수료 추가 지출, 임직원의 처우 복지 개선을 위한 급여 등의 상승, 영업 네트워크 확대 등을 위한 접대비 증가 시, ㈜모코엠시스의 판매비와 관리비가 증가할 수 있습니다. 최근 3년 ㈜모코엠시스의 판매비와 관리비가 증가하는 추세이며 회사의 실적 대비 판매비와 관리비의 비중은 다음과 같습니다.

[최근 3년 ㈜모코엠시스 매출 대비 판매비와 관리비]

(단위 : 천원)

구 분

2022년 반기(주1)

2021년

2020년

2019년

(제16기)

(제15기)

(제14기)

(제13기)

매출액

11,166,776

26,304,385

24,488,982

25,022,009

판매비와 관리비

2,245,705

3,630,707

3,032,236

3,172,158

매출액 대비

판관비 비율

20.11%

13.80%

12.40%

12.70%

주1) 2022년 반기에 발생한 상장을 위한 지정감사, K-IFRS 전환, 내부회계관리제도 구축 등의 비용인 278,130천원을 제외할 경우 매출액 대비 판관비의 비율은 17.6% 입니다.

상기 내용에 따라 판매비와 관리비가 점진적으로 증가하였으나, ㈜모코엠시스의 사업 계획 등이 지연됨에 따라 영업실적이 뒷받침되지 못할 경우 ㈜모코엠시스의 재무안정성이 저하될 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

(1) 의무보유 물량 출회에 따른 주가하락 위험합병 전 합병법인의 최대주주는 에스브이인베스트먼트(주)이며, 합병 후 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 김인수 이사회 의장으로 변경됩니다. 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 신한제6호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월 동안 매각이 제한됩니다. 피합병법인인 (주)모코엠시스의 최대주주인 김인수 이사회 의장 및 조천희 대표이사, 고재현 대표이사의 보유 지분은 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 2년 6개월간 의무보유하며, 임원의 보유주식은 상장일로부터 6개월간 보호예수되어 매각이 제한됩니다. 그외 추가적인 (주)모코엠시스의 보호예수대상 주식을 포함하여 전체 보호예수대상 주식은 합병 후 기준 발행주식총수의 67.20%(전환사채 미전환 기준)에 해당하며,
각각의 보호예수 기간 종료 이후 시장 출회의 가능성이 있습니다. 특히, 신한제6호기업인수목적(주) 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높으므로 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 신한제6호기업인수목적(주)의 최대주주는 에스브이인베스트먼트(주)로 지분 8.98%를 보유하고 있고, ㈜모코엠시스의 최대주주는 김인수 이사회 의장으로 증권신고서 제출일 현재 지분 41.21%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 김인수 이사회 의장으로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 62.72%가 됩니다.

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제69조 및제77조에 의거하여 기존의 신한제6호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월 동안 매각이 제한되며, (주)모코엠시스의 최대주주인 김인수 이사회 의장 및 조천희 대표이사, 고재현 대표이사의 보유 지분은 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 2년 6개월간 의무보유하며, 임원의 보유주식은 상장일로부터 6개월간 보호예수되어 매각이 제한됩니다. 최대주주 및 특수관계인의 의무보유 주식 내역의 세부사항은 다음과 같습니다.

[합병 후 의무보유 주식수]

(단위: 주)

성명
관계
합병후
의무보유기간

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

<㈜모코엠시스>

김인수
최대주주
7,232,109
32.06%
7,232,109
30.71%
코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 2년 6개월 주2)

조천희
대표이사
2,888,105
12.80%
2,888,105
12.26%

고재현
대표이사
2,667,833
11.82%
2,667,833
11.33%

윤영호
등기임원
107,064
0.47%
107,064
0.45%
코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월

성정수
비등기임원
210,618
0.93%
210,618
0.89%

정중훈
비등기임원
189,775
0.84%
189,775
0.81%

정용철
비등기임원
145,238
0.64%
145,238
0.62%

김영민
비등기임원
114,084
0.51%
114,084
0.48%

김영준
비등기임원
97,411
0.43%
97,411
0.41%

강문식
관계회사 임원
494,733
2.19%
494,733
2.10%

㈜모코엠시스
자사주
3,313
0.01%
3,313
0.01%

소계
14,150,283
62.72%
14,150,283
60.08%
-

<신한제6호기업인수목적㈜>

에스브이인베스트먼트㈜
발기주주
450,000
1.99%
450,000
1.91%
코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 상장일로부터 6개월

에스브이파트너스㈜
발기주주
400,000
1.77%
400,000
1.70%

알비에쿼티파트너스㈜
발기주주
150,000
0.66%
150,000
0.64%

신한금융투자㈜
발기주주
10,000
0.04%
1,000,000
4.25%

소계
1,010,000
4.48%
2,000,000
8.49%
-

합계
15,160,283
67.20%
16,150,283
68.57%
-

주1) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 신한금융투자㈜이며 990백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한되며 전환사채의 전환가액은 1,000원 입니다.

주2) 코스닥시장 상장규정 제77조에 따라 합병상장기업의 최대주주등의 경우에는 상장일로부터 6개월간 의무보유되며, 김인수 최대주주 및 조천희, 고재현 대표이사는 자발적 의무보유 2년을 포함해 총 2년 6개월간 보유 지분은 의무보유됩니다.

주3) 자기주식은 합병시 단주처리에 따라 발생한 주식입니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 17,551,534주이며, 합병 후 발행주식총수는 22,561,534주(전환사채 미전환 가정)입니다. 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 신한제6호기업인수목적㈜의 발기주주 중 에스브이인베스트먼트㈜가 보유하고 있는 주식, 에스브이파트너스㈜가 보유하고 있는 주식, 알비에쿼티파트너스㈜가 보유하고 있는 주식 및 신한금융투자㈜가 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주 상장일 후 6개월 간 매각이 제한됩니다.

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있으며, 특히 신한제6호기업인수목적㈜ 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(2) 증권신고서 정정에 대한 위험자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(신한제6호기업인수목적㈜)과 피합병법인(㈜모코엠시스)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.
또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(3) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험피합병법인인 ㈜모코엠시스는 2022년 04월 08일 이사회의 결의를 통해 합병법인인 신한제6호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 ㈜모코엠시스로 유입될 자금 규모는 약94.5억원이며, 유입시기는 2022년 10월로 예정되어 있습니다. 피합병법인인 ㈜모코엠시스는 유입되는 자금을 사업 확장을 위한 연구개발투자 및 운영비 등에 사용할 계획입니다.
다만, 피합병법인인 ㈜모코엠시스의 유입자금 규모는 합병법인인 신한제6호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

피합병법인인 ㈜모코엠시스는 2022년 04월 08일 이사회의 결의를 통해 합병법인인 신한제6호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 ㈜모코엠시스로 유입될 자금 규모는 약 94.5억원이며, 유입시기는2022년 10월로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달 금액]

(단위: 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

9,931,286

주1)

발행제비용(2)

475,000

상장주선인의 수수료 등

순수입금[(1)-(2)]

9,456,286

-

주1) 유입예정금액은 2022년 반기말 스팩의 현금 및 현금성자산과 단기금융상품의 합계액입니다.

상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
140,000
스팩 공모시 총 인수수수료 2.8억원의 50%

금융자문수수료
200,000
신한금융투자

외부평가비용
45,000
우리회계법인

상장수수료
9,708
상장수수료, 상장심사수수료

등록세
7,021
증자 자본금의 0.4%

교육세
1,404
등록세의 20%

기타비용
71,867
인쇄비용, 전산비용, 등기비 등

합계
475,000
-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3) 신한제6호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 280,000천원이었으며, 이 중 140,000천원은 신한금융투자㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 140,000천원 입니다.

주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

주5) 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거한 상장신청일 직전일 종가는 합병가액인 2,000원으로 임의로 계산하였으며, 주가 변동에 따라 차이가 있을 수 있습니다.

피합병법인인 ㈜모코엠시스는 유입되는 자금으로 국산 솔루션을 선호하는 공공 및 중견기업에 최적화된 MI Open API 솔루션 개발(업그레이드)과 자체 부설연구소에서 수행하고 있는 보안 솔루션 개발을 통해 경쟁력 강화 및 신규 매출 확대를 계획하고 있습니다. 또한 유입 자금은 원활한 회사 운영을 위한 운영자금 확보 및 우수인력 확보를 위한 비용으로 사용할 계획입니다.

[자금의 세부 사용계획]

(단위: 백만원)

구 분
내역
금액
시기

2022년
2023년
2024년

연구개발투자
보안솔루션- 지능형 문서관리(검색, 인공지능 기반 컨텐츠 관리 등) 개발

3,300

900

1,100

1,300

연계솔루션- MI Open API Solution 추가개발 및 업그레이드

3,450

1,000

1,150

1,300

운영자금
안정적 운영을 위한 운영자금

2,700

900

900

900

합계
9,450

2,800

3,150

3,500

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)모코엠시스의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

다만, 피합병법인인 ㈜모코엠시스의 유입자금 규모는 합병법인인 신한제6호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(4) 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 신한제6호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜모코엠시스(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.다만, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 08월 26일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2022년 08월 26일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 1,426백만원- 2,500원: 3,931백만원- 3,000원: 6,436백만원- 3,500원: 8,941백만원- 4,000원: 11,446백만원- 4,500원: 13,951백만원- 5,000원: 16,456백만원따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 25억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 신한제6호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 신한제6호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜모코엠시스(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 신한제6호기업인수목적㈜은 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2022년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

5,010,000주

주당가액(원)

2,000원

소계(A) 주1)

10,020,000천원

인수한 순자산의 공정가치(B) 주2)

9,069,253천원

기타 부대비용(C) 주3)

475,000천원

상장비용(A-B+C)

1,425,747천원

주1) A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주2) 순자산의 공정가치는 2022년 반기 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병 이사회결의일(2022년 04월 08일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 08월 26일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2022년 08월 26일)

추정 상장비용

2,000원

1,426백만원

2,500원

3,931백만원

3,000원

6,436백만원

3,500원

8,941백만원

4,000원

11,446백만원

4,500원

13,951백만원

5,000원

16,456백만원

상기 합병비용이 합병 상장 이후 2022년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 이사회 견제 기능 실패에 대한 위험합병 후 존속회사에 취임할 이사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 신한제6호기업인수목적㈜의 임원은 사임하고 피합병법인인㈜모코엠시스의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만,
본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 신한제6호기업인수목적㈜의 임원은 모두 사임하고, 피합병법인인 ㈜모코엠시스의 임원이 존속회사의 임직원으로 선임될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 신한제6호기업인수목적㈜는 ㈜모코엠시스의 사업을 영위하게 될 것입니다.합병 후 존속회사에 취임할 이사의 현황은 아래와 같습니다.

성명
생년월일
직책
주요경력

김인수
1963.08.02
이사회의장(상근/등기)
고려대학교 수학과('86.02)㈜LG전자('88.07~'00.03)(주)모코코('00.04~'07.09)㈜모코엠시스('07.09~현재)

조천희
1970.01.15
대표이사(상근/등기)
성균관대학교 법학과('91.02)(주)한라건설('94.03~'00.01)(주)모코코('00.02~'07.09)㈜모코엠시스('07.09~현재)

고재현
1966.10.10
대표이사(상근/등기)
국민대학교 기계공학과('91.02)(주)현대정보기술('91.04~'97.10)(주)인터파크('97.10~'01.09)(주)모코코('01.10~'07.09)㈜모코엠시스('07.09~현재)

운영호
1974.10.18
사내이사(상근/등기)

서울대학교 대학원 산업공학과('00.02)㈜모코코('00.01~'05.06)이노무브그룹('05.07~'07.06)㈜퓨처인포('07.07~'10.09)㈜모코엠시스('10.12~현재)

황선일
1968.12.05

사외이사

(비상근/등기)

서강대학교 경영학과('93.06)삼일회계법인('93.06~'02.09)신우회계법인('02.10~현재)

윤병운
1974.08.25

사외이사

(비상근/등기)

서울대학교 대학원 산업공학과('05.02)㈜LG CNS('05.03~'06.04)영국 캠브릿지대학 Visiting Scholar('06.05~'07.03)동국대학교 산업시스템공학과 교수('07.03~현재)

이재호
1970.04.08

사외이사

(비상근/등기)

중앙대학교 법학과 졸업('89.02)㈜경동나비엔('06.09~'07.12)변호사 이재호 법률사무소('08.01~'20.12)법무법인 공신('21.01~현재)

주1) (주)모코엠시스는 2022년 2월 7일 임시주주총회를 통하여 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

주2) 합병승인 주주총회를 통하여 존속법인은 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 설치할 예정입니다.

이 중 사외이사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 추세로 인해 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 피합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건]

구 분
관리종목 지정
상장폐지

1) 매출액 미달
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우

2) 법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우

3) 시가총액
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

6) 감사(검토)의견
최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7) 법인세비용차감전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

9) 거래량
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

10) 지분분산
소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

13) 회생절차개시신청
「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우
[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

14) 파산신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등미제출
코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우
[폐지]15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반[실질심사 후 상장폐지]ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

특히 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제57조의(상장적격성 실질심사 절차 등)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(7) 합병법인의 공모가, 기준시가, 합병가액의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜모코엠시스로 유입될 자금 규모는 약 94.5억원이며, 유입시기는 2022년 10월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(신한제6호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 피합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.
기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(신한제6호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 피합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다.
이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(8) 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 및 지분 희석 위험
증권신고서 제출일 현재 신한제6호기업인수목적㈜(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 990백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주, 합병 후 발행주식총수인 23,551,534주의 4.20%)를 발행하고 있습니다.합병법인의 발기인인 신한금융투자㈜가 보유한 전환사채(권면총액 990백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주, 합병 후 발행주식총수인 23,551,534주의 4.20%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다.
신한제6호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 투자자의 지분이 희석될 가능성이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 신한제6호기업인수목적㈜(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 990백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주, 합병 후 발행주식총수인 23,551,534주의 4.20%)를 발행하고 있습니다.합병법인의 발기인인 신한금융투자㈜가 보유한 전환사채(권면총액 990백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주, 합병 후 발행주식총수인 23,551,534주의 4.20%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다.

[합병법인 전환사채 발행내역]

구 분

제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일

2019년 8월 9일

만기일
2024년 8월 9일

권 면 총 액

990,000,000

전환대상 주식의 종류
보통주

전환청구기간

2019.09.09.~2024.08.08

표면이자율 및 만기보장수익율
0.0%

전환비율 및 가액

100%, 1,000원

전환사채별 주요 보유자

신한금융투자(주)(990백만원, 100%)

전환가능주식수
사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항
주1), 주2)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 신한금융투자가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한

비고

1) 인수인: 신한금융투자(주),2) 전환가격 조정에 관한 사항:가. 사채권자의 전환청구 전에 "갑"이 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1) 상기 전환사채 인수자인 신한금융투자는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 신한제6호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주등간계약서에 따르면 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 못합니다. 다만, 공모전 계약의 당사자들이 모두 합의할 경우에는 양도하거나 처분할수 있습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.)

주2) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 신한금융투자는 주주등간 계약을 통해 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.① 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

신한제6호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 투자자의 지분이 희석될 가능성이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 이해관계 부존재코스닥상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 신한제6호기업인수목적㈜ 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재, 신한제6호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 ㈜모코엠시스의 주식을 보유하고 있지 않으며, 신한금융투자㈜는 ㈜모코엠시스의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜모코엠시스 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

코스닥상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 신한제6호기업인수목적㈜ 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 신한제6호기업인수목적㈜는 정관 제58조에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다.

(10) 상장폐지 및 해산 가능성 위험신한제6호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일(2019년 10월 24일)로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 신한제6호기업인수목적㈜의 정관 제59조에 따라 회사가 해산하게 됩니다.본 증권신고서에 기재된 합병등기 예정일은 2022년 10월 04일로 신한제6호기업인수목적㈜의 주식공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 해당됩니다. 그러나 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 경우 본 증권신고서의 효력 발생이 지체되어 합병승인 주주총회가 예정된 일정대로 개최되지 못하고 결과적으로 존속기한 내 합병등기가 완료되지 못하여 해산절차가 진행될 수 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 신한제6호기업인수목적㈜의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 또한 당사의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(80억원)의 80%이상의 합병가액 혹은 자산총액을 보유한 회사여야 합니다. 다만, 당사의 상장 후 당사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 당사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

신한제6호기업인수목적 주식회사(이하 합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.신한제6호기업인수목적㈜의 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액(80억원)의 80% 이상이어야 합니다. 만일, 합병법인(신한제6호기업인수목적㈜)이 향후 합병을 추진하는 과정에서 합병대상법인의 가치가 높지 않아 합병가액 또는 자산총액이 예치자금의 100분의 80에 미치지 못할 경우 이로 인해 합병이 원활히 진행되지 못할 수 있습니다.또한, 합병법인(신한제6호기업인수목적㈜)의 정관 제59조에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2019년 10월 24일)부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산 절차를 밟게 됩니다. 본 증권신고서에 기재된 합병등기 예정일은 2022년 10월 04일로 신한제6호기업인수목적㈜의 주식공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 해당됩니다. 그러나 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 경우 본 증권신고서의 효력 발생이 지체되어 합병승인 주주총회가 예정된 일정대로 개최되지 못하고 결과적으로 존속기한 내 합병등기가 완료되지 못하여 해산절차가 진행될 수 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.공모예치자금은 합병법인(신한제6호기업인수목적㈜)의 정관 제60조에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(11) 추정 실적에 대한 위험본건 합병은 외부평가기관인 우리회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었습니다.
본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 고객사 예상투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.
또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 투자규모의 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

신한제6호기업인수목적(주)와 (주)모코엠시스 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2022년 1월 18일 우리회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 우리회계법인은 외부평가기관으로서 (주)모코엠시스의 본검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인이 제출한 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 영업실적을 참고하여 평가하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 우리회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었습니다.
본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료, 고객사 예상 투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 고객사 상황 변화, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(12) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인인 신한제6호기업인수목적(주)의 2021년말 시점 기준 소액주주수는 1,386명입니다. 피합병법인인 (주)모코엠시스의 소액주주수는 증권신고서 제출일 현재 기준 36명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 1,422명으로 예상됩니다.코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 신한제6호기업인수목적(주)의 2021년말 시점 기준 소액주주수는 1,386명입니다. 피합병법인인 (주)모코엠시스의 소액주주수는 증권신고서 제출일 현재 기준 36명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 1,422명으로 예상됩니다.코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(13) 영구성장률 변동에 따른 합병가액 변동위험본건 합병은 외부평가기관인 우리회계법인은 수익가치 평가를 위한 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름을 추정함에 있어, 산업의 특성, 피합병법인의과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1%를 가정하였습니다. 만약 영구성장률 0% 적용을 가정할 경우, 피합볍기업의 주당 수익가치는 663,717원에서 631,665원으로 32,052원 하락하게 되며, 합병가액은 438,788원 에서 419,558원으로 합병비율은 219.3941817에서 209.7787948으로 하락하게 됩니다. 투자자 분들께서는 이러한 가정에 따라 합병가액이 변동될 수 있다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은 외부평가기관인 우리회계법인은 수익가치 평가를 위한 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름을 추정함에 있어, 산업의 특성, 피합병법인의과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1%를 가정하였습니다.

영구성장률 1% 가정
영구성장률 0% 가정

합병법인의 합병가액 : 2,000원피합병법인의 본질가치 : 438,788원피합병법인의 수익가치 : 663,717원피합병법인의 자산가치 : 101,396원합병비율 : 219.3941817합병시 발행되는 신주 : 17,551,534
합병법인의 합병가액 : 2,000원피합병법인의 본질가치 : 419,558원피합병법인의 수익가치 : 631,665원피합병법인의 자산가치 : 101,396원합병비율 : 209.7787948합병시 발행되는 신주 : 16,782,303

만약 영구성장률 0% 적용을 가정할 경우, 피합볍기업의 주당 수익가치는 663,717원에서 631,665원으로 32,052원 하락하게 되며, 합병가액은 438,788원 에서 419,558원으로 합병비율은 219.3941817에서 209.7787948으로 하락하게 됩니다. 이 경우, 기존 신한제6호기업인수목적(주) 주주의 지분율은 22.99% (주)모코엠시스의 주주의 지분율은 77.01% 입니다.상기 표의 영구성장률 1% 가정시, 영구성장률 0% 가정시 각각의 합병법인의 지분율 차이는 아래와 같습니다.

구 분
[영구성장률 1% 가정시]합병 후 지분율
[영구성장률 0% 가정시]합병 후 지분율

(주)모코엠시스 주주 지분율
77.79%
77.01%

신한제6호기업인수목적(주) 주주 지분율
22.21%
22.99%

투자자 분들께서는 이러한 가정에 따라 합병가액이 변동될 수 있다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(14) 주식매수선택권 행사로 인한 희석 가능성 위험 증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 ㈜모코엠시스가 부여한 주식매수선택권의 미행사 잔여 주식수는 5,245주에서 합병비율이 고려된 수량으로 조정되며, 합병 후 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 주식수는 1,150,636주입니다. 주식매수선택권은 ㈜모코엠시스의 임직원을 대상으로 2022년 2월 7일 부여되었으며 전량 2024년 2월 7일부터 행사 가능합니다. 합병 전 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 주식수는 발행주식총수의 6.56%이며 합병 후 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 주식수는 희석화 요인을 반영한 발행주식총수인 24,702,170주 기준 약 4.66%에 해당합니다.

증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 ㈜모코엠시스의 행사 가능한 주식매수선택권 수량은 5,245주로 전량 2024년 2월 7일부터 행사 가능합니다.

[㈜모코엠시스 잔여 주식매수선택권 현황]

구분
성명
부여 주식종류
부여 주식수
행사가격
행사기간
부여일

최대주주 등
윤영호
보통주식
1,600
86,000
2024년 2월 7일 ~ 2027년 2월 6일
2022년 02월 07일

성정수
보통주식
40
86,000
2024년 2월 7일 ~ 2027년 2월 6일
2022년 02월 07일

정중훈
보통주식
35
86,000
2024년 2월 7일 ~ 2027년 2월 6일
2022년 02월 07일

정용철
보통주식
40
86,000
2024년 2월 7일 ~ 2027년 2월 6일
2022년 02월 07일

김영민
보통주식
40
86,000
2024년 2월 7일 ~ 2027년 2월 6일
2022년 02월 07일

김영준
보통주식
40
86,000
2024년 2월 7일 ~ 2027년 2월 6일
2022년 02월 07일

소계
1,795
-
-
-

임직원
이종호 외 101인
보통주식
3,450
86,000
2024년 2월 7일 ~ 2027년 2월 6일
2022년 02월 07일

소계
3,450
-
-
-

합계
5,245
-
-
-

본 합병으로 기존 주식매수선택권 부여수량이 기존 5,245주에서 합병비율이 고려된 수량으로 조정되며, 합병 후 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 주식수는 1,150,636주입니다. 이는 희석화 요인을 반영한 발행주식총수인 24,702,170주 기준 약 4.66%에 해당합니다.

합병 전후 피합병법인 최대주주 및 특수관계인이 보유하게 되는 지분 현황은 다음과 같습니다.

[합병전후 최대주주 등 지분율 변화]

(기준일: 증권신고서 작성 기준일 현재)
(단위: 주)

구분
성명
관계
주식의종류
합병전
합병후
합병후 희석화 요인 반영

주식수
지분율
주식수
지분율
전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사 후
지분율

최대주주 등
김인수
최대주주
보통주
32,964
41.21%
7,232,109
32.06%
7,232,109
29.28%

조천희
대표이사
보통주
13,164
16.46%
2,888,105
12.80%
2,888,105
11.69%

고재현
대표이사
보통주
12,160
15.20%
2,667,833
11.82%
2,667,833
10.80%

윤영호
등기임원
보통주
488
0.61%
107,064
0.47%
458,094
1.85%

성정수
비등기임원
보통주
960
1.20%
210,618
0.93%
219,393
0.89%

정중훈
비등기임원
보통주
865
1.08%
189,775
0.84%
197,453
0.80%

정용철
비등기임원
보통주
662
0.83%
145,238
0.64%
154,013
0.62%

김영민
비등기임원
보통주
520
0.65%
114,084
0.51%
122,859
0.50%

김영준
비등기임원
보통주
444
0.56%
97,411
0.43%
106,186
0.43%

강문식
관계회사 임원
보통주
2,255
2.82%
494,733
2.19%
494,733
2.00%

㈜모코엠시스
자사주
보통주
15
0.02%
3,313
0.01%
3,313
0.01%

소계
-
64,497
80.64%
14,150,283
62.72%
14,544,091
58.88%

주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1 : 219.3941817 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2) 전환사채는 신한제6호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(990백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 990,000주입니다.

주3) ㈜모코엠시스의 임원에게 부여한 주식매수선택권은 윤영호 1,600주, 성정수 40주, 정중훈 35주, 정용철 40주, 김영민 40주, 김영준 40주이며 상기 지분율은 합병비율이 고려된 부여수량으로 재조정되어 계산되었습니다.

주3) 자기주식은 합병시 단주처리에 따라 발생한 주식입니다.

금번 합병에 따라 합병 후 피합병법인의 최대주주인 김인수의 지분율은 기존의 41.21%에서 32.06%로 (희석화 요인 반영 시 29.28%) 낮아지며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 기존 80.64%에서 62.72%로(희석화 요인 반영 시 58.88%)로 낮아지나, 최대주주등의 지분율 합계는 전반적인 기업 경영 관점에서 지배구조와 관련된 위험은 제한적이라고 판단됩니다.한편, 주식매수선택권의 행사 여부에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

주식매수선택권 행사 여부에 따른 합병비율
구분
결과

주식매수선택권 미행사
자산가치
101,396원

수익가치
663,717원

피합병법인 1주당 합병가액
438,788원

합병비율
219.3941817

주식매수선택권 행사
자산가치
95,157원

수익가치
622,879원

피합병법인 1주당 합병가액
411,790원

합병비율
205.8951790

피합병법인의 주식매수선택권의 미행사 잔여 주식수 5,245주의 행사를 가정 할 경우, 피합병법인의 1주당 합병가액은 438,788원에서 411,790원으로 감소하며, 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 219.3941817에서 205.8951790로 감소합니다. 다만, 피합병법인의 주식매수선택권은 2024년 2월 7일부터 행사가 가능하므로, 합병 전 주식매수선택권의 행사로 합병비율이 변동될 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.그러나, 합병 상장 이후 주식매수선택권이 행사될 시 주가 희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
라. 합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험신한제6호기업인수목적 주식회사(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,055원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 따라 산정된 가격은 2,096원입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

신한제6호기업인수목적 주식회사의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.신한제6호기업인수목적 주식회사의 정관 제60조는 아래와 같습니다.

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

신한제6호기업인수목적 주식회사의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,055원

산출근거

투자자 보호를 위하여 신한제6호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,096원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 합병기일 예정일인 2022년 9월 30일 3영업일 전인 2022년 9월 27일 기준으로 예상되는 예치자금은 8,222,958,800원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,055.7원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,055원을 합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.협의를 위한 합병법인(신한제6호기업인수목적 주식회사)의 제시가격은 2,055원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,096원입니다. 합병법인(신한제6호기업인수목적 주식회사)와 매수를 청구한 주주가 2,096원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[존속법인 주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
8,153,611,198
최초 예치금액은 공모금액 80억원이며, 2021년 10월 26일 재예치금액

이자금액(B)
81,971,160
적용이자율

- 2021년 10월 26일~2022년 07월 26일 : 1.12%

- 2022년 07월 26일~2022년 09월 27일 : 0.95%(E)

원천징수금액(C)
12,623,559
이자소득의 15.4%

총지급금액 (D = A + B - C)
8,222,958,800
-

공모주식수
4,000,000주
-

주식매수예정가격
2,055
원단위 미만 절사

주) 2022.07.26 ~2022.09.27 에 대한 이자율은 현 시점에서 예상되는 이자율을 적용하였고, 실제 적용되는 이자율은 변동될 수 있습니다.

한편, 비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 04월 08일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2022/04/07
2,135
25,906
55,309,310

2022/04/06
2,115
21,743
45,986,445

2022/04/05
2,100
12,240
25,704,000

2022/04/04
2,095
6,823
14,294,185

2022/04/01
2,080
12,652
26,316,160

2022/03/31
2,090
3,583
7,488,470

2022/03/30
2,100
17,188
36,094,800

2022/03/29
2,095
7,061
14,792,795

2022/03/28
2,085
3,964
8,264,940

2022/03/25
2,080
10,758
22,376,640

2022/03/24
2,080
14,921
31,035,680

2022/03/23
2,085
5,822
12,138,870

2022/03/22
2,085
5,394
11,246,490

2022/03/21
2,090
45,148
94,359,320

2022/03/18
2,065
5,910
12,204,150

2022/03/17
2,065
2,390
4,935,350

2022/03/16
2,065
4,789
9,889,285

2022/03/15
2,060
4,311
8,880,660

2022/03/14
2,065
3,744
7,731,360

2022/03/11
2,065
2,431
5,020,015

2022/03/10
2,065
12,652
26,126,380

2022/03/08
2,070
3,390
7,017,300

2022/03/07
2,070
11,360
23,515,200

2022/03/04
2,065
7,008
14,471,520

2022/03/03
2,065
6,774
13,988,310

2022/03/02
2,060
8,666
17,851,960

2022/02/28
2,065
8,606
17,771,390

2022/02/25
2,080
8,849
18,405,920

2022/02/24
2,070
30,376
62,878,320

2022/02/23
2,060
1,829
3,767,740

2022/02/22
2,070
16,524
34,204,680

2022/02/21
2,075
10,316
21,405,700

2022/02/18
2,075
3,664
7,602,800

2022/02/17
2,080
2,638
5,487,040

2022/02/16
2,075
4,135
8,580,125

2022/02/15
2,070
22,703
46,995,210

2022/02/14
2,070
8,066
16,696,620

2022/02/11
2,080
9,907
20,606,560

2022/02/10
2,075
7,716
16,010,700

2022/02/09
2,080
9,300
19,344,000

2022/02/08
2,080
33,134
68,918,720

2개월 가중평균종가(A)
2,083

1개월 가중평균종가(B)
2,093

1주일 가중평균종가(C)
2,112

산술평균가격 (D=(A+B+C)/3)
2,096

(자료: 한국거래소)합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 3항에 의거 피합병법인인(주)모코엠시스의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)모코엠시스가 제시하는 438,788원이며, 이는 외부평가기관의 평가결과에 따라 산출된 피합병법인의 합병가액입니다.매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)모코엠시스의 임시주주총회 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)모코엠시스의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

(주)모코엠시스의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
438,788원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 3항에 의거 (주)모코엠시스의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)모코엠시스가 제시하는 가격은 438,788원이며, 이는 (주)모코엠시스의 합병가액입니다.

(단위:원)

구 분
금 액

가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5]
438,788

나. 자산가치
101,396

다. 수익가치
663,717

라. 상대가치(*1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(*2)
438,788

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)모코엠시스의 임시주주총회 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)모코엠시스의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다.추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 합병미승인에 대한 위험신한제6호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 신한제6호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 10월 24일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당합니다. 예치자금 등은 신한제6호기업인수목적(주)의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다.또한 신한제6호기업인수목적(주)의 상장 후 신한제6호기업인수목적(주)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

신한제6호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 10월 24일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 코스닥시장상장규정 제72조제2항제5호와 동 규정 제73조제2항제5호 및 동사의 정관에 의거, 금번 합병이 무산될 경우, 동사는 상장 폐지기준에 해당됩니다.

코스닥시장 상장규정 제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정) 제2항제5호

② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식을 관리종목으로 지정한다.5. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 존립기한의 6개월 전까지 합병상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우에는 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정에 대한 신고가 없는 경우를 말한다). 이 경우 존립기한이 6개월 미만인 기업인수목적회사가 합병상장예비심사신청을 철회하거나 상장예비심사 결과가 미승인인 경우 또는 합병 결의·결정이 취소된 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우를 포함한다)에도 상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우로 본다.

코스닥시장 상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) 제2항제5호

② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.

5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

만약 신한제6호기업인수목적(주)의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 동사는 상기 구술한 해산사유에 해당되게 되어 동사의 예치자금 등(공모자금 112억원 및 이자)은 동사의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

(5) 적격합병요건 관련 위험본 합병은 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다.
만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다.각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목

충족여부

합병법인

피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것

미적용

충족- 설립일 : 2007.09.14

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우

해당사항 없음

충족- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것

해당사항 없음

충족- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

해당사항 없음

충족 가능-합병등기예정일 : 2022.10.04-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족-합병등기예정일 : 2022.10.04-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족-합병등기예정일 : 2022.10.04-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인인 ㈜모코엠시스가 합병법인인 신한제6호기업인수목적㈜로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병회사 또는 피합병회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 합병 계약이 해제될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제17조(계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1. "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2. "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파한, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3. (ⅰ)본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한"갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4. "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3. 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병회사 또는 피합병회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 합병 계약이 해제될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건[신한제6호기업인수목적㈜]상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2022년 08월 26일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 신한제6호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 09월 28일에 지급할 예정입니다.단, 신한제6호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(에스브이인베스트먼트(주)-450,000주(지분율 8.98%), 에스브이파트너스㈜ - 400,000주(지분율 7.98%), 알비에쿼티파트너스㈜-150,000주(지분율 2.99%), 신한금융투자㈜-10,000주(지분율 0.20%), 전환사채 990백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.[㈜모코엠시스]상법 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜모코엠시스의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 09월 28일에 지급할 예정입니다.
2. 주식매수예정가격 등
가. 신한제6호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.신한제6호기업인수목적㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.신한제6호기업인수목적㈜의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

[정관]

제60조(예치자금등의 반환 등)③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

신한제6호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,055원

산출근거

투자자 보호를 위하여 신한제6호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,096원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2022년 9월 30일 3영업일 전인 2022년 9월 27일 기준으로 예상되는 예치자금은 8,222,958,800원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,055.7원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,055원을 합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
8,153,611,198
최초 예치금액은 공모금액 80억원이며, 2021년 10월 26일 재예치금액

이자금액(B)
81,971,160
적용이자율

- 2021년 10월 26일~2022년 07월 26일 : 1.12%

- 2022년 07월 26일~2022년 09월 27일 : 0.95%(E)

원천징수금액(C)
12,623,559
이자소득의 15.4%

총지급금액 (D = A + B - C)
8,222,958,800
-

공모주식수
4,000,000주
-

주식매수예정가격
2,055
원단위 미만 절사

주) 2022.07.26 ~2022.09.27 에 대한 이자율은 현 시점에서 예상되는 이자율을 적용하였고, 실제 적용되는 이자율은 변동될 수 있습니다.

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 04월 08일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가X거래량

2022/04/07
2,135
25,906
55,309,310

2022/04/06
2,115
21,743
45,986,445

2022/04/05
2,100
12,240
25,704,000

2022/04/04
2,095
6,823
14,294,185

2022/04/01
2,080
12,652
26,316,160

2022/03/31
2,090
3,583
7,488,470

2022/03/30
2,100
17,188
36,094,800

2022/03/29
2,095
7,061
14,792,795

2022/03/28
2,085
3,964
8,264,940

2022/03/25
2,080
10,758
22,376,640

2022/03/24
2,080
14,921
31,035,680

2022/03/23
2,085
5,822
12,138,870

2022/03/22
2,085
5,394
11,246,490

2022/03/21
2,090
45,148
94,359,320

2022/03/18
2,065
5,910
12,204,150

2022/03/17
2,065
2,390
4,935,350

2022/03/16
2,065
4,789
9,889,285

2022/03/15
2,060
4,311
8,880,660

2022/03/14
2,065
3,744
7,731,360

2022/03/11
2,065
2,431
5,020,015

2022/03/10
2,065
12,652
26,126,380

2022/03/08
2,070
3,390
7,017,300

2022/03/07
2,070
11,360
23,515,200

2022/03/04
2,065
7,008
14,471,520

2022/03/03
2,065
6,774
13,988,310

2022/03/02
2,060
8,666
17,851,960

2022/02/28
2,065
8,606
17,771,390

2022/02/25
2,080
8,849
18,405,920

2022/02/24
2,070
30,376
62,878,320

2022/02/23
2,060
1,829
3,767,740

2022/02/22
2,070
16,524
34,204,680

2022/02/21
2,075
10,316
21,405,700

2022/02/18
2,075
3,664
7,602,800

2022/02/17
2,080
2,638
5,487,040

2022/02/16
2,075
4,135
8,580,125

2022/02/15
2,070
22,703
46,995,210

2022/02/14
2,070
8,066
16,696,620

2022/02/11
2,080
9,907
20,606,560

2022/02/10
2,075
7,716
16,010,700

2022/02/09
2,080
9,300
19,344,000

2022/02/08
2,080
33,134
68,918,720

2개월 가중평균종가 (A)
2,083

1개월 가중평균종가 (B)
2,093

1주일 가중평균종가 (C)
2,112

산술평균가격 (D=(A+B+C)/3)
2,096

(자료: 한국거래소)

나. ㈜모코엠시스 주식매수청구시의 주식매수 예정가격"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 ㈜모코엠시스의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜모코엠시스가 제시하는 가격은 438,788원이며, 이는 피합병법인의 합병가액입니다.주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜모코엠시스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사의 통지방법[신한제6호기업인수목적㈜]자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 08월 01일)현재 신한제6호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2022년 08월 26일 예정)전일까지 신한제6호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 신한제6호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.[㈜모코엠시스]상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 08월 01일) 현재 ㈜모코엠시스 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2022년 08월 26일 예정)전일까지 ㈜모코엠시스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜모코엠시스에 반대의사를 통지합니다.
나. 매수의 청구 방법[신한제6호기업인수목적㈜]자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 08월 26일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 신한제6호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 신한제6호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.[㈜모코엠시스]상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 08월 26일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜모코엠시스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 ㈜모코엠시스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
다. 주식매수 청구기간[신한제6호기업인수목적㈜]자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 신한제6호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내(2022년 08월 26일부터 2022년 09월 16일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다.[㈜모코엠시스]상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 ㈜모코엠시스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내(2022년 08월 26일부터 2022년 09월 16일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다.
라. 접수장소(1) 명부주주에 등재된 주주

신한제6호기업인수목적(주)
서울특별시 영등포구 여의대로 70(여의도동)

㈜모코엠시스
서울특별시 마포구 상암산로 76 (상암동) (주)YTN 14층

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사
4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우
본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 신한제6호기업인수목적㈜와 ㈜모코엠시스 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1. "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2. "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파한, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3. (ⅰ)본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 내에 "갑'과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4. "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3. 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우
상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 신한제6호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(에스브이인베스트먼트(주)-450,000주(지분율 8.98%), 에스브이파트너스㈜ - 400,000주(지분율 7.98%), 알비에쿼티파트너스㈜-150,000주(지분율 2.99%), 신한금융투자㈜-10,000주(지분율 0.20%), 전환사채 990백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매추청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등
가. 주식매수대금의 조달 방법
기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.
나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

신한제6호기업인수목적㈜
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정(2022년 09월 28일 예정)

㈜모코엠시스
주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정(2022년 09월 28일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주
해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부해당사항 없습니다.
나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부해당사항 없습니다.
다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다.
라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다.
2. 당사회사간의 거래내용 해당사항 없습니다.
3. 당사회사 대주주와의 거래내용 해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용
가. 합병, 분할(1) 신한제6호기업인수목적㈜해당사항 없습니다.(2) ㈜모코엠시스당사는 2021년 1월 1일을 분할기일로 하여 인적분할을 실시했습니다. 기존에는 EAI/ESB사업, 보안사업, BI사업, ICT사업, 신사업(부서명칭)을 영위하고 있었으나 인적분할 이후 빅데이터 관련사업인 BI사업과 신사업을 신설법인((주)모코코)이 담당하고, 나머지 사업은 종속법인((주)모코엠시스)이 담당하게 되었습니다.분할의 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분
비고

분할이사회결의일
2022년 10월 22일

주주총회 결의일
2020년 11월 27일

분할기일
2021년 1월 1일

분할목적
- 지배구조의 투명성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 극대화 - 독립적인 자율경영 및 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임 경영체제를 정착- 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영 자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화

분할되는 회사
㈜모코엠시스

분할신설회사
㈜모코코

주요 내용

1. 분할되는 회사에 관한 사항 (1) 감소할 자본과 준비금액 - 감소한 자본금: 100,000,000원 - 감소한 준비금: 1,405,987,610원 (2) 자본감소의 방법 - 분할기일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주 주들이 보유한 주식 1주당 0.8주의 비율로 주식을 병합2. 분할신설회사에 관한 사항 (1) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

- 발행할 주식의 총수 : 400,000주

- 1주의 금액 : 5,000원 (2) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

- 발행한 주식의 총수 : 보통주식 20,000주

- 종류 및 종류별 주식의 수 : 전량 보통주식 발행 (3) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정 - 분할되는 회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재 되어 있는 주주를 기준으로 분할되는 회사 소유주식 1주당 0.20 주의 비율로 배정 (4) 분할신설회사의 자본금과 준비금 - 자본금: 100,000,000원 - 준비금: 1,405,987,610원

분할로 이전한 재산과 그 가액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
내 역
금 액

자산

Ⅰ.유동자산

1,178,760,681

(1)당좌자산

754,848,671

1.현금및현금성자산
해당사업관련 현금및현금성자산
625,076,332

3.외상매출금
해당사업관련 외상매출금
129,772,339

(2)재고자산

423,912,010

1.원재료
해당사업관련 원재료
423,912,010

Ⅱ.비유동자산

978,608,504

(1)투자자산

846,333,347

2.매도가능증권
해당사업관련 매도가능증권
800,000,000

3.주임종장기대여금
해당사업관련 주임종장기대여금
46,333,347

(2)유형자산

1.기계장치
해당사업관련 기계장치
30,859,000

감가상각누계액

(14,554,130)

2.비품
해당사업관련 비품
61,797,383

감가상각누계액

(34,963,773)

3.시설장치
해당사업관련 시설장치
61,400,000

감가상각누계액

(25,383,783)

(4)기타비유동자산

53,120,460

1.임차보증금
해당사업관련 임차보증금
53,120,460

자산총계

2,157,369,185

부채

Ⅰ.유동부채

651,381,575

1.외상매입금
해당사업관련 외상매입금
651,381,575

부채총계

651,381,575

자본

Ⅰ.자본금

100,000,000

1.보통주자본금

100,000,000

Ⅱ.자본잉여금

1,405,987,610

1. 주식발행초과금

1,405,987,610

자본총계

1,505,987,610

부채와자본총계

2,157,369,185

주) 2021년 1월 1일 기준입니다.

나. 중요한 자산양수도 등

(1) 신한제6호기업인수목적(주)해당사항 없습니다.(2) ㈜모코엠시스해당사항 없습니다.
2. 대주주의 지분현황
가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 최대주주

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 작성 기준일 현재) (단위: 주)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병전
합병후
합병전
합병후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

에스브이인베스트먼트(주)
최대주주
보통주
450,000
8.98%
450,000
1.99%
450,000
7.50%
450,000
1.91%

주1) 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2022년 5월 10일 공시된 1분기보고서(2022.03)를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

주2) 전환사채는 신한제6호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(990백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 990,000주입니다.

주3) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1 :219.3941817 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

(2) 5% 이상 주주

(기준일: 증권신고서 작성 기준일 현재) (단위: 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
에스브이인베스트먼트(주)
450,000
8.98%
-

에스브이파트너스(주)
400,000
7.98%
-

우리사주조합
-
-
-

주1) 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2022년 5월 10일 공시된 1분기보고서(2022.03)를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(기준일: 증권신고서 작성 기준일 현재) (단위: 주)

구분
성명
관계
주식의종류
합병전
합병후

주식수
지분율
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
김인수
최대주주
보통주
32,964
41.21%
7,232,109
32.06%
7,232,109
30.71%

조천희
대표이사
보통주
13,164
16.46%
2,888,105
12.80%
2,888,105
12.26%

고재현
대표이사
보통주
12,160
15.20%
2,667,833
11.82%
2,667,833
11.33%

윤영호
등기임원
보통주
488
0.61%
107,064
0.47%
107,064
0.45%

성정수
비등기임원
보통주
960
1.20%
210,618
0.93%
210,618
0.89%

정중훈
비등기임원
보통주
865
1.08%
189,775
0.84%
189,775
0.81%

정용철
비등기임원
보통주
662
0.83%
145,238
0.64%
145,238
0.62%

김영민
비등기임원
보통주
520
0.65%
114,084
0.51%
114,084
0.48%

김영준
비등기임원
보통주
444
0.56%
97,411
0.43%
97,411
0.41%

강문식
관계회사 임원
보통주
2,255
2.82%
494,733
2.19%
494,733
2.10%

㈜모코엠시스
자사주
보통주
15
0.02%
3,313
0.01%
3,313
0.01%

소계
-
64,497
80.64%
14,150,283
62.72%
14,150,283
60.08%

주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1 : 219.3941817 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2) 전환사채는 신한제6호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(990백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 990,000주입니다.

주3) 자기주식은 합병시 단주처리에 따라 발생한 주식입니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 신한제6호기업인수목적㈜의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보호예수 의무가 있습니다.에스브이인베스트먼트㈜가 소유한 주식(보통주 450,000주(지분율 8.98%)), 에스브이파트너스㈜가 소유한 주식(보통주 400,000주(지분율 7.98%)), 알비에쿼티파트너스㈜가 소유한 주식(보통주 150,000주(지분율 2.99%)), 신한금융투자㈜가 소유한 주식 등(보통주 10,000주(지분율 0.20%), 전환사채 990백만원)은 상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.㈜모코엠시스의 최대주주인 김인수와 대표이사인 조천희, 고재현은 상장일로부터 2년 6개월간 보호예수 되어 매각이 제한되며, 윤영호, 성정수, 정중훈, 정용철, 김영민, 김영준, 강문식 임원 및 자사주는 상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 합병 후 최대주주등의 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유 주식수]

(단위: 주)

성명
관계
합병후
의무보유기간

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

<㈜모코엠시스>

김인수
최대주주
7,232,109
32.06%
7,232,109
30.71%
코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 2년 6개월 주2)

조천희
대표이사
2,888,105
12.80%
2,888,105
12.26%

고재현
대표이사
2,667,833
11.82%
2,667,833
11.33%

윤영호
등기임원
107,064
0.47%
107,064
0.45%
코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월

성정수
비등기임원
210,618
0.93%
210,618
0.89%

정중훈
비등기임원
189,775
0.84%
189,775
0.81%

정용철
비등기임원
145,238
0.64%
145,238
0.62%

김영민
비등기임원
114,084
0.51%
114,084
0.48%

김영준
비등기임원
97,411
0.43%
97,411
0.41%

강문식
관계회사 임원
494,733
2.19%
494,733
2.10%

㈜모코엠시스
자사주
3,313
0.01%
3,313
0.01%

소계
14,150,283
62.72%
14,150,283
60.08%
-

<신한제6호기업인수목적㈜>

에스브이인베스트먼트㈜
발기주주
450,000
1.99%
450,000
1.91%
코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 상장일로부터 6개월

에스브이파트너스㈜
발기주주
400,000
1.77%
400,000
1.70%

알비에쿼티파트너스㈜
발기주주
150,000
0.66%
150,000
0.64%

신한금융투자㈜
발기주주
10,000
0.04%
1,000,000
4.25%

소계
1,010,000
4.48%
2,000,000
8.49%
-

합계
15,160,283
67.20%
16,150,283
68.57%
-

주1) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 신한금융투자㈜이며 990백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한되며 전환사채의 전환가액은 1,000원 입니다.

주2) 코스닥시장 상장규정 제77조에 따라 합병상장기업의 최대주주등의 경우에는 상장일로부터 6개월간 의무보유되며, 김인수 최대주주 및 조천희, 고재현 대표이사는 자발적 의무보유 2년을 포함해 총 2년 6개월간 보유 지분이 의무보유됩니다.

주3) 자기주식은 합병시 단주처리에 따라 발생한 주식입니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주)

구분

종류

합병 전

합병 후

수권주식수

보통주

500,000,000

500,000,000

발행주식수

보통주

5,010,000
22,561,534

우선주

-

-

자본금

보통주

501,000,000
2,256,153,400

우선주

-

-

주) 합병 후 주식수는신한제6호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환이 이루어지지 않은 기준으로 산정하였습니다.

4. 경영방침 및 인원구성합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책

성명

임기

대표이사
고재현
3년

대표이사
조천희
3년

사내이사
김인수
3년

사내이사
윤영호
3년

사외이사
황선일
3년

사외이사
윤병운
3년

사외이사
이재호
3년

5. 사업 계획신한제6호기업인수목적㈜는 합병완료 후 피합병법인인 ㈜모코엠시스의 사업이 주요 사업영역이 됨에 따라 ㈜모코엠시스의 주요 사업을 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.
6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위: 원)

구분

합병 전(2022년
반기
)

합병후

신한제6호기업인수목적주식회사
주식회사모코엠시스

(추정)

자산총계

9,931,286,099
18,296,566,461
27,752,852,560

유동자산

9,931,286,099
16,248,433,255
25,704,719,354

비유동자산

-
2,048,133,206
2,048,133,206

부채총계

862,033,441
8,972,110,457
9,834,143,898

유동부채

-
8,230,450,273
8,230,450,273

비유동부채

862,033,441
741,660,184
1,603,693,625

자본총계

9,069,252,658
9,324,456,004
17,918,708,662

자본금

501,000,000
400,000,000
2,256,153,400

자본잉여금

8,739,086,347
-
8,163,846,600

이익잉여금

(170,833,689)
9,863,129,318
8,437,381,976

기타자본항목

-
(938,673,314)
(938,673,314)

주) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2022년
반기
별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜모코엠시스의 코스닥 시장 상장을 위해 신한제6호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

상기 회계처리에 의해 2022년말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

5,010,000주

주당가액(원)

2,000원

소계(A) 주1)

10,020,000천원

인수한 순자산의 공정가치(B) 주2)

9,069,253
천원

기타 부대비용(C) 주3)

475,000천원

상장비용(A-B+C)

1,425,747
천원

주1) A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주2) 순자산의 공정가치는 2022년
반기
기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

상기 추정된 상장 비용의 경우 향후 합병이후 재무제표 작성시 주식보상기준에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 08월 26일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2022년 08월 26일)

추정 상장비용

2,000원

1,426백만원

2,500원

3,931백만원

3,000원

6,436백만원

3,500원

8,941백만원

4,000원

11,446백만원

4,500원

13,951백만원

5,000원

16,456백만원

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.
나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외신한제6호기업인수목적㈜의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제60조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 신한제6호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 10월 24일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 80억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다.당사의 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치 개요]

구 분
내 용
비고

예치 기관
KB국민은행
-

예치 예정금액
8,000,000,000원
-

예치 자금의공모가액 대비 비율
100%
-

신탁 시기
코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지
-

신탁 기간
코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내
-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로 신한제6호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 신한제6호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 신한제6호기업인수목적㈜는 정관상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 신한제6호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건신한제6호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 합병법인(신한제6호기업인수목적㈜)의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일: 신고서 제출일 현재)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당 업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기 만료일

의결권있는 주식
의결권없는주식

원종상
남
1963년 03월
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄
20.07~현재 원앤홀딩스 대표이사
-
-
-
2020.07.03~ 현재
-

18.01~20.03 PTR자산운용 대표이사

17.08~17.12 모루자산운용 부사장

15.01~16.12 에셋플러스자산운용 전무

89.01~14.12 신한금융투자 강남영업본부장, IPS본부장

신석호
남
1975년 08월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문
19.06~현재 신한금융투자 IPO부 부서장
-
-
-
2019.07.31 ~ 현재
-

15.01~19.05 신한금융투자 IPO부

13.07~14.12 신한금융투자 RM센터

09.07~13.06 신한금융투자 ECM부

02.08~09.06굿모닝신한증권

00.12~02.07 굿모닝증권

차영
남
1979년 11월
사외이사
사외이사
비상근
합병자문
17.06~현재 나우회계법인 이사
-
-
-
2019.07.31 ~ 현재
-

15.04~17.05 오릭스캐피탈

12.12~15.03 셀트리온

07.09~12.11 삼정회계법인 Audit

구민재
남
1983년 05월
감사
감사
비상근
감사
16.10~현재 현대회계법인 이사
-
-
-
2019.07.31 ~ 현재
-

17.03~17.09 케이프이에스스팩㈜ 사외이사

17.03~17.09 회계법인예교 이사

13.09~14.09 안진회계법인

09.10~13.08 삼일회계법인

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 신한제6호기업인수목적㈜의 임원은 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.
라. 합병대상법인의 적정성신한제6호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2019년 07월 31일 설립되어 2019년 10월 31일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.2019년 10월 31일 신한제6호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위하여 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜모코엠시스를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. 또한, ㈜모코엠시스는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.이에 신한제6호기업인수목적(주)는 (주)모코엠시스를 흡수합병하고자 합니다. 이를 통하여 (주)모코엠시스의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.합병 대상법인인 (주)모코엠시스는 2007년 09월 14일 설립되어 하드웨어 및 소프트웨어의 개발 및 판매업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. (주)모코엠시스는 기업 고객을 대상으로 연계솔루션과 보안솔루션을 개발, 판매하는 회사로 현재 제조, 금융, 서비스, 공공 등 전 분야의 기업 고객을 대상으로 연계솔루션, 보안솔루션, APM솔루션을 개발, 판매, 구축, 유지보수하는 사업을 수행하고 있습니다.이처럼 (주)모코엠시스가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 견고한 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 신한제6호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.신한제6호기업인수목적㈜는 정관상 합병의 대상을 아래와 같이 정하고 있습니다.

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 바이오제약ㆍ의료기기

4. 2차전지

5. 게임/엔터테인먼트 산업

6. 모바일산업

7. 신재생에너지

8. 자동차 부품

9. 신소재ㆍ나노융합

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

마. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다.각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목

충족여부

합병법인

피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것

미적용

충족- 설립일 : 2007년 09월 14일

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우

해당사항 없음

충족- 100% 합병신주 교부

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

해당사항 없음

충족-합병등기예정일 : 2022.10.04-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
해당사항 없음

충족-합병등기예정일 : 2022.10.04-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법]

제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

바. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래당사는 신고서 제출일 현재 신한금융투자(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 금융자문계약이 존재하고 있습니다.

[특수관계인간 거래내역]

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액

신한금융투자㈜
인수수수료
280,000,000

신한금융투자㈜
합병자문수수료
200,000,000

주1) 총 인수수수료의 50%에 해당하는 금액(1.4억원)은 선지급되었고, 나머지 1.4억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다.

주2) 증권 신고서 제출시점 현재 상기 외에 신한제6호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

신한제6호기업인수목적㈜는 임원에게 아래와 같은 보수를 지급한 내역이 존재합니다. 해당 금액은 합병법인 정관에 따라 주주총회에서 결의 금액 한도를 준수하고 있습니다. 합병법인의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다.(1) 주주총회 승인금액

(단위: 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
5,000
연간 승인금액

감사
1
5,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위: 천원)

이름
직위
보수총액

차영
사외이사
900

구민재
감사
900

주1) 상기 보수총액은 2022년 1월 이후 3월까지의 지급 총액입니다.

주2) 신한제6호기업인수목적㈜는 임원보수규정에 따라 사외이사, 감사에게 각각 월 300,000원의 보수를 지급하고 있습니다.

또한, 신한제6호기업인수목적㈜ 의 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다.

[정관]

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 퇴직금, 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

사. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시신한제6호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 신한제6호기업인수목적㈜의 본점, ㈜모코엠시스의 본점에 비치하여 신한제6호기업인수목적㈜ 및 (주)모코엠시스의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 신한제6호기업인수목적㈜의 주식을 교부받는 (주)모코엠시스의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2022년 08월 01일) 현재 주주명부상 등재된 ㈜모코엠시스의 주주 - 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 신한제6호기업인수목적㈜의 주식을 교부받게 되는 (주)모코엠시스의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2022년 08월 26일에 개최되는 신한제6호기업인수목적㈜와 (주)모코엠시스의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 신한제6호기업인수목적㈜ , ㈜모코엠시스에 문의하여 주시기 바랍니다.
아. 재무규제 및 비용신한제6호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다.

[정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가.회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '신한제6호기업인수목적 주식회사' 입니다. 영문으로는 'Shinhan 6th Special Purpose Acquisition Company'(약호 Shinhan 6th SPAC)이라 표기합니다.
나. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2019년 07월 31일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지
다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 70 (여의도동)- 전 화 번 호 : (02) 3772-2085- 홈페이지 주소 : 없음
라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)
마. 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요 사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조 (목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장 여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
카. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

코스닥 상장
2019.10.31
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 70(여의도동)- 설립일 (2019년 07월 31일) 이후 보고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.
나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2020.07.03
임시주총
원종상 대표이사
-
김남엽 대표이사

- 2020년 7월 3일 대표이사 변경 - 김남엽 대표이사는 2020년 7월 3일 일신상의 이유로 대표이사 및 이사직을 사임하였고, 원종상 대표이사가 당사의 대표이사 및 이사로 선임되었습니다.

다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.
라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호변경 내역이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.다만, 2022년 4월 8일 이사회를 통해 (주)모코엠시스와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출했습니다. 자세한 경과 및 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 07월 31일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2019.07.31
유상증자(주주배정)
보통주
1,010,000
100
1,000
설립자본금

2019.10.24
유상증자(일반공모)
보통주
4,000,000
100
2,000
코스닥시장 상장을 위한 일반공모

나. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
4기(2022년 6월말)
3기(2021년말)
2기(2020년말)
1기(2019년말)

보통주
발행주식총수
5,010,000
5,010,000
5,010,000
5,010,000

액면금액
100
100
100
100

자본금
501,000,000
501,000,000
501,000,000
501,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
501,000,000
501,000,000
501,000,000
501,000,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
5,010,000
-
5,010,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
5,010,000
-
5,010,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
5,010,000
-
5,010,000
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황해당사항 없습니다.
다. 종류주식 발행현황해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 2022년 03월 31일 진행한 제3기 정기주주총회를 통하여 정관 개정 안건을 부의하여 변경하였습니다. 상세 변경사항은 다음과 같습니다.

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022년 03월 31일
제3기 정기주주총회
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
코스닥시장 상장규정 개정에 따른 SPAC 소멸 합병 방식 상장 허용

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 상장예비심사청구서 제출일 현재 주권비상장법인인 신한제6호기업인수목적 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게됩니다. 본 상장예비심사청구서가 승인을 득한 이후 코스닥시장에 상장절차를 진행할 예정이며, 상장 이후 합병대상법인과의 합병을 진행하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따라 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등" 이라 한다)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등" 이라 한다) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병일정 및 절차

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 향후 당사가 다른 법인과 합병 계약을 체결하는 이사회 결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사신청을 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

또한, 당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정 사유 미 해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 「동규정 시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. (가) 주권상장법인과의 합병 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병 1) 금융위원회가 정한 특정요건을 갖추지 않은 경우 주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 「동규정 시행세칙」제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정하는 특정요건을 갖춘 경우 1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

비고

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다

1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

[ 요건 정리 ]

1.주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함

2.기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3.Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장법 시행령 제176조의5 제3항」에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항
비고

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

[ Valuation방법 정리 ]

1.자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 가중산술평균하지 않고, 상호 협의로 정할 수 있음

2.상대가치 유사기업 선정시 규모를 고려하여 선정하며, 할인율을 30% 이상이 아닌 상호 협의로 정할 수 있음

나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병대상회사의 업종, 지역 등 당사는 제출일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 기업인수목적회사의 투자자들에게 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 산업군 중에서 합병 대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다. 이에 당사 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 대상법인을 선정하여 아래와 같이 명시하고 있습니다.

[정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)]

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조, 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 바이오제약/의료기기

4. 2차전지

5. 게임/엔터테인먼트 산업

6. 모바일 산업

7. 신재생에너지

8. 자동차 부품

9. 신소재 · 나노융합

10. 기타 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(가) 전자/통신 전자/통신 산업은 한국 전체 GDP의 10.4%를 차지하는 경제의 중심 산업으로 성장해왔습니다. 1980년대 흑백 TV, 카세트 등으로 시작하여 2000년대 초반 반도체/가전, 2000년대 후반 디스플레이 TV를 거쳐, 2010년대에는 스마트폰을 기반으로 급속한 성장을 이루어 왔습니다. 현재 한국 3대 주력 IT산업은 메모리반도체, 디스플레이, 핸드셋으로 계속해서 성장해오고 있습니다. 한국 업체들의 경쟁력 강화가 더욱 가속화되고 있어 세계시장에서의 지배력 확대는 지속적으로 가능할 것으로 전망되고 있습니다. 1) 웨어러블 컴퓨터 웨어러블 컴퓨터는 신체나 의복 등에 착용하여 다양한 정보를 제공받을 수 있는 IT기기로 스마트폰을 이을 포스트모바일기기로 주목받고 있습니다. 원래 군사 훈련용으로 개발되었지만 적용 영역이 점점 더 확대되고 있는 추세입니다. 웨어러블 컴퓨터는 현재 시장에서 스마트워치, 스마트 글래스, 피트니스 팔찌 등의 다양한 형태로 유통되고 있으며 많은 전자 가전업체들이 신제품들을 개발 중인 것으로 알려져 있습니다. 시장조사업체인 IMS Research는 웨어러블 컴퓨터 제품이 2011년 1,400만대 규모에서 2016년 9,300만대 규모로 증가하여 약 60억달러의 시장규모에 달할 것으로 전망하였습니다. 웨어러블 컴퓨터의 인터페이스는 인간의 자연스러운 행동들을 인식할 수 있는 NUI(Natural User Interface)가 예상됩니다. 이러한 컴퓨터 환경을 구현하기 위해서는 일반적인 인간의 행동인 음성과 동작 등을 인식할 수 있는 인터페이스 기술이 필수적입니다. 이에 최근 음성/동작 인식기술이 빠르게 발전하고 있습니다. 글로벌 IT기업들은 음성/동작인식 앱 개발사들을 인수하여 서비스를 지원하는 등 투자가 활발히 진행되고 있습니다. 또한 웨어러블 컴퓨터에 적합한 새로운 어플리케이션의 개발도 웨어러블 컴퓨터 시장 발전의 필수적인 요소입니다. 실제로 웨어러블 컴퓨터의 도입에 맞추어 환자의 주요 생체데이터를 수집, 분석하여 주는 헬스케어 어플리케이션 등이 유통되고 있습니다. 이러한 이유로 웨어러블 컴퓨터 시장은 스마트폰 시장을 이을 성장동력으로 주목받고 있습니다. ② 3D프린팅

3D프린팅은 제조방식의 하나로써 소재를 층층이 쌓아 올리는 방식입니다. 3차원으로 설계된 도면을 무수히 많은 2차원 단면으로 나누어 쌓아 올리는 것으로 적층가공방식이라고 불립니다. 처음 3D프린터가 발명되었을 때의 목적은 상품을 내놓기 전 시제품을 제작하여 문제점을 찾기 위함이었습니다. 현재는 3D프린터의 사용 목적이 다양해져 시제품 제작 뿐만 아니라 항공우주산업, 자동차산업, 의학 산업, 건축 등의 분야에서 적용되고 있으며, 그 영역이 계속해서 확대될 것으로 전망됩니다. 3D프린터 시장의 국가별 누적 사용률을 살펴보면 미국이 전 세계 38.3%를 차지하고 있으며, 일본, 독일, 중국이 그 뒤를 따르고 있습니다. 또한 세계 3D프린터 시장규모는 2015년 37억달러에서 2019년 63억달러까지 성장할 것으로 Wohler Associate는 전망하였습니다. 이에 미국을 비롯한 EU, 중국, 일본 등의 국가는 3D프린터 산업 육성에 힘쓰고 있습니다.

③ 플렉서블 디스플레이

융합을 위한 적용성과 휴대편의성 증대에 필요한 디스플레이로 주목받고 있으며, 플렉서블 디스플레이의 유연성은 IT기기의 무겁고 깨지기 쉽다는 단점을 보완하여 다양한 용도에 적용이 가능합니다. 기판, 전극 및 신축성 화학 신소재와 IT산업의 융합에도 기여하고 있으며 플렉서블 디스플레이 시장은 2016년에 약 24억달러에서 2020년에 약 300억달러로 연평균 65.7% 증가할 전망입니다.

플렉서브 디스플레이 시장 전망 & 주요 개발 기업

높은 하드웨어 기술력, 정부차원의 육성계획은 국내업계의 강점으로, 평판 디스플레이, 반도체 등의 IT하드웨어 기술력은 세계 최고 수준이며, 정부도 플렉서블 디스플레이를 W.P.M 10대과제 중 하나로 선정하는 등 화학소재와 IT산업의 동반성장 차원에서 적극적인 육성의지를 가지고 있습니다.

국내 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 & Value Chain

(나) 소프트웨어/서비스 Soft Power는 감성, 문화, 지식 등을 가공, 판매하거나 타 산업 생산활동에 활용하여 부가가치를 창출하는 업종으로 정의되며, 표준산업분류상 SW 및 사업서비스, 정보통신, 문화 및 오락서비스, 교육 등이 포함될 수 있습니다. 감성과 문화중심의 소비자 수요변화에 따라 하드웨어 산업이 한계에 봉착하고 소프트 산업이 유망분야로 급부상할 전망이며, 소프트 산업 육성을 통한 신성장동력 확보와 소프트파워를 활용한 기존산업의 부가가치 창출능력이 확대될 것으로 전망됩니다.

2000년 이후 국내 소프트산업은 부가가치 및 고용창출 면에서 타 업종 대비 높은 기여도를 보였으나, 선진국 대비 국내 경쟁력은 낮은 수준으로 투자 확대가 절실한 실정입니다. 또한 컨텐츠, 관광 및 문화 산업분야의 경쟁력 부족으로 국제수지 적자폭이 확대되었습니다. 그러나 한류로 대표되는 문화산업의 성장세의 유지, 스마트폰 시장의 확대로 인한 모바일 산업의 성장세로 볼 때 Soft Power 분야는 향후에도 높은 성장세가 전망됩니다. (다) U-Health 시장 U-health는 Ubiquitous healthcare의 약자로 IT와 보건의료 서비스가 결합하여 언제 어디서나 예방, 진단, 치료, 사후관리 등의 보건의료 서비스를 제공하는 것을 의미합니다. 만성질환을 중심으로 형성중인 유헬스 시장은‘09년 기준 1,431억불 규모에서 ‘18년에는 4,987억불로 전망됩니다.(Business Communication Company 보고서) 의료기술과 BIT, 유전정보 등을 접목한 새로운 헬스케어서비스 등장으로 소비자는 맞춤형 서비스기회 확대를, 기업은 성장동력의 계기로 부각되고 있습니다. 건강정보, 유전정보를 이용한 평생건강관리, 맞춤진단 치료기술 및 서비스출현은 고령화시대의 필수불가결한 시대적 흐름으로, 의료·IT의 융합과 고령화, 건강관리 수요 증가로 U-health 시장은 크게 확대될 전망입니다.

세계 U-Health 시장 전망

세계 U-health 시장 확대 예상에 따라 GE, 필립스, IBM 등 글로벌 IT기업들의 의료산업 진출이 활발한 상황입니다. 국내에서는 제도적 문제로 기술개발이 지연되고 있는 상황이나, 우수한 IT인프라 감안시 향후 U-health 서비스 주도할 잠재력을 보유하고 있습니다. U-health산업은 의료기기, 통신, 통신장비, SI, 의료업 등 다양한 산업의 동반성장을 견인할 전망입니다.

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국내 U-Health 산업 SWOT분석 & Value Chain

(라) 2차 전지 시장 1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 그린카, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다. 글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다.(Global LIB Market status and forecast report, 2014)중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다.

국내 2차전지 산업 SWOT분석 & Value Chain

기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다.(마) 게임산업 온라인 및 모바일 게임시장의 확대로 높은 성장세가 전망됩니다. 세계 게임시장의 규모(게임장 운영, 아이템 판매 등 관련 산업을 모두 포함)는 메모리 반도체 시장의 2배를 상회하고 있으며 향후 연평균 7% 이상의 성장세를 지속할 것으로 전망됩니다. 특히 최근 스마트폰의 확산과 신흥국의 인터넷 환경개선 등으로 세계 온라인, 모바일 게임의 성장세가 두드러진 상황입니다.

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세계 게임시장 규모 및 전망 & 세계 스마트폰 가입자 전망

국내업계는 인터넷 환경, 온라인 게임분야의 높은 경쟁력으로 현재 세계 시장 점유율의 25%를 상회하고 있습니다. 그러나 정책환경 변화(셧다운제, 게임중독기금 등)에 민감하고 진입장벽이 낮아 적극적인 인력양성과 경영환경 안정화가 시급한 상황입니다. 또한 최근 중국업계의 점유율이 한국을 넘어서고 있어 이에 대한 대응이 필요합니다.

국내 게임산업 SWOT분석 & Value Chain

(바) 신재생에너지 세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 녹색산업이 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2010년 지구평균기온(14.52도)은 20세기 평균기온(13.9도)보다 0.62도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택이후 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다. 그 결과 2008년 OECD 국가들의 온실가스 배출량은 2000년 대비 1.2% 증가한 126억톤에 그친 반면, ‘비OECD 국가는 26% 증가하여 그 격차가 확대되고 있습니다. 녹색산업 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 최근 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 녹색산업 육성에 적극적이며, UN산하기관인 UNEP에 따르면 G20 국가의 총 경기부양 예산액 3.1조 달러 중 약 15%가 녹색분야에 투자될 계획입니다.

세계 온실가스 배출량 추이 & 주요국의 그린뉴딜정책 예산

화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책이 시행 중이며, 에너지 효율 및 첨단부품, 소재 관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다. 바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다.

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에너지 사용비중 전망

(사) 물산업 세계 물 산업은 연평균 5.0% 성장하며 2025년 $8,650억 시장을 형성할 전망입니다. 인구증가, 도시화의 진전, Well-being 트렌드 확산, 신흥국의 경제성장, 수질오염 확산 등이 세계 물시장 성장을 견인할 것으로 보여지며, 정부에서는 해외 물산업 진출, 해수담수화 상용화 기술 개발, 하수처리수 재이용 등을 중점으로 물산업 육성을 추진하고 있습니다.

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물산업 시장규모 전망

국내기업은 해수 담수화설비 및 상하수도 플랜트, 댐건설 부분에 강점을 가지고 있습니다. 두산중공업(해수담수화 설비 분야 세계 1위), 웅진케미칼(수처리용 분리막 생산 설비), 삼성엔지니어링(하수처리장 건설) 등을 중심으로 설비분야에 강점을 가지고 있으며, Veolia, Suez 등 Global 물기업이 차지하고 있는 운영·관리 서비스 부문(물산업 중 53%차지)에 대한 경쟁력 확보가 필요한 상황입니다.

설비분야의 Supply Chain형성을 위한 중소 유망기업 발굴과 수처리 운영·관리서비스 전문기업의 성장잠재력이 높습니다.

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국내 물산업 SWOT분석 & Value Chain

(아) E-Paper 종이인쇄를 보듯 편한 읽기를 추구하는 Display인 전자종이는 출판 문화산업의 소프화를 지원하는 핵심입니다. e-Book, Tablet PC 등 e-Reader 보급의 확대와 함께 종이 인쇄물 시장을 대체하면서 연평균 40% 이상 급성장할 전망입니다. 아직은 시장 형성기에 불과하나 현재의 성장 속도는 2010년대 후반 세계 시장규모 100억 달러 돌파가 가능한 수준입니다. E-Ink사의 전기영동식이 주류를 이루고 있으며, 컬러 다양화와 속도개선이 과제입니다.

세계 e-Paper 시장 전망 & 주요 참여 업체

국내는 Display 패널 기술력은 세계 최고 수준이나, 전자잉크와 기판은 취약한 상황입니다. 패널기술 응용과 연계한 시너지 차원의 기초 기술 개발이 요구되고 있으며, 출판 컨텐츠 산업 환경을 디지털 생태계로 재조정할 필요가 있습니다. 컬러화와 화면처리 속도를 획기적으로 개선시킨 핵심기술, 시너지가 가능한 협력 형태의 사업 모형 등이 유망합니다.

국내 전자종이 SWOT분석 & Value Chain

(자) 그린카 국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격변동성 확대로 국내외 정부는 그린카 산업목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 전망치는 기관별로 다양하게 나타나고 있으나 2020년까지 글로벌 자동차 판매의 4~10%를 차지할 전망입니다.

국가별 그린카 보급목표 & 글로벌 전기차 시장전망

배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력이 국내업계의 강점입니다. 그린카시장의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 최근 신흥국 업계의 추격에 대한 대응도 시급합니다. 또한 그린카 Supply Chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다.

국내 그린카 산업 SWOT분석 & Value Chain

(차) 지능형 로봇 고령화, 삶의 질 향상 등에 의해 지능형 로봇에 대한 Needs가 증가할 것으로 예상됩니다. 지능형 로봇의 주 적용분야인 전문서비스(국방, 감시 등) 및 무인서비스(교육,의료 등) 로봇시장은 ’03년 이후 연평균 38% 성장하며 시장규모가 제조용을 추월할 전망입니다. 서비스로봇은 통신, 국방, 의료 등과 융합을 통해 응용분야가 계속 확산되어‘18년 세계 로봇시장의 85%를 차지할 것으로 전망됩니다.

세계 로봇시장 동향 및 전망

앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천기술, 부품 개발, 수요확산을 위한 업계·정부의 투자가 필요한 상황입니다. 시장 Needs에 부합하는 독특한 아이디어를 구현하거나 로봇 외의 분야에서 현금창출력을 겸비한 기업이 유망합니다.

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국내 지능형 로봇 산업 SWOT분석 & Value Chain

(카) 신소재/나노 융합 모든 산재의 가장 기초가 되는 부품 소재산업은 상품의 제조에 사용되는 원재료 또는 중간생산물 중 “최종 생산물의 고부가가치화에 기여가 큰 것”, “첨단기술 또는 핵심고도기술을 수반하는 부품, 소재로서 기술파급효과 또는 부가가치 창출 효과가 큰 것”, “산업의 기반이 되면서 산업간 연관효과가 큰 것”으로 정의하고 있습니다. 부품소재산업은 최종재의 품질 및 가격 경쟁력을 결정함으로써 수출 성과에 큰 영향을 미칠 뿐만 아니라 수출-내수 기업간, 대-중소기업간 경제성과의 전파 정도를 결정함으로써 균형적인 경제에도 중요한 역할을 담당한다고 할 수 있습니다. 그리고 부품 소재부분이 발전하여 산업 내 분업의 정도가 높아질수록 자본 수익률이 커지므로 부품소재산업은 경제 전반의 투자활력 유지에도 기여하고 있습니다. ① 초경량 소재

최근 들어 깃털보다도 가벼운 초경량 소재들이 개발되고 있습니다. 2006년 미 항공우주국(NASA)에서 만든 에어로겔(Aerogel)이 세계 최경량 물질로 등재되었고 2011년 미국 UC어바인 휴즈연구소와 캘리포니아공대 공동연구팀이 개발한 마이크로래티스가 다시 게계 최경량 물질로 등록됩니다. 마이크로래티스의 무게는 1cm³당 0.9mg입니다. 2012년에는 마이크로래티스보다 35배 가량 가벼운 에어로그래파이트가 개발되었습니다. 나노기술을 이용하여 개발된 초경량 소재들은 가벼울 뿐만 아니라 전도성, 탄성, 에너지 흡수 등의 특성도 가지고 있어 적용범위가 넓을 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 초경량 소재의 적용분야는 우주항공 분야에서 다양한 운송수단으로 확대될 전망입니다. 발사체의 무게 감소, 항공기의 비행시간 단축 등으로 비용 절감이 가능해져 우주항공산업의 발전을 가속화시킬 전망입니다. 또한, 자동차와 같은 운송수단의 외장 및 프레임 등에 금속소재를 초경량 소재로 대체가능하게 된다면 평균 연비의 개선이 가능해 집니다. 실제로 마이크로래티스의 개발을 책임진 휴즈 연구소는 보잉과 GM이 공동으로 운영하는 연구소로 보잉은 무인항공기와 인공위성에, GM은 자동차의 연비개선과 전기차에 적용하려는 목적으로 초경량 소재 개발에 적극적으로 나섰습니다. 이처럼 사용분야가 다양할 것으로 전망되는 초경량 소재의 개발은 앞으로 더욱 더 치열해질 전망입니다.

② 신소재

스마트폰 등의 모바일기기가 확산되면서 디스플레이의 발전이 빠른 속도로 진행되어 왔습니다. 최근 제조업체들은 새로운 제품과 디자인을 통한 차별화를 위해 플렉서블 디스플레이, 투명 디스플레이 개발에 힘쓰고 있습니다. 이러한 디스플레이의 개발을 가능하게 해줄 소재로 ‘그래핀’에 대한 활발한 연구가 진행중입니다. 이른바 ‘꿈의 신소재’라고 불리는 그래핀은 탄소 원자들이 벌집모양 구조로 한 층을 이루고 있는 2차원 물질입니다. 전자 이동속도가 반도체의 재료인 실리콘보다 20배 이상 빠르고, 열전도율도 구리보다 20배 높습니다. 이러한 특성 때문에 그래핀은 반도체의 속도 및 전력소모 등을 극복하기 위한 차세대 반도체 소재로 부각되고 있습니다. 또한 높은 투명성과 신축성이 있어 플렉서블 디스플레이의 소재로 사용 될 것으로 기대되고 있습니다. 이러한 높은 기대감 속에 각 국에서는 정부 주도로 그래핀 상용화를 추진하고 있습니다. EU, 영국 등 주요국 정부는 이미 그래핀 상업화 R&D에 10억 유로, 5,000만 파운드를 투자하였습니다. 우리나라 정부도 관련 산업을 육성시키기 위해 앞으로 6년간 470억원을 투자한다는 계획을 밝혔습니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과(1) 회사에 미치는 영향 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 코스닥시장에 상장하지 못하는 경우, 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권 시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향회사가 해산하는 경우, 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

[정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항]

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만, 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본 조에서 같다)에 달할 때까지 주식수등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조, 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 바이오제약/의료기기

4. 2차전지

5. 게임/엔터테인먼트 산업

6. 모바일 산업

7. 신재생에너지

8. 자동차 부품

9. 신소재 · 나노융합

10. 기타 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병대상회사 제외기준당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁) 된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한(1) 주주총회의 합병승인 요건 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다. (2) 발기인 등의 의결권 제한 코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비십사청구)에 따라 당사의 공모전 주주 등은 상장예비심사청구서 제출 시 첨부서류로 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 상장예비십사청구일 현재 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다.

[주주등간 계약서의 의결권 제한 내용]

제5조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행주식 및 전환사채(이하 공모전 발행주식과 총칭하여 “공모전 발행주식 등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다(단. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 신한금융투자가 소유한 공모전 발행주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다)

5.2 본 계약의 당사자들은 인수한 발기인전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 신한금융투자가 소유한 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다)5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다. 1) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지2) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구3) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고4) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수5) 매수한 주식의 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다. ① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방합병 추진 시 회계법인 또는 M&A 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문과 관련하여 신한금융투자(주)와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 자문기관을 선정할 예정입니다.현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

구 분

금 액

비 고

기업실사 비용

50백만원

M&A 자문기관

합병자문 수수료

200백만원

M&A 자문기관

법률자문 수수료

50백만원

법무법인

회계자문 수수료

50백만원

회계법인

합 계

350백만원

주)

주) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 별도의 원재료 및 생산설비를 갖추고 있지 않습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 별도의 매출 및 수주가 발생하고 있지 않습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 별도의 위험관리 체계 및 파생거래가 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 연구개발활동을 영위하고 있지 않습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였고, 공모전 주주 등의 투자 금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한 하였습니다.

[자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (공모예치자금에 대한 운영)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다.

② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회 결의를 통해 결정하도록 한다.

제5조 (회사운영자금 관련 사항)

① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.

- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

신한제6호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과목
제4기 반기(2022년 6월 30일)
제4기 1분기(2022년 3월 31일)
제3기말(2021년 12월 31일)

감사인(감사의견)
-
-
한울회계법인(적정)

유동자산
9,931,286,099
9,927,451,370
9,940,297,214

비유동자산
-
-
-

자산총계
9,931,286,099
9,927,451,370
9,940,297,214

유동부채
-
8,800,000
-

비유동부채
862,033,441
847,187,816
840,233,262

부채총계
862,033,441
855,987,816
840,233,262

자본금
501,000,000
501,000,000
501,000,000

자본잉여금
8,739,086,347
8,739,086,347
8,739,086,347

이익잉여금(결손금)
(170,833,689)
(168,622,793)
(140,022,395)

자본총계
9,069,252,658
9,071,463,554
9,100,063,952

부채와 자본총계
9,931,286,099
9,927,451,370
9,940,297,214

2022.01.01~2022.06.30
2022.01.01~2022.03.31
2021.01.01~2021.12.31

영업수익
-
-
-

영업비용
55,930,400
44,554,410
30,107,900

영업이익(손실)
(55,930,400)
(44,554,410)
(30,107,900)

법인세비용차감전순이익(손실)
(39,501,661)
(36,667,177)
(20,439,088)

당기순이익(손실)
(30,811,294)
(28,600,398)
(15,942,490)

주당순이익(손실)
(6.1)
(5.7)
(3.2)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 4(당) 반기말 2022년 6월 30일

제 4(당) 1분기말 2022년 3월 31일

제 3(전) 기말 2021년 12월 31일

신한제6호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 4(당) 반기말
제 4(당) 1분기말
제 3(전) 기말

자산

Ⅰ.유동자산

9,931,286,099

9,927,451,370

9,940,297,214

현금및현금성자산
4,5
1,713,295,312

1,723,402,046

1,759,156,456

단기금융자산
6,7
8,153,611,198

8,153,611,198

8,153,611,198

매출채권및기타채권
8
54,465,149

41,100,236

15,390,890

당기법인세자산

9,914,440

9,337,890

12,138,670

Ⅱ.비유동자산

-

-

-

자산총계

9,931,286,099

9,927,451,370

9,940,297,214

부채

Ⅰ.유동부채

-

8,800,000

-

매입채무및기타채권
4,5,9
-

8,800,000

-

Ⅱ.비유동부채

862,033,441

847,187,816

840,233,262

전환사채
4,10
990,000,000

990,000,000

990,000,000

전환권조정

(142,961,770)

(158,430,983)

(173,452,316)

이연법인세부채
15
14,995,211

15,618,799

23,685,578

부채총계

862,033,441

855,987,816

840,233,262

자본

Ⅰ.자본금
11
501,000,000

501,000,000

501,000,000

Ⅱ.자본잉여금
11
8,739,086,347

8,739,086,347

8,739,086,347

Ⅲ.이익잉여금(결손금)
12
(170,833,689)

(168,622,793)

(140,022,395)

자본총계

9,069,252,658

9,071,463,554

9,100,063,952

부채및자본총계

9,931,286,099

9,927,451,370

9,940,297,214

포 괄 손 익 계 산 서

제 4(당) 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

제 4(당)기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제 3(전) 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

제 3(전)기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지

신한제6호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 4(당) 반기
제 4(당)기 1분기
제 3(전) 반기
제 3(전)기 1분기

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ. 영업수익

-
-

-

-

-
-
-
-

Ⅱ. 영업비용
12
11,375,990
55,930,400

44,554,410

44,554,410

8,052,960
17,851,500
9,798,540
9,798,540

Ⅲ. 영업손실

11,375,990
55,930,400

44,554,410

44,554,410

8,052,960
17,851,500
9,798,540
9,798,540

Ⅳ. 금융수익
13
24,010,719
46,919,285

22,908,566

22,908,566

15,803,607
30,697,026
14,893,419
14,893,419

Ⅴ. 금융비용
13
15,469,213
30,490,546

15,021,333

15,021,333

14,366,845
28,317,727
13,950,882
13,950,882

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)
14
(2,834,484)
(39,501,661)

(36,667,177)

(36,667,177)

(6,616,198)
(15,472,201)
(8,856,003)
(8,856,003)

Ⅶ. 법인세비용(수익)

(623,588)
(8,690,367)

(8,066,779)

(8,066,779)

2,568,366
(3,403,884)
(5,972,250)
(5,972,250)

Ⅷ. 당기순이익(손실)

(2,210,896)
(30,811,294)

(28,600,398)

(28,600,398)

(9,184,564)
(12,068,317)
(2,883,753)
(2,883,753)

Ⅸ. 기타포괄손익

-
-

-

-

-
-
-
-

Ⅹ. 총포괄이익(손실)

(2,210,896)
(30,811,294)

(28,600,398)

(28,600,398)

(9,184,564)
(12,068,317)
(2,883,753)
(2,883,753)

주당손익
15
-
-

-

-

-
-
-
-

주당이익(손실)

(0.44)
(6.15)

(5.71)

(5.71)

(1.83)
(2.41)
(0.58)
(0.58)

자 본 변 동 표

제 4(당) 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

제 3(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

신한제6호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자 본 잉 여 금
이 익 잉 여 금
총 계

2021.01.01 (전기초)
501,000,000
8,739,086,347
(124,079,905)
9,116,006,442

총포괄손익 :
-
-
-
-

반기순손익
-
-
(12,068,317)
(12,068,317)

2021.06.30 (전반기말)
501,000,000
8,739,086,347
(136,148,222)
9,103,938,125

2022.01.01 (당기초)
501,000,000
8,739,086,347
(140,022,395)
9,100,063,952

총포괄손익 :
-
-
-
-

반기순손익
-
-
(30,811,294)
(30,811,294)

2022.06.30 (당반기말)
501,000,000
8,739,086,347
(170,833,689)
9,069,252,658

현 금 흐 름 표

제 4(당) 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

제 4(당)기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제 3(전) 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

제 3(전)기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지

신한제6호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 4(당) 반기
제4(당) 1분기
제 3(전) 반기
제 3(전)기 1분기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(45,861,144)

(35,754,410)

(4,480,194)

(15,798,540)

영업에서 창출된 현금
(55,930,400)

(35,754,410)

(23,851,500)

(15,798,540)

1. 당기순손익
(30,811,294)

(28,600,398)

(12,068,317)

(2,883,753)

2. 가감
(25,119,106)

(7,154,012)

(11,783,183)

(12,914,787)

가. 이자수익
(46,919,285)

(22,908,566)

(30,697,026)

(14,893,419)

나. 이자비용
30,490,546

15,021,333

28,317,727

13,950,882

다. 법인세비용(수익)
(8,690,367)

(8,066,779)

(3,403,884)

(5,972,250)

라. 매입채무및기타채무의 증가
-

8,800,000

(6,000,000)

(6,000,000)

이자의 수취
7,845,026

3,528,640

5,359,486

-

법인세의 환급(납부)
2,224,230

(3,528,640)

14,011,820

(2,293,840)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

-

-

-

-

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-

-

-

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
-

-

-

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

-

-

-

-

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

-

-

-

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-

-

-

-

Ⅳ.현금및현금성자산의 증감(I+II+III)

(45,861,144)

(35,754,410)

(4,480,194)

(15,798,540)

Ⅴ.기초 현금및현금성자산

1,759,156,456

1,759,156,456

1,775,148,121

1,775,148,121

Ⅵ.기말 현금및현금성자산

1,713,295,312

1,723,402,046

1,770,667,927

1,759,349,581

5. 재무제표 주석

신한제6호기업인수목적 주식회사

제 4(당) 반기말 : 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일

1. 일반사항
신한제6호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 7월 31일에 설립되었으며, 당사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로 70(여의도동, 신한금융투자빌딩)입니다.
당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.
보고기간말 현재 당사의 자본금은 501백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

에스브이인베스트먼트(주)
450,000
8.98

에스브이파트너스(주)
400,000
7.98

알비에쿼티파트너스(주)
150,000
2.99

신한금융투자㈜
10,000
0.20

기타
4,000,000
79.84

합 계
5,010,000
100

2. 재무제표 작성 기준

당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(1) 측정기준 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있으며, 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 유의적인 변동은 없습니다. (2) 기능통화와 표시통화 당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(이하 '기능통화')로측정되며 기능통화 이외의 다른 통화를 외화로 정의하고 있습니다. 당사의 재무제표는 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.(3) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책2022년 1월 1일부터 시행되는 회계기준이 있으나, 그 기준들은 당사의 요약분기재무제표에 중요한 영향을 미치지 않으며, 이를 제외한 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적인 회계정책은 2021년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 회계정책과 동일합니다.

4. 재무위험관리
4.1 재무위험관리요소 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자 율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 4.1.1 시장위험 시장위험이란 외환위험, 이자율위험, 가격위험 등을 의미합니다. 당사는 보고기간 종료일 현재 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있지 않습니다.

4.1.2 신용위험신용 위험은 보유하고 있는 수취채권 및 현금및현금성자산 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.
당반기말 및 전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
1,713,295,312
1,759,156,456

4.1.3 유동성 위험당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
6개월이내
6개월~1년 이하
1년~2년 이하
2년초과

전환사채
847,038,230
990,000,000
-
-
-
990,000,000

4.2. 자본위험관리당사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 당사는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다.당반기말 및 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

부채
862,033,441
840,233,262

자본
9,069,252,658
9,100,063,952

부채비율
9.51%
9.23%

5. 현금및현금성자산 당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

보통예금
1,713,295,312
1,759,156,456

6. 단기금융상품당반기말 및 전기말 현재 당사의 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
예치기관
당반기말
전기말

특정금전신탁
국민은행
8,153,611,198
8,153,611,198

7. 사용이 제한된 예금
당반기말 현재 당사의 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
예치기관
금 액

단기금융상품
국민은행
8,153,611,198

상기 단기금융상품은 주식매수청구권의 행사로 당사의 주식을 매수하기 위한 경우 등을 제외하고는 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다

8. 매출채권및기타채권당반기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

미수수익
54,465,149
15,390,890

9. 전환사채(1) 당반기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

종 류
발행일
만기일
구분
금액

기명식 무이권부무보증 사모전환사채
2019. 8. 9
2024. 8. 9
액면금액
990,000,000

전환권조정
(142,961,770)

장부금액
847,038,230

(2) 당반기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

표시이자율
0%

보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격(*)
1주당 1,000원

전환청구기간
2019년 9월 9일부터 2024년 8월 8일까지

(*) 최초 전환가액으로 아래와 같은 상황이 발생 시 조정될 수 있습니다.- 전환청구 이전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식를 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액, 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우- 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우단, 조정된 전환가격이 당사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

10. 자본(1)당반기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주,원)

구 분
당반기말
전기말

수권주식수
500,000,000
500,000,000

주당액면금액
100
100

발행주식수
5,010,000
5,010,000

보통주자본금
501,000,000
501,000,000

(2) 당반기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
8,500,353,600
8,500,353,600

전환권대가
238,732,747
238,732,747

11. 이익잉여금(결손금)당반기 및 전기 중 당사의이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전기

기초
(140,022,395)
(124,079,905)

당기순이익(손실)
(30,811,294)
(15,942,490)

기말
(170,833,689)
(140,022,395)

12. 영업비용당반기 및 전반기중 당사의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
1,800,000
3,600,000
1,800,000
3,600,000

여비교통비
674,600
1,524,800
840,700
1,221,130

접대비
1,717,500
3,505,400
1,647,500
3,874,700

도서인쇄비
-
1,234,200
-
2,194,500

소모품비
521,970
839,040
394,720
764,110

지급수수료
6,661,920
45,226,960
3,370,040
6,197,060

합 계
11,375,990
55,930,400
8,052,960
17,851,500

13. 금융수익과 금융비용(1)당반기 및 전반기중 당사의 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익 :

이자수익
24,010,719
46,919,285
15,803,607
30,697,026

금융비용 :

이자비용
15,469,213
30,490,546
14,366,845
28,317,727

(2)당반기 및 전반기 중 당사의 금융수익과 금융비용의 범주별 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익 :

현금및현금성자산
731,366
731,366
746,916
746,916

단기금융상품
23,279,363
46,187,919
15,056,691
29,950,110

금융비용 :

상각후원가로 측정하는 금융부채
15,469,213
30,490,546
14,366,845
28,317,727

14. 법인세비용(1)당반기 및 전기의 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전기

당기법인세부담액
-
-

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용
1,272,244
(11,118,793)

이월결손금에 의한 이연법인세비용
(9,962,611)
6,622,195

자본에 직접 반영된 이연법인세비용
-
-

법인세비용(수익)
(8,690,367)
(4,496,598)

(2) 당반기 및 전기의법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전기

법인세비용차감전순이익(손실)
(39,501,661)
(20,439,088)

적용세율에 따른 세부담액
(4,345,183)
(2,248,300)

조정사항

기타(세율차이)
(4,345,184)
(2,248,298)

법인세비용(수익)
(8,690,367)
(4,496,598)

(3) 당반기 및 전기 중 당사의 자본에 직접 반영된 법인세효과는 없습니다.

(4) 당반기 및 전기 중 당사의 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위 : 원)

구 분
기초
당기손익반영
자본반영
기말

전환권대가(조정)
(38,159,510)
6,707,921
-
(31,451,589)

미수수익
(4,002,167)
(7,980,165)
-
(11,982,332)

이월결손금
18,476,099
9,962,611
-
28,438,710

합 계
(23,685,578)
8,690,367
-
(14,995,211)

② 전기

(단위 : 원)

구 분
기초
당기손익반영
자본반영
기말

전환권대가(조정)
(50,961,061)
12,801,551
-
(38,159,510)

미수수익
(2,319,409)
(1,682,758)
-
(4,002,167)

이월결손금
25,098,294
(6,622,195)
-
18,476,099

합 계
(28,182,176)
4,496,598
-
(23,685,578)

15. 주당손익(1) 당반기 중 당사의 기본주당손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

반기순손익
(2,210,896)
(30,811,294)
(9,184,564)
(12,068,317)

가중평균유통보통주식수
5,010,000
5,010,000
5,010,000
5,010,000

기본주당순손익
(0.44)
(6.15)
(1.83)
(2.41)

(2) 희석주당손익당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.당기 중 당사는 희석증권의 희석효과가 없으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 일치합니다.

16. 특수관계자(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말

지배기업
에스브이인베스트먼트(주)

기타특수관계자
에스브이파트너스(주), 신한금융투자(주)

(2) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
거래처
채무(전환사채)

당반기말
전기말

기타특수관계자
신한금융투자(주)
990,000,000
990,000,000

(3) 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

급여 등
3,600,000
3,600,000

17. 금융상품(1) 당반기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 평가된 금융자산
-
-

상각후원가로 인식된 금융자산

현금및현금성자산(*1)
1,713,295,312
-
1,759,156,456
-

단기금융상품(*1)
8,153,611,198
-
8,153,611,198
-

미수수익(*1)
54,465,149
-
15,390,890
-

금융부채:

공정가치로 평가된 금융부채
-
-
-
-

상각후원가로 인식된 금융부채

전환사채(*2)
847,038,230
847,038,230
816,547,684
816,547,684

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 아니하였습니다.(*2) 공시목적으로 결정되는 공정가치는 미래 원금 및 이자 현금흐름을 보고기간 종료일의 시장이자율 등으로 할인한 현재가치에 근거하여 산정하였습니다.
(2) 공정가치 서열체계보고기간 종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 인식된 금융상품이 없으므로, 공정가치 서열체계를 공시하지 않습니다.

18. 약정사항(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 한국거래소 코스닥시장 상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니 다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.(2) 당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 이에 따라 당기 중 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 신탁하고 있습니다.(3) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.(4) 당사는 신한금융투자(주)와 주식총액인수계약서를 체결하여 주식의 총액인수 및 일반공모를 위탁하였습니다. 이 계약과 관련하여 당기 중 대표주관회사인 신한금융투자(주)에 140,000천원을 인수수수료로 지급하였습니다. 또한 당사와 다른 법인과의 합병이 성공한 경우, 합병등기가 완료되는 날로부터 익일 이내에 140,000천원을 추가로 지급할 의무가 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제4기 반기

3기
2기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-31
-16
17

(연결)주당순이익(원)
-6
-3
3

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

-

나. 과거 배당이력당사는 설립 후 보고서 제출일까지 배당이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2019.07.31
유상증자(주주배정)
보통주
1,010,000
100
1,000
설립자본금

2019.10.24
유상증자(일반공모)
보통주
4,000,000
100
2,000
코스닥시장상장을 위한일반공모

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무보증전환사채
제1회
2019.08.09
2024.08.09
990,000,000
보통주
2019년 9월 9일부터2024년 8월 8일까지
100
1,000
990,000,000
990,000
-

합 계
-
-
-
990,000,000
-
-
-
-
990,000,000
990,000
-

전환사채 발행내역

구 분

제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2019년 08월 09일

만 기 일 자
2024년 08월 09일

권 면 총 액

금 구억구천만원(990,000,000원)

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2019년 09월 09일부터 2024년 08월 08일까지

전환비율 및 가액

100%, 1,000원(액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

신한금융투자(주) 990백만원 (100.0%)

전환주식수 및 전환기간

990,000주(사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전 영업일까지)

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
(주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산정시 투자매매업자인 신한금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

[인수인]신한금융투자㈜[전환가격의 조정]

가. 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항전환사채 인수자인 신한금융투자(주)는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주등간 계약서를 체결하였습니다. 또한 상기 인수인은 전환사채의 미행사확약서를 통해서 보유하고 있는 전환사채의 전환권을 당사의 합병신주상장일로부터 6월이 되는 날까지 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

[주주등간 계약서] 5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

주2) 주식등의 계속보유의무상기 인수자들은 주주등간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6월 (단, 증권의발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한금융투자(주)가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년)이 되는 날까지의 기간 동안한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 주주등간 계약서를 통해 확약하였습니다.

[주주등간계약서]제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 신한금융투자가 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)5.2 본 계약의 당사자들은 인수한 발기인전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 신한금융투자가 소유한 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.)

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는경우는 전매가능성이 있는 것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : " 본 사채권은 기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2저 (증권의 모집으로 보는 전매기준)]

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우(4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다)제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우이하 생략.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

신한제6호기업인수목적(주)
회사채
사모
2019년 08월 09일
990
0.0%
-
2024년 08월 09일
미상환
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가 .공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공시(코스닥상장)
1회차
2019년 10월 24일
공모자금 예치
8,000,000,000
공모자금 예치
8,000,000,000
-

나. 사모자금의 사용내역

해당사항 없습니다.
다. 미사용자금의 운용내역

해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 관한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른전환사채를 발행할 수 있다

나. 비용지출 관련 한도에 관한 사항당사는 자금운영규정 제5조에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.
다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자((주)국민은행)에 예치하였고, 공모 전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.
라. 수주계약 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제4기(당기)
한울회계법인
-
-
-

제3기(전기)
한울회계법인
적정
-
-

제2기(전전기)
한울회계법인
적정
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제4기(당기)
한울회계법인
외부감사
8,000,000원
-
-
-

제3기(전기)
한울회계법인
외부감사
8,000,000원
-
8,000,000원
98

제2기(전전기)
한울회계법인
외부감사
8,000,000원
-
8,000,000원
76

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제4기(당기)

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제3기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전전기)

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 권한 내용당사의 이사회는 상법 제393조, 정관, 이사회운용규정 등에 따라 회사의 중요 사항을 의결하며, 이사회운용규정에 명시되어 있는 이사회의 권한은 아래와 같습니다.

[이사회 운영규정 주요 내용]

구 분

내 용

비 고

권 한

제4조(권한)

①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

-

부의사항

제10조(부의사항)

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 이사, 감사의 선임 및 해임

(9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(10) 주식배당 결정

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 이사ㆍ감사의 보수

(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 에의 보고

(14) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 자금계획 및 예산운용

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 준비금의 자본전입

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

-

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사를 선임되었으며, 설립일 이후부터 보고서 제출일 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 보고서 제출일 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 공인회계사로서 해당분야에 대해 다양한 경력과 지식을갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요 시 교육을 실시할 예정입니다.

당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성명

주요경력

최대주주등과의이해관계

결격요건여부

비고

차영(79.11.17)

20.07~ 현재17.06～20.06

15.04～17.05

12.12～15.03

07.09～12.11

삼도회계법인나우회계법인

오릭스캐피탈

셀트리온

삼정회계법인 Audit

이해관계 없음

결격요건 없음

-

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

1
1
-
-
-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입 여부당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.
나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요 내용

구 분

내 용

권한사항

제 3 조 ( 권한 )

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제 6 조 ( 회의의 종류 )

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 9 조 ( 결의방법 )

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송 · 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항

제 5 조 ( 의장 )이사회 의장은 이사회에서 정한다. 의장 정하는 방법은 출석이사 다수결로 한다. 다만, 제8조 제1항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제 7 조 ( 소집권자 )

① 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

② 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

사외이사 찬반여부

비고

1

2019.07.31

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

이사회

2

2019.08.09

제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

-

이사회

3

2019.08.12

제1호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제2호 의안 : IPO대표주관계약 체결의 건

제3호 의안 : 감사인 선임의 건

제4호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

가결

-

이사회

4

2019.08.26

제1호 의안 : 공모자금 예치 약정의 건

가결

-

이사회

5

2019.08.27

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 사규 제정의 건

제3호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건

가결

-

이사회

6
2019.09.18
제1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서제출의 건

가결

-

이사회

7
2020.02.17
제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결
-
이사회

8
2020.05.18
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
가결
-
이사회

9
2020.07.03
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
가결
-
이사회

10
2020.10.21
제1호 의안 : 공모자금 예치약정 연장
가결
-
이사회

11
2021.02.16
제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건
가결
-
이사회

12
2021.10.25
제1호 의안 : 공모자금 예치 약정 연장
가결
-
이사회

13
2022.02.15
제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건
가결
-
이사회

14
2022.02.28
제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건(정정)
가결
-
이사회

15
2022.04.08
제1호 의안 : 합병계약 체결의 건
가결
참석
이사회

16
2022.06.27
제1호 의안 : 합병변경계약 체결의 건
가결
참석
이사회

17
2022.07.15
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 관한 건
가결
참석
이사회

18
2022.07.25
제1호 의안 : 공모자금 예치약정 연장
가결
참석
이사회

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차

개최일자

사외이사 참석인원

비 고

1

2019.07.31

1명(총 1명)

-

2

2019.08.09

1명(총 1명)

-

3

2019.08.12

1명(총 1명)

-

4

2019.08.26

1명(총 1명)

-

5

2019.08.27

1명(총 1명)

-

6
2019.09.18

1명(총 1명)

-

7
2020.02.17

1명(총 1명)

-

8
2020.05.18

1명(총 1명)

-

9
2020.07.03

0명(총 1명)

-

10
2020.10.21

1명(총 1명)

-

11
2021.02.16

1명(총 1명)

-

12
2021.10.25

1명(총 1명)

-

13
2022.02.15

1명(총 1명)

-

14
2022.02.28

1명(총 1명)

-

15
2022.04.08

1명(총 1명)

-

16
2022.06.27

1명(총 1명)

-

17
2022.07.15

1명(총 1명)

-

18
2022.07.25
1명(총 1명)
-

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.(5) 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함, 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.
나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사 내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다.

[감사직무규정 제7조]

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

임시주주총회의 소집청구

이사회에 출석 및 의견 진술

이사회의 소집청구 및 소집

회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

감사의 해임에 관한 의견진술

이사의 보고 수령

이사의 위법행위에 대한 유지청구

주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

이사, 회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

회사 내 모든 정보에 대한 사항

관계자의 출석 및 답변

창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비고

구민재(83.05.09)

16.10～현재

17.03～17.09

14.10～16.10

13.09～14.09

09.10～13.08

현대회계법인 이사

케이프이에스스팩㈜ 사외이사

회계법인 예교 이사

안진회계법인

삼일회계법인

결격요건 없음

-

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고

감사

상법 제542조의10

구민재

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

6. 회사의 전무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 전무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

7. 해당 회사의 전무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

8. 계열회사의 전무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 전무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

라. 감사(감사위원회)의 독립성당사의 감사 구민재는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.
마. 감사위원회(감사)의 주요 활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2019.07.31

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

가결

참석

2

2019.08.09

제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

참석

3

2019.08.12

제1호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제2호 의안 : IPO대표주관계약 체결의 건

제3호 의안 : 감사인 선임의 건

제4호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

가결

참석

4

2019.08.26

제1호 의안 : 공모자금 예치 약정의 건

가결

참석

5

2019.08.27.

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 사규 제정의 건

제3호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건

가결

참석

6
2019.09.18
제1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

참석

7
2020.02.17
제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결
참석

8
2020.05.18
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
가결
참석

9
2020.07.03
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
가결
-

10
2020.10.21
제1호 의안 : 공모자금 예치약정 연장
가결
참석

11
2021.02.16
제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건
가결
참석

12
2021.10.25
제1호 의안 : 공모자금 예치 약정 연장

가결

참석

13
2022.02.15
제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건

가결

참석

14
2022.02.28
제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건(정정)
가결
참석

15
2022.04.08
제1호 의안 : 합병계약 체결의 건
가결
참석

16
2022.06.27
제1호 의안 : 합병변경계약 체결의 건
가결
참석

17
2022.07.15
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 관한 건
가결
참석

18
2022.07.25
제1호 의안 : 공모자금 예치약정 연장
가결
참석

바.감사 교육 실시 현황감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 공인회계사로서 해당분야에 대해 다양한 경력과 지식을갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요 시 교육을 실시할 예정입니다.

사. 감사 지원조직 현황당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다.

아. 준법지원인 등당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
채택
도입
미도입

실시여부
-
1. 제1기(2019년도) 발기인총회2. 제1기(2019년도) 임시주주총회3. 제2기(2020년도) 정기주주총회 4. 제2기(2020년도)임시주주총회5. 제3기(2021년도)정기주주총회
-

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

다. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
5,010,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
주)

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
5,010,000
-

우선주
-
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
증권신고서 제출일현재

주식수
지분율
주식수
지분율

에스브이인베스트먼트(주)
최대주주
보통주
450,000
8.98
450,000
8.98
발기주주

에스브이파트너스(주)
특수관계자
보통주
400,000
7.98
400,000
7.98
발기주주

계
보통주
850,000
16.97
850,000
16.97
-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 회사의 개황- 회사명 : 에스브이인베스트먼트 주식회사- 대표자 : 박성호- 설립일 : 2006년 04월 26일- 주 소 : 서울 영등포구 국제금융로 10 Three IFC 46층- 업 종 : 금융(2) 주요 사업내용M&A 자문, IPO 자문, 자기자본 투자, 기타 경영자문 등의 서비스를 제공(3) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스브이인베스트먼트(주)
-
박성호
16.43
-
-
박성호
16.43

(4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
금 액

자산총계
78,613

부채총계
9,565

자본총계
69,048

매출액
31,496

영업이익
13,819

당기순이익
10,707

주) 동사의 최근 결산기인 제15기 결산일은 2022년 3월 31일입니다.(5) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용해당사항 없습니다.

2. 최대주주의 변동 현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
에스브이인베스트먼트(주)
450,000
8.98
-

에스브이파트너스(주)
400,000
7.98
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일 :

2021년 말 기준

)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
1,386
1,401
98.93
2,887,132
5,010,000
57.63
-

4. 주식 사무

정관상신주인수권의내용

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종)

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
한국경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

코스닥시장상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조에 따라 SPAC 합병 심사신청일인 2022년 4월 8일부터 실사결과 결정일인 2022년 7월 14일까지 주식 거래가 정지되었습니다.
당사의 2022년
반기
말 기준 6개월간 월별 주식 거래 실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
2022년

1월
2월
3월
4월
5월
6월

주가
최 고
2,120
2,090
2,120
2,170
-
-

최 저
2,045
2,050
2,050
2,050
-
-

평균
2,073
2,066
2,074
2,116
-
-

거래량
일최고
32,600
33,134
45,148
26,523
-
-

일최저
135
1,829
2,390
6,823
-
-

월간
264,377
200,926
187,264
105,887
-
-

6. 기업인수목적회사의 추가기재사항
가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전 주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한금융투자가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

[주주등간계약서]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지않기로 한다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 신한금융투자가 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

5.2 본 계약의 당사자들은 인수한 발기인전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 신한금융투자가 소유한 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약서를 체결하였습니다.

[주주등간계약서]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한주주등간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주등간계약서]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

라. 예치자금 등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

원종상
남
1963년 03월
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄
20.07~현재 원앤홀딩스 대표이사18.01~20.03 PTR자산운용 대표이사17.08~17.12 모루자산운용 부사장15.01~16.12 에셋플러스자산운용 전무89.01~14.12 신한금융투자 강남영업본부장, IPS본부장
-
-
-
2020.07.03~ 현재
-

신석호
남
1975년 08월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문

19.06~현재 신한금융투자 IPO부 부서장

15.01~19.05 신한금융투자 IPO부

13.07~14.12 신한금융투자 RM센터

09.07~13.06 신한금융투자 ECM부

02.08~09.06굿모닝신한증권

00.12~02.07 굿모닝증권

-
-
-
2019.07.31 ~ 현재
-

차영
남
1979년 11월
사외이사
사외이사
비상근
합병자문

17.06~현재 나우회계법인 이사

15.04~17.05 오릭스캐피탈

12.12~15.03 셀트리온

07.09~12.11 삼정회계법인 Audit

-
-
-
2019.07.31 ~ 현재
-

구민재
남
1983년 05월
감사
감사
비상근
감사

16.10~현재 현대회계법인 이사

17.03~17.09 케이프이에스스팩㈜ 사외이사

17.03~17.09 회계법인예교 이사

13.09~14.09 안진회계법인

09.10~13.08 삼일회계법인

-
-
-
2019.07.31 ~ 현재
-

나. 임원의 M&A 및 관련 주요 경력 사항

임원

M&A 관련경력

원종상
- M&A 관련 이력 없음

신석호
- M&A 관련 이력 없음

차영
- 디오스텍 합병자문 (2018년)

구민재

- ㈜쏘스뮤직 매각자문(2019년)

- 케이프이에스스팩(합병 후 ㈜켐트로스) 사외이사(2017년)

- ㈜카부루 인수 자문, 한국로투스㈜ 매각 자문(2015년)

- ㈜농우바이오, 현대로지스틱스㈜, ㈜테크팩솔루션, 동부발전당진㈜ 인수 자문(2014년) 등

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사 임원 중 일부는 당사 설립에 참여한 발기인들의 임직원으로서 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화 할 것입니다.
라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 내역당사 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다.
마. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 ㆍ겸직 현황

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수

지분율

비고

원종상
원앤홀딩스
시장조사및여론조사업
대표이사
경영총괄
20.07~현재
-
-
-

신석호

신한금융투자

증권중개업

부서장

IB

00.05~현재

-

-

-

차영

나우회계법인

공인회계사업

이사

감사 및 회계자문

17.06~현재

-

-

-

구민재

현대회계법인

공인회계사업

이사

감사 및 회계자문

16.10~현재

-

-

-

바. 기업인수목적회사의 이해상충당사의 임원은 상기와 같이 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있으나, 기업인수목적회사의 경우 명목회사로서 스폰서를 포함한 소수의 발기인이 사업을 주도하는 본질적 특성을 갖고 있어 임원 겸직 현상이 수반되는 것이 일반적입니다. 다만, 투자자 보호를 위해 기업인수목적회사의 의사결정이 최대한 공정하게 이루어 질 수 있도록 당사는 중대한 의사결정은 이사회를 통하여 결정할 수 있도록 이사회 운영규정 등을 제정하여 운영하고 있습니다.또한 당사의 정관 제58조에 당사 임원이 겸직 중인 회사 또는 당사 임원 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되도록 제한하고 있어 겸직에 따른 이해상충은 발생하지않을 것입니다.

아. 직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사(사외이사)
3
5,000
연간 승인금액

감사
1
5,000
연간 승인금액

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감
사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
3,600
900
-

주) 2022년 초부터
6
월말까지 지급된 급여의 합계입니다.

(2) 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
1,800
1,800
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
1,800
1,800
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(3) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

(4) 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

해당사항 없습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

나. 타법인출자 현황(요약)해당사항 없습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 2022년 4월 8일 이사회결의에 따라 (주)모코엠시스와 합병계약을 체결하여 합병 절차를 진행 중에 있으며, 동일자에 주요사항보고서를 제출하여 공시하였습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음 ·수표 현황해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.
바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 2022년 4월 8일 (주)모코엠시스와의 합병 이사회 결의를 진행하였으며, 같은 날 주요사항보고서를 통하여 공시하였습니다. 주요사항보고서 공시 이후 코스닥시장 상장규정 제18조 및 동규정 시행세칙 제19조에 의거하여 주권매매거래 정지가 되었습니다.

2022년 7월 14일 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하여 승인 통지를 받아 익영업일인 2022년 7월 15일 주권매매거래가 재개되었습니다.

나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다.
다. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치되어 있습니다.
라. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자규제 적용배제요건 충족 여부]

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부

세부

내역

충족

미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사·신탁업자에 예치 ·신탁할 것

O

-

정관 제57조

②예치 ·신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

O

-

정관 제57조

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

O

-

신한금융투자

2018년 12월 기준

자기자본 3조 3,762억원

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

O

-

결격사유 해당자 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

O

-

정관 제59조

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

O

-

정관 제59조

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

O

-

정관 제58조

⑧해산사유 발생시 예치 ·신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

O

-

정관 제60조

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

O

-

공모금액 80억원 완료시 신한금융투자(주) 16.67%(전환사채 전환분 포함)

(충족가능)

마. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 신한금융투자(주)는 당사의 기본구조를디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2019년 12월말 현재 신한금융투자(주)의 자기자본은 4조 2,366억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다. 또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.신한금융투자(주)는 동 법률 및 규정의 적용을 받으며, 주당 발행가 2,000원으로 4,000,000주를 발행하여 총 80억원을 공모하는 것으로 가정할 경우, 신한금융투자(주)가 소유한 주식 등의 발행금액(2,000백만원 : 주식 20백만원+ 전환사채 1,980백만원)은 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액(12,000백만원 : 공모 전 주식 2,020백만원 + 전환사채 1,980백만원 + 공모주식 8,000백만원)의 16.67%를 차지하여관련 법규에서 규정하고 있는 내용을 준수하게 됩니다.
바. 합병 등의 사후정보당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

자. 보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식 보통주
1,010,000
2019년 08월 29일
-
합병대상기업과의 합병 후합병신주상장일로부터 6개월
코스닥시장 상장규정 제69조(상장 후 매각제한)
5,010,000

기명식 전환사채
990,000
2019년 08월 29일
-
상동(전환사채 액면가 990,000,000원)
코스닥시장 상장규정 제69조(상장 후 매각제한)
5,010,000

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

-
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-

해당사항 없음

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

해당사항 없음

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

-
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-

합 계
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-
-
-
-

해당사항 없음

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 모코엠시스" 이며, 영문으로는 "MOCOMSYS, Inc." 로 표기합니다.
다. 설립일자 당사는 2007년 9월 14일에 "주식회사 모코엠시스" 로 설립되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내용

본사 주소
서울시 마포구 상암산로 76 YTN뉴스퀘어 14층

전화 번호
02-2141-4100

홈페이지 주소
www.mocomsys.com

마. 중소기업 등의 해당 여부

중소기업 해당 여부

해당

벤처기업 해당 여부

해당

중견기업 해당 여부

미해당

(1) 당사의 중소기업 해당여부 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

중기업확인서

(2) 당사의 벤처기업 해당여부 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당됩니다.

벤처기업확인서

(3) 당사의 기타 인증에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 경영혁신형 중소기업 육성사업에 의해 선정된 경영혁신형 중소기업(Main-Biz), 기술혁신형 중소기업 육성사업에 의해 선정된 기술혁신형 중소기업(Inno-Biz) 에 해당하며, 또한 중소기업 인력지원 특별법 제18조의 2에 따라 인재육성형 중소기업에 해당 합니다.

확인기관
유형
유효기간
발행번호

중소벤처기업부
Main-Biz
2021.05.18~2024.05.17
제 R180104-00918 호

Inno-Biz
2020.11.01~2023.10.31
제 R110103-01889 호

인재육성형 중소기업
2021.01.18~2024.01.17
제 2020 - 0102 호

경영혁신형 중소기업.jpg
경영혁신형 중소기업

기술혁신형 중소기업.jpg
기술혁신형 중소기업

인재육성형 중소기업.jpg
인재육성형 중소기업

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.
사. 주요 사업의 내용 당사는 제조, 금융, 서비스, 공공 등 전 분야의 기업 고객을 대상으로 연계솔루션, 보안솔루션, APM솔루션을 개발, 판매, 구축, 유지보수하는 사업을 수행하고 있습니다. 사업에 대한 상세 내용은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.당사의 정관상 주요 사업목적은 다음과 같습니다.

목적사업
비고

1. 하드웨어 및 소프트웨어의 개발, 판매업2. 하드웨어 및 소프트웨어 서비스업3. 위 각호에 관련된 부대사업 일체
-

아. 신용평가에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 신용평가에 관한 사항은 아래와 같습니다.

평가기준일
신용평가 전문기관명
신용등급
비 고

2022.04.11
한국평가데이터
BBB
재무기준일 : 21년 12월 31일

자. 「상법」제290조에 따른 변태설립사항 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.
차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

일자

주요 연혁

2007년 9월

㈜모코엠시스 설립 (자본금 1.5억원)

2007년 12월

유상증자 3.5억원(자본금 1.5억원 -> 5억원)

2008년 3월

기업부설연구소 설립

2008년 10월

벤처기업 인증 - 기술보증기금

2009년 4월

정보통신성장기술개발사업 수행사 선정 - 정보통신산업진흥원

2009년 7월

IBM Partner Day “2009 Excellent Award” 수상

2010년 6월

서비스연구개발사업 수행사 선정 - 중소기업청

2010년 6월

중소기업기술혁신개발사업 수행사 선정 - 한국산업기술평가관리원

2011년 10월

기술혁신형 중소기업(Inno-Biz) 확인 - 기술보증기금

2013년 1월

Compuware Reseller 계약 체결(Dynatrace)

2017년 12월

인재육성형 중소기업 지정 - 중소벤처기업부

2018년 1월

청년친화 강소기업 선정 - 고용노동부

2018년 4월

강소기업 선정 - 고용노동부

2018년 5월

경영혁신형 중소기업(Main-Biz) 확인 - 중소벤처기업부

2018년 6월

기술역량 우수기업 인증 - 한국기업데이터

2018년 8월

서울형 강소기업 확인 - 서울특별시

2020년 1월

Hi-Seoul 기업 지정 - 서울특별시

2020년 1월

서울형 강소기업 확인 - 서울특별시

2020년 1월

청년친화 강소기업 선정 - 고용노동부

2020년 1월

인재육성형 중소기업 지정 - 중소벤처기업부

2020년 11월

기술혁신형 중소기업(Inno-Biz) 확인 - 중소벤처기업부

2021년 1월

인적 분할 / 감자(자본금 5억원에서 4억원으로 감자)

2021년 4월

기술역량 우수기업 인증 - 한국기업데이터

2021년 5월

강소기업 선정 - 고용노동부

2021년 5월

경영혁신형 중소기업(Main-Biz) 확인 - 중소벤처기업부

2021년 9월

벤처기업 인증(혁신성장유형)

2021년 10월

중소벤처기업장관상 수상(기술보호 공헌)

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일시

본점 소재지

2007년 9월 14일

서울특별시 광진구 광장동 445-5 대한제지빌딩 7층

2007년 10월 11일

서울특별시 강남구 논현동 202-16 성옥빌딩 3층

2009년 1월 9일

서울특별시 마포구 상암동 1605 누리꿈스퀘어 연구개발타워 902호

2011년 1월 5일

서울특별시 마포구 상암동 1605 누리꿈스퀘어 연구개발타워 1108호

2015년 10월 16일

서울특별시 마포구 상암산로 76, 14층(상암동, 와이티엔뉴스퀘어)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자

주총종류
선임
임기만료 또는 해임

신규
재선임

2007.09.14

-
대표이사 김인수사내이사 박용률사내이사 고재현사내이사 조천희감 사 김윤호
-
-

2009.02.26

정기주총
-
-
사내이사 박용률

2009.05.21

임시주총
감 사 윤영호
-
감 사 김윤호

2021.03.29

정기주총
대표이사 고재현대표이사 조천희사내이사 김인수
-
대표이사 김인수

2022.02.07

임시주총
사내이사 윤영호사외이사 황선일사외이사 박지훈사외이사 윤병운
-
감 사 윤영호

주) 당사는 2022년 2월 7일 임시주주총회를 통하여 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치하였습니다.
다. 최대주주의 변동 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 상호의 변경 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

(단위 : 주, 원)

종류

구분

16기(2022년 반기말)

16기

(2022년 1분기말)

15기

(2021년말)

14기

(2020년말)

13기

(2019년말)

보통주

발행주식총수

80,000

80,000
80,000

100,000

100,000

액면금액

5,000

5,000
5,000

5,000

5,000

자본금

400,000,000

400,000,000
400,000,000

500,000,000

500,000,000

우선주

발행주식총수

액면금액

자본금

기타

발행주식총수

액면금액

자본금

합 계

자본금

400,000,000

400,000,000
400,000,000

500,000,000

500,000,000

주) 당사는 2021년 1월 1일을 기준일로 하여 빅데이터 사업부문을 인적분할 방식으로 분할하기로 결정하였으며 이에 따른 감자임

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재 발행한 주식의 총수는 79,985주 입니다.(기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주)

구 분

주식의 종류

비고

보통주

기타

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

500,000,000

-

500,000,000

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

100,000

-

100,000

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

20,000

-

20,000

-

1. 감자

20,000

-

20,000

인적분할

2. 이익소각

-

-

-

-

3. 상환주식의 상환

-

-

-

-

4. 기타

-

-

-

-

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)

80,000

-

80,000

-

Ⅴ. 자기주식수

15

-

15

-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)

79,985

-

79,985

-

나. 자기주식 취득현황 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.
다. 다양한 종류의 주식당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사의 정관 변경이력은 아래의 표와 같습니다.

정관변경일

해당주총명

주요변경사항

변경이유

2009-02-26

정기주총

제5조 발행예정주식의 총수(120,000주->400,000주)

증자 등 대비

2012-11-12

임시주총

제2조 목적 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.-> 전자상거래 추가

통신판매업 등록

2015-03-20
정기주총
제17조 주식매수선택권 규정 개정
상장회사 표준정관에 맞게 수정

2018-06-05
임시주총
제2조 목적 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.-> 정보통신공사업, 식품 및 식음료 등 제조, 판매, 유통, 도소매, 수출입, 프랜차이즈 업, 부동산 매매 및 임대업 추가
신사업 진행

2022-02-07
임시주총
제1조 상호제2조 목적 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.-> 식품 및 식음료 등 제조, 판매, 유통, 도소매, 수출입, 프랜차이즈 업, 부동산 매매 및 임대업 삭제제5조 발행예정주식의 총수(400,000주->500,000,000주)제12조 주식매수선택권 및 그 외 정관 일부 변경의 건
영문명 약호 표기목적사업 정리액면분할, 무상증자, IPO 공모에 따른 신주발행 고려코스닥 표준정관 반영 등

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사의 사업부문은 크게 솔루션사업부문, 전략사업부문으로 구분되며, 전략사업부문은 보안사업부와 ICT사업부로 구분됩니다. 솔루션사업부문에서는 연계솔루션사업을, 보안사업부에서는 보안솔루션사업을, ICT사업부에서는 APM솔루션사업을 영위하고 있습니다.

구 분

솔루션사업부문

전략사업부문

연계솔루션사업

보안솔루션사업

APM솔루션사업

보유 솔루션

자사

MI, MTE, IIP, MI Open API solution,MI OpenAPI Portal

엠파워클라우드, 엠파워이지스씨

-

타사

IBM App Connect,

IBM API Connect,

Vitria Businessware

-

Dynatrace

시장 키워드

EAI, ESB MCI, MCA, FEP, Open API

문서중앙화, 클라우드저장소, DLP, 보안파일서버

APM

핵심 경쟁력

1. 타킷 시장별 최적화된 솔루션 보유2. 다수 레퍼런스 보유3. 핵심 고객사 보유로 안정적 사업 기반 확보

1. 국내 최초, 최대 사용자를 보유한 행정안전부 클라우드저장소(G드라이브) 개발사2. 검증된, 차별화된 경험 및 기술력 보유(분산파일시스템 기반 구축 경험 및 기술력)

1. 클라우드 모니터링 강점

2. 핵심 고객 기반 보유(현대차그룹, 롯데쇼핑, 포스코 등)

관련 트랜드

마이데이터사업, 핀테크

재택근무, 공공클라우드

클라우드모니터링

연계솔루션사업은 기업 내, 외부의 다양한 애플리케이션, 서비스, 시스템을 상호 연동할 수 있도록 지원하는 연계솔루션을 개발, 판매하고 연계시스템을 구축, 유지보수하는 사업입니다. 삼성전자, LG전자, SKT 등 대기업, 건강보험관리공단, 법무부, 경찰 등 공공, 신한은행, NH농협 등 금융기관을 포함하여 국내 약 200개 이상의 고객사에 연계솔루션을 납품하였습니다. 최근 클라우드 확산에 따른 클라우드 연계에 대한 필요성 증가와 마이데이터사업이나 핀테크 등 새로운 사업 분야에서의 연계 수요 증가로 인해 Open API 솔루션 방식까지 연계 솔루션이 확장되고 있습니다.

보안솔루션사업은 문서 기반의 정보 자산의 유출 방지는 물론 문서 기반 자산의 공유, 활용, 협업을 지원하는 보안솔루션을 개발, 판매하고 시스템을 구축, 유지보수하는 사업입니다. 2017년에는 기존의 보안파일서버를 대폭 개선하여 엔터프라이즈 환경에서의 성능과 안정성을 지원할 수 있는 엠파워 클라우드(Mpower Cloud)를 개발하였고, 국내 최대 규모인 행정안전부 중앙부처 10만명 공무원을 위한 ‘G드라이브’라는 서비스로 공급/구축을 완료하여 제품에 대한 객관적인 안정성과 성능을 검증하였습니다. 문서중앙화, 클라우드저장소 시장이 관련 시장이 성장함에 따라 사업이 가속화되었으며 지속적으로 매출이 증가하였습니다. 더불어 코로나 등의 외부 요인으로 인해 재택근무시스템 구축에 대한 수요가 증가하면서 문서중앙화 시장이 활성화되었고 한국가스공사, 한국석유공사, 국세청, SK하이닉스, 현대엔지니어링 등 3,000 유저 이상의 대규모 사업을 수주하면서 사업의 본격화 단계에 진입하였습니다.

APM솔루션사업은 어플리케이션의 가용성(availability)과 성능(performance)을 모니터링하고 관리하는 솔루션을 판매, 구축, 유지보수하는 사업으로, 당사는 2012년부터 외산솔루션벤더인 Dynatrace와 협력을 통해 APM솔루션을 판매, 구축, 유지보수하고 있습니다. 모바일, 클라우드, 빅데이터 관련 APM에 강점을 가지고 있으며, 현대자동차, 포스코, 롯데쇼핑, 신한생명 등 다양한 고객들에게 Dynatrace를 제공하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원)

구분

2022년 반기

2022년 1분기
2021년
2020년
2019년
제품설명

매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중

연계솔루션
8,674
77.7%
4,381
77.6%
20,655
78.5%
19,447
79.4%
20,173
80.6%
연계솔루션 제품, 서비스, 유지보수

보안솔루션
1,532
13.7%
803
14.2%
4,263
16.2%
3,803
15.5%
3,603
14.4%
보안솔루션 제품, 서비스, 유지보수

APM솔루션
961
8.6%
465
8.2%
1,387
5.3%
1,240
5.1%
1,245
5.0%
APM솔루션 상품, 서비스, 유지보수

합 계
11,167
100.0%
5,649
100.0%
26,304
100.0%
24,489
100.0%
25,022
100.0%

나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이당사 주요 제품은 소프트웨어를 기반으로 한 솔루션, 구축 서비스, 유지보수로 고객사마다 요구 조건, 시스템 환경, 요구하는 솔루션의 종류, 용량, 투입 인력 및 기간 등이 다르기 때문에 일반적인 제품의 가격을 산출하기 어렵습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료(1) 주요 원재료의 매입 현황 (단위 ; 백만원)

매입유형
품목
2022년반기
2022년1분기
2021년
2020년
2019년

원재료
한국IBM 라이선스
2,416
190
3,976
5,310
8,048

보안솔루션 제품매출 관련 H/W
182
0
936
1,088
1,007

기타
463
247
488
782
1,359

원재료 합계
3,061
438
5,400
7,180
10,415

주) 당사 원재료는 전부 국내에서 매입합니다.(2) 주요 원재료 등의 가격 변동당사 원재료는 타사 라이선스로 주로 코오롱베니트로부터 구매한 IBM의 연계소프트웨어 라이선스입니다. 라이선스 비용은 물가상승율을 고려하여 매년 소폭 변동되나, 고객과의 계약에서 인상분을 반영하기 때문에 당사 이익율에 주는 영향은 제한적입니다.
나. 생산 및 생산설비에 관한 사항(1) 생산능력, 생산실적, 가동률에 대한 사항당사는 소프트웨어를 기반으로 한 솔루션 개발사로, 증권신고서 제출기준일일 현재 생산능력 및 생산실적에 해당하는 사실이 없습니다.(2) 생산설비에 관한 사항당사는 소프트웨어를 기반으로 한 솔루션 개발사로,증권신고서 제출기준일 현재 생산설비에 해당하는 사실이 없습니다.(3) 주요 설비 등의 최근 3년간 변동 사항당사는 소프트웨어를 기반으로 한 솔루션 개발사로, 증권신고서 제출기준일 현재 별도의 생산설비를 보유하고 있지 않음에 다라 해당 사항이 없습니다.(4) 주요 설비 등의 신설 및 매입 계획증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적 (단위 : 백만원)

매출유형
품목
2022년 반기
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

연계솔루션
제품
수 출
-
-
-
-
-

내 수
2,547
1,185
7,815
8,511
10,205

소 계
2,547
1,185
7,815
8,511
10,205

서비스
수 출
-
-
-
-
-

내 수
2,487
1,396
5,929
4,527
3,838

소 계
2,487
1,396
5,929
4,527
3,838

유지보수
수 출
-
-
-
-
-

내 수
3,641
1,800
6,911
6,409
6,130

소 계
3,641
1,800
6,911
6,409
6,130

소 계
8,674
4,381
20,655
19,447
20,173

보안솔루션
제품/ 서비스
수 출
-
-
-
-
-

내 수
927
513
3,244
3,111
2,982

소 계
927
513
3,244
3,111
2,982

유지보수
수 출
-
-
-
-
-

내 수
605
290
1,019
692
622

소 계
605
290
1,019
692
622

소 계
1,532
803
4,263
3,803
3,603

APM솔루션
-
수 출
-
-
-
-
-

내 수
961
465
1,387
1,240
1,245

소 계
961
465
1,387
1,240
1,245

합 계
수 출
-
-
-
-
-

내 수
11,167
5,649
26,304
24,489
25,022

합 계
11,167
5,649
26,304
24,489
25,022

나. 판매조직, 판매경로 및 판매전략(1) 판매 조직

당사는 연계솔루션사업의 영업을 담당하는 솔루션영업사업부, 보안솔루션사업의 영업을 담당하는 보안사업부 영업팀, APM솔루션사업의 영업을 담당하는 클라우드사업부 영업팀이 당사 영업을 담당합니다.

사업

담당 영업 조직

인원 구성

연계솔루션사업

솔루션사업부문 /

솔루션영업사업부

4명

보안솔루션사업

전략사업부문 / 보안사업부 / 영업팀

4명

APM솔루션사업

전략사업부문 / 클라우드솔루션사업부 / 영업팀

3명

(2) 판매 경로

당사 매출은 모두 직접 판매 방식입니다. 영업 방식이나 계약 구조는 사업에 따라 특징이 있는데 세부적인 특징은 다음과 같습니다.

(가) 연계솔루션사업

당사의 매출 판매 경로는 삼성SDS, SK, LG CNS, 한화시스템 등의 대기업 계열 SI 회사를 경유하여 매출 계약을 하는 경우와 고객사와 직접 매출 계약을 하는 두 가지 판매 경로를 가지고 있습니다.

1) 대기업 SI를 경유하는 경우

대기업의 경우 대기업 계열 SI 회사를 경유하여 매출 계약을 하는 경우가 존재합니다. 예를 들면, 삼성 그룹의 경우는 삼성전자, 삼성전기, 삼성물산 등과 매출 계약을 할 경우 삼성SDS로 경유하여 계약을 체결하고 있으며, LG 그룹의 LG전자, LG디스플레이, LG화학 등과 매출 계약을 할 경우, LGCNS 를 경유하여 매출 계약을 체결하고 있습니다. 당사와 거래하는 주요 대기업 SI 계열 회사들은 삼성SDS, SK, LG CNS, 한화시스템 등이 있습니다.

그리고, 공공기업 혹은 일반기업의 규모가 큰 사업일 경우, 해당 사업을 수주한 SI업체를 통해서 매출 계약을 합니다.

2) 고객과 직접 매출 계약을 하는 경우

계열 SI 회사들이 없는 경우는 고객들과 직접 매출 계약을 진행합니다. 우리카드, GS리테일, 신한금융투자, 농협중앙회, KDB산업은행, 농협손해보험, 신한은행, S-Oil 등 대기업이지만 계열 SI회사가 없는 경우나, 공기업 고객들이 주로 직접 매출을 하는 경우입니다.

(나) 보안솔루션사업

지방 영업을 전문적으로 하는 협력사, 더존비즈온과 같이 다수 고객사를 보유한 업체 등과 협력을 통해 영업 기회 발굴 및 수주에 노력하고 있습니다.

(다) APM솔루션사업

APM솔루션사업에서는 기술팀과 영업팀이 협력하여 주로 기술 영업 방식의 직판구조로 판매하고 있습니다.

(3) 판매 전략

(가) 연계솔루션사업

크게 신규 고객과 기존 고객으로 구분하여 차별화된 마케팅 전략을 수립, 실행함으로써 판매 극대화를 추진할 계획입니다. 기존 고객의 경우, 고객사 연계시스템에 대한 정밀진단서비스를 제공하고 기 사용 중인 제품의 업그레이드를 유도하여 매출을 극대화할 계획입니다. 신규고객의 경우, 대형고객과 SMB고객으로 크게 나누고 대형고객에게는 고객 세미나 등으로 고객 접점을 확보한 후 도입 가능한 연계시스템에 대한 사전적인 컨설팅을 제공, 적극적인 사업화를 유도한 방식의 판매전략을 추진할 계획입니다. SMB고객은 상대적으로 가격에 민감한 고객으로 가격 경쟁력이 있는 당사 자체 솔루션 혹은 standard edition을 제안하여 예산 부담 없는 범위의 사업화를 유도하는 방식의 판매전략을 추진할 계획입니다.

(나) 보안솔루션사업

2017년 국내 최대 규모인 행안부 중앙부처 10만명 공무원을 위한 ‘G드라이브’를 구축을 시작으로 최근 3년 동안 국세청, 한국가스공사, 한국석유공사 등 상징성이 있는 대규모 공공사이트를 성공적으로 구축함으로써 제품의 브랜드 가치가 상승했다고 판단합니다.상승된 브랜드 가치를 발판으로 다양한 영업 채널을 통해 최대한의 매출을 끌어 올릴 수 있는 전략으로 시장 점유율을 확대해 갈 계획입니다.

(다) APM솔루션사업

현재까지 APM솔루션사업에서는 기술팀과 영업팀이 협업하여 기술 영업 중심의 직판 형태로 제한적인 고객사에 집중 영업하는 전략이었는데, 2022년부터는 웹비나 등 비대면 방식의 세미나 개최, 세미나 자료를 활용한 DM, 바이럴 등을 확대하여 영업 대상 고객의 범위를 넓히는 것을 주요 판매 전략으로 실행할 계획입니다.

다. 수주현황수주현황은 당사의 영업기밀에 해당되어 구체적인 계약 건을 공개할 경우 영업 등의 악영향을 줄 수 있어 사업분야별로 합산하여 수주 잔고를 기재하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분
수주금액
수주잔고

연계솔루션사업
18,036
10,790

보안솔루션사업
2,198
1,805

APM솔루션사업
1,452
868

합 계
21,686
13,463

주) 수주금액은 증권신고서 제출기준일 현재 수주금액이며, 수주잔고는 수주금액 중 22년 반기까지 인식된 금액을 차감하고 남아있는 금액입니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사가 노출되어 있는 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표, 정 책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다.

(1) 금융위험관리당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며, 당사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 위험관리정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통계를 설정하고, 위험이한계치를 넘지 않도록 하기위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관련기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.당사의 감사위원회는 경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다.

(2) 신용위험관리신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 단, 은행 및 금융기관의 경우 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 당사는 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책을 보유하고 있습니다.

당반기말
및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 16(당) 기 반기
제 16(당) 기 1분기
제 15(전) 기

현금및현금성자산
3,593,201,393
5,771,647,784
7,380,025,213

매출채권
4,104,552,570
2,592,074,583
2,821,285,560

기타채권
783,633,916
714,102,380
590,750,208

기타금융자산
4,455,107,268
1,464,985,702
1,492,636,136

합계
12,936,495,147
10,542,810,449
12,284,697,117

당반기
및 전기 중 매출채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 16(당) 기 반기
제 16(당) 기 1분기
제 15(전) 기

기초
111,508,644
111,508,644
363,825,992

대손상각비(환입)
101,449,498
55,456,557
(252,317,348)

기말
212,958,142
166,965,201
111,508,644

(3) 유동성위험유동성위험이란 당사가 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다.일반적으로 당사는 금융부채 상환을 포함하여, 향후 60일 동안 발생될 것으로 예상되는 운영비용을 충당할 수 있는 충분한 요구불예금을 보유하고 있다고 확신하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되어 있지 않습니다.

당반기말
현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
6개월 이내
6-12개월
1-2년
2년 이상

매입채무
2,897,752,600
2,897,752,600
2,897,752,600
-
-
-

기타채무
953,689,398
953,689,398
953,689,398
-
-
-

기타금융부채(*1)
388,241,402
406,208,040
88,095,840
75,399,840
123,928,680
118,783,680

단기차입금(*1)
500,000,000
511,097,535
7,914,521
503,183,014
-
-

장기차입금(*1)
500,000,000
528,122,740
8,292,603
8,157,397
511,672,740
-

합계
5,239,683,400
5,296,870,313
3,955,744,962
586,740,251
635,601,420
118,783,680

(*1)
현재가치 할인을 하지 않은 이자 등의 현금흐름을 포함하였습니다.

(4) 시장위험시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 이자율위험이자율위험은 미래의 시장이자율변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생됩니다. 고정이자율이 적용되는 예금과 차입금의 경우, 이자율 변동에 따른 당기손익이나 자본에 미치는 영향은 없습니다.

당반기말

및 전기말 현재 당사의 이자율변동 위험에 노출된 변동이자부 부채는 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.나. 연구개발 활동(1) 연구개발 조직

[부설연구소 조직도]

직위
담당 업무
주요 연구 실적

연구소장
연구 개발 총괄
- 클라우드 저장소 솔루션 개발- P2P 파일 전송 솔루션 개발- 개인정보검출 모듈 개발- 가상파일시스템 모듈 개발- 행안부 G드라이브 시스템 설계 및 개발

연구원
파트장시스템 프로그래밍 및 커널 드라이버 개발
- 매체 제어 엔진 개발- 양방향 동기화 모듈 개발- 보안문서 뷰어 개발- 영역보안 솔루션 개발- 로컬저장제어 및 자료유출방지시스템 개발- 논리적 망분리 솔루션 개발

연구원
시스템 프로그래밍 및 커널 드라이버 개발
- PC방화벽 엔진 개발- 네트워크 분석기 엔진 개발- 가상화 기반 충동방지 솔루션 개발

연구원
서버 파트 응용 SW 개발
- 웹기반 협업 시스템 개발- 프로세스별 네트워크 트래픽 제어 시스템 개발- USB 모니터링 및 로그시스템 개발

연구원
클라이언트 파트 응용 SW 개발
- DVR 클라이언트 개발- 콜센터 클라이언트 개발- 영상 압축 코덱 모듈 개발

연구원
클라이언트 파트 응용 SW 개발
- 웹하드백업 시스템 개발- 가상파일시스템 개발- 행안부 G드라이브 시스템 개발

연구원
서버 파트 응용 SW 개발
- 웹하드 시스템 개발- 대용량 파일전송 시스템 개발- 클라우드 저장소 솔루션 개발

연구원
서버 파트 응용 SW 개발
- 클라우드 저장소 솔루션 개발

당사 부설연구소는 보안솔루션과 관련된 연구개발을 수행합니다. 연계솔루션과 관련된 솔루션 개발 및 연구 개발은 솔루션사업부 내의 연구개발 TF에서 별도로 수행하고 있습니다.(2) 연구개발 비용 (단위 : 천원)

구분
2022년 반기
2022년1분기
2021년
2020년
2019년

자산처리
원재료비
-
-
-
-
-

인건비
-
-
-
-
-

감가상각비
-
-
-
-
-

위탁용역비
-
-
-
-
-

기타경비
-
-
-
-
-

소 계
-
-
-
-
-

비용처리
제조원가
-
-
-
-
-

판관비
458,969
130,855
1,085,035
472,861
603,858

합계
458,969
130,855
1,085,035
472,861
603,858

(매출액 대비 비율)
4.11%
2.32%
4.10%
1.90%
2.40%

(3) 연구개발 실적

부설연구소의 연구개발 실적은 아래와 같습니다.

연구과제명

연구

기관

연구결과 및 기대효과

개발

기간

상품화 후

납품처

엠파워 보안파일서버 V9 기능 개선

자체

대형 고객사에서의 대량 처리에 대한 안정성 및 성능 개선

분산파일 시스템 지원을 통한 I/O 분산처리 및 성능/안정성 확보

대량 파일/사용자 환경에서의 처리 성능 개선 (I/O, 세션, 검색 등)

19.01

∼19.12

한국가스공사

부천시청

현대엔지니어링

로컬 저장 금지 솔루션 V3 기능 개선

자체

보안 및 자료유출 방지 기능 고도화를 통한 문서자산의 안정성 확보

보안자료 접근권한 제어 방식 다양화

문서툴을 통한 유출 방지(자동저장 둥)

ActiveX 제거 및 EXE 방식으로 변경

행위 기반 접근 제어(실행 인자 조건 제어)

유저 모드 후킹에 대한 선택적 적용 기능

19.01

∼19.12

한국가스공사

웰컴저축은행

시화병원

엠파워 보안파일서버 버전 업그레이드 (V10)

자체

UI/성능/기능/운영환경에 대한 전반적인 개선/추가를 통해 편의성 및 안정성 제고

모듈화를 통한 커스터마이징/유지보수 개선

문서유통 관리/제어(활동로그, 접근권한 개선)

Non-ActiveX 방식의 업/다운로드 기능 제공

폴더 패스워드, 자료이관 등 편의 기능

20.01

∼20.12

한국석유공사

로컬 저장 금지 솔루션 업그레이드 (V10)

자체

보안파일서버와 제품통합 및 보안기능 고도화

브라우저를 통한 자료유출 방지 기능 개발

모바일 반출 기능 개발(결재 앱 제공)

보안위반내역 감사 기능 개발

예외처리기능 개선을 통한 신속한 문제 해결

20.01

∼20.12

한국석유공사

엠파워 보안파일서버 V10 기능 개선

자체

보안기능 강화를 통한 안정성 확보

DB 접근 암호화, 최신 통신보안(TLS 1.3) 지원

병렬 처리를 통한 자료 처리 성능 개선

IE외 크로미엄 엔진 기반 브라우저 지원

사용자 및 관리자 편의 기능 개선/추가

21.01

∼21.12

로컬 저장 금지 솔루션 V10 기능 개선

자체

보안프로그램의 I/O 통제방식 개선(지연차단)

IE외 크로미엄 엔진 기반 브라우저 지원

브라우저를 통한 자료유출 방지 기능 개선(크롬, MSEdge)

예외통제관리 기능 개선

21.01

∼21.12

부설연구소의 정부과제 수행 실적은 다음과 같습니다.

연구과제명

주관부서

연구기간

정부출연금

(단위:천원)

관련제품

비고

클라우드 기반 통합 플랫폼 기능 고도화 연구

국토교통부

'18.01∼'19.03

90,000

스마트시티

통합플랫폼

완료

개방형 클라우드 플랫폼과 머신러닝 분석기술을 도입한 기업용 데이터 연계를 위한 국산 iPaaS 솔루션 개발

중소기업벤처부

'18.06∼'19.05

120,000

MI-ESB

완료

솔루션사업부문의 TFT를 통한 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

- IIP 연구개발 실적

연구과제명

연구

기관

연구결과 및 기대효과

개발

기간

상품화 후

납품처

인터페이스

통합 관리 솔루션

(IIP V1.0)

자체

전사 인터페이스 거버넌스 체계 설계/개발

인터페이스 메타 데이터 통합 레파지토리 설계

인터페이스 현황 관리

웹 어플리케이션 개발 표준 프레임워크 수립(REST API 기반)

다국어 처리

15.05

~

16.12

삼성전기

인터페이스

통합 관리 솔루션

(IIP V2.0)

자체

인터페이스 라이프사이클 관리

인터페이스 트랜잭션 모니터링 및 대시보드

모니터링 데이터 수집 Agent 개발

데이터 접근권한 반영

OSMU(One Source Muti Use) 개발 프로세스 수립

17.01

~

17.12

형사통합

현대해상

HP 프린팅

GS 리테일

GS 랄라블라

인터페이스

통합 관리 솔루션

(IIP V3.0)

자체

푸시 서비스 개발/아키텍쳐 수립(웹 소켓)

인터페이스 모니터링 및 대시보드 고도화 (푸시 기반)

모니터링 데이터 수집 Agent 고도화 (푸시 기반)

IBM MQ Target - 메세징 미들웨어 In/Out 처리 모니터링

시큐어코딩 등 웹어플리케이션 보안취약점 대응

Altibase/Tibero/PPAS 등 멀티 DataBase 대응

18.01

~

19.12

근로복지공단

NH농협

아시아나항공

현대엘리베이터

한국부동산원

신문고

건강보험공단-건강검진

인터페이스

통합 관리 솔루션

(IIP V4.0)

자체

인터페이스 전문/레이아웃 메타정보 관리

인터페이스 엔드포인트 관리

인터페이스 배포 및 형상관리 연계 개발/아키텍쳐 수립

자체 버전관리 설계/개발(인터페이스, 전문, 맵핑)

통합 권한 설계/개발

기관/시스템별 토폴로지 형식 대시보드 개발

통합 모니터링 아키텍쳐 설계 (모니터링 고도화)

무상태 어플리케이션을 위한 설계(Token 기반)

20.01

∼22.02

GS 이커머스

투썸플레이스

신한생명

창업진흥원

새만금

법무부-특정경제사범

법무부-공수처

GS 글로벌

GS 네트웍스

건강보험공단-대외인터페이스

화성시청

한국항공우주

- MI Open API Portal 연구개발 실적

연구과제명

연구

기관

연구결과 및 기대효과

개발

기간

상품화 후

납품처

Open API 포탈 개발(V1.0)

자체

IBM API Connect에 연동하여 API 를 관리하는 개발자/관리자 포탈 개발

거래 트래잭션 모니터링을 위한 로그포탈 개발

집계처리 및 IBM API Connect Object에 대한 동기화 처리를 위한 배치포탈 개발

19.05

∼20.05

NH투자증권

애큐온저축은행

API 포탈 지원 플랫품 개선(V2.1)

자체

자체 시스템 모니터링을 위한 Agent 개발

집계데이타를 통한 과금 처리

오픈소스 Web/Was상에서 구성(내부 세션클러스터 처리)

저장소 DBMS 확장(오라클)

Docker & kubernetes 지원

IBM API Connect 개발/운영 이관 지원툴 개발

20.07

∼21.01

SK하이닉스(청주)

제주항공

API 포탈의 운영관리 개선 (V2.5)

자체

모듈화를 통한 커스터마이징/유지보수 개선

화면 메뉴의 접근권한 관리

개발자포탈의 모바일 장비 지원

소셜가입 및 로그인처리

과금처리관련한 백오피스 기능 개선

사용자 개인정보 관련 기능 개선

21.01

∼21.09

IBK기업은행

API통합포탈 (V3.0)

자체

자제 솔루션(Midas Integrtion API Gateway)에 와 연동개발

저장소DBMS별 통합관리(mysql, oracle, tibero, postgresql)

로그포탈 개선

21.10

∼21.12

-

- MI Open API Solution 연구개발 실적

연구과제명

연구

기관

연구결과 및 기대효과

개발

기간

상품화 후

납품처

MI Open API

Gateway

자체

API Gateway 오픈소스 선정

API Gateway 아키텍처 수립

보안(인가) 처리

API 라우팅 처리

접근제어(whitelist) 기능 개발

API 트랜잭션 모니터링 및 대시보드

API Manager 화면 개발

21.02

~

21.12

SK하이닉스

MI Open API

솔루션

(V1.0)

자체

API 라이프사이클 관리

보안(인가) 처리 기능 개선

트래픽(유량)제어 기능

API 트랜잭션 모니터링 및 대시보드 개선

고가용성 기능

API Manger 화면 고도화

22.01

~

22.06

-

(4) 연구개발 계획당사 부설연구소가 독자적으로 아래 연구개발과제를 진행할 예정입니다.

년도
연구 과제
주요 내용

2021년~2022년
지능형 문서 관리 1단계
문서의 콘텐츠 추출 및 분석을 통한 부가가치 창출

키워드 기반의 본문 검색 및 문서 분류 기능

파일/폴더의 계층적 구조에 특화된 검색 구조 구성

개인정보 검출 등 컴플라이언스 대응

대량 데이터 처리를 위한 아키텍처 구성 및 빅데이터 플랫폼 도입

2023년
지능형 문서 관리 2단계
인공지능 머신러닝 기법을 통한 컨텐츠 관리 고도화

인공지능 모델을 통한 대량 문서 분석 및 자동 분류

자연어 기반의 본문 검색 기능 제공

유사 문서 추천, 문서 요약 기능 제공

빅데이터 플랫폼을 활용한 인공지능 모델 재학습/개선

2024년 ~ 2025년
통합 문서 플랫폼
전사 통합 문서 관리 및 배포 플랫폼으로 확장

그룹웨어, 메일 등 주변 시스템의 첨부 파일 관리

콜센터, B2B 등에 대한 파일 배포 관리

전사 문서에 대한 관리, 검색, 컨텐츠 분석, 접근 제어, 유통에 대해 통합적 관점에서 관리

문서 유통에 대한 라이프사이클 관리 및 감사

연계솔루션을 담당하고 있는 솔루션사업부문의 연구개발 TFT의 향후 연구개발 계획은 다음과 같습니다.

년도
연구 과제
주요 내용

2022년
MI Open API 솔루션 V1.0
API 라이프사이클 관리

보안(인가) 처리 기능 개선

트래픽(유량)제어 기능

API 트랜잭션 모니터링 및 대시보드 개선

고가용성 기능

API Manger 화면 고도화

GS 인증

2023년
MI Open API 솔루션 고도화
클라우드 전환 준비

보안(인가) 처리를 위한 Oauth 기능 개선

트래픽(유량)제어 기능 개선

기존 EAI/ESB 솔루션과 연계 통합
당사 EAI/ESB 솔루션인 MI 제품과의 연계 통합.

EAI/ESB 및 Open API 라이프사이클 관리 통합

모니터링 통합

전사인터페이스에 대한 라이프사이클 관리 및 감사

7. 기타 참고사항

가. 상표 관리 및 고객 서비스 관련 정책당사는 해당 사항이 없습니다.
나. 지적재산권 관련

(1) 보안솔루션 관련 지적재산권 현황

번호
구분
내용
권리자
등록일
적용제품
출원국

1
프로그램저작권
Mpower EZis-V
(주)모코엠시스
2011-10-20
- 단독제품(PC 가상화)
대한민국

2
프로그램저작권
Mpower P2P
(주)모코엠시스
2014-05-28
- 단독제품(사용자간 자료 이관/전송)
대한민국

3
프로그램저작권
Mpower SFT
(주)모코엠시스
2015-05-12
- 단독제품(망간자료 전송 시스템)
대한민국

4
GS인증
Mpower EZis-C
(주)모코엠시스
2016-06-13
- 단독제품(로컬 저장 금지 및 자료유출 방지)
대한민국

5
프로그램저작권
Mpower File Capsule
(주)모코엠시스
2016-06-28
- Mpower B2B(배포문서 보안 기능)
대한민국

6
프로그램저작권
Mpower S-Filter
(주)모코엠시스
2016-06-28
- 보안파일서버(개인정보 및 키워드 검출)
대한민국

7
프로그램저작권
Mpower B2B
(주)모코엠시스
2016-06-29
- 단독제품(기업간 자료 전송)
대한민국

8
프로그램저작권
Mpower EZis-D
(주)모코엠시스
2016-06-29
- 로컬 저장 금지(매체제어)
대한민국

9
GS인증
Mpower 클라우드(1등급)
㈜모코엠시스
2017-12-11
- 단독제품(클라우드 저장소)
대한민국

- 행정안전부 G드라이브 적용

10
프로그램저작권
Mpower 보안파일서버
(주)모코엠시스
2018-02-20
- 단독제품(클라우드 저장소)
대한민국

11
프로그램저작권
Mpower 클라우드
(주)모코엠시스
2018-02-20
- 단독제품(클라우드 저장소)
대한민국

- 행정안전부 G드라이브 적용

12
GS인증
Mpower 보안파일서버 (1등급)
(주)모코엠시스
2018-04-05
- 단독제품(클라우드 저장소)
대한민국

13
기술인증
국정원 검증필 암호화 S/W (검증번호 : CM-140-2023.9)
(주)모코엠시스
2018-09-21
- 보안파일서버(저장소 파일 실시간 암/복호화)
대한민국

- 로컬 저장 금지(로컬보안드라이브 실시간 암/복호화)

14
프로그램저작권
Mpower EZis-C
(주)모코엠시스
2020-10-22
- 단독제품(로컬 저장 금지 및 자료유출 방지)
대한민국

(2) 연계솔루션 관련 지적재산권 현황

번호
구분
내용
권리자
등록일
적용제품
출원국

1
GS인증
MI ESB V7.0
㈜모코엠시스
2013-02-25
- 단독제품(연계솔루션)
대한민국

2
GS인증
MI 클라우드거버넌스센터 V1.0
㈜모코엠시스
2013-06-10
- MI EBS V7.0의 클라우드 모니터링 솔루션
대한민국

3
프로그램저작권
빅데이터어댑터
㈜모코엠시스
2014-05-04
- MI EBS V7.0의 어댑터
대한민국

4
프로그램저작권
EAI/ESB 통합 UI 프레임워크
㈜모코엠시스
2015-05-04
- MI EBS V7.0의 개발 툴
대한민국

5
프로그램저작권
MI ESB V8.0
㈜모코엠시스
2019-12-24
- 단독제품(연계솔루션)
대한민국

6
GS인증
MI ESB V8.0(1등급)
㈜모코엠시스
2020-02-03
- 단독제품(연계솔루션)
대한민국

(3) 외부기관의 기술력 평가 내역당사는 한국평가데이터로부터 기술 평가를 통해 기술역량 우수기업으로 인증되었습니다.

기술역량 우수기업 인증서.jpg
기술역량 우수기업 인증서

다. 회사에 중대한 영향을 미치는 관련 규제 및 법규 사항당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당 사항 없습니다.
라. 환경관련 규제 및 준수당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당 사항 없습니다.
마. 시장 여건 및 영업의 개황

(1) 시장의 특성

(가) 연계솔루션시장의 특성

① 산업의 개요

기업 내, 외부에는 독립적으로 구축, 운영되고 있는 다양한 애플리케이션, 서비스, 시스템, 채널 등이 존재합니다. 독립적으로 구축되어 단절된 애플리케이션, 서비스, 시스템, 채널 등은 투자 효율 저하는 물론 비즈니스의 속도와 유연성을 둔화시킵니다. 연계솔루션은 이렇게 기업 내, 외부에 독립적으로 구축, 운영되고 있던 다양한 애플리케이션, 서비스, 시스템, 채널 등을 효율적으로 연계, 통합함으로써 투자 효율 향상은 물론 새로운 가치를 창출하는 솔루션입니다.

[연계솔루션 도입에 따른 변화]

연계솔루션은 통합의 대상, 범위에 따라 EAI, ESB, FEP, MCI/MCA, Open API 등으로 구분 가능합니다. EAI는 기업 내부 시스템을 통합하는 방식으로 애플리케이션 차원에서 연계, 통합하는 방식이며, ESB는 기업 내부 시스템을 서비스 차원에서 연계, 통합하는 방식입니다. FEP는 기업과 기업 간의 시스템을 연계, 통합하며, MCI/MCA는 다양한 채널(모바일, 폰뱅킹, ATM, 웹 등)을 연계, 통합하는 분야입니다. Open API는 기업 외부의 서비스를 표준화된 API방식으로 연계하는 분야입니다.

연계_솔루션 이미지.jpg
[연계솔루션의 종류]

② 산업의 연혁

국내 연계솔루션시장은 주요 산업군의 차세대 시스템 투자와 연관되어 시장이 변화해 왔습니다.

2006년부터 신한은행의 차세대 시스템 개발을 시작으로 2015년까지 금융권을 중심으로 한 차세대 시스템 투자와 이에 따른 연계솔루션의 도입이 진행되었습니다.

2010년을 전후로 공공기관의 차세대 시스템 투자가 진행됨에 따라 공공기관을 중심으로 연계솔루션도입이 진행되었습니다.

제조, 유통, 서비스 산업군의 경우, 개별 시스템이 도입될 때마다 기존 시스템과의 연계 문제를 해결하기 위해 연계솔루션이 지속적으로 도입된 바 있습니다. 특히 유통산업군의 경우, 2016년부터 2020년까지 대규모 시스템 투자가 진행되면서 연계솔루션 매출 확대에 기여한 바 있습니다.

2018년부터 진행된 금융 마이데이터사업이 새로운 연계솔루션시장의 주요 분야로 성장하고 있습니다. 올해부터 본격 서비스되는 마이데이터사업의 시스템 구축을 위해 2019년부터 2021년까지 Open API를 중심으로 한 연계솔루션 도입이 지속된 바 있습니다. 금년부터는 정부 디지털 뉴딜 정책에 따라 교통, 환경, 서비스, 의료 등의 분야를 중심으로 공동 마이데이터사업이 진행될 예정인데, Open API를 중심으로 한 연계 솔루션 도입이 지속될 전망입니다.

클라우드 시장의 성장 또한 Open API를 중심으로 한 연계 솔루션 시장을 확대할 전망입니다.

클라우드 도입으로 MSA와 같이 서비스 기반 아키텍처가 표준이 됨에 따라 서비스를 효과적으로 연계할 수 있고 인증, 관리하기 위하여 Open API 솔루션이 필요하기 때문입니다.

③ 주요 목표시장

과거에는 주로 공공/금융산업군에서 연계 솔루션을 도입하였으나, 현재는 공공, 서비스, 유통, 통신까지 연계솔루션을 도입하고 있습니다. 최근 Open API는 핀테크, 마이데이터 등 새로운 서비스 분야에서도 핵심 솔루션으로 자리 잡고 있으며, 클라우드 도입 확대, 정부 디지털 뉴딜 사업 등에 힘입어 시장이 지속적으로 성장하고 있습니다.

연계솔루션사업에서는 크게 기존 고객을 통한 매출과 신규 고객을 통한 매출로 구분 가능합니다. 기존 고객을 통한 매출은 라이선스의 증설, 새로운 시스템 도입이나 개발 요건 발생에 따른 라이선스와 구축 서비스, 기 도입한 솔루션에 대한 유지보수로 구분할 수 있습니다. 연계솔루션은 인프라적인 성격이 강해 높은 전환비용이 발생할 수 있어 경쟁 솔루션이 도입될 가능성이 낮습니다. 따라서 현재 제공하는 유지보수와 구축 서비스를 충실히 제공하고 고객사의 신규 요건을 빠르게 파악하여 고객을 유지하고, 추가 매출이 가능하도록 관리하고 있습니다. 신규 고객을 통한 매출 확대를 위해서 Open API 솔루션 판매에 집중할 계획이며 이를 위해 삼성SDS, LGCNS, SK 등 대형 SI와의 공동 영업을 강화할 계획입니다.

④ 수요의 변동요인

연계솔루션은 인프라적인 특성이 있어 높은 전환비용이 발생하여 한번 도입한 고객은 지속적으로 특정 솔루션을 사용하는 특성이 있습니다. 따라서 기존 고객사의 수요는 안정적입니다.

새로운 전산환경(클라우드)이 도입될 경우 필연적으로 연계 수요가 증가합니다. 최근 고객 전산환경이 클라우드로 전환됨에 따라 클라우드와 기존 시스템 간의 연계에 대한 수요가 증가하고 있습니다.

마이데이터사업, 핀테크사업과 같이 다른 기업이나 조직이 보유하고 있는 데이터를 기반으로 새로운 서비스가 도입될 때 연계에 대한 수요가 증가합니다. 최근 마이데이터사업이나 핀테크사업은 Open API 방식으로 연계하는 것이 표준이 되어 Open API 솔루션 시장의 급격한 성장이 전망됩니다.

[API 방식의 금융 마이데이터 시범서비스 실시 및 향후 계획]

금융권 마이데이터 동향.jpg
[금융권 마이데이터 사업 시장 동향]

오픈api 기반 오픈뱅킹정책 및 국내 사례.jpg
오픈API 기반 오픈뱅킹 정책 및 국내 적용 사업

정부의 디지털 뉴딜 정책 역시 연계 시장에 대한 전망에 긍정적입니다. 정부는 국민생활과 밀접한 분야의 데이터 구축, 개방, 활용이라는 과제를 통해 정부가 수집한 데이터를 개방하여 데이터 유통시장을 활성화시킬 계획입니다. 이 역시 Open API 방식으로 연계하는 것이 표준이 되어 Open API 솔루션 시장에 긍정적인 역할을 할 것으로 기대합니다.

(나) 보안솔루션시장의 특성

① 산업의 개요

당사가 주력하는 보안솔루션시장은 크게 문서중앙화솔루션과 클라우드저장소솔루션 분야입니다. 두 분야 모두 기업이 생성, 보유, 관리, 활용하고 있는 문서기반 자료를 안전하게 사용할 수 있도록 하는 보안솔루션인데, 문서중앙화솔루션은 문서기반 자료의 외부 유출 방지를 최우선 목표로 하는 반면 클라우드저장소솔루션은 문서기반 자료의 활용, 공유, 협업에 초점을 맞추고 있습니다.

② 산업의 연혁

초기 문서중앙화 시장은 외산 ECM(Enterprise Contents Management)이나 EDMS(Electronic Document Management System)를 중심으로 형성되었습니다. 이후 ECM이나 EDMS와 같은 외산 문서관리 솔루션에 DLP(Data Loss Prevention), DRM(Digital Rights Management)과 같은 보안 솔루션을 통합하여 구축하는 형태로 발전하였으나 다양한 보안 프로그램간의 통합 및 호환성 문제, 커스터마이징 이슈 등으로 인해 정착하지 못했습니다. 이후 문서 관리와 보안을 통합한 다양한 국산 솔루션들이 등장하면서 시장을 확대해 갔고 현재는 대부분 국내 업체의 문서중앙화 솔루션들이 주류를 있는 상황입니다.

클라우드저장소솔루션은 네이버 N-드라이브, 드롭박스의 드롭박스 서비스와 같은 개인형 클라우드 스토리지 서비스의 기업용 버전으로 클라우드 기술을 활용하여 기업의 문서 기반 자료의 활용성을 높이는 솔루션이며 클라우드 기반의 협업 플랫폼 기술의 발전과 함께 시장이 형성되었습니다. 2016년 행정안전부의 정부 클라우드저장소(G드라이브) 구축을 시작으로 본격적으로 시장이 형성되고 있으며, 공공 및 기업의 클라우드 전환에 맞물려 성장하고 있는 분야입니다.

폼클라우드 기반 협업 플랫폼으로서의 클라우드저장소솔루션.jpg
[클라우드 기반 협업 플랫폼 기술 발전 동향]

문서중앙화솔루션과 클라우드저장소솔루션은 향후 인공지능을 접목한 지능형 문서관리 형태로 발전하고 있는데, 문서중앙화에 특화된 고성능 본문 검색 기능과 인공지능을 활용한 컨텐츠 관리 기능이 향후 주요한 기능으로 대두될 것으로 예상합니다.

③ 주요 목표시장

현재 직판 영업의 경우 은행, 중앙행정기관, 공사, 대기업 등 대형 고객사를 목표로 하고 있으며 다양한 도입 성공 사례의 확보에 주력하고 있습니다. 중, 소규모 고객 및 지방 영업은 다양한 영업 채널 및 협력사를 통해 판매하는 방식으로 진행하고 있습니다.

현재 기존 고객사를 대상으로 문서중앙화시스템에 특화된 고성능 본문 검색 기능 및 인공지능을 활용한 컨텐츠 관리 기능의 추가 판매를 추진 중입니다. 올해부터는 고성능 본문 검색 기능의 추가 판매, 2024년부터는 인공지능을 활용한 컨텐츠 관리 기능의 추가 판매를 계획 중입니다.

④ 수요의 변동요인

최근 국내 문서중앙화 시장은 랜섬웨어 위협 증대, 재택근무 등 업무 환경의 변화로 인해 수요가 증가하고 있습니다.

랜섬웨어에 대응하기 위한 가장 최선의 방법은 실시간 백업인데, 사용자 PC의 모든 문서를 실시간으로 백업하는 방식에는 많은 한계가 있어서 현실적으로 어렵습니다. 이에 대해 문서중앙화 솔루션은 문서를 중앙에 안전하게 통합 보관함으로써 랜섬웨어의 위협으로부터 원본 자료를 지켜낼 수 있습니다.

코로나로 인한 사회적 거리두기 캠페인의 일환으로 재택근무를 독려하며 많은 공공 기관과 기업들이 전사/부분적으로 재택근무를 시행하고 있습니다. 문서중앙화 솔루션은 모든 업무 문서가 중앙의 서버에 저장되어 있기 때문에 이와 같은 상황에서 “재택근무 모드”로 전환하여 자택의 개인 PC에 에이젼트 소프트웨어만 설치하여 사내의 동일 한 보안 정책 내에서 바로 업무를 진행할 수 있습니다. 그리고 재택근무가 종료 후 사무실에 출근하여도 재택 시 생성되었던 문서들을 그대로 활용할 수 있어 업무의 영속성을 보장 할 수 있습니다. 향후에도 코로나와 같은 다양한 외부 환경 변화로 인해 업무의 형태가 다양한 모습으로 변화를 이룰 것으로 예측하고 있으며 이에 대한 대안으로 문서중앙화 솔루션의 수요가 증가할 것으로 예측됩니다.

정부의 디지털 뉴딜 정책에 따라 클라우드저장소솔루션 시장이 활성화될 것으로 전망됩니다. “지능형 정부” 정책은 5G, AI 지능형 정부와 DB 디지털화로 요약할 수 있는데, 5G 업무망, 클라우드 기반 공공 스마트업무 환경 구축, 39개 중앙부처 5G 국가망 단계적 구축 및 공공정보시스템의 클라우드 전환 등이 주요 과제입니다. 이 중 클라우드 기반 공공 스마트업무 환경 구축과 공공정보시스템의 클라우드 전환은 당사 클라우드저장소솔루션과 직접적인 연관이 있는 과제입니다. 공공정보시스템의 클라우드 전환에서는 2025년까지 공공서비스 80% 이상 디지털 환경으로 전환하고, 행정, 공공기관 100% 클라우드 전환을 목표로 하고 있는데, 행정, 공공기관의 문서 기반 보안 시스템이 전부 클라우드 방식으로 전환될 전망입니다. 당사는 행정안전부의 G-드라이브 공급사로서 클라우드 기반 공공 스마트업무 환경 구축과 행정, 공공기관의 클라우드 전환에 따라 당사 클라우드저장소솔루션 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.

클라우드 산업 활정화 정책 방향.jpg
[클라우드 산업 활정화 정부 로드맵]

데이터, ai 활성화와 클라우드.jpg
[데이터, AI활성화와 클라우드]

⑤ 규제 환경

정부기관이나 공공기관에 문서중앙화솔루션이나 클라우드저장소솔루션을 납품하기 위해서는 국정원 암호모듈검증(KCMVP, Korea Cryptographic Module Validation Program)과 GS인증을 받아야 합니다. 당사는 아래와 같이 검증 및 인증을 획득하였습니다.

구분

인증일

유효 기간

인증 내용

인증 기관

엠파워 이지스-씨

GS 인증

2016.06.13

없음

소프트웨어산업 진흥법 시행규칙에 따른 소프트웨어품질인증

한국정보통신

기술협회

엠파워 클라우드

GS 인증(1등급)

2017.12.11

없음

소프트웨어산업 진흥법 시행규칙에 따른 소프트웨어품질인증(1등급)

한국정보통신

기술협회

MocoCrypto V3.0

검증필 암호모듈

2018.09.21

23-09-21

국정원 검증필 암호 모듈

검증번호 : CM-140-2023.9

국정원

(다) APM솔루션시장의 특성

① 산업의 개요

APM솔루션은 애플리케이션의 성능상의 문제를 실시간으로 파악, 분석하여 일정 수준 이상의 서비스가 유지되도록 지원하는 성능 관리 도구입니다.

APM솔루션을 도입에 따른 효과는 다음과 같습니다.

구분

도입 전

도입 후

서비스 가용성

- 모니터링 PC의 작동 육안으로 확인

- 운영자에 의한 모니터링

- 가용성판단 주관적 근거

- 모니터링 자동화, 데이터 생성

- 시스템 기반의 서비스 모니터링

서비스 성능

- 매일 특정 시간대 측정

- 응답 시간 측정 장소의 제한

- 단일 서비스에 대한 측정

- 24시간 측정

- 언제, 어디서나 서비스 측정

- 시스템에 의한 객관적 측정

장애인지/

리소스 측정

- 운영자의 모니터로 육안 인지

- 서버 로그의 육안 인지

- PC리소스 사용량의 유선 확인

- 가용성 관련 근거 데이터 생성

- 성능 저하 시 자동 인지 열람

- 자원 리소스 자동 감지

근본원인 분석

- IT 관리자 입장에서 원인 분석

- 담당별 분석, 책임규명 모호

- 많은 분석 시간 소요

- 일관된 결과 리포트 부재

- 사용자 입장에서 원인 분석

- End-to-End 분석

- 분석 시간 단축

- 분석에 따른 객관적 근거 확보

② 산업의 연혁

apm 진화도.jpg
[APM 솔루션 발전 발향]

90년대 후반까지의 1세대 APM은 단순한 특정 애플리케이션이나 시스템의 모니터링에 주력한 제품들로 주로 클라이언트-서버 방식의 애플리케이션 모니터링이 핵심 기능이었습니다.

2000년 초반까지의 2세대 APM은 복잡한 기업 전산 환경과 고객마다 다른 요구사항을 수용할 수 있도록 오픈소스를 포함해 다양한 운영체제, 웹 애플리케이션 서버, 데이터베이스를 지원하고 다양한 애플리케이션 프레임워크와 호환성을 보장합니다. 또한 운용 목적도 단순한 모니터링을 넘어 가용성의 보장, 신속한 장애 대응, 사용자 경험 개선까지 확대되었습니다.

3세대 APM은 마이크로 서비스 아키텍처의 수용, 다양한 클라우드 지원, AIOps(AI for IT Operations, IT 운영을 향상시키는 AI 애플리케이션) 기술 도입 등으로 지속적으로 변화, 발전하고 있습니다.

③ 주요 목표 시장

당사는 비 WAS 모니터링 시장과 클라우드 모니터링 시장을 목표시장으로 하고 있습니다. 이는 다음과 같은 국내 APM 시장의 특성에 기인합니다.

첫째, WAS 모니터링 분야에 경쟁력 있는 국산솔루션이 다수 존재합니다. 제니퍼사의 제니퍼, 엑셈사의 인터맥스, 와탭랩스사의 와탭 등 WAS 모니터링 제품이 경쟁 중입니다.

두번째 WAS 모니터링 이외의 분야에서는 Dynatrace, AppDynamics, DataDog, New Relic, Instana 등 다수의 외산솔루션이 경쟁 중입니다.

세번째는 일반 WAS 모니터링과 클라우드 모니터링으로 시장이 양분됩니다. 기존의 WAS 모니터링의 1위 업체인 제니퍼의 경우 아직까지도 시장에서의 50% 이상의 점유율을 가지고 있으며, 클라우드 모니터링 시장에서는 배제되다시피 하고 있습니다. 그 이유는 모니터링의 한계가 명확하기 때문에 과거의 On-Premise 환경에서의 모니터링이 Cloud 환경의 모니터링으로 이어지지 않고 세대 교체(2세대->3세대)가 이루어지고 있습니다.

네번째는 아직까지 Cloud 모니터링의 시장이 확실하게 오픈된 것은 아니라는 것입니다. 이제 태동하고 있으며 아직까지 기초 시장이기 때문에 향후 점차 더 오픈될 것으로 보이며 이때에는 단순 APM 이 아닌 AIOps으로 바뀌게 됩니다.

④ 수요의 변동 요인

당사가 주력하는 APM솔루션은 클라우드 모니터링이 강점인 솔루션으로 국내 클라우드 시장이 활성화될 경우 동반 성장할 수 있습니다. 최근 기업고객의 클라우드 도입, 전환 등으로 클라우드 관련 시장이 급성장하고 있는데, 이에 따라 당사 APM솔루션에 대한 수요도 증가할 것으로 예상됩니다.

빅데이터, 클라우드, 모바일 등 기업 전산 환경의 복잡도가 증가함에 따라 통합 모니터링이 가능한 APM 솔루션에 대한 필요성이 증가하고 있습니다. 특정 인프라에 종속적인 APM 솔루션으로는 전산환경의 복잡도가 증가하면 문제 해결 능력에 한계가 발생합니다.

(2) 시장 규모 및 전망

(가) 연계솔루션 시장 규모와 전망

국내 연계솔루션 시장은 소프트웨어 라이선스 매출액을 기준으로 ‘20년 682억원으로 추산됩니다.

솔루션 벤더별로 연계솔루션 라이선스 매출은 다음과 같고, 당사가 공급하는 솔루션 중 하나인 IBM 제품군이 1위의 매출 규모를 갖고 있습니다.

(단위: 백만원)

Functional Market

Company

2019H1

2019H2

2019 Total

2020H1

2020H2

2020 Total

Integration Software

IBM

9,490

10,387

19,877

9,575

10,506

20,082

Oracle

7,627

7,682

15,308

7,692

8,079

15,771

TmaxSoft

3,262

1,655

4,917

3,691

1,575

5,266

Microsoft

1,808

1,719

3,527

2,145

1,974

4,120

Salesforce.com

2,039

1,485

3,523

1,532

1,921

3,453

Broadcom

1,528

1,489

3,017

1,740

1,512

3,251

TIBCO

1,163

1,689

2,852

1,192

1,923

3,115

Others

5,140

7,433

12,573

5,467

7,683

13,150

Sum of Vendor Revenue (KRW M)

32,056

33,539

65,595

33,034

35,173

68,207

주) 표의 수치는 서비스 매출을 제외한 통계에 잡히는 주요 업체의 라이선스 매출만 합산하고 있습니다.

(출처: IDC, Worldwide semi annual software tracker updated 2H20)

국내 연계솔루션시장 전망에 대한 공신력 있는 자료가 없는데, 이를 유추할 수 있는 관련 시장의 현황 및 전망은 다음과 같습니다.

■ 패키지SW 시장

연계솔루션시장은 패키지SW로 분류 가능한데, 국내 패키지SW시장의 규모와 성장율은 아래와 같습니다. 패키지SW는 판매, 리스 또는 서비스 형태로 제공하는 상용화한 SW 프로그램을 말합니다.

(단위 : 조원)

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[국내 패키지소프트웨어 시장 규모]

과학기술정보통신부의 ‘2020년 소프트웨어산업 연간보고서’에 따르면, 2020년 국내 패키지SW 생산액은 13.1조원으로 2016년부터 2020년까지 5년 간 연평균 성장률 14.8%를 기록하였습니다.

국내 패키지소프트웨어 시장 전망.jpg
[국내 패키지소프트웨어 시장 전망]

한국정보산업연합회에 따르면, ICT 시장은 2020년부터 2030년까지 연평균 12.2%의 성장을 할 것으로 전망됩니다. 신SW 시장의 경우는 연평균 15.8%, 전통SW 시장의 경우에는 7.1%의 성장이 전망됩니다. 전통SW에 속하는 패키지SW의 경우, 연평균 5.8%의 성장을 할 것으로 전망됩니다.

■ 데이터 시장

핀테크, 마이데이터사업 등 데이터 사업이 성장하면 데이터 관련 시장의 연계 표준이자 데이터 연계의 핵심 기술인 Open API Solution 시장도 성장할 것으로 기대됩니다.

국내 데이터산업 시장 규모 현황은 다음과 같습니다.

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[데이터 산업 시장 규모]

과학기술정보통신부와 한국데이터산업진흥원이 발표한 "2021 데이터산업현황조사"에 따르면, ‘20년 데이터산업 시장규모는 20조원으로, ‘19년(16.9조원) 대비 18.7% 성장하였습니다. 최근 5년간('16~’20) 연평균 성장률 9.8%에 비해 최근 3년간(’18~’20) 연평균 성장률은 13.3%를 나타내며, 데이터 경제가 활성화 되면서 상대적으로 높은 성장률을 보이고 있습니다.

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[데이터 산업 직접 매출 시장 규모]

주) 직접매출 = 전 전체 데이터 매출 - 데이터 관련 간접매출(광고, 시스템 운영관리 매출)

2020년 직접매출 규모는 12.2조원으로, ‘19년(10조원) 대비 22.5% 성장하였습니다. 최근 3년('18~’20) 연평균 성장률은 19.4%이며, 5년('16~’20)은 19.2%로 데이터 활용과 거래가 활성화되면서 직접 매출이 크게 증가하였습니다.

정부가 대한민국 디지털 대전환 ‘디지털 뉴딜’의 추진을 본격화 함에 따라 데이터 시장의 성장도 예상됩니다. ‘20년 11월, ‘한국판 뉴딜, “대한민국 인공지능을 만나다”’ 행사를 통해 ‘25년까지 디지털 인프라를 구축해 43조원의 데이터 시장을 창출하겠다고 발표한 바 있습니다.

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[정부 디지털 뉴딜 추진 계획]

■ 클라우드 시장

고객사의 일부 시스템을 클라우드로 전환할 경우 혹은 새로운 시스템을 클라우드로 구현할 경우 이와 연동이 필요한 On-Premise 시스템과의 연계가 필수적입니다. 따라서, 클라우드 도입 확대는 연계 솔루션 시장 성장에 긍정적인 역할을 할 수 있습니다. 국내 클라우드 시장의 전망은 다음과 같습니다.

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[국내 클라우드 시장 및 공공 기관 현황]

Gartner에 따르면, 국내 클라우드 시장 규모는 매년 15% 이상 성장하여 ‘22년에는 3조 7238억이 될 것으로 전망됩니다. 코로나19로 확산된 원격근무, 원격교육, 온라인 쇼핑 등이 클라우드 전환을 촉진하였습니다. 또한, 행정안전부는 전국 행정기관과 공공기관이 운영중인 모든 정보시스템 1만 9개를 2025년까지 클라우드로 전환·통합하겠다고 밝힌 바 있습니다. 이에 클라우드 시장은 지속적으로 커질 전망입니다.

■ 글로벌 연계솔루션시장

전세계 연계솔루션시장의 성장을 전망할 수 있는 자료는 다음과 같습니다.

● Mordor Intelligence의 2021년 발간 자료인 ‘Enterprise Application Integration Market - Growth, Trends, COVID-19 Impact and Forecast(2022-2027)’에 따르면 2020년 전세계 연계솔루션시장은 96.5억달러로 추산되며, 2026년까지 연평균 15.42% 성장할 것으로 전망합니다.

● ResearchAndMarkets.com이 21년 4월 발간한 ‘Enterprise Application Integration - Global Market Trajectory & Analytics’에 따르면 2020년 전세계 연계솔루션시장은 58억로 추산되며, 2027년까지 연평균 15.8% 성장할 것으로 전망합니다.

(나) 보안솔루션시장의 시장 규모와 전망

당사의 보안솔루션은 아래 분류에 따르면 ‘시스템보안 솔루션 개발’에 포함되며 2020년 기준 5,728억원 규모의 시장으로 추산됩니다.

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정보보안산업 시장 규모

당사가 주력하는 보안솔루션시장 성장을 간접적으로 전망할 수 있는 자료는 다음과 같습니다.

■ 클라우드 보안 시장

클라우드 보안은 빅데이터 분야에 속하는 기술로, 클라우드 기반 시스템, 데이터 및 인프라를 보호하기 위해 함께 작동하는 일련의 정책, 제어, 절차 및 기술로 구성됩니다.

연구개발특구진흥재단이 21년 4월 출간한 ‘클라우드 보안시장’ 자료에 따르면, 국내 클라우드 보안시장은 2020년부터 2025년까지 연평균 14.6% 성장할 것으로 전망합니다.

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국내 클라우드 보안 시장 규모 및 전망

국내 클라우드 보안 시장의 유형은 경계 보안, 네트워크 보안, 앤드포인트 보안, 애플리케이션 보안, 데이터 보안, 기타로 분류할 수 있습니다. 클라우드 보안시장의 보안 유형별 시장 규모 및 전망은 다음과 같습니다.

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국내 클라우드 보안 시장 분야별 규모 및 전망

■ 클라우드 기반 협업 플랫폼 시장

클라우드 기반 협업 플랫폼은 클라우드 인프라를 기반으로 기업 내부 및 외부 현장 등에서 즉각적인 정보 교환 및 협업을 위해 장소와 접속 단말기기의 제약 없이 쉽게 공유, 작업이 가능하게 해 주는 다양한 소프트웨어 및 솔루션을 포함하는 플랫폼입니다.

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클라우드 기반 협업 플랫폼 개념도

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클라우드 기반 협업 플랫폼 분야 산업구조

'클라우드 기반 협업 플랫폼’ 전체 시장에 ‘문서관리 및 문서중앙화 솔루션’ 역시 포함되며 유사 관련 제품(ECM, DLP 등)들과 경쟁 또는 협력하는 형태로 시장을 이끌어 가고 있습니다. 특히 최근 ‘클라우드 기반 협업 플랫폼’ 시장에서 문서중앙화에 대한 수요가 급증하고 있으며 이 시장에서 차지하는 비중이 지속적으로 증가하고 있는 상황입니다.

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국내 클라우드 기반 협업 플랫폼 시장 규모 및 전망

국내 클라우드 기반 협업 플랫폼 시장은 ’18년 1,340억원 규모에서 ’24년 2,506억원 규모로 연평균 11.0%로 성장할 것을 전망합니다.

국내 클라우드 기반 협업 플랫폼 시장은 다양한 환경 요인으로 인해 그 필요성이 더욱 커지고 있습니다.

코로나19로 인해 직장인의 재택근무가 증가하고 있으며, 이로 인하여 원격 근무 솔루션 기술에 대한 필요성이 높아지는 중입니다. 클라우드 기반 협업 플랫폼을 통해서는 언제 어디서나 업무를 연속적으로 수행할 수 있으며, 대용량 자료 공유 및 동시 작업, 양방향 커뮤니케이션 등이 가능합니다.

클라우드 스토리지에 저장되는 자료는 개인 단말기에는 저장되지 않고 중앙에만 저장되므로 사용자 PC에서 외부로의 유출이 차단되고 사용자 모니터링이 가능하기에 기존 업무 환경에 비해 보안성이 강화됩니다. 또한, 서버 및 스토리지를 직접 구축하는 비용을 절감할 수 있습니다.

(다) APM솔루션시장의 시장 규모와 전망

Inifinity Research에 따르면, 국내 APM솔루션시장은 2021년 기준 400억원 내외로 추산하고 있으며, ‘18년부터 ‘23년까지 5년 간 연평균 8.1% 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

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국내 APM 시장 규모 및 전망

APM솔루션시장의 성장을 간접적으로 전망할 수 있는 자료는 다음과 같습니다.

■ 클라우드 시장

당사가 판매하는 APM 솔루션은 클라우드 모니터링에 강점이 있는데 국내 클라우드 시장이 성장하면 동반 성장할 수 있을 것으로 기대됩니다.

국내 클라우드 시장 전망은 다음과 같습니다.

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[국내 클라우드 시장 규모 및 전망]

Gartner에 따르면, 국내 클라우드 시장 규모는 매년 15% 이상 성장하여 ‘22년에는 3조 7238억이 될 것으로 전망됩니다.

(3) 경쟁 현황

(가) 연계솔루션시장

국내 연계솔루션시장은 대기업 고객이 주를 이루는 대형시장과 중소기업 및 공공기관이 주를 이루는 SMB, 공공시장으로 크게 구분할 수 있습니다.

대형시장은 제품의 기능, 성능에 주안점을 두는 고객들로 주로 외산솔루션이 경쟁하고 있으며, IBM, Vitria, TIBCO, Oracle 4개사 정도의 외산솔루션이 경쟁하는 시장입니다 외산솔루션벤더는 마케팅, 유통을 전담하는 총판, 당사와 같이 직접 고객을 발굴, 솔루션을 판매, 구축, 유지보수하는 VAR(Value Added Reseller)와의 협력을 통해 사업을 영위합니다. 당사는 IBM과 Vitria의 VAR로 대형시장을 공략하고 있습니다.

공공, SMB시장은 상대적으로 가격에 민감한 고객사로 가격경쟁력이 상대적으로 높은 국산 연계솔루션이 경쟁하는 시장입니다.

대형시장, 공공, SMB 시장 모두 독점, 과점 등의 제한 경쟁이 아닌 자유경쟁시장의 성격이 강합니다. 하지만, 인프라적 성격이 강한 측면으로 인해 도입 후 다른 솔루션으로 전환할 경우 높은 전환비용이 발생하고, 서로 다른 애플리케이션, 서비스, 시스템 등을 연계하는 연계솔루션의 특성 상 고객 IT 환경에 대한 높은 이해도가 핵심 경쟁력이 될 수 있습니다. 이러한 이유로 기존 고객을 대상으로 한 경쟁에는 높은 수준의 진입장벽이 존재하는 시장입니다

Open API솔루션 역시 기존 연계솔루션 시장의 경쟁 특성과 유사합니다. 외산솔루션으로 IBM API Connect, 구글의 Apigee, CA의 CA API Gateway 등이 있고, 국산솔루션으로 유니버셜리얼타임의 AppTomo APIM, 디리아의 Gruz APIM 등이 있습니다. 현재는 금융기관 중심의 마이데이터 사업에는 외산솔루션이 주로 납품되었고, 향후 국산솔루션의 시장 기회가 늘어날 전망입니다.

(나) 보안솔루션시장

당사가 주력하는 문서 관리 및 문서중앙화솔루션 시장은 국내 4~5개 업체가 자체 개발한 솔루션을 기반으로 경쟁하는 과점시장의 성격을 갖고 있습니다. 국내 고객은 고객사 사용 목적과 환경에 최적화된 솔루션을 원하기 때문에 상당한 수준의 커스터마이징 작업이 필요한데 외산솔루션은 이를 지원하지 않고 가격 경쟁력도 높지 않습니다.

문서중앙화솔루션 시장은 고객의 요구 사항의 변경, 새로운 IT 기술의 도입 등으로 새로운 시장으로 변화되기도 하는데 최근 ‘클라우드저장소솔루션’이라는 시장이 관심을 받고 있습니다. 새롭게 형성된 시장의 경우, 레퍼런스가 될 수 있는 초기 시장을 누가 선점하느냐에 따라 경쟁력이 좌우될 수 있고, 이러한 레퍼런스가 시장의 진입장벽이 될 수 있습니다. 당사는 행정안전부의 클라우드저장소서비스인 G드라이브사업을 수주, 당사의 클라우드저장소솔루션인 엠파워클라우드를 납품한 바 있습니다. 행정안전부 G드라이브는 국내 최대 사용자 기반의 클라우드저장소서비스이며, 공공 최초의 클라우드저장소서비스입니다. 당사는 본 사업으로 인해 공공시장의 클라우드저장소솔루션시장에서 높은 경쟁력을 유지하고 있습니다.

(다) APM솔루션시장

당사가 판매하는 Dynatrace는 통합 모니터링솔루션시장에 속하는데, 통합 모니터링솔루션시장은 3 ~ 4개의 외산솔루션이 경쟁하고 있으며, 외산솔루션벤더별로 소수의 VAR가 경쟁하는 자유경쟁시장의 성격이 강합니다. 다만, 기존 고객사에서 지속적인 매출이 발생하고, 고객사 IT 환경에 대한 이해 정도가 솔루션의 경쟁력을 결정할 수 있기 때문에 고객사 확보 정도, 특정 분야(유통, 금융 등)의 레퍼런스 보유 여부가 진입 장벽이 될 수 있습니다.

(4) 경쟁 우위 사항

(가) 연계솔루션시장

■ 전 분야에 우수한 고객 기반 보유금융, 제조, 유통, 공공 등 전 분야에 대표기업들을 고객사로 확보하고 있습니다.

■ 다양한 제품 라인업 보유다양한 제품 라인업을 보유, 고객사 특성과 요구에 최적화된 솔루션을 공급할 수 있습니다.

■ 다양한 구축 경험을 바탕으로 한 우수한 기술력

금융, 제조, 유통, 공공 등 전 분야에 대표기업을 대상으로 한 연계솔루션 구축 경험을 보유하고 있습니다.

■ Open API 사업 레퍼런스

마이데이터사업 확대 등으로 Open API솔루션 판매가 급증하고 있는데, IBK기업은행, NH투자증권, 애큐온저축은행, OK저축은행, 메트라이프생명, 나이스평가정보 등 다수의 초기 레퍼런스를 확보했습니다.

(나) 보안솔루션시장

■ 대형 엔터프라이즈 환경에서의 구축 레퍼런스 다수 보유

국내 최대 규모인 행안부 중앙부처 10만명 공무원을 위한 ‘G드라이브’를 공급/구축하였으며 국세청, 한국가스공사, 한국석유공사 등 대규모 공공사이트를 성공적으로 구축하여 안정성이 검증된 솔루션입니다. 더불어 위 사이트 모두 분산파일시스템 기반의 저장소로 구축하여 자료의 100% 안정성과 대규모 I/O에 대한 성능을 검증하였습니다. 분산파일시스템 기반의 문서중앙화 시스템을 구축한 경험과 관련 기술을 보유한 국내 유일 업체입니다.

■ 100% 자체 보안 기술과 인력 보유

당사의 문서중앙화 솔루션과 관련 요소 기술 제품군은 전부 자체 기술로 개발되었습니다. 문서중앙화 솔루션은 물론이고 관련 요소 기술 제품군으로 자료관리시스템, 개인정보검출, 망간자료 전송, 검색 엔진등을 보유하고 있는데 문서관리 전반에 대한 토탈솔루션을 제공하고 있습니다. 자체 기술력 확보로 솔루션에 대한 커스터마이징 공급, 타 시스템과의 편리한 연계 등 고객 맟춤형 솔루션을 제공할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다.

■ 국정원 검증필 암호 모듈 자체 보유

문서 관리 및 문서중앙화 솔루션은 모든 파일을 중앙에 저장하고 저장시 반드시 암호화 저장을 해야 합니다. 당사의 패키지 솔루션은 국정원 검증필 암호 모듈을 자체 탑재하고 있는 유일한 제품입니다. 특히 공공 기관의 경우 제안요청서에 “국정원 검증필 암호 모듈로 암호화 저장”이 필수 항목이기 때문에 반드시 이를 준용해야 합니다. 경쟁사의 경우 자체 ‘검증필 암호 모듈’이 없어서 암호화 전문 업체로부터 이를 매입한 후 다시 제품에 반영하기 위해 커스터마이징 공정을 거쳐야 합니다. 이로 인한 가격 상승, 구축 기간 추가 소요, 패키지 안정성에 재검증 등 다양한 문제가 발생합니다. 참고로 국정원 검증필 암호 모듈을 획득하기 위해서는 신청부터 완료까지 1년 정도의 시간과 상당한 비용이 소요되어 ‘암호 모듈 검증필 획득’ 그 자체로 상당한 진입장벽이라고 할 수 있습니다

(다) APM솔루션

■ 핵심 고객 및 핵심 레퍼런스 확보

현대차그룹(현대차 포함 10개사), 롯데쇼핑, 포스코, 신한생명 등 핵심 고객 및 핵심 레퍼런스를 확보하였습니다.

■ 클라우드 모니터링에서의 경쟁력

Dynatrace는 클라우드 모니터링에서 강점을 가진 솔루션입니다. 클라우드 도입이 증가함에 따라 당사 APM솔루션사업도 경쟁력이 증가할 것으로 기대합니다.

바. 사업부문별 요약 재무현황당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당 사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 별도 재무정보 (단위 : 원)

사업연도
2022연도 반기
2022연도 1분기
2021연도
2020연도
2019연도

구분
(제16기)
(제16기)
(제15기)
(제14기)
(제13기)

회계처리기준

K-IFRS

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
검토받지 않은 재무제표
삼정회계법인(검토 받은 재무제표)
삼정회계법인(적정)
감사받지 않은 재무제표
감사받지 않은 재무제표

유동자산
16,248,433,255
13,194,499,048
12,663,664,611
11,209,175,347
16,318,685,166

매출채권
4,104,552,570
2,592,074,583
2,821,285,560
3,015,724,975
6,767,556,796

재고자산
3,983,483,926
3,364,199,005
1,092,185,632
1,509,994,944
1,583,650,394

기타유동자산
8,160,396,759
7,238,225,460
8,750,193,419
6,683,455,428
7,967,477,976

비유동자산
2,048,133,206
2,222,782,268
2,487,219,349
3,211,241,249
3,868,527,789

투자자산
530,136,402
551,151,326
606,187,118
499,270,460
753,290,245

유형자산
654,624,683
704,273,409
731,386,669
879,165,134
1,005,035,007

무형자산
37,916,216
42,127,088
46,337,959
39,496,930
59,395,304

기타비유동자산

825,455,905

925,230,445
1,103,307,603
1,793,308,725
2,050,807,233

자산총계
18,296,566,461
15,417,281,316
15,150,883,960
14,420,416,596
20,187,212,955

유동부채
8,230,450,273
5,758,034,195
6,164,269,983
8,729,238,815
14,118,879,019

매입채무
2,897,752,600
712,927,531
1,893,176,455
1,499,011,931
6,601,548,609

단기차입금
500,000,000
500,000,000
500,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000

기타유동부채
4,832,697,673
4,545,106,664
3,771,093,528
6,230,226,884
6,517,330,410

비유동부채
741,660,184
772,543,706
836,080,190
473,780,911
1,077,958,986

장기차입금
500,000,000
500,000,000
500,000,000
-
500,000,000

기타비유동부채
241,660,184
272,543,706
336,080,190
473,780,911
577,958,986

부채총계
8,972,110,457
6,530,577,901
7,000,350,173
9,203,019,726
15,196,838,005

자본금
400,000,000
400,000,000
400,000,000
500,000,000
500,000,000

자본조정
(938,673,314)
(1,025,624,635)
(1,076,266,614)
(1,175,137,114)
-

이익잉여금
9,863,129,318
9,512,328,050
8,826,800,401
5,892,533,984
4,490,374,950

자본총계
9,324,456,004
8,886,703,415
8,150,533,787
5,217,396,870
4,990,374,950

구분
2022.01.01~2022.06.30
2022.01.01~2022.03.31
2021.01.01~2021.12.31
2020.01.01~2020.12.31
2019.01.01~2019.12.31

매출액
11,166,775,292
5,649,016,570
26,304,384,738
24,488,982,322
25,022,008,647

매출원가
7,513,430,566
3,692,959,529
18,936,678,100
19,440,190,375
21,229,097,776

매출총이익
3,653,344,726
1,956,057,041
7,367,706,638
5,048,791,947
3,792,910,871

판매비와관리비
2,245,705,347
1,002,115,725
3,630,706,821
3,032,236,447
3,172,158,257

영업이익
1,407,639,379
953,941,316
3,736,999,817
2,016,555,500
620,752,614

계속사업이익
1,076,328,917
725,527,649
2,983,384,640
1,766,599,319
1,167,373,653

중단사업손익
-
-
-
(326,940,285)
(1,245,271,889)

당기순이익
1,076,328,917
725,527,649
2,983,384,640
1,439,659,034
(77,898,236)

주당순이익
13,454
9,069
37,292
14,396
(779)

나. 요약 연결 재무정보 (단위 : 원)

사업연도
2022연도 반기
2022연도 1분기
2021연도
2020연도
2019연도

구분
(제16기)
(제16기)
(제15기)
(제14기)
(제13기)

회계처리기준

K-IFRS

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
검토받지 않은 재무제표
삼정회계법인(검토 받은 재무제표)
삼정회계법인(적정)
감사받지 않은 재무제표
감사받지 않은 재무제표

유동자산
16,248,433,255
13,194,499,048
12,663,664,611
11,259,266,748
16,607,134,486

매출채권
4,104,552,570
2,592,074,583
2,821,285,560
3,015,724,975
6,767,556,796

재고자산
3,983,483,926
3,364,199,005
1,092,185,632
1,509,994,944
1,583,650,394

기타유동자산
8,160,396,759
7,238,225,460
8,750,193,419
6,733,546,829
8,255,927,296

비유동자산
2,048,133,206
2,222,782,268
2,487,219,349
3,211,241,249
3,608,743,233

투자자산
530,136,402
551,151,326
606,187,118
499,270,460
490,307,451

유형자산
654,624,683
704,273,409
731,386,669
879,165,134
1,008,233,245

무형자산
37,916,216
42,127,088
46,337,959
39,496,930
59,395,304

기타비유동자산

825,455,905

925,230,445
1,103,307,603
1,793,308,725
2,050,807,233

자산총계
18,296,566,461
15,417,281,316
15,150,883,960
14,470,507,997
20,215,877,719

유동부채
8,230,450,273
5,758,034,195
6,164,269,983
8,778,448,439
14,112,758,779

매입채무
2,897,752,600
712,927,531
1,893,176,455
1,499,011,931
6,587,644,609

단기차입금
500,000,000
500,000,000
500,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000

기타유동부채
4,832,697,673
4,545,106,664
3,771,093,528
6,279,436,508
6,525,114,170

비유동부채
741,660,184
772,543,706
836,080,190
473,780,911
1,111,835,481

장기차입금
500,000,000
500,000,000
500,000,000
-
500,000,000

기타비유동부채
241,660,184
272,543,706
336,080,190
473,780,911
611,835,481

부채총계
8,972,110,457
6,530,577,901
7,000,350,173
9,252,229,350
15,224,594,260

자본금
400,000,000
400,000,000
400,000,000
500,000,000
500,000,000

자본조정
(938,673,314)
(1,025,624,635)
(1,076,266,614)
(1,175,137,114)
-

이익잉여금
9,863,129,318
9,512,328,050
8,826,800,401
5,893,415,761
4,491,283,459

자본총계
9,324,456,004
8,886,703,415
8,150,533,787
5,218,278,647
4,991,283,459

구분
2022.01.01~2022.06.30
2022.01.01~2022.03.31
2021.01.01~2021.12.31
2020.01.01~2020.12.31
2019.01.01~2019.12.31

매출액
11,166,775,292
5,649,016,570
26,304,384,738
24,488,982,322
25,022,008,647

매출원가
7,513,430,566
3,692,959,529
18,936,678,100
19,280,926,375
21,075,118,776

매출총이익
3,653,344,726
1,956,057,041
7,367,706,638
5,208,055,947
3,946,889,871

판매비와관리비
2,245,705,347
1,002,115,725
3,630,706,821
3,032,236,447
3,172,158,257

영업이익
1,407,639,379
953,941,316
3,736,999,817
2,175,819,500
774,731,614

계속사업이익
1,076,328,917
725,527,649
2,983,384,640
2,180,654,945
914,656,257

중단사업손익
-
-
-
(452,610,997)
(1,363,703,601)

당기순이익
1,076,328,917
725,527,649
2,983,384,640
1,439,632,302
(77,962,531)

주당순이익
13,454
9,069
37,292
14,396
(779)

2. 연결재무제표

가. 연결 재무상태표 (단위 : 원)

과목
주석
2022연도 반기
2022연도 1분기
2021연도
2020연도
2019연도

(제16기)
(재16기)
(제15기)
(제14기)
(제13기)

회계처리기준

K-IFRS

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)

검토받지 않은 재무제표
삼정회계법인(검토 받은 재무제표)
삼정회계법인(적정)
감사받지 않은 재무제표
감사받지 않은 재무제표

자 산

Ⅰ. 유동자산

16,248,433,255
13,194,499,048
12,663,664,611
9,312,827,617
16,607,134,486

현금및현금성자산
27, 28, 29
3,593,201,393
5,771,647,784
7,380,025,213
3,193,589,381
6,359,640,517

기타금융자산
4, 28, 29
4,105,721,000
1,123,834,500
1,159,720,000
1,500,000,000
1,550,000,000

매출채권
5, 28, 29
4,104,552,570
2,592,074,583
2,821,285,560
3,015,724,975
6,767,556,796

기타채권
6, 28, 29
419,801,622
312,020,096
120,397,066
57,551,102
114,392,017

재고자산
7
3,983,483,926
3,364,199,005
1,092,185,632
1,509,994,944
1,583,650,394

기타유동자산
8
41,672,744
30,723,080
90,051,140
35,967,215
231,894,762

Ⅱ. 비유동자산

2,048,133,206
2,222,782,268
2,487,219,349
5,157,680,380
3,608,743,233

기타금융자산
4, 28, 29, 31
349,386,268
341,151,202
332,916,136
257,582,892
240,112,760

기타채권
6, 28, 29, 30
363,832,294
402,082,284
470,353,142
424,469,728
465,476,851

유형자산
10, 11
654,624,683
704,273,409
731,386,669
879,165,134
1,008,233,245

무형자산
12
37,916,216
42,127,088
46,337,959
39,496,930
59,395,304

이연법인세자산

642,373,745
733,148,285
906,225,443
1,610,526,565
1,835,525,073

소유주분배예정자산집단

1,946,439,131

자 산 총 계

18,296,566,461
15,417,281,316
15,150,883,960
14,470,507,997
20,215,877,719

부 채

Ⅰ. 유동부채

8,230,450,273
5,758,034,195
6,164,269,983
8,007,146,422
14,112,758,779

매입채무
28, 29
2,897,752,600
712,927,531
1,893,176,455
1,499,011,931
6,587,644,609

기타채무
13, 28, 29
953,689,398
1,008,954,188
1,228,999,866
1,810,593,728
1,184,156,701

단기차입금
14, 28, 29
500,000,000
500,000,000
500,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000

기타금융부채
11, 26, 28, 29
146,581,218
159,844,669
174,323,749
172,254,327
147,474,214

기타유동부채
15
3,703,636,095
3,261,262,505
2,278,535,393
3,521,146,181
5,181,592,350

당기법인세부채

28,790,962
115,045,302
89,234,520
4,140,255
11,890,905

Ⅱ. 비유동부채

741,660,184
772,543,706
836,080,190
1,245,082,928
1,111,835,481

장기차입금
14, 28, 29
500,000,000
500,000,000
500,000,000
0
500,000,000

기타금융부채
11. 26, 28, 29
241,660,184
272,543,706
336,080,190
473,780,911
611,835,481

소유주분배예정부채집단

771,302,017

부 채 총 계

8,972,110,457
6,530,577,901
7,000,350,173
9,252,229,350
15,224,594,260

자 본

자본금
16
400,000,000
400,000,000
400,000,000
500,000,000
500,000,000

기타자본
17
(938,673,314)
(1,025,624,635)
(1,076,266,614)
(1,175,137,114)

이익잉여금
18
9,863,129,318
9,512,328,050
8,826,800,401
5,893,415,761
4,491,283,459

자 본 총 계

9,324,456,004
8,886,703,415
8,150,533,787
5,218,278,647
4,991,283,459

부 채 및 자 본 총 계

18,296,566,461
15,417,281,316
15,150,883,960
14,470,507,997
20,215,877,719

나. 연결 포괄 손익계산서 (단위 : 원)

과목
주석
2022연도 반기
2022연도 1분기
2021연도
2020연도
2019연도

(제16기)

(재16기)
(제15기)
(제14기)
(제13기)

회계처리기준

K-IFRS

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)

검토받지 않은 재무제표
삼정회계법인(검토 받은 재무제표)
삼정회계법인(적정)
감사받지 않은 재무제표
감사받지 않은 재무제표

Ⅰ. 매출액
19
11,166,775,292
5,649,016,570
26,304,384,738
24,488,982,322
25,022,008,647

Ⅱ. 매출원가
21
7,513,430,566
3,692,959,529
18,936,678,100
19,280,926,375
21,075,118,776

Ⅲ. 매출총이익

3,653,344,726
1,956,057,041
7,367,706,638
5,208,055,947
3,946,889,871

Ⅳ. 판매비와관리비
20, 21
2,245,705,347
1,002,115,725
3,630,706,821
3,032,236,447
3,172,158,257

Ⅴ.영업이익

1,407,639,379
953,941,316
3,736,999,817
2,175,819,500
774,731,614

Ⅵ. 금융손익
22
(34,353,761)
(31,334,745)
(55,797,337)
4,494,572
17,919,508

금융수익

41,305,272
14,715,879
77,701,505
57,568,814
85,511,127

금융비용

75,659,033
46,050,624
133,498,842
53,074,242
67,591,619

Ⅶ. 기타영업외손익
23
2,365,269
2,459,928
101,184,262
340,873
122,005,135

기타영업외수익

2,565,864
2,463,128
101,601,927
7,319,749
129,624,220

기타영업외비용

200,595
3,200
417,665
6,978,876
7,619,085

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익

1,375,650,887
925,066,499
3,782,386,742
2,180,654,945
914,656,257

Ⅸ. 법인세비용
24
299,321,970
199,538,850
799,002,102
288,411,646
-371,084,813

X. 계속영업당기순이익

1,076,328,917
725,527,649
2,983,384,640
1,892,243,299
1,285,741,070

X. 중단영업당기순손실

-
-
-
-452,610,997
-1,363,703,601

XI. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

-

-
-
-
-

XII. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

-

-
-
-
-

XIII. 총포괄이익

1,076,328,917
725,527,649
2,983,384,640
1,439,632,302
-77,962,531

XIV. 주당손익
25

기본주당손익

13,454
9,069
37,274
14,396
-780

희석주당손익

13,454
9,069
37,274
14,396
-780

다. 연결 자본변동표 (단위 : 원)

구분
자본금
기타자본
이익잉여금
총계

2019.1.1(전전기초)
500,000,000
-
4,594,245,990
5,094,245,990

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
(77,962,531)
(77,962,531)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 :

현금배당
-
-
(25,000,000)
(25,000,000)

2019.12.31(전전기말)
500,000,000
-
4,491,283,459
4,991,283,459

2020.1.1(전기초)
500,000,000
-
4,491,283,459
4,991,283,459

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
1,439,632,302
1,439,632,302

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 :

현금배당
-
-
(37,500,000)
(37,500,000)

소유주분배예정자산집단관련 미지급배당금
-
(1,175,137,114)
-
(1,175,137,114)

2020.12.31(전기말)
500,000,000
(1,175,137,114)
5,893,415,761
5,218,278,647

2021.1.1(당기초)
500,000,000
(1,175,137,114)
5,893,415,761
5,218,278,647

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
2,983,384,640
2,983,384,640

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 :

인적분할 감자
(100,000,000)
100,000,000
-
-

자기주식
-
(1,129,500)
-
(1,129,500)

현금배당
-
-
(50,000,000)
(50,000,000)

2021.12.31(당기말)
400,000,000
(1,076,266,614)
8,826,800,401
8,150,533,787

2022.1.1(당기초)
400,000,000
(1,076,266,614)
8,826,800,401
8,150,533,787

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
1,076,328,917
1,076,328,917

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 :

현금배당
-
-
(40,000,000)
(40,000,000)

주식선택권 부여
-
137,593,300
-
137,593,300

2022.06.30(당반기말)
400,000,000
(938,673,314)
9,863,129,318
9,324,456,004

라. 연결 현금흐름표 (단위 : 원)

과목
주석
2022연도 반기
2022연도 1분기
2021연도
2020연도
2019연도

(제16기)

(재16기)
(제15기)
(제14기)
(제13기)

회계처리기준

K-IFRS

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)

검토받지 않은 재무제표
삼정회계법인(검토 받은 재무제표)
삼정회계법인(적정)
감사받지 않은 재무제표
감사받지 않은 재무제표

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(694,231,194)
(1,548,491,630)
4,871,865,270
(1,714,807,868)
3,112,869,154

영업에서 창출된 현금흐름
26
(622,449,238)
(1,542,675,035)
4,878,449,446
(1,710,148,565)
3,089,185,746

이자수취

44,576,860
4,875,164
38,191,493
67,852,333
109,005,722

이자지급

(20,444,986)
(10,040,849)
(39,838,649)
(50,533,756)
(61,189,136)

법인세납부

(95,913,830)
(650,910)
(4,937,020)
(21,977,880)
(24,133,178)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(2,987,798,980)
760,874
49,202,613
(380,066,911)
(371,019,143)

단기금융상품의 처분

750,000,000
-
1,500,000,000
1,550,000,000
-

장기금융상품의 처분

-
-
-
-
165,772,886

장기대여금의 감소

112,520,848
83,270,858
98,416,586
78,812,484
62,333,331

보증금의 감소

28,000,000
13,000,000
32,700,000
51,000,000
24,430,000

단기금융상품의 취득

(3,750,000,000)
-
(1,250,000,000)
(1,500,000,000)
(250,000,000)

장기금융상품의 취득

(16,470,132)
(8,235,066)
(32,940,264)
(16,470,132)
-

출자금의 취득

-
-
-
(1,000,000)
(108,910,980)

장기대여금의 증가

(20,000,000)
(20,000,000)
(130,000,000)
(272,500,000)
(20,000,000)

유형자산의 취득

(77,849,696)
(59,274,918)
(95,173,709)
(198,288,803)
(149,856,900)

무형자산의 취득

-
-
(26,800,000)
-
(35,351,000)

보증금의 증가

(14,000,000)
(8,000,000)
(47,000,000)
(71,620,460)
(59,436,480)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(104,793,646)
(60,646,673)
(1,613,012,286)
(192,796,122)
(167,720,900)

단기차입금의 차입

-
-
-
500,000,000
-

장기차입금의 차입

-
-
500,000,000
-
-

단기차입금의 상환

-
-
(500,000,000)
(500,000,000)
-

유동성장기차입금의 상환

-
-
(500,000,000)
-
-

리스부채의 상환

(104,793,646)
(60,646,673)
(183,502,551)
(155,296,122)
(142,720,900)

자기주식의 취득

-
-
(1,129,500)
-
-

배당금의 지급

-
-
(50,000,000)
(37,500,000)
(25,000,000)

인적분할로 인한 변도

-
-
(878,380,235)
-
-

IV. 현금및현금성자산의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(3,786,823,820)
(1,608,377,429)
3,308,055,597
(2,287,670,901)
2,574,129,111

V. 기초의 현금및현금성자산

7,380,025,213
7,380,025,213
4,071,969,616
6,359,640,517
3,785,511,406

VI. 기말의 현금및현금성자산

3,593,201,393
5,771,647,784
7,380,025,213
4,071,696,616
6,359,640,517

3. 연결재무제표 주석

당사는 22년 1분기
, 반기
및 21년 온기는 연결 대상이 아니므로 주석사항이 재무제표 주석 사항과 동일합니다.

4. 재무제표

가. 재무상태표 (단위 : 원)

과목
주석
2022연도 반기
2022연도 1분기
2021연도
2020연도
2019연도

(제16기)

(재16기)
(제15기)
(제14기)
(제13기)

회계처리기준

K-IFRS

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)

검토받지 않은 재무제표
삼정회계법인(검토 받은 재무제표)
삼정회계법인(적정)
감사받지 않은 재무제표
감사받지 않은 재무제표

자 산

Ⅰ. 유동자산

16,248,433,255
13,194,499,048
12,663,664,611
9,312,827,617
16,318,685,166

현금및현금성자산
27, 28, 29
3,593,201,393
5,771,647,784
7,380,025,213
3,193,589,381
6,148,856,427

기타금융자산
4, 28, 29
4,105,721,000
1,123,834,500
1,159,720,000
1,500,000,000
1,550,000,000

매출채권
5, 28, 29
4,104,552,570
2,592,074,583
2,821,285,560
3,015,724,975
6,767,556,796

기타채권
6, 28, 29
419,801,622
312,020,096
120,397,066
57,551,102
36,754,617

재고자산
7
3,983,483,926
3,364,199,005
1,092,185,632
1,509,994,944
1,583,650,394

기타유동자산
8
41,672,744
30,723,080
90,051,140
35,967,215
231,866,932

Ⅱ. 비유동자산

2,048,133,206
2,222,782,268
2,487,219,349
5,107,588,979
3,868,527,789

기타금융자산
4, 28, 29, 31
349,386,268
341,151,202
332,916,136
257,582,892
240,112,760

기타채권
6, 28, 29, 30
363,832,294
402,082,284
470,353,142
424,469,728
728,459,645

유형자산
10, 11
654,624,683
704,273,409
731,386,669
879,165,134
1,005,035,007

무형자산
12
37,916,216
42,127,088
46,337,959
39,496,930
59,395,304

이연법인세자산

642,373,745
733,148,285
906,225,443
1,610,526,565
1,835,525,073

소유주분배예정자산집단

1,896,347,730

자 산 총 계

18,296,566,461
15,417,281,316
15,150,883,960
14,420,416,596
20,187,212,955

부 채

Ⅰ. 유동부채

8,230,450,273
5,758,034,195
6,164,269,983
8,007,146,422
14,118,879,019

매입채무
28, 29
2,897,752,600
712,927,531
1,893,176,455
1,499,011,931
6,601,548,609

기타채무
13, 28, 29
953,689,398
1,008,954,188
1,228,999,866
1,810,593,728
1,180,883,131

단기차입금
14, 28, 29
500,000,000
500,000,000
500,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000

기타금융부채
11, 26, 28, 29
146,581,218
159,844,669
174,323,749
172,254,327
147,474,214

기타유동부채
15
3,703,636,095
3,261,262,505
2,278,535,393
3,521,146,181
5,177,082,160

당기법인세부채

28,790,962
115,045,302
89,234,520
4,140,255
11,890,905

Ⅱ. 비유동부채

741,660,184
772,543,706
836,080,190
1,195,873,304
1,077,958,986

장기차입금
14, 28, 29
500,000,000
500,000,000
500,000,000
0
500,000,000

기타금융부채
11. 26, 28, 29
241,660,184
272,543,706
336,080,190
473,780,911
577,958,986

소유주분배예정부채집단

722,092,393

부 채 총 계

8,972,110,457
6,530,577,901
7,000,350,173
9,203,019,726
15,196,838,005

자 본

자본금
16
400,000,000
400,000,000
400,000,000
500,000,000
500,000,000

기타자본
17
(938,673,314)
(1,025,624,635)
(1,076,266,614)
(1,175,137,114)

이익잉여금
18
9,863,129,318
9,512,328,050
8,826,800,401
5,892,533,984
4,490,374,950

자 본 총 계

9,324,456,004
8,886,703,415
8,150,533,787
5,217,396,870
4,990,374,950

부 채 및 자 본 총 계

18,296,566,461
15,417,281,316
15,150,883,960
14,420,416,596
20,187,212,955

나. 포괄 손익계산서 (단위 : 원)

과목
주석
2022연도 반기
2022연도 1분기
2021연도
2020연도
2019연도

(제16기)

(재16기)
(제15기)
(제14기)
(제13기)

회계처리기준

K-IFRS

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)

검토받지 않은 재무제표
삼정회계법인(검토 받은 재무제표)
삼정회계법인(적정)
감사받지 않은 재무제표
감사받지 않은 재무제표

Ⅰ. 매출액
19
11,166,775,292
5,649,016,570
26,304,384,738
24,488,982,322
25,022,008,647

Ⅱ. 매출원가
21
7,513,430,566
3,692,959,529
18,936,678,100
19,440,190,375
21,229,097,776

Ⅲ. 매출총이익

3,653,344,726
1,956,057,041
7,367,706,638
5,048,791,947
3,792,910,871

Ⅳ. 판매비와관리비
20, 21
2,245,705,347
1,002,115,725
3,630,706,821
3,032,236,447
3,172,158,257

Ⅴ.영업이익

1,407,639,379
953,941,316
3,736,999,817
2,016,555,500
620,752,614

Ⅵ. 금융손익
22
(34,353,761)
(31,334,745)
(55,797,337)
38,114,592
53,531,091

금융수익

41,305,272
14,715,879
77,701,505
91,188,834
121,122,710

금융비용

75,659,033
46,050,624
133,498,842
53,074,242
67,591,619

Ⅶ. 기타영업외손익
23
2,365,269
2,459,928
101,184,262
340,873
122,005,135

기타영업외수익

2,565,864
2,463,128
101,601,927
7,319,749
129,624,220

기타영업외비용

200,595
3,200
417,665
6,978,876
7,619,085

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익

1,375,650,887
925,066,499
3,782,386,742
2,055,010,965
796,288,840

Ⅸ. 법인세비용
24
299,321,970
199,538,850
799,002,102
288,411,646
(371,084,813)

X. 계속영업당기순이익

1,076,328,917
725,527,649
2,983,384,640
1,766,599,319
1,167,373,653

X. 중단영업당기순손실

-
-
-
(326,940,285)
(1,245,271,889)

XI. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

-

-
-
-
-

XII. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

-

-
-
-
-

XIII. 총포괄이익

1,076,328,917
725,527,649
2,983,384,640
1,439,659,034
(77,898,236)

XIV. 주당손익
25

기본주당손익

13,454
9,069
37,274
14,396
(780)

희석주당손익

13,454
9,069
37,274
14,396
(780)

다. 자본변동표 (단위 : 원)

구분
자본금
연결자본조정
연결이익잉여금
총계

2019.1.1(전전기초)
500,000,000
-
4,593,273,186
5,093,273,186

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
(77,898,236)
(77,898,236)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 :

현금배당
-
-
(25,000,000)
(25,000,000)

2019.12.31(전전기말)
500,000,000
-
4,490,374,950
4,990,374,950

2020.1.1(전기초)
500,000,000
-
4,490,374,950
4,990,374,950

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
1,439,659,034
1,439,659,034

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 :

현금배당
-
-
(37,500,000)
(37,500,000)

소유주분배예정자산집단관련 미지급배당금
-
(1,175,137,114)
-
(1,175,137,114)

2020.12.31(전기말)
500,000,000
(1,175,137,114)
5,892,533,984
5,217,396,870

2021.1.1(당기초)
500,000,000
(1,175,137,114)
5,892,533,984
5,217,396,870

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
2,983,384,640
2,983,384,640

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 :

인적분할 감자
(100,000,000)
100,000,000
881,777
881,777

자기주식
-
(1,129,500)
-
(1,129,500)

현금배당
-
-
(50,000,000)
(50,000,000)

2021.12.31(당기말)
400,000,000
(1,076,266,614)
8,826,800,401
8,150,533,787

2022.1.1(당기초)
400,000,000
(1,076,266,614)
8,826,800,401
8,150,533,787

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
1,076,328,917
1,076,328,917

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 :

현금배당
-
-
(40,000,000)
(40,000,000)

주식선택권 부여
-
137,593,300
-
137,593,300

2022.06.30(당반기말)
400,000,000
(938,673,314)
9,863,129,318
9,324,456,004

라. 현금흐름표 (단위 : 원)

과목
주석
2022연도 반기
2022연도 1분기
2021연도
2020연도
2019연도

(제16기)

(재16기)
(제15기)
(제14기)
(제13기)

회계처리기준

K-IFRS

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)

검토받지 않은 재무제표
삼정회계법인(검토 받은 재무제표)
삼정회계법인(적정)
감사받지 않은 재무제표
감사받지 않은 재무제표

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(694,231,194)
(1,548,491,630)
4,871,865,270
(1,757,327,681)
3,069,559,253

영업에서 창출된 현금흐름
26
(622,449,238)
(1,542,675,035)
4,878,449,446
(1,605,023,489)
3,270,889,405

이자수취

44,576,860
4,875,164
38,191,493
67,628,560
108,824,835

이자지급

(20,444,986)
(10,040,849)
(39,838,649)
(50,533,756)
(61,189,136)

법인세납부

(95,913,830)
(650,910)
(4,937,020)
(169,398,996)
(248,965,851)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(2,987,798,980)
760,874
49,202,613
(380,066,911)
(369,273,361)

단기금융상품의 처분

750,000,000
-
1,500,000,000
1,550,000,000

장기금융상품의 처분

-

165,772,886

장기대여금의 감소

112,520,848
83,270,858
98,416,586
78,812,484
62,333,331

보증금의 감소

28,000,000
13,000,000
32,700,000
51,000,000
24,430,000

단기금융상품의 취득

(3,750,000,000)
-
(1,250,000,000)
-1,500,000,000
(250,000,000)

장기금융상품의 취득

(16,470,132)
(8,235,066)
(32,940,264)
(16,470,132)
-

출자금의 취득

-
-
-
(1,000,000)
(108,910,980)

장기대여금의 증가

(20,000,000)
(20,000,000)
(130,000,000)
(272,500,000)
(20,000,000)

유형자산의 취득

(77,849,696)
(59,274,918)
(95,173,709)
(198,288,803)
(148,111,118)

무형자산의 취득

-
-
(26,800,000)
-
(35,351,000)

보증금의 증가

(14,000,000)
(8,000,000)
(47,000,000)
(71,620,460)
(59,436,480)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(104,793,646)
(60,646,673)
(1,613,012,286)
(192,796,122)
(167,720,900)

단기차입금의 차입

-
-
-
500,000,000
-

장기차입금의 차입

-
-
500,000,000
-
-

단기차입금의 상환

-
-
(500,000,000)
(500,000,000)
-

유동성장기차입금의 상환

-
-
(500,000,000)
-
-

리스부채의 상환

(104,793,646)
(60,646,673)
(183,502,551)
(155,296,122)
(142,720,900)

자기주식의 취득

-
-
(1,129,500)
-
-

배당금의 지급

-
-
(50,000,000)
-37,500,000
(25,000,000)

인적분할로 인한 변동

-

(878,380,235)
-
-

IV. 현금및현금성자산의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(3,786,823,820)
(1,608,377,429)
3,308,055,597
(2,330,190,714)
2,532,564,992

V. 기초의 현금및현금성자산

7,380,025,213
7,380,025,213
4,071,969,616
6,148,856,427
3,616,764,955

외화표시 현금및 현금성자산의 환율변동효과

-
-
-
-
(473,520)

VI. 기말의 현금및현금성자산

3,593,201,393

5,771,647,784
7,380,025,213
3,818,665,713
6,148,856,427

주) 2021년 기초의 현금 4,071,969,616원은 2020년 모코엠텍 현금성자산 잔액(253,303,903원)을 포함하여 작성된 금액입니다. 이는 2021년 현금흐름표의 전기 비교재무제표가 연결재무제표이기 때문입니다. 반면 2020년 기말의 현금 3,818,665,713원은 모코엠텍 현금성자산 잔액(253,303,903원)을 제외한 금액입니다.

5. 재무제표 주석

신한제6호기업인수목적 주식회사

제 4(당) 반기말 : 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일

1. 일반사항
신한제6호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 7월 31일에 설립되었으며, 당사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로 70(여의도동, 신한금융투자빌딩)입니다.
당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.
보고기간말 현재 당사의 자본금은 501백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

에스브이인베스트먼트(주)
450,000
8.98

에스브이파트너스(주)
400,000
7.98

알비에쿼티파트너스(주)
150,000
2.99

신한금융투자㈜
10,000
0.20

기타
4,000,000
79.84

합 계
5,010,000
100

2. 재무제표 작성 기준

당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(1) 측정기준 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있으며, 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 유의적인 변동은 없습니다. (2) 기능통화와 표시통화 당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(이하 '기능통화')로측정되며 기능통화 이외의 다른 통화를 외화로 정의하고 있습니다. 당사의 재무제표는 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.(3) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책2022년 1월 1일부터 시행되는 회계기준이 있으나, 그 기준들은 당사의 요약분기재무제표에 중요한 영향을 미치지 않으며, 이를 제외한 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적인 회계정책은 2021년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 회계정책과 동일합니다.

4. 재무위험관리
4.1 재무위험관리요소 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자 율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 4.1.1 시장위험 시장위험이란 외환위험, 이자율위험, 가격위험 등을 의미합니다. 당사는 보고기간 종료일 현재 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있지 않습니다.

4.1.2 신용위험신용 위험은 보유하고 있는 수취채권 및 현금및현금성자산 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.
당반기말 및 전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
1,713,295,312
1,759,156,456

4.1.3 유동성 위험당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
6개월이내
6개월~1년 이하
1년~2년 이하
2년초과

전환사채
847,038,230
990,000,000
-
-
-
990,000,000

4.2. 자본위험관리당사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 당사는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다.당반기말 및 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

부채
862,033,441
840,233,262

자본
9,069,252,658
9,100,063,952

부채비율
9.51%
9.23%

5. 현금및현금성자산 당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

보통예금
1,713,295,312
1,759,156,456

6. 단기금융상품당반기말 및 전기말 현재 당사의 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
예치기관
당반기말
전기말

특정금전신탁
국민은행
8,153,611,198
8,153,611,198

7. 사용이 제한된 예금
당반기말 현재 당사의 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
예치기관
금 액

단기금융상품
국민은행
8,153,611,198

상기 단기금융상품은 주식매수청구권의 행사로 당사의 주식을 매수하기 위한 경우 등을 제외하고는 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다

8. 매출채권및기타채권당반기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

미수수익
54,465,149
15,390,890

9. 전환사채(1) 당반기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

종 류
발행일
만기일
구분
금액

기명식 무이권부무보증 사모전환사채
2019. 8. 9
2024. 8. 9
액면금액
990,000,000

전환권조정
(142,961,770)

장부금액
847,038,230

(2) 당반기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

표시이자율
0%

보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격(*)
1주당 1,000원

전환청구기간
2019년 9월 9일부터 2024년 8월 8일까지

(*) 최초 전환가액으로 아래와 같은 상황이 발생 시 조정될 수 있습니다.- 전환청구 이전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식를 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액, 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우- 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우단, 조정된 전환가격이 당사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

10. 자본(1)당반기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주,원)

구 분
당반기말
전기말

수권주식수
500,000,000
500,000,000

주당액면금액
100
100

발행주식수
5,010,000
5,010,000

보통주자본금
501,000,000
501,000,000

(2) 당반기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
8,500,353,600
8,500,353,600

전환권대가
238,732,747
238,732,747

11. 이익잉여금(결손금)당반기 및 전기 중 당사의이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전기

기초
(140,022,395)
(124,079,905)

당기순이익(손실)
(30,811,294)
(15,942,490)

기말
(170,833,689)
(140,022,395)

12. 영업비용당반기 및 전반기중 당사의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
1,800,000
3,600,000
1,800,000
3,600,000

여비교통비
674,600
1,524,800
840,700
1,221,130

접대비
1,717,500
3,505,400
1,647,500
3,874,700

도서인쇄비
-
1,234,200
-
2,194,500

소모품비
521,970
839,040
394,720
764,110

지급수수료
6,661,920
45,226,960
3,370,040
6,197,060

합 계
11,375,990
55,930,400
8,052,960
17,851,500

13. 금융수익과 금융비용(1)당반기 및 전반기중 당사의 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익 :

이자수익
24,010,719
46,919,285
15,803,607
30,697,026

금융비용 :

이자비용
15,469,213
30,490,546
14,366,845
28,317,727

(2)당반기 및 전반기 중 당사의 금융수익과 금융비용의 범주별 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익 :

현금및현금성자산
731,366
731,366
746,916
746,916

단기금융상품
23,279,363
46,187,919
15,056,691
29,950,110

금융비용 :

상각후원가로 측정하는 금융부채
15,469,213
30,490,546
14,366,845
28,317,727

14. 법인세비용(1)당반기 및 전기의 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전기

당기법인세부담액
-
-

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용
1,272,244
(11,118,793)

이월결손금에 의한 이연법인세비용
(9,962,611)
6,622,195

자본에 직접 반영된 이연법인세비용
-
-

법인세비용(수익)
(8,690,367)
(4,496,598)

(2) 당반기 및 전기의법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전기

법인세비용차감전순이익(손실)
(39,501,661)
(20,439,088)

적용세율에 따른 세부담액
(4,345,183)
(2,248,300)

조정사항

기타(세율차이)
(4,345,184)
(2,248,298)

법인세비용(수익)
(8,690,367)
(4,496,598)

(3) 당반기 및 전기 중 당사의 자본에 직접 반영된 법인세효과는 없습니다.

(4) 당반기 및 전기 중 당사의 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위 : 원)

구 분
기초
당기손익반영
자본반영
기말

전환권대가(조정)
(38,159,510)
6,707,921
-
(31,451,589)

미수수익
(4,002,167)
(7,980,165)
-
(11,982,332)

이월결손금
18,476,099
9,962,611
-
28,438,710

합 계
(23,685,578)
8,690,367
-
(14,995,211)

② 전기

(단위 : 원)

구 분
기초
당기손익반영
자본반영
기말

전환권대가(조정)
(50,961,061)
12,801,551
-
(38,159,510)

미수수익
(2,319,409)
(1,682,758)
-
(4,002,167)

이월결손금
25,098,294
(6,622,195)
-
18,476,099

합 계
(28,182,176)
4,496,598
-
(23,685,578)

15. 주당손익(1) 당반기 중 당사의 기본주당손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

반기순손익
(2,210,896)
(30,811,294)
(9,184,564)
(12,068,317)

가중평균유통보통주식수
5,010,000
5,010,000
5,010,000
5,010,000

기본주당순손익
(0.44)
(6.15)
(1.83)
(2.41)

(2) 희석주당손익당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.당기 중 당사는 희석증권의 희석효과가 없으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 일치합니다.

16. 특수관계자(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말

지배기업
에스브이인베스트먼트(주)

기타특수관계자
에스브이파트너스(주), 신한금융투자(주)

(2) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
거래처
채무(전환사채)

당반기말
전기말

기타특수관계자
신한금융투자(주)
990,000,000
990,000,000

(3) 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

급여 등
3,600,000
3,600,000

17. 금융상품(1) 당반기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 평가된 금융자산
-
-

상각후원가로 인식된 금융자산

현금및현금성자산(*1)
1,713,295,312
-
1,759,156,456
-

단기금융상품(*1)
8,153,611,198
-
8,153,611,198
-

미수수익(*1)
54,465,149
-
15,390,890
-

금융부채:

공정가치로 평가된 금융부채
-
-
-
-

상각후원가로 인식된 금융부채

전환사채(*2)
847,038,230
847,038,230
816,547,684
816,547,684

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 아니하였습니다.(*2) 공시목적으로 결정되는 공정가치는 미래 원금 및 이자 현금흐름을 보고기간 종료일의 시장이자율 등으로 할인한 현재가치에 근거하여 산정하였습니다.
(2) 공정가치 서열체계보고기간 종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 인식된 금융상품이 없으므로, 공정가치 서열체계를 공시하지 않습니다.

18. 약정사항(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 한국거래소 코스닥시장 상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니 다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.(2) 당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 이에 따라 당기 중 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 신탁하고 있습니다.(3) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.(4) 당사는 신한금융투자(주)와 주식총액인수계약서를 체결하여 주식의 총액인수 및 일반공모를 위탁하였습니다. 이 계약과 관련하여 당기 중 대표주관회사인 신한금융투자(주)에 140,000천원을 인수수수료로 지급하였습니다. 또한 당사와 다른 법인과의 합병이 성공한 경우, 합병등기가 완료되는 날로부터 익일 이내에 140,000천원을 추가로 지급할 의무가 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

구 분

2021년

2020년

2019년

제15기

제14기

제13기

주당액면가액(원)

5,000

5,000

5,000

(연결)당기순이익(백만원)

2,983

1,440

(78)

(별도)당기순이익(백만원)

2,983

1,440

(78)

(연결)주당순이익(원)

37,274

14,396

(780)

현금배당금총액(백만원)

40

50

38

주식배당금총액(백만원)

-

-

-

(연결)현금배당성향(%)

1.34

3.47

-

현금배당수익률(%)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주식배당수익률(%)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주당 현금배당금(원)

보통주

500

375

250

우선주

-

-

-

주당 주식배당(주)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
(1) 재무제표를 재작성 한 경우 재작성사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향 당사는 당
반기말
현재 해당사항이 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 당사는 당
반기말
현재 해당사항이 없습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 당사는 당
반기말
현재 해당사항이 없습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 당사는 당
반기말
현재 해당사항이 없습니다.
나. 대손충당금 설정현황
(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 원)

구 분

계정과목

채권금액

대손충당금

대손충당금

설정률

제16기 반기

매출채권

4,317,510,712

212,958,142

4.9%

합 계

4,317,510,712

212,958,142

4.9%

제16기 1분기

매출채권

2,759,039,784

166,965,201

6.1%

합 계

2,759,039,784

166,965,201

6.1%

제15기

매출채권

2,932,794,204

111,508,644

3.8%

합 계

2,932,794,204

111,508,644

3.8%

제14기

매출채권

3,379,550,967

363,825,992

10.8%

합 계

3,379,550,967

363,825,992

10.8%

제13기
매출채권
7,302,742,526
535,185,730
7.3%

합 계
7,302,742,526
535,185,730
7.3%

(2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 원)

구 분

제16기 반기

제16기 1분기

제15기

제14기

제13기

1. 기초 대손충당금 잔액합계

166,965,201

111,508,644

363,825,992

535,185,730

293,514,073

2. 순대손처리액(①-②±③)

192,285,779

① 대손처리액(상각채권액)

181,454,545

② 상각채권회수액

③ 기타증감액

10,831,234

3. 대손상각비 계상(환입)액

45,992,941

55,456,557

(252,317,348)
20,926,041

241,671,657

4. 기말 대손충당금 잔액합계

212,958,142

166,965,201

111,508,644
363,825,992

535,185,730

(3) 매출관련 대손충당금 설정방침당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 간편법으로 측정하여 해당하는 금액을 손실충당금으로 인식 합니다. 기대신용손실의 계산에 사용된 충당금 설정률은 보고기간말로부터 각 12개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 과거 신용손실 경험을 근거로 추정하였습니다. (4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 원)

경과기간구분

3월 이하

3월 초과6월 이하

6월 초과

1년 이하

1년 초과

3년 이하

3년 초과

계

금액

일반

4,308,941,932

-

-

8,568,780

-

4,317,510,712

특수관계자

-

-

-

-

-

-

계

4,308,941,932

-

-

8,568,780

-

4,317,510,712

구성비율

99.80%

-

-

0.20%

-

100%

다. 재고자산 현황 등
(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 원)

사업부문

계정과목

제16기반기

제16기1분기

제15기

제14기

제13기

비고

솔루션사업부문

원재료

3,836,394,072

3,274,289,240

1,092,185,632

1,465,499,944

1,570,150,394

상품

소 계

3,836,394,072

3,274,289,240

1,092,185,632

1,465,499,944

1,570,150,394

전략사업부문

원재료

18,222,500

11,810,001

44,495,000

13,500,000

상품

128,867,354
78,099,764

소 계
147,089,854
89,909,765

44,495,000
13,500,000

합 계

원재료

3,854,616,572

3,286,099,241

1,092,185,632

1,509,994,944

1,583,650,394

상품

128,867,354

78,099,764

합 계

3,983,483,926

3,364,199,005

1,092,185,632

1,509,994,944

1,583,650,394

총자산대비 재고자산 구성비율(%)

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

21.8％

21.8％

7.2%

10.5％

7.8%

재고자산회전율(회수)

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

2.9회

1.7회

14.6회

12.5회

10.2회

(2) 재고자산의 실사내용 당사는 매분기 자체적으로 재고실사를 진행하고 있습니다. 다만 업종 특성 상 외부감사인 입회 하에 재고자산 실사는 진행하고 있지 않습니다. 가) 재고자산 실사 목적 - 재무상태표일 기준 재고자산의 실재성을 확인함 - 연말 재고자산 실사는 사업장별 담당자와 경영지원부 담당자가 실사 입회함 나) 실사방법 - 제품별 표본조사 실시 - 사업장별 담당자와 경영지원부 담당자는 회사의 재고실사에 입회/화긴하고 일부 항목에 대해 표분 추출하여 그 실재성 및 완전성을 확인함
라. 수주계약현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 공정가치평가 내역
(1) 금융상품 종류별 공정가치
제16기 반기

(단위:원)

구분
장부금액
공정가치

[금융자산]

상각후원가측정 금융자산(*1)
현금및현금성자산
3,593,201,393
3,593,201,393

매출채권
4,104,552,570
4,104,552,570

기타채권
783,633,916
783,633,916

단ㆍ장기금융상품
3,815,880,528
3,815,880,528

당기손익-공정가치측정 금융자산
출자금 및 기타유가증권
639,226,740
639,226,740

합계
12,936,495,147
12,936,495,147

[금융부채]

상각후원가측정 금융부채(*1)
매입채무
2,897,752,600
2,897,752,600

기타채무
953,689,398
953,689,398

기타금융부채
388,241,402
388,241,402

차입금
1,000,000,000
1,000,000,000

합계
5,239,683,400
5,239,683,400

(*1)
상각후원가로 측정되는 금융상품은 공정가치가 장부금액과 근사하여, 공정가치 평가절차를 수행하지 않았습니다.

제16기 1분기

(단위:원)

구분
장부금액
공정가치

[금융자산]

상각후원가측정 금융자산(*1)
현금및현금성자산
5,771,647,784
5,771,647,784

매출채권
2,592,074,583
2,592,074,583

기타채권
714,102,380
714,102,380

단ㆍ장기금융상품
807,645,462
807,645,462

당기손익-공정가치측정 금융자산
출자금 및 기타유가증권
657,340,240
657,340,240

합계
10,542,810,449
10,542,810,449

[금융부채]

상각후원가측정 금융부채(*1)
매입채무
712,927,531
712,927,531

기타채무
1,008,954,188
1,008,954,188

기타금융부채
432,388,375
432,388,375

차입금
1,000,000,000
1,000,000,000

합계
3,154,270,094
3,154,270,094

(*1)
상각후원가로 측정되는 금융상품은 공정가치가 장부금액과 근사하여, 공정가치 평가절차를 수행하지 않았습니다.

제15기

(단위:원)

구분
장부금액
공정가치

[금융자산]

상각후원가측정 금융자산(*1)
현금및현금성자산
7,380,025,213
7,380,025,213

매출채권
2,821,285,560
2,821,285,560

기타채권
590,750,208
590,750,208

단ㆍ장기금융상품
799,410,396
799,410,396

당기손익-공정가치측정 금융자산
출자금 및 기타유가증권
693,225,740
693,225,740

합계
12,284,697,117
12,284,697,117

[금융부채]

상각후원가측정 금융자산(*1)
매입채무
1,893,176,455
1,893,176,455

기타채무
1,228,999,866
1,228,999,866

기타금융부채
510,403,939
510,403,939

차입금
1,000,000,000
1,000,000,000

합계
4,632,580,260
4,632,580,260

(*1)
상각후원가로 측정되는 금융상품은 공정가치가 장부금액과 근사하여, 공정가치 평가절차를 수행하지 않았습니다.

제14기

(단위:원)

구분
장부금액
공정가치

[금융자산]

상각후원가측정 금융자산(*1)
현금및현금성자산
3,193,589,381
3,193,589,381

매출채권
3,015,724,975
3,015,724,975

기타채권
482,020,830
482,020,830

단ㆍ장기금융상품
1,516,470,132
1,516,470,132

당기손익-공정가치측정 금융자산
출자금 및 기타유가증권
241,112,760
241,112,760

합계
8,448,918,078
8,448,918,078

[금융부채]

상각후원가측정 금융자산(*1)
매입채무
1,499,011,931
1,499,011,931

기타채무
1,810,593,728
1,810,593,728

기타금융부채
646,035,238
646,035,238

차입금
1,500,000,000
1,500,000,000

합계
5,455,640,897
5,455,640,897

(*1)
상각후원가로 측정되는 금융상품은 공정가치가 장부금액과 근사하여, 공정가치 평가절차를 수행하지 않았습니다.

제13기

(단위:원)

구분
장부금액
공정가치

[금융자산]

상각후원가측정 금융자산(*1)
현금및현금성자산
6,359,640,517
6,359,640,517

매출채권
6,767,556,796
6,767,556,796

기타채권
424,007,576
424,007,576

단ㆍ장기금융상품
1,550,000,000
1,550,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산
출자금 및 기타유가증권
240,112,760
240,112,760

합계
15,341,317,649
15,341,317,649

[금융부채]

상각후원가측정 금융자산(*1)
매입채무
6,587,644,609
6,587,644,609

기타채무
1,184,156,701
1,184,156,701

기타금융부채
688,252,427
688,252,427

차입금
1,500,000,000
1,500,000,000

합계
9,960,053,737
9,960,053,737

(*1)
상각후원가로 측정되는 금융상품은 공정가치가 장부금액과 근사하여, 공정가치 평가절차를 수행하지 않았습니다.

(2) 공정가치 서열체계

당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

당반기말
및 전기말 현재 공정가치 측정 금융상품의 수준별 공정가치는 다음과 같습니다.

① 제 16(당) 기 반기

(단위:원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

출자금 및 기타유가증권
-
355,721,000
283,505,740
639,226,740

②
제 16(당) 기 1분기

(단위:원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

출자금 및 기타유가증권
-
373,834,500
283,505,740
657,340,240

③
제 15(전) 기

(단위:원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

출자금 및 기타유가증권
-
409,720,000
283,505,740
693,225,740

④
제 14(전) 기

(단위:원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

출자금 및 기타유가증권
-
-
241,112,760
241,112,760

⑤
전환일

(단위:원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

출자금 및 기타유가증권
-
-
240,112,760
240,112,760

회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

① 제 16(당) 기 반기

(단위:원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

[당기손익-공정가치측정 금융자산]

기타유가증권
355,721,000
2
시장접근법 등
기초자산가격, 기초자산 변동성 등

출자금
283,505,740
3
조정순자산법
-

②
제 16(당) 기 1분기

(단위:원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

[당기손익-공정가치측정 금융자산]

기타유가증권
373,834,500
2
시장접근법 등
기초자산가격, 기초자산 변동성 등

출자금
283,505,740
3
조정순자산법
-

③
제 15(전) 기

(단위:원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

[당기손익-공정가치측정 금융자산]

기타유가증권
409,720,000
2
시장접근법 등
기초자산가격, 기초자산 변동성 등

출자금
283,505,740
3
조정순자산법
-

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등

사업연도

감사인

감사의견

강조사항 등

핵심감사사항

제16기 1분기

삼정회계법인

검토

-

-

제15기
삼정회계법인
적정
-
-

제14기

선진회계법인

적정

-

-

제13기

선진회계법인

적정

-

-

나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원)

사업연도

감사인

내 용

감사계약내역

실제수행내역

보수

시간

보수

시간

제16기 1분기

삼정회계법인

재무제표(K-IFRS) 분기 검토

40

40

제15기
삼정회계법인
재무제표(K-IFRS) 감사
110
1,088
113
1,088

제14기

선진회계법인

재무제표(KGAAP) 감사

18

18

제13기

선진회계법인

재무제표(KGAAP) 감사

15

15

다. 회계감사인과 비감사용역 계약체결 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 내부감사기구와 커뮤니케이션 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 제12호에 의거하여 2021년 10월 14일 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 지정감사인으로 지정받아 2021년 11월 15일 외부감사계약을 체결하였습니다. 또한, 당사는 16기(2022년) 사업년도 외부감사인을 삼정회계법인으로 재지정 신청하여 외부감사계약을 체결하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 당사는 증권신고서 제출일 현재 주권상장법인이 아닌 회사로서 직전 사업연도 말 자산총액이 1천억원미만이기 때문에 내부회계관리제도 운영에 의무 적용 대상이 아닙니다. 다만, 당사는 상장시 신뢰성 있는 내부회계관리를 위하여 2022년 1월 25일 내부회계관리규정을 제정하였으며, 우리회계법인에 컨설팅을 의뢰하여 2022년 4월 내부회계관리제도를 구축하였습니다. 또한 경영지원본부장 1인을 내부회계 관리자로 지정하였습니다. 외감법상 상장한 연도부터 내부회계관리제도가 적용됨에 따라 증권신고서 제출일 현재까지 내부회계관리제도의 관리 운영에 대해 별도의 평가 또는 검토는 수행되지 않았습니다. 따라서 당사의 내부회계관리자가 보고한 내용, 감사위원회가 보고한 내용, 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등은 없습니다. 향후 당사는 상장 이후 발행되는 감사보고서부터 내부회계관리제도관리 운영에 대하여 내부회계관리자 및 감사위원회의 평가, 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 종합의견을 득하여 공시할 예정입니다.
나. 내부회계관리제도 (1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. (2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.다. 내부통제구조의 평가 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 사내이사 4인 및 사외이사 3인 등 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 회사 설립 후 2021년 초까지 설립자인 김인수 대표이사 체제로 운영되다가, 새로운 변화를 모색하기 위하여, 김인수 대표이사는 이사회 의장으로, 각 부문 사장인 조천희, 고재현 사장들은 각자 대표로 21년 3월 대표이사에 취임하게 되었으며 사업에 대한 풍부한 역량과 경험을 토대로 회사의 지속적인 성장과 발전을 위해 많은 기여를 할 것으로 판단됩니다. 이사의 수 및 공시대상기간 중 사외이사의 변동 현황은 다음과 같습니다.

이사의 수

사외이사 수

사외이사 변동현황

선임

해임

중도퇴임

7

3

3

주1) 사외이사 3인(황선일, 박지훈, 윤병운)은 2022년 2월 7일 임시주주총회에서 선임되었습니다.주2) 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『제2부 당사회사에 관한 사항-VII. 임원 및 직원 등에 관 한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황』 부분을 참고하시기 바랍니다.
나. 중요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사

김인수(출석률: 100%)
조천희(출석률: 100%)
고재현(출석률: 100%)
윤영호(출석률: 100%)
황선일(출석률: 66.6%)
박지훈(출석률: 100%)
윤병일(출석률: 100%)

찬반여부

1
22-01-04
임시주주총회 권리주주확정일 확정
가결
찬성
찬성
찬성
선임전
선임전
선임전
선임전

2
22-01-21
임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
선임전
선임전
선임전
선임전

3
22-01-25
사규 제 · 개정의 건 등
가결
찬성
찬성
찬성
선임전
선임전
선임전
선임전

4
22-02-07
명의개서 대리인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

5
22-03-15
제1호의안: 제15기 정기주총 소집의 건 제1호의안: 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서에 대한 승인의 건 (이익배당 1주당 500원) 제2호의안: 이사 보수한도 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
22-04-08
제1호의안: 합병계약 체결의 건제2호의안: 내부회계관리제도 시행의 건제3호의안: 주식매수선택권 부여 취소 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
22-06-27
제1호의안: 합병 변경계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
22-07-15
제1호의안: 임시주주총회 소집의 건제2호의안: 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

주1) 윤영호 사내이사는 2022년 2월 7일 임시주주총회에서 선임되었습니다.
다. 이사회내 위원회(1) 감사위원회

1) 위원회 구성현황

위원회명

구 성

소속 이사명

설치목적 및 권한사항

비고

감사위원회

사외이사 3인

황선일, 박지훈, 윤병일

하단 기재내용 참조

-

- 설치목적 : 업무수행의 전문성과 효율성을 높이기 위함.- 권한사항 : 이사회에서 위임한 사항 및 기타 일상적인 경영사항에 관하여 심의하고 결의함.2) 위원회 활동내역

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
감사위원회

황선일(출석률: 100%)
박지훈(출석률: 100%)
윤병일(출석률: 100%)

감사위원회
22-02-07
제1호의안: 감사위원회 위원장 선임의 건제2회의안 : 외부 감사인 선임의 건
가결
참석
참석
참석

22-03-11
제1호의안: 제15기 정기주총 의안 및 서류에 대한 보고의 건
가결
참석
참석
참석

22-04-08
제1호의안: 내부회계관리제도 구축 보고의 건
가결
참석
참석
참석

라. 이사의 독립성 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정해진 사항, 주주총 회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사와 이사회의 의장은 분리되어 해당 직무를 수행하며 대표이사의 유고시에는 정관에 의거, 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 또한, 이사회 운영규정을 제정하여 현재까지 시행하고 있으며, 이사회 관리규정 제정 이후 당사의 모든 이사회는 동 규정을 충실하게 준수하며 당사 의 주요 의사결정과정은 이사회 의사록과 주주총회 의사록에 모두 기재되어 있습니다. 당사는 이사회 운영규정 제정을 통해 주요 경영상의 의사결정에 있어서 이사회의 권한 및 부 의안건 등을 명문화하였으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권 을 행사하지 못하게 하는 등 의결권 제한을 통해 이사회의 독립성을 강화하였습니다. (1) 이사회의 운영 및 권한

구분
내용

정관 제38조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관 제40조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

이사회운영규정 제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다

이사회운영규정 제4조(구성)

이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

이사회운영규정제8조(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그(1주간)전에 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

이사회운영규정 제9조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 및 감사위원회 위원의 해임에 관한 승인에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회운영규정제10조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금 ·주식·현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사의 보수 한도

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

(18) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 대규모의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

(3) 이사 종류(사내이사 및 기타비상무이사)의 결정

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3. 내부회계관리제도의 운영실태

4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

이사회운영규정제11조(이사회 내 위원회)

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우에는 사외이사 2인을 포함한 3인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

이사회운영규정제14조(의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사의 임기, 선임배경 등

직위
성명
임기
추천인
선임배경
활동분야
회사와의거래
최대주주 등과의 이해관계

사내이사
김인수
21-03-29 ~ 24-03-28
발기인
고려대학교 수학과를 졸업하였고, LG전자 등의 기업에서 마케팅분야의 전문 경험을 보유하고 있습니다. 이러한 전문지식과 경험을 바탕으로 2007년 당사 임원으로 창업에 참여하였고, 회사 성장에 기여한 역량 및 미래전략과 방향 등의 의사 결정에 대해 합리적인 판단이 가능할 것을 인정받아 취임함
이사회 의장
-
-

사내이사
조천희
21-03-29 ~ 24-03-28
발기인
한라건설 등의 기업에서 기획관리, CFO 분야의 전문 경험을 보유하고 있습니다. 이러한 전문지식과 경험을 바탕으로 2007년 당사 임원으로 창업에 참여하였고, 회사 성장에 기여한 역량 및 미래전략과 방향 등의 의사 결정에 대해 합리적인 판단이 가능할 것을 인정받아 각자대표이사로 취임함
솔루션사업부문대표
-
-

사내이사
고재현
21-03-29 ~ 24-03-28
발기인
국민대학교 기계공학과를 졸업하였고, 현대정보기술, 인터파크 등의 기업에서 IT시스템 통합, 전자상거래 기술개발, 시스템 연계/통합 등 다양한 분야의 전문 경험을 보유하고 있습니다. 이러한 전문지식과 경험을 바탕으로 2007년 당사 임원으로 창업에 참여하였고, 회사 성장에 기여한 역량 및 미래전략과 방향 등의 의사 결정에 대해 합리적인 판단이 가능할 것을 인정받아 각자대표이사로 취임함
전략사업부문 대표
-
-

사내이사
윤영호
22-02-07 ~25-02-06
이사회
2010년 입사 이후 각종 신사업, 경영기획 등을 담당하였고 현재는 경영지원본부 본부장으로서 탁월한 판단력과 관리능력 그리고 뛰어난 전문성 등 검증된 경영능력으로 회사 발전에 기여할 것으로 판단되어 선임함
CFO
-
-

사외이사
황선일
22-02-07 ~25-02-06
이사회
서강대학교 경영학과를 졸업하고 삼일회계법인을 거쳐 현재 신우회계법인 파트너 회계사로 전문성을 인정받아 당사의 감사위원회 위원으로서 객관적이고 법리적인 판단과 함께 새로운 시각을 제시할 것으로 판단되어 선임함
감사위원
-
-

사외이사
박지훈
22-02-07 ~25-02-06
이사회
성균관대학교 법학과를 졸업하고 사법연수원 29기 연수 후 현재 법무법인 광안 파트너 변호사로 전문성을 인정받아 당사의 감사위원회 위원으로서 객관적이고 법리적인 판단과 함께 새로운 시각을 제시할 것으로 판단되어 선임함
감사위원
-
-

사외이사
윤병운
22-02-07 ~25-02-06
이사회
서울대학교 대학원 산업공학과를 졸업하고 LG CNS 등을 거쳐 현재 동국대학교 산업시스템공학과 교수로 전문성을 인정받아 당사의 감사위원회 위원으로서 객관적이고 법리적인 판단과 함께 새로운 시각을 제시할 것으로 판단되어 선임함
감사위원
-
-

(3) 사외이사의 현황증권신고서 제출 기준일 현재 당사의 정관에 의거 2022년 2월 7일 임시주주총회에서 선임된 사이이사 황선일, 윤병운, 박지훈 총 3인이 있습니다.

성 명

주요 경력

최대주주등과의 이해관계

결격요건 여부

비 고

황선일(68.12.05)

*서강대학교 경영학과('93.06)*삼일회계법인('93.06~'02.09)*신우회계법인('02.10~현재)

해당사항 없음

없음

비상근 사외이사

윤병운(74.08.25)

*서울대학교 대학원 산업공학과('05.02)*㈜LG CNS('05.03~'06.04)*영국 캠브릿지대학 Visitng Scholar('06.05~’07.03)

*동국대학교 산업시스템공학과 교수(’07.03~현재)

해당사항 없음

없음

비상근 사외이사

박지훈(68.10.31)

*성균관대학교 법학과('94.02)*제39회 사법시험 합격('97.11)*사법연수원 29기 수료 및 변호사개업('00.01~'10.12) *미국 포담대학교 법학과 Visiting 연수('10.12~'11.12)*미국 콜럼비아대학교 법학과 Visiting 연수('11.12~13.06)*중국베이징 칭화대학교 법학과 석사취득('13.06)*㈜법무법인 광안('13.08~현재)

해당사항 없음

없음

비상근 사외이사

주) 당사는 사외이사 후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.
마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 업무지원 조직 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다. 다만, 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이 사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (2) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육실시 여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재 추가적 인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육 이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부감사위원 현황

성명

사외이사여부

경력

회계·재무전문가 관련

해당 여부

전문가 유형

관련 경력

황선일

여

*서강대학교 경영학과('93.06)*삼일회계법인('93.06~'02.09)*신우회계법인('02.10~현재)

여

회계사

삼일회계법인신우회계법인

윤병운
여

*서울대학교 대학원 산업공학과('05.02) *㈜LG CNS('05.03~'06.04) *영국 캠브릿지대학 Visitng Scholar('06.05~’07.03)

*동국대학교 산업시스템공학과 교수(’07.03~현재)

부
교수
동국대학교 산업시스템공학과

박지훈
여
*성균관대학교 법학과('94.02)*제39회 사법시험 합격('97.11)*사법연수원29기 수료 및 변호사개업('00.01~'10.12)*미국 포담대학교 법학과Visiting 연수('10.12~'11.12)*미국 콜럼비아대학교 법학과Visiting 연수('11.12~13.06)*중국베이징 칭화대학교 법학과 석사취득('13.06)*㈜법무법인 광안('13.08~현재)
부
변호사
법무법인 광안

나. 감사위원회 위원의 독립성 (1) 감사 선출기준 및 운영 현황당사는 정관에 따라 감사위원회 운영하고 있으며, 주주총회에서 감사위원회 윈원을 선임하고 있습니다. 당사의 정관상 감사 선출 기준의 주요 내용 및 운영 현황은 아래와 같습니다.

구분
내용

정관 제45조(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제44조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발 행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제46조(감사위원의 분리선임·해임)

① 제45조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

정관 제47조제3조(감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

정관 제48조제3조(감사위원회 의 직무)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사 회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대 하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

정관 제49조제3조(감사록)

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감 사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

다. 감사위원회 활동당사의 증권신고서 제출일 현재 감사의 주요 활동내역은 아래와 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
가결여부
감사위원회

황선일(출석률: 100%)
박지훈(출석률: 100%)
윤병일(출석률: 100%)

1
22-02-07
제1호의안: 감사위원회 위원장 선임의 건제2회의안 : 외부 감사인 선임의 건
가결
참석
참석
참석

2
22-03-11
제1호의안: 제15기 정기주총 의안 및 서류에 대한 보고의 건
가결
참석
참석
참석

3
22-04-08
제1호의안: 내부회계관리제도 구축 보고의 건
가결
참석
참석
참석

라. 교육실시 계획당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 교육실시 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않고 감사업무 수행에 필요한 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의 응답으로 갈음하고 있습니다. 추후 감사위원의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요한 경우 교육을 실시할 예정입니다.
바. 감사위원회 지원조직 현황감사위원회의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어 있지 않습니다. 다만, 경영지원본부에서 감사위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있으며, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있고, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.
사. 준법지원인 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

투표제도 종류

집중투표제

서면투표제

전자투표제

도입여부

배제

미도입

미도입

실시여부

-

-

-

나. 소수주주권의 행사여부당사는 증권신고서 제출일 현재 행사된 사실이 없습니다.
다. 경영권 경쟁당사는 증권신고서 제출일 현재 경영지배권에 관한여 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
라. 의결권 현황(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주)

구 분

주식의 종류

주식수

비고

발행주식총수(A)

일반주

80,000

-

우선주

-

-

의결권없는 주식수(B)

일반주

15

자기주식

우선주

-

-

정관에 의하여 의결권 행사가

배제된 주식수(C)

-

-

-

-

-

-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)

-

-

-

-

-

-

의결권이 부활된 주식수(E)

-

-

-

-

-

-

의결권을 행사할 수 있는 주식수

(F = A - B - C - D + E)

일반주

79,985

-

우선주

-

-

마. 주식사무

결산일
매년 12월 31일

정기주주총회
매 사업년도 종료 후 3개월 이내

주주명부 폐쇄시기
회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

명의개서대리인
KB국민은행 증권대행부서울시 영등포구 국제금융로8길 26, 3층(여의도동, 국민은행 여의도본점)전화번호 : 02-2073-8109

주주의 특전
없음

공고방법
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.mocomsys.com)에 게재한다. 다만, 전산 장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

정관상 신주인수권의 내용

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식의 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지와 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등을 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

회사는 신주를 배정하면서 발행하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자
구분
의안내용
결의내용

2019-03-25
정기
2018년 정기주총 (12기) 1) 제12기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서에 대한 승인의 건 (이익배당 1주당 250원) 2) 이사 및 감사 선임의 건 (김인수, 고재현, 조천희, 윤영호) 3) 이사 보수한도 승인의 건 4) 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인

2020-03-23
정기
2019년 정기주총 (13기) 1) 제13기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서에 대한 승인의 건 (이익배당 1주당 375원) 2) 이사 보수한도 승인의 건 3) 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인

2020-11-27
임시
적분할(계획서) 승인의 건
원안대로 승인

2021-03-29
정기
2020년 정기주총 (14기) 1) 제14기 재무제표 손익계산서, 이익잉여금처분계산서에 대한 승인의 건 (이익배당 1주당 500원) 2) 이사 및 감사 선임의 건 3) 이사 보수한도 승인의 건 4) 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인

2022-02-07
임시
2022년 2월 임시주주총회 1) 정관 제1조(상호)변경의 건 2) 정관 제2조(목적)변경의 건 3) 정관 제5조(발행예정주식의 총수) 변경의 건 4) 정관 제12조(주식매수선택권) 변경의 건 5) 제1호~제4호 외외의 정관 일부 변경의 건 6) 사내이사의 선임 7) 사외이사의 선임 8) 감사위원회위원 선임의 건 9) 주식매수선택권의 부여 10) 임원보수, 퇴직금, 상여금 지급규정 변경의 건
원안대로 승인

2022-03-30
정기
2021년 정기주총(15기) 1) 제14기 재무제표 손익계산서, 이익잉여금처분계산서에 대한 승인의 건 (이익배당 1주당 500원) 2) 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %)

성명

관계

주식의

종류

소유주식수 및 지분율

비고

기초(2022.01.01)

기말(증권신고서 제출일)

주식수

지분율

주식수

지분율

김인수

최대주주

보통주

32,964

41.21

32,964

41.21

-

조천희

등기임원

보통주

13,164

16.46

13,164

16.46

-

고재현

등기임원
보통주
12,160
15.20
12,160
15.20
-

윤영호

등기임원
보통주
488
0.61
488
0.61
-

성정수

미등기임원
보통주
960
1.20
960
1.20
-

정중훈

미등기임원
보통주
865
1.08
865
1.08
-

정용철

미등기임원
보통주
662
0.83
662
0.83
-

김영준

미등기임원
보통주
444
0.56
444
0.56
-

김영민

미등기임원
보통주
520
0.65
520
0.65
-

강문식

관계사등기임원

보통주

2,255

2.82

2,255

2.82

-

계

보통주

64,482

80.62

64,482

80.62

-

나. 최대주주의 주요 경력

성명
직위
주요 경력
비고

김인수
이사회 의장(상근 / 등기)
*고려대학교 수학과('86.02)*㈜LG전자('88.07~'00.03)*(주)모코코('00.04~'07.09)*㈜모코엠시스('07.09~현재)
-

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 최대주주 변동 현황당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주가 변동된 사실이 없습니다.
3. 주식의 분포
가. 5%이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유현황(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %)

구분

주주명

소유주식수

지분율

비고

5% 이상 주주

김인수

32,964

41.21

-

조천희

13,164

16.46

-

고재현

12,160
15.20

-

우리사주조합

-

-

-

나. 소액주주 현황(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %)

구 분

주주

소유주식

비 고

소액주주수

전체주주수

비율(%)

소액주식수

총발행주식수

비율(%)

소액주주

38

50

76.00

11,051

80,000

13.81

다. 주가 및 주가거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황(1) 당사의 임원 현황(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주)

성명

성별

출생

년월

직위

등기임원여부

상근

여부

담당

업무

주요경력

소유주식수

최대주주와의 관계

재직기간

임기

만료일

의결권

있는주식

의결권

없는주식

김인수

남

1963.08

이사회의장

등기

상근

이사회운영

- 86.02 : 고려대학교 수학과 학사 졸업- 88.07 ~ 00.03 : LG전자 정보화담당 IT인프라그룹 과장- 00.04 ~ 07.09 : 모코코 IT부문 총괄 사장- 07.09 ~ 21.03 : 모코엠시스 대표이사- 21.03 ~ 현재 : 모코엠시스 이사회의장

32,964

-

본인

14년10개월

2024.03.28

조천희
남
1970.01
대표이사
등기
상근
솔루션사업부문총괄
- 91.02 : 성균관대학교 법학과 학사 졸업- 94.03 ~ 00.01 : 한라건설 법무팀 대리- 00.02 ~ 07.09 : 모코코 인사,총무 담당 상무- 07.09 ~ 21.03 : 모코엠시스 부문장- 21.03 ~ 현재 : 모코엠시스 대표이사(각자대표)
13,164
-
-
14년10개월
2024.03.28

고재현
남
1966.10
대표이사
등기
상근
전략사업부문총괄
- 91.02 : 국민대학교 기계공학과 학사 졸업- 91.04 ~ 97.10 : 현대정보기술 정보기술연구소 선임- 97.10 ~ 01.09 : 인터파크 중앙연구소 팀장- 01.10 ~ 07.09 : 모코코 e-Biz사업부 이사- 07.09 ~ 21.03 : 모코엠시스 부문장- 21.03 ~ 현재 : 모코엠시스 대표이사(각자대표)
12,160
-
-
14년10개월
2024.03.28

윤영호
남
1974.10
사내이사
등기
상근
경영지원본부장
- 98.02 : 서울대학교 산업공학과 학사 졸업- 00.02 : 서울대학교 산업공학과 석사- 00.01 ~ 05.06 : 모코코 경영지원팀 팀장- 05.07 ~ 07.06 : 이노무브그룹 시니어컨설턴트- 07.07 ~ 10.09 : 퓨처인포넷 전략기획실 실장- 10.12 ~ 현재 : (주)모코엠시스 경영지원본부장
488
-
-
11년 8개월
2025.02.06

황선일
남
1968.12
사외이사
등기
비상근
사외이사/감사위원회위원장
- 93.06 : 서강대학교 경영학과 학사 졸업- 93.06 ~ 02.09 : 삼일회계법인- 02.10 ~ 현재 : 신우회계법인
-
-
-
3개월
2025.02.06

윤병운
남
1974.08
사외이사
등기
비상근
사외이사/감사위원회 위원
- 05.02 : 서울대학교 산업공학과 박사- 05.03 ~ 06.04 : LGCNS- 06.05 ~ 07.08 : 영국 캠브릿지대학교 Visiting Scholar- 07.03 ~ 현재 : 동국대학교 산업공학과 교수
-
-
-
3개월
2025.02.06

박지훈
남
1968.10
사외이사
등기
비상근
사외이사/감사위원회 위원
- 94.02 : 성균관대학교 법학과 학사 졸업- 97.11 : 제39기 사법시험 합격- 00.01 ~ 10.12 : 사법연수원 29기 수료 및 변호사 개업- 13.06 : 중국 칭화대학교 법학과 석사- 13.08 ~ 현재 : 법무법인 광안
-
-
-
3개월
2025.02.06

정용철
남
1967.06
상무
미등기
상근
솔루션서비스사업부사업부장
- 97.08 : 단국대학교 소프트웨어공학 석사- 97.09 ~ 01.04 : 한솔텔레콤- 01.05 ~ 02.12 : 소프트텍글로벌- 03.01 ~ 04.04 : 인컴아이엔씨- 04.05 ~ 07.03 : 파인시스템- 07.04 ~ 07.09 : 모코코- 07.09 ~ 현재 : 모코엠시스
662
-
-
14년 10개월
-

장성원
남
1974.05
상무
미등기
상근
솔루션영업사업부사업부장
- 01.02 : 서울과학기술대학교 산업공학과 학사 졸업- 00.06 ~ 04.02 : 위즈정보기술 SW사업부 대리- 04.03 ~ 13.05 : 다우기술 미들웨어사업부 차장- 13.06 ~ 16.04 : 티맥스소프트 금융사업부 부장- 16.04 ~ 현재: (주)모코엠시스 솔루션영업사업부 사업부장
-
-
-
6년2개월
-

성정수
남
1970.07
상무
미등기
상근
보안사업부사업부장
- 95.08 : 서강대학교 전자계산학과 학사 졸업- 95.01 ~ 99.06 : 현대정보기술 요소기술팀 연구원- 99.07 ~ 00.11 : ZipAsia.com 개발팀 팀장- 00.12 ~ 01.06 : 메디페이스 개발팀 팀장- 01.07 ~ 03.03 : 씨엠티 개발팀 팀장- 03.04 ~ 07.09 : 모코코 컨설팅사업부 차장- 07.09 ~ 현재 : 모코엠시스 보안사업부 사업부장
960
-
-
14년 10개월
-

정중훈
남
1970.02
상무
미등기
상근
클라우드사업부사업부장
- 04.08 : 한양대학교 컴퓨터공학 석사- 94.11~ 97.03 : 비젼플러스 신사업팀 대리- 97.04 ~ 99.09 : 현대정보기술 요소기술팀 대리- 99.10 ~ 00.12 : 위즈네트 마케팅/영업팀장- 01.01 ~ 03.09 : 씨엔티 대표이사- 03.10 ~ 07.09 : 모코코 Vitria사업팀 부장- 07.09 ~ 현재 : 모코엠시스 클라우드사업부 사업부장
865
-
-
14년 10개월
-

최성근
남
1973.01
이사
미등기
상근
부설연구소소장
- 97.02 : 연세대학교 행정학과 학사 졸업- 97.01 ~ 01.12 : 동부CNI 은행정보시스템 대리- 02.01 ~ 02.10 : 씨엠티 개발팀 대리- 02.12 ~ 07.10 : 모코코 개발팀 차장- 08.01 ~ 12.04 : 한국IBM Software Lab Service 부장- 12.04 ~ 현재 : 모코엠시스 부설연구소 소장
-
-
-
10년 4개월
-

최상도
남
1974.11
이사
미등기
상근
컨설턴트
- 01.02 : 상명대학교 소프트웨어학과 학사 졸업- 01.01 ~ 07.01 : 모코코 기술지원팀 과장- 07.01 ~ 07.12 : 오토에버시스템즈 ALP시스템팀 과장- 07.12 ~ 현재 : 모코엠시스 컨설턴트
-
-
-
14년 7개월
-

김영준
남
1973.03
이사
미등기
상근
솔루션서비스사업부팀장
- 00.02 : 경원대학교 산업공학과 학사 졸업- 00.10 ~ 06.01 : 씨오텍- 06.01 ~ 07.09 : 모코코- 07.09 ~ 현재 : 모코엠시스 EAI서비스팀 팀장
444
-
-
14년 10개월
-

이경묵
남
1973.11
이사
미등기
상근
솔루션서비스사업부팀장
- 98.02 : 서일대학교 전자계산학과 학사 졸업- 99.07 ~ 00.08 : KTF 인터넷3팀 사원- 00.09 ~ 02.12 : 퓨전인텍 개발팀 대리- 03.01 ~ 06.06 : 엔그루 개발팀 차장- 06.09 ~ 08.10 : 이포즌 개발팀 차장- 08.11 ~ 현재 : 모코엠시스 개발TF 팀장
-
-
-
13년 9개월
-

김영민
남
1975.09
이사
미등기
상근
경영지원본부팀장
- 01.02 : 명지대학교 수학과 학사 졸업- 01.06 ~ 05.03 : 미디어윌 인재개발실 대리- 05.03 ~ 07.12 : 모코코 경영지원팀 팀장- 07.12 ~ 현재 : 모코엠시스 경영지원팀 팀장
520
-
-
14년 8개월
-

(2) 등기임원 선임 후보자 및 해임대상자 현황당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.
나. 임원의 겸직현황당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.
다. 직원의 현황 (단위 : 명, 천원)

직원

비고

사업부문

성별

직 원 수

평 균

근속연수

연간급여

총액

1인평균

급여액

기간의

정함이 없는

근로자

기간제

근로자

합 계

전체

(단시간

근로자)

전체

(단시간

근로자)

사무

3

-

-

-

3
12.7년

180,387

60,129

영업

10

-

-

-

10
7.4년

627,279

69,697

연구

7

-

-

-

7
8.7년

447,588

63,941

제조

97
-
2
-
99
8.1년
5,778,735
52,060

합 계

117

-

2

-

119
8.2년

7,033,991

54,107

주1. 직원 수는 2022년 반기말 기준입니다.주2. 연간급여총액 및 1인평균 급여액은 2021년말 기준입니다.

라. 미등기임원 보수 현황(기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분

인원수

연간급여총액

1인 평균 급여액

비고

미등기임원

6

559,775

93,295

2. 임원의 보수 등

가. 이사, 감사 전체의 보수 현황(1) 주주총회 승인 금액

(단위 : 원)

구 분

인원수

주주총회 승인금액

비고

등기이사(사내이사)

3

1,000,000,000

감사
1
200,000,000

주1. 2021년 3월 29일 주주총회에서 승인된 금액입니다.주2. 2022년에는 사외이사 3인이 선임되었고, 감사위원회가 설치되었습니다.(2) 보수지급 금액

(기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 원)

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

4

499,389,028

124,847,258

(3) 유형별(기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 원)

구 분

인원수

보수총액

1인당

평균보수액

비고

등기이사

(사외이사, 감사위원회 위원 제외)

3

396,020,830

132,006,943

-

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

-

-

-

-

감사위원회 위원

-

-

-

-

감사

1

103,368,198

103,368,198

-

(4) 이사, 감사의 보수지급기준이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다.나. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황(1) 임원 대상 주식매수선택권의 개요(기준일 : 증권신고서 제출기준일 현재)

구분
인원수

주식매수선택권의

공정가치 총액(원)

비 고

등기이사
1
212,780,000
-

미등기이사
9
45,215,920
-

사외이사
-
-
-

기타
-
-
-

계
10
259,996,720
-

주1) 임원 구분은 증권신고서 제출기준일 현재를 기준으로 하였습니다.주2) 공정가치는 22년 1분기 검토보고서상의 공정가치입니다.(2) 개인별 주식매수선택권 부여 현황(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

부여대상자
관계
부여일
부여방법
주식의 종류
변동수량
미행사수량
행사기간
행사가격

부여
행사
취소

윤영호
등기임원
22년 2월 7일
신주교부
보통주
1,600
-
-
1,600
24년 2월 7일 ~ 27년 2월 6일
86,000

성정수
미등기임원
22년 2월 7일
신주교부
보통주
40
-
-
40
24년 2월 7일 ~ 27년 2월 6일
86,000

장성원
미등기임원
22년 2월 7일
신주교부
보통주
35
-
-
35
24년 2월 7일 ~ 27년 2월 6일
86,000

정용철
미등기임원
22년 2월 7일
신주교부
보통주
40
-
-
40
24년 2월 7일 ~ 27년 2월 6일
86,000

정중훈
미등기임원
22년 2월 7일
신주교부
보통주
35
-
-
35
24년 2월 7일 ~ 27년 2월 6일
86,000

김영민
미등기임원
22년 2월 7일
신주교부
보통주
40
-
-
40
24년 2월 7일 ~ 27년 2월 6일
86,000

김영준
미등기임원
22년 2월 7일
신주교부
보통주
40
-
-
40
24년 2월 7일 ~ 27년 2월 6일
86,000

이경묵
미등기임원
22년 2월 7일
신주교부
보통주
40
-
-
40
24년 2월 7일 ~ 27년 2월 6일
86,000

최상도
미등기임원
22년 2월 7일
신주교부
보통주
35
-
-
35
24년 2월 7일 ~ 27년 2월 6일
86,000

최성근
미등기임원
22년 2월 7일
신주교부
보통주
35
-
-
35
24년 2월 7일 ~ 27년 2월 6일
86,000

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

해당사항 없습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

나. 타법인출자 현황(요약)해당사항 없습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행 및 변경상황당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 채무보증 현황당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 채무인수 약정 현황당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 기타의 우발부채 등당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 자본으로 인정되는 채무증권 등당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 중소기업기준 검토표

중소기업 등 기준검토표.jpg
중소기업 등 기준검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할과 의무당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.
아.합병 등의 사후 정보당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 녹색경영당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.
카. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동 현황당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.
타. 보호예수현황당사는 예비심사청구서상의 기재된 보호예수수량 이외에 추가적으로 보호예수해야 하는 주식 수량은 존재하지 않습니다.
파. 특례상장기업의 사후정보당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 계열회사 현황(상세)당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 타법인출자 현황(상세)(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순이익

수량
금액

소프트웨어공제조합
비상장
08.04.04
조합출자
20
370
-
225
-
-
41
370
-
266
522,648
13,167

정보통신공제조합
비상장
18.06.07
조합출자
15
40
-
15
-
-
1
40
-
16
641,573
(4,586)

한국클라우드사업협동조합
비상장
20.03.16
조합출자
1
1
-
1
-
-
-
1
-
1
-
-

(주)피제이팩토리
비상장
16.02.05
단순투자
500
565
22
-
-
-
-
565
18
-
584
(455)

합 계
-
-
241
-
-
42
-
-
283
-
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.