ESR켄달스퀘어리츠 — 주주총회소집공고 (20220810)
제출인: ESR켄달스퀘어리츠

주주총회소집공고
2.9
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사(주)

주주총회소집공고

2022 년 8 월 10 일

회 사 명 :
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사주식회사

대 표 이 사 :
박래익

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 국제금융로 10, 35층(여의도동, 쓰리아이에프씨)

(전 화) 02-6205-0467

(홈페이지)http://www.esrks-reit.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부장
(성 명) 윤연석

(전 화) 02-2180-0448

주주총회 소집공고

(제5기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제20조의 규정에 의거 제5기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2022년 8월 26일 (금요일) 오전 10시

2. 장소 : 서울시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층(여의도, 센터빌딩) 한국리츠협회 교육장

3. 회의 목적사항

(보고사항)

감사보고, 제5기 영업보고, 외부감사인 선임보고

(부의안건)

제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건(3-1, 3-2, 3-3호)

제4호 의안 : 제6기 이사 보수 승인의 건

제5호 의안 : 제6기 감사 보수 승인의 건

제6호 의안 : 제5기 현금배당 결의의 건

제7호 의안 : 제6기 사업계획 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

대리행사 :

가. 개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

나. 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증

* 본 주주총회 장소는 주차가 불가하므로 대중 교통을 이용해 주시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표 · 전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2022년 8월 16일 ～ 2022년 8월 25일 - 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제 한용 인증서 등 라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 기타

- 본 주주총회 안건별 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.esrks-reit.com)를 참조하시기 바랍니다.

- 코로나-19(COVID-19)의 감염 및 예방을 위하여 입장 전 '열화상 카메라’또는 '디지털온도계’등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다.

- 코로나-19 예방을 위하여 주주님께서는 가급적 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주실 것을 당부드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

해당사항 없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성

부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산 투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 공모상장 리츠가 본격적으로 출시 되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2022년 06월말 기준 총 332개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 80.7조원이며, 이 중 상장리츠는 20개, 총 자산규모 11.4조원 수준입니다.

2022년 6월 말 기준 리츠 수 및 자산규모 변동추이.jpg
2022년 6월 말 기준 리츠 수 및 자산규모 변동추이

연도별 상장리츠현황_202206.jpg
연도별 상장리츠현황_202206

(2) 리츠 산업의 성장성

지난 5년간(2016년말~2022년 06월) 리츠 총자산 규모는 약 55.7조원이 증가하였고, 리츠수는 163개가 증가하였으며, 주로 임대주택에 투자하는 리츠가 성장을 이끌어 왔습니다. 확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속 될 것으로 예상됩니다.

리츠 유형별 리츠 수 및 자산규모변동추이_202206.jpg
리츠 유형별 리츠 수 및 자산규모변동추이_202206

* 자료출처 : 리츠정보시스템(2022년 6월말 기준 통계자료)(3) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황

당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리 부동산 투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 2018년 7월 26자로 부동산투자회사법 개정안 통과로 부동산투자회사법 개정안 공모의무 면제를 위한 기관투자 비중이 30%에서 50%로 상향되었으며, 2018년 9월 7일자로 퇴직연금감독규정 개정안이 시행되어 확정급여(DB)형 퇴직연금에 한하여 공모상장리츠에 투자할 수 있게 되었습니다. 그리고 2019년 12월 18일자로 근로자퇴직급여보장법 시행규칙 개정안이 시행되어 확정기여형(DC) 및 개인형퇴직연금(IRP)이 간접(퇴직연금상품)방식으로 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되었습니다. 유가증권 상장규정 개정으로 비개발 위탁관리리츠의 상장 절차가 간소화되고 리츠 보유 자산에 대한 간주부동산 인정한도가 폐지된 바, 향후 상장 리츠 시장이 보다 확대될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는2020년 2월 20일 "부동산투자회사법"에 의거하여 설립된 위탁관리부동산투자회사로, 2020년 8월 24일 국토교통부의 영업인가 승인을 득하였으며, 정관상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사입니다, 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로10, 35층(여의도동, 쓰리아이에프씨)에 위치하고 있습니다. 당사의 주요사업은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산개발사업, 부동산의 임대차, 증권의 매매, 금융기관에의 예치, 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득ㆍ관리ㆍ처분, 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득ㆍ관리ㆍ처분 등을 하는 방법을 통해 자산을 투자 운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 당사는 2020년 12월 23일 한국거래소 유가증권 시장에 상장되었습니다. 당사의 회계 결산일은 매년 12월 1일부터 개시하여 다음해 5월 31일에 종료하고, 매년 6월 1일부터 개시하여 11월 30일에 종료합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 현재 부동산업의 단일사업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다

(3) 시장의 특성

전술한 '1. 사업의 개요의 가. 업계의 현황' 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2020년 12월 23일 유가증권시장에 최초 상장하였으며, 물류센터 6개를 기초자산으로 하는 이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리부동산투자회사 주식회사의 지분증권 및 부동산투자신탁 수익증권 4종에 투자하였고, 2021년 6월에 안성물류센터 및 부동산투자신탁 수익증권 1종을 추가 편입하였습니다. 2021년 7월 이에스알켄달스퀘어에셋2호위탁관리부동산투자회사 주식회사를 발기 설립하였고, 2021년 11월 30일 안성물류센터4 및 2021년 12월 20일 김해물류센터2 외 3개 자산을 이에스알켄달스퀘어에셋2호위탁관리부동산투자회사 주식회사에 편입하였습니다. 이를 통해 발생하는 임대수익 및 배당수익을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을 지급하고자 합니다. 당사가 공시서류 작성 기준일 이후 보유중인 자산의 내역은 아래와 같습니다

보유 자산명

투자금액

보유자산의 기초자산 명

이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리부동산투자회사 주식회사 지분증권

5,340억원

부천저온물류센터고양물류센터용인물류센터1김해물류센터1이천물류센터2이천물류센터3안성물류센터1

이에스알켄달스퀘어에셋2호위탁관리부동산투자회사 주식회사 지분증권
4,081억원
안성물류센터4김해물류센터2안성물류센터2안성물류센터3이천물류센터5

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호 B종 수익증권

373억원

이천물류센터1

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁7호 B종 수익증권

411억원

이천물류센터4

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁8호 F종 수익증권

377억원

용인물류센터2

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁11호 수익증권

421억원

평택물류센터

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호 제1종 및 2종 수익증권
315억원
용인물류센터3

합 계

11,318억원

보유 자산의 기초자산 개요는 하기와 같습니다.

1. 부천 저온물류센터

구 분

부천 저온물류센터

위 치

경기도 부천시 오정동 801

대지면적/연면적

16,658.7㎡ / 58,264㎡

건물규모

지상6층

용도

창고 시설

준공일

2019-07-24

2. 고양 물류센터

구 분

고양 물류센터

위 치

경기도 고양시 덕양구 원흥동 701

대지면적/연면적

56,281.1㎡ / 199,678.38㎡

건물규모

지하1층~지상7층

용도

창고 시설

준공일

2019-01-25

3. 용인 물류센터1

구 분

용인 물류센터1

위 치

경기도 용인시 처인구 백암면 가창리 434 외

대지면적/연면적

69,963㎡ / 70,028.18㎡

건물규모

지하1층~지상4층

용도

창고 시설

준공일

2017-11-20

4. 용인 물류센터2

구 분

용인 물류센터2

위 치

경기도 용인시 처인구 양지면 양지리 90-7, 90-11

대지면적/연면적

40,122㎡ / 43,175.81㎡

건물규모

지하2층~지상4층

용도

창고 시설

준공일

2017-01-23

5. 김해 물류센터1

구 분

김해 물류센터1

위 치

경상남도 김해시 상동면 대감리 5

대지면적/연면적

65,775㎡ / 25,733㎡

건물규모

지하1층~지상3층

용도

창고 시설

준공일

2000-12-30

6. 이천 물류센터1

구 분

이천 물류센터1

위 치

경기도 이천시 마장면 회억리 452 외

대지면적/연면적

36,104.8㎡ / 47,652.78㎡

건물규모

지하1층~지상2층

용도

창고 시설

준공일

2017-02-27

7. 이천 물류센터2

구 분

이천 물류센터2

위 치

경기도 이천시 호법면 매곡리 580-1 외

대지면적/연면적

26,560㎡ / 33,364.53㎡

건물규모

지하1층~지상4층

용도

창고 시설

준공일

2018-04-25

8. 이천 물류센터3

구 분

이천 물류센터3

위 치

경기도 이천시 호법면 매곡리 567-46 외

대지면적/연면적

16,265㎡ / 18,421.48㎡

건물규모

지하2층~지상4층

용도

창고 시설

준공일

2018-12-20

9. 이천 물류센터4

구 분

이천 물류센터4

위 치

경기도 이천시 호법면 매곡리 1187 외

대지면적/연면적

39,344.6㎡ / 49,615.64㎡

건물규모

지하3층~지상3층

용도

창고 시설

준공일

2018-06-05

10. 평택 물류센터

구 분

평택 물류센터

위 치

경기도 평택시 서탄면 수월암리 2021 외

대지면적/연면적

70,158.4㎡ / 43,212.1㎡

건물규모

지상1층~지상3층

용도

창고 시설

준공일

2012-08-08 및 2017-05-24

11. 안성 물류센터1

구 분

안성 물류센터1

위 치

경기도 안성시 죽산면 장능리 35-4 외

대지면적/연면적

87,383㎡ / 95,265.44㎡

건물규모

지하1층~지상3층

용도

창고 시설

준공일

2020-02-20

12. 용인 물류센터3

구 분

용인 물류센터3

위 치

경기도 용인시 처인구 남사읍 방아리 1006 외 7필지

대지면적/연면적

27,883㎡ /43,045.25㎡

건물규모

지하2층~지상4층

용도

창고 시설

준공일

2020-06-15

13. 안성 물류센터 4

구 분

안성 물류센터4

위 치

경기도 안성시 삼죽면 용월리 409-3

대지면적/연면적

25,302㎡ /27,039.50㎡

건물규모

지하2층~지상4층

용도

창고시설(물류창고)

준공일

2021-11-22

14. 김해 물류센터2

구 분

김해 물류센터 2

위 치

김해시 상동면 대감리 5-8

대지면적/연면적

27,067㎡ /39,941.19 ㎡

건물규모

지하1층~지상4층

용도

창고시설(물류창고)

준공일

2019-12-13

15. 안성 물류센터2

구 분

안성 물류센터 2

위 치

경기도 안성시 원곡면 칠곡리 915

대지면적/연면적

90,583㎡ /154,190.57㎡

건물규모

지하1층~지상5층

용도

창고시설(물류창고)

준공일

2020-06-11

16. 안성 물류센터3

구 분

안성 물류센터 3

위 치

경기도 안성시 일죽면 능국리 23-10

대지면적/연면적

49,543㎡ /63,471.2㎡

건물규모

지하3층~지상3층

용도

창고시설(물류창고)

준공일

2021-04-09

17. 이천 물류센터5

구 분

이천 물류센터 5

위 치

경기도 이천시 마장면 해월리 423

대지면적/연면적

73,255㎡ /84,544.61㎡

건물규모

지하2층~지상4층

용도

창고시설(물류창고)

준공일

2020-02-14

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정기주주총회 소집1. 일시: 2022년 8월 26일(금) 오전 10시2. 장소: 서울시 영등포구 여의대방로65길6, 12층(여의도, 센터빌딩) 한국리츠협회 교육장□ 제5기 정기주주총회 부의 안건제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건(3-1, 3-2, 3-3호)

제4호 의안 : 제6기 이사 보수 승인의 건

제5호 의안 : 제6기 감사 보수 승인의 건

제6호 의안 : 제5기 현금배당 결의의 건

제7호 의안 : 제6기 사업계획 승인의 건

□ 재무제표의 승인

- 제1호 의안: 제5기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III, 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표 ※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견 을 포함한 최종 재무제표는 8월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일 은 추후 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 5(당)기 2022년 5월 31일 현재

제 4(전)기 2021년 11월 30일 현재

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 5(당)기
제 4(전)기

자 산

I. 유동자산

56,713,691,888

31,843,933,222

1. 현금및현금성자산
33,920,832,610

23,518,984,130

2. 단기금융상품
63,408,806

-

3. 기타금융자산
20,678,104,812

1,962,712,170

4. 기타유동자산
1,885,114,620

5,427,377,842

5. 당기법인세자산
166,231,040

934,859,080

II. 비유동자산

2,211,329,931,990

1,411,301,666,198

1. 장기금융상품
42,218,512,733

26,715,879,351

2. 관계기업투자
204,689,464,276

182,609,817,527

3. 투자부동산
1,960,977,509,297

1,199,425,396,013

4. 유형자산
96,969,863

-

5. 무형자산
4,058,026

4,058,026

6. 기타비유동금융자산
3,343,417,795

2,546,515,281

자 산 총 계

2,268,043,623,878

1,443,145,599,420

부 채

I. 유동부채

15,755,494,072

42,639,287,801

1. 기타금융부채
13,107,188,659

12,629,407,224

2. 기타유동부채
2,648,305,413

1,866,350,058

3. 단기차입금
-

28,143,530,519

II. 비유동부채

1,101,703,017,572

696,149,256,263

1. 장기차입금
1,060,285,280,740

668,141,585,260

2. 기타비유동금융부채
37,609,993,805

25,012,584,480

3. 기타비유동부채
3,807,743,027

2,995,086,523

부 채 총 계

1,117,458,511,644

738,788,544,064

자 본

지배기업소유주에게 귀속되는 지분

1,150,585,112,234

700,857,045,356

I. 자본금

213,089,000,000

143,259,000,000

II. 기타불입자본

900,186,631,606

541,103,130,210

III. 이익잉여금

37,309,480,628

16,494,915,146

비지배지분

-

3,500,010,000

자 본 총 계

1,150,585,112,234

704,357,055,356

부 채 및 자 본 총 계

2,268,043,623,878

1,443,145,599,420

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제5(당)기 2021년 12월 1일부터 2022년 5월 31일까지

제4(전)기 2021년 6월 1일부터 2021년 11월 30일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 5(당)기
제 4(전)기

I. 영업수익
46,743,296,752
30,062,669,527

II. 영업비용
22,953,696,052
15,332,415,321

III. 영업이익
23,789,600,700
14,730,254,206

IV. 영업외수익
22,082,065,871
4,433,011,217

금융수익
241,706,147
96,282,387

기타수익
72,732,652
1,532,700

지분법이익
21,767,627,072
4,335,196,130

V. 영업외비용
15,696,395,089
9,677,861,880

금융비용
15,696,395,082
8,944,217,143

기타비용
7
-

지분법손실
-
733,644,737

VI. 법인세비용차감전순이익
30,175,271,482
9,485,403,543

법인세비용
-
-

VII. 당기순이익
30,175,271,482
9,485,403,543

지배기업주주지분
30,175,271,482
9,485,403,543

비지배지분
-
-

VIII. 기타포괄이익
-
-

IV. 총포괄이익
30,175,271,482
9,485,403,543

지배기업주주지분
30,175,271,482
9,485,403,543

비지배지분

-

기본및희석주당순이익
146
66

연 결 자 본 변 동 표

제5(당)기 2021년 12월 1일부터 2022년 5월 31일까지

제4(전)기 2021년 6월 1일부터 2021년 11월 30일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업소유주지분
비지배지분
합 계

자본금
기타불입자본
이익잉여금

2021.06.01(전기초)
143,259,000,000
541,850,342,670
25,573,047,741
-
710,682,390,411

기타불입자본 이입액
-
(700,000,000)
700,000,000
-
-

배당
-
-
(19,263,536,138)
-
(19,263,536,138)

비지배지분의 증가
-
-
-
3,500,010,000
3,500,010,000

신주발행비용
-
(47,212,460)
-
-
(47,212,460)

당기순이익
-

9,485,403,543
-
9,485,403,543

2021.11.30(전기말)
143,259,000,000
541,103,130,210
16,494,915,146
3,500,010,000
704,357,055,356

2021.12.01(당기초)
143,259,000,000
541,103,130,210
16,494,915,146
3,500,010,000
704,357,055,356

유상증자
69,830,000,000
372,193,900,000
-
-
442,023,900,000

신주발행비용
-
(3,274,398,604)
-
-
(3,274,398,604)

기타불입자본 이입액
-
(9,836,000,000)
9,836,000,000
-
-

배당
-
-
(19,196,706,000)
-
(19,196,706,000)

당기순이익
-
-
30,175,271,482
-
30,175,271,482

비지배지분의 감소
-
-
-
(3,500,010,000)
(3,500,010,000)

2022.05.31(당기말)
213,089,000,000
900,186,631,606
37,309,480,628
-
1,150,585,112,234

연 결 현 금 흐 름 표

제5(당)기 2021년 12월 1일부터 2022년 5월 31일까지

제4(전)기 2021년 6월 1일부터 2021년 11월 30일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 5(당)기
제 4(전)기

I. 영업활동현금흐름

21,295,221,824

18,224,952,654

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
38,079,742,637

22,139,485,855

(1) 당기순이익
30,175,271,482

9,485,403,543

(2) 조정
6,217,662,967

12,618,747,623

감가상각비
13,071,698,444

7,682,730,245

이자비용
15,696,395,082

8,944,217,143

지분법손실
-

733,644,737

이자수익
(241,706,147)

(96,282,387)

임대료수익
-

(6,782,353)

기타수익
(491,097,340)

(303,583,632)

잡이익
(50,000,000)

-

지분법이익
(21,767,627,072)

(4,335,196,130)

(3) 영업활동으로 인한 자산부채 변동
1,686,808,188

35,334,689

미수금의 감소(증가)
(254,906,746)

20,615,323

미수수익의 증가
(897,202,514)

(1,276,679,061)

선급비용의 증가
(645,890,182)

(669,925,686)

부가세선급금의 감소(증가)
4,188,153,404

(4,188,153,404)

선수수익의 증가
1,099,078,150

1,011,355,739

미지급금의 증가(감소)
(2,260,717,795)

5,029,544,173

예수금의 증가
113,332,718

6,645,812

부가세예수금의 증가
344,961,153

101,931,793

2. 이자의 수취
551,950,935

64,511,859

3. 법인세의 환급(납부)
768,628,040

(927,901,310)

4. 이자의 지급
(19,162,234,074)

(10,701,189,066)

5. 배당금의 수취
1,057,134,286

7,650,045,316

II. 투자활동현금흐름

(811,294,751,401)

(261,895,483,146)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
53,794,001,738

5,813,806,103

단기금융상품의 감소
53,150,701,738

-

장기금융상품의 감소
-

5,813,806,103

기타보증금의 감소
643,300,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(865,088,753,139)

(267,709,289,249)

장기금융상품의 증가
(15,502,258,800)

(11,156,231,714)

단기금융상품의 증가
(53,214,110,544)

-

단기대여금의 증가
(15,000,000,000)

-

관계기업투자의 취득
(5,258,158,846)

(26,200,000,000)

투자부동산(토지)의 취득
(204,442,834,776)

(59,076,733,981)

투자부동산(건물)의 취득
(558,804,315,616)

(171,276,323,554)

투자부동산(건설중인자산)의 취득
(12,222,074,557)

-

유형자산의 취득
(102,000,000)

-

기타보증금의 증가
(543,000,000)

-

III. 재무활동현금흐름

800,401,378,057

240,295,739,205

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
927,337,206,137

259,806,197,803

유상증자
442,023,900,000

-

단기차입금의 증가
52,771,182,957

28,143,530,519

장기차입금의 증가
418,000,000,000

223,000,000,000

비지배지분의 증가
-

3,500,010,000

임대보증금의 증가
14,542,123,180

5,162,657,284

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(126,935,828,080)

(19,510,458,598)

배당금의 지급
(19,196,706,000)

(19,263,536,138)

단기차입금의 상환
(80,914,713,476)

-

장기차입금의 상환
(20,000,000,000)

-

임대보증금의 감소
(50,000,000)

(199,710,000)

신주발행비용
(3,274,398,604)

(47,212,460)

비지배지분의 감소
(3,500,010,000)

-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

10,401,848,480

(3,374,791,287)

V. 기초의 현금및현금성자산

23,518,984,130

26,893,775,417

VI. 기말의 현금및현금성자산

33,920,832,610

23,518,984,130

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제5(당) 기 2022년 5월 31일 현재

제4(전) 기 2021년 11월 30일 현재

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 5(당)기
제 4(전)기

자 산

I. 유동자산

11,230,933,718

3,690,555,944

1. 현금및현금성자산
6,748,145,309

1,706,287,357

2. 기타금융자산
4,306,519,933

1,058,636,957

3. 기타유동자산
13,238,726

-

4. 당기법인세자산
163,029,750

925,631,630

II. 비유동자산

1,131,796,173,582

721,634,755,449

1. 종속기업투자
942,100,000,000

536,549,000,000

2. 관계기업투자
189,696,173,582

185,085,755,449

자 산 총 계

1,143,027,107,300

725,325,311,393

부 채

I. 유동부채

138,815,980

922,371,809

1. 기타금융부채
138,048,750

921,583,109

2. 기타유동부채
767,230

788,700

II. 비유동부채

-

20,000,000,000

1. 장기차입금
-

20,000,000,000

부 채 총 계

138,815,980

20,922,371,809

자 본

I. 자본금

213,089,000,000

143,259,000,000

II. 기타불입자본

900,186,631,606

541,103,130,210

III. 이익잉여금

29,612,659,714

20,040,809,374

자 본 총 계

1,142,888,291,320

704,402,939,584

부 채 및 자 본 총 계

1,143,027,107,300

725,325,311,393

포 괄 손 익 계 산 서

제5(당)기 2021년 12월 1일부터 2022년 5월 31일까지

제4(전)기 2021년 6월 1일부터 2021년 11월 30일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 5(당)기
제 4(전)기

I. 영업수익
19,527,561,283
19,680,322,901

II. 영업비용
535,443,344
430,840,192

III. 영업이익
18,992,117,939
19,249,482,709

IV. 영업외수익
9,150,729
2,020,103

금융수익
9,150,729
2,006,419

기타수익
-
13,684

V. 영업외비용
68,712,328
362,301,369

금융비용
68,712,328
362,301,369

VI. 법인세비용차감전순이익
18,932,556,340
18,889,201,443

법인세비용
-
-

VII. 당기순이익
18,932,556,340
18,889,201,443

VIII. 기타포괄이익
-
-

IV. 총포괄이익
18,932,556,340
18,889,201,443

기본 및 희석주당순이익
91
132

자 본 변 동 표

제5(당)기 2021년 12월 1일부터 2022년 5월 31일까지

제4(전)기 2021년 6월 1일부터 2021년 11월 30일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
합 계

2021.06.01(전기초)
143,259,000,000
541,850,342,670
19,715,144,069
704,824,486,739

기타불입자본 이입액
-
(700,000,000)
700,000,000
-

신주발행비용
-
(47,212,460)
-
(47,212,460)

배당
-
-
(19,263,536,138)
(19,263,536,138)

당기순이익
-
-
18,889,201,443
18,889,201,443

2021.11.30(전기말)
143,259,000,000
541,103,130,210
20,040,809,374
704,402,939,584

2021.12.01(당기초)
143,259,000,000
541,103,130,210
20,040,809,374
704,402,939,584

유상증자
69,830,000,000
372,193,900,000
-
442,023,900,000

기타불입자본 이입액
-
(9,836,000,000)
9,836,000,000
-

신주발행비용
-
(3,274,398,604)
-
(3,274,398,604)

배당
-
-
(19,196,706,000)
(19,196,706,000)

당기순이익
-
-
18,932,556,340
18,932,556,340

2022.05.31(당기말)
213,089,000,000
900,186,631,606
29,612,659,714
1,142,888,291,320

현 금 흐 름 표

제5(당)기 2021년 12월 1일부터 2022년 5월 31일까지

제4(전)기 2021년 6월 1일부터 2021년 11월 30일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 5(당)기
제 4(전)기

I. 영업활동현금흐름

16,298,221,402

21,427,123,689

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(513,757,460)

(397,481,838)

(1) 당기순이익
18,932,556,340

18,889,201,443

(2) 조정
(19,467,999,684)

(19,320,027,951)

이자수익
(9,150,729)

(2,006,419)

배당금수익
(19,527,561,283)

(19,680,322,901)

이자비용
68,712,328

362,301,369

(3) 영업활동으로 인한 자산부채 변동
21,685,884

33,344,670

선급비용의 증가
(13,238,726)

-

미지급금의 증가
34,946,080

33,344,670

예수금의 감소
(21,470)

-

2. 이자의 수취
2,531,923

4,616,242

3. 이자의 지급
(239,452,054)

(191,561,643)

4. 법인세의 환급(납부)
762,601,880

(918,696,640)

5. 배당금의 수취
16,286,297,113

22,930,247,568

II. 투자활동현금흐름

(410,809,158,846)

(28,700,000,000)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(410,809,158,846)

(28,700,000,000)

종속기업투자의 취득
(405,551,000,000)

(2,500,000,000)

관계기업투자의 취득
(5,258,158,846)

(26,200,000,000)

III. 재무활동현금흐름

399,552,795,396

689,251,402

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
442,023,900,000

20,000,000,000

장기차입금의 증가
-

20,000,000,000

유상증자
442,023,900,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(42,471,104,604)

(19,310,748,598)

장기차입금의 상환
(20,000,000,000)

-

신주발행비용
(3,274,398,604)

(47,212,460)

배당금의 지급
(19,196,706,000)

(19,263,536,138)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

5,041,857,952

(6,583,624,909)

V. 기초의 현금및현금성자산

1,706,287,357

8,289,912,266

VI. 기말의 현금및현금성자산

6,748,145,309

1,706,287,357

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

[주당액면가액: 1,000원］ (단위 : 원, %)

구 분

제5기

제4기

배당금총액(A)

28,553,926,000

19,196,706,000

주당

배당금(원)

우선주

-

-

보통주

134

134

연환산(*)

배당

수익률(%)

우선주

-

-

보통주

5.36

5.36

당기순이익(B)

18,932,556,340

18,889,201,443

(*) 연환산배당수익률 산식 : 배당금총액 / 납입자본금(213,089,000주*5,000원=1,065,445,000,000) * 2

□ 정관의 변경

- 제2호 의안 : 정관 변경의 건가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매 결산기의 최종일 다음날부터 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 회사는 매 결산기 최종일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과하지 아니하는 범위 내에서 일정기간 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.

④ 회사가 일정한 기간 또는 일정한 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 16 조 (기준일)① (의도적으로 삭제)② 좌동③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ④ 회사가 제2항에 따라 일정한 날을 정한 때에는 그 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 제37조(소유자명세) 제2항에 의거하여 폐쇄 절차 없이 주주명부(소유자명세) 확정이 가능함에 따라 제16조 수정

제27조 (서면에 의한 의결권행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 총회소집통지서에 서면에 의한 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 송부하여야 한다.

③ 제1항의 의결권을 행사하고자 하는 주주는 회사에서 송부한 서면에 의결권행사의 내용을 기재하여 총회일 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

④ 서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 출석한 주주의 의결권 수에 산입한다.

제27조 (의도적으로 삭제)

정관 제20조와 상충한다는 실무사례 및 법률 의견이 있어 삭제

제32조 (이사 및 감사의 선임)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에 있어서 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제32조 (이사 및 감사의 선임)

②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로서, 감사의 선임을 결의할 수 있다. 그러나 감사의 선임에 있어서 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

상법 일부 개정에 따라 문구 추가

-

(신설)

제49조의2(투자자 보호에 관한 사항

① 회사는 투자자를 보호하기 위하여 신의성실의 원칙에 따라 건전하게 자산을 투자·운용하여야 한다.

② 회사는 업무를 수행함에 있어 법령을 준수하고 투자자를 보호하기 위하여 최선을 다하여야 한다.

부동산투자회사법 제8조 1항 15호 및 동법 시행령 제7조에 따라 기존 정관에 누락사항 기재

-

발기인

켄달스퀘어로지스틱스프로퍼티스 주식회사(법인등록번호: 110111-5588350)

서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 35층(여의도동, 쓰리 아이에프씨)

부동산투자회사법 제8조 1항 14호에 따라 기존 정관에 누락사항 기재

-

부 칙 <2022. 08. 26>

제1조 (시행일)

이 개정 정관은 2022년 8월 26일부터 시행한다.

제5기 정기주주총회 승인 예정일

※ 기타 참고사항

- 본 의안은 주주총회의 특별결의를 받아 위와 같이 정관변경을 승인하고자 함.

□ 이사의 선임

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건(3-1, 3-2, 3-3호)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조주현
1953-05
해당사항 없음
여
해당사항 없음
이사회

조민주
1970-10
해당사항 없음
여
해당사항 없음
이사회

황선호
1976-08
해당사항 없음
여
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조주현
연구 및 강의
2018~현재
현) 건국대학교 부동산학과 명예교수
해당사항 없음

조민주
건축구조설계
2016.05~현재
현) 엔아이에스텍(주) 대표이사
해당사항 없음

황선호
부동산 투자
2017.08~현재

현) 한국교직원공제회 대체투자2 팀장

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조주현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조민주
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

황선호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 부동산업 전문가이자 이사로써 갖추어야 할 자질과 역량이 충분하므로 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨

확인서

이사후보자확인서(조주현)

이사후보자확인서(조민주)

이사후보자확인서(황선호)

※ 기타 참고사항

- 황선호 이사후보자의 임기는 전임 이사 하재창 이사의 잔여임기(2023년 11월 05일)로 한다.

□ 이사의 보수한도 승인

- 제4호 의안 : 제6기 이사 보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( - )

보수총액 또는 최고한도액
대표이사 : 1,800만원 (월 300만원)기타비상무이사 : 3,600만원 (월 200만원)

- 기타비상무이사 4인중 1인 무보수

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( - )

실제 지급된 보수총액
대표이사 : 1,800만원 (월 300만원)기타비상무이사 :3,600만원 (월 200만원)

최고한도액
대표이사 : 1,800만원 (월 300만원)기타비상무이사 :3,600만원 (월 200만원)

- 기타비상무이사 4인중 1인 무보수

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월본을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함

□ 감사의 보수한도 승인

- 제5호 의안 : 제6기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300만원 (월 50만원)

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
300만원 (월 50만원)

최고한도액
300만원 (월 50만원)

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월본을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 제6호 의안 : 제5기 현금배당 결의의 건

□ 관련 규정

▶ 정관 제54조(이익의 배당)

① 회사는 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 부투법 제28조 제3항 및 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 연도의 감가상각비 상당액을 금전으로 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기(前期)에서 이월된 결손금(缺損金)은 당기(當期)의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니하고, 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

③ 회사가 제11조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다.

▶ 제 55 조 (이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

② 회사는 이익배당을 정기주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

- 아 래 -

이익잉여금처분계산서 제5(당)기 2021년 11월 01일부터 2022년 05월 31일까지 제4(전)기 2021년 06월 01일부터 2021년 11월 30일까지

구 분
(단위: 원)

당 기
전 기

(처분예정일: 2022년 8 월 26 일)
(처분확정일: 2022년 2월 25일)

I. 미처분이익잉여금

29,612,659,714

20,040,809,374

전기이월미처분이익잉여금
10,680,103,374

1,151,607,931

당기순이익
18,932,556,340

18,889,201,443

II. 기타불입자본 이입액

-

9,836,000,000

주식발행초과금 이입액
-

9,836,000,000

III. 이익잉여금 처분액

28,553,926,000

19,196,706,000

보통주배당금
28,553,926,000

19,196,706,000

IV. 차기이월미처분이익잉여금

1,058,733,714

10,680,103,374

- 제7호 의안 : 제6기 사업계획 승인의 건

▶ 정관 제26조(주주총회 결의사항)

① 항1호 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 당위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연동의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.

▶ 부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항)

① 항1호 해당 사업연도의 사업계획의 확정.

□ 사업계획안

○ 사업계획 적용기간(제6기) : 2022.06.01 ~ 2022.11.30

○ 사업계획 재무요약

(단위 : 백만원)

구 분

제5기 실적

(2021.12.01~2022.05.31)

제6기

(2022.06.01~2022.11.30)

영업수익

19,527

29,273

영업비용

535

696

영업이익

18,992

28,577

영업외수익

9

3

영업외비용

69

-

당기순이익(손실)

18,932

28,580

*상기 재무수치는 실제 운영과정과 회계처리 등의 사유로 변동 가능

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 08월 18일
1주전 전자문서 발송

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법 시행령 제31조(주주총회 소집공고) 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전인 2022년 8월 18일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 제출할 예정입니다.사업보고서는 제출 후 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템에 정정제출할 수 있으니 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 주주총회 운영 안내- 코로나-19(COVID-19)의 감염 및 예방을 위하여 입장 전 '열화상 카메라' 또는 '디지털 온도계' 등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다.

- 코로나-19 예방을 위하여 주주님께서는 전자투표 행사를 적극 활용하여 주실 것을 당부드립니다.- 제5기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 법인이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.