썸에이지 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220810)
제출인: 썸에이지

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
(주)썸에이지

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 08월 10일

회 사 명 :
(주) 썸에이지

대 표 이 사 :
박 홍 서

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 황새울로246, B동 6층 (수내동, 도담빌딩)

(전 화) 031-714-1381

(홈페이지)http://www.thumbage.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 민 홍 기

(전 화) 031-714-1381

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 무이권부 무보증 무담보 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
10,500,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2027년 08월 12일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채” 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,233

전환가액 결정방법

“본 사채”의 전환가격은 “본 사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2022년 08월 10일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)썸에이지 전자등록 기명식 보통주식

주식수
8,110,300

주식총수 대비비율(%)
5.67

전환청구기간
시작일
2023년 08월 12일

종료일
2027년 07월 12일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 9개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.

단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 상기 라에 근거하여 전환사채 전환가의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 9개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.

바. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
864

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조 (전환가액의 하향조정)에 따른 발행 당시 전환가액의 70%이상.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 2년이 되는 2024년 08월 12일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2022년 08월 12일

12. 납입일
2022년 08월 12일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 08월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
- 사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당되지 않으며, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 2호,3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지하고, 발행일 이후 1년이 되는 날부터 전환청구가 가능하도록 함으로써, 전매기준에 해당하지 않음)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 자금조달의 목적: 운영자금 100억원 - 집행시점의 회사 상황에 따라 금액이 일부 조정 될 수 있습니다. (2) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 2년이 되는 2024년 08월 12일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

① 조기상환 청구금액:

조기상환일

조기상환청구기간

조기상환율

From

To

2024-08-12

2024-06-13
2024-07-11

100.0000%

2024-11-12

2024-09-13
2024-10-13

100.0000%

2025-02-12

2024-12-14
2025-01-13

100.0000%

2025-05-12

2025-03-13
2025-04-12

100.0000%

2025-08-12

2025-06-13
2025-07-13

100.0000%

2025-11-12

2025-09-13
2025-10-13

100.0000%

2026-02-12

2025-12-14
2026-01-13

100.0000%

2026-05-12

2026-03-13
2026-04-12

100.0000%

2026-08-12

2026-06-13
2026-07-13

100.0000%

2026-11-12

2026-09-13
2026-10-13

100.0000%

2027-02-12

2026-12-14
2027-01-13

100.0000%

2027-05-12

2027-03-13
2027-04-12

100.0000%

② 조기상환 이자율: 0.0%

③ 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

④ 조기상환 지급장소: 우리은행 정자역지점

⑤ 조기상환 청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지“발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

⑥ 조기상환 청구절차: “사채권자”는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

(3) 특약사항발행회사는 본 사채보다 만기일, 조기상환일 및/또는 전환가능일(또는 교환가능일)이 빠른 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식관련사채를 발행하는의사결정을 하는 경우 각 사항의 시행일(아래 각 항의 사항과 관련하여이사회 결의 또는 주주총회 결의가 필요한 경우, 관련하여 개최되는 최초의 이사회 결의일 또는 주주총회 결의일을 의미한다)로부터 5영업일 전까지 사채권자에게 서면으로 통지하고, 전자등록금액의 3분의 2 이상에 해당하는 사채권자의 서면동의를 얻어야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

엔에이치투자증권 주식회사(오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제53호, 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제73호, 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제65호, 오라이언 명품 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제49호, 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제67호, 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제71호, 오라이언 메자닌 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제64호, 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제70호의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
5,000,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(씨스퀘어The banks 3 일반 사모증권투자신탁, 씨스퀘어 벤처투자 일반 사모투자신탁11호의 신탁업자의 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
1,500,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(QB V1 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호, QB V1 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호의 신탁업자의 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
1,000,000,000
-

한국증권금융(제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁8호, 제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁1호의 신탁업자의 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
700,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁6호의 신탁업자의 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
300,000,000
-

케이비증권 주식회사(제이피코스닥벤처일반사모투자신탁15호(전문투자자)의 신탁업자의 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
500,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(이아이피ESG 코스닥벤처 전문투자자 대상 일반사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
400,000,000
-

미래에셋증권 주식회사(코너스톤일반사모코스닥벤처투자신탁제1호의 신탁업자의 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
300,000,000
-

케이비증권 주식회사(IPM코스닥벤처일반사모투자신탁제1호의 신탁업자의 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
300,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

조달자금은 모두 운영자금(퍼블리싱 사업비,마케팅비 등) 목적입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
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-

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-
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-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
1,233
(B)
8,110,300
2023년 08월 12일 ~ 2027년 07월 12일
-

합계
10,000,000,000
1,233
8,110,300
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
139,240,254

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
5.82