BGF에코머티리얼즈 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220810)
제출인: BGF

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
주식회사 코프라

1111
0100
20220222

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022.08.10

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022.08.10

보고자 :
(주)비지에프

요약정보

발행회사명
주식회사 코프라
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
18,903,528
57.86

이번 보고서
26,717,176
65.99

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
7,934,354
24.28

이번 보고서
10,950,742
27.05

보고사유
제3자배정 유상신주 취득, 특별관계자 변동,전환사채권/신주인수권부사채권 전환(행사)가액 조정에 따른 보유주식등의 수 변동,전환(행사)가액 조정에 따른 조기상환청구권 대상주식수 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 코프라
회사코드
126600

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
29,535,894

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)비지에프
한자(영문)
BGF Co.,Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 삼성동
생년월일 또는사업자등록번호 등
120-81-44752

직업(사업내용)
지주회사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)비지에프
부서
IR팀

직위
팀장
전화번호
02-708*****

성명
김찬기
팩스번호
02-708*****

이메일 주소
******917@bgf.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) (단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,981,622
부채총액
248,859

자본총액
1,732,763
자본금
95,717

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
홍정국(대표이사)

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
홍석조(최대주주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
53.34

*상기 재무현황은 2021년 말 연결재무제표 기준*상기 최대주주 지분율은 현재기준

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
홍정혁
개인(국내)
기타
831210
대한민국
서울특별시 강남구 압구정로
계열회사 임원
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2021.12.23
(주)비지에프
1
18,903,528
57.86
10,969,174
44.34
24,738,634

이번보고서
2022.08.10
(주)비지에프
2
26,717,176
65.99
15,766,434
53.38
29,535,894

증 감
7,813,648
8.13
4,797,260
9.04
4,797,260

4. 보유목적

이사의 선임 및 해임, 정관변경 등의 발행회사 경영전반에 대해 직접 또는 간접적인 방법으로 영향력을 행사하고 있습니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법

제3자배정 유상신주 취득에 따른 변동,특별관계자의 제3자배정 유상신주 취득에 따른 변동,전환사채권/신주인수권부사채권 전환(행사)가액 조정에 따른 보유주식등의 수 변동

변동사유
보유주식수 및 잠재주식수 변동

변경사유
전환(행사)가액 조정에 따른 조기상환청구권 대상주식수 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)비지에프
120-81-44752
14,966,891
-
-
-
4,060,199
6,890,543
-
-
-
25,917,633
64.02

특별관계자
홍정혁
831210
799,543
-
-
-
-
-
-
-
-
799,543
1.97

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

29,535,894
10,950,742
65.99
53.38

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)비지에프
120-81-44752
25,917,633
-
-
-
-
-
-
25,917,633
64.02

특별관계자
홍정혁
831210
799,543
-
-
-
-
-
-
799,543
1.97

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)비지에프
본인
120-81-44752
전환사채권
4,060,199
(주)코프라
조기상환청구권(Put Option)
2021.11.04
2022.12.22~2024.09.22
10.03
전환가액 조정에 따른 조기상환청구권 대상주식수 변경

2
(주)비지에프
본인
120-81-44752
신주인수권부사채권
6,890,543
(주)코프라
조기상환청구권(Put Option)
2021.11.04
2022.12.22~2024.09.22
17.02
행사가액 조정에 따른 조기상환청구권 대상주식수 변경

합계(주식등의 수)
10,950,742
합계(비율)
27.05
-

주) (주)비지에프는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 12월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환수익률을 가산하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있습니다. 그 외 세부 내용은 (주)코프라의 '전환사채권발핼결정(2021.11.04)' 및 '[정정]신주인수권부사채권발행결정(2022.02.22)' 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)비지에프
120-81-44752
3,997,717
-
-
-
1,118,384
1,898,004
-
-
-
7,014,105
6.16

특별관계자
홍정혁
831210
799,543
-
-
-
-
-
-
-
-
799,543
1.97

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)비지에프
120-81-44752
2022.02.22
행사가액조정
전환사채권
2,941,815
158,334
3,100,149
전환가액8,713원/주 → 8,268원/주
전환가액 조정에 따른보유주식등의 수 증가

(주)비지에프
120-81-44752
2022.02.22
행사가액조정
신주인수권부사채권
4,992,539
268,709
5,261,248
행사가액8,713원/주 → 8,268원/주
행사가액 조정에 따른보유주식등의 수 증가

(주)비지에프
120-81-44752
2022.03.22
행사가액조정
전환사채권
3,100,149
98,657
3,198,806
전환가액8,268원/주 → 8,013원/주
전환가액 조정에 따른보유주식등의 수 증가

(주)비지에프
120-81-44752
2022.03.22
행사가액조정
신주인수권부사채권
5,261,248
167,430
5,428,678
행사가액8,268원/주 → 8,013원/주
행사가액 조정에 따른보유주식등의 수 증가

(주)비지에프
120-81-44752
2022.04.22
행사가액조정
전환사채권
3,198,806
96,224
3,295,030
전환가액8,013원/주 → 7,779원/주
전환가액 조정에 따른보유주식등의 수 증가

(주)비지에프
120-81-44752
2022.04.22
행사가액조정
신주인수권부사채권
5,428,678
163,300
5,591,978
행사가액8,013원/주 → 7,779원/주
행사가액 조정에 따른보유주식등의 수 증가

(주)비지에프
120-81-44752
2022.06.22
행사가액조정
전환사채권
3,295,030
765,169
4,060,199
전환가액7,779원/주 → 6,313원/주
전환가액 조정에 따른보유주식등의 수 증가

(주)비지에프
120-81-44752
2022.06.22
행사가액조정
신주인수권부사채권
5,591,978
1,298,565
6,890,543
행사가액7,779원/주 → 6,313원/주
행사가액 조정에 따른보유주식등의 수 증가

(주)비지에프
120-81-44752
2022.08.10
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
10,969,174
3,997,717
14,966,891
발행가액 5,850원
현물출자

홍정혁
831210
2022.08.10
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
-
799,543
799,543
발행가액 5,850원
현물출자

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위: 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)비지에프
120-81-44752
-
-
23,386,644,450
23,386,644,450

홍정혁
831210
-
-
4,677,326,550
4,677,326,550

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)비지에프
120-81-44752
현물출자

홍정혁
831210
현물출자

주) (주)비지에프 외 1인은 보유하고 있는 (주)비지에프에코바이오의 보통주식을 (주)코프라에 현물출자하고, 그 대가로 제3자배정 유상신주를 취득하였습니다.