피노 — 주주총회소집공고 (20220810)
제출인: 피노

주주총회소집공고
2.9
주식회사 스카이문스테크놀로지

주주총회소집공고

2022 년 8 월 10 일

회 사 명 :
(주)스카이문스테크놀로지

대 표 이 사 :
장 푸

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-13 (관양동)

(전 화) 031-345-5100

(홈페이지) http://www.skymoonstech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사장
(성 명) 이인구

(전 화) 031-345-5100

주주총회 소집공고

(제33기 임시)

1. 일 시 : 2022년 8월 26일(금) 오전 09시 30분

2. 장 소 : 경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-13, 스카이문스테크놀로지 8층[4호선 평촌역 하차후 3번출구 방향으로 도보 20분]

※주차가 불가하오니 대중교통을 이용하시기 바랍니다.

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건

- 제 1 호 의안 : 멍쿤 감사 해임의 건(소액주주연대 제안)

- 제 2 호 의안 : 감사 박내승 선임의 건(소액주주연대 제안)

4. 경영참고사항 비치

상법 제 542조의4에 의거 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 본인직접 행사 : 참석장, 신분증 지참

- 대리인을 통한 의결권 행사 : 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감날인, 주주인감증명서), 대리인의 신분증 지참

8. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내

주주총회 행사장 입장 전 체온측정 및 마스크 착용 확인 절차를 진행할 예정이며, 체온 측정결과(37.5℃ 이상) 및 기타 감염 의심 증상에 따라 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 감염 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 올바른 마스크 착용을 부탁드립니다. 일명, 턱스크 및 코스크 착용의 경우 올바른 착용을 요청 드릴 수 있으며, 불응 시 퇴장 조치를 취할 수도 있습니다.

주주총회 행사장 내 확진자 발생으로 건물 임시 폐쇄가 불가피한 경우, 주주총회 행사장이 변경될 수 있으며, 행사장 변경 시, 회사 홈페이지 및 금융감독원 공시를 확인하시길 바랍니다.

2022년 8월 10일

경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-13

주식회사 스카이문스테크놀로지

대표이사 장 푸(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장쥐엔(Zhang Juan)(출석률: 83.3%)

찬 반 여 부

1
2021.01.29
- 제32기(2021년) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
참석(찬성)

2
2022.03.10
- 정기주주총회 소집의 건
참석(찬성)

3
2022.03.14
- 주식매수선택권 취소의 건
참석(찬성)

4
2022.06.23
- 전환사채 만기전 취득의 건
참석(찬성)

5
2022.06.23
- 임시주주총회 소집의 건
참석(찬성)

6
2022.08.10
- 임시주주총회 소집의 건(정정)
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
-
-
-
20.03.24 정기주주총회 선임.

주) 대표이사 장푸를 비롯한 등기임원진 전원은 회사가 흑자전환에 성공할 때까지 보수를 받지 않겠다는 무보수 확약서를 회사에 제출하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[통신장비 사업 부문]

산업의 특성 및 성장성

통신 산업은 가장 빠른 성장을 보이고 있는 산업중 하나입니다. 특히 이동통신 기술은 1980년대 1세대 아날로그 기술을 시작으로 2019년 5세대 이동통신(5G) 기술 까지 10년을 단위로 눈부신 속도로 발달해 왔습니다.

이동통신 중계기의 경우 2G(CDMA), 3G(WCDMA), 4G(LTE), 5G 등과 같은 신기술이 등장할 때 매출이 늘어나며, 신기술에 대한 투자가 마무리 되는 시기에는 매출이 감소 또는 정체되는 사이클이 반복됩니다. 국내 이동통신 시장의 경우 중계기 수요의상당수는 이동전화서비스 사업자인 SKT, KT, LG유플러스에서 발생합니다.

최근 2~3년 전부터 5G 인프라 구축이 본격적으로 추진 되고 있으며 4G(LTE)의 인프라는 구축은 완료되었으나 아직까지도 인빌딩 커버리지 확장 및 개선을 위한 중계기 교체와 여전히 잔존하는 음영지역 및 신규개발지역을 커버하기 위한 투자는 지속되고 있습니다.

또한 5G 3.5GHz 대역의 서비스 커버리지 확장 및 인빌딩 투자 강화 정책으로 인해 지속적인 중계기 수요가 발생할 것으로 예상되며, 5G 28GHz 대역서비스는 B2B 대상의 특화망 비즈니스 모델 및 자율주행, AI 등 대량의 데이터 전송이 필요한 컨텐츠를 위한 인프라구축과 연계되어 점진적으로 중계기 투자 물량이 확대될 것으로 전망되고 있습니다.'진짜 5G'라 불리는 20배 빠른 속도를 내기 위해서는 28㎓ 주파수 대역과 단독모드(SA)를 함께 적용해야 하는데, 아직 전국망 구축이 이뤄지지 않았고 현재 이통사들은 3.5㎓ 중대역 주파수에서 LTE와 망을 함께 쓰는 비단독모드(NSA) 방식을 제공하고 있다. 이동통신사업자들도 5G 서비스를 대표할 만한 뚜렷한 킬러 서비스나 수요도 확실하지 않은 상황에서 3.5㎓ 대비 기지국을 더 촘촘하게 설치해야 하고 투자 비용도 대폭 늘어나 당장 수익이 나기 어려운 28㎓ 전국망 구축에 소극적이며 지지부진한 상황입니다. 하지만 정부에서도 전국 버스에 5G 공공와이파이 도입, 28㎓ 백홀을 활용한 지하철 와이파이(WiFi) 구축을 비롯해 농어촌 5G 공동망 구축과 수요기관 맞춤형 5G(이음5G) 특화망 활성화 등 5G 확산을 위한 노력을 지속하고 있습니다.

와이파이 AP의 경우에도 통신사업자가 이를 통해 직접 수익을 창출하지 못하는 이동통신의 보완재라는 측면에서 중계기와는 다른 속성을 가지지만 기본적으로는 신기술이 대두되는 시점에서 신규투자 및 대체수요가 늘어나 매출이 증가하는 비슷한 양상을 보입니다.[게임 사업 부문]

산업의 특성 및 성장성

게임산업은 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등과 함께 대표적인 문화콘텐츠 산업이자 창의적인 아이디어, 뉴미디어 기술 및 다양한 문화를 기반으로 한 지식산업으로 인터넷 보급률 증가, 통신망 고도화, 스마트폰 등 IT기기의 발전을 기반으로 고성장하고 있으며, 전통적인 제조업과는 달리 대량의 원자재나 설비투자 없이도 투입 대비 산출비율이 높은 고부가가치 산업입니다.

또한 게임산업은 재고자산이 없어 원자재 가격상승이나 국제경제의 불안정한 흐름 등에 크게 영향을 받지 않으며, 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등 다른 문화콘텐츠 산업보다 언어, 국가, 문화 등의 장벽이 상대적으로 낮기 때문에 해외 수출 시장에서도 경쟁력 있는 산업입니다. 특히 당사가 집중하고 있는 모바일게임산업은 그 특성상 시간적, 공간적 제약을 받지 않고 간단한 조작으로 게임을 즐길 수 있어서 누구나 쉽게 즐길 수 있다는 특성이 있습니다.

2021년 국내 게임 시장 규모는 2020년 대비 6.1% 성장한 20조 422억 원에 달할 전망입니다. 2021년은 2020년과 마찬가지로 코로나19의 유행이 계속 영향을 미칠 것으로 보입니다. 실내 활동 증가로 인해 모바일과 콘솔 게임을 중심으로 게임 제작 및 배급시장은 작년에 이어 성장할 것으로 예측됩니다. 또 PC방과 아케이드 게임장 등 유통시장은 2020년 영업 제 한으로 큰 피해를 보았는데, 2021년의 경우 사회적 거리두기의 일부 완화와 기저 효과 덕 분에 소폭 성장이 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

[통신장비 사업 부문] 회사의 경쟁우위 요소

통신기기 및 방송 기기는 고도의 신뢰성 및 안정성을 요구하기 때문에 관련 분야에 대한 전문 기술 및 Know-how, 그리고 고가의 시험 측정 장비가 부족한 업체는 신규 진입이 용이하지 않습니다. 또한 고도의 신뢰성 및 안정성이 요구되기 때문에 품질이중요한 경쟁 요소로 작용하는 특성을 갖고 있습니다. 대부분의 이동통신사업자들은 투자계획에 따라 중계기부문의 투자가 단기간에 집중되는 투자특성으로 인하여 안정적인 생산능력과 기술개발능력, A/S능력을 갖춘 소수의 업체를 선정하여 자사모델의 독점 공급을 요구하고 있습니다. 이러한 부분들이 당사와 같은 파트너 기업에게는 레퍼런스가 되고 공급망을 구축하게 됩니다. 당사 역시 국내외 최고 기업이 SKT의 파트너기업으로써 오랜 기간 중계기 등을 공급하고 있으며 기술력을 인정 받고 있습니다.

현재 국내 이동통신시장이 본격적으로 차세대 서비스인 4G에서 5G시장으로 진화함에 따라 신규 수요 차세대중계기의 개발과 적극적인 시장 대처로 매출 다변화 및 시장점유율 확대에 힘쓰고 있습니다.

[게임 사업 부문]회사의 경쟁우위 요소

당사는 2019년 5월 '드래곤라자2'를 국내에 첫 런칭 하면서 모바일 게임 사업을 본격화 하였습니다. 이후 당사는 2019년12월에 모바일게임 'Battleship&Puzzles', 2020년1월에 모바일 게임 '방치함대'를 출시 하는 등 라인업을 확대하고 있습니다.

특히 방치형 해전 RPG 방식의 '방치함대'의 경우 사전 예약만 60만명 이상 참여할 정도로 인기를 모았고, 2021년말까지 누적 유저결제액이 약 235억원을 달성하는 등 기대이상의 성과를 달성하였습니다.

이는 당사의 안정적이고 수준 높은 퍼블리싱 운영 및 마케팅 능력이 뒷받침되었기 때문입니다.

'Battleship&Puzzles'와 '방치함대'의 경우 유저들로부터 긍정적인 평가를 받아 적극적인 해외 퍼블리싱으로 안정적인 글로벌 서비스를 제공하고 있으며, 매출을 지속적으로 유지하기 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

뿐만 아니라 당사는 '드래곤라자2' 관련하여 중국과 협업하면서 그래픽아트나 사운드 관련해서는 아직까지 중국의 게임회사보다 나은 퀄리티의 우수 역량을 보유하고 있다는 사실을 확인하였고, 이를 활용하여 중국 회사에서 제작되고 있는 게임에 외주용역 형태로 참여하는 영업도 적극적으로 진행하고 있습니다.

(2) 시장점유율

[통신장비 사업 부문]동일한 사업자라 하더라도 중계기 형상 별로 참여업체가 달라 정확한 시장규모와 시장점유율 등에 대한 정확하고 객관적인 자료는 없는 상황입니다. 또한 업체간 수주금액의 비공개 및 기술개발에 의해 새로운 형상의 장비가 공급되어 새로운 업체가 참여하는 등 업종 전반에 대한 시장점유율 전체를 확인하기는 어렵습니다.[게임 사업 부문]모바일게임 산업은 지속 성장 중이며 변화가 빠른 산업이기 때문에 정확한 시장 규모를 예측한 자료 확보가 어려운 상황입니다. 따라서 당사의 정확한 시장점유율을 측정하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

[통신장비 사업 부문]

2019년도 4월 한국은 세계 최초로 5G 상용화 서비스에 성공하여 이 분야에서 선도적인 지위를 확보하였으며, 이에 따라 다양한 분야에서 한국의 5G기술을 활용한 협업을 시도하고 있어 시장 확대 가능성이 커지고 있습니다.

시간이 지날수록 스마트폰으로 영화 등 고화질의 영상콘텐츠를 이용하는 사용자가 증가함에 따라 무선 Data Traffic이 지속적으로 증가했으며, 이에 고품질 서비스를 제공할 수 있는 주파수 대역폭도 확대 되어 왔습니다. 이러한 요구들에 의해 2019년 상용화가 시작된 5G는 4차 산업혁명 및 자율주행차 등 미래형 ICT 산업과 연계되어 정부차원의 핵심 육성 산업으로 성장할 예정입니다.

글로벌 시장에서도 미국, 중국, 일본 등은 5G 상용화 서비스에 많은 노력을 기울이고있습니다.

[게임 사업 부문]휴대폰 시장이 스마트폰을 중심으로 바뀌면서 모바일 게임 환경 역시 급변하였습니다. 스마트폰이 등장하면서 iOS, Android 등 글로벌 플랫폼으로 통합되어 게임 개발에 유리한 환경이 제공되었고, 스마트폰 중심의 오픈마켓이 형성되며 모바일게임 개발사들이 쉽게 게임을 등록할 수 있는 환경이 구축됨에 따라 글로벌 시장 진출이 용이해졌습니다.

모바일 게임 산업에서 서비스 이용 요금은 소득 비탄력적인 특성을 띄고 있어 타 산업과 비교하여 경기 변동에 민감하지 않습니다

오히려 핸드폰 사양의 고도화에 따른 게임 품질의 향상, ARPU의 지속적인 상승 및 주 고객층의 연령, 성별 확대로 인해 일반 경기 변동과는 무관하게 시장 성장이 지속되는 산업입니다. 최근 글로벌 경제 위기 속에서도 한국의 게임 산업은 지속적으로 성장하며 게임 산업은 경기 불황에도 강한 경기 방어 산업임을 입증하고 있습니다. 그리고 특정 계절에 특별히 수요가 집중되는 현상도 크지 않습니다. 따라서 모바일 게임 회사들의 연중 매출 변화는 전체 시장의 계절성에 기인하기 보다는 주요 타이틀이 출시되는 시기와 그 타이틀의 흥행 여부에 따라 다르게 나타납니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

[통신장비 사업 부문]

당사는 차세대 이동통신 장비인 5G 댁내형 소형 중계기, 인빌딩 중형 중계기 및 차세대 와이파이장비 등을 개발 및 공급 등을 하여 향후 수익성 개선을 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

또한 당사는 일본 시장 진출을 위해 무선 백홀 및 와이파이 장비(WiFi6)를 개발하고 21년도에 초도품 공급 완료 하는 등 성공적인 결과물 도출로 신규 수익원을 확보하여 안정적인 매출을 기대하고 있으며 적극적으로 해외시장에 진출할 예정입니다.

[게임 사업 부문] 당사는 22년도에 게임 라인업 추가보다는 게임 리소스 및 사용권 라이선싱에 집중하여 라이선스료 와 매출에 따른 로열티 수익확보에 집중하여 상당한 성과를 올릴 것으로 전망 됩니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 감사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

멍쿤(Meng Kun)
1981.04.12
-(주)스카이문스테크놀로지 감사-청두Skymoons의 부총재(2014~현재)-적월과기 BD(2012~2014)- University of Waikato(New Zealand) 컴퓨터과학 석사
2024.03.29

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

멍쿤(Meng Kun)
-소액주주연대 제안에 따른 해임

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박내승
1955.09.11
없음
이사회(주주제안)

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박내승
민우합동법무사사무소 대표
2016 ~ 현재
세무법인 민우 고문
해당사항 없음

2015 ~2015
서울중앙지방검찰청 특별수사제1부 수사제1과장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박내승
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 소액주주연대 제안에 따라 이사회에서 추천합니다.

확인서

확인서(박내승

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 해당사항 없음

※ 참고사항

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내

- 주주총회 행사장 입장 전 체온측정 및 마스크 착용 확인 절차를 진행할 예정이며, 체온 측정결과(37.5℃ 이상) 및 기타 감염 의심 증상에 따라 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 감염 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 올바른 마스크 착용을 부탁드립니다. 일명, 턱스크 및 코스크 착용의 경우 올바른 착용을 요청 드릴 수 있으며, 불응 시 퇴장 조치를 취할 수도 있습니다.

- 주주총회 행사장 내 확진자 발생으로 건물 임시 폐쇄가 불가피한 경우, 주주총회 행사장이 변경될 수 있으며, 행사장 변경 시, 회사 홈페이지 및 금융감독원 공시를 확인하시길 바랍니다.