세기상사 — 증권발행실적보고서 (20220804)
제출인: 세기상사

증권발행실적보고서
2.6
세기상사주식회사

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2022년 08월 04일

회 사 명 :
세기상사 주식회사

대 표 이 사 :
조 영 준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 퇴계로 212 (충무로 4가)

(전 화) 02-3393-3500

(홈페이지) http://www.daehancinema.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 김기아

(전 화) 02-3393-3517

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
중소기업
소매업; 자동차 제외

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
7,361,110,720
유상증자(주주배정 유상증자)

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약
2022년 08월 01일
2022년 08월 02일
2022년 08월 04일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

-
-
-
-
-

계
-
-
-
-

주) 대신증권(주)은 금번 세기상사(주)가 진행한 주주배정 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주조합
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

신주인수권증서
1,017,000
100
804
925,187
6,698,353,880
83.74
804
925,187
6,698,353,880
91.00

초과청약
0
0
671
179,711
1,301,107,640
16.26
619
91,541
662,756,840
9.00

계
1,017,000
100
1,475
1,104,898
7,999,461,520
100
1,423
1,016,728
7,361,110,720
100

주1) 초과청약으로 발생한 단수주(272주)는 모집주선회사가 별도로 인수하지않고 미발행 처리합니다

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
-
-
-

계
-
-
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(기준일 : 2022년 08월 04일 기준)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

우양산업개발(주)
본인
보통주
1,777,120
41.56
2,242,930
42.37
-

(주)케이이에스
기타의 특수관계인
보통주
200,500
4.69
253,053
4.78
-

계
보통주
1,977,620
46.25
2,495,983
47.15
-

우선주
-
-
-
-
-

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권 상장 및 유통 예정일 : 2022년 08월 18일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

일자
구분
비고

2022-06-23
신주배정기준일(주주확정)
회사 인터넷 홈페이지(http://www.daehancinema.co.kr)

2022-07-28
발행가액 확정 공고
회사 인터넷 홈페이지(http://www.daehancinema.co.kr)

2. 증권신고서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2022년 05월 18일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2022년 05월 27일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재 정정(굵은 파란색)

2022년 05월 30일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재 정정(굵은 초록색)

2022년 06월 09일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재 정정(굵은 보라색)

2022년 06월 10일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재 정정(굵은 주황색)

2022년 06월 21일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 확정(굵은 남색)

2022년 07월 28일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
최종 발행가액 확정(굵은 빨간색)

3. 투자설명서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 서면문서 : 세기상사(주) → 서울특별시 중구 퇴계로 212 (충무로 4가) 대신증권(주) → 서울특별시 중구 삼일대로 343

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2022년 06월 10일
투자설명서(지분증권)
최초 제출

2022년 06월 21일
[발행조건확정]투자설명서(지분증권)
1차발행가액 확정(굵은 파란색)

2022년 07월 28일
[발행조건확정]투자설명서(지분증권)
최종 발행가액 확정(굵은 빨간색)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
7,363,080,000
7,240
1,016,728
7,361,110,720
-

계
7,363,080,000
7,240
1,016,728
7,361,110,720
-

매출
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
-
7,240
1,016,728
7,361,110,720
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

5,000,000,000
-
1,361,110,720
1,000,000,000
-
-
7,361,110,720

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금 약 74억원을 아래에 표기한 우선순위에 따라 차례대로 채무상환자금, 운영자금 및 신규사업을 위한 투자자금으로 사용할 예정입니다. 다만, 용도별 자금의 규모와 시기는 당사가 직면한 사업환경 및 예상하지 못한 자금수요 등에 따라 변동될 가능성이 있습니다. 부족분은 당사의 자체자금 및 금융기관의 차입을 통해 충당할 계획입니다.

[자금의 사용 우선 순위]

(단위 : 백만원)

사용순위
구분
세부내용
금액
사용시기(주4)

1
채무상환자금 (영화상영업)
신한은행 단기차입금
1,000
2022년 08월

2
운영자금(영화상영업, 석유판매업)
영화관 운영자금,주유소 유류매입자금,기타운영자금
1,361
2022년10월~2023년 3월

3
시설자금 (주1,2,3)(석유판매업, 복합문화사업)
영업용 자산양수, 시설투자
5,000
2022년 12월~

계
7,361

주1) 자금집행과 관련한 구체적인 용도, 금액 및 시기 등은 신고서 제출일 현재 상기와 같으며, 향후 회사의 실제 사용시 용도, 금액 및 시기는 변동될 수 있습니다.

주2) 부족자금은 금융기관 차입금을 활용할 예정입니다.

주3) 시설자금은 영업용 자산양수 및 시설투자에 사용할 예정이며, 다양한 방식을 검토할 예정입니다.

주4) 자금 집행시기까지의 미사용금액은 당사 명의의 보통예금에 입금하여 자금을 보유할 계획입니다.

[자금의 세부 사용 계획]

(1) 채무상환자금(10억원)

금번 유상증자를 통한 조달자금 중 10억원에 해당하는 금액은 채무상환자금에 사용할 예정이며, 상세내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
사용내역
최초 시행일
연장일
만기일
금리
금액
사용시기
지급처

채무상환자금
단기차입금
2020.07.10
2022.07.11
2023.07.10
3.90%
1,000
2022년 08월
신한은행

합계
1,000

주1) 상기 대출은 2022년 7월 11일 만기가 1년 연장되어 만기일이 2023년 7월 10일이 되었습니다.

주2) 세기상사(주)는 기존에 상기 대출의 연장계약이 진행될 경우 채무상환자금에 사용할 계획이였던 10억원에 해당하는 금액을 운영자금 또는 시설자금으로 변경하여 운용할 예정이였으나, 지속적인 금리상승 및 경제 불확실성으로 인해 상기 대출의 만기일이 연장되었음에도 불구하고 금번 유상증자를 통한 조달자금 중 10억원에 해당하는 금액을 상기 채무를 상환하는데 사용할 예정입니다.

(2) 운영자금(14억원)

금번 유상증자를 통한 조달자금 중 14억원에 해당하는 금액은 영화관 및 주유소 운영에 필요한 운영자금에 사용할 예정이며, 상세내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
사용내역
금액
사용시기
지급처

운영자금
영화관 운영자금(영화상영부금 외)
565
2022년 10월~12월
영화배급사 외

주유소 운영자금(유류매입자금 외)
681
2022년 12월
매입처 외

주유소 운영자금(일반관리비 외)
88
2023년 1월~2월
매입처 외

영화관 운영자금(외부감사 잔금)
26
2023년 3월
외부감사인

합계
1,361

주1) 영화 상영 매출에서 영화발전기금 3%와 부가세 10%를 공제한 금액을 기준으로 영화관과 배급사는 상영계약서에 의거하여 일정한 비율로 금액을 배분 및 정산하며, 이 때 배급사가 영화관으로부터 받는 분배금을 영화상영부금이라 칭합니다.

주2) 영화상영부금을 비롯한 관리비 등이 매월 평균 2.35억원(외부감사비용 별도) 발생하고 있으며, COVID-19 재유행 가능성이 있는 동절기(4/4분기) 운영자금으로 사용할 예정입니다.

(3) 시설자금(50억원)

당사는 2021년 4월에 석유판매사업부를 신설하여 현재 부산과 경남지역에 총 7개의 주유소를 운영하고 있으며, 2021년 8월에 문화레저사업부를 신설하여 부산시 해운대구에 스누피플레이스 1호점을 운영하고 있습니다. 2022년 중 주유소를 추가 인수하여 안정적인 매출과 영업이익을 확보할 계획입니다. 또한 복합문화공간의 확장을 검토중에 있습니다. 금번 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 중 50억원을 상기 사업비 중 영업용 자산양수에 사용할 예정이며, 상세내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
사용내역
금액
사용시기 (주1)
지급처

시설자금(주2)

영업용 자산양수(주유소)

650
2022년 12월
거래 상대방

시설투자(복합문화공간)
4,350
2023년 중

합계
5,000

주1) 현재 검토중인 복합문화공간사업의 세부내용이 확정되기 이전이기 때문에 상기 사업비 규모 및 사용시기는 변동될 수 있습니다.

주2) 시설자금은 영업용 자산양수 및 시설투자에 사용할 예정이며, 다양한 방식을 검토할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2022년 07월 12일
한국예탁결제원
-
1,016,176

계
1,016,176

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2022년 08월 02일
한국예탁결제원
-
1,104,898

계
1,104,898

주1) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일입니다. (구주주 청약일 : 2022년 08월 01일 ~ 2022년 08월 02일)주2) 신주인수권증서에 의한 청약내역은 초과청약 주식수 179,711주 포함입니다.

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 구주주 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권 청약 실권주
구주주 배정 단수주
신주인수권 청약 실권주및 단수주 총계

90,989
824
91,813

주1)
구주주 배정 단수주: 구주주 최초 배정주식수 1,017,000주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 1,016,176주를 차감한 단수주

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주및 구주주 배정 단수주
초과청약 주식수
초과청약배정비율
비고

91,813
179,711
51.08924885%
초과청약 배정단수주 272주 발생

주) 초과청약으로 발생한 단수주(272주)는 모집주선회사가 별도로 인수하지않고 미발행 처리합니다