아이오케이이엔엠 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20220804)
제출인: 아이오케이이엔엠

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.2
(주)아이오케이컴퍼니

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 8 월 4일

회 사 명 :
(주)아이오케이컴퍼니

대 표 이 사 :
한성구

본 점 소 재 지 :
서울시 용산구 서빙고로 51길 52, 2층

(전 화) 02-6743-5604

(홈페이지)http:// www.iok.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 양재원

(전 화) 02-6743-5604

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
제이준코스메틱(주)

국적
대한민국
대표자
이진형

자본금(원)
37,211,302,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
74,422,604
주요사업
화장품 제조 및 판매업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
10,766,176

양수금액(원)(A)
27,523,101,760

총자산(원)(B)
166,507,012,744

총자산대비(%)(A/B)
16.53

자기자본(원)(C)
46,621,775,000

자기자본대비(%)(A/C)
59.03

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
10,766,176

지분비율(%)
14.47

4. 양수목적
기한이익상실에 따른 경영권 이전을 동반한 주식양수

5. 양수예정일자
2022.08.04

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)앰버캐피탈코리아

자본금(원)
500,000,000

주요사업
투자업

본점소재지(주소)
서울시 강남구 테헤란로 432, 26층

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1) 대금 지급형태 : 금전대여 변제에 따른 주식취득2) 변제일 : 2022.08.04 기한이익상실 사유에 따른 질권설정된 주식으로 변제처리.3) 대금지급 시기 및 금액

(주)아이오케이컴퍼니는 (주)앰버캐피탈에 금전대여를 실행하였고, 2022년 8월 4일 금전소비대차계약서 제7조 ③항에 따라 담보권을 실행하여 ㈜제이준코스메틱(주) 보통주 10,766,176주와 금전대여총잔액 27,523,101,760원 및 이자를 변제처리함.

- 금전대여 내역

(1) 5억원 대여 건(2022.06.17실행)

- 이율 : 4.6%

- 기간 : 2022.06.17~2023.06.16(1년)

(2) 27억원 대여 건(2022.06.27실행)

- 이율 : 5.0%

- 기간 : 2022.06.27~2023.06.27(1년)

(3) 243.2억원 대여 건(2022.07.26실행)

- 이율 : 10.0%

- 기간 : 2022.07.22~2022.12.22

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법시행령 제171조2) 사유 : 주요사항보고서 첨부서류로 활용

외부평가기관의 명칭
동현회계법인

외부평가 기간
2022.07.22 ~ 2022.08.04

외부평가 의견

본 평가인은 양수가액의 적정성에 대한 독립적이고 객관적인 검토를 위해 1주당 주식가액 산정 시, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서 규정하고 있는 기준시가 산정방법을 적용하였습니다. 또한, 본 평가인은 경영권프리미엄을산정하기 위하여 유가증권시장 및 코스닥시장 상장법인의 최대주주변경을 수반한 지분양수도 거래를 분석하였습니다.

본 평가인은 평가기준일 전 1년 간의 양수도금액이 100억원 이상인 상장법인 거래사례 경영권프리미엄 분석결과를 기준으로 극단치의 영향을 제거하기 위하여 분석된 모집단을 토대로 통계기법인 4분위법(Inter-Quartile Range method)분석 등을 통해 이상치(Outlier) 범위로 볼 수 있는 경영권프리미엄율을 제외하고 주식가액의 범위를산정하였습니다.

본 평가인의 검토 결과, 양수대상주식의 1주당 기준시가는 949원으로 경영권프리미엄을 적용한 1주당 주식가액은 최소 1,011원에서 최고 2,552원의 범위로 산정되었습니다. 따라서 평가기준일 현재 귀사의 양수가액인 1주당 2,508원은 과거 상장법인 경영권프리미엄 거래사례 등을 고려 시 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2022.08.04

- 사외이사참석여부
참석(명)
0

불참(명)
3

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '2. 양수내역'의 총자산 및 자기자본은 당사 2021년말 연결재무제표 기준입니다.- 상기 '5. 양수예정일자'는 (주)아이오케이컴퍼니의 금전대여금 변제 완료일 기준입니다. 또한 관계기관 협의 과정 및 계약자들간의 상호 합의하에 변경될 수 있으며, 변경 시 추후 재공시 하겠습니다.- 발행회사의 요약재무 사항은 당해년도(2022년 12월말), 전년도(2021년 12월말), 전전년도(2020년 12월말) 기준입니다. - 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 2022.07.22 (주)아이오케이컴퍼니 "금전대여결정" 참조바랍니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
79,881
19,745
60,135
37,211
20,531
-39,805
적정
회계법인 리안

전년도
87,885
28,058
59,827
18,454
30,519
-22,055
적정
한울회계법인

전전년도
123,890
70,637
53,257
14,191
52,168
-89,255
적정
참회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)앰버캐피탈코리아
대한민국
서울시 강남구 테헤란로 432

직업(사업내용)
투자업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
유준민
100,000
100.0

대표이사
양재원
0
0

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2021
결산기
12월

자산총계
1,145
자본금
500

부채총계
1,091
매출액
0

자본총계
54
당기순손익
-445

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
채무자

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
유준민
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-