솔트웨어 — 증권발행실적보고서(합병등) (20220804)
제출인: 솔트웨어

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2022년 08월 04일

회 사 명 :
미래에셋대우기업인수목적3호(주)

대 표 이 사 :
이경하

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 을지로 5길 26(수하동, 미래에셋센터원빌딩 이스트타워)

(전 화)02-3774-7122

(홈페이지) 해당 사항 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책)기타비상무이사 (성 명) 박준엽

(전 화)02-3774-7122

Ⅰ. 일정

구 분

일 정

이사회결의일

2021년 12월 22일

합병계약체결일(최초)

2021년 12월 22일

주주명부 폐쇄 공고일
2022년 05월 03일

주주명부 확정 기준일

2022년 05월 18일

주주명부 폐쇄 기간
2022년 05월 19일 ~ 25일

주주총회 소집통지 공고일
2022년 06월 13일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2022년 06월 13일 ~ 06월 27일

주주총회일
2022년 06월 28일

주식매수청구권 행사기간

2022년 06월 28일 ~ 07월 18일

채권자 이의제출 공고일
2022년 06월 29일

채권자 이의제출 기간
2022년 06월 29일 ~ 08월 02일

합병기일

2022년 08월 03일

합병종료보고 이사회 결의일
2022년 08월 03일

합병종료보고 공고일
2022년 08월 04일

합병등기예정일

2022년 08월 04일

합병신주 상장예정일
2022년 08월 22일

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주)

주주명
합병 전
합병후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

솔트웨어(주)
이정근
548,000
44.34%
11,267,154
35.33%
11,267,154
32.88%

이민규
240,000
19.42%
4,934,520
15.47%
4,934,520
14.40%

문말희
180,000
14.56%
3,700,890
11.60%
3,700,890
10.80%

김창배
32,000
2.59%
657,936
2.06%
657,936
1.92%

김덕호
32,000
2.59%
657,936
2.06%
657,936
1.92%

이상훈
25,900
2.10%
532,516
1.67%
532,516
1.55%

최대주주 등 소계
1,057,900
85.59%
21,750,952
68.20%
21,750,952
63.48%

기타 주주
178,100
14.41%
3,661,826
11.48%
3,661,826
10.69%

솔트웨어㈜ 총계
1,236,000
100.00%
25,412,778
79.68%
25,412,778
74.17%

미래에셋대우기업인수목적3호(주)
㈜손앤컴퍼니
300,000
4.63%
300,000
0.94%
300,000
0.88%

㈜타임폴리오자산운용
16,000
0.25%
16,000
0.05%
500,000
1.46%

미래에셋벤처투자㈜
8,000
0.12%
8,000
0.03%
700,000
2.04%

미래에셋증권㈜
8,000
0.12%
8,000
0.03%
1,200,000
3.50%

공모주주
6,150,000
94.88%
6,150,000
19.28%
6,150,000
17.95%

미래에셋대우기업인수목적3호㈜ 총계
6,482,000
100.00%
6,482,000
20.32%
8,850,000
25.83%

합계
-
-
31,894,778
100.00%
34,262,778
100.00%

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정 방법

(1) 미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

이에 따라 미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,037원

산출근거
투자자 보호 및 주주간 형평을 위하여 미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,055원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
12,300,000,000
-

이자금액(B)
273,144,663
예상 이자율 0.68%

원천징수금액(C)
42,337,423
이자소득의 15.4% 및 신탁운용보수

신탁금액(D = A + B - C)
12,530,807,240
-

공모주식수
6,150,000
발기인 주식 제외

주식매수예정가격
2,037
원단위 미만 절사

(2) 솔트웨어㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격솔트웨어㈜의 주식매수 예정가격은 41,121원입니다. 이는 '분석기관 평가의견서'상 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 솔트웨어㈜의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 솔트웨어㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

2. 청구내용가. 합병법인 [미래에셋대우기업인수목적3호(주)]해당사항 없습니다.나. 피합병법인 [솔트웨어(주)

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인주주
1
2022.07.18
223
(주1)

합계
223
-

(주1) 주식매수청구를 행사한 주식 223주 모두 가격 조정 신청 없이 회사 제시 주식매수청구권 가격인 주당 41,121원에 매수청구를 하였습니다.3. 매수일자

회사명
지급시기

미래에셋대우기업인수목적3호(주)
해당사항 없습니다.

솔트웨어(주)
2022.07.29

4. 매수 소요자금의 원천자체 보유자금5. 매수주식의 처리방침피합병회사인 솔트웨어 주식회사가 주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.6. 그 밖의 사항해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2022.06.28
-

채권자 이의제출 공고
2022.06.29
미래에셋대우기업인수목적3호(주) : 한국경제신문솔트웨어(주) : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2022.06.29 ~ 2022.08.02
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한발행주식의 수
기명식 보통주식
25,412,778주

1주당 액면가액
100원

합병비율
보통주 1주당 미래에셋대우기업인수목적3호(주) 보통주식 20.56050000주를 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.3. 교부금 지급합병법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 피합병법인인 솔트웨어(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)가 피합병법인인 솔트웨어 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목
합병 전 ('21년말)
단순 합
힙병 후 추정

미래에셋대우기업인수목적3호㈜
솔트웨어㈜

한울회계법인 감사
삼정회계법인 감사

자산

유동자산
14,939,210,092
12,136,676,156
27,075,886,248
27,075,886,248

비유동자산
-
4,881,155,396
4,881,155,396
4,881,155,396

자산총계
14,939,210,092
17,017,831,552
31,957,041,644
31,957,041,644

부채

유동부채
32,730,247
7,304,626,748
7,337,356,995
7,337,356,995

비유동부채
2,291,480,661
1,753,324,066
4,044,804,727
4,044,804,727

부채총계
2,324,210,908
9,057,950,814
11,382,161,722
11,382,161,722

자본

자본금
648,200,000
618,000,000
1,266,200,000
3,115,460,000

자본잉여금
11,931,122,567
1,446,804,000
13,377,926,567
13,211,709,920

자본조정
-
-
-
-

기타포괄손익누계액
-
-
-
-

이익잉여금
35,676,617
5,895,076,738
5,930,753,355
4,247,710,002

자본총계
12,614,999,184
7,959,880,738
20,574,879,922
20,574,879,922

주) 상기의 요약 재무상태표는 2021년 기말 재무제표를 기준으로 미래에셋대우기업인수목적3호(주) 의 개별재무상태표 및 솔트웨어㈜의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 솔트웨어㈜의 코스닥 시장 상장을 위해 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.