한솔아이원스 — 주주총회소집공고 (20220803)
제출인: 한솔아이원스

주주총회소집공고
2.9
아이원스(주)

주주총회소집공고

2022 년 8 월 3 일

회 사 명 :
아이원스 주식회사

대 표 이 사 :
박 인 래

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 고삼면 안성대로 2061

(전 화)031-238-7785

(홈페이지)http://www.iones.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 이 상 훈

(전 화) 031-238-7785

주주총회 소집공고

(제18기/ 임시)

주주님의 건승과 가정의 평안함을 기원합니다.상법 제365조 및 당사 정관 제23조에 의거, 임시주주총회를 다음과 같이 소집하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.또한 상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조제2항에 의거하여 의결권있는 발행주식총수의 1% 미만 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. - 다 음 -1. 일 시 : 2022년 8월 18일 목요일 오전 9시 00분2. 장 소 : 경기도 안성시 미양로 847 안성시상공회의소 지하1층 대회의실 ※ 코로나 바이러스 확산 등 불가피한 상황 발생시, 개최 장소를 변경하는 권한을 대표이사에게 위임하였습니다. 주주총회 장소 폐쇄 시 대표이사가 지정하는 곳으로 변경될 수 있으며, 장소변경 사유발생 시 홈페이지 공고 등을 통해 안내 하겠습니다.3. 회의 목적 사항가. 보고사항 : 감사보고나. 부의안건 제1호 의안 : 정관 변경의 건 제2호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장권유 관리시스템 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 : - 2022년 8월 08일 9시 ~ 2022년 8월 17일 17시 - 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 오전 9시부터 가능, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감 날인 및 인감증명서 첨부, 대리인의 신분증)

7. 기타사항

- 코로나19 전파 및 감염을 예방하기 위해 미완치자, 자가격리자, 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.- 주주분들께서는 코로나 19 감염 예방을 위해 전자투표를 적극 활용하여 의결권을 행사해 주시기를 권유 드립니다. - 당사의 경비 절감을 위하여 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다. 2022년 8월 3일 아이원스 주식회사 대표이사 박인래

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

민정기출석률100%
정운섭출석률100%
황현상출석률100%
김석진출석률100%
김선주출석률100%
배석기출석률0%
오진광출석률100%
전제철출석률20%

찬 반 여 부

1
2022-01-05
- 연대보증 계약 체결의 건- 2021년도 4분기 정도경영투명성강화위원회 의사록 보고- 2022년 산업안전보건 계획 보고
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찬성--
찬성--
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찬성--
찬성--

2
2022-01-14
- 대표이사 선임의 건- 이사회 내 위원회 위원 선임의 건
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3
2022-02-25
- 제17기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
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4
2022-03-14
- 제17기 정기주주총회 소집 결정의 건- 제17기 정기주주총회 부의 안건 확정의 건 - 이사회 소관 규정 개정의 건
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
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5
2022-04-05
- 전기 재무제표 재승인의 건- 제17기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 (안) 등 재무제표 변경 승인의 건- 이해관계자와의 거래 승인 내용 보고
찬성찬성-
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6
2022-04-14
- 안성 신공장 시설투자 승인의 건
찬성
찬성
찬성
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7
2022-04-28
- 제18기 1분기 경영실적 보고
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8
2022-06-30
- 임시주주총회 소집 결의의 건- 임시주주총회 부의 안건 확정의 건- 주식매수선택권 부여 취소의 건- 임원 처우 승인의 건- 이사회운영규정 개정의 건- 은행 단기차입금 연장 승인의 건
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9
2022-07-28
- 안성 신공장 시설투자 변경 승인의 건- 제18기 2분기 경영실적 보고- 이해관계자와 거래내역 승인 보고- 내부회계 구축현황 보고
찬성---
찬성---
찬성---
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-

주) ※ 2022년 1월 14일 임시주주총회에서 박인래, 이상훈, 유경준 사내이사, 민정기, 정운섭, 황현상 사외이사가 신규 선임되었으며 이문기, 김동욱 사내이사와 김석진, 김선주, 오진광 사외이사가 중도사임하였습니다. 민정기 사외이사는 감사위원회 위원이 되는 사외이사로서 분리선임 되었습니다. ※ 2022년 4월 07일 제17기 정기주주총회를 기준으로 배석기, 전제철 사외이사는 임기만료 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
정운섭민정기황현상
2022-02-25
- 감사위원회의 위원장 선임- 제17기 재무제표 보고- 내부감사부서 설치 및 인력채용보고- 대표이사의 내부회계괸리제도 운영실태보고
가결보고보고보고

2022-03-14
- 감사위원회의 감사보고서 제출 승인의 건- 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건- 내부감시장치에 대한 의견서 승인의 건- 이해관계자와의 거래 승인 내용 보고
가결보고보고보고

2022-04-05
- 감사위원회의 감사보고서 제출 승인의 건- 이해관계자와의 거래 승인 보고
가결보고

2022-04-14
- 내부회계 고도화 용역 계약 및 일정계획
보고

2022-04-28
- 제18기 1분기 재무제표 보고
보고

2022-07-28
- 제18기 2분기 재무제표 보고- 이해관계자와의 거래 승인 보고- 내부회계 구축현황 보고- ERP구축 진행현황 보고
보고

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,000,000(이사보수 총액)
39,100
13,033
-

주주총회 승인금액은 제17기 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 이사의 보수로 승인된 금액이며, 지급총액은 2022년 1월 ~ 2022년 6월 지급된 사외이사의 보수 총액입니다. 1인당 평균 지급액은 작성기준일 현재 기준 인원수로 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 반도체 전공정 장비 부품의 정밀 가공 및 세정, 디스플레이 제조 장비 부품의 정밀 가공, 디스플레이 장비 제조를 주요사업으로 하고 있습니다. 당사가 영위하는 주요 사업을 사업특성으로 분류하면 다음과 같습니다.

구 분
구 분
주요내용

본사
초정밀 가공 사업
1) 반도체, 디스플레이 전공정 장비에 사용되는 정밀부품의 제작 및 국산화2) TFT-LCD 및 모바일 기기 제조 공정 장비 개발

세정
초정밀 세정 사업
1) 반도체 전공정 장비에 사용되는 소모성 부품의 초정밀 세정2) 반도체 전공정 장비에 사용되는 소모성 부품의 초정밀 코팅

주) 상기의 사업구분은 이해를 돕기위한 기능별 분류로서, 당사의 실제 사업부별 구분과는 다릅니다.

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성 반도체는 고도의 기술, 지식 및 노동이 복합적으로 집약된 산업으로서 국가산업의 중추산업이며 타 산업에 비해 지식ㆍ기술 집약도가 높은 산업입니다. 특히 IT, AI, 스마트폰, 자동차 등 관련 제품 및 기술이 고부가가치산업으로 전환하는데 있어 반도체는 핵심적 역할을 수행하고 있으며 제품 시장의 성장에 따라 반도체 수요는 지속적으로 증가하는 추세입니다.
2) 산업의 성장성미국반도체산업협회(SIA)에 따르면 지난해 세계 반도체 매출은 약 5천 559억달러(약666조원)로 전년보다 26.2% 상승한 사상최대를 기록했습니다. 많은 글로벌 기업들이 반도체 설비투자와 R&D투자를 확대하고 있고 국가에서는 세제지원 혜택 및 규제 해소 전략 수립 등 기업들의 반도체 산업 성장과 점유율 확대를 위해 집중하고 있습니다. 이러한 반도체 시장의 확대로 소재.부품.장비 산업은 견고한 소부장 생태계 구축을 통해 미래 공급망 변화의 선제 대응과 공급망 안정화에 큰 역할을 할 것으로 기대하고 있습니다.
3) 경기변동의 특성반도체 산업의 경우 호황기의 경우 반도체 가격이 큰 폭으로 상승하고 투자가 경쟁적으로 증가하지만 양산시점에서는 공급이 증가하여 가격 급락과 재고영향 등 경기 민감도가 높은 산업입니다. 따라서 국내 메모리 업체들은 앞선 기술력과 가격 경쟁력을 바탕으로 시장 지배력을 강화하였으며 점유율 확대로 메모리 시장의 성장을 견인하고 있습니다. 이러한 성장세로 코로나19로 인한 글로벌 경기침체 상황에서 빠르게 수출회복세를 주도하며 경기회복세를 이끌어내는 산업의 중심으로 자리잡았으며 현재 메모리반도체 시장의 성장과 더불어 소재.부품.장비 산업 또한 꾸준한 성장세에 있습니다.

4) 경쟁요소

아이원스는 반도체 제조장비 부품의 정밀가공부터 사용된 부품의 세정, 내구성 강화를 위한 코팅 전반을 자체수행하고 있습니다. 공정 중 일부만을 수행하는 타 업체들 대비 원가절감, 납기 단축이 가능하며, 신제품 개발이나 개선, 개조 작업에 있어 타사대비 유리하다는 강점이 있습니다. 또한 아이원스의 주력 매출원인 반도체 소모성 부품은 현재 IoT, 전기차, 데이터센터 등 향후 반도체 수요가 크게 증가함에 따라 소모성부품 사용량 증가는 전방수요 증가에 따른 직접적 수혜를 기대할 수 있습니다.

정밀가공부터 세정코팅, 분석, 장비 제조 등 고객사의 니즈에 맞춤설계 제작하는 까지 원스톱 통합 솔루션 서비스를 통해 기존 고객사들의 긴 리드타임과 그에 따른 추가 가격 등, 분산된 공급망으로 인한 공급관리 비용 증가 문제로부터 통합 공급망을 통한 타사대비 원가절감 및 생산 효율성 제고로 고객사의 원가절감과 수율증대에 기여하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 사업군 중 상기의 반도체, 디스플레이 전방산업과 연관이 있는 분야는 1) 초정밀 부품가공, 2) 초정밀 세정, 코팅 사업입니다. 정밀가공과 세정코팅 사업이 당사 매출의 대부분을 차지하고 있는바, 당사의 주력사업이라고 할 수 있습니다.2021년 12월 3일 한솔테크닉스 주식회사는 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약과 제3자배정 유상증자(증자금액 약 409억원)계약을 체결하였으며 2022년 1월 14일 거래가 종료됨에 따라 한솔테크닉스 주식회사는 아이원스 주식회사의 지분 35.08%를 취득함으로써 당사의 최대주주가 되었으며 아이원스 주식회사는 한솔그룹으로 편입되었습니다.(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
매출유형
품목
구체적 용도

정밀가공디스플레이부문
제품
CARRIER외 다수
LCD용 Glass를 LCD제조 각 생산 공정으로 이동시키기 위해 Glass를 고정 및 Glass 보호용으로 사용하는 Glass안착 이송 기구.

정밀가공반도체부문
제품
SHOWER HEAD외 다수
가스라인으로부터 공급되는 공정가스를 지름0.4∼1.2mm 홀 6500개에서 웨이퍼 분사하는 부품.

정밀가공기타부문
제품
Dry pump외 다수
반도체 및 DISPLAY 공정용 펌프에 들어가며 HEAD PLATE는 SHAFT와 조립이 되어 내부 동력 장치를 보호하는 역할을 하는 부품.

제품
Attachment Machine외 다수
커버글래스와 터치패널 사이의 빈 공간을 합착하는 장비

정밀세정코팅부문
제품
Depo shield 류
챔버 내벽의 손상을 보호하기 위한 부품

(2) 시장점유율

반도체장비산업의 특성상 수주결과에 따라 시장 점유율 변동이 계속적으로 발생되고 있으며 공신력 있는 기관의 객관적인 자료나 통계 자료가 없는 관계로 정확한 시장 점유율을 산출하기에 어려움이 있습니다.

(3) 시장의 특성

1) 초정밀 부품 가공 사업 당사가 영위하는 초정밀 부품 가공 사업은 크게 반도체, 디스플레이 제조 공정에 사용되는초정밀 가공 부품을 생산/제작 하는 사업으로 아래와 같은 주요 영역으로 나눌수 있습니다.

반도체 제조 공정 장비는 해외 장비 제조사의 수입의존도가 높고 소모성 부품도 해외원장비 제작업자로부터 구매하는 경우 고가이므로 반도체 업체의 원가경쟁력 확보에어려움이 있습니다. 당사는 이에 대한 문제점을 인식하고 부품 계측 분석 및 정밀 가공 기술을 바탕으로 부품을 국산화하여 동일한 품질의 부품을 저가로 공급하여 수입대체함에 따라 반도체 소자업체의 원가경쟁력에 기여하고 있습니다. 당사가 영위하는 반도체 제조 공정 부품 정밀 가공사업은 반도체 산업 전반의 경기와 그 맥을 같이하고 있으며 반도체 업체의 가동률이 증가할 수록 대상 부품의 교체 주기가 단축되기 때문에 당사의 매출도 이에 연동되고 있습니다. 반도체 부품 시장은 경기가 악화되면 수입에 의존하던 장비부품을 국산품으로 대체하고, 신규장비 구입보다는 기존 장비 성능향상을 위한 개조개선 투자 시장이 확대됩니다. 반도체 기술의 발전 속도 및 반도체의 세대교체가 주기적으로 진행되므로 장비의평균 기술 수명은 약 5년 정도지만, 부품 라이프타임(Lifetime)이 짧은 특성이 있어 지속적인 공급이 필요한 고부가가치 산업입니다. 당사는 1994년 삼성전자 협력업체 등록 후 Shower head / Manifold 등 2,000여종의 부품을 국산화하여 공급하고 있으며, 현재 글로벌 대표적인 장비업체인 A社와 정식 협력업체로 부품공급 및 개발에 주력하고 있습니다. 2) 초정밀 세정, 코팅 사업

반도체부품 세정 산업이란 생산과정에서 발생된 미세오염을 제어하는 산업으로써 단순히 반도체 장비나 부품의 오염을 제거하고 재생하는 것뿐만 아니라 부품특성조건의 만족과 부품수명을 수십 회 또는 반영구적으로 사용 연장하는 한편, 나아가 반도체 공정효율과 생산수율의 증가를 목적으로 하는 산업분야를 말합니다.

반도체 생산 공정중에 발생하는 오염물은 제품의 수율을 떨어뜨리고, 부품 수명 단축과 제품의 품질을 떨어뜨리는 역할을 합니다. 당사는 반도체 수율과 밀접한 관련이 있는 미세 파티클의 제어 기술을 바탕으로 각 오염원의 선택적 제거가 가능한 화학물질 제어 능력을 바탕으로 삼성전자 반도체 등의 주요고객사에 납품을 하고 있습니다. 또한 당사는 반도체 부품 코팅에 특화된 기술력을 보유하여, 반도체의 부품 세정 이후 코팅을 동시에 진행하는 회사입니다. 부품가공의 경우 발생되는 오염물을 제거하는 목적으로 세정이 필수이나, 타사의 경우 가공사업과 세정사업을 함께 진행하는 업체가 없음으로 인해 발생되는 원가상승을 해결함으로 타사 대비 단가/납기 단축의 경쟁력을 가지고 있습니다. 기술력과 원가경쟁력을 바탕으로 당사는 삼성전자 반도체 공정에서 발생하는 소모성 부품의 세정/코팅을 담당하고 있습니다.

(4) 신규사업에 관한 내용

당사의 기술연구소에서 기존 Quartz를 대체가능한 신소재 개발에 성공하여 Focus - ring 을 제작, 현재 고객사의 공정 평가를 진행중에 있습니다. 고객사와의 기술개발 협업을 통하여 차세대 반도체 식각 공정에 최적화된 Focus ring을 업그레이드 할 예정이며, 현재 Focus ring에서 나아가 대형화 제조기술 확보를 위한 연구를 지속적으로 할 것입니다. 또한 Quartz 대체 소재의 조성 다변화를 통하여 다양한 플라즈마 공정환경에 적용할 수 있는 부품 개발을 진행할 계획에 있습니다.

(5) 조직도

조직도_2022.06

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호) 이 회사는 “
아이원스 주식회사”라 한다. 영문으로는
IONES Co., Ltd. (약호 IONES)라 표기한다.

제1조(상호) 이 회사는 “
한솔아이원스 주식회사”라 한다. 영문으로는
Hansol IONES Co., Ltd. (약호 Hansol IONES)라 표기한다.

한솔그룹 편입에 따른 브랜드 가치 강화

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

39. 부동산 임대업

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

39. 부동산 임대업,
분양업 및 매매업

산업단지 사업계획 변경 반영

제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.iones.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제 신문에 게재한다.

제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.hansoliones.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제 신문에 게재한다.

사명변경에 따른 홈페이지 주소 변경

제11조(주식매수선택권)

① ∼ ⑦ (생략)

1. 주식매수선택권의 행사가격으로
새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로
기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

제11조(주식매수선택권)

① ∼ ⑦ (현행과 같음)

1. 주식매수선택권의 행사가격으로
보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로
보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

표준정관 반영

제12조(신주의 동등배당)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

제12조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

<삭제>

표준정관 반영

동등배당 예외 삭제

<신설>

제15조의2(주주명부의 작성.비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성.비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

표준정관 반영

제42조(위원회)

① 회사는 이사회 내에 위원회를 아래와 같이 둔다.

1. 사외이사후보추천위원회

2. 감사위원회

3. 법무위원회

제42조(위원회)

① 회사는 이사회 내에 위원회를 아래와 같이 둔다.

1. 사외이사후보추천위원회

2. 감사위원회

<삭제>

감사위원회의 준법감사기능 강화로 대체

[부칙]

제1조 ~ 제8조 (생략)

<신설>

[부칙]

제1조 ~ 제8조 (현행과 같음)

제9조[시행일] 이 정관은 2022년 8월 18일부터 시행한다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제 2호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 규정 전면 개정을 통한 지급기준을 재정립하기로 함.

임원 퇴직금 지급규정

제1조 (목적)

본 규정은 아이원스(주)의 정관에 의거하여 임원에게 지급할 퇴직금 지급에 관한 사항을 정하는데 목적이 있다.

제2조(임원의 정의)

본 규정에서 임원이라 함은 이사 이상의 상근 임원를 말한다.

제3조(퇴직시기)

임원의 퇴직시기는 임원이 현실적으로 퇴직한 때로 하며, 이는 법인세법 시행령 제44조 에서 정하는 경우를 의미한다.

제4조(퇴직금의 산출방법)

임원의 퇴직금은 퇴직 당시의 국내 평균보수월액에 지급율을 곱하여 산출한다.

단, 임원이 계열사의 임직원으로 겸임하는 경우 겸임 이전의 재임기간에 대한

퇴직금 산정을 위한 평균보수월액은 ‘겸임 직전에 받은 평균 보수월액’으로 한다.

임원퇴직금 = 평균보수월액 × 퇴직금지급율

※ 평균보수월액은 월보수 및 상여금을 포함하여 연간 지급받은 보수총액의

월평균금액을 의미함.

제5조(퇴직금의 지급율)

① 임원의 퇴직금 지급율은 다음과 같이 한다.

구분

직위

지급율

등기임원

회장,부회장,사장A, 사장B

재임 1년에 대하여 5

사장C, 부사장S, 부사장J, 대표상무S, 대표상무J

재임 1년에 대하여 4

상무S,상무J

재임 1년에 대하여 2.5

미등기임원

이사 이상

재임 1년에 대하여 1

② 퇴직금은 확정기여형퇴직연금(DC)제도로 운영하며, 1년마다 정해진 일자에 지급한다.

제6조(재임기간의 계산)

① 재임기간의 계산에 있어서 재임년수에 1년미만의 단수가 있을 경우에는 월할

계산하되 1월 미만의 단수는 1월로 계산한다.

② 상무J, 상무S, 대표상무J, 대표상무S, 부사장J, 부사장S, 사장C, 사장B, 사장A, 부회장, 회장을 연속하여 재임한 경우에는 각 재임기간별로 각각 계산한 율을 합산 하여 지급한다.

③ 중간정산의 경우 그 시점 이후부터 새로이 재임기간을 기산한다.

제7조(특별 공로금)

재임 중 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 제4조에 의한 퇴직금 이외에 주주총회의 의결을 얻어 특별 공로금을 지급할 수 있다.

제8조(지급제한)

임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 퇴임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 않을 수 있다.

제9조(규정의 개폐)

이 규정의 개폐는 주주총회의 결의에 의한다.

부 칙

제1조(시행일) 이 규정은 2022년 8월 18일부터 시행한다.

제2조(적용례) 제5조에 의한 지급율은 2022년 1월 1일로 소급하여 적용한다.

□ 주식매수선택권의 부여

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경쟁력을 높여 회사를 성장시키고 사업성과를 증대시켜 회사의 이윤을 증대하기 위한 것으로 회사경영에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 임직원에 대한 보상과 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여 및 협조를 유도하고 우수한 임직원 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박인래

대표이사

CEO
보통주

90,000

이상훈

경영지원실장
CFO
보통주

30,000

전준언

이사

기타비상무이사
보통주

3,500

이창욱

이사

기타비상무이사
보통주

3,500

정석헌

부사장

ME제조총괄
보통주

35,000

오충영

상무

ME사업부장
보통주

30,000

최종백

상무

CE제조총괄
보통주

30,000

소창업

상무

CE사업부장
보통주

30,000

엄태성

이사

신규사업담당
보통주

20,000

김** 외 49명
직원
직원
보통주
185,000

총( 59 )명
-
-
보통주
총(457,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식보통주 457,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 주식매수선택권 부여일 : 2022년 8월 18일2. 행사기간 : 2025년 8월 18일 ~ 2028년 8월 17일3. 행사가격 : 가격 산정의 기준이 되는 '기준행사가격'은 주식매수선택권 부여일(2022년 8월 18일) 직전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균으로 함.
-

기타 조건의 개요

1. 행사기간 중 1차년도(2025년 08월 18일~2026년 08월 17일)에는 부여수량의 50% 이내 행사 가능하고, 2차년도(2026년 08월 18일~2027년 08월 17일)에는 부여수량의 100% 행사 가능함.

2. 행사조건은 행사기간 시작일 직전 10영업일 동안의 각 종가가 (행사가격 × 130%) 이상을 기록한 경우, 또는 행사 기간 중 연속된 10영업일 동안의 각 종가가 모두 (행사가격 × 130%) 이상을 기록한 경우임.

3. 행사가격 및 부여수량 조정에 간한 사항: 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 별합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정함.4. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따름.5. 정관상 주주총회결의일로부터3년이상 근속자에 대해서 권리부여하며3년이내 퇴사시 권리는 무효 처리됨.

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

29,352,174
발행주식총수의100분의 10
기명식 보통주식
2,935,217
2,789,217

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2021년
2021-03-29
8
보통주
100,000
-
35,000
65,000

2020년
2020-03-30
16
보통주
100,000
-
19,000
81,000

계

총( 24 )명

총(200,000 )주
총( 0 )주
총(54,000)주
총(146,000)주

- 상기 부여인원은 최초 부여기준이며, 공시제출일 현재 실효 후 잔여 부여인원은 19명입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 해당사항이 없으므로 기재를 생략하며, 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융타자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사 기간: 2022년 8월 8일(월) 9시 ~ 2022년 8월 17일(수) 17시 - 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 오전 9시부터 가능, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출 되는 경우 기권으로 처리

□ 코로나 19 관련 안내문

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 적극 권유 드립니다. 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.