셀피글로벌 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 (20220803)
제출인: 셀피글로벌

아이씨케이/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2022.08.03)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2022-08-03

1. 정정관련 공시서류
최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2022-07-29

3. 정정사유
1. 2차잔금 입금일자 변경
2. 단순문구 수정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
4) 대금 지급 일정 및 조건
(1) 계약금 및 중도금(2022.06.23) : 5,000,000,000원 (주식이동, 1,508,751주)
(2) 1차 중도금(2022.07.29) : 3,000,000,000원
(3) 2차 중도금(2022.08.05) : 3,000,000,000원
(4) 잔금(2022.08.12) : 13,155,944,840원 (주식이동, 5,780,309주)
4) 대금 지급 일정 및 조건
(1) 계약금 및 중도금(2022.06.23) : 5,000,000,000원 (주식이동, 1,508,751주), 지급완료
(2) 1차 잔금(2022.07.29) : 3,000,000,000원, 지급완료
(3) 2차 잔금(2022.08.03) : 3,000,000,000원, 지급완료
(4) 3차 잔금(2022.08.12) : 13,155,944,840원 (주식이동, 5,780,309주), 지급예정

1. 2차 잔금 3,000,000,000원은 2022.08.05일 지급완료 예정이였으나 일정보다 빠른 2022.08.03일 지급완료 되었습니다.

2. 대금 지급 일정 및 조건에 기재된 1차 중도금, 2차 중도금, 잔금의 표기는 계약서상의 표기와 일치시키기 위해 1차 잔금, 2차 잔금, 3자 잔금으로 변경표기 하였습니다.

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
김남주
회사와의 관계
변경 전 최대주주

-양수인
주식회사 오름에프앤비 외 2인
회사와의 관계
변경 후 최대주주

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
7,289,060

1주당 가액(원)
3,314

양수도 대금(원)
24,155,944,840

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 김남주는 그 보유주식 기명식 보통주 7,289,060주(총발행주식의 20.48%)를 주식회사 오름에프앤비 외 2인에 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

1) 계약체결일 : 2022년 07월 29일

2) 총 양수도 금액 : 금24,155,944,840원

3) 계약 내용

(1) 양도인

가.김남주 (최대주주)

양도주식수: 7,289,060주(20.48%)

양도대금 : 24,155,944,840원

(2) 양수인

가.주식회사 오름에프앤비(변경 예정 최대주주) :

양수주식수 : 5,780,309주(16.24%)

양수대금 : 19,155,944,840원

나. (주)레이파트너스 :

양수주식수 : 603,500주(1.70%)

양수대금 : 2,000,000,000원

다. 버킹검 컨소시엄 :

양수주식수 : 905,251주(2.54%)

양수대금 : 3,000,000,000원

4) 대금 지급 일정 및 조건

(1) 계약금 및 중도금(2022.06.23) : 5,000,000,000원 (주식이동, 1,508,751주), 지급완료

(2) 1차 잔금(2022.07.29) : 3,000,000,000원, 지급완료

(3) 2차 잔금(2022.08.03) : 3,000,000,000원, 지급완료

(4) 3차 잔금(2022.08.12) : 13,155,944,840원 (주식이동, 5,780,309주), 지급예정

5) 거래 종결일

(1) 상기 거래에 있어 중도금 및 잔금지급일은 8월 12일까지 19,155,944,840원을 3차례에 나누어 매도인에게 지불하고, 잔금 지불과 동시에 매도인은 당일 이에 상응하는 주식 5,780,309주를 매수인에게 지급한다.

(2) 거래의 종결일은 잔금지급이 완료되고 주식의 대체가 완료되는 날로 한다.

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
주식회사 오름에프앤비

-변경 예정일자
2022-08-12

-예정 소유주식수(주)
5,780,309

-예정 소유비율(%)
16.24

4. 계약일자
2022-07-29

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 변경 예정일자는 거래종결일입니다.

2) 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 예정 소유주식수(주)는 잔금 지급 완료 시 기준입니다.

3) 잔금 지급 및 주식 이전완료에 따른 최대주주변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

4) 하기 '변경예정 최대주주에 관한 사항' 중 8.주요 재무사항 등'은 2021년도 12월 31일 현재 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

5) 상기 양수도금액, 대금지급일 및 변경예정일자는 계약 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

6) 하기 세부변경내역은 2022년 6월 23일 계약체결 당시의 소유현황과 발행주식총수에 기반하여 산출된 수치 입니다.

※관련공시
2022-06-23 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2022-06-24 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2022-07-29 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

김남주
변경전 최대주주
7,289,060
20.48
-
-
-

김민령
변경전 최대주주의 특수관계인
1,617
0.00
1,617
0.00
-

김월미
변경전 최대주주의 특수관계인
1,292
0.00
1,292
0.00
-

배준억
변경전 최대주주의 특수관계인
322
0.00
322
0.00
-

송정순
변경전 최대주주의 특수관계인
118,710
0.33
118,710
0.33
-

최용화
변경전 최대주주의 특수관계인
322
0.00
322
0.00
-

한정열
변경전 최대주주의 특수관계인
29,500
0.08
29,500
0.08
-

김현철
변경전 최대주주의 특수관계인
10,000
0.03
10,000
0.03
-

주식회사 오름에프앤비
변경예정 최대주주
-
-
5,780,309
16.24
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
주식회사 오름에프앤비

2. 설립연월
2020.01.10

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
서울특별시 강남구 삼성로

5. 법인의 최대주주명
(주)오름에스엠씨

- 보유지분율(%)
100.00

6. 법인의 대표이사
김유진

7. 주요 사업내용
프랜차이즈업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2021
결산기
12월

자산총계
688
자본금
500

부채총계
294
매출액
501

자본총계
393
당기순손익
-39

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

-