SGA솔루션즈 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20220801)
제출인: SGA솔루션즈

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.2
에스지에이솔루션즈 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 08 월 01 일

회 사 명 :
에스지에이솔루션즈 주식회사

대 표 이 사 :
최 영 철

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 정의로8길 9. 6층 (문정동, AJ빌딩)

(전 화) 02-574-6556

(홈페이지) http://sgasol.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 박 진 선

(전 화) 070-7308-9240

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
보이스아이 주식회사

국적
대한민국
대표자
은유진

자본금(원)
187,988,700
회사와 관계
계열회사

발행주식
총수(주)
1,879,887
주요사업
음성변환용 코드 등 
고밀도 2차원 바코드 개발 및 공급

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
411,260

양수금액(원)(A)
7,402,680,000

총자산(원)(B)
63,964,761,367

총자산대비(%)(A/B)
11.57

자기자본(원)(C)
46,267,263,442

자기자본대비(%)(A/C)
16.00

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
948,530

지분비율(%)
50.46

4. 양수목적
솔루션 경쟁력 강화 및 사업 시너지 확대를 통한 기업가치 증대

5. 양수예정일자
2022년 08월 01일

6. 거래상대방
회사명(성명)
에스지씨 주식회사
* 세부내역은 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 참조

자본금(원)
2,709,082,500

주요사업
시스템 총판 사업

본점소재지(주소)
서울시 송파구 정의로8길 4

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급

 1) 지급형태 : 현금 지급

 2) 매매계약서 날인 : 2022년 08월 01일
 
 3) 대금지급 시기 및 금액
 - 매매대금 (100%) : 2022년 08월 01일 지급 (7,402,680,000원)
 
 4) 자금조달 방법 : 사내 유보자금
 
 5) 주식양도일
 - 2022년 08월 01일 : 411,260주

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조, 동법시행령 제171조에 의한 
적정성 평가 및 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용

외부평가기관의 명칭
한미회계법인

외부평가 기간
2022년 07월 10일 ~ 2022년 07월 30일

외부평가 의견
동 평가를 실시함에 있어 본 평가인은 수익가치 평가방법 중 현금흐름할인법을 이용하였습니다. 본 평가인은 회사가 제시한 재무자료, 미래의 투자 및 영업계획, 각종 통계자료 및 관련업계의 시장분석자료 등을 활용하였습니다.

본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가기준일 현재 양수대상주식의 가치는 6,325백만원에서 7,802백만원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 양수대상주식의 실제 양수 예정가액인 7,403백만원 본 평가인이 평가한 주식 가치 범위 내에 있습니다. 따라서 귀사의 양수예정가액은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2022년 08월 01일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 발행회사인 보이스아이 주식회사는 2차원 고밀도 바코드 기술을 보유하고 있으며,
 음성변환용 코드 등 고밀도 2차원 바코드 개발 및 공급사업을 영위하는 업체입니다.

 2) 본 건의 주식양수는 당사와 보이스아이 주식회사 간의 솔루션 경쟁력 강화 및 사업
 시너지 확대를 통한 기업가치 증대를 위함이며, 당사는 보이스아이 주식회사의 
 보통주 411,260주(총 발행주식수의 21.88%)를 취득하여 발행회사의 구주 취득 시.
 보이스아이 주식회사의 당사 지분비율은 50.46%로 변경될 예정입니다.

 3) 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수'는 보고서 제출일 현재 기준입니다.
 
 4) 상기 '2. 양수내역의 총자산'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근
 사업년도말(2021.12.31) 연결재무제표 기준이며, '2. 양수내역의 자기자본'은 최근
 사업년도말(2021.12.31) 연결재무제표 기준 자기자본 금액에서 보고서 제출일 현재
 까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감을 반영한 금액입니다. 

 5) 상기 '3. 양수후 소유주식 및 지분비율'의 지분비율은 총주식수 1,879,887주 중 양수
 후 소유주식수인 948,530주의 비율을 기재하였습니다.
 
 6) 상기 '5. 양수예정일자'는 주식양수도계약상 선행조건이 전부 충족되거나 현금지급
 및 주식양수도절차가 완료되는 거래종결일을 의미합니다. 단, 거래종결일은 거래 당
 사자들간의 별도 합의에 따라 변경될 수 있으며, 변경사항 발생시 정정공시를 통하
 여 신속히 안내할 계획입니다.
 
 7) 상기 '6. 거래상대방'에 대한 자세한 사항은 하단의【거래상대방에 관한 사항】을 참
 조 하시기 바랍니다.
 
 8) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
 
 9) 거래 상대방 별 상세내역은 다음과 같습니다.

구분
거래상대방
(매도자)
주식의종류
매매수량(주)
지분율
주당단가(원)
매매대금(원)

1
에스지씨 주식회사
보통주
411,260
21.88%
18,000
7,402,680,000

합계
411,260
21.88%
-
7,402,680,000

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
9,268
5,507
9,268
180
7,222
488
-
-

전년도
11,971
8,698
11,971
180
6,125
329
-
-

전전년도
3,827
3,374
3,827
100
319
365
-
-

o 상기 재무정보는 당해연도(2022년 5월), 전년도(2021년). 전전년도(2020년) 기준으로 작성하였으며, 감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표입니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

에스지씨 주식회사
대한민국
서울특별시 송파구 정의로

직업(사업내용)
보이스아이 주식회사의 기타(법인)주주
시스템 총판 사업 영위

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
에스지에이홀딩스 
주식회사
4,884,255
90.15

대표이사
은유진
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2021년도
결산기
12월(제 12기)

자산총계
445
자본금
2,709

부채총계
6,566
매출액
11,304

자본총계
-6,120
당기순손익
3,036

외부감사인
대주회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
의견거절
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
계열회사

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
에스지에이 주식회사
계열회사

대표이사
최영철
계열회사 임원

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
상 환 : 30,000,000원

전년도
대여금 : 360,000,000 
상 환 : 600,000,000

전전년도
대여금 : 2,500,000,000 
상 환 : 1,600,000,000

o 상기'3. 최근 3년간 거래내역' 은 당해년도(2022년 1분기), 전년도(2021년). 전전년도(2020년) 기준이며, 기타 거래내용은 (DART) 공시를 참조하시기 바랍니다.