티사이언티픽 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220801)
제출인: 티사이언티픽

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
(주)티사이언티픽

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 07월 29일

회 사 명 :
(주)티사이언티픽

대 표 이 사 :
김상우

본 점 소 재 지 :
서울특별시 동작구 여의대방로62길 1, 3층(이투데이빌딩)

(전 화) 02-2181-8000

(홈페이지) http://www.tscientific.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부징
(성 명) 허웅준

(전 화) 02-2181-8010

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
17
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
145,930,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2025년 09월 30일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 0.0%로 별도의 이자지급기일은 없습니다

7. 원금상환방법
1. 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여 2027년 09월 30일에 원금 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,260

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가액(이하 “전환가액”)은 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-22조 제1항에 의거하여 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 티사이언티픽 기명식 보통주

주식수
6,134,969

주식총수 대비
비율(%)
11.75

전환청구기간
시작일
2023년 09월 30일

종료일
2027년 08월 31일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액으로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에 적용함)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1)목 내지 5)목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격(본 6)목 및 7)목에서 "시가산정액")이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

5) 위 6)목에 따라 전환가액을 하향조정한 이후, 위 6)목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우, 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

6) 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

7) 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
2282

최저 조정가액 근거
4) 위 1)목 내지 5)목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격(본 6)목 및 7)목에서 "시가산정액")이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put Option에 관한 사항]
1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2024년 09월 15일 및 그 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급기일까지 조기상환수익률 연 0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급기일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[Call option에 관한 사항]
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 최대 70억원(Call option 35%) 
 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하“최대주주등”)은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식 을 취득할 수 없다.
라. 취득목적 : 발행일 현재 미정

10. 합병 관련 사항
해당사항없음

11. 청약일
2022년 07월 29일

12. 납입일
2022년 09월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 07월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2024년 09월 15일 및 그 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급기일까지 조기상환수익률 연 0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급기일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가) 조기상환지급기일 및 청구금액

2024년 09월 30일

: 전자등록금액의 100.00%

2024년 12월 30일

: 전자등록금액의 100.00%

2025년 03월 30일

: 전자등록금액의 100.00%

2025년 06월 30일

: 전자등록금액의 100.00%

2025년 09월 30일

: 전자등록금액의 100.00%

2025년 12월 30일

: 전자등록금액의 100.00%

2026년 03월 30일

: 전자등록금액의 100.00%

2026년 08월 30일

: 전자등록금액의 100.00%

2026년 11월 30일

: 전자등록금액의 100.00%

2027년 02월 30일

: 전자등록금액의 100.00%

2027년 05월 30일

: 전자등록금액의 100.00%

2027년 08월 30일

: 전자등록금액의 100.00%

나) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일 및 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From

To

60일 전

30 일전

1차

2024-07-30

2024-08-30

2024-09-30

100.0000%

2차

2024-10-30

2024-11-30

2024-12-30

100.0000%

3차

2025-01-30

2025-02-28

2025-03-30

100.0000%

4차

2025-04-30

2025-05-30

2025-06-30

100.0000%

5차

2025-07-30

2025-08-30

2025-09-30

100.0000%

6차

2025-10-30

2025-11-30

2025-12-30

100.0000%

7차

2026-01-30

2026-02-28

2026-03-30

100.0000%

8차

2026-04-30

2026-05-30

2026-06-30

100.0000%

9차

2026-07-30

2026-08-30

2026-09-30

100.0000%

10차

2026-10-30

2026-11-30

2026-12-30

100.0000%

11차

2026-01-30

2027-02-28

2027-03-30

100.0000%

12차

2027-06-30

2027-07-30

2027-08-30

100.0000%

다) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(전자등록인 경우에는 한국예탁결제원)

라) 조기상환 지급장소 : 발행회사의 본점

나. 매도청구권(Call Option에 관한 사항

1. ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2023년 09월 30일)부터 본 사채의 발행일로부터 1년 11개월이 되는 날(2024년 08월 30일)까지 매월의 30일(이하 “매매일” 및 “매수대금지급기일”이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전자등록총액의 35%를 총 한도로 이를 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

2. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 10영업일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

구분

매도청구권 행사기간

매도청구권

행사에 의한

상환 또는 매매일

매도청구권 행사에

의한 상환율

FROM

TO

20영업일 전

10영업일 전

1차

2023-09-04

2023-09-18

2023-09-30

100.0000%

2차

2023-10-02

2023-10-16

2023-10-30

100.0000%

3차

2023-11-02

2023-11-16

2023-11-30

100.0000%

4차

2023-12-04

2023-12-18

2023-12-30

100.0000%

5차

2024-01-02

2024-01-16

2024-01-30

100.0000%

6차

2024-02-01

2024-02-15

2024-02-29

100.0000%

7차

2023-03-04

2023-03-18

2024-03-30

100.0000%

8차

2023-04-02

2023-04-16

2024-04-30

100.0000%

9차

2023-05-02

2023-05-16

2024-05-30

100.0000%

10차

2023-06-03

2023-06-17

2024-06-30

100.0000%

11차

2024-07-02

2024-07-16

2024-07-30

100.0000%

12차

2024-08-05

2024-08-19

2024-08-30

100.0000%

3. 사채의 인수인은 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제1항의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 협약상 인수인의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸하는 것으로 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

4. 발행일로부터 마지막 매매일 종료(2024년 03월 13일)의 행사기간 종료일(2024년 02월 27일)까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 전자등록금액 합계의 30%에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 전자등록금액 합계의 30% 이내에서 매도청구가 가능하다. 단, 본 인수계약 제3조 제24항에 따라 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 경우 매수인의 본 사채 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며, 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 아니한다.

5. 매매금액: ‘매매일’까지 연 0.0%의 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다.

6. 제1항부터 제5항에 따라 매수인이 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제5항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 단, 사채의 매매일이 이자지급일일 경우 익영업일까지 사채권을 매수인에게 인도할 수 있다.

7. 매수인이 매매대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 12%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다. 매매대금의 지급 지연이 발생할 경우 지급기일 연기는 최대 10영업일까지만 가능하며, 10영업일을 초과할 경우 매도청구권 및 지연배상금은 소멸한다. 단, 매도청구권 매매일 종료(2024년 03월 13일)일 경우에는 매매대금의 지급연기(영업일이 아닌 경우에는 제외)는 할 수 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

호연 3호투자조합
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,
시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
15,000,000,000
-

대덕기연 투자조합
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,
시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
5,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

호연 3호투자조합
2
정희원
50
정희원
50
정희원
50

장재혁
50
장재혁
50
장재혁
50

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021
결산기
12월

자산총계
2
매출액
0

부채총계
0
당기순손익
0

자본총계
2
외부감사인
해당없음

자본금
2
감사의견
해당없음

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

대덕기연 투자조합
15
대덕기연 주식회사
1
김미경
2
최진영
20

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021
결산기
12월

자산총계
21,815
매출액
9,120

부채총계
4,304
당기순손익
2,330

자본총계
17,511
외부감사인
회계법인 성지

자본금
50
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

사업다각화를 위한 운영 자금으로 인력 및 조직 구성 등에 사용될 예정 : 200억원

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제13회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채
1,300,000,000
3,103
418,949
2021년 08월 25일 ~ 2023년 07월 25일
-

제15회 무기명식 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채
900,000,000
2,570
350,194
2022년 03월 19일 ~ 2024년 02월 19일
-

제 16회 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채
30,000,000,000
2,589
11,587,485
2023년 02월 03일 ~ 2025년 01월 03일
-

소계
32,200,000,000
-
(A)
12,356,628
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
3,260
(B)
6,134,969
2023년 09월 30일 ~ 2027년 08월 31일
-

합계
52,200,000,000
-
18,491,597
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
52,223,711

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
35.41