넵튠 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20220801)
제출인: 넵튠

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
(주)넵튠

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 08월 01일

회 사 명 :
(주)넵튠

대 표 이 사 :
정욱, 유태웅

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 도담빌딩 9층

(전 화) 031-698-3498

(홈페이지)http://neptunegames.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 유태웅

(전 화) 070-4808-2559

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)넵튠이 (주)애드엑스를 흡수합병
- 존속회사(합병회사): (주)넵튠(코스닥시장 상장법인)
- 소멸회사(피합병회사): (주)애드엑스(주권비상장법인)
※ (주)애드엑스는 본건 합병 효력 발생 이전에 광고사업부문을 단순물적분할방식으로 분할하여 신설회사((주)애드엑스플러스(가칭))를 설립하고, 위 물적분할과 동시에 분할존속회사(피합병회사)는 (주)넵튠과 합병합니다.

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
사업경쟁력 강화 및 경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사의 경영에 미치는 효과

- 주요사항보고서 제출일 현재 합병 당사회사인 (주)넵튠과 (주)애드엑스의최대주주는 (주)카카오게임즈로서, (주)카카오게임즈는 (주)넵튠의 지분 34.76%, (주)애드엑스의 지분 51.59%를 보유하고 있습니다. 본 합병 후, 당사는 (주)애드엑스의 분할신설법인인 (주)애드엑스플러스(가칭)의 지분 100.0%를 보유하게 됩니다.

- 합병회사인 (주)넵튠과 피합병회사인 (주)애드엑스는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 기업집단 '카카오'에 속한 계열회사에 해당하며, 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)넵튠의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 49.72%이고, 본 합병 완료 시, 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 49.72%에서 53.42%로 변동((주)넵튠 주주들의 주식매수청구권 행사분은 포함하지 아니함)되며, 최대주주 변경은 없습니다.

- 합병회사인 (주)넵튠은 본 합병을 함에 있어 합병비율에 따른 신주를 교부할 예정입니다.

- 본 합병 후 (주)넵튠은 존속회사로 계속 남아있게 되고, (주)애드엑스는 본건 합병 효력 발생 이전에 광고사업부문을 단순물적분할방식으로 분할하여 신설회사((주)애드엑스플러스(가칭))를 설립하고, 위 물적분할과 동시에 분할존속회사인 (주)애드엑스는 (주)넵튠과 합병 후 해산하게 됩니다.

2. 회사의 재무에 미치는 영향

- 본 합병을 통해 (주)넵
튠은 (주)애드엑스의 보유 자산을 통합 운영함으로써 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 증대시키고자 합니다.

[합병 후 합병회사의 증가될 자본금과 준비금 총계]

- 증가될 자본금:
6,698,356,500원

- 증가될 준비금: 합병기일 현재 (주)넵튠의 재무상태를 기준으로 하여 관계법령 및 기업회계기준에 따라 결정.

((주)애드엑스는 '상법 제527조
의2'에 따른 총주주 동의가 있는 간이합병으로 진행하므로, 반대주주의 주식매수청구권 행사는 해당하지 않습니다.

3. 회사의 영업에 미치는 영향

합병회사인 (주)넵튠은 본 합병을 통하여 인적, 물적자원을 보다 효율적으로 활용함으로써 경영효율성을 증대하고, 피합병회사인 (주)애드엑스의 모바일게임 광고수익 솔루션과의 시너지 창출과 신규 사업의 경쟁력 확대를 통해 기업가치 제고를 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
(주)넵튠 : (주)애드엑스
= 1 : 99.0361115
※ (주)애드엑스 보통주 1주당 (주)넵튠 보통주 99.0361115주 교부예정

5. 합병비율 산출근거
(주)넵튠과 (주)애드엑스의 본 합병은 코스닥시장 및 주권비상장법인간의 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호'에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. 합병회사 (주)넵튠의 보통주 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 (주)넵튠의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 8월 1일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 8월 1일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 7월 29일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2022년 6월 30일~ 2022년 7월 29일) : 14,965원
- 1주일 가중평균 주가(2022년 7월 25일~ 2022년 7월 29일) : 14,907원
- 최근일 주가(2022년 7월 29일) : 14,950원

- (주)넵튠 합병가액: 14,941원

나. 피합병회사 (주)애드엑스의 보통주 합병가액

 비상장법인인 (주)애드엑스는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제176조의5' 및'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조'와 동 규정 시행세칙 제4조에 따라 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 피합병법인의 보통주 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

- 본질가치 [(A+(Bx1.5))÷2.5] : 1,479,693원
 A. 자산가치: 163,285원
 B. 수익가치: 2,357,299원
- 상대가치: 해당사항 없음
- 합병가액: 1,479,693원

※ (주)애드엑스의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

※ 합병비율의 기준이 되는 합병 당사회사의 보통주 주당 평가액은 (주)넵튠이 14,941원(액면가액 500원), (주)애드엑스가 1,479,693원(액면가액 500원)으로 산출되었습니다. 이에 따라 합병비율은 1: 99.0361115((주)넵튠:(주)애드엑스)로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목'에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제176조의5 제1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
안진회계법인

외부평가 기간
2022.06.22 ~ 2022.07.28

외부평가 의견
아래 '17. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
13,396,713

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)애드엑스
(AD(x) Inc.)

주요사업
시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
37,932,488,143
자본금
66,480,500

부채총계
11,657,075,250
매출액
16,880,829,735

자본총계
26,275,412,893
당기순이익
6,839,314,280

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022.08.01

주주확정기준일
2022.08.26

주주명부
폐쇄기간
시작일
2022.08.27

종료일
2022.08.31

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022.09.14

종료일
2022.09.28

주주총회예정일자
2022.09.29

주식매수청구권
행사기간
시작일
2022.09.29

종료일
2022.10.19

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022.09.29

종료일
2022.10.31

합병기일
2022.11.01

종료보고 총회일
2022.11.01

합병등기예정일자
2022.11.03

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2022.11.18

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
'상법 제522조의3' 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정기준일(2022.08.26) 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.

다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 다만, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 본건 합병 당사회사 중 (주)넵튠은 코스닥시장 상장법인으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항'에 따라 주식매수청구에대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 되며, 비상장법인인 (주)애드엑스는 '상법 제527조의2'에 따른 총주주 동의가 있는 간이합병으로 진행하므로, 반대주주의 주식매수청구권 행사는 해당하지 않습니다.

매수예정가격
14,862

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 표시방법

'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정 기준일(2022.08.26) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사(2022.09.14 ~ 2022.09.28)를 통지하여야 합니다.

다만, 주권상장법인인 (주)넵튠의 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.

또한, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전(2022.09.26)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2022.09.27)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

'상법 제522조의3' 및 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

주권상장법인인 (주)넵튠 주식을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)넵튠에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2022.10.17)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면, 증권회사에서 이를 취합하여 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하고, 예탁기관인 한국예탁결제원에서 당해 회사에 대하여 이를 대신 신청합니다.

다. 접수장소

- (주)넵튠: 경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 9층(수내동, 도담빌딩)
※ 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존'실질주주')는 해당 증권회사에접수
※ (주)애드엑스는 '상법 제527조의2'에 따른 총주주 동의가 있는 간이합병으로 진행하므로, 반대주주의 주식매수청구권 행사는 해당하지 않습니다.

라. 청구기간
- 주주확정기준일: 2022년 8월 26일
- 합병반대의사표시통지 접수기간: 2022년 9월 14일 ~ 2022년 9월 28일
- 주주총회예정일자: 2022년 9월 29일
- 주식매수청구권 행사기간: 2022년 9월 29일 ~ 2022년 10월 19일

지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급 방법
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급예정일은 다음과 같습니다.

(주)넵튠: 2022년 11월 18일
※ (주)애드엑스 '상법 제527조의2'에 따른 총주주 동의가 있는 간이합병으로 진행하므로, 반대주주의 주식매수청구권 행사는 해당하지 않습니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 "주식매수청구권의 행사요건"을 구비할 경우, 주식매수청구권이 제한되는 내용은 없습니다. 다만, 본 합병 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)넵튠은 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

본건 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022.08.01

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 '5. 합병비율 산출근거'
합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
(주)넵튠
(합병회사)
(주)애드엑스
(피합병회사)

가. 기준시가
14,941
해당사항없음

나. 본질가치(주1)
해당사항 없음
1,479,693

A. 자산가치
8,814
163,285

B. 수익가치
해당사항 없음
2,357,299

다. 상대가치(주2)
해당사항 없음
해당사항없음

라. 합병가액(주1)
14,941
1,479,693

마. 합병비율
1
99.0361115

출처: 안진회계법인
주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병회사의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.
주2) 주권비상장법인인 피합병회사의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

2) 상기 '6. 외부평가에 관한 사항'의 '외부평가의견'은 다음과 같습니다.

외부평가의견서의 의견기재

주식회사 넵튠, 주식회사 애드엑스 귀중

주식회사 넵튠과 주식회사 애드엑스의 합병 시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견

안진회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 넵튠(이하 "합병법인")과 주권비상장법인인 주식회사 애드엑스(이하 "피합병법인", "합병법인"과 통칭하여 "합병당사회사") 간에 합병을 함에 있어 합병당사회사간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.

본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병법인이 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어 관련 법령과 규정에 따라 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여 본 평가인은 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표 및 주가자료와 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표 및피합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 14,941원(주당액면가액 500원), 피합병법인 1,479,693원(주당액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:99.0361115은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인과 피합병법인의 2021년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 재무제표를 기초로 산정하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표를 사용하였습니다. 그러나, 이러한 추정재무제표는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.

미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

특히, 의견서제출일 현재 COVID-19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 지속적으로 증가하고 있고 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 의견서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 검토 결과와 별도로 판단해야 합니다.

연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시합니다.

본 의견서는 의견서 제출일(2022년 8월 1일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.

본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동 가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

3) 상기 '8. 합병상대회사' (주)애드엑스의 최근 사업연도 재무내용은 분할 전 법인인 (주)애드엑스의 2021년말 별도 재무제표기준입니다. (주)애드엑스는 2022년 8월 1일 이사회를 통해서 물적분할을 결의할 예정입니다. (주)애드엑스의 물적분할과 관련하여 자세한 내용은 (주)애드엑스가 2022년 8월 1일 공시예정인 '회사분할결정' 공시(공정위 비상장회사 등의 중요사항 공시)를 참고하시기 바랍니다.

4) 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인 주주총회 결의는 특별결의에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권도 소멸되며 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

5) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 (주)넵튠 기명식 보통주식에 대한 1주당 가액입니다. 피합병회사인 (주)애드엑스는 총주주의 동의를 통해 상법 제527조의 2에 따른 간이합병 방식으로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인에 대한 주주총회는 이사회 승인으로 갈음합니다.

6) 존속회사((주)넵튠)는 본 합병으로 인하여 소멸회사인 (주)애드엑스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주의 대가 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

7) 상기 '10. 합병일정'은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 

8) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항에 의거하여 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

9) 합병 후 존속법인인 (주)넵튠은 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

10) (주)넵튠은 독점규제및공정거래에관한법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대한 사전 기업결합신고를 진행해야 합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

11) 합병계약서에 근거하여 피합병회사(소멸회사)인 (주)애드엑스는 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채(회사채 등 포함) 등 일체의 권리의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 합병회사(존속회사)인 (주)넵튠에게 포괄적으로 이전 양도되며, 합병회사(존속회사)는 이를 인수하고 승계합니다. 관련 재산 및 권리 의무 이전 사항은 첨부된 합병계약서를 참고하시기 바랍니다.

12) 본 합병계약서에 기재된 합병 선행조건과 계약의 효력발생 및 효력상실은 아래와 같습니다. 본건 합병계약은 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다.

경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 9층(수내동, 도담빌딩)에 본점을 둔 주식회사 넵튠(이하 "갑")와 서울특별시 강남구 언주로 508, 11층(역삼동, 공무원연금공단 서울상록회관)에 본점을 둔 주식회사 애드엑스(이하 "을", 이하 "갑"과 "을"을 개별적으로 "당사자", 합하여 "당사자들")는 "갑"을 존속회사, "을"을 소멸회사로 하는 합병(이하 "본건 합병")을하기로 하고, 다음과 같이 본 합병계약(이하 "본 계약")을 체결한다.

제11조 (합병 선행조건)

본 계약에 따라 본건 합병에 관한 합병 등기를 하여야 하는 "갑" 또는 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑" 및 "을" 은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(1) 제10.1조의 진술 및 보장이 중요한 면에서 진실하고 정확해야 한다.

(2) 제10.2조에 열거된 절차를 포함하여 본 계약을 체결하고 본건 합병을 완료하기 위하여 각 당사의 정관, 관련 법령, 각 당사자가 체결한 계약에 따라 "갑" 및 "을" 에게 요구되는 절차가 중요한 점에서 완료되어야 한다.

(3) "갑"과 "을"이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

(4) 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없어야 한다.

(5) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

제12조 (계약의 효력발생 및 효력상실)

12.1. 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병 등기 경료 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

(1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(2) "갑"이 제5조에 의한 주주총회 승인 결의를 받지 못하거나, "을"이 제5조에 의한 주주총회에 갈음하는 이사회 승인 결의를 받지 못하는 경우

(3) 본 계약 체결일부터 합병기일에 이르기까지 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적인 변경이 발생한 경우

(4) 합병기일까지 본 계약 제11조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우

(5) 본건 합병에 반대하는 "갑" 또는 "을"의 주주의 주식매수청구권 행사 금액이 8,000,000,000(팔십억)원을 초과하는 경우

(6) 본건 합병에 이의를 제기하는 "갑" 또는 "을"의 채권자의 "갑" 또는 "을"에 대한 채권액이 2,000,000,000(이십억)원을 초과하는 경우

(7) 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방으로부터 시정을 요구받은 날로부터 5일 이내에 이를 시정하지 아니한 경우

※ 관련공시

- 해당사항 없음