파인테크닉스 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20220729)
제출인: 파인테크닉스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)파인테크닉스

정 정 신 고 (보고)

2022년 07월 29일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 07월 28일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

III. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 회사의 분할 또는 분할합병
라. 분할 전후 요약 재무구조
기재사항 추가
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

(주1) 정정 전

라. 분할 전후 요약 재무구조

(단위 : 원)

구분

분할 전

분할 후

존속회사

신설회사

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

115,450,551,636

36,472,059,772

78,978,491,864

Ⅱ. 비 유 동 자 산

116,808,494,427

27,965,457,045

92,304,537,397

자 산 총 계

232,259,046,063

64,437,516,817

171,283,029,261

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

46,036,684,482

21,823,378,172

24,213,306,310

Ⅱ. 비 유 동 부 채

67,959,193,175

133,964,847

70,338,681,243

부 채 총 계

113,995,877,657

21,957,343,019

94,551,987,553

Ⅰ. 자본금

22,596,184,500

7,961,528,500

14,634,656,000

Ⅱ. 자본잉여금

74,243,878,796

27,338,065,938

62,096,385,708

Ⅲ. 기타자본항목

18,394,864,937

4,152,339,187

-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

1,188,022,306

1,188,022,306

-

Ⅴ. 이익잉여금

1,840,217,867

1,840,217,867

-

자 본 총 계

118,263,168,406

42,480,173,798

76,731,041,708

부 채 와 자 본 총 계

232,259,046,063

64,437,516,817

171,283,029,261

분할비율

0.3523395

0.6476605

주1) 상기 분할 전 재무제표 금액은 2021년 12월 31일 현재 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음.

주2) 분할승계재산목록은 분할계획서에 첨부된 승계대상 재산목록[첨부2]을 참조하되 동 목록은 분할기일에 변동될 수 있음.

주3) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같음.

- 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문임.

- 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었기 때문임.

주4) 분할비율 산정내역 : 분할대상부문 순자산가액 (76,731백만원) ÷ [분할 전 순자산가액(118,263백만원) + 분할 전 자기주식장부가액(211백만원)] = 0.6476605

(주1) 정정 후

라. 분할 전후 요약 재무구조

[재무상태표]

(단위 : 원)

구분

분할 전

분할 후

존속회사

신설회사

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

115,450,551,636

36,472,059,772

78,978,491,864

Ⅱ. 비 유 동 자 산

116,808,494,427

27,965,457,045

92,304,537,397

자 산 총 계

232,259,046,063

64,437,516,817

171,283,029,261

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

46,036,684,482

21,823,378,172

24,213,306,310

Ⅱ. 비 유 동 부 채

67,959,193,175

133,964,847

70,338,681,243

부 채 총 계

113,995,877,657

21,957,343,019

94,551,987,553

Ⅰ. 자본금

22,596,184,500

7,961,528,500

14,634,656,000

Ⅱ. 자본잉여금

74,243,878,796

27,338,065,938

62,096,385,708

Ⅲ. 기타자본항목

18,394,864,937

4,152,339,187

-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

1,188,022,306

1,188,022,306

-

Ⅴ. 이익잉여금

1,840,217,867

1,840,217,867

-

자 본 총 계

118,263,168,406

42,480,173,798

76,731,041,708

부 채 와 자 본 총 계

232,259,046,063

64,437,516,817

171,283,029,261

분할비율

0.3523395

0.6476605

주1) 상기 분할 전 재무제표 금액은 2021년 12월 31일 현재 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음.

주2) 분할승계재산목록은 분할계획서에 첨부된 승계대상 재산목록[첨부2]을 참조하되 동 목록은 분할기일에 변동될 수 있음.

주3) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같음.

- 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문임.

- 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었기 때문임.

주4) 분할비율 산정내역 : 분할대상부문 순자산가액 (76,731백만원) ÷ [분할 전 순자산가액(118,263백만원) + 분할 전 자기주식장부가액(211백만원)] = 0.6476605

[손익계산서]

(단위 : 원)

구분

분할 전

분할 후

존속회사

신설회사

매출
186,657,748,601
50,301,915,469
136,355,833,132

매출원가
136,394,554,230
31,939,033,361
104,455,520,869

매출총이익
50,263,194,371
18,362,882,108
31,900,312,263

판매비와관리비
29,644,097,917
15,627,924,461
14,016,173,456

영업이익
20,619,096,454
2,734,957,647
17,884,138,807

영업외손익
25,420,090,756
3,258,092,061
22,161,998,695

법인세비용차감전순이익
46,039,187,210
5,993,049,708
40,046,137,502

법인세비용
5,385,896,530
535,975,682
4,849,920,848

당기순이익
40,653,290,680
5,457,074,026
35,196,216,654

주) 상기 분할 전 재무제표 금액은 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음.

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 07월 28일

권 유 자:
성 명: (주)파인테크닉스
주 소: 경기도 안양시 만안구 전파로24번길 93
전화번호: 031-463-8812

작 성 자:
성 명: 임무영
부서 및 직위: 기획팀, 부장
전화번호: 031-463-8813

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)파인테크닉스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 07월 28일
라. 주주총회일
2022년 08월 12일

마. 권유 시작일
2022년 08월 02일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의분할또는분할합병

□ 이사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)파인테크닉스
보통주
107,239
0.24
본인
자기주식으로 전량 의결권 없음

주1) 상법 제369조의 ②에 의거, 자기주식 107,239주는 의결권이 없습니다.
주2) 의결권 있는 주식 소유 비율은 발행주식총수 기준입니다. (45,192,369주)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

홍성천
최대주주
보통주
9,121,034
20.18
임원
-

(주)파인디앤씨
특별관계인
보통주
2,859,292
6.33
계열회사
-

(주)코데스
특별관계인
보통주
1,637,576
3.62
계열회사
-

홍정아
특별관계인
보통주
268,455
0.59
주주
-

홍준기
특별관계인
보통주
241,609
0.53
임원
-

이재규
대표이사
보통주
103,200
0.23
대표이사
-

김근우
대표이사
보통주
53,828
0.12
대표이사
-

홍정훈
특별관계인
보통주
8,100
0.02
임원
-

홍성소
특별관계인
보통주
2,522
0.01
주주
-

계
-
14,295,616
31.63
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

윤여민
보통주
0
직원
직원
-

임무영
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 07월 28일
2022년 08월 02일
2022년 08월 11일
2022년 08월 12일

나. 피권유자의 범위

(주)파인테크닉스의 임시주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2022년 05월 24일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 8월 2일(오전 9시) ~ 2022년 8월 11일(오후 5시)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능
 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은
오후 5시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

주) 피권유자는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 의결권대리행사권유참고서류의 첨부문서 또는 아래 기재된 인터넷 홈페이지를 통해 위임장 용지를 확인 및 교부받으실 수 있습니다.

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

한국예탁결제원
K-VOTE
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

* 주주총회 개시 전까지 권유자의 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수
* 주주총회 당일 직접 접수
* 위임장 접수처 : 경기도 안양시 만안구 전파로24번길 93, 4층 기획팀
* 접수 기간 : 2022년 8월 2일 ~ 2022년 8월 12일 주주총회 개시 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 08월 12일 오전 10시

장 소
경기도 안양시 만안구 전파로24번길 93, 당사 5층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 8월 2일(오전 9시) ~ 2022년 8월 11일(오후 5시)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 인증서를 이용하여 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 (주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정))
- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

<전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항>

당사는 금번 주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보를 위하여「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

<코로나바이러스 감염증(COVID-19) 예방에 관한 사항>
- 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 당일 발열, 기침 증세 등이 의심되는 주주님은 경우 주주총회장 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
- 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드리오며, 미착용 주주님들은 주주총회 입장이 제한될 수 있습니다.
- 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계 및 주요 방역조치 지침에 따라, 각 단계별 집합ㆍ모임 인원이 제한(한정)될 경우, 임시주주총회 개최 당일의 사회적 거리두기 단계 상황에 따른 정부 방침이나 명령에 따라 총회 참석 인원이 제한될 수도 있음을 양해 부탁드립니다.
- 임시 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내드리도록 하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할의 목적 및 경위

본건 분할은 주식회사 파인테크닉스(분할되는 회사)에 속한 LED조명사업은 존속하고 IT부품사업(이하 "분할대상 사업부문")을 인적분할하여 신규법인을 설립하고, 각 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정과 역량 집중 및 강화를 통한 성장 잠재력을 확보하는데 목적이 있습니다. 분할의 세부 목적은 아래와 같습니다

(1) 각 사업부문을 전문화하여 핵심사업에 집중 투자를 용이하게 하고 독립적인 경영 및 객관적인 성과 평가를 가능하게 함과 동시에 사업부문별로 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 합니다.

(2) 존속하는 LED 조명 제조 및 판매 사업부문이 속한 LED 조명 시장은 온실가스 배출 제한 확대 등 환경 관련 정책이 수립됨에 따라 친환경 제품으로 인식되어 성장이 기대되고 있습니다. 분할존속회사는 기술 개발 역량을 집중하여 기술 경쟁력을 확보할 계획입니다. 또한, LED조명 관련 제품군의 품목과 생산역량을 증대하고 가격 및 품질 경쟁력을 확대함으로써 해외수출 및 국내 매출 확대를 추진할 계획입니다.

(3) 분할대상 사업부문인 IT부품 제조 사업부문의 경우, 최근 폴더블 스마트폰의 등장 및 증가에 따라 당사가 독점적인 기술력을 보유하고 있는 내장 힌지 등 신규 제품의 수요 역시 증가하고 있습니다. 추후 해당 영역은 시장의 다양한 요구에 부응함과 동시에 성장세가 지속될 것으로 전망됩니다. 이와 같은 상황에서 시장에서의 요구에 적절히 대응할 수 있는 기술, 가격, 품질, 납기에 대한 경쟁력을 확보하고 영업조직 및 품질관리조직을 정비함으로써 경쟁력을 강화하고자 합니다. 또한, 생산계획, 작업지시, 자재소요, 설비관리, 생산성 등의 데이터를 검증하여 생산관리 효율성 및 품질향상, 비용절감 측면에서 생산역량을 강화하고자 합니다.

(4) 상기와 같은 체제 변경을 통하여 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

나. 분할의 주요내용의 요지

주식회사 파인테크닉스는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 인적분할 방식으로 회사를 분할하여 새로운 회사(이하 "분할신설회사"라 함)를 설립하기로 합니다. 그리고 당사의 상호를 주식회사 파인테크닉스로 유지하며, 분할신설회사의 상호는 주식회사 파인엠텍(가칭)으로 합니다.

[회사 분할 내용]

구분
회사명
사업부문
역할

분할되는 회사(존속회사)
(주)파인테크닉스
LED조명사업부문
사업회사

분할신설회사
(주)파인엠텍(가칭)
IT부품사업부문
사업회사

주) 분할되는 회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있습니다.

[분할 전 지배구조]

분할전지배구조

[분할 후 지배구조]

분할후지배구조

(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 상기와 같이 "분할대상 사업부문"을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하여 분할대상 사업부문을 제외한 LED조명 사업 부문을 영위하게 됩니다. 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장상장규정에 따른 재상장심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장할 예정이며, 분할되는 회사의 발행주식은 변경상장할 예정입니다.

(2) 분할기일은 2022년 09월 01일(0시)로 합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(4) 상기 제(3)항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제7항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 하기 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 이전대상(뒤에서 정의)이 분할되는 회사와 분할신설회사의 공통 부문에 관한 것이라면 분할되는 회사와 분할신설회사 간 협의에 의해 처리합니다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 코스닥시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할되는 회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(8) 분할되는 회사의 신주인수권부사채 중 분할기일에 효력을 유지하고 있는 것은 분할신설회사에 귀속합니다.

(9) 분할되는 회사의 전환사채 중 분할기일에 효력을 유지하고 있는 것은 분할신설회사에 귀속됩니다.

(10) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이 외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 합니다.

(11) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(12) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속합니다.

[분할의 일정]

구분

일자

이사회결의일

2022년 04월 14일

분할계획서 작성일

2022년 04월 14일

주요사항보고서 제출일

2022년 04월 14일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2022년 05월 24일

증권신고서 제출일(예정일)

2022년 06월 22일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)

2022년 08월 12일

분할기일(예정일)

2022년 09월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일(예정일)

2022년 09월 01일

분할등기일(예정일)

2022년 09월 02일

기타일정

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고(예정)

매매거래정지기간(예정)

변경상장(예정일)

재상장(예정일)

2022년 07월 28일

2022년 08월 30일 ~ 10월 06일

2022년 10월 07일

2022년 10월 07일

주1) ‘분할 주주총회를 위한 주주확정일’은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, ‘분할계획서 승인을 위한 주주총회일’은 분할승인을 위한 주주총회일임.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 이에 따라 일정이 변경된 경우 본 분할계획서 및 본 분할계획서에 특정일로 기재된 사항은 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회에서 달리 결정하지 않는 한, 이사회의 결의에 따른 공고로 갈음할 예정임.

주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

다. 분할신설회사에 관한 사항

구분

내용

상호

국문명 : 주식회사 파인엠텍 (가칭)

영문명 : Fine M-Tec Co.,Ltd. (가칭)

분할방식

인적분할

목적

1. 전자제품 및 부품 제조 및 판매업

2. 기타 일반 목적용 기계제조 및 판매업

3. 반도체부품 제조 및 판매업

4. 금형관련제품의 제조 및 판매업

5. 소프트웨어 개발 및 판매업

6. 정보통신, 인터넷 사업, 전자상거래 및 관련 서비스업

7. 전기통신사업법에 의한 전기통신사업 중 부가통신업

8. 전자상거래에 의한 도소매 및 수출입업

9. 정보통신공사업

10. 소방공사업 및 소방시설공사업

11. 통신판매 및 점포판매를 겸한 종합 도소매업

12. 기계장치 및 소프트웨어 임대업

13. 무형재산권 임대업

14. 기계제작 등에 관한 노우하우 기술의 판매, 임대업

15. 자동제어기기 및 응용설비의 제작, 판매, 임대, 서비스업

16. 공작기계 및 부품의 제작, 판매, 임대, 서비스업

17. 주택사업 임대 및 분양

18. 신기술관련 투자관리 운용 및 각종 창업 지원사업

19. 부동산 관리업 기타 관련 서비스업

20. 부동산 임대 및 매매업

21. 기타 컨설팅(장비, 기술, 설비 등등) 사업

22. 기계장치 등에 관한 수출입 및 동대행업

23. 창고임대업 및 택배운송업

24. 탄소배출권 관련 업무수행 및 매매업

25. 에너지 절감기술 및 친환경제품 관련사업

26. 반도체 소자 제조 및 판매업

27. 2차 전지소재 및 팩의 제조 및 판매업

28. 환경관련 기계기구제품 및 그 부품의 제조, 판매업

29. 환경관련 기술사업 및 대체에너지 사업

30. 장신구 제작 및 도소매업

31. 금형 및 주형 제조 및 주조업

32. 디자인 제작 및 디자인 컨설팅업

33. 귀금속 제작 및 도소매업

34. 금속류 제작 및 도소매업

35. 에너지저장시스템(ESS)의 제조 및 판매업

36. 자동차용 부품제조 및 판매업

37. 상기 각호의 사업과 관련된 시설, 부동산의 매매 및 도소매업

38. 위 각호의 사업을 위한 시설의 설치, 운용 및 보전사업

39. 위 각호의 사업과 관련된 해외사업

40. 위 각호의 사업에 부대하는 제사업

본점소재지

경기도 안양시 만안구 전파로24번길 93

공고방법

회사 인터넷 홈페이지(www.finemtec.com)(가칭)에 게재함. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

라. 분할 전후 요약 재무구조

[재무상태표]

(단위 : 원)

구분

분할 전

분할 후

존속회사

신설회사

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

115,450,551,636

36,472,059,772

78,978,491,864

Ⅱ. 비 유 동 자 산

116,808,494,427

27,965,457,045

92,304,537,397

자 산 총 계

232,259,046,063

64,437,516,817

171,283,029,261

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

46,036,684,482

21,823,378,172

24,213,306,310

Ⅱ. 비 유 동 부 채

67,959,193,175

133,964,847

70,338,681,243

부 채 총 계

113,995,877,657

21,957,343,019

94,551,987,553

Ⅰ. 자본금

22,596,184,500

7,961,528,500

14,634,656,000

Ⅱ. 자본잉여금

74,243,878,796

27,338,065,938

62,096,385,708

Ⅲ. 기타자본항목

18,394,864,937

4,152,339,187

-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

1,188,022,306

1,188,022,306

-

Ⅴ. 이익잉여금

1,840,217,867

1,840,217,867

-

자 본 총 계

118,263,168,406

42,480,173,798

76,731,041,708

부 채 와 자 본 총 계

232,259,046,063

64,437,516,817

171,283,029,261

분할비율

0.3523395

0.6476605

주1) 상기 분할 전 재무제표 금액은 2021년 12월 31일 현재 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음.

주2) 분할승계재산목록은 분할계획서에 첨부된 승계대상 재산목록[첨부2]을 참조하되 동 목록은 분할기일에 변동될 수 있음.

주3) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같음.

- 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문임.

- 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었기 때문임.

주4) 분할비율 산정내역 : 분할대상부문 순자산가액 (76,731백만원) ÷ [분할 전 순자산가액(118,263백만원) + 분할 전 자기주식장부가액(211백만원)] = 0.6476605

[손익계산서]

(단위 : 원)

구분

분할 전

분할 후

존속회사

신설회사

매출
186,657,748,601
50,301,915,469
136,355,833,132

매출원가
136,394,554,230
31,939,033,361
104,455,520,869

매출총이익
50,263,194,371
18,362,882,108
31,900,312,263

판매비와관리비
29,644,097,917
15,627,924,461
14,016,173,456

영업이익
20,619,096,454
2,734,957,647
17,884,138,807

영업외손익
25,420,090,756
3,258,092,061
22,161,998,695

법인세비용차감전순이익
46,039,187,210
5,993,049,708
40,046,137,502

법인세비용
5,385,896,530
535,975,682
4,849,920,848

당기순이익
40,653,290,680
5,457,074,026
35,196,216,654

주) 상기 분할 전 재무제표 금액은 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음.

※ 기타 참고사항

자세한 사항은 기공시된 사항(주요사항보고서(회사분할결정), 증권신고서(분할), 투자설명서)을 참고하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김원일
1967.12.27
부
부
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김원일
(주)파인테크닉스 LED조명 영업 임원
1992~1997
1998~2001
2004~2008
2009~현재
(주)아론하이텍 영업
(주) GM Corp 영업
 (주)파인디앤씨 영업
 (주)파인테크닉스 영업
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김원일
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김원일 사내이사 후보
회사의 LED조명 사업의 영업 부문을 담당하고 있는 전문 담당자로서 회사의 성장에 기여하였고 안정적인 영업조직 운영 및 관리를 수행한 경험을 바탕르로 회사의 중장기 성장을 도모하기 위해 주천하였습니다.

확인서

ft_임시주총_확인서(사내이사)_김원일.jpeg
ft_임시주총_확인서(사내이사)_김원일

※ 기타 참고사항

- 사내이사 김원일 후보의 신규 선임
- 취임예정일 : 분할기일인 2022.09.01.