한화 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20220729)
제출인: 한화

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
(주)한화

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 07 월 29 일

회 사 명 :
주식회사 한화

대 표 이 사 :
김 승 모

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 청계천로86

(전 화)02-729-1114

(홈페이지)http://www.hanwhacorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획실장
(성 명) 최세훈

(전 화) 02-729-3339

회사합병 결정

1. 합병방법

㈜한화는 ㈜한화건설을 합병하고자 함

본건 합병을 통해 ㈜한화는 ㈜한화건설을 흡수합병하고, ㈜한화건설은 ㈜한화에 흡수합병(이하 “본건 합병”)되는바, ㈜한화건설은 본건 합병으로 인하여 소멸하며, ㈜한화는 본건 합병 후 존속함

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
그룹 내 사업재편을 통한 경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사 경영에 미치는 영향

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)한화는 (주)한화건설 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 합병회사의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없음.

2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

㈜한화건설은 ㈜한화의 완전자회사로 합병 완료시 연결 측면의 재무, 영업 등에 미치는 영향은 제한적이나, 사업구조 재편에 따른 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화가 기대됨

4. 합병비율

㈜한화 : ㈜한화건설

= 1.0000000 : 0.0000000 (합병비율)

5. 합병비율 산출근거
㈜한화는 본건 합병 상대회사인 ㈜한화건설의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본건 합병으로 ㈜한화는 본건 합병 상대회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
㈜한화건설

주요사업
토목, 건축, 주택, 플랜트 및 개발 등의 분야 건설사업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
6,556,709,333,313
자본금
153,078,000,000

부채총계
5,012,478,968,936
매출액
2,951,338,409,040

자본총계
1,544,230,364,377
당기순이익
362,153,550,411

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
아니오

10. 합병일정
합병계약일
2022.08.02

주주확정기준일
2022.08.16

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022.08.16

종료일
2022.08.31

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022.09.29

종료일
2022.10.28

합병기일
2022.11.01

종료보고 총회일
2022.11.02

합병등기예정일자
2022.11.02

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본건 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 아니함

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022.07.29

- 사외이사참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권의 모집/매출이 이뤄지지 않아 증권신고서 제출이 면제됨.

※ 8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용(원)은 2021년도 말 연결재무제표 기준임.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함.

(2) 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜한화는 ㈜한화건설의 지분 100%를 소유하고 있으며, 상기 ’8. 합병상대회사’의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2021년 말 재무제표 기준임.

(3) 한편, 상기 ‘8. 합병상대회사’인 ㈜한화건설은 보고서 제출일 현재 완전자회사인 ㈜에이치피앤디에 대한 흡수합병 절차를 진행 중인 바, ㈜한화건설과 ㈜에이치피앤디의 합병기일은 2022년 10월 31일로, 본건 합병이 완료되긴 전 먼저 해당 합병절차가 완료될 예정임.

(4) 상기 ’10. 합병일정’의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미함. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 ㈜한화의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없음.

(5) 상기 ’10. 합병일정’의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임. 2022년 11월 2일 예정일이며, 추후 일정은 변경될 수 있음.

(6) 합병계약 체결일로부터 합병기일 이전에 합병당사회사들은 상호 합의하여 본건 합병의 조건을 변경하거나 해제할 수 있음.

(7) 합병주요일정

구분

날짜

비고

합병 이사회 결의일

2022. 7. 29.

-

주요사항보고서 제출

2022. 7. 29.

-

주주확정기준일 공고

2022. 7. 29.

-

합병 계약 체결일

2022. 8. 2.

-

주주확정기준일

2022. 8. 16.

-

소규모합병 공고

2022. 8. 16.

-

주주명부 폐쇄기간

-

-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2022. 8. 16.

-

종료일

2022. 8. 31.

합병승인 이사회

2022. 9. 28.

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고

2022. 9. 28.

-

채권자 이의제출 기간

시작일

2022. 9. 29.

-

종료일

2022. 10. 28.

합병기일

2022. 11. 1.

-

합병 종료보고 이사회

2022. 11. 2.

주주총회 갈음

합병 종료보고 공고

2022. 11. 2.

-

합병 등기 (예정)

2022. 11. 2.

-

(8) 상기 ‘합병일정’은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 합병당사회사간 합의, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음.

※ 관련공시: 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항:

1) 합병의 상대방

합병 후
 존속회사

상호

㈜한화

소재지

서울특별시 중구 청계천로 86(장교동)

대표이사

금춘수, 옥경석, 김승모

상장여부

유가증권시장 주권상장법인

합병 후
 소멸회사

상호

㈜한화건설

소재지

경기도 시흥시 대은로 81(대야동)

대표이사

최광호

상장여부

주권비상장법인

2) 합병의 배경

- ㈜한화는 100% 자회사인 ㈜한화건설과의 합병을 통해 경영효율성을 제고하고 사업경쟁력을 강화하고자 합니다.

3) 우회상장 해당여부

- 해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과

- 본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜한화는 ㈜한화건설의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 ㈜한화의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다. ㈜한화와 ㈜한화건설은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 '한화' 기업집단에 속한 계열회사로서, ㈜한화는 합병 후 존속회사로서 계열회사 지위가 지속 유지됩니다.

- 소멸회사인 ㈜한화건설은 ㈜한화의 완전자회사로서 합병 완료시, 연결 측면의 재무 영향은 제한적이나, ㈜한화와 ㈜한화건설 간 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화가 기대됩니다.

5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획

- 보고서 제출일 현재 ㈜한화건설은 완전자회사인 ㈜에이치피앤디에 대한 흡수합병 절차를 진행 중인 바, ㈜한화건설과 ㈜에이치피앤디의 합병기일은 2022년 10월 31일로, 본건 합병이 완료되긴 전 먼저 해당 합병절차가 완료될 예정입니다.

- ㈜한화는 그룹 내 사업재편을 통해 경영자원을 효율적으로 배분하여 주력 사업의 성장과 사업간 시너지를 제고하고자 본건 합병 관련 이사회 결의일에 ㈜한화의 방산사업부문을 분할하여 한화에어로스페이스㈜에 분할신설회사의 지분 100%를 매각하는 주식매매계약, 한화에어로스페이스㈜가 보유하는 한화정밀기계㈜ 지분 100% 및 Hanwha Techwin (Shanghai) Co., Ltd. 지분 100%를 인수하는 주식매매계약을 각 체결하였습니다. ㈜한화는 한화정밀기계㈜ 지분을 인수한 후 한화정밀기계㈜ 합병 등 다양한 사업 시너지 창출 방안에 대하여 검토 중입니다.

- ㈜한화가 방산사업부문 분할하여 설립한 신설분할회사의 지분 100% 매각 거래 및 한화정밀기계㈜ 지분 100% 인수거래와 관련한 상세한 내용은 2022년 7월 29일 “타법인 주식 및 출자증권 처분결정”, “타법인 주식 및 출자증권 취득결정”을 참고하여 주시기 바랍니다.

6) 합병등의 형태

- 본건 합병은 존속회사인 ㈜한화가 소멸회사인 ㈜한화건설을 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.

- 본건 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인 주주총회는 이사회 승인으로써 갈음됩니다.

- 존속회사인 ㈜한화는 보고서 제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

- 본건 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

- 본건 합병은 존속회사인 ㈜한화가 소멸회사인 ㈜한화건설 발행주식 총수를 소유하고 있어 ㈜한화건설 입장에서 간이합병(상법 제527조의2)에 해당하며, 합병승인 주주총회는 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

7) 합병 진행경과 및 일정

(1) 합병 주요일정

㈜한화

㈜한화건설

이사회 결의일

2022년 7월 29일

2022년 7월 29일

합병계약일

2022년 8월 2일

2022년 8월 2일

주주확정기준일

2022년 8월 16일

-

주주명부폐쇄기간

-

-

합병반대의사통지
 접수기간

2022년 8월 16일~
 2022년 8월 31일

-

합병승인 이사회 결의일

2022년 9월 28일

2022년 9월 28일

채권자 이의제출기간

2022년 9월 29일~
 2022년 10월 28일

2022년 9월 29일~
 2022년 10월 28일

합병기일

2022년 11월 1일

2022년 11월 1일

종료보고(이사회 보고)
 총회일

2022년 11월 2일

-

합병등기일

2022년 11월 2일

2022년 11월 2일

- 이외 본건 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바랍니다.
 - 본건 합병은 소규모 합병 방식이므로 존속회사인 ㈜한화가 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 ㈜한화건설도 단독주주인 ㈜한화의 동의를 얻어 주식매수청구권 행사 가능성이 없습니다.

(2) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

무증자합병

8) 합병 등의 성사조건

- 당사는 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

9) 관련법령상의 규제 또는 특칙

- 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병 일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

1) 합병가액 및 산출근거

- 합병법인인 ㈜한화는 피합병법인인 ㈜한화건설의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다.

2) 외부평가 여부

- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.

(3) 합병 등과 관련한 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

- 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

[본건 합병 계약서]

제 12 조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 어느 당사회사의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 존속회사의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제3항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지한 경우, 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 본 계약 제6조 제1항 단서에 따라 존속회사의 이사회가 일반합병으로 진행하기로 하는 경우는 제외한다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 어느 당사회사(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제11조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우, 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우, 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사회사들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제12조, 제16조 및 제17조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리?의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

※ 합병계약일은 2022년 8월 2일인바, 실제 합병계약 시 문구에 변경이 있을 경우 재공시 하겠습니다.

- 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병 일정 등은 지연 또는 변경되거나 본건 합병 계약이 해제될 수 있습니다.

- 소규모합병으로 진행되는 ㈜한화와 간이합병으로 진행되는 ㈜한화건설의 합병승인은 각각 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본건 합병이 무산될 수 있습니다.

2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

- ㈜한화는 ㈜한화건설의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본건 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

3) 우회상장에 해당되는지 여부 및 유가증권시장 상장규정에서 정하는 요건을 충족하였는지 여부

- 당사는 유가증권시장 상장규정 제33조에 의거하여 주권비상장법인인 ㈜한화건설과의 합병 관련 주권비상장법인과의 합병 관련 확인서 및 첨부서류를 거래소에 제출하였으며, 본건 합병에 의해 경영권 변동이 없고, ㈜한화건설이 존속법인인 ㈜한화의 완전자회사로서, ㈜한화건설의 규모(자산총계, 자본금, 매출액)가 당사보다 크지 않는 등 우회상장에 해당되지 않음을 확인하였습니다.

4) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소

- 본건 합병은 ㈜한화가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 ㈜한화건설에 대한 소규모 합병으로, 본건 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본건 합병은 ㈜한화가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 ㈜한화건설에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

- 본건 합병 이후 사우디아라비아, 이라크, 쿠웨이트 등 해외 현장에서 진행되고 있는 공사의 계약상 지위, 권리 및 의무의 승계를 위해서는 발주처의 동의 절차 등이 필요합니다. 한화건설은 이를 위해 발주처와 협의를 진행할 예정입니다. 추후 협의 결과에 따라서는 한화건설의 계약자 지위나 재무상태에 영향을 미칠 우려가 있습니다.

5) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

- 본건 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 ㈜한화의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 ㈜한화건설은 단독주주(총주주)인 ㈜한화의 동의를 얻어 주식매수청구권 행사 가능성이 없습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

존속회사인 ㈜한화와 소멸회사인 ㈜한화건설은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한화그룹 기업집단 소속의 계열회사이며, ㈜한화가 ㈜한화건설의 발행주식 100%를 보유하고 있어 ㈜한화건설은 ㈜한화의 완전 자회사입니다.

나. 임원간의 상호 겸직

성명

㈜한화

㈜한화건설

김승연

회장 (미등기)

회장 (미등기)

김민수

전략부문 재무실장

감사 (비상근)

다. 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우

㈜한화와 ㈜한화건설은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 ‘한화’ 기업집단에 속하는 계열회사로서 ㈜한화의 대주주 및 특수관계인은 모두 ㈜한화건설의 특수관계인에 해당합니다. 또한 ㈜한화건설은 ㈜한화가 발행주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, ㈜한화의 대주주 및 특수관계인은 ㈜한화건설과 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항

- 해당사항이 없습니다

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자

- ㈜한화는 ㈜한화건설이 2014년 6월 26일에 발행한 상환전환우선주(RCPS) 1,913,800주 중 일부를상환한 후 (478,394주, 2017년 6월 26일; 478,468주, 2020년 6월 26일), 잔여 주식인 956,938주를 2022년 6월 27일 상환함으로써 ㈜한화건설의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

회사명

계정과목

주식수(주)

지분율

취득원가(백만원)

취득일자

㈜한화건설

종속회사

[28,701,800]

100%

[950,986]

[2002.07.01.]

나. 채무보증

- 해당사항이 없습니다.

다. 담보제공

- 해당사항이 없습니다.

라. 매입·매출거래

(단위:백만원)

매출회사

매입회사

2022년 1월~2022년 3월

2021년 1월~2021년 12월

2020년 1월~2020년 12월

2019년 1월~2019년 12월

㈜한화

㈜한화건설

90

17,108

42,407

26,246

㈜한화건설

㈜한화

-

(185)

-

-

* ㈜한화 기준으로 작성하였습니다.

마. 영업상 채권·채무, 미지급금·미수금

(단위:백만원)

구분

채권회사

채무회사

2022년 3월말

2021년 12월말

2020년 12월말

2019년 12월말

영업상 채권·채무

㈜한화

㈜한화건설

63

835

4,161

2,187

㈜한화건설

㈜한화

1,440

1,440

1,444

1,448

미지급금·미수금 및 기타

㈜한화

㈜한화건설

-

29

3,213

884

㈜한화건설

㈜한화

2,700

-

-

-

* ㈜한화 기준으로 작성하였습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등

- 가지급금 및 대여금

(단위:백만원)

관계

법인명

종류

대여기간

이자율

목적

거 래 내 역

이사회

승인여부

기초

증가

감소

기타

기말

종속

기업

PT. Bara Bumi International

대여

2015.07.15 ~ 2023.07.14

4.5%

운영
 자금

71

-

-

3

74

O

※ 당사는 건별 대여금액이 자기자본의 3% 이상일 경우 이사회 의결 후 집행되며, 3% 미만인 경우 이사회 운영규정에 의하여 그 결정 및 승인을 대표이사가 위임받아 처리하고 있습니다.

※ 상기 각 대여금 건의 경우, 이사회 운영규정에 의거 대표이사 승인 후 처리 되었습니다. (자기자본의 3%미만)

※ 상기 원화금액은 거래금액(USD)에 원/달러 환율을 적용하여 산출하였습니다.

※ 거래내역 변동금액에는 미수이자 및 환율변동에 의한 증감액 등을 포함하고 있습니다.

- 채무보증 내역: 2022년 1분기말 현재 당사는 Hanwha Q CELLS Japan Co.,Ltd. 등 5개의 해외 현지 법인에 대해 채무 보증을 제공하고 있습니다. 이에 대한 상세 내역은 다음과 같습니다.

` (단위: 백만원, 백만엔, 천미불, 천유로, 천호주불)

구분

성명
 (법인명)

관계

이사회
 승인

여부

채 무 보 증 내 역

채권자

채무
 내용

금리

보증기간

거 래 내 역

기초

증가

감소

기 말

해외

Hanwha Q CELLS
 Japan Co.,Ltd.

계열회사

○

산업은행
 (동경)

운영자금

1.02%

2022.03.25 ~ 2023.03.25

4,121
 (JPY 400)

150
 (JPY -)

3,971
 (JPY 400)

○

운영자금

1.07%

2021.09.04 ~ 2022.09.04

15,454
 (JPY 1,500)

563
 (JPY -)

14,891
 (JPY 1,500)

○

운영자금

1.17%

(신규)

2022.03.25
 ~ 2023.03.25

19,855
 (JPY 2,000)

19,855
 (JPY 2,000)

○

하나은행
 (동경)

운영자금

1.15%

2021.06.26 ~ 2022.06.26

4,121
 (JPY 400)

150
 (JPY -)

3,971
 (JPY 400)

○

운영자금

1.20%

2022.04.01 ~ 2023.03.31

20,605
 (JPY 2,000)

2,736
 (JPY 200)

17,869
 (JPY 1,800)

○

우리은행
 (동경)

무역자금

1.25%

2021.06.25 ~ 2022.06.24

20,154
 (U$ 17,000)

430
 (U$ -)

20,584
 (U$ 17,000)

○

운영자금

1.10%

2021.06.25 ~ 2022.06.24

12,363
 (JPY 1,200)

450
 (JPY -)

11,913
 (JPY 1,200)

○

신한은행
 (동경)

운영자금

1.15%

2021.05.22 ~ 2022.05.20

14,423
 (JPY 1,400)

525
 (JPY -)

13,898
 (JPY 1,400)

○

국민은행
 (동경)

운영자금

1.10%

2021.06.30 ~ 2022.06.30

30,907
 (JPY 3,000)

1,125
 (JPY -)

29,782
 (JPY 3,000)

○

운영자금

1.08%

(신규)2022.03.30
 ~ 2023.03.30

59,564
 (JPY 6,000)

59,564
 (JPY 6,000)

해외

Hanwha HongKong.
 Co.,Ltd.

계열회사

○

하나은행
 (홍콩)

포괄한도

2.77%

2021.04.29 ~ 2022.04.29

27,267
 (U$ 23,000)

581
 (U$ -)

27,848
 (U$ 23,000)

○

우리은행
 (홍콩)

무역자금

2.27%

2021.05.21 ~ 2022.05.20

11,855
 (U$ 10,000)

253
 (U$ -)

12,108
 (U$ 10,000)

○

신한은행
 (홍콩)

포괄한도

2.57%

2021.04.26 ~ 2022.04.26

5,928
 (U$ 5,000)

126
 (U$ -)

6,054
 (U$ 5,000)

해외

Hanwha
 Europe Gmbh.

계열회사

○

신한은행
 (독일)

포괄한도

0.56%

2021.04.23 ~ 2022.04.23

17,783
 (U$ 15,000)

379
 (U$ -)

18,162
 (U$ 15,000)

○

하나은행
 (독일)

운영자금

0.66%

2021.04.20 ~ 2022.04.19

10,739
 (EUR 8,000)

70
 (EUR -)

10,809
 (EUR 8,000)

해외

PT. Hanwha Mining
 Services Indonesia

계열회사

○

우리은행
 (자카르타)

운영자금

2.97%

2021.09.24 ~ 2022.09.23

4,742
 (U$ 4,000)

101
 (U$ -)

4,843
 (U$ 4,000)

○

운영자금

2.38%

2022.01.22 ~ 2023.01.20

4,742
 (U$ 4,000)

101
 (U$ -)

4,843
 (U$ 4,000)

○

신한은행
 (자카르타)

운영자금

2.02%

종료

14,226
 (U$ 12,000)

14,226
 (U$ 12,000)

○

하나은행
 (자카르타)

운영자금

2.43%

(신규)

2022.02.25
 ~ 2023.02.25

6,054
 (U$ 5,000)

6,054
 (U$ 5,000)

○

운영자금

2.52%

2021.06.10 ~ 2022.06.10

11,855
 (U$ 10,000)

253
 (U$ -)

12,108
 (U$ 10,000)

○

운영자금

2.52%

2021.06.29 ~ 2022.06.10

11,855
 (U$ 10,000)

253
 (U$ -)

12,108
 (U$ 10,000)

해외

Hanwha Mining
 Services Australia
 Pty Limited

계열회사

○

신한은행
 (시드니)

운영자금

1.63%

2021.10.04 ~ 2022.10.04

17,178
 (AUD 20,000)

1,002
 (AUD -)

18,180
 (AUD 20,000)

○

하나은행
 (시드니)

포괄한도

1.93%

2021.08.14 ~ 2022.08.14

30,061
 (AUD 35,000)

1,754
 (AUD -)

31,815
 (AUD 35,000)

○

시설자금

1.93%

2021.09.07 ~ 2022.08.14

4,294
 (AUD 5,000)

251
 (AUD -)

4,545
 (AUD 5,000)

※ 당사는 건별 채무보증금액이 자기자본의 2.5% 이상일 경우 이사회 의결 후 집행되며, 2.5% 미만인 경우 이사회 운영규정에 의하여 그 결정 및 승인을 대표이사가 위임받아 처리하고 있습니다. 처리된 채무보증 내역은 매 분기 종료 후, 이사회 보고 하였습니다.
 ※ 상기 각 채무보증 건의 경우, 이사회 운영규정에 의거 대표이사 승인 후 처리 되었습니다. (자기자본의 2.5%미만)

나. 대주주와의 자산양수도 등

- 해당사항이 없습니다

다. 대주주와의 영업거래

- 해당사항이 없습니다.

(6) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

무증자합병

(7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등

'1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요:

회사명

주식회사 한화건설

영문명

Hanwha Engineering & Construction Corp.

대표자

최광호

본점 사업자등록번호

104-81-73406

본사 주소

경기도 시흥시 대은로 81 모비딕빌딩 8층 (대야동)

본사 전화번호

02-729-2255

본사 팩스번호

02-729-4454

인터넷 홈페이지 주소

www.hwenc.co.kr

기업규모

대기업

결산월

12월

업종명

건설업

회사설립일

2002년 07월 2일

임직원수 (명)

2,647

주주수 (명)

1

※ 주요사항보고서 제출일 기준

(2) 사업의 내용

- ㈜한화건설은 개발/토목환경/건축/플랜트 등의 사업부문을 영위하고 있습니다. 개발부문은 최근 부동산 시장의 성장에 발맞춰 고수익 창출 위주의 사업활동을 위해 철저한 시장분석 및 대규모 부동산 투자를 하며 수익성 극대화를 강화하고 있습니다.

토목환경/건축부문은 당사의 안정적인 수익을 창출하는 부문으로 지속적인 외형성장을 하고 있는 한편, 중장기적 관점으로 2050탄소중립 정책에 부합하는 풍력발전을 통한 신재생에너지 발전사업을 추진중으로 특히 해상풍력 사업에 집중하고 있으며, 민간사업 건설시장 비중의 확대에 따라 토목/건축 복합개발사업에 역량을 집중하고 있습니다. 개발부문은 최근 부동산 시장의 성장에 발맞춰 고수익 창출 위주의 사업활동을 위해 철저한 시장분석 및 대규모 부동산 투자를 하며 수익성 극대화를 강화하고 있습니다.

플랜트부문은 국내 플랜트를 중심으로 선별적인 사업 진행 및 전략공종 참여에 집중하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항

1) 최근 3년간 요약 재무상태표(연결)

(단위:원)

과목

2022년 1분기

2021년 말

2020년 말

2019년 말

자산

I. 유동자산

2,257,806,702,722

2,574,397,561,389

2,909,104,629,510

2,823,982,822,981

현금및현금성자산

348,262,638,673

776,107,547,284

1,226,975,695,202

927,990,939,065

기타금융자산

108,615,803,076

113,847,146,861

119,427,507,948

64,743,720,930

매출채권및기타채권

899,315,160,476

849,932,503,228

833,644,754,255

1,041,611,335,207

계약자산

332,306,850,250

294,753,559,091

283,771,716,457

384,108,751,268

기타유동자산

171,987,236,131

132,506,633,866

81,264,105,818

117,180,760,263

재고자산

383,643,733,671

392,930,261,710

364,001,153,571

288,347,308,228

당기법인세자산

13,675,280,444

14,319,909,349

19,696,259

8,020

II. 매각예정자산

-

-

-

2,240,306,416

III. 비유동자산

3,603,256,331,940

3,982,311,771,924

4,150,071,853,443

3,856,954,756,664

당기손익-

공정가치측정금융자산

3,603,256,331,940

83,683,407,921

66,742,712,787

73,553,470,355

기타포괄손익-

공정가치금융자산

100,555,113,395

25,189,479,990

-

-

기타금융자산

25,567,729,990

37,771,287,729

19,496,413,711

105,351,547,559

매출채권 및 기타채권

52,062,443,218

372,252,466,364

429,151,224,345

50,868,495,065

관계기업투자

376,279,599,779

2,870,620,766,237

3,063,078,490,522

3,060,335,880,793

투자부동산

2,442,190,361,182

215,379,137,271

210,535,739,160

219,230,369,478

유형자산

214,824,224,180

88,755,576,982

102,609,069,704

66,194,740,736

무형자산

87,627,252,924

32,567,797,298

36,493,559,196

30,299,362,577

사용권자산

31,392,654,875

116,899,415,678

96,834,131,089

114,110,748,447

기타비유동자산

117,011,613,375

139,192,436,454

125,130,512,929

137,010,141,653

자산총계

155,745,339,022

6,556,709,333,313

7,059,176,482,953

6,683,177,886,061

부채

I. 유동부채

2,562,653,158,577

2,699,104,774,677

3,438,111,537,056

3,165,764,910,533

매입채무및기타채무

496,472,529,334

649,432,835,814

720,634,964,439

582,663,791,773

차입금및사채

1,094,474,580,228

1,143,225,968,553

1,847,645,893,853

1,548,531,122,221

기타금융부채

21,083,155,724

65,619,260,489

58,685,223,570

52,380,027,001

리스부채

63,273,785,543

32,870,555,510

19,640,220,014

20,331,229,354

충당부채

91,278,738,258

99,567,218,750

197,506,277,470

296,715,179,357

기타유동부채

38,135,262,701

31,044,282,513

28,420,843,150

30,813,691,491

계약부채

731,421,465,917

662,660,914,195

510,643,550,977

591,285,995,508

당기법인세부채

26,513,640,872

14,683,738,853

54,934,563,583

43,043,873,828

II. 비유동부채

2,135,684,012,981

2,313,374,194,259

2,012,438,887,960

1,849,943,981,314

차입금및사채

1,063,989,977,123

1,166,132,450,000

916,349,888,271

653,974,788,885

기타금융부채

73,835,782,332

70,529,605,997

64,136,193,814

62,394,341,006

비유동리스부채

55,865,245,041

86,265,029,325

81,185,547,122

95,034,691,775

종업원급여부채

156,146,639,116

147,734,630,917

164,613,237,470

163,033,833,737

충당부채

98,967,668,963

93,553,405,830

77,593,375,142

80,277,127,673

기타비유동부채

1,297,247,656

1,215,044,646

193,796,046

560,549,468

비유동계약부채

753,079,838,538

739,825,621,708

691,360,738,554

789,968,733,065

이연법인세부채

(67,498,385,788)

8,118,405,835

17,006,111,541

4,699,915,705

부채총계

4,698,337,171,558

5,012,478,968,936

5,450,550,425,016

5,015,708,891,847

자본

I. 지배기업 주주지분

1,212,627,929,761

1,592,064,915,014

1,652,282,059,686

1,711,405,058,967

자본금

153,078,000,000

153,078,000,000

153,078,000,000

153,078,000,000

자본잉여금

229,892,376,472

229,892,376,484

230,291,473,167

230,302,983,535

기타포괄손익누계액

(616,258,054,836)

(230,884,958,399)

376,530,078,730

407,831,493,893

이익잉여금

1,445,915,608,125

1,439,979,496,929

892,382,507,789

920,192,581,539

II. 비지배지분

(49,902,066,657)

(47,834,550,637)

(43,656,001,749)

(43,936,064,753)

자본총계

1,162,725,863,104

1,544,230,364,377

1,608,626,057,937

1,667,468,994,214

부채와자본총계

5,861,063,034,662

6,556,709,333,313

7,059,176,482,953

6,683,177,886,061

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위:원)

과목

2022년 1분기

2021년

2020년

2019년

매출액

687,993,071,611

2,951,338,409,040

3,592,708,644,410

4,049,988,557,927

매출원가

599,903,660,036

2,490,445,740,234

3,071,985,634,386

3,524,030,737,308

매출총이익

88,089,411,575

460,892,668,807

520,723,010,024

525,957,820,619

판매비와관리비

57,195,053,725

280,439,537,144

271,907,125,283

230,977,691,529

영업이익

30,894,357,850

180,453,131,663

248,815,884,741

294,980,129,090

기타수익

39,278,854,271

126,064,816,537

71,468,150,369

62,037,415,116

기타비용

33,221,070,257

102,767,410,284

75,598,600,180

125,440,670,255

금융수익

2,050,739,426

10,934,021,772

10,464,512,248

18,957,294,672

금융비용

18,510,614,268

70,777,411,290

75,385,592,777

77,979,873,963

지분법손익

2,090,508,423

315,739,302,642

13,176,853,045

(4,588,800,725)

법인세비용차감전이익(손실)

22,582,775,444

459,646,451,039

192,941,207,446

167,965,493,935

법인세비용(수익)

12,283,840,907

97,492,900,628

121,371,985,087

46,165,205,729

당기순이익(손실)

10,298,934,537

362,153,550,411

71,569,222,358

121,800,288,206

당기/분기 세후 기타포괄이익(손실)

(384,613,871,846)

(610,017,368,047)

(23,256,440,249)

444,673,034,295

당기/분기 총포괄이익(손실)

(374,314,937,309)

(247,863,817,636)

48,312,782,109

566,473,322,501

(4) 외부감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

비 고

제20기

삼정회계법인

적 정

-

제19기

삼정회계법인

적 정

-

제18기

삼일회계법인

적 정

-

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

- 주요사항보고서 작성일 현재 ㈜한화건설의 이사회는 3인의 사내이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다.

(6) 주주에 관한 사항

- 주요사항보고서 작성일 현재 ㈜한화는 ㈜한화건설의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

주주명

보유주식 수

지분율

㈜한화

28,701,800주

100%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

- ㈜한화건설은 사내이사 3명, 감사 1명 포함 임직원 2,648명을 두고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항

- 주요사항보고서 작성일 현재 합병 전 ㈜한화건설의 계열회사는 ㈜한화의 계열회사와 동일합니다. 자세한 내용은 ㈜한화의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 중요한 소송사건

- 본 주요사항보고서 제출일 현재 계류중인 중요 소송 및 중재사건은 ㈜한화건설이 제기한 19건 (관련금액 : 약 245,867백만원)과 ㈜한화건설을 대상으로 제기된 48건(관련금액: 약 55,218백만원)이 있고, ㈜에이치피앤디를 대상으로 제기된 1건(관련금약: 약 4,400백만원)이 있으며, 현재 분쟁의 승패는 예측할 수 없습니다. 계류중인 주요 분쟁 내역의 자세한 내용은 ㈜한화건설의 1분기 공시 보고서 등을 참고하시기 바랍니다.

2) 그 밖의 우발채무 등

- 본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜한화건설의 그 밖의 우발채무 등과 관련 내용은 다음와 같습니다.

가. PF 현황 상세 내역

발 주 처

금융기관

PF 잔액

보증내역

대출기간

진행사항

비고

다복마을구역 주택재개발 정비사업조합

중국은행/새마을금고/동양생명등

111,664

Loan

연대보증

2021.10.13~

2024.06.12

착공

인스파이어 인티그레이티드

비욘드영종 제3차/제4차㈜

14,400

전단채

자금보충

2021.11.29~

2025.09.24

착공

광명제1R구역 주택재개발정비사업조합

삼성생명/한화생명

6,130

Loan

연대보증

2020.07.06~

2025.03.31

미착공

광주운암3단지 재건축

농협은행/SC은행/중국광대은행

5,836

Loan

연대보증

2020.09.28~

2024.07.29

미착공

미추8구역주택재개발정비사업조합

신한/우리/농협/중국/중국공상은행

2,253

Loan

연대보증

2021.04.21~

2027.06.30

미착공

㈜용인중심

에코파인트리제삼차㈜

5,000

사모사채

연대보증

2021.08.06~

2023.08.07

미착공

지케이개발㈜

케이팔래스㈜

5,500

사모사채

연대보증

2021.05.03~

2022.11.02

미착공

지케이개발㈜

비욘드지케이제일차㈜

5,000

ABCP

연대보증

2021.11.24~

2023.02.24

미착공

대연3구역재건축정비사업조합

우리은행

2,832

Loan

연대보증

2021.04.30~

2024.09.30

미착공

대연3구역재건축정비사업조합

산은캐피탈㈜

7,000

Loan

연대보증

2021.07.30~

2024.10.31

미착공

학익4주택재개발정비사업조합

신한은행

3,123

Loan

연대보증

2021.05.28~

2024.10.28

미착공

덕천3구역재건축정비사업조합

국민은행

3,170

Loan

연대보증

2021.06.24~

2024.10.24

미착공

고잔연립9구역주택재건축정비사업조합

국민은행

3,358

Loan

연대보증

2021.08.25~

2024.12.31

미착공

㈜정앤정

엠에스보성제일차㈜

5,000

전단채

연대보증

2021.10.29~

2022.04.29

미착공

㈜서울역북부역세권개발

서울역북부제일차㈜

7,000

전단채

자금보충

2021.12.30~

2023.07.03

미착공

원당1구역주택재개발정비사업조합

리치게이트원당㈜

6,470

loan

연대보증

2021.12.23~

2026.06.23

미착공

도마변동9구역주택재개발정비사업조합

국민은행

4,391

loan

연대보증

2022.03.15~

2026.09.30

미착공

상인천초교주변주택재개발정비사업조합

농협손보/중국/중국공상/하나생보

6,539

loan

연대보증

2022.03.21~

2027.04.30

미착공

합계

204,666

-

-

-

-

나. 부동산 PF 유동화 관련 신용보강 제공 현황

발행회사

증권종류

PF 사업장

발행일자

발행금액

미상환

신용보강

(SPC)

구분

잔액

유형

비욘드영종제삼차(주)

AB전단채

복합개발

2022.03.29

12,000

12,000

자금보충

비욘드영종제사차(주)

AB전단채

복합개발

2022.03.29

2,400

2,400

자금보충

엠에스보성제일차(주)

AB전단채

주택

2022.02.03

5,000

5,000

연대보증

에코파인트리제삼차(주)

사모사채

부지조성

2021.08.06

5,000

5,000

연대보증

비욘드지케이제일차(주)

ABCP

주택

2021.11.24

5,000

5,000

연대보증

케이팔래스㈜

사모사채

주택

2021.05.03

5,500

5,500

연대보증

서울역북부역세권(주)

AB전단채

복합개발

2022.03.03

7,000

7,000

자금보충

마이원동천

AB전단채

주택

2022.03.17

10,300

10,300

책임준공미이행시채무인수

트루가산제일차

AB전단채

지산

2022.01.26

6,600

6,600

책임준공미이행시채무인수

비욘드루원제이차

AB전단채

주택

2022.03.30

15,000

15,000

책임준공미이행시채무인수

비욘드속초제삼차

AB전단채

레지던스

2022.01.17

30,000

30,000

책임준공미이행시채무인수

티에이치플러스제이차(주)

AB전단채

주택

2022.03.22

10,000

10,000

책임준공미이행시채무인수

케이향동제일차

AB전단채

지산

2022.03.08

7,200

7,200

책임준공미이행시채무인수

천안노태제일차

AB전단채

주택

2022.03.23

26,600

26,600

책임준공미이행시채무인수

디벨롭국사㈜

AB전단채

산단

2022.01.18

20,000

20,000

책임준공미이행시채무인수

합 계

167,600

167,600

※ 본 건의 합병 상대방회사인 (주)한화건설은 사업보고서 제출대상법인으로 자세한 사항은 (주)한화건설이 공시한 사업보고서 및 반기보고서 또는 분기보고서를 참조하시기 바랍니다.