윙스풋 — 증권신고서(합병) (20220729)
제출인: 윙스풋

증권신고서(합병)
2.2
아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2022년 07월 29일

회 사 명 :

아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

김 판 석

본 점 소 재 지 :

서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동)

(전 화) 02-6915-5338

(홈페이지) www.ibks.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 김 판 석

(전 화) 02-6915-5338

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주 12,294,617주

모집 또는 매출총액 :

24,589,234,000원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동)

【 대표이사 등의 확인 】

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요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

(1) 국제적 경기변동에 따른 경기 침체 및 주식시장 변동 위험

COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 이를 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 그 영향으로 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화에 따라 글로벌 경제 성장을 저해하고 있는 상황입니다. 세계 경제는 2020년 역성장을 보인 이후 2021년부터 선진국을 중심으로 백신접종 확대 및 치료제 개발에 따라 경제활동이 정상화되면서 경기회복세가 강화되는 모습을 보이고 있습니다. 다만, 이러한 경기 회복 기대감과 성장 전망에도 불구하고, 변이바이러스 발생에 따른 재확산, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화에 따른 유가 및 곡물가격 상승, 통화정책 정상화 기조에 따른 전세계적인 금리인상이슈 등의 불확실성이 가시화되어 미래 경제성장률 예측치는 지속적으로 낮아지고 있는 추세입니다. 이외에도 각 국의 보호무역기조 유지 및 글로벌 경기회복 불균형 등의 요인으로 인해 예상과 달리 수요 회복이 지연될 수 있으며 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등이 발생할 수 있습니다. 이러한 글로벌 경기회복 둔화로 인하여 피합병법인의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 신발 산업 성장의 정체에 따른 위험

피합병법인이 영위하고 있는 국내 신발 산업은 2013년까지 빠르게 성장했지만, 그 이후 수 년 동안 침체기에 돌입하였습니다. 또한 2018년부터 3년 연속 마이너스 성장을 기록함과 동시에, COVID-19의 영향으로 민간 소비 및 가계 소득이 줄게 되어 2020년 시장은 매우 축소되었습니다. 최근 COVID-19로 어려워진 경기상황이 점차 회복되며, 신발 산업도 2021년 및 2022년 플러스 성장으로 전환됨과 동시에 산업 규모가 다시 확대되고 있지만 이전처럼 급격한 성장을 이룰 수 있을지는 불확실하고 성장성이 둔화될 가능성이 존재합니다. 이처럼 신발 시장의 축소는 신발 도소매업을 영위하고 있는 피합병법인의 사업에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 피합병법인의 매출 및 수익성에도 악영향을 끼칠 수 있습니다.

(3) 잦은 트렌드 변화에 따른 사업 진부화 위험

피합병법인이 영위하고 있는 국내 신발 산업은 패션 산업의 한 분야로서 그 시대의 유행, 트렌드에 민감한 산업이며, 최근 트렌드의 주기가 점점 짧아짐에 따라 매시즌 새로운 상품이 출시되며 제품의 라이프 사이클 또한 짧아지고 있는 추세입니다. 따라서 다품종 소량생산으로 운영되는 신발산업은 점점 트렌드 및 소비자의 니즈, 라이프 스타일에 맞춘 발빠른 제작 대응이 요구되며, 생산 의사결정에 있어 타 산업보다 유연성이 많이 요구되는 산업입니다. 따라서 신발의 도소매 뿐만 아니라 자체 브랜드 생산 및 디자인을 하는 피합병법인의 경우 급변하는 트렌드에 대응하지 못하고 소비자의 니즈 및 라이프 스타일에 적합한 신발을 제작 및 유통하지 못한다면, 사업이 정체 및 진부화되어 매출 및 수익에 악영향이 있을 가능성이 존재합니다. 

(4) 경쟁 업체 출현에 따른 경쟁심화 관련 위험

패션시장의 저성장 기조 및 소비심리 위축에도 불구하고 신발 복종의 실적은 타 복종 대비 양호한 실적을 기록하고 있으며, 그 중 최근 복합 편집숍들의 경우 제한된 공간에 다양한 브랜드를 선보임으로써 한 곳에서 비교 구입이 편리하고 제품선택의 폭이 넓은 장점이 있어 이들 편집숍들의 꾸준한 성장이 최근 신발 시장의 회복세에 큰 영향을 끼친 것으로 추정됩니다. 따라서, 피합병법인와 유사한 콘셉트의 복합 편집숍을 보유한 신발 플랫폼 기업의 출현 및 자체 브랜드 신발 제작 기업의 시장 진출 등으로 인한 경쟁 심화 가능성이 존재합니다. 이와 같이 피합병법인이 속해있는 시장은 경쟁업체의 증가 및 판매경로의 다양화, 경쟁 기업들의 활발한 시장 진출 등으로 경쟁이 빠른 속도로 심화되고 있는 바, 피합병법인의 시장 점유율 감소 및 매출, 수익구조가 악화될 가능성이 존재합니다.

회사위험

(1) 우수한 인적자원 유출 위험

피합병법인의 주 사업인 신발도소매업은 패션산업에 속하고 있으며, 패션산업은 라이프스타일 및 트렌드의 변화주기가 매우 빠른 산업입니다. 피합병법인의 핵심경쟁력은 오프라인 매장을 기반으로 한 다양한 유통채널의 마케팅 및 영업인력과 산업 트렌드 및 고객 니즈를 파악하여 좋은 신발로 구현시킬 수 있는 디자이너들에 기반합니다. 피합병법인은 각 유통채널별 관리자를 두고 있으며, 숙련된 디자이너를 보유하고 있어 신발 시장 현황 및 트렌드와 고객니즈 등을 리서치하여 신발을 디자인 및 기획할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다. 향후, 불가피한 이유로 피합병법인의 기획, 개발 및 사업 전반에 걸친 우수한 인력이 유출된다면 제품 기획 및 유통을 포함한 일련의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 이는 피합병법인의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 해외 브랜드와의 계약 파기 및 기간 만료에 따른 위험

피합병법인의 브랜드 중 베어파우의 경우 라이선스를 활용하여 피합병법인이 디자인 및 개발에 직접 참여하여 생산하고 있으며, 폴로 및 마이클코어스 키즈&주니어 신발 상품은 해외 직접 매입 계약을 통해 유통 마진을 축소하여 비용 절감을 실현하고 있습니다. 피합병법인은 해외 브랜드와의 우호적 관계 유지, 긴밀한 협업 관계를 형성하며 지속적인 계약유지를 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, PB브랜드와의 계약파기, 계약 만료후 재계약 실패 등의 사유가 발생한다면 피합병법인의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 피합병법인의 매출과 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.

(3) 외주생산에 따른 위험 

피합병법인은 직접 디자인 개발 및 생산하는 베어파우 및 자체 브랜드 윙스풋, 슈랄라의 상품을 중국 내 현지 공장에서 생산하여 제조원가 절감을 달성하고 있으며, 이를 통해 높은 수익구조를 창출하여 자체 생산에 있어 핵심경쟁력을 보유하고 있습니다. 피합병법인의 대부분 생산 협력 공장들이 중국지역에 편중되어있기 때문에, 국제정세에 따른 중국 내 공장과의 단절, 가동 불능, 재해 등으로 인해 생산에 차질이 생긴다면 피합병법인의 사업에 중대한 영향을 미칠 수 있으며, 피합병법인의 매출 및 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.

(4) 주요 글로벌 브랜드 상품 수급 악화 및 브랜드 확보 위험

피합병법인의 GB상품 라인업인 아디다스, 푸마, 나이키, 뉴발란스 등의 사입 글로벌 브랜드들은 피합병법인과 브랜드 업체 및 신발유통업체와의 거래 계약을 통해 판매 되고 있으며, 브랜드별로 상이하나 계약기간은 평균적으로 1년 단위로 체결되어 있습니다. 피합병법인은 매입처들과의 우호적 관계유지, 글로벌 유통 네트워킹 확대 등을 노력하고 있으며, 브랜드 발굴 및 신규계약 체결을 통하여 추가 브랜드를 확보하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 상기 언급한 상품 수급 차질 및 매입단가의 상승이 발생하는 경우 피합병법인의 영업활동 및 수익성에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 

(5) 재고자산 위험

피합병법인은 최근 3개년간 유사한 수준의 재고자산을 보유하고 있습니다. 피합병법인은 사업특성상 매 시즌이 시작되기 3~6개월 전 재고를 매입하고 있으며 매장 수 증가 및 유통채널별 오더 물량 확대로 인하여 재고가 증가하고 있습니다. 피합병법인은 새상품이 입고된 후 전 유통채널을 통해 정가로 판매를 진행하며, 이월상품의 경우 아울렛, 온라인 세일, 행사 매대 등 할인된 가격으로 판매하고 있습니다. 이처럼 유통채널을 활용하여 취급상품별 판매방법에 차별화를 두어 지속적으로 재고자산을 소진하고 있으며, 5년 이내 최초 매입물량의 대부분을 소진하고 있는 것으로 보아 재고자산 장기체화 관련 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 대내외적 경제변수, 트렌드 및 유행 변화로 인한 브랜드 이미지 약화 등 매출에 차질이 생기는 경우 계획했던 상품물량의 판매부진으로 인하여 장기체화된 재고자산의 증가로 이어질 우려가 있습니다. 

(6) 매출원가 상승에 따른 수익성 악화 위험

피합병법인은 사업 및 수익구조상 단순 사입하는 GB브랜드 대비 PB브랜드 상품의 원가율이 낮게 형성되어 있어 PB브랜드 상품매출 비중에 따라 원가율이 개선되는 특징이 있습니다. 피합병법인은 향후 PB상품의 개발과 더불어 마케팅 및 홍보를 통해 PB상품 매출 비중을 확대하여 수익률을 높이고, 멀티 유통채널을 이용한 GB상품의 효과적인 판매를 통해 매출 외형을 키워나갈 계획입니다. 그럼에도 불구하고 코로나19로 인한 팬데믹과 같은 대내외적 변수 상황으로 인한 오프라인매장의 비활성화 및 소비심리 위축 등은 매출의 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 피합병법인의 브랜드 상품 개발 및 기획 지연, 브랜드 마케팅 실패 등 PB상품의 판매가 저조하거나, 신규 브랜드 확보 및 기존 PB브랜드 관련 계약 갱신 등의 차질이 생기는 경우 수익 구조가 악화될 위험이 있습니다. 

(7) 매출의 계절적 편중 위험

피합병법인의 전체 매출 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 브랜드는 베어파우(Bearpaw)입니다. 베어파우의 대표적인 상품은 어그부츠, 부츠, 양털신발 등의 겨울상품 위주로 구성되어 있어 계절적 요인의 영향을 크게 받아 겨울 매출비중이 높은 편입니다. 피합병법인의 최근 3개년 하반기 평균 매출비중은 약 60%로 높은 수준이며, 대표적인 PB상품인 베어파우 상품판매 증가로 인하여 매출원가율은 상반기 대비 낮게 형성되어 있어 수익률이 높다는 특징이 있습니다. 따라서, 피합병법인의 경우 상품특성상 상반기 매출이 상대적으로 부진하여 반기 기준 수익성이 다소 악화되어 보일 수 있는 가능성이 있습니다. 이에 따라 투자자께서는 피합병법인의 매출을 판단하실 때, 계절적 요인으로 인하여 하반기에 매출이 집중되어 있다는 점을 유의해주시기 바랍니다.

(8) 경영안정성 관련 위험

합병 직후 최대주주 김영천 및 특수관계인의 지분율은 51.34%, 전환사채 모두 전환 가정시 47.35%로 합병 이후에도 경영권과 관련한 안정적인 지분을 보유할 것으로 예상됩니다. 또한, 합병 후 교부 받을 합병신주에 대해서 김영천 및 특수관계인은 2년 6개월의 의무보유 확약을 진행하였으며, 최대주주 및 특수관계인 김영환은 공동보유확약을 통해 향후 3년 동안 주주총회 모든 안건에 대하여 보유지분에 대한 의결권을 공동으로 행사할 예정입니다. 따라서, 합병상장이후 경영권 변동위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 다만, 합병상장 이후 신규투자자 유입 등으로 최대주주등의 보유지분율이 하락할 경우 경영안정성이 낮아질 수 있는 가능성이 존재합니다. 

(9) 내부통제제도 운영 관련 위험

피합병법인인 ㈜윙스풋은 상장을 준비하는 과정에서 회사 경영의 투명성을 제고하기 위하여 2021년 12월 15일 이사회 내 투명경영위원회를 설치하였습니다. 피합병법인의 투명경영위원회는 사외이사 2인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있으며, 이호성 사외이사를 의장으로 선임하였습니다. 피합병법인은 향후 투명경영위원회 규정에서 정하고 있는 사항들을 준수하여 운영할 예정이며, 해당 운영 내용을 상장 후 분반기 및 사업보고서를 통해 공시할 예정입니다. 다만 상기와 같은 경영투명성 제고를 위한 지속적인 노력에도 불구하고 내부통제제도가 제대로 운영되지 않는다면 피합병법인의 신뢰성이 저해되어 주가에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적㈜) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,024원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 참고로 합병법인의 합병가액은 2,000원으로 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격 2,024원보다 낮습니다. 회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 동 법령에 따라 산정된 가격은 2,341원으로 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적㈜)가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적㈜)가예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,024원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,341원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 아이비케이제12호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병볍인의 주식매수가액 합의 실패에 따른 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 ㈜윙스풋의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜윙스풋이 제시하는 가격은 200,899원이며, 이는 ㈜윙스풋의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(㈜윙스풋)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜윙스풋의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 ㈜윙스풋의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담

금번 합병에 있어 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적㈜)이 제시하는 주식매수청구가액은 2,024원이며, 피합병법인(㈜윙스풋)이 제시하는 주식매수청구가액은 200,899원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜ 또는 ㈜윙스풋이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험

아이비케이에스제12호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 12월 03일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 합병대상법인은 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)가 신탁한 자금(58억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적(주))의 상장 후 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적(주))의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치(청산 가정 시 예상 가치는 2,024원)보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 (주)위드인베스트먼트이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 김영천으로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(의무보유)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다. 합병법인의 공모전 주주인 아이비케이투자증권㈜ 705,000주(보통주 5,000주, 전환사채 전환가정 주식수 700,000주, 합병 및 전환가정지분율 4.22%), (주)위드인베스트먼트 200,000주(보통주200,000주, 합병 및 전환가정 지분율 1.20%), 다름인베스트먼트(주) 205,000주(보통주 5,000주, 전환사채 전환가정 주식수 200,000주, 합병 및 전환가정지분율 1.23%), 브라이트투자자문(주) 205,000주(보통주 5,000주, 전환사채 전환가정 주식수 200,000주, 합병 및 전환가정지분율 1.23%), ㈜로만자산운용 205,000주(보통주 5,000주 전환사채 전환가정 주식수 200,000주, 합병 및 전환가정지분율 1.23%)는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병신주상장일로부터 2년 6개월간 의무보유되며, 안정적인 경영 및 투자자보호차원에서 기타주주의 자발적 보호예수로 인하여 합병신주상장일로부터 3개월간 및 6개월간 의무보유됩니다. 따라서 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 12,514,615주(81.19%)이며 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 13,814,615주(82.65%)입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 이사회 견제기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 ㈜윙스풋의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(7) 상장비용 인식으로 인한 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜윙스풋(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.
 
 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 09월 06일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 합병비용]

추정주가(임시주주총회일 2022년 09월 06일)
- 2,000원: 833,119천원
- 2,500원: 2,393,119천원
- 3,000원: 3,953,119천원
- 3,500원: 5,513,119천원
- 4,000원: 7,073,119천원
- 4,500원: 8,633,119천원
- 5,000원: 10,193,119천원

따라서 상기와 같이 주가가 500원증가할 경우 추정되는 상장비용은 15.60억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

(8) 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성

㈜윙스풋은 2022년 04월 22일 이사회의 합병결의를 통해 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜윙스풋으로 유입될 자금 규모는 약 67억원이며, 유입시기는 2022년 10월로 예정되어 있습니다. ㈜윙스풋은 상기 유입자금을 차입금 상환, 오프라인 매장 확대, 홍보 및 마케팅, 인력충원 등에 사용할 계획입니다. 다만, ㈜윙스풋으로의 유입 자금의 규모는 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

제출일 현재 합병법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사는 발기설립시 발기인 주주에 대하여 1,300백만원의 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인 주주 중 아이비케이투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(7.0억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 700,000주)는 합병상장일로부터 6개월 후 전환가능합니다. 이외 발기 주주인 다름인베스트먼트(주)(2.0억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 200,000주), 브라이트투자자문(주)(2.0억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 200,000주), (주)로만자산운용 (2.0억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 200,000주)는 합병상장일로부터 6개월 후 전환가능합니다. 합병 후 전환사채 총 전환가능물량은 1,300,000주이며, 전환사채 전환으로 인하여 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사의 일반 주주는 전환전 18.81%의 지분율에서 전환후 17.35%로 지분이 희석되는 효과가 있습니다. 또한, 상장 및 의무보유기간 종료 후 전환사채 전환물량이 일시에 시장에 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 

(11) 외부평가기관의 외부평가 관련 위험

본건합병은 외부평가기관인 회계법인 현에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 04월 22일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(12) 예비심사결과 효력과 관련한 위험

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 2022년 04월 22일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 07월 14일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(13) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 2021년 12월말 기준 소액주주수는 1,052명이며, (주)윙스풋의 2021년말 기준 소액주주수는 0명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 1,052명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 제1항 제9호의 각 목 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만 등 각 목 중 하나에 해당이 된다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우, 상장이 폐지될 위험이 있으니, 이 점 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(14) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(15) 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행 금지

아이비케이에스제12호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 ㈜국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 

(16) 적격 합병요건 관련 위험

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜윙스풋)이 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(17) 이해관계 부존재

코스닥시장 상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 ㈜윙스풋의 주식을 보유하고 있지 않으며, 아이비케이투자증권㈜은 ㈜윙스풋의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜윙스풋 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.
 
아이비케이투자증권㈜ 및 ㈜위드인베스트먼트, 다름인베스트먼트㈜, 브라이트투자자문(주), ㈜로만자산운용은 직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 또한 피합병법인인 ㈜윙스풋 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. 

(18) 주식매수선택권 행사로 인한 지분희석 위험

증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 ㈜윙스풋이 부여한 주식매수선택권의 미행사 잔여 주식수는 6,200주에서 합병비율이 고려된 수량으로 조정되며, 합병 후 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 주식수는 622,773주입니다. 주식매수선택권은 ㈜윙스풋의 임직원을 대상으로 2019년 10월 01일, 2022년 01월 03일 두 차례 부여되었으며, 각각 2021년 10월 01일, 2024년 01월 03일부터 행사 가능합니다. 합병 전 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 주식수는 발행주식총수의 4.98%이며, 합병 후 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 주식수는 희석화 요인을 반영한 발행주식총수인 17,317,390주 기준 약 3.60%에 해당합니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련

피합병법인의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 1.1664이며, 수익가치는 247,137원, 본질가치는 200,899원으로 계산됩니다. 즉, 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택 하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(2) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가 (2,000), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

합병을 통해 (주)윙스풋으로 유입될 자금 규모는 약 67억원이며, 유입시기는 2022년 10월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 

(3) 합병비율의 변동 위험

합병당사회사가 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 200,899원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 100.4495000은 적정한 것으로 판단됩니다.

합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 합병 미승인에 관한 위험

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 만약 본 합병 건이 승인되지 아니하고, 이후 합병법인이 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 12월 03일)부터 36개월 내에 합병 등기를 완료하지 못할 경우에는 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 이 때 합병법인의 예치자금 등은 합병법인의 정관 제61조(잔여재산의 분배 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다.

II. 형태

형태
흡수합병

III. 주요일정

이사회 결의일
2022년 04월 22일

계약일
2022년 04월 22일

주주총회를 위한 주주확정일
2022년 08월 08일

승인을 위한 주주총회일
2022년 09월 06일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2022년 09월 06일

종료일
2022년 09월 26일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인 : 2,024원
피합병법인: 200,899원

합병기일 등
2022년 10월 11일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
비율: (주)윙스풋의 기명식 보통주식 1주당 아이비케이에스제12호기업인수목적(주) 기명식 보통주식 100.4495000주
가액: 아이비케이에스제12호기업인수목적(주) 1주당 2,000원/ (주)윙스풋 1주당 200,899원

외부평가기관
회계법인 현

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
12,294,617
100
2,000
24,589,234,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사
주식회사 윙스풋

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
3,120,000
124,600

우선주
-
-

총자산
7,113,020,594

36,448,188,156

자본금
312,000,000
623,000,000

주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다.
주2) 존속회사의 자산총액은 2022년 반기 한국채택국제회계기준에 의한 반기검토보고서상 자산총액입니다.
주3) 소멸회사의 자산총액은 한국채택국제회계기준에 의한 2022년 반기 감사받지 아니한 개별재무제표 상 자산총액입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2022.07.20

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
아이비케이에스제12호기업인수목적(주)
(주)윙스풋

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
김판석
황성웅

본사주소
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11
(여의도동)
서울특별시 중구 명동길 58, 7층 
(한송빌딩)

본사연락처
02-6915-5338
02-539-6130

설립년월일
2019년 09월 02일
2007년 03월 14일

납입자본금(주1)
312,000,000원
623,000,000원

자산총액(주2)
7,113,020,594원

36,448,188,156원

결산기
12월말
12월말

종업원수(주3)
5명
67명

발행주식의 종류 및 수
보통주 3,120,000주
보통주 124,600주

주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다.
주2) 존속회사의 자산총액은 2022년 한국채택국제회계기준에 의한 반기검토보고서상 자산총액입니다.
주3) 소멸회사의 자산총액은 한국채택국제회계기준에 의한 2022년 반기 감사받지 아니한 개별재무제표 상 자산총액입니다.
주4) 종업원수는 2022년 06월 30일 현재 종업원수입니다.

(2) 합병의 배경

아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2019년 09월 02일 설립되어 2019년 12월 09일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.
또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항]

제 1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관상 합병대상법인 제한 관련 사항]

제 58 조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정

합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

2019년 12월 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)윙스풋을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)윙스풋은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 (주)윙스풋을 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 (주)윙스풋의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합병법인인 (주)윙스풋은 2007년 03월에 설립된 이후 베어파우, 폴로, 마이클코어스, 아디다스, 나이키 등 브랜드 신발을 오프라인, 온라인, 홀세일, 홈쇼핑 등 다양한 채널을 통한 신발 유통사업을 지속적으로 영위하고 있습니다. (주)윙스풋은 소비자들의 구매니즈에 부응하기 위하여 신규 브랜드 확장에 힘쓰고 있으며, 자체 상표권 브랜드인 '윙스풋', '슈랄라'를 런칭하여 브랜드 포트폴리오를 다각화하고 있습니다.

(주)윙스풋은 신발상품의 유통만을 영위하는 단순 도·소매업이 아닌 상품 디자인, 기획, 생산(소싱), 물류, 유통 등 산업 전반에 걸친 사업영역을 영위하고 있습니다. (주)윙스풋의 대표적인 브랜드인 베어파우(Bearpaw)의 경우 국내 독점 라이선스 계약을 체결하여 직접 디자인 및 개발한 상품을 국내에 성공적으로 런칭하였으며, 지속적으로 기획 및 개발을 주도하며 브랜드 가치를 제고하고 있습니다.

기업공개는 (주)윙스풋과 같은 중소기업에게 인지도 및 자금조달능력 확대를 통해 기업의 재무 안정성 개선 및 성장 동력 재원을 확보할 수 있을 것으로 판단되며, 이를 통하여 당사가 목표로 하고 있는 브랜드 마케팅, 인력충원을 통한 상품개발 역량 향상 등에 도움이 될 것입니다. 기업회계의 투명성과 재무정보의 공시, 내부통제시스템을 운영하여 고객의 신뢰성을 증대시키고 경영합리화를 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다.

(주)윙스풋는 금번 합병을 통하여 유입될 자금(약67억원)을 차입금 상환과 오프라인 매장 확대, 운영자금 등에 사용할 예정입니다. (주)윙스풋은 전국 매장유통 및 온라인 주문 등에 효율적인 대응을 위하여 전국 범위의 물류 인프라를 구축하고자 물류센터 준공을 위하여 자금을 차입하였으며, 재무안정성 및 개선을 위하여 합병 유입 자금의 일부를 차입금 상환에 사용할 계획입니다. 나머지 자금은 2023년 이후 오프라인 매장 확대, 인력충원, 브랜드 홍보 및 마케팅 등의 운영자금으로 사용할 예정입니다. 합병을 통해 유입될 자금사용 계획은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

사용내역

사용시기

2023년
2024년
합계

1. 차입금 상환

단기차입금 상환
2023.01~2023.12
3,400,000
-
3,400,000

2. 시설 자금

멀티와이컨셉 매장확대
2023.01~2024.12
110,000
110,000
220,000

와이컨셉 매장 확대
2023.01~2024.12
210,000
210,000
420,000

소계

-

320,000
320,000
640,000

3. 운영 자금

컨텐츠 마케팅 (아티스트, 브랜드 콜라보레이션 등)
2023.01~2024.12
200,000
200,000
400,000

브랜드 및 자사 온라인몰 홍보 (검색 광고, 스타 마케팅 등)
2023.01~2024.12
600,000
600,000
1,200,000

인력충원
2023.01~2024.12
185,000
185,000
370,000

기타 운영자금
2023.01~2024.12
300,000
358,000
658,000

소계

-

1,285,000
1,343,000
2,628,000

총계

5,005,000
1,663,000
6,668,000

한편 피합병법인은 금번 기업공개를 통해 회사 위상 증대 및 주인의식 고취를 통해 임직원들에게 동기부여를 줄 수 있으며, 향후 기업발전에 원동력으로 우수인재 육성 및 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있으며 이를 발판삼아 한단계 도약해 나갈 수 있는 기회로 삼고자 합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)이고, (주)윙스풋은 소멸법인이 됩니다. 하지만 존속법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 (주)윙스풋의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 (주)윙스풋으로 변경될 예정입니다.

신고서 제출일 현재 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)위드인스트먼트이며 6.41%을 보유하고 있습니다. (주)윙스풋의 최대주주는 김영천이며(46.03%), 최대주주등의 지분율은 65.00%입니다. 합병 완료시의 최대주주는 김영천이며, 최대주주와 그 특수관계인의 합병 후 예상 지분율은 51.34%(CB전환시 47.35%)입니다.

따라서 합병 후 김영천과 그 특수관계인들의 지분율을 고려할 경우 (주)윙스풋의 안정적인 경영권확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

아이비케이에스제12호기업인수목적㈜는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는회사로서, (주)윙스풋과의 합병 후에는 (주)윙스풋의 주요사업인 신발 유통사업을 영위할 것입니다. 또한, 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모시 모집된 자금은 합병 대상기업의 사업확장 및 신사업을 위하여 사용될 예정입니다.

(주)윙스풋은 2007년 03월 15일 설립된 이후 국내 독점 라이선스 브랜드인 베어파우(Bearpaw), 해외 직접 매입 및 국내 공급권을 소유하고 있는 폴로(Polo)의 키즈&주니어 신발, 마이클코어스(MK)의 키즈&주니어 신발, 자체 상표권 브랜드인 윙스풋(Wing’s foot), 슈랄라(Surala) 등의 신발을 유통하고 있으며, 이외에도 나이키, 아디다스 등 글로벌 브랜드를 다양한 유통망을 통해 매입 및 공급하고 있습니다. 피합병법인은 합병으로 유입되는 자금을 통하여 브랜드 홍보 및 마케팅, 오프라인 매장 확대 등을 통한 국내·외 시장 경쟁력 확대와 회사 내부의 재무적 안정성을 동시에 충족할 수 있을 것입니다.

아이비케이에스제12호기업인수목적(주)와 (주)윙스풋의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

사업연도
구분

합병전(당반기말)

합병후

(추정)

기업명

아이비케이에스제12호기업인수목적(주)

(주)윙스풋

감사인(검토의견)

삼덕회계법인

(적정)

삼도회계법인
(검토받지 아니한 재무제표)

-

자산총계

유동자산

비유동자산

7,113
7,113
-
36,448
20,423
16,025
43,096
27,071
16,025

부채총계

유동부채

비유동부채

1,241
2
1,239
20,154
18,638
1,517
21,396
18,639
2,756

자본총계

자본금
자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금

5,872
312
5,696
-
(136)
16,294
623
477
523
14,671
21,701
1,541
5,934
523
13,702

주1) 합병 후 재무상태표는 2022년 상반기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)윙스풋이 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 금번 합병과정에서 (주)윙스풋 자기주식(2,204주)에는 합병신주를 배정하지 않을 예정입니다.

한편, 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)윙스풋(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 

따라서 합병에 따라서 현재 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 (주)윙스풋은 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다. 

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

회사 합병 완료시, 존속법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)이나, 실질적인 경영활동은 소멸법인이자 피합병법인인 (주)윙스풋이 기존사업을 영위하게 됩니다.

금번 합병을 통하여, (주)윙스풋은 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 될 것입니다. 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업확장 및 대외 인지도에 긍정적인 효과를 가져 올 것으로 예상되며, 이러한 긍정적 효과를 통하여 회사의 매출증대 및 신사업 계획에도 박차를 가할 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 합병완료 후 피합병법인의 사업이 주요사업이 됨에 따라 (주)윙스풋의 주요사업을 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조개편에 대한 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다. 

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)가 비상장법인인 (주)윙스풋을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)윙스풋은 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)와 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

상법 제527조의 2(간이합병) 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때

상법 제527조의 3(소규모합병) 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법 중 기타 특이사항

아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 (주)윙스풋의 사업부문입니다. 따라서 형식적으로 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 존속하고, (주)윙스풋은 소멸하지만, 실질적으로는 (주)윙스풋이 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 형태가 됩니다. 따라서 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병회사인 (주)윙스풋의 상호,사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

아이비케이에스제12호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, 당사는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다.

마. 합병 기한의 적정성

아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 2019년 12월 03일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며, 합병등기예정일은 2022년 10월 12일로서 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다.

3. 진행경과 및 주요 일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정절차

아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 2019년 12월 09일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)윙스풋을 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 (주)윙스풋은 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.

회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2022년 03월 17일 회계법인 현과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2022년 03월 18일부터 2022년 04월 22일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 회계법인 현의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 이사회 합병결의 : 2022년 04월 22일

(4) 합병계약 체결일 : 2022년 04월 22일

나. 합병 세부일정

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2022.04.22
2022.04.22

합병계약일

2022.04.22
2022.04.22

주주명부폐쇄 공고일

2022.07.22
2022.07.22

권리주주확정 기준일
2022.08.08
2022.08.08

주주명부폐쇄기간

시작일

2022.08.09
2022.08.09

종료일

2022.08.16
2022.08.17

주주총회 소집통지 공고
2022.08.22
2022.08.22

합병반대주주
사전통지기간

시작일

2022.08.22
2022.08.22

종료일

2022.09.05
2022.09.05

합병승인을 위한 주주총회일

2022.09.06
2022.09.06

주식매수청구 행사기간

시작일

2022.09.06
2022.09.06

종료일

2022.09.26
2022.09.26

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2022.09.07
2022.09.07

종료일

2022.10.07
2022.10.07

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2022.10.11
2022.10.11

매매거래정지예정기간

시작일

-
-

종료일

-
-

합병기일

2022.10.11
2022.10.11

합병등기 예정일
2022.10.12
2022.10.12

합병종료보고 공고일

2022.10.12
2022.10.12

합병신주상장(예정)일
2022.10.27
2022.10.27

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.
주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

회사명

주식회사 윙스풋

소재지

서울특별시 중구 명동길 58 7층 (한송빌딩)

대표이사

황성웅

설립일

2007년 03월 15일

업종
섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업

주요사업의 내용
베어파우 등 브랜드 신발 유통

임직원 현황
67명 (22년 반기말 기준)

주요주주 현황
김영천 외 1명 (63.23%) (22년 반기말 기준)

나. 요약재무정보

(단위 : 원)

과목
2019년
제13기
2020년
제14기
2021년
제15기
2022년
제16기 상반기

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
안경회계법인
(적정)
삼도회계법인
(적정)
한영회계법인
(적정)
검토받지 않은 재무제표

자산

Ⅰ.유동자산

23,155,239,212

21,058,151,984

24,519,269,691

20,423,444,326

Ⅱ.비유동자산

18,294,914,170

17,944,211,109

16,482,967,599

16,024,743,830

부채

Ⅰ.유동부채

24,195,353,239

17,877,477,251

23,039,729,477

18,637,515,943

Ⅱ.비유동부채

4,071,439,119

7,659,089,196

1,565,112,706

1,516,901,446

자본

Ⅰ.자본금

623,000,000

623,000,000

623,000,000

623,000,000

Ⅱ.자본잉여금

477,100,000

477,100,000

477,100,000

477,100,000

Ⅲ.이익잉여금

12,497,961,423

12,757,243,993

14,775,824,058

14,670,543,275

Ⅳ.기타자본

(414,700,399)

(391,547,347)

521,471,049

523,127,492

매출

51,388,330,287

45,341,737,545

49,675,118,871

17,958,559,205

매출원가

28,071,841,300

25,023,729,011

23,730,498,716

8,828,925,004

영업이익

2,881,410,559

890,179,419

3,096,299,565

(53,792,072)

당기순이익

1,813,549,192

473,134,273

1,953,488,922

(105,280,783)

다. 지정감사여부

(주)윙스풋은 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 한영회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 이에 따라 2021 사업년도 지정감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병등의 성사조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2019년 12월 03일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 아이비케이투자증권(주), (주)위드인베스트먼트, 다름인베스트먼트(주), 브라이트투자자문(주), (주)로만자산운용은 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[선행조건]

제18조 (합병 선행조건)

“갑”과 “을”은 본 합병계약서에 의한 합병은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 하여 완료되어 합병등기에 이르게 된다는 점에 동의한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

가. "갑"과 "을"은 본 합병과 관련하여 자본시장법 등 관계법령의 위반사항이 발견될 경우 발견 즉시 내부규정, 회계, 정관 및 재무적·비재무적 요건을 충족시켜야 한다.

나. 양 당사자가 주주총회에서 본 합병에 대한 승인을 받는다.

다. 본 합병에 대하여 정부에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없다.

라. 본 합병계약에 포함된 합병당사자들의 모든 진술 및 보증이 본 합병계약 체결일 현재 진정하고 정확하며 합병기일까지 위 당사자들의 모든 진술 및 보증이 중요한 부분에 있어서 모두 유지되어야 한다. 양 당사자는 본 합병계약서 체결 이후 합병기일 이전까지 진술 및 보증의 중요사항 변경 시 사전통보 또는 협의의 조치를 취한다.

마. 합병당사자들이 본 합병계약에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.

바. 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조치이행, 조정 등의 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다.

사. "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

자. "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

<합병계약서>
제21조(계약의 변경, 해제, 해지)

① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

(i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

(iii) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우

(iv) 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

(v) "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

(vi) 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우

(vii) 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 아이비케이투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 5,000주, (주)위드인베스트먼트 보유 보통주 200,000주, 다름인베스트먼트(주) 보유 보통주 5,000주, 브라이트투자자문(주) 보유 보통주 5,000주, (주)로만자산운용 보유 보통주 5,000주 총 220,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호(개정전 규정 제4조의3 제1항 제2호) 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정사항]

“당사자들(*)”의 약정사항

(*) 당사자들 :

가. 당사자들은 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주 등”이라 한다)로써 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 “주주 등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 당사자들은 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.

나. 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 비상장회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정 제75조(합병상장 심사요건)]

① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.

1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것

가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것

나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다.

③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다.

④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우

가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것

나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것

다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다.

라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우

가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것

나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것

다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다.

⑥ 합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

합병회사의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.

정관 제58조에 의거 당사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제 9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한 당사는 정관 제58조 4항에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다. 

제 58 조 (회사의 합병)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

피합병법인인 (주)윙스풋은 정관 제 59조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다.

제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가계약일자 :
2022년 03월 17일

평 가 기 간 :
2022년 03월 18일 ~ 2022년 04월 22일

제 출 일 자 :
2022년 04월 22일

평 가 회 사 명:
회계법인 현

대 표 이 사 :
윤 석 진 (인)

본 점 소 재 지:
서울특별시 강남구 도산대로 149 진우빌딩 8층

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 오 승 만 (인)
(전화번호) 02-6205-4635

I. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 윙스풋을 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 본합병으로 합병법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사는 존속하고, 피합병법인인 주식회사 윙스풋은 소멸되어 해산합니다.

본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거 주권상장법인인 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

II. 합병비율에 대한 평가

1. 합병당사회사 개요

본 합병의 당사회사인 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 윙스풋의 개요는 다음과 같습니다.

구분
합병법인
피합병법인

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
김 판 석
황 성 웅

주소
본 사
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11
서울시 중구 명동길 58

연락처
02-6915-5573
02-539-6130

설립연월일
2019년 09월 02일
2007년 03월 15일

납입자본금(주1)
312,000,000원
623,000,000원

자산총액(주2)
7,146,340,429원
41,002,237,290원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
1명
69명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 3,120,000주
보통주 124,600주

액면가액
100원
5,000원

(출처 : 합병당사회사 제시자료 및 전자공시시스템 사업보고서)
(주1) 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 주식수 및 자본금입니다.
(주2) 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 자산총액입니다.
(주3) 2021년 12월 31일 현재 종업원수입니다.

2. 평가개요

합병당사회사는 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사와 주식회사 윙스풋 간의 합병을 실시함에 있어 2022년 04월 22일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인바 동 주요사항보고서상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련 규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 165조의4, 동법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조, 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.1 외부평가기관의 개황

구분
내용

회사명
회계법인 현

대표이사
윤 석 진

본점소재지
서울특별시 강남구 도산대로 149 진우빌딩 8층

목적사업

1) 회계감사업무

2) 회계에 관한 감정ㆍ증명ㆍ계산ㆍ정리ㆍ입안에 관한 업무

3) 원가계산업무 및 원가검토업무

4) 법인설립ㆍ청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 입안업무

5) 세무에 관한 대리 또는 자문업무

6) 경영자문ㆍ신용조사 및 평가업무

7) 기업의 자산ㆍ부채 및 지분에 대한 평가업무

8) 기업매수, 매도 및 합병에 관한 업무

9) 정부, 공기업, 공공기관 및 기타 일반기업에 대한 사업타당성 검토업무

10) 경영ㆍ경제정보의 조사수집 및 분석업무

11) 전산과 정보서비스 용역업무

12) 학술연구용역

13) 온실가스 에너지 목표관리제 및 배출권거래제 등과 관련된 온실가스 배출량 및

에너지 사용량에 대한 제반 검증업무

14) 기업내부 통제구조에 관한 인증 및 자문업무

15) 부동산 컨설팅 업무
16) 법인ㆍ개인 및 주한외국인(법인포함)의 내부경영, 노사문제에 관련된 컨설팅 
서비스 업무
17) 고객회사 사업주의 위임에 따라 고용보험 및 산업재해보상보험의 보험료징수등에 관한 법률시행령 제46조에 규정된 보험에 관한 사무의 대행업
18) 상기 각 호 업무에 부대되는 교육 및 출한 업무
19) 기타 공인회계사법 제 2조의 규정에 의한 직무와 상기 각 호에 부대되는 업무

2.2 외부평가기관의 독립성

외부평가기관인 회계법인 현은 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 윙스풋과 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

3. 평가방법 

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

3.1 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로100분의30의 범위내에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 16.67%로 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

3.2 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 평가하였습니다.

3.2.1 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2022년 04월 15일입니다.

3.2.2 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표(2021년 12월 31일)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(가)
분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(나)
분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

(다)
분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차이를 차감

(라)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(마)
분석기준일 현재 자기주식을 가산

(바)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(사)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(아)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

(자)
기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

3.2.3 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행 및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되어, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 일관성있는 배당 실적이 존재하지않으므로 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인을 평가하는데 있어 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 개별위험을 고려하지 않고 자본환원율을 일률적으로 적용한다는 단점이 있습니다.

3.3 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다. 

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하도록 되어 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × (평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 + 평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산) ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하되, 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하도록 되어 있습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 합니다.

요건 1.
주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2.
주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3.
상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4.
최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

III. 합병비율 평가결과

1. 합병비율 평가요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

a. 기준시가
2,400
해당사항 없음

b. 할증률(할인율)(주2)
(-)16.67%
해당사항 없음

B. 본질가치(주3)
해당사항 없음
200,899

a. 자산가치
1,896
131,541

b. 수익가치
해당사항 없음
247,137

C. 상대가치(주4)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주(주5)
2,000
200,899

E. 합병비율
1
100.4495000

(주1) 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 1호에 따라 산정한 기준주가이며, 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가의100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로할 수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(16.67%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.
(주3) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주4) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주5) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율(16.67%)을 반영한 평가가액 2,000원으로 평가하였으며, 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 평가하였습니다.

2. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액를 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

기준시가
2,400

할증률(할인율)
(-)16.67%

기준시가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액(A)
2,000

1주당 자산가치(B)
1,896

합병가액 (Max [A, B])
2,000

(출처 : 한국거래소, 회계법인 현 Analysis)

2.1 합병법인의 기준시가 산정

합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 04월 22일)과 합병계약을 체결한날(2022년 04월 22일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 04월 21일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2022년 03월 22일 ~ 2022년 04월 21일
2,332

B. 최근 1주일 가중산술평균종가

2022년 04월 15일 ~ 2022년 04월 21일

2,423

C. 최근일 종가
2022년 04월 21일
2,445

D. 기준시가 ([A + B + C] ÷ 3)
2,400

(출처 : 한국거래소, 회계법인 현 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2022년 04월 21일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량(원)

2022-04-21
2,445
28,225
69,010,125

2022-04-20
2,445
23,740
58,044,300

2022-04-19
2,425
25,005
60,637,125

2022-04-18
2,420
13,283
32,144,860

2022-04-15
2,380
25,855
61,534,900

2022-04-14
2,330
78,286
182,406,380

2022-04-13
2,420
28,368
68,650,560

2022-04-12
2,400
57,813
138,751,200

2022-04-11
2,355
17,293
40,725,015

2022-04-08
2,345
5,876
13,779,220

2022-04-07
2,345
14,197
33,291,965

2022-04-06
2,340
49,069
114,821,460

2022-04-05
2,315
23,111
53,501,965

2022-04-04
2,275
59,840
136,136,000

2022-04-01
2,225
19,185
42,686,625

2022-03-31
2,185
8,058
17,606,730

2022-03-30
2,165
3,367
7,289,555

2022-03-29
2,150
9,486
20,394,900

2022-03-28
2,150
9,997
21,493,550

2022-03-25
2,145
3,647
7,822,815

2022-03-24
2,150
3,139
6,748,850

2022-03-23
2,140
11,833
25,322,620

2022-03-22
2,145
16,825
36,089,625

최근 1개월 합계
535,498
1,248,890,345

최근 1주일 합계
116,108
281,371,310

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2,332

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2,423

C. 최근일 종가
2,445

D. 기준시가 (D = [A + B + C] ÷ 3)
2,400

(출처 : 한국거래소, 회계법인 현 Analysis)

2.2 합병법인의 자산가치 산정 

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
5,915,281,995

나. 조정항목 (A-B)
-

A. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 
 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액(가 + 나)
5,915,281,995

라. 발행주식총수(주2)
3,120,000

마. 1주당 순자산가치(다 ÷ 라)
1,896

(출처 : 합병법인 제시자료, 회계법인 현 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수입니다.

3. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

A. 본질가치 [(a x 1 + b x 1.5) ÷ 2.5]
200,899

a. 자산가치
131,541

b. 수익가치
247,137

B. 상대가치(주1)
해당사항 없음

C. 합병가액(주2)
200,899

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 
(주2) 본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 피합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 내역은 다음과 같습니다.

일자
매도자
매수자
거래주식수
거래금액
주당 거래가격

2020-06-18
김영천
김영환
21,429
3,400,000,000
158,666

(2) 피합병법인의 최근 2년간 유상증자 내역은 존재하지 않습니다. 

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷주소
1주당 가격

K-OTC
http://www.k-otcbb.or.kr
해당사항 없음

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

(4) 검토의견

최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었으며, 거래가격정보를 알 수 있는 거래는 모두 주주 간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래였습니다. 

또한 피합병법인의 최근 2년간 유상증자 및 기타 자본거래 현황은 존재하지 않으며, 장외시장(38커뮤니케이션, 프리스탁 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다. 

검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인 '문단30'의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

3.1 피합병법인의 본질가치 산정

3.1.1 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
16,397,395,107

나. 조정항목 (A-B)
(7,359,501)

A. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

B. 차감항목
7,359,501

(1) 실질가치 없는 무형자산(주2)
7,359,501

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
16,390,035,606

라. 발행주식총수
124,600

마. 1주당 자산가치 (다 ÷ 라)
131,541

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재 실질 가치가 없는 다음의 무형자산을 차감하였습니다.

(단위 : 원)

구분

금액

소프트웨어
7,359,501

(출처 : 피합병법인 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

3.1.2 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 'IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역'에 기술되어 있습니다.

(단위 : 천원, 주)

내역
금액

가. 추정기간 영업현금흐름 현재가치
14,593,971

나. 영구현금흐름 현재가치
27,286,060

다. 영업가치
41,880,031

라. 비영업자산
6,949,111

마. 기업가치(다+라)
48,829,141

바. 이자부부채의 가치
18,035,909

사. 자기자본의 가치(마-바)
30,793,233

아. 발행주식수
124,600

자. 주당 수익가치(원)(사÷아)
247,137

(출처 : 피합병법인 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

3.2 피합병법인의 상대가치 산정 

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다. 이에 따른 유사회사 산정 검토결과는 다음과같습니다.

3.2.1 유사회사 선정요건 

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1
주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2
주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3
상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4
최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인의 요건을 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

3.2.2 유사회사의 검토결과 

피합병법인인 주식회사 윙스풋은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 '생활용품 도매업(표준산업분류 G464)'을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "패션 브랜드 유통 및 신발 도소매업"입니다.

본 평가인의 검토결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인'생활용폼 도매업'에 해당되는 주권상장법인은 5개사(코넥스상장법인제외)로서 동 5개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 무관한 3개 회사를 제외한 2개 회사를 유사회사로 보았으며, 같은방식으로 "섬유, 의복, 신발 및 죽제품 소매업"에 해당되는 주권상장법인은 8개사(코넥스상장법인 제외) 중 7개 회사를, "상품종합 도매업"에 해당되는 주권상장법인은 3개사(코넥스상장법인 제외) 중 2개 회사를, "봉제의복 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 23개사(코넥스상장법인 제외) 중 2개 회사를, "신발 및 신발 부분품 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 1개사(코넥스상장법인 제외) 중 1개 회사를, "플라스틱제품 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 1개사(코넥스상장법인 제외) 중 1개 회사를, "가죽, 가방 및 유사제품 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 1개사(코넥스상장법인 제외) 중 1개 회사를, "기타전문 도매업"에 해당되는 주권상장법인은 4개사(코넥스상장법인 제외) 중 1개 회사를 유사회사로 보아, 총 17개사를 유사회사로 보고 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산과 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액 산정시 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하였습니다.

3.2.3 유사회사 조건 충족여부 검토

(1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류업종 분류인 '생활용품 도매업(표준산업분류 G464)'에 해당되는 주권상장법인 5개사(코넥스상장법인 제외)와 추가로 소분류업종 분류인 '섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업(G474)', '상품 종합 도매업(G468)', '봉제의복 제조업(C181)', '신발 및 신발 부분품 제조업(C192)', '플라스틱제품 제조업(C141)', '기타 전문 도매업(G467)'에 해당되는 주권상장법인 46개사(코넥스상장법인 제외)에 대하여 주요 매출부문(패션 브랜드 유통 및 신발 도소매업)이 피합병법인과 무관한 기업을 제외한 17개의 주권상장법인을 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류하였습니다.

회사명
주요 매출 부문
유사기업여부

신세계인터내셔날
패션 및 라이프스타일 유통 사업
충족

LS네트웍스
브랜드 유통 사업 및 신발소매업을 포함한 브랜드 사업
충족

한세엠케이
TBJ, 버커루와 같은 캐쥬얼 브랜드 및 신발 판매
충족

휠라홀딩스
신발 중심 패션 사업
충족

지엔코
Thursday Island 등 브랜드 유통, 컴퍼터블 여성용 의류 및 신발 판매
충족

토박스코리아
프리미엄 유아동 슈즈 셀렉숍, 유명 브랜드 제품 유통 및자사 브랜드 제품 판매
충족

화승엔터프라이즈
아디다스, 나이키, 언더아머를 주 고객으로 둔 신발 ODM
충족

화승인더스트리
아디다스(82%)를 주 고객으로 둔 신발 ODM
충족

영원무역
의류, 신발, 가방 제조OEM사업 및 브랜드 유통 사업
충족

코웰패션
언더웨어, 레포츠/패션, 잡화 제품 및 상품 판매
충족

에스제이그룹
패션 브랜드 전문 기업으로 캉골과 같은 브랜드를 전개, 백화점 및 면세점 중심의 유통채널
충족

까스텔바작
점퍼, 바지, 신발 등 스포츠웨어 제조 및 판매
충족

파나케이아
신발 및 의류 유통사업
충족

모다이노칩
의류, 섬유 판매 및 판매대행 사업
충족

젬백스링크
해외 의류잡화 도소매 사업
충족

감성코퍼레이션
SNOWPEAK 등 패션 브랜드, 의류, 용품, 신발 등 제조 및 유통
충족

코데즈컴바인
코데즈컴바인과 Jockey 등 브랜드 의류 및 언더웨어 도소매 사업
충족

F&F
Discovery, MLB, Duvetica 등 브랜드를 통하여 의류, 모자등을 제조 및 유통
미충족

인바이오젠
신발 유통 사업, 키오스크, F&B사업 등
미충족

삼성물산
건설부문, 상사부문, 패션부문, 리조트부문, 식자재유통 부문, 바이오 부문 사업
미충족

형지엘리트
학생 교복 및 용품을 제조 및 판매 등 엘리트사업
미충족

패션플랫폼
레노마레이디, 보니스팍스, 르샵 등 브랜드, 여성용 의류 및 정장 제조 사업
미충족

신원
해외 생산기지를 기반으로 GAP 등 니트 및 스웨터 OEM/ODM 방식으로 생산 수출
미충족

윌비스
니트와 수영복 등 섬유 사업
미충족

쌍방울
내의류 및 의류를 포함한 섬유류의 제조 및 유통 사업
미충족

비비안
여성용 파운데이션, 란제리 스타킹, 카바링사 제조 및 판매
미충족

신성통상
니트 의류 수출 OEM 사업, TOPTEN10 등 SPA 브랜드
미충족

SG세계물산
숙녀복, 캐주얼의류, 아동복 등이 패션 사업, 의류 수출
미충족

그리티
내의류 판매 및 생산
미충족

진도
모피 제품 및 모피 의류를 주력 제품으로 하는 도소매업
미충족

국동
니트 의류 등 수출, 생산 및 판매
미충족

인디에프
조이너스, 꼼빠니아 등 브랜드, 투피스, 하프코트, 자켓 등판매
미충족

호전실업
글로벌 브랜드 OEM 사업, 스포츠웨어 및 특수기능성 아웃웨어 공급
미충족

리노스
캐쥬얼 스트리트 백 등 패션잡화 사업 및 IT 사업
미충족

신영와코루
여성 내의류 전문 생산 및 판매
미충족

배럴
스포츠 의류, 스포츠 용품의 제조 및 유통업
미충족

BYC
이너웨어 및 잠옷 등 도소매 사업
미충족

원풍물산
남성복 정장, 캐쥬얼 전문 생산 및 판매 사업
미충족

에스티오
남성캐릭터캐주얼, 라이프스타일웨어 등 셔츠, 정장 외 남성패션제품 생산 및 판매
미충족

한섬
브랜드 가치가 높은 고가 브랜드 중심 의류 유통 사업
미충족

태평양물산
의류제조 및 판매, 우모 가공 및 판매, 쌀가루 가공 및 판매, 침구류 가공 및 판매, 부동산 임대
미충족

크리스에프앤씨
골프웨어 중심 의류 유통 사업
미충족

대현
모조에스핀, 주크, 씨씨콜렉트와 등 브랜드 영업 중심 여성복 전문 패션 사업
미충족

한세실업
GAP KOHLS, PINK, H&M 등 브랜드 ODM 사업, 패션 수출 사업, 주요 제품은 니트 및 캐쥬얼
미충족

형지I&C
의류 등 백화점, 아울렛에 영업망을 갖추고 있는 셔츠, 타이, 악세사리 전문 사업
미충족

티비에이치글로벌
마인드브릿지, 쥬디쥬디 등 라이선스 남성, 여성의류 사업
미충족

(출처 : 한국거래소, 전자공시시스템 DART 및 회계법인 현 Analysis)

(2) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토

주요 매출부문이 피합병법인과 유사한 주권상장법인 17개사 중 최근 사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.

(단위: 원)

회사명
최근사업연도 
주당법인세비용차감전 
계속사업이익 요건
최근사업연도
주당순자산 요건
유사기업요건 
충족여부

금액
충족여부
금액
충족여부

윙스풋
21,338

131,600

(+30%)
27,739

171,080

(-30%)
14,937

92,120

신세계인터내셔날
14,763
미충족
100,789
충족
미충족

LS네트웍스
1,025
미충족
7,025
미충족
미충족

한세엠케이
(1,839)
미충족
3,635
미충족
미충족

휠라홀딩스
8,441
미충족
37,966
미충족
미충족

지엔코
(170)
미충족
1,366
미충족
미충족

토박스코리아
73
미충족
591
미충족
미충족

화승엔터프라이즈
36
미충족
9,087
미충족
미충족

화승인더스트리
232
미충족
11,473
미충족
미충족

영원무역
10,184
미충족
54,934
미충족
미충족

코웰패션
991
미충족
5,004
미충족
미충족

에스제이그룹
2,797
미충족
10,607
미충족
미충족

까스텔바작
(1,070)
미충족
10,610
미충족
미충족

파나케이아
(43)
미충족
3,691
미충족
미충족

모다이노칩
170
미충족
4,731
미충족
미충족

젬백스링크
461
미충족
2,276
미충족
미충족

감성코퍼레이션
4
미충족
373
미충족
미충족

코데즈컴바인
157
미충족
1,444
미충족
미충족

(출처 : 한국거래소, 전자공시시스템 및 회계법인 현 Analysis)

이에 따라 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

1. 피합병법인에 대한 이해 

1.1 산업에 대한 이해 

1.1.1 산업의 개요 

피합병법인은 패션 라이프스타일 브랜드 멀티샵 사업 및 신발, 의류, 악세사리, 스포츠용품 도소매업 등을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 관련 산업의 내용은 다음과같습니다.

(1) 패션산업의 특성

패션산업은 감각과 시대의 가치를 창조하는 이미지 산업으로서 단순한 제조업과는 달리 소비자의 감성과 욕구를 디자인에 반영 및 상품화하여 다양한 이미지와 고감도의 마케팅 전략으로 완성되는 복합 산업입니다.

인간의 기본 생활욕구인 의식주 중에 '의' 부문을 충족시키는 필수 산업이며, 소득이 높아지면 패션은 의복의 개념에서 자기 표현, 생활문화의 개념으로 변화하는 특징이 있습니다. 또한 상품이 지닌 가치에 더하여 상품 외적인 가치, 즉 심리적 가치를 창조하는 고부가가치 산업으로서 물성적 가치를 넘어 유행이나 브랜드 이미지, 디자인, 소재, 미적 감각, 표현법에 따라 부가가치를 높일 수 있으며 브랜드 이미지나 스타일 등에 의한 고부가가치화가 가능한 대표적인 산업입니다.

과거 기존의 봉제중심의 산업에서 고도의 제품생산기술, 전문 디자이너 등의 패션 고급인력, 대형 및 전문화된 유통망의 확충 등 전반적인 산업 기반의 향상과 소비자의 고감도 패션에 대한 욕구, 10대~30대 초반이 여성의류의 소비주체로 부상, 전문여성인력의 경제활동 증대, 브랜드 컨셉 및 인지도에 따른 패션 마니아 증가 등 산업전반에 걸친 변화로 패션산업은 새로운 부가가치 산업으로 재탄생하였습니다.

(2) 패션산업의 세부 분류

패션산업은 패션상품의 생산과 판매에 관련되는 모든 산업을 의미하며, 소재부터 제조, 유통까지 가치사슬을 형성하고 있습니다. 세부 분류로는 크게 파이버 산업, 텍스타일 산업, 어패럴 산업, 유통산업으로 구분되며. 각 분류에 대한 제품 및 서비스 분류는 아래와 같습니다.

[패션산업 제품 및 서비스 분류]

파이버 산업

텍스타일 산업

어패럴 산업

유통 산업

패션산업군

천연섬유

인조선유

합성섬유

섬유회사

직물회사

직조회사

편직회사

염색, 가공회사

원단상사

남성복 / 여성복

아동복 /유아복

스포츠웨어

진즈웨어

언더웨어

백화점 / 전문점

할인점 /쇼핑몰

재래시장

무점포 마켓

패션관련

산업군

신발업 / 가방업 / 액세서리업 / 모자업 / 화장품업

패션지식

산업군

패션전문신문 / 잡지 / 광고 대행업 / 패션 스튜디오

바잉오피스 / 스타일링오피스 / 패션컨설팅 오피스

패션전문교육기관 / 패션정보연구소

[패션산업의 가치사슬]

패션산업의 구조.jpg

[2022년 패션산업 키워드 - A TEMPO]

Business

Across the Fashion: 패션을 가로지르는 업(業)의 확장

Consumer

Taste-commerce: 취향이 우선하는 소비

Style

Encounter Y2K Fashion: Y2K 패션과의 조우

Market

Metaverse is coming: 주목받는 메타버스

Brand

Purpose-driven Brand: 목적지향 브랜드의 성장

Solution

Organic Growth Strategy: 유기적 성장 전략 수립

(출처: 삼성패션연구소, 2022)

COVID-19가 회복국면에 접어들면서 2022년 패션산업의 새로운 키워드는 'A TEMPO'로 자리잡고 있습니다. 각 분야별로 살펴보면, 비즈니스 관점에서는 소비자들의 관심사가 의복에서 식, 주 등 라이프스타일 영역으로 옮겨간 터라, 많은 패션 브랜드들이 차별화된 브랜드 경험을 제공하고자 F&B 비즈니스로의 진출 등 새로운 영역(Across the Fashion)에 도전하고 있습니다.

소비 관점에서는 소비의 의미 변화가 이어지며 취향에 의한 소비가 지속될 것으로 전망됩니다. 자신의 취향에 맞는 것들로만 옷장을 채우고 느끼는 기분 좋은 감정, '워드로브 웰빙(Wardrobe Well-being)'이 부각되고 있습니다. 유행을 소개하고 전파하는 인플루언서들은 점점 더 자신의 취향을 전파하고 있으며 확고한 취향을 갖고 있는 인플루언서들은 이를 비즈니스로 성장시키는 등 개인의 취향이 우선하는 소비가 트렌드로 자리잡고 있습니다.

스타일의 관점에서는 1990년대와 2000년대 초반을 뜨겁게 달구었던 세기말의 Y2K(Year 2000) 패션이 최근 다시 등장하여, 사랑스러우면서도 화려한 컬러 패턴 조합 등2000년대 서양 하이틴 스타들의 감성이 묻어나는 아이템들이 재조명 받는 추세입니다. 신체를 과감하게 드러내는 바디컨셔스 실루엣과 컷아웃 아이템들이 다시 나타나고, '워크프롬홈(Work form home)'의 재택 패션을 대신하는 화려하고 대담한 파티룩이 재차 주목받고 있습니다. 라운지 패션에 밀려났던 테일러링도 여유로운 핏으로 편안함과 포멀함의 균형을 맞추며 재등장하고, 즐겁고 행복한 기분을 이끄는 도파민 컬러와 다채로운 플로럴 모티브와 프린트의 향연으로 억눌렸던 팬데믹 기간을 보상받듯 그 어느 때보다 화려한 시즌을 맞이하고 있습니다.

새로움을 추구하는 패션업의 숙명은 떠오르는 메타버스를 신성장동력으로 규정했으며, 럭셔리 브랜드들이 앞다투어 활용하기 시작한 메타버스 플랫폼에서의 격전이 더욱 심화되고 있습니다. 실재하는 것에 국한되지 않고 실물 없는 가상세계에서도 희소성과 차별화는 중요한 요인으로 작용하여 디지털 세계를 살아가는 현재의 소비자들은 직접 입고 경험할 수 없는 가상세계의 패션에서도 가치를 부여하고 있습니다. 이미 광고계에서도 메타 휴먼 모델들이 활약하고 있으며, 소비자들은 각종 명품 브랜드의 가상스토어에서 신상백을 구입하고 블록체인 기반 아래 디지털 컬렉션을 사고 팔고 있습니다. 직접 신을 수 없지만 희소성을 가진 한정판 스니커즈 역시 NFT로 거래 가능한 메타버스 내 인기 아이템으로 급부상 중이며 해외 명품에서 촉발된 메타버스 경쟁은 곧 국내에서도 치열해질 것으로 예상됩니다.

브랜드도 제품 판매를 목적으로 하기보다는 소비자와 함께하기 위한 변화를 예고하고 있습니다. 기존에 한정판 제품들을 내세우는 전략 대신 컬렉션에 영감을 주었던 자연물의 신비로움을 담은 컷으로 채우고 자신의 브랜드 철학을 드러내는 목적 지향적인 방식으로 운영되고 있습니다. 패션 브랜드의 목적 지향적 브랜드로의 관점 변화는 다양성과 포용성, 지속가능성의 추구와 맞물리며 소비자와 교감하는 브랜드의 필수 조건으로 자리잡고 있습니다. 동시대적인 트렌드를 디자인에 담는 것만큼이나 동시대의 시대정신을 담는 것이 패션 브랜드의 사명으로 부각되며, 언제 어디서나 일관되게 전달되는 브랜드의 세계관은 소비자의 마음을 움직이고 신뢰받는 브랜드의 핵심요소로 자리매김하고 있습니다.

패션산업은 다시금 유기적인 성장전략을 도모하고 있습니다. M&A 등을 통한 비유기적 성장 전략을 벗어나 신사업 진출 사례가 많아지고 있으며, 단순히 동일 업종이거나, 가치사슬 상 인접해 수직적 계열화가 가능하다고 해서 관련성이 높은 업종이라고 판단하기 보다는 업(業)의 개념과 역량 측면에서 적합성이 높은 영역을 공략, 유기적 성장 전략으로 성장동력을 찾는 사례가 늘고 있습니다.

1.1.2 산업의 특성 

(1) 패션산업

① 경기변동에 민감도가 높은 산업

패션산업은 내수 위주의 산업구조로 국내 경기 변화에 대한 민감도가 타 산업 대비 높은 편입니다. 한국은행에서 조사한 소비자 심리지수 및 의류비 지출전망 추이에 따르면, 개인들의 의류에 대한 예상 소비 지출은 소비자들의 경제에 대한 전반적 인식을 종합적으로 파악할 수 있는 지표인 소비자 심리와 높은 상관관계를 나타내고 있습니다. 또한 개인들의 소비지출은 가처분소득과 밀접한 관계를 나타내고 있어, 패션 및 의류산업은 경기변동에 민감하다고 볼 수 있습니다.

한편, 의류 복종별로 경기변동에 대한 민감도는 다소 차이가 존재하는데, 일반적으로신사복이 경기변동 민감도가 가장 높은 편입니다. 반면 명품의류시장의 소비층은 제한적이며, 주 소비층인 고소득층의 소비는 저소득층 또는 중산층보다 경기에 민감하게 반응하지 않는 등 명품의류, 여성복, 캐주얼은 상대적으로 경기변동의 영향이 적고 늦게 나타나는 특성이 있습니다.

② 계절성이 높은 산업

일반적으로 겨울제품의 단가가 타 계절제품의 단가보다 높기 때문에 S/S(봄/여름)보다는 F/W(가을/겨울)의 매출 비중이 상대적으로 크며, 그 중에서도 3분기보다는 4분기의 매출이 상대적으로 큰 경향이 있습니다.

③ 브랜드 산업

해외 브랜드 시장에서는 유명한 해외브랜드의 보유 및 발굴, 유통망의 선점 및 확장 능력이 무엇보다 중요하며 그런 측면에서 우리나라의 명품시장은 주로 대기업간의 명품브랜드 유치 및 유통망 확장을 위한 경쟁이 주를 이루고 있습니다. 여성복, 남성복이나 유아동복, 스포츠웨어 등 패션 사업은 경쟁업체가 많아 경쟁이 심하며, 짧은 패션 주기의 특성 때문에 쉽게 모방될 수 없는 브랜드 이미지나 제품 스타일을 바탕으로 차별화 요소가 형성됩니다.

④ 유행에 민감한 산업

패션산업은 대체로 패션이나 유행이라고 하는 시간과 싸우며 사람들의 욕구를 탐색하면서 시대를 타이밍에 맞게 선취하고, 매력적인 상품을 제공하는 일로 숙명지어진 산업으로서 의복이라는 물건을 팔면서도 그 실제는 정보나 소프트서비스, 라이프스타일의 제공이 요구되는 산업입니다.

⑤ 유통채널의 변화

패션산업의 가장 큰 변화의 흐름은 Digital Transformation으로 그 속도 역시 가장 급진적인 예상마저 뛰어넘으며 지금 우리 시대 패션 소비산업 생태계 변화의 핵심이자 지렛대로 자리매김하고 있습니다. 온라인 유통채널 소비의 점유율이 엄청나게 빠르고 크게 늘어가고 있으며 백화점 등 오프라인 유통기업의 제 1경영전략이 'Online first'로 바뀌고 있는 추세입니다. 온라인 유통 채널이 가져다 준 패션 소비 편익의 상향 평준화는 보다 유연한 옴니채널(Omni-channel)을 통해 발현되고 있으며 채널 지향적 패션 콘텐츠의 제공은 더욱 가속화 될 것으로 보입니다.

⑥ 다품종 소량생산 산업

국내 의류산업 여건상 인건비, 설비 등의 요인으로 저가로 대량생산하기 어려워 한두가지 디자인을 개발해 판매하고자 하는 소매업체에 따라 디자인이나 소재를 조금씩 변형하는 방식으로 가격대를 맞추고, 타깃 소비자를 공략하는 다품종 소량생산 시대가 도래하였으며, 이에 따라 디자인의 가치는 더욱 높아지고 있습니다.

(2) 신발산업

① 트렌드에 민감하고 라이프 사이클이 짧은 산업

신발 산업은 패션 산업과 동일하게 그 시대의 트렌드에 많은 영향을 받으며, 최근에는 트렌드의 주기가 점점 짧아짐에 따라 신발 제품들의 라이프 사이클 또한 짧아지고있습니다. 이에 따라 신발 산업 또한 일반적인 제조업에서 추구하는 대량 생산체계에서벗어나 다품종 소량 생산 방식으로 운영되고 있습니다. 따라서, 트렌드 및 소비자의 라이프 스타일에 맞춘 발빠른 대응이 요구되며, 생산 의사결정에 있어 타 산업보다 유연성이 많이 요구되는 산업입니다.

② 다양한 니즈에 기반한 고부가가치 산업

신발은 과거 인간의 발을 보호하고, 의식주에 있어 '의' 부분을 담당한 필수소비재로써의 역할을 넘어서, 최근에는 패션산업과 동일하게 다양한 소비자의 니즈에 맞춰, 브랜드 가치, 소비자 정체성, 직업 및 기능적 특수성 등 복합적인 가치를 실현하는 문화 상품으로 변화하였습니다. 특히, 신발이 가지고 있는 물리적 가치에 더해 브랜드 고유의 이미지에서 창출되는 소비자의 심리적 효용감이 신발의 부가가치를 훨씬 높이며, 고객로열티 및 재구매율 측에서 경쟁력을 확보할 수 있습니다. 따라서 신발 산업에 속한 기업들에게 있어 좋은 브랜드 이미지 메이킹은 부가가치를 높이는 중요한 요소가 될 수 있습니다.

③ 경기변동에 민감한 산업

신발 산업은 소비재 산업의 한 부분으로서 국내외 경제 성장 및 경기 변동에 민감하게 반응하며 특히나 민간소비 및 가계 소득이 소비자의 수요와 높은 상관관계가 있습니다. 신발의 국제적 분업화에 따라 신발의 브랜드 산업은 국내의 경기변동에 민감한반응을 보이고, 신발 OEM 및 ODM 업체의 경우 국외의 글로벌 경기변동에 민감한 특징을 가지고 있습니다. 또한 소비자의 소득수준의 변화는 신발의 구매지수 및 지출전망에 있어 큰 영향을 미치고 있습니다. 따라서 국내외 경기 활성화 및 소비자의 소득 수준 및 구매 심리 개선이 신발 산업의 활성화에 큰 영향을 끼칠 것으로 예상됩니다.

④ 규제에 민감한 산업

패션 및 신발 시장에서 발생할 수 있는 디자인과 관련된 산업재산권, 저작권 등의 소송 문제를 다뤄야 하기 때문에 저작권법, 디자인보호법, 부정경쟁방지법 및 영업비밀보호에 관한 법률, 상표법 등의 범위 내에 있습니다. 또한 신발 시장은 준대규모점포,백화점, 아울렛 등등 다양한 유통채널의 영향을 크게 받으므로 유통산업과 관련된 유통산업발전법의 규율이 매출에 큰 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 패션 및 신발 디자인에 기능적인 요소가 포함되어 있다면, 이는 특허/실용신안법으로 보호 받을 수 있습니다. 기능적 요소의 난이도가 높은 기술 등에 관한 것이라면 특허법의 보호 대상이 되며, 난이도가 높지 않더라도 물품의 형상이나 구조 또는 조합에 관한 것이라면 실용신안법의 보호대상이 됩니다. 이처럼 신발 산업은 제작 측면에 있어서 브랜드 및디자인의 저작권, 재산권 등의 권리에 관한 법의 규제를 받을 수 있고, 유통 측면에 있어 관련 유통채널이 유통산업발전법 등의 제한을 받는다면 기업의 매출에 직접적으로 영향을 받을 수 있습니다.

1.1.3 시장 규모 및 전망 

(1) 글로벌 패션 시장

전세계 패션 시장 규모는 향후 해마다 증가할 것으로 예상되는데, 이는 COVID-19로 인한 보복소비 증가와 패션기업의 온라인 채널 다각화 등에 따른 실적 상승이 커지고있기 때문으로 보입니다.

이에 따라 글로벌 브랜드 기업을 중심으로 패션산업에 대한 투자와 소비는 지속적으로 증가할 것으로 나타나고 있습니다. 글로벌 시장조사기관인 맥킨지에서 2021년에 발표한 ‘State of Fashion 2022 전망 보고서’에 따르면 세계 패션산업은 2022년에회복될 것이며 패션 판매시장은 2019년 수준을 약 3%~8% 초과할 것으로 전망하였습니다. 시장의 회복은 중국과 미국, 유럽 등을 중심으로 강하게 반등할 것이라고 예상하였습니다.

McKinsey Global Fashion Index(MGFI)에 따르면, 패션산업은 2020년에 처음으로 부(-)의 경제적 이익을 기록하였으며 2021년 상반기 실적이 반등함에 따라 2022년에는 플러스 성장세로 복귀하는 V자 모양의 반등으로 나타날 것으로 전망하고 있습니다. 가장 큰 위험요소는 공급망 압력으로 회복 속도에 걸림돌이 될 위험이 존재하며 대부분의 패션 기업들이 가격 인상을 피해가지 못할 것으로 예상됩니다.

지역별로는 중국에서 패션산업의 모든 가치사슬 부문이 이미 COVID-19 이전의 판매 수준으로 돌아가고 있으며 특히 럭셔리 부문은 2021년 말까지 2019년 판매량보다 약 70%~90% 성장할 것으로 전망됩니다. 미국 소비자 심리는 긍정적인 방향으로 흘러가는 것으로 조사되었으며, 유럽의 경우 팬데믹 이전 판매 수준으로의 느린 회복에도 불구하고 2022년에 전년대비 더 나은 판매 실적을 전망하고 있습니다.

판매 형태로는 소셜 쇼핑의 브랜드 참여가 급증하고 있으며 소셜 커머스가 2022년 패션 사업에 영향을 미칠 3대 테마 중 하나로 꼽혔습니다. 메타버스는 대체 불가 토큰(NFT)을 생성 및 판매하고 게이머가 가상 패션 제품을 구매, 보관 및 거래할 수 있게 하는 등 디지털 제품으로 수익을 창출할 수 있는 패션 브랜드의 잠재고객 성장 및 수입 창출의 기회를 제공할 것으로 전망됩니다.

(2) 국내 패션 시장

[국내 패션 시장 매출 규모]

(단위 : 억원,%)

세분시장

2020년

규모

전년대비 증감률

캐주얼복

15조 6,056억

0.0

스포츠복

5조 9,801억

△10.1

신발

6조 1,051억

△2,2

남성정장

3조 8,810억

△4.4

여성정장

2조 6,677억

△10.3

가방

3조 638억

4.4

내의

2조 1,076억

0.0

아동복

9,120억

△14.4

세분시장

2021년 상반기 실적

2021년 하반기 전망

규모

전년대비
 증감률

규모

전년대비
 증감률

캐주얼복

7조 6,551억

9.5

9조 142억

4.7

스포츠복

2조 4,022억

6.0

4조 515억

9.1

신발

3조 930억

6.0

3조 4,089억

6.9

남성정장

1조 8,884억

22.7

2조 6,145억

11.6

여성정장

1조 6,007억

34.8

1조 3,832억

△6.6

가방

1조 2,470억

△2.1

1조 8,913억

5.6

내의

8,649억

△5.1

1조 1,713억

△2.1

아동복

4,870억

36.6

5,778억

4.0

(출처: 한국섬유산업연합회, 2021)

[국내 패션시장 시장규모 및 성장률 전망]

(단위 : 억원,%)

구분

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년(추정)
2022년(전망)

규모

424,704
432,181
416,441
403,228
433,508
464,070

성장률

△1.6
1.8
△3.6
△3.2
7.5
6.2

[2022년 국내 패션시장 복종별 시장규모 및 성장률 전망]

(단위 : 억원,%)

복종 / 규모
규모
성장률

캐주얼
175,230
5.1

신발
69,907
7.5

스포츠
71,305
10.5

남성정장
47,381
5.2

가방
33,819
7.8

여성정장
36,154
2.6

내의
21,235
4.3

아동복
10,917
2.5

패션시장 전체
464,070
6.2

경기 변동에 높은 민감도를 보이는 국내 패션산업은 최근 높은 성장률을 보이고 있습니다. 한국섬유산업연합회에서 발표한 "2021 Research Analysis & 2022 Market Forecasting"에 따르면 세계 경제회복과 국내 경제 반등, 그리고 국내 소비의 회복 등에힘입어 국내 패션시장 규모는 2021년 대비 2022년에 6.2% 성장한 46조 4,070억원에 이를 것으로 전망됩니다. 

특히 지난 2021년 국내 패션시장은 2020년 대비 7.5% 성장한 43조 3,500억원 규모로 추산돼 3년 만에 상승세로 전환되었습니다. 또한, 2022년에도 계속적으로 COVID-19의 지속 여부가 소비심리 회복의 장애 요소로 예측되는 가운데 보복소비 및 집콕 수요 확대 등 패션 시장규모의 상승기류는 여전히 유지될 것으로 전망되고 있습니다.

복종별로는 전체적으로 우상향 기조가 유지되는 가운데 스포츠웨어 시장과 신발, 가방시장도 기저효과에 힘입어 성장세가 예상됩니다. 수년간 지속된 침체의 늪에서 벗어나 2021년 성장세로 전환한 스포츠웨어 시장은 2022년에도 전년대비 10.5% 성장한 7조 1,305억원 규모가 예상됩니다. 신발 시장은 COVID-19로 인해 재택근무 증가에 따른 수요 감소로 어려움을 겪었으나 2022년에는 2021년에 이어 7.5% 성장한 6조 9,907억원으로 성장을 이어갈 것으로 기대됩니다. 가방시장은 2022년에도 성장이 예상되는 가운데 7.8% 성장한 3조 3,819억원의 규모가 예상됩니다. 캐주얼웨어 시장은 2년 연속 실적을 갱신하며 안정적인 성장이 지속될 것으로 예측되는 가운데 5.1% 성장한 17조 5,230억원의 규모가 전망됩니다. 여성정장 시장은 프리미엄 여성복 시장을 중심으로 긍정적인 상황이 예상되는 가운데 소폭이지만 안정적인 성장이 지속될 것으로 전망되며, 전년대비 2.6% 성장한 3조 6,154억원의 규모가 예측됩니다. 남성정장 시장은 수년간 지속된 침체의 늪에서 탈출해 5.2% 성장한 4조 7,381억원의 규모가 예상됩니다. 아동복 시장은 2년 연속 플러스 성장세가 예측되는 가운데 2.5% 성장한 1조 917억원의 시장규모가 전망됩니다. 내의 시장은 수년간 지속된 하락세에서 반등하여 4.3% 성장한 2조 1,235억원의 규모가 전망되고 있습니다.

[소매유통업태별 매출액 추이]

(단위 : 원)

소매유통업태별 매출액 추이.jpg

(출처: 통계청 서비스업동향조사, 소매판매액조사, 소매업태별 판매액)

통계청 서비스업동향조사 결과, 2020년 소매업태판매액은 475조 2,000억원으로 전년대비 0.4% 소폭 상승하였습니다. 지난 2017년 3.8%, 2018년 5.6%, 2019년 1.8%에 비해 상승폭이 대폭 감소하였으나 소비자물가상승률 0.5%(2017년 1.9%, 2018년 1.5%, 2019년 0.4%)보다 높은 편입니다.

2020년 소매업태별로 판매액을 살펴보면, 무점포 소매업이 24.2% 증가한 98조 8,745억원으로 대형마트 33조 7,778억원, 백화점 27조 3,800억원을 2배 이상 따돌리고 소매유통의 선도자 대열에 합류하였음을 알 수 있습니다. 무점포 유통의 성장흐름이 백화점, 대형마트와 같은 오프라인 매장에 큰 위협이 되고 있으며, 지난 몇 년간 국가가 정책적으로 활성화시킨 면세점은 COVID-19로 인해 해외여행 대폭 감소로 전년대비 37.6% 역신장한 15조 5,060억원을 기록하였습니다. 한편 전문소매점은 122조원으로 전년대비 9.9% 역신장하였습니다.

그 결과로 패션제품 관련 소매유통업태의 매출 비중을 보면, 전문소매점 25.7%, 무점포소매 20.8%, 대형마트 7.1%, 백화점 5.8%, 면세점 3.3%로 전년동기대비 각각 (-)2.9%p, 4.0%p, 0.2%p, (-)0.6%p, (-)2.0%p를 기록하였습니다.

[도소매업 주요 업태별 현황]

도소매업 주요 업태별 현황.jpg

(출처: 통계청 2019년 서비스업조사(제10차), 2021)

2021년도 발표한 통계청의 제10차 도매 및 소매업실태에 대한 조사 결과, 2019년도 섬유패션 품목관련 도매업체 수는 40,843개로 전년대비 1.7% 증가하였으며, 종사자수와 매출액도 모두 1.2%씩 소폭 증가하였습니다. 소매업태에서 백화점은 97개, 대형마트 488개, 면세점 55개로 섬유, 의복, 신발 및 가죽 제품 소매업 수는 151,580개로 전년대비 3.2%로 감소하였으며, 종사자 수 역시 2.0%로 감소하였으나 매출액은 2.3% 증가하였습니다. 의복소매업체는 113,179개로 4.0% 하락하였으며 신발소매업체와 가방소매업체는 수는 감한 반면 매출액은 각각 1.5%, 7.5% 증가하였습니다. 한편 최근 폭발적 성장을 보이는 무점포 소매업태는 사업체 수는 22.7% 증가한 반면에 종사자 수는 2.5%, 매출액은 13.0% 증가에 그쳤습니다.

[유통업태의 구분과 그 특징]

① 백화점
 - 대형 점포
 - 매대 포함
 - 롯데, 신세계, 갤러리아 등
② 복합쇼핑몰(쇼핑센터)
 - 패션점, 영화관, 식당 등
 다양한 유형의 소매점포가
 집적된 유통시설의 쇼핑몰
 - 코엑스몰, 가든파이브 등
③ 단독 브랜드 매장
 - 브랜드 운영 단일 점포
 - 브랜드 단독 상설할인점
 - 갤럭시, 빈폴, 나이키 등

④ 멀티샵
 - 다양한 패션의류브랜드를
 함께 판매하는 곳
 - 패션기업종합매장
 - LG패션, 코오롱, 한섬 등
⑤ 대형할인마트
 - Everyday low price를 표방
 하는 하이퍼마켓
 - 이마트, 홈플러스 등
⑥ 아울렛
 - 브랜드 제품을 할인해서
 판매하는 대형 복합브랜드
 점포
 - 마리오아울렛 등

⑦ 비메이커 보세
 - 브랜드 없는 패션의류제품
 판매 점포
 - 도소매전문 의류빌딩점
⑧ 인터넷 / 모바일
 - 제품을 인터넷에서 구매
 - CJ쇼핑, 현대쇼핑 등
⑨ TV / 홈쇼핑
 - 제품을 TV에서 구매
 - CJ쇼핑, 현대쇼핑 등

⑩ 전통재래시장(비메이커)
 - 주변 재래시장에서 브랜드
 없는 제품을 구매
 - 재래시장, 동네 상가 점포
⑪ 국외구매 / 해외구매
 - 한국 내 매장이 아닌 곳의
 제품을 구매
 - 해외직구 판매대행 등
⑫ 기타
 - 맞춤, 카탈로그
 - 방문판매 등

(출처: Korea Fashion Index, 2021)

4차산업혁명 시대에 들어 패션산업의 가장 큰 트렌드 중 하나는 윤리적이고 지속가능한 제품입니다. 전세계적으로 전통적인 오프라인 매장에 비해 환경 친화적인 전자상거래가 급부상하고 있으며, 중고 패션 매매, 패션제품 재활용 등 앞으로의 패션산업은 외적인 아름다움을 넘어 현명하게 제품을 구매하고 실용적인 패션에 더 관심을 갖게 만드는 보다 혁신적인 방법들이 등장할 것으로 기대됩니다

(3) 국내 신발 시장

1) 국내 전체 신발 시장 규모

[2010년~2020년 국내 신발 시장 규모 추이]

[출처: 유로모니터(Euro Monitor), 2021]

공신력 있는 시장조사기관인 유로모니터(Euro Monitor)에서 발표한 자료에 따르면, 국내 신발 시장은 2010년 3조 6,721억원 규모에서 10년만인 2020년에 약 50% 가까이 성장한 5조 1,334억원 규모에 도달하였습니다. 성장세가 가파른 제품군은 운동화류와 명품 등 디자이너 브랜드 신발이었습니다. 전체 신발 시장 중 절반 이상의 비중을 차지하는 운동화 시장 규모는 2020년에 2조 6,100억원을 기록하며 지난 10년간 45% 성장하였으며, 명품브랜드 시장 규모는 2배 가까이 커졌습니다. 반면 같은 기간 여성화 및 남성화 시장은 규모가 20% 넘게 줄었습니다.

2) 국내 신발 유통시장

최근 캐주얼한 옷차림을 선호하면서도 동시에 희소성을 중시하는 MZ세대가 주요 소비층으로 떠오르면서 신발 시장의 판도를 바꾸고 있습니다. 전통적인 여성화와 남성화를 밀어낸 자리를 스니커즈와 운동화가 채우면서 패션 및 유통기업들의 상품 대응 역시 달라지는 추세입니다.

이러한 흐름에 따라 유통업계도 새로운 움직임을 보이고 있습니다. 백화점에 스니커즈 편집숍, 멀티숍(여러 브랜드 제품을 모아서 판매하는 상점)과 한정판 운동화 전문 리셀숍이 입점하는가 하면, 해외 신발 브랜드나 편집 브랜드의 국내 진출도 잇따르고있습니다. 롯데백화점은 강남점과 평촌점 등 5개 지점에 프리미엄 스니커즈 편집숍인 스니커바(Sneaker Bar)를 열었으며, 친환경 스니커즈 브랜드인 카리우마(Cariuma)와 협업하여 매장을 운영하였습니다. 갤러리아 백화점도 미국의 한정판 운동화 전문 리셀숍인 스타디움 굿즈(Stadium Goods)를 압구정점 프레드시갈 매장에 숍인숍(매장 안에 입점한 매장) 형태로 입점시켰습니다.

해외 브랜드의 한국 진출도 가속화되고 있습니다. 다수의 유명인들의 신발로 유명한 친환경 신발 브랜드 올버즈(Allbirds)가 한국 공식 온라인몰을 연데에 이어 서울 가로수길에 첫 플래그십 스토어(브랜드 이미지를 극대화한 매장)을 오픈하였습니다. 패션 브랜드들도 젊은 소비자를 사로잡기 위해 운동화나 스포츠 브랜드들과 활발하게 협업하고 있습니다. 영국 패션브랜드 비비안웨스트우드(Vivienne Westwood)는 아식스(Asics)와, 프랑스 브랜드 메종 마르지엘라(Maison Margiela)는 리복(Reebok)과 손잡고 한정판 운동화를 선보였으며, 프랑스 캐주얼 브랜드 메종 키츠네(Maison Kitsune)도 푸마(Puma)와 함께 운동화 의류 제품을 출시하였습니다.

한편 신발 산업의 경우 신발 제작뿐만 아니라 제작된 신발을 품목과 소비자의 선호도에 맞게 다양한 유통채널을 활용하여 제공해주는 것이 중요합니다. 신발 산업 내에서품목별로 선호유통채널에 큰 차이가 있지만 구매율이 가장 높은 운동화의 선호유통채널 추이를 살펴보면, TV홈쇼핑 및 인터넷 쇼핑몰 유통채널 규모가 꾸준히 상승 중에 있습니다. 한국섬유산업연합회 보고 자료에 따르면 남성의 경우 저렴한 가격을 중요시하기 때문에 아울렛점과 온라인 쇼핑몰을 선호하고, 여성의 경우 편리한 쇼핑 서비스를 요구하여 온라인쇼핑몰 및 백화점을 선호하는 것으로 분석되었습니다. 전체적인 유통채널에 있어서도 구두와 같은 특정 상품을 제외하고는 온라인 유통채널 및 홈쇼핑, 무점포쇼핑몰 그리고 아울렛점 등이 주도하였습니다. 구두의 경우 남자는 백화점, 여자는 아울렛이 선호유통채널로써 강세였는데, 이는 남자는 제품구색, 여자는유행디자인에 좀 더 민감하게 반응하기 때문으로 보여집니다.

(자료: 한국섬유산업연합회, 2021)

(자료: 한국섬유산업연합회, 2021)

한편 신발 시장 규모의 성장을 주도한 운동화의 주요 유통채널인 '신발복합편집숍’의 꾸준한 성장도 최근 신발 시장의 회복세에 큰 영향을 끼쳤습니다. 신발복합편집숍시장은 ABC마트코리아가 시장의 선두주자로 자리매김하고 있으며, 전체시장의 50% 이상을 점유하고 있습니다. 그 뒤로 금강제화 레스모아(Les More), 이랜드월드(Everyone's Land) 폴더(Folder), (주)에스엠케이티앤아이의 슈마커(ShoeMarker) 등 국내 유명 업체들이 시장을 점유하고 있습니다. 2019년까지 꾸준히 신발복합편집숍들의 성장세가 지속되다가 2020년 COVID-19의 여파로 마이너스 성장세를 기록하였습니다. 최근 COVID-19 백신 보급 및 빠른 회복세와 더불어 신발복합편집숍들의매출도 증가하면서 다시 신발시장의 주요 핵심 유통채널의 기능을 할 것으로 예상됩니다.

(자료: 한국섬유산업연합회, 2021)

3) 국내 신발 도소매업 시장

피합병법인의 주요 목표시장인 국내 신발 도소매업 시장의 경우 멀티샵, 브랜드 매장, 백화점, 온라인 및 홈쇼핑 등 매우 다양한 유통채널을 통해 소비자들이 선호유통채널에 따라 편의 및 심리적 효용감을 느낄 수 있도록 판매하고 있습니다. 피합병법인은 기획 및 디자인, 제작, 유통에 이르기까지 다양한 일련의 신발 제작과정에 참여하여 신발산업의 Value-Chain에서 가장 기초적인 자재 및 원단 제작을 제외하고는 모든 단계에 속해있지만, 주된 매출 및 타겟 시장은 다양한 자사 브랜드 신발 및 글로벌 유명 GB브랜드를 다양한 유통채널을 통해 판매하는 도소매 시장입니다.

4) 경쟁 현황

피합병법인이 영위하고 있는 신발 도소매업 중 복합멀티매장 및 온라인 매장 등을 운영하고있는 매출액 300억원대 이상의 대표적인 국내 기업으로는 ABC마트코리아, 슈마커, 폴더, 메가슈플렉스, 윙스풋코리아, 풋마트코리아 등이 있습니다. 이들 기업은 다양한 브랜드의 신발들을 편집숍을 통해 한 곳에 모아둠으로써 소비자들이 본인의 라이프 스타일 및 선호도에 맞는 신발을 구매할 수 있게 하고 있으며, 온라인 및 홈쇼핑으로도 유통채널을 넓혀 광범위한 신발 품목에 대한 소비자의 접근성을 넓히고 있습니다. 다만 이처럼 장점을 가진 편집숍들이 경쟁력을 갖추기 위해서는 결국 매장 및 점포의 수를 확대하거나 브랜드 독점 판매권 확보 및 원가절감과 매장, 고객 서비스 개선 차원으로 차별점이 한정되어 있습니다. 현재 국내시장은 ABC마트코리아가 매출 점유를 50%이상 하면서 선두에 위치에 있습니다. 각 멀티숍마다 판매하는글로벌 브랜드 신발 제품 구성에 차이가 있기 때문에 소비자들은 선호 신발 브랜드에따라 다양한 멀티숍을 이용하고 있습니다. 피합병법인은 멀티숍을 통해 다양한 글로벌 브랜드의 신발을 판매하면서도, 자체 브랜드 제작 및 유통을 통해 타 기업대비 높은 원가절감을 달성하여 다양한 PB(Private Brand)제품들을 소비자에게 제공할 수 있습니다.

국내 신발 도소매업의 경우 몇몇의 기업들이 다수의 브랜드 및 제품 구성을 보유하고있는 상황이며, 브랜드 자체 생산 및 OEM, 글로벌 브랜드 위탁판매 등 사업 성격에 따라 그 종류가 다양하여 정확한 시장규모를 산출하기는 어렵습니다. 국내 신발 시장에서 신발 도소매를 주력 사업으로 하는 기업 및 해당 기업 매출규모는 다음과 같으며, 상장회사와 더불어 비상장회사 중에 신발 도소매업 및 OEM 기업들을 합한다면 전체적인 시장규모는 더욱 클 것으로 예상됩니다.

[국내 상장/비상장사 중 신발 도소매 및 제작업 주력 업체 현황]

회사명

매출액(백만원)

납품 브랜드 등

비고

2020년

2021년

㈜토박스코리아

25,321

36,132

BABY'S BREATH, 
DINOSOLES, MEDUSE 등

코스닥 
상장사

㈜에이비씨마트코리아

455,370

486,134

CONVERSE, PUMA, NIKE, 
NEW BALANCE 등

-

㈜메가슈플렉스에스
마켓코리아

105,094

110,598

NOBS, VOLTERRA, 
Dr.MARTENS 등

-

㈜에스엠케이티앤아이

91,452

92,760

LACOSTE, SUPERGA, 
BIRKENSTOCK 등

-

㈜윙스풋

45,341

49,675

BearPaw, Ralph Lauren, 
Michael Kors 등

피합병법인

㈜풋마트코리아

32,968

29,680

FILA, DMAN, CROCS, 
REEBOK 등

-

합계

755,546

804,979

-

-

[주요 경쟁업체 비교 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분

㈜윙스풋

㈜토박스코리아

㈜에이비씨마트코리아

2019연도

(제13기)

2020연도

(제14기)

2021연도

(제15기)

2019연도

(제5기)

2020연도

(제6기)

2021연도

(제7기)

2019연도

(제18기)

2020연도

(제19기)

2021연도

(제20기)

설립일

2007.08.10

2015.02.24

2002.08.29

매출액

(매출원가율)

51,388

(54.62)

45,341

(55.19)

49,675

(47.77)

28,366

(46.04)

25,321

(58.89)

36,132

(43.02)

545,857

(55.10)

455,371

(57.03)

486,134

(56.46)

영업이익

(이익률)

2,881

(5.61)

890

(1.96)

3,096

(6.23)

1,124

(03.96)

(2,979)

(-11.77)

2,908

(08.05)

37,640

(06.90)

4,510

(0.99)

15,297

(03.15)

당기순이익

(이익률)

1,814

(3.53)

473

(1.04)

1,953

(3.93)

153

(0.54)

(3,496)

(-13.81)

3,627

(10.04)

29,194

(05.35)

(4,982)

(-1.09)

8,841

(1.82)

총자산

41,450

39,002

41,002

32,130

27,573

38,363

576,768

404,856

421,956

총부채

28,267

25,536

24,604

9,414

5,309

9,967

204,659

32,547

40,805

자기자본

13,183

13,466

16,397

22,716

22,264

28,397

372,109

372,310

381,150

상장여부

(상장일)

비상장

코스닥

(2015.05.13)

비상장

주요제품

(매출비중)

브랜드 신발 (OEM 및 사입)

100%

유아동 신발 및 용품

77.4%

브랜드 신발(사입)

98.9%

[국내 신발 도소매업체 생산규모 점유율]

제 품

품목명

2019연도(제13기)

2020연도(제14기)

2021연도(제15기)

비고

회사명

시장점유율
(주1)

회사명

시장점유율
(주1)

회사명

시장점유율
(주1)

신발

도소매

㈜토박스

코리아

3.17%

㈜토박스

코리아

3.35%

㈜토박스

코리아

4.49%

-

㈜에이비씨

마트코리아

61.07%

㈜에이비씨

마트코리아

60.27%

㈜에이비씨

마트코리아

60.39%

-

㈜메가슈플렉스에스마켓코리아

13.21%

㈜메가슈플렉스에스마켓코리아

13.91%

㈜메가슈플렉스에스마켓코리아

13.74%

-

㈜에스엠케이티앤아이

12.34%

㈜에스엠케이티앤아이

12.10%

㈜에스엠케이티앤아이

11.52%

-

㈜윙스풋

5.75%

㈜윙스풋

6.00%

㈜윙스풋

6.17%

피합병법인

㈜풋마트

코리아

4.45%

㈜풋마트

코리아

4.36%

㈜풋마트

코리아

3.69%

-

(주1) 각 업체별 감사보고서 상 매출을 합산한 금액을 시장규모로 산정하여 점유율을 산정하였습니다.

1.2 피합병법인에 대한 이해 

피합병법인은 2007년 03월 김영천 전 대표이사가 설립한 이후 국내 신발 유통사업을 지속적으로 영위하고 있으며, 자체 브랜드, 국내 독점 공급 브랜드(독점 라이센스 포함), 글로벌 브랜드의 신발을 직영 편집숍, 온라인 및 홈쇼핑 등 다양한 판매채널을 통해공급하고 있습니다. 

피합병법인은 국내 독점 공급 브랜드인 '로미오 앤 줄리엣(Romeo & Juliette, Inc)'사의 '베어파우(Bearpaw)', '비비씨 인터내셔널(BBC International LLC)'사의 '폴로(Polo)', 자체 브랜드인 '콜체스터(Colchester)', '그루브(Groove)', 글로벌 브랜드인 '아디다스(Adidas)', '나이키(Nike)', '뉴발란스(New Balance)' 등의 신발을 매입하여 공급하고 있습니다.

상기 브랜드 중 국내 독점 공급 및 자체 브랜드는 피합병법인이 직접 디자인 개발, 위탁 생산을 진행하고 있으며, 생산가격 협의와 판매가격 결정을 회사가 담당하고 있어원가절감 및 수익성 극대화를 추구하고 있습니다.

피합병법인의 본사는 서울시 중구 명동길58에 위치하고 있으며, 평가기준일 현재 자본금은 623,000천원, 발행한 주식의 총수는 보통주 124,600주입니다.

1.2.1 연혁 

피합병법인의 연혁은 다음과 같습니다.

일자

내용

2007.03
㈜윙스풋코리아 외국인 투자법인 설립

2008.02
폴로 키즈 및 주니어 라인 신발 한국 공급 업체 선정

2008.12
베어파우 국내 런칭

2010.06
중소기업청장으로부터 경영혁신형 중소기업 선정

2010.08
'와이컨셉(Y.Concepts)' 매장 런칭

2010.10
베어파우 홍보 모델로 아이돌 그룹 ‘KARA’ 발탁

2011.06
홀트 아동복지회 바자회 참가 및 기부활동

2011.08.
자사 홍보 모델로 ‘민효린’ 발탁

2012.01
베어파우 국내 및 아시아 독점 라이선스 계약 체결

2012.08
'와이컨셉(Y.Concepts)' 매장 20호점 돌파

2012.10
홀트 아동복지회 바자회 참가 및 기부활동

2013.03
베어파우 일본 진출

2013.03
아름다운 납세자 국세청장상 수상

2014.11
㈜윙스풋코리아 자체 물류센터 준공식

2014.05
홀트 아동복지회 바자회 참가 및 기부활동

2015.04
베어파우 대만 수출

2016.06
자사 홍보 모델로 배우 ‘윤박’,‘송하윤’ 발탁

2017.04
'와이컨셉(Y.Concepts)' 가로수길 첫 로드샵 오픈

2017.06
'멀티와이컨셉’ 매장 런칭

2017.05
'와이컨셉(Y.Concepts)' & '멀티와이컨셉(Multi-Y.Concepts)' 매장 50호점 돌파

2018.07
폴로 신발 성인 라인 추가 계약(성인/아동 전라인 판매)

2019.04
"베어파우", 일본시장 공급업체 확대

2019.05
㈜엔에스아이엘씨 흡수합병 및 사명 변경 [(주)윙스풋코리아 → ㈜윙스풋]

2019.06
"베어파우","카카오 리틀프렌즈"와 콜라보레이션 진행

2020.01
마이클 코어스(Michael Kors)주니어 라인 신발 한국 공급 업체 선정

2020.09
와이컨셉' 유튜브 채널 '와이컨셉TV' 개설

2021.01
자사 신발 브랜드 'Wing's Foot' 런칭

2021.10
자사 신발 브랜드 "Surala"런칭

(출처 : 피합병법인 제시자료, 전자공시시스템 DART)

1.2.2 설립 배경

피합병법인의 김영천 전 대표이사는 1978년 국제상사에 입사 직후 뉴욕지사에서 근무하며 미국 내 선진패션, 물류 환경에서 총괄 영업 업무를 담당하였습니다. 이후 1982년 Wing's Foot Sports를 설립하여 미국 내 신발 도소매업을 영위하였으며, Fila USA와 미동부지역 독점판매 계약을 체결하고 디자인 개발 및 생산을 통해 약 50여개의직영점과 대리점을 통해 판매하였습니다. 1998년 Next Sports를 설립하여 NBA 유명 농구선수인 패트릭 유잉(Patrick Ewing)과 농구화 독점라이센스 계약을 체결, 농구화를 기획, 개발 하여 미국과 유럽을 중심으로 전세계 약 30여개국을 대상으로 판매 하였습니다. 이후, 미국내 Vaurnet, Inc. Geoffrey Allen Corp 등 대표이사를 역임하며 약 30여년간 미국 시장에서 신발 사업을 진행 하였습니다. 김영천 전 대표는 미국시장에서 약 30여년간 쌓은 경험과 노하우를 바탕으로 대한민국에서도 양질의 신발을 합리적인 가격에 제공하여 기업과 소비자 모두가 윈윈할 수 있는 글로벌 스포츠 신발 멀티샵을 국내에서 운영하고자 2007년 03월 ㈜윙스풋코리아를 설립하였습니다.

피합병법인의 성장과정은 다음과 같습니다.

구분

내용

설립기

(2007년~2009년)

- 2007년 03월 ㈜윙스풋코리아 설립

- 미국 풋락커(FootLocker)와 독점 프렌차이즈 계약 체결

- Romeo & Juliette, Inc. 베어파우 브랜드 독점공급계약 최초 체결

- BBC International LLC. 폴로 브랜드 해외 직접 매입 및 판매

성장기

(2010년~2017년)

- 자사 신발 멀티숍 와이컨셉(Y.Concepts) 운영

- 베어파우 브랜드 독점 라이선스 계약 체결 및 자체 디자인·개발 시작

- 홈쇼핑 채널 확대

- Y.Concepts 온라인 쇼핑몰 런칭

- 풋락커 프랜차이즈 계약 종료

- 멀티와이컨셉 및 와이컨셉 매장 추가 설치 및 운영

현재

(2018년~현재)

- 베어파우 브랜드 한국 및 일본에 대한 독점 라이선스 계약 체결

- 온라인 위주 유통사업을 영위하던 ㈜엔에스아이엘씨 흡수합병

- 해외 직접 매입브랜드 마이클코어스(MK) 확보

- 자사 상표권브랜드 윙스풋(Wing's Foot), 슈랄라(Surala) 런칭

- 자사가 특허권을 소유하고 있는 '핑거프리' 상품개발, 22년 09월 판매 계획

(1) 설립기

피합병법인은 2007년 3월 설립 후, 풋락커(Foot Locker Asia, Inc.) 와 독점프랜차이즈 계약을 체결하여 신발 소매업을 시작하였으며, 글로벌 스포츠 브랜드 멀티숍을 운영하였습니다. 2008년 미국의 어그부츠 브랜드인 베어파우를 생산 및 판매하는 로미오 앤 줄리엣과 한국에 대한 독점공급계약을 최초 체결하였고, 2010년 한국을 비롯한 아시아10개국에 대한 독점라이선스 계약을 체결, 2018년 주요 판매국가인 한국 및 일본에 대한 독점 라이선스 계약을 체결하였습니다. 또한 2008년 비비씨 인터내셔널과 폴로 브랜드의 키즈 및 주니어 라인에 대한 한국 내 공급계약을 체결하여 국내 지사를 통하지 않은 해외 직접 매입을 통해 판매를 시작하였습니다. 2007년 대구에 풋락커1호점을 시작으로 거점 도시 내 주요 입지에 매장을 확대하는 전략으로 명동, 대구 동성로, 가든파이브, 이태원, 수원, 문정동 로데오 거리, 부산, 광주, 마산, 거제, 용인, 평택 등에 매장을 오픈함과 동시에 베어파우, 폴로 신발을 금강, ABC마트 등에 도매공급을 시작함으로써 B2B채널을 구축하기 시작하였습니다.

(2) 성장기

피합병법인은 2010년 기존 풋락커 프랜차이즈 사업이 상품의 차별화 및 가격 경쟁력에 대한 한계를 극복하고자 자사 독점 라이선스 브랜드(베어파우), 해외 직접매입 브랜드(폴로, 마이클코어스), 자체 상표권 보유 브랜드 제품(이하, 윙스풋, 슈랄라)을 중점적으로 판매하는 패션 및 라이프스타일 신발 멀티숍인 와이컨셉(Y.Concepts)을 운영하기 시작했습니다. 이에 피합병법인이 운영하는 매장 타입은 독점라이선스 브랜드, 해외 직접매입브랜드, 자체 상표권 브랜드로 구성된 와이컨셉(Y.Concepts), 그 외의 소비자 수요 충족을 위한 글로벌 스포츠 브랜드가 추가된 풋락커(現 멀티와이컨셉(Muti-Y.Concepts)으로 구성되어 매출 및 수익성의 극대화를 추구하였습니다.

와이컨셉(Y.Concepts) 브랜드를 주로 전개하는 와이컨셉(Y.Concepts)은 국내 주요 백화점(롯대, 신세계, 현대, 갤러리아, AK 등), 일부 아울렛 및 패션종합몰에 입점되어 있으며, 기존 풋락커 매장 대비 낮은 원가와 높은 수익률을 확보할 수 있기 때문에지속적으로 확대하고 역량을 집중하여 운영하고 있습니다.

피합병법인은 설립 후 지속적으로 해외 풋락커 매장에 전개되는 독점 상품(나이키, 아디다스 등)에 대한 국내 공급을 추진하였으나, 최종적으로 풋락커 본사로부터 거절을 받았습니다. 이에 풋락커 매장 상품의 차별화가 불가하고, ABC마트, 레스모아, 슈마커 등 경쟁업체의 지속적인 등장으로 인하여 과다 경쟁이 진행되었고, 이에 피합병법인은 지속적인 경쟁을 진행하기 보다는 수익성이 우세한 와이컨셉(Y.Concepts) 매장에 집중하기 위하여 2015년부터 풋락커 매장을 축소하기 시작하였습니다.

피합병법인은 다양한 영업사업부의 확대로 인해 유통회사의 핏줄과 같은 물류의 중요성이 더욱 부각됨에 따라 2014년 1월 경기도 광주시 곤지암에 위치한 곤지암휴계소자리를 매입하여 2014년 11월 윙스풋 자사물류센터를 준공하였습니다. 곤지암 물류센터는 각 영업부의 매출달성과 성장에 핵심적인 역할을 수행 하고 있습니다.

피합병법인은 2016년에 국내 라이선스 브랜드인 베어파우 상품의 판매 채널을 홈쇼핑까지 확대하였습니다. 국내 라이선스 브랜드는 타 브랜드 대비 높은 수익성이 확보되기 때문에 홈쇼핑 채널이 요구하는 고수수료율을 감당할 수 있었고, 매장 내 고객의 선호도가 높은 제품을 선정하여 판매 적중률을 높일 수 있었습니다. 홈쇼핑의 장점인 소수의 제품에 대한 대량 판매가 매출 및 수익성의 증대를 가져올 수 있음을 확인하였으며, 이후 지속적으로 홈쇼핑 채널 대상 매출을 확대하고 있습니다.

피합병법인은 2017년 6월 풋락커와의 프랜차이즈 계약을 종결짓고, 기존에 운영해온 6개 매장에 대해서 자체 직영 매장인 멀티와이컨셉(Multi-Y.Concepts)으로 매장명을 변경하여 운영하기 시작하였습니다.

(3) 현재

피합병법인은 2019년 5월 김영천 전 대표이사가 설립하여 제품을 온라인으로 판매하는 엔에스아이엘씨를 흡수합병하였고, 사명을 ㈜윙스풋으로 변경하였습니다. 이에기존소매 매장(멀티와이컨셉, 와이컨셉), 도매, 홈쇼핑, 온라인, 수출까지 이어지는 다양한 유통 채널을 구축하여 판매의 극대화, 재고의 최소화를 추구하며 사업을 영위하고있습니다.

또한 베어파우 런칭 초기부터 자체 디자인을 개발, 기획한 역량을 바탕으로 기존의 가을 및 겨울 중심 어그부츠 브랜드를 봄 및 여름 제품으로까지 확대 개발하였고, 베어파우 신발을 사계절 전체에 대하여 판매가 가능하도록 구축하였습니다.

피합병법인은 와이컨셉(Y.Concepts) 브랜드 중 국내 공급권을 보유한 폴로의 키즈 및 주니어 라인을 2008년부터 현재까지 성공적으로 국내에서 판매하고 있으며, 지속적인 우호 관계를 갖고 있는 계약상대방인 비비씨 인터내셔널을 통해 추가적인 브랜드 도입을 위한 논의를 진행하여 비비씨 인터내셔널이 글로벌 라이선스를 보유하고 있는 마이클코어스의 키즈, 주니어 신발에 대하여 국내 공급 계약을 체결하여 2021년 봄에 런칭을 하였습니다.

피합병법인은 글로벌 유통 네트워크를 활용하여 국내시장에 맞는 새로운 브랜드를 지속적으로 서칭 및 유통계약을 체결 하여 대형 브랜드 플랫폼 기업으로 성장을 추구하고자 합니다.

1.2.3 주요 사업 현황

신발 유통산업은 과거 전통적으로 나이키, 아디다스 등으로 대표되는 글로벌 브랜드가 직영점 등을 통해 국내 소비자에게 신발을 판매하였습니다. 이와 같은 전통적인 단독 브랜드 매장에 대비하여, 2000년대 초반부터 여러 브랜드를 단일 매장에서 판매하는 멀티숍이 도입되었습니다. 피합병법인 역시 당시 시대 흐름을 반영하여 2007년 풋락커 1호점을 시작으로 다양한 PB(Private Brand)와 GB(Global Brand)를 취급하는 멀티숍을 오픈하여 신발 유통사업을 영위하고 있습니다.

(1) 사업 브랜드

피합병법인이 영위하는 사업의 브랜드는 다음과 같습니다.

사업분야

대상 브랜드
내용

국내 독점
라이선스 브랜드
- 베어파우(Bearpaw)

- 해외 유명 신발 브랜드와의 국내 
 독점 라이선스 계약을 통해 해당 
 상품을 국내 시장에 공급

- 자체 디자인 개발 및 위탁생산 시, 
 원단 협의, 원가 및 판매가격 결정
 이 가능하며, 단순 완성품 수입하
 는 유통업체 대비 유리한 원가 및 
 수익구조 확보 가능

- 자체 개발 상품의 판매가 높을 시 
 추가 생산주문을 통해 공급 및 재
 판매를 통한 유연한 매출구조 확보

해외 직접 매입 및 공급 브랜드
- 폴로(Polo)
- 마이클 코어스(Michael Kors)

- 해외 유명 신발 브랜드의 국내 공
 급 및 직접 매입계약을 체결하여 
 해당 상품을 국내시장에 공급

- 독점 공급에 해당하지 않으나 디자
 인 의뢰, 원가, 공급물량 등에 대
 하여 협의 후 결정 가능

자체 상표권
브랜드
- 윙스풋(Wing's Foot)
- 콜체스터(Colchester)
- 그루브(Groove)
- 슈랄라(Surala)
- 프룻새러드(Fruit Salad)
- 목스(Mocks)
- 브랜드 기획부터 상품 디자인 및 개
 발까지 직접 수행하여 최초로 런칭
 한 고유 브랜드

- 브랜드 특허권을 공동 보유함으로써
 상품 디자인 및 개발을 수행하고 있
 는 브랜드

- 기존의 국내시장을 넘어 해외 시장
 진출 계획 중

글로벌 브랜드 
및 기타 
국내 브랜드
- 나이키(Nike)
- 뉴발란스(New Balance)
- 아디다스(Adidas)
- 푸마(Puma)
- 리복(Reebok)
- 라코스테(Lacoste)
- 아식스(Asics)
- 위탁 등 총 15개 주요 브랜드
- 유명 스포츠, 라이프스타일 글로벌
 브랜드의 신발을 매입하여 자체
 매출 채널을 통해 유통

- 신발업계의 오랜 업력을 통해서 트
 렌드에 맞는 상품을 선별할 수 있고
 유행에 맞는 상품을 매입 및 유통하
 여 판매 적중률을 높임

- 판매 후 재고에 대하여 자체 온라
 인 채널 및 아울렛 매장, 행사 등
 을 통해 소진

피합병법인은 국내 독점 라이선스 브랜드인 베어파우, 해외 직접 매입 및 국내 공급권을 소유하고 있는 폴로의 키즈&주니어 신발, 마이클코어스의 키즈&주니어 신발, 자사 상표권 브랜드인 윙스풋, 슈랄라 등의 신발을 유통하고 있으며, 이외에도 나이키, 아디다스 등 글로벌 브랜드를 자사 유통망을 통해 매입 및 공급하고 있습니다.

피합병법인은 단순 신발 도매업이 아닌 상품 디자인, 기획, 생산, 물류 및 유통 등 산업 전반에 걸친 사업영역을 영위하고 있습니다. 국내 독점 라이선스 브랜드인 베어파우의 경우 런칭 초기부터 신제품 디자인 개발을 수행하여, F/W 위주의 본사 제품 라인을 S/S 제품으로 확대하여 2022년 시즌 판매가 가능한 브랜드로 국내 시장에 자리매김 하였습니다. 또한, 해외 직접 매입 브랜드인 폴로의 경우 피합병법인이 디자인 기획 및 제안을 통해 패션 트렌드를 능동적으로 반영하고 있습니다. 이러한 디자인 개발역량을 바탕으로 피합병법인의 자사 상표권 브랜드인 윙스풋을 2021년 봄에 런칭하여 유의미한 매출 실적을 달성하고 있으며 슈랄라 브랜드를 2022년 4월 초에 런칭하여 판매 중에 있습니다.

① 베어파우(Bearpaw)

상표

브랜드 소개 및 히스토리

- 회사명: Romeo & Juliette, Inc (대표자: Tom Romeo, 미국)

- 2001년 Tom Romeo에 의해 양피의 뛰어난 온도 조절능력과 천연
 소재를 사용한, 편안하고 세련된 신발 브랜드 베어파우 런칭

- 슬리퍼에서 부츠, 캐주얼 신발까지 최고의 품질과 소재의 상품

- 다양한 콜렉션별로 각각의 특성과 디자인으로 구성된 베어파우는
 미국을 포함한 전세계 45개국에서 판매중

피합병법인은 2008년 5월 국내 독점공급계약을 최초로 체결하였으며, 국내 런칭 이후 직접 신제품 디자인 개발을 수행하여 기존 F/W시즌 위주의 본사 제품 라인과 더불어 S/S시즌 제품까지 선보이며 올시즌 판매가능한 브랜드로 확장하였습니다. 베어파우는 런칭 초기부터 고객들의 꾸준한 관심을 받으며 매출신장을 주도한 핵심 PB브랜드로 자리잡고 있으며, 현재 국내 유통되는 대부분의 베어파우 상품 디자인, 기획, 개발 및 생산을 피합병법인이 주도하며 브랜드 가치를 제고하고 있습니다.

피합병법인은 2008년 05월 체결한 국내 독점공급계약을 시작으로 2010년 11월 국내라이센스계약으로 변경하여 2031년 1월까지 계약을 유지하고 있으며 주요 계약 내용은 다음과 같습니다.

[베어파우 브랜드 계약 주요 내용]

계약기간

계약 주요 내용

2008.05.31

국내 독점 공급계약 최초 체결

2009.01.22 ~ 2013.12.31

국내 라이선스 계약 체결

2010.11.01 ~ 2018.12.31

기존라이센스계약 수정(계약기간 연장 및 판권확대:한국,일본,마카우,싱가폴,인도네시아,베트남,캄보디아,라오스,타이랜드,필리핀)

2018.08.12 ~ 2021.08.12

라이센스계약 연장(독점판권:한국,일본)

2021.01.07 ~ 2031.01.07

라이센스계약 연장(독점판권:한국)

② 폴로(Polo)

상표

브랜드 소개 및 히스토리

- 회사명: BBC International LLC (대표자: Robert B Campbell, 미국)

- 미국 상류사회의 전통적 라이프 스타일, 미국 개척시대의 웨스턴 
 스타일 등을 혼합한 가장 미국적이며 상업적인 패션스타일 개척

- 전세계 대형 백화점과 전문매장에서 판매되고 있으며 남녀노소 
 구분없이 대중적인 인기를 끌고 있음

피합병법인은 비비씨인터내셔널이 보유한 폴로 키즈&주니어 라인에 대한 글로벌 라이선스에 대하여 직접 매입 계약을 체결하였고 국내 공급에 대하여 독점 권한은 보유하고 있지 않습니다. 

현재 국내 폴로 브랜드에 대한 권리관계는 다음과 같습니다.

기업명

내용

비비씨인터내셔널

랄프로렌 키즈, 주니어 라인에 대한 글로벌 라이선스를 보유하고 있으며 자체 생산한 폴로, 키즈 주니어 라인에 대한 배타적 권리 보유

랄프로렌코리아(유)

랄프로렌 코퍼레이션(Ralph Lauren Corp)의 국내 제품 판매권한을 보유하고 있으며, 랄프로렌 코퍼레이션이 생산한 폴로 키즈, 주니어 라인에 대해서는 판매권한을 보유중. 그러나 비비씨인터내셔널이 자체 생산한 제품을 판매하기 위해서는 별도의 매입계약을 통해 판매 가능

㈜윙스풋

비비씨인터내셔널에서 생산한 폴로 키즈, 주니어 라인에 대한 국내 공급계약체결중

위와 같은 권리관계로 피합병법인은 2018년 7월 랄프로렌코리아(유)와 성인 신발라인에 대해 1년간 제품 매입계약을 체결하여 유통채널을 통해 판매한 이력이 있으며, 현재연장계약은 체결하지 않았으며 선주문한 물량 외에 추가적인 매입 및 판매계획은 보유하고 있지 않습니다.

③ 마이클코어스(Michael Kors)

상표

브랜드 소개 및 히스토리

- 회사명: BBC International LLC (대표자: Robert B Campbell, 미국)

- 1981년 세계적인 디자이너 마이클코어스가 설립한 패션브랜드로 
 시계, 핸드백, 신발, 의류 등 다양한 콜렉션 보유중

- 감각적인 디자인과 재질, 기술력으로 인정받아 뉴욕, 파리, 밀라
 노, 런던, 두바이 등 세계 주요 도시에 상점을 전개

피합병법인은 국내 공급권을 보유한 폴로를 2008년부터 현재까지 성공적으로 판매하며, 지속적인 우호관계를 갖고 있는 계약상대방인 비비씨인터내셔널을 통해 추가적인 브랜드를 도입하였습니다. 피합병법인은 비비씨인터내셔널이 글로벌라이선스를 보유하고 있는 마이클코어스의 키즈, 주니어 신발에 대하여 국내 공급 계약을 체결하여 2021년 봄, 여름상품부터 판매를 시작하였습니다.

④ 윙스풋(Wing's Foot)

상표

브랜드 소개 및 히스토리

- 2020년말 런칭한 고유 브랜드

- 현대적인 문화적 감성에 클래식함이 어우러진 컴포터블한 라이프
 스타일 슈즈 브랜드

피합병법인의 핵심역량인 상품기획, 개발, 생산 노하우를 백분 활용하여 빠르게 변화하는 국내 신발 트랜드에 부응하고 소비자들의 니즈에 맞는 브랜드개발을 지속적으로 연구하고 있으며 그의 일환으로 젊은 고객을 타겟으로 컨템포러리한 패션 트랜드를 지향하는 Wing's Foot(윙스풋/자체상표권) 신발을 2021년 봄에 런칭하여 성공적인 결과를 만들어 가고 있습니다. 또한 피합병법인이 특허를 가지고 있는 손가락을 사용하지 않고 있는 신발 핑거프리(Finger Free) 신발을 윙스풋 브랜드로 22년 9월에출시할 계획입니다.

슈랄라 및 세인트마린 상품의 경우 2022년 런칭할 신규브랜드로 '(4) 신규사업'을 참고해주시기 바랍니다.

⑤ 글로벌 브랜드: 아디다스, 나이키, 뉴발란스, 푸마 등

피합병법인은 독점 및 해외 매입 브랜드, 자체 브랜드 외에 기타 브랜드에 대한 소비자의 수요를 충족하고자 아디다스, 나이키, 뉴발란스 등 다수의 글로벌 브랜드와 신발 매입 계약을 체결하여 도소매 사업을 전개하고 있습니다. 해당 브랜드 상품들은 피합병법인의 유통채널인 멀티와이컨셉(Multi-Y.Concepts)을 통해 판매하고 있으며제품간 차별성이 부재하여 타 멀티숍간 경쟁이 치열하고 원가가 높게 형성되어 있어 수익성이 다소 낮습니다. 

피합병법인이 유통중인 글로벌 브랜드 상품은 다음과 같습니다.

상표

브랜드명

내용

아디다스

아디다스는 독일에 기반을 둔 스포츠 용품을 판매하는 다국적기업입니다. 아디다스는 1949년 설립되어 현재까지 지속적으로 의류, 신발의 제작, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며 아디다스, 리복 등의 글로벌 브랜드를 전개하고 있습니다.

나이키

나이키는 미국의 스포츠 용품 브랜드이며, 스포츠 용품 및 미국을 대표하는 기업 중 하나입니다. 1972년 설립되어 현재 의류, 신발의 제작, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며 나이키, 조던, 컨버스 등 다수의 글로벌 브랜드를 전개하고 있습니다.

뉴발란스

뉴발란스 애슬레틱스 슈즈 주식회사는 미국의 스포츠 의류 다국적 기업이며, 현재 국내에서는 이랜드그룹 계열사인 이랜드월드가 브랜드 전개권을 소유하고 있습니다. 1906년 설립되어 현재까지 운동화 외 각종 스포츠화 및 의류를 생산, 판매하고 있습니다.

푸마

푸마는 운동화, 운동복, 운동용품 등을 제작·판매하는 독일의 스포츠용품 브랜드입니다. 스포츠 카테고리는 종목에 따라 축구, 육상, 피트니스 등 라인으로 구성되어 있으며, 라이프스타일 카테고리는 캐주얼라인인 푸마 소시얼 및 패션 디자이너와의 콜라보레이션 라인인 블랙 라벨 및 향수, 시계와 같은 다양한 제품들로 구성되어 있습니다.

(2) 유통채널

피합병법인은 변화하는 패션산업의 트렌드에 맞춰 유통채널의 다각화를 추구하고 있으며, 오프라인 멀티숍 외에도 홀세일, 온라인(자사몰 포함), 홈쇼핑, 수출 등 다양한 유통채널을 확보하고 있습니다. 연간 1,000억원 규모의 물류를 처리할 수 있는 물류센터를 건립하여 재고관리, 매입 및 매출 관리의 효율성을 제고하고 있습니다. 이러한 멀티 유통채널 및 자체 물류 인프라를 통해 신상품부터 이월상품까지 단계적인 유통채널을 거쳐 판매할 수 있으며 이를 통해 원가율 관리 및 재고소진이 가능한 수익 구조를 마련하고 있습니다. 

피합병법인이 보유한 주요 유통채널은 다음과 같습니다.

① 와이컨셉(Y.Concepts)

미국 프리미엄 슈즈 브랜드 폴로와 베어파우를 독점 전개하고 자사브랜드인 콜체스터, 그루브를 주요 상품으로 하는 국내에 성공적으로 자리매김한 프리미엄 멀티샵입니다. 2010년08월 신세계백화점1호점 매장오픈을 시작으로 현재 롯데, 현대, 신세계, 갤러리아, AK백화점 등에 48개 매장을 오픈하고 있습니다. 2020년의 경우 COVID-19로 인해 매장의 효율적인 운영을 위하여 매장을 축소하는 추세였으나 향후 추가적인 시장조사 및 수요예측 등을 통하여 전국의 전략적 거점에 매년 6~7개 매장을 오픈할 계획입니다. 플랫폼 사업 확대로 온라인 접근성이 좋은 신규 15~35세 타겟층과 자신만의 유니크한 스타일을 찾는 기존 35~55세 타겟층까지 폭넓은 소비자층을 보유하고 있습니다.

[와이컨셉 최근 3개년 운영 매장 현황]

(단위 : 개)

구분

2019년말

2020년말

2021년 말

백화점

33

29

33

아울렛

22

19

17

쇼핑몰 & 마트

3

4

2

로드샵

-

-

-

합계

58

52

52

② 멀티와이컨셉(Multi-Y.Concepts)

2017년 2월 미국 슈즈 멀티숍 Foot Locker와의 계약을 종료하고 같은 해 7월에 멀티스포츠 및 패션라이프스타일 브랜드 신발 편집매장으로 국내 슈즈 멀티숍 시장에 새롭게 론칭하였습니다. 광명점을 시작으로 2021년 말 현재 5개 매장을 운영 중이며, 나이키, 아디다스, 푸마 등 Global Brand를 주요 상품으로 하고 있습니다. 한편, 스포츠 브랜드만이 아닌 패션라이프 스타일 브랜드 신발 멀티숍으로 컨셉을 차별화하여 시장에서 경쟁력을 확보하고 있습니다

[멀티와이컨셉 최근 3개년 운영 매장 현황]

(단위 : 개)

구분

2019년말

2020년말

2021년 말

백화점

1

1

1

아울렛

2

3

2

쇼핑몰 & 마트

1

1

1

로드샵

2

2

1

합계

6

7

5

피합병법인은 이와 같이 와이컨셉 및 멀티와이컨셉 등의 오프라인매장을 전국 주요 백화점, 아울렛 및 주요 도시의 전략적 거점에 위치한 로드점의 형태로 운영하고 있으며, 매출 프로세스는 다음과 같습니다.

[오프라인 매출 프로세스]

순번

프로세스

내용

1
상품 매장 출고

매주 월,수,금 3회 물류센터에서 매장으로 상품 출고 진행 함.

2
매장 판매

매장에서 소비자에게 상품 판매 진행

3
매장 POS 등록

소비자에게 판매 동시에 POS 판매 등록 진행.

4
월 마감

매월 말에 월 매출 정리하여 매출 마감 함.

5
판매대금 입금

벡화점&아울렛&쇼핑몰 매장 판매대금은 익월 30일 전으로 입금 됨.

로드샵 매장은 일별 매출 마감 후 익일 판매대금 입금 됨.

백화점 및 아울렛의 경우 상품판매시 해당 유통 채널의 POS를 반드시 거쳐야하며, 매출액을 대신 수취하였다가 계약상 정해진 매출정산일에 수수료를 제외한 순수 매출 금액을 피합병법인에 입금합니다. 피합병법인은 수수료 차감 전총 판매대금을 매출로 인식하고, 백화점 및 아울렛에 지급하는 수수료를 판관비로 인식하고 있습니다. 또한, 오프라인 매장 계약 형태별 수수료와 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[오프라인 매장 계약별 구분]

직영/대리점

대상 매장

(2020년 상반기말 현재)

내용

직영

임대차 거래계약

주로 아울렛 & 쇼핑몰에 입점 되어 있는 매장들의 계약 형태이며 정해진 임대료를 지급하는 것이 아니라 매출 대비 일정 부분을 수수료로 지급

직영

특약매입 거래계약

주로 백화점에 입점 되어 있는 매장들이며 매출 대비 일정 부분을 수수료로 지급

직영

임대차 계약

로드샵 및 일부 쇼핑몰에 오픈 되어 있는 매장들의 계약 형태이고 통상적인 월임대료 및 관리비를 지급함

대리점

위탁판매 거래계약

매장운영자와 위탁판매계약을 체결하고 매출 대비 일정 부분의 수수료를 매장운영자에게 지급하는 형태

③ 홀세일 및 수출

국내 ABC마트, 슈마커, 레스모어, 스프리스 등에 주요 PB상품인 베어파우, 폴로 등을 공급한 바 있으며, 현재는 ABC마트, 코스트코, 이마트트레이더스, 토박스, 에스마켓, 폴더에 공급하고 있습니다. 피합병법인은 일부상품을 특정 가격에 납품받고 하는 기업 및 과거 거래업체 등을 홀세일 상품 수주회에 초대하여 판매 상품을 제안하고, 양자가 합의된 사항에 따라 납품 후 결제대금을 매출대금으로 수취하고 있으며, 납품과 동시에 해당 거래내역에 대한 대금을 매출로 인식하고 있습니다.

[홀세일 매출 프로세스]

순번

프로세스

내용

1
상품 제안

홀세일 상품 수주회에 거래업체를 초대하여 판매할 상품을 제안

(봄, 여름: 9월 중에 진행하여 2월~3월 사이에 납품 /

가을, 겨울: 3월 중에 수주회를 진행하여 8월~10월 사이에 납품)

2
납품가 확정

적절한 마진에 맞는 홀세일 판매가를 책정하여 거래업체 제안 및 확정

3
주문 접수

거래처로부터 구매할 상품의 주문 접수

(봄, 여름: 10월 중으로 주문접수 / 가을, 겨울: 4월 중으로 주문접수)

4
업체 출고

중국공장에서 생산이 완료되어 물류창고에 입고된 상품은 거래처와 입고 날짜를 협의 후 출고

5
매출 등록

거래처에 출고된 시점에서 ERP시스템에 매출 등록

6
판매대금 수취

거래처로 출고 후 익월 30일 이내로 판매대금 수취

일본내 홀세일 채널 및 온라인 채널을 통해 베어파우 상품을 수출하였으며 2019년까지 약 95억원(약 45만족)의 매출을 달성하였습니다. 2020년 COVID-19로 인한 전세계적인 팬데믹으로 수출이 부진하였으나 2022년부터 본격적인 수출을 진행할 예정입니다.

④ 온라인

자사 쇼핑몰인 와이컨셉(Y.Concepts) 온라인 쇼핑몰을 통해 PB 브랜드를 판매하고 있으며, 별도의 브랜드 홈페이지 등을 운영하며 고객 접촉 채널을 다각화하고 있습니다. 또한, 현대, 롯데, 신세계, CJ, GS 등 타사 온라인 쇼핑몰과도 제휴하여 상품을 판매하고 있습니다.

[온라인 유통채널 보유 현황]

구분

내용

전략

자사몰

와이컨셉(Y.Concepts)

와이컨셉(Y.Concepts) 소셜 미디어(유튜브, 인스타그램 등)와 연계한 신상품 중심 판매

쇼핑몰

롯데, 현대, 신세계 등

제휴사와 전략적으로 판매전략 협의하여 대량판매 지향

소셜커머스

쿠팡, 위메프, 티몬 등

이월상품 중심으로 제휴사와 협의하여 판매

오픈마켓

11번가, G마켓 등

패션플랫폼

무신사, 스타일쉐어 등

트렌드와 유행에 맞는 신상품 전략 판매 및 홍보

온라인 매출의 경우 자사몰을 제외하고는 각 제휴업체별로 계약에 따라 매출프로세스 및 입금일이 상이합니다.

[온라인 매출 프로세스]

순번

프로세스

내용

1

쇼핑몰 상품 등록

- 자사몰(Y.CONCEPTS 온라인쇼핑몰)에 직접 상품 등록

- 각 거래처(쇼핑몰/오픈마켓/소셜커머스)와 협의하여 각 거래처 온라
 인 사이트에 사방넷이라는 연동몰을 사용하여 상품등록을 진행

2

쇼핑몰 상품 판매

- 자사몰 홍보 및 이벤트를 통해 소비자 유입 및 판매 진행

- 거래처: 매일 각 거래처와 협의하여 소비자에게 판매 진행

3

온라인팀 접수

- 자사몰: 판매데이터는 ERP 시스템에 접수

- 거래처: 각 거래처 판매데이터는 연동몰인 사방넷을 통해 확인 및 당
 사 ERP 시스템에 판매 데이터 접수

4

물류 확인 및 출고

- ERP시스템을 통해 판매 상품을 물류팀에 발주 요청 및 출고

5

월마감

- 자사몰: 일별로 판매현황 체크 후 매월 말 월 판매현황 정리 및 마감

- 거래처: 매월 말 각 거래처별 월 판매현황을 마감

6

판매대금 입금

- 자사몰: 현금결제는 결제시점에서 입금. 카드결제는 PG사를 통해 주
 별로 입금

- 거래처: 각 거래처로부터 익월 30일 전으로 판매대금 입금.

자사몰에서 고객에게 상품을 판매하는 경우 현금결제는 즉시 피합병법인의 보통예금통장으로 입금되고, 카드결제는 결제대행업체를 통해 정산일에 맞춰 결제수수료를 제외한 금액이 입금됩니다. 이외 온라인 쇼핑몰의 경우 매달 1일부터 말일까지의 매출을 정산하여 익월 입금받는 구조이며, 피합병법인은 전체 판매대금의 일정수수료를 해당 쇼핑몰에 지불(공제) 후 나머지를 매출대금으로 수취합니다. 매출은 수수료 차감전 총 판매대금으로 인식하고 온라인쇼핑몰에 지급하는 수수료 및 카드 결제에 따른 카드결제수수료는 판매비와 관리비로 인식하고 있습니다.

⑤ 홈쇼핑

2016년부터 CJ홈쇼핑과 제휴하여 주력 브랜드인 베어파우 겨울 홈쇼핑 상품을 개발하였습니다. 60여개의 자사 운영 소매매장에서 판매가 검증된 PB상품을 홈쇼핑 상품으로 선정하여 진행하기 때문에 홈쇼핑 판매 성공률이 높은 편입니다. GS홈쇼핑, 롯데홈쇼핑 등 방송사를 확대하여 베어파우 겨울상품 뿐만 아니라 가을, 봄 상품까지개발하여 판매를 진행하여 매년 가파른 매출성장세를 보여주고 있습니다.

2022년부터 현재 홈쇼핑매출의 주력인 베어파우에 국한 하지 않고 홈쇼핑 매출 확대를 위하여 새로운 홈쇼핑 특화 브랜드 “세인트마린(자사상표권브랜드)” 상품을 올해 가을 시점으로 현대홈쇼핑에 런칭할 계획입니다. 

[홈쇼핑 매출 프로세스]

순번

프로세스

내용

1
상품 제안
홈쇼핑 담당자와 판매할 상품 협의 및 제안
(봄, 여름 - 10월~11월 중 제안 / 가을, 겨울: 5월~6월 중 제안)

2
납품가 확정
홈쇼핑 담당자와 납품가 확정 및 상품을 중국공장에 오더 및 생산 진행

3
방송 송출 및
매출 접수
통관절차를 거쳐 물류센터에 입고된 상품은 홈쇼핑사의 QC담당자를 통해 실사를 받고 홈쇼핑사의 물류센터로 입고

4
상품 출고
홈쇼핑 담당자와 협의된 방송 송출을 통해 판매를 진행하며 홈쇼핑사의 ERP시스템에 매출 접수

5
반품 접수 후
매출 확정
홈쇼핑 물류센터에서 판매 접수된 상품은 소비자들에게 당일 및 익일 출고

6
판매대금 입금
홈쇼핑사에서 최종 소비자 반품을 확정하여 매출 확정

⑥ 행사

이월상품의 경우 국내 주요 백화점(롯데, 신세계, 현대, 갤러리아, AK), 아울렛, 이마트 트레이더스, 코스트코에 팝업스토어 형태의 시즌 매장을 설치하여 효율적인 판매 및 재고소진이 가능하도록 하고 있습니다

(3) 사업구조

피합병법인은 자체 유통채널을 통한 신발 도소매업을 주사업으로 영위하고 있으며, 일부 1) 상품 디자인, 개발 및 기획, 2) 생산(아웃소싱), 3) 물류, 4) 유통 및 판매 전과정을 자체적으로 수행하고 있습니다.

[사업구조]

1) 상품 디자인 및 개발

피합병법인은 단순히 완제품 매입을 통해 판매하는 전통적인 도소매업과 달리 상품 디자인 및 기획을 직접 수행할 수 있는 차별화된 경쟁력을 보유하고 있습니다. 독점 라이선스 브랜드 및 자체 브랜드 상품의 경우 직접 디자인부터 개발, 생산까지 수행하고 있으며, 해외 직접 매입 브랜드 중 일부 상품에 대하여는 디자인 제안 및 협업을하고 있습니다. 현재 6명의 전문 디자인 핵심인력이 근무하고 있으며, 각 디자이너는시장의 상황과 트렌드, 변화하는 고객의 수요 등 다양한 요인을 반영하여 상품을 개발하고 있습니다.

피합병법인은 매 시즌 신상품 디자인 회의를 정기적으로 진행하고 있습니다. 대표이사를 포함한 모든 임직원이 참여하는 디자인 회의는 누구든 본인의 디자인 기획안과 생산, 유통방식 등을 자유로이 개진하고 있으며, 이와 같이 디자인 핵심인력을 중심으로 한 수평적 회의 구조는 창의적이고 트렌디한 기획이 가능하게 하는 성장동력입니다.

현재까지 자체 상품 개발 및 협업의 주요 사례는 다음과 같습니다.

구분

내용

상품 개발

- 베어파우 상품 직접 개발 및 4계절 상품 개발 확대

- 베어파우 잡화(가방, 모자, 장갑, 악세사리)개발 확대

- 폴로 디자인 및 기획 제안

- 마이클코어스 디자인 및 기획 제안

- 레노마 골프화 ODM 생산 공급

- 윙스풋, 슈랄라 브랜드 상품 직접 개발

- 핑거프리 특허 신발 “윙스풋”브랜드로 개발

협업

- 카카오프렌즈 x 베어파우 유아 패딩부츠 개발

2) 생산(아웃소싱)

피합병법인이 직접 디자인 및 개발을 진행하는 독점 라이선스 브랜드, 자체 상표권 브랜드 상품의 경우 중국 현지 공장들과의 탄탄한 네트워크를 기반으로 안정적인 생산 및 관리를 하고 있으며, 중국내 전문 생산 공장과 매 시즌 원단, 생산공정, 원가, 규모에 대한 협의를 진행한 후 위탁생산하고 있습니다.

피합병법인은 중국 현지 공장생산을 통하여 국내 생산 제조원가 대비 약 30%~40% 수준의 제조원가를 절감하여 수익성을 높이고 있습니다. 또한, 생산은 중국 현지 공장에서 이루어지나, 생산 공정에 대한 높은 이해 및 경험을 가진 피합병법인의 인력이 직접 해당 공장의 생산/품질관리를 함으로써 납기 최소화(일반적으로 1차 판매 이후 30일이내 2차 판매물량 수령)를 실현하고 있습니다.

일반적으로 피합병법인의 상품 생산은 디자인을 결정한 이후 중국 내 공장으로부터 1차 생산을 주문한 후, 1차 판매를 통해 시장 반응을 반영하여 상품을 선별한 후 2차 주문 생산을 진행함으로 시즌내에 최대한의 효율적인 매출을 달성하고 있습니다.

[생산과정 개요]

1차

2차

3차

4차

5차

상품 디자인 및 개발 확정

중국 현지공장

1차 생산 주문

1차 판매 진행

시장 반응 및 동향 확인

상품선별 및 2차 생산여부 결정

2차 생산주문 및 진행

일반적으로 자체 브랜드를 보유하고 있는 기업의 대부분은 중국 현지 공장을 통하여 생산하는 경우 비용 및 역량 등의 한계로 중국 현지 공장을 직접 관리하기보다는 에이전트를 통한 아웃소싱 방식으로 진행하며 이런 경우 품질 및 납기를 관리하기 어렵습니다. 또한, 국내 공장을 통해 생산하는 경우 원가 경쟁력 열위로 인하여 원가절감의 한계가 있습니다. 피합병법인은 이러한 구조적 문제로 대량생산의 리스크를 최소화하기 위해 생산 및 관리 능력을 내재화하고, 인력 파견 등 전 과정을 자체 역량으로수행해내기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 현재 피합병법인과 계약을 맺고 생산을 진행하고 있는 주요 생산공장은 다음과 같습니다.

[주요 생산공장 및 21년 매입액(비중)]

공장명

위치

최초 계약 체결일

21년 매입액(비중)

Quanzhou Topway Shoes Co., Ltd.

중국 진장

2019.01.29

$1,098,610.89

GuangZhou BaiZhen Trade Co., LTD.

중국 광저우

2018.04.10

$395,284.92

Hanyi Shoes Co.,ltd.

중국 진창

2016.09.30

$2,498,041.14

Shanghai Mallorca Co.,Ltd

중국 상하이

2014.10.07

$3,080,277.42

Sunny Mark Limited

중국 항저우

2014.03.12

$89,561.54

Xiamen Yoengland Universal Co., Ltd.

중국 진장

2014.03.12

$733,256.08

3) 물류

피합병법인은 위와 같이 중국내 현지공장에서 생산을 진행한 후, 생산된 상품의 물류를 전국 대상으로 효율적으로 처리하기 위하여 2014년 곤지암에 자체 물류센터를 확보하고 전국 범위의 물류 인프라를 구축하였습니다.

[곤지암 물류센터 개요]

ㄴ

주소

경기도 광주시 곤지암읍 경충대로 358

건축면적/연면적

2,256m2(694평)/5,717m2(1,728평)

건물규모

3층(총 높이 47m, 층당 15m)

총 공사비용

총 110억, 건물(53억), 매자닌/설비(20억), 토지매입(37억)

공사기간

2014년 01월 중순(착공)~2014년 11월 24일(준공)

피합병법인은 전국 매장유통 및 온라인 주문 등에 효율적으로 대응하기 위하여 전국 범위의 물류 인프라 구축을 계획하였습니다. 이후 2014년, 교통이 편리하여 과거 고속도로 휴게소로 쓰이던 곤지암 소재의 부지를 매입하여 물류 인프라 핵심이 되는 자체 물류센터를 연면적 3,300평 규모의 7층 (총 높이 47m)으로 준공하였고, 향후매출 1천억원 규모의 제품 보관까지 가능하도록 설계하였습니다. 따라서, 현재 취급하는 물량의 3~4배 성장 시 까지는 곤지암 물류 시스템을 통하여 충분히 소화 가능하므로, 향후 회사의 성장을 고려하더라도 중장기적으로 물류 설비 확장을 위한 CAPEX의 추가적인 투입은 필요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 신규사업

피합병법인은 브랜드 포트폴리오를 강화하기 위해 자체 상표권 브랜드 추가 런칭 및 신규 브랜드 발굴에 힘쓰고 있으며, 보유 특허를 활용한 신발 상품개발을 준비하고 있습니다.

1) 핑거프리(Finger Free)

피합병법인은 손대지 않고 신발을 신고, 벗을 수 있는 핑거프리 신발에 대한 특허를 보유하고 있으며, 2022년 9월초에“윙스풋”브랜드로 런칭 할 계획입니다. 현재 최종 샘플 생산만을 앞두고 있으며, COVID-19로 인해 중국 현지 공장가동이 어려워 최종 샘플이 지연되는 상황입니다. 정상 가동이 이루어질 경우 최종 샘플을 검토하고1차 생산주문을 진행할 예정입니다

2) 슈랄라(Surala) 

피합병법인은 패션트렌드에 민감하고 가성비가 좋은 상품을 선호하는 MZ세대(1980년대 출생한 밀레니얼과 1990년대 이후 태어난 Z세대)들의 니즈에 맞는 컨템포러리한 패션 제화 신발브랜드 "슈랄라(Surala)"를 2022년 봄에 런칭하였습니다. 10여년 이상의 신발 기획, 개발, 소싱, 생산관리 및 멀티 유통 운영 노하우를 최대한 활용하여 MZ세대들이 선호하는 패션 제화 상품의 판매영역을 확대하여 고객의 다변화와 매출 확대를 목표하고 있습니다.

3) 세인트마린(Saint Marine)

피합병법인은 시간이 갈수록 점점 브랜드화, 트렌드화, 고급화 되어 가는 홈쇼핑시장의 니즈에 발맞추어 "Saint Marine" 신규 홈쇼핑 브랜드를 준비하게 되었고 국내 브랜드인 세인트마린 상표권을 공동 소유하는 계약을 체결하여 현재 상표권자로 등록되어 있습니다. 피합병법인은 공동 소유권자로부터 세인트마린 상품의 디자인 및 개발,기획, 생산 등의 권리를 전부 위임받아 제품개발에 착수하였으며, 22년 가을부터 현대홈쇼핑을 통해 런칭 및 판매할 계획입니다.

1.3 주요 재무제표

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표는 다음과 같습니다.

1.3.1 재무상태표

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 2018년 부터 2022년 2분기까지의 재무상태표는 다음과 같습니다

(단위 : 원)

과목
2018년(주1,2)
2019년(주1)
2020년(주1)
2021년(주1)
2022년 2분기(주3)

자 산

유동자산
27,918,056,279
23,155,239,212
21,058,151,984
24,519,269,691
20,423,444,326

현금및현금성자산
1,680,661,569
2,506,989,114
1,602,611,891
2,767,470,596
32,839,926

단기투자자산
4,628,939,418
4,821,093,295
4,697,932,406
4,706,324,407
4,967,331,035

매출채권
11,644,037,712
5,338,630,093
4,229,782,686
5,880,332,128
3,330,417,060

기타유동채권
25,194,867
129,517,299
121,751,795
19,611,514
21,016,514

기타유동금융자산
-
377,060,589
433,810,000
425,507,640
432,731,219

재고자산
9,637,186,886
9,713,084,760
9,777,326,285
10,460,004,298
11,440,269,060

반환재고회수권
-
26,927,988
55,614,669
70,352,677
70,352,677

기타유동자산
302,035,827
241,936,074
139,322,252
189,666,431
128,486,835

비유동자산
13,388,114,508
18,294,914,170
17,944,211,109
16,482,967,599
16,024,743,830

장기투자자산
1,131,233,228
1,532,429,739
1,796,146,404
1,398,548,139
1,051,405,354

기타비유동금융자산
741,430,000
296,290,000
250,603,412
300,000
200,300,000

유형자산
11,479,389,811
16,168,392,295
15,531,292,529
15,076,759,959
14,767,110,975

무형자산
36,061,469
18,346,602
10,400,001
7,359,501
5,927,501

이연법인세자산
-
279,455,534
355,768,763
-
-

자 산 총 계
41,306,170,787
41,450,153,382
39,002,363,093
41,002,237,290
36,448,188,156

부 채

유동부채
23,292,418,056
24,195,353,239
17,877,477,251
23,039,729,477
18,637,515,943

매입채무
7,899,769,063
1,006,195,228
761,886,538
1,575,551,973
1,258,043,257

기타유동채무
2,533,486,047
1,640,167,029
1,508,288,255
1,574,953,386
1,116,004,536

차입부채
11,133,223,535
19,777,760,628
13,850,436,733
17,991,273,046
15,308,893,281

기타유동금융부채
731,375,040
662,000,000
568,201,759
528,916,800
483,500,000

당기법인세부채
232,329,317
382,288,605
129,388,932
516,479,185
-

기타유동부채
762,235,054
604,810,438
880,605,465
637,329,954
255,849,736

환불부채
-
67,778,042
123,486,032
182,344,445
182,344,445

충당부채
-
54,353,269
55,183,537
32,880,688
32,880,688

비유동부채
7,430,379,180
4,071,439,119
7,659,089,196
1,565,112,706
1,516,901,446

장기차입부채
7,430,379,180
2,625,321,193
6,192,449,945
225,000,000
-

이연법인세부채
-
-
-
81,440,923
81,440,923

순확정급여부채
-
1,446,117,926
1,466,639,251
1,258,671,783
1,435,460,523

부 채 총 계
30,722,797,236
28,266,792,358
25,536,566,447
24,604,842,183
20,154,417,389

자 본

자본금
664,500,000
623,000,000
623,000,000
623,000,000
623,000,000

자본잉여금
477,100,000
477,100,000
477,100,000
477,100,000
477,100,000

기타자본
-
(414,700,399)
(391,547,347)
521,471,049
523,127,492

이익잉여금
9,441,773,551
12,497,961,423
12,757,243,993
14,775,824,058
14,670,543,275

자 본 총 계
10,583,373,551
13,183,361,024
13,465,796,646
16,397,395,107
16,293,770,767

자본과 부채 총계
41,306,170,787
41,450,153,382
39,002,363,093
41,002,237,290
36,448,188,156

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)
(주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 2018년은 감사받지 않은 재무제표이고 2019년~2021년은 감사받은 재무제표입니다. 
(주2) 피합병법인은 2019년 5월 2일 회사의 동일지배하의 기업인 엔에스아이엘씨를 흡수합병하였습니다. 따라서 추정에 필요한 과거회사의 재무 및 수익구조를 산정하기 위해 2018년 보고기간의 재무제표의 경우 피합병법인과 엔에스아이엘씨의 연결재무제표를 기준으로 평가하였습니다.
(주3) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 2022년 2분기 재무제표는 검토받지 않은 재무제표입니다. 

1.3.2 손익계산서

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 2018년 부터 2022년 2분기까지의 손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
2018년(주1,2)
2019년(주1)
2020년(주1)
2021년(주1)
2022년 2분기(주3)

매출액
49,563,817,051
51,388,330,287
45,341,737,545
49,675,118,871
17,958,559,205

매출원가
26,071,524,152
28,071,841,300
25,023,729,011
23,730,498,716
8,828,925,004

매출총이익
23,492,292,899
23,316,488,987
20,318,008,534
25,944,620,155
9,129,634,201

판매비와관리비
20,862,952,722
20,435,078,428
19,427,829,115
22,848,320,590
9,183,426,273

영업이익
2,629,340,177
2,881,410,559
890,179,419
3,096,299,565
(53,792,072)

금융수익
217,434,116
341,096,797
440,913,369
113,380,653
44,444,400

금융비용
1,147,153,068
1,154,729,332
1,044,019,349
958,429,831
523,524,576

기타수익
117,065,429
247,846,116
342,869,673
573,700,305
442,609,874

기타비용
2,864,637,950
178,841,274
57,393,995
166,231,669
27,666,288

법인세비용차감전순이익
(1,047,951,296)
2,136,782,866
572,549,117
2,658,719,023
(117,928,662)

법인세비용
246,228,367
323,233,674
99,414,844
705,230,101
(12,647,879)

당기순이익
(1,294,179,663)
1,813,549,192
473,134,273
1,953,488,922
(105,280,783)

당기 총포괄손익
(1,294,179,663)
1,813,549,192
509,728,570
2,919,258,545
(105,280,783)

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)
(주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 2018년은 감사받지 않은 재무제표이고 2019년~2021년은 감사받은 재무제표입니다.
(주2) 피합병법인은 2019년 5월 2일 회사의 동일지배하의 기업인 엔에스아이엘씨를 흡수합병하였습니다. 따라서 추정에 필요한 과거회사의 재무 및 수익구조를 산정하기 위해 2018년 보고기간의 재무제표의 경우 피합병법인과 엔에스아이엘씨의 연결재무제표를 기준으로 평가하였습니다.
(주3) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 2022년 2분기 재무제표는 검토받지 않은 재무제표입니다.

2. 평가방법의 개요 및 평가의 주요가정

2.1 평가방법의 개요

피합병법인의 수익가치는 영업현금흐름할인법에 의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용자산을 가산하고, 이자부부채를 차감하여 평가하였습니다.

2.2 평가방법의 전제조건

2.2.1 평가기준일

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였습니다.

2.2.2 평가에 이용한 재무제표

본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성되었으며, 2018년은 감사받지 않은 재무제표이고 2019년~2021년은 감사받은 재무제표입니다.

2.2.3 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2022년 01월 01일부터 2026년 12월 31일까지의 5개년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2027년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.

2.2.4 계속기업가정과 영구성장률

본 평가에서는 계속기업가정하에 추정기간 현금흐름의 현재가치에 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 기업 전체의 영업현금흐름의 현재가치를 산정하였습니다. 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간 이후의 FCFF를 기준으로 한 추정기간 종료시점에서의 예상 기업가치의 현재가치로서, 추정기간 이후의 현금흐름은 성장률을 반영한 영구현금흐름을 가정하여 산출하였습니다. 본 평가에서는 피합병법인이 속한 산업의특성 및 성장률, 피합병법인의 과거성장률, 물가상승률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다.

2.2.5 주요 거시경제지표

2022년~2026년까지의 소비자물가상승률, 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

소비자물가상승률

1.90%
1.20%
1.60%
1.30%
1.50%

명목임금상승률

3.00%
1.90%
3.90%
3.30%
4.10%

예상환율(원/US$)
1,190
1,185
1,168
1,160
1,149

(출처 : Economist Intelligence Unit(2021년 12월)
(주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제ㆍ정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.

2.2.6 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 다음의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0%

과세표준 200억원 초과
24.2%

3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

3.1 산정결과 요약

3.1.1 수익가치 산정결과

피합병법인의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 2분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매출액
49,563,817
51,388,330
45,341,738
49,675,119
17,958,559
51,695,477
55,380,596
59,183,740
63,107,588
67,162,493

매출원가
26,071,524
28,071,841
25,023,729
23,730,499
8,828,925
23,319,533
25,082,151
26,904,617
28,787,406
30,736,356

매출총이익
23,492,293
23,316,489
20,318,009
25,944,620
9,129,634
28,375,943
30,298,446
32,279,123
34,320,182
36,426,137

판매비와관리비
20,862,953
20,435,078
19,427,829
22,848,321
9,183,426
23,360,305
24,985,742
26,657,658
28,283,433
29,985,072

영업이익
2,629,340
2,881,411
890,179
3,096,300
(53,792)
5,015,639
5,312,704
5,621,465
6,036,748
6,441,065

법인세비용
1,081,440
1,146,795
1,214,722
1,306,085
1,395,034

세후영업이익
3,934,198
4,165,909
4,406,743
4,730,664
5,046,031

(+) 감가상각비등
522,261
564,301
584,003
564,897
588,332

(-) CAPEX
641,223
679,959
711,262
693,192
714,905

(±) 순운전자본증감
(780,026)
814,427
807,997
916,299
909,878

영업현금흐름(FCFF)
4,595,262
3,235,824
3,471,487
3,686,070
4,009,579

할인율(WACC)
11.93%
11.93%
11.93%
11.93%
11.93%

현가계수(주1)
0.9452
0.8445
0.7544
0.6740
0.6022

현재가치
4,343,455
2,732,500
2,619,033
2,484,500
2,414,484

가. 추정기간 영업현금흐름 현재가치 (가)
14,593,971

나. 영구현금흐름 현재가치 (나) (주2)
27,286,060

다. 영업가치 (다 = 가 + 나)
41,880,031

라. 비영업자산 (라) (주3)
6,949,111

마. 기업가치 (마 = 다 + 라)
48,829,141

바. 이자부부채의 가치 (바) (주4)
18,035,909

사. 자기자본의 가치 (사 = 마 - 바)
30,793,233

아. 발행주식수 (아) (주5)
124,600

자. 주당 수익가치(원) (자 = 사 ÷ 아)
247,137

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) 현가계수는 영업현금흐름이 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였으며, 동 가정에 따라 계산된 현가계수는 다음과 같습니다.

구분
평균연수
산식
현가계수

2022년
0.5년
1 / (1+11.93%)^0.5
0.9452

2023년
1.5년
1 / (1+11.93%)^1.5
0.8445

2024년
2.5년
1 / (1+11.93%)^2.5
0.7544

2025년
3.5년
1 / (1+11.93%)^3.5
0.6740

2026년
4.5년
1 / (1+11.93%)^4.5
0.6022

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. 

본 평가에서는 영구성장률로 1%를 적용하였으며, 할인율(가중평균자본비용)에서 영구성장률을 차감하여 잔존기간 자본환원율을 구한 후, 추정기간 이후 첫째연도의 FCFF를 자본환원율로 나누어 추정기간 종료시점에서의 영업가치를 계산한 후, 이를 다시 할인하여 평가기준일 현재의 현재가치를 산출하였습니다. 한편, 추정기간 이후 첫째연도에는 전년도 대비 영구성장률 만큼 증가한 영업이익이 발생하고, 감가상각비와 CAPEX가 동일하며, 순운전자본은 전년도 대비 영구성장률 만큼 증가한다는 가정하에 추정기간 이후 첫째연도의 FCFF를 산정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액

가. 2026년 세후영업이익
5,046,031

나. 영구성장률
1.00%

다. 2026년 이후 세후영업이익 (가 X (1 + 나))
5,096,491

라. 순운전자본의 증감
143,471

마. 2026년 이후 세후영업현금흐름 (다 - 라)
4,953,020

바. 할인율(가중평균자본비용)
11.93%

사. 현가계수 1/((1 + 바) ^ 4.5)
0.6022

아. 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) X 사)
27,286,060

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(주3) 평가기준일 현재 피합법병인의 비영업자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
장부가액
조정
평가액
비고

현금및현금성자산
7,473,795
(1,923,232)
5,550,563
(*1)

당기손익-공정가치
측정금융자산
1,398,548
-
1,398,548
(*2)

합계
8,872,343
(1,923,232)
6,949,111

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(*1) 현금및현금성자산
현금성자산 조정액은 영업현금보유액 입니다. 영업현금보유액은 피합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 2022년의 매출원가와 판매비와관리비의 합계액에서 유ㆍ무형자산 감가상각비를 제외한 금액의 0.5개월분으로 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액

2022년 추정 매출원가
23,319,533

2022년 추정 판매비와관리비
23,360,305

2022년 추정 감가상각비
(522,261)

합계
46,157,577

영업현금 보유액(현금성 매출원가와 판매비및관리비의 0.5개월분)
1,923,232

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(*2) 당기손익-공정가치측정금융자산

(단위 : 천원)

구분
금액

한화생명_스마트V연금보험 무배당 적립형(신한방카)
156,319

한화생명_스마트V저축보험 무배당 적립형(우리방카)
137,980

NH농협생명주식회사_ 프리미엄NH저축보험(무)
39,393

ABL생명(기업방카)-NS
525,714

삼성생명(주)_(무)삼성NEW에이스저축보험
539,143

합계
1,398,548

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주4) 평가기준일 현재 피합법병인의 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

단기차입금
12,755,000
신한은행, 국민은행, 
기업은행, 우리은행,
농협은행, 하나은행

유동성장기부채
300,000

외화단기차입금
4,755,909

장기차입금
225,000

합계
18,035,909

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주5) 분석기준일 현재 피합병법인의 법인등기부등본상 보통주 발행주식총수입니다.

3.1.2 민감도 분석결과

가중평균자본비용(WACC) 및 영구성장률을 변수로 하여 1주당 수익가치에 대한 민감도 분석을 수행한 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

11.43%
11.93%
12.43%

영구성장률
0.50%
254,863
239,524
225,494

1.00%
263,476
247,137
232,249

1.50%
272,956
255,479
239,623

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

3.2 매출액 추정

피합병법인의 매출은 크게 와이컨셉(Y.CONCEPTS) 매장 부문, 멀티와이컨셉(MultiY.CONCEPTS) 매장 부문, 기타사업, 신규사업 부문으로 구분되어 있습니다. 피합병법인의 매출은 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 2018년부터 평가기준일 현재까지의 피합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다. 신규사업 부문 매출액의 경우 현재 매출액이 발생되지 않은 상황이므로 보수적인 관점에서 매출액 추정치에는 반영하지 않았으나 신규사업에 대한 내용 및 향후 예상 매출액에 대한 전망치를 기재하였습니다.

3.2.1 추정근거 및 매출 추정 요약

(1) 매출액 추정근거

추정 기간의 매출은 피합병법인의 과거 실적 현황, 사업 계획, 그리고 공신력 있는 기관의 시장전망자료 등을 이용하여 추정하였습니다. 

(2) 과거 실적 및 미래 추정 매출

피합병법인의 평가기준일 현재 최근 4개년 및 향후 5개년에 대한 매출 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 2분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

상품매출

와이컨셉(Y.CONCEPTS)
17,015,783
16,061,758
12,941,673
16,511,258
7,462,263
16,468,913
17,666,652
18,864,391
20,062,130
21,259,869

멀티와이컨셉(Mult iY.CONCEPTS)
7,879,492
7,166,239
5,472,398
2,720,705
1,367,694
2,176,564
2,720,705
3,264,846
3,808,987
4,353,128

기타
24,668,543
28,160,333
26,927,666
30,443,156
9,128,603
33,050,000
34,993,240
37,054,503
39,236,471
41,549,496

- 홀세일
9,853,965
10,093,263
9,461,656
8,961,234
3,235,493
7,950,000
8,424,315
8,926,928
9,459,529
10,023,906

- 온라인
7,316,108
6,850,717
7,209,153
7,368,184
2,763,290
9,500,000
10,066,791
10,667,399
11,303,840
11,978,252

- 홈쇼핑
3,019,945
6,422,961
8,732,713
12,408,319
2,095,984
13,000,000
13,775,609
14,597,493
15,468,412
16,391,292

- 행사
1,842,628
1,643,784
1,136,011
1,604,834
1,033,836
2,000,000
2,119,324
2,245,768
2,379,756
2,521,737

- 수출
2,635,896
3,149,608
388,132
100,586
-
600,000
607,200
616,915
624,935
634,309

합계
49,563,817
51,388,330
45,341,738
49,675,119
17,958,559
51,695,477
55,380,596
59,183,740
63,107,588
67,162,493

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

본 추정 시 적용한 산업성장률 자료는 다음과 같습니다.

국내 신발 시장 전망

(단위 : 조 원)

구분
산업성장률

2016년
2020년
2021년
2022년
CAGR
('16년~'22년)

신발 전체
4.938
5.133
6.503
6.991
5.97%

(출처: 유로모니터(Euro Monitor), 한국섬유산업연합회 2022년 신발산업 전망_2021년 자료 참조)

국내 신발 시장은 연평균 5.97%의 성장률을 나타내고 있습니다. 피합병법인의 상품매출의 대부분은 신발 및 관련 패션브랜드 도소매 매출이 차지하고 있으며, 국내 시장을 위주로 매출액이 발생됨에 따라 시장리서치 기관의 국내 신발 시장 전망치를 산업성장률로 적용하였습니다. 

한편, 상기 성장률 자료의 출처로 활용한 유로모니터(Euro Monitor)는 영국 런던에 본사를 두고 있는 글로벌 리서치 기관으로 국내 및 해외 비즈니스 환경과 산업 현황을 전술적 및 전략적으로 분석한 마켓 분석 리포트, 데이터베이스, 컨설팅 프로젝트를 바탕으로 세계 각국의 수천 가지 제품과 서비스를 분석하는 공신력 있는 기관입니다. 또한 한국섬유산업연합회는 대한민국 산업통상자원부 유관기관으로 1967년 섬유단체협의로 발족하여 1980년 한국섬유산업연합회로 개편되어 역사가 오래된 기관으로 현재까지 3천억달러의 무역흑자와 함께 30만개의 기업과 80만명의 고용을 책임지는 등 국가 경제발전에 크게 기여해 왔습니다. 더불어, 매 분기마다 국내 섬유패션산업에 대한 동향, 통계 및 전망치 등을 제공하며 섬유패션 업계의 구심점 역할을 하고 있습니다.

(3) 과거 매출액 구성비율

피합병법인의 2022년 2분기까지 과거 4년간 매출액 구성비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 2분기
합계('18~'22.2Q)

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

상품매출

와이컨셉(Y.CONCEPTS)
17,015,783
34.33%
16,061,758
31.26%
12,941,673
28.54%
16,511,258
33.24%
7,462,263
41.55%
69,992,735
32.72%

멀티와이컨셉(Multi Y.CONCEPTS)
7,879,492
15.90%
7,166,239
13.95%
5,472,398
12.07%
2,720,705
5.48%
1,367,694
7.62%
24,606,528
11.50%

기타
24,668,543
49.77%
28,160,333
54.80%
26,927,666
59.39%
30,443,156
61.28%
9,128,603
50.83%
119,328,300
55.78%

- 홀세일
9,853,965
19.88%
10,093,263
19.64%
9,461,656
20.87%
8,961,234
18.04%
3,235,493
18.02%
41,605,612
19.45%

- 온라인
7,316,108
14.76%
6,850,717
13.33%
7,209,153
15.90%
7,368,184
14.83%
2,763,290
15.39%
31,507,451
14.73%

- 홈쇼핑
3,019,945
6.09%
6,422,961
12.50%
8,732,713
19.26%
12,408,319
24.98%
2,095,984
11.67%
32,679,922
15.28%

- 행사
1,842,628
3.72%
1,643,784
3.20%
1,136,011
2.51%
1,604,834
3.23%
1,033,836
5.76%
7,261,093
3.39%

- 수출
2,635,896
5.32%
3,149,608
6.13%
388,132
0.86%
100,586
0.20%
-
0.00%
6,274,223
2.93%

합계
49,563,817
100.00%
51,388,330
100.00%
45,341,738
100.00%
49,675,119
100.00%
17,958,559
100.00%
213,927,563
100.00%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

2022년 2분기까지는 전체 상품매출 중 와이컨셉 관련 매출이 전체 매출의 32.72%를차지하여 피합병법인의 높은 매출 비중을 차지하고 있으며, 이외에 멀티와이컨셉,홀세일, 온라인 및 홈쇼핑 관련 매출과 행사 및 수출 관련 매출이 추가적으로 발생되고 있습니다. 

피합병법인이 영위하는 신발 유통사업은 피합병법인의 주력 PB 브랜드(베어파우_양털 부츠)의 특성상 상반기보다 하반기 매출액이 높게 나타나며, 특히 겨울철에 매출액이 크게 발생되는 계절성을 지니고 있습니다. 따라서, 피합병법인의 매출은 이러한계절적 판매 특성이 반영되어 주력 PB 브랜드(베어파우_양털 부츠)의 판매량 증가에따라 상하반기 및 분기별 매출액 비중에 차이가 있습니다.

피합병법인의 과거 4개년 연간 매출액 대비 상반기 및 하반기 매출액의 비중은다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
상반기
하반기
매출액

상품매출

2018년
19,014,849
30,548,968
49,563,817

비율
38.36%
61.64%
100.00%

2019년
20,669,133
30,719,198
51,388,330

비율
40.22%
59.78%
100.00%

2020년
16,456,422
28,885,315
45,341,738

비율
36.29%
63.71%
100.00%

2021년
18,251,449
31,423,670
49,675,119

비율
36.74%
63.26%
100.00%

과거 4년 매출액
74,391,852
121,577,152
195,969,004

과거 4년 평균비율
37.96%
62.04%
100.00%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

피합병법인의 과거 4개년 매출액을 기준으로 하반기 매출액 비율은 평균 62.04%이며, 주력 PB 브랜드(베어파우_양털 부츠)의 계절적 판매 특성에 따라 상반기에 비해 매출액 비율이 높게 나타나고 있습니다.

피합병법인의 과거 4개년 연간 매출액 대비 각 분기별 매출액의 비중은 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

구분
1분기
2분기
3분기
4분기
매출액

상품매출

2018년
8,040,395
10,974,454
8,916,805
21,632,164
49,563,817

비율
16.22%
22.14%
17.99%
43.65%
100.00%

2019년
9,188,354
11,480,779
9,242,581
21,476,617
51,388,330

비율
17.88%
22.34%
17.99%
41.79%
100.00%

2020년
6,815,046
9,641,377
8,259,991
20,625,325
45,341,738

비율
15.03%
21.26%
18.22%
45.49%
100.00%

2021년
8,013,713
10,237,735
6,180,978
25,242,693
49,675,119

비율
16.13%
20.61%
12.44%
50.82%
100.00%

과거 4년 매출액
32,057,507
42,334,345
32,600,354
88,976,798
195,969,004

과거 4년 평균비율
16.36%
21.60%
16.64%
45.40%
100.00%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

피합병법인의 과거 4개년 매출액을 기준으로 4분기 매출액 비율은 평균 45.40%이며, 주력 PB 브랜드(베어파우_양털 부츠)의 계절적 판매 특성에 따라 타 분기에 비해 매출액 비율이 높게 나타나고 있습니다.

3.2.2 판매채널별 매출 추정

피합병법인의 판매채널별 매출 추정내역은 다음과 같습니다. 

3.2.2.1 와이컨셉(Y.CONCEPTS) 매출

(1) 와이컨셉(Y.CONCEPTS) 매출

와이컨셉(Y.CONCEPTS)은 피합병법인의 Private Brands(Bearpaw, Polo, MICHAEL KORS, WING’S FOOT etc)를 주요 상품으로 하는 프리미엄 멀티 소형 매장입니다. 와이컨셉(Y.CONCEPTS) 매출은 과거 3개년 매장당 평균매출액(COVID-19로 인한 2020년 평균치 제외) 수준에서 매장수 증가에 따라 매출액이 증가하는 것으로 추정하였습니다. 2022년은 사업계획 매장수를 적용하였으며, 이후 산업성장률(국내 신발산업 성장률 5.96%) 수준으로 매장수가 증가되는 것으로 반영하여 추정하였습니다. 브랜드별 매출액은 전체 매출액 중 과거 3개년 평균(COVID-19로 인한 2020년 평균치 제외) 기준 해당 브랜드가 차지하는 매출액 비율을 적용하여 추정하였습니다. 

(2) 와이컨셉(Y.CONCEPTS) 매출액 추정

1) 과거 실적 및 미래 추정 매출

피합병법인의 와이컨셉(Y.CONCEPTS) 매장 세부 매출 실적(COVID-19로 인한 2020년 평균치 제외) 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 2분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

와이컨셉(YC)

매장수(점포수)
56
58
52
52
55
55
59
63
67
71

매장당매출액
303,853
276,927
248,878
317,524
135,678
299,435
299,435
299,435
299,435
299,435

PB브랜드매출
16,763,693
15,623,026
12,758,291
16,429,202
7,458,557
16,210,350
17,389,285
18,568,219
19,747,154
20,926,089

- 베어파우
10,647,300
8,913,006
6,691,851
10,301,687
4,128,228
9,906,439
10,626,908
11,347,376
12,067,844
12,788,313

- 폴로
3,306,966
3,200,236
2,994,215
2,365,033
1,466,349
2,947,004
3,161,331
3,375,659
3,589,986
3,804,314

- MICHAEL KORS
-
-
-
581,442
374,971
579,951
622,129
664,307
706,485
748,663

- WING'S FOOT
-
-
89
1,633,337
1,206,812
1,629,148
1,747,631
1,866,115
1,984,598
2,103,082

- PB기타
2,809,271
3,500,590
3,069,270
1,542,422
269,261
1,142,860
1,225,977
1,309,094
1,392,211
1,475,329

- 사입기타
155
9,194
2,866
5,282
12,936
4,949
5,308
5,668
6,028
6,388

위탁매출
252,090
438,732
183,383
82,056
3,706
258,562
277,367
296,171
314,976
333,781

합계
17,015,783
16,061,758
12,941,673
16,511,258
7,462,263
16,468,913
17,666,652
18,864,391
20,062,130
21,259,869

비중
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

- PB브랜드_%
98.52%
97.27%
98.58%
99.50%
99.95%
98.43%
98.43%
98.43%
98.43%
98.43%

- 위탁_%
1.48%
2.73%
1.42%
0.50%
0.05%
1.57%
1.57%
1.57%
1.57%
1.57%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

2) 과거 브랜드별 매출액 구성비율

피합병법인의 평가기준일 현재 최근 4개년 와이컨셉(Y.CONCEPTS) 브랜드별 매출 구성 비율 및 향후 5개년 브랜드별 매출액 추정비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
평균(2018년, 2019년, 2021년)
추정비율

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율
평균금액
평균비율
'22년~26년

PB브랜드매출
16,763,693
98.52%
15,623,026
97.27%
12,758,291
98.58%
16,429,202
99.50%

- 베어파우
10,647,300
62.57%
8,913,006
55.49%
6,691,851
51.71%
10,301,687
62.39%
9,953,998
60.15%
60.15%

- 폴로
3,306,966
19.43%
3,200,236
19.92%
2,994,215
23.14%
2,365,033
14.32%
2,957,412
17.89%
17.89%

- MICHAEL KORS(주1)
-
-
-
-
-
-
581,442
3.52%
193,814
3.52%
3.52%

- WING'S FOOT(주1)
-
-
-
-
89
0.00%
1,633,337
9.89%
544,446
9.89%
9.89%

- PB기타(주1)
108,314
0.64%
77,566
0.48%
326,183
2.52%
374,281
2.27%
2,617,428
15.88%
6.94%

PB기타 비율조정

(-)8.94%

- 사업기타
155
0.00%
9,194
0.06%
2,866
0.02%
5,282
0.03%
4,877
0.03%
0.03%

위탁매출
252,090
1.48%
438,732
2.73%
183,383
1.42%
82,056
0.50%
257,626
1.57%
1.57%

합계
17,015,783
100.00%
16,061,758
100.00%
12,941,673
100.00%
16,511,258
100.00%
16,529,600
100.00%
100.00%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)
(주1) MICHAEL KORS, WING'S FOOT 매출의 경우 2021년 부터 피합병회사의 주요 브랜드 매출액 비중을 차지하고 있으며, 피합병회사의 향후 사업계획 및 매출 방향성을 고려하여 2021년 최근 기준 매출액에서 차지하는 비율을 적용하여 브랜드 매출액을 추정하였습니다. MICHAEL KORS, WING'S FOOT 브랜드의 2021년 최근 기준비율 적용에 따른 전체 비율 차이는 PB기타 브랜드 점유율에서 조정 반영하여 매출액을 추정하였습니다. 

3.2.2.2 멀티와이컨셉(Multi Y.CONCEPTS) 매출

(1) 멀티와이컨셉(Multi Y.CONCEPTS) 매출

멀티와이컨셉(Multi Y.CONCEPTS)은 2017년 7월 초 멀티스포츠 및 패션라이프스타일 브랜드 신발 편집매장으로 국내 멀티숍 시장에 새롭게 론칭하였으며, 2021년 말 현재 5개 매장을 운영 중입니다. 멀티와이컨셉(Multi Y.CONCEPTS) 매출은 피합병법인의 사업계획 및 향후 매출 방향성(PB브랜드 집중화 전략, 로드샵 정리 등)을 고려하여 2021년 최근 기준 점포당 매출액 수준에서 매장수 증가에 따라 매출액이 증가하는 것으로 추정하였습니다. 매장 수는 2022년은 사업계획 매장 수(2022년 1개매장이전 예정으로매장수가 일시적으로 감소)를 적용하였으며,이후 산업성장률(국내신발산업 성장률 5.96%) 수준으로 매장 수가 증가하는 것으로 반영하여 추정하였습니다. 브랜드별 매출액은 전체 매출액에서 과거 3개년 평균(COVID-19로인한 2020년 평균치 제외) 기준 해당 브랜드가 차지하는 매출액 비율을 적용하여 추정하였습니다. 

멀티와이컨셉(Multi Y.CONCEPTS)의 GB브랜드 매출의 경우 수익성은 낮으나 스포츠브랜드(아디다스, 뉴발란스, 퓨마, 리복, 아식스, 나이키, 라코스테, 페레드페리 etc)회사와 관계유지 및 상품품평회 참여를 통해 피합병법인 PB브랜드 상품개발에 필요한 상품정보의 획득, 피합병법인의 PB브랜드 홍보효과를 고려하여 매장 수가 일정수준(매년1개 수준) 정도 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 

(2) 멀티와이컨셉(Multi Y.CONCEPTS) 매출액 추정

1) 과거 실적 및 미래 추정 매출

피합병법인의 평가기준일 현재 최근 4개년 및 향후 5개년에 대한 멀티와이컨셉(Multi Y.CONCEPTS) 매출 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 2분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

멀티와이컨셉(MYC)

매장수(점포수)
7
7
7
5
3
4
5
6
7
8

매장당매출액
1,125,642
1,023,748
781,771
544,141
455,898
544,141
544,141
544,141
544,141
544,141

PB브랜드매출
567,151
425,749
299,172
245,142
101,434
160,696
200,870
241,045
281,219
321,393

- 베어파우
308,977
192,197
92,094
145,456
57,276
86,696
108,370
130,044
151,719
173,393

- 폴로
116,465
111,310
117,158
52,031
19,056
35,868
44,835
53,802
62,769
71,736

- MICHAEL KORS
-
-
-
9,110
2,923
7,288
9,110
10,932
12,754
14,576

- WING'S FOOT
-
-
-
12,351
20,374
9,880
12,351
14,821
17,291
19,761

- PB기타
141,709
122,241
89,921
26,194
1,805
20,964
26,204
31,445
36,686
41,927

GB브랜드매출
7,296,496
6,600,222
5,072,150
2,395,122
1,222,209
1,978,757
2,473,446
2,968,135
3,462,824
3,957,514

- 나이키
1,517,228
696,323
527,786
373,386
248,362
309,768
387,210
464,653
542,095
619,537

- 뉴발란스
740,038
439,777
332,012
229,184
45,205
173,780
217,225
260,670
304,115
347,560

- 아디다스
2,599,117
2,635,418
1,974,393
1,136,231
563,023
809,128
1,011,410
1,213,692
1,415,974
1,618,256

- 푸마
1,739,930
1,699,617
1,520,340
236,129
47,534
395,247
494,059
592,871
691,683
790,495

- 리복
208,924
378,380
103,341
32,441
1,242
66,196
82,745
99,294
115,843
132,392

- 라코스테
138,091
207,750
173,464
101,759
80,126
60,884
76,105
91,326
106,546
121,767

- 사입기타
353,168
542,958
440,814
285,993
236,717
163,754
204,692
245,630
286,569
327,507

위탁매출
15,845
140,268
101,076
80,440
44,051
37,111
46,388
55,666
64,944
74,221

합계
7,879,492
7,166,239
5,472,398
2,720,705
1,367,694
2,176,564
2,720,705
3,264,846
3,808,987
4,353,128

비중
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

- PB브랜드_%
7.20%
5.94%
5.47%
9.01%
7.42%
7.38%
7.38%
7.38%
7.38%
7.38%

- GB브랜드_%
92.60%
92.10%
92.69%
88.03%
89.36%
90.91%
90.91%
90.91%
90.91%
90.91%

- 위탁_%
0.20%
1.96%
1.85%
2.96%
3.22%
1.71%
1.71%
1.71%
1.71%
1.71%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

2) 과거 브랜드별 매출액 구성비율

피합병법인의 평가기준일 현재 최근 4개년 멀티와이컨셉(Multi Y.CONCEPTS) 브랜드별 매출 구성 비율 및 향후 5개년 브랜드별 매출액 추정비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
평균(2018년, 2019년, 2021년)
추정비율

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율
'22년~26년

PB브랜드매출
567,151
7.20%
425,749
5.94%
299,172
5.47%
245,142
9.01%

- 베어파우
308,977
3.92%
192,197
2.68%
92,094
1.68%
145,456
5.35%
215,543
3.98%
3.98%

- 폴로
116,465
1.48%
111,310
1.55%
117,158
2.14%
52,031
1.91%
93,269
1.65%
1.65%

- MICHAEL KORS(주1)
-
-
-
-
-
-
9,110
0.33%
3,037
0.33%
0.33%

- WING'S FOOT(주1)
-
-
-
-
-
-
12,351
0.45%
4,117
0.45%
0.45%

- PB기타(주1)
141,709
1.80%
122,241
1.71%
89,921
1.64%
26,194
0.96%
96,715
1.49%
0.96%

PB기타 비율조정

(-)0.53%

GB브랜드매출
7,296,496
92.60%
6,600,222
92.10%
5,072,150
92.69%
2,395,122
88.03%

- 나이키
1,517,228
19.26%
696,323
9.72%
527,786
9.64%
373,386
13.72%
862,312
14.23%
14.23%

- 뉴발란스
740,038
9.39%
439,777
6.14%
332,012
6.07%
229,184
8.42%
469,666
7.98%
7.98%

- 아디다스
2,599,117
32.99%
2,635,418
36.78%
1,974,393
36.08%
1,136,231
41.76%
2,123,589
37.17%
37.17%

- 푸마
1,739,930
22.08%
1,699,617
23.72%
1,520,340
27.78%
236,129
8.68%
1,225,225
18.16%
18.16%

- 리복
208,924
2.65%
378,380
5.28%
103,341
1.89%
32,441
1.19%
206,582
3.04%
3.04%

- 라코스테
138,091
1.75%
207,750
2.90%
173,464
3.17%
101,759
3.74%
149,200
2.80%
2.80%

- 사입기타
353,168
4.48%
542,958
7.58%
440,814
8.06%
285,993
10.51%
394,040
7.52%
7.52%

위탁매출
15,845
0.20%
140,268
1.96%
101,076
1.85%
80,440
2.96%
78,851
1.71%
1.71%

합계
7,879,492
100.00%
7,166,239
100.00%
5,472,398
100.00%
2,720,705
100.00%
5,922,145
100.00%
100.00%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) MICHAEL KORS, WING'S FOOT 매출의 경우 2021년 부터 피합병회사의 주요 브랜드 매출액 비중을 차지하고 있으며, 피합병회사의 향후 사업계획 및 매출 방향성을 고려하여 2021년 최근 기준 매출액에서 차지하는 비율을 적용하여 브랜드 매출액을 추정하였습니다. MICHAEL KORS, WING'S FOOT 브랜드의 2021년 최근 기준비율 적용에 따른 전체 비율 차이는 PB기타 브랜드 점유율에서 조정 반영하여 매출액을 추정하였습니다. 

3.2.2.3 기타매출

기타매출은 피합병법인의 제품을 멀티숍 매장 이외에 홀세일, 온라인, 홈쇼핑, 행사, 수출 등 판매채널을 통해 이루어지는 매출입니다.

피합병법인의 기타매출은 신발 시장 규모 증가에 따른 상품매출 증가와 연계되어 매출액이 지속적으로 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

(1) 홀세일 매출

홀세일 매출은 아디다스나 퓨마 등 GB브랜드에서 물건을 매입하여 홀세일(ABC마트, 슈마커, 폴더, 풋마트 등) 업체에 전달하여 발생하는 매출액과 홀세일 업체와의 관계 개선을 통해 피합병법인의 PB브랜드 상품(Bearpaw)을 홀세일 업체에 판매하는부분으로 매출액이 이루어져있습니다. 피합병법인은 홀세일 업체에서 요청하는 상품개발 및 업체별 독점상품 공급, 상품의 차별화를 통해 홀세일 판매 신장을 강화할 예정입니다. 피합병법인은 일부 GB브랜드와의 계약종료가 도래함에 따라 수익성이 낮은 GB브랜드 매출의 비중을 줄이고 수익성이 높은 자사 PB브랜드 매출(Bearpaw 집중)을 강화할 예정입니다. 홀세일 매출은 피합병법인의 사업계획 및 향후 매출 방향성(PB브랜드 집중화 전략)을 고려하여 2022년 사업계획 매출액 이후에는 산업성장률(국내 신발산업 성장률 5.96%) 수준으로 매출액이 증가하는 것으로 반영하여 추정하였습니다.

1.1) 과거 실적 및 미래 추정 매출

피합병법인의 평가기준일 현재 최근 4개년 및 향후 5개년에 대한 홀세일 매출 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 2분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

홀세일

PB브랜드매출
4,373,386
1,912,129
1,822,094
3,207,127
380,438
4,500,000
4,768,480
5,052,978
5,354,450
5,673,909

- 베어파우
4,109,838
1,764,552
1,773,440
3,166,443
278,639
4,500,000
4,768,480
5,052,978
5,354,450
5,673,909

- 폴로
263,548
147,576
-
11,965
-
-
-
-
-
-

- MICHAEL KORS
-
-
-
14,349
-
-
-
-
-
-

- WING'S FOOT
-
-
-
-
101,799
-
-
-
-
-

- PB기타
-
-
48,654
14,371
-
-
-
-
-
-

GB브랜드매출
5,480,579
8,181,132
7,639,562
5,749,989
2,855,056
3,450,000
3,655,835
3,873,950
4,105,079
4,349,997

- 나이키
-
4,689
-
80
-
-
-
-
-
-

- 뉴발란스
21,262
1,079,473
398,869
175,738
-
-
-
-
-
-

- 아디다스
4,199,258
3,340,303
2,831,103
1,244,793
15,289
-
-
-
-
-

- 푸마
727,273
3,133,754
3,165,196
3,328,757
2,171,563
2,400,000
2,543,189
2,694,922
2,855,707
3,026,085

- 리복
199,274
112,412
-
-
-
-
-
-
-
-

- 라코스테
-
-
-
10,544
248,442
350,000
370,882
393,009
416,457
441,304

- 사입기타
333,512
510,501
1,244,394
990,077
419,761
700,000
741,764
786,019
832,914
882,608

위탁매출
-
2
-
4,118
-
-
-
-
-
-

합계
9,853,965
10,093,263
9,461,656
8,961,234
3,235,493
7,950,000
8,424,315
8,926,928
9,459,529
10,023,906

비중
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

- PB브랜드_%
44.38%
18.94%
19.26%
35.79%
11.76%
56.60%
56.60%
56.60%
56.60%
56.60%

- GB브랜드_%
55.62%
81.06%
80.74%
64.17%
88.24%
43.40%
43.40%
43.40%
43.40%
43.40%

- 위탁_%
0.00%
0.00%
0.00%
0.05%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

1.2) 2022년 홀세일 상세 매출계획

피합병법인의 2022년 홀세일 상세 매출계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
2022년

브랜드
물량
금액

홀세일

ABC마트
BEARPAW 

70,000
1,363,873

S마켓
5,000
97,419

커스텀제이
7,000
136,387

코스트코
5,960
116,124

쿠팡
20,000
389,678

토박스코리아
30,000
584,517

트레이더스
30,000
584,517

폴더
10,000
194,839

풋마트
10,000
194,839

WH펠틱스아산
30,000
584,517

롯데마트
7,000
136,387

슈마커
3,000
58,452

JD스포츠
3,000
58,452

소계
230,960
4,500,000

이외 GB브랜드 판매(홀세일 전체)
PUMA
63,746
2,400,000

LACOSTE
10,757
350,000

기타
22,308
700,000

소계
96,812
3,450,000

합계

327,772
7,950,000

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(2) 온라인 매출

피합병법인의 온라인매출은 온라인 판매채널(비대면 채널로 COVID-19로 인한 영향 적음) 확대 및 온라인 전용상품 판매를 통해 매출액을 증대시킬 예정으로 피합병법인의 온라인 영업채널 운영 강화 전략은 다음과 같습니다.
- 영업채널 운영 강화 및 신규 사업 확장(자사몰 강화, 종합몰/오픈마켓 운영, 윙스풋 단독 온라인 사이트 운영 등)
- 마케팅 강화(패션전문몰에 필요한 컨텐츠 강화, 유튜브 및 라이브 형태의 마케팅 진행, SNS 마케팅 확대 등)
- 상품경쟁력 강화(10~20대 온라인 전용상품 구성, 시즌 기획을 통한 유통사와의 프 로모션 기획 및 일정 협의 등(콜라보 상품 포함))

온라인 매출은 피합병법인의 사업계획 및 향후 매출 방향성(PB브랜드 집중화 전략)을 고려하여 2022년 사업계획 매출액 이후에는 산업성장률(국내 신발산업 성장률 5.96%) 수준으로 매출액이 증가하는 것으로 반영하여 추정하였습니다.

2.1) 과거 실적 및 미래 추정 매출

피합병법인의 평가기준일 현재 최근 4개년 및 향후 5개년에 대한 온라인 매출 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 2분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

온라인

PB브랜드매출
4,372,451
3,742,925
4,871,133
5,535,842
1,690,582
7,410,000
7,852,097
8,320,571
8,816,995
9,343,037

- 베어파우
3,621,241
3,015,208
3,679,670
4,774,915
1,153,836
6,080,000
6,442,746
6,827,135
7,234,457
7,666,081

- 폴로
403,531
224,844
650,493
527,720
393,077
665,000
704,675
746,718
791,269
838,478

- MICHAEL KORS
-
-
-
49,336
66,313
95,000
100,668
106,674
113,038
119,783

- WING'S FOOT
-
-
-
18,921
17,795
190,000
201,336
213,348
226,077
239,565

- PB기타
347,679
502,874
540,971
164,950
59,561
380,000
402,672
426,696
452,154
479,130

GB브랜드매출
2,940,283
3,105,223
2,338,020
1,832,342
1,072,160
2,090,000
2,214,694
2,346,828
2,486,845
2,635,215

- 나이키
201,296
97,899
146,942
85,610
103,020
114,000
120,801
128,009
135,646
143,739

- 뉴발란스
583,821
264,108
184,308
109,413
26,877
142,500
151,002
160,011
169,558
179,674

- 아디다스
881,087
657,132
676,125
641,228
279,251
636,500
674,475
714,716
757,357
802,543

- 푸마
136,068
58,808
53,095
44,099
20,931
57,000
60,401
64,004
67,823
71,870

- 리복
83,318
52,323
17,569
6,429
1,115
9,500
10,067
10,667
11,304
11,978

- 라코스테
234,416
787,189
785,725
513,617
353,943
570,000
604,007
640,044
678,230
718,695

- 사입기타
820,276
1,187,763
474,257
431,948
287,023
560,500
593,941
629,377
666,927
706,717

위탁매출
3,374
2,569
-
-
548
-
-
-
-
-

합계
7,316,108
6,850,717
7,209,153
7,368,184
2,763,290
9,500,000
10,066,791
10,667,399
11,303,840
11,978,252

비중
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

- PB브랜드_%
59.76%
54.64%
67.57%
75.13%
61.18%
78.00%
78.00%
78.00%
78.00%
78.00%

- GB브랜드_%
40.19%
45.33%
32.43%
24.87%
38.80%
22.00%
22.00%
22.00%
22.00%
22.00%

- 위탁_%
0.05%
0.04%
0.00%
0.00%
0.02%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

2.2) 2022년 온라인 상세 매출계획

피합병법인의 2022년 온라인 상세 매출계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
2022년

브랜드
물량
금액

온라인

베어파우(신상_SS)
BEARPAW
108,200
913,120

베어파우(신상 SMU_SS)
BEARPAW
9,700
311,526

베어파우(신상 SMU_FW)
BEARPAW
120,000
3,407,040

베어파우(신상 예상_FW)
BEARPAW
140,000
946,400

베어파우재고
BEARPAW
90,289
501,914

윙스풋
WING'S FOOT
22,170
190,000

폴로
Polo
35,444
665,000

MICHAEL KORS
MICHAEL KORS
19,475
95,000

PB기타재고
기타
-
380,000

소계
468,189
7,410,000

GB_신상
GB
35,122
1,024,271

GB재고
GB
37,133
1,065,729

소계
72,255
2,090,000

합계

540,444
9,500,000

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(3) 홈쇼핑 매출

홈쇼핑 매출은 피합병법인이 운영하는 약 60여개 소매매장에서 판매가 검증된 PB상품(Bearpaw)을 홈쇼핑 상품으로 선정하여 판매를 진행하고 있으며, COVID-19로 인해 비대면 판매가 증가함에 따라 높은 매출액 성장률을 보이고 있습니다. 홈쇼핑 매출은 피합병법인의 사업계획 및 향후 매출 방향성(PB브랜드 집중화 전략)을 고려하여 2022년 사업계획 매출액 이후에는 산업성장률(국내 신발산업 성장률 5.96%) 수준으로 매출액이 증가하는 것으로 반영하여 추정하였습니다.

홈쇼핑 매출은 홈쇼핑 기존채널 유지 및 판매채널 확대를 통해 매출액을 증대시킬 예정으로 피합병법인의 홈쇼핑 영업채널 운영 강화 전략은 다음과 같습니다.
- 기존 채널 유지 및 유통채널 확대(GS, 롯데, 메인 유통채널 유지 관리, 슈랄라 등 
 신규 브랜드의 K쇼핑, W쇼핑 등 티커머스 전용 채널 입점을 통한 유통채널 확대)
- 브랜드 생산력 강화(안정적인 생산일정 리포트 유통사와 공유, 생산팀의 본사 QC
 수행, 배송기간 및 물류 관리)
- 상품경쟁력 강화(50~60대 고객층 이외에 30~40대 고객이 원하는 디자인 개발 및 
 강화, 신소재 개발 및 컬러의 차별성 마련)

3.1) 과거 실적 및 미래 추정 매출

피합병법인의 평가기준일 현재 최근 4개년 및 향후 5개년에 대한 홈쇼핑 매출 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 2분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

홈쇼핑

PB브랜드매출
3,019,945
6,422,961
8,732,713
12,408,319
2,095,984
13,000,000
13,775,609
14,597,493
15,468,412
16,391,292

- 베어파우
3,019,075
6,422,961
8,273,585
12,273,514
2,091,501
13,000,000
13,775,609
14,597,493
15,468,412
16,391,292

- PB기타
869
-
459,128
134,805
4,482
-
-
-
-
-

합계
3,019,945
6,422,961
8,732,713
12,408,319
2,095,984
13,000,000
13,775,609
14,597,493
15,468,412
16,391,292

비중
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

- PB브랜드_%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

3.2) 2022년 홈쇼핑 상세 매출계획

피합병법인의 2022년 홈쇼핑 상세 매출계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
2022년

브랜드
상품명
수량
금액
런칭계획

GS 홈쇼핑
BEARPAW
Q1
10,000
552,000
3월 런칭

Q2
10,000
472,000
샌들류 5월 런칭

Q2
10,000
472,000
간절기 6~7월 런칭

NEW F/W 2
15,000
948,000
10월 초 첼시 부츠 류

NEW F/W 3
20,000
1,264,000
11월 한파용 부츠

NEW F/W 4
20,000
1,264,000
11월 한파용 부츠

소계
85,000
4,972,000

롯데 홈쇼핑/롯데원티비
BEARPAW
Q1
10,000
552,000
3월 런칭

Q2
10,000
552,000
샌들류 5월 런칭

Q2
10,000
472,000
간절기 6~7월 런칭

NEW F/W 2
20,000
1,264,000
10월 초 첼시 부츠 류

NEW F/W 3
20,000
1,264,000
11월 한파용 부츠

NEW F/W 4
20,000
1,264,000
11월 한파용 부츠

소계
80,000
5,368,000

CJ 오쇼핑/현대 홈쇼핑
BEARPAW
SARA
8,924
349,821
CJ오쇼핑 런칭

NEW S/S 2
10,000
392,000
CJ, 현대 병행 런칭

GRACE
13,096
513,363
현대홈쇼핑 런칭

ENOCH
8,744
342,765
CJ, 현대 병행 런칭

소계
40,764
1,597,949

기타 홈쇼핑 및 T 커머스
BEARPAW
LEONA
15,443
505,960
현대티컴, SK

SUNNY
4,893
152,662
SK

ESTHER
1,099
60,665
GS티컴

ENOCH
8,744
342,765
롯데원티비

소계
30,179
1,062,051

합계
235,943
13,000,000

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(4) 행사 매출

행사 매출은 피합병법인의 재고소진을 목적으로 운영되는 영업채널로써 연간 20~25억원 수준의 매출을 유지할 계획이며, 피합병법인의 사업계획 및 향후 매출 방향성(PB브랜드 집중화 전략)을 고려하여 2022년 사업계획 매출액 이후에는 산업성장률(국내 신발산업 성장률 5.96%) 수준으로 매출액이 증가하는 것으로 반영하여 추정하였습니다. 행사 매출의 브랜드별 매출액은 전체 매출액 중 과거 3개년 평균(COVID-19로 인한 2020년 평균치 제외) 기준 해당 브랜드가 차지하는 매출액 비율을 적용하여 추정하였습니다.

행사 매출은 효율성 높은 이벤트행사 및 팝업 오픈을 통해서 판매를 확대해 나갈 예정이며, 행사 매출액 확대를 위한 전략은 다음과 같습니다.
- 효율적 운영(비효율 매장의 경우 운영종료 및 효율성 높은 이벤트행사, 팝업 오픈,
 신규유통 입점을 진행함)
- 상품 판매율 증대 행사 진행 및 로드쇼 운영(신상대비 이월상품 판매율 증대를 위
 한 점포 확대 및 Last chance / Clearance zone 구성, 로드쇼 강화를 위한 매장담당
 자 사전미팅을 통해 유리한 입지 확보)

4.1) 과거 실적 및 미래 추정 매출

피합병법인의 평가기준일 현재 최근 4개년 및 향후 5개년에 대한 행사 매출 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 2분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

행사

PB브랜드매출
1,705,876
1,535,126
1,075,440
1,542,806
999,437
1,880,688
1,992,894
2,111,795
2,237,789
2,371,301

- 베어파우
1,265,760
1,100,376
798,139
1,197,987
640,854
1,401,890
1,485,530
1,574,160
1,668,078
1,767,599

- 폴로
258,496
269,543
135,509
107,354
149,941
247,439
262,202
277,845
294,422
311,988

- MICHAEL KORS
-
-
-
25,419
7,530
31,678
33,568
35,571
37,693
39,942

- WING’S FOOT
-
-
-
85,459
86,108
106,502
112,857
119,590
126,725
134,286

- PB기타
181,620
165,207
141,793
126,587
115,003
93,179
98,738
104,629
110,872
117,486

GB브랜드매출
136,740
106,634
59,294
61,492
34,204
118,264
125,320
132,797
140,720
149,116

- 나이키
44,684
19,385
12,154
7,458
6,565
27,127
28,745
30,461
32,278
34,204

- 뉴발란스
11,599
18,335
6,518
8,560
5,666
15,189
16,095
17,055
18,072
19,151

- 아디다스
49,878
34,455
20,827
28,240
13,645
43,751
46,361
49,127
52,058
55,164

- 푸마
2,306
6,246
4,933
4,999
3,083
5,444
5,769
6,113
6,478
6,864

- 리복
16,755
11,200
6,281
2,742
1,121
11,744
12,444
13,187
13,973
14,807

- 라코스테
5,130
6,304
4,354
4,799
1,916
6,406
6,788
7,193
7,622
8,077

- 사입기타
6,389
10,709
4,229
4,693
2,207
8,604
9,117
9,661
10,238
10,849

위탁매출
12
2,023
1,276
535
195
1,048
1,110
1,176
1,246
1,321

합계
1,842,628
1,643,784
1,136,011
1,604,834
1,033,836
2,000,000
2,119,324
2,245,768
2,379,756
2,521,737

비중
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

- PB브랜드_%
92.58%
93.39%
94.67%
96.13%
96.67%
94.03%
94.03%
94.03%
94.03%
94.03%

- GB브랜드_%
7.42%
6.49%
5.22%
3.83%
3.31%
5.91%
5.91%
5.91%
5.91%
5.91%

- 위탁_%
0.00%
0.12%
0.11%
0.03%
0.02%
0.05%
0.05%
0.05%
0.05%
0.05%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

4.2) 과거 브랜드별 매출액 구성비율

행사 매출의 2021년까지 과거 3개년 평균(COVID-19로 인한 2020년 평균치 제외) 브랜드별 매출액 구성비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
평균(2018년, 2019년, 2021년)
추정비율

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율
평균금액
평균비율
'22년~26년

PB브랜드매출
1,705,876
92.58%
1,535,126
93.39%
1,075,440
94.67%
1,542,806
96.13%

- 베어파우
1,265,760
68.69%
1,100,376
66.94%
798,139
70.26%
1,197,987
74.65%
1,188,041
70.09%
70.09%

- 폴로
258,496
14.03%
269,543
16.40%
135,509
11.93%
107,354
6.69%
211,798
12.37%
12.37%

- MICHAEL KORS
-
-
-
-
-
-
25,419
1.58%
8,473
1.58%
1.58%

- WING'S FOOT
-
-
-
-
-
-
85,459
5.33%
28,486
5.33%
5.33%

- PB기타
181,620
9.86%
165,207
10.05%
141,793
12.48%
126,587
7.89%
157,805
9.26%
4.66%

PB기타 비율조정

(-)4.61%

GB브랜드매출
136,740
7.42%
106,634
6.49%
59,294
5.22%
61,492
3.83%

- 나이키
44,684
2.43%
19,385
1.18%
12,154
1.07%
7,458
0.46%
23,842
1.36%
1.36%

- 뉴발란스
11,599
0.63%
18,335
1.12%
6,518
0.57%
8,560
0.53%
12,831
0.76%
0.76%

- 아디다스
49,878
2.71%
34,455
2.10%
20,827
1.83%
28,240
1.76%
37,524
2.19%
2.19%

- 푸마
2,306
0.13%
6,246
0.38%
4,933
0.43%
4,999
0.31%
4,517
0.27%
0.27%

- 리복
16,755
0.91%
11,200
0.68%
6,281
0.55%
2,742
0.17%
10,232
0.59%
0.59%

- 라코스테
5,130
0.28%
6,304
0.38%
4,354
0.38%
4,799
0.30%
5,411
0.32%
0.32%

- 사입기타
6,389
0.35%
10,709
0.65%
4,229
0.37%
4,693
0.29%
7,263
0.43%
0.43%

위탁매출
12
0.00%
2,023
0.12%
1,276
0.11%
535
0.03%
857
0.05%
0.05%

합계
1,842,628
100.00%
1,643,784
100.00%
1,136,011
100.00%
1,604,834
100.00%
1,697,082
100.00%
100.00%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)
(주1) MICHAEL KORS, WING'S FOOT 매출의 경우 2021년 부터 피합병회사의 주요 브랜드 매출액 비중을 차지하고 있으며, 피합병회사의 향후 사업계획 및 매출 방향성을 고려하여 2021년 최근 기준 매출액에서 차지하는 비율을 적용하여 브랜드 매출액을 추정하였습니다. MICHAEL KORS, WING'S FOOT 브랜드의 2021년 최근 기준비율 적용에 따른 전체 비율 차이는 PB기타 브랜드 점유율에서 조정 반영하여 매출액을 추정하였습니다. 

4.3) 2022년 행사 상세 매출계획

피합병법인의 2022년 행사 상세 매출계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
2022년

유통사
매장수
수량
금액

매장
LF스퀘어
1
6,045
231,275

NC
1
8,655
224,445

신세계
3
16,282
600,806

기타
1
3,164
107,935

소계
6
34,145
1,164,461

단기행사
현대
3
900
55,000

롯데
3
5,325
130,062

신세계
2
1,400
60,000

모다
2
2,070
90,000

소계
10
9,695
335,062

로드쇼
이마트
8
13,113
378,932

코스트코
6
4,206
121,545

소계
26
17,319
500,477

합계
61,159
2,000,000

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(5) 수출 매출

수출 매출은 일본, 중국 등 PB상품(Bearpaw) 판매를 통해 발생되는 매출액으로 2018년~2019년평균 수출 매출액이 약 30억원 수준 이었으나 2019년 이후 COVID-19로 인해서 2020년~2021년까지 매출액이 큰 폭으로 감소하였습니다. 피합병법인은 향후 COVID-19 진정세를 고려하여 매출 실적 회복을 위해 PB상품(Bearpaw)의 일본시장 수출 확대를 진행할 예정입니다. 피합병법인의 사업계획 및 향후 매출방향성(PB브랜드 집중화 전략)을 고려하여 2022년 사업계획 매출액 이후에는 산업성장률(국내 신발산업 성장률 5.96%) 수준으로 매출액이 증가하는 것으로 반영하여 추정하였습니다.

수출 매출은 일본시장 내 다양한 판매루트 확대 및 제품기획을 통해 판매를 확대해 나갈 예정이며, 수출 매출액 확대를 위한 전략은 다음과 같습니다.
- Interwave 매출 확대지원(코스트코 스타일 확대, TV홈쇼핑 및 카탈로그 오더 재유
 치를 위한 영업지원)
- 다양한 판매루트 확보(Rakuten 및 온라인 쇼핑몰 공략, Interwave외에 다양한 아
 이템을 진행할 수 있는 업체 확보)

5.1) 과거 실적 및 미래 추정 매출

피합병법인의 평가기준일 현재 최근 4개년 및 향후 5개년에 대한 수출 매출 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 2분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

수출

PB브랜드매출
2,635,896
3,149,608
388,132
100,586
-
600,000
607,200
616,915
624,935
634,309

- 베어파우
1,243,770
1,943,550
77,028
97,803
-
600,000
607,200
616,915
624,935
634,309

- 폴로
-
32,833
-
-
-
-
-
-
-
-

- PB기타
1,392,127
1,173,225
311,104
2,783
-
-
-
-
-
-

합계
2,635,896
3,149,608
388,132
100,586
-
600,000
607,200
616,915
624,935
634,309

비중
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
0.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

- PB브랜드_%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
0.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

5.2) 2022년 수출 상세 매출계획

피합병법인의 2022년 수출 상세 매출계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2022년

브랜드
수출금액
매출액

영업
Bearpaw
50만불
600,000

합계

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

3.2.2.4 신규매출

피합병법인의 신규사업 매출은 손을 대지 않고 신발을 신고 벗을 수 있는 핑거프리(Finger Free) 신발 사업과 MZ세대를 겨냥하여 컨템포러리한 패션&제화 신발 브랜드인 슈랄라(SURALA), 트렌드와 고급화된 여성 패션 라이브 신발 브랜드인 세인트마린(Saint Marine) 등 브랜드의 유통사업 입니다. 해당 신규사업 부분에 대한 매출은 현재 실질적인 매출이 발생되지 않은 상황임을 고려하여 추정 매출액에는 반영하지 않았으나, 향후 수익성 측면에서 피합병법인의 기존 사업분야와 더불어 수익창출에 크게 기여할 것으로 예상되고 있습니다.

(1) 핑거프리(Finger Free) 매출 전망

핑거프리(Finger Free) 상품은 2022년 9월 초 상품의 시장 출시 전후로 마케팅 전략을 통해 우선적으로 많은 소비자들에게 홍보를 하여 판매를 점진적으로 확대해 나갈 예정이며, 핑거프리(Finger Free) 매출액 확대를 위한 전략은 다음과 같습니다.
- 바이럴 브랜딩: 카페/커뮤니티 등 실제 회원들을 활용한 카페 체험단을 통해 입소
 문 바이럴 진행, 컨셉에 맞는 기획형 인플루언서를 활용하여 제품 홍보 및 브랜드
 인식 개선, 온라인 뉴스탭 검색 노출 목적 마이너 언론사 송출
- 광고 영역: 초반에는 네이버에 비교적 저렴한 SA로 자사몰 등록 후, 광고비 소진 
 내역에 맞춰 광고비 조정, 브랜드 검색 등록
- Native Ad: Facebook/Instagram 등 타겟 광고 진행
- 컨텐츠 제작: 디지털 마케팅 컨텐츠 기획 및 제작, 제품에 대한 바이럴 영상 제작

1.1) 2022년~2026년 핑거프리(Finger Free) 상세 매출계획

피합병법인의 2022년~2026년 핑거프리(Finger Free) 상세 매출계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

YC
2,000
216,364
5,000
540,909
10,000
1,081,818
20,000
2,163,636
40,000
4,327,273

MYC
500
54,091
1,000
108,182
2,000
216,364
3,000
324,545
4,000
432,727

WS
-
-
-
-
5,000
270,455
10,000
540,909
20,000
1,081,818

ON
1,500
162,273
3,000
324,545
6,000
649,091
12,000
1,298,182
24,000
2,596,364

HS
-
-
10,000
1,081,818
15,000
1,622,727
20,000
2,163,636
30,000
3,245,455

합계
4,000
432,728
19,000
2,055,454
38,000
3,840,455
65,000
6,490,908
118,000
11,683,637

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(2) 슈랄라(Surala) 매출 전망

슈랄라(Surala)는 패션 트렌드에 민감하고 가성비가 좋은 상품을 선호하는 MZ세대들의 니즈에 맞는 컨템포러리한 패션 제화 신발브랜드로 2022년 하반기에 런칭할 계획입니다. 10여년 이상의 신발 기획, 개발, 소싱, 생산관리 및 멀티 유통 운영 노하우를 최대한 활용하여 MZ세대들이 선호하는 패션 제화 상품의 판매영역을 확대할 예정이며, 슈랄라(Surala) 매출액 확대를 위한 전략은 다음과 같습니다.
- 상품 운영: 개발제작 및 사입 상품(플랫, 로퍼, 샌들, 슬리퍼, 부츠 등)으로 운영
- 몰 운영: 자사몰(와이컨셉) 인스타 운영, 여성전문패션몰(기획전 및 네이버 DA 광
 고) 운영, 오픈마켓(시선집중, 긴급공수, 타임딜 메인딜) 운영, 종합몰(타임특가, 딜
 코드 메인 행사 진행, 베어파우 브랜드 연합 행사 진행) 운영
- 마케팅: 카카오톡 채팅방 상단 DA 광고 활용, 인스타그램 SHOP 더보기 기능 활용 
 및 슈랄라 인스타그램 계정 개설

2.1) 2022년~2026년 슈랄라(Surala) 상세 매출계획

피합병법인의 2022년~2026년 슈랄라(Surala) 상세 매출계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

YC
500
17,727
2,000
70,909
4,000
141,818
8,000
283,636
16,000
567,273

MYC
-
-
500
17,727
1,000
35,455
1,000
35,455
1,000
35,455

WS
-
-
20,000
709,091
30,000
531,818
40,000
709,091
50,000
886,364

ON
5,000
177,273
20,000
709,091
40,000
1,418,182
80,000
2,836,364
150,000
5,318,182

합계
5,500
195,000
42,500
1,506,818
75,000
2,127,273
129,000
3,864,546
217,000
6,807,274

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(3) 세인트마린(Saint Marine) 매출 전망

피합병법인은 시간이 갈수록 점점 브랜드화, 트렌드화, 고급화 되어 가는 홈쇼핑시장의 니즈에 발맞추어 "Saint Marine" 신규 홈쇼핑 브랜드를 준비하게 되었고 브랜드명에서 느껴지는 유럽의 고급스러운 이미지를 잘 활용하여 세련되고 트랜디한 상품 개발을 통해 2022년 하반기 부터 홈쇼핑시장의 자리매김을 할 계획입니다.

3.1) 2022년~2026년 세인트마린(Saint Marine) 상세 매출계획

피합병법인의 2022년~2026년 세인트마린(Saint Marine) 상세 매출계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

YC
500
45,000
1,000
90,000
2,000
180,000
2,000
180,000
2,000
180,000

HS
15,000
1,350,000
30,000
2,700,000
50,000
4,500,000
70,000
6,300,000
90,000
8,100,000

합계
5,500
1,395,000
31,000
2,790,000
52,000
4,680,000
72,000
6,480,000
92,000
8,280,000

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

3.3 매출원가 추정

피합병법인의 매출원가 과거 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 매출원가 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 2분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

상품매출원가

와이컨셉(YC)
4,920,456
4,702,892
4,150,513
4,974,454
2,211,812
4,857,817
5,211,113
5,564,409
5,917,705
6,271,000

와이컨셉_원가율
28.92%
29.28%
32.07%
30.13%
29.64%
29.50%
29.50%
29.50%
29.50%
29.50%

멀티와이컨셉(MYC)
5,291,757
5,135,545
4,392,019
2,071,940
984,552
1,724,058
2,155,072
2,586,086
3,017,101
3,448,115

멀티와이컨셉_원가율
67.16%
71.66%
80.26%
76.15%
71.99%
79.21%
79.21%
79.21%
79.21%
79.21%

기타
15,859,313
18,233,407
16,481,199
16,684,107
5,632,563
16,737,660
17,715,968
18,754,124
19,852,603
21,017,242

- 홀세일
7,769,534
9,126,212
8,491,513
7,831,035
2,999,218
6,347,207
6,725,895
7,127,177
7,552,401
8,002,994

홀세일_원가율
78.85%
90.42%
89.75%
87.39%
92.70%
79.84%
79.84%
79.84%
79.84%
79.84%

- 온라인
4,097,028
3,889,712
4,310,838
3,760,411
1,367,951
4,844,170
5,133,184
5,439,441
5,763,970
6,107,862

온라인_원가율
56.00%
56.78%
59.80%
51.04%
49.50%
50.99%
50.99%
50.99%
50.99%
50.99%

- 홈쇼핑
925,389
1,896,543
2,861,318
4,399,453
815,715
4,229,265
4,481,592
4,748,974
5,032,308
5,332,547

홈쇼핑_원가율
30.64%
29.53%
32.77%
35.46%
38.92%
32.53%
32.53%
32.53%
32.53%
32.53%

- 행사
862,328
847,761
503,348
618,174
449,677
891,127
944,294
1,000,633
1,060,332
1,123,594

행사_원가율
46.80%
51.57%
44.31%
38.52%
43.50%
44.56%
44.56%
44.56%
44.56%
44.56%

- 수출
2,205,032
2,473,176
314,180
75,032
-
425,890
431,001
437,897
443,590
450,243

수출_원가율
83.65%
78.52%
80.95%
74.60%
0.00%
70.98%
70.98%
70.98%
70.98%
70.98%

합계
26,071,524
28,071,841
25,023,729
23,730,499
8,828,925
23,319,533
25,082,151
26,904,617
28,787,406
30,736,356

원가율
52.60%
54.63%
55.19%
47.77%
49.16%
45.11%
45.29%
45.46%
45.62%
45.76%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

3.3.1 와이컨셉(Y.CONCEPTS) 매출원가

(1) 와이컨셉(Y.CONCEPTS) 매출원가

피합병법인의 와이컨셉(Y.CONCEPTS) 매출원가는 과거 3개년 브랜드별 평균 매출원가율(COVID-19로 인한 2020년 평균치 제외)을 향후 추정 매출액에 적용하여 추정하였습니다.

(2) 와이컨셉(Y.CONCEPTS) 매출원가 추정

피합병법인의 평가기준일 현재 최근 4개년 및 향후 5개년에 대한 와이컨셉(Y.CONCEPTS) 매출원가 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 2분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

와이컨셉(Y.CONCEPTS)

PB브랜드매출원가
4,789,283
4,472,816
4,029,037
4,900,514
2,204,672
4,690,110
5,031,208
5,372,307
5,713,406
6,054,505

- 베어파우
2,995,891
2,431,110
2,039,170
2,896,907
1,116,843
2,758,423
2,959,036
3,159,649
3,360,261
3,560,874

원가율
28.14%
27.28%
30.47%
28.12%
27.05%
27.84%
27.84%
27.84%
27.84%
27.84%

- 폴로
1,022,130
1,083,333
1,040,931
814,829
492,007
974,606
1,045,486
1,116,367
1,187,247
1,258,128

원가율
30.91%
33.85%
34.76%
34.45%
33.55%
33.07%
33.07%
33.07%
33.07%
33.07%

- MICHAEL KORS
-
-
-
148,101
107,781
147,721
158,465
169,208
179,952
190,695

원가율
-
-
-
25.47%
28.74%
25.47%
25.47%
25.47%
25.47%
25.47%

- WING’S FOOT
-
-
24
455,685
348,365
454,517
487,573
520,628
553,684
586,740

원가율
-
-
26.58%
27.90%
28.87%
27.90%
27.90%
27.90%
27.90%
27.90%

- PB기타
771,194
954,534
947,351
577,451
138,355
351,077
376,610
402,143
427,676
453,209

원가율
27.45%
27.27%
30.87%
37.44%
51.38%
30.72%
30.72%
30.72%
30.72%
30.72%

- 사입기타
68
3,839
1,561
7,541
1,321
3,765
4,039
4,313
4,586
4,860

원가율
43.73%
41.75%
54.45%
142.77%
10.21%
76.08%
76.08%
76.08%
76.08%
76.08%

위탁매출원가
131,173
230,075
121,476
73,940
7,140
167,708
179,904
192,101
204,298
216,495

원가율
52.03%
52.44%
66.24%
90.11%
192.66%
64.86%
64.86%
64.86%
64.86%
64.86%

합계
4,920,456
4,702,892
4,150,513
4,974,454
2,211,812
4,857,817
5,211,113
5,564,409
5,917,705
6,271,000

원가율
28.92%
29.28%
32.07%
30.13%
29.64%
29.50%
29.50%
29.50%
29.50%
29.50%

- PB브랜드_%
28.57%
28.63%
31.58%
29.83%
29.56%
28.93%
28.93%
28.93%
28.93%
28.93%

- 위탁_%
52.03%
52.44%
66.24%
90.11%
192.66%
64.86%
64.86%
64.86%
64.86%
64.86%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

3.3.2 멀티와이컨셉(Multi Y.CONCEPTS) 매출원가

(1) 멀티와이컨셉(Multi Y.CONCEPTS) 매출원가

피합병법인의 멀티와이컨셉(Multi Y.CONCEPTS) 매출원가는 피합병법인의 사업계획 및 향후 매출 방향성(PB브랜드 집중화 전략)을 고려하여 최근 기준 원가율을 추정매출액에 적용하여 추정하였습니다.

(2) 멀티와이컨셉(Multi Y.CONCEPTS) 매출원가 추정

피합병법인의 평가기준일 현재 최근 4개년 및 향후 5개년에 대한 멀티와이컨셉(Multi Y.CONCEPTS) 매출원가 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 2분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

멀티와이컨셉(MYC)

PB브랜드매출원가
194,985
156,167
99,929
78,955
32,140
52,462
65,578
78,693
91,809
104,924

- 베어파우
94,920
58,011
30,053
42,767
16,127
25,491
31,863
38,236
44,608
50,981

원가율
30.72%
30.18%
32.63%
29.40%
28.16%
29.40%
29.40%
29.40%
29.40%
29.40%

- 폴로
36,120
39,299
40,555
17,916
6,406
12,351
15,439
18,526
21,614
24,702

원가율
31.01%
35.31%
34.62%
34.43%
33.62%
34.43%
34.43%
34.43%
34.43%
34.43%

- MICHAEL KORS
-
-
-
2,344
854
1,875
2,344
2,812
3,281
3,750

원가율
-
-
-
25.72%
29.23%
25.72%
25.72%
25.72%
25.72%
25.72%

- WING’S FOOT
-
-
-
3,672
5,999
2,938
3,672
4,407
5,141
5,876

원가율
-
-
-
29.73%
29.45%
29.73%
29.73%
29.73%
29.73%
29.73%

- PB기타
63,945
58,857
29,322
12,255
2,754
9,808
12,260
14,712
17,164
19,616

원가율
45.12%
48.15%
32.61%
46.79%
152.56%
46.79%
46.79%
46.79%
46.79%
46.79%

GB브랜드매출원가
5,088,321
4,891,635
4,203,935
1,912,941
924,632
1,634,668
2,043,334
2,452,001
2,860,668
3,269,335

- 나이키
1,083,977
523,479
439,314
309,657
185,629
256,898
321,123
385,347
449,572
513,796

원가율
71.44%
75.18%
83.24%
82.93%
74.74%
82.93%
82.93%
82.93%
82.93%
82.93%

- 뉴발란스
538,696
321,290
256,541
161,988
31,133
122,829
153,536
184,243
214,950
245,657

원가율
72.79%
73.06%
77.27%
70.68%
68.87%
70.68%
70.68%
70.68%
70.68%
70.68%

- 아디다스
1,778,794
1,926,755
1,578,757
914,096
473,969
650,942
813,678
976,413
1,139,149
1,301,884

원가율
68.44%
73.11%
79.96%
80.45%
84.18%
80.45%
80.45%
80.45%
80.45%
80.45%

- 푸마
1,252,207
1,312,685
1,380,849
219,386
38,296
367,223
459,029
550,834
642,640
734,446

원가율
71.97%
77.23%
90.83%
92.91%
80.57%
92.91%
92.91%
92.91%
92.91%
92.91%

- 리복
152,778
293,028
97,233
40,202
1,745
82,032
102,540
123,048
143,556
164,064

원가율
73.13%
77.44%
94.09%
123.92%
140.49%
123.92%
123.92%
123.92%
123.92%
123.92%

- 라코스테
79,185
121,224
101,809
58,890
46,548
35,235
44,043
52,852
61,661
70,469

원가율
57.34%
58.35%
58.69%
57.87%
58.09%
57.87%
57.87%
57.87%
57.87%
57.87%

- 사입기타
202,682
393,173
349,431
208,720
147,313
119,509
149,386
179,263
209,141
239,018

원가율
57.39%
72.41%
79.27%
72.98%
62.23%
72.98%
72.98%
72.98%
72.98%
72.98%

위탁매출원가
8,451
87,743
88,156
80,044
27,780
36,928
46,160
55,392
64,624
73,856

원가율
53.34%
62.55%
87.22%
99.51%
63.06%
99.51%
99.51%
99.51%
99.51%
99.51%

합계
5,291,757
5,135,545
4,392,019
2,071,940
984,552
1,724,058
2,155,072
2,586,086
3,017,101
3,448,115

원가율
67.16%
71.66%
80.26%
76.15%
71.99%
76.15%
76.15%
76.15%
76.15%
76.15%

- PB브랜드_%
34.38%
36.68%
33.40%
32.21%
31.69%
32.21%
32.21%
32.21%
32.21%
32.21%

- GB브랜드_%
69.74%
74.11%
82.88%
79.87%
75.65%
79.87%
79.87%
79.87%
79.87%
79.87%

- 위탁_%
53.34%
62.55%
87.22%
99.51%
63.06%
99.51%
99.51%
99.51%
99.51%
99.51%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

3.3.3 기타매출원가

기타매출원가는 멀티숍 매장 외에 홀세일, 온라인, 홈쇼핑, 행사, 수출 등의 판매채널을 통해 발생하는 매출원가입니다.

(1) 홀세일 매출원가

홀세일 매출원가는 피합병법인의 사업계획 및 향후 매출 방향성(PB브랜드 집중화 전략)을 고려하여 과거 3개년 평균(2019년~2021년) 원가율을 추정 매출액에 적용하여 추정하였습니다.

1.1) 홀세일 매출원가 추정

피합병법인의 평가기준일 현재 최근 4개년 및 향후 5개년에 대한 홀세일 매출원가 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 2분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

홀세일

PB브랜드매출원가
2,688,112
1,122,289
1,427,585
2,345,958
224,583
3,009,400
3,188,947
3,379,207
3,580,818
3,794,458

- 베어파우
2,545,276
1,017,453
1,401,979
2,023,728
163,154
3,009,400
3,188,947
3,379,207
3,580,818
3,794,458

원가율
61.93%
57.66%
79.05%
63.91%
58.55%
66.88%
66.88%
66.88%
66.88%
66.88%

- 폴로
142,836
70,704
-
112,284
-
-
-
-
-
-

원가율
54.20%
47.91%
-
938.48%
0.00%
-
-
-
-
-

- MICHAEL KORS
-
-
-
7,811
-
-
-
-
-
-

원가율
-
-
-
54.44%
0.00%
-
-
-
-
-

- WING’S FOOT
-
-
-
936
61,366
-
-
-
-
-

원가율
-
-
-
0.01%
-
-
-
-
-
-

- PB기타
-
34,132
25,606
201,198
63
-
-
-
-
-

원가율
-
-
-
1400.02%
0.00%
-
-
-
-
-

GB브랜드매출원가
5,081,422
8,003,902
7,063,928
5,479,170
2,774,635
3,337,807
3,536,948
3,747,970
3,971,583
4,208,536

- 나이키
-
39,039
-
134
-
-
-
-
-
-

원가율
-
832.59%
-
167.85%
0.00%
-
-
-
-
-

- 뉴발란스
20,295
1,030,815
373,754
166,295
-
-
-
-
-
-

원가율
95.45%
95.49%
93.70%
94.63%
0.00%
-
-
-
-
-

- 아디다스
3,869,279
3,105,313
2,590,551
1,176,898
14,503
-
-
-
-
-

원가율
92.14%
92.97%
91.50%
94.55%
94.86%
-
-
-
-
-

- 푸마
681,107
3,103,959
2,905,114
3,193,220
2,126,745
2,294,085
2,430,955
2,575,991
2,729,681
2,892,540

원가율
93.65%
99.05%
91.78%
95.93%
97.94%
95.59%
95.59%
95.59%
95.59%
95.59%

- 리복
197,894
131,209
-
63
-
-
-
-
-
-

원가율
99.31%
116.72%
-
-
-
-
-
-
-
-

- 라코스테
-
-
-
9,901
237,749
328,642
348,249
369,027
391,044
414,374

원가율
-
-
-
93.90%
95.70%
93.90%
93.90%
93.90%
93.90%
93.90%

- 사입기타
312,847
593,566
1,194,509
932,659
395,638
715,080
757,744
802,952
850,858
901,622

원가율
93.80%
116.27%
95.99%
94.20%
94.25%
102.15%
102.15%
102.15%
102.15%
102.15%

위탁매출원가
-
21
-
5,906
-
-
-
-
-
-

원가율
-
1001.09%
-
143.42%
0.00%
-
-
-
-
-

합계
7,769,534
9,126,212
8,491,513
7,831,035
2,999,218
6,347,207
6,725,895
7,127,177
7,552,401
8,002,994

원가율
78.85%
90.42%
89.75%
87.39%
92.70%
79.84%
79.84%
79.84%
79.84%
79.84%

- PB브랜드_%
61.47%
58.69%
78.35%
73.15%
59.03%
66.88%
66.88%
66.88%
66.88%
66.88%

- GB브랜드_%
92.72%
97.83%
92.47%
95.29%
97.18%
96.75%
96.75%
96.75%
96.75%
96.75%

- 위탁_%
-
1001.09%
-
143.42%
0.00%
-
-
-
-
-

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(2) 온라인 매출원가

온라인 매출원가는 피합병법인의 사업계획 및 향후 매출 방향성(PB브랜드 집중화 전략)을 고려하여 과거 3개년 평균(2019년~2021년) 원가율을 추정 매출액에 적용하여 추정하였습니다.

2.1) 온라인 매출원가 추정

피합병법인의 평가기준일 현재 최근 4개년 및 향후 5개년에 대한 온라인 매출원가 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 2분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

온라인

PB브랜드매출원가
1,878,662
1,711,553
2,216,317
2,079,508
627,095
3,099,770
3,284,709
3,480,682
3,688,347
3,908,402

- 베어파우
1,460,253
1,258,976
1,533,435
1,697,024
390,542
2,411,080
2,554,931
2,707,364
2,868,891
3,040,056

원가율
40.32%
41.75%
41.67%
35.54%
33.85%
39.66%
39.66%
39.66%
39.66%
39.66%

- 폴로
216,314
133,180
307,930
238,426
170,757
336,381
356,450
377,716
400,252
424,132

원가율
53.61%
59.23%
47.34%
45.18%
43.44%
50.58%
50.58%
50.58%
50.58%
50.58%

- MICHAEL KORS
-
-
-
14,381
20,314
27,692
29,344
31,095
32,950
34,916

원가율
-
-
-
29.15%
30.63%
29.15%
29.15%
29.15%
29.15%
29.15%

- WING’S FOOT
-
-
-
6,124
7,556
61,494
65,163
69,051
73,170
77,536

원가율
-
-
-
32.37%
42.46%
32.37%
32.37%
32.37%
32.37%
32.37%

- PB기타
202,096
319,397
374,953
123,553
37,927
263,123
278,821
295,456
313,084
331,763

원가율
58.13%
63.51%
69.31%
74.90%
63.68%
69.24%
69.24%
69.24%
69.24%
69.24%

GB브랜드매출원가
2,216,452
2,176,602
2,094,521
1,680,903
740,492
1,744,400
1,848,475
1,958,759
2,075,623
2,199,459

- 나이키
168,535
73,537
131,567
78,546
85,562
97,432
103,245
109,405
115,932
122,849

원가율
83.73%
75.12%
89.54%
91.75%
83.05%
85.47%
85.47%
85.47%
85.47%
85.47%

- 뉴발란스
411,972
191,221
165,068
100,513
18,592
120,569
127,762
135,385
143,462
152,022

원가율
70.56%
72.40%
89.56%
91.87%
69.17%
84.61%
84.61%
84.61%
84.61%
84.61%

- 아디다스
729,517
458,592
606,679
588,634
191,052
533,204
565,016
598,726
634,447
672,300

원가율
82.80%
69.79%
89.73%
91.80%
68.42%
83.77%
83.77%
83.77%
83.77%
83.77%

- 푸마
84,306
38,804
47,544
40,436
15,167
46,972
49,775
52,745
55,892
59,226

원가율
61.96%
65.98%
89.55%
91.69%
72.46%
82.41%
82.41%
82.41%
82.41%
82.41%

- 리복
72,253
42,445
15,735
5,913
1,129
8,318
8,814
9,340
9,897
10,488

원가율
86.72%
81.12%
89.56%
91.98%
101.22%
87.56%
87.56%
87.56%
87.56%
87.56%

- 라코스테
136,456
468,143
703,542
471,608
247,587
457,580
484,881
513,810
544,465
576,949

원가율
58.21%
59.47%
89.54%
91.82%
69.95%
80.28%
80.28%
80.28%
80.28%
80.28%

- 사입기타
613,413
903,860
424,386
395,254
181,404
480,324
508,982
539,349
571,527
605,626

원가율
74.78%
76.10%
89.48%
91.51%
63.20%
85.70%
85.70%
85.70%
85.70%
85.70%

위탁매출원가
1,914
1,557
-
-
363
-
-
-
-
-

원가율
56.73%
60.59%
-
-
66.26%
-
-
-
-
-

합계
4,097,028
3,889,712
4,310,838
3,760,411
1,367,951
4,844,170
5,133,184
5,439,441
5,763,970
6,107,862

원가율
56.00%
56.78%
59.80%
51.04%
49.50%
50.99%
50.99%
50.99%
50.99%
50.99%

- PB브랜드_%
42.97%
45.73%
45.50%
37.56%
37.09%
41.83%
41.83%
41.83%
41.83%
41.83%

- GB브랜드_%
75.38%
70.09%
89.59%
91.74%
69.07%
83.46%
83.46%
83.46%
83.46%
83.46%

- 위탁_%
56.73%
60.59%
-
-
66.26%
-
-
-
-
-

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(3) 홈쇼핑 매출원가 

홈쇼핑 매출원가는 피합병법인의 사업계획 및 향후 매출 방향성(PB브랜드 집중화 전략)을 고려하여 과거 3개년 평균(2019년~2021년) 원가율을 추정 매출액에 적용하여 추정하였습니다.

3.1) 홈쇼핑 매출원가 추정

피합병법인의 평가기준일 현재 최근 4개년 및 향후 5개년에 대한 홈쇼핑 매출원가 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 2분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

홈쇼핑

PB브랜드매출원가
925,389
1,896,398
2,861,318
4,399,453
815,715
4,229,265
4,481,592
4,748,974
5,032,308
5,332,547

- 베어파우
924,996
1,896,354
2,708,735
4,336,755
813,518
4,229,265
4,481,592
4,748,974
5,032,308
5,332,547

원가율
30.64%
29.52%
32.74%
35.33%
38.90%
32.53%
32.53%
32.53%
32.53%
32.53%

- PB기타
393
45
152,583
62,698
2,197
-
-
-
-
-

원가율
45.25%
-
33.23%
46.51%
49.02%
-
-
-
-
-

위탁매출원가
-
145
-
-

-
-
-
-
-

원가율
-
-
-
-

-
-
-
-
-

합계
925,389
1,896,543
2,861,318
4,399,453
815,715
4,229,265
4,481,592
4,748,974
5,032,308
5,332,547

원가율
30.64%
29.53%
32.77%
35.46%
38.92%
32.53%
32.53%
32.53%
32.53%
32.53%

- PB브랜드_%
30.64%
29.53%
32.77%
35.46%
38.92%
32.53%
32.53%
32.53%
32.53%
32.53%

- 위탁_%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(4) 행사 매출원가

행사 매출원가는 피합병법인의 사업계획 및 향후 매출방향성(PB브랜드 집중화 전략)을 고려하여 과거 3 개년 평균(COVID-19로 인한 2020년 평균치 제외) 원가율을 추정 매출액에 적용하여 추정하였습니다.

4.1) 행사 매출원가가 추정

피합병법인의 평가기준일 현재 최근 4개년 및 향후 5개년에 대한 행사 매출원가 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 2분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

행사

PB브랜드매출원가
738,526
741,537
442,186
560,562
401,786
780,896
827,486
876,856
929,171
984,607

- 베어파우
527,481
482,196
322,977
423,010
232,281
564,514
598,194
633,884
671,703
711,778

원가율
41.67%
43.82%
40.47%
35.31%
36.25%
40.27%
40.27%
40.27%
40.27%
40.27%

- 폴로
125,780
163,747
63,384
44,792
75,938
124,653
132,090
139,971
148,322
157,171

원가율
48.66%
60.75%
46.77%
41.72%
50.65%
50.38%
50.38%
50.38%
50.38%
50.38%

- MICHAEL KORS
-
-
-
7,690
2,462
9,584
10,155
10,761
11,403
12,084

원가율
-
-
-
30.25%
32.70%
30.25%
30.25%
30.25%
30.25%
30.25%

- WING’S FOOT
-
-
-
28,694
29,063
35,759
37,893
40,154
42,549
45,088

원가율
-
-
-
33.58%
33.75%
33.58%
33.58%
33.58%
33.58%
33.58%

- PB기타
85,264
95,594
55,825
56,376
62,042
46,386
49,154
52,086
55,194
58,487

원가율
46.95%
57.86%
39.37%
44.54%
53.95%
49.78%
49.78%
49.78%
49.78%
49.78%

GB브랜드매출원가
123,802
94,940
53,502
56,954
47,882
107,852
114,286
121,105
128,330
135,987

- 나이키
45,374
19,315
11,864
6,912
9,079
26,572
28,157
29,837
31,617
33,504

원가율
101.54%
99.64%
97.61%
92.68%
138.29%
97.95%
97.95%
97.95%
97.95%
97.95%

- 뉴발란스
14,165
20,756
8,184
12,975
13,788
19,589
20,757
21,996
23,308
24,699

원가율
122.13%
113.20%
125.56%
151.58%
243.34%
128.97%
128.97%
128.97%
128.97%
128.97%

- 아디다스
38,293
25,860
16,233
21,726
13,045
33,362
35,352
37,461
39,696
42,065

원가율
76.77%
75.06%
77.94%
76.93%
95.60%
76.25%
76.25%
76.25%
76.25%
76.25%

- 푸마
1,740
5,164
4,511
4,345
5,621
4,447
4,712
4,993
5,291
5,607

원가율
75.44%
82.68%
91.44%
86.91%
182.32%
81.68%
81.68%
81.68%
81.68%
81.68%

- 리복
14,704
10,449
6,237
3,305
2,431
11,805
12,509
13,255
14,046
14,884

원가율
87.76%
93.29%
99.30%
120.51%
216.78%
100.52%
100.52%
100.52%
100.52%
100.52%

- 라코스테
2,998
3,782
2,870
3,954
1,846
4,289
4,544
4,816
5,103
5,407

원가율
58.44%
59.99%
65.92%
82.40%
96.36%
66.94%
66.94%
66.94%
66.94%
66.94%

- 사입기타
6,529
9,612
3,604
3,737
2,073
7,790
8,254
8,747
9,269
9,822

원가율
102.20%
89.76%
85.23%
79.64%
93.90%
90.53%
90.53%
90.53%
90.53%
90.53%

위탁매출원가
0
11,284
7,660
657
9
2,380
2,521
2,672
2,831
3,000

원가율
1.12%
557.67%
600.19%
122.68%
4.60%
227.16%
227.16%
227.16%
227.16%
227.16%

합계
862,328
847,761
503,348
618,174
449,677
891,127
944,294
1,000,633
1,060,332
1,123,594

원가율
46.80%
51.57%
44.31%
38.52%
43.50%
44.56%
44.56%
44.56%
44.56%
44.56%

- PB브랜드_%
43.29%
48.30%
41.12%
36.33%
40.20%
41.52%
41.52%
41.52%
41.52%
41.52%

- GB브랜드_%
90.54%
89.03%
90.23%
92.62%
139.99%
91.20%
91.20%
91.20%
91.20%
91.20%

- 위탁_%
1.12%
557.67%
600.19%
122.68%
4.60%
227.16%
227.16%
227.16%
227.16%
227.16%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(5) 수출 매출원가 

수출 매출원가는 피합병법인의 사업계획 및 향후 매출방향성(PB브랜드 집중화 전략)을 고려하여 과거 3 개년 평균(COVID-19로 인한 2020년 평균치 제외) 원가율을 추정 매출액에 적용하여 추정하였습니다.

5.1) 수출 매출원가가 추정

피합병법인의 평가기준일 현재 최근 4개년 및 향후 5개년에 대한 수출 매출원가 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 2분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

수출

PB브랜드매출원가
2,205,032
2,473,176
314,180
75,032
-
425,890
431,001
437,897
443,590
450,243

- 베어파우
882,511
1,311,041
52,767
72,897
-
425,890
431,001
437,897
443,590
450,243

원가율
70.95%
67.46%
68.50%
74.53%
0.00%
70.98%
70.98%
70.98%
70.98%
70.98%

- 폴로
-
58,737
-
-
-
-
-
-
-
-

원가율
-
178.90%
-
-
-
-
-
-
-
-

- PB기타
1,322,520
1,103,398
261,413
2,135
-
-
-
-
-
-

원가율
95.00%
94.05%
84.03%
76.73%
-
-
-
-
-
-

합계
2,205,032
2,473,176
314,180
75,032
-
425,890
431,001
437,897
443,590
450,243

원가율
83.65%
78.52%
80.95%
74.60%
0.00%
70.98%
70.98%
70.98%
70.98%
70.98%

- PB브랜드_%
83.65%
78.52%
80.95%
74.60%
0.00%
70.98%
70.98%
70.98%
70.98%
70.98%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

3.4 판매비와관리비 추정

판매비와관리비는 비용항목별 성격에 따라 인건비, 인건비성경비, 변동비, 고정비로구분하여 추정하였습니다. 피합병법인의 평가기준일 현재 최근 4개년 및 향후 5개년에 대한 판매비와관리비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
분류기준
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 2분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

임원급여
인건비
645,791
666,540
621,032
664,374
385,594
960,588
978,839
1,017,014
1,050,575
1,093,649

직원급여
인건비
3,056,376
2,415,123
2,305,573
2,346,934
1,189,194
2,455,895
2,671,371
2,950,952
3,148,628
3,389,430

상여금
인건비
136,752
128,400
165,153
135,600
111,050
162,998
174,149
189,309
200,341
213,884

잡급
인건비
607,357
568,416
349,508
394,841
149,633
495,384
529,274
575,348
608,877
650,039

퇴직급여
인건비
409,597
451,267
284,387
413,858
280,847
360,075
416,046
394,669
455,089
443,376

복리후생비
인건비성경비
320,293
338,096
250,231
350,999
163,414
355,058
379,348
412,370
436,402
465,904

세금과공과금
인건비성경비
147,952
136,403
160,594
188,448
65,413
184,167
196,766
213,895
226,360
241,663

백화점수수료
변동비
7,922,411
7,492,912
7,308,174
9,898,367
3,323,956
10,043,435
10,749,396
11,475,462
12,222,832
12,992,777

판매수수료
변동비
3,430,478
3,619,730
2,743,117
3,295,466
1,525,434
3,380,124
3,623,379
3,867,335
4,112,033
4,357,518

외주용역비
변동비
82,509
69,848
111,876
80,877
68,382
93,995
100,695
107,610
114,745
122,117

운반비
변동비
993,060
1,052,857
1,059,012
1,409,791
465,324
1,244,564
1,333,283
1,424,843
1,519,309
1,616,931

포장비
변동비
243,066
225,797
193,349
206,299
70,890
220,760
236,496
252,737
269,494
286,810

지급수수료
변동비
330,497
415,112
391,871
192,252
185,246
354,816
380,109
406,212
433,144
460,975

광고선전비
변동비
180,635
189,061
365,492
290,162
163,448
302,954
324,550
346,838
369,833
393,597

대손상각비
변동비
(6,505)
69,607
80,372
(5,502)
-
51,977
55,682
59,506
63,451
67,528

판매촉진비
변동비
104,266
498,259
891,551
1,211,534
313,224
1,260,809
1,350,685
1,443,441
1,539,140
1,638,036

지급임차료
고정비
814,420
8,868
6,490
18,466
6,624
11,489
11,626
11,813
11,966
12,146

건물관리비
고정비
88,615
128,530
431,482
335,863
125,589
304,299
307,950
312,878
316,945
321,699

여비교통비
고정비
151,394
135,570
29,396
18,441
15,533
62,297
63,045
64,054
64,886
65,860

접대비
고정비
104,163
92,693
69,217
50,817
34,205
72,256
73,123
74,293
75,259
76,388

통신비
고정비
99,698
85,770
78,976
79,392
40,192
82,925
83,920
85,263
86,371
87,667

수도광열비
고정비
5,363
4,654
3,995
3,291
1,451
4,056
4,104
4,170
4,224
4,288

전력비
고정비
67,024
65,371
61,353
59,202
30,939
63,153
63,911
64,933
65,777
66,764

수선비
고정비
41,115
73,901
8,649
33,269
7,768
39,340
39,812
40,449
40,975
41,589

보험료
고정비
115,111
101,072
86,276
51,832
27,124
81,241
82,216
83,532
84,618
85,887

차량유지비
고정비
19,547
30,639
26,916
21,604
13,133
26,888
27,210
27,646
28,005
28,425

소모품비
고정비
79,401
54,057
60,305
51,448
14,146
56,320
56,996
57,908
58,661
59,541

카드수수료
고정비
109,432
75,328
42,470
41,553
16,545
54,126
54,775
55,652
56,375
57,221

견본비
고정비
1,527
4,716
9,264
16,363
1,816
10,306
10,430
10,597
10,735
10,896

집기렌탈비
고정비
30,228
13,621
14,516
15,878
10,162
14,950
15,130
15,372
15,572
15,805

검사비
고정비
35,170
33,573
26,968
18,358
14,054
26,800
27,121
27,555
27,913
28,332

주식보상비용
고정비
-
4,481
23,153
12,340
1,656
-
-
-
-
-

감가상각비
감가상각비
496,210
1,184,807
1,167,112
945,906
361,440
522,261
564,301
584,003
564,897
588,332

판매비와관리비 합계
20,862,953
20,435,078
19,427,829
22,848,321
9,183,426
23,360,305
24,985,742
26,657,658
28,283,433
29,985,072

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

3.4.1 인건비

인건비는 임원급여, 직원급여, 상여금, 잡급 및 퇴직급여로 구성되어 있으며, 경제분석 전문기관인 'Economist Intelligence Unit(2021년 12월)' 고시 명목임금상승률 예측자료와 피합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 2022년부터 2026년까지의 인건비를 추정하였습니다. 

또한, 퇴직급여는 연간 급여추정액의 1/12씩 발생하는 것으로 가정하되, 임원퇴직금지급규정의 적용을 받는 임원의 경우, 배수를 고려하여 추정하였습니다. 

(1) 인건비 추정

피합병법인의 평가기준일 현재 최근 4개년 및 향후 5개년에 대한 인건비 추정내역은다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 2분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

임원급여
645,791
666,540
621,032
664,374
385,594
960,588
978,839
1,017,014
1,050,575
1,093,649

직원급여
3,056,376
2,415,123
2,305,573
2,346,934
1,189,194
2,455,895
2,671,371
2,950,952
3,148,628
3,389,430

- 본사
1,381,115
1,258,452
1,239,446
1,344,657
702,225
1,405,264
1,507,331
1,644,422
1,698,688
1,810,438

- 물류
578,400
552,886
585,434
594,971
276,403
622,677
634,507
659,253
681,009
708,930

- 멀티와이컨셉매장
422,587
498,389
469,463
407,306
210,566
427,955
529,533
647,276
768,932
870,063

- 와이컨셉
674,275
105,395
11,230
-
-
-
-
-
-
-

상여금
136,752
128,400
165,153
135,600
111,050
162,998
174,149
189,309
200,341
213,884

잡급
607,357
568,416
349,508
394,841
149,633
495,384
529,274
575,348
608,877
650,039

퇴직급여
409,597
451,267
284,387
413,858
280,847
360,075
416,046
394,669
455,089
443,376

인건비 합계
4,855,872
4,229,747
3,725,653
3,955,607
2,116,318
4,434,940
4,769,679
5,127,292
5,463,510
5,790,378

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(2) 추정기간 동안의 인원 및 급여 내역

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 연평균 인원 및 급여 추정내역은 다음과같습니다.

(단위 : 명, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 2분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

인원수

임원(주1)
3.0
3.2
6.0
4.3
6.0
6.0
6.0
6.0
6.0
6.0

직원(주1)
97.4
69.4
68.3
68.2
64.7
69.0
74.0
79.0
82.0
85.0

- 본사
37.9
34.9
35.4
36.7
36.2
38.0
40.0
42.0
42.0
43.0

- 물류
16.0
14.7
16.6
17.6
14.8
17.0
17.0
17.0
17.0
17.0

- 멀티와이컨셉매장
15.8
16.4
16.0
13.9
13.7
14.0
17.0
20.0
23.0
25.0

- 와이컨셉
27.7
3.4
0.3
-
-
-
-
-
-
-

인원총계
100.4
72.6
74.3
72.5
70.7
75.0
80.0
85.0
88.0
91.0

인당급여

임원
215,264
208,294
103,505
154,506
64,266
160,098
163,140
169,502
175,096
182,275

직원
31,380
34,800
33,757
34,413
18,380
35,593
36,100
37,354
38,398
39,876

- 본사
36,441
36,059
35,013
36,639
19,398
36,981
37,683
39,153
40,445
42,103

- 물류
36,150
37,611
35,267
33,805
18,676
36,628
37,324
38,780
40,059
41,702

- 멀티와이컨셉매장
26,746
30,390
29,341
29,303
15,370
30,568
31,149
32,364
33,432
34,803

- 와이컨셉
24,342
30,999
37,433
-
-
-
-
-
-
-

급여 평균
36,874
42,447
39,389
41,535
22,274
45,553
45,628
46,682
47,718
49,265

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)
(주1) 인원수는 월별 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 피합병법인의 인력계획에 근거하였습니다. 
(주2) 추정기간의 1인당 평균급여는 과거 3개년 평균(2019년~2021년) 실제 급여를 기준으로 아래의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

명목임금상승률
3.00%
1.90%
3.90%
3.30%
4.10%

(출처 : Economist Intelligence Unit(2021년 12월))

(3) 기타 인건비

피합병법인의 기타 인건비는 상여금, 잡금 및 퇴직급여로 구성되어 있습니다. 피합병법인의 평가기준일 현재 최근 4개년 및 향후 5개년에 대한 기타 인건비 추정내역은다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 2분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

상여금
금액
136,752
128,400
165,153
135,600
111,050
162,998
174,149
189,309
200,341
213,884

판관급여 대비 비율
3.69%
4.17%
5.64%
4.50%
7.05%
4.77%

잡금
금액
607,357
568,416
349,508
394,841
149,633
495,384
529,274
575,348
608,877
650,039

판관급여 대비 비율
16.41%
18.45%
11.94%
13.11%
9.50%
14.50%

퇴직급여(주1)
금액
409,597
451,267
284,387
413,858
280,847
360,075
416,046
394,669
455,089
443,376

판관급여 대비 비율
11.06%
14.64%
9.72%
13.74%
17.83%
8.33%

기타 인건비
1,153,705
1,148,083
799,048
944,299
541,530
1,018,457
1,119,469
1,159,326
1,264,307
1,307,299

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)
(주1) 임원의 경우 임원퇴직금지급규정에 따른 배수를 반영함에 따라 급여의 1/12보다 높게 추정되었습니다.

3.4.2 인건비성경비

인건비성경비는 과거 3개년(2019년~2021년) 급여 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 평가기준일 현재 최근 4개년 및 향후 5개년에 대한 인건비성경비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 2분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

복리후생비
금액
320,293
338,096
250,231
350,999
163,414
355,058
379,348
412,370
436,402
465,904

판관급여 대비 비율
8.65%
10.97%
8.55%
11.66%
10.38%
10.39%

세금과공과
금액
147,952
136,403
160,594
188,448
65,413
184,167
196,766
213,895
226,360
241,663

판관급여 대비 비율
4.00%
4.43%
5.49%
6.26%
4.15%
5.39%

인건비성경비 합계
468,245
474,499
410,824
539,447
228,827
539,225
576,114
626,266
662,762
707,566

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

3.4.3 변동비성비용

(1) 변동비성 비용 추정

피합병법인의 변동비성 비용은 과거 3개년 평균(2019년~2021년) 매출액 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 평가기준일 현재최근 4개년 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 2분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

백화점수수료
7,922,411
7,492,912
7,308,174
9,898,367
3,323,956
10,043,435
10,749,396
11,475,462
12,222,832
12,992,777

판매수수료
3,430,478
3,619,730
2,743,117
3,295,466
1,525,434
3,380,124
3,623,379
3,867,335
4,112,033
4,357,518

외주용역비
82,509
69,848
111,876
80,877
68,382
93,995
100,695
107,610
114,745
122,117

운반비
993,060
1,052,857
1,059,012
1,409,791
465,324
1,244,564
1,333,283
1,424,843
1,519,309
1,616,931

포장비
243,066
225,797
193,349
206,299
70,890
220,760
236,496
252,737
269,494
286,810

지급수수료
330,497
415,112
391,871
192,252
185,246
354,816
380,109
406,212
433,144
460,975

광고선전비
180,635
189,061
365,492
290,162
163,448
302,954
324,550
346,838
369,833
393,597

대손상각비
(6,505)
69,607
80,372
(5,502)
-
51,977
55,682
59,506
63,451
67,528

판매촉진비
104,266
498,259
891,551
1,211,534
313,224
1,260,809
1,350,685
1,443,441
1,539,140
1,638,036

변동비성 비용 합계
13,280,416
13,633,183
13,144,815
16,579,244
6,115,905
16,953,433
18,154,276
19,383,984
20,643,981
21,936,289

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

(1) 변동비성 비용 추정 상세

1) 백화점수수료 추정

백화점수수료는 채널별로 백화점 입점에 따라 지급하는 수수료이며, 과거 3개년 평균(2019년~2021년) 채널별 매출액 대비 백화점수수료율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 2분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

와이컨셉
금액
4,224,413
4,092,483
3,165,072
4,138,255
1,880,383
4,117,192
4,416,624
4,716,056
5,015,488
5,314,921

매출액 대비 비율
24.83%
25.48%
24.46%
25.06%
25.20%
25.00%

멀티와이컨셉(주1)
금액
495,887
467,509
417,645
347,778
190,489
278,222
347,778
417,333
486,889
556,444

매출액 대비 비율
6.29%
6.52%
7.63%
12.78%
13.93%
12.78%

기타
금액
3,202,111
2,932,920
3,725,457
5,412,334
1,253,083
5,648,021
5,984,994
6,342,072
6,720,455
7,121,412

매출액 대비 비율
12.98%
10.42%
13.84%
17.78%
13.73%
14.01%

-온라인
금액
1,790,977
215,435
378,135
422,243
205,046
447,151
473,829
502,098
532,055
563,798

매출액 대비 비율
24.48%
3.14%
5.25%
5.73%
7.42%
4.71%

-홈쇼핑
금액
1,153,182
2,435,855
3,149,867
4,662,357
865,447
4,834,629
5,123,074
5,428,728
5,752,618
6,095,832

매출액 대비 비율
38.19%
37.92%
36.07%
37.57%
41.29%
37.19%

-행사
금액
257,952
281,629
197,455
327,734
182,591
366,241
388,092
411,246
435,782
461,782

매출액 대비 비율
14.00%
17.13%
17.38%
20.42%
17.66%
18.31%

백화점수수료 합계
7,922,411
7,492,912
7,308,174
9,898,367
3,323,956
10,043,435
10,749,396
11,475,462
12,222,832
12,992,777

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)
(주1) 멀티와이컨셉의 백화점수수료는 로드샵 폐쇄(로드샵은 수수료없음) 등으로 인해서 최근 기준 백화점수수료율을 적용하였습니다.

2) 판매수수료 추정

판매수수료는 채널별로 위탁관리 매장에 대해 중간수수료 성격으로 지급하는 수수료이며, 과거 3개년 평균(2019년~2021년) 채널별 매출액 대비 판매수수료율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 2분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

와이컨셉
금액
2,638,352
3,070,581
2,583,703
3,121,397
1,425,941
3,183,233
3,414,740
3,646,248
3,877,756
4,109,264

매출액 대비 비율
15.51%
19.12%
19.96%
18.90%
19.11%
19.33%

멀티와이컨셉
금액
578,205
372,863
68,957
-
-
-
-
-
-
-

매출액 대비 비율
7.34%
5.20%
1.26%
-
0.00%
-

기타
금액
213,922
176,286
90,458
174,069
99,494
196,892
208,639
221,086
234,277
248,255

매출액 대비 비율
0.87%
0.63%
0.34%
0.57%
1.09%
0.51%

-온라인
금액
1,384
-
-
-
-
-
-
-
-
-

매출액 대비 비율
0.02%
-
-
-
0.00%
-

-행사
금액
212,538
176,286
90,458
174,069
99,494
196,892
208,639
221,086
234,277
248,255

매출액 대비 비율
11.53%
10.72%
7.96%
10.85%
9.62%
9.84%

-수출
금액
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

매출액 대비 비율
-
-
-
-
0.00%
-

판매수수료 합계
3,430,478
3,619,730
2,743,117
3,295,466
1,525,434
3,380,124
3,623,379
3,867,335
4,112,033
4,357,518

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

3) 기타 변동비성 비용 추정

기타 변동비성 비용은 외주용역비, 운반비 등이며, 과거 3개년 평균(2019년~2021년) 전체 매출액 대비 판매수수료율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 2분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매출액

49,563,817
51,388,330
45,341,738
49,675,119
17,958,559
51,695,477
55,380,596
59,183,740
63,107,588
67,162,493

외주용역비
금액
82,509
69,848
111,876
80,877
68,382
93,995
100,695
107,610
114,745
122,117

매출액 대비 비율
0.17%
0.14%
0.25%
0.16%
0.38%
0.18%

운반비
금액
993,060
1,052,857
1,059,012
1,409,791
465,324
1,244,564
1,333,283
1,424,843
1,519,309
1,616,931

매출액 대비 비율
2.00%
2.05%
2.34%
2.84%
2.59%
2.41%

포장비
금액
243,066
225,797
193,349
206,299
70,890
220,760
236,496
252,737
269,494
286,810

매출액 대비 비율
0.49%
0.44%
0.43%
0.42%
0.39%
0.43%

지급수수료
금액
330,497
415,112
391,871
192,252
185,246
354,816
380,109
406,212
433,144
460,975

매출액 대비 비율
0.67%
0.81%
0.86%
0.39%
1.03%
0.69%

광고선전비
금액
180,635
189,061
365,492
290,162
163,448
302,954
324,550
346,838
369,833
393,597

매출액 대비 비율
0.36%
0.37%
0.81%
0.58%
0.91%
0.59%

대손상각비
금액
(6,505)
69,607
80,372
(5,502)
0
51,977
55,682
59,506
63,451
67,528

매출액 대비 비율
(-)0.01%
0.14%
0.18%
(-)0.01%
0.00%
0.10%

판매촉진비(주1)
금액
104,266
498,259
891,551
1,211,534
313,224
1,260,809
1,350,685
1,443,441
1,539,140
1,638,036

매출액 대비 비율
0.21%
0.97%
1.97%
2.44%
1.74%
2.44%

기타 변동비성 비용 합계
1,927,527
2,520,541
3,093,523
3,385,411
1,266,514
3,529,874
3,781,501
4,041,188
4,309,116
4,585,994

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)
(주1) 과거 수수료 비용으로 분류된 할인쿠폰비용 등에 대하여 판매촉진비로 분류함에 따라 최근 기준 매출액 대비 판매촉진비 비율을 적용하였습니다.

3.4.4 고정비성 비용

피합병법인의 고정비성 비용은 과거 3개년 평균(2019년~2021년) 항목별 금액에 'Economist Intelligence Unit(2021년 12월)' 고시 연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 피합병법인의 평가기준일 현재 최근 4개년 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 2분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

지급임차료
814,420
8,868
6,490
18,466
6,624
11,489
11,626
11,813
11,966
12,146

건물관리비
88,615
128,530
431,482
335,863
125,589
304,299
307,950
312,878
316,945
321,699

여비교통비
151,394
135,570
29,396
18,441
15,533
62,297
63,045
64,054
64,886
65,860

접대비
104,163
92,693
69,217
50,817
34,205
72,256
73,123
74,293
75,259
76,388

통신비
99,698
85,770
78,976
79,392
40,192
82,925
83,920
85,263
86,371
87,667

수도광열비
5,363
4,654
3,995
3,291
1,451
4,056
4,104
4,170
4,224
4,288

전력비
67,024
65,371
61,353
59,202
30,939
63,153
63,911
64,933
65,777
66,764

수선비
41,115
73,901
8,649
33,269
7,768
39,340
39,812
40,449
40,975
41,589

보험료
115,111
101,072
86,276
51,832
27,124
81,241
82,216
83,532
84,618
85,887

차량유지비
19,547
30,639
26,916
21,604
13,133
26,888
27,210
27,646
28,005
28,425

소모품비
79,401
54,057
60,305
51,448
14,146
56,320
56,996
57,908
58,661
59,541

카드수수료
109,432
75,328
42,470
41,553
16,545
54,126
54,775
55,652
56,375
57,221

견본비
1,527
4,716
9,264
16,363
1,816
10,306
10,430
10,597
10,735
10,896

집기렌탈비
30,228
13,621
14,516
15,878
10,162
14,950
15,130
15,372
15,572
15,805

검사비
35,170
33,573
26,968
18,358
14,054
26,800
27,121
27,555
27,913
28,332

주식보상비용(주1)
-
4,481
23,153
12,340
1,656
-
-
-
-
-

고정비성 비용 합계
1,762,209
912,843
979,425
828,116
360,937
910,446
921,371
936,113
948,283
962,507

물가상승률

1.90%
1.20%
1.60%
1.30%
1.50%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)
(주1) 주식보상비용은 2021년 용역가득기간(2019년 10월 부여)이 완료되었으며, 추가적으로 인식할 주식보상비용은 없습니다.

3.4.5 감가상각비 및 무형자산상각비

감가상각비 및 무형자산상각비는 '3.6 신규투자 및 감가상각비 추정'에서 추정하였습니다. 

3.5 법인세비용

법인세비용은 영업이익과 과세표준이 동일한 것으로 가정하고 추정기간동안 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
법인세율
지방소득세율
적용세율

2억원 이하
10.00%
1.00%
11.00%

2억원 초과 200억원 이하
20.00%
2.00%
22.00%

200억원 초과
22.00%
2.20%
24.20%

3.5.1 법인세 비용 추정 내역

영업이익에 대한 법인세비용의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

법인세차감전이익
5,015,639
5,312,704
5,621,465
6,036,748
6,441,065

과세표준
5,015,639
5,312,704
5,621,465
6,036,748
6,441,065

적용세율에 따른 법인세(주1)
1,081,440
1,146,795
1,214,722
1,306,085
1,395,034

법인세 추정액(주1)
1,081,440
1,146,795
1,214,722
1,306,085
1,395,034

TAX RATE
21.56%
21.59%
21.61%
21.64%
21.66%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) 법인세 및 지방소득세를 포함하고 있습니다.

3.6 신규투자 및 감가상각비 추정

피합병법인의 업종 특성상 추정기간 동안 유ㆍ무형자산에 대한 지속적인 투자가 이루어질 예정이며, 신규투자 및 감가상각비 등은 2021년말 현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 적합성을 확인하였습니다.

3.6.1 고정자산 현황

평가기준일 현재 피합병법인의 고정자산 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
취득가액
감가상각누계액
장부가액
상각방법 및 내용연수

유형자산
토지
7,700,896
-
7,700,896

건물
8,000,715
(1,400,125)
6,600,590
정액법/40년

기계장치
273,242
(189,926)
83,316
정액법/10년

차량운반구
279,377
(158,317)
121,060
정액법/5년

비품
143,212
(120,565)
22,646
정액법/5년

실내장식
1,080,277
(718,273)
362,004
정액법/5년

시설장치
26,048
(26,044)
4
정액법/5년

사용권자산
333,994
(147,750)
186,244
정액법/5년

소계
17,837,761
(2,761,001)
15,076,760

무형자산
소프트웨어
7,360
-
7,360
정액법/5년

소계
7,360
-
7,360

합계
17,845,121
(2,761,001)
15,084,119

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis)

3.6.2 재투자액 및 상각비 가정

(1) 연도별 CAPEX 추정 내역

피합병법인은분석기준일 현재 차량운반구및실내장식에 대한투자계획이있습니다.

(2) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정

피합병법인의 기존 생산능력 유지를 위한 재투자금액은 기존자산에 대한 감가상각비만큼재투자가 발생하는 것으로 가정하였습니다.

3.6.3 CAPEX 추정 결과

(1) 연도별 CAPEX 추정 내역

피합병법인의 유형자산 및 무형자산에 대한 연도별 CAPEX 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
계정과목
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

유형자산
건물
200,018
205,018
210,144
215,397
220,782

기계장치
27,634
30,259
32,870
8,249
7,836

차량운반구
171,815
185,295
189,679
194,350
215,915

비품
9,081
10,540
7,132
4,552
3,898

실내장치
230,636
246,398
268,499
267,942
264,448

합계
639,183
677,511
708,324
690,490
712,880

무형자산
소프트웨어
2,040
2,448
2,938
2,701
2,025

합계
2,040
2,448
2,938
2,701
2,025

총 투자액
641,223
679,959
711,262
693,192
714,905

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

3.6.4 상각비 추정 결과

(1) 연도별 상각비 추정 내역

(단위 : 천원)

구분
계정과목
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 2분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

기존투자
건물
200,018
200,018
200,018
200,018
100,009
200,018
200,018
200,018
200,018
200,018

기계장치
-
-
27,169
27,634
13,817
27,634
27,634
27,633
413
-

차량운반구
5,928
34,101
54,785
54,785
26,399
50,815
48,832
21,408
-
-

비품
25,455
20,874
10,511
9,217
4,542
9,081
8,906
3,928
704
-

실내장식
233,615
184,781
134,936
131,750
67,212
120,636
94,884
80,936
47,561
17,914

사용권자산
-
727,361
730,226
519,461
148,028
66,799
66,799
52,646
52,646
52,646

소계
465,016
1,167,135
1,157,645
942,865
360,008
474,982
447,071
386,569
301,343
270,578

소프트웨어
31,194
17,672
9,467
3,041
1,432
2,040
2,040
2,040
1,216
-

소계
31,194
17,672
9,467
3,041
1,432
2,040
2,040
2,040
1,216
-

합계
496,210
1,184,807
1,167,112
945,906
361,440
477,022
449,112
388,609
302,559
270,578

대체투자
건물
-
2,500
7,563
12,753
18,072
23,524

기계장치
1,382
4,138
6,881
8,249
8,228

차량운반구
17,181
33,993
66,238
92,785
116,507

비품
908
2,689
3,918
4,303
4,287

실내장식
23,064
66,154
104,413
137,175
162,979

사용권자산
-
-
-
-
-

소계
45,035
114,537
194,203
260,583
315,525

소프트웨어
204
653
1,191
1,755
2,228

소계
204
653
1,191
1,755
2,228

합계
45,239
115,190
195,394
262,338
317,753

총계
496,210
1,184,807
1,167,112
945,906
361,440
522,261
564,301
584,003
564,897
588,332

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(2) 감가상각비의 분류 내역

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 2분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

감가상각비-판관
465,016
1,167,135
1,157,645
942,865
360,008
520,017
561,608
580,772
561,926
586,104

무형자산상각비-판관
31,194
17,672
9,467
3,041
1,432
2,244
2,693
3,232
2,972
2,228

합계
496,210
1,184,807
1,167,112
945,906
361,440
522,261
564,301
584,003
564,897
588,332

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)
(출처 : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

3.7 순운전자본의 추정

피합병법인의 영업자산은 매출채권, 미수금, 선급금, 재고자산 등으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금 등, 상품보증금, 환불부채, 예수금 등으로 구성되어 있습니다.

순운전자본은 과거 평균회전율을 이용하여 추정하였으며, 향후에도 분석된 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 순운전자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
번호
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

영업자산(A)

17,554,104
16,245,584
14,408,454
16,694,098
15,530,921
16,675,572
17,809,361
19,079,197
20,342,249

- 매출채권
(1)
10,573,982
6,300,143
4,435,921
6,080,968
6,698,942
7,176,477
7,648,352
8,177,777
8,703,230

- 미수금
(2)
25,020
129,517
121,752
61,012
105,487
113,007
120,437
128,774
137,048

- 선급금
(3)
117,175
75,910
17,841
21,762
47,820
51,435
55,021
59,033
63,029

- 재고자산
(4)
6,837,926
9,740,013
9,832,941
10,530,357
8,678,673
9,334,654
9,985,551
10,713,614
11,438,941

영업부채(B)

5,302,856
4,250,543
3,783,580
5,015,576
4,632,425
4,962,649
5,288,441
5,641,978
5,995,151

- 매입채무
(5)
2,430,660
1,006,195
761,887
1,575,552
1,134,028
1,219,744
1,304,796
1,399,931
1,494,708

- 미지급금 등
(6)
2,435,156
2,022,456
1,637,677
2,091,433
2,220,239
2,374,726
2,526,707
2,688,149
2,849,878

- 상품보증금
(7)
-
662,000
568,202
528,917
535,688
573,875
611,609
653,945
695,963

- 환불부채
(8)
-
67,778
123,486
182,344
100,853
108,042
115,146
123,116
131,027

- 예수금
(9)
437,040
492,114
692,329
637,330
641,618
686,262
730,183
776,837
823,574

순운전자본(A-B)

12,251,248
11,995,041
10,624,874
11,678,522
10,898,496
11,712,923
12,520,920
13,437,219
14,347,098

순운전자본 증감(주1)

(780,026)
814,427
807,997
916,299
909,878

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)
(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.

(1) 매출채권

매출채권은 피합병법인의 과거 3개년(2019년~2021년) 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매출채권
10,573,982
6,300,143
4,435,921
6,080,968
6,698,942
7,176,477
7,648,352
8,177,777
8,703,230

매출액
49,563,817
51,388,330
45,341,738
49,675,119
51,695,477
55,380,596
59,183,740
63,107,588
67,162,493

회전율
4.69
6.09
8.45
9.45
7.99
7.99
7.99
7.99
7.99

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(2) 미수금

미수금은 피합병법인의 과거 3개년(2019년~2021년) 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미수금
25,020
129,517
121,752
61,012
105,487
113,007
120,437
128,774
137,048

매출액
49,563,817
51,388,330
45,341,738
49,675,119
51,695,477
55,380,596
59,183,740
63,107,588
67,162,493

회전율
1,980.95
665.06
360.90
543.60
523.19
523.19
523.19
523.19
523.19

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(3) 선급금

선급금은 피합병법인의 과거 3개년(2019년~2021년) 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

선급금
117,175
75,910
17,841
21,762
47,820
51,435
55,021
59,033
63,029

매출원가
26,071,524
28,071,841
25,023,729
23,730,499
23,319,533
25,082,151
26,904,617
28,787,406
30,736,356

회전율
222.50
290.77
533.83
1,198.44
674.35
674.35
674.35
674.35
674.35

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(4) 재고자산

재고자산은 피합병법인의 과거 3개년(2019년~2021년) 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

재고자산
6,837,926
9,740,013
9,832,941
10,530,357
8,678,673
9,334,654
9,985,551
10,713,614
11,438,941

매출원가
26,071,524
28,071,841
25,023,729
23,730,499
23,319,533
25,082,151
26,904,617
28,787,406
30,736,356

회전율
3.81
3.39
2.56
2.33
2.76
2.76
2.76
2.76
2.76

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(5) 매입채무

매입채무는 피합병법인의 과거 3개년(2019년~2021년) 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매입채무
2,430,660
1,006,195
761,887
1,575,552
1,134,028
1,219,744
1,304,796
1,399,931
1,494,708

매출원가
26,071,524
28,071,841
25,023,729
23,730,499
23,319,533
25,082,151
26,904,617
28,787,406
30,736,356

회전율
10.73
16.34
28.31
20.30
21.65
21.65
21.65
21.65
21.65

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(6) 미지급금 등

미지급금 등은 피합병법인의 과거 3개년(2019년~2021년) 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미지급금 등
2,435,156
2,022,456
1,637,677
2,091,433
2,220,239
2,374,726
2,526,707
2,688,149
2,849,878

판매관리비
20,862,953
20,435,078
19,427,829
22,848,321
23,360,305
24,985,742
26,657,658
28,283,433
29,985,072

회전율
8.57
9.17
10.62
12.25
10.68
10.68
10.68
10.68
10.68

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(7) 상품보증금

상품보증금은 피합병법인의 과거 3개년(2019년~2021년) 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

상품보증금
-
662,000
568,202
528,917
535,688
573,875
611,609
653,945
695,963

매출액
49,563,817
51,388,330
45,341,738
49,675,119
51,695,477
55,380,596
59,183,740
63,107,588
67,162,493

회전율
-
155.25
73.71
90.56
106.51
106.51
106.51
106.51
106.51

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(8) 환불부채

환불부채는 피합병법인의 과거 3개년(2019년~2021년) 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

환불부채
-
67,778
123,486
182,344
100,853
108,042
115,146
123,116
131,027

매출액
49,563,817
51,388,330
45,341,738
49,675,119
51,695,477
55,380,596
59,183,740
63,107,588
67,162,493

회전율
-
1,516.37
474.13
324.85
771.78
771.78
771.78
771.78
771.78

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

(9) 예수금

예수금은 피합병법인의 과거 3개년(2019년~2021년) 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

예수금
437,040
492,114
692,329
637,330
641,618
686,262
730,183
776,837
823,574

판매관리비
20,862,953
20,435,078
19,427,829
22,848,321
23,360,305
24,985,742
26,657,658
28,283,433
29,985,072

회전율
47.74
43.99
32.81
34.37
37.05
37.05
37.05
37.05
37.05

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis)

3.8 가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

3.8.1 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구분

산출내역
비고

Rf
2.26%
Bloomberg(평가기준일 현재 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
13.00%
Bloomberg(시장위험프리미엄, 시장수익률과 Rf의 차이임)

β
1.1664
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
17.42%
Rf + (Rm - Rf) x β

(출처 : 피합병법인 제시자료, Bloomberg 및 회계법인 현 Analysis)

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 '생활용품 도매업(표준산업분류 G464)'에 해당되는 주권상장법인 5개사(코넥스상장법인 제외)와 추가로 소분류업종 분류인 '섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업(G474)', '상품 종합 도매업(G468)', '봉제의복 제조업(C181)', '신발 및 신발 부분품 제조업(C192)', '플라스틱제품 제조업(C141)', '기타 전문 도매업(G467)'에 해당되는 주권상장법인 46개사(코넥스상장법인 제외)에 대하여 주요 매출부문(패션 브랜드 유통 및 신발 도소매업)이 피합병법인과 무관한 기업 및 시총 규모가 일정 규모 이하이면서 감사보고서 상 감사의견이 의견거절인 회사를 제외한 17개사를 동종기업으로 선정하였습니다.

(단위 : 천원)

회사명
Observed Beta
시가총액(E)
이자부부채(D)
D/E
Unleveraged Beta
Leveraged Beta

(주1)
(주2)
(주3)
(주4)
(주5)
(주6)

신세계인터내셔날
0.7442
1,038,870,000
61,681,055
5.94%
0.7121
1.1664

LS네트웍스
0.9484
221,183,716
399,976,911
180.83%
0.4000

한세엠케이
1.2210
43,983,852
37,604,040
85.50%
0.7325

휠라홀딩스
1.3618
2,154,435,828
637,077,968
29.57%
1.1124

지엔코
0.9313
67,328,766
61,277,204
91.01%
0.5446

토박스코리아
1.3113
67,985,661
950,000
1.40%
1.2972

화승엔터프라이즈
1.0578
1,020,618,064
454,744,756
44.56%
0.7850

화승인더스트리
1.1338
320,342,220
590,352,130
184.29%
0.4651

영원무역
0.8273
1,914,753,563
184,063,093
9.61%
0.7711

코웰패션
0.7935
722,856,965
352,231,000
48.73%
0.5795

에스제이그룹
1.0811
211,054,968
13,700,000
6.49%
1.0304

까스텔바작
1.2755
68,499,096
510,089
0.74%
1.2681

파나케이아
0.9035
29,281,631
46,000,000
157.10%
0.4060

모다이노칩
1.1406
277,032,636
365,905,395
132.08%
0.5618

젬백스링크
1.3826
142,234,597
31,480,351
22.13%
1.1839

감성코퍼레이션
0.7268
172,724,037
-
0.00%
0.7268

코데즈컴바인
1.0445
97,581,835
8,120,000
8.32%
0.9809

59.31%
0.7975

(출처 : 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 회계법인 현 Analysis)
(주1) 2021년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.
(주2) 시가총액은 2021년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.
(주3) 이자부부채는 동종기업의 2021년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, 전자공시시스템 사업보고서를 참조하였습니다.
(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.
(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.
(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 59.31%를적용하였습니다.

3.8.2 타인자본비용

2021년 12월 31일 현재 피합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 2021년말 현재 이자부부채 잔액을 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

(단위 : 천원)

금융기관 명
차입금액
연이자비용
이자율

신한은행
8,394,139
310,086
3.6941%

국민은행
3,037,925
97,126
3.1971%

기업은행
3,700,000
105,977
2.8642%

우리은행
82,323
3,128
3.8000%

농협은행
1,681,535
62,011
3.6878%

하나은행
1,139,986
42,179
3.7000%

가중평균차입이자율(합계)
18,035,909
620,508
3.4404%

3.8.3 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 59.31%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 11.93%이며, 산식은 아래와 같습니다.

11.93% = {17.42% × 62.77% + 3.44% × (1-22%) × 37.23%}

V. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 주권상장법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 윙스풋(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계년도의 한국채택국제회계기준에의하여 작성된 재무제표와 주가자료, 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 피합병법인의 2021년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사보고서상 자료를 통해 적정성을 평가하였으며, 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표는 피합병법인의 경영자가 제공한 기초자료와 피합병법인 담당자와의 면담을 통하여 획득한 산업 및 사업의 전망과 사업계획에 근거하여 추정하였는 바, 피합병법인의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수있으며 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사가 2,000원(주당 액면가액100원)으로, 피합병법인인 주식회사 윙스풋 200,899원(주당 액면가액: 5,000원)으로산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 100.4495000은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 당 법인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 당 법인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠
한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 평가대상회사가 예측한 대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 당 법인은 평가대상회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측 성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 당 법인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 평가대상회사의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 본 의견서 및 가치의 평가결과는 당 법인의 의뢰인과 본 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치의 평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 평가대상회사가 제공한 정보와기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여본 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 당 법인은 평가대상회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 당 법인의 가치평가결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 본 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 당 법인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 당 법인은 미래의 법률이나 규정이 평가대상회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 당 법인은 평가대상회사가 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제 결과 사이에 차이가존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 당 법인은 평가대상회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2. 가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천
ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 의견서에 제시하였는가?
- 피합병법인 설비 시설 방문여부 및 정도
- 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부
- 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등

YES

2. 피합병법인에 대한 분석
ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
ㆍ관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
- 경영진, 핵심고객과 거래처
- 공급하고 있는 재화 용역
- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

YES

3. 평가접근법 및 방법
ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
- 이익, 현금흐름에 대한 예측
- 비경상적인 수익과 비용항목
- 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소
- 예측이나 추정에 대한 가정 등

YES

4. 가치의 조정
ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

YES

5. 가치평가의 도출
ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

YES

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토 하였는가?
YES

7. 문서화
ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
- 평가관련 문서를 보존

YES

외부평가기관

:

회계법인 현

대표이사

:

윤 석 진 (인)

평가책임자

:

(직책) 이사 (성명) 오 승 만 (인)
(전화번호) 02-6205-4635

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

신주의 종류

아이비케이에스제12호기업인수목적(주) 보통주

배정조건

배정일 기준으로 현재 소멸법인의 주주에게 존속법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 신주를 배정

배정기준일

2022.10.11 (예정 합병기일)

유통예정일

2022.10.27

합병신주 상장일

2022.10.27

신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
피합병회사인 (주)윙스풋의 주주명부에 기재되어 있는 보통주식 보유 주주(자기주식 제외)에 대하여 (주)윙스풋의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 100.4495000주를 교부합니다.

제5조 (합병비율 및 합병신주의 배정)

① “갑”과 “을”의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 제165조의4 및 그 하위 규정 등 관련 규정에 따라 계산한 비율인 1 : 100.4495000으로 한다. 이에 따라 “갑”은 액면가 100원의 기명식 보통주식 12,294,617주(이하 “합병신주”)를 발행하여 합병기일 현재의 “을”의 주주명부에 기재된 주주(“을”의 자기주식 제외)에 대하여 그가 소유하는 “을”의 액면가 5,000원의 기명식 보통주식 1주당 100.4495000주의 비율에 의한 주식을 배정(12,294,617주)한다 합병비율의 계산으로부터 발생하는 1주 미만의 단주에 대하여는 “갑”이 자기주식으로 취득하고, 본건 합병비율 결정을 위하여 산정된 “을” 주식의 합병가액을 기준으로 단주의 금액을 산정하여 합병등기 종료 후 “을”의 주주들에게 현금으로 지급한다.

② 합병비율의 계산으로부터 발생하는 1주 미만의 단주에 대하여는 “갑”이 자기주식으로 취득하고, 본건 합병비율 결정을 위하여 산정된 “을” 주식의 합병가액을 기준으로 단주의 금액을 산정하여 합병등기 종료 후 “을”의 주주들에게 현금으로 지급한다.

③ 제1항에 의한 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 “을”의 주주들의 주식매수청구권 행사 또는 “을”의 임직원의 주식매수선택권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

주)
(주)윙스풋은 금번 합병을 진행하면서 (주)윙스풋의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)윙스풋의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급

아이비케이에스제12호기업인수목적(주)와 (주)윙스풋의 합병에 있어, 존속법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)가 소멸법인인 (주)윙스풋의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 이외에는 기타 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)윙스풋을 흡수합병함에 있어 합병회사인 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)윙스풋의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

내 역

예상 비용

비 고

인수수수료
100,000

SPAC 공모시 인수수수료의 50%

자문수수료
250,000
M&A 수수료

회계법인 등 용역수수료
60,000
외부평가비용, 법률검토비용 등

등록세
4,917
증자자본금의 0.4%

교육세
984
등록세의 20%

기타비용
44,099

광고비, 인쇄비, 등기비용, IR비용 등 기타 경비

합계
460,000

주1) 상기비용은 합병절차 진행과정에서 변경이 가능합니다.

주2) 이외 기타 비용지출에 대하여, 아이비케이에스제12호기업인수(주)는 정관상 비용지출의 한도를 규정하지 않았습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

신고서 제출일 현재 합병회사인 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 피흡수합병회사인 (주)윙스풋가 보유하고 있는 자기주식은 보통주 2,204주입니다. 금번 합병 시, 당사간의 합병계약서에 따라 (주)윙스풋이 보유하고 있는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다.

또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

<합병계약서>

제15조 (종업원의 승계)
 "갑"은 합병기일 현재 "을"에 고용되어 있는 종업원과의 고용관계를 승계한다.

주) 갑 : 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜, 을 : (주)윙스풋

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다. 

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2022년 09월 07일 부터 2022년 10월 07일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적(주))은 합병기일 현재 (주)윙스풋의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 총 12,294,617주를 교부합니다.

나. 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 상기 '가.'에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)윙스풋의 기명식 보통주식 주당(액면가 5,000원) 100.4495000의 비율로 하여 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2022년 1월 1일로 합니다.

라. 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)윙스풋이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)윙스풋의 자기주식이 되며 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2022년 10월 27일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적(주))은 2022년 09월 06일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.
가. 액면금액

개정전
개정후

제 8 조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 일백(100)원으로 한다.

제7조(1주의 금액) 
주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제 26 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조(주주의 의결권) 
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제 29 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제30조(의결권의 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사 하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제 30 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제31조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제 11 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요로 「외국인투자 촉진법」 에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제 6 조 (발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 [오억(500,000,000)]주로 한다.

제5조(발행예정 주식의 총수) 
회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

제 9 조 (주권의 발행과 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제 9 조의 2 (주식 등의 전자등록)

이 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제 10 조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식으로 한다.

제8조(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “상환에 관한 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 상환에 관한 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

③ 상환에 관한 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 상환에 관한 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 발행금액을 기준으로 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 상환에 관한 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 상환에 관한 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 상환에 관한 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.`

⑤ 상환에 관한 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 상환에 관한 종류주식의 주주에게는 상환에 관한 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 상환에 관한 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 상환에 관한 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 배당률, 이자율, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 종류주식의 발행 후 30년의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제9조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “전환에 관한 종류 주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 전환에 관한 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

③ 전환에 관한 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 전환에 관한 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 발행금액을 기준으로 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 전환에 관한 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 전환에 관한 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 전환에 관한 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 전환에 관한 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 전환에 관한 종류주식의 주주에게는 전환에 관한 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦ 전환에 관한 종류주식의 주주는 발행일로부터 30년 이내의 범위에서 전환에 관한 종류주식 발행 시 이사회 결의로 정한 기간 내에 전환에 관한 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑧ 회사는 발행일로부터 발행일로부터 30년 이내의 범위에서 전환에 관한 종류주식 발행 시 이사회 결의로 정한 기간 내에 다음 각 호의 어느 하나에 해당 하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다.

1. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

2. 회사의 경영상 필요, 기타 전환에 관한 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 전한 사유

⑨ 제7항 또는 제8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑩ 제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

다. 주식매수선택권

개정전
개정후

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제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 「상법 시행령」제30조 제4항에서 정하는 한도까지는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

제 55 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)이나 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적(주))는 기업과의 합병을 주된목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)윙스풋이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제18조 (합병 선행조건)

“갑”과 “을”은 본 합병계약서에 의한 합병은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 하여 완료되어 합병등기에 이르게 된다는 점에 동의한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

가. "갑"과 "을"은 본 합병과 관련하여 자본시장법 등 관계법령의 위반사항이 발견될 경우 발견 즉시 내부규정, 회계, 정관 및 재무적·비재무적 요건을 충족시켜야 한다.

나. 양 당사자가 주주총회에서 본 합병에 대한 승인을 받는다.

다. 본 합병에 대하여 정부에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없다.

라. 본 합병계약에 포함된 합병당사자들의 모든 진술 및 보증이 본 합병계약 체결일 현재 진정하고 정확하며 합병기일까지 위 당사자들의 모든 진술 및 보증이 중요한 부분에 있어서 모두 유지되어야 한다. 양 당사자는 본 합병계약서 체결 이후 합병기일 이전까지 진술 및 보증의 중요사항 변경 시 사전통보 또는 협의의 조치를 취한다.

마. 합병당사자들이 본 합병계약에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.

바. 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조치이행, 조정 등의 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다.

사. "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

자. "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

제21조 (계약의 변경, 해제, 해지)

① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

가. 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

나. "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

다. 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우

라. 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

마. "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

바. 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우

사. 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.

② 본 합병계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

가. 본 합병계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 합병계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

나. 본 합병계약이 해제되더라도 본 합병계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

다. 본 합병계약의 해제에도 불구하고 제21조 제2항, 제23조, 제24조 및 제27조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

③ "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 계약서의 일부로 간주된다.

④ 본 합병계약의 내용은 본 합병계약에서 달리 정하지 아니하는 한, 당사자들의 서면 합의에 의하지 않고서는 수정 및 변경될 수 없다.

⑤ 제4항에도 불구하고, 합병기일 또는 그 전에 “갑” 또는 “을”에 대하여 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등이 있는 경우 본 합병계약에 대한 수정계약 없이 당해 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등의 비율에 따라 합병비율, 합병신주의 수, 증가할 자본금 및 “을”의 임직원에게 부여된 주식매수선택권의 조정행사수량 및 조정행사가격 등을 조정한다.

주) "갑" : 아이비케이에스제12호기업인수목적(주), "을" : (주)윙스풋

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 아이비케이투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 5,000주, (주)위드인베스트먼트 보유 보통주 200,000주, 다름인베스트먼트(주) 보유 보통주 5,000주, 브라이트투자자문(주) 보유 보통주 5,000주, (주)로만자산운용 보유 보통주 5,000주 총 220,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 10(개정전 규정 제4조의3 제1항 제2호) 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]

가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은「상법」제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

라. “당사자들”이 가목 내지 다목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 본 합병은 코스닥상장규정 제74조에 의한 기업인수목적회사의 합병에 해당하여, 합병법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사는 2022년 04월 22일 한국거래소에 합병 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 7월 14일 코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과의 효력 불인정 사유]

코스닥시장 상장규정 제8조

① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.

1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우

2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우

3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.

4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.

6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우

또한 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

상장예정일은 2022년 10월 27일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 정관 제60조(회사의 해산)에 근거하여 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 2022년 04월 22일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2022년 07월 14일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

[한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□아이비케이에스제12호기업인수목적㈜(피합병법인 : ㈜윙스풋)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.7.14)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

아이비케이에스제12호기업인수목적(주)은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)윙스풋이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

피합병법인의 상품구분은 다음과 같습니다.

구분
내용

PB(Private brand)
- 독점라이선스브랜드 : 베어파우(Berapaw)
- 해외 직접 매입 및 국내 공급 브랜드: 폴로 키즈 & 주니어 라인, 마이클코어프 키즈& 주니어 라인
- 자체 상표권 브랜드: 윙스풋(Wing's Foot), 슈랄라(SURALA)

GB(Glabal brand)
- 글로벌 및 기타 주요 브랜드 : 아디다스, 나이키, 뉴발란스 등

가. 사업위험

(1) 국제적 경기변동에 따른 경기 침체 및 주식시장 변동 위험

COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 이를 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 그 영향으로 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화에 따라 글로벌 경제 성장을 저해하고 있는 상황입니다. 세계 경제는 2020년 역성장을 보인 이후 2021년부터 선진국을 중심으로 백신접종 확대 및 치료제 개발에 따라 경제활동이 정상화되면서 경기회복세가 강화되는 모습을 보이고 있습니다. 다만, 이러한 경기 회복 기대감과 성장 전망에도 불구하고, 변이바이러스 발생에 따른 재확산, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화에 따른 유가 및 곡물가격 상승, 통화정책 정상화 기조에 따른 전세계적인 금리인상이슈 등의 불확실성이 가시화되어 미래 경제성장률 예측치는 지속적으로 낮아지고 있는 추세입니다. 이외에도 각 국의 보호무역기조 유지 및 글로벌 경기회복 불균형 등의 요인으로 인해 예상과 달리 수요 회복이 지연될 수 있으며 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등이 발생할 수 있습니다. 이러한 글로벌 경기회복 둔화로 인하여 피합병법인의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인이 영위하고 있는 신발 도소매업의 경우 경기변동에 민감하게 영향을 받으며 민간소비가 위축될 시에 매출 및 수익성에 악영향을 받을 수 있습니다. 최근 COVID-19 감염확산세 이후 세계경제는 2020년까지 역성장을 보였으나, 2021년부터 선진국을 중심으로 백신접종 확대 및 치료제 보급에 따라 경제활동이 회복국면에 들어서면서 소비 및 경기 회복세가 강화되고 있습니다.

한국은행이 2022년 5월 발표한 '경제전망보고서'에 따르면 2020년 세계 경제 성장률은 -3.2%로 역성장한 이후 2021년 백신 보급 및 치료제 개발에 따른 경제의 정상화로 2021년에는 6.1%의 큰 폭으로 회복하였으나, COVID-19의 재확산에 따른 물류이동의 봉쇄, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화 및 주요국의 통화정책 정상화에 따른 금리인상으로 불확실성이 존재하는 상황입니다. 그러나, 위드 코로나 기조의 확산및 방역조치 완화로 경제활동이 회복됨에 따라 신흥국을 중심으로 글로벌 경기 회복을 예측하고 있습니다. 이에 따라 한국은행은 최근의 변이 바이러스 전개 양상 및 우크라이나 사태 등 대외여건과 주요국 경기상황을 반영하여 향후 세계경제 성장률을 2022년 3.4%, 2023년 3.4%로 전망하였습니다.

[한국은행 세계 경제성장 전망]

구분

2021년

2022년(E)

2023년(E)

상반기

하반기

연간

세계경제 성장률

6.10%

3.20%

3.60%

3.40%

3.40%

미국

5.70%

3.10%

2.60%

2.90%

2.10%

유로

5.40%

4.00%

1.90%

2.90%

2.40%

일본

1.70%

0.90%

3.20%

2.00%

1.50%

중국

8.10%

3.30%

5.10%

4.30%

4.90%

세계교역 신장률

10.10%

4.30%

5.00%

4.60%

4.20%

출처: 한국은행 (경제전망보고서, 2022.05)

한편 국내 GDP 성장률은 2022년 2.7%, 2023년 2.4%수준을 나타낼 것으로 예상하고 있습니다. 최근 중국의 봉쇄조치 및 우크라이나 사태 등 대외여건의 악화에도 방역조치의 완화 및 소비회복세 강화에 따라 양호한 성장세를 지속할 것으로 전망하고 있습니다.

[한국은행 국내 경제성장 전망]

구분

2021년

2022년(E)

2023년(E)

연간

상반기

하반기

연간

상반기

하반기

연간

GDP

4.00%

2.80%

2.50%

2.70%

2.30%

2.50%

2.40%

민간소비

3.60%

3.90%

3.50%

3.70%

3.10%

2.30%

2.70%

설비투자

8.30%

(5.40%)

2.60%

(1.50%)

6.40%

(2.10%)

2.10%

지식재산생산물투자

4.00%

4.70%

3.30%

4.00%

3.40%

3.90%

3.70%

건설투자

(1.50%)

(3.40%)

2.20%

(0.50%)

3.90%

1.50%

2.60%

상품수출

10.00%

5.80%

1.10%

3.30%

0.60%

3.60%

2.10%

상품수입

11.90%

5.30%

1.50%

3.40%

2.40%

2.40%

2.40%

출처: 한국은행 (경제전망보고서, 2022.05)

다만, COVID-19 사태가 지속되는 상황에서, 신규 변이 바이러스의 발생에 따른 재확산 위험과 더불어, 세계경제는 아직 극심한 불확실성을 내포하고 있습니다. 인플레이션에 따른 금리 인상이슈 및 변이바이러스의 확산과 우크라이나 사태의 장기화에 따른 원자재 가격 상승, 불안정한 공급망 등의 이유로 미래 성장성에 대한 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 이러한 불확실성은 소비 심리 위축으로 이어질 가능성이 있으며, 피합병법인이 영위하고 있는 신발 도소매 산업의 성장에 부정적인 영향을 미쳐 피합병법인의 실적에도 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 신발 산업 성장의 정체에 따른 위험

피합병법인이 영위하고 있는 국내 신발 산업은 2013년까지 빠르게 성장했지만, 그 이후 수 년 동안 침체기에 돌입하였습니다. 또한 2018년부터 3년 연속 마이너스 성장을 기록함과 동시에, COVID-19의 영향으로 민간 소비 및 가계 소득이 줄게 되어 2020년 시장은 매우 축소되었습니다. 최근 COVID-19로 어려워진 경기상황이 점차 회복되며, 신발 산업도 2021년 및 2022년 플러스 성장으로 전환됨과 동시에 산업 규모가 다시 확대되고 있지만 이전처럼 급격한 성장을 이룰 수 있을지는 불확실하고 성장성이 둔화될 가능성이 존재합니다. 이처럼 신발 시장의 축소는 신발 도소매업을 영위하고 있는 피합병법인의 사업에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 피합병법인의 매출 및 수익성에도 악영향을 끼칠 수 있습니다.

2021년 한국섬유산업연합회에서 발간한 Korea Fashion Market Trend 보고서에 따르면 국내 신발 산업은 COVID-19로 발생한 경기악화의 회복국면과 패션시장의 반등과 더불어 2021년 6.5%, 2022년 7.5%까지 성장할 것으로 예상했으며, 연간 6조 9,907억원의 시장규모로 플러스 성장으로의 전환을 예상했습니다. 이러한 최근의 산업성장 이전에 신발 산업은 성숙기를 지나 2013년부터 저성장기로 접어든 이후 2018년부터 연속 3년간 마이너스 성장을 기록하면서 최근 10년 가까이 장기화된 성장 정체를 보여주었습니다. 또한 패션산업 및 신발산업은 신성장동력의 부재와 함께 글로벌 경기의 불확실성으로 인해 앞으로도 이전처럼 급격한 성장을 이룰 수 있을지는 불확실하며 결혼율/출산율 저하에 따른 인구구조적 한계로 성장성이 둔화될 가능성이 존재합니다.

<국내 신발시장 규모 및 성장 추이>

국내 신발시장 전망.jpg
국내 신발시장 전망

(자료: 한국섬유산업연합회)

한편 한국섬유산업연합회에서 발간한 2021년 Korea Fashion Market Trend 보고서에 따르면 2022년 전체패션시장 성장 중 성장을 견인할 가장 큰 복종으로 신발 및 스포츠복, 가방으로 나타났습니다. 타 복종의 경우 정체되거나 성장률이 감소한 반면에 신발 및 스포츠복, 가방은 각각 7.5%, 10.5%, 7.8%로 높은 성장세를 보였습니다. 따라서 신발 산업의 성장 가능성이 존재하는 바, 신발 도소매 전문 기업은 피합병법인의 경우 사업환경이 타 복종 대비 상기 성장성 둔화에 상대적으로 양호한 수준이라고 판단됩니다.

<2022년 국내 패션시장 복종별 예상 성장률>

국내 패션시장 복종별 예상 성장률.jpg
국내 패션시장 복종별 예상 성장률

(자료 : 한국섬유산업연합회)

그럼에도 불구하고 국내 신발 및 패션시장의 전반적인 저성장 기조, 글로벌 경기 불확실성, 결혼율/출산율 감소에 따른 인구구조적한계로 인하여 성장성이 둔화될 가능성은 여전히 상존합니다. 따라서 신발 산업의 긍정적 성장세는 불확실하며 성장이 둔화된다면 피합병법인의 매출 및 수익성에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

(3) 잦은 트렌드 변화에 따른 사업 진부화 위험

피합병법인이 영위하고 있는 국내 신발 산업은 패션 산업의 한 분야로서 그 시대의 유행, 트렌드에 민감한 산업이며, 최근 트렌드의 주기가 점점 짧아짐에 따라 매시즌 새로운 상품이 출시되며 제품의 라이프 사이클 또한 짧아지고 있는 추세입니다. 따라서 다품종 소량생산으로 운영되는 신발산업은 점점 트렌드 및 소비자의 니즈, 라이프 스타일에 맞춘 발빠른 제작 대응이 요구되며, 생산 의사결정에 있어 타 산업보다 유연성이 많이 요구되는 산업입니다. 따라서 신발의 도소매 뿐만 아니라 자체 브랜드 생산 및 디자인을 하는 피합병법인의 경우 급변하는 트렌드에 대응하지 못하고 소비자의 니즈 및 라이프 스타일에 적합한 신발을 제작 및 유통하지 못한다면, 사업이 정체 및 진부화되어 매출 및 수익에 악영향이 있을 가능성이 존재합니다.

신발 산업은 패션 산업과 동일하게 그 시대의 트렌드에 많이 영향 받으며, 최근에는 트렌드의 주기가 점점 짧아짐에 따라 신발 제품들의 라이프 사이클 또한 짧아지고 있습니다. 따라서, 트렌드 및 소비자의 라이프 스타일에 맞춘 발빠른 대응이 요구되며, 생산 의사결정에 있어 타 산업보다 유연성이 많이 요구되는 산업입니다.

피합병법인은 핵심역량인 상품기획, 개발, 생산 노하우를 백분 활용하여 우수한 디자이너들과 함께 시장 리서칭을 통해 빠르게 변화하는 국내 신발 트렌드에 부응하고 소비자들의 니즈에 맞는 브랜드개발을 지속적으로 연구 중이며 그의 일환으로 다양한 고객을 타겟으로 Wing's Foot(윙스픗/자체상표권)신발, Surala(슈랄라/자체상표권)신발 등을 성공적으로 런칭한 경험이 있습니다. 또한 소비자의 신발 착화 편리함 니즈를 충족하기 위해 핑거프리 신발을 기획해 출시를 계획하는 등 지속적인 제품 개발을 진행하고 있습니다. 

피합병법인의 이러한 역량에도 불구하고 패션산업의 특성상 급변하는 트렌드에 대응치 못하고, 다양한 소비자의 니즈 및 라이프 스타일에 적합한 신발을 제작 및 유통하지 못한다면 타 기업에 비해 사업이 정체되고 진부화되어 피합병법인의 매출 및 수익에 악영향이 있을 가능성이 존재합니다.

(4) 경쟁 업체 출현에 따른 경쟁심화 관련 위험

패션시장의 저성장 기조 및 소비심리 위축에도 불구하고 신발 복종의 실적은 타 복종 대비 양호한 실적을 기록하고 있으며, 그 중 최근 복합 편집숍들의 경우 제한된 공간에 다양한 브랜드를 선보임으로써 한 곳에서 비교 구입이 편리하고 제품선택의 폭이 넓은 장점이 있어 이들 편집숍들의 꾸준한 성장이 최근 신발 시장의 회복세에 큰 영향을 끼친 것으로 추정됩니다. 따라서, 피합병법인와 유사한 콘셉트의 복합 편집숍을 보유한 신발 플랫폼 기업의 출현 및 자체 브랜드 신발 제작 기업의 시장 진출 등으로 인한 경쟁 심화 가능성이 존재합니다. 이와 같이 피합병법인이 속해있는 시장은 경쟁업체의 증가 및 판매경로의 다양화, 경쟁 기업들의 활발한 시장 진출 등으로 경쟁이 빠른 속도로 심화되고 있는 바, 피합병법인의 시장 점유율 감소 및 매출, 수익구조가 악화될 가능성이 존재합니다.

신발 도소매 산업의 경우 온·오프라인 유통채널을 통해 다양한 글로벌 브랜드 및 자체 고유 브랜드의 신발 제품들을 판매하는 기업들이 존재합니다. 신발 시장 내에 이러한 도소매 기업들은 이미 많이 존재하며 최근 다양한 기업들이 해외 글로벌 브랜드와의 라이센스 계약 및 자체 브랜드 개발을 통해 시장에 진출하고 있습니다. 또한 신발 산업의 성장을 주도했던 운동화의 주요 유통채널인 ‘신발복합편집샵’이 꾸준히 국내에 도입되는 시기에 다양한 신발 도소매 기업들이 오프라인 매장 및 온라인 쇼핑몰을 개설하며 시장에 진출하였습니다. 최근 의복 및 가방, 패션잡화를 판매함과 더불어 다양한 유명 GB(Global Brand) 신발 매입 판매 및 자체 브랜드 신발 개발 및 판매를 진행하는 토털 편집숍 패션기업들이 늘어나고 있는 추세입니다.

따라서, 피합병법인과 유사한 콘셉트의 신발 제작 및 도소매 전문의 플랫폼 기업들의 출현으로 인한 경쟁 심화 가능성이 존재합니다. 실제로 피합병법인이 보유한 해외 브랜드 라인업 이외의 다른 해외 브랜드를 수입하여 피합병법인과 유사한 형태의 복합 멀티숍으로 매장을 운영하는 많은 경쟁업체들이 현재 존재하고 있으며, 이들 역시 백화점이나 아웃렛 등에 진출해 있는 상황입니다. 피합병법인이 영위하는 도소매업의 특성상 양질의 제품의 소싱 및 유통채널의 확보가 가능할 경우 타 산업 대비 초기 진입비용이 상대적으로 낮아 시장 진입이 용이한 바, 경쟁점 출점에 따른 위험에 노출되어 있습니다.

<국내 상장·비상장사 중 신발 도소매 및 제작업 주력 업체 현황>

회사명

매출액(백만원)

납품 브랜드 등

비고

2020년

2021년

㈜토박스코리아

25,321

36,132

BABY'S BREATH, DINOSOLES, MEDUSE 등

코스닥 
상장사

㈜에이비씨마트코리아

455,370

486,134

CONVERSE, PUMA, NIKE, NEW BALANCE 등

-

㈜메가슈플렉스에스마켓코리아

105,094

110,598

NOBS, VOLTERRA, Dr.MARTENS 등

-

㈜에스엠케이티앤아이

91,452

92,760

LACOSTE, SUPERGA, BIRKENSTOCK 등

-

㈜윙스풋

45,341

49,675

BearPaw, Ralph Lauren, Michael Kors, Wing’s Foot 등

당사

㈜풋마트코리아

32,968

29,680

FILA, DMAN, CROCS, REEBOK 등

-

합계

755,546

804,979

-

-

또한, 최근 국내 신발 도소매 시장에서 높은 시장점유율을 보유하고 있는 신발 편집숍 기업 또한 자사브랜드(PB)들에 대한 투자를 늘리고 있는 추세입니다. 이는 국내시장의 해외 슈즈 도입이 급증함에 따라 치열한 경쟁에서 우위를 점하고 다양한 경로의 매출처를 확보하여 매출을 확대시키는 전략의 일환인 것으로 보여집니다. 따라서 국내서 해외 신발 브랜드 라이센스 확보 및 자체 브랜드 상품 개발을 하는 기업들이 늘어남에 따라 피합병법인이 속한 신발 도소매 시장의 경쟁이 심화될 수 있기에, 이러한 점이 피합병법인의 매출 및 수익성에 악영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.

나. 회사위험

(1) 우수한 인적자원 유출 위험

피합병법인의 주 사업인 신발도소매업은 패션산업에 속하고 있으며, 패션산업은 라이프스타일 및 트렌드의 변화주기가 매우 빠른 산업입니다. 피합병법인의 핵심경쟁력은 오프라인 매장을 기반으로 한 다양한 유통채널의 마케팅 및 영업인력과 산업 트렌드 및 고객 니즈를 파악하여 좋은 신발로 구현시킬 수 있는 디자이너들에 기반합니다. 피합병법인은 각 유통채널별 관리자를 두고 있으며, 숙련된 디자이너를 보유하고 있어 신발 시장 현황 및 트렌드와 고객니즈 등을 리서치하여 신발을 디자인 및 기획할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다. 향후, 불가피한 이유로 피합병법인의 기획, 개발 및 사업 전반에 걸친 우수한 인력이 유출된다면 제품 기획 및 유통을 포함한 일련의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 이는 피합병법인의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인의 주 사업인 신발도소매업은 패션산업에 속하고 있으며, 패션산업은 라이프스타일 및 트렌드의 변화주기가 매우 빠른 산업입니다. 신발 도소매업은 유통분야의 전문지식 및 노하우를 보유한 인력과 더불어 시장 트렌드를 읽고 소비자의 니즈를 파악할 수 있는 마케팅 인력이 필수적이며, 피합병법인과 같이 자체 브랜드 개발 및 독점 라이센스, 매입 계약을 체결하여 디자인에 관여할 수 있는 기업의 경우 우수한 디자이너의 확보가 필요합니다.

피합병법인의 핵심경쟁력은 오프라인 매장을 기반으로 한 다양한 유통채널의 마케팅 및 영업인력과 산업 트렌드 및 고객 니즈를 파악하여 좋은 신발로 구현시킬 수 있는 디자이너들에 기반합니다. 피합병법인은 각 유통채널별 관리자를 두고 있으며, 숙련된 디자이너를 보유하고 있어 신발 시장 현황 및 트렌드와 고객니즈 등을 리서치하여 신발을 디자인 및 기획할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다.

[주요 사업부 인원구성 및 주요 업무]

부서

주요 업무

인력 구분

해외사업팀

***상품기획, 개발, 소싱, 생산 관리***
 - 시즌별 상품기획, 개발, 소싱, 생산 관리.
 *** MD업무***
 - 시즌별 오더, 판매관리, 배분업무
 - 주요 브랜드 업체 소통 및 관리

- 일본업체관리(베어파우 수입업체)

- 신규업체서칭 및 확대 & 업체소통 & 수입물량 관리
 - 베어파우 미국 업체 소통 및 영업관리.
 - 중국생산공장 소통 및 관리.

11명

온라인팀

- 온라인몰 운영 관리(대몰, 패션몰, 쇼설커머스, 오픈마켓 etc)

- 입점계획, 입점, 판매관리, 마케팅.
 - 자사몰 운영 및 관리 (Y.Concepts 온라인쇼핑몰)
 - 온라인 독점상품 기획 및 판매
 - 온라인 판매상품 발주, 수불 관리
 - CS업무- 고객 및 거래처 전화상담 및 상품 A/S

9명

Multi-

Y.Concepts/

Y.Concepts팀
 & 행사팀

- MYC매장 오픈 계획 및 개설, 관리, 판매교육
 - 판매계획 및 관리
 - GB(Global Sports Brand)상품 매장 배분 및 재고 관리
 - GB 상품 수주회 참석 및 오더

- YC매장 오픈 계획 및 개설, 관리, 판매교육
 - 판매계획 및 관리
 - 백화점&아울렛 바이어 상담, 협의, 관리
 - 중간관리자 섭외, 상담, 관리
 - 상권관리(국내 입점상권조사, 점주상담)
 - 이월재고 행사판매 및 관리(행사업체관리&행사장소섭외 및 판매관리)

7명

홀세일 및

홈쇼핑팀

- 홀세일거래업체 서칭, 소통&관리, 오더취합 & 판매관리.
 - 오더취합을 위한 상품수주회의 준비 및 진행.
 - 홀세일오더 상품 입고 일정 관리.

- 홈쇼핑업체 영업 및 관리
 - 홈쇼핑 상품 기획, QC, 생산관리
 - 입고관리 및 론칭전 홈쇼핑업체와 사전 상품 및 편성 미팅.
 - 상품CS관리 및 편성관리
 - 홈쇼핑 판매, 재고 수불 관리.

3명

따라서 이러한 우수 인적자원에 대한 철저한 관리가 필수적이며 필요시 추가적으로 더 많은 인적자원을 확보하려는 노력이 필요합니다. 피합병법인은 성과 보상 및 동기부여의 일환으로 주요 사업부의 핵심 인력에게 주식매수선택권을 부여하였으며 추후 근무기간, 성과 등을 종합적으로 검토하여 추가적인 보상방안을 마련할 계획입니다.

주요 사업부 주식매수선택권 부여 현황

구분
인원수(명)
부여주식수(주)
행사가격(원)

해외사업팀
6
850
120,390

온라인팀
3
150
120,390

MYC/YC팀
3
400
120,390

홀세일 및 홈쇼핑팀
1
50
120,390

피합병법인의 이러한 노력에도 불구하고, 불가피한 이유로 피합병법인의 기획, 개발 및 사업 전반에 걸친 우수한 인력이 유출된다면 제품 기획 및 유통을 포함한 일련의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 이는 피합병법인의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 해외 브랜드와의 계약 파기 및 기간 만료에 따른 위험

피합병법인의 브랜드 중 베어파우의 경우 라이선스를 활용하여 피합병법인이 디자인 및 개발에 직접 참여하여 생산하고 있으며, 폴로 및 마이클코어스 키즈&주니어 신발 상품은 해외 직접 매입 계약을 통해 유통 마진을 축소하여 비용 절감을 실현하고 있습니다. 피합병법인은 해외 브랜드와의 우호적 관계 유지, 긴밀한 협업 관계를 형성하며 지속적인 계약유지를 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, PB브랜드와의 계약파기, 계약 만료후 재계약 실패 등의 사유가 발생한다면 피합병법인의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 피합병법인의 매출과 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.

피합병법인은 해외 브랜드와의 독점 라이선스 계약(베어파우), 해외 직접 매입 계약(폴로, 마이클코어스 키즈&주니어 라인)을 체결하여 상품의 다양화 및 규모를 확대해왔습니다. 베어파우의 경우 라이선스를 활용하여 피합병법인이 디자인 및 개발에 직접 참여하여 생산하고 있으며, 폴로 및 마이클코어스 키즈&주니어 신발 상품은 해외 직접 매입 계약을 통해 유통 마진을 축소하여 비용 절감을 실현하고 있습니다.

[주요 계약 현황]

브랜드

계약명 및 성격

계약기간

계약상대방

계약상 주요 내용

베어파우

(Bearpaw)

Distribution

/국내독점 라이선스

21.01.07~31.01.07

Romeo & Juliette, Inc

국내 독점 유통 및 라이선스 활용한 SMU 제작 가능

폴로

(Polo)

Distribution

/해외 직접매입

19.04.01~22.03.01

BBC International LLC

폴로 랄프로렌 해당브랜드 국내 아동화 유통권

마이클 코어스 (Michael Kors)

Distribution

/해외 직접매입

21.01.01~23.12.31

BBC International LLC

마이클코어스 국내 아동화 카테고리 유통

주) 폴로 랄프로렌 해당브랜드 국내 아동화 유통권은 현재 연장협의 중에 있습니다.

피합병법인의 2021년 매출액 기준 베어파우 매출비중은 약 64%를 차지하고 있으며, PB상품 전체의 매출비중은 약 80%를 차지하고 있습니다. 피합병법인은 해외 브랜드와의 우호적 관계 유지, 긴밀한 협업 관계를 형성하며 지속적인 계약유지를 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, PB브랜드와의 계약파기, 계약 만료후 재계약 실패 등의 사유가 발생한다면 피합병법인의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 피합병법인의 매출과 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.

(3) 외주생산에 따른 위험 

피합병법인은 직접 디자인 개발 및 생산하는 베어파우 및 자체 브랜드 윙스풋, 슈랄라의 상품을 중국 내 현지 공장에서 생산하여 제조원가 절감을 달성하고 있으며, 이를 통해 높은 수익구조를 창출하여 자체 생산에 있어 핵심경쟁력을 보유하고 있습니다. 피합병법인의 대부분 생산 협력 공장들이 중국지역에 편중되어있기 때문에, 국제정세에 따른 중국 내 공장과의 단절, 가동 불능, 재해 등으로 인해 생산에 차질이 생긴다면 피합병법인의 사업에 중대한 영향을 미칠 수 있으며, 피합병법인의 매출 및 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.

피합병법인은 직접 디자인 개발 및 생산하는 베어파우 및 자체 브랜드 윙스풋, 슈랄라의 상품을 중국 내 현지 공장에서 생산하고 있습니다. 피합병법인은 중국내 공장과 오랜기간 동안 협업해왔고 현재까지도 탄탄한 네트워킹을 기반으로 안정적으로 생산관리를 하고 있습니다. 중국 현지 공장에서 생산함으로써 제조원가 절감을 달성하고 있으며, 이를 통해 높은 수익을 창출할 수 있는 구조를 보유하여 자체 생산에 있어 핵심경쟁력을 보유하고 있습니다.

피합병법인은 생산공정 및 유통에 관한 전문적인 지식 및 노하우를 보유한 자체인력을 파견하여 우수한 생산 및 품질관리를 달성, 납기의 최소화를 실현시키고 있습니다. 일반적으로 피합병법인의 상품 생산은 디자인을 결정한 이후 중국 내 공장으로부터 1차 생산을 주문한 후, 1차 판매를 통해 시장 반응을 반영하여 상품을 선별한 후 2차 주문 생산을 진행함으로 시즌 내에 최대한의 효율적인 매출을 달성하고 있습니다. 이처럼 피합병법인은 국내에서의 원가 경쟁력 열위 및 해외 공장 관리 아웃소싱으로 인한 품질 및 납기 관리 어려움이라는 단점들을 모두 극복하고 자체 생산 경쟁력을 보유하고 증진하려 노력 중입니다.

<주요 중국 생산공장 및 2021년 매입액>

공장명

위치

최초 계약 체결일

21년 매입액

Quanzhou Topway Shoes Co., Ltd.

중국 진장

2019.01.29

$1,098,610.89

GuangZhou BaiZhen Trade Co., LTD.

중국 광저우

2018.04.10

$395,284.92

Hanyi Shoes Co.,ltd.

중국 진창

2016.09.30

$2,498,041.14

Shanghai Mallorca Co.,Ltd

중국 상하이

2014.10.07

$3,080,277.42

Sunny Mark Limited

중국 항저우

2014.03.12

$89,561.54

Xiamen Yoengland Universal Co., Ltd.

중국 진장

2014.03.12

$733,256.08

피합병법인의 이런 노력에도 불구하고, 피합병법인의 대부분 생산 협력 공장들이 중국지역에 편중되어있기 때문에, 국제정세에 따른 중국 내 공장과의 단절, 가동 불능, 재해 등으로 인해 생산에 차질이 생긴다면 피합병법인의 사업에 중대한 영향을 미칠 수 있으며, 피합병법인의 매출 및 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.

(4) 주요 글로벌 브랜드 상품 수급 악화 및 브랜드 확보 위험

피합병법인의 GB상품 라인업인 아디다스, 푸마, 나이키, 뉴발란스 등의 사입 글로벌 브랜드들은 피합병법인과 브랜드 업체 및 신발유통업체와의 거래 계약을 통해 판매 되고 있으며, 브랜드별로 상이하나 계약기간은 평균적으로 1년 단위로 체결되어 있습니다. 피합병법인은 매입처들과의 우호적 관계유지, 글로벌 유통 네트워킹 확대 등을 노력하고 있으며, 브랜드 발굴 및 신규계약 체결을 통하여 추가 브랜드를 확보하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 상기 언급한 상품 수급 차질 및 매입단가의 상승이 발생하는 경우 피합병법인의 영업활동 및 수익성에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

피합병법인의 GB상품 라인업인 아디다스, 푸마, 나이키, 뉴발란스 등의 사입 글로벌 브랜드들은 피합병법인과 브랜드 업체와의 신발유통업체와의 거래 계약을 통해 판매 되고 있으며, 브랜드별로 상이하나 계약기간은 평균적으로 1년 단위로 체결되어 있습니다. 상기 언급한 유명 글로벌 브랜드는 대부분 각 사의 유통채널을 통해 판매하고 있으며, 피합병법인뿐만 아니라 다양한 신발 도소매 업체를 통해 판매하고 있습니다.

따라서 경쟁 상황이 심화됨에 따라 원하는 디자인의 상품 및 수량을 적시에 공급받지 못하거나, 상품거래계약 기간이 만료되는 등 상품 수급에 차질이 생기게 된다면, 피합병법인의 영업활동에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 글로벌 브랜드의 사입 과정에서 매입 가격을 결정함에 있어 해당 글로벌 브랜드 회사가 가격 결정권을 갖고 있기에 피합병법인의 경우 상품 거래 계약 내용에 있어 다소 수동적일 수 밖에 없는 부분이 존재합니다. 따라서, 해당 글로벌 브랜드상품의 매입단가 상승 시에 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

상기에 언급된 부정적 영향을 최소화하기 위해 피합병법인은 매입처들과의 우호적 관계유지, 글로벌 유통 네트워킹 확대 등을 노력하고 있으며, 브랜드 발굴 및 신규계약 체결을 통하여 추가 브랜드를 확보하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 상기 언급한 상품 수급 및 매입단가의 상승이 발생하는 경우 피합병법인의 영업활동 및 수익성에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

(5) 재고자산 위험

피합병법인은 최근 3개년간 유사한 수준의 재고자산을 보유하고 있습니다. 피합병법인은 사업특성상 매 시즌이 시작되기 3~6개월 전 재고를 매입하고 있으며 매장 수 증가 및 유통채널별 오더 물량 확대로 인하여 재고가 증가하고 있습니다. 피합병법인은 새상품이 입고된 후 전 유통채널을 통해 정가로 판매를 진행하며, 이월상품의 경우 아울렛, 온라인 세일, 행사 매대 등 할인된 가격으로 판매하고 있습니다. 이처럼 유통채널을 활용하여 취급상품별 판매방법에 차별화를 두어 지속적으로 재고자산을 소진하고 있으며, 5년 이내 최초 매입물량의 대부분을 소진하고 있는 것으로 보아 재고자산 장기체화 관련 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 대내외적 경제변수, 트렌드 및 유행 변화로 인한 브랜드 이미지 약화 등 매출에 차질이 생기는 경우 계획했던 상품물량의 판매부진으로 인하여 장기체화된 재고자산의 증가로 이어질 우려가 있습니다.

피합병법인은 최근 3개년간 유사한 수준의 재고자산을 보유하고 있습니다. 피합병법인은 사업특성상 매 시즌이 시작되기 3~6개월 전 재고를 매입하고 있으며 매장 수 증가 및 유통채널별 오더 물량 확대로 인하여 재고가 증가하고 있습니다. 또한, 피합병법인의 신발상품은 겨울상품의 비중이 높아 대부분 재고소진은 겨울에 이루어지고 있습니다. 피합병법인의 재고자산 관련 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 기말재고자산 현황]

(단위: 천원, 회)

구분

2019

2020

2021

2022년상반기

매출액

51,388,330

45,341,738

49,675,119

17,958,559

재고자산총액

10,831,348
10,915,576
11,386,197
12,009,340

평가충당금

1,118,263

1,138,250

926,193

569,071

재고자산순액

9,713,085

9,777,326

10,460,004

11,440,269

자산총계

41,450,153

39,002,363

41,002,237

36,448,188

재고자산비중

23.43%

25.07%

25.51%

31.39%

재고자산회전율

6.21

4.65

4.91

3.28

주1) 별도 재무제표 기준입니다

주2) 재고자산 회전율(회) = 매출액/((당기재고자산+전기재고자산)/2)

주3) 2022년 상반기 재고자산회전율의 경우 매출액을 단순 연환산하여 계산하였습니다.

[재고자산 연령분석]

(단위: 천원)

품 목
재고자산(A)
연령분석(최근사업연도말)
평가충당금

(최근사업연도말)
3월내
3～6월
6～12월
1년이상

2021년
11,386,196,817
3,085,424,008
1,639,768,408
1,818,694,578
4,842,309,823
926,192,519

2022년 반기
12,009,340,000
2,379,402,237
2,393,695,082
2,581,362,262
4,945,936,885
569,070,558

2022년 반기말 기준 6개월 이상 장기체화된 재고자산의 비중은 전체 재고자산의 약 63%로 다소 높은 편입니다. 다만, 하기 표와 같이 2020년과 2021년의 재고수불부를 통하여 연도별 판매수량을 추정한 결과, 평균적으로 최초 매입연도에 전체 매입물량의 약 76%가 판매되고 있는 것으로 확인되었으며, 이후 5년이 경과하는 시점까지 누적적으로 최초 매입연도의 매입물량의 약 98%가 판매되는 추이를 보이는 것으로 추정되었습니다. 이에 따라 피합병법인은 사업구조와 판매실적을 고려하여 결산기말 기준 5년이 경과한 재고자산에 대하여 100%의 평가충당금을 계상하고 있습니다.

[최초 매입물량의 연도별 판매추이 추정]

(단위: 개, %)

연도

각 연도별 판매현황
판매율 추정

기초

입고수량

판매

판매비율

1년차

2년차

3년차

4년차

5년차

20년

7,915

1,205,757

947,600

78.1%

11.8%

3.6%

1.9%

0.8%

2.6%

21년

5,141

1,248,791

930,899

74.2%

15.4%

4.5%

1.8%

1.1%

0.9%

주1) 입고수량은 각 연도별 매입물량이며, 판매비율은 각 연도별 매입한 물량의 판매량입니다.
주2) 판매율 추정방식은 다음과 같습니다.

- 2020년 기준, 최초 매입연도의 매입물량 판매량

(단위: 개, %)

연도
2020년 판매현황
판매율 추정

기초
입고
판매
판매비율
1년차
2년차
3년차
4년차
5년차

20년
7,915
1,205,757
947,600
78.1%
11.8%
3.6%
1.9%
0.8%
2.6%

19년
258,751
-
139,287
53.8%
16.6%
8.7%
3.6%
12.0%
1.9%

18년
89,197
-
31,983
35.9%
18.8%
7.7%
25.9%
4.1%
1.2%

17년
42,259
-
12,375
29.3%
12.0%
40.5%
6.4%
1.9%
0.9%

16년
32,229
-
5,478
17.0%
57.2%
9.1%
2.7%
1.3%
1.0%

15년
51,309
-
35,363
68.9%
11.0%
3.3%
1.6%
1.2%
1.3%

14년
23,293
-
8,233
35.3%
10.6%
5.1%
4.0%
4.2%
4.3%

- 2021년 기준, 최초 매입연도의 매입물량 판매량

(단위: 개, %)

연도
2021년 판매현황
판매율 추정

기초
입고
판매
판매비율
1년차
2년차
3년차
4년차
5년차

21년
5,141
1,248,791
930,899
74.2%
15.4%
4.5%
1.8%
1.1%
0.9%

20년
266,389
11,006
165,689
59.7%
17.5%
7.1%
4.3%
3.5%
2.7%

19년
115,677
-
50,280
43.5%
17.5%
10.6%
8.7%
6.6%
4.0%

18년
57,362
-
17,766
31.0%
18.8%
15.4%
11.7%
7.1%
5.0%

17년
30,082
-
8,180
27.2%
22.4%
16.9%
10.3%
7.3%
10.0%

16년
26,227
-
8,055
30.7%
23.2%
14.1%
10.0%
13.8%
4.5%

15년
16,040
-
5,367
33.5%
20.4%
14.5%
19.9%
6.4%
1.6%

* 1년차 추정수식: (1-당해 매입물량 판매비율)*전년재고 판매비율
* 2년차 추정수식: (1-당해 매입물량 판매비율)*전전년재고 판매비율
* 3년차 추정수식: (1-당해 매입물량 판매비율)*전전전년재고 판매비율
(이하 생략)

피합병법인은 새상품이 입고된 후 전 유통채널을 통해 정가로 판매를 진행하며, 이월상품의 경우 아울렛, 온라인 세일, 행사 매대 등 할인된 가격으로 판매하고 있습니다. 이처럼 유통채널을 활용하여 취급상품별 판매방법에 차별화를 두어 지속적으로 재고자산을 소진하고 있으며, 5년 이내 최초 매입물량의 대부분을 소진하고 있는 것으로 보아 재고자산 장기체화 관련 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 대내외적 경제변수, 트렌드 및 유행 변화로 인한 브랜드 이미지 약화 등 매출에 차질이 생기는 경우 계획했던 상품물량의 판매부진으로 인하여 장기체화된 재고자산의 증가로 이어질 우려가 있습니다.

(6) 매출원가 상승에 따른 수익성 악화 위험

피합병법인은 사업 및 수익구조상 단순 사입하는 GB브랜드 대비 PB브랜드 상품의 원가율이 낮게 형성되어 있어 PB브랜드 상품매출 비중에 따라 원가율이 개선되는 특징이 있습니다. 피합병법인은 향후 PB상품의 개발과 더불어 마케팅 및 홍보를 통해 PB상품 매출 비중을 확대하여 수익률을 높이고, 멀티 유통채널을 이용한 GB상품의 효과적인 판매를 통해 매출 외형을 키워나갈 계획입니다. 그럼에도 불구하고 코로나19로 인한 팬데믹과 같은 대내외적 변수 상황으로 인한 오프라인매장의 비활성화 및 소비심리 위축 등은 매출의 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 피합병법인의 브랜드 상품 개발 및 기획 지연, 브랜드 마케팅 실패 등 PB상품의 판매가 저조하거나, 신규 브랜드 확보 및 기존 PB브랜드 관련 계약 갱신 등의 차질이 생기는 경우 수익 구조가 악화될 위험이 있습니다.

피합병법인은 사업 및 수익구조상 단순 사입하는 GB브랜드 대비 PB브랜드 상품의 원가율이 낮게 형성되어 있어 PB브랜드 상품매출 비중에 따라 원가율이 개선되는 특징이 있으며, 유통채널별로는 PB브랜드 상품을 주로 취급하는 와이컨셉 매장과 온라인 및 홈쇼핑 채널의 원가율이 낮게 형성되어 있습니다.

[최근 3개년 영업이익률 및 순이익률]

(단위: 백만원)

구 분

2019연도

(제13기)

2020연도

(제14기)

2021연도

(제15기)

2022연도 반기

(제16기 반기)

매출액

51,388

45,342

49,675

17,959

영업이익

2,881

890

3,065

(54)

당기순이익

1,814

473

1,953

(105)

영업이익율

5.61%

1.96%

6.17%

-0.30%

순이익률

3.53%

1.04%

3.93%

-0.59%

최근 3개년 현황을 살펴보면, 2020년의 경우 피합병법인은 코로나19로 인하여 전체 매출액이 감소하였으며, 특히 오프라인매장인 와이컨셉매장의 매출비중 감소, 글로벌브랜드 상품매출 비중의 증가 등으로 인하여 저조한 순이익을 달성하였습니다. 그러나 2021년 와이컨셉매장의 회복 및 재활성화, 주요 PB브랜드 품목의 판매율 증가, 홈쇼핑 매출 증가로 인하여 전기대비 큰 폭의 증가율을 보이고 있습니다.

[PB상품 및 GB상품 매출 현황]

(단위: 백만원, %)

구분

2019

2020

2021

2022 반기

PB+GB

PB

GB

PB+GB

PB

GB

PB+GB

PB

GB

PB+GB

PB

GB

매출액

52,811

33,192

19,619

45,342

29,944

15,398

49,675

39,464

10,211

17,958
12,713
5,245

매출비중

100%

62.85%

37.15%

100%

66.04%

33.96%

100%

79.44%

20.56%

100%
70.79%
29.21%

원가율

54.69%

38.38%

82.28%

55.19%

38.03%

88.55%

47.77%

36.57%

91.06%

49.16%
33.86%
86.26%

피합병법인은 수익성 개선을 위해 PB상품 브랜드 확보 및 자체 브랜드 개발에 힘쓰고 있으며, 2020년 출시한 자체 상표권 브랜드 ‘윙스풋’의 경우 유의미한 매출을 달성하며 성장가능성을 보이고 있습니다. 피합병법인은 향후 PB상품의 개발과 더불어 마케팅 및 홍보를 통해 PB상품 매출 비중을 확대하여 수익률을 높이고, 멀티 유통채널을 이용한 GB상품의 효과적인 판매를 통해 매출 외형을 키워나갈 계획입니다.

그럼에도 불구하고 코로나19로 인한 팬데믹과 같은 대내외적 변수 상황으로 인한 오프라인매장의 비활성화 및 소비심리 위축 등은 매출의 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 피합병법인의 브랜드 상품 개발 및 기획 지연, 브랜드 마케팅 실패 등 PB상품의 판매가 저조하거나, 신규 브랜드 확보 및 기존 PB브랜드 관련 계약 갱신 등의 차질이 생기는 경우 수익 구조가 악화될 위험이 있습니다.

(7) 매출의 계절적 편중 위험

피합병법인의 전체 매출 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 브랜드는 베어파우(Bearpaw)입니다. 베어파우의 대표적인 상품은 어그부츠, 부츠, 양털신발 등의 겨울상품 위주로 구성되어 있어 계절적 요인의 영향을 크게 받아 겨울 매출비중이 높은 편입니다. 피합병법인의 최근 3개년 하반기 평균 매출비중은 약 60%로 높은 수준이며, 대표적인 PB상품인 베어파우 상품판매 증가로 인하여 매출원가율은 상반기 대비 낮게 형성되어 있어 수익률이 높다는 특징이 있습니다. 따라서, 피합병법인의 경우 상품특성상 상반기 매출이 상대적으로 부진하여 반기 기준 수익성이 다소 악화되어 보일 수 있는 가능성이 있습니다. 이에 따라 투자자께서는 피합병법인의 매출을 판단하실 때, 계절적 요인으로 인하여 하반기에 매출이 집중되어 있다는 점을 유의해주시기 바랍니다.

피합병법인의 전체 매출 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 브랜드는 베어파우(Bearpaw)입니다. 베어파우의 대표적인 상품은 어그부츠, 부츠, 양털신발 등의 겨울상품 위주로 구성되어 있어 계절적 요인의 영향을 크게 받아 겨울 매출비중이 높은 편입니다.

[피합병법인 ㈜윙스풋의 최근 3개년 분기별 매출액]
 (단위: 원)

구분

1분기

2분기

3분기

4분기

합계

2019

9,527,158,657
12,052,474,479
9,928,475,149
19,880,222,002
51,388,330,287

2020

8,629,588,200
10,492,882,017
6,874,151,550
23,678,497,104
49,675,118,871

2021

7,332,452,606
10,136,450,743
9,214,270,524
18,658,563,672
45,341,737,545

피합병법인은 이러한 계절적 요인에 따른 매출 변동성을 최소화하기 위하여 기존 가을 및 겨울 상품 위주로 구성되어 있던 베어파우 브랜드를 직접 개발하기 시작하면서 봄, 여름 상품 라인업을 국내에 런칭하였으며, 계절적 요인을 상쇄할 수 있는 브랜드를 지속적으로 발굴하고 있습니다.

[피합병법인 ㈜윙스풋의 최근 3개년 매출비중 및 매출원가]

구분

상반기

하반기

2019

매출비중

41.99%

58.01%

매출원가율

59.00%

51.46%

2020

매출비중

38.50%

61.50%

매출원가율

58.35%

53.21%

2021

매출비중

38.53%

61.47%

매출원가율

52.99%

44.51%

상기 표와 같이 피합병법인의 최근 3개년 하반기 평균 매출비중은 약 60%로 높은 수준이며, 대표적인 PB상품인 베어파우 상품판매 증가로 인하여 매출원가율은 상반기 대비 낮게 형성되어 있어 수익률이 높다는 특징이 있습니다. 이처럼 피합병법인의 대부분 매출은 하반기에 집중되어 있어 상대적으로 상반기 매출이 부진할 가능성이 있습니다.

따라서, 피합병법인의 경우 상품특성상 상반기 매출이 상대적으로 부진하여 반기 기준 수익성이 다소 악화되어 보일 수 있는 가능성이 있습니다. 이에 따라 투자자께서는 피합병법인의 매출을 판단하실 때, 계절적 요인으로 인하여 하반기에 매출이 집중되어 있다는 점을 유의해주시기 바랍니다.

(8) 경영안정성 관련 위험

합병 직후 최대주주 김영천 및 특수관계인의 지분율은 51.34%, 전환사채 모두 전환 가정시 47.35%로 합병 이후에도 경영권과 관련한 안정적인 지분을 보유할 것으로 예상됩니다. 또한, 합병 후 교부 받을 합병신주에 대해서 김영천 및 특수관계인은 2년 6개월의 의무보유 확약을 진행하였으며, 최대주주 및 특수관계인 김영환은 공동보유확약을 통해 향후 3년 동안 주주총회 모든 안건에 대하여 보유지분에 대한 의결권을 공동으로 행사할 예정입니다. 따라서, 합병상장이후 경영권 변동위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 다만, 합병상장 이후 신규투자자 유입 등으로 최대주주등의 보유지분율이 하락할 경우 경영안정성이 낮아질 수 있는 가능성이 존재합니다.

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 김영천이 46.03% 지분을 보유하고 있으며, 최대주주등의 지분율은 65.00%입니다. 피합병법인 보통주식 1주당 합병법인 100.4495000주의 비율로 합병비율이 결정되는 경우 김영천의 지분율은 37.38%, 최대주주등의 지분율은 51.34%로 변동됩니다.

[합병 전/후 피합병법인 최대주주등의 지분율]

(단위: 주, %)

주주명

합병전

합병후

CB전환후

보유주식수

지분율

보유주식수

지분율

보유주식수

지분율

김영천

57,357

46.03%

5,761,481

37.38%

5,761,481

34.47%

김영환

21,429

17.20%

2,152,532

13.96%

2,152,532

12.88%

자기주식

2,204

1.77%

2

0.00%

2

0.00%

피합병법인 합계

80,990

65.00%

7,914,015

51.34%

7,914,015

47.35%

주1) 전환사채는 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,300백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,300,000주입니다.

주2) 합병전 피합병법인이 보유하고 있는 자기주식에 대해서는 신주교부가 이루어지지 않을 예정이며, 합병후 자기주식은 합병비율에 따른 신주교부시 단주처리에 따라 발생할 주식입니다.

합병 직후 최대주주 김영천 및 특수관계인의 지분율은 51.34%, 전환사채 모두 전환 가정시 47.35%로 합병 이후에도 경영권과 관련한 안정적인 지분을 보유할 것으로 예상됩니다. 또한, 합병 후 교부 받을 합병신주에 대해서 김영천 및 특수관계인은 2년 6개월의 의무보유 확약을 진행하였으며, 최대주주 및 특수관계인 김영환은 공동보유확약을 통해 향후 3년 동안 주주총회 모든 안건에 대하여 보유지분에 대한 의결권을 공동으로 행사할 예정입니다. 따라서, 합병상장이후 경영권 변동위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 다만, 합병상장 이후 신규투자자 유입 등으로 최대주주등의 보유지분율이 하락할 경우 경영안정성이 낮아질 수 있는 가능성이 존재합니다.

(9) 내부통제제도 운영 관련 위험

피합병법인인 ㈜윙스풋은 상장을 준비하는 과정에서 회사 경영의 투명성을 제고하기 위하여 2021년 12월 15일 이사회 내 투명경영위원회를 설치하였습니다. 피합병법인의 투명경영위원회는 사외이사 2인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있으며, 이호성 사외이사를 의장으로 선임하였습니다. 피합병법인은 향후 투명경영위원회 규정에서 정하고 있는 사항들을 준수하여 운영할 예정이며, 해당 운영 내용을 상장 후 분반기 및 사업보고서를 통해 공시할 예정입니다. 다만 상기와 같은 경영투명성 제고를 위한 지속적인 노력에도 불구하고 내부통제제도가 제대로 운영되지 않는다면 피합병법인의 신뢰성이 저해되어 주가에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인인 ㈜윙스풋은 상장을 준비하는 과정에서 회사 경영의 투명성을 제고하기 위하여 2021년 12월 15일 이사회 내 투명경영위원회를 설치하였습니다. 피합병법인의 투명경영위원회는 사외이사 2인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있으며, 이호성 사외이사를 의장으로 선임하였습니다.

[투명경영위원회 구성원]

직책명

성 명

(출생년)

담당업무

약 력

사외이사

(비상근/등기)

이호성

(1965년)

사외이사

92.02 성균관대학교 경제학과

13.12 미시건 주립대 재무학 석사

16.01~16.12 한국거래소 파생상품시장부장

17.01~17.12 한국거래소 인사부장

18.01~18.12 한국거래소 코스닥 기술기업상장부장

19.01~19.12 한국거래소 코스닥 상장부장

20.01~20.12 한국벤처캐피탈협회 전문위원

21.03~현재 (주)파운트 부사장

21.10~현재 ㈜벨로크 사외이사

21.10~현재 ㈜윙스풋 사외이사

사외이사

(비상근/등기)

심호창

(1978년)

사외이사

06.02 성균관대학교 경영학 학사

05.10~10.02 삼정회계법인 회계사

10.03~17.10 한라그룹 차장

17.10~현재 우리회계법인 회계사

21.03~현재 ㈜웰랑 감사

22.03~현재 ㈜윙스풋 사외이사

기타비상무이사

(비상근/등기)

이준호

(1975년)

기타

비상무

이사

98.02 홍익대학교 도시공학과

09.02 EMBA 헬싱키경제대학교 경영학과

13.06~16.04 한화생명/한화그룹 RM실/경영기획실 차장

16.04~18.09 스틱인베스트먼트㈜ 투자2본부 상무

18.11~현재 캑터스프라이빗에쿼티㈜ 투자본부 전무

19.01~21.04 ㈜윙스풋 기타비상무이사

21.04~21.10 ㈜윙스풋 사외이사

21.10~현재 ㈜윙스풋 기타비상무이사

[투명경영위원회 주요 규정]

조항

내용

제 4조(권한 및 의무)

위원회의 권한은 다음과 같다.

위원회는 투명경영위원회 간사(이하 “간사”라 한다.)로부터 내부관리대상거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있는 내부관리대상거래 보고 청취권을 가진다.

위원회는 언제든지 간사에게 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래상대방의 선정기준, 세부거래 조건 등 내부관리 대상거래 세부현황자료의 제출을 명령할 수 있다.

위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부관리 대상거래에 대해서는 이사회에 시정조치를 건의할 수 있다.

위원회는 회사의 비용으로 관계임직원 및 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

위원회의 의무는 다음과 같다.

위원회의 위원(이하 “위원”)은 선량한 관리자의 주의로서 그 직무를 수행하는 선관주의 의무를 가진다.

간사로부터 분기별 1회 이상 내부거래 대상거래 현황을 보고받고, 이를 심의하며 회사가 법령 및 규정에 중대하게 위반하는 내부관리 대상거래를 한 경우 즉시 이사회에 보고하여야 한다.

제10조(결의방법)

위원회의 결의는 재적위원 전원의 출석과 출석위원 전원의 동의로 한다.

위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석위원의 의결권 수에 산입하지 아니한다.

신속한 의사결정을 필요로 하는 사항 등 위원장이 필요하다고 인정하는 경우 재적위원 전원찬성 서면결의로 위원회의 의결을 갈음할 수 있다.

제11조(부의사항)

제11조(부의사항)

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 특수관계인(이하 같다)을 상대로 하거나, 특수관계인를 위하여 자금, 유가증권, 자산, 상품, 용역을 제공 또는 거래하는 행위 중 특수관계법인에 대한 아래의 각 목에서 해당하는 거래는 사전에 위원회의 결의를 득하여야 한다. 이외 특수관계 개인에 대한 거래는 불허한다.

가지급금 또는 대여금 등의 자금을 직접 제공 또는 거래하거나 특수관계인이 아닌 제 3자를 통하여 간접적으로 자금을 제공, 거래하는 행위. 여기에서 자금은 회계처리상 계정과목을 가지급금 또는 대여금으로 분류하는 경우에 국한하지 아니한다.

주식 또는 회사채 등 유가증권을 제공 또는 거래하거나, 특수관계인이 아닌 제 3자의 중개를 통하여 간접적으로 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위(유가증권을 담보로 제공하는 행위를 포함한다).

부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위. 여기에서 자산은 가목 및 나목에 포함되지 않은 유동자산 및 고정자산을 말하며, 담보를 제공하거나 제공받는 행위와 부동산의 임대차거래를 포함한다.

이해관계자와의 거래통제규정 제4조에 관한 사항

제1호 또는 제2호 외에 특수관계 법인과의 중요한 거래로서 위원회의 결의가 필요한 것으로 판단되는 거래

최근 사업연도 매출액의 [1%] 또는 [5억원] 중 적은금액 이상의 특수관계법인에 대한 투자, 자금대여, 담보제공 및 지급보증

회사의 배당에 관한 사항

금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제3조제1항 어느 각 호의 어느 하나에 따른 특수한 관계가 있는 자를 임직원으로 채용하는 경우

기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

제1항 1호에도 불구하고 계열회사와의 경상적인 상품 및 용역거래의 경우 위원회에서 거래금액을 사전 결의하여야 한다. 사전 결의 후에는 차기 위원회에서 실제 집행 금액에 대하여 검토한다.

위원회는 제1항에서 정하고 있는 특수관계인과의 내부거래 뿐만 아니라 회사의 투명한 경영을 위하여 다음 각 호에서 정하고 있는 회사 규정에 대한 권한을 갖는다.

1. 직무위임전결규정에서 정하고 있는 직무 위임 전결 사항과 관련된 개정이 필요한 경우 투명경영위원회의 결의를 득하여야 한다.

2. 회사는 접대비지급규정을 충실히 이행하여야 하며, 각 분기말마다 사용내역을 위원회에 보고하고, 위원회는 실제 접대비 사용내역의 적정성을 검토한다.

3. 회사는 법인카드관리규정에 따른 법인카드관리대장을 충실히 작성하여야 하며, 각 분기말마다 임원이 사용한 법인카드 사용내역을 위원회에 보고하고 위원회는 실제 법인카드 사용내역의 적정성을 검토한다.

피합병법인은 향후 투명경영위원회 규정에서 정하고 있는 사항들을 준수하여 운영할 예정이며, 해당 운영 내용을 상장 후 분반기 및 사업보고서를 통해 공시할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재까지의 활동내역은 다음과 같습니다.

[투명경영위원회 활동내역]

날짜
내용
비고

2021-12-16
의안 1. 투명경영위원회 위원장 선임의 건
사외이사 이호성 선임

2022-07-07
1. 보고사항
-

의안 1. 2분기 내부통제 전반에 관한 사항보고
승인

의안 2. 특수관계자의 과거 수령급여 반환 완료의 건
승인

2. 의결사항
-

의안 1. 김영천 대표이사 사임 및 고문 위촉의 건
승인

의안 2. 황성웅 대표이사 및 김영천 고문의 연봉 동결의 건
승인(주1)

의안 3. 투명경영위원회 규정 개정의 건
승인

주1) 황성웅 대표이사 및 김영천 고문은 경영건전성을 제고하기 위하여 2022년 07월부터 3년간 연봉을 인상하지 않을 것을 확약하였습니다.

다만 상기와 같은 경영투명성 제고를 위한 지속적인 노력에도 불구하고 내부통제제도가 제대로 운영되지 않는다면 피합병법인의 신뢰성이 저해되어 주가에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

(1) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적㈜) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,024원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 참고로 합병법인의 합병가액은 2,000원으로 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격 2,024원보다 낮습니다. 회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 동 법령에 따라 산정된 가격은 2,341원으로 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적㈜)가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적㈜)가예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,024원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,341원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 아이비케이제12호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

아이비케이에스제12호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

2,024원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제12호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,341원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 주식매수청구권 지급 예정일인 2022년 10월 11일 예상 예치자금인 5,870,657,920원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 2,900,000주로 나눈 금액은 2024.36원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,024원을 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적㈜)의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

협의를 위한 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적㈜)의 제시가격은 2,024원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,341원입니다. 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적㈜)와 매수를 청구한 주주가 2,341원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

신탁금액(A)

5,800,000,000

-

이자금액(B)

83,520,000

예상 이자율 1.44%

원천징수금액(C)

12,862,080

세율 15.4%

총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D))

5,870,657,920

-

주식수

2,900,000

-

주식매수예정가격(원)

2,024

원단위 미만 절사

아이비케이에스제12호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제17조(예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)
 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병드기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.
 ① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우
 ② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 04월 22일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가격으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 × 거래량

2022/04/21

2,445

28,225

69,010,125

2022/04/20

2,445

23,740

58,044,300

2022/04/19

2,425

25,005

60,637,125

2022/04/18

2,420

13,283

32,144,860

2022/04/15

2,380

25,855

61,534,900

2022/04/14

2,330

78,286

182,406,380

2022/04/13

2,420

28,368

68,650,560

2022/04/12

2,400

57,813

138,751,200

2022/04/11

2,355

17,293

40,725,015

2022/04/08

2,345

5,876

13,779,220

2022/04/07

2,345

14,197

33,291,965

2022/04/06

2,340

49,069

114,821,460

2022/04/05

2,315

23,111

53,501,965

2022/04/04

2,275

59,840

136,136,000

2022/04/01

2,225

19,185

42,686,625

2022/03/31

2,185

8,058

17,606,730

2022/03/30

2,165

3,367

7,289,555

2022/03/29

2,150

9,486

20,394,900

2022/03/28

2,150

9,997

21,493,550

2022/03/25

2,145

3,647

7,822,815

2022/03/24

2,150

3,139

6,748,850

2022/03/23

2,140

11,833

25,322,620

2022/03/22

2,145

16,825

36,089,625

2022/03/21

2,150

58,828

126,480,200

2022/03/18

2,130

18,581

39,577,530

2022/03/17

2,135

3,150

6,725,250

2022/03/16

2,110

19

40,090

2022/03/15

2,125

2,819

5,990,375

2022/03/14

2,130

3,484

7,420,920

2022/03/11

2,130

1,525

3,248,250

2022/03/10

2,120

297

629,640

2022/03/08

2,125

1,489

3,164,125

2022/03/07

2,145

9,603

20,598,435

2022/03/04

2,120

3,094

6,559,280

2022/03/03

2,130

36,611

77,981,430

2022/03/02

2,130

4

8,520

2022/02/28

2,125

450

956,250

2022/02/25

2,135

38,452

82,095,020

2022/02/24

2,110

66,999

141,367,890

2022/02/23

2,140

4,724

10,109,360

2022/02/22

2,140

1,858

3,976,120

최근 2개월 합계

787,485

1,785,819,030

최근 1개월 합계

535,498

1,248,890,345

최근 일주일 합계

116,108

A. 최근 2개월 가중산술평균종가

2,268

B. 최근 1개월 가중산술평균종가

2,332

C. 최근 1주일 가중산술평균종가

2,423

D. 기준시가 (D=[A+B+C]÷3)

2,341

회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 이러한 경우매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,341원으로 하며, 회사나 주식매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.

합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적㈜)가 협의를 위해 제시하는 주식매수예정가액(2,024원)은 주주간 형평과 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜가 보유한 자금한도를 고려하여 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜의 예치금 분배시의 예정가격으로 산정한 바 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격(2,341원)과 차이가 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병볍인의 주식매수가액 합의 실패에 따른 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 ㈜윙스풋의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜윙스풋이 제시하는 가격은 200,899원이며, 이는 ㈜윙스풋의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(㈜윙스풋)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜윙스풋의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 ㈜윙스풋의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

㈜윙스풋의 주식매수청구시 주식매수예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

200,899원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 ㈜윙스풋의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜윙스풋이 제시하는 가격은 200,899원이며, 이는 ㈜우이스풋의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(㈜윙스풋)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

(단위: 원)

구분

금액

비고

A. 본질가치

200,899

[(a×1 + (b×1.5)] ÷ 2.5]

a. 자산가치

131,541

1주당 순자산가액

b. 수익가치

247,137

1주당 수익가치

B. 상대가치

해당사항없음

유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액

200,899

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜윙스풋의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 ㈜윙스풋의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담

금번 합병에 있어 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적㈜)이 제시하는 주식매수청구가액은 2,024원이며, 피합병법인(㈜윙스풋)이 제시하는 주식매수청구가액은 200,899원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜ 또는 ㈜윙스풋이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서> 제18조(합병 선행조건)

("갑" 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜, "을" ㈜윙스풋)

사. "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

자. "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

금번 합병에 있어 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,024원이며, ㈜윙스풋이 제시하는 주식매수청구가액은 200,899원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜ 또는 ㈜윙스풋이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에따라 강행될 수있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험

아이비케이에스제12호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 12월 03일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 합병대상법인은 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)가 신탁한 자금(58억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적(주))의 상장 후 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적(주))의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치(청산 가정 시 예상 가치는 2,024원)보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아이비케이에스제12호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 12월 03일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 합병대상법인은 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)가 신탁한 자금(58억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적㈜)의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적㈜)는 예치자금등(공모자금 58억원 및 이자)은 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적㈜)의 정관 제60조(회사의 해산) 및 제61조(잔여재산의 분배 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<정관>

제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

4. 파산한 때

5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

다만, 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적㈜)의 상장 후 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적㈜)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 (주)위드인베스트먼트이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 김영천으로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(의무보유)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다. 합병법인의 공모전 주주인 아이비케이투자증권㈜ 705,000주(보통주 5,000주, 전환사채 전환가정 주식수 700,000주, 합병 및 전환가정지분율 4.22%), (주)위드인베스트먼트 200,000주(보통주200,000주, 합병 및 전환가정 지분율 1.20%), 다름인베스트먼트(주) 205,000주(보통주 5,000주, 전환사채 전환가정 주식수 200,000주, 합병 및 전환가정지분율 1.23%), 브라이트투자자문(주) 205,000주(보통주 5,000주, 전환사채 전환가정 주식수 200,000주, 합병 및 전환가정지분율 1.23%), ㈜로만자산운용 205,000주(보통주 5,000주 전환사채 전환가정 주식수 200,000주, 합병 및 전환가정지분율 1.23%)는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병신주상장일로부터 2년 6개월간 의무보유되며, 안정적인 경영 및 투자자보호차원에서 기타주주의 자발적 보호예수로 인하여 합병신주상장일로부터 3개월간 및 6개월간 의무보유됩니다. 따라서 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 12,514,615주(81.19%)이며 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 13,814,615주(82.65%)입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 (주)위드인베스트먼트(보유율 : 6.41%)이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 김영천으로 변경될 예정입니다. (합병 후 보유율 : 37.38%)

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, ㈜윙스풋의 최대주주 및 특수관계인으로 구성된 최대주주 등은 2년의 기간을 추가 연장하여 합병상장일로부터 2년 6개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 추가로 기타주주인 ㈜씨케이앤디리더스, 캑터스오아시스제1호사모투자 합자회사의 경우 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 자발적 보호예수를 진행하였으며, ㈜씨케이앤디리더스는 합병상장일로부터 6개월간, 캑터스오아시스제1호사모투자 합자회사는 보유지분의 50%는 합병상장일로부터 3개월간, 나머지 보유지분은 합병상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.

[합병 후 의무보유 주식수]

(단위 : 주, %)

구분

합병 후

전환사채 전환 고려

의무보유기간

주주명

관계

보유

지분율

보유

지분율

주식수

(%)

주식수

(%)

아이비케이에스제12호기업인수목적(주)

(주)위드인베스트먼트

발기인

200,000

1.30

200,000

1.20

합병상장일로부터
 6개월

다름인베스트먼트(주)

발기인

5,000

0.03

205,000

1.23

브라이트투자자문(주)

발기인

5,000

0.03

205,000

1.23

(주)로만자산운용

발기인

5,000

0.03

205,000

1.23

아이비케이투자증권(주)

발기인

5,000

0.03

705,000

4.22

합병법인 소계

220,000

1.43

1,520,000

9.09

-

(주)윙스풋

김영천

최대주주

5,761,481

37.38

5,761,481

34.47

합병상장일로부터 2년 6개월

김영환

특수관계인

2,152,532

13.96

2,152,532

12.88

(주)씨케이앤디리더스

기타

2,503,201

16.24

2,503,201

14.98

주4)

캑터스오아시스제1호사모투자 합자회사

기타

1,877,401

12.18

1,877,401

11.23

주5)

피합병법인 소계

12,294,615

79.76

12,294,615

73.56

-

합계

12,514,615

81.19

13,814,615

82.65

-

주1) 상기 지분율은 합병 후 보통주식 총계 15,414,617주와 발기인 보유전환사채 1,300백만원의 전환을 고려한 보통주식 총계 16,714,617주 대비 지분율입니다.
 주2) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 아이비케이투자증권(주) 700백만원, 다름인베스트먼트(주) 200백만원, 브라이트투자자문(주) 200백만원, (주)로만자산운용 200백만원이며, 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다. 
 주3) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다. 단, 합병상장후 주가등의 안정화를 위해 최대주주 및 특수관계인은 2년 6개월간(2년 자발적 의무보유 포함) 의무보유 됩니다.
 주4) (주)씨케이앤디리더스는 최대주주 및 특수관계인에는 해당하지 않으나 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 상장일 이후 6개월간 자발적 의무보유할 예정입니다.
 주5) 캑터스오아시스제1호사모투자합자회사는 최대주주 및 특수관계인에는 해당하지 않으나 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 보유한 주식의 50%는 합병상장일로부터 3개월, 나머지 50%에 대하여서는 합병상장일로부터 6개월 동안 자발적 의무보유할 예정입니다. 

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 12,294,617주이며, 합병 후 발행주식총수는 15,414,617주입니다. 따라서 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 12,514,615주(최대주주 등 12,294,615주, 발기인 220,000주)로 합병후 주식총수 15,414,617주 기준 81.19%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 13,814,615주(최대주주 등 12,294,615주, 발기인 1,520,000주)로 합병 및 전환후 주식총수 16,714,617주 기준 82.65%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 이사회 견제기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 ㈜윙스풋의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜의 임원은 사임하고 ㈜윙스풋의 임원이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜의 사명은 ㈜윙스풋으로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

직책명

성 명

(출생년)

담당업무

약 력

국적

대표이사
 (상근/

등기)

황성웅

(1976년)

경영·영업 총괄

03.02 영남대학교 토목공학과 졸업

02.02~06.08 미팔군 ACS 행정업무 담당

07.03~17.12 ㈜윙스풋 풋락커 프렌차이즈 사업총괄

07.03~현재 PB미국브랜드 총괄운영 및 관리

07.03~현재 재무&인사 총괄 관리

17.03~현재 ㈜윙스풋 사내이사

21.12~현재 ㈜윙스풋 대표이사

대한민국

기타비상무이사

(비상근/등기)

이준호

(1975년)

기타

비상무

이사

98.02 홍익대학교 도시공학과

09.02 EMBA 헬싱키경제대학교 경영학과

13.06~16.04 한화생명/한화그룹 RM실/경영기획실 차장

16.04~18.09 스틱인베스트먼트㈜ 투자2본부 상무

18.11~현재 캑터스프라이빗에쿼티㈜ 투자본부 전무

19.01~21.04 ㈜윙스풋 기타비상무이사

21.04~21.10 ㈜윙스풋 사외이사

21.10~현재 ㈜윙스풋 기타비상무이사

대한민국

사외이사

(비상근/등기)

이호성

(1965년)

사외이사

92.02 성균관대학교 경제학과

13.12 미시건 주립대 재무학 석사

16.01~16.12 한국거래소 파생상품시장부장

17.01~17.12 한국거래소 인사부장

18.01~18.12 한국거래소 코스닥 기술기업상장부장

19.01~19.12 한국거래소 코스닥 상장부장

20.01~20.12 한국벤처캐피탈협회 전문위원

21.03~현재 (주)파운트 부사장

21.10~현재 ㈜윙스풋 사외이사

대한민국

사외이사

(비상근/등기)

심호창

(1978년)

사외이사

06.02 성균관대학교 경영학 학사

05.10~10.02 삼정회계법인 회계사

10.03~17.10 한라그룹 차장

17.10~현재 우리회계법인 이사

21.03~현재 ㈜웰랑 감사

22.03~현재 ㈜윙스풋 사외이사

대한민국

감사

(비상근/등기)

이혁제

(1978년)

감사

97.03~08.08 서울 연세대학교 경영학 졸업

10.03~13.02 경북대 법학전문대학원 졸업

13.06~13.07 법무법인 나무 변호사

13.08~17.03 법무법인 오른하늘 변호사

17.03~19.02 법무법인 정향 구성원변호사

19.02~현재 법무법인 한원 대표변호사

21.10~현재 ㈜윙스풋 감사

대한민국

상기와 같은 인원중 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(7) 상장비용 인식으로 인한 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜윙스풋(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.
 
 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 09월 06일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 합병비용]

추정주가
 (임시주주총회일 2022년 09월 06일)

추정 상장비용

2,000원

833,119천원

2,500원

2,393,119천원

3,000원

3,953,119천원

3,500원

5,513,119천원

4,000원

7,073,119천원

4,500원

8,633,119천원

5,000원

10,193,119천원

따라서 상기와 같이 주가가 500원증가할 경우 추정되는 상장비용은 15.60억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜윙스풋(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상피취득자인 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.
 
 상기 회계처리에 의해 2022년 기말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

3,120,000

주당발행가액(원)

2,000

소계(A) 주1)

6,240,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

5,871,881

기타 부대비용(C) 주2)

465,000

상장비용(A-B+C)

833,119

주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
 주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
 주3) 순자산의 공정가치는 2022년 반기 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액은 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 09월 06일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
 (임시주주총회일 2022년 09월 06일)

추정 상장비용

2,000원

833,119천원

2,500원

2,393,119천원

3,000원

3,953,119천원

3,500원

5,513,119천원

4,000원

7,073,119천원

4,500원

8,633,119천원

5,000원

10,193,119천원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 15.60억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성

㈜윙스풋은 2022년 04월 22일 이사회의 합병결의를 통해 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜윙스풋으로 유입될 자금 규모는 약 67억원이며, 유입시기는 2022년 10월로 예정되어 있습니다. ㈜윙스풋은 상기 유입자금을 차입금 상환, 오프라인 매장 확대, 홍보 및 마케팅, 인력충원 등에 사용할 계획입니다. 다만, ㈜윙스풋으로의 유입 자금의 규모는 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

㈜윙스풋은 2022년 04월 22일 이사회의 합병결의를 통해 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜윙스풋으로 유입될 자금 규모는 약 67억원이며, 유입시기는 2022년 10월로 예정되어 있습니다.
 
 1. 향후 예상되는 자금조달금액

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

7,133,000

-

발행제비용(2)

465,000

상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]

6,668,000

-

주) 유입예정금액의 경우 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜의 2021년말 현금 및 현금성자산, 단기금융상품(신탁자금)을 합산한 예상금액입니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

인수수수료

100,000

정액(총 인수수수료 2.0억원 중 1.0억원은 공모시 지급되었음)

자문수수료

250,000

합병자문

회계법인 등 용역수수료

60,000

외부평가비용, 법률검토비용 등

등록세

4,917

증자 자본금의 0.4%

교육세

984

등록세의 20%

기타비용

49,099

공고비, 인쇄비, 등기비용, IR비용 등 기타 경비

합계

465,000

-

주) 상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

2. 합병 유입자금의 사용계획
 
 합병을 통하여 유입할 자금(약67억원)은 재무구조 개선을 위한 차입금 상환, 오프라인 매장 확대를 위한 시설자금, 브랜드 마케팅 및 인력충원에 따른 인건비 및 기타 운영자금으로 사용할 계획이며, 세부 내역은 다음과 같습니다.

구분

사용내역

사용시기

2023년

2024년

1. 차입금 상환

단기차입금 상환

2023.01~2023.12

3,400,000
-

2. 시설 자금

멀티와이컨셉 매장확대

2023.01~2024.12

110,000
110,000

와이컨셉 매장 확대

2023.01~2024.12

210,000
210,000

소계

-

320,000
320,000

3. 운영 자금

컨텐츠 마케팅 (아티스트, 브랜드 콜라보레이션 등)

2023.01~2024.12

200,000
200,000

브랜드 및 자사 온라인몰 홍보 (검색 광고, 스타 마케팅 등)

2023.01~2024.12

600,000
600,000

인력충원

2023.01~2024.12

185,000
185,000

기타 운영자금

2023.01~2024.12

300,000
358,000

소계

-

1,285,000
1,343,000

총계

5,005,000
1,663,000

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜윙스풋의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

다만, ㈜윙스풋으로의 유입 자금의 규모는 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜ 주주의주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

제출일 현재 합병법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사는 발기설립시 발기인 주주에 대하여 1,300백만원의 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인 주주 중 아이비케이투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(7.0억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 700,000주)는 합병상장일로부터 6개월 후 전환가능합니다. 이외 발기 주주인 다름인베스트먼트(주)(2.0억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 200,000주), 브라이트투자자문(주)(2.0억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 200,000주), (주)로만자산운용 (2.0억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 200,000주)는 합병상장일로부터 6개월 후 전환가능합니다. 합병 후 전환사채 총 전환가능물량은 1,300,000주이며, 전환사채 전환으로 인하여 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사의 일반 주주는 전환전 18.81%의 지분율에서 전환후 17.35%로 지분이 희석되는 효과가 있습니다. 또한, 상장 및 의무보유기간 종료 후 전환사채 전환물량이 일시에 시장에 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제출일 현재 합병법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사는 발기설립시 발기인 주주에 대하여 1,300백만원의 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인 주주 중 아이비케이투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(7.0억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 700,000주)는 합병상장일로부터 6개월 후 전환가능합니다. 이외 발기 주주인 다름인베스트먼트(주)(2.0억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 200,000주), 브라이트투자자문(주)(2.0억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 200,000주), (주)로만자산운용 (2.0억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 200,000주)는 합병상장일로부터 6개월 후 전환가능합니다.

구 분

제1회 전환사채

발 행 일 자

2019.09.09

만 기 일

2024.09.09(주4)

권 면 총 액

1,300,000,000원

만기보장수익율

0.0%

전환사채 배정방법

사모(주3)

전환청구기간

사채 발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전일까지

전환비율 및 가액

사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

아이비케이투자증권(주) : 700,000,000원(53.86%)
 다름인베스트먼트(주) : 200,000,000원(15.38%)

브라이트투자자문(주) : 200,000,000원(15.38%)

(주)로만자산운용 : 200,000,000원(15.38%)

전환가능주식수

전환가능주식수 : 1,300,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항

(주1)

보호예수기간

주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)매각 제한(주2).

비 고

1) 인수인 : 아이비케이투자증권㈜, 다름인베스트먼트(주), 브라이트투자자문(주), (주)로만자산운용

2) 전환가격 조정에 관한 사항

전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다.

[합병 후 의무보유 주식수]

구분

합병 후

전환사채 전환 고려

의무보유기간

주주명

관계

보유

지분율

보유

지분율

주식수

(%)

주식수

(%)

아이비케이에스제12호기업인수목적(주)

(주)위드인베스트먼트

발기인

200,000

1.30

200,000

1.20

합병상장일로부터
 6개월

다름인베스트먼트(주)

발기인

5,000

0.03

205,000

1.23

브라이트투자자문(주)

발기인

5,000

0.03

205,000

1.23

(주)로만자산운용

발기인

5,000

0.03

205,000

1.23

아이비케이투자증권(주)

발기인

5,000

0.03

705,000

4.22

합병법인 소계

220,000

1.43

1,520,000

9.09

-

(주)윙스풋

김영천

최대주주

5,761,481

37.38

5,761,481

34.47

합병상장일로부터 2년 6개월

김영환

특수관계인

2,152,532

13.96

2,152,532

12.88

(주)씨케이앤디리더스

기타

2,503,201

16.24

2,503,201

14.98

주4)

캑터스오아시스제1호사모투자 합자회사

기타

1,877,401

12.18

1,877,401

11.23

주5)

피합병법인 소계

12,294,615

79.76

12,294,615

73.56

-

합계

12,514,615

81.19

13,814,615

82.65

-

주1) 상기 지분율은 합병 후 보통주식 총계 15,414,617주와 발기인 보유전환사채 1,300백만원의 전환을 고려한 보통주식 총계 16,714,617주 대비 지분율입니다.
 주2) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 아이비케이투자증권(주) 700백만원, 다름인베스트먼트(주) 200백만원, 브라이트투자자문(주) 200백만원, (주)로만자산운용 200백만원이며, 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다. 
 주3) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다. 단, 합병상장후 주가등의 안정화를 위해 최대주주 및 특수관계인은 2년 6개월간(2년 자발적 의무보유 포함) 의무보유 됩니다.
 주4) (주)씨케이앤디리더스는 최대주주 및 특수관계인에는 해당하지 않으나 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 상장일 이후 6개월간 자발적 의무보유할 예정입니다.
 주5) 캑터스오아시스제1호사모투자합자회사는 최대주주 및 특수관계인에는 해당하지 않으나 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 보유한 주식의 50%는 합병상장일로부터 3개월, 나머지 50%에 대하여서는 합병상장일로부터 6개월 동안 자발적 의무보유할 예정입니다. 

합병 후 전환사채 총 전환가능물량은 1,300,000주이며, 전환사채 전환으로 인하여 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사의 일반 주주는 전환전 18.81%의 지분율에서 전환후 17.35%로 지분이 희석되는 효과가 있습니다. 또한, 상장 및 의무보유기간 종료 후 전환사채 전환물량이 일시에 시장에 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(11) 외부평가기관의 외부평가 관련 위험

본건합병은 외부평가기관인 회계법인 현에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 04월 22일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아이비케이에스제12호기업인수목적㈜와 ㈜윙스풋은 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2022년 03월 17일 회계법인 현에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 회계법인 현은 외부평가기관으로서 ㈜윙스풋의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2022년부터 2026년까지에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 2022년 03월 18일~ 2022년 04월 22일까지 평가를 실시하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 회계법인 현에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 04월 22일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(12) 예비심사결과 효력과 관련한 위험

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 2022년 04월 22일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 07월 14일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 2022년 04월 22일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 07월 14일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[코스닥 상장 예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□아이비케이에스제12호기업인수목적㈜(피합병법인 : ㈜윙스풋)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.7.14)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

(13) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 2021년 12월말 기준 소액주주수는 1,052명이며, (주)윙스풋의 2021년말 기준 소액주주수는 0명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 1,052명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 제1항 제9호의 각 목 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만 등 각 목 중 하나에 해당이 된다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우, 상장이 폐지될 위험이 있으니, 이 점 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 2021년 12월말 기준 소액주주수는 1,052명이며, (주)윙스풋의 2021년말 기준 소액주주수는 0명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 1,052명으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 제1항 제9호의 각 목 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만 등 각 목 중 하나에 해당이 된다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우, 상장이 폐지될 위험이 있으니, 이 점 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(14) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 피합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건]

구 분

관리종목 지정

상장폐지

요건 검토

1) 매출액 미달

최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만

최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우

미해당

2) 법인세비용차감전
 계속사업손실

최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우

미해당

3) 시가총액

코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우

관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
 i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
 ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
 둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

미해당

4) 자본잠식

최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
 -[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

미해당

5) 자기자본미달

최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우

-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
 -[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

미해당

6) 감사(검토)의견

최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우

- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
 - 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

미해당

7) 법인세비용차감
 전계속사업손실 및시가총액 50억미만

최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상

2사업년도 연속 발생시

미해당

8) 영업손실

최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우

관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

미해당

9) 거래량

코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우

관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

미해당

10) 지분분산

소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달

관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

미해당

11) 불성실공시

코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우

[실질심사]
 i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
 ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
 ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

미해당

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성

ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우
 ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우

관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

미해당

13) 회생절차
 개시신청

「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우

[실질심사]
 관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
 ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
 ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

미해당

14) 파산신청

「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
 미제출

코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우

[폐지]
 15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
 ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
 ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
 [즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
 ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
 ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

미해당

16) 정기총회

사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타

-

[즉시폐지]
 ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
 ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
 ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
 ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
 ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반
 [실질심사 후 상장폐지]
 ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우
 ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
 ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

미해당

특히 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(15) 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행 금지 

아이비케이에스제12호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 ㈜국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

아이비케이에스제12호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

[정관]

제62조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

아이비케이에스제12호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 ㈜국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

(16) 적격 합병요건 관련 위험

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜윙스풋)이 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목

충족여부

합병법인

피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것

미적용

충족
 - 설립일 : 2007.03.15

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우

해당사항 없음

충족
 - 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것

해당사항 없음

충족
 - 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

해당사항 없음

충족
 - 합병등기예정일 : 2022.10.12
 - 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

해당사항 없음

충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜윙스풋)이 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(17) 이해관계 부존재

코스닥시장 상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 ㈜윙스풋의 주식을 보유하고 있지 않으며, 아이비케이투자증권㈜은 ㈜윙스풋의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜윙스풋 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.
 
 아이비케이투자증권㈜ 및 ㈜위드인베스트먼트, 다름인베스트먼트㈜, 브라이트투자자문(주), ㈜로만자산운용은 직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 또한 피합병법인인 ㈜윙스풋 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

코스닥시장 상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병이 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련 확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜는 정관 제58조 4항에특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]
 
 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지)
 ② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.

9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우
 1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인
 2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인
 3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인
 4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인

나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우

다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다.

라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우

[아이비케이에스제12호기업인수목적㈜ 정관]
 제 58 조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정

합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

코스닥시장 상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 아이비케이투자증권㈜ 및 ㈜위드인베스트먼트, 다름인베스트먼트㈜, 브라이트투자자문(주), ㈜로만자산운용은 직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 또한 피합병법인인 ㈜윙스풋 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. 아이비케이에스제12호호기업인수목적㈜의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

(18) 주식매수선택권 행사로 인한 지분희석 위험

증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 ㈜윙스풋이 부여한 주식매수선택권의 미행사 잔여 주식수는 6,200주에서 합병비율이 고려된 수량으로 조정되며, 합병 후 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 주식수는 622,773주입니다. 주식매수선택권은 ㈜윙스풋의 임직원을 대상으로 2019년 10월 01일, 2022년 01월 03일 두 차례 부여되었으며, 각각 2021년 10월 01일, 2024년 01월 03일부터 행사 가능합니다. 합병 전 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 주식수는 발행주식총수의 4.98%이며, 합병 후 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 주식수는 희석화 요인을 반영한 발행주식총수인 17,317,390주 기준 약 3.60%에 해당합니다.

피합병법인인 ㈜윙스풋은 1회차 2019년 10월 01일 5,400주, 2회차 2022년 01월 03일 950주, 총 6,350주를 부여하였으며, 당기 중 퇴사로 인해 퇴사인원의 주식매수선택권을 취소하여 증권신고서 제출일 현재 부여된 주식매수선택권은 총 6,200주입니다. 주식매수선택권의 행사가능기간은 1회차 2021년 10월 01일, 2회차 2024년 01월 03일부터이며, 증권신고서 제출일 현재까지 행사된 주식매수선택권은 없습니다.

부여

받은 자

관계

부여일

부여

방법

주식의

종류

최초

부여

수량

당기변동

수량

총변동

수량

기말

미행사

수량

행사

기간

행사

취소

행사

취소

황성웅

대표이사

19.10.01

신주발행

보통주

3,200

-

-

-

-

3,200

21.10.01~24.10.01

오정삼

직원

19.10.01

신주발행

보통주

500

-

-

-

-

500

21.10.01~24.10.01

윤경현

직원

19.10.01

신주발행

보통주

300

-

-

-

-

300

21.10.01~24.10.01

이은희

직원

19.10.01

신주발행

보통주

300

-

-

-

-

300

21.10.01~24.10.01

김덕환

직원

19.10.01

신주발행

보통주

300

-

-

-

-

300

21.10.01~24.10.01

최미진

직원

19.10.01

신주발행

보통주

200

-

-

-

-

200

21.10.01~24.10.01

임매화

직원

19.10.01

신주발행

보통주

100

-

-

-

-

100

21.10.01~24.10.01

조나래

직원

19.10.01

신주발행

보통주

100

-

-

-

-

100

21.10.01~24.10.01

김규상

직원

19.10.01

신주발행

보통주

100

-

-

-

-

100

21.10.01~24.10.01

권은지

직원

19.10.01

신주발행

보통주

50

-

-

-

-

50

21.10.01~24.10.01

이소연

직원

19.10.01

신주발행

보통주

50

-

-

-

-

50

21.10.01~24.10.01

이수림

직원

19.10.01

신주발행

보통주

50

-

-

-

-

50

21.10.01~24.10.01

양명혜

직원

19.10.01

신주발행

보통주

50

-

-

-

-

50

21.10.01~24.10.01

안정일

직원

19.10.01

신주발행

보통주

50

-

-

-

-

50

21.10.01~24.10.01

김명회

직원

19.10.01

신주발행

보통주

50

-

-

-

-

50

21.10.01~24.10.01

한기주

미등기임원

22.01.03

신주발행

보통주

500

-

-

-

-

500

24.01.03~27.01.03

최필순

직원

22.01.03

신주발행

보통주

100

-

100

-

100

-

24.01.03~27.01.03

장진원

직원

22.01.03

신주발행

보통주

100

-

-

-

-

100

24.01.03~27.01.03

김형하

직원

22.01.03

신주발행

보통주

50

-

-

-

-

50

24.01.03~27.01.03

현정환

직원

22.01.03

신주발행

보통주

50

-

-

-

-

50

24.01.03~27.01.03

배지현

직원

22.01.03

신주발행

보통주

50

-

-

-

-

50

24.01.03~27.01.03

정지은

직원

22.01.03

신주발행

보통주

50

-

50

-

50

-

24.01.03~27.01.03

최슬기

직원

22.01.03

신주발행

보통주

50

-

-

-

-

50

24.01.03~27.01.03

본 합병으로 기존 주식매수선택권 부여수량이 기존 6,200주에서 합병비율이 고려된 수량으로 조정되며, 합병 후 기존 주식매수선택권으로 행사 가능한 수직수는 622,773주입니다. 이는 합병 이후 발기주주가 보유하고 있는 전환사채 전량 보통주 전환 등 희석화 요인을 반영한 발행주식총수인 17,317,390주 기준 약 3.60%에 해당합니다. 
 
 합병 전후 피합병법인 최대주주 및 특수관계인이 보유하게 되는 지분 현황은 다음과 같습니다.

[합병전후 최대주주 등 지분율 변화]

(기준일: 증권신고서 작성 기준일 현재)

(단위: 주)

주주명

합병전

합병후

CB,StockOption행사후

보유주식수

지분율

보유주식수

지분율

보유주식수

지분율

김영천

57,357

46.03%

5,761,481

37.38%

5,761,481

33.27%

김영환

21,429

17.20%

2,152,532

13.96%

2,152,532

12.43%

CK&D리더스

24,920

20.00%

2,503,201

16.24%

2,503,201

14.45%

캑터스오아시스제1호사모투자합자회사

18,690

15.00%

1,877,401

12.18%

1,877,401

10.84%

자기주식

2,204

1.77%

2

0.00%

2

0.00%

임직원(stockoption)

-

0.00%

-

0.00%

622,773

3.60%

피합병법인합계

124,600

100.00%

12,294,617

79.76%

12,917,390

74.59%

㈜위드인베스트먼트

200,000

6.41%

200,000

1.30%

200,000

1.15%

다름인베스트먼트(주)

5,000

0.16%

5,000

0.03%

200,000

1.15%

브라이트투자자문(주)

5,000

0.16%

5,000

0.03%

200,000

1.15%

㈜로만자산운용

5,000

0.16%

5,000

0.03%

200,000

1.15%

아이비케이투자증권(주)

5,000

0.16%

5,000

0.03%

700,000

4.04%

소액주주

2,900,000

92.95%

2,900,000

18.81%

2,900,000

16.75%

스팩합계

3,120,000

100.00%

3,120,000

20.24%

4,400,000

25.41%

합계

15,414,617

100%

17,317,390

100%

주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1 : 100.4495000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2) 전환사채는 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,300백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,300,000주입니다.

주3) 자기주식은 합병시 단주처리에 따라 발생한 주식입니다.

금번 합병에 따라 합병 후 피합병법인의 최대주주인 김영천의 지분율은 기존의 46.03%에서 37.38%로 (희석화 요인 반영 시 33.27%) 낮아지며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 기존 65.00%에서 51.34%로(희석화 요인 반영 시 45.70)로 낮아지나, 최대주주등의 지분율 합계는 전반적인 기업 경영 관점에서 지배구조와 관련된 위험은 제한적이라고 판단됩니다.
 
 피합병법인이 부여한 1회차 주식매수선택권은 2021년 10월 01일부터 행사가 가능하나, 주식매수선택권 계약서내용에 따라 상장 전에는 주식매수선택권을 행사할 수 없습니다. 따라서, 합병 전 주식매수선택권의 행사로 합병비율이 변동될 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병 상장 이후 주식매수선택권이 행사될 시 주가 희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 합병등 관련 위험

(1) 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련

피합병법인의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 1.1664이며, 수익가치는 247,137원, 본질가치는 200,899원으로 계산됩니다. 즉, 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택 하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
 Rf: 무위험수익률
 Rm: 기대시장수익률
 β: 피합병법인의 기업베타

구분

산출내역

비고

Rf

2.26%

Bloomberg(평가기준일 현재 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf

13.00%

Bloomberg(시장위험프리미엄, 시장수익률과 Rf의 차이임)

β

1.1664

피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke

17.42%

Rf + (Rm - Rf) x β

(출처 : 피합병법인 제시자료, Bloomberg 및 회계법인 현 Analysis)
 
 동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.
 
 피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 '생활용품 도매업(표준산업분류 G464)'에 해당되는 주권상장법인 5개사(코넥스상장법인 제외)와 추가로 소분류업종 분류인 '섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업(G474)', '상품 종합 도매업(G468)', '봉제의복 제조업(C181)', '신발 및 신발 부분품 제조업(C192)', '플라스틱제품 제조업(C141)', '기타 전문 도매업(G467)'에 해당되는 주권상장법인 46개사(코넥스상장법인 제외)에 대하여 주요 매출부문(패션 브랜드 유통 및 신발 도소매업)이 피합병법인과 무관한 기업 및 시총 규모가 일정 규모 이하이면서 감사보고서 상 감사의견이 의견거절인 회사를 제외한 17개사를 동종기업으로 선정하였습니다.

(단위 : 천원)

회사명

Observed Beta

시가총액(E)

이자부부채(D)

D/E

Unleveraged Beta

Leveraged Beta

(주1)

(주2)

(주3)

(주4)

(주5)

(주6)

신세계인터내셔날

0.7442

1,038,870,000

61,681,055

5.94%

0.7121

1.1664

LS네트웍스

0.9484

221,183,716

399,976,911

180.83%

0.4000

한세엠케이

1.2210

43,983,852

37,604,040

85.50%

0.7325

휠라홀딩스

1.3618

2,154,435,828

637,077,968

29.57%

1.1124

지엔코

0.9313

67,328,766

61,277,204

91.01%

0.5446

토박스코리아

1.3113

67,985,661

950,000

1.40%

1.2972

화승엔터프라이즈

1.0578

1,020,618,064

454,744,756

44.56%

0.7850

화승인더스트리

1.1338

320,342,220

590,352,130

184.29%

0.4651

영원무역

0.8273

1,914,753,563

184,063,093

9.61%

0.7711

코웰패션

0.7935

722,856,965

352,231,000

48.73%

0.5795

에스제이그룹

1.0811

211,054,968

13,700,000

6.49%

1.0304

까스텔바작

1.2755

68,499,096

510,089

0.74%

1.2681

파나케이아

0.9035

29,281,631

46,000,000

157.10%

0.4060

모다이노칩

1.1406

277,032,636

365,905,395

132.08%

0.5618

젬백스링크

1.3826

142,234,597

31,480,351

22.13%

1.1839

감성코퍼레이션

0.7268

172,724,037

-

0.00%

0.7268

코데즈컴바인

1.0445

97,581,835

8,120,000

8.32%

0.9809

59.31%

0.7975

(출처 : 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 회계법인 현 Analysis)
 (주1) 2021년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.
 (주2) 시가총액은 2021년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.
 (주3) 이자부부채는 동종기업의 2021년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, 전자공시시스템 사업보고서를 참조하였습니다.
 (주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.
 (주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.
 (주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 59.31%를적용하였습니다.

본 합병평가시 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)를 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가 (2,000), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

합병을 통해 (주)윙스풋으로 유입될 자금 규모는 약 67억원이며, 유입시기는 2022년 10월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병을 통해 (주)윙스풋으로 유입될 자금 규모는 약 67억원이며, 유입시기는 2022년 10월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다.

(단위: 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

7,133,000

-

발행제비용(2)

465,000

상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]

6,668,000

-

주) 유입예정금액의 경우 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 2021년말 현금 및 현금성자산, 단기금융상품(신탁자금)을 합산한 예상금액입니다.

만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(3) 합병비율의 변동 위험

합병당사회사가 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 200,899원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 100.4495000은 적정한 것으로 판단됩니다.

합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사가 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 200,899원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 100.4495000은 적정한 것으로 판단됩니다.

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(주1)

2,000

해당사항 없음

a. 기준시가

2,400

해당사항 없음

b. 할증률(할인율)(주2)

(-)16.67%

해당사항 없음

B. 본질가치(주3)

해당사항 없음

200,899

a. 자산가치

1,896

131,541

b. 수익가치

해당사항 없음

247,137

C. 상대가치(주4)

해당사항 없음

해당사항 없음

D. 합병가액/1주(주5)

2,000

200,899

E. 합병비율

1

100.4495000

(주1) 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 1호에 따라 산정한 기준주가이며, 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
 (주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로할 수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(16.67%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 
 (주3) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
 (주4) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
 (주5) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율(16.67%)을 반영한 평가가액 2,000원으로 평가하였으며, 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 평가하였습니다.

한편, 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액를 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분

금액

기준시가

2,400

할증률(할인율)

(-)16.67%

기준시가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액(A)

2,000

1주당 자산가치(B)

1,896

합병가액 (Max [A, B])

2,000

(출처 : 한국거래소, 회계법인 현 Analysis)

합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 04월 22일)과 합병계약을 체결한날(2022년 04월 22일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 04월 21일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분

기간

금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가

2022년 03월 22일 ~ 2022년 04월 21일

2,332

B. 최근 1주일 가중산술평균종가

2022년 04월 15일 ~ 2022년 04월 21일

2,423

C. 최근일 종가

2022년 04월 21일

2,445

D. 기준시가 ([A + B + C] ÷ 3)

2,400

(출처 : 한국거래소, 회계법인 현 Analysis)

본건 합병은 외부평가기관인 회계법인 현에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 04월 22일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료 등에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 향후 효력발생시 기간 차이로 인하여 영업상 중대한 영향을 미치는 요인이 변동할 가능성이 존재할 수 있으며, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 합병 미승인에 관한 위험

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 만약 본 합병 건이 승인되지 아니하고, 이후 합병법인이 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 12월 03일)부터 36개월 내에 합병 등기를 완료하지 못할 경우에는 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 이 때 합병법인의 예치자금 등은 합병법인의 정관 제61조(잔여재산의 분배 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다.

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 만약 본 합병 건이 승인되지 아니하고, 이후 합병법인이 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 12월 03일)부터 36개월 내에 합병 등기를 완료하지 못할 경우에는 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 이 때 합병법인의 예치자금 등은 합병법인의 정관 제61조(잔여재산의 분배 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다.

한편 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜위드인베스트먼트는 보유 공모 전 발행주식 보통주 200,000주, 다름인베스트먼트㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 5,000주, 브라이트투자자문(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 5,000주, 로만자산운용(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 5,000주, 아이비케이투자증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 5,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2022년 09월 06일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 10월 11일에 지급될 예정입니다.

단, 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주(아이비케이투자증권(주), (주)위드인베스트먼트, 다름인베스트먼트(주), 브라이트투자자문(주), (주)로만자산운용의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 아이비케이에스제12호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

2,024원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제12호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위 : 원)

구 분

금 액

비 고

신탁금액(A)

5,800,000,000

-

이자금액(B)

83,520,000

예상 이자율 1.44%

원천징수금액(C)

12,862,080

세율 15.4%

총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D))

5,870,657,920

-

주식수

2,900,000

-

주식매수예정가격(원)

2,024

원단위 미만 절사

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 04월 22일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 × 거래량

2022/04/21

2,445

28,225

69,010,125

2022/04/20

2,445

23,740

58,044,300

2022/04/19

2,425

25,005

60,637,125

2022/04/18

2,420

13,283

32,144,860

2022/04/15

2,380

25,855

61,534,900

2022/04/14

2,330

78,286

182,406,380

2022/04/13

2,420

28,368

68,650,560

2022/04/12

2,400

57,813

138,751,200

2022/04/11

2,355

17,293

40,725,015

2022/04/08

2,345

5,876

13,779,220

2022/04/07

2,345

14,197

33,291,965

2022/04/06

2,340

49,069

114,821,460

2022/04/05

2,315

23,111

53,501,965

2022/04/04

2,275

59,840

136,136,000

2022/04/01

2,225

19,185

42,686,625

2022/03/31

2,185

8,058

17,606,730

2022/03/30

2,165

3,367

7,289,555

2022/03/29

2,150

9,486

20,394,900

2022/03/28

2,150

9,997

21,493,550

2022/03/25

2,145

3,647

7,822,815

2022/03/24

2,150

3,139

6,748,850

2022/03/23

2,140

11,833

25,322,620

2022/03/22

2,145

16,825

36,089,625

2022/03/21

2,150

58,828

126,480,200

2022/03/18

2,130

18,581

39,577,530

2022/03/17

2,135

3,150

6,725,250

2022/03/16

2,110

19

40,090

2022/03/15

2,125

2,819

5,990,375

2022/03/14

2,130

3,484

7,420,920

2022/03/11

2,130

1,525

3,248,250

2022/03/10

2,120

297

629,640

2022/03/08

2,125

1,489

3,164,125

2022/03/07

2,145

9,603

20,598,435

2022/03/04

2,120

3,094

6,559,280

2022/03/03

2,130

36,611

77,981,430

2022/03/02

2,130

4

8,520

2022/02/28

2,125

450

956,250

2022/02/25

2,135

38,452

82,095,020

2022/02/24

2,110

66,999

141,367,890

2022/02/23

2,140

4,724

10,109,360

2022/02/22

2,140

1,858

3,976,120

최근 2개월 합계

787,485

1,785,819,030

최근 1개월 합계

535,498

1,248,890,345

최근 일주일 합계

116,108

A. 최근 2개월 가중산술평균종가

2,268

B. 최근 1개월 가중산술평균종가

2,332

C. 최근 1주일 가중산술평균종가

2,423

D. 기준시가 (D=[A+B+C]÷3)

2,341

나. (주)윙스풋 주식매수청구시의 주식매수예정가격 

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)윙스풋의 주식매수가격은 주식 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)윙스풋이 제시하는 가격은 200,899원이며, 이는 주식회사의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

200,899원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 08월 08일)현재 각 사(아이비케이에스제12호기업인수목적(주)와 (주)윙스풋) 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 각사 주주총회 (2022년 09월 06일 예정)전일까지 아이비케이에스제12호기업인수목적(주), (주)윙스풋에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 아이비케이에스제12호기업인수목적(주), (주)윙스풋에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 09월 06일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 명부 등재된 주주

아이비케이에스제12호기업인수목적(주)

서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동), 10층

㈜윙스풋

서울특별시 중구 명동길 58, 7층 (명동2가, 한송빌딩)

(나) 주권 위탁한 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 주식매수청구권행사의 요건 에 따른 제한규정 이외 기타 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 당사의 공모전 주주는 '주주간 약정서' 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달방법

보유하고 있던 자금 및 기타 자금조달을 통하여 지급예정

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

아이비케이에스제12호기업인수목적회사(주)

주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정
(2022년 10월 11일 예정)

(주)윙스풋

주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정
(2022년 10월 11일 예정)

다. 주식매수대금의 지급방법

구분
지급방법

명부 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권 위탁한 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다

3) (주)윙스풋이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)윙스풋의 자기주식이 되며 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)윙스풋

(주)윙스풋은 2019년 05월 02일자로 ㈜엔에스아이엘씨(2009년 06월 24일 설립)를 흡수합병하였습니다. (주)윙스풋이 사업 초기 오프라인 매장을 통한 소매업에 집중하고 있었을 당시, 온라인 채널 위주로 유통사업을 영위하고자 ㈜엔에스아이엘씨를 설립하게 되었습니다. 이후, 자체 멀티숍인 와이컨셉을 운영하기 시작하면서 2019년 05월 ㈜엔에스아이엘씨와의 합병을 통해 온라인 유통채널 판로를 확보하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하고자 하였습니다.

합병의 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

계약체결일
2019년 03월 11일

주주총회일자
2019년 03월 27일

합병대상회사
(주)엔에스아이엘씨

합병의 방법
흡수합병
(존속회사: (주)윙스풋, 소멸회사: (주)엔에스아이엘씨)

합병비율
1:0.1732687)
((주)엔에스아이엘씨 주식 1주당 (주)윙스풋 주식 0.17주 교부)

합병시 발행한 주식의 수량
보통주 1,700주(1주의 금액 금 5,000원)

합병조건
- (주)윙스풋이 (주)엔에스아이엘씨의 자산과 부채 및 권리의무 일체를 포괄적으로 승계
- (주)윙스풋은 합병기일 현재 (주)엔에스아이엘씨에 재직하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계 승계

합병 후 최초 결산확정일
2019년 12월 31일

나. 중요한 자산 양수도

(1) 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)윙스풋

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[최대주주의 합병 전후 지분율 변화]

(기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 주, %)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)위드인베스트먼트
최대주주
보통주
200,000주
6.41%
200,000주
1.30%
200,000주
4.52%
200,000주
1.20%

합계
-
보통주
200,000주
6.41%
200,000주
1.30%
200,000주
4.52%
200,000주
1.20%

주1) 전환사채 반영은 아이비케이에스제12호기업인수목적주식회사가 발행한 1,300백만원의 전환사채의 전환을 가정하여 작성하였습니다. 
주2) 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2022년 07월 28일 공시된 반기보고서를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

(2) 최대주주의 변동

동사의 설립시 최대주주는 (주)위드인베스트먼트로 현재까지 변동된 내역은 없습니다.

(3) 5% 이상 주주

(단위: 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5%이상주주
(주)위드인베스트먼트
200,000주
6.41%
-

주) 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2022년 07월 28일 공시된 반기보고서를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병전
합병후

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

김영천
최대주주
57,357주
46.03%
5,761,481주
37,38%

김영환
특수관계인
21,429주
17.20%
2,152,532주
13.96%

(주)윙스풋
자기주식
2,204주
1.77%
2주
0.00%

합계
-
80,990주
65.00%
7,914,015주
51.34%

주1)
합병 후 지분율은 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다. 발기주주의 전환사채 보통주 전환시의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 각각 34.47%, 12.88%로 희석됩니다.

주2)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다.

주3)
합병 전 보유하고 있던 자기주식 2,204주에 대하여서는 신주교부가 되지 않으며, 합병 후 자기주식 2주는 합병 시 발생한 단수주 취득분입니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다.

(주)윙스풋의 최대주주 등은 상장일로부터 6개월까지 계속보유의무가 있어 매각이 제한됩니다. 다만, 최대주주 등은 자발적으로 2년의 기간을 추가연장하여 합병상장일로부터 2년 6개월간 의무보유를 진행할 예정입니다. 합병 후 의무보유대상 주식수는 아래와 같습니다. 

[합병 후 의무보유 주식수]

(단위 : 주, %)

구분
합병 후
전환사채 전환 고려
의무보유기간

주주명
관계
보유
지분율
보유
지분율

주식수
(%)
주식수
(%)

아이비케이에스제12호기업인수목적(주)

(주)위드인베스트먼트
발기인
200,000
1.30
200,000
1.20
합병상장일로부터
6개월

다름인베스트먼트(주)
발기인
5,000
0.03
205,000
1.23

브라이트투자자문(주)
발기인
5,000
0.03
205,000
1.23

(주)로만자산운용
발기인
5,000
0.03
205,000
1.23

아이비케이투자증권(주)
발기인
5,000
0.03
705,000
4.22

합병법인 소계
220,000
1.43
1,520,000
9.09
-

(주)윙스풋

김영천
최대주주
5,761,481
37.38
5,761,481
34.47
합병상장일로부터 2년 6개월

김영환
특수관계인
2,152,532
13.96
2,152,532
12.88

(주)씨케이앤디리더스
기타
2,503,201
16.24
2,503,201
14.98
주4)

캑터스오아시스제1호사모투자 합자회사
기타
1,877,401
12.18
1,877,401
11.23
주5)

피합병법인 소계
12,294,615
79.76
12,294,615
73.56
-

합계
15,414,615
81.19
13,814,615
82.65
-

주1) 상기 지분율은 합병 후 보통주식 총계 15,414,617주와 발기인 보유전환사채 1,300백만원의 전환을 고려한 보통주식 총계 16,714,617주 대비 지분율입니다.
주2) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 아이비케이투자증권(주) 700백만원, 다름인베스트먼트(주) 200백만원, 브라이트투자자문(주) 200백만원, (주)로만자산운용 200백만원이며, 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다. 
주3) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다. 단, 합병상장후 주가등의 안정화를 위해 최대주주 및 특수관계인은 2년 6개월간(2년 자발적 의무보유 포함) 의무보유 됩니다.
주4) (주)씨케이앤디리더스는 최대주주 및 특수관계인에는 해당하지 않으나 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 상장일 이후 6개월간 자발적 의무보유할 예정입니다.
주5) 캑터스오아시스제1호사모투자합자회사는 최대주주 및 특수관계인에는 해당하지 않으나 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 보유한 주식의 50%는 합병상장일로부터 3개월, 나머지 50%에 대하여서는 합병상장일로부터 6개월 동안 자발적 의무보유할 예정입니다. 

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

합병 후
전환사채 전환

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
3,120,000
15,414,617
16,714,617

우선주
-
-
-

자본금
보통주
312,000,000
1,541,461,700
1,671,461,700

우선주
-
-
-

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사
황성웅
3년

기타비상무이사
이준호
3년

사외이사
이호성
3년

사외이사
심호창
3년

감사
이혁제
3년

5. 사업 계획

아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인인 (주)윙스풋의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)윙스풋의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

사업연도
구분

합병전(당반기말)

합병후

(추정)

기업명

아이비케이에스제12호기업인수목적(주)

(주)윙스풋

감사인(검토의견)

삼덕회계법인

(적정)

삼도회계법인
(검토받지 아니한 재무제표)

-

자산총계

유동자산

비유동자산

7,113
7,113
-
36,448
20,423
16,025
43,096
27,071
16,025

부채총계

유동부채

비유동부채

1,241
2
1,239
20,154
18,638
1,517
21,396
18,639
2,756

자본총계

자본금
자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금

5,872
312
5,696
-
(136)
16,294
623
477
523
14,671
21,701
1,541
5,934
523
13,702

주1) 합병 후 재무상태표는 2022년 상반기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)윙스풋이 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 금번 합병과정에서 (주)윙스풋 자기주식(2,204주)에는 합병신주를 배정하지 않을 예정입니다.
주3) 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인 (주)윙스풋(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 

상기 회계처리에 의해 2022년 기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

3,120,000

주당발행가액(원)
2,000

소계(A) 주1)

6,240,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

5,871,881

기타 부대비용(C) 주2)

465,000

상장비용(A-B+C)

833,119

주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
주2) 순자산의 공정가치는 2022년 반기 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.
주3) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액은 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 09월 06일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2022년 09월 06일)
추정 상장비용

2,000원
831,119천원

2,500원
2,393,119천원

3,000원
3,953,119천원

3,500원
5,513,119천원

4,000원
7,073,119천원

4,500원
8,633,119천원

5,000원
10,193,119천원

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제60조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 아이비케이에스제12기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적(주))는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2019년 12월 03일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적(주))의 예치금은 공모자금 58억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다. 합병법인(아이비케이에스제12호기업인수목적(주))의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

예치기관

KB국민은행

-

예치금액

5,800,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[예치자금 등의 반환 등 규정]

[정관]

제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

참고로, 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

[정관]

제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

한편, 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

[정관] 제 57 조 (회사의 재무활동의 제한)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 당사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김판석
남
1975.07
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

03.01~06,03 LS전선 중앙연구소 금속기술그룹

08.02~09.05 IBK기업은행 관악지점

09.06~11.12 IBK기업은행 IB본부

12.01~18.07 IBK기업은행 CIB그룹 투자금융부

18.08~21.08 인터밸류파트너스(주) 이사

21.09~현재 비하이인베스트먼트(유) 부대표

-
-
-
2년 9개월
2024년 03월 31일

김양성
남
1976.06
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문

99.09~00.03 안건회계법인 감사1본부

00.11~03.11 (주)이모션 경영지원팀

03.11~05.05 한영회계법인 금융본부

05.06~09.12 하이투자증권 주식인수팀

11.01~12.12 IBK투자증권 IPO팀

13.01~14.12 (주)이음소시어스 CFO

15.05~현재 IBK투자증권 IPO팀

-
-
-
2년 9개월
2022년 09월 02일

송우영
남
1985.07
사외이사
사외이사
비상근
경영자문

10.11~16.06 신한금융투자 IPO부

16.06~현재 아이온자산운용

-
-
-
2년 9개월
2022년 09월 02일

김경목
남
1982.07
감사
감사
비상근
감사

12.06~12.07 의정부지방법원 민사조정위원

13.04~16.02 선명 법무법인 변호사

16.02~현재 법무법인 울림 변호사

16.00~현재 대법원 국선변호인

18.04~현재 서울시 공익변호사

19.09~현재 서울시 동작구 옴부즈만

-
-
-
2년 9개월
2023년 03월 20일

- 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 

당사는 내부규정을 통해 겸직으로 발생할 수 있는 이해상충 문제를 관리하고 있으며, 내부통제시스템 강화를 통해 이해상충 문제 발생 가능성을 낮추고, 이해상충 문제로 인한 손실을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 이에 따라 이해상충문제가 발생할 가능성은 낮다고 판단되나 겸직으로 인한 이해상충문제 발생시 투자자분들께 손해를 입힐 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 합병대상법인의 적정성

아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2019년 09월 02일 설립되어 2019년 12월 09일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

2019년 12월 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)윙스풋을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)윙스풋은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

합병 대상인 (주)윙스풋 2007년 03월 15일 설립된 이후 베어파우, 폴로, 마이클코어스, 아디다스, 나이키 등 브랜드 신발을 오프라인, 온라인, 홀세일, 홈쇼핑 등 다양한 채널을 통한 신발 유통사업을 지속적으로 영위하고 있습니다. (주)윙스풋의 대표적인 브랜드인 베어파우(Bearpaw)의 경우 국내 독점 라이선스 계약을 체결하여 직접 디자인 및 개발한 상품을 국내에 성공적으로 런칭하였으며, 지속적으로 기획 및 개발을 주도하며 브랜드 가치를 제고하고 있습니다. 이와 같이 (주)윙스풋은 신발상품의 유통만을 영위하는 단순 도·소매업이 아닌 상품 디자인, 기획, 생산(소싱), 물류, 유통 등 산업 전반에 걸친 사업영역을 영위하며, 지속적인 성장을 이루어 왔습니다.

기업공개는 (주)윙스풋과 같은 중소기업에게 인지도 및 자금조달능력 확대를 통해 기업의 재무 안정성 개선 및 성장 동력 재원을 확보할 수 있을 것으로 판단되며, 이를 통하여 당사가 목표로 하고 있는 브랜드 마케팅, 인력충원을 통한 상품개발 역량 향상 등에 도움이 될 것입니다. 기업회계의 투명성과 재무정보의 공시, 내부통제시스템을 운영하여 고객의 신뢰성을 증대시키고 경영합리화를 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다.

(주)윙스풋은 당 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 브랜드 마케팅 비용, 상품개발을 위한 인력 충원, 차입금 상환, 매출 증가에 따른 운영비 등에 사용하는바 합병을 통해 유입된 자금이 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

또한 당사의 합병대상법인인 (주)윙스풋의 2021년도 말 재무상태표상 자산총액은 410억원(별도기준)으로, 신고서 제출일 현재 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 예치금액 58억원의 80%를 초과합니다.

[정관] 

제 58 조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정

합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 정관상 합병의 대상을 아래와 같이 정하고 있습니다.

[정관]

제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2007.03.15

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2022.10.12
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 “적격합병”이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2017. 12. 19., 2018. 12. 24., 2021. 12. 21.>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것. 다만, 피합병법인이 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인인 경우에는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.

4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2016. 12. 20., 2018. 12. 24.>

1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우

2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세) ① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 “순자산시가”라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.

③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다. <개정 2018. 12. 24.>

② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다. <개정 2018. 12. 24.>

③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2017. 12. 19., 2018. 12. 24.>

1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우

3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 “근로자”라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우

④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다. <개정 2018. 12. 24.>

⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다. <개정 2018. 12. 24.>

⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)
① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2010. 12. 30., 2011. 3. 31., 2012. 2. 2., 2014. 2. 21., 2014. 9. 26., 2017. 2. 3., 2018. 2. 13., 2019. 2. 12.>

1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 “해당 주주등”이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.

나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우

다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우

라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우

마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우

바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우

사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우

2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우

나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우

다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우

라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우

3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우

나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우

다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우

라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우

② 법 제44조제2항제1호 단서 및 같은 항 제3호 단서에서 “대통령령으로 정하는 법인”이란 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 법인으로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인(이하 이 조에서 “기업인수목적회사”라 한다)을 말한다. <신설 2010. 12. 30., 2022. 2. 15.>

③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다. <개정 2010. 12. 30., 2012. 2. 2.>

1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다. <개정 2010. 12. 30., 2012. 2. 2.> 
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율

⑤ 법 제44조제2항제2호에서 “대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등”이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다. <개정 2010. 12. 30., 2014. 2. 21., 2022. 2. 15.>

1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척

2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자

3. 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자

4. 피합병법인인 기업인수목적회사의 지배주주등인 자

⑥ 법 제44조제2항제4호에서 “대통령령으로 정하는 근로자”란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다. <신설 2018. 2. 13., 2019. 2. 12.>

1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원

2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자

3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자

4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자

5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.

6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자

⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다. <개정 2010. 12. 30., 2018. 2. 13., 2019. 2. 12.>

⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. <신설 2019. 2. 12.>

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 아이비케이투자증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사계약을 체결하였습니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

아이비케이투자증권(주)
인수수수료
200,000,000
전체 IPO 인수수수료

아이비케이투자증권(주)
합병자문수수료
250,000,000

주1) 인수수수료는 정액 2.0억원이며, 1.0억원은 선지급되었고, 나머지 1.0억원은 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다.

한편, 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 대표이사, 사외이사, 감사에게 월 50만원의 급여를 지급하고 있습니다. 

([보수지급내역] (단위: 천원))

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액

등기이사
2
6,000
3,000

사외이사
1
6,000
6,000

감사
1
6,000
6,000

주) 2022년 지급액을 연 환산하여 기재하였습니다. 사내이사 2인 중 1인은 급여를 수령하지 않습니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 본점, (주)윙스풋의 본점에 비치하여 아이비케이에스제12호기업인수목적(주) 및 (주)윙스풋의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받는 (주)윙스풋의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2022년 08월 08일) 현재 주주명부상
등재된 (주)윙스풋 기명식 보통주주

- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 (주)윙스풋의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2022년 09월 06일에 개최되는 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)와 (주)윙스풋의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)와 (주)윙스풋에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】제9조 (그 밖의 용어의 정의) ⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조 제1항 제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조 제3항 제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조 제1항 제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2 제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자

사. 재무규제 및 비용

아이비케이에스제12호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. 

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

 [연결대상 종속회사 현황(요약)]

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 "아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사"입니다. 영문으로는 "IBKS No.12 Special Acquisition Company(약호 IBKS No.12 SPAC)"라 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2019년 09월 02일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩
- 전 화 번 호 : (02) 6915-5338
- 홈페이지 주소 : http://www.ibks.com

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 

바. 중소기업의 해당여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우

해당사항이 없습니다. 

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용 

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적

비 고

이 회사는 발행한 주권을 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”이라 한다)] 제373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.

정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업 

해당사항이 없습니다. 

자. 신용평가에 관한 사항

해당사항이 없습니다. 

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥 상장
2019.12.09
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동)
- 설립일(2019년 09월 02일 이후 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2020년 03월 20일
-

-

-

감사 박도현 (사임)

2020년 03월 20일
정기주총
감사 김경목
-
-

2022년 02월 04일
-

-

-

대표이사 이준규(사임)

2022년 03월 31일
정기주총

대표이사 김판석

-

-

다. 최대주주의 변동

당사는 설립일 이후 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 1차례의 합병을 시도한 사실이 있습니다. (2020.08.07 예비심사신청 / 2020.11.16 철회) 또한, 제출일 현재 (주)윙스풋과의 합병(2022.04.22 이사회 결의)이 진행되고 있습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 09월 02일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일 이후 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
3기
(2021년말)
2기
(2020년말)
1기
(2019년말)

보통주
발행주식총수
3,120,000
3,120,000
3,120,000

액면금액
100
100
100

자본금
312,000,000
312,000,000
312,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
312,000,000
312,000,000
312,000,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
3,120,000
-
3,120,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
3,120,000
-
3,120,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
3,120,000
-
3,120,000
-

나. 자기주식현황

해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식현황

당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 2022년 03월 31일 진행한 제3기 정기주주총회를 통하여 정관 개정 안건을 부의하여 변경하였습니다. 상세 변경사항은 다음과 같습니다.

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022년 03월 31일
제3기 정기주주총회
1. 제5조(공고방법)
: 회사 홈페이지 추가

2. 제22조(소집통지 및 공고)
: 주주총회 소집통지 기한 주주총회 2주 전에서 10일전으로 변경

3. 제31조 (서면에 의한 의결권의 행사)
: 조항 삭제

4. 제58조(회사의 합병)
: 스팩 소멸합병 근거 추가
- 인터넷공고를 위한 홈페이지 명시 

- 상법에 따라 자본금 10억미만의 법인에 적용되는 주주총회소집통지 기한 수정 

- 스팩소멸방식 합병상장이 허용됨에 따라 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다는 내용으로 단서 신설

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 합병개요

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령(이하 법 시행령) 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것(이하 “합병”이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 “합병대상법인”, 이 합병에 따른 합병법인을 “합병법인”, 이 합병에 따른 등기를 “합병등기”라 한다) 을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

(1) 합병형태

당사의 합병은 영업양수 또는 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 제한되며 따라서 합병대가는 신주를 발행하는 방식으로 진행될 것입니다. 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제58조 3항에 근거하여 합병의 방식도 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병을 제외하고는 당사가 소멸할 수 없으며, 주권비상장회사가 소멸하는 방식으로 합병할 것입니다. 또한, 피인수대상의 기업가치가 공모예치금액의 최소 80% 이상이 되는 회사와 합병할 것입니다.

(2) 합병일정

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 2항에 근거하여 2022년 04월 22일 주식회사 윙스풋을 흡수합병하기 위하여 한국거래소에 스팩합병 상장예비심사신청을 진행하였으며, 2022년 07월 14일 한국거래소의 상장예비심사 승인이 결정되었습니다. 2022년 09월 06일 주주총회를 소집하여 합병승인 결의의 건 등 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다.
세부적인 합병 일정은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다. 하기 표의 세부 일정은 추후 변동될 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다. 

구분

일자

이사회결의일

2022.04.22

합병계약일

2022.04.22

주주명부폐쇄 공고일

2022.07.22

권리주주확정 기준일
2022.08.08

주주명부폐쇄기간

시작일

2022.08.09

종료일

2022.08.16

주주총회 소집통지 공고
2022.08.22

합병반대주주
사전통지기간

시작일

2022.08.22

종료일

2022.09.05

합병승인을 위한 주주총회일

2022.09.06

주식매수청구 행사기간

시작일

2022.09.06

종료일

2022.09.26

채권자이의 제출기간,

시작일

2022.09.07

종료일

2022.10.07

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2022.10.11

매매거래정지예정기간

시작일

-

종료일

-

합병기일

2022.10.11

합병등기 예정일
2022.10.12

합병종료보고 공고일

2022.10.12

합병신주상장(예정)일
2022.10.27

또한 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 및 정관 제60조(회사의 해산) 1항에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병 대가 지급수단 등

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5 ,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다

1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사의 업종

(1) 합병대상 회사의 업종

당사의 스폰서인 아이비케이투자증권(주)는 중소/중견기업 발굴 및 지원에 특화되어 있으며 이를 위한 업무를 수행하는 전문적인 조직 및 인력을 보유하고 있습니다. 또한, 스폰서를 제외한 타 발기인은 벤처투자 및 창업기업투자 업무 등을 영위하고 있으며, 국내 모든 산업 분야에 대한 네트워크를 보유, 각 산업에 대한 다양한 투자 경험 및 산업에 대한 전문가를 보유하고 있습니다.

당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 다만 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 공유토록 하고 성장의 열매가 근로자를 포함한 사회구성원에게 확대되는 것을 목표로 하고 있는 만큼, 최근 글로벌한 관심과 정부차원의 정책지원이 이어지는 잠재성장성이 높을 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 안에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하고자 합니다.

참고로 당사의 정관 제59조에는 합병 추진 중점 대상법인이 명기되어 있습니다.

제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상 업종의 현황 및 전망

가) IT융합시스템

IT산업과 타산업과의 융복합화를 통한 글로벌 경쟁력 확보와 세계시장 선점을 위한 부가가치 제고를 촉진하기 위해 센서 및 네트워크(RFID/USN)와 차세대 IT융합 핵심부품 (차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기)을 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 미래 핵심 성장동력입니다.

21세기를 맞이하고 있는 현재 전 세계적으로 IT분야와 다양한 산업과의 융합을 통한 IT컨버전스 비즈니스 산업이 각광을 받고 있는 추세에 있습니다. 특히, IT산업은 타 산업의 생산 효율성을 배가시킬 수 있는 인프라적 특성을 지니고 있으며 제조 및 서비스, 에너지, 바이오, 나노산업 등 미래지향적이고 고도의 산업과의 융합을 통한 고부가가치 산업으로의 발판을 마련할 수 있습니다. 이러한 IT융합 시스템 발전을 위한 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R&D투자를 지속적으로 진행할 예정에 있습니다.

1) 통신-IT융합

통신사업자들의 경우 기존 유무선 전화, 인터넷 등 주요산업의 성장이 정체된 상황에서 컨버전스를 통해 새로운 서비스를 개발 및 제공해 성장 동력으로 삼고 있습니다. 음성 통신뿐만 아니라 음악, 동영상, 게임, 전자상거래 등 다양한 콘텐츠와 서비스 등을 IT산업과 컨버전스해 제공하고 있으며, 국내 통신사업자의 경우 클라우드, 방송, 금융, SNS, LBS, 헬스케어 등 통신시장의 경계를 넘어 연관산업 분야까지 진출하고 있는 추세입니다.

2) 자동차-IT융합

자동차 업계는 IT와의 컨버전스를 통해 자동차의 편리성 및 안정성을 높여 차별화하는 전략으로 사용하고 있습니다. 타이어 압력 경고 시스템, 졸음 운전 방지 시스템, 차선이탈방지시스템 등을 통해 안전성을 높이고, 스마트폰과 같은 IT 기기 및 센서, 소프트웨어 등을 자동차에 탑재해 편리성을 높이고 있습니다. 에너지와 환경에 대한 사회적 요구가 증가함에 따라 하이브리드나 전기, 수소연료전지 등 친환경 자동차 개발이 요구 됩니다.

3) 의료-IT융합

의료-IT 컨버전스는 IT기반의 의료산업을 뜻하며, 새로운 형태의 의료기기를 개발하고 네트워크와 같은 IT 인프라를 활용해 보다 빠른 의료 서비스를 제공하는데 목적이 있습니다. 국내 이통사와 국내 병원과 제휴를 맺고 의료-IT 컨버전스 관련 제품 및 서비스 출시에 공을 들이고 있는 것도 이와 같습니다. 또한, U-Health 사업 제휴 및 LTE와 초고속 인터넷, 와이파이 등을 이용한 새로운 비즈니스 모델 등도 추진되고 있습니다.

4) 국방-IT융합

네트워크 중심전에서의 전쟁의 승패는 첨단 IT기술을 접목한 지상, 해상, 공중, 우주와 사이버 공간에서 무기체계가 획득한 정보를 얼마나 효과적으로 공유하고 통제하여 역량을 집중시키느냐에 달려있습니다. 이를 위해 전차, 함정, 전투기 등의 무기체계가 IT기술을 융합한 신개념의 무기체계로 진화하고 있으며, 운용개념도 변화하고 있습니다. 미래 전장 환경과 패러다임 변화, 국방 임베디드SW의 증가에 따른 IT융합 등 활성화 방안이 추진되고 있습니다.

우리나라의 국방IT융합 개발전략이 기존의 선진국과는 똑같을 수 없으며, 우리의 강점과 약점을 잘 고려하여 차별화된 전략을 채택해야하며, 국방항공우주·정보/전자전+IT의 융합이 필요합니다.

위의 사례를 바탕으로 IT융합시스템은 산업의 다방면에 활용될 수 있습니다. 우리 정부는 IT융합시스템산업과 관련하여 2008.07. 'New IT전략', 2009.09. 'IT KOREA 미래전략', 2010. 'IT융합 확산전략' 및 2012. 'IT융합 2단계 확산전략' 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.

IT융합 시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 지능형 반도체, 차세대 디스플레이, IoT가전, 지능형반도체, 자율주행자동차 등 신산업 시장에서 핵심적인 역할을 할 것으로 예상됩니다. 이러한 신산업 세계시장은 향후 5년간 차세대 디스플레이, 인공지능, 실감형콘텐츠, 자율주행자동차 산업을 중심으로 큰 폭의 시장성장세를 이어갈 것으로 예상되고, 이러한 신산업의 기반이 되는 IT융합 시스템 역시 동반 성장이 예상됩니다.

<9개 신산업의 세계시장 전망>

(단위 : 억 달러, GWh(이차전지), %)

구 분

2015

2016

2017

2018

2020

2023

연평균성장률

2015~2017

2017~2023

지능형반도체

1,973

1,999

2,192

2,337

2,547

3,100

5.4

5.9

차세대 디스플레이

60

71

171

255

374

586

68.8

22.8

이차전지

58

65.1

76.6

90.9

134.8

239.9

14.9

21.0

인공지능

50

80

125

195

470

1,610

58.1

53.1

실감형콘텐츠

23

39

90

201

757

1,420

98.9

58.1

IoT가전

175

247

352

487

825

1,340

32.8

17.5

지능형로봇

180

204

230

274

398

615

13.0

17.8

자율주행자동차

-

-

0.1

-

64.5

1,000

-

216.2

바이오헬스

1,896

2,007

2,125

2,324

2,782

3,633

5.9

9.3

자료 : WSTS, BNEF, IFR, World Robotics, IHS 등 각종 자료 참조.

주 : 2020년까지는 주요 기관의 전망치이며 2023년은 KIET(산업연구원)추정치

출처 : 한국산업연구원(KIET)

나) 모바일/게임 산업

1) 모바일 산업

2021년 스마트폰 시장은 전년대비 7.8% 증가한 13억 4,410 만대로 5년만에 플러스 성장을 기록할 것으로 전망되고 있습니다. 코로나 바이러스의 글로벌 확산으로 인해 급격한 수요 위축 영향으로 1H20 스마트폰시장이 -14.4%yoy 역성장했으며, 2H20도 상반기 대비 개선되었으나, 2차 팬데믹 가능성으로 수요는 완전히 회복되지 못하고 있습니다. 하지만 2021년 수요의 정상화 과정이 나타나며, 중국과 인도 등 신흥시장에서 스마트폰 보급이 활성화 되고, 미국, 유럽 등 선진 빅마켓의 회복이 나타날 것으로 전망되고 있습니다.

< 글로벌 스마트폰 출하량>

(단위 : 억, %)

글로벌 스마트폰 출하량..jpg
<글로벌 스마트폰 출하량>

출처 : IDC, 유진투자증권

스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 한국콘텐츠 진흥원에 따르면 최근 5년간 콘텐츠의 매출액은 꾸준한 증가를 보여주고 있으며, 2018년 118조 8723억의 콘텐츠산업 매출액 규모를 보이고 있는데, 최근 3년간 연평균 약 5.8% 가량의 꾸준한 성장세를 확인할 수 있습니다.

<16년 ~ 18년 연간 콘텐츠산업 매출액 규모>

(단위 : 백만원, %)

산업명

매출액 (연도별)

2016년

2017년

2018년

연간

연간

연간

전년 대비 증감률

출판

20,765,878

20,755,334

20,953,772

1.0%

만화

976,257

1,082,228

1,178,613

8.9%

음악

5,308,240

5,804,307

6,097,913

5.0%

게임

10,894,508

13,142,272

14,290,224

8.7%

영화

5,256,081

5,494,670

5,889,832

7.2%

애니메이션

676,960

665,462

505,207

△24.1%

방송

17,331,138

18,043,595

19,152,022

6.1%

광고

15,795,229

16,413,340

17,211,863

4.9%

캐릭터

11,066,197

11,922,329

12,207,043

2.4%

지식정보

13,462,258

15,041,370

16,290,992

8.3%

콘텐츠솔루션

4,583,549

4,851,561

5,094,916

5.0%

합 계

106,116,295

113,216,467

118,872,398

5.0%

(전년 대비)

5.6%

6.7%

5.0%

-

출처 : 한국콘텐츠진흥원

한편, 스마트폰이 사용이 대중화되고, 다양한 방식으로 스마트폰을 활용하게 됨에 따라 스마트폰 Application시장이 큰 폭의 성장세를 보이고 있습니다. 2016년 Applicaiotn 전체 시장 규모가 545억 달러 규모였던 반면, 2019년 1,079억 달러, 2021년은 1,396억 달려 규모 증가, 평균 약 20% 규모의 시장 성장세가 예상되고 있습니다. 이러한 다양한 Application의 개발과 관련 시장 규모의 성장은 당분간 지속될 것으로 예상됩니다.

출처 : Newzoo, 2018 Global Mobile Market Report

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Global smart phone users

출처 : Newzoo, 2019 Global Mobile Market Report

2) 게임 산업

게임 산업의 분류는 게임 이용 시 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부를 기준으로 크게 8가지 시장 즉, 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 및 각 플랫폼별 온라인게임으로 분류할 수 있습니다.

2019년 국내 게임시장 규모는 15조 5,750억 원으로, 전년 대비 9.0% 가량 증가한 것으로 나타났습니다. 2006년 7조 원대에서 2007년에 대폭 하락한 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였고, 2013년에 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향이 있었으나 꾸준한 시장 성장세는 지속되고 있는 모습입니다. 특히 대형 게임 출시가 이루어지는 해에는 그 성장세가 두드러지는 특성을 보이고 있습니다.

국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률(2010~2019년).jpg
국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률(2010~2019년)

출처: 한국콘텐츠진흥원, 2020 대한민국 게임 백서

2019년 한국 게임 산업에서 모바일 게임 부문은 지배적인 위치를 유지했습니다. 모바일게임 시장 매출은 7조 7,399억 원을 기록했고 이는 전체 게임 산업 매출의 49.7%를 차지했습니다. 2019년 PC 게임 부문의 매출액은 4조 8,058억 원이었으며, 전체 게임 산업에서의 점유율은 30.9%였다. PC방 부문의 매출액은 2조 409억으로 13.1%의 점유율을 나타냈습니다. 콘솔 게임의 매출액 비중은 2018년 3.7%였으나 2019년에는 4.5%로 높아졌으며, 2019년 매출액은 6,946억 원을 기록했습니다.

아케이드 게임장의 매출액은 전년 대비 21% 증가했고 매출액은 2,236억원입니다. 콘솔 게임 매출의 성장률만 2년 연속 높은 수준을 유지했는데, 2019년의 성장률은 31.4%로 나타났습니다. PC 게임 매출의 성장률은 △4.3%, 모바일 게임 매출의 성장률은 16.3%였고, 아케이드 게임의 성장률은 20.6%, PC방의 매출 성장률은 11.6% 수준이였습니다

국내게임시장의 분야별 비중.jpg
국내게임시장의 분야별 비중

출처: 한국콘텐츠진흥원, 2020 대한민국 게임 백서

국내게임시장의 규모와 성장.jpg
국내게임시장의 규모와 전망

출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2020년 대한민국 게임백서

2019년 기준 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 5.0% 증가한 1,864억 9,100만 달러로 나타났습니다. 특히 모바일 게임이 전년 대비 12% 증가하여 게임 산업 성장을 견인했고, 다음으로 아케이드 게임이 3.4%, PC 게임이 1.1%로 소폭 성장했습니다. 다만 콘솔 게임은 전년 대비 1.1% 감소하였습니다.

2016년 이후 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있는 모바일 플랫폼은 2019년에도 732억 7,800만 달러 규모로, 전체 게임 시장에서 39.3%를 점유하였습니다. 다음으로 높은 비중을 차지하는 콘솔 게임의 비중은 24.9%이며 시장 규모는 464억 9,700만 달러 수준이었습니다다. 아케이드 게임 시장은 338억 1,900만 달러로 점유율은 18.1%였고, PC 게임 시장은 328억 9,600만 달러로 점유율은 17.6%였습니다.

개발도상국에서는 스마트폰 보급률이 계속 증가하고 있고, 선진국을 중심으로 5G 초고속 무선망이 보급되기 시작하면서 모바일 플랫폼의 게임 시장 점유율은 앞으로 더욱 확대될 것으로 예상됩니다. 2022년 세계 게임 시장에서 모바일 게임의 비중은 44.5%까지 증가할 전망입니다. 반면 PC 및 아케이드 게임의 비중은 2019년에 비해 줄어들 것으로 예측됩니다.

플랫폼별 세계 게임시장 점유율.jpg
플랫폼별 세계 게임시장 점유율(2019년/2022년)

출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2020년 대한민국 게임백서

다) 바이오/제약/의료 산업

1) 바이오/제약

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.

2) 의료기기 산업

최근 국내 의료기기 산업은 4차 산업혁명을 선도하는 핵심기술들과 빠르게 융합하면서 진일보하고 있습니다. ICT 기술과의 융합을 통한 응용 제품과 3D프린팅 기술을 활용한 개인맞춤형 의료기기에 이어 의료용 로봇과 수술기 그리고 인공지능 기반의 제품과 가상현실(VR, Virtualreality)/증강현실(AR, Augmented reality) 등 첨단 기술을 이용한 다양한 제품군으로 확대하고 있다. 기존의 전통적인 의료기기와는 달리 복잡해지고 다양화되는 추세가 지속되면서 의학, 전기전자, 기계, 광학 등 기술이 융합되는 특성을 보이고 있다. 전 세계적인 수명연장과 고령화의 진행은 의료 수요를 급속히 증가시키고 있으며, 첨단의료기기의 실용화로 치료에 앞서 예방을 통해 의료비를 절감시켜야 하는 국가적 과제로서 새로운 의료기기 산업성장의 기회가 되고 있는 상황입니다. 우리나라는 고령화 사회 가속화, 기대 수명의 증가, 질병의 다양화, 정책적 지원 등으로 의료기기 분야는 유망한 산업 중 하나로 확고히 자리를 굳혔습니다. 우리나라는 전 세계에서 가장 빠른 속도로 고령화가 진행 중인 상황에서, 2027년 노인인구 1000만 시대를 맞게 됩니다. 이러한 고령화로 인한 만성질환 문제가 사회적 이슈로 대두되면서 질환 예방관리를 위한 서비스가 보편화될 것으로 예상되며 IT, BT, NT, RT 등 다양한 기술이 융복합된 제품들이 새로운 의료수요를 창출하면서 의료기기 시장이 급속하게 확대될 것으로 예상됩니다.

(가) 세계시장전망

<세계 의료기기 시장 전망>

BMI Espicom(2017)은 향후 세계 의료기기 시장이 2021년에 4,458억 달러로 성장할 것으로 전망하였으며, 2018년 이후 연평균 성장률은 5.8%로 추정하였습니다. 시장성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가 등으로 판단되었습니다. 지역별로는 아시아/태평양 지역이 2021년에 921억 달러로 연평균 6.6% 성장할 것으로 전망되었으며, 중동/아프리카 지역의 시장 규모는 작으나, 성장률은 7.1%로 전망되었고, 북미/남미 시장은 2021년 2,138억 달러로 48.0% 비중을 차지하며, 서유럽 시장은 1,099억 달러로 24.7%, 중앙 및 동유럽은 176억 달러 3.9% 비중이 될 것으로 추정되었습니다.

(나) 국내시장전망

한국의료기기 산업 시장규모.jpg
<국내 의료기기 시장 규모>

출처 : KMDIA 한국의료기기산업협회, 식품의약품안전처

국내 의료기기 생산액 및 수출입을 기준(식약처 실적보고)으로 한 우리나라 2019년 의료기기 시장규모는 7조 8,039억 원 규모로 2018년 대비 14.5% 증가하였습니다. 국내 의료기기 시장규모는 2012년부터 2016년까지 연평균 6.3%의 성장세를 지속해왔습니다. 2019년 국내 의료기기 생산액은 7조 2,794억 원으로 2018년 대비 11.8% 증가하였고 더불어, 이러한 국내 의료기기시장의 규모는 2012년 이후 꾸준히 성장하여, 연평균 6.3%의 성장을 하고 있는 것으로 파악되었습니다.

이러한 의료기기산업의 국/내외 시장의 성장세는 4차산업혁명과 더불어 신기술 의료기기산업으로의 변모를 꾀하고 있는 과정에 있고, 고령화 사회로 들어섬에 따라 그 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

라) 신재생에너지 산업

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

* 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지

* 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지

또한 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다.

신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 '저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 '신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 '그린에너지전략 로드맵’ 2015년 '2030에너지 신산업 확산전략’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, '신재생에너지 공급 의무화제도’, '신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 보급 현황입니다.

신재생에너지 보급통계.jpg
<신재생에너지 보급통계>

출처 : 한국에너지공단 신재생에너지센터「2019년 신재생에너지보급통계」

마) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

다. 합병기간 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제60조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다.

제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

4. 파산한 때

5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 법시행령 제6조 4항 14호 및 회사의 정관 제61조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

또한 당사의 정관 및 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사에서 제외되는 회사

당사는 당사 정관 제58조에 의거 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

제 58 조 (회사의 합병)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한에 관한 사항

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 총주식수의 1/3 참석 및 참석주식수의 2/3의 찬성으로 가결됩니다.

(2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항

합병승인은 주주총회 특별결의사항으로서 총주식수의 1/3 참석 및 참석주식수의 2/3의 찬성으로 가결됩니다. 공모전주주는 합병과 관련한 주주총회 결의와 관련하여 주주간 약정서에 의거하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.

(1) 반대의사통지

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(2) 주식매수청구

- 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구

(3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(4) 주식의 매수

- 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수

(5) 매수한 주식처분

- 매수일로부터 5년 내 처분

주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 법 165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

사. 합병추진시 발생가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사 등의 외부평가기관에 받아야 하며 따라서 당사 또한 동 기관들 중 하나에 의뢰할 예정입니다.

구 분

금 액

비 고

법률자문수수료

50백만원

법무법인

회계자문수수료

50백만원

회계법인

기업실사비용

50백만원

M&A 자문기관

합병자문수수료

200백만원

M&A 자문기관

합 계

350백만원

주)

아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

(1) 운영자금 모집내역

(단위 : 원)

구분

금액

비고

주식발행

220,000,000

-

전환사채 발행

1,300,000,000

-

공모

5,800,000,000

-

예치ㆍ신탁자금

(5,800,000,000)

공모자금의 100%

총 운영자금

1,520,000,000

MMDA / 정기예금

(2) 운영자금 사용계획

현재 예상 가능한 당사 존속기간(36개월)의 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

금액(3개년 합계)

산정내역

임원의 보수(주1)

54

연간 1,800만원 X 3

상장 관련 비용(주2)

225

총액인수수수료, 상장수수료 등

합병 관련 비용

370

회계실사, 합병자문수수료 등

외부감사비용 및 기타운영경비 등

39

외부회계감사수수료, 소모품 등 기타경비 등

합계

688

-

(주1) 이사 및 감사의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분

지급 총액

월지급액

비 고

대표이사

18
0.5
청산시점까지 지속 가정

사내이사

-

-

-

사외이사

18

0.5

청산시점까지 지속 가정

감사

18

0.5

청산시점까지 지속 가정

합계

54

1.5

-

*당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 50백만원으로 한도내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급할 수 있습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.
*당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.
(주2) 합병 성공 후 인수수수료 등 상장관련 비용은 포함하였으며, 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.
(주3) 상기의 향후 3년간 예상 비용과 관련된 용역에 관해서는, 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

또한 당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히,운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 500만원 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.

[운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (운영자금의 사용) 

① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다.

항목

한도

상장 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

합병 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

기타 운영비용

금 오천만원(\50,000,000)

③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 오백만원(\5,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.

(3) 비용지출 한도설정 여부

당사는 임원보수규정을 제정하여 이사에게 매년 50백만원한도 내에서 지급하기로 하였으며, 사외이사 및 감사에 대해서 매년 15백만원 한도 내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급하고 있습니다. 그리고 운영자금사용규정을 제정하여 자금의 집행에 있어 5백만원 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 이사회보고를 하도록 되어 있어 비용지출에 대한 통제가 적절히 이루어지도록 관리하고 있습니다.

(4) 당사의 비용지출이 예치·신탁자금등에 미치는 영향

당사는 공모자금의 100%인 58억원을 전액 KB국민은행 강남PB센터에 신탁하였으며, 발행 제비용 및 운영자금은 공모전 주주들의 투자금액으로 전액 사용할 예정입니다. 따라서 합병실패 시 청산을 통해 잔여재산을 분배하는 경우 당사의 비용지출이 신탁예정인 공모자금에 미치는 영향은 전혀 없을 것으로 판단됩니다.

2. 영업의 현황

당사는 기업을 인수 후 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로, 별도의 영업활동이 없습니다.

3. 파생상품거래 현황

당사는 기업을 인수 후 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로, 별도의 파생상품거래가 없습니다.

4. 영업설비

당사는 기업을 인수 후 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로, 별도의 영업설비가 존재하지 않습니다.

5. 재무건전성 등 기타 참고사항

당사는 기업을 인수 후 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로, 상장 시 공모자금 유치 이외에는 재무건전성과 관련된 특이사항이 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

과 목
제4기 반기말
제3기말
제2기말
제1기말

자 산

유동자산
7,113,020,594
7,146,340,429
7,173,910,461
7,196,854,227

비유동자산
-
-
-
-

자 산 총 계
7,113,020,594
7,146,340,429
7,173,910,461
7,196,854,227

부 채

유동부채
1,983,500
1,594,500
1,819,000
10,899,500

비유동부채
1,239,156,335
1,229,463,934
1,214,735,777
1,197,540,087

부 채 총 계
1,241,139,835
1,231,058,434
1,216,554,777
1,208,439,587

자 본

자본금
312,000,000
312,000,000
312,000,000
312,000,000

자본잉여금
5,695,654,576
5,695,654,576
5,695,654,576
5,695,654,576

미처리결손금
135,773,817
92,372,581
50,298,892
19,239,936

자 본 총 계
5,871,880,759
5,915,281,995
5,957,355,684
5,988,414,640

영업수익
-
-
-
-

영업비용
85,188,790
72,962,778
82,712,530
23,557,240

금융수익
42,891,298
45,617,246
68,849,264
6,842,467

금융비용
13,342,622
26,504,729
25,953,424
7,951,811

법인세차감전순이익(손실)
(55,640,114)
(53,850,261)
(39,816,690)
(24,666,584)

당기순이익(손실)
(43,401,236)
(42,073,689)
(31,058,956)
(19,239,936)

기본주당이익(손실)
(14)
(13)
(10)
(21)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 4(당) 기 반기말 2022년 06월 30일 현재

제 3전) 기말 2021년 12월 31일 현재

제 2(전전) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 1(전전전) 기말 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제4기 반기말
제3기말
제2기말
제1기말

자 산

유 동 자 산
7,113,020,594
7,146,340,429
7,173,910,461
7,196,854,227

현금및현금성자산
1,162,578,170
1,238,596,908
1,300,617,108
1,390,355,991

단기금융상품
5,928,101,685
5,895,147,410
5,859,228,905
5,800,000,000

단기기타채권
7,133,212
5,793,441
2,921,588
6,435,616

기타유동자산
220,000
220,000
-
-

당기법인세자산
6,398,870
6,582,670
11,142,860
62,620

이연법인세자산
8,588,657
-
-
-

자 산 총 계
7,113,020,594
7,146,340,429
7,173,910,461
7,196,854,227

부 채

유 동 부 채
1,983,500
1,594,500
1,819,000
10,899,500

단기기타채무
1,934,000
1,450,500
1,670,500
10,850,000

기타유동부채
49,500
144,000
148,500
49,500

비 유 동 부 채
1,239,156,335
1,229,463,934
1,214,735,777
1,197,540,087

전환사채
1,239,156,335
1,225,813,713
1,199,308,984
1,173,355,560

이연법인세부채
-
3,650,221
15,426,793
24,184,527

부 채 총 계
1,241,139,835
1,231,058,434
1,216,554,777
1,208,439,587

자 본

자본금
312,000,000
312,000,000
312,000,000
312,000,000

자본잉여금
5,695,654,576
5,695,654,576
5,695,654,576
5,695,654,576

미처리결손금
135,773,817
92,372,581
50,298,892
19,239,936

자 본 총 계
5,871,880,759
5,915,281,995
5,957,355,684
5,988,414,640

부 채 및 자 본 총 계
7,113,020,594
7,146,340,429
7,173,910,461
7,196,854,227

포괄손익계산서

제 4(당) 기 반기말 2022년 06월 30일 현재

제 3전) 기말 2021년 12월 31일 현재

제 2(전전) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 1(전전전) 기말 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제4기 반기말
제3기말
제2기말
제1기말

영업수익
-
-
-
-

영업비용
85,188,790
72,962,778
82,712,530
23,557,240

영업이익(손실)
(85,188,790)
(72,962,778)
(82,712,530)
(23,557,240)

금융수익
42,891,298
45,617,246
68,849,264
6,842,467

금융비용
13,342,622
26,504,729
25,953,424
7,951,811

기타수익
-
-
-
-

기타비용
-
-
-
-

법인세차감전순이익(손실)
(55,640,114)
(53,850,261)
(39,816,690)
(24,666,584)

법인세비용
(12,238,878)
(11,776,572)
(8,757,734)
(5,426,648)

당기순이익(손실)
(43,401,236)
(42,073,689)
(31,058,956)
(19,239,936)

기타포괄손익
-
-
-
-

총포괄손실
(43,401,236)
(42,073,689)
(31,058,956)
(19,239,936)

주당손익

기본주당손실
(14)
(13)
(10)
(21)

희석주당손실
(14)
(13)
(10)
(21)

자본변동표

제 4(당) 기 반기말 2022년 06월 30일 현재

제 3전) 기말 2021년 12월 31일 현재

제 2(전전) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 1(전전전) 기말 2019년 12월 31일 현재

(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금(결손금)
총 계

2020.01.01.(전전기초)

312,000,000

5,695,654,576

(19,239,936)

5,988,414,640

당기순이익 (손실)

-

-

(31,058,956)
(31,058,956)

2020.12.31 (전전기말)

312,000,000

5,695,654,576

(50,298,892)
5,957,355,684

2021.01.01(전기초)
312,000,000
5,695,654,576
(50,298,892)
5,957,355,684

당기순이익(손실)
-
-
(42,073,689)
(42,073,689)

2021.12.31(전기말)
312,000,000
5,695,654,576
(92,372,581)
5,915,281,995

2022.01.01(당기초)
312,000,000
5,695,654,576
(92,372,581)
5,915,281,995

당기순이익(손실)
-
-
(43,401,236)
(43,401,236)

2022.06.30(당반기말)
312,000,000
5,695,654,576
(135,773,817)
5,871,880,759

현금흐름표

제 4(당) 기 반기말 2022년 06월 30일 현재

제 3전) 기말 2021년 12월 31일 현재

제 2(전전) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 1(전전전) 기말 2019년 12월 31일 현재

(단위: 원)

과 목
제4기 반기말
제 3(당) 기
제2(당)기
제1(전)기

영업활동현금흐름
(43,064,463)
(26,101,695)
(30,509,978)
(12,313,509)

영업에서 창출된 현금
(84,799,790)
(73,407,278)
(91,793,030)
(12,720,360)

당기순이익(손실)
(43,401,236)
(42,073,689)
(31,058,956)
(19,239,936)

조 정
(41,787,554)
(30,889,089)
(51,653,574)
(4,317,304)

영업활동 자산 및 부채의 증감
389,000
(444,500)
(9,080,500)
10,836,880

이자수취
41,551,527
42,745,393
72,363,292
406,851

법인세환급액(납부액)
183,800
4,560,190
(11,080,240)
-

투자활동현금흐름
(32,954,275)
(35,918,505)
(59,228,905)
(5,800,000,000)

투자활동으로 인한 현금유입액
-
-
-
-

투자활동으로 인한 현금유출액
(32,954,275)
(35,918,505)
(59,228,905)
(5,800,000,000)

단기금융상품의 증가
(32,954,275)
(35,918,505)
(59,228,905)
(5,800,000,000)

재무활동현금흐름
-
-
-
7,202,669,500

재무활동으로 인한 현금유입액
-
-
-
7,202,669,500

전환사채의 발행
-
-
-
1,300,000,000

유상증자

-
-
5,902,669,500

재무활동으로 인한 현금유출액

-
-
-

현금의 증가
(76,018,738)
(62,020,200)
(89,738,883)
1,390,355,991

기초 현금및현금성자산
1,238,596,908
1,300,617,108
1,390,355,991
-

기말 현금및현금성자산
1,162,578,170
1,238,596,908
1,300,617,108
1,390,355,991

5. 재무제표 주석

제4(당) 반기 2022년 6월 30일 현재

제3(전) 기 2021년 12월 31일 현재

아이비케이에스제12호기업인수목적주식회사

1. 일반 사항

아이비케이에스제12호기업인수목적주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 발행한 주권을 증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 9월 2일 설립되었으며, 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월까지로 합니다. 회사의 결산기는 12월말이며, 회사의 소재지 등 내용은 다음과 같습니다.

(1) 소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11

(2) 대표이사 : 이준규

(3) 주요주주현황

주 주
소유주식수(주)
지분율(%)

(주)위드인베스트먼트
200,000
6.41

아이비케이투자증권(주)
5,000
0.16

다름인베스트먼트(주)
5,000
0.16

브라이트투자자문(주)
5,000
0.16

(주)로만자산운용
5,000
0.16

기타
2,900,000
92.95

합 계
3,120,000
100.00

2. 중요한 회계정책

반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 반기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 반기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 

반기재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 

(1) 회계정책의 변경과 공시

1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사가 2022년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조

식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액

개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(다) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가

개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(라) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등
코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은없습니다.
 
(마) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(2) 재무제표 작성기준

1) 측정기준

재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 

2) 기능통화와 표시통화

재무제표는 회사의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다. 

(3) 외화환산

기능통화로 외화거래를 최초로 인식하는 경우에 거래일의 외화와 기능통화 사이의 현물환율을 외화금액에 적용하여 기록하며, 보고기간말 화폐성 외화항목은 마감환율로 환산하며, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하고, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고 있습니다. 

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산에 사용한 환율이 회계기간 중 최초로 인식한 시점이나 전기의 재무제표 환산시점의 환율과 다르기 때문에 생기는 외환차이는 그 외환차이가 생기는 회계기간의 손익으로 인식하고 있으며, 
일정요건을 충족하는 위험회피회계를 적용하는 외환차이 등은 기타포괄손익으로 보고하고 있습니다.

비화폐성항목에서 생긴 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에 그 손익에 포함된환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하며, 비화폐성항목에서 생긴 손익을 당기손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고있습니다. 

(4) 현금및현금성자산

회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다. 

(5) 금융상품

1) 금융자산

금융자산은 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 매매일 또는 결제일에 인식하고 있습니다. 금융상품의 최초 인식시점에 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 따라 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산,상각후원가측정금융자산으로 분류하고 있습니다.

금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익-공정가치금융자산이아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다. 

(가) 당기손익-공정가치측정금융자산

금융자산을 단기매매목적으로 보유하고 있거나, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 지정하는 경우와 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 또는 상각후원가측정금융자산으로 분류되지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류합니다.

또한 당기손익-공정가치측정금융자산의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나, 그에 따른 평가손익 등을 인식함으로써 발생할 수 있는 인식과 측정상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우에는 당기손익-공정가치 측정금융자산으로 지정할 수 있습니다.

당기손익-공정가치측정금융자산은 공정가치로 측정하며 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익도 당기손익으로 인식합니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

채무증권 중 사업모형이 현금흐름 수취 및 매도 사업모형으로 분류되고 계약상 현금흐름이 원금과 이자만으로 구성되어 있는지에 대한 검토를 만족하는 금융자산이나 단기간 내 매도할 목적이 아닌 지분증권 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 지정한 상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 최초인식 후에 공정가치로 측정합니다. 공정가치의 변동으로 인하여 발생하는 손익은 유효이자율법에 따른 이자수익, 배당수익 및 손익으로 직접 인식되는 화폐성자산에 대한 외환차이를 제외하고는 자본의 기타포괄손익항목으로 인식하고 있습니다. 

기타포괄손익-공정가치측정금융자산을 처분하는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손익은 해당 기간의 당기손익으로 인식합니다. 다만, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 지정한 지분증권에서 발생한 누적평가손익은 처분시 해당기간의 당기손익으로 인식되지 않습니다.

외화로 표시된 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 공정가치는 해당 외화로 측정되며 보고기간 말 현재 환율로 환산합니다. 공정가치 변동분 중 상각후원가의 변동으로 인한 환산차이에서 발생한 부분은 당기손익으로 인식하며 기타 변동은 자본으로 인식하고 있습니다.

(다) 상각후원가측정금융자산

사업모형이 현금흐름 수취로 분류되고 계약상현금흐름 특성 평가를 만족하는 금융자산은 상각후원가 측정 금융자산으로 분류합니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다. 

(라) 금융자산의 제거

금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 회사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. 
 
2) 금융자산(채무상품)의 기대신용손실

당기손익-공정가치측정금융자산을 제외한 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정채무상품은 매 보고기간 말에 기대신용손실을 평가하고 있습니다. 손실충당금의 측정방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 금융자산의 최초 인식 후 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 아래 표와 같이 3단계로구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다.

구 분

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(주1)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(주1) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음

최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산에 대하여 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

한편, 매출채권, 계약자산, 리스채권 등에 대해서는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용하고 있습니다. 

기대신용손실은 일정 범위의 발생 가능한 결과를 확률가중한 값으로, 화폐의 시간가치를 반영하고, 보고기간 말에 과거사건, 현재 상황과 미래 경제적 상황에 대한 예측에 대한 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 정보를 반영해 측정합니다.

3) 금융부채

금융부채는 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융부채의 최초 인식시 당기손익-공정가치측정금융부채 또는 기타금융부채로 분류하고 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채를 제외하고는해당 금융부채의 발생과 직접 관련되는 거래비용은 최초 측정시 공정가치에 차감하고 있습니다.

(가) 당기손익-공정가치측정부채

당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식시점에 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편,최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

(나) 당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채

당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 

금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채의 경우, 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정하고 있습니다. 

금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정은 기대신용손실모형에 따른 손실충당금과 최초인식금액에서 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정됩니다.

(다) 금융부채의 제거

금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

4) 금융자산과 금융부채의 상계

회사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다. 

5) 부채와 자본의 분류

채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.

(6) 전환사채

회사가 발행한 전환사채는 계약의 실질에 따라 금융부채와 자본으로 각각 분류하고 있습니다. 최초인식시점에서 금융부채의 공정가치는 계약상 정해진 미래현금흐름을 당해 금융상품과 동일한 조건 및 유사한 신용상태를 가지며 실질적으로 동일한 현금흐름을 제공하지만 전환권이 없는 채무상품에 적용되는 그 시점의 시장이자율로 할인한 현재가치로 추정하고 전환권의 행사로 인하여 소멸되거나 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하며, 자본요소인 전환권의 장부금액은 전환사채 전체의 공정가치에서 금융부채의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 결정하고 이후 재측정하지 않고 있습니다. 전환사채의 발행과 관련된 거래원가는 배분된 발행금액에 비례하여 금융부채와 자본에 배분하고 있습니다.

(7) 충당부채

충당부채는 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다. 

충당부채로 인식하는 금액은 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치로서 최선의 추정치를 구할 때에는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있습니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있으며 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율이며 이 할인율에 반영되는 위험에는 미래 현금흐름을 추정할 때 고려된 위험은 반영하지 아니하고 있습니다. 현재의무를 이행하기 위하여 소요되는 지출 금액에 영향을 미치는 미래사건이 발생할 것이라는 충분하고 객관적인 증거가 있는 경우에는 그러한 미래사건을 감안하여 충당부채 금액을 추정하고 있으며, 자산의 예상처분이익은 충당부채를 측정하는 데 고려하지 아니하고 있습니다. 

충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3자가 변제할 것이 예상되는 경우 회사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있으며 자산으로 인식하는 금액은 관련 충당부채 금액을 초과할 수 없습니다. 

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초인식과 관련있는 지출에만 사용하고 있습니다. 

(8) 자산손상

재고자산, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 이연법인세자산, 종업원급여에서 생기는 자산, 금융자산, 공정가치로 측정되는 투자부동산,매각예정비유동자산 등을 제외한 모든 자산의 손상은 아래의 방법으로 손상차손을 인식하고 있습니다. 

내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 매년 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 그 외의 자산은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하며 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 

자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 측정하고 있습니다. 자산의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키며, 손상차손은 즉시 당기손익으로 인식하고있습니다.

손상검사 목적상 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 취득일로부터 배분되고 있습니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 손상검사를 하고 있으며 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손은 우선 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산에 각각 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다. 

매 보고기간말마다 영업권을 제외한 자산에 대해 과거에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하여 징후가 있는 경우 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있으며 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입하고 있습니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없으며, 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손환입은 현금창출단위를 구성하는 자산들(영업권 제외)의 장부금액에 비례하여 배분하며, 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입하지 않고 있습니다. 

(9) 법인세

법인세비용(수익)은 당기법인세비용(수익)과 이연법인세비용(수익)으로 구성되고 있습니다. 당기법인세와 이연법인세는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함하고 있으며, 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 자본에 직접 가감하고 있습니다.

1) 당기법인세

당기법인세는 회계기간의 과세소득(세무상결손금)에 대하여 납부할(환급받을) 법인세액이며, 과세소득(세무상결손금)은 과세당국이 제정한 법규에 따라 납부할(환급받을) 법인세를 산출하는 대상이 되는 회계기간의 이익(손실)으로서 포괄손익계산서의 손익과는 차이가 있습니다. 

당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여, 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을) 것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.

당기 및 과거기간의 당기법인세 중 납부되지 않은 부분을 부채로 인식하며, 과거기간에 납부하여야 할 금액을 초과해서 납부하였다면 그 초과금액은 자산으로 인식하고 있으며, 과거 회계기간의 당기법인세에 대하여 소급공제가 가능한 세무상결손금과 관련된 혜택은 자산으로 인식하고 있습니다. 

2) 이연법인세

회사는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 다만 영업권을 최초로 인식하는 경우와 자산·부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시의 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 지배기업· 투자자 또는 참여자가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높을 경우에 발생하는 이연법인세부채는 인식하지 아니하고 있습니다. 

회사는 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 다만, 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 거래로 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 모든 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지 않거나 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 아니하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위 내에서 환입하고 있습니다. 

이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있으며 이연법인세 자산과 부채는 할인하지 아니하고 있습니다. 

회사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하고 있습니다. 

3) 중간기간의 법인세비용

회사의 중간기간의 법인세비용은 각 중간기간에 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하고 있습니다. 

(10) 주당이익

회사는 기본주당이익과 희석주당이익을 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 

기본주당이익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 보통주에 귀속되는 금액은 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후우선주 배당금, 우선주상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니다.

희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. 

(11) 오류수정

특정기간에 미치는 오류의 영향이나 오류의 누적효과를 실무적으로 결정할 수 없는 경우를 제외하고는 중요한 전기오류가 발견된 이후 최초로 발행을 승인하는 재무제표에 오류가 발생한 과거기간의 재무제표가 비교표시되는 경우 그 재무정보를 재작성하고 있습니다.

(12) 중요한 회계추정 및 판단

재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.

회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로 재무제표에 인식되는금액에 가장 유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및 미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은 다음과 같습니다. 

1) 금융상품의 공정가치

금융상품에 대한 활성시장이 없는 경우 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 최근 거래를 사용하는 방법, 실질적으로 동일한 다른 금융상품의 현행 공정가치를 참조하는 방법, 현금흐름할인방법과 옵션가격결정모형 등을 포함하고 있습니다. 회사는 주기적으로 평가기법을 조정하며 관측가능한 현행 시장거래의 가격을 사용하거나 관측가능한 시장자료에 기초하여 그 타당성을 검토하는 등 다양한 평가기법의 선택과 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

2) 이연법인세
이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 추정하고 있으며 이연법인세자산의 장부금액은 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우 최선의 추정치로 인식하고 있습니다. 이러한 추정치는 미래의 실제 법인세부담과 다를 수 있습니다. 

3. 금융상품의 범주 및 공정가치

1) 금융자산의 범주

단위: 원

구 분
상각후원가측정

당반기말
전기말

현금및현금성자산
1,162,578,170
1,238,596,908

단기기타금융자산
5,928,101,685
5,895,147,410

단기기타채권
7,133,212
5,793,441

합 계
7,097,813,067
7,139,537,759

2) 금융부채의 범주

단위: 원

구 분
상각후원가측정

당반기말
전기말

단기기타채무
1,934,000
1,450,500

전환사채
1,239,156,335
1,225,813,713

합 계
1,241,090,335
1,227,264,213

3) 금융상품 범주별 순손익

단위: 원

구 분
당반기 이자수익(비용)
전반기 이자수익(비용)

3개월
누적
3개월
누적

금융자산
22,529,081
42,891,298
9,813,120
19,526,099

상각후원가측정 금융자산
22,529,081
42,891,298
9,813,120
19,526,099

금융부채
(6,708,169)
(13,342,622)
(6,563,124)
(13,054,126)

상각후원가측정 금융부채
(6,708,169)
(13,342,622)
(6,563,124)
(13,054,126)

합 계
15,820,912
29,548,676
3,249,996
6,471,973

4) 금융상품의 공정가치

(1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

회사는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산 및 부채의 경우 동자산 및 부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 공정가치가 수준1로 분류되는 자산과 부채는 한국거래소에서 거래되는 지분증권 등이 있습니다.

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산 및 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산 및 부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 공정가치 수준2로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 채무증권 등이 있습니다.

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 지분증권 등이 있습니다.

자산 및 부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

(2) 자산 및 부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액

회사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

4. 현금및현금성자산 

회사의 현금및현금성자산은 전액 보통예금입니다. 

5. 단기기타금융자산 

회사의 당반기 및 전기말 현재 단기기타금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

단위: 원

구 분
금융기관
액면금액
상각후취득원가
장부금액

특정금전신탁
KB국민은행
5,800,000,000
5,800,000,000
5,928,101,685

6. 단기기타채권 및 단기기타채무
 
회사의 당반기말 및 전기말 현재 단기기타채권은 전액 미수수익이며, 단기기타채무는 전액 미지급금입니다.

7. 기타유동자산 및 기타유동부채
 
회사의 당반기말 및 전기말 현재 기타유동자산은 전액 선급금이며, 기타유동부채는 전액 예수금입니다.

8. 전환사채

(1) 전환사채의 내용

단위: 원

구 분
발행일
만기일
당반기말
전기말

무기명식 사모 전환사채
2019.09.09
2024.09.09
1,300,000,000
1,300,000,000

전환권조정계정
(60,843,665)
(74,186,287)

장부금액
1,239,156,335
1,225,813,713

(2) 전환사채의 이자 및 전환조건 등 

구 분
내 용

사채의 종류
무이자부 무기명식 사모 전환사채

발행일
2019년 09월 09일

만기일
2024년 09월 09일

액면금액
1,300백만원

발행금액
1,300백만원

표면이자율
-

연체이자율
연 25%

전환기간
사채발행일로부터 1월이 경과한 이후 만기일의 직전일까지

전환에 따라 발행할
주식의 종류
기명식 보통주식

전환가액
1,000원 (1주당 액면금액 100원 기준)

전환가액의 조정
합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도, 유무상증자, 주식교환 등이 있는 경우 전환가격 조정
(단, 조정 전환가액이 액면가 이하일 경우 액면가를 행사가액으로 함)

9. 자본금 등

1) 자본금

단위: 원

구 분
당반기말
전기말

발행할주식의 총수 (주)
500,000,000주
500,000,000주

1주당 액면금액
100원
100원

발행한 주식수 (주)
3,120,000주
3,120,000주

보통주자본금
312,000,000
312,000,000

2) 자본잉여금

단위: 원

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
5,590,669,500
5,590,669,500

전환권대가
104,985,076
104,985,076

합 계
5,695,654,576
5,695,654,576

3) 미처리결손금

미처리결손금의 내용은 다음과 같습니다.

단위: 원

구 분
당반기말
전기말

미처리결손금
135,773,817
92,372,581

10. 영업비용

영업비용의 내용은 다음과 같습니다.

단위: 원

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

세금과공과
100,520
105,330
4,440
8,910

도서인쇄비
-
990,000
-
220,000

지급수수료
53,019,700
83,535,500
6,344,600
34,337,988

기타
-
557,960
-
300,000

합 계
53,120,220
85,188,790
6,349,040
34,866,898

11. 금융수익

금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

단위: 원

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
22,529,081
42,891,298
9,813,120
19,526,099

12. 금융비용

금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

단위: 원

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
6,708,169
13,342,622
6,563,124
13,054,126

13. 특수관계자 거래

(1) 특수관계자 현황

관 계
특수관계자명

주주기업
(주)위드인베스트먼트

다름인베스트먼트(주)

브라이트투자자문(주)

(주)로만자산운용

아이비케이투자증권(주)

기 타
임직원

(2) 비 용

단위: 원

특수관계자
계정과목
3개월
누적

임직원
지급수수료
4.500,000
9,000,000

(3) 채 무

1) 당반기

단위: 원

특수관계자
계정과목
기초
증가
감소
반기말

다름인베스트먼트(주)
전환사채
200,000,000
-
-
200,000,000

브라이트투자자문(주)
전환사채
200,000,000
-
-
200,000,000

(주)로만자산운용
전환사채
200,000,000
-
-
200,000,000

아이비케이투자증권(주)
전환사채
700,000,000
-
-
700,000,000

합 계

1,300,000,000
-
-
1,300,000,000

2) 전기 

단위: 원

특수관계자
계정과목
기초
증가
감소
기말

다름인베스트먼트(주)
전환사채
200,000,000
-
-
200,000,000

브라이트투자자문(주)
전환사채
200,000,000
-
-
200,000,000

(주)로만자산운용
전환사채
200,000,000
-
-
200,000,000

아이비케이투자증권(주)
전환사채
700,000,000
-
-
700,000,000

합 계

1,300,000,000
-
-
1,300,000,000

14. 법인세비용

(1) 법인세비용(수익)의 내용

단위: 원

구 분
당반기
전기

법인세등 부담액
-
-

누적일시적차이 등으로 인한 이연법인세 변동액
(12,238,878)
(11,776,572)

자본에 가감된 이연법인세
-
-

법인세비용(수익)
(12,238,878)
(11,776,572)

(2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계 

단위: 원

구 분
당반기
전기

법인세비용차감전순이익(손실)
(55,640,114)
(53,850,261)

적용세율
22%
22%

적용세율에 의한 법인세
(12,240,826)
(11,847,058)

조정사항
-
-

법인세비용
(12,238,878)
(11,776,572)

유효법인세율(법인세비용/법인세비용차감전순이익)
22%
22%

(3) 누적일시적차이 등의 증감내용

1) 당반기

단위: 원

과 목
누적일시적차이 등
이연법인세자산(부채)

기초잔액
기중증감
반기말잔액
기초잔액
기중증감
반기말잔액

누적일시적차이
(79,979,728)
12,002,851
(67,976,877)
(17,595,540)
2,640,627
(14,954,913)

미수수익
(5,793,441)
(1,339,771)
(7,133,212)
(1,274,557)
(294,750)
(1,569,307)

전환권조정계정
(74,186,287)
13,342,622
(60,843,665)
(16,320,983)
2,935,377
(13,385,606)

이월결손금
63,387,812
43,628,413
107,016,225
13,945,319
9,598,251
23,543,570

누적일시적차이 및 이월결손금 합계
(16,591,916)
55,631,264
39,039,348
(3,650,221)
12,238,878
8,588,657

2) 전기

단위: 원

과 목
누적일시적차이 등
이연법인세자산(부채)

기초잔액
기중증감
기말잔액
기초잔액
기중증감
기말잔액

누적일시적차이
(103,612,604)
23,632,876
(79,979,728)
(22,794,773)
5,199,233
(17,595,540)

미수수익
(2,921,588)
(2,871,853)
(5,793,441)
(642,749)
(631,808)
(1,274,557)

전환권조정계정
(100,691,016)
26,504,729
(74,186,287)
(22,152,024)
5,831,041
(16,320,983)

이월결손금
33,490,817
29,896,995
63,387,812
7,367,980
6,577,339
13,945,319

누적일시적차이 및 이월결손금 합계
(70,121,787)
53,529,871
(16,591,916)
(15,426,793)
11,776,572
(3,650,221)

(4) 자본에 직접 가감된 이연법인세의 내역

전전기 전환권대가 발생액에 대한 자본에 직접 가감된 법인세비용은 29,611천원입니다.

15. 주당손익

(1) 기본주당순손익

기본주당순손익의 계산내용은 다음과 같습니다.

단위: 원

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주순이익(손실)
(29,094,349)
(43,401,236)
(2,418,231)
(22,150,002)

가중평균유통보통주식수
3,120,000
3,120,000
3,120,000
3,120,000

기본주당순이익(손실)
(9)
(14)
(1)
(7)

(2) 희석주당순손익

당반기말 현재 회사의 잠재적 보통주는 기본주당순손익 대한 희석화효과가 없으므로희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

(3) 잠재적 보통주

단위: 원

구 분
청구기간
1주당 행사가격
발행될 보통주식수

제1회 무보증 사모전환사채
2019.10.09~ 2024.09.09
1,000
1,300,000주

16. 위험관리

1) 금융위험관리

회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.

(1) 신용위험관리

회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하며, 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도를 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 

한편, 회사가 신용위험에 최대로 노출된 사항은 보고기간 종료일 현재 금융자산으로 인식된 장부금액으로 한정되며, 신용위험에 대한 최대노출금액은 장부금액과 동일합니다.

(2) 유동성위험관리

회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.

<당반기말>

단위: 원

구 분
금 액
1년 이하
1년~3년
3년~5년
5년초과

단기기타채무
1,934,000
1,934,000
-
-
-

전환사채
1,300,000,000
-
1,300,000,000
-
-

합 계
1,301,934,000
1,934,000
1,300,000,000
-
-

<전기말>

단위: 원

구 분
금 액
1년 이하
1년~3년
3년~5년
5년초과

단기기타채무
1,450,500
1,450,500
-
-
-

전환사채
1,300,000,000
-
1,300,000,000
-
-

합 계
1,301,450,500
1,450,500
1,300,000,000
-
-

(3) 시장위험

회사는 보고기간 종료일 현재 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있지 않습니다. 

2) 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 

- 부채비율

단위: 원

구 분
당반기말
전기말

부 채
1,241,139,835
1,231,058,434

자 본
5,871,880,759
5,915,281,995

부채비율
21.14%
20.81%

- 순차입금비율

단위: 원

구 분
당반기말
전기말

총차입금
1,239,156,335
1,225,813,713

현금및현금성자산
(1,162,578,170)
(1,238,596,908)

상각후원가측정 단기기타금융자산
(5,928,101,685)
(5,895,147,410)

상각후원가측정 장기기타금융자산
-
-

순부채
-
-

자 본
5,871,880,759
5,915,281,995

순차입금비율
-
-

17. 사용제한 예금

단위: 원

계정과목
금융기관
제한내용
당반기말
전기말

단기금융상품
KB국민은행
합병교부금 등
5,928,101,685
5,895,147,410

회사는 '자본시장과금융투자업에관한법률' 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 회사는 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 KB국민은행에 예치하고 있습니다.

18. 현금흐름표

(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름 

단위: 원

구 분
당반기
전반기

반기순이익(손실)에 대한 조정
(41,787,554)
(12,716,896)

이자비용
13,342,622
13,054,126

이자수익
(42,891,298)
(19,526,099)

법인세비용
(12,238,878)
(6,244,923)

영업활동 자산 및 부채의 증감
389,000
(1,670,500)

선급금의 증가
483,500
(1,670,500)

예수금의 증가
(94,500)
-

(2) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 

<당반기>

단위: 원

구 분
기 초
현금흐름
비현금변동
반기말

전환권조정 변동

전환사채
1,225,813,713
-
13,342,622
1,239,156,335

<전반기>

단위: 원

구 분
기 초
현금흐름
비현금변동
반기말

전환권조정 변동

전환사채
1,199,308,984
-
13,054,126
1,212,363,110

6. 배당에 관한 사항

당사는 기업인수목적회사로 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 자본금 변동 사항

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2019년 09월 02일
유상증자(제3자배정)
보통주
220,000
100
1,000
설립자본금

2019년 12월 03일
유상증자(일반공모)
보통주
2,900,000
100
2,000
코스닥시장 상장을 위한 공모

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류/구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무보증
전환사채
제1회
2019.09.09
2024.09.09
1,300,000,000
기명식 
보통주
2019.10.09~
2024.09.08
100
1,000
1,300,000,000
1,300,000,000
-

합 계
-
-
-
1,300,000,000
-
-
-
-
1,300,000,000
1,300,000,000
-

당사는 2019년 09월 09일 전환사채 13억원을 발행하였으며, 전환사채에 관련된 내용은 다음과 같습니다.

구 분

제1회 전환사채

발 행 일 자

2019.09.09

만 기 일

2024.09.09(주4)

권 면 총 액

1,300,000,000원

만기보장수익율

0.0%

전환사채 배정방법

사모(주3)

전환청구기간

사채 발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전일까지

전환비율 및 가액

사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

아이비케이투자증권(주) : 700,000,000원(53.86%)
다름인베스트먼트(주) : 200,000,000원(15.38%)

브라이트투자자문(주) : 200,000,000원(15.38%)

(주)로만자산운용 : 200,000,000원(15.38%)

전환가능주식수

전환가능주식수 : 1,300,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항

(주1)

보호예수기간

주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)매각 제한(주2).

비 고

1) 인수인 : 아이비케이투자증권㈜, 다름인베스트먼트(주), 브라이트투자자문(주), (주)로만자산운용

2) 전환가격 조정에 관한 사항

전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 아이비케이투자증권㈜, 다름인베스트먼트(주), 브라이트투자자문(주), (주)로만자산운용은 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]

가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

라. “당사자들”이 가목 내지 다목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.
주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 

전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.

2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.

3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우(4,5,6호 생략)

② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우(이하 생략)

주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다.

전환사채 발행 및 인수계약서

[별첨 2] 사채의 조건

30. 발행인이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 인수인들은 발행인의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 발행인의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 인수인들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 발행인이 잔여재산을 분배함에 있어 인수인들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 인수인들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

아이비케이에스제12호기업인수목적(주)
회사채
사모
2019년 09월 09일
1,300
-
-
2024년 09월 09일
-
-

합 계
-
-
-
1,300
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, %)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
1,300
-
-
-
-
1,300

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

코스닥시장상장
1
2019년 12월 03일
합병자금
5,800
100%KB국민은행예치
-
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

발기인 투자 자금
(보통주)
-
2019년 09월 02일
SPAC 운영자금
220
SPAC 운영자금
220
-

무보증 전환사채
1
2019년 09월 09일
SPAC 운영자금
1,300
SPAC 운영자금
1,300
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 관한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른전환사채를 발행할 수 있다

나. 비용지출 관련 한도에 관한 사항

당사는 자금운영규정 제5조에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 신탁업자((주)국민은행)에 예치하였고, 공모 전 주주의 투자금액 15.2억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

라. 수주계약 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제4기 반기(당기)
삼덕회계법인
적정
-
-

제3기(전기)
삼덕회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

제2기(전기)
삼덕회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

제1기(전전기)
삼덕회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제4기 (당기)
삼덕회계법인
외부감사
10,000,000
-
-
-

제3기(전기)
삼덕회계법인
외부감사
10,000,000
-
10,000,000
75

제2기(전기)
삼덕회계법인
외부감사
10,000,000
-
10,000,000
75

제1기(전전기)
삼덕회계법인
외부감사
10,000,000
-
10,000,000
46

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제4기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제3기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제4조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제 21 조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제38조 제2항의 규정을 준용한다.

제 22 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 10일 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지

하거나 공고하여야 한다.

④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명
주요 경력
최대주주등과의
이해관계
결격요건
여부
비고

송우영

10.11~16.06 신한금융투자 IPO부

16.06~현재 아이온자산

없음
적격
-

(5)사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분

내 용

권한사항

① 이사회는 제13조가 정하는 사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

구성

① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

② 이사회의 구성원은 3인 이상 8인 이내로 한다.

③ 이사회에는 총이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다.

소집

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 이사의 소집청구에 대하여 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하거나, 감사의 소집청구에 대하여 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사 또는 감사가이사회를 소집할 수 있다.

결의방법

① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다

부의 및 보고사항

① 이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다.

② 이사회의 결의사항은 다음과 같다

1. 법령 및 정관상의 결의사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정

(2) 지배인의 선임 및 해임

(2)-2 준법통제기준의 제정·개정·폐지, 준법지원인의 선임 및 해임

(3) 지점의 설치 이전 폐지

(4) 이사회내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임?해임

(5) 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(6) 주주총회의 소집

(6)-2 전자적 방법에 의한 의결권 행사방법의 허용

(7) 영업보고서의 승인

(8) 재무제표의 사전 승인

(8)-2 재무제표의 최종 승인

(9) 이사회 소집권자의 특정

(10) 이사에 대한 겸업의 승인

(11) 이사 등과 회사간의 거래의 승인

(11)-2 이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인

(12) 신주의 발행

(12)-2 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의

(13) 준비금의 자본금 전입

(14) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

(15) 신주인수권의 양도 결정

(15)-2 자기주식의 취득 및 처분

(15)-3 자기주식의 소각

(16) 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소

(17) 중간배당의 결정

(17)-2 결산기 최종 배당 결정

(18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(19) 간이주식교환, 소규모 주식교환, 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병,

소규모 분할합병

(19)-2 간이영업양도·양수·임대 등

(21) 일반공모증자의

(22) 명의개서대리인의 선정

(23) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정

(24) 이익참가부사채의 발행

(25) 교환사채의 발행

(26) 대표이사 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장

(27) 상담역 및 고문의 선임

2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

가. 주주총회 특별결의 사항

(1) 정관 변경

(2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

(3) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의양수

(4) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약

(5) 이사 감사의 해임

(6) 자본금의 감소

(7) 회사의 해산, 회사의 계속

(8) 회사의 합병, 분할, 분할합병

(9) 사후설립

(10) 주식의 액면미달의 발행

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인

(13) 주식의 분할

나. 보통결의 사항

(1) 이사, 감사의 선임

(2) 이사, 감사의 보수의 결정

(3) 재무제표의 승인

(3)-2 이사의 회사에 대한 책임의 감경

(4) 현금·현물·주식배당의 결정

(4)-2 준비금의 감소

다. 특수 결의

(1) 주식회사의 유한회사로의 조직변경

라. 기타 주주총회에 부의할 사항

3. 기타 경영에 관한 주요사항

(1) 경영목표 및 경영전략의 설정

(2) 사업계획 및 예산의 승인

(2)-2 회사의 조직 부서편성 및 업무분장에 관한 사항

(2)-3 공장, 사무소, 사업장 등 중요시설의 신설 및 개폐

(3) 경영의 감독 및 경영성과의 평가

(4) 경영진의 임면 및 보수의 배분

(4)-2 직원의 채용 인사 급여 및 복리후생 제도에 관한 사항

(5) 중요한 자산의 취득 처분 및 양수 양도

(5)-2 중요한 자산의 담보제공

(5)-3 중요한 계약의 체결 및 취소, 해제 해지

(6) 대규모 자산의 차입

(7) 회계 및 재무보고 체제의 감독

(8) 법령 및 윤리규정 준수의 감독

(9) 기업지배관행의 유효성 감독

(10) 기업정보공시 및 내부통제의 감독

(11) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

(12) 노조정책에 관한 중요한 사항

(12)-2 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송의 제기

(13) 주주총회로부터 위임받은 사항

(14) 기타 주주총회에서 위임받은 사항, 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항, 관계법령상 이사회의 결의를 요하는 사항

③ 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황

2. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항

3. 제15조 제1항에 의하여 이사회에 보고를 요구한 사항

4. 기타 법령 및 정관에 의하여 이사회에 보고해야 할 사항

감사의 출석

① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

이사에 대한 직무집행 감독권

① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당 이사에 대하여 직무집행 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.

② 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다.

의사록의 작성

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부
사외이사 등의 성명

송우영
(출석률 : 100%)

찬반여부

1

2019.09.02

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건

제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건

가결
찬성

2

2019.09.03

제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인

제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인

제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건

가결

찬성

3

2019.09.09

제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건

가결
찬성

4

2019.09.11

제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건

제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건

제4호 의안 : 공모자금 운용의 건

가결
찬성

5
2020.02.06
제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고
가결
찬성

6
2020.03.05
제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성

7
2020.08.07
제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건
가결
찬성

8
2021.02.26
제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고
가결
찬성

9
2021.03.04
제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성

10

2021.07.07

제1호 의안 : 운영자금 사용내역 보고

가결
찬성

11

2021.09.17

제1호 의안 : 운영자금 사용내역 보고

가결
찬성

12

2022.03.10

제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고

가결
찬성

13
2022.03.26
제1호 의안 : 운영자금 사용내역 보고
가결
찬성

14
2022.04.22
제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건
가결
찬성

15
2022.07.20
제1호 의안: 합병 변경계약 체결의 건
가결
찬성

16
2022.07.22
제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건
제2호 의안: 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
찬성

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 다만, 금번 합병승인을 위한 주주총회시 주식회사 윙스풋의 임원으로 교체선임한 후, 주식회사 윙스풋에 기설치되어 있는 투명경영위원회를 이어 운영할 예정입니다.

라. 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 기타비상무이사 1인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

마. 사외이사의 전문성

당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖
추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.
향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

당사는 별도로 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제43조에의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 보고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 당사의 감사규정 제7조에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. 이를 통해 감사가 감사업무에 필요한 경영정보에 접근할 수 있는 내부장치를 마련하고 있습니다.

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

제8조 (의무)

① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

김경목
12.06~12.07 의정부지방법원 민사조정위원
13.04~16.02 선명 법무법인 변호사
16.02~현재 법무법인 울림 변호사
16.00 ~현재 대법원 국선변호인
18.04~현재 서울시 공익변호사
19.09~현재 서울시 동작구 옴부즈만

해당사항 없음

-

라. 감사의 독립성

당사의 감사 김경목은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2019.09.02

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건

제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건

가결

-

2

2019.09.03

제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인

제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인

제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건

가결

-

3

2019.09.09

제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건

가결

-

4

2019.09.11

제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건

제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건

제4호 의안 : 공모자금 운용의 건

가결

-

5
2020.02.06
제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고
가결
-

6
2020.03.05
제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

7
2020.08.07
제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건
가결
-

8
2021.02.26
제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고
가결
-

9
2021.03.04
제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

10
2021.07.07
제1호 의안 : 운영자금 사용내역 보고
가결
-

11
2021.09.17
제1호 의안 : 운영자금 사용내역 보고
가결
-

12
2022.03.10
제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건
제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고
가결
-

13
2022.03.26
제1호 의안 : 운영자금 사용내역 보고
가결
-

14
2022.04.22
제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건
가결
-

15
2022.07.20
제1호 의안: 합병 변경계약 체결의 건
가결
-

16
2022.07.22
제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건
제2호 의안: 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 법률과 관련된 오랜 경험과 지식을 갖추고 있어 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.
향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

사. 감사 지원조직 현황

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 감사지원조직은 없습니다.

아. 준법지원인 등

보고서 작성기준일 현재 회사 내에 준법지원인 등을 두고 있지 않습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
미실시
실시
미실시

1) 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제34조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.

정관

제 34 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이사가 될 수 없으며, 어느 이사가 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사) 및 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

다. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
3,120,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
3,120,000
-

우선주
-
-

라. 주식의 사무

정관상
신주인수권의
내용

제11조 신주인수권

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
KB국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
인터넷 홈페이지(www.ibks.com)
또는 매일경제신문

마. 주주총회의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2019.09.02
발기인 총회
제1호 의안: 창립사항 보고에 관한 건
제2호 의안: 정관 승인의 건
제3호 의안: 이사, 감사 선임의 건
제4호 의안: 본점설치 장소 결정의 건
제5호 의안: 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
가결

2019.09.06
임시주주총회
제1호 의안: 임원보수규정 등의 승인의 걸
가결

2020.03.20
정기주주총회
제1호 의안 : 제1기(2019.09.02 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 감사 선임의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결

2021.03.31
정기주주총회
제1호 의안 : 제2기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 재무제표 승인의 건 
제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결

2022.03.31
정기주주총회
제1호 의안 : 제3기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건 
제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건 
제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 김판석) 
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (6백만원) 
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (6백만원)
가결

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)위드인베스트먼트

본인

보통주

200,000

6.41

200,000

6.41
-

계
보통주

200,000

6.41

200,000

6.41
-

우선주
-
-
-
-
-

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)위드인베스트먼트
1
전명호
-
-
-
(주)라이노스
100.00

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)위드인베스트먼트

자산총계
35,886

부채총계
1,131

자본총계
34,755

매출액
2,299

영업이익
578

당기순이익
1,734

주) 본 재무제표는 2021년 말 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)라이노스
3
신혜정
-
-
-
전명호
77.75

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)라이노스

자산총계
11,845

부채총계
6,236

자본총계
5,609

매출액
-

영업이익
(3)

당기순이익
(114)

주) 본 재무제표는 2021년 말 기준입니다.

2. 최대주주 변동내역

당사의 최대주주는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 (주)위드인베스트먼트로 200,000주를 보유하고 있으며, 최대주주 변동 사실은 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)위드인베스트먼트
200,000
6.41
최대주주

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

주) 상기 수치는 2021년 말 주주명부를 기준으로 작성하였습니다.

나. 소액주주현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
-
-
-
-
-
-
-

4. 주가 및 주식거래실적

구분
2021년 10월
2021년 11월
2021년 12월
2022년 1월
2022년 2월
2022년 3월

주가
최 고
2,350
2,305
2,210
2,190
2,205
2,185

최 저
2,230
2,115
2,110
2,120
2,110
2,110

평 균
2,294
2,198
2,148
2,168
2,153
2,139

거래량
일 최고
137,011
225,886
36,637
56,214
88,842
58,828

일 최저
5,223
6,279
509
549
59
4

월 간
32,823
31,643
12,478
12,886
15,797
9,803

출처: KRX 정보데이터시스템

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전 주주등은 코스닥시장 상장규정 제77조에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권(주)이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]

가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주간약정서에 따라 당사의 공모전주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한, 당사의 공모전주주등은 금번 공모시 또는 금번 공모 후에 취득하는 주식등에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제61조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환 대상에서 제외 됩니다. 

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김판석
남
1975년 07월
대표이사
사내이사
비상근
경영
총괄

2003.01 ~ 2006.03 LS전선 중앙연구소 금속기술그룹

2008.02 ~ 2009.05 IBK기업은행 관악지점

2009.06 ~ 2011.12 IBK기업은행 IB본부

2012.01 ~ 2018.07 IBK기업은행 CIB그룹 투자금융부

2018.08 ~ 2021.08 인터밸류파트너스㈜ 이사

2021.09 ~ 현재 비하이인베스트먼트(유) 부대표

-
-
-
-
2022년 09월 02일

김양성
남
1976년 06월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병
자문

1999.09 ~ 2000.03 안건회계법인 감사1본부

2000.11 ~ 2003.11 (주)이모션 경영지원팀

2003.11 ~ 2005.05 한영회계법인 금융본부

2005.06 ~ 2009.12 하이투자증권 주식인수팀

2011.01 ~ 2012.12 IBK투자증권 IPO팀

2013.01 ~ 2014.12 (주)이음소시어스 CFO

2015.05 ~ 현재 IBK투자증권 IPO팀

-
-
-
-
2022년 09월 02일

송우영
남
1985년 07월
사외이사
사외이사
비상근
합병
자문
2010.11~2016.06 신한금융투자 IPO부
2016.06~현재 아이온자산운용
-
-
-
-
2022년 09월 02일

김경목
남
1982년 07월
감사
감사
비상근
감사
12.06~12.07 의정부지방법원 민사조정위원
13.04~16.02 선명 법무법인 변호사
16.02~현재 법무법인 울림 변호사
16.00 ~현재 대법원 국선변호인
18.04~현재 서울시 공익변호사
19.09~현재 서울시 동작구 옴부즈만
-
-
-
-
2023년 03월 20일

주1) 당사 임원의 주요 경력은 다음과 같습니다.

구분

내용

대표이사

김판석(75.07.19)

학력

2001.02 서울대학교 재료공학부 학사

2003.02 서울대학교 공과대학 재료공학부 석사

2008.02 KAIST 경영대학원 MBA

주요경력

2003.01 ~ 2006.03 LS전선 중앙연구소 금속기술그룹

2008.02 ~ 2009.05 IBK기업은행 관악지점

2009.06 ~ 2011.12 IBK기업은행 IB본부

2012.01 ~ 2018.07 IBK기업은행 CIB그룹 투자금융부

2018.08 ~ 2021.08 인터밸류파트너스㈜ 이사

2021.09 ~ 현재 비하이인베스트먼트(유) 부대표

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

- 해당사항 없습니다.

2. 투자관련 경력

일시

업무내용

역할

2017년

비에이치 CB 등

투자역

2018년

엑시콘 RCPS, 펩트론 CB 등

투자역

2019년

라타타스튜디오, 키클롭스 RCPS 등

투자역

2020년

아데나소프트웨어 보통주 등 투자

투자역

2021년

센트럴바이오, 이쓰리모빌리티 RCPS 등

투자역

2022년

퀀텀캣 RCPS 투자

투자역

3. 펀드 관련 경력

일시

업무내용

역할

2019~2021

인터밸류3호혁신창업투자조합

펀드 운용

2020~2021

BNK-인터밸류 기술금융투자조합

펀드 운용

4. M&A 실패사례

- 해당사항 없습니다.

구분

내용

기타비상무이사
김양성(76.06.23)

학력

2000.02 서울대학교 경제학부 졸업

주요경력

1999.09 ~ 2000.03 안건회계법인 감사1본부

2000.11 ~ 2003.11 (주)이모션 경영지원팀

2003.11 ~ 2005.05 한영회계법인 금융본부

2005.06 ~ 2009.12 하이투자증권 주식인수팀

2011.01 ~ 2012.12 IBK투자증권 IPO팀

2013.01 ~ 2014.12 (주)이음소시어스 CFO

2015.05 ~ 현재 IBK투자증권 IPO팀

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일시

업무내용

역할

2007

잘만테크 IPO

실무자

2007

성우전자 IPO

실무자

2007

세실 IPO

실무자

2007

쎄믹스 IPO

실무자

2013

세호로보트 IPO

실무자

2017

동양피스톤 IPO

실무자

2018

케이엠제약 스팩합병

실무자

2. 투자관련 경력
- 해당사항 없습니다.

3. 펀드 관련 경력

- 해당사항 없습니다.

4. M&A 실패사례

- 해당사항 없습니다.

구분

내용

사외이사

송우영(85.07.27)

학력

2011.02 연세대학교 전기전자공학/경영학 졸업

주요경력

2010.11~2016.06 신한금융투자 IPO부
2016.06~현재 아이온자산운용

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일시

업무내용

역할

2012

디지탈옵틱 IPO

IPO 실무

2014

아진엑스텍 IPO

IPO 실무

2014

신한제2호기업인수목적 IPO

IPO 실무

2015

민앤지 IPO

IPO 실무

2015

세진중공업 IPO

IPO 실무

2. 투자관련 경력

일시

업무내용

역할

2016

바이오스마트 CB 외 4건

투자 실무

2017

케이엔제이 RCPS 외 12건

투자 실무

2018

피엔에이치테크 RCPS 외 21건

투자 실무

3. 펀드 관련 경력

일시

펀드명

역할

2016~2018

아이온 메티스 전문투자형 사모투자신탁 제1호 외 20건

펀드 운용

2018~현재

키움아이온코스닥스케일업PEF

펀드 운용

4. M&A 실패사례

- 해당사항 없습니다.

구분

내용

감사

김경목(82.07.22)

학력

2014.03 한양대학교 법학과

주요경력

2013.04~2016.02 선명 법무법인
2016.02~현재 법무법인 울림 
2012.06~2012.07 의정부지방법원 민사조정위원
2016.~현재 대법원 국선변호인
2018.04~현재 서울시 공익변호사
2019.09~현재 서울시 동작구 옴부즈만

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

-해당사항 없습니다.

2. 투자관련 경력

-해당사항 없습니다.

3. 펀드 관련 경력

- 해당사항 없습니다.

4. M&A 실패사례

- 해당사항 없습니다.

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경과 관련하여 특정 금지규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 당사의 이사 임기를 3년으로 규정하고 사외이사의 경우 결원이 발생하였을 시 그 요건에 충족하는 사외이사를 즉시 임명하도록 하는 정관을 두어 동사의 합병기한인 3년동안 당사 운용에 지장을 초래하지 않도록 정비해 두었습니다.

다. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역

현재 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 않습니다. 

라. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황

임원
성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유

주식수

지분율

김판석
비하이인베스트먼트(유)
투자금융
부대표

투자

1년 1개월

-

-

김양성

(주)아이비케이투자증권

금융투자업

부장

IPO

5년

-
-

송우영
(주)아이온자산운용
금융투자업(집합투자업)
이사
투자

3년 11개월

-

-

김경목

법무법인 울림

법률 자문
구성원 변호사
법률
자문
4년 11개월

-

-

마. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 대부분 발기인으로 참여한 법인들의 임직원들로 구성되어 있습니다. 당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능합니다. 따라서, 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있어 동사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아니며, 합병 성공 시 발기인들이 얻게 되는 경제적 이익은 동사의 합병대상기업을 물색하는 의사결정과정에 영향을 미칠 수 있으며 동사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.

당사는 이런 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 3명중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 사외이사는 발기인들과는 전혀 관계가 없는 임원으로 구성하여 이사회 의사결정과정에서 발기인과 관련 있는 임원을 견제할 수 있을 것으로 예상됩니다.

또한 당사의 정관 제58조에 당사 임원이 겸직 중인 회사 또는 당사 임원 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되도록 제한하고 있어 겸직에 따른 이해상충은 발생하지않을 것입니다.

바. 직원등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

합병업무
남
1
-
-
-
1
-
-
-
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
1
-
-
-
1
-
-
-
-

사. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
6
-

감사
1
6
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
9,000
2,250
연간 지급액

당사의 기타비상무이사(1명)에게는 보수를 지급하고 있지 않습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
3,000
1,500
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
3,000
3,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3,000
1,500
-

주1) 당사의 기타비상무이사 1인은 급여를 수령하지 않으며, 사내이사 1인, 사외이사 1인, 감사 1인에 대한 보수입니다.

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

당사는 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다.

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 2022년 04월 22일 이사회결의에 따라 (주)윙스풋과 합병계약을 체결하여 합병 절차를 진행 중에 있으며, 동일자에 주요사항보고서를 제출하여 공시하였습니다.

공시일자

제 목

신고내용

2022년 04월 22일
주요사항보고서
(회사합병결정)
아이비케이에스제12호기업인수목적(주)가 비상장법인인 (주)윙스풋과 합병 결정

2022년 07월 14일
주권매매거래정지해제
(상장예비심사결과 통지(승인))

아이비케이에스제12호기업인수목적(주)가 비상장법인인 (주)윙스풋과의 합병 관련 한국거래소의 상장예비심사 결과 승인

2022년 07월 20일
(정정)주요사항보고서
(회사합병결정)
아이비케이에스제12호기업인수목적(주)가 비상장법인인 (주)윙스풋과 합병 일정 변경

2022년 07월 22일
주주총회소집결의
일시 : 2022년 09월 06일
장소 : 서울시 영등포구 국제금융로6길 11일, 6층 백동아카데미홀
주요 의안 : 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)와 (주)윙스풋간의 합병승인 결의, 정관 일부 변경, 이사 및 감사 선임 등

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음 ·수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 2022년 04월 22일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 윙스풋과 합병계약을 체결하여 합병절차를 진행중에 있습니다. 이에 따라 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하였습니다. 이후, 2022년 07월 14일 한국거래소의 상장예비심사 결과 승인건 이외에 특이사항은 없습니다.

나. 중소기업 검토 기준표

중소기업등 기준검토표1.jpg
중소기업등 기준검토표1

중소기업 기준검토표2.jpg
중소기업 기준검토표2

다. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치되어 있습니다.

라. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

집합투자업 적용배제 요건
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족여부
비고

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사ㆍ신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족

공모금액의100% 예치계약 의향서 체결완료

(KB국민은행)

② 예치자금 등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
정관 제56조에 명시

③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족

아이비케이투자증권

자기자본규모

약 1,034,307백만원
('21년말 기준)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
임원전원 금융투자업자임원 결격사유에 미해당

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
충족
정관 제59조에 명시

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
예정
정관 제59조에 명시

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지않을 것
충족
정관 제57조에 명시

⑧ 해산사유 발생시 예치자금 등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
예정
정관 제60조에 명시

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
아이비케이투자증권(주)
9.63%

마. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 아이비케이투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2021년말 기준 아이비케이투자증권㈜는 자기자본 10,343억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 7,320백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,520백만원, 공모금액 5,800백만원) 중 아이비케이투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 705백만원(발행총액의 9.63%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 

바. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

사. 녹색경영

해당사항 없습니다.

아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

해당사항 없습니다.

자. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황

해당사항 없습니다.

차. 보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식 보통주
220,000
2019년 12월 09일
-
합병에 따른 추가상장일 후 6개월
코스닥
상장규정
3,120,000

기명식 전환사채
1,300,000
2019년 12월 09일
-
상동
(전환사채 액면가 1,300,000,000원)
상동
3,120,000

카. 특례상장기업의 사후정보

해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
-
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
-
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 윙스풋이며, 영문명은 WINGS'FOOT INC. 입니다.

나. 설립일자 및 존속기간

당사는 2007년 03월 15일에 설립되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내용

주소
서울특별시 중구 명동길 58, 7층 (한송빌딩)

전화번호
02-539-6130

홈페이지
http://www.wingsfoot.co.kr

라. 중소기업 해당여부

당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

중소기업확인서

마. 벤처기업/이노비즈기업 해당 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업

당사는 국내 신발 유통사업을 지속적으로 영위하고 있습니다. 당사는 국내 독점 라이선스를 보유하고 있는 브랜드인 베어파우(Bearpaw), 해외 직접 매입 및 국내 공급권을 소유하고 있는 폴로(Polo)의 키즈&주니어 신발, 마이클코어스(MK)의 키즈&주니어 신발, 자사 상표권 브랜드인 윙스풋(Wing's foot), 슈랄라(Surala) 등의 신발을 유통하고 있으며, 이외에도 나이키, 아디다스 등 글로벌 브랜드를 자사 유통망을 통해 매입 및 공급하고 있습니다. 

기타 자세한사항은 동 보고서의 'II. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.

아. 계열회사의 총수, 주요 계열사의 명칭 및 상장여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

평가일
신용평가전문기관명
신용등급

2022.05.13
NICE평가정보
BBB0

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

연월

내역

2007.03

㈜윙스풋코리아 설립

2008.02

폴로 키즈 및 주니어 라인 신발 한국 공급 업체 선정

2008.12

베어파우 국내 런칭

2010.06

중소기업청장으로부터 경영혁신형 중소기업 선정

2010.08

‘와이컨셉’ 매장 런칭

2010.10

베어파우 홍보 모델로 아이돌 그룹 ‘KARA’ 발탁

2011.06

홀트 아동복지회 바자회 참가 및 기부활동

2011.08

자사 홍보 모델로 ‘민효린’ 발탁

2011.01

베어파우 국내 및 아시아 독점 라이선스 계약 체결

2012.08

'와이컨셉’ 매장 20호점 돌파

2012.10

홀트 아동복지회 바자회 참가 및 기부활동

2013.03

베어파우 일본 진출

2013.03

아름다운 납세자 국세청장상 수상

2014.11

㈜윙스풋코리아 자체 물류센터 준공식

2014.05

홀트 아동복지회 바자회 참가 및 기부활동

2015.04

베어파우 대만 수출

2016.06

자사 홍보 모델로 배우 ‘윤박’,‘송하윤’ 발탁

2017.04

‘와이컨셉’ 가로수길 첫 로드샵 오픈

2017.06

‘멀티와이컨셉’ 매장 런칭

2017.05

‘와이컨셉’ & ‘멀티와이컨셉’ 매장 50호점 돌파

2018.07

폴로 신발 성인 라인 추가 계약(성인/아동 전라인 판매)

2019.04

"베어파우", 일본시장 공급업체 확대

2019.05

㈜엔에스아이엘씨 흡수합병 및 사명 변경 [(주)윙스풋코리아 → ㈜윙스풋]

2019.06

"베어파우","카카오 리틀프렌즈"와 콜라보레이션 진행

2020.01

마이클 코어스'(Michael Kors)주니어 라인 신발 한국 공급 업체 선정

2020.09

와이컨셉' 유튜브 채널 '와이컨셉TV' 개설

2021.01

자사 신발 브랜드 'Wing's Foot' 런칭

2022.02

세인트마린 상표권 공동보유계약 체결

2022.04

자사 신발 브랜드 "Surala"런칭

2022.04

코스닥시장 상장예비심사신청서 제출

2022.07
코스닥시장 상장예비심사 승인

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자

변경 전

비고

2007.03.15

서울특별시 서초구 서초동 1675-13

설립

2007.06.29

대구광역시 중구 동성로2가 174 대구백화점 신관 6층

본점 전출

2008.10.20

서울특별시 강남구 대치동 891-61 동성빌딩 6층

본점 전출

2009.03.05

서울특별시중구 명동2가 2-20 한송빌딩 7층

본점 이전

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

일 자

변동전

변동후

구 분

성 명

구 분

성 명

2007.03.15

(설립)

-

-

대표이사

김영천

-

-

사내이사

김영환

-

-

감사

유중근

2007.04.18

대표이사

김영천

공동대표이사

김영천

사내이사

김영환

공동대표이사

김영환

감사

유중근

감사

유중근

2011.12.01

대표이사

김영천

대표이사

김영천

대표이사

김영환

사내이사

김임숙

감사

유중근

감사

유중근

사외이사

이동현

사외이사

이동현

2014.05.02

대표이사

김영천

대표이사

김영천

사내이사

김임숙

사내이사

김임숙

감사

유중근

-

-

2017.03.24

대표이사

김영천

대표이사

김영천

사내이사

김임숙

사내이사

황성웅

2018.03.28

대표이사

김영천

대표이사

김영천

사내이사

황성웅

사내이사

황성웅

-

-

감사

이종민

2019.01.25

대표이사

김영천

대표이사

김영천

사내이사

황성웅

사내이사

황성웅

감사

이종민

감사

이종민

-

-

기타비상무이사

이준호

2019.12.27

대표이사

김영천

대표이사

김영천

사내이사

황성웅

사내이사

황성웅

감사

이종민

감사

신동표

기타비상무이사

이준호

기타비상무이사

이준호

-

-

사외이사

이원평

-

-

사외이사

장안우

2021.03.30

대표이사

김영천

대표이사

김영천

사내이사

황성웅

사내이사

황성웅

감사

신동표

감사

이종민

기타비상무이사

이준호

기타비상무이사

이준호

사외이사

이원평

-

-

사외이사

장안우

-

-

2021.10.25

대표이사

김영천

대표이사

김영천

사내이사

황성웅

사내이사

황성웅

감사

이종민

감사

이혁제

사외이사

이준호

기타비상무이사

이준호

-

-

사외이사

이호성

-

-

사외이사

양희영

2021.12.15

대표이사

김영천

각자대표이사

김영천

사내이사

황성웅

각자대표이사

황성웅

감사

이혁제

감사

이혁제

기타비상무이사

이준호

기타비상무이사

이준호

사외이사

이호성

사외이사

이호성

사외이사

양희영

사외이사

양희영

2022.03.29

각자대표이사

김영천

각자대표이사

김영천

각자대표이사

황성웅

각자대표이사

황성웅

감사

이혁제

감사

이혁제

기타비상무이사

이준호

기타비상무이사

이준호

사외이사

이호성

사외이사

이호성

사외이사

양희영

사외이사

심호창

2022.07.05

각자대표이사

김영천

대표이사
황성웅

각자대표이사

황성웅

감사

이혁제

감사

이혁제

기타비상무이사

이준호

기타비상무이사

이준호

사외이사

이호성

사외이사

이호성

사외이사

심호창

사외이사

심호창

-
-

다. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 김영천이며, 설립 이후 최대주주의 변동은 없었습니다.

라. 상호의 변경

일자

변경 전

비고

2007.03.15

주식회사 윙스풋코리아

설립

2019.05.02

주식회사 윙스풋 (WING'S FOOT.,INC)

상호변경

2021.03.30

주식회사 윙스풋 (WING'S FOOT INC.)

영문명변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 2019년 05월 02일자로 ㈜엔에스아이엘씨(2009년 06월 24일 설립)를 흡수합병하였습니다. (주)윙스풋이 사업 초기 오프라인 매장을 통한 소매업에 집중하고 있었을 당시, 온라인 채널 위주로 유통사업을 영위하고자 ㈜엔에스아이엘씨를 설립하게 되었습니다. 이후, 자체 멀티숍인 와이컨셉을 운영하기 시작하면서 2019년 05월 ㈜엔에스아이엘씨와의 합병을 통해 온라인 유통채널 판로를 확보하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하고자 하였습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사의 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사의 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

종류
구분
16기 반기
15기
14기
13기
12기
11기

(2022년 반기)
(2021년말)
(2020년말)
(2019년말)
(2018년말)
(2017년말)

보통주
발행주식총수
124,600
124,600
124,600
124,600
122,900
122,900

액면금액
5,000
5,000
5,000
5,000
5,000
5,000

자본금
623,000,000
623,000,000
623,000,000
623,000,000
614,500,000
614,500,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-

합 계
자본금
623,000,000
623,000,000
623,000,000
623,000,000
614,500,000
614,500,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주식
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
1,000,000
-
1,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
124,600
-
124,600
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
124,600
-
124,600
-

Ⅴ. 자기주식수
2,204
-
2,204
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
122,396
-
122,396
-

주1) 2022년 07월 05일 前대표이사로부터 2,204주를 무상증여 받았으며, 금번 합병 시 해당 자기주식에는 신주교부가 이루어지지 않습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분현황

(단위 : 주)

취득방법

주식의 종류

기초

수량

변동 수량

기말

수량

비고

취득(+)

처분(-)

소각(-)

배당

가능

이익

범위
이내

취득

직접

취득

장내

직접 취득

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

장외

직접 취득

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

공개매수

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

소계(a)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

신탁

계약에

의한

취득

수탁자 보유물량

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

현물보유물량

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

소계(b)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

기타 취득(c)

보통주

-

2,204

-

-

2,204

주1)

총 계(a+b+c)

보통주

-

2,204

-

-

2,204

-

주1) 2022년 07월 05일 前대표이사로부터 2,204주를 무상증여 받았으며, 금번 합병 시 해당 자기주식에는 신주교부가 이루어지지 않습니다. 

다. 다양한 종류의 주식

당사는 설립 이후 종류주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 최근 정관 개정일

당사의 최근 정관 개정일은 2022년 4월 18일 입니다.

나. 정관 변경이력

당사의 정관 변경이력은 아래의 표와 같습니다.

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019.05.02
임시주주총회
제1조 (상호)
상호명 변경

2019.05.27
임시주주총회
제9조 (주권의 종류)
제17조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
주권 전자등록 의무화에 따라 개정

2019.07.15
임시주주총회
제11조 (주식매수선택권)
제42조 (이사의 보수와 퇴직금)
주식매수선택권 조항 신설
일부 문구 수정

2019.12.27
임시주주총회

제1조(상호)

제2조(목적)

제3조(본점의 소재지)

제4조(공고방법)

제5조(발행예정 주식의 총수)

제6조(설립 시에 발행하는 주식의 총수)

제7조(1주의 금액)

제8조(주식 등의 전자등록)

제9조(주식의 종류)

제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

제9조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

제10조(신주인수권)

제11조(주식매수선택권)

제12조(신주의 배당기산일)

제13조(주식의 소각)

제14조(명의개서대리인)

제15조(주주명부)

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

제17조(전환사채의 발행)

제18조(신주인수권부사채의 발행)

제19조(사채 발행의 위임)

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제21조(소집시기)

제22조(소집권자)

제23조(소집통지)

제24조(소집지)

제25조(의장)

제26조(의장의 질서유지권)

제27조(주주의 의결권)

제28조(상호주에 대한 의결권 제한)

제29조(의결권의 불통일행사)

제30조(의결권의 행사)

제31조(주주총회의 결의방법)

제32조(주주총회의 의사록)

제33조(이사의 수)

제34조(이사의 선임)

제35조(이사의 임기)

제36조(이사의 직무)

제37조(이사의 의무)

제38조(이사의 보수와 퇴직금)

제39조(이사의 책임감경)

제40조(이사회의 구성과 소집)

제41조(이사회의 결의방법)

제42조(이사회의 의사록)

제43조(위원회)

제44조(상담역 및 고문)

제45조(대표이사 등의 선임)

제46조(대표이사의 직무)

제47조(감사의 수)

제48조(감사의 선임)

제49조(감사의 임기와 보선)

제50조(감사의 직무 등)

제51조(감사록)

제52조(감사의 보수와 퇴직금)

제53조(사업연도)

제54조(재무제표 등의 작성 등)

제55조(외부감사인의 선임)

제56조(이익금의 처분)

제57조(이익배당)

제58조(배당금지급청구권의 소멸시효)

코스닥 시장 상장을 위하여 상장회사 표준정관을 준용하여 정관 개정

2021.03.30
정기주주총회
제1조 (상호)
상호 영문명 변경

2021.10.25
임시주주총회
제2조 (목적)
사업목적 추가

2022.04.18
임시주주총회
제12조 (신주의 배당기산일)
제17조 (전환사채의 발행)
제42조 (위원회)
제48조 (감사의 선임)
상법개정에 따른 추가 개정 및 일부 조항 변경

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

(주)윙스풋 사업구조

(주)윙스풋 사업구조

당사는 2007년 03월 설립 이후 국내 신발 유통사업을 지속적으로 영위하고 있습니다. 당사는 국내 독점 라이선스를 보유하고 있는 브랜드인 베어파우(Bearpaw), 해외 직접 매입 및 국내 공급권을 소유하고 있는 폴로(Polo)의 키즈&주니어 신발, 마이클코어스(MK)의 키즈&주니어 신발, 자사 상표권 브랜드인 윙스풋(Wing's foot), 슈랄라(Surala) 등의 신발을 유통하고 있으며, 이외에도 나이키, 아디다스 등 글로벌 브랜드를 자사 유통망을 통해 매입 및 공급하고 있습니다.

당사는 단순 신발 도매업이 아닌 상품 디자인, 기획, 생산, 물류 및 유통 등 산업 전반에 걸친 사업영역을 영위하고 있습니다. 국내 독점 라이선스 브랜드인 베어파우의 경우 런칭 초기부터 신제품 디자인 개발을 수행하여, F/W 위주의 본사 제품 라인을 S/S 제품으로 확대하여 올시즌 판매가 가능한 브랜드로 국내 시장에 자리매김 하였습니다. 이러한 디자인 개발역량을 바탕으로 당사의 자사 상표권 브랜드인 윙스풋을 런칭하여 유의미한 매출 실적을 달성하고 있으며 슈랄라 브랜드를 22년 4월 초에 런칭하여 판매 중에 있습니다.

또한, 당사는 오프라인매장 뿐만 아니라 온라인(자사몰 포함), 홈쇼핑, 홀세일, 수출 등 다양한 유통채널을 확보하고 있으며, 연간 1,000억원 규모의 물류를 처리할 수 있는 물류센터를 건립하여 재고관리, 매입 및 매출 관리의 효율성을 제고하고 있습니다. 이러한 멀티 유통채널 및 자체 물류 인프라를 통해 신상품부터 이월상품까지 단계적인 유통채널을 거쳐 판매할 수 있으며 이를 통해 원가율 관리 및 재고소진이 가능한 수익 구조를 마련하고 있습니다.

당사는 자사 상표권 브랜드 및 상품 디자인 기획력 및 소싱력을 보유한 기업으로써 빠르게 변화해 가는 시장 트랜드에 순응하며 소비자들의 구매니즈에 부응하는 자사 신규브랜드 확장에 힘쓰고 있으며 상품력있는 해외브랜드를 지속적으로 서칭 및 공급계약체결을 통해 양질의 상품을 고객에게 전달하는 차별화된 신발 유통 플랫폼 기업으로써 지속적인 성장을 추진하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

당사의 상품은 PB상품(국내 독점 라이선스 브랜드, 해외 직접 매입 브랜드, 자체 상표권 브랜드)과 GB상품(글로벌 브랜드)으로 구분되며, 자세한 내용은 다음과 같습니다.

구분

계약방식

내용 및 해당 브랜드

PB상품

국내 독점

라이선스 브랜드

- 해외 유명 신발 브랜드와의 국내 독점 라이선스 계약을 통해 해당 상품을 국내 시장에 공급

- 자체 디자인 개발 및 위탁생산 시, 원단 협의, 원가 및 판매가격 결정이 가능하며, 단순 완성품 수입하는 유통업체 대비 유리한 원가 및 수익구조 확보 가능

- 자체 개발 상품의 판매가 높을 시 추가 생산주문을 통해 공급 및 재판매를 통한 유연한 매출구조 확보

- 당사 보유 브랜드: 베어파우(Bearpaw)

해외 직접 매입 및 국내 공급 브랜드

- 해외 유명 신발 브랜드의 국내 공급 및 직접 매입계약을 체결하여 해당 상품을 국내시장에 공급

- 독점 공급에 해당하지 않으나 디자인 의뢰, 원가, 공급물량 등에 대하여 협의 후 결정 가능

- 당사 보유 브랜드: 폴로(Polo) 키즈 & 주니어, 마이클코어스(MK) 키즈 & 주니어

자체 상표권 브랜드

- 브랜드 기획부터 상품 디자인 및 개발까지 직접 수행하여 최초로 런칭한 당사 고유 브랜드

- 브랜드 특허권을 공동 보유함으로써 상품 디자인 및 개발을 수행하고 있는 브랜드

- 당사 보유 브랜드: 윙스풋(Wing's Foot), 슈랄라(SURALA)

- 당사 상표권 공동보유 브랜드: 세인트마린

GB상품

글로벌 및

기타 주요 브랜드

(사입 및 위탁판매)

- 대중이 선호하는 스포츠, 라이프스타일 글로벌 브랜드의 신발을 매입하여 자체 매출 채널을 통해 유통

- 신발업계의 오랜 업력을 통해서 트렌드에 맞는 상품을 선별할 수 있고, 유행에 맞는 상품을 매입 및 유통하여 판매 적중률을 높임

- 판매 후 재고에 대해서는 당사 온라인 채널 및 아울렛 매장, 행사 등을 통해 소진하여 재고자산 최소화 추구

- 당사 보유 브랜드: 아디다스, 나이키, 뉴발란스, 위탁 등 약 15개 주요브랜드

(1) 국내 독점 라이선스 브랜드: 베어파우(Bearpaw)

당사는 08년 05월 국내독점공급계약을 최초로 체결하였으며, 국내 런칭 이후 당사는 직접 신제품 디자인 개발을 수행하여 기존 F/W시즌 위주의 본사 제품 라인과 더불어 S/S시즌 제품까지 선보이며 올시즌 판매가능한 브랜드로 확장하였습니다. 베어파우는 런칭 초기부터 고객들의 꾸준한 관심을 받으며 당사의 매출신장을 주도한 핵심 PB브랜드로 자리잡고 있으며, 현재 국내 유통되는 대부분의 베어파우 상품 디자인, 기획·개발 및 생산을 당사가 주도하며 브랜드 가치를 제고하고 있습니다.

(2) 해외 직접 매입 및 국내 공급 브랜드: 폴로(Polo), 마이클코어스(MK) 키즈 & 주니어

당사는 비비씨인터내셔널(BBC International LLC)가 보유한 폴로 키즈&주니어 라인에 대한 글로벌 라이선스에 대하여 직접 매입 계약을 체결하였고 국내 공급에 대하여 독점 권한은 보유하고 있지 않습니다. 당사는 국내 공급권을 보유한 폴로를 2008년부터 현재까지 성공적으로 국내에서 판매하며, 지속적인 우호관계를 갖고 있는 계약상대방인 비비씨인터내셔널을 통해 마이클코어스의 키즈, 주니어에 대하여 국내 공급 계약을 추가 체결하여 2021년 03월 봄, 여름상품부터 판매를 시작하였습니다.

(3) 자체 상표권 브랜드: 윙스풋(Wing's foot), 슈랄라

당사의 핵심역량인 상품기획, 개발, 생산 노하우를 백분 활용하여 빠르게 변화하는 국내 신발 트랜드에 부응하고 소비자들의 니즈에 맞는 브랜드개발을 지속적으로 연구하고 있으며 그의 일환으로 젊은 고객을 타겟으로 컨템포러리한 패션 트랜드를 지향하는 Wing's Foot(윙스픗/자체상표권)신발을 런칭하여 성공적인 결과를 만들어 가고 있습니다. 

(4) 글로벌브랜드: 아디다스, 나이키, 뉴발란스, 푸마 등

당사는 상기 독점 및 해외 매입 브랜드, 자체 브랜드 외에 기타 브랜드에 대한 소비자의 수요를 충족하고자 아디다스, 나이키, 뉴발란스 등 다수의 글로벌 브랜드와 신발 매입 계약을 체결하여 도소매 사업을 전개하고 있습니다.

나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이

당사는 다양한 브랜드의 신발을 다품종 소량 생산 및 매입하고 있으며, 매 시즌마다 디자인 및 사양이 다른 상품을 취급하고 있습니다. 따라서, 주요 제품등의 가격 추이가 유의적이지 않고, 가격변동을 비교하기 어렵기 때문에 기재하지 않습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항

(1) 주요 품목별 매입현황

당사는 직접 디자인 및 개발하는 독점라이선스브랜드(베어파우), 자체 상표권 브랜드(윙스풋, 슈랄라) 상품의 경우 OEM방식으로 생산 후 매입하고 있어 원재료를 보유하고 있지 않으며, 기타 상품은 브랜드별로 완제품을 매입하고 있습니다.

(단위 : 백만원,)

매입유형

품 목

구 분

2022년 반기
2021년

2020년

2019년

외주가공매입
신발

국 내

66
78
-
-

수 입

3,733
13,223
7,682
10,128

소 계

3,799
13,331
7,682
10,128

상품매입
신발
국 내
4,863
9,940
14,477
18,412

수 입
1,176
1,506
3,253
3,455

소 계
6,039
11,447
17,730
21,867

합 계

국 내

4,929
10,018
14,477
18,412

수 입

4,909
14,729
10,935
13,583

합 계

9,838
24,748
25,412
31,996

(2) 원재료의 제품별 비중 및 원재료 가격변동추이

해당사항 없습니다.

나. 생산 및 설비 현황

(1) 생산능력, 생산실적, 가동률에 대한 사항

당사는 자체 생산공장 없이 외주생산하거나 완제품을 매입하고 있습니다. 별도의 생산시설을 갖추고 있지 아니하므로 생산에 관한 사항을 기재하지 않았습니다. 

(2) 주요 설비 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 별도의 생산설비를 보유하고 있지 않습니다. 다만, 보유하고 있는 유형자산은 아래와 같습니다.
 (단위 : 백만원)

구 분
자산 과목
소재지
기초가액
증가
감소
당기상각
상각
기말잔액

누계

2021년
토지
곤지암
6,546
1,155
-
-
-
7,701

건물
곤지암
6,801
-
-
200
1,400
6,601

시설장치
서울 등
430
195
20
159
934
445

차량운반구
서울
176
-
-
55
158
121

비품
서울
29
3
-
9
121
23

사용권자산
서울 등
1,550
-
844
519
148
186

소 계

15,531
1,352
864
943
2,761
15,077

2022년
반기
토지
곤지암
7,701
-
-
-
-
7,701

건물
곤지암
6,600
-
-
100
1,500
6,500

시설장치
서울 등
445
52
1
81
1,007
415

차량운반구
서울
121
-
-
26
185
95

비품
서울
23

5
125
18

사용권자산
서울 등
186
-
-
148
144
38

소 계

15,076
52
1
360
2,961
14,767

(3) 주요 설비 등의 최근 3년간 변동현황 

증권신고서 제출기준일 현재 당사는 별도의 생산설비를 보유하고 있지 않음에 따라 해당사항 없습니다.

(4) 주요 설비 등의 신설 및 매입계획

 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위: 백만원)

매출
 형태

품 목

구 분

2022연도 반기

2021연도

2020연도

2019연도

(제 16기 반기)

(제 15기)

(제 14기)

(제 13기)

금 액

금 액

금 액

금 액

상품매출

베어파우

수 출

-

108

77

1,978

내 수

8,350

31,850

21,308

21,374

소 계

8,350

31,958

21,386

23,352

폴로

수 출

-

-

-

26

내 수

2,028

3,064

3,897

3,961

소 계

2,028

3,064

3,897

3,986

WINGS’ FOOT

수 출

-

-

-

-

내 수

1,433

1,750

0.08

-

소 계

1,433

1,750

0.08

-

MICHAEL

KORS

수 출

-

-

-

-

내 수

452

679

-

-

소 계

452

679

-

-

PB기타

수 출

-

3

311

1,196

내 수

450

2,009

4,350

4,268

소 계

450

2,012

4,661

5,464

글로벌브랜드

수 출

-

-

-

-

내 수

5,245

10,211

15,398

18,586

소 계

5,245

10,211

15,398

18,586

합 계

수 출

-

110

389

3,200

내 수

17,958

49,565

44,953

48,188

소 계

17,959

49,675

45,342

51,388

나. 판매조직, 판매경로 및 판매전략

(1) 판매조직

부서

주요 업무

인원구성

해외사업팀

[상품기획, 개발, 소싱, 생산 관리]
- 시즌별 상품기획, 개발, 소싱, 생산 관리.
[MD업무]
 - 시즌별 오더, 판매관리, 배분업무
 - 주요 브랜드 업체 소통 및 관리
[해외업무]

- 일본업체관리(베어파우 수입업체)

- 신규업체서칭 및 확대 & 업체소통 & 수입물량 관리
 - 베어파우 미국 업체 소통 및 영업관리.
 - 중국생산공장 소통 및 관리.

11명

온라인팀

- 온라인몰 운영 관리(대몰, 패션몰, 쇼설커머스, 오픈마켓 etc)

- 입점계획, 입점, 판매관리, 마케팅.
- 자사몰 운영 및 관리 (Y.Concepts 온라인쇼핑몰)
- 온라인 독점상품 기획 및 판매
- 온라인 판매상품 발주, 수불 관리
- CS업무- 고객 및 거래처 전화상담 및 상품 A/S

9명

Multi-

Y.Concepts팀

- MYC매장 오픈 계획 및 개설, 관리, 판매교육
 - 판매계획 및 관리
 - GB(Global Sports Brand)상품 매장 배분 및 재고 관리
 - GB 상품 수주회 참석 및 오더

3명

Y.Concepts팀
 & 행사팀

- YC매장 오픈 계획 및 개설, 관리, 판매교육
 - 판매계획 및 관리
 - 백화점&아울렛 바이어 상담, 협의, 관리
 - 중간관리자 섭외, 상담, 관리
 - 상권관리(국내 입점상권조사, 점주상담)
 - 이월재고 행사판매 및 관리(행사업체관리&행사장소섭외 및 판매관리)

4명

홀세일

- 홀세일거래업체 서칭, 소통&관리, 오더취합 & 판매관리.
 - 오더취합을 위한 상품수주회의 준비 및 진행.
 - 홀세일오더 상품 입고 일정 관리.

1명

홈쇼핑팀

- 홈쇼핑업체 영업 및 관리
 - 홈쇼핑 상품 기획, QC, 생산관리
 - 입고관리 및 론칭전 홈쇼핑업체와 사전 상품 및 편성 미팅.
 - 상품CS관리 및 편성관리
 - 홈쇼핑 판매, 재고 수불 관리.

2명

(2) 판매 경로

당사는 오프라인 매장 (멀티와이컨셉, 와이컨셉) 오픈 및 확장을 통해 오프라인 채널 기반을 마련하였으며, 이후 온라인, 홈쇼핑, 홀세일, 수출 등 유통을 위한 판로를 추가적으로 확보하였습니다. 현대 당사가 운영중인 유통채널은 다음과 같습니다.

[당사 보유 유통채널 현황]

구분

설명

오프라인

매장

와이컨셉

- 패션라이프스타일 신발 멀티숍

- 베어파우, 폴로, 마이클코어스, 윙스풋 등 PB상품 위주

멀티와이컨셉

- 멀티스포츠 및 패션라이프스타일 신발 편집숍

- GB 상품 판매 및 일부 PB상품 판매

온라인

Y.Concepts

- ㈜윙스풋 공식 온라인쇼핑몰

쇼핑몰

- 롯데, 현대, 신세계 등 제휴사

소셜커머스 및 오픈마켓

- 쿠팡, 위메프, 티몬, 11번가 등

패션플랫폼

- 무신사, 스타일쉐어, 지그재그, 브랜디 등

홀세일 및 수출

- ABC마트, 폴더, 에스마켓, 코스트코, 이마트트레이더스 등

- 홀세일 채널을 통한 베어파우 상품 일본 수출 진행

홈쇼핑

- 롯데홈쇼핑, GS홈쇼핑, 현대홈쇼핑, CJ홈쇼핑 등

행사

- 백화점, 아울렛, 이마트트레이더스, 코스트코 등 팝업스토어

1) 오프라인매장

당사는 멀티스포츠 및 패션라이프스타일 브랜드 신발 편집 매장인 와이컨셉과 멀티와이컨셉을 브랜딩하여 국내시장에 새롭게 런칭하였습니다. 

와이컨셉은 패션라이프스타일 신발 멀티숍을 지향하는 소형매장으로 PB상품을 판매하고 있습니다. 2010년 08월 신세계백화점 1호점 매장오픈을 시작으로 백화점 및 아울렛 등에 약 48개의 매장을 오픈하고 있습니다. 

와이컨셉 매장

와이컨셉 매장

멀티와이컨셉은 글로벌 스포츠브랜드를 포괄하면서 패션 라이프스타일 슈즈 편집샵으로 보다 다양한 카테고리와 트렌드를 리드하는 상품으로 구성되어 있습니다. 경쟁 포화 상태인 스포츠 신발 멀티숍 업계에서 멀티와이컨셉은 스포츠 브랜드만이 아닌 패션라이프 스타일 브랜드 신발 멀티숍으로 컨셉을 차별화하여 시장에서 경쟁력을 확보하고 있습니다.

멀티와이컨셉 매장

멀티와이컨셉 매장

2) 온라인

당사는 자체 온라인 쇼핑몰인 와이컨셉(Y.Concepts) 공식쇼핑몰을 통해 상품을 판매하고 있으며 이와 별도로 오픈마켓, 온라인 쇼핑몰, 소셜커머스, 패션플랫폼 등과 제휴하여 상품을 판매하고 있습니다. 온라인 판매채널은 그 자체로 브랜드 홍보효과를 가짐과 동시에 판매 현황 파악을 통하여 즉각적인 유행상품 및 소비자 선호 파악이 가능합니다. 뿐만 아니라, 온라인을 통한 제품 판매시 유통비용의 절감이 가능하기 때문에 지속적으로 그 비중을 확대하는 전략을 추진하고 있습니다.

3) 홀세일 및 수출

당사는 국내 ABC마트, 슈마커, 레스모어, 스프리스 등에 주요 PB상품인 베어파우, 폴로 등을 공급한 바 있으며, 현재는 ABC마트, 코스트코, 이마트트레이더스, 토박스, 에스마켓, 폴더에 공급하고 있습니다. 당사가 상품거래하는 업체들을 홀세일 상품 수주회에 초대하여 판매 상품을 제안하고, 양자가 합의된 사항에 따라 납품 후 결제대금을 매출대금으로 수취하고 있으며, 납품과 동시에 해당 거래내역에 대한 대금을 매출로 인식하고 있습니다.

4) 홈쇼핑

당사는 2016년 CJ홈쇼핑과 제휴하여 베어파우 겨울 홈쇼핑상품 개발 시작으로 홈쇼핑 사업을 착수하였으며 이후 GS홈쇼핑, 롯데홈쇼핑 등 방송사를 확대하여 베어파우 겨울상품 뿐만 아니라 봄, 여름, 가을 상품까지 개발하여 판매를 진행하여 매년 가파른 매출성장세를 보여주고 있습니다.

(3) 판매전략

당사는 다양한 PB 및 GB브랜드들의 신발 도소매업을 사업의 근간으로 하여, 자체 디자인 개발 및 기획이라는 핵심 경쟁력을 통한 지속적인 자체 브랜드 개발을 수행하고 있으며, 글로벌 유통 네트워킹을 이용하여 다양한 해외 브랜드 상품의 공급 및 라이센스 계약 체결 등 사업을 확대해왔습니다. 당사의 향후 성장을 위한 판매전략은 다음과 같습니다.

① 자사몰 Y-CONCEPTS 경쟁력 확대 및 PB브랜드 전용 매장 개설 확대

당사는 패션라이프스타일 신발 복합 멀티숍을 지향하는 소형 매장인 Y-CONCEPTS 매장을 국내 여러 곳에 두고 있으며 베어파우, 폴로, 마이클코어스, 윙스풋, 슈랄라 등 다양한 PB브랜드 상품을 판매하고 있습니다. 당사의 독점 라이센스 브랜드 및 자체 상표권 브랜드의 수가 늘어나면서 Y-CONCEPTS 매장에서 판매할 수 있는 상품의 수가 확대되고 있는 추세입니다. 당사는 신발 대형 플랫폼 기업으로 빠르게 성장하기 위해 Y-CONCEPTS 온&오프라인 쇼핑몰을 확장하여 앞으로도 자사 독점 보유 및 자체 브랜드의 상품들을 계속해서 기획하여 판매할 계획을 가지고 있습니다. 또한 다양한 상품 출시와 함께 SNS 및 각종 플랫폼을 통한 홍보 매체 활용, 우수 마케팅 인력확보 후 지속적인 이슈라이징을 진행하면서 자사몰을 통한 매출을 확대해나갈 계획입니다. 또한, 독점 보유 브랜드들의 타 매장에서는 구매할 수 없는 자체 유니크한 상품을 홍보하면서, 자신만의 개성을 추구하는 MZ세대 및 20~30대 고객층을 대상으로 블로그 및 SNS를 통해 Y.CONCEPTS의 핵심 경쟁력을 지속적으로 알려나갈 계획입니다.

② 해외 브랜드 독점 라이센스 확보 및 자체 브랜드의 지속적 개발

브랜드에 대한 독점 라이센스는 당사가 영위하는 신발 도소매업에 속한 기업의 가장 큰 핵심 경쟁력 중 하나입니다. 당사는 타 신발 멀티샵 기업들과 달리 한국에는 알려지지 않았지만 해외에서 흥행 중인 다양한 브랜드들을 서칭하여 라이센스를 확보한 후, 이를 국내에 들여 판매하거나 자체 디자인 및 기획을 통해 현지화하여 판매하고 있습니다. 이처럼 당사는 글로벌 유명 브랜드라는 한정적인 틀에서 벗어나, 지속적으로 라이센스 계약 및 기획을 통해 당사 판매 브랜드의 스펙트럼을 넓혀가고 있으며, 높은 수익구조를 실현하고 있습니다. 추후에도 황성웅 대표이사와 김영천 고문의 넓은 글로벌 네트워킹과 당사 우수 디자인 및 기획 분야 인적 자원을 활용하여 지속적으로 브랜드 스펙트럼을 넓혀 나갈 계획입니다.

당사는 이처럼 다양한 자체,글로벌 브랜드 신발들을 유통, 제작 및 디자인 개발을 통해 신발 산업의 혁신을 추구하고, 계속해서 글로벌 유통 네트워킹을 통한 지속적인 브랜드 서칭 및 신규 라이센스, 공급계약 확대를 통해 신발 업계에서 차별화된 대형 플랫폼 기업으로의 성장을 추진 중에 있습니다.

(4) 주요 매출처

(단위: 백만원)

매출처
2022연도 반기
2021연도
2020연도
2019연도

(제16기 반기)
(제15기)
(제14기)
(제13기)

로드점
452
981
3,354
5,323

마트
791
905
948
1,423

백화점
5,334
11,824
8,642
10,444

아울렛
3,287
7,147
6,572
8,244

온라인
4,476
17,980
13,639
9,925

홀세일
3,618
10,728
11,799
12,829

수출
1
110
389
3,200

매출총계
17,958
49,564
44,953
48,187

다. 수주상황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리

당사는 여러 활동으로 인하여 신용위험, 유동성위험, 시장위험(환위험, 이자율위험), 과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

(1) 위험관리 체계
당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며, 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

(2) 신용위험
신용위험은 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다.

당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 필요 시 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되어 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출 정도를 나타냅니다. 당기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

상각후원가로 측정하는 금융자산
10,036,041
13,799,547

현금및현금성자산
32,840
2,767,471

매출채권 및 기타유동채권
3,351,434
5,899,944

단기금융상품
6,018,736
4,706,324

기타금융자산
633,031
425,808

당기손익-공정가치 측정 금융자산
1,051,405
1,398,548

투자자산
1,051,405
1,398,548

합계
11,087,446
15,198,095

(3) 유동성위험
유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

당사는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다.

① 당반기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
장부금액
계약상 현금흐름
6개월 이내
6개월 - 1년
1년 - 5년

매입채무 및 기타유동채무
2,374,048
2,374,048
2,374,048
-

차입부채(리스부채 제외)
15,270,531
15,552,250
6,993,655
8,480,810
77,785

리스부채
38,362
38,685
38,685
-
-

기타금융부채
483,500
483,500
483,500
-
-

합계
18,166,441
18,448,483
9,889,888
8,480,810
77,785

② 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
장부금액
계약상 현금흐름
6개월 이내
6개월 - 1년
1년 - 5년

매입채무 및 기타유동채무
3,150,505
3,150,505
3,150,505
-
-

차입부채(리스부채 제외)
18,035,909
18,226,846
14,525,862
3,472,766
228,218

리스부채
180,364
183,075
144,390
38,685
-

기타금융부채
528,917
528,917
528,917
-
-

합계
21,895,695
22,089,343
18,349,674
3,511,451
228,218

유동성위험과 관련된 현금흐름은 보고기간 말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었습니다. 동 현금흐름은 상계약정의 효과는 포함하지 않았으며, 할인하지 아니한 금액입니다. 당사는 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

(4) 시장위험
시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험
당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 및 일본 엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

② 이자율위험
이자율위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동 금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생할 수 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 이를 위해 근본적으로 내부 자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로이자율위험을 관리하고 있습니다.

나. 파생상품 거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약

최초체결일

거래상대방

계약명

계약기간

계약상의 주요 내용

2008.05.31

Romeo&Juliette,Inc

Distribution/

국내 독점 라이선스

21.01.07~31.01.07

베어파우 국내 독점공급권

SMU상품에 대하여 원가의 12% 로열티 지급

2009.01.01

BBC INTERNATIONAL LLC

Distribution계약서

19.04.01~22.03.01

폴로 랄프로렌 해당브랜드 국내 아동화 유통권

2021.01.01

BBC INTERNATIONAL LLC

Distribution계약서

21.01.01~23.12.31

마이클 코어스 국내 아동화 카테고리 유통권

주1) 폴로 랄프로렌 계약기간은 22년 03월 01일자로 만료되었으나 현재 연장 계약 협의중이며, 증권신고서 제출일 현재 22년 F/W, 23년 S/S 오더는 진행된 상황입니다.

나. 연구개발활동

당사는 신발 도소매업을 영위하고 있으며 일반 제조업과 같은 연구개발 조직 및 연구소를 두고 있지는 않지만, 설립 이래 디자인 및 기획을 전담하는 상품 개발팀을 운영하고 있습니다. 상품개발팀은 개발 총 담당자 및 개발자를 포함하여 6인으로 구성되어 있습니다.

(1) 연구개발인력 증감표

구 분

직위

기초

증가

감소

기말

'19년도

과장

1

-

-

1

대리

1

-

-

1

사원

2

-

-

2

계

4

-

-

4

'20년도

과장

1

-

-

1

대리

1

-

-

1

사원

2

3

2

3

계

4

3

2

5

'21년도

과장

1

-

-

1

대리

1

-

-

1

사원

3

1

1

3

계

5

-

-

5

'22년도 반기

과장

1
-
-
1

대리

1
2
1
2

사원

3
2
3
2

계

5
4
3
5

(2) 주요 연구개발인력 현황

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

과장

(총괄)

장진원

상품 개발 기획 및 디자인 총괄

2001.02 The Kimore International School 졸업

2002.03 The University of New South Wales 중퇴

2008.03 Tokyo Designer Gakuin 졸업

2008.11~2015.01 ㈜윙스풋 MD

2019.04~현재 ㈜윙스풋 상품개발팀

윙스풋 상품개발 및 핑거프리 신발

상품개발

대리

최슬기

상품 개발 기획 및 디자인

2016.02 한남대학교 제품디자인 졸업

2016.01~2017.08 ㈜윙스풋 신발디자인

2019.02~현재 ㈜윙스풋 상품개발팀

베어파우

여화&남화

상품개발

(3) 연구개발실적

연구개발과제
개발기간
연구 결과
기대효과

(완료일/완료예정일)
(진행 과제목표)
(기술확보/원가절감/상품화)

20 S/S BEARPAW LIFESTYLE (SUMMER)
 샌들 LUCIA 기획_ 디자인
2019.03.01 ~ 2019.07.31
코디에 무난하면서도 브랜드 이미지를 살린 디자인
상품화

발등 고무밴딩적용으로 탈착화가 용이

앞부분 펀칭디자인으로 보다 더 시원한 착화감을 위한 개발

부담스럽지 않은 스킨톤, 브라운 컬러계열

20 F/W BEARPAW 키즈부츠 LOIS 기획_ 디자인
2019.09.01 ~ 2020.01.15
베이비핑크톤, 블랙톤으로 남아여아 타겟으로 준비
상품화

머드가드부분은 강화PU적용으로 견고성 up

사이드 지퍼추가로 착화용이

20 F/W BEARPAW 모카신 Bellisa 기획_ 디자인
2019.09.03 ~ 2020.01.06
기존 투박한 모카신을 탈피한 슬림한 디자인
상품화

양모 풍성하게 적용하여 착화감 및 보온성 up

독립형모듈적용된 아웃솔을 사용하여 원활한 보행과 미끄럼완화

20 F/W WINGSFOOT LIFESTYLE 
 스니커즈 BERN 기획_ 디자인
2020. 04.01~ 2020.08.31
자사 브랜드 Wing's Foot 대표할 라이프스타일 스니커즈 기획/개발
상품화

대중적인 디자인과 컬러포인트적용한 데일리 슈즈

브랜드 아이덴티티로서 웨빙소재로 사이드라인표현

스니커즈 카테고리에서 선호도 높은 오프화이트 색상을 베이스로 함

21 S/S BEARPAW LIFESTYLE (SPRING)
 컴포트슈즈 SUNFLOWER 기획_ 디자인
2020.03.02 ~ 2020.07.20
니트소재적용, 트렌디한 짜임의 디자인으로 통기성, 신축성 확보
상품화

파일론 아웃솔과 러버피스의 조합으로 가벼움과 미끄럼완화

크림톤 베이스의 선호하는 기본컬러로 구성

21 S/S BEARPAW LIFESTYLE (SUMMER)
 슬라이드 NOVA 기획_ 디자인
2020.03.02 ~ 2020.07.20
사출형몰드로 제작되는 슬라이드로 쿠션감과 복원력이 탁월한 소재적용
상품화

two buckle 디자인으로 남녀 일상에서 신을 수 있는디자인

휴가철 물놀이에서도 편하게 신을수 있는 제품으로 설계

네이비, 블랙 색상으로 어느 옷에든 코디가 무난할 수 있는 대중적컬러적용

21 F/W BEARPAW LIFESTYLE LOWTOP BOOT (WINTER)
 ROSEMARY 기획_ 디자인
2020.10.03 ~ 2021.01.20
신고벗기 편하도록 뒤축패턴을 설계하여 캠핑장등에서도 신기 편하게디자인
상품화

브라운, 블랙색상등으로 겨울에 클래식한 연출을 위한 스타일

발등 양털 장식포인트로 귀여운 룩 연출

인솔, 갑피안감등에 풍성하게 양털,혼방을 적용하여 보온성 UP

21 F/W WING'S FOOT LIFESTYLE SNEAKER (FALL)
 AILEEN 기획_ 디자인
2020.10.03 ~ 2021.01.20
BEAN BOOT아웃솔의 영감을 가져와 가죽소재와 조합하여 스니커즈기획
상품화

울퉁불퉁한 공격적인 바닥설계로 미끄럼완화 탁월

2.5CM PU인솔 적용으로 키높이 효과

심플한 갑피 디자인으로 정장, 캐주얼 모두 코디가능

22 S/S BEARPAW LIFESTYLE (SPRING&SUMMER)
 컴포트슈즈 CRYSTAL WOVEN 기획_ 디자인
2021.03.20 ~ 2021.08.14
일라스틱소재를 직조하여 만든 갑피로 발을 감싸주는 착화감
상품화

신축성이 좋아 다양한 발모양에도 문제없는 착화감

파일론 아웃솔과 러버피스의 조합으로 가벼움과 미끄럼완화

22 S/S BEARPAW LIFESTYLE (SUMMER)
 플랫폼슬라이드 VICKI 기획_ 디자인
2021.03.10 ~ 2021.08.14
플랫폼 아웃솔 디자인의 사출형 슬라이드로 키높이 효과 적용
상품화

EVA INJECTION 구조로 쿠션감 탁월

크림톤 베이스로 피부색과 어우러지는 컬러선정

우천시, 휴가시에 부담없이 신을수 있는 디자인과 가격

22 S/S WING'S FOOT LIFESTYLE SANDAL (SUMMER)
 CONCORD 기획_ 디자인
2021.03.10 ~ 2021.08.14
가죽 남성캐주얼 2WAY 샌들
상품화

뒤축 스트랩을 앞뒤로 움직일수 있어 슬라이드 형식, 샌들형식 두방식 다 가능

기본 블랙 가죽소재의 심플한 디자인

PVC소재의 아웃솔로 쿠션감 탁월

22 F/W WING'S FOOT 기능성 LIFESTYLE SHOES (FALL)
 EASYFIT 기획_ 디자인
2020.02.10 ~ 2022.06.30
리바운스 기능이 적용된 몰드적용하여 손대지않고 신는 운동화 개발
상품화

갑피 전체 니트소재를 적용하여 부드러운 착화감

일라스틱 끈과 메탈팁을 적용하여 신발끈을 따로 만질필요 없는 디자인

파일론 아웃솔과 러버피스의 조합으로 가벼움과 미끄럼완화

곡션형 아웃솔 디자인으로 착화시 자연스러운 롤링감 전달

(4) 연구개발 계획

당사는 자체상표권 브랜드 '윙스풋’에 이어 여성구두브랜드 '슈랄라’를 런칭하며 자체 브랜드 기획을 지속하고 있습니다. 또한, 당사는 리바운딩 기능을 적용한 손을 대지 않고 신는 신발 '핑거프리' 신발에 대한 특허를 출원하였으며, 올해 9월 '윙스풋' 브랜드 신발로 출시하면서 앞으로도 상품개발을 지속할 예정입니다.

특허 등록일

2019년 7월 22일(권리자 : ㈜윙스풋)

출시 브랜드

Wing's Foot

- 약 10년간의 당사의 신발 기획, 개발, 소싱, 생산관리능력을 바탕으로 국내에 상표권이 등록된 "Wing's Foot"브랜드 신발개발을 2020년에 착수하여 21년 봄상품 부터 출시하여 당사의 유통망을 통해 판매하였고 첫해 약 18억원의 매출을 달성 함. "Wing's Foot" 브랜드로 "핑거프리"상품을 22년 론칭하여 브랜드 인지도 상승 및 매출 확대를 하고자 함.

론칭일

2022년 9월초

출시 스타일

핑거프리 신발

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 현황

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

리바운딩 기능을 갖는 신발

㈜윙스풋

2019-01-03

2019-07-22

신발

특허청

2

특허권

신발깔창

㈜윙스풋

2013-12-09

2014-08-22

Bearpaw

특허청

3

통상사용권

Bearpaw 통상사용권

(2022.04.10~2032.04.09)

로미오&줄리엣. 인코포레이티드

국내통상사용권자:㈜윙스풋

2011-12-08

2012-04-09

18류(우산 외)

25류(신발,의류외)

특허청

4

상표권

EAT More FruiT SalAD

㈜윙스풋

2009-05-21

2010-09-24

18류(가방 외)

25류(신발,의류외)

특허청

5

상표권

Colchester Rubber Co. 1888

㈜윙스풋

2009-06-18

2010-08-20

25류(신발, 의류 외)

특허청

6

상표권

Colchester

㈜윙스풋

2009-06-19

2010-08-20

25류(신발, 의류 외)

특허청

7

상표권

Y.CONCEPTS

㈜윙스풋

2010-06-07

2011-07-12

18류(가방, 우산 외)

25류(신발,의류외)

특허청

8

상표권

Y.CONCEPTS

(로고)

㈜윙스풋

2010-07-21

2011-12-15

18류(가방, 우산 외)

25류(신발,의류외)

특허청

9

상표권

Wing's foot

㈜윙스풋

2011-09-30

2012-08-10

18류(가방, 우산 외)

특허청

10

상표권

Y.CONCEPTS(로고)

㈜윙스풋

2012-03-29

2013-07-25

35류(신발

도,소매업 외)

특허청

11

상표권

Mocks

㈜윙스풋

2012-06-18

2015-10-30

18류(가방, 우산 외)

25류(신발,의류외)

특허청

12

상표권

Wing's foot

㈜윙스풋

2012-09-18

2013-07-15

25류(신발, 의류 외)

특허청

13

상표권

Spira

㈜윙스풋

스피라풋웨어아이엔씨

2015-04-21

2015-12-30

25류(신발, 의류 외)

특허청

14

상표권

Spira

(문자+로고)

㈜윙스풋

스피라풋웨어아이엔씨

2015-04-21

2016-06-07

25류(신발, 의류 외)

특허청

15

상표권

Spira(로고)

㈜윙스풋

스피라풋웨어아이엔씨

2015-04-21

2016-06-07

25류(신발, 의류 외)

특허청

16

상표권

groove(로고+문자)

㈜윙스풋

2016-11-22

2017-12-29

18류(가방, 우산 외)

25류(신발,의류외)

특허청

17

상표권

groove

(로고2)

㈜윙스풋

2016-11-22

2017-08-21

18류(가방, 우산 외)

25류(신발,의류외)

특허청

18

상표권

MERINO NATURAL WOOL

㈜윙스풋

2018-04-17

2019-08-29

25류(신발, 의류 외)

특허청

19

상표권

Mocks

㈜윙스풋

2019-03-21

2020-03-06

18류(가방, 우산 외)

25류(신발,의류외)

특허청

20

상표권

SAINT MARINE

㈜윙스풋

유성찬

2019-03-21

2019-11-18

25류(신발, 의류 외)

특허청

21

상표권

GOOSE DOWN

㈜윙스풋

2019-07-23

2020-06-29

25류(신발, 의류 외)

특허청

22

상표권

GOOSE DOWN

㈜윙스풋

2019-07-23

2020-06-29

25류(신발, 의류 외)

특허청

23

상표권

groove

㈜윙스풋

2019-10-28

2020-10-29

18류(가방, 우산 외)

25류(신발,의류외)

특허청

24

상표권

Y.CONCEPTS

㈜윙스풋

2019-11-07

2020-09-16

09류(안경, 이어폰 외)

특허청

25

상표권

Finger Free

㈜윙스풋

2020-07-02

2021-08-26

25류(신발, 의류 외)

특허청

26

상표권

WING'S FOOT

㈜윙스풋

2020-11-10

2021-11-25

18류(가방, 우산 외)

25류(신발,의류외)

특허청

27

상표권

WING'S FOOT(로고)

㈜윙스풋

2020-11-10

2021-10-28

18류(가방, 우산 외)

25류(신발,의류외)

특허청

28

상표권

Wings for your Feet

㈜윙스풋

2020-11-17

2021-12-03

18류(가방, 우산 외)

25류(신발,의류외)

특허청

29

상표권

슈랄라 Surala

㈜윙스풋

2021.08.12

출원중

18류(가방, 우산 외)

25류(신발,의류외)

특허청

30

상표권

해외출원-중국 Wing's Foot - 35류

㈜윙스풋

2015-04-13

2016-05-28

35류(신발

도, 소매업 외)

중국 - 특허청

31

상표권

해외출원-중국 Colchester - 25류

㈜윙스풋

2015-04-13

2016-06-07

25류(신발, 의류 외)

특허청-중국

32
상표권
Tommy Bear
㈜윙스풋
2020-12-07
2022-07-15
18류(가방, 우산 외)
 25류(신발,의류외) 
 28류(곰인형)
특허청

33

상표권

신발깔창 - 양털 키높이 깔창

㈜윙스풋

2013-11-01

2014-05-30

Bearpaw

특허청

34

디자인

신발 깔창

(그루브 써니)

㈜윙스풋

2016-05-25

2016-08-16

Bearpaw

특허청

35

디자인

신발 깔창(30-2016-0025139 유사디자인)

㈜윙스풋

2017-08-04

2017-10-17

Bearpaw

특허청

36

디자인

신발 깔창(30-2016-0025139 유사디자인)

㈜윙스풋

2017-08-04

2017-10-17

Bearpaw

특허청

37

디자인

신발 - 와플부띠

㈜윙스풋

2017-12-27

2018-02-06

Bearpaw

특허청

38

디자인

신발 밑창 - 와플부띠

㈜윙스풋

2017-12-27

2018-02-06

Bearpaw

특허청

39

디자인

신발 - LITE PADDING 슬립온

㈜윙스풋

2018-09-04

2018-11-01

Bearpaw

특허청

40

디자인

신발 - LIGHT BEAR 패딩부츠

㈜윙스풋

2018-09-04

2018-11-01

Bearpaw

특허청

41

디자인

신발 - 리프

㈜윙스풋

2019-04-12

2019-06-25

Bearpaw

특허청

42

디자인

신발 내장용 뒤꿈치 탄성부재

(신발 백카운터)

㈜윙스풋

2021-05-21

2021-06-10

wingsfoot

특허청

43

디자인

신발용 뒷축((SPIDER HEEL)

㈜윙스풋

2022-03-03

2022-03-21

wingsfoot

특허청

다. 회사에 중대한 영향을 미치는 관련 규제 및 법규 사항

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당 사항 없습니다.

라. 환경관련 규제 및 준수

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당 사항 없습니다.

마. 시장 여건 및 영업의 개황

(1) 시장의 특성

(가) 패션 산업 특성

패션산업은 감각과 트렌드 등 다양한 가치를 창조하는 이미지 산업입니다. 패션산업은 단순 제조업과는 달리 소비자의 다양한 감성 및 니즈를 이미지로 구현, 최종적으로 상품화까지 하여 감각과 가치, 고감도의 마케팅 전략으로 완성되는 복합적인 산업입니다. 인간의 기본적인 의식주 니즈 중에 '의'부문을 충족시키는 것을 넘어서, 최근에는 소득 및 개인의 가치관 등에 따라 자기표현, 라이프 스타일을 표현하는 수단으로 활용되고 있습니다. 현대 사회에서는 패션이 개인의 개성 및 정체성을 나타낼 수 있고, 복합적인 가치를 이미지로 구현시키는 문화상품으로 변화하면서 삶을 좀 더 다채롭게 해주는 필수적인 생활문화 산업으로 자리잡고 있습니다.

현대사회에서 소비자의 소득수준과 다양한 가치에 따라 패션산업시장은 다변화되고 있습니다. 타산업에 비하여 고부가가치인 패션산업은 다양한 감각과 미적표현으로 개인적, 사회적 가치를 실현시킬 수 있고, 제품생산의 일련의 과정에 모두 참여하는 스토리텔링을 가진 소비자들의 니즈 또한 충족시키고 있습니다. 또한 이러한 자기 표현 및 다양한 정체성을 전달하는 표면적인 기능 외에도, 착용감 및 움직임을 용이하게 하거나 일상생활에서의 색다른 신체적 편의 및 경험을 제공해주며 삶의 총체적인 관점에서 다각화되고 있습니다. 이를 위해 패션산업은 기술과 공간, 환경과 라이프 스타일 등 다양한 소비자의 가치를 포용하고 제약을 두지 않으며 다방향으로 변화를 주도하는 소비자 문화 트렌드의 핵심 산업입니다.

(나) 신발 산업 특성

① 트렌드에 민감하고 라이프 사이클이 짧은 산업

신발 산업은 패션 산업과 동일하게 그 시대의 트렌드에 많이 영향 받으며, 최근에는 트렌드의 주기가 점점 짧아짐에 따라 신발 제품들의 라이프 사이클 또한 짧아지고 있습니다. 이에 따라 신발 산업 또한 일반적인 제조업에서 추구하는 대량 생산체계에서 벗어나 다품종 소량 생산 방식으로 생산이 운영되고 있습니다. 따라서, 트렌드 및 소비자의 라이프 스타일에 맞춘 발빠른 대응이 요구되며, 생산 의사결정에 있어 타 산업보다 유연성이 많이 요구되는 산업입니다.

② 다양한 니즈에 기반한 고부가가치 산업

신발은 과거 인간의 발을 보호하고, 의식주에 있어 ‘의’ 부분을 담당한 필수소비재로써의 역할을 넘어서, 최근에는 패션산업과 동일하게 다양한 소비자의 니즈에 맞춰, 브랜드 가치, 소비자 정체성, 직업 및 기능적 특수성 등 복합적인 가치를 실현하는 문화 상품으로 변화하였습니다. 특히, 신발이 가지고 있는 물리적 가치에 더해 브랜드 고유의 이미지에서 창출되는 소비자의 심리적 효용감이 신발의 부가가치를 훨씬 높이며, 고객로열티 및 재구매율 측에서 경쟁력을 확보할 수 있습니다. 따라서 신발 산업에 속한 기업들에게 있어 좋은 브랜드 이미지 메이킹은 부가가치를 높이는 중요한 요소가 될 수 있습니다.

③ 경기변동에 민감한 산업

신발 산업은 소비재 산업의 한 부분으로서 국내외 경제 성장 및 경기 변동에 민감하게 반응하며 특히나 민간소비 및 가계 소득이 소비자의 수요와 높은 상관관계가 있습니다. 신발의 국제적 분업화에 따라 신발의 브랜드 산업은 국내의 경기변동에 민감한 반응을 보이고, 신발 OEM 및 ODM 업체의 경우 국외의 글로벌 경기변동에 민감한 특징을 가지고 있습니다. 또한 소비자의 소득수준의 변화는 신발의 구매지수 및 지출 전망에 있어 큰 영향을 미치고 있습니다. 따라서 국내외 경기 활성화 및 소비자의 소득 수준 및 구매 심리 개선이 신발 산업의 활성화에 큰 영향을 끼칠 것으로 예상됩니다. 

(2) 시장 규모 및 전망

(가) 국내 패션시장

국내 패션시장 전망.jpg
국내 패션시장 전망

(자료 : 한국섬유산업연합회)

국내 패션시장은 2018년까지 꾸준히 상승하여 43조 규모의 시장이었지만, 지난 2019년부터 점차 하락세를 보이기 시작하면서 2020년 코로나19사태 및 세계 경제의 불안으로 40조원 규모까지 떨어지며 침체기를 맞이하였습니다. 그러나 2021년부터 보복소비와 더불어 장기화된 불황을 극복하려는 신호가 여러 곳에서 나타났고, 한국섬유연합회 보고 자료에 따르면 2021년 하반기 코로나 재확산의 정도가 크지 않다면, 2년 연속 마이너스 성장세에서 플러스 성장세로 전환되며 전년대비 7.5% 이상 성장할 것으로 예상됩니다. 또한 경기 및 환경적인 요소에서의 기회와 더불어 패션기업들의 위기 돌파 노력이 상호 융합되어 시너지를 보이게 된다면, 시간은 어느 정도 소요될 것으로 예상되지만 향후 패션산업이 기대 이상으로 성장할 수 있다는 가능성도 전망되었습니다. 추후 국내외 여건 변화를 고려하여 한국은행은 우리나라 경제성장률을 2022년 기준 3.0%로 예측함에 따라, 2022년 패션시장 또한 성장폭은 6.2%대 플러스 성장세를 이어갈 것으로 전망되고 시장규모는 46조 407억대로 코로나19 이전의 시장규모로 회복될 것으로 예상됩니다.

(나) 국내 신발시장

국내 신발시장 전망.jpg
국내 신발시장 전망

(자료 : 한국섬유산업연합회)

신발시장은 소비자 라이프스타일 및 기능성에 따라 정장화, 등산화, 운동화, 캐주얼화, 실내화 등으로 구분되며, 신발을 구성하는 외피 및 계절성에 따라서도 가죽과 원단이 다른 신발제품으로 구분될 수 있습니다. 최근 소비자의 라이프스타일 및 패션트렌드가 활동성을 중요시하고 스포티즘으로 확산되면서 신발시장의 성장은 운동화가 주도 하고 있습니다. 2020년 신발시장 품목별 비중에서도 가죽운동화 및 면운동화의 상승이 두드러지게 나타나고 있습니다. 국내의 신발산업은 지난 2013년까지 꾸준한 성장을 해오다가, 성숙기에 접어들어 제한적인 성장을 하고 있습니다. 최근 2018년부터 3년 연속 마이너스 성장으로 2020년 시장은 축소된 모습을 보였으나, 2021년의 경우 패션시장의 반등과 더불어 신발시장 또한 상반기 6.5%, 2022년 7.5%까지 성장할 것으로 예상되며, 연간 6조 9,907억원의 시장규모로 플러스 성장으로의 전환이 예상됩니다.

한편 신발 산업의 경우 신발 제작뿐만 아니라 제작된 신발을 품목과 소비자의 선호도에 맞게 다양한 유통채널을 활용하여 제공해주는 것이 중요합니다. 신발 산업 내에서 품목별로 선호유통채널에 큰 차이가 있지만 구매율이 가장 높은 운동화의 선호유통채널 추이를 살펴보면, TV홈쇼핑 및 인터넷 쇼핑몰 유통채널 규모가 꾸준히 상승 중에 있습니다. 한국섬유산업연합회 보고 자료에 따르면 남성의 경우 저렴한 가격을 중요시하기 때문에 아울렛점과 온라인 쇼핑몰을 선호하고, 여성의 경우 편리한 쇼핑 서비스를 요구하여 온라인쇼핑몰 및 백화점을 선호하는 것으로 분석되었습니다. 전체적인 유통채널에 있어서도 구두와 같은 특정 상품을 제외하고는 온라인 유통채널 및 홈쇼핑, 무점포쇼핑몰 그리고 아울렛점 등이 주도하였습니다. 구두의 경우 남자는 백화점, 여자는 아울렛이 선호유통채널로써 강세였는데, 그 이유는 남녀 모두 매장환경 및 고객서비스를 구두구매결정요소의 중요한 점으로 인식하지만 차이가 있다면 남자는 제품구색, 여자는 유행디자인에 좀 더 민감하기 때문입니다.

신발 유통기업 매출액 추이.jpg
신발 유통기업 매출액 추이

(자료 : 한국섬유산업연합회)

또한, 신발 시장 규모의 성장을 주도한 운동화의 주요 유통채널인 ‘신발복합편집샵’의 꾸준한 성장도 최근 신발 시장의 회복세에 큰 영향을 끼쳤습니다. 신발복합편집샵 시장은 ABC마트코리아가 시장의 선두주자로 자리매김하고 있으며, 전체시장의 50% 이상을 점유하고 있습니다. 그 뒤로 금강제화 <레스모아>, 이랜드월드 <폴더>, 에스엠케이앤아이의 <슈마커> 등 국내 유명 업체들이 시장을 점유하고 있습니다. 2019년까지 꾸준히 신발복합편집샵들의 성장세가 지속되다가 2020년 코로나19의 여파로 마이너스 성장세를 기록하였습니다. 최근 코로나19 백신 보급 및 빠른 회복세와 더불어 다시 신발복합편집샵들의 매출도 증가하면서 다시 신발시장의 주요 핵심 유통채널의 기능을 할 것으로 예상됩니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

구분

2022연도 반기

2021연도

2020연도

2019연도

(제16기 반기)
(제15기)

(제14기)

(제13기)

회계처리 기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

감사인(감사의견)

감사받지 아니한 재무제표

회계법인

(적정)

삼도회계법인

(적정)

안경회계법인

(적정)

유동자산

20,423,444,326

24,519,269,691

21,058,151,984

23,155,239,212

비유동자산

16,024,743,830

16,482,967,599

17,944,211,109

18,294,914,170

자산총계

36,448,188,156

41,002,237,290

39,002,363,093

41,450,153,382

유동부채

18,637,515,943

23,039,729,477

17,877,477,251

24,195,353,239

비유동부채

1,516,901,446

1,565,112,706

7,659,089,196

4,071,439,119

부채총계

20,154,417,389

24,604,842,183

25,536,566,447

28,266,792,358

자본금

623,000,000

623,000,000

623,000,000

623,000,000

자본잉여금

477,100,000

477,100,000

477,100,000

477,100,000

이익잉여금

14,670,543,275

14,775,824,058

12,757,243,993

12,497,961,423

기타자본

523,127,492

521,471,049

(391,547,347)

(414,700,399)

자본총계

16,293,770,767

16,397,395,107

13,465,796,646

13,183,361,024

구분

2022연도 반기

2021연도

2020연도

2019연도

(제16기 반기)
(제15기)

(제14기)

(제13기)

회계처리 기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

감사인(감사의견)

감사받지 아니한 재무제표

회계법인

(적정)

삼도회계법인

(적정)

안경회계법인

(적정)

매출액
17,958,559,205
49,675,118,871
45,341,737,545
51,388,330,287

영업이익
(53,792,072)
3,096,299,565
890,179,419
2,881,410,559

당기순이익
(105,280,783)
1,953,488,922
473,134,273
1,813,549,192

기본주당이익
(845)
15,678
3,797
14,621

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 16(당) 기 반기말 2022년 06월 30일 현재

제 15(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

제 14(전전) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 13(전전전) 기말 2019년 12월 31일 현재

(단위: 원)

과 목

2022연도 반기

2021연도

2020연도

2019연도

(제16기 반기)

(제15기)

(제14기)

(제13기)

회계처리 기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

감사인(감사의견)

감사받지 아니한 재무제표

한영회계법인

(적정)

삼도회계법인

(적정)

안경회계법인

(적정)

자산

Ⅰ.유동자산

20,423,444,326

24,519,269,691

21,058,151,984

23,155,239,212

⑴현금및현금성자산

32,839,926

2,767,470,596

1,602,611,891

2,506,989,114

(2)단기투자자산

4,967,331,035

4,706,324,407

4,697,932,406

4,821,093,295

(3)매출채권

3,330,417,060

5,880,332,128

4,229,782,686

5,338,630,093

(4)기타유동채권

21,016,514

19,611,514

121,751,795

129,517,299

(5)기타유동금융자산

432,731,219

425,507,640

433,810,000

377,060,589

(6)기타유동자산

128,486,835

189,666,431

139,322,252

241,936,074

(7)재고자산

11,440,269,060

10,460,004,298

9,777,326,285

9,713,084,760

(8)반환재고회수권

70,352,677

70,352,677

55,614,669

26,927,988

Ⅱ.비유동자산

16,024,743,830

16,482,967,599

17,944,211,109

18,294,914,170

(1)장기투자자산

1,051,405,354

1,398,548,139

1,796,146,404

1,532,429,739

(2)기타비유동금융자산

200,300,000

300,000

250,603,412

296,290,000

(3)유형자산

14,767,110,975

15,076,759,959

15,531,292,529

16,168,392,295

(4)무형자산

5,927,501

7,359,501

10,400,001

18,346,602

(5)투자부동산

0

-

-

-

(6)이연법인세자산

0

-

355,768,763

279,455,534

자산총계

36,448,188,156

41,002,237,290

39,002,363,093

41,450,153,382

부채

Ⅰ.유동부채

18,637,515,943

23,039,729,477

17,877,477,251

24,195,353,239

⑴매입채무및기타채무

2,374,047,793

3,150,505,359

2,270,174,793

2,646,362,257

(2)차입금

15,308,893,281

17,991,273,046

14,038,713,494

19,777,760,628

(3)기타유동금융부채

483,500,000

528,916,800

568,201,759

662,000,000

(4)당기법인세부채

0

516,479,185

129,388,932

382,288,605

(5)기타유동부채

255,849,736

637,329,954

692,328,704

604,810,438

(6)환불부채

182,344,445

182,344,445

123,486,032

67,778,042

(7)충당부채

32,880,688

32,880,688

55,183,537

54,353,269

Ⅱ.비유동부채

1,516,901,446

1,565,112,706

7,659,089,196

4,071,439,119

⑴장기차입금

0

225,000,000

6,192,449,945

2,625,321,193

⑵이연법인세부채

81,440,923

81,440,923

-

-

순확정급여부채

1,435,460,523

1,258,671,783

1,466,639,251

1,446,117,926

부채총계

20,154,417,389

24,604,842,183

25,536,566,447

28,266,792,358

자본

Ⅰ.자본금

623,000,000

623,000,000

623,000,000

623,000,000

Ⅱ.자본잉여금

477,100,000

477,100,000

477,100,000

477,100,000

Ⅲ.이익잉여금

14,670,543,275

14,775,824,058

12,757,243,993

12,497,961,423

Ⅳ.기타자본

523,127,492

521,471,049

(391,547,347)

(414,700,399)

자본총계

16,293,770,767

16,397,395,107

13,465,796,646

13,183,361,024

부채와자본총계

36,448,188,156

41,002,237,290

39,002,363,093

41,450,153,382

포괄손익계산서

제 16(당) 기 반기말 2022년 06월 30일 현재

제 15(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

제 14(전전) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 13(전전전) 기말 2019년 12월 31일 현재

(단위: 원)

과 목

2022연도 반기

2021연도

2020연도

2019연도

(제16기 반기)

(제15기)

(제14기)

(제13기)

회계처리 기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

감사인(감사의견)

감사받지 아니한 재무제표

한영회계법인

(적정)

삼도회계법인

(적정)

안경회계법인

(적정)

Ⅰ.매출

17,958,559,205

49,675,118,871

45,341,737,545

51,388,330,287

Ⅱ.매출원가

8,828,925,004

23,730,498,716

25,023,729,011

28,071,841,300

Ⅲ.매출총이익

9,129,634,201

25,944,620,155

20,318,008,534

23,316,488,987

판매비와관리비

9,183,426,273

22,853,822,999

19,347,457,599

20,365,471,402

손상손실

-

(5,502,409)

80,371,516

69,607,026

Ⅳ.영업이익

(53,792,072)

3,096,299,565

890,179,419

2,881,410,559

금융이익

44,444,400

100,669,670

428,202,386

298,467,223

금융원가

523,524,576

926,979,882

1,012,569,400

1,116,345,330

기타수익

442,609,874

586,411,288

355,580,656

290,475,690

기타비용

27,666,288

197,681,618

88,843,944

217,225,276

Ⅴ.법인세차감전순이익

(117,928,662)

2,658,719,023

572,549,117

2,136,782,866

법인세비용

(12,647,879)

705,230,101

99,414,844

323,233,674

Ⅵ.당기순이익

(105,280,783)

1,953,488,922

473,134,273

1,813,549,192

Ⅶ.기타포괄손익

-

965,769,623

36,594,297

2,061,335,126

후속기간에 당기손익으로

재분류되지 않는 항목 :

확정급여제도의재측정요소

-

65,091,143

36,594,297

(3,706,547)

재평가잉여금

-

900,678,480

-

2,065,041,673

Ⅷ.총포괄이익

(105,280,783)

2,919,258,545

509,728,570

3,874,884,318

Ⅹ.주당이익

기본주당이익

(845)

15,678

3,797

14,621

희석주당이익

(845)

15,678

3,797

14,621

자 본 변 동 표

제 16(당) 기 반기말 2022년 06월 30일 현재

제 15(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

제 14(전전) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 13(전전전) 기말 2019년 12월 31일 현재

(단위: 원)

구분

자본금

자본잉여금

이익잉여금

기타자본

총계

2019연도 기초(제13기)

614,500,000

477,100,000

10,943,118,778

-

12,034,718,778

총포괄손익:

당기순이익

-

-

1,813,549,192

-

1,813,549,192

확정급여제도의재측정요소

-

-

(3,706,547)

-

(3,706,547)

토지재평가

-

-

-

2,065,041,673

2,065,041,673

소 계

-

-

1,809,842,645

2,065,041,673

3,874,884,318

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래:

배당

-

-

(255,000,000)

-

(255,000,000)

주식매수선택권

-

-

-

4,480,694

4,480,694

사업결합 :

합병

8,500,000

-

-

(2,484,222,766)

(2,475,722,766)

2019연도 기말(제13기)

623,000,000

477,100,000

12,497,961,423

(414,700,399)

13,183,361,024

2020연도 기초(제14기)

623,000,000

477,100,000

12,497,961,423

(414,700,399)

13,183,361,024

총포괄손익:

당기순이익

-

-

473,134,273

-

473,134,273

확정급여제도의재측정요소

-

-

36,594,297

-

36,594,297

소 계

-

-

509,728,570

-

509,728,570

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래:

배당

-

-

(250,446,000)

-

(250,446,000)

주식매수선택권

-

-

-

23,153,052

23,153,052

2020연도 기말(제14기)

623,000,000

477,100,000

12,757,243,993

(391,547,347)

13,465,796,646

2021연도 기초(제15기)

623,000,000

477,100,000

12,757,243,993

(391,547,347)

13,465,796,646

총포괄손익:

당기순이익

-

-

1,953,488,922

-

1,953,488,922

확정급여제도의재측정요소

-

-

65,091,143

-

65,091,143

유형자산 재평가차익

-

-

900,678,480

900,678,480

소 계

-

-

2,018,580,065

900,678,480

2,919,258,545

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래:

주식매수선택권

-

-

-

12,339,916

12,339,916

2021연도 기말(제15기)

623,000,000

477,100,000

14,775,824,058

521,471,049

16,397,395,107

당기초 (2022. 1. 1)
623,000,000
477,100,000
14,775,824,058
521,471,049
16,397,395,107

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
(105,280,783)
-
(105,280,783)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래:

주식매수선택권
-
-
-
1,656,443
1,656,443

당반기말 (2022. 6. 30)
623,000,000
477,100,000
14,670,543,275
523,127,492
16,293,770,767

현 금 흐 름 표

제 16(당) 기 반기말 2022년 06월 30일 현재

제 15(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

제 14(전전) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 13(전전전) 기말 2019년 12월 31일 현재

(단위: 원)

과 목

2022연도 반기

2021연도

2020연도

2019연도

(제16기 반기)

(제15기)

(제14기)

(제13기)

회계처리 기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

감사인(감사의견)

감사받지 아니한 재무제표

한영회계법인

(적정)

삼도회계법인

(적정)

안경회계법인

(적정)

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

371,597,755

1,715,499,691

2,094,184,806

820,731,393

영업으로부터 창출된 현금흐름

1,159,592,184

2,540,963,330

3,251,506,928

1,909,451,025

당기순이익

(105,280,783)

1,953,488,922

473,134,273

1,813,549,192

수익,비용의 조정

787,177,643

2,383,513,999

2,469,685,655

2,824,685,938

영업활동으로 인한 자산,부채의 변동

477,695,324

(1,796,039,591)

308,687,000

(2,728,784,105)

이자의 수취

9,730,003

37,926,229

78,617,834

90,179,856

이자의 지급

(287,460,046)

(710,063,146)

(796,499,066)

(920,354,411)

법인세의 납부

(510,264,386)

(153,326,722)

(439,440,890)

(258,545,077)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(155,685,820)

476,258,015

(336,271,042)

(798,198,807)

단기금융자산의 처분

531,768,163

6,841,628,245

3,861,093,295

3,708,939,418

단기금융자산의 취득

(786,613,514)

(6,850,020,246)

(4,737,932,406)

(3,901,093,295)

장기금융자산의 처분

-

-

-

-

장기금융자산의 취득

-

888,724,844

1,118,968,781

-

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분

563,143,170

(461,314,825)

(358,687,903)

1,000,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득

(212,000,000)

-

-

(1,340,000,000)

단기대여금의 증가

-

-

-

(2,500,000)

단기대여금의 감소

-

-

-

2,500,000

임차보증금의 회수

-

255,000,000

148,810,000

20,000,000

임차보증금의 증가

(200,000,000)

-

(193,810,000)

(20,000,000)

차량운반구의 처분

-

-

-

7,272,728

차량운반구의 취득

-

-

-

(100,985,140)

비품의 취득

-

(3,180,909)

(459,264)

(37,513,427)

시설장치의 취득

(51,983,639)

(194,579,094)

(172,733,545)

(122,019,091)

무형자산의 취득

-

-

(1,520,000)

(12,800,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(2,950,542,605)

(1,026,899,001)

(2,662,290,987)

1,069,359,095

단기차입금의 차입

10,387,631,710

14,349,666,344

12,043,115,618

11,381,636,133

단기차입금의 상환

(13,196,171,919)

(13,964,485,636)

(19,133,748,608)

(8,980,190,822)

유동성장기차입금의 상환

-

(249,996,000)

-

-

사채의 증가

-

-

-

1,200,000,000

사채의 상환

-

(1,200,000,000)

-

(1,600,000,000)

리스부채의 상환

(142,002,396)

(487,083,709)

(675,372,997)

(646,707,036)

장기차입금의 차입

-

600,000,000

5,500,000,000

-

장기차입금의 상환

-

(75,000,000)

(145,839,000)

(30,379,180)

배당금의 지급

-

-

(250,446,000)

(255,000,000)

합병으로 인한 현금흐름

-

-

-

39,448,431

합병

-

-

-

39,448,431

IV. 현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(2,734,630,670)

1,164,858,705

(904,377,223)

1,131,340,112

V. 외화환산으로 인한 현금의 변동

-

-

-

(7,017,726)

VI. 기초의 현금

2,767,470,596

1,602,611,891

2,506,989,114

1,382,666,728

VII. 기말의 현금

32,839,926

2,767,470,596

1,602,611,891

2,506,989,114

5. 재무제표 주석

제 16(당) 반기 2022년 6월 30일 현재

제 15(전) 반기 2021년 6월 30일 현재

주식회사 윙스풋

1. 회사의 개요

주식회사 윙스풋(이하 "당사")은 신발 도ㆍ소매업을 영위할 목적으로 2007년 3월 15일에 설립되었으며, 당기말 현재 서울특별시 중구 명동에 본사를 두고 있습니다.

당반기말 현재 납입자본금은 623,000천원이며, 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)
비 고

김영천
59,561
47.8%
대표이사

주식회사 씨케이앤디리더스
24,920
20.0%
-

김영환
21,429
17.2%
-

캑터스오아시스 제1호사모투자 합자회사
18,690
15.0%
-

합 계
124,600
100.0%
-

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성 기준

당사의 2022년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 아래의 주석 2.2.1 및 2.2.2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

(1) 법인세비용
중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2.2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020
해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업' : 공정가치 측정

2.2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약' 을 대체할 예정입니다. 이 기준서는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한기업은 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토중에 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(5) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

(1) COVID-19 영향
COVID-19의 대유행은 주요 경제 및 금융시장에 영향을 미치고 있으며, 사실상 모든 산업이 이러한 경제적인 상황과 관련된 문제에 직면해 있습니다. COVID-19의 종결시점과 이로 인한 영향이 예상되지 않는 바, 미래에 관한 주요 가정 및 기타 추정의 불확실성이 내재되어 있습니다.

4. 현금및현금성자산
당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

보통예금
32,840
2,767,471

5. 사용제한 금융상품
당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금융기관명
금 액
사용제한내역

당반기말
전기말

단기투자자산
국민은행
-
1,020,000
질권설정

신한은행
100,000
100,000
질권설정

우리은행
-
531,768
질권설정

중소기업은행
-
1,540,000
질권설정

소 계
100,000
3,191,768

6. 매출채권 및 기타유동채권
(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타유동채권의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
3,330,417
5,880,332

매출채권(총액)
3,531,053
6,080,968

손실충당금
(200,636)
(200,636)

기타유동채권
21,017
19,612

미수금
41,400
47,064

손실충당금
(41,400)
(41,400)

미수수익
21,017
13,948

(2) 신용위험과 손실충당금
당사는 매출채권에 대해 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 채무자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자 특유의 요인, 일반적인 경제 환경, 보고기간 말에 현재 상황에 대한 평가뿐만 아니라 미래에 상황이 어떻게 변동할 것인지에 대한 평가를 포함한 요소들이 조정된 채무자의 현행 재무상태에 대한 분석을 고려한 충당금 설정률표를 이용하여 산정됩니다. 당반기말과 전기말 현재 당사의 충당금 설정률표에 기초한 매출채권의 위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위 : 천원)

구 분
발생 이후 경과일수
합 계

3개월 이내
6개월 이내
9개월 이내
1년 이내
1년 초과

총장부금액
3,261,568
163,090
-
-
106,395
3,531,053

기대신용손실
-
(94,241)
-
-
(106,395)
(200,636)

순장부금액
3,261,568
68,849
-
-
-
3,330,417

② 전기

(단위 : 천원)

구 분
발생 이후 경과일수
합 계

3개월 이내
6개월 이내
9개월 이내
1년 이내
1년 초과

총장부금액
5,958,057
-
6,165
-
116,746
6,080,968

기대신용손실
(77,725)
-
(6,165)
-
(116,746)
(200,636)

순장부금액
5,880,332
-
-
-
-
5,880,332

(3) 당반기와 전기 중 매출채권에 대한 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

기초금액
200,636
206,138

손상손실
-
(5,502)

제각
-
-

기말금액
200,636
200,636

7. 투자자산 및 기타금융자산
(1) 당반기말과 전기말 현재 투자자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

단기투자자산

단기금융상품
4,967,331
4,706,324

장기투자자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산
1,051,405
1,398,548

합 계
6,018,736
6,104,872

(2) 당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타유동금융자산
432,731
425,508

임차보증금
433,810
433,810

현재가치할인차금
(1,079)
(8,302)

기타비유동금융자산
200,300
300

임차보증금
200,000
-

기타보증금
300
300

합 계
633,031
425,808

8. 기타유동자산
당반기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

선급금
1,910
2,248

선급비용
10,184
19,513

이연부가세
109,960
167,905

선납세금
6,433
-

합 계
128,487
189,666

9. 재고자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

상품
12,009,340
11,088,708

(재고자산평가충당금)
(569,071)
(628,704)

합 계
11,440,269
10,460,004

(2) 당반기 및 전반기에 인식된 재고자산평가손실은 각각 59,633천원, 57,641천원이며, 이는 포괄손익계산서의 매출원가에 포함되었습니다.

10. 유형자산
(1) 당반기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

토지
7,700,896
-
7,700,896
7,700,896
-
7,700,896

건물
8,000,715
(1,500,134)
6,500,581
8,000,715
(1,400,125)
6,600,590

시설장치
1,421,970
(1,007,317)
414,653
1,379,567
(934,243)
445,324

차량운반구
279,377
(184,717)
94,660
279,377
(158,317)
121,060

비품
143,212
(125,107)
18,105
143,212
(120,566)
22,646

사용권자산
182,621
(144,405)
38,216
333,994
(147,750)
186,244

합 계
17,728,791
(2,961,680)
14,767,111
17,837,761
(2,761,001)
15,076,760

(2) 당반기와 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. 
① 당반기

(단위 : 천원)

구 분
기 초
취 득
재평가
처분 및 폐기
감가상각비
기 말

토지
7,700,896
-
-
-
-
7,700,896

건물
6,600,590
-
-
-
(100,009)
6,500,581

시설장치
445,324
51,984
-
(1,625)
(81,030)
414,653

차량운반구
121,060
-
-
-
(26,400)
94,660

비품
22,646
-
-
-
(4,541)
18,105

사용권자산
186,244
-
-
-
(148,028)
38,216

합 계
15,076,760
51,984
-
(1,625)
(360,008)
14,767,111

② 전기

(단위 : 천원)

구 분
기 초
취 득
재평가
처분 및 폐기
감가상각비
기 말

토지
6,546,180
-
1,154,716
-
-
7,700,896

건물
6,800,608
-
-
-
(200,018)
6,600,590

시설장치
430,171
194,579
-
(20,042)
(159,384)
445,324

차량운반구
175,845
-
-
-
(54,785)
121,060

비품
28,682
3,181
-
-
(9,217)
22,646

사용권자산
1,549,807
-
-
(844,102)
(519,461)
186,244

합 계
15,531,293
197,760
1,154,716
(864,144)
(942,865)
15,076,760

(3) 당반기와 전기 중 유형별 사용권자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
건물
집기비품
차량운반구
합계

전기초
1,528,139
2,699
18,969
1,549,807

증가
283,634
2,937
-
286,571

감소
(1,130,673)
-
-
(1,130,673)

상각
(507,033)
(2,944)
(9,484)
(519,461)

전기말
174,067
2,692
9,485
186,244

증가
-
-
-
-

감소
-
-
-
-

상각
(141,817)
(1,469)
(4,742)
(148,028)

당기말
32,250
1,223
4,743
38,216

당반기 및 전반기 중 소액리스 등으로 비용 처리된 금액은 각각 17,885천원, 17,053천원이며, 변동리스료로 당반기 및 전반기 중 비용 처리된 금액은 각각 508,484천원, 641,936천원입니다.

(4) 당반기와 전반기 중 감가상각비는 전액 판매비와관리비로 인식하였습니다. 

(5) 당반기말 현재 보험가입자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
부보자산 등
부보금액
부보처

화재보험
재고자산
5,330,000
DB손해보험

유형자산
6,555,025
DB손해보험

(6) 토지재평가
당사는 토지를 재평가모형으로 평가하고 있으며, 2021년 10월 31일을 기준으로 토지에 대해 독립적인 평가기관에 의해 산출된 공정가치를 장부금액으로 적용하였습니다.

11. 무형자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

소프트웨어
191,586
(185,659)
5,927
191,586
(184,227)
7,359

(2) 당반기와 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. 
① 당반기

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분 및 폐기
상각
기말

소프트웨어
7,359
-
-
(1,432)
5,927

② 전기

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분 및 폐기
상각
기말

소프트웨어
10,400
-
-
(3,041)
7,359

(3) 당반기와 전기 중 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비로 인식하였습니다.

12. 매입채무 및 기타유동채무 
당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타유동채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

매입채무
1,258,043
1,575,552

기타유동채무
1,116,005
1,574,953

미지급금
43,056
33,361

미지급비용
1,072,949
1,541,592

13. 기타유동금융부채와 기타유동부채
(1) 당반기말과 전기말 현재 기타유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

상품보증금
483,500
528,917

(2) 당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

예수금
67,900
65,164

부가세예수금
138,502
572,166

선수금
49,448
-

합계
255,850
637,330

14. 차입부채

(1) 당반기말과 전기말 현재 차입부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

유동

단기차입금
15,270,531
17,510,909

유동성장기차입금
-
300,000

유동성리스부채
38,362
180,364

소계
15,308,893
17,991,273

비유동

장기차입금
-
225,000

소계
-
225,000

합계
15,308,893
18,216,273

(2) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
차입처
이자율(%)
당반기말
전기말

일반자금대출

기업일반운전자금대출
국민은행
3.52%~3.78%
1,579,530
627,000

일반자금대출
신한은행
-
-
6,928,000

일반자금대출
농협은행
3.65%
8,219,824
1,500,000

중소기업자금대출
기업은행
2.44%~3.66%
3,300,000
3,700,000

마이너스한도대출
우리은행
4.30%
3,958
-

소계
13,103,312
12,755,000

무역금융

Banker's Usance
국민은행
-
160,373
1,885,925

연지급수입
우리은행
-
135,833
82,323

수입신용장인수
신한은행
-
419,058
1,466,139

Banker's Usnace
농협은행
-
1,451,956
181,535

Banker's Usance
하나은행
-
-
1,139,987

소계
2,167,220
4,755,909

합계
15,270,532
17,510,909

(3) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
차입처
만기일
이자율(%)
당반기말
전기말

일반자금대출
국민은행
2023.09.15
3.04%
-
525,000

유동성장기차입금
-
(300,000)

장기차입금
-
225,000

(4) 당반기말과 전기말 현재 리스부채의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
내역
만기일
이자율(%)
당반기말
전기말

리스부채
부동산 등
2022.6.30~2024.6.25
3.44~6.80
38,362
180,364

유동성리스부채
(38,362)
(180,364)

리스부채
-
-

(6) 당반기와 전기 중 리스부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액

전기초
1,656,744

이자비용
53,539

상환액
(540,623)

증가
272,209

감소
(1,261,505)

전기말
180,364

이자비용
2,388

상환액
(144,390)

증가
-

감소
-

당기말
38,362

(7) 당반기말 현재 차입부채의 원금에 대한 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액

1년 이내
15,308,894

15. 환불부채 및 충당부채
당반기와 전기 중 환불부채 및 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당반기

(단위 : 천원)

구분
기초
전입(환입)
기말

환불부채
182,344
-
182,344

충당부채
32,881
-
32,881

판매보증충당부채
32,881
-
32,881

소송충당부채
-
-
-

② 전기

(단위 : 천원)

구분
기초
전입(환입)
기말

환불부채
123,486
58,858
182,344

충당부채
55,184
(22,303)
32,881

판매보증충당부채
38,184
(5,303)
32,881

소송충당부채
17,000
(17,000)
-

16. 종업원급여
(1) 당반기와 전반기의 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

단기종업원급여
1,685,839
1,631,739

퇴직급여-확정기여제도
106,292
103,573

퇴직급여-확정급여제도
174,555
60,001

합계
1,966,686
1,795,313

(2) 당반기말과 전기말 현재 확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
1,756,776
1,582,221

사외적립자산의 공정가치
(321,315)
(323,549)

재무상태표상 확정급여부채
1,435,461
1,258,672

(3) 당반기와 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전기

기초금액
1,582,221
1,466,639

당기근무원가
161,875
163,042

이자원가
12,680
16,143

보험수리적손익
-
(80,580)

- 재무적 가정
-
(34,673)

- 경험조정
-
(45,907)

과거근무원가
-
16,977

기말금액
1,756,776
1,582,221

(4) 당반기와 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전기

기초금액
323,549
-

재측정이익
-
2,870

사용자의 기여금
-
320,679

퇴직급여 지급
(2,234)
-

기말잔액(*)
321,315
323,549

(*) 사외적립자산은 예금 등으로 구성되어 있으며, 농협은행의 퇴직연금에 가입하고 있습니다.

(5) 당반기와 전반기 중 확정급여제도와 관련하여 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

당기근무원가
161,875
60,001

이자원가
12,680
-

과거근무원가
-
-

합계
174,555
60,001

17. 자본금 및 자본잉여금
(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

수권 주식수
1,000,000 주
1,000,000 주

주당 액면금액
5,000 원
5,000 원

발행 주식수
124,600 주
124,600 주

자본금
623,000
623,000

(2) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
477,100
477,100

18. 이익잉여금
(1) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

이익준비금 등(*)
318,545
318,545

미처분이익잉여금
14,351,998
14,457,279

합계
14,670,543
14,775,824

(*) 당사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하여야 합니다. 동 이익준비금은 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다. 

(2) 배당
당반기와 전기에 지급한 배당금은 없습니다.

19. 기타자본
당반기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

재평가잉여금 (*1)
2,965,720
2,965,720

기타자본 (*2)
(2,484,223)
(2,484,223)

주식매수선택권
41,630
39,974

합계
523,127
521,471

(*1) 당사는 주석 10에서 설명한 바와 같이, 2021년 10월 31일 기준으로 토지에 대하여 재평가를 수행하였습니다. 
(*2) 당사는 2019년 5월 2일 (주)엔에스아이엘씨를 합병하였으며, 간주합병일을 2019년 4월 30일로 하였습니다. 동 거래는 동일지배 거래에 해당하여 합병 관련 차액을 기타자본으로 계상하였습니다.

20. 주당이익

(1) 당반기와 전반기 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 주)

구분
당반기
전반기

보통주당기순이익
(105,281)
(488,983)

가중평균유통보통주식수(*1)
124,600
124,600

기본주당순이익(원)
(845)
(3,924)

(*1) 당기 및 전기 중 발행주식수의 변동은 없으므로, 가중평균유통보통주식수는 발행주식수와 동일합니다.

(2) 당반기와 전반기 희석주당손익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 주)

구분
당반기
전반기

보통주 기본당기순이익
(105,281)
(488,983)

조정액 :

주식보상비용(*)
-
-

보통주 희석당기순이익
(105,281)
(488,983)

가중평균유통보통주식수(*)
124,600
124,600

희석주당이익(원)
(845)
(3,924)

(*) 당사는 주석 21에 설명된 바와 같이 지분상품발행 또는 자기주식교부를 선택할 수 있는 조건의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 다만, 당기말 현재 당사의 주식가치를 합리적으로 측정할 수 없어 주식매수선택권 부여일(2019년 10월 1일)의 주식가격과 당기말 현재의 주식가격이 유의적으로 차이가 없다고 가정하였습니다. 이에 희석효과가 존재하지 않아 보통주당기순이익 조정과 가중평균보통주식수 계산에서 제외하였습니다.

21. 주식기준보상

(1) 당사는 2019년 10월 1일과 2022년 1월 3일에 임직원에게 당사의 주식을 매입할 수 있는 주식매수 선택권을 부여하였습니다. 이 주식매수선택권은 2년간의 약정용역제공기간이 경과한 시점에 가득되며, 가득일로부터 3년간 행사가 가능합니다. 

(2) 공정가치 측정
당사는 이항 모형을 적용하여 공정가액접근법에 의해 보상원가를 산정하였으며, 주식결제형 주식기준보상제도의 부여일 현재 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분
1차
2차

기대변동성
10.30 %
10.30 %

행사가능시점
2021년 10월 1일
2024년 1월 3일

총부여주식수
5,950
950

취소주식수
550
50

잔여주식수
5,400
900

행사가능기간 종료일
2024년 10월 1일
2027년 1월 3일

부여일 공정가치
7,403 원
7,403 원

부여일 주식가격
107,337 원
107,337 원

행사가격
120,390 원
120,390 원

기대배당수익률
0.00 %
0.00 %

무위험이자율
1.38 %
1.38 %

(3) 당반기 중 인식한 주식보상비용은 1,656천원이며, 전반기 중 인식한 주식보상비용은 6,170천원입니다.

22. 매출액
(1) 당반기와 전반기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

상품매출
17,958,559
19,122,470

(2) 당사는 당사 전체를 단일 보고부문으로 결정하였습니다.

(3) 당반기와 전반기의 매출액에 대한 지역별 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

국내 매출액
17,958,253
19,119,687

해외 매출액

일본
306
2,783

합계
17,958,559
19,122,470

(4) 당반기와 전반기 중 당사의 매출과 관련하여 단일 외부고객 중 전체 매출액의 10% 이상인 곳은 없습니다.

(5) 회사는 단일 유형의 상품매출만이 존재하고 한 시점에 고객에게 이전하는 재화에대한 수익입니다.

23. 매출원가
당반기와 전반기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

상품매출원가
8,828,925
10,132,103

24. 판매비와관리비

당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

급여
1,835,471
1,860,835

퇴직급여
280,847
163,574

복리후생비
163,414
147,027

외주용역비
68,382
39,160

접대비
34,205
24,677

세금과공과금
65,413
90,524

감가상각비
360,008
566,767

지급임차료
16,786
25,252

운반비
465,324
605,919

포장비
70,890
108,370

지급수수료
185,246
102,176

광고선전비
476,672
458,981

건물관리비
125,589
197,200

판매수수료
4,865,935
4,551,725

무형자산상각비
1,432
1,609

주식보상비용
1,656
6,170

기타
166,157
196,872

합계
9,183,427
9,146,838

25. 비용의 성격별 분류
당반기와 전반기 중 발생한 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

상품매출원가
8,828,925
10,132,103

급여
1,835,471
1,860,835

퇴직급여
280,847
163,574

복리후생비
163,414
147,027

외주용역비
68,382
39,160

접대비
34,205
24,677

세금과공과금
65,413
90,524

감가상각비
360,008
566,767

지급임차료
16,786
25,252

운반비
465,324
605,919

포장비
70,890
108,370

지급수수료
185,246
102,176

광고선전비
476,672
458,981

건물관리비
125,589
197,200

판매수수료
4,865,935
4,551,725

무형자산상각비
1,432
1,609

주식보상비용
1,656
6,170

기타
166,157
196,872

합계
18,012,352
19,278,941

26. 금융수익 및 금융비용
당반기와 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

금융수익
34,303
43,112

이자수익
30,184
24,078

외환차익
119
1,449

외화환산이익
-
3,450

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
5,502

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
4,000
8,633

금융비용
485,164
339,805

이자비용
282,441
136,113

외환차손
159,560
7,907

외화환산손실
43,163
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
483,825

27. 기타수익 및 기타비용
당반기와 전반기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

기타수익
452,751
216,513

사용권자산처분이익
-
-

외환차익
9,976
4,321

외화환산이익
165
896

잡이익
442,610
211,296

기타비용
66,027
94,188

기타의대손상각비
-
-

소송충당부채전입액
-
-

유형자산처분손실
1,625
6,008

외환차손
9,432
6,603

외화환산손실
28,929
6,468

잡손실
26,041
75,109

28. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당반기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당사는 당반기와 전반기의 법인세비용차감전순손실이므로 법인세비용의 유효세율을 계산하지 않았습니다.

29. 자본관리

당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

a. 총부채(a)
20,154,417
24,604,842

b. 총자본(b)
16,293,771
16,397,395

c. 부채비율(a / b)
123.69%
150.05%

30. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치

(1) 금융상품의 범주별 분류
당기말과 전기말 현재 당사의 금융상품의 범주별 분류에 따른 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.
① 당반기말

(단위 : 천원)

구분
상각후원가로
 측정하는 금융상품
당기손익-공정가치
 측정 금융상품
합계

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
1,051,405
1,051,405

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

현금및현금성자산
32,840
-
32,840

매출채권및기타채권
3,351,434
-
3,351,434

단기금융상품
6,018,736
-
6,018,736

기타금융자산
633,031
-
633,031

합계
10,036,041
1,051,405
11,087,446

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

매입채무 및 기타유동채무
2,374,048
-
2,374,048

차입부채
15,308,893
-
15,308,893

기타유동금융부채
483,500
-
483,500

합계
18,166,441
-
18,166,441

② 전기말

(단위 : 천원)

구분
상각후원가로
 측정하는 금융상품
당기손익-공정가치
 측정 금융상품
합계

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
1,398,548
1,398,548

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

현금및현금성자산
2,767,471
-
2,767,471

매출채권및기타채권
5,899,944
-
5,899,944

단기금융상품
4,706,324
-
4,706,324

기타금융자산
425,808
-
425,808

합계
13,799,547
1,398,548
15,198,095

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

매입채무 및 기타유동채무
3,150,505
-
3,150,505

차입부채
18,216,273
-
18,216,273

기타유동금융부채
528,917
-
528,917

합계
21,895,695
-
21,895,695

(2) 공정가치 서열체계
당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측 가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 수준별 분류는 다음과 같습니다.
① 당반기말

(단위 : 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
1,051,405
1,051,405

② 전기말

(단위 : 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
1,398,548
1,398,548

(3) 금융상품의 범주별 수익 및 비용
① 당반기

(단위 : 천원)

구분
상각후원가로 측정하는
금융상품
당기손익-공정가치 측정
금융상품

손상손실
-
-

영업외손익 중 금융상품 관련 손익 :

금융수익
30,303
4,000

이자수익
30,184
-

외환차익
119
-

외화환산이익
-
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익
-
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산처분이익
-
4,000

기타영업외수익
10,141
-

외환차익
9,976
-

외화환산이익
165
-

금융비용
(485,165)
-

이자비용
(282,441)
-

외환차손
(159,561)
-

외화환산손실
(43,163)
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실
-
-

기타영업외비용
(38,360)
-

외환차손
(9,431)
-

외화환산손실
(28,929)
-

영업외손익 소계
(483,081)
4,000

금융상품 관련 순손익
(483,081)
4,000

② 전반기

(단위 : 천원)

구분
상각후원가로 측정하는
금융상품
당기손익-공정가치 측정
금융상품

손상손실
-
-

영업외손익 중 금융상품 관련 손익 :

금융수익
28,977
14,135

이자수익
24,078
-

외환차익
1,449
-

외화환산이익
3,450
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익
-
5,502

당기손익-공정가치 측정 금융자산처분이익
-
8,633

기타영업외수익
5,218
-

외환차익
4,322
-

외화환산이익
896
-

금융비용
(483,824)
-

이자비용
(339,805)
-

외환차손
(136,112)
-

외화환산손실
(7,907)
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실
-
-

기타영업외비용
(13,072)
-

외환차손

외화환산손실

영업외손익 소계
(462,701)
14,135

금융상품 관련 순손익
(462,701)
14,135

31. 금융위험관리

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 동 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 위험관리 체계
당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며, 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

(2) 신용위험
신용위험은 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다.

당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 필요 시 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되어 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출 정도를 나타냅니다. 당기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

상각후원가로 측정하는 금융자산
10,036,041
13,799,547

현금및현금성자산
32,840
2,767,471

매출채권 및 기타유동채권
3,351,434
5,899,944

단기금융상품
6,018,736
4,706,324

기타금융자산
633,031
425,808

당기손익-공정가치 측정 금융자산
1,051,405
1,398,548

투자자산
1,051,405
1,398,548

합계
11,087,446
15,198,095

(3) 유동성위험
유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

당사는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다.

① 당반기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
장부금액
계약상 현금흐름
6개월 이내
6개월 - 1년
1년 - 5년

매입채무 및 기타유동채무
2,374,048
2,374,048
2,374,048
-

차입부채(리스부채 제외)
15,270,531
15,552,250
6,993,655
8,480,810
77,785

리스부채
38,362
38,685
38,685
-
-

기타금융부채
483,500
483,500
483,500
-
-

합계
18,166,441
18,448,483
9,889,888
8,480,810
77,785

② 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
장부금액
계약상 현금흐름
6개월 이내
6개월 - 1년
1년 - 5년

매입채무 및 기타유동채무
3,150,505
3,150,505
3,150,505
-
-

차입부채(리스부채 제외)
18,035,909
18,226,846
14,525,862
3,472,766
228,218

리스부채
180,364
183,075
144,390
38,685
-

기타금융부채
528,917
528,917
528,917
-
-

합계
21,895,695
22,089,343
18,349,674
3,511,451
228,218

유동성위험과 관련된 현금흐름은 보고기간 말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었습니다. 동 현금흐름은 상계약정의 효과는 포함하지 않았으며, 할인하지 아니한 금액입니다. 당사는 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

(4) 시장위험
시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험
당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 및 일본 엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

② 이자율위험
이자율위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동 금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생할 수 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 이를 위해 근본적으로 내부 자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로이자율위험을 관리하고 있습니다.

32. 우발채무와 약정사항
(1) 당반기말 현재 당사가 체결하고 있는 여신 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 천USD)

거래처
약정내용
약정한도
실행금액

국민은행
일반자금대출
2,002,000
1,579,530

Banker's Usance(USD)
2,413
124

기업은행
중소기업자금대출
3,300,000
3,300,000

농협은행
일반자금대출
4,878,000
2,969,824

시설자금대출
5,250,000
5,250,000

Banker's Usance(USD)
3,016
1,123

신한은행
일반자금대출
-
-

Banker's Usance(USD)
362
324

우리은행
소매금융일반자금대출
1,300,000
3,958

Banker's Usance(USD)
503
105

하나은행
일반자금대출
200,000
-

Banker's Usance(USD)
-
-

(2) 당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 및 기타약정 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보증인
제공내용
한도액
실행액

신한은행
거래처 지급보증
100,000
100,000

서울보증보험
거래처 지급보증
214,500
214,500

신용보증기금
국민은행 차입금
627,000
627,000

농협은행 차입금
378,000
378,000

(*) 위 지급보증 외에 당사의 대표이사가 차입금과 관련하여 지급보증을 제공하고 있습니다. (주석 33 참조)

(3) 당반기말 현재 금융기관에 담보로 제공되고 있는 당사의 자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
제공내용
설정액

신한은행
(주)동일드방레
100,000

(4) 당사의 물류센터 화재보험 부보금액에 대하여 신한은행은 5,925,025천원의 질권을 설정하고 있습니다.

(5) 당기말 현재 당사는 계약이행 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 1,740,000천원의 보증을 제공받고 있습니다. 

(6) 당기말 현재 당사는 베어파우, 폴로 및 기타 브랜드에 대해 국내 및 해외사용권 계약을 체결하고 있습니다. 

33. 특수관계자
(1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같으며, 당사의 최대주주는 김영천 대표이사 입니다.

구분
당반기말
전기말

기타의 특수관계자
(주)씨케이앤디리더스
(주)씨케이앤디리더스

(2) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권, 채무 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
특수관계자
당반기말
전기말

채권
채무
채권
채무

기타의 특수관계자
대표이사
-
-
-
-

(3) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
특수관계자
당반기
전반기

매출 등
기타수익
매입 등
매출 등
매입 등

기타의 특수관계자
대표이사
-
436,470
-
-
-

(4) 당반기와 전기 중 특수관계자와의 자금 거래는 다음과 같습니다.
 ① 당반기

(단위 : 천원)

구분
특수관계자
자금대여 거래
자금 차입거래

대여
회수
차입
상환

기타의 특수관계자
대표이사
-
-
-
-

② 전기

(단위 : 천원)

구분
특수관계자
자금대여 거래
자금 차입거래

대여
회수
차입
상환

기타의 특수관계자
대표이사
-
-
-
188,277

(5) 지급보증
당기말 현재 당사가 특수관계자에 제공하였거나, 특수관계자로 부터 제공받은 보증 내역은 다음과 같습니다. 

① 당기말 현재 당사는 특수관계자를 위해 제공한 지급보증은 없습니다. 

② 제공받은 지급보증

(단위 : 천원,천USD)

특수관계자
보증인
보증처
화폐구분
지급보증액

주주인 경영진
대표이사
국민은행
KRW
577,500

USD
2,658

우리은행
KRW
948,200

USD
554

기업은행
KRW
2,400,000

하나은행
KRW
240,000

USD
1,108

합계
KRW
4,165,700

USD
4,320

(6) 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다
.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

급여
385,594
334,370

상여
25,000
37,000

퇴직급여
81,910
60,001

합계
492,504
431,371

주요 경영진에는 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 등이 포함되어 있습니다.

34. 현금흐름표
(1) 당반기와 전반기의 영업활동 중 수익ㆍ비용의 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

법인세비용
(12,648)
14,124

감가상각비
360,008
566,767

재고자산평가손실
(59,634)
(57,641)

무형자산상각비
1,432
1,609

이자비용
282,441
339,805

퇴직급여
174,555
60,001

주식보상비용
1,656
6,170

유형자산처분손실
1,625
6,008

외화환산손실
72,092
14,375

외화환산이익
(165)
(4,346)

이자수익
(30,184)
(24,078)

당기손익-공정가치 측정 금융자산처분이익
(4,000)
-

사용권자산처분이익
-
(167,895)

합 계
787,178
754,899

(2) 당반기와 전반기의 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

매출채권의 변동
2,549,915
1,472,729

미수금의 변동
5,665
69,721

선급금의 변동
338
571

선급비용의 변동
9,329
(302)

이연부가세의 변동
57,945
(52,061)

재고자산의 변동
(920,631)
(749,553)

기타보증금의 변동
-
21,300

매입채무의 변동
(346,273)
536,474

미지급금의 변동
9,695
(35,989)

미지급비용의 변동
(463,625)
(311,834)

상품보증금의 변동
(45,417)
(34,821)

소송충당부채의 변동
-
(17,000)

예수금의 변동
2,736
(5,136)

부가세예수금의 변동
(433,664)
(494,724)

선수금의 변동
49,448
3,163

사외적립자산의 변동
2,234
-

합 계
477,695
402,538

(3) 당사는 현금흐름표 상의 영업활동으로 인한 현금흐름을 간접법으로 작성하였으며 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

장기차입금의 유동성대체
525,000
5,354,161

리스부채의 유동성대체
-
235,384

(4) 당반기와 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.
① 당반기

(단위 : 천원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

환율변동
공정가치변동
기타 (*)

단기차입금
17,991,273
(2,950,543)
43,163
-
225,000
15,308,894

장기차입금
225,000
-
-
-
(225,000)
-

재무활동으로부터의 총부채
18,216,273
(2,950,543)
43,163
-
-
15,308,894

(*) 비현금 변동 중 기타의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
유동성분류
리스
합계

단기차입금
225,000
-
225,000

장기차입금
(225,000)
-
(225,000)

 ② 전반기

(단위 : 천원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

환율변동
공정가치변동
기타 (*)

단기차입금
14,038,713
(1,786,269)
4,457
-
4,771,090
17,027,991

장기차입금
6,192,450
(329,847)
-
-
(5,817,316)
45,287

재무활동으로부터의 총부채
20,231,163
(2,116,116)
4,457
-
(1,046,226)
17,073,278

(*) 비현금 변동 중 기타의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
유동성분류
리스
합계

단기차입금
5,104,165
(333,075)
4,771,090

장기차입금
(5,104,165)
(713,151)
(5,817,316)

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사의 배당에 관한 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 다음과 같이 당사 정관에서 규정하고 있으며, 향후 배당가능이익 범위내에서 회사의 지속성장을 위한 투자, 주주가치 제고 및 경영 환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 결정할 예정입니다.

제12조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당 등에 의하여 발행한(전환된 경우를 포함한다.) 주식에 대하여는 동등배당한다.

제57조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 

제58조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 주요 배당지표

[ 주당액면가액 : 5,000원 ] (단위 : 원, 주)

구 분

2021년

2020년

2019년

제15기

제14기

제13기

주당액면가액(원)

5,000

5,000

5,000

(연결)당기순이익(백만원)

-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)

1,953
473
1,814

(별도)주당순이익(원)

15,678
3,797
14,554

현금배당금총액(백만원)

-
-
250

주식배당금총액(백만원)

-

-

-

(연결)현금배당성향(%)

-
-
13.78%

%현금배당수익률(%)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주식배당수익률(%)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주당 현금배당금(원)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주당 주식배당(주)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

다. 과거 배당 이력

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 및 감소현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, 원)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주 당
액면가액
주당 발행
(감소)가액
비고

2007.03.15
설립
보통주
10,000
5,000
5,000
-

2007.07.14
유상증자(주주배정)
보통주
88,320
5,000
5,000
-

2009.10.16
유상증자(제3자배정)
보통주
24,580
5,000
24,410
-

2019.05.02
합병
보통주
1,700
5,000
97,527
-

합계
보통주
124,600
5,000
-
-

나. 미상환 전환사채 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 신주인수권부사채 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 채무증권 발행실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 기업어음증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 단기사채 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사채 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신종자본증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

당사는 공시대상 기간 중 공모자금 조달내역이 없습니다

나. 사모자금의 사용내역

당사는 공시대상 기간 중 공모자금 조달내역이 없습니다

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표의 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 재작성

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 최근 3개년 이내 합병, 분할, 자산양수도에 관한 사항

당사는 2019년 5월 2일에 신발 도,소매사업의 시너지 극대화 및 경쟁력 확보를 위해 ㈜엔에스아이엘씨를 흡수합병하였습니다. ㈜엔에스아이엘씨와 당사는 동일한 당사자에게 지배되기 때문에, 동일지배거래에 해당합니다. 이에 당사는 동 사업결합의 회계정책으로 장부금액법으로 적용하였습니다. 합병 당시 ㈜엔에스아이엘씨는 일반기업회계기준을 적용하였기 때문에, 당사의 회계정책인 한국채택국제회계기준에 따라 일부자산, 부채 금액을 조정하였습니다. 합병 시, 발행한 자본금 등과의 차액은 기타자본으로 표시하였습니다. 

- 합병의 개요

구분
내용

계약체결일
2019년 03월 11일

주주총회일자
2019년 03월 27일

합병대상회사
(주)엔에스아이엘씨

합병의 방법
흡수합병
(존속회사: (주)윙스풋, 소멸회사: (주)엔에스아이엘씨)

합병비율
1:0.1732687)
((주)엔에스아이엘씨 주식 1주당 (주)윙스풋 주식 0.17주 교부)

합병시 발행한 주식의 수량
보통주 1,700주(1주의 금액 금 5,000원)

합병조건
- (주)윙스풋이 (주)엔에스아이엘씨의 자산과 부채 및 권리의무 일체를 포괄적으로 승계
- (주)윙스풋은 합병기일 현재 (주)엔에스아이엘씨에 재직하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계 승계

합병 후 최초 결산확정일
2019년 12월 31일

동 합병과 관련한 회계처리는 다음과 같습니다.

차 변
금 액
대 변
금 액

현금및현금성자산
39,448
매입채무
4,299,984

매출채권
1,719
차입금
850,136

재고자산
2,052,361
기타부채
263,547

유형자산
44,489

무형자산
8,556

기타자산
231,106

이연법인세자산
560,265

기타자본
2,484,223
자본금
8,500

합 계
5,422,167
합 계
5,422,167

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정 현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원, %)

구 분

계정과목

채권금액

대손충당금

대손충당금

설정률

제16기 
반기

매출채권

3,531,053
200,636
5.68%

합 계

3,531,053
200,636
5.68%

제15기

매출채권

6,080,968
200,636
3.30%

합 계

6,080,968
200,636
3.30%

제14기

매출채권

4,435,921
206,138
4.65%

합 계

4,435,921
206,138
4.65%

제13기
매출채권
6,300,143
961,513
15.26%

합 계
6,300,143
961,513
15.26%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 원)

구 분

제16기 반기

제15기

제14기

제13기

1. 기초 대손충당금 잔액합계

200,636
206,138
961,513
577,965

2. 순대손처리액(①-②±③)

-
835,747
- 313,941

① 대손처리액(상각채권액)

835,747
1,081

② 상각채권회수액

-

③ 기타증감액

- 315,022

3. 대손상각비 계상(환입)액

- 5,502
80,372
69,607

4. 기말 대손충당금 잔액합계

200,636
200,636
206,138
961,513

(3) 매출관련 대손충당금 설정방침

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 간편법으로 측정하여 해당하는 금액을 손실충당금으로 인식 합니다. 기대신용손실의 계산에 사용된 충당금 설정률은 보고기간말로부터 각 12개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 과거 신용손실 경험을 근거로 추정하였습니다.

(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원)

구분

3개월
미만

3개월이상
6개월미만

6개월초과
12개월이하

1년이상

계

금액
2,712,756,378
711,901,120
-
106,395,206
3,531,052,704

구성비율(%)
76.83%
20.16%
0.00%
3.01%
100.00%

다. 재고자산 현황

(1) 최근 3사업연도의 재고자산 현황

(단위 : 원)

구 분
2022년도 반기
(제16기 반기)
2021년도 
(제15기)
2020년도
(제14기)
2019년도
(제13기)

상품
취득원가
12,009,340
11,386,197
10,915,577
10,831,348

(평가충당금)
569,071
926,193
1,138,250
1,118,263

장부금액
11,440,269
10,460,004
9,777,326
9,713,085

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
31.39%
25.51%
25.07%
23.43%

재고자산회전율(회수)
3.28
4.91
4.65
6.21

(2) 재고자산의 실사 내역 등

(2)-1. 실사일자 및 실사방법

① 당사는 재고자산 실사를 분기별로 실시합니다.
② 실사일과 재무제표 기준일 사이의 입출고 발생분은 거래명세서 및 출고 지시 등으로 확인하고 있습니다.
③ 전수조사, 표본조사를 병행하여 장부재고와 실물재고의 차이를 확인하며 재고자산의 보관상태를 점검하고 있습니다.

기준일
실사일자
실사입회자
비고

2021.12.31
2022.01.03
한영회계법인
-

2020.12.31
2021.01.04
삼도회계법인
-

2019.12.31
2020.01.02
안경회계법인
-

2018.12.31
2019.01.02
삼일회계법인
-

(2)-2. 장기체화재고 등 내역
재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 평가하여 재고자산의 재무상태표가액을 결정하고 있으며 2022년 반기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구분

취득원가

평가손실충당금

장부금액

상품

12,009,340
569,071
11,440,269

제품

-
-
-

부재료
-
-
-

미착품
-
-
-

합계

12,009,340
569,071
11,440,269

라. 수주계약 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 공정가치평가 내역 등

(1) 금융상품의 범주별 분류

당기말과 전기말 현재 당사의 금융상품의 범주별 분류에 따른 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위 : 천원)

구분
상각후원가로
 측정하는 금융상품
당기손익-공정가치
 측정 금융상품
합계

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
1,051,405
1,051,405

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

현금및현금성자산
32,840
-
32,840

매출채권및기타채권
3,351,434
-
3,351,434

단기금융상품
6,018,736
-
6,018,736

기타금융자산
633,031
-
633,031

합계
10,036,041
1,051,405
11,087,446

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

매입채무 및 기타유동채무
2,374,048
-
2,374,048

차입부채
15,308,893
-
15,308,893

기타유동금융부채
483,500
-
483,500

합계
18,166,441
-
18,166,441

② 전기말

(단위 : 천원)

구분
상각후원가로
 측정하는 금융상품
당기손익-공정가치
 측정 금융상품
합계

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
1,398,548
1,398,548

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

현금및현금성자산
2,767,471
-
2,767,471

매출채권및기타채권
5,899,944
-
5,899,944

단기금융상품
4,706,324
-
4,706,324

기타금융자산
425,808
-
425,808

합계
13,799,547
1,398,548
15,198,095

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

매입채무 및 기타유동채무
3,150,505
-
3,150,505

차입부채
18,216,273
-
18,216,273

기타유동금융부채
528,917
-
528,917

합계
21,895,695
-
21,895,695

(2) 공정가치 서열체계

당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측 가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 수준별 분류는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위 : 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
1,051,405
1,051,405

② 전기말

(단위 : 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
1,398,548
1,398,548

(3) 금융상품의 범주별 수익 및 비용

① 당반기

(단위 : 천원)

구분
상각후원가로 측정하는
금융상품
당기손익-공정가치 측정
금융상품

손상손실
-
-

영업외손익 중 금융상품 관련 손익 :

금융수익
30,303
4,000

이자수익
30,184
-

외환차익
119
-

외화환산이익
-
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익
-
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산처분이익
-
4,000

기타영업외수익
10,141
-

외환차익
9,976
-

외화환산이익
165
-

금융비용
(485,165)
-

이자비용
(282,441)
-

외환차손
(159,561)
-

외화환산손실
(43,163)
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실
-
-

기타영업외비용
(38,360)
-

외환차손
(9,431)
-

외화환산손실
(28,929)
-

영업외손익 소계
(483,081)
4,000

금융상품 관련 순손익
(483,081)
4,000

② 전반기

(단위 : 천원)

구분
상각후원가로 측정하는
금융상품
당기손익-공정가치 측정
금융상품

손상손실
-
-

영업외손익 중 금융상품 관련 손익 :

금융수익
28,977
14,135

이자수익
24,078
-

외환차익
1,449
-

외화환산이익
3,450
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익
-
5,502

당기손익-공정가치 측정 금융자산처분이익
-
8,633

기타영업외수익
5,218
-

외환차익
4,322
-

외화환산이익
896
-

금융비용
(483,824)
-

이자비용
(339,805)
-

외환차손
(136,112)
-

외화환산손실
(7,907)
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실
-
-

기타영업외비용
(13,072)
-

외환차손

외화환산손실

영업외손익 소계
(462,701)
14,135

금융상품 관련 순손익
(462,701)
14,135

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등

사업연도

감사인

감사의견

강조사항 등

핵심감사사항

2022연도
(제16기)

삼도회계법인

-

-

-

2021연도

(제15기)

한영회계법인

적정
-

-

2020연도

(제14기)

삼도회계법인

적정
-

-

2019연도

(제13기)

안경회계법인

적정
-

-

나. 감사용역 체결현황
 (단위 : 백만원)

사업
연도

감사인

내 용

감사계약내역

실제수행내역

보수

시간

보수

시간

2022연도
(제16기)

삼도회계법인

-
40
2022.01.01-2022.12.31
-
2022.01.01-현재

2021연도

(제15기)

한영회계법인

재무제표(K-IFRS) 감사
100
2021.01.01.-2021.12.31
-
2021.01.01.-2021.12.31

2020연도

(제14기)

삼도회계법인

재무제표(K-IFRS)감사

20
2020.01.01-2020.12.31
-
2020.01.01-2020.12.31

2019연도

(제13기)

안경회계법인

재무제표(K-IFRS) 감사

120
2019.01.01-2019.12.31
-
2019.01.01-2019.12.31

다. 회계감사인과 비감사용역 계약체결 현황

 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 내부감사기구와 커뮤니케이션

 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 회계감사인의 변경

최근 3년간 지정감사인으로의 변경을 제외한 외부감사인 변경 사실은 없습니다. 또한, 동사는 2018년까지 삼일회계법인으로부터 회계감사를 수감하였으며, 지정감사를 수감한 2019년, 2021년을 제외하고는 삼도회계법인에서 법정감사를 수행하고 있습니다.

연도

구분

회계법인

감사의견

2019

지정감사

안경회계법인

적정

2020

외부감사

삼도회계법인

적정

2021

지정감사

한영회계법인

적정

2022
외부감사
삼도회계법인
-

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제

당사는 증권신고서 제출일 현재 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따른 내부회계관리제도 운영 대상이 아니며, '19년 08월 내부회계관리제도 구축 용역계약을 체결 및 도입하였으며, '22년 말부터는 내부회계관리제도 운용 및 통제평가를 활성화하여 성실하게 운영할 계획입니다.

또한 상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회 및 감사, 그리고 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토 받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다.

나. 내부회계관리제도에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 내부통제구조의 평가

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 사내이사 2인 및 사외이사 2인 등 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 

회사 설립 후 2021년 말까지 설립자인 김영천 대표이사 체제로 운영되었으며, 전문경영인 체제를 위하여 2021년 12월 황성웅 대표이사가 취임하게 되며 각자대표이사 체제를 이어갔습니다. 이후, 2022년 07월 김영천 각자대표이사가 사임하게 되며, 황성웅 대표이사 1인 체제로 변경되었으며, 황성웅 대표이사는 사업에 대한 풍부한 역량과 경험을 토대로 회사의 지속적인 성장과 발전을 위해 많은 기여를 할 것으로 판단됩니다. 

이사의 수 및 공시대상기간 중 사외이사의 변동 현황은 다음과 같습니다.

이사의 수

사외이사 수

사외이사 변동현황

선임

해임

중도퇴임

4

2

-

-

-

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『제2부 당사회사에 관한 사항-VII. 임원 및 직원 등에 관 한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황』 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

1

2020.02.13

제1호 의안 : 지점 설치 건

가결

-

2

2020.03.12

제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건

가결

-

3

2020.03.13

제1호 의안 : 기존 차입금 재약정 차입에 관한 건

제2호 의안 : 지점 설치 건

가결

-

4

2020.05.28

제1호 의안 : 운전자금 차입의 건(신한은행)

제2호 의안 : 운전자금 차입의 건(우리은행)

가결

-

5

2020.06.05

제1호 의안 : 운전자금 차입의 건(신한은행)

가결

-

6

2020.06.25

제1호 의안 : 운전자금 차입의 건(하나은행)

가결

-

7

2020.07.17

제1호 의안 : 운전자금 차입의 건(신한은행)

가결

-

8

2020.09.24

제1호 의안 : 지점 설치 건

가결

-

9

2020.09.29

제1호 의안 : 합병계약 체결의 건

제2호 의안 : 상장예비심사청구서 제출의 건

가결

-

10

2020.11.26

제1호 의안 : 시설자금 차입의 건(신한은행)

가결

-

11

2021.01.05

제1호 의안 : 자금 차입의 건(하나은행)

가결

-

12

2021.01.22

제1호 의안 : 자금 차입의 건(하나은행)

가결

-

13

2021.03.08

제1호 의안 : 공모주 청약의 건

가결

14

2021.03.15

제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건

가결

-

15

2021.04.20

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

가결

-

16

2021.04.26

제1호 의안 : 지점 설치 건

가결

-

17

2021.04.27

제1호 의안 : 공모주 청약의 건

가결

18

2021.06.07

제1호 의안 : 운전자금 차입의 건(신한은행)

가결

-

19

2021.07.23

제1호 의안 : 공모주 청약의 건

가결

20

2021.09.03

제1호 의안 : 자금 차입의 건(하나은행)

가결

-

21

2021.09.29

제1호 의안 : 운전자금 차입의 건(신한은행)

가결

-

22

2021.10.25

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

가결

-

23
2021.10.25
제1호 의안 : 지점 폐지의 건

가결

-

24
2021.10.29
제1호 의안 : 사외이사 보수 결정의 건
제2호 의안 : 감사 보수 결정의 건
가결
-

25

2021.12.15

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 대표이사 변경의 건

제3호 의안 : 투명경영위원회 설치 및 투명경영위원회 위원 선임 승인의 건

가결

-

26
2021.12.30
제1호 의안 : 대표이사 보수결정의 건
가결
-

27

2022.02.07

제1호 의안 : 자금 차입의 건(농협은행)

가결

-

28

2022.03.14

제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건

가결

-

29
2022.03.29
제1호 의안: 대표이사 중임의 건
가결
-

30
2022.03.29
제1호 의안: 투명경영위원회 위원 선임의 건
가결
-

31
2022.03.31
제1호 의안 : 사외이사 보수 결정의 건
가결
-

32

2022.04.18

제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건

가결

-

33

2022.04.22

제1호 의안: 합병계약체결 및 예비심사신청서 제출의 건

가결

-

34
2022.05.16
제1호 의안: 자금 차입의 건 (농협은행)
가결
-

35
2022.07.01
제1호 의안 : 지점 주소 변경의 건
가결
-

36
2022.07.04
제1호 의안: 투명경영위원회 위원 추가 선임의 건
제2호 의안: 법률자문 용역제공에 관한 약정 체결의 건
제3호 의안: 사규 제개정의건
제4호 의안: 임시주주총회 소집의 건
가결
-

37
2022.07.06
제1호 의안 : 지점 대표이사 변경의 건.
가결
-

38
2022.07.20
제1호 의안: 합병 변경계약 체결의 건
제2호 의안: 신규자금 차입에 관한 건(하나은행)
가결
-

39
2022.07.22
제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건
제2호 의안: 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

다. 이사회내 위원회

당사는 2021년 12월 15일 이사회 결의를 통해 이사회 내에 사외이사 2인을 포함한 총3인으로 구성된 투명경영위원회를 설치하였습니다. 당사는 투명한 회사 운영 및 내부통제 강화를 위하여 투명경영위원회 규정에서 정하는 사항들을 충실히 이행하여 운영할 계획입니다.

(1) 투명경영위원회 개요

구 분

내 용

비 고

인원구성(3인)

(사외이사) 심 호 창, 이 호 성 (기타비상무이사) 이준호

-

설치 목적

투명경영위원회는 임직원이 윤리적 기초 위에서 제반 법규를 준수함으로써 윤리적 기업문화를 형성하고 투명경영을 실현할 수 있도록 윤리경영의 중요사항을 심의, 의결하기 위해 설치된 이사회 내 위원회입니다.

-

투명경영위원회 규정

제4조(권한 및 의무)

위원회의 권한은 다음과 같다.

위원회는 투명경영위원회 간사(이하 “간사”라 한다.)로부터 내부관리대상거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있는 내부관리대상거래 보고 청취권을 가진다.

위원회는 언제든지 간사에게 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래상대방의 선정기준, 세부거래 조건 등 내부관리 대상거래 세부현황자료의 제출을 명령할 수 있다.

위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부관리 대상거래에 대해서는 이사회에 시정조치를 건의할 수 있다.

위원회는 회사의 비용으로 관계임직원 및 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

위원회의 의무는 다음과 같다.

위원회의 위원(이하 “위원”)은 선량한 관리자의 주의로서 그 직무를 수행하는 선관주의 의무를 가진다.

간사로부터 분기별 1회 이상 내부거래 대상거래 현황을 보고받고, 이를 심의하며 회사가 법령 및 규정에 중대하게 위반하는 내부관리 대상거래를 한 경우 즉시 이사회에 보고하여야 한다.

-

(2) 투명경영위원회 활동내역

날짜
내용
비고

2021-12-16
의안 1. 투명경영위원회 위원장 선임의 건
사외이사 이호성 선임

2022-07-07
1. 보고사항

의안 1. 2분기 내부통제 전반에 관한 사항보고
승인

의안 2. 특수관계자의 과거 수령급여 반환 완료의 건
승인

2. 의결사항

의안 1. 김영천 대표이사 사임 및 고문 위촉의 건
승인

의안 2. 황성웅 대표이사 및 김영천 고문의 연봉 동결의 건
승인

의안 3. 투명경영위원회 규정 개정의 건
승인

라. 이사의 독립성

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 

대표이사와 이사회의 의장은 분리되어 해당 직무를 수행하며 대표이사의 유고시에는 정관에 의거, 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 또한, 이사회 운영규정을 제정하여 현재까지 시행하고 있으며, 이사회 관리규정 제정 이후 당사의 모든 이사회는 동 규정을 충실하게 준수하며 당사 의 주요 의사결정과정은 이사회 의사록과 주주총회 의사록에 모두 기재되어 있습니다. 

당사는 이사회 운영규정 제정을 통해 주요 경영상의 의사결정에 있어서 이사회의 권한 및 부 의안건 등을 명문화하였으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권 을 행사하지 못하게 하는 등 의결권 제한을 통해 이사회의 독립성을 강화하였습니다.

(1) 이사회의 운영 및 권한

정관

제33조

(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제40조

(이사회의

구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제41조

(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회운영규정

제3조

(권한)

이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

제12조

(결의방법)

① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 거래금액이 최근사업연도말 기준 자기자본의 5% 이상에 해당하는 투자 의사결정 시에는 이사 전원의 출석과 출석이사 전원의 찬성으로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가 하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제13조

(부의사항)

이사회의 부의할 안건은 결의사항과 보고사항으로 다음 각 호와 같다.

1. 법령 및 정관에서 정한 이사회에 관한 사항

2. 주주총회에 관한 사항

3. 경영에 관한 주요사항

4. 재무에 관한 주요사항

5. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항에 대한 보고사항

6. 이사에 관한 사항

(2) 이사의 임기, 선임배경 등

성명
임기
연임여부
및 횟수
선임배경
추천인
활동분야
회사와의
거래
최대주주 또는
주요주주와의 관계

황성웅
21.12~
24.12
-
황성웅 대표이사는 창립자인 김영천 前대표이사와 함께 회사 설립시부터 당사의 사업의 전반적인 기초를 다졌으며, 각 사업부문의 발전을 이루어냄. 오랜 업력을 통한 전문지식과 경험을 바탕으로 충분한 역량을 갖추었다고 판단. 향후 회사 성장에 기여할 수 있고 미래전략과 방향 등 의사결정에 대해 합리적인 판단이 가능할 것으로 인정
-
대표이사
없음
타인

이준호
21.10~
24.10
-
경영 및 컨설팅 전문가로서 회사의 성장과 발전에 관련된 자문을 목적으로 선임
-
기타비상무이사
없음
타인

이호성
21.10~
24.10
-
상장사에 대한 높은 이해도와 전문성을 갖추고 있으며, 경영 투명성 제고 및 가치경영에 기여할것으로 판단됨. 사외이사로서 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족한다고 판단.

사외이사
없음
타인

심호창
22.03~
25.03
-
회계 전문가로서 당사 회계업무 전반의 적절한 견제역할ㅇ르 수행할 것으로 판단

사외이사
없음
타인

(3) 사외이사의 현황

증권신고서 제출일 현재 당사는 총 2인의 사외이사를 선임하고 있습니다.

직책명

성명

(출생년)

신규선임일

약력

사외이사

이호성

(1965년)

2021.10.25

(임시주주총회)

92.02 성균관대학교 경제학과

13.12 미시건 주립대 재무학 석사

16.01~16.12 한국거래소 파생상품시장부장

17.01~17.12 한국거래소 인사부장

18.01~18.12 한국거래소 코스닥 기술기업상장부장

19.01~19.12 한국거래소 코스닥 상장부장

20.01~20.12 한국벤처캐피탈협회 전문위원

21.03~현재 (주)파운트 부사장
21.10~현재 (주)벨로크 사외이사

21.10~현재 ㈜윙스풋 사외이사

사외이사

심호창

2022.03.29

(정기주주총회)

06.02 성균관대학교 경영학 학사

05.10~10.02 삼정회계법인 회계사

10.03~17.10 한라그룹 차장

17.10~현재 우리회계법인 회계사

21.03~현재 ㈜웰랑 감사

22.03~현재 ㈜윙스풋 사외이사

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 업무지원 조직

 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다. 다만, 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이 사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육실시 여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재 추가적 인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육 이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 당사 정관 제49조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에접근할 수 있습니다. 

나. 감사의 인적사항

성명

경력

회계·재무전문가 관련

해당여부

전문가유형

관련 경력

이혁제

97.03~08.08 서울 연세대학교 경영학 졸업

10.03~13.02 경북대 법학전문대학원 졸업

13.06~13.07 법무법인 나무 변호사

13.08~17.03 법무법인 오른하늘 변호사

17.03~19.02 법무법인 정향 구성원변호사

19.02~현재 법무법인 한원 대표변호사

21.10~현재 ㈜윙스풋 감사

예

변호사

'13.06 ~ 현재 변호사 근무

다. 감사의 독립성

당사는 상법 및 정관에 따라 감사를 선출 중에 있으며, 주주총회에서 감사를 선임하고 있습니다. 당사의 이혁제 감사는 상법 상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타 부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 당사의 정관상 감사 선출 기준의 주요 내용 및 운영 현황은 아래와 같습니다.

정관

제49조

(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 및 제39조의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사직무규정

제2조

(직무)

이 규정에서 감사의 직무라 함은 다음 각 항의 업무를 말한다.

1. 업무와 회계감사

2. 관계법령 및 정관에서 정하는 사항에 관한 감사

3. 대표이사 또는 이사회가 요청하는 업무의 감사

4. 근무기강 및 민원사항 등에 대한 감사

제5조

(직무의 독립원칙)

감사는 회사의 의결기관 및 집행기관과 독립하여 그 직무를 수행하여야 한다.

제7조

(감사의 권한)

1. 감사는 이사에 대하여 영업에 대한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

2. 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 회사가 회복할 수 없는 손해가 생길 경우에는 회사를 위하여 그 행위를 중지할 것을 요구할 수 있다.

(1) 감사의 선임배경, 추천인 등

성 명

추천인

임기
(연임횟수)

선임 배경

회사와의

관계

최대주주
등과의

이해관계

이혁제

-

'21.10~ 
'24.10

법률 전문가로서 당사의 전반적인 사업과 관련하여 리스크 관리 측면에서 전문성을 발휘하고 있어 경영활동이 적법하게 이루어질수 있도록 기여함으로 인해 감사직을 수행하기에 적합하다고 판단함

-

-

라. 감사의 주요 활동내용

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
참석
비고

1
2020.02.13
제1호 의안 : 지점 설치 건
가결
신동표 前감사
-

2
2020.03.12
제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건
가결
신동표 前감사
-

3
2020.03.13
제1호 의안 : 운전자금 차입의 건(신한은행)
가결
신동표 前감사
-

제2호 의안 : 지점 설치 건

4
2020.05.28
제1호 의안 : 운전자금 차입의 건(신한은행)
가결
신동표 前감사
-

5
2020.06.05
제1호 의안 : 운전자금 차입의 건(신한은행)
가결
신동표 前감사
-

6
2020.06.25
제1호 의안 : 운전자금 차입의 건(하나은행)
가결
신동표 前감사
-

7
2020.07.17
제1호 의안 : 운전자금 차입의 건(신한은행)
가결
신동표 前감사
-

8
2020.09.24
제1호 의안 : 지점 설치 건
가결
신동표 前감사
-

9
2020.09.29
제1호 의안 : 합병계약 체결의 건
가결
신동표 前감사
-

제2호 의안 : 상장예비심사청구서 제출의 건

10
2020.11.26
제1호 의안 : 시설자금 차입의 건(신한은행)
가결
신동표 前감사
-

11
2021.01.05
제1호 의안 : 자금 차입의 건(하나은행)
가결
신동표 前감사
-

12
2021.01.22
제1호 의안 : 자금 차입의 건(하나은행)
가결
신동표 前감사
-

13
2021.03.08
제1호 의안 : 공모주 청약의 건
가결
신동표 前감사
-

14
2021.03.15
제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건
가결
신동표 前감사
-

15
2021.04.20
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
가결
이종민 前감사
-

16
2021.04.26
제1호 의안 : 지점 설치 건
가결
이종민 前감사
-

17
2021.04.27
제1호 의안 : 공모주 청약의 건
가결
이종민 前감사
-

18
2021.06.07
제1호 의안 : 운전자금 차입의 건(신한은행)
가결
이종민 前감사
-

19
2021.07.23
제1호 의안 : 공모주 청약의 건
가결
이종민 前감사
-

20
2021.09.03
제1호 의안 : 자금 차입의 건(하나은행)
가결
이종민 前감사
-

21
2021.09.29
제1호 의안 : 운전자금 차입의 건(신한은행)
가결
이종민 前감사
-

22
2021.10.25
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
가결
이종민 前감사
-

23
2021.10.25
제1호 의안 : 지점 폐지의 건
가결
이혁제 現감사
-

24
2021.10.29
제1호 의안 : 사외이사 보수 결정의 건.
가결
이혁제 前감사

제2호 의안 : 감사 보수 결정의 건.

25
2021.12.15
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
가결
이혁제 現감사
-

제2호 의안 : 대표이사의 변경

제3호 의안 : 투명경영위원회 설치 및 투명경영위원회 위원 선임승인의 건

26
2021.12.30
제1호 의안 : 대표이사 보수결정의 건
가결
이혁제 現감사

27
2022.02.07
제1호 의안 : 자금 차입의 건(농협은행)
가결
이혁제 現감사
-

28
2022.03.14
제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건
가결
이혁제 現감사

29
2022.03.29
제1호 의안: 대표이사 중임의 건
가결
이혁제 現감사

30
2022.03.29
제1호 의안: 투명경영위원회 위원 선임의 건
가결
이혁제 現감사

31
2022.03.31
제1호 의안 : 사외이사 보수 결정의 건.
가결
이혁제 現감사

32
2022.04.18
제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건
가결
이혁제 現감사
-

33
2022.04.22
제1호 의안: 합병계약체결 및 예비심사신청서 제출의 건
가결
이혁제 現감사

34
2022.05.16
제1호 의안: 자금 차입의 건 (농협은행)
가결
이혁제 現감사

35
2022.07.01
제1호 의안 : 지점 주소 변경의 건
가결
이혁제 現감사

36
2022.07.04
제1호 의안: 투명경영위원회 위원 추가 선임의 건
가결
이혁제 現감사

제2호 의안: 법률자문 용역제공에 관한 약정 체결의 건

제3호 의안: 사규 제개정의건

제4호 의안: 임시주주총회 소집의 건

37
2022.07.06
제1호 의안 : 지점 대표이사 변경의 건.
가결
이혁제 現감사

38
2022.07.20
제1호 의안: 합병 변경계약 체결의 건
가결
이혁제 現감사

제2호 의안 : 신규자금 차입에 관한 건(하나은행)
가결
이혁제 現감사

39
2022.07.22
제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건
가결
이혁제 現감사

제2호 의안: 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

마. 교육 실시 계획

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 교육 실시 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않고 감사업무 수행에 필요한 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음하고 있습니다. 추후 감사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

사. 감사 지원조직 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 준법지원인 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 소수주주권의 행사에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
124,600
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
2,204
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
122,396
-

우선주
-
-

마. 주식사무

결산일

매년 12월 31일

정기주주총회

매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 그 결산기에 관한 정기주주총회 종료일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

명의개서대리인

국민은행
서울 영등포구 국제금융로8길 26, 3층(여의도동, 국민은행여의도본점)

전화번호 : 02-2073-7114

주주의 특전

해당사항 없음

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.wingsfoot.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

정관상
신주인수권의
내용

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 <본시장과 금융투자업에 관한 법률> 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. <상법> 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. <근로복지기본법> 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요로 <외국인투자 촉진법> 에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

바. 주주총회의사록 요약

개최일자
구분
안건
결의내용
비고

2019.01.25
임시
1. 기타비상무이사 선임의 건
원안대로
승인 가결
-

2019.03.27
정기
1. 재무제표 승인의 건
2. 김영천 대표이사 임기 연장의 건
3. 법인명 변경의 건
4. 이사의 보수한도 승인의 건
5. 감사의 보수한도 승인의 건
6. 주주배당의 건
7. (주)엔에스아이엘씨 흡수합병의 건
원안대로
승인 가결
-

2019.05.02
임시
1. 합병경과 보고의 건
2. 정관 일부 변경의 건
원안대로
승인 가결
-

2019.05.27
임시
1. 정관 일부 변경의 건
원안대로
승인 가결
-

2019.08.08
임시
1. 정관 일부 변경의 건
2. 주식매수선택권 부여를 위한 결의의 건
3. 임원퇴직금지급규정 신설 및 승인을 위한 결의의 건
원안대로
승인 가결
-

2019.12.27
임시
1. 코스닥상장법인표준정관에 준한 정관변경의 건
2. 감사 해임의 건
3. 감사 선임의 건
4. 이사 선임의 건
5. 사외이사 임원의 보수에 관한 건
6. 감사의 보수에 관한 건
7. 개인정보 손해배상책임 보장제도에 의거하여 임의 적립금 1억원 설정의 건
원안대로
승인 가결
-

2020.03.30
정기
1. 재무제표 등의 승인의 건
2. 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건
3. 주주배당금 지급의 건
4. 이사 선임(임기 연장)의 건
5. 이사의 보수한도 승인의 건 : 10억원
6. 감사 보수한도 승인의 건 : 1천만원
원안대로
승인 가결
-

2021.03.30
정기
1. 재무제표 등의 승인의 건
2. 사외이사 해임의 건
3. 감사 해임의 건
4. 감사 선임의 건
5. 정관일부 변경의 건
원안대로
승인 가결
-

2021.04.20
임시
1. 사외이사 선임의 건
원안대로
승인 가결
-

2021.10.25
임시
1. 정관 변경의 건
2. 이사 선임의 건(사외이사: 이호성, 양희영, 기타비상무이사: 이준호)
3. 감사 선임의 건 (감사: 이혁제)
원안대로
승인 가결
-

2021.12.17
임시
1. 임직원 스톡옵션 부여의 건
원안대로
승인 가결
-

2022.03.29
정기
1. 제15기 재무제표 등의 승인의 건
2. 사내이사 중임의 건
3. 사외이사 선임의 건
원안대로
승인 가결
-

2022.04.18
임시
1. 정관 일부 변경의 건
2. 투명경영위원회 규정 개정 승인의 건
3. 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정 개정 승인의 건
원안대로
승인 가결
-

2022.07.08
임시
1. 투명경영위원회 규정 개정 승인의 건
2. 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정 개정 승인의 건
원안대로
승인 가결
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김영천
최대주주
보통주
59,561
47.80
57,357
46.03
-

김영환
특수관계자
보통주
21,429
17.20
21,429
17.20

(주)윙스풋
자기주식
보통주
-
-
2,204
1.77
-

계
보통주
80,990
65.00
80,990
65.00
-

나. 최대주주의 주요 경력

직위
성명
주요경력
바고

고문
(비등기/상근)
김영천

82.06 Massasoit Community College 중퇴

73.03~77.12 ㈜광성피혁 무역부

78.01~82.06 국제상사 뉴욕지사

82.07~88.06 윙스풋스포츠㈜ 대표이사

88.08~93.04 Nest Sports, Inc 대표

93.06~98.02 VAURNET, INC 대표

98.04~07.01 Geoffrey Allen Corp 대표

07.04~22.07 (주)윙스풋 대표이사
22.07~현재 (주)윙스풋 고문

-

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동현황

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주 변동내역이 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주의 주식소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
김영천
57,357
46.03
-

김영환
21,429
17.20
-

(주)씨케이앤디리더스
24,920
20.00
-

캑터스오아시스제1호사모투자합자회사
18,690
15.00
-

합 계
122,396
98.23
-

나. 소액주주 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
주주
소유주식
비고

소액
주주수
전체
주주수
비율
소액
주식수
총발행
주식수
비율

소액주주
-
-
-
-
-
-
-

4. 주가 및 주식거래실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(1) 당사의 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

황성웅
남
1976.04.
대표이사
등기
상근
경영총괄

03.02 영남대학교 토목공학과 졸업

02.02~06.08 미팔군 ACS 행정업무 담당

07.03~17.12 ㈜윙스풋 풋락커 프렌차이즈 사업총괄

07.03~현재 PB미국브랜드 총괄운영 및 관리

07.03~현재 재무&인사 총괄 관리

17.03~현재 (주)윙스풋 사내이사
21.12~현재 ㈜윙스풋 대표이사

-
-
-
15년 4개월
24.12.15

김영천
남
1954.11
고문
미등기
상근
개발자문

82.06 Massasoit Community College 중퇴

73.03~77.12 ㈜광성피혁 무역부

78.01~82.06 국제상사 뉴욕지사

82.07~88.06 윙스풋스포츠㈜ 대표이사

88.08~93.04 Nest Sports, Inc 대표

93.06~98.02 VAURNET, INC 대표

98.04~07.01 Geoffrey Allen Corp 대표

07.04~22.07 (주)윙스풋 대표이사
22.07~현재 (주)윙스풋 고문

57,357
-
본인
15년 4개월
-

한기주
남
1967.01
전무이사
미등기
상근
영업총괄

92.02 부천대학교 경영과 졸업

91.11~06.04 REEBOK KOREA 영업본부 본부장

07.08~17.06 영원 아웃도어에이글본부장&노스페이스 영업이사

17.06~19.10 STEC COMPANY/MPG SPORTS 사업 본부장(전무)

19.11~현재 ㈜윙스풋 전무

-
-
-
2년 8개월
-

이준호
남
1975.04
기타비상무이사
등기
비상근
경영자문

98.02 홍익대학교 도시공학과

09.02 EMBA 헬싱키경제대학교 경영학과

13.06~16.04 한화생명/한화그룹 RM실/경영기획실 차장

16.04~18.09 스틱인베스트먼트㈜ 투자2본부 상무

18.11~현재 캑터스프라이빗에쿼티㈜ 투자본부 전무

19.01~21.04 ㈜윙스풋 기타비상무이사

21.04~21.10 ㈜윙스풋 사외이사

21.10~현재 ㈜윙스풋 기타비상무이사

-
-
-
9개월
24.10.25

이호성
남
1965.02
사외이사
등기
비상근
사외이사

92.02 성균관대학교 경제학과

13.12 미시건 주립대 재무학 석사

16.01~16.12 한국거래소 파생상품시장부장

17.01~17.12 한국거래소 인사부장

18.01~18.12 한국거래소 코스닥 기술기업상장부장

19.01~19.12 한국거래소 코스닥 상장부장

20.01~20.12 한국벤처캐피탈협회 전문위원

21.03~현재 (주)파운트 부사장

21.10~현재 ㈜윙스풋 사외이사

-
-
-
9개월
24.10.25

심호창
남
1978.09
사외이사
등기
비상근
사외이사

06.02 성균관대학교 경영학 학사

05.10~10.02 삼정회계법인 회계사

10.03~17.10 한라그룹 차장

17.10~현재 우리회계법인 이사

21.03~현재 ㈜웰랑 감사

22.03~현재 ㈜윙스풋 사외이사

-
-
-
4개월
25.03.30

이혁제
남
1978.10
감사
등기
비상근
감사

97.03~08.08 서울 연세대학교 경영학 졸업

10.03~13.02 경북대 법학전문대학원 졸업

13.06~13.07 법무법인 나무 변호사

13.08~17.03 법무법인 오른하늘 변호사

17.03~19.02 법무법인 정향 구성원변호사

19.02~현재 법무법인 한원 대표변호사

21.10~현재 ㈜윙스풋 감사

-
-
-
9개월
24.10.25

(2) 등기임원 선임 후보자 및 해임대상자 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 임원의 겸직현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

직책명

성 명

(출생년)

동사 임원 신규선임일

겸직법인

겸직회사와 당사의
관계

기타비상무이사

이준호

(1975년)

2021.10.25

18.11~현재 캑터스프라이빗에쿼티(주) 투자본부 전무이사

관계없음

사외이사

이호성

(1965년)

2021.10.25

21.03~현재 ㈜파운트 부사장
21.10~현재 (주)벨로크 사외이사

관계없음

사외이사

심호창

(1978년)

2022.03.29

17.10~현재 우리회계법인 회계사

21.03~현재 ㈜웰랑 감사

관계없음

감사

이혁제

(1978년)

2021.10.25

19.02~현재 법무법인 한원 대표변호사

관계없음

다. 직원의 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위: 명, 천원)

직원
소속외근로자
비고

사업부분
성별
직원수
합계
평균근속연수
연간급여총액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정합이 없는 근로자
기간제 근로자

전체
(단시간 근로자)
전체
(단시간 근로자)

사무
남
16
-
-
-
16
3.56
448,864,349
26,693,982
-

여
19
-
-
-
19
5.47
394,856,256
19,313,776
-

물류
남
11
-
-
-
11
4.42
259,073,887
21,590,027
-

여
3
-
-
-
3
2.31
42,579,256
14,540,620
-

판매
남
12
-
-
-
12
3.88
181,187,875
15,163,737
-

여
1
-
-
-
1
4.42
29,378,200
15,332,900
-

합계
62
-
-
-
62
-
1,355,939,823
21,869,997
-

주1) 상기 인원은 증권신고서 제출일 현재 등기 임원을 제외하였습니다.

주2) 연간급여 총액의 경우 2022년 1월 1일부터 06월 30일까지 지급한 급여의 총액 기준입니다..

주3) 1인당 평균급여액은 2022년 06월 30일까지 급여총액에서 현재 직원수로 나눈 금액입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일) (단위: 천원, 명)

구분

인원수

연간급여총액

1인 평균 급여액

비고

미등기임원

1
80,695,660
80,695,660

-

주1) 연간급여총액은 2022년 1월~ 06월 현재 누적 집행 기준이며, 1인당 평균급여액은 급여총액을 2022년 06월말 현재 인원수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사·감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위: 명, 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
1,000,000
-

감사
1
10,000
-

(2) 보수지급금액

 2)-1. 이사·감사 전체

(단위: 천원, 명)

인원수

보수총액

1인당 평균 보수액

비고

6
329,898,680
54,983,113
-

주) 2022년 06월 30일 기준 등기임원의 누적 보수총액이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 기준일 현재 인원수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.

2)-2. 유형별

(단위: 천원, 명)

구 분

인원수

보수총액

1인당

평균보수액

비고

등기이사

(사외이사, 감사위원회 위원 제외)

2
314,898,680
157,449,340
-

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

2
12,000,000
6,000,000
-

감사위원회 위원

-
-
-
-

감사

1
3,000,000
3,000,000
-

주) 2022년 06월 30일 기준 등기임원의 누적보수총액이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 기준일 현재 인원수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.

(3) 이사·감사의 보수지급기준

당사의 주주총회에서 승인된 보수한도 범위내에서 해당 직책, 담당업무, 전문성, 회사의 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 집행하고 있습니다.

(4) 보수지급금액 5억원 이상 중 5명의 개인별 보수현황

당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다.

(5) 합병 성공보수

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

(1) 이사·감사에게 부여한 주식매수선택권 현황

(단위: 명, 원)

구분

인원수

주식매수선택권의

공정가치 총액

비고

등기이사

1
-

-

사외이사

-
-

-

감사위원회 위원 또는 감사

-
-

-

계

-
-

-

주) 공정가치는 주식매수선택권 평가에 적용되는 이항모형을 사용하여 향후 기말 결산 시점에 산출할 예정입니다. 

(2) 주식매수선택권 행사 현황

기준일 : 증권신고서 제출일 현재 (단위: 주, 원)

부여받은 자

관계

부여일

부여

방법

주식의

종류

최초

부여

수량

당기변동

수량

총변동

수량

기말

미행사

수량

행사

기간

행사

가격

비고

행사

취소

행사

취소

황성웅
대표이사
19.10.01
신주발행
보통주
3,200
-
-
-
-
3,200
21.10.01~24.10.01
120,390
주1)

직원 17명

직원
19.10.01
신주발행
보통주
2,450
-
-
-
250
2,200
21.10.01~24.10.01
120,390
-

한기주

미등기임원
22.01.03
신주발행
보통주

500

-
-
-
-

500

24.01.03~27.01.03
120,390
주2)

직원 8명
직원
22,01,03
신주발행
보통주
450
-
150
-
150
300
21.10.01~24.10.01
120,390
-

합계
6,600
-
150
-
400
6,200
-
-
-

주1) 황성웅 대표이사는 보유하고 있는 주식등에 대하여 합병상장일로부터 2년 6개월간의 계속보유의무가 있으며. 주식매수선택권 및 주식매수선택권 행사 이후 교부받는 보통주는 동기간만큼 의무보유될 예정입니다.
주2) 한기주 전무이사는 보유하고 있는 주식등에 대하여 합병상장일로부터 6개월간의 계속보유의무가 있으며. 주식매수선택권 및 주식매수선택권 행사 이후 교부받는 보통주는 동기간만큼 의무보유될 예정입니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 타법인출자 현황(요약)

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등

증권신고서 제출일 현재 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수 약정 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표

중소기업기준검토표_1

중소기업기준검토표_2

다. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 법적위험 변동사항

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할과 의무

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

아.합병 등의 사후 정보

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 녹색경영

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동 현황

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 보호예수현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번 합병에 따라 예정된 의무보유 사항 이외에, 추
가적으로 보호예수해야 하는 주식수량은 없습니다.

파. 특례상장기업의 사후정보

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.