두산에너빌리티 — [기재정정]타법인주식및출자증권처분결정 (20220729)
제출인: 두산에너빌리티

두산에너빌리티/타법인주식및출자증권처분결정/(2022.07.29)타법인주식및출자증권처분결정

정정신고(보고)

정정일자
2022-07-28

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 처분결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2022년 06월 03일

3. 정정사유
발행회사 대표자 변경, 처분예정일자(거래종결일) 정정, 일부 매수인지위 이전 및 추가지급금 일부 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 발행회사 대표자
신호선
우해용

5. 처분예정일자
2022-07-29
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
매수인은 범한산업㈜ 및 메티스톤에퀴티파트너스㈜이며, 메티스톤에퀴티파트너스㈜는 그가 설립한 사모집합투자기구 또는 그 투자목적회사에게 매수인의 지위 및 그에 따른 권리/의무 전부를 양도하거나 이전할 수 있습니다.

당사는 매수인을 범한산업㈜ 및 메티스톤에퀴티파트너스㈜으로 하여 주식매매계약을 체결하였고, 메티스톤에퀴티파트너스㈜는 그가 설립한 사모집합투자기구 또는 그 투자목적회사에게 매수인의 지위 및 그에 따른 권리/의무 전부를 양도하거나 이전할 수 있도록 하였습니다.

메티스톤에퀴티파트너스㈜는 동사가 설립한 사모투자집합투자기구 (메티스톤혁신성장제일호사모투자 합자회사)에 매수인의 지위 및 그에 따른 권리/의무 전부를 양도하기로 하였고 당사는 범한산업㈜ 및 메티스톤혁신성장제일호사모투자 합자회사와 동일한 내용의 주식매매계약을 [2022.7.29.] 체결할 예정입니다.

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
2) 상기 2. 처분금액
105,000,000,000원 중 90,000,000,000원은 처분 완료와 동시에 지급되고,나머지15,000,000,000원은 3회에 걸쳐 (각각 2023년 4월 28일, 2024년 4월 30일, 2025년 4월 30일) 분할 지급됩니다. 또한 당사는 위 105,000,000,000원에 더하여 발행회사의 거래종결 후 특정 조건 달성시 최대 14,900,000,000원을 추가 지급 받을 수 있습니다.

2) 상기 2. 처분금액 105,000,000,000원 중 90,000,000,000원은 처분 완료와 동시에 지급되고, 나머지15,000,000,000원은 3회에 걸쳐 (각각 2023년 4월 28일, 2024년 4월 30일, 2025년 4월 30일) 분할 지급됩니다. 또한 당사는 위 105,000,000,000원에 더하여 발행회사의 거래종결 후 특정 조건 달성시 최대 15,490,000,000원을 추가 지급 받을 수 있습니다.

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
5) 상기 5. 처분예정일자는 거래종결일로서 추후 변경될 수 있습니다.
- 본 거래의 종결은 본 거래에 대한 베트남 경쟁법(Law on Competition)에 따른 기업결합신고 수리를 전제로 하고 있습니다.

5) 상기 5. 처분 예정일자는 베트남 기업결합 신고가 완료되는 시점인 바, 완료 확인 시점에 정정공시 하도록 하겠습니다.

-

타법인 주식 및 출자증권 처분결정

1. 발행회사
회사명
두산메카텍 주식회사(Doosan Mecatec Co.,Ltd)

국적
대한민국
대표자
우해용

자본금(원)
27,607,070,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
5,521,414
주요사업
화공기자재의 제조 판매

2. 처분내역
처분주식수(주)
5,521,414

처분금액(원)
105,000,000,000

자기자본(원)
10,241,890,782,297

자기자본대비(%)
1.025

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0.00

4. 처분목적
친환경 에너지 중심의 사업구조 개편 가속화 및 재무구조 건전성 제고 등

5. 처분예정일자
-

6. 이사회결의일(결정일)
2022-06-03

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

본 건은 당사가 보유한 발행회사 지분전부를 처분하는 공시입니다. 당사는 매수인을 범한산업㈜ 및 메티스톤에퀴티파트너스㈜으로 하여 주식매매계약을 체결하였고, 메티스톤에퀴티파트너스㈜는 그가 설립한 사모집합투자기구 또는 그 투자목적회사에게 매수인의 지위 및 그에 따른 권리/의무 전부를 양도하거나 이전할 수 있도록 하였습니다.

메티스톤에퀴티파트너스㈜는 동사가 설립한 사모투자집합투자기구 (메티스톤혁신성장제일호사모투자 합자회사)에 매수인의 지위 및 그에 따른 권리/의무 전부를 양도하기로 하였고 당사는 범한산업㈜ 및 메티스톤혁신성장제일호사모투자 합자회사와 동일한 내용의 주식매매계약을 [2022.7.29.] 체결할 예정입니다.

1) 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수와 자본금은 공시제출일 기준입니다.

2) 상기 2. 처분금액 105,000,000,000원 중 90,000,000,000원은 처분 완료와 동시에 지급되고, 나머지15,000,000,000원은 3회에 걸쳐 (각각 2023년 4월 28일, 2024년 4월 30일, 2025년 4월 30일) 분할 지급됩니다. 또한 당사는 위 105,000,000,000원에 더하여 발행회사의 거래종결 후 특정 조건 달성시 최대 15,490,000,000원을 추가 지급 받을 수 있습니다.

3) 상기 2. 처분내역의 자기자본(원)은 당사의 2021사업연도말 연결재무제표 기준 자본총계 금액인 8,807,595,644,721원에, 2022년 2월18일 이루어진 당사의 유상증자 및 신주인수권증권 전환 등에 따른 자본금 및 자본잉여금의 증가액인 1,434,295,137,576원을 가산한 금액입니다.('22년 1분기말 기준)

4) 발행회사 지분에 대한 당사의 장부가액은 2021사업연도말 기준 269,210,000,000원으로서, 당사의 자기자본의 2.5% 인 256,047,269,557원을 상회하여 약 2.63%에 해당합니다.

5) 상기 5. 처분 예정일자는 베트남 기업결합 신고가 완료되는 시점인 바, 완료 확인 시점에 정정공시 하도록 하겠습니다.

6) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 두산메카텍㈜의 연결 재무제표 기준이며, 당해년도는 2021년말 기준입니다.

※ 관련공시
-

【발행회사의 요약 재무상황】
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해 연도
612,844,119,925
333,019,950,350
279,824,169,575
27,607,070,000
294,140,671,909
7,452,132,473
적정
안진회계법인

전년도
609,515,018,992
351,295,324,056
258,219,694,936
27,607,070,000
317,537,701,182
6,031,862,813
적정
안진회계법인

전전년도
420,998,488,569
224,356,769,388
196,641,719,181
19,720,100,000
311,752,992,082
10,629,585,115
적정
안진회계법인