KC코트렐 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권) (20220728)
제출인: KC코트렐

증권신고서(채무증권)
3.5
케이씨코트렐(주)

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2022년 07월 28일

회 사 명 :

케이씨코트렐 주식회사

대 표 이 사 :

김 현 수

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 상암산로 34, 12층(상암동, 디엠씨 디지털큐브)

(전 화) 02-320-6114

(홈페이지) https://www.kc-cottrell.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 (성 명) 김 기 욱

(전 화) 02-320-6216

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2022년 07월 05일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2022년 07월 05일
증권신고서(채무증권)
최초 제출

2022년 07월 14일
[기재정정]증권신고서(채무증권)

정정제출 요구에 따른 기재정정
(파란색)

2022년 07월 22일
[기재정정]증권신고서(채무증권)

보완기재를 위한 자진정정
(빨간색)

2022년 07월 28일
[발행조건확정]증권신고서(채무증권)

전환가액 확정에 따른 정정
(녹색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 제3회 무기명식 이권부 무보증 전환사채

3. 모집 또는 매출금액 : 금 일백이십오억원(\12,500,000,000)

4. 정정사유 : 전환가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 금번 정정사항은 발행조건 및 전환가액 확정에 따른 정정으로써, 정정사항은 편의를 위해
"굵은 녹색"으로 기재하였습니다.

공통 정정사항
전환가액: 4,372원(예정)

전환가액: 4,372원
(확정)

요약정보

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

II. 증권의 주요 권리내용 - 2. 전환권의 내용 등
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

III. 투자위험요소

2. 회사위험 - 바. 전환사채 발행으로 인한 최대주주 지분율 희석에 대한 위험
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

3. 기타위험 - 자. 전환사채의 조건
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

3. 기타위험 - 차. 전환사채의 특성
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

(주1) 정정 전

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
케이씨코트렐(주) 기명식 보통주

보증금액
-
권리행사비율
100

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
4,372

담보금액
-
권리행사기간
2022년 09월 04일 ~ 2025년 07월 04일

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)-2022.07.14

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
-

(주1) 정정 후

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
케이씨코트렐(주) 기명식 보통주

보증금액
-
권리행사비율
100

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
4,372

담보금액
-
권리행사기간
2022년 09월 04일 ~ 2025년 07월 04일

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)-2022.07.28

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
-

(주2) 정정 전

가. 공모의 개요

[회차: 3]
(단위: 원)

항 목
내 용

명 칭
케이씨코트렐 주식회사 제3회 무기명식 이권부 무보증 전환사채

구 분
무기명식 이권부 무보증 전환사채

전자등록총액
12,500,000,000

할인율(%)
-

발행수익률(%)
2.0 ("만기보장수익률")

모집 또는 매출가액
전자등록금액의 100%

모집 또는 매출총액
12,500,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율
연리이자율(%)
1.0 ("표면이율")

변동금리부사채이자율
-

이자지급
방법 및 기한
이자지급 방법
사채의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 상기 사채의 표면이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 기한

2022년 11월 04일, 2023년 02월 04일, 2023년 05월 04일, 2023년 08월 04일,

2023년 11월 04일, 2024년 02월 04일, 2024년 05월 04일, 2024년 08월 04일,

2024년 11월 04일, 2025년 02월 04일, 2025년 05월 04일, 2025년 08월 04일,

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 한국신용평가(주)

평가일자
2022년 06월 29일 / 2022년 06월 30일

평가결과등급
B+(안정적)/ BB-(부정적)

상환방법 및
기한
상환방법

가) 만기상환
1) "본사채"의 만기는 다음 기일로 한다.
 :
2025년 08월 04일

2) 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의 103.0838%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 원금 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

나) 조기상환청구권(Put-Option)

사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 24개월
(2024년 08월 04일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환기일")에 "본 사채"의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 2.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다.

- 다 음 -

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024-06-05
2024-07-05
2024-08-04
102.0353%

2차

2024-09-05
2024-10-05
2024-11-04
102.2955%

3차

2024-12-06
2024-01-05
2025-02-04
102.5570%

4차

2025-03-05
2025-04-04
2025-05-04
102.8197%

1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%
2) 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다. 다만, 조기상환기일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.
3) 청구장소: "발행회사"의 본점
4) 지급장소: 하나은행 홍대역지점
5) 지급일: 각 조기상환기일

6) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

상환기한
2025년 08월 04일

권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
케이씨코트렐(주) 기명식 보통주

납입기일
2022년 08월 04일

전자등록기관
한국예탁결제원

사채관리회사
아이비케이투자증권(주)

원리금
지급대행기관
회 사 명
하나은행 홍대역지점

기타사항

▶ 본 사채 발행을 위해 2022년 06월 20일에 한국투자증권(주)과 대표주관계약을 체결하였습니다.
▶ 본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 전자등록 발행하며, 사채권을 발행하지 아니합니다.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재합니다.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.
▶ "본 사채"의 권면이자율 연 1.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 연 2.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은
2022년 08월 03일이며, 상장예정일은
2022년 08월 04일입니다.
▶ 상기 청약기일 및 청약공고일은 일반공모의 청약일 및 청약공고일이며, 공고는 당사의 인터넷 홈페이지에 게재합니다. 일반공모 청약 기간은
2022년 08월 01일 ~ 2022년 08월 02일 2일간입니다.
▶ 일반공모 청약은 "대표주관회사"의 본·지점, HTS/MTS/홈페이지에서 가능합니다.
▶ 증권신고서의 효력 발생 유,무에 따라 본사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다.
▶ 상기 권리행사가격은 예정가격으로 확정 행사가액은 청약일 전 3거래일(
2022년 07월 27일)에 확정될 예정입니다.

(주2) 정정 후

가. 공모의 개요

[회차: 3]
(단위: 원)

항 목
내 용

명 칭
케이씨코트렐 주식회사 제3회 무기명식 이권부 무보증 전환사채

구 분
무기명식 이권부 무보증 전환사채

전자등록총액
12,500,000,000

할인율(%)
-

발행수익률(%)
2.0 ("만기보장수익률")

모집 또는 매출가액
전자등록금액의 100%

모집 또는 매출총액
12,500,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율
연리이자율(%)
1.0 ("표면이율")

변동금리부사채이자율
-

이자지급
방법 및 기한
이자지급 방법
사채의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 상기 사채의 표면이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 기한

2022년 11월 04일, 2023년 02월 04일, 2023년 05월 04일, 2023년 08월 04일,

2023년 11월 04일, 2024년 02월 04일, 2024년 05월 04일, 2024년 08월 04일,

2024년 11월 04일, 2025년 02월 04일, 2025년 05월 04일, 2025년 08월 04일,

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 한국신용평가(주)

평가일자
2022년 06월 29일 / 2022년 06월 30일

평가결과등급
B+(안정적)/ BB-(부정적)

상환방법 및
기한
상환방법

가) 만기상환
1) "본사채"의 만기는 다음 기일로 한다.
 :
2025년 08월 04일

2) 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의 103.0838%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 원금 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

나) 조기상환청구권(Put-Option)

사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 24개월
(2024년 08월 04일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환기일")에 "본 사채"의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 2.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다.

- 다 음 -

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024-06-05
2024-07-05
2024-08-04
102.0353%

2차

2024-09-05
2024-10-05
2024-11-04
102.2955%

3차

2024-12-06
2024-01-05
2025-02-04
102.5570%

4차

2025-03-05
2025-04-04
2025-05-04
102.8197%

1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%
2) 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다. 다만, 조기상환기일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.
3) 청구장소: "발행회사"의 본점
4) 지급장소: 하나은행 홍대역지점
5) 지급일: 각 조기상환기일

6) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

상환기한
2025년 08월 04일

권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
케이씨코트렐(주) 기명식 보통주

납입기일
2022년 08월 04일

전자등록기관
한국예탁결제원

사채관리회사
아이비케이투자증권(주)

원리금
지급대행기관
회 사 명
하나은행 홍대역지점

기타사항

▶ 본 사채 발행을 위해 2022년 06월 20일에 한국투자증권(주)과 대표주관계약을 체결하였습니다.
▶ 본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 전자등록 발행하며, 사채권을 발행하지 아니합니다.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재합니다.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.
▶ "본 사채"의 권면이자율 연 1.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 연 2.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은
2022년 08월 03일이며, 상장예정일은
2022년 08월 04일입니다.
▶ 상기 청약기일 및 청약공고일은 일반공모의 청약일 및 청약공고일이며, 공고는 당사의 인터넷 홈페이지에 게재합니다. 일반공모 청약 기간은
2022년 08월 01일 ~ 2022년 08월 02일 2일간입니다.
▶ 일반공모 청약은 "대표주관회사"의 본·지점, HTS/MTS/홈페이지에서 가능합니다.
▶ 증권신고서의 효력 발생 유,무에 따라 본사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다.
▶ 상기 권리행사가격은
확정 행사가액입니다.

(주3) 정정 전

가. 전환권의 내용

(단위 : 원)

항목
내용

전환으로 인하여
발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
케이씨코트렐(주) 기명식 보통주

특수한 권리등 부여
-

전환비율(%)
100

전환가액
기준주가
4,371.46

할인율(%)
-

전환가액
4,372

산출근거

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의
최초 이사회결의일(2022년 07월 04일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 호의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "전환가액"으로 한다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

전환가액의
조정방법
조정방법

(1) 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 시가(본항에서 시가라 함은, 당해 발행가액 산정에 있어 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 따른 '기준주가'를 의미한다.)를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

- 다 음 -

▶조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다. (전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 전환가액'의 원단위 미만은 절사한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 "전환가액"을 조정한다. 본 사유에 따른 "전환가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

(3) 상기의 (1)호 및 (2)호에 의한 "전환가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "전환가액" 조정을 하기로 한다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 "전환가액"을 조정하되, 해당 '전환가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "전환가액"을 조정한다. 다만, 본호에 따른 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 "전환가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 "전환가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80%에 해당하는 가액으로 한다. 시가 하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같다.

- 아 래 -

2022년 11월 04일, 2023년 02월 04일, 2023년 05월 04일, 2023년 08월 04일,

2023년 11월 04일, 2024년 02월 04일, 2024년 05월 04일, 2024년 08월 04일,

2024년 11월 04일, 2025년 02월 04일, 2025년 05월 04일, 2025년 08월 04일,

(4) 조정된 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 전환청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 전환권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다.

(5) 위 각호의 산식에 의한 조정 후 "전환가액" 중 원 단위 미만 금액은 절상하며, 조정 후 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "전환가액"을 액면가로 한다.

(6) 위 각호의 사유에 의한 "전환가액" 조정에 따라, 조정된 "전환가액"으로 전환권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "전환비율"을 아래와 같이 조정한다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 전환비율 = 최초 전환비율(100%) × 최초 전환가액 ÷ 조정 후 전환가액

단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.

공시방법
금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보합니다.

기타 전환 조건
주1)

주1) 상기 전환가액은 예정 전환가액으로 확정 전환가액은 청약개시일 제3거래일전인
2022년 07월 27일에 확정 후 정정공시할 예정입니다.

주1) 전환가액(예정) 산정표 (기준주가 기산일 : 2022년 07월 03일) (단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래금액

2022/06/07(화)
5,442.16
26,513
144,288,060

2022/06/08(수)
5,442.92
34,416
187,323,510

2022/06/09(목)
5,401.06
53,821
290,690,530

2022/06/10(금)
5,334.82
34,955
186,478,590

2022/06/13(월)
5,089.80
78,512
399,610,745

2022/06/14(화)
4,803.70
81,338
390,723,375

2022/06/15(수)
4,665.80
71,624
334,183,615

2022/06/16(목)
4,642.13
43,544
202,136,820

2022/06/17(금)
4,389.16
55,442
243,343,585

2022/06/20(월)
4,253.90
76,568
325,712,775

2022/06/21(화)
4,235.98
30,913
130,946,955

2022/06/22(수)
4,055.89
64,430
261,321,265

2022/06/23(목)
3,835.76
86,367
331,283,480

2022/06/24(금)
3,928.82
80,135
314,836,275

2022/06/27(월)
4,197.59
35,933
150,832,020

2022/06/28(화)
4,253.78
21,276
90,503,400

2022/06/29(수)
4,309.04
78,514
338,319,670

2022/06/30(목)
4,331.00
24,404
105,693,665

2022/07/01(금)
4,371.46
107,395
469,472,580

1개월 가중산술평균주가 (A)
4,509.44
-
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
4,316.73
-
-

최근일 가중산술평균주가 (C)
4,371.46
-
-

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
4,399.21

청약일 제3거래일전 가중산술평균주가 (E)
N/A
청약일 3거래일 전에 확정될 예정임

기준주가 (F = MIN[C,D,E])
4,371.46
주)

액면가 (G)
500
전환가액이 액면가 미만인 경우
전환가액=액면가액

전환가액(예정) (H = MAX[F, G])
4,372
기준주가의 100%에 해당하는 가액
(원 단위 미만 절상)

주) 청약일 제3거래일 전 가중산술평균주가는 신고서 제출일 현재 확정되지 않아, 예정 전환가액 산정시 고려하지 않으며, 확정 전환가액은 구주주 청약개시일 제3거래일전인
2022년 07월 27일
에 확정될 예정입니다.

(주3) 정정 후

가. 전환권의 내용

(단위 : 원)

항목
내용

전환으로 인하여
발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
케이씨코트렐(주) 기명식 보통주

특수한 권리등 부여
-

전환비율(%)
100

전환가액
기준주가
4,371.46

할인율(%)
-

전환가액
4,372

산출근거

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의
최초 이사회결의일(2022년 07월 04일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 호의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "전환가액"으로 한다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

전환가액의
조정방법
조정방법

(1) 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 시가(본항에서 시가라 함은, 당해 발행가액 산정에 있어 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 따른 '기준주가'를 의미한다.)를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

- 다 음 -

▶조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다. (전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 전환가액'의 원단위 미만은 절사한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 "전환가액"을 조정한다. 본 사유에 따른 "전환가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

(3) 상기의 (1)호 및 (2)호에 의한 "전환가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "전환가액" 조정을 하기로 한다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 "전환가액"을 조정하되, 해당 '전환가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "전환가액"을 조정한다. 다만, 본호에 따른 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 "전환가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 "전환가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80%에 해당하는 가액으로 한다. 시가 하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같다.

- 아 래 -

2022년 11월 04일, 2023년 02월 04일, 2023년 05월 04일, 2023년 08월 04일,

2023년 11월 04일, 2024년 02월 04일, 2024년 05월 04일, 2024년 08월 04일,

2024년 11월 04일, 2025년 02월 04일, 2025년 05월 04일, 2025년 08월 04일,

(4) 조정된 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 전환청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 전환권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다.

(5) 위 각호의 산식에 의한 조정 후 "전환가액" 중 원 단위 미만 금액은 절상하며, 조정 후 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "전환가액"을 액면가로 한다.

(6) 위 각호의 사유에 의한 "전환가액" 조정에 따라, 조정된 "전환가액"으로 전환권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "전환비율"을 아래와 같이 조정한다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 전환비율 = 최초 전환비율(100%) × 최초 전환가액 ÷ 조정 후 전환가액

단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.

공시방법
금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보합니다.

기타 전환 조건
주1)

주1) 상기 전환가액은
확정 전환가액입니다.

주1) 전환가액(
확정) 산정표 (기준주가 기산일 : 2022년 07월 03일) (단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래금액

2022/06/07(화)
5,442.16
26,513
144,288,060

2022/06/08(수)
5,442.92
34,416
187,323,510

2022/06/09(목)
5,401.06
53,821
290,690,530

2022/06/10(금)
5,334.82
34,955
186,478,590

2022/06/13(월)
5,089.80
78,512
399,610,745

2022/06/14(화)
4,803.70
81,338
390,723,375

2022/06/15(수)
4,665.80
71,624
334,183,615

2022/06/16(목)
4,642.13
43,544
202,136,820

2022/06/17(금)
4,389.16
55,442
243,343,585

2022/06/20(월)
4,253.90
76,568
325,712,775

2022/06/21(화)
4,235.98
30,913
130,946,955

2022/06/22(수)
4,055.89
64,430
261,321,265

2022/06/23(목)
3,835.76
86,367
331,283,480

2022/06/24(금)
3,928.82
80,135
314,836,275

2022/06/27(월)
4,197.59
35,933
150,832,020

2022/06/28(화)
4,253.78
21,276
90,503,400

2022/06/29(수)
4,309.04
78,514
338,319,670

2022/06/30(목)
4,331.00
24,404
105,693,665

2022/07/01(금)
4,371.46
107,395
469,472,580

1개월 가중산술평균주가 (A)
4,509.44
-
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
4,316.73
-
-

최근일 가중산술평균주가 (C)
4,371.46
-
-

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
4,399.21

청약일 제3거래일전 가중산술평균주가 (E)

(2022년 07월 27일)

4,436.81
40,721
180,671,220

기준주가 (F = MIN[C,D,E])
4,371.46
주)

액면가 (G)
500
전환가액이 액면가 미만인 경우
전환가액=액면가액

전환가액(
확정) (H = MAX[F, G])

4,372
기준주가의 100%에 해당하는 가액
(원 단위 미만 절상)

(삭제)

(주4) 정정 전

(전략)

금번 공모 전환사채 발행 시 전환권 행사에 따른 최대주주 및 특수관계인의 지분율 시뮬레이션은 다음과 같습니다. 

[전환권 행사에 따른 최대주주 및 특수관계인 지분율 시뮬레이션]

(기준일 : 2022년 07월 04일)
(단위: 주)

기발행 미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제 1회 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
11,000,000,000
6,826
1,611,485
2022년 11월 26일 ~ 2024년 10월 26일
-

제 2회 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
7,500,000,000
4,887
1,534,683
2023년 03월 25일 ~ 2025년 02월 25일
-

소계
18,500,000,000
-
3,146,168
-
-

금번 발행 사채권
12,500,000,000
4,372
2,859,103
2022년 08월 25일 ~ 2025년 06월 25일
-

금번 발행 사채권
(최저 전환가액 조정 가정)
12,500,000,000
3,498
3,573,470
2022년 08월 25일 ~ 2025년 06월 25일
-

합계
31,000,000,000
-
6,005,271
-
-

기발행주식 총수(주)
17,600,000

최대주주 및 특수관계인 소유주식 수
6,106,869

증권신고서 제출일 최대주주 및 특수관계인의 지분율(%)
34.70

금번 발행되는 전환사채의 전환청구 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율(%)
29.85

금번 발행되는 전환사채의 전환가액 조정
(리픽싱 한도: 최초전환가액의 80%) 후 전환청구 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율(%)
28.84

출처:
당사 제시

주1)
본건 발행된 전환사채의 경우 전환가액 조정에 따라 변동 될 수 있습니다.

주2)

최대주주 및 특수관계인의
금번 공모 전환사채에 대한 청약 참여를 배제하였으며, 기발행 미상환 사채인 제1,2회 사모 전환사채의
경우 콜옵션 행사(사채발행가액의 25% 이내) 및 전환가액 조정 등의 변동 가능성으로 인해 전환권 청구는 고려하지 않았습니다.

이처럼 금번 일반공모를 통해 발행하는 전환사채의 전환권 행사에 따라 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 희석될 위험이 존재하오니 이를 유념하시기 바랍니다. 

(주4) 정정 후

(전략)

금번 공모 전환사채 발행 시 전환권 행사에 따른 최대주주 및 특수관계인의 지분율 시뮬레이션은 다음과 같습니다. 

[전환권 행사에 따른 최대주주 및 특수관계인 지분율 시뮬레이션]

(기준일 : 2022년 07월
27일)

(단위: 주)

기발행 미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제 1회 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
11,000,000,000
6,826
1,611,485
2022년 11월 26일 ~ 2024년 10월 26일
-

제 2회 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
7,500,000,000
4,887
1,534,683
2023년 03월 25일 ~ 2025년 02월 25일
-

소계
18,500,000,000
-
3,146,168
-
-

금번 발행 사채권
12,500,000,000
4,372
2,859,103
2022년 08월 25일 ~ 2025년 06월 25일
-

금번 발행 사채권
(최저 전환가액 조정 가정)
12,500,000,000
3,498
3,573,470
2022년 08월 25일 ~ 2025년 06월 25일
-

합계
31,000,000,000
-
6,005,271
-
-

기발행주식 총수(주)
17,600,000

최대주주 및 특수관계인 소유주식 수
6,106,869

증권신고서 제출일 최대주주 및 특수관계인의 지분율(%)
34.70

금번 발행되는 전환사채의 전환청구 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율(%)
29.85

금번 발행되는 전환사채의 전환가액 조정
(리픽싱 한도: 최초전환가액의 80%) 후 전환청구 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율(%)
28.84

출처:
당사 제시

주1)

본건 발행된 전환사채의 경우 전환가액
은 확정 전환가액입니다.

주2)

최대주주 및 특수관계인의
금번 공모 전환사채에 대한 청약 참여를 배제하였으며, 기발행 미상환 사채인 제1,2회 사모 전환사채의
경우 콜옵션 행사(사채발행가액의 25% 이내) 및 전환가액 조정 등의 변동 가능성으로 인해 전환권 청구는 고려하지 않았습니다.

이처럼 금번 일반공모를 통해 발행하는 전환사채의 전환권 행사에 따라 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 희석될 위험이 존재하오니 이를 유념하시기 바랍니다. 

(주5) 정정 전

본 전환사채의 전환대상 주식은 유가증권시장에 상장되어 유통되고 있는 케이씨코트렐(주) 보통주식이며, 전환가격은 4,372원(예정)으로 본 전환가액과 관련하여 시가하락에 의한 전환가격 등은 발행시 전환가격의 80%에 해당하는 가액까지 하향조정(Refixing) 할 수 있습니다. 또한 당사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하는 경우 다음과 같이 조정되게 됩니다. 하기의 조정 취지는 회사의 기업가치가 동일한 상황에서 시가보다 낮은 가액으로 신주가 발행됨으로 인하여 1주당 기업가치 또는 1주당 주가가 줄어드는 이론적 효과를 전환사채권의 전환가액에도 동일하게 반영하기 위한 것입니다.

(주5) 정정 후

본 전환사채의 전환대상 주식은 유가증권시장에 상장되어 유통되고 있는 케이씨코트렐(주) 보통주식이며, 전환가격은 4,372원(확정
)으로 본 전환가액과 관련하여 시가하락에 의한 전환가격 등은 발행시 전환가격의 80%에 해당하는 가액까지 하향조정(Refixing) 할 수 있습니다. 또한 당사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하는 경우 다음과 같이 조정되게 됩니다. 하기의 조정 취지는 회사의 기업가치가 동일한 상황에서 시가보다 낮은 가액으로 신주가 발행됨으로 인하여 1주당 기업가치 또는 1주당 주가가 줄어드는 이론적 효과를 전환사채권의 전환가액에도 동일하게 반영하기 위한 것입니다.

(주6) 정정 전

(전략)

또한 본 전환사채의 발행 및 전환 청구에 따라 발행주식수 증가로 인한 주가 희석화가 발생할 수 있으며(전환가액 4,372원(예정) 기준 발행예정 신규주식수는 2,859,103주) 시가하락에 따른 전환가액 조정이 있을 경우 (최저조정가액 3,498원(예정)) 발행예정 신규주식수는 3,573,470주까지 늘어날 수 있어 유통물량 부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다.

한편, 본 전환사채의 1주당 전환가액이 4,372원(예정)이라는 것의 의미는 본 사채의 만기 또는 당사의 조기상환청구권 행사일까지 케이씨코트렐(주) 보통주식의 주가가 4,372원(예정)을 상회하는 것을 보장하는 것이 아님을 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(주6) 정정 후

(전략)

또한 본 전환사채의 발행 및 전환 청구에 따라 발행주식수 증가로 인한 주가 희석화가 발생할 수 있으며(전환가액 4,372원(확정
) 기준 발행예정 신규주식수는 2,859,103주) 시가하락에 따른 전환가액 조정이 있을 경우 (최저조정가액 3,498원(확정
)) 발행예정 신규주식수는 3,573,470주까지 늘어날 수 있어 유통물량 부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다.

한편, 본 전환사채의 1주당 전환가액이 4,372원(확정
)이라는 것의 의미는 본 사채의 만기 또는 당사의 조기상환청구권 행사일까지 케이씨코트렐(주) 보통주식의 주가가 4,372원(확정
)을 상회하는 것을 보장하는 것이 아님을 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

　위 정정사항외에 모든 사항은 2022년 07월 22일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.