파인테크닉스 — 주주총회소집공고 (20220728)
제출인: 파인테크닉스

주주총회소집공고
2.9
(주)파인테크닉스

주주총회소집공고

2022년 07월 28일

회 사 명 :
(주)파인테크닉스

대 표 이 사 :
김근우, 이재규

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 만안구 전파로24번길 93

(전 화) 031-463-8800

(홈페이지)http://www.finetechnix.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 홍 성 엽

(전 화) 031-463-8811

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 24 조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 08월 12일(금요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 경기도 안양시 만안구 전파로24번길 93, 당사 5층 대회의실

3. 회의 목적 사항

-.제 1호 의안 : 회사 분할 계획 승인의 건

-.제 2호 의안 : 사내이사 김원일 신규 선임의 건
 (취임예정일 : 분할기일 2022.09.01.부터)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 ?제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr,

모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사,전자위임장 수여기간 : 2022.08.02. 09:00 ~ 2022.08.11. 17:00 
 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리
 
6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

나. 간접행사

-.개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장-서명(신분증 사본첨부), 대리인의 신분증
 -.법인주주 : 주주총회 참석장, 위임장-인감(인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

2022년 07월 28일

주식회사 파인테크닉스

대표이사 김 근 우, 이 재 규 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김영곤
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.01.03
유형자산(부동산) 취득에 관한 건
찬성

2
2022.01.10
해외 현지법인 현지 대출에 대한 보증금액 변경의 건
찬성

3
2022.01.21
해외 현지법인 현지 대출에 대한 보증에 관한 건
찬성

4
2022.02.08
관계회사 운영자금 대여에 관한 건
찬성

5
2022.02.10
제13기 결산재무제표 승인의 건
찬성

6
2022.02.10
제13기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성

7
2022.02.14
신규여신 차입의 건
찬성

8
2022.02.21
유형자산(부동산) 취득 관련 수정 계약에 관한 건
찬성

9
2022.03.07
산업시설자금 신규 차입의 건
찬성

10
2022.03.28
대표이사 선임에 관한 건
찬성

11
2022.04.07
해외 현지법인 현지 대출에 대한 보증에 관한 건
찬성

12
2022.04.12
해외법인 운영을 위한 자금 대여 변경(기간연장)에 관한 건
찬성

13
2022.04.12
사내 규정 제정의 건
찬성

14
2022.04.14
분할계획서 승인의 건
찬성

15
2022.04.20
타법인 주식 및 출자증권 취득에 관한 건
찬성

16
2022.04.25
해외 현지법인 현지 대출에 대한 보증 기간 연장의 건
찬성

17
2022.04.27
유형자산(부동산) 취득 관련 수정 계약에 관한 건
찬성

18
2022.04.28
이해관계자와의 거래에 관한 건
찬성

19
2022.04.28
사옥 임대차 연장 계약에 관한 건
찬성

20
2022.05.04
기채에 관한 건(한국수출입은행 수출성장자금대출(단기))
찬성

21
2022.05.09
주주명부 폐쇄기간 또는 기준일 설정의 건
찬성

22
2022.05.20
타법인 발행 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 인수의 건
찬성

23
2022.05.26
타법인 주식 및 출자증권 취득에 관한 건
찬성

24
2022.05.30
산업운영자금 대출 대환의 건
찬성

25
2022.06.03
이해관계자와의 거래에 관한 건
찬성

26
2022.06.13
유형자산(부동산) 취득에 관한 건
찬성

27
2022.06.20
사외창고 임대차 계약에 관한 건
찬성

28
2022.06.22
해외자회사(증손자회사) 운영 자금 대여 관련 변경에 관한 건
찬성

29
2022.06.22
신규여신 차입의 건
찬성

30
2022.06.22
전자방식외담대(제휴업체) 재약정의 건
찬성

31
2022.06.22
해외 자회사 운영 자금 대여 관련 변경에 관한 건
찬성

32
2022.06.30
임시주주총회 소집 결의에 관한 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
4,500
6
6
-

주1) 상기 주주총회 승인금액은 사내이사와 사외이사 전체를 포함한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

FINE MS VINA CO.,LTD.
 (종속회사)

제품 및 상품매출

2022.01.01~2022.06.30

333

39.07

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

2019년 하반기부터 시장에 선보인 폴더플폰은 2021년 대중화의 기치를 선언한 한해로 당분간 삼성전자의 독주체제가 이어질 전망입니다. 애플, 구글 등이 준비하던 폴더블폰의 출시가 늦어지고 중국업체의 폴더블폰은 완성도에서 뒤처지고 있는 상황인데 디스플레이 서플라이체인 컨설턴트(DSCC)에 따르면 2021년 폴더블폰 패널 출하량은 전년 대비 207% 증가한 1천만대, 폴더블폰 출하량은 798만대를 기록했습니다. 이중 삼성전자가 전체의 88%를 차지하고 있는데 2022년 폴더블 패널 출하량과 폴더블폰 출하량은 전년 대비 100% 증가할 것으로 예상되면서 삼성전자와 삼성디스플레이는 각각 1400만대, 1900만대의 출하를 목표로 한다고 DSCC는 전망하고 있습니다. 다른 시장조사업체도 폴더블폰의 시장 전망을 긍정적으로 예측했다. 카날리스는 폴더블폰 출하량이 2024년까지 연간 53% 증가해 3185만대 증가한다고 내다봤고, 2021년 한해 전 세계 스마트폰 시장이 7% 성장에 그쳤지만 폴더블폰은 148% 성장률을 기록했습니다. 소비자들이 일상적인 모바일 장치에서 더 나은 경험을 계속 찾고 있기 때문에 대형 화면을 통한 이용과 엔터테이먼트에 대한 기준이 훨씬 높아졌고 이에 폴더블폰의 지속적인 성장을 예측하고 있습니다.

폴더블폰 시장전망.jpg
폴더블폰 시장전망

출처 : Canalys, 

LED조명시장은 시장의 성장이 점진적인 성장세를 유지할 것으로 예상되고 있으며 성장세는 계속적으로 유지할 것으로 전망되고 있습니다. 글로벌 LED조명 시장 규모는 2022년 약 542억불까지 2016년 이후 연평균 약 13% 성장될 것으로 예상되고 있습니다. LED조명 시장의 성장은 예상보다 다소 점진적인 성장세를 띠는 것은 사실이나, 각국의 LED조명 관련 정책이 본격적으로 시행되고 있고 시장 소비자들의 LED조명에 대한 인식이 높아지면서 상품의 Life Cycle을 보았을 때, LED조명은 본격적인 성장 곡선의 상승세에 접어들어 그 성장에 탄력이 붙을 것으로 예상됩니다. LED조명의 효율성 개선과 표준화로 인해 LED조명의 이슈라고 할 수 있었던 원가의 하락, 즉 가격경쟁력을 갖추게 되었으며 초기 투자 회수기간이 짧아져서 보급률 확대가 가속화될 것으로 보고 있으며 국가차원의 지원확대 또한 그 성장에 기여할 것으로 예상됩니다.

세계 led조명 시장 규모.jpg
세계 LED조명 시장 규모

출처: 자이온마켓리서치

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

IT부품 사업은 기구부품을 제조할 수 있는 금형기술 및 메탈스탬핑, 플라스틱사출, 다이캐스팅, CNC, 에칭 방식 등 모든 생산기술을 보유하고 있으며, 최근 시장에서 각광을 받고 있는 폴더블폰의 디스플레이 모듈용 폴더블 내장힌지 등 모바일 기기 기구 부품 및 모듈 관련 제품을 생산, 판매하고 있습니다. IT 제품의 국내외 유수의 세트업체에 직/간접적으로 생산 납품하고 있어 고객사의 생산량에 따라 매출 및 실적에 영향을 받습니다. 완성품 업체의 신모델 개발시 신모델 사양에 대한 기술 대응이 매출증대의 중요한 요소이며, 당사의 개발, 생산기술 및 생산관리, 품질 관리 능력은 기존 사업에서 검증되었으며 고객의 다양한 니즈를 충족하기 위하여 기술 인력 및 설비에 지속적인 투자를 하고 있습니다. 특히 최근 회사의 성장은 폴더블폰의 시장 호조로 그 발전 속도에 따라 회사의 성장이 이루어지고 있음을 감안하면 회사의 신속하고 정확한 대응력이 요구되고 있습니다.
고객사의 디자인 연구단계에서부터 적극적인 영업대응체제가 가능하여 단품공급 뿐만 아니라, 모듈화 제품 공급이 가능하게 되었으며, 전자기기의 부품 사업에 있어 확장성 및 신시장개척이 매우 용이하다고 할 수 있습니다. 또한 이미 국내 유수의 주요 고객사들로부터 제조혁신분야에서 인정을 받아왔고, 생산라인 실사에서도 우수한 평가를 받은 바 있습니다. 당사와 같은 기구 부품 제조는 초기 진입시에는 소요되는 막대한 투자비용, 탁월한 기술력, 고객의 요구에 신속하게 대응할 수 있는 능력, 확실한 판매망 등을 확보해야 사업을 안정적으로 진행할 수 있습니다. IT 시장은 다양한 소비자의 요구를 얼마나 잘 알고 대응하느냐에 따라 기업의 존폐여부가 엇갈리고 있습니다. 폴더블폰의 등장은 소비자의 다양한 니즈에 대한 대응능력 중요성이 크게 부각되고 또한 빠르게 변하고 있어 새로운 기술에 대한 요구는 더욱 가속화되고 있습니다. 당사는 고객사의 요구에 적절히 대응할 수 있는 기술, 가격, 품질, 납기에 대한 경쟁력을 확보하고자 영업조직과 품질관리조직을 정비하고 신뢰성 장비를 구비하여 차별화된 기술경쟁력을 확보해 나가고 있습니다. 또한 고객맞춤형 생산방식과 양산체제의 절묘한 조화가 필요한 바, 당사의 제조기술 및 양산능력은 산업이 성장함에 따라 그 진가를 발휘하게 될 것이라고 생각합니다.

LED조명은 기존 형광등 대체형 면조명/LED형광등과 LED주차등, 백열등/할로겐 대체형 LED다운라이트, 고천정등, LED가로등/보안등, LED투광등 등, LED조명 全 품목을 제조 판매하고 있으며, 관공서를 비롯한 공공시장 및 일반가정용, 산업용 실내외 조명을 위한 민수시장을 대상으로 국내 및 해외시장을 대상으로 사업을 영위하고 있습니다. 또한 당사는 그동안 B2G, B2B 시장에서 쌓아온 인지도를 기반으로 2020년 "파인홈즈"라는 브랜드를 출시하여 새로운 마케팅 방식을 통하여 B2C으로의 외연 확대를 본격화 하고 있습니다.

LED조명기기 제조 사업은 각 파트의 설계시 기존의 일반조명 기술 뿐만 아니라 LED의 고유한 특성에 기인한 특화된 기술을 복합적으로 요구하고 있습니다. 광학설계, 방열설계, 구동회로설계, Array구조 등은 LED광원모듈이 효율적 및 효과적으로 구동하기 위한 요소기술이며, 기구설계, 전원설계, 제어설계 등은 조명기기제품으로서의 완성도 확보에 중요한 기술입니다. 이에 디자인설계, 신개념조명설계, 컨버젼스는 LED조명기기가 전기/전자 및 감성적으로 최적화된 시스템 조명기기로 진화하는 중요한 요소기술이라 할 수 있습니다.

당사가 보유한 LED조명기술의 원천은 방열설계, 광학설계, 기구설계에 있습니다. 당사는 방열설계시 기존 회로설계와 상이한 방식을 채택하고, 열흐름과 소자배치를 최적화하여 LED조명기기의 최대 단점인 방열기구 설계로 인한 기기외관 및 무게 등의 문제를 해결 하였습니다. 외관이 크고 무거우면 원가부담이 크고 설치비용이 증가하여 소비자의 선택에서 멀어지기 마련입니다. 당사는 차별화된 방열설계로 인하여 타사대비 높은 원가경쟁력을 확보하고 있으며, 착탈이 용이하다는 장점이 있기에 소비자의 선택이 증가하고 있습니다. 또한, 당사는 기존 디스플레이 부품 및 IT부품 제조기술을 바탕으로 한 금형설계 및 기구설계는 업계 최고 수준입니다. 디스플레이 및 IT 부품의 금형 및 기구설계는 평탄도 및 오차관리가 매우 높기에 수년간 축적된 설계능력을 바탕으로 고객의 니즈에 따른 제품설계가 가능하고 신속한 납기 응대가 가능하여 차별화되어 있습니다. 당사 개발 및 금형/기구 설계능력과 대규모 제조기술 및 양산능력도 타사 대비 경쟁력이라 할 수 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 LED 조명 및 IT부품 등을 제조하는 업체로서 한국 표준산업분류 상 이동전화기 제조업 및 일반용 전기조명장치 제조업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사가 생산하는 폴더블폰 주요부품인 폴더블 내장힌지는 폴더블폰 최초 출시부터 현재까지 고객사에 단독으로 납품을 하고 있습니다. 이외 제품은 모바일 부품 제조업 전체에서 차지하는 비중이 낮고, 전체 시장점유율을 나타내는 정확한 통계자료가 없습니다.

나라장터를 통해 공급하는 LED조명 시장에서 2021년 한해 당사는 조달 1위를 달성하였습니다만, 일반 민수 LED조명 시장은 시장 점유율에 관한 객관적인 자료가 없는 상태입니다. 구체적인 시장 규모도 발표기관마다 상이하며, 국내외 경쟁 업체들의 LED부문 매출액 파악도 사실상 어려운 실정입니다. 시장의 성장추이를 예측할 수 있고, 업체별 매출이 본격화 되는 시점에 시장점유율에 대한 자료를 제시하겠습니다.

(3) 시장의 특성

IT 기구부품 수요는 제품 개발 및 공급에 의한 자체 수요 창출력에 기인하기보다는 주요 고객사인 모바일 및 디스플레이 업체들의 신제품 출시 및 물량 확대 등에 따른 생산계획과 맞물려 발생하는 특성이 있으며, 그러한 투자 의사결정은 응용제품에 대한 소비자 수요 및 신제품 출시 계획을 고려하여 이뤄지고 있습니다.
2021년에 이어 2022년에도 모바일 기기 시장에 있어 폴더블폰 시장은 계속되는 급성장이 예상되고 있는 상황입니다. 이미 지난 한해동안 긍정적인 평가로 시장에 자리매김 하였으며, 앞으로 여러 방식의 다양한 폴더블 디바이스가 출시될 전망입니다. 이에 따라 관련 부품산업도 순항할 것으로 예상되고 있습니다

전세계적으로 온실가스 배출 제한 확대 등 환경 관련 정책이 수립되는 가운데 LED조명분야는 녹색성장산업으로 각광을 받고 있습니다. 우리나라를 비롯하여 각국마다
LED조명에 대한 정책 확립과 일반 소비자들의 인식이 고취되어 민수사장의 확대가 본격적으로 이루어지고 있습니다. 다만, 그 성장은 계속적으로 진행되고 있으나, 그 속도는 점진적으로 진행될 것이라는 평가가 아직은 지배적입니다. 또한 관급 교체시장과 기간시설의 수요가 지속적으로 이어질 전망이며, 해외B2B시장도 지속적인 수요가 유지될 것으로 예상됩니다. 그러나, 제품 가격은 매년 하락하는 추세여서 경쟁력 확보를 위하여 제품다각화 및 고도화가 필요한 시점으로 판단하고 있습니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 정밀금형기술과 IT부품 기구류 제조분야의 축적된 기술력을 바탕으로 이와 연관된 정교함과 내구성, 유연성을 갖춘 IT 관련 기구부품과 안전성을 우선시하는 자동차부품(전장산업)의 개발 및 제조를 준비하고 해외업체에도 공급을 목표로 하고 있습니다. 또한 LED조명에 있어 반도체 노광기용 집광기술, 고효율 렌즈기술, 고효율 방열소재 기술을 구비한 제품의 개발하여 경관조명, 성장조명, UV기술을 활용한 스마트조명, 고성능투광기(원형투광기, 스포츠조명)과 신재생 관련사업 등 보다 성공적인 시장 진출을 위하여 철저한 준비를 하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할의 목적 및 경위

본건 분할은 주식회사 파인테크닉스(분할되는 회사)에 속한 LED조명사업은 존속하고 IT부품사업(이하 "분할대상 사업부문")을 인적분할하여 신규법인을 설립하고, 각 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정과 역량 집중 및 강화를 통한 성장 잠재력을 확보하는데 목적이 있습니다. 분할의 세부 목적은 아래와 같습니다

(1) 각 사업부문을 전문화하여 핵심사업에 집중 투자를 용이하게 하고 독립적인 경영 및 객관적인 성과 평가를 가능하게 함과 동시에 사업부문별로 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 합니다.

(2) 존속하는 LED 조명 제조 및 판매 사업부문이 속한 LED 조명 시장은 온실가스 배출 제한 확대 등 환경 관련 정책이 수립됨에 따라 친환경 제품으로 인식되어 성장이 기대되고 있습니다. 분할존속회사는 기술 개발 역량을 집중하여 기술 경쟁력을 확보할 계획입니다. 또한, LED조명 관련 제품군의 품목과 생산역량을 증대하고 가격 및 품질 경쟁력을 확대함으로써 해외수출 및 국내 매출 확대를 추진할 계획입니다.

(3) 분할대상 사업부문인 IT부품 제조 사업부문의 경우, 최근 폴더블 스마트폰의 등장 및 증가에 따라 당사가 독점적인 기술력을 보유하고 있는 내장 힌지 등 신규 제품의 수요 역시 증가하고 있습니다. 추후 해당 영역은 시장의 다양한 요구에 부응함과 동시에 성장세가 지속될 것으로 전망됩니다. 이와 같은 상황에서 시장에서의 요구에 적절히 대응할 수 있는 기술, 가격, 품질, 납기에 대한 경쟁력을 확보하고 영업조직 및 품질관리조직을 정비함으로써 경쟁력을 강화하고자 합니다. 또한, 생산계획, 작업지시, 자재소요, 설비관리, 생산성 등의 데이터를 검증하여 생산관리 효율성 및 품질향상, 비용절감 측면에서 생산역량을 강화하고자 합니다.

(4) 상기와 같은 체제 변경을 통하여 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

나. 분할의 주요내용의 요지

주식회사 파인테크닉스는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 인적분할 방식으로 회사를 분할하여 새로운 회사(이하 "분할신설회사"라 함)를 설립하기로 합니다. 그리고 당사의 상호를 주식회사 파인테크닉스로 유지하며, 분할신설회사의 상호는 주식회사 파인엠텍(가칭)으로 합니다.

[회사 분할 내용]

구분
회사명
사업부문
역할

분할되는 회사(존속회사)
(주)파인테크닉스
LED조명사업부문
사업회사

분할신설회사
(주)파인엠텍(가칭)
IT부품사업부문
사업회사

주) 분할되는 회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있습니다.

[분할 전 지배구조]

분할전지배구조

[분할 후 지배구조]

분할후지배구조

(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 상기와 같이 "분할대상 사업부문"을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하여 분할대상 사업부문을 제외한 LED조명 사업 부문을 영위하게 됩니다. 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장상장규정에 따른 재상장심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장할 예정이며, 분할되는 회사의 발행주식은 변경상장할 예정입니다.

(2) 분할기일은 2022년 09월 01일(0시)로 합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(4) 상기 제(3)항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제7항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 하기 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 이전대상(뒤에서 정의)이 분할되는 회사와 분할신설회사의 공통 부문에 관한 것이라면 분할되는 회사와 분할신설회사 간 협의에 의해 처리합니다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 코스닥시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할되는 회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(8) 분할되는 회사의 신주인수권부사채 중 분할기일에 효력을 유지하고 있는 것은 분할신설회사에 귀속합니다.

(9) 분할되는 회사의 전환사채 중 분할기일에 효력을 유지하고 있는 것은 분할신설회사에 귀속됩니다.

(10) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이 외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 합니다.

(11) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(12) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속합니다.

[분할의 일정]

구분

일자

이사회결의일

2022년 04월 14일

분할계획서 작성일

2022년 04월 14일

주요사항보고서 제출일

2022년 04월 14일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2022년 05월 24일

증권신고서 제출일(예정일)

2022년 06월 22일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)

2022년 08월 12일

분할기일(예정일)

2022년 09월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일(예정일)

2022년 09월 01일

분할등기일(예정일)

2022년 09월 02일

기타일정

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고(예정)

매매거래정지기간(예정)

변경상장(예정일)

재상장(예정일)

2022년 07월 28일

2022년 08월 30일 ~ 10월 06일

2022년 10월 07일

2022년 10월 07일

주1) ‘분할 주주총회를 위한 주주확정일’은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, ‘분할계획서 승인을 위한 주주총회일’은 분할승인을 위한 주주총회일임.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 이에 따라 일정이 변경된 경우 본 분할계획서 및 본 분할계획서에 특정일로 기재된 사항은 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회에서 달리 결정하지 않는 한, 이사회의 결의에 따른 공고로 갈음할 예정임.

주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

다. 분할신설회사에 관한 사항

구분

내용

상호

국문명 : 주식회사 파인엠텍 (가칭)

영문명 : Fine M-Tec Co.,Ltd. (가칭)

분할방식

인적분할

목적

1. 전자제품 및 부품 제조 및 판매업

2. 기타 일반 목적용 기계제조 및 판매업

3. 반도체부품 제조 및 판매업

4. 금형관련제품의 제조 및 판매업

5. 소프트웨어 개발 및 판매업

6. 정보통신, 인터넷 사업, 전자상거래 및 관련 서비스업

7. 전기통신사업법에 의한 전기통신사업 중 부가통신업

8. 전자상거래에 의한 도소매 및 수출입업

9. 정보통신공사업

10. 소방공사업 및 소방시설공사업

11. 통신판매 및 점포판매를 겸한 종합 도소매업

12. 기계장치 및 소프트웨어 임대업

13. 무형재산권 임대업

14. 기계제작 등에 관한 노우하우 기술의 판매, 임대업

15. 자동제어기기 및 응용설비의 제작, 판매, 임대, 서비스업

16. 공작기계 및 부품의 제작, 판매, 임대, 서비스업

17. 주택사업 임대 및 분양

18. 신기술관련 투자관리 운용 및 각종 창업 지원사업

19. 부동산 관리업 기타 관련 서비스업

20. 부동산 임대 및 매매업

21. 기타 컨설팅(장비, 기술, 설비 등등) 사업

22. 기계장치 등에 관한 수출입 및 동대행업

23. 창고임대업 및 택배운송업

24. 탄소배출권 관련 업무수행 및 매매업

25. 에너지 절감기술 및 친환경제품 관련사업

26. 반도체 소자 제조 및 판매업

27. 2차 전지소재 및 팩의 제조 및 판매업

28. 환경관련 기계기구제품 및 그 부품의 제조, 판매업

29. 환경관련 기술사업 및 대체에너지 사업

30. 장신구 제작 및 도소매업

31. 금형 및 주형 제조 및 주조업

32. 디자인 제작 및 디자인 컨설팅업

33. 귀금속 제작 및 도소매업

34. 금속류 제작 및 도소매업

35. 에너지저장시스템(ESS)의 제조 및 판매업

36. 자동차용 부품제조 및 판매업

37. 상기 각호의 사업과 관련된 시설, 부동산의 매매 및 도소매업

38. 위 각호의 사업을 위한 시설의 설치, 운용 및 보전사업

39. 위 각호의 사업과 관련된 해외사업

40. 위 각호의 사업에 부대하는 제사업

본점소재지

경기도 안양시 만안구 전파로24번길 93

공고방법

회사 인터넷 홈페이지(www.finemtec.com)(가칭)에 게재함. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

라. 분할 전후 요약 재무구조

(단위 : 원)

구분

분할 전

분할 후

존속회사

신설회사

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

115,450,551,636

36,472,059,772

78,978,491,864

Ⅱ. 비 유 동 자 산

116,808,494,427

27,965,457,045

92,304,537,397

자 산 총 계

232,259,046,063

64,437,516,817

171,283,029,261

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

46,036,684,482

21,823,378,172

24,213,306,310

Ⅱ. 비 유 동 부 채

67,959,193,175

133,964,847

70,338,681,243

부 채 총 계

113,995,877,657

21,957,343,019

94,551,987,553

Ⅰ. 자본금

22,596,184,500

7,961,528,500

14,634,656,000

Ⅱ. 자본잉여금

74,243,878,796

27,338,065,938

62,096,385,708

Ⅲ. 기타자본항목

18,394,864,937

4,152,339,187

-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

1,188,022,306

1,188,022,306

-

Ⅴ. 이익잉여금

1,840,217,867

1,840,217,867

-

자 본 총 계

118,263,168,406

42,480,173,798

76,731,041,708

부 채 와 자 본 총 계

232,259,046,063

64,437,516,817

171,283,029,261

분할비율

0.3523395

0.6476605

주1) 상기 분할 전 재무제표 금액은 2021년 12월 31일 현재 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음.

주2) 분할승계재산목록은 분할계획서에 첨부된 승계대상 재산목록[첨부2]을 참조하되 동 목록은 분할기일에 변동될 수 있음.

주3) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같음.

- 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문임.

- 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었기 때문임.

주4) 분할비율 산정내역 : 분할대상부문 순자산가액 (76,731백만원) ÷ [분할 전 순자산가액(118,263백만원) + 분할 전 자기주식장부가액(211백만원)] = 0.6476605

※ 기타 참고사항

자세한 사항은 기공시된 사항(주요사항보고서(회사분할결정), 증권신고서(분할), 투자설명서)을 참고하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김원일
1967.12.27
부
부
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김원일
(주)파인테크닉스 LED조명 영업 임원
1992~1997
1998~2001
2004~2008
2009~현재
(주)아론하이텍 영업
(주) GM Corp 영업
 (주)파인디앤씨 영업
 (주)파인테크닉스 영업
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김원일
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김원일 사내이사 후보
회사의 LED조명 사업의 영업 부문을 담당하고 있는 전문 담당자로서 회사의 성장에 기여하였고 안정적인 영업조직 운영 및 관리를 수행한 경험을 바탕르로 회사의 중장기 성장을 도모하기 위해 주천하였습니다.

확인서

ft_임시주총_확인서(사내이사)_김원일.jpeg
ft_임시주총_확인서(사내이사)_김원일

※ 기타 참고사항

- 사내이사 김원일 후보의 신규 선임
- 취임예정일 : 분할기일인 2022.09.01.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 금번 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

- 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회에 참석하시는 주주분들의
 체온을 측정할 수 있으며, 당일 발열, 기침 증세 등이 의심되는 주주님은 경우 
 주주총회장 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

- 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드리오며, 
 미착용 주주님들은 주주총회 입장이 제한될 수 있습니다.

- 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계 및 주요 방역조치 지침에 따라, 
 각 단계별 집합ㆍ모임 인원이 제한(한정)될 경우, 
 임시주주총회 개최 당일의 사회적 거리두기 단계 상황에 따른 
 정부 방침이나 명령에 따라 총회 참석 인원이 제한될 수도 있음을 
 양해 부탁드립니다.

- 임시 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는
 경우 지체없이 재공시하여 안내드리도록 하겠습니다.