밸로프 — [기재정정]증권신고서(합병) (20220727)
제출인: 밸로프

증권신고서(합병)
2.2
교보9호기업인수목적

정 정 신 고 (보고)

2022년 07월 27일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 07월 19일

정정사유
비고

2022년 07월 19일
증권신고서(합병)
최초 제출일

2022년 07월 27일
[정정]증권신고서(합병)

1차정정("
굵은 파란색")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정 신고서는 정정 보완사항 기재 및 기타 기재사항 보완을 위한 정정 등에 따른 것입니다. 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 "
굵은 파란색"을 사용하였습니다. 단순 오타 및 띄어쓰기 등 문서 교정사항은 본문에 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다.

[요약정보]의 정정내용은 본 증권신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

[제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거]

3. 합병비율 평가 결과

3.1.1 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시

기재사항 추가
-
(주1) 정정 후

3.3 피합병 법인에 대한 이해 및 추정재무제표
3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역
3.3.3.4 매출액 세부추정 내역
(1) PC 온라인 게임 매출
(가) 현재 운영되고 있는 PC 온라인 게임 매출
기재사항 추가
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

3.3 피합병 법인에 대한 이해 및 추정재무제표
3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역
3.3.3.4 매출액 세부추정 내역
(1) PC 온라인 게임 매출
(나) 신규 PC 온라인 게임 매출
기재사항 추가
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

3.3 피합병 법인에 대한 이해 및 추정재무제표
3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역
3.3.3.4 매출액 세부추정 내역
(2) 모바일 온라인 게임 매출
(가) 현재 운영되고 있는 모바일 온라인 게임 매출
기재사항 추가
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

3.3 피합병 법인에 대한 이해 및 추정재무제표
3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역
3.3.3.4 매출액 세부추정 내역
(2) 모바일 온라인 게임 매출
(나) 신규 모바일 온라인 게임 매출
기재사항 추가
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

[제1부 합병의 개요 - Ⅵ. 투자위험요소]

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

(4) 합병 등 관련 투자위험

(사) 합병비율 산정시 특례규정 적용에 따른 주주가치 하락 위험

기재사항 추가
-
(주6) 정정 후

(아) 2019 사업연도 재무제표 임의감사보고서 관련 위험

기재사항 추가
-
(주7) 정정 후

[제2부 당사회사에 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항] - 주식회사 밸로프

4. 재무제표

연결현금흐름표
기재사항 정정
연결현금흐름표
현금흐름표

(주1) 정정 후

3.1.1 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시

(단위 : 원)

본질가치 산정시 자산가치와
수익가치 적용 비율
구분
평가결과

1:1.5 적용 시(주1)
피합병법인 1주당 합병가액
76,580

합병비율
38.2900000

1:5.0 적용 시
피합병법인 1주당 합병가액
100,423

합병비율
50.2115000

(출처 : 이정회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
76,580
[나 + (다×1.5)]÷2.5

나. 자산가치
15,271
-

다. 수익가치
117,453
-

라. 상대가치
해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산출하지 아니함

마. 합병가액
76,580
자산가치와 수익가치 1:1.5 적용시

(출처 : 이정회계법인 Analysis)

(주2) 정정 전

(가) 현재 운영되고 있는 PC 온라인 게임 매출

게임 별 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
MAU 감소율
PUR
ARPPU
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

A 게임
581,894
975,735
894,688
(-)5.83%
4.69%
105,408
839,076
799,607
765,005
729,740
697,475

B 게임
228,678
235,874
261,193
(-)12.03%
25.06%
62,861
270,321
240,657
215,095
191,681
171,153

C 게임
555,287
565,357
575,872
(-)20.04%
11.39%
139,917
546,293
442,048
359,109
290,870
236,063

D 게임(주1)
-
-
225,376
(-)20.04%
11.39%
139,917
222,212
181,114
147,214
118,358
95,867

E 게임
714,432
750,026
802,859
(-)16.59%
11.75%
109,464
759,876
641,430
543,587
459,308
388,863

F 게임(주1)
-
-
255,534
(-)16.59%
11.75%
109,464
251,569
213,897
181,369
152,116
128,532

G 게임(주2)
-
588,554
1,237,965
(-)3.77%
-
-
1,190,997
1,159,793
1,133,871
1,105,255
1,079,488

H 게임
(주2)

25,402
136,241
113,562
(-)3.77%
22.80%
299,822
94,051
73,810
58,154
45,684
35,958

I 게임(주1)
-
-
33,688
(-)22.45%
18.86%
152,784
26,621
20,892
16,461
12,931
10,178

J 게임(주1)
-
-
225,943
(-)22.45%
18.86%
152,784
224,667
216,260
206,989
195,962
186,905

K 게임
-
104,773
1,541,801
(-)21.34%
8.50%
59,299
1,347,189
1,072,387
857,014
682,874
545,191

L 게임(주2)
-
228,481
678,634
(-)16.15%
2.37%
27,727
887,598
753,174
641,635
545,000
463,832

M 게임
(주2)

-
-
212,817
(-)3.77%
7.63%
263,061
278,920
271,613
265,542
258,840
252,806

N 게임
-
-
837,499
(-)21.34%
10.68%
30,049
3,840,196
3,056,868
2,442,941
1,946,549
1,554,082

O 게임
(주2)

-
-
92,157
(-)3.77%
15.65%
85,756
392,768
382,477
373,929
364,491
355,994

합계
2,105,693
3,585,040
7,989,589

11,172,352
9,526,025
8,207,915
7,099,659
6,202,389

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)
(주1) 해외에서 서비스되고 있는 게임에 대한 매출입니다. 
(주2) 평가기준일 현재 2년이 경과하지 않아 충분한 MAU 데이터를 확보할 수 없어 피합병법인이 장기간 운영하고 있는 게임의 MAU(게임 유형별 2017~2021년 MAU 감소율)를 대용치로 적용하였습니다. 

평가기준일 현재 운영되고 있는 PC 온라인 게임 매출과 관련한 주요 가정은 다음과 같습니다.

구분
내역

MAU
게임의 존속 기간을 고려하여 추정함
- 평가기준일 현재 2년 이상 경과 : 해당 게임의 과거 2~3년간의 MAU 감소율이 추정기간 동안 지속되는 것으로 가정함
- 평가기준일 현재 2년 미경과 : 게임 유형별(MMORPG, Action) 2017~2021년 MAU 감소율(MMORPG: (-)3.77%, Action: (-)16.15%))이 추정기간 동안 지속되는 것으로 가정함

PUR
장기간 동안 운영된 게임의 특성상 PUR이 증가하는 경우가 많아 2021년과 동일 또는 과거성장률 만큼 PUR이 증가하는 것으로 가정함

ARPPU
신규 아이템 출시마다 아이템 가격이 상승하므로 매년 EIU가 고시한 물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정함

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주2) 정정 후 

(가) 현재 운영되고 있는 PC 온라인 게임 매출

게임 별 상세 내역은 다음과 같습니다.
추정 시 게임의 출시연도, 장르(MMORPG또는 Action) 등의 특성을 고려하여 각 게임별로 각각의 변수(MAU감소율, PUR, ARPPU)를 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정 변수
추정

2019년
2020년
2021년
MAU 감소율
PUR
ARPPU
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

A 게임
581,894
975,735
894,688
(-)5.83%
4.69%
105,408
839,076
799,607
765,005
729,740
697,475

B 게임
228,678
235,874
261,193
(-)12.03%
25.06%
62,861
270,321
240,657
215,095
191,681
171,153

C 게임
555,287
565,357
575,872
(-)20.04%
11.39%
139,917
546,293
442,048
359,109
290,870
236,063

D 게임(주1)
-
-
225,376
(-)20.04%
11.39%
139,917
222,212
181,114
147,214
118,358
95,867

E 게임
714,432
750,026
802,859
(-)16.59%
11.75%
109,464
759,876
641,430
543,587
459,308
388,863

F 게임(주1)
-
-
255,534
(-)16.59%
11.75%
109,464
251,569
213,897
181,369
152,116
128,532

G 게임(주2)
-
588,554
1,237,965
(-)3.77%
22.80%
299,822
1,190,997
1,159,793
1,133,871
1,105,255
1,079,488

H 게임
(주2)

25,402
136,241
113,562
(-)22.45%
18.86%
152,784
94,051
73,810
58,154
45,684
35,958

I 게임(주1)
-
-
33,688
(-)22.45%
18.86%
152,784
26,621
20,892
16,461
12,931
10,178

J 게임(주1)
-
-
225,943
(-)3.77%
-
-
224,667
216,260
206,989
195,962
186,905

K 게임
-
104,773
1,541,801
(-)21.34%
8.50%
59,299
1,347,189
1,072,387
857,014
682,874
545,191

L 게임(주2)
-
228,481
678,634
(-)16.15%
2.37%
27,727
887,598
753,174
641,635
545,000
463,832

M 게임
(주2)

-
-
212,817
(-)3.77%
7.63%
263,061
278,920
271,613
265,542
258,840
252,806

N 게임
-
-
837,499
(-)21.34%
10.68%
30,049
3,840,196
3,056,868
2,442,941
1,946,549
1,554,082

O 게임
(주2)

-
-
92,157
(-)3.77%
15.65%
85,756
392,768
382,477
373,929
364,491
355,994

합계
2,105,693
3,585,040
7,989,589

11,172,352
9,526,025
8,207,915
7,099,659
6,202,389

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)
(주1) 해외에서 서비스되고 있는 게임에 대한 매출입니다.
해외게임의 경우 출시연도가 짧아 국내 동일 게임의 MAU감소율, PUR, ARPPU를 준용하여 적용하였습니다. 
(주2) 평가기준일 현재 2년이 경과하지 않아 충분한 MAU 데이터를 확보할 수 없어 피합병법인이 장기간 운영하고 있는 게임의 MAU(게임 유형별 2017~2021년 MAU 감소율)를 대용치로 적용하였습니다. 

평가기준일 현재 운영되고 있는 PC 온라인 게임 매출과 관련한 주요 가정은 다음과 같습니다.

구분
내역

MAU

월간 이용자수로서
게임의 존속 기간을 고려하여 추정함

- 평가기준일 현재 2년 이상 경과한 게임 :
게임 출시연도
를 감안하여
해당 게임의 과거 2~3년간의 MAU 감소율이 추정기간 동안 지속되는 것으로 가정함

- 평가기준일 현재 2년 미경과 게임 : 게임 유형별(MMORPG, Action) 2017~2021년 MAU 감소율(MMORPG: (-)3.77%, Action: (-)16.15%))이 추정기간 동안 지속되는 것으로 가정함.

MMORPG의 경우 게임시간이 길고 아이템의 수가 많아 투자금액이 상대적으로 크므로 Action게임 대비 MAU감소율이 낮게 나타남. 

한편, 게임별 MAU는 피합병법인의 영업기밀에 해당함에 따라 게임별로 수치를 기재하지 아니하
고 추정기간 동안 적용될 MAU감소율만 표기함

PUR

총사용자대비 결제사용자 비율로서
게임의 출시 시기 및 특성에 따라 PUR 추이가 다르게 나타나므로 이러한 효과를 반영하기 위하여 과거 PUR의 추이에 따라 다음의 방식으로 추정함
- 과거 PUR이 증가하는 경우 : 2019~2021년의 PUR 증가율을 2021년의 PUR에 반영하여 추정함. B, C, D, E, F, K

- 과거 PUR이 감소하거나 출시기간이 1년 내외인 경우 : 2021년도의 비율이 추정기간 동안 유지되는 것으로 가정함. 추정기간 동안 MAU가 감소하는 것으로 추정하였는데, MAU가 줄어들수록 PUR은 상승하는 경향이 있으므로 최근의 비율을 적용함. A, G, H, I, J, L, M, N,O가 이에 해당함.

ARPPU

월평균 결제이용자당 결제액으로서
신규 아이템 출시마다 아이템 가격이 상승하므로
추정기간동안 매년 EIU가 고시한 물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정함

구분

2022년

2023년

2024년

2025년
2026년

소비자물가상승률

1.70%
1.80%
1.90%
2.20%
2.30%

(출처 : Economist Intelligence Unit(2021년 12월))

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주3) 정정 전

(나) 신규 PC 온라인 게임 매출

신규 PC 온라인 게임 매출은 피합병법인이 운영하고 있는 "로스트사가", "이카루스" 처럼 타 IP홀더가 운영하고 있던 게임을 이관받아 피합병법인의 플랫폼에서 운영함에 따라 발생하는 매출입니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2022년(주1)
2023년
2024년
2025년
2026년

신규 게임 매출
국내
3,403,090
10,011,231
16,582,613
23,132,680
29,676,687

-
194.18%
65.64%
39.50%
28.29%

해외
533,489
1,664,255
2,914,200
4,167,245
5,429,767

-
211.96%
75.11%
43.00%
30.30%

합계
3,936,579
11,675,486
19,496,813
27,299,925
35,106,455

성장률
-
196.6%
67.0%
40.0%
28.6%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인은 2022년 1월부터 네오위즈로부터 "블레스 언리쉬드"에 대한 개발권 및사업권을 이관받아 출시하였으며, 이 외 추가 게임을 확보하여 출시 준비 중 입니다.

2022년부터의 신규 게임 매출과 관련한 주요 가정은 다음과 같으며, 피합병법인이 제시한 사업계획 및 2022년 초 이미 운영되고 있거나 운영 예정인 게임의 매출액을 고려하였습니다.

구분
내역

MAU

피합병법인이 장기간 운영하고 있는 3개 게임에 대한 2017~2021년의 MAU 평균감소율 (-)5.14%가 추정기간 동안 지속되는 것으로 가정함. 본 MAU 감소율은 MMORPG 게임과 Action 게임의MAU를 함께 고려한 수치임

피합병법인이 운영하고 있는 PC 온라인 게임은 과거 수년간 IP홀더가
운영하던 게임으로 기존의 유저(USER)를 그대로 이관받아 운영하는 것으로서, 신생 개발 게임과 달리 유저의 로열티가 높은 편이며, 신생 개발 게임 대비 MAU(월간 활성 유저)의 감소율이 낮게 나타남

PUR
2021년말 기준 2년 이상 경과한 게임에 대한 평균 PUR(13.38%)이 신규 출시 게임의 추정기간동안 유지되는 것으로 추정함

ARPPU
2021년말 기준 2년 이상 경과한 게임에 대한 평균 ARPPU(104,956원)가 신규 출시 게임의 추정기간 동안 유지되는 것으로 추정함

성장률

- 국내 :
전문평가기관(IMARC)에서 추정한 2022~2027년의 연평균 성장률 4.47%를 적용하여
추정기간 동안 매년 4.47%의 MAU 신규유입 증가를 고려하여 추정함.

- 세계 : 피합병법인의 정책상 국내에서 성공을 거두고 있는 게임의 해외 출시를 적극적으로 진행하고 있으며, 과거 사용료 수익으로 인식하던 해외 관련 매출을 직접 출시를 통한 PC온라인 매출로 진행하려고 함. 따라서 2022년에는 2020~2021년의 "PC 온라인 게임 매출+모바일 게임 매출+사용료수익(피합병법인의 주된 매출)" 성장률인 39.43%를 적용하되, 2026년에 전문평가기관의 시장성장률(3.92%)에수렴하는 것으로 추정함

연간 매출흐름
신규 게임의 출시는 연중에 발생하는 것으로 가정하였으며, 기존에 운영되고 있는 게임을 IP홀더로부터 이관받아 매출이 발생함에 따라 신규 게임 출시마다 매년 매출액이 누적되나, MAU 감소율을 고려하여 지속적으로 감소하는 것으로 판단하여 추정함

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

[중략] 

상기 추정에 따른 "국내 신규 게임"에 대한 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

국내 신규 게임
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

2022년 출시
3,403,090
6,456,023
6,123,879
5,808,824
5,509,977

2023년 출시
-
3,555,209
6,744,607
6,397,617
6,068,478

2024년 출시
-
-
3,714,126
7,046,091
6,683,590

2025년 출시
-
-
-
3,880,148
7,361,051

2026년 출시
-
-
-
-
4,053,590

합계
3,403,090
10,011,231
16,582,613
23,132,680
29,676,687

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

상기 추정에 따른 "해외 신규 게임"에 대한 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

해외 신규 게임
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

2022년 출시
533,489
1,012,427
955,230
891,466
838,157

2023년 출시
-
651,827
1,230,005
1,147,899
1,079,256

2024년 출시
-
-
728,965
1,360,610
1,279,247

2025년 출시
-
-
-
767,271
1,442,779

2026년 출시
-
-
-
-
790,328

합계
533,489
1,664,255
2,914,200
4,167,245
5,429,767

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주3) 정정 후

(나) 신규 PC 온라인 게임 매출

신규 PC 온라인 게임 매출은 피합병법인이 운영하고 있는 "로스트사가", "이카루스" 처럼 타 IP홀더가 운영하고 있던 게임을 이관받아 피합병법인의 플랫폼에서 운영함에 따라 발생하는 매출입니다. 

출시 첫해 연도의 경우 사업연도 중간 출시를 가정함에 따라 2차년도 대비 낮게 나타나며, 2차년도부터는 연간 매출이 발생하나 MAU감소율로 인하여 점차매출이 감소하게 됩니다. 다만, 2차년도에 시장성장률을 반영한 신규 게임 매출 발생으로 인하여 전체 매출은 증가하게 됩니다. 

피합병법인의 신규 게임 매출은 기존 IP홀더로부터 게임을 이관받아 발생하므로 전체 시장규모에 상관없이 "게임 이관"만 가능하다면 매출이 발생하는 구조이므로 연간 누적적인 매출 증가가 가능한 사업구조입니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2022년(주1)
2023년
2024년
2025년
2026년

신규 게임 매출
국내
매출액
3,403,090
10,011,231
16,582,613
23,132,680
29,676,687

성장률
-
194.18%
65.64%
39.50%
28.29%

해외
매출액
533,489
1,664,255
2,914,200
4,167,245
5,429,767

성장률
-
211.96%
75.11%
43.00%
30.30%

합계
3,936,579
11,675,486
19,496,813
27,299,925
35,106,455

성장률
-
196.6%
67.0%
40.0%
28.6%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인은 2022년 1월부터 네오위즈로부터 "블레스 언리쉬드"에 대한 개발권 및사업권을 이관받아 출시하였으며, 이 외 추가 게임을 확보하여 출시 준비 중 입니다.
2022년의 신규 게임 매출은 피합병법인이 2021년에 출시하여 발생한 매출에 근거하여 추정하였으며 기중 현금흐름을 가정(연간 추정 매출의 절반을 반영)하였습니다.

(단위 : 천원)

구분

2021년 출시
게임수

추정 성장률
연환산 게임매출
2022년 추정매출

국내
4 개
4.47%
6,514,962
3,403,090

해외
4 개
39.43%
740,541
533,489

2022년부터의 신규 게임 매출과 관련한 주요 가정은 다음과 같으며, 피합병법인이 제시한 사업계획 및 2022년 초 이미 운영되고 있거나 운영 예정인 게임의 매출액을 고려하였습니다.

구분
내역

기존 게임과 추정 방식 차이

기존 게임의 경우 현재 운영되고 있으므로 과거 MAU, PUR, ARPPU 등의 수치가 과거 추이에 따라 지속되는 것으로 가정하였으나, 신규 게임의 경우, 신규게임 출시 및 게임인구 증가를 통한 시장규모의 성장을 반영하기 위하여 추정기간 동안 시장성장률만큼 MAU가 증가하는 것으로 가정함.

한편, 신규
게
임 출시 계획이 1년 이상의 기간 동안 구체적으로 확인이 어려운 점, IP홀더와의 협의부터 출시 시점까지 6개월 내외로 길지 않은 점, 게임의 특성 및 인기도에 따라 매출액 편차가 큰 점을 고려하여 신규 게임 매출은 2021년 출시 게임의 매출액을 기준으로 시장성장률 등을 적용하여 추정함. 거래하고 있는 IP홀더와 확보되고 있는 게임수가 증가하고 있어 지속적으로 매출이 성장할 것으로 판단됨

MAU

피합병법인이 장기간 운영하고 있는 3개 게임에 대한 2017~2021년의 MAU 평균감소율 (-)5.14%가 추정기간 동안 지속되는 것으로 가정함. 본 MAU 감소율은 MMORPG 게임과 Action 게임의 MAU를 함께 고려한 수치임

피합병법인이 운영하고 있는 PC 온라인 게임은 과거 수년간 IP홀더가
운영하던 게임으로 기존의 유저(USER)를 그대로 이관받아 운영하는 것으로서, 신생 개발 게임과 달리 유저의 로열티가 높은 편이며, 신생 개발 게임 대비 MAU(월간 활성 유저)의 감소율이 낮게 나타남.
이에 따라 피합병법인의 주력 게임 중에서 4년 이상 지속적인 매출이 발생하고 있어 MAU 추이를 합리적으로 확인 가능한 게임을 추출(3개 선정)하여 선정함

PUR
2021년말 기준 2년 이상 경과한 게임에 대한 평균 PUR(13.38%)이 신규 출시 게임의 추정기간동안 유지되는 것으로 추정함

ARPPU

2021년말 기준 2년 이상 경과한 게임에 대한 평균 ARPPU(104,956원)가 신규 출시 게임의 추정기간 동안 유지되는 것으로 추정함.

시장성장률을 매출에 반영함에 따라 기존 게임과 달리 ARPPU는 변동이 없는 것으로 반영함

성장률

- 국내 :
전문평가기관(IMARC)에서 추정한 2022~2027년의 연평균 성장률 4.47%를 적용하여
추정기간 동안 매년 4.47%의 MAU 신규유입 증가를 고려하여 추정함.

PC 온라인 게임 시장은 모바일 게임과 비교할 때 상대적으로 성장률이 낮게 나타나고 있음

- 세계 : 피합병법인의 정책상 국내에서 성공을 거두고 있는 게임의 해외 출시를 적극적으로 진행하고 있으며, 과거 사용료 수익으로 인식하던 해외 관련 매출을 직접 출시를 통한 PC온라인 매출로 진행하려고 함
에 따라 높은 성장이 기대됨
. 따라서 2022년에는 2020~2021년의 "PC온라인 게임 매출+모바일 게임 매출+사용료수익(피합병법인의 주된 매출)" 성장률인 39.43%를 적용하되, 2026년에 전문평가기관의 시장성장률(3.92%)에 수렴하는 것으로 추정함.

"PC 온라인 게임 매출+모바일 게임 매출+사용료수익"은 피합병법인의 주된 매출형태로서, 지속적으로 그 규모가 증가하고 있고
피합병법인의 매출을 대표하고 있다고 판단하여 해당 성장률을 대용치로 적용함

연간 매출흐름
신규 게임의 출시는 연중에 발생하는 것으로 가정하였으며, 기존에 운영되고 있는 게임을 IP홀더로부터 이관받아 매출이 발생함에 따라 신규 게임 출시마다 매년 매출액이 누적되나, MAU 감소율을 고려하여 지속적으로 감소하는 것으로 판단하여 추정함

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

[중략] 

상기 추정에 따른 "국내 신규 게임"에 대한 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

국내 신규 게임
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

2022년 출시
3,403,090
6,456,023
6,123,879
5,808,824
5,509,977

2023년 출시
-
3,555,209
6,744,607
6,397,617
6,068,478

2024년 출시
-
-
3,714,126
7,046,091
6,683,590

2025년 출시
-
-
-
3,880,148
7,361,051

2026년 출시
-
-
-
-
4,053,590

합계
3,403,090
10,011,231
16,582,613
23,132,680
29,676,687

MAU 감소율
(5.14%)
(5.14%)
(5.14%)
(5.14%)
(5.14%)

PUR
13.38%
13.38%
13.38%
13.38%
13.38%

ARPPU
104,956원
104,956원
104,956원
104,956원
104,956원

시장성장률
4.42%

4.42%

4.42%

4.42%

4.42%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

상기 추정에 따른 "해외 신규 게임"에 대한 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

해외 신규 게임
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

2022년 출시
533,489
1,012,427
955,230
891,466
838,157

2023년 출시
-
651,827
1,230,005
1,147,899
1,079,256

2024년 출시
-
-
728,965
1,360,610
1,279,247

2025년 출시
-
-
-
767,271
1,442,779

2026년 출시
-
-
-
-
790,328

합계
533,489
1,664,255
2,914,200
4,167,245
5,429,767

MAU 감소율
(5.14%)
(5.14%)
(5.14%)
(5.14%)
(5.14%)

PUR
13.38%
13.38%
13.38%
13.38%
13.38%

ARPPU
104,956원
104,956원
104,956원
104,956원
104,956원

시장성장률
39.43%
22.14%
12.43%
6.98%
3.92%

적용환율
1,183원/USD

1,184
원/USD

1,178
원/USD

1,159
원/USD

1,148
원/USD

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주4) 정정 전

(가) 현재 운영되고 있는 모바일 온라인 게임 매출

게임별 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
MAU 감소율
PUR
ARPPU
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

A 게임
263,811
127,003
194,583
(-)26.78%
3.98%
54,626
135,210
100,190
74,534
55,284
41,087

B 게임
-
625,608
454,467
(-)27.37%
4.50%
219,749
355,010
260,920
192,525
141,639
104,408

C 게임(주1)
-
379,546
250,267
(-)27.37%
4.50%
219,749
185,210
136,123
100,441
73,894
54,470

D 게임(주1)
-
360,161
143,715
(-)27.37%
4.50%
219,749
106,356
78,168
57,678
42,433
31,279

E 게임(주2)
-
-
320,869
(-)26.78%
6.80%
143,582
1,431,465
1,060,712
789,091
585,292
434,986

F 게임
(주2)

-
-
12,847
(-)26.78%
62.63%
1,205
45,261
38,206
32,378
27,358
23,162

G 게임
(주2)

-
-
156,727
(-)26.78%
3.79%
131,573
201,701
170,261
144,289
121,918
103,219

합계
263,811
1,492,317
1,533,475

2,460,212
1,844,579
1,390,936
1,047,819
792,612

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)
(주1) 해외에서 서비스되고 있는 게임에 대한 매출입니다.
(주2) 평가기준일 현재 2년이 경과하지 않아 충분한 MAU 데이터를 확보할 수 없어
피합병법인이 장기간 운영하고 있는 모바일 온라인 게임의 MAU((-)26.78%)를 대용치로 적용하였습니다.

평가기준일 현재 운영되고 있는 모바일 온라인 게임 매출과 관련한 주요 가정은 다음과 같습니다.

구분
내역

MAU
게임의 존속 기간을 고려하여 추정함
- 평가기준일 현재 2년 이상 경과 : 해당 게임의 과거 2~3년간의 MAU 감소율이 추정기간 동안 지속되는 것으로 가정함
- 평가기준일 현재 2년 미경과 : 3년 이상 운영되고 있는 모바일 온라인 게임의 MAU 감소율((-)26.78%)을 대용치로 적용함

PUR
PC 온라인 게임 대비 모바일 온라인 게임은 접근성이 쉬운 대신 수명이 짧으므로 2021년의 PUR이 유지되는 것으로 가정함

ARPPU
신규 아이템 출시마다 아이템 가격이 상승하므로 매년 EIU가 고시한 물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정함

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주4) 정정 후

(가) 현재 운영되고 있는 모바일 온라인 게임 매출

게임별 상세 내역은 다음과 같습니다.
추정 시 게임의 출시연도, 장르(MMORPG 또는 Action) 등의 특성을 고려하여 각 게임별로 각각의 변수(MAU감소율, PUR, ARPPU)를 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정변수
추정

2019년
2020년
2021년
MAU 감소율
PUR
ARPPU
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

A 게임
263,811
127,003
194,583
(-)26.78%
3.98%
54,626
135,210
100,190
74,534
55,284
41,087

B 게임
-
625,608
454,467
(-)27.37%
4.50%
219,749
355,010
260,920
192,525
141,639
104,408

C 게임(주1)
-
379,546
250,267
(-)27.37%
4.50%
219,749
185,210
136,123
100,441
73,894
54,470

D 게임(주1)
-
360,161
143,715
(-)27.37%
4.50%
219,749
106,356
78,168
57,678
42,433
31,279

E 게임(주2)
-
-
320,869
(-)26.78%
6.80%
143,582
1,431,465
1,060,712
789,091
585,292
434,986

F 게임
(주2)

-
-
12,847
(-)26.78%
62.63%
1,205
45,261
38,206
32,378
27,358
23,162

G 게임
(주2)

-
-
156,727
(-)26.78%
3.79%
131,573
201,701
170,261
144,289
121,918
103,219

합계
263,811
1,492,317
1,533,475

2,460,212
1,844,579
1,390,936
1,047,819
792,612

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)
(주1) 해외에서 서비스되고 있는 게임에 대한 매출입니다.
(주2) 평가기준일 현재 2년이 경과하지 않아 충분한 MAU 데이터를 확보할 수 없어
피합병법인이 장기간 운영하고 있는 모바일 온라인 게임의 MAU((-)26.78%)를 대용치로 적용하였습니다.

평가기준일 현재 운영되고 있는 모바일 온라인 게임 매출과 관련한 주요 가정은 다음과 같습니다.

구분
내역

MAU

게임의 존속 기간을 고려하여 추정함
- 평가기준일 현재 2년 이상 경과 : 해당 게임의 과거 2~3년간의 MAU 감소율이 추정기간 동안 지속되는 것으로 가정함
- 평가기준일 현재 2년 미경과 : 3년 이상 운영되고 있는 모바일 온라인 게임의 MAU 감소율((-)26.78%)을 대용치로 적용함

피합병법인이 운영하고 있는 모바일 온라인 게임은 PC 온라인 게임과 마찬가지로 과거 수년간 IP홀더가 운영하던 게임으로 기존의 유저(USER)를 그대로 이관받아 운영하는 것으로서, 신생 개발 게임과 달리 유저의 로열티가 높은 편이며, 신생 개발 게임 대비 MAU(월간 활성 유저)의 감소율이 낮은 것으로 판단됨. 다만 PC 온라인 게임 대비 접근성이 좋아

유저가 쉽게접하고 쉽게 종료할 수 있는 만큼

"연

간
MAU 감소율 편차"가 PC 온라인 게임 대비 크게 나타남. 따라서 게임별 출시연도를 감안하여 확인 가능한

과
거 2~3년의 MAU 감소율을 적용함

PUR
PC 온라인 게임 대비 모바일 온라인 게임은 접근성이 쉬운 대신 수명이 짧으므로 2021년의 PUR이 유지되는 것으로 가정함

ARPPU
신규 아이템 출시마다 아이템 가격이 상승하므로 매년 EIU가 고시한 물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정함

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주5) 정정 전

(나) 신규 모바일 온라인 게임 매출

신규 모바일 온라인 게임 매출은 피합병법인이 운영하고 있는, "이카루스M", "피쉬아일랜드"처럼 타 IP홀더가 운영하고 있던 게임을 이관받아 피합병법인의 플랫폼에서 운영함에 따라 발생하는 매출입니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2022년(주1)
2023년
2024년
2025년
2026년

신규 게임매출
국내
2,712,142
7,529,261
12,552,065
17,735,502
22,979,241

177.61%
66.71%
41.30%
29.57%

해외
283,827
786,733
1,300,055
1,798,496
2,296,117

177.19%
65.25%
38.34%
27.67%

합계
2,995,968
8,315,994
13,852,120
19,533,998
25,275,358

성장률

177.57%
66.57%
41.02%
29.39%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인은 2022년 3월부터 네오위즈로부터 "드러와 던전"에 대한 개발권 및사업권을 이관받아 출시하였으며, 이 외 추가 게임을 확보하여 출시 준비 중 입니다.

2022년부터의 신규 게임 매출과 관련한 주요 가정은 다음과 같으며, 신규 게임 론칭으로 인한 매출은 피합병법인이 제시한 사업계획 및 2022년 초 이미 운영되고 있거나 운영 예정 게임의 매출액을 고려하였습니다.

구분
내역

MAU
피합병법인이 장기간 운영하고 있는 모바일 게임에 대한 2019~2021년 MAU 평균감소율 (-)26.78%가 추정기간 동안 지속되는 것으로 가정함

피합병법인이 운영하고 있는 모바일 온라인 게임은 PC 온라인 게임과 마찬가지로 과거 수년간 IP홀더가 운영하던 게임으로 기존의 유저(USER)를 그대로 이관받아 운영하는 것으로서, 신생 개발 게임과 달리 유저의 로열티가 높은 편이며, 신생 개발 게임 대비 MAU(월간 활성 유저)의 감소율이 낮은 것으로 판단됨. 다만 PC 온라인 게임 대비 접근성이 좋아 MAU 감소율은 크게 나타남

PUR

2021년말 기준 2년 이상 경과한 게임에 대한 평균 PUR(4.24%)이 신규 출시 게임의 추정기간동안 유지되는 것으로 가정함

ARPPU
2021년말 기준 2년 이상 경과한 게임에 대한 평균 ARPPU(137,187원)가 추정기간 동안 유지되는 것으로 가정함

성장률

신
규
PC게
임의 출시는 이루어지지 않는 대신 개발비가 저렴한 모바일 게임의 신규 출시는 지속적으로 이루어지고 있음. 또한 시장에서 모바일 게임의 성장률을 더 높게추정하고 있고, 피합병법인도 모바일 게임 전문업체와의 협업을 강화하는 등 모바일 게임 매출 증가를 위한 노력을 지속하고 있음. 따라서 2022년에는 2020~2021년의 "PC 온라인 게임 매출+모바일게임 매출+사용료수익(피합병법인의 주된 매출)" 성장률인 39.43%를 적용하되, 2026년에 전문평가기관의 시장성장률(국내시장 15.40%, 세계시장 14.40%)에수렴하는 것으로 추정함

연간 매출흐름
신규 게임의 출시는 연중에 발생하는 것으로 가정하였으며, 기존에 운영되고 있는 게임을 IP홀더로부터 이관받아 매출이 발생함에 따라 신규 게임 출시마다 매년 매출액이 누적되나, MAU 감소율을 고려하여 지속적으로 감소하는 것으로 판단하여 추정함

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

[중략] 

상기 추정에 따른 "국내 신규 게임"에 대한 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

국내 신규 게임
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

2022년 출시
2,712,142
3,971,719
2,908,136
2,129,368
1,559,147

2023년 출시
-
3,557,542
5,209,742
3,814,630
2,793,113

2024년 출시
-
-
4,434,187
6,493,520
4,754,626

2025년 출시
-
-
-
5,297,984
7,758,482

2026년 출시
-
-
-
-
6,113,873

합계
2,712,142
7,529,261
12,552,065
17,735,502
22,979,241

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

상기 추정에 따른 "해외 신규 게임"에 대한 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

해외 신규 게임
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

2022년 출시
283,827
415,782
302,820
218,150
158,326

2023년 출시
-
370,951
540,337
389,257
282,509

2024년 출시
-
-
456,898
658,295
477,767

2025년 출시
-
-
-
532,794
773,366

2026년 출시
-
-
-
-
604,150

합계
283,827
786,733
1,300,055
1,798,496
2,296,117

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주5) 정정 후

(나) 신규 모바일 온라인 게임 매출

신규 모바일 온라인 게임 매출은 피합병법인이 운영하고 있는, "이카루스M", "피쉬아일랜드"처럼 타 IP홀더가 운영하고 있던 게임을 이관받아 피합병법인의 플랫폼에서 운영함에 따라 발생하는 매출입니다.

출시 첫해 연도의 경우 사업연도 중간 출시를 가정함에 따라 2차년도 대비 낮게 나타나며, 2차년도부터는 연간 매출이 발생하나 MAU감소율로 인하여 점차 매출이 감소하게 됩니다. 다만, 2차년도에 시장성장률을 반영한 신규 게임 매출 발생으로 인하여전체 매출은 증가하게 됩니다. 

피합병법인의 신규 게임 매출은 기존 IP홀더로부터 게임을 이관받아 발생하므로 전체 시장규모에 상관없이 "게임 이관"만 가능하다면 매출이 발생하는 구조이므로 연간 누적적인 매출 증가가 가능한 사업구조입니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2022년(주1)
2023년
2024년
2025년
2026년

신규 게임매출
국내
매출액
2,712,142
7,529,261
12,552,065
17,735,502
22,979,241

성장률

177.61%
66.71%
41.30%
29.57%

해외
매출액
283,827
786,733
1,300,055
1,798,496
2,296,117

성장률

177.19%
65.25%
38.34%
27.67%

합계
2,995,968
8,315,994
13,852,120
19,533,998
25,275,358

성장률

177.57%
66.57%
41.02%
29.39%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인은 2022년 3월부터 네오위즈로부터 "드러와 던전"에 대한 개발권 및사업권을 이관받아 출시하였으며, 이 외 추가 게임을 확보하여 출시 준비 중 입니다.
2022년의 신규 게임 매출은 피합병법인이 2021년에 출시하여 발생한 매출에 근거하여 추정하였으며 기중 현금흐름을 가정(연간 추정 매출의 절반을 반영)하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
2021년 출시 게임수
추정 성장률
연환산 게임매출
2022년 추정매출

국내
2 개

39.43%

3,890,327
2,712,142

해외
2 개
39.43%
393,982
283,827

2022년부터의 신규 게임 매출과 관련한 주요 가정은 다음과 같으며, 신규 게임 론칭으로 인한 매출은 피합병법인이 제시한 사업계획 및 2022년 초 이미 운영되고 있거나 운영 예정 게임의 매출액을 고려하였습니다.

구분
내역

기존 게임과 추정 방식 차이

기존 게임의 경우 현재 운영되고 있으므로 과거 MAU, PUR, ARPPU 등의 수치가 과거 추이에따라 지속되는 것으로 가정하였으나, 신규 게임의 경우, 신규게임 출시 및 게임인구 증가를 통한 시장규모의 성장을 반영하기 위하여 추정기간 동안 시장성장률만큼 MAU가 증가하는 것으로 가정함.

한편, 신규
게
임 출시 계획이 1년 이상의 기간 동안 구체적으로 확인이 어려운 점, IP홀더와의협의부터 출시 시점까지 6개월 내외로 길지 않은 점, 게임의 특성 및 인기도에 따라 매출액 편차가 큰 점을 고려하여 신규 게임 매출은 2021년 출시 게임의 매출액을 기준으로 시장성장률 등을 적용하여 추정함. 거래하고 있는 IP홀더와 확보되고 있는 게임수가 증가하고 있어 지속적으로 매출이 성장할 것으로 판단됨

MAU
피합병법인이 장기간 운영하고 있는 모바일 게임에 대한 2019~2021년 MAU 평균감소율 (-)26.78%가 추정기간 동안 지속되는 것으로 가정함

피합병법인이 운영하고 있는 모바일 온라인 게임은 PC 온라인 게임과 마찬가지로 과거 수년간 IP홀더가 운영하던 게임으로 기존의 유저(USER)를 그대로 이관받아 운영하는 것으로서, 신생 개발 게임과 달리 유저의 로열티가 높은 편이며, 신생 개발 게임 대비 MAU(월간 활성 유저)의 감소율이 낮은 것으로 판단됨. 다만 PC 온라인 게임 대비 접근성이 좋아 MAU 감소율은 크게 나타남

PUR

2021년말 기준 2년 이상 경과한 게임에 대한 평균 PUR(4.24%)이 신규 출시 게임의 추정기간동안 유지되는 것으로 가정함

ARPPU
2021년말 기준 2년 이상 경과한 게임에 대한 평균 ARPPU(137,187원)가 추정기간 동안 유지되는 것으로 가정함

성장률

신
규
PC게
임의 출시는 이루어지지 않는 대신 개발비가 저렴한 모바일 게임의 신규 출시는 지속적으로 이루어지고 있음. 또한 시장에서 모바일 게임의 성장률을 더 높게추정하고 있고, 피합병법인도 모바일 게임 전문업체와의 협업을 강화하는 등 모바일 게임 매출 증가를 위한 노력을 지속하고 있음. 따라서 2022년에는
국내와 해외를 구분하지 않고

2020~2021년의 "PC 온라인 게임 매출+모바일게임 매출+사용료수익(피합병법인의 주된 매출)" 성장률인 39.43%를 적용하되, 2026년에 전문평가기관의 시장성장률(국내시장 15.40%, 세계시장 14.40%)에수렴하는 것으로 추정함.

전문평가기관의 성장률에서 보듯이 국내시장과 세계시장의 모바일 성장률이 유사하므로 동일한 과거성장률의 적용은 합리적인 것으로 판단되며,
"PC 온라인 게임 매출+모바일 게임 매출+사용료수익"은 피합병법인의 주된 매출형태로서, 지속적으로 그 규모가 증가하고 있고
피합병법인의 매출을 대표하고 있다고 판단하여 해당 성장률을 대용치로 적용함

연간 매출흐름
신규 게임의 출시는 연중에 발생하는 것으로 가정하였으며, 기존에 운영되고 있는 게임을 IP홀더로부터 이관받아 매출이 발생함에 따라 신규 게임 출시마다 매년 매출액이 누적되나, MAU 감소율을 고려하여 지속적으로 감소하는 것으로 판단하여 추정함

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

[중략] 

상기 추정에 따른 "국내 신규 게임"에 대한 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

국내 신규 게임
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

2022년 출시
2,712,142
3,971,719
2,908,136
2,129,368
1,559,147

2023년 출시
-
3,557,542
5,209,742
3,814,630
2,793,113

2024년 출시
-
-
4,434,187
6,493,520
4,754,626

2025년 출시
-
-
-
5,297,984
7,758,482

2026년 출시
-
-
-
-
6,113,873

합계
2,712,142
7,529,261
12,552,065
17,735,502
22,979,241

MAU 감소율
(26.78%)
(26.78%)
(26.78%)
(26.78%)
(26.78%)

PUR
4.24%
4.24%
4.24%
4.24%
4.24%

ARPPU
137,187원
137,187원
137,187원
137,187원
137,187원

시장성장률
39.43%
31.17%
24.64%
19.48%
15.40%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

상기 추정에 따른 "해외 신규 게임"에 대한 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

해외 신규 게임
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

2022년 출시
283,827
415,782
302,820
218,150
158,326

2023년 출시
-
370,951
540,337
389,257
282,509

2024년 출시
-
-
456,898
658,295
477,767

2025년 출시
-
-
-
532,794
773,366

2026년 출시
-
-
-
-
604,150

합계
283,827
786,733
1,300,055
1,798,496
2,296,117

MAU 감소율
(26.78%)
(26.78%)
(26.78%)
(26.78%)
(26.78%)

PUR
4.24%
4.24%
4.24%
4.24%
4.24%

ARPPU
137,187원
137,187원
137,187원
137,187원
137,187원

시장성장률
39.43%
30.65%
23.83%
18.52%
14.40%

적용환율
1,183원/USD

1,184
원/USD

1,178
원/USD

1,159
원/USD

1,148
원/USD

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주6) 정정 후

(사) 합병비율 산정시 특례규정 적용에 따른 주주가치 하락 위험

본건 합병은 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에 해당합니다. 이에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 산정하였습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의하면, 주권상장법인인 기업인수목적회사가 금융위원회가 고시하는 요건을 갖추어 주권비상장법인과 합병시에는 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격으로 할 수 있는바, 본 건의 경우 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 합병가액으로 산정하였습니다. 특례규정에 의해평가된 주당 본질가치는 일반규정에 의해 평가된 주당 본질가치에 비해 23,843원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주 역시 10,844,726주가 더 많이 발행됩니다. 이는일반규정에 비해 31.13% 더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다.

따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인 ㈜밸로프의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다. 이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 교보9호기업인수목적㈜ 주주의 지분율이 7.84%에서 10.02%로 상승하게 되며, ㈜밸로프 주주의 지분율은 92.16%에서 89.98%로 하락하고, ㈜밸로프 최대주주 등의 지분율은 34.27%에서 33.45%로 하락하게 됩니다. 이에 따라 특례규정을 활용한 합병가액의 산정은 상대적으로 교보9호기업인수목적㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본건 합병은 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에 해당합니다. 이에 따라 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 산정하였습니다.

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 4월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 4월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 4월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 10.07% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 3월 12일부터 2022년 4월 11일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년 4월 5일부터 2022년 4월 11일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위 : 원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2022년 3월 12일 ~ 2022년 4월 11일
2,198

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2022년 4월 5일 ~ 2022년 4월 11일
2,226

C. 최근일 종가
2022년 4월 11일
2,250

D. 기준시가 ([A + B + C] ÷ 3)
2,224

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2022년 4월 11일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2022-04-11
2,250
95,828
215,613,000

2022-04-08
2,245
24,463
54,919,435

2022-04-07
2,215
74,777
165,631,055

2022-04-06
2,170
22,915
49,725,550

2022-04-05
2,155
10,692
23,041,260

2022-04-04
2,155
28,175
60,717,125

2022-04-01
2,150
4,005
8,610,750

2022-03-31
2,140
5,911
12,649,540

2022-03-30
2,140
11,527
24,667,780

2022-03-29
2,120
5,238
11,104,560

2022-03-28
2,130
5,439
11,585,070

2022-03-25
2,125
1,198
2,545,750

2022-03-24
2,125
4,190
8,903,750

2022-03-23
2,120
5,326
11,291,120

2022-03-22
2,130
12,702
27,055,260

2022-03-21
2,140
15,884
33,991,760

2022-03-18
2,125
727
1,544,875

2022-03-17
2,120
1,968
4,172,160

2022-03-16
2,115
2,018
4,268,070

2022-03-15
2,120
1,561
3,309,320

2022-03-14
2,130
2,490
5,303,700

최근 1개월 합계
337,034
740,650,890

최근 1주일 합계
228,675
508,930,300

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2,198

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2,226

C. 최근일 종가
2,250

D. 기준시가 (D = [A + B + C] ÷ 3)
2,224

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5(일반규정 적용 시 비율은 각각 1과 1.5)의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

증권의발행및공시등에관한규정 제 5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부
비고

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
충족
주1)

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
충족
주2)

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것
충족
주3)

주1)
'제1부 합병의 개요 - Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항'에 기재되어 있습니다.

주2)

'제1부 합병의 개요 - Ⅵ. 투자위험요소 - (3) 기타 투자위험 - (사) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험'에 기재되어 있습니다.

주3)

'제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거 - 3. 합병비율 평가결과 - 3.1.1 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시'에 기재되어 있습니다.

기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 산정한 본질가치 및 합병가액, 이에 따른 합병비율 등의 결과는 다음과 같습니다.

[본질가치 및 합병가액, 합병비율 등의 결과]

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

a. 기준시가
2,224
해당사항 없음

b. 할인율
(-)10.07%
해당사항 없음

B. 본질가치(주2)
해당사항 없음
100,423

a. 자산가치
1,854
15,271

b. 수익가치
해당사항 없음
117,453

C. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
2,000
100,423

E. 합병비율
1
50.2115000

(주1) "자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5"에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) "증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조" 및 자본시장법시행령 제176조의5 3항에 따라 피합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

본 건 합병에서 특례규정을 적용하지 않고 일반규정에 따라 자산가치와 수익가치의 적용비율을 1:1.5로 적용시 본건 합병 본질가치와의 차이는 다음과 같습니다.

[일반규정 및 특례규정 비교]

(단위 : 원, 주, %)

본질가치 산정시 자산가치와 수익가치 적용 비율
구분
평가결과

1 : 5 적용 시
피합병법인 1주당 합병가액
100,423

합병비율
50.2115000

합병시 발행되는 신주
45,676,296

합병 후 지분율
교보9호기업인수목적㈜
7.84

㈜밸로프
92.16

최대주주 등(㈜밸로프)
34.27

1 : 1.5 적용 시
피합병법인 1주당 합병가액
76,580

합병비율
38.2900000

합병시 발행되는 신주
34,831,570

합병 후 지분율
교보9호기업인수목적㈜
10.02

㈜밸로프
89.98

최대주주 등(㈜밸로프)
33.45

위와 같이 특례규정에 의해 평가된 주당 본질가치는 일반규정에 의해 평가된 주당 본질가치에 비해 23,843원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주 역시 10,844,726주가 더 많이 발행됩니다. 이는 일반규정에 비해 31.13% 더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다.

따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인 ㈜밸로프의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다. 이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 교보9호기업인수목적㈜ 주주의 지분율이 7.84%에서 10.02%로 상승하게 되며, ㈜밸로프 주주의 지분율은 92.16%에서 89.98%로 하락하고, ㈜밸로프 최대주주 등의 지분율은 34.27%에서 33.45%로 하락하게 됩니다. 이에 따라 특례규정을 활용한 합병가액의 산정은 상대적으로 교보9호기업인수목적㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주7) 정정 후

(아) 2019 사업연도 재무제표 임의감사보고서 관련 위험

본건 합병에서 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 이에 따라 합병의 증권신고서 첨부서류는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-9조 제2항 제6호 나목에 따라 합병당사회사의 최근 3사업연도 재무제표에 대한 감사의견을 입증할 수 있는 감사보고서 등의 서류를 제출할 의무가 있습니다.

다만, 피합병법인은 2020사업연도 재무제표부터 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조에 따른 외부감사의 대상에 해당되어, 2019 사업연도에 대한 재무제표는 임의감사를 수검받았습니다. 피합병법
인은 2022년 07월 16일 세화회계법인과 임의감사계약을 체결하였고, 세화회계법인은
2020년 지정감사인인 한울회계법인이 수행한기초잔액 검토에 대한 조서 열람 절차를 수행하는 등 대한민국의 회계감사기준에 따라 임의감사를 수행하였습니다.

2019 사업연도 재무제표는 상
기와 같은 감사절차와 투입시간을 통해 외부감사인의 임의감사를 수검받았으며 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

본건 합병에서 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 이에 따라 합병의 증권신고서 첨부서류는 증권의발행및공시등에관한규정 제2-9조 제2항 제6호 나목에 따라 합병당사회사의 최근 3사업연도 재무제표에 대한 감사의견을 입증할 수 있는 감사보고서 등의 서류를 제출할 의무가 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-9조 제2항

제2-9조(합병의 증권신고서의 기재사항 및 첨부서류)

② 제1항의 신고서에는 다음 각 호의 서류를 첨부하여야 한다.

1. 합병당사회사 및 신설합병회사의 정관 또는 이에 준하는 것으로서 조직운영 및 투자자의 권리의무를 정한 것

2. 합병당사회사의 합병 주주총회 소집을 위한 이사회의 의사록 사본 또는 그 밖에 이에 준하는 서류

3. 합병당사회사의 법인등기부등본

4. 합병에 관하여 행정관청의 허가ㆍ인가 또는 승인 등을 필요로 하는 경우에는 그 허가ㆍ인가 또는 승인 등이 있었음을 증명하는 서류

5. 합병계약서 및 계획서 사본

6. 합병당사회사의 최근 3사업연도 재무제표에 대한 회계감사인의 감사보고서(합병당사회사가 주권상장법인인 경우로서 최근 사업연도에 대한 회계감사인의 감사가 종료되지 않은 경우에는 그 직전 2사업연도에 대한 회계감사인의 감사보고서를 말한다). 다만, 다음 각 목의 어느 하나에서 정하는 요건에 해당하는 경우에는 같은 목에서 정하는 서류로 제출할 수 있다.

가. 외감법 제2조에 따른 외부감사 대상법인 또는 법 제159조에 따른 사업보고서 제출대상법인(이하 이 장에서 "외부감사의무법인"이라 한다)으로서 설립 후 3사업연도가 경과하지 아니한 경우에는 경과한 사업연도에 대한 감사보고서(기업인수목적회사가 설립된 후 최초 사업연도가 경과하지 아니한 경우에는 회사 설립시점의 감사보고서를 말한다)

나. 외부감사의무법인이 아닌 법인으로서 영 제176조의5제3항제2호의 규정을 적용받는 경우에는 동 규정에 따른 감사의견을 입증할 수 있는 감사보고서 등의 서류

다. 외부감사의무법인이 아닌 법인으로서 영 제176조의5제3항제2호의 규정을 적용받지 아니하는 경우에는 회사 제시 최근 3사업연도 재무제표

7. 합병당사회사의 최근 3사업연도 회계감사인의 연결감사보고서(최근 사업연도에 대한 회계감사인의 감사가 종료되지 않은 경우에는 그 직전 2사업연도, 설립 후 3사업연도가 경과하지 아니한 경우에는 경과한 사업연도에 대한 감사보고서를 말한다)

8. 합병당사회사의 반기재무제표에 대한 회계감사인의 반기감사보고서 또는 반기검토보고서(법 제160조에 따른 반기보고서 제출대상법인에 해당하지 않는 경우에는 회사 제시 반기재무제표로 한다)

9. 합병당사회사의 분기재무제표에 대한 회계감사인의 분기감사보고서 또는 분기검토보고서(법 제160조에 따른 분기보고서 제출대상법인으로서 영 제170조제1항제2호 단서의 규정을 적용받지 않는 경우에는 회사 제시 분기재무제표로 한다)

10. 합병당사회사 중 주권비상장법인의 경우에는 주주명부

11. 제1항제2호나목에 따른 외부평가기관의 평가의견서

12. 예비투자설명서를 사용하려는 경우에는 예비투자설명서

13. 간이투자설명서를 사용하려는 경우에는 간이투자설명서

다만, 피합병법인은 2020사업연도 재무제표부터 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조에 따른 외부감사의 대상에 해당되어, 2019 사업연도에 대한 재무제표는 임의감사를 수검받았습니다. 피합병법인은 2022년 07월 16일 세화회계법인과 임의감사계약을 체결하였고, 세화회계법인은 2020년 지정감사인인 한울회계법인이 수행한기초잔액 검토에 대한 조서 열람 절차를 수행하는 등 대한민국의 회계감사기준에 따라 임의감사를 수행하였습니다. 이에 따라 2019 사업연도 재무제표에 대한 임의감사보고서는 2022년 07월 18일 발행되었으며 임의감사와 관련하여 투입된 인원 및 시간은 다음과 같습니다.

(단위 : 명, 시간)

감사참여자
＼
인원수 및 시간
품질관리
검토자
(심리실 등)
감사업무 담당 회계사
합계

담당이사
(업무수행이사)
등록
공인회계사
수습
공인회계사

투입 인원수
1
1
1
-
-

투입시간
분ㆍ반기검토
-
-
-
-
-

감사
4
60
50
-
114

합계
4
60
50
-
114

2019 사업연도 재무제표는 상기와 같은 감사절차와 투입시간을 통해 외부감사인의 임의감사를 수검받았으며 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인_0727.jpg
대표이사등의 확인_0727

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2022 년 07 월 19 일

회 사 명 :
교보9호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
양 규 응

본 점 소 재 지 :
서울 영등포구 의사당대로 97 (여의도동)

(전 화) 02-3771-9284

(홈페이지) -

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 양규응

(전 화) 02-3771-9284

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 45,676,296주

모집 또는 매출총액 :
91,352,592,000원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 97 (교보증권빌딩)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인_교보9호_220719_1.jpg
대표이사등의 확인

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

(가) COVID-19 사태로 인한 경기 둔화 및 불확실성 관련 위험

COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 다만, 최근 선진국 중심의 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되면서 경기회복세가 강화되고 있으나, 델타 변이와 뮤 변이 바이러스 확산 및 백신보급 상황 등에 따라 성장경로의 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 전 세계적으로 확산된 COVID-19는 다양한 방면으로 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 피합병법인의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(나) 게임시장 성장성 정체 위험

글로벌 게임시장은 2021년 약 2,283억 달러 규모로 추정되며, CAGR 7.8%의 속도로 성장해 2023년 약 2,624억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 국내 게임 산업의 경우, 모바일 게임 시장의 본격적인 성장과 함께 견조한 성장세를 지속해 2021년 약 20조원 규모로 추정됩니다. 또한 국내 게임 시장은 2023년까지 성장세를 유지하며 약 23조원 규모에 달할 것으로 전망됩니다. 그러나 게임 시장의 성장 둔화가 시작되면 동사가 속한 국내 전체 게임 산업의 침체가 발생할 수 있어 매출, 영업이익 등에 부정적으로 작용할 수 있습니다.

(다) PC 게임산업의 성장정체 위험

국내 PC게임 시장은 2014년 국내 전체 게임시장에서 점유율 56.0%을 보였으나, 7년만인2020년에 약 30.0%p. 감소하여 26.0%의 점유율을 기록하였습니다. 또한, 국내 PC게 임 시장은 2023년 457억원 규모에 달하여 국내 전체 게임시장의 19.5%를 차지할 것으로 예상됩니다. 스마트폰 보급률 증가와 통신기술의 발전으로 인하여 전반적인 게임산업의 흐름 이 모바일게임으로 집중되는 분위기 속에서 PC게임의 매출 및 비중이 예상을 하회할 수 있습니다. 피합병법인의 2021년 기준 PC게임의 매출 비중은 약 80.3%로 피합병법인 매출의 대부분을 차지하고 있습니다. 따라서, 국내 PC게임시 장의 경쟁이 더욱 심화될수록 피합병법인의 성장성이나 수익성이 저하될 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자를 진행하시기 바랍니다.

(라) 모바일 게임산업의 성장정체 위험

국내 게임 시장의 성장세는 전체 시장의 약 57.4%를 차지하는 모바일 게임시장의 빠른 성장세에 기인한 것이며, 모바일 게임 시장의 성장 둔화가 시작되면 피합병법인이 속한 국내 전체 게임 산업의 침체가 발생할 수 있고 이는 모바일 게임 매출이 11.5%에 이르는 피합병법인의 매출, 영업이익 등에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 의사결정을 내려주시길 바랍니다.

(마) 해외사업 관련 위험

피합병법인은 국내 게임시장 뿐만 아니라 해외게임시장에 진출하며 수출지역 다각화를 위해 노력하고 있습니다. 하지만 보호 무역주의의 확산 등의 정치적 요소들은 게임의 신 규 수출을 가로막는 요인으로 작용하고 있습니다. 이에 피합병법인 수익의 불확실성 및 재무구조 변동 가능성에 대해 배제할 수 없으므로 투자자께서는 유의하시어 투 자에 임하시기 바랍니다.

(바) 법률규제 강화 위험

게임산업은 전통적으로 규제 위험이 높은 산업으로 정부의 규제 여부와 강도에 따라 게임회사들의 영업실적이 직간접적으로 영향을 받고 있으며, 규제가 지속적으로 강화됨 에따라 게임산업 관련 규제는 게임회사들에 있어서는 민감한 문제입니다. 정부의 게임산업전반에 대한 규제가 피합병법인의 사업영역에 부정적인 영향을 미치는 방향으로 제ㆍ개정 될 경우 그에 따른 영향을 예측하기 힘들며 피합병회사의 수익성 또한 악화 될 수 있음을 배제 할 수 없으니 이에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

회사위험

(가) 주요게임에 대한 매출편중 위험

㈜밸로프(이하 피합병법인)는 20여 종의 게임을 서비스하고 있으며, 상위 5개 게임이 2021년 피합병법인 매출의 60.09%를 차지하고 있어 매출의존도가 높습니다. 피합병법인은 신규게임의 확보, 기존게임의 신규 지역/플랫폼 런칭을 통해 주요 게임에 대한 매출의존도를 줄여 나갈 것을 계획하고 있습니다. 다만, 향후 신규 게임 확보에 실패하거나 신규 지역/플랫폼에 런칭한 게임 흥행에 실패할 경우, 피합병법인의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(나) 게임의 흥행실패 위험

게임산업은 흥행산업으로 신규 출시 게임의 흥행 여부에 따라 영업실적의 변동성이 큽니다. 최근에는 마케팅 경쟁이 치열해지면서 TV, 지하철, 유튜브 등에 불특정 다수를 대상으로 대규모로 광고하는 매스마케팅 방식이 주요 마케팅 방식이 되고 있습니다. 이에 따라 기존 이용자 유지 및 신규 이용자 모객활동과 관련된 비용이 증가하고 있습니다. 향후신규 출시 게임이 흥행에 실패하거나, 기존 게임의 인기가 하락할 경우 이는 기존 이용자의 이탈, 신규 이용자 유치 실패로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍 니다.

(다) 파트너십 관계유지에 관한 위험

㈜밸로프(이하 피합병법인)이 영위하고 있는 리퍼블리싱 사업구조하에서 게임의 원저작권자(IP Holder)와 퍼블리싱 계약을 체결하고 있으며, 피합병법인과 주요 파트너사와의 퍼블리싱 계약이 해지되는 경우에 피합병회사의 매출에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 파트너사와의 계약 해지에 대한 위험은 제한적으로 판단되나 파트너사와의 계약에 있어 중대한 위반을 하는 등으로 인해 협력 관계가 단절될 경우 피합병법인의 매출에 부정적인 영향이 발생할 가능성에 대하여 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(라) 게임 이용자 이탈 등에 따른 위험

㈜밸로프(이하 피합병법인)는 출시된 게임에서 많은 수의 이용자를 확보하고 있습니다. 그러나 게임 이용자들이 흥미를 잃거나 서비스 불만을 제기하는 등 피합병법인 게임에서 이탈 하거나 과금을 하지 않게되면 피합병법인 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(마) 경영안정성 관련 위험

㈜밸로프(이하 피합병법인)의 최대주주는 신재명 대표이사로 발행주식총수의 26.02%를 보유하고 있으며, 피합병법인의 최대주주등의 보유 지분율은 37.18%입니다. 교보9호기업인수목적 주식회사와 합병 후 최대주주의 지분율은 23.98%, 최대주주등의 지분율은 34.27%로 낮아집니다. 그럼에도 불구하고 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단되나, 향후 추가 증자 등으로 인하여 지분율이 감소할 경우 안정적 경영권에 부정적 영향이 발생할 수 있으니 투자자들은 이에 유의해주시기 바랍니다.

(바) 인력이탈 위험

게임 산업에서의 우수한 인력 확보는 사업의 성공 여부에 직결되며, 우수 인재 확보를 위한 경쟁이 치열합니다. 이러한 이유로 게임 산업 내에서의 이직률은 상당히 높은 편이며,이는 ㈜밸로프(이하 피합병법인)의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 게임 산업은 여타 산업에 비해인적 자원에 대한 의존도가 매우 높은 편이며 회사의 핵심 인력이 이직 등으로 이탈하는 경우에는 회사 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 피합병법인은 우수한 인력을 확보 및 유지하기 위해 복지제도, 직원추천제도, 주식매수선택권 등을 부여함으로써 임직원들의 근로 의욕을 고취하고 있습니다.

(사) 관계회사 관리 위험

㈜밸로프(이하 피합병법인)는 글로벌 퍼블리싱 및 게임 개발 관련 업무를 영위하기 위해해외에 4개의 관계회사를 두고 있습니다. 설립 목적이나 지분구조 등 동사와의 관계를 고려할 때, 이익의 전가 등 이해상충 가능성이 높지 않으며 관계회사와의 거래에 있어 이해상충 가능성을 낮추고 거래의 공정성을 확보하여 통제를 강화하기 위해 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정을 도입하여 관계회사 거래 등에 대하여 이사회 결의를 득하는 등 객관적이고 명시적인 통제 시스템을 구축하여 운영해 오고 있습니다.

그러나 피합병법인이 통제하지 못하는 요인으로 인하여 관계회사들의 영업활동 등에 제약이 발생하는 경우 피합병법인의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 피합병법인의 연결 매출 및 금융자산 손상차손 설정 등 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(아) 환율 변동 관련 위험

㈜밸로프(이하 피합병법인)는 글로벌 지역에서도 퍼블리싱 사업을 영위하고 있으며 전체 매출의 약 40%가 해외에서 발생하고 있습니다. 피합병법인의 주요 매출처는 글로벌 플랫폼인 구글, IOS 뿐만 아니라 Steam, Gamesword 등 해외 매출처로 구성되어 있으며 매출대금은 대부분 달러로 수취하고 있어 피합병법인은 지속적인 외화 거래가 발생하고 있습니다. 피합병법인은 외환위험 헷지를 위한 파생상품계약을 체결하고 있지 않으나, 피합병법인가 집행하는 지급수수료의 일부를 달러로 지급함에 따라 일정 금액 자연헷지가 발생하며, 즉시 환전 등
외환 Exposure 금액 및 기간을 최소화하는 정책을 유지하고 있습니다.
이에 따라 환율 변동에 대한 위험은 제한적일 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 투자자들께서는 환율변동 효과로 인하여 피합병법인의 보유자산 등에 대한 손실가능성에 대한 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

(자) 재무안정성 위험

㈜밸로프(이하 피합병법인)의 경우 2019년 이후 매출이 증가하고 2020년도와 2021년에 외부투자자로부터 각 40억원, 43억원의 보통주 유상증자를 통해 외부자금을 유치하여 재무안정성이 회복되었습니다. 또한 2021년도 중 차입금 전액을 상환함에 따라 차입금의존도가 0%를 기록하는 등 동종업종 평균보다 낮은 수준으로 차입금의존도가 개선되었습니다.

그러나 대내외적 불확실성이 발생함에 따라 피합병법인 실적의 성장성 및 수익성이 악화되는 경우에는 피합병법인의 현금흐름과 자본규모는 축소될 수 있으며, 추후 사업의 확대를 위한 차입금 증가가 발생할 경우 부채비율 등이 증가하여 피합병법인의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(차) 매출채권 회수 지연 위험

㈜밸로프(이하 피합병법인)의 매출채권은 대부분 구글 등과 같은 글로벌 플랫폼과 ㈜다날 등과 같은 PG사에 대해 발생하고 있어 세금계산서 발행 후 1~2달 이내에 결제가 이루어지기 때문에 피합병법인은 안정적인 매출채권 회수를 보이고 있습니다. 이에 따라 피합병법인이 고객사의 재무상태 악화로 인한 매출채권 회수 지연 및 미회수 리스크는 비교적 낮은 것으로 판단됩니다. 실제 피합병법인의 매출채권 연령분석은 다음과 같으며, 2021년말 매출채권 잔액은 대부분 그 연령이 3월 미만인 채권에 속하고 있어 매출채권 미회수에 대한 위험은 제한적으로 판단됩니다.

이처럼 피합병법인의 매출채권 회수에 대한 위험은 지속적으로 감소하고 있으나, 관련 산업의 성장성이 낮아짐에 따라 매출처의 재무건정성 악화로 매출채권 회수가 지연되거나, 거래처와의 결제조건이 불리하게 바뀌는 등의 상황이 발생할 경우 피합병법인의 매출채권 회수기일에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

(카) 재무제표 심사 진행 관련 위험

당사는 금융감독원으로부터 2022년 4월 21일자로 제15기(2021.1.1~2021.12.31) 재무제표에 대한 심사 착수 관련 안내를 받았으며, 증권신고서 제출일 기준 해당 재무제표 심사는 진행 중에 있습니다. 향후 재무제표 심사 과정에서 중대한 오류가 발견되어 과거 재무제표가 재작성되거나 과징금 납부, 증권발행 제한 등 조치가 발생할 가능성을 배제 할 수 없습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(가) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

합병법인인 교보9호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은

2,052원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 교보9호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 이러한경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시
장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인
2,198원
으로 하며, 회사나주식매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한가액으로 이를 산정합니다. 합병법인(교보9호기업인수목적㈜)이 협의를 위해 제시하는 주식매수예정가
액(
2,052원
)은 주주
간 형평과 교보9호기업인수목적㈜가 보유한 자금한도를 고려하여 교보9호기업인수목적㈜의 예치금 분배시의 예정가격으로 산정한 바 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격(
2,198원
)과 차이가 있으니 투자자께서는 이 점유의하시기 바랍니다.

(나) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

㈜밸로프의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당

100,423원이
며, '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)밸로프의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 

(다) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담

금번 합병에 있어 교보9호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,052원이며,㈜밸로프가 제시하는 주식매수청구가액은 100,423원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식의 매수대금이 금 50억원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(라) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험

교보9호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일(2019년 10월 17일)로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 교보9호기업인수목적㈜의 정관 제59조에 따라 회사가 해산하게 됩니다. 본 증권신고서에 기재된 합병등기 예정일은 2022년 10월 12일로 교보9호기업인수목적㈜의 주식공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 해당됩니다. 그러나 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 경우 본 증권신고서의 효력 발생이 지체되어 합병승인 주주총회가 예정된 일정대로 개최되지 못하고 결과적으로 존속기한 내 합병등기가 완료되지 못하여 해산절차가 진행될 수 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 교보9호기업인수목적㈜의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 또한 당사의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(69억원)의 80%이상의 합병가액 혹은 자산총액을 보유한 회사여야 합니다. 다만, 당사의 상장 후 당사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 당사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(마) 상장비용 인식으로 인한 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥 상장 법인인 교보9호기업인수목적㈜(이하 합병법인)가 비상장법인인 ㈜밸로프(이하 피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을승인한 임시주주총회일(2022년 09월 05일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가 및 추정비용
(임시주주총회일 2022년 09월 05일)

- 2,000원 : 1,253백만원
- 2,224원 : 2,122백만원
- 2,500원 : 3,193백만원
- 3,000원 : 5,133백만원
- 3,500원 : 7,073백만원
- 4,000원 : 9,013백만원
- 4,500원 : 10,953백만원
- 5,000원 : 12,893백만원

상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 19.40억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 교보9호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(바) 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성

㈜밸로프(이하 피합병법인)는 2022년 04월 12일 이사회 결의를 통해 교보9호기업인수목적㈜(합병법인)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인으로 유입될 자금

규모는 약
81
억원
이며, 유입시기는 2022년 10월로 예정되어 있습니다. 합병을 통하여 유입할 자금은
운영자금, IP 인수/확보, Metaverse 플랫폼 강화, 해외게임대상 소싱으로
사용할 계획이나, 피합병법인 유입 자금의 규모는 합병법인 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(사) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 교보9호기업인수목적㈜의 최대주주는 2021년 12월 31일 현재 ㈜위드인베스트먼트이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인인 ㈜밸로프의 최대주주인 신재명 대표이사로 변경될 예정입니다. 코
스닥시장 상장규정 제69조 제2항에 의거하여 교보9호기업인수목적㈜의 공모전 주주인 ㈜위드인베스트먼트 400,000주(합병후 지분율 0.81%, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율
0.78%
), ㈜티에스인베스트먼트 10,000주(합병후 지분율 0.02%, 전환사채 전환 가정 주식수 400,000주, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율
0.78%
), 인라이트벤처스(유) 10,000주
(합병후 지분율 0.02%, 전환사채 전환 가정 주식수 300,000주, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율
0.59%
)
는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 교보증권㈜ 10,000주(합병후 지분율 0.02%, 전환사채 전환가정 주식수 1,000,000주, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율
1.95%
)는 합병 기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주등의 합병이후 주식 16,982,381주(합병후 지분율 34.27%, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율 33.15%)는 합병 신주 상장일로부터 2년 6개월간 매각이 제한되고, 기투자자 중 HUAYI-IDV 글로벌콘텐츠 투자조합 2,285,828주(합병후 지분율 4.61%, 합병 후 전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사 고려 지분율 4.46%), 현대청년펀드 2호 1,928,924주(합병후 지분율 3.89%, 합병 후 전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사 고려 지분율 3.77%), 스마트크릿 1호펀드 642,958주(합병후 지분율 1.30%, 합병 후 전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사 고려 지분율 1.26%), 위메이드이노베이션 954,018주(합병후 지분율 1.93%, 합병 후 전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사 고려 지분율 1.86%)는 합병 신주 상장일로부터 1개월 또는 6개월간 매각이 제한됩니다.

따라서 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 23,224,109주(46.86%)이며 공모전 주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환권 행사 가정시 24,894,109주(48.60%)입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(아) 주식매수선택권 행사로 인한 주가 희석 가능성 위험

증권신고서 제출일 현재 ㈜밸로프(이하 피합병법인)가 임직원에게 부여한 주식매수선택권의 미행사 잔여주식수는 12,460주(행사가격 30,000원)입니다. 해당 주식매수선택권의행사기간은 2025년 3월 31일부터 2027년 3월 30일입니다. 합병 후 주식매수선택권으로 행사 가능한 총 주식수는 625,632주로 합병 후 발행주식총수인 49,556,296주 기준 약 1.26%에 해당합니다. 다만 행사가격과 행사 가능한 총 주식수는 최종 합병비율에 따라 조정됩니다. 이에 합병비율이 1:50.2115000으로 결정되고 단주 및 원 단위 미만을 절사함을 가정할 때, 해당 주식매
수선택권의 총 미행사 잔여주식수 및 행사가격은 각각 625,632주 및 597원으로 조정됩니다.
또한 증권신고서 제출일 현재 해당 주식매수선택권이 모두 행사가능하다고 가정할 때, 피합병법인의 합병가액은 100,423원에서 99,066원으로 조정되어, 1.35%의 희석률을 보입니다.

(자) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험

본건 합병은 외부평가기관인 이정회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되어, 해당 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 04월 12일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 국내 게임 및 해외 게임 산업 전망, 그리고 정부 규제 및 정책이 변화함에 따라서 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있습니다. 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 따라서 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 한편 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월 이상의 기간 차이가 존재합니다. 이에 따라 전방시장의 업황 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 영업비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있어, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(차) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다. 

(카) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

(타) 주식분산기준 미달로 인한 위험

교보9호기업인수목적㈜(이하 합병법인)의 2021년 12월말 기준 소액주주수는 1,145명이며, ㈜밸로프(이하 피합병법인)의 경우 2021년 12월말 기준 20명의 주주로 구성되어 있습니다. 보통주식 상장법인이 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 등 주식분산 미달과 관련하여, 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 제1항 제9호의 각 목 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 사업연도 말의 소액주주수가 200명 미만으로 줄어드는 등 각 목 중 하나에 해당한다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. 

(파) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 교보9호기업인수목적(주)는 2022년 04월 12일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하
여
2022년 07월 14일
에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(하) 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행 금지

교보9호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 교보9호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 ㈜국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

(거) 이해관계 부존재

코스닥시장 상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 교보9호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 교보9호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인㈜밸로프의 주식을 보유하고 있지 않으며, 교보증권㈜은 ㈜밸로프의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜밸로프 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

교보증권㈜ 및 ㈜위드인베스트먼트, ㈜티에스인베스트먼트, 인라이트벤쳐스(유)는
직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 또한 피합병법인인 ㈜밸로프 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. 

(너) 이사회 견제기능 실패 및 경영 안정성 관련 위험

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 교보9호기업인수목적㈜의 임원은 모두 사임하고 ㈜밸로프의 임원이 존속회사의 임직원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 피합병법인의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 피합병법인의 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

(더) 공시의무 위반 및 내부정보 관리 미흡 위험

코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 피합병법인은 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 향후 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험이 존재합니다.

합병등 관련 투자위험

(가) 자기자본비용 산정시 적용한 베타 관련

피합병법인의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 1.054이며, 수익가치는 117,453원, 본질가치는 100,423원으로 계산됩니다. 즉, 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택 하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(나) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준주가(2,224원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른투자 손실 위험

합병을 통해 ㈜밸로프로 유입될 자금 규모는 약 81억원이며, 유입시기는 2022년 10월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(교보9호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병 법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(교보9호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(다) 합병비율의 변동 위험

합병당사회사가 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 100,423원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 50.2115000은 적정한 것으로 판단됩니다. 

합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(라) 적격합병요건을 충족하지 못한 것에 따른 세금부담 위험

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에해당하는 것으로 확인됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 
㈜밸로프(이하 피합병법인)이 교보9호기업인수목적㈜(이하 합병법인)로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어, 합병 후 법인세 부담에 따라 합병법인의 현금흐름이 악화될 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(마) 합병 미승인에 관한 위험

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행 주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 만약 본 합병 건이 승인되지 아니하고, 이후 합병법인이 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 10월 17일)부터36개월 내에 합병 등기를 완료하지 못할 경우에는 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 이 때 합병법인의 예치자금 등은 합병 법인의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환 사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다.

(바) 시장금리 상승에 따라 미래 현금흐름의 평가가 변동이 될 위험

2020년부터 지속된 글로벌 양적완화 기조는 인플레이션에 상승 압박을 가하고 있습니다. 이에 미 연준은 2022년 06월 FOMC 정례회의에서 정책금리를 75bp 인상하여 연방기금 목표금리를 3.0 ~ 4.0%로 설정하였습니다. 또한 인플레이션 억제를 위해 연내 여러 차례의 금리인상과 양적긴축을 진행할 것이라고 밝혔습니다. 이러한 조치로 인하여 증권신고서 제출일 현재 국내 국고채 10년물 금리는 평가기준일 대비 약 1.50%p 상승한 약 3.31%를 보이고 있습니다.

이와 같은 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 이처럼 금리 상승은 회사의 자본조달 비용을 상승시켜 회사의 미래 현금흐름에 대한 평가와 수익가치 평가에 변동이 발생할 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(사) 합병비율 산정시 특례규정 적용에 따른 주주가치 하락 위험

본건 합병은 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에 해당합니다. 이에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 산정하였습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에의하면, 주권상장법인인 기업인수목적회사가 금융위원회가 고시하는 요건을 갖추어 주권비상장법인과 합병시에는 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격으로 할 수 있는바, 본 건의 경우 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 합병가액으로 산정하였습니다. 특례규정에 의해 평가된 주당본질가치는 일반규정에 의해 평가된 주당 본질가치에 비해 23,843원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주 역시 10,844,726주가 더 많이 발행됩니다. 이는 일반규정에 비해 31.13% 더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다.

따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인 ㈜밸로프의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다. 이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 교보9호기업인수목적㈜ 주주의 지분율이 7.84%에서 10.02%로 상승하게 되며, ㈜밸로프 주주의 지분율은 92.16%에서 89.98%로 하락하고, ㈜밸로프 최대주주 등의 지분율은 34.27%에서 33.45%로 하락하게 됩니다. 이에 따라 특례규정을 활용한 합병가액의 산정은 상대적으로 교보9호기업인수목적㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(아) 2019 사업연도 재무제표 임의감사보고서 관련 위험

본건 합병에서 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 이에 따라 합병의 증권신고서 첨부서류는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-9조제2항 제6호 나목에 따라 합병당사회사의 최근 3사업연도 재무제표에 대한 감사의견을 입증할 수 있는 감사보고서 등의 서류를 제출할 의무가 있습니다.

다만, 피합병법인은 2020사업연도 재무제표부터 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조에 따른 외부감사의 대상에 해당되어, 2019 사업연도에 대한 재무제표는 임의감사를수검받았습니다. 피합병법
인은 2022년 07월 16일 세화회계법인과 임의감사계약을 체결하였고, 세화회계법인은
2020년지정감사인인 한울회계법인이 수행한기초잔액 검토에 대한 조서 열람 절차를 수행하는 등 대한민국의 회계감사기준에 따라 임의감사를 수행하였습니다.

2019 사업연도 재무제표는 상
기와 같은 감사절차와 투입시간을 통해 외부감사인의 임의감사를 수검받았으며 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

II. 형태

형태
흡수합병

III. 주요일정

이사회 결의일
2022년 04월 12일

계약일
2022년 04월 12일

주주총회를 위한 주주확정일
2022년 08월 01일

승인을 위한 주주총회일
2022년 09월 05일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2022년 09월 05일

종료일
2022년 09월 26일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인 : 2,052원
피합병법인 : 100,423원

합병기일 등
2022년 10월 11일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
비율 : ㈜밸로프의 기명식 보통주식 1주당 교보9호기업인수목적㈜ 기명식 보통주식 50.2115000주
가액 : 교보9호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원 / ㈜밸로프 주당 100,423원

외부평가기관
이정회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
45,676,296
100
2,000
91,352,592,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병법인의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
교보9호기업인수목적㈜
㈜밸로프

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
3,880,000
909,678

우선주
-
-

총자산
8,788,284,882

14,867,850,499

자본금
388,000,000

454,839,000

주1) 증권신고서 제출일 현재 기준의 자본금과 발행주식수이며, 전환권 및 신주인수권 행사 효과는 반영되지 아니하였습니다.
주2) 총자산은 2021년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 별도재무제표 금액입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2022.07.15

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구분

합병법인

피합병법인

법인명

교보9호기업인수목적 주식회사
주식회사 밸로프

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

양 규 응

신 재 명

주소

본사

서울 영등포구 의사당대로 97 (여의도동)
서울특별시 금천구 디지털로 130 남성프라자 601~603

연락처

02-3771-9284

070-7462-1007

설립연월일

2019년 07월 15일

2007년 05월 03일

납입자본금 (주1)

388,000,000원

454,839,000원

자산총액 (주2)

8,788,284,882원

14,867,850,499원

결산기

12월

12월

임직원수 (주3)

6명

124명

발행주식의 종류 및 수 (주1)

보통주 3,880,000주
(액면 100원)

보통주 909,678주
(액면 500원)

출처 : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 사업보고서
주1) 증권신고서 제출일 현재 기준의 납입자본금과 발행주식수이며, 전환권 및 신주인수권 행사 효과는 반영되지 아니하였습니다.
주2) 2021년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 별도재무제표 금액입니다.
주3) 증권신고서 제출일 현재 기준의 임직원 수 입니다.

(2) 합병의 배경

교보9호기업인수목적㈜는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2019년 07월 15일 설립되어 2019년 10월 29일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 이후 2022년 04월 12일 ㈜밸로프와의 합병상장을 위하여 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 교보9호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 교보9호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. 교보9호기업인수목적㈜와 ㈜밸로프간의 합병은 아래 금융투자업규정에 따라 최초 모집 이후에 검토되었으며, ㈜밸로프의 사업의 내용이 합병법인의 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)의 제7호 게임ㆍ모바일산업에 해당한다고 판단하여 합병을 추진하게 되었습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호

⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다.이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제63조 (합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
7. 게임ㆍ모바일산업

2019년 10월 교보9호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 이후, ㈜밸로프를 교보9호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 코스닥 시장에 상장하자는 계획을 세우게 되었습니다. 이에 ㈜밸로프는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

상기의 배경에 따라 교보9호기업인수목적㈜는 ㈜밸로프을 흡수합병하고자 하며, 이를 통하여 온라인 및 모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업을 주요 사업으로 하는 ㈜밸로프의 사업을 공고히하고, 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합병법인인 ㈜밸로프는 2007년 5월에 설립되어, 증권신고서 제출일 현재는 다양한 장르의 PC 온라인게임 및 모바일 게임을 개발 및 서비스하는 기업으로, 기존 게임의 사업권을 인수하여 효율적인 개발·운영으로 수익성을 개선시키는 리퍼블리싱 사업을 영위하고 있습니다. 또한 게임 글로벌 퍼블리싱을 위한 해외 법인을 기반으로 북미, 유럽, 아시아 등 해외 지역으로 서비스 영역을 확대하는 데에 풍부한 노하우를 인정받고 있습니다.

이처럼 ㈜밸로프가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 견고한 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 교보9호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

㈜밸로프는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 연구개발, 신규사업 투자 및 운영자금 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다.

[합병 유입자금 활용 계획]

(단위: 천원)

구분

내역

2022년

2023년

2024년
2025년

합계

운영자금
운영비 및 마케팅 비용
-
400,000
300,000
300,000
1,000,000

신규게임 서비스를 위한 인프라 비용
-
500,000
500,000
-
1,000,000

IP 인수/확보
W3 게임 플랫폼 경쟁력 강화
-
300,000
3,300,000
-
3,600,000

Metaverse 플랫폼 강화
-
1,000,000
500,000
500,000
2,000,000

해외게임대상 소싱
일본, 북미/유럽 게임 소싱

100,000

300,000

300,000

300,000
1,000,000

합계

100,000
2,500,000
4,900,000
1,100,000
8,600,000

① 운영자금
피합병법인은 중장기적인 신규게임 서비스를 위한 라인업 확대를 위한 게임 인프라 비용 및 마켓팅비용으로 활용할 계획입니다. 1년에 최소 2개 이상의 게임을 오픈할 예정에 있으며, 각 게임 당 1~2억 원 수준의 마케팅 비용이 발생할 것으로 예상됩니다. 또한 플랫폼 등 사업확장과 매출규모의 증대에 따라 인프라 비용 증가가 필요하며 우수 전문인력 확충, 영업활동, 구매활동등 전방위적으로 활용 될 계획입니다.

② IP 인수/확보

피합병법인은 중장기적인 신규게임 라인업 확대를 위하여, IP 인수 및 확보 할 예정입니다. 투자를 통해 우수한 게임 콘텐츠를 확보하여 콘솔게임 개발 추진 및 서비스 확장으로 인해 매출기여 및 잠재적으로 기존 게임 라인업들과 시너지를 낼 수 있는 방향으로 계획하고 있습니다.

③ Metaverse 플랫폼 강화
피합병법인은 리퍼블리싱 소싱 전략을 통해 확보한 게임 콘텐츠와 향후 확보할 게임 콘텐츠를 토대로 Metaverse 플랫폼을 강화할 계획입니다.

피합병법인은 2019년 부터 VFUN™ 이라고 하는 글로벌 플랫폼의 토대를 구축한 상황이며, 해당 플랫폼의 초기 화면 일 UV (일 방문자)가 이미 2021년 12월 기준 250,000명을 돌파하는 등 매년 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 이러한 글로벌 플랫폼에 피합병법인이 확보한 게임들이 모두 연동될 경우, 일 UV (일 방문자)는 1,000,000 명을 돌파할 것으로 기대하고 있습니다. 이렇게 형성된 마켓 플레이스(market place)에 가상 세계 콘텐츠와 가상 세계 경제 시스템을 제공함으로써, 사용자들이 가상 세계에서 자신들의 사이버 Identity와 세계관을 형성해 나갈 수 있는 진정한 Metaverse 플랫폼으로서 성장해 나갈 수 있을 것으로 예상됩니다.

피합병법인은 NFT 플랫폼인 위메이드의 Wemix™와 컴투스의 C2X™에 피합병법인의 게임 콘텐츠를 연계하여 게임을 NFT 할 수 있는 기술적/사업적 토대를 완성하였습니다. 또한, 향후 피합병법인이 확보한 모든 게임 콘텐츠를 당사의 NFT 기획력/기술력을 통해 다양한 글로벌 플랫폼에서 NFT 형태로 서비스가 될 수 있는 플랫폼을 완성하였습니다.

피합병법인은 VFUN™ 에 피합병법인의 게임 콘텐츠를 연동함과 동시에 가상 세계 콘텐츠와 가상 세계 경제 시스템을 개발할 예정이며, 피합병법인이 확보한 게임들을 NFT화 하기 위해 보다 전문화 된 기획 및 개발 인력을 확보하는데 사용할 계획입니다.

④ 해외게임대상 소싱
피합병법인이 리퍼블리싱 소싱 전략으로 지금까지 확보한 게임은 모두 한국에서 개발된 게임들입니다. 하지만, 피합병법인은 리퍼블리싱 소싱 전략이 적용될 수 있는 게임 시장 환경은 비단 한국 게임 시장에만 해당한다고 판단하지 않으며, 전 세계 게임 시장에 모두 해당한다고 판단하고 있습니다. 지난 2년여 동안 전세계에 영향을 미친 COVID-19로 인한 팬데믹이 서서히 종료되는 상황에서, 피합병법인은 그 동안 미루어 왔던 해외 게임사를 대상으로 리퍼블리싱 소싱전략을 적극적으로 적용할 계획입니다.

리퍼블리싱 소싱 전략으로 가장 먼저 공략할 국가는 일본과 북미/유럽입니다. 해당 시장들은 이미 게임 시장이 급격히 레드 오션(red ocean)화 되어 있고, 동시에 게임 개발 인력 비용의 상승세가 빠른 상황입니다. 해외 유수 게임 컨퍼런스에 사업을 알리는 홍보 및 마케팅을 진행할 예정이며 이를 통해 피합병법인은 리퍼블리싱 소싱 전략이 글로벌소싱 전략이라는 점을 증명하고 피합병법인의 사업 잠재력을 대외에 알리는 계기로 활용할 예정입니다.

자금조달 이외에도 ㈜밸로프는 다음의 상장 추진배경 및 기대효과를 가지고 있습니다.

(1) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대
㈜밸로프는 리퍼블리싱 사업모델로 다양한 장르의 PC 온라인게임 및 모바일 게임을 개발 및 서비스하는 기업입니다. 리퍼블리싱 사업은 유지되기 힘든 게임의 개발권 및 사업권을 확보하여, 효율적인 개발력을 토대로 리빌드하고 재런칭하여 새로운 수익을 창출하는 사업입니다. 회사가 영위하고 있는 게임산업은 향후 높은 성장성이 예상되는 바, 이후 회사의 지속적인 성장을 도모하고자 합니다. 따라서 예상치 못한 재무상황이나 영업환경의 악화에도 현재의 사업계획에 따라 자체적으로 자금을 조달할 수 있도록 코스닥 상장사로서 자금조달 능력을 증대시키고자 합니다.

(2) 기업 신용도 및 이미지 제고를 통한 매출 기반 확대

상장을 통해 ㈜밸로프의 회사 가치를 시장에서 평가받고 투자자 및 영업 관계자들에게 상장법인으로서 기업 신용도와 이미지 제고로 투자 재원을 마련하여 기존 사업부문 강화 및 시장 확대의 발판을 마련하고자 합니다. 또한 코스닥시장 상장을 통한 이미지 제고로 신뢰성을 증대하여 국내외 대형 고객사들에 상장 기업 인지도를 통한 영업 경쟁력을 확보하고, 이를 기반으로 영업실적 상승 및 주주가치 상승에 이바지하고자 합니다.

(3) 상장에 따른 회사 홍보 및 우수 인력 확보
㈜밸로프가 영위하고 있는 PC 온라인게임 및 모바일게임 개발 및 서비스 산업의 특성상우수한 게임개발 인력이 필요하여, 신규 채용 및 기존 인력 유지는 기업의 성장전략과 직결된다고 할 수 있습니다. 또한 성장하는 회사를 투명하고 안정적으로 관리하기 위해서는 관리 부문에서도 우수한 인력을 보유하는 것이 매우 중요합니다. 따라서 ㈜밸로프는 코스닥시장 상장을 통한 적극적인 회사 IR과 공시 등으로 회사 홍보 및 신뢰성을 제고하여 우수한 인력을 확보하고자 합니다.

이처럼 ㈜밸로프의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 교보9호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과 

합병 후 존속법인은 교보9호기업인수목적㈜이고, ㈜밸로프는 소멸법인이 되나 존속법인인 교보9호기업인수목적㈜는 ㈜밸로프의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 ㈜밸로프로 변경될 예정입니다.

2021년말 현재 교보9호기업인수목적㈜의 최대주주는 ㈜위드인베스트먼트이며 10.31%의 지분을 보유하고 있고, ㈜밸로프의 최대주주는 신재명 대표이사로 26.02%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 신재명 대표이사로 변경되고 지분율은 23.98%, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 34.27%가 됩니다.

교보9호기업인수목적㈜와 ㈜밸로프의 합병이 완료되면 형식적으로는 교보9호기업인수목적㈜가 존속법인이 되고 ㈜밸로프는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 ㈜밸로프의 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

교보9호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 ㈜밸로프와 합병 후에는 ㈜밸로프의 주요 사업인 PC 온라인 게임 및 모바일게임 개발 및 공급을 주요 사업으로 할 것입니다.

㈜밸로프는 교보9호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금으로 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외시장에서 시장점유율 확대 및 신규 사업 개발 등에 투자함으로써 사업의 성장 및 안정과 함께 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

한편 교보9호기업인수목적㈜와 ㈜밸로프의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병후 재무제표]

(단위: 백만원)

구분
합병 전(2021년말)
합병 후 추정

교보9호기업인수목적㈜
㈜밸로프

한울회계법인
한울회계법인

자산

유동자산
8,788
14,203
24,731

비유동자산
-
665
665

자산총계
8,788
14,868
25,396

부채

유동부채
5
3,722
3,728

비유동부채
1,589
205
1,794

부채총계
1,594
3,927
5,522

자본

자본금
388
445
4,955

자본잉여금
6,801
7,577
12,916

기타자본항목
122
-
122

이익잉여금(결손금)
(117)
2,919
1,881

자본총계
7,194
10,941
19,874

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2021년말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜밸로프의 코스닥 시장 상장을 위해 교보9호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

법률적으로 코스닥상장법인인 교보9호기업인수목적㈜(합병법인)가 비상장법인인 ㈜밸로프(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 교보9호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

따라서 합병에 따라서 현재 교보9호기업인수목적㈜가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 ㈜밸로프는 자금조달의효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 교보9호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 ㈜밸로프의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

㈜밸로프는 합병을 통해 교보9호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한 투자금의 유입으로 제고되는재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

교보9호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에따라 ㈜밸로프의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 교보9호기업인수목적㈜가 비상장법인인 ㈜밸로프흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 교보9호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜밸로프는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

상법 제527조의2(간이합병)
①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

상법 제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 교보9호기업인수목적㈜는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

교보9호기업인수목적㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜밸로프에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 교보9호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜밸로프는 소멸하게 되지만, 실질적으로 ㈜밸로프가 교보9호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병법인인 ㈜밸로프의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

교보9호기업인수목적㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 교보9호기업인수목적㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 교보9호기업인수목적㈜와 ㈜밸로프의 합병으로 인한 합병등기예정일은 2022년 10월 12일로 동 등기예정일은 교보9호기업인수목적㈜의 주식공모에 의한 주금납입일(2019년 10월 17일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

교보9호기업인수목적㈜는 정관상 합병대상법인인 '게임ㆍ모바일산업'에 가장 부합한 법인 중 하나가 ㈜밸로프라고 판단하고 스팩과의 합병을 제안하였고, 이에 양사의경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 양사의 경영진은 2022년 04월 12일 이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2022년 03월 07일 이정회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다. 평가 기간은 2022년 03월 07일 ~ 2022년 04월 11일입니다. 상장예비심사신청서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 이정회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2022년 04월 12일

(3) 합병계약체결일 : 2022년 04월 12일

나. 합병주요일정

구 분

일 정

이사회결의일

2022년 04월 12일

합병계약(최초)체결일

2022년 04월 12일

합병계약(수정)체결일
2022년 07월 15일

주주명부 폐쇄 공고일
2022년 07월 15일

주주명부 확정 기준일

2022년 08월 01일

주주명부 폐쇄 기간
2022년 08월 02일 ~ 08일

주주총회 소집통지 공고일
2022년 08월 19일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2022년 08월 19일 ~ 09월 02일

주주총회일
2022년 09월 05일

주식매수청구권 행사기간

2022년 09월 05일 ~ 09월 26일

채권자 이의제출 공고일
2022년 09월 06일

채권자 이의제출 기간
2022년 09월 06일 ~ 10월 07일

합병기일

2022년 10월 11일

합병종료보고 이사회 결의일

2022년 10월 11일

합병종료보고 공고일

2022년 10월 12일

합병등기예정일

2022년 10월 12일

합병신주 상장예정일
2022년 10월 27일

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
㈜밸로프

소재지
서울특별시 금천구 디지털로 130 남성프라자 601~603

대표이사
신재명

설립일
2007년 05월 03일

업종
소프트웨어개발 및 공급업

주요사업의 내용
온라인게임 및 모바일게임

종업원 현황
119명 (증권신고서 작성기준일 현재)

주요주주 현황
신재명 외 특수관계인(37.18%)

나. 요약재무정보

피합병법인의 과거 기간 재무제표는 한국의 일반기업회계기준(이하 "과거회계기준")에 따라 작성되었으며, 2020년 01월 01일로 개시되는 연차보고기간부터 한국채택국제회계기준을 적용하여 작성하였습니다.

따라서 비교표시된 2020년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되어 외부감사인의 감사를 받았으며, 2019년은 한국채택국제회계기준에 의한 외부감사인의 임의감사를 받은 재무제표입니다.

(1) 요약 연결 재무정보(K-IFRS)

(단위 : 원)

사업연도
제 15기
(2021년말)
제 14기
(2020년말)
제 13기
(2019년말)

감사인
(감사의견)
한울회계법인
(적정)
한울회계법인
(적정)
세화회계법인
(적정)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
15,771,011,426
9,311,277,715
3,291,901,597

당좌자산
15,771,011,426
9,311,277,715
3,291,901,597

재고자산
-
-
-

[비유동자산]
891,835,843
720,735,545
783,778,166

투자자산
-
-
-

유형자산
470,412,947
587,092,954
643,317,824

무형자산
1,591,416
10,728,923
22,384,328

기타비유동자산
419,831,480
122,913,668
118,076,014

자산총계
16,662,847,269
10,032,013,260
4,075,679,763

[유동부채]
4,628,438,731
3,918,275,741
3,688,547,631

[비유동부채]
281,744,491
1,071,145,383
1,832,614,407

부채총계
4,910,183,222
4,989,421,124
5,521,162,038

[자본금]
445,339,000
396,966,500
307,669,000

[자본잉여금]
7,576,416,981
3,326,555,847
-

[자본조정]
-
-
(1,961,696,028)

[기타포괄적손익누계액]
65,226,583
(74,519,042)
10,558,410

[이익잉여금]
3,666,674,171
1,394,445,734
198,447,722

[비지배지분]
(992,688)
(856,903)
(461,379)

자본총계
11,752,664,047
5,042,592,136
(1,445,482,275)

사업연도
제 15기
(2021.01.01~
2021.12.31)
제 14기
(2020.01.01~
2020.12.31)
제 13기
(2019.01.01~
2019.12.31)

매출액
19,595,883,960
18,039,728,703
14,203,237,505

영업이익(영업손실)
1,667,216,112
1,890,152,388
(2,397,569,548)

계속사업이익(계속사업손실)
2,027,502,625
1,227,935,170
(1,112,360,235)

당기순이익(당기순손실)
2,329,525,512
1,194,054,949
(1,113,420,271)

주당순이익(주당순손실)
2,719
1,877
(1,841)

주1) 제 15기 재무제표와 제 14기, 제13기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 K-IFRS 기준 연결재무제표입니다.

(2) 요약 별도 재무정보(K-IFRS)

(단위 : 원)

사업연도
제 15기
(2021년말)
제 14기
(2020년말)
제 13기
(2019년말)

감사인
(감사의견)
한울회계법인
(적정)
한울회계법인
(적정)
세화회계법인
(적정)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
14,203,035,807
7,884,433,025
3,998,746,341

당좌자산
14,203,035,807
7,884,433,025
3,998,746,341

재고자산
-
-
-

[비유동자산]
664,814,692
419,591,755
579,904,113

투자자산
76,452,300
76,452,300
76,452,300

유형자산
204,922,256
231,018,115
384,633,494

무형자산
1,175,732
9,977,855
21,466,193

기타비유동자산
382,264,404
102,143,485
97,352,126

자산총계
14,867,850,499
8,304,024,780
4,578,650,454

[유동부채]
3,721,598,631
3,208,185,198
2,852,311,935

[비유동부채]
205,431,517
991,362,712
3,566,716,179

부채총계
3,927,030,148
4,199,547,910
6,419,028,114

[자본금]
445,339,000
396,966,500
307,669,000

[자본잉여금]
7,576,416,981
3,326,555,847
(1,961,696,028)

[이익잉여금]
2,919,064,370
380,954,523
(186,350,632)

자본총계
10,940,820,351
4,104,476,870
(1,840,377,660)

사업연도
제 15기
(2021.01.01~
2021.12.31)
제 14기
(2020.01.01~
2020.12.31)
제 13기
(2019.01.01~
2019.12.31)

매출액
14,020,533,287
11,803,144,373
8,436,558,445

영업이익(영업손실)
1,860,479,200
1,174,753,925
(535,008,071)

계속사업이익(계속사업손실)
2,250,550,141
565,784,085
(662,432,521)

당기순이익(당기순손실)
2,595,572,085
565,784,085
(662,432,521)

주당순이익(주당순손실)
3,029
889
(1,109)

주1) 제 15기 재무제표와 제 14기, 제13기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 K-IFRS 기준 연결재무제표입니다.

다. 지정감사여부

㈜밸로프는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 한울회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 이에 따라 2021사업년도 지정감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 교보9호기업인수목적㈜가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2019년 10월 17일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 ㈜위드인베스트먼트, ㈜티에스인베스트먼트, 인라이트벤처스(유), 교보증권㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제9조 (본건 합병의 선행조건)

9.1 SPAC의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건.

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 SPAC의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 SPAC은 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기할 수 있다.

9.1.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 SPAC 이사회 및 주주총회의 승인, 밸로프 이사회 및 주주총회의 승인, 상장승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

9.1.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 밸로프의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다. 

9.1.3 확약. 밸로프가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 

9.1.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 밸로프의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다. 

9.2 밸로프의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건.

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 밸로프의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 밸로프는 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기할 수 있다.

9.2.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 SPAC 이사회 및 주주총회의 승인, 밸로프 이사회 및 주주총회의 승인, 상장승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

9.2.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 SPAC의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

9.2.3 확약. SPAC이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 및 기타 약정사항을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 

9.2.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 SPAC의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제10조 (본 계약의 해제)

10.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

10.1.1 양 당사자가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

10.1.2 상장승인이 거부되거나 또는 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 15일 이내에 양 당사자가 달리 합의하지 아니하는 경우

10.1.3 당사자 일방이 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 상대방은 위반당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

10.2 해제의 효과

10.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

10.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

10.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제10.2조, 제11.1조, 제11.2조, 제11.3조 및제11.9조는 그 효력을 지속한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모 전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 

이에 따라 발기주주인 ㈜위드인베스트먼트의 보유 공모 전 발행주식 보통주 400,000주, ㈜티에스인베스트먼트의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 인라이트벤처스(유)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 교보증권㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정서]

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성 및 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 산정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 비상장 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥상장규정]

제75조(합병상장 심사요건)

① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.

1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것

가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것

나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다.

③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다.

④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우

가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것

나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것

다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다.

라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우

가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것

나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것

다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

교보9호기업인수목적㈜의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야합니다. 정관 58조에 의거 교보9호기업인수목적㈜는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

피합병법인인 ㈜밸로프는 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지
5. LED 응용
6. 방송통신융합산업

7. 게임ㆍ모바일산업

8. 신소재ㆍ나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자ㆍ통신
11. 엔터테인먼트ㆍ컨텐츠

12. 소프트웨어ㆍ서비스
13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자
:
2022년 3월 7일

평가기간
:
2022년 3월 7일 ~ 2022년 4월 11일

제출일자
:
2022년 4월 12일

평가회사명
:
이정회계법인

대표이사
:
최창기 (인)

소재지
:
서울특별시 서초구 반포대로 306 우진빌딩 5층

평가책임자
:
(직책) 이사 (성명) 박정훈 (인)

(전화번호) 02-532-0733

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 교보9호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 밸로프를 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 본 합병으로 합병법인인 교보9호기업인수목적 주식회사는 존속하고, 피합병법인인 주식회사 밸로프는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준 주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

본 합병의 당사회사인 교보9호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 밸로프의 개요는 다음과 같습니다.

구분
합병법인
피합병법인

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
양규응
신재명

주소
본 사
서울 영등포구 의사당대로 97 (여의도동)
서울시 금천구 가산동 디지털로 130, 601호(가산동,남성프라자)

연락처
02-3771-9284
070-7462-1007

설립연월일
2019년 07월 15일
2007년 05월 04일

납입자본금(주1)
388,000,000원

454,839,000
원

자산총액(주2)
8,788,284,882원

14,867,850,499
원

결산기
12월 31일
12월 31일

임직원수(주3)
6명
124명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 3,880,000주
보통주 909,678주

액면가액
100원
500원

(출처 : 합병당사회사 제시자료 및 전자공시시스템 사업보고서)
(주1) 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 주식수 및 자본금입니다.
(주2) 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 자산총액입니다.
(주3) 2021년 12월 31일 현재 임직원수입니다.

2.2 평가 개요

합병당사회사는 교보9호기업인수목적 주식회사와 주식회사 밸로프 간의 합병을 실시함에 있어 2022년 4월 12일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은아래의 관련규정을 적용하여 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련 규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 165조의4, 동법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조, 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법 

2.3.1 기준재무제표

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 합병법인이 최근 결산연도 기준으로 제출한 2021년 12월 31일의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표 및 피합병법인이 제출한 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 2021년 12월 31일의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하는 바 본 건 합병에서는 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 10.07% 할인한가액)으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다. 본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(2022년 4월 5일)입니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.3.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2021년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(가)
분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(나)
분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함)

(다)
분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

(라)
분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

(마)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(바)
최근 사업연도말 현재 자기주식은 가산

(사)
연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감

(아)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(자)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(차)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산

(카)
기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행 및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 피합병법인의 주요 사업이속한 게임산업의 경우, PC 및 모바일 온라인 게임 시장의 중장기적인 성장이 예상되는 점을 고려할 때 향후 피합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인법이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.

배당평가법을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출하며, 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다. 

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하도록 되어 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × (평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 + 평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산) ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하되, 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하도록 되어 있습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 합니다.

요건 1.
주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2.
주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3.
상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4.
최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가결과

3.1 합병비율 평가요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

a. 기준시가
2,224
해당사항 없음

b. 할인율
(-)10.07%
해당사항 없음

B. 본질가치(주2)
해당사항 없음
100,423

a. 자산가치
1,854
15,271

b. 수익가치
해당사항 없음
117,453

C. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
2,000
100,423

E. 합병비율
1
50.2115000

(출처 : 이정회계법인 Analysis)
(주1) "자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5"에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) "증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조" 및 자본시장법시행령 제176조의5 3항에 따라 피합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.1.1 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시

(단위 : 원)

본질가치 산정시 자산가치와
수익가치 적용 비율
구분
평가결과

1:1.5 적용 시(주1)
피합병법인 1주당 합병가액
76,580

합병비율
38.2900000

1:5.0 적용 시
피합병법인 1주당 합병가액
100,423

합병비율
50.2115000

(출처 : 이정회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
76,580
[나 + (다×1.5)]÷2.5

나. 자산가치
15,271
-

다. 수익가치
117,453
-

라. 상대가치
해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산출하지 아니함

마. 합병가액
76,580
자산가치와 수익가치 1:1.5 적용시

(출처 : 이정회계법인 Analysis)

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(A)
2,000

1주당 자산가치(B)
1,854

합병가액 (Max [A, B])
2,000

(출처 : 한국거래소 및 이정회계법인 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 4월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 4월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 4월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 10.07% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2022년 4월 12일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2022년 4월 11일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 3월 12일부터 2022년 4월 11일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년 4월 5일부터 2022년 4월 11일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위 : 원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2022년 3월 12일 ~ 2022년 4월 11일
2,198

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2022년 4월 5일 ~ 2022년 4월 11일
2,226

C. 최근일 종가
2022년 4월 11일
2,250

D. 기준시가 ([A + B + C] ÷ 3)
2,224

(출처 : 한국거래소 및 이정회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2022년 4월 11일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2022-04-11
2,250
95,828
215,613,000

2022-04-08
2,245
24,463
54,919,435

2022-04-07
2,215
74,777
165,631,055

2022-04-06
2,170
22,915
49,725,550

2022-04-05
2,155
10,692
23,041,260

2022-04-04
2,155
28,175
60,717,125

2022-04-01
2,150
4,005
8,610,750

2022-03-31
2,140
5,911
12,649,540

2022-03-30
2,140
11,527
24,667,780

2022-03-29
2,120
5,238
11,104,560

2022-03-28
2,130
5,439
11,585,070

2022-03-25
2,125
1,198
2,545,750

2022-03-24
2,125
4,190
8,903,750

2022-03-23
2,120
5,326
11,291,120

2022-03-22
2,130
12,702
27,055,260

2022-03-21
2,140
15,884
33,991,760

2022-03-18
2,125
727
1,544,875

2022-03-17
2,120
1,968
4,172,160

2022-03-16
2,115
2,018
4,268,070

2022-03-15
2,120
1,561
3,309,320

2022-03-14
2,130
2,490
5,303,700

최근 1개월 합계
337,034
740,650,890

최근 1주일 합계
228,675
508,930,300

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2,198

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2,226

C. 최근일 종가
2,250

D. 기준시가 (D = [A + B + C] ÷ 3)
2,224

(출처 : 한국거래소 및 이정회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
7,193,965,793

B. 조정항목(a - b)
-

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(6) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
7,193,965,793

D. 발행주식총수(주2)
3,880,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,854

(출처 : 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

A. 본질가치 [(a x 1 + b x 5.0) ÷ 6.0]
100,423

a. 자산가치
15,271

b. 수익가치
117,453

B. 상대가치(주1)
해당사항 없음

C. 합병가액(주2)
100,423

(출처 : 이정회계법인 Analysis)
(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 
(주2) 본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 내역

최근 2년간 주식양수도 거래 중 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다.

(단위 : 주, 원)

일자
양도인
양수인
거래주식수
주당거래단가
거래금액
액면금액

2016-04-01
배병화
신재명
30,151
689
20,774,039
500

2020-07-01
오창균
신재명
2,513
7,000
17,591,000
500

2020-07-16
진호석
백승택
7,538
7,000
52,766,000

500

2020-08-12
이재봉
백승택
502
7,000
3,514,000

500

2020-08-12
문상필
백승택
2,010
7,000
14,070,000

500

2020-08-12
조정현
백승택
7,088
7,000
49,616,000

500

2020-08-12
한태민
백승택
11,839
7,000
82,873,000

500

2020-08-12
최정훈
백승택
26,355
7,000
184,485,000

500

2020-08-12
홍경택
백승택
26,267
7,000
183,869,000

500

2020-08-12
김명수
백승택
36,601
6,500
237,906,500

500

2020-08-31
백승택
전태영
17,531
6,845
120,000,000

500

2020-08-31
백승택
김창근
29,218
6,845
200,000,000

500

2020-09-29
김명수
에스티벤처스
23,433
6,500
152,314,500

500

2022-03-29
㈜키글로벌홀딩스
위메이드이노베이션
13,627
67,365
917,982,855

500

2022-03-29
김창근
위메이드이노베이션
22,000
67,365
1,482,030,000

500

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(2) 최근 2년간 유상증자 내역

(단위 : 주, 원)

일자
투자자
증자주식수
발행금액
발행단가
액면금액

2020-12-30
컴투스,카카오, 김정호외4
102,442
3,999,950,332
39,046
500

2021-01-26
현대청년펀드 2호
38,416
1,499,991,136
39,046

500

2021-01-26
스마트크릿1호펀드
12,805
499,984,030
39,046

500

2021-09-01
아이디벤처스
45,524
2,299,963,528
50,522

500

2022-04-04
㈜위메이드
19,000
2,090,000,000
110,000

500

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(3) 최근 2년간 자본거래 내역

피합병법인은 2010년 10월 상환전환우선주 761,528주를 발행하였으며, 이후 10대 1 감자를 진행하여 2020년 9월 25일에 해당 상환전환우선주 76,153주를 보통주 76,153주로 전환함에 따라, 분석기준일 현재 상환전환우선주는 없습니다.

(4) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

K-OTC
http://www.k-otcbb.or.kr
해당사항 없음

증권플러스 비상장
http://www.ustockplus.com
해당사항 없음

(출처 : 상기 인터넷 사이트 및 이정회계법인 Analysis)

(5) 검토의견

최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었으며, 거래가격정보를 알 수 있는 거래는 모두 주주 간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래였습니다. 

또한, 피합병법인의 최근 2년간 유상증자 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 인수자와의 합의에 의해 결정됨에 따라 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 

따라서 피합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 및 유상증자 거래는 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.

한편, 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡, K-OTC, 증권플러스 비상장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치 산정

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
10,940,820,351

B. 조정항목(a - b)
2,950,511,429

a. 가산항목
2,950,511,429

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주2)
861,209,489

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액(주3)
9,500,000

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액(주3)
2,079,801,940

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
13,891,331,780

D. 발행주식총수(주3)
909,678

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
15,271

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 시장성 없는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

피투자회사명
(종속기업투자주식)
장부가액(*1)
순자산가액(*2)
지분율(*2)
지분 순자산가액
평가차이(*3)

(A)
(B)
(C)
(D=B*C)
(E=D-A)

VALOFE GLOBAL LTD,.
76,452,300
937,661,789
100%
937,661,789
861,209,489

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
861,209,489

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)
(*1) 피투자회사 장부가액은 피합병법인의 2021년말 재무제표 상의 장부금액입니다.
(*2) 피투자회사 순자산가액은 피합병법인의 2021년말 순자산가액에 지분율을 적용한 금액입니다.
(*3) 지분율을 고려한 순자산가액이 장부가액보다 높으므로 해당 금액을 가산하였습니다.
(주3) 피합병법인은 2022년 4월 유상증자를 실시하였으며, 이로 인한 주식의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분
주식수

직전사업연도말 현재 유통보통주식수
890,678

유상증자
19,000

분석기준일 현재 유통보통주식수
909,678

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

유상증자로 인한 자본의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

주당 발행가액
110,000

자본금의 증가
9,500,000

주식발행초과금의 증가(*1)
2,079,801,940

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)
(*1) 주식발행초과금은 2,080,500,000원이며 신주발행으로 인한 비용 689,060원을 차감하였습니다.

(2) 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어 있습니다.

(단위 : 천원, 주)

내역
금액

가. 추정기간 영업현금흐름 현재가치
27,937,789

나. 영구현금흐름 현재가치
67,417,809

다. 영업가치
95,355,598

라. 비영업자산
11,488,811

마. 기업가치(다+라)
106,844,410

바. 이자부부채의 가치
-

사. 자기자본의 가치(마-바)
106,844,410

아. 발행주식수
909,678

자. 주당 수익가치(원)(사÷아)
117,453

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis) 

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다. 이에 따른 유사회사 산정 검토결과는 다음과같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1
주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2
주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3
상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4
최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인의 요건을 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과

피합병법인인 주식회사 밸로프는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "소프트웨어 개발 및 공급업(표준산업분류 J58211)"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당하는 주권상장법인 140개사(코넥스상장법인 제외)를 유사회사로 판단하고검토하였습니다. 

동 140개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사한 "게임 개발 및 공급업"이며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전 계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산과 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액 산정시 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하였습니다. 

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토

1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 "소프트웨어 개발 및 공급업"에 속하는 140개사 중에서 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류(게임 개발 및 공급업)가 피합병법인과의 유사성 및 매출규모의 검토결과는 다음과 같습니다.

회사명
주요 매출 부문
유사기업여부

COWON
모바일 게임, 디지털 디바이스사업
충족

FSN
모바일 광고, 마케팅 등
미충족

KG모빌리언스
온라인 통합전자지불, 시스템 소프트웨어 개발 및 공급
미충족

KG이니시스
전자지불결제대행서비스 및 유통망을 활용한 상품매출
미충족

NHN
온라인/모바일게임 사업, 간편결제 사업, 온라인 커머스 사업
미충족

NHN벅스
음원유통서비스 사업
미충족

SBI핀테크솔루션즈
결제서비스 사업, 개인머니서비스 사업, 기업지원서비스 사업
미충족

SGA
공공부문의 SI, SM, IT인프라 구축, 스토리지 등의 상품 공급
미충족

SGA솔루션즈
보안솔루션 개발 및 공급
미충족

SNK
모바일, 콘솔, PC게임의 개발과 판매 및 IP 라이센스 사업
충족

가비아
클라우드, 그룹웨어, 보안, 전자상거래, 도메인, 호스팅 등을 제공
미충족

갤럭시아머니트리
전자지급결제를 위한 전문 PG사
미충족

골프존
Golf Simulator 판매 및 온라인 서비스
미충족

나무기술
클라우드 데스크톱 가상화(VDI)
미충족

네오리진
정보보안, 게임, 화장품 사업
미충족

네오위즈
PC 온라인, 콘솔 및 모바일 게임사업
충족

네오위즈홀딩스
PC 온라인, 콘솔 및 모바일 게임사업
충족

네이블
유무선 융합 통신솔루션 및 통신 보안 솔루션
미충족

넥슨지티
PC 온라인, 콘솔 및 모바일 게임사업
충족

넵튠
게임 개발 및 서비스 사업
충족

넷게임즈
온라인, 모바일게임, 소프트웨어 개발업
충족

넷마블
모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 사업
충족

누리플렉스
AMI(Advanced Mertering Infrastructure) 기반 스마트에너지 플랫폼 전문기업
미충족

다나와
제휴쇼핑 사업
미충족

다날
유무선 결제시스템 및 인증시스템
미충족

더블유게임즈
소셜카지노 게임을 개발 및 서비스
충족

데브시스터즈
모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 사업
충족

드래곤플라이
VR(가상현실), AR(증강현실), 온라인, 모바일 콘텐츠 소프트웨어의 개발 및 유통업
미충족

드림시큐리티
보안 솔루션 (SW, HW) 제공 및 보안 컨설팅
미충족

디어유
유무선망을 통한 음악 및 영상물의 기획, 제작, 유통, 판매
미충족

디지캡
보호솔루션, 방송서비스 솔루션
미충족

딥노이드
의료 진단. 판독 보조 및 질병 조기진단을 위한 솔루션을 개발하는 의료 인공지능 사업
미충족

라온시큐어
보안솔루션 개발 및 공급
미충족

라온피플
인공지능을 이용한 비전 솔루션
미충족

라이프시맨틱스
디지털헬스 기술 플랫폼 사업
미충족

룽투코리아
모바일 게임 퍼블리싱 사업
충족

링크제니시스
생산정보 자동화 사업, 시스템 검증 자동화 사업
미충족

마이더스AI
정보보안솔루션 개발 및 공급하는 사업
미충족

마인즈랩
데이터베이스 및 온라인 정보제공업, 데이터 분석 컨설팅업, 컴퓨터 프로그래밍 서비스업
미충족

맥스트
AR 플랫폼 사업과 산업별 AR 솔루션 사업
미충족

모바일리더
금융권 분야 소프트웨어 솔루션
미충족

모바일어플라이언스
영상기록장치, HUD, ADAS, 내비게이션 제조 및 유통/판매
미충족

모비릭스
게임 소프트웨어의 공급 및 서비스
충족

모아데이타
인공지능 기반 ICT 시스템 이상탐지 및 예측 솔루션
미충족

미디어젠
글로벌 차량용 음성인식 및 음성 AI 관련 주요 사업
미충족

미투온
카지노게임 개발 및 서비스 및 온라인 광고
충족

미투젠
게임 개발 및 서비스 관련 사업
충족

바이브컴퍼니
빅데이터 분석 플랫폼, 디지털 트윈, 메타버스, 핀터크
미충족

베노홀딩스
모바일 게임, 차양시스템 개발
미충족

베스파
게임소프트웨어의 개발 및 퍼블리싱 사업
충족

브레인즈컴퍼니
IT 인프라 통합관리솔루션 개발 및 판매
미충족

브리지텍
AI(인공지능) 콜센터, 음성인식/화자인증, IP기반 멀티미디어 서비스 소프트웨어 개발.공급
미충족

비즈니스온
커뮤니케이션 전자문서 서비스
미충족

비투엔
데이터/빅데이터/AI 관련 사업
미충족

비트나인
그래프 데이터베이스 소프트웨어를 제작, 판매, 관련 그래프 기술 전문서비스 수행
미충족

비트컴퓨터
의료정보시스템을 개발, 공급
미충족

선데이토즈
게임 소프트웨어 개발 및 공급업
충족

셀바스AI
음성인식, 음성합성, 필기지능, 영상지능, 자연어처리 등의 기술개발
미충족

소프트캠프
정보보안솔루션
미충족

솔트룩스
질의응답 기반 대화형 인공지능, 기계학습 기반 증강분석 빅데이터, 인공지능 클라우드 서비스사업
미충족

수산아이앤티
공유단말접속관리 서비스
미충족

스코넥
VR 콘텐츠 개발
미충족

시큐브
보안운영체재 솔루션
미충족

신테카바이오
AI 신약개발 사업
미충족

싸이버원
보안관제, 보안컨설팅, 스마트시스템, 보안솔루션 사업
미충족

썸에이지
모바일게임 개발 및 서비스 사업
충족

씨이랩
AI영상분석
미충족

아이퀘스트
ASP 기반의 SaaS 방식의 패키지 소프트웨어와 SI 방식의 구축형 ERP 개발 및 판매
미충족

아이톡시
신속 PCR 검진솔루션 개발, 유통 사업
미충족

아이티아이즈
금융기반 AI, Big Data 서비스
미충족

아톤
핀테크 보안 솔루션 및 인증서비스
미충족

아프리카TV
인터넷 방송
미충족

안랩
보안 솔루션 (SW, HW) 제공 및 보안 컨설팅
미충족

알서포트
원격 소프트웨어 개발 및 공급
미충족

알체라
인공지능 영상인식 사업
미충족

알티캐스트
미디어 솔루션 개발 및 공급
미충족

액션스퀘어
모바일게임 사업
충족

액토즈소프트
온라인 게임과 모바일 게임을 개발
충족

에스에스알
소프트웨어자문개발 및 공급 SI관리운영 및 모의해킹, ISMS인증 컨설팅 등 보안 및 관련정보기술 사업
미충족

에이트원
XR사업, 밀리터리(국방) 솔루션
미충족

엑셈
데이터솔루션
미충족

엑스큐어
스마트카드 사업
미충족

엔씨소프트
게임의 개발 및 퍼블리싱
충족

엔지스테크널러지
커넥티비티 ?알 솔루션 전문기업
미충족

엔텔스
통합운영지원 솔루션(시스템 소프트웨어개발 및 공급)
미충족

엠게임
PC, 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 사업
충족

엠로
구매SCM 솔루션 개발 및 공급 소프트웨어
미충족

영림원소프트랩
고객의 기업 정보시스템 ERP(Enterprise Resource Planning) 개발 및 판매기업
미충족

와이더플래닛
모바일 마케팅/광고
미충족

원티드랩
유료직업소개업, 소프트웨어 개발 및 공급업
미충족

웹젠
게임 개발 및 서비스 지적재산권의 라이선스
충족

웹케시
B2B 금융 핀테크 플랫폼
미충족

위메이드
게임의 개발 및 퍼블리싱
충족

위메이드맥스
게임소프트웨어의 개발 , 제작 및 공급업
충족

위세아이텍
AI와 빅데이터 사업
미충족

유비벨록스
Smart Card와 Smart Mobile사업 및 블랙박스/지도플랫폼 사업
미충족

유비케어
스마트 헬스케어의 핵심 기초 플랫폼
미충족

이노뎁
다채널 CCTV 영상의 실시간 영상관제
미충족

이니텍
공개키기반구조(PKI), DB보안, 통합접근관리(SSO/EAM) 솔루션 공급
미충족

이루온
통신 솔루션 미 서비스
미충족

이스트소프트
인터넷 S/W 사업, 인터넷포털 사업, 인터넷게임 사업, 커머스 사업, 자산운용업
미충족

이지케어텍
의료정보시스템 개발 및 판매
미충족

인피니트헬스케어
의료용 소프트웨어 개발 및 판매, 서비스
미충족

제이엘케이
의료 인공지능 솔루션 개발
미충족

조이시티
PC 온라인 게임과 모바일 게임의 개발 및 퍼블리싱 사업
충족

지니언스
정보보안 소프퉤어 공급
미충족

지란지교시큐리티
보안 소프트웨어 전문기업
미충족

지어소프트
유무선 시스템 개발, 운영, 유지보수 및 마케팅
미충족

카카오게임즈
모바일게임과 PC게임의 퍼블리싱 사업
충족

커머스마이너
스마트카 관련 전자제품 및 부품개발, 제조, 판매업
미충족

컴투스
모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 사업
충족

컴투스홀딩스
모바일게임 및 자회사등에 대한 업무지원/경영자문, 계열회사 투자
충족

케어랩스
모바일 헬스케어 및 뷰티케어 플랫폼
미충족

케이사인
데이터보안 / 애플리케이션 보안
미충족

코나아이
스마트카드 관련 Total Solutiom 및 카드 결제 플랫폼을 제공
미충족

코리아센터
토털이커머스 서비스 제공 플랫폼 기업
미충족

크래프톤
게임의 개발 및 퍼블리싱
충족

키네마스터
글로벌 모바일 동영상 편집앱
미충족

토탈소프트
해운 항만 물류 분야 솔루션
미충족

투비소프트
기업용 소프트웨어 개발 및 공급 사업
미충족

트윔
장비제어(Programmable Logic Controller; PLC) 소프트웨어(Vision Software)개발 및 공급
미충족

티라유텍
MES자동화 솔루션 판매 및 설치, 시스템 구축
미충족

티사이언티픽
모바일커머스 사업
미충족

파수
데이터보안 / 애플리케이션 보안
미충족

펄어비스
게임소프트웨어의 개발 및 퍼블리싱 사업
충족

포시에스
리포팅 솔루션 및 전자문서 생성 솔루션
미충족

폴라리스오피스
클라우드 오피스 및 글로벌 기업용 오피스 공급
미충족

플래티어
E-Commerce Platform의 구축을 위한 사업 분석을 포함한 컨설팅 등
미충족

플레이위드
게임소프트웨어의 개발, 제작 및 공급업
충족

핑거
금융플랫폼 서비스 구축
미충족

한국전자인증
공동인증서비스
미충족

한국정보인증
인증서와 pki 솔루션 등
미충족

한글과컴퓨터
사무용 패키지 소프트웨어 제품, 모바일오피스 제품, 웹오피스 제품등을 생산, 판매
미충족

한빛소프트
PC온라인 및 모바일 게임 서비스 사업
충족

한컴MDS
임베디드 개발 솔루션(툴, 기술지원, 컨설팅 등), SW 솔루션( OS,애플리케이션)
미충족

한컴위드
PKI 및 암호기술 기반의 보안솔루션과 서비스
미충족

핸디소프트
패키지 소프트웨어 공급
미충족

현대오토에버
IT시스템 운영 및 관리 등
미충족

현대이지웰
선택적 복지제도에 기반한 소프투웨어 개발 및 자문, 전자상거래업
미충족

휴네시온
보안솔루션 개발, 판매
미충족

(출처 : 한국거래소, 전자공시시스템 및 이정회계법인 Analysis)

2) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토

상기에서 검토된 피합병법인의 유사기업에 해당하는 주권상장법인 3개사의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하였으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호의 요건을 모두 충족하는 회사는 존재하지 않습니다.

유사회사명
주당법인세비용차감전계속사업이익 요건
(주1)
주당순자산 요건(주2)
유사회사요건
충족 여부

금액(원)
충족 여부(주3)
금액(원)
충족 여부(주3)

밸로프
(피합병법인)
2,527
-
12,284
-
-

(+30%)
3,285
15,969

(-30%)
1,769
8,599

SNK
(24)

미충족

11,164

충족

미충족

네오위즈
3,454

미충족

20,642

미충족

미충족

네오위즈홀딩스
730

미충족

32,301

미충족

미충족

넥슨지티
791

미충족

3,943

미충족

미충족

넵튠
3,442

미충족

13,191

충족

미충족

넷게임즈
(131)

미충족

2,135

미충족

미충족

넷마블
6,025

미충족

66,004

미충족

미충족

더블유게임즈
7,733

미충족

47,001

미충족

미충족

데브시스터즈
6,062

미충족

14,029

충족

미충족

룽투코리아
(426)

미충족

2,604

미충족

미충족

모비릭스
1,237

미충족

7,912

미충족

미충족

미투온
137

미충족

1,875

미충족

미충족

미투젠
2,548
충족
8,508

미충족

미충족

베스파
(6,623)

미충족

(557)

미충족

미충족

선데이토즈
720

미충족

15,697

충족

미충족

썸에이지
154

미충족

350

미충족

미충족

액션스퀘어
(160)

미충족

1,026

미충족

미충족

액토즈소프트
804

미충족

11,564

충족

미충족

엔씨소프트
20,340

미충족

143,531

미충족

미충족

엠게임
1,284

미충족

3,769

미충족

미충족

웹젠
3,395

미충족

14,123

충족

미충족

위메이드
11,851

미충족

17,387

미충족

미충족

위메이드맥스
657

미충족

2,321

미충족

미충족

조이시티
311

미충족

2,125

미충족

미충족

카카오게임즈
626

미충족

19,282

미충족

미충족

컴투스
8,812

미충족

87,395

미충족

미충족

컴투스홀딩스
(1,166)

미충족

17,127

미충족

미충족

크래프톤
15,918

미충족

93,779

미충족

미충족

펄어비스
1,051

미충족

10,519

충족

미충족

플레이위드
261

미충족

3,322

미충족

미충족

한빛소프트
(52)

미충족

558

미충족

미충족

(출처 : 한국거래소, 전자공시시스템 및 이정회계법인 Analysis)
(주1) 최근사업연도 법인세비용차감전계속사업이익을 발행주식수로 나누어 계산하였습니다.
(주2) 최근 사업연도 자본총계를 발행주식수로 나누어 계산하였습니다.
(주3) 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산과 비교하여 각각 100분의30 이내인 경우 요건을 충족합니다.

3.3 피합병 법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1 산업에 대한 이해

피합병법인은 온라인 및 모바일 게임의 개발 및 공급업을 영위하고 있습니다. PC 및 모바일 온라인 게임의 퍼블리싱/리퍼블리싱 서비스를 목적으로 2007년 5월 설립하여, 분석기준일 현재 다수의 PC 온라인 게임 및 모바일 온라인 게임을 공급하고 있습니다. 이 외에 일부 게임에 대한 운영대행, 개발대행업무를 위탁받아 수익을 창출하고 있습니다. 

주요 용어에 대한 설명은 다음과 같습니다.

용어

설명

[게임 플랫폼]

모바일 게임

스마트폰을 포함한 휴대폰, 태블릿 PC 등 휴대용 단말기를 통해 제공되는 게임의 형태. 휴대폰, 태블릿 PC에 기본적으로 내장되어 있는 게임은 물론이고, 인터넷에 접속해서 다운로드 받아 이용하는 게임을 포함. 스마트폰의 등장으로 기존 게임 개발사 및 개인개발자들의 콘텐츠를 거래할 수 있는 오픈마켓(대표적으로 구글, 애플, 원스토어 등) 이 등장하였고, 스마트폰을 보유한 모든 사용자가 쉽게 접근이 가능하기 때문에 여성층, 고연령자층 등 신규 사용자 저변을 확대해나가며 인기를 얻고 있음

PC 게임

PC에서 구동되는 형태의 게임. 인터넷 등 네트워크를 통해 서버에 접속해서 진행하는
게임(기존의 온라인 게임), 온라인 스토어에서 구매하여 다운로드 및 설치를 통해 진행하는 게임 또는 전통적으로 CD나 DVD의 저장 장치를 통해 유통되는 PC 패키지 게임을 모두
통칭함

콘솔 게임
TV나 모니터에 게임 전용 기기(콘솔)를 연결하여 이용하거나 휴대용 게임 전용 기기로
이용하는 게임. 콘솔은 게임기 본체와 고유의 조작 기기(컨트롤러)로 구성됨. 전통적으로 게임 패드라고 불리는 형태의 컨트롤러가 일반적이었으나, 최근에는 사용자의 움직임을 통해 조작할 수 있는 모션 컨트롤러의 사용이 확산되고 있음
주요 콘솔 기기로는 소니의 플레이스테이션(PS) 시리즈, 마이크로소프트의 Xbox 시리즈, 닌텐도의 스위치 등이 있음

아케이드 게임
기존의 오락실과 같은 게임장에서 제공되는 게임의 형태. 특정 게임을 위한 전용 기기가
제작되며, 조이스틱이나 체감형 장치(총, 자동차 핸들 등)를 통해 게임을 진행함

[게임 장르]

캐주얼 게임

간단한 조작으로 짧은 시간에 즐길 수 있는 게임의 총칭으로, 신속한 플레이가 가능하고, 규칙과 조작 방법도 설명을 읽지 않아도 알 수 있을 정도로 비교적 쉽게 즐길 수 있는 게임

미드코어게임

단조로운 캐주얼 게임과 복잡하고 오랜 시간이 필요한 하드코어 게임의 중간단계에 있는 게임. 캐주얼 게임만큼 단순하지 않지만 하드코어게임 수준의 방대한 데이터를 가지고 있지 않으면서, 비디오적인 기반을 가지고 있는 게임의 장르를 일컬음

하드코어게임

막대한 제작비가 들어가고 게임의 볼륨이 방대한 작품. MMORPG 등의 RPG류의 경우 대부분 하드코어 게임에 속하며 게임을 위해 높은 이해도와 많은 시간이 필요하며 복잡한 시스템을 가지고 있을 경우 대부분 하드코어 게임으로 일컬음

RPG

(Role Playing Game)게임

유저가 특정 캐릭터의 역할을 맡아 스토리를 진행하는 역할 수행 게임
- MMORPG(Massively Multiplayer Online Role Playing Game, 다중접속 역할 수행
게임): 네트워크를 통해 게임의 가상 세계에서 다른 여러 사람의 캐릭터와 협동하거나
경쟁을 벌이는 롤플레잉 게임으로 국내 온라인 게임의 주력 장르. 사례로는 <리니지>
등을 들 수 있음
- MORPG(Multiplayer Online Role Playing Game): MMORPG처럼 거대한 필드가
존재하기보다는 하나의 스테이지를 혼자 플레이하거나 타 플레이어와의 협동으로 진
행하여 스테이지를 완료하는 종류의 게임. 지속적인 플레이를 요구하는 MMORPG에
비해 짧고 간단하게 즐길 수 있음

액션(Action) 게임
상대방과 격투를 벌이는 등의 내용을 담고 있는 게임. 두뇌 플레이보다는 눈과 손의 순간
적인 반사신경이 게임을 진행하는 핵심 역량임
- FPS(First-Person Shooter, 1인칭 슈팅 게임): 총 등의 도구를 활용하여 적과 교전하
는 게임. 1인칭 시점을 사용함으로써 긴장감을 유지시키면서 정확한 조준과 빠른 반사
신경을 요구. MMORPG와 더불어 국내 온라인 게임의 대표 장르라고 할 수 있음((1인
칭 시점의 FPS와 비슷한 형태이지만 3인칭 시점을 사용한 게임은 TPS(Third-Person
Shooter)라고 부름))
- 슈팅(Shooting): 오락실 등에서 흔히 볼 수 있는 비행기 게임. 종.횡으로 스크롤되는
화면에서 다수의 적과 싸우는 형태
- 대전: 상대 캐릭터와 일대일 격투 상황을 표현한 게임으로 <스트리트 파이터>, <철권>등의 시리즈가 유명함

전략(Strategy) 게임

논리적 사고를 바탕으로 전투와 같은 모의 상황에서 나름의 전략을 가지고 겨루는 게임.
진행 형태에 따라 턴(Turn) 방식과 실시간(Real Time) 방식으로 나뉨. 턴제 전략 게임
(Turn-based Strategy, TBS)은 턴마다 자신의 유닛을 활용해 명령을 내리는 방식으로 진
행되며, 대표적인 예로는 <삼국지>가 있음. 실시간 전략 게임(Real-time Strategy, RTS)은
건물과 유닛의 생산, 제어 및 파괴가 주된 내용으로 <스타크래프트>가 대표적임
- MMORTS(Massively Multiplayer Online Real-time Strategy) : 대규모 다중 사용자 온라인 실시간 전략 게임. 실시간 전략 게임(RTS)와 인터넷 상에서 동시에 플레이할 수 있는 다수 플레이어 게임을 결합한 온라인 컴퓨터 게임 장르

캐주얼(Casual) 게임
난이도가 쉽고, 비교적 간단하게 플레이할 수 있는 형태의 게임을 통칭하는 용어로 사용
됨. 앞서 언급된 모든 장르의 내용을 소재로 할 수 있으며, 일반적으로 저연령층과 여성들을 중심으로 인기를 끌고 있음

시뮬레이션(Simulation) 게임
현존하거나 존재할 가능성이 높은 사물 및 사건을 대상으로 하여 이를 가상 체험하는 내
용을 담고 있는 게임. 실생활의 논리 및 물리적 법칙의 영향을 받음. 세부적으로 시뮬레이션하는 대상에 따라 건설, 경영, 교통, 육성 등의 다양한 하위 장르를 가짐

[성과지표]

MAU

(MonthlyActive Users)

한 달 동안 해당 서비스를 이용한 순수한 이용자의 수로, 해당 서비스를 얼마나 많은 사용자가 실제로 이용하고 있는지를 나타내는 지표

PU(Paying User)
구매 유저 수. 일정 기간 내에 게임 아이템 구매, 또는 월정액제 상품을 구매한 유저 수

PUR(Paying User Rate)
구매자 전환 비율. 유저 수(MAU)에서 일정 기간내에 게임 아이템 구매, 또는 월정액제 상품을 구매한 유저비율

ARPPU (Average Revenue Per

Paying User)

돈을 지불한 유저 1명 당 평균 결제 금액을 나타내는 수치로서 수익 지표로 사용됨

[기타]

IP Holder
창조적 활동 또는 경험을 통해 창출해 낸 지식, 정보, 기술 등을 표현한 무형적인것에 재산적 가치를 부여한 재산에 관한 권리의 원 저작권 및 지식재산권 소유자

퍼블리싱(Publishing)
자체적으로 개발하거나 게임 판매권을 확보하여 게임을 배급/유통하는 행위. 행위의 당사자를 퍼블리셔라고 함

리퍼블리싱(Re-Publishing)
게임의 원 저작권자(IP Holder)로부터 계약 지역에 대한 "서비스 판권" 뿐만 아니라 게임의 "개발권"도 함께 확보하는 방식의 좀 더 진화된 사업 모델. 개발부터 서비스까지 게임 사업전 분야에 걸쳐 사업을 전개할 수 있고 사업 모델 운용 시 자유도가 높아 일반 퍼블리싱 사업 모델에 비해 좀 더 극대화된 수입을 기대할 수 있으며 다양한 방식과 지역에서 수입 창출이 가능함

(1) 게임 산업

게임 산업은 엔터테인먼트 산업군에 속하면서도 다른 엔터테인먼트 산업과는 다른 특성을 가지고 있습니다. 상대적으로 저렴한 비용으로 가상 공간에서 다른 사람과 상호 활동을 하면서 여가시간을 즐길 수 있는 수단이며, 이러한 특성으로 인해 경기불황시나 펜데믹 상황에서도 엔터테인먼트 대체재로 주목을 받아 왔습니다. 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조를 가지고 있으며, 최근처럼 펜데믹 상황이 장기간 지속되는 상황에서는 다른 사람들이나 커뮤니티와의 상호 활동을 지속적으로 유지할 수 있는 공간과 수단이 되었습니다. 이처럼, 게임 산업은 경기변동이나 펜데믹 상황에 따른 영향을 크게 받지 않음은 물론, 더 나아가 위기 상황에서 다른 산업이나 엔터테인먼트를 대체하는 수단이 됩니다.

최근 게임 산업은 대부분 다운로드와 게임 플레이는 무료로 진행할 수 있도록 하면서게임 내 아이템을 판매하는 방식으로 유료화 수익 모델을 채택하고 있는데, 이러한 방식이 과거에 게임을 기기로 다운로드 받으면서 과금되는 방식보다 상대적으로 경기의 변동을 덜 받게 합니다. 이용자가 게임을 다운로드 하여 얼마든지 무료로 게임을 즐길 수 있으므로, 상대적으로 부담 없이 게임에 쉽게 접근하여 경험해 볼 수 있기때문입니다.

공간적 제약이 많은 PC 게임 같은 경우 일반적으로 휴가철 등의 요인으로 대외 여가 활동이 왕성한 6~8월에는 매출이 하락하며, 반대로 대외 여가 활동이 날씨로 인해 위축되는 연말/연초에는 매출이 상승하는 등 계절적 요인이 일부 존재합니다. 반면, 공간적 제약을 적게 받는 모바일 게임의 경우는 이용 형태 등에서 뚜렷한 계절성을 보이지 않습니다. 또 한, 결제 수단과 직접 손쉽게 연동되어 있고 휴대가 간편한 모바일 이용 환경의 특성상, 출퇴근 시간, 휴가지 등 어디서나 게임을 즐길 수 있기 때문입니다. 초기 게임 시장은 캐주얼류 게임을 위주로 짧은 시간에 부담 없이 즐길 수 있는 방향으로 진행되었지만, 통신 환경과 기기의 발전과 더불어 점차 긴 시간동안 게임에 머물면서 동시에 게임, 커뮤니티 활동, 거래 등을 진행할 수 있는 방향으로 발전해 왔습니다. 앞으로는 게임이 엔터테인먼트, 커뮤니티와 같은 소비 활동을 뿐만 아니라 게임내에서 개인 수입도 창출할 수 있는 "돈 버는 게임" 으로써의 역할도 점차 확대되어 점점 현실 세계를 대리, 대체하는 수단으로까지 자리매김 할 것이 예상됩니다.

경기변동 및 계절적 요인과 별개로 최근 2019년 12월 COVID-19가 최초 발생하여 2020년 2월 이후 전세계로 확장되고, 사람들의 이동이 제한되며 기업활동이 위축되자전세계 실물경제가 크게 둔화되었습니다. 이러한 상황에서도 게임산업은 타 산업군과는 달리 오히려 수혜를 입는 모습을 보이고 있습니다. 전염성 질병이 발발하고 사람들의 교류가 질병을 확산시키는 상황에서 게임은 각 개인이 대면 교류 없이 혼자서유익하게 시간을 보낼 수 있는 도구로 활용되거나 온라인 환경에서 비대면 교류 방식으로 사람들간의 교류를 가능하게 하는 도구로 활용되며 그 기능적 중요성이 확대되고 있습니다. 실제로 COVID-19 기간동안 기존 게임을 이용하지 않았던 사람들을 포함한 이용자들의 게임 이용은 증가한 것으로 판단되며, 이러한 점을 미루어 볼 때, COVID-19 상황이 당분간 지속되거나 향후 유사한 질병의 유행 시에도 게임 산업은비대면으로 즐길 수 있는 엔터테인먼트이자 커뮤니케이션 도구로써 지속적인 성장을할 수 있을 것으로 기대됩니다.

(가) 국내 게임산업 현황

한국콘텐츠진흥원에서 발간한 "2021년 대한민국 게임백서"에 의하면, 2020년 국내 게임 시장규모는 COVID-19의 여파에도 불구하고, 2019년 대비 21.3% 성장한 18조 8,855억 매출 규모로 성장하였으며, 2021년은 20조 매출 규모를 넘어서 지속적으로 성장할 것이 예상됩니다. 하지만, 지속적인 게임 시장의 성장에도 불구하고 치열한 시장 경쟁과 마케팅 및 게임 개발 원가의 상승 요인으로 인해 게임 시장이 대작과 대형 퍼블리셔 위주로 재편되면서 빈익빈 부익부 현상은 갈수록 심해지고, 충분한 경쟁력을 보유한 게임이 시장 환경의 요인으로 인해 게임 서비스를 조기 종료하거나 국내시장에서 도태되는 상황이 심화되고 있는 상황이며, 이러한 환경하에서 원가와 마케팅 비용은 낮추면서 서비스를 정상적으로 진행할 수 있는 새로운 사업 모델의 필요성이 갈수록 늘어나고 있습니다. 

[국내 게임시장 전체 규모 및 성장률(2011~2020년)]

국내 게임시장 전체 규모 및 성장률(2011~2020년).jpg
국내 게임시장 전체 규모 및 성장률(2011~2020년)

(출처 : 2021 대한민국 게임백서)

1) 모바일 게임 산업 위주의 시장 형성

모바일 기기의 편리한 접근성과 하드웨어 사양의 향상으로 고품질 게임을 언제 어디서나 쉽게 즐길 수 있게 되면서, 모바일 게임 시장은 꾸준하게 성장세를 이어왔습니다. 2020년은 COVID-19 여파로 실내 활동이 더 늘어나 모바일 게임 매출도 큰 폭으로 증가하여 모바일 게임 시장 규모는 10조 8,311억 원으로 집계되어 국내 게임 산업전체에서 차지하는 비중은 57.4%를 기록하였습니다.

[2020년 국내 게임 시장의 분야별 비중]

2020년 국내 게임 시장의 분야별 비중.jpg
2020년 국내 게임 시장의 분야별 비중

(출처 : 2021 대한민국 게임백서)

2) 2021년 시장 현황 분석

2021년 국내 게임 시장 규모는 2020년 대비 약 6.1% 상승한 20조 422억 원에 달할
것으로 전망하였습니다. 2021년에도 COVID-19의 유행이 계속되면서, 모바일과 콘솔 게임을 중심으로 게임 제작 및 배급 시장은 성장을 이어갈 것으로 예측됩니다. 또 PC방과 아케이드 게임장 등 유통 시장은 2020년 영업 제한으로 큰 손해를 입었는데,2021년은 기저 효과로 인해 소폭 성장이 예상됩니다.

2021년 PC 게임 시장 규모는 2020년 대비 4% 감소한 4조 7,058억 원 정도로 예상됩니다. PC 게임은 상대적으로 개발비가 많이 들고 이용자도 감소해 신작 출시가 줄고 있어 PC 게임 시장은 정체되거나 소폭 감소할 전망입니다. PC방은 영업 제한이 다소 완화되고, 기저 효과로 인해 2021년부터는 매출이 점차 회복할 것으로 예상됩니다. 
COVID-19의 영향으로 모바일 게임 부문은 신규 이용자가 많이 늘어났습니다. 또한접근성이 뛰어난 장점 덕분에 모바일 게임 시장은 앞으로도 지속적인 성장이 예상되어 2021년 매출은 전년 대비 9.5% 증가한 11조 8,654억 원에 이를 것으로 예상됩니다.

[국내 게임 시장 규모(2019~2023년)]

국내 게임 시장의 규모와 전망(2019~2023년).jpg
국내 게임 시장 규모(2019~2023년)

(출처 : 2021 대한민국 게임백서)

3) 국내 게임 시장 전망

글로벌 전문평가기관인 IMARC가 추정한 우리나라 게임 시장 전망(2022~2027년)은다음과 같습니다.

(단위 : 십억달러)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
CAGR
(2022-2027)

한국(South Korea)
8.71
9.68
10.73
11.88
13.11
14.45
10.65%

오프라인(Offline) 게임
4.82
5.29
5.80
6.34
6.92
7.54
9.34%

- Mobiles and Tablets
2.39
2.69
3.03
3.40
3.80
4.25
12.20%

- Computers
1.52
1.56
1.60
1.64
1.68
1.71
2.48%

- Consoles
0.92
1.04
1.17
1.30
1.44
1.57
11.42%

온라인(Online) 게임
3.89
4.39
4.93
5.53
6.19
6.92
12.20%

- Mobiles and Tablets
1.94
2.25
2.61
3.01
3.46
3.98
15.40%

- Computers
1.29
1.35
1.42
1.48
1.54
1.60
4.47%

- Consoles
0.66
0.78
0.91
1.05
1.19
1.33
15.20%

(출처 : IMARC, Gaming Market: Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2022-2027)

전문평가기관인 IMARC가 추정한 국내 게임시장 전망은 평기기관의 차이로 인하여 "2021대한민국 게임백서"에서 제시된 2020~2023년의 수치와 차이는 있으나 그 흐름은 비슷한 것으로 판단됩니다. 
IMARC 보고서에 따르면, 피합병법인의 사업분야인 온라인(Online) 시장이 오프라인(Offline) 시장 대비 상대적으로 높은 시장 전망을 나타내며, 모바일 온라인의 성장률이 15.4%로 가장높고, PC 오프라인 성장률이 2.5%로 가장 낮게 나타나며, PC 온라인도 4.47%로 모바일 대비 낮은 성장률을 보이고 있습니다.

(나) 세계 게임 시장 현황

1) 플랫폼 별 세계 게임 시장 점유율 추이 

2020년 기준 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 11.7% 증가한 2,096억 5,800만 달러로 나타났습니다. 특히 모바일 게임이 전년 대비 22.4% 증가하여 게임 산업 성장을 견인했고, 다음으로 콘솔 게임이 14.6%, PC 게임이 5.4% 성장했습니다. 다만 아케이드 게임은 전년 대비 9.2% 감소하였습다.

[세계 게임 시장 규모(2018~2023년)]

세계 게임 시장 규모 및 전망(2018~2023년).jpg
세계 게임 시장 규모(2018~2023년)

(출처: 2021 대한민국 게임백서 - PwC(2021), Enterbrain(2021), JOGA(2021), iResearch(2021), Play Meter(2016), NPD(2021))

2016년 이후 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있는 모바일 플랫폼은
2020년에도 893억 4,800만 달러 규모로 전체 게임 시장에서 42.6%를 점유한 것으로 나타납니다. 다음으로 높은 비중을 차지하는 콘솔 게임의 비중은 26.6%이며 시장규모는 558억 2,600만 달러 수준입니다. PC 게임 시장은 335억 1,200만 달러로 점유율은 16.0%였고, 아케이드 게임 시장은 309억 7,300만 달러로 점유율은 14.8%로나타났습니다. 

스마트폰 디바이스의 성능 향상과 초고속 무선망 확대 등이 맞물려 모바일 플랫폼의 게임 시장 점유율은 앞으로 더욱 증가해, 2023년 세계 게임 시장에서 모바일 게임의 비중은 44.8%를 차지할 전망입니다. 반면 아케이드 게임의 비중은 2023년에 12.8%까지 줄어들 것으로 예상됩니다.

[플랫폼 별 세계 게임 시장 점유율(2020년/2023년)]

플랫폼 별 세계 게임 시장 점유율(2020년,2023년).jpg
플랫폼 별 세계 게임 시장 점유율(2020년,2023년)

(출처 : 2021 대한민국 게임백서 - PwC(2021), Enterbrain(2021), JOGA(2021), iResearch(2021), Play Meter(2016), NPD(2021))

① 모바일 게임 시장 현황

"2021 대한민국 게임백서"에 따르면, 2020년 세계 모바일 게임 시장 규모는 2019년 대비 22.4% 증가한 893억 4,800만 달러를 기록하였습니다. 모바일은 가장 규모가 큰 게임 플랫폼이면서 성장률도 가장 높습니다. 북미 지역은 2021년 8.5% 성장으로 다소 주춤해지고, 유럽은 10.9% 성장이, 아시아는 모바일 게임의 가장 큰 시장으로, 2021년 12.5% 성장이 예상되었습니다. 시장 규모가 가장 작은 남미 지역도 성장률은 매우 높은데, COVID-19가 발생하기 전인 2019년에 40.6%, 2020년은 15.7% 성장하였으며, 2021년에도 23.3% 성장이 예상됩니다. 

[세계 모바일 게임 시장(2018~2023)]

세계 모바일 게임 시장 전망(2018~2023).jpg
세계 모바일 게임 시장(2018~2023)

(출처: 2021 대한민국 게임백서 - Enterbrain(2021), PwC(2021))

② PC 게임 시장 현황

"2021 대한민국 게임백서"에 따르면, 2020년 세계 PC 게임 시장 규모는 약 335억 1,200만 달러로 전년 대비 5.4% 성장한 것으로 나타납니다. 모바일이나 콘솔 게임 플랫폼에 비해서는 성장률이 낮지만, COVID-19 영향으로 2019년의 역성장(-2%)을 딛고, 비교적 높은 성장률을 기록하였습니다.

PC 게임 분야에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 곳은 아시아 지역입니다. 2020년 아시아 PC 게임 시장은 4% 성장에 그쳤지만, 게임 강국인 한국과 중국을 중심으로 한 아시아 지역은 2021년에 10.8%의 높은 성장률을 기록할 것으로 예상됩니다. PC,모바일, 콘솔 등 플랫폼을 넘나드는 크로스 플랫폼이 증가하면서 PC는 여전히 중요한 게임 하드웨어 역할을 하고 있으며, 특히 한국과 중국의 경우 이스포츠 팬층을 중심으로 PC 게임의 인기가 높습니다.
북미의 2020년 PC 게임 시장 규모는 전년 대비 11.7% 증가해 가장 높은 성장률을 보여주었으며, 2021년에도 11.1% 성장하여 타 권역에 비해 높은 성장세가 예측됩니다.

[세계 PC 게임 시장(2018~2023년)]

세계 pc 게임 시장 전망(2018~2023년).jpg
세계 PC 게임 시장(2018~2023년)

(출처: 2021 대한민국 게임백서 - Enterbrain(2021), PwC(2021))

2) 지역별 세계 게임 시장 점유율 추이

2023년 세계 권역별 게임 시장 점유율은 2020년에 비해 아시아와 북미는 증가하고, 유럽은 감소할 전망입니다. 모바일 게임에서 세계 시장을 선도하고 있는 한국과 중국의 성장으로 인해 아시아 권역의 세계 게임 시장 점유율은 2020년 43.2%에서 2023년에는 44.6%로 1.4%p 증가가 예상됩니다. 반면 유럽은 게임 산업이 성장하였는데도 타 권역보다 성장률이 뒤지면서 2023년 세계 게임 시장 비중은 2020년에 비해 2.6%p 감소한 28.6%로 전망되었습니다.

[권역별 세계 게임 시장 점유율(2020년/2023년)]

권역별 세계 게임 시장 점유율(2020년,2023년).jpg
권역별 세계 게임 시장 점유율(2020년,2023년)

(출처 : 2021 대한민국 게임백서 - PwC(2021), Enterbrain(2021), JOGA(2021), iResearch(2021), Play Meter(2016), NPD(2021))

3) 세계 게임 시장 규모 및 전망

글로벌 전문평가기관인 IMARC가 추정한 세계 게임 시장 전망(2022~2027년)은 다음과 같습니다.

(단위 : 십억달러)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
CAGR
(2022-2027)

전세계(Global)
198.15
217.37
238.02
260.16
283.57
308.81
9.28%

오프라인(Offline) 게임
101.18
108.08
115.24
122.65
130.18
138.04
6.41%

- Mobiles and Tablets
53.09
58.38
63.90
69.62
75.44
81.48
8.95%

- Computers
19.88
19.47
19.00
18.51
18.00
17.49
(-)2.54%

- Consoles
28.21
30.23
32.34
34.52
36.74
39.07
6.73%

온라인(Online) 게임
96.97
109.29
122.78
137.51
153.39
170.77
11.98%

- Mobiles and Tablets
48.40
55.98
64.36
73.61
83.71
94.85
14.40%

- Computers
17.93
18.76
19.59
20.37
21.07
21.73
3.92%

- Consoles
30.64
34.54
38.83
43.52
48.61
54.19
12.08%

(출처 : IMARC, Gaming Market: Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2022-2027)

전문평가기관인 IMARC가 추정한 세계 게임시장 전망은 평기기관의 차이로 인하여 "2021대한민국 게임백서"에서 제시된 2020~2023년의 수치와 차이는 있으나 그 흐름은 비슷한 것으로 판단됩니다.
IMARC 보고서에 따르면, 한국 시장과 유사하게 모바일 게임 시장이 가장 높게 나타나고 PC 게임 시장이 낮게 나타나고 있습니다. 

콘솔 게임의 경우, 한국은 그 비중이 낮으나, 유럽, 미국에서는 전통적으로 모바일, PC보다 콘솔게임이 더 높은 점유율을 기록하고 있으며, 온라인(Online) 시장에서는 평균 성장률 9.28%를 상회하는 12.08%의 높은 성장률로 모바일 다음으로 높은 성장이 예상됩니다.

① 모바일 게임 시장 전망

글로벌 전문평가기관인 IMARC가 추정한 세계 지역별 모바일 온라인 게임 시장 전망(2022~2027년)은 다음과 같습니다.

(단위 : 십억달러)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
CAGR
(2022-2027)

아시아(Asia Pacific)
30.46
35.24
40.45
46.19
52.42
59.26
14.24%

북미(North America)
9.38
10.87
12.58
14.49
16.60
18.97
15.13%

유럽(Europe)
5.61
6.41
7.32
8.31
9.40
10.58
13.55%

남미(Latin America)
1.35
1.59
1.85
2.15
2.47
2.84
16.02%

중동 및 아프리카(Middle East and Africa)
1.61
1.87
2.16
2.47
2.82
3.20
14.74%

합계
48.40
55.98
64.36
73.61
83.71
94.85
14.40%

(출처 : IMARC, Gaming Market: Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2022-2027)

모바일 온라인 게임 시장은 세계 모든 지역에서 높게 나타고 있으며, 라틴 아메리카 지역의 성장률이 16.02%로 가장 높고, 전통적으로 콘솔 게임의 인기가 높은 유럽이 13.55%로 가장 낮게 나타납니다. 

② PC 게임 시장 전망

글로벌 전문평가기관인 IMARC가 추정한 세계 지역별 PC 온라인 게임 시장 전망(2022~2027년)은 다음과 같습니다.

(단위 : 십억달러)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
CAGR
(2022-2027)

아시아(Asia Pacific)
10.03
10.59
11.10
11.59
12.05
12.51
4.52%

북미(North America)
3.66
3.81
3.98
4.12
4.23
4.31
3.32%

유럽(Europe)
2.96
2.97
3.00
3.02
3.04
3.05
0.64%

남미(Latin America)
0.62
0.65
0.67
0.69
0.69
0.69
2.30%

중동 및 아프리카(Middle East and Africa)
0.67
0.76
0.85
0.95
1.05
1.18
11.86%

합계
17.93
18.76
19.59
20.37
21.07
21.73
3.92%

(출처 : IMARC, Gaming Market: Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2022-2027)

PC 온라인 게임 시장은 아직 PC의 보급률이 낮은 중동 및 아프리카 지역에서만 10%가 넘는 높은 성장률을 기록하고 있으며 그 외 지역에서는 5% 이내로 모바일 온라인 게임 대비 낮게 나타나고 있습니다. 특히 전통적으로 콘솔 게임의 인기가 높은 유럽은 0.64%로 가장 낮게 나타납니다. 

PC 게임은 모바일 게임에 비해 개발비가 많이 들기 때문에 신규 게임의 출시가 줄어들고 있어 장기적으로는 모바일 게임과 같은 높은 성장을 기대하기는 어려울 것으로 판단됩니다.

(다) 게임업계와 NFT 

NFT(Non-Fungible Token)는 하나의 토큰을 다른 토큰으로 대체하는 것이 불가능한디지털 자산을 의미하는데, 토큰마다 서로 가치가 달라 희소성을 지닌다는 특성이 있습니다. 즉, 디지털 창작물의 소유권, 저장 장소를 블록체인상에 저장하여 소유자에게 희소성, 소유권을 부여할 수 있는 장점이 있습니다. 

NFT는 이용자가 게임을 즐기며 돈을 벌 수 있는 P2E(Play to Earn) 트렌드를 실현시킬 수 있는 기술로 주목받고 있습니다. 현재까지는 게임에서 이기 위해 돈을 써야 하는 구조였다면, NFT 도입 하에서는 자신의 캐릭터를 NFT화해 타 유저에게 판매하거나 자신 소유한 아이템 거래소에서 매각해 현금 수익을 획득할 수도 있습니다. 즉, 게임 내 활동으로 사용자는 토큰 또는 NFT를 얻고, 토큰을 현금화하거나 NFT를 더 높은 가격에 판매함으로써 수익 창출이 가능합니다. 

법적 규제 및 NFT 코인의 차익거래로 인한 시장 교란 등 이슈도 발생하고 있으나, 새로운 트렌드에 대한 기대함이 훨씬 높은 상황입니다. 국내 업체 중에서는 위메이드가NFT를 적용한 "미르4 글로벌"을 서비스 하고 있고, 펄어비스, 넷마블, 엔씨소프트 등국내 유수의 게임회사들이 NFT 관련 사업을 앞다투어 진행하고 있어 게임 시장의 규모가 NFT 및 블록체인 생태계 기반으로 더욱 성장할 것으로 기대됩니다. 

3.3.2 피합병법인에 대한 이해

3.3.2.1 피합병법인의 개요

(1) 피합병법인의 개요

피합병법인은 2007년 5월 3일에 설립되었으며, PC 온라인 게임과 모바일 온라인 게임의 퍼블리싱/리퍼블리싱을 주력 사업으로 진행하고 있습니다. 피합병법인은 서울시 금천구 가산동 디지털로 130, 601호(가산동,남성프라자)에 본사를 두고 있으며, 분석기준일 현재 자본금은 454,839천원이며, 발행한 주식의 총수는 보통주 909,678주입니다. 

(2) 피합병법인의 연혁

피합병법인의 연혁은 다음과 같습니다.

일자

내용

2007.05

㈜밸로프 한국 법인 설립

2010.08

VALOFE Global Limited 홍콩 법인 설립

2010.09

중국 Smile game과 협약을 통해 'R2' 재론칭

2010.10

유상증자(케이넷 문화콘텐츠) - 전환상환우선주 발행, 투자자 케이넷 문화콘텐츠 전문투자 조합, 업무집행조합원 케이넷투자파트너스(유)

2010.10

신재명 대표이사 취임

2010.12

상해기기전뇌기술유한공사 중국 상해 법인 설립

2011.11

중국 Smile game과 협약을 통해 '루니아전기' 오픈

2012.06

NDOORS와 '군주 온라인' 글로벌 판권 및 개발권 계약 체결

2012.07

VALOFE Global Limited 필리핀 운영센터 설립

2012.07

'CALL OF CHAOS' 대만, 홍콩 서비스 시작

2013.08

중국 Smaile game을 통해 'CALL OF CHAOS' 서비스 개시

2014.05

㈜밸로프 '젬파이터' 한국 서비스 재론칭

2014.12

일본 Gameon을 통해 '군주 온라인'일본 재론칭

2015.10

㈜밸로프 '삼국지를 품다' 한국 서비스 재론칭

2015.12

NDOORS와 '삼국지를 품다' 글로벌 판권 및 개발권 계약 체결

2016.05

NDOORS와 '아틀란티카' 글로벌 판권 및 개발권 계약

2016.08

㈜밸로프재팬 설립

2016.09

㈜밸로프 '아틀란티카' 한국 서비스 재론칭

2016.11

㈜밸로프재팬 '아틀란티카' 일본 서비스 재론칭

2017.01

VALOFE Global Limited '아틀란티카' 북미/유럽 서비스 재론칭

2017.04

㈜밸로프 '삼국지를 품다2 PK' 한국 서비스 재론칭

2017.07

위메이드와 'Lost Saga' 업무대행 계약 체결

2017.11

NEXON과 'Combat Arms' 글로벌 판권 및 개발권 계약

2017.11

위메이드 'ICARUS온라인' 글로벌 판권 및 개발권 확보

2018.02

VALOFE Global Limited 대만 지사 설립

2018.05

NEXON GT '슈퍼판타지워' 글로벌 판권 및 개발권 확보

2018.05

NEXON RED '영웅의 군단' 글로벌 판권 및 개발권 확보

2019.09

웹젠 'MU LEGEND' 한국,일본,중국,글로벌 판권 및 개발권 확보

2019.12

와이디온라인 '외모지상주의' 계약 양수도 합의서 체결

2019.12

카카오 게임즈 '외모지상주의' 계약 위탁 합의서 체결

2020.04

VALOFE VIETNAM CO., LTD 설립

2020.04

Yoozoo와 'MU LEGEND' 대만 채널링 계약 체결

2020.04

GGL과 'Lost Saga : Remastered' 인니 퍼블리싱 계약 체결

2020.06

VERTIGO와 'Lost Saga' 북남미,유럽 퍼블리싱 계약 체결

2020.08

LINE POD와 'MU LEGEND', 'COMBAT ARMS' 동남아 채널링 계약 체결

2020.08

NS Studio와 '블랙스쿼드' 공동사업계약 체결

2020.09

다유망락(DUOYOU)과 '블러드슬레이어 히어로' 중국 및 글로벌 퍼블리싱 계약체결

2020.09

유일망락(YOUYI)과 'N-AGE' 중국 퍼블리싱 계약 체결

2020.09

제칠천당(7th Heaven)과 'ICARUS 온라인' 중국 연합운영 계약 체결

2020.12

유상증자(카카오인베스트먼트,컴투스등)

2021.01

'Dekron' 북미,유럽,터키 퍼블리싱 계약 체결

2021.03

'용비불패M' 한국 서비스 시작

2021.04

'풍림화산' 한국 서비스 시작

2021.04

'Blacksquad' 한국 서비스 시작

2021.04

'로스트사가' 인도네시아 서비스 시작

2021.06

'루니아전기' 리퍼블리싱 계약 체결

2021.07

'C9' 리퍼블리싱 계약 체결

2021.07

'Blacksquad' 대만 서비스 시작

2021.08

'ICARUS' 동남아시아 오픈

2021.08

유상증자(아이디벤처스)

2021.09

'C9' 글로벌 이관

2021.10

'O2JAM' 한국 서비스 오픈

2021.11

'크로노스' 한국 서비스 오픈

2021.11

'알투비트' 한국 서비스 오픈

2021.11

게임빌컴투스플랫폼과 글로벌 게임 서비스 플랫폼 'Hive' 사용 계약 체결

2021.12

'피쉬아일랜드' 한국 서비스 오픈

2021.12

제58회 무역의 날 5백만불탑 수상

2021.12

위메이드와 'ICARUS' 위믹스 온보딩 계약 체결

2022.04
위메이드로부터 투자유치(19,000주 유상증자, 주당 11만원)

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(3) 주요 사업 현황

피합병법인은 리퍼블리싱 사업 모델 방식을 통해 자체 개발한 다양한 장르의 PC 온라인 게임 및 모바일 온라인 게임을 개발 및 서비스 하고 있습니다. 현재까지 약 30여종 이상의 PC 온라인 게임 및 모바일 온라인 게임을 개발하여 서비스 하였으며, 알피지(RPG) 게임에 대한 개발 기술 노하우를 바탕으로 개발 비용 및 시간을 단축하여 비용 효율화 및 최적화 작업을 통해 성공 가능성이 높은 시장을 선정하여 게임을 빠르게 출시할 수 있는 역량을 갖추고 있습니다. 게임 수명이 짧고 게임내 수익 모델이 비교적 단순한 캐주얼 게임 보다는 게임 수명이 길고 게임내 다양한 수익 모델이 있어 수익 창출에 유리한 알피지 게임을 위주로 서비스를 진행하고 있습니다.

현재 피합병법인이 제공하고 있는 주요 게임의 내역은 다음과 같습니다.

게임명

IP Holder

게임 플랫폼

장르

아틀란티카 온라인

넥슨

PC 온라인 게임

MMORPG

컴뱃암즈 온라인

넥슨

PC 온라인 게임

FPS

이카루스 온라인

위메이드

PC 온라인 게임

MMORPG

군주 온라인

넥슨

PC 온라인 게임

MMORPG

뮤 레전드

웹젠

PC 온라인 게임

MMORPG

로스트사가 온라인

위메이드

PC 온라인 게임

Action

N-AGE 온라인

탐나구나

PC 온라인 게임

MMORPG

블랙스쿼드 온라인

NS Studio

모바일 온라인 게임

FPS

블레이드2

액션스퀘어

모바일 온라인 게임

Action

이카루스 M

위메이드

모바일 온라인 게임

MMORPG

외모지상주의

YD 온라인

모바일 온라인 게임

Action

영웅

썸에이지

모바일 온라인 게임

Action

판타지워택틱스R

넥슨

모바일 온라인 게임

MMORTS

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(가) PC 온라인 게임

피합병법인이 서비스하고 있는 주요 PC 온라인 게임은 다음과 같습니다.

구 분

'군주' 온라인

'아틀란티카' 온라인

'로스트사가'

'이카루스' 온라인

게임 이미지

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군주

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아틀란티카

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로스트사가

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이카루스

서비스 시점

2011년7월

2016년 5월

2017년 7월

2017년 11월

장르

MMORPG

MMORPG

대전 액션

MMORPG

특징

정치/경제 시스템

퀘스트, 커뮤니티 커뮤니케이션 시스템

무료 게임 플레이

아이템 판매 게임,

멀티플레이 지원

저사양 기기지원

턴방식 전략 게임

경영/경제 시스템

탐험, 육성 시스템

무료 게임 플레이

아이템 판매 게임

다양한 게임모드

풍부한 용병과 장비

콤보와 육성 시스템

무료 게임 플레이

아이템 판매 게임

화려한 그래픽

펠로우 시스템

연계 시스템

길드/세력 시스템

무료 게임 플레이

아이템 판매 게임

서비스플랫폼

자사 VFUN 플랫폼

자사 VFUN 플랫폼

자사 VFUN 플랫폼

자사 VFUN 플랫폼

서비스 지역

한국, 북미유럽

한국, 일본, 중화권, 동남아, 북미유럽

한국, 중화권, 동남아

한국, 일본, 중화권, 동남아, 북미유럽

(출처 : 피합병법인 제시자료, 2022년 1월 기준)

구 분

'컴벳 암즈'

'N-AGE'

'블랙스쿼드'

'알투비트'

게임 이미지

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컴뱃암즈

n-age

블랙스쿼드

알투비트

서비스 시점

2017년11월

2020년 4월

2020년 9월

2021년 11월

장르

FPS

MMORPG

FPS

리듬 레이싱 게임

특징

논스톱 액션가능

멀티플레이어 슈팅

강력한 클랜 시스템

다양한 전투 구역

무료 게임 플레이

아이템 판매 게임

현실 세계를 재연한 다양한 MAP/코스튬

풍부한 NPC/아이템

강력한PVP시스템

커뮤니티 시스템

무료 게임 플레이

아이템 판매 게임

강력한 타격감

사실적인 그래픽

다양한 매치 모드

차별화된 클랜 시스템

전투 및 방어 시스템

무료 게임 플레이

아이템 판매 게임

다양한 음악과 무대

간편한 조작법

다양한 대전 모드

라이선스/레벨 시스템

커뮤니티 시스템

무료 게임 플레이

아이템 판매 게임

저사양 기기 지원

서비스플랫폼

자사 VFUN 플랫폼

자사 VFUN 플랫폼

자사 VFUN 플랫폼

자사 VFUN 플랫폼

서비스 지역

일본, 북남미, 유럽

한국, 중화권

한국, 중화권, 북미유럽

한국, 중화권

(출처 : 피합병법인 제시자료, 2022년 1월 기준)

(나) 모바일게임

피합병법인이 서비스하고 있는 주요 모바일 온라인 게임은 다음과 같습니다.

구 분

'이카루스 M'

'피쉬아일랜드'

게임 이미지

이카루스m

피쉬아일랜드

서비스 시점

2019년 7월

2021년 11월

장르

MMORPG

스포츠 게임

특징

진화된 모바일 전투 시스템

펠로우 시스템

세력/클래스 시스템

비행 레이드, 다양한 엔드 컨텐츠

무료 게임 플레이

아이템 판매 게임

IOS, AOS 환경에서 모두 플레이 가능

타이밍 터치 액션

풍부한 물고기 및 정령 선택 기능

캠페인 모드/협동 모드 등 다양한 모드

가챠, 획득, 육성, 재화충전 시스템

무료 게임 플레이

아이템 판매 게임

광고와 연계된 부가 수입 창출

서비스 플랫폼

IOS, AOS 플랫폼

(애플, 구글,원스토어,갤럭시 스토어)

AOS 플랫폼

(구글, 원스토어, 갤럭시 스토어)

서비스 지역

한국, 글로벌

한국

(출처 : 피합병법인 제시자료, 2022년 1월 기준)

3.3.2.2 피합병법인의 재무제표 

(1) 별도 재무상태표

한국채택국제회계기준에 의한 2019년에서 2021년까지 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과목
2019년(주1)
2020년(주1)
2021년(주1)

자산

Ⅰ. 유동자산
3,998,746,341
7,884,433,025
14,203,035,807

현금및현금성자산
589,175,311
5,694,023,679
8,152,905,449

단기금융상품
-
-
2,003,166,476

매출채권및기타채권
3,361,828,227
2,107,849,460
3,787,312,017

기타금융자산
-
-
103,099,628

기타유동자산
47,601,633
82,426,416
155,333,997

당기법인세자산
141,170
133,470
1,218,240

Ⅱ. 비유동자산
579,904,113
419,591,755
664,814,692

종속기업투자
76,452,300
76,452,300
76,452,300

유형자산
384,633,494
231,018,115
204,922,256

무형자산
21,466,193
9,977,855
1,175,732

기타금융자산
97,352,126
102,143,485
200,000

이연법인세자산
-
-
382,064,404

자산총계
4,578,650,454
8,304,024,780
14,867,850,499

부채

Ⅰ. 유동부채
2,852,311,935
3,208,185,198
3,721,598,631

미지급금및기타채무
1,804,406,565
1,572,666,697
1,785,252,555

유동성장기부채
9,197,000
42,492,000
-

유동성리스부채
118,689,665
61,539,394
60,158,272

유동충당부채
-
-
3,456,237

기타유동부채
920,018,705
1,531,487,107
1,872,731,567

Ⅱ. 비유동부채
3,566,716,179
991,362,712
205,431,517

장기차입금
1,943,815,000
118,311,000
-

순확정급여부채
644,602,385
869,634,385
205,431,517

비유동충당부채
3,256,081
3,417,327
-

부채총계
6,419,028,114
4,199,547,910
3,927,030,148

자본

Ⅰ. 자본금
307,669,000
396,966,500
445,339,000

Ⅱ. 기타불입자본
(1,961,696,028)
3,326,555,847
7,576,416,981

Ⅲ. 이익잉여금(결손금)
(186,350,632)
380,954,523
2,919,064,370

자본총계
(1,840,377,660)
4,104,476,870
10,940,820,351

부채및자본총계
4,578,650,454
8,304,024,780
14,867,850,499

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)
(주1) 첨부된 별도재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 2021년과 2020년 별도재무제표는 감사받은 재무제표 입니다.

(2) 별도 손익계산서

한국채택국제회계기준에 의한 2019년에서 2021년까지 별도손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
2019년(주1)
2020년(주1)
2021년(주1)

Ⅰ. 영업수익
8,436,558,445
11,803,144,373
14,020,533,287

Ⅱ. 영업비용
8,971,566,516
10,628,390,448
12,160,054,087

Ⅲ. 영업이익
(535,008,071)
1,174,753,925
1,860,479,200

금융수익
33,019,135
104,531,489
263,495,260

금융비용
127,532,436
623,773,070
6,805,794

기타수익
42,616,569
171,888,330
156,366,210

기타비용
75,527,718
261,616,589
22,984,735

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익
(662,432,521)
565,784,085
2,250,550,141

Ⅴ. 법인세비용
-
-
(345,021,944)

Ⅵ. 당기순이익
(662,432,521)
565,784,085
2,595,572,085

Ⅶ. 기타포괄이익(손실)
(19,588,509)
1,521,070
(57,462,238)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(19,588,509)
1,521,070
(57,462,238)

Ⅷ. 총포괄이익
(682,021,030)
567,305,155
2,538,109,847

Ⅸ. 주당이익(손실):

기본주당이익(손실)
(1,109)
889
3,029

희석주당이익(손실)
(1,109)
889
3,029

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)
(주1) 첨부된 별도재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 2021년과 2020년 별도재무제표는 감사받은 재무제표 입니다.

(3) 연결 재무상태표

한국채택국제회계기준에 의한 2019년에서 2021년까지 연결재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과목
2019년(주1)
2020년(주1)
2021년(주1)

자산

Ⅰ.유동자산
3,291,901,597
9,311,277,715
15,771,011,426

현금및현금성자산
1,451,920,886
7,228,180,597
9,131,510,755

단기금융상품
-
-
2,003,166,476

매출채권및기타채권
1,656,098,802
1,777,413,026
4,052,962,251

기타금융자산
13,743,742
21,152,505
120,513,076

기타유동자산
169,996,795
283,975,897
461,640,628

당기법인세자산
141,372
555,690
1,218,240

Ⅱ.비유동자산
783,778,166
720,735,545
891,835,843

유형자산
643,317,824
587,092,954
470,412,947

무형자산
22,384,328
10,728,923
1,591,416

기타금융자산
118,076,014
122,913,668
37,707,765

기타비유동자산
-
-
59,311

이연법인세자산
-
-
382,064,404

자산총계
4,075,679,763
10,032,013,260
16,662,847,269

부채

Ⅰ.유동부채
3,688,547,631
3,918,275,741
4,628,438,731

미지급금및기타채무
1,870,642,843
1,844,058,610
2,399,912,601

유동성장기부채
9,197,000
42,492,000
-

유동성리스부채
249,050,486
201,040,262
197,771,807

기타유동부채
1,559,347,832
1,781,343,998
2,002,804,143

당기법인세부채
309,470
49,340,871
24,493,943

유동충당부채
-
-
3,456,237

Ⅱ.비유동부채
1,832,614,407
1,071,145,383
281,744,491

장기차입금
160,803,000
118,311,000
-

리스부채
110,449,622
79,782,671
76,312,974

당기손익공정가치측정금융부채
913,503,319
-
-

순확정급여부채
644,602,385
869,634,385
205,431,517

비유동충당부채
3,256,081
3,417,327
-

부채총계
5,521,162,038
4,989,421,124
4,910,183,222

자본

Ⅰ.지배기업 소유주지분
(1,445,020,896)
5,043,449,039
11,753,656,735

자본금
307,669,000
396,966,500
445,339,000

기타불입자본
(1,961,696,028)
3,326,555,847
7,576,416,981

이익잉여금(결손금)
198,447,722
1,394,445,734
3,666,674,171

기타포괄손익누계액
10,558,410
(74,519,042)
65,226,583

Ⅱ.비지배지분
(461,379)
(856,903)
(992,688)

자본총계
(1,445,482,275)
5,042,592,136
11,752,664,047

부채및자본총계
4,075,679,763
10,032,013,260
16,662,847,269

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)
(주1) 첨부된 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 2021년과 2020년 연결재무제표는 감사받은 재무제표 입니다.

(4) 연결 손익계산서

한국채택국제회계기준에 의한 2019년에서 2021년까지 연결손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
2019년(주1)
2020년(주1)
2021년(주1)

Ⅰ.영업수익
14,203,237,505
18,039,728,703
19,595,883,960

Ⅱ.영업비용
16,600,807,053
16,149,576,315
17,928,667,848

Ⅲ.영업이익(손실)
(2,397,569,548)
1,890,152,388
1,667,216,112

금융수익
47,841,861
105,590,719
267,086,547

금융비용
96,310,638
587,056,070
14,797,286

기타수익
1,433,844,326
199,566,077
170,222,594

기타비용
100,166,236
380,317,944
62,225,342

Ⅳ.법인세비용차감전순이익(손실)
(1,112,360,235)
1,227,935,170
2,027,502,625

Ⅴ.법인세비용
1,060,036
33,880,221
(302,022,887)

Ⅵ.당기순이익(손실)
(1,113,420,271)
1,194,054,949
2,329,525,512

Ⅶ.기타포괄이익(손실)
38,429,193
(83,529,913)
82,312,765

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(19,588,509)
1,521,070
(57,462,238)

후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목:

해외사업환산이익(손실)
58,017,702
(85,050,983)
139,775,003

Ⅷ.총포괄이익
(1,074,991,078)
1,110,525,036
2,411,838,277

Ⅸ.당기순이익의 귀속:

지배기업 소유주지분
(1,112,973,863)
1,194,476,942
2,329,690,675

비지배지분
(446,408)
(421,993)
(165,163)

합계
(1,113,420,271)
1,194,054,949
2,329,525,512

Ⅹ.총포괄이익의 귀속:

지배기업 소유주지분
(1,074,529,699)
1,110,920,560
2,411,974,062

비지배지분
(461,379)
(395,524)
(135,785)

합계
(1,074,991,078)
1,110,525,036
2,411,838,277

XI.주당이익(손실):

기본주당이익(손실)
(1,841)
1,877
2,719

희석주당이익(손실)
(1,841)
1,877
2,719

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)
(주1) 첨부된 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 2021년과 2020년 연결재무제표는 감사받은 재무제표 입니다.

3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

피합병법인의 수익가치는 영업현금흐름할인법에 의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용자산을 가산하고, 이자부부채를 차감하여 평가하였습니다.

3.3.3.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였습니다.

(2) 평가에 이용한 재무제표

본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무제표입니다.

(3) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2022년 01월 01일부터 2026년 12월 31일까지의 5개년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2027년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.

(4) 계속기업가정과 영구성장률

본 평가에서는 계속기업가정하에 추정기간 현금흐름의 현재가치에 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 기업 전체의 영업현금흐름의 현재가치를 산정하였습니다. 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간 이후의 FCFF를 기준으로 한 추정기간 종료시점에서의 예상 기업가치의 현재가치로서, 추정기간 이후의 현금흐름은 성장률을 반영한 영구현금흐름을 가정하여 산출하였습니다. 본 평가에서는 피합병법인이 속한 산업의특성 및 성장률, 피합병법인의 과거 성장률, 물가상승률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다.

(5) 주요 거시경제지표

2022년~2026년까지의 소비자물가상승률, 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분

2022년

2023년

2024년

2025년
2026년

소비자물가상승률

1.70%
1.80%
1.90%
2.20%
2.30%

명목임금상승률

4.10%
3.60%
3.90%
4.50%
4.90%

예상환율(원/US$)
1,086
1,069
1,065
1,056
1,060

(출처 : Economist Intelligence Unit(2021년 12월))

상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제ㆍ정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.

(6) 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 다음의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0%

과세표준 200억원 초과
24.2%

3.3.3.3 수익가치 산정내역

(1) 피합병법인의 수익가치 산정 결과

추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

영업수익
8,436,558
11,803,144
14,020,533
24,835,366
35,252,825
46,499,973
58,229,995
70,352,814

영업비용
8,971,567
10,628,390
12,160,054
19,905,027
27,494,551
35,896,839
44,571,659
53,857,558

영업이익
(535,008)
1,174,754
1,860,479
4,930,339
7,758,275
10,603,133
13,658,336
16,495,255

법인세비용
690,231
1,414,003
1,887,840
2,443,053
3,038,458

세후영업이익
4,240,108
6,344,272
8,715,293
11,215,282
13,456,798

(+) 감가상각비
106,029
112,280
127,816
153,247
173,076

(±) 순운전자본증감
(892,853)
(688,658)
(718,053)
(756,815)
(754,947)

(-) CAPEX
(193,358)
(181,340)
(164,064)
(157,913)
(148,118)

영업현금흐름(FCFF)
3,259,927
5,586,554
7,960,992
10,453,802
12,726,809

할인율(=WACC)
12.72%
12.72%
12.72%
12.72%
12.72%

현가계수
0.9419
0.8356
0.7412
0.6576
0.5834

현재가치
3,070,437
4,667,896
5,901,048
6,874,183
7,424,225

가. 추정기간 영업현금흐름 현재가치
27,937,789

나. 영구현금흐름 현재가치(주1)
67,417,809

다. 영업가치
95,355,598

라. 비영업자산(주2)
11,488,811

마. 기업가치(다+라)
106,844,410

바. 이자부부채의 가치
-

사. 자기자본의 가치(마-바)
106,844,410

아. 발행주식수(주3)
909,678

자. 주당 수익가치(원)(사÷아)
117,453

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)
(주1) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. 
본 평가에서는 영구성장률로 1%를 적용하였으며, 할인율(가중평균자본비용)에서 영구성장률을 차감하여 잔존기간 자본환원율을 구한 후, 추정기간 이후 첫째연도의 FCFF를 자본환원율로 나누어 추정기간 종료시점에서의 영업가치를 계산한 후, 이를 다시 할인하여 평가기준일 현재의 현재가치를 산출하였습니다. 한편, 추정기간 이후 첫째연도에는 전년도 대비 영구성장률 만큼 증가한 영업이익이 발생하고, 감가상각비와 CAPEX가 동일하며, 순운전자본은 전년도 대비 영구성장률 만큼 증가한다는 가정하에 추정기간 이후 첫째연도의 FCFF를 산정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액

가. 2026년 세후영업이익
13,456,798

나. 영구성장률(*1)
1.00%

다. 2026년 이후 세후영업이익 (가 X (1 + 나))
13,591,366

라. 순운전자본의 증감
(42,359)

마. 2026년 이후 세후영업현금흐름 (다 + 라)
13,549,007

바. 할인율(가중평균자본비용)
12.72%

사. 현가계수 1/((1 + 바) ^ 4.5)
0.5834

아. 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) X 사)
67,417,809

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)
(*1) 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다. 피합병법인이 영위하고 있는 게임산업의 경우, 2022~2027년 기간동안 한국의 성장률이 10.7%, 전세계 성장률이 9.3%로 추정될 정도로 높은 성장률을 나타낼 것으로 예측됩니다. 본 평가에 있어서는 시장전망자료 및 추정기간(2022년~2026년) 피합병법인의 평균성장률 및 소비자물가상승률 등을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1.0%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다.

[게임시장 전망]

(단위 : 십억달러)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
CAGR
(2022-2027)

한국(South Korea)
8.71
9.68
10.73
11.88
13.11
14.45
10.7%

전세계(Golbal)
198.1
217.4
238.0
260.2
283.6
308.8
9.3%

(출처 : IMARC, Gaming Market: Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2022-2027)

(주2) 평가기준일 현재 피합법병인의 비영업자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
장부가액
조정
평가액
비고

현금및현금성자산
10,242,207
(833,015)
9,409,193
(*1)

단기금융상품
2,003,166
-
2,003,166
(*2)

종속기업투자자산
76,452
-
76,452
(*3)

합계
12,321,826
(833,015)
11,488,811

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(*1) 현금및현금성자산은 피합병법인이 평가기준일 현재 보유하고 있는 가액 8,152,905천원에 2022년 4월 유상증자로 인한 유입액 2,089,302천원을 가산하였습니다. 
현금성자산 조정액은 영업현금보유액 입니다. 영업현금보유액은 피합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 2022년의 영업비용과 CAPEX 합계액에서 유ㆍ무형자산 감가상각비를 제외한 금액의 0.5개월분으로 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액

2022년 추정 영업비용
19,905,027

2022년 추정 CAPEX
193,358

2022년 추정 감가상각비
(106,029)

합 계
19,992,355

영업현금보유액("영업비용-CAPEX+감가상각비"의 0.5개월분)
833,015

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)
(*2) 단기금융상품은 하나은행에 대한 정기예금입니다.

(*3) 종속기업투자자산은 지분평가액과 장부가액 중 작은 금액으로 비영업자산에 반영하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
장부가액(A)
순자산가치(B)
MIN(A,B)

VALOFE GLOBAL LTD,.
76,452
937,662
76,452

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주3) 분석기준일 현재 피합병법인의 법인등기부등본상 보통주 발행주식총수입니다.

(2) 민감도 분석결과

가중평균자본비용(WACC) 및 영구성장률을 변수로 하여 1주당 수익가치에 대한 민감도 분석을 수행한 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

12.22%
12.72%
13.22%

영구성장률
0.5%
119,209
114,291
109,769

1.0%
122,717
117,453
112,630

1.5%
127,068
121,381
116,190

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

3.3.3.4 매출액 세부추정 내역

피합병법인은 주로 리퍼블리싱 사업 모델 방식을 통해 다양한 장르의 "PC 온라인 게임" 및 "모바일 온라인 게임"을 개발 및 서비스 하고 있습니다. 국내외 게임시장에서 전략적 제휴 가능성 및 시장성이 있다고 판단되는 외부 개발사의 게임을 국내 및 글로벌 시장에 리퍼블리싱하고 있으며, 지금까지 30여종 이상의 게임을 전세계에 서비스해 왔습니다. 

피합병법인은 알피지(RPG)를 비롯한 다양한 장르의 게임에 대한 개발 기술 노하우를 바탕으로 개발 비용 및 시간을 단축하여 비용 효율화 및 최적화 작업을 통해 성공 가능성이 높은 시장을 선정하여 게임을 빠르게 출시할 수 있는 역량을 갖추고 있습니다. 게임 수명이 짧고 게임내 수익 모델이 비교적 단순한 캐주얼 게임 보다는 게임 수명이 길고 게임 내 다양한 수익 모델이 있어 수익 창출에 유리한 알피지 게임을 위주로 서비스를 진행하고 있으며, 분석기준일 현재 20여종의 게임을 서비스하고 있습니다. 

피합병법인의 영업과 관련하여 퍼블리싱과 리퍼블리싱의 의미는 다음과 같습니다.

구분
내역

퍼블리싱(Publishing)

자체적으로 개발하거나 게임 판매권을 확보하여 게임을 배급/유통하는 행위. 행위의 당사자를 퍼블리셔라고 함. 근래의 게임 퍼블리셔는 게임의 론칭 전 CBT, OBT 부터 서버 관리를 포함한 전반적인 게임의 운영, 마케팅등 개발 자체를 제외한 모든 사업활동을 총괄하는 주체로서 자리매김 함.

리퍼블리싱(Re-Publishing)
게임의 원 저작권자(IP HOLDER)로부터 계약 지역에 대한 "서비스 판권" 뿐만 아니라 게임의 "개발권"도 함께 확보하는 방식의 좀 더 진화된 사업 모델. 개발부터 서비스까지 게임 사업 전 분야에 걸쳐 사업을 전개할 수 있고 사업 모델 운용 시 자유도가 높아 일반 퍼블리싱 사업 모델에 비해 좀 더 극대화된 수입을 기대할 수 있으며 다양한 방식과 지역에서 수입 창출이 가능함. 리퍼블리싱 사업 제휴 방식을 통해 원저작권자에게는 새로운 수익 창출기회를 제공할 수 있을 뿐만 아니라 이미 어느정도 기대 수명에 도달된 게임의 수명도 연장 할 수 있어 갈수록 경쟁이 심화되고 포화된 국내 게임 산업 환경하에서도 새로운 활력을 불어 넣으면서 안정적으로 수입을 창출할 수 있음.

피합병법인은 컴뱃암즈(2018년), 로스트사가(2017년), 아틀란티카(2017년), 이카루스(2018년)을 포함한 다수의 게임을 리퍼블리싱하여 분석기준일 현재까지 운영하고 있음

피합병법인의 매출은 PC 온라인 게임 매출, 모바일 온라인 게임 매출, 사용료수익 및운영/개발대행수수료수익 등으로 구성되어 있으며, 각 매출(영업수익) 형태에 대한 상세 내역은 다음과 같습니다.

구분
주요 게임
설명

PC 온라인 게임 매출

아틀란티카, 군주,

이카루스, 알투비트 등

IP홀더가 보유하고 있는 온라인 게임의 독점 개발권 및 사업권을 확보하여, 이를 리빌드(re-build)하고 피합병법인의 플랫폼으로 게임서비스를 제공(배급)하여 창출되는 수익

모바일 온라인 게임 매출

이카루스M, 피쉬아일랜드, O2JAM 등

IP홀더가 보유하고 있는 모바일 게임의 독점 개발권 및 사업권을 확보하여, 이를 리빌드(re-build)하고 앱마켓 및 카카오 플랫폼에 입점하여 게임서비스를 제공(배급)하여 창출되는 수익

사용료수익

아틀란티카, 로스트사가 등

IP홀더가 보유하고 있는 온라인 및 모바일 게임의 독점 개발권 및 사업권을 확보하여, 제3국에 서비스할 수 있는 해외 서브판권 사용권 계약(해외현지법인 등)을 하여 판권사용료에 대한 대가로 판권자에게 매월 지급받는 일정비율의 금액

운영대행수수료수익
-
IP홀더로부터 특정 게임의 운영대행의 권한을 이관받아 운영대행서비스를 제공함으로써 얻은 매출

개발대행수수료수익
-
IP홀더로부터 특정게임의 개발권한을 이관받아 개발을 함으로 발생하는 수익

위탁대행수수료수익
-
서버 사용 수수료 및 기술지원 서비스 등을 제공함으로써 얻은 매출

채널링수익
-
타사의 게임을 피합병법인의 플랫폼(VFUN)에 퍼블리싱함에 따른 플랫폼이용에 대해 수취하는 수수료수익

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

영업수익

PC 온라인 게임 매출
2,177,943
3,545,261
7,535,925
15,108,931
21,201,511
27,704,728
34,399,584
41,308,844

모바일 온라인 게임 매출
1,044,480
1,616,278
1,617,026
5,456,181
10,160,573
15,243,057
20,581,817
26,067,970

사용료수익
2,270,537
4,023,118
3,727,348
3,453,322
3,199,442
2,964,227
2,746,304
2,544,402

운영대행수수료수익
2,518,745
1,542,164
584,580
591,663
487,507
401,911
331,522
273,604

개발대행수수료수익
79,262
501,681
162,110
137,788
116,310
98,568
83,286
70,512

위탁대행수수료수익
306,831
454,146
393,545
87,482
87,482
87,482
87,482
87,482

채널링수익(주1)
38,761
120,498
-
-
-
-
-
-

합계
8,436,558
11,803,144
14,020,533
24,835,366
35,252,825
46,499,973
58,229,995
70,352,814

성장률

39.9%
18.8%
77.1%
41.9%
31.9%
25.2%
20.8%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)
(주1) 2021년부터 발생하지 않아 추정기간 동안 발생하지 않는 것으로 판단하였습니다.

(1) PC 온라인 게임 매출

PC 온라인 게임 매출은 게임서비스 제공에 따른 아이템, 정액권 판매에 따라 발생합니다. 기존 IP홀더가 운영, 보유하고 있던 게임을 이관받아 재출시 하여 수익을 발생시키므로 시장성장률 보다는 확보된 개발권 또는 사업권의 개수에 따라 해당 매출의 변동이 크게 나타납니다. 

본 평가에서는 미래 매출 추정시 분석기준일 현재 확인된 시장데이터, 피합병법인의 과거 성장률, 그리고 미래 사업계획 및 신규 IP 계약 실적을 참고하였습니다. 

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 PC 온라인 게임 매출은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

기존 게임매출
국내
2,177,943
3,545,261
7,021,327
10,671,950
9,110,122
7,862,871
6,816,254
5,967,811

-
62.78%
98.05%
51.99%
(-)14.63%
(-)13.69%
(-)13.31%
(-)12.45%

해외
-
-
514,597
500,402
415,902
345,044
283,405
234,578

-
-
-
(-)2.76%
(-)16.89%
(-)17.04%
(-)17.86%
(-)17.23%

신규 게임매출
(주1)
국내
-
-
-
3,403,090
10,011,231
16,582,613
23,132,680
29,676,687

-
-
-
-
194.18%
65.64%
39.50%
28.29%

해외
-
-
-
533,489
1,664,255
2,914,200
4,167,245
5,429,767

-
-
-
-
211.96%
75.11%
43.00%
30.30%

합계
2,177,943
3,545,261
7,535,925
15,108,931
21,201,511
27,704,728
34,399,584
41,308,844

성장률
-
62.78%
112.56%
100.49%
40.32%
30.67%
24.17%
20.09%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 신규 게임매출은 피합병법인이 IP홀더로부터 새로이 이관받아 출시하는 게임관련 매출을 의미합니다. 

PC 온라인 게임은 평가기준일 현재 운영되고 있는 게임에 대한 국내외 매출, 2022년이후부터 제공 예정인 신규 게임에 대한 국내외 매출로 구분하여 추정하였습니다. 

(가) 현재 운영되고 있는 PC 온라인 게임 매출

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

기존 게임매출
국내
2,177,943
3,545,261
7,021,327
10,671,950
9,110,122
7,862,871
6,816,254
5,967,811

-
62.78%
98.05%
51.99%
(-)14.63%
(-)13.69%
(-)13.31%
(-)12.45%

해외
-
-
514,597
500,402
415,902
345,044
283,405
234,578

-
-
-
(-)2.76%
(-)16.89%
(-)17.04%
(-)17.86%
(-)17.23%

합계
2,177,943
3,545,261
7,535,925
11,172,352
9,526,025
8,207,915
7,099,659
6,202,389

성장률

62.8%
112.6%
48.3%
(-)14.7%
(-)13.8%
(-)13.5%
(-)12.6%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

게임 별 상세 내역은 다음과 같습니다.
추정 시 게임의 출시연도, 장르(MMORPG또는 Action) 등의 특성을 고려하여 각 게임별로 각각의 변수(MAU감소율, PUR, ARPPU)를 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정 변수
추정

2019년
2020년
2021년
MAU 감소율
PUR
ARPPU
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

A 게임
581,894
975,735
894,688
(-)5.83%
4.69%
105,408
839,076
799,607
765,005
729,740
697,475

B 게임
228,678
235,874
261,193
(-)12.03%
25.06%
62,861
270,321
240,657
215,095
191,681
171,153

C 게임
555,287
565,357
575,872
(-)20.04%
11.39%
139,917
546,293
442,048
359,109
290,870
236,063

D 게임(주1)
-
-
225,376
(-)20.04%
11.39%
139,917
222,212
181,114
147,214
118,358
95,867

E 게임
714,432
750,026
802,859
(-)16.59%
11.75%
109,464
759,876
641,430
543,587
459,308
388,863

F 게임(주1)
-
-
255,534
(-)16.59%
11.75%
109,464
251,569
213,897
181,369
152,116
128,532

G 게임(주2)
-
588,554
1,237,965
(-)3.77%
22.80%
299,822
1,190,997
1,159,793
1,133,871
1,105,255
1,079,488

H 게임
(주2)

25,402
136,241
113,562
(-)22.45%
18.86%
152,784
94,051
73,810
58,154
45,684
35,958

I 게임(주1)
-
-
33,688
(-)22.45%
18.86%
152,784
26,621
20,892
16,461
12,931
10,178

J 게임(주1)
-
-
225,943
(-)3.77%
-
-
224,667
216,260
206,989
195,962
186,905

K 게임
-
104,773
1,541,801
(-)21.34%
8.50%
59,299
1,347,189
1,072,387
857,014
682,874
545,191

L 게임(주2)
-
228,481
678,634
(-)16.15%
2.37%
27,727
887,598
753,174
641,635
545,000
463,832

M 게임
(주2)

-
-
212,817
(-)3.77%
7.63%
263,061
278,920
271,613
265,542
258,840
252,806

N 게임
-
-
837,499
(-)21.34%
10.68%
30,049
3,840,196
3,056,868
2,442,941
1,946,549
1,554,082

O 게임
(주2)

-
-
92,157
(-)3.77%
15.65%
85,756
392,768
382,477
373,929
364,491
355,994

합계
2,105,693
3,585,040
7,989,589

11,172,352
9,526,025
8,207,915
7,099,659
6,202,389

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)
(주1) 해외에서 서비스되고 있는 게임에 대한 매출입니다.
해외게임의 경우 출시연도가 짧아 국내 동일 게임의 MAU감소율, PUR, ARPPU를 준용하여 적용하였습니다. 
(주2) 평가기준일 현재 2년이 경과하지 않아 충분한 MAU 데이터를 확보할 수 없어 피합병법인이 장기간 운영하고 있는 게임의 MAU(게임 유형별 2017~2021년 MAU 감소율)를 대용치로 적용하였습니다. 

평가기준일 현재 운영되고 있는 PC 온라인 게임 매출과 관련한 주요 가정은 다음과 같습니다.

구분
내역

MAU

월간 이용자수로서
게임의 존속 기간을 고려하여 추정함

- 평가기준일 현재 2년 이상 경과한 게임 :
게임 출시연도
를 감안하여
해당 게임의 과거 2~3년간의 MAU 감소율이 추정기간 동안 지속되는 것으로 가정함

- 평가기준일 현재 2년 미경과 게임 : 게임 유형별(MMORPG, Action) 2017~2021년 MAU 감소율(MMORPG: (-)3.77%, Action: (-)16.15%))이 추정기간 동안 지속되는 것으로 가정함.

MMORPG의 경우 게임시간이 길고 아이템의 수가 많아 투자금액이 상대적으로 크므로 Action게임 대비 MAU감소율이 낮게 나타남. 

한편, 게임별 MAU는 피합병법인의 영업기밀에 해당함에 따라 게임별로 수치를 기재하지 아니하
고 추정기간 동안 적용될 MAU감소율만 표기함

PUR

총사용자대비 결제사용자 비율로서
게임의 출시 시기 및 특성에 따라 PUR 추이가 다르게 나타나므로 이러한 효과를 반영하기 위하여 과거 PUR의 추이에 따라 다음의 방식으로 추정함
- 과거 PUR이 증가하는 경우 : 2019~2021년의 PUR 증가율을 2021년의 PUR에 반영하여 추정함. B, C, D, E, F, K

- 과거 PUR이 감소하거나 출시기간이 1년 내외인 경우 : 2021년도의 비율이 추정기간 동안 유지되는 것으로 가정함. 추정기간 동안 MAU가 감소하는 것으로 추정하였는데, MAU가 줄어들수록 PUR은 상승하는 경향이 있으므로 최근의 비율을 적용함. A, G, H, I, J, L, M, N,O가 이에 해당함.

ARPPU

월평균 결제이용자당 결제액으로서
신규 아이템 출시마다 아이템 가격이 상승하므로
추정기간동안 매년 EIU가 고시한 물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정함

구분

2022년

2023년

2024년

2025년
2026년

소비자물가상승률

1.70%
1.80%
1.90%
2.20%
2.30%

(출처 : Economist Intelligence Unit(2021년 12월))

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(나) 신규 PC 온라인 게임 매출

신규 PC 온라인 게임 매출은 피합병법인이 운영하고 있는 "로스트사가", "이카루스" 처럼 타 IP홀더가 운영하고 있던 게임을 이관받아 피합병법인의 플랫폼에서 운영함에 따라 발생하는 매출입니다.

출시 첫해 연도의 경우 사업연도 중간 출시를 가정함에 따라 2차년도 대비 낮게 나타나며, 2차년도부터는 연간 매출이 발생하나 MAU감소율로 인하여 점차매출이 감소하게 됩니다. 다만, 2차년도에 시장성장률을 반영한 신규 게임 매출 발생으로 인하여 전체 매출은 증가하게 됩니다. 

피합병법인의 신규 게임 매출은 기존 IP홀더로부터 게임을 이관받아 발생하므로 전체 시장규모에 상관없이 "게임 이관"만 가능하다면 매출이 발생하는 구조이므로 연간 누적적인 매출 증가가 가능한 사업구조입니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2022년(주1)
2023년
2024년
2025년
2026년

신규 게임 매출
국내
매출액
3,403,090
10,011,231
16,582,613
23,132,680
29,676,687

성장률
-
194.18%
65.64%
39.50%
28.29%

해외
매출액
533,489
1,664,255
2,914,200
4,167,245
5,429,767

성장률
-
211.96%
75.11%
43.00%
30.30%

합계
3,936,579
11,675,486
19,496,813
27,299,925
35,106,455

성장률
-
196.6%
67.0%
40.0%
28.6%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인은 2022년 1월부터 네오위즈로부터 "블레스 언리쉬드"에 대한 개발권 및사업권을 이관받아 출시하였으며, 이 외 추가 게임을 확보하여 출시 준비 중 입니다.
2022년의 신규 게임 매출은 피합병법인이 2021년에 출시하여 발생한 매출에 근거하여 추정하였으며 기중 현금흐름을 가정(연간 추정 매출의 절반을 반영)하였습니다.

(단위 : 천원)

구분

2021년 출시
게임수

추정 성장률
연환산 게임매출
2022년 추정매출

국내
4 개
4.47%
6,514,962
3,403,090

해외
4 개
39.43%
740,541
533,489

2022년부터의 신규 게임 매출과 관련한 주요 가정은 다음과 같으며, 피합병법인이 제시한 사업계획 및 2022년 초 이미 운영되고 있거나 운영 예정인 게임의 매출액을 고려하였습니다.

구분
내역

기존 게임과 추정 방식 차이

기존 게임의 경우 현재 운영되고 있으므로 과거 MAU, PUR, ARPPU 등의 수치가 과거 추이에 따라 지속되는 것으로 가정하였으나, 신규 게임의 경우, 신규게임 출시 및 게임인구 증가를 통한 시장규모의 성장을 반영하기 위하여 추정기간 동안 시장성장률만큼 MAU가 증가하는 것으로 가정함.

한편, 신규
게
임 출시 계획이 1년 이상의 기간 동안 구체적으로 확인이 어려운 점, IP홀더와의 협의부터 출시 시점까지 6개월 내외로 길지 않은 점, 게임의 특성 및 인기도에 따라 매출액 편차가 큰 점을 고려하여 신규 게임 매출은 2021년 출시 게임의 매출액을 기준으로 시장성장률 등을 적용하여 추정함. 거래하고 있는 IP홀더와 확보되고 있는 게임수가 증가하고 있어 지속적으로 매출이 성장할 것으로 판단됨

MAU

피합병법인이 장기간 운영하고 있는 3개 게임에 대한 2017~2021년의 MAU 평균감소율 (-)5.14%가 추정기간 동안 지속되는 것으로 가정함. 본 MAU 감소율은 MMORPG 게임과 Action 게임의 MAU를 함께 고려한 수치임

피합병법인이 운영하고 있는 PC 온라인 게임은 과거 수년간 IP홀더가
운영하던 게임으로 기존의 유저(USER)를 그대로 이관받아 운영하는 것으로서, 신생 개발 게임과 달리 유저의 로열티가 높은 편이며, 신생 개발 게임 대비 MAU(월간 활성 유저)의 감소율이 낮게 나타남.
이에 따라 피합병법인의 주력 게임 중에서 4년 이상 지속적인 매출이 발생하고 있어 MAU 추이를 합리적으로 확인 가능한 게임을 추출(3개 선정)하여 선정함

PUR
2021년말 기준 2년 이상 경과한 게임에 대한 평균 PUR(13.38%)이 신규 출시 게임의 추정기간동안 유지되는 것으로 추정함

ARPPU

2021년말 기준 2년 이상 경과한 게임에 대한 평균 ARPPU(104,956원)가 신규 출시 게임의 추정기간 동안 유지되는 것으로 추정함.

시장성장률을 매출에 반영함에 따라 기존 게임과 달리 ARPPU는 변동이 없는 것으로 반영함

성장률

- 국내 :
전문평가기관(IMARC)에서 추정한 2022~2027년의 연평균 성장률 4.47%를 적용하여
추정기간 동안 매년 4.47%의 MAU 신규유입 증가를 고려하여 추정함.

PC 온라인 게임 시장은 모바일 게임과 비교할 때 상대적으로 성장률이 낮게 나타나고 있음

- 세계 : 피합병법인의 정책상 국내에서 성공을 거두고 있는 게임의 해외 출시를 적극적으로 진행하고 있으며, 과거 사용료 수익으로 인식하던 해외 관련 매출을 직접 출시를 통한 PC온라인 매출로 진행하려고 함
에 따라 높은 성장이 기대됨
. 따라서 2022년에는 2020~2021년의 "PC온라인 게임 매출+모바일 게임 매출+사용료수익(피합병법인의 주된 매출)" 성장률인 39.43%를 적용하되, 2026년에 전문평가기관의 시장성장률(3.92%)에 수렴하는 것으로 추정함.

"PC 온라인 게임 매출+모바일 게임 매출+사용료수익"은 피합병법인의 주된 매출형태로서, 지속적으로 그 규모가 증가하고 있고
피합병법인의 매출을 대표하고 있다고 판단하여 해당 성장률을 대용치로 적용함

연간 매출흐름
신규 게임의 출시는 연중에 발생하는 것으로 가정하였으며, 기존에 운영되고 있는 게임을 IP홀더로부터 이관받아 매출이 발생함에 따라 신규 게임 출시마다 매년 매출액이 누적되나, MAU 감소율을 고려하여 지속적으로 감소하는 것으로 판단하여 추정함

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

본 추정시 적용한 전문 시장조사기관에서 발표한 시장성장률 성장률 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 십억달러)

PC 온라인
게임
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
22~27 CAGR

국내시장
1.29
1.35
1.42
1.48
1.54
1.60
4.47%

세계시장
17.93
18.76
19.59
20.37
21.07
21.73
3.92%

(출처 : IMARC, Gaming Market: Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2022-2027, 2022년 2월)

IMARC는 IMARC는 중소기업 및 포춘지 선정 500대 기업으로 구성된 고객에게 시장 조사 보고서 및 컨설팅 서비스를 제공하고 있으며, 미국과 인도에 사무실을 두고 있는 세계적인 시장조사/컨설팅 기관입니다. 해당 보고서의 신뢰성 검토를 위하여 회사 담당자와 인터뷰를 수행하였으며, "2021 대한민국 게임백서"와 비교 검토한 결과, 보고서에 기재된 미래 전망 수치는 충분히 합리적인 것으로 판단하였습니다. 이에 따라 본 평가 목적으로 IMARC가 2022년 2월 발행한 "세계의 게임시장 연구보고서"를 참고하였습니다. 

상기 추정에 따른 "국내 신규 게임"에 대한 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

국내 신규 게임
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

2022년 출시
3,403,090
6,456,023
6,123,879
5,808,824
5,509,977

2023년 출시
-
3,555,209
6,744,607
6,397,617
6,068,478

2024년 출시
-
-
3,714,126
7,046,091
6,683,590

2025년 출시
-
-
-
3,880,148
7,361,051

2026년 출시
-
-
-
-
4,053,590

합계
3,403,090
10,011,231
16,582,613
23,132,680
29,676,687

MAU 감소율
(5.14%)
(5.14%)
(5.14%)
(5.14%)
(5.14%)

PUR
13.38%
13.38%
13.38%
13.38%
13.38%

ARPPU
104,956원
104,956원
104,956원
104,956원
104,956원

시장성장률
4.42%

4.42%

4.42%

4.42%

4.42%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

상기 추정에 따른 "해외 신규 게임"에 대한 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

해외 신규 게임
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

2022년 출시
533,489
1,012,427
955,230
891,466
838,157

2023년 출시
-
651,827
1,230,005
1,147,899
1,079,256

2024년 출시
-
-
728,965
1,360,610
1,279,247

2025년 출시
-
-
-
767,271
1,442,779

2026년 출시
-
-
-
-
790,328

합계
533,489
1,664,255
2,914,200
4,167,245
5,429,767

MAU 감소율
(5.14%)
(5.14%)
(5.14%)
(5.14%)
(5.14%)

PUR
13.38%
13.38%
13.38%
13.38%
13.38%

ARPPU
104,956원
104,956원
104,956원
104,956원
104,956원

시장성장률
39.43%
22.14%
12.43%
6.98%
3.92%

적용환율
1,183원/USD

1,184
원/USD

1,178
원/USD

1,159
원/USD

1,148
원/USD

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(2) 모바일 온라인 게임 매출

모바일 온라인 게임 매출은 게임서비스 제공에 따른 아이템, 정액권 판매에 따라 발생합니다. 기존 IP홀더가 운영, 보유하고 있던 게임을 이관받아 재출시 하여 수익을 발생시키므로 PC 온라인 게임 매출과 마찬가지로 시장성장률 보다는 확보된 개발권또는 사업권의 개수에 따라 해당 매출의 변동이 크게 나타납니다. 

본 평가에서는 미래 매출 추정시 분석기준일 현재 확인된 시장데이터, 피합병법인의 과거 성장률, 그리고 미래 사업계획 및 신규 IP 계약 실적을 참고하였습니다. 

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 모바일 온라인 게임 매출은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

기존 게임매출
국내
1,044,480
805,633
1,223,043
2,168,646
1,630,288
1,232,818
931,492
706,862

-
(-)22.87%
51.81%
77.32%
(-)24.82%
(-)24.38%
(-)24.44%
(-)24.12%

해외
-
810,644
393,982
291,566
214,291
158,119
116,327
85,750

-
-
-
(-)26.00%
(-)26.50%
(-)26.21%
(-)26.43%
(-)26.29%

신규 게임매출
(주1)
국내
-
-
-
2,712,142
7,529,261
12,552,065
17,735,502
22,979,241

-
-
-
-
177.61%
66.71%
41.30%
29.57%

해외
-
-
-
283,827
786,733
1,300,055
1,798,496
2,296,117

-
-
-
-
177.19%
65.25%
38.34%
27.67%

합계
1,044,480
1,616,278
1,617,026
5,456,181
10,160,573
15,243,057
20,581,817
26,067,970

성장률

54.74%
0.05%
237.42%
86.22%
50.02%
35.02%
26.66%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 신규 게임매출은 피합병법인이 IP홀더로부터 새로이 이관받아 출시하는 게임
관련 매출을 의미합니다.

모바일 온라인 게임은 평가기준일 현재 운영되고 있는 게임에 대한 국내외 매출, 2022년 이후부터 제공 예정인 신규 게임에 대한 국내외 매출로 구분하여 추정하였습니다.

(가) 현재 운영되고 있는 모바일 온라인 게임 매출

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

기존 게임매출
국내
1,044,480
805,633
1,223,043
2,168,646
1,630,288
1,232,818
931,492
706,862

(-)22.87%
51.81%
77.32%
(-)24.82%
(-)24.38%
(-)24.44%
(-)24.12%

해외
-
810,644
393,982
291,566
214,291
158,119
116,327
85,750

(-)51.40%
(-)26.00%
(-)26.50%
(-)26.21%
(-)26.43%
(-)26.29%

합계
1,044,480
1,616,278
1,617,026
2,460,212
1,844,579
1,390,936
1,047,819
792,612

성장률

54.74%
0.05%
52.14%
(-)25.02%
(-)24.59%
(-)24.67%
(-)24.36%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

게임별 상세 내역은 다음과 같습니다.
추정 시 게임의 출시연도, 장르(MMORPG 또는 Action) 등의 특성을 고려하여 각 게임별로 각각의 변수(MAU감소율, PUR, ARPPU)를 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정변수
추정

2019년
2020년
2021년
MAU 감소율
PUR
ARPPU
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

A 게임
263,811
127,003
194,583
(-)26.78%
3.98%
54,626
135,210
100,190
74,534
55,284
41,087

B 게임
-
625,608
454,467
(-)27.37%
4.50%
219,749
355,010
260,920
192,525
141,639
104,408

C 게임(주1)
-
379,546
250,267
(-)27.37%
4.50%
219,749
185,210
136,123
100,441
73,894
54,470

D 게임(주1)
-
360,161
143,715
(-)27.37%
4.50%
219,749
106,356
78,168
57,678
42,433
31,279

E 게임(주2)
-
-
320,869
(-)26.78%
6.80%
143,582
1,431,465
1,060,712
789,091
585,292
434,986

F 게임
(주2)

-
-
12,847
(-)26.78%
62.63%
1,205
45,261
38,206
32,378
27,358
23,162

G 게임
(주2)

-
-
156,727
(-)26.78%
3.79%
131,573
201,701
170,261
144,289
121,918
103,219

합계
263,811
1,492,317
1,533,475

2,460,212
1,844,579
1,390,936
1,047,819
792,612

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)
(주1) 해외에서 서비스되고 있는 게임에 대한 매출입니다.
(주2) 평가기준일 현재 2년이 경과하지 않아 충분한 MAU 데이터를 확보할 수 없어
피합병법인이 장기간 운영하고 있는 모바일 온라인 게임의 MAU((-)26.78%)를 대용치로 적용하였습니다.

평가기준일 현재 운영되고 있는 모바일 온라인 게임 매출과 관련한 주요 가정은 다음과 같습니다.

구분
내역

MAU

게임의 존속 기간을 고려하여 추정함
- 평가기준일 현재 2년 이상 경과 : 해당 게임의 과거 2~3년간의 MAU 감소율이 추정기간 동안 지속되는 것으로 가정함
- 평가기준일 현재 2년 미경과 : 3년 이상 운영되고 있는 모바일 온라인 게임의 MAU 감소율((-)26.78%)을 대용치로 적용함

피합병법인이 운영하고 있는 모바일 온라인 게임은 PC 온라인 게임과 마찬가지로 과거 수년간 IP홀더가 운영하던 게임으로 기존의 유저(USER)를 그대로 이관받아 운영하는 것으로서, 신생 개발 게임과 달리 유저의 로열티가 높은 편이며, 신생 개발 게임 대비 MAU(월간 활성 유저)의 감소율이 낮은 것으로 판단됨. 다만 PC 온라인 게임 대비 접근성이 좋아

유저가 쉽게접하고 쉽게 종료할 수 있는 만큼

"연

간
MAU 감소율 편차"가 PC 온라인 게임 대비 크게 나타남. 따라서 게임별 출시연도를 감안하여 확인 가능한

과
거 2~3년의 MAU 감소율을 적용함

PUR
PC 온라인 게임 대비 모바일 온라인 게임은 접근성이 쉬운 대신 수명이 짧으므로 2021년의 PUR이 유지되는 것으로 가정함

ARPPU
신규 아이템 출시마다 아이템 가격이 상승하므로 매년 EIU가 고시한 물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정함

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(나) 신규 모바일 온라인 게임 매출

신규 모바일 온라인 게임 매출은 피합병법인이 운영하고 있는, "이카루스M", "피쉬아일랜드"처럼 타 IP홀더가 운영하고 있던 게임을 이관받아 피합병법인의 플랫폼에서 운영함에 따라 발생하는 매출입니다.

출시 첫해 연도의 경우 사업연도 중간 출시를 가정함에 따라 2차년도 대비 낮게 나타나며, 2차년도부터는 연간 매출이 발생하나 MAU감소율로 인하여 점차 매출이 감소하게 됩니다. 다만, 2차년도에 시장성장률을 반영한 신규 게임 매출 발생으로 인하여전체 매출은 증가하게 됩니다. 

피합병법인의 신규 게임 매출은 기존 IP홀더로부터 게임을 이관받아 발생하므로 전체 시장규모에 상관없이 "게임 이관"만 가능하다면 매출이 발생하는 구조이므로 연간 누적적인 매출 증가가 가능한 사업구조입니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2022년(주1)
2023년
2024년
2025년
2026년

신규 게임매출
국내
매출액
2,712,142
7,529,261
12,552,065
17,735,502
22,979,241

성장률

177.61%
66.71%
41.30%
29.57%

해외
매출액
283,827
786,733
1,300,055
1,798,496
2,296,117

성장률

177.19%
65.25%
38.34%
27.67%

합계
2,995,968
8,315,994
13,852,120
19,533,998
25,275,358

성장률

177.57%
66.57%
41.02%
29.39%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인은 2022년 3월부터 네오위즈로부터 "드러와 던전"에 대한 개발권 및사업권을 이관받아 출시하였으며, 이 외 추가 게임을 확보하여 출시 준비 중 입니다.
2022년의 신규 게임 매출은 피합병법인이 2021년에 출시하여 발생한 매출에 근거하여 추정하였으며 기중 현금흐름을 가정(연간 추정 매출의 절반을 반영)하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
2021년 출시 게임수
추정 성장률
연환산 게임매출
2022년 추정매출

국내
2 개

39.43%

3,890,327
2,712,142

해외
2 개
39.43%
393,982
283,827

2022년부터의 신규 게임 매출과 관련한 주요 가정은 다음과 같으며, 신규 게임 론칭으로 인한 매출은 피합병법인이 제시한 사업계획 및 2022년 초 이미 운영되고 있거나 운영 예정 게임의 매출액을 고려하였습니다.

구분
내역

기존 게임과 추정 방식 차이

기존 게임의 경우 현재 운영되고 있으므로 과거 MAU, PUR, ARPPU 등의 수치가 과거 추이에따라 지속되는 것으로 가정하였으나, 신규 게임의 경우, 신규게임 출시 및 게임인구 증가를 통한 시장규모의 성장을 반영하기 위하여 추정기간 동안 시장성장률만큼 MAU가 증가하는 것으로 가정함.

한편, 신규
게
임 출시 계획이 1년 이상의 기간 동안 구체적으로 확인이 어려운 점, IP홀더와의협의부터 출시 시점까지 6개월 내외로 길지 않은 점, 게임의 특성 및 인기도에 따라 매출액 편차가 큰 점을 고려하여 신규 게임 매출은 2021년 출시 게임의 매출액을 기준으로 시장성장률 등을 적용하여 추정함. 거래하고 있는 IP홀더와 확보되고 있는 게임수가 증가하고 있어 지속적으로 매출이 성장할 것으로 판단됨

MAU
피합병법인이 장기간 운영하고 있는 모바일 게임에 대한 2019~2021년 MAU 평균감소율 (-)26.78%가 추정기간 동안 지속되는 것으로 가정함

피합병법인이 운영하고 있는 모바일 온라인 게임은 PC 온라인 게임과 마찬가지로 과거 수년간 IP홀더가 운영하던 게임으로 기존의 유저(USER)를 그대로 이관받아 운영하는 것으로서, 신생 개발 게임과 달리 유저의 로열티가 높은 편이며, 신생 개발 게임 대비 MAU(월간 활성 유저)의 감소율이 낮은 것으로 판단됨. 다만 PC 온라인 게임 대비 접근성이 좋아 MAU 감소율은 크게 나타남

PUR

2021년말 기준 2년 이상 경과한 게임에 대한 평균 PUR(4.24%)이 신규 출시 게임의 추정기간동안 유지되는 것으로 가정함

ARPPU
2021년말 기준 2년 이상 경과한 게임에 대한 평균 ARPPU(137,187원)가 추정기간 동안 유지되는 것으로 가정함

성장률

신
규
PC게
임의 출시는 이루어지지 않는 대신 개발비가 저렴한 모바일 게임의 신규 출시는 지속적으로 이루어지고 있음. 또한 시장에서 모바일 게임의 성장률을 더 높게추정하고 있고, 피합병법인도 모바일 게임 전문업체와의 협업을 강화하는 등 모바일 게임 매출 증가를 위한 노력을 지속하고 있음. 따라서 2022년에는
국내와 해외를 구분하지 않고

2020~2021년의 "PC 온라인 게임 매출+모바일게임 매출+사용료수익(피합병법인의 주된 매출)" 성장률인 39.43%를 적용하되, 2026년에 전문평가기관의 시장성장률(국내시장 15.40%, 세계시장 14.40%)에수렴하는 것으로 추정함.

전문평가기관의 성장률에서 보듯이 국내시장과 세계시장의 모바일 성장률이 유사하므로 동일한 과거성장률의 적용은 합리적인 것으로 판단되며,
"PC 온라인 게임 매출+모바일 게임 매출+사용료수익"은 피합병법인의 주된 매출형태로서, 지속적으로 그 규모가 증가하고 있고
피합병법인의 매출을 대표하고 있다고 판단하여 해당 성장률을 대용치로 적용함

연간 매출흐름
신규 게임의 출시는 연중에 발생하는 것으로 가정하였으며, 기존에 운영되고 있는 게임을 IP홀더로부터 이관받아 매출이 발생함에 따라 신규 게임 출시마다 매년 매출액이 누적되나, MAU 감소율을 고려하여 지속적으로 감소하는 것으로 판단하여 추정함

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

본 추정시 적용한 전문 시장조사기관에서 발표한 시장성장률 성장률 추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 십억달러)

모바일
온라인 게임
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
22~27 CAGR

국내시장
1.94
2.25
2.61
3.01
3.46
3.98
15.40%

세계시장l
48.40
55.98
64.36
73.61
83.71
94.85
14.40%

(출처 : IMARC, Gaming Market: Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2022-2027)

상기 추정에 따른 "국내 신규 게임"에 대한 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

국내 신규 게임
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

2022년 출시
2,712,142
3,971,719
2,908,136
2,129,368
1,559,147

2023년 출시
-
3,557,542
5,209,742
3,814,630
2,793,113

2024년 출시
-
-
4,434,187
6,493,520
4,754,626

2025년 출시
-
-
-
5,297,984
7,758,482

2026년 출시
-
-
-
-
6,113,873

합계
2,712,142
7,529,261
12,552,065
17,735,502
22,979,241

MAU 감소율
(26.78%)
(26.78%)
(26.78%)
(26.78%)
(26.78%)

PUR
4.24%
4.24%
4.24%
4.24%
4.24%

ARPPU
137,187원
137,187원
137,187원
137,187원
137,187원

시장성장률
39.43%
31.17%
24.64%
19.48%
15.40%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

상기 추정에 따른 "해외 신규 게임"에 대한 연도별 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

해외 신규 게임
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

2022년 출시
283,827
415,782
302,820
218,150
158,326

2023년 출시
-
370,951
540,337
389,257
282,509

2024년 출시
-
-
456,898
658,295
477,767

2025년 출시
-
-
-
532,794
773,366

2026년 출시
-
-
-
-
604,150

합계
283,827
786,733
1,300,055
1,798,496
2,296,117

MAU 감소율
(26.78%)
(26.78%)
(26.78%)
(26.78%)
(26.78%)

PUR
4.24%
4.24%
4.24%
4.24%
4.24%

ARPPU
137,187원
137,187원
137,187원
137,187원
137,187원

시장성장률
39.43%
30.65%
23.83%
18.52%
14.40%

적용환율
1,183원/USD

1,184
원/USD

1,178
원/USD

1,159
원/USD

1,148
원/USD

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(3) 사용료 수익

사용료 수익은 IP홀더가 보유하고 있는 온라인 및 모바일 게임의 독점 개발권 및 사업권을 확보하여, 제3국에 서비스할 수 있는 해외 서브판권 사용권 계약(해외현지법인 등)을 하여 판권사용료에 대한 대가로 판권자에게 매월 지급받음으로써 발생합니다. 

피합병법인은 신규 퍼블리싱/리퍼블리싱 게임에 대하여 직접 해외 서비스를 계획하고 있어 향후 신규 유입되는 사용료 수익은 점차 감소할 것으로 예상됩니다. 따라서 2020년 대비 2021년 매출 감소율(7.35%) 만큼 매년 수익이 감소하는 것으로 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 사용료 수익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

A 게임
-
-
246,953
228,798
211,977
196,393
181,955
168,578

B 게임
-
-
17,676
16,377
15,173
14,057
13,024
12,066

C 게임
-
-
21,809
20,206
18,720
17,344
16,069
14,888

D 게임
-
-
236,912
219,494
203,358
188,407
174,556
161,723

E 게임
305,933
193,136
349,278
323,600
299,810
277,768
257,348
238,428

F 게임
-
14,425
225,025
208,482
193,155
178,954
165,798
153,609

G 게임
2,307
63,082
242,103
224,304
207,814
192,536
178,381
165,267

H 게임
10,028
143
-
-
-
-
-
-

I 게임
-
-
78,021
72,285
66,971
62,048
57,486
53,260

J 게임
1,081,472
1,856,442
1,233,751
1,143,049
1,059,015
981,158
909,026
842,197

K 게임
205,561
552,587
19,740
18,289
16,944
15,698
14,544
13,475

L 게임
665,235
1,343,303
1,048,318
971,248
899,844
833,690
772,399
715,614

M 게임
-
-
7,761
7,191
6,662
6,172
5,719
5,298

합계
2,270,537
4,023,118
3,727,348
3,453,322
3,199,442
2,964,227
2,746,304
2,544,402

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(4) 운영대행수수료 수익

IP홀더로부터 특정 게임의 운영대행 권한을 이관받아 운영대행서비스를 제공함으로써 얻은 매출입니다. 

분석기준일 현재 2개 게임에 대하여 운영대행 수수료가 발생하고 있으며, 해당 게임들이 우리나라에서도 운영되고 있으므로 각각의 국내 게임 MAU 감소율을 대용치로적용하여 추정하였습니다. 

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 운영대행수수료 수익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
MAU 감소율
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

A 게임(주1)
819,900
625,793
26,782
(-)21.34%
126,395
99,420
78,201
61,512
48,384

B 게임
736,505
521,369
557,798
(-)16.59%
465,268
388,087
323,709
270,011
225,220

C 게임(주2)
962,340
395,002
-
-
-
-
-
-
-

합계
2,518,745
1,542,164
584,580

591,663
487,507
401,911
331,522
273,604

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 중 운영 중단되었다가 재개되었으며 2021년의 매출액은 2개월치의 실적입니다. 
(주2) 2020년 중 운영 종료되었습니다.

(5) 개발대행수수료 수익 

IP홀더로부터 특정 게임의 개발권한을 이관받아 개발함으로써 발생하는 수익입니다.

해당 게임의 과거 MAU 감소율, PUR 및 ARPPU를 근거로 "PC 온라인 게임 매출"과동일한 방식으로 추정하였으며, 피합병법인은 개발대행수수료의 대가로 해당 게임에서 발생하는 매출의 90%를 지급받고 있으므로 이를 고려하였습니다. 

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 개발대행수수료 수익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
MAU 감소율
PUR
ARPPU
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

A 게임(주1)
79,262
334,816
50,565
-
-
-
-
-
-
-
-

B 게임
-
166,864
111,546
(-)26.78%
2.42%
99,483
137,788
116,310
98,568
83,286
70,512

합계
79,262
501,681
162,110

137,788
116,310
98,568
83,286
70,512

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 중 개발대행업무가 종료되었습니다.

(6) 위탁대행수수료 수익

서버 사용 수수료 및 기술지원 서비스 등을 제공함으로써 얻은 매출로서 대부분 비정기적으로 발생합니다. 이에 따라 분석기준일 현재 "밸로프 재팬(VALOFE JAPAN)"으로부터 수령하는 대행수수료(월 70만엔)만 추정기간 동안의 수익으로 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 위탁대행수수료 수익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

기타
306,831
454,146
393,545
87,482
87,482
87,482
87,482
87,482

합계
306,831
454,146
393,545
87,482
87,482
87,482
87,482
87,482

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

3.3.3.5 영업비용 추정

영업비용은 비용항목별 성격에 따라 인건비, 인건비성경비, 매출변동비, 고정비로 구분하여 추정하였습니다. 다만, 특정 매출(영업수익)과 관련있는 변동비의 경우 해당 매출에 관련이 있는 것으로 보아 별도로 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및추정기간 동안의 추정 영업비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
분류기준
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
급여
4,389,634
4,627,193
4,949,692
5,600,015
6,655,328
7,968,416
9,319,670
10,834,694

상여금(주1)
급여
22,150
54,100
-
-
-
-
-
-

퇴직급여
별도추정
374,562
447,988
(119,576)
520,856
617,106
737,048
860,409
998,785

복리후생비
인건비성경비
444,223
521,283
588,835
644,893
766,422
917,636
1,073,246
1,247,715

주식보상비(주2)
별도추정
-
-
-
238,796
318,395
318,395
79,599
-

여비교통비
인건비성경비
32,292
6,037
4,706
6,273
7,455
8,926
10,440
12,137

접대비
매출변동비
1,483
2,747
13,021
14,422
20,472
27,003
33,815
40,854

통신비
고정비
5,705
8,735
8,753
8,919
9,026
9,171
9,290
9,429

수도광열비
고정비
35,795
35,620
37,416
53,605
54,248
55,116
55,832
56,670

세금과공과금
인건비성경비
46,900
42,762
41,051
48,799
57,995
69,438
81,213
94,415

외국납부세액
매출변동비
137,937
159,060
150,247
134,192
124,327
115,187
106,718
98,873

감가상각비
별도추정
175,414
192,296
198,537
92,419
84,822
86,088
97,212
102,641

지급임차료
고정비
1,800
1,767
6,689
164,393
173,045
175,814
178,100
180,771

보험료
고정비
1,401
1,339
2,736
2,788
2,821
2,866
2,904
2,947

운반비
고정비
1,576
5,757
5,146
5,243
5,306
5,391
5,461
5,543

교육훈련비
인건비성경비
-
-
1,818
2,057
2,445
2,927
3,423
3,980

도서인쇄비
고정비
465
255
944
961
973
989
1,001
1,016

사무용품비
인건비성경비
4,212
3,849
3,126
4,070
4,837
5,792
6,774
7,875

소모품비
인건비성경비
7,072
16,349
51,850
39,109
46,480
55,650
65,087
75,667

지급수수료
매출변동비
412,768
251,331
628,950
821,464
1,166,037
1,538,052
1,926,039
2,327,018

서버이용료
매출변동비
535,332
870,017
867,811
1,874,978
2,783,756
3,757,506
4,766,445
5,806,258

판매지급수수료
매출변동비
552,883
767,997
953,737
2,649,373
4,347,485
6,175,394
8,083,951
10,047,700

광고선전비
매출변동비
86,170
101,588
207,279
290,460
412,296
543,836
681,023
822,805

대손상각비(주3)
추정제외
-
70,463
-
-
-
-
-
-

건물관리비
고정비
13,760
15,635
14,940
21,404
21,661
22,007
22,294
22,628

사용료
매출변동비
1,636,638
2,130,081
3,057,258
5,619,628
8,086,411
10,742,100
13,506,635
16,359,569

무형자산상각비
별도추정
11,512
11,488
8,802
13,610
27,458
41,728
56,035
70,435

외주비
매출변동비
39,881
282,655
476,288
1,032,296
1,697,943
2,514,365
3,539,043
4,627,133

판매비와관리비 합계
8,971,567
10,628,390
12,160,054
19,905,027
27,494,551
35,896,839
44,571,659
53,857,558

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)
(주1) 급여에 포함하여 추정하였습니다. 
(주2) 피합병법인이 2022년 3월에 임직원들에게 부여한 주식매수선택권에 대한 주식보상비용 추정액입니다. 
(주3) 2020년 일시적으로 발생한 것으로서 피합병법인의 매출 구조(전자상 거래를 통한 유저의 선결제 후 정산받는 방식)를 고려할 때 대손 발생가능성이 상당히 낮으므로 추정기간 동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 

(1) 인건비

인건비는 급여(상여 포함) 및 퇴직급여로 구성되어 있으며, 피합병법인의 급여 인상 계획과 경제분석 전문기관인 "Economist Intelligence Unit(2021년 12월)" 고시 명목임금상승률 예측자료와 피합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 2022년부터 2026년까지의 인건비를 추정하였습니다. 

또한, 퇴직급여는 연간 급여추정액의 1/12씩 발생하는 것으로 가정하되, 임원퇴직금지급규정의 적용을 받는 임원은 배수를 고려하여 추정하였습니다. 

(가) 인건비 추정
피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 인건비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

판관급여
4,411,784
4,681,293
4,949,692
5,600,015
6,655,328
7,968,416
9,319,670
10,834,694

퇴직급여
374,562
447,988
(119,576)
520,856
617,106
737,048
860,409
998,785

인건비 합계
4,786,346
5,129,281
4,830,116
6,120,871
7,272,434
8,705,464
10,180,079
11,833,478

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(나) 추정기간 동안의 인원 및 급여 내역
피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 인원 및 급여 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
4,411,784
4,681,293
4,949,692
5,600,015
6,655,328
7,968,416
9,319,670
10,834,694

퇴직급여
374,562
447,988
(119,576)
520,856
617,106
737,048
860,409
998,785

합계
4,786,346
5,129,281
4,830,116
6,120,871
7,272,434
8,705,464
10,180,079
11,833,478

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

추정기간 동안의 급여 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 명, 천원)

구 분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

부서별 인원수(주1)

개발본부
78.0
90.0
104.0
118.0
132.0

경영지원본부
11.0
12.5
13.5
14.5
15.5

기술본부
14.5
19.5
24.5
29.5
34.5

사업본부
24.5
27.5
30.5
33.5
36.5

연구소
7.5
8.5
9.5
10.5
11.5

인원수 계
135.5
158.0
182.0
206.0
230.0

부서별 인당 급여(주2)

개발본부
41,590
42,380
44,033
45,486
47,351

경영지원본부
38,643
39,377
40,913
42,263
43,995

기술본부
41,437
42,224
43,871
45,319
47,177

사업본부
38,830
39,568
41,111
42,468
44,209

연구소
50,500
51,459
53,466
55,231
57,495

부서별 총 급여 추정액

개발본부
3,244,017
3,814,215
4,579,431
5,367,358
6,250,334

경영지원본부
425,069
492,211
552,319
612,808
681,929

기술본부
600,838
823,377
1,074,844
1,336,909
1,627,607

사업본부
951,342
1,088,121
1,253,891
1,422,673
1,613,630

연구소
378,749
437,404
507,929
579,922
661,194

급여 추정액 계
5,600,015
6,655,328
7,968,416
9,319,670
10,834,694

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 인원수는 월별 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간 동안 매출 추정치를 바탕으로 피합병법인의 인력계획에 근거하였습니다.

(주2) 추정기간의 1인당 평균급여는 2022년의 경우 연봉협상에 따른 인상률을 적용하였으며, 2023년부터는 EIU에서 고시하는 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

구분
2022년(*1)
2023년
2024년
2025년
2026년

명목임금상승률
7.90%
1.90%
3.90%
3.30%
4.10%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 Economist Intelligence Unit(2021년 12월))

(*1) 2022년 3월 연봉협상을 진행하고 있으며 과거 상승률을 상회하는 7.90%의 인상률이 예상되어 이를 반영하였습니다. 담당자와의 인터뷰에 의하면 기존 급여 수준이 동종업체 대비 낮은 것으로 판단하여 보상차원에서 인상률이 높은 것이며, 향후에는 시장성장률과 유사한 수준의 증가가 예상됩니다.

(다) 퇴직급여
피합병법인의 퇴직급여는 급여에 연동되는 비용입니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 퇴직급여는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여(연구급여 포함)
4,411,784
4,681,293
4,949,692
5,600,015
6,655,328
7,968,416
9,319,670
10,834,694

퇴직급여
374,562
447,988
(-)119,576
520,856
617,106
737,048
860,409
998,785

급여 대비 비율(주2)
8.5%
9.6%
(-)2.4%
9.3%
9.3%
9.2%
9.2%
9.2%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)
(주1) 임원퇴직금지급규정의 변경으로 인하여 환입이 발생하였습니다. 
(주2) 임원의 경우 임원퇴직급지급규정에 따른 배수를 반영함에 따라 급여의 1/12보타 높게 추정되었습니다. 

(2) 인건비성경비

인건비성경비는 매출 및 인원증가에 따른 최근의 추세를 반영하기 위하여 2020~2021년 급여 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 인건비성경비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
4,411,784
4,681,293
4,949,692
5,600,015
6,655,328
7,968,416
9,319,670
10,834,694

복리후생비(주1)
금액
444,223
521,283
588,835
644,893
766,422
917,636
1,073,246
1,247,715

급여 대비 비율
10.07%
11.14%
11.90%
11.52%

여비교통비
금액
32,292
6,037
4,706
6,273
7,455
8,926
10,440
12,137

총급여 대비 비율
0.73%
0.13%
0.10%
0.11%

세금과공과금(주2)
금액
46,900
42,762
41,051
48,799
57,995
69,438
81,213
94,415

총급여 대비 비율
1.06%
0.91%
0.83%
0.87%

교육훈련비
금액
-
-
1,818
2,057
2,445
2,927
3,423
3,980

총급여 대비 비율
0.00%
0.00%
0.04%
0.04%

사무용품비
금액
4,212
3,849
3,126
4,070
4,837
5,792
6,774
7,875

총급여 대비 비율
0.10%
0.08%
0.06%
0.07%

소모품비
금액
7,072
16,349
51,850
39,109
46,480
55,650
65,087
75,667

총급여 대비 비율
0.16%
0.35%
1.05%
0.70%

인건비성경비 합계
534,699
590,279
691,386
745,202
885,635
1,060,369
1,240,183
1,441,789

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)
(주1) 식대, 국민연금, 건강보험, 고용보험 등으로 구성되어 있습니다. 
(주2) 종업원분 주민세 등으로 구성되어 있습니다. 

(3) 매출변동비

매출변동비는 매출 및 인원증가에 따른 최근의 추세를 반영하기 위하여 2020~2021년 매출액(전체 영업수익) 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 매출변동비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매출액(영업수익)
8,436,558
11,803,144
14,020,533
24,835,366
35,252,825
46,499,973
58,229,995
70,352,814

접대비
금액
1,483
2,747
13,021
14,422
20,472
27,003
33,815
40,854

매출액 대비 비율
0.02%
0.02%
0.09%
0.06%

지급수수료
금액
412,768
251,331
628,950
821,464
1,166,037
1,538,052
1,926,039
2,327,018

매출액 대비 비율
4.89%
2.13%
4.49%
3.31%

광고선전비
금액
86,170
101,588
207,279
290,460
412,296
543,836
681,023
822,805

매출액 대비 비율
1.02%
0.86%
1.48%
1.17%

소계
500,421
355,666
849,250
1,126,346
1,598,804
2,108,890
2,640,876
3,190,677

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(4) 고정비

고정비는 가장 최근연도의 비용발생 실적인 2021년도의 항목별 금액에 "Economist Intelligence Unit(2021년 12월)" 고시 연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 고정비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

통신비
5,705
8,735
8,753
8,919
9,026
9,171
9,290
9,429

수도광열비(주1)
35,795
35,620
37,416
53,605
54,248
55,116
55,832
56,670

지급임차료(주1,2)
1,800
1,767
6,689
164,393
173,045
175,814
178,100
180,771

보험료
1,401
1,339
2,736
2,788
2,821
2,866
2,904
2,947

운반비
1,576
5,757
5,146
5,243
5,306
5,391
5,461
5,543

도서인쇄비
465
255
944
961
973
989
1,001
1,016

건물관리비(주1)
13,760
15,635
14,940
21,404
21,661
22,007
22,294
22,628

고정비 합계
60,503
69,107
76,623
257,314
267,081
271,354
274,882
279,005

물가상승률

1.9%
1.2%
1.6%
1.3%
1.5%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)
(주1) 2022년 4월부터 임차면적 증가로 인한 수도광열비, 지급임차료, 건물관리비의 증가를 추가로 반영하였습니다. 
(주2) K-IFRS 제1116호 "리스" 회계처리 적용에 따라 임차부동산에 대하여 사용권자산과 리스부채로 인식하면서 관련 리스료 지출액이 지급임차료에 반영되지 않았습니다. 이에 실제 현금유출액을 추정에 반영하기 위하여 추정기간 동안 실제 현금흐름 유출액을 추정하여 비용에 반영하였습니다.

(5) 외국납부세액

외국납부세액은 사용료수익과 관련하여 발생하므로 2020~2021년 사용료수익대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 외국납부세액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

사용료수익(A)
2,270,537
4,251,599
3,727,680
3,453,322
3,199,442
2,964,227
2,746,304
2,544,402

외국납부세액
금액
137,937
159,060
150,247
134,192
124,327
115,187
106,718
98,873

매출액(A) 대비 비율
6.08%
3.74%
4.03%
3.89%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(6) 서버이용료

서버이용료는 PC 온라인 게임과 모바일 온라인 게임 매출에서 발생하며, MS 라이선스 비용 등으로 인하여 상대적으로 PC 온라인 게임 매출에서 발생 비중이 높게 나타납니다. 피합병법인의 사업안정화에 따라 기간이 경과할수록 요율이 낮아짐에 따라 2021년 PC 및 모바일 매출 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 서버이용료는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

PC 온라인 게임 매출(A)
2,177,943
3,369,903
7,535,593
15,108,931
21,201,511
27,704,728
34,399,584
41,308,844

모바일 온라인 게임 매출(B)
1,044,480
1,616,278
1,617,026
5,456,181
10,160,573
15,243,057
20,581,817
26,067,970

서비이용료(PC)
금액
535,332
870,017
769,206
1,542,266
2,164,174
2,828,000
3,511,386
4,216,659

매출액(A) 대비 비율
10.21%
10.21%

서버이용료(모바일)
금액
98,605
332,712
619,582
929,506
1,255,059
1,589,599

매출액(B) 대비 비율
6.10%
6.10%

합계
535,332
870,017
867,811
1,874,978
2,783,756
3,757,506
4,766,445
5,806,258

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(7) 판매지급수수료

판매지급수수료는 게임 유저가 유료아이템을 구매하면서 발생하는 결제수수료로서 PC 온라인 게임과 모바일 온라인 게임 매출에서 발생합니다. PC(업체 별 5~10%) 대비 모바일의 마켓수수료율(업체 별 15~30%)이 높게 나타나며, 최근 고액 수수료 논란(애플의 앱스토어 수수료(30%) 논란 등)으로 인하여 요율이 감소 추세에 있습니다. 이에 따라 2020~2021년 PC 및 모바일 각각의 매출 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 판매지급수수료는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

PC 온라인 게임 매출(A)
2,177,943
3,369,903
7,535,593
15,108,931
21,201,511
27,704,728
34,399,584
41,308,844

모바일 온라인 게임 매출(B)
1,044,480
1,616,278
1,617,026
5,456,181
10,160,573
15,243,057
20,581,817
26,067,970

PC 판매지급수수료
금액
282,388
295,599
613,046
1,277,238
1,792,276
2,342,028
2,907,980
3,492,056

매출액(A) 대비 비율
12.97%
8.77%
8.14%
8.45%

모바일 판매지급수수료
금액
270,495
472,398
340,691
1,372,135
2,555,209
3,833,366
5,175,972
6,555,644

매출액(B) 대비 비율
25.90%
29.23%
21.07%
25.15%

합계
552,883
767,997
953,737
2,649,373
4,347,485
6,175,394
8,083,951
10,047,700

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(8) 사용료

사용료는 PC 게임, 모바일 게임, 사용료 수익에서 발생하는 순매출의 일정비율(게임마다 차이가 있으며 통상 20~30% 수준)을 IP홀더에게 지급하는 비용입니다. 플랫폼의 형태와는 큰 관련이 없는 것으로 확인되므로 2020~2021년 PC 게임, 모바일 게임, 사용료 수익 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 사용료는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

PC+모바일+사용료 수익(A)
5,492,960
9,237,779
12,880,298
24,018,434
34,561,527
45,912,012
57,727,704
69,921,216

사용료
금액
1,636,638
2,130,081
3,057,258
5,619,628
8,086,411
10,742,100
13,506,635
16,359,569

매출액(A) 대비 비율
29.80%
23.06%
23.74%
23.40%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(9) 외주비

외주비는 "밸로프 베트남(VALOFE VIETNAM)"에 지급하는 모바일 게임 관련 운영비 및 게임 관련 음성녹음, 그림 작업 등과 관련된 외주비로 구성됩니다. "밸로프 베트남"에 대한 외주비는 피합병법인의 모바일 게임 매출 성장에 따른 베트남 현지인력계획 및 보수율에 근거하여 추정하였으며, 기타 외주비는 2020~2021년 PC 게임 및 모바일 게임 매출 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 외주비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

모바일 온라인 게임 매출(A)
1,044,480
1,616,278
1,617,026
5,456,181
10,160,573
15,243,057
20,581,817
26,067,970

PC+모바일 온라인 게임 매출(B)
3,222,423
4,986,180
9,152,618
20,565,112
31,362,084
42,947,785
54,981,400
67,376,813

밸로프 베트남 외주비
금액
-
191,701
349,310
702,076
1,194,353
1,824,739
2,656,190
3,545,244

매출액(A) 대비 비율
-
11.86%
21.60%
12.87%
11.75%
11.97%
12.91%
13.60%

기타 외주비
금액
39,881
90,954
126,977
330,220
503,590
689,625
882,853
1,081,890

매출액(A)+(B) 대비 비율
1.24%
1.82%
1.39%
1.61%

합계
39,881
282,655
476,288
1,032,296
1,697,943
2,514,365
3,539,043
4,627,133

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(10) 감가상각비 및 무형자산상각비

감가상각비 및 무형자산상각비는 "3.6 신규투자 및 감가상각비 추정"에서 추정하였습니다. 

3.3.3.6 법인세

(1) 법인세비용

법인세비용은 영업이익과 과세표준이 동일한 것으로 가정하고 추정 기간동안 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
법인세율
지방소득세율
적용세율

2억원 이하
10.00%
1.00%
11.00%

2억원 초과 200억원 이하
20.00%
2.00%
22.00%

200억원 초과
22.00%
2.20%
24.20%

(2) 법인세 납부 실적

피합병법인의 분석대상기간인 2019년부터 2021년까지의 실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2019년
2020년
2021년

당기순이익
(748,363)
565,784
2,595,572

각사업연도소득금액
(580,832)
2,102,260
1,684,499

이월결손금
580,832
2,102,260
1,684,499

과세표준
-
-
-

적용세율에 따른 법인세
-
-
-

세액공제 등
-
-
-

납부세액(주1)
-
-
-

(출처 : 피합병법인 제시자료)
(주1) 피합병법인은 이월결손금의 공제로 인하여 법인세 등의 납부실적이 없습니다. 

(3) 법인세 비용 추정내용

영업이익에 대한 법인세비용의 추정내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

법인세차감전이익
4,930,339
7,758,275
10,603,133
13,658,336
16,495,255

이월결손금(주1)
(564,236)
-
-
-
-

과세표준
4,366,103
7,758,275
10,603,133
13,658,336
16,495,255

적용세율에 따른 법인세(주2)
938,543
1,684,820
2,310,689
2,982,834
3,606,956

연구인력개발세액공제(주3)
(94,687)
(109,351)
(126,982)
(144,980)
(165,298)

고용증대 세액공제(주4)
(35,467)
(161,467)
(295,867)
(394,800)
(403,200)

이월세액공제(주1)
(118,158)
-
-
-
-

법인세추정액
690,231
1,414,003
1,887,840
2,443,053
3,038,458

TAX RATE
14.00%
18.23%
17.80%
17.89%
18.42%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 세무조정계산서에서 확인된 이월결손금 및 이월세액공제 효과를 반영하였습니다. 
(주2) 법인세 및 지방소득세를 포함하고 있습니다.
(주3) 조세특례제한법상 인정되는 연구인력개발비는 연구개발 전담부서에서 연구업무에 종사하는 연구요원 및 연구업무를 직접적으로 지원하는 자의 인건비(10%이상 주주인 임원 제외), 연구개발 전담부서에서 연구용으로 사용하는 견본품, 부품 등이 해당됩니다. 피합병법인의 인력급여 지출액에 대하여 당기발생분의 25%에 해당하는 연구인력개발비세액공제를 적용받는 것으로 추정하였습니다. 
(주4) 조세특례제한법 제29조의7에 따라 피합병법인은 인원(상시근로자) 증가에 따른 고용증대 세액공제를 적용받는 것으로 추정하였으며, 연평균 인원 증가에 인당 공제액(700만원)을 고려하여 추정하였습니다. 한편, 본 고용증대 세액공제 적용시 발생하는 농어촌특별세(20%) 효과를 반영하였습니다.

3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정

피합병법인의 업종 특성상 추정기간 동안 유ㆍ무형자산에 대한 지속적인 투자가 이루어질 예정이며, 신규투자 및 감가상각비 등은 2021년말 현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.

(1) 고정자산 현황

평가기준일 현재 피합병법인의 고정자산 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2021년말 가액
내용연수
감가상각방법

유형자산
비품
142,141
5년
정액법

무형자산
소프트웨어
767
5년
정액법

상표권
409
5년
정액법

합계
143,317

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(2) 재투자액 및 상각비 가정

(가) 신규 투자

피합병법인은 제조시설을 기반으로 하는 사업을 영위하고 있지 아니하므로 분석기준일 현재 대규모의 신규투자 계획은 없는 것으로 확인되며, 매출 확대에 기반한 인원증가에 따른 추가 유형자산 비품, 무형자산의 증가를 반영하였습니다. 

(나) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정

피합병법인의 기존 생산능력 유지를 위한 재투자금액은 기존자산에 대한 감가상각비만큼재투자가 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(3) CAPEX 추정 결과

피합병법인의 유형자산 및 무형자산에 대한 연도별 CAPEX 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
계정과목
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

대체투자
비품
66,516
37,099
19,971
13,913
4,118

소계
66,516
37,099
19,971
13,913
4,118

소프트웨어
683
83
-
-
-

상표권
158
158
92
-
-

소계
841
242
92
-
-

합계
67,358
37,340
20,064
13,913
4,118

신규투자
비품
63,000
72,000
72,000
72,000
72,000

소계
63,000
72,000
72,000
72,000
72,000

소프트웨어
63,000
72,000
72,000
72,000
72,000

소계
63,000
72,000
72,000
72,000
72,000

합계
126,000
144,000
144,000
144,000
144,000

총 투자액
193,358
181,340
164,064
157,913
148,118

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(4) 상각비 추정 결과

(가) 연도별 상각비 추정 내역

(단위 : 천원)

구분
계정과목
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

기존자산에 대한 
감가상각비
비품
66,516
37,099
19,971
13,913
4,118

소계
66,516
37,099
19,971
13,913
4,118

소프트웨어
683
83
-
-
-

상표권
158
158
92
-
-

소계
841
242
92
-
-

합계
67,358
37,340
20,064
13,913
4,118

대체투자로 인한 
감가상각비
비품
13,303
20,723
24,717
27,500
28,323

소계
13,303
20,723
24,717
27,500
28,323

소프트웨어
137
153
153
153
153

상표권
32
63
82
82
82

소계
168
217
235
235
235

합계
13,472
20,940
24,952
27,735
28,558

신규투자로 인한 
감가상각비
비품
12,600
27,000
41,400
55,800
70,200

소계
12,600
27,000
41,400
55,800
70,200

소프트웨어
12,600
27,000
41,400
55,800
70,200

소계
12,600
27,000
41,400
55,800
70,200

합계
25,200
54,000
82,800
111,600
140,400

총계
106,029
112,280
127,816
153,247
173,076

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(나) 감가상각비의 분류 내역

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

감가상각비
175,414
192,296
198,537
92,419
84,822
86,088
97,212
102,641

무형자산상각비
11,512
11,488
8,802
13,610
27,458
41,728
56,035
70,435

합계
186,926
203,785
207,339
106,029
112,280
127,816
153,247
173,076

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

3.3.3.8 순운전자본의 추정

피합병법인의 영업자산은 매출채권, 미수금, 선급비용 등으로 구성되어 있으며, 영업부채는 미지급금, 미지급비용, 예수금 등으로 구성되어 있습니다.

순운전자본은 과거 2년간의 평균회전율을 이용하여 추정하였으며, 향후에도 분석된 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 순운전자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
번호
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매출채권
(1)
2,330,878
407,513
2,125,282
3,764,633
5,343,749
7,048,631
8,826,710
10,664,330

미수금
(2)
241,439
408,216
134,000
371,941
527,956
696,396
872,068
1,053,622

선급비용
(3)
44,502
78,425
153,600
247,886
372,224
506,959
645,184
794,322

자산 계(A)

2,616,819
894,154
2,412,882
4,384,460
6,243,928
8,251,987
10,343,961
12,512,274

미지급금
(4)
1,086,714
899,110
1,125,310
2,204,735
3,213,047
4,300,862
5,427,954
6,608,034

미지급비용
(5)
717,692
673,556
659,943
775,073
921,134
1,102,872
1,289,893
1,499,581

예수금
(6)
55,545
146,475
203,055
87,225
103,662
124,115
145,162
168,759

부채 계(B)

1,859,952
1,719,141
1,988,308
3,067,033
4,237,843
5,527,849
6,863,009
8,276,375

순운전자본(A-B)

756,868
(824,987)
424,574
1,317,427
2,006,085
2,724,138
3,480,953
4,235,899

순운전자본 증감(주1)

(1,581,855)
1,249,562
892,853
688,658
718,053
756,815
754,947

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)
(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.
(주2) 추정기간 동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당년도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다.

(1) 매출채권

매출채권은 계약부채와 상계하여 표시하였으며, 피합병법인 매출에 대한 결제 주기를 고려할 경우 2021년의 비율이 합리적인 것으로 판단되어 2021년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다. 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매출채권
2,330,878
407,513
2,125,282
3,764,633
5,343,749
7,048,631
8,826,710
10,664,330

영업수익
8,436,558
11,803,144
14,020,533
24,835,366
35,252,825
46,499,973
58,229,995
70,352,814

회전율
3.62
28.96
6.60
6.60
6.60
6.60
6.60
6.60

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(2) 미수금

미수금은 피합병법인의 과거 2개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미수금
241,439
408,216
134,000
371,941
527,956
696,396
872,068
1,053,622

영업수익
8,436,558
11,803,144
14,020,533
24,835,366
35,252,825
46,499,973
58,229,995
70,352,814

회전율
34.94
28.91
104.63
66.77
66.77
66.77
66.77
66.77

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(3) 선급비용

선급비용은 피합병법인의 과거 3개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

선급비용
44,502
78,425
153,600
247,886
372,224
506,959
645,184
794,322

기타비용
2,634,931
3,015,136
3,915,094
7,924,307
11,899,099
16,206,273
20,624,979
25,392,563

회전율
59.21
38.45
25.49
31.97
31.97
31.97
31.97
31.97

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(4) 미지급금

미지급금은 사용료 관련 미지급금과 기타미지급금으로 구분하여 추정하였습니다. 매입채무는 피합병법인의 과거 2개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

사용료 미지급금
962,613
689,183
738,942
1,557,743
2,241,528
2,977,677
3,743,997
4,534,821

사용료
1,225,426
2,121,129
3,057,258
5,619,628
8,086,411
10,742,100
13,506,635
16,359,569

회전율
1.27
3.08
4.14
3.61
3.61
3.61
3.61
3.61

기타미지급금
124,102
209,927
386,368
646,992
971,519
1,323,185
1,683,957
2,073,213

기타비용
2,634,931
3,015,136
3,915,094
7,924,307
11,899,099
16,206,273
20,624,979
25,392,563

회전율
21.23
14.36
10.13
12.25
12.25
12.25
12.25
12.25

미지급금 합계
1,086,714
899,110
1,125,310
2,204,735
3,213,047
4,300,862
5,427,954
6,608,034

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(5) 미지급비용

미지급비용은 급여 미지급액으로, 피합병법인의 과거 2개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미지급비용
717,692
673,556
659,943
775,073
921,134
1,102,872
1,289,893
1,499,581

급여
4,411,784
4,681,293
4,949,692
5,600,015
6,655,328
7,968,416
9,319,670
10,834,694

회전율
6.15
6.95
7.50
7.23
7.23
7.23
7.23
7.23

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(6) 예수금

예수금은 사용료 수익 예수금과 임직원의 소득세 및 4대보험 예수액 구성되어 있습니다. 사용료 수익 예수금의 경우, 2022년부터 월 정산함에 따라 향후 발생하지 않는것으로 판단하였으며, 급여 관련 예수금은 피합병법인의 과거 2개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다. 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

사용료 예수금
-
72,129
127,415
-
-
-
-
-

사용료
1,225,426
2,121,129
3,057,258
-
-
-
-
-

회전율
-
29.41
23.99
-
-
-
-
-

급여 예수금
55,545
74,346
75,640
87,225
103,662
124,115
145,162
168,759

급여
4,411,784
4,681,293
4,949,692
5,600,015
6,655,328
7,968,416
9,319,670
10,834,694

회전율
79.43
62.97
65.44
64.20
64.20
64.20
64.20
64.20

예수금 합계
55,545
146,475
203,055
87,225
103,662
124,115
145,162
168,759

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

3.3.3.9 가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구분

산출내역
비고

Rf
2.26%
Bloomberg(평가기준일 현재 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
10.35%
Bloomberg(시장위험프리미엄, 시장수익률과 Rf의 차이임)

β
1.054
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
13.1667%
Rf + (Rm - Rf) x β

(출처 : 피합병법인 제시자료, Bloomberg 및 이정회계법인 Analysis)

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "소프트웨어 개발 및공급업"을 영위하고 있으며, 게임 개발 및 공급을 주된 사업으로 하고 있습니다. 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류 상 피합병법인의 업종과 유사한 게임 개발 및 공급업을 주된 사업으로 하고 있는 주권상장법인(코넥스 시장 제외)을 동종기업으로 선정하였습니다. 다만, 최근 2년 이내 상장한 회사, 2021년 감사보고서상 의견거절을 받은 회사 및 상장폐지 진행 중에 있는 회사는 제외하였습니다.

(단위 : 천원)

회사명
Observed Beta
시가총액(E)
이자부부채(D)
D/E
Unleveraged Beta
Leveraged Beta

(주1)
(주2)
(주3)
(주4)
(주5)
(주6)

네오위즈
0.8230
776,192,680
-
0.00%
0.8230
1.0540

네오위즈홀딩스
0.9070
1,016,837,987
-
0.00%
0.9070

넥슨지티
1.4560
729,246,032
-
0.00%
1.4560

넵튠
1.3640
881,270,684
15,063,318
1.71%
1.3461

넷게임즈
1.0510
670,704,589
-
0.00%
1.0510

넷마블
0.6830
10,458,059,437
2,411,599,637
23.06%
0.5789

더블유게임즈
0.6880
1,325,057,290
98,683,261
7.45%
0.6502

데브시스터즈
0.8470
1,112,449,251
-
0.00%
0.8470

룽투코리아
1.2870
211,268,380
1,243,601
0.59%
1.2811

미투온
1.0410
314,136,517
31,798,170
10.12%
0.9648

선데이토즈
1.2710
299,573,287
-
0.00%
1.2710

썸에이지
1.3410
311,597,937
-
0.00%
1.3410

액션스퀘어
0.9420
284,127,751
2,926,239
1.03%
0.9345

액토즈소프트
1.4810
182,439,935
9,313,000
5.10%
1.4243

엔씨소프트
0.7320
13,060,064,968
554,257,021
4.24%
0.7085

엠게임
1.2620
238,567,964
1,013,000
0.42%
1.2578

웹젠
1.1370
867,321,616
-
0.00%
1.1370

위메이드
1.1430
5,888,041,168
39,220,785
0.67%
1.1371

위메이드맥스
1.0780
725,085,209
7,262,458
1.00%
1.0696

조이시티
0.8870
466,853,460
105,192,503
22.53%
0.7544

컴투스
0.8520
2,118,822,103
242,144,694
11.43%
0.7823

컴투스홀딩스
0.9900
1,571,671,279
140,100,000
8.91%
0.9256

펄어비스
0.5840
8,457,450,219
325,390,973
3.85%
0.5670

플레이위드
1.1650
107,565,171
500,000
0.46%
1.1608

한빛소프트
1.1600
135,210,570
5,398,603
3.99%
1.1250

평균
4.26%
1.0200

(출처 : 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 이정회계법인 Analysis)
(주1) 2021년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.
(주2) 시가총액은 2021년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였으며, 비지배지분을 가산하였습니다. 
(주3) 이자부부채는 동종기업의 2021년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, 전자공시시스템 사업보고서를 참조하였습니다.
(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 "이자부부채/시가총액(D/E)"로 산정하였습니다.
(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 Beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.
(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 4.26%를 적용하였습니다.

(2) 타인자본비용

평가기준일 현재 피합병법인이 계상하고 있는 차입금이 존재하지 않아 평가기준일 현재 피합병법인의 신용등급(A+, KISLINE)을 고려한 5년 만기 무보증회사채 이자율2.991%를 대용치로 적용하였습니다.

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 40.01%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 12.7237%이며, 산식은 아래와 같습니다.

12.7237% = {13.1667% × 95.9112% + 2.9910% × (1-22%) × 4.0888%}

3.4 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견거상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업 외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상항은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사 에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가 능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니 다. 당 평가인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발 을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니 다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경 , 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2022년 04월 12일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대 한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도있습니다. 

또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른합병법인과 피합 병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니 합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상장법인인 교보9호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 밸로프(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 피합병법인의 2021년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사보고서상 자료를 통해 적정성을 평가하였으며, 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표는 피합병법인의 경영자가 제공한 기초자료와 피합병법인 담당자와의 면담을 통하여 획득한 산업 및 사업의 전망과 사업계획에 근거하여 추정하였는 바, 피합병법인의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수있으며 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인인 교보9호기업인수목적 주식회사가 2,000원(주당 액면가액 100원)으로, 피합병법인인 주식회사 밸로프가 100,423원(주당 액면가액: 500원)으로산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 50.2115000은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 당 법인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 당 법인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 평가대상회사가 예측한 대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 당 법인은 평가대상회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측 성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 당 법인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 평가대상회사의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 본 의견서 및 가치의 평가결과는 당 법인의 의뢰인과 본 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치의 평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 평가대상회사가 제공한 정보와기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여본 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 당 법인은 평가대상회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 당 법인의 가치평가결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 본 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 당 법인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 당 법인은 미래의 법률이나 규정이 평가대상회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 당 법인은 평가대상회사가 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제 결과 사이에 차이가존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 당 법인은 평가대상회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2. 가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천
ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 의견서에 제시하였는가?
- 피합병법인 설비 시설 방문여부 및 정도
- 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부
- 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등

YES

2. 피합병법인에 대한 분석
ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
ㆍ관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
- 경영진, 핵심고객과 거래처
- 공급하고 있는 재화 용역
- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

YES

3. 평가접근법 및 방법
ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
- 이익, 현금흐름에 대한 예측
- 비경상적인 수익과 비용항목
- 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소
- 예측이나 추정에 대한 가정 등

YES

4. 가치의 조정
ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

YES

5. 가치평가의 도출
ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

YES

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토 하였는가?
YES

7. 문서화
ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
- 평가관련 문서를 보존

YES

외부평가기관

:

이정회계법인

대표이사

:

최 창 기 (인)

평가책임자

:

(직책) 이사 (성명) 박 정 훈 (인)
(전화번호) 02-532-0733

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분
주요내용

신주의 종류
교보9호기업인수목적㈜ 기명식 보통주

배정조건
피합병회사인 ㈜밸로프의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 보유 주주에 대하여 ㈜밸로프의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 교보9호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 50.2115000주를 교부합니다.

배정기준일
2022년 10월 11일(예정 합병기일)

교부예정일
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

신주배정시 발생하는
단주 처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

<합병계약서 제 2조 제3항 (합병비율 및 단주의 처리)>

2.3.1 존속회사는 합병기일 현재 밸로프의 주주명부에 기재된 주주들(밸로프가 보유 중인 자기주식 포함)에 대하여 밸로프의 액면금액 500원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 100원인 보통주식 [50.2115000]주의 각 비율로 존속회사의 신주(이하 "합병신주")를 배정, 교부한다. 

2.3.2 존속회사는 합병신주를 교부함에 있어 각 주주별로 계산하여 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 2.3.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

2.3.3 밸로프는 본계약 체결 이전에 그 임직원에게 부여하여 합병기일 현재 유효하게 존속하고 있는 주식매수선택권은 본건 합병에 따라 아래와 같은 조건으로 합병회사의 주식을 매수할 수 있는 합병회사에 대한 주식매수선택권으로 전환된다.

(i) 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 x 2.3.1조의 합병비율
(ii) 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 / 2.3.1조의 합병비율

2. 교부금의 지급

합병회사인 교보9호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜밸로프를 흡수합병함에 있어 합병회사인 교보9호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜밸로프의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 양수도대금의 지급

합병회사인 교보9호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜밸로프를 흡수합병함에 있어 합병회사인 교보9호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜밸로프의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.

4. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 교보9호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜밸로프를 흡수합병함에 있어 합병회사인 교보9호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜밸로프의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

5. 합병 등 소요 비용

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
130,000
정액(총 인수수수료의 50%)

자문수수료
350,000
㈜교보증권

외부평가비용
65,000
이정회계법인

등록세
18,271
증자 자본금의 0.4%

교육세
3,654
등록세의 20%

기타비용
120,000
공고비, 인쇄비, 등기비용 등 기타 경비

합계
686,925
-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3) 교보9호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 2.6억원 이었으며, 이 중 50%에 해당하는 1.3억원은 교보증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 남은 50%에 해당하는 1.3억원 입니다.

주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관게인 등과의 거래는 없습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 교보9호기업인수목적㈜와 ㈜밸로프는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 

또한 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로 부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

7. 근로계약관계의 이전

합병계약서 제6조에 따라 본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다. 

[합병계약서]

제4조 (합병기일의 이행행위)

4.1 자산, 부채 및 권리의무의 승계

밸로프는 합병기일 현재의 재무상태표, 손익게산서 기타 부속서류를 기초로 하여 그 자산, 부채 등 일체의 권리의무를 존속회사에 인계하고 존속회사는 이를 인수한다.

4.2 밸로프 종업원의 승계

존속회사는 밸로프의 종업원과의 고용관계 및 근로조건을 합병기일에 포괄적으로 승계한다.

8. 종류주주의 손해 등

증권신고서 작성기준일 현재 존속회사인 교보9호기업인수목적㈜와 ㈜밸로프가 발행한 종류주식은 없습니다.

9. 채권자 보호 절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2022년 09월 6일 부터 2022년 10월 07일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

10. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병 조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 합병법인인 교보9호기업인수목적㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 ㈜밸로프의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 아래 내용에 따라 교보9호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 45,676,296주를 교부합니다.

신주배정내용
주요내용

신주의 종류
교보9호기업인수목적㈜(존속회사)의 보통주(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건
피합병대상회사인 ㈜밸로프의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 ㈜밸로프의 보통주식(액면가 500원) 1주당 합병법인인 교보9호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 50.2115000주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일
2022년 10월 11일(합병기일)

신주배정시 발생하는
단주의 처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 교보9호기업인수목적㈜는 상가 '가.' 내용에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 ㈜밸로프의 기명식 보통주식(액면금액 500원) 1주당 50.2115000주의 비율로하여 교보9호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2022년 01월 01로 합니다.

라. 주식매수청구권 행사로 인하여 교보9호기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과동법 시행령 제 176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

㈜밸로프는 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜밸로프의 자기주식이 되며 교보9호기업인수목적㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제16조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장등에 관한 사항 

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2022년 10월 27일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인인 교보9호기업인수목적㈜는 2022년 09월 05일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제6조(일주의 금액) 
회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 100원으로한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권 및 대리행사

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제25조(주주의 의결권) 
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조(상호주에 대한 의결권 제한) 
회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권 이 없다.

제27조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조(의결권 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(2) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

② 회사의 자회사 매각에 대한 사항은 주주총회 특별결의 요건으로 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과금융투자업에관한법률」제165조의6 에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서「자본시장과금융투자업에관한법률」제165조의16 의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또 는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함) 등에게 신주를 발행하는 경우

8. 「근로복지기본법」 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4 호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의 로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식총수) 
회사가 발행할 주식의 총수는 오 억(500,000,000)주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

10조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제8조(주권의 종류)

① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 아니한다.

다. 주식매수선택권

개정전
개정후

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제10조(주식매수선택권)

① 회사는 임직원(「상법시행령」 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 본 조에서는 같다) 에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경 영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 80을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의 일부터 2년이 경과한 날로부터 9년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의 일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의 일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아 닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

5. 배당에 관한 사항

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제11조(동등배당) 
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다) 한 주식에 대하여 모두 동등하게 배당한다.

제53조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종 류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제15조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이 사회 결의로 이익배당을 정한다.

제54조(중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도중 1회의 한하여 이사회 결의로 일정한 날의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

제55조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법
인
의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 교보9호기업인수목적㈜이나 당사는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜밸로프가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부 조항]

제 10 조 본 계약의 해제

10.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

10.1.1 양 당사자가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우;

10.1.2 상장승인이 거부되거나 또는 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 15일 이내에 양 당사자가 달리 합의하지 아니하는 경우;

10.1.3 당사자 일방이 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 상대방은 위반당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

10.2 해제의 효과

10.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

10.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

10.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제10.2조, 제11.1조, 제11.2조, 제11.3조 및제11.9조는 그 효력을 지속한다.

한편 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[합병계약서 중 선행조건 관련 세부 조항]

제 9 조 본건 합병의 선행조건

9.1 SPAC의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건.

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 SPAC의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 SPAC은 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기할 수 있다.

9.1.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 SPAC 이사회 및 주주총회의 승인, 밸로프 이사회 및 주주총회의 승인, 상장승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

9.1.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 밸로프의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

9.1.3 확약. 밸로프가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

9.1.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 밸로프의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

9.2 밸로프의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건.

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 밸로프의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 밸로프는 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기할 수 있다.

9.2.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 SPAC 이사회 및 주주총회의 승인, 밸로프 이사회 및 주주총회의 승인, 상장승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

9.2.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 SPAC의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

9.2.3 확약. SPAC이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 및 기타 약정사항을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

9.2.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 SPAC의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 본 합병의 승인을 위한임시주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도「상법」제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 본 합병은 코스닥상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사와 합병 대상 법인과의 합병상장에 해당하여, 합병법인인 교보9호기업인수목적㈜는 2022년 04월 12일 한국거래소에합병상장을 위한 예비심사신청서를 제출하여 2022년 07월 14일 코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과
□교보9호기업인수목적㈜(합병대상법인 : ㈜밸로프)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 "상장규정"이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.07.14)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정
□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적㈜)은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우
2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우
3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우
4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우
5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음
6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우
7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임ㆍ면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항
□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함
1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의
2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병9상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실
3) 모집 또는 매출의 신고, 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함
4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서
5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자 에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식의 매수대금이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가이루어지지 않으며, 상장예정일은 2022년 10월 21일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 교보9호기업인수목적㈜는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제 1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.

1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권 시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 
2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 
3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권 상장규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[피합병법인의 상장 외형요건 검토]

항목
요건
검토내용
충족여부

경영성과 및 
시장평가 등
※ 벤처기업
① 법인세차감전계속사업이익 10억 이상이고 
기준시가총액 90억원 이상 
② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 
매출액 50억원 이상
'21년 
법인세차감전계속사업이익 : 23억원
매출액 : 140억원
충족

감사의견
적정 의견
적정
충족

주식의 양도제한
없을 것
양도제한 없음
충족

합병대상법인규모
최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액의 80% 이상
'21년말
자산총액 : 149억원
예치금액 : 70억원
충족

한편 교보9호기업인수목적㈜는 2022년 07월 14일에 코스닥 합병상장예비심사 승인을 받았습니다. 단 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과
□교보9호기업인수목적㈜(합병대상법인 : ㈜밸로프)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 "상장규정"이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.07.14)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정
□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적㈜)은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우
2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우
3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우
4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우
5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음
6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우
7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임ㆍ면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항
□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함
1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의
2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병9상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실
3) 모집 또는 매출의 신고, 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함
4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서
5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병 등과 관련하여 거래 상대방 또는 제 3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

교보9호기업인수목적㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜밸로프가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 피합병법인의 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

용 어

설 명

모바일게임

스마트폰을 포함한 휴대폰, 태블릿 PC 등 휴대용 단말기를 통해 제공되는 게임의 형태. 휴대폰, 태블릿 PC에 기본적으로 내장되어 있는 게임은 물론이고, 인터넷에 접속해서 다운로드 받아 이용하는 게임을 포함합니다. 스마트폰의 등장으로 기존 게임 개발사 및 개인개발자들의 콘텐츠를 거래할 수 있는 오픈마켓(대표적으로 구글, 애플, 원스토어 등) 이 등장하였고, 스마트폰을 보유한 모든 사용자가 쉽게 접근이 가능하기 때문에 여성층, 고연령자층 등 신규 사용자 저변을 확대해나가며 인기를 얻고 있습니다.

PC 게임

개인용 컴퓨터에서 실행할 수 있는 게임입니다.

퍼블리싱

자체적으로 개발하거나 게임 판매권을 확보하여 게임을 배급/유통하는 행위. 행위의 당사자를 퍼블리셔라고 합니다. 근래의 게임 퍼블리셔는 게임의 런칭 전 CBT, OBT 부터 서버 관리를 포함한 전반적인 게임의 운영, 마케팅등 개발 자체를 제외한 모든 사업활동을 총괄하는 주체로서 자리매김 하였습니다.

채널링

플랫폼 사업자가 보유한 게임 서비스 플랫폼에 게임 사업자가 입점하여 유통되며, 해당 플랫폼에서 발생하는 수익을 플랫폼 사업자와 게임 사업자가 쉐어하는 방식입니다.

캐주얼 게임

간단한 조작으로 짧은 시간에 즐길 수 있는 게임의 총칭으로, 신속한 플레이가 가능하고, 규칙과 조작 방법도 설명을 읽지 않아도 알 수 있을 정도로 비교적 쉽게 즐길 수 있는 게임입니다.

미드코어게임

단조로운 캐주얼 게임과 복잡하고 오랜 시간이 필요한 하드코어 게임의 중간단계에 있는 게임입니다. 캐주얼 게임만큼 단순하지 않지만 하드코어게임 수준의 방대한 데이터를 가지고 있지 않으면서, 비디오적인 기반을 가지고 있는 게임의 장르를 일컫습니다.

하드코어게임

막대한 제작비가 들어가고 게임의 볼륨이 방대한 작품. MMORPG 등의 RPG류의 경우 대부분 하드코어 게임에 속하며 게임을 위해 높은 이해도와 많은 시간이 필요하며 복잡한 시스템을 가지고 있을 경우 대부분 하드코어 게임으로 일컫습니다.

RPG
(Role Playing Game)

유저가 특정 캐릭터의 역할을 맡아 스토리를 진행하는 역할 수행 게임입니다.

MMORPG
(Massively Multiplayer 
Online Role Playing Game)

대규모 다중사용자 온라인 롤플레잉 게임으로, 온라인으로 연결된 여러 플레이어가 같은 공간에서 동시에 즐길 수 있는 게임입니다.

전략 게임

전쟁에서 승리한다는 목적을 달성하기 위해 자원과 병력을 운용하는 게임입니다.

글로벌 원빌드

게임을 세계 시장에서 동일한 버전으로 언어만 바꿔 출시하는 방식입니다.

ARPPU
(Average Revenue 
Per Paying User)

돈을 지불한 유저 1명 당 평균 결제 금액을 나타내는 수치로, 수익 지표로 널리 사용

NRU
(New Resistered User)

일정기간 내 신규 가입된 유저 수로, 유저 유입에 관한 지표

MAU
(Monthly Active Users)

한 달 동안 해당 서비스를 이용한 순수한 이용자의 수로, 해당 서비스를 얼마나 많은 사용자가 실제로 이용하고 있는지를 나타내는 지표 중에 하나

DAU
(Daily Active Users)

하루 동안 해당 서비스를 이용한 순수한 이용자의 수

eCPM
(Effective Cost Per Mile)

유효 노출당 클릭률. 광고가 1,000회 노출되는데 드는 평균비용으로, 광고의 수익성을 분석하는 지표의 일종

PU
(Paying User)

게임을 이용하며 결제를 한 유저의 수

PUR

(Paying User Rate)

한 달 동안 해당 서비스를 이요한 순수 이용자 중 결제를 한 유저의 수의 비율

UV
(UniqUe visitor)

일정기간 내에 게임을 접속한 실제 유저수로 한 유저가 여러번 방문해도 1로 카운트 함. (복수 접속을 제거한 유니크한 일 방문자 수)

IP Holder

창조적 활동 또는 경험을 통해 창출해 낸 지식, 정보, 기술 등을 표현한 무형적인것에 재산적 가치를 부여한 재산에 관한 권리의 원 저작권 및 지식재산권 소유자

Sub Licensing

IP Holder로부터 특정 지역 판권(라이센싱 권리)를 획득한 퍼블리셔가 이를 동일 지역에서 제3자에게 판권을 재 판매하는 행위를 의미

(1) 사업위험

(가) COVID-19 사태로 인한 경기 둔화 및 불확실성 관련 위험

COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 다만, 최근 선진국 중심의 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되면서 경기회복세가 강화되고 있으나, 델타 변이와 뮤 변이 바이러스 확산 및 백신보급 상황 등에 따라 성장경로의 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 전 세계적으로 확산된 COVID-19는 다양한 방면으로 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 피합병법인의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')은 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 1일 처음 발생 후 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다.

COVID-19에 대응하기 위해 주요국 정부는 기준금리 인하, 회사채 매입, 통화스왑 체결 등의 통화정책과 경기부양책을 비롯한 재정정책을 실시하면서 금융시장을 안정시키고 실물경제를 부양하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 각국 정부의 정책에 힘입어 글로벌 경제는 예상보다 빠른 회복세를 보이고 있으며, 지난 4월 국제통화기금(IMF)은 이러한 경제회복세를 감안하여 세계경제 성장을 2022년 3.6%, 2023년 3.6%로 전망하였습니다.

[국제통화기금(IMF) 세계 경제성장 전망]

(단위: %, %p)

구분

2020년

2021년

2022년(E)

2023년(E)

세계

-3.1
6.1
3.6
3.6

선진국

-4.5
5.2
3.3
2.4

미국

-3.4
5.7
3.7
2.3

유로존

-6.4
5.3
2.8
2.3

독일

-4.6
2.8
2.1
2.7

프랑스

-8.0
7.0
2.9
1.4

이탈리아

-9.0
6.6
2.3
1.7

스페인

-10.8
5.1
4.8
3.3

일본

-4.5
1.6
2.4
2.3

영국

-9.3
7.4
3.7
1.2

캐나다

-5.2
4.6
3.9
2.8

한국

-0.9
4.0
2.5
2.9

신흥개도국

-2.0
6.8
3.8
4.4

중국

2.2
8.1
4.4
5.1

인도

-6.6
8.9
8.2
6.9

러시아

-2.7
4.7
-8.5
-2.3

브라질

-3.9
4.6
0.8
1.4

멕시코

-8.2
4.8
2.0
2.5

(자료 :

2022년 4월 IMF WEO 전망)

각국의 정책에 더하여 COVID-19 백신 개발 및 보급이 이루어짐에 따라 COVID-19상황이 진정되고 글로벌 경제는 보다 빠른 속도로 회복할 것이라는 기대가 높아지고 있으나, 최근 코로나 바이러스의 변이(델타, 오미크론)로 인해 백신 보급에도 불구하고 팬데믹이 예상보다 장기화되고 글로벌 경기침체 역시 지속될 수 있다는 우려 역시증가하는 상황입니다.

또한, 2022년 5월 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면, 최근 국내외 여건변화 등을 고려할 때, 경제성장률은 2022년 2.7%, 2023년 2.4% 수준을 나타낼 것으로전망하고 있습니다. 이에 따르면 국내 경기는 당분간 중국 봉쇄조치, 우크라이나 사태 등 대외여건 악화의 영향을 받겠으나, 방역조치 완화 등에 힘입어 견실한 회복흐름을 이어갈 것으로 예상되었습니다. 또한, 취업자수는 2022년 중 58만명, 2023년 중 12만명 증가로, 방역조치 완화에 기인하여 대면서비스업을 중심으로 점차 회복할것으로 전망되었습니다. 소비자물가상승률은 2022년 4.5%, 2023년 2.9%로 전망되었으며, 이는 원자재 가격 상승 및 공급차질 심화, 거리두기 해제 등으로 물가 상승압력이 크게 확대된 요인이 작용한 것입니다. 경상수지 흑자 규모는 2022년과 2023년 중 각각 500억달러와 540억달러로 전망되었으며, GDP 대비 경상수지 흑자 비율은 2022년과 2023년 모두 3%내외 수준을 보일 것으로 예상되고 있습니다.

[한국은행 경제전망 보고서]

한국은행 경제전망_2205.jpg
한국은행 경제전망_2205

(자료 : 한국은행 경제전망보고서(2022.05))

정부의 지속적인 경기 부양 정책에도 불구하고 산업 경기가 더 악화될 가능성은 존재합니다. 피합병법인이 영위하는 게임 사업은 대표적인 언택트(Untact) 사업으로, 코로나바이러스 감염증(COVID-19) 유행 환경에서 사람들의 비대면적 교류를 가능하게 하여 그 기능적 중요성이 확대되고 있습니다. 이러한 언택트 문화가 지속된다면, 향후 게임 산업 또한 추가적인 성장을 할 것으로 전망됩니다. 그러나 향후 코로나바이러스감염증(COVID-19) 장기화 및 추가적인 바이러스 확산 시 실물경기의 악화 및 게임 이용자들의 구매력 악화 등으로 게임 산업 및 피합병법인의 사업에도 부정적인 영향이 있을 가능성이 있으므로 투자자들께서는 유의하시길 바랍니다. 특히 코로나바이러스감염증(COVID-19)가 예상보다 더욱 확산될 경우 다음과 같은 사항이 추가적으로 합병당사회사 사업에 악영향을 미칠 수 있습니다. 

- 피합병법인 게임의 수요 또는 가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 시장 및 경기 불황 
- 게임 이용자들의 구매력 악화로 인한 매출 하락 
- 사업장 폐쇄로 인한 업무 중단, 출장 및 회의와 같은 비즈니스 활동 중단 
- 피합병법인을 포함한 게임 개발사들의 게임 개발 일정 지연 
- 상기 사항 관련된 리스크 관리 및 일정 관리에 소요되는 비용 증가 

코로나바이러스감염증(COVID-19) 확산에 따라 경기가 현재보다 악화될 경우 피합병법인이 서비스하는 게임에 대한 소비자들의 구매력이 하락하거나, 게임 개발 일정이 지연되는 등 요인으로 피합병법인 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 이는 피합병법인의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 가능성이 존재하므로 이점 투자자께 서는 유의하시기 바랍니다.

(나) 게임시장 성장성 정체 위험

글로벌 게임시장은 2021년 약 2,283억 달러 규모로 추정되며, CAGR 7.8%의 속도로 성장해 2023년 약 2,624억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 국내 게임 산업의 경우, 모바일 게임 시장의 본격적인 성장과 함께 견조한 성장세를 지속해 2021년 약 20조원 규모로 추정됩니다. 또한 국내 게임 시장은 2023년까지 성장세를 유지하며 약 23조원 규모에 달할 것으로 전망됩니다. 그러나 게임 시장의 성장 둔화가 시작되면 동사가 속한 국내 전체 게임 산업의 침체가 발생할 수 있어 매출, 영업이익 등에 부정적으로 작용할 수 있습니다.

글로벌 게임시장은 2021년 약 2,283억 달러 규모로 추정되며, CAGR 7.8%의 속도로 성장해 2023년 약 2,624억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 국내 게임 산업의 경우, 모바일 게임 시장의 본격적인 성장과 함께 견조한 성장세를 지속해 2021년 약 20조 원 규모로 추정됩니다. 또한 국내 게임 시장은 2023년까지 성장세를 유지하며 약 23조 원 규모에 달할 것으로 전망됩니다. 그러나 게임 시장의 성장 둔화가 시작되면 당사가 속한 국내 전체 게임 산업의 침체가 발생할 수 있어 매출, 영업이익 등에부정적으로 작용할 수 있습니다.

글로벌 게임 시장의 규모는 2018년 이후 지속적으로 성장하였으며, 2021년 기준 전년 대비 약 8.9% 증가한 2,283억 달러를 기록한 것으로 판단됩니다. 플랫폼 별로는 모바일 게임이 43.6%로 가장 높은 점유율을 점하고 있으며 콘솔 게임이 26.3%, PC게임이 16.2%, 아케이드 게임이 13.9%로 그 뒤를 잇고 있습니다. PC게임의 2020년대비 2021년 성장률은 10.1%, 모바일게임의 동일 기간 성장률은 11.5%로 PC게임은 모바일게임 대비 성장성이 둔화되고 있습니다. 모바일게임의 강세는 2018년부터 지속적으로 유지되고 있으며, 향후 당분간은 그 추세가 이어질 것으로 예상됩니다. 글로벌 게임시장은 이러한 모바일게임을 필두로 하여 지속적인 성장이 전망되고 있습니다. 

[글로벌 게임시장의 규모와 전망]

(단위: 백만달러, %)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

콘솔 게임

매출액

48,269

48,718

55,826

60,146

63,973

68,723

성장률

-

0.9

14.6

7.7

6.4

7.4

아케이드 게임

매출액

32,877

34,093

30,973

31,632

32,615

33,627

성장률

-

3.7

-9.2

2.1

3.1

3.1

PC게임

매출액

32,443

31,801

33,512

36,910

39,711

42,578

성장률

-

-2.0

5.4

10.1

7.6

7.2

모바일게임

매출액

63,965

73,013

89,348

99,634

108,640

117,485

성장률

-

14.1

22.4

11.5

9.0

8.1

합계

매출액

177,553

187,625

209,658

228,322

244,940

262,413

성장률

-

5.7

11.7

8.9

7.3

7.1

(자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17))

2021년 국내 게임시장 규모는 전년대비 6.1% 상승하여 20조 422억원 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 2021년 PC게임 시장은 2020년 대비 -4.0% 성장하여 4조 7,058억 원을 기록할 것으로 추정되고 있습니다. 코로나바이러스감염증(COVID-19)으로 인한 비대면 활동이 증가하면서 모바일게임 시장은 대폭 성장하였고, 접근성이 뛰어난 모바일의 장점으로 인해 증가세를 지속할 것으로 보입니다.

[국내 게임시장의 규모와 전망]

(단위: 억원, %)

구분

2019년

2020년

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

PC게임

48,058

-4.3

49,012

2.0

47,058

-4.0

46,946

-0.2

45,736

-2.6

모바일게임

77,399

16.3

108,311

39.9

118,654

9.5

132,181

11.4

143,945

8.9

콘솔 게임

6,946

31.4

10,925

57.3

12,815

17.3

14,955

16.7

18,364

22.8

아케이드게임

2,236

20.6

2,272

1.6

2,053

-9.6

2,161

5.3

2,315

7.1

PC방

20,409

11.6

17,970

-11.9

19,456

8.3

21,441

10.2

23,478

9.5

아케이드게임장

703

2.4

365

-48.1

386

5.6

592

53.4

772

30.6

합계

155,750

9.0

188,855

21.3

200,422

6.1

218,275

8.9

234,611

7.5

(자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17))

이와 같은 게임 산업 현황에 비추어, 국내외 시장의 성장세에 힘입어 성장이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 향후 게임시장이 전반적으로 정체되거나, 스마트폰 하드웨어 시장 자체가 포화국면으로 진입하고 있음에 따라 모바일 게임의 높은 성장률이 감소할 수 있습니다. 게임산업의 트렌드가 급변하여 시장의 성장이 둔화되거나, 시장의 고성장 가능성으로 인하여 지나친 경쟁 상황이 발생되어 마케팅 비용이 증가하여 게임업체 수익성이 악화되는 상황이 발생한다면 성장성, 재무안정성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(다) PC 게임산업의 성장정체 위험

국내 PC게임 시장은 2014년 국내 전체 게임시장에서 점유율 56.0%을 보였으나, 7년만인2020년에 약 30.0%p. 감소하여 26.0%의 점유율을 기록하였습니다. 또한, 국내 PC게 임 시장은 2023년 457억원 규모에 달하여 국내 전체 게임시장의 19.5%를 차지할 것으로 예상됩니다. 스마트폰 보급률 증가와 통신기술의 발전으로 인하여 전반적인 게임산업의 흐름 이 모바일게임으로 집중되는 분위기 속에서 PC게임의 매출 및 비중이 예상을 하회할 수 있습니다. 피합병법인의 2021년 기준 PC게임의 매출 비중은 약 80.3%로 피합병법인 매출의 대부분을 차지하고 있습니다. 따라서, 국내 PC게임시 장의 경쟁이 더욱 심화될수록 피합병법인의 성장성이나 수익성이 저하될 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자를 진행하시기 바랍니다.

국내 PC게임 시장은 2014년 국내 전체 게임시장에서 점유율 56.0%을 보였으나, 7년만인 2020년에 약 30.0%p. 감소하여 26.0%의점유율을 기록하였습니다. 또한, 국내 PC게임 시장은 2023년 457억원 규모에 달하여 국내 전체 게임시장의 19.5%를 차지할 것으로 예상됩니다.

[국내 게임시장 분야별 비중 추이(최근 7년)]

국내 게임시장 분야별 비중 추이(최근 7년).jpg
국내 게임시장 분야별 비중 추이(최근 7년)

(자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17))

[국내 게임시장의 규모와 전망(2019~2023년)]

국내 게임시장의 규모와 전망.jpg
국내 게임시장의 규모와 전망

(자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17))

국내 게임시장에서 PC게임 비중이 점차 줄어들고 있으나, 매출액 규모가 그만큼 급격하게 줄어들고 있지는 않습니다. 국내 PC게임의 2019년 기준 매출규모는 약 481억원이며, 2023년 예상 매출규모는 457억원으로 매출액 자체의 증감은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 다만, 스마트폰 보급률 증가와 통신기술의 발전으로 인하여 전반적인 게임산업의 흐름이 모바일게임으로 집중되는 분위기 속에서 PC게임의 매출 및 비중이 예상을 하회할 수 있습니다

[국내 게임 시장의 분야별 시장 규모 및 점유율]

(단위 : 백만원, %)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출액
성장률
비중
매출액
성장률
비중
매출액
성장률
비중
매출액
성장률
비중
매출액
성장률
비중

PC 게임
48,058
-4.3
30.86%
49,012
2.0
25.95%
47,058
-4.0
23.48%
46,946
-0.2
21.51%
45,736
-2.6
19.49%

모바일 게임
77,399
16.3
49.69%
108,311
39.9
57.35%
118,654
9.5
59.20%
132,181
11.4
60.56%
143,945
8.9
61.35%

콘솔 게임
6,946
31.4
4.46%
10,925
57.3
5.78%
12,815
17.3
6.39%
14,955
16.7
6.85%
18,364
22.8
7.83%

아케이드 게임
2,236
20.6
1.44%
2,272
1.6
1.20%
2,053
-9.6
1.02%
2,161
5.3
0.99%
2,315
7.1
0.99%

PC방
20,409
11.6
13.10%
17,970
-11.9
9.52%
19,456
8.3
9.71%
21,441
10.2
9.82%
23,478
9.5
10.01%

아케이즈게임장
703
2.4
0.45%
365
-48.1
0.19%
386
5.6
0.19%
592
53.4
0.27%
772
30.6
0.33%

합계
155,750
9.0
100.00%
188,855
21.3
100.00%
200,422
6.1
100.00%
218,275
8.9
100.00%
234,611
7.5
100.00%

(자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17))

또한, 과거 PC게임과 모바일게임 등 다양한 플랫폼에 국한된 전통적인 게임 플레이 방식을 넘어서 현재와 미래에는 하나의 IP를 다양한 플랫폼을 통하여 유저들이 즐길 수 있는 게임 플랫폼의 융복합 환경이 조성되고 있습니다. 따라서 PC게임은 새로운 게임시장의 흐름 속에 서 빠른 시장 환경 변화와 수요자 니즈의 급격한 변화에 맞춰 게임 개발 목표와 방식을 발전 시켜야 한다는 과제를 안고 있습니다. 이에 PC게임 개발회사 및 퍼블리싱 회사는 전통적인 게임 제작과 공급 방식을 탈피하여 사업 모델을빠르게 변화시키지 않으면 시장 도태로 인하여 매출이 감소하고 신개발 게임의 흥행이 실패할 위험이 있습니다.

피합병법인의 2021년 기준 PC게임 매출 비중은 약 80.3%로 피합병법인 매출의 대부분을 차지하고 있습니다. 따라서, 국내 PC게임시장의 경쟁이 더욱 심화될수록 회사의 성장성이나 수익성이 저하될 수 있으니, 투자자께서는 이 점에유의하시어 투자를 진행하시기 바랍니다.

(라) 모바일 게임산업의 성장정체 위험

국내 게임 시장의 성장세는 전체 시장의 약 57.4%를 차지하는 모바일 게임시장의 빠른 성장세에 기인한 것이며, 모바일 게임 시장의 성장 둔화가 시작되면 피합병법인이 속한 국내 전체 게임 산업의 침체가 발생할 수 있고 이는 모바일 게임 매출이 11.5%에 이르는 피합병법인의 매출, 영업이익 등에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 의사결정을 내려주시길 바랍니다.

국내 모바일게임 시장은 2014년 국내 전체 게임시장에서 점유율 29.2%을 보였으나,7년만 인 2020년에 약 28.2%p. 증가하여 57.4%의점유율을 기록하였습니다. 또한, 국내 모바일게임 시장은 2023년 14조원 규모에 달하여 국내 전체 게임시장의 61.4%를 차지할 것으로 예상됩니다.

[국내 게임시장 분야별 비중 추이(최근 7년)]

국내 게임시장 분야별 비중 추이(최근 7년).jpg
국내 게임시장 분야별 비중 추이(최근 7년)

(자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17))

[국내 게임시장의 규모와 전망(2019~2023년)]

국내 게임시장의 규모와 전망.jpg
국내 게임시장의 규모와 전망

(자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17))

이처럼 모바일게임 시장은 2019년 이후에도 꾸준히 규모가 증가할 것으로 예상되지만, 모바 일 게임 시장의 규모가 급성장함에 따라 시장 내 경쟁 강도가 강화되고 있으며, 모바일 게임은 온라인 게임 대비 상대적으로 필요 자원이 적어 시장 진입 장벽이 낮습니다. 이는 비슷한 종류의 게임들이 단기간 내에 출시되는 요인이 되었으며, 그로 인해 게임별 차별화가 어려워 마케팅 비용이 증대되는 원인이 되었습니다. 모바일게임 시장 초기에는 출시 후 유저를 빠르게 확보하고 네트워크 효과를 누리기 위해 카카오 같은 모바일 메신저 플랫폼을 통해 서비스 되었습니다. 게임의 개발 기간은 평균 3~6개월로 짧았으며 당시 게임사들은 다작으로 승부했고, 2014년 국내 10대 게임사가 연간 출시하는 모바일 게임의 수는 81개에 달했을 정도로 시장에 많은 게임을 출시하고 이 중 극히 일부만이 큰 성공을 거두는 모습을 보였습니다. 

모바일 게임 시장이 고도화기에 접어든 현재 모바일 게임은 그래픽 기술의 진보, 통신 네트워크의 개선, 방대해진 스토리지로 인해 게임의 질이 높아지고 있습니다. 게임의 완성도가 성공의 중요한 부분으로 자리잡게 되면서 이에 따른 신규 게임의 출시빈도는 점차 줄어드는 반면, 신규 게임 출시에 필요한 개발 비용은 점차 증가하고 있어, 이러한 경쟁구도가 지속될 시 피합병법인을 포함한 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱회사들의 수익성이 악화될 수 있습니다.

[국내 게임 시장의 분야별 시장 규모 및 점유율]

(단위 : 백만원, %)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출액
성장률
비중
매출액
성장률
비중
매출액
성장률
비중
매출액
성장률
비중
매출액
성장률
비중

PC 게임
48,058
-4.3
30.86%
49,012
2.0
25.95%
47,058
-4.0
23.48%
46,946
-0.2
21.51%
45,736
-2.6
19.49%

모바일 게임
77,399
16.3
49.69%
108,311
39.9
57.35%
118,654
9.5
59.20%
132,181
11.4
60.56%
143,945
8.9
61.35%

콘솔 게임
6,946
31.4
4.46%
10,925
57.3
5.78%
12,815
17.3
6.39%
14,955
16.7
6.85%
18,364
22.8
7.83%

아케이드 게임
2,236
20.6
1.44%
2,272
1.6
1.20%
2,053
-9.6
1.02%
2,161
5.3
0.99%
2,315
7.1
0.99%

PC방
20,409
11.6
13.10%
17,970
-11.9
9.52%
19,456
8.3
9.71%
21,441
10.2
9.82%
23,478
9.5
10.01%

아케이즈게임장
703
2.4
0.45%
365
-48.1
0.19%
386
5.6
0.19%
592
53.4
0.27%
772
30.6
0.33%

합계
155,750
9.0
100.00%
188,855
21.3
100.00%
200,422
6.1
100.00%
218,275
8.9
100.00%
234,611
7.5
100.00%

(자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17))

실제로, 국내 모바일 게임시장의 성장률은 두 자릿수의 성장률을 기록해왔으나 2021년부터 이와 같은 시장의 경쟁 심화 양상이 반영되며 10% 미만의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 또한, 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱을 위한 개발비용과 마케팅 비용이 상승하면서 국내 주요 게임사들이 연간 출시하는 모바일 게임의 건수 역시 감소하고 있는 추세입니다. 피합병법인의 2021년 기준 모바일 게임의 매출 비중은 약 11.5%에 해당합니다. 따라서, 국내 모바일 게임시장의 경쟁이 더욱 심화될수록 피합병법인의 성장성이나 수익성이 저하될 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자를 진행하시기 바랍니다. 

(마) 해외사업 관련 위험

피합병법인은 국내 게임시장 뿐만 아니라 해외게임시장에 진출하며 수출지역 다각화를 위해 노력하고 있습니다. 하지만 보호 무역주의의 확산 등의 정치적 요소들은 게임의 신 규 수출을 가로막는 요인으로 작용하고 있습니다. 이에 피합병법인 수익의 불확실성 및 재무구조 변동 가능성에 대해 배제할 수 없으므로 투자자께서는 유의하시어 투 자에 임하시기 바랍니다.

글로벌 게임시장은 구글플레이, 앱스토어, 스팀과 같은 거대 플랫폼이 등장하면서 게임의 글로벌화를 촉진시키고 있습니다. 과거에는 해외 진출을 위해 각 국가의 배급사를 찾아야했지만, 이제는 플랫폼을 통해 전세계로 동시에 게임을 서비스할 수 있게 되었습니다. 해외 현지에서의 마케팅 또한 트위치, 유튜브, 페이스북 등 온라인 채널을 통해서도 가능해졌습니다. 

게임 산업의 수출액은 지난 7년간 꾸준히 늘어나고 있으며, 2020년 국내 게임 산업의 수출액은 2019년 대비 23.1% 증가한 81억 9,356만 달러를 기록했습니다.

플랫폼별로 수출액을 볼때, 2019년 기준으로 모바일 게임 수출액은 50억 8,376만 달러, 온라인 게임 수출액은 29억 431만 달러로 전체 수출액의 대부분을 차지 하고 있으며 콘솔 게임, 아케이드 게임의 수출은 3%미만으로 매우 미미한 수준입니다. 주요수출국으로는 중국, 홍콩, 대만 3개 지역인 중화권이 49.9%로 가장 높았으며 동남아 19.8%, 북미가 11.2%로 뒤를 이었습니다. 

[국내 게임 산업의 수출입액 현황]

(단위 : 천 달러, %)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

수출
수출액
2,973,834
3,214,627
3,277,346
5,922,998
6,411,491
6,657,777
8,193,562

증감률
9.5
8.1
2.0
80.7
8.2
3.8
23.1

수입
수입액
165,558
177,492
147,362
262,911
305,781
298,129
270,794

증감률
-3.9
7.2
-17.0
78.4
16.3
-2.5
-9.2

(자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17))

글로벌 게임 시장에서 국내 기업의 활약은 두드러지나, 위험요소 또한 존재합니다. 국내 게임의 수출 활로를 가로막는 이슈 중 하나는 정치적 분쟁입니다. 한국 기업이 중국에서 게임을 서비스 하기 위해서는 중국 중앙선전부로부터 판호를 받아야 합니다. 판호란 유료로 게임을 서비스할 수 있는 허가권을 의미하는데, 사드(THAAD) 및 한한령 이슈가 발생한 이후 2017년 1분기부터 2020년 말까지 약 4년 간 한국 게임사의 게임에 판호 발급을 중단했었습 니다. 그 후 2020년 12월 컴투스의 '서머너즈 워: 천공의 아레나'와 핸드메이드의 '룸즈: 풀 리지 않는 퍼즐' 2개의 게임에 대해 판호 발급이 이루어졌으나, 그 후 현재까지 다시 판호 발급이 중단되어 있는 형국입니다. 

2021년 4월 30일 중국 공산당의 중앙위원회 선전부는 향후 게임 판호 발급을 위한 새로운 심사기준을 발표하였습니다. 새로운 심사기준은 '관념지향', '원조창작', '제작품질', '문화적 의미', '개발정도'라는 5가지의 항목에 대해 각각 0 ~ 5점 사이의 점수를 부여해 총 평균 점수가 3점 이상이 되어야 판호가 발급되는 형식입니다. 이 중 한 항목에서 0점을 부여받게 되면 과락처리되어 심사를 통과하지 못하게 됩니다. 특히, '관념지향' 항목에서 심사 대상 게임이 중국 사회주의 가치관에 부합하는지를 평가하게 되는데, 관념적 문제가 발견되는 경우 해당 게임은 '관념지향' 항목에서 0점을 부여받아 심사에서 탈락하게 됩니다. 향후 한국 게임사들의 작품이 이러한 신규 심사기준을 통과하는 데 많은 어려움이 발생할 수 있으며, 개발한 게임의 중국 출시 일정 역시 신규 심사기준으로 인해 지연되거나 철회될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

[중국 정부의 게임 정책 변화]

구분
내용

강력한 규제시행 
(2010년 이전)
- 2005년 중국 정부는 게임을 '전자 헤로인'이라고 지칭하며 '피 로도 시스템' 도입 등 강도 높은 게임 규제를 추진해 게임 과몰입 문제를 해결하고자 함 * 피로도시스템 : 온라인 게임을 3시간 이상하면 경험치 획득량을 절반으로, 5시간 이상 플레이하면 경험치와 아이템을 획득 불가

게임 산업 육성 정책 및 청소년 보호 관련 규제 
(2010년 이후)
- 게임산업이 폭발적으로 성장할 것으로 판단하고 자국 게임업체 에 혜택을 부여하며 규모의 경제를 이룰 수 있도록 함. 

- 중국에 수출하려는 해외게임사는 판호를 받도록하여 외국게임 사의 자국 시장진출을 통제 
* 해외게임을 수입할 때, 자국 내 게임회사를 통해 퍼블리싱하도 록 함 
*모바일 게임의 판호 발급단계는 ‘권고‘였으나 2016년 7월 이후 PC온라인 게임과 동일하게 ‘의무’로 변경되어 국내 게임사의 중국 시장 진출은 더 어렵게 됨

결과
- 2017년 중국의 게임 시장규모는 309억 달러를 기록해 글로벌 1위를 차지

(자료 : 한국콘텐츠진흥원)

[중국공산당 중앙위원회선전부가 2021년 4월 30일 발표한 게임 심사 채점 세칙]

<게임 심사 채점제 주요내용>

1. 총체적 요구 
게임 평가 및 피드백 매커니즘을 개선하고 게임업체가 게임 심사 신청을 엄숙하게 받아들이며 게임의 품질에 더욱 신경 쓰고 게임의 정치적 지향, 가치, 문화적 의미에 더 많은 관심을 기울 수 있도록, 중국공산당중앙위원회선전부 출판국(中宣部出版局)은 2명 이상의 전문가로 게임에 대한 심사 및 게임 품질에 대한 채점을 진행하여 심사에 더욱 과학적이고 정확한 참고 근거를 제공하며, 사전승인의 '풍향계(.向.)'역할을 충분히 발휘하여 업계의 발전을 촉진시킬 예정이다. 

2. 기본원칙
가. "관념 지향", "원조 창작", "제작 품질", "문화적 의미", "개발 정도" 등 5 가지 항목에 대해 채점 을 하고 5 개의 점수를 종합하여 최종 점수를 계산한다. 
나. 총점과 각 항목의 채점 범위는 0-5 점(최고 5 점, 최저 0 점)이고 합격점수는 3 점이 다. 이 중 어느 한 항목에서 0 점을 받을 시, 게임은 "일표부결(과락)"이 된다. 
다. 각 항목별 점수를 계산한 후, 총점을 계산한다. 계산 방법: 5 개 항목의 평균점수를 낸 뒤, 심사 과정 중 해당 게임에 대한 종합적인 느낌에 근거하여 점수를 0.5 점의 배수로 맞춘다. (예, 게임의 평 균 점수가 3.2 점일 시, 종합적 느낌이 우수할 경우 3.5 점으로 채점, 종합적 느낌이 평균 미달 시 3 점으로 채점) 
라. 각 게임은 최종 심사를 마친 후, 그 게임 심사에 참여한 전문가가 해당 게임에 대해 채점을 한다. 채점 시, 최종 심사된 게임 버전을 주요 근거로 하지만 게임의 초기 버전 및 수정 상황도 고려해야 한다. 게임의 초기 버전에 잦은 오류 또는 수정 과정 중 불성실한 태도 등의 상황이 있을 시, 상황에 맞춰 감점을 한다. 

3. 채점 근거 
가. "관념 지향": 게임 주제/플레이어의 역할/메인 플레이 방식 등이 사회주의 핵심 가치관에 부합 여부, 긍정적 에너지 전파 여부, 도덕 교육 육성에 적합 여부, 정확한 역사관/인생관/가치관/세계관 구비 여부 등을 심사한다. "관념 지향"의 기준점은 3 점, 게임에 명확한 정치적 지향 또는 가치관 편차가 없고 기본 품격을 갖췄으며 시비선악에 대한 기본적인 판단을 할 수 있을 시, 3 점. 자발적이며 올바른 가치관을 전달할 시, 가산점 부여. 지향에 명확한 문제가 있을 시, 0 점으로 채점하며, '일표 부결'한다. 
나. "원조 창작": 동일 장르 게임에 비해 창신 포인트 보유 여부, 미술 디자인, 예술 스타일, 세계관 구성 등 방면에 창의 및 합리 여부를 심사한다. "원조 창작"의 기준점은 3 점, 즉 동일 유형 게임에 비해 창의적 디자인 측면에서 평균 수준 일 경우 3 점으로 채점하고, 상술 기준에 따라 점수를 적절 히 가감한다. 심사 중 게임에 명확한 플레이어 유료충전 유도 혹은 주류 가치관과 어긋나는 게임 설 계가 존재하거나, 저작권 침해가 의심되는 표절 내용에 대해 합리적 해명을 하지 못할 경우, 감점한 다. 게임 중 명확한 "배피"(신상을 조사하여 온라인에 폭로) 행위가 있을 시, 0 점으로 채점하여 '일표 부결'한다. 
다. "제작 품질": 게임 장면/캐릭터 설정/게임 시나리오 등의 제작 정교 정도, 과학, 역사적 사실 또 는 합리적인 상상을 기반으로 디자인실시 여부, 게임 특성 및 스타일에 부합 여부, 예술성 등을 심사 한다. "제작 품질"의 기준점은 3 점, 즉 동일 유형 게임에 비해 제작 품질 측면에서 평균 수준일 경우 3 점으로 채점하고, 상술 기준에 따라 점수를 적절히 가감한다. 
라. "문화적 의미": 게임 중 중화 우수 문화를 전파 또는 확산 가능 여부, 플레이어에게 올바른 과학 문화 지식 전파 여부, 과학 정신 선도 여부, 플레이 시 지식발휘 촉진 여부, 플레이어 시야 확장 및 새로운 영역에 대한 유익한 사고와 탐색 유도 여부 등을 심사한다. "문화적 의미"의 기준점은 3 점이며, 상술 기준에 따라 점수를 가감한다. 심사 중 게임에 부적절한 국가, 민족, 종교 역사 문화에 대한 지식이 존재 혹은 언어 문자사용이 표준화 되지 못하고 지적, 상식적 오류가 빈번히 발생 시, 적당히 감점한다. 
마. "개발 정도": 게임의 완성도(예, 게임 캐릭터의 합리 충족 여부, 게임 시나리오 완성 여부, 게임 기능, 플레이 방식 완전 개방 여부, 게임 실행 안정성 등)를 심사한다. "개발 정도"의 기준점은 3 점 이며, 상술 기준에 따라 점수를 가감한다. 심사 중 게임화사가 제기된 문제점에 대해 단순히 삭제 혹 은 게임회사에서 모든 기능이 "완전히 오픈"되었다고 주장하지만 플레이 기능, 캐릭터 장면 등이 완 전히 오픈 되지 않은 것으로 밝혀질 시, 적당히 감점한다. 

4. 운용 결과 전문가 채점 결과는 게임 승인 업무의 중요한 근거로서, 전문가 여러 명의 점수가 2 점 미만 시, 해당 게임을 반송 하고 상황 설명 및 경고를 주어야 한다. 3 점 이상인 게임은 승인을 받을 수 있으며, 동일 조건 하에는 4 점 또는 4 점 이상의 게임을 우선순위로 승인한다. 채점은 객관성과 공정성을 원칙으로 해야 하며 주관적인 느낌으로 결론을 내리면 안 된다. 각 점수에는 충분한 근거가 있어야 한다.

(자료 : 한국콘텐츠진흥원)

피합병회사는 국내 게임시장 뿐만 아니라 수출지역 다각화를 위해 노력하고 있습니다. 하지만 보호 무역주의의 확산 및 한한령 등의 정치적 요소들은 게임의 신규 수출을 가로막는 요인으로 작용하고 있습니다. 이에 합병당사회사 수익의 불확실성 및 재무구조 변동 가능성에 대해 배제 할 수 없으므로 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(바) 법률규제 강화 위험

게임산업은 전통적으로 규제 위험이 높은 산업으로 정부의 규제 여부와 강도에 따라 게임회사들의 영업실적이 직간접적으로 영향을 받고 있으며, 규제가 지속적으로 강화됨 에따라 게임산업 관련 규제는 게임회사들에 있어서는 민감한 문제입니다. 정부의 게임산업전반에 대한 규제가 피합병법인의 사업영역에 부정적인 영향을 미치는 방향으로 제ㆍ개정 될 경우 그에 따른 영향을 예측하기 힘들며 피합병회사의 수익성 또한 악화 될 수 있음을 배제 할 수 없으니 이에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

게임산업은 전통적으로 규제 위험이 높은 산업으로 정부의 규제 여부와 강도에 따라 게임회사들의 영업실적이 직간접적으로 영향을 받고 있으며, 규제가 지속적으로 강화됨에 따라 게임산업 관련 규제는 게임회사들에 있어서는 민감한 문제입니다. 피합병법인이 영위하는 성인대상의 온라인 게임산업에 대한 규제의 강도는 높지 않지만 여전히 규제와 관련한 이슈가 항상 존재하는 사업입니다. 

게임물의 유통과 관련하여서는 게임산업진흥에 관한 법률에 따라 사전에 게임물관리위원회로부터 등급분류를 받아야 합니다. 위 법률은, 게임물을 유통, 이용에 제공할 목적으로 제작 또는 배급하고자 하는 자는 사전에 게임물등급위원회로부터 등급분류를 받도록 규정하였고, 위 법률의 개정에 따라 2013년부터는 게임물관리위원회가 게임물의 등급분류를 실시하고 있습니다.

[현행 게임산업 규제의 주요 내용]

규제안
내용
발의주체
현재 상황
위반시 제재사항

웹보드 규제

- 한 게임당 배팅한도
7만원
제한, 월 결제 한도
70만원

- 특정 사용자 선정, 게임 진행 금지 
- 자동배팅 및 랜덤 매칭 불가(단,
3,500
원 이하 소액방에 한해 상대방 선택가능) 
-
1년에
1번 본인인증 의무

문화체육 관광부
(행정지침)

2014년 2월부터 
시행 중
(2016년, 2020년,
2022년
규제 완화)

영업정지 또는 영업폐쇄, 허가취소(동법 제 35조 제1항 제4호, 제2항 제5호, 과징금(제 36조 제1항 제2호:
10억원
이하의 과징금)

게임시간
선택제
- 18세 미만 청소년의 게임시간을 보호 자 가 선택하여 제한할 수 있는 제도
문화체육관광부
2012년 7월부터
시행 중
문화체육관광부 장관의 시정명령(동법 제12조 의3 제5항), 위 시정명령에 따르지 아니한 경 우 2년 이하의 징역 또는 2천만원 이하의 벌금 (동법 제45조 제1호)

(자료 : 언론기사 취합)

이러한 게임시간 선택제 등은 주로 청소년을 보호하기 위한 법률로서 피합병법인의 주요 고객층인 성인층의 게임이용에 별도의 제약은 없으며 웹보드게임 규제 또한 피합병회사는 웹보드 게임을 서비스하고 있지 않아 피합병법인 매출 및 수익성에 직접적인 영향을 미치지 않습니다. 하지만 이러한 정부의 게임산업 전반에 대한 규제가 피합병법인의 사업영역에 부정적인 영향을 미치는 방향으로 제,개정 될 경우 그에 따른 영향을 예측하기 힘들며 피합병회사의 수익성 또한 악화 될 수 있음을 배제 할 수 없으니 이에 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다. 

한편, 게임산업 규제와 관련하여 향후 피합병법인에 직접적으로 영향을 미칠 것으로 예상되는 규제의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[향후 피합병법인에 직접적으로 영향을 미칠 수 있는 국내 게임 관련 규제 현황]

구분
주요 내용
비고

WHO "게임중독" 질병코드 등재에 따른 국내 질병코드 등재
- 2019년 5월 WHO에서 게임과몰입(Gaming Disorder, 게임중 독) 증상에 대해 '6C51'이라는 질병코드 부여하는 개정안 통과 

- 해당 개정안은 2022년 1월 발효되며, 국내 질병코드 예상 도입시기는 2026년 경으로 추정
WHO 게임 장애 진단 기준 
△게임에 대한 통제 기능 손상 
△삶의 다른 관심사나 일상생활보다 게임을 우선시하는 것 
△부정적인 결과가 발생함에도 게임을 중단하지 못하는 것 등

확률형 아이템 규제
(게임법 전부 개정안)
- 2015년부터 업계 자율규제 실시(한국게임산업협회 통해 아이 템별 획득 확률 공개 방식) 

- 국회입법조사처 '확률형 아이템 규제 논의와 보완 방안' 보고서 발간 → 확률형 아이템 관련 법적 규제 본격화 예상 

- 2020년 말 문화체육관광부 '게임법 전부 개정안' 이상헌 의원과 함께 의원발의 * 해당 개정안에는 확률형 아이템에 대한 규제 조항 신설
- 국회 계류중인 법안 참조

(자료 : 언론기사 취합)

[확률형 아이템 규제 관련 국회 계류중 법안 주요 내용]

구분
주요 내용
제안자
비고

게임산업진흥에 관한
법률 일부 개정 법률안
- 확률형 아이템에 따른 소비자 피해 구제를 위한 기구 신설 * 문화체육관광부 내 게임물이용자권익보호위원회 설치 * 게임사 자체적으로 게임물이용자위원회 설치
하태경 의원 등 19인
'21.03 발의
(소관위 접수)

- 확률형 아이템에 대한 정의 신설 및 그에 대한 확률 표시의무 확대하는 법 조문 추가
유동수 의원 등 11인
'21.03 발의
(소관위 심사)

- 확률형 아이템이 존재하는 일체의 게임에 대해 확률 공개 의무 부여(국내사 및 외사 간 역차별 해소)
유정주 의원 등 10인
'21.01 발의
(소관위 심사)

게임산업진흥에 관한
법률 전부 개정 법률안
- 게임사가 게임을 유통하기 위해서, 게임 연령등급, 게임내용정보, 확률형 아이템의 종류와 종류별 확률정보 및 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항에 대한 공개의무 부여 

- 확률형 아이템 관련 외 개정 조항 다수
이상헌 의원 등 17인
'20.12 발의
(소관위 심사)

(자료 : 국회 의안정보시스템)

최근에는 게임의 사행성을 줄이고, 과소비를 억제하고자 확률형 아이템의 종류와 구성비율, 획득확률 등을 '게임물내용정보'에 넣어 공개하도록 의무화하는 '게임산업진흥에 관한 법률' 일부 개정안 및 전부 개정안이 발의됐습니다. 또한 2021년 언론에서확률형 아이템에 대해 집중적으로 보도함에 따라 사회적으로 확률형 아이템 규제에 대한 관심도가 높은 상황입니다. 만약 상기에서 언급된 규제들이 법안으로 적용된다면 게임산업에 적지 않은 부정적인 영향을 줄 것으로 보입니다. 

상기와 같이 게임산업의 사회문화적 영향력이 커지면서 게임산업에 대한 커다란 관심과 함께 사회적인 비판여론 또한 커져가고 있는 상황입니다. 이런 비판여론들은 향후 규제 등을 통해서 실현될 가능성이 존재하며, 법제화 되는 경우에는 해당 규제들을 통하여 피합병법인의 영업활동에 부정적인 영향이 존재할 위험이 있습니다.

(2) 회사위험

(가) 주요게임에 대한 매출편중 위험

㈜밸로프(이하 피합병법인)는 20여 종의 게임을 서비스하고 있으며, 상위 5개 게임이 2021년 피합병법인 매출의 60.09%를 차지하고 있어 매출의존도가 높습니다. 피합병법인은 신규게임의 확보, 기존게임의 신규 지역/플랫폼 런칭을 통해 주요 게임에 대한 매출의존도를 줄여 나갈 것을 계획하고 있습니다. 다만, 향후 신규 게임 확보에 실패하거나 신규 지역/플랫폼에 런칭한 게임 흥행에 실패할 경우, 피합병법인의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

㈜밸로프(이하 피합병법인)는 온라인 게임 및 모바일 게임내 재화를 구매하는 게임매출과 IP 라이선스 제공에 따른 대가로 로열티를 수취하는 사용료수익의 안정적인 매출 성장을 이어가고 있습니다. 피합병법인은 20여 종의 게임을 서비스하고 있으며, 상위 5개 게임이 2021년 기준 피합병법인 매출의 60.09%를 차지하고 있어 매출의존도가 높습니다. 피합병법인의 주요 게임별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제 품 명

2019년도(제13기)

2020년도(제14기)

2021년도(제15기)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출1위

A게임

1,164,593

13.80%

998,750

8.46%

2,140,243

15.27%

매출2위

B게임

1,726,588

20.47%

2,483,670

21.04%

2,110,557

15.05%

매출3위

C게임

1,608,928

19.07%

2,010,888

17.04%

1,649,292

11.76%

매출4위

D게임

728,068

8.63%

1,304,003

11.05%

1,275,467

9.10%

매출5위

E게임

-

0.00%

586,537

4.97%

1,248,920

8.91%

기타

온라인 및 
모바일 게임 등

3,208,381

38.03%

4,419,296

37.44%

5,596,054

39.91%

소 계

8,436,558

100.00%

11,803,144

100.00%

14,020,533

100.00%

매 출 총 계

8,436,558

100.00%

11,803,144

100.00%

14,020,533

100.00%

피합병법인은 상위 5개 게임의 성장 정체 및 높은 의존도에 관한 리스크에 대응하기 위하여 다음과 같은 노력을 기울이고 있습니다.

(가) 기존 서비스 중인 게임의 신규 지역/플랫폼 런칭

피합병법인은 리퍼블리싱 사업모델을 통해 기존에 서비스 중인 게임에도 새로운 플랫폼 런칭 및 신규 지역 진출을 통해 지속적인 매출원을 창출하고 게임의 Life Cycle을 연장할 수 있는 방향으로 사업을 전개하고자 합니다. 

피합병법인은 2022년 기존에 서비스 중인 게임 19개에 대하여 서비스 예정 지역에서안정적인 서비스가 진행 가능하도록 시스템 최적화 작업을 진행하고 있습니다. One-Build 게임 안에 현지화 Localization 작업을 통해 완성한 많은 언어팩을 추가하여 기존 게임들을 동시에 더 많은 지역에 서비스 될 수 있도록 진행할 예정입니다.

1) 기존 서비스중인 게임의 신규 플랫폼 런칭

구분

서비스 플랫폼

지역

PC/모바일

게임명

신규 플랫폼

STEAM

글로벌

PC

군주(Steam)

중화권

PC

R2BEAT

글로벌

PC

O2JAM

중화권

PC

로스트사가

글로벌

PC

크로노스(Steam)

태국

PC

N-AGE

WEMIX

글로벌

모바일

이카루스M

PC

블랙스쿼드 P2E

이카루스

N-AGE

Bless Unleashed

아틀란티카

MU LEGEND

C9

2) 기존 서비스중인 게임의 신규 지역 런칭

구분

서비스 플랫폼

지역

PC/모바일

게임명

기존 게임

신규 지역 런칭

STEAM

남미

PC

알투비트

안드로이드/IOS

동남아

모바일

피쉬아일랜드

베트남

모바일

이카루스M

베트남

모바일

판타지워택틱스R

현지 퍼블리셔

태국

PC

풍림화산

대만

PC

N-AGE

태국

PC

아틀란티카

(나) 신규 게임 확보

피합병법인은 매년 개최 되는 글로벌 게임쇼인 차이나조이, 도쿄 게임쇼, 부산 지스타 등에 참가하고 있으며, 구글플레이 인디 게임 페스티벌, 게임뉴스, 개발자 커뮤니티 등 다양한 매체 및 커뮤니티를 활용하여 지속적으로 국내외 게임 개발사 발굴도 함께 진행하고 있습니다.

피합병법인은 이미 계약이 확정된 4개 게임을 포함하여 다수의 PC 및 모바일 기반의새로운 게임을 퍼블리싱 할 계획을 가지고 있습니다. 

구분

서비스 플랫폼

지역

PC/모바일

게임명

신규 게임

안드로이드/IOS

한국,일본,글로벌

모바일

드루와던전

자사서비스

글로벌

PC

Bless Unleashed

자사서비스

한국

PC

루니아Z

안드로이드/IOS

글로벌

모바일

Destiny 6

이렇듯 피합병법인은 매출 상위 5개 게임의 유지 관리 뿐만 아니라 신규게임의 확보,기존게임의 신규 지역/플랫폼 런칭을 통해 주요 게임에 대한 매출의존도를 줄여 나갈 것을 계획하고 있습니다. 다만, 향후 신규 게임 확보에 실패하거나 신규 지역/플랫폼에 런칭한 게임 흥행에 실패할 경우, 피합병법인의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(나) 게임의 흥행실패 위험

게임산업은 흥행산업으로 신규 출시 게임의 흥행 여부에 따라 영업실적의 변동성이 큽니다. 최근에는 마케팅 경쟁이 치열해지면서 TV, 지하철, 유튜브 등에 불특정 다수를 대상으로 대규모로 광고하는 매스마케팅 방식이 주요 마케팅 방식이 되고 있습니다. 이에 따라 기존 이용자 유지 및 신규 이용자 모객활동과 관련된 비용이 증가하고 있습니다. 향후신규 출시 게임이 흥행에 실패하거나, 기존 게임의 인기가 하락할 경우 이는 기존 이용자의 이탈, 신규 이용자 유치 실패로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍 니다.

게임은 상용화되기까지 죽음의 계곡(Valley of Death)이 많이 존재하는 고위험-고수익산업입니다. 개발 과정에 많은 인력과 연구개발비가 들지만, 게임이 시장에서 성공할 확률은 극히 적습니다. 하지만 한번 성공으로 이어질 경우, 기업은 수확 체증 효과로 이윤을 기하급수적으로 증대시킬 수 있는 특징을 지니고 있습니다. 이에 따라, 현재 게임 산업은 투자여력이 있고 시장의 불확실성을 감수할 수 있는 대형게임사를 중심으로 재편되고 있으며 대형게임사와 중견, 중소 게임사간 양극화가 심화되고 있습니다. 

이에 따라 ㈜밸로프(이하 피합병법인)는 리퍼블리싱 사업구조하에서 시장의 불확실성을 감소시키고 있으며 주요 특징은 다음과 같습니다.

구분

내용

Unique Business Model 구축

대형게임 개발사들이 개발한 PC/모바일 게임에 대하여 국내외 독점 사업권을 양수하고, 리빌딩 이후 이와 관련된 Installment Payment 및 유료 서비스 개시 이후 Running Royalty를 지급하는 계약을 체결하여 운영하고 있습니다.

BM이 플랫폼화되는 과정으로 대형 게임사들의 관심도 증가 추세에 있습니다.

[대형게임사 IP 이관 → 리빌딩 → 리퍼블리싱 → 수익배분 → 플랫폼화]

Royalty User 보유

게임 IP 이전 시 유저도 동반 이동하게 되어 초기 마케팅 비용 부담 낮은 반면, 게임에 대한 충성도 높은 유저 확보할 수 있습니다.

Market Open

신규게임 수도 증가하고, 구작 게임의 크랩 현상도 증가할 것으로 전망되는 등 국내외 게임시장의 경쟁은 더욱 심화될 전망입니다. 이는 리퍼블리싱 시장의 성장으로 연결될 것으로 기대됩니다.

리퍼블리싱 사업구조를 통해 피합병법인은 1차 퍼블리싱 당시의 게임 실패 원인을 파악하고 개선하여 성공적으로 재 런칭할 수 있습니다. 또한 기존 게임의 팬덤 유저 및 로열티 유저가 확보된 게임을 이관받음에 따라 안정적인 매출을 확보할 수 있고 고품질의 게임을 초기 개발비 투입 없이 저비용으로 확보 가능합니다.

게임 산업은 흥행 산업으로 향후 출시되는 게임의 흥행 여부가 피합병법인 실적에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 시장 경쟁 심화 등으로 신규 출시 게임의 흥행을 위한 마케팅 비용 지출이 지속적으로 증가하고 있습니다. 신규 게임에 대해 이용자의 확보를 실패하거나, 기존 게임의 대규모 업데이트를 진행하고도 기존 게임 이용자의 이탈이 발생하는 경우 피합병법인 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

(다) 파트너십 관계유지에 관한 위험

㈜밸로프(이하 피합병법인)이 영위하고 있는 리퍼블리싱 사업구조하에서 게임의 원저작권자(IP Holder)와 퍼블리싱 계약을 체결하고 있으며, 피합병법인과 주요 파트너사와의 퍼블리싱 계약이 해지되는 경우에 피합병회사의 매출에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 파트너사와의 계약 해지에 대한 위험은 제한적으로 판단되나 파트너사와의 계약에 있어 중대한 위반을 하는 등으로 인해 협력 관계가 단절될 경우 피합병법인의 매출에 부정적인 영향이 발생할 가능성에 대하여 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

㈜밸로프(이하 피합병법인)이 영위하고 있는 리퍼블리싱 사업구조하에서 게임의 원저작권자(IP Holder)와 퍼블리싱 계약을 체결하고 있으며, 위메이드, 넥슨, 컴투스, 네오위즈 등 게임개발회사들이 피합병법인의 주요 파트너사에 해당합니다. 이에 피합병법인과 주요 파트너사와의 퍼블리싱 계약이 해지되는 경우에 피합병법인의 매출에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

그러나 피합병법인이 수행하고 있는 리퍼블리싱 사업구조에서는 전세계에 대한 운영및 사업권 뿐만 아니라 개발에 대한 독점권을 확보하고 있으며, 해당 게임을 회수하기 위해서는 사업권 뿐만 아니라 개발 내역을 회수하여야하는 등 파트너사와의 퍼블리싱 계약이 해지될 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 또한 파트너사의 입장에서도 피합병법인이 리퍼블리싱 계약을 통해 소싱한 게임은 기존의 게임보다 신규 게임 개발 등에 인력 투입을 결정한 경우에 해당합니다. 이에 따라, 다시 과거에 개발된 게임에 인력을 투입하는 결저을 내리기보다는 피합병법인과의 리퍼블리싱 계약을 통해기존 게임에 대해 직간접비 및 인력 투입 없이 로열티를 받는 것을 희망하는 것으로 파악됩니다. 

다만 피합병법인이 위메이드 등 주요 파트너사와의 계약에 있어 중대한 위반을 하는 등으로 인해 협력 관계가 단절될 경우 피합병법인의 매출에 부정적인 영향이 발생할 가능성에 대하여 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(라) 게임 이용자 이탈 등에 따른 위험

㈜밸로프(이하 피합병법인)는 출시된 게임에서 많은 수의 이용자를 확보하고 있습니다. 그러나 게임 이용자들이 흥미를 잃거나 서비스 불만을 제기하는 등 피합병법인 게임에서 이탈 하거나 과금을 하지 않게되면 피합병법인 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

㈜밸로프(이하 피합병법인)는 출시된 게임에서 많은 수의 이용자를 확보하고 있으며 이용자들로 하여금 긴 시간의 게임플레이를 하게 하고, 지속적인 업데이트를 통해 이용자의 흥미를유지하여 오래도록 이용하도록 하고 있습니다. 즉, 이를 통해 게임의 수명주기를 길게 가져 가도록 하고 있습니다.

피합병법인의 게임은 게임 내 아이템 구매를 통해서 매출을 발생시키고 있습니다. 피합병법인은 이용자들이 게임을 더 재미있고 원활하게 하기 위한 환경을 제공하고 그 안에서 이용자들로 하여금 게임 내 아이템을 구매하도록 하여 결제를 호도하는 것으로 매출을 발생시키고 있습니다. 

개별 이용자마다 성향이 달라 특정 이용자는 결제를 통해 게임을 쉽고 빠르게 즐기길원하는 반면, 다른 이용자의 경우는 결제하지 않고 오랜 시간이 걸리더라도 무료로 즐기길 원하는 경우도 있습니다. 게임 내 아이템 구매를 위해 결제하는 이용자를 '과금유저'라 하고 무료로 즐기는 이용자를 '비과금유저'라고 하는데, 피합병법인은 비과금유저를 과금유저를 전환토록 하고 과금유저에 대해서는 지속적인 과금을 하도록게임 내 다양한 방법을 사용하고 있습 니다. 또한, 비과금유저의 과금을 유도하기 위해 할인을 실시하거나 일시적인 무료 행사 등으로 추후 과금유저로의 전환을 유도하는 등의 프로모션을 실시하기도 합니다. 

상기와 같이 피합병법인은 신작의 흥행 가능성을 높이기 위해 보증된 IP를 바탕으로 사업 영역을 확장시키고 있으나, 산업의 특성상 출시될 신작의 흥행을 확언할 수 없습니다. 만약 향후 출시되는 신작의 흥행이 저조하고, 동시에 기존 게임의 성공적인 업데이트에 실패하여 기존 이용자의 이탈이 발생할 경우 피합병법인 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 게임의 아이템이 가치가 없어지거나 게임 내 프로모션 활동이 효과적이지 못하여 과금 유저의 지속적인 아이템 구매가 감소하는 경우에도 피합병법인 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 게임을 이용하는 이용자들은 시간이 지남에 따라 더 매력적이고 새로운 유형의 게임을 선호하게 되고 타 게임 타이틀의 출시 등으로 기존 게임에서 이탈할 수 있으 며 과금액을 감소시킬 수 있습니다

(마) 경영안정성 관련 위험

㈜밸로프(이하 피합병법인)의 최대주주는 신재명 대표이사로 발행주식총수의 26.02%를 보유하고 있으며, 피합병법인의 최대주주등의 보유 지분율은 37.18%입니다. 교보9호기업인수목적 주식회사와 합병 후 최대주주의 지분율은 23.98%, 최대주주등의 지분율은 34.27%로 낮아집니다. 그럼에도 불구하고 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단되나, 향후 추가 증자 등으로 인하여 지분율이 감소할 경우 안정적 경영권에 부정적 영향이 발생할 수 있으니 투자자들은 이에 유의해주시기 바랍니다.

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 신재명 대표이사가 26.02% 지분을 보유하고 있으며, 최대주주등의 지분율 37.18%입니다. 만약 피합병법인 1주당 합병법인 50.2115000주의 비율로 합병비율이 결정되는 경우에는 신재명 대표이사의 지분율이 23.98%, 그리고 최대주주등의 지분율이 34.27%로 변동됩니다. 

[피합병법인 최대주주등의 지분율]

주주명
구분
합병전
합병후

주식수
지분율
주식수
지분율

신재명
대표이사
236,717
26.02%
11,885,915
23.98%

김정일
등기임원
50,750
5.58%
2,548,233
5.14%

강정환
관계사임원
50,750
5.58%
2,548,233
5.14%

최대주주 등 소계
338,217
37.18%
16,982,381
34.27%

주) 교보9호기업인수목적 주식회사가 발행한 전환사채가 전환권이 행사되지 않았을 때를 기준으로 작성되었습니다.

합병 후에도 최대주주인 신재명 및 특수관계인의 지분율이 높기 때문에 경영권이 안정될 것이라고 판단됩니다. 또한 합병 후 교부 받을 합병신주에 대해서 대표이사 신재명 및 특수관계인은 2년 6개월의 의무보유 확약을 진행하여 단기적인 경영권 변동가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한 최대주주 및 임원등은 공동보유확약을 통해 해당 기간 동안 주주총회 모든 안건에 대하여 보유지분에 대한 의결권을 공동으로행사할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 급격한 유동성 악화, 신규 사업에 대한 투자 목적으로 피합병법인의 지분을 매각 할 경우에 경영권의 안정성이 저해될 위험이 존재한다는 사실을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

(바) 인력이탈 위험

게임 산업에서의 우수한 인력 확보는 사업의 성공 여부에 직결되며, 우수 인재 확보를 위한 경쟁이 치열합니다. 이러한 이유로 게임 산업 내에서의 이직률은 상당히 높은 편이며,이는 ㈜밸로프(이하 피합병법인)의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 게임 산업은 여타 산업에 비해인적 자원에 대한 의존도가 매우 높은 편이며 회사의 핵심 인력이 이직 등으로 이탈하는 경우에는 회사 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 피합병법인은 우수한 인력을 확보 및 유지하기 위해 복지제도, 직원추천제도, 주식매수선택권 등을 부여함으로써 임직원들의 근로 의욕을 고취하고 있습니다.

게임 산업에서의 우수한 인력 확보는 사업의 성공 여부에 직결되며, 우수 인재 확보를 위한 경쟁이 치열합니다. 이러한 이유로 게임 산업 내에서의 이직률은 상당히 높은 편이며, 이는 피합병법인의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[종업원 현황]

(단위: 명, 개월)

직종

신고서 제출일 현재

인 원 수

평균

근속

연수

2019연도

2020연도

2021연도

경영

9

5

9

9

28.5

사업

16

18

16

23

22.0

개발

77

66

70

72

24.6

기술

10

28

29

11

26.1

연구

7

3

4

7

32.1

계

119

120

128

122

24.9

게임 산업은 대규모 설비투자가 불필요하며, 개발 이후 판매 시점에서는 추가적인 변동비가 거의 발생하지 않는 특성을 갖고 있지만, 여타 산업에 비해 인적 자원에 대한 의존도는 매우 높은 편입니다. 따라서 동사의 핵심 인력이 이직 등으로 이탈하는 경우 동사 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이에 피합병법인은 복지제도, 직원추천제도, 주식매수선택권 부여 등을 운영하여 핵심인력의 이탈 방지책을 사용하고 있습니다. 피합병법인은 피합병법인의 임직원들에게 주식매수선택권을 부여해 임직원들의 충성도를 높이고 동기를 부여하여 인력 이탈을 방지하고자 노력하고 있습니다. 피합병법인의 현재 주식매수선택권 부여 현황은 아래와 같습니다.

[주식매수선택권 부여 내역]

(단위: 주, 원)

부여 대상

부여 주식종류

부여 주식수

행사 가격

행사기간

부여일

박재성

기명식 보통주식

6,680

30,000

2025.03.31. ~ 2027.03.30

2022.03.31

조호동

기명식 보통주식

900

30,000

2025.03.31. ~ 2027.03.30

이재우

기명식 보통주식

900

30,000

2025.03.31. ~ 2027.03.30

김태영

기명식 보통주식

900

30,000

2025.03.31. ~ 2027.03.30

우형민

기명식 보통주식

900

30,000

2025.03.31. ~ 2027.03.30

박경란

기명식 보통주식

730

30,000

2025.03.31. ~ 2027.03.30

이하나

기명식 보통주식

725

30,000

2025.03.31. ~ 2027.03.30

김주현

기명식 보통주식

725

30,000

2025.03.31. ~ 2027.03.30

그러나 피합병법인의 이러한 노력에도 불구하고 임금수준 및 경쟁기업의 유치노력 등으로 핵심 인력의 이탈이 있을 수 있으며, 이에 따라 핵심인력의 확보의 어려움이 있을 경우 피합병법인의 경쟁력 및 성장성이 악화될 수 있습니다.

(사) 관계회사 관리 위험

㈜밸로프(이하 피합병법인)는 글로벌 퍼블리싱 및 게임 개발 관련 업무를 영위하기 위해해외에 4개의 관계회사를 두고 있습니다. 설립 목적이나 지분구조 등 동사와의 관계를 고려할 때, 이익의 전가 등 이해상충 가능성이 높지 않으며 관계회사와의 거래에 있어 이해상충 가능성을 낮추고 거래의 공정성을 확보하여 통제를 강화하기 위해 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정을 도입하여 관계회사 거래 등에 대하여 이사회 결의를 득하는 등 객관적이고 명시적인 통제 시스템을 구축하여 운영해 오고 있습니다.

그러나 피합병법인이 통제하지 못하는 요인으로 인하여 관계회사들의 영업활동 등에 제약이 발생하는 경우 피합병법인의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 피합병법인의 연결 매출 및 금융자산 손상차손 설정 등 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

㈜밸로프(이하 피합병법인)는 글로벌 퍼블리싱 및 게임 개발 관련 업무를 영위하기 위해 해외에 4개의 관계회사를 두고 있으며 관계회사와 매출 및 매입 거래가 존재합니다. 피합병법인의 관계회사 및 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

[관계회사 내역]

구분

주요 영업활동

관계

지분율

홍콩법인(VALOFE Global Limited)

글로벌 지역 퍼블리싱

종속회사

100.0%

일본법인(주식회사 밸로프재팬)

일본 지역 퍼블리싱

손자회사

99.6%

중국법인(상해기기전뇌기술유한공사)

글로벌 지역 게임 개발

손자회사

100.0%

베트남법인(VALOFE VIETNAM CO., LTD.)

모바일게임 개발

손자회사

100.0%

[관계회사와의 매출, 매입 내역]

(단위 : 천원)

기업명
계정과목
2021년
2020년
2019년

홍콩법인
(VALOFE Global Limited)
영업수익
2,265,056
2,174,511
1,116,098

영업비용
310,772
195,071
82,762

일본법인
(주식회사 밸로프재팬)
영업수익

116,869

198,817
90,475

영업비용
(9,416)
(30,049)
2,383

상해법인
(상해기기전뇌기술유한공사)
영업수익
17,676
-
-

영업비용
(1,050)
(13,478)
(22,170)

베트남법인
(VALOFE VIETNAM CO., LTD).
영업비용
358,836
300,000
-

홍콩법인(VALOFE Global Limited)는 피합병법인이 보유한 게임을 글로벌 지역에서퍼블리싱하고 있으며, 해외 PG사 등과의 거래를 담당하고 있습니다. 또한 아틀란티카 등과 같이 넥슨코리아와 직접 판권 계약을 하는 등 피합병법인과 거래를 진행 중에 있습니다. 일본법인(주식회사 밸로프재팬)은 피합병법인이 보유한 판권을 통해 일본지역 퍼블리싱을 담당하고 있으며 로열티를 지급합니다. 중국법인(상해기기전뇌기술유한공사)는 홍콩법인(VALOFE Global Limited)의 자회사로써 게임 개발 관련 업무를 담당하고 있습니다. 베트남법인(VALOFE VIETNAM CO., LTD.)은 용비불패M / 판타지워M 등 모바일게임 개발 등을 담당하고 있으며 피합병법인이 보유한 게임의 QA(품질관리)업무를 수행하고 있습니다. 상기 사항들을 통해 고려시 관계회사와의 이해상충 가능성은 크지 않은 것으로 판단됩니다.

위 관계회사들은 그 설립 목적이나 지분구조 등 피합병법인과의 관계를 고려할 때, 이익의 전가 등 이해상충 가능성이 높지 않습니다. 또한, 피합병법인은 관계회사와의거래에 있어 이해상충 가능성을 낮추고 거래의 공정성을 확보하여 통제를 강화하기 위해 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정을 도입하여 관계회사 거래 등에 대하여 이사회 결의를 득하는 등 객관적이고 명시적인 통제 시스템을 구축하여 운영해 오고 있습니다.

[이해관계자와의 거래에 관한 규정 주요 내용]

구분
내용

제1조
(목적)
이 규정은 밸로프의 경영 활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 함을 목적으로 한다

제4조
(이해관계자에 대한 신용공여의 제한)
1. 회사는 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각호에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다. 
① 금전, 증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여 
② 채무이행의 보증 
③ 자금 지원적 성격의 증권 매입 
④ 담보를 제공하는 거래 
⑤ 어음을 배서(「어음법」 제 15 조제 1 항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래 
⑥ 출자의 이행을 약정하는 거래 
⑦ 이해관계자에 대한 신용공여의 제한(제 1 호부터 제 6 호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 38 조 제 1 항 제 4 호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래 
⑧ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 38 조 제 1 항 제 5 호에 따른 거래 
⑨ 기타 법령에서 금지하는 거래행위

제6조
(기타 거래의 제한 및 절차)
1. 회사는 이해관계자 및 특수관계자와 다음 각 호에 해당하는 거래(제4조 및 기타 법령에 의하여 금지되는 거래를 제외한다)를 하고자 하는 경우에는 이사회의 승인을 얻어야 한다. 
① 단일의 거래규모가 당해 법인의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100 분의 1 이상인 거래 
② 해당 사업연도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5 이상인 거래 
2. 제1항의 결의에 관하여 이사회의 구성원 중 해당 거래의 당사자인 이해관계자는 의결권을 행사 하지 못한다. 
3. 회사는 제1항에 따른 결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 당해 거래와 관련하여 다음 각호 의 사항을 보고하여야 한다. 
① 거래의 목적 
② 거래의 상대방 
③ 거래의 내용, 일자 기간 및 조건 
④ 당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래잔액

그러나 피합병법인이 통제하지 못하는 요인으로 인하여 관계회사들의 영업활동 등에제약이 발생하는 경우 피합병법인의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 피합병법인의 연결 매출 및 금융자산 손상차손 설정 등 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(아) 환율 변동 관련 위험

㈜밸로프(이하 피합병법인)는 글로벌 지역에서도 퍼블리싱 사업을 영위하고 있으며 전체 매출의 약 40%가 해외에서 발생하고 있습니다. 피합병법인의 주요 매출처는 글로벌 플랫폼인 구글, IOS 뿐만 아니라 Steam, Gamesword 등 해외 매출처로 구성되어 있으며 매출대금은 대부분 달러로 수취하고 있어 피합병법인은 지속적인 외화 거래가 발생하고 있습니다. 피합병법인은 외환위험 헷지를 위한 파생상품계약을 체결하고 있지 않으나, 피합병법인가 집행하는 지급수수료의 일부를 달러로 지급함에 따라 일정 금액 자연헷지가 발생하며, 즉시 환전 등 외환 Exposure 금액 및 기간을 최소화하는 정책을 유지하고 있습니다
.
이에 따라 환율 변동에 대한 위험은 제한적일 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 투자자들께서는 환율변동 효과로 인하여 피합병법인의 보유자산 등에 대한 손실가능성에 대한 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

㈜밸로프(이하 피합병법인)은 글로벌 지역에서도 퍼블리싱 사업을 영위하고 있으며 전체 매출의 약 40%가 해외에서 발생하고 있습니다. 피합병법인의 주요 매출처는 글로벌 플랫폼인 구글, IOS 뿐만 아니라 Steam, Gamesword 등 해외 매출처로 구성되어 있으며 매출대금은 대부분 달러로 수취하고 있습니다.

이로 인하여 해외매출에 대하여 동사는 지속적인 외화 거래가 발생하고 있으며, 외화 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, 향후에도 예측하지 못한 외부 요인에 의해 환욜이 높은 변동성을 나타낼 수 있는 바, 피합병법인의 수익성 및 재무성과에 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재합니다. 

[(주)밸로프 해외매출 현황]

(단위: 천원)

연도
전체매출액
국내
해외
해외 매출 비중

2019년
8,436,558
6,058,755
2,377,804
28.18%

2020년
11,803,144
6,564,160
5,238,984
44.39%

2021년
14,020,533
8,404,355
5,616,179
40.06%

외화 자산/부채 현황 및 환율 10% 변동 시 피합병법인의 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[외화 자산 및 부채 현황]

(단위: 천원)

구분

2021년말

2020년말

화폐성자산

화폐성부채

화폐성자산

화폐성부채

USD

6,477,257

135,994

2,219,604

388,178

JPY

155,082

2,288

81,090

2,342

기타

178,462

-

43,209

-

합계

6,810,801

138,282

2,343,903

390,520

[환율 민감도 현황]

(단위: 천원)

구분

2021년말

2020년말

10% 상승시

10% 하락시

10% 상승시

10% 하락시

USD

634,126

(634,126)

183,143

(183,143)

JPY

15,279

(15,279)

7,875

(7,875)

기타

17,846

(17,846)

4,320

(4,320)

합계

667,251

(667,251)

195,338

(195,338)

피합병법인은 외환위험 헷지를 위한 파생상품계약을 체결하고 있지 않으나, 피합병법인이 집행하는 지급수수료의 일부를 달러로 지급함에 따라 일정 금액 자연헷지가 발생하며, 즉시 환전 등 외환 Exposure 금액 및 기간을 최소화하는 정책을 유지하고 있습니다. 이에 따라 환율 변동에 대한 위험은 제한적일 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 투자자들께서는 환율변동 효과로 인하여 피합병법인의 보유자산 등에 대한 손실가능성에 대한 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

COVID-19 이후 미국의 통화량 증가에 따른 저금리 기조가 유지되면서 최근 인플레이션에 대한 우려가 제기되고 있습니다. 이로 인해 미국 연방준비위원회는 금리 상승을 검토하고 있으며, 이로 인해 최근 원달러 환율 상승 추세가 나타나고 있습니다. 2020년 이후 지속되고 있는 저금리 기조의 종식과 인플레이션 발생 리스크를 고려할 때, 원달러환율 상승 추세는 당분간 유지될 것으로 예상되나 환율변동성 예측에는 한계가 존재합니다. 또한 러시아-우크라이나 전쟁 발생과 이에 따른 원유가격상승 및 글로벌 공급망 위기 등 글로벌 경기 흐름을 예측하기 어려운 요인들 역시 존재합니다. 글로벌 경기 변동에 따른 원달러 환율 변동은 매출액에 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 원달러 환율 하락세가 발생될 경우 합병법인의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(자) 재무안정성 위험

㈜밸로프(이하 피합병법인)의 경우 2019년 이후 매출이 증가하고 2020년도와 2021년에 외부투자자로부터 각 40억원, 43억원의 보통주 유상증자를 통해 외부자금을 유치하여 재무안정성이 회복되었습니다. 또한 2021년도 중 차입금 전액을 상환함에 따라 차입금의존도가 0%를 기록하는 등 동종업종 평균보다 낮은 수준으로 차입금의존도가 개선되었습니다.

그러나 대내외적 불확실성이 발생함에 따라 피합병법인 실적의 성장성 및 수익성이 악화되는 경우에는 피합병법인의 현금흐름과 자본규모는 축소될 수 있으며, 추후 사업의 확대를 위한 차입금 증가가 발생할 경우 부채비율 등이 증가하여 피합병법인의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

재무비율
2019년도
2020년도
2020년도
2021년도

업종평균

유동비율
140.19%
245.76%
178.60%
381.64%

부채비율
-348.79%
102.32%
72.11%
35.89%

차입금의존도
42.65%
1.94%
19.77%
0.00%

이자보상비율(배)
-10.65
22.93
8.55
662.18

당좌비율
140.19%
245.76%
174.20%
381.64%

주1) K-IFRS 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
주2) 업종평균은 한국은행의 2020 기업경영분석 'J582. 소프트웨어 개발 및 공급업' 업종 평균을 사용하였습니다.

㈜밸로프(이하 피합병법인)의 2021년 유동비율은 381.64%로 동종업종 평균보다 높고, 부채비율은 35.89%로 동종업종 평균보다 낮은 것으로 나타났습니다. 2019년부터 지속적인 매출이 증가하고 2020년도와 2021년도에 외부투자자로부터 각 40억원, 43억원의 보통주 유상증자를 통해 외부자금을 유치하여 당좌자산이 증가함에 따라 2021년 유동비율은 381.64%로, 2020년에 비해 135.88%p 증가하였습니다. 

부채비율의 변화는 2019년도말 기준 자본잠식에 해당하였으나 2020년도에 전기대비 매출 증가 및 외부투자자로부터 보통주 유상증자를 유치함에 따라 자본잠식이 해소되어 부채비율은 102.32%를 기록하였습니다. 2021년도에 추가적으로 외부자금을유치하고 매출이 증가함에 따라 부채비율은 66.43%p 감소한 35.89%를 기록하였습니다.

2020년도 중 대부분의 장기차입금을 상환함에 따라 부채비율이 감소하였고 이후 지속적인 매출 증가 등에 따라 2021년도 중 차입금 전액을 상환함에 따라 차입금의존도가 0%를 기록하는 등 동종업종 평균보다 낮은 수준으로 차입금의존도가 개선되었습니다.

상기와 같이 재무안정성 지표가 개선됨에 따라, 전반적인 재무안정성 지표는 모두 양호한 수준을 기록하거나 개선되는 추이를 보이고 있습니다. 그러나 대내외적 불확실성이 발생함에 따라 피합병법인 실적의 성장성 및 수익성이 악화되는 경우에는 피합병법인의 현금흐름과 자본규모는 축소될 수 있으며, 추후 사업의 확대를 위한 차입금 증가가 발생할 경우 부채비율 등이 증가하여 피합병법인의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(차) 매출채권 회수 지연 위험

㈜밸로프(이하 피합병법인)의 매출채권은 대부분 구글 등과 같은 글로벌 플랫폼과 ㈜다날 등과 같은 PG사에 대해 발생하고 있어 세금계산서 발행 후 1~2달 이내에 결제가 이루어지기 때문에 피합병법인은 안정적인 매출채권 회수를 보이고 있습니다. 이에 따라 피합병법인이 고객사의 재무상태 악화로 인한 매출채권 회수 지연 및 미회수 리스크는 비교적 낮은 것으로 판단됩니다. 실제 피합병법인의 매출채권 연령분석은 다음과 같으며, 2021년말 매출채권 잔액은 대부분 그 연령이 3월 미만인 채권에 속하고 있어 매출채권 미회수에 대한 위험은 제한적으로 판단됩니다.

이처럼 피합병법인의 매출채권 회수에 대한 위험은 지속적으로 감소하고 있으나, 관련 산업의 성장성이 낮아짐에 따라 매출처의 재무건정성 악화로 매출채권 회수가 지연되거나, 거래처와의 결제조건이 불리하게 바뀌는 등의 상황이 발생할 경우 피합병법인의 매출채권 회수기일에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

㈜밸로프(이하 피합병법인)의 매출채권은 대부분 구글 등과 같은 글로벌 플랫폼과 ㈜다날 등과 같은 PG사에 대해 발생하고 있어 세금계산서 발행 후 1~2달 이내에 결제가 이루어지기 때문에 피합병법인은 안정적인 매출채권 회수를 보이고 있습니다. 이에 따라 피합병법인이 고객사의 재무상태 악화로 인한 매출채권 회수 지연 및 미회수 리스크는 비교적 낮은 것으로 판단됩니다. 실제 피합병법인의 매출채권 연령분석은 다음과 같으며, 2021년말 매출채권 잔액은 대부분 그 연령이 3월 미만인 채권에 속하고 있어 매출채권 미회수에 대한 위험은 제한적으로 판단됩니다.

(단위 : 천원)

구분

3월미만

3~6월 미만

6~12월 미만

1년이상

매출채권 잔액

대손충당금

2019년도말

1,342,233

655,640

237,009

885,506

3,120,388

-

2020년도말

1,342,964

118,727

178,425

59,517

1,770,096

70,463

2021년도말

3,135,115

427,786

72,034

82,474

3,717,409

70,463

위와 같이 최근 3개년말 기준 매출채권 잔액의 경우 대부분 3월 미만인 채권이며, 그 외 기간에 대한 채권은 일부 사용료수익 및 대행수수료로 인한 매출채권에 해당합니다. 

또한 피합병법인은 매출처가 부도와 폐업 등의 사유로 그 매출채권의 부실 징후가 파악되면 회수가능성을 검토하고 회수의 가능성이 낮다고 판단되면 내부적인 전결 과정을 거쳐 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다. 2021년말 기준 1년 이상 채권은 2건 존재하고 있으며 현재 분쟁 진행 중인 채권 12백만원 외에 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.

이처럼 피합병법인의 매출채권 회수에 대한 위험은 지속적으로 감소하고 있으나, 관련 산업의 성장성이 낮아짐에 따라 매출처의 재무건정성 악화로 매출채권 회수가 지연되거나, 거래처와의 결제조건이 불리하게 바뀌는 등의 상황이 발생할 경우 피합병법인의 매출채권 회수기일에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

(카) 재무제표 심사 진행 관련 위험

당사는 금융감독원으로부터 2022년 4월 21일자로 제15기(2021.1.1~2021.12.31) 재무제표에 대한 심사 착수 관련 안내를 받았으며, 증권신고서 제출일 기준 해당 재무제표 심사는 진행 중에 있습니다. 향후 재무제표 심사 과정에서 중대한 오류가 발견되어 과거 재무제표가 재작성되거나 과징금 납부, 증권발행 제한 등 조치가 발생할 가능성을 배제 할 수 없습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 의거 '재무제표 심사' 대상으로 선정되었으며, 금융감독원으로부터 2022년 4월 21일자로 제15기(2021.1.1~2021.12.31) 재무제표에 대한 심사 착수 통지를 받았습니다.

재무제표 심사 업무는 회계정보의 신뢰성을 제고하여 이해관계인의 보호와 기업의 건전한 경영에 기여하고자하는 목적이며, 회사의 재무제표 등에 회계처리기준 위반이 있는지 검토하여 발견된 특이사항에 대한 회사의 소명을 들은 후, 회계처리기준 위반이 있다고 판단되는 경우 재무제표의 수정을 권하는 업무로 처리절차 흐름은 다음과 같습니다.

[심사업무 주요 처리절차 흐름도]

재무제표심사 처리 흐름도.jpg
재무제표심사 처리 흐름도

출처 : 금융감독원

【금융감독원 2022.04.21.자 공문】

1. 한국공인회계사회(이하 '한공회')는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제26조제1항과 제38조제2항, 동법 시행령 제44조제4항에 따라 비상장회사에 대한 심사ㆍ감리업무를 수행하고 있습니다.

2. 귀 사는 위 법규 및 한공회의 「감리조사 업무규정」 제8조제1항에 따라 '재무제표 심사' 대상으로 선정되었으며, 한공회 감리조사위원회는 2022년 4월 21일자로 귀 사의 제15기(2021.1.1~2021.12.31)재무제표 심사에 착수하였음을 알려드립니다.

당사는 금융감독원의 재무제표 심사에 성실히 응하고 있으며, 증권신고서 제출일 기준 해당 재무제표 심사는 진행 중에 있습니다. 향후 재무제표 심사 과정에서 중대한 오류가 발견되어 과거 재무제표가 재작성 되거나 과징금 납부, 증권발행제한 등 조치가 발생할 가능성을 배제 할 수 없습니다.

재무제표 심사 과정에서 회계위반이 발견된 경우 감독기관은 수정권고를 하며, 수정을 이행할 경우 증권선물위원회 경조치로 종결이 가능합니다. 그러나 수정을 미이행하거나 고의, 중과실로 인한 회계위반인 경우 감리가 실시되게 됩니다. 당사는 재무제표 심사에 성실히 응하고 있으며, 회계위반 사항에 대해 감독기관이 수정권고 하는경우 즉시 이행할 예정입니다.

다만, 증권신고서 제출일 현재 과거 재무제표 주석 오류에 대한 감독기관의 조치를 예상할 수 없습니다. 조치기준은 위법동기(고의/중과실/과실)와 재무제표에 미치는 형태(주1) 및 중요도(기준금액 대비 배수, I~V단계)에 따라 아래 조치기준표에서 정하는 기본조치가 결정되며 가중, 감경 사유를 고려하여 조치가 결정됩니다. 

[외부감사 및 회계 등에 관한 규정 - [별표1] 심사,감리 양정조치기준]

중요도

기본조치

고의

중과실

과실

가중시

최대

고의Ⅰ단계와 동일

과징금 또는 증권발행제한 10월(회사) / 과징금(회사 관계자)

감사인지정 3년 / 담당임원 해임(면직)권고 / 감사(감사위원) 해임권고 / 직무정지 6월 이내

증권발행제한 6월 / 감사인지정 2년 / 담당임원 해임(면직)권고 / 직무정지 6월 이내

Ⅰ

과징금 또는 증권발행제한 12월(회사) / 과징금(회사 관계자)

감사인지정 3년 / 대표이사 및 담당임원 해임(면직)권고 / 감사(감사위원) 해임권고 / 직무정지 6월 이내 / 회사(임직원 포함) 검찰고발

과징금 또는 증권발행제한 8월(회사) /과징금(회사 관계자)

감사인지정 2년 / 담당임원 해임(면직)권고 / 감사(감사위원) 해임권고 / 직무정지 6월 이내

증권발행제한 4월

감사인지정 2년

Ⅱ

과징금 또는 증권발행제한 11월(회사) / 과징금(회사 관계자)

감사인지정 3년 /. 대표이사 및 담당임원 해임(면직)권고 / 감사(감사위원) 해임권고 / 직무정지 6월 이내 회사(임직원 포함) 검찰고발

과징금 또는 증권발행제한 6월(회사) / 과징금(회사 관계자)

감사인지정 2년 / 담당임원 해임(면직)권고 / 감사(감사위원) 해임권고 / 직무정지 6월 이내

증권발행제한 2월

감사인지정 1년

Ⅲ

과징금 또는 증권발행제한 10월(회사) / 과징금(회사 관계자)

감사인지정 3년 / 담당임원 해임(면직)권고 / 감사(감사위원) 해임권고 / 직무정지 6월 이내 / 회사(임직원 포함) 검찰통보

과징금 또는 증권발행제한 4월(회사)

과징금(회사 관계자)

감사인지정 2년

경고

Ⅳ

과징금 또는 증권발행제한 8월(회사) / 과징금(회사 관계자) / 감사인지정 2년 / 담당임원 해임(면직)권고 / 감사(감사위원) 해임권고 / 직무정지 6월 이내 / 회사(임직원 포함) 검찰통보

과징금 또는 증권발행제한 2월(회사) / 과징금(회사 관계자)

감사인지정 1년

주의

Ⅴ

과징금 또는 증권발행제한 6월(회사) / 과징금(회사 관계자) / 감사인지정 2년 / 담당임원 해임(면직)권고 / 직무정지 6월 이내 / 회사(임직원 포함) 검찰통보

과징금 또는 증권발행제한 1월(회사)

과징금(회사 관계자)

감사인지정 1년

주의

감경시

최소

과징금 또는 증권발행제한 4월(회사) / 과징금(회사 관계자)

감사인지정 2년 /

증권발행제한 1월

조치없음

(주1)위법행위의 유형(위법행위 형태)

유형
위반행위의 내용

A
당기손익 또는 자기자본에 영향을 미치는 경우

B
당기손익이나 자기자본에는 영향이 없으나, 자산.부채의 과대.과소계상, 수익.비용의 과대.과소계상, 영업활동으로 인한 현금흐름의 과대·과소계상, 영업·비영업손익간 계정재분류, 유동·비유동항목간 계정재분류에 영향을 미치는 경우

C
다음 각 항목과 관련한 주석사항인 경우
① 특수관계자 거래
② 타인을 위한 담보제공, 질권설정, 지급보증 등으로 인하여 발생가능한 자산의 사용이나 처분의 제한 또는 우발부채(다만, 관련 채무잔액의 130% 이내 금액에 한하고, 관련 채무잔액의 130% 초과금액 또는 자신을 위하여 담보제공, 질권설정, 지급보증 등과 관련한 금액은 제외)
③ 진행 중인 소송사건 등으로 발생가능한 우발부채

D
계정과목 재분류 등 위에서 열거한 항목 이외에서 발생한 경우

재무제표 심사 과정에서 당사의 예상을 상회하는 수준의 조치가 확정 될 가능성은 완전히 배제 할 수 없습니다. 또한,재무제표 심사 과정에서 당사가 예상하지 못하는 회계위반이 발견되어 감독기관으로부터 추가적인 조치를 받을 가능성 역시 배제 할 수 없습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 기타 투자위험

(가) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

합병법인인 교보9호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은

2,052원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 교보9호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 이러한경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시
장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인
2,198원
으로 하며, 회사나주식매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한가액으로 이를 산정합니다. 합병법인(교보9호기업인수목적㈜)이 협의를 위해 제시하는 주식매수예정가
액(
2,052원
)은 주주
간 형평과 교보9호기업인수목적㈜가 보유한 자금한도를 고려하여 교보9호기업인수목적㈜의 예치금 분배시의 예정가격으로 산정한 바 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격(
2,198원
)과 차이가 있으니 투자자께서는 이 점유의하시기 바랍니다.

교보9호기업인수목적㈜ 주주의 합병 반대에 따른 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

교보9호기업인수목적㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

교보9호기업인수목적㈜ 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

교보9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,052원

산출근거
투자자 보호를 위하여 교보9호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금
융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(
2,198원)
으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 합병기일 예정일인

2022년 10월 11일
의 3영업일 전 기준으로 예상되는 예치자금은 7,081,192,848원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 3,450,000주(발기인 주식수 430,000주 제외)로 나눈 금액은 2,052.52원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,052원을 합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

협의를 위한 합병법인(교보9호기업인수목적㈜)의 제시가격은 2,052원이며, 협의가이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,198원입니다. 합병법인(교보9호기업인수목적㈜)와 매수를 청구한 주주가 2,198원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
7,034,898,145
최초 예치금액은 공모금액 69억원이며, 2022년 04월 20일 재예치 금액(*)

이자금액(B)
54,721,871
적용 이자율 - 2022.04.20~2022.10.05 : 1.68%

원천징수금액(C)
8,427,168
이자소득의 15.4%

신탁금액(D = A + B - C)
7,081,192,848
-

공모주식수
3,450,000
-

주식매수예정가격
2,052
원단위 미만 절사

(*) 최초 공모자금 69억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.

교보9호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 04월 12일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2022/04/11
2,250
95,828
215,613,000

2022/04/08
2,245
24,463
54,919,435

2022/04/07
2,215
74,777
165,631,055

2022/04/06
2,170
22,915
49,725,550

2022/04/05
2,155
10,692
23,041,260

2022/04/04
2,155
28,175
60,717,125

2022/04/01
2,150
4,005
8,610,750

2022/03/31
2,140
5,911
12,649,540

2022/03/30
2,140
11,527
24,667,780

2022/03/29
2,120
5,238
11,104,560

2022/03/28
2,130
5,439
11,585,070

2022/03/25
2,125
1,198
2,545,750

2022/03/24
2,125
4,190
8,903,750

2022/03/23
2,120
5,326
11,291,120

2022/03/22
2,130
12,702
27,055,260

2022/03/21
2,140
15,884
33,991,760

2022/03/18
2,125
727
1,544,875

2022/03/17
2,120
1,968
4,172,160

2022/03/16
2,115
2,018
4,268,070

2022/03/15
2,120
1,561
3,309,320

2022/03/14
2,130
2,490
5,303,700

2022/03/11
2,120
1,866
3,955,920

2022/03/10
2,110
7,997
16,873,670

2022/03/08
2,095
20,435
42,811,325

2022/03/07
2,100
8,232
17,287,200

2022/03/04
2,100
8,807
18,494,700

2022/03/03
2,110
1,171
2,470,810

2022/03/02
2,110
320
675,200

2022/02/28
2,110
35,223
74,320,530

2022/02/25
2,115
3,017
6,380,955

2022/02/24
2,100
16,807
35,294,700

2022/02/23
2,130
2,362
5,031,060

2022/02/22
2,130
4,891
10,417,830

2022/02/21
2,130
24,348
51,861,240

2022/02/18
2,115
1,630
3,447,450

2022/02/17
2,130
204
434,520

2022/02/16
2,120
3,161
6,701,320

2022/02/15
2,110
2,711
5,720,210

2022/02/14
2,125
3,602
7,654,250

2022/02/11
2,125
9,372
19,915,500

2개월 가중평균 종가(A)
2,170

1개월 가중평균 종가(B)
2,198

1주일 가중평균 종가(C)
2,226

산술평균가격(D,D=(A+B+C)/3)
2,198

(자료: 한국거래소)

회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 이러한 경우매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,198원으로 하며, 회사나 주식매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한가액으로 이를 산정합니다.

합병법인(교보9호기업인수목적㈜)이 협의를 위해 제시하는 주식매수예정가액(2,052원)은 주주간 형평과 교보9호기업인수목적㈜가 보유한 자금한도를 고려하여 교보9호기업인수목적㈜의 예치금 분배시의 예정가격으로 산정한 바 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격(2,198원)과 차이가 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(나) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

㈜밸로프의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당

100,423원이
며, '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)밸로프의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 ㈜밸로프의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜밸로프가 제시하는 가격은 100,423원이며, 이는 ㈜밸로프의 합병가액입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
100,423원

산출근거

외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를
1과 5의 비율
로 가중산술평균하여산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 피합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)
2,000
해당사항 없음

나. 본질가치 (주2)
해당사항 없음
100,423

다. 자산가치
1,854
15,271

라. 수익가치
해당사항 없음
117,453

마. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주 (주4)
2,000
28,930

사. 합병비율 (주5)
1
50.2115000

(자료: 한국거래소 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) '증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조' 및 자본시장법시행령 제176조의5 3항에 따라 피합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜밸로프의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 ㈜밸로프의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

(다) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담

금번 합병에 있어 교보9호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,052원이며,㈜밸로프가 제시하는 주식매수청구가액은 100,423원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식의 매수대금이 금 50억원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 매수대금이 일정 금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서>제10조(본 계약의 해제)
("존속회사" 교보9호기업인수목적㈜, "소멸회사" ㈜밸로프)

10.1 본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.
10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해지할 수 있다.

금번 합병에 있어 교보9호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,052원이며, ㈜밸로프가 제시하는 주식매수청구가액은 100,423원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식의 매수대금이 금 50억원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다.추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(라) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험

교보9호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일(2019년 10월 17일)로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 교보9호기업인수목적㈜의 정관 제59조에 따라 회사가 해산하게 됩니다. 본 증권신고서에 기재된 합병등기 예정일은 2022년 10월 12일로 교보9호기업인수목적㈜의 주식공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 해당됩니다. 그러나 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 경우 본 증권신고서의 효력 발생이 지체되어 합병승인 주주총회가 예정된 일정대로 개최되지 못하고 결과적으로 존속기한 내 합병등기가 완료되지 못하여 해산절차가 진행될 수 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 교보9호기업인수목적㈜의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 또한 당사의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(69억원)의 80%이상의 합병가액 혹은 자산총액을 보유한 회사여야 합니다. 다만, 당사의 상장 후 당사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 당사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

교보9호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 당사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 당사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

교보9호기업인수목적㈜의 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액(69억원)의 80% 이상이어야 합니다. 만일, 합병법인(교보9호기업인수목적㈜)이 향후 합병을 추진하는 과정에서 합병대상법인의 가치가 높지 않아 합병가액 또는 자산총액이 예치자금의 100분의 80에 미치지 못할 경우 이로 인해 합병이 원활히진행되지 못할 수 있습니다.

또한, 합병법인(교보9호기업인수목적㈜)의 정관 제59조에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2019년 10월 17일)부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를완료하지 못한 경우 해산 절차를 밟게 됩니다. 본 증권신고서에 기재된 합병등기 예정일은 2022년 10월 12일로 교보9호기업인수목적㈜의 주식공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 해당됩니다. 그러나 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 경우 본 증권신고서의 효력 발생이 지체되어 합병승인 주주총회가 예정된 일정대로 개최되지 못하고 결과적으로 존속기한 내 합병등기가 완료되지 못하여 해산절차가 진행될 수 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

공모예치자금은 합병법인(교보9호기업인수목적㈜)의 정관 제60조에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<정관>

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)
① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 합병법인(교보9호기업인수목적㈜)의 상장 후 합병법인(교보9호기업인수목적㈜)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(마) 상장비용 인식으로 인한 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥 상장 법인인 교보9호기업인수목적㈜(이하 합병법인)가 비상장법인인 ㈜밸로프(이하 피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을승인한 임시주주총회일(2022년 09월 05일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2022년 09월 05일)
추정 상장비용

2,000원
1,253백만원

2,224원
2,122백만원

2,500원
3,193백만원

3,000원
5,133백만원

3,500원
7,073백만원

4,000원
9,013백만원

4,500원
10,953백만원

5,000원
12,893백만원

상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 19.40억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 교보9호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥 상장 법인인 교보9호기업인수목적㈜(이하 합병법인)가비상장법인인 ㈜밸로프(이하 피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 교보9호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 증권신고서 제출일 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위 : 주, 원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
3,880,000

주당가액 주1)
2,224

소계(A) 주2)
8,629,120,000

인수한 순자산의 공정가치(B) 주3)
7,193,965,793

기타 부대비용(C) 주4)
686,925,000

상장비용(A-B+C)
2,122,079,207

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의 주당가치입니다.(최종일(이사회 전일) 종가 : 2,250원 / 2022년 04월 05일부터 2022년 04월 11일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,226원 / 2022년 03월 14일부터 2022년 04월 11일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,198원이며, 기준주가는 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,224원)

주2) A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3) 순자산의 공정가치는 2021년말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 상세내역은 '제1부 합병의 개요'의 'III. 합병의 요령' 중 '5. 합병 등 소요비용'을 참고하시기 바랍니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병 이사회결의일(2022년 04월 12일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 09월 05일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2022년 09월 05일)
추정 상장비용

2,000원
1,253백만원

2,224원
2,122백만원

2,500원
3,193백만원

3,000원
5,133백만원

3,500원
7,073백만원

4,000원
9,013백만원

4,500원
10,953백만원

5,000원
12,893백만원

주) 상기 추정 상장비용은 추정주가 변동에 따른 시가총액의 변동으로 인한 합병 제비용의 변동을 감안하지 않았습니다.

상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 19.4억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 교보9호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(바) 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성

㈜밸로프(이하 피합병법인)는 2022년 04월 12일 이사회 결의를 통해 교보9호기업인수목적㈜(합병법인)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인으로 유입될 자금

규모는 약
81
억원
이며, 유입시기는 2022년 10월로 예정되어 있습니다. 합병을 통하여 유입할 자금은
운영자금, IP 인수/확보, Metaverse 플랫폼 강화, 해외게임대상 소싱으로
사용할 계획이나, 피합병법인 유입 자금의 규모는 합병법인 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

㈜밸로프(이하 피합병법인)는 2022년 04월 12일 이사회 결의를 통해 교보9호기업인수목적㈜(합병법인)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인으로 유입될 자금 규모는 약 81억원이며, 유입시기는 2022년 10월로 예정되어 있습니다.

1. 향후 예상되는 자금조달금액

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
8,769,927
-

발행제비용(2)
686,925
상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
8,083,002
-

주) 유입예정금액의 경우 교보9호기업인수목적㈜의 2021년말 현금및현금성자산, 단기금융상품(신탁자금)을 합산한 금액입니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
130,000
정액(총 인수수수료의 50%)

자문수수료
350,000
교보증권㈜

외부평가비용
65,000
이정회계법인

등록세
18,271
증자 자본금의 0.4%

교육세
3,654
등록세의 20%

기타비용
120,000
공고비, 인쇄비, 등기비용 등 기타 경비

합계
686,925
-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3) 교보9호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 2.6억원 이었으며, 이 중 50%에 해당하는 1.3억원은 교보증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 남은 50%에 해당하는 1.3억원 입니다.

주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관게인 등과의 거래는 없습니다.

2. 합병 유입자금의 사용계획

합병을 통하여 유입할 자금은 생산을 위한 운영자금, IP 인수/확보, Metaverse 플랫폼 강화, 해외게임대상 소싱으로 사용할 계획이며, 세부 내역은 다음과 같습니다.

[합병 유입자금 활용 계획]

(단위: 천원)

구분

내역

2022년

2023년

2024년
2025년

합계

운영자금
운영비 및 마케팅 비용
-
400,000
300,000
300,000
1,000,000

신규게임 서비스를 위한 인프라 비용
-
500,000
500,000
-
1,000,000

IP 인수/확보
W3 게임 플랫폼 경쟁력 강화
-
300,000
3,300,000
-
3,600,000

Metaverse 플랫폼 강화
-
1,000,000
500,000
500,000
2,000,000

해외게임대상 소싱
일본, 북미/유럽 게임 소싱

100,000

300,000

300,000

300,000
1,000,000

합계

100,000
2,500,000
4,900,000
1,100,000
8,600,000

① 운영자금
피합병법인은 중장기적인 신규게임 서비스를 위한 라인업 확대를 위한 게임 인프라 비용 및 마켓팅비용으로 활용할 계획입니다. 1년에 최소 2개 이상의 게임을 오픈할 예정에 있으며, 각 게임 당 1~2억 원 수준의 마케팅 비용이 발생할 것으로 예상됩니다. 또한 플랫폼 등 사업확장과 매출규모의 증대에 따라 인프라 비용 증가가 필요하며 우수 전문인력 확충, 영업활동, 구매활동등 전방위적으로 활용 될 계획입니다.

② IP 인수/확보

피합병법인은 중장기적인 신규게임 라인업 확대를 위하여, IP 인수 및 확보 할 예정입니다. 투자를 통해 우수한 게임 콘텐츠를 확보하여 콘솔게임 개발 추진 및 서비스 확장으로 인해 매출기여 및 잠재적으로 기존 게임 라인업들과 시너지를 낼 수 있는 방향으로 계획하고 있습니다.

③ Metaverse 플랫폼 강화
피합병법인은 리퍼블리싱 소싱 전략을 통해 확보한 게임 콘텐츠와 향후 확보할 게임 콘텐츠를 토대로 Metaverse 플랫폼을 강화할 계획입니다.

피합병법인은 2019년 부터 VFUN™ 이라고 하는 글로벌 플랫폼의 토대를 구축한 상황이며, 해당 플랫폼의 초기 화면 일 UV (일 방문자)가 이미 2021년 12월 기준 250,000명을 돌파하는 등 매년 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 이러한 글로벌 플랫폼에 피합병법인이 확보한 게임들이 모두 연동될 경우, 일 UV (일 방문자)는 1,000,000 명을 돌파할 것으로 기대하고 있습니다. 이렇게 형성된 마켓 플레이스(market place)에 가상 세계 콘텐츠와 가상 세계 경제 시스템을 제공함으로써, 사용자들이 가상 세계에서 자신들의 사이버 Identity와 세계관을 형성해 나갈 수 있는 진정한 Metaverse 플랫폼으로서 성장해 나갈 수 있을 것으로 예상됩니다.

피합병법인은 NFT 플랫폼인 위메이드의 Wemix™와 컴투스의 C2X™에 피합병법인의 게임 콘텐츠를 연계하여 게임을 NFT 할 수 있는 기술적/사업적 토대를 완성하였습니다. 또한, 향후 피합병법인이 확보한 모든 게임 콘텐츠를 당사의 NFT 기획력/기술력을 통해 다양한 글로벌 플랫폼에서 NFT 형태로 서비스가 될 수 있는 플랫폼을 완성하였습니다.

피합병법인은 VFUN™ 에 피합병법인의 게임 콘텐츠를 연동함과 동시에 가상 세계 콘텐츠와 가상 세계 경제 시스템을 개발할 예정이며, 피합병법인이 확보한 게임들을 NFT화 하기 위해 보다 전문화 된 기획 및 개발 인력을 확보하는데 사용할 계획입니다.

④ 해외게임대상 소싱
피합병법인이 리퍼블리싱 소싱 전략으로 지금까지 확보한 게임은 모두 한국에서 개발된 게임들입니다. 하지만, 피합병법인은 리퍼블리싱 소싱 전략이 적용될 수 있는 게임 시장 환경은 비단 한국 게임 시장에만 해당한다고 판단하지 않으며, 전 세계 게임 시장에 모두 해당한다고 판단하고 있습니다. 지난 2년여 동안 전세계에 영향을 미친 COVID-19로 인한 팬데믹이 서서히 종료되는 상황에서, 피합병법인은 그 동안 미루어 왔던 해외 게임사를 대상으로 리퍼블리싱 소싱전략을 적극적으로 적용할 계획입니다.

리퍼블리싱 소싱 전략으로 가장 먼저 공략할 국가는 일본과 북미/유럽입니다. 해당 시장들은 이미 게임 시장이 급격히 레드 오션(red ocean)화 되어 있고, 동시에 게임 개발 인력 비용의 상승세가 빠른 상황입니다. 해외 유수 게임 컨퍼런스에 사업을 알리는 홍보 및 마케팅을 진행할 예정이며 이를 통해 피합병법인은 리퍼블리싱 소싱 전략이 글로벌소싱 전략이라는 점을 증명하고 피합병법인의 사업 잠재력을 대외에 알리는 계기로 활용할 예정입니다.

다만, 피합병법인으로의 유입 자금의 규모는 합병법인 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(사) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 교보9호기업인수목적㈜의 최대주주는 2021년 12월 31일 현재 ㈜위드인베스트먼트이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인인 ㈜밸로프의 최대주주인 신재명 대표이사로 변경될 예정입니다. 코
스닥시장 상장규정 제69조 제2항에 의거하여 교보9호기업인수목적㈜의 공모전 주주인 ㈜위드인베스트먼트 400,000주(합병후 지분율 0.81%, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율
0.78%
), ㈜티에스인베스트먼트 10,000주(합병후 지분율 0.02%, 전환사채 전환 가정 주식수 400,000주, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율
0.78%
), 인라이트벤처스(유) 10,000주
(합병후 지분율 0.02%, 전환사채 전환 가정 주식수 300,000주, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율
0.59%
)
는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 교보증권㈜ 10,000주(합병후 지분율 0.02%, 전환사채 전환가정 주식수 1,000,000주, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율
1.95%
)는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주등의 합병이후 주식 16,982,381주(합병후 지분율 34.27%, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율 33.15%)는 합병 신주 상장일로부터 2년 6개월간 매각이 제한되고, 기투자자 중 HUAYI-IDV 글로벌콘텐츠 투자조합 2,285,828주(합병후 지분율 4.61%, 합병 후 전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사 고려 지분율 4.46%), 현대청년펀드 2호 1,928,924주(합병후 지분율 3.89%, 합병 후 전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사 고려 지분율 3.77%), 스마트크릿 1호펀드 642,958주(합병후 지분율 1.30%, 합병 후 전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사 고려 지분율 1.26%), 위메이드이노베이션 954,018주(합병후 지분율 1.93%, 합병 후 전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사 고려 지분율 1.86%)는 합병 신주 상장일로부터 1개월 또는 6개월간 매각이 제한됩니다.

따라서 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 23,224,109주(46.86%)이며 공모전 주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환권 행사 가정시 24,894,109주(48.60%)입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 교보9호기업인수목적㈜의 최대주주는 2021년 12월 31일 현재 ㈜위드인베스트먼트이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인인 ㈜밸로프의 최대주주인 신재명 대표이사(지분율 23.98%)로 변경될 예정입니다. 

코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 교보9호기업인수목적㈜의 발기주주 등의 경우 발기주식 및 공모전 취득 전환사채 전환가능 주식에 한해 추가상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출으로 교보증권㈜는 합병기일로부터 1년의 주식 등의 보유의무가 있습니다. ㈜밸로프의 최대주주등은 추가상장일로부터 6개월까지 의무보유하여야 하므로 매각이 제한됩니다. 다만, ㈜밸로프의 최대주주 및 임원 등은 2년의 기간을 추가 연장하여 합병상장일로부터 2년 6개월간 의무보유를 진행할예정이며, ㈜밸로프의 최대주주 및 임원등은 공동보유확약을 통해 해당 기간 동안 주주총회 모든 안건에 대하여 보유지분에 대한 의결권을 공동으로 행사할 예정입니다.이 같은 상황을 반영한 합병 후 의무보유대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유 주식 내역]

(단위: 주, %)

구분
주주명
관계
합병 후
합병 후 전환사채 전환 고려
의무보유기간

주식수
지분율
주식수
지분율

<㈜밸로프>

최대주주 등
신재명
최대주주
11,885,915
23.98%
11,885,915
23.20%
합병상장일로부터 2년 6개월
(주1)

김정일
등기임원
2,548,233
5.14%
2,548,233
4.97%

강정환
관계사임원
2,548,233
5.14%
2,548,233
4.97%

벤처금융
HUAYI-IDV 글로벌콘텐츠 투자조합
-
2,285,828
4.61%
2,285,828
4.46%
합병상장일로부터 1개월(주2)

벤처금융
현대청년펀드 2호
-
1,928,924
3.89%
1,928,924
3.77%
합병상장일로부터 1개월(주2)

벤처금융
스마트크릿 1호펀드
-
642,958
1.30%
642,958
1.26%
합병상장일로부터 1개월(주2)

타법인
위메이드이노베이션
-
954,018
1.93%
954,018
1.86%
합병상장일로부터 6개월(주3)

피합병법인 소계
-
22,794,109
46.00%
22,794,109
44.50%
-

<교보9호기업인수목적㈜>

발기주주
㈜위드인베스트먼트
발기주주
400,000
0.81%
400,000
0.78%
합병상장일로부터 6개월(주4)

교보증권㈜
발기주주
10,000
0.02%
1,000,000
1.95%
합병기일로부터 1년(주5)

㈜티에스인베스트먼트
발기주주
10,000
0.02%
400,000
0.78%
합병상장일로부터 6개월(주4)

인라이트벤처스(유)
발기주주
10,000
0.02%
300,000
0.59%
합병상장일로부터 6개월(주4)

합병법인 소계
-
430,000
0.87%
2,100,000
4.10%
-

합병후 의무보유 주식 합계
-
23,224,109
46.86%
24,894,109
48.60%
-

합병 후 발행주식총수
-
49,556,296
100.00%
51,226,296
100.00%
-

주1) 코스닥시장 상장규정 제77조 단서에 따라 합병상장일로부터 2년 6개월간 의무보유됩니다.

주2) 코스닥시장 상장규정 제77조 4호에 따라 합병상장일로부터 1개월간 의무보유됩니다.

주3) 코스닥시장 상장규정 제77조 3호에 따라 합병상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다.

주4) 코스닥시장 상장규정 제69조 2항에 따라 합병상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다.

주5) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출하였으므로, 교보증권(주)이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년간 의무보유됩니다.

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있으며, 특히 교보9호기업인수목적㈜ 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(아) 주식매수선택권 행사로 인한 주가 희석 가능성 위험

증권신고서 제출일 현재 ㈜밸로프(이하 피합병법인)가 임직원에게 부여한 주식매수선택권의 미행사 잔여주식수는 12,460주(행사가격 30,000원)입니다. 해당 주식매수선택권의행사기간은 2025년 3월 31일부터 2027년 3월 30일입니다. 합병 후 주식매수선택권으로 행사 가능한 총 주식수는 625,632주로 합병 후 발행주식총수인 49,556,296주 기준 약 1.26%에 해당합니다. 다만 행사가격과 행사 가능한 총 주식수는 최종 합병비율에 따라 조정됩니다. 이에 합병비율이 1:50.2115000으로 결정되고 단주 및 원 단위 미만을 절사함을 가정할 때, 해당 주식매
수선택권의 총 미행사 잔여주식수 및 행사가격은 각각 625,632주 및 597원으로 조정됩니다.
또한 증권신고서 제출일 현재 해당 주식매수선택권이 모두 행사가능하다고 가정할 때, 피합병법인의 합병가액은 100,423원에서 99,066원으로 조정되어, 1.35%의 희석률을 보입니다.

피합병법인은 2022년 3월 31일 정기주주총회를 통하여 임직원을 대상으로 총 13,360주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 퇴사자 등에 따른스톡옵션 부여 취소분을 고려할 때, 총 행사 가능한 수량은 12,460주입니다. 해당 주식매수선택권의 행사기간은 2025년 3월 31일부터 2027년 3월 30일입니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

(단위: 주, 원)

부여주식종류
부여주식수
취소주식수
행사주식수
합병비율 조정 전
합병비율 조정 후
행사기간
부여일

잔여 행사가능
주식수
행사가격
잔여 행사가능주식수
행사가격

보통주
13,360
900
-
12,460
30,000
625,632
597
2025.03.31~2027.03.30
2022.03.31

합계
13,360
900
-
12,460
30,000
625,632
597
-
-

주) 행사가격 및 행사가능 주식수는 합병비율에 따라 조정될 예정입니다.

본 합병으로 기존 주식매수선택권 행사가능수량이 12,460주에서 합병비율이 고려된수량으로 조정되며, 1:50.2115000으로 합병비율이 결정되고 단주 및 원 단위 미만에서 절사함을 가정할 때, 합병 후 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 총 주식수는 625,632주로 합병 후 발행주식총수인 49,556,296주 기준 약 1.26%에 해당합니다. 또한 행사가격은 597원으로 조정됩니다. 향후 주식매수선택권 행사시 기존 주주에 대하여 희석화가 발생할 수 있습니다.

[합병 후 희석화 요인으로 인한 지분율 변동 현황]

(단위: 주)

회사명
합병후 희석 미반영
합병 후 희석효과 반영
합병 후 희석효과 반영

(주식매수선택권)
(주식매수선택권 및 전환사채)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜밸로프
45,676,296
92.17%
46,301,928
92.27%
46,301,928
89.30%

기존 주주
45,676,296
92.17%
45,676,296
91.02%
45,676,296
88.09%

주식매수선택권 행사
-
-
625,632
1.25%
625,632
1.21%

교보9호기업인수목적㈜
3,880,000
7.83%
3,880,000
7.73%
5,550,000
10.70%

기존 주주
3,880,000
7.83%
3,880,000
7.73%
3,880,000
7.48%

전환사채 전환권 행사
-
-
-
-
1,670,000
3.22%

합계
49,556,296
100.00%
50,181,928
100.00%
51,851,928
100.00%

한편 증권신고서 제출일 현재 피합병법인의 미행사된 주식매수선택권 12,460주가 현재 행사가 된다고 가정할 시에, 희석효과에 따라 피합병법인의 합병가액은 100,423원에서 99,066원으로 조정되어, 1.35%의 희석률을 보입니다. 다만 해당 주식매수선택권의 실질적인 행사가능기간은 2025년 3월경부터입니다.

[주식매수선택권에 따른 피합병법인의 합병가액 희석화]

(단위: 주, 원)

구분
희석 미반영
희석효과 반영
(주식매수선택권)

발행주식총수 (주1, 주2)
909,678
922,138

자산가치
15,271
15,064

수익가치
117,453
115,866

합병가액
100,423
99,066

희석률
-
1.35%

주1) 희석효과가 반영된 발행주식총수에는 증권신고서 제출일 현재 피합병법인의 발행주식총수 909,678주와 미행사된 주식매수선택권 12,460주를 합산한 수치가 적용되어 있습니다

주2) 해당 주식매수선택권은 '25년 3월경부터 행사가 가능합니다. 다만 투자위험요소로서의 희석효과를 보여주기 위한 목적으로, 현재 행사가 가능함을 가정하여 발행주식총수를 산정하였습니다.

주3) 희석효과가 반영된 자산가치와 수익가치는 각각 '제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출 근거 - 3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정'의 '(1) 피합병법인의 자산가치의 산정'에 기재된 'C. 조정된순자산가액(A+B)'과 '(2) 피합병법인의 수익가치의 산정'에 기재된 '사. 수익가치 (마-바)'를 희석효과가 반영된 발행주식총수로 나눈 수치입니다.

(자) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험

본건 합병은 외부평가기관인 이정회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되어, 해당 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 04월 12일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 국내 게임 및 해외 게임 산업 전망, 그리고 정부 규제 및 정책이 변화함에 따라서 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있습니다. 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 따라서 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 한편 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월 이상의 기간 차이가 존재합니다. 이에 따라 전방시장의 업황 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 영업비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있어, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

교보9호기업인수목적㈜(이하 합병법인)와 ㈜밸로프(피합병법인)의 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2022년 03월 07일 이정회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을체결하였습니다. 이정회계법인은 외부평가기관으로서 피합병법인의 본 검토 업무를 수행함에 있어, 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표를 참고하여 2022년 03월 07일부터 2022년 04월 11일 간 평가하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 이정회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 04월 12일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 국내 게임 및 해외 게임 산업 전망, 그리고 정부 규제 및 정책이 변화함에 따라서 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있습니다. 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 한편 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 존재합니다. 이에 따라 전방시장의 업황 변동, 수주 지연, 정부 규제 및 정책 변동,추가 영업비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(차) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 피합병법인(교보9호기업인수목적㈜)의 사업보고서, 분/반기 보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 관계기관의 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며,투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(카) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 추세로 인해 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 피합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지
요건 검토

1) 매출액 미달
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우
미해당

2) 법인세비용차감전
계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우
미해당

3) 시가총액
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
미해당

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
미해당

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

6) 감사(검토)의견
최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

7) 법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
미해당

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
미해당

9) 거래량
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
미해당

10) 지분분산
소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
미해당

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
미해당

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우
ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
미해당

13) 회생절차
개시신청
「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
미해당

14) 파산신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
미제출
코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
미해당

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]
ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우
ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
미해당

특히 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(타) 주식분산기준 미달로 인한 위험

교보9호기업인수목적㈜(이하 합병법인)의 2021년 12월말 기준 소액주주수는 1,145명이며, ㈜밸로프(이하 피합병법인)의 경우 2021년 12월말 기준 20명의 주주로 구성되어 있습니다. 보통주식 상장법인이 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 등 주식분산 미달과 관련하여, 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 제1항 제9호의 각 목 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 사업연도 말의 소액주주수가 200명 미만으로 줄어드는 등 각 목 중 하나에 해당한다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인의 2021년 12월말 기준으로 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제54조(거래량 미달 사유의 적용방법) 제5항에서 규정하는 소액주주수는 1,145명이며, 피합병법인인의 2021년 12월말 기준 주주는 20명입니다.

코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 제1항 제9호의 각 목 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만 등 각 목 중 하나에 해당이 된다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우, 상장이 폐지될 위험이 있으니, 이 점 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 제1항 제8호

① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주식을 관리종목으로 지정한다.

8. 거래량 미달: 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

가. 신규상장법인의 경우. 다만, 신규상장일이 속하는 분기에 한정한다.

나. 분기의 월평균거래량이 1만주 이상인 경우. 이 경우 보통주식 상장법인이 액면주식을 발행한 때에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

다. 세칙으로 정하는 소액주주가 소유한 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상이고, 해당 소액주주의 수가 300명 이상인 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 한다.

라. 「코스닥시장 업무규정」(이하 “업무규정”이라 한다) 제12조의3제1항에 따른 유동성공급계약이 체결된 경우

(파) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 교보9호기업인수목적(주)는 2022년 04월 12일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하
여
2022년 07월 14일
에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 교보9호기업인수목적(주)는 2022년 04월 12일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 07월 14일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과
□교보9호기업인수목적㈜(합병대상법인 : ㈜밸로프)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 "상장규정"이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.07.14)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정
□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적㈜)은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우
2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우
3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우
4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우
5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음
6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우
7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임ㆍ면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항
□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함
1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의
2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병9상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실
3) 모집 또는 매출의 신고, 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함
4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서
5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

(하) 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행 금지

교보9호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 교보9호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 ㈜국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

교보9호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

[정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

교보9호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 ㈜국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

(거) 이해관계 부존재

코스닥시장 상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 교보9호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 교보9호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인㈜밸로프의 주식을 보유하고 있지 않으며, 교보증권㈜은 ㈜밸로프의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜밸로프 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

교보증권㈜ 및 ㈜위드인베스트먼트, ㈜티에스인베스트먼트, 인라이트벤쳐스(유)는
직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 또한 피합병법인인 ㈜밸로프 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

코스닥시장 상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 교보9호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병이 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련 확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 교보9호기업인수목적㈜는 정관 제58조 4항에특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지)
② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.

9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우
1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인
2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인
3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인
4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인

나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우

다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다.

라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우

[교보9호기업인수목적㈜ 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

코스닥시장 상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 교보9호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 발기주주인 교보증권㈜ 및 ㈜위드인베스트먼트, ㈜티에스인베스트먼트, 인라이트벤쳐스(유)는 직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 또한 피합병법인인 ㈜밸로프 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. 교보9호기업인수목적㈜의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

(너) 이사회 견제기능 실패 및 경영 안정성 관련 위험

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 교보9호기업인수목적㈜의 임원은 모두 사임하고 ㈜밸로프의 임원이 존속회사의 임직원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 피합병법인의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 피합병법인의 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 교보9호기업인수목적㈜의 임원은 모두 사임하고 ㈜밸로프의 임원이 존속회사의 임직원으로 선임될 예정입니다. ㈜밸로프는 경영에 대한 견제기능 강화를 위해 사외이사 1인을 교체할 계획에 있으며 금번 합병주주총회일에 안건을 상정하여 선임할 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 교보9호기업인수목적㈜는 사명을 ㈜밸로프로 변경하고 기존 피합병법인의 사업을 영위하게 될 것입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

[이사 및 감사 현황]

성명
성별
출생
년월
직위
임기
담당
업무
주요경력

신재명
남
1974.05
대표이사
3년
경영
총괄

'00.02 서울대학교 경영학과 졸업

'99.11 ~ '02.03 ㈜프리챌 팀장

'02.04 ~ '06.01 ㈜네오위즈 팀장

'06.02 ~ '09.01 NHN(주) 부장

'10.11 ~ 현재 ㈜밸로프 대표이사

김정일
남
1974.10
CTO
3년
개발
총괄

'99.02 한남대학교 컴퓨터공학과 졸업

'00.08 ~ '01.08 넥스텍㈜, XML개발

'01.08 ~ '02.08 오즈테크놀로지㈜

'02.09 ~ '08.03 ㈜네오위즈 팀장

'08.03 ~ '09.09 NHN㈜ 팀장

'09.09 ~ '11.07 블루홀스튜디오㈜

'11.07 ~ '15.01 티켓몬스터㈜ 팀장

'15.01 ~ 현재 (주)밸로프 CTO

박재성
남
1972.06
CFO
3년
재무
총괄

'98.02 계명대학교 회계학과 졸업

'98.03 ~ '00.09 건수산업㈜

'02.01 ~ '05.03 ㈜뉴소프기술 경영지원본부 과장

'05.11 ~ '12.01 ㈜넥슨지티 경영지원 본부장

'12.04 ~ '18.02 ㈜로팝게임즈 경영지원 총괄

'20.08 ~ 현재 ㈜밸로프 경영지원 본부장

강영호
남
1974.07
사외이사
3년
사외
이사

'97.02 서강대학교 경제학과 졸업

'11.02 ~ 15.02 삼성경제연구소 수석연구원
'15.03 ~ 20.02 숭실대학교 경제학과 조교수
'20.02 ~ 현재 숭실대학교 경제학과 부교수

이창윤
남
1972.09
감사
3년
감사

'99.02 고려대학교 법학과 졸업

'01.02 ~ '02.07 법무법인 세창 변호사

'02.08 ~ '03.01 법무법인 동양 변호사

'03.04 ~ '05.08 법무법인 단비 변호사

'05.09 ~ '07.09 아세아종합법률변호사

'07.10 ~ '09.12 근로복지공단상근변호사

'10.01 ~ '10.10 법무법인두우앤이우변호사

'11.01 ~ '12.01 국민건강보험공단 상근변호사

'12.04 ~ '16.07 법무법인 정암 변호사

'19.12 ~ 현재 법무법인도영 변호사

'20.12 ~ 현재 ㈜밸로프 비상근 감사

합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

피합병법인 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 최대주주인 신재명 대표이사는 게임 내 축적된 경험으로 높은 이해도와 노하우를 보유하며 독립적인 경영활동을 지속하고 있습니다. 신재명 대표이사와 그 특수관계인은 증권신고서 제출일 현재 피합병법인 지분의 37.18%를 보유하고 있으며, 합병 후에도 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 예상됩니다. 피합병법인은 투명하고 효율적인 경영을 지속하고 있으며, 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 피합병법인의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 피합병법인의 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

(더) 공시의무 위반 및 내부정보 관리 미흡 위험

코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 피합병법인은 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 향후 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험이 존재합니다.

피합병법인은 합병 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였습니다.

피합병법인은 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원에 대해 "코스닥시장 공시규정 제2장 공시의무 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시" 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무프로세스를 갖추고 있습니다. 전자공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체교육을 실시하고 있으며, 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원, 한국거래소 등 관련기관에서 실시하는 주요 공시관련 교육에 참석할 예정입니다.

그러나 피합병법인의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생, 그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이에 대해서는 주의하시기 바랍니다.

(4) 합병 등 관련 투자위험

(가) 자기자본비용 산정시 적용한 베타 관련

피합병법인의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 1.054이며, 수익가치는 117,453원, 본질가치는 100,423원으로 계산됩니다. 즉, 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택 하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구분

산출내역
비고

Rf
2.26%
Bloomberg(평가기준일 현재 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
10.35%
Bloomberg(시장위험프리미엄, 시장수익률과 Rf의 차이임)

β
1.054
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
13.1667%
Rf + (Rm - Rf) x β

(출처 : 피합병법인 제시자료, Bloomberg 및 이정회계법인 Analysis)

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "소프트웨어 개발 및공급업"을 영위하고 있으며, 게임 개발 및 공급을 주된 사업으로 하고 있습니다. 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류 상 피합병법인의 업종과 유사한 게임 개발 및 공급업을 주된 사업으로 하고 있는 주권상장법인(코넥스 시장 제외)을 동종기업으로 선정하였습니다. 다만, 최근 2년 이내 상장한 회사, 2021년 감사보고서상 의견거절을 받은 회사 및 상장폐지 진행 중에 있는 회사는 제외하였습니다.

(단위 : 천원)

회사명
Observed Beta
시가총액(E)
이자부부채(D)
D/E
Unleveraged Beta
Leveraged Beta

(주1)
(주2)
(주3)
(주4)
(주5)
(주6)

네오위즈
0.8230
776,192,680
-
0.00%
0.8230
1.0540

네오위즈홀딩스
0.9070
1,016,837,987
-
0.00%
0.9070

넥슨지티
1.4560
729,246,032
-
0.00%
1.4560

넵튠
1.3640
881,270,684
15,063,318
1.71%
1.3461

넷게임즈
1.0510
670,704,589
-
0.00%
1.0510

넷마블
0.6830
10,458,059,437
2,411,599,637
23.06%
0.5789

더블유게임즈
0.6880
1,325,057,290
98,683,261
7.45%
0.6502

데브시스터즈
0.8470
1,112,449,251
-
0.00%
0.8470

룽투코리아
1.2870
211,268,380
1,243,601
0.59%
1.2811

미투온
1.0410
314,136,517
31,798,170
10.12%
0.9648

선데이토즈
1.2710
299,573,287
-
0.00%
1.2710

썸에이지
1.3410
311,597,937
-
0.00%
1.3410

액션스퀘어
0.9420
284,127,751
2,926,239
1.03%
0.9345

액토즈소프트
1.4810
182,439,935
9,313,000
5.10%
1.4243

엔씨소프트
0.7320
13,060,064,968
554,257,021
4.24%
0.7085

엠게임
1.2620
238,567,964
1,013,000
0.42%
1.2578

웹젠
1.1370
867,321,616
-
0.00%
1.1370

위메이드
1.1430
5,888,041,168
39,220,785
0.67%
1.1371

위메이드맥스
1.0780
725,085,209
7,262,458
1.00%
1.0696

조이시티
0.8870
466,853,460
105,192,503
22.53%
0.7544

컴투스
0.8520
2,118,822,103
242,144,694
11.43%
0.7823

컴투스홀딩스
0.9900
1,571,671,279
140,100,000
8.91%
0.9256

펄어비스
0.5840
8,457,450,219
325,390,973
3.85%
0.5670

플레이위드
1.1650
107,565,171
500,000
0.46%
1.1608

한빛소프트
1.1600
135,210,570
5,398,603
3.99%
1.1250

평균
4.26%
1.0200

(출처 : 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 이정회계법인 Analysis)
(주1) 2021년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.
(주2) 시가총액은 2021년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였으며, 비지배지분을 가산하였습니다. 
(주3) 이자부부채는 동종기업의 2021년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, 전자공시시스템 사업보고서를 참조하였습니다.
(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 "이자부부채/시가총액(D/E)"로 산정하였습니다.
(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 Beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.
(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 4.26%를 적용하였습니다.

본 합병평가시 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)를 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(나) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준주가(2,224원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른투자 손실 위험

합병을 통해 ㈜밸로프로 유입될 자금 규모는 약 81억원이며, 유입시기는 2022년 10월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(교보9호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병 법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(교보9호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병을 통해 ㈜밸로프로 유입될 자금 규모는 약 81억원이며, 유입시기는 2022년 10월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(교보9호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(교보9호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 

반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(다) 합병비율의 변동 위험

합병당사회사가 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 100,423원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 50.2115000은 적정한 것으로 판단됩니다. 

합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사가 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액 면가액 100원)과 100,423원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 50.2115000은 적정한 것으로 판단됩니다. 

[합병비율 평가 요약]

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

a. 기준시가
2,224
해당사항 없음

b. 할인율
(-)10.07%
해당사항 없음

B. 본질가치(주2)
해당사항 없음
100,423

a. 자산가치
1,854
15,271

b. 수익가치
해당사항 없음
117,453

C. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
2,000
100,423

E. 합병비율
1
50.2115000

(출처 : 이정회계법인 Analysis)
(주1) "자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5"에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) "증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조" 및 자본시장법시행령 제176조의5 3항에 따라 피합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(A)
2,000

1주당 자산가치(B)
1,854

합병가액 (Max [A, B])
2,000

(출처 : 한국거래소 및 이정회계법인 Analysis)

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 4월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 4월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 4월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 10.07% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2022년 4월 12일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2022년 4월 11일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 3월 12일부터 2022년 4월 11일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년 4월 5일부터 2022년 4월 11일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위 : 원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2022년 3월 12일 ~ 2022년 4월 11일
2,198

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2022년 4월 5일 ~ 2022년 4월 11일
2,226

C. 최근일 종가
2022년 4월 11일
2,250

D. 기준시가 ([A + B + C] ÷ 3)
2,224

(출처 : 한국거래소 및 이정회계법인 Analysis)

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료등에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 향후 효력발생시 기간 차이로 인하여 영업상 중대한 영향을 미치는 요인이 변동할 가능성이 존재할 수 있으며, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시 의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

a. 기준시가
2,224
해당사항 없음

b. 할인율
(-)10.07%
해당사항 없음

B. 본질가치(주2)
해당사항 없음
100,423

a. 자산가치
1,854
15,271

b. 수익가치
해당사항 없음
117,453

C. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
2,000
100,423

E. 합병비율
1
50.2115000

(출처 : 이정회계법인 Analysis)
(주1) "자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5"에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) "증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조" 및 자본시장법시행령 제176조의5 3항에 따라 피합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(라) 적격합병요건을 충족하지 못한 것에 따른 세금부담 위험

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에해당하는 것으로 확인됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 
㈜밸로프(이하 피합병법인)이 교보9호기업인수목적㈜(이하 합병법인)로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어, 합병 후 법인세 부담에 따라 합병법인의 현금흐름이 악화될 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 피합병법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다.

다만, 동조 제2항에 의하면 아래의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족
(법인세법 제44조 제2항 제1호 단서 적용)
충족
(설립일: 2007.05.03)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
(100% 합병신주 교부)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령 제80조의2 제4항으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
(100% 합병신주 교부)

법인세법 시행령 제80조의2 제5항에서 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
-합병등기예정일 : 2022.10.12
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족
-합병등기예정일 : 2022.10.12
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족
-합병등기예정일 : 2022.10.12-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31
-

따라서 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에해당하여, 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없습니다.

또한 적격 합병 요건 충족 시에는 동법 제44조의3에 따라 합병법인에 대한 과세특례도 적용받게 됩니다. 이에 합병법인은 동법 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 합니다.

만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(마) 합병 미승인에 관한 위험

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행 주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 만약 본 합병 건이 승인되지 아니하고, 이후 합병법인이 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 10월 17일)부터36개월 내에 합병 등기를 완료하지 못할 경우에는 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 이 때 합병법인의 예치자금 등은 합병 법인의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환 사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다.

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 만약 본 합병 건이 승인되지 아니하고, 이후 합병법인이 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 10월 17일)부터 36개월 내에 합병 등기를 완료하지 못할 경우에는 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 이 때 합병법인의 예치자금 등은 합병법인의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 

한편 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜위드인베스트먼트는 보유 공모 전 발행주식 보통주 400,000주, ㈜티에스인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 인라이트벤쳐스(유) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 교보증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(바) 시장금리 상승에 따라 미래 현금흐름의 평가가 변동이 될 위험

2020년부터 지속된 글로벌 양적완화 기조는 인플레이션에 상승 압박을 가하고 있습니다. 이에 미 연준은 2022년 06월 FOMC 정례회의에서 정책금리를 75bp 인상하여 연방기금 목표금리를 3.0 ~ 4.0%로 설정하였습니다. 또한 인플레이션 억제를 위해 연내 여러 차례의 금리인상과 양적긴축을 진행할 것이라고 밝혔습니다. 이러한 조치로 인하여 증권신고서 제출일 현재 국내 국고채 10년물 금리는 평가기준일 대비 약 1.50%p 상승한 약 3.31%를 보이고 있습니다.

이와 같은 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 이처럼 금리 상승은 회사의 자본조달 비용을 상승시켜 회사의 미래 현금흐름에 대한 평가와 수익가치 평가에 변동이 발생할 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

2020년부터 지속된 글로벌 양적완화 기조는 인플레이션에 상승 압박을 가하고 있습니다. 이에 미 연준은 2022년 06월 FOMC 정례회의에서 정책금리를 75bp 인상하여 연방기금 목표금리를 3.0% ~ 4.0%로 설정하였습니다. 또한 인플레이션 억제를 위해 연내 여러 차례의 금리인상과 양적긴축을 진행할 것이라고 밝혔습니다. 이러한 조치로 인하여 시장금리는 지속적인 오름세를 보일 것으로 전망되고 있습니다.

[미국 국채 금리 동향]

(단위 : %)

미국 2년물 10년물.jpg
미국 2년물 10년물

(자료 : Bloomberg)

위의 전세계적인 기조 변화에 따라 국내 시장금리 또한 영향을 받고 있습니다. 본 합병과 관련하여 '제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출 근거 - '3.3.3.9가중평균자본비용의 산정'에서는 무위험수익률로서 평가기준일 현재 10년 만기 국채수익률 2.26%를 차용하고 있습니다. 그러나 국고채 10년물 수익률은 해당 기준일 이후 오름세를 지속하여 증권신고서 제출일 현재까지 약 1.05%p 증가한 약 3.31%를 기록하였습니다. 이와 같은 시장금리의 상승은 피합병법인에 대한 수익가치의 하락을 야기할 수 있습니다.

[한국 국고채 10년물 금리 동향]

(단위 : %)

한국 국고채 10년물 금리 동향.jpg
한국 국고채 10년물 금리 동향

(자료 : Bloomberg)

이와 같은 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 본 합병에서는 피합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 본 합병비율 평가에서 사용된 자본비용에 관한 사항은 '제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출근거 - 3.3.3.9가중평균자본비용의 산정'을 참고해주시기 바랍니다. 이처럼 금리 상승은 회사의 자본조달 비용을 상승시켜 회사의 미래 현금흐름 평가에 변동성이 발생할 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(사) 합병비율 산정시 특례규정 적용에 따른 주주가치 하락 위험

본건 합병은 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에 해당합니다. 이에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 산정하였습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의하면, 주권상장법인인 기업인수목적회사가 금융위원회가 고시하는 요건을 갖추어 주권비상장법인과 합병시에는 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격으로 할 수 있는바, 본 건의 경우 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 합병가액으로 산정하였습니다. 특례규정에 의해평가된 주당 본질가치는 일반규정에 의해 평가된 주당 본질가치에 비해 23,843원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주 역시 10,844,726주가 더 많이 발행됩니다. 이는일반규정에 비해 31.13% 더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다.

따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인 ㈜밸로프의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다. 이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 교보9호기업인수목적㈜ 주주의 지분율이 7.84%에서 10.02%로 상승하게 되며, ㈜밸로프 주주의 지분율은 92.16%에서 89.98%로 하락하고, ㈜밸로프 최대주주 등의 지분율은 34.27%에서 33.45%로 하락하게 됩니다. 이에 따라 특례규정을 활용한 합병가액의 산정은 상대적으로 교보9호기업인수목적㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본건 합병은 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에 해당합니다. 이에 따라 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 산정하였습니다.

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 4월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 4월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 4월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 10.07% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 3월 12일부터 2022년 4월 11일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년 4월 5일부터 2022년 4월 11일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위 : 원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2022년 3월 12일 ~ 2022년 4월 11일
2,198

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2022년 4월 5일 ~ 2022년 4월 11일
2,226

C. 최근일 종가
2022년 4월 11일
2,250

D. 기준시가 ([A + B + C] ÷ 3)
2,224

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2022년 4월 11일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2022-04-11
2,250
95,828
215,613,000

2022-04-08
2,245
24,463
54,919,435

2022-04-07
2,215
74,777
165,631,055

2022-04-06
2,170
22,915
49,725,550

2022-04-05
2,155
10,692
23,041,260

2022-04-04
2,155
28,175
60,717,125

2022-04-01
2,150
4,005
8,610,750

2022-03-31
2,140
5,911
12,649,540

2022-03-30
2,140
11,527
24,667,780

2022-03-29
2,120
5,238
11,104,560

2022-03-28
2,130
5,439
11,585,070

2022-03-25
2,125
1,198
2,545,750

2022-03-24
2,125
4,190
8,903,750

2022-03-23
2,120
5,326
11,291,120

2022-03-22
2,130
12,702
27,055,260

2022-03-21
2,140
15,884
33,991,760

2022-03-18
2,125
727
1,544,875

2022-03-17
2,120
1,968
4,172,160

2022-03-16
2,115
2,018
4,268,070

2022-03-15
2,120
1,561
3,309,320

2022-03-14
2,130
2,490
5,303,700

최근 1개월 합계
337,034
740,650,890

최근 1주일 합계
228,675
508,930,300

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2,198

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2,226

C. 최근일 종가
2,250

D. 기준시가 (D = [A + B + C] ÷ 3)
2,224

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5(일반규정 적용 시 비율은 각각 1과 1.5)의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

증권의발행및공시등에관한규정 제 5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부
비고

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
충족
주1)

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
충족
주2)

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것
충족
주3)

주1)
'제1부 합병의 개요 - Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항'에 기재되어 있습니다.

주2)

'제1부 합병의 개요 - Ⅵ. 투자위험요소 - (3) 기타 투자위험 - (사) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험'에 기재되어 있습니다.

주3)
'제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거 - 3. 합병비율 평가결과 - 3.1.1 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시'에 기재되어 있습니다.

기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 산정한 본질가치 및 합병가액, 이에 따른 합병비율 등의 결과는 다음과 같습니다.

[본질가치 및 합병가액, 합병비율 등의 결과]

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

a. 기준시가
2,224
해당사항 없음

b. 할인율
(-)10.07%
해당사항 없음

B. 본질가치(주2)
해당사항 없음
100,423

a. 자산가치
1,854
15,271

b. 수익가치
해당사항 없음
117,453

C. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
2,000
100,423

E. 합병비율
1
50.2115000

(주1) "자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5"에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) "증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조" 및 자본시장법시행령 제176조의5 3항에 따라 피합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

본 건 합병에서 특례규정을 적용하지 않고 일반규정에 따라 자산가치와 수익가치의 적용비율을 1:1.5로 적용시 본건 합병 본질가치와의 차이는 다음과 같습니다.

[일반규정 및 특례규정 비교]

(단위 : 원, 주, %)

본질가치 산정시 자산가치와 수익가치 적용 비율
구분
평가결과

1 : 5 적용 시
피합병법인 1주당 합병가액
100,423

합병비율
50.2115000

합병시 발행되는 신주
45,676,296

합병 후 지분율
교보9호기업인수목적㈜
7.84

㈜밸로프
92.16

최대주주 등(㈜밸로프)
34.27

1 : 1.5 적용 시
피합병법인 1주당 합병가액
76,580

합병비율
38.2900000

합병시 발행되는 신주
34,831,570

합병 후 지분율
교보9호기업인수목적㈜
10.02

㈜밸로프
89.98

최대주주 등(㈜밸로프)
33.45

위와 같이 특례규정에 의해 평가된 주당 본질가치는 일반규정에 의해 평가된 주당 본질가치에 비해 23,843원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주 역시 10,844,726주가 더 많이 발행됩니다. 이는 일반규정에 비해 31.13% 더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다.

따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인 ㈜밸로프의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다. 이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 교보9호기업인수목적㈜ 주주의 지분율이 7.84%에서 10.02%로 상승하게 되며, ㈜밸로프 주주의 지분율은 92.16%에서 89.98%로 하락하고, ㈜밸로프 최대주주 등의 지분율은 34.27%에서 33.45%로 하락하게 됩니다. 이에 따라 특례규정을 활용한 합병가액의 산정은 상대적으로 교보9호기업인수목적㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(아) 2019 사업연도 재무제표 임의감사보고서 관련 위험

본건 합병에서 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 이에 따라 합병의 증권신고서 첨부서류는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-9조 제2항 제6호 나목에 따라 합병당사회사의 최근 3사업연도 재무제표에 대한 감사의견을 입증할 수 있는 감사보고서 등의 서류를 제출할 의무가 있습니다.

다만, 피합병법인은 2020사업연도 재무제표부터 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조에 따른 외부감사의 대상에 해당되어, 2019 사업연도에 대한 재무제표는 임의감사를 수검받았습니다. 피합병법
인은 2022년 07월 16일 세화회계법인과 임의감사계약을 체결하였고, 세화회계법인은
2020년 지정감사인인 한울회계법인이 수행한기초잔액 검토에 대한 조서 열람 절차를 수행하는 등 대한민국의 회계감사기준에 따라 임의감사를 수행하였습니다.

2019 사업연도 재무제표는 상
기와 같은 감사절차와 투입시간을 통해 외부감사인의 임의감사를 수검받았으며 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

본건 합병에서 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 이에 따라 합병의 증권신고서 첨부서류는 증권의발행및공시등에관한규정 제2-9조 제2항 제6호 나목에 따라 합병당사회사의 최근 3사업연도 재무제표에 대한 감사의견을 입증할 수 있는 감사보고서 등의 서류를 제출할 의무가 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-9조 제2항

제2-9조(합병의 증권신고서의 기재사항 및 첨부서류)

② 제1항의 신고서에는 다음 각 호의 서류를 첨부하여야 한다.

1. 합병당사회사 및 신설합병회사의 정관 또는 이에 준하는 것으로서 조직운영 및 투자자의 권리의무를 정한 것

2. 합병당사회사의 합병 주주총회 소집을 위한 이사회의 의사록 사본 또는 그 밖에 이에 준하는 서류

3. 합병당사회사의 법인등기부등본

4. 합병에 관하여 행정관청의 허가ㆍ인가 또는 승인 등을 필요로 하는 경우에는 그 허가ㆍ인가 또는 승인 등이 있었음을 증명하는 서류

5. 합병계약서 및 계획서 사본

6. 합병당사회사의 최근 3사업연도 재무제표에 대한 회계감사인의 감사보고서(합병당사회사가 주권상장법인인 경우로서 최근 사업연도에 대한 회계감사인의 감사가 종료되지 않은 경우에는 그 직전 2사업연도에 대한 회계감사인의 감사보고서를 말한다). 다만, 다음 각 목의 어느 하나에서 정하는 요건에 해당하는 경우에는 같은 목에서 정하는 서류로 제출할 수 있다.

가. 외감법 제2조에 따른 외부감사 대상법인 또는 법 제159조에 따른 사업보고서 제출대상법인(이하 이 장에서 "외부감사의무법인"이라 한다)으로서 설립 후 3사업연도가 경과하지 아니한 경우에는 경과한 사업연도에 대한 감사보고서(기업인수목적회사가 설립된 후 최초 사업연도가 경과하지 아니한 경우에는 회사 설립시점의 감사보고서를 말한다)

나. 외부감사의무법인이 아닌 법인으로서 영 제176조의5제3항제2호의 규정을 적용받는 경우에는 동 규정에 따른 감사의견을 입증할 수 있는 감사보고서 등의 서류

다. 외부감사의무법인이 아닌 법인으로서 영 제176조의5제3항제2호의 규정을 적용받지 아니하는 경우에는 회사 제시 최근 3사업연도 재무제표

7. 합병당사회사의 최근 3사업연도 회계감사인의 연결감사보고서(최근 사업연도에 대한 회계감사인의 감사가 종료되지 않은 경우에는 그 직전 2사업연도, 설립 후 3사업연도가 경과하지 아니한 경우에는 경과한 사업연도에 대한 감사보고서를 말한다)

8. 합병당사회사의 반기재무제표에 대한 회계감사인의 반기감사보고서 또는 반기검토보고서(법 제160조에 따른 반기보고서 제출대상법인에 해당하지 않는 경우에는 회사 제시 반기재무제표로 한다)

9. 합병당사회사의 분기재무제표에 대한 회계감사인의 분기감사보고서 또는 분기검토보고서(법 제160조에 따른 분기보고서 제출대상법인으로서 영 제170조제1항제2호 단서의 규정을 적용받지 않는 경우에는 회사 제시 분기재무제표로 한다)

10. 합병당사회사 중 주권비상장법인의 경우에는 주주명부

11. 제1항제2호나목에 따른 외부평가기관의 평가의견서

12. 예비투자설명서를 사용하려는 경우에는 예비투자설명서

13. 간이투자설명서를 사용하려는 경우에는 간이투자설명서

다만, 피합병법인은 2020사업연도 재무제표부터 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조에 따른 외부감사의 대상에 해당되어, 2019 사업연도에 대한 재무제표는 임의감사를 수검받았습니다. 피합병법인은 2022년 07월 16일 세화회계법인과 임의감사계약을 체결하였고, 세화회계법인은 2020년 지정감사인인 한울회계법인이 수행한기초잔액 검토에 대한 조서 열람 절차를 수행하는 등 대한민국의 회계감사기준에 따라 임의감사를 수행하였습니다. 이에 따라 2019 사업연도 재무제표에 대한 임의감사보고서는 2022년 07월 18일 발행되었으며 임의감사와 관련하여 투입된 인원 및 시간은 다음과 같습니다.

(단위 : 명, 시간)

감사참여자
＼
인원수 및 시간
품질관리
검토자
(심리실 등)
감사업무 담당 회계사
합계

담당이사
(업무수행이사)
등록
공인회계사
수습
공인회계사

투입 인원수
1
1
1
-
-

투입시간
분ㆍ반기검토
-
-
-
-
-

감사
4
60
50
-
114

합계
4
60
50
-
114

2019 사업연도 재무제표는 상기와 같은 감사절차와 투입시간을 통해 외부감사인의 임의감사를 수검받았으며 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[교보9호기업인수목적㈜] 

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2022년 09월 05일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 

다만 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질 주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 교보9호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다. 

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 교보9호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 10월 07일에 지급할 예정입니다. 

단 교보9호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(㈜위드인베스트먼트 - 400,000주(지분율 10.31%), ㈜티에스인베스트먼트 - 10,000주((지분율 0.26%), 전환사채 390백만원), 인라이트벤쳐스(유) - 10,000주((지분율 0.26%), 전환사채 290백만원), 교보증권㈜ - 10,000주((지분율 0.26%), 전환사채 990백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

[㈜밸로프]

상법 제374조의2 및 상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2022년 09월 05일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장 법인인 ㈜밸로프는 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 10월 07일에 지급할 예정입니다. 

2. 주식매수예정가격 등

가. 교보9호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 

교보9호기업인수목적㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

교보9호기업인수목적㈜의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

교보9호기업인수목적㈜의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

교보9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,052원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 교보9호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(
2,198원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 합병기일 예정일인 2022년 10월 11일의 3영업일 전 기준으로 예상되는 예상되는 예치자금은 7,081,192,848원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 3,450,000주(발기인 주식수 430,000주 제외)로 나눈 금액은 2,052.52원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,052원을 합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 주식매수 예정가격의 상세 산정방법은 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위 : 원)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
7,034,898,145
최초 예치금액은 공모금액 69억원이며, 2022년 04월 20일 재예치 금액(*)

이자금액(B)
54,721,871

적용 이자율 - 2022.04.20 ~
2022.10.05 : 1.68%

원천징수금액(C)
8,427,168
이자소득의 15.4%

신탁금액(D = A + B - C)
7,081,192,848
-

공모주식수
3,450,000
-

주식매수예정가격
2,052
원단위 미만 절사

(*) 최초 공모자금을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주2) 한편, 비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 04월 12일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중 평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2022-04-11
2,250
95,828
215,613,000

2022-04-08
2,245
24,463
54,919,435

2022-04-07
2,215
74,777
165,631,055

2022-04-06
2,170
22,915
49,725,550

2022-04-05
2,155
10,692
23,041,260

2022-04-04
2,155
28,175
60,717,125

2022-04-01
2,150
4,005
8,610,750

2022-03-31
2,140
5,911
12,649,540

2022-03-30
2,140
11,527
24,667,780

2022-03-29
2,120
5,238
11,104,560

2022-03-28
2,130
5,439
11,585,070

2022-03-25
2,125
1,198
2,545,750

2022-03-24
2,125
4,190
8,903,750

2022-03-23
2,120
5,326
11,291,120

2022-03-22
2,130
12,702
27,055,260

2022-03-21
2,140
15,884
33,991,760

2022-03-18
2,125
727
1,544,875

2022-03-17
2,120
1,968
4,172,160

2022-03-16
2,115
2,018
4,268,070

2022-03-15
2,120
1,561
3,309,320

2022-03-14
2,130
2,490
5,303,700

2022-03-11
2,120
1,866
3,955,920

2022-03-10
2,110
7,997
16,873,670

2022-03-08
2,095
20,435
42,811,325

2022-03-07
2,100
8,232
17,287,200

2022-03-04
2,100
8,807
18,494,700

2022-03-03
2,110
1,171
2,470,810

2022-03-02
2,110
320
675,200

2022-02-28
2,110
35,223
74,320,530

2022-02-25
2,115
3,017
6,380,955

2022-02-24
2,100
16,807
35,294,700

2022-02-23
2,130
2,362
5,031,060

2022-02-22
2,130
4,891
10,417,830

2022-02-21
2,130
24,348
51,861,240

2022-02-18
2,115
1,630
3,447,450

2022-02-17
2,130
204
434,520

2022-02-16
2,120
3,161
6,701,320

2022-02-15
2,110
2,711
5,720,210

2022-02-14
2,125
3,602
7,654,250

2022-02-11
2,125
9,372
19,915,500

A. 최근 2개월 가중산술평균종가
2,170

B. 최근 1개월 가중산술평균종가
2,198

C. 1주일 가중평균 종가
2,226

D. 기준시가 (D = [A + B + C] ÷ 3)
2,198

(자료 : 한국거래소)

나. ㈜밸로프 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 의거 ㈜밸로프의 주식매 수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜밸로프가 100,423원이며, 이는 피합병법인의 합병가액입니다.

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜밸로프의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[교보9호기업인수목적㈜] 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 08월 01일)현재 교보9호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2022년 09월 05일 예정)전일까지 교보9호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 다만 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다.증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 교보9호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.

[㈜밸로프]

상법 제522조의3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 08월 01일) 현재 ㈜밸로프 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2022년 09월 05일 예정)전일까지 ㈜밸로프에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜밸로프에 반대의사 를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[교보9호기업인수목적㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한주주는 주주총회결의일(2022년 09월 05일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 교보9호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청 구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 교보9호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구 기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 

[㈜밸로프]

상법 제522조의3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 09월 05일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜밸로프에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 ㈜밸로프에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서이를 대신 신청합니다. 

다. 주식매수 청구기간

[교보9호기업인수목적㈜] 

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 교보9호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내(2022년 09월 05일부터 2022년 09월 26일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다. 

[㈜밸로프]

상법 제522조의3에 의거하여 주주총회 전에 ㈜밸로프에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내( 2022년 09월 05일부터 2022년 09월 26일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다. 

라. 접수장소

(1) 명부주주에 등재된 주주

교보9호기업인수목적㈜

서울특별시 영등포구 의사당대로 97

㈜밸로프

서울특별시 금천구 디지털로 130, 601호, 602호, 603호

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가
교보9호기업인수목적㈜와
㈜밸로프간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제10조 본 계약의 해제

10.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

10.1.1 양 당사자가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우;

10.1.2 상장승인이 거부되거나 또는 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 15일 이내에 양 당사자가 달리 합의하지 아니하는 경우;

10.1.3 당사자 일방이 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 상대방은 위반당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

10.2 해제의 효과

10.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

10.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

10.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제10.2조, 제11조, 제11.2조, 제11.3조 및 제 11.9조는 그 효력을 지속한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단 교보9호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(㈜위드인베스트먼트 - 400,000주(지분율 10.31%), ㈜티에스인베스트먼트 - 10,000주((지분율 0.26%), 전환사채 390백만원), 인라이트벤쳐스(유) - 10,000주((지분율 0.26%), 전환사채 290백만원), 교보증권㈜ - 10,000주((지분율 0.26%), 전환사채 990백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

[주주간 약정서]

제 3조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

교보9호기업인수목적㈜
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정(2022년 10월 07일 예정)

㈜밸로프
주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정(2022년 10월 07일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주
해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법 ; 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

해당사항 없습니다.

나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부

해당사항 없습니다.

라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 교보9호기업인수목적㈜

해당사항 없습니다.

(2) ㈜밸로프

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산양수도 등

(1) 교보9호기업인수목적㈜

해당사항 없습니다.

(2) ㈜밸로프

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[합병법인 최대주주의 합병전ㆍ후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

㈜위드인베스트먼트
최대주주
보통주
400,000
10.31%
400,000
0.81%
400,000
7.21%
400,000
0.78%

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
전환사채는 교보9호기업인수목적㈜의 발기주주인 교보증권㈜, ㈜티에스인베스트먼트, 인라이트벤처스(유)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(1,670백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 교보9호기업인수목적㈜의 보통주 1,670,000주입니다.

주3)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:50.2115000을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

(2) 최대주주의 변동

[합병법인 최대주주 변동내역]

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 07월 15일
㈜위드인베스트먼트
400,000
93.01
발기인주주
공모 전 지분율
(공모후지분율10.31%)

주)
2021년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사는 발행총액 9,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,100백만원, 공모금액 6,900백만원)이며, 교보증권(주)의 주식 등 투자금액이 총 10억원(발행총액의 11.11%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

(3) 5% 이상 주주

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
㈜위드인베스트먼트
400,000
10.31
-

우리사주조합
-
-
-

주)
증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2022년 03월 02일 공시된 사업보고서(2021.12)를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[ 피합병법인 최대주주 및 특수관계인의 합병전ㆍ후 지분율 현황 ]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
관계
주식의
종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환전
전환사채 전환후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

신재명
최대주주
보통주
236,717
26.02%
11,885,915
23.98%
11,885,915
23.20%

김정일
등기임원
보통주
50,750
5.58%
2,548,233
5.14%
2,548,233
4.97%

강정환
관계회사 임원
보통주
50,750
5.58%
2,548,233
5.14%
2,548,233
4.97%

합 계
-
338,217
37.18%
16,982,381
34.27%
16,982,381
33.15%

주1)
전환사채는 교보9호기업인수목적㈜의 발기주주인 교보증권㈜, ㈜티에스인베스트먼트, 인라이트벤처스(유)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(1,670백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 교보9호기업인수목적㈜의 보통주 1,670,000주입니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:50.2115000을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 교보9호기업인수목적㈜의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 추가상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, ㈜밸로프의 최대주주등은 추가상장일로부터 6개월까지 계속보유의무가 있어 매각이 제한됩니다. 단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호에 따라 투자매매업자인 교보증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년간 계속보유의무가 있습니다.

[합병 후 의무보유 주식 내역]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
합병 전
합병 후
보호예수기간

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

<㈜밸로프>

최대주주 등
신재명
최대주주
236,717
26.02%
11,885,915
23.98%
11,885,915
23.20%
합병상장일로부터
2년6개월(주4)

김정일
등기임원
50,750
5.58%
2,548,233
5.14%
2,548,233
4.97%

강정환
관계회사 임원
50,750
5.58%
2,548,233
5.14%
2,548,233
4.97%

의무보유자
HUAYI-IDV 글로벌콘텐츠 투자조합
벤처금융
45,524
5.00%
2,285,828
4.61%
2,285,828
4.46%
합병상장일로부터
1개월(주5)

현대청년펀드 2호
벤처금융
38,416
4.22%
1,928,924
3.89%
1,928,924
3.77%

스마트크릿 1호펀드
벤처금융
12,805
1.41%
642,958
1.30%
642,958
1.26%

위메이드 이노베이션
타법인
19,000
2.09%
954,018
1.93%
954,018
1.86%
합병상장일로부터
6개월(주6)

소 계
-
453,962
49.90%
22,794,109
46.00%
22,794,109
44.50%
-

<교보9호기업인수목적㈜>

발기주주
㈜위드인베스트먼트
발기주주
400,000
10.31%
400,000
0.81%
400,000
0.78%
합병상장일로부터
6개월(주7)

교보증권㈜
발기주주
10,000
0.26%
10,000
0.02%
1,000,000
1.95%
합병기일로부터
1년(주8)

㈜티에스인베스트먼트
발기주주
10,000
0.26%
10,000
0.02%
400,000
0.78%
합병상장일로부터
6개월(주7)

인라이트벤처스(유)
발기주주
10,000
0.26%
10,000
0.02%
300,000
0.59%
합병상장일로부터
6개월(주7)

소 계
-
430,000
11.08%
430,000
0.87%
2,100,000
4.10%
-

합 계
23,224,109
46.86%
24,894,109
48.60%
-

주1) 상기 지분율은 각각 합병후 보통주식 49,556,296주와 교보9호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채 1,670백만원의 보통주 전환을 가정한 51,226,296주 대비 지분율입니다.

주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:50.2115을 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주3) 전환사채는 교보9호기업인수목적㈜의 발기주주인 교보증권㈜, ㈜티에스인베스트먼트, 인라이트벤처스(유)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(1,670백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 교보9호기업인수목적㈜의 보통주 1,670,000주입니다.

주4) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 따라 합병상장일부터 2년 6개월간 의무보유됩니다.

주5) 코스닥시장 상장규정 제77조 제4호에 따라 합병상장일부터 1개월간 의무보유됩니다.

주6) 코스닥시장 상장규정 제77조 제3호에 따라 합병상장일부터 1개월간 의무보유됩니다.

주7) 코스닥시장 상장규정 제69조 제2항에 따라 합병상장일부터 6개월간 보호예수 됩니다.

주8) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호에 따라 투자매매업자인 교보증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년간 계속보유의무가 있습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위 : 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
3,880,000
49,556,296
51,226,296

자본금
보통주
388,000,000
4,955,629,600
5,122,629,600

4. 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에서 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 소멸회사의 이사 및 감사 또한 합병등기일에 그 지위를 상실하게 되며, 소액주주 보호를 위한 이사회 구성의 독립성 확보를 고려하여 합병 이후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사

신재명

3년

사내이사

김정일

3년

사내이사

박재성

3년

사외이사

강영호

3년

감사

이창윤

3년

5. 사업계획

교보9호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인인 ㈜밸로프의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜밸로프의 주요 사업을 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업의 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 백만원)

구분
합병 전(2021년말)
단순 합
합병 후 추정

교보9호
기업인수목적㈜
㈜밸로프

감사인(감사의견)
한울회계법인(적정)
한울회계법인(적정)

자산

유동자산
8,788
14,203
22,991
24,731

비유동자산
-
665
665
665

자산총계
8,788
14,868
23,656
25,396

부채

유동부채
5
3,722
3,728
3,728

비유동부채
1,589
205
1,794
1,794

부채총계
1,594
3,927
5,522
5,522

자본

자본금
388
445
833
4,955

자본잉여금
6,801
7,577
14,378
12,916

기타자본항목
122
-
122
122

이익잉여금
(117)
2,919
2,802
1,881

자본총계
7,194
10,941
18,134
19,874

주1)

합병 전 요약 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인

각각의 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 합병 후 재무상태표는 이를 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜밸로프가 코스닥 시장 상장을 위해 교보9호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
법률적으로 코스닥상장법인인 교보9호기업인수목적㈜(합병법인)가 비상장법인인 ㈜밸로프(피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득 (reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 교보9호기업인수목적㈜는 기업 의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverseacquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리 됩니다.

상기 회계처리에 의해 증권신고서 제출일 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위 : 주, 원)

내역
금액

합병회사의 주식총수
3,880,000

주당가액 주1)
2,224

소계(A) 주2)
8,629,120,000

인수한 순자산의 공정가치 (B) 주3)
7,193,965,793

기타 부대비용(C) 주4)
686,925,000

상장비용(A-B+C)
2,122,079,207

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의 주당가치입니다.(최종일(이사회 전일) 종가 : 2,250원 / 2022년 04월 05일부터 2022년 04월 11일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,226원 / 2022년 03월 14일부터 2022년 04월 11일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,198원이며, 기준주가는 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,224원)

주2) A= 합병법인의 주식총수 x 기준주가

주3) 순자산의 공정가치는 2021년말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 상세내역은 '제1부 합병의 개요'의 'Ⅲ. 합병의 요령' 중 '5. 합병 등 소요비용'을 참고하시기 바랍니다.

다만, 상기 추정된 상장비용은 합병비율산정의 기준일인 합병 이사회결의일(2022년 04월 12일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성 시 감사인은주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 09월 05일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2022년 09월 05일)
추정 상장비용

2,000원
1,253백만원

2,224원
2,122백만원

2,500원
3,193백만원

3,000원
5,133백만원

3,500원
7,073백만원

4,000원
9,013백만원

4,500원
10,953백만원

5,000원
12,893백만원

주) 상기 추정 상장비용은 추정주가 변동에 따른 시가총액의 변동으로 인한 합병 제비용의 변동을 감안하지 않았습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

교보9호기업인수목적㈜의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제57조에 기재되어 있습니다. 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생할 시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 교보9호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 10월 17일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 69억원이며 공모금액의 100%를 ㈜국민은행에 예치하였습니다.

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 신탁에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

신탁 기관

㈜국민은행

-

신탁 금액

6,900,000,000원

공모금액
(예치이자 고려하지 않음)

신탁 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의
주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초 모집일로부터
36개월 내

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 교보9호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 교보9호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 교보9호기업인수목적㈜는 정관상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 교보9호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

합병법인인 교보9호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

양규응
남
1972년 07월
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

-(2007.02~현재) 법무법인 봄 구성원변호사

-(2010.04~2011.11) 교보KTB스팩 사외이사

-(2010.03~2013.03) (주)제노레이 감사

-(2004.02~2007.02) 법무법인 세종 변호사 (M&A part)

-(2004.02) 사법연수원 수료(33기)

-(1996.02) 서울대학교 법과대학 졸업

-
-
-
36개월
-

최유성
남
1976년 04월
사외이사
사외이사
비상근
경영자문

-(2019.04~현재) 참회계법인 회계사(명일회계법인과 합병)

-(2008.01~2019.03) NICE신용평가 투자평가본부

-(2004.10~2007.12) 삼일회계법인 회계사

-(2004.02) 서강대학교 경영학과 졸업

-
-
-
36개월
-

김태완
남
1981년 08월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
경영

-(2017.11~현재) 교보증권 기업금융2부
-(2020.04~현재) 교보10호스팩 기타비상무이사

-(2014.08~2017.11) KB증권 IPO

-(2008.01~2014.08) 대신증권 IPO

-(2008.02) 연세대 경제학과 졸업

-
-
-
36개월
-

최윤석
남
1977년 04월
감사
감사
비상근
감사

-(2018.07~현재) 법무법인 현
-(2019.03.25.~2020.04) 교보7호스팩 사외이사

-(2017.03.28.~2018.04) (주)엑셈 사외이사

-(2013.11~2018.07) 법무법인 로플렉스 변호사

-(2011.08~2013.11) 법무법인 산지

-(2009.02~2011.08) 법무법인 지안

-(2008.02) 사법연수원 제38기 수료

-(2004.02) 서울대학교 경제학부 졸업

-
-
-
36개월
-

교보9호기업인수목적㈜의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 교보9호기업인수목적㈜의 임원은 대표이사, 사외이사 및 감사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 합병대상법인의 적정성

2019년 10월 교보9호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색, 분석하였습니다. 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜밸로프를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, ㈜밸로프는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 교보9호기업인수목적㈜는 ㈜밸로프를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 ㈜밸로프는 새로운 게임 IP를 확보하여 게임 리퍼블리싱 사업을 공고히하고, 플랫폼 경쟁력을 강화시켜 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

합병 대상법인인 ㈜밸로프는 설립 초기부터 국내 개발사와의 폭넓은 네트워크와 한국 개발 게임에 대한 높은 이해를 바탕으로 동남아시아로부터 게임 퍼블리싱을 시작하여 해외 직접 퍼블리싱 사업을 시작하였습니다. 국내외 게임 시장에서 전략적 제휴가능성 및 시장성이 있다고 판단되는 외부 개발사의 게임 또한 국내 및 글로벌 시장에 퍼블리싱함으로써 지금까지 30여종 이상의 게임을 전세계에 서비스해 왔으며, 현재도 20여종의 게임을 서비스하고 있습니다. 2016년부터 본격적으로 전개된 리퍼블리싱 사업은 현재 넥슨, 위메이드, 웹젠 등 국내 대표 게임회사를 포함한 7개 이상의 파트너사를 비롯하여 향후 중국, 일본, 북미의 게임까지 확보해 나갈 계획입니다.

한편, 경쟁이 심화되고 있는 현재 게임 시장에서 리퍼블리싱 사업모델은 국내외 게임 시장에 서비스 할 수 있는 경쟁력 있는 게임이 필요한 당사와 이미 어느 정도 게임라이프 사이클이 한계점에 도달한 자사 게임의 서비스 지속 여부를 고민하는 IP HOLDER(게임보유회사)가 상생할 수 있는 사업 모델입니다.

㈜밸로프는 향후 합병상장을 통한 자기자본 확충을 통하여 신규 게임 IP를 추가적으로 확보하고, 마케팅비용 및 인프라 확대를 통해 국내외 시장 경쟁력 확대 및 이로 인한 매출액 증가를 기대하고 있습니다. 매출액 증가로 인한 현금흐름 개선과 교보9호기업인수목적㈜의 코스닥시장 공모 시 모집된 자금을 활용하여 회사의 재무적 안정성도 향상될 것으로 기대하고 있습니다.

금번 합병을 통하여, ㈜밸로프는 교보9호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

이처럼 ㈜밸로프의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 교보9호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

교보9호기업인수목적㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 교보9호기업인수목적㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 당사의 합병대상법인인 ㈜밸로프의 외부평가기관보고서 상 합병가액은 914억원, 최근 사업연도말(2021년 12월말 결산 기준) 별도재무제표상 자산총액은 149억원으로 교보9호기업인수목적㈜의 신탁금액 69억원의 80%를 초과합니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
3. IT융합시스템
4. 탄소저감에너지
5. LED 응용
6. 방송통신융합산업
7. 게임ㆍ모바일산업
8. 신소재ㆍ나노융합
9. 고부가 식품산업
10. 전자ㆍ통신
11. 엔터테인먼트ㆍ컨텐츠
12. 소프트웨어ㆍ서비스
13. 기타 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 산업

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

교보9호기업인수목적㈜는 교보증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재하고 있습니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

교보증권㈜
인수수수료
260,000,000
전체 IPO 인수수수료

자문수수료
350,000,000
기업실사비용 및 합병자문

주1)
인수수수료의 50%에 해당하는 금액(1.3억원)은 선지급되었고, 나머지 1.3억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다.

주2)

2022년

04월 12일에 합병법인(교보9호기업인수목적㈜)은 교보증권㈜과 합병자문계약을 체결하였으며, 합병완료 후 지급될 예정입니다.

주3)
상기 외에 교보9호기업인수목적㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

바. 이사ㆍ감사의 보수현황 등

교보9호기업인수목적㈜는 임원에게 아래와 같은 보수를 지급한 내역이 존재합니다. 해당 금액은 합병법인 정관에 따라 주주총회에서 결의 금액 한도를 준수하고 있습니다. 합병법인의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다.

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사의 수(사외이사수)
3(1)
40,000,000
-

감사의 수
1
10,000,000
-

(2) 보수지급금액

(단위 : 원)

구분
이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

이사
양규응
대표이사
24,000,000
-

김태완
기타비상무이사
-
-

최유성
사외이사
6,000,000
-

감사
최윤석
감사
6,000,000
-

주1)
상기 보수총액은 2021년 1월부터 12월까지의 지급 총액입니다.

주2)
기타비상무이사는 급여를 받지 않습니다.

또한, 교보9호기업인수목적㈜의 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다.

제38조(이사의 보수)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다. 의문의 여지를 피하기 위하여 부언하면 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제50조(감사의 보수)
① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

사. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

교보9호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 교보9호기업인수목적㈜의 본점, ㈜밸로프의 본점에 비치하여 교보9호기업인수목적㈜ 및 ㈜밸로프의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 교보9호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받는 ㈜밸로프의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주명부 확정일(2022년 08월 01일) 현재 주주명부상 등재된 ㈜밸로프의 기명식 보통주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항
- 본 합병으로 인하여 교보9호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 ㈜밸로프의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조(전자문서에 의한 신고 등)에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.
- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2022년 09월 05일에 개최되는 교보9호기업인수목적㈜와 ㈜밸로프의 임시주주총회의 총회 장소와 해당 회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.
- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 교보9호기업인수목적㈜ ,㈜밸로프에 문의하여 주시기 바랍니다.

아. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것.
미적용

충족

(설립일: 2007.05.03)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는 바에 따라 배정될 것
-

충족 가능

(100% 합병신주 교부)

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
-

충족 가능

(합병등기예정일 :
2022.10.12

합병등기일이 속하는
사업연도의 종료일 : 2022.12.31)

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것.

충족 가능

(합병등기예정일 :
2022.10.12

합병등기일이 속하는
사업연도의 종료일 : 2022.12.31)

-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족 가능

(합병등기예정일 :
2022.10.12

합병등기일이 속하는
사업연도의 종료일 : 2022.12.31)

-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법 내 적격합병에 의한 과세특례 관련 내용]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례
제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것. 다만, 피합병법인이 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인인 경우에는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)
① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령 내 적격합병에 의한 과세특례 관련 내용]

제80조의2(적격합병의 요건 등)
① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우
② 법 제44조제2항제1호 단서 및 같은 항 제3호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 법인으로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인(이하 이 조에서 "기업인수목적회사"라 한다)을 말한다.
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다. 피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
4. 피합병법인인 기업인수목적회사의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

자. 재무규제 및 비용

교보9호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바없습니다.

[정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '교보9호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Kyobo 9 Special Purpose Acqusition Company'라 표기 합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2019년 7월 15일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금 납입일로부터 36개월까지

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 97 (여의도동)
- 전 화 번 호 : (02) 3771-9284
- 홈페이지 주소 : 없음

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건)

바. 중소기업의 해당여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우

해당사항이 없습니다.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

해당 사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2019년 10월 29일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점 소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 97 (여의도동)
- 설립일(2019년 7월 15일) 이후 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일 이후 현재까지 경영진의 중요한 변동 내역이 없습니다.

다. 최대주주의 변동

당사는 설립일 이후 현재까지 최대주주의 변동 내역이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

해당사항 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 7월 15일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일 이후 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
4기 1분기
(2022년 1분기말)
3기
(2021년말)
2기
(2020년말)
1기
(2019년말)

보통주
발행주식총수
3,880,000
3,880,000
3,880,000
3,880,000

액면금액
100
100
100
100

자본금
388,000,000
388,000,000
388,000,000
388,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
388,000,000
388,000,000
388,000,000
388,000,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
3,880,000
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3,880,000
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Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
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1. 감자
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2. 이익소각
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3. 상환주식의 상환
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4. 기타
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Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
3,880,000
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3,880,000
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Ⅴ. 자기주식수
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Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
3,880,000
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3,880,000
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나. 자기주식 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다.

다. 자기주식 직접 취득 ·처분 이행현황

해당사항 없습니다.

라. 자기주식 신탁계약 체결 ·해지 이행현황

해당사항 없습니다.

마. 다양한 종류의 주식 발행현황

해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사의 정관은 설립시 작성된 정관으로 2019년 7월 15일 발기인총회에서 승인되었으며, 설립 후 보고서 제출일까지 변경되지 않았습니다.

정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

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II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 "자본시장법”) 제373조에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있습니다.

(1) 합병 형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 자본시장법시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법시행령 제6조 제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

당사 정관은 다음과 같이 합병의 방식은 기업결합방식 합병으로 한정하고 있습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. [후략]

(2) 합병 일정

당사는 2019년 7월 15일 설립되었으며, 기업공개를 통하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병 일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.

당사가 타 법인과 합병하는 경우, 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사

→ 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

(3) 합병대가 지급수단

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

요건 정리

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다.

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함

2. 기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3. 개정 전(2012.01.03) Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)·의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지

5. LED 응용

6. 방송통신융합산업

7. 게임·모바일산업

8. 신소재·나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자·통신

11. 엔터테인먼트·컨텐츠

12. 소프트웨어·서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

정부는 2014년 3월, '13대 미래성장동력'을 발표하였으며, 미래창조과학부는 이를 본격적으로 육성하기 위하여 2014년 6월 18일, '미래성장동력 실행계획'을 발표한 바 있습니다. 13대 미래성장동력은 창의와 융합을 기반으로 국가의 새로운 먹거리가 될 수 있는 9대 전략사업과 4대 기반사업으로 이루어져 있습니다.

[ 미래성장동력 분야 : 9대 기반산업 + 4대 전략산업 ]

사업1

한편, 2014년 7월 17일 대통령 주재로 개최된 제11차 국가과학기술자문회의에서는 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략 등 5개 안건(① 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략, ② 바이오산업 활성화를 위한 규제개혁방안, ③ 기후변화 대응 핵심기술 개발전략, ④ 기후변화 대응 에너지 신산업 창출방안, ⑤ 제로에너지빌딩 조기 활성화 방안)을 논의하였습니다. 이 자리에서 “2020년 바이오 7대 강국 도약”을 목표로 육성 방안이 논의 되었습니다.

당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 제11차 국가과학기술자문회의에서 논의된 미래전략을 기초로 발전이 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.

※ 미래성장동력 분야

하기 미래성장동력 분야에 대한 설명은 미래창조과학부 보도자료(「13대 미래성장동력 2020까지 국민소득 4만불 정조준」, 2014.6.18.) 및 KISTEP InI(한국과학기술기획평가원, 2014. 3.)를 참조하여 기재하였습니다.

(1) 9대 전략산업(Growth Engine)

(가) 주력산업

1) 스마트자동차

스마트자동차

▶ 목표 : 글로벌 스마트 자동차 산업 3대 강국 실현

▶ 정의 : 기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고 탑승자의 만족을 극대화시키는 자동차

▶시장잠재력 : 스마트카 세계 시장규모는 ’19년 3,011억 달러로, 연평균 7.4% 성장이 예상되면, 국내 시장 규모는 ’19년에는 138억달러로 연평균 5.2% 성장 예상

▶산업생태계 : 기존 자동차의 구성요소인 부품업체 이외에, 센서, ECU, 액츄에이터 등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소,중견기업의 참여

▶ 실행계획 : 핵심부품 독자기술 확보 → ICT 기반 교통서비스 기반구축 → 이용자 중심의 교통서비스 산업 활성화

2) 5G 이동통신

5G 이동통신

▶ 목표 : ’20년 5G 표준특허 경쟁력 및 단말기 시장점유율 세계 1위

▶ 정의 : 現 4G 대비 1천배 빠른 이동통신 기술 및 서비스

▶시장잠재력 : 5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 (’26년 1조 1,588억 달러 규모)

▶산업생태계 : 현 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신시장을 주도하고 있으나, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높음

▶ 실행계획 : Pre-5G 핵심 서비스 시연 → 5G 핵심 시범 서비스 실현 → 세계 최초 5G 상용 서비스 제공

3) 심해저 해양플랜트

심해저 해양플랜트

▶ 목표 : 심해저 해양플랜트 엔지니어링 기술 확보 및 핵심기자재 국산화

▶ 정의 : 심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템

▶시장잠재력 : 전세계 해양플랜트 시장은 ’10년 1,450억 달러 규모로 추산되고 있으며, ’30년까지 5,040억 달러로 6.7% 성장 전망

▶산업생태계 : 해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대기업,중소기업간 협력 가능

▶ 실행계획 : 핵심인력 양성체계 및 연구기반 구축 → 엔지니어링 역량 강화 및 핵심 기자재 국산화 → 글로벌 강소기업(핵심 기자재) 육성

(나) 미래신산업

1) 지능형 로봇

지능형 로봇

▶ 목표 : 2020년 로봇생산 9.7조원 달성

▶ 정의 : ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇

▶시장잠재력 : 지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며, 세계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가간 경쟁이 가속화될 전망 (’20년 536억 달러 규모)

▶산업생태계 : 로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요하므로 대기업,중소기업간 협력을 통한 동반성장 가능

▶ 실행계획 : 테마 R&D(재난, 헬스케어 등), 타산업(교육,국방 등) 융합 R&D 추진 → 안전인증,국제표준화 지원 및 로봇기업 육성 → 신시장 창출

2) 착용형 스마트기기

착용형 스마트기기

▶ 목표 : 착용형 스마트기기 스타제품 100개 사업화 및 글로벌 기술 선도

▶ 정의 : 의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기

▶시장잠재력 : 착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분야로 확대되면서 시장 급성장 예상됨. ’13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기 시장은 ’20년에 약 1,350억 달러, ’24년에는 2,664억 달러로 급격하게 확대될 전망

▶산업생태계 : SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중소기업 동반성장이 가능한 분야

▶ 실행계획 : 센서,임베디드 SW 등 부품·소재 및 플랫폼·서비스 핵심 기술개발 + 감성,문화 융합 제품화·사업화 + 지속성장을 위한 생태계 조성

3) 실감형 콘텐츠

실감형 콘텐츠

▶ 목표 : 세계 미래 콘텐츠 시장 선점 및 점유율 확대(’13 : 0.2% → ’25 : 5%)

▶ 정의 : 가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠

▶시장잠재력 : 실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 ’13년에서 ’20년까지 연평균 26.1%(1,010억 달러 → 5,129억 달러), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원 → 80,601억원) 성장 전망

▶산업생태계 : C-P-N-D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기,통신/플랫폼,콘텐츠의 대기업 및 중소,중견기업의 동반성장가능

▶ 실행계획 : 융합형 전문인력 양성체계 구축 등 생태계 기반 조성 → 타 산업 연계(한류) 융복합 콘텐츠 사업 활성화 → 스타기업 육성 및 해외수출 지원

(다) 공공복지산업

1) 맞춤형 웰니스 케어

맞춤형 웰니스 케어

▶ 목표 : 2020년까지 맞춤형 웰니스 해외시장 5위권 진입

▶ 정의 : 개인의 행복 증진을 위하여 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 신산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 서비스

▶시장잠재력 : ’10년 세계 웰니스 시장은 약 2조달러 규모로, ’20년까지 매년 10% 성장 예상

▶산업생태계 : ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대기업, 중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출

▶ 실행계획 : 서비스 콘텐츠 및 플랫폼 구축 기술 개발 → 의료법 등 정비 및 시범사업 추진 → 맞춤형 해외진출[(동남아) 교육, 문화, (BRICs) 환경, 의료 등]

2) 재난안전관리 스마트시스템

재난안전관리 스마트시스템

▶ 목표 : 현장 맞춤,통합 재난안전기술 구현, Safe Korea 실현

▶ 정의 : 다양한 재난,안전요소를 단위 산업체,시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지,예측하고 예방,대응하는 시스템

▶시장잠재력 : 자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상(전세계 연평균 5.4% 성장, ’20년 4,910억 달러 규모 시장)되고, 빅데이터,사물인터넷 등 ICT 기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망

▶산업생태계 : 재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소,중견기업 중심으로 구성되어 이들의 성장과 직결

▶ 실행계획 : IoT,스마트 센서 기반 재난 센싱,시뮬레이션 등 요소기술 개발 → 통합 서비스 플랫폼 개발 및 콘텐츠 첨단화 → 스마트시스템 산업화

3) 신재생에너지 하이브리드 시스템

신재생에너지 하이브리드 시스템

▶ 목표 : 2020년 전세계 관련 시장 10% 점유

▶ 정의 : 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급,관리 시스템

▶시장잠재력 : 전세계 신재생에너지 하이브리드 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 ’20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상

▶산업생태계 : 시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소,중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장이 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능

▶ 실행계획 : 발전원 간 융합을 위한 제도 정비 → 시스템 실증('친환경 에너지타운' 연계) 및 산업생태계 조성 → 국내/해외 맞춤형 사업모델 개발

(라) 4대 기반산업(Platform)

1) 지능형 반도체

지능형 반도체

▶ 목표 : SW 및 SoC 경쟁력 확보를 통한 지능형 반도체 강국 도약

▶ 정의 : 기존 반도체 제품에 스마트기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품

▶시장잠재력 : 국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망

▶산업생태계 : SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능

▶ 실행계획 : SW-SoC 핵심기술 확보 → IoT, 착용형 스마트 기기 등 미래성장동력 특화 지능형 반도체 플랫폼 구축 및 연계 협업 생태계 활성화

2) 융복합 소재

융복합 소재

▶ 목표 : 창의소재 및 고부가 산업용 소재 개발을 통한 소재 4대 강국 실현

▶정의 : 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고기능화, 다기능성을 극대화한 소재

▶시장잠재력 : 산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 '13년 517억 달러에서 '20년 1,394억 달러로 2.7배 증가할 전망

▶산업생태계 : 산업발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때, 원천기술 기반의 중소기업 창업이 필수적

▶실행계획 : [창의소재 연구단] 등 융합연구체계 구축 → Biz. Platform 등 소재기술 사업화 인프라 마련 → 소재-수요 연계 산업생태계 조성

3) 지능형 사물인터넷

지능형 사물인터넷

▶목표 : 초연결 디지털 혁명 선도국가 실현('20년 국내 시장규모 30조원 달성 등)

▶정의 : 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것이 서로 연결되어, 정보가 생성,수집,공유,활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷

▶시장잠재력 : '13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억 달러 → 1조 달러), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망

▶산업생태계 : 스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발,활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 (Open-API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 신서비스 모델 신현)

▶ 실행계획 : 창의적 IoT 서비스,플랫폼 창출 기반 조성 → 정보보호체계 마련, 차량 ICT 기반 긴급구난 등 시범사업 통한 서비스 확산 → IoT 서비스,플랫폼 수출

4) 빅데이터

빅데이터

▶ 목표 : 2020년 빅데이터 국내 및 세계시장 점유 각각 10억 달러 이상 달성

▶ 정의 : 스마트폰,SNS,사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형,비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결

▶시장잠재력 : 세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32% 고성장이 예상되는 유망산업 (국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW,서비스가 약 66% 차지)

▶산업생태계 : 이동통신사,포털사 등 대기업과 데이터 관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공,민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야

▶ 실행계획 : 고성능 컴퓨팅 등 핵심 및 응용기술 개발 → 공공·민간 활용 활성화 → 주요산업(의료, 제조, 공정, 교통 등) 분야 선도 프로젝트 추진

※ 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략

하기 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략은 국가과학기술자문회가 2014년 7월 배표한 '바이오,기후변화대응 전략을 통해 창조경제 이끈다!' 보도자료를 토대로 작성하였습니다.

(1) 바이오 미래전략의 필요성

- 바이오산업 세계 시장규모는 '20년 635조원으로 성장 전망('13년 330조원, 연평균 9.8% 성장)

- 글로벌 거대 시장 선점 및 1인당 GDP 4만불 달성 등 '성장' 뿐만 아니라, 고령화로 인한 의료비 급증 시대에 '복지' 또한 동시 실현 가능

(2) 현황

- 현재까지 생명공학육성기본계획 수립(1차 1994, 2차 2007) 및 국가 R&D 집중 투자(2004년 6,016억원 → 2013년 2조 5,283억원, 연평균 14% 증가)를 통해 우수한 성과 창출

- 마이크로 RNA 등 세계 수준의 기초연구 성과, SCI 논문 발표 7,795건(2012), 바이오벤처 1,317개(2013) 설립, 국내 신약 20개 개발 등

- 한편, 연구성과의 산업화 연계 부족, 민간기업 투자 저조 및 글로벌 성과창출 미흡 등 한계

(3) '2020 바이오 7대 강국 도약'을 위한 추진 전략

(가) 글로벌 시장 진출

구 분

내 용

① 2016년 바이오시밀러 세계 최대 생산국으로 도약

[현황] 바이오시밀러,베터 분야에서 우리는 세계 최고수준의 생산규모와 기술력을 보유한 가운데, 대형신약의 특허 만료시한 임박('12~'19년 엔브렐 등 10개)으로 글로벌 시장 진출 기회가 형성됨

[지원방향] 현장지향형 생산전문인력 양성,재교육 및 중소,벤처기업의 해외진출 종합지원 등 바이오시밀러 분야 세계 선두기업 성장 지원

② 줄기세포 분야 '20년 글로벌시장 10% 이상 점유, 유전자치료 세계 최고기업 육성

[현황] 줄기세포,유전자 치료제는 '20년 144조원의 글로벌 시장('12년 약 43조원)이 전망되고 우리의 글로벌 역량과 시장선도 가능성이 높음

[지원방향] 줄기세포 분야 산업화 촉진 및 차세대줄기세포 기술 조기 산업화를 위한 원천,융합기술개발 지원, 유전자치료제 개발대상 질환범위 확대, 희귀질환 임상 R&D촉진 및 유전자 분석-진단-치료 연계사업 확대

③ ICT 융합 신시장 개척 : 2020년 수출규모 15조원 달성

[현황] 치료에서 예방,관리로의 보건의료 트렌드 변화에 따라 체외진단,분자진단 등 헬스케어산업의 고성장이 전망되는 가운데, 우리는 우수한 ICT기술과 연계한 융합제품분야를 중심으로 성장잠재력 보유

[지원방향] 융합 의료,진단 신제품 임상검증을 위한 표준 정립, 신의료기술 평가제도 및 의료기기 중복규제 개선, 병원 중심 바이오-의료 제품 신사업 창출 플랫폼 구축

(나) 사업화 연계기반 확충

구 분

내 용

④ 민간주도 R&D 촉진

민간투자 희망분야 중심으로 수요자(병원,기업), 대학,연구소, 규제기관 등이 공동참여하는 선도사업 추진

⑤ 중개연구 활성화

융합/중개연구 전문인력 양성, 기초,임상 쌍방향 중개연구 확대, 제품개발을 지원하는 글로벌 수준의 위탁연구기업(CRO) 육성

⑥ 바이오 Big Data 플랫폼 구축

범부처 바이오 빅데이터 통합관리 체계 정비, 생명정보 분석 고급인력 양성 및 수요자 맞춤형 인력공급 등

(4) 기대 효과

- 성장단계별 체계적 지원을 통해 글로벌 경쟁력을 갖춘 바이오 기술혁신 기업 육성(2014년 13개 → 2020년 50개 육성)

- 개인의 건강한 삶 향상, 의료재정 견실화 및 미래세대가 선호하는 양질의 고용 증대
※ 국민의료비 증가율 감소 : '12년 6.6%(OECD 평균 2.3%) → '20년 2%
※ 취업유발계수 : 의료서비스산업(바이오) 15.8명, 일반제조업 9.4명(한국은행, '11)

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우, 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우, 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간 계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리가 없습니다.

제4 조 SPAC의해산및예치자금의반환

4.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.

1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

4.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제57조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.

4.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환 받을 권리를 포기한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조 및 제63조, 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정 하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)·의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지

5. LED 응용

6. 방송통신융합산업

7. 게임·모바일산업

8. 신소재·나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자·통신

11. 엔터테인먼트·컨텐츠

12. 소프트웨어·서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대하여 규정하고 있습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

제3 조 합병에관한의결권행사금지등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주간 계약서에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진 운영비용에 관한 사항

합병추진시 필요에 따라 회계, 법률, M&A와 관련한 외부 전문가의 자문을 구할 수 있습니다. 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 용역제공기관이 정해지지 않았으며, 합병 진행과정 중 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현시점에서 예상되는 대략적인 비용은 다음과 같습니다.

[합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방]

구 분

금 액

비 고

법률자문수수료

0.5억원

법무법인

회계자문수수료

0.5억원

회계법인

합병자문수수료

3.0억원

M&A 자문기관

합 계

4.0억원

-

주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 21억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 당사는 '운영자금사용규정’에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 별도의 위험관리 체계 및 파생거래가 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 연구개발활동을 영위하고 있지 않습니다.

7. 기타 참고사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

사업연도
 구분
제4기 1분기
제3기
제2기
제1기

2022년3월말
2021년12월말
2020년12월말
2019년12월말

Ⅰ.유동자산
8,796,121,894
8,788,284,882
8,809,276,981
8,825,118,923

Ⅱ.비유동자산
-
-
-
-

자 산 총 계
8,796,121,894
8,788,284,882
8,809,276,981
8,825,118,923

Ⅰ.유동부채
4,400,000
5,500,000
5,874,000
6,248,000

Ⅱ.비유동부채
1,572,420,260
1,588,819,089
1,569,028,018
1,548,553,225

부 채 총 계
1,576,820,260
1,594,319,089
1,574,902,018
1,554,801,225

Ⅰ.자본금
388,000,000
388,000,000
388,000,000
388,000,000

Ⅱ.자본잉여금
6,801,065,800
6,801,065,800
6,801,065,800
6,801,065,800

Ⅲ.기타자본항목
121,985,044
121,985,044
121,985,044
121,985,044

Ⅳ.이익잉여금(결손금)
(91,749,210)
(117,085,051)
(76,675,881)
(40,733,146)

자 본 총 계

7,193,965,793
7,234,374,963
7,270,317,698

영업수익
-
-
-
-

영업이익(손실)
(19,593,839)
(61,395,059)
(93,457,750)
(59,937,855)

당기순이익(당기순손실)
(15,073,329)
(40,409,170)
(35,942,735)
(40,733,146)

주당순이익(주당순손실)
(4)
(10)
(9)
(23)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 04(당)기 1분기 : 2022년 3월 31일 현재

제 03(전)기 : 2021년 12월 31일 현재

제 02(전전)기 : 2020년 12월 31일 현재

교보9호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과목
주석
제 04(당)기 1분기
제 03 (전)기
제 02 (전전)기

자산

유동자산

8,796,121,894

8,788,284,882

8,809,276,981

현금및현금성자산
4,5,6
1,791,500,984

1,766,470,958

1,812,568,823

단기금융상품
4,5,6,7
6,976,218,667

7,003,456,309

6,976,218,667

미수수익
4,5
14,242,953

13,124,285

6,330,201

미수금
4,5
-

-

-

당기법인세자산

14,159,290

5,233,330

14,159,290

비유동자산

-

-

-

자산총계

8,796,121,894

8,788,284,882

8,809,276,981

부채

유동부채

4,400,000

5,500,000

5,874,000

기타금융부채
4,5
4,400,000

5,500,000

5,874,000

비유동부채

1,572,420,260

1,588,819,089

1,569,028,018

전환사채
4,5,8,15,16
1,563,892,204

1,587,437,039

1,556,248,510

이연법인세부채
13
8,528,056

1,382,050

12,779,508

부채총계

1,576,820,260

1,594,319,089

1,574,902,018

자본

자본금
9

388,000,000

388,000,000

388,000,000

자본잉여금
9,16

6,801,065,800

6,801,065,800

6,801,065,800

기타자본항목
8

121,985,044

121,985,044

121,985,044

결손금
10

(91,749,210)

(117,085,051)

(76,675,881)

자본총계

7,219,301,634

7,193,965,793

7,234,374,963

부채및자본총계

8,796,121,894

8,788,284,882

8,809,276,981

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 04(당)기 1분기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 3월 31일까지

제 03(전)기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 02(전전)기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

교보9호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과목
주석
제 04 (당)기 1분기
제 03 (전)기
제 02 (전전)기

영업수익

-

-

-

영업비용

19,898,010

61,395,059

93,457,750

판매비와관리비
11,16
19,898,010

61,395,059

93,457,750

영업이익(손실)

(19,898,010)

(61,395,059)

(93,457,750)

기타수익

-

-

-

기타비용

-

-

-

금융수익
5,12

16,405,356

40,776,960

77,989,808

금융원가
5,12,15

7,807,950

31,188,529

30,612,487

법인세비용차감전순이익(손실)

(11,300,604)

(51,806,628)

(46,080,429)

법인세비용(수익)
13

(2,486,133)

(11,397,458)

(10,137,694)

당기순이익(손실)

(8,814,471)

(40,409,170)

(35,942,735)

기타포괄손익

-

-

-

총포괄이익(손실)

(8,814,471)

(40,409,170)

(35,942,735)

주당손익
14

기본 및 희석주당이익(손실)

(2)

(10)

(9)

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표

제 04(당)기 1분기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 3월 31일까지

제 03(전)기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 02(전전)기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

교보9호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2020년 01월 01일(전전기초)

388,000,000
6,801,065,800
121,985,044
(40,733,146)
7,270,317,698

총포괄손익

당기순이익(손실)

-
-
-
(35,942,735)
(35,942,735)

2020년 12월 31일(전전기말)

388,000,000
6,801,065,800
121,985,044
(76,675,881)
7,234,374,963

2021년 01월 01일(전기초)

388,000,000
6,801,065,800
121,985,044
(76,675,881)
7,234,374,963

총포괄손익

당기순이익(손실)

-
-
-
(40,409,170)
(40,409,170)

2021년 12월 31일(전기말)

388,000,000
6,801,065,800
121,985,044
(117,085,051)
7,193,965,793

2022년 01월 01일(당기초)

388,000,000
6,801,065,800
121,985,044
(117,085,051)
7,193,965,793

당기총포괄손익

-

당기순이익(손실)

(8,814,471)
(8,814,471)

2022년 03월 31일(당기말)

388,000,000
6,801,065,800
121,985,044
(125,899,522)
7,185,151,322

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제 04(당)기 1분기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 3월 31일까지

제 03(전)기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 02(전전)기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

교보9호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 04 (당)기 1분기
제 03 (전)기
제 02 (전전)기

영업활동으로 인한 순현금흐름

(21,009,080)

(18,860,223)

(14,604,114)

영업활동에서 창출된 현금흐름

(21,009,080)

(61,769,059)

(92,511,750)

당기순이익(손실)

(8,814,471)

(40,409,170)

(35,942,735)

조정

(11,094,609)

(20,985,889)

(57,515,015)

이자비용

7,796,880

31,188,529

30,612,487

이자수익

(16,405,356)

(40,776,960)

(77,989,808)

법인세비용(수익)

(2,486,133)

(11,397,458)

(10,137,694)

운전자본의 변동

(1,100,000)

(374,000)

946,000

미수금의 감소(증가)

-

-

1,320,000

미지급금의 증가(감소)

(1,100,000)

(374,000)

(374,000)

이자의 수취

-
-
33,982,876

91,943,716

이자의 지급

-
-
-

-

법인세의 환급(지급)

-
-
8,925,960

(14,036,080)

투자활동으로 인한 순현금흐름

-
-

(27,237,642)

(76,218,667)

단기금융상품의 증가

-
-
(27,237,642)

(76,218,667)

단기금융상품의 감소

-
-
-

-

재무활동으로 인한 순현금흐름

-
-

-

-

보통주의 발행

-
-
-

-

전환사채의 발행
16
-
-
-

-

현금및현금성자산의 증가(감소)

(21,009,080)

(46,097,865)

(90,822,781)

기초 현금및현금성자산

1,766,470,958

1,812,568,823

1,903,391,604

기말 현금및현금성자산

1,745,461,878

1,766,470,958

1,812,568,823

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

5. 재무제표 주석

제 04기 1분기 2022년 03월 31일 현재

교보9호기업인수목적 주식회사

1. 일반 사항

교보9호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 07월 15일에 설립되었습니다.

회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 회사의 결산기는 12월말이며, 회사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 의사당대로 97입니다.

회사는 2019년 10월 29일자로 코스닥시장에 주식을 상장하였으며, 당분기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 

주주명
소유주식수
지분율

교보증권(주)
10,000
0.26%

(주)위드인베스트먼트
400,000
10.31%

(주)티에스인베스트먼트
10,000
0.26%

인라이트벤처스(유)
10,000
0.26%

기타
3,450,000
88.92%

합계
3,880,000
100.00%

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

회사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 

(2) 측정기준

재무제표는 금융상품 등 주석 3에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

(3) 기능통화와 표시통화

회사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다.

(4) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

회사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간종료일에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사가 당기에 신규로 적용하는 개정 기업회계기준서(이하, '기준서')는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제1104호 ‘보험계약’ 및 제1116호 ‘리스’(개정): 이자율지표 개혁

개정사항은 이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 또한, 리스료 사전기준이 변경될 때 특정요건 충족 시 새 대체 지표 이자율을고려하여 미래 리스료를 할인하는 내용을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 영업부문

회사의 영업부문은 단일부문이므로 추가적인 정보를 공시하지 아니합니다.

(3) 현금및현금성자산

회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기 투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있습니다.

(4) 금융상품

1) 금융자산의 인식 및 측정

회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 따라 금융자산을 상각후원가측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 당기손익-공정가치측정금융자산의 세가지 범주로 분류하고 분류 명칭에 따라 후속적으로 측정하고 있습니다. 내재파생상품은 주계약이 기준서 제1109호의 적용범위에 해당되는 경우에는 분리하지 않고 복합금융상품 전체에 대해 위 세가지 범주중의 하나로 분류합니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초 인식시점에 거래가격으로 측정하고 이외에는 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융자산이 아닌 경우 금융자산의취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다.

① 상각후원가측정금융자산

계약상 현금흐름의 수취를 목적인 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 상각후원가측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 원금은 최초 인식시점의 공정가치이며 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가 및 신용위험에 대가 등을 포함합니다. 상각후원가측정금융자산은 유효이자율법에 따라 측정하고 이자수익은 당기손익에 반영하고 있습니다.

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

계약상 현금흐름의 수취와 매도를 목적으로 하는 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 공정가치의 변동으로 인한 차이는 기타포괄손익에 반영하고 처분시 당기손익으로 재순환시키며 이자수익은 당기손익의 금융수익에, 손상차손(환입) 및 외환손익은 기타손익에 반영하고 있습니다.

한편, 회사는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택을 하는 경우에는 배당금을 제외하고 해당 지분상품으로부터 발생하는 모든 손익은 기타포괄손익으로 인식하고 후속적으로 당기손익으로 재순환시키지 않습니다.

③ 당기손익-공정가치측정금융자산

금융자산이 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 경우에는 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하며 단기매매목적의 지분증권, 파생상품 등을 포함하고있습니다. 기준서 1109호의 분류기준에 따라 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산으로 분류되더라도 회계불일치를 해소하기 위해 당기손익-공정가치측정금융자산으로 취소 불가능한 지정을 할 수 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산과 관련된 손익은 당기손익의 기타손익에 인식하고 있습니다.

2) 금융부채의 분류 및 측정

회사는 계약의 실질에 따라 금융부채를 상각후원가측정금융부채, 당기손익-공정가치측정금융부채로 분류하고 있습니다. 한편, 회사가 복합금융상품을 발행한 경우에는 자본요소와 부채요소를 분리하고 부채요소의 공정가치를 측정하여 최초 장부금액을 부채요소에 먼저 배부하고 있습니다.

금융부채는 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융부채가 아닌 경우 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다. 후속적으로는 상각후원가측정금융부채는 유효이자율을 적용하여 측정하고 관련 이자비용은 당기손익으로 인식하며, 당기손익-공정가치측정금융부채는 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동액을 당기손익으로 인식합니다.

3) 금융자산의 손상

회사는 상각후원가측정금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해 기대신용손실모형을 적용하고 있습니다.

회사는 신용손상측정대상 금융자산에 대해 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있는지에 대한 개별평가 및 대상금융자산의 경제적 성격을 고려한 집합평가를 매 보고기간 말에 수행하고 있습니다. 신용위험의 유의적인 증가가 있는지를 평가할 때 신용등급(외부평가기관 및 내부에서의 평가결과 모두 참고), 재무구조, 연체정보 및 현재 및 미래의 예측가능한 경제적 상황의 변동 등을 종합적으로 고려하여 판단하고 있습니다. 회사는 보고기간말 신용위험이 낮다고 판단되는 경우에는 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지않은 것으로 하고 연체일수가 30일을 초과하는 경우에는 명백한 반증이 없는 한 신용위험이 유의적으로 증가한 것으로 회계처리하고 있습니다.

매 보고기간말에 매출채권은 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 최초인식시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초인식후 전체기간기대신용손실의누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 이외의 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(지분증권제외) 대해서는 12개월 기대신용손실로 측정한 손실충당금을 인식하며 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있거나 신용손상이 있는 경우에는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 있습니다. 보고기간 말에 측정한 손실충당금과 장부금액과의 차이는 손상차손(환입)으로 당기손익에 반영하고 있습니다.

4) 전환사채
전환사채의 부채요소는 최초 인식 시 전환권이 없는 유사한 사채의 공정가치로 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하고 있습니다. 자본요소는 최초 인식시의 전체 전환사채의 공정가치에서 부채요소의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 인식하고, 이후 재측정하지 않고 있습니다. 직접거래원가는 부채요소와 자본요소의 장부금액의 비율로 안분하여 계상합니다.

(5) 충당부채

충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간종료일에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치이며 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 매 보고기간종료일마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간종료일 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

(6) 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

우선주는 상환하지 않아도 되거나 회사의 선택에 의해서만 상환되는 경우와 배당의 지급이 회사의 재량에 의해 결정된다면 자본으로 분류하고, 회사의 주주총회에서 배당을 승인하면 배당금을 인식하고 있습니다. 주주가 특정일이나 그 이후에 확정되거나 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있거나 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류하고 있으며, 이와 관련된 배당은 발생시점의 이자비용으로서 당기손익으로 인식하고 있습니다.

회사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 회사가 자기주식을 취득하여 보유하는경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.

(7) 고객과의 계약에서 생기는수익

기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 회사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하므로 동 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(8) 종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다.

(9) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

1) 당기법인세
당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 회사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 확정되었거나 실질적으로 확정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

2) 이연법인세
이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출 시 사용되는 세무기준액과의 차이를 바탕으로 인식되며, 자산부채법에 의하여 인식하고 있습니다. 이연법인세부채는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 인식하며, 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 차감할 일시적차이에 대하여 인식합니다. 그러나, 일시적차이가 영업권을 최초로 인식하는 경우나 자산ㆍ부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합 거래가 아니고, 거래 당시의 회계이익 또는 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래의 경우 이연법인세를 인식하지 않고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간 말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말현재 회사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하였습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 회사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고있습니다.

(10) 주당이익

회사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환사채와 종업원에게 부여한 주식기준보상 등 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

(11) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정ㆍ공표되었으나 2021년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니하였고, 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'(개정): '개념체계'에 대한 참조

개정사항은 사업결합 시 인식할 자산과 부채는 개정된 재무보고를 위한 개념체계의 자산과 부채의 정의를 참조하도록 하되, 기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서에서 정의한 과거사건, 현재의무 및 의무발생사건 등의 기준을 적용하도록 기준서 제1103호 인식예외를 추가하고, 취득자는 취득일에 우발자산을 인식하지 않는다는 점을 포함하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도의 사업결합에적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산'(개정): 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 재화의 매각

개정사항은 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동될 수 있는 장소와 상태에 이르기 전에 생산된 재화(예: 시제품)의 판매에서 발생하는 매각금액과 그 재화의 원가는 유형자산의 취득원가의 차감으로 인식하지 않고 당기손익으로 인식한다는 것을 주된 내용으로 하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'(개정): 손실부담계약의 계약이행원가

개정사항은 손실부담계약의 회피불가능 원가를 구성하는 계약이행원가가, 그 계약을 이행하는데 드는 증분원가와 계약을 이행하는데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정): 유동부채와 비유동부채의 분류 및 중요한 회계정책의 공시

개정사항은 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않으며 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됨을 명확히 하고 있습니다. 또한, 유의적인 회계정책이 아닌 중요한 회계정책을 공시하고, 중요하지 않은 회계정책을 공시하는 경우에는 그 정보가 중요한 회계정책 정보를 불분명하게 하지 않도록 추가 개정되었습니다. 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

5) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경 및 오류'(개정): 회계추정치 정의

개정사항은 '회계추정의 변경'에 대한 정의를 삭제하고 '회계추정치'에 대한 정의를 추가하여, 회계정책에서 측정불확실성을 고려하여 회계추정치를 개발하도록 하는 경우 추정치개발시 사용한 측정기법과 투입변수는 회계추정치에 포함되어 측정기법이나 투입변수의 변경이 전기오류수정으로 인한 것이 아닌 한 회계정책의 변경이 아닌 회계추정치의 변경임을 명확히 하고 있습니다. 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

6) 기업회계기준서 제1012호 '법인세'(개정): 이연법인세 최초 인식 예외 규정의 요건 추가

개정사항은 이연법인세의 최초 인식 예외 규정에 '거래 당시 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기지는 않는다'는 요건을 추가하여, 단일 거래에서 자산과 부채를 최초 인식할 때 동일한 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 경우에는 이연법인세 자산과 부채를 모두 인식해야 함을 명확히 하고 있습니다. 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

7) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'(제정): 기준서 제1104호 '보험계약' 대체

기준서 제1117호 '보험계약'은 보험계약의 인식과 측정을 다룬 종전 기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 해당 기준서는 보험계약을 발행한 기업의 유형과 관계없이 모든 보험계약에 포괄적이고 일반적인 모형을 제시합니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

8) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

한국채택국제회계기준 2018-2020연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업

- 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

- 제1116호 '리스': 리스 인센티브

- 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정

(12) 재무제표 승인

회사의 재무제표는 2022년 01월 12일자로 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정 승인될 수 있습니다.

4. 재무위험관리

(1) 재무위험관리요소

회사는 금융상품과 관련하여 외환위험, 유동성위험, 이자율위험, 가격위험, 신용위험 등에대한 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고있습니다.

(2) 이자율 위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(3) 신용위험

회사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여운영하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고된 후 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 또한, 거래상대방의 신용에 따라 필요한 경우 담보 및 기타 신용보강을 요구하고 있습니다. 

회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
1,745,462
1,766,471

단기금융상품
7,003,456
7,003,456

미수수익
29,530
13,124

미수금
-
-

합계
8,778,448
8,783,051

회사는 금융자산에 대해서 채무불이행위험이 없다고 판단하여 기대신용손실을 인식하지 않았습니다.

(4) 유동성 위험

회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.
- 당분기말

(단위: 천원)

구분
3개월미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

기타금융부채
4,400
-
-
-

전환사채
-
-
1,595,234
-

- 전기말

(단위: 천원)

구분
3개월미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

기타금융부채
5,500
-
-
-

전환사채
-
-
1,587,437
-

(5) 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

총차입금
1,595,234
1,587,437

차감: 현금및현금성자산
1,745,462
1,766,471

순부채
(150,228)
(179,034)

자본총계
7,185,151
7,193,966

총자본
7,034,923
7,014,932

순차입금비율(*1)
-
-

(*1) 순부채가 음수이므로 자본조달비율은 산정하지 아니하였습니다.

5. 금융상품의 범주 및 공정가치

(1) 회사의 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
- 당분기말

(단위: 천원)

구분
상각후 원가 측정 금융자산

장부금액
공정가치

금융자산 :

현금및현금성자산
1,745,462

1,745,462

단기금융상품
7,003,456
7,003,456

미수수익
29,530
29,530

미수금
-
-

합 계
8,778,448
8,778,448

(*) 상기 금융자산은 모두 연체 및 손상되지 않은 금융자산입니다.

- 전기말

(단위: 천원)

구분
상각후 원가 측정 금융자산

장부금액
공정가치

금융자산 :

현금및현금성자산
1,766,471
1,766,471

단기금융상품
7,003,456
7,003,456

미수수익
13,124
13,124

미수금
-
-

합 계
8,783,051
8,783,051

(*) 상기 금융자산은 모두 연체 및 손상되지 않은 금융자산입니다.

(2) 회사의 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.
- 당분기말

(단위: 천원)

구분
상각후 원가로 측정 금융부채

장부금액
공정가치

금융부채 :

기타금융부채
4,400
4,400

전환사채
1,595,234
1,595,234

합 계
1,599,634
1,599,634

- 전기말

(단위: 천원)

구분
상각후 원가로 측정 금융부채

장부금액
공정가치

금융부채 :

기타금융부채
5,500
5,500

전환사채
1,587,437
1,587,437

합 계
1,592,937
1,592,937

(3) 금융상품 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

상각후 원가 측정 금융자산 :

이자수익
16,405
40,777

상각후 원가 측정 금융부채 :

이자비용
7,797
31,189

6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품

회사의 현금및현금성자산과 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
구분
예치기관
당분기말
전기말

현금및현금성자산
보통예금
국민은행
1,745,462
1,766,471

단기금융상품
정기예금
국민은행
7,003,456
7,003,456

7. 사용제한된 금융상품

회사의 사용제한된 금융상품에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

예치기관

당분기말
전기말

단기금융상품(*)
국민은행
7,003,456
7,003,456

(*) 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 전환사채

(1) 회사의 전환사채 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

제1회 무보증 사모 전환사채
액면금액
1,670,000
1,670,000

전환권조정
(74,130)
(81,861)

할인발행차금
(636)
(702)

합계
1,595,234
1,587,437

(*) 전환사채의 전환권 121,985천원(법인세효과 차감후)은 자본항목으로 분류되었습니다.

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 종류
교보9호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채

사채의 액면금액
1,670,000,000원

발행일
2019년 7월 23일

만기일
2024년 7월 23일

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

전환으로 인하여
발행할 주식의 종류
기명식 보통주식(액면가 100원)

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지

주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 이익이나 이자의 배정에 관하여는 그 청구권을 행사한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 주식으로 전환된 것으로 간주합니다.
회사가 발행한 전환사채는 전부 회사의 주주들이 인수하였으며, 교보증권(주), (주)티에스인베스트먼트 및 인라이트벤처스(유)가 각각 990,000천원, 390,000천원 및 290,000천원을 인수하였습니다.

9. 자본금 및 자본잉여금

(1) 회사의 자본금과 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000주
500,000,000주

발행한 주식수 (보통주식)
3,880,000주
3,880,000주

1주당 액면금액
100원
100원

보통주자본금
388,000,000원
388,000,000원

주식발행초과금
6,801,065,800원
6,801,065,800원

(2) 회사의 자본금과 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다.
- 당분기
해당사항 없음.

- 전기
해당사항 없음.

10. 결손금

(1) 회사의 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

미처리결손금
125,900
117,085

11. 판매비와관리비

판매비와관리비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

판매비와관리비

급여
9,000
36,000

지급수수료
9,897
23,986

도서인쇄비
1,001
1,089

교육훈련비
-
320

합계
19,898
61,395

12. 금융수익 및 금융원가

(1) 금융수익의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

이자수익

은행예금
16,405
40,777

(2) 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

이자비용

전환권조정 상각 등 이자비용
7,797
31,189

13. 법인세비용

(1) 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

법인세 부담액
-
-

당기 법인세부담액
-
-

이연법인세의 변동액
2,486
11,397

일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세손익의 금액
2,486
11,397

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

전환권대가
-
-

법인세비용(수익)
2,486
11,397

(2) 법인세비용차감전순이익에 대한 법인세 비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

법인세차감전순손익
(11,301)
(51,807)

적용세율에 따른 법인세
(2,486)

(11,397)

조정사항
-
-

기타(세율차이 등)
-
-

법인세비용
(2,486)
(11,397)

유효세율(*)
-
-

(*) 법인세비용이 부의 금액이므로 산정하지 아니함.

(3) 회사의 이연법인세자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.
- 당분기말

(단위: 천원)

구분
12개월내에 결제
12개월후에 결제
합계

이연법인세자산
-
23,909
23,909

이연법인세부채
(13,470)
(9,335)
(22,805)

이연법인세자산(부채) 순액
(13,470)
14,574
1,104

- 전기말

(단위: 천원)

구분
12개월내에 결제
12개월후에 결제
합계

이연법인세자산
-
19,515
19,515

이연법인세부채
(9,878)
(11,019)
(20,897)

이연법인세자산(부채) 순액
(9,878)
8,496
(1,382)

(4) 회사의 누적일시적차이의 증감내역은 다음과 같습니다.
- 당분기말

(단위: 천원)

구분
차감할(가산할) 일시적차이
이연법인세자산(부채)

기 초
감 소
증 가
기 말
기 초
기 말

전환권 조정
(81,861)
(7,731)
-
(74,130)
(18,009)
(16,309)

미수수익
(13,124)
(13,124)
(29,530)
(29,530)
(2,887)
(6,496)

이월결손금
88,702
-
19,975
108,677
19,514
23,909

합 계
(6,283)
(20,855)
(9,555)
5,017
(1,382)
1,104

- 전기말

(단위: 천원)

구분
차감할(가산할) 일시적차이
이연법인세자산(부채)

기 초
감 소
증 가
기 말
기 초
기 말

전환권 조정
(112,784)
(30,923)
-
(81,861)
(24,812)
(18,009)

미수수익
(6,330)
(6,330)
(13,124)
(13,124)
(1,393)
(2,887)

이월결손금
61,025
-
27,677
88,702
13,426
19,514

합 계
(58,089)
(37,253)
14,553
(6,283)
(12,779)
(1,382)

(5) 자본에 직접 반영된 법인세 효과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

이연법인세

전환권대가
-
-

14. 주당손익

(1) 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다.
- 당분기

(단위: 원, 주)

구분
금액

보통주 당기순이익(손실)
(8,814,471)

가중평균유통보통주식수(*1)
3,880,000

기본주당순이익(손실)
(2)

(*1) 가중평균유통보통주식수

구분
주식수
누적일자
적수

전기이월
3,880,000
90
349,200,000

가중평균유통주식수
3,880,000

- 전기

(단위: 원, 주)

구분
금액

보통주 당기순이익(손실)
(40,409,170)

가중평균유통보통주식수(*1)
3,880,000

기본주당순이익(손실)
(10)

(*1) 가중평균유통보통주식수

구분
주식수
누적일자
적수

전기이월
3,880,000
365
1,416,200,000

가중평균유통주식수
3,880,000

(2) 희석주당순이익

회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다.

15. 특수관계자 거래

(1) 특수관계자 현황

특수관계구분
회사명

기타의 특수관계자
교보증권(주)

(주)위드인베스트먼트

(주)티에스인베스트먼트

인라이트벤처스(유)

(2) 매출 및 매입 등 거래

(단위: 천원)

내용 및 계정과목
회사명
당분기
전기

상장및인수수수료(*1)
교보증권(주)
-
-

전환권조정 상각 등
(이자비용)
교보증권(주)
4,622
18,489

(주)티에스인베스트먼트
1,821
7,284

인라이트벤처스(유)
1,354
5,416

합 계
7,797
31,189

(*1) 상장및인수수수료는 유상증자 주식발행초과금에서 차감 인식되었습니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액
- 당분기말

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
전환사채

기타의 특수관계자
교보증권(주)
990,000

(주)티에스인베스트먼트
390,000

인라이트벤처스(유)
290,000

합 계
1,670,000

- 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
전환사채

기타의 특수관계자
교보증권(주)
990,000

(주)티에스인베스트먼트
390,000

인라이트벤처스(유)
290,000

합 계
1,670,000

(4) 주요 경영진에 대한 보상
주요 경영진은 회사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당분기에 주요경영진에 대한 보상으로 9,000천원의 급여를 지급하였습니다.

16. 현금흐름표

(1) 재무활동에서 생기는 부채의 변동
- 당분기

(단위: 천원)

구분
기초금액
현금흐름
비현금거래
분기말금액

전환권조정

전환사채
1,587,437
-
7,797
1,595,234

17. 우발채무와 약정사항

회사는 회사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 교보증권㈜와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 260,000천원이며, 이중 130,000천원은 코스닥시장에 주식을 상장 시 지급되었으며, 잔금 130,000천원은 다른 법인과의 합병등기 완료 후 지급하기로 되어 있습니다. 한편, 회사가 기 지급한 인수수수료 130,000천원은 주식발행초과금에서 차감되었습니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 기업인수목적회사로 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2019.07.15
유상증자(주주배정)
보통주
430,000
100
1,000
설립 자본금

2019.10.18
유상증자(일반공모)
보통주
3,450,000
100
2,000
코스닥 상장공모

1. 미상환 전환사채

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

전환사채
1회차
2019.07.23
2024.07.23
1,670,000,000
기명식 보통주
사채 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터
사채 만기일의 직전 영업일까지
100
1,000
1,670,000,000
1,670,000
-

합 계
-
-
-
1,670,000,000
-
-
100
1,000
1,670,000,000
1,670,000
-

당사는 2019년 7월 23일 전환사채 16.7억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

[전환사채 발행 현황]

구 분
제1회 전환사채

발 행 일 자
2019년 7월 23일

만 기 일
2024년 7월 23일

권 면 총 액
1,670,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지

전환비율 및 가액
전환가격 1,000원(액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자
교보증권(주) (990백만원, 59.28%)
(주)티에스인베스트먼트 (390백만원, 23.35%)
인라이트벤처스(유) (290백만원, 17.37%)

전환가능주식수
사채권면 금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 함. 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 전환주권 교부시 현금으로 지급하며, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니함. 단 사채권면 금액의 일부에 대한 전환은 청구할 수 없음

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고
1) 인수인 : 교보증권(주), (주)티에스인베스트먼트, 인라이트벤처스(유)
2) 전환가격 조정에 관한 사항
(가) 본건 사채의 전환 전에 당사가 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의한 무상증자를 실시하는 경우 다음과 같은 방식으로 전환가격을 조정한다(다만, 기발행 전환사채, 신주인수권부사채, 전환상환우선주, 주식매수선택권 등의 권리행사에 따른 신주발행의 경우에는 전환가격을 조정하지 아니함). 단, 유무상증자를 병행실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X ((기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액 / 전환가격)) / (기발행주식수 + 신발행주식수)

위 산식 중 “기발행주식수”는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

(나) 본건 사채 발행일 이후에 당사가 발행한 전환사채 혹은 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 주식이 발행되는 경우에 그 주식발행가격이 당시의 전환가격(본 항 (가)호에 의한 전환가격)을 하회하는 경우, 본 항 (가)호에 준하는 방법으로 전환가격을 조정한다.

(다) 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본건 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 교보증권(주), (주)티에스인베스트먼트, 인라이트벤처스(유)는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

주주간 계약서

[“당사자들”의 약정사항]

제3 조 합병에관한의결권행사금지등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

제5 조 손해배상책임

발기주주 및/또는 SPAC은 본 계약에 따라 발기주주 및/또는 SPAC이 부담하는 의무 및 책임을 성실히 이행하여야 하며, 발기주주 및/또는 SPAC이 이를 불이행하거나 위반함으로써 SPAC의 다른 주주들에게 손해가 발생하는 경우 그 손해를 배상할 책임이 있다.

주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을확약하였습니다.

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.
전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.

2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.

3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우(4,5,6호 생략)

② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우
(이하 생략)

주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다.

전환사채 발행 및 인수계약서

제7조 [특약사항]

(1) “갑”이 정관 제57조의 규정에 의하여 증권금융회사에 예치 또는 신탁업자에 신탁한 공모주납입자금(이하 “예치자금”)에 대하여 “을”, “병”은 사채권자로서 어떠한 권리도 행사하지 아니하며, 최초 모집의 방법으로 발행한 공모주식을 취득한 주주에게 정관 제60조에 따라 위 예치자금을 우선적으로 반환할 수 있도록 예치자금에 대하여 가압류, 가처분 기타 어떠한 조치도 취하지 않기로 한다.

(2) “갑”이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, “을”,“병”은 “갑”의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 갑의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 “을”,“병”이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 갑이 잔여재산을 분배함에 있어 “을”,“병”에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 “을”,“병”은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다.

2. 미상환 신주인수권부사채(신주인수권이 표시된 증서 포함)

해당사항 없습니다.

3. 미상환 전환형 조건부자본증권

해당사항 없습니다.

4. 기업인수목적회사가 주권의 최초 모집 전에 발행한 영 제139조제1호나목 내지 라목에 해당하는 증권이 계약ㆍ발행조건 등에 의하여 동 증권 소유자의 권리 등이 제한되는 경우 그 내용

당사의 공모전 주주등은 코스닥시장 상장규정 제77조에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

교보9호기업인수목적(주)
회사채
사모
2019년 07월 23일
1,670
0.00
AA-
(한국자산평가)
2024년 07월 23일
미상환
-

합 계
-
-
-
1,670
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥 상장)
2회차
2019년 10월 17일
합병 승인 시 합병 후 존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정
6,900,000,000
100% 국민은행 예치
-
-

2. 사모자금의 사용내역

해당사항 없습니다.

3. 미사용자금의 운용내역

해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 재고자산 현황 등

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 수주계약 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 공정가치평가 내역

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등

(1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

(2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 운영자금사용규정 제2조(위임전결규정)에 의거, 일백만원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되, 일백만원 초과 일억원 이하의 자금은 대표이사의 결재, 일억원 초과 자금 집행은 이사회의 승인을 받아야 합니다.

(3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치 하였으므로, 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제4기(당기)
한울회계법인
-
-
-

제3기(전기)
한울회계법인
적정
-
-

제2기(전전기)
한울회계법인
적정
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제4기(당기)
한울회계법인
외부감사
1,540만원
-
-
-

제3기(전기)
한울회계법인
외부감사
1,540만원
-
1,540만원
186

제2기(전전기)
한울회계법인
외부감사
1,540만원
-
1,540만원
173

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제4기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제3기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 

당사는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

정관 제19조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

정관 제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사가 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명
주요경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건여부
비고

최유성

-(2019.04~현재) 참회계법인 회계사 (명일회계법인과 합병)

-(2008.01~2019.03) NICE신용평가 투자평가본부

-(2004.10~2007.12) 삼일회계법인 회계사

-(2004.02) 서강대학교 경영학과 졸업

이해관계 없음

결격 요건

없음

-

(5) 이사의 수 및 사외이사의 수

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(6) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상 책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

나. 중요의결사항 등

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
비고

15
2021.1.21

- 제2기 재무제표 승인의 건
- 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건

가결

-

16
2021.1.22
- 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건
가결
-

17
2021.2.9
- 정기주주총회 개최의 건

가결

-

18
2022.1.12
- 제3기 재무제표 승인의 건
- 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건

가결

-

19
2022.1.13
- 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건
가결
-

20
2022.2.3
- 정기주주총회 개최의 건

가결

-

21
2022.4.12
- 합병계약 체결의 건
가결
-

22
2022.07.15
- 합병 변경 계약 체결의 건
- 임시주주총회 소집의 건
- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차
개최일자
사외이사 참석인원
비 고

15
2021.1.21

1인(총 1인)

-

16

2021.1.22

1인(총 1인)

-

17

2021.2.9

1인(총 1인)

-

18
2022.1.12

1인(총 1인)

-

19
2022.1.13

1인(총 1인)

-

20
2022.2.3

1인(총 1인)

-

21
2022.4.12
1인(총1인)
-

22
2022.7.15
1인(총1인)
-

다. 이사회내 위원회

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

마. 사외이사의 전문성

당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 감사

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(1) 감사의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건 여부
비고

최윤석

-(2018.07~현재) 법무법인 현
-(2019.03~2020.04) 교보7호스팩 사외이사

-(2017.03~2018.04) (주)엑셈 사외이사

-(2013.11~2018.07) 법무법인 로플렉스 변호사

-(2011.08~2013.11) 법무법인 산지

-(2009.02~2011.08) 법무법인 지안

-(2008.02) 사법연수원 제38기 수료

-(2004.02) 서울대학교 경제학부 졸업

결격사항 없음

-

- 결격요건 여부

구 분

해당여부

비 고

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

-

(2) 감사의 독립성

당사의 감사 최윤석은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

(3) 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
비고

15
2021.1.21

- 제2기 재무제표 승인의 건
- 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건

가결

-

16
2021.1.22
- 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건
가결
-

17
2021.2.9
- 정기주주총회 개최의 건

가결

-

18
2022.1.12
- 제3기 재무제표 승인의 건
- 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건

가결

-

19
2022.1.13
- 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건
가결
-

20
2022.2.3
- 정기주주총회 개최의 건

가결

-

21
2022.4.12
- 합병계약 체결의 건
가결
-

22
2022.07.15
- 합병 변경 계약 체결의 건
- 임시주주총회 소집의 건
- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

(4) 교육 실시 계획 및 교육 실시 현황

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
실시예정

(5) 감사 지원조직 현황

해당사항 없습니다.

다. 준법지원인 등

해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
1. 제1기(2019년도) 발기인 총회
2. 제1기(2019년도) 임시주주총회
3. 제1기(2019년도) 정기주주총회
4. 제2기(2020년도) 정기주주총회
5. 제3기(2021년도) 정기주주총회
-

나. 소수주주권

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

다. 경영권 경쟁

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
3,880,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
3,880,000
-

우선주
-
-

마. 주식사무

(1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(2) 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

공고게재신문
한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2021년3월25일
주주총회
1. 제2기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 혹은 결손금처리계산서(안) 승인의 건
가결

2. 이사 보수한도액 승인의 건

3. 감사 보수한도액 승인의 건

2022년3월17일
주주총회
1. 제3기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 혹은 결손금처리계산서(안) 승인의 건
가결

2. 이사 보수한도액 승인의 건

3. 감사 보수한도액 승인의 건

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)위드인베스트먼트
최대주주 본인
보통주
400,000
10.31
400,000
10.31
-

계
보통주
400,000
10.31
400,000
10.31
-

-
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)위드인베스트먼트
-
전명호
-
-
-
(주)라이노스
100.00

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)위드인베스트먼트

자산총계
35,886

부채총계
1,131

자본총계
34,755

매출액
2,693

영업이익
973

당기순이익
1,734

주) 2021년 12월 31일 별도재무제표 기준

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)라이노스
-
신혜정
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

주) (주)라이노스의 출자자수, 대표이사 지분율 및 업무집행자, 최대주주에 대한 공시된 내용이 없으므로 기재생략 하였습니다.

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)라이노스

자산총계
11,845

부채총계
6,236

자본총계
5,609

매출액
-

영업이익
(3)

당기순이익
(114)

주) 2021년 12월 31일 별도재무제표 기준

4. 최대주주의 변동현황

해당사항 없습니다.

5. 주식의 분포

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)위드인베스트먼트
400,000
10.31
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

주) 당사의 마지막 주주명부 폐쇄기준일인 2021년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.

6. 소액주주현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
1,145
1,167
98.11
1,985,794
3,880,000
51.18
-

주) 당사의 마지막 주주명부 폐쇄기준일인 2021년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.

7. 주가 및 주식거래실적

최근 6개월간의 주가와 거래실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분
2021년10월
2021년11월
2021년12월
2022년1월
2022년2월
2022년3월

주가
최고
2,190
2,160
2,155
2,150
2,130
2,140

최저
2,100
2,100
2,105
2,100
2,100
2,095

평균
2,136
2,136
2,130
2,117
2,120
2,120

거래량
일 최고
25,234
36,694
27,117
367,189
35,223
20,435

일 최저
614
293
217
508
204
320

평균
10,352
8,434
6,074
37,786
7,644
5,953

주) 2022년 3월말 기준으로 작성하였습니다.

8. 기업인수목적회사의 공모전 주주등의 권리행사 등 제한사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전 주주등은 코스닥시장 상장규정 제77조에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.

주주간 계약서

제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환 대상에서 제외 됩니다. 

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

양규응
남
1972년 07월
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

-(2007.02~현재) 법무법인 봄 구성원변호사

-(2010.04~2011.11) 교보KTB스팩 사외이사

-(2010.03~2013.03) (주)제노레이 감사

-(2004.02~2007.02) 법무법인 세종 변호사 (M&A part)

-(2004.02) 사법연수원 수료(33기)

-(1996.02) 서울대학교 법과대학 졸업

-
-
-
36개월
-

최유성
남
1976년 04월
사외이사
사외이사
비상근
경영자문

-(2019.04~현재) 참회계법인 회계사(명일회계법인과 합병)

-(2008.01~2019.03) NICE신용평가 투자평가본부

-(2004.10~2007.12) 삼일회계법인 회계사

-(2004.02) 서강대학교 경영학과 졸업

-
-
-
36개월
-

김태완
남
1981년 08월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
경영

-(2017.11~현재) 교보증권 기업금융2부
-(2020.04~현재) 교보10호스팩 기타비상무이사

-(2014.08~2017.11) KB증권 IPO

-(2008.01~2014.08) 대신증권 IPO

-(2008.02) 연세대 경제학과 졸업

-
-
-
36개월
-

최윤석
남
1977년 04월
감사
감사
비상근
감사

-(2018.07~현재) 법무법인 현
-(2019.03.25.~2020.04) 교보7호스팩 사외이사

-(2017.03.28.~2018.04) (주)엑셈 사외이사

-(2013.11~2018.07) 법무법인 로플렉스 변호사

-(2011.08~2013.11) 법무법인 산지

-(2009.02~2011.08) 법무법인 지안

-(2008.02) 사법연수원 제38기 수료

-(2004.02) 서울대학교 경제학부 졸업

-
-
-
36개월
-

가. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경과 관련하여 특정 금지규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 일부 임원의 사임 시 적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 예정입니다.

나. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역

당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 않습니다. 

다. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

당사 임원의 겸직 현황은 다음과 같습니다.

임원성명

겸직회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

소속회사
보유주식수

(지분율)

다른 기업인수목적회사 보유주식수
(지분율)

양규응

(주)펩진

의약품개발

감사

감사

2년 1개월

4,490주

0.16%

김태완

교보증권(주)

금융투자업

차장

기업금융2부 차장

4년 5개월

-

-

교보10호기업인수목적(주)
M&A
기타비상무이사
경영
1년 8개월
-
-

최유성

참회계법인

회계감사,

재무자문

회계사

회계감사, 재무자문

2년 6개월

-

-

최윤석

법무법인 현

법무

변호사

기업법무 (M&A, PEF), 부동산개발, 지적재산권, 노동

4년 3개월

-

-

당사의 임원은 상기와 같이 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있으나, 기업인수목적회사의 경우 명목회사로서 스폰서를 포함한 소수의 발기인이 사업을 주도하는 본질적 특성을 갖고 있어 임원겸직 현상이 수반되는 것이 일반적입니다. 다만, 투자자 보호를 위해 SPAC의 의사결정이 최대한 공정하게 이루어 질 수 있도록 당사는 중대한 의사결정은 이사회를 통하여 결정할 수 있도록 이사회운영규정 등을 제정하여 운영하고 있습니다.

또한, 당사의 정관 제58조에 당사 임원이 겸직 중인 회사 또는 당사 임원 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되도록 제한하고 있어 겸직에 따른 이해상충은 발생하지 않을 것입니다.

라. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임 원

M&A 관련 경력

양규응

- (2013.02~04) 파낙스이텍 지분 투자 및 인수 자문

- (2014.02) 퀸테사PEF의 S사 분할 인수 자문

- (2014.09) 디오텍의 힘스인터내셔널 인수 자문

김태완

- (2018.12) 교보비엔케이기업인수목적 주식회사, 나무기술 주식회사 합병
- (2020.04) 교보7호기업인수목적 주식회사, 주식회사 나인테크 합병
- (2021.02) 교보8호기업인수목적 주식회사, 주식회사 원바이오젠 합병

최유성

- (2014.08~2014.09) SC PE의 (주)효성 패키징PU 인수를 위한 평가 용역
- (2015.01~2015.01) Carlyle그룹의 (주)약진통상 투자를 위한 상환가능성평가 용역
- (2015.06~2015.07) 합작법인(롯데케미컬&Versalis) 설립을 위한 기업가치평가 용역
- (2016.04~2016.05) (주)씨앤앰 매각을 위한 기업가치 평가 용역
- (2018.08~2018.10) (주)펄어비스의 아이슬란드 CCP hf. 지분인수를 위한 용역

최윤석

- (2013.05) 안성Q골프장 및 골프회사 M&A 자문

- (2013.11) 중소기업진흥공단 M&A 자문위원
- (2016.07) 고흥 태양광발전소 자산양수도 자문

2. 직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
-
-
1
-
1
36개월
-
-
-
-
-
무보수 직원

-
여
-
-
1
-
1
36개월
-
-
무보수 직원

합 계
-
-
2
-
2
36개월
-
-
무보수 직원

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
40,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
36,000,000
12,000,000
주)

주) 상기 보수지급금액은 보수임원인 대표이사(1명), 사외이사(1명), 감사(1명)만을 대상으로한 보수총액 및 평균보수액 입니다.

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
1
24,000,000
24,000,000
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
6,000,000
6,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000,000
6,000,000
-

주)보수총액은 연간 보수를 기준으로 기재하였습니다.

3. 이사ㆍ감사의 보수지급 기준

(단위 : 원)

구 분
주주총회 승인금액
비고

이사
40,000,000
연간 승인금액

감사
10,000,000
연간 승인금액

4. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2022.7.15
주요사항보고서(회사합병결정)
교보9호기업인수목적(주)가 (주)밸로프를 흡수합병함과 관련 한국거래소의 상장예비심사 결과 승인
추후 합병 주주총회 등 합병절차 진행 후 신주 상장 예정

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

해당사항 없습니다. 

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다. 

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다. 

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

해당사항 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

나. 중소기업 기준 검토표

중소기업 등 기준검토표(1).jpg
중소기업 등 기준검토표(1)

중소기업 등 기준검토표(2).jpg
중소기업 등 기준검토표(2)

다. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%를 국민은행에 예치 했습니다.

라. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부
세부내역

충족
미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
O
-
정관 제57조, 주1)

②예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
O
-
정관 제57조, 주2)

③발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
O
-
교보증권 2021년말 기준 자기자본 13,949억원, 주3)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
O
-
결격사유 해당자 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
O
-
상장완료

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
O
-
정관 제59조, 주4)

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
O
-
정관 제58조, 주5)

⑧해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게주권보유비율에 비례하여 지급할 것
O
-
정관 제60조, 주6)

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
O
-

교보증권(주)
11.11%

주1) 정관

제57조(주권발행금액의 예치 ·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제1항

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2) 정관

제57조(주권발행금액의 예치 ·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제2항

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역

발기인

출자금액

주식수

비고

(주)위드인베스트먼트
400,000,000원
400,000주
발기인, 최대주주

(주)티에스인베스트먼트
10,000,000원
10,000주
발기인

인라이트벤처스(유)
10,000,000원
10,000주
발기인

교보증권(주)
10,000,000원
10,000주
발기인, 투자매매업자

합 계
430,000,000원
430,000주
-

주4) 정관

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주5) 정관

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제2항
주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주6) 정관

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

마. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 교보증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외 하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2021년 말 현재 교보증권(주)는 자기자본 13,949억원 이상으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사는 발행총액 9,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,100백만원, 공모금액 6,900백만원)이며, 교보증권(주)의 주식 등 투자금액이 총 10억원(발행총액의 11.11%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

바. 합병등의 사후정보

해당사항 없습니다.

사. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황

해당사항 없습니다. 

아. 보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
430,000
2019년 10월 29일
2022년 10월 29일
(주1)
합병 신주 상장일로부터 6개월
(주2)
코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호
3,880,000

주1) 반환 예정일은 상장일로부터 3년으로 작성 하였으며, 기간은 변동 될 수 있습니다.
주2) 투자매매업자가 소유하는 주식등은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
4
-
-
4
1

합계
4
-
-
4
1

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 밸로프'입니다. 영문으로는 'VALOFE Co.,Ltd.'라 표기 합니다.

다. 설립일자

당사는 2007년 5월 3일 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 금천구 디지털로 130 남성프라자 601,602,603호 
- 전 화 번 호 : (070)7462-1007
- 홈페이지 주소 : www.valofe.com

마. 중소기업의 해당여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

중소기업 확인서.jpg
중소기업 확인서

당사는 증권신고서 제출일 현재 벤처기업법 제2조의2제1항제2호 가목의 요건을 충족하는 벤처기업에 해당합니다.

벤처기업확인서

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사의 정관에 기재된 목적 사업은 다음과 같습니다.

사 업 목 적

비 고

게임소프트웨어 제작, 유통 및 판매업

1. 게임소프트웨어 개발 및 수출입업

1. 게임소프트웨어 유/무선/서비스업

1. 모바일게임 및 무선 컨텐츠 개발, 유통 및 서비스업

1. 게임제작, 유통 및 판매와 관련한 컨설팅 및 해당 업무의 대행

1. 온라인 포털 및 플랫폼 관련 사업 일체

증권신고서 제출일 현재

영위하고 있는 사업

1. 전자상거래업

1. IT하드웨어 개발업

1. IT하드웨어 도소매업

1. 콘솔게임과 관련한 제작, 유통 및 판매업

1. 경영관련 컨설팅

1. 위 각호에 관련된 부대 사업일체

1. 부동산의 임대차에 관련된 사업일체

증권신고서 제출일 현재

영위하고 있지 않는 사업

당사는 PC온라인 게임 및 모바일 게임 퍼블리싱/리퍼블리싱 서비스를 목적으로 2007년 5월 설립하여, PC온라인 게임과 모바일 게임의 퍼블리싱을 주력 사업으로 진행하고 있으며, 그 중 리퍼블리싱(Re-publishing) 사업을 통해 확보된 게임을 직접 개발하고 서비스하는 타이틀을 보유하여 PC온라인 게임 및 모바일 게임 부분의 채널링 서비스도 제공하고 있습니다. 기타 자세한 사항 및 향후 추진하고자 하는 사업은 동 신고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참고하시길 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

일자

내용

2007.05

㈜밸로프 한국 법인 설립

2010.08

홍콩법인(VALOFE Global Limited) 설립

2010.09

중국 Smile game과 협약을 통해 'R2' 재런칭

2010.10

유상증자(케이넷 문화콘텐츠 전문투자조합)

전환상환우선주 발행

투자자 케이넷 문화콘텐츠 전문투자 조합업무집행조합원 케이넷투자파트너스(유)

2010.10

대표이사 변경[신재명 취임]

2010.12

상해법인(상해기기전뇌기술유한공사) 설립

2011.11

중국 Smile game과 협약을 통해 '루니아전기' 오픈

2012.06

NDOORS와 '군주 온라인' 글로벌 판권 및 개발권 계약 체결

2012.07

홍콩법인(VALOFE Global Limited) 필리핀 운영센터 설립

2012.07

'CALL OF CHAOS' 대만, 홍콩 서비스 시작

2013.08

중국 Smaile game을 통해 'CALL OF CHAOS' 서비스 개시

2014.05

㈜밸로프 '젬파이터' 한국 서비스 재런칭

2014.12

일본 Gameon을 통해 '군주 온라인' 일본 재런칭

2015.10

㈜밸로프 '삼국지를 품다' 한국 서비스 재런칭

2015.12

NDOORS와 '삼국지를 품다' 글로벌 판권 및 개발권 계약 체결

2016.05

NDOORS와 '아틀란티카' 글로벌 판권 및 개발권 계약

2016.08

일본법인(㈜밸로프재팬) 설립

2016.09

㈜밸로프 '아틀란티카' 한국 서비스 재런칭

2016.11

㈜밸로프재팬 '아틀란티카' 일본 서비스 재런칭

2017.01

홍콩법인(VALOFE Global Limited) '아틀란티카' 북미/유럽 서비스 재런칭

2017.04

㈜밸로프 '삼국지를 품다2 PK' 한국 서비스 재런칭

2017.07

위메이드와 'Lost Saga' 업무대행 계약 체결

2017.11

NEXON과 'Combat Arms' 글로벌 판권 및 개발권 계약

2017.11

위메이드 'ICARUS온라인' 글로벌 판권 및 개발권 확보

2018.02

홍콩법인(VALOFE Global Limited) 대만 지사 설립

2018.05

NEXON GT '슈퍼판타지워' 글로벌 판권 및 개발권 확보

2018.05

NEXON RED '영웅의 군단' 글로벌 판권 및 개발권 확보

2019.09

웹젠 'MU LEGEND' 한국,일본,중국,글로벌 판권 및 개발권 확보

2019.12

와이디온라인 '외모지상주의' 계약 양수도 합의서 체결

2019.12

카카오 게임즈 '외모지상주의' 계약 위탁 합의서 체결

2020.04

베트남법인(VALOFE VIETNAM CO., LTD) 설립

2020.04

Yoozoo와 'MU LEGEND' 대만 채널링 계약 체결

2020.04

GGL과 'Lost Saga : Remastered' 인니 퍼블리싱 계약 체결

2020.06

VERTIGO와 'Lost Saga' 북남미,유럽 퍼블리싱 계약 체결

2020.08

LINE POD와 'MU LEGEND', 'COMBAT ARMS' 동남아 채널링 계약 체결

2020.08

NS Studio와 '블랙스쿼드' 공동사업계약 체결

2020.09

DUOYOU과 '블러드슬레이어 히어로' 중국 및 글로벌 퍼블리싱 계약체결

2020.09

YOUY과 'N-AGE' 중국 퍼블리싱 계약 체결

2020.09

제칠천당(7th Heaven)과 'ICARUS 온라인' 중국 연합운영 계약 체결

2020.12

유상증자(카카오인베스트먼트,컴투스등)

2021.01

'Dekron' 북미,유럽,터키 퍼블리싱 계약 체결

2021.03

'용비불패M' 한국 서비스 시작

2021.04

'풍림화산' 한국 서비스 시작

2021.04

'Blacksquad' 한국 서비스 시작

2021.04

'로스트사가' 인도네시아 서비스 시작

2021.06

'루니아전기' 리퍼블리싱 계약 체결

2021.07

'C9' 리퍼블리싱 계약 체결

2021.07

'Blacksquad' 대만 서비스 시작

2021.08

'ICARUS' 동남아시아 오픈

2021.08

유상증자(아이디벤처스)

2021.09

'C9' 글로벌 이관

2021.10

'오투잼' 한국 서비스 오픈

2021.11

'크로노스' 한국 서비스 오픈

2021.11

'알투비트' 한국 서비스 오픈

2021.11

게임빌컴투스플랫폼과 글로벌 게임 서비스 플랫폼 'Hive' 사용 계약 체결

2021.12

'피쉬아일랜드' 한국 서비스 오픈

2021.12

[제58회 무역의 날] 5백만불탑 수상

2021.12

위메이드와 'ICARUS' 위믹스 온보딩 계약 체결

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자

주소

2007.05

서울특별시 강남구 대치동 830-59 롯데골드로즈2, 514호

2010.02

서울특별시 강남구 삼성동 237-7 효암빌딩 406호

2010.04

서울특별시 강남구 도곡동 423-8 동진빌딩 4층

2012.06

서울특별시 강남구 논현로 507, 1217호(역삼동)

2013.04

서울특별시 서초구 서초중앙로 83, 3층(서초동,서운빌딩)

2015.04

서울특별시 금천구 서부샛길 606, 에이동 1009호 (가산동, 대성디폴리스지식산업센터)

2016.07

서울특별시 금천구 가산디지털1로 84, 3층 308호(가산동, 에이스하이엔드타워 8차)

2018.06

서울특별시 금천구 디지털로 130, 6층 601호(가산동, 남성프라자)

2018.06

서울특별시 금천구 디지털로 130, 6층 601호,602호,603호(가산동, 남성프라자)

나. 경영진의 중요한 변동

날 짜

변경 전

변경 후

비 고

대표이사

등기이사

감사

대표이사

등기이사

감사

2007.07

-

-

-

김명수

최정훈

홍경택

송원철

설립

2010.10

김명수

최정훈

홍경택

송원철

신재명

김명수

최정훈

홍경택

송원철

-

2011.03

신재명

김명수

최정훈

홍경택

송원철

신재명

김명수

최정훈

홍경택

진호석

한태민

부경훈

(사외이사)

송원철

-

2012.10

신재명

김명수

최정훈

홍경택

진호석

한태민

부경훈

(사외이사)

송원철

신재명

조정현

부경훈

(사외이사)

송원철

-

2013.03

신재명

조정현

부경훈

(사외이사)

송원철

신재명

조정현

부경훈

(사외이사)

조승모

-

2013.10

신재명

조정현

부경훈

(사외이사)

조승모

신재명

강정환

부경훈

(사외이사)

조승모

-

2014.05

신재명

강정환

부경훈

(사외이사)

조승모

신재명

강정환

부경훈

(사외이사)

김정일

-

2015.03

신재명

강정환

부경훈

(사외이사)

김정일

신재명

강정환

김정일

이호장
(사외이사)

김용숙

-

2018.03

신재명

강정환

김정일

이호장
(사외이사)

김용숙

신재명

강정환

김정일

김희창
(사외이사)

김용숙

-

2020.12

신재명

강정환

김정일

김희창
(사외이사)

김용숙

신재명

김정일

박재성

김건수
(사외이사)

이창윤

-

다. 최대주주의 변동

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 상호변경

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 증권시고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 합병, 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(단위 : 주, 원)

종류
구분
제 16 기
2022년 1분기말
제 15 기
2021년 말
제 14 기
2020년 말
제 13 기
2019년 말

보통주
발행주식총수
890,678
890,678
793,933
615,338

액면금액
500
500
500
500

자본금
445,339,000
445,339,000
396,966,500
307,669,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
76,153

액면금액
-
-
-
500

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합 계
자본금
445,339,000
445,339,000
396,966,500
307,669,000

주) 당사는 2022년 04월 04일자로 위메이드 이노베이션에 대해 19,000주의 제3자배정 유상증자를 실시하였습니다. 

나. 전환사채 등 발행현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 신주인수권부사채 등 발행현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 909,678주 입니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
909,678
-
909,678
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)
909,678
-
909,678
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)
909,678
-
909,678
-

나. 자기주식 취득현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일

피합병법인의 최근 정관 개정일은 2022년 3월 31일입니다.

나. 정관변경 이력

최근 5사업연도의 주요 정관변경 이력은 다음과 같습니다.

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022년 03월 31일
제 15 기
정기주주총회

제8조(주권의 종류)
제9조(신주인수권)
제11조(동등배당)
제13조(명의개서대리인)
제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
제16조(전환사채의 발행)
제18조(사채발행에 관한 준용규정) 
제21조(소집통지 및 공고)
제22조(소집지)
제23조(의장)
제28조(의결권 행사)
제32조(이사의 선임)
제34조(이사의 직무)
제38조(이사회의 결의방법)
제39조(이사회의 의사록)

제44조(감사의 선임·해임)

제50조(재무제표 등의 작성 등)

코스닥 시장 상장을 위하여
상장회사 표준정관을 준용하여 정관 개정

2021년 03월 31일
제 14 기
정기주주총회
제11조(신주의 배당 기산일)
제13조(명의개서대리인)
제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
제15조의2(주주명부)
제16조(전환사채의 발행)
제19조(소집시기)
제44조(감사의 선임)
제53조(이익배당)
제54조(중간배당)
상법 개정에 따른 추가 개정 및 일부 조항 변경

2020년 12월 14일
임시주주총회

제9조(신주인수권)

제29조(주주총회의 결의방법)

제51조(외부감사인의 선임)

근거법령 정정 및 문구 명확화

자회사 매각 특별 결의요건 추가

2020년 01월 20일
임시주주총회
제1조(상호)
제2조(목적)
제3조(본점 및 지점소재지)
제4조(공고방법)
제5조(회사가 발행할 주식의 총수)
제6조(1주의 금액)
제7조(회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수)
제8조(주식의 종류)
제9조(주식 및 주권의 종류)
제10조(신주인수권)
제11조(주식매수선택권)
제12조(신주의 배당 기일)
제13조(주식의 소각)
제14조(주금납입)
제15조(명의개서 대리인)
제16조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
제18조(전환사채의 발행)
제19조(신주인수권부사채의 발행)
제20조(사채발행에 관한 준용규정)
제21조(소집시기)
제22조(소집권자)
제23조(소집통지 및 공고)
제24조(소집지)
제25조(주주총회 의장)
제26조(의장의 질서유지권)
제27조(주주의 의결권)
제28조(의결권의 불통일 행사)
제29조(주주총회의 결의 방법)
제30조(서면에의한 의결권 행사)
제32조(총회의 의사록)
제33조(이사의 원수)
제34조(이사의 선임)
제35조(이사의 임기 및 보선)
제36조(대표이사 등의 선임)
제37조(이사 및 대표이사의 직무)
제38조(이사의 구성과 소집)
제39조(이사의 의무)
제40조(이사회의 결의방법)
제42조(이사의 보수와 퇴직금)
제41조(이사회 의사록)
제43조(상담역 및 고문)
제44조(감사)
제45조(감사의 임기)
제46조(감사의 보선)
제47조(감사의 직무, 감사의 감사록)
제48조(감사의 보수와 퇴직금)
제49조(사업년도)
제50조(재무제표, 영업보고서의 비치)
제51조(이익배당, 배당금 지급청구권의 소멸시효)
제52조(최초의 영업년도, 중간배당)
제53조(업무규정외 사항)
코스닥 시장 상장을 위하여
상장회사 표준정관을 준용하여 정관 개정

2019년 10월 11일
임시주주총회
제4조(공고방법)
인터넷 홈페이지 공고 추가

2019년 03월 29일
제 12 기
정기주주총회
제2조 (목적)
IT하드웨어 도소매업 추가

2018년 03월 31일
제 11 기
정기주주총회
제2조 (목적)
IT하드웨어개발업 수정

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 사업 개황

당사의 영위 사업은 한국표준산업분류 중 온라인 및 모바일 게임 소프트웨어 개발 및공급업(J58211)에 속하며, 이중 당사는 온라인 및 모바일 게임의 개발 및 공급업을 영위하고 있습니다. PC온라인 게임 및 모바일 게임 퍼블리싱/리퍼블리싱 서비스를 목적으로 2007년 5월 설립하여, PC온라인 게임과 모바일 게임의 퍼블리싱을 주력 사업으로 진행하고 있으며, 성장동력으로 리퍼블리싱(Re-publishing) 사업을 통해 확보된 게임을 직접 개발하고 서비스하는 타이틀을 보유하여 PC온라인 게임 및 모바일 게임 부분의 채널링 서비스도 제공하고 있습니다.

당사의 비즈니스 모델은 게임 개발사들이 개발한 PC/모바일 게임에 대하여 국내외 독점 판매권을 양수하고, 이와 관련하여 수익을 배분하는 방식이며, 유료 서비스 개시 이후 로얄티 (Running Royalty)를 지급하는 계약을 체결하여 운영하고 있습니다. 축척된 고객 데이터를 바탕으로 게임에 대한 시장의 정확한 니즈를 파악하고, 그에 맞는 제품의 발굴, 기획, 개발, 출시, 마케팅 등을 진두지휘하며, 퍼블리싱까지 담당하는 실질적 게임 운영 주도. 이는 현재 온라인 게임 시장에서 요구되는 새로운 사업 모델로 당사 뿐만 아니라 IP 홀더와 상생할 수 있는 구조입니다. 또한 당사는 550만명의 글로벌 유저를 보유하고 있습니다. 한국, 중국(상해, 북경), 일본, 홍콩, 필리핀, 대만에 법인 및 게임 스튜디오를 운영하며. 아틀란티카, 이카루스, 로스트사가, 컴뱃암즈, 등 16개 PC 온라인 게임 서비스 제공하고 있습니다. 이카루스M, 영웅 for Kakao, Blade2, 영웅의 군단, 3P2K, Fantasy War tactics R 등 8개의 모바일 게임 개발 및 런칭을 하고 있습니다.

아틀란티카의 주요 캐릭터.jpg
아틀란티카의 주요 캐릭터

당사의 대표작 온라인 게임인 “아틀란티카”는 2008년 1월9일 정식 서비스 시작 후현재까지 서비스되는 장수 온라인 게임이며, 게임 개발사 ‘엔도어즈(2010년 5월 넥슨 인수 후 넥슨레드 사명 변경)’에서 2016년 9월 당사로 서비스 이관하여 현재 최대 매출실적을 견인하고 있습니다.

신규 사업으로 2019년 4월 “VFUN”이란 브랜드로 해외시장을 타겟으로 한 게임 플랫폼 오픈하여 2020년 5월 기준 UV(Unique Vistor) 20만명 달성 및 2022년 100만명 달성을 목표로 하고 있습니다.

나. 사업 개요

[용어 설명]

용 어

설 명

모바일게임

스마트폰을 포함한 휴대폰, 태블릿 PC 등 휴대용 단말기를 통해 제공되는 게임의 형태. 휴대폰, 태블릿 PC에 기본적으로 내장되어 있는 게임은 물론이고, 인터넷에 접속해서 다운로드 받아 이용하는 게임을 포함. 스마트폰의 등장으로 기존 게임 개발사 및 개인개발자들의 콘텐츠를 거래할 수 있는 오픈마켓(대표적으로 구글, 애플, 원스토어 등) 이 등장하였고, 스마트폰을 보유한 모든 사용자가 쉽게 접근이 가능하기 때문에 여성층, 고연령자층 등 신규 사용자 저변을 확대해나가며 인기를 얻고 있음.

PC 게임

개인용 컴퓨터에서 실행할 수 있는 게임

퍼블리싱

자체적으로 개발하거나 게임 판매권을 확보하여 게임을 배급/유통하는 행위. 행위의 당사자를 퍼블리셔라고 함. 근래의 게임 퍼블리셔는 게임의 런칭 전 CBT, OBT 부터 서버 관리를 포함한 전반적인 게임의 운영, 마케팅등 개발 자체를 제외한 모든 사업활동을 총괄하는 주체로서 자리매김 함.

채널링

플랫폼 사업자가 보유한 게임 서비스 플랫폼에 게임 사업자가 입점하여 유통되며, 해당 플랫폼에서 발생하는 수익을 플랫폼 사업자와 게임 사업자가 쉐어하는 방식

캐주얼 게임

간단한 조작으로 짧은 시간에 즐길 수 있는 게임의 총칭으로, 신속한 플레이가 가능하고, 규칙과 조작 방법도 설명을 읽지 않아도 알 수 있을 정도로 비교적 쉽게 즐길 수 있는 게임

미드코어게임

단조로운 캐주얼 게임과 복잡하고 오랜 시간이 필요한 하드코어 게임의 중간단계에 있는 게임. 캐주얼 게임만큼 단순하지 않지만 하드코어게임 수준의 방대한 데이터를 가지고 있지 않으면서, 비디오적인 기반을 가지고 있는 게임의 장르를 일컬음.

하드코어게임

막대한 제작비가 들어가고 게임의 볼륨이 방대한 작품. MMORPG 등의 RPG류의 경우 대부분 하드코어 게임에 속하며 게임을 위해 높은 이해도와 많은 시간이 필요하며 복잡한 시스템을 가지고 있을 경우 대부분 하드코어 게임으로 일컬음.

RPG(Role Playing Game)

유저가 특정 캐릭터의 역할을 맡아 스토리를 진행하는 역할 수행 게임

MMORPG(Massively Multiplayer Online Role Playing Game)

대규모 다중사용자 온라인 롤플레잉 게임으로, 온라인으로 연결된 여러 플레이어가 같은 공간에서 동시에 즐길 수 있는 게임

전략 게임

전쟁에서 승리한다는 목적을 달성하기 위해 자원과 병력을 운용하는 게임

글로벌 원빌드

게임을 세계 시장에서 동일한 버전으로 언어만 바꿔 출시하는 방식

ARPPU(Average Revenue Per Paying User)

돈을 지불한 유저 1명 당 평균 결제 금액을 나타내는 수치로, 수익 지표로 널리 사용

NRU
(New Resistered User)

일정기간 내 신규 가입된 유저 수로, 유저 유입에 관한 지표

MAU(Monthly Active Users)

한 달 동안 해당 서비스를 이용한 순수한 이용자의 수로, 해당 서비스를 얼마나 많은 사용자가 실제로 이용하고 있는지를 나타내는 지표 중에 하나

DAU(Daily Active Users)

하루 동안 해당 서비스를 이용한 순수한 이용자의 수

eCPM(Effective Cost Per Mile)

유효 노출당 클릭률. 광고가 1,000회 노출되는데 드는 평균비용으로, 광고의 수익성을 분석하는 지표의 일종

PU(Paying User)

게임을 이용하며 결제를 한 유저의 수

PUR

(Paying User Rate)

한 달 동안 해당 서비스를 이요한 순수 이용자 중 결제를 한 유저의 수의 비율

UV(UniqUe visitor)

일정기간 내에 게임을 접속한 실제 유저수로 한 유저가 여러번 방문해도 1로 카운트 함. (복수 접속을 제거한 유니크한 일 방문자 수)

IP Holder

창조적 활동 또는 경험을 통해 창출해 낸 지식, 정보, 기술 등을 표현한 무형적인것에 재산적 가치를 부여한 재산에 관한 권리의 원 저작권 및 지식재산권 소유자

Sub Licensing

IP Holder로부터 특정 지역 판권(라이센싱 권리)를 획득한 퍼블리셔가 이를 동일 지역에서 제3자에게 판권을 재 판매하는 행위를 의미

(1) 리퍼블리싱의 개념

게임의 원 저작권자(IP HOLDER)로부터 계약 지역에 대한 ‘서비스 판권’ 뿐만 아니라 게임의 ‘개발권’도 함께 확보하는 방식의 좀 더 진화된 사업 모델입니다. 개발부터 서비스까지 게임 사업 전 분야에 걸쳐 사업을 전개할 수 있고 사업 모델 운용 시 자유도가 높아 일반 퍼블리싱 사업 모델에 비해 좀 더 극대화된 수입을 기대할 수 있으며 다양한 방식과 지역에서 수입 창출이 가능합니다. 리퍼블리싱 사업 제휴 방식을 통해, 원 저작권자에게는 새로운 수익 창출 기회를 제공할 수 있을 뿐만 아니라 이미 어느정도 기대 수명에 도달된 게임의 수명도 연장 할 수 있어 갈수록 경쟁이 심화되고 포화된 국내 게임 산업 환경하에서도 새로운 활력을 불어 넣으면서 안정적으로 수입을 창출할 수 있습니다.

(2) 당사의 리퍼블리싱 모델

서비스 이관 및 게임 개발이 가능한 당사의 숙련된 개발 인력을 통해 게임의 원 저작권자로부터 게임의 개발권 및 게임 개발 소스를 확보하여, ‘개발사’ 업무를 수행함으로써 게임 사업 모델에서 ‘개발사’ 수입을 확보합니다. 이 과정에서, ‘개발사’능력과 역할을 좀 더 확대하여 ‘개발 외주 업무’를 수행하여 ‘개발’ 관련된 부가이익을 창출합니다. 동시에 게임의 글로벌 지역 ‘퍼블리싱 판권’을 확보하여, ‘글로벌 퍼블리셔’ 업무를 수행함으로써 게임 사업 모델에서 퍼블리싱 수입을 직접 확보합니다. 확보한 글로벌 지역 퍼블리싱 판권을 바탕으로 특정 지역의 제3자에게 SUB LICENSING (판권의 재판매)을 진행하거나 또는 채널링 협력 방식으로 판권비, 채널링 수입 등 부가 이익을 창출합니다. 상기와 같은 다양한 수입원을 통해 당사가 창출한 수입의 일부를 원 저작권자(IP HOLDER)에게 수익 배분합니다.

당사는 갈수록 경쟁이 심화되는 국내 시장에서 이미 한 번 서비스가 진행된 게임이라고 하더라도 게임의 효율화 작업을 거쳐 해외 게임 시장으로 확대하는 방식으로 서비스를 진행하면 충분히 게임의 라이프 사이클을 연장하면서 지속적인 수익 창출을 할 수 있다는 판단을 하였습니다. 이에 착안하여 당사가 중점적으로 추진하고 있는 사업 모델이 리퍼블리싱 모델이며, 이러한 당사만의 독특한 사업 모델을 통해, 개발 단계에서 효율화 작업이 진행된 게임을 국내 시장에서는 서비스를 지속하면서 글로벌 시장에 새롭게 서비스 하는 방식으로 게임의 라이프 사이클을 늘일 수 있을 뿐만 아니라, 한층 더 나아가 국내 시장에서 환경적 요인으로 접하지 못했던 새로운 기회를 창출해 낼 수 있다는 것을 증명하였습니다.

사업구조

리퍼블리싱 사업모델은 현재 게임 시장에서 요구되는 새로운 사업 모델일 뿐만 아니라 국내외 게임 시장에 서비스 할 수 있는 경쟁력 있는 게임이 필요한 당사와 이미 어느 정도 게임 라이프 사이클이 한계점에 도달한 자사 게임의 서비스 지속 여부를 고민하는 IP HOLDER(게임보유회사)가 상생할 수 있는 사업 모델입니다. ‘리퍼블리싱(Re-Publishing)’ 사업모델을 통해 당사의 자체 퍼블리싱에서 발생되는 수익은 당사의 매출로 인식되며 IP HOLDER(게임보유회사)에게는 당사와 계약된 RS(Revenue Share)율에 따라 당사 매출의 일정 부분을 정산합니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요제품의 현황

당사는 RPG, FPS 슈팅, 액션 대전, 리듬 레이싱, 스포츠를 포함한 다양한 장르의 PC 및 모바일 기반 온라인 게임을 서비스하고 있으며, RPG (Role Playing Game) 장르의 게임이 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다.

[당사 장르별 매출 현황]

(단위 : 천원)

장르

2019년도

2020년도

2021년도

2022년도 1분기

RPG

4,952,668

8,947,543

8,506,247

2,401,823

캐주얼 액션

1,164,593

998,750

2,140,243

473,071

FPS

728,068

1,480,428

2,048,945

651,880

기타

1,168,929

13,547

152,032

16,248

액션

159,467

235,874

655,461

1,023,709

전략

262,834

127,003

194,914

28,510

캐주얼

-

-

322,692

551,774

합계

8,436,559

11,803,145

14,020,534

5,147,015

RPG 게임이란 게임 내에서 역할을 수행하는 플레이를 통해 자신의 캐릭터 성격을 형성하고 임무를 해결해 나가는 게임으로써 단순한 조작을 벗어나 플레이어가 오랜 시간을 몰입하여 집중할 수 있는 게임을 말합니다. 그 중에서도 MMORPG (Massive Multiplayer Online Role Playing Game)은 온라인으로 연결된 다수의 플레이어가 같은 공간에서 동시에 즐길 수 있는 게임을 말하며, 온라인 상으로 만나는 수많은 플레이어들이 RPG 게임을 하면서 게임 내에서 커뮤니티를 형성하고 실시간 커뮤니케이션을 통해 거래와 미션까지 수행할 수 있습니다. 이로 인해 각지의 다른 사람들과 ‘가상 세계’에서 자신을 대표하는 캐릭터를 통해 현실 세계와는 다른 체험을 할 수 있는 기회도 제공합니다. 

‘가상의 세계’에서 자신을 대표하는 캐릭터를 통해 현실 세계처럼 생활을 하려면, 게임 내 다른 사람의 도움과 협력이 필요하고 사냥과 일정한 임무를 수행해야 게임내 필요한 재화를 획득할 수 있기 때문에 다른 게임에 비해 많은 시간 접속이 필요하고 몰입도가 강하여 장기간 게임을 플레이하게 됩니다. 게임내 ‘가상 세계’에서만 만날 수 있는 플레이어를 대표하는 캐릭터와 커뮤니티가 존재하고 역할과 미션 수행을 통해 형성된 재산이 있기 때문에 이러한 요소들은 게임 내에서 안정적으로 꾸준한 수입을 창출할 수 있는 기반이 됩니다. 

무료로 게임을 다운로드 받아 접속하여 플레이가 가능하므로 초기 진입 장벽과 과금 부담이 적고, 게임 ‘가상 세계’에 적응한 충성도 높은 플레이어들이 자신이 게임 플레이에 필요한 아이템을 구매할 때 과금되는 결제 시스템을 채택하고 있기 때문에 누구나 쉽게 즐길 수 있으면서도 안정적인 매출을 발생 시키는 특성을 가지고 있습니다.

다른 장르의 게임에 비해 그래픽 등에서 비교적 고사양의 장비와 안정된 인터넷 환경이 요구되지만, 당사의 대부분 게임들은 오랜 기간동안 최적화 작업이 진행된 게임으로써 최저 장비 사양에서도 원활히 구동되는 특징을 가졌기 때문에 국내 시장에 비해 상대적으로 장비 성능 및 인터넷 환경이 낙후된 해외 개발 도상국가에서도 쉽게 플레이가 가능합니다. 당사의 게임들은 Global One-Build 출시를 통해 국가별 게임시장 특성에 맞게 현지화 언어 Localization 작업만 진행하면 비교적 빠른 시간내에 해외 시장에 진출할 수 있는 특성을 가지고 있습니다.

당사는 리퍼블리싱 사업 모델 방식을 통해 자체 개발한 다양한 쟝르의 PC온라인 게임 및 모바일 게임을 개발 및 서비스 하고 있습니다. 향후 국내외 게임 시장에서 전략적 제휴 가능성 및 시장성이 있다고 판단되는 외부 개발사의 게임 또한 국내 및 글로벌 시장에 퍼블리싱함으로써 지금까지 30여종 이상의 게임을 전세계에 서비스해 왔으며, 현재도 20여 종의 게임을 서비스하고 있습니다.

RPG 게임에 대한 개발 기술 노하우를 바탕으로 개발 비용 및 시간을 단축하여 비용 효율화 및 최적화 작업을 통해 성공 가능성이 높은 시장을 선정하여 게임을 빠르게 출시할 수 있는 역량을 갖추고 있습니다. 게임 수명이 짧고 게임내 수익 모델이 비교적 단순한 캐주얼 게임 보다는 게임 수명이 길고 게임내 다양한 수익 모델이 있어 수익 창출에 유리한 알피지 게임을 위주로 서비스를 진행하고 있습니다.

이 중 당사의 주요 게임들은 다음과 같습니다.

(1) PC온라인 게임 (1) 

구 분

‘군주’ 온라인

‘아틀란티카’
 온라인

‘로스트사가’

‘이카루스’ 온라인

게임 이미지

군주 온라인

아틀란티카

로스트사가

이카루스

서비스 시점

2011년7월

2016년 5월

2017년 7월

2017년 11월

장르

MMORPG

MMORPG

대전 액션

MMORPG

특징

정치/경제 시스템

퀘스트, 커뮤니티 커뮤니케이션 시스템

무료 게임 플레이

아이템 판매 게임,

멀티플레이 지원

저사양 기기지원

턴방식 전략 게임

경영/경제 시스템

탐험, 육성 시스템

무료 게임 플레이

아이템 판매 게임

다양한 게임모드

풍부한 용병과 장비

콤보와 육성 시스템

무료 게임 플레이

아이템 판매 게임

화려한 그래픽

펠로우 시스템

연계 시스템

길드/세력 시스템

무료 게임 플레이

아이템 판매 게임

서비스

플랫폼

자사 VFUN 플랫폼

자사 VFUN 플랫폼

자사 VFUN 플랫폼

자사 VFUN 플랫폼

서비스 지역

한국, 북미유럽

한국, 일본, 중화권, 동남아, 북미유럽

한국, 중화권, 동남아

한국, 일본, 중화권, 동남아, 북미유럽

(1) PC온라인 게임 (2)

구 분

‘컴벳 암즈’

‘N-AGE’

‘블랙스쿼드’

‘알투비트’

게임 이미지

컴뱃암즈

N-AGE

블랙스쿼드

알투비트

서비스 시점

2017년11월

2020년 4월

2020년 9월

2021년 11월

장르

FPS

MMORPG

FPS

리듬 레이싱 게임

특징

논스톱 액션가능

멀티플레이어 슈팅

강력한 클랜 시스템

다양한 전투 구역

무료 게임 플레이

아이템 판매 게임

현실 세계를 재연한 다양한 MAP/코스튬

풍부한 NPC/아이템

강력한PVP시스템

커뮤니티 시스템

무료 게임 플레이

아이템 판매 게임

강력한 타격감

사실적인 그래픽

다양한 매치 모드

차별화된 클랜 시스템

전투 및 방어 시스템

무료 게임 플레이

아이템 판매 게임

다양한 음악과 무대

간편한 조작법

다양한 대전 모드

라이선스/레벨 시스템

커뮤니티 시스템

무료 게임 플레이

아이템 판매 게임

저사양 기기 지원

서비스

플랫폼

자사 VFUN 플랫폼

자사 VFUN 플랫폼

자사 VFUN 플랫폼

자사 VFUN 플랫폼

서비스 지역

일본, 북남미, 유럽

한국, 중화권

한국, 중화권, 북미유럽

한국, 중화권

(가) ‘군주’ 온라인

당사에서 2011년 7월 출시하여 11년 이상 서비스되고 있고, 충성 고객들을 기반으로장기간 꾸준한 매출 수입을 발생시키는 PC기반의 정치/경제 MMORPG 게임입니다.

국내 시장에서 리퍼블리싱 사업 모델을 처음 적용한 게임으로써, 국내 시장뿐 아니라글로벌 게임 시장에서도 아직도 꾸준히 사랑받고 있으며, 10년이 넘은 오래된 게임임에도 불구하고, 오랜 기간을 통해 축적된 방대한 콘텐츠와 커뮤니티를 보유하고 있으며, 저사양 PC환경에서도 원활히 구동되는 장점을 가지고 있습니다.

꾸준한 콘텐츠 업데이트 및 정기적인 이벤트를 지속적으로 진행하여, 충성도 높은 고객들의 방문 횟수를 늘리고 신규 아이템에 대한 호기심을 자극하여 아이템 소비를 촉진하는 방식으로 서비스를 전개할 예정입니다.

- 군주 온라인은 유저들간에 게임내 원활한 상호 활동이 경제 및 정치에 중점이 되어 게임을 플레이 할 수 있도록 유도하는 특징을 가지고 있습니다. 퀘스트를 진행 하면서 몬스터 처치, 소환, 시장 무역 참여, 주주관리, 무기제조, 마을간 투자, 대표자 선출 등등 다양한 경험 및 모험을 게임내에서 경험 할 수 있습니다.

- 군주 온라인의 정치는 유저가 직접 서버의 운영에 개입하여 게임 내에서 다양한 권리를 행사할 수 있게 하는 시스템입니다. 게임 내 커뮤니티 활동은 군주 온라인의 정치/경제 활동에 있어 매우 중요한 요소중 하나이며 위와 같이 다수의 마을이 자신의 세력을 모으고 있습니다.

- 마을 소속은 정치/경제 활동뿐 아니라 유저간의 경쟁 콘텐츠인 공성전을 이용할 수 있게 됩니다. 또한 사냥과 소재 수집은 경제 활동의 동기가 되며 공성전 물자 및 재료 확보의 초석이 됩니다.

(나) '아틀란티카’ 온라인

당사에서 2016년 5월에 출시하여 국내 시장은 물론 및 중화권, 동남아, 일본, 북미, 유럽 전세계 주요 게임 마켓에서 서비스되고 있는 PC기반의 턴방식 전략 MMORPG게임입니다.

당사에 리퍼블리싱 사업 모델에 대한 자신감을 가져다 준 게임일 뿐 아니라, 방대한 세계관과 맵을 바탕으로 사업 초기 전세계 각지에서 당사 매출을 선도한 게임이기도 합니다. PC에서 즐길 수 있는 턴방식 MMORPG로써, 턴방식 RPG게임을 선호하는 유저들의 꾸준한 사랑을 받고 있으며, 세계를 무대로 하는 게임 배경과 풍부한 콘텐츠, 인터넷 인프라 환경이 발달하지 않은 개발도상국가와 저사양 PC환경에서도 원활히 구동되는 장점을 가지고 있습니다.

전 세계에서 꾸준히 사랑받을 수 있는 차별화된 본 게임만의 주요 특징은 다음과 같습니다.

- 9명의 캐릭터를 컨트롤 하는 턴방식 전략성 강한 [Strategy MMORPG게임]

- 전세계 역사에 기반한 다양한 [세계문명을 탐험]하는 모험을 컨셉.

- 생산과 시장을 기반으로 하는 [경제시스템], 도시와 국가를 세우고 운영하는
[도시경영시스템], [국가시스템], 다양한 용병을 획득하고 성장시키는 [육성시스템]

(다) ‘로스트 사가’

당사에서 2017년 7월에 출시하여 국내 시장은 물론 및 중화권, 동남아에서 서비스되고 있는 중세 판타지부터 현재 밀리터리, 서부시대, 무협, 히어로, 미래SF까지 시간과 공간을 초월한 다양한 직업들이 나오는 PC 기반의 온라인 대전액션 게임입니다.

콘솔게임에 버금가는 액션감 넘치는 대전이 가능하며, 240여개의 용병을 가지고 다양한 콤보와 육성이 가능하며 자신만의 스타일로 장비 세팅, 적의 장비 착탈도 가능합니다.

게임 내에서 PVP MODE, Team vs Team round match, PVE MODE, 몬스터 던전,해골 영웅 모드 뿐 아니라 그 밖의 다양한 모드들은 장시간 다양한 모드에서 플레이가 가능하도록 하여, 대전액션 게임이 가질 수 있는 단조로움을 극복하였으며, 게임 플레이 시간이 늘어날 수 있도록 설계 되었습니다.

(라) ‘이카루스’ 온라인

당사에서 2017년 11월에 출시하여 화려한 그래픽을 바탕으로 국내 시장은 물론 및 일본, 중화권, 동남아, 북미, 유럽에서 서비스되고 있습니다. ‘하늘을 지배하는 자가세상을 지배한다’는 슬로건을 바탕으로 용이 깨어난 땅 ‘미들라드’ 대륙과 ‘엘라드’ 대륙에서 마신에 대항하여 싸우는 빛의 전사들의 이야기를 기반으로 개발된 PC 기반의 고퀄리티 그래픽 온라인 MMORPG게임입니다.

콘솔게임 및 모바일 게임으로도 개발이 가능하며, 실제로 모바일 게임으로 출시가 되었으며, 콘솔게임 영역으로 발전을 염두에 두고 개발을 진행하고 있습니다.

전세계에서 꾸준히 사랑받을 수 있는 본 게임만의 차별화된 주요 특징은 다음과 같습니다.

- 펠로우 시스템 : 필드의 다양한 몬스터를 길들여 자신만의 펠로우를 소유하고, 펠로우에 탑승하여 지상과 공중을 오가는 역동적이고 입체적인 전투가 가능합니다.

- 연계기 시스템 : ‘연계스킬’은 스킬과 스킬이 이어져 적이 공격할 기회를 주지 않고 강력한 데미지를 퍼부어 공격의 효율을 높이는 기술입니다.

- 세력 시스템 : 길드가 발전하여 세력으로 승격, 세력과 정치력을 키워 NPC 및 게임 세상에 반영이 가능한 시스템입니다.

(마) ‘컴벳암즈’

당사에서 2017년 11월에 출시하여 북남미, 유럽 시장을 위주로 일본 및 해외 시장에서 서비스되고 있는 PC 기반의 1인칭 슈팅게임(FPS)입니다.

세계 전장 같은 공간에서 여러 유저가 다양한 대전 모드와 풍부한 무기를 선택하여 슈팅 대전이 가능합니다. 강력한 클랜 시스템하에서 아이템을 구매하지 않더라도 자신의 숙련도만으로도 게임을 즐길 수 있는 특징이 있습니다.

(바) 'N-AGE’

당사에서 2020년 4월에 출시하여 국내 시장과 중화권에서 서비스되고 있는 PC기반의 비환타지 계열의 독특한 세계관을 가진, 세계 최초 FULL 3D 현대물 MMORPG 게임입니다.

국내 시장을 넘어 현재도 중화권 및 동남아 지역으로 시장을 공략 중인 본 게임만의 차별화 된 주요 특징은 다음과 같습니다.

- 실제 시간에 따라 새벽, 낮, 밤, 사계절의 변화와 같이 시간흐름을 게임 내에서 느낄 수 있으며, 현실 세계에 있는 편의점, 약국 , 은행, 경찰서, 오피스텔, 결혼식장 등이 재현되어있으며, 현실 세계의 이동 수단을 타고 가고 싶었던 지역에서 하고 싶었던 일들을 게임 내에서 이룰 수 있도록 재현되었습니다.

- 현실 세계와 같이 [친구시스템]으로 친구를 사귀고, [커플시스템]으로 이성 간 커플등록을 하고, [유니온 시스템]으로 함께 사냥을 할 수 있습니다.

- PVP, 탈것, 몬스터 사냥 등 다른 MMORPG 게임의 핵심 요소들 모두 구현

(
사) '블랙스쿼드’

당사에서 2020년 9월에 출시하여 국내 시장과 중화권에서 서비스되고 있는 PC기반의 온라인 밀리터리 FPS게임입니다. 본 게임만의 차별화 된 주요 특징은 다음과 같습니다.

- 언리얼3 엔진을 통해 구현된 고퀄리티 그래픽이 비교적 낮은 사양에서도 안정적으로 구현됩니다.

- 누구나 쉽게 접근하기 좋은 클래식 모드를 기본으로, 암살, 점령, 파괴, 강습, 정복 등 모드를 통해 색다른 재미를 제공할 뿐 아니라, 매칭을 통한 경쟁전, 클랜전으로 숙련된 유저들의 심화 플레이가 가능하도록 하였습니다.

- 30여 종의 캐릭터, 치장 요소, 300종 이상의 클랜 앰블럼 뿐만 아니라, 단순 슈팅 외에 전술적으로 활용이 가능한 아이템(유탄발사기, 소음기, 레이저조준기, 광학줌 등)은 게임의 재미를 배가 시킬 수 있습니다.

(아) '알투비트’

당사에서 2021년 11월에 출시하여 국내 시장과 중화권에서 서비스되고 있는 기존의 ‘리듬액션’ 게임과 ‘레이싱’ 게임이 결합된 새로운 장르의 PC기반 리듬 레이싱 게임입니다.

리듬 레이싱 게임은 당사가 서비스하는 게임의 장르를 좀 더 다변화 하고, 국내 시장을 넘어 ‘한류’의 향수를 가지고 있는 중화권을 집중 공략 할 목적으로 개발이 진행 되었습니다. 향후 당사의 공고한 매출원으로써 자리매김하여 지금까지의 실적보다 앞으로의 실적이 크게 기대되는 게임입니다.

단순 캐쥬얼 게임과는 차별화 된 리듬 레이싱 게임의 특징은 아래와 같습니다.

- 자신의 실력에 따라 난이도에 맞는 음악과 스테이지를 자유로이 선택할 수 있으며, 여러 스테이지 트랙들을 달리며 다양한 레이싱을 즐길 수 있습니다.

- 기본적으로 4개의 방향키만 가지고 조작을 하기 때문에 누구나 쉽게 게임을 플레이 할 수 있습니다.

- 개인전, 팀전, 아이템전 등 자신이 원하는 방법과 원하는 상대와 함께 게임 플레이가 가능합니다.

- 4가지 라이선스, 30단계 레벨이 구분되어 있으며, 레벨이 높아지면서 즐길 수 있는 음악과 성취감이 함께 올라가 캐쥬얼 게임의 단조로움이 개선되었습니다.

(2) 모바일 게임

구 분

‘이카루스 M’

‘피쉬아일랜드’

게임 이미지

이카루스m

피쉬아일랜드

서비스 시점

2019년 7월

2021년 11월

장르

MMORPG

스포츠 게임

특징

진화된 모바일 전투 시스템

펠로우 시스템

세력/클래스 시스템

비행 레이드, 다양한 엔드 콘텐츠

무료 게임 플레이

아이템 판매 게임

IOS, AOS 환경에서 모두 플레이 가능

타이밍 터치 액션

풍부한 물고기 및 정령 선택 기능

캠페인 모드/협동 모드 등 다양한 모드

가챠, 획득, 육성, 재화충전 시스템

무료 게임 플레이

아이템 판매 게임

광고와 연계된 부가 수입 창출

서비스 플랫폼

IOS, AOS 플랫폼

(애플, 구글, 원스토어, 갤럭시스토어)

AOS 플랫폼

(구글, 원스토어, 갤럭시스토어)

서비스 지역

한국, 글로벌

한국

(가)'이카루스M’

기존에 서비스 중이던 PC기반의 ‘이카루스 온라인’ 게임을 기반으로 2019년 9월에 출시하여 국내 시장과 글로벌 애플 및 안드로이드 마켓에서 동시에 서비스되고 있는 모바일 MMORPG 게임입니다. 

이카루스 온라인의 기존의 화려한 그래픽과 게임의 핵심 요소인 펠로우 시스템, 세력시스템, 연계 시스템, 클랜 시스템을 그대로 계승하면서, 모바일 핸드폰으로도 창공에서의 전투를 즐길 수 있도록 개발되었습니다.

(나) '피쉬아일랜드’

두터운 매니아층을 바탕으로, 전작의 독특한 기본 게임성을 계승하면서 최신 그래픽과 육성 트렌드에 맞춰 화려하게 부활한 타이밍 터치 액션 모바일 게임입니다. 당사는 2021년 11월에 2배 이상 확장된 콘텐츠, 4백 여종의 물고기, 2백 여종의 정령, 백여종의 코스튬 콜렉션을 강화하여 국내 마켓에서 재오픈하였으며, 당사가 상대적으로 취약했던 모바일 스포츠 게임 장르의 강화에도 일조하였습니다.

캠페인, 협동, 경쟁, 소셜 등 RPG와 견주어도 손색없는 방대한 콘텐츠를 간편한 원버튼 터치 방식으로 다양한 물고기/코스튬으로 남녀노소 부담없는 플레이가 가능하도록 구현하여, RPG게임과 스포츠 게임의 장점을 모두 구현하였습니다.

재오픈을 통해 전작에 비해 강화된 본 게임만의 주요 특징은 다음과 같습니다.

- 전작의 성공으로 검증된 원터치 액션 컨트롤 방식을 계승하면서, 물고기의 종류와 콘텐츠에 따라 끝없이 다양한 노트 패턴을 구현하였습니다.

- 다양한 성장 방식 : 9개의 아이템 부위와 각 부위마다 특성화된 능력 치가 존재하며, 장비 + 의상 + 배 + 정령의 조합을 통해 개성있는 성장이 가능하고, 정령의 5가지 속성으로 인한 상성 존재합니다.

- 성장에 따라 늘어나는 다양한 콘텐츠와 지역마다 존재하는 200여종의 정령은 물론, 400여종의 물고기를 포획하기 위한 아이템과 파밍 요소가 다양하게 존재합니다.

- 어종에 따라 다양하게 노출되는 연출을 강화하여, 플레이 중 지속적인 기대감을 제공하고, 조업, 퀘스트, 레이드, 신수 토벌, 요일 던전 등을 통해 게임 지속적인 접속 욕구를 느끼도록 하였습니다.

(나) 주요 제품 등에 관한 사항

품 목

당사

출시일

대표 이미지

제 품 설 명

아틀란티카 
온라인

2016년

5월

아틀란티카

턴방식 전략 게임

경영/경제 시스템

탐험, 육성 시스템

무료 게임 플레이

아이템 판매 게임

로스트 사가
ORIGIN

2017년

7월

로스트사가

다양한 게임모드

풍부한 용병과 장비

콤보와 육성 시스템

무료 게임 플레이

아이템 판매 게임

이카루스 온라인

2017년

11월

이카루스

화려한 그래픽

펠로우 시스템

연계 시스템

길드/세력 시스템

무료 게임 플레이

아이템 판매 게임

컴벳암즈

리로디드

2017년

11월

컴뱃암즈

논스톱 액션가능

멀티플레이어 슈팅

강력한 클랜 시스템

다양한 전투 구역

무료 게임 플레이

아이템 판매 게임

N-AGE

2020년

4월

N-AGE

현실 세계를 재연한 다양한 MAP/코스튬

풍부한 NPC/아이템

강력한 PVP 시스템

커뮤니티 시스템

무료 게임 플레이

아이템 판매 게임

군주 온라인

2011년

7월

군주

정치/경제 시스템

퀘스트, 커뮤니티 커뮤니케이션 시스템

무료 게임 플레이

아이템 판매 게임,

멀티플레이 지원

저사양 기기지원

이카루스M

2019년

7월

이카루스m

진화된 모바일 전투 시스템

펠로우 시스템

세력/클래스 시스템

비행 레이드, 다양한 엔드 콘텐츠

무료 게임 플레이

아이템 판매 게임

IOS, AOS 환경에서 모두 플레이 가능

알투비트

2021년

11월

알투비트

다양한 음악과 무대

간편한 조작법

다양한 대전 모드

라이선스/레벨 시스템

커뮤니티 시스템

무료 게임 플레이

아이템 판매 게임

저사양 기기 지원

블랙스쿼드

2020년

9월

블랙스쿼드

강력한 타격감

사실적인 그래픽

다양한 매치 모드

차별화된 클랜 시스템

전투 및 방어 시스템

무료 게임 플레이

아이템 판매 게임

피쉬아일랜드

2021년

11월

피쉬아일랜드

타이밍 터치 액션

풍부한 물고기 및 정령 선택 기능

캠페인 모드/협동 모드 등 다양한 모드

가챠, 획득, 육성, 재화충전 시스템

무료 게임 플레이

아이템 판매 게임

광고와 연계된 부가 수입 창출

기타 게임

뮤레전드, C9, 젬파이터, 로스트사가 리마스터드, 데카론, 풍림화산, 판타지워텍티스R, 용비불패M, 영웅for Kakao, 크로노스, 블레이드, 오투잼 등

아케이드 퍼즐, 액션, 롤플레잉, 카드, 전략, 보드 기타 등등 150여종 이상의 모바일게임

(다) 주요 제품 등의 가격변동추이

모바일게임의 과금정책으로는 크게 ① 유료 다운로드 결제 후 추가 결제 없이 무료 플레이하는 방식,

② 유료 다운로드 결제 후 인게임 유료 아이템 구매를 하는 방식, ③ 무료 다운로드 후 인게임 유료 아이템 구매를 하는 방식으로 나눌 수 있습니다. 당사에서 출시하는 모바일게임은 기본적으로는 ③번의 방식을 채택하고 있습니다.
 
 온라인게임의 과금정책에는 크게 정액제, 정량제, 부분유료화(아이템유료화) 방식이 있습니다. 정액제는 매월 일정 금액을 사용료로 지급하는 방식이며, 정량제는 1시간당 일정금액을 사용료로 지급하는 방식입니다.

그리고 게임 플레이 자체는 무료이지만 타 유저들보다 더욱 빠른 성장을 가능하게 하는 기능성 아이템이나 캐릭터의 차별을 줄 수 있는 커스터마이징 아이템 등을 판매하는 부분유료화(아이템유료화) 방식이 있습니다.

당사의 게임 내 아이템은 게임 출시 이후 가격변동이 없었으며 이벤트 형식의 가격 할인 행사를 비정기적으로 진행하고 있습니다. 당사의 게임 중 주요 온라인게임 및 모바일게임의 아이템 판매단위는 아래와 같습니다.

[온라인게임]

구 분

판매아이템

판매가격

게임명

군주

구리댁보물단지[대]

50,000

봄꽃[대]

50,000

수타면[대]

50,000

보물찾기쪽지[대]

50,000

장미씨앗[대]

50,000

N-AGE

VIP 전용 패키지

30,000

집중사냥 패키지

11,900

장비의 변화 패키지

11,900

환생 패키지

17,900

새로운 인생 패키지

20,900

[모바일게임]

구 분

판매아이템

판매가격

게임명

드루와던전

뉴비 패키지1

1,200

뉴비 패키지2

4,900

뉴비 패키지3

12,000

뉴비 패키지4

33,000

뉴비 패키지5

69,000

이카루스M

블루 엘룬 120개

3,000

블루 엘룬 200개

5,000

블루 엘룬 400개

10,000

블루 엘룬 1,200개

30,000

블루 엘룬 2,000개

50,000

블루 엘룬 4,000개

100,000

3. 원재료 및 생산설비

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출개요

(단위 : 천원)

판매방법 및

판매경로

구 분

판매방법

판매경로

모바일 앱스토어 및

PC플랫폼(당사, 타사 등)을 통한 직접퍼블리싱

자사 플랫폼, 타사 플랫폼,

기타

주요
품목

매출

원가등

구분

품 목

영업수익

영업비용

영업이익율

매출비중

2019년

제품

온라인게임매출 등

8,436,558

8,971,566

-6%

100%

합계

8,436,558

8,971,566

-6%

100%

2020년

제품

온라인게임매출 등

11,803,144

10,628,390

10%

100%

합계

11,803,144

10,628,390

10%

100%

2021년

제품

온라인게임매출 등

14,020,533

12,160,054

14%

100%

합계

14,020,533

12,160,054

14%

100%

2022년
1분기

제품

온라인게임매출 등

5,147,015
4,327,399
16%
100%

합계

5,147,015
4,327,399
16%
100%

나. 매출실적

(단위 : 천원)

매출

유형

품 목

2019년도

(제13기)

2020년도

(제14기)

2021년도

(제15기)

게임

온라인

게임매출

국내

2,177,943

3,369,903

6,219,124

해외

-

-

1,316,469

소계

2,177,943

3,369,903

7,535,593

모바일

게임매출

국내

1,027,045

809,658

1,197,021

해외

17,435

806,620

420,005

소계

1,044,480

1,616,278

1,617,026

사용료

수익

해외

2,270,537

4,251,599

3,727,679

소계

2,270,537

4,251,599

3,727,679

대행
수수료
수익

국내

2,815,007

2,163,867

988,210

해외

89,831

281,001

152,025

소계

2,904,838

2,444,868

1,140,235

기타

국내

38,760

120,496

-

소계

38,760

120,496

-

합 계

국내

6,058,755

6,463,924

8,404,355

해외

2,377,803

5,339,220

5,616,178

합계

8,436,558

11,803,144

14,020,533

다. 판매 조직

(1) 온라인게임 매출

조직

역할

㈜밸로프

전략팀

CEO 직속 부서로써, 판매 전략 수립 및 사업 프로젝트 배분

한국 운영팀

국내 서비스 관리 일체

(마케팅,고객대응,빌링,사업제휴등)

홍콩법인(VALOFE Global Limited)

글로벌 운영 1팀

안정된 게임의 꾸준한 매출과 서비스 유지가 요구되는 게임의 북남미, 유럽서비스 관리일체

홍콩법인_Philippines office

글로벌 운영 2팀

신규 서비스 런칭 및 당분간 매출 및 규모 성장이 필요한 게임의 북남미, 유럽서비스 관리일체

홍콩법인_Taiwan branch

글로벌 운영 3팀

글로벌 전사 서비스 상황 24시간 모니터링, 빌링, SNS관리, 동영상 제작 등 서비스 지원

일본법인((주)밸로프 재팬)

일본 운영팀

일본 서비스 관리 일체

(마케팅,고객대응,빌링,사업제휴등)

베트남법인
(VALOFE Vietnam CO., LTD)

동남아 운영팀

동남아 서비스 관리 일체

상해법인
(상해기기전뇌기술유한공사)

중국 운영 1팀

안정된 게임의 꾸준한 매출과 서비스 유지가 요구되는 게임의 중화권 서비스 관리 일체 (마케팅, 고객대응, 빌링, 사업제휴 등)

중국 운영 2팀

신규 서비스 런칭 및 매출 및 규모 성장이 필요한 게임의 중화권 서비스 관리 일체 (마케팅, 고객대응, 빌링, 사업제휴 등)

(2) 모바일게임 매출

당사는 모바일의 앱스토어(Android, ios, 원스토어,갤럭시 스토어, 중국 BT채널 등)을 통하여 게임을 유통하고 있습니다. 이처럼 당사의 모바일 게임들은 글로벌 지역을 대상으로 판매가가능한 모바일 앱스토어로 제공되고 있기 때문에 내부의 별도의 판매조직을 갖추고 있지 않습니다.

앱스토어를 통해 게임이 글로벌 지역에 판매되는 모바일 게임산업 특성상 구글 및 앱스토어 피처드(마켓를 관리하는 각국 직원들이 추천게임을 선정하여 마켓 상단에 노출하는 광고방식) 및 사전예약을 통한 게임 홍보 등 마케팅, 고객의 피드백에 대한 적시적인 대응이 중요하며. 이를 위해 당사 각지 현지 운영조직들이 현지 모바일 앱스토어와 제휴, 피처드 관리, 고객 CS, 게임운영을 진행하고 있습니다.

라. 판매 경로 

(1) 온라인게임 매출

매출유형

품 목

구 분

판매경로

판매경로별

매출액(비중)

2021년
2022년 1분기

게임부분

온라인게임

국 내

기존 또는 신규게임 → 거래처 제안 → 수주 → 이용자

6,219,124(82.5%)

2,778,744(81.4%)

해 외

1,316,469(17.5%)

635,925(18.6%)

온라인게임 판매경로

(가) 자사 직접 서비스를 통한 판매

리퍼블리싱 사업 방식을 통해, 당사가 IP홀더로부터 독점 개발권 및 판권을 확보한 게임을 자사 국내 및 글로벌 현지 판매 조직을 통해 현지의 게임 유저에게 직접 서비스’하는 방식으로써, 서비스에 필요한 마케팅 홍보 및 서비스, 인프라, 빌링 시스템을 모두 자사가 진행합니다. 따라서 게임을 플레이하는 유저가 결제하는 금액에서 일부 PG 결제수단 수수료만을 제외한 대부분이 당사의 매출로 인식되는 고효율 서비스 판매 경로입니다.

(나) 라이선스 서비스 판매

리퍼블리싱 사업 방식을 통해, 당사가 IP홀더로부터 개발권과 판권을 모두 확보하였거나 판권만 확보한 게임을 현지 국가 파트너와 라이선스 계약을 체결하여 현지 파트너 매출 수입의 일정 비율을 수익 배분 받는 서비스 판매 경로입니다. 자사 현지 판매 조직이 없거나 당사가 직접 서비스를 진행할 경우 시장 규모, 현지 마케팅, 현지 법규 측면에서 ‘리스크’가 있다고 판단되는 국가에 대해, 판권 계약금과 최소 보장금액(MinimumGuarantee)을 받아 기본적인 수익은 확보하고 현지 서비스에 들어가는 마케팅, 서비스 인프라구축 및 서비스 인력 비용을 상대방이 부담하는 조건으로 당사는 게임 개발에만 집중하는 방식의 서비스 방식입니다. 

자사 직접 서비스 방식에 비해, 현지 파트너가 당사에 지급하는 수익 배분금액만 매출로 인식되며, 서비스 개시 전 최소 기본 수익이 확보 및 리스크가 최소화 되는 안정적인 서비스 판매 경로입니다.

(다) 공동 사업을 통한 서비스 판매

(가)번 ‘자사 직접 서비스’ 방식과 (나)번 라이선스 판매의 장점이 결합된 성격의 판매 방식으로써, 당사가 IP홀더로부터 개발권과 판권을 모두 확보한 게임을 현지 국가 파트너와 계약을 체결하여 현지 파트너 매출 수입의 일정 비율을 수익 배분 받는다는 점은 ‘라이선스 서비스’ 판매 방식과 유사하나, 당사가 좀 더 현지 국가 서비스에 적극 개입하여 사실상 자사 직접 서비스와 유사하게 대부분의 업무를 수행하고 현지 국가 파트너는 게임 현지화 작업, 현지 인력을 통한 고객 대응, 현지 법률자격 대응, 현지 빌링 대행의 최소한의 현지 업무만 수행하는 서비스 판매 방식입니다.

당사가 주도적으로 대부분의 서비스를 진행하기 때문에 현지 국가에서 발생하는 수입의 최소한 비율 금액만 현지 국가 파트너에 귀속되고 그 외 나머지 대부분의 수익 배분 금액은 당사에게 매출로 귀속되므로 현지 리스크는 최소화 하면서 당사 이익을 극대화하는 전통적인 서비스 판매 방식보다 좀 더 진화된 서비스 판매 방식입니다.

(2) 모바일게임 매출

매출
유형

품 목

구 분

판매경로

판매경로별 매출액(비중)

2021년
2022년 1분기

게임
부분

모바일

게임

국 내

게임개발→국내 이동통신사 및 애플리케이션 스토어 게임등록→게임서비스시작→이용자

1,197,021(74.0%)

385,580,203(60.8%)

해 외

게임개발 → 해외이동통신사 및 애플리케이션 스토어 게임등록→게임서비스시작→ 이용자

420,005(26.0%)

248,179,785(39.2%)

모바일게임 판매경로.jpg
모바일게임 판매경로

당사는 상기 퍼블리싱 하는 게임을 마켓(구글 플레이, 앱 스토어, 원스토어 등)에 직접 공급하고 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리

1. 자본위험관리

연결기업의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보존하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결기업은 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

연결기업은 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 연결재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

총차입금(A)(주1)
211,749
274,085

현금및현금성자산(B)
7,892,147
9,131,511

순부채(A-B=C)
(7,680,398)
(8,857,426)

부채총계(D)
5,106,612
4,910,183

자본총계(E)
12,619,478
11,752,664

총자본(C+E=F)
4,939,080
2,895,238

자본조달비율(C/E)(주2)
-
-

부채비율(D/E)
40.47%
41.78%

(주1) 리스부채 등 이자부부채만 포함하고 있습니다.
(주2) 자본조달비율이 음수이므로 표시하지 않았습니다.

2. 재무위험관리

연결기업은 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율 위험, 가격위험), 유동성 위험 및 신용위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

2-1 시장위험

1) 외환위험
연결기업은 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 USD 및 CNY와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
(2022년 1분기)
전기말
(2021년말)

자산
부채
자산
부채

USD
612,684
727,471
6,477,257
135,994

CNY
1,330,818
191,487
-
-

기타
66,183
5,458
333,544
2,288

합계
2,009,685
924,416
6,810,801
138,282

연결기업은 환율변동으로 인해 발생할 수 있는 재무적 영향을 정기적으로 확인하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 예측가능한 환율변동이 연결기업의 세전순이익에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
(2022년 1분기)
전기말
(2021년말)

10%상승
10%하락
10%상승
10%하락

USD
(11,479)
11,479
634,126
(634,126)

CNY
113,933
(113,933)
-
-

기타
6,073
(6,073)
33,125
(33,125)

합계
108,527
(108,527)
667,251
(667,251)

2) 이자율위험
연결기업은 변동금리부차입금 등의 차입금이 없으며, 변동이자율 위험에 노출되어 있지 않습니다. 

3) 가격위험
가격위험은 외환위험이나 이자율 위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 연결기업의 경우 가격위험은 제한적입니다.

4) 신용위험
신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관에 대한 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다.

연결기업은 신규 거래처와 계약 시 공개된 재무정보와 공인된 신용평가기관에 의하여 제공된 정보를 바탕으로 거래처의 신용도를 파악하고 이를 근거로 여신한도를 설정하고 있으며 있습니다. 또한, 연결기업은 주기적으로 거래처의 신용도를 평가하여 거래처의 여신한도 및 담보 수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 채권 등에 대해서는 월 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있습니다.

보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
(2022년 1분기)
전분기
(2021년 1분기)

현금및현금성자산
7,892,147
9,131,511

단기금융상품
2,031,223
2,003,166

매출채권및기타채권
4,252,032
4,052,962

기타금융자산
2,131,550
158,221

합계
16,306,952
15,345,860

2-2 유동성위험

연결기업은 미래에 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위해 단기 및 중ㆍ장기 자금관리계획을 수립하고, 정기적으로 자금수지를 예측 및 조정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채별 잔존계약 만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

<당분기말>

구분
장부금액
계액상현금흐름
1년내
1년초과

미지급금및기타채무
2,792,427
-
2,792,427
-

리스부채
211,749
218,235
145,477
72,758

합계
3,004,176
218,235
2,937,904
72,758

<전기말>

구분
장부금액
계액상현금흐름
1년내
1년초과

미지급금및기타채무
2,399,913
2,399,913
2,399,913
-

리스부채
274,085
282,480
204,132
78,348

합계
2,673,998
2,682,393
2,604,045
78,348

나. 파생거래

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약

계약 상대방
계약 체결일자
계약의 목적 및 내용
계약금액 및 대금수수방법 등

(주) 위메이드
2020년 09월 01일
"로스트사가 온라인" 퍼블리싱 계약
매출액 일정부분을 수익배분하며 상세 계약 조건은 비밀유지조항의 합의에 따라 공개하지 아니함

(주) 넥슨코리아
2017년 11월 22일
"컴뱃암즈" 서비스 이관 계약
매출액 일정부분을 수익배분하며 상세 계약 조건은 비밀유지조항의 합의에 따라 공개하지 아니함

넷마블몬스터 (주)
2020년 11월 30일
"R2Beat(알투비트) 온라인" IP 라이선스 계약
매출액 일정부분을 수익배분하며 상세 계약 조건은 비밀유지조항의 합의에 따라 공개하지 아니함

(주) 웹젠
2021년 07월 01일
"C9 Online" 공동 사업 계약
매출액 일정부분을 수익배분하며 상세 계약 조건은 비밀유지조항의 합의에 따라 공개하지 아니함

(주) 위메이드엑스알
2019년 02월 28일
"이카루스 온라인" 퍼블리싱 계약
매출액 일정부분을 수익배분하며 상세 계약 조건은 비밀유지조항의 합의에 따라 공개하지 아니함

(주) 네오위즈
2021년 11월 01일
"크로노스 온라인" 공동 사업 계약
매출액 일정부분을 수익배분하며 상세 계약 조건은 비밀유지조항의 합의에 따라 공개하지 아니함

Gravity Game Link
2020년 12월 15일
"Lost Saga Origin" SOFTWARE LICENSE AGREEMENT
매출액 일정부분을 수익배분하며 상세 계약 조건은 비밀유지조항의 합의에 따라 공개하지 아니함

나. 연구개발 활동

당사는 기초연구진흥 및 기술개발지원에 관한 법률 제14조의2 제1항 및 같은법 시행령 제27조 제1항에 따라 기업부설연구소를 설치하여, 온라인 게임의 기반 기술 연구 및 그 제공을 위한 플랫폼 기술 연구 등 연구개발 활동을 하고 있습니다.

(1) 연구개발 인력

직위

담당업무

주요연구실적

연구

소장

개발

계획수립

시스템개발

데이터 유형 관리, 선별, 패치 시스템 R&D
 데이터 지표 관리 시스템 R&D
 서버 상태 관리 시스템 개발
 클론 서버 동기화 시스템 개발
 서버 자동 추가 & 교체 시스템 개발

선임

연구원

기능설계

연구 과제 데이터 관리
 연구 개발 계획 수립
 신규 연구 과제 기능 설계

선임

연구원

시스템개발

서버 상태 관리 시스템 R&D
 서버 자동 추가 & 교체 시스템 개발
 서버 접근 제어 및 권한 관리 시스템 개발

선임

연구원

시스템개발

유저 정보 수집/관리 시스템 개발
 데이터 로그 저장 & 관리 시스템 R&D
 이용자 서버 자동 전환 시스템 개발

연구원

기능시연,

QA

자동 QA 시스템 개발
 배포 전 내부 QA 진행

연구원

기능시연,

QA

개발 과제 베타 테스트 진행
 개발 QA 항목 작성 & 관리

연구원

기능시연,

QA

백그라운드 다운로드 시스템 R&D

(2) 연구개발 실적

구분

연구 내용 및 기간

연구과제

1. V-2020-001 서버 장애 발생 시 대체 서버로의 자동전환 관리 (2020.01.06 ~ 2020.12.18.)

2. V-2021.001 이용량 증감에 따른 자동 서버 추가 관리 (2021.01.11 ~ 2021.12.17)

연구기관

㈜밸로프 퍼블리싱 연구소

연구결과

및 기대효과

1. 서버 장애로 인한 유저 게임 불편을 최소화 하기 위해 서버 자동 전환 시스템 기획

- 게임 포트가 drop되는 경우시규 서버를 새롭게 구동하여 자동 패치를 진행해 서비스에 투입하여 L4에 등록하는 기술을 도입

- 유저의 접속 상태 이상 시 메인 서버의 상태를 실시간으로 파악할 수 있게 되어 서버 장애 발생 초기에 대응 가능

- Admin Tool에서 클론 서버 운영에 대한 조건을 설정할 수 있도록해 계획적인 운영 가능

2. 서버 증설 시 필수적으로 점검이 필요한 상황으로 빠른 대응이 어려워 점검 없이 서버를 추가/축소할 수 있는 연구 진행

- 유저 트래픽이 증가하는 방향에 따라서 서버를 투입하거나 축소하는 시스템 구현

- 최소 서버 스펙으로 원활한 서비스가 가능해져 사용자에게 동일한 서비스를 제공하고도 비용적으로 절감하는 효과발생

연구결과가

상품화 된 경우

현재 기준 없음

연구결과가

상품화되지 않은 경우

현재 기준 없음

정부과제 실적의

경우

현재 기준 없음

(3) 연구개발 계획

구분

연구 내용 및 기간

연구과제

Multi-language 관리시스템 (2022.07.10 ~ 2023.06.09)

연구기관

㈜밸로프 퍼블리싱연구소

기대효과

- 글로벌 서비스 대응을 위해 리소스 추가만으로 다국어 지원이 가능하도록 하는 시스템이며, 여러 유저가 다국어 지원으로 원활히 소통될 수 있음을 기대

- UI나 아이콘 등에서 이미지화 되어있는 글자를 텍스트로 변환하여 테이블로 처리할 수 있음

- 언어팩 추가만으로 게임 내 텍스트가 변경될 수 있음

소요자금

504,000,000원

재원 조달방법

-

다. 보유 기술의 경쟁력

당사는 서버 클라간 통신 프로토콜 보호를 위한 패킷 관리 기술을 가지고 있어 보안을 강화하고 있으며, 게임 서비스 오픈시 지표관리 시스템을 도입하여 게임지표를 관리하는 시스템을 확보하고 있습니다.

더불어 전세계 서비스를 진행하기 위해서 각 접속 지역에 따라 원할한 서비스 퀄리티확보를 위한 위치기반 감지에 따른 서버 접근 제어 시스템 기술을 보유하고 있어, 전세계 서비스에도 특성을 확보하고 있습니다. 또한 장애감지 및 장애처리 시스템에 대한 기술력을 확보하여 안정적인 서비스가 가능한 기술력 역시 확보하고 있습니다. 이에 따라 게임 서비스 오픈 ,신규 지역 오픈, 서비스의 유지 등의 모든 기술력을 확보하여 어느 국가 어느 지역에서도 원할한 서비스가 가능한 기술력이 도입되어 있습니다.

보유 기술

개발정보

적용게임

상용화

안전한 데이터 관리 및 빠른 동기화를 위한 패킷관리

-데이터 타입 구분 시스템
 -데이터 무결점 교차 검증 시스템
 -데이터 백그라운드 다운로드 시스템

군주온라인, 아틀란티카, 이카루스

상용화

게임 매출 확인 및 효율적인 지표관리 시스템개발

-콘텐츠 타입 별 실행/종료 데이터 정리 시스템
 -특정 이벤트 발생 시 유저 행동 패턴 정리 시스템
 -특정 유저 행동 패턴 발생 시 자동 콘텐츠/상품 추천 시스템

군주온라인, 아틀란티카, 이카루스, 로스트사가

상용화

유저 이용지역에 따른 서버접근관리

-접속자 위치 정보 추정 시스템
 -접속자 플레이 경험 기반 서버 추천 시스템
 -실시간 서버ping관리 시스템

컴뱃암즈 클래식, 컴뱃암즈, 리로드

상용화

서버장애 발생시 대체서버로의 자동전환관리

-서버 간 데이터 동기화 시스템(클론 서버)
 -메인 서버 중단 시 클론 서버로 자동 대체 시스템
 -유저 접속 지표 변동 시 서버 상태 자동 체크 시스템

아틀란티카, 이카루스,
 로스트사가, 군주온라인, 컴뱃암즈 클래식, 컴뱃암즈 리로드

상용화

이용량 증감에 따른 자동서버 추가 관리

-서비스 중단 없이 서버 추가/감소 시스템
 -이용자 서버 자동 전환 시스템
 -서버 간 데이터 동기화 시스템

블랙스쿼드

상용화

7. 기타 참고사항

가. 시장의 특성

(1) 게임 산업의 특성

게임 산업은 엔터테인먼트 산업군에 속하면서도 다른 엔터테인먼트 산업과는 다른 특성을 가지고 있습니다. 상대적으로 저렴한 비용으로 가상 공간에서 다른 사람과 상호 활동을 하면서 여가시간을 즐길 수 있는 수단이며, 이러한 특성으로 인해 경기불황 시나 팬데믹 상황에서도 엔터테인먼트 대체재로 주목을 받아 왔습니다.

경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조를 가지고 있습니다. 최근처럼 팬데믹 상황이 장기간 지속되는 상황에서는 다른 사람들이나 커뮤니티와의 상호 활동을 지속적으로 유지할 수 있는 공간과 수단이 되었습니다. 이처럼 게임 산업은 경기변동이나 팬데믹 상황에 따른 영향을 크게 받지 않음은 물론 더 나아가 위기 상황에서 다른 산업이나 엔터테인먼트를 대체하는 수단이 됩니다.

최근 게임 산업은 대부분 다운로드와 게임 플레이는 무료로 진행할 수 있도록 하면서 게임내 아이템을 판매하는 방식으로 유료화 수익 모델을 채택하고 있습니다. 이러한 방식이 과거에 게임을 기기로 다운로드 받으면서 과금되는 방식보다 상대적으로 경기의 변동을 덜 받게 합니다. 이용자가 게임을 다운로드하여 얼마든지 무료로 게임을 즐길 수 있으므로, 상대적으로 부담 없이 게임에 쉽게 접근하여 경험해 볼 수 있기 때문입니다.

공간적 제약이 많은 PC 게임 같은 경우 일반적으로 휴가철 등의 요인으로 대외 여가 활동이 왕성한 6~8월에는 매출이 하락하며, 반대로 대외 여가 활동이 날씨로 인해 위축되는 연말/연초에는 매출이 상승하는 등 계절적 요인이 일부 존재합니다. 반면, 공간적 제약을 적게 받는 모바일 게임의 경우는 이용 형태 등에서 뚜렷한 계절성을 보이지 않습니다. 또한, 결제 수단과 직접 손쉽게 연동되어 있고 휴대가 간편한 모바일 이용 환경의 특성상, 출퇴근 시간, 휴가지 등 어디서나 게임을 즐길 수 있기 때문입니다.

초기 게임 시장은 캐주얼류 게임을 위주로 짧은 시간에 부담 없이 즐길 수 있는 방향으로 진행되었지만, 통신 환경과 기기의 발전과 더불어 점차 긴 시간동안 게임에 머물면서 동시에 게임, 커뮤니티 활동, 거래 등을 진행할 수 있는 방향으로 발전해 왔습니다. 앞으로는 게임이 엔터테인먼트, 커뮤니티와 같은 소비 활동 뿐만 아니라 게임 내에서 개인 수입도 창출할 수 있는 ‘돈 버는 게임’ 으로써의 역할도 점차 확대되어 점점 현실 세계를 대리, 대체하는 수단으로까지 자리매김 할 것이 예상됩니다.

(2) PC 게임 및 모바일 게임산업의 특성

당사가 영위하고 있는 게임 및 모바일 게임 사업은 종합 엔터테인먼트 산업으로 문화 콘텐츠를 개발하고 서비스하며 고성장 및 고부가가치 산업입니다. 게임산업은 2000년대 초부터 주로 PC온라인 게임 위주의 사업이었으나, 최근 몇년 간 고성능 스마트폰, 태블릿의 출현과 통신 네트워크 환경의 발전으로 모바일 플랫폼으로 게임시장이 확대되었습니다. 특히 2012년, 모바일 메신저인 '카카오톡', '라인'이 게임 플랫폼 사업자로 진출하면서 모바일 게임 시장의 확대를 촉진시켰습니다. 최근에는 PC게임 대비 경제적인 제작 비용 및 제작의 용이성 등 사유로 모바일 게임시장은 지속적으로 성장하는 산업으로 이어지고 있습니다.
 초기 모바일 게임 시장이 형성될 때, 좋은 성과를 이루었던 게임들은 주로 캐쥬얼 장르의 게임으로서 간단한 조작으로 언제 어디서나 즐길 수 있는 재미를 유저들에게 제공하였습니다. 이를 통해 많은 유저들이 모바일 게임 시장으로 유입되며 게임별 높은 트래픽을 보인 반면, 비교적 낮은 ARPU(Average RevenuePer User)로 인하여 매출 성장에는 한계를 보여왔습니다.
 
 하지만, 최근 3년여 사이에는 고성능 스마트폰 보급 등 하드웨어 성능의 향상과 무선인터넷 네트워크 기술의 발전으로 RPG게임을 모바일 게임에서도 원활하게 구현할 수 있게 되며 높은 매출을 올릴 수 있는 MMORPG 등의 장르가 메인 장르로서 자리매김하였습니다. 현재, 모바일 게임 E-Sports 시장도 확대됨에 따라 게임 유저 베이스 및 게임 라이프사이클 확대에 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
 
 특히 2020년에는 코로나19로 게임 산업이 크게 성장한 한 해였습니다. 스포츠나 영화관람 및 여행과 같은 여가활동의 중단으로 집에 머무는 시간이 많아지고 비대면 활동이 늘어나면서 유저들이 게임에 의지하게 되었기 때문입니다. 한국 콘텐츠 진흥원 통권 128호에 따르면 코로나 발생 이후 게임 콘솔 (97.8%), 동영상 기기(51.4%), 스마트패드(46.9%), 스마트형 기기(41.2%), PC(40.6%) 등 미디어 기기 별 하루 평균 이용량이 증가하였습니다. 그중 게임 장르의 이용량은 코로나19 발생 전 대비 34.7% 증가하여 소비자들의 높은 모바일 플랫폼 사용량은 계속될 것으로 예상됩니다.

또한, 최근에는 모바일 플랫폼뿐 아니라, 가상현실과 증강현실이라는 새로운 기술의 발전이 게임 콘텐츠를 중심으로 성장하고 있습니다. 게임 전문 미디어 슈퍼 데이터 리서치는 2019년 발간 보고서를 통해 2022년 모바일 증강현실 소프트웨어 시장이 2019년 34억 달러에서 96억 달러로 성장할 것이라고 언급하였으며, 2025년에도 가상현실과 증강현실 소프트웨어의 40 퍼센트가 비디오 게임에 사용되고 있을 것이라고 언급하였습니다. 뿐만 아니라 5G 통신이 상용화됨에 따라 PC와 콘솔, 모바일의 경계에 구애받지 않고 고성능 기기 없이도 어디서나 고사양 게임을 즐길 수 있는 클라우드 게임 또한 주목받고 있습니다. 앱을 다운로드할 필요 없이 클라우드에서 게임을 구동한 후 PC나 스마트폰 등 다양한 기기를 이용해 스트리밍 방식으로 즐기는 점이 특징입니다, 이와 같이 빠르게 진화 중인 새로운 미래 게임 플랫폼의 확장으로 게임시장의 성장은 지속 될 전망입니다.

(3) IP(지식 재산권) 활용 산업

IP를 활용하는 산업의 경우, 보유한 고유의 지식 재산권을 활용하여 또 다른 창작물을 만들 수 있도록 허락하여 주고, 그 원 저작권 사용에 대한 사용료를 받는 콘텐츠 제작 산업의 한줄기라고 볼 수 있습니다. 지식 재산권은 무체(無體)의 재산권으로서 다시 말해 "인간의 창조적 활동 또는 경험 등에 의하여 창출되거나 발견된 지식, 정보, 기술, 사상이나 감정의 표현, 영업이나 물건의 표시, 생물의 품종이나 유전 자원, 그 밖에 무형적인 것으로서 재산적 가치가 실현될 수 있는 것”으로 지식 재산기본법에서는 정의하고 있습니다.

이러한 지식 재산권은 종종 그 보호장치가 되어 있느냐의 여부 등에 따라 분쟁의 대상이 되고 있기도 합니다. 특히, 오늘날과 같이 정보의 유통이 급속하게 이루어지고 있는 시대에는 지식 재산권이 쉽게 침해될 수 있는 환경이기 때문에 전 세계적으로 이를 보호하기 위한 조치를 강화하고 있습니다

IP를 활용한 대표적인 사업에는 원작 만화의 IP를 활용하여 2차 생산과 유통을 통해 또 다른 창작물인 영화, 게임 등으로 재 생성된 경우를 들 수 있으며, 전 세계적으로 유명한 'Marvel', 'Disney'사의 영화, 게임등의 확대 사례 및 '해리 포터', '트와일라잇' 등의 유명 소설의 영화, 기타 콘텐츠로의 확대가 대표적인 사례입니다.

이러한 IP를 활용한 사업이 최근에는 성공한 유명 PC 온라인 게임의 IP가 모바일 및 다른 플랫폼에 접목 되면서 또다시 크게 성공하는 사례가 나타나고 있습니다. 해외시장의 경우, 북미와 일본에서는 'Marvel'등 유명 만화 IP, 영화 IP를 활용한 모바일 게임의 성공이 주를 이루었으나, 중국에서는 유명 PC 온라인게임의 IP를 활용한 NetEase의 '몽환서유'와 같은 모바일 게임이 좋은 성과를 보이고 있습니다.

게임산업은 전통적인 제조업과는 달리 투입 대비 산출이 높은 무형의 고부가가치 산업인 동시에, 재고자산이 없어 원자재 가격상승이나 국제경제의 불안정한 흐름 등에 크게 영향을 받지 않으며, 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등 다른 문화콘텐츠 산업보다 언어, 국가, 문화 등의 장벽이 상대적으로 낮기 때문에 해외 수출 시장에서도 경쟁력 있는 산업입니다.

나. 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력

(1) 글로벌 게임시장

2020년 글로벌 게임 시장 규모는 2019년 대비 11.7% 증가한 2,096억 5,800만 달러로 추정됩니다. 2020년 세계 게임 산업은 큰 변화를 겪었는데, 무엇보다 코로나19 유행으로 게임소비가 크게 늘어난 것에 기인합니다. 2018년부터 2023년까지 글로벌 게임 시장 규모 및 전망을 살펴보면, 연평균 7.8% 성장하여 타 산업 대비 높은 성장이 기대됩니다. 특히 모바일 게임이 연평균 9.6% 성정하여 전체 게임시장 성장을 견인할 것으로 예측되며 PC게임도 연평균 8.3% 성장을 이어갈 것으로 전망됩니다.

[글로벌 게임 시장 규모 및 전망(2018~2023년)

글로벌 게임시장 규모 및 전망_1

글로벌 게임시장 규모 및 전망_2

(자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17))
 

PC 게임 시장은 모바일 게임의 등장으로 게임 시장 전체 규모 중 차지하는 비중이 줄어들었지만 높은 퀄리티의 게임을 고사양으로 즐길 수 있다는 점에서 여전한 인기를 유지하고 있습니다. 2020년 PC 게임시장규모는 2019년 대비 약 5.4% 성장한 335억 달러를 기록한 것으로 추정됩니다. 이후 2021년부터 2023년까지 각각 10.1%, 7.6%, 7.2% 성장하는 등 높은 성장률 추세를 이어갈 것으로 예상됩니다.

모바일 게임 시장은 고성능 스마트폰 보급, 네트워크 발전 등 영향으로 빠르게 성장하는 가운데, 최근 코로나19에 따른 게임 유저 증가에 따라 2020년 글로벌 모바일 게임의 매출은 2019년 대비 22.4% 증가한 893억 달러를 기록하고, 전체 게임시장에서 42.6%를 기록하며 가장 높은 비중을 차지한 것으로 추정됩니다. 이후 2021년부터 2023년까지 각각 11.5%, 9.0%, 8.1% 성장하는 등 높은 성장률 추세를 이어갈 것으로 예상됩니다.

[플랫폼 별 글로벌 게임 시장 점유율(2020년/2023년)]

플랫폼 별 글로벌 게임 시장 점유율

(자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17))

권역별 게임 시장을 살펴보면, 전체 게임시장은 아시아가 시장의 약 43.2% 점유율을 차지하며 가장 큰 시장규모를 보유하고 있습니다. 아시아의 경우 모바일 게임의 비중이 57.%로 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 온라인 게임 역시 22.9%로 다른 지역에 비해 상대적으로 비중이 높게 나타나고 있습니다. 아시아는 모바일과 PC중심으로 게임 시장이 구성되어 있음을 알 수 있습니다. 북미 지역은 콘솔게임의 비중이 39.4%, 모바일게임이 35.1%를 차지하는 등 콘솔 및 모바일 게임 시장의 강세가 뚜렷하게 나타나고 있습니다.

[플랫폼 별 북미/유럽/아시아/남미 글로벌 게임 시장 점유율(2020년/2023년)]

플랫폼 별 북미/유럽/아시아/남미 글로벌 게임 시장 점유율

(자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17))

(가) PC게임 시장

2020년 글로벌 PC게임 시장 규모는 약 335억 1,200만 달러로 전년 대비 5.4% 성장하였습니다. 모바일이나 콘솔 게임 플랫폼에 비해서는 성장률이 낮지만 코로나19 영향으로 인한 2019년의 역성장을 딛고, 비교적 높은 성장률을 기록하고 있습니다.

PC 게임 분야에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 곳은 아시아 지역입니다. 2020년 아시아 PC 게임 시장은 4% 성장에 그쳤지만, 게임 강국인 한국과 중국을 중심으로 한 아시아 지역은 2021년에 10.8%의 높은 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. PC, 모바일, 콘솔 등 플랫폼을 넘나드는 크로스 플랫폼이 증가하면서 PC는 여전히 중요한 게임 하드웨어 역할을 하고 있으며, 특히 한국과 중국의 경우 e스포츠 팬층을 중심으로 PC게임의 인기가 높습니다.

세계 PC게임 시장은 e스포츠의 성장과 함께 향후에도 연평균 8.3% 가량 성장세를 유지할 전망이나, 모바일 게임에 비해 개발비가 많이 드는 등의 사유로 신규 게임의 출시가 줄어들고 있어 장기적으로 높은 성장을 기대하기는 어려울 수 있습니다.

[세계 권역별 PC 게임 시장 규모 및 전망(2018~2023년)

세계 권역별 pc게임 시장 규모 및 전망_1.jpg
세계 권역별 pc게임 시장 규모 및 전망_1

세계 권역별 pc게임 시장 규모 및 전망_2.jpg
세계 권역별 pc게임 시장 규모 및 전망_2

(자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17))

(나) 모바일게임 시장

모바일 이용 환경 및 기술의 발달에 힘입어, 세계 모바일 게임 시장 규모는 2019년 전년 대비 22.40% 증가한 893억 4,800만 달러를 기록하였습니다. 모바일은 가장 규모가 큰 게임 플랫폼이면서도 성장률이 가장높아 향후에도 연평균 9.6%씩 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 북미 지역은 2021년 8.5% 성장으로 다소 주춤해지고, 유럽은 10.9% 성장이 전망되는데 아시아는 모바일 게임의 가장 큰 시장임에도 12.5% 성장이 예상되고 있습니다. 향후에도 연평균 16.4%로 고성장할 전망입니다. 

[세계 권역별 모바일 게임 시장 규모 및 전망(2018~2023년)]

세계 권역별 모바일 게임시장 규모 및 전망

(자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17))

아시아는 모바일 게임이 시장 성장을 주도하고 있으며 무엇보다 중국이 급격하게 성장하면서 아시아 모바일 게임 시장을 견인하고 있습니다. 중국은 세계 최대의 게임 이용자와 내수 시장을 발판으로 막대한 자본을 축적하였고, 이를 통해 전 세계 유수의 게임 개발사들에 대한 투자를 확대하고 있습니다.

[아시아 주요국의 모바일 게임 시장 규모(2018~2023년)]

아시아 주요국의 모바일 게임 시장 규모

(자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17))

(2) 국내 게임시장

한국 콘텐츠진흥원에서 최근 발간된 '2021 대한민국 게임백서'에 의하면, 2020년 국내 게임 시장 규모는 18조 8,855억원으로 전년대비 21.3% 상승하였으며, 최근 10년간 국내 게임 산업은 2013년 ?0.3%로 소폭 역성장한 것을 제외하면, 꾸준히 성장세를 이어오고 있습니다. 2021년 국내 게임 시장 규모는 2020년 대비 6.1% 성장한 20조 422억원에 달할 전망이며 2020년과 마찬가지로 코로나19의 유행이 계속 영향을 미칠 것으로 보입니다. 실내 활동 증가로 인해 모바일과 콘솔 게임을 중심으로 게임 제작 및 배급시장은 작년에 이어 성장할 것으로 예측됩니다.

2021년 PC게임 시장 규모는 2020년 대비 4% 감소한 4조 7,058억원 정도로 예상되며, PC게임은 모바일 플랫폼에 비해 접근성이 떨어지고 개발비도 많이 소요되어 신작 출시가 점차 줄어들고 잇는 실정입니다. 게임 이용자들이 모바일 플랫폼으로 많이 이동함에 따라 PC 게임 시장은 앞으로도 정체 또는 소폭 감소할 예정이나 2021년에는 영업제한 완화와 기저 효과로 인해 점차 회복세를 보일 것으로 예측됩니다.

코로나19로 비대면 활동이 증가하면서 모바일 게임 이용은 오히려 늘어났습니다. 또한 접근성이 뛰어난 모바일의 장점으로 인해 앞으로도 모바일 게임 시장은 지속적인 성장이 예상됩니다. 2021년 매출은 전년 대비 9.5% 증가한 11조 8,654억원에 이를 전망입니다. ‘리니지 시리즈’를 필두로 PC게임 IP를 기반으로 하는 모바일 MMORPG들의 흥행에 힘입어 내수시장이 확대되고 있고, 아시아권을 중심으로 수출시장에서도 좋은 성과를 보여주고 있습니다.

[국내 게임시장 분야별 규모 추이]

국내 게임시장 분야별 규모 추이

(자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17))

(가) PC게임 시장

2020년 PC 게임 시장 규모는 2019년 대비 소폭 증가한 것으로 나타났습니다. 2020년 PC 게임 시장 규모는 4조 9,012억원으로 2019년과 비교해 2.0% 성장하였습니다. 주요 게임사들의 모바일 게임 개발이 계속되면서 대규모 신작 PC 게임 출시가 뜸한 가운데, 넥슨의 ‘메이플스토리’, 스마일게이트의 ‘로스트아크’ 등 기존 PC 게임들의 흥행이 시장 성장에 기여한 것으로 나타납니다.

국내 PC 게임 시장 규모(2016년~2020년)

(자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17))

(나) 모바일게임 시장

2020년 국내 모바일 게임 시장은 전년 대비 39.9% 성장한 10조 8,311억 원으로 집계되었습니다. ‘리니지2M’과 ‘리니지M’으로 대표되는 엔씨소프트 모바일 게임 매출이 전년 대비 72% 증가한 1조 6,784억 원을 기록하였고, ‘V4’, ‘바람의나라: 연’, ‘카트라이더 러쉬플러스’ 등 넥슨의 모바일 게임 역시 전년 대비 60% 증가하였습니다. ‘블레이드&소울 레볼루션’, ‘리니지2레볼루션’, ‘A3: 스틸얼라이브’ 등 넷마블 매출도 전년 대비 14% 증가하면서 대기업 3사가 2020년 국내 모바일 게임 시장 성장을 견인하였습니다. 국내 모바일 게임 매출액은 2019년에는 7조원, 2020년에는 10조원을 돌파해 폭발적으로 성장하였습니다. 또한 전체 국내 게임 시장에서 모바일 게임의 점유율은 2020년 57.4%를 차지하며 절반을 훌쩍 넘어서고 있습니다.

국내 모바일 게임 시장 규모(2016년~2020년)

(자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17))

다. 시장 경쟁 상황

게임시장의 경우 PC게임과 모바일게임을 시장을 막론하고 개발사와 유통사(퍼블리셔)의 경계가 모호해지고 있습니다. 일정 규모 이상의 개발사들은 직접 퍼블리싱을 하는 추세이고, 퍼블리싱을 주 사업모델로 하는 사업자는 일정 규모 이상의 마케팅을 지원할 수 있는 자금력을 보유하거나, 유통 플랫폼상의 특장점이 있어야 경쟁력 있는 게임 타이틀 소싱이 가능하게 되었습니다. 이용자를 만족시킬만한 게임 개발, 운영 능력을 갖추면서 동시에 유통 플랫폼을 보유한 회사만이 더욱 치열해지는 경쟁 속에서 생존할 수 있을 전망입니다.

최근 대다수 게임사들이 모든 리소스를 모바일 시장에 집중하는 사이 PC온라인 게임을 만들 수 있는 역량을 가진 회사들이 많지 않게 되었고, 이에 경쟁이 덜 치열하며, 스팀, 에픽스토어 같이 최근 주목을 받고 있는 글로벌 플랫폼 덕분에 글로벌 시장 진출에 이전보다 진입 장벽이 낮아진 PC온라인 게임에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 또한, 치열한 경쟁으로 인해 트렌드가 급격히 바뀌는 모바일 게임 시장과 달리 PC온라인 게임은 한번 일정 이상 수준의 성과를 거두면 오랜 기간 안정적인 수입을 유지할 수 있고, PC온라인 게임 분야에서 성공한 IP를 가지고 모바일, 콘솔 시장으로 확대해 나갈 수 있다는 장점을 가지고 있기 때문에 PC게임에 대한 장점이 다시 부각되고 있습니다.

하지만, 이러한 장점에도 불구하고 PC온라인 게임은 모바일 게임에 비해 보다 뛰어난 성능의 디바이스에서 구동되고 대형 화면에서 장시간 플레이를 하기 때문에, 방대한 시간과 개발비를 투입하여 전세계 플랫폼에서도 모두 환영받을 수 있는 ‘대작’으로 서비스가 진행되야 하는 부담이 있습니다. 플레이어언노운스 배틀그라운드나 검은사막 같은 경우가 대표적인 사례입니다. 이전과 달리 모바일 게임, PC 게임, 콘솔 게임의 개발 환경간의 구분과 경계가 모호해 지고 하드웨어와 네트워크가 빠른 속도로 발전하면서 이미 뛰어난 그래픽과 인지도를 가진 콘솔 게임에 온라인 기능이 추가되고 있으며 이러한 기능이 탑재된 온라인 콘솔 게임과 경쟁을 해야하는 상황에 직면해 있습니다.

2010년 이후부터 급성장하기 시작한 모바일게임 시장은 비교적 소규모의 자금으로 상대적으로 창업이 쉬운 분야였으나, 모바일게임 시장 성장의 고도화로 우수한 양질의 게임이 출시되고 이용자에게 주목을 받기 위한 대규모의 마케팅비용이 수반되는 등 진입장벽이 높아졌으며, 시장 내 경쟁 또한 격화되고 있습니다. 특히, MMORPG와 같은 하드코어 게임의 경우 막대한 개발비 투자와 일정 수준 이상의 성공이 담보되어야 하기 때문에 하드코어 위주의 게임을 퍼블리싱하는 모바일 게임사들의 흥행 실패는 높은 리스크로서 작용하게 됩니다. 예를 들어 리니지M, 리니지2M, 블레이드&소울 레볼루션과 같이 성공작으로 평가 받는 게임들도 지속적으로 높은 운영비 및 마케팅 비용이 투입되어야 하며 이 중 소수의 게임만 투자비 회수 및 손익 분기점을 넘을 수 있는 원활한 라이프사이클을 가져가게 됩니다. 이러한 상황에서 모바일게임 시장은 높은 고객 충성도를 가진 게임만이 살아남을 수 있으며 이는 높은 수준의 게임 퀄리티 및 이를 지속적으로 유지할 수 있는 업데이트 및 이를 실행할 수 있는 개발력이 필수인 시대가 도래하고 있습니다. 

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

제16기(당기) 1분기 연결/별도 재무제표는 K-IFRS 기준 감사받지 아니한 재무제표 입니다. 비교 표시된 제15기(전기), 제14기(전전기), 제13기(전전전기) 연결/별도 재무제표는 K-IFRS 기준 감사받은 재무제표입니다.

가. 요약 연결재무제표

(단위 : 원)

과목
제16기 1분기
(2022.03.31)
(감사받지 아니한 재무제표)
제15기
(2021.12.31)
제14기
(2020.12.31)
제13기
(2019.12.31)

유동자산
14,908,719,114
15,771,011,426
9,311,277,715
3,291,901,597

비유동자산
2,817,371,026
891,835,843
720,735,545
783,778,166

자산총계
17,726,090,140
16,662,847,269
10,032,013,260
4,075,679,763

유동부채
4,904,053,592
4,628,438,731
3,918,275,741
3,688,547,631

비유동부채
202,558,081
281,744,491
1,071,145,383
1,832,614,407

부채총계
5,106,611,673
4,910,183,222
4,989,421,124
5,521,162,038

지배기업의 소유주지분
12,620,301,060
11,753,656,735
5,043,449,039
(1,445,020,896)

자본금
445,339,000
445,339,000
396,966,500
307,669,000

자본잉여금
7,576,416,981
7,576,416,981
3,326,555,847
(1,961,696,028)

이익잉여금
4,598,545,079
3,731,900,754
1,319,926,692
209,006,132

비지배지분
(822,593)
(992,688)
(856,903)
(461,379)

자본 총계
12,619,478,467
11,752,664,047
5,042,592,136
(1,445,482,275)

부채 및 자본 총계
17,726,090,140
16,662,847,269
10,032,013,260
4,075,679,763

구 분
제16기 1분기
(2022.01.01~2022.03.31)
(감사받지 아니한 재무제표)
제15기
(2021.01.01~2021.12.31)
제14기
(2020.01.01~2020.12.31)
제13기
(2019.01.01~2019.12.31)

매 출
6,337,710,932
19,595,883,960
18,039,728,703
14,203,237,505

영 업 이 익
508,124,532
1,667,216,112
1,890,152,388
(2,397,569,548)

당기순이익
699,214,404
2,329,525,512
1,194,054,949
(1,113,420,271)

기본주당이익
785
2,719
1,877
(1,841)

나. 요약 재무정보

(단위 : 원)

과목
제16기 1분기
(2022.03.31)
(감사받지 아니한 재무제표)
제15기
(2021.12.31)
제14기
(2020.12.31)
제13기
(2019.12.31)

유동자산
13,078,857,033
14,203,035,807
7,884,433,025
3,998,746,341

비유동자산
2,670,551,921
664,814,692
419,591,755
579,904,113

자산총계
15,749,408,954
14,867,850,499
8,304,024,780
4,578,650,454

유동부채
3,713,177,562
3,721,598,631
3,208,185,198
2,852,311,935

비유동부채
131,962,730
205,431,517
991,362,712
3,566,716,179

부채총계
3,845,140,292
3,927,030,148
4,199,547,910
6,419,028,114

자본금
445,339,000
445,339,000
396,966,500
307,669,000

자본잉여금
7,576,416,981
7,576,416,981
3,326,555,847
(1,961,696,028)

이익잉여금
3,882,512,681
2,919,064,370
380,954,523
(186,350,632)

자본 총계
11,904,268,662
10,940,820,351
4,104,476,870
(1,840,377,660)

부채 및 자본 총계
15,749,408,954
14,867,850,499
8,304,024,780
4,578,650,454

구 분
제16기 1분기
(2022.01.01~2022.03.31)
(감사받지 아니한 재무제표)
제15기
(2021.01.01~2021.12.31)
제14기
(2020.01.01~2020.12.31)
제13기
(2019.01.01~2019.12.31)

매 출
5,147,014,474
14,020,533,287
11,803,144,373
8,436,558,445

영 업 이 익
819,615,582
1,860,479,200
1,174,753,925
(535,008,071)

당기순이익
963,448,311
2,595,572,085
565,784,085
(662,432,521)

기본주당이익
1,082
3,029
889
(1,109)

2. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 16(당) 기 1분기말 2022년 03월 31일 현재

제 15(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

제 14(전전) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 13(전전전) 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 밸로프와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 16(당) 분기말
제 15(전) 기말
제 14(전전) 기말
제 13(전전전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산
14,908,719,114
15,771,011,426
9,311,277,715
3,291,901,597

현금및현금성자산
7,892,147,093
9,131,510,755
7,228,180,597
1,451,920,886

단기금융상품
2,031,222,771
2,003,166,476
-
-

매출채권및기타채권
4,252,032,164
4,052,962,251
1,777,413,026
1,656,098,802

기타금융자산
127,717,983
120,513,076
21,152,505
13,743,742

기타유동자산
558,154,674
461,640,628
283,975,897
169,996,795

당기법인세자산
47,444,429
1,218,240
555,690
141,372

Ⅱ. 비유동자산
2,817,371,026
891,835,843
720,735,545
783,778,166

유형자산
422,944,003
470,412,947
587,092,954
643,317,824

무형자산
1,063,937
1,591,416
10,728,923
22,384,328

기타금융자산
2,003,832,505
37,707,765
122,913,668
118,076,014

기타비유동자산
7,466,177
59,311
-
-

이연법인세자산
382,064,404
382,064,404
-
-

자산총계
17,726,090,140
16,662,847,269
10,032,013,260
4,075,679,763

부채

Ⅰ. 유동부채
4,904,053,592
4,628,438,731
3,918,275,741
3,688,547,631

미지급금및기타채무
2,792,427,360
2,399,912,601
1,844,058,610
1,870,642,843

유동성장기부채
-
-
42,492,000
9,197,000

유동성리스부채
141,153,446
197,771,807
201,040,262
249,050,486

기타유동부채
1,954,904,997
2,002,804,143
1,781,343,998
1,559,347,832

당기법인세부채
12,067,863
24,493,943
49,340,871
309,470

충당부채
3,499,926
3,456,237
-
-

Ⅱ. 비유동부채
202,558,081
281,744,491
1,071,145,383
1,832,614,407

장기차입금
-
-
118,311,000
160,803,000

리스부채
70,595,351
76,312,974
79,782,671
110,449,622

당기손익공정가치측정금융부채
-
-
-
913,503,319

순확정급여부채
131,962,730
205,431,517
869,634,385
644,602,385

비유동충당부채
-
-
3,417,327
3,256,081

부채총계
5,106,611,673
4,910,183,222
4,989,421,124
5,521,162,038

자본

Ⅰ. 지배기업소유주지분
12,620,301,060
11,753,656,735
5,043,449,039
(1,445,020,896)

자본금
445,339,000
445,339,000
396,966,500
307,669,000

기타불입자본
7,576,416,981
7,576,416,981
3,326,555,847
(1,961,696,028)

이익잉여금
4,365,869,617
3,666,674,171
1,394,445,734
198,447,722

기타포괄손익누계액
232,675,462
65,226,583
(74,519,042)
10,558,410

Ⅱ. 비지배지분
(822,593)
(992,688)
(856,903)
(461,379)

자본총계
12,619,478,467
11,752,664,047
5,042,592,136
(1,445,482,275)

부채와자본총계
17,726,090,140
16,662,847,269
10,032,013,260
4,075,679,763

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 16(당) 기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제 15(전) 기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지

제 15(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 14(전전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 밸로프와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 16(당) 분기
제 15(전) 분기
제 15(전) 기
제 14(전전) 기

Ⅰ.영업수익
6,337,710,932
6,368,092,775
19,595,883,960
18,039,728,703

Ⅱ.영업비용
5,829,586,400
5,976,214,814
17,928,667,848
16,149,576,315

Ⅲ.영업이익
508,124,532
391,877,961
1,667,216,112
1,890,152,388

금융수익
215,834,019
139,355,696
267,086,547
105,590,719

금융비용
18,225,849
26,445,802
14,797,286
587,056,070

기타수익
851,882
1,383,871
170,222,594
199,566,077

기타비용
1,487,475
680,715
62,225,342
380,317,944

Ⅳ.법인세비용차감전순이익
705,097,109
505,491,011
2,027,502,625
1,227,935,170

법인세비용
5,882,705
3,887,113
(302,022,887)
33,880,221

Ⅴ.분기순이익
699,214,404
501,603,898
2,329,525,512
1,194,054,949

Ⅵ.기타포괄손익
167,600,016
87,271,403
82,312,765
(83,529,913)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(57,462,238)
1,521,070

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
167,600,016
87,271,403
139,775,003
(85,050,983)

Ⅶ.총포괄손익
866,814,420
588,875,301
2,411,838,277
1,110,525,036

Ⅷ.분기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분
699,195,446
501,639,462
2,329,690,675
1,194,476,942

비지배지분
18,958
(35,564)
(165,163)
(421,993)

합계
699,214,404
501,603,898
2,329,525,512
1,194,054,949

Ⅸ.총포괄손익의 귀속:

지배기업 소유주지분
866,644,325
588,738,007
2,411,974,062
1,110,920,560

비지배지분
170,095
137,294
(135,785)
(395,524)

합계
866,814,420
588,875,301
2,411,838,277
1,110,525,036

Ⅹ. 주당이익

기본주당이익
785
966
2,719
1,877

희석주당이익
785
966
2,719
1,877

연 결 자 본 변 동 표

제16
(당) 1분기
2022년 1월 1일부터 2022년 03월 31일까지

제15
(전)기
2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제14
(전전)기
2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 밸로프와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타포괄손익누계액
지배기업
 소유주지분
비지배지분
자본총계

2020.01.01(전전기초)
307,669,000
(1,961,696,028)
198,447,722
10,558,410
(1,445,020,896)
(461,379)
(1,445,482,275)

총포괄이익(손실):

당기순이익(손실)
-
-
1,194,476,942
-
1,194,476,942
(421,993)
1,194,054,949

확정급여제도의 재측정요소
-
-
1,521,070
-
1,521,070
-
1,521,070

해외사업환산이익(손실)
-
-
-
(85,077,452)
(85,077,452)
26,469
(85,050,983)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

유상증자
51,221,000
3,947,532,482
-
-
3,998,753,482
-
3,998,753,482

상환전환우선주의 보통주전환
38,076,500
1,340,719,393
-
-
1,378,795,893
-
1,378,795,893

2020.12.31(전전기말)
396,966,500
3,326,555,847
1,394,445,734
(74,519,042)
5,043,449,039
(856,903)
5,042,592,136

2021.01.01(전기초)
396,966,500
3,326,555,847
1,394,445,734
(74,519,042)
5,043,449,039
(856,903)
5,042,592,136

총포괄이익(손실):

당기순이익(손실)
-
-
2,329,690,675
-
2,329,690,675
(165,163)
2,329,525,512

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(57,462,238)
-
(57,462,238)
29,378
(57,432,860)

해외사업환산이익(손실)
-
-
-
139,745,625
139,745,625
-
139,745,625

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

유상증자
48,372,500
4,249,861,134
-
-
4,298,233,634
-
4,298,233,634

2021.12.31(전기말)
445,339,000
7,576,416,981
3,666,674,171
65,226,583
11,753,656,735
(992,688)
11,752,664,047

2022년 01월 01일(당분기초)
445,339,000
7,576,416,981
3,666,674,171
65,226,583
11,753,656,735
(992,688)
11,752,664,047

총포괄이익(손실):

분기순이익
-
-
699,195,446
-
699,195,446
18,958
699,214,404

해외사업환산손익
-
-
-
167,448,879
167,448,879
151,137
167,600,016

2022년 03월 31일(당분기말)
445,339,000
7,576,416,981
4,365,869,617
232,675,462
12,620,301,060
(822,593)
12,619,478,467

연 결 현 금 흐 름 표

제16
(당) 1분기
2022년 1월 1일부터 2022년 03월 31일까지

제15
(전) 1분기
2021년 1월 1일부터 2021년 03월 31일까지

제15
(전) 기
2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제14
(전전) 기
2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 밸로프와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 16(당) 1분기
제 15(전) 1분기
제15(전)기
제14(전전)기

Ⅰ.영업활동현금흐름
771,375,919
(927,561,333)
(254,168,062)
2,333,763,974

1.영업에서 창출된 현금흐름
830,995,091
(860,282,391)
(182,071,450)
2,333,172,589

당기순이익(손실)
699,214,404
501,055,639
2,329,525,512
1,194,054,949

당기순이익(손실)에 대한 조정

(28,773,766)
82,454,564
(662,865,357)
1,534,496,501

영업활동 자산ㆍ부채의 증감

160,554,453
(1,443,792,594)
(1,848,731,605)
(395,378,861)

2.이자의 수취
4,606,590
5,295,177
7,705,073
884,582

3.이자의 지급
(907,282)
(907,282)
(7,255,329)
(16,158,934)

4.법인세의 수취(납부)
(63,318,480)
(71,666,837)
(72,546,356)
15,865,737

Ⅱ.투자활동현금흐름
(2,068,912,215)
(80,748,037)
(2,055,778,146)
(124,211,542)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
25,151,615
5,636,928
23,662,156
14,558,976

유형자산의 처분
-
-
5,057,000
-

기타금융자산의 감소
25,151,615
5,636,928
18,605,156
14,558,976

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(2,094,063,830)
(86,384,965)
(2,079,440,302)
(138,770,518)

유형자산의 취득
62,748,908
-
53,848,983
115,221,703

무형자산의 취득
-
-
41,588
-

기타금융자산의 증가
6,000,000
-
24,798,048
23,548,815

단기금융상품의 증가
2,025,314,922
86,384,965
2,000,751,683
-

Ⅲ.재무활동현금흐름
(72,220,988)
1,758,901,898
3,871,057,997
3,720,680,252

1.재무활동으로 인한 현금유입액
-
1,998,968,166
4,299,938,694
3,999,950,332

유상증자
-
1,998,968,166
4,299,938,694
3,999,950,332

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(72,220,988)
(240,066,268)
(428,880,697)
(279,270,080)

유동성장기부채의 상환
-
42,492,000
42,492,000
9,197,000

유동성리스부채의 상환
72,220,988
79,263,268
266,372,637
268,316,390

장기차입금의 상환
-
118,311,000
118,311,000
-

주식발행비의 지급
-
-
1,705,060
1,756,690

Ⅳ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동
130,393,622
49,744,946
342,218,369
(153,972,973)

Ⅴ.현금및현금성자산의 순증감
(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)
(1,239,363,662)
800,337,474
1,903,330,158
5,776,259,711

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산
9,131,510,755
7,228,180,597
7,228,180,597
1,451,920,886

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
7,892,147,093
8,028,518,071
9,131,510,755
7,228,180,597

3. 연결재무제표 주석

1. 지배기업의 개요

주식회사 밸로프와 그 연결재무제표 작성대상 종속기업(이하 회사와 종속기업을 합하여 '연결회사')에 대한 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

1.1 지배기업의 개요

주식회사 밸로프(이하 "지배기업")는 게임소프트웨어 제작, 판매 및 유통 등을 주된 사업목적으로 하여 2007년 5월에 설립되었으며, 본사를 서울특별시 금천구 가산동에 두고 있습니다.

(단위: 주)

주주명
당분기말
전기말

주식수
지분율
주식수
지분율

신재명
236,717
26.58%
236,717
26.58%

(주)키글로벌홀딩스
58,416
6.56%
58,416
6.56%

케이넷문화콘텐츠전문투자조합
76,153
8.55%
76,153
8.55%

(주)카카오인베스트먼트
41,232
4.63%
41,232
4.63%

(주)컴투스
38,416
4.31%
38,416
4.31%

기타주주
439,744
49.37%
439,744
49.37%

합계
890,678
100%
890,678
100.00%

1.2 종속기업의 현황

1) 보고기간종료일 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명
소재지
업종
보고기간
종료일
지분율

당기말
전기말

VALOFE GLOBAL LIMITED
홍콩
소프트웨어개발업
12월 31일
100.00%
100.00%

상해기기전뇌기술유한공사
중국
소프트웨어개발업
12월 31일
100.00%
100.00%

(주)밸로프재팬
일본
소프트웨어개발업
12월 31일
99.60%
99.60%

VALOFE VIETNAM CO., LTD
베트남
소프트웨어개발업
12월 31일
100.00%
100.00%

2) 보고기간종료일 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

종속기업명
자산
부채
영업수익
영업손익
분기순이익

VALOFE GLOBAL LIMITED
3,400,436
2,694,612
1,462,277
(403,896)
(348,442)

상해기기전뇌기술유한공사
1,562,046
381,885
908,066
160,233
153,462

(주)밸로프재팬
222,473
503,610
155,947
17,873
17,874

VALOFE VIETNAM CO., LTD
126,458
31,049
60,156
(20,171)
(21,598)

<전(분)기말>

(단위: 천원)

종속기업명
자산
부채
영업수익
영업손익
분기순이익

VALOFE GLOBAL LIMITED
3,516,247
2,578,585
3,016,034
146,740
158,727

상해기기전뇌기술유한공사
1,341,594
335,568
786,423
180,740
177,429

(주)밸로프재팬
353,767
669,201
99,129
(26,589)
(26,578)

VALOFE VIETNAM CO., LTD
190,695
75,325
59,265
(50,793)
(50,067)

2. 재무제표 작성기준과 유의적인 회계정책

2-1 재무제표 작성기준

연결기업의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에따라 작성되었습니다. 

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2-2 유의적인 회계정책
 
중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2022년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차 연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2022년 1월 1일부터 적용되는 다음의 기준들은 연결재무제표에 유의적인 영향을 미치지 않습니다.

2-2-1 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다.

2-2-2 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다.

2-2-3 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다.

2-2-4 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 
·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정

3. 유의적인 회계추정

연결기업은 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 

분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 영업부문

(1) 연결기업은 온라인게임 및 모바일게임의 개발 및 유통이 주사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 지역부문별 영업수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

국내
3,901,407
2,275,559

국외
2,436,304
4,092,533

합계
6,337,711
6,368,093

5. 범주별 금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주별 분류는 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
당기손익공정가치측정금융자산
기타포괄손익공정가치측정금융자산
상각후원가
측정금융자산
합계

현금및현금성자산
-
-
7,892,147
7,892,147

단기금융상품
-
-
2,031,223
2,031,223

매출채권및기타채권
-
-
4,252,032
4,252,032

기타금융자산
-
-
2,131,550
2,131,550

합계
-
-
16,306,952
16,306,952

<전기말>

(단위: 천원)

구분
당기손익공정가치측정금융자산
기타포괄손익공정가치측정금융자산
상각후원가
측정금융자산
합계

현금및현금성자산
-
-
9,131,511
9,131,511

단기금융상품
-
-
2,003,166
2,003,166

매출채권및기타채권
-
-
4,052,962
4,052,962

기타금융자산
-
-
158,221
158,221

합계
-
-
15,345,860
15,345,860

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 분류는 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
당기손익공정가치
측정금융부채
기타포괄손익공정
가치측정금융부채
상각후원가측정
금융부채
합계

미지급금및기타채무
-
-
2,792,427
2,792,427

리스부채
-
-
211,749
211,749

합계
-
-
3,004,176
3,004,176

<전기말>

(단위: 천원)

구분
당기손익공정가치
측정금융부채
기타포괄손익공정
가치측정금융부채
상각후원가측정
금융부채
합계

미지급금및기타채무
-
-
2,399,913
2,399,913

리스부채
-
-
274,085
274,085

합계
-
-
2,673,998
2,673,998

(3)당분기 및 전분기 중 금융자산과 금융부채의 범주별 세전기준의 수익 및 비용의 내역은 다음과 같습니다.

구분
당분기
전분기

금융수익
금융비용
금융수익
금융비용

금융자산:

외환차손익
74,921
6,665
38,365
4,619

외화환산손익
132,026
10,340
97,200
18,645

이자수익
8,886
-
3,790
-

소계
215,833
17,005
139,355
23,264

금융부채:

이자비용(차입금,리스)
-
1,222
-
3,182

합계
215,833
18,227
139,355
26,446

6. 공정가치 

당분기 중 연결기업의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

7. 현금및현금성자산과 장단기금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

보유현금
162,922
4,984

보통예금
7,729,225
9,126,527

합계
7,892,147
9,131,511

상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.

(2) 보고기간종료일 현재 장단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

단기금융상품

정기예적금
2,031,223
2,003,166

장기금융상품

정기예적금
2,000,000
-

합계
4,031,223
2,003,166

8. 매출채권 및 기타채권

(1) 보고기간종료일현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

채권금액
손실충당금
장부금액
채권금액
손실충당금
장부금액

매출채권
4,141,680
(70,463)
4,071,217
4,123,425
(70,463)
4,052,962

미수수익
10,437
-
10,437
-
-
-

미수금
170,378
-
170,378
182,811
-
182,811

합계
4,322,495
(70,463)
4,252,032
4,306,236
(70,463)
4,235,773

(2) 당분기 및 전분기 중 손실충당금의 변동내역은 없습니다.

(3) 보고기간종료일현재 매출채권 및 기타채권의 연령분석은 다음과 같습니다. 

<당분기말>

(단위:천원)

구분
회수기간내
6개월이하
6개월초과 12개월이하
12개월 초과
개별
손상금액
합계

기대손실률
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
100.00%
3.14%

총 장부금액
1,663,278
2,247,767
44,705
115,467
70,463
4,141,680

손실충당금
-
-
-
-
(70,463)
(70,463)

<전기말>

(단위:천원)

구분
회수기간내
6개월이하
6개월초과 12개월이하
12개월 초과
개별
손상금액
합계

기대손실률
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
100.00%
3.14%

총 장부금액
1,658,267
2,336,220
46,464
120,011
70,463
4,231,425

손실충당금
-
-
-
-
(70,463)
(70,463)

9. 기타자산

보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

선급금
62,988
12,333

선급비용
496,421
443,177

부가세대급금
6,212
6,190

합계
565,621
461,700

10. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. 

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
취득가액
감가상각누계액
장부금액

비품
618,506
(403,814)
214,692

사용권자산
444,138
(235,886)
208,252

합계
1,062,644
(639,700)
422,944

<전기말>

(단위: 천원)

구분
취득가액
감가상각누계액
장부금액

비품
587,900
(388,918)
198,982

사용권자산
456,933
(185,502)
271,431

합계
1,044,833
(574,420)
470,413

(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
취득
감가상각비
기타(주1)
기말

비품
198,982
62,749
(22,674)
(24,365)
214,692

사용권자산
271,431
-
(55,944)
(7,235)
208,252

합계
470,413
62,749
(78,618)
(31,600)
422,944

(주1) 외화환산 등으로 구성되어 있습니다.

<전분기>

(단위: 천원)

구분
기초
취득
감가상각비
기타(주1)
기말

비품
205,229
-
(21,244)
(246)
183,739

사용권자산
438,090
-
(60,400)
(1,047)
376,643

합계
643,319
-
(81,644)
(1,293)
560,382

(주1) 외화환산 등으로 구성되어 있습니다.

11. 무형자산

당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
취득
상각비
기타(주1)
기말

소프트웨어
1,182
-
(854)
31
359

상표권
409
336
(40)
-
705

합계
1,591
336
(894)
31
1,064

(주1) 외화환산 등으로 구성되어 있습니다.

<전분기>

(단위: 천원)

구분
기초
취득
상각비
기타(주1)
기말

소프트웨어
10,162
-
(2,745)
-
7,417

상표권
568
-
(40)
-
529

합계
10,730
-
(2,785)
-
7,946

(주1) 외화환산 등으로 구성되어 있습니다.

12. 기타금융자산

보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

임차보증금
128,881
3,674
122,515
38,085

현재가치할인차금
(1,163)
(41)
(2,002)
(577)

기타보증금
-
200
-
200

정기예금
-
2,000,000
-
-

합계
127,718
2,003,833
120,513
37,708

13. 미지급금 및 기타채무

보고기간종료일 현재 미지급금 및 기타채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

미지급금
1,760,916
1,520,384

미지급비용
1,031,511
897,528

합계
2,792,427
2,417,912

14. 기타부채

보고기간종료일 현재 기타부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

선수금
102,029
57,802

계약부채
1,621,547
1,581,879

예수금
216,896
363,123

선수수익
14,433
-

합계
1,954,905
2,002,804

15. 리스부채

(1) 보고기간종료일 현재 리스부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

건물
208,252
271,431

(2) 당분기 및 전분기 중 사용권자산 및 리스부채와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비:

건물
55,944
60,400

리스관련 비용:

리스부채에 대한 이자비용
1,222
921

단기리스료
21,219
50,512

합계
22,441
51,433

16. 확정급여부채

(1) 보고기간종료일 현재 확정급여부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

확정급여채무
131,963
205,432

(2) 당분기 및 전분기 중 확정급여채무의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전분기

기초 금액
205,432
869,634

당기근무원가
11,936
67,891

이자원가
3,204
2,584

급여 지급액
(88,609)
(122,975)

기말 금액
131,963
817,134

17. 충당부채

(1) 보고기간종료일 현재 충당부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

복구충당부채
3,500
3,456

(2) 당분기 및 전분기 중 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
증감
기말

복구충당부채
3,456
44
3,500

<전분기>

(단위: 천원)

구분
기초
증감
기말

복구충당부채
3,417
41
3,458

18. 자본

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

발행할주식의 총수
100,000,000주
100,000,000주

1주당 액면금액
500원
500원

발행한 주식수
890,678주
890,678주

보통주자본금
445,339
445,339

(2) 당분기 및 전분기의 자본금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

유동
비유동
유동
비유동

기초장부금액
890,678주
445,339
793,933주
396,967

유상증자
-
-
51,221주
25,611

기말장부금액
890,678주
445,339
84,5154주
422,578

(3) 당분기 및 전분기의 기타불입자본 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초장부금액
7,576,417
3,326,556

유상증자
-
1,973,358

기말장부금액
7,576,417
5,299,914

기타불입자본은 전액 주식발행초과금으로 구성되어 있습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

해외사업환산손익
232,675
65,227

19. 영업수익

당분기 및 전분기의 영업수익의 유형별 수익인식 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

재화 또는 용역의 유형 :

온라인게임
4,661,022
4,672,579

모바일게임
633,760
395,837

사용료수익
374,067
324,028

대행수수료수익
586,124
928,900

기타매출
82,738
46,750

합계
6,337,711
6,368,094

재화나 용역의 이전 시기:

한 시점에 이전하는 재화
5,668,849
5,392,444

기간에 걸쳐 이전하는 용역
668,862
975,650

합계
6,337,711
6,368,094

20. 영업비용

당분기 및 전분기 영업비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
1,909,751
1,623,081

퇴직급여
123,170
73,174

복리후생비
388,920
338,818

감가상각비
82,005
78,042

무형자산상각비
894
5,548

지급수수료
890,173
732,326

판매지급수수료
536,028
315,086

광고선전비
142,612
103,131

사용료
1,528,551
1,351,742

기타
227,482
1,355,267

합계
5,829,586
5,976,215

21. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기 및 전분기 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

외환차익
74,921
38,366

외화환산이익
132,026
97,200

이자수익
8,886
3,790

합계
215,833
139,356

(2) 당분기 및 전분기 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

외환차손
6,664
4,619

외화환산손실
10,340
18,645

이자비용
1,222
3,182

합계
18,226
26,446

22. 기타수익 및 기타비용

(1) 당분기 및 전분기 기타수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

잡이익
852
1,384

(2) 당분기 및 전분기 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

복구충당부채전입액
44
41

잡손실
1,443
640

합계
1,487
681

23. 법인세

(1) 당분기 및 전분기 법인세비용의 상세내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

당기법인세:

당기법인세
5,883
3,887

이연법인세:
-
-

법인세비용
5,883
3,887

(2) 당분기 및 전분기 중 자본에 직접반영된 법인세효과는 없습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 이연법인세 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
일시적차이 상세내역
이연법인세

기초금액
기말금액
자산(부채)

외상매출금
(275,238)
(275,238)
(60,552)

대손충당금
31,949
31,949
7,029

감가상각누계액
(27,619)
(27,619)
(6,076)

사용권자산
(62,781)
(62,781)
(13,812)

소프트웨어
506
506
111

임차보증금
1,300
1,300
286

미지급금
307,643
307,643
67,681

미지급비용
321,725
321,725
70,780

유동성리스부채
60,158
60,158
13,235

계약부채(Initial Fee)
511,206
511,206
112,465

퇴직급여충당부채
205,432
205,432
45,195

복구충당부채
3,456
3,456
760

소계
1,077,737
1,077,737
237,102

이월결손금
658,919
658,919
144,962

합계
1,736,656
1,736,656
382,064

24. 주당순이익

(1) 당분기 및 전분기의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

지배기업 소유주순이익
699,195,446
501,603,898

가중평균유통보통주식수(주1)
890,678
830,215

기본주당이익(원)
785
604

(2) 가중평균유통보통주식수 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
당분기(주1)
전분기(주2)

기초 발행보통주식수
890,678
793,933

신주발행
-
9,817

신주발행
-
26,464

가중평균유통보통주식수
890,678
830,215

(주1)

구분
기산일
기간
주식수
2022-03-31

기초
2022-01-01
90
890,678
80,161,020

가중평균유통보통주식수(적수)
80,161,020

가중평균유통보통주식수
890,678

(주2)

구분
기산일
기간
주식수
2022-03-31

기초
2021-01-01
90
793,933
71,453,970

신주발행
2021-01-22
69
12,805
883,545

신주발행
2021-01-29
62
38,416
2,381,792

가중평균유통보통주식수(적수)
74,719,307

가중평균유통보통주식수
830,215

25. 현금흐름표

(1) 당분기 및 전분기 비현금항목의 조정 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

감가상각비
78,618
81,644

무형자산상각비
894
5,548

외화환산손실
10,340
18,645

복구충당부채전입액
44
41

이자비용
1,222
921

퇴직급여
15,140
70,475

법인세비용
5,883
5,883

이자수익
(8,886)
(3,501)

외화환산이익
(132,026)
(97,200)

합계
(28,771)
82,456

(2) 당분기 및 전분기 순운전자본의 변동 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

외상매출금
80,467
866,684

미수금
14,616
(147,869)

선급금
(50,389)
4,306

선급비용
95,702
(968,494)

부가세대급금
(1,930)
(551)

장기선급비용
(1,985)
2,055

외상매입금
(57,558)
-

미지급금
365,732
(608,532)

예수금
(123,869)
(70,659)

선수금
104,280
2,655

계약부채
(261,464)
(446,791)

선수수익
(2,429)
1,848

부가세예수금
(22,707)
-

미지급비용
110,699
44,531

퇴직급여충당부채
(88,609)
(122,975)

합계
160,556
(1,443,792)

(3) 당분기 및 전분기 중 중요한 비현금거래는 없습니다. 

(4) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
재무활동
상각 등
기말

리스부채
274,085
(72,221)
9,885
211,749

<전분기>

(단위: 천원)

구분
기초
재무활동
상각 등
기말

리스부채
280,823
(79,263)
8,813
210,373

차입금
160,803
(160,803)
-
-

합계
441,626
(240,066)
8,813
210,373

26. 특수관계자

(1) 연결기업은 임직원 이외의 특수관계자는 없습니다. 

(2) 연결기업은 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 보증내역은 없습니다. 

(3) 연결기업은 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 없습니다. 

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자를 위하여 제공한 보증내역은 없습니다. 

(5) 주요경영진에 대한 보상
주요 경영진은 이사회의 구성원 및 감사, 회사의 미등기 임원을 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여 및 기타단기종업원급여
160,752
131,500

퇴직급여
19,159
11,775

합계
179,911
143,275

27. 우발약정사항

(1) 보고기간종료일 현재 사용이 제한되거나 담보로 제공된 자산은 없습니다. 

(2) 보고기간종료일 현재 계류중인 소송사건은 없습니다. 

(3) 보고기간종료일 현재 타인으로부터 제공받고 있는 보증내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

제공자
금액
내역

서울보증보험
168,999
계약이행 지급보증

소프트웨어공제조합
200,000
개인정보보호 배상 책임

28. 위험관리

28-1 자본위험관리

연결기업의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보존하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결기업은 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

연결기업은 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 연결재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.

구분
당분말
전기말

총차입금(A)(주1)
211,749
274,085

현금및현금성자산(B)
7,892,147
9,131,511

순부채(A-B=C)
(7,680,398)
(8,857,426)

부채총계(D)
5,106,612
4,910,183

자본총계(E)
12,619,478
11,752,664

총자본(C+E=F)
4,939,080
2,895,238

자본조달비율(C/E)(주2)
-
-

부채비율(D/E)
40.47%
41.78%

(주1) 리스부채 등 이자부부채만 포함하고 있습니다.
(주2) 자본조달비율이 음수이므로 표시하지 않았습니다.

28-2 재무위험관리

연결기업은 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율 위험, 가격위험), 유동성 위험 및 신용위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

28-2-1 시장위험

1) 외환위험
연결기업은 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 USD 및 CNY와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
612,684
727,471
6,477,257
135,994

CNY
1,330,818
191,487
-
-

기타
66,183
5,458
333,544
2,288

합계
2,009,685
924,416
6,810,801
138,282

연결기업은 환율변동으로 인해 발생할 수 있는 재무적 영향을 정기적으로 확인하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 예측가능한 환율변동이 연결기업의 세전순이익에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

10%상승
10%하락
10%상승
10%하락

USD
(11,479)
11,479
634,126
(634,126)

CNY
113,933
(113,933)
-
-

기타
6,073
(6,073)
33,125
(33,125)

합계
108,527
(108,527)
667,251
(667,251)

2) 이자율위험
연결기업은 변동금리부차입금 등의 차입금이 없으며, 변동이자율 위험에 노출되어 있지 않습니다. 

3) 가격위험
가격위험은 외환위험이나 이자율 위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 연결기업의 경우 가격위험은 제한적입니다.

4) 신용위험
신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관에 대한 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다.

연결기업은 신규 거래처와 계약 시 공개된 재무정보와 공인된 신용평가기관에 의하여 제공된 정보를 바탕으로 거래처의 신용도를 파악하고 이를 근거로 여신한도를 설정하고 있으며 있습니다. 또한, 연결기업은 주기적으로 거래처의 신용도를 평가하여 거래처의 여신한도 및 담보 수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 채권 등에 대해서는 월 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있습니다.

보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

현금및현금성자산
7,892,147
9,131,511

단기금융상품
2,031,223
2,003,166

매출채권및기타채권
4,252,032
4,052,962

기타금융자산
2,131,550
158,221

합계
16,306,952
15,345,860

28-2-2 유동성위험

연결기업은 미래에 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위해 단기 및 중ㆍ장기 자금관리계획을 수립하고, 정기적으로 자금수지를 예측 및 조정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채별 잔존계약 만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

<당분기말>

구분
장부금액
계액상현금흐름
1년내
1년초과

미지급금및기타채무
2,792,427
-
2,792,427
-

리스부채
211,749
218,235
145,477
72,758

합계
3,004,176
218,235
2,937,904
72,758

<전기말>

구분
장부금액
계액상현금흐름
1년내
1년초과

미지급금및기타채무
2,399,913
2,399,913
2,399,913
-

리스부채
274,085
282,480
204,132
78,348

합계
2,673,998
2,682,393
2,604,045
78,348

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 16(당) 기 1분기말 2022년 03월 31일 현재

제 15(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

제 14(전전) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 13(전전전) 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 밸로프
(단위: 원)

과목
제16(당)기 1분기말
제15(전)기말
제14(전전)기말
제13(전전전)기말

자산

Ⅰ. 유동자산
13,078,857,033
14,203,035,807
7,884,433,025
3,998,746,341

현금및현금성자산
6,834,451,714
8,152,905,449
5,694,023,679
589,175,311

단기금융상품
2,005,907,849
2,003,166,476
-
-

매출채권및기타채권
3,934,535,733
3,787,312,017
2,107,849,460
3,361,828,227

기타금융자산
109,744,181
103,099,628
-
-

기타유동자산
146,773,127
155,333,997
82,426,416
47,601,633

당기법인세자산
47,444,429
1,218,240
133,470
141,170

Ⅱ. 비유동자산
2,670,551,921
664,814,692
419,591,755
579,904,113

종속기업투자
76,452,300
76,452,300
76,452,300
76,452,300

유형자산
211,106,890
204,922,256
231,018,115
384,633,494

무형자산
728,327
1,175,732
9,977,855
21,466,193

기타금융자산
2,000,200,000
200,000
102,143,485
97,352,126

이연법인세자산
382,064,404
382,064,404
-
-

자산총계
15,749,408,954
14,867,850,499
8,304,024,780
4,578,650,454

부채

Ⅰ. 유동부채
3,713,177,562
3,721,598,631
3,208,185,198
2,852,311,935

미지급금및기타채무
1,976,377,004
1,785,252,555
1,572,666,697
1,804,406,565

유동성장기부채
-
-
42,492,000
9,197,000

유동성리스부채
30,172,532
60,158,272
61,539,394
118,689,665

유동충당부채
3,499,926
3,456,237
-
-

기타유동부채
1,703,128,100
1,872,731,567
1,531,487,107
920,018,705

Ⅱ. 비유동부채
131,962,730
205,431,517
991,362,712
3,566,716,179

장기차입금
-
-
118,311,000
1,943,815,000

장기리스부채
-

61,539,394

당기손익공정가치측정금융부채
-

913,503,319

순확정급여부채
131,962,730
205,431,517
869,634,385
644,602,385

비유동충당부채
-
-
3,417,327
3,256,081

부채총계
3,845,140,292
3,927,030,148
4,199,547,910
6,419,028,114

자본

Ⅰ. 자본금
445,339,000
445,339,000
396,966,500
307,669,000

Ⅱ. 기타불입자본
7,576,416,981
7,576,416,981
3,326,555,847
(1,961,696,028)

Ⅲ. 이익잉여금(결손금)
3,882,512,681
2,919,064,370
380,954,523
(186,350,632)

자본총계
11,904,268,662
10,940,820,351
4,104,476,870
(1,840,377,660)

부채및자본총계
15,749,408,954
14,867,850,499
8,304,024,780
4,578,650,454

포 괄 손 익 계 산 서

제 16(당) 기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제 15(전) 기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지

제 15(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 14(전전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 밸로프
(단위 : 원)

과목
제16(당)기 1분기
제15(전)기 1분기
제15(전)기
제14(전전)기

Ⅰ. 영업수익
5,147,014,474
3,199,854,531
14,020,533,287
11,803,144,373

Ⅱ. 영업비용
4,327,398,892
2,996,468,418
12,160,054,087
10,628,390,448

Ⅲ. 영업이익
819,615,582
203,386,113
1,860,479,200
1,174,753,925

금융수익
156,753,701
125,834,295
263,495,260
104,531,489

금융비용
13,283,028
24,617,876
6,805,794
623,773,070

기타수익
419,393
2,173
156,366,210
171,888,330

기타비
용

57,337
891,927
22,984,735
261,616,589

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익
963,448,311
303,712,778
2,250,550,141
565,784,085

Ⅴ. 법인세비용
-
-
(345,021,944)
-

Ⅵ. 당기순이익
963,448,311
303,712,778
2,595,572,085
565,784,085

Ⅶ. 기타포괄이익(손실)
-
-
(57,462,238)
1,521,070

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(57,462,238)
1,521,070

Ⅷ. 총포괄이익

963,448,311
303,712,778
2,538,109,847
567,305,155

Ⅸ. 주당이익(손실):

기본주당이익(손실)
1,082
366
3,029
889

희석주당이익(손실)
1,082
366
3,029
889

자 본 변 동 표

제16
(당) 1분기
2022년 1월 1일부터 2022년 03월 31일까지

제15
(전)기
2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제14
(전전)기
2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 밸로프
(단위: 원)

과목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
총계

2020.01.01(전전기초)
307,669,000
(1,961,696,028)
(186,350,632)
(1,840,377,660)

총포괄이익(손실):

당기순이익(손실)
-
-
565,784,085
565,784,085

확정급여제도의 재측정요소
-
-
1,521,070
1,521,070

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

유상증자
51,221,000
3,947,532,482
-
3,998,753,482

상환전환우선주의 보통주전환
38,076,500
1,340,719,393
-
1,378,795,893

2020.12.31(전전기말)
396,966,500
3,326,555,847
380,954,523
4,104,476,870

2021.01.01(전기초)
396,966,500
3,326,555,847
380,954,523
4,104,476,870

총포괄이익(손실):

당기순이익(손실)
-
-
2,595,572,085
2,595,572,085

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(57,462,238)
(57,462,238)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

유상증자
48,372,500
4,249,861,134
-
4,298,233,634

2021.12.31(전기말)
445,339,000
7,576,416,981
2,919,064,370
10,940,820,351

2022년 01월 01일(당분기초)
445,339,000
7,576,416,981
2,919,064,370
10,940,820,351

총포괄이익(손실):

분기순이익
-
-
963,448,311
963,448,311

2022년 03월 31일(당분기말)
445,339,000
7,576,416,981
3,882,512,681
11,904,268,662

현 금 흐 름 표

제16
(당) 1분기
2022년 1월 1일부터 2022년 03월 31일까지

제15
(전) 1분기
2021년 1월 1일부터 2021년 03월 31일까지

제15
(전) 기
2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제14
(전전) 기
2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 밸로프
(단위: 원)

과목
제16(당)기 1분기
제15(전) 1분기
제15(전)기
제14(전전)기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
672,314,388
297,269,209
246,512,212
3,162,928,389

1. 영업에서 창출된 현금흐름
719,351,955
324,887,150
242,863,926
3,290,273,914

당기순이익(손실)
963,448,311
303,712,778
2,595,572,085
565,784,085

당기순이익(손실)에 대한 조정

(62,496,783)
40,998,959
(955,255,934)
1,365,993,745

영업활동 자산ㆍ부채의 증감

(181,599,573)
(19,824,587)
(1,397,452,225)
1,358,496,084

2. 이자의 수취
4,477,668
4,477,668
5,611,906
873,538

3. 이자의 지급
-
-
(878,850)
(128,226,763)

4. 법인세의 수취(납부)
(51,515,235)
(32,095,609)
(1,084,770)
7,700

Ⅱ. 투자활동현금흐름
(2,063,978,000)
(8,142,182)
(2,043,413,177)
(38,681,031)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-
-
5,057,000
-

유형자산의 처분
-
-
5,057,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(2,063,978,000)
(8,142,182)
(2,048,470,177)
(38,681,031)

유형자산의 취득
57,978,000
8,142,182
47,718,494
38,681,031

단기금융상품의 증가
2,000,000,000
-
2,000,751,683
-

기타단기금융상품의 증가
6,000,000
-
-
-

Ⅲ. 재무활동현금흐름
(30,300,000)
1,807,576,968
4,014,430,634
2,087,294,977

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-
1,998,968,166
4,299,938,694
3,999,950,332

유상증자
-
1,998,968,166
4,299,938,694
3,999,950,332

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(30,300,000)
(191,391,198)
(285,508,060)
(1,912,655,355)

유동성장기부채의 상환
-
42,492,000
42,492,000
588,097,000

유동성리스부채의 상환
30,300,000
30,588,198
123,000,000
118,689,665

장기차입금의 상환
-
118,311,000
118,311,000
1,204,112,000

주식발행비의 지급
-
-
1,705,060
1,756,690

Ⅳ. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동
103,509,877
75,338,663
241,352,101
(106,693,967)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증감
 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ
+Ⅳ
)

(1,318,453,735)
2,172,042,658
2,458,881,770
5,104,848,368

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
8,152,905,449
5,694,023,679
5,694,023,679
589,175,311

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
6,834,451,714
7,866,066,337
8,152,905,449
5,694,023,679

5. 재무제표 주석

1. 당사의 개요

주식회사 밸로프(이하 "당사")는 게임소프트웨어 제작, 판매 및 유통 등을 주된 사업목적으로 하여 2007년 5월에 설립되었으며, 본사를 서울특별시 금천구 가산동에 두고 있습니다.

(단위: 주)

주주명
당분기말
전기말

주식수
지분율
주식수
지분율

신재명
236,717
26.58%
236,717
26.58%

(주)키글로벌홀딩스
58,416
6.56%
58,416
6.56%

케이넷문화콘텐츠전문투자조합
76,153
8.55%
76,153
8.55%

(주)카카오인베스트먼트
41,232
4.63%
41,232
4.63%

(주)컴투스
38,416
4.31%
38,416
4.31%

기타주주
439,744
49.37%
439,744
49.37%

합계
890,678
100%
890,678
100.00%

2. 재무제표 작성기준과 유의적인 회계정책

2-1 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에따라 작성되었습니다. 

가. 당사가 적용한 제 · 개정 기준서

당사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제1104호 ‘보험계약’ 및 제1116호 ‘리스’(개정): 이자율지표 개혁

개정사항은 이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 또한, 리스료 사전기준이 변경될 때 특정요건 충족 시 새 대체 지표 이자율을 고려하여 미래 리스료를 할인하는 내용을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

나. 당사가 적용하지 않은 제개정 기준서

제정공표되었으나 2021년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 당사가 조기 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’(개정): ‘개념체계’에 대한 참조

개정사항은 사업결합 시 인식할 자산과 부채는 개정된 재무보고를 위한 개념체계의 자산과 부채의 정의를 참조하도록 하되, 기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서에서 정의한 과거사건, 현재의무 및 의무발생사건 등의 기준을 적용하도록 기준서 제1103호 인식예외를 추가하고, 취득자는 취득일에 우발자산을 인식하지 않는다는 점을 포함하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도의 사업결합에 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산'(개정): 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 재화의 매각

개정사항은 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동될 수 있는 장소와 상태에 이르기 전에 생산된 재화(예: 시제품)의 판매에서 발생하는 매각금액과 그 재화의 원가는 유형자산의 취득원가의 차감으로 인식하지 않고 당기손익으로 인식한다는 것을 주된 내용으로 하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'(개정): 손실부담계약의 계약이행원가

개정사항은 손실부담계약의 회피불가능 원가를 구성하는 계약이행원가가, 그 계약을이행하는데 드는 증분원가와 계약을 이행하는데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정): 유동부채와 비유동부채의 분류 및 중요한 회계정책의 공시

개정사항은 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않으며 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됨을 명확히 하고 있습니다. 또한, 유의적인 회계정책이 아닌 중요한 회계정책을 공시하고, 중요하지 않은 회계정책을 공시하는 경우에는 그 정보가 중요한 회계정책 정보를 불분명하게 하지 않도록 추가 개정되었습니다. 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

5) 기업회계기준서 제1008호 ‘회계정책, 회계추정치 변경 및 오류’(개정): 회계추정치 정의

개정사항은 ‘회계추정의 변경’에 대한 정의를 삭제하고 ‘회계추정치’에 대한 정의를 추가하여, 회계정책에서 측정불확실성을 고려하여 회계추정치를 개발하도록 하는 경우 추정치 개발시 사용한 측정기법과 투입변수는 회계추정치에 포함되어 측정기법이나 투입변수의 변경이 전기오류수정으로 인한 것이 아닌 한 회계정책의 변경이 아닌 회계추정치의 변경임을 명확히 하고 있습니다. 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

6) 기업회계기준서 제1012호 '법인세'(개정): 이연법인세 최초 인식 예외 규정의 요건추가

개정사항은 이연법인세의 최초 인식 예외 규정에 '거래 당시 동일한 금액으로 가산할일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기지는 않는다'는 요건을 추가하여, 단일 거래에서 자산과 부채를 최초 인식할 때 동일한 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 경우에는 이연법인세 자산과 부채를 모두 인식해야 함을 명확히 하고 있습니다. 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

7) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'(제정): 기준서 제1104호 '보험계약' 대체

기준서 제1117호 '보험계약'은 보험계약의 인식과 측정을 다룬 종전 기준서 제1104호 ‘보험계약’을 대체합니다. 해당 기준서는 보험계약을 발행한 기업의 유형과 관계없이 모든 보험계약에 포괄적이고 일반적인 모형을 제시합니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

8) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

한국채택국제회계기준 2018-2020연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

- 제1109호 ‘금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

- 제1116호 ‘리스’: 리스 인센티브

- 제1041호 ‘농림어업’: 공정가치 측정

2.2 측정기준

재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

- 공정가치로 측정되는 파생상품

- 공정가치로 측정되는 당기손익-공정가치측정금융자산

- 공정가치로 측정되는 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채

2.3 기능통화와 표시통화

당사 내 개별기업의 재무제표는 각 개별기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화("기능통화")로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 보고기업인 지배기업의 기능통화 및 표시통화인 원화(KRW)로 작성하여 보고하고 있습니다.

3. 유의적 회계정책

3.1 별도재무제표

당사의 재무제표는 기준서 제1027호에 따른 별도재무제표입니다. 당사는 종속기업,관계기업및공동기업에 대한 투자자산에 대해서 기준서 제1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리 하였습니다. 다만, 전환일의 한국채택국제회계기준 별도재무상태표에서는 기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'을 적용하여 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하여 측정하였습니다. 한편, 종속기업, 관계기업및공동기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3.2 사업결합

사업결합은 동일지배하의 사업결합을 제외하고는 취득법을 적용하여 회계처리하고 있습니다. 이전대가는 공정가치로 측정하며, 그 공정가치는 당사가 이전하는 자산, 당사가 피취득자의 이전 소유주에 대하여 부담하는 부채 및 연결기업이 발행한 지분의 취득일의 공정가치 합계로 산정합니다. 다만, 사업결합의 이전대가에 포함된 피취득자의 종업원이 보유하고 있는 보상과 교환하여 취득자가 부여한 주식기준보상은 공정가치로 측정하지 않고 기준서 1102호 '주식기준보상'에 따라 측정합니다. 한편, 취득일 현재 피취득자에 대한 비지배지분을 피취득자의 식별가능한 순자산 중 비지배지분의 비례적 지분으로 측정하고 있습니다.

당사가 사업결합의 효과를 거두기 위하여 발생시킨 취득관련원가에는 중개수수료 즉자문, 법률, 회계, 가치평가 및 그 밖의 전문가 또는 컨설팅 수수료, 내부의 취득 부서를 유지하기 위한 원가를 포함한 일반관리원가, 채무증권과 지분증권을 등록하고 발행하는 원가를 포함합니다. 이러한 취득관련원가는 기준서 제1032호와 기준서 제1039호에 따라 인식하는 채무증권과 지분증권의 발행원가를 제외하고, 원가가 발생하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리하고 있습니다.

당사는 취득일 현재 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분 및 단계적 사업결합의 경우 당사가 보유하고 있는 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계가 취득하는 종속기업의 식별가능한 순자산을 초과하는 금액을 영업권으로 인식하고 있습니다반면, 취득한 식별가능한 순자산이 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분 및 단계적으로 이루어지는 사업결합의 경우 당사가 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치의 합계를 초과하는 경우 측정을 재검토하고, 재검토 이후에도 계속해서 남는 초과분은 즉시 당기손익으로 인식합니다. 한편, 비지배지분의 추가취득은 주주간의 거래로 회계처리하고, 그 결과 관련 영업권 등은 인식하지 않고 있습니다.

3.3 외화환산

개별기업들의 재무제표 작성에 있어서 그 기업의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간종료일에 화폐성 외화항목은 보고기간종료일의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.

해외사업장의 기능통화가 초인플레이션 경제의 통화가 아닌 경우 재무상태표(비교표시하는 재무상태표포함)의 자산과 부채는 해당 보고기간종료일의 마감환율로 환산하고, 포괄손익계산서(비교표시하는 포괄손익계산서 포함)의 수익과 비용은 해당 거래일의 환율로 환산하고, 환산에서 생기는 외환차이는 기타포괄손익으로 인식합니다.

해외사업장을 처분하는 경우에는 기타포괄손익과 별도의 자본항목으로 인식한 해외사업장관련 외환차이의 누계액은 해외사업장의 처분손익을 인식하는 시점에 자본에서 당기손익으로 재분류합니다.

3.4 현금 및 현금성자산

당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기 투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있습니다.

3.5 재고자산

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 원가는 미착품을 제외하고는 평균법에 따라 결정하고 있습니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다.

매출원가는 재고자산 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액으로인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

3.6 금융상품

1) 금융자산의 인식 및 측정

당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 따라 금융자산을 상각후원가측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 당기손익-공정가치측정금융자산의 세가지 범주로 분류하고 분류 명칭에 따라 후속적으로 측정하고 있습니다. 내재파생상품은 주계약이 기준서 제1109호의 적용범위에 해당되는 경우에는 분리하지 않고 복합금융상품 전체에 대해 위 세가지 범주중의 하나로 분류합니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초인식시점에 거래가격으로 측정하고 이외에는 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융자산이 아닌 경우 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다.

① 상각후원가측정금융자산

계약상 현금흐름의 수취를 목적인 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 상각후원가측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 원금은 최초 인식시점의 공정가치이며 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가 및 신용위험에 대가 등을 포함합니다. 상각후원가측정금융자산은 유효이자율법에 따라 측정하고 이자수익은 당기손익에 반영하고 있습니다.

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

계약상 현금흐름의 수취와 매도를 목적으로 하는 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 공정가치의 변동으로 인한 차이는 기타포괄손익에 반영하고 처분시 당기손익으로 재순환시키며 이자수익, 손상차손(환입) 및 외환손익은 당기손익에 반영하고 있습니다.

한편, 당사는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 취소불가능 한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택을 하는 경우에는 배당금을 제외하고 해당 지분상품으로부터 발생하는 모든 손익은 기타포괄손익으로 인식하고 후속적으로 당기손익으로 재순환시키지 않습니다.

③ 당기손익-공정가치측정금융자산

금융자산이 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 경우에는 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하며 단기매매목적의 지분증권, 파생상품 등을 포함하고 있습니다. 기준서 1109호의 분류기준에 따라 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산으로 분류되더라도 회계불일치를 해소하기 위해 당기손익-공정가치측정금융자산으로 취소 불가능한 지정을 할 수 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산과 관련된 손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2) 금융부채의 분류 및 측정

당사는 계약의 실질에 따라 금융부채를 상각후원가측정금융부채, 당기손익-공정가치측정금융부채로 분류하고 있습니다. 한편, 당사가 복합금융상품을 발행한 경우에는 자본요소와 부채요소를 분리하고 부채요소의 공정가치를 측정하여 최초 장부금액을 부채요소에 먼저 배부하고 있습니다.

금융부채는 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융부채가 아닌 경우 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다. 후속적으로는 상각후원가측정금융부채는 유효이자율을 적용하여 측정하고 관련 이자비용은 당기손익으로 인식하며, 당기손익-공정가치측정금융부채는 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동액을 당기손익으로 인식합니다.

3) 금융자산의 손상

당사는 상각후원가측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 매출채권, 계약자산, 및 리스채권에 대해 기대신용손실모형을 적용하고 있습니다.

당사는 신용손상측정대상 금융자산에 대해 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있는지에 대한 개별평가 및 대상금융자산의 경제적 성격을 고려한 집합평가를 매 보고기간 말에 수행하고 있습니다. 신용위험의 유의적인 증가가 있는지를 평가할 때 신용등급(외부평가기관 및 내부에서의 평가결과 모두 참고), 재무구조, 연체정보 및 현재 및 미래의 예측가능한 경제적 상황의 변동 등을 종합적으로 고려하여 판단하고 있습니다. 당사는 보고기간말 신용위험이 낮다고 판단되는 경우에는 최초인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 하고 연체일수가 30일을 초과하는 경우에는 명백한 반증이 없는 한 신용위험이 유의적으로 증가한 것으로 회계처리하고 있습니다.

매 보고기간말에 매출채권, 계약자산, 및 리스채권은 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 최초인식시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초인식후 전체기간기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 이외의 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(지분증권제외) 대해서는 12개월 기대신용손실로 측정한 손실충당금을 인식하며 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있거나 신용손상이 있는 경우에는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 있습니다. 보고기간 말에 측정한 손실충당금과 장부금액과의 차이는 손상차손(환입)으로 당기손익에 반영하고 있습니다.

4) 금융상품의 제거

금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다.

5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

3.7 유형자산

유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

유형자산은 최초 인식후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

유형자산의 일부를 대체할 때 발생하는 원가는 해당 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 당사에 유입될 가능성이 높으며 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있습니다. 이 때 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 그 외의 일상적인 수선·유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다. 리스자산은 당사가 리스기간의 종료시점까지 자산의 소유권을 획득할 것이 확실하지 않다면 리스기간과 자산의 내용연수 중 짧은 기간에 걸쳐 감가상각하고 있습니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 당기손익으로 인식합니다. 재평가된 자산을 매각하는 경우, 관련된 재평가잉여금은 이익잉여금으로 대체하고 있습니다.

유형자산의 추정 내용연수 및 감가상각방법은 다음과 같습니다.

구분
내용연수
감가상각방법

비 품
5년
정액법

사용권자산
리스기간
정액법

당사는 매 회계연도 말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

3.8 리스

당사는 대가와 교환하여 일정 기간 동안 식별되는 자산의 사용통제권을 이전하는 계약을 리스로 분류하고 있으며 공장, 사무실, 기계장치 및 자동차 등을 리스하고 있습니다. 리스기간은 자산별로 다양하며 해지불능기간과 리스이용자의 연장선택권 및 종료선택권의 행사가능성 등 다양한 계약조건을 고려하여 리스기간을 적용합니다.

1) 리스이용자

당사가 리스를 이용하는 경우, 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식하고 있습니다. 다만, 단기리스(리스개시일에, 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산 리스의 경우에는동 기준서의 예외규정을 선택하여 관련 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다. 사용권자산은 유형자산의 감가상각에 대한 요구사항을 적용하여 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지 감가상각하며, 리스부채는 내재이자율(또는 증분차입이자율)에 따라 리스기간에 걸쳐 금융비용과 리스부채를 인식하고 지급한 리스료를 리스부채에서 차감합니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정하며 리스료는 다음의 금액을 포함합니다.

-

고정리스료(실질적인 고정리스료 포함하고 받을 리스 인센티브는 차감)

-

지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

-

잔존가치보증(리스이용자가 지급할 금액)

-

매수선택권의 행사가격(리스이용자의 행사가능성이 상당히 확실한 경우)

-

리스종료위약금(리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우)

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

사용권자산은 리스개시일의 원가로 측정하며 다음 항목들로 구성되어 있습니다. 한편, 당사는 리스기간이 12개월 이하인 단기리스료와 소액리스료는 인식 면제규정을 적용하여 관련 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다.

-

리스부채의 최초 측정금액

-

리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 인센티브는 차감)

-

리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

-

기초자산의 해체, 복구 등에 대한 계약상 부담하는 원가

2) 리스제공자

당사가 리스를 제공하는 경우, 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자에게 이전되는 경우에는 금융리스로 분류하고, 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류하고 있습니다. 금융리스는 리스개시일에 금융리스에 따라 보유하는 자산을 리스순투자와 동일한 금액의 수취채권으로 표시하고 일정한 기간수익률을 반영하는 방식으로 리스기간에 걸쳐 금융수익을 인식하며 해당 기간의 리스료를 리스총투자에 대응시켜 원금과 미실현금융수익을 감소시키고 있습니다. 운용리스는 정액 기준이나 다른 체계적인 기준으로 운용리스의 리스료를 수익으로 인식합니다.

3.9 무형자산

무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.

무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

구분

내 용 연 수

소프트웨어
5년

상표권
5년

회원권
비한정

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 회계연도 말에 재검토하고 내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 개발단계에서 발생한 지출은 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에만 무형자산으로 인식하고 있습니다.

① 무형자산을 사용 또는 판매하기 위해 그 자산을 완성시킬 수 있는 기술적 실현가능성을 제시할 수 있음

② 무형자산을 완성해 그것을 사용하거나 판매하려는 기업의 의도가 있음

③ 완성된 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력을 제시할 수 있음

④ 무형자산이 어떻게 미래경제적효익을 창출할 것인가를 보여줄 수 있음

⑤ 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매 또는 사용하는데 필요한 기술적, 금전적 자원을 충분히 확보하고 있다는 사실을 제시할 수 있음

⑥ 개발단계에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 구분하여 측정할 수 있음

3.10 비금융자산의 손상

건설계약에서 발생한 자산, 종업원급여에서 발생한 자산, 생물자산, 재고자산, 이연법인세자산, 공정가치로 평가하는 투자부동산 및 매각예정으로 분류되는 비유동자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간종료일마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 배분합니다. 현금창출단위에 대한 손상차손은 우선, 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고, 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입할 수 없습니다. 매 보고기간종료일에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.

3.11 종업원급여

1) 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간종료일부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을, 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다.

2) 기타장기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간의 말일부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고, 관련 채무를 직접 결제하는 데 사용할 수 있는 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 부채로 인식하고 있습니다. 부채는 관련 급여의 만기와 유사한 만기를 가지는 우량회사채의 이자율을 사용하여 추정 미래 현금흐름을 할인한 후 결정되고 있습니다. 보험수리적 가정의 변동과 경험적 조정에서 발생하는 손익은 발생한 기간에 전액 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3) 퇴직급여: 확정기여제도

확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함하는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채(미지급금)로 인식하고 있습니다. 또한, 이미 납부한 기여금이 보고기간종료일 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산(선급비용)으로 인식하고 있습니다.

4) 퇴직급여: 확정급여제도

보고기간종료일 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.

확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치는 확정급여제도에서 지급될 미래 현금흐름을 관련 퇴직급여의 만기와 유사한 만기를 가지는 퇴직금이 지급되는 통화로 표시된 우량회사채의 이자율을 사용하여 추정 미래 현금흐름을 할인한 후 결정되고 있습니다. 보험수리적 가정의 변동과 경험적 조정에서 발생하는 손익은 발생한 기간에 전액 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다.

확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 미인식과거근무원가 누계액과 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래 기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 가산한 금액을 한도로 자산으로 인식하고 있습니다.

퇴직급여를 새로 도입하거나 변경함에 따라 종업원의 과거 근무용역에 대한 확정급여채무의 현재가치의 변동액인 과거근무원가는 관련 급여가 가득되기까지의 평균기간에 정액법을 적용하여 비용으로 인식하고 있습니다. 단, 확정급여제도를 새로 도입하거나 개정하는 즉시 관련 급여가 가득되는 경우에는 해당 과거근무원가는 즉시 인식하고 있습니다.

5) 해고급여

통상적인 퇴직시점 이전에 종업원을 해고할 것을 현실적인 철회가능성이 없이 명시적으로 확약하거나, 당사가 종업원에게 명예퇴직에 대한 해고급여를 제안하고 종업원이 자발적으로 제안을 수락하는 경우 해고급여를 당기 손익으로 인식하고 있습니다. 종업원에게 자발적 명예퇴직을 제안하는 경우에는 제안을 수락할 것으로 기대되는 종업원의 수에 기초하여 해고급여를 측정하여 당기 손익으로 인식하고 있습니다. 해고급여의 지급기일이 보고기간 후 12개월이 지난 후에 도래하는 경우에는 현재가치로 할인하고 있습니다.

3.12 충당부채

충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무 (법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간종료일에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치이며 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 매 보고기간종료일마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간종료일 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

3.13 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

우선주는 상환하지 않아도 되거나 당사의 선택에 의해서만 상환되는 경우와 배당의 지급이 당사의 재량에 의해 결정된다면 자본으로 분류하고, 당사의 주주총회에서 배당을 승인하면 배당금을 인식하고 있습니다. 주주가 특정일이나 그 이후에 확정되거나 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있거나 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류하고 있습니다. 관련 배당은 발생시점에 이자비용으로 보아 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 지배기업 또는 당사 내의 다른 기업이 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.

3.14 수익인식

당사는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 고객과의 모든 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 →⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 

(1) 수행의무의 식별
당사는 모바일게임 및 온라인게임 등의 개발 및 유통을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 회사는 ① 고객이 재화나 용역 그 자체에서 효익을 얻거나 고객이 쉽게 구할 수있는 다른 자원과 함께하여 그 재화나 용역에서 효익을 얻을 수 있고, ② 고객에게 재화나 용역을 이전하기로 하는 약속을 계약 내의 다른 약속과 별도로 식별해 낼 수 있다면 구별되는 별도의 수행의무로 식별합니다. 고객과의 계약에서 미사용재화(고객이 소진하지 않은 게임머니) 등과 같이 구별되는 수행의무를 식별하여 수익을 인식하였습니다. 또한, 각각의 수행의무를 한 시점에 이행하는지 기간에 걸쳐 이행하는지에 따라 당사의 수익인식 시점이 변경되었습니다.

(2) 한 시점에 이행하는 수행의무

재화의 판매에 따른 수익은 자산을 이전하여 수행의무를 이행할 때 인식하고 있으며, 한 시점에 이행하는 수행의무는 고객에게재화나 용역에 대한 통제를 이전하는 시점에 이행되고 있습니다. 당사는 수행의무를 이행하는 시점을 판단하기 위한 통제 이전의 지표로 다음을 참고하고 있습니다.

① 기업은 자산에 대해 현재 지급청구권이 있다
② 고객에게 자산의 법적 소유권이 있다
③ 기업이 자산의 물리적 점유를 이전하였다
④ 자산의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 고객에게 있다
⑤ 고객이 자산을 인수하였다

(3) 변동대가

당사는 계약에서 약속한 대가에 변동금액이 포함된 경우에 고객에게 약속한 재화나 용역을 이전하고 그 대가로 받을 권리를 갖게 될 금액을 추정하고 있습니다. 대가는 할인(discount), 리베이트, 환불, 공제(credits), 가격할인(price concessions), 장려금(incentives), 성과보너스, 위약금이나 그 밖의 비슷한 항목 때문에 변동될 수 있습니다. 당사가 대가를 받을 권리가 미래 사건의 발생 여부에 달려있는 경우에도 약속한 대가는 변동될 수 있습니다. 예를 들면 반품권을 부여하여 제품을 판매하거나 특정 단계에 도달해야 고정금액의 성과보너스를 주기로 약속한 경우에 대가는 변동될 수 있습니다.

(4) 유의적인 금융요소
당사는 거래가격을 산정할 때, 계약 당사자들 간에 합의한 지급시기 때문에 고객에게재화나 용역을 이전하면서 유의적인 금융 효익이 고객이나 기업에 제공되는 경우에는 화폐의 시간가치가 미치는 영향을 반영하여 약속된 대가를 조정하고 있습니다.
다만, 계약을 개시할 때 기업이 고객에게 약속한 재화나 용역을 이전하는 시점과 고객이 그에 대한 대가를 지급하는 시점 간의 기간이 1년 이내일 것이라고 예상한다면 유의적인 금융요소의 영향을 반영하여 약속한 대가(금액)를 조정하지 않는 실무적 간편법을 적용하고 있습니다.

(5) 거래가격의 배분

당사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다. 당사는 각 수행의무의 개별 판매가격을 추정하기 위하여 '시장평가 조정 접근법'을 사용하며, 예외적으로 일부 거래에 대해서는 예상원가를 예측하고 적절한 이윤을 더하는 '예상원가 이윤 가산 접근법'을 사용합니다.

(6) 계약체결증분원가
계약체결증분원가는 고객과 계약을 체결하기 위해 들인 원가로서 계약을 체결하지 않았다면 들지 않았을 원가로 당사는 계약 체결 여부와 무관하게 드는 계약체결원가는 계약 체결 여부와 관계없이 고객에게 그 원가를 명백히 청구할 수 있는 경우가 아니라면 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 자산화된 계약체결증분원가는 관련된 재화나 용역을 고객에게 이전하는 방식과 일치하는 체계적인 기준으로 상각하고 있습니다.

(7) 계약자산 및 계약부채

계약자산은 기업이 고객에게 이전한 재화나 용역에 대하여 그 대가를 받을 기업의 권리이며, 계약부채는 기업이 고객에게서 이미 받은 대가(또는 지급기일이 된 대가)에 상응하여 고객에게 재화나 용역을 이전하여야 하는 기업의 의무로 정의됩니다. 당사는 한 계약에서 발생한 계약자산과 계약부채는 상계하여 순액으로 재무상태표에 표시하고 있습니다.

3.15 환율변동효과

당사는 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하고, 공정가치로 측정하는 비화폐성항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하였습니다. 화폐성 외화자산 및 부채는 보고기간종료일 현재 환율로 환산하고 환산손익은 당기손익으로 계상하고 있으며 다만 외화표시 매도가능채무증권의 환산손익은 기타포괄손익으로 계상하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3.16 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

1) 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

2) 이연법인세

이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출 시 사용되는 세무기준액과의 차이를 바탕으로 인식되며, 자산부채법에 의하여 인식하고 있습니다. 이연법인세부채는 모든 가산할 일시적 차이에 대하여 인식하며, 이연법인세자산은 차감할 일시적 차이 중 일시적 차이가 과세소득 발생으로 해소될 가능성이 높은 경우에 인식합니다. 그러나, 일시적차이가 영업권을 최초로 인식하는 경우나 자산ㆍ부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합 거래가 아니고, 거래 당시의 회계이익 또는 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래의 경우 이연법인세를 인식하지 않고 있습니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸 가능할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간종료일에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 보고기간종료일 제정 되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

3.17 주당이익

당사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환사채와 종업원에게 부여한 주식기준보상 등 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

2-2 유의적인 회계정책
 
중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2022년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2022년 1월 1일부터 적용되는 다음의 기준들은 재무제표에 유의적인 영향을 미치지 않습니다.

2-2-1 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다.

2-2-2 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다.

2-2-3 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다.

2-2-4 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 
·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정

3. 유의적인 회계추정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

1) 법인세

당사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

당사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 당사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

2) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 당사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다,

3) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 당사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 당사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.

4) 순확정급여부채

순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다.

5) COVID-19의 영향

2021년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이로 인해 당사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

4. 영업부문

(1) 당사는 온라인게임 및 모바일게임의 개발 및 유통이 주사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

5. 범주별 금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주별 분류는 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
당기손익공정가치측정금융자산
기타포괄손익공정가치측정금융자산
상각후원가
측정금융자산
합계

현금및현금성자산
-
-
6,834,452
6,834,452

단기금융상품
-
-
2,005,908
2,005,908

매출채권및기타채권
-
-
3,934,536
3,934,536

기타금융자산
-
-
2,109,944
2,109,944

합계
-
-
14,884,840
14,884,840

<전기말>

(단위: 천원)

구분
당기손익공정가치측정금융자산
기타포괄손익공정가치측정금융자산
상각후원가
측정금융자산
합계

현금및현금성자산
-
-
8,152,905
8,152,905

단기금융상품
-
-
2,003,166
2,003,166

매출채권및기타채권
-
-
3,787,312
3,787,312

기타금융자산
-
-
103,300
103,300

합계
-
-
14,046,683
14,046,683

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 분류는 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
당기손익공정가치
측정금융부채
기타포괄손익공정
가치측정금융부채
상각후원가측정
금융부채
합계

미지급금및기타채무
-
-
1,976,377
1,976,377

리스부채
-
-
30,173
30,173

합계
-
-
2,006,550
2,006,550

<전기말>

(단위: 천원)

구분
당기손익공정가치
측정금융부채
기타포괄손익공정
가치측정금융부채
상각후원가측정
금융부채
합계

미지급금및기타채무
-
-
1,785,253
1,785,253

리스부채
-
-
60,158
60,158

합계
-
-
1,845,411
1,845,411

(3)당분기 및 전분기 중 금융자산과 금융부채의 범주별 세전기준의 수익 및 비용의 내역은 다음과 같습니다.

구분
당분기
전분기

금융수익
금융비용
금융수익
금융비용

금융자산:

외환차손익
16,178
2,629
26,159
4,619

외화환산손익
132,026
10,340
97,200
18,645

이자수익
8,549
-
2,475
-

소계
156,753
12,969
125,834
23,264

금융부채:

이자비용(차입금,리스)
-
314
-
1,354

합계
156,753
13,283
125,834
24,618

6. 공정가치 

당분기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

7. 현금및현금성자산과 장단기금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

보통예금
6,834,452
8,152,905

상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.

(2) 보고기간종료일 현재 장단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

단기금융상품

정기예적금
2,005,908
2,003,166

장기금융상품

정기예적금
2,000,000
-

합계
4,005,908
2,003,166

8. 매출채권 및 기타채권

(1) 보고기간종료일현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

채권금액
손실충당금
장부금액
채권금액
손실충당금
장부금액

매출채권
3,969,592
(70,463)
3,899,129
3,717,409
(70,463)
3,646,946

미수수익
10,437
-
10,437
6,366
-
6,366

미수금
24,970
-
24,970
134,000
-
134,000

합계
4,004,999
(70,463)
3,934,536
3,857,775
(70,463)
3,787,312

(2) 당분기 및 전분기 중 손실충당금의 변동내역은 없습니다.

(3) 보고기간종료일현재 매출채권 및 기태채권의 연령분석은 다음과 같습니다. 

<당분기말>

(단위:천원)

구분
회수기간내
6개월이하
6개월초과 12개월이하
12개월 초과
개별
손상금액
합계

기대손실률
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
100.00%
3.14%

총 장부금액
1,663,278
2,075,679
44,705
115,467
70,463
3,969,592

손실충당금
-
-
-
-
(70,463)
(70,463)

<전기말>

(단위:천원)

구분
회수기간내
6개월이하
6개월초과 12개월이하
12개월 초과
개별
손상금액
합계

기대손실률
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
100.00%
3.14%

총 장부금액
1,658,267
1,822,204
46,464
120,011
70,463
3,717,409

손실충당금
-
-
-
-
(70,463)
(70,463)

9. 기타자산

보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

선급금
465
1,735

선급비용
146,308
153,599

합계
146,773
155,334

10. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. 

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
취득가액
감가상각누계액
장부금액

비품
518,042
(338,325)
179,717

사용권자산
125,562
(94,172)
31,390

합계
643,604
(432,497)
211,107

<전기말>

(단위: 천원)

구분
취득가액
감가상각누계액
장부금액

비품
460,064
(317,923)
142,141

사용권자산
125,562
(62,781)
62,781

합계
585,626
(380,704)
204,922

(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
취득
감가상각비
기말

비품
142,141
57,978
(20,402)
179,717

사용권자산
62,781
-
(31,391)
31,390

합계
204,922
57,978
(51,793)
211,107

<전분기>

(단위: 천원)

구분
기초
취득
감가상각비
기말

비품
169,923
8,142
(10,039)
168,026

사용권자산
61,096
-
(30,548)
30,548

합계
231,019
8,142
(40,587)
198,574

(주1) 외화환산 등으로 구성되어 있습니다.

11. 무형자산

당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
상각비
기말

소프트웨어
767
(408)
359

상표권
409
(39)
370

합계
1,176
(447)
729

<전분기>

(단위: 천원)

구분
기초
상각비
기말

소프트웨어
9,410
(2,745)
6,665

상표권
568
(40)
529

합계
9,978
(2,785)
7,194

12. 종속기업투자주식

(1) 보고기간종료일 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명
소재지
업종
보고기간종료일
지분율
측정방법

당기말
전기말

VALOFE GLOBAL LIMITED
홍콩
소프트웨어개발업
12월 31일
100.00%
100.00%
원가법

(2) 보고기간종료일 현재 종속기업투자주식의 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

VALOFE GLOBAL LIMITED
76,452
76,452
76,452
76,452

(3) 보고기간종료일 현재 보유 중인 종속기업투자주식 중 시장성이 있는 종목은 없습니다.

13. 기타금융자산

보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

임차보증금
110,400
-
104,400
-

현재가치할인차금
(656)
-
(1,300)
-

기타보증금
-
200
-
200

정기예금
-
2,000,000
-
-

합계
109,744
2,000,200
103,100
200

14. 미지급금 및 기타채무

보고기간종료일 현재 미지급금 및 기타채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

미지급금
1,246,472
1,125,310

미지급비용
729,905
659,943

합계
1,976,377
1,785,253

15. 기타부채

보고기간종료일 현재 기타부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

선수금
-
512

계약부채
1,499,670
1,521,664

예수금
203,458
350,556

합계
1,703,128
1,872,732

16. 리스부채

(1) 보고기간종료일 현재 리스부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

건물
31,390
62,781

(2) 당분기 및 전분기 중 사용권자산 및 리스부채와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비:

건물
31,391
30,548

리스관련 비용:

리스부채에 대한 이자비용
314
-

단기리스료
1,751
1,604

합계
2,065
1,604

17. 확정급여부채

(1) 보고기간종료일 현재 확정급여부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

확정급여채무
131,963
205,432

(2) 당분기 및 전분기 중 확정급여채무의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전분기

기초 금액
205,432
869,634

당기근무원가
11,936
67,891

이자원가
3,204
2,584

급여 지급액
(88,609)
(122,975)

기말 금액
131,963
817,134

18. 충당부채

(1) 보고기간종료일 현재 충당부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

복구충당부채
3,500
3,456

(2) 당분기 및 전분기 중 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
증감
기말

복구충당부채
3,456
44
3,500

<전분기>

(단위: 천원)

구분
기초
증감
기말

복구충당부채
3,417
41
3,458

19. 자본

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

발행할주식의 총수
100,000,000주
100,000,000주

1주당 액면금액
500원
500원

발행한 주식수
890,678주
890,678주

보통주자본금
445,339
445,339

(2) 당분기 및 전분기의 자본금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

유동
비유동
유동
비유동

기초장부금액
890,678주
445,339
793,933주
396,967

유상증자
-
-
51,221주
25,611

기말장부금액
890,678주
445,339
84,5154주
422,578

(3) 당분기 및 전분기의 기타불입자본 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초장부금액
7,576,417
3,326,556

유상증자
-
1,973,358

기말장부금액
7,576,417
5,299,914

기타불입자본은 전액 주식발행초과금으로 구성되어 있습니다.

20. 영업수익

당분기 및 전분기의 영업수익의 유형별 수익인식 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

재화 또는 용역의 유형 :

온라인게임
3,414,669
1,777,765

모바일게임
633,760
395,837

사용료수익
922,589
573,158

대행수수료수익
175,996
453,096

합계
5,147,014
3,199,856

재화나 용역의 이전 시기:

한 시점에 이전하는 재화
4,971,018
2,746,760

기간에 걸쳐 이전하는 용역
175,996
453,096

합계
5,147,014
3,199,856

21. 영업비용

당분기 및 전분기 영업비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
1,352,088
1,185,895

퇴직급여
123,170
70,475

복리후생비
149,406
147,581

감가상각비
51,793
48,729

무형자산상각비
447
2,785

지급수수료
685,814
372,341

판매지급수수료
523,272
280,037

광고선전비
140,963
76,567

사용료
1,123,707
651,149

기타
176,739
160,909

합계
4,327,399
2,996,468

22. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기 및 전분기 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

외환차익
16,178
26,160

외화환산이익
132,026
97,200

이자수익
8,549
2,475

합계
156,753
125,835

(2) 당분기 및 전분기 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

외환차손
2,628
4,619

외화환산손실
10,340
18,645

이자비용
314
1,354

합계
13,282
24,618

23. 기타수익 및 기타비용

(1) 당분기 및 전분기 기타수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

잡이익
419
2

(2) 당분기 및 전분기 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

복구충당부채전입액
44
41

잡손실
13
851

합계
57
892

24. 법인세

(1) 당분기 및 전분기 법인세비용 발생내역은 없습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 자본에 직접반영된 법인세효과는 없습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 이연법인세 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
일시적차이 상세내역
이연법인세

기초금액
기말금액
자산(부채)

외상매출금
(275,238)
(275,238)
(60,552)

대손충당금
31,949
31,949
7,029

감가상각누계액
(27,619)
(27,619)
(6,076)

사용권자산
(62,781)
(62,781)
(13,812)

소프트웨어
506
506
111

임차보증금
1,300
1,300
286

미지급금
307,643
307,643
67,681

미지급비용
321,725
321,725
70,780

유동성리스부채
60,158
60,158
13,235

계약부채(Initial Fee)
511,206
511,206
112,465

퇴직급여충당부채
205,432
205,432
45,195

복구충당부채
3,456
3,456
760

소계
1,077,737
1,077,737
237,102

이월결손금
658,919
658,919
144,962

합계
1,736,656
1,736,656
382,064

25. 주당순이익

(1) 당분기 및 전분기의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

지배기업 소유주순이익
963,448,311
303,712,778

가중평균유통보통주식수(주1)
890,678
830,215

기본주당이익(원)
1,082
366

(2) 가중평균유통보통주식수 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
당분기(주1)
전분기(주2)

기초 발행보통주식수
890,678
793,933

신주발행
-
9,817

신주발행
-
26,464

가중평균유통보통주식수
890,678
830,215

(주1)

구분
기산일
기간
주식수
2022-03-31

기초
2022-01-01
90
890,678
80,161,020

가중평균유통보통주식수(적수)
80,161,020

가중평균유통보통주식수
890,678

(주2)

구분
기산일
기간
주식수
2022-03-31

기초
2021-01-01
90
793,933
71,453,970

신주발행
2021-01-22
69
12,805
883,545

신주발행
2021-01-29
62
38,416
2,381,792

가중평균유통보통주식수(적수)
74,719,307

가중평균유통보통주식수
830,215

26. 현금흐름표

(1) 당분기 및 전분기 비현금항목의 조정 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

감가상각비
51,793
48,729

무형자산상각비
447
2,785

외화환산손실
10,340
18,645

복구충당부채전입액
44
41

이자비용
314
-

퇴직급여
15,140
70,475

이자수익
(8,549)
(2,475)

외화환산이익
(132,026)
(97,200)

합계
(62,497)
41,000

(2) 당분기 및 전분기 순운전자본의 변동 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

외상매출금
(232,102)
(155,020)

미수금
111,040
(47,327)

선급금
1,269
3,617

선급비용
7,292
61,484

부가세대급금
(2,010)
-

미지급금
121,163
(1,996)

예수금
(116,960)
(84,427)

선수금
(512)
5,168

계약부채
(21,994)
289,410

부가세예수금
(30,137)
-

미지급비용
69,962
32,244

퇴직급여충당부채
(88,609)
(122,975)

합계
(181,598)
(19,822)

(3) 당분기 및 전분기 중 중요한 비현금거래는 없습니다. 

(4) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
재무활동
상각 등
기말

리스부채
60,158
(30,300)
314
30,172

<전분기>

(단위: 천원)

구분
기초
재무활동
상각 등
기말

리스부채
61,539
(30,588)
-
30,951

차입금
160,803
(160,803)
-
-

합계
222,342
(191,391)
-
30,951

27. 특수관계자

(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계
기업명
비고

당기말
전기말

종속기업
VALOFE Global Limited
VALOFE Global Limited
(*1)

주식회사 밸로프재팬
주식회사 밸로프재팬
(*2)

상해기기전뇌기술유한공사
상해기기전뇌기술유한공사
(*2)

VALOFE VIETNAM CO., LTD.
VALOFE VIETNAM CO., LTD.
(*2)

기타특수관계자
임직원
임직원

(*1) 당사가 100% 지분을 보유한 종속기업입니다.
(*2) 당사의 종속기업인 VALOFE Global Limited가 유의적 영향력을 행사 하는 종속기업입니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

관계
기업명
계정과목
당분기
전분기

종속기업
VALOFE Global Limited
영업수익
667,549
504,805

영업비용
40,486
56,404

주식회사 밸로프재팬
영업수익
40,120
38,995

상해기기전뇌기술유한공사
영업수익
18,596
-

VALOFE VIETNAM CO., LTD.
영업비용
90,215
-

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

관계
기업명
계정과목
당기말
전기말

종속기업
VALOFE Global Limited
매출채권
1,646,992
1,235,920

미수금
10,415
87,308

미지급금
58,116
101,734

계약부채
660,300
660,300

주식회사 밸로프재팬
매출채권
12,057
19,541

미지급금
-
2,288

상해기기전뇌기술유한공사
미수금
-
-

매출채권
10,271
7,617

VALOFE VIETNAM CO., LTD.
미지급비용
60,000
29,874

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자로부터 제공받은 보증내역은 없습니다. 

(5) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 없습니다. 

(6) 보고기간종료일 현재 특수관계자를 위하여 제공한 보증내역은 없습니다. 

(7) 주요경영진에 대한 보상

주요 경영진은 이사회의 구성원 및 감사, 회사의 미등기 임원을 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여 및 기타단기종업원급여
160,752
131,500

퇴직급여
19,159
11,775

합계
179,911
143,275

28. 우발약정사항

(1) 보고기간종료일 현재 사용이 제한되거나 담보로 제공된 자산은 없습니다. 

(2) 보고기간종료일 현재 계류중인 소송사건은 없습니다. 

(3) 보고기간종료일 현재 타인으로부터 제공받고 있는 보증내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

제공자
금액
내역

서울보증보험
168,999
계약이행 지급보증

소프트웨어공제조합
200,000
개인정보보호 배상 책임

29. 위험관리

29-1 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보존하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.

구분
당분말
전기말

총차입금(A)(주1)
30,173
60,158

현금및현금성자산(B)
6,834,452
8,152,905

순부채(A-B=C)
(6,804,279)
(8,092,747)

부채총계(D)
3,845,140
3,927,030

자본총계(E)
11,904,269
10,940,820

총자본(C+E=F)
5,099,990
2,848,073

자본조달비율(C/E)(주2)
-
-

부채비율(D/E)
32.30%
35.89%

(주1) 리스부채 등 이자부부채만 포함하고 있습니다.
(주2) 자본조달비율이 음수이므로 표시하지 않았습니다.

29-2 재무위험관리

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율 위험, 가격위험), 유동성 위험 및 신용위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

29-2-1 시장위험

1) 외환위험
당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 USD 및 CNY와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
1,779,403
64,740
6,477,257
135,994

CNY
189,491
-
-
-

기타
14,872
5,458
333,544
2,288

합계
1,983,766
70,198
6,810,801
138,282

당사는 환율변동으로 인해 발생할 수 있는 재무적 영향을 정기적으로 확인하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 예측가능한 환율변동이 당사의 세전순이익에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

10%상승
10%하락
10%상승
10%하락

USD
171,466
(171,466)
634,126
(634,126)

CNY
18,949
(18,949)
-
-

기타
941
(941)
33,125
(33,125)

합계
191,357
(191,357)
667,251
(667,251)

2) 이자율위험
당사는 변동금리부차입금 등의 차입금이 없으며, 변동이자율 위험에 노출되어 있지 않습니다. 

3) 가격위험
가격위험은 외환위험이나 이자율 위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 당사의 경우 가격위험은 제한적입니다.

4) 신용위험
신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관에 대한 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다.

당사는 신규 거래처와 계약 시 공개된 재무정보와 공인된 신용평가기관에 의하여 제공된 정보를 바탕으로 거래처의 신용도를 파악하고 이를 근거로 여신한도를 설정하고 있으며 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 평가하여 거래처의여신한도 및 담보 수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 채권 등에 대해서는 월 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있습니다.

보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

현금및현금성자산
6,834,452
8,152,905

단기금융상품
2,005,908
2,003,166

매출채권및기타채권
3,934,536
3,787,312

기타금융자산
2,109,944
103,300

합계
14,884,840
14,046,683

29-2-2 유동성위험

당사는 미래에 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위해 단기 및 중ㆍ장기 자금관리계획을 수립하고, 정기적으로 자금수지를 예측 및 조정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채별 잔존계약 만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

<당분기말>

구분
장부금액
계액상현금흐름
1년내
1년초과

미지급금및기타채무
1,976,377
-
1,976,377
-

리스부채
30,173
30,300
30,300
-

합계
2,006,550
30,300
2,006,677
-

<전기말>

구분
장부금액
계액상현금흐름
1년내
1년초과

미지급금및기타채무
1,785,253
1,785,253
1,785,253
-

리스부채
60,158
60,600
30,300
30,300

합계
1,845,411
1,845,853
1,815,553
30,300

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사의 배당에 관한 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 다음과 같이 당사 정관에서 규정하고 있으며, 향후 배당가능이익 범위내에서 회사의 지속성장을 위한 투자, 주주가치 제고 및 경영 환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 결정할 예정입니다.

당사의 배당은 배당가능이익 범위내에서 회사의 이익규모(별도 손익계산서상 당기순이익), 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조 등을 종합적으로 감안하여 결정하고 있습니다. 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 금전과 주식으로 이익 배당 할 수 있습니다.

제11조(동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다) 한 주식에 대하여 모두 동등하게 배당한다.

제52조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제53조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종 류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제15조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이 사회 결의로 이익배당을 정한다.

제54조(중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도중 1회의 한하여 이사회 결의로 일정한 날의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

제55조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제15기
(2021년)
제14기
(2020년)
제13기
(2019년)

주당액면가액(원)
보통주
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
2,330
1,194
(1,113)

(연결)주당순이익(원)
-
2,719
1,877
(1,841)

현금배당금총액(백만원)
-
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

다. 과거 배당 이력

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

(단위 : 주, 원)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

주) 당사는 과거 배당 이력이 없어 기재를 생략합니다

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 지분증권의 발행 및 감소현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, 원)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주 당
액면가액
주당 발행
(감소)가액
비고

2007.05.03
설립
보통주
220,000
500
500
설립자본금

2007.07.26
유상증자
보통주
62,018
500
500
주주배정

2007.08.20
무상증자
보통주
1,976,815
500
500
700%

2010.02.12
유상증자
보통주
175,890
500
500
주주배정

2010.02.12
유상증자
보통주
24,390
500
2,050
제3자배정

2010.08.24
유상증자
보통주
587,000
500
1,990
제3자배정

2010.10.26
유상증자
우선주
761,528
500
2,626
제3자배정

2013.07.24
유상증자
보통주
36,625
500
2,542
주주배정

2018.08.22
감자 (1/10)
보통주
(2,774,464)
500
500
무상감자

우선주
(685,375)
500
500

2018.10.10
유상증자
보통주
307,064
500
500
주주배정

2020.10.05
보통주
전환
보통주
76,153
500
500
전환상환우선주 
보통주 전환

우선주
(76,153)
500
500

2020.12.30
유상증자
보통주
102,442
500
39,046
제3자배정

2021.01.26
유상증자
보통주
12,805
500
39,046
제3자배정

2021.01.26
유상증자
보통주
38,416
500
39,046
제3자배정

2021.09.01
유상증자
보통주
45,524
500
50,522
제3자배정

2022.04.04
유상증자
보통주
19,000
500
110,000
제3자배정

나. 미상환 전환사채 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 신주인수권부사채 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

마. 채무증권 발행실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 기업어음증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 단기사채 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사채 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신종자본증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

당사는 공시대상 기간 중 공모자금 조달내역이 없습니다

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원

구분

회차

납입일

주요사항보고서의

자금사용 계획

실제 자금사용 내역

차이발생

사유 등

사용용도

조달금액

내용

금액

유상증자
(제3자배정)
-
2020.12.30
운영 및 
연구개발 자금

3,999,950

운영 및 
연구개발 자금

3,999,950

-

유상증자
(제3자배정)
-
2021.01.26
운영 및 
연구개발 자금

499,984

운영 및 
연구개발 자금

499,984

-

유상증자
(제3자배정)
-
2021.01.26
운영 및 
연구개발 자금

1,499,991

운영 및 
연구개발 자금

1,499,991

-

유상증자
(제3자배정)
-
2021.09.01
운영 및 
연구개발 자금

2,299,964

운영 및 
연구개발 자금

2,299,964

-

유상증자
(제3자배정)
-
2022.04.04
운영 및 
연구개발 자금

2,090,000

운영 및 
연구개발 자금
2,000,000
주1)

주1)
상기 미집행 자금은, 향후 사업 운영에 필요한 연구개발 자금 지출 및 운영자금 등으로 사용할 계획입니다. 상기 미집행 자금은 안정성이 높은 보통예금에 예치하여 운영하고 있습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표의 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 재작성

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 최근 3개년 이내 합병, 분할, 자산양수도에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정 현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용 (연결기준)

(단위 : 천원, %)

구분
2021년
(제15기)
2020년
(제14기)
2019년
(제13기)

계정과목
매출채권 및 기타채권

채권금액
4,123,425
1,847,876
1,656,099

대손충당금
70,463
70,463
-

대손충당금 설정률
1.71
3.81
-

(2) 대손충당금 변동현황 (연결기준)

(단위 : 천원)

구분
2021년
(제15기)
2020년
(제14기)
2019년
(제13기)

1. 기초 대손충당금 잔액합계
70,463
-
-

2. 순대손처리액(①-②±③)
(168)
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
(168)
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(기타의 대손상각비 포함)
168
70,463
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
70,463
70,463
-

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 매출채권 대손설정 정책과 관련하여 우선적으로 개별채권평가를 수행하고 있으며, 집합평가의 경우 기대손실모형에 따른 연령분석법을 사용하고 있습니다. 이는 매출채권을 연령별로 분류한 후 월별 회수율을 바탕으로 Roll-rate 방식에 따른 전이율 계산으로 대손충당금을 설정하는 방식입니다. 당사는 기대신용손실을 산정하기 위해 과거 연체 기간에 따른 채무불이행률을 계산하고 해당 채무불이행률을 매출채권 장부가액에 적용하여 대손충당금을 산출하고 있습니다.

(4) 경과기간별 매출채권 및 기타채권 잔액 현황

(기준일: 2021년 12월 31일)
(단위: 천원)

구분

3개월
미만

3개월이상
6개월미만

6개월초과
12개월이하

1년이상

계

금액
1,658,267
2,366,220
46,464
82,474
4,153,425

구성비율(%)
39.92
56.97
1.12
1.99
100.00

주1)
연결재무제표 기준

주2)
상기 매출채권 및 기타채권의 합계이며, 발생일을 기준으로 경과기간별을 산정한 금액입니다.

다. 재고자산 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 수주계약 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 공정가치평가 내역 등

(1) 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 연결회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

(2) 연결회사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준1
활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준2
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준3
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 공정가치측정금융자산과 금융부채는 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제15기(당기)
한울회계법인
적정
-
-

제14기(전기)
한울회계법인
적정
-
-

제13기(전전기)
세화회계법인
적정
-
-

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제15기(당기)
한울회계법인
외부감사
80백만원
700
80백만원
718

제14기(전기)
한울회계법인
외부감사
90백만원
767
90백만원
767

제13기(전전기)
세화회계법인
임의감사
10백만원
-
10백만원
-

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제15기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제14기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제13기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2022.03.17
감사
서면 및 대면회의
현장감사결과 공유

2
2021.10.15
감사
서면 및 대면회의
기말감사계획 및 중간감사결과 공유

3
2021.04.20
감사
서면 및 대면회의
현장감사결과 공유

4
2021.01.14
감사
서면 및 대면회의
기말감사계획 및 중간감사결과 공유

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제

당사는 증권신고서 제출일 현재 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따른 내부회계관리제도 운영 대상이 아니며, '22년 4월 7일 대주회계법인과 내부회계관리제도 구축 용역계약을 체결함에 따라 '22년내 내부회계관리제도를 도입하여 '22년 말부터는 내부회계관리제도 운용 및 통제평가를 활성화하여 성실하게 운영할 계획입니다.

또한 상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회 및 감사, 그리고 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토 받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다.

나. 내부회계관리제도에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 내부통제구조의 평가

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

당사의 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 정관 및 이사회운영규정 등에서 그 업무와 권한 등을 규정함으로써 경영투명성 제고를 위해 시스템을 구축하고 있다고 판단됩니다. 

이사회의 의장은 신재명 대표이사로서 이사회를 효율적이고 책임있게 운영하기 위하여 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

당사의 이사의 수 및 공시대상 기간 중 사외이사의 변동 현황은 다음과 같습니다.

(증권신고서 제출일 현재) (단위: 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
-
-
-

각 이사의 주요 업무분장 및 약력등에 관한 인적사항은 「제2부 발행인에 관한 사항-VII.임원 및직원 등에 관한 사항-1. 임원 및 직원 등의 현황」에 자세하게 기재되어 있으니 해당 부분을 참조하시길 바랍니다.

나. 중요 의결사항 등

(1) 2019년 이사회

회차
개최일자
의 안
가결여부
사내이사
사외이사

신재명
김정일
강정환
김희창

출석률
출석률
출석률
출석률

(100%)
(100%)
(100%)
(0%)

1
2019.10.11
- 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

2
2019.12.05
- 임시 주주총회 소집의 건
 - 자회사의 손자회사 설립의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

3
2019.12.13
- 북경법인 매각의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

4
2019.12.23
- 홍콩법인 차입금 상환기한 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

(2) 2020년 이사회

회차
개최일자
의 안
가결여부
사내이사
사외이사

신재명
김정일
강정환
박재성
김희창
김건수

출석률
출석률
출석률
출석률
출석률
출석률

(100%)
(100%)
(100%)
(100%)
(0%)
(100%)

1
2020.01.17
- 명의개서대리인 설치의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
불참
-

2
2020.03.09
- 관계회사 겸직의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
불참
-

3
2020.09.25
- 지정감사 신청의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
불참
-

4
2020.11.16
- 차입금 및 이자 조기 상환의 건
 - 임시 주주총회 소집에 관한 건
 1) 정관 일부 변경의 건
 2) 사내이사 선임의 건
 3) 사외이사 선임의 건
 4) 감사 선임의 건
 - 임시 주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
불참
-

5
2020.12.23
- 신 주식 발행의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성

주1) 2020년 12월 14일부로 강정환 이사가 퇴임하고, 박재성 이사가 신규선임되었습니다.
주2) 2020년 12월 14일부로 김희창 사외이사가 퇴임하고, 김건수 사외이사가 신규선임되었습니다.

(3) 2021년 이사회

회차
개최일자
의 안
가결여부
사내이사
사외이사

신재명
김정일
박재성
김건수

출석률
출석률
출석률
출석률

(100%)
(100%)
(100%)
(100%)

1
2021.01.04
- 관계회사와의 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2021.01.14
- 신주식 발행의 건
- 신주식 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2021.01.29
- 2021년도(2021.01.01~2021.12.31) 지정감사 신청의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2021.02.15
- 정기주주총회 소집의 건
- 제14기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건(이사회)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2021.08.26
- 신주식 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

(4) 2022년 이사회

회차
개최일자
의 안
가결여부
사내이사
사외이사

신재명
김정일
박재성
김건수

출석률
출석률
출석률
출석률

(100%)
(100%)
(100%)
(100%)

1
2022.01.03
- 관계회사와의 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2022.02.14
- 제 15기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2022.03.14
- 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2022.03.28
- 신주식 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2022.04.12
- 합병계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2022.07.15
- 합병 변경 계약 체결의 건
- 임시주주총회 소집의 건
- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

다. 이사회 내 위원회

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사선출에 대한 독립성 기준 등

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항등을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 이사회의 의장을 맡으며 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 또한, 이사회운영규정을 제정하여 현재까지 시행하고 있으며, 이사회운영규정 제정 이후 당사의 모든 이사회는 동 규정을 충실하게 준수하며 당사의 주요 의사결정과정은 이사회 의사록과 주주총회 의사록에 모두 기재되어 있습니다. 당사는 이사회운영규정 제정을 통해 주요 경영상의 의사결정에 있어서 이사회의 권한 및 부의안건 등을 명문화하였으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하게 하는 등 의결권 제한을 통해 이사회의 독립성을강화하였습니다. 당사는 해당 규정에 의거하여 이사를 선출하였습니다.

[이사회 운영규정 및 정관의 주요 내용]

구분

내용

정관
 제37조

[이사회의 구성과 소집]

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집 할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관
 제38조

[이사회의 결의방법]

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의

과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관
 제39조

[이사회의 의사록]

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사 가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 다만, 제38조 제2항의 방법으로 출석한 이사는 서면 또는 전자우편으로 기명날인 또는 서명을 갈음할 수 있다.

이사회 규정
 제4조

[구성]

1. 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

이사회 규정
 제5조

[의장]

1. 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사가 사고 등으로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사회에서 정한 이사가 그 직무를 대행한다.

이사회 규정
 제6조

[종류]

1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

2. 정기이사회는 매월 마지막 주 월요일에 개최하되, 그 날이 공휴일이면 익일로 순연한다. 부의사항이 없으면 소집하지 아니한다.

3. 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

이사회 규정
 제7조

[소집권자]

1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고 등으로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 이사회에서 정한 이사가 그 직무를 대행한다.

2. 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

이사회 규정
 제9조

[결의방법]

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 집적 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
 4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

(2) 이사의 선임배경, 추천인 등

성명
임기
연임여부
및 횟수
선임배경
추천인
활동분야
회사와의
거래
최대주주 또는
주요주주와의 관계

신재명
'19.10.~
'23.03
4
대표이사 신재명 경영전반을 총괄하며 풍부한 경영능력의 경험을 보유하고 있으며, 사업분야에 대한 깊은 이해와 사업전략 수립에 대한 경험과 노하우를바탕으로 당사의 지속적인 기업 성장과 사업 경쟁력을 확보하는데 핵심적인 역할을 할것으로 판단.
이사회
사내이사
없음
본인

김정일
'20.12~
'24.03
3
개발이사 김정일 이사 기술 개발을 담당하면서, 풍부한 개발경험을 가지고 있으며, 당사의 게임개발 및 관리를 담당함으로 인해 기업성장에 도움이 될 것으로 판단
이사회
사내이사
없음
타인

박재성
'20.12~
'24.03
-
재무이사 박재성 상장회사에서 재무 및 회계전반의 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경영 투명성을 강화하고 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단.
이사회
사내이사
없음
타인

김건수
'20.12~
'24.03
-
당사 규모 확대에 따른 경영 투명성 제고 및 가치경영에 기여할것으로 판단하고 있으며, 사외이사로서 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족한다고 판단.
이사회
사외이사
없음
타인

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 업무지원 조직

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부

사외이사 교육 미실시 사유

미실시

이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 당사 정관 제46조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.
감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에접근할 수 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성명

경력

회계·재무전문가 관련

해당여부

전문가유형

관련 경력

이창윤

'99.02 고려대학교 법학과 졸업

'01.02 ~ '02.07 법무법인 세창 변호사

'02.08 ~ '03.01 법무법인 동양 변호사

'03.04 ~ '05.08 법무법인 단비 변호사

'05.09 ~ '07.09 아세아종합법률변호사

'07.10 ~ '09.12 근로복지공단상근변호사

'10.01 ~ '10.10 법무법인두우앤이우변호사

'11.01 ~ '12.01 국민건강보험공단 상근변호사

'12.04 ~ '16.07 법무법인 정암 변호사

'19.12 ~ 현재 법무법인도영 변호사

'20.12 ~ 현재 ㈜밸로프 비상근 감사

예

변호사

'01.02 ~ 현재 변호사 근무

다. 감사의 독립성

당사는 상법 및 정관에 따라 감사를 선출 중에 있으며, 주주총회에서 감사를 선임하고 있습니다. 당사의 이창윤 감사는 상법 상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타 부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 당사의 정관상 감사 선출 기준의 주요 내용 및 운영 현황은 아래와 같습니다.

구 분

내 용

정관 제43조

(감사의 수)

회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 다만, 자본금이 10억원에 이르기 전까지는 감사를 두지 않을 수 있다.

정관 제44조

(감사의 선임.해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항, 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

⑥ 전⑤항의 규정에 따라 의결권을 행사할 수 없는 주식이 발생한 경우 의결권의 수를 계산하는 방법은 상법 규정이 정함에 따른다.

정관 제46조

(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경 우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업 무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소 집할 수 있다.

(1) 감사의 선임배경, 추천인 등

성 명

추천인

임기
(연임횟수)

선임 배경

회사와의

관계

최대주주
등과의

이해관계

이창윤

이사회

'20.12~'24.03

(신규 선임)

법률 전문가로서 당사의 전반적인 사업과 관련하여 리스크 관리 측면에서 전문성을 발휘하고 있어 경영활동이 적법하게 이루어질수 있도록 기여함으로 인해 감사직을 수행하기에 적합하다고 판단함

-

-

라. 감사의 주요 활동내용

당사의 증권신고서 제출일 현재 감사의 주요 활동내역은 아래와 같습니다.

(1) 2019년 이사회

회차
개최일자
의 안
가결여부
감사

김용숙

출석률

(0%)

1
2019.10.11
- 대표이사 선임의 건
가결
불참

2
2019.12.05
- 임시 주주총회 소집의 건
 - 자회사의 손자회사 설립의 건
가결
불참

3
2019.12.13
- 북경법인 매각의 건
가결
불참

4
2019.12.23
- 홍콩법인 차입금 상환기한 연장의 건
가결
불참

(2) 2020년 이사회

회차
개최일자
의 안
가결여부
감사

김용숙
이창윤

출석률
출석률

(25%)
(100%)

1
2020.01.17
- 명의개서대리인 설치의 건
가결
불참
-

2
2020.03.09
- 관계회사 겸직의 건
가결
불참
-

3
2020.09.25
- 지정감사 신청의 건
가결
찬성
-

4
2020.11.16
- 차입금 및 이자 조기 상환의 건
 - 임시 주주총회 소집에 관한 건
 1) 정관 일부 변경의 건
 2) 사내이사 선임의 건
 3) 사외이사 선임의 건
 4) 감사 선임의 건
 - 임시 주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건
가결
불참
-

5
2020.12.23
- 신 주식 발행의 건
가결
-
찬성

주1) 2020년 12월 14일부로 김용숙 감사가 퇴임하고, 이창윤 감사가 신규선임되었습니다.

(3) 2021년 이사회

회차
개최일자
의 안
가결여부
감사

이창윤

출석률

(80%)

1
2021.01.04
- 관계회사와의 거래 승인의 건
가결
찬성

2
2021.01.14
- 신주식 발행의 건
- 신주식 발행의 건
가결
찬성

3
2021.01.29
- 2021년도(2021.01.01~2021.12.31) 지정감사 신청의 건
가결
찬성

4
2021.02.15
- 정기주주총회 소집의 건
- 제14기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건(이사회)
가결
찬성

5
2021.08.26
- 신주식 발행의 건
가결
불참

(4) 2022년 이사회

회차
개최일자
의 안
가결여부
감사

이창윤

출석률

(100%)

1
2022.01.03
- 관계회사와의 거래 승인의 건
가결
찬성

2
2022.03.14
- 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성

3
2022.03.28
- 신주식 발행의 건
가결
찬성

4
2022.04.12
- 합병계약 체결의 건
가결
찬성

6
2022.07.15
- 합병 변경 계약 체결의 건
- 임시주주총회 소집의 건
- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
찬성

마. 교육 실시 계획

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 교육 실시 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않고 감사업무 수행에 필요한 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음하고 있습니다. 추후 감사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

사. 감사 지원조직 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 준법지원인 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

투표제도 종류

집중투표제

서면투표제

전자투표제

도입여부

배제

미도입

미도입

실시여부

-

-

-

당사는 증권신고서 제출일 현재 정관 제28조에 따라 의결권의 대리행사제도를 도입하였습니다.

※ 정관 제28조 (의결권 행사)

①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상 기간 중 경영지배권에 관하여 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

구 분

주식의 종류

주식수

비고

발행주식총수(A)

보통주

909,678

-

우선주

-

-

의결권 없는 주식수(B)

보통주

-

-

우선주

-

-

정관에 의하여 의결권 행사가

배제된 주식수(C)

보통주

-

-

우선주

-

-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)

보통주

-

-

우선주

-

-

의결권이 부활된 주식수(E)

보통주

-

-

우선주

-

-

의결권을 행사할 수 있는 주식수

(F = A - B - C - D + E)

보통주

909,678

-

우선주

-

-

마. 주식사무

결산일

매년 12월 31일

정기주주총회

매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기

정관 제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

다만, 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주 명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록하는 경우에는 제1항, 제2항, 제3항을 삭제하고, 본 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

⑤ 본 회사는 제4항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재를 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

⑥ 본 회사가 제4항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의 종류

정관 제8조(주권의 종류)
① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한 다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 아니한다.

제8조의3 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식(이하 본 조에서는“종류주 식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.
③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연1회 이상으로 하되, 이사회가 그 최저배당률을 달리 정할 수 있다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종류 주식 의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회 에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 2년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에 서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 상환방법은 상환일로부터 1개월전에 피투자기업 및 이해관계인에게 서면으로 통지하고 피투자기업 및 이해 관계인은 청구를 받은 날로부터 1개월 이내 또는 투자자가 달리 지정하는 기일 내에 상환을 완료하여야 하며 투자자의 사전 서면 동의가 있는 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다)그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑫ 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑬ 회사는 발행일로부터 종류주식을 전환할 수 있다.

⑭ 제12항 또는 제13항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑮ 제12항 또는 제13항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조를 준용한다.

명의개서대리인

국민은행
서울 영등포구 국제금융로8길 26, 3층(여의도동, 국민은행여의도본점)

전화번호 : 02-2073-7114

주주의 특전

없음

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.valofe.com)에 한다. 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한겨레신문에 게재한다.

정관상
신주인수권의 내용

정관 제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과금융투자업에관한법률」제165조의6 에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서「자본시장과금융투자업에관한법률」제165조의16 의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또 는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함) 등에게 신주를 발행하는 경우

8. 「근로복지기본법」 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4 호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

바. 주주총회 의사록 요약

구분
일자
안건
결의내용
비고

정기주주총회
2019.03.29
1) 제12기(2018.01.01-2018.12.31 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)) 승인의 건
2) 정관 일부 변경의 건
3) 결손의 보전을 위한 주식발행초과금 처리의 건
4) 임원 보수한도 승인의 건
가결
-

임시주주총회
2019.10.11
1) 이사 선임의 건
2) 정관 일부 변경의 건
가결
-

임시주주총회
2020.01.20
1) 정관개정의 건
2) 임원 퇴직금 규정 승인의 건
가결
-

정기주주총회
2020.03.31
1) 제13기(2019.01.01-2019.12.31 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)) 승인의 건
2) 이사 보수한도 승인의 건
3) 감사 보수한도 승인의 건
4) 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건
가결
-

임시주주총회
2020.12.14
1) 정관 일부 변경의 건
2) 사내이사 선임의 건
3) 사외이사 선임의 건
4) 감사 선임의 건
가결
-

정기주주총회
2021.03.31
1) 제14기(2020.01.01-2020.12.31 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)) 승인의 건
2) 정관 일부 변경의 건
3) 사내이사 선임의 건
4) 이사 보수한도 승인의 건
5) 감사 보수한도 승인의 건
가결
-

정기주주총회 연회
2021.04.30
1) 제14기(2020.01.01-2020.12.31 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)) 승인의 건
가결
2021.03.31 정기주주총회의 연회

정기주주총회
2022.03.31
1) 제15기(2021.01.01-2021.12.31 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서) 승인의 건
2) 정관 일부 변경의 건
3) 주식매수선택권 부여에 대한 승인의 건
4) 이사 보수한도 승인의 건
5) 감사 보수한도 승인의 건
가결
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
(2021.01.01)
기말
(증권신고서 제출일)

주식수
지분율
주식수
지분율

신재명
본인
보통주
236,717
29.82
236,717
26.02
-

김정일
등기임원
보통주
50,750
6.39
50,750
5.58
-

강정환
관계회사임원

보통주

50,750
6.39
50,750
5.58
-

계
보통주
338,217
42.60
338,217
37.18
-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요 경력

성 명
주요 경력

신재명

'00.02 서울대학교 경영학과 졸업

'99.11 ~ '02.03 ㈜프리챌 팀장

'02.04 ~ '06.01 ㈜네오위즈 팀장

'06.02 ~ '09.01 NHN(주) 부장

'10.11~현재 ㈜밸로프 대표이사

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동현황

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주 변동내역이 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주의 주식소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
케이넷문화콘텐츠전문투자조합
76,153
8.37
-

백승택
71,451
7.85
-

위메이드이노베이션
54,627
6.01
-

문태식
50,745
5.58
-

HUAYI-IDV 글로벌콘텐츠투자조합
45,524
5.00
-

합 계
298,500
32.81
-

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
주주
소유주식
비고

소액
주주수
전체
주주수
비율
소액
주식수
총발행
주식수
비율

소액주주
4
21
19.05
17,128
909,678
1.89
-

4. 주가 및 주식거래실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기
임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요
경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는
주식
의결권
없는
주식

신재명
남
1974.05
대표이사
등기
상근
경영
총괄

'00.02 서울대학교 경영학과 졸업

'99.11 ~ '02.03 ㈜프리챌 팀장

'02.04 ~ '06.01 ㈜네오위즈 팀장

'06.02 ~ '09.01 NHN(주) 부장

'10.11 ~ 현재 ㈜밸로프 대표이사

236,717
-
본인
중임
12년
2023.03.31

김정일
남
1974.10
CTO
등기
상근
개발
총괄

'99.02 한남대학교 컴퓨터공학과 졸업

'00.08 ~ '01.08 넥스텍㈜, XML개발

'01.08 ~ '02.08 오즈테크놀로지㈜

'02.09 ~ '08.03 ㈜네오위즈 팀장

'08.03 ~ '09.09 NHN㈜ 팀장

'09.09 ~ '11.07 블루홀스튜디오㈜

'11.07 ~ '15.01 티켓몬스터㈜ 팀장

'15.01 ~ 현재 (주)밸로프 CTO

50,750
-
타인
중임
7년
2024.03.31

박재성
남
1972.06
CFO
등기
상근
재무
총괄

'98.02 계명대학교 회계학과 졸업

'98.03 ~ '00.09 건수산업㈜

'02.01 ~ '05.03 ㈜뉴소프기술 경영지원본부 과장

'05.11 ~ '12.01 ㈜넥슨지티 경영지원 본부장

'12.04 ~ '18.02 ㈜로팝게임즈 경영지원 총괄

'20.08 ~ 현재 ㈜밸로프 경영지원 본부장

-
-
타인
신임
2년
2024.03.31

김건수
남
1975.06
사외이사
등기
비상근
사외
이사

'00.02 서울대학교 경영학과 졸업

'01.02 ~ 현재 ㈜한국씨티은행 디지털분석 팀장

'20.12 ~ 현재 ㈜밸로프 비상근 사외이사

-
-
타인
신임
2년
2024.03.31

이창윤
남
1972.09
감사
등기
비상근
감사

'99.02 고려대학교 법학과 졸업

'01.02 ~ '02.07 법무법인 세창 변호사

'02.08 ~ '03.01 법무법인 동양 변호사

'03.04 ~ '05.08 법무법인 단비 변호사

'05.09 ~ '07.09 아세아종합법률변호사

'07.10 ~ '09.12 근로복지공단상근변호사

'10.01 ~ '10.10 법무법인두우앤이우변호사

'11.01 ~ '12.01 국민건강보험공단 상근변호사

'12.04 ~ '16.07 법무법인 정암 변호사

'19.12 ~ 현재 법무법인도영 변호사

'20.12 ~ 현재 ㈜밸로프 비상근 감사

-
-
타인
신임
2년
2024.03.31

나. 임원의 겸직 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

성명

당사직책

겸직회사명

겸직회사 직책명

담당업무

재직기간

비 고

신재명
대표이사
VALOFE Global Limited
대표이사
대표이사
2011.10 ~ 現
-

주식회사 밸로프재팬

2016.03 ~ 現
-

상해기기전뇌기술유한공사

2011.03 ~ 現
-

VALOFE VIETNAM CO., LTD.

2020.03 ~ 現
-

김정일
사내이사
VALOFE Global Limited
CTO
개발총괄
2016.08 ~ 現
-

상해기기전뇌기술유한공사
CTO
개발총괄
2016.01 ~ 現
-

김건수
사외이사
㈜한국씨티은행
팀장

디지털분석

2001.02 ~ 現
-

이창윤
감사
법무법인 도영
변호사

변호사

2019.12 ~ 現
-

다. 직원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
급여
총액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

경영

남

3
-
-
-
3
0년 1개월
15,038
5,013
-
-
-
-

여

6
-
-
-
6
1년 9개월
84,164
14,027
-

사업
남
10
-
1
-
11
1년 0개월
122,745
11,159

여
5
-
-
-
5
1년 4개월
70,403
14,081

개발

남

64
-
-
-
64
2년 1개월
1,340,338
20,943
-

여

13
-
-
-
13
1년 7개월
173,354
13,335
-

기술

남

2
-
1
-
3
1년 3개월
75,772
25,257
-

여

7
-
-
-
7
2년 3개월
86,074
12,296
-

연구

남

7
-
-
-
7
3년 1개월
182,356
26,051
-

여

-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계

117
-
2
-
119

-

주1)
사내이사(등기), 사외이사, 감사를 제외하였습니다.

주2)
연간급여총액은 2022년 1월부터 6월까지의 급여총액입니다.

주3)
평균급여액은 2022년 1월부터 6월까지의 급여총액에서 현재 직원수로 나눈 금액입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-

-

-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인 금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
1,000,000
-

감사
1
200,000
-

주1)
상기 승인금액은 2021년 제15기 정기주주총회에서 승인 금액입니다.

(2) 보수지급금액 총계

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
160,752
32,150
-

주1)
보수총액은 2022년 1월부터 6월까지 등기임원 및 감사에게 지급한 총액입니다

주2)
1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

(3) 유형별 보수지급금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
160,752
53,584
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
-
-
-

주1)
보수총액은 2022년 1월부터 6월까지 등기임원 및 감사에게 지급한 총액입니다

주2)
1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

(4) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

등기된 이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무, 회사의 경영환경, 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 연봉을 책정하고 있으며, 해당 연봉의 1/12을 매월 지급하고 있습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

당사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.

다. 주식매수선택권 부여 및 행사 현황

(1) 임원에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 명, 천원)

구분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
1
-
-

감사
-
-
-

미등기임원
-
-
-

계
1
-
-

주)
공정가치는 주식매수선택권 평가에 적용되는 이항모형을 사용하여 향후 기말 결산 시점에 산출할 예정입니다.

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일: 증권신고서 제출일)
(단위 : 주, 원)

부여
받은자

관계

부여일

부여

방법

주식의

종류

최초

부여

수량

당기
변동수량

총변동

수량

기말

미행사

수량

행사

기간

행사

가격

행사

취소

행사

취소

박재성

등기임원

2025.03.31
신주발행

보통주

6,680

-

-

-

-

6,680
2025.03.31. ~ 2027.03.30

30,000

합계
6,680
-
-
-
-
6,680
-
-

주)
주식수 및 행사가격은 액면가(500원) 기준입니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참가
-
4
4
76,452
-
-
76,452

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
4
4
76,452
-
-
76,452

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등
증권신고서 제출일 현재 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수 약정 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 
근거
주요종속
회사 여부

VALOFE Global Limited
2010.08.31
VALOFE GLOBAL LIMITED UNIT 706 7/F SOUTH SEAS CENTRE TOWER 2 75 MODY ROAD TSIMSHATSUI KOWLOON, HONG KONG
글로벌 지역 
퍼블리싱
3,516
지분율
*1)

주식회사 밸로프재팬
2016.08.17
#329 JR Office 3-9-7 Nishishinjuku, Shinjuku-ku, Tokyo-to 160-0023 Japan
일본 지역 퍼블리싱
354
지분율
-

상해기기전뇌기술유한공사
2010.12.29
4A, Building 74, No. 1066 North Qinzhou Road, Xuhui District, Shanghai ,China（P.C.:200233）
글로벌 지역 
게임 개발
1,342
지분율
-

VALOFE VIETNAM CO., LTD.
2020.03.09
V5.3, 5th Floor, A-B Office, Imperia Garden Building, No. 203 Nguyen Huy Tuong Street, Thanh Xuan Trung Ward, Thanh Xuan District, Ha Noi City
모바일게임 개발
191
지분율
-

*1) 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

2. 계열회사 현황(상세)

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.