ES큐브 — [기재정정]주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220727)
제출인: 브락사

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
(주)ES큐브

0000
0000
20220426

정 정 신 고 (보고)

2022년 07월 21일

1. 정정대상 공시서류 : 주식등의 대량보유상황보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022-05-30

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

제2부 대량보유내역
2. 보유주식등에 관한 계약
나. 계약 내용
계약내용 변경
주1)
주2)

제1부 보고의 개요
2. 대량보유자에 관한 사항
본점 이전
서울시 강남구 영동대로
서울시 강남구 테헤란로

주1) 정정 전

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
브락사 주식회사
본인
366-81-01010
의결권있는 주식
4,366,744
지에프금융산업제1호 주식회사
주식매매계약서
2022년 04월 26일
2022년04월 26일~
2022년 07월 21일
32.19
(주)

합계(주식등의 수)
4,366,744
합계(비율)
32.19
-

(주) 주식매매계약서 주요 내용

1. 주식 및 경영권 양수도 계약
 1) 계약 체결일: 2022. 04.26
 2) 양도대상 주식 수: 4,366,744주
 3) 총 양수도 금액: ￦65,000,000,000
 4) 1주당 양수도 가액: ￦14,885
 5) 계약 당사자
 - 양도인: 지에프금융산업제1호㈜
 - 양수인: 브락사㈜
 6) 대금 지급일정
 - 계약금(2022.04.26): ￦3,000,000,000
 - 잔금 또는 거래종결일(지급일: 2022.07.21. 오전 10시): ￦62,000,000,000

2. 거래종결전 주요 이행사항
 1)양도인 이행사항:
잔금 지급일(2022.07.21) 또는 그 이전까지 임시주주총회에서 양수인이 지정하는 이사와 감사가 선임

3. 거래종결시 주요 이행사항
- 양수인은 위 잔금을 양도인 지정계좌에 지급하며 양도인은 위 양수도주식을양수인이 지정하는 증권계좌로 대체

주2) 정정 후

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
브락사 주식회사
본인
366-81-01010
의결권있는 주식
4,366,744
지에프금융산업제1호 주식회사
주식매매계약서
2022년 07월 21일
2022년04월 26일~
2022년 08월 19일
32.19
(주)

합계(주식등의 수)
4,366,744
합계(비율)
32.19
-

(주) 주식매매계약서 주요 내용
1. 주식 및 경영권 양수도 계약
 1) 계약 체결일: 2022. 04.26
 2) 양도대상 주식 수: 4,366,744주
 3) 총 양수도 금액: ￦65,000,000,000
 4) 1주당 양수도 가액: ￦14,885
 5) 계약 당사자
 - 양도인: 지에프금융산업제1호㈜
 - 양수인: 브락사㈜
 6) 대금 지급일정
 - 계약금(2022.04.26): ￦3,000,000,000
 - 잔금 또는 거래종결일(지급일: 2022.08.19. 오후 1시): ￦62,000,000,000

2. 거래종결전 주요 이행사항
 1)양도인 이행사항:
잔금 지급일(2022.08.19) 또는 그 이전까지 임시주주총회에서 양수인이 지정하는 이사와 감사가 선임

3. 거래종결시 주요 이행사항
- 양수인은 위 잔금을 양도인 지정계좌에 지급하며 양도인은 위 양수도주식을양수인이 지정하는 증권계좌로 대체

4. 기타
- 양도인과 양수인은 2022년 8월 5일까지 본 주식 및 경영권 양수도 계약을 해제할 수 있음
- 해제시 계약금 및 일부예치금은 양수자에게 반환됨

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 04월 26일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 05월 30일

보고자 :
브락사 주식회사

요약정보

발행회사명
(주)ES큐브
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
4,366,744
32.19

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
4,366,744
32.19

보고사유
주식 장외매수계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)ES큐브
회사코드
050120

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
13,564,086

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
브락사 주식회사
한자(영문)
BRXA

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 테헤란로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
366-81-01010

직업(사업내용)
서비스
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
브락사 주식회사
부서
-

직위
대표이사
전화번호
010-53******

성명
이종철
팩스번호
02-55******

이메일 주소
********69@gmail.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
534,180
부채총액
20,200,000

자본총액
-19,665,820
자본금
1,000,000

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
이종철

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주
(최다출자자)
이종철
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
100.0

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
-
브락사 주식회사
1
-
-
-
-
-

이번보고서
2022년 05월 30일
브락사 주식회사
1
4,366,744
32.19
4,366,744
32.19
13,564,086

증 감
4,366,744
32.19
4,366,744
32.19
13,564,086

4. 보유목적

보고자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영권 참여 및 지배구조의 개선 등을 위하여 발행회사의 주식을 보유하면서 영향력을 행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
장외매수

변동사유
주식 및 경영권 양수

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
브락사 주식회사
366-81-01010
4,366,744
-
-
-
-
-
-
-
-
4,366,744
32.19

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

13,564,086
-
32.19
32.19

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
브락사 주식회사
366-81-01010
-
4,366,744
-
-
-
-
-
4,366,744
32.19

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
브락사 주식회사
본인
366-81-01010
의결권있는 주식
4,366,744
지에프금융산업제1호
주식회사
주식매매계약서
2022년 07월 21일
2022년04월 26일~
2022년 08월 19일
32.19
(주)

합계(주식등의 수)
4,366,744
합계(비율)
32.19
-

(주) 주식매매계약서 주요 내용
1. 주식 및 경영권 양수도 계약
 1) 계약 체결일: 2022. 04.26
 2) 양도대상 주식 수: 4,366,744주
 3) 총 양수도 금액: ￦65,000,000,000
 4) 1주당 양수도 가액: ￦14,885
 5) 계약 당사자
 - 양도인: 지에프금융산업제1호㈜
 - 양수인: 브락사㈜
 6) 대금 지급일정
 - 계약금(2022.04.26): ￦3,000,000,000
 - 잔금 또는 거래종결일(지급일: 2022.08.19. 오후 1시): ￦62,000,000,000

2. 거래종결전 주요 이행사항
 1)양도인 이행사항:
잔금 지급일(2022.08.19) 또는 그 이전까지 임시주주총회에서 양수인이 지정하는 이사와 감사가 선임

3. 거래종결시 주요 이행사항
- 양수인은 위 잔금을 양도인 지정계좌에 지급하며 양도인은 위 양수도주식을양수인이 지정하는 증권계좌로 대체

4. 기타
- 양도인과 양수인은 2022년 8월 5일까지 본 주식 및 경영권 양수도 계약을 해제할 수 있음
- 해제시 계약금 및 일부예치금은 양수자에게 반환됨

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
브락사 주식회사
366-81-01010
4,366,744
-
-
-
-
-
-
-
-
4,366,744
32.19

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

브락사 주식회사
366-81-01010
2022년 04월 26일
장외매수(+)
의결권있는 주식
0
4,366,744
4,366,744
(14,885)
장외매수

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

브락사 주식회사
366-81-01010
65,000,000,000
-
-
65,000,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

브락사 주식회사
366-81-01010
법인 자기자금
(유상증자, 전환사채 발행 등)