LK삼양 — 주주총회소집공고 (20220727)
제출인: LK삼양

주주총회소집공고
2.9
(주)삼양옵틱스

주주총회소집공고

2022년 07월 27일

회 사 명 :
(주) 삼양옵틱스

대 표 이 사 :
황 충 현

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 마산회원구 자유무역 6길 123 (봉암동)

(전 화) 02-784-9961

(홈페이지)http://www.samyanglens.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 이 성 표

(전 화) 02-784-9961

주주총회 소집공고

(제10기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제16조에 의거하여 제10기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기바랍니다.

▣ 제10기 (주)삼양옵틱스 임시주주총회 일정

1. 일 시 : 2022년 8월 11일 (목) 오전 9시

2. 장 소 : 경상남도 창원시 마산회원구 자유무역 6길 123 (봉암동) 마산본사 강당

3. 회의의 목적사항

- 부의안건
 제1호 의안 : 정관 변경의 건
 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보자 황충현)

제3호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건(후보자 구본욱)
 제4호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건(후보자 이상윤)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 이번 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

7. 주주총회참석시 준비물
 - 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 위임인의 인감날인 및
 인감 증명서), 대리인의 신분증

8. 기타사항 : 주주답례품은 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2022년 07월 27일

주식회사 삼양옵틱스

대표이사 황충현(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이용욱
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.02.09
- 제9기 재무제표(연결 포함) 승인의 건
- 영업보고서 승인의 건
- 전자투표제도 도입의 건
찬성

2
2022.03.14
- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
- 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
- 제9기 재무제표(연결 포함) 승인(재승인)의 건
- 제9기 정기주주총회 소집의 건
- 분기배당을 위한 주주명부 폐쇄(기준일) 결정의 건
찬성

3
2022.04.27
- 분기배당 결정의 건
찬성

4
2022.05.26
- 주식매수선택권 행사(1차, 2차)에 따른 신주 발행 승인의 건
- 주식매수선택권 부여 취소의 건
- 분기배당 및 임시주주총회를 위한 주주명부 폐쇄(기준일) 결정의 건
찬성

5
2022.07.27
- 임시주주총회 소집의 건
- 분기배당 결정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,500,000
12,000
12,000
2022년 1월 ~ 6월

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

교환렌즈 산업은 첨단 광학기술과 전자, 기계 등의 정밀기술 등이 체계적으로 적용 되어야 하는 산업으로 독일과 일본 업체들이 높은 시장 점유율을 보이고 있습니다. 일반 소비자를 대상으로 하는 제품의 경우 일본업체들이, 고기능 제품의 경우에는 독일을 중심으로 한 유럽 업체들이 경쟁력을 보유하고 있습니다. 국내의 경우 사진 및 동영상 촬영 렌즈와 전문 영화 촬영 렌즈를 제조, 판매하는 종합 교환 렌즈 메이커는 당사가 유일합니다.

(2) 산업의 성장성

과거 카메라는 단순히 사진만을 찍는 도구로 사용되어 왔습니다. 그러나 아날로그 시대에서 디지털 및 인터넷 시대로 접어들면서 다음과 같은 몇 가지 중요한 변화로 인해 카메라 및 교환렌즈의 수요가 크게 늘었습니다.

1) 디지털 카메라의 사용자 편의성 증대

필름 카메라를 사용하여 사진을 촬영한 경우, 현상 및 인화가 필요하며 촬영하는 사진의 횟수가 제한되는 등의 불편함이 가중되었습니다. 그러나 디지털 카메라의 경우,이미지 센서를 활용하여 촬영한 사진을 메모리 카드에 저장하고 마음대로 지우고 다시 촬영할 수 있게 됨으로써 촬영횟수의 증가 및 사용자의 편의성이 획기적으로 증대되었습니다.

2) 고화질 사진의 수요 증가

초기에는 소형 컴팩트 카메라와 휴대폰이 현장성과 즉시성으로 인해 각광을 받았으나, 소비자의 촬영 경험 및 촬영 횟수가 증가함에 따라 보다 고화질, 고해상도의 사진에 대한 수요가 늘어나고 있습니다. 최근 5천만 화소 이상의 해상도를 지원하는 카메라가 출시되고 있고, 아웃포커싱이 뚜렷한 고화질 사진에 대한 소비자들의 선호도가 높아짐에 따라교환렌즈를 사용하는DSLR 및 미러리스 카메라의 구매로 이어지는 경우가 많습니다.

3) 동영상 컨텐츠의 확대

온라인 환경의 발달로 인해 동영상 공유 인터넷 매체들이 다양화 되었으며, 메모리 기술 발달로 인해 장시간 촬영한 동영상을 작은 메모리 카드에 저장할 수 있게 되었습니다. 또한 촬영한 동영상 용량을 줄일 수 있는 동영상 압축기술의 발달로 인해 DSLR 및 미러리스 카메라를 활용한 동영상 촬영에 대한 관심이 높아지게 되었습니다. 더욱이 자신이 촬영한 동영상을 여러 사람과 공유하게 되기 시작하면서 동영상에 대한 수요는 빠른 속도로 늘어가고 있습니다. 특히 최근에는 4K 이상의 고화질을 지원하는 카메라가 일반화되고 있고, 사진과 마찬가지로 동영상 촬영에서도 아웃포커싱 효과가 주목을 받음에 따라 DSLR 및 미러리스 카메라가 동영상 촬영에 많이 활용되고 있는 추세입니다.

4) 가격인하에 따른 잠재 소비자 확대

아날로그 시대에는 필름뿐만 아니라 카메라 본체와 교환렌즈 모두 고가였습니다. 그러나 디지털 시대에 들어서면서 다양한 기술이 제품의 제조비용에 큰 영향을 미쳐 카메라 본체와 메모리 카드의 가격이 크게 낮아져 소비자들이 사진과 동영상 촬영에 입문하는데 장벽이 낮아졌습니다. 따라서 보다 많은 잠재 소비자의 제품 구매 및 사용 기회가 점점 넓어지고 있습니다.

5) 미러리스 카메라의 성장

미러리스 카메라란 DSLR 카메라에서 반사거울과 프리즘을 없앤 제품을 말합니다. 내부공간을 줄여 카메라의 외형을 작고 가볍게 만들 수 있고, 제조비용이 저렴하기 때문에 휴대성 및 가격 경쟁력 측면에서 유리합니다. 최근 미러리스 카메라의 기술 발전으로 인해 기능 및 성능 측면에서 DSLR와의 격차가 줄어듬에 따라 미러리스에 대한 시장의 수요가 크게 성장하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 교환렌즈용 카메라에 사용하는 교환렌즈를 주력제품으로 사업을 운영하고 있습니다. 교환렌즈란 카메라 본체에 별도의 렌즈를 장착 및 교환해 가면서 사용할 수 있는 디지털 일안리플렉스(이하 ‘DSLR’)와 미러리스 및 기타 전문 동영상 시네 카메라에 사용할 수 있는 렌즈를 말합니다.

교환렌즈는 사용목적에 따라 사진, 동영상 및 전문 시네 렌즈 등으로 구분할 수 있으며, 당사는 동 제품군을 50여년간 개발, 제조 및 판매하여 왔습니다. 최근에는 동영상렌즈의 높은 수요를 바탕으로 동영상 전문가용 시네 렌즈를 국내 최초로 출시하여 전세계 50여개국에 판매하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 사진과 동영상 촬영에 사용하는 카메라 교환렌즈를 개발, 생산 및 판매를 하고 있습니다. 따라서 사업의 내용을 부문별로 구분하여 표시하지 않습니다.

(2) 시장점유율

MF 렌즈 시장의 경우, 구체적인 시장규모를 알 수 있는 자료가 발표되지 않아 정확한 규모와 시장점유율을 확인하기 어렵습니다. 다만, MF시장의 매출 규모 등을 종합하여 추정해 볼 때, 당사의 MF시장의 점유율은 약 50% 수준(제품 개수 기준)으로 추정하고 있습니다.

AF 렌즈 시장은 일본 CIPA(일본광학기구협회)자료에 따르면 약 4조원 시장으로 추산하고 있으며, 현재 일본업체들이 대부분의 시장을 점유하고 있는 상황입니다. 당사는 2018년부터 본격적으로 AF시장을 공략하여 당사 매출에 약 60%까지 증가하며 성공적으로 시장에 진입하였습니다. 다만, 아직도 전체AF 렌즈 시장에서 당사가 차지하는 점유율은 약 1.6%로 향후 성장성이 기대되는 시장입니다.

(3) 시장의 특성

가) 경기변동의 특성

교환렌즈와 카메라는 일반 소비자의 기호품으로써 소비자 경기 변화가 소비심리 및 구매의사에 영향을 끼치는 제품 입니다. 따라서 대부분의 전자제품의 수요변동과 비슷한 특성을 가지고 있습니다.

나) 계절성

교환렌즈는 특정한 시기와 시점에 맞춰 반드시 구매되어야 하는 제품이 아닙니다. 그러나 여름 휴가시즌, 연말연시 및 어버이날, 졸업, 입학 등이 있는 시점에 맞춰 수요가 증가하고 그 이외의 기간에는 다시 평범한 수요수준으로 돌아가는 경향이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당해년도에 새로이 추진하는 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 30조(이사의 임기)
①
이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제 30조(이사의 임기)
①
이사의 임기는 3년으로 하되, 각 이사의 임기는 해당 이사를 선임하는 주주총회에서 달리 정할 수 있다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

이사의 임기 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

황충현
1957-08-30
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

구본욱
1977-05-11
기타비상무이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

이상윤
1974-11-07
기타비상무이사
해당사항 없음
대표이사
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

황충현
- 現 (주)삼양옵틱스 대표이사
2010.04 ~ 2011.12
삼성전자(주) 이미지마케팅 상품기획 총괄
-

2013.08 ~ 현재
(주)삼양옵틱스 대표이사

구본욱
- 現 LK투자파트너스 대표이사 사장
2011.11 ~ 2013.04
LIG투자증권 WM전략본부장
-

2013.04 ~ 2015.07
LIG손해보험 전략지원담당

2015.07 ~ 현재
LK투자파트너스 대표이사 사장

이상윤
- 現 (유)A2파트너스 대표이사
2005.08 ~ 2018.12
(유)VIG파트너스
-

2019.01 ~ 현재
(유)A2파트너스 대표이사

2019.08 ~ 현재
엘케이에이투홀딩스(주) 대표이사

2020.09 ~ 현재
에이렌탈앤서비스 기타비상무이사

2020.09 ~ 현재
디앤에이모터스(주) 기타비상무이사

2020.09 ~ 현재
(유)모토홀딩스 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황충현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

구본욱
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이상윤
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 황충현 사내이사 후보자

 본 후보자는 삼양옵틱스㈜의 대표이사로 재직 중으로 2013년 사내이사 및 대표이사로 취임하여 끊임없는 카메라렌즈 제품 개발과 핵심부품 국산화 및 혁신활동을 통해 회사의 매출 신장과 기업가치 제고에 기여 하였음.

본 후보자는 그 간의 축적된 경험, 카메라 렌즈사업에 대한 깊은 이해와 통찰력을 바탕으로 당사의 지속적인 성장과 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대되어 재선임을 추천함.

2. 구본욱
기타비상무이사
후보자

 본 후보자는 LK 투자파트너스㈜ 대표이사로서 사업영역에 대한 깊은 이해와 더불어 다양한 기업 투자 및 기업가치제고에 대한 풍부한 경험과 높은 전문성을 보유하고 있음.

본 후보자는 다양한 경험과 전문지식을 활용화여 당사의 사업방향과 신성장 동력에 대한 많은 전략적 의견 제시, 주주친화정책 등을 통해 교환렌즈 시장에서의 안정적 성장과 신규사업의 성공적 진입에 많은 기여를 하였으며, 향후에도 당사의 성장과 기업가치 제고에 지속적으로 기여할 것으로 기대되어 재선임을 추천함.

3. 이상윤 기타비상무이사 후보자

본 후보자는 A2파트너스 대표이사로 재직 중으로 투자 포트폴리오 관리와 매각 등 다양한 실무 경험과 전문성을 보유하고 있으며 이전 VIG파트너스에 근무하면서 당사의 투자에 참여하여 당사의 사업과 운영에 대한 이해도가 높음.

본 후보자는 당사에 대한 깊은 이해도와 재무적 경험 등을 활용하여 교환렌즈 시장에서의 지속적인 성장과 당사의 신규사업 추진에 다양한 의견을 제시함으로써 지대한 기여를 하였으며, 앞으로도 당사의 사업방향과 전략에 대한 다양한 견해를 제공할 것으로 기대되어 재선임을 추천함.

확인서

황충현 사내이사 후보자 확인서.jpg
황충현 사내이사 후보자 확인서

구본욱 기타비상무이사 후보자 확인서.jpg
구본욱 기타비상무이사 후보자 확인서

이상윤 기타비상무이사 확인서.jpg
이상윤 기타비상무이사 확인서

※ 기타 참고사항

- 본 이사 선임의 건은 후보자별 분리 상정 예정입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.

※ 참고사항

1. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 주주총회 참석 안내
- 주주총회 참석 시 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
- 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.
- 또한 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 전자공시시스템 소집 공고 정정공시 및 회사 홈페이지에 공고 예정입니다.