한화엔진 — [기재정정]투자설명서 (20220727)
제출인: 한화엔진

투자설명서
2.0
에이치에스디엔진(주)

정 정 신 고 (보고)

2022년 07월 27일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 06월 23일

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2022년 06월 23일
투자설명서
최초 제출

2022년 07월 27일
[발행조건확정]투자설명서

최종 발행가액 확정
(빨간색)

3. 정정사유 : 최종발행가액 확정에 따른 정정

4. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 금번 '[기재정정]투자설명서'는 최종 발행가액 확정에 따른 정정으로써, 정정된 사항은 '
굵은 빨간색' 글씨로 기재하였으니 참고하시기 바랍니다.

표지 및 요약정보

표지

모집 또는
매출총액 :

91,203,000,000
원(예정)
모집가액 : 7,070원(예정)

모집 또는 매출총액 :
90,042,000,000
원
모집가액 : 6,980

요약정보
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출철차 등에 관한 사항
가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
12,900,000

주당 모집가액
예정가액
7,070

확정가액
-

모집총액
예정가액

91,203,000,000

확정가액
-

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
12,900,000

주당 모집가액
예정가액
-

확정가액
6,980

모집총액
예정가액
-

확정가액
90,042,000,000

4. 모집 또는 매출철차 등에 관한 사항

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.
<문구 삭제>

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

(주3) 정정 전

(주3) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
12,900,000
1,000
7,070

91,203,000,000

주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
교보증권
기명식보통주
-
-
- 인수수수료 : 4억원
- 실권수수료 : 잔액인수금액의 5.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022년 07월 29일 ~ 2022년 08월 01일
2022년 08월 08일
2022년 08월 02일
2022년 08월 08일
2022년 06월 27일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2022년 05월 24일
2022년 07월 26일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
40,000,000,000

운영자금
33,203,000,000

채무상환자금
18,000,000,000

발행제비용

599,756,540

(중략)

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차 발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
12,900,000
1,000
6,980

90,042,000,000

주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
교보증권
기명식보통주
-
-
- 인수수수료 : 4억원
- 실권수수료 : 잔액인수금액의 5.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022년 07월 29일 ~ 2022년 08월 01일
2022년 08월 08일
2022년 08월 02일
2022년 08월 08일
2022년 06월 27일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2022년 05월 24일
2022년 07월 26일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
40,000,000,000

운영자금
32,042,000,000

채무상환자금
18,000,000,000

발행제비용

598,197,560

(중략)

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
최종발행가액으로 산정되었습니다.

(주2) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
12,900,000
1,000
7,070
91,203,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2022년 05월 23일

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액을 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)'유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액의 산출근거

본 증권신고서의
1차 발행가액은 신주배정기준일(2022년 06월 27일) 전 3거래일(2022년 06월 22일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

※
1차 발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 유상증자비율 * 할인율 ) ]

상기 방법에 따라 산정된
1차 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[
1차 발행가액 산정표]

기산일 : 2022년
06월 22일

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2022/06/22
9,500
1,471,046
14,249,068,050

2022/06/21
9,630
1,099,700
10,371,575,580

2022/06/20
8,910
402,999
3,584,335,120

2022/06/17
9,050
442,572
3,952,333,720

2022/06/16
8,950
339,466
3,065,873,960

2022/06/15
8,860
477,053
4,194,461,650

2022/06/14
9,100
589,470
5,291,872,610

2022/06/13
9,130
693,077
6,421,029,000

2022/06/10
9,500
842,046
7,938,003,770

2022/06/09
9,270
1,196,282
11,093,996,070

2022/06/08
8,970
467,775
4,226,783,180

2022/06/07
9,070
447,497
4,035,059,000

2022/06/03
8,850
392,291
3,441,187,390

2022/06/02
8,860
291,244
2,576,532,700

2022/05/31
8,730
391,700
3,417,351,630

2022/05/30
8,510
373,313
3,177,469,220

2022/05/27
8,450
446,609
3,756,794,970

2022/05/26
8,390
489,793
4,121,071,770

2022/05/25
8,260
609,532
4,998,137,260

2022/05/24
8,030
2,939,821
24,302,479,650

2022/05/23
9,050
421,187
3,805,837,230

1개월 가중산술평균주가 (A)
8,906
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
9,378
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
9,686
-

(A), (B), (C)의 산술평균 (D)
9,323
(A+B+C) / 3

기준주가 (E)
9,323
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
20%
-

증자비율 (G)
27.61%
-

1차 발행가액
(호가단위 미만은 호가단위로 절상,
액면가액 이하일 경우 액면가액을
발행가액으로 함)

7,070
기준주가 × (1-할인율) 
/ 1 + (유상증자비율 × 할인율)

(주2) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
12,900,000
1,000
6,980
90,042,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2022년 05월 23일

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
확
정발행가액을 기준으로 산정하였습니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)'유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여
산정하였습니다.

■ 1차 발행가액의 산출근거

본 증권신고서의
1차 발행가액은 신주배정기준일(2022년 06월 27일) 전 3거래일(2022년 06월 22일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

※
1차 발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 유상증자비율 * 할인율 ) ]

상기 방법에 따라 산정된
1차 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[
1차 발행가액 산정표]

기산일 : 2022년
06월 22일

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2022/06/22
9,500
1,471,046
14,249,068,050

2022/06/21
9,630
1,099,700
10,371,575,580

2022/06/20
8,910
402,999
3,584,335,120

2022/06/17
9,050
442,572
3,952,333,720

2022/06/16
8,950
339,466
3,065,873,960

2022/06/15
8,860
477,053
4,194,461,650

2022/06/14
9,100
589,470
5,291,872,610

2022/06/13
9,130
693,077
6,421,029,000

2022/06/10
9,500
842,046
7,938,003,770

2022/06/09
9,270
1,196,282
11,093,996,070

2022/06/08
8,970
467,775
4,226,783,180

2022/06/07
9,070
447,497
4,035,059,000

2022/06/03
8,850
392,291
3,441,187,390

2022/06/02
8,860
291,244
2,576,532,700

2022/05/31
8,730
391,700
3,417,351,630

2022/05/30
8,510
373,313
3,177,469,220

2022/05/27
8,450
446,609
3,756,794,970

2022/05/26
8,390
489,793
4,121,071,770

2022/05/25
8,260
609,532
4,998,137,260

2022/05/24
8,030
2,939,821
24,302,479,650

2022/05/23
9,050
421,187
3,805,837,230

1개월 가중산술평균주가 (A)
8,906
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
9,378
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
9,686
-

(A), (B), (C)의 산술평균 (D)
9,323
(A+B+C) / 3

기준주가 (E)
9,323
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
20%
-

증자비율 (G)
27.61%
-

1차 발행가액
(호가단위 미만은 호가단위로 절상,
액면가액 이하일 경우 액면가액을
발행가액으로 함)

7,070
기준주가 × (1-할인율) 
/ 1 + (유상증자비율 × 할인율)

■ 2차 발행가액의 산출 근거

2차 발행가액은 구주주 청약일 전 제3거래일(2022년 07월 26일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액에 할인율(20%)을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

※ 2차 발행가액 = 기준주가 × [1-할인율(20%)]

[2차 발행가액 산정표]

기산일 : 2022년
07월 26일

(단위 : 원, 주)

일수
일자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2022/07/26
8,760
291,661
2,554,170,490

2
2022/07/25
8,590
146,419
1,252,605,390

3
2022/07/22
8,660
136,834
1,187,728,420

4
2022/07/21
8,670
161,259
1,396,274,180

5
2022/07/20
8,560
145,016
1,249,418,420

1주일 가중산술평균 (A)
8,670

기산일 가중산술평균 (B)
8,757

(A),(B)의 산술평균 (C)
8,714
[(A)+(B)]/2

기준주가 (D)
8,714
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율
20%

2차 발행가액

(단, 호가단위 미만은 절상, 
액면가 이하인 경우에는 액면가를 발행가액으로 함)

6,980
기준주가 X (1- 할인율)

■ 확정발행가액 산출 근거

확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

※ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

['자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 산정한 가격 산정표]

기산일: 2022년 07월 26일
(단위 : 원, 주)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2022/07/26
8,760
291,661
2,554,170,490

2
2022/07/25
8,590
146,419
1,252,605,390

3
2022/07/22
8,660
136,834
1,187,728,420

3거래일 가중산술평균 (A)
8,687

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%
(호가단위 미만 절상)
5,220

[확정발행가액 산정표]

기산일: 2022년 07월 26일
(단위 : 원)

구분
발행가액

1차 발행가액
7,070

2차 발행가액
6,980

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의
가중산술평균주가의 60%(호가단위 미만 절상)
5,220

확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
6,980

이에 따라 확정발행가액은 6,980원으로 결정되었습니다.

(주3) 정정 전

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

91,203,000,000

발행제비용(2)

599,756,540

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

90,603,243,460

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

16,416,540

신고서제출일

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

400,000,000

납입일로부터
3영업일 이내

기본인수수수료

상장수수료

21,420,000

신주상장일

1,047만원+500억원 초과금액의 10억원당 15만원
(유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10)

등록세

51,600,000

등기일

증자 자본금의 0.4%

지방교육세

10,320,000

등기일

등록세의 20%

기타비용

100,000,000

-

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
599,756,540
-
-

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 공모자금 사용계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2022년 05월 23일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

40,000
-
33,203
18,000
-
-
91,203

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금
912억원 중 400억원을 시설자금(친환경 연료엔진 설비 투자 및 수주 증가에 대응한 생산 시설 확대)으로,
332억원을 운영자금(엔진 제작을 위한 자재 구매 및 디지털/친환경 R&D 개발)으로, 180억원을 채무상환 자금으로 사용할 계획입니다.

[공모자금 세부 사용목적 및 우선순위]

(단위 : 백만원)

구분
자금용도
상 세
사용(예정)시기
금액
우선순위

시설
자금
생산시설
확충
친환경 연료엔진 설비투자
2023년 ~ 2024년
29,300
1

냉각탑(Cooling Tower) 설비투자
2022년 4분기~2023년 중

6,000

1

LNG GAS 엔진 시운전 설비투자
2022년 4분기~2023년 중
4,700
1

운영
자금
자재 구매
엔진 제작 자재 구매
2022년 3분기~2023년 5월
22,000
2

R&D 개발
디지털/ 친환경 기술 연구 개발 등
2022년 4분기~2025년 중
11,203
3

채무상환
자금
차입금
상환
우리은행 일반대출
2022년 6월 21일~2023년 5월 22일
12,000
3

하나은행 일반대출
2022년 9월 26일~2024년 8월 26일
6,000
3

합 계

91,203

-

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액이며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 공모자금 사용시기는 유상증자 일정 및 실제 운영 상황에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다.

(중략)

2) 운영자금

(2) R&D 개발

당사는 2021년 10월 삼성중공업 및 국내 중형 조선사들과 '친환경/디지털 선박 기술 협력'을 위한 기술 협약을 체결했으며, 2022년 2월에는 대우조선해양과 '친환경 미래기술 공동 개발'에 대한 업무 협약을 체결했습니다. 당사는 이러한 국내 조선소와의 협약을 통해 암모니아 엔진시스템 공동개발, 스마트십(Smart-ship) 솔루션 기술협업, 부품 유지/보수/운영(MRO) 서비스 모델 개발, 메탄올 선박 기술 지원 등에 대해 상호 협력하고자 합니다.

이와 관련하여 당사는 내부적으로 중장기 R&D 개발 계획을 수립하였으며, 금번 유상증자를 통해 조달하는 공모자금 중
112억원에 해당하는 금액을 디지털/친환경 기술 개발 및 GHG 규제에 대응하기 위한 신규 기술 확보, 원가경쟁력을 위한 R&D 개발비용으로 사용하고자 합니다.

(중략)

[R&D 개발비용 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
FY2022
FY2023
FY2024
FY2025 ~

합계

탈탄소화
750
2,500
1,700
350
5,300

디지털화
150
1,100
220
230
1,700

원가경쟁력 제고
100
400
580
3,123
4,203

합계

1,000

4,000

2,500

3,703
11,203

출처 : 당사 제공

(주3) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

90,042,000,000

발행제비용(2)

598,197,560

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

89,443,802,440

주1) 상기 금액은
확정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은

당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

16,207,560

신고서제출일

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

400,000,000

납입일로부터
3영업일 이내

기본인수수수료

상장수수료

20,070,000

신주상장일

1,047만원+500억원 초과금액의 10억원당 15만원
(유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10)

등록세

51,600,000

등기일

증자 자본금의 0.4%

지방교육세

10,320,000

등기일

등록세의 20%

기타비용

100,000,000

-

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
598,197,560
-
-

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 공모자금 사용계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2022년 05월 23일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

40,000
-
32,042
18,000
-
-
90,042

주1) 상기 금액은
확정 발행가액
을 기준으로 산정하였습니다.

주2) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금
900억원 중 400억원을 시설자금(친환경 연료엔진 설비 투자 및 수주 증가에 대응한 생산 시설 확대)으로,
320억원을 운영자금(엔진 제작을 위한 자재 구매 및 디지털/친환경 R&D 개발)으로, 180억원을 채무상환 자금으로 사용할 계획입니다.

[공모자금 세부 사용목적 및 우선순위]

(단위 : 백만원)

구분
자금용도
상 세
사용(예정)시기
금액
우선순위

시설
자금
생산시설
확충
친환경 연료엔진 설비투자
2023년 ~ 2024년
29,300
1

냉각탑(Cooling Tower) 설비투자
2022년 4분기~2023년 중

6,000

1

LNG GAS 엔진 시운전 설비투자
2022년 4분기~2023년 중
4,700
1

운영
자금
자재 구매
엔진 제작 자재 구매
2022년 3분기~2023년 5월
22,000
2

R&D 개발
디지털/ 친환경 기술 연구 개발 등
2022년 4분기~2025년 중
10,042
3

채무상환
자금
차입금
상환
우리은행 일반대출
2022년 6월 21일~2023년 5월 22일
12,000
3

하나은행 일반대출
2022년 9월 26일~2024년 8월 26일
6,000
3

합 계

90,042

-

주1) 상기 금액은

확정 발행가액
을 기준으로 산정하였습니다.

주2) 공모자금 사용시기는 유상증자 일정 및 실제 운영 상황에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다.

(중략)

2) 운영자금

(2) R&D 개발

당사는 2021년 10월 삼성중공업 및 국내 중형 조선사들과 '친환경/디지털 선박 기술 협력'을 위한 기술 협약을 체결했으며, 2022년 2월에는 대우조선해양과 '친환경 미래기술 공동 개발'에 대한 업무 협약을 체결했습니다. 당사는 이러한 국내 조선소와의 협약을 통해 암모니아 엔진시스템 공동개발, 스마트십(Smart-ship) 솔루션 기술협업, 부품 유지/보수/운영(MRO) 서비스 모델 개발, 메탄올 선박 기술 지원 등에 대해 상호 협력하고자 합니다.

이와 관련하여 당사는 내부적으로 중장기 R&D 개발 계획을 수립하였으며, 금번 유상증자를 통해 조달하는 공모자금 중
100억원에 해당하는 금액을 디지털/친환경 기술 개발 및 GHG 규제에 대응하기 위한 신규 기술 확보, 원가경쟁력을 위한 R&D 개발비용으로 사용하고자 합니다.

(중략)

[R&D 개발비용 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
FY2022
FY2023
FY2024
FY2025 ~

합계

탈탄소화
750
2,500
1,700
350
5,300

디지털화
150
1,100
220
230
1,700

원가경쟁력 제고
100
400
580
1,962
3,042

합계

1,000

4,000

2,500

2,542
10,042

출처 : 당사 제공

【 대표이사 등의 확인 】

대표자확인서_확정발행가액

투 자 설 명 서

2022년 06월 23일

( 발 행 회 사 명 )
HSD엔진 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 12,900,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )

90,042,000,000
원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2022년 06월 23일

2. 모집가액 :

6,980
원

3. 청약기간 :

우리사주조합 : 2022년 07월 29일
구주주 : 2022년 07월 29일 ~ 2022년 08월 01일
일반공모 : 2022년 08월 03일 ~ 2022년 08월 04일

4. 납입기일 :

2022년 08월 08일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 : 
HSD엔진㈜ - 경상남도 창원시 성산구 공단로 67
교보증권㈜ - 서울특별시 영등포구 의사당대로 97

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
교보증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가.
국내외 거시 경제 침체에 따른 사업환경 악화 위험

최근

미국 연준의 긴축 가속화 가능성 및 러시아와 우크라이나간 전쟁의 장기화, COVID-19 변이 바이러스의 지속적인 발생, 중국 내 COVID-19의 재확산 등에 따라 지정학적 리스크가 증가하고 국제 정세의 불안정성이 증가
하고 있습니다. 이러한 상황이 향후 지속되거나 보다 악화될 경우, 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. 실제로 상기와 같은 거시경제 악화 우려에 따라
IMF는 2022년 4월에 발표한 World Economic Outlook에서 세계경제 성장률을 3.6%로 전망하며 2022년 1월에 발표한 4.4%에서
0.8%p 하항
하였습니다.
또
한

한국은행은 2022년 2월 발간한 경제전망보고서에서 국내 경제성장률을 2022년 3.0% 수준으로 예상하는 한편, COVID-19 확산세 장기화, 글로벌 공급차질 장기화 등이 경기하방리스크로 작용할 수 있다고 전망
하였습니다.

이와 같이 COVID-19의 재확산 및 새로운 변이바이러스의 발생 등에 따라 경제활동이 장기적으로 둔화될 경우,
소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다. 또한 최근 미국 연준의 긴축 가속화 가능성에 따른 경제활동 둔화와 러시아-우크라이나 간 전쟁에 따른 지정학적 리스크 증가는
글로벌 원재료 수급의 차질 등을 발생시켜 당사와 같은 제조업 기반의 회사에 부정적인 영향

을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 조선경기 회복 둔화에 따른 신규수주 부진 관련 위험

당사의 주력사업인 선박용 엔진 제작업은 전방산업인 조선업황에 직접적으로 연관되어 있습니다. 2008년 이후 글로벌 경기침체 지속에 따라 조선업황은 2000년대의 호황기 대비 크게 위축되었습니다. 전세계적 경기 위축은 유가 하락, 물동량 증가율 하락으로 이어졌으며, 이로 인해 선박 발주가 지연되면서 2016년 글로벌 선박발주량은 20년래 최저 수준을 기록하였습니다. 이후 환경규제대응 및 LNG 수요량 증가로 선박발주가 잠시 증가하는 모습을 보이기도 했으나
2020년 COVID-19 영향으로 글로벌 선박발주량은 다시 감소세로 전환
되었습니다. 하지만 2021년 백신보급에 따라 COVID-19 확산이 둔화되면서 경기회복세가 뚜렸해지고 이에 따라 해상물동량이 증가하고 해상운임이 상승하는 등 조선업황이 빠르게 개선되고 있습니다.

2021년 글로벌 선박발주량은 4,664만CGT를 기록하며 전년동기 대비 95.2% 증가
하였으며, 시장에서는 조선산업 슈퍼사이클이 다시 도래할 것이라는 기대감이 커지고 있는 상황입니다. 그러나, 현 시점에서 이러한 시장 개선세가 지속될 것이라고 확신하기는 어렵습니다. 백신의 보급에도 불구하고
COVID-19 변이 바이러스가 지속 발생하고 있으며, 글로벌 물동량 증가세 둔화 및 에너지 수요 감소 가능성과 이로 인한 선박발주 지연 가능성을 배제하기 어렵습니다.
이러한 요인으로
선박 발주세가 둔화된다면 조선산업의 후방에 위치해있는 당사의 수주 실적에도 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 신조선가의 상승 제한 가능성에 따른 위험

당사가 영위하고 있는 선박용 엔진 제조업의 경우 신조선가 지수의 움직임에 수주가격이 연동합니다. 신조선가 지수(Clarkson Index)는 2016년 말 123pt를 기록한 이후 점진적으로 상승하여 2018년말 130pt를 기록하였으나, 2019년 COVID-19의 전세계적 확산으로 인해 신조선 발주량이 감소하며 2020년 12월 말 126pt로 다시금 하락하였습니다. 하지만 2021년 백신 보급으로 인한 경기 개선에 대한 기대, 해상 물동량 증가 및 운임 상승에 따라 신규 선박 투자 수요가 증가하며 신조선가 또한 지속적인 상승을 보이며 2022년 3월말 156pt를 기록하였습니다.
다만 최근의 신조선가 상승 추세에도 불구하고, 원재료 가격의 상승으로 인해 단기적 수익성 개선의 한계는 존재하며, COVID-19 재확산에 따른 선박발주량 감소 시 신조선가가 하락하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

라. 환
율 변동성 관련 위험

당사의

매출액 중
외
화거래 비중은 업황 및 거래처의 상황에 따라 차이가 있으나 일반적으로 절반이상을 차지합니다. 일반적으로
높은 원/달러 환율은 해외 경쟁업체 대비 가격경쟁력 확보 및 원화 환산 매출액의 증대라는 긍정적 효과가 있으나, 원/달러 환율의 하락 시에는 반대의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
최
근
환율은 여러 대외변수 등에 의해 큰 폭의 변동을 보이고 있습니다. 원/달러 환율은 2020년 초 COVID-19 확산에 따른 안전자산 선호심리로 인해 가파르게 급등한 바 있습니다. 이후, 2020년 11월 미국의 대규모 경기 부양책 합의, 브렉시트 합의로 관련 우려가 해소되고 중국 경제가 빠른 회복을 보임에 따라 2020년 말 원달러 환율은 빠르게 하락하여 COVID-19 발생 이전 수준보다 낮아졌습니다. 2021년 상반기에는 경제 재개 지연에 대한 우려와 안전자산 선호 심리로 달러화가 강세를 보이며 원달러 환율이 다시금 급등하며 높은 수준에서 유지되고 있습니다. 이와 같은
환율 변동성은 당사의 원화환산 매출액 변동성을 확대하고 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있으며, 특히 환율 하락(원화 가치의 상승)은 제품가격의 상승을 초래하여, 가격경쟁력을 약화시키고 매출 실적에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마.
원재료 등의 수급 및 가격변동위험

선박

용 엔진의 주요

원재료인

Steel plate
등 철강 제품의 가격 상승은 당사 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다. COVID-19 확산 이후 글로벌 경제의 빠른 정상화로 철광석 수요가 지속적으로 늘어나고 있으며, 전세계적으로 증가한 유동성, 경기 회복에 기대감 등의 영향으
로
선박용 엔진제작에 사용되는 원재료인

Steel plat
e

및 철광석 가격이 최근 상승하는 추세에 있습니다.
고정가격으로 수주가 이뤄지며, 따라서 수주가 완료된 이후의 원재료 가격 인상을 판매 단가에 반영하는 것이 제한되는 만큼 원재료 가격의 지속적인 상승은 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 생산에 소요되는 원재료를 적시에 확보하지 못하는 경우 제품 생산에 차질이 발생할 수 있습니다.
이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으
므
로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 업체 간 시장 경쟁 심화에 따른 위험

당사는 선박용 엔진을 주로 생산하고 있습니다.
디젤엔진의 경우 세계 2위의 연간생산능력을 보유하고 있으며 이중연료엔진(DF엔진)의 경우 시장의 30% 이상을 점유하여 우수한 시장지위를 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 최근 산업 내 경쟁 강도가 점차 높아지고 있습니다. 일본 업체들은 시장점유율을 점차 잃어가며 경쟁력이 약해지고 있으나, 저임금 및 정부차원의 조선산업 육성정책을 바탕으로 중국 내 후발업체들이 공격적인 영업을 펼치며 시장에 적극적으로 참여하고 있습니다.
향후 이러한 경쟁강도는 점차 심화될 수 있으며 이에 따라 당사의 시장 지위가 약화될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 환경 규제 관련 위험

선박용 엔진 산업은 조선산업의 환경규제와 밀접한 관련이 있습니다. 최근 주요 해상환경규제 사항으로는 대기오염물질 배출, 선박평형수 처리장치 설치의무화 등이 있으며, 이와 같은 환경 관련 규제는 점차 심화되어 가고 있습니다. 친환경 규제가 심화되어 감에따라, 노후화된 선박의 교체시기가 앞당겨지고 황산화물 및 탄소 배출을 저감시킬 수 있는 선박에 대한 수요가 증가되고 있으며,

선박의 필수 기자재인 엔진의 수요 또한 높아질 것으로 전망됩니다. 특히 당사가 경쟁력을 보유하고 있는 DF엔진(이중연료엔진)의 시장침투율이 높아질 것으로 기대됩니다. 다만, 그럼에도 불구하고 향후

국제적 기준을 충족할만한 기술의 개발 지연 및 실패, 회사 보유 기술의 타사 대비 경쟁 열위시, 이는 당사의 시장 점유율 축소로 이어져 회사 영업 실적 악화의 원인으로 작용할 가능성이 존재합니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 사업 다각화와 관련된 위험

당사는 향후 선박용 엔진 시장에서의 우수한 입지를 공고히 하는 한편, 친환경 엔진 제조 기술을 확보하고, 발전용 엔진 및 엔진부품시장에서의 점유율을 높이고자 합니다. 또한 조선업 단일 시장 업황에 의한 회사의 변동요인을 줄이고자 사업포트폴리오의 다각화를 위해 노력하고 있습니다. 당사의 사업 다각화 전략의 성패는 성장 기회 및 사업 다각화를 통해 기대할 수 있는 시너지 창출 여부가 주요 요인으로 작용할 수 있습니다. 이 외에도 자격을 갖춘 검증된 인력의 채용, 새로운 사업 관계 구축, 기존 고객사 및 공급사와의 관계 강화, 필요 기술 및 노하우 확보, 합리적인 비용의 자본 조달 등 다양한 요인에 따라 사업 다각화 전략의 성패가 좌우될 것으로 판단됩니다.
당사의 기대와 달리 사업 다각화 전략이 성공적으로 실행되지 못하는 경우, 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 수주잔량 및 수주잔고와 향후에 인식하는 매출액과의 차이 관련 위험

증권신고서에서 기재하는 수주잔량은 동사가 미래에 확정적으로 창출하는 매출액 또는 이익을 가리키는 것은 아닙니다. 이에 따라,
기존 수주량을 기준으로 당사가 실제 인식하는 매출액은 수주잔고가액 대비 적을 수 있습니다.
수주물량만큼 매출액이 실제로 발생하고 매출액으로 인식될지 여부는 다수의 요인에 따라 변경이 가능하므로,
당사의 수주잔량(orderbook) 및 수주잔고(order backlog) 관련 정보는 향후 당사의 성과를 가늠하는 정확한 지표가 아닐 수 있음
을 유의하시기 바랍니다.

차. 해운업 업황 부진 관련 위험

당사가 영위하는 조선기자재업의 전방산업인 조선업은 그 전방산업인 해운업 업황에 큰 영향을 받습니다. 해운업 업황은 해운 물동량을 나타내는 BDI지수와 밀접한 관계를 보입니다. 2008년 1만pt가 넘었던 BDI지수는 2019년 3월 기준 677.88pt로 낮은 지수 수준을 기록하였습니다. 이후 2020년 COVID-19로 인해 세계 경제가 일시적으로 침체되고, 원자재 물동량이 줄어들면서 BDI지수는 400pt 아래로 떨어지는 모습을 보였으며, 중국의 경기 부양책을 시작으로 원자재에 대한 수요가 급격히 늘어나고, 백신 보급 및 세계 경제 회복에 대한 기대가 높아지면서 21년 5,647pt까지 급격하게 상승하는 모습을 보였습니다. 그러나 COVID-19의 재확산, 인플레이션 및 세계 경제 침체에 대한 우려와 인도네시아 석탄 수출 중단 및 브라질 폭우로 인한 철광석 생산 차질 등의 이슈로 인해 2022년 초 BDI지수는 1,296pt까지 다시금 하락하는 모습을 보였습니다. 증권신고서 제출일 현재 미국의 금리인상, 중국 및 자원수출국의 경기하방리스크, 지정학적 분쟁 등의 변수가 상존하고 있으며, 따라서 BDI 지수의 변동성에 대한 정확한 예측은 어렵습니다.

향

후 경기회복 둔화 등에 따라 해운업황의 개선이 이루어지지 않는다면

BDI지수가 악화되거나 개선되지 못할 수 있으며,

해운업의 불황은 선박 발주 감소 등으로 이어져 조선업계 뿐만 아니라 그 후방에 위치하고 있는 당사의 수익성에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

회사위험

가.
업황 부진에 따른 수익성 악화 위험

당사는 선박엔진사업 및 디젤발전사업을 영위하고 있으며, 2022년 1분기 연결 매출액 기준 선박엔진 부문이 84.8%, 디젤발전 및 기타 부문이 15.2%를 차지하고 있습니다. 당사 주력사업인 선박엔진사업은 전방산업인 조선산업 업황에 따라 크게 변동합니다. 2008년 서브프라임 모기지(Mortgage) 사태 이후 글로벌 금융경색 및 실물경기 침체에 따라 전방산업인 해운 및 조선산업 업황은 크게 둔화되었고, 당사의 수주 및 매출 또한 크게 둔화되었습니다. 2018년 및 2019년 수주잔고가 1조원 이상을 기록하면서 개선되는 듯 하였으나 2020년 들어 COVID-19의 영향으로 수주잔고가 7,725억원 수준으로 감소하였습니다. 하지만
2020년말부터 해상 물동량 회복 및 해운 운임상승 등에 따라 신조선가가 상승하고 신규발주가 증가하는 등 본격적인 업황회복이 기대
되고 있습니다. 당사는
2022년 1분기말 현재
최근 5년 내 가장 높은 수준인 13,628
억원의
선박엔진 수주잔고
를 보유
하고 있습니다.
향후 당사의 수주 금액이 지속적인 회복 추세를 이어갈 수 있을지에 대해서는 추가적인 모니터링이 필요
합니다.
한편, 당사의 주요 사업부문인 선박엔진 부문의 수익성 악화에 따라 당사의 전반적인 매출 및 이익 또한 부정적인 영향을 받고 있습니다.
2021년 매출액은 5,990억원으로 전년대비 27.8% 감소하였으며, 영업실적 또한 적자전환하며
398억원의 영업손실
및 순손실을 기록
하였습니다. 특히
매출원가율이 101.7%에 달하며 매출총손실을 기록
하였습니다. 이는 과거 신조선가가 낮은 수준에 머물렀던 수주분에 원자재가격 상승 등에 따른 원가상승분이 반영되지 못했던 영향으로 판단됩니다.
신조선가가 지속적인 상승추세를 보이고 있으나 향후 다시금 하락하거나 원자재 가격이 지속적으로 상승할 경우 당사 수익성이 악화될 위험
이 있습니다. 이외
당사는 최근 3개년(2019~2021) 중 2개연도에 당기순손실 및 부의 영업활동현금흐름이 발생
하였습니다. 따라서 투자자들께서는 당사 수익성과 관련된 지표를 종합적으로 고려하여 투자에 임해 주시기 바랍니다.

나. 원자재 가격 인상에 따른 실적변동 관련 위험

당사가 영위하고 있는 선박용 엔진제조업은 주요 원자재인 Steel plate 등 철강 제품의 가격에 따라 수익성이 변동되는 위험에 노출되어 있습니다.
원재료 가격이 인상되는 경우 신규 수주건에 대해서는 수주단가 상승 및 매출액 증가 효과가 있으나
수주가 완료되었거나 공정이 진행중인 건에 대해서는 원재료 매출원가가 추가로 발생하여 수익성에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

2021년 온기 및 2022년 1분기 주요 원자재 가격의 상승은 당사의 영업손실 및 당기순손실의 주요 원인으로 작용하였습니다.
다만, 당사는 신규 수주분 단가에는 이러한 원재료 가격상승분을 반영하고 있으므로 원재료 가격 상승에 따른 추가적인 수익성 악화 가능성은 크지 않을 것으로 예상하고 있습니다.
하지만, 원자재 수급 및 시장상황에 따라 Steel plate 등 원재료 가격의 추가 상승 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 향후 원자재 가격이 지속적으로 상승하거나, 당사가 신규수주가격에 원자재가격 인상을 반영하지 못할 경우 2021년 온기 및 2022년 1분기에 이어 2022년 온기에도 당기순손실을 시현할 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

다. 충당부채 관련 위험

당사의 2022년 1분기말 연결기준 충당부채는 396억원, 누적 결손금은 1,152억원입니다. 당사의 충당부채 및 결손금 규모 증가는 기업회계기준서 1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'의 개정을 반영한 영향이 큽니다.
개정된 기준서에서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약이행을 위한 증분원가와 계약이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며,
개정효과는 기초결손금에 반영됩니다.
당사는 이러한 회계기준 개정에 따라 당기초 기준 충당부채가 404억원, 결손금은 398억원 증가하였습니다.

한편, 이러한 회계처리방식의 변화는 수익성이 낮은 수주계약의 예상 손실금액을 재무제표에 미리 반영하는 효과가 있으며, 따라서 기 수주분의 수익성 악화 요인은 상당부분 해소된 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고, 원자재 가격이 지속적으로 상승하거나 당사가 신규 수주가격에 원자재 단가 인상을 반영하지 못할 경우 기 수주분에서 추가적인 손실이 발생할 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 최대주주의 지분율 변동 및 경영권 안정성 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 인화정공(주)입니다.
인화정공(주)는 2021년 12월 기존 최대주주였던'소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사'로부터 당사 기명식 보통주 13,125,274주를 인수함에 따라 최대주주가 되었습니다.
증권신고서 제출일 현재 인화정공(주)는 당사 기명식 보통주 15,629,971주(지분율 33.45%)를 보유하고

있으며 특수관
계인
을 포함시 15,664,971주(33.53%)를 보유
하고 있습니다.
당사의 최대주주인
인화정공(주)는
금
번 유상증자에서 배정주식수 전부 및

초과청약분에 대해 참여할 예정입니다.

최대주주의 청약 참여 및 특수관계인 청약 미참여 가정 시, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 유상
증자 후

32.07%
로 일부 희석될 수 있습니다.
금번 유상증자 후에도 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
32%
이상이며 나머지 지분은 다수주주에게 분산됩니다. 다만 향후 추가적인 유상증자나
주식관련사채의 발행 등에 따라 최대주주의 지분율 희석 가능성이 존재하며, 이로 인해 경영권이 취약해질 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마.
대우조선해양 매각 등 조선업 경쟁구도 변동에 따른 위험

한국산업은행,

HD현대(구, 현대중공업지주)
및 현대중공업은 한국산업은행이 보유한 대우조선해양 보통주 지분 55.7%를 현대중공업에 현물출자하는 거래에 관하여 2019년 1월 31일 기본합의서를 체결하고 2019년 3월 8일 기본합의서에 대하여 한국산업은행과 현대중공업 사이에 현물출자 및 투자계약을,
HD현대(구, 현대중공업지주)
와 한국산업은행 사이에 주주간계약을 체결하였습니다. 산업은행에서 현대중공업그룹으로 대우조선해양 지분 매각이 완료될 경우 수주잔량 기준으로 세계 1위인 현대중공업과 2위인 대우조선해양이 동일 지주사에 속하게 되고 3위인 삼성중공업은 주요 경쟁사와의 격차가 커질 수 있는 등 조선업계의 경쟁구도에 큰 변화가 나타날 것으로 예상되었습니다. 한편,
2022년 1월 13일(현지 시간) 한국조선해양과 대우조선해양 간 기업결합 건에 대한 유럽연합 집행위원회의 심사 결과가 최종 불허로 발표
되었으며,
한국산업은행,
HD현대(구, 현대중공업지주)
, 대우조선해양 및 한국조선해양은 2022년 3월 8일 기본합의서, 신주인수계약, 현물출자 및 투자계약, 주주간계약을 합의해제
하였습니다. 대우조선해양이 현대중공업그룹에 귀속될 경우 대우조선해양의 선박엔진 발주 물량은 당사보다는 현대중공업 위주로 배정될 가능성이 높았던 만큼,
해당 기업결합의 결렬은 당사에는 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대
됩니다. 다만,
대우조선해양의 최대주주인 산업은행의 보유지분 매각
가능성은 여전히 남아있으며, 관련하여 향후 조선업의 경쟁구도에 큰 변화가 발생할 수 있습니다.
전방산업인 조선업의 경쟁구도 변동은 선박 엔진 제조업의 경쟁구도에도 직간접적인 영향을 줄 것이므로, 투자자들께서는 이러한 점에 지속적으로 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 우발채무 관련 위험

증권신고서 제출일 전일 현재 당사는 영업활동과 관련하여
3

건의 소송에 피소되어 있으며, 계류중인 소송의 소송가액 합계는 원화 환산 15,390백만원 수준
(2022년 1분기말 현재 환율 환산 기준)입니다. 이 외, 당사는
금융기관과의 약정사항 및 담보제공 등 우발채무 내역이 존재
합니다. 당사의
우발채무는 현재 당사의 재무제표나 손익에는 영향을 미치지 아니하지만, 향후 경우에 따라서 당사의 경영실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사
. 거래처 집중 관련 위험

당사는
최근 3년 간 대우조선해양 및 삼성중공업에 대하여 연간 매출액 기준 최소 39.1%에서 최대 66.8%까지 높은 수준의 매출
집중도를 보여왔으며,
2022년에는 1분기까지 대우조선해양 및 삼성중공업을 통해 각각 당사 매출액의 40% 및 9%가 발생
하였습니다. 이와 같은
매출처의 편중은 당사의 가격 협상 능력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 특정 매출처와의 거래가 부진하게 될 경우 전반적인 매출액이 크게 하락할 위험을 내포
합니다. 한편 2022년 1분기
당사의 매출액에서 가장 큰 비중을 차지하는 대우조선해양의 현대중공업그룹과의 기업결합이 결렬되면서 당사의 수익성 하락 위험은 다소 완화
되었습니다.
당사는 매출처 다변화를 위해 중국 시장 내에서의 시장 지위 확보를 위해 노력
하고 있으며, 이에 따라 중국 시장으로부터의 수주금액은 2017년 486억원에서 2021년 2,984억으로 증가하며 지속적인 상승추세를 보이고 있습니다. 그러나 이와 같은
매출처 다변화 노력에도 불구하고 당사 매출액 중 대우조선해양 및 삼성중공업이 차지하고 있는 비중은 여전히 높은 수준이며, 중국 시장에서의 매출액 성장도 지속적인 관찰이 필요
한 상황입니다. 투자자께서는 이와 같은 거래처 집중 관련 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

아. 타법인 출자 및 특수관계자와의 거래 관련 위험

당사는
증권신고서 제출일

현재 HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd(이하 'HSDMI')를 100% 종속회사로, Dalian Samyoung Doosan Metal Product Co.,Ltd.(이하 'DSDMP')를
관계회사로 가지고 있으며,

이들 법인의 경영 실적은 당사의 연결 재무제표에 반영되고 있습니다.

당사는 특수관계자와 매출, 매입 등의 거래를 하고 있으며, 이와 관련하여 특수관계자와의 매출액이 2022년 1분기 453백만원, 2021년 온기 1,589백만원이 발생했습니다. 이는 별도 기준 전체 매출액 대비 각각 0.26%, 0.27%을 차지하며 유의적이지 않은 것으로 판단됩니다. 한편 2022년 1분기말 현재 특수관계자에 대한 매출채권은 없으며, 기타채권 2,118백만원과 매입채무 6,633백만원이 존재합니다. 또한 당사는 종속기업에 단기대여금 7,980백만원을 제공하고 있으며 관련하여 대손충당금 6,588백만원을 설정하고 있습니다(장부금액 기준 1,392백만원).

향후 특수관계자의 재무실적이 악화되거나 특수관계자와의 거래조건이 당사에 불리하게 변경될 경우 당사의 재무실적에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

자. Heavy tail 방식 현금흐름에 따른 위험

당사가 발주처와 체결한 선박용 엔진제작 계약의 대부분은 제품 최종 인도 후 계약금액의 대부분을 지급받는 "Heavy Tail" 방식을 따르고 있습니다. 즉, 제품의 인도시점에서 수취하는 잔금은 전체 계약금액 중 약 80% 이상 입니다. 이러한 "Heavy Tail”방식의 경우
제작기간 중 소요되는 운전자금을 당사가 금융기관의 차입 등으로 자체조달하여야하며, 대금수취 시점까지의 금융비용을 부담해야하므로 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.
또한, 계약자산(매출이 발생했음에도 발주처에 대금지급을 청구하지 않은 것)의 증가는 당사의 현금흐름을 악화시켜 자금경색의 원인으로 작용
할 수 있습니다. 투자자께서는 제조비용 지출 시점과 발주처로부터의 대금 수취 기간 차이로 인해 발생할 수 있는 상기 위험에 유의하시기 바랍니다.

차.
재무 안정성 악화 관련 위험

당사는 업황 부진으로 수익성이 악화되면서 재무 안정성에도 부정적인 영향을 받고 있습니다.
당사의 유동비율은 2022년 1분기말 기준 74.4%이며, 차입금 중 1,504억원이 단기 및 유동성 차입금으로 유동성 대응 능력이 부진
한 상태입니다. 한편
당사의 최근 3년간 평균 부채비율은 297.8%로 높은 수준이며, 2022년 1분기말 기준 부채비율은 389.5%로 보다 증가
하였습니다. 이는 2021년 및 2022년 1분기 적자를 기록하는 한편 2022년부터 회계기준개정을 반영하면서 손실충당부채를 일시인식하였기 때문입니다. 당사의
이자보상배율은 2022년 1분기 -1.24배를 기록하는 등 최근 3년 간 지속적으로 2배 미만을 기록
하고 있어 영업활동을 통한 기업 존속을 위해서는 개선이 필요한 상태입니다.
당사가 보유한 자산 담보여력 및 현금성자산 등을 감안할 때 당분간 차입금 만기에 따른 재무적 융통은 가능할 것으로 판단
되나, 향후 전방산업인 해운업 및 조선업 경기 회복이 지연되거나 경쟁 심화로 인해 당사의 수익성이 장기간 회복되지 못할 경우,
자산 담보가치 하락, 현금흐름 악화 등의 요인이 복합적으로 작용하여 당사의 재무 안정성이 급격하게 하락할 가능성도 존재
한다는 점에 유의하시기 바랍니다.

카. 환율변동 위험

당사의

매출액 중 외
화거래 비중은 업황 및 거래처의 상황에 따라 차이가 있으나 일반적으로 절반이상을 차지합니다. 따라서 높은 원/달러 환율은 해외 경쟁업체 대비 가격경쟁력 확보 및 원화 환산 매출액의 증대라는 긍정적 효과가 있으나, 원/달러 환율의 하락 시에는 반대의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2021년 상반기 이후 경제 재개 지연에 대한 우려와 안전자산 선호 심리로 달러화가 강세를 보이며 원달러 환율이 상승하는 모습을 보였습니다. 또한 2022년 들어
우크라이나와 러시아 간 전쟁발생에 따른 불확실성 증대, 원자재가격 상승 및 물가상승에 따른 스태그플레이션 우려 등에 따라 환율은 계속해서 상승추세를
보이고 있습니다.
당사는 환율변화에 따른 수익성 변동위험을 최소화하기 위해 통화파생상품계약을 체결
하고 있지만,
향후 환율 변동성이 증가할 경우 해외발주 규모, 당사 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향
을 미칠 수 있으며, 특히
환율 하락(원화가치의 상승)은 제품의 가격상승을 초래하여, 가격경쟁력을 약화시키고 매출 실적에 부정적 영향
을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

타. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험

당사는 부정위험 방지 및 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 목적으로 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있으며, 구축된 내부회계관리제도에 대해 외부감사인의 감사를 받고 있습니다.
외부감사인인 안진회계법인은 2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도가 중요성 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 감사의견을 제시
하였습니다. 또한
당사는 증권신고서 제출일 전일 현재 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 설치, 운영
하고 있습니다. 감사위원회 위원은 모두 상법상 선출기준을 만족하고 있으며 각각 재무 및 세무, 법률전문가로서 독립성 및 적격성을 갖추고 있습니다. 감사위원회는 내부감시장치로서 내부통제의 유효성에 대해 주기적으로 감사를 수행하고 있으며 또한 내부회계관리제도에 대해 상시 감시 및 연간 평가계획 수립과 평가를 수행하고 매 분기 및 온기 결산의 적정성에 대해 검토하고 있습니다. 이와 같이
당사는 내부통제와 내부회계관리제도를 통해 대내외적인 신뢰성을 높이고 부정위험을 방지
하고 있으며,
과거 경험상 부정이나 중요한 회계처리에서의 오류는 발견 된 바가 없습니다.
향후에도 지속적으로 통제를 유지, 강화할 계획이나 그럼에도 불구하고 회계처리 등에 오류가 발생할 위험에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

파. 자금조달로 인한 주주가치 희석 위험

당사는
금번 유상증자를 제외하고 2011년 1월 상장이후 유상증자를 통한 자본조달은 없었으며, 주식관련사채 발행을 통해 총 1회에 걸쳐 450억원을 조달한 바 있습니다.
구체적으로 2018년 06월 22일 소시어스 웰투시 인베스트먼트 제1호 기업재무안정 사모투자합자회사(이하 '소시어스 웰투시 사모합자회사')에 제9회 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채 450억원을 발행하였습니다. 이는 소시어스 웰투시 사모합자회사의 경영권 인수 과정에서 발행되었으며, 2021년 중 모두 보통주로 전환되어
증권신고서 제출일 현재 남아있는 전환사채 잔액은 없습니다.
한편,
당사의 정관에서는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행한도를 각각 5,000억원으로 정하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 소진된 한도는 전환사채 450억원으로 향후 잔여 한도를 이용하여 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행이 가능합니다.
과거 경험상, 당사는 주주가치 희석의 위험이 있는 형태로의 자본조달은 지양해 왔습니다. 그러나 향후 업황회복의 지연 및 외부적인 불확실성 요인에 따라 사업에 부정적 영향이 있을 경우 유상증자 또는 주식연계채권의 발행 등을 통해 추가적인 자금조달을 할 수 있으며, 이에 따라 주주가치가 희석될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하. 지식재산권 관련 분쟁 및 소송 관련 위험

당사의 특허, 영업비밀, 기술 라이선스 및 지적재산권은 당사의 사업에서 중요한 부분을 차지합니다. 단,
당사가 연구개발을 통해 도출된 성과, 즉 새로 개발한 기술을 제품에 바로 적용한다고 하여도 시장에서 이를 수용할지 여부는 알 수 없습니다
. 또한
당사의 지적재산권에 대한 부정취득사용(misappropriation)을 방지 및 당사가 지적재산권을 바탕으로 개발한 기술과 동등한 또는 더 우수한 대안기술을 경쟁사가 독자적으로 개발하지 않을 것이라 보장할 수 없습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

거. 재고자산의 진부화 관련 위험

2022년 1분기말 현재 연결기준 재고자산 장부가액은 190,338백만원으로 총 자산 대비 23.7%
에 해당합니다.
한편 재고자산 중 재공품은 116,327백만원으로 61.1%의 비중을 차지하고 있으며, 원재료는 68,363백만원으로 35.9%의 비중을 차지합니다. 재공품과 원재료 외 나머지 3.0%는 미착품으로 구성되어있습니다.

당사는 재고자산에 대하여 한국채택국제회계기준에 따라 평가충당금을 인식하고 있으며,
2022년 1분기말 현재 재고자산평가충당금은 연결기준 492억원으로 취득원가 대비 20.5% 가량입니다.
향후 전방산업 경기 악화 및 시장 점유율 하락 등의 사유 발생 시 진부화 재고가 증가할 수 있습니다.
이러한 경우, 재고자산회전율 등 관련 지표들이 악화될 수 있으며, 재고자산 평가손실 인식에 따라 당사 재무실적에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

너.
종
속회사 관련 위험

당사는
증권신고서 제출일

현재 HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd(이하 'HSDMI')를 100% 종속회사로 가지고 있으며,
종속기업의 경영 실적은 당사의 연결 재무제표에 반영되고 있습니다.
HSDMI는 과거 3개년 연속 지속적인 당기순손실을 기록하였으
며, 2021년에는 당기순손실 규모가 전년대비 크게 증가함에 따라 당
사의 연결기준 손익계산서상 부정적인 영향을 미쳤습니다.

또한, 지속적 손실발생에 따라
2022년 1분기말 현재 HSDMI는
완전자본잠식
상태
에 있으며 현금흐름 악화에 따라
모회사인 당사로부터 7,980백만원을 대여
하고 있습니다. HSDMI의 지속적인 실적부진 및 재무구조 악화에 따라 당사는 회수가능성이 낮다고 판단되는 대여금에 대해 6,588백만원의 대손충당금을 설정
하였으며, 따라서 장부금액 기준으로는 1,392백만원의 대여금을 인식하고 있습니다.

향후 HSDMI의 실적개선이 지연될 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재
완전자본잠식
에 빠져있는 상황을 고려할 때
대여금의 회수가능성이 보다 낮아지고 대여금 전부에 대해 대손을 인식하게 될 가능성이 높습니다.
한편, 당사는
자회사의 차입금에 대해 2,400,000 USD
의 지급보증을 수출입은행에 제공하고 있습니다.
2022년 3월말 현재 지급보증의 실현가능성은 높지 않은 것으로 판단하였으며 따라서 재무제표상 우발부채로 주석공시
하고 있습니다.
그러나 향후 자회사의 재무구조가 보다 악화되어 차입금을 상환하지 못할 경우 지급보증이 실행되고 당사의 현금유출이 발생할 수 있습니다
. 이 외 당사는 HSDMI와 특수관계자 간 거래가 발생하고 있으며, 관련하여
2022년 1분기말 현재 기타채권 2,118백만원 및 매입채무 111백만원을 인식
하고 있습니다.
향후
자회사의 재무구조가 악화될 경우 기타채권에 대손이 발생할 수
있습니다.
투자자께서는 상기와 같은 종속회사 관련 위험에 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가의 급격한 변동에 따른 손실위험

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우
신주의 추가상장일까지 환금성에 제약
이 있으며,
청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성
이 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 

나. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험

당사의
금번 유상증자로 인하여 기발행 보통주식수 46,721,246주의
27.61%
에 해당하는
12,900,000
주가 추가로 상장됩니다.
동 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며 초과청약이 가능
합니다. 이와 더불어
금번 유상증자의 납입(2022년 08월 08일) 후
2022년 08월 11일을
무상증자 신주배정기준일로 1주당 0.20주씩 교부
하여
11,922,748
주(신주배정기준일 전 자기주
식 수의 변동 등으로 변동 될수 있습니다.)가
2022년 09월 01일에
추가 상장될 예정입니다. 증자방식 및 청약 절차에 대하여 정확히 이해하시고 투자에 임하시기 바라며, 금번 유상증자로 인해
발행 및 상장되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성
이 있음에 유의하시기 바랍니다. 또한, 청약 이후
실권주 발생으로 인해 대표주관회사가 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성
이 존재하며,
인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용
할 가능성이 높습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

다. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번
유상증자 발행가액이 하락할 경우 당사가 계획했던 자금운용계획 등에 차질
이 빚어질 수 있으며, 이러할 경우 당사의
재무적 안정성은 부정적인 영향
을 받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
금번 유상증자를 통한 자금사용목적은 Ⅴ. 자금의 사용목적 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

라. 분석정보의 한계 및 기재정보 의존에 따른 투자판단 관련 위험

상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며
투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의
하여 주시기 바랍니다. 

마. 상장기업 관리감독기준 강화 관련 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가
상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

바. 유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서
일부 내용이 정정될 수 있으며
,
투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.

또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

사. 집단소송제기 위험

당사가
잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부

주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험
이 있습니다.

아. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련

금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정령에 따라, 주권상장법인이
유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한
하되,
예외적인 경우에만 증자참여가 허용
됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 유상증자 철회에 따른 위험

유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로
유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나,
철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음
을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는
단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의
하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
12,900,000
1,000
6,980

90,042,000,000

주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
교보증권
기명식보통주
-
-
- 인수수수료 : 4억원
- 실권수수료 : 잔액인수금액의 5.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022년 07월 29일 ~ 2022년 08월 01일
2022년 08월 08일
2022년 08월 02일
2022년 08월 08일
2022년 06월 27일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2022년 05월 24일
2022년 07월 26일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
40,000,000,000

운영자금
32,042,000,000

채무상환자금
18,000,000,000

발행제비용

598,197,560

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유무상증자결정)-2022.07.27

【기 타】

1) 금번 HSD엔진(주)의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 교보증권(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등
에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차 발행가액
으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2022년 08월 03일 ~ 2022년 08월 04일(2영업일간)입니다.
일반공모 청약 공고는 2022년 08월 02일에 회사 및 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시 될 예정입니다

5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 교보증권㈜의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS, MTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 25,000주 이하(액면가 1,000원 기준)이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

8) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2022년 05월 24일부터 2022년 07월26일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3 제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4 제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

9) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 교보증권㈜(이하 "대표주관회사"라 합니다.)와 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 12,900,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
12,900,000
1,000
6,980
90,042,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2022년 05월 23일

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
확
정발행가액을 기준으로 산정하였습니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)'유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여
산정하였습니다.

■ 1차 발행가액의 산출근거

본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2022년 06월 27일) 전 3거래일(2022년 06월 22일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

※ 1차 발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 유상증자비율 * 할인율 ) ]

상기 방법에 따라 산정된 1차 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[
1차 발행가액
산정표]

기산일 : 2022년
06월 22일

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2022/06/22
9,500
1,471,046
14,249,068,050

2022/06/21
9,630
1,099,700
10,371,575,580

2022/06/20
8,910
402,999
3,584,335,120

2022/06/17
9,050
442,572
3,952,333,720

2022/06/16
8,950
339,466
3,065,873,960

2022/06/15
8,860
477,053
4,194,461,650

2022/06/14
9,100
589,470
5,291,872,610

2022/06/13
9,130
693,077
6,421,029,000

2022/06/10
9,500
842,046
7,938,003,770

2022/06/09
9,270
1,196,282
11,093,996,070

2022/06/08
8,970
467,775
4,226,783,180

2022/06/07
9,070
447,497
4,035,059,000

2022/06/03
8,850
392,291
3,441,187,390

2022/06/02
8,860
291,244
2,576,532,700

2022/05/31
8,730
391,700
3,417,351,630

2022/05/30
8,510
373,313
3,177,469,220

2022/05/27
8,450
446,609
3,756,794,970

2022/05/26
8,390
489,793
4,121,071,770

2022/05/25
8,260
609,532
4,998,137,260

2022/05/24
8,030
2,939,821
24,302,479,650

2022/05/23
9,050
421,187
3,805,837,230

1개월 가중산술평균주가 (A)
8,906
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
9,378
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
9,686
-

(A), (B), (C)의 산술평균 (D)
9,323
(A+B+C) / 3

기준주가 (E)
9,323
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
20%
-

증자비율 (G)
27.61%
-

1차 발행가액

(호가단위 미만은 호가단위로 절상,
액면가액 이하일 경우 액면가액을
발행가액으로 함)

7,070
기준주가 × (1-할인율) 
/ 1 + (유상증자비율 × 할인율)

■ 2차 발행가액의 산출 근거

2차 발행가액은 구주주 청약일 전 제3거래일(2022년 07월 26일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액에 할인율(20%)을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

※ 2차 발행가액 = 기준주가 × [1-할인율(20%)]

[2차 발행가액 산정표]

기산일 : 2022년
07월 26일

(단위 : 원, 주)

일수
일자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2022/07/26
8,760
291,661
2,554,170,490

2
2022/07/25
8,590
146,419
1,252,605,390

3
2022/07/22
8,660
136,834
1,187,728,420

4
2022/07/21
8,670
161,259
1,396,274,180

5
2022/07/20
8,560
145,016
1,249,418,420

1주일 가중산술평균 (A)
8,670

기산일 가중산술평균 (B)
8,757

(A),(B)의 산술평균 (C)
8,714
[(A)+(B)]/2

기준주가 (D)
8,714
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율
20%

2차 발행가액

(단, 호가단위 미만은 절상, 
액면가 이하인 경우에는 액면가를 발행가액으로 함)

6,980
기준주가 X (1- 할인율)

■ 확정발행가액 산출 근거

확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

※ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

['자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 산정한 가격 산정표]

기산일: 2022년 07월 26일
(단위 : 원, 주)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2022/07/26
8,760
291,661
2,554,170,490

2
2022/07/25
8,590
146,419
1,252,605,390

3
2022/07/22
8,660
136,834
1,187,728,420

3거래일 가중산술평균 (A)
8,687

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%
(호가단위 미만 절상)
5,220

[확정발행가액 산정표]

기산일: 2022년 07월 26일
(단위 : 원)

구분
발행가액

1차 발행가액
7,070

2차 발행가액
6,980

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의
가중산술평균주가의 60%(호가단위 미만 절상)
5,220

확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
6,980

이에 따라 확정발행가액은 6,980원으로 결정되었습니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2022년 05월 23일 이사회를 통해 유상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2022년 05월 23일
이사회결의
-

2022년 05월 23일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.hsdengine.com)

2022년 05월 23일
증권신고서 제출
-

2022년 06월 22일
1차 발행가액 산정
신주배정기준일 3거래일 전

2022년 06월 24일
권리락
-

2022년 06월 27일
신주배정 기준일(주주확정)
-

2022년 07월 06일
신주배정 통지
-

2022년 07월 14일 ~ 
 2022년 07월 20일
신주인수권증서 상장 거래기간
5거래일 이상 거래

2022년 07월 21일
신주인수권증서 상장 폐지
구주주 청약초일 5거래일 전

2022년 07월 26일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2022년 07월 27일
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.hsdengine.com), Dart전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2022년 07월 29일
우리사주조합 청약
-

2022년 07월 29일 ~
 2022년 08월 01일
구주주 청약 및 초과청약
-

2022년 08월 02일
일반공모 청약 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.hsdengine.com),교보증권㈜ 홈페이지 (http://www.iprovest.com)

2022년 08월 03일 ~
 2022년 08월 04일
일반공모 청약
-

2022년 08월 08일
환불 및 배정 공고
교보증권㈜ 홈페이지 (http://www.iprovest.com)

2022년 08월 08일
주금 납입
-

2022년 08월 25일
신주유통 개시일
-

2022년 08월 25일
신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

※ 무상증자에 관한 사항

당사는 2022년 05월 23일 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 2022년 08월 11일을 무상증자 신주배정기준일로 하여, 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.2주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다. 

[무상증자 개요]

구 분
내 용

무상증자 신주배정 기준일
2022년 08월 11일

무상증자 신주의 주당 발행가액
1,000원

무상증자 신주의 종류와 수
보통주 11,922,748주

1주당 신주배정 수
보통주 0.2주

무상증자 신주의 재원
주식발행초과금

무상증자 신주권 유통 예정일
2022년 09월 01일

무상증자 신주상장일
2022년 09월 01일

주1) 무상증자 신주의 수는 현재까지 발행한 주식의 총수에서 자기주식을 제외한 유통주식수에 금번 유무상증자 이사회 결의시 결의한 유상증자 주식수를 더한 주식수에 0.2주를 곱한 주식수 입니다.(단수주 미만 절사)

주2) 무상증자 신주의 수는 신주배정기준일 전 자기주식수 변동 등에 의하여 변동될 수 있습니다. (단, 배정결과 1주 미만 단수주는 신주의 상장 초일 종가를 기준으로 현금 지급합니다.)

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비 고

우리사주조합 청약

2,580,000주

(20.0%)

- 「근로복지기본법」 제38조 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 의거 20% 우선 배정
- 우리사주조합 청약일 : 2022년 07월 29일(1일간)

구주주 청약
(신주인수권증서 
보유자 청약)

10,320,000
주

(
80.0
%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당

0.2209199930

주

- 신주배정 기준일 : 2022년 06월 27일
- 구주주 청약일 : 2022년 07월 29일 ~ 08월 01일 (2일간)
- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁 청약
포함)
-
- 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨
- 일반공모 청약일 : 2022년 8월 3일 ~ 2022년 8월 4일 (2일간)

합 계

12,900,000
주

(10
0%)

-

주1)

본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)

총 발행예정
주식
(

12,900,000
주
)의 20%에 해당하는
2,580,000
주
는 「근로복지기본법」 제38조 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 의거 우리사주조합에게 우선배정합니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.

주3)

구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비
율인

0.22091999
30주
를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주4)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주5)
구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제3호 및 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁”에 공모주식의 5%를 배정하고, 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 배정 수량 계산 시에는 대표주관회사인 교보증권(주)에 청약된 청약 주식수를 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에 배정하는 방식으로 합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
(i) 1단계 : 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
(ii) 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

주6)
"고위험고수익투자신탁" 이란 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일, 설립일로부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정시점의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주8)
단, 대표주관회사는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주 이하(액면가 1,000원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

▶ 우리사주조합 우선배정 관련 법령

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)

① 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인(이하 이 조에서 "해당 법인"이라 한다)이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 「상법」 제418조에도 불구하고 해당 법인의 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 같다)에 대하여 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 배정하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.6.8., 2013.4.5., 2013.5.28.>

1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 중 대통령령으로 정하는 법인이 주식을 발행하는 경우

2. 그 밖에 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식의 총수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

③ 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 발행하는 경우 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 배정분에 대하여는 「상법」 제419조제1항부터 제3항까지의 규정을 적용하지 아니한다. <신설 2013.5.28.>

④ 금융위원회는 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분 등에 필요한 기준을 정하여 고시할 수 있다. <개정 2013.5.28.>

[본조신설 2009.2.3.][제목개정 2013.4.5.]

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구분
상세내역

A. 보통주식
46,721,246

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
46,721,246

D. 자기주식 + 자기주식신탁
7,502

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
46,713,744

F. 유상증자 주식수
12,900,000

G. 증자비율 (F / C)
27.61%

H. 우리사주조합 배정
2,580,000

I. 구주주 배정 (F - H)
10,320,000

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.2209199930

3. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거 주주배정 및 주주우선공모증자시 할인율 등이 자율화 되어 발행가는 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 발행가액을 산정합니다.

① 1차 발행가액 : 신주배정기준일전 제 3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 1차 발행가액
=
기준주가 ×【 1 - 할인율(20%)】
-------------------------------------
1 +【 증자비율 × 할인율(20%)】

② 2차 발행가액 : 2차발행가액은 청약일전 제 3거래일을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(20%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액
=

기준주가 ×【1 - 할인율(20%)】

③ 확정 발행가액 : 확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-15조의2에 의거, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

④ 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 최종 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일(2022년 07월 26일)에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 2022년 07월 27일에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hsdengine.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
12,900,000

주당 모집가액
예정가액
-

확정가액
6,980

모집총액
예정가액
-

확정가액
90,042,000,000

청 약 단 위

(1) 우리사주조합의 청약단위는 1주로 하며, 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.

(2) 구주주(신주인수권증서 보유자)의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사합니다).

(3) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100
주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 초과

2,000주 이하

100주 단위

2,000주 초과

5,000주 이하

200주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

500주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

1,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

5,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

10,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

50,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

100,000주 단위

5,000,000주 초과

500,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일
2022년 07월 29일

종료일
2022년 07월 29일

구주주
개시일
2022년 07월 29일

종료일
2022년 08월 01일

실권주 일반공모
개시일
2022년 08월 03일

종료일
2022년 08월 04일

청약
증거금
우리사주
청약금액의 100%

구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2022년 08월 08일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고 장소

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2022년 05월 23일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.hsdengine.com)

모집가액 확정의 공고
2022년 07월 27일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.hsdengine.com)

실권주 일반공모 청약공고
2022년 08월 02일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.hsdengine.com)
교보증권㈜ 홈페이지
(http://www.iprovest.com)

실권주 일반공모 배정공고
2022년 08월 08일
교보증권㈜ 홈페이지
(http://www.iprovest.com)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

2) 청약방법

가) 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 청약사무 취급처(대표주관회사인 교보증권(주)의 본ㆍ지점)에서 일괄 청약합니다.

나) 구주주 청약 : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 교보증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 교보증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 교보증권㈜의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」

제29조(특별계좌의 개설 및 관리)
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는 질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

다) 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

라) 일반공모청약 : 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중 청약은 가능하나 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 

마) 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

바) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

사) 청약한도
a. 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.
b. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.2209199930주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.
c. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

아) 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 동일한 청약처에 대하여 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.
d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2022년 05월 24일부터 2022년 07월 26일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위(*)가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

(*)「금융투자업규정」제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한
 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

우리사주조합
교보증권㈜의 본ㆍ지점
2022년 07월 29일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')
교보증권㈜의 본ㆍ지점
2022년 07월 29일~
2022년 08월 01일

일반주주
(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사의 본ㆍ지점
2) 교보증권㈜의 본ㆍ지점, 홈페이지ㆍHTSㆍMTS

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁 청약 포함)
교보증권㈜의 본ㆍ지점, 홈페이지ㆍHTSㆍMTS
2022년 08월 03일~
2022년 08월 04일

4) 청약결과 배정방법

가) 우리사주조합 청약 : 총 발행주식의 20.0%인 2,580,000주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 따라 우리사주조합에게 우선 배정합니다.

나) 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.2209199930주를 곱하여 산정된 배정주식수(단,1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

다) 초과청약 : 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다(단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정).

(ⅰ) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수
(ⅱ) 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량
(ⅲ) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

라) 일반공모 청약

상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하고 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만,「증권인수업무등에 관한 규정」제9조 제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시 "대표주관회사"의 "총청약물량"("대표주관회사"가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의 합을 말한다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 "대표주관회사"의 각 청약자에 배정하는 방식으로 합니다.
(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분 주식 수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약 미달에 해당하는 주식은 청약초과그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.
(iii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"가 자기계산으로 인수합니다
(iv) 단, "대표주관회사"는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 "고위험고수익투자신탁" 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주 이하(액면가 1,000원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 "대표주관회사"가 잔여주식을 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

5) 투자설명서 교부에 관한 사항

-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

가) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

우리사주조합
청약자
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」
제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨
해당사항 없음

구주주
청약자
1), 2), 3)을 병행
1) 우편 송부
2) 교보증권(주)의 본, 지점 교부
3) 교보증권(주)의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부
1) 우편송부시 : 구주주 청약 초일 전 수취 가능
2) 교보증권(주)의 본, 지점 : 구주주 청약 종료일까지
3) 교보증권(주)의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 : 구주주 청약 종료일까지

일반
청약자
1), 2)를 병행
1) 교보증권(주)의 본, 지점 교부
2) 교보증권(주)의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부
1) 교보증권(주)의 본, 지점: 일반공모 청약종료일까지
2) 교보증권(주)의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 : 
 일반공모 청약종료일까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

나) 확인절차

(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시
(가) 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
(나) HTS, MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
(다) 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(3) 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

다) 기타
(1) 금번 유상증자의 경우 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 교보증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

(2) 구주주 청약 시 교보증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 
해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」
제9조(그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조(정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항 제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다.이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」
제11조 (증권의 모집·매출)
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 전문투자자
나. 삭제 <2016.6.28.>
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

6) 주권교부에 관한 사항

가) 주권유통개시(예정)일: 2022년 08월 25일 
(2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

8) 주금납입장소 : 우리은행 삼성타운기업영업지원팀

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서 매매 금융투자업자

회사명
회사 고유번호

2022년 06월 27일
교보증권㈜
00113359

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의6조 제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 교보증권㈜로 합니다.

4) 신주인수권증서 매매 등
신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 교보증권㈜의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

6) 신주인수권증서의 상장 
당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2022년 07월 14일부터 2022년 07월 20일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2022년 07월 21일에 상장폐지될 예정입니다. (「유가증권시장 상장규정」 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함.)

7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

나) 주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2022년 07월 14일부터 2022년 07월 20일까지(5거래일간) 거래
2022년 07월 06일부터 2022년 07월 22일까지거래

(1) 상장거래 : 2022년 07월 14일부터 2022년 07월 20일까지(5거래일간) 거래 가능합니다.
(2) 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2022년 07월 06일(예정)부터 2022년 07월 22일까지 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2022년 07월 22일까지 계좌대체(장외거래)가 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
(3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
(1) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
(2) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 교보증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
교보증권㈜

인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 최종 실권주 X 100%

인수수수료 : 4억원

실권수수료 : 잔액인수금액의 5.0%

주1)최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식
주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수
주3) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약된 잔여주식 또는 청약 미달주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

II. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액 : 기명식 보통주 1주당 1,000원

※ 당사의 정관 (이하 동일)
제6조(1주의 금액)
③ 1주의 금액은 1,000원으로 한다.

2. 의결권에 관한 사항

제19조 (주주총회의 결의)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제20조 (의결권)
① 회사의 주주는 그 소유주식 1주에 대하여 1개의 의결권을 가진다.
② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 대리인이 주주총회에 참석하는 경우 당해 주주총회 개시 전에 위임장 등 그 대리권을 증명하는 서면을 이 회사에 제출하여야 한다.
③ 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
④ 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제21조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

3. 주식에 관한 사항

제5조 (발행예정주식의 총수)
① 회사가 발행할 주식의 총수는 1억 2천만주로 한다(이하 "수권주식")
② 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 1백만 주로 한다.

제6조 (주식의 종류와 액면가액)
① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식, 의결권의 배제 또는 제한에 관한 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
③ 1주의 금액은 1,000원으로 한다.

제6조의2 (배당우선주식)
① 회사는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식(이하 "우선주식")을 발행할 수 있다.
② 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 우선 배당률을 정한다.
③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.
④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업년도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.
⑤ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자시의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 단, 상환주식에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 할 수 있다.

제6조의3 (전환주식)
① 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식 총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의에 의하여 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 "전환주식")으로 정할 수 있다.
② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환전의 주식의 발행가액으로 한다.
③ 회사가 전환을 할 수 있는 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식발행시 이사회의 결의로 정한다.
④ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

제6조의4 (상환주식)
① 회사는 종류주식의 발행시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 주식(이하 "상환주식")으로 정할 수 있다.
② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.
③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.
④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
⑤ 회사는 상환주식을 상환하고자 할 때는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제상환한다.
⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
⑦ 제6조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제6조의5 (의결권배제주식)
① 회사는 종류주식을 발행하는 경우 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있다.
② 우선주식을 전항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행한 경우, 동 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제7조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제8조 (주식의 발행 및 배정)
① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 기술도입, 기타 경영상 필요로 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타 투자자 등에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에서 정하는 방법에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

제8조의2 (주식매수선택권)
① 회사는 임직원(이사, 감사, 피용자를 의미하며, 상법 제542조의3 제1항에서 규정하는 관계회사의 이사, 감사, 피용자를 포함한다. 이하 이조에서는 같다)에게 발행주식총수의 100분의 20의 범위 안에서 관계법령이 정하는 한도까지 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10의 범위 안에서 관계법령이 정하는 한도까지 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
② 제1항 단서의 규정에 따라 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
③ 주식매수선택권을 부여 받을 자는 이 회사의 경영, 해외영업 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원으로 하되 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 특수관계인(상법시행령 제34조 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다). 다만, 당해 법인의 임원(상법 제542조의3 제1항에서 정하는 관계회사의 임원을 포함)이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)는 제외한다.
2. 주요주주(상법 제 542조의8 제2항 제6호의 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인의 임원(상법 제542조의3 제1항에서 정하는 관계회사의 임원을 포함)이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)는 제외한다.
3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자
4. 제1항 단서의 규정에 따라 주식매수선택권을 부여하는 경우에는 당해 법인의 이사
④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식보통주식으로 한다.
⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액
2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 제1항의 결의일로부터 10년까지의 기간 중 부여시에 주주총회 또는 이사회 결의로 정하는 기간 동안 행사할 수 있다.
⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 귀책사유가 아닌 사유(정년을 제외한다)로 퇴임 또는 퇴직하는 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑧ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우
2. 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래한 경우
3. 기타 주식매수선택권 부여계약 및 관계법령에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제8조의3 (동등배당)

본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제11조 (명의개서대리인)
① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
② 임시주주총회의 소집 또는 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 폐쇄와 기준일을 함께 정할 수 있다.

4. 배당에 관한 사항

제42조 (이익배당)
① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 이 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류 또는 같은 종류의 주식(제6조의3 전환주식, 제6조의4 상환주식을 포함한다)으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제43조 (분기배당)
① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
6. 당해사업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본금전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제44조 (배당금의 지급 청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 그 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

III. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

■ 본 건 공모주식을 청약하고자하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 당사는 본 공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.

■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

■ 2009년 2월 4일 부로 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

■ 당사 재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 당사의 제23기(2021년), 제22기(2020년) , 제21기(2019년) 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 제24기 1분기(2022년 1분기) 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표입니다.

당사는 선박엔진사업(대형선박 또는 특수선의 추진용 저ㆍ중속 엔진 및 선박 내 발전용 보조엔진의 공급)과 디젤발전사업(디젤발전소용 저ㆍ중속엔진 및 원자력발전소의 비상발전용 중속엔진 등의 공급 및 설치) 및 부품판매사업(선박엔진용 주요 부품 판매 및 유상서비스 등)을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 매출의 대부분은 선박엔진사업에서 발생하고 있습니다.

[주요 제품 및 매출 현황(연결기준)]

(단위 : 백만원)

사업부문
주요품목
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

선박엔진
선박용 디젤엔진 및 SCR
150,892
84.85%
473,178
78.99%
744,249
89.67%
598,963
88.83%

기타
육상용 디젤엔진, 부품 판매 및 부동산 임대 외
26,951
15.15%
125,821
21.01%
85,746
10.33%
75,315
11.17%

합계
177,843
100.00%
598,999
100.00%
829,995
100.00%
674,278
100.00%

(출처 : 당사 사업보고서 및 분기보고서)

당사는 수주를 통해 엔진을 제작 및 공급하고 있어 수주 및 사업진행 추이에 따라 매출 및 실적, 운전자금 규모의 변화가 크게 나타나고 있습니다. 당사의 생산 제품 구성 상 매출액은 전방산업인 조선업 경기 변동에 직접적인 연관성을 가지고 있으며, 조선업 또한 전방산업인 해운업 경기 변동에 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 따라서 투자자분들께서는 당사의 사업 구조가 전방산업인 해운업 및 조선업의 경기변동과 밀접한 연관성을 가지고 있음을 유의하시기 바랍니다.

1. 사업위험

가.
국내외 거시 경제 침체에 따른 사업환경 악화 위험

최근

미국 연준의 긴축 가속화 가능성 및 러시아와 우크라이나간 전쟁의 장기화, COVID-19 변이 바이러스의 지속적인 발생, 중국 내 COVID-19의 재확산 등에 따라 지정학적 리스크가 증가하고 국제 정세의 불안정성이 증가
하고 있습니다. 이러한 상황이 향후 지속되거나 보다 악화될 경우, 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. 실제로 상기와 같은 거시경제 악화 우려에 따라
IMF는 2022년 4월에 발표한 World Economic Outlook에서 세계경제 성장률을 3.6%로 전망하며 2022년 1월에 발표한 4.4%에서
0.8%p 하항
하였습니다.
또
한

한국은행은 2022년 2월 발간한 경제전망보고서에서 국내 경제성장률을 2022년 3.0% 수준으로 예상하는 한편, COVID-19 확산세 장기화, 글로벌 공급차질 장기화 등이 경기하방리스크로 작용할 수 있다고 전망
하였습니다.

이와 같이 COVID-19의 재확산 및 새로운 변이바이러스의 발생 등에 따라 경제활동이 장기적으로 둔화될 경우,
소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다. 또한 최근 미국 연준의 긴축 가속화 가능성에 따른 경제활동 둔화와 러시아-우크라이나 간 전쟁에 따른 지정학적 리스크 증가는
글로벌 원재료 수급의 차질 등을 발생시켜 당사와 같은 제조업 기반의 회사에 부정적인 영향

을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 선박용 엔진을 설계 및 제작하고 있습니다. 당사가 경쟁하고 있는 시장은 글로벌 경제 및 금융시장의 향후 방향과 밀접하게 연관되어 있습니다. 일반적으로 당사 제품에 대한 수요는 전반적인 경제 활동 수준에 영향을 받고 있으며, 특히 선박, 해운, 석유, 천연가스 및 여타 중공업 산업 부문과 관련된 지배적인 시장 상황 및 역학에 따라 변동됩니다. 

신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')은 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 1일 처음 발생한 급성 호흡기 질환입니다. 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 세계 각국은 백신 개발과 COVID-19 확산 방지에 총력을 다하고 있습니다. 2021년 백신 접종을 시작으로, 세계 각국은 일정 수준 이상의 백신 접종률을 달성하였으나 COVID-19는 여전히 종식되지 않았으며, 지속적인 변이 바이러스의 등장과 확진자 수 급증으로 국내 방역조치는 재차 강화된 바 있습니다.

2022년 4월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2021년 세계 경제성장률은 6.1%를 기록한 것으로 추정되며, 2022년에는 3.6%, 2023년에는 3.6%의 성장률을 기록하며 성장이 둔화될 것으로 전망됩니다. 국제통화기금(IMF)은 러시아-우크라이나 전쟁, 각국의 긴축적인 통화정책 및 재정정책, 중국 부동산 시장 리스크 및 소비감소 등으로 인한 경제성장 둔화 장기화 가능성 등을 언급하며 2022년 경제성장률을 직전 전망치(2022년 1월) 4.4% 대비 0.8%p 하향한 3.6%p로 전망하였습니다.

국제통화기금(IMF)은 선진국의 경우 유럽은 에너지가격 폭등, 공급망 훼손 악화 등에 따라 2022년 경제성장률을 직전 전망치(2022년 1월) 3.9% 대비 1.1%p 하향한 2.8%로 전망하였으며 미국은 직전 전망치(2022년 1월) 4.0% 대비 0.3%p 하향한 3.7%로 전망하였습니다. 신흥국의 경우, 곡물가격 상승 및 수입수요 감소 등을 이유로 2022년 경제성장률을 직전 전망치(2022년 1월) 4.8% 대비 1.0%p 하향한 3.8%로 전망하였습니다.

한편, 2022년 2월 24일 러시아가 우크라이나를 침공하면서 양국 간 전쟁이 발발하였습니다. 이에 미국을 중심으로 한 세계 각국에서는 러시아의 우크라이나 침공을 비판하며 경제 제재를 부과하고 있습니다. 러시아와 우크라이나는 세계 4대 곡물수출국이고 러시아가 유럽으로 향하는 천연가스 대부분을 공급한다는 점에서, 전쟁 장기화 및 러시아에 대한 경제 제재는 글로벌 전반의 필수소비재 물가를 상승시키며 스태그플레이션 우려를 심화시키고 있습니다.

국제통화기금(IMF)을 비롯한 국제 기관들은 러시아와 우크라이나 간 전쟁 외에도 COVID-19의 재확산 및 새로운 변이 바이러스의 등장 가능성, 통화정책 정상화(금리 인상)에 따른 글로벌 금융시장 충격 등을 거시경제의 주된 위험요소서 지속적 관찰이 필요함을 언급하였습니다.

[ 세계 경제 성장률 전망치 ]

(단위: %)

구분
2021년
2022년(E)
2023년(E)

22년 1월
22년 4월
조정폭
22년 1월
22년 4월
조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(A)
(B)
(B-A)

세계전반
6.1
4.4
3.6
-0.8
3.8
3.6
-0.2

선진국
5.2
3.9
3.3
-0.6
2.6
2.4
-0.2

미국
5.7
4.0
3.7
-0.3
2.6
2.3
-0.3

유로존
5.3
3.9
2.8
-1.1
2.5
2.3
-0.2

일본
1.6
3.3
2.4
-0.9
1.8
2.3
0.5

신흥국
6.8
4.8
3.8
-1
4.7
4.4
-0.3

중국
8.1
4.8
4.4
-0.4
5.2
5.1
-0.1

한국
4.0
3.0
2.5
-0.5
2.9
2.9
-

출처:
IMF, World Economic Outlook(2022.04)

주) 2022년과 2023년 데이터는 전망치

한편, 한국은행이 2022년 2월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2021년 국내 경제 성장률은 4.0%를 기록하였으며, 2022년에는 3.0% 가량 성장할 것으로 전망되었습니다. 국내경제는 대내외 불확실성 증대에도 글로벌 경제활동 재개 지속, 국내 방역조치 완화기조 등에 힘입어 양호한 성장세를 지속할 것으로 예상되나, COVID-19 확산세 장기화, 글로벌 공급차질 장기화, 지정학적 리스크 증대가 경기 하방리스크로 작용할 것으로 예상됩니다.

[ 한국은행 국내 경제성장 전망 ]

(단위 : %)

구분
2021년
2022년(E)
2023년(E)

연간

상반기
하반기
연간
연간

GDP
4.0
2.8
3.1
3.0
2.5

민간소비
3.6
3.9
3.2
3.5
2.6

설비투자
8.3
-1.3
5.8
2.2
1.7

지식재산생산물투자
3.9
4.2
3.7
3.9
3.8

건설투자
-1.5
0.6
4
2.4
2.3

상품수출
9.8
4.5
2.5
3.4
2.2

상품수입
11.8
5.6
2.1
3.8
2.3

(출처: 한국은행, 경제전망보고서(2022.02))

COVID-19의 재확산 및 새로운 변이바이러스의 발생 등에 따라 경제활동이 장기적으로 둔화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다. 또한 최근 미국 연준의 긴축 가속화 가능성에 따른 경제활동 둔화와 러시아-우크라이나 간 전쟁에 따른 지정학적 리스크 증가는 글로벌 원재료 수급의 차질 등을 발생시켜 당사와 같은 제조업 기반의 회사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 전반적인 국내외 경기 상황에 대하여 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

나. 조선경기 회복 둔화에 따른 신규수주 부진 관련 위험

당사의 주력사업인 선박용 엔진 제작업은 전방산업인 조선업황에 직접적으로 연관되어 있습니다. 2008년 이후 글로벌 경기침체 지속에 따라 조선업황은 2000년대의 호황기 대비 크게 위축되었습니다. 전세계적 경기 위축은 유가 하락, 물동량 증가율 하락으로 이어졌으며, 이로 인해 선박 발주가 지연되면서 2016년 글로벌 선박발주량은 20년래 최저 수준을 기록하였습니다. 이후 환경규제대응 및 LNG 수요량 증가로 선박발주가 잠시 증가하는 모습을 보이기도 했으나
2020년 COVID-19 영향으로 글로벌 선박발주량은 다시 감소세로 전환
되었습니다. 하지만 2021년 백신보급에 따라 COVID-19 확산이 둔화되면서 경기회복세가 뚜렸해지고 이에 따라 해상물동량이 증가하고 해상운임이 상승하는 등 조선업황이 빠르게 개선되고 있습니다.

2021년 글로벌 선박발주량은 4,664만CGT를 기록하며 전년동기 대비 95.2% 증가
하였으며, 시장에서는 조선산업 슈퍼사이클이 다시 도래할 것이라는 기대감이 커지고 있는 상황입니다. 그러나, 현 시점에서 이러한 시장 개선세가 지속될 것이라고 확신하기는 어렵습니다. 백신의 보급에도 불구하고
COVID-19 변이 바이러스가 지속 발생하고 있으며, 글로벌 물동량 증가세 둔화 및 에너지 수요 감소 가능성과 이로 인한 선박발주 지연 가능성을 배제하기 어렵습니다.
이러한 요인으로
선박 발주세가 둔화된다면 조선산업의 후방에 위치해있는 당사의 수주 실적에도 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사 매출 대부분은 선박용 엔진사업부문에서 발생하며, 이에 따라 전방산업인 조선산업에서의 변동성은 당사 사업 전반에 영향을 미칩니다. 조선산업은 전방산업인 해운업의 영향을 크게 받으며 해운업이 세계 경기 및 교역량에 민감하게 반응하는 산업이므로 조선산업 역시 국제경기, 교역량 변동, 국제 원자재 가격 및 원자재 수요 변동 등에 따라 수요가 민감하게 반응하는 경기 민감도가 높은 산업 특성을 나타내고 있습니다.

전세계 조선경기는 2008년 이후 글로벌 금융위기와 2012년 유럽발 재정위기에서 비롯된 경기침체로 인하여 해상 물동량이 감소하고 시황이 악화되는 등 전반적으로 크게 위축되었습니다. 미국, 유럽을 비롯한 주요국의 글로벌 경기 급락, 이로 인한 해상 물동량 감소, 선박 금융 경색 등에 따른 신조선 수요 감소, 환경규제 등의 불확실성 증가로 인한 발주 지연, 호황기 시절 대규모 발주로 인한 인도량 증가 등 복합적 요인에 의해 발생한 공급과잉이 주요 요인이었습니다.

이러한 조선경기의 위축은 세계적 저성장 기조, 유가 급락, 이로 인한 관련 선박 발주의 지연과 해양플랜트 발주 부진, 해운시황 부진 등의 악재요인이 겹치면서 심화되어 2016년 정점을 찍었습니다. 동 시기의 발주량은 약 1,300만CGT로 2015년 대비 1/3 수준으로 급감하는 등 과거 20년래 최저치를 기록하였습니다.

2017년에는 기저효과 및 중국의 에너지 수요 확대에 따른 LNG선 발주호황 등으로 전년대비 시황이 일부 개선되는 모습을 보였습니다. 그러나 2019년 이후 IMO 해상환경규제를 앞둔 선주들의 발주 관망세, 미중 무역분쟁 및 COVID-19 발발로 인해 2020년까지 신규 발주는 감소세로 전환되었습니다.

하지만 이러한 조선경기의 침체 분위기는 2021년부터 반전되기 시작하였습니다. COVID-19 백신 보급에 따른 감염증 확산 둔화 기조로 인한 경기 회복세 및 물동량 증가 등에 따라, 2019년 및 2020년 지연되었던 선박의 발주로 2021년 초 전세계 조선시장의 발주량은 크게 호전되었습니다. 특히 물동량 증가 및 선복량 부족으로 인한 운임상승에 따라 컨테이너선사들의 수익성이 제고되어 신조선 투자가 증가하며 발주 시황이 급격히 호전되었습니다.

글로벌 신조선 발주량 및 건조량 추이.jpg
글로벌 신조선 발주량 및 건조량 추이

출처:
한국수출입은행 해외경제연구소, 
'해운,조선업 2021년 및 2021 4분기 동향과 2022년 전망(2022.01.28)'

선종별 세계 신조선 발주량 추이.jpg
선종별 세계 신조선 발주량 추이

출처:
한국수출입은행 해외경제연구소, 
'해운,조선업 2021년 및 2021 4분기 동향과 2022년 전망(2022.01.28)'

2021년 세계 발주량은 전년 대비 약 95.2% 증가한 약 4,664만CGT를 기록하였고, 발주액은 전년 대비 약 112.8% 증가한 1,071.3억 달러를 기록하였습니다. 컨테이너선의 경우 발주량이 전년동기 대비 약 342% 증가하며 세계 발주량의 41%를 차지하였고, LNG선 역시 경기 회복에 따른 에너지 수요 증가로 인해 발주량이 전년 대비 약 52.6% 증가하였습니다. 이처럼 운임 상승에 따라 급증한 컨테이너선의 집중 발주 및 경기 회복, 에너지 수요 증가에 따른 호조로 세계 조선시장은 슈퍼사이클을 다시 맞을 것이란 전망이 나오며, 시장에 관련 기대감이 커지고 있습니다.

이러한 전세계적인 분위기에 따라 국내 신조선 업황도 개선되고 있습니다. 미중 무역분쟁과 COVID-19의 확산 등에 따라 823만 CGT까지 감소했던 신규수주량은 세계 신조선 발주 시장을 이끈 컨테이너선을 위주로 선전하며 2021년 1,749만CGT로 2배 이상 증가하였습니다.

[국내 수주, 건조, 수주잔량 추이]

(단위 : 만CGT)

구분
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021

수주량
1,845
1,310
1,096
224
792
1,354
999
823
1,749

건조량
1,256
1,219
1,269
1,242
1,058
773
955
882
1,051

수주잔량
3,549
3,485
3,195
2,080
1,798
2,313
2,355
2,296
2,950

출처:
Clarksons Research,「World Shipyard Monitor」, e-나라지표

주석:
통계 발표 후, 수치 정정 등으로 발표되는 월별로 수치가 다소 상이할 수 있음

이처럼 2021년 고유가기조 및 경기회복세에 따라 수주량이 크게 증가하였으나, 이러한 수주 호조세가 향후 지속적으로 이어질 것이라는 보장은 없으며, 조선업 슈퍼사이클이 본격적으로 도래되기까지는 다소 시간이 소요될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재, 미국 연준의 급격한 금리 인상 가능성에 따른 우려, 백신의 보급에도 불구하고 지속적인 COVID-19 변이바이러스의 발생과 확산이 지속되고 있으며, 이로 인해 선주들의 선박 발주 의사결정이 지연될 가능성은 상존합니다. 또한, 경기 개선의 부진 혹은 침체전환으로 인한 에너지 수요 감소로 에너지 관련 선박의 발주 역시 지연될 수 있습니다. 조선업의 개선세가 제한되거나 예기치 않은 요인으로 전세계적 조선 시장이 둔화된다면, 이는 조선업의 후방에 위치하고 있는 당사의 수주 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 신조선가의 상승 제한 가능성에 따른 위험

당사가 영위하고 있는 선박용 엔진 제조업의 경우 신조선가 지수의 움직임에 수주가격이 연동합니다. 신조선가 지수(Clarkson Index)는 2016년 말 123pt를 기록한 이후 점진적으로 상승하여 2018년말 130pt를 기록하였으나, 2019년 COVID-19의 전세계적 확산으로 인해 신조선 발주량이 감소하며 2020년 12월 말 126pt로 다시금 하락하였습니다. 하지만 2021년 백신 보급으로 인한 경기 개선에 대한 기대, 해상 물동량 증가 및 운임 상승에 따라 신규 선박 투자 수요가 증가하며 신조선가 또한 지속적인 상승을 보이며 2022년 3월말 156pt를 기록하였습니다.
다만 최근의 신조선가 상승 추세에도 불구하고, 원재료 가격의 상승으로 인해 단기적 수익성 개선의 한계는 존재하며, COVID-19 재확산에 따른 선박발주량 감소 시 신조선가가 하락하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

당사는 전방산업인 조선업의 영향을 크게 받습니다. 조선업은 생산능력 확충에 오랜기간을 필요로하고 선박의 수주부터 인도시점까지 1.5년~2년 이상의 시간이 소요됨에 따라 상대적으로 낮은 공급탄력성을 보입니다. 이로 인해 수요(선박의 발주량)와 공급(건조능력) 간의 불일치가 발생하며, 따라서 호황기에는 발주량이 크게 증가함에도 불구하고, 건조능력은 발주량 증가에 대응하지 못하면서 선박가격이 상승하게 되고, 반대로 불황기에는 건조능력은 충분하나 발주량이 크게 감소하면서 선박가격이 하락합니다. 이와 같은 선박가격의 높은 변동성으로 인해 엔진을 공급하는 당사의 수익성 변동폭도 크게 나타나게 됩니다.

2008년 서브프라임 금융위기 이후 선박금융 위축과 발주 물량의 감소로 인해 하락세로 전환된 신조선가 지수는 2009년에 2008년 대비 약 27.5% 하락하였으며 이후에도 2013년까지 발주 감소에 따라 신조선가 지수는 하락 추세를 보였습니다. Clarkson Research에 따르면, 2012년까지 지속적으로 하락하던 신조선가 지수는 2013년 중 신조선 발주 증가에 따라 상승 반전하여 전년대비 약 6% 상승한 133pt를 기록하였으나, 공급 과잉 상황이 유지되고 원자재 가격이 하락하면서 2016년 123pt까지 하락하였습니다. 이후 신조선가 지수는 2019년까지 상승세를 보였으나, 2020년 COVID-19 확산 사태에 따른 해운업 불황이 신조선 발주량 감소로 이어지며 2020년 신조선가 지수는 전년말 대비 약 3% 하락한 126pt를 기록하였습니다. 2021년 경기 회복에 대한 기대감으로 해상 운임이 상승하며 154pt선까지 회복하였으며, 2022년 3월말 신조선가 지수는 156pt로 회복하였습니다.

[주요 지표 신조선가지수]

clarkson index.jpg
clarkson index

출처:
Clarksons Research

주요 선종별 신조선가 추이를 살펴보면, 탱크선, 벌크선, 컨테이너선의 신조선가는 2017년을 저점으로 상승세를 보였습니다. 2017년~2019년 유가 안정화로 LNG선의 신조선가는 다소 하락하였으나, 점차 친환경 선박 발주의 필요성이 부각되며, 2019년 상승반전 하였습니다. 그러나 COVID-19 확산으로 글로벌 물동량이 감소함에 따라 운임지수가 하락하였고, 그 영향으로 2020년 중에는 선종을 불문하고 신조선가의 하락세가 나타났습니다. 그러나 이연되었던 수요가 집중되면서 2020년 하반기부터 컨테이너 운임지수가 상승하기 시작하였고, 해상 운임이 상승함에 따라, 2021년에는 전 선종의 신조선가가 회복하는 모습을 보였습니다.

[주요 신조선가]

(단위 : 백만불)

구분
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022.1Q

LNGC(174K)
-
-
205
204
197
182
182
186
186
210
220

Containership(13,000 TEU)
107
113.5
116
116
109
107
115
109
102
148
149.5

VLCC(320K)
93
94
97
93.5
84.5
81.5
92.5
92
85.5
112
115

Bulker(180K)
46
53.5
54
46
42
44
50
49.5
46.5
60.5
61.5

출처:
Clarksons Research

한편, 국제해사기구가 IMO 2020에 따라 2020년부터 선박연료유의 황함유량 기준을 대폭 낮추는 규제를 도입하였고, IMO 2030에 따라 2030년까지 선박의 온실가스 배출량을 2008년 대비 최소 40% 수준으로 감소시키는 내용의 규제를 도입하였습니다.각 선사들이 해당 규제 대응을 위해 친환경 선박 발주를 늘리면서 신조선가의 상승압력이 더욱 높아지고 있습니다.

다만, 이러한 신조선가 상승 추세에도 불구하고, 원재료 가격의 상승으로 인해 단기적 수익성 개선의 한계는 존재하며, COVID-19 재확산에 따른 선박발주량 감소 시 신조선가가 하락하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시어 금번 투자에 참여하시기 바랍니다.

라. 환
율 변동성 관련 위험

당사의

매출액 중 외
화거래 비중은 업황 및 거래처의 상황에 따라 차이가 있으나 일반적으로 절반이상을 차지합니다. 일반적으로
높은 원/달러 환율은 해외 경쟁업체 대비 가격경쟁력 확보 및 원화 환산 매출액의 증대라는 긍정적 효과가 있으나, 원/달러 환율의 하락 시에는 반대의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
최
근
환율은 여러 대외변수 등에 의해 큰 폭의 변동을 보이고 있습니다. 원/달러 환율은 2020년 초 COVID-19 확산에 따른 안전자산 선호심리로 인해 가파르게 급등한 바 있습니다. 이후, 2020년 11월 미국의 대규모 경기 부양책 합의, 브렉시트 합의로 관련 우려가 해소되고 중국 경제가 빠른 회복을 보임에 따라 2020년 말 원달러 환율은 빠르게 하락하여 COVID-19 발생 이전 수준보다 낮아졌습니다. 2021년 상반기에는 경제 재개 지연에 대한 우려와 안전자산 선호 심리로 달러화가 강세를 보이며 원달러 환율이 다시금 급등하며 높은 수준에서 유지되고 있습니다. 이와 같은
환율 변동성은 당사의 원화환산 매출액 변동성을 확대하고 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있으며, 특히 환율 하락(원화 가치의 상승)은 제품가격의 상승을 초래하여, 가격경쟁력을 약화시키고 매출 실적에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주력사업인 선박엔진사업은 수출(Local 및 직수출 포함)이 전체 매출 비중의 80% 이상을 차지하고 있습니다. 일반적으로 높은 원/달러 환율은 해외 경쟁업체 대비 가격경쟁력 확보 및 원화 환산 매출액의 증대라는 긍정적 효과가 있으나, 원/달러 환율의 하락 시에는 반대의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[당사 매출 현황]

(단위: 백만원)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

수출
69,327
39.0%
236,480
39.5%
201,187
24.2%
216,396
32.1%

Local수출
86,253
48.5%
255,883
42.7%
554,553
66.8%
388,881
57.7%

수출 계
155,580
87.5%
492,363
82.2%
755,740
91.1%
605,277
89.8%

내수
22,552
12.7%
108,581
18.1%
76,550
9.2%
72,827
10.8%

연결조정
(289)
-0.2%
(1,945)
-0.3%
(2,295)
-0.3%
(3,826)
-0.6%

합계
177,843
100.0%
598,999
100.0%
829,995
100.0%
674,278
100.0%

출처:
당사 사업보고서 및 분기보고서

최근 몇년 간 환율은 여러 대외변수 등에 의해 큰 폭의 변동을 보이고 있습니다. 2020년 상반기 COVID-19 감염증 확산에 따라 글로벌 경제가 크게 위축되면서 안전자산 선호심리가 확산하였습니다. 이로 인해 원/달러 환율이 급등하며 2020년 3월 20일 종가 기준 1,280.10원을 기록하기도 하였습니다. 이후 한국과 미국간의 600억달러 규모 통화스와프 체결 등으로 국내 달러 유동성 우려가 일부 해소되었고, 미국 경기 회복 둔화 우려에 따른 약달러 현상, 주요국 경기 부양책 및 통화완화 정책에 따른 안전자산 선호심리 약화, 위안화 강세에 따른 원화 동반 강세 등으로 인해 환율은 안정화 되었습니다. 또한, 2020년 11월 미국의 대규모 경기 부양책이 합의되며 달러화가 약세를 보이고, 브렉시트 합의로 관련 우려가 해소되며 위험자산에 대한 선호가 증가하였습니다. 또한, 2020년 하반기 중국 경기가 성장을 보이며 위안화가 강세를 보였으며, 위안화와 동조화된 원화의 강세로, 2020년말 원달러 환율은 빠르게 하락하여 COVID-19 발생 이전 수준보다 낮아졌습니다.

2021년 들어서는 경기회복에 대한 기대감 및 원자재 수급악화 등에 따른 물가상승이 이어지면서 금리가 상승할 것이라는 우려와 함께 안전자산인 달러 선호심리가 강해지면서 원/달러 환율이 다시금 상승하기 시작하였습니다. 이후 원자재 가격의 안정화가 지연되면서 경제 둔화에 대한 우려가 더해지며 달러화 강세 기조가 지속되고 환율은 꾸준한 상승세를 보였습니다. 2022년에는 러시아와 우크라이나 간 전쟁이 발발하며 안전자산 선호현상이 심화되었고, 미국 금리 인상이 본격화 되면서 원/달러 환율이 지속 상승을 보였습니다. 이와 같은 이슈로 인해 2022년 5월 이후 증권신고서 제출 전일 현재까지 원/달러 환율은 1,250원 이상으로 높은 수준을 유지하고 있습니다. 

[최근 3년 원/달러 환율 추이]

(단위: 원/달러)

환율변동표

(출처: 서울외국환거래소)

[최근 한국 및 미국 기준금리 추이]

(단위: %)

기준금리변동

(출처: 한국은행)

향후 환율 변동성이 확대될 경우 당사의 원화환산 매출액 변동성이 증가하고 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있으며, 특히 환율 하락(원화 가치의 상승)은 제품가격의 상승을 초래하여, 가격경쟁력을 약화시키고 매출 실적에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마.
원재료 등의 수급 및 가격변동위험

선박

용 엔진의 주요

원재료인

Steel plate
등 철강 제품의 가격 상승은 당사 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다. COVID-19 확산 이후 글로벌 경제의 빠른 정상화로 철광석 수요가 지속적으로 늘어나고 있으며, 전세계적으로 증가한 유동성, 경기 회복에 기대감 등의 영향으
로
선박용 엔진제작에 사용되는 원재료인

Steel plat
e

및 철광석 가격이 최근 상승하는 추세에 있습니다.
고정가격으로 수주가 이뤄지며, 따라서 수주가 완료된 이후의 원재료 가격 인상을 판매 단가에 반영하는 것이 제한되는 만큼 원재료 가격의 지속적인 상승은 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 생산에 소요되는 원재료를 적시에 확보하지 못하는 경우 제품 생산에 차질이 발생할 수 있습니다.
이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으
므
로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요제품인 선박용 엔진을 제작하는데에 있어 Steel Plate 등의 철강재는 주요 원재료로 사용됩니다. 따라서 이러한 철강제품의 가격 상승은 당사의 수익성 부담으로 작용할 수 있습니다.

주요 원재료인 Steel plate 가격은 철광석 가격과 양의 상관관계를 보이고 있으며, 개별 철강 제품의 유통가격 전망은 일시적인 수급 상황에 따라 차이가 있을 수 있으나, 철광석 가격을 근거로 전망하는 것이 합리적이라고 판단됩니다. 일반적으로 철강재 가격은 철광석 가격 또는 광물의 시장 환경에 따라 달라지며, 당사의 재무 성과에도 큰 영향을 미칩니다. 

철광석 가격은 2010년 5월 그리스의 IMF 구제금융으로 시작된 유럽발 재정위기에 기인한 글로벌 경기침체 우려의 확산으로, 2010년 1톤당 151달러였던 가격이 2013년에는 1톤당 136.43달러로 약 14.38%의 가격 하락을 보였으며, 이후 가격은 더욱 하락하여 2014년에는 97.50달러, 2015년에는 55.71달러를 기록하였습니다. 이후 미국을 중심으로 경기가 개선되며, 2018년 70.23달러까지 가격이 상승하였습니다. 이후 2020년 들어 COVID-19의 확산으로 인해 일시적인 수요감소로 인해 다시금 가격이 하락하는 듯 하였으나, 이연되어 있던 철광석 수요가 몰리고 원자재 수급에 차질이 발생하면서 철광석 가격은 2020년 108.04달러로 급등하였습니다. 2021년에는 중국, 미국 등 주요 제조업 경기의 반등에 따른 수요 증가가 이어지면서 철광석 가격이 큰 폭으로 상승하였습니다. 이처럼 철광석 가격이 지속적으로 인상될 경우, 당사의 주요 원재료인 Steel Plate 가격 역시 상승하게 될 것으로 보입니다. 이는 결국 당사의 수익성 악화에 영향을 미칠 수 있습니다.

[철광석 가격 추이]

(단위 : 달러)

철광선 가격변화추이.jpg
철광석 가격변화추이

*출처: 한국자원정보서비스

*주석: 가격기준 : Iron Ore Fines cfr main China port 62% -daily- $/dry metric tonne ㅣ USD/ton

[Steel plate 가격 추이]

(단위 : 원/톤)

품 명
품 목
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

선박엔진
Steel Plate

1,177,000

1,077,000
618,000
668,000

- 산출기준 : Steel Plate(스틸앤메탈 뉴스 공시기준(시중 유통가, SS400 20T))

한편, 고정가격으로 수주가 이뤄지며 수주 이후 제작이 완료되기까지 1년 이상이 기간이 소요되는 선박용 엔진제조업의 특성 상 수주 계약시점 이후 원재료 가격의 지속적인 상승은 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 생산에 소요되는 원재료를 적시에 확보하지 못하는 경우 제품 생산에 차질이 발생할 수 있습니다.

최근 철광석 가격 급등으로 인해 Steel Plate의 가격 인상 압력이 확대됨에 따라, 당사는 원자재 가격 변동 리스크 관리를 강화하기 위해 합리적인 조건으로 공급 계약을 체결하는 것을 목표로 하고 있습니다. 그러나, 당사가 수용가능한 조건으로 공급사와의 공급계약을 유지 또는 갱신하지 못하거나 혹은 공급사가 약정한 물량을 인도하지 못하는 경우 당사는 기존 공급처를 대체할 수 있는 공급처를 확보해야 하며 새로운 공급처와의 공급계약 조건은 수용 가능한 조건에 부합하지 않을 수 있습니다. 당사가 충분한 양의 원재료 등을 적시에 또는 상업적으로 수용 가능한 조건으로 확보하지 못하게 된다면 당사의 사업운영능력이 손상되거나 생산비용이 증가할 수 있습니다.

상기와 같이 당사의 노력에도 불구하고 계약에 따라 원가 상승분을 고객사에게 전가하지 못할 수 있으며, 발주 받은 엔진의 제조 기간 동안 원재료 비용이 변동하는 경우 이익률이 낮아질 수 있습니다.

이와 같이 당사는 원재료 등의 가격 상승 리스크에 노출되어 있으며, 향후 철광석 및 Steel Plate 가격이 지속적으로 상승할 경우 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 업체 간 시장 경쟁 심화에 따른 위험

당사는 선박용 엔진을 주로 생산하고 있습니다.
디젤엔진의 경우 세계 2위의 연간생산능력을 보유하고 있으며 이중연료엔진(DF엔진)의 경우 시장의 30% 이상을 점유하여 우수한 시장지위를 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 최근 산업 내 경쟁 강도가 점차 높아지고 있습니다. 일본 업체들은 시장점유율을 점차 잃어가며 경쟁력이 약해지고 있으나, 저임금 및 정부차원의 조선산업 육성정책을 바탕으로 중국 내 후발업체들이 공격적인 영업을 펼치며 시장에 적극적으로 참여하고 있습니다.
향후 이러한 경쟁강도는 점차 심화될 수 있으며 이에 따라 당사의 시장 지위가 약화될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 선박용 엔진을 주로 생산하고 있습니다. 디젤엔진의 경우 세계 2위의 연간생산능력을 보유하고 있으며 이중연료엔진(DF엔진)의 경우 시장의 30% 이상을 점유하여 우수한 시장지위를 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 

[DF엔진 M/S 현황]

DF엔진 M/S 현황

(출처 : 당사 IR자료)

1999년 정부 주도의 산업합리화 조치 이후 현대중공업은 자체 수요 및 수출용 중형엔진과 대형엔진 공급을, 당사는 삼성중공업, 대우조선해양, 한진중공업 등에 납품되는 대형엔진을, STX엔진은 중소형엔진을 생산하는 체제가 형성되었습니다. 선박엔진 생산기업과 조선사간에 안정적인 고정거래관계를 형성함으로써 그 동안 선박엔진 생산기업간의 직접적인 경쟁강도 수준은 높지 않았으며, 선박엔진 제조업은 대규모 설비투자 비용뿐만 아니라 시장 진입 초기에 발생하는 기술로열티와 기술개발비 등의 비용 부담이 큰 특성으로 진입장벽이 높은 편에 속해 신규진입도 쉽지 않은 편입니다.

그러나 2008년 서브프라임 사태 이후 지속적인 조선산업의 침체에 따라 시장의 규모가 축소되었으며 경쟁이 치열해짐에 따라 일본기업들의 경우 점차 시장 점유율을 잃어가고 있습니다. 한편, 저임금을 강점으로 하는 중국 등의 후발업체들이 공격적인 영업을 펼치며 시장에 적극적으로 참여하고 있습니다. 특히, 중국은 정부차원의 조선산업 육성정책이 시행되면서 가격경쟁력을 앞세워 시장점유율을 확대해 나가고 있습니다. 당사는 이러한 상황에서 시장점유율 유지 및 확대를 위해 신제품 개발을 통한 수주 증대를 추진하고 있으며, 신규 엔진 제작뿐만 아니라 선박 엔진 관련 부품판매를 늘려나감으로써 수익성을 보완할 계획입니다.

한편, 현대중공업그룹의 대우조선해양 지분 인수가 2022년 3월 최종 결렬되었으며, 현대중공업그룹과 대우조선해양 간의 경쟁관계가 유지되면서 대우조선해양의 선박 엔진 발주분은 대부분 당사향이 될 것으로 기대됩니다. 이 점은 경쟁강도가 높아지는 현 상황에서 당사에 긍정적인 영향을 줄 것으로 전망됩니다.

상기와 같이, 당사는 현재 선박엔진산업 내에서 우수한 시장지위를 구축하고 있으나 중국 기업들이 조선시장 시장점유율을 확대해 나가는 등 선박 엔진 시장의 경쟁이 더욱 심화되고 있습니다. 글로벌 조선 경기의 불황이 계속될 경우 시장의 크기 또한 줄어들면서 경쟁이 보다 치열해지고 당사의 시장 지위가 약화될 가능성이 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 환경 규제 관련 위험

선박용 엔진 산업은 조선산업의 환경규제와 밀접한 관련이 있습니다. 최근 주요 해상환경규제 사항으로는 대기오염물질 배출, 선박평형수 처리장치 설치의무화 등이 있으며, 이와 같은 환경 관련 규제는 점차 심화되어 가고 있습니다. 친환경 규제가 심화되어 감에따라, 노후화된 선박의 교체시기가 앞당겨지고 황산화물 및 탄소 배출을 저감시킬 수 있는 선박에 대한 수요가 증가되고 있으며,

선박의 필수 기자재인 엔진의 수요 또한 높아질 것으로 전망됩니다. 특히 당사가 경쟁력을 보유하고 있는 DF엔진(이중연료엔진)의 시장침투율이 높아질 것으로 기대됩니다. 다만, 그럼에도 불구하고 향후

국제적 기준을 충족할만한 기술의 개발 지연 및 실패, 회사 보유 기술의 타사 대비 경쟁 열위시, 이는 당사의 시장 점유율 축소로 이어져 회사 영업 실적 악화의 원인으로 작용할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국제해사기구(IMO)의 주요 해상환경규제 사항으로는 대기오염물질 배출, 선박평형수 처리장치 설치의무화 등이 있으며, 이와 같은 환경규제 관련 이슈는 지속적으로 부각되고 있습니다. 이에 따라 노후화된 선박의 조기 교체 압력이 높아지고 있으며, 향후 지속될 환경규제에 따른 친환경 선박(LNG 연료 사용 선박) 발주 증가 등 친환경 이슈가 조선업계에 대두되면서 선박용 엔진업계에서도 친환경 엔진 기술 경쟁을 통한 차별화가 이루어 질 것으로 예상됩니다.

먼저, IMO는 대기오염물질 배출 관련하여「선박으로부터 해양오염 방지를 위한 국제협약」, 일명 MARPOL(해양오염방지협약)의 부속서 VI를 통해 관련 규제대상물질의 허용치와 규제 시행시기를 정의하였습니다. 주요 내용은 질소산화물, 황산화물, 이산화탄소 등 대기오염물질 배출에 관한 환경 규제 관련 사항입니다.

MARPOL 부속서 VI의 황산화물(SOx) 배출 규제에 따르면, 국제 항해를 하는 선박은 2020년 1월 1일자로 전 해역에서 황함유량이 0.5% 이하인 저유황유를 사용하여야 하며, 그렇지 않을 경우 황산화물의 배출을 저감시킬 수 있는 선박 배출가스저감장치인 스크러버(배기가스 정화장치, 탈황장치) 사용을 통해 황산화물의 배출량을 배출제한기준량 이하로 배출해야 합니다. 황산화물 배출 관련하여서는 MARPOL과는 별개로 EU, 중국, 미국 등 각국에서 규제를 강화하고 있는 추세이며, 이에 따라 선주들은 저유황유 또는 스크러버를 사용 중이며, 조선업계는 이에 대응하여 LNG 추진선박, 전기추진선박, 연료전지추진선박, 하이브리드선박, 원자력 추진선박, 스크러버 등을 연구 및 개발하고 있습니다.

또한 2050년까지 최대 70%의 이산화탄소를 저감할 것을 목표로 하는 IMO의 온실가스 감축 로드맵에 따라, 2020년부터는 이산화탄소 배출량을 기준 대비 20% 저감해야 하고, 2025년부터 적용되는 3단계는 기준 대비 30% 이산화탄소를 저감해야 합니다. 이에 대한 해결책으로 조선업계에서는 LNG추진선박, 전기추진선박, 연료전지추진선박, 하이브리드선박, 원자력 추진선박, 이산화탄소 포집기술, 육상전원공급설비 등을 연구 및 개발하고 있습니다. MARPOL 부속서 VI 주요내용은 아래와 같습니다.

[ IMO 마폴(MARPOL) 부속서 VI 주요 규제대상물질 허용치 및 시행시기 ]

규제물질

규제지역

주요내용

시행시기

질소산화물

N배출규제지역

- 14.4g/kWh 이하, n<130

- 3.4g/kWh 이하, n<130

2011년

2016년

전지역

- 14.4g/kWh 이하, n<130

2011년

황산화물

S배출규제지역

- 0.1% S 이하 연료유

2015년

전지역

- 3.5% S 이하 연료유

- 0.5% S 이하 연료유

2012년

2020년

이산화탄소

(EEDI)

배출규제지역/

전지역

- 1단계: 기준대비 10% 감소

- 2단계: 기준대비 20% 감소

- 3단계: 기준대비 30% 감소

*LNG, LPG 운반선, 컨테이너선은 2022년

- 4단계: 기준대비 40% 감소

- 5단계: 기준대비 50-70% 감소

2015년

2020년

2025년

2030년 예정

2050년 예정

출처 : 법제처 및 해양수산부
주1) N배출규제지역(ECA: Emission Control Areas): 북미연안 카리브해, 발트해 북해
주2) 130n(정격기관속도, 크랭크샤프트 1분당 회전수) 미만의 경우 14.4g/kWh(1kW*1시 간 당 배출량) 이하가 배출허용량(Total weighted cycle emission limit)
주3) S배출규제지역(ECA): 발트해 북해 카리브해, 북미 연안
주4) EEDI(Energy Efficiency Design Index: 선박에너지효율설계지수): 선종과 크기에
 따라 정해진 기준으로 g/ton-miles을 측정

또한, 2020년 9월 EU 의회는 "2022년부터 EU회원국 경제해역 내 항만에 기항하는 5,000GT 이상의 모든 선박에 대하여 탄소배출권 거래제를 의무화하는 안"을 통과시켰습니다. 상기 규제와 더불어 IMO는 2023년 EEXI(Energy Efficiency Existing Ship Index) 규제를 시행할 예정으로, EEXI 규제는 신조선에 해당하는 이산화탄소 배출 규제인 EEDI와 동일한 규제치를 현존선에도 요구하여 탄소집약도를 낮추고자 하는 규제입니다. 현존선의 80% 이상이 EEXI 규제치를 통과하지 못할 것으로 예상되고 있어, 노후선들의 운항이 더욱 어려워질 것으로 전망됩니다.

2023년에는 EEXI 규제 외에 CII(Carbon Intensity Indicator) 규제도 도입됩니다. CII는 선박이 실제 운항하며 배출한 온실가스의 양을 선박의 톤수 및 거리 당 환산한 수치로, 매년 각 선박에 대해 관련 등급을 부여하고 등급에 따라 제재를 가하는 규제입니다. EEXI 규제는 현존선에 대한 기술적 조치인 반면, CII는 실제 운항에서 배출된 온실가스 양 배출 관련 운항적 조치 개념으로, 2023년부터 국제 운항 선박들은 CII 달성 값을 IMO에 보고하고 IMO는 이에 따라 선박에 등급을 부여하여 규제할 예정입니다.

대기오염물질 배출 이외에도 IMO는 선박평형수(선박의 탱크에 담는 바닷물) 및 침전물의 배출로 인해 유해한 수중유기체 및 병원균의 이전으로부터 발생하는 환경, 인류 건강, 자산 및 자원에 대한 위협을 방지하고자, 선박평형수 및 침전물을 통제하기 위한 협약을 체결했습니다. 「2004년 선박평형수 및 침전물의 통제 및 관리를 위한 국제협약」이 2017년 9월 8일 발효되었으며, 이 협약에서는 외국으로부터 입항하는 선박은 200m 이상 공해에서 선박평형수를 교환하거나 처리설비를 통해 평형수 내 모든 생물을 제거하도록 규정하고 있습니다.

2017년 9월 8일 이후의 신조선은 BWTS(선박평형수처리설비)를 설치해야 하며, 현존선은 IOPP(국제기름오염방지증서, 유효기간 5년)를 받은 시기에 따라 2017년 9월 8일 이후 첫 IOPP 갱신을 받을 때 BWTS가 설치되어 있어야 하거나, 2년 후인 2019년 9월 8일 이후 첫 IOPP(국제기름 오염방지증서, 유효기간 5년) 갱신을 받을 때 BWTS 설치를 의무화하고 있습니다. 관련 사항은 아래와 같습니다.

[ IMO 선박평형수 규제 ]

구분

조건

BWTS

탑재의무일

평형수처리

발효일 이전

발효일 이후

신조선

2017.9.8. 이후

건조선박

인도시

D1/D2

D2

현존선

IOPP 갱신

('14.9.8.~'17.9.8)

'17.9.8. 이후

첫 IOPP 갱신일

IOPP 갱신

('17.9.8.~'19.9.8)

'19.9.8. 이후

첫 IOPP 갱신일

주1) D1: Ballast water exchange(선박평형수 교환)
주2) D2: Ballast water treatment system(선박평형수처리설비)
주3) IOPP: International Oil Pollution Prevention(국제기름오염방지증서, 유효기간 5년)

상기한 바와 같이, 해상환경보호를 위한 환경규제가 강화되고 있는 상황에서 노후선의 교체 수요는 증가할 것으로 예측되며, 친환경 선박의 수요도 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 선박 엔진은 선박가격의 10%~15% 비중을 차지하는 핵심 기자재이며, 따라서 선박 발주량 증가는 당사의 선박용 디젤엔진 및 DF엔진(이중연료엔진) 발주규모 확대로 이어질 것으로 전망됩니다. 당사는 친환경 요건이 강화되는 시장 변화에 대응하기 위해, DF엔진 및 저온탈질 시스템 등의 친환경 기술을 개발하는 등 친환경, 고효율 제품개발을 주도하기 위하여 노력하고 있습니다.

하지만 이러한 노력에도 불구하고 국제적 기준을 충족할만한 기술의 개발 지연 및 실패, 회사 보유 기술의 타사 대비 경쟁 열위시, 이는 당사의 시장 점유율 축소로 이어져 회사의 영업 실적 악화의 원인으로 작용할 가능성이 존재합니다. 또한, 예정된 해상환경규제의 시행 지연 및 현존선에 대한 규제 유예 등의 발생 시, 노후선 교체 수요지연, 친환경 선박엔진 수요 지연 등으로 발주가 지연될 수도 있습니다. 투자자분들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

아. 사업 다각화와 관련된 위험

당사는 향후 선박용 엔진 시장에서의 우수한 입지를 공고히 하는 한편, 친환경 엔진 제조 기술을 확보하고, 발전용 엔진 및 엔진부품시장에서의 점유율을 높이고자 합니다. 또한 조선업 단일 시장 업황에 의한 회사의 변동요인을 줄이고자 사업포트폴리오의 다각화를 위해 노력하고 있습니다. 당사의 사업 다각화 전략의 성패는 성장 기회 및 사업 다각화를 통해 기대할 수 있는 시너지 창출 여부가 주요 요인으로 작용할 수 있습니다. 이 외에도 자격을 갖춘 검증된 인력의 채용, 새로운 사업 관계 구축, 기존 고객사 및 공급사와의 관계 강화, 필요 기술 및 노하우 확보, 합리적인 비용의 자본 조달 등 다양한 요인에 따라 사업 다각화 전략의 성패가 좌우될 것으로 판단됩니다.
당사의 기대와 달리 사업 다각화 전략이 성공적으로 실행되지 못하는 경우, 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 사업 다각화를 통해 기존 사업을 성공적으로 이행하는 한편 미래 성장을 관리할 수 있는 역량을 확보하고자 합니다. 2022년 1분기말 현재 당사는 선박엔진사업, 부품판매사업, 디젤발전사업 등을 영위하고 있으며 이 중 선박엔진사업부문의 비중은 최근 3개년 동안 79% 이상으로 높은 매출 집중도를 보이고 있습니다.

[ HSD엔진 사업부문별 매출 ]

(단위: 백만원)

사업부문
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

매출
비율
매출
비율
매출
비율
매출
비율

선박엔진
150,892
84.85%
473,178
78.99%
744,249
89.67%
598,963
88.83%

디젤발전 및 부품판매, 임대 등
26,951
15.15%
125,821
21.01%
85,746
10.33%
75,315
11.17%

합 계
177,843
100.00%
598,999
100.00%
829,995
100.00%
674,278
100.00%

출처:
당사 사업보고서 및 분기보고서

선박용엔진 사업은 대규모 시설투자 및 운전자금을 필요로하며 제조기술 및 요구 품질수준이 높아 진입장벽이 높은 사업입니다. 선박용 엔진업은 최근 신조선가가 상승하고 전방산업인 조선업황이 회복되면서 발주가 늘어나는 등 업황이 개선되는 추세에 있습니다. 다만, 그럼에도 불구하고 조선업황의 회복이 지연될 수 있으며, 따라서 당사는 향후 선박용 엔진 시장에서의 우수한 입지를 공고히 하는 한편, 친환경 엔진 제조 기술을 확보하고, 발전용 엔진 및 엔진부품시장에서의 점유율을 높이고자 합니다. 또한 조선업 단일 시장 업황에 의한 회사의 변동요인을 줄이고자 사업포트폴리오의 다각화를 위해 노력하고 있습니다.

당사는 엔진부품시장에서의 점유율을 높이고자 부품사업 담당조직 신설(2021년) 및 기능별 전담 팀을 확대하였습니다. 또한 부품서비스 Package 개발, 글로벌 서비스 네트워크 구축강화를 통해 엔진부품시장에서의 점유율 확대를 추진할 계획입니다. 발전용 엔진 시장의 경우 새 정부의 친원전 정책 흐름에 따라 원자력 발전용 비상발전기 시장 및 안전 관련 설비시장에 영업력을 강화하고 수주를 확대할 계획입니다.

당사는 기존주력사업 이외에도 사업 포트폴리오 다각화를 위해 신규사업 발굴을 위한 별도 조직을 구성하여 운영하고 있으며, 또한 상황에 따라 전사 TFT 활동을 병행하여 시장 환경에 따른 기회와 수요에 유연하게 대응하고 있습니다.

당사의 사업 다각화 전략의 성패는 성장 기회 및 사업 다각화를 통해 기대할 수 있는 시너지 창출 여부가 주요 요인으로 작용할 수 있습니다. 이 외에도 자격을 갖춘 검증된 인력의 채용, 새로운 사업 관계 구축, 기존 고객사 및 공급사와의 관계 강화, 필요 기술 및 노하우 확보, 합리적인 비용의 자본 조달 등 다양한 요인에 따라 사업 다각화 전략의 성패가 좌우될 것으로 판단됩니다. 당사의 기대와 달리 사업 다각화 전략이 성공적으로 실행되지 못하는 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적은 조선업황에 따라 크게 변동 될 수 있습니다.

자. 수주잔량 및 수주잔고와 향후에 인식하는 매출액과의 차이 관련 위험

증권신고서에서 기재하는 수주잔량은 동사가 미래에 확정적으로 창출하는 매출액 또는 이익을 가리키는 것은 아닙니다. 이에 따라,
기존 수주량을 기준으로 당사가 실제 인식하는 매출액은 수주잔고가액 대비 적을 수 있습니다. 수주물량만큼 매출액이 실제로 발생하고 매출액으로 인식될지 여부는 다수의 요인에 따라 변경이 가능하므로,
당사의 수주잔량(orderbook) 및 수주잔고(order backlog) 관련 정보는 향후 당사의 성과를 가늠하는 정확한 지표가 아닐 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사의 수주잔고는 특정일 기준으로 수주계약의 명목금액 기준 총 계약금액에서 이미 인식한 순매출액을 차감한 금액을 의미합니다. 당사는 수주잔고를 산정하기 위해 계약서에서 명시한 지급조건에 관계없이 발주처와 계약을 체결하는 시점 기준으로 해당 발주가 유효한 것으로 간주합니다. 당사의 수주잔량을 구성하는 계약은 당사의 향후 매출액 및 향후 이익에 큰 영향을 주고 있습니다. 당사의 수주잔고 현황은 하기와 같습니다.

[당사 수주잔고 현황]

(단위 : 억원)

사업부문
2022년 1분기말
2021년말
2020년말
2019년말
2018년말
2017년말

선박엔진
13,628
11,339
7,725
10,630
12,612
7,618

디젤엔진
177
185
302
315
343
207

합계
13,805
11,524
8,027
10,945
12,955
7,825

(출처 : 당사 사업보고서 및 분기보고서)

본 증권신고서에서 기재하는 수주잔량은 미래의 특정기간 동안 당사가 미래에 창출하는 이익을 의미하는 것은 아니며, 기존 수주량을 기준으로 당사가 실제 인식하는 매출액은 수주잔고가액 대비 적을 수 있습니다. 수주물량만큼 매출액이 실제로 발생하고 매출액으로 인식될지 여부는 다수의 요인에 따라 좌우되며 당사가 통제할 수 없는 요인들이 포함되어 있습니다. 특히 당사 및 발주처가 사업을 영위하는 시장 및 산업의 일반적인 상황 또는 변화, 발주처가 확보 가능한 재원 그리고 경쟁을 비롯하여 당사의 생산능력, 연구개발 활동 및 제품의 적시 인도 능력 등에 영향을 받습니다. 당사의 수주잔량을 구성하는 프로젝트는 확정된 것으로 간주하고 있으나, 발주처의 채무불이행이나 사업 범위 조정 또는 기타 예기치 못한 지연이 발생할 수 있습니다. 이러한 불확실성으로 인해 수주잔량을 구성하는 사업이 원래 계획대로 수행되어 매출 및 이익을 창출할 수 있을지 여부에 대한 실현 시점 및 실현 가능성은 예측할 수 없음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 해운업 업황 부진 관련 위험

당사가 영위하는 조선기자재업의 전방산업인 조선업은 그 전방산업인 해운업 업황에 큰 영향을 받습니다. 해운업 업황은 해운 물동량을 나타내는 BDI지수와 밀접한 관계를 보입니다. 2008년 1만pt가 넘었던 BDI지수는 2019년 3월 기준 677.88pt로 낮은 지수 수준을 기록하였습니다. 이후 2020년 COVID-19로 인해 세계 경제가 일시적으로 침체되고, 원자재 물동량이 줄어들면서 BDI지수는 400pt 아래로 떨어지는 모습을 보였으며, 중국의 경기 부양책을 시작으로 원자재에 대한 수요가 급격히 늘어나고, 백신 보급 및 세계 경제 회복에 대한 기대가 높아지면서 21년 5,647pt까지 급격하게 상승하는 모습을 보였습니다. 그러나 COVID-19의 재확산, 인플레이션 및 세계 경제 침체에 대한 우려와 인도네시아 석탄 수출 중단 및 브라질 폭우로 인한 철광석 생산 차질 등의 이슈로 인해 2022년 초 BDI지수는 1,296pt까지 다시금 하락하는 모습을 보였습니다. 증권신고서 제출일 현재 미국의 금리인상, 중국 및 자원수출국의 경기하방리스크, 지정학적 분쟁 등의 변수가 상존하고 있으며, 따라서 BDI 지수의 변동성에 대한 정확한 예측은 어렵습니다.

향

후 경기회복 둔화 등에 따라 해운업황의 개선이 이루어지지 않는다면

BDI지수가 악화되거나 개선되지 못할 수 있으며,

해운업의 불황은 선박 발주 감소 등으로 이어져 조선업계 뿐만 아니라 그 후방에 위치하고 있는 당사의 수익성에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사가 영위하는 선박용 엔진 제조업의 전방산업인 조선업은 그 전방산업인 해운업과의 상호 연관관계가 깊어 해운업의 업황에 의해 영향을 받고 있습니다. 해운업 시장의 현황은 런던에 소재한 발틱 해운거래소가 선형 별 대표항로 및 각 항로 별 톤마일 비중에 따라 산출하는 건화물시황 운임지수인 BDI(Baltic Dry Index: 벌크운임지수)와 밀접한 관계를 보입니다. BDI(Baltic Dry Index)는 선형별로 대표항로를 선정하고, 각 항로별 톤마일 비중에 따라 가중치를 적용하는 업계 대표적인 벌크 운임지수입니다. BDI에 따른 용선료는 운임수익을 결정하는데 매우 중요한 요인으로서, 일반적으로 운임은 BDI에 따른 용선료, 운항비 등에 일정 수익을 감안하여 결정하게 됩니다. 운임 역시 경기 변동의 영향과 함께, 공급 측면에 해당되는 선복량이 증가(감소)할수록 해운사간 경쟁이 치열해져 운임이 하락(상승)하는경향을 띄고, 수요 측면에 해당하는 물동량이 증가(감소)할수록 운임은 상승(하락)하는 추세를 보입니다.

[ BDI지수 변동 추이 ]

bdi 지수.jpg
BDI 지수

*출처: Clarksons Research

2008년 1만pt가 넘었던 BDI지수는(08년 최고 11,793pt) 2016년 상반기 최저 200pt대까지 떨어졌으나, 이후 중국의 고품위 수입산 철광석 의존도 확대, 주요 수출 지역의 건화물 수출 정상화, 중국 정부의 내수부양 및 슝안신지구 착공에 따른 철강 수요 회복에 기인하여 2018년 9월에는 1,447.35pt를 돌파하였습니다. 다만 이후 중국 춘절 기간동안 철광석, 석탄 등의 광물자원에 대한 재고 축적이 중단되고, 곡물 수확기가 마무리되면서 계절적 비수기 진입에 따라 2019년 3월 BDI지수는 677.88pt로 낮은 수준을 기록하였습니다. 

2020년 COVID-19로 인해 세계 경제가 일시적으로 침체되고, 원자재 물동량이 줄어들면서 BDI지수는 400pt 아래로 떨어지는 모습을 보였습니다. 이후, 중국의 경기 부양책을 시작으로 원자재에 대한 수요가 급격히 늘어나기 시작하였고, 백신 보급 및 세계 경제 회복에 대한 기대가 높아지면서 2021년 5,647pt까지 급격하게 상승하였습니다. 그러나 COVID-19의 재확산, 인플레이션 및 세계 경제 침체에 대한 우려와 인도네시아 석탄 수출 중단 및 브라질 폭우로 인한 철광석 생산 및 운송 차질 등의 이슈로 인해 2022년 초 1,296pt까지 다시금 하락하는 모습을 보였습니다.

증권신고서 제출일 현재 미국의 금리인상, 중국 및 자원수출국의 경기하방리스크, 지정학적 분쟁 등의 변수가 상존하고 있으며, 따라서 BDI 지수의 변동성에 대한 정확한 예측은 어렵습니다. 향후 경기회복 둔화 등에 따라 해운업황의 개선이 이루어지지 않는다면 BDI지수가 악화되거나 개선되지 못할 수 있으며, 해운업의 불황은 선박 발주 감소 등으로 이어져 조선업계 뿐만 아니라 그 후방에 위치하고 있는 당사의 수익성에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2. 회사위험

가.
업황 부진에 따른 수익성 악화 위험

당사는 선박엔진사업 및 디젤발전사업을 영위하고 있으며, 2022년 1분기 연결 매출액 기준 선박엔진 부문이 84.8%, 디젤발전 및 기타 부문이 15.2%를 차지하고 있습니다. 당사 주력사업인 선박엔진사업은 전방산업인 조선산업 업황에 따라 크게 변동합니다. 2008년 서브프라임 모기지(Mortgage) 사태 이후 글로벌 금융경색 및 실물경기 침체에 따라 전방산업인 해운 및 조선산업 업황은 크게 둔화되었고, 당사의 수주 및 매출 또한 크게 둔화되었습니다. 2018년 및 2019년 수주잔고가 1조원 이상을 기록하면서 개선되는 듯 하였으나 2020년 들어 COVID-19의 영향으로 수주잔고가 7,725억원 수준으로 감소하였습니다. 하지만
2020년말부터 해상 물동량 회복 및 해운 운임상승 등에 따라 신조선가
가 상승하고 신규발주가 증가하는 등 본격적인 업황회복이 기대
되고 있습니다. 당사는
2022년 1분기말 현재
최근 5년 내 가장 높은 수준인 13,628
억원의

선박엔진 수주잔고
를 보유
하고 있습니다.
향후 당사의 수주 금액이 지속적인 회복 추세를 이어갈 수 있을지에 대해서는 추가적인 모니터링이 필요
합니다.
한편, 당사의 주요 사업부문인 선박엔진 부문의 수익성 악화에 따라 당사의 전반적인 매출 및 이익 또한 부정적인 영향을 받고 있습니다.
2021년 매출액은 5,990억원으로 전년대비 27.8% 감소하였으며, 영업실적 또한 적자전환하며
398억원의 영업손실
및 순손실을 기록
하였습니다. 특히
매출원가율이 101.7%에 달하며 매출
총손실을 기록하였습니다. 이는 과거 신조선가가 낮은 수준에 머물렀던 수주분에 원자재가격 상승 등에 따른 원가상승분이 반영되지 못했던 영향으로 판단됩니다.
신조선가가 지속적인 상승추세를 보이고 있으나 향후 다시금 하락하거나 원자재 가격이 지속적으로 상승할 경우 당사 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 이외
당사는 최근 3개년(2019~2021) 중 2개연도에 당기순손실 및 부의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 따라서 투자자들께서는 당사 수익성과 관련된 지표를 종합적으로 고려하여 투자에 임해 주시기 바랍니다.

당사는 선박엔진사업 및 디젤발전사업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 2022년 1분기 연결 매출액 기준 선박엔진 부문이 84.8%, 디젤발전 및 기타 부문이 15.2%를 차지하고 있습니다.

[당사 매출 현황]

(단위 : 백만원)

사업부문
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

선박엔진
150,892
84.85%
473,178
78.99%
744,249
89.67%
598,963
88.83%

디젤발전 및 부품판매 등
26,951
15.15%
125,821
21.01%
85,746
10.33%
75,315
11.17%

합 계
177,843
100.00%
598,999
100.00%
829,995
100.00%
674,278
100.00%

(출처 : 당사 사업보고서 및 분기보고서)

2022년 1분기말 연결재무제표 기준 당사의 매출 중 84.8%를 차지하고 있는 선박엔진 부문은 선박 주요기자재인 엔진을 제조판매하며, 조선산업의 업황 및 시장환경 변동과 밀접한 관계를 가지고 있습니다.

당사의 선박엔진 부문은 2003년부터 조선산업 호황을 바탕으로 지속적인 설비증설을 통해 2008년까지 연평균 20% 이상의 양호한 매출 성장세를 보였습니다. 그러나, 2008년 서브프라임 모기지(Mortgage) 사태에 의한 글로벌 경기 침체에 따라 전방산업인 해운 및 조선산업 업황이 크게 둔화되고 당사의 수주 및 매출 또한 하락 추세를 보여왔습니다.

2018년 및 2019년에는 수주잔고가 1조원 이상을 기록하면서 개선되는 듯 하였으나 2020년 들어 COVID-19의 영향으로 선박엔진 수주잔고가 7,725억원 수준으로 감소하였습니다. 하지만 2020년말부터 해상 물동량 회복 및 해운 운임상승 등에 따라 신조선가가 상승하고 신규발주가 증가하는 등 본격적인 업황회복이 기대되고 있습니다. 당사는 2022년 1분기말 현재 최근 5년 내 가장 높은 수준인 13,628억원의 선박엔진 수주잔고를 보유하고 있습니다. 향후 당사의 수주 금액이 지속적인 회복 추세를 이어갈 수 있을지에 대해서는 추가적인 모니터링이 필요합니다.

[당사
수주잔고]

(단위 : 억원)

사업부문
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년
2017년

선박엔진
13,628
11,339
7,725
10,630
12,612
7,618

디젤엔진
177
185
302
315
343
207

합계
13,805
11,524
8,027
10,945
12,955
7,825

(출처 : 당사 사업보고서 및 분기보고서)

주)
수주잔고는 이월된 수주잔고금액에 해당기간동안 신규수주한 금액을 더한 후 제품인도 및 매출인식이 완료된 수주금액을 차감한 금액입니다.

[당사
수주잔고 변동상세]

(단위 : 억원)

사업부문
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

전기이월
11,524
8,027
10,945
12,955

증감액
4,056
9,478
5,373
4,712

매출인식
1,775
5,981
8,291
6,722

수주잔고
13,805
11,524
8,027
10,945

(출처 : 당사 사업보고서 및 분기보고서)

주) 수주잔고는 이월된 수주잔고금액에 해당기간동안 신규수주한 금액을 더한 후 제품인도 및 매출인식이 완료된 수주금액을 차감한 금액입니다.

[2020년 이후 당사 주요 수주 내역]

(단위 : 억원)

계약체결일
공시일
거래상대방
구분
계약금액

2022-05-30
2022-05-30
대우조선해양
외화계약
639

2022-05-27
2022-05-27
대우조선해양
외화계약
1,039

2022-04-29
2022-04-29
삼성중공업
경영상 기밀유지(주3)

2022-04-19
2022-04-20
대우조선해양
외화계약
1,165

2022-04-15
2022-04-18
대우조선해양
외화계약
433

2022-04-12
2022-04-13
대우조선해양
외화계약
528

2022-03-31
2022-04-01
삼성중공업
외화계약
563

2022-03-04
2022-03-07
경영상 기밀유지(주3)

2022-01-18
2022-01-19
대우조선해양
외화계약
683

2021-12-21
2021-12-22
대우조선해양
외화계약
567

2021-09-30
2021-09-30
삼성중공업
외화계약
506

2021-06-30
2021-06-30
삼성중공업
외화계약
529

2021-04-26
2021-04-27
YZJ
외화계약
640

2021-03-15
2021-03-16
대우조선해양
-
829

2021-03-11
2021-03-11
삼성중공업
외화계약
359

2021-02-18
2021-02-18
대우조선해양
-
440

2020-12-23
2020-12-23
대우조선해양
-
430

2020-10-21
2020-10-22
NA/DACKS
외화계약
615

2020-03-05
2020-03-05
DSIC
외화계약
358

2020-02-24
2020-02-25
대우조선해양
외화계약
285

2020-01-31
2020-01-31
대우조선해양
외화계약
303

합계
10,911

(출처 : 당사 Dart공시내역)

주1) 주요 수주내역은 최근 사업연도 매출액 5% 이상의 단일판매계약 또는 공급계약을 의미합니다.

주2) 외화계약의 경우 계약체결일의 매매기준환율을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

주3) 경영상 기밀유지계약의 경우 발주처의 비밀유지 요청 등에 따라 상세내용의 공개가 유보된 계약입니다.

주4) 합계금액의 경우 계약금액이 확인되는 계약 건의 합계액입니다.

주5) 당사가 수주한 계약 중 러시아 선주가 발주한 선박과 관련된 수주분은 없습니다.

한편 선박엔진 발주금액에 직접적인 영향을 주는 신조선가 지수 역시 2008년 서브프라임 모기지 사태 이후 지속적인 경기 침체에 따라 낮은 수준을 유지해왔습니다. 2017년 이후 소폭 개선되던 신조선가 지수는 2020년 COVID-19로 인해 다시한번 하락하였으며, 이후 경기 정상화에 따라 지속적으로 상승하여 2022년 3월 현재 156.17pt수준까지 올라와있습니다. 이러한 신조선가의 상승에 따라 수주물량의 수익성 또한 개선되고 있으며, 향후 회사의 원가율이 개선될 것으로 기대됩니다.

제목 없음.jpg
Clarkson Index

(출처 : Clarksons research)

다만 최근의 신조선가 상승 추세에도 불구하고, 원재료 가격의 상승으로 인해 단기적 수익성 개선의 한계는 존재합니다. 또한 업황회복의 지연에 따른 선박발주량 감소 시 신조선가가 하락하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 신조선가 추이에 대해서는 향후 지속적인 관찰이 필요합니다.

한편 당사의 주요 사업부문인 선박엔진 부문의 수익성 악화에 따라 당사의 전반적인 매출 및 이익 또한 부정적인 영향을 받고 있습니다. 2021년 연결기준 전체 매출액은 5,990억원으로 전년대비 27.8% 감소하였으며, 영업실적 또한 적자전환하며 398억원의 영업손실 및 순손실을 기록하였습니다. 특히 매출원가율이 101.7%에 달하며 매출총손실을 기록하였습니다. 이는 과거 신조선가가 낮은수준에 머물렀던 수주분에 원자재가격 상승 등에 따른 원가상승분이 반영되지 못했던 영향으로 판단됩니다.

[요약 손익계산서]

(단위 : 백만원)

구분
2022년 1분기
2021년 1분기
2021년
2020년
2019년

매출액
177,843
114,540
598,999
829,995
674,278

매출원가
172,878
114,379
609,139
776,695
663,569

매출총이익
4,965
162
(10,140)
53,300
10,709

판매관리비
7,523
7,101
29,638
33,279
32,547

영업손익
(2,557)
(6,939)
(39,778)
20,021
(21,838)

당기손익
(4,727)
(6,991)
(39,738)
6,048
(41,444)

매출원가율
97.2%
99.9%
101.70%
93.60%
98.40%

영업이익률
-1.4%
-6.1%
-6.60%
2.40%
-3.20%

순이익률
-2.7%
-6.1%
-6.60%
0.70%
-6.10%

(출처 : 당사 사업보고서 및 분기보고서)

이외 당사는 COVID-19에 따른 경기침체 등에 따라 최근 3개년(2019~2021) 중 2개연도에 당기순손실 및 부의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다. 영업활동현금흐름의 경우 과거 1~2년 동안의 수주실적에 영향을 크게 받습니다. 2019년의 경우 2018년에 크게 증가했던 수주분의 생산을 위해 운전자금 투입이 많았던 반면 완성품의 인도 및 매출인식은 2020년 중 대거 이뤄지게 되면서 부의 영업현금 흐름이 발생하였습니다. 반면, 2020년에는 2018년 및 2019년 누적수주분이 매출로 실현되면서 흑자전환 및 영업활동현금흐름 회복이 가능했습니다. 한편, 2021년의 경우 COVID-19로 인해 2020년 신규수주 규모가 예상치를 하회했고, 수주잔고가 감소함에 따라 매출액 감소 및 당기순손실이 발생하였습니다. 또한 2021년 중 업황이 회복되며 신규수주가 늘어나는 한편, 원자재 가격 상승에 따라 재고자산 매입 등을 위한 운전자본 투입규모가 확대되었습니다. 즉, 수주분 생산을 위한 자금유출이 많았던 반면 Heavy tail 방식 거래의 특성상 매출 및 대금수취까지는 1년 이상이 소요됨에 따라 2021년에도 부의 영업현금흐름이 발생하였습니다. 늘어난 수주분에 대한 매출은 2022년부터 발생할 예정이며, 따라서 영업활동현금흐름이 개선될 것으로 예상됩니다.

2020년 이후 수주잔고가 꾸준히 증가하고 신조선가 또한 지속적인 상승추세를 보이고 있으나, 향후 업황회복이 더뎌지고 신조선가가 다시금 하락하거나 원자재 가격이 지속적으로 상승할 경우 당사 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 투자자들께서는 당사 수익성과 관련된 지표를 종합적으로 고려하여 투자에 임해 주시기 바랍니다.

[요약 현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구 분
2022년 1분기
2021년 1분기
2021년
2020년
2019년

영업활동현금흐름
(1,812)
(45,233)
(45,756)
83,800
(64,743)

투자활동현금흐름
1,473
(1,925)
(7,061)
3,832
(704)

재무활동현금흐름
10,235
47,144
61,502
(63,284)
26,971

환율변동효과
(101)
20
99
(189)
(201)

현금 및 현금성자산의 증감
9,796
7
8,784
24,159
(38,677)

기말 현금 및 현금성자산
63,868
45,295
54,072
45,288
21,129

(출처 : 당사 사업보고서 및 분기보고서)

나. 원자재 가격 인상에 따른 실적변동 관련 위험

당사가 영위하고 있는 선박용 엔진제조업은 주요 원자재인 Steel plate 등 철강 제품의 가격에 따라 수익성이 변동되는 위험에 노출되어 있습니다.
원재료 가격이 인상되는 경우 신규 수주건에 대해서는 수주단가 상승 및 매출액 증가 효과가 있으나
수주가 완료되었거나 공정이 진행중인 건에 대해서는 원재료 매출원가가 추가로 발생하여 수익성에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

2021년 온기 및 2022년 1분기 주요 원자재 가격의 상승은 당사의 영업손실 및 당기순손실의 주요 원인으로 작용하였습니다.
다만, 당사는 신규 수주분 단가에는 이러한 원재료 가격상승분을 반영하고 있으므로 원재료 가격 상승에 따른 추가적인 수익성 악화 가능성은 크지 않을 것으로 예상하고 있습니다.
하지만, 원자재 수급 및 시장상황에 따라 Steel plate 등 원재료 가격의 추가 상승 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 향후 원자재 가격이 지속적으로 상승하거나, 당사가 신규수주가격에 원자재가격 인상을 반영하지 못할 경우 2021년 온기 및 2022년 1분기에 이어 2022년 온기에도 당기순손실을 시현할 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 선박용 엔진제조업은 주요 원자재인 Steel plate 등 철강 제품의 가격에 따라 수익성이 변동되는 위험에 노출되어 있습니다. 특히 철강제품 가격은원자재 수급 등의 영향에 민감하게 변동하며, 원재료 가격이 상승함에 따라 당사에서생산하는 주요 제품의 가격도 이에 유사하게 상승하고 있습니다. 최근 원재료 가격 변동 및 당사의 주요 제품 등의 가격변동은 아래와 같습니다.

[주요 원재료 등의 가격변동 추이]

(단위 : 원/톤)

품 목
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

Steel Plate
1,177,000
1,077,000
618,000
668,000

(출처: 당사 사업보고서 및 분기보고서)

주1) 실제 당사에서 적용 중인 주요 원재료의 가격은 Buying Power 및 물량 등에 따라 결정되므로 시중 유통 가격과는 다를 수 있습니다.

수주 계약 후 일정 시점이 지난 후에 제조공정이 시작되는 선박용 엔진제조업의 특성상 수주시점과 제조시점의 원재료 가격 변동에 따라 당사의 수익성이 변동합니다. 원재료 가격인상은 당사가 판매하는 주요 제품의 가격 상승의 요인으로 작용하는 효과가 있으나 공정이 진행중인 기 수주 건에 대해서는 매출원가 추가 발생으로 인해 당사의 수익성에 부정적인 요인으로 작용합니다. 이와는 반대로 원재료 가격이 하락할 경우에는 공정이 진행중인 기 수주건에 대한 매출원가 감소 효과 발생으로 인해 당사의 수익성에 긍정적인 요인으로 작용하나, 신규 수주 건의 가격조정으로 당사의 매출액 규모가 감소 할 수 있습니다.

2021년 온기 및 2022년 1분기 주요 원자재 가격의 상승은 당사의 영업손실 및 당기순손실의 주요 원인으로 작용하였습니다. 다만, 당사는 신규 수주분 단가에는 이러한 원재료 가격상승분을 반영하고 있으므로 원재료 가격 상승에 따른 추가적인 수익성 악화 가능성은 크지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

하지만, 원자재 수급 및 시장상황에 따라 Steel plate 등 원재료 가격의 추가 상승 가능성을 배제할 수 없습니다. 선박용 엔진의 경우 재료비가 전체 원가에서 차지하는 비중이 60%~70% 가량이며, 대부분의 재료는 다수의 협력업체들로부터 구입하는 부품의 형태입니다. 협력업체가 생산하는 부품의 원재료 가격 상승시 당사의 구매단가도 상승할 수 있습니다. 다만, 각 부품별로 개별업체와의 계약을 통해 구매기간과 수량, 단가가 결정되며, 각 업체별 재료비 비중 및 이익률 등의 조건에 따라 구매단가 변동폭이 달라질 수 있습니다. 따라서 향후 철광석 등의 기초 원자재 가격 변동이 당사 수익성에 미치는 영향을 구체적으로 예측하는 데에는 한계가 있습니다.

투자자께서는 향후 원자재가격이 지속적으로 상승하거나, 당사가 신규수주가격에 원자재가격 인상을 반영하지 못할 경우 2021년 온기 및 2022년 1분기에 이어 2022년 온기에도 당기순손실을 시현할 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

다. 충당부채 관련 위험

당사의 2022년 1분기말 연결기준 충당부채는 396억원, 누적 결손금은 1,152억원입니다. 당사의 충당부채 및 결손금 규모 증가는 기업회계기준서 1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'의 개정을 반영한 영향이 큽니다.
개정된 기준서에서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약이행을 위한 증분원가와 계약이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며,
개정효과는 기초결손금에 반영됩니다.
당사는 이러한 회계기준 개정에 따라 당기초 기준 충당부채가 404억원, 결손금은 398억원 증가하였습니다.

한편, 이러한 회계처리방식의 변화는 수익성이 낮은 수주계약의 예상 손실금액을 재무제표에 미리 반영하는 효과가 있으며, 따라서 기 수주분의 수익성 악화 요인은 상당부분 해소된 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고, 원자재 가격이 지속적으로 상승하거나 당사가 신규 수주가격에 원자재 단가 인상을 반영하지 못할 경우 기 수주분에서 추가적인 손실이 발생할 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2022년 5월 13일 금융감독원 전자공시시스템에 1분기 보고서를 공시하였습니다. 공시된 당사의 2022년 1분기말 연결기준 충당부채는 396억원, 누적 결손금은 1,152억원입니다.

[최근 3개년 및 2022년 1분기 기준 주요 재무사항]

(단위 : 백만원)

항목
2022년 1분기말
2021년말
2020년말
2019년말

충당부채
39,582
11,946
11,721
17,183

누적결손금
115,228
70,807
29,591
35,881

당사의 충당부채 및 결손금 규모 증가는 기업회계기준서 1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'의 개정을 반영한 영향이 큽니다. 개정된 기준서에서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약이행을 위한 증분원가와 계약이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 개정효과는 기초결손금에 반영됩니다.

[한국채택국제회계기준(K-IFRS) 1037호(충당부채, 우발부채 및 우발자산)]

문단66) 손실부담계약을 체결하고 있는 경우에는 관련된 현재의무를 충당부채로 인식하고 측정한다.

문단67) 일상적인 구매주문과 같이 상대방에게 보상하지 않고도 해약할 수 있는 계약에는 아무런 의무가 없다. 이와 달리 당사자 사이에 권리와 의무를 생기게 하는 계약도 있으며 그런 계약이 특정 사건 때문에 손실부담계약이 될 경우에는 이 기준서의 적용범위에 포함되므로 충당부채를 인식한다. 손실을 부담하지 않는 미이행계약은 이 기준서의 적용범위에서 벗어난다.

문단68) 이 기준서에서는 손실부담계약을 계약상 의무 이행에 필요한 회피 불가능 원가가 그 계약에서 받을 것으로 예상되는 경제적 효익을 초과하는 계약으로 정의하고 있다. 회피 불가능 원가는 계약을 해지하기 위한 최소 순원가로서 다음의 (1)과 (2) 중에서 적은 금액을 말한다.

(1) 계약을 이행하기 위하여 필요한 원가

(2) 계약을 이행하지 못하였을 때 지급하여야 할 보상금이나 위약금

주1) 2020년 5월에 IASB(국제회계기준위원회)는 문단68을 추가하여 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약이행을 위한 증분원가와 계약이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 함.

 당사는 이러한 회계기준 개정에 따라 당기초 기준 충당부채 404억원 및 결손금 398억원이 증가하였습니다. 한편, 이러한 회계처리방식의 변화는 수익성이 낮은 수주계약의 예상 손실금액을 재무제표에 미리 반영하는 효과가 있으며, 따라서 기 수주분의 수익성 악화 요인은 상당부분 해소된 것으로 판단됩니다.

[충당부채 변동내역]

(단위 : 천원)

구분
2022년 1분기
2021년 1분기

하자보수
손실부담계약
합계
하자보수
기타(소송 등)
합계

기초장부금액
10,029,508
3,167,236
13,196,744
11,317,999
402,786
11,720,785

회계정책의 변경으로 인한 증감(주1)
-
40,393,345
40,393,345
-
-
-

설정(환입)
1,644,702
(14,847,426)
(13,202,724)
942,012
-
942,012

사용
(805,718)
-
(805,718)
(717,185)
-
(717,185)

기말장부금액
10,868,492
28,713,155
39,581,647
11,542,826
402,786
11,945,612

유동
6,462,263
14,056,879
20,519,142
6,983,023
402,786
7,385,809

비유동
4,406,229
14,656,276
19,062,505
4,559,803
-
4,559,803

(출처 : 당사 2022년 1분기 보고서)

(주1)
당분기부터 최초 적용되는 기업회계기준서 제1037호 개정사항에 따라 2022년 1월1일 현재 아직 의무를 이행하지 않은 손실부담계약과 관련하여 회피 불가능 원가를 산정할 때 계약을 이행하는 데 드는 증분원가 외에도 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액을 추가로 고려하였습니다. 이로 인해 당기초의 충당부채 장부금액이 40,393,345천원 증가, 이연법인세자산의 장부금액이 698,868천원 증가하였고, 기초 이익잉여금이 39,694,477천원 감소하였으며, 비교 정보는 재작성하지 않았습니다. 한편 동 개정사항을 적용하기 전과 비교하였을 때 적용 후의 당분기말의 충당부채 금액은 28,713,155천원 증가하고 당분기의 매출원가는 11,680,190천원 감소하였습니다.

다만, 원자재 가격이 지속적으로 상승하거나 당사가 신규 수주가격에 원자재 단가 인상을 반영하지 못할 경우 기 수주분에서 추가적인 손실이 발생할 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 최대주주의 지분율 변동 및 경영권 안정성 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 인화정공(주)입니다.
인화정공(주)는 2021년 12월 기존 최대주주였던'소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사'로부터 당사 기명식 보통주 13,125,274주를 인수함에 따라 최대주주가 되었습니다.
증권신고서 제출일 현재 인화정공(주)는 당사 기명식 보통주 15,629,971주(지분율 33.45%)를 보유하고

있으며 특수관
계인
을 포함시 15,664,971주(33.53%)를 보유

하고 있습니다.
당사의 최대주주인

인화정공(주)는
금
번 유상증자에서 배정주식수 전부 및

초과청약분에 대해 참여할 예정입니다.

최대주주의 청약 참여 및 특수관계인 청약 미참여 가정 시, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 유상
증자 후

32.07%
로 일부 희석될 수 있습니다.
금번 유상증자 후에도 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
32%
이상이며 나머지 지분은 다수주주에게 분산됩니다. 다만 향후 추가적인 유상증자나
주식관련사채의 발행 등에 따라 최대주주의 지분율 희석 가능성이 존재하며, 이로 인해 경영권이 취약해질 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주는 인화정공(주)입니다. 인화정공(주)는 2021년 12월 기존 최대주주였던 '소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사'로부터 당사 기명식 보통주 13,125,274주를 인수함에 따라 최대주주가 되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 인화정공(주)는 당사 기명식 보통주 15,629,971주(지분율 33.45%)를 보유하고 있으며, 특수관계인 포함시 15,664,971주(33.53%)를 보유하고 있습니다. 당사의 최대주주인 인화정공(주)가 공시한 지분인수 관련 상세 내용은 하기와 같습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 양수결정 주요사항보고 공시 (인화정공, 2021.11.26)]

1. 발행회사
회사명
HSD엔진 주식회사

국적
대한민국
대표자
고영열

자본금(원)
32,947,142,000
회사와 관계
최대주주의 특수관계인

발행주식
총수(주)
46,721,246
주요사업
선박엔진사업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
13,125,274

양수금액(원)(A)
100,248,573,368

총자산(원)(B)
316,697,638,929

총자산대비(%)(A/B)
31.65

자기자본(원)(C)
164,400,802,173

자기자본대비(%)(A/C)
60.98

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
15,629,971

지분비율(%)
33.45

4. 양수목적
경영참여

5. 양수예정일자
2021.12.03

6. 거래상대방
회사명(성명)
소시어스 웰투시인베스트먼트 제1호 기업재무안정사모투자
합자회사

자본금(원)
125,300,000,000

주요사업
자산운용

본점소재지(주소)
서울특별시 영등포구 여의대방로

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1) 대금지급형태: 현금지급

2) 대금지급시기

- 1차 양수대금 [20,886,724,788]원은 2021. 11. 26.에 지급

- 2차(최종종결) 양수대금 [79,361,848,580]원은 2021. 12.
 03.에 지급(예정)

3) 자금조달방법: 자체자금(양수대금 일부는 거래상대방에 대한 채권과 상계)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및
동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는
주요사항보고서의 첨부자료로 활용 및 주식양수가액에 대한
적정성 평가

외부평가기관의 명칭
우덕회계법인

외부평가 기간
2021.11.15 ~ 2021.11.25

외부평가 의견
본 평가인이 평가기준일 전 1년 간의 양수ㆍ도 금액이 100억원 이상인 상장사 거래사례에서 분석된 최저치 경영권프리미엄율(-14.35%)과 최고치 경영권프리미엄율(91.64%)을 적용하여 산정한 1주당 주식가액은 최소 7,188원에서 최고 16,082원입니다. 따라서 귀사의 주당 실제 양수금액 7,638원은 경영권프리미엄을 반영한 주당 평가액의 범위에 위치하고 있습니다. 따라서, 귀사의 주당 양수금액은 중요성의 관점에서 적절하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2021.11.26

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 주식양수거래는 소시어스 웰투시인베스트먼트 제1호 기업재무안정사모투자 합자회사(이하 “소시어스”)가 보유한 HSD엔진 주식회사의 지분 13,125,274주(28.09%)를 양수하는 거래입니다.

2) 당사는 소시어스와 2018년 6월 8일 체결한 합의서 및 2021년 6월 29일 체결한 변경합의서에 따라, 소시어스가 보유한 HSD엔진의 주식 및 전환사채(전환된 경우는 전환주식)에 대하여 콜옵션(변경합의서 제2조) 및 우선매수권(변경합의서 제1조)을 가지고 있습니다.

3) 당사가 취득하는 13,125,274주 중 3,339,596주는 콜옵션의 행사로 취득하는 주식입니다. 콜옵션 행사가격(1차 양수대금)은 소시어스의 취득원가(주식: 9,182,287,787원, 전환사채: 5,400,000,000원)에 취득일로부터 콜옵션행사대금 지급일까지의 기간에 대하여 연 복리 12%로 일할계산하여 산정한 금액에서 당사의 콜옵션행사일까지 소시어스가 수령한 배당금 또는 이자를 공제한 금액입니다. {구주 취득원가*(1+12%)n+ 전환사채취득원가*(1+12%)n)}-기간동안 받은 이자(배당) 이로 인하여 산출된 행사가격은 약 6,254원 입니다.
 (단위:원,주)

구분
취득원가
기간(일)
금액

구주(발행주식)
9,182,287,787
1,267
13,603,895,106

전환사채
5,400,000,000
1,253
7,965,596,802

기수령 이자
682,767,120

행사가격
20,886,724,788

주식수
3,339,596

주당행사가격
6,254

4) 당사가 취득하는 나머지 9,785,678주는 우선매수권 행사로 장외에서 취득하는 주식입니다. 우선매수권 행사가격(2차 양수대금)은 소시어스 측의 매각희망통지일의 최종시세가격으로서, 2021. 11. 26.자 종가인 [8,110]원입니다.

5) 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 최근 사업연도(2020년)말 연결 재무제표 기준입니다.

6) 상기 '3. 양수 후 소유주식 및 지분비율'은 당사가 기존에 보유한 주식 2,504,697주와 양수주식인 13,125,274주를 합한 주식수의 총주식수인 46,721,246주에 대한 비율입니다.

7) 상기 '5. 양수예정일자'와 관련하여, 콜옵션 행사에 따른 대금지급일 및 양수일은 2021. 11. 26.로 우선매수권 행사대상 주식보다 먼저 취득합니다. 우선매수권 행사대상 주식에 대한 최종종결일은 주식매매계약서상 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로 2021. 12. 03.이므로, 선행조건 충족 여부에 따라 변경될 수 있습니다. 변경될 경우 추후 재공시하겠습니다.

8) 상기 '6. 거래상대방' 중 '회사와의 관계' 와 관련하여, 당사는 소시어스의 지분 59.86%를 보유한 최다출자자인 유한책임사원입니다.

9) 상기 '7. 거래대금지급' 내 자금조달방법의 경우 당사는 자체보유자금으로 양수주식을 취득할 예정이며, 그 중 일부는 소시어스로부터 수령할 수익분배금과 매수대금을 상계하는 방식으로 지급할 예정입니다.

10) 본 공시사항과 관련하여 변동이 있는 경우, 관련 공시 등을 통해 재공시할 예정입니다.

※ 관련공시 : 

[발행회사의 요약 재무상황]

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
723,300
529,172
194,127
32,947
829,994
6,048
적정
안진회계법인

전년도
830,139
641,618
188,520
32,947
674,278
-41,444
적정
한영회계법인

전전년도
743,406
512,377
231,028
32,947
511,302
-18,680
적정
한영회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

소시어스 웰투시인베스트먼트 제1호 기업재무안정사모투자합자회사
대한민국
서울특별시 영등포구 여의대방로

직업(사업내용)
자산운용

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
인화정공(주)
-
59.85

대표집행임원
주식회사 소시어스,
웰투시인베스트먼트 주식회사
-
0.23

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2020년도
결산기
제3기

자산총계
186,717
자본금
125,300

부채총계
322
매출액
53,206

자본총계
186,395
당기순손익
51,759

외부감사인
대현회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
최대출자자

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
2021년 06월 29일 회사는 콜옵션을 행사하여 HSD엔진의 주식
2,504,697주를 14,928,895,175원에 양수하였습니다

전년도
-

전전년도
-

당사의 최대주주인 인화정공(주)는 금번 유상증자에서 배정주식수 전부 및 초과청약분에 대해 참여할 예정입니다. 이에 따라 120% 초과청약 참여할 예정이며, 증권신고서 제출일 현재 및 100% 청약참여 시 유상증자 후 예상되는 최대주주 등의 지분율은 아래와 같습니다. 

[최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, %)

주주명
관계
현재
유상증자
 배정물량
유상증자
 참여물량
유상증자 후

주식수
지분율
보유 주식 수
증자 후 지분율

인화정공㈜
최대주주
15,629,971
33.45%
3,452,973
3,452,973
19,082,944
32.01%

고영열
특수관계인
30,000
0.06%
6,627
-
30,000
0.05%

김관식
특수관계인
5,000
0.01%
1,104
-
5,000
0.01%

합계
15,664,971
33.53%
3,460,704
3,452,973
19,117,944
32.07%

한편, 인화정공(주)는 2022년 5월 24일 이사회에서 당사의 금번 유상증자에 배정분 전량 및 20% 초과청약에 참여할 것을 결의하고 하기와 같이 공시하였습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정 (인화정공, 2022.05.24)]

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명(국적)
HSD엔진 주식회사(대한민국)
대표이사
고영열

자본금(원)
46,721,246,000
회사와 관계
관계기업

발행주식총수(주)
46,721,246
주요사업
선박엔진사업

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
4,143,567

취득금액(원)
29,046,404,670

자기자본(원)
191,665,574,373

자기자본대비(%)
15.15

대기업 여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
19,773,538

지분비율(%)
33.17

4. 취득방법
현금취득(주주배정 유상증자 참여)

5. 취득목적
HSD엔진㈜에 대한 지분율 유지 및 사업경쟁력 제고

6. 취득예정일자
2022-08-08

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
364,699,680,219
취득가액/자산총액(%)
7.96

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2022-05-24

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 본건은 이사회 결의에 따라 HSD엔진㈜의 주주배정 유상증자에 당사가 참여하는 건입니다.
- HSD엔진은 총 12,900,000주의 신주를 주주배정 유상증자의 방법으로 발행할 예정이고, 당사는 당사에 배정된 주식 전량에 대해서 구주주 청약 등을 통해 신주를 인수하여 HSD엔진에 대한 당사의 지분율을 유지하고자 하는 바, 이 경우 당사가 인수할 수 있는 주식의 수는 4,143,567주로 예상되며, 이는 유상증자 참여 과정 중 변경될 수 있습니다. (단, 위 기재 내용은 당사 배정분 청약 및 초과청약 등을 통해 인수하고자 하는 주식의 총수를 의미하는 것으로, 유상증자 참여과정에서 변경될 수 있으며, 기타 당사가 청약하는 주식의 수 등 세부적인 사항에 대해서는 대표이사에게 위임)
- 당사는 본 공시사항과 관련하여 확정 또는 변동이 있는 경우, 관련 공시 등을 통해 정정공시를 진행할 예정입니다.
- 상기 1. 발행회사 내 '발행주식총수(주)' 및 '자본금'은 2021년말 기준으로 작성하였습니다
- 상기 2. 취득내역 내 '자기자본(원)'은 2021년 말 연결재무제표에 기준 총자본에 2022년 1분기 에 자기주식을 처분하여 발생한 2,041,123,800원이 포함된 금액입니다
- 상기 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율은 HSD엔진(주) 유상증자 후 총 발행주식수 기준으로 작성하였습니다
- 상기 6. 취득예정일자는 HSD엔진㈜ 유상증자의 주금 납입일 익일이며, 변경될 수 있습니다
- 상기 7. 최근사업연도말 자산총액은 2021년말 당사 연결재무제표 기준 자산총액 입니다
- 본 HSD엔진 유상증자 참여에 관한 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다
- 하기 발행회사의 요약 재무상황은 HSD엔진㈜의 연결재무상황으로 당해연도는 2021년 사업연도말, 전년도는 2020년 사업연도말, 전전연도는 2019년 사업연도말 연결재무제표 기준입니다

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기
순이익

당해년도
795,625
586,523
209,101
46,721
598,999
-39,738

전년도
723,300
529,172
194,128
32,947
829,995
6,048

전전년도
830,139
641,619
188,520
32,947
674,278
-41,444

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

HSD엔진 주식회사
대한민국
경상남도 창원시 성산구 공단로
609-81-40128

직업(사업내용)
내연기관제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
인화정공(주)
15,629,971
33.45

대표이사
고영열
30,000
0.06

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2021년
결산기
제23기

자산총계
795,625
자본금
46,721

부채총계
586,524
매출액
597,999

자본총계
209,101
당기순손익
-39,738

외부감사인
안진회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
최대주주

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
이인
사내이사

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

최대주주의 청약 참여 및 특수관계인 청약 미참여 가정시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 유상증자 후 32.07%로 일부 희석될 수 있습니다. 유상증자 후에도 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 32% 이상이며 나머지 지분은 다수주주에게 분산됩니다.

다만 향후 추가적인 유상증자나 주식관련사채의 발행 등에 따라 최대주주의 지분율 희석 가능성이 존재하며, 이로 인해 향후 경영권이 취약해질 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 이는 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 투자시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.

마.
대우조선해양 매각 등 조선업 경쟁구도 변동에 따른 위험

한국산업은행,

HD현대(구, 현대중공업지주)
및 현대중공업은 한국산업은행이 보유한 대우조선해양 보통주 지분 55.7%를 현대중공업에 현물출자하는 거래에 관하여 2019년 1월 31일 기본합의서를 체결하고 2019년 3월 8일 기본합의서에 대하여 한국산업은행과 현대중공업 사이에 현물출자 및 투자계약을,
HD현대(구, 현대중공업지주)
와 한국산업은행 사이에 주주간계약을 체결하였습니다. 산업은행에서 현대중공업그룹으로 대우조선해양 지분 매각이 완료될 경우 수주잔량 기준으로 세계 1위인 현대중공업과 2위인 대우조선해양이 동일 지주사에 속하게 되고 3위인 삼성중공업은 주요 경쟁사와의 격차가 커질 수 있는 등 조선업계의 경쟁구도에 큰 변화가 나타날 것으로 예상되었습니다. 한편,
2022년 1월 13일(현지 시간) 한국조선해양과 대우조선해양 간 기업결합 건에 대한 유럽연합 집행위원회의 심사 결과가 최종 불허로 발표
되었으며,
한국산업은행,
HD현대(구, 현대중공업지주)
, 대우조선해양 및 한국조선해양은 2022년 3월 8일 기본합의서, 신주인수계약, 현물출자 및 투자계약, 주주간계약을 합의해제
하였습니다. 대우조선해양이 현대중공업그룹에 귀속될 경우 대우조선해양의 선박엔진 발주 물량은 당사보다는 현대중공업 위주로 배정될 가능성이 높았던 만큼,
해당 기업결합의 결렬은 당사에는 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대
됩니다. 다만,
대우조선해양의 최대주주인 산업은행의 보유지분 매각
가능성은 여전히 남아있으며, 관련하여 향후 조선업의 경쟁구도에 큰 변화가 발생할 수 있습니다.
전방산업인 조선업의 경쟁구도 변동은 선박 엔진 제조업의 경쟁구도에도 직간접적인 영향을 줄 것이므로, 투자자들께서는 이러한 점에 지속적으로 유의하여 주시기 바랍니다.

한국산업은행, HD현대(구, 현대중공업지주) 및 현대중공업은 한국산업은행이 보유한 대우조선해양 보통주 지분 55.7%를 현대중공업에 현물출자하는 거래에 관하여 2019년 1월 31일 기본합의서를 체결하고 2019년 3월 8일 기본합의서에 대하여 한국산업은행과 현대중공업 사이에 현물출자 및 투자계약을, HD현대(구, 현대중공업지주)와 한국산업은행 사이에 주주간계약을 체결하였습니다. 거래의 절차는 1. 현대중공업의 투자부문 등을 제외한 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 신설하면서 분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 중간지주회사로 전환, 2. 현대중공업(분할존속회사를 말함, 이하 같음)은 산업은행으로부터 대우조선해양 주식회사의 보통주식을 현물출자 받고 1.25조원의 전환상환우선주 및 보통주 발행, 3. 현대중공업은 주주배정유상증자 1.25조원 진행하고 HD현대(구, 현대중공업지주)는 이에 참여, 4. 현대중공업은 대우조선해양에 대하여 1.5조원의 제3자배정유상증자 참여 순서로 진행될 예정이었으며, 본 거래가 완료되면 수주잔량 기준으로 세계 1위인 현대중공업과 2위인 대우조선해양이 동일 지주사에 속하게 되고 3위인 삼성중공업은 주요 경쟁사와의 격차가 커질 수 있는 등 조선업계의 경쟁구도에 큰 변화가 나타날 것으로 예상되었습니다.

한편, 해당 거래는 국내와 해외 이해당사자국들로부터의 기업결합 승인을 조건으로 하였으며, 중국, 싱가포르, 카자흐스탄으로부터는 조건없는 승인을 득하였으나, 2022년 1월 13일(현지 시간) 유럽연합 집행위원회의 심사 결과가 최종 불허로 발표되었습니다. 이에 따라 한국산업은행, HD현대(구, 현대중공업지주), 대우조선해양 및 한국조선해양은 2022년 3월 8일 기본합의서, 신주인수계약, 현물출자 및 투자계약, 주주간계약을 합의해제하였습니다. 

[투자판단 관련 주요경영사항 (한국조선해양, 2022.03.08)]

1. 제목
현물출자 및 투자계약 등 관련 계약 해제

2. 주요내용
1. 당사 및 한국산업은행, 현대중공업지주 주식회사는 2019년 1월 31일 일련의 거래(이하 “본건 거래”)에 관하여 기본합의서(이하 “기본합의서”)를 체결하였습니다. 본건 거래는 당사가 투자부문을 제외한 조선 사업부문, 특수선 사업부문, 해양플랜트 사업부문, 엔진기계 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 신설하고, 분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환하며, 당사가 한국산업은행으로부터 대우조선해양 주식회사의 보통주식을 현물출자 받고 그 대가로 당사 보통주식 및 전환상환우선주식을 발행하는 등을 내용으로 합니다. 또한 같은날 당사와 대우조선해양 주식회사 사이에 신주인수계약(이하 “신주인수계약”)을 체결하였습니다.

2. 2019년 1월 31일의 한국산업은행, 현대중공업지주 주식회사 및 당사의 합의 및 각 결의 내용을 바탕으로 한국산업은행 및 당사는 2019년 3월 8일 현물출자 및 투자계약(이하 “현물출자 및 투자계약”)을 체결하였으며, 같은 날 한국산업은행 및 현대중공업지주 주식회사는 당사의 운영에 관한 조건 및 한국산업은행과 현대중공업지주 주식회사의 권리와 의무를 규정하고자 주주간계약(이하 “주주간계약”)을 체결하였습니다.

3. 한편, 2022년 1월 13일(현지 시간) 당사와 대우조선해양 주식회사 간 기업결합 건에 대한 유럽연합 집행위원회(European Commission)의 심사 결과가 최종 불허로 발표되었으며, 한국산업은행, 현대중공업지주 주식회사, 대우조선해양 주식회사 및 당사(이하 총칭하여 “당사자들”, 각각 개별적으로 “당사자”)는 필요적 정부승인의 불허 등 본건 거래의 선행조건이 객관적으로 충족되지 않음이 명백하다고 판단한 바, 2022년 3월 8일 기본합의서, 신주인수계약, 현물출자 및 투자계약, 주주간계약(수정계약 포함, 이하 총칭하여 “현물출자 및 투자계약 등 관련 계약”)을 합의해제하였습니다.

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2022-03-08

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 3. 결정일은 당사자들 간 서면 합의에 따른 현물출자 및 투자계약 등 관련 계약 해제일입니다.

※ 관련공시
2022-03-08 유상증자결정
2022-03-08 타법인주식및출자증권취득결정
2022-03-08 타법인주식및출자증권취득결정
2022-01-14 투자판단 관련 주요경영사항
2022-01-14 투자판단 관련 주요경영사항

조선업의 경쟁구도 변화는 후방산업인 선박엔진 제조업에도 직접적인 영향을 미칠 수 있는 요인입니다. 현대중공업의 경우 자사의 엔진기계부문에서 직접 생산한 선박엔진을 조선부문에 공급하고 있는 반면 대우조선해양과 삼성중공업은 현대중공업과의 경쟁관계 상 대부분의 선박엔진을 당사에 발주하고 있습니다. 현대중공업이 엔진 제조부문에서도 연간 생산능력 기준으로 세계 1위에 해당하며 생산 여력이 충분한 점으로 볼 때 대우조선해양이 현대중공업그룹에 귀속된다면 대우조선해양의 선박엔진 발주 물량은 당사보다는 현대중공업 위주로 배정될 가능성이 높았습니다. 따라서 양사 간 기업결합의 결렬은 당사에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대됩니다.

실제로 대우조선해양과 현대중공업그룹 간 기업결합 결렬 이후 대우조선해양과 당사 간 협력관계는 보다 강화되고 있습니다. 유럽연합의 기업결합심사 불허 이후 당사는 대우조선해양으로부터 3,000억원 이상 신규수주 계약을 체결하였으며, 2022년 2월 17일에는 친환경 선박 관련 핵심 기술 및 기자재 공동 개발 관련하여 MoU를 체결하기도 하였습니다.

한편, 대우조선해양의 최대주주인 산업은행의 보유지분 매각가능성은 여전히 남아있으며, 관련하여 조선업의 경쟁구도에 큰 변화가 발생할 수 있습니다. 전방산업인 조선업의 경쟁구도 변동은 선박 엔진 제조업의 경쟁구도에도 직간접적인 영향을 줄 것이므로, 투자자들께서는 이러한 점에 지속적으로 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 우발채무 관련 위험

증권신고서 제출일 전일 현재 당사는 영업활동과 관련하여
3

건의 소송에 피소되어 있으며, 계류중인 소송의 소송가액 합계는 원화 환산 15,390백만원 수준(2022년 1분기말 현재 환율 환산 기준)입니다. 이 외, 당사는
금융기관과의 약정사항 및 담보제공 등 우발채무 내역이 존재합니다. 당사의
우발채무는 현재 당사의 재무제표나 손익에는 영향을 미치지 아니하지만, 향후 경우에 따라서 당사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(1) 소송사건

당사는 일상적인 업무 과정에서 언제라도 법적 청구 소송 및 규제 조치의 대상이 될 수 있습니다. 중대한 소송이나 법적절차를 통해 당사의 책임이 인정되는 경우, 당사는 심각한 손해를 입을 수 있으며 이로 인해 당사의 전반적인 사업 그리고 영업실적에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 소송 또는 합의로 인해 당사가 사업을 영위함에 있어 제약이 따르는 경우, 고객사 및 파트너사와 함께 추진하는 사업 규모가 축소되는 등 이들과의 관계에도 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 증권신고서 제출일 전일 현재 당사가 피소된 소송은 3건이며, 소송가액의 합계액은 15,390백만원 수준(1분기말 현재 환율로 환산)으로 2022년 1분기말 연결자산총액(803,200백만원) 대비 약 2% 미만이기 때문에 재무상태에 유의적인 영향을 미칠 것으로 판단되지 않습니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 계류중인 소송의 판결결과에 대한 예측은 불가능합니다.

[계류중인 소송사건 내역]

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

서울중앙지방법원
매그놀리아 쉬핑 외 20명
당사
운항정지에 따른 손해배상 청구
8,730,421천원
1심

그리스법원
GAEI (Guam Advance Enterprises.Inc)
당사
그리스 Chios 발전소 하도급업체(GAEI)의 공사대금 청구
USD2,740,234
2심

그리스법원
GAEI (Guam Advance Enterprises.Inc)
당사
그리스 Chios 발전소 하도급업체(GAEI)의 공사대금 청구
EUR2,473,162
1심

(출처 : 당사제시)

(2) 약정사항 및 담보제공 내역

1) 약정사항 

2022년 1분기말 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, EUR, 천원)

내 역
금융기관
한도액
실행액

금융한도약정
산업은행
KRW
110,000,000
KRW
110,000,000

경남은행
KRW
36,000,000
KRW
19,806,000

우리은행
KRW
60,000,000
KRW
60,000,000

수출입은행
KRW
20,000,000
KRW
10,000,000

수출입은행
USD
2,400,000
USD
2,400,000

하나은행
KRW
20,000,000
KRW
20,000,000

전자방식외상채권담보대출
국민은행
KRW
150,000
KRW
34,466

우리은행
KRW
10,000,000
KRW
634,965

수입신용장발행약정
하나은행
USD
1,500,000
USD
973,601

경남은행
USD
5,000,000
USD
3,498,400

기타외화지급보증
하나은행
USD
303,084
USD
303,084

하나은행
EUR
78,000
EUR
78,000

경남은행
USD
11,539,000
USD
9,106,372

기업은행
USD
3,500,000
USD
-

수출입은행
USD
39,988,000
USD
39,988,000

서울보증보험
USD
50,797,999
USD
50,797,999

기타원화지급보증
서울보증보험
KRW
49,879,185
KRW
49,879,185

통화선도
우리은행
USD
280,000,000
USD
138,992,880

하나은행
USD
214,000,000
USD
187,821,317

경남은행
USD
100,000,000
USD
65,668,084

신한은행
USD
20,000,000
USD
14,753,040

산업은행
USD
400,000,000
USD
242,486,950

EUR
2,442,000

(출처 : 당사 사업보고서 및 분기보고서)

2) 담보제공자산 

당사는 차입 및 약정과 관련하여 보유 중인 유형자산, 투자부동산 및 재고자산을 담보로 제공하고 있으며, 2022년 1분기말 현재 상세 내역은 하기와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
담보권자
담보제공자산
장부금액
설정금액
담보제공액

한도대출
산업은행
토지,건물,기계장치
379,461,470
103,565,340
110,000,000

일반대출
우리은행
토지,건물,기계장치
373,497,494
72,000,000
60,000,000

일반대출
하나은행
토지,건물,기계장치
373,497,494
24,000,000
20,000,000

대출, L/C 개설 및 외화지급보증
경남은행
토지,건물,기계장치
371,385,041
60,975,292
56,026,027

수입자금, 수출성장자금, 수출이행성보증
수출입은행
재고자산
146,184,621
62,500,000
20,000,000

(출처 : 당사 사업보고서 및 분기보고서)

상기 지급보증, 유형자산 담보제공 및 약정들로 인해서 당사의 재무 안정성이 일시에 악화될 가능성은 다소 낮은 상황입니다. 그러나 향후 전방수요 부진 및 당사의 영업성과 악화 등으로 인한 우발채무 현실화 가능성에 대해 지속적인 모니터링이 필요합니다.

사
. 거래처 집중 관련 위험

당사는
최근 3년 간 대우조선해양 및 삼성중공업에 대하여 연간 매출액 기준 최소 39.1%에서 최대 66.8%까지 높은 수준의 매출
집중도를 보여왔으며,
2022년에는 1분기까지 대우조선해양 및 삼성중공업을 통해 각각 당사 매출액의 40% 및 9%가 발생
하였습니다. 이와 같은
매출처의 편중은 당사의 가격 협상 능력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 특정 매출처와의 거래가 부진하게 될 경우 전반적인 매출액이 크게 하락할 위험을 내포
합니다. 한편 2022년 1분기
당사의 매출액에서 가장 큰 비중을 차지하는 대우조선해양의 현대중공업그룹과의 기업결합이 결렬되면서 당사의 수익성 하락 위험은 다소 완화
되었습니다.
당사는 매출처 다변화를 위해 중국 시장 내에서의 시장 지위 확보를 위해 노력
하고 있으며, 이에 따라 중국 시장으로부터의 수주금액은 2017년 486억원에서 2021년 2,984억으로 증가하며 지속적인 상승추세를 보이고 있습니다. 그러나 이와 같은
매출처 다변화 노력에도 불구하고 당사 매출액 중 대우조선해양 및 삼성중공업이 차지하고 있는 비중은 여전히 높은 수준이며, 중국 시장에서의 매출액 성장도 지속적인 관찰이 필요
한 상황입니다. 투자자께서는 이와 같은 거래처 집중 관련 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 거래처인 대우조선해양과 삼성중공업은 규모와 경쟁력에서 세계 4위 이내의 시장지위를 차지하고 있습니다. 당사는 최근 3년 간 대우조선해양 및 삼성중공업에 대하여 연간 매출액 기준 최소 39.1%에서 최대 66.8%까지 높은 수준의 매출집중도를 보여왔으며, 2022년에는 1분기까지 대우조선해양 및 삼성중공업을 통해 각각 당사 매출액의 40%% 및 9%가 발생하였습니다.

[주요 매출처 현황 및 매출 비중]

(단위 : 백만원)

주요매출처
지역
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

대우조선해양(주)
국내
70,265
40.0%
81,707
13.6%
279,193
33.6%
284,493
42.2%

삼성중공업(주)
국내
16,106
9.0%
152,246
25.4%
275,087
33.1%
104,617
15.5%

소계
86,371
49.0%
233,953
39.1%
554,280
66.8%
389,110
57.7%

JIANGSU NEW YANGZI
중국
22,949
13.0%
91,693
15.3%
-
-
-
-

NEW TIMES SHIPBUILDING
중국
20,227
11.0%
-
-
-
-
-
-

합계
129,547
73.0%
325,646
54.4%
554,280
66.8%
389,110
57.7%

(출처 : 당사 사업보고서 및 분기보고서)

주1) 주요매출처는 해당기간 매출액 비중 10% 이상인 거래처를 의미합니다.

주2) 상기 매출액은 연결기준 매출입니다.

주3) 상기 비중은 해당기간 전체 연결매출액 대비 비중입니다.

2022년 1분기까지의 선박엔진 신규 수주 금액 및 수주 잔고에서도 대우조선해양과 삼성중공업은 높은 비중을 차지했습니다. 신규 수주 기준으로 대우조선해양과 삼성중공업 비중이 50.1%였으며 수주 잔고 기준으로도 대우조선해양 및 삼성중공업이 55.0%, 중국이 40.2% 및 기타가 4.8%를 차지하여 당사의 신규수주, 수주잔고에서 모두 대우조선해양 및 삼성중공업이 차지하는 비중이 50%를 상회하였습니다.

[당사 선박엔진 신규수주 및 수주잔고의 발주처별 비율]

(단위 : 억)

발주처
신규수주
수주잔고

2022년 1분기
2021년
2022년 1분기말
2021년말

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

대우조선해양/삼성중공업
1,767
50.1%
5,625
61.3%
7,491
55.0%
6,502
57.3%

중국
1,551
44.0%
3,089
33.7%
5,484
40.2%
4,376
38.6%

기타
207
5.9%
458
5.0%
654
4.8%
461
4.1%

합계
3,525
100.0%
9,172
100.0%
13,628
100.0%
11,339
100.0%

(출처 :당사 IR자료)

당사는 현대중공업에 이어 세계 2위의 디젤엔진 생산능력을 보유하고 있으며, DF(Dual fuel)엔진 누적수주에서는 30% 이상의 글로벌 점유율을 보유하고 있습니다. 당사는 그간 대우조선해양 및 삼성중공업이 현대중공업그룹과 경쟁관계에 있는 산업구도를 바탕으로 대우조선해양과 삼성중공업으로부터 안정적인 수주물량을 확보하고 있습니다. 이러한 안정적인 매출 구조는 산업이 위축될 경우에도 일정 수준의 영업이익을 창출할 수 있는 완충장치 역할을 해 왔으며, 당사의 영업전략적 측면에서 긍정적인 요인으로 작용하기도 하였습니다. 그러나 매출처의 편중은 당사의 가격 협상 능력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 특정 매출처와의 거래가 부진하게 될 경우 전반적인 매출액이 크게 하락할 위험을 내포합니다.

한편 2022년 1분기 당사의 매출액에서 가장 큰 비중을 차지하는 대우조선해양은 현대중공업그룹으로의 매각이 추진되고 있었으나 2022년 3월 최종 결렬되었습니다. 대우조선해양이 현대중공업과 동일 그룹으로 편입될 경우 당사의 수익성 하락 가능성이 높게 예상되었으나 매각이 결렬됨에 따라 이와 관련된 위험은 다소 완화되었습니다. 대우조선해양이 다시금 현대중공업그룹과의 경쟁관계에 놓이게 됨에 따라 향후 대우조선해양의 선박엔진 발주 물량의 많은 부분이 당사향이 될 것으로 예상됩니다.

당사는 매출처 다변화 노력으로 중국 시장에서 점유율을 높여 나가고 있습니다. 2012년부터 2014년까지 3년 간은 10% 초반의 점유율을 기록하여 다소 부진하였으나, 2015년 이후 중국시장에서의 경쟁력이 회복되며 2016년 26%의 점유율을 기록하였습니다. 이후 2017년 18%, 2018년 17%, 2019년 11%로 점유율이 다소낮아지기는 하였으나, 수주금액은 2017년 486억원으로 저점을 기록 후 2021년말까지 지속적인 증가추세를 보이고 있습니다. 이는 당사가 수익성이 확보되는 건에 대해 선택적인 수주전략을 취한 결과로, 낮은 점유율이 당사의 경쟁력 약화를 의미하지는 않습니다.

이와 같은 매출처 다변화 노력에도 불구하고 현재 당사 매출액 중 대우조선해양 및 삼성중공업이 차지하고 있는 비중은 여전히 높은 수준이며, 중국 시장에서의 매출액 성장도 지속적인 관찰이 필요한 상황입니다. 투자자께서는 이와 같은 거래처 집중 관련 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

아. 타법인 출자 및 특수관계자와의 거래 관련 위험

당사는
증권신고서 제출일

현재 HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd(이하 'HSDMI')를 100% 종속회사로, Dalian Samyoung Doosan Metal Product Co.,Ltd.(이하 'DSDMP')를
관계회사로 가지고 있으며,
이들 법인의 경영 실적은 당사의 연결 재무제표에 반영되고 있습니다.

당사는 특수관계자와 매출, 매입 등의 거래를 하고 있으며, 이와 관련하여 특수관계자와의 매출액이 2022년 1분기 453백만원, 2021년 온기 1,589백만원이 발생했습니다. 이는 별도 기준 전체 매출액 대비 각각 0.26%, 0.27%을 차지하며 유의적이지 않은 것으로 판단됩니다. 한편 2022년 1분기말 현재 특수관계자에 대한 매출채권은 없으며, 기타채권 2,118백만원과 매입채무 6,633백만원이 존재합니다. 또한 당사는 종속기업에 단기대여금 7,980백만원을 제공하고 있으며 관련하여 대손충당금 6,588백만원을 설정하고 있습니다(장부금액 기준 1,392백만원).

향후 특수관계자의 재무실적이 악화되거나 특수관계자와의 거래조건이 당사에 불리하게 변경될 경우 당사의 재무실적에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 총 1개의 종속회사와 1개의 관계기업이 있으며, 이들 법인의 경영 실적은 당사의 연결 재무제표에 반영되고 있습니다. 중국 대련에 위치한 HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd('HSDMI')은 선박용 대형엔진에 소요되는 베드플레이트(Bedplate) 및 프레임박스(Framebox)와 같은 단일 부품을 생산하고 있으며, 관계기업인 Dalian Samyoung Doosan Metal Product Co.,Ltd.('DSDMP')는 선박용엔진 및 대형교량의 특수소재와 건설 중장비, 철도교량,상용차량의 부품을 만드는 종합 소재 생산업을 영위하고 있습니다.

[당사의 타법인 출자 현황]

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액

수량
금액

HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd
(이하 'HSDMI')
비상장
2005년 07월 08일
경영참여
(사업관련)
12,338
-
100.00
-
-
-
-
-
100.00
-

Dalian Samyoung DoosanMetal Product Co.,Ltd.
(이하 'DSDMP')(주1)
비상장
2006년 12월 31일
경영참여
(사업관련)
2,675
-
10.80
2,839
-
-
-1,325
-
10.80
1,514

한국조선해양
기자재공업협동조합
비상장
2000년 04월 10일
일반투자
(사업관련)
20
200
8.06
20
-
-
-
200
8.06
20

합 계
200
-
2,859
-
-
-1,325
200
-
1,534

(출처 : 당사 2022년 1분기 보고서)

주1)
피투자기업에 대한 직접지분율이 20% 미만이나, 피투자기업의 이사회에서 이사선임권을 보유하고 있으므로 유의적인 영향력을 보유하여 관계기업으로 분류하였습니다.

주2)
HSDMI와 DSDMP는 출자증권이 발행되지 않음에 따라 지분수량을 별도로 표기하지 않았습니다.

주3)
HSDMI에 대한 투자주식에 대해서는 100% 손상을 인식함에 따라 장부금액은 없습니다.

1) HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd(HSDMI)

HSDMI에서는 선박용 대형엔진에 소요되는 베드플레이트(Bedplate) 및 프레임박스(Framebox)와 엔진부품을 생산하고 있습니다. 최근 동사의 손익현황을 살펴보면, 2020년 기준 매출액 2,541백만원, 당기순손실 1,421백만원을 기록하였으며 2021년에는 매출액이 2,196백만원으로 직전년도와 비슷한 수준을 보이는 한편 당기순손실이 12,403백만원이 발생하며 실적이 악화되었습니다. 이는 지속적 손실발생에 따른 보유 유형자산 등의 손상차손을 인식함에 따른 영향이 큽니다. 2022년 1분기에는 매출액 537백만원, 분기순손실 447백만원이 발생하여 당사의 연결기준 손익계산서상 부정적인 영향을 미쳤습니다.

[
HSDMI 재무현황]

(단위 : 천원)

구분
자산
부채
자본
매출
당(분)기
순손익
당(분)기
총포괄손익

2022.03
5,450,577
13,153,727
(7,703,150)
537,070
(447,330)
(591,782)

2021.12
5,703,439
12,814,807
(7,111,368)
2,196,085
(12,403,299)
(12,408,260)

2020.12
16,333,625
11,036,733
5,296,892
2,540,580
(1,421,328)
(1,339,870)

2019.12
18,036,610
11,399,848
6,636,762
4,448,835
(1,127,784)
(969,520)

2) Dalian Samyoung Doosan Metal Product Co.,Ltd.(DSDMP)

동사는 선박용엔진, 대형교량의 특수소재와 건설 중장비, 철도교량, 상용차량의 부품을 만드는 종합 소재전문회사로서 2006년에 설립되었으며 모회사는 Samsung Heavy Industries입니다. 동사의 최근 손익을 살펴보면, 2020년 기준 매출액 16,112백만원, 당기순손실 736백만원을 기록하였으나 2021년 기준 매출액 16,884백만원, 당기순이익 95백만원을 기록하여 흑자전환하였습니다. 2022년 1분기 기준 매출액 18,046백만원, 분기순이익 304백만원이 발생하였습니다. 동사에 대한 당사의 직접 지분율은 10.80%로 20% 미만이나 DSDMP 이사회의 이사선임권을 당사가 보유하고 있으므로 유의적인 영향력을 보유하고 있어 관계기업으로 분류하고 있습니다.

[DSDMP 재무현황]

(단위 : 천원)

구분
자산
부채
자본
매출
당(분)기
순손익
당(분)기
총포괄손익

2022.03
23,140,384
8,817,045
14,323,339
18,045,931
303,956
304,565

2021.12
35,593,699
9,302,898
26,290,801
16,884,041
95,164
2,881,890

2020.12
31,378,248
7,969,336
23,408,912
16,112,067
(735,788)
(542,603)

2019.12
31,974,467
8,022,951
23,951,516
13,317,728
(162,204)
274,044

3) 한국조선해양기자재공업협동조합

본 협동조합은 조선해양기자재산업의 발전과 조합원 상호간의 복리증진을 도모하며 협동사업을 수행함으로써 자주적인 경제활동을 조장하고 조합원의 경제적 지위 향상을 기하여 국민경제의 균형 있는 발전을 도모하고자 1979년 설립되었습니다. 당사는 본 협동조합에 2004년에 출자한 바 있으며 출자금액은 20백만원으로 전체 협동조합에 대한 8.06% 지분을 보유하고 있습니다. 본 출자금에 대해서는 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 분류하고 있으며, 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 최근의 정보가 불충분하거나 가능한 공정가치 측정치의 범위가 넓고 그 범위에서 원가가 공정가치의 최선의 추정치를 나타낸다고 판단되어 취득원가를 공정가치로 측정하고 있습니다. 본 협동조합의 2020년 당기순손실은 135백만원, 2021년 당기순손실은 64백만원을 기록하였습니다.

[한국조선해양기자재공업협동조합 재무현황]

(단위 : 천원)

구분
자산
부채
자본
매출
당(분)기
순손익
당(분)기
총포괄손익

2021.12
1,290,393
423,368
867,025
1,207,075
(128,341)
(63,601)

2020.12
1,379,132
455,424
923,708
657,238
(148,345)
(135,187)

한편, 당사는 최대주주인 인화정공 및 종속기업인 HSDMI 와 특수관계자 간 거래가 발생하고 있으며, 이에 따라 최대주주 및 종속기업과의 채권 및 채무 또한 존재합니다. 또한 당사는 종속회사인 HSDMI에 대해 지급보증을 제공하고 있습니다.

[

특수관계자와의 거래내역]

(단위 : 천원)

회 사 명
내 역
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

인화정공
(최대주주)
매출
452,954
1,589,097
543,767
959,518

기타수익
-
-
-
-

매입
6,979,304
19,258,720
19,774,157
21,302,246

기타비용
18,240
71,302
-
-

HSDMI
(종속기업)
매출
-
-
-
-

기타수익
140,013
531,474
512,788
427,537

매입
289,113
1,945,455
2,295,174
3,825,619

기타비용
-
-
-
-

출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서

[특수관계자에 대한 채권 및 채무]

(단위 : 천원)

회 사 명
내 역
2022년 1분기말
2021년말
2020년말
2019년말

인화정공
(최대주주)
매출채권
-
-
-
-

기타채권
-
-
-
-

매입채무
6,521,826
6,215,633
3,018,249
1,079,628

기타채무
-
-
-
-

HSDMI
(종속기업)
매출채권
-
-
-
-

기타채권
2,117,837
1,944,027
1,261,673
1,342,634

매입채무
111,351
83,742
588,572
1,162,663

기타채무
-
-
159,255
158,091

단기대여금
1,392,464
1,234,544
-
-

장기대여금
-
-
7,012,320
6,961,080

출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서

주1) HSDMI에 대한 단기대여금 1,392백만원의 원금은 7,980백만원이며 관련하여 대손충당금 6,588백만원이 설정되어 있습니다
.
대손충당금 설정률은 82.56%(6,588백만원/7,980백만원)입니다.

당사는 특수관계자와의 거래를 통해 매출액이 2022년 1분기 453백만원, 2021년 온기 1,589백만원이 발생했으며, 이는 별도 기준 전체 매출액 대비 각각 0.26%, 0.27%의 비중을 차지합니다. 한편 2022년 1분기말 현재 특수관계자에 대한 매출채권은 없으며, 기타채권 2,118백만원과 매입채무 6,633백만원이 존재합니다. 또한 당사는 종속기업에 단기대여금 7,980백만을 제공하고 있으며 관련하여 대손충당금 6,588백만원을 설정하고 있습니다.

향후 특수관계자의 재무실적이 악화되거나 특수관계자와의 거래조건이 당사에 불리하게 변경될 경우 당사의 재무실적에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기바랍니다.

자. Heavy tail 방식 현금흐름에 따른 위험

당사가 발주처와 체결한 선박용 엔진제작 계약의 대부분은 제품 최종 인도 후 계약금액의 대부분을 지급받는 "Heavy Tail" 방식을 따르고 있습니다. 즉, 제품의 인도시점에서 수취하는 잔금은 전체 계약금액 중 약 80% 이상 입니다. 이러한 "Heavy Tail”방식의 경우
제작기간 중 소요되는 운전자금을 당사가 금융기관의 차입 등으로 자체조달하여야하며, 대금수취 시점까지의 금융비용을 부담해야하므로 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
또한, 계약자산(매출이 발생했음에도 발주처에 대금지급을 청구하지 않은 것)의 증가는 당사의 현금흐름을 악화시켜 자금경색의 원인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 제조비용 지출 시점과 발주처로부터의 대금 수취 기간 차이로 인해 발생할 수 있는 상기 위험에 유의하시기 바랍니다.

당사가 발주처와 체결한 선박용 엔진제작 계약의 대부분은 제품 최종 인도 후 계약금액의 대부분을 지급받는 Heavy-Tail 방식을 따르고 있습니다. 즉, 제품의 인도시점에서 수취하는 잔금은 전체 계약금액 중 80% 이상 입니다. 이러한 "Heavy Tail”방식의 경우 제작기간 중 소요되는 운전자금을 당사가 금융기관의 차입 등으로 자체조달하여야하며, 대금수취 시점까지 발생하는 금융비용을 부담해야 하므로 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 계약자산(매출이 발생했음에도 발주처에 대금지급을 청구하지 않은 것)의 증가는 당사의 현금흐름을 악화시켜 자금경색의 원인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 제조비용 지출 시점과 발주처로부터의 대금 수취 기간 차이로 인해 발생할 수 있는 상기 위험에 유의하시기 바랍니다.

차.
재무 안정성 악화 관련 위험

당사는 업황 부진으로 수익성이 악화되면서 재무 안정성에도 부정적인 영향을 받고 있습니다.
당사의 유동비율은 2022년 1분기말 기준 74.4%이며, 차입금 중 1,504억원이 단기 및 유동성 차입금으로 유동성 대응 능력이 부진
한 상태입니다. 한편
당사의 최근 3년간 평균 부채비율은 297.8%로 높은 수준이며, 2022년 1분기말 기준 부채비율은 389.5%로 보다 증가
하였습니다. 이는 2021년 및 2022년 1분기 적자를 기록하는 한편 2022년부터 회계기준개정을 반영하면서 손실충당부채를 일시인식하였기 때문입니다. 당사의
이자보상배율은 2022년 1분기 -1.24배를 기록하는 등 최근 3년 간 지속적으로 2배 미만을 기록
하고 있어 영업활동을 통한 기업 존속을 위해서는 개선이 필요한 상태입니다.
당사가 보유한 자산 담보여력 및 현금성자산 등을 감안할 때 당분간 차입금 만기에 따른 재무적 융통은 가능할 것으로 판단
되나, 향후 전방산업인 해운업 및 조선업 경기 회복이 지연되거나 경쟁 심화로 인해 당사의 수익성이 장기간 회복되지 못할 경우,
자산 담보가치 하락, 현금흐름 악화 등의 요인이 복합적으로 작용하여 당사의 재무 안정성이 급격하게 하락할 가능성도 존재
한다는 점에 유의하시기 바랍니다.

[당사 주요 재무안정성 비율]

구 분

2022년 
1분기말
2021년말
2020년말
2019년말

회사
업종평균

부채비율

389.5%
280.5%
272.6%
186.8%
340.3%

유동비율

74.4%
80.0%
55.6%
97.1%
61.2%

당좌비율

34.4%
38.4%
24.3%
80.5%
24.1%

차입금의존도

27.7%
26.6%
24.4%
35.2%
25.6%

순차입금의존도
18.7%
18.2%
16.5%
21.8%
20.6%

(출처 : 당사 사업보고서 및 분기보고서)

주1) 2020년 업종평균은 한국은행에서 발간한 2020년 기업경영분석(2021.11)의 C311 (선박 및 보트 건조 업종) 평균을 기재하였습니다.

주2) 연결재무제표 기준으로 비율을 산출하였습니다.

주3) 재무안정성 비율 계산식은 하기와 같습니다.
부채비율 = 부채총계/자본총계
유동비율 = 유동자산/유동부채
당좌비율 = 당좌자산/유동부채
차입금의존도 = 차입금 총계/자산총계

순차입금의존도 = (차입금총계-현금및현금성자산-단기금융상품)/자산총계

당사는 업황 부진으로 수익성이 악화되면서 재무 안정성에도 부정적인 영향을 받고 있습니다. 당사의 과거 3개년 평균 유동비율은 65.6%이며, 2022년 1분기말 기준 74.4%로 과거 평균대비 증가하였습니다. 이와 같이 유동비율이 지속적으로 100% 미만을 기록하며 열위한 수준을 보이고 있습니다. 또한 차입금 중 1,504억원이 단기 및 유동성 차입금으로 유동성 대응 능력이 부진한 상태입니다. 한편, 2022년 1분기말 현재 600억 이상의 현금및현금성자산 및 80억 이상의 단기금융상품 보유하고 있으며, 충분한 담보제공능력을 보유하고 있어 차입금 만기도래에 따른 유동성 경색 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

당사는 보유 유형자산 2,605억원 및 재고자산 625억원을 차입금에 대한 담보로 제공하고 있습니다. 2022년 1분기말 현재 당사의 장단기차입금 규모는 2,227억원으로, 현재수준의 차입금에 대한 담보능력은 충분한 것으로 판단됩니다.

[담보제공내역]

(단위 : 천원)

담보제공자산
담보권자
구분
장부금액
설정금액
담보제공액

토지,건물,기계장치
산업은행
한도대출
379,461,470
103,565,340
110,000,000

토지,건물,기계장치
우리은행
일반대출
373,497,494
72,000,000
60,000,000

토지,건물,기계장치
하나은행
일반대출
373,497,494
24,000,000
20,000,000

토지,건물,기계장치
경남은행
대출, L/C 개설 및 외화지급보증
371,385,041
60,975,292
56,026,027

재고자산
수출입은행
수입자금, 수출성장자금, 수출이행성보증
146,184,621
62,500,000
20,000,000

출처: 당사 분기보고서

2022년 1분기말 현재 당사의 장단기차입금 내역은 하기와 같으며, 모든 차입처에 대해 지급보증 및 담보를 제공함으로써 대환 및 만기연장능력을 확보하고 있습니다. 

[단기차입금 내역]

(단위 : 천원)

차입금 종류
차입처
연이자율(%)
차입일
만기
당분기말
전기말
담보 및 보증여부

외화단기차입금
수출입은행
2.30
2021-12-20
2022-12-20
2,895,084
2,850,091
지급보증

소계
2,895,084
2,850,091

원화단기차입금
경남은행
3.21
2021-08-03
2022-08-03
15,000,000
15,000,000
부동산담보

산업은행
3.20
2021-04-26
2022-04-26
50,000,000
50,000,000
부동산담보

산업은행
3.20
2021-04-26
2022-04-26
40,000,000
40,000,000
부동산담보

산업은행
3.49
2021-11-03
2022-11-03
5,000,000
5,000,000
부동산담보

산업은행
3.49
2021-11-03
2022-11-03
15,000,000
15,000,000
부동산담보

수출입은행
2.67
2021-10-15
2022-10-17
10,000,000
-
재고자산담보

소계
135,000,000
125,000,000

합계
137,895,084
127,850,091

출처: 당사 제시

주1) 수출입은행에 대한 외화단기차입금의 경우 자회사인 HSDMI의 차입금으로, 당사에서 지급보증을 제공하고 있습니다.

주2) 증권신고서 제출일 현재, 2022년 4월 26일로 만기가 도래한 산업은행 차입금 900억은 2023년 4월 26일로 만기가 연장되었습니다. 만기연장 후 적용금리는 4.69%입니다.

주3) 모든 원화단기차입금에 대해 부동산 또는 재고자산이 담보로 제공되어있으며, 차입금 대비 담보제공비율은 94%~140% 입니다.

[장기차입금 내역]

(단위 : 천원)

차입처
연이자율(%)
차입일
만기
당분기말
전기말

담보 및 보증여부

우리은행
3.45
2021-05-21
2023-05-22
60,000,000
60,000,000
부동산담보

경남은행
3.84(3M 금융채 + 2.42)
2021-06-10
2027-06-10
4,806,000
4,120,000
부동산담보

하나은행
4.13(3M CD + 2.88)
2021-08-26
2024-08-26
16,000,000
16,000,000
부동산담보

하나은행
4.15(3M CD + 2.88)
2021-09-24
2024-08-26
4,000,000
4,000,000
부동산담보

합계
84,806,000
84,120,000

유동성 대체
(12,470,900)
(8,412,000)

차감 계
72,335,100
75,708,000

출처: 당사 제시

주) 모든 장기차입금에 대해 부동산이 담보로 제공되어있으며 차입금 대비 담보제공비율은 120% 이상입니다.

한편 당사의 최근 3년간 평균 부채비율은 297.8%로 높은 수준이며, 2022년 1분기말 기준 부채비율은 389.5%로 보다 증가하였습니다. 이는 2021년 및 2022년 1분기 각각 371억원 및 47억원의 적자를 기록한 영향이 큽니다. 또한 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 1037호(충당부채, 우발부채 및 우발자산)의 개정에 따라 2022년 1분기 중 손실충당부채 404억 및 결손금 397억을 일시 인식함에 따라 부채비율이 더욱 큰 폭으로 증가하였습니다. 차입금 및 부채비율의 증가는 조달환경이 악화되어 이자율이 상승하게 됨에 따라 이자비용 증가 등 수익성에 악영향을 미칠 수 있으며, 금융시장 불안시에는 자본시장 접근성이 제한되어 현금유동성 경색 위험이 증가할 수 있습니다. 

당사는 이러한 유동성 경색위험 관리를 위해 ①OCF(Operating cash flow)회의체 운영 ②TFM(Topline Forecasting Management)회의 개최 ③FCF(Free cash flow) 계획수립 및 목표관리 ④향후 6개월 일별 가용유동성 전망 및 지출통제 등의 활동을 수행하고 있습니다. OCF회의는 재무임원 주관으로 매월1회 개최되며, 영업/생산/구매/금융/기획/회계/자재 등 유관부서가 프로젝트 납기, 생산일정, 재고, 수금일정 관련 이슈사항을 공유 및 협의하고 향후 잠재위험에 대해 선제적으로 대응하고 있습니다. 한편, TFM회의에서는 영업/기획/금융/회계/생산부서가 조선시황 및 신규수주 POOL을 공유하고 신규수주 예상 프로젝트의 납기/생산일정, 선수금 전망 등 관련 제반 이슈를 검토하고 있습니다. 이상의 활동과 함께 기획부서는 각 프로젝트 일정을 고려하여 운전자본과 FCF에 대한 전사 계획수립 및 전망, 목표관리 활동을 수행하고 있으며, 금융팀은 6개월 내 일별 유동성 관리를 통하여 유동성 경색위험을 모니터링하고 있습니다.

당사는 단기차입금의 경우 수주잔고 증가 국면에서 운전자금 확보를 위해 만기를 연장하여 운용할 예정이며, 모든 차입금에 대해 부동산 담보가 제공되어 있으므로 만기연장에 어려움은 없을 것으로 판단합니다. 장기차입금의 경우 상환스케줄에 따라 분할상환 예정이며, 금번 유상증자로 조달되는 자금을 통해 하기 장기차입금을 상환할 계획에 있습니다. 해당 채무가 상환될 경우 부채비율의 개선 등을 통해 당사의 재무안정성이 개선될 것으로 예상됩니다.

[상환대상 차입금 내역]

(단위 : 백만원)

구분

차입처

금액

이자율

만기

상환예정액

2022년

2023년

2024년

합계

일반대

우리은행

60,000

3.45%

2023-05-22

7,000

5,000

-

12,000

하나은행

16,000

4.13%

2024-08-26

1,000

3,000

2,000

6,000

4,000
4.15%
2024-08-26
-
-
-
-

합계

8,000

8,000

2,000

18,000

출처: 당사 제시

당사는 차입금 외에도 매입채무 및 리스부채 등에 대한 원금 및 발생이자의 상환이 필요하며, 차입금 및 매입채무, 미지급금, 리스부채 등 금융부채의 상환에 따라 향후 예상되는 현금유출액은 하기와 같습니다.

[금융부채 상환계획]

(2022년 1분기말)
(단위 : 천원)

과목
장부금액
계약상 원금

합계
1년 미만
1년 초과

금융부채
364,782,835
369,599,959
282,821,119
86,778,840

금융부채 이자
-
5,990,776
4,211,408
1,779,368

합계
364,782,835
375,590,735
287,032,527
88,558,208

출처: 당사 분기보고서

주1) 금융부채의 구간별 금액은 할인하지 않은 계약상 원금이므로 연결재무상태표상 금융부채의 장부금액과 차이가 있습니다.

당사의 이자보상배율은 2022년 1분기 -1.24배를 기록하는 등 최근 3년 간 지속적으로 2배 미만을 기록하고 있습니다. 이는 전방산업 경기악화 지속으로 차입금 대비 이익창출능력 저하에 따른 것입니다. 이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상배율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 이자보상배율이 지속적으로 1배 미만을 기록할 경우 기업이 영업을 통해 존속할 수 없게 되므로, 향후 영업이익의 증가 및 이자비용의 절감을 통해 이자보상배율이 증가하는지를 확인할 필요가 있습니다.

[이자보상배율 추이]

(단위 : 백만원, 배)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

영업손익 (A)
(2,557)
(39,778)
20,021
(21,838)

이자비용 (B)
2,055
8,268
14,188
17,667

이자보상배율 (A/B)
(-)1.24
(-)4.81
1.41
(-)1.24

(출처 : 당사 사업보고서 및 분기보고서)

당사는 2022년 1분기말 연결 기준 자산의 담보여력(토지 및 건물, 구축물 장부가액 3,238억원)과 현금 및 현금성자산 639억원 및 단기금융상품 86억원을 보유하고 있습니다. 이를 감안 시 당분간 차입금 만기도래에 따른 재무적 융통에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 전방산업인 해운업 및 조선업 경기 회복이 지연되거나 경쟁 심화로 인해 당사의 수익성이 장기간 회복되지 못할 경우 자산 담보가치 하락, 현금흐름 악화로 인한 현금성 자산 등의 감소 및 신용등급 추가 하락으로 인한 이자 비용 상승 등의 요인이 복합적으로 작용하여 당사의 재무 안정성이 급격하게 하락할 가능성도 존재한다는 점에 유의하시기 바랍니다.

카. 환율변동 위험

당사의

매출액 중 외화거래 비중은 업황 및 거래처의 상황에 따라 차이가 있으나 일반적으로 절반이상을 차지합니다. 따라서 높은 원/달러 환율은 해외 경쟁업체 대비 가격경쟁력 확보 및 원화 환산 매출액의 증대라는 긍정적 효과가 있으나, 원/달러 환율의 하락 시에는 반대의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2021년 상반기 이후 경제 재개 지연에 대한 우려와 안전자산 선호 심리로 달러화가 강세를 보이며 원달러 환율이 상승하는 모습을 보였습니다. 또한 2022년 들어
우크라이나와 러시아 간 전쟁발생에 따른 불확실성 증대, 원자재가격 상승 및 물가상승에 따른 스태그플레이션 우려 등에 따라 환율은 계속해서 상승추세를
보이고 있습니다.
당사는 환율변화에 따른 수익성 변동위험을 최소화하기 위해 통화파생상품계약을 체결
하고 있지만,
향후 환율 변동성이 증가할 경우 해외발주 규모, 당사 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향
을 미칠 수 있으며, 특히
환율 하락(원화가치의 상승)은 제품의 가격상승을 초래하여, 가격경쟁력을 약화시키고 매출 실적에 부정적 영향
을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

당사는 환율변동 위험에 노출되어 있으며, 이는 원화 외의 통화로 수주계약이 이뤄지고 일부자재를 외화로 매입하는 데에서 기인합니다. 외화로 결제된 당사의 수익은 2022년 1분기 및 2021년 온기 각각 86,339백만원 및 483,600백만원이며, 이러한 수익이 상기 각각의 해당 보고 기간 동안 총 수익에서 차지하는 비중은 48.5% 및 80.7% 입니다.

과거 3개년간 환율변동과 관련하여 당사가 인식한 손익은 하기와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

외화환산이익
437,589
1,478,204
627,487
512,143

외화환산손실
245,160
350,351
1,034,589
1,787,273

외환차익
3,518,179
13,065,394
18,631,971
19,678,301

외환차손
1,601,862
7,894,724
23,859,010
15,525,678

(출처 : 당사 사업보고서 및 분기보고서)

또한, 2022년 1분기말과 2021년말 현재 환율변동위험에 노출된 정도(외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액)은 다음과 같습니다.

[외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액]

(2022년 1분기말)

(단위 : 백만원)

구분
USD
EUR
CNY
CHF
기타(주1)
합계

외화 금융자산
35,186
1,861
66
-
110
37,222

외화 금융부채
-4,971
-12,387
-
-2,580
-485
-20,424

차감 계
30,215
-10,526
66
-2,580
-375
16,799

(출처 : 당사 2022년 1분기 보고서)

(주1)

기타 통화는 USD, EUR, CNY, CHF를 제외한 기타 외화로서 원화로 환산된 금액입니다.

(2021년 말)

(단위 : 백만원)

구분
USD
EUR
CNY
CHF
기타(주1)
합계

외화 금융자산
71,953
625
200
-
66
72,843

외화 금융부채
-3,895
-10,626
-
-159
-784
-15,464

차감 계
68,058
-10,002
200
-159
-718
57,379

(출처: 당사 2022년 1분기 보고서)

(주1)

기타 통화는 USD, EUR, CNY, CHF를 제외한 기타 외화로서 원화로 환산된 금액입니다.

2022년 1분기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
당분기말
전기말

10% 환율 인상시
10% 환율 인하시
10% 환율 인상시
10% 환율 인하시

세전순이익
1,680
(1,680)
5,738
(5,738)

(출처 : 당사 2022년 1분기 보고서)

한편, 당사는 환율변화에 따른 수익성 변동위험을 최소화하기 위해 환위험 관리위원회를 설치하고 환위험에 대해 상시 모니터링하고 있습니다. 환위험 관리위원회에서는 환위험관리지침에 의거하여 환위험 노출정도를 모니터링하고 통화선도파생상품계약을 통해 위험을 허용가능 범위 내로 관리하고 있습니다.

[당사 통화선도파생상품 내역]

구분
위험회피수단
내 용

위험회피수단으로
지정되고 위험회피에 효과적인 파생상품
통화선도
공정가치위험회피 - 외화채권 수령시 또는 외화채무 지급시 노출되는 환율변동위험에 대해 만기시 외화가액을 원화금액으로 고정

[당사 통화선도파생상품 계약내역]

(단위: USD)

금융기관

통화

계약한도

하나은행
USD
214,000,000

경남은행
USD
100,000,000

우리은행
USD
280,000,000

산업은행
USD
400,000,000

신한은행
USD
20,000,000

합계
1,014,000,000

(출처 : 당사 2022년 1분기 보고서)

2022년 들어 우크라이나와 러시아 간 전쟁발생에 따른 불확실성 증대, 원자재가격 상승 및 물가상승에 따른 스태그플레이션 우려 등에 따라 환율은 계속해서 상승추세를 보이고 있습니다. 당사는 환율변화에 따른 수익성 변동위험을 최소화하기 위해 통화파생상품계약을 체결하고 있지만, 향후 환율 변동성이 증가할 경우 해외발주 규모, 당사 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 특히 환율 하락(원화가치의 상승)은 제품의 가격상승을 초래하여, 가격경쟁력을 약화시키고 매출 실적에 부정적 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

타. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험

당사는 부정위험 방지 및 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 목적으로 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있으며, 구축된 내부회계관리제도에 대해 외부감사인의 감사를 받고 있습니다.
외부감사인인 안진회계법인은 2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도가 중요성 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 감사의견을 제시하였습니다. 또한
당사는 증권신고서 제출일 전일 현재 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 설치, 운영하고 있습니다. 감사위원회 위원은 모두 상법상 선출기준을 만족하고 있으며 각각 재무 및 세무, 법률전문가로서 독립성 및 적격성을 갖추고 있습니다. 감사위원회는 내부감시장치로서 내부통제의 유효성에 대해 주기적으로 감사를 수행하고 있으며 또한 내부회계관리제도에 대해 상시 감시 및 연간 평가계획 수립과 평가를 수행하고 매 분기 및 온기 결산의 적정성에 대해 검토하고 있습니다. 이와 같이
당사는 내부통제와 내부회계관리제도를 통해 대내외적인 신뢰성을 높이고 부정위험을 방지하고 있으며,
과거 경험상 부정이나 중요한 회계처리에서의 오류는 발견 된 바가 없습니다. 향후에도 지속적으로 통제를 유지, 강화할 계획이나 그럼에도 불구하고 회계처리 등에 오류가 발생할 위험에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 부정위험 방지 및 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 목적으로 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있으며, 구축된 내부회계관리제도에 대해 외부감사인의 감사를 받고 있습니다. 외부감사인인 안진회계법인은 2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도가 중요성 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 감사의견을 제시하였습니다.

[외부감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견]

사업연도
감사인
감사(검토) 의견
지적사항

제24기 1분기
(2022년 1분기)

안진회계법인
-
-

제23기
(2021년)
안진회계법인
회계감사인은 2021년 12월 31일 기준으로, 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거하여 내부회계관리제도를 감사하였으며, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있음을 확인하는 적정의견을 표명하였고, 중대한 취약점에 관한 지적사항은 없습니다.
-

제22기
(2020년)
안진회계법인
회계감사인은 2020년 12월 31일 기준으로, 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거하여 내부회계관리제도를 감사하였으며, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있음을 확인하는 적정의견을 표명하였고, 중대한 취약점에 관한 지적사항은 없습니다.
-

제21기
(2019년)
한영회계법인
회계감사인은 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토 결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
-

(출처 : 당사 사업보고서 및 분기보고서)

또한 당사는 증권신고서 제출일 전일 현재 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 설치, 운영하고 있습니다. 감사위원회 위원은 모두 상법상 선출기준을 만족하고 있으며 각각 재무 및 세무, 법률전문가로서 독립성 및 적격성을 갖추고 있습니다. 감사위원회는 내부감시장치로서 내부통제의 유효성에 대해 주기적으로 감사를 수행하고 있으며 또한 내부회계관리제도에 대해 상시 감시 및 연간 평가계획 수립과 평가를 수행하고 매 분기 및 온기 결산의 적정성에 대해 검토하고 있습니다.

[감사위원회 감사위원 현황]

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

홍성표

예

- 국세청, 재무부 세제국 등 ('73~'79)

- 서울보증보험 감사실장, 서울지역본부장, 전무 등 ('81~'07)

- SG신용정보 대표이사 ('08)

- 신용회복위원회 위원장 ('08~'11)

- 엠벤처투자㈜ 사외이사('17~현재)

예
금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관기관 등
(4호 유형)
정부 6년,
금융기관 27년

강재현
예

- 경남지방변호사회 회장 ('05~'07)
- 창원대학교 법학과 겸임교수 등 ('08~'11)
- SNT중공업 감사 ('18~'20)

- 강재현ㆍ이진아 법률사무소 대표변호사 ('93~현재)

-
-
-

김동회

예

- 한국공인회계사

- 딜로이트 안진회계법인 전무이사 등 ('93~'17)

- 호연회계법인 전무 ('17~'19)
- 서우회계법인 전무 ('19~현재)

예
회계사
(1호 유형)
회계법인 29년

(출처 : 당사 2022년 1분기 보고서)

주) 전문가 유형은 관련법령「상법」제542조의11 제2항 제1호(「상법 시행령」제37조 제2항)에 따른 회계ㆍ재무전문가 유형입니다.

[감사위원 선출기준]

선출기준의 주요내용

선출기준의 충족여부

관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성

충족(3명)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상

충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족

상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족

그 밖의 결격 요건(최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

(출처 : 당사 2022년 1분기 보고서)

[감사위원별 독립성 검토]

성 명

선임배경

추천인

임기
연임여부 및
연임횟수

회사와의 
관계

최대주주 또는
주요주주와의 관계

회사와의
거래

비고

홍성표

세무 및 금융분야 전문가로서 회사의
경영투명성 제고에 기여할 것으로 기대

이사회

2021.03.25~
2023년 개최 정기
주주총회 종결시까지
연임
(1회)

사외이사

없음

없음

감사위원장
회계/재무 전문가

강재현

사법 전문가로서 회사의 준법경영
강화에 기여할 것으로 기대

이사회
2022.01.11~
2025년 개최 정기
주주총회 종결시까지
최초
선임

사외이사

없음

없음

법률전문가

김동회

회계/재무 전문가로서 회사의
회계투명성 제고에 기여할 것으로 기대

이사회
2021.03.25~
2023년 개최 정기
주주총회 종결시까지
연임
(1회)

사외이사

없음

없음

회계/재무 전문가

(출처 : 당사 2022년 1분기 보고서)

[감사위원회의 주요활동내역(2022년)]

위원회명

개최일자

의 안 내 용

가결

여부

사외이사 성명

홍성표

(출석률:

100%)

강재현

(출석률:

67%)

김동회

(출석률:

100%)

찬반여부

2022-1차
2022.02.08
1. 외부감사인의 결산감사 보고
2. '21년 내부감사 현황 보고
3. 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

참석

참석

참석

2022-2차
2022.03.08
1. 내부회계관리제도 평가보고서 작성의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2. 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 작성의 건

가결

찬성

찬성

찬성

3. 감사의 감사보고서 작성의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2022-3차
2022.04.21
1. '22년 1분기 결산 검토결과 보고
2. 내부회계관리제도 평가계획 보고
3. 외부감사인의 비감사용역 계약 협의의 건

보고

참석

불참

참석

(출처 : 당사 2022년 1분기 보고서)

특히, 당사는 자금관리업무와 법인인감관리업무에 있어 부정 및 오류방지를 위한 통제절차를 구축하여 관리하고 있습니다. 상세한 통제절차는 아래와 같습니다.

[당사 자금관리절차 및 법인인감관리절차]

구분
내용

법인인감관리
인감관리 담당자는 요청부서의 승인절차 이행여부를 확인하고 법인인감 날인 후, 주기적으로 법인인감날인 실적을 작성하여 준법지원팀장의 승인을 득한다.

인감관리 총괄담당부서는 매분기별 인감관리부서로부터 수기대장을 징구하여 인감날인관리시스템상 사용실적과 대사일치여부를 확인 후 준법지원팀장 및 담당임원(관리부문장)에게 보고하고 승인을 득한다.

인감관리부서의 인감 관리 및 날인권한은 해당부서의 인감관리자를 지정하고 제한한다.

인감관리 총괄부서는 매분기별 인감관리부서의 인감관리실태를 점검(수기대장 작성 및 보관절차/물리적통제현황 등) 후 준법지원팀장 및 담당임원(관리부문장)에게 보고하고 승인을 득한다.

인감관리 총괄부서는 법인인증서 신청자에게 인증서관리서약서를 수령하고 요청자 및 요청부서장의 서명여부를 확인 후 법인인증서 발급 품의서를 작성하고, 준법지원팀장의 승인을 득한 후 공인인증서 권한을 부여한다.

자금관리
금융팀 담당자는 자금 결산 Checklist를 통하여 각 자금 결산 관련 항목이 완전하게 반영되었는지 확인하여 결산마감여부를 검토한 후 금융팀장의 검토 및 승인을 득한다.

담당자는 매일 주요 계좌의 ERP 예적금잔액을 주요 예적금 내역 캡처 또는 통장잔액과 대사하고 전체 예적금현황에 대해 팀장의 승인을 득한다.

금융팀 담당자는 ERP상 받을어음내역과 은행의 받을어음 현황을 대사하고 자금결산보고서상 받을어음내역을 작성한 후 금융팀장 검토 및 부문장의 승인을 득한다.

금융팀 담당자는 매월말 회사 명의의 모든 계좌(사외적립자산 포함)에 대한 잔액증명을 발급받아 장부상 잔액과 대사하고, 자금 결산보고서에 첨부하여 금융팀 팀장이 검토, 승인하고, 부문장의 승인을 득한다.

자금지급 내역 작성자와 검토자, 자금지급 승인자가 각각 분리되어 있다.(자금지급 내역 작성자: 해당팀 담당자 / 검토자: 금융팀 담당자(단, 금융팀 인원이 자금지급 전표를 작성하면, 금융팀 내 다른 인원이 검토 / 승인자: 금융팀 팀장)

금융팀 지급 담당자는 ERP에서 지급전표를 생성하여 팀장의 승인을 득하고, 금융팀 펌뱅킹 담당자는 ERP에서 자금이체 대상에 대한 Concurrent를 실행하여 HSDBank(펌뱅킹)로 자금이체 대상내역을 이관한다.
금융팀 펌뱅킹 담당자는 이관된 자금이체내역을 확인한 후 결재를 상신하고, 팀장은 펌뱅킹에서 이체대상을 검토 후 승인(이체 실행)한다.

금융팀 담당자는 특수관계자 대여(연장)에 대하여 품의서를 작성하면, 금융팀 팀장은 검토 후, 부사장/CEO의 승인을 득한다.

담당자는 매년말 일반 대여금(주임종 대여금 제외) 관련 상대방의 확인서한(확인서 또는 채권채무 조회서 등)을 전달 받아서, 장부상 대여금 잔액과 비교하여 실재성을 대사한다.

출처 : 당사 제시

이와 같이 당사는 내부통제와 내부회계관리제도를 통해 대내외적인 신뢰성을 높이고 부정위험을 방지하고 있으며, 과거 경험상 부정이나 중요한 회계처리에서의 오류는 발견 된 바가 없습니다. 향후에도 지속적으로 통제를 유지, 강화할 계획이나 그럼에도 불구하고 회계처리 등에 오류가 발생할 위험에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

파. 자금조달로 인한 주주가치 희석 위험

당사는
금번 유상증자를 제외하고 2011년 1월 상장이후 유상증자를 통한 자본조달은 없었으며, 주식관련사채 발행을 통해 총 1회에 걸쳐 450억원을 조달한 바 있습니다.
구체적으로 2018년 06월 22일 소시어스 웰투시 인베스트먼트 제1호 기업재무안정 사모투자합자회사(이하 '소시어스 웰투시 사모합자회사')에 제9회 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채 450억원을 발행하였습니다. 이는 소시어스 웰투시 사모합자회사의 경영권 인수 과정에서 발행되었으며, 2021년 중 모두 보통주로 전환되어
증권신고서 제출일 현재 남아있는 전환사채 잔액은 없습니다.
한편,
당사의 정관에서는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행한도를 각각 5,000억원으로 정하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 소진된 한도는 전환사채 450억원으로 향후 잔여 한도를 이용하여 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행이 가능합니다.
과거 경험상, 당사는 주주가치 희석의 위험이 있는 형태로의 자본조달은 지양해 왔습니다. 그러나 향후 업황회복의 지연 및 외부적인 불확실성 요인에 따라 사업에 부정적 영향이 있을 경우 유상증자 또는 주식연계채권의 발행 등을 통해 추가적인 자금조달을 할 수 있으며, 이에 따라 주주가치가 희석될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 제외하고 2011년 1월 상장이후 유상증자를 통한 자본조달은 없었으며, 주식관련사채 발행을 통해 총 1회에 걸쳐 450억원을 조달한 바 있습니다. 구체적으로 2018년 06월 22일 소시어스 웰투시 인베스트먼트 제1호 기업재무안정 사모투자합자회사(이하 '소시어스 웰투시 사모합자회사')에 제 9회 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채 450억원을 발행하였습니다. 해당 전환사채의 상세 발행내역은 아래와 같습니다.

[전환사채 발행결정(HSD엔진, 2018.06.22)]

1. 사채의 종류
회차
9
종류
무기명식 이권부 담보부 사모전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
45,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
45,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.0

만기이자율 (%)
8.0

5. 사채만기일
2023년 06월 22일

6. 이자지급방법
본 전환사채의 이자는 발행일로부터 원금지급일까지 기간동안의 매 분기 말일에 동 기간동안 발생한 이자를 지급한다. 다만, 이자지급일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
(1) 만기상환
발행일로부터 만기 5년이 경과한 날인 2023년 06월 22일에 권면총액 및 이에 대하여 만기보장이자율과 표면이자율과의 차이를 연 복리로 계산한 금액을 합산하여 일시 상환한다. 다만, 원금지급일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 만기연장
발행회사가 동의하고 사채권자집회의 결의가 있는 경우, 2년의 범위 내에서 만기를 연장할 수 있다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,667

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라
발행할 주식
종류
HSD엔진 주식회사 기명식 보통주

주식수
9,642,168

주식총수대비
비율(%)
22.64

전환청구기간
시작일
2019년 06월 22일

종료일
2023년 05월 22일

전환가액 조정에 관한 사항
(1) 본 사채의 "사채권자"가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 1) 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 또는 2) 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 사유로 인한 전환가액의 조정일은 1)의 경우 주식배당, 준비금의 자본전입 또는 유상증자로 인한 신주의 발행일로 하며, 2)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

▶ 조정후전환가액 =

 기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 / 시가)
 조정전 전환가액 × -----------------------------------------------
 기발행 주식수 + 신발행주식수

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 또는 당해 신주를 인수할 권리가 부여된 증권 발행시 행사가액으로 그 권리가 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.
또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행할 경우에는 당해 증권 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, "시가"라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다.
단, 자본의 감소 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는제외한다)한 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(3) 위 (1)항 내지 (2)항에 따른 행사가액 조정 이외에도 발행회사가 그 보통주식을 한국거래소(또는 그 승계기관)가 개설하는 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하고 있는 한 "본 사채"의 발행일 이후 전환청구 기간 만료일 이전까지 매 3개월마다 행사가액을 조정하되, 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월, 1주일 및 최근일의 가중산술평균가를 산술평균한 가격과 최근일의 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 "기준주가")이 당시의 행사가액을 하회할 경우 "기준주가"로 조정하기로 한다. 다만, 본 (3)항에 의한 행사가액의 조정은 최초 행사가액(조정일 전에 위 (1)항 또는 (2)항의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70 미만으로 될 수는 없다.

(4) 조정된 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

(5) 위 항목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
"20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 중 (1) 참조

10. 합병 관련 사항
"9. 전환가액 조정에 관한 사항" 중 (2) 참조

11. 청약일
2018년 06월 22일

12. 납입일
2018년 06월 22일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 06월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행
(사채권을 50매 미만으로 발행하고, 사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위
원회 신고대상 여부

미해당

상기 전환사채는 '소시어스 웰투시 사모합자회사'의 당사 경영권 인수 과정에서 발행되었으며, 2021년 중 모두 보통주로 전환되어 증권신고서 제출일 현재 남아있는 전환사채 잔액은 없습니다. 한편, 당사의 정관 제14조 (전환사채의 발행) 및 제14조의2 (신주인수권부사채의 발행)에서는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행한도를 각각 5,000억원으로 정하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 소진된 한도는 전환사채 450억원으로, 향후 잔여 한도를 이용하여 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행이 가능합니다.

[정관]

제14조 (전환사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제14조의2 (신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

출처 : 당사 정관

과거 경험상, 당사는 주주가치 희석의 위험이 있는 형태로의 자본조달은 지양해 왔습니다. 그러나 향후 업황회복의 지연 등에 외부적인 불확실성 요인에 따라 사업에 부정적 영향이 있을 경우 추가적인 자금조달을 할 수 있으며, 이에 따라 주주가치가 희석될 수 있습니다. 투자자들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

하. 지식재산권 관련 분쟁 및 소송 관련 위험

당사의 특허, 영업비밀, 기술 라이선스 및 지적재산권은 당사의 사업에서 중요한 부분을 차지합니다. 단, 당사가 연구개발을 통해 도출된 성과, 즉
새로 개발한 기술을 제품에 바로 적용한다고 하여도 시장에서 이를 수용할지 여부는 알 수 없습니다. 또한
당사의 지적재산권에 대한 부정취득사용(misappropriation)을 방지 및 당사가 지적재산권을 바탕으로 개발한 기술과 동등한 또는 더 우수한 대안기술을 경쟁사가 독자적으로 개발하지 않을 것이라 보장할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 연구개발을 통해 도출된 성과, 즉 새로 개발한 기술을 제품에 바로 적용하여도 시장에서 이를 수용할지 여부는 알 수 없습니다. 또한, 시장에서의 기회를 포착하기 위해 이러한 신기술을 적시에 적용하지 못할 수도 있습니다. 뿐만 아니라, 개발 단계에서 예상한 시장 수요가 실현되지 않거나 당사가 신제품을 출시하여도 시장에서 이를 수용하지 않을 수 있습니다.

한편, 새로 개발한 기술 또는 제품을 통해 당사가 누릴 수 있는 경제적 편익의 수준은 당사의 경쟁사가 얼마나 빨리 해당 기술이나 제품을 복제할 수 있는지 혹은 얼마나 빨리 더욱 새롭거나 저렴한 대안을 개발할 수 있는지에 따라 달라집니다. 이러한 당사의 기술 또는 제품이 예상과는 달리 복제 또는 대체되거나 불필요해지는 경우, 당사의 수익으로 신기술 개발 비용을 상쇄하지 못할 수 있습니다.

한편, 기술개발이나 제품개발에 대한 동향을 파악하지 못해 당사의 고객사가 요구하는 혁신적 기술 또는 제품을 신속하게 개발하지 못하는 경우, 혹은 일부 당사 제품의 생산을 위해 당사가 제3자 사용허가권자에게 지급해야 하는 라이선스 사용료가 크게 증가하는 경우, 당사는 경쟁력 있는 가격으로 충분히 발전된 제품을 생산하지 못할 수 있습니다. 이로 인해 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 특허, 영업비밀, 기술 라이선스 및 지적재산권은 당사의 사업에서 중요한 부분을 차지합니다. 2022년 1분기말 기준 당사가 국내외에 등록한 특허권, 실용신안권,의장권, 상표권, 저작권은 262개 입니다. 하지만, 상기의 조치가 당사의 지적재산권에 대한 부정취득사용(misappropriation)을 방지하기에 충분할 것이라, 혹은 당사가 지적재산권을 바탕으로 개발한 기술과 동등한 또는 더 우수한 대안기술을 경쟁사가 독자적으로 개발하지 않을 것이라 보장할 수 없습니다. 한편, 지적재산권의 집행에는 많은 비용이 소요될 수 있습니다. 뿐만 아니라, 당사의 지적재산권이 무단으로 사용되어도 이를 발견하지 못할 수 있으며 당사의 지적재산권을 집행하기 위한 적합한 조치를 적시에 취하지 못할 수도 있습니다. 

[당사가 2021년 이후 2022년 1분기까지 등록한 주요 지적재산권 내역]

등록번호
등 록 일
특 허 명
비고

10-2367293
2022.02.21
버너 시스템
-

10-2367278
2022.02.21
선택적 촉매 환원 시스템
-

10-2367281
2022.02.21
가스 승온 시스템
-

10-2367285
2022.02.21
선택적 촉매 환원 시스템
-

10-2367288
2022.02.21
선택적 촉매 환원 시스템
-

10-2367294
2022.02.21
환원제 공급 시스템
-

7017572 B2
2022.01.31
選擇的 觸媒還元システム
일본

10-2343452
2021.12.22
환원제 분해 챔버
-

10-2333304
2021.11.26
선택적 촉매 환원 시스템
-

10-2333324
2021.11.26
선택적 촉매 환원 시스템
-

ZL201680063379.8
2021.07.23
MANAGEMENT DEVICE OF SELECTIVE CATALYTIC REDUCTION SYSTEM AND CONTROL METHOD THEREFOR
중국

10-2274931
2021.07.02
선택적 촉매 환원 시스템
-

10-2274932
2021.07.02
배기가스 후처리 시스템 및 이를 구비한 동력 장치
-

10-2274934
2021.07.02
선택적 촉매 환원 시스템
-

10-2264968
2021.06.09
선택적 촉매 환원 시스템
-

10-2264970
2021.06.09
센서 데이터 통신 시스템
-

10-2244544
2021.04.20
선택적 촉매 환원 시스템
-

10-2244552
2021.04.20
선택적 촉매 환원 시스템 및 이의 제어방법
-

6863992
2021.04.05
還元劑供給システム及びその制御方法
일본

ZL201680077364.7
2021.03.12
SYSTEM FOR SUPPLYING REDUCING AGENT AND CONTROL METHOD THEREFOR
중국

ZL201580071493.0
2021.02.19
SELECTIVE CATALYTIC REDUCTION SYSTEM AND POWER APPARATUS COMPRISING SAME
중국

침해 가능성이 있는 행위가 발견되거나, 지적재산권의 사용 또는 침해에 대한 주장이 당사에 의해 또는 당사를 대상으로 제기되는 경우, 당사는 법적 절차를 통해 당사의 지적재산권을 방어해야 할 수 있습니다. 상기의 주장이 당사에 의해 또는 당사를 대상으로 제기된다면 핵심 사업 활동을 위한 당사의 재원 및 인력이 분산될 수 있습니다. 이러한 법적 절차에서 당사가 승소하지 못한다면, 해당 지적재산권에 대한 제3자의 지속적인 사용을 막지 못하고, 손해배상금을 지불하며, 특정 기술, 의장 또는 기타 지적재산권에 대한 사용이 금지될 수 있습니다. 또한, 당사가 침해되지 않는 대체품 또는 대용품을 개발할 수 있으리라, 또는 상업적으로 합리적인 조건으로 해당 지적재산권에 대한 라이선스를 확보할 수 있으리라, 또는 조건에 관계없이 확보할 수 있으리라 보장할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

거. 재고자산의 진부화 관련 위험

2022년 1분기말 현재 연결기준 재고자산 장부가액은 190,338백만원으로 총 자산 대비 23.7%
에 해당합니다.
한편 재고자산 중 재공품은 116,327백만원으로 61.1%의 비중을 차지하고 있으며, 원재료는 68,363백만원으로 35.9%의 비중을 차지합니다. 재공품과 원재료 외 나머지 3.0%는 미착품으로 구성되어 있습니다.
당사는 재고자산에 대하여 한국채택국제회계기준에 따라 평가충당금을 인식하고 있으며,
2022년 1분기말 현재 재고자산평가충당금은 연결기준 492억원으로 취득원가 대비 20.5% 가량
입니다.
향후 전방산업 경기 악화 및 시장 점유율 하락 등의 사유 발생 시 진부화 재고가 증가할 수 있습니다.
이러한 경우, 재고자산회전율 등 관련 지표들이 악화될 수 있으며, 재고자산 평가손실 인식에 따라 당사 재무실적에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 제품의 인도시점에 매출을 일시 인식하는 동시에 관련 재고자산을 매출원가로 회계처리하고 있습니다. 일반적으로 수주계약 후 인도까지 1년 이상 소요되며, 해당 기간동안 생산에 투입되는 직간접비는 모두 재고자산으로 누적인식됩니다. 이러한 회계처리방식에 따라 당사의 연결기준 총자산대비 재고자산의 비중은 최근 3년간 20%를 상회하였으며 2022년 1분기말 현재 23.7% 수준으로 업계 평균대비 높은 수준이라 판단됩니다. 

한편 재고자산 중 재공품은 116,327백만원으로 61.1%의 비중을 차지하고 있으며, 원재료는 68,363백만원으로 35.9%의 비중을 차지합니다. 재공품과 원재료 외 나머지 3.0%는 미착품으로 구성되어 있습니다.

[당사 재고자산 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2022년 1분기말
2021년말
2020년말
2019년말

취득원가
평가
충당금
장부금액
취득원가
평가
충당금
장부가액
취득원가
평가
충당금
장부가액
취득원가
평가
충당금
장부가액

재공품
147,792
(31,464)
116,327
144,376
(33,892)
110,484
111,100
(19,845)
91,254
160,502
(21,835)
138,667

원재료
86,049
(17,686)
68,363
85,273
(19,982)
65,290
72,464
(13,340)
59,124
109,474
(21,791)
87,683

미착품
5,648
-
5,648
3,654
-
3,654
5,117
-
5,117
4,378
-
4,378

합계
239,488
(49,150)
190,338
233,303
(53,875)
179,428
188,680
(33,185)
155,495
274,355
(43,626)
230,728

출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서

[당사 재고자산 관련 지표]

(단위: 백만원)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2020년
2019년

당사
업종평균

자산총계
803,200
795,625
723,300
62,848,679
830,139

매출액
177,843
598,999
829,995
41,115,554
674,278

기말재고자산
190,338
179,428
155,495
5,453,215
230,728

재고자산비율
23.70%
22.55%
21.50%
8.31%
27.79%

평균재고자산
184,883
167,462
193,112
5,453,215
191,441

재고자산회전율
3.85
3.58
4.30
7.54
3.52

재고자산 회전일수
94.86
102.04
84.92
48.41
103.63

(출처 : 당사 사업보고서 및 분기보고서)

주1) 2022년 1분기 회전율은 연환산 수치입니다.

주2) 재고자산비율 : 기말재고자산 / 총자산
 평균재고자산: (기초재고자산+기말재고자산) / 2
 재고자산회전율: 매출액 / 평균 재고자산

주3) 2020년 업종평균은 한국은행에서 발간한 2020년 기업경영분석(2021.11)의 C311 (선박 및 보트 건조 업종)상 데이터를 적용하였습니다.

당사는 재고자산을 기간에 걸쳐 비용화하지 않고, 고객인도시점에 일시에 매출원가로 인식함에 따라 업계평균과 비교하여 총자산 대비 재고자산의 비중이 높은편입니다. 또한 재고자산 규모가 큰 상대적 효과로 인해 재고자산 회전율이 낮고 회전일수는 긴 특징을 보입니다. 따라서 업종평균 대비 열위한 지표는 회계처리 방식의 차이에서 기인한 영향이 크며, 당사 보유 재고자산의 자산성이 낮거나 진부화됨을 의미하지는 않습니다.

한편, 당사의 보유 재고자산 규모 및 총자산대비 재고자산 비율은 2020년 이후 증가추세를 보이고 있습니다. 이는 2020년 이후 수주가 증가함에 따라 생산이 늘었기 때문입니다.

[당사
수주잔고
및 재고자산 금액]

(단위: 백만원)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

수주잔고
13,805
11,524
8,027
10,945

재고자산
190,338
179,428
155,495
230,728

출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서

당사는 재고자산에 대하여 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 평가충당금을 인식하고 있습니다. 매 보고기간 말 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 평가하고 있습니다. 재고자산별 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소 및 상태에 이르게 하는 데 발생한 기타원가를 포함하며, 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로 산정하고 있습니다. 특히, 진부화여부에 대해서도 매 보고기간말 검토하고 있습니다. 회사는 보유기간과 재사용률, 대체가능성 등을 고려하여 평가충당금을 설정하는 한편 제작 중 수주가 취소되는 등의 장기지연프로젝트에 대해서는 100% 충당금을 설정하고 있습니다. 2021년 말 및 증권신고서 제출일 현재 장기지연프로젝트는 없습니다. 2021년 당사의 외부감사인은 재고자산평가를 재무제표에 유의적인 사항으로서 핵심감사사항으로 선정하고 보다 높은 수준의 감사증거를 수집하였으며, 관련된 회사의 회계처리는 중요성 관점에서 적절하다는 판단을 내렸습니다. 2022년 1분기말 현재 연결기준 재고자산평가충당금은 취득원가 대비 20.5% 가량입니다.

[2021년도 외부감사인의 핵심감사사항]

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제23기
(2021년도)
안진회계법인
적정
주석 3. 중요한 회계추정
 (코로나-19의 영향)
재고자산평가
 - 금액 산정방법 적정성 평가
 - 전망원가 추정자료 및 합리성 검토 등

출처 : 당사 사업보고서

당사의 재고자산이 자산총액 대비 높은 수준을 보이는 것은 매출 및 매출원가의 인식방법에서 기인하며, 매년 일관된 회계정책에 따라, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 근거하여 평가충당금을 인식하고 있습니다. 따라서 당사가 보유한 재고자산 규모가 크다는 점이 당사가 진부화재고 등의 악성재고를 정상재고로서 인식하고 있음을 의미하지는 않습니다.

다만, 향후 전방산업 경기 악화 및 시장 점유율 하락 등의 사유 발생 시 진부화 재고가 증가할 수 있습니다. 이러한 경우, 재고자산회전율 등 관련 지표들이 악화될 수 있으며, 재고자산 평가손실 인식에 따라 당사 재무실적에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

너.
종
속회사 관련 위험

당사는
증권신고서 제출일

현재 HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd(이하 'HSDMI')를 100% 종속회사로 가지고 있으며,
종속기업의 경영 실적은 당사의 연결 재무제표에 반영되고 있습니다.

HSDMI는 과거 3개년 연속 지속적인 당기순손실을 기록하였으
며, 2021년에는 당기순손실 규모가 전년대비 크게 증가함에 따라 당사의 연결기준 손익계산서상 부정적인 영향을 미쳤습니다.

또한, 지속적 손실발생에 따라
2022년 1분기말 현재 HSDMI는

완전자본잠식
상태
에 있으며 현금흐름 악화에 따라
모회사인 당사로부터 7,980백만원을 대여
하고 있습니다.

HSDMI의 지속적인 실적부진 및 재무구조 악화에 따라 당사는 회수가능성이 낮다고 판단되는 대여금에 대해 6,588백만원의 대손충당금을 설정
하였으며, 따라서 장부금액 기준으로는 1,392백만원의 대여금을 인식하고 있습니다.
향후 HSDMI의 실적개선이 지연될 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재
완전자본잠식
에
빠져있는 상황을 고려할 때 대여금의 회수가능성이 보다 낮아지고 대여금 전부에 대해 대손을 인식하게 될 가능성이 높습니다.

한편, 당사는
자회사의 차입금에 대해 2,400,000 USD의 지급보증을 수출입은행에 제공하고 있습니다.
2022년 3월말 현재 지급보증의 실현가능성은 높지 않은 것으로 판단하였으며 따라서 재무제표상 우발부채로 주석공시
하고 있습니다.
그러나 향후 자회사의 재무구조가 보다 악화되어 차입금을 상환하지 못할 경우 지급보증이 실행되고 당사의 현금유출이 발생할 수 있습니다.
이 외 당사는 HSDMI와 특수관계자 간 거래가 발생하고 있으며, 관련하여
2022년 1분기말 현재 기타채권 2,118백만원 및 매입채무 111백만원을 인식
하고 있습니다.
향후
자회사의 재무구조가 악화될 경우 기타채권에 대손이 발생할 수
있습니다.
투자자께서는 상기와 같은 종속회사 관련 위험에 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd(이하 'HSDMI')를 100% 종속회사로 가지고 있습니다. HSDMI는 낮은 인건비를 활용하여 원가경쟁력을 높이고자 2006년 중국에 설립되었으며, 선박용 대형엔진에 소요되는 베드플레이트(Bedplate) 및 프레임박스(Framebox)와 엔진부품을 생산하고 있습니다. 한편, 당사는 HSDMI의 지분을 100% 보유하고 있으나 주요 종속기업 판단 기준인 직전연도 지배기업 자산총액의 10% 이상 또는 자산총액이 750억원 이상 등 기타 지배기업에 미치는 영향이 크다고 판단하지 않았기 때문에 동사는 주요 종속기업으로 분류하지 않았습니다. 2022년 1분기말 현재 HSDMI의 자산규모(약 55억원)는 당사 별도재무제표상 자산규모(약 8,005억원)의 1% 미만입니다.

종속기업인 HSDMI는 최근 조선경기의 침체에 따라 생산물량이 감소하고 중국 내 인건비 및 운반비가 상승하면서 2019년 이후 3개년 연속 당기순손실을 기록하였으며, 2021년에는 유형자산 손상차손 인식에 따라 당기순손실 규모가 124억으로 확대되었습니다. 이러한 종속기업의 실적악화는 당사의 연결손익계산서상 부정적인 영향을 미쳤습니다.

[
HSDMI 재무현황]

(단위 : 천원)

구분
자산
부채
자본
매출
당(분)기
순손익
당(분)기
총포괄손익

2022.03
5,450,577
13,153,727
(7,703,150)
537,070
(447,330)
(591,782)

2021.12
5,703,439
12,814,807
(7,111,368)
2,196,085
(12,403,299)
(12,408,260)

2020.12
16,333,625
11,036,733
5,296,892
2,540,580
(1,421,328)
(1,339,870)

2019.12
18,036,610
11,399,848
6,636,762
4,448,835
(1,127,784)
(969,520)

출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서

유형자산 손상차손의 경우 지속적인 적자발생 및 완전자본잠식 등 유형자산 손상징후가 발견됨에 따라 국제회계기준(IFRS)에 근거하여 인식하였으며, 유형자산 계정별 손상차손 인식금액은 하기와 같습니다.

[
2021년 중 HSDMI가 인식한 유형자산 손상차손 인식금액]

(단위 : 백만원)

구분
손상차손금액

건물
8,214

기계장치
2,106

기타 유형자산
2

합계
10,322

출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서

한편, 당사는 HSDMI에 7,980백만원을 대여하고 있으며, 중국 내 인건비와 물류비의 상승에 따라 향후 실적개선여부가 불투명한 것으로 판단하고 한국채택국제회계기준에 근거한 평가방식에 따라 회수가능성이 낮은 것으로 판단되는 금액에 대해 6,588백만원의 대손충당금을 설정하고 있습니다. 따라서 장부금액 기준으로는 1,392백만원의 대여금을 인식하고 있습니다. 

HSDMI의 향후 실적은 중국 현지 COVID-19에 의한 봉쇄 등 영향에 따라 좌우될 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 실적 개선 가능 여부는 불투명합니다.또한 완전자본잠식에 빠져있는 상황을 고려할 때, 대여금의 회수가능성은 보다 낮아질 수 있으며, 향후 대여금 전부에 대해 대손을 인식하게 될 가능성이 높습니다. 다만 증권신고서 제출일 현재 총 대여금 7,980백만원 중 6,588백만원에 대하여는 대손충당금이 설정되어있으며, 잔여 장부금액 규모는 1,392백만원으로 추가 대손인식에 따른 당사 연결실적에의 영향은 유의적이지 않을 것이라 판단됩니다. 한편, 2021년말 현재 HSDMI의 자산규모는 57억, 매출규모는 연 22억원 가량으로 감소하였으며, 이러한 기업활동의 감소에 따라 향후 유의적인 규모의 추가적 운전자금 대여 가능성은 낮은 것으로 판단합니다.

한편, 당사는 자회사의 차입금에 대해 2,400,000 USD의 지급보증을 수출입은행에 제공하고 있습니다. 이는 원화기준 약 30억원 규모로(원/달러 환율 1,250원 가정), 2022년 3월말 기준 당사 자기자본의 2% 미만에 해당하며 유의적인 규모는 아닌 것으로 판단됩니다. 한편, 당사는 HSDMI의 보유자산 및 영업능력 등을 고려하여 현금상환능력에 대한 검토를 수행하였으며, 2021년말 현재 HSDMI가 보유하고 있는 토지사용권 및 건물의 회수가능액이 약 52억원으로써, 수출입은행에 대한 차입금 상환능력은 충분하다고 판단하였습니다. 따라서 당사는 2022년 3월말 현재 HSDMI를 위해 수출입은행에 제공하고 있는 지급보증의 실현가능성은 높지 않은 것으로 보고 재무제표상 우발부채로 주석공시하고 외부감사인의 검토를 득하였습니다. 그러나 향후 자회사의 재무구조가 보다 악화되어 HSDMI의 차입금 변제능력이 상실될 경우 지급보증이 실행되고 당사의 현금유출이 발생할 수 있습니다.

[HSDMI에 대한 지급보증내역]

(단위 : USD)

회 사 명
내 역
2022년 1분기말
2021년말
2020년말
2019년말

HSDMI
지급보증액
2,400,000
2,400,000
2,400,000
-

보증내역
차입금
차입금
차입금
-

보증처
수출입은행
수출입은행
수출입은행
-

출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서

이 외 당사는 HSDMI로부터 기술사용료 수취 및 엔진용 부품 매입거래 등을 하고 있으며, 관련하여 2022년 1분기말 현재 기타채권 2,118백만원 및 매입채무 111백만원을 인식하고 있습니다. HSDMI가 보유하고 있는 토지사용권 및 건물의 자산가치를 고려할 때, 증권신고서 제출일 현재 기타채권의 회수는 가능할 것으로 예상됩니다. 다만, 향후 자회사의 재무구조가 보다 악화될 경우 기타채권에 대손이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 상기와 같은 종속회사 관련 위험에 유의하시기 바랍니다. 

[

HSDMI와의 거래내역]

(단위 : 천원)

회 사 명
내 역
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

HSDMI
매출
-
-
-
-

기타수익
140,013
531,474
512,788
427,537

매입
289,113
1,945,455
2,295,174
3,825,619

기타비용
-
-
-
-

출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서

[HSDMI에 대한 채권 및 채무]

(단위 : 천원)

회 사 명
내 역
2022년 1분기말
2021년말
2020년말
2019년말

HSDMI
매출채권
-
-
-
-

기타채권
2,117,837
1,944,027
1,261,673
1,342,634

매입채무
111,351
83,742
588,572
1,162,663

기타채무
-
-
159,255
158,091

단기대여금
1,392,464
1,234,544
-
-

장기대여금
-
-
7,012,320
6,961,080

출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서

주1) HSDMI에 대한 단기대여금 1,392백만원의 원금은 7,980백만원이며 관련하여 대손충당금 6,588백만원이 설정되어 있습니다.
대손충당금 설정률은 82.56%(6,588백만원/7,980백만원)입니다.

3. 기타위험

가. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가의 급격한 변동에 따른 손실위험

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우
신주의 추가상장일까지 환금성에 제약
이 있으며,
청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성
이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 유가증권시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모개요'를 참고하시기 바랍니다.

또한 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험

당사의 금
번 유상증자로 인하여 기발행 보통주식수 46,721,246주의
27.61%
에 해당하는
12,900,000주
가 추가로 상장됩니다. 동 유상증자는
주주배정후 실권주 일반공모 방식
으로 진행되며 초과청약이 가능합니다. 이와 더불어
금번 유상증자의 납입(2022년 08월 08일) 후

2022년 08월 11일을
무
상증
자
신주배정기준일로 1주당 0.20주씩 교부
하여
11,922,748주
(신주배정
기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식 수의 변동 등으로 변동 될수 있습니다.)가

2022년 09월 01일에
추가
상장될 예정입니다. 증자방식 및 청약 절차에 대하여 정확히 이해하시고 투자에 임하시기 바라며, 금번 유상증자로 인해 발행 및 상장되는 주식의
물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성
이 있음에 유의하시기 바랍니다. 또한, 청약 이후 실권주 발생으로 인해
대표주관회사가 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성
이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동
인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성
이 높습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 12,900,000주는 증권신고서 제출일 현재, 당사의 기발행 보통주식 46,721,246주 대비 약 27.61%에 해당합니다. 이와 더불어 금번 유상증자의 납입(2022년 08월 08일) 후 2022년 08월 11일을 무상증자 신주배정기준일로 1주당 0.20주씩 교부하여 11,922,748주(신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식 수의 변동 등으로 변동 될수 있습니다.)가 2022년 09월 01일에 추가 상장될 예정입니다. 따라서 금번 유상증자로 인해 발행 및 상장되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있음에 유의하시기 바랍니다.

[유상증자 개요]

구 분
내 용
비 고

모집예정주식 종류
기명식 보통주
-

모집예정주식수
12,900,000주
-

현재 발행주식총수
46,721,246 주
증권신고서 제출 전일 현재

증자비율
27.61%
-

[무상증자 개요]

구 분
내 용

무상증자 신주배정 기준일
2022년 08월 11일

무상증자 신주의 주당 발행가액
1,000원

무상증자 신주의 종류와 수
보통주 11,922,748주

1주당 신주배정 수
보통주 0.2주

무상증자 신주의 재원
주식발행초과금

무상증자 신주권 유통 예정일
2022년 09월 01일

무상증자 신주상장일
2022년 09월 01일

주) 무상증자 신주 수는 자기주식수변동, 단수주 등에 의하여 변동될 수 있습니다. (단, 배정결과 1주 미만 단수주는 신주의 상장 초일 종가를 기준으로 현금 지급합니다.)

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다.

금번 유상증자에 우선 배정된 우리사주조합 청약분(20.0%)은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7 및 근로복지기본법 제43조에 따라 수탁기관에 1년간 예탁되어야 합니다. 다만, 우리사주조합 청약분을 제외한 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며, 이에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2022년08월 25일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권이 유가증권시장에 추가상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다.

특히 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생할 경우 대표주관회사가 이를 전량 인수할 예정이나 대표주관회사는 인수리스크 해소 및 손익의 확정을 위하여 인수한 당사 주식을 빠른 시일 내에 장내에서 매각할 수 있으며, 이 경우 단기적으로 당사 주가가 하락할 수 있습니다. 대표주관회사가 인수한 주식을 일정기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 높을 것으로 예상됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 하락할 경우 당사가
계획했던 자금운용계획 등에 차질이 빚어질 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향
을 받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
금번 유상증자를 통한 자금사용목적은 Ⅴ. 자금의 사용목적 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액중 낮은가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)

일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 대표주관사인 교보증권(주)가 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없습니다.

[최근 당사의 주가변동 추이]

주가변동추이

(출처 : 한국거래소)

당사의 최근 주가 변동은 상기와 같으며, 증권신고서 제출이후 주식시장의 급격한 상황악화 등에 따라 주가가 크게 하락할 경우 발행가액이 낮아지면서 모집규모가 크게 줄어들 수 있습니다. 또한 이에 따라 당사가 계획했던 사업추진 및 자금운용 등에 차질이 빚어질 수 있으며, 사업실적 및 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자를 통한 자금사용목적은 Ⅴ. 자금의 사용목적 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

라.
분석정보의 한계 및 기재정보 의존에 따른 투자판단 관련 위험

상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며
투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.

이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

마. 상장기업 관리감독기준 강화 관련 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후
당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히 "유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목지정), 유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조(상장적격성 실질심사)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

바. 유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며,
투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다
.
또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 증권신고서의효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

사. 집단소송제기 위험

당사가
잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험
이 있습니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

아. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련

금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정령에 따라, 주권상장법인이
유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되,
예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.

시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제1항)

다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제2항).

ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)
ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여
ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도

상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

자. 유상증자 철회에 따른 위험

유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로
유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나,
철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음
을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는
단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의
하시기 바랍니다.

금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.

유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다. 유상증자가 철회될 경우 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

※ 상기 제반 사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 교보증권㈜입니다. 발행회사인 HSD엔진㈜는 "동사"로 기재하였습니다. 또한, 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다

1. 분석기관

구 분
회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
교보증권㈜
00113359

2. 분석의 개요

대표주관회사인 교보증권㈜는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence)모범규준」(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제2항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 대표주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 지분증권은 대표주관회사인 교보증권㈜의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

「금융투자회사의 기업실사 모범규준」

제3조(적용범위 등)
① 이 규준은 법 제119조 제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.
② 이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.
③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. 
④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조 제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가시행령 제121조 제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.
⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일시
장소
참여자
기업실사내용 및 확인자료

발행회사
평가회사

2022년 04월 25일
~
2022년 04월 26일
HSD엔진
(본사)
HSD엔진(주)
교보증권
- 초도방문
- 유상증자 개요 및 일정 협의
- 기업실사 관련 절차 안내

2022년 04월 27일
~
2022년 05월 04일
유선 및 이메일
- 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사
- 유상증자 상세 일정 등 업무 협의
- 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토
- 유상증자 리스크검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율 검토

2022년 05월 06일

~
2022년 05월 13일

유선 및 이메일
HSD엔진
(본사)
- Due-Diligence Checklist 세부사항 점검
- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 검토 질의응답
- 주요 재무적 이슈 및 기타 유상증자 진행에 대한 질의 응답
- 주요 경영진 면담 및 경영진 평판 리스크 검토
- 책임자 인터뷰를 통한 자금사용목적 확인
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토
- 기타 원장 및 소송관련 서류 등의 확인

2022년 05월 16일

~
2022년 05월 23일

유선 및 이메일
HSD엔진
(본사)
- 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인
- 현장실사시 수령 자료 분석 및 검토
- 기업실사보고서 작성 및 추가 질의사항 검토
- 기업실사 및 증권신고서 관련 세부사항 질의 및 응답
- 기업실사보고서 작성
- 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인

HSD엔진
(본사)
- 인수계약서 체결
- 증권신고서 기재사항 검토
- 증권신고서 첨부서류 등 검토

4. 기업실사 참여자

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장

HSD엔진(주)
관리부문
김관식
부사장
기업실사 총괄

HSD엔진(주)
금융팀
정인태
부장
기업실사 책임

HSD엔진(주)
금융팀
최전돈
과장
실사대응 및 서류작성

HSD엔진(주)
금융팀
김재연
대리
실사대응 및 서류작성

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

교보증권 주식회사
ECM본부
오세민
본부장
기업실사 총괄
2022년 04월 25일 ~ 2022년 05월 23일
기업금융업무 21년

교보증권 주식회사
ECM2부
임재홍
부장
기업실사 책임
2022년 04월 25일 ~ 2022년 05월 23일
기업금융업무 14년

교보증권 주식회사
ECM2부
성진호
부장
기업실사 및 서류작성
2022년 04월 25일 ~ 2022년 05월 23일
기업금융업무 14년

교보증권 주식회사
ECM2부
이창언
과장
기업실사 및 서류 작성
2022년 04월 25일 ~ 2022년 05월 23일
기업금융업무 4년

교보증권 주식회사
ECM2부
오대석
대리
기업실사 및 서류 작성
2022년 04월 25일 ~ 2022년 05월 23일
기업금융업무 2년

교보증권 주식회사
ECM2부
문명호
대리
기업실사 및 서류 작성
2022년 04월 25일 ~ 2022년 05월 23일
기업금융업무 2년

교보증권 주식회사
ECM2부
문도훈
대리
기업실사 및 서류 작성
2022년 04월 25일 ~ 2022년 05월 23일
기업금융업무 1년

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합의견

가. 대표주관회사인 교보증권㈜는 HSD엔진(주)가 2022년 05월 23일 이사회에서 결의한 기명식 보통주 12,900,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이에 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

긍정적 요인

▶ 2020년 전세계 COVID-19 확산으로 인한 불확실성 속에서 신규 선박 수주 계약이 지연되었으나 2022년 이연된 신규 선박 수주 계약이 진행됨에 따라 이러한 전방 산업의 호조로 동사의 엔진 부품의 대규모 신규 계약 또한 진행될 것으로 예상됩니다. 동사는

2022년들어 4월까지 2,000억원 이상의 선박엔진 수주 계약을 체결하였습니다.
현재의 수주 추세로 보았을 때, 동사 회계처리 특성 상 최종 제품 납입 시점에 매출액을 계상함을 감안하여 2022년 매출액은 2020년의 8,000억원 수준으로 회복되며 2023년 매출액은 1조원을 돌파할 것으로 예상됩니다.

2020년 들어 COVID-19의 영향으로
선박엔진 수주잔고
가 7,725억원 수준으로 감소하였습니
다. 하지만
2020년말부터 해상 물동량 회복 및 해운 운임상승 등에 따라 신조선가가 상승하고 신규발주가 증가하는 등 본격적인 업황회복이 기대
되고 있습니다. 당사는
2022년 1분기말 현재
최근 5년 내 가장 높은 수준인 13,628
억원의 선박엔진 수주잔고를 보유
하고 있습니다.
향후 당사의 수주 금액이 지속적인 회복 추세를 이어갈 수 있을지에 대해서는 추가적인 모니터링이 필요
합니다.

▶ 국제해사기구(IMO) 등에서는 선박 운항 활동에 있어 탄소 배출을 최소화하도록 하는 규제들이 만들어지고 있습니다. 국제해사기구(IMO)의 황산화물 및 이산화탄소 배출 규제와 선박 평형수 처리장치 설치의무화 등 환경 규제가 강화되는 추세이며, 각 국가는 IMO 규제에 기초하여 항만에서 환경 요건을 충족하지 못한 선박에 대해 벌금 및 운항 금지 등의 제재를 시행하고 있습니다.
이에 따라 조선사는 규제 기준에 부합하면서도 가격, 성능 등을 동시에 만족할 수 있도록 디젤과 LNG를 동시에 사용하는 이중연료(LNG Duel Fuel. DF엔진) 추진 엔진을 채택하고 있는 추세입니다. 
동사는 2014년 세계 최초로 선박용 DF엔진을 상용화함에 따라 타 경쟁사 대비 DF엔진 품질 경쟁력을 보유하고 있어 조선사의 DF엔진 수요 증가는 동사의 매출액 증가에 큰 기여를 할 것으로 판단됩니다. 
동사의 DF엔진 매출 비중은 2020년 기준 전체 매출액 중 34%를 차지하였으며 2021년에는 일시적으로 16%로 하락하였으나 지속적으로 상승하는 추세를 보였으며 선박엔진 신규 수주에서 DF 엔진이 차지하는 비중은 2021년 55%를 차지하여 추후 DF엔진이 전체 매출액에서 차지하는 비중이 보다 더 증가할 것으로 예상됩니다.

▶ 동사의 주된 매출처 중 삼성중공업, 대우조선해양과는 견고한 협력 관계가 있어 지속적인 매출 창출이 가능합니다. 대우조선해양과 삼성중공업의 매출이 전체 매출액에서 차지하는 비중은 2018년 51.7%, 2019년 57.8%, 2020년 66.7%, 2021년 39%로 꾸준한 매출을 확보하고 있습니다. 2021년 양 회사의 재무실적 악화로 인해 동사의 매출에도 타격을 입었으나 최근 조선업계의 호황이 예상되어 삼성중공업, 대우조선해양의 이익 개선 효과에 동사가 수혜를 입을 것으로 판단됩니다.
2022년 4월 중 대우조선해양과 2,000억원 규모의 신규 수주 계약을 체결하였으며 삼성중공업과도 대규모 계약을 체결하여 지속적인 협력 관계가 유지될 것으로 보입니다.

▶ 환경 규제 정책과 더불어 연료 가격이 사상 최고치를 달성하는 가운데 LNG뿐만 아니라 암모니아, 메탄올 등이 장기적으로 현 디젤 엔진의 대체재로 떠오르고 있습니다. DF엔진은 현재로선 환경 규제 기준을 충족하면서도 높은 가성비로 인해 채택되고 있지만 IMO의 유예기간이 종료되고 엄격한 환경 규제 기준을 만족시키며 높아지는 원유 가격을 대체할 새로운 친환경 엔진의 개발이 앞당겨지고 있습니다. 이에 따라 동사는 이런 변화에 선제적으로 대응하여 사업 포트폴리오를 다각화하고 있어 금번 유상증자를 통해 메탄올엔진, 암모니아엔진, 수소엔진 등

친환경연료엔진 상용화를 위한 설비를
확보하고자 합니다.

부정적 요인

▶ 동사는 삼성중공업과 대우조선해양이라는 견고한 매출처가 존재하지만 최대 경쟁사인 현대중공업이 그룹 내 조선 사업 부문과 엔진 사업 부문을 모두 소유하고 있는 것과 다르게 외부 매출처의 상황에 따라 불확실성 위험에 노출될 수 있습니다. 
 2021년 대우조선해양의 매출은 4,486,586백만원으로 전년대비 36.2% 하락하였으며 이는 대우조선해양의 동사 매출 비중이 2019년과 2020년 각각 42.3%와 33.6%를 차지한데 반해 2021년 13.6%로 급감하고 동사의 매출액 감소로 이어졌습니다. 또한, 2019년부터 추진되었던 대우조선해양의 현대중공업 합병이 성사되었을 경우 대우조선해양이 현대중공업 엔진부문의 Captive 매출이 될 것으로 예상되었던 바,
동사의 영업 실적에 매우 큰 타격을 입었을 것으로 예상됩니다. 한편, 2022년 1월 13일(현지 시간) 한국조선해양(주)와 대우조선해양(주) 간 기업결합 건에 대한 유럽연합 집행위원회의 심사 결과가 최종 불허로 발표되었으며, 한국산업은행, 현대중공업지주(주), 대우조선해양(주) 및 한국조선해양(주)는 2022년 3월 8일 기본합의서, 신주인수계약, 현물출자 및 투자계약, 주주간계약을 합의해제하였습니다. 이러한 양사 간 기업결합의 결렬은 당사에는 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.

▶ 선박용 엔진의 주요 원재료인 Steel plate 등 철강 제품의 가격 상승은 동사의 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다. COVID-19 확산 이후 글로벌 경제의 빠른 정상화로 철광석 수요가 지속적으로 늘어나고 있으며, 전세계적으로 증가한 유동성, 경기 회복에 기대감 등의 영향으로 원재료인 Steel plate 및 철광석 가격이 최근 상승하는 추세에 있습니다. 고정가격으로 수주가 이뤄지며, 따라서 수주가 완료된 이후의 원재료 가격 인상을 판매 단가에 반영하는 것이 제한되는 만큼 원재료 가격의 지속적인 상승은 동사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 생산에 소요되는 원재료를 적시에 확보하지 못하는 경우 제품 생산에 차질이 발생할 수 있습니다.

▶ 동사의 2021년 기준 동사의 영업이익률이 (-)음수임에 반해 동사의 가장 큰 경쟁사인 현대중공업 엔진기계사업부의 영업이익률은 10% 전후임을 감안하면 동사의 영업이익률이 현저히 떨어진다고 파악할 수 있습니다.경쟁사는 Captive 매출이 존재하는데 반해 고정적인 Captive 매출이 없는 동사의 경우, COVID-19 등으로 인해 전방산업이 악화되는 상황에서 저가 계약 체결이 불가피했고 수주계약의 특성 상 최초 계약 시점의 조건으로 2년 뒤 매출이 발생함에 따라 향후 2년 간 재무실적 회복이 지연될 수 있는 위험이 있습니다. 

▶ 동사의 중요 매출처인 대우조선해양의 매출원가 과대로 인한 매출총이익 적자 추세로 인해 외주 업체인 동사의 매출 가격 상승이 다소 제한되는 측면이 있습니다. 최근 원자재 가격 상승 영향을 대부분 조선업체에서 부담하고 있는 상황에서 조선업체의 실적 개선을 위해 원자재 가격 상승 분을 온전히 반영하기 어려운 것으로 판단됩니다. 이로 인해 동사의 실적 개선이 보다 지연될 것으로 예상됩니다.

▶ 동사는 2022년 1분기 연결 기준 부채비율은 389.54%로 동사의 경쟁사인 현대중공업 및 STX엔진의 2021년말 기준 부채비율이 각각 169.55% 및 194.91%임을 감안했을때 업계 수준에 비해 높은 수준입니다. 또한 동사는 2013년부터 2019년까지 당기순손실을 기록하고 있으며 2020년 당기순이익 6,048백만원을 기록하였으나 2021년과 2022년 1분기에 각각 39,738백만원 및

4,727
백만원의 당(분)기
순손실이 발생하였습니다. 2022년 1분기
기준 동사의 연결 기준 누적 결손금은 115,228
백만원입니다.

이러한 지속적인 당기순손실 발생, 부채비율의 증가 등 재무지표의 악화는 동사의 계속기업 가정의 불확실성, 유동성 압박 등의 잠재적 문제점을 야기할 수 있습니다.

자금조달의
필요성

▶ 본 유상증자를 통해 조달한 금액은 친환경 연료엔진 상용화 설비투자자금 등의 시설자금 및 부채비율 개선을 위한 채무상환자금, 자재구매 및 R&D를 위한 운영자금으로 사용할 계획입니다.

▶ 세부적인 자금의 용도 및 사용계획은 "V. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 동사가 제출한 자료와 당사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 하였습니다.

다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

라. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

또한, 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

 2022년 05월 23일
 대표주관회사 : 교보증권 주식회사
 대표이사 박 봉 권

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

90,042,000,000

발행제비용(2)

598,197,560

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

89,443,802,440

주1) 상기 금액은
확정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은

당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

16,207,560

신고서제출일

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

400,000,000

납입일로부터
3영업일 이내

기본인수수수료

상장수수료

20,070,000

신주상장일

1,047만원+500억원 초과금액의 10억원당 15만원
(유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10)

등록세

51,600,000

등기일

증자 자본금의 0.4%

지방교육세

10,320,000

등기일

등록세의 20%

기타비용

100,000,000

-

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
598,197,560
-
-

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 공모자금 사용계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2022년 05월 23일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

40,000
-
32,042
18,000
-
-
90,042

주1) 상기 금액은
확정 발행가액
을 기준으로 산정하였습니다.

주2) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금
900억원 중 400억원을 시설자금(친환경 연료엔진 설비 투자 및 수주 증가에 대응한 생산 시설 확대)으로,
320억원을 운영자금(엔진 제작을 위한 자재 구매 및 디지털/친환경 R&D 개발)으로, 180억원을 채무상환 자금으로 사용할 계획입니다.

[공모자금 세부 사용목적 및 우선순위]

(단위 : 백만원)

구분
자금용도
상 세
사용(예정)시기
금액
우선순위

시설
자금
생산시설
확충
친환경 연료엔진 설비투자
2023년 ~ 2024년
29,300
1

냉각탑(Cooling Tower) 설비투자
2022년 4분기~2023년 중

6,000

1

LNG GAS 엔진 시운전 설비투자
2022년 4분기~2023년 중
4,700
1

운영
자금
자재 구매
엔진 제작 자재 구매
2022년 3분기~2023년 5월
22,000
2

R&D 개발
디지털/ 친환경 기술 연구 개발 등
2022년 4분기~2025년 중
10,042
3

채무상환
자금
차입금
상환
우리은행 일반대출
2022년 6월 21일~2023년 5월 22일
12,000
3

하나은행 일반대출
2022년 9월 26일~2024년 8월 26일
6,000
3

합 계

90,042

-

주1) 상기 금액은

확정 발행가액
을 기준으로 산정하였습니다.

주2) 공모자금 사용시기는 유상증자 일정 및 실제 운영 상황에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다.

금번 유상증자를 통해 조달하게 될 시설자금, 운영자금 및 채무상환 자금의 사용 목적 및 시기는 상기 내역과 같이 증권신고서 제출일 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 금액 또는 사용시기가 변경될 수 있습니다. 또한, 시장 환경 변화 등의 사유로 인해 현재 계획 중인 각 항목이 변경되거나, 신규 항목이 추가될 수 있습니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금 사용 목적 외의 용도로 사용될 경우 분기보고서 상의 공모자금 사용내역에 성실히 공시할 예정입니다.

또한 당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 안정성이 높은 금융상품으로 운용할 예정입니다.

1) 시설자금

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 공모자금 중 400억원에 해당하는 금액을 (1) 친환경 연료엔진 설비투자 293억원, (2) 냉각탑(Cooling tower)증설 및 노후설비 보완 60억원, (3) LNG 가스엔진시운전 설비투자 47억원 등 창원공장에 대한 시설자금으로 사용할 예정입니다.

[시설자금 세부 사용 계획]

(단위 : 백만원)

투자항목

세부내역

22년

23년

24년~

합계

친환경 연료엔진 
설비투자

기계장치

-

7,700

-

7,700

배관설비

-

5,100

-

5,100

전기설비

-

4,400

-

4,400

측정장비

-

1,000

-

1,000

저장탱크 및 시운전 설비 구축

-
-

11,100

11,100

소계
-

18,200

11,100

29,300

냉각탑
(Cooling tower)
설비투자

3 Cell
증설을 위한 설비투자

3,900

-
-

3,900

노후설비 보완

-

2,100

-

2,100

소계

3,900

2,100

-

6,000

LNG GAS 엔진
시운전 
설비투자

저압GAS엔진 시운전 설비 투자

3,100

-
-

3,100

고압GAS엔진 시운전 설비 보완

-

400

-

400

SCR 시운전용 Skid 제작

-

1,200

-

1,200

소계

3,100

1,600

-

4,700

합계

7,000

21,900

11,100

40,000

출처 : 당사 제공

(1) 친환경 연료엔진 설비투자

최근 강화되는 온실가스 규제에 따라 친환경 고효율 선박으로의 전환이 가속화되고 있으며, 미래 환경규제 대응을 위해 노후 선박들이 퇴출되고 친환경 연료(LNG / 메탄올 / 암모니아 / 수소 등)를 활용한 기술 개발이 촉진되고 있습니다. 

글로벌 선박시장은 2035년을 전후하여 LNG추진선 비중이 50% 이상으로 늘면서 기존연료를 사용하는 선박 비중을 추월할 것으로 예상되고 있습니다. LNG 추진선박 시장은 2020년 기준으로 18조이며, 2030년 340조로 성장할 것으로 전망됩니다. 이는 2020년 대비 19배에 달하는 규모입니다. 이렇듯 친환경 선박 시장은 빠른 속도로 성장하고 있으며, LNG추진선에서 나아가 무탄소 연료 시장 또한 더욱 확대될 전망입니다. 

친환경 저탄소 연료 중 메탄올의 경우 이미 MAN-ES 등에서 메탈올 추진엔진을 개발하였으며, 이를 탑재한 컨테이너선이 발주되고 있습니다. 또한 암모니아는 온실가스규제 대응 무탄소 연료로 많은 관심을 받고 있으며, 대우조선해양 및 삼성중공업 등 국내 대형 조선3사는 암모니아 추진 선박의 AIP (Approval In Principle, 기본승인) 인증을 획득하고 2024년~2025년중 상용화를 목표로하고 있습니다. 기술사인 MAN-ES과 WIN-GD 또한 2024년을 전후하여 암모니아 엔진을 개발 완료할 것으로 전망됩니다. 

당사는 이러한 탈탄소화를 위한 친환경 선박 기조에 대응하여 2022년 2월 17일 대우조선해양과 상호협력 체계를 구축하고 친환경 선박 관련 핵심 기술 및 기자재 공동 개발(암모니아 엔진 시스템 개발 , 대우 스마트십(Smart-ship) 솔루션 기술 협업, 메탄올 선박 기술 지원 등)을 위해 협력하고 있습니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 공모자금 중 293억원에 해당하는 금액을 친환경 연료엔진 상용화를 위해 창원공장의 기계장치, 배관 설비, 전기설비, 측정장비, 연료저장 탱크, 시운전설비 투자 자금으로 사용할 예정입니다.

(2) 냉각탑(Cooling Tower) 설비 투자

냉각탑은 엔진 시운전시 냉각수를 재사용하기 위하여 대기와 접촉시켜 물을 냉각하는 장치입니다. 당사는 A공장의 노후화된 기존 냉각탑 유지보수를 위해 21억원의 투자를 진행하고자합니다. 또한 A 공장의 냉각탑 증설에 39억원을 투자하여 시운전 부하를 해소하고 증가된 수주물량에 대응하고자 합니다.

(3) LNG GAS 엔진 시운전 설비투자

최근 환경규제의 영향으로 친환경 선박엔진에 대한 수요가 늘어나면서, 기존 디젤엔진 대비 LNG 가스엔진의 수주 비중이 급격히 증가하고 있습니다. 당사는 31억원을 저압 가스엔진 시운전 설비에 투자하고자 하며 이를 통해 C공장 가스엔진 Zone에서의 연간 생산가능대수를 투자 전과 비교하여 약 68% 가량 추가 확보하고자 합니다. 또한, 2023년에는 A공장 고압가스엔진 시운전 설비 보완에 4억원을 투자하는 한편 당사가 독자적인 기술로 개발한 친환경 탈질시스템(DelNOx)인 SCR 시운전용 Skid 제작에 12억원의 설비투자를 진행하여 수주 증가에 선제적으로 대응하고자 합니다.

2) 운영자금

(1) 자재 구매

당사는 유상증자를 통한 공모자금 중 220억원에 해당하는 금액을 엔진 제작 등에 필요한 자재 구매 대금으로 사용할 계획입니다. 당사는 최근 전방 산업의 업황 회복에 따라 꾸준히 수주잔고를 쌓아가고 있으나, 대부분의 거래구조가 헤비테일(Heavy-tail) 형태임에 따라 수주가격의 80% 이상을 엔진 납품이 완료된 후에 대금수취할 수 있을 것으로 예상됩니다.

수주 후 엔진 제작 및 납품이 완료되어 대금이 전액 회수되기까지 통상적으로 1년 이상의 시간이 소요되므로, 당사는 늘어나는 수주물량에 대한 원활한 운전자금 확보를 위해 공모금액 중 220억원을 자재구매 대금으로 사용할 예정입니다. 당사는 2022년 하반기에 대해 아래와 같은 자재구매계획을 수립하고 있으며 금번 유상증자를 통해 조달하는 공모자금 중 220억원을 동 계획에 따른 자재구매에 사용할 예정입니다.

[자재구매계획]

(단위 : 백만원)

구분

주요거래처

22.3Q

22.4Q

합계

제관품

A社 외
1,500
2,500
4,000

기능품

B社 외
7,500
6,500
14,000

가공품

C社 외
2,000
1,200
3,200

전계장품

D社 외
1,500
2,500
4,000

소재

E社 외
3,000
3,500
6,500

합계

15,500
16,200
31,700

출처 : 당사 제공

(2) R&D 개발

당사는 2021년 10월 삼성중공업 및 국내 중형 조선사들과 '친환경/디지털 선박 기술 협력'을 위한 기술 협약을 체결했으며, 2022년 2월에는 대우조선해양과 '친환경 미래기술 공동 개발'에 대한 업무 협약을 체결했습니다. 당사는 이러한 국내 조선소와의 협약을 통해 암모니아 엔진시스템 공동개발, 스마트십(Smart-ship) 솔루션 기술협업, 부품 유지/보수/운영(MRO) 서비스 모델 개발, 메탄올 선박 기술 지원 등에 대해 상호 협력하고자 합니다.

이와 관련하여 당사는 내부적으로 중장기 R&D 개발 계획을 수립하였으며, 금번 유상증자를 통해 조달하는 공모자금 중
100억원에 해당하는 금액을 디지털/친환경 기술 개발 및 GHG 규제에 대응하기 위한 신규 기술 확보, 원가경쟁력을 위한 R&D 개발비용으로 사용하고자 합니다.

[중장기 R&D 개발 주요 내용]

구분
주요 내용

탈탄소화

1) 2024년 암모니아 엔진 상용화에 대비하여 필수적용이 예상되는 암모니아 엔진용 SCR 개발을 추진하고 조선사 및 기술사와 암모니아 연료공급장치 개발/협력 추진

2) EPL(Engine Power Limitation) 독자개발 및 삼성중공업과의
공동 협업을 통해 EMG(Engine Mounted Generator)를 개발하여
EEDI Phase 3 및 EEXI/CII 규제 대응 Solution 제공

3) 장기적으로 수소 산업으로의 에너지 전환에 대비하여 수소개질기 및 선박용 연료전지 시스템
등에
대한 기술확보

디지털화

1) 국내 조선사와의 디지털 협력을 통해 Smart- ship platform에 당사가 개발한
SCR WMS(Web Monitoring System) 및 엔진 주요 구동부 진단시스템 연계

2) 장기적으로 Big data 기반으로 독자적인 진단서비스 제공이 가능한 
Smart Engine/SCR 시스템 구축

원가경쟁력
제고

1) 융합기술(측정/해석) 및 Big Data 기반의 경량화/최적화 해석 기법을 활용하여 엔진 경쟁력 확보에 기여하고,
메탄저감장치 개발 및 독자 제품인 
SCR 신규모델 개발

[R&D 개발비용 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
FY2022
FY2023
FY2024
FY2025 ~

합계

탈탄소화
750
2,500
1,700
350
5,300

디지털화
150
1,100
220
230
1,700

원가경쟁력 제고
100
400
580
1,962
3,042

합계

1,000

4,000

2,500

2,542
10,042

출처 : 당사 제공

3) 채무상환자금

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 공모자금 중 약 180억원에 해당하는 금액을 아래의 차입금 상환에 사용하여 재무구조를 개선하고자 합니다. 상환 대상 차입금은 일반대출로 원리금균등분할상환 형식으로 상환 예정입니다. 계획한 자금조달 시기가 지연되거나 상환 자금이 부족할 경우 보유현금을 통하여 상환하거나 상환 만기를 연장할 계획입니다

당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금으로 차입금을 상환하여 당사의 재무구조가 개선되고 이자비용을 절감할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 유상증자를 통한 조달 공모자금은 납입일로부터 하기 차입금 상환일까지 특정금전신탁, CMA, MMF 등 금융기관 단기 금융상품으로 운용할 예정입니다.

한편, 금번 조달을 통해 당사는 우리은행 및 하나은행으로부터의 일반대 장기차입금을 상환하고자합니다. 단기차입금의 경우 최근 수주금액 증가에 따른 운전자금 확보 목적에서 운용이 필요한 상황이며, 따라서 기존 제공된 담보제공자산을 바탕으로 만기를 재연장하고자 계획하고 있습니다. 다만, 향후 수주 증가에 따라 선수금 수취 규모가 커지고 제품납품에 따른 대금회수가 이뤄지면 자체자금을 통해 단기차입금 또한 순차적으로 상환할 예정입니다.

[상환대상 차입금 내역]

(단위 : %, 백만원)

종류

차입처

이자율

총 대출액
차입일

만기일

상환 기간

상환액

일반대출

우리은행

3.45%

60,000
2022-05-21

2023-05-22

2022-06-21~2023-05-22

12,000

하나은행

4.13%

16,000
2021-08-26

2024-08-26

2022-09-26~2024-08-26

6,000

4.15%
4,000
2021-09-24
2024-08-26
2022-09-26~2024-08-26

합계

-
80,000
-
-
-

18,000

출처 : 당사 제공

주1) 유상증자를 통한 조달 공모자금은 납입일로부터 사용일까지 특정금전신탁, CMA, MMF 등 금융이관 단기 금융상품으로 운용할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)
(1) 연결대상 종속회사 현황

 (단위: 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
1
-
-
1
-

합계
1
-
-
1
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 
당사의 명칭은 'HSD엔진 주식회사'이고, 영문명은 'HSD Engine Co., Ltd.' 입니다.
단, 약식으로 표기할 경우에는 'HSD엔진(주)'라고 표기합니다.

다. 설립일자
당사는 1999년 12월 30일에 설립되었으며, 2011년 1월 4일 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 
(1) 본사의 주소 : 경상남도 창원시 성산구 공단로 67(신촌동)
(2) 전화번호 : 055-260-6000
(3) 홈페이지 주소 : http://www.hsdengine.com

마. 중소기업 등 해당 여부
당사는 '중소기업기본법' 제2조 및 '벤처기업육성에 관한 특별조치법' 제2조에 의한 중소기업, 벤처기업에 해당하지 않습니다.

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
현재 선박엔진사업, 부품판매사업, 디젤발전사업 및 환경오염방지시설(이하 "SCR")업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

(1) 주요 사업의 내용
1) 선박엔진 및 SCR사업 : 대형선박 또는 특수선의 추진용 저ㆍ중속엔진 및 선박 내
 발전용 보조엔진의 공급, 선박엔진의 환경오염방지 시설
 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조
2) 부품판매사업 : 선박엔진용 주요 부품 판매 및 유상서비스 등
3) 디젤발전사업 : 디젤발전소용 저ㆍ중속엔진 및 원자력발전소의 비상발전용
 중속엔진 그리고 그 주변기기의 공급 및 설치

(2) 신규사업에 관한 사항
 - 해당사항 없음

(3) 종속회사의 주요 사업의 내용
종속회사인 HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd.는 저속엔진 부품인 Bedplate 및 Framebox를 생산하여 지배기업에 납품하고 있습니다.

※ 상세한 내용은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항
(1) 회사채 신용평가

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2017.04.14
회사채
A-
나이스신용평가(주)
(AAA~D)
본평정

2017.04.14
회사채
BBB+
나이스신용평가(주)
(AAA~D)
정기평정

2017.04.17
회사채
A-
한국신용평가(주)
(AAA~D)
본평정

2017.06.12
회사채
BBB+
한국신용평가(주)
(AAA~D)
정기평정

2017.12.27
회사채
BBB+
한국신용평가(주)
(AAA~D)
정기평정

2017.12.27
회사채
BBB
한국신용평가(주)
(AAA~D)
정기평정

2018.06.08
회사채
BBB+
나이스신용평가(주)
(AAA~D)
정기평정

2018.06.08
회사채
BBB
나이스신용평가(주)
(AAA~D)
정기평정

2018.06.11
회사채
BBB
한국신용평가(주)
(AAA~D)
정기평정

2018.06.11
회사채
BBB-
한국신용평가(주)
(AAA~D)
정기평정

2019.01.18
회사채
BBB
나이스신용평가(주)
(AAA~D)
수시평정

2019.01.24
회사채
BBB-
한국신용평가(주)
(AAA~D)
수시평정

2019.04.16
회사채
BBB
한국기업평가(주)
(AAA~D)
본평정

2019.04.16
회사채
BBB-
나이스신용평가(주)
(AAA~D)
본평정

(2) 신용평가 등급체계와 부여 의미 (회사채)

신용등급
등급의 정의

AAA
채무상환능력이 최고 수준, 예측가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적

AA
채무상환능력이 매우 우수, 예측가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성 낮음

A
채무상환능력이 우수, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해 높음

BBB
채무상환능력은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성 내포

BB
최소한의 채무상환능력은 인정, 장래의 안정성 면에서는 투기적인 요소가 내포

B
채무상환능력이 부족하며, 안정성이 가변적이어서 매우 투기적

CCC
채무불이행이 발생할 가능성 높음

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높음, 합리적 예측범위 내에서 채무불이행 발생 불가피

D
현재 채무불이행 상태에 있음

※ AA부터 B까지는 동일 등급 내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우에는 "＋" 또는 "－"의 기호를 부여하고 있음.

(3) 기업어음 신용평가

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2019.12.13
기업어음
B+
한국기업평가(주)
(A1~D)
정기평정

2019.12.16
기업어음
B+
나이스신용평가(주)
(A1~D)
정기평정

2020.05.12
기업어음
B+
나이스신용평가(주)
(A1~D)
본평정

2020.05.15
기업어음
B+
한국기업평가(주)
(A1~D)
본평정

2020.12.01
기업어음
B+
나이스신용평가(주)
(A1~D)
정기평정

2020.12.22
기업어음
B+
한국기업평가(주)
(A1~D)
정기평정

(4) 신용평가 등급체계와 부여 의미 (기업어음)

신용등급
등급의 정의

A1
단기 채무상환능력이 매우 우수, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성 낮음

A2
단기 채무상환능력이 우수, 장래 환경변화에 의해 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해 높음

A3
단기 채무상환능력은 있으나, 장래 환경변화에 따라 저하될 가능성 내포

B
최소한의 단기적 채무상환능력은 인정, 안정성은 가변적이어서 투기적

C
단기적 채무상환능력이 의문시 됨. 채무불이행이 발생할 가능성 높음

D
채무불이행 상태에 있음.

※ A2부터 B까지는 등급내에서 상대적인 우열에 따라 "＋" 또는 "－"의 기호를 부여하고 있음.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권 시장
2011년 01월 04일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
 본점 소재지 : 경상남도 창원시 성산구 공단로 67(신촌동)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2018년 03월 28일
정기주총
-
대표이사: 김동철
대표이사: 김일도
사내이사: 강성원
감사위원: 강성원

2018년 06월 08일
임시주총
대표이사: 고영열
사내이사: 김관식
기타비상무이사: 이병국
기타비상무이사: 정승원
기타비상무이사: 김락구
기타비상무이사: 이남령
사외이사: 홍성표
사외이사: 이계연
사외이사: 김철
사외이사: 김동회
-
대표이사: 김동철
대표이사: 김일도
사외이사: 정재호
사외이사: 송호근
사외이사: 홍동표

2021년 03월 25일
정기주총
-
대표이사: 고영열
사내이사: 김관식
기타비상무이사: 이병국
기타비상무이사: 정승원
기타비상무이사: 김락구
기타비상무이사: 이남령
사외이사: 홍성표
사외이사: 이계연
사외이사: 김철
사외이사: 김동회
-

2022년 01월 11일
임시주총
사내이사: 이인
사내이사: 최종태
사외이사: 강재현
-
기타비상무이사: 이병국
기타비상무이사: 정승원
기타비상무이사: 김락구
기타비상무이사: 이남령
사외이사: 이계연
사외이사: 김철

※ 사외이사는 감사(위원회) 위원 겸직
※ 2022년 5월 23일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명(이인, 고영열, 김관식, 최종태), 사외이사 3명(홍성표, 강재현, 김동회)으로 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다.

다. 최대주주의 변동

변경일자

변경전 최대주주

변경후 최대주주

비고

2018년 06월 08일

두산에너빌리티
(구.두산중
공
업)(주
)

소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사

-

2021년 12월 03일

소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사

인화정공(주)
-

라. 상호의 변경
(1) 지배기업의 변경

변경 일자
변경전 상호
변경후 상호
변경 사유

2018년 06월 08일
두산엔진 주식회사
HSD엔진 주식회사

지배구조 변경

(지분매각에 따른 최대주주 변경)

(2) 종속기업의 변경

변경 일자
변경전 상호
변경후 상호
변경 사유

2018년 07월 11일

Doosan Marine Industry (Dalian) Co., Ltd.

HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd.

모회사 사명변경 반영

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재
 진행중인 경우 그 내용과 결과
 - 해당사항 없음

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

일자
내 용
비 고

2018년 06월 05일
(분할합병기일)

2018년 5월 3일 개최된 임시주주총회에서 당사 투자사업부문을 분할하여 그 분할된
재산을
두산에너빌리티
(구. 두산중공업) 주식
회사에 흡수합병하는 내용의 분할합병계약을 특별결의로 승인하였으며, 이후 분할합병에 필요한 소정의 법률상 절차를 완료함에 따라 2018년 6월 5일 분할합병이 종료되었음을 공고함.

-

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
 - 해당사항 없음

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

대상회사
일자
중요사항
비 고

HSD엔진(주)
2009. 08
세계 최단기간 누계생산 6,000만 마력 달성
-

2010. 11
세계 최단기간 누계생산 7,000만 마력 달성
-

2011. 01
한국거래소 유가증권시장 상장
-

2011. 04
동반성장 우수 모기업 대통령 표창
-

2011. 05
싱글PPM 우수모기업 부문 대통령상 수상
-

2012. 01
세계 최단기간 누계생산 8,000만 마력 달성
-

2013. 03
세계최초 선박용 이중연료 저속엔진 상용화 성공
-

2013. 09
세계최초 선박용 저온탈질시스템(LP SCR) 독자 개발
-

2014. 01
친환경ㆍ고출력 선박엔진 '제너레이션 엑스(Generation X) 엔진' 공동 개발
-

2014. 06
세계최초 선박용 이중연료 저속엔진 상업생산 성공
-

2014. 10
저온탈질설비(LP SCR) 세계최초 수주
-

2015. 10
친환경 저온탈질설비(LP SCR) 선박엔진 시운전 성공
-

2016. 01
차세대 환경촉매 개발을 위한 연구협력(KIST) 협약 체결
-

2017. 01
저속엔진 누계생산 1억 마력 달성
-

2018. 02
고온탈질설비(HP SCR) 장착 선박용 저속엔진 수주
-

2018. 05
회사분할합병 결정(주주총회 승인)
-

2018. 06
최대주주 변경(소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사) 및 HSD엔진 주식회사로 사명 변경
-

2021. 12
최대주주 변경(인화정공㈜)
-

HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd.
2009. 11
500 BL 생산 달성
-

2009. 12
ISO 인증서 재검 승인
-

2011. 11
누계생산 1,000 BL 달성
-

2011. 12
ISO 인증서 재검승인
-

2013. 02
ISO 14001/OHSAS 18001 재검 승인
-

2014. 08
누계생산 1,500 BL 달성
-

2016. 10
누계생산 2,000 BL 달성
-

2018. 07
HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd.로 사명 변경
-

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제24기 1분기
(2022년 3월말)
제23기
(2021년말)
제22기
(2020년말)
제21기
(2019년말)
제20기
(2018년말)

보통주
발행주식총수
46,721,246
46,721,246
32,947,142
32,947,142
32,947,142

액면금액
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000

자본금
46,721,246,000
46,721,246,000
32,947,142,000
32,947,142,000
32,947,142,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
46,721,246,000
46,721,246,000
32,947,142,000
32,947,142,000
32,947,142,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2022년 05월 23일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
120,000,000
-
120,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
83,274,104
-
83,274,104
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
36,552,858
-
36,552,858
-

1. 감자
36,552,858
-
36,552,858
회사 분할합병에 따른 주식수 감소

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
46,721,246
-
46,721,246
-

Ⅴ. 자기주식수
7,502
-
7,502
분할합병으로 발생한 단주 취득

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
46,713,744
-
46,713,744
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2022년 05월 23일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
7,502
-
-
-
7,502
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
7,502
-
-
-
7,502
-

-
-
-
-
-
-
-

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

- 해당사항 없음

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

- 해당사항 없음

마. 보통주 외의 주식

-해당사항 없음.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 변경일
당사의 정관 최근 개정일은 2021년 3월 25일이며, 최근 개최된 제 23기 정기 주주총회 안건에는 정관 변경 안건이 포함되어 있지 않았습니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019년 03월 27일

제
20
기 정기 주주총회

1. 회사의 각 호 사업의 추가 (강재 판매 및 고철매매업)
2. 주식, 사채 등의 전자등록을 위한 정관상 근거 조항
3. 외부감사인 선정주체 변경
목적사업 추가
전자증권제도 도입에 따른 반영
외부감사법 개정에 따른 변경

2021년 03월 25일

제
2
2
기 정기 주주총회

1. 신주 배당기산일 관련 규정 삭제 및 동등배당 조항 신설
2. 명의개서대리인 대행업무 폐지 및 전자증권제도 개선
3. 전환사채발행의 전환일 이자 지급일 의무 명확
4. 감사위원회 위원 분리 선임 및 결의요건 완화 신설
상법개정에 따른 정관 변경
전자증권제도 도입에 따른 후속 정관 반영

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 사업의 개요
당사는 조선 산업의 핵심 기자재인 대형 선박용 엔진 제작을 중심으로 엔진 부품의 판매와 서비스를 제공하고 있으며, 디젤엔진을 이용한 발전시설을 공급하는 종합 엔진메이커입니다. 단기간에 누계 저속엔진 생산 1억마력을 달성하였으며, 2014년 세계 최초 선박용 이중연료(DF) 엔진 상용화 및 독자 기술로 친환경 탈질시스템(DelNOx)을 개발하는 등 기술개발을 선도하고 있습니다.

(1) 선박엔진 및 SCR사업
세계 선박용 엔진 생산 Top Maker로서 저속엔진 시장점유율 세계 2위(평균 20%)를 유지하고 있으며, 엔진 설계, 생산, 판매부터 애프터 서비스로 이어지는 일관된 서비스 체제로 운영되고 있습니다. 이러한 풍부한 생산 경험을 바탕으로 다양한 고객의 니즈와 엄격한 환경규제에 선제적으로 대응하고 있습니다. SCR사업은 독자적인 기술로 개발한 친환경 탈질시스템(DelNOx)으로 선박엔진과 패키지 수주 또는 개별 수주하는 방식이며, IMO-TierⅢ 규제에 맞춰 개발하여 공급하고 있습니다.

(2) 부품판매사업
부품판매사업은 전 세계 네트워크를 통해 선박엔진 및 발전엔진 등 엔진에 필요한 다양한 주요 순정부품 및 각종 서비스를 공급하고 있습니다.

(3) 디젤발전사업
전력시설이 부족한 신흥국가 및 도서지역을 중심으로 친환경 디젤발전시설을 공급하고 있으며, 또한 원자력 발전소에 비상용으로 설치되는 비상발전기를 공급하여 품질의 우수성과 성능을 인정받고 있습니다.

나. 사업의 주요 제품별 매출 
당분기에 선박용 엔진 사업 매출은 1,509억원으로 84.9%를 차지하며, 육상용 발전, 엔진 부품판매 및 임대 등으로 269억원, 15.1%로 전체 1,778억원의 매출 실적을 기록하였습니다.

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 억원,%)

사업부문
제24기 1분기
제23기
제22기

매출
비율
매출
비율
매출
비율

선박엔진
및 SCR

1,509
84.9
4,732
79.0
7,443
89.7

디젤발전 및 부품판매,임대등

269
15.1
1,258
21.0
857
10.3

합 계
1,778
100.0
5,990
100.0
8,300
100.0

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
제24기 1분기

매출액
비율

선박엔진
제조판매

선박용 엔진
및 SCR

선박 주추진기관
-
150,892
84.85

기타
제조판매외
육상용 발전엔진, 부품 판매 및 부동산 임대외
육상/비상발전용 디젤엔진,
엔진부품 및 부동산 임대 등
-
26,951
15.15

합 계
177,843
100.00

나. 주요 제품 등의 가격변동추이
당사의 선박용 엔진은 선종 및 조선소(고객)별 또는 환경오염방지시설(SCR) 제품의 패키지 포함 여부 등 공급 범위와 엔진 타입에 따라서 제품별 가격 편차가 크므로 가격변동을 수치화하기는 어렵습니다. 하지만, IMO(국제해사기구)의 환경규제 강화로 인해 친환경 고효율 선박으로 전환이 가속화되고 있으며, 최근 수주가 증가하고 있는친환경 이중연료엔진(DF엔진)은 일반적으로 디젤엔진보다는 다소 높은 가격대가 형성되고 있습니다. 21년부터 점차 조선업계 시황이 개선되면서 신조선가가 회복되어가고 그에 따른 엔진가격도 회복되고 있습니다. 전세계적으로 친환경 연료 추진 선박 발주가 증가하고, 주요 조선소들이 2~3년치 물량을 확보하면서 친환경 고부가가치선박 위주로 선별 수주할 것으로 예상됩니다. 따라서, 가격대가 높은 친환경 엔진의 수요가 증가될 것으로 예상됩니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
제24기 1분기
제23기 1분기

선박엔진,SCR,
디젤발전 및 부품
원재료, 상품 등
Crankshaft, Turbocharger 등
디젤엔진 제작용
146,125
89,067

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품 명
품 목
제24기 1분기
제23기
제22기
비 고

선박엔진
Steel Plate(TON)
1,177,000
1,077,000
618,000
-

- 산출기준 : Steel Plate(스틸앤메탈 뉴스 공시기준(시중 유통가, SS400 20T))

다. 생산능력 및 생산실적 그리고 가동률

(1) 생산능력

(단위 : 천마력)

사업부문
품 목
사업소
제24기 1분기
제23기
제22기

선박엔진 및
디젤발전사업
선박용/육상용 
디젤엔진
본사
1,000
4,300
4,300

[생산능력의 산출근거]
(가) 산출방법 등
1) 산출기준 : 최대 생산능력 기준

※ 1. 최대생산능력은 L/T 단축 및 생산성 향상 등에 따라 증가될 수 있음
 2. 최대생산능력은 설비능력 Capa.가 아닌 가용생산 Capa.로 산정함

2) 산출방법 : 최대 생산마력 (BHP기준)

※ 1. 조립 1, 2, 3-1, 3-2공장 중 3-2공장은 당사 생산 Capa.에서 제외
 2. 조립2공장은 2015년부터 이중연료 엔진(GAS엔진) 전용 공장으로 전환하였으며,
 2019년 조립3-1공장을 이중연료엔진 겸용 전환으로 2020년부터 생산Capa. 조정됨
 2022년 조립 1공장이 이중연료엔진 겸용 전환으로 생산Capa. 조정됨

(나) 평균가동시간
 일평균가동시간 : 10 시간, 월평균근무일수 : 19.6 일
 연간가동일수 : 235 일, 연간가동시간 : 2,350 시간

※ 디젤발전사업의 경우 전기 생산이 필요한 전 세계 도서 지역에 디젤 발전소를 건설
 ㆍ공급하는 역무를 담당하고 있어 당사 생산 Capa. 산정 내용에는 포함되지 않습니다.

(2) 생산실적

(단위 : 천마력)

사업부문
품 목
사업소
제24기 1분기
제23기
제22기

선박엔진 및
디젤발전사업
선박용/육상용 
디젤엔진
본사
974
2,589
3,558

(3) 당해 사업연도의 가동률

(단위 : 천마력)

사업부문
품 목
당분기 생산능력
당기 생산실적
평균가동률

선박엔진 및
디젤발전사업
선박용/육상용 
디젤엔진
1,000
974
97.4%

(※ 평균 가동률 = 해당기간 생산실적 ÷ 해당기간 최대 생산능력)

라. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 변동

일 자
내 용
비 고

1984. 06

조립 1공장(
두산에너빌리티
(구. 두산중공업)) 준공

-

1995. 08
조립 2공장(삼성중공업) 준공
-

2001. 06
조립 2공장 증설
-

2002. 03
통합공장 준공(1공장 이전)
-

2004. 10
조립 1,2공장 조립시설 증설
-

2005. 03
가공기계 등 생산시설 증설
-

2005. 12
엔진조립 및 생산시설 증설
-

2006. 03
가공기계 및 시운전 시설 증설
-

2007. 06
조립 3-1공장 준공 및 가공설비 증설
-

2008. 10
조립 3-2공장 준공
-

2014. 10
조립 2공장 이중연료엔진 조립시설 증설
-

2019. 10

조립 3-1공장 이중연료엔진 조립시설 증설

-

당사 및 연결대상기업(연결실체)의 생산에 중요한 시설 등으로는 저ㆍ중속엔진 조립공장 및 시운전설비, 대형물 가공기계 등의 생산설비를 보유하고 있습니다. 당분기말 현재 보유중인 유형자산의 현황 및 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
토지
건물 및 구축물
기계장치
기타유형자산
건설중인자산
합계

기초장부금액
222,210,556
102,736,462
24,864,637
5,163,426
6,287,548
361,262,629

취득/자본적지출
-
-
172,796
179,963
965,433
1,318,192

대체
-
-
77,300
253,220
(330,520)
-

감가상각
-
(1,167,048)
(1,714,109)
(472,098)
-
(3,353,255)

외화환산
-
58,125
327
-
-
58,452

분기말장부금액
222,210,556
101,627,539
23,400,951
5,124,511
6,922,461
359,286,018

- 취득원가
119,831,983
191,978,545
196,599,496
42,588,666
6,922,461
557,921,151

- 감가상각누계액
-
(81,778,168)
(168,408,239)
(37,302,440)
-
(287,488,847)

- 손상차손누계액
-
(8,572,838)
(4,790,306)
(161,715)
-
(13,524,859)

- 재평가이익누계액
102,378,573
-
-
-
-
102,378,573

※ 주요 유형자산에 대한 객관적인 시가 판단이 곤란하여 기재를 생략하였습니다.

※ 유형자산의 담보제공 내역은 「Ⅲ. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석, 36. 지급보증 및 담보제공, (2) 담보제공자산」을 참조 바랍니다.

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 
1) 진행중인 투자내역
당분기말 현재 투자실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

투자구분
투자대상
투자효과
제24기 1분기
제23기
제22기
비 고

신증설 / 개보수
기계설비 등
설비 및 작업장 등 신증설 및 개선
1,301
9,514
2,664
-

기술개발
무형자산 등
신제품개발 등
23
328
661
-

IT 등
SW, HW 등
IT 시스템 구축 등
39
542
837
-

합 계
1,363
10,384
4,162
-

※ 기술개발 투자액 중 일부는 경상개발비로 반영하고 있습니다.

2) 향후 투자계획

(단위 : 백만원)

투자구분
예상투자금액
연도별 예상투자액
투자효과
비고

자산형태
금액
제24기
제25기
제26기

신증설 / 개보수
기계설비 등
13,527
5,527
4,000
4,000
설비 및 작업장 등 신증설 및 개선
-

기술개발
무형자산 등
23,067
567
10,000
12,500
신제품개발 등
-

IT 등
SW, HW 등
3,708
1,708
1,000
1,000
IT 시스템 구축 등
-

합 계
40,302
7,802
15,000
17,500
-
-

※ 사업환경에 따라 향후 일정 및 투자금액은 조정될 수 있습니다.
※ 기술개발 예상투자액 중 일부는 경상개발비로 반영될 수 있습니다.

(3) 종속기업의 설비 현황
주요 유형자산 보유금액은 건물 15,250 천CNY, 기계장치 861 천CNY 총 16,111 천CNY 입니다.

구분
설비명
단위
수량

1
CRANE
대
15

2
TRANSPORTER
대
1

3
열처리로
대
1

4
PRESS
대
2

5
COMPRESSOR
대
4

6
CNC자동절단기
대
3

7
승강기
대
19

8
가우징기
대
22

9
CO2 용접기
대
134

10
이동식집진기
대
5

11
이동식 대차
대
2

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제24기 1분기
제23기
제22기

선박엔진/SCR, 디젤발전 및 부품판매사업 등
제 품
선박용/육상용 
디젤엔진, 부품 등
수 출
69,327
236,480
201,187

내수

Local수출

86,253
255,883
554,553

국내
22,552
108,581
76,550

소 계
178,132
600,944
832,290

연결조정
(289)
(1,945)
(2,295)

합 계
177,843
598,999
829,995

※ 상기 매출실적은 IFRS의 연결재무제표 기준으로 작성된 매출실적임

나. 판매경로 및 판매방법 등
(1) 판매경로
선박엔진사업은 국내 대형조선소(삼성중공업, 대우조선해양 등), 해외 조선소와 직접 접촉하여 계약을 체결하며, 이에 대한 부품판매는 직접 판매와 대리점 판매를 통해 이루어지고 있습니다. 디젤발전사업의 경우에는 주요 전력청 및 Utilities 주관 디젤발전 PJT에 단독 입찰 또는 타 업체와 전략적 제휴를 통한 공동 입찰 방식으로 계약을 체결하고 있습니다.

(2) 판매방법 및 조건
선박엔진사업은 조선소와 엔진 요구사양을 확정한 후, 견적 제출 및 가격 협상하여 계약을 체결합니다. 통상 수금조건은 선수금, 중도금, 잔금으로 구분되며 그 비율은 시장 상황 및 PJT 별 특성에 따라 결정됩니다. 디젤발전사업은 일반적으로 발주처의입찰안내서(ITB, Invitation To Bidder) 발급, 입찰서 제출, 기술평가, 우선협상자 선정, 계약체결, 발전소 건설 및 Turn-Over하는 형태로 진행되며, 수금조건은 입찰안내서에 명기된 발주처 제시 조건에 따라 결정됩니다. 그러나 발주처 또는 PJT의 특성에 따라 ITB 발급 전에 사전 자격 심사(Pre-Qualification) 단계를 실시하여 기본 자격을 충족한 업체에 한하여 공식입찰에 참여할 자격을 주는 경우도 있습니다.

(3) 판매전략
당사의 주요 판매전략은 아래와 같습니다.
1) 선박엔진 및 SCR사업
 - 고객가치 기반의 차별화 Marketing 추진
 - 신규모델 엔진의 선 제작 경험 확보를 통한 시장수요에 적극적 대응
 - 초대형 엔진 및 이중연료 엔진 수주 확대/생산을 통한 고객만족도 제고
 - 신규시장 진입 기반 구축 및 시장 확대
 - 수주 Pool 확대 및 영업이익 극대화를 고려한 전략적 수주 활동 추진
 - 시장 환경 변화에 적기 및 유연한 대응

2) 부품판매사업
 - 고객 Needs의 맞춤형 Marketing 추진
 - 엔진부품 시장 환경 변화에 적기 및 유연한 대응
 - 환경규제 강화 정책과 연계된 수주활동 추진

3) 디젤발전사업
 - Proactive Marketing 활동 지속 및 핵심고객과의 Partnership 강화를 통한
 수주 Pool 확대
 - Agent를 통한 Front-End 영업력 강화로 수주 Reference 확보

- Inquiry 대응의 체계적인 Process 구축을 통한 수주 경쟁력 확보
 - 종합설계능력 확보를 통한 사업경쟁력 강화

(4) 주요 매출처 현황 및 매출 비중

(단위 : 백만원, %)

주요매출처
제24기 1분기 매출액
점유율
비 고

대우조선해양㈜옥포조선소
70,265
39.5
-

JIANGSU NEW YANGZI
22,949
12.9

NEW TIMES SHIPBUILDING
20,227
11.4

삼성중공업㈜거제조선소
16,106
9.1

DALIAN SHIPBUILDING INDUSTRY CO., LTD.
7,875
4.4

기타
40,421
22.7

합 계
177,843
100.0

※ 당기 매출액은 IFRS의 연결재무제표 기준으로 작성된 매출액임

다. 수주상황

당분기말 현재 주요 사업부문별 수주상황은 다음과 같습니다.

(단위 : 억원)

사업부문
수주일자
납 기
전기이월 수주잔고
증감액
매출계상액
수주잔고

선박엔진 및 SCR
-
-
11,339
4,048
1,759
13,628

디젤발전
-
-
185
8
16
177

합계
-
-
11,524
4,056
1,775
13,805

※ 납기는 각 계약건별 모두 상이하여 당분기말 현재 기준의 수주현황을 포괄적으로 작성하였습니다. (선박엔진 부문에는 엔진부품 관련 매출이 포함되어 있으며, 수주와 직접 관련없는 임대매출 등은 제외됨)

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리
당사와 연결종속회사(이하 연결실체)의 재무위험관리는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험 하에서도 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 재무구조를 개선하고 자금운영의 효율성을 제고하는데 있습니다.

재무위험 관리활동은 주로 자금부서에서 주관하고 있으며 관련부서와의 긴밀한 협조하에 재무위험 관리정책을 수립하며 재무위험의 식별, 평가, 헷지 등의 활동을 수행하고 있으며, 정기적인 모니터링을 통해 발생할 수 있는 재무위험의 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다.

(1) 시장위험

1) 외환위험

연결실체는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 다양한 통화로부터의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 외환위험관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익변동을 최소화하는데 있습니다. 연결실체의 외환위험관리는 환위험관리규정에 의해 이루어지고 있으며, 투기적 목적의 외환관리는 엄격히 금지하고 있습니다.

연결실체는 우선적으로 수출과 수입 통화대응을 통한 Natural Hedge로 환율변동 노출금액을 상쇄하여 외환위험을 축소하고, 잔여 환율변동 노출금액에 대해서는 환위험관리규정에 따라 선물환 등 파생상품을 이용하여 환율변동위험을 관리하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위 : 천원)

구 분
USD
EUR
CNY
CHF
기타(주1)
합계

외화 금융자산
35,186,135
1,860,725
66,381
-
109,530
37,222,771

외화 금융부채
(4,971,293)
(12,386,883)
-
(2,580,468)
(484,898)
(20,423,542)

차감 계
30,214,842
(10,526,158)
66,381
(2,580,468)
(375,368)
16,799,229

(주1)

기타 통화는 USD, EUR, CNY, CHF를 제외한 기타 외화로서 원화로 환산된 금액입니다.

(전기말)

(단위 : 천원)

구 분
USD
EUR
CNY
CHF
기타(주1)
합계

외화 금융자산
71,952,698
624,796
199,863
-
65,891
72,843,248

외화 금융부채
(3,894,956)
(10,626,441)
-
(158,577)
(784,219)
(15,464,193)

차감 계
68,057,742
(10,001,645)
199,863
(158,577)
(718,328)
57,379,055

(주1)

기타 통화는 USD, EUR, CNY, CHF를 제외한 기타 외화로서 원화로 환산된 금액입니다.

당분기 손익으로 인식한 외화환산손익은 순액으로 192,429천원 (전분기 : 539,872천원)입니다.

당분기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 환율이 10%변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

10 % 환율 인상시
10% 환율 인하시
10 % 환율 인상시
10% 환율 인하시

세전순이익
1,679,923
(1,679,923)
5,737,905
(5,737,905)

상기 민감도 분석은 보고기간 말 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

2) 이자율위험

이자율위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율위험 관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 금융비용을 최소화하는데 있습니다. 이를 위해 내부 유보자금을 활용한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장ㆍ단기차입구조 개선, 고정 대 변동금리 조건의 차입금 적정비율 유지 및 정기적인 국내ㆍ외 금리동향 모니터링을 통해 대응방안을 수립하여 선제적으로 이자율위험을 관리하고 있습니다. 또한, 당사는 일부 차입금에 대하여 이자율스왑을 이용하여 이자율위험을 회피하고 있습니다. 이에 따라 변동이자부 차입금의 가치변동이 당사의 당기순손익에 영향을 미칠 위험은 회피되고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 이자율 변동위험에 노출된 변동금리부 금융자산 및 부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

금융자산
63,555,807
58,431,990

금융부채
(24,806,000)
(24,120,000)

차감 계
38,749,807
34,311,990

당분기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동금리부 금융자산 및 부채의 이자율이 1% 변동시 이자율 변동이 연간 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

세전순이익
387,498
(387,498)
343,120
(343,120)

3) 가격위험

연결실체의 경영진은 상장지분상품의 가격변동위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 또한 포트폴리오 내 중요한 투자는 개별적으로 관리되며 모든 취득 및 매각 결정에는 이사회의 승인이 필요합니다.

(2) 신용위험

연결실체는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 신용위험은 주로 거래처에 대한 매출채권및 기타채권 뿐 아니라, 지분증권 성격이 아닌 매도가능금융자산, 금융기관예치금, 파생금융상품 및 지급보증한도액으로부터 발생하고 있습니다. 연결실체는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

연결실체는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다.

또한, 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 정기적으로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 신용위험에 노출된 금융자산은 다음과 같으며, 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

대여금 및 수취채권
현금및현금성자산
63,867,894
54,072,266

장ㆍ단기금융상품
9,927,222
13,108,287

매출채권 및 기타채권
56,633,509
59,573,794

장ㆍ단기대여금
412,098
432,842

장기기타채권
591,474
579,582

파생상품평가자산
1,294,242
182,536

합계
132,726,439
127,949,307

(3) 유동성위험

연결실체는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다.

연결실체는 정기적인 자금수지계획의 수립을 토대로 영업활동, 투자활동, 재무활동에서의 자금수지를 미리 예측하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있으며, 이를 통해 필요 유동성 규모를 사전에 확보하고 유지하여 향후에 발생할 수 있는 유동성리스크를 사전에 관리하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 파생금융상품을 제외한 주요 금융부채의 명목가액에 대한 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. 

(당분기말)
(단위 : 천원)

과 목
장부금액
계약상 원금

합계
1년 미만
1년 초과

금융부채

364,782,835
369,599,959
282,821,119
86,778,840

금융부채 이자
-
5,990,776
4,211,408
1,779,368

합계
364,782,835
375,590,735
287,032,527
88,558,208

(전기말)
(단위 : 천원)

과목
장부금액
계약상 원금

합계
1년 미만
1년 초과

금융부채

345,703,131
350,694,689
260,134,208
90,560,481

금융부채 이자
-
7,450,915
5,075,604
2,375,311

합계
345,703,131
358,145,604
265,209,812
92,935,792

상기 금융부채의 잔여만기 구간별 금액은 할인하지 않은 계약상 원금으로 연결재무상태표상 금융부채의 장부금액과 차이가 있습니다. 

(4) 자본위험

자본위험의 관리목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적자본구조를 유지하는 것입니다. 

최적자본구조를 달성하기 위하여 동종산업내의 타사와 마찬가지로 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

부채총계
639,127,854
586,523,408

자본총계
164,071,793
209,101,318

부채비율
389.54%
280.50%

나. 파생상품거래 현황
(1) 당사의 위험회피회계처리의 개요

당사는 미래 외화현금흐름의 환율변동에 따른 위험을 회피할 목적으로 산업은행 등과 파생상품계약(통화선도)을 체결하고 있으며, 파생상품계약과 관련하여 발생한 손익은 한국채택국제회계기준에 따라 회계처리하고 있으며, 회사의 위험회피회계처리의 내용은 다음과 같습니다.

구분
종류
위험회피회계처리 내용

공정가치위험회피
통화선도
외화채권의 수령시 또는 외화채무 지급시 노출되는 환율변동위험에 대해 만기시 외화가액을 원화금액으로 고정

(2) 파생상품계약 체결 현황

1) 통화선도계약

당사는 미래 외화현금흐름의 환율변동에 따른 위험을 회피하고자 당분기말 현재 190건의 통화선도계약을 산업은행외 4개 금융기관과 체결하고 있는 바, 그 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, EUR, 천원, 원)

매입
매도
만기일
선물환율(가중평균)(주1)

KRW
755,294,182
USD
649,722,271

2022.04.04~2024.06.28

1,162.49

KRW
3,364,828
EUR
2,442,000

2022.08.01~2024.09.02

1,377.90

(주1)
선물환율은 계약금액으로 가중평균한 값임.

(3) 파생상품 평가내역

당분기말과 전기말 현재 회사의 파생상품의 평가내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : USD, EUR, 천원)

위험회피수단
매입
매도
파생상품평가
자산(부채)
파생상품
평가손익(손실)
확정계약
자산(부채)

통화
금액
통화
금액

통화선도
KRW
755,294,182
USD
649,722,271
(27,677,311)
(7,378,444)
26,778,975

KRW
3,364,828
EUR
2,442,000
(6,957)
(6,957)
6,957

합계
(27,684,268)
(7,385,401)
26,785,932

(전기말)
(단위 : USD, EUR, 천원)

위험회피수단
매입
매도
파생상품평가
자산(부채)
파생상품
평가이익(손실)
확정계약
자산(부채)

통화
금액
통화
금액

통화선도
KRW
572,999,627
USD
503,089,630
(24,651,844)
(26,749,571)
22,917,418

KRW
3,364,828
EUR
2,442,000
(203,428)
2,373
(2,373)

합계
(24,855,272)
(26,747,198)
22,915,045

당분기말 및 전기말 현재 위험회피회계를 적용하지 않는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

구분
지급
수취
계약체결일
만기일
계약금액

이자율스왑
3.45%
3M CD + 1.92%
2021-07-01
2023-05-22
60,000,000

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
지급
수취
계약체결일
만기일
계약금액

이자율스왑
3.45%
3M CD + 1.92%
2021-07-01
2023-05-22
60,000,000

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요 계약
(1) 기술도입계약

구 분
계약상대방
계약의 목적 및 내용
계약체결일
계약기간

저속엔진
MAN Energy Solutions (Denmark)
2행정 선박용/육상용
디젤엔진 제작/판매
2019.10.24
2020.01.01 ~ 2029.12.31

Winterthur Gas & Diesel
2행정 선박용 디젤엔진
제작/판매
2021.11.12
2022.01.01 ~ 2031.12.31

Winterthur Gas & Diesel

2행정 선박용 이중연료 디젤엔진
제작/판매

2021.11.12
2022.01.01 ~ 2031.12.31

중속엔진
MAN Energy Solutions (Denmark)
4행정 선박용/육상용
디젤엔진 제작/판매
2021.11.30
2022.01.01 ~ 2023.12.31

MAN Energy Solutions SE

Mitsui Engineering & Shipbuilding
4행정 육상용 디젤엔진
제작/판매
2012.12.12
2012.12.12 ~ 2022.12.11

Turbocharger
ABB Turbo System
2행정 디젤엔진용
Turbocharger 제작/판매
2010.09.08
2010.09.08 ~ 2024.12.31

Mitsubishi Heavy Industries MM&E Co., Ltd.
2행정 디젤엔진용
Turbocharger 제작/판매
2019.12.31
2021.01.01 ~ 2025.12.31

SCR
한국과학기술연구원
선박용 디젤엔진의 배연가스 제거용 SCR촉매
제작/판매
2013.11.30
2019.01.01 ~ 2023.12.31

한국과학기술연구원

육상 발전용 디젤엔진의 배연가스 제거용 SCR촉매
제작/판매

2014.05.30
2019.01.01 ~ 2028.12.31

나. 연구개발활동

(1) 연구개발활동의 개요
당사는 환경규제 강화와 선박엔진 사업분야의 경쟁 심화에 대응하여 친환경ㆍ고효율엔진 생산, 탈질시스템(SCR) 및 첨단 ICT 기술을 활용한 선박용 친환경 기자재와 육상용 친환경기술 등을 연구 개발하고 있습니다.

(2) 연구개발 담당조직

소속
센터명
팀명
주요 업무

HSD엔진㈜

기술) R&D센터

R&D센터
(본사)
기반기술연구팀

성능, 구조/재료,
메카트로닉스/제어,

친환경 고효율 선박 기자재 개발

미래기술개발팀

(3) 연구개발비용

(단위 : 백만원, %)

과 목
제24기 1분기
제23기
제22기

연구개발비용 계
677
2,617
3,508

회계처리
개발비 자산화(무형자산)
-
-
-

연구개발비(비용)
677
2,617
3,508

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당
기매출액×100]

0.38%
0.44%
0.42%

(4) 연구개발 실적 및 주요과제
1) 최근 5개년 연구개발 실적

소속
개량/개선
신기술/신제품
미래사업
합계

HSD엔진㈜ R&D
1
10
-
11

2) 주요과제

(기준일 :
2022년 03월 31일
)

소속
연구개발과제
완료연월
연구결과 및 기대효과

HSD엔진(주)
R&D

HP SCR 개발

2018.05

IMO Tier III 질소산화물(NOx)규제를 만족하기 위해 선박용 저속엔진 Turbocharger 전단에 설치되는
High Pressure SCR 시스템 개발

볼트 체결력 예측 기술 개발

2018.10

볼트 체결력 부족 시 엔진 운전 중 풀림/탈락으로 인한 품질 비용이 발생함에 따라 조인트 볼트 체결
력의 정확성/신뢰성 확보를 위한 예측 기술 개발

Bedplate Leveling 예측 기술 개발

2019.03
엔진 조립 중 Bedplate Leveling 측정/검사 시 온도 편차로 인해 빈번히 기준을 벗어나는 현상이 발생
함에 따라 온도 변화에 따른 Leveling 예측 기술 개발

Compact HP SCR 모델 개발

2020.06
High Pressure SCR 구조부품Compact 및HP SCR PIPE 배관응력해석 기술 확보 등으로 고객VOC 대응
및 가격 경쟁력 강화

LP SCR 시스템 Compact화

2021.02

Low Pressure SCR 시스템 Compact 추진으로 고객 VOC 대응 및 가격 경쟁력 강화

SCR Remote 제어 시스템 개발

2021.02

조선소 Cable 설치작업 및 시운전 M/H 축소를 위한 Remote 통신 제어 시스템 개발하여 제품 경쟁력
강화

AR/VR 기반 DelNOx 교육 시스템 개발

2021.02

고객 및 유관부서의 SCR 운전역량 강화 및 기술 대응력 향상을 위해 AR/VR기술을 활용한 교육시스템
개발

Web기반 실시간 원격정보 제공 시스템
개발

2021.02

Web기반 원격 모니터링 통해 SCR 운전데이터 수집 및 효율적 관리하는 고객기술 지원 서비스 개발

Engine Data Integration System(EDIS) 개발
2021.11
조선소 원가절감 기회 제공을 통한 엔진 수주 경쟁력을 강화하고, 스마트쉽 대응 기술 개발을 위한
고장 진단용 Platform 구축

LP SCR 구조부품 Compact化
2022.01

Low Pressure SCR 구조부품 Compact 추진으로 고객 VOC 대응 및 가격 경쟁력 강화

HP SCR Remote 제어 시스템 개발

2022.01

조선소 Cable 설치작업 및 시운전 M/H 축소를 위한 HP SCR Remote 통신 제어 시스템 개발

7. 기타 참고사항

가. 사업관련 중요 지적재산권 등 보유현황

(1) 고유한 상표 관리 정책
 - 해당사항 없음

(2) 지적재산권에 관한 내용
1) 출원건수

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 건)

구분
특허권
실용신안권
의장권
상표권
저작권
합계

국내
89

-

-

-

-

89

해외
4

-

-

1

-

5

※ 지배기업 기준임

2) 등록건수

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 건)

구분
특허권
실용신안권
의장권
상표권
저작권
합계

국내
88
5
6

23

105

227

해외
23
5

-

7

-

35

※ 지배기업 기준임

3) 주요 지적재산권 등록 현황
당분기 중 등록된 주요 지적재산권 현황은 아래와 같습니다.

등록번호
등 록 일
특 허 명
비고

7017572 B2
2022.01.31
選擇的 觸媒還元システム
일본

10-2367293
2022.02.21
버너 시스템
-

10-2367278
2022.02.21
선택적 촉매 환원 시스템
-

10-2367281
2022.02.21
가스 승온 시스템
-

10-2367285
2022.02.21
선택적 촉매 환원 시스템
-

10-2367288
2022.02.21
선택적 촉매 환원 시스템
-

10-2367294
2022.02.21
환원제 공급 시스템
-

나. 관계법령 또는 정부의 규제 및 지원 등
 - 해당사항 없음

다. 환경관련 규제사항
'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 라. 녹색경영'의 내용을 참조하시기 바랍니다.

라. 사업부문의 시장 여건 및 영업 개황

(1) 산업의 특성
선박엔진사업은 조선산업의 시장환경과 밀접한 관계를 가지며 세계 경기변동, 원자재 가격, 환율 변동 및 국제적인 환경 등 거시경제적 변수에 따라 시황이 변동되는 특성을 지니고 있습니다. 디젤발전사업은 세계 각국의 중장기 전력개발 계획에 따라 추진되며, 지역별 산업의 성장과 글로벌 에너지 수요에 따라 변동되는 특성을 지니고 있습니다. 즉, 세계 경기 호황에 따른 교역량의 증가는 선박 수요를 증가시키고, 이에따라 선박엔진 수요도 증가되며, 글로벌 경제 성장에 따른 분야별 산업의 활성화는 궁극적으로 에너지 수요를 증대시켜 발전소 건설을 유발하게 됩니다.
당사의 종속기업인 HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd.는 선박엔진 부품인 Bedplate 및 Framebox를 제작하는 회사로 지배회사의 당사의 사업영역과 동일하므로 별도의 내용으로 기재하지 않았습니다.

1) 선박엔진 및 SCR사업
선박의 심장이라 불리는 선박엔진은 2000년대에 들어 조선산업의 호황과 더불어 급성장한 산업으로서, 일반적으로 선박가액의 약 10%가량을 차지하고 있는 핵심 품목입니다. 선박용 저속엔진시장은 원천 기술을 보유한 기술사(Licensor)로 MAN-ES(덴마크), WinGD(스위스), Mitsubishi중공업(일본)이 있으나, 세계 시장은 MAN-ES와 WinGD엔진이 시장을 양분하고 있으며, Mitsubishi중공업 독자모델인 UE Type은 일본 내 선박에 일부 적용되고 있어 세계시장 점유율은 미미한 수준입니다. 원천 기술사들은 시장의 요구사항(고효율, 고출력, 저연비 및 친환경 등)을 충족시키기 위해 설계 개선 및 신형 엔진 개발에 지속적인 투자를 하고 있으며, Licensee들은 저속엔진을 제작하여 전 세계 조선소에 공급하고 있습니다.
선박에 있어서 저속엔진은 주 추진기관이며 핵심기자재입니다. 따라서 엔진산업은 해운 및 조선산업과 밀접한 관계가 있으며, 해운 및 조선산업이 발달한 국가들은 경쟁력을 갖춘 엔진 Maker들을 많이 보유하고 있습니다. 국내시장은 HSD엔진, 현대중공업, STX중공업이 MAN-ES 또는 WinGD사와 기술제휴 계약을 체결하고 선박용 대형 저속 디젤엔진을 생산하고 있으며, 전 세계 생산량의 약 50%를 공급하고 있습니다. 일본의 경우 Mitsui, Hitachi, Japan Engine 등이 자국 내수시장 물량을 기반으로 안정적 사업활동을 영위 중이며, 중국의 경우 2000년 이후 조선산업의 빠른 성장으로 다수의 엔진업체들이 설립되었습니다. 중국내 주요 엔진 Maker로서 CSSC 산하의 CMD(CSSC-MES Diesel), HHM(Hudong Heavy Machinery), CMP(CSSC Marine Power), CSIC 산하의 CSE(CSIC Diesel Engine), YCMP(YuChai Marine Power) 가 중국내 물량을 공급하고 있으며, 2020년 CSSC와 CSIC간 합병을 통한 CSG(China Shipping Group)출범으로 중국내 주요 엔진 Maker들은 현재 CSG 산하 계열회사로 편입되어 있습니다. 유럽은 일본과 한국 업체에 밀려 1980년대 후반부터 하락하다가 2020년대에 들어서 대부분 생산을 중단한 상태입니다.
선박용 중속엔진은 선박의 보기용 엔진 및 중ㆍ소형 선박의 추진용(군함, 해저 시추선, 크루즈선, Ferry선 등)으로 사용되고 있으며, 대형 저속엔진 1대 당 선박의 종류 및 크기에 따라 통상 보기용 중속 엔진 3~5대가 세트로 적용되고 있습니다. 선박용 중속엔진시장은 MAN-ES, Wartsila뿐만 아니라 일본의 Yanmar, Daihatsu, Kawasaki, 미국의 Caterpillar 및 한국의 현대중공업 등 다수의 Licensor가 있으며, Licensor들도 직접 엔진을 생산/판매하고 있습니다. 따라서 선박용 중속엔진시장에서는 Licensor들의 시장 지배력이 상대적으로 강하다고 할 수 있으며, 저속엔진 대비 해외시장진입에 제약이 있습니다. 또한, SCR사업은 2016년 1월 1일부터 발효된 국제해사기구(IMO)의 질소산화물 배출규제기준(IMO Tier III)을 충족시키고 점차 강화되는 국제 환경규제에 적극 대응하기 위해 세계 최초로 독자적인 선박용 저온탈질시스템(LP SCR : DelNOx)을 개발하였습니다. 2014년 10월에 저온탈질설비(LP SCR)를 장착한 선박용 저속엔진을 최초로 수주하였고, 2018년 고온탈질시스템(HP SCR : DelNOx)을 개발하여 수주 및 납품하고 있습니다. SCR은 선박엔진과 패키지로 수주하는 방식과 개별 수주하는 방식으로 구분되며, 선박엔진의 질소산화물 저감을 위한 종합 Solution Provider로서의 입지를 더욱 확대해 나가고 있습니다.

2) 부품판매사업
부품판매사업은 선박엔진 및 발전엔진에 대한 부품이나 서비스를 공급하는 사업이며해운산업이 발달한 국가에서 경쟁력을 갖추고 있습니다. 부품 시장은 원천기술을 보유한 기술사(MAN-ES, WinGD, Wartsila 등)와 당사를 비롯한 엔진 Maker가 경쟁하고 있습니다. 당사는 엔진 Maker로서 기존에 공급했던 선박용 및 발전용 엔진에 대한 A/S 관련 부품 판매 및 기술서비스 제공이 주된 매출을 이루고 있으며, 최근 환경 규제 강화로 인한 관련 부품 수요 증가 등으로 매출이 확대되는 추세입니다.

3) 디젤발전사업
경제협력개발기구(OECD)에 가입되지 않은 신흥국가를 중심으로 전력 수요의 지속적인 성장에 따라, 전력시설이 부족하고 단기간에 전력이 필요한 개발도상국, 기존 발전시설 노후 국가 및 재정 부족에 따른 민자발전(IPP)이 허용된 국가를 중심으로 디젤발전사업의 증대가 예상됩니다. 디젤발전사업은 단위용량 30,000 ~ 50,000kW급 엔진을 사용한 발전시설로서 기저부하용, Peak Load, Emergency용으로 폭넓게 설치/활용되고 있고, 회전 속도에 따라 저속, 중속 및 고속 엔진으로 구분하고 있으며당사는 저속 및 중속 엔진에 주력하고 있습니다. 저속 디젤발전은 국가별 중장기 전력 수급 계획에 따라 국제 공개 입찰 형태로 중속 디젤발전에 비해 낮은 유지/보수비용과 높은 효율을 장점으로 도서지방의 기저부하용으로 주로 사용됩니다. 중속 디젤발전은 사용 목적에 따라 기존 전력망에 접근하기 힘든 도서지방의 소규모 기저부하용, 전력소요 급증 지역의 Captive용, 대규모 플랜트 또는 건물의 Emergency용으로 주로 사용되고 있습니다. 원전 비상발전기는 원전의 안전성 및 신뢰성 확보에 필요한핵심 주요기기로서 발전소 외부전원 상실사고(Loss of Off Site Power : LOOP) 시 또는 원자로 냉각제 상실사고(Loss-of-Coolant Accident : LOCA)와 외부전원 상실사고가 동시에 발생하더라도 원자로를 안전하게 정지시키는 데 필요한 비상 전력을 공급하는 기기입니다.

(2) 산업의 성장성
1) 선박엔진 및 SCR사업
선박엔진사업은 해운 및 조선산업과 밀접한 연관성이 있으며, 국내 조선산업은 영업력, 연구개발, 생산능력 면에서 세계 조선산업을 선도하고 있습니다. 2003년부터 2008년까지 선박의 대량 발주가 이어지는 등 최대의 호황을 누렸으나, 2008년 9월 미국발 금융 위기, 2011년 그리스발 재정 위기, 2016년 국제해사기구(IMO)의 질소산화물 배출규제 기준(IMO Tier Ⅲ) 발효에 따른 선박 조기 발주(2014~2015년) 및 2020년 COVID-19 등으로 글로벌 경기 침체와 조선/해운산업 발주 감소가 있었으나, 각 Event 발생 1~2년 뒤에는 발주가 급격하게 회복하는 사이클을 반복해오고 있으며, 신조발주와 연동되어 세계 엔진업체들 또한 생산능력대비 실제 가동률의 증감이 발생되어 왔습니다. 세계 경제성장에 다른 물동량 증가와 국제해사기구(IMO)의 환경규제 강화 및 탄소중립 실현을 위한 친환경연료추진 선박 발주 및 노후선 교체 수요 증가로 신조발주는 지속적으로 증가될 것으로 예상되며, 한국이 세계 시장에서 경쟁 우위를 점하고 있는 LNG운반선, 대형 컨테이너선 발주가 상대적으로 견조할 것으로 예상됩니다. 또한, 당사의 경쟁우위가 더 높은 저속 이중연료엔진의 적용 범위가 LNG운반선 뿐만 아니라 일반 상선(컨테이너선 등)에도 확대 적용되고 있는 바, 중장기적으로 안정적인 생산물량의 확보가 가능할 것으로 전망됩니다.

2) 부품판매사업
저속엔진 부품판매시장은 원천 기술을 보유한 기술사(Licensor)인 MAN-ES(덴마크), WinGD(스위스)가 전세계 Network를 통하여 시장을 확장하고 있으며, 2008년 이후해운경기 침체로 인해 부품 공급시장의 경쟁이 치열하여 어려움에 직면하고 있는 상황입니다. 당사는 부품 사업 활성화 전략을 수립하여 고객 대상 직접 영업 확대, 대리점 파트너십 강화 및 Stock 보유를 통한 부품 납기단축 등으로 2016년 이후 부품판매 사업은 점차 증가하고 있으며, 향후 더욱 성장될 것으로 기대하고 있습니다.

3) 디젤발전사업
저속 디젤발전시장은 연평균 100MW 규모로 전력청 주관의 국제공개 입찰을 통해 그리스 및 중남미 지역 등 기존 발전소의 Extension 프로젝트 중심으로 프로젝트 발주가 되었으나, 최근 발주 빈도가 다소 줄어들고 있습니다. 중속 디젤발전시장은 아프리카, 아시아 개발도상국 중심으로 시장 개방 및 산업 가속화에 따른 단 납기 디젤 발전소 건설 수요가 발생되고 있습니다. 향후 연간 시장규모는 약 5~6GW로 예상되며, 친환경 연료(Gas, Dual Fuel 등)를 사용하는 발전시장이 더욱 성장할 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성
1) 선박엔진 및 SCR사업
당사의 주력사업인 선박엔진사업은 전방산업인 조선산업의 경기변동과 밀접한 연관관계가 있으며, 조선산업은 해운산업에 영향을 받는 특성이 있습니다. 조선시장은 세계 경제성장률, 선박해체 사이클 및 국제적 환경규제 등에 따라 주기적으로 시장의 확대와 축소가 반복되는 경향이 있으며, 선박엔진의 매출은 선박 건조 일정에 직접적인 영향을 받습니다. 통상 선박의 수명과 엔진의 수명은 25년 내외로 동일하다고 인식되고 있으므로, 주기적인 선박 대체 수요와 연동하여 선박엔진 수요도 발생하는 특성을 지니고 있습니다. 그러나, 환경 규제(IMO의 NOx, SOx, CO2 배출 규제 강화) 및 안전 규제 강화(해상운항 규정 강화) 등으로 선박의 폐선 연령이 과거 대비 단축되고 있는 바, 동 주기가 일치하지 않는 경향도 있습니다. 당사의 선박엔진사업은 수출(Local 수출 및 직수출)이 전체 매출 비중의 90% 이상을 차지하고 있으므로 환율 및 금리 등 국내외 경제상황과도 많은 연관관계를 가지고 있습니다.

2) 부품판매사업

선박엔진에 부품을 공급ㆍ판매하는 선박엔진 부품판매 사업은 해운산업의 경기변동과 밀접한 연관관계가 있습니다. 해운산업의 경기의 변동에 따라 운항하는 선박의 수량이 변동되며, 선박의 운항시간이 변동됨에 따라 소요되는 부품의 판매가 변동되는 특성이 있습니다. 발전엔진은 육상에 설치되어 운전되는 엔진으로 각국의 환경규제 및 엄격한 품질관리로 인하여 엔진을 직접 제작ㆍ공급한 엔진 Maker나 원천기술을 보유한 기술사(Licensor)가 해당 엔진에 부품을 공급ㆍ판매하고 있어, 디젤발전엔진의 수요에 따라 발전엔진부품 수요가 많은 연관관계를 가지고 있습니다.

3) 디젤발전사업
주요 국가에서는 전력 수급을 효과적으로 계획, 통제하기 위해 전력개발계획을 수립하여 중장기적으로 추진하고 있으므로 디젤발전사업은 여타 산업에 비해 경기변동의영향이 상대적으로 적은 특성을 갖고 있습니다. 하지만 경기변동에 따른 국제원유가격의 상승과 하락이 디젤발전사업의 신규 투자에 영향을 미칠 수 있습니다. 경제활동의 원동력인 중간 생산재(에너지)를 생산하는 기간산업이자 설비산업으로서 투자규모가 비교적 크고 자본의 회수기간이 길어 전반적인 경기상황, 정부의 사회간접자본 투자정책, 기업의 설비투자 동향 등에 따라 수요와 공급이 결정되고 있습니다.

(4) 경쟁요소
저속엔진은 License 산업으로 원천기술을 보유한 기술사(Licensor)는 직접 생산에 참여하지 않고 Licensee인 엔진 Maker들과 기술제휴계약 체결을 통해 경쟁 체제를 구축하고 있습니다. 중속엔진의 경우에는 기술사(Licensor)도 직접 생산 및 경쟁에 참여하고 있습니다. 국내 선박엔진시장은 HSD엔진, 현대중공업, STX엔진, STX중공업이 시장진입의 제한성(Captive Market / In-House 물량), 생산설비 상의 차별화 등으로 국내시장의 판도는 큰 변화 없이 지속적으로 유지되고 있습니다. 해외시장에서는 중국 엔진 Maker, 일본 엔진 Maker 등과 가격, 품질, 생산경쟁력에서의 우위를 바탕으로 수주 경쟁을 하고 있습니다. 특히, 원가경쟁력은 산업 내 생존 및 성장에 필수 요소로 간주되는바, 당사는 전사적 원가절감 활동 및 생산성 향상을 지속적으로 추진해오고 있으며, 시장점유율 확대와 수익률 증대를 위해 총력을 기울이고 있습니다.
디젤발전사업의 경쟁력은 엔지니어링, 원자재 구매, 기자재 설계/생산, 시공 전 과정의 유기적인 결합을 통해 발전소 효율, 설비 경제성, 납기 등 고객의 요구에 부응할 수 있는가에 좌우됩니다. 세계적 디젤발전 공급업체들은 현지의 경쟁력 있는 파트너사와 전략적 제휴를 통해 확보한 기술과 생산능력을 바탕으로 시장점유율을 확대하고 있으며, 설계, 엔지니어링 등 고부가가치 부문의 사업분야는 자체 수행하고, 단순설비의 생산과 설치 등은 후발업체와의 협력계약 등 수직적 재편을 통해 수익성을 높이고 있습니다.

(5) 자원조달의 특성
엔진사업은 부품의 안정적인 조달이 매우 중요한 사업으로서 당사는 고품질의 부품을 적기에 안정적으로 조달하기 위한 Global Sourcing 체제를 갖추었으며, 협력업체와의 정기적인 교류활동을 통한 원활한 Communication과 전자구매시스템(e-Sourcing), 물류시스템 구축 등 최적의 조달체계를 갖추고 있습니다.

(6) 신규사업에 관한 사항
당사는 국내외 시장 환경 및 정책 변화에 대응하기 위해 선박엔진 및 엔진 부품과 관련된 친환경, 고효율화 위주의 엔진 개발화에 발맞춰 사업포트폴리오 확대를 추진하고 있으며, 탈탄소화와 선박 디지털화를 위한 친환경 선박시대에 맞추어 선박엔진 관련 신규사업 기회 발굴을 위한 다양한 사업화 추진을 검토 중에 있습니다.

(7) 영업개황 및 시장점유율
1) 영업개황 
2021년 신조발주는 COVID-19 백신 개발과 전 세계 경기부양책 효과에 힘입어 2020년 대비 약 200% 증가한 48.7mCGT가 발주되었으며, 컨테이너선과 가스선 발주 비중이 약 60%를 차지하였습니다. 특히 컨테이너선의 경우에는 사상 최대의 발주가 이뤄졌습니다. 2022년 1분기 신조발주는 9.8mCGT로 컨테이너선과 가스선 비중이 80% 이상으로 더 확대되었습니다. 한국 경쟁력 우위 선종의 발주 강세로 한국이 전체 발주 물량의 50%이상을 수주하여 7년만에 1분기 선박 수주 1위를 기록하였으며, Big 3 조선소들은 연간 수주 목표의 25%~47%를 달성하였습니다. 철광석 및 후판가격 상승에 따른 원자재가 상승으로 신조선가 및 중고선가가 지속 상승하는 등 시장 환경도 우호적으로 움직였습니다. 또한 컨테이너선 운임(SCFI)은 사상 최고가를 기록한 후, 높은 운임수준을 유지하고 있으며, 벌크선 운임(BDI) 또한 최근 10년 이래 사상 신고가를 기록하기도 하였으나,2021년 12월부터 조정을 보이고 있습니다. 2021년 4분기에 카타르 LNG 프로젝트 Slot확약 발주가 한국 Big 3 및 중국 Hudong 조선소에 이뤄졌으며, 2022년 상반기까지는 선주-용선주간 용선계약 및 선주-조선소간 본선계약이 체결될 전망입니다. 2021년 유가 상승에도 불구하고 발주 침체되었던 탱커 시장은 2022년에는 시장 환경이 다소 개선될 것으로 전망되며, 중국 경기회복에 따른 벌커선 시황도 완만하게 회복될 것으로 전망되고 있습니다. 클락슨리서치는 2022년 3월 보고서를 통해 2022년 신조발주는 2021년 발주 급등에 따른 일시적인 조정으로 약 17% 발주 감소를 전망하였으나, 이후에는 코로나 안정화와 세계 경제성장 및 IMO 환경 규제 강화로 인한 노후선박 해체 증가에 따른 대체 발주 등으로 향후 9년간 연평균 42.8mCGT의 안정적인 발주가 지속될 것으로 전망하였습니다. 다만, 코로나로 인한 중국 일부 지역 봉쇄, 우크라이나-러시안간 전쟁 및 글로벌 인플레이션 리스크 등 세계 경제성장률 하락 요인이 많아 신조 발주에 대한 불확실성은 다소 있어 보입니다. 또한 엔진업체간 공급 Capacity 과잉에 따른 물량 확보를 위한 경쟁 심화는 지속되고 있는 상황입니다.
국제 사회의 환경규제 강화 및 Eco-ship 니즈 증가에 따라 이중연료(Dual-Fuel) 추진 엔진 및 탈질설비(SCR, EGR) 등 친환경ㆍ고효율 기자재 수요는 지속적으로 증가하고 있습니다. 2021년 2,000DWT 이상 신조 발주 선박 중 친환경 Gas엔진 (LNG, LPG, 메탄올, 에탄올 등) 적용비중이 약 28%까지 상승하였으며, 환경규제 강화에 따라 친환경 Gas엔진은 LNG선 외 일반 상선에도 채택 비중이 지속 확대 예상됩니다.

2) 시장점유율
ㄱ) 선박엔진사업
당사는 세계 2위의 저속엔진 시장점유율 평균 20%(클락슨리서치 및 자사 분석자료)를 유지하고 있으며, 한국 3개 엔진업체가 전세계 엔진의 평균 50% 이상을 생산하여선박에 탑재하고 있습니다.

ㄴ) 부품판매사업
부품판매시장은 원천기술사와 경쟁 및 유사품 시장의 존재로 선박엔진 점유율보다는낮지만 수주 활성화 영업전략 추진을 통해 매출 증가 및 점유율 개선이 진행되고 있습니다.

ㄷ) 디젤발전사업
저속 디젤발전시장은 기술사(Licensor)가 시장에 참여하지 않으므로 엔진업체가 직접 시장 참여가 가능하여 당사를 비롯한 현대중공업, STX중공업, STX엔진, Burmeister & Wain Scandinavian Contractor A/S 등의 업체가 시장에 참여하고 있고, 중속디젤발전시장은 Licensor가 직접 시장에 참여하고 있어 전략시장의 경우 Licensee의시장 참여를 제한하고 있으나 가격 및 납기의 우수성으로 주요 기자재(엔진 및 발전기)에 대해 기술사(Licensor)의 Sub-contractor로서 시장에 참여하고 있습니다.

마. 사업부문별 주요 재무현황

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 억원)

사업부문
구분
제24기 1분기
제23기
제22기

금액
비율
금액
비율
금액
비율

선박엔진
/SCR
,
디젤발전 및 부품판매사업

총매출액
1,778
100.0%
5,990
100.0%
8,300
100.0%

영업이익
(26)
(-)1.5%
(398)
(-)6.6%
200
2.4%

자산
8,032
100.0%
7,956
100.0%
7,233
100.0%

바. 공시대상기간 중 신규사업 추진 현황
- 해당사항 없음

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제24기 1분기
제23기
제22기

2022년 03월말
2021년 12월말
2020년 12월말

[유동자산]
353,849
344,870
276,615

·당좌자산
163,511
165,442
121,120

·재고자산
190,338
179,428
155,495

[비유동자산]
449,351
450,755
446,685

·투자자산
3,277
3,668
6,624

·유형자산
359,286
361,263
364,781

·사용권자산
11,592
11,938
12,359

·투자부동산
47,674
47,674
45,487

·무형자산
3,534
3,755
4,485

·기타비유동자산
23,988
22,457
12,949

자산총계
803,200
795,625
723,300

[유동부채]

475,517

431,10
4

497,614

[비유동부채]
163,611
155,420
31,558

부채총계

639,128

586,52
4

529,172

[지배기업 소유주지분]
164,072
209,101
194,128

1.자본금
46,721
46,721
32,947

2.연결자본잉여금
208,953
208,953
174,628

3.연결기타자본항목
(54,789)
(54,789)
(54,789)

4.연결기타포괄손익누계액
78,415
79,023
70,933

5.연결이익잉여금
(115,228)
(70,807)
(29,591)

[비지배지분]
-
-
-

자본총계
164,072
209,101
194,128

부채와 자본총계

803,200

795,625

723,300

2022.01.01~
2022.03.31
2021.01.01~
2021.12.31
2020.01.01~
2020.12.31

매출액
177,843
598,999
829,995

영업이익(손실)
(2,557)
(39,778)
20,021

계속사업이익(손실)

(4,727)

(39,738)

6,048

연결총당기순이익(손실)

(4,727)

(39,738)

6,048

지배기업지분순이익(손실)

(4,727)

(39,738)

6,048

비지배지분순이익(손실)
-
-
-

기본주당순이익(손실) (원)
(101)
(934)
184

희석주당순이익(손실) (원)
(101)
(934)
184

연결에 포함된 기업수
1
1
2

나. 요약별도재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제24기 1분기
제23기
제22기

2022년 03월말
2021년 12월말
2020년 12월말

[유동자산]
356,366
346,615
276,551

·당좌자산
166,350
167,569
121,601

·재고자산
190,016
179,046
154,950

[비유동자산]
444,183
445,774
442,035

·투자자산
3,276
3,668
16,066

·유형자산
356,225
358,379
351,909

·사용권자산
11,592
11,938
12,359

·투자부동산
47,674
47,674
45,487

·무형자산
3,534
3,755
4,485

·기타비유동자산
21,882
20,360
11,729

자산총계
800,549
792,389
718,586

[유동부채]
472,573
428,140
495,609

[비유동부채]
163,611
155,420
31,549

부채총계
636,184
583,560
527,158

[자본금]
46,721
46,721
32,947

[자본잉여금]
208,953
208,953
174,628

[기타자본항목]
(54,789)
(54,789)
(54,789)

[기타포괄손익누계액]
77,644
77,644
69,850

[이익잉여금등]
(114,164)
(69,700)
(31,208)

자본총계
164,365
208,829
191,428

부채와 자본총계
800,549
792,389
718,586

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

2022.01.01~
2022.03.31
2021.01.01~
2021.12.31
2020.01.01~
2020.12.31

매출액
177,595
598,748
829,749

영업이익(손실)
(2,284)
(38,109)
20,569

계속사업이익(손실)

(4,770)

(37,015)

5,478

당기순이익(손실)

(4,770)

(37,015)

5,478

주당순이익(손실) (원)
(102)
(870)
166

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 24 기 1분기말 2022.03.31 현재

제 23 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 24 기 1분기말

제 23 기말

자산

유동자산

353,848,608,740

344,869,456,683

현금및현금성자산

63,867,893,539

54,072,266,173

단기금융상품

8,567,995,286

12,702,287,146

단기대여금

121,650,000

122,950,000

매출채권 및 기타채권

56,633,509,414

59,573,794,114

계약자산

-

12,664,661,392

당기법인세자산

152,657,040

146,292,017

파생상품평가자산

283,512,950

169,315,587

확정계약평가자산

21,842,686,478

16,938,663,740

재고자산

190,338,024,027

179,427,930,207

기타유동자산

12,040,680,006

9,051,296,307

비유동자산

449,351,038,469

450,755,269,606

장기금융상품

1,359,226,600

406,000,000

장기투자증권

112,769,500

112,769,500

관계기업투자

1,514,027,544

2,839,406,602

장기대여금

290,447,871

309,892,187

장기기타채권

591,474,080

579,582,073

유형자산

359,286,018,145

361,262,629,490

사용권자산

11,592,357,359

11,937,804,054

투자부동산

47,673,850,000

47,673,850,000

무형자산

3,534,397,040

3,755,141,712

파생상품평가자산

1,010,728,798

13,220,328

확정계약평가자산

6,075,535,030

6,117,986,107

이연법인세자산

14,685,462,287

13,995,032,599

기타비유동자산

1,624,744,215

1,751,954,954

자산총계

803,199,647,209

795,624,726,289

부채

유동부채

475,517,021,275

431,103,692,458

매입채무 및 기타채무

132,551,369,531

124,028,520,106

계약부채

2,232,579,241

2,381,605,936

단기차입금

137,895,083,914

127,850,090,917

유동성장기차입금

12,470,900,009

8,412,000,002

선수금

130,096,696,287

128,935,226,722

파생상품평가부채

22,573,558,617

17,871,973,906

확정계약평가부채

267,021,518

65,193,039

유동성충당부채

20,519,142,462

7,490,204,640

기타유동부채

16,910,669,696

14,068,877,190

비유동부채

163,610,833,159

155,419,715,744

장기차입금

72,335,099,991

75,707,999,998

장기기타채무

9,530,381,565

9,704,520,123

선수금

40,441,036,182

44,322,814,092

순확정급여부채

11,571,126,218

9,270,244,809

파생상품평가부채

6,404,950,892

7,165,834,388

확정계약평가부채

865,267,694

76,411,852

충당부채

19,062,504,792

5,706,538,486

기타비유동부채

3,400,465,825

3,465,351,996

부채총계

639,127,854,434

586,523,408,202

자본

지배회사 소유주지분

164,071,792,775

209,101,318,087

자본금

46,721,246,000

46,721,246,000

자본잉여금

208,952,943,609

208,952,943,609

기타자본구성요소

(54,788,960,036)

(54,788,960,036)

기타포괄손익누계액

78,415,028,410

79,022,727,838

이익잉여금(결손금)

(115,228,465,208)

(70,806,639,324)

비지배지분

자본총계

164,071,792,775

209,101,318,087

자본과부채총계

803,199,647,209

795,624,726,289

연결 손익계산서

제 24 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 23 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

제 24 기 1분기

제 23 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

177,843,364,038

177,843,364,038

114,540,458,232

114,540,458,232

매출원가

172,877,775,505

172,877,775,505

114,378,500,145

114,378,500,145

매출총이익

4,965,588,533

4,965,588,533

161,958,087

161,958,087

판매비와관리비

7,522,536,351

7,522,536,351

7,100,942,125

7,100,942,125

영업이익(손실)

(2,556,947,818)

(2,556,947,818)

(6,938,984,038)

(6,938,984,038)

금융수익

15,427,542,256

15,427,542,256

17,478,169,273

17,478,169,273

금융비용

16,710,285,550

16,710,285,550

19,432,037,956

19,432,037,956

기타영업외수익

33,079,847

33,079,847

40,388,996

40,388,996

기타영업외비용

50,167,250

50,167,250

146,590

146,590

지분법적용투자손익

(862,132,014)

(862,132,014)

(19,666,524)

(19,666,524)

법인세비용차감전순이익(손실)

(4,718,910,529)

(4,718,910,529)

(8,872,276,839)

(8,872,276,839)

법인세비용(수익)

8,438,528

8,438,528

(1,881,660,638)

(1,881,660,638)

계속영업이익(손실)

(4,727,349,057)

(4,727,349,057)

(6,990,616,201)

(6,990,616,201)

당기순이익(손실)

(4,727,349,057)

(4,727,349,057)

(6,990,616,201)

(6,990,616,201)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(4,727,349,057)

(4,727,349,057)

(6,990,616,201)

(6,990,616,201)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(101)

(101)

(195)

(195)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(101)

(101)

(195)

(195)

연결 포괄손익계산서

제 24 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 23 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

제 24 기 1분기

제 23 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

당기순이익(손실)

(4,727,349,057)

(4,727,349,057)

(6,990,616,201)

(6,990,616,201)

기타포괄손익

(607,699,428)

(607,699,428)

250,983,931

250,983,931

당기손익으로 재분류되는 항목(세후기타포괄손익)

(607,699,428)

(607,699,428)

250,983,931

250,983,931

해외사업환산손익

(144,452,384)

(144,452,384)

169,412,553

169,412,553

지분법자본변동

(463,247,044)

(463,247,044)

81,571,378

81,571,378

총포괄손익

(5,335,048,485)

(5,335,048,485)

(6,739,632,270)

(6,739,632,270)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(5,335,048,485)

(5,335,048,485)

(6,739,632,270)

(6,739,632,270)

총 포괄손익, 비지배지분

연결 자본변동표

제 24 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 23 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금(결손금)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

32,947,142,000

174,628,267,422

(54,788,960,036)

70,932,657,943

(29,591,258,067)

194,127,849,262

194,127,849,262

회계정책변경에 따른 증가(감소)

전환사채 전환

7,652,280,000

18,965,811,674

26,618,091,674

26,618,091,674

당기순이익(손실)

(6,990,616,201)

(6,990,616,201)

(6,990,616,201)

해외사업환산손익

169,412,553

169,412,553

169,412,553

지분법자본변동

81,571,378

81,571,378

81,571,378

자본 증가(감소) 합계

7,652,280,000

18,965,811,674

250,983,931

(6,990,616,201)

19,878,459,404

19,878,459,404

2021.03.31 (기말자본)

40,599,422,000

193,594,079,096

(54,788,960,036)

71,183,641,874

(36,581,874,268)

214,006,308,666

214,006,308,666

2022.01.01 (기초자본)

46,721,246,000

208,952,943,609

(54,788,960,036)

79,022,727,838

(70,806,639,324)

209,101,318,087

209,101,318,087

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(39,694,476,827)

(39,694,476,827)

(39,694,476,827)

전환사채 전환

당기순이익(손실)

(4,727,349,057)

(4,727,349,057)

(4,727,349,057)

해외사업환산손익

(144,452,384)

(144,452,384)

(144,452,384)

지분법자본변동

(463,247,044)

(463,247,044)

(463,247,044)

자본 증가(감소) 합계

(607,699,428)

(44,421,825,884)

(45,029,525,312)

(45,029,525,312)

2022.03.31 (기말자본)

46,721,246,000

208,952,943,609

(54,788,960,036)

78,415,028,410

(115,228,465,208)

164,071,792,775

164,071,792,775

연결 현금흐름표

제 24 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 23 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

제 24 기 1분기

제 23 기 1분기

영업활동현금흐름

(1,811,772,838)

(45,232,626,596)

당기순이익(손실)

(4,727,349,057)

(6,990,616,201)

당기순이익조정을 위한 가감

(11,674,283,616)

6,523,408,038

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

16,403,527,577

(42,708,313,903)

이자수취(영업)

49,658,704

31,411,708

이자지급(영업)

(1,856,961,423)

(2,083,673,951)

법인세납부(환급)

(6,365,023)

(4,842,287)

투자활동현금흐름

1,473,278,834

(1,924,689,547)

단기금융상품의 감소

4,544,767,287

359,908,455

단기대여금의 감소

40,299,190

장기대여금의 감소

32,700,000

42,450,000

단기금융상품의 증가

(410,475,427)

(969,889,464)

장기금융상품의 증가

(953,226,600)

(152,968,725)

장기대여금의 증가

(10,000,000)

(40,000,000)

유형자산의 취득

(1,716,486,426)

(1,204,489,003)

무형자산의 취득

(14,000,000)

재무활동현금흐름

10,235,291,535

47,144,155,248

단기차입금의 차입

25,000,000,000

51,000,000,000

장기차입금의 차입

686,000,000

단기차입금의 상환

(15,000,000,000)

유동화채무의 상환

(3,360,000,000)

리스부채의 상환

(450,708,465)

(444,143,028)

신주발행비용

(51,701,724)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(101,170,165)

20,347,977

현금및현금성자산의순증가(감소)

9,795,627,366

7,187,082

기초현금및현금성자산

54,072,266,173

45,288,033,698

기말현금및현금성자산

63,867,893,539

45,295,220,780

3. 연결재무제표 주석

제 24 기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제 23 기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지

HSD엔진주식회사와 그 종속기업

1. 지배기업의 개요 및 종속기업현황

(1) 지배기업의 개요

기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 HSD엔진주식회사(이하 '지배기업')는 1999년 12월 30일에 설립되었으며, 2011년 1월 4일자로 한국거래소의 유가증권시장에 지배기업의 주식을 상장하였습니다. 지배기업은 경상남도 창원시에 공장을 두고 있으며, 선박용 엔진, 육상용 발전엔진 및 원자력 비상발전기 등의 생산ㆍ판매업을 영위하고 있습니다.

지배기업은 2018년 6월 5일을 기준일로 분할합병 후, 선박용 엔진 생산, 판매 등을 영위하는 분할존속회사인 지배기업과 투자사업부문을 인적분할하였으며, 투자 사업부문은 분할승계회사인 두산중공업 주식회사(이하 '분할승계회사')에 흡수합병하였습니다. 

분할승계회사는 보유하고 있는 지배기업의 지분을 소시어스웰투시 인베스트먼트 제1호 기업재무안정사모투자 합자회사에 매각하였으며, 지배기업은 2018년 6월 8일 제2018-2차 임시주주총회를 통해 사명을 두산엔진주식회사에서 HSD엔진주식회사로 변경하였습니다.

2021년 12월 3일을 기준일로 소시어스웰투시 인베스트먼트 제1호 기업재무안정사모투자 합자회사와 인화정공 주식회사 사이에 체결된 주식매매계약이 완료됨에 따라 지배기업의 최대주주가 소시어스웰투시 인베스트먼트 제1호 기업재무안정사모투자 합자회사에서 인화정공 주식회사로 변경되었습니다.

당분기말 현재 지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유 보통주식수(주)
지분율

인화정공
15,629,971
33.45%

국민연금기금
2,908,315
6.22%

고영열 (대표이사)
30,000
0.06%

우리사주조합
14,844
0.03%

자기주식
7,502
0.02%

김관식 (CFO)
5,000
0.01%

기타
28,125,614
60.21%

합계
46,721,246
100.00%

(2) 종속기업의 현황

1) 당분기말 현재 연결대상 종속기업의 투자내역은 다음과 같습니다.

기업명
주요 
영업활동
소재지
연결실체 내 소유지분율
비지배지분 소유지분율
결산월

당분기말
전기말
당분기말
전기말

HSD Marine Industry
(Dalian) Co., Ltd.(이하'HSDMI')
선박용 엔진
부품 제조
중국 대련
100%
100%
-
-
12월 31일

2) 당분기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
분기순손익
분기총포괄손익

HSDMI
5,450,577
13,153,727
(7,703,150)
537,070
(447,330)
(591,782)

(3) 당분기 중 연결대상 범위의 변동은 없습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책

(1) 분기연결재무제표 작성기준

당사와 당사의 종속기업(이하 "연결실체")의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' - 개념체계에 대한 참조(개정)

동 개정사항은 기업회계기준서 제1103호에서 종전의 개념체계('개념체계'(2007)) 대신 '개념체계'(2018)를 참조하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다. 또한 동 개정사항은 기업회계기준서 제1037호의 적용범위에 포함되는 충당부채나 우발부채의 경우 취득자는 취득일에 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위해 기업회계기준서 제1037호를 적용한다는 요구사항을 추가합니다. 기업회계기준해석서 제2121호의 적용범위에 해당하는 부담금의 경우 취득자는 부담금을 납부할 부채를 생기게 하는 의무발생사건이 취득일까지 일어났는지를 판단하기 위해 기업회계기준해석서 제2121호를 적용합니다.

동 개정사항은 취득자는 사업결합에서 우발자산을 인식하지 않는다는 명시적인 문구를 추가합니다.

동 개정사항은 취득일이 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후인 사업결합에 적용합니다.

- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' - 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 재화의 매각금액과 관련 원가(개정)

동 개정사항은 유형자산을 경영진이 의도하는 방식으로 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 과정에서 생산된 재화의 매각금액을 유형자산의 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 따라서 그러한 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하며, 해당 원가는 기업회계기준서 제1002호에 따라 측정합니다.

생산된 재화가 기업의 통상적인 활동의 산출물이 아니어서 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 포괄손익계산서에 별도로 표시하지 않는다면 그러한 매각금액과 원가의 크기, 그리고 매각금액과 원가가 포함되어 있는 포괄손익계산서의 계정을 공시하여야 합니다.

동 개정사항은 이 개정내용을 처음 적용하는 재무제표에 표시된 가장 이른 기간의 개시일 이후에 경영진이 의도한 방식으로 가동할 수 있는 장소와 상태에 이른 유형자산에 대해서만 소급 적용합니다. 동 개정사항의 최초 적용 누적효과는 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)의 기초잔액을 조정하여 인식합니다.

- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' - 손실부담계약-계약이행원가(개정)

동 개정사항은 계약이행원가는 계약에 직접관련되는 원가로 구성된다는 것을 명확히 합니다. 계약과 직접관련된 원가는 계약을 이행하기 위한 증분원가(예: 직접노무원가, 직접재료원가)와 계약을 이행하기 위한 직접 관련된 그 밖의 원가배분액(예: 계약의 이행에 사용된 유형자산의 감가상각비)으로 구성됩니다.

동 개정사항은 이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 개시일에 모든 의무의 이행이 완료되지는 않은 계약에 적용합니다. 비교재무제표는 재작성 하지 않고, 그 대신 개정내용을 최초로 적용함에 따른 누적효과를 최초적용일의 기초이익잉여금 또는 적절한 경우 다른 자본요소로 인식합니다.

동 개정사항에 따른 당기초에 모든 의무의 이행이 완료되지 않은 계약에 대한 손실부담계약충당부채 누적효과는 40,393백만원, 이연법인세자산 누적효과는 699백만원이며, 이로 인해 기초이익잉여금이 39,694백만원 감소하였습니다(주석 21 참조).

- 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택', 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 기업회계기준서 제1116호 '리스', 기업회계기준서 제1041호 '농림어업'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'

동 개정사항은 지배기업보다 늦게 최초채택기업이 되는 종속기업의 누적환산차이의 회계처리와 관련하여 추가적인 면제를 제공합니다. 기업회계기준서 제1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 종속기업은 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업의 연결재무제표에 포함될 장부금액으로 모든 해외사업장의 누적환산차이를 측정하는 것을 선택할 수 있습니다. 다만 지배기업이 종속기업을 취득하는 사업결합의 효과와 연결절차에 따른 조정사항은 제외합니다. 관계기업이나 공동기업이 기업회계기준 제1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 경우에도 비슷한 선택을 할 수 있습니다.

② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

동 개정사항은 금융부채의 제거 여부를 평가하기 위해 '10%' 테스트를 적용할 때, 기업(차입자)과 대여자 간에 수취하거나 지급하는 수수료만을 포함하며, 여기에는 기업이나 대여자가 다른 당사자를 대신하여 지급하거나 수취하는 수수료를 포함한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 최초 적용일 이후 발생한 변경 및 교환에 대하여 전진적으로 적용됩니다.

③ 기업회계기준서 제1116호 '리스'

동 개정사항은 기업회계기준서 제1116호 사례13에서 리스개량 변제액에 대한 내용을 삭제하였습니다.

④ 기업회계기준서 제1041호 '농림어업'

동 개정사항은 생물자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 제외하는 요구사항을 삭제하였습니다. 이는 기업회계기준서 제1041호의 공정가치측정이 내부적으로 일관된 현금흐름과 할인율을 사용하도록 하는 기업회계기준서 제1113호의 요구사항과 일관되도록 하며, 기업은 가장 적절한 공정가치 측정을 위해 세전 또는 세후 현금흐름 및 할인율을 사용할지 선택할 수 있습니다.

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 유동부채와 비유동부채의 분류(개정)

동 개정사항은 재무상태표에서 유동부채와 비유동부채의 표시에만 영향을 미치며, 자산, 부채 및 손익의 금액이나 인식시점 또는 해당 항목들에 대한 공시정보에 영향을 미치지는 않습니다.

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다.

동 개정사항은 2023 년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 국제회계기준 실무서2 '중요성에 대한 판단'(개정) - 회계정책 공시

동 개정사항은 회계정책의 공시에 대한 기업회계기준서 제1001호의 요구사항을 변경하며, '유의적인 회계정책'이라는 모든 용어를 '중요한 회계정책 정보'로 대체합니다.

기업회계기준서 제1001호 관련 문단도 중요하지 않는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 회계정책 정보는 중요하지 않으며 공시될 필요가 없다는 점을 명확히 하기 위해 개정합니다. 회계정책 정보는 금액이 중요하지 않을지라도 관련되는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황의 성격 때문에 중요할 수 있습니다. 그러나 중요한 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 모든 회계정책 정보가 그 자체로 중요한 것은 아닙니다.

또한 국제회계기준 실무서2에서 기술한 '중요성 과정의 4단계'의 적용을 설명하고 적용하기 위한 지침과 사례가 개발되었습니다.

동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 전진적으로 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 국제회계기준 실무서2에 대한 개정사항은 시행일이나 경과규정을 포함하지 않습니다.

- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류'(개정) - 회계추정치의 정의

동 개정사항은 회계추정의 변경에 대한 정의를 회계추정치의 정의로 대체합니다. 새로운 정의에 따르면 회계추정치는 "측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액"입니다.

동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다 이 개정내용을 처음 적용하는 회계연도 시작일 이후에 발생하는 회계추정치 변경과 회계정책 변경에 적용합니다.

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세

동 개정사항은 최초인식 예외규정의 적용범위를 축소합니다. 동 개정사항에 따르면 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 생기게 하는 거래에는 최초인식 예외규정을 적용하지 않습니다.

적용가능한 세법에 따라 사업결합이 아니고 회계이익과 과세소득에 영향을 미치지 않는 거래에서 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 같은 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생길 수 있습니다. 예를 들어 이러한 상황은 리스개시일에 기업회계기준서 제1116호를 적용하여 리스부채와 이에 대응하는 사용권자산을 인식할 때 발생할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1012호의 개정에 따라 관련된 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식해야 하며, 이연법인세자산의 인식은 기업회계기준서 제1012호의 회수가능성 요건을 따르게 됩니다.

동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다.

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요원천

중간재무제표를 작성함에 있어 경영진은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치는 판단을 하여야 하며(추정과 관련된 사항은 제외), 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정치와 관련 가정은 과거 경험 및 관련이 있다고 여겨지는 기타 요인에 근거합니다. 또한 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다.

중간재무제표 작성을 위해 연결실체 회계정책의 적용과정에서 내린 중요한 판단과추정 불확실성의 주요원천에 대한 내용은 아래 사항을 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표와 동일합니다.

(1) 코로나바이러스감염증-19에 따른 사업계획 실현가능성

2020년 초 "코로나바이러스감염증-19 (이하, 코로나 19)"의 확산 우려로 인하여 대한민국을 포함한 전 세계는 어려운 경제상황 및 사태 장기화에 대한 불확실성에 직면하였습니다. 코로나 19의 영향으로 연결실체의 주요 고객인 대한민국 및 중국 등의 조선사는 선주들의 계약연기로 2020년의 신조수주량이 감소하였으며, 이에 연결실체의 선박엔진수주량도 감소하였습니다. 2021년부터 선박엔진수주량이 회복되고 있으며 사업계획을 실현할 수 있을 것으로 예상하고 있으나, 코로나 19에 따른 예상치 못한 변수로 인해 차기연도의 실적이 변동될 수 있습니다.

위에서 언급한 전반적으로 어려운 경제상황이 연결실체의 재무상태에 미칠 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며 연결실체의 재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다.

(2) 미사용 세무상결손금의 실현가능성

연결실체는 향후 경영성과에 대한 추정 등을 종합적으로 고려하여 전체 미사용 세무상 결손금 중 212,424백만원에 대해서는 자산성이 있다고 판단하였으며, 관련하여 이연법인세자산 51,407백만원을 인식하였습니다.

4. 재무위험관리 

연결실체의 재무위험관리는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험하에서도 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 재무구조를 개선하고 자금운영의 효율성을 제고하는데 있습니다.

재무위험 관리활동은 주로 자금부서에서 주관하고 있으며 관련부서와의 긴밀한 협조하에 재무위험 관리정책을 수립하여 재무위험의 식별, 평가, 헷지 등의 활동을 수행하고 있으며, 정기적인 모니터링을 통해 발생할 수 있는 재무위험의 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다.

(1) 시장위험

1) 외환위험

당분기말과 전기말 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위 : 천원)

구분
USD
EUR
CNY
CHF
기타(주1)
합계

외화 금융자산
35,186,135
1,860,725
66,381
-
109,530
37,222,771

외화 금융부채
(4,971,293)
(12,386,883)
-
(2,580,468)
(484,898)
(20,423,542)

차감 계
30,214,842
(10,526,158)
66,381
(2,580,468)
(375,368)
16,799,229

(주1)

기타 통화는 USD, EUR, CNY, CHF를 제외한 기타 외화로서 원화로 환산된 금액입니다.

(전기말)

(단위 : 천원)

구분
USD
EUR
CNY
CHF
기타(주1)
합계

외화 금융자산
71,952,698
624,796
199,863
-
65,891
72,843,248

외화 금융부채
(3,894,956)
(10,626,441)
-
(158,577)
(784,219)
(15,464,193)

차감 계
68,057,742
(10,001,645)
199,863
(158,577)
(718,328)
57,379,055

(주1)

기타 통화는 USD, EUR, CNY, CHF를 제외한 기타 외화로서 원화로 환산된 금액입니다.

당분기 손익으로 인식한 외화환산손익은 순액으로 192,429천원(전분기: 539,872천원)입니다.

당분기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 환율이 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

10% 환율 인상시
10% 환율 인하시
10% 환율 인상시
10% 환율 인하시

세전순이익
1,679,923
(1,679,923)
5,737,905
(5,737,905)

2) 이자율위험

당분기말과 전기말 현재 이자율 변동위험에 노출된 변동이자부 금융자산 및 부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

금융자산
63,555,807
58,431,990

금융부채
(24,806,000)
(24,120,000)

차감 계
38,749,807
34,311,990

당분기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동금리부 금융자산 및 부채의이자율이 1% 변동시 이자율 변동이 연간 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

세전순이익
387,498
(387,498)
343,120
(343,120)

3) 가격위험

연결실체의 경영진은 지분상품의 가격변동위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 또한 포트폴리오 내 중요한 투자는 개별적으로 관리되며 모든 취득과 매각 결정에는 이사회의 승인이 필요합니다.

(2) 신용위험

당분기말과 전기말 현재 신용위험에 노출된 금융자산은 다음과 같으며, 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

대여금 및 수취채권
현금및현금성자산
63,867,894
54,072,266

장ㆍ단기금융상품
9,927,222
13,108,287

매출채권 및 기타채권
56,633,509
59,573,794

장ㆍ단기대여금
412,098
432,842

장기기타채권
591,474
579,582

파생상품평가자산
1,294,242
182,536

합계
132,726,439
127,949,307

(3) 유동성위험

당분기말과 전기말 현재 파생금융상품을 제외한 주요 금융부채의 명목가액에 대한 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

과목
장부금액
계약상 원금

합계
1년 미만
1년 초과

금융부채
364,782,835
369,599,959
282,821,119
86,778,840

금융부채 이자
-
5,990,776
4,211,408
1,779,368

합계
364,782,835
375,590,735
287,032,527
88,558,208

(전기말)
(단위 : 천원)

과목
장부금액
계약상 원금

합계
1년 미만
1년 초과

금융부채
345,703,131
350,694,689
260,134,208
90,560,481

금융부채 이자
-
7,450,915
5,075,604
2,375,311

합계
345,703,131
358,145,604
265,209,812
92,935,792

상기 금융부채의 잔여만기 구간별 금액은 할인하지 않은 계약상 원금으로 연결재무상태표상 금융부채의 장부금액과 차이가 있습니다.

(4) 자본위험

당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

부채총계
639,127,854
586,523,408

자본총계
164,071,793
209,101,318

부채비율
389.54%
280.50%

5. 사용이 제한된 금융자산 

당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
당분기말
전기말
제한내용

단기금융상품
366,974
359,306
하나은행 질권설정

105,388
261,756
하나은행 질권설정

8,095,633
8,095,633
산업은행 질권설정

-
3,985,592
경남은행 질권설정

소계
8,567,995
12,702,287

장기금융상품
6,000
6,000
당좌개설보증금

653,227
-
경남은행 질권설정

소계
659,227
6,000

합계
9,227,222
12,708,287

6. 매출채권 및 기타채권 

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
당분기말
전기말

채권액
손실충당금
현재가치
할인차금
장부금액
채권액
손실충당금
현재가치
할인차금
장부금액

유동
매출채권
59,230,074
(2,837,732)
-
56,392,342
62,297,292
(2,907,289)
-
59,390,003

미수금
379,723
(243,693)
-
136,030
342,577
(243,693)
-
98,884

미수수익
83,794
-
-
83,794
63,564
-
-
63,564

보증금
21,343
-
-
21,343
21,343
-
-
21,343

소계
59,714,934
(3,081,425)
-
56,633,509
62,724,776
(3,150,982)
-
59,573,794

비유동
보증금
594,595
-
(3,121)
591,474
583,214
-
(3,632)
579,582

소계
594,595
-
(3,121)
591,474
583,214
-
(3,632)
579,582

합계
60,309,529
(3,081,425)
(3,121)
57,224,983
63,307,990
(3,150,982)
(3,632)
60,153,376

(2) 신용위험 및 손실충당금

연결실체는 매출채권에 대한 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연령을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실에는 미래전망 정보가 포함됩니다.

연체된 매출채권은 손상된 것으로 간주하며, 부도 및 파산 등 손상징후가 개별적으로식별가능한 채권은 개별분석에 의해 대손충당금으로 당분기말 현재 2,857,759천원(전기말 : 2,888,285천원)을 설정하고 있으며, 개별적으로 중요하지 않고 유사한 성격별로 분류되는 금융자산의 집합은 연령분석 및 대손경험율에 근거하여 대손충당금을설정하고 있습니다.

한편, 상각후원가 측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산, 당기손익-공정가치 측정 금융자산, 금융기관예치금 및 파생금융상품은 자산의 성격상 손상징후를 개별적으로 식별하여 손상금액을 인식하고 있습니다.

1) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 충당금 설정률표에 기초한 매출채권의 위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다. 연결실체의 과거 신용손실 경험상 다양한 고객부분이 유의적으로 서로 다른 손실양상을 보이지 아니하므로, 과거의 연체일수에 기초한 충당금 설정률표는 서로 다른 고객군별로 구분하지는 않습니다.

(당분기말)
(단위:천원)

구분
정상
3개월이내
3개월초과
6개월 이내
6개월 초과
12개월 이내
1년 이상
개별분석
채권
계

기대손실율

0.00%
0.00%
0.33%
2.24%
82.03%
-
-

장부금액

45,094,373
10,127,284
1,167,667
100,037
262,677
2,857,759
59,609,797

손실충당금

1,709
447
3,804
2,241
215,465
2,857,759
3,081,425

(전기말)
(단위:천원)

구분
정상
3개월이내
3개월초과
6개월 이내
6개월 초과
12개월 이내
1년 이상
개별분석
채권
계

기대손실률

0.00%
0.01%
0.33%
2.32%
91.11%
-
-

장부금액

50,130,379
8,642,475
537,847
160,844
280,039
2,888,285
62,639,869

손실충당금

1,580
487
1,752
3,726
255,152
2,888,285
3,150,982

2) 당분기 및 전분기 중 매출채권 및 기타채권의 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

계정과목
기초
환입
제각
분기말

매출채권
(2,907,289)
34,428
35,129
(2,837,732)

미수금
(243,693)
-
-
(243,693)

합계
(3,150,982)
34,428
35,129
(3,081,425)

(전분기)
(단위 : 천원)

계정과목
기초
설정
분기말

매출채권
(2,994,373)
(12,025)
(3,006,398)

미수금
(243,693)
-
(243,693)

합계
(3,238,066)
(12,025)
(3,250,091)

7. 재고자산 

당분기말과 전기말 현재 재고자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

재공품
147,791,527
(31,464,158)
116,327,369
144,376,493
(33,892,330)
110,484,163

원재료
86,048,864
(17,686,018)
68,362,846
85,272,539
(19,982,440)
65,290,099

미착품
5,647,809
-
5,647,809
3,653,668
-
3,653,668

합계
239,488,200
(49,150,176)
190,338,024
233,302,700
(53,874,770)
179,427,930

당분기 중 매출원가로 인식한 재고자산평가손실(환입)에는 재고자산을 순실현가능가치로 평가한 (-)4,724,594천원(전분기: 2,874,317천원)이 포함되어 있습니다. 

한편 재고자산 중 일부는 수출입은행 차입금 및 수출이행성보증에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석 36 참고).

8. 장기투자증권

당분기말 및 전기말 현재 장기투자증권의 내역은 아래와 같습니다. 연결실체는 해당 장기투자증권을 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 분류하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분
종목
당분기말
전기말

출자금
한국조선해양기기자재공업협동조합
20,000
20,000

전기공사공제조합
52,047
52,047

대한설비건설공제조합
40,722
40,722

시장성 없는 지분증권
캐스코
1
1

합계
112,770
112,770

9. 파생상품 

(1) 연결실체의 파생상품 내역은 다음과 같습니다.

구분
위험회피수단
내 용

위험회피수단으로
지정되고 위험회피에 효과적인 파생상품
통화선도
공정가치위험회피 - 외화채권 수령시 또는 외화채무 지급시 노출되는 환율변동위험에 대해 만기시 외화가액을 원화금액으로 고정

위험회피회계로
지정되지 않은
파생상품
이자율스왑
변동이자율 지급조건인 장기차입금에 대해 고정금리를 지급하고, 변동금리를 수취하는 이자율 스왑계약을 체결

(2) 당분기말과 전기말 현재 위험회피회계를 적용하는 파생상품 등의 평가내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : USD, EUR, 천원)

위험회피수단
매입
매도
파생상품평가
부채
파생상품
평가손익
확정계약
자산

통화
금액
통화
금액

통화선도
KRW
755,294,182
USD
649,722,271
(27,677,311)
(7,378,444)
26,778,975

KRW
3,364,828
EUR
2,442,000
(6,957)
(6,957)
6,957

합계
(27,684,268)
(7,385,401)
26,785,932

(전기말)
(단위 : USD, EUR, 천원)

위험회피수단
매입
매도
파생상품평가
부채
파생상품
평가손익
확정계약
자산(부채)

통화
금액
통화
금액

통화선도
KRW
572,999,627
USD
503,089,630
(24,651,844)
(26,749,571)
22,917,418

KRW
3,364,828
EUR
2,442,000
(203,428)
2,373
(2,373)

합계
(24,855,272)
(26,747,198)
22,915,045

(3) 당분기말 및 전기말 현재 위험회피회계를 적용하지 않는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

구분
지급
수취
계약체결일
만기일
계약금액

이자율스왑
3.45%
3M CD + 1.92%
2021-07-01
2023-05-22
60,000,000

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
지급
수취
계약체결일
만기일
계약금액

이자율스왑
3.45%
3M CD + 1.92%
2021-07-01
2023-05-22
60,000,000

10. 범주별 금융상품 

(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융자산의 범주별 구성내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

금융자산
상각후원가측정
금융자산(주1)
당기손익-공정가치
측정 금융자산
위험회피
파생상품
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
63,867,894
-
-
63,867,894
63,867,894

장ㆍ단기금융상품
9,927,222
-
-
9,927,222
9,927,222

매출채권및기타채권
56,633,509
-
-
56,633,509
56,633,509

파생상품평가자산
-
-
1,294,242
1,294,242
1,294,242

장ㆍ단기대여금
412,098
-
-
412,098
412,098

장기투자증권
-
112,770
-
112,770
112,770

장기기타채권
591,474
-
-
591,474
591,474

합계

131,432,197
112,770
1,294,242
132,839,209
132,839,209

(주1)
연결실체는 상각후원가로 인식되는 금융자산의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하여 상각후원가를 공정가치로 측정하였습니다.

(전기말)
(단위 : 천원)

금융자산
상각후원가측정
금융자산(주1)
당기손익-공정가치
측정 금융자산
위험회피
파생상품
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
54,072,266
-
-
54,072,266
54,072,266

장ㆍ단기금융상품
13,108,287
-
-
13,108,287
13,108,287

매출채권및기타채권
59,573,794
-
-
59,573,794
59,573,794

파생상품평가자산
-
-
182,536
182,536
182,536

장ㆍ단기대여금
432,842
-
-
432,842
432,842

장기투자증권
-
112,770
-
112,770
112,770

장기기타채권
579,582
-
-
579,582
579,582

합계

127,766,771
112,770
182,536
128,062,077
128,062,077

(주1)
연결실체는 상각후원가로 인식되는 금융자산의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하여 상각후원가를 공정가치로 측정하였습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 구성내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

금융부채
상각후원가 
측정 금융부채(주1)
위험회피
파생상품
장부금액
공정가치

매입채무및기타채무
132,551,370
-
132,551,370
132,551,370

차입금
222,701,084
-
222,701,084
222,701,084

파생상품평가부채
-
28,978,510
28,978,510
28,978,510

장기기타채무
9,530,382
-
9,530,382
9,530,382

합계
364,782,836
28,978,510
393,761,346
393,761,346

(주1)
연결실체는 상각후원가로 인식되는 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하여 상각후원가를 공정가치로 측정하였습니다.

(전기말)
(단위 : 천원)

금융부채
상각후원가 
측정 금융부채(주1)
위험회피
파생상품
장부금액
공정가치

매입채무및기타채무
124,028,520
-
124,028,520
124,028,520

차입금
211,970,091
-
211,970,091
211,970,091

파생상품평가부채
-
25,037,808
25,037,808
25,037,808

장기기타채무
9,704,520
-
9,704,520
9,704,520

합계
345,703,131
25,037,808
370,740,939
370,740,939

(주1)
연결실체는 상각후원가로 인식되는 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하여 상각후원가를 공정가치로 측정하였습니다.

(3) 연결실체는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1)

동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)

직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

(수준 3)

관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산 :

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
112,770
112,770

위험회피 파생상품
-
1,294,242
-
1,294,242

소계
-
1,294,242
112,770
1,407,012

금융부채 :

위험회피 파생상품
-
(28,978,510)
-
(28,978,510)

차감 계
-
(27,684,268)
112,770
(27,571,498)

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산 :

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
112,770
112,770

위험회피 파생상품
-
182,536
-
182,536

소계
-
182,536
112,770
295,306

금융부채 :

위험회피 파생상품
-
(25,037,808)
-
(25,037,808)

차감 계
-
(24,855,272)
112,770
(24,742,502)

(4) 당분기와 전분기의 금융상품 범주별 포괄손익은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
당기손익
기타포괄손익

이자
평가
환입
환변동
처분

금융자산 :

상각후원가로측정하는금융자산

73,029
-
34,428
2,200,023
-
-

합계
73,029
-
34,428
2,200,023
-
-

금융부채 :

상각후원가로측정하는금융부채
(2,054,838)
-
-
(91,277)
-
-

합계
(2,054,838)
-
-
(91,277)
-
-

(전분기)
(단위 : 천원)

구분
당기손익
기타포괄손익

이자
평가
환입
환변동
처분

금융자산 :

상각후원가로측정하는금융자산

56,035
-
(12,024)
2,222,505
-
-

합계
56,035
-
(12,024)
2,222,505
-
-

금융부채 :

상각후원가로측정하는금융부채
(2,437,716)
-
-
(5,279)
-
-

합계
(2,437,716)
-
-
(5,279)
-
-

상기 이외에 파생상품에서 발생한 포괄손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

당기손익
기타포괄손익
당기손익
기타포괄손익

평가
처분
평가
처분

위험회피목적 파생상품
(7,385,401)
(2,480,236)
-
(12,080,155)
(3,125,304)
-

11. 관계기업투자주식

(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
소재
국가
지분율
(%)
취득가액
장부가액
순자산 지분해당액

당분기말
전기말
당분기말
전기말
당분기말
전기말

Dalian Samyoung DoosanMetal Product Co.,Ltd.
(이하 'DSDMP')(주1)
중국
10.80
2,675,402
2,675,402
1,514,028
2,839,407
1,514,028
2,839,407

(주1)
피투자기업에 대한 직접지분율이 20% 미만이나, 피투자기업의 이사회에서 이사선임권을 보유하고 있으므로 유의적인 영향력을 보유하여 관계기업으로 분류하였습니다.

한편, 상기의 관계기업투자주식은 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없습니다.

(2) 당분기와 전분기의 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

회사명
기초
지분법손익
지분법자본변동
분기말

DSDMP
2,839,407
(862,132)
(463,247)
1,514,028

(전분기)
(단위 : 천원)

회사명
기초
지분법손익
지분법자본변동
분기말

DSDMP
2,528,162
(19,666)
81,571
2,590,067

(3) 당분기말과 전기말 현재 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
매출액
분기순손익
분기총포괄손익
관계기업
배당금

유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채

DSDMP
19,679,908
3,460,476
6,232,925
2,584,120
18,045,931
303,956
304,565
-

(전기말)
(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
매출액
분기순손익
분기총포괄손익
관계기업
배당금

유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채

DSDMP
19,346,421
16,247,278
6,127,305
3,175,593
16,884,041
95,164
2,881,890
-

12. 유형자산 

당분기와 전분기의 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
토지
건물 및 구축물
기계장치
기타유형자산
건설중인자산
합계

기초장부금액
222,210,556
102,736,462
24,864,637
5,163,426
6,287,548
361,262,629

취득/자본적지출
-
-
172,796
179,963
965,433
1,318,192

대체
-
-
77,300
253,220
(330,520)
-

감가상각
-
(1,167,048)
(1,714,109)
(472,098)
-
(3,353,255)

외화환산
-
58,125
327
-
-
58,452

분기말장부금액
222,210,556
101,627,539
23,400,951
5,124,511
6,922,461
359,286,018

- 취득원가
119,831,983
191,978,545
196,599,496
42,588,666
6,922,461
557,921,151

- 감가상각누계액
-
(81,778,168)
(168,408,239)
(37,302,440)
-
(287,488,847)

- 손상차손누계액
-
(8,572,838)
(4,790,306)
(161,715)
-
(13,524,859)

- 재평가이익누계액
102,378,573
-
-
-
-
102,378,573

(전분기)
(단위 : 천원)

구분
토지
건물 및 구축물
기계장치
기타유형자산
건설중인자산
합계

기초장부금액
211,767,241
115,262,220
33,473,356
4,128,425
149,425
364,780,667

취득/자본적지출
-
-
80,000
946,073
216,925
1,242,998

대체
-
-
-
149,425
(149,425)
-

감가상각
-
(1,317,430)
(1,922,393)
(369,677)
-
(3,609,500)

외화환산
-
340,061
68,160
6,766
-
414,987

분기말장부금액
211,767,241
114,284,851
31,699,123
4,861,012
216,925
362,829,152

- 취득원가
119,831,983
190,633,457
194,789,206
41,273,638
216,925
546,745,209

- 감가상각누계액
-
(76,155,572)
(160,448,586)
(36,412,626)
-
(273,016,784)

- 손상차손누계액
-
(193,034)
(2,641,497)
-
-
(2,834,531)

- 재평가이익누계액
91,935,258
-
-
-
-
91,935,258

한편, 상기 유형자산 중 일부는 차입금 및 수입신용장 개설과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 36 참조).

13. 사용권자산 및 리스부채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 리스사용권자산의 구성내용은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

구분
건물
차량운반구
합계

취득원가
13,169,320
651,694
13,821,014

감가상각누계액
(1,980,582)
(248,075)
(2,228,657)

장부금액
11,188,738
403,619
11,592,357

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
건물
차량운반구
합계

취득원가
13,096,258
653,308
13,749,566

감가상각누계액
(1,548,849)
(262,913)
(1,811,762)

장부금액
11,547,409
390,395
11,937,804

(2) 당분기 및 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
건물
차량운반구
합계

기초금액
11,547,409
390,395
11,937,804

취득액
84,085
85,535
169,620

감가상각비
(442,756)
(65,269)
(508,025)

기타(주1)
-
(7,042)
(7,042)

분기말금액
11,188,738
403,619
11,592,357

(주1)
리스 변경으로 인한 사용권자산의 변동액입니다.

(전분기)
(단위 : 천원)

구분
건물
차량운반구
합계

기초금액
12,017,015
342,037
12,359,052

취득액
203,461
92,259
295,720

감가상각비
(419,024)
(63,826)
(482,850)

기타(주1)
162,713
(3,626)
159,087

분기말금액
11,964,165
366,844
12,331,009

(주1)
리스 변경으로 인한 사용권자산의 변동액입니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

사용권자산 감가상각비
508,025
482,850

리스부채 이자비용
190,761
197,748

단기리스 관련 비용
1,467
4,886

소액기초자산리스 관련 비용
9,600
8,019

(4) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

유동부채
2,205,307
2,320,039

비유동부채
9,530,382
9,704,520

합계
11,735,689
12,024,559

(5) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 만기 분석은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

1년 이내
2,325,055
2,372,504

1년 초과 5년 이내
5,414,210
5,526,268

5년 초과
9,029,530
9,326,213

합계
16,768,795
17,224,985

14. 무형자산 

당분기와 전분기의 무형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
소프트웨어
기타의무형자산
건설중인자산
합계

기초장부금액
1,961,419
1,793,723
-
3,755,142

취득
-
-
14,000
14,000

상각
(189,745)
(45,000)
-
(234,745)

분기말장부금액
1,771,674
1,748,723
14,000
3,534,397

- 취득원가
3,794,894
3,213,722
14,000
7,022,616

- 상각누계액
(2,023,220)
(1,464,999)
-
(3,488,219)

(전분기)
(단위 : 천원)

구분
개발비
소프트웨어
기타의무형자산
합계

기초장부금액
514,786
1,806,108
2,163,723
4,484,617

상각
(128,696)
(178,541)
(45,000)
(352,237)

분기말장부금액
386,090
1,627,567
2,118,723
4,132,380

- 취득원가
25,022,730
17,398,296
3,459,696
45,880,722

- 상각(손상)누계액
(24,636,640)
(15,770,729)
(1,340,973)
(41,748,342)

15. 투자부동산

(1) 당분기와 전분기의 투자부동산 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

구분
토지

기초장부금액
47,673,850

증감
-

분기말장부금액
47,673,850

(전분기)

(단위 : 천원)

구분
토지

기초장부금액
45,487,305

증감
-

분기말장부금액
45,487,305

한편, 상기 투자부동산은 차입금 및 수입신용장 개설과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 36 참조).

16. 기타자산

당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
5,069,465
-
3,299,548
188,760

선급비용
1,537,125
1,624,744
1,103,341
1,563,195

부가세대급금
5,434,090
-
4,648,407
-

합계
12,040,680
1,624,744
9,051,296
1,751,955

17. 매입채무및기타채무

당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
118,142,318
-
109,626,295
-

미지급금
10,575,999
-
10,133,601
-

미지급비용
1,041,257
-
1,074,407
-

예수보증금
147,489
-
450,178
-

임대보증금
439,000
-
424,000
-

리스부채
2,205,307
9,530,382
2,320,039
9,704,520

합계
132,551,370
9,530,382
124,028,520
9,704,520

18. 기타부채

당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
1,184,015
-
855,118
-

선수수익
242,689
-
248,413
-

미지급비용
14,993,869
-
12,502,621
-

기타장기종업원급여부채
490,097
3,400,466
462,725
3,465,352

합계
16,910,670
3,400,466
14,068,877
3,465,352

19. 차입금 

(1) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입금 종류
차입처
연이자율(%)
당분기말
전기말

외화단기차입금
수출입은행
2.30
2,895,084
2,850,091

소계
2,895,084
2,850,091

원화단기차입금
경남은행
3.21
15,000,000
15,000,000

산업은행
3.20
50,000,000
50,000,000

산업은행
3.20
40,000,000
40,000,000

산업은행
3.49
5,000,000
5,000,000

산업은행
3.49
15,000,000
15,000,000

수출입은행
2.67
10,000,000
-

소계
135,000,000
125,000,000

합계
137,895,084
127,850,091

당분기말 현재 연결실체는 단기차입금과 관련하여 재고자산, 유형자산 및 투자부동산을 담보로 제공하고 있습니다(주석 36 참조).

(2) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
연이자율(%)
당분기말
전기말

우리은행
3.45(주1)
60,000,000
60,000,000

경남은행
3.84(3M 금융채 + 2.42)
4,806,000
4,120,000

하나은행
4.13(3M CD + 2.88)
16,000,000
16,000,000

하나은행
4.15(3M CD + 2.88)
4,000,000
4,000,000

합계
84,806,000
84,120,000

유동성 대체
(12,470,900)
(8,412,000)

차감 계
72,335,100
75,708,000

(주1)
이자율스왑계약을 통하여 변동금리(3M CD + 1.92%)를 수령하고, 고정금리(3.45%)를 지급하고 있습니다.

당분기말 현재 연결실체는 장기차입금과 관련하여 유형자산 및 투자부동산을 담보로 제공하고 있습니다(주석 36 참조).

20. 순확정급여부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치

38,928,546
38,074,012

사외적립자산의 공정가치
(27,357,420)
(28,803,767)

순확정급여부채
11,571,126
9,270,245

(2) 당분기와 전분기에 인식된 퇴직급여는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

당기근무원가
902,347
897,463

순이자비용(이자비용 - 이자수익)
63,920
35,710

합계
966,267
933,173

21. 충당부채

당분기와 전분기의 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

하자보수
손실부담계약
합계
하자보수
기타(소송 등)
합계

기초장부금액
10,029,508
3,167,236
13,196,744
11,317,999
402,786
11,720,785

회계정책의 변경으로 인한 증감(주1)
-
40,393,345
40,393,345
-
-
-

설정(환입)
1,644,702
(14,847,426)
(13,202,724)
942,012
-
942,012

사용
(805,718)
-
(805,718)
(717,185)
-
(717,185)

기말장부금액
10,868,492
28,713,155
39,581,647
11,542,826
402,786
11,945,612

유동
6,462,263
14,056,879
20,519,142
6,983,023
402,786
7,385,809

비유동
4,406,229
14,656,276
19,062,505
4,559,803
-
4,559,803

(주1)
당분기부터 최초 적용되는 기업회계기준서 제1037호 개정사항에 따라 2022년 1월1일 현재 아직 의무를 이행하지 않은 손실부담계약과 관련하여 회피 불가능 원가를 산정할 때 계약을 이행하는 데 드는 증분원가 외에도 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액을 추가로 고려하였습니다. 이로 인해 당기초의 충당부채 장부금액이 40,393,345천원 증가, 이연법인세자산의 장부금액이 698,868천원 증가하였고, 기초 이익잉여금이 39,694,477천원 감소하였으며, 비교 정보는 재작성하지 않았습니다. 한편 동 개정사항을 적용하기 전과 비교하였을 때 적용 후의 당분기말의 충당부채 금액은 28,713,155천원 증가하고 당분기의 매출원가는 11,680,190천원 감소하였습니다.

22. 자본금 및 주식발행초과금

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금 및 주식발행초과금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
발행주식수
주당 액면금액
자본금
주식발행초과금

기초/분기말
46,721,246
1,000원
46,721,246
208,952,944

지배기업이 발행할 주식의 총수는 120,000,000주이며, 보고기간말 현재 발행주식 중상법에 의하여 의결권이 제한되어 있는 주식은 없습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
208,952,944
208,952,944

23. 기타자본항목

당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

자기주식
(30,233)
(30,233)

감자차손
(55,380,205)
(55,380,205)

주식선택권(주1)
621,478
621,478

합계
(54,788,960)
(54,788,960)

(주1)
당분기말 현재 임직원이 행사가능한 주식선택권은 없습니다.

24. 기타포괄손익누계액

당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

해외사업환산손실
(169,090)
(24,637)

지분법자본변동
940,338
1,403,585

토지재평가잉여금
77,643,780
77,643,780

합계
78,415,028
79,022,728

25. 결손금

당분기말과 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

법정적립금
1,200,000
1,200,000

임의적립금
2,700,000
2,700,000

미처리결손금
(119,128,465)
(74,706,639)

합계
(115,228,465)
(70,806,639)

26. 수익 

(1) 당분기와 전분기의 매출액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

재화의 판매로 인한 매출
176,114,296
112,840,833

공사매출
1,559,439
1,514,861

기타매출
169,629
184,764

합계
177,843,364
114,540,458

(2) 당분기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 선수금, 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

매출채권및기타채권에 포함되어 있는 수취채권
59,230,074
62,297,292

계약자산
-
12,664,661

선수금
170,537,732
173,258,041

계약부채
2,232,579
2,381,606

계약자산은 연결실체가 고객에게 이전한 재화나 용역에 대해 대가를 받을 권리가 발생하였으나 미청구한 금액으로 청구시 수취채권으로 대체 됩니다. 계약부채는 기간에 걸쳐 이행하는 건설계약 등을 위해 고객으로부터 선수취한 금액으로 고객에게 재화나 용역을 이전함에 따라 수익으로 대체됩니다.

(3) 당분기와 전분기 중 연결실체의 수익인식시기에 따라 구분한 수익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

한시점에 이전 되는 재화
176,114,296
112,840,833

기간에 걸쳐 이전되는 용역
1,729,068
1,699,625

소계
177,843,364
114,540,458

27. 부문정보

(1) 연결실체는 최고영업의사결정자에게 단일의 보고부문에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기의 지역별 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

국내

국내판매

22,552,663
24,536,342

Local수출

86,252,906
51,907,914

해외

직수출

69,326,908
38,766,655

소계
178,132,477
115,210,911

연결조정
(289,113)
(670,453)

연결 후 금액
177,843,364
114,540,458

(3) 당분기와 전분기의 매출액 10% 이상인 단일 외부고객에 대한 매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

삼성중공업(주1)
16,105,974
28,490,516

대우조선해양
70,265,264
23,093,372

JIANGSU NEW YANGZI(주1)
22,949,277
6,583,267

NEW TIMES SHIPBUILDING(주1)
20,226,634
11,038,849

합계
129,547,149
69,206,004

(주1)
당분기 또는 전분기 중 어느 하나라도 연결실체 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객에 대해서는 연결실체 매출액의 10% 이상을 차지하지 않는 분기의 매출액도 기재하였습니다.

28. 건설형 공사계약

(1) 기말 시점에 계속 진행중이거나 기중에 종료된 건설형 공사계약에 대한 당분기말와 전기말의 누적공사손익과, 관련 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

구분
누적공사수익
누적공사원가
누적공사이익
공사대금미수금
계약부채

청구분
미청구분

디젤엔진
62,189,392
53,767,133
8,422,258
-
-
2,232,579

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
누적공사수익
누적공사원가
누적공사이익
공사대금미수금
계약부채

청구분
미청구분

디젤엔진
60,629,953
52,654,635
7,975,318
-
12,664,661
2,381,606

(2) 건설형 공사계약에 대한 당분기와 전분기의 수주잔고(총 계약금액 중 수익 인식되지 않은 금액)는 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

발주처
공사명
공사기간
기초 수주잔고
증감(주1)
수익인식
기말 수주잔고

KHNP 외 2개사
신고리 #5,6 비상발전기 및 
 대체교류전원 디젤발전기 외 3건
2015-11-14 
~ 2023-12-31
18,499,192
767,074
(1,559,439)
17,706,827

(주1)
건설형 공사계약의 계약금액 변동, 신규계약 등으로 인한 변동입니다.

(전분기)
(단위 : 천원)

발주처
공사명
공사기간
기초 수주잔고
증감(주1)
수익인식
기말 수주잔고

KHNP 외 2개사
신고리 #5,6 비상발전기 및 
 대체교류전원 디젤발전기 외 3건
2015-11-14 
~ 2022-09-30
30,184,209
1,982,807
(1,514,861)
30,652,155

(주1)
건설형 공사계약의 계약금액 변동, 신규계약 등으로 인한 변동입니다.

(3) 건설형공사계약 관련 추정의 변경으로 인한 효과

전기말 진행중인 계약의 계약금액 및 추정총계약원가가 당분기 중에 변동되었으며, 이러한 추정의 변경으로 인하여 당분기와 미래기간의 손익, 계약자산에 영향을 미치는 금액(환율효과 제외)은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
계약금액변동
추정총계약원가
변동
당기손익에
미치는 영향
미래손익에
미치는 영향
계약자산 변동
공사손실충당부채

디젤엔진
767,074
330,391
235,003
201,680
235,003
-

당분기와 미래 손익에 미치는 영향은 계약 개시 후 당분기말까지 발생한 상황에 근거하여 추정한 것이며, 추정치는 미래 기간에 변동될 수 있습니다. 

(4) 당분기 중 원가기준 투입법을 적용하여 기간에 걸쳐 수익을 인식한 계약으로써 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 계약의 내역은 다음과 같습니다.

구분
계약일
완료예정일
진행률
계약자산
매출채권

총액
손실충당금
총액
손실충당금

신고리 5,6호기 AAC DG
2018-10-10
2023-12-31
50.4%
-
-
-
-

29. 비용의 성격별 분류 

당분기와 전분기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

재고자산의 변동
(8,139,628)
(6,555,024)

사용된 원재료
146,125,175
89,066,584

종업원급여
15,090,133
13,746,493

복리후생비
2,789,629
2,380,089

감가상각비 및 무형자산상각비
4,096,025
4,444,587

기술사용료
14,681,484
7,395,701

기타비용
5,757,494
11,001,012

합계
180,400,312
121,479,442

30. 판매비와관리비

당분기와 전분기의 판매비와관리비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

급여
3,301,910
3,254,234

복리후생비
711,994
586,372

퇴직급여
229,555
219,680

지급수수료
1,169,037
1,141,009

감가상각비
40,347
21,606

사용권자산상각비
334,659
315,686

무형자산상각비
203,545
159,607

광고선전비
4,964
340

임차료
47,679
34,496

대손상각비
(34,428)
12,024

경상연구개발비
677,086
596,932

기술사용료
54,322
12,061

기타
781,866
746,895

합계
7,522,536
7,100,942

31. 금융수익 및 금융비용

당분기와 전분기의 금융손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

금융수익 :

이자수익
73,029
56,035

외환차익
3,518,179
2,943,926

외화환산이익
437,589
637,132

파생상품거래이익
10,498
15,979

파생상품평가이익
1,286,895
81,708

확정계약평가이익
10,101,352
13,743,389

소계
15,427,542
17,478,169

금융비용 :

이자비용
2,054,838
2,437,716

지급보증료
358,501
237,737

외환차손
1,601,862
1,266,572

외화환산손실
245,160
97,259

파생상품거래손실
2,490,735
3,141,283

파생상품평가손실
8,672,295
12,161,863

확정계약평가손실
1,286,895
89,608

소계
16,710,286
19,432,038

순금융수익(비용)
(1,282,744)
(1,953,869)

32. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

당분기와 전분기의 기타영업외수익 및 기타영업외비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기타영업외수익 :

임대료수익
30,177
27,646

잡이익
2,903
12,743

소계
33,080
40,389

기타영업외비용 :

기부금
50,000
-

잡손실
167
147

소계
50,167
147

순기타영업외수익(비용)
(17,087)
40,242

33. 법인세비용

법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 당분기말 현재 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도는 세전손실이 발생할 것으로 예상하여 유효법인세율을 산정하지 아니하였습니다.

34. 주당손익

(1) 기본주당손익

기본주당손익은 지배기업 소유주지분순손익을 가중평균유통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(단위 : 천원, 주)

구분
당분기
전분기

지배기업 소유주지분 분기순손실
(4,727,349)
(6,990,616)

가중평균유통보통주식수
46,713,744
35,830,501

지배기업 소유주지분 기본주당손실
(101)원
(195)원

(2) 가중평균유통보통주식수의 산정내역

(당분기)
(단위 : 주)

내역
기간
주식수
가중치
적수
가중평균주식수

기초
2022. 1. 1 ~ 2022. 03. 31
46,721,246
90
4,204,912,140
46,721,246

자기주식의 취득
2022. 1. 1 ~ 2022. 03. 31
(7,502)
90
(675,180)
(7,502)

합계

46,713,744

4,204,236,960
46,713,744

(전분기)
(단위 : 주)

내역
기간
주식수
가중치
적수
가중평균주식수

기초
2021. 1. 1 ~ 2021. 3. 31
32,947,142
90
2,965,242,780
32,947,142

전환사채 주식전환
2021. 2. 26 ~ 2021. 3. 31
7,652,280
34
260,177,520
2,890,861

자기주식의 취득
2021. 1. 1 ~ 2021. 3. 31
(7,502)
90
(675,180)
(7,502)

합계

40,591,920

3,224,745,120
35,830,501

(3) 희석주당손익

당분기에는 잠재적보통주가 없으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일하며, 전분기에는 잠재적 보통주(전환사채)의 희석효과가 발생하지 않아, 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

다음의 잠재적 보통주식은 희석효과가 없으므로 희석주당손익을 계산할 때 가중평균보통주식수에서 제외됩니다.

(단위 : 주)

구분
당분기
전분기

전환사채
-
10,883,243

35. 우발채무와 약정사항

(1) 견질어음과 수표 

당분기말 현재 선수금환급 및 계약이행 보증 등과 관련하여 백지어음 5매(전기말 : 5매)를 대우조선해양 외 4개 회사에 견질로 제공하고 있습니다.

(2) 계류중인 소송사건

당분기말 현재 연결실체는 총 15,390백만원 상당액의 손해배상 청구를 받아 계류 중이며, 현재로서는 소송의 결과를 예측할 수 없습니다.

(3) 주요 약정사항 

당분기말 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, EUR, 천원)

내 역
금융기관
한도액
실행액

금융한도약정
산업은행
KRW
110,000,000
KRW
110,000,000

경남은행
KRW
36,000,000
KRW
19,806,000

우리은행
KRW
60,000,000
KRW
60,000,000

수출입은행
KRW
20,000,000
KRW
10,000,000

수출입은행
USD
2,400,000
USD
2,400,000

하나은행
KRW
20,000,000
KRW
20,000,000

전자방식외상채권담보대출
국민은행
KRW
150,000
KRW
34,466

우리은행
KRW
10,000,000
KRW
634,965

수입신용장발행약정
하나은행
USD
1,500,000
USD
973,601

경남은행
USD
5,000,000
USD
3,498,400

기타외화지급보증
하나은행
USD
303,084
USD
303,084

하나은행
EUR
78,000
EUR
78,000

경남은행
USD
11,539,000
USD
9,106,372

기업은행
USD
3,500,000
USD
-

수출입은행
USD
39,988,000
USD
39,988,000

서울보증보험
USD
50,797,999
USD
50,797,999

기타원화지급보증
서울보증보험
KRW
49,879,185
KRW
49,879,185

통화선도
우리은행
USD
280,000,000
USD
138,992,880

하나은행
USD
214,000,000
USD
187,821,317

경남은행
USD
100,000,000
USD
65,668,084

신한은행
USD
20,000,000
USD
14,753,040

산업은행
USD
400,000,000
USD
242,486,950

EUR
2,442,000

(4) 기술도입계약 

당분기말 현재 연결실체는 엔진제작 등을 위해 10건의 기술도입계약을 체결하고 있으며, 연간 제작한 엔진의 누적 마력에 따라 일정률의 기술사용료를 지급하도록 되어 있습니다. 당분기 및 전분기에 지급한 기술사용료는 각각 12,164,968천원과 15,200,485천원입니다.

36. 지급보증 및 담보제공

(1) 당분기말 현재 연결실체가 제공받은 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, EUR, 천원)

보증회사
지급보증액
보증내역

하나은행
USD
303,084
계약이행

EUR
78,000
선수금환급

경남은행
USD
9,106,372
선수금환급, 계약이행, 하자보증

수출입은행
USD
39,988,000
선수금환급, 계약이행

서울보증보험
USD
50,797,999
선수금환급, 계약이행, 하자보증

KRW
49,879,185

합계
USD
100,195,455
선수금환급, 계약이행, 하자보증

EUR
78,000

KRW
49,879,185

(2) 담보제공자산 

연결실체는 보유 중인 유형자산, 투자부동산 및 재고자산을 담보로 제공하였는 바, 당분기말 현재 담보제공 내역은 다음과 같습니다(주석 7, 12, 15 참조).

(단위 : 천원)

구분
담보권자
담보제공자산
장부금액
설정금액
담보제공액

한도대출
산업은행
토지,건물,기계장치
379,461,470
103,565,340
110,000,000

일반대출
우리은행
토지,건물,기계장치
373,497,494
72,000,000
60,000,000

일반대출
하나은행
토지,건물,기계장치
373,497,494
24,000,000
20,000,000

대출, L/C 개설 및 외화지급보증
경남은행
토지,건물,기계장치
371,385,041
60,975,292
56,026,027

수입자금, 수출성장자금, 수출이행성보증
수출입은행
재고자산
146,184,621
62,500,000
20,000,000

37. 특수관계자 거래

(1) 당분기말 현재 연결실체의 특수관계자 등의 현황은 다음과 같습니다.

구분
회사명

연결실체에 유의적 영향력이 있는 기업
인화정공

관계기업
DSDMP

기타특수관계자
㈜대연정공, ㈜해동산업, 삼환종합기계공업㈜, 비앤피㈜

(2) 당분기와 전분기의 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타수익
매입
기타비용

연결실체에 유의적 영향력이 있는 기업
인화정공
452,954
-
6,979,304
18,240

관계기업
DSDMP
17,120
-
-
-

합계
470,074
-
6,979,304
18,240

(전분기)
(단위 : 천원)

구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타수익
매입
기타비용

지배기업
소시어스웰투시 인베스트먼트제1호
기업재무안정사모투자 합자회사(주1)
-
-
-
246,575

관계기업
DSDMP
9,024
-
-
-

기타특수관계자
인화정공
148,956
-
2,845,494
-

합 계
157,980
-
2,845,494
246,575

(주1)
전기 중 인화정공에 보유주식을 전액 매각하여 특수관계가 소멸되었습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

구 분
회사명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

연결실체에 유의적 영향력이 있는 기업
인화정공
-
-
6,521,826
-

기타특수관계자
DSDMP
6,315
-
-
-

합계
6,315
-
6,521,826
-

(전기말)
(단위 : 천원)

구 분
회사명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

연결실체에 유의적 영향력이 있는 기업
인화정공
-
-
6,215,633
-

(4) 당분기 중 특수관계자에 대한 자금거래내역은 없으며, 전분기 중 특수관계자에 대한 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(전분기)
(단위 : 천원)

특수관계자명
계정과목
기초
감소
환율변동
분기말

소시어스웰투시 인베스트먼트 제1호
기업재무안정사모투자 합자회사(주1)
전환사채
45,000,000
(25,000,000)
-
20,000,000

(주1)
전기 중 인화정공에 보유주식을 전액 매각하여 특수관계가 소멸되었습니다.

(5) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 지분거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
거래상대방
당분기
전분기

전환권 행사
소시어스웰투시 인베스트먼트 제1호 기업재무안정사모투자 합자회사(주1)
-
26,921,765

(주1)
전기 중 인화정공에 보유주식을 전액 매각하여 특수관계가 소멸되었습니다.

(6) 주요 경영진에 대한 보상금액

당분기와 전분기의 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

종업원급여
485,180
346,664

퇴직급여
30,836
19,502

합계
516,016
366,166

38. 연결현금흐름표

(1) 당분기와 전분기의 영업활동에서 창출된(사용된) 현금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

조정액 :

현금유출 없는 비용등의 가산

이자비용
2,054,838
2,437,716

법인세비용
8,439
-

퇴직급여
966,267
933,173

감가상각비
3,353,255
3,609,500

사용권자산상각비
508,025
482,850

무형자산상각비
234,745
352,237

대손상각비
(34,428)
12,024

외화환산손실
245,160
97,259

파생상품평가손실
8,672,295
12,161,863

확정계약평가손실
1,286,895
89,608

충당부채전입
1,644,702
-

재고자산평가손실
-
2,874,317

지분법평가손실
862,132
19,667

현금유입 없는 수익등의 차감

이자수익
(73,029)
(56,035)

법인세수익
-
(1,881,661)

재고자산평가손실환입
(4,724,594)
-

외화환산이익
(437,589)
(637,132)

파생상품평가이익
(1,286,895)
(81,708)

확정계약평가이익
(10,101,352)
(13,743,389)

임대매출
(5,724)
(5,724)

충당부채환입
(14,847,426)
(141,157)

합계
(11,674,284)
6,523,408

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

영업활동 관련 자산ㆍ부채의 변동 :

매출채권의 변동
3,100,321
(8,143,622)

기타채권의 변동
7,053
78,372

계약자산의 변동
12,664,661
(173,093)

재고자산의 변동
(6,983,009)
(20,966,180)

기타유동자산의 변동
(2,933,568)
(3,368,237)

장기기타채권의 변동
(8,838)
13,501

기타비유동자산의 변동
106,905
(285,909)

파생상품자산(부채)의 변동
(4,556,405)
10,426,154

확정계약자산(부채)의 변동
4,943,570
(2,627,342)

매입채무의 변동
8,532,088
(7,997,734)

기타채무의 변동
282,841
(10,685,792)

계약부채의 변동
(149,027)
(1,332,187)

선수금의 변동
(2,720,308)
9,239,779

기타유동부채의 변동
2,847,516
(9,776,346)

장기기타채무의 변동
-
286,166

순확정급여부채의 변동
1,334,614
1,773,404

기타비유동부채의 변동
(64,886)
(252,417)

충당부채의 변동
-
1,083,169

합계
16,403,528
(42,708,314)

(2) 당분기 및 전분기의 연결현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과목
당분기
전분기

건설중인자산의 본계정 대체
330,520
149,425

장기대여금의 유동성 대체
1,300
9,300

장기금융상품의 유동성 대체
-
3,810,770

유형자산의 취득으로 인한 미지급금의 증감
439,378
38,509

충당부채의 유동성 대체
747,310
1,233,481

사용권자산 및 관련된 리스부채의 인식
162,578
462,059

리스부채의 유동성 대체
241,959
592,692

파생상품부채의 유동성 대체
-
2,251,191

전환사채의 자본 전환
-
27,218,145

충당부채의 재공품 대체
805,718
717,185

(3) 재무활동에서 발생한 부채의 당분기 및 전분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
분기말

현재가치상각
환율변동
리스 회계처리

단기차입금
127,850,091
10,000,000
-
44,993
-
137,895,084

장기차입금
84,120,000
686,000
-
-
-
84,806,000

리스부채
12,024,559
(641,605)
190,761
-
161,974
11,735,689

합계
223,994,650
10,044,395
190,761
44,993
161,974
234,436,773

(전분기)
(단위 : 천원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
분기말

현재가치상각
환율변동
리스 회계처리
전환권 행사

단기차입금
127,914,554
51,000,000
-
103,599
-
-
179,018,153

유동화채무
20,319,768
(3,360,000)
75,032
-
-
-
17,034,800

전환사채
48,736,672
-
325,025
-
-
(27,218,145)
21,843,552

리스부채
12,298,634
(641,922)
197,748
-
454,807
-
12,309,267

합계
209,269,628
46,998,078
597,805
103,599
454,807
(27,218,145)
230,205,772

4. 재무제표

재무상태표

제 24 기 1분기말 2022.03.31 현재

제 23 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 24 기 1분기말

제 23 기말

자산

유동자산

356,365,877,649

346,614,993,763

현금및현금성자산

63,630,953,535

53,585,633,679

단기금융상품

8,567,995,286

12,702,287,146

단기대여금

1,514,113,832

1,357,493,832

매출채권 및 기타채권

58,679,415,278

61,460,626,918

계약자산

-

12,664,661,392

당기법인세자산

152,657,040

146,292,017

파생상품평가자산

283,512,950

169,315,587

확정계약평가자산

21,842,686,478

16,938,663,740

재고자산

190,016,206,655

179,045,977,387

기타유동자산

11,678,336,595

8,544,042,065

비유동자산

444,183,581,329

445,773,774,182

장기금융상품

1,359,226,600

406,000,000

장기투자증권

112,769,500

112,769,500

종속기업및관계기업투자

1,514,027,544

2,839,406,602

장기대여금

290,447,871

309,892,187

장기기타채권

591,474,080

579,582,073

유형자산

356,224,492,831

358,378,915,468

사용권자산

11,592,357,359

11,937,804,054

투자부동산

47,673,850,000

47,673,850,000

무형자산

3,534,397,040

3,755,141,712

파생상품평가자산

1,010,728,798

13,220,328

확정계약평가자산

6,075,535,030

6,117,986,107

이연법인세자산

13,864,198,529

13,165,330,313

기타비유동자산

340,076,147

483,875,838

자산총계

800,549,458,978

792,388,767,945

부채

유동부채

472,573,322,258

428,139,573,891

매입채무 및 기타채무

132,502,754,428

123,914,492,456

계약부채

2,232,579,241

2,381,605,936

단기차입금

135,000,000,000

125,000,000,000

유동성장기차입금

12,470,900,009

8,412,000,002

선수금

130,096,696,287

128,935,226,722

파생상품평가부채

22,573,558,617

17,871,973,906

확정계약평가부채

267,021,518

65,193,039

유동성충당부채

20,519,142,462

7,490,204,640

기타유동부채

16,910,669,696

14,068,877,190

비유동부채

163,610,833,159

155,419,715,744

장기차입금

72,335,099,991

75,707,999,998

장기기타채무

9,530,381,565

9,704,520,123

선수금

40,441,036,182

44,322,814,092

순확정급여부채

11,571,126,218

9,270,244,809

파생상품평가부채

6,404,950,892

7,165,834,388

확정계약평가부채

865,267,694

76,411,852

충당부채

19,062,504,792

5,706,538,486

기타비유동부채

3,400,465,825

3,465,351,996

부채총계

636,184,155,417

583,559,289,635

자본

자본금

46,721,246,000

46,721,246,000

자본잉여금

208,952,943,609

208,952,943,609

기타자본구성요소

(54,788,960,036)

(54,788,960,036)

기타포괄손익누계액

77,643,780,401

77,643,780,401

이익잉여금(결손금)

(114,163,706,413)

(69,699,531,664)

자본총계

164,365,303,561

208,829,478,310

자본과부채총계

800,549,458,978

792,388,767,945

손익계산서

제 24 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 23 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

제 24 기 1분기

제 23 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

177,595,406,935

177,595,406,935

114,493,537,195

114,493,537,195

매출원가

172,687,809,804

172,687,809,804

114,148,486,199

114,148,486,199

매출총이익

4,907,597,131

4,907,597,131

345,050,996

345,050,996

판매비와관리비

7,191,889,050

7,191,889,050

6,789,232,672

6,789,232,672

영업이익(손실)

(2,284,291,919)

(2,284,291,919)

(6,444,181,676)

(6,444,181,676)

금융수익

15,529,766,067

15,529,766,067

17,559,326,873

17,559,326,873

금융비용

16,670,618,090

16,670,618,090

19,332,913,845

19,332,913,845

기타영업외수익

30,992,328

30,992,328

38,164,738

38,164,738

기타영업외비용

1,375,546,308

1,375,546,308

146,590

146,590

법인세비용차감전순이익(손실)

(4,769,697,922)

(4,769,697,922)

(8,179,750,500)

(8,179,750,500)

법인세비용(수익)

(1,884,024,309)

(1,884,024,309)

계속영업이익(손실)

(4,769,697,922)

(4,769,697,922)

(6,295,726,191)

(6,295,726,191)

당기순이익(손실)

(4,769,697,922)

(4,769,697,922)

(6,295,726,191)

(6,295,726,191)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(102)

(102)

(176)

(176)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(102)

(102)

(176)

(176)

포괄손익계산서

제 24 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 23 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

제 24 기 1분기

제 23 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

당기순이익(손실)

(4,769,697,922)

(4,769,697,922)

(6,295,726,191)

(6,295,726,191)

기타포괄손익

총포괄손익

(4,769,697,922)

(4,769,697,922)

(6,295,726,191)

(6,295,726,191)

자본변동표

제 24 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 23 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금(결손금)

자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

32,947,142,000

174,628,267,422

(54,788,960,036)

69,849,715,510

(31,207,698,148)

191,428,466,748

회계정책변경에 따른 증가(감소)

전환사채 전환

7,652,280,000

18,965,811,674

26,618,091,674

당기순이익(손실)

(6,295,726,191)

(6,295,726,191)

자본 증가(감소) 합계

7,652,280,000

18,965,811,674

(6,295,726,191)

20,322,365,483

2021.03.31 (기말자본)

40,599,422,000

193,594,079,096

(54,788,960,036)

69,849,715,510

(37,503,424,339)

211,750,832,231

2022.01.01 (기초자본)

46,721,246,000

208,952,943,609

(54,788,960,036)

77,643,780,401

(69,699,531,664)

208,829,478,310

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(39,694,476,827)

(39,694,476,827)

전환사채 전환

당기순이익(손실)

(4,769,697,922)

(4,769,697,922)

자본 증가(감소) 합계

(44,464,174,749)

(44,464,174,749)

2022.03.31 (기말자본)

46,721,246,000

208,952,943,609

(54,788,960,036)

77,643,780,401

(114,163,706,413)

164,365,303,561

현금흐름표

제 24 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 23 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

제 24 기 1분기

제 23 기 1분기

영업활동현금흐름

(1,721,067,860)

(45,167,736,723)

당기순이익(손실)

(4,769,697,922)

(6,295,726,191)

당기순이익조정을 위한 가감

(11,408,902,419)

6,091,435,582

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

16,116,616,066

(43,055,638,678)

이자수취(영업)

186,022,238

154,703,595

이자지급(영업)

(1,838,740,800)

(2,057,668,744)

법인세납부(환급)

(6,365,023)

(4,842,287)

투자활동현금흐름

1,640,875,080

(1,924,689,547)

단기금융상품의 감소

4,544,767,287

359,908,455

단기대여금의 감소

40,299,190

장기대여금의 감소

32,700,000

42,450,000

단기금융상품의 증가

(410,475,427)

(969,889,464)

장기금융상품의 증가

(953,226,600)

(152,968,725)

장기대여금의 증가

(10,000,000)

(40,000,000)

유형자산의 취득

(1,548,890,180)

(1,204,489,003)

무형자산의 취득

(14,000,000)

재무활동현금흐름

10,235,291,535

47,144,155,248

단기차입금의 차입

25,000,000,000

51,000,000,000

장기차입금의 차입

686,000,000

단기차입금의 상환

(15,000,000,000)

유동화채무의 상환

(3,360,000,000)

리스부채의 상환

(450,708,465)

(444,143,028)

신주발행비용

(51,701,724)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(109,778,899)

13,375,249

현금및현금성자산의순증가(감소)

10,045,319,856

65,104,227

기초현금및현금성자산

53,585,633,679

44,984,321,465

기말현금및현금성자산

63,630,953,535

45,049,425,692

5. 재무제표 주석

제 24 기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제 23 기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지

1. 회사의 개요 

HSD엔진주식회사(이하 '당사')는 1999년 12월 30일에 설립되었으며, 2011년 1월 4일자로 한국거래소의 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 당사는 경상남도 창원시에 공장을 두고 있으며, 선박용 엔진, 육상용 발전엔진 및 원자력 비상발전기 등의 생산ㆍ판매업을 영위하고 있습니다.

당사는 2018년 6월 5일을 기준일로 분할합병 후, 선박용 엔진 생산, 판매 등을 영위하는 분할존속회사인 당사와 투자사업부문을 인적분할하였으며, 투자 사업부문은 분할승계회사인 두산중공업 주식회사(이하 '분할승계회사')에 흡수합병하였습니다.

분할승계회사는 보유하고 있는 당사의 지분을 소시어스웰투시 인베스트먼트 제1호 기업재무안정사모투자 합자회사에 매각하였으며, 당사는 2018년 6월 8일 제2018-2차 임시주주총회를 통해 사명을 두산엔진주식회사에서 HSD엔진주식회사로 변경하였습니다.

2021년 12월 3일을 기준일로 소시어스웰투시 인베스트먼트 제1호 기업재무안정사모투자 합자회사와 인화정공 주식회사 사이에 체결된 주식매매계약이 완료됨에 따라 당사의 최대주주가 소시어스웰투시 인베스트먼트 제1호 기업재무안정사모투자 합자회사에서 인화정공 주식회사로 변경되었습니다.

당분기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유 보통주식수(주)
지분율

인화정공
15,629,971
33.45%

국민연금기금
2,908,315
6.22%

고영열 (대표이사)
30,000
0.06%

우리사주조합
14,844
0.03%

자기주식
7,502
0.02%

김관식 (CFO)
5,000
0.01%

기타
28,125,614
60.21%

합계
46,721,246
100.00%

2. 재무제표작성기준 및 유의적 회계정책

(1) 분기재무제표 작성기준

동 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' - 개념체계에 대한 참조(개정)

동 개정사항은 기업회계기준서 제1103호에서 종전의 개념체계('개념체계'(2007)) 대신 '개념체계'(2018)를 참조하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다. 또한 동 개정사항은 기업회계기준서 제1037호의 적용범위에 포함되는 충당부채나 우발부채의 경우 취득자는 취득일에 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위해 기업회계기준서 제1037호를 적용한다는 요구사항을 추가합니다. 기업회계기준해석서 제2121호의 적용범위에 해당하는 부담금의 경우 취득자는 부담금을 납부할 부채를 생기게 하는 의무발생사건이 취득일까지 일어났는지를 판단하기 위해 기업회계기준해석서 제2121호를 적용합니다.

동 개정사항은 취득자는 사업결합에서 우발자산을 인식하지 않는다는 명시적인 문구를 추가합니다.

동 개정사항은 취득일이 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후인 사업결합에 적용합니다.

- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' - 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 재화의 매각금액과 관련 원가(개정)

동 개정사항은 유형자산을 경영진이 의도하는 방식으로 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 과정에서 생산된 재화의 매각금액을 유형자산의 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 따라서 그러한 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하며, 해당 원가는 기업회계기준서 제1002호에 따라 측정합니다.

생산된 재화가 기업의 통상적인 활동의 산출물이 아니어서 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 포괄손익계산서에 별도로 표시하지 않는다면 그러한 매각금액과 원가의 크기, 그리고 매각금액과 원가가 포함되어 있는 포괄손익계산서의 계정을 공시하여야 합니다.

동 개정사항은 이 개정내용을 처음 적용하는 재무제표에 표시된 가장 이른 기간의 개시일 이후에 경영진이 의도한 방식으로 가동할 수 있는 장소와 상태에 이른 유형자산에 대해서만 소급 적용합니다. 동 개정사항의 최초 적용 누적효과는 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)의 기초잔액을 조정하여 인식합니다.

- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' - 손실부담계약-계약이행원가(개정)

동 개정사항은 계약이행원가는 계약에 직접관련되는 원가로 구성된다는 것을 명확히 합니다. 계약과 직접관련된 원가는 계약을 이행하기 위한 증분원가(예: 직접노무원가, 직접재료원가)와 계약을 이행하기 위한 직접 관련된 그 밖의 원가배분액(예: 계약의 이행에 사용된 유형자산의 감가상각비)으로 구성됩니다.

동 개정사항은 이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 개시일에 모든 의무의 이행이 완료되지는 않은 계약에 적용합니다. 비교재무제표는 재작성 하지 않고, 그 대신 개정내용을 최초로 적용함에 따른 누적효과를 최초적용일의 기초이익잉여금 또는 적절한 경우 다른 자본요소로 인식합니다.

동 개정사항에 따른 당기초에 모든 의무의 이행이 완료되지 않은 계약에 대한 손실부담계약충당부채 누적효과는 40,393백만원, 이연법인세자산 누적효과는 699백만원이며, 이로 인해 기초이익잉여금이 39,694백만원 감소하였습니다(주석 21 참조).

- 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택', 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 기업회계기준서 제1116호 '리스', 기업회계기준서 제1041호 '농림어업'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'

동 개정사항은 지배기업보다 늦게 최초채택기업이 되는 종속기업의 누적환산차이의 회계처리와 관련하여 추가적인 면제를 제공합니다. 기업회계기준서 제1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 종속기업은 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업의 연결재무제표에 포함될 장부금액으로 모든 해외사업장의 누적환산차이를 측정하는 것을 선택할 수 있습니다. 다만 지배기업이 종속기업을 취득하는 사업결합의 효과와 연결절차에 따른 조정사항은 제외합니다. 관계기업이나 공동기업이 기업회계기준 제1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 경우에도 비슷한 선택을 할 수 있습니다.

② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

동 개정사항은 금융부채의 제거 여부를 평가하기 위해 '10%' 테스트를 적용할 때, 기업(차입자)과 대여자 간에 수취하거나 지급하는 수수료만을 포함하며, 여기에는 기업이나 대여자가 다른 당사자를 대신하여 지급하거나 수취하는 수수료를 포함한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 최초 적용일 이후 발생한 변경 및 교환에 대하여 전진적으로 적용됩니다.

③ 기업회계기준서 제1116호 '리스'

동 개정사항은 기업회계기준서 제1116호 사례13에서 리스개량 변제액에 대한 내용을 삭제하였습니다.

④ 기업회계기준서 제1041호 '농림어업'

동 개정사항은 생물자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 제외하는 요구사항을 삭제하였습니다. 이는 기업회계기준서 제1041호의 공정가치측정이 내부적으로 일관된 현금흐름과 할인율을 사용하도록 하는 기업회계기준서 제1113호의 요구사항과 일관되도록 하며, 기업은 가장 적절한 공정가치 측정을 위해 세전 또는 세후 현금흐름 및 할인율을 사용할지 선택할 수 있습니다.

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 유동부채와 비유동부채의 분류(개정)

동 개정사항은 재무상태표에서 유동부채와 비유동부채의 표시에만 영향을 미치며, 자산, 부채 및 손익의 금액이나 인식시점 또는 해당 항목들에 대한 공시정보에 영향을 미치지는 않습니다.

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다.

동 개정사항은 2023 년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 국제회계기준 실무서2 '중요성에 대한 판단'(개정) - 회계정책 공시

동 개정사항은 회계정책의 공시에 대한 기업회계기준서 제1001호의 요구사항을 변경하며, '유의적인 회계정책'이라는 모든 용어를 '중요한 회계정책 정보'로 대체합니다.

기업회계기준서 제1001호 관련 문단도 중요하지 않는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 회계정책 정보는 중요하지 않으며 공시될 필요가 없다는 점을 명확히 하기 위해 개정합니다. 회계정책 정보는 금액이 중요하지 않을지라도 관련되는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황의 성격 때문에 중요할 수 있습니다. 그러나 중요한 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 모든 회계정책 정보가 그 자체로 중요한 것은 아닙니다.

또한 국제회계기준 실무서2에서 기술한 '중요성 과정의 4단계'의 적용을 설명하고 적용하기 위한 지침과 사례가 개발되었습니다.

동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 전진적으로 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 국제회계기준 실무서2에 대한 개정사항은 시행일이나 경과규정을 포함하지 않습니다.

- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류'(개정) - 회계추정치의 정의

동 개정사항은 회계추정의 변경에 대한 정의를 회계추정치의 정의로 대체합니다. 새로운 정의에 따르면 회계추정치는 "측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액"입니다.

동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다 이 개정내용을 처음 적용하는 회계연도 시작일 이후에 발생하는 회계추정치 변경과 회계정책 변경에 적용합니다.

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세

동 개정사항은 최초인식 예외규정의 적용범위를 축소합니다. 동 개정사항에 따르면 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 생기게 하는 거래에는 최초인식 예외규정을 적용하지 않습니다.

적용가능한 세법에 따라 사업결합이 아니고 회계이익과 과세소득에 영향을 미치지 않는 거래에서 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 같은 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생길 수 있습니다. 예를 들어 이러한 상황은 리스개시일에 기업회계기준서 제1116호를 적용하여 리스부채와 이에 대응하는 사용권자산을 인식할 때 발생할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1012호의 개정에 따라 관련된 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식해야 하며, 이연법인세자산의 인식은 기업회계기준서 제1012호의 회수가능성 요건을 따르게 됩니다.

동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다.

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요원천

중간재무제표를 작성함에 있어 경영진은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치는 판단을 하여야 하며(추정과 관련된 사항은 제외), 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정치와 관련 가정은 과거 경험 및 관련이 있다고 여겨지는 기타 요인에 근거합니다. 또한 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다.

중간재무제표 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과정에서 내린 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요원천에 대한 내용은 아래 사항을 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

(1) 코로나바이러스감염증-19에 따른 사업계획 실현가능성

2020년 초 "코로나바이러스감염증-19 (이하, 코로나 19)"의 확산 우려로 인하여 대한민국을 포함한 전 세계는 어려운 경제상황 및 사태 장기화에 대한 불확실성에 직면하였습니다. 코로나 19의 영향으로 당사의 주요 고객인 대한민국 및 중국 등의 조선사는 선주들의 계약연기로 2020년의 신조수주량이 감소하였으며, 이에 당사의 선박엔진수주량도 감소하였습니다. 2021년부터 선박엔진수주량이 회복되고 있으며 사업계획을 실현할 수 있을 것으로 예상하고 있으나, 코로나 19에 따른 예상치 못한 변수로 인해 차기연도의 실적이 변동될 수 있습니다.

위에서 언급한 전반적으로 어려운 경제상황이 당사의 재무상태에 미칠 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며 당사의 재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다.

(2) 미사용 세무상결손금의 실현가능성

당사는 향후 경영성과에 대한 추정 등을 종합적으로 고려하여 전체 미사용 세무상 결손금 중 212,424백만원에 대해서는 자산성이 있다고 판단하였으며, 관련하여 이연법인세자산 51,407백만원을 인식하였습니다.

4. 재무위험관리 

당사의 재무위험관리는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험하에서도 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 재무구조를 개선하고 자금운영의 효율성을 제고하는데 있습니다.

재무위험 관리활동은 주로 자금부서에서 주관하고 있으며 관련부서와의 긴밀한 협조하에 재무위험 관리정책을 수립하여 재무위험의 식별, 평가, 헷지 등의 활동을 수행하고 있으며, 정기적인 모니터링을 통해 발생할 수 있는 재무위험의 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다.

(1) 시장위험

1) 외환위험 

당분기말과 전기말 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위 : 천원)

구분
USD
EUR
CNY
CHF
기타(주1)
합계

외화 금융자산
36,285,901
1,860,725
2,150,044
-
109,530
40,406,200

외화 금융부채
(2,224,157)
(12,386,883)
-
(2,580,468)
(484,898)
(17,676,406)

차감 계
34,061,744
(10,526,158)
2,150,044
(2,580,468)
(375,368)
22,729,794

(주1)

기타 통화는 USD, EUR, CNY, CHF를 제외한 기타 외화로서 원화로 환산된 금액입니다.

(전기말)

(단위 : 천원)

구분
USD
EUR
CNY
CHF
기타(주1)
합계

외화 금융자산
72,901,215
624,796
2,003,678
-
65,891
75,595,580

외화 금융부채
(1,186,680)
(10,626,441)
-
(158,577)
(784,218)
(12,755,916)

차감 계
71,714,535
(10,001,645)
2,003,678
(158,577)
(718,327)
62,839,664

(주1)

기타 통화는 USD, EUR, CNY, CHF를 제외한 기타 외화로서 원화로 환산된 금액입니다.

당분기 손익으로 인식한 외화환산손익은 순액으로 175,469천원(전분기: 564,853천원)입니다.

당분기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 환율이 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

10% 환율 인상시
10% 환율 인하시
10% 환율 인상시
10% 환율 인하시

세전순이익
2,272,979
(2,272,979)
6,283,966
(6,283,966)

2) 이자율위험

당분기말과 전기말 현재 이자율 변동위험에 노출된 변동이자부 금융자산 및 부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

금융자산
63,319,385
57,946,141

금융부채
(24,806,000)
(24,120,000)

차감 계
38,513,385
33,826,141

당분기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동금리부 금융자산 및 부채의이자율이 1% 변동시 이자율변동이 연간 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

세전순이익
385,134
(385,134)
338,261
(338,261)

3) 가격위험 

당사의 경영진은 지분상품의 가격변동위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 또한 포트폴리오 내 중요한 투자는 개별적으로 관리되며 모든 취득과 매각 결정에는 이사회의 승인이 필요합니다.

(2) 신용위험

당분기말과 전기말 현재 신용위험에 노출된 금융자산은 다음과 같으며, 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

대여금 및 수취채권
현금및현금성자산
63,630,954
53,585,634

장ㆍ단기금융상품
9,927,222
13,108,287

매출채권 및 기타채권
58,679,415
61,460,627

장ㆍ단기대여금
1,804,562
1,667,386

장기기타채권
591,474
579,582

파생상품평가자산
1,294,242
182,536

합계
135,927,869
130,584,052

상기 금융자산 이외에 금융보증계약으로 인해 피보증인의 청구에 의해 당사가 지급하여야 할 지급보증한도액(주석 37 참조)이 신용위험에 노출된 최대금액 입니다.

(3) 유동성위험 

당분기말과 전기말 현재 파생금융상품을 제외한 주요 금융부채의 명목가액에 대한 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

과 목
장부금액
계약상 원금

합계
1년 미만
1년 초과

금융부채
361,839,136
366,656,260
279,877,420
86,778,840

금융부채 이자
-
5,974,110
4,194,742
1,779,368

금융보증계약
-
2,905,920
2,905,920
-

합계
361,839,136
375,536,290
286,978,082
88,558,208

(전기말)
(단위 : 천원)

과 목
장부금액
계약상 원금

합계
1년 미만
1년 초과

금융부채(주1)
342,739,013
347,730,571
257,170,090
90,560,481

금융부채 이자
-
7,350,752
4,975,441
2,375,311

금융보증계약
-
2,845,200
2,845,200
-

합계
342,739,013
357,926,523
264,990,731
92,935,792

상기 금융부채의 잔여만기 구간별 금액은 할인하지 않은 계약상 원금으로 재무상태표상 금융부채의 장부금액과 차이가 있습니다. 한편 상기 비파생금융부채와 별도로 당분기말 현재 당사가 제공한 금융보증계약으로 인하여 피보증인의 청구에 의해 부담할 수 있는 보증의 최대금액은 주석 37와 같습니다.

(4) 자본위험 

당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

부채총계
636,184,155
583,559,290

자본총계
164,365,304
208,829,478

부채비율
387.06%
279.44%

5. 사용이 제한된 금융자산 

당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
당분기말
전기말
제한내용

단기금융상품
366,974
359,306
하나은행 질권설정

105,388
261,756
하나은행 질권설정

8,095,633
8,095,633
산업은행 질권설정

-
3,985,592
경남은행 질권설정

소계
8,567,995
12,702,287

장기금융상품
6,000
6,000
당좌개설보증금

653,227
-
경남은행 질권설정

소계
659,227
6,000

합계
9,227,222
12,708,287

6. 매출채권 및 기타채권 

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
당분기말
전기말

채권액
손실충당금
현재가치
할인차금
장부금액
채권액
손실충당금
현재가치
할인차금
장부금액

유동
매출채권
59,167,253
(2,837,732)
-
56,329,521
62,249,290
(2,907,289)
-
59,342,001

미수금
1,797,251
(243,693)
-
1,553,558
1,733,906
(243,693)
-
1,490,213

미수수익
774,993
-
-
774,993
607,070
-
-
607,070

보증금
21,343
-
-
21,343
21,343
-
-
21,343

소계
61,760,840
(3,081,425)
-
58,679,415
64,611,609
(3,150,982)
-
61,460,627

비유동
보증금
594,595
-
(3,121)
591,474
583,215
-
(3,633)
579,582

소계
594,595
-
(3,121)
591,474
583,215
-
(3,633)
579,582

합계
62,355,435
(3,081,425)
(3,121)
59,270,889
65,194,824
(3,150,982)
(3,633)
62,040,209

(2) 신용위험 및 손실충당금

당사는 매출채권에 대한 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연령을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실에는 미래전망 정보가 포함됩니다.

연체된 매출채권은 손상된 것으로 간주하며, 부도 및 파산 등 손상징후가 개별적으로식별가능한 채권은 개별분석에 의해 손실충당금으로 당분기말 현재 2,857,759천원(전기말: 2,888,285천원)을 설정하고 있으며, 개별적으로 중요하지 않고 유사한 성격별로 분류되는 금융자산의 집합은 연령분석 및 대손경험율에 근거하여 손실충당금을설정하고 있습니다.

한편, 상각후원가 측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산, 당기손익-공정가치 측정 금융자산, 금융기관예치금 및 파생금융상품은 자산의 성격상 손상징후를 개별적으로 식별하여 손상금액을 인식하고 있습니다.

1) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 충당금 설정률표에 기초한 매출채권의 위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다. 당사의 과거 신용손실 경험상 다양한 고객부분이 유의적으로 서로 다른 손실양상을 보이지 아니하므로, 과거의 연체일수에 기초한 충당금 설정률표는 서로 다른 고객군별로 구분하지는 않습니다.

(당분기말)
(단위:천원)

구분
정상
3개월이내
3개월초과
6개월 이내
6개월 초과
12개월 이내
1년 이상
개별분석
채권
계

기대손실율

0.00%
0.00%
0.33%
2.24%
12.98%
-
-

장부금액

45,052,309
10,127,284
1,167,667
100,037
1,659,448
2,857,759
60,964,504

손실충당금

1,709
447
3,804
2,241
215,465
2,857,759
3,081,425

(전기말)
(단위:천원)

구분
정상
3개월이내
3개월초과
6개월 이내
6개월 초과
12개월 이내
1년 이상
개별분석
채권
계

기대손실율

0.00%
0.01%
0.33%
2.32%
15.49%
-
-

장부금액

50,106,121
8,642,475
537,847
160,844
1,647,624
2,888,285
63,983,196

손실충당금

1,580
487
1,752
3,726
255,152
2,888,285
3,150,982

2) 당분기 및 전분기 중 매출채권 및 기타채권의 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

계정과목
기초
환입
제각
분기말

매출채권
(2,907,289)
34,428
35,129
(2,837,732)

미수금
(243,693)
-
-
(243,693)

합계
(3,150,982)
34,428
35,129
(3,081,425)

(전분기)
(단위 : 천원)

계정과목
기초
설정
분기말

매출채권
(2,994,373)
(12,025)
(3,006,398)

미수금
(243,693)
-
(243,693)

합계
(3,238,066)
(12,025)
(3,250,091)

7. 재고자산 

당분기말과 전기말 현재 재고자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

재공품
147,534,554
(31,464,158)
116,070,396
144,083,228
(33,892,330)
110,190,898

원재료
85,984,020
(17,686,018)
68,298,002
85,183,851
(19,982,440)
65,201,411

미착품
5,647,809
-
5,647,809
3,653,668
-
3,653,668

합계
239,166,383
(49,150,176)
190,016,207
232,920,747
(53,874,770)
179,045,977

당분기 중 매출원가로 인식한 재고자산 평가손실(환입)에는 재고자산을 순실현가능가치로 평가한 (-)4,724,594천원(전분기: 2,874,317천원)이 포함되어 있습니다. 

한편 재고자산 중 일부는 수출입은행 차입금 및 수출이행성보증에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석 36 참고).

8. 장기투자증권

당분기말 및 전기말 현재 장기투자증권의 내역은 아래와 같습니다. 당사는 해당 장기투자증권을 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 분류하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분
종목
당분기말
전기말

출자금
한국조선해양기기자재공업협동조합
20,000
20,000

전기공사공제조합
52,047
52,047

대한설비건설공제조합
40,722
40,722

시장성 없는 지분증권
캐스코
1
1

합계
112,770
112,770

9. 파생상품 

(1) 당사의 파생상품 내역은 다음과 같습니다.

구분
위험회피수단
내 용

위험회피수단으로 지정되고
 위험회피에 효과적인 파생상품
통화선도
공정가치위험회피 - 외화채권 수령시 또는 외화채무 지급시 노출되는 환율변동위험에 대해 만기시 외화가액을 원화금액으로 고정

위험회피회계로 지정되지 않은
파생상품
이자율스왑
변동이자율 지급조건인 장기차입금에 대해 고정금리를 지급하고, 변동금리를 수취하는 이자율 스왑계약을 체결

(2) 당분기말과 전기말 현재 위험회피회계를 적용하는 파생상품 등의 평가내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : USD, EUR, 천원)

위험회피수단
매입
매도
파생상품평가
부채
파생상품
평가손익
확정계약
자산

통화
금액
통화
금액

통화선도
KRW
755,294,182
USD
649,722,271
(27,677,311)
(7,378,444)
26,778,975

KRW
3,364,828
EUR
2,442,000
(6,957)
(6,957)
6,957

합계
(27,684,268)
(7,385,401)
26,785,932

(전기말)
(단위 : USD, EUR, 천원)

위험회피수단
매입
매도
파생상품평가
부채
파생상품
평가손익
확정계약
자산(부채)

통화
금액
통화
금액

통화선도
KRW
572,999,627
USD
503,089,630
(24,651,844)
(26,749,571)
22,917,418

KRW
3,364,828
EUR
2,442,000
(203,428)
2,373
(2,373)

합계
(24,855,272)
(26,747,198)
22,915,045

(3) 당분기말 및 전기말 현재 위험회피회계를 적용하지 않는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

구분
지급
수취
계약체결일
만기일
계약금액

이자율스왑
3.45%
3M CD + 1.92%
2021-07-01
2023-05-22
60,000,000

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
지급
수취
계약체결일
만기일
계약금액

이자율스왑
3.45%
3M CD + 1.92%
2021-07-01
2023-05-22
60,000,000

10. 범주별 금융상품 

(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융자산의 범주별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

금융자산
상각후원가측정
금융자산(주1)
당기손익-공정가치
측정 금융자산
위험회피
파생상품
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
63,630,954
-
-
63,630,954
63,630,954

장ㆍ단기금융상품
9,927,222
-
-
9,927,222
9,927,222

매출채권및기타채권
58,679,415
-
-
58,679,415
58,679,415

파생상품평가자산
-
-
1,294,242
1,294,242
1,294,242

장ㆍ단기대여금
1,804,562
-
-
1,804,562
1,804,562

장기투자증권
-
112,770
-
112,770
112,770

장기기타채권
591,474
-
-
591,474
591,474

합계

134,633,627
112,770
1,294,242
136,040,639
136,040,639

(주1)
당사는 상각후원가로 인식되는 금융자산의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하여 상각후원가를 공정가치로 측정하였습니다.

(전기말)
(단위 : 천원)

금융자산
상각후원가측정
금융자산(주1)
당기손익-공정가치
측정 금융자산
위험회피
파생상품
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
53,585,634
-
-
53,585,634
53,585,634

장ㆍ단기금융상품
13,108,287
-
-
13,108,287
13,108,287

매출채권및기타채권
61,460,627
-
-
61,460,627
61,460,627

파생상품평가자산
-
-
182,536
182,536
182,536

장ㆍ단기대여금
1,667,386
-
-
1,667,386
1,667,386

장기투자증권
-
112,770
-
112,770
112,770

장기기타채권
579,582
-
-
579,582
579,582

합계
130,401,516
112,770
182,536
130,696,822
130,696,822

(주1)
당사는 상각후원가로 인식되는 금융자산의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하여 상각후원가를 공정가치로 측정하였습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

금융부채
상각후원가 
측정 금융부채(주1)
위험회피
파생상품
장부금액
공정가치

매입채무및기타채무
132,502,754
-
132,502,754
132,502,754

차입금
219,806,000
-
219,806,000
219,806,000

파생상품평가부채
-
28,978,510
28,978,510
28,978,510

장기기타채무
9,530,382
-
9,530,382
9,530,382

합계
361,839,136
28,978,510
390,817,646
390,817,646

(주1)
당사는 상각후원가로 인식되는 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하여 상각후원가를 공정가치로 측정하였습니다.

(전기말)
(단위 : 천원)

금융부채
상각후원가 
측정 금융부채(주1)
위험회피
파생상품
장부금액
공정가치

매입채무및기타채무
123,914,492
-
123,914,492
123,914,492

차입금
209,120,000
-
209,120,000
209,120,000

파생상품평가부채
-
25,037,808
25,037,808
25,037,808

장기기타채무
9,704,520
-
9,704,520
9,704,520

합계
342,739,012
25,037,808
367,776,820
367,776,820

(주1)
당사는 상각후원가로 인식되는 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하여 상각후원가를 공정가치로 측정하였습니다.

(3) 당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1)

동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)

직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

(수준 3)

관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산 :

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
112,770
112,770

위험회피 파생상품
-
1,294,242
-
1,294,242

소계
-
1,294,242
112,770
1,407,012

금융부채 :

위험회피 파생상품
-
(28,978,510)
-
(28,978,510)

차감 계
-
(27,684,268)
112,770
(27,571,498)

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산 :

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
112,770
112,770

위험회피 파생상품
-
182,536
-
182,536

소계
-
182,536
112,770
295,306

금융부채 :

위험회피 파생상품
-
(25,037,808)
-
(25,037,808)

차감 계
-
(24,855,272)
112,770
(24,742,502)

(4) 당분기와 전분기의 금융상품 범주별 포괄손익은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
당기손익
기타포괄손익

이자
평가
환입
환변동
처분
기타

금융자산 :

상각후원가로측정하는금융자산

209,393
-
34,428
2,201,786
-
-
-

합계
209,393
-
34,428
2,201,786
-
-
-

금융부채 :

상각후원가로측정하는금융부채
(2,036,617)
-
-
(109,298)
-
-
-

금융보증계약
-
-
-
-
-
3,565
-

합계
(2,036,617)
-
-
(109,298)
-
3,565
-

(전분기)
(단위 : 천원)

구분
당기손익
기타포괄손익

이자
평가
손상
환변동
처분
기타

금융자산 :

상각후원가로측정하는금융자산

179,327
-
(12,024)
2,222,840
-
-
-

합계
179,327
-
(12,024)
2,222,840
-
-
-

금융부채 :

상각후원가로측정하는금융부채
(2,411,711)
-
-
22,074
-
-
-

금융보증계약
-
-
-
-
-
3,296
-

합계
(2,411,711)
-
-
22,074
-
3,296
-

상기 이외에 파생상품에서 발생한 포괄손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

당기손익
기타포괄손익
당기손익
기타포괄손익

평가
처분
평가
처분

위험회피목적 파생상품
(7,385,401)
(2,480,236)
-
(12,080,155)
(3,125,304)
-

11. 종속기업 및 관계기업 투자 

(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업의 투자내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
영업활동
소재국가
지분율(%)
당분기말
전기말

종속기업 :

HSD Marine Industry(Dalian) Co., Ltd.(이하 'HSDMI')

제조업
중국
100.00
-
-

소계
-
-

관계기업 :

Dalian Samyoung Doosan 
 Metal Product Co., Ltd.(이하 'DSDMP')(주1)

제조업
중국
10.80
1,514,028
2,839,407

소계
1,514,028
2,839,407

합계
1,514,028
2,839,407

(주1)
피투자기업에 대한 직접지분율이 20% 미만이나, 피투자기업의 이사회에서 이사선임권을 보유하고 있으므로 유의적인 영향력을 보유하여 관계기업으로 분류하였습니다.

한편, 상기의 종속기업 및 관계기업 주식은 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없습니다.

(2) 당분기의 종속기업 및 관계기업 투자주식의 변동내역은 다음과 같으며, 전분기의 변동내역은 없습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
기초
손상차손
기말

종속회사투자주식
-
-
-

관계기업투자주식
2,839,407
(1,325,379)
1,514,028

합계
2,839,407
(1,325,379)
1,514,028

(3) 당분기말과 전기말 현재 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
매출액
분기순손익
분기총포괄손익
관계기업
배당금

유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채

DSDMP
19,679,908
3,460,476
6,232,925
2,584,120
18,045,931
303,956
304,565
-

(전기말)
(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
매출액
분기순손익
분기총포괄손익
관계기업
배당금

유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채

DSDMP
19,346,421
16,247,278
6,127,305
3,175,593
16,884,041
95,164
2,881,890
-

12. 유형자산 

당분기와 전분기의 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
토지
건물 및 구축물
기계장치
기타유형자산
건설중인자산
합계

기초장부금액
222,210,556
99,852,748
24,864,637
5,163,426
6,287,548
358,378,915

취득/자본적지출
-
-
5,200
179,963
965,433
1,150,596

대체
-
-
77,300
253,220
(330,520)
-

감가상각
-
(1,123,001)
(1,709,919)
(472,098)
-
(3,305,018)

분기말장부금액
222,210,556
98,729,747
23,237,218
5,124,511
6,922,461
356,224,493

- 취득원가
119,831,983
172,484,966
186,291,664
41,137,590
6,922,461
526,668,664

- 감가상각누계액
-
(73,562,185)
(160,412,949)
(36,013,079)
-
(269,988,213)

- 손상차손누계액
-
(193,034)
(2,641,497)
-
-
(2,834,531)

- 재평가이익누계액
102,378,573
-
-
-
-
102,378,573

(전분기)
(단위 : 천원)

구분
토지
건물 및 구축물
기계장치
기타유형자산
건설중인자산
합계

기초장부금액
211,767,241
104,717,489
31,357,720
3,917,477
149,425
351,909,352

취득/자본적지출
-
-
80,000
946,073
216,925
1,242,998

대체
-
-
-
149,425
(149,425)
-

감가상각
-
(1,163,730)
(1,862,622)
(350,780)
-
(3,377,132)

분기말장부금액
211,767,241
103,553,759
29,575,098
4,662,195
216,925
349,775,218

- 취득원가
119,831,983
172,952,591
185,592,216
39,957,498
216,925
518,551,213

- 감가상각누계액
-
(69,205,798)
(153,375,621)
(35,295,303)
-
(257,876,722)

- 손상차손누계액
-
(193,034)
(2,641,497)
-
-
(2,834,531)

- 재평가이익누계액
91,935,258
-
-
-
-
91,935,258

당사는 토지에 대해 후속측정을 재평가금액으로 인식하고 있으며, 원가모형을 적용하여 토지를 측정하였을 경우 당분기말 현재 장부금액은 119,831,983천원(전기말: 119,831,983천원)입니다. 

한편, 상기 유형자산 중 일부는 차입금 및 수입신용장 개설과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 36 참조).

13. 사용권자산 및 리스부채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 사용권자산의 구성내용은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

구분
건물
차량운반구
합계

취득원가
13,169,320
651,694
13,821,014

감가상각누계액
(1,980,582)
(248,075)
(2,228,657)

장부금액
11,188,738
403,619
11,592,357

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
건물
차량운반구
합계

취득원가
13,096,258
653,308
13,749,566

감가상각누계액
(1,548,849)
(262,913)
(1,811,762)

장부금액
11,547,409
390,395
11,937,804

(2) 당분기 및 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
건물
차량운반구
합계

기초금액
11,547,409
390,395
11,937,804

취득액
84,085
85,535
169,620

감가상각비
(442,756)
(65,269)
(508,025)

기타(주1)
-
(7,042)
(7,042)

분기말금액
11,188,738
403,619
11,592,357

(주1)
리스 변경으로 인한 사용권자산의 변동액입니다.

(전분기)
(단위 : 천원)

구분
건물
차량운반구
합계

기초금액
12,017,015
342,037
12,359,052

취득액
203,461
92,259
295,720

감가상각비
(419,024)
(63,826)
(482,850)

기타(주1)
162,713
(3,626)
159,087

분기말금액
11,964,165
366,844
12,331,009

(주1)
리스 변경으로 인한 사용권자산의 변동액입니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

사용권자산 감가상각비
508,025
482,850

리스부채 이자비용
190,761
197,748

단기리스 관련 비용
1,467
4,886

소액기초자산리스 관련 비용
9,600
8,019

(4) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

유동부채
2,205,307
2,320,039

비유동부채
9,530,382
9,704,520

합계
11,735,689
12,024,559

(5) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 만기 분석은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

1년 이내
2,325,055
2,372,504

1년 초과 5년 이내
5,414,210
5,526,268

5년 초과
9,029,530
9,326,213

합계
16,768,795
17,224,985

14. 무형자산 

당분기와 전분기의 무형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
소프트웨어
기타의무형자산
건설중인자산
합계

기초장부금액
1,961,419
1,793,723
-
3,755,142

취득
-
-
14,000
14,000

상각
(189,745)
(45,000)
-
(234,745)

분기말장부금액
1,771,674
1,748,723
14,000
3,534,397

- 취득원가
3,794,894
3,213,722
14,000
7,022,616

- 상각누계액
(2,023,220)
(1,464,999)
-
(3,488,219)

(전분기)
(단위 : 천원)

구분
개발비
소프트웨어
기타의무형자산
합계

기초장부금액
514,786
1,806,108
2,163,723
4,484,617

상각
(128,696)
(178,541)
(45,000)
(352,237)

분기말장부금액
386,090
1,627,567
2,118,723
4,132,380

- 취득원가
25,022,730
17,398,296
3,459,696
45,880,722

- 상각(손상)누계액
(24,636,640)
(15,770,729)
(1,340,973)
(41,748,342)

15. 투자부동산

(1) 당분기와 전분기의 투자부동산 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

구분
토지

기초장부금액
47,673,850

증감
-

분기말장부금액
47,673,850

(전분기)

(단위 : 천원)

구분
토지

기초장부금액
45,487,305

증감
-

분기말장부금액
45,487,305

한편, 상기 투자부동산은 차입금 및 수입신용장 개설과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 36 참조).

16. 기타자산

당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
5,050,516
-
3,180,671
188,760

선급비용
1,537,125
340,076
1,103,341
295,116

부가세대급금
5,090,696
-
4,260,030
-

합계
11,678,337
340,076
8,544,042
483,876

17. 매입채무및기타채무

당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
118,193,073
-
109,616,008
-

미지급금
10,625,922
-
10,172,003
-

미지급비용
891,963
-
932,264
-

예수보증금
147,489
-
450,178
-

임대보증금
439,000
-
424,000
-

리스부채
2,205,307
9,530,382
2,320,039
9,704,520

합계
132,502,754
9,530,382
123,914,492
9,704,520

18. 기타부채

당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
1,184,015
-
855,118
-

선수수익
242,689
-
248,413
-

미지급비용
14,993,869
-
12,502,621
-

기타장기종업원급여부채
490,097
3,400,466
462,725
3,465,352

합계
16,910,670
3,400,466
14,068,877
3,465,352

19. 차입금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
연이자율(%)
당분기말
전기말

경남은행
3.21
15,000,000
15,000,000

산업은행
3.20
50,000,000
50,000,000

산업은행
3.20
40,000,000
40,000,000

산업은행
3.49
5,000,000
5,000,000

산업은행
3.49
15,000,000
15,000,000

수출입은행
2.67
10,000,000
-

합계
135,000,000
125,000,000

당분기말 현재 당사는 단기차입금과 관련하여 재고자산, 유형자산 및 투자부동산을 담보로 제공하고 있습니다(주석 36 참조).

(2) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
연이자율(%)
당분기말
전기말

우리은행
3.45(주1)
60,000,000
60,000,000

경남은행
3.84(3M 금융채 + 2.42)
4,806,000
4,120,000

하나은행
4.13(3M CD + 2.88)
16,000,000
16,000,000

하나은행
4.15(3M CD + 2.88)
4,000,000
4,000,000

합계
84,806,000
84,120,000

유동성 대체
(12,470,900)
(8,412,000)

차감 계
72,335,100
75,708,000

(주1)
이자율스왑계약을 통하여 변동금리(3M CD + 1.92%)를 수령하고, 고정금리(3.45%)를 지급하고 있습니다.

당분기말 현재 당사는 장기차입금과 관련하여 유형자산 및 투자부동산을 담보로 제공하고 있습니다(주석 36 참조).

20. 순확정급여부채 

(1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
38,928,546
38,074,012

사외적립자산의 공정가치
(27,357,420)
(28,803,767)

순확정급여부채
11,571,126
9,270,245

(2) 당분기와 전분기에 인식한 퇴직급여는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

당기근무원가
902,347
897,463

순이자비용(이자비용 - 이자수익)
63,920
35,710

합계
966,267
933,173

21. 충당부채

당분기와 전분기의 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

하자보수
손실부담계약
합계
하자보수
기타(소송 등)
합계

기초장부금액
10,029,508
3,167,236
13,196,744
11,317,999
402,786
11,720,785

회계정책의 변경으로 인한 증감(주1)
-
40,393,345
40,393,345
-
-
-

설정(환입)
1,644,702
(14,847,426)
(13,202,724)
942,012
-
942,012

사용
(805,718)
-
(805,718)
(717,185)
-
(717,185)

기말장부금액
10,868,492
28,713,155
39,581,647
11,542,826
402,786
11,945,612

유동
6,462,263
14,056,879
20,519,142
6,983,023
402,786
7,385,809

비유동
4,406,229
14,656,276
19,062,505
4,559,803
-
4,559,803

(주1)
당분기부터 최초 적용되는 기업회계기준서 제1037호 개정사항에 따라 2022년 1월1일 현재 아직 의무를 이행하지 않은 손실부담계약과 관련하여 회피 불가능 원가를 산정할 때 계약을 이행하는 데 드는 증분원가 외에도 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액을 추가로 고려하였습니다. 이로 인해 당기초의 충당부채 장부금액이 40,393,345천원 증가, 이연법인세자산의 장부금액이 698,868천원 증가하였고, 기초 이익잉여금이 39,694,477천원 감소하였으며, 비교 정보는 재작성하지 않았습니다. 한편 동 개정사항을 적용하기 전과 비교하였을 때 적용 후의 당분기말의 충당부채 금액은 28,713,155천원 증가하고 당분기의 매출원가는 11,680,190천원 감소하였습니다.

22. 자본금 및 주식발행초과금

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금 및 주식발행초과금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
발행주식수
주당 액면금액
자본금
주식발행초과금

기초/분기말
46,721,246
1,000원
46,721,246
208,952,944

당사가 발행할 주식의 총수는 120,000,000주이며, 보고기간 말 현재 발행주식 중 상법에 의하여 의결권이 제한되어 있는 주식은 없습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
208,952,944
208,952,944

23. 기타자본항목 

당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

자기주식
(30,233)
(30,233)

감자차손
(55,380,205)
(55,380,205)

주식선택권(주1)
621,478
621,478

합계
(54,788,960)
(54,788,960)

(주1)
당분기말 현재 임직원이 행사가능한 주식선택권은 없습니다.

24. 기타포괄손익누계액 

당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

토지재평가잉여금
77,643,780
77,643,780

25. 결손금 

당분기말과 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

법정적립금
1,200,000
1,200,000

임의적립금
2,700,000
2,700,000

미처리결손금
(118,063,706)
(73,599,532)

합계
(114,163,706)
(69,699,532)

26. 수익 

(1) 당분기와 전분기의 매출액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

재화의 판매로 인한 매출
175,866,339
112,793,912

공사매출
1,559,439
1,514,861

기타매출
169,629
184,764

합계
177,595,407
114,493,537

(2) 당분기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 선수금, 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

매출채권및기타채권에 포함되어 있는 수취채권
59,167,253
62,249,290

계약자산
-
12,664,661

선수금
170,537,732
173,258,041

계약부채
2,232,579
2,381,606

계약자산은 당사가 고객에게 이전한 재화나 용역에 대해 대가를 받을 권리가 발생하였으나 미청구한 금액으로 청구시 수취채권으로 대체 됩니다. 계약부채는 기간에 걸쳐 이행하는 건설계약 등을 위해 고객으로부터 선수취한 금액으로 고객에게 재화나 용역을 이전함에 따라 수익으로 대체됩니다.

(3) 당분기와 전분기 중 당사의 수익인식시기에 따라 구분한 수익은 다음과 같습니 다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

한시점에 이전 되는 재화
175,866,339
112,793,912

기간에 걸쳐 이전되는 용역
1,729,068
1,699,625

합계
177,595,407
114,493,537

27. 부문정보

(1) 당사는 최고영업의사결정자에게 단일의 보고부문에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기의 지역별 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

국 내

국내판매

22,263,550
23,865,889

Local수출

86,252,906
51,907,914

해 외

직수출

69,078,951
38,719,734

합계
177,595,407
114,493,537

(3) 당분기와 전분기의 매출액 10% 이상인 단일 외부고객에 대한 매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

삼성중공업(주1)
16,105,974
28,490,516

대우조선해양
70,265,264
23,093,372

JIANGSU NEW YANGZI(주1)
22,949,277
6,583,267

NEW TIMES SHIPBUILDING(주1)
20,226,634
11,038,849

합계
129,547,149
69,206,004

(주1)
당분기 또는 전분기 중 어느 하나라도 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객에 대해서는 당사 매출액의 10% 이상을 차지하지 않는 분기의 매출액도 기재하였습니다.

28. 건설형 공사계약

(1) 기말 시점에 계속 진행중이거나 기중에 종료된 건설형 공사계약에 대한 당분기말과 전기말의 누적공사손익과, 관련 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

구분
누적공사수익
누적공사원가
누적공사이익
공사대금미수금
계약부채

청구분
미청구분

디젤엔진
62,189,392
53,767,133
8,422,258
-
-
2,232,579

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
누적공사수익
누적공사원가
누적공사이익
공사대금미수금
계약부채

청구분
미청구분

디젤엔진
60,629,953
52,654,635
7,975,318
-
12,664,661
2,381,606

(2) 건설형 공사계약에 대한 당분기와 전분기의 수주잔고(총 계약금액 중 수익 인식되지 않은 금액)는 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

발주처
공사명
공사기간
기초 수주잔고
증감(주1)
수익인식
기말 수주잔고

KHNP 외 2개사
신고리 #5,6 비상발전기 및 
 대체교류전원 디젤발전기 외 3건
2015-11-14 
~ 2023-12-31
18,499,192
767,074
(1,559,439)
17,706,827

(주1)
건설형 공사계약의 계약금액 변동, 신규계약 등으로 인한 변동입니다.

(전분기)
(단위 : 천원)

발주처
공사명
공사기간
기초 수주잔고
증감(주1)
수익인식
기말 수주잔고

KHNP 외 2개사
신고리 #5,6 비상발전기 및 
 대체교류전원 디젤발전기 외 3건
2015-11-14 
~ 2022-09-30
30,184,209
1,982,807
(1,514,861)
30,652,155

(주1)
건설형 공사계약의 계약금액 변동, 신규계약 등으로 인한 변동입니다.

(3) 건설형공사계약 관련 추정의 변경으로 인한 효과

전기말 진행중인 계약의 계약금액 및 추정총계약원가가 당분기 중에 변동되었으며, 이러한 추정의 변경으로 인하여 당분기와 미래기간의 손익, 계약자산에 영향을 미치는 금액(환율효과 제외)은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
계약금액변동
추정총계약원가
변동
당기손익에
미치는 영향
미래손익에
미치는 영향
계약자산 변동
공사손실충당부채

디젤엔진
767,074
330,391
235,003
201,680
235,003
-

당분기와 미래 손익에 미치는 영향은 계약 개시 후 당분기말까지 발생한 상황에 근거하여 추정한 것이며, 추정치는 미래 기간에 변동될 수 있습니다. 

(4) 당분기 중 원가기준 투입법을 적용하여 기간에 걸쳐 수익을 인식한 계약으로써 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 계약은 다음과 같습니다.

구분
계약일
완료예정일
진행률
계약자산
매출채권

총액
손실충당금
총액
손실충당금

신고리 5,6호기 AAC DG
2018-10-10
2023-12-31
50.4%
-
-
-
-

29. 비용의 성격별 분류 

당분기와 전분기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

재고자산의 변동
(8,175,920)
(6,759,442)

사용된 원재료
146,362,185
89,662,915

종업원급여
14,768,003
13,446,779

복리후생비
2,781,630
2,370,028

감가상각비 및 무형자산상각비
4,047,788
4,212,219

기술사용료
14,681,484
7,395,701

기타비용
5,414,529
10,609,519

합계
179,879,699
120,937,719

30. 판매비와관리비

당분기와 전분기의 판매비와관리비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

급여
3,092,873
3,096,179

복리후생비
703,995
576,312

퇴직급여
229,555
219,680

지급수수료
1,158,660
1,131,522

감가상각비
40,347
17,272

사용권자산상각비
334,659
315,686

무형자산상각비
203,545
159,607

광고선전비
4,964
340

임차료
38,687
26,343

대손상각비
(34,428)
12,024

경상연구개발비
677,086
596,932

기술사용료
54,322
12,061

기타
687,624
625,275

합계
7,191,889
6,789,233

31. 금융수익 및 금융비용 

당분기와 전분기의 금융수익 및 금융비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

금융수익 :

이자수익
209,393
179,327

금융보증수익
3,565
3,296

외환차익
3,518,128
2,943,927

외화환산이익
399,935
591,701

파생상품거래이익
10,498
15,979

파생상품평가이익
1,286,895
81,708

확정계약평가이익
10,101,352
13,743,389

소계
15,529,766
17,559,327

금융비용 :

이자비용
2,036,617
2,411,711

지급보증료
358,500
237,737

외환차손
1,601,110
1,263,864

외화환산손실
224,466
26,848

파생상품거래손실
2,490,735
3,141,283

파생상품평가손실
8,672,295
12,161,863

확정계약평가손실
1,286,895
89,608

소계
16,670,618
19,332,914

순금융수익(비용)
(1,140,852)
(1,773,587)

32. 기타영업외수익 및 기타영업외비용 

당분기와 전분기의 기타영업외수익 및 기타영업외비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기타영업외수익 :

임대료수익
30,177
27,646

잡이익
815
10,519

소계
30,992
38,165

기타영업외비용 :

기부금
50,000
-

관계회사투자주식손상차손
1,325,379
-

잡손실
167
147

소계
1,375,546
147

순기타영업외수익(비용)
(1,344,554)
38,018

33. 법인세비용

법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 당분기말 현재 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도는 세전손실이 발생할 것으로 예상하여 유효법인세율을 산정하지 아니하였습니다.

34. 주당손익

(1) 기본주당손익

기본주당손익은 분기순손익을 가중평균유통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(단위 : 천원, 주)

구분
당분기
전분기

보통주 분기순손실
(4,769,698)
(6,295,726)

가중평균유통보통주식수
46,713,744
35,830,501

기본주당손실
(102)원
(176)원

(2) 가중평균유통보통주식수의 산정내역

(당분기)
(단위 : 주)

내역
기간
주식수
가중치
적수
가중평균주식수

기초
2022. 1. 1 ~ 2022. 03. 31
46,721,246
90
4,204,912,140
46,721,246

자기주식의 취득
2022. 1. 1 ~ 2022. 03. 31
(7,502)
90
(675,180)
(7,502)

합계

46,713,744

4,204,236,960
46,713,744

(전분기)
(단위 : 주)

내역
기간
주식수
가중치
적수
가중평균주식수

기초
2021. 1. 1 ~ 2021. 3. 31
32,947,142
90
2,965,242,780
32,947,142

전환사채 주식전환
2021. 2. 26 ~ 2021. 3. 31
7,652,280
34
260,177,520
2,890,861

자기주식의 취득
2021. 1. 1 ~ 2021. 3. 31
(7,502)
90
(675,180)
(7,502)

합계

40,591,920

3,224,745,120
35,830,501

(3) 희석주당손익

당분기에는 잠재적보통주가 없으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일하며, 전분기에는 잠재적 보통주(전환사채)의 희석효과가 발생하지 않아, 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

다음의 잠재적 보통주식은 희석효과가 없으므로 희석주당손익을 계산할 때 가중평균보통주식수에서 제외됩니다.

(단위 : 주)

구분
당분기
전분기

전환사채
-
10,883,243

35. 우발채무와 약정사항

(1) 견질어음과 수표 

당분기말 현재 선수금환급 및 계약이행 보증 등과 관련하여 백지어음 5매(전기말 : 5매)를 대우조선해양 외 4개 회사에 견질로 제공하고 있습니다.

(2) 계류중인 소송사건

당분기말 현재 당사는 총 15,390백만원 상당액의 손해배상 청구를 받아 계류 중이며, 현재로서는 소송의 결과를 예측할 수 없습니다.

(3) 주요 약정사항 

당분기말 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, EUR, 천원)

내역
금융기관
한도액
실행액

금융한도약정
산업은행
KRW
110,000,000
KRW
110,000,000

경남은행
KRW
36,000,000
KRW
19,806,000

우리은행
KRW
60,000,000
KRW
60,000,000

수출입은행
KRW
20,000,000
KRW
10,000,000

하나은행
KRW
20,000,000
KRW
20,000,000

전자방식외상채권담보대출
국민은행
KRW
150,000
KRW
34,466

우리은행
KRW
10,000,000
KRW
634,965

수입신용장발행약정
하나은행
USD
1,500,000
USD
973,601

경남은행
USD
5,000,000
USD
3,498,400

기타외화지급보증
하나은행
USD
303,084
USD
303,084

하나은행
EUR
78,000
EUR
78,000

경남은행
USD
11,539,000
USD
9,106,372

기업은행
USD
3,500,000
USD
-

수출입은행
USD
39,988,000
USD
39,988,000

서울보증보험
USD
50,797,999
USD
50,797,999

기타원화지급보증
서울보증보험
KRW
49,879,185
KRW
49,879,185

통화선도
우리은행
USD
280,000,000
USD
138,992,880

하나은행
USD
214,000,000
USD
187,821,317

경남은행
USD
100,000,000
USD
65,668,084

신한은행
USD
20,000,000
USD
14,753,040

산업은행
USD
400,000,000
USD
242,486,950

EUR
2,442,000

(4) 기술도입계약 

당분기말 현재 당사는 엔진제작 등을 위해 10건의 기술도입계약을 체결하고 있으며, 연간 제작한 엔진의 누적 마력에 따라 일정률의 기술사용료를 지급하도록 되어 있습니다. 당분기와 전분기에 지급한 기술사용료는 각각 12,164,968천원과 15,200,485천원입니다.

36. 지급보증 및 담보제공

(1) 지급보증 

당분기말 현재 당사가 제공받은 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, EUR, 천원)

보증회사
지급보증액
보증내역

하나은행
USD
303,084
계약이행

EUR
78,000
선수금환급

경남은행
USD
9,106,372
선수금환급, 계약이행, 하자보증

수출입은행
USD
39,988,000
선수금환급, 계약이행

서울보증보험
USD
50,797,999
선수금환급, 계약이행, 하자보증

KRW
49,879,185

합계
USD
100,195,455
선수금환급, 계약이행, 하자보증

EUR
78,000

KRW
49,879,185

(2) 담보제공자산 

당사는 보유 중인 유형자산, 투자부동산 및 재고자산을 담보로 제공하였는 바, 당분기말 현재 담보제공 내역은 다음과 같습니다(주석 7, 12, 15 참조).

(단위 : 천원)

구분
담보권자
담보제공자산
장부금액
설정금액
담보제공액

한도대출
산업은행
토지,건물,기계장치
379,461,470
103,565,340
110,000,000

일반대출
우리은행
토지,건물,기계장치
373,497,494
72,000,000
60,000,000

일반대출
하나은행
토지,건물,기계장치
373,497,494
24,000,000
20,000,000

대출, L/C 개설 및 외화지급보증
경남은행
토지,건물,기계장치
371,385,041
60,975,292
56,026,027

수입자금, 수출성장자금, 수출이행성보증
수출입은행
재고자산
146,184,621
62,500,000
20,000,000

37. 특수관계자 거래 

(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 등의 현황은 다음과 같습니다.

구분
회사명

회사에 유의적 영향력이 있는 기업
인화정공

종속기업
HSDMI

관계기업
DSDMP

기타특수관계자
㈜대연정공, ㈜해동산업, 삼환종합기계공업㈜, 비앤피㈜

(2) 당분기와 전분기의 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타수익
매입
기타비용

회사에 유의적 영향력이 있는 기업
인화정공
452,954
-
6,979,304
18,240

종속기업
HSDMI
-
140,013
289,113
-

합계
452,954
140,013
7,268,417
18,240

(전분기)
(단위 : 천원)

구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타수익
매입
기타비용

지배기업
소시어스웰투시 인베스트먼트제1호
기업재무안정사모투자 합자회사(주1)
-
-
-
246,575

종속기업
HSDMI
-
126,678
670,453
-

기타특수관계자
인화정공
148,956
-
2,845,494
-

합계
148,956
126,678
3,515,947
246,575

(주1)
전기 중 인화정공에 보유주식을 전액 매각하여 특수관계가 소멸되었습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

구분
회사명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

회사에 유의적 영향력이 있는 기업
인화정공
-
-
6,521,826
-

종속기업
HSDMI
-
2,117,837
111,351
-

합 계
-
2,117,837
6,633,177
-

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
회사명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

회사에 유의적 영향력이 있는 기업
인화정공
-
-
6,215,633
-

종속기업
HSDMI
-
1,944,027
83,742
-

합 계
-
1,944,027
6,299,375
-

(4) 당분기말 현재 당사는 특수관계자를 위하여 아래와 같이 지급보증을 제공하고 있습니다.

(단위 : USD)

피보증인
지급보증액
보증내역
지급보증처
특수관계

HSDMI
USD
2,400,000
차입금
수출입은행
종속기업

(5) 당분기 및 전분기 중 특수관계자에 대한 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

특수관계자명
계정과목
기초(주1)
환율변동
분기말(주1)

HSDMI
단기대여금
1,234,544
157,920
1,392,464

(주1)
전기 중 손실충당금 6,588,376천원을 인식하였으며, 기초 및 분기말 금액은 손실충당금 인식 후의 장부금액입니다.

(전분기)
(단위 : 천원)

특수관계자명
계정과목
기초
감소
환율변동
분기말

HSDMI
장기대여금
7,012,320
-
226,380
7,238,700

소시어스웰투시 인베스트먼트 제1호
기업재무안정사모투자 합자회사(주1)
전환사채
45,000,000
(25,000,000)
-
20,000,000

(주1)
전기 중 인화정공에 보유주식을 전액 매각하여 특수관계가 소멸되었습니다.

(6) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 지분거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
거래상대방
당분기
전분기

전환권 행사
소시어스웰투시 인베스트먼트 제1호
기업재무안정사모투자 합자회사(주1)
-
26,921,765

(주1)
전기 중 인화정공에 보유주식을 전액 매각하여 특수관계가 소멸되었습니다.

(7) 당분기와 전분기의 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

종업원급여
485,180
346,664

퇴직급여
30,836
19,502

합계
516,016
366,166

38. 현금흐름표

(1) 당분기와 전분기의 영업활동에서 창출된(사용된) 현금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

조정액 :

현금유출 없는 비용등의 가산

이자비용
2,036,617
2,411,711

퇴직급여
966,267
933,173

감가상각비
3,305,018
3,377,132

사용권자산상각비
508,025
482,850

무형자산상각비
234,745
352,237

대손상각비
(34,428)
12,024

외화환산손실
224,466
26,848

파생상품평가손실
8,672,295
12,161,863

확정계약평가손실
1,286,895
89,608

충당부채전입
1,644,702
-

재고자산평가손실
-
2,874,317

관계회사투자주식손상차손
1,325,379
-

현금유입 없는 수익등의 차감

이자수익
(209,393)
(179,327)

법인세수익
-
(1,884,024)

재고자산평가손실환입
(4,724,594)
-

금융보증수익
(3,565)
(3,296)

외화환산이익
(399,935)
(591,701)

파생상품평가이익
(1,286,895)
(81,708)

확정계약평가이익
(10,101,352)
(13,743,389)

임대매출
(5,724)
(5,724)

충당부채환입
(14,847,426)
(141,157)

합계
(11,408,903)
6,091,437

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

영업활동 관련 자산ㆍ부채의 변동 :

매출채권의 변동
3,112,768
(8,152,636)

기타채권의 변동
(167,023)
(97,872)

계약자산의 변동
12,664,661
(173,093)

재고자산의 변동
(7,051,352)
(21,171,817)

기타유동자산의 변동
(3,088,408)
(3,373,764)

장기기타채권의 변동
(8,838)
13,501

기타비유동자산의 변동
97,913
(294,062)

파생상품자산(부채)의 변동
(4,556,405)
10,426,154

확정계약자산(부채)의 변동
4,943,570
(2,627,342)

매입채무의 변동
8,594,958
(8,021,838)

기타채무의 변동
326,863
(10,606,340)

계약부채의 변동
(149,027)
(1,332,187)

선수금의 변동
(2,720,308)
9,240,049

기타유동부채의 변동
2,847,516
(9,776,346)

장기기타채무의 변동
-
287,799

순확정급여부채의 변동
1,334,614
1,773,404

기타비유동부채의 변동
(64,886)
(252,417)

충당부채의 변동
-
1,083,169

합계
16,116,616
(43,055,638)

(2) 당분기 및 전분기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과목
당분기
전분기

건설중인자산의 본계정 대체
330,520
149,425

장기대여금의 유동성 대체
1,300
9,300

장기금융상품의 유동성 대체
-
3,810,770

유형자산의 취득으로 인한 미지급금의 증감
439,378
38,509

충당부채의 유동성 대체
747,310
1,233,481

사용권자산 및 관련된 리스부채의 인식
162,578
462,059

리스부채의 유동성 대체
241,959
592,692

파생상품부채의 유동성 대체
-
2,251,191

전환사채의 자본 전환
-
27,218,145

충당부채의 재공품 대체
805,718
717,185

(3) 재무활동에서 발생한 부채의 당분기 및 전분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분

기초

현금흐름

비현금 변동

분기말

현재가치상각
리스 회계처리

단기차입금
125,000,000
10,000,000
-
-
135,000,000

장기차입금
84,120,000
686,000
-
-
84,806,000

리스부채
12,024,559
(641,605)
190,761
161,974
11,735,689

합계
221,144,559
10,044,395
190,761
161,974
231,541,689

(전분기)
(단위 : 천원)

구분

기초

현금흐름

비현금 변동

분기말

현재가치상각
리스 회계처리
전환권 행사

단기차입금
125,300,000
51,000,000
-
-
-
176,300,000

유동화채무
20,319,768
(3,360,000)
75,032
-
-
17,034,800

전환사채
48,736,672
-
325,025
-
(27,218,145)
21,843,552

리스부채
12,298,634
(641,922)
197,748
454,807
-
12,309,267

합계
206,655,074
46,998,078
597,805
454,807
(27,218,145)
227,487,619

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 일반적인 사항
(1) 배당에 관한 사항
 배당에 관한 사항은 회사의 정관에 기재된 내용을 대체합니다.

제41조(이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도말의 처분전 이익잉여금을 다음 각호와 같이 처분한다.

1. 이익준비금
 2. 기타의 법정 적립금
 3. 배당금
 4. 임의적립금
 5. 기타의 이익잉여금 처분액

제42조(이익배당)

① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 이 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류 또는 같은 종류의 주식(제6조의3 전환주식, 제6조의4 상환주식을 포함한다)으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제43조(분기배당)

① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로한다.
② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
6. 당해사업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의자본금전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제44조(배당금의 지급 청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 그 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이회사에 귀속한다.

제45조(이익소각)

이 회사는 이사회의 결의로 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있으며, 구체적인 사항은 관계법령에 따라 이사회의 결의로 정한다.

(2) 배당에 관한 정책
회사는 중장기적인 성장을 위한 투자를 고려하는 동시에 적정한 이익분배를 통한 주주가치 극대화를 위한 주주환원 정책을 지속적으로 유지하기 위하여 최선을 다하고 있으며, 배당가능이익 범위내에서 회사의 이익규모, 투자계획 및 Cashflow 상황 등을 종합적으로 고려하여 배당수준을 결정하고 있습니다.
회사는 장기적인 조선업황 부진으로 인해 배당을 실시할 수 없었으며, 배당수준의 방향성은 현행수준을 유지할 계획입니다.
향후 당기순이익, 잉여현금흐름 등 재무개선이나 경영환경 등을 고려하여 배당이 이루어질 수 있도록 할 예정이며, 자사주 매입 및 소각보다는 현금배당 중심으로 운영할 계획입니다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

(1) 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제24기 1분기
제23기
제22기

주당액면가액(원)
1,000
1,000

1,000

(연결)당기순이익(백만원)
-4,727
-39,738
6,048

(별도)당기순이익(백만원)
-4,770
-37,014
5,478

(연결)주당순이익(원)
-101
-934

184

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

※ 최근 5년간 배당을 지급하지 않아 연속 배당횟수 및 평균 배당수익률 산출 생략

라. 이익참가부사채에 관한 사항
 - 해당사항 없음

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2022년 05월 23일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2009년 12월 21일
유상증자(주주배정)
보통주
6,500,000
5,000
42,500
-

2010년 09월 01일
주식분할
보통주
50,000,000
1,000
-
-

2010년 12월 08일
유상증자(일반공모)
보통주
7,000,000
1,000
19,300
-

2018년 06월 07일
유상감자
보통주
36,552,858
1,000
-
회사 분할합병에 따른 주식수 감소

2021년 02월 26일
전환권행사
보통주
7,652,280
1,000
3,267
제9회 사모 전환사채

2021년 06월 29일
전환권행사
보통주
6,121,824
1,000
3,267

제9회 사모 전환사채

나. 미상환 전환사채 발행현황
 - 해당사항 없음

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황
 - 해당사항 없음

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
 - 해당사항 없음

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2022년 05월 23일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 05월 23일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 05월 23일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 05월 23일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 05월 23일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 05월 23일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2022년 05월 23일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

-
-
-
-
-
-

(이행현황기준일 :
2022년 05월 23일
)

재무비율 유지현황
계약내용
-

이행현황
-

담보권설정 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

자산처분 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2022년 05월 23일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

회사채
제12회 담보부 사채
2019년 04월 26일
차환자금
80,000
차환자금
80,000
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2022년 05월 23일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
제9회 사모 전환사채
2018년 06월 22일
운영자금
45,000
운영자금
45,000
-

회사채
제10회 담보부사모사채
2018년 12월 18일
운영자금
6,000
운영자금
6,000
-

회사채
제11회 담보부사모사채
2019년 01월 14일
운영자금
5,000
운영자금
5,000
-

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2022년 05월 23일
)
(단위 : 백만원)

종류
금융상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

-
-
-
-
-

계
-
-

※ 공시서류 작성기준일 현재 미사용한 자금이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도, 또는 영업양수도
 - 해당사항 없음

나. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금 설정률

제24기

1분기

(2022)

유동
매출채권
59,230
2,838
4.8%

미수금
380
243
63.9%

미수수익
84
-
0.0%

보증금
21
-
0.0%

소 계
59,715
3,081
5.2%

비유동
보증금
595
-
0.0%

합 계
60,310
3,081
5.1%

제23기

(2021)

유동
매출채권
62,297
2,907
4.7%

미수금
343
244
71.1%

미수수익
64
-
0.0%

보증금
21
-
0.0%

소 계
62,725
3,151
5.0%

비유동
보증금
583
-
0.0%

합 계
63,308
3,151
5.0%

제22기

(2020)

유동
매출채권
32,454
2,994
9.2%

미수금
463
244
52.7%

미수수익
129
-
0.0%

보증금
21
-
0.0%

소 계
33,067
3,238
9.8%

비유동
보증금
548
-
0.0%

합 계
33,615
3,238
9.6%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
제24기 1분기
제23기
제22기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
3,151
3,238
3,134

2. 순대손처리액(①－②±③)
35
-
15

① 대손처리액(상각채권액)
35
-
15

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(35)
(87)
119

4. 기말 대손충당금 잔액합계
3,081
3,151
3,238

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

한국채택국제회계기준 제1109호 '금융상품'의 측정 기준에 따라 대손충당금은 각 채권의 미래 기대신용손실(ECL) 접근법을 적용하여 설정하였습니다.

기대신용손실은 계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 최초 유효이자율로 할인한 금액입니다. 

계약자산과 매출채권 및 기타 수취채권의 경우, 연결실체는 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 연결실체는 차입자 특유의 미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다.

(4) 경과기간별 매출채권 및 미수금 잔액 현황
[당분기말]

(단위:천원)

구분
정상
3개월이내
3개월초과
6개월 이내
6개월 초과
12개월 이내
1년 이상
개별분석
채권
계

기대손실률

0.00%
0.00%
0.33%
2.24%
82.03%
-
-

장부금액

45,094,373
10,127,284
1,167,667
100,037
262,677
2,857,759
59,609,797

손실충당금

1,709
447
3,804
2,241
215,465
2,857,759
3,081,425

[전기말]

(단위:천원)

구분
정상
3개월이내
3개월초과
6개월 이내
6개월 초과
12개월 이내
1년 이상
개별분석
채권
계

기대손실률

0.01%
0.01%
0.33%
2.32%
91.11%
-
-

장부금액

50,130,379
8,642,475
537,847
160,844
280,039
2,888,285
62,639,869

손실충당금

1,580
487
1,752
3,726
255,152
2,888,285
3,150,982

다. 재고자산의 현황 등
(1) 재고자산의 보유현황

최근 3사업연도의 연결실체 재고자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제24기 1분기
제23기
제22기

선박엔진,
디젤발전 및
부품판매사업
상 품
-
-
-

제 품
-
-
-

재공품
116,327
110,484
91,254

원재료
68,363
65,290
59,124

미착품
5,648
3,654
5,117

합 계
190,338
179,428
155,495

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
23.7%
22.6%
21.5%

재고자산회전율(회수)
[연환산매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
3.7
3.6
4.0

기말자산총계
803,200
795,624
723,300

연환산매출원가
691,511
609,139
776,695

기초재고

179,428

155,495

230,728

기말재고

190,338

179,428

155,495

※ 당사에서는 선박엔진 및 디젤발전사업부문을 구분하고 있지 않음에 따라 사업부문별 재고자산 보유 내역 등을 분류하고 있지 않습니다.

(2) 재고자산의 실사내역 등
1) 실사원칙
재고자산의 실사는 매년 2회 실시하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 
실사 시 중점확인사항은 장부와 실제 보관재고의 수량 일치 여부 확인, 장기체화재고 및 불용재고의 현황을 확인하여 재고의 불필요한 Risk를 제거함으로써 재고관리의 효율성을 극대화하는 데에 그 목적이 있습니다.

2) 재고실사시 감사인의 입회여부
기말 재고실사는 외부감사인인 회계법인의 회계사가 무작위 추출에 의해 감사를 실시하며, 연중에는 감사인의 입회없이 당사 자재관리부서 및 회계팀의 주관 하에 재고실사를 실시하고 있습니다.

3) 실사내역
ㄱ) 연중 재고조사 계획
① 실사일자 : 2022년 6월 20일~22일
② 실사방법 : 당사 회계팀 주관 하에 재고실사 실시
③ 실사요령 : 사내보관 재고는 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 낮은
 품목의 경우 샘플조사를 실시

ㄴ) 2022년 기말 재고실사 계획
① 실사일자 : 2022년 12월 19일~21일
② 실사방법 : 외부감사인 입회하에 실사 진행
③ 실사요령 : 사내보관 재고는 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 낮은 
 품목의 경우 샘플조사를 실시

(3) 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고 등 현황
재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표 가액으로 하고 있으며, 당분기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
취득원가
보유금액
평가충당금
기말잔액

재공품
147,791,526
147,791,526
(31,464,158)
116,327,368

원재료
86,048,865
86,048,865
(17,686,018)
68,362,847

미착품
5,647,809
5,647,809
-

5,647,809

합계
239,488,200
239,488,200
(49,150,176)
190,338,024

라. 진행률적용 수주계약 현황

(단위 : 백만원)

회사명
품목
발주처
계약일
공사기한
수주총액
진행률
미청구공사
공사미수금

총액
손상차손
누계액
총액
대손
충당금

HSD엔진
신고리#5,6호기 AAC DG
한국수력원자력
2018년 10월 10일
2023-12-31
31,934
50.4
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-

※ 상기 수주상황 중 관련법령 및 계약상 비밀이나 비공개사항은 없습니다.

마. 공정가치평가 내역
(1) 금융상품의 공정가치 측정방법
1) 공정가치 서열체계에 따른 측정치
연결실체는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1

동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품에 대한 공정가치의 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

수준 1
수준 2
수준 3
합계
수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산 :

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
112,770
112,770
-
-
112,770
112,770

위험회피 파생상품
-
1,294,242
-
1,294,242
-
182,536
-
182,536

소계
-
1,294,242
112,770
1,407,012
-
182,536
112,770
295,306

금융부채 :

위험회피 파생상품
-
(28,978,510)
-
(28,978,510)
-
(25,037,808)
-
(25,037,808)

차감 계
-
(27,684,268)
112,770
(27,571,498)
-
(24,855,272)
112,770
(24,742,502)

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 고시되는 시장가격에 기초하여 산정되며, 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용하며, 이 때 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 금융상품은 수준 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 금융상품은 수준 3에 포함됩니다.

위험회피 파생상품의 공정가치(수준 2) 측정에 사용된 평가기법 및 투입변수의 내용은 다음과 같습니다.

평가기법
관측가능한 투입변수
투입변수의 내용

현금흐름 할인법
선도환율
통화선도의 잔존기간과 일치하는 기간에 대한 보고기간 말 시장에서 공시된 선도환율에 기초함(통화선도의 잔존기간과 일치하는 기간의 선도환율이 시장에서 공시되지 않는다면 시장에서 공시된 각 기간별 선도환율에 보간법을 적용하여 통화선도의 잔존기간과 유사한 기간의 선도환율을 추정함)

할인율
보고기간 말 시장에서 공시되는 이자율로부터 도출된 수익률 곡선을 사용하여 결정함

2) 금융자산

기업회계기준서 제1109호 하에서 당사는 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 모두 매매일에 인식하거나 제거하고 있습니다. 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 관련 시장의 규정이나 관행에 의하여 일반적으로 설정된 기간 내에 금융상품을 인도하는 계약조건에 따라 금융자산을 매입하거나 매도하는 계약입니다.

모든 인식된 금융자산은 후속적으로 금융자산의 분류에 따라 상각후원가나 공정가치로 측정합니다.

다음의 조건을 충족하는 채무상품은 후속적으로 상각후원가로 측정합니다.

ㆍ
계약상 현금흐름을 수취하기 위하여 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다.

ㆍ
금융자산의 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

다음의 조건을 충족하는 채무상품은 후속적으로 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

ㆍ
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다.

ㆍ
금융자산의 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

상기 이외의 모든 금융자산은 후속적으로 당기손익-공정가치로 측정합니다.

상기에 기술한 내용에도 불구하고 연결실체는 금융자산의 최초 인식시점에 다음과 같은 취소불가능한 선택 또는 지정을 할 수 있습니다.

ㆍ
특정 요건을 충족하는 경우 지분상품의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시하는 선택을 할 수 있습니다.

ㆍ
당기손익-공정가치측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우 상각후원가측정금융자산이나 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 요건을 충족하는 채무상품을 당기손익-공정가치측정항목으로 지정할 수 있습니다.

3) 금융부채

당사는 기업회계기준서 제1109호 하에서 모든 금융부채는 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하거나 당기손익-공정가치로 측정합니다. 그러나 금융자산의 양도가 제거요건을 충족하지 못하거나 지속적 관여 접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채와 발행한 금융보증계약은 아래에 기술하고 있는 특정한 회계정책에 따라 측정됩니다. 

3-1) 당기손익-공정가치측정금융부채

금융부채는 사업결합에서 취득자의 조건부대가이거나 단기매매항목이거나 최초 인식시 당기손익인식항목으로 지정할 경우 당기손익-공정가치측정금융부채로 분류하고 있습니다. 

다음의 경우 금융부채는 단기매매항목에 해당합니다.

ㆍ
주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담한 경우

ㆍ

최초 인식시점에, 연결실체가 공동으로 관리하고 단기적 이익획득을 목적으로 최근 실제 운용하고 있는 특정 금융상품 포트폴리오의 일부인

경우

,
연결실체가 공동으로 관리하는 특정 금융상품 포트폴리오의 일부

ㆍ
파생상품 (금융보증계약인 파생상품이나 위험회피항목으로 지정되고 효과적인 파생상품은 제외)

다음의 경우 단기매매항목이 아니거나 또는 사업결합의 일부로 취득자가 지급하는 조건부 대가가 아닌 금융부채는 최초 인식시점에 당기손익인식항목으로 지정할 수 있습니다.

ㆍ

당기손익인식항목으로 지정함으로써, 지정하지 않았더라면 발생할 수 있는 측정이나 인식상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우

ㆍ

금융부채가 연결실체의 문서화된 위험관리나 투자전략에 따라 금융상품집합(금융자산, 금융부채 또는 금융자산과 금융부채의 조합으로 구성된 집합)의 일부를 구성하고, 공정가치 기준으로 관리하고 그 성과를 평가하며, 그 정보를 내부적으로 제공하는 경우

ㆍ

금융부채가 하나 이상의 내재파생상품을 포함하는 계약의 일부를 구성하고 기업회계기준서 제1109호에 따라 합성계약 전체(자산 또는 부채)를 당기손익인식항목으로 지정할 수 있는 경우

당기손익-공정가치측정금융부채는 공정가치로 측정하며 위험회피관계로 지정된 부분을 제외한 공정가치의 변동으로 인해 발생하는 평가손익은 당기손익으로 인식합니다.

그러나 금융부채를 당기손익-공정가치측정 항목으로 지정하는 경우에 부채의 신용위험 변동으로 인한 금융부채의 공정가치 변동금액은 부채의 신용위험 변동효과를 기타포괄손익으로 인식하는 것이 당기손익에 회계불일치를 일으키거나 확대하는 것이 아니라면 기타포괄손익으로 인식합니다. 부채의 나머지 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 기타포괄손익으로 인식된 금융부채의 신용위험으로 인한 공정가치 변동은 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않으며, 대신 금융부채가 제거될 때 이익잉여금으로 대체됩니다.

당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 금융보증계약에서 발생한 손익은 당기손익으로 인식합니다.

3-2) 상각후원가측정금융부채

금융부채는 사업결합에서 취득자의 조건부대가이거나 단기매매항목이거나 최초 인식시 당기손익인식항목으로 지정할 경우에 해당하지 않는 경우 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정됩니다.

유효이자율법은 금융부채의 상각후원가를 계산하고 관련 기간에 걸쳐 이자비용을 배분하는 방법입니다. 유효이자율은 금융부채의 기대존속기간이나 (적절하다면) 더 짧은 기간에 지급하거나 수취하는 수수료와 포인트(유효이자율의 주요 구성요소임), 거래원가 및 기타 할증액 또는 할인액을 포함하여 예상되는 미래현금지급액의 현재가치를 금융부채의 상각후원가와 정확히 일치시키는 이자율입니다. 

기업회계기준서 제1109호 하에서, 내재파생상품은 더 이상 주계약에서 분리되지 않습니다. 그 대신에, 금융자산은 계약상 정의와 연결실체의 사업모형에 근거하여 분류됩니다.

3-3) 금융보증부채

금융보증계약은 채무상품의 최초 계약조건이나 변경된 계약조건에 따라 지급기일에 특정 채무자가 지급하지 못하여 보유자가 입은 손실을 보상하기 위해 발행자가 특정금액을 지급하여야 하는 계약입니다.

금융보증부채는 공정가치로 최초 측정하며, 당기손익인식항목으로 지정되거나 자산의 양도로 인해 발생한 것이 아니라면 다음 중 큰 금액으로 후속측정하여야 합니다.

ㆍ
기업회계기준서 제1109호에 따라 산정한 손실충당금(상기 '금융자산' 참고)

ㆍ
최초인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

한편 기업회계기준서 제1109호 하에서, 내재파생상품은 더 이상 주계약에서 분리되지 않습니다. 그 대신에, 금융자산은 계약상 정의와 연결실체의 사업모형에 근거하여 분류됩니다.

4) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 구성내역은 다음과 같습니다.
ㄱ) 당분기말

(단위 : 천원)

구분
상각후원가측정금융자산 (주1)
당기손익-공정가치측정 금융자산
위험회피
파생상품
장부가액
공정가치

현금및현금성자산
63,867,894
-
-
63,867,894
63,867,894

장ㆍ단기금융상품
9,927,222
-
-
9,927,222
9,927,222

매출채권및기타채권
56,633,509
-
-
56,633,509
56,633,509

파생상품평가자산
-
-
1,294,242
1,294,242
1,294,242

장ㆍ단기대여금
412,098
-
-
412,098
412,098

장기투자증권
-
112,770
-
112,770
112,770

장기기타채권
591,474
-
-
591,474
591,474

합 계

131,432,197
112,770
1,294,242
132,839,209
132,839,209

(주1) 당사는 상각후원가로 인식되는 금융자산의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하여 상각후원가를 공정가치로 측정하였습니다.

ㄴ) 전기말

(단위 : 천원)

구분
상각후원가측정금융자산 (주1)
당기손익-공정가치측정 금융자산
위험회피
파생상품
장부가액
공정가치

현금및현금성자산
54,072,266
-
-
54,072,266
54,072,266

장ㆍ단기금융상품
13,108,287
-
-
13,108,287
13,108,287

매출채권및기타채권
59,573,794
-
-
59,573,794
59,573,794

파생상품평가자산
-
-
182,536
182,536
182,536

장ㆍ단기대여금
432,842
-
-
432,842
432,842

장ㆍ단기투자증권
-
112,770
-
112,770
112,770

장기기타채권
579,582
-
-
579,582
579,582

합계
127,766,771
112,770
182,536
128,062,077
128,062,077

(주1) 당사는 상각후원가로 인식되는 금융자산의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하여 상각후원가를 공정가치로 측정하였습니다.

5) 당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 구성내역은 다음과 같습니다.
ㄱ) 당분기말

(단위 : 천원)

구분
상각후원가측정
금융부채 (주1)
위험회피
파생상품
장부가액
공정가치

매입채무및기타채무
132,551,370
-
132,551,370
132,551,370

차입금및사채
222,701,084
-
222,701,084
222,701,084

파생상품평가부채
-
28,978,510
28,978,510
28,978,510

장기기타채무
9,530,382
-
9,530,382
9,530,382

합계
364,782,836
28,978,510
393,761,346
393,761,346

(주1) 연결실체는 상각후원가로 인식되는 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하여 상각후원가를 공정가치로 측정하였습니다.

ㄴ) 전기말

(단위 : 천원)

구분
상각후원가측정
금융부채 (주1)
위험회피
파생상품
장부가액
공정가치

매입채무및기타채무
124,028,520
-
124,028,520
124,028,520

차입금및사채
211,970,091
-
211,970,091
211,970,091

파생상품평가부채
-
25,037,808
25,037,808
25,037,808

장기기타채무
9,704,520
-
9,704,520
9,704,520

합계
345,703,131
25,037,808
370,740,939
370,740,939

(주1) 당사는 상각후원가로 인식되는 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하여 상각후원가를 공정가치로 측정하였습니다.

(2) 유형자산의 공정가치와 그 평가방법
1) 한국채택국제회계기준 전환일의 유형자산 측정방법 및 공정가치
연결실체는 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준 최초채택' 규정에 의거 2008년 12월 31일 기준으로 토지의 개별항목을 공정가치로 측정하였고, 2009년 6월 30일 기준으로 건물의 개별항목을 공정가치로 측정하였으며, 이를 전환일의 간주원가로 사용하였습니다.

2) 유형자산의 후속 측정방법
연결실체는 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있으며, 최초 인식 후에는 재평가모형을 적용하는 토지를 제외하고는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 직접 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 
재평가모형을 적용하는 토지의 경우, 2013년부터 최초로 후속측정을 재평가금액으로 인식하고 있으며 재평가금액은 재평가일의 공정가치입니다. 당기말 현재 토지의 공정가치는 연결실체와 관계없는 독립적인 감정평가법인이 2021년 6월 30일 기준으로 수행한 평가에 근거하여 결정되었으며, 토지의 공정가치는 측정대상 토지의 표준지 공시지가와 인근지역 내 유사한 토지의 최근 거래가격을 참조하여 결정하였습니다.

- 재평가기준일 : 2021년 6월 30일
- 독립적인 외부평가기관 : (주)태평양감정평가법인
- 재평가된 유형자산의 분류별로 원가모형을 적용하여 토지를 측정하였을 경우의 장 부가액은 119,832백만원이며, 재평가 후 토지의 장부가액은 222,211백만원입니다.
3) 당분기말과 전기말 현재 토지에 대한 공정가치의 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

수준 1
수준 2
수준 3
수준 1
수준 2
수준 3

토지
-
-
222,210,556
-
-
222,210,556

4) 재평가모형을 적용하는 토지의 당분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

기초

취득

처분

대체

재평가증감
기말

기타포괄손익
당기손익

222,210,556
-
-
-
-
-

222,210,556

5) 당분기 중 재평가이익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

기초

증가

감소

처분

기타

기말

102,432,428

-
-
-
-
102,432,428

상기 재평가이익누계액은 법인세효과 반영 전의 금액입니다.

6) 토지의 공정가치측정에 사용된 평가기법 및 투입변수의 내용은 다음과 같습니다.

평가기법
유의적인 관측가능하지
않은 투입변수
관측가능하지 않은 투입변수와
공정가치측정치와의 연관성

(공시지가기준평가방법)
측정대상 토지와 인근한 토지의 표준지 공시지가를 기초로 하여 결정하되,공시지가 기준일과의 시점수정, 개별요인 및 그밖의 요인에 대한 보정치를 반영하여 공정가치를 측정함
시점수정(지가변동률)
지가변동률이 상승(하락)하면 공정가치는 증가(감소)함

개별요인(획지조건 등)
획지조건 등의 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)함

그 밖의 요인(지가수준 등)
지가수준 등에 대한 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)함

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

제24기 1분기 검토 결과, 재무제표가 중요성의 관점에서 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

가. 재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제24기 1분기(당기)
안진회계법인
-
주석 3. 중요한 회계추정
 (코로나-19의 영향)
선정 중

제23기(전기)
안진회계법인
적정

주석 3. 중요한 회계추정
 (코로나-19의 영향)

재고자산평가
 - 금액 산정방법 적정성 평가
 - 전망원가 추정자료 및 합리성 검토 등

제22(전전기)
안진회계법인
적정
주석 3. 중요한 회계추정
 (코로나-19의 영향)
주석 36. 계속기업 가정
 (코로나-19에 따른 수주 불확실성 등)
영업자산 손상

※ 당사의 종속기업인 HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd.은 감사인인 대련신시대연합회계사사무소로부터 적정의견을 받았습니다. 당사의 종속기업 중 공시대상기간 동안 감사인을 변경하거나 신규 선임한 경우는 없습니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제24기 1분기(당기)
안진회계법인
- 중간기간 재무제표 검토
- 기말감사(개별재무제표/연결재무제표 감사)
- 내부회계관리제도 감사
590백만원
5,000시간
120백만원
600시간

제23기(전기)
안진회계법인
- 중간기간 재무제표 검토
- 기말감사(개별재무제표/연결재무제표 감사)
- 내부회계관리제도 감사
610백만원
5,097시간
610백만원
4,302시간

제22기(전전기)
안진회계법인
- 중간기간 재무제표 검토
- 기말감사(개별재무제표/연결재무제표 감사)
- 내부회계관리제도 감사
640백만원
4,637시간
640백만원
5,452시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제24기(당기)
2022.04
법인세 세무조정
2022.04월 ~ 2023.03월
39백만원
-

-
-
-
-
-

제23기(전기)
2021.04
법인세 세무조정
2021.04월 ~ 2022.03월
38백만원
-

-
-
-
-
-

제22기(전전기)
2020.04
법인세 세무조정
2020.04월 ~ 2021.03월
35백만원
-

-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의 내용

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2022년 02월 08일
감사위원 3명
외부감사인 2명
대면회의
회계감사 수행 결과 공유
 내부회계관리제도 감사결과 보고
 핵심감사사항 선정결과 및 이에 대한 회계감사 진행상황
 기타 입증감사 진행상황 결과보고

2
2022년 03월 15일
감사위원 3명
외부감사인 2명
서면회의
감사종결단계 커뮤니케이션 이후 변경 사항 보고

3
2022년 04월 21일
감사위원 2명
외부감사인 2명
대면회의
2022년 연간 회계감사(내부회계관리제도) 수행 계획 논의
 (감사계약, 연간 감사 및 검토 일정 등)
 주요 회계이슈사항 공유 및 논의

마. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치 정보

- 해당사항 없음

바. 회계감사인의 변경
 -해당사항 없음

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제
(1) 회사의 내부통제의 유효성에 대한 감사 결과

사업연도
감사위원회 의견
지적사항

제24기1분기 (당기)
-
-

제23기 (전기)
2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도 HSD엔진주식회사의 내부감시장치는 효과적으로 설계ㆍ운영되고 있다고 판단됩니다.
-

제22기 (전전기)
본 감사위원회의 의견으로는 2020년 사업연도의 회사의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다.
-

나. 내부회계관리제도
(1) 내부회계관리자의 내부회계관리제도에 대한 문제점이나 개선방안
 - 해당사항 없음

(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견

사업연도
감사인
감사(검토) 의견
지적사항

제24기 1분기 (당기)
안진회계법인
-
-

제23기 (전기)
안진회계법인
회계감사인은 2021년 12월 31일 기준으로, 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거하여 내부회계관리제도를 감사하였으며, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있음을 확인하는 적정의견을 표명하였고, 중대한 취약점에 관한 지적사항은 없습니다.
-

제22기 (전전기)
안진회계법인
회계감사인은 2020년 12월 31일 기준으로, 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거하여 내부회계관리제도를 감사하였으며, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있음을 확인하는 적정의견을 표명하였고, 중대한 취약점에 관한 지적사항은 없습니다.
-

다. 내부통제구조의 평가
공시대상기간에 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조를 평가받은 사실이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

(1) 이사의 수 【정관 25조】: 3인 이상 15인 이내
 - 7명 (사내이사 : 4명, 사외이사 : 3명)

 - 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

7
3
1
-
2

※ 제2022-1차 임시주주총회(2022.01.11) 일자로 경영진 변경

- 사임(6명) : 기타비상무이사(정승원, 이병국, 김락구, 이남령), 사외이사(이계연, 김철)

- 선임(3명) : 사내이사(이인, 최종태), 사외이사(강재현)

(2) 이사회 의장에 관한 사항

성명

선임일

주요경력

이사회 의장의

대표이사 겸직여부

고영열

제2022-1차 이사회

(2022.01.11)

前. 대우조선해양㈜ 사업총괄 부사장
現. HSD엔진 대표이사 사장
여

(3) 위원회 【정관 34조】
 (ㄱ) 사외이사후보추천위원회
 (ㄴ) 감사위원회
 (ㄷ) 기타 이사회에서 필요하다고 정하는 위원회

(4) 이사회의 권한 내용
 (ㄱ) 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항,
 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 결정한다.
 (ㄴ) 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

(5) 이사회 구성 및 소집 【정관 31조】
 (ㄱ) 구성
 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
 (ㄴ) 소집
 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사
 가 회일 직전일까지 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동
 의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

(6) 이사회의 결의 방법 【정관 32조】
 (ㄱ) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 한다.

(ㄴ) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 
 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을
 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

(ㄷ) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지
 못한다.

(7) 이사회 의사록 작성 【정관 33조】
 (ㄱ) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

(ㄴ) 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 
 기재하고 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

나. 중요의결사항 등

회 차

개최일자

의안 내용

가결

여부

사내이사 성명

사외이사 성명

이인

(출석률:

100%)

고영열
(출석률:

100%)

김관식
(출석률:

75%)

최종태
(출석률:

100%)

홍성표

(출석률:

100%)

강재현

(출석률:

75%)

김동회

(출석률:

100%)

찬반여부

2022-1차
2022.01.11
1. 이사회 의장 및 소집권자 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 집행임원 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

3. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2022-2차
2022.02.08
1. '21년 경영실적 보고
2. '21년 준법지원활동 현황 보고
3. 내부회계관리제도 운영실태 보고
4. '22년 경영계획 및 중장기 사업계획(안) 보고

보고

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

1. 제23기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2.
안전보건관리 계획 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

3. 인화정공㈜과의 거래 승인의 건

가결

참석
(주1)

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2022-3차
2022.03.08
1. 제23기 정기주주총회 소집 및 제출의안 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 전자투표제 도입 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

1. 내부회계관리제도 평가보고서 및 감사보고서 제출

보고

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

2022-4차
2022.04.21
1. 한국산업은행 산업운영자금 만기연장 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
불참
찬성

1. '22년 1분기 경영실적 보고
보고
참석
참석
불참
참석
참석
불참
참석

(주1) 인화정공㈜과의 거래 승인의 건에 대하여 인화정공㈜ 대표이사인 이인 이사는 해당 안건에 대해 의결권을 행사하지 않았습니다.

다. 이사회 내 위원회 (감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 제외)
 - 해당사항 없음

라. 이사의 독립성
당사는 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령, 사외이사후보추천위원회의 규정에 근거하여 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의 적합성에 대해 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임하고 있습니다. 또한 당사는 이사의 임기와 선임 등 이사의 독립적인 직무수행에 필요한 사항을 정관에 규정하고 있으며, 선임 및 보수에 대한 사항은 주주총회의 결의를 통하여 결정하고 있습니다.

(1) 이사회 구성원

성명
주요 경력

임기

연임여부

(연임횟수)

추천인
이사로서의
활동분야
회사와의
거래
최대주주와의 관계
비고

이인
現 - 인화정공㈜ 대표이사

3년

부

이사회

부회장

없음

최대주주의
최대주주

-

고영열

前 - 대우조선해양㈜ 부사장

現 - HSD엔진㈜ 사장

3년

연임
(1회)

이사회

대표이사 사장

없음

없음

-

김관식

前 - 케이에프㈜ 대표이사

現 - HSD엔진㈜ 부사장

3년

연임
(1회)

이사회

관리부문

없음

없음

-

최종태
前 - HSD엔진 미래기술개발팀 팀장
現 - HSD엔진 품질/기술 상무
3년
부
이사회
기술
없음
없음
-

홍성표

前 - 신용회복위원회 위원장

現 - 엠벤처투자㈜ 사외이사

2년

연임
(1회)

사추위

감사위 위원장
사외이사

사추위 위원

없음

없음

-

강재현

前 - 경남지방변호사회 회장
現 - 강재현ㆍ이진아 법률사무소
 대표변호사

3년

부

사추위

사추위 위원장

사외이사
감사위 위원

없음

없음

-

김동회

前 - 안진회계법인 전무이사

現 - 서우회계법인 전무이사

2년

연임
(1회)

사추위

사외이사

감사위 위원

사추위 위원

없음

없음

-

※ 제22기 정기주주총회(2021.03.25) 일자로 이사 재선임

- 재선임(4명) : 사내이사(고영열, 김관식), 사외이사(홍성표, 김동회)

- 임기 : 취임 후 3년 내(사외이사: 2년) 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지

※ 제2022-1차 임시주주총회(2022.01.11) 일자로 신규선임

- 선임(3명) : 사내이사(이인, 최종태), 사외이사(강재현)

- 임기 : 취임 후 3년 내 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지

(2) 사외이사후보추천위원회 설치현황 및 활동 내용
 (ㄱ) 설치현황

위원회
성명
사외이사여부
설치목적 및 권한사항
비고

사외이사후보
추천위원회
홍성표

○

주주총회에서 선임할
사외이사 후보의 추천

상법 제 542조의8 제4항
 - 사외이사가 총위
원의
1/2
이상 충족

강재현(위원장)

○

김동회

○

※ 2022년 1월 11일 이계연, 김철 이사 사임 및 강재현 이사 신규선임

(ㄴ) 활동내용

위원회명
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사 성명

홍성표
강재현
김동회

(출석률:
100
%)

(출석률:
100%)

(출석률:
100%)

찬반여부

2022-1차
2022.03.08

1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건

가결
찬성

찬성

찬성

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 지원조직

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

회계팀 GS파트

3

차장 1명, 대리 1명,
사원 1명

(평균 3년)

주주총회 및 이사회 운영

사외이사 업무지원 총괄

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
2022년 중 교육실시 예정

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 일반사항
(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

- 당사는 증권신고서 제출일 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.

(2)감사위원 현황

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

홍성표

예

- 국세청, 재무부 세제국 등 ('73~'79)

- 서울보증보험 감사실장, 서울지역본부장, 전무 등 ('81~'07)

- SG신용정보 대표이사 ('08)

- 신용회복위원회 위원장 ('08~'11)

- 엠벤처투자㈜ 사외이사('17~현재)

예
금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관기관 등
(4호 유형)
정부 6년,
금융기관 27년

강재현
예

- 경남지방변호사회 회장 ('05~'07)
- 창원대학교 법학과 겸임교수 등 ('08~'11)
- SNT중공업 감사 ('18~'20)

- 강재현ㆍ이진아 법률사무소 대표변호사 ('93~현재)

-
-
-

김동회

예

- 한국공인회계사

- 딜로이트 안진회계법인 전무이사 등 ('93~'17)

- 호연회계법인 전무 ('17~'19)
- 서우회계법인 전무 ('19~
현재)

예
회계사
(1호 유형)
회계법인 29년

※ 전문가 유형은 관련법령「상법」제542조의11 제2항 제1호(「상법 시행령」제37조 제2항)에 따른 회계ㆍ재무전문가 유형입니다.

나. 감사위원회 위원의 독립성

(1) 감사위원 선출기준

선출기준의 주요내용

선출기준의 충족여부

관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성

충족(3명)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상

충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족

상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족

그 밖의 결격 요건(최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

(2) 감사위원별 독립성 검토

성 명

선임배경

추천인

임기
연임여부 및
연임횟수

회사와의 관계

최대주주 또는
주요주주와의 관계

회사와의
 거래

비고

홍성표

세무 및 금융분야 전문가로서 회사의
경영투명성 제고에 기여할 것으로 기대

이사회

2021.03.25~
2023년 개최 정기
주주총회 종결시까지
연임
(1회)

사외이사

없음

없음

감사위원장
회계/재무 전문가

강재현

사법 전문가로서 회사의 준법경영
강화에 기여할 것으로 기대

이사회

2022.01.11~
2025년 개최 정기
주주총회 종결시까지

최초
선임

사외이사

없음

없음

법률전문가

김동회

회계/재무 전문가로서 회사의
회계투명성 제고에 기여할 것으로 기대

이사회

2021.03.25~
2023년 개최 정기
주주총회 종결시까지

연임
(1회)

사외이사

없음

없음

회계/재무 전문가

※ 제22기 정기주주총회(2021.03.25) 일자로 사외이사 재선임 : 홍성표, 김동회

- 임기 : 취임 후 2년 내 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지

※ 제2022-1차 임시주주총회(2022.01.11) 일자로 사외이사 신규선임 : 강재현

- 임기 : 취임 후 3년 내 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지

다. 감사위원회의 주요활동내역

위원회명

개최일자

의 안 내 용

가결

여부

사외이사 성명

홍성표

(출석률:

100%)

강재현

(출석률:

67%)

김동회

(출석률:

100%)

찬반여부

2022-1차
2022.02.08
1. 외부감사인의 결산감사 보고
2. '21년 내부감사 현황 보고
3. 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

참석

참석

참석

2022-2차
2022.03.08
1. 내부회계관리제도 평가보고서 작성의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2. 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 작성의 건

가결

찬성

찬성

찬성

3. 감사의 감사보고서 작성의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2022-3차
2022.04.21
1. '22년 1분기 결산 검토결과 보고
2. 내부회계관리제도 평가계획 보고
3. 외부감사인의 비감사용역 계약 협의의 건

보고

참석

불참

참석

※ 출석률은 위원별 참석대상 위원회를 기준으로 산출

라. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
2022년 중 교육실시 예정

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

준법지원팀
5
부장 1명 (8년)
차장 2명 (평균 8년)
대리 2명 (평균 2년)
내부 감사업무 수행 및 감사위원회 결과 보고

바. 준법지원인

(1) 준법지원인의 인적사항 및 주요경력

당사는 자산총액이 5천억원 이상인 상장법인으로서 준법지원인을 선임하였으며, 준법지원인의 인적사항 및 주요경력에 관한 사항은 다음과 같습니다.

성명

성별

출생년월

직위

등기임원
 여부

상근
 여부

담당
 업무

자격충족요건

주요경력

최초선임일

임기만료일

양상락

남

1968년 03월

부장

해당사항 없음

상근

법무

법무부서 10년 이상 근무

경상국립대학교 법과대학 졸업

H
SD엔진 관리부문 법
무파트('01~'13)

HSD엔진 법무팀장/준법지원팀장('13~현재)
HSD엔진 준법지원인('13
~현재)
법무부서 재직기
간:
21년

2012.12.20

2024.12.19

(2) 준법지원인의 주요 활동내역 및 그 처리결과

준법지원인은 2021년 준법통제기준 준수 여부를 점검하여 이를 제2022-2차 이사회
(2022.02.08)에서 보고하였으며, 수시 또는 주기적으로 준법 관련 점검ㆍ보고ㆍ개선및 교육을 진행하고 있습니다.

점검(보고) 일시

주요 점검 내용

비고

2022.02.08

주요 법적 위험을 유형화하고 이에 대한 준법 Risk 관리체계를 마련하여 운용하고 있는지 여부

상시적인 법적 위험 관리를 위하여 법률검토ㆍ지원ㆍ자문 업무를 수행하고 있는지 여부

내부감사ㆍ내부회계(내부통제)시스템이 정상적으로 구축되고 운용되고 있는지 여부
 공정거래ㆍ하도급거래 관련 Risk가 적절하게 관리되고 있는지 여부

법적 위험의 사전적 예방을 위하여 임직원 대상 준법, 윤리교육이 적시에 적절하게 시행되고 있는지 여부 등

이사회 보고

수시
윤리규범 준수 여부 상시 모니터링
하도급 거래 관련 준법 리스크 점검
법률 검토ㆍ자문ㆍ지원을 통한 준법 리스크 사전관리
법령 제/개정사항 모니터링 및 분석ㆍ검토 후 현업 공유
-

매주
준법 리스크(Legal & Compliance risk) 관리 현황 보고
대표이사 보고

2022.04.15

2022년 1분기 준법통제지원 현황 보고

대표이사 보고

2022.04.28

공정거래자율준수회의 (공정거래/하도급거래 관련 준법 점검 및 지원 등)

-

(3) 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

준법지원팀
4
차장 2명 (평균 8년)
대리 2명 (평균 2년)

준법ㆍ윤리교육계획 및 훈련프로그램 수립 및 시행

준법관련 모니터링 및 시정ㆍ개선 조치
제ㆍ개정 법률 모니터링 및 현업 공유(사규 반영)

소송ㆍ중재 등 법적 이슈 대응
법률검토ㆍ지원ㆍ자문 업무수행
내부감사ㆍ내부회계(내부통제) 업무 수행 등

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2022년 05월 23일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-

제23기(21년도) 정기주총

제2022-1차 임시주총

※ 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제152조 및 정관 제20조 2항에 의거하여 의결권대리행사권유제도를 시행하고 있습니다.

위임장 용지 및 참고서류는 주주총회 소집통지 시 첨부하거나 당사 홈페이지 전자공고를 통해 교부하고 있으며, 삼성증권 전자투표시스템에서 전자투표 또는 전자위임장을 통해 의결권을 행사하실 수 있습니다.

나. 소수주주권의 행사 여부

- 해당사항 없음

다. 경영권 경쟁

- 해당사항 없음

라. 의결권 현황

(기준일 :
2022년 05월 23일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
46,721,246
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
7,502
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
46,713,744
-

우선주
-
-

마. 주식사무

정관 제
8조
(주식의 발행 및 배정)

 ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
 ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 기술도입, 기타 경영상 필요로 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타 투자자 등에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에서 정하는 방법에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

결 산 일

12월 31일

정기주주총회

결산일 후 3개월이내

주주명부폐쇄시기

기준일 12월 31일

권리의 전자등록
전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록

명의개서대리인

주식회사 하나은행

(전화번호 : 02-368-5800, 주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로72)

주주의 특전

없음

공고게재

당사 인터넷 홈페이지(www.hsdengine.com)

바. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용
비고

제23기 정기주주총회

(2022.03.24)

<보고사항>
 - 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

<부의사항>
 1호: 제23기 재무제표 승인의 건
 2호: 이사 보수한도 승인의 건

원안가결

-

제2022-1차 임시주주총회
(2022.01.11)
<보고사항>
 - 감사보고
<부의사항>
 1호: 이사 선임의 건
 2호: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
원안가결

-

제22기 정기주주총회

(2021.03.25)

<보고사항>
 - 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

<부의사항>
 1호: 제22기 재무제표 승인의 건
 2호: 정관 일부 변경의 건
 3호: 이사 선임의 건
 4호: 감사위원회 위원 선임의 건
 5호: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

6호: 이사 보수한도 승인의 건

원안가결

-

제21기 정기주주총회

(2020.03.25)

<보고사항>
 - 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

<부의사항>
 1호: 제21기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

2호: 이사 보수한도 승인의 건

원안가결

-

제20기 정기주주총회

(2019.03.27)

<보고사항>
 - 감사보고

- 영업보고
<부의사항>
 1호: 제20기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
 2호: 정관 일부 변경의 건
 3호: 이사 보수한도 승인의 건

원안가결

-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황
당사의 당분기말 현재 최대주주는 인화정공(주)이며, 총 33.45%를 보유하고 있습니다.

(기준일 :
2022년 05월 23일

)

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

인화
정공
㈜

최대주주
보통주
15,629,971
33.45
15,629,971
33.45
-

고영열

대표이사

보통주

30,000

0.06

30,000

0.06

-

김관식

사내이사

보통주

5,000

0.01

5,000

0.01

-

계
보통주
15,664,971
33.53
15,664,971
33.53
-

기타
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

인화정공㈜
3,107
이인
50.81
-
-
이인
50.81

-
-
-
-
-
-

2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
인화정공(주)

자산총계
345,672

부채총계
167,698

자본총계
177,975

매출액
39,652

영업이익
2.642

당기순이익
(201)

※ 위 재무현황은 '22년 03월 31일자 재무현황입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음

(4) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항 없음

2. 최대주주 변동현황
- 해당사항 없음

3. 주식의 분포
당분기말 현재 5% 이상 지분을 보유하고 있는 주주는 인화정공(주) 및 국민연금기금입니다.

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2022년 05월 23일

)

(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
인화정공주식회사
15,629,971
33.45
-

국민연금기금
2,908,315
6.22
-

우리사주조합
14,844
0.03
-

나. 소액주주현황

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
45,751
45,757
99.99
29,621,128
46,721,246
63.40

-

※ 2021.12.31일자 주주명부 기준입니다.

다. 최근 6개월 내 주가 및 주식거래실적

(기준일 :
2022년 05월 23일
)

(단
위:
원,
천주)

종 류

2021년 10월

2021년 11월

2021년 12월

2022년 01월

2022년 02월

2022년 03월

2022년 04월

보통주

주 가

최 고

9,230
9,200
8,650
10,200
9,810
10,000
10,850

최 저

7,170
7,420
7,600
8,190
8,040
8,900
8,950

평 균

7,971
8,290
8,176
9,157
8,772
9,298
10,021

거래량

최 고

4,174
1,124
1,212
3,889
1,913
1,384
1,524

최 저

135
241
123
168
174
181
139

월간거래량

14,380
12,131
6,782
24,345
10,088
9,396
14,139

※ 주가는 해당일자의 종가 기준이며, 평균 주가는 단순 산술평균값임
※ 당사는 우선주를 발행하지 않았습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(1) 임원의 현황

(기준일 :
2022년 05월 23일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이인
남
1970년 05월
부회장
사내이사
상근
부회장
서울대 심리학과
現. 인화정공㈜ 대표이사
-
-
최대주주의
최대주주
5개월
2025.03.31

고영열
남
1956년 08월
사장
사내이사
상근
대표이사/사장
뉴욕대 대학원 경영학 박사
前. 대우조선해양㈜ 사업총괄 부사장
現. HSD엔진 대표이사 사장
30,000
-
-
3년 11개월
2024.03.31

김관식
남
1968년 12월
부사장
사내이사
상근
관리부문

전북대 경영학과
前. 금호타이어㈜ 상무

(주1)

前. 케이에프㈜ 대표이사
現. HSD엔진

관리부문장
부사장

5,000
-
-
3년 11개월
2024.03.31

최종태
남
1969년 02월
상무
사내이사
상근
기술
부산대 생산기계공학과
前. HSD엔진 미래기술개발팀 팀장
現. HSD엔진 품질/기술 상무
-
-
-
22년 5개월
2025.03.31

홍성표
남
1953년 03월

이사

사외이사
비상근
감사위 위원장
사추위 위원
대전대 법학 박사 
前. 신용회복위원회 위원장 
現. 엠벤처투자㈜ 사외이사
-
-
-
3년 11개월
2023.03.31

강재현
남
1960년 07월
이사
사외이사
비상근
감사위 위원
사추위 위원장
서울대 법학 석사
前. 경남지방변호사회 회장
現. 강재현ㆍ이진아 법률사무소
대표변호사
-
-
-
5개월
2025.03.31

김동회
남
1969년 10월

이사

사외이사
비상근
감사위 위원
사추위 위원
서울대 경영학 석사
前. 안진회계법인 전무이사
現. 서우회계법인 전무이사
-
-
-
3년 11개월
2023.03.31

장병화
남
1966년 09월
상무
미등기
상근
구매
동아대 기계학과
前. 두산엔진 생산물류 팀장
現. HSD엔진 구매 상무
-
-
-
21년 2개월
-

강흥기
(주2)
남
1967년 02월
상무
미등기
상근
생산
한국해양대 기관학과
前. 두산엔진 부품사업 팀장
現. HSD엔진 생산 상무
-
-
-
22년 5개월
-

김배권
남
1968년 02월
상무
미등기
상근
영업
한국해양대 기관학과
前. HSD엔진 국내영업 팀장
現. HSD엔진 영업 상무
-
-
-
22년 5개월
-

배환기
남
1969년 11월
상무
미등기
상근
경영관리
부산대 경영학과
前. HSD엔진 경영기획 팀장
現. HSD엔진 경영관리 상무
-
-
-
22년 5개월
-

이상민
남
1969년 06월
상무
미등기
상근
부품사업
동아대 기계학과
前. HSD엔진 직영사업 팀장
現. HSD엔진 부품사업 상무
-
-
-
21년 2개월
-

※ 등기임원 임기 : 취임 후 3년내(홍성표, 김동회 이사: 2년) 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지입니다.
(주1) 금호타이어(2018.04 경영정상화이행약정 체결) 근무 : 1993.07~2017.12
(주2) 강흥기 상무: 우리사주조합 조합원계정 주식으로 소유주식수에서 제외함

(2) 타회사 임원 겸직 현황 (2022. 05. 23일 기준, 등기임원 기준)

겸직자
겸직회사

성명
직위
회사명
직위

이인
사내이사
인화정공㈜
대표이사

이인
사내이사
㈜대연정공
대표이사

이인
사내이사
㈜해동산업
대표이사

이인
사내이사
삼환종합기계공업㈜
대표이사

이인
사내이사
㈜비앤피
대표이사

홍성표
사외이사
엠벤처투자㈜
사외이사

강재현
사외이사

독립바이오제약㈜

사외이사

김동회
사외이사
KISCO홀딩스㈜
사외이사

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

HSD엔진
남
725
-
3
-
728
17.4
14,297
20
307
106
413
-

HSD엔진
여
22
-
5
-
27
6.2
297
11
-

합 계
747
-
8
-
755
17.0
14,594
19
-

※ 직원수의 경우 '22년 03월 31일자 임원(등기임원 포함)은 제외함
※ 연간급여총액 및 1인 평균급여액은 기간별 평균재직자수를 기준으로 작성함

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
5
233
47
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
7
3,000
-

※ 상기 주주총회 승인금액 3,000백만원은 등기이사, 사외이사, 감사위원회 위원에 대한 총 승인금액임.

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
227
32
-

(2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
202
51
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
25
8
-

감사
-
-
-
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>
 - 해당사항 없음

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>
 - 해당사항 없음

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>
 - 해당사항 없음

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

가. 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수

(기준일 :
2022년 05월 23일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

HSD엔진
1
1
2

※상세현황은 '상세표-2 계열회사 현황(상세)' 참조

※ 당사는 공시 서류작성기준일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않습니다.

나. 계열회사 등의 지배ㆍ종속 및 출자 현황
(2022년 05월 23일 기준)

출자회사
법인등록번호
피출자회사
지분율

HSD엔진 주식회사
194211-0038423
HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd.
100%

다. 계열사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황
 - 해당사항 없음

라. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치는 회사가 있는 경우 그 회사명과 내용
 - 해당사항 없음

마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황
 - 해당사항 없음

바. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2022년 05월 23일
)
(단위 : 백만원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
2
2
2,839
-
-1,325
1,514

일반투자
-
1
1
20
-
-
20

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
3
3
2,859
-
-1,325
1,534

※상세현황은 '상세표-3 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

- 해당사항 없음

나. 담보제공 내역
 - 해당사항 없음

다. 채무보증 내역

- 해당사항 없음

2. 대주주와의 자산양수도 등

가. 특수관계인에 대한 증여
 - 해당사항 없음 

나. 특수관계인에 대한 자산 양도

- 해당사항 없음 

다. 특수관계인에 대한 출자
 - 해당사항 없음 

3. 대주주와의 영업거래

- 특수관계의 성격

구분
회사명

최대주주

인화정공㈜

기타특수관계자
㈜대연정공, ㈜해동산업, 삼환종합기계공업㈜, 비앤피㈜

가. 특수관계자와의 거래내역
당분기와 전분기의 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위 : 천원)

구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타수익
매입
기타비용

누적
누적
누적
누적

최대주주

인화정공㈜
452,954
-
6,979,304
18,240

합계
452,954
-
6,979,304
18,240

2) 전분기

(단위 : 천원)

구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타수익
매입
기타비용

누적
누적
누적
누적

최대주주

소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사
(주1)

-
-
-
246,575

기타특수관계자

인화정공㈜
148,956
-
2,845,494
-

합계
148,956
-
2,845,494

246,575

(주1) 전기중 인화정공에 보유주식을 전액 매각하여 특수관계가 소멸되었습니다.

나. 특수관계자와의 채권ㆍ채무
당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위 : 천원)

구분
회사명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

최대주주

인화정공㈜
-
-
6,521,826
-

합계
-
-
6,521,826
-

2) 전기말

(단위 : 천원)

구분
회사명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

최대주주

인화정공㈜
-
-
6,215,633
-

합계
-
-
6,215,633
-

다. 특수관계자와의 자금거래내역
 - 당분기 중 특수관계자에 대한 자금거래내역은 없습니다.

라. 특수관계자와의 지분거래 내역
 - 당분기 중 특수관계자에 대한 지분거래내역은 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
 - 해당사항없음

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없음

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건
당분기말 현재 당사는 총 15,390백만원 상당액의 손해배상 청구를 받아 계류중이며,당분기말 현재로서는 소송의 결과를 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준

일 :
2022년 05월 23일)

(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
5
-
백지어음

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증 현황
(1) 연결대상기업간 지급보증내역

(단위 : USD, 천원)

보증회사
피보증회사
지급보증 제공액
보증내역
지급보증처
비고

HSD엔진
㈜

HSD Marine Industry 
(Dalian) Co., Ltd
USD 2,400,000
2,895,084
차입금
수출입은행
(주1)

(주1) 금융보증계약은 1년내에 만기가 도래합니다.

(2) 당사가 제공한 지급보증
 - 해당사항 없음

(3) 당사가 제공받은 지급보증

(단위 : USD, EUR, 천원)

보증회사
피보증회사
지급보증 제공액
보증내역

하나은행
HSD엔진(주)
USD
303,084
계약이행

EUR
78,000
선수금환급

경남은행
USD
9,106,372
선수금환급, 계약이행, 하자보증

수출입은행
USD
39,988,000
선수금환급, 계약이행

서울보증보험
USD
50,797,999

선수금환급, 계약이행, 하자보증

KRW
49,879,185

합 계
USD
100,195,455
선수금환급, 계약이행, 하자보증

EUR
78,000

KRW
49,879,185

(4) 금융관련 약정사항
당분기말 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : EUR, USD, 천원)

내 역
금융기관
한도액
실행액

금융한도약정
산업은행
KRW
110,000,000
KRW
110,000,000

경남은행
KRW
36,000,000
KRW
19,806,000

우리은행
KRW
60,000,000
KRW
60,000,000

수출입은행
KRW
20,000,000
KRW
10,000,000

USD
2,400,000
USD
2,400,000

하나은행
KRW
20,000,000
KRW
20,000,000

전자방식외상채권담보대출
국민은행
KRW
150,000
KRW
34,466

우리은행
KRW
10,000,000
KRW
634,965

수입신용장발행약정
하나은행
USD
1,500,000
USD
973,601

경남은행
USD
5,000,000
USD
3,498,400

기타외화지급보증
하나은행
USD
303,084
USD
303,084

EUR
78,000
EUR
78,000

경남은행
USD
11,539,000
USD
9,106,372

기업은행
USD
3,500,000
USD
-

수출입은행
USD
39,988,000
USD
39,988,000

서울보증보험
USD
50,797,999
USD
50,797,999

기타원화지급보증
서울보증보험
KRW
49,879,185
KRW
49,879,185

통화선도
우리은행
USD
280,000,000
USD
138,992,880

하나은행
USD
214,000,000
USD
187,821,317

경남은행
USD
100,000,000
USD
65,668,084

신한은행
USD
20,000,000
USD
14,753,040

산업은행
USD
400,000,000
USD
242,486,950

EUR
2,442,000

라. 채무인수약정 현황
 - 해당사항 없음

마. 그 밖의 기타 우발채무 등

(1) 우발자산, 부채 및 자산유동화와 관련하여 부담하는 우발부채 등에 관한 내용
 - 해당사항 없음

(2) 신용보강 제공 현황
 - 해당사항 없음

(3) 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중
 - 해당사항 없음

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재 현황
 - 해당사항 없음

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
 - 해당사항 없음

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
 - 해당사항 없음

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
 - 해당사항 없음

나. 외국지주회사의 자회사 현황
 - 해당사항 없음

다. 합병 등의 사후정보

- 해당사항 없음

라. 녹색경영
(1) 환경규제 사항
1) 당사는 사업장의 체계적인 환경관리를 위해 국제표준인 ISO 14001 경영시스템을 구축하여 운영하고 있으며, 친환경사업장 실현을 위해 지속적인 개선활동으로 Risk를 사전관리하고 있습니다.
 - 인증기관 : DNV (Det Norske Veritas)
 - 기간 : 2022~2025

2) 또한 신규 환경규제인 화학물질관련법(화학물질관리법, 화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률) 및 탄소배출권거래제 시행에 따른 사업장 관리체계를 구축하여 법규 준수를 목표로 대응하고 있습니다.
 ㄱ) 화학물질관리법
 - 화학물질 전수조사 실시 및 인벤토리(Inventory) 구축
 - 화학물질관리시스템 도입(ERP 연동)
 - 장외영향평가서 및 위해관리계획서 작성

 ㄴ) 탄소배출권거래제
 - 온실가스관리절차서 제정
 - 배출권매매거래시스템 매뉴얼 제정
 - 온실가스ㆍ에너지 종합관리시스템(GEMS) 구축

 ㄷ) 환경오염피해배상책임 및 구제에 관한 법률
 - 환경책임보험 가입(2021.06.30~2022.06.30)

3) 인근지역의 환경정화 및 봉사활동 등 녹색경영을 실시하여 기업의 사회적 책임(CSR) 경영을 준수하고 존경받는 기업이 되고자 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 또한 매년 CSR보고서를 발간하여 녹색경영 및 환경관리 활동을 외부 이해 관계자에게 공개하고 있습니다.

4) ESG 경영 강화 활동으로 외부 공급업체 환경경영컨설팅 지원을 정기적으로 수행하고 있으며, 공급업체의 녹색경영 역량강화에 최선을 다하고 있습니다. 또한 녹색구매방침을 제정하여 친환경녹색제품 최우선 구매활성화를 통한 환경보호에 앞장서고 있습니다.

2022년 당분기말 현재 환경 법규 위반 및 행정처분 사항은 발생되지 않았습니다.

(2) 사업장 환경규제 
제품 생산과정에서 발생되는 환경오염물질 저감을 위하여 생산공정에서 최소화 활동을 실시하고 있으며 발생된 오염물질에 대하여는 최적의 방지설비를 구축하여 제거하고 있습니다. 설비의 적정가동상태는 관할 환경청 및 지자체로부터 주기적으로 지도ㆍ점검을 수행하고 있습니다. 당사의 주요 환경오염 배출원은 대기, 수질, 폐기물, 토양으로 분류됩니다.

1) 대기관리
주요 대기오염물질의 발생은 도장공정의 가스상 물질이며, 집진기(흡착시설)를 설치하여 법적 배출허용기준을 준수하고 있으며, 방지시설의 정기적 검사, 측정으로 최적의 효율을 유지하고 있습니다. 집진기 최적의 성능을 유지하기 위하여 주기적으로 활성탄 및 백필터를 교체하고 있으며, 전담 관리Part에 의해 모니터링을 실시하고 있습니다.

2) 수질관리
수질오염물질은 공정에서 발생되는 세척폐수이며, 전량 전문처리업체에 위탁처리하고 있습니다. 폐수를 보관하는 탱크는 유출방지설비를 구축하고 있으며 일일점검을 통하여 철저히 관리하고 있습니다. 또한 당사의 모든 우수 최종배출구에 자동 모니터링시스템 및 차단설비를 구축하여 환경유해물질 외부유출을 원천차단하고 있습니다.

3) 폐기물관리
폐기물은 지정된 장소에 보관 후 전문업체에 위탁처리하고 있으며, 자원재활용을 통해 발생을 최소화하고 있습니다. 또한 폐기물집하장 및 공장내 보관장소에 화재감지기를 설치하여 화재를 예방하고 있습니다.

4) 토양관리
토양오염은 유류탱크의 철저한 점검 및 주위 토양오염도 검사를 실시하여 토양오염을 사전 예방하고 있습니다. TPX(석유계총탄화수소) 정기, 수시 검사를 통하여 토양오염 여부를 모니터링하고 있습니다.

5) 악취관리
창원국가산업단지는 악취관리지역으로 지정되어 있으며, 이에 도장장에서 발생되는 복합악취 및 지정악취를 철저히 관리하고 있습니다. 또한 악취방지법에 의거 악취배출시설현황, 방지계획서, 악취농도 검사 등 법적인 사항을 수행하고 악취저감활동을 지속적으로 수행하고 있습니다. 지자체 악취경보시스템 발동시는 매뉴얼에 따라 점검 및 개선조치를 실시하고 있습니다.

6) 화학물질관리
유해 화학물질 영업허가 대상 사업장에는 해당되지 않으나, 화학물질의 수입, 취급시 Risk를 줄이기 위하여 화학물질 인벤토리를 구축 운영하고 있습니다. 또한 구매, R&D 등 유관부서의 화학물질 업무 R&R을 명확히 하여 관리하고 있습니다. 

7) 당사에서 대응하고 있는 환경관련법은 다음과 같습니다.
ㄱ) 환경오염물질 규제 : 대기환경보전법, 물환경보전법
 폐기물관리법, 토양환경보전법

ㄴ) 온실가스 배출규제 : 저탄소 녹색성장 기본법
 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률

ㄷ) 기타 관련규제 : 화학물질 등록 및 평가에 관한 법률, 화학물질관리법,
 소음진동관리법, 악취방지법, 환경오염 피해배상 책임 및 구제에
 관한 법률, 자원순환법

(3) 기후변화이슈 대응

1) 온실가스 배출량 검증 및 관리
기후변화 정책에 대응하기 위하여 온실가스 감축활동을 실시하고 있으며 매년 배출량을 외부검증기관에 의뢰하여 데이터에 대한 신뢰성을 확보하고 정부에 제출하고 있습니다.
- 검증기관 : DNV
- 온실가스 배출량 (단위 : tCO₂)

연도
2021년
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년

온실가스 배출량

25,770

26,438

31,809

26,800

29,345

32,477

2021년도 온실가스 배출량은 25,770 tCO₂이며, 탄소배출권거래제에 따른 정부 배출할당량을 준수하였습니다.
당사는 온실가스 배출권 거래제 대상 사업장으로 매년 할당량 준수를 위한 계획을 수립하고 절전 및 고효율 설비 개선 활동 등을 수행하고 있습니다. 또한 탄소배출권 거래제의 체계적 대응을 위하여 탄소매매 거래시스템, 모니터링 계획, 할당신청서 이행업무를 철저히 준수하고 있습니다.

- 배출권거래제 3차계획기간('21~23년) 배출권 할당량

총수량(톤)

2021년

2022년

2023년

80,352
26,784
26,784
26,784

2) 기후변화 정보 공개
당사는 투자자 및 외부 이해관계자들에게 기후변화에 관하여 정보를 제공하고 정보등록기관 활동에 참여하고 있습니다.
 - 주요활동: 환경정보공개시스템등록, ESG 평가
 - 주관: 환경부, 한국기업지배구조원(CGS)
 - 주요공개내용: 탄소배출량, 기타 사업장현황 정보 등

3) 녹색경영 대응전략 수립
녹색경영의 활성화를 위해 외부 컨설팅을 실시하고 그 결과를 바탕으로 현수준을 파악하여 단기 및 중장기 전략방향을 수립하였습니다. 수립된 실행계획을 단계적으로 추진하여 녹색경영 활동을 글로벌 수준으로 도약시키기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

 - 2022년: 녹색제품 구매프로세스 정립
 - 2023년: ESG경영 강화프로그램 시행
 - 2024년: 친환경제품(연료) 개발 투자

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

HSD Marine 
Industry (Dalian) Co., Ltd
2005.07
중국 요녕성 대련개발구
해청로 31번지
Bedplate 및 
Framebox 제조
5,703
기업의결권의 과반수 보유
(K-IFRS 제1110호 문단 5~18)
해당없음

※ 당사가 지분을 100% 보유한 HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd.는 주요 종속기업 판단 기준인 직전연도 지배기업 자산총액의 10% 이상 또는 자산총액이 750억원 이상 등 기타 지배기업에 미치는 영향이 크다고 판단하지 않았기 때문에 주요 종속기업으로 분류하지 않았습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2022년 05월 23일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
1
HSD엔진 주식회사
194211-0038423

-
-

비상장
1
HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2022년 05월 23일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd
비상장
2005년 07월 08일
경영참여
(사업관련)
12,338
-
100.00
-
-
-
-
-
100.00
-
5,703
-12,403

DSDMP Co., Ltd
비상장
2006년 12월 31일
경영참여
(사업관련)
2,675
-
10.80
2,839
-
-
-1,325
-
10.80
1,514
35,593
95

한국조선기자재
공업협동조합
비상장
2000년 04월 10일
일반투자
(사업관련)
20
200
8.06
20
-
-
-
200
8.06
20
1,290
-64

합 계
200
-
2,859
-
-
-1,325
200
-
1,534
42,586
-12,372

※ 위 재무현황은 '21년 12월 31일자 재무현황입니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.