MDS테크 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220727)
제출인: MDS테크

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
(주)한컴MDS

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 07 월 27 일

회 사 명 :
㈜한컴MDS

대 표 이 사 :
이창열, 이정승

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, DTC타워 9층

(전 화)031-627-3000

(홈페이지)http://hancommds.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 문창규

(전 화) 031-627-3000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
90,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2025년 08월 30일

6. 이자지급방법
"본 사채"의 표면이자는 [0.0%]이며, 별도의 이자지급일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 116.0755%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
16,450

전환가액 결정방법
"본 사채"의 전환가액은 "본 사채"발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2022년 07월 27일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호, ① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, ② 최근일 가중산술평균주가, ③ 청약일 전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이"발행회사" 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 한컴MDS 기명식 보통주

주식수
607,902

주식총수 대비
비율(%)
6.84

전환청구기간
시작일
2023년 08월 30일

종료일
2025년 07월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가. "본 사채"의 발행일 다음날부터 전환청구권 행사 전까지 "발행회사"가 당시의 전환가격(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격)과 시가 중 높은 가격(이하 "기준가")을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, "기준가"를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 "기준가"를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

(A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가)

위의 산식에서 "시가"라 함은 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 가목에 따른 조정 후 전환가격은 다음 각호에서 정한 바에 따라 산정한다

(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 한다

(2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가격으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(3) 1주당 발행가격은 주식배당, 무상증자, 주식분할의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 "사채권자"(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가격을 조정한다. 즉 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일로 한다.

라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 "산정가액"을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

마. 상기 가목, 라목과는 별도로 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 사채발행 후 매 1개월이 되는 날(이하 "전환가격 조정일") 마다 "전환가격 조정일" 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 “본 사채”의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 하향 조정한다. 다만, 조정 후 전환가격은 최초전환가격(다만, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%를 하회하지 못하며, "전환가격 조정일"이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다.

바. 가목 내지 마목의 산식에 의한 하향 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
11,515

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
21. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 07월 29일

12. 납입일
2022년 08월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 07월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: "본 사채"의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 8월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다.)에 "본 사채"의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 "조기상환지급기일" 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가) 조기상환청구금액:

2023년 08월 30일: 권면금액의 105.0945%,

2023년 11월 30일: 권면금액의 106.4082%,

2024년 03월 02일: 권면금액의 107.7383%,

2024년 05월 30일: 권면금액의 109.0850%,

2024년 08월 30일: 권면금액의 110.4486%,

2024년 11월 30일: 권면금액의 111.8292%,

2025년 03월 02일: 권면금액의 113.2271%,

2025년 05월 30일: 권면금액의 114.6424%

나) 조기상환 청구장소: "발행회사"의 본점

다) 조기상환 지급장소: "발행회사"의 본점

라) 조기상환 청구기간: "사채권자"는 "조기상환지급기일" 20영업일 전까지 "발행회사"에게 조기상환청구를 하여야 한다.

마) 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 "사채권자"는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, "사채권자"내역 및 상환 관련 결제은행 등) 및 "사채권자"임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다.

2) 매도청구권 (Call Option)에 관한 사항: "본 사채"의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 [6]개월이 경과한 날(2023년 03월 02일)부터 [18]개월 이전 (2024년 03월 02일)(이하 "매도청구권기간")까지 "발행회사"는 "인수인"이 보유한 사채권의 [30%] 한도내에서 "발행회사" 또는 "발행회사"가 지정하는 자(이하 "매수인"이라고 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있고, "인수인"은 이 청구에 보유하고 있는 "본 사채"를 "매수인"에게 매도하여야 한다.

가) 행사 방법: "매도청구권기간"에 매도청구권 행사 취지가 기재된 서면을 "인수인"에게 통지하는 방법으로 하여야 하며, "매수인"의 매도청구권 행사통지서가 "인수인"에게 도달한 날에 "인수인"과 "매수인"간에 통지된 조건으로 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 "인수인"은 매도청구권 행사에 의하여 "발행회사"가 정한 매매대금 지급기일에 "매수인"으로부터 본 2호에 의하여 계산한 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권 대상 사채를 양도하고, "매수인"은 매도청구권 대상 사채를 양수함과 동시에 본 2호에 의하여 산정된 매매금액을 지급하기로 한다.

나) 매매금액: 매도청구권의 대상이 되는 "본 사채"의 권면금액과 그 금액에 대하여 사채발행일로부터 "매수인"이 정한 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 [6.0%]의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

다) 본 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 "발행회사" 또는 "매수인"이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급한다.

라) "본 사채"의 발행일로부터 매도청구권 행사기간에 "인수인"은 전환청구 5 영업일 이전에 전환의사를 "발행회사"에 통지하고, "발행회사"는 전환청구일 이전까지 매도청구권 행사여부를 "인수인"에게 통지한다. "발행회사"가 매도청구권을 행사여부를 전환청구 전일까지 통지를 하지 않는 경우에는 전환청구금액에 해당하는 매도청구권은 소멸한 것으로 간주한다. 또한 제3자에게 "본 사채"를 양도하는 경우에는 본사채의 양수인에 대하여 "발행회사"의 매도청구권의 행사가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 기한이익의 상실 또는 "본 계약"의 위반으로 인해 "인수인"이 "발행회사"에 상환을 청구하는 경우 "발행회사"는 매도청구권을 행사할 수 있다.

마) "본 사채"에 대한 "사채권자"의 풋옵션이나 전환청구권이 "발행회사"의 콜옵션과 동시에 행사된 경우에는 본 "발행회사"의 콜옵션이 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

초록뱀 메타버스
신기술조합1호
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
10,000,000,000
-

-
-
-
-
-
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

초록뱀 메타버스 신기술조합1호
5
초록뱀인베스트먼트
20
-
-
최성은
20

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금 확보

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
16,450
(B)
607,902
2023년 08월 30일 ~ 2025년 07월 30일
-

합계
10,000,000,000
-
607,902
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
8,892,608

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
6.84