앱클론 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20220726)
제출인: 앱클론

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
앱클론(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 07월 26일

회 사 명 :
앱클론 주식회사

대 표 이 사 :
이종서

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로 285 에이스트윈타워 1차 1401호

(전 화) ( 02 ) 2109 - 1294

(홈페이지)http://www.abclon.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 최준호

(전 화) ( 02 ) 2109 - 1294

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
1,188,705

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
15,318,069

기타주식 (주)
2,299,216

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
11,999,976,975

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제 8 조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행하는 주권은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 8 조의 2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 5,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식은 원칙적으로 의결권이 없으나 이사회의 결의로 의결권이 있는 것으로 발행할 수 있다.

⑦ 의결권이 없는 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 10%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑫ 종류주식의 주주는 발행일 다음날부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑬ 제12항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 보통주식의 수는 종류주식의 최초 발행가액을 발행 시에 이사회가 정한 조건의 조정 전환가격으로 나눈 수로 한다. 이사회는 회사의 경영성과를 고려하여 발행 시에 전환가액 또는 전환비율의 조정 조항을 둘 수 있다.

⑭ 삭제

⑮ 이 회사는 종류주식에 관하여 이 정관에서 정하지 아니한 사항에 대하여는 발행 시에 이사회가 정한다.

주식의 내용
기명식 전환우선주

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격 : 발행가와 동일
전환비율 : 1 대 1
전환가격의 조정사항 : 
"20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참조

전환청구기간
2023년 09월 23일 ~ 2027년 09월 22일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주식

전환으로 발행할
주식수
1,188,705

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1개의 의결권 보유

이익배당에 관한 사항
액면가액의 연 1.0% (누적적/참가적)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
"20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참조

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
10,095

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
11,216

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 2항 및 이사회 결의

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 (신주인수권)

9. 납입일
2022년 09월 22일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 07월 26일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 발행가액 등에 관한 사항
본 건 우선주는 비상장주식으로 발행되며, 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황 등을 고려하여 이를 산정한다고 규정하고 있음.

그러나 본 전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있으며, 당사의 보통주가 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용가능한 최근 우선주 발행사례를 활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였음. 

아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행할 예정임을 적용하여 동 규정 제5-18조 제2항에 따라 산출된 기준주가를 대용치로 사용하였음.

최초 발행시 발행가액은 기준주가(유상증자를 위한 최초 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격)에 10%의 할인율을 적용한 가격으로 산정하였음.

나. 전환에 관한 사항
1) 전환가액 : 본건 우선주의 1주당 발행가액을 최초 전환가액으로 한다.
2) 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 발행일 이후 1년이 경과한 날로부터 존속기간 전일까지 (이하 “전환권 행사기간”) 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있다. 단, 대한민국 법령에 따른 보호예수 기간이 설정된 경우 그 종료시까지 전환권을 행사 할 수 없다.
3) 전환조건은 본건 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 다만, 전환조건의 조정이 있는 경우에는 이에 따른다.
4) 전환의 효력 발생시기: 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.
5) 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권 실물을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장을 완료하여야 한다.
6) 전환청구장소 : 발행회사의 명의개서대리인(하나은행 증권대행부)
7) 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항 및 서류 등을 기입, 날인하고 주권 (주권이 미발행된 경우에는 주권미발행확인서)을 첨부하여 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

다. 전환조건의 조정에 관한 사항
1) 인수인의 본건 우선주의 1주당 취득가격은 납입총액을 본건 우선주 총수로 나눈 가액으로 한다. 다만, 회사가 본건 우선주에 대한 무상증자 또는 주식배당으로 받은 주식이 있는 경우는 앞의 산식 계산시 본건 우선주 총수는 추가로 받은 주식의 수량을 합한 수량으로 계산한다.
2) 회사가 제1항에서 규정된 본건 우선주의 1주당 취득가격을 하회하는 가격으로 발행가격 등을 정하여 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우 본건 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.
조정 후 전환가액 = [(조정 전 전환가액 × 기발행주식수)+(신발행주식수 × 1주당 발행가액)] / (기발행주식수+신발행주식수)
조정후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 취득가액/ 조정 후 전환가액
3) 회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 본호의 계산방법에 의한 조정후 전환가격과 상기 제2조 계산방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다.
조정 후 전환가액 = 조정전 전환가액×{[기발행주식수+(신주발행주식수×1주당발행가액/시가)]/(기발행주식수+신발행주식수)}
조정후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 취득가액/ 조정 후 전환가액
위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
4) 상기 제2조 및 제3조에도 불구하고 제2조 및 제3조에 의해 조정되는 전환비율이 기존의 전환조건 조정에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우 전환조건은 기존에 확정된 전환비율을 유지한다.
5) 회사의 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.
6) 회사의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본건 우선주가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본건 우선주의 전환조건이 조정된다.
7) 위의 전환조건 조정과는 별도로 우선주 발행일 이후 3개월이 지난 시점부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하고, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 보통주의 산술평균가액{(1개월 거래량 가중평균주가 + 1주일 거래량 가중평균주가 + 최근일 종가)/3}과 최근일 종가 중 높은 가격으로 조정하되, 조정후 전환가격이 조정전 전환가격보다 높은 경우에는 그 중 낮은 금액으로 전환가격을 조정함. (동 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가액을 기초로 재조정하며, 산출한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상). 단, 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니함.

라. 발행회사의 매도청구권(Call Option)

발행회사는 본건 우선주의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2024년 9월 23일부터 3년이 되는 날인 2025년 9월 23일까지 본건 우선주를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인"이라 한다.)에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있으며, 인수인은 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본건 우선주를 매매대금 지급기일에 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매수인은 각 인수인에 대하여 각 인수인이 최초 인수 후 보유하고 있는 본건 우선주 수량의 10%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(1) 매도청구권 행사방법
매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 10영업일 이전에 인수인에게 매수대상 본건 우선주의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본건 우선주의 최초 발행가액에 대하여 본건 우선주 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 4.26%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다(원단위 미만은 절상한다.). 단, 매매대금 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(3) 의무 보유: 인수인은 본 계약 상의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료일인 2025년 9월 23일까지 본건 우선주 최초 인수 수량의 10%에 해당하는 본건 우선주를 미전환 상태로 보유하여야 한다. (단, 1주 미만의 수령은 절사하기로 한다.)

(4) 인수인은 본건 우선주를 제3자에게 양도하는 경우에 본건 우선주의 양수인에 대하여 본 계약에 의한 "발행회사의 매도청구권의 행사"와 "의무 보유"에 대한 합의사항 이행이 보장되는 방법으로 하여야 하고, 본건 우선주의 양도 즉시 양수인 및 양도계약의 주요 내용을 발행회사에게 서면으로 통지하여야 한다.

마. 기타
(1) 전환우선주식의 발행 및 전환청구를 포함한 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 당사 정관에 따릅니다.
(2) 금번 발행되는 전환우선주는 신주권교부일로부터 1년간 전량 의무보호예수 됩니다.
(3) 상기 발행, 납입일정, 신주교부예정일 및 아래의 신주배정 대상자 등은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
(4) 기타 세부사항은 및 본건 이행에 관한 업무처리는 대표이사에게 포괄적으로 위임합니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술
평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
1,314,614
14,770,351,440
11,235.50

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
247,863
2,909,944,700
11,740.13

최근일 가중산술평균주가(C)
33,248
372,908,500
11,215.97

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
11,397.20

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
11,215.97

할인율 또는 할증률 (%)
10.0

발행가액
10,095

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가지며, 신주발행에 관한 제반사항은 이사회결의에 의한다.

② 이 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정받을 자를 정할 수 있다.

1) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2) 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4) 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7) 기업공개를 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8) 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방안은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

전환우선주의 발행으로 조달된 자금은 임상 및 연구개발을 위한 운영자금으로 사용할 예정입니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

쿼드자산운용 주식회사(주1)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
990,589
-

KB증권 주식회사
 (본건 펀드1의 신탁업자 지위)

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
59,435
-

KB증권 주식회사
 (본건 펀드2의 신탁업자 지위)

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
29,717
-

KB증권 주식회사
 (본건 펀드3의 신탁업자 지위)

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
19,811
-

KB증권 주식회사
 (본건 펀드4의 신탁업자 지위)

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
89,153
-

주1)

쿼드자산운용 주식회사가 집합투자업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 설정할 사모 집합투자기구가 인수할 예정임

주2)

본건 펀드1 : 포커스SY 캐슬 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호

주3)

본건 펀드2 : 포커스 엑스퍼트 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호

주4)

본건 펀드3 : 포커스 슈퍼리치 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제6호

주5)

본건 펀드4 : 포커스 유니콘 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호