심텍 — 주권관련사채권의취득결정 (20220726)
제출인: 심텍

심텍/주권 관련 사채권의 취득결정/(2022.07.26)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
(주)글로벌심텍
대표이사
김영구

자본금(원)
8,619,034,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
17,238,068
주요사업
지주회사

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
30,000,000,000

취득금액(원)
31,574,283,880

자기자본(원)
427,392,867,265

자기자본대비(%)
7.4

대기업 여부
해당

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
자회사에 대한 경영권 강화 및 연결기준 재무건전성 강화

6. 취득예정일자
2022-07-26

7. 이사회결의일(결정일)
2022-07-26

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
제2조 콜옵션권자의 매도청구권(Call Option)
①콜옵션권자는 콜옵션설정자(콜옵션설정자가 본건 전환사채를 양도한 경우 그 양수인인 사채권자를 포함한다. 이하 본 계약에서 같다.)에 대하여 본건 전환사채를 콜옵션권자(콜옵션권자가 제3자를 지정한 경우 그 제3자를 의미한다. 이하 본조에서 같다.)에게 매도할 것을 청구할 권리(이하 “콜옵션(Call Option)”)를 가진다. 본항에 따른 콜옵션은 본건 전환사채 총 발행금액 중 콜옵션설정자의 인수가액의 30% 한도 내에서만 행사할 수 있다.
②콜옵션권자는 본건 전환사채 발행일로부터 1개월 되는 날부터 36개월 되는 날까지 기간(이하 “콜옵션행사기간”) 중에 콜옵션을 행사할 수 있다.
③콜옵션권자는 다음과 같이 콜옵션행사를 사전 서면 통지하는 방법으로 콜옵션을 행사한다. 본항에 따른 콜옵션행사통지는 콜옵션행사일(콜옵션행사에 따라 그 효력이 발생(콜옵션권자와 콜옵션설정자 사이에 콜옵션 행사 대상 사채에 대한 사채양수도계약 체결이 간주되는 것)하는 날을 의미한다. 이하 같다.)로부터 늦어도 30일 이전에 하여야 한다.
가. 통지 내용
1) 콜옵션을 행사한다는 취지
2) 콜옵션 행사의 구체적인 내용
가) 행사 대상 전환사채의 액수(전체 발행금액의 30% 한도 내에서 행사할 수 있으며, 본건 전환사채가 양도되어 수인의 사채권자가 존재하는 경우 본건 전환사채에 관한 사채권자별 사채원금액비율에 따라 안분하여 각 사채권자에 대하여 콜옵션을 행사한다.

제3조 풋옵션권자의 매수청구권(Put Option)
①풋옵션권자는 풋옵션설정자에 대하여 본건 전환사채의 전부 또는 일부를 매수할 것을 청구할 권리(이하 “풋옵션(Put Option)”, 풋옵션권자의 선택에 의하여 1회 또는 수회에 걸쳐 행사 가능함)를 가진다. 단, 풋옵션설정자는 풋옵션권자가 풋옵션을 행사한 경우 풋옵션설정자가 지정하는 제3자(풋옵션설정자가 제3자를 풋옵션행사에 따른 매수인으로 지정한 경우에는 본조의 “풋옵션설정자”는 위 지정된 “제3자”로 본다.) 로 하여금 본건 전환사채를 양수하도록 할 수 있다.,
②풋옵션권자는 본건 전환사채 발행일로부터 24개월이 되는 날부터 본건 전환사채 만기일(만기에 사채원리금이 전액 상환되지 아니한 경우에는 사채원리금이 전액상환된 날을 의미함)까지 사이에 풋옵션을 행사할 수 있다.
③풋옵션권자는 다음과 같이 풋옵션 행사를 서면 통지를 함으로써 풋옵션을 행사할 수 있다. 본항에 따른 풋옵션행사통지는 풋옵션행사일(풋옵션행사에 따라 그 효력이 발생(풋옵션권자와 풋옵션설정자 사이에 풋옵션 행사 대상 사채에 대한 사채양수도계약 체결이 간주되는 것)하는 날을 의미한다. 이하 같다.)로부터 늦어도 30일 이전에 하여야 한다.
가. 통지 내용
1) 풋옵션을 행사한다는 취지
2) 풋옵션 행사의 구체적인 내용
가) 행사 대상 전환사채의 액수
나) 풋옵션행사가액
다) 풋옵션행사일

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 당사는 상기 전환사채를 취득함으로써 자회사에 대한 경영권 강화 및 연결기준 부채비율 개선 등 재무건전성을 강화시킬 예정입니다.

2. 상기 전환사채의 발행회사인 ㈜글로벌심텍은 신태전자(중국 현지생산법인)와 심텍그래픽스(일본 현지생산법인)를 자회사로 두고 있는 국내소재외국지주회사이며, 현재 당사는 ㈜글로벌심텍의 지분 98%를 보유하고 있습니다.

3. 상기 전환사채는 (주)글로벌심텍이 신한금융투자 외 11개 기관 투자자를 대상으로 발행한 전환사채이며, 하기 상대방에 관한 사항은 신한금융투자에 관한 사항으로 갈음합니다.

4. 상기 '3. 취득내역의 자기자본(원)'은 2022년 3월 31일 연결재무제표 기준입니다.

5. 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 2021년(전년도), 2020년(전전년도) 연결재무제표 기준입니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전년도
349,619
242,837
106,782
8,619
362,214
22,845
적정
삼일회계법인

전전년도
316,101
239,455
76,646
8,619
293,265
5,164
적정
신한회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

신한금융투자
대한민국
서울시 영등포구 여의대로 70
116-81-36684

직업(사업내용)
금융/부동산

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
㈜신한금융지주회사
305,576,350
100

대표이사
이영창,김상태
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2021
결산기
제23기

자산총계
44,446,804
자본금
1,786,998

부채총계
39,421,315
매출액
7,592,350

자본총계
5,025,489
당기순손익
320,662

외부감사인
삼일회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
3.9%

만기이자율(%)
3.9%

사채만기일
2026-02-01

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
9,882

전환가액 결정방법
발행회사는 비상장법인으로 투자자간 협의를 통하여 전환가격을 결정함

전환에 따라 발행할 주식의 종류
발행회사의 기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2022-02-01

종료일
2026-01-01

전환가액 조정에 관한 사항
(1)본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 상기 전환가격(이하 “기준가”라고 하며, 본호에 따른 전환가격 조정이 있었던 경우 그 조정된 전환가격을 의미한다.)을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 기준가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여만 전환가격 조정을 적용하기로 한다. 본목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 기준가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "기준가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
(2)합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 조정 시 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 각 경우 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일로 한다.
(3)감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정 또는 이에 준하는 기준에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
(4)발행회사가 상장(우회상장의 경우를 포함한다.)되는 경우, 상장시 공모가격(우회상장의 경우 발행회사의 합병가액을 의미한다.)의 70%에 해당하는 가격과 공모 직전 전환가격 중 낮은 가격으로 전환가격을 조정한다.
(5)위 각 항목에 따른 전환가격 조정은 그 사유 발생 시 반복적, 중복적으로 적용된다.
(6)위 각 항목에 정한 바에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
(7)본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.
(8)전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 인수회사에게 서면 통보한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
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