에이프로젠 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220722)
제출인: 지베이스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
(주)에이프로젠메디신

1101
1100
20220718

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 07월 18일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 07월 22일

보고자 :
(주)지베이스

요약정보

발행회사명
(주)에이프로젠메디신
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
51,187,037
20.54

이번 보고서
412,651,106
53.56

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
6,058,770
2.53

이번 보고서
38,133,207
5.01

보고사유
- 발행회사의 합병으로 인한 총발행주식 및 보유주식수, 보유 비율 변동 등
- 특별관계자 추가에 따른 보유비율등 변동
- 합병으로 인한 소멸회사의 주식담보계약 내용 기재

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)에이프로젠메디신
회사코드
007460

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
760,975,567

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)지베이스
한자(영문)
G-BAISE Inc.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545
생년월일 또는
사업자등록번호 등
129-86-85599

직업(사업내용)
바이오의약품 연구, 개발 및 관련 컨설팅
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)지베이스
부서
경영지원실

직위
차장
전화번호
031-80*******

성명
강병권
팩스번호
031-69******

이메일 주소
******@aprogen.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
 (단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
537,758
부채총액
530,375

자본총액
6,383
자본금
1,000

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
박순규

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
김재섭
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
100.00

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)에이프로젠
헬스케어앤게임즈
국내법인
계열회사
114-81-82858
대한민국
경기도 성남시
중원구 둔촌대로
무선원격제어기 및 의약품유통 등
계열회사등

2
에이프로젠
국내법인
계열회사
314-81-32303
대한민국
경기도 성남시
중원구 둔촌대로
항체공학제품,소재동물세포주,세포배양 연구개발업
계열회사등

3
에이프로젠제약(주)
국내법인
계열회사
218-81-00518
대한민국
경기도 성남시
중원구 둔촌대로
의약품 제조 등
계열회사등

4
(주)넥스코닉스
국내법인
기타
107-88-32631
대한민국
경기도 성남시
중원구 둔촌대로
소프트웨어 개발 및 공급업
주요주주

5
김재섭
개인(국내)
임원
630131
대한민국
경기도 성남시 분당구
경영자
임원(미등기)

6
김정출
개인(국내)
계열회사 임원
560511
대한민국
경기도 성남시 분당구
경영자
계열회사등 임원

7
이승호
개인(국내)
대표이사
730219
대한민국
서울시 용산구 이촌로
경영자
임원(등기)

8
박미령
개인(국내)
계열회사 임원
650531
대한민국
경기도 성남시 분당구
경영자
계열회사등 임원

9
김문혁
개인(국내)
계열회사 임원
920524
대한민국
경기도 성남시 분당구
회사원
계열회사등 임원

10
김선혁
개인(국내)
기타
970304
대한민국
경기도 성남시 분당구
학생
-

11
박미정
개인(국내)
임원
650103
대한민국
서울시 강남구 선릉로
회사원
임원(등기)

12
배윤경
개인(국내)
임원
640126
대한민국
경기도 성남시 분당구
회사원
임원(미등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

- (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
 (단위 : 백만원,%)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
226,743
부채총액
4,502

자본총액
222,240
자본금
89,348

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
김정출

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
에이프로젠제약(주)
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
59.70

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2021년도말 연결기준금액입니다

- (주)에이프로젠
 (단위 : 백만원,%)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
477,646
부채총액
478,452

자본총액
(806)
자본금
26,011

대표자
이승호

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
(주)지베이스(박순규)
최대주주 지분율
41.74

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2021년도말 연결기준금액입니다
* 2021년말 기준, 해당 (주)에이프로젠의 최대주주와 그 특별관계자 지분율의 합은 77.06%입니다.

- (주)넥스코닉스
 (단위 : 백만원,%)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
20,715
부채총액
2,717

자본총액
17,998
자본금
350

대표자
유원형

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
(주)케이포르투나인베스트먼트(김문혁)
최대주주 지분율
100.00

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금, 최대주주 지분율은 2021년도말 기준입니다

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2022.07.15
(주)지베이스
10
51,187,037
20.54
40,714,777
16.98
239,733,251

이번보고서
2022.07.22
(주)지베이스
11
412,651,106
53.56
399,542,958
52.50
760,975,567

증 감
361,464,069
33.02
358,828,181
35.52
521,242,316

4. 보유목적

- 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 주주로서 권리를 행사할 예정입니다.

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 154조 제1항 각 호 (아래1~10호)
1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4.<삭제>
5. 회사의 합병, 분할과 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환과 이전
7. 영업전부의 양수ㆍ도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ도
8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환권 행사 및 발행회사 합병으로 총발행주식, 보유비율등 변동
주식매수선택권 부여로 인한 수량 및 보유비율 변동
특별관계자 추가

변동사유
발행회사의 합병으로 인한 보유주식수 변동 및 특별관계자 추가

변경사유
합병으로 인한 소멸회사의 주식담보계약 내용 기재

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)지베이스
129-86-85599
237,861,243
-
-
-
-
-
-
-
-
237,861,243
30.87

특별
관계자
(주)에이프로젠
헬스케어앤게임즈
114-81-82858
-
-
-
-
9,472,260
-
-
-
-
9,472,260
1.23

에이프로젠제약(주)
218-81-00518
1,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,000
0.00

(주)넥스코닉스
107-88-32631
79,411,271
-
-
-
-
-
-
-
-
79,411,271
10.31

김재섭
630131
39,984,007
-
-
-
-
-
-
-
-
39,984,007
5.19

김정출
560511
3,370,283
-
-
-
-
-
-
-
333,715
3,703,998
0.48

이승호
730219
-
-
-
-
-
-
-
-
2,501,418
2,501,418
0.33

박미령
650531
20,217,206
-
-
-
-
-
-
-
-
20,217,206
2.62

김문혁
920524
9,107,902
-
-
-
-
-
-
-
-
9,107,902
1.18

김선혁
970304
9,107,902
-
-
-
-
-
-
-
-
9,107,902
1.18

박미정
650103
482,144
-
-
-
-
-
-
-
500,472
982,616
0.13

배윤경
640126
-
-
-
-
-
-
-
-
300,283
300,283
0.04

에이프로젠
314-81-32303
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

760,975,567
13,108,148
53.56
52.50

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)지베이스
129-86-85599
237,861,243
-
-
-
-
-
-
237,861,243
30.87

특별
관계자
(주)에이프로젠
헬스케어앤게임즈
114-81-82858
9,472,260
-
-
-
-
-
-
9,472,260
1.23

에이프로젠제약(주)
218-81-00518
1,000
-
-
-
-
-
-
1,000
0.00

(주)넥스코닉스
107-88-32631
79,411,271
-
-
-
-
-
-
79,411,271
10.31

김재섭
630131
39,984,007
-
-
-
-
-
-
39,984,007
5.19

김정출
560511
3,370,283
-
-
-
-
-
333,715
3,703,998
0.48

이승호
730219
-
-
-
-
-
-
2,501,418
2,501,418
0.33

박미령
650531
20,217,206
-
-
-
-
-
-
20,217,206
2.62

김문혁
920524
9,107,902
-
-
-
-
-
-
9,107,902
1.18

김선혁
970304
9,107,902
-
-
-
-
-
-
9,107,902
1.18

박미정
650103
482,144
-
-
-
-
-
500,472
982,616
0.13

배윤경
640126
-
-
-
-
-
-
300,283
300,283
0.04

에이프로젠
314-81-32303
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
(주)지베이스
본인
129-86-85599
의결권있는 주식
6,058,770
한국투자증권
담보계약
2022.05.31
2022.08.31
0.80
주식담보

2
(주)지베이스
본인
129-86-85599
의결권있는 주식
26,116,189
에이프로젠바이오로직스
담보계약
2022.02.13
상환시 까지
3.43
주식담보

3
(주)지베이스
본인
129-86-85599
의결권있는 주식
5,958,248
에즈원
종합건설(주)
담보계약
2021.10.21
2023.10.21
0.78
주식담보

합계(주식등의 수)
38,133,207
합계(비율)
5.01
-

* 합병前 보고자의 소멸회사(에이프로젠) 주식 담보제공에 대한 계약내용을 추가하였으며, 주식등의 수는 합병비율에 따라 에이프로젠메디신의 주식수량으로 계산하였습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

1
6,058,770
4,300,000,000
(주)지베이스
4.5
190
-

2
26,116,189
44,000,000,000
(주)지베이스
4.0
-
-

3
5,958,248
10,000,000,000
(주)지베이스
2.0
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)지베이스
129-86-85599
217,353,491
0
0
0
0
0
0
0
0
217,353,491
22.64

특별
관계자
(주)에이프로젠
헬스케어앤
게임즈
114-81-82858
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-2.57

(주)에이프로젠
314-81-32303
-20,202,336
0
0
0
0
0
0
0
0
-20,202,336
-8.11

에이프로젠제약(주)
218-81-00518
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0.00

(주)넥스코닉스
107-88-32631
79,410,771
0
0
0
0
0
0
0
0
79,410,771
10.31

김재섭
630131
39,983,007
0
0
0
0
0
0
0
0
39,983,007
5.19

김정출
560511
3,369,783
0
0
0
0
0
0
0
333,715
3,703,498
0.48

이승호
730219
0
0
0
0
0
0
0
0
1,501,418
1,501,418
0.32

박미령
650531
20,216,706
0
0
0
0
0
0
0
0
20,216,706
2.62

김문혁
920524
9,107,402
0
0
0
0
0
0
0
0
9,107,402
1.18

김선혁
970304
9,107,402
0
0
0
0
0
0
0
0
9,107,402
1.18

박미정
650103
481,955
0
0
0
0
0
0
0
500,472
982,427
0.13

배윤경
640126
0
0
0
0
0
0
0
0
300,283
300,283
0.04

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)지베이스
129-86-85599
2022.07.18
합병(+)
의결권있는 주식
20,507,752
217,353,491
237,861,243
-

(주)에이프로젠은 (주)에이프로젠메디신에 흡수합병되어 기존에 소유한 (주)에이프로젠의 주식이 합병비율에 따라 (주)에이프로젠메디신의 신주로 배정됨

- 합병비율 (주)에이프로젠:(주)에이프로젠메디신 = 1:10.0094549

(주)넥스코닉스
107-88-32631
2022.07.18
합병(+)
의결권있는 주식
500
79,410,771
79,411,271
-
상동

김재섭
630131
2022.07.18
합병(+)
의결권있는 주식
1,000
39,983,007
39,984,007
-
상동

김정출
560511
2022.07.18
합병(+)
의결권있는 주식
500
3,369,783
3,370,283
-
상동

박미령
650531
2022.07.18
합병(+)
의결권있는 주식
500
20,216,706
20,217,206
-
상동

김문혁
920524
2022.07.18
합병(+)
의결권있는 주식
500
9,107,402
9,107,902
-
상동

김선혁
970304
2022.07.18
합병(+)
의결권있는 주식
500
9,107,402
9,107,902
-
상동

박미정
650103
2022.07.18
합병(+)
의결권있는 주식
189
481,955
482,144
-
상동

(주)에이프로젠
314-81-32303
2022.07.18
합병(-)
의결권있는 주식
20,202,336
-20,202,336
0
-
합병으로 자기주식으로 변경
(합병에의한 소멸회사로 차후 보고시 특별관계자에서 제외)

김정출
560511
2022.07.18
합병(+)
기타
0
333,715
333,715
-
(주)에이프로젠은 (주)에이프로젠메디신에 흡수합병되어 (주)에이프로젠의 주식매수선택권이 합병비율에 따라 (주)에이프로젠메디신에 배정됨. 
- 합병비율 (주)에이프로젠:(주)에이프로젠메디신 = 1:10.0094549

이승호
730219
2022.07.18
합병(+)
기타
1,000,000
1,501,418
2,501,418
-
상동

박미정
650103
2022.07.18
합병(+)
기타
0
500,472
500,472
-
상동

배윤경
640126
2022.07.18
합병(+)
기타
0
300,283
300,283
-
상동

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)지베이스
129-86-85599
0
0
217,353,491
217,353,491

(주)넥스코닉스
107-88-32631
0
0
79,410,771
79,410,771

김재섭
630131
0
0
39,983,007
39,983,007

김정출
560511
0
0
3,369,783
3,369,783

박미령
650531
0
0
20,216,706
20,216,706

김문혁
920524
0
0
9,107,402
9,107,402

김선혁
970304
0
0
9,107,402
9,107,402

박미정
650103
0
0
481,955
481,955

김정출
560511
0
0
333,715
333,715

이승호
730219
0
0
1,501,418
1,501,418

박미정
650103
0
0
500,472
500,472

배윤경
640126
0
0
300,283
300,283

주1) (주)에이프로젠메디신과 (주)에이프로젠 합병에 따른 주식 보유 수량의 변동은 실제 취득자금이 수반되지 않으나, 서식상 기재가 필요한 바 합병비율(1:10.0094549) 에 따라 증가된 주식수량의 숫자를 기타에 기재하였습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)지베이스
129-86-85599
(주)에이프로젠메디신과 (주)에이프로젠 합병에 따른 주식 보유 수량의 변동은 실제 취득자금이 수반되지 않으나, 서식상 기재가 필요한 바 합병비율(1:10.0094549) 에 따라 증가된 주식수량의 숫자를 기타에 기재하였습니다.

(주)넥스코닉스
107-88-32631
상동

김재섭
630131
상동

김정출
560511
상동

박미령
650531
상동

김문혁
920524
상동

김선혁
970304
상동

박미정
650103
상동

김정출
560511
상동

이승호
730219
상동

박미정
650103
상동

배윤경
640126
상동