신라젠 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20220721)
제출인: 신라젠

의결권대리행사권유참고서류
3.5
신라젠(주)

정 정 신 고 (보고)

2022년 07월 21일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권대리행사권유참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 07월 21일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

III. 주주총회 목적사항별 기재사항
주주총회 목적사항
추가
(주식매수선택권의 부여)
-

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 주요 임직원에대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키고자 하는데 부여 목적이 있음.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김재경
임원
경영총괄
보통주
350,000

박상근
임원
R&D부문장
보통주
160,000

총( 2 )명
-
-
-
총( 510,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
보통주 신주 발행 교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 510,000주
-

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격: 7,000원
 주식매수선택권 행사가격의 산정은 상법 제340조의2제4항에 따라 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 액면가액 중 높은 금액으로 해야 하지만 당사는 2020년 5월 8일부로 '상장적격성 실질심사 사유'가 발생하여 매매거래가 정지됨에 따라 위 규정에 의한 기준주가를 산정할 수 없음.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의7의 제3항 2호의 규정을 준용하여 회사의 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 평가액을 사용할 수 있지만 회사는 유전자 재조합 백시니아 바이러스를 이용한 항암 바이러스 면역치료제를 개발 중인 바이오 벤처기업으로 항암제 신약개발사업을 영위하고 있으며, 회사가 속한 바이오 신약개발산업은 개발중인 신약의 글로벌 판매가 성공할 경우 고부가가치를 창출할 수 있지만, 개발과정에서 관계당국의 엄격한 규제를 받고, 신약의 개발시작부터 시판승인에 이르기까지 10~15년 또는 그 이상의 장기간이 소요되며, 그 중에서도 항암제 신약분야는 다른 질환치료제 대비 개발비용이 많이 소요되는 반면 성공확률은 낮은 고위험 산업이며, 이런 회사의 특성상 자산가치로 기업가치를 평가하는 경우 현저히 저평가되는 것이 일반적임.

'대법원 2006. 11. 24. 자 2004마1022' 결정에 따르면 비상장주식의 평가방법을 규정한 관련 법규들은 그 제정 목적에 따라 서로 상이한 기준을 적용하고 있으므로, 어느 한 가지 평가방법이 항상 적용되어야 한다고 단정할 수 없고, 당해 회사의 상황이나 업종의 특성 등을 종합적으로 고려하여 공정한 가액을 산정하여야 한다고 판시한 바, 당사는 2021년 5월 31일 제3자배정 유상증자를 결정하여 공정한 신주발행가액을 산정하였고 해당 신주발행가액에 따라 2021년 7월 15일 주금납입되어 증권발행이 완료되었으며 2021년 7월 14일 동 가액으로 제3자배정 유상증자 결정을 한 바 당시 외부평가기관의 평가가액을 실질가액기준으로 산정하되 현재 시점 주식의 실질가액 이상이 되도록 결정하였음.

2. 행사기간: 2024.08.04~2031.08.03

-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

102,867,125
발행주식 총수의 15%
기명식 보통주
15,430,068
2,776,223

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2016년
2016.03.23
62명
보통주
2,890,000
2,045,777
372,000
472,223

2017년
2017.03.03
1명
보통주
200,000
-
-
200,000

2018년
2018.02.23
43명
보통주
500,000
-
377,000
123,000

2018년
2018.03.23
2명
보통주
50,000
-
-
50,000

2019년
2019.03.04
30명
보통주
290,000
-
235,000
55,000

2021년
2021.07.23
40명
보통주
1,286,000
-
148,000
1,138,000

2021년
2021.10.29
5명
보통주
748,000
-
10,000
738,000

계
-
총(183)명
-
총( 5,964,000 )주
총( 2,045,777 )주
총( 1,142,000 )주
총( 2,776,223 )주

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 07월 20일

권 유 자:
성 명: 신라젠 주식회사
주 소: 서울특별시 중구 소공로 109 9층
 (소공동, 한화빌딩)
전화번호: 02-368-2600

작 성 자:
성 명: 최철진
부서 및 직위: 재무본부 상무
전화번호: 02-368-2600

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
신라젠 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 07월 20일
라. 주주총회일
2022년 08월 04일

마. 권유 시작일
2022년 07월 23일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

신라젠 주식회사
보통주
75,000
0.07
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)엠투엔
최대주주
보통주
18,750,000
18.23
최대주주
-

계
-
18,750,000
18.23
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김진수
보통주
0
직원
-
-

문병선
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

(주)에스오피
법인
보통주
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)에스오피
김선우
경기 남양주시
의결권 대리행사 권유 및 위임장 수령
02-563-2500

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 07월 20일
2022년 07월 23일
2022년 08월 03일
2022년 08월 04일

나. 피권유자의 범위

2022년 7월 12일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

신라젠(주) 홈페이지
http://www.sillajen.com/kor/
IR/PR → 공고 게시판

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 현장 접수
- 일시: 2022년 8월 4일 오전 시 주주총회 개회 전
- 장소: 서울특별시 양천구 목동동로 233, 한국방송회관 2층 코바코홀

2. 우편 접수
- 일시: 2022년 7월 25일 ~ 2022년 8월 3일
- 장소: 서울특별시 중구 소공로 109 9층(소공동, 한화빌딩) 의결권담당자 앞
- 전화번호: 02-368-2600
- 팩스번호: 02-783-7555

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 08월 04일 오전 9시

장 소
서울특별시 양천구 목동동로 233, 한국방송회관 2층 코바코홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 07월 23일 ~ 2022년 08월 03일

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」
모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능
- 인증서(*)를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

(*) 주주확인용 인증서의 종류 :
 공동인증서 및 민간인증서
 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항

당사는 코로나19 감염 및 전파를 예방하기 위하여 방역수칙절차로 인해 주주총회장 입장 전 체온 측정이 진행될 예정입니다. 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

코로나 상황을 고려하여 주주총회 예정장소 폐쇄 등 비상 상황이 발생한 경우, 제17기 임시주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 승인 권한은 대표이사에게 위임합니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

장용재
1967.12.21
사외이사
-
-
사외이사후보추천위원회

정병욱
1966.02.28
사외이사
-
-
사외이사후보추천위원회

김재경
1964.10.02
사내이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

장용재
변호사
2017~현재
1999~현재
한국보건산업진흥원 전문위원
법무법인 광장(Lee & Ko) 소속변호사
-

정병욱
교수
2012~현재
2006~2012

서울시립대학교 재무금융 전공 교수
이화여자대학교 재무금융 전공 부교수

-

김재경
의사
2021~2022
2011~현재
2002~2003
신라젠 기타비상무이사
선릉김정신과의원 원장
랩지노믹스 대표이사
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 충실한 직무수행
본 후보자는, 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 부의안건에 관한 충분한 정보를 지득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다.

2. 전문성 및 독립성
본 후보자는 이사회 및 사외이사후보추천위원회에 의하여 추천 받았으며, 해당 분야의 우수한 전문가로서 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여하고, 회사를 비롯한 특수관계인과의 거래관계가 없고 회사 및 지배주주로부터 독립적인 위치에 있어 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.

3. 적법한 윤리적 업무수행
본 후보자는 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사가 반드시 준수해야 하는 윤리의식을 명확히 인지하고 있습니다. 사외이사 직무를 수행함에 있어서 이러한 윤리적 의무를 철저히 준수하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자들은 경영, 임상 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

사외이사확인서_장용재

사내이사확인서_정병욱

사내이사확인서_김재경

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이영우
1958.08.01
-
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이영우
금융인
2014~2016
2010~2012
신용보증기금 비상임이사
국민연금공단 감사
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 감사로서의 결격사유가 존재하지 아니하고, 기타 회사와의 거래관계 등 감사의 독립성이 훼손될 우려가 전혀 없으므로, 경영진 등의 영향력을 받지 않는 독립적인 지위에서 책임감을 갖고 감사위원회 위원으로서의 업무를 수행할 것으로 기대하고 있습니다.

확인서

감사확인서_이영우

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 주요 임직원에대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키고자 하는데 부여 목적이 있음.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김재경
임원
경영총괄
보통주
350,000

박상근
임원
R&D부문장
보통주
160,000

총( 2 )명
-
-
-
총( 510,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
보통주 신주 발행 교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 510,000주
-

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격: 7,000원
 주식매수선택권 행사가격의 산정은 상법 제340조의2제4항에 따라 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 액면가액 중 높은 금액으로 해야 하지만 당사는 2020년 5월 8일부로 '상장적격성 실질심사 사유'가 발생하여 매매거래가 정지됨에 따라 위 규정에 의한 기준주가를 산정할 수 없음.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의7의 제3항 2호의 규정을 준용하여 회사의 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 평가액을 사용할 수 있지만 회사는 유전자 재조합 백시니아 바이러스를 이용한 항암 바이러스 면역치료제를 개발 중인 바이오 벤처기업으로 항암제 신약개발사업을 영위하고 있으며, 회사가 속한 바이오 신약개발산업은 개발중인 신약의 글로벌 판매가 성공할 경우 고부가가치를 창출할 수 있지만, 개발과정에서 관계당국의 엄격한 규제를 받고, 신약의 개발시작부터 시판승인에 이르기까지 10~15년 또는 그 이상의 장기간이 소요되며, 그 중에서도 항암제 신약분야는 다른 질환치료제 대비 개발비용이 많이 소요되는 반면 성공확률은 낮은 고위험 산업이며, 이런 회사의 특성상 자산가치로 기업가치를 평가하는 경우 현저히 저평가되는 것이 일반적임.

'대법원 2006. 11. 24. 자 2004마1022' 결정에 따르면 비상장주식의 평가방법을 규정한 관련 법규들은 그 제정 목적에 따라 서로 상이한 기준을 적용하고 있으므로, 어느 한 가지 평가방법이 항상 적용되어야 한다고 단정할 수 없고, 당해 회사의 상황이나 업종의 특성 등을 종합적으로 고려하여 공정한 가액을 산정하여야 한다고 판시한 바, 당사는 2021년 5월 31일 제3자배정 유상증자를 결정하여 공정한 신주발행가액을 산정하였고 해당 신주발행가액에 따라 2021년 7월 15일 주금납입되어 증권발행이 완료되었으며 2021년 7월 14일 동 가액으로 제3자배정 유상증자 결정을 한 바 당시 외부평가기관의 평가가액을 실질가액기준으로 산정하되 현재 시점 주식의 실질가액 이상이 되도록 결정하였음.

2. 행사기간: 2024.08.04~2031.08.03

-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

102,867,125
발행주식 총수의 15%
기명식 보통주
15,430,068
2,776,223

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2016년
2016.03.23
62명
보통주
2,890,000
2,045,777
372,000
472,223

2017년
2017.03.03
1명
보통주
200,000
-
-
200,000

2018년
2018.02.23
43명
보통주
500,000
-
377,000
123,000

2018년
2018.03.23
2명
보통주
50,000
-
-
50,000

2019년
2019.03.04
30명
보통주
290,000
-
235,000
55,000

2021년
2021.07.23
40명
보통주
1,286,000
-
148,000
1,138,000

2021년
2021.10.29
5명
보통주
748,000
-
10,000
738,000

계
-
총(183)명
-
총( 5,964,000 )주
총( 2,045,777 )주
총( 1,142,000 )주
총( 2,776,223 )주

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.