위메이드 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) (20220721)
제출인: 위메이드

타법인 주식 및 출자증권 양도결정
1.0
㈜위메이드

정 정 신 고 (보고)

2022년 7월 21일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 6월 30일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

7. 거래대금지급
잔금 수령
완료
2) 대금 수령일정:
- 2022년 5월 2일 선급금 42,485,622,822원 수령
- 2022년 6월 30일 총 매매대금 확정 및 선급금 제외한 잔금 76,227,234,309원 수령 예정
2) 대금 수령일정:
- 2022년 5월 2일 선급금 42,485,622,822원 수령
- 2022년 6월 30일 총 매매대금 확정 및 선급금 제외한 잔금 76,227,234,309원 수령

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가
의견 추가
주1)
주2)

12. 기타 투자판단과 
관련한 중요사항- (4)
외부평가
 의견 추가
주3)
주4)

12. 기타 투자판단과 
관련한 중요사항- (5)
잔금 수령
완료

(5) 본 건의 주식매매 관련 일정
 1) 이사회결의: 2022년 4월 29일
 2) 선급금 수령일: 2022년 5월 2일
 3) 매매대금 확정일: 2022년 6월 30일
 4) 선급금 제외한 잔금 수령예정일: 2022년 6월 30일

(5) 본 건의 주식매매 관련 일정
 1) 이사회결의: 2022년 4월 29일
 2) 선급금 수령일: 2022년 5월 2일
 3) 매매대금 확정일: 2022년 6월 30일
 4) 선급금 제외한 잔금 수령일: 2022년 6월 30일

(주1) 정정 전

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 주요사항보고서의 대상이 되는 타법인주식 매매의 건은 현재 외부평가기관의 평가를 진행 중에 있습니다. 관련하여 자세한 사항은 하기 내용 확인 부탁드립니다.

1) 근거: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및
 동법 시행령 제171조
2) 사유: 주요사항보고서 첨부서류로 활용
3) 참고사항: 
- 본 주요사항보고서는 당사가 지난 2022년 4월 29일 공시한 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정' 건의 매매대금이 최종 확정됨에 따른 공시에 해당합니다.

- 대상회사 주식회사 라이온하트스튜디오의 최근 12개월간 K-IFRS 기준 연결 당기순이익을 기준으로 당사자간 합의에 따라 매매대금이 확정되었으며, 확정된 매매대금이 당사의 최근사업연도 기준 자산총액 10%를 초과하게 되어 주요사항보고서 공시 대상에 해당되었습니다. 이에 따라 매매대금 확정과 동시에 주요사항보고서 제출 목적으로 외부평가기관의 외부평가를 진행 중에 있습니다.

- 당사는 외부평가기관의 평가가 완료되는대로 본 공시를 정정할 예정에 있습니다. 외부평가기관의 별도 의견이 있는 경우 당사는 해당 내용을 적극 반영할 예정입니다.

외부평가기관의 명칭
회계법인 베율

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

(주2) 정정 후

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및
 동법 시행령 제171조
2) 사유: 주요사항보고서 첨부서류로 활용
3) 참고사항: 
- 본 주요사항보고서는 당사가 지난 2022년 4월 29일 공시한 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정' 건의 매매대금이 최종 확정됨에 따른 공시에 해당합니다.

외부평가기관의 명칭
회계법인 베율

외부평가 기간
2022년 06월 30일 ~ 2022년 07월 20일

외부평가 의견
- 본 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 
본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 주식가치 평가액은 105,199백만원에서 134,007백만원의 범위로 산출되었으며, 귀사와 양수인 간에 합의된 양도가액인 118,713백만원은 상기 평가금액의 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

(주3) 정정 전
주요사항보고서 첨부 목적으로, 매매대금 확정과 동시에 외부평가기관의 평가를 진행 중에 있으며 완료되는대로 정정공시를 통해 안내드릴 예정에 있습니다.

(주4) 정정 후
주요사항보고서 첨부 목적으로, 매매대금 확정과 동시에 외부평가기관의 평가를 진행하였으며, 본 공시에 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 6 월 30 일

회 사 명 :
주식회사 위메이드

대 표 이 사 :
장 현 국

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길49, 위메이드타워

(전 화)02-3709-2000

(홈페이지)http://wemade.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) IR실 실장
(성 명) 김 상 원

(전 화) 02-3709-2000

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 라이온하트스튜디오

국적
대한민국
대표자
김재영

자본금(원)
300,000,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
741,600
주요사업
게임 소프트웨어 개발 
및 유통, 서비스

2. 양도내역
양도주식수(주)
22,209

양도금액(원)(A)
118,712,857,131

총자산(원)(B)
1,027,300,099,293

총자산대비(%)(A/B)
11.56

자기자본(원)(C)
643,700,927,035

자기자본대비(%)(A/C)
18.44

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
31,369

지분비율(%)
4.23

4. 양도목적
공동매도권 행사를 통한 투자자금 회수

5. 양도예정일자
2022년 06월 30일

6. 거래상대방
회사명(성명)
카카오게임즈

자본금(원)
7,745,416,900

주요사업
게임 소프트웨어 개발 및 공급

본점소재지(주소)
경기도 성남시 분당구 판교역로152, 알파돔타워 14층

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
2022년 4월 29일 체결된 당사와 발행회사들 간의 투자계약 및 투자계약 관련 합의서에 따라 거래대금 지급 내용은 하기와 같습니다.

1) 대금 지급형태: 현금 수령
2) 대금 수령일정:
- 2022년 5월 2일 선급금 42,485,622,822원 수령
- 2022년 6월 30일 총 매매대금 확정 및 선급금 제외한 잔금 76,227,234,309원 
 수령

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및
 동법 시행령 제171조
2) 사유: 주요사항보고서 첨부서류로 활용
3) 참고사항: 
- 본 주요사항보고서는 당사가 지난 2022년 4월 29일 공시한 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정' 건의 매매대금이 최종 확정됨에 따른 공시에 해당합니다.

외부평가기관의 명칭
회계법인 베율

외부평가 기간
2022년 06월 30일 ~ 2022년 07월 20일

외부평가 의견
- 본 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 
본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 주식가치 평가액은 105,199백만원에서 134,007백만원의 범위로 산출되었으며, 귀사와 양수인 간에 합의된 양도가액인 118,713백만원은 상기 평가금액의 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2022년 04월 29일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 1.발행회사의 자본금 및 발행주식총수, 2.양도내역의 총자산 및 자기자본은 최근사업연도(2021년) 기준 입니다.

(2) 본 주요사항보고서에 기재된 타법인 주식 양도 건은 신규 체결된 건에 해당하지 않으며, 당사의 지난 2022년 4월 29일 '타법인주식 및 출자증권 처분결정' 공시의 정정공시를 본 공시로 갈음합니다.
 - 주요 정정 내용: 양도주식수 기존 22,599주에서 22,209주로 정정
 총매매대금 확정(기존 공시에는 선급금 금액 공시)

(3) 지난 2022년 4월 29일 이사회 결의로 본 공시의 대상이 되는 라이온하트스튜디오 지분 매매 내용과 선급금 수령 사실을 공시하였으며, 2022년 6월 30일 총 매매대금이 확정되었습니다. 대상회사 주식회사 라이온하트스튜디오의 최근 12개월간 K-IFRS 기준 연결 당기순이익을 기준으로 당사자간 합의에 따라 매매대금이 확정되었으며, 확정된 금액 기준으로 당사의 최근사업연도 기준 자산 총액 10%를 초과하게 되어 주요사항보고서 공시 대상에 해당되었습니다.

(4) 주요사항보고서 첨부 목적으로, 매매대금 확정과 동시에 외부평가기관의 평가를 진행하였으며, 본 공시에 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 건의 주식매매 관련 일정
 1) 이사회결의: 2022년 4월 29일
 2) 선급금 수령일: 2022년 5월 2일
 3) 매매대금 확정일: 2022년 6월 30일
 4) 선급금 제외한 잔금 수령일: 2022년 6월 30일

※ 관련공시 : 2022.04.29 '타법인주식 및 출자증권 처분결정'

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
233,668
83,667
150,000
300
232,585
-150,710
적정
삼정회계법인

전년도
6,840
37,816
-30,975
300
-
-25,379
적정
삼정회계법인

전전년도
5,734
337
5,397
360
-
-3,770
적정
삼정회계법인

*발행회사는 2020년부터 K-IFRS를 적용하였습니다.