포톤 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220719)
제출인: 포톤

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
㈜바이오로그디바이스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 07월 18일

회 사 명 :
주식회사 바이오로그디바이스

대 표 이 사 :
황 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 기흥로 58-1, 에이동 1805호
(구갈동, 기흥아이씨티밸리에스케이브이1)

(전 화) 031-831-3696

(홈페이지)http://www.biologdevice.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 신 익 환

(전 화) 070-5038-0452

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
6,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
185,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
6,500,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3

만기이자율 (%)
6

5. 사채만기일
2025년 07월 20일

6. 이자지급방법

“본 사채” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4 씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2022년 10월 20일, 2023년 01월 20일, 2023년 04월 20일, 2023년 07월 20일,

2023년 10월 20일, 2024년 01월 20일, 2024년 04월 20일, 2024년 07월 20일,

2024년 10월 20일, 2025년 01월 20일, 2025년 04월 20일, 2025년 07월 20일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채” 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 109.7809%에 해당되는금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,505

전환가액 결정방법

“본사채”의 전환가격은 “본사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2022년 07월 18일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다. 

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 바이오로그디바이스 기명식 보통주

주식수
4,318,936

주식총수 대비
비율(%)
9.44

전환청구기간
시작일
2023년 07월 20일

종료일
2025년 06월 20일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.

단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70%까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 시가하락에 따른 전환가액 재조정 후 시가 상승시 전환가액을 상향조정하는 경우 하향조정 된 전환가액은 발행당시의 전환가액 이내에서, 조정일 전일을 기산일로 하여 전환가액을 조정하며, 조정일은 발행일로부터 3개월단위로 한다. (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조, 5-22조)

마. 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
1,054

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70 이상에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 07월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

2. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항

“발행회사”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 07월 06일 및 이후 2023년 12월 20일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하“매도청구권 행사기간”)에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 “본 사채”총 권면금액의 10%에 대하여, “발행회사”에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 “본 사채”를 매수인에게 매도하여야 한다.

이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 07월 18일

12. 납입일
2022년 07월 20일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
“발행회사”소유의 ㈜세바바이오텍 전환사채권 금30억원

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 07월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(1년간 전환청구권 행사 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 07월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-05-21

2023-06-20

2023-07-20

103.0681%

2차

2023-08-21

2023-09-20

2023-10-20

103.8642%

3차

2023-11-21

2023-12-21

2024-01-20

104.6721%

4차

2024-02-20

2024-03-21

2024-04-20

105.4922%

5차

2024-05-21

2024-06-20

2024-07-20

106.3246%

6차

2024-08-21

2024-09-20

2024-10-20

107.1694%

7차

2024-11-21

2024-12-23

2025-01-20

108.0270%

8차

2025-02-19

2025-03-21

2025-04-20

108.8974%

 1) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

2) 조기상환지급장소: 기업은행 북천안지점

3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “ 발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 말일이 비 영업일인 경우 익영업일까지 조기상환청구를 하도록 한다.

4) 조기상환청구절차: “사채권자”는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리 기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

(2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1) 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상 환청구권을 인수인별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사 이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계 약이 체결된 것으로 간주한다.

2) 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일( 단, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금[본 사채의 발행일로부터 매매완결일까지 연8%(3개월 단위 복리 계산)의 수익률(YTC)을 보장하는 금액을 인수인에게 지급하여야 한다. 구체적인 매매일자별 매수대금은 매도대상 사채의 전자등록금액에 아래 기재 표의 수익률 을 곱한 금액으로 한다. 단, 본조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완 결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니한다.]은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지 의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 해당 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다.

구분

중도상환청구권 행사기간

(통지도달시점 기준)

매매완결일

매수대금

(원금 기준, %)

시기

종기

1차

2023-07-06

2023-07-13

2023.07.20

105.1520

2차

2023-08-04

2023-08-11

2023.08.20

105.6076

3차

2023-09-06

2023-09-13

2023.09.20

106.0636

4차

2023-10-05

2023-10-13

2023.10.20

106.5050

5차

2023-11-06

2023-11-13

2023.11.20

106.9697

6차

2023-12-06

2023-12-13

2023.12.20

107.4198

3) 발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인에게 각 인수한 매매목적물 원금 의 3%에 해당하는 가액인 총 금 천구백오십만원(\19,500,000)을 각 인수인 명 의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 각 지급하기로 한다. 다만, 중도상환청구권 취득대가 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 지 급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급 하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다. 위 취득대가에 대해서는 본 계약이 사 채권자의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나 발행회사의 중도상환청구 권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기 도과 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유의 발생 등의 사유가 발생하더라도 그 반환을 청구 할 수 없으며, 취득대가 전액을 지급하여야 한다.

4) 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까 지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대 한 콜옵션을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계 약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대 한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.

5) 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 행사기간의 마지 막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.

(3) 담보제공에 관한 사항

- 본 전환사채 인수인에게 제공한 담보는 다음과 같습니다.

가. 상상인플러스저축은행 : (주)세바바이오텍 전환사채 20억원
나. 상상인저축은행 : (주)세바바이오텍 전환사채 10억원

(4) 연대보증에 관한 사항

- “발행회사”의 최대주주 ㈜금성축산진흥은 “본 계약서”에 따른 “본 사채”의 원리금등 일체의 채무에 대하여 연대보증하기로 한다. 본 연대보증의무는 “본 사채” 전액이 전환 또는 상환으로 소각되는 날까지 유효하며 이는 “발행회사”의 주식양수도계약 체결에 따라 변경 예정인 최대주주(㈜이엔플러스)에게도 승계(승계시 기존 최대주주(㈜금성축산진흥)의 연대보증의무는 소멸한다.)되어 적용되며 “본 사채”의 소유권이 이전되더라도 여전히 유효하다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

상상인플러스저축은행
관계없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
3,500,000,000
-

상상인저축은행
관계없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
3,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

채무상환자금: 6,500,000,000원 ((주)바이오로그디바이스 제4회차 전환사채)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제4회차 전환사채
15,000,000,000
2,161
6,941,230
2022년 05월 06일 ~ 2024년 04월 04일
-

소계
15,000,000,000
-
(A)
6,941,230
-
-

신규 발행 사채권
6,500,000,000
1,505
(B)
4,318,936
2023년 07월 20일 ~ 2025년 06월 20일
-

합계
21,500,000,000
-
11,260,166
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
41,431,412

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
27.18