세중 — 주주총회소집공고 (20220719)
제출인: 세중

주주총회소집공고
2.9
(주)세중

주주총회소집공고

2022년 07월 19일

회 사 명 :
(주) 세중

대 표 이 사 :
천 세 전 , 김 기 백

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 창경궁로 143, 10층 (원남동, 세중타워)

(전 화) 02-2126-7777

(홈페이지)http://www.sejoong.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 서영빈

(전 화) 02-2126-7777

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

1. 일 시 : 2022년 08월 03일 (수), 오전 09시

2. 장 소 : 서울특별시 종로구 창경궁로 143 세중타워 지하 1층 대회의실
- 교통편 : 1호선 종로5가역 12번 출구로 나와 보령제약 방면으로 도보 10분

3. 회의목적사항
<부의 안건>

제1호 의안 : 사내이사 천호전 선임의 건

제2호 의안 : 분할계획서 승인의 건

제3호 의안 : 정관 개정의 건

제3-1호 의안 : 사업목적 변경의 건

제3-2호 의안 : 제30조(의결권의 행사) 및 제36조(이사의 직무) , 제47조(감사의 선 임) 개정의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증
- 대리행사 : 주주총회 참석장, 대리인의 신분증, 위임장
 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

6. 코로나19 바이러스에 관한 주주총회 안내사항
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기위하여 건물 및 총회장 출입시 안내데스크 통제에 따라 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 마스크 착용 여부 확인 후 출입이 허용되오니 필히 마스크를 지참하시고 방문해 주시기 바랍니다. 

2022월 07월 19일
(주) 세중
대표이사 천 세 전 , 김 기 백 (직인생략)

※ 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

최승익
(출석률: 100%)
김덕훈
(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

22-01
2022.02.11
2021년 결산재무제표 승인의 건
찬성
-

22-02
2022.03.08
내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
찬성
-

제27기 재무제표 승인의 건(보통결의)
찬성
-

연결재무제표 승인의 건
찬성
-

별도재무제표 승인의 건
찬성
-

사내이사 선임의 건
찬성
-

감사 후보 선임의 건
찬성
-

사외이사 선임의 건
찬성
-

이사 보수한도 승인의 건
찬성
-

감사 보수한도 승인의 건
찬성
-

22-03
2022.03.29
대표이사 선임의 건
찬성
-

22-04
2022.06.20
사내이사 선임의 건
-
찬성

분할계획서 승인의 건
-
찬성

정관 일부 변경의 건
-
찬성

임시 주주총회 소집결의 건
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
2,000,000,000(주1)
6,000,000
6,000,000
-

*지급총액은 당해 사업연도(2022년 1월 ~ 6월)에 재임 또는 퇴임한 사외이사에게 지급한 총액입니다. 1인당 평균 지급액은 2022년 6월말 현재 기준 인원수로 나눈 단순 평균입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 여행사업부문
(1) 산업의 특성

- 여행업은 관광진흥법상 여행자를 위하여 운송시설,숙박시설,기타 여행에 부수되는시설이용의 알선,기타 여행의 편의를 제공하는 업이라고 정의하고 있으며, 일반적으로 여행업이란 운송시설,숙박시설업자 등과 같은 여행자를 대상으로 사업을 영위하는 시설업자와 이를 이용하게될 여행자와의 중간에서 여행자를 위하여 이용시설에 대한 예약과 수배를 행함과 동시에 일련의 알선등과 같은 서비스를 고객에게 제공하고 그 대가로 시설업자로부터 일정율의 수수료를 받아 기업을 경영해 나가는 사업을 말합니다.
우리나라는 관광사업을 여행업, 관광숙박업, 관광객이용시설업, 국제회의업, 유원시설업, 관광편의시설업으로 분류하고 있으며 여행업은 관광진흥법 시행령 제2조에 의하여 다음과 같이 분류하고 있습니다.

구 분
내 용
자본금
(시행령 제5조)

일반여행업
국내 또는 국외를 여행하는 내국인 및 외국인을 대상으로 하는 여행업(여권 및 사증을 받는 절차를 대행하는 행위 포함)
2억원 이상

국외여행업
국외를 여행하는 내국인을 대상으로 하는 여행업(여권 및 사증을 받는 절차를 대행하는 행위 포함)
6천만원 이상

국내여행업
국내를 여행하는 내국인을 대상으로 하는 여행업
3천만원 이상

(2) 여행업의 특성
- 여행업은 무형의 상품을 유형의 상품으로 만드는 업으로 고정자산 투자가 적고 인적의존도가 높으며 직원의 전문요원화가 필요한 특징을 가지고 있고 여행상품의 경우 구체적으로 다음과 같은 특수성을 가지고 있습니다. 
① 무형성 : 대부분의 일반 상품은 유형성을 가지고 있어서 만질수도 있고 볼수도 있지만 여행이란 그 자체를 만질수 도 볼 수도 없는 오로지 현장을 경험하고 정신적으로 이해할 수 밖에 없는 특성을 가지고 있으며 항공기나,호텔,식음료 등은 이를 가능케 하는 수단일 뿐 입니다.
② 동시성 : 일반상품의 경우 생산에서 소비까지 시·공간적 거리가 있는데 비하여 여행상품은 항공좌석이나 호텔객실 같은 여행소재를 미리 구입하고 여행과 동시에 소비하므로 생산과 소비 내지는 수요와 공급이 동시에 이루어 집니다.
③ 이질성 : 여행서비스 수행에 있어서 잠재적인 높은 변동가능성을 의미하는 것으로 여행업의 경우 여행소재 제공업자로부터 상품생산 면에서 동일한 질의 서비스를 제공 받기 어려운데다 또한 이미 생산한 다양한 질의 여행서비스를 분류하여 이를 세분화 시키기 어렵습니다.
④ 계절성 : 여행은 연중 특정시기에 편중되는 특성을 지니고 있는데 겨울에는 더운지역으로 여름에는 추운지역으로 수요편중이 일어나며 이는 성수기 비수기의 구분 기준이 되며 이에 따라 상품가격이 변동하는 특성을 가지고 있습니다.
⑤ 모방과 결합성 : 여행상품은 항공,호텔,차량등 여행 소재의 결합에 의하여 생산되며 상품내용을 누구나 보기 쉽도록 고지해야 하는 까닭에 타사에서 모방하기 용이할 뿐만아니라 여행사 자체적으로 상품생산이 불가능하며 이는 곧 개별 서비스가 패키지화됨을 의미합니다.
⑥ 소멸성 : 여행상품은 사용일이 예정되어 있는 상품으로서 사용일시가 경과하면 소멸되는 것을 의미합니다.

(3) 경기변동의 특성 및 시장위험
- 여행업은 국제정세, 환율, 국민 소득수준의 변화 등 국내,외 환경변화에 민감한 업종이며 계절적으로 성수기, 비수기가 분명한 반응을 나타내고 있었습니다. 여행객은 과거 국지적인 분쟁(중동지역)이나 테러의 위협(9.11 테러) 또는 지역적인 자연재해(동남아 지진해일, SARS, 최근 COVID-19)등 에 있어 여행객의 신변안전 및 건강에 위험성이 있는 지역으로의 여행을 자제하는 경향이 있습니다. 
그러나 이러한 현상 발현시 동지역에서 타지역으로의 여행수요가 이동하며 이러한 현상이 회복되면 여행수요 자체도 급격히 회복되는 등 국제환경 변화에 따라 수요의
급감은 발생할 수 있으나 그 영향이 오래지속되지 않으며 계절적으로 휴가시즌과 방학기간인 12월 ~ 1월, 7월 ~ 8월 사이의 수요가 관광목적자는 증가하고 상용목적자는 감소하는 것으로 나타납니다.

(4) 경쟁요소
- 국내의 모든 여행사들은 대부분 매체를 통하여 자사의 상품을 홍보하고 있으며, 상품의 특허권이 보장되지 않으므로 한 회사에서 새로운 상품이 출시되면 타사에서 즉시 유사상품을 보다 저렴한 가격에 재 출시하는 것이 일반적입니다.
① 가격 : 상품의 품질 함께 구매 또는 선택에 영향을 미치는 가장 중요한 요소이며 거의 모든 고객이 비중있게 이를 받아 들입니다. 가격의 결정은 항상 상품의 품질을 고려해 이뤄져야 하며, 경쟁사의 동일 상품보다 유리한 조건에서 결정돼야 하며, 고객위주의 사고방식에 따른 가격결정이 이뤄져야 합니다.
② 품질 : 가격과 대비하여 고품질 상품의 지속적인 제공은 고객의 충성도를 높이는 중요한 요소입니다.
③ 모객 : 수익과 직접적으로 결부되며 영업력의 측정단위로 사용됩니다. 
④ 광고 : 여행업체마다의 차별화된 마케팅 툴을 가지고 있으며 TV, 인터넷 등의 매체를 통한 홍보에서 경쟁이 심하며 최근에는 타 업계와 전략적 제휴가 성행하고 있습니다.
⑤ 인력 : 서비스 상품의 경쟁우위를 선점하는 요인으로 각 자원간의 조합을 적절히 수행할 수 있는 인적자원이 핵심 경쟁요소로 작용합니다.
⑥ 자원 : 상품을 구성하는 요소 중 핵심 기본단위로 호텔과 항공좌석 자원을 꼽을 수 있으며 업계간의 자원 확보 경쟁 또한 자사의 마케팅 역량을 측정하는 단위로 사용되고 있습니다.
⑦ 상품기획력 : 계절별, 소비자의 패턴에 맞는 상품을 기획하고 신상품에 대한 차별화된 시장을 발굴하고 이에 맞는 상품 기획력이 필요합니다. 

(5) 관련법령 및 정부의 규제
- 정부는 1989년 해외여행 자유화 실시와 함께 여행업의 등록조건을 완화해 여행업계의 진입을 용이하게 하였으며 문화관광부의 출범과 99년 5대 국정지표의 하나로 '문화관광의 진흥'이 포함되어 범정부적인 중점사업으로 추진 중에 있으나 현행 관광진흥법은 관광관련 사업계획의 승인, 등록 및 감독만을 규정하고 있습니다. 따라서 시설의 개축이나 사업경영에 관한 사항은 타 부처 관계법령에 의해 타부처의 인허가를 별도로 받아야 하는 이중적 규제가 존재하고 있습니다. 관광산업은 주 법령인 관광진흥법외에도 수많은 법령의 영향을 받고 있으며 업계는 업계대로, 지방자치단체는 지방자치단체로, 관광정책의 추진에서 문화관광부외에 다양한 관련 해당부처와 협의를해야 하는 어려움이 있습니다.

(6) 시장의 특성

가. 주 수요 고객층
- 당사의 주 수요 고객층은 법인, 공공기관, ON-LINE, OFF-LINE 등으로 나눌 수 있습니다.

<수익창출 상품 및 제공형태>

구분
내용
제공형태

항공권
- 법인 출장용
- 전세기항공권
On-Line/Off-line

기획여행
- 주제별 여행상품(연수상품, 맞춤여행, 박람회, 에어텔 등)
On-Line/Off-line

호텔
전 세계 호텔예약
On-Line/Off-line

렌터카
Hertz, Avis, Budget, Alamo 렌터카 등
On-Line/Off-line

기타
JR PASS, EURAIL 등 해외철도
Off-line

여행정보
세계 각국의 여행정보
On-Line

<수익창출 상품별 목표시장>

구분
내용
제공형태

항공권
- 법인
- 공공기관
- On-Line/Off-line 여행사
- B2B
- B2C

기획여행

호텔

렌터카

기타

여행정보
- 기업체 임직원대상
홈페이지에서 실시간 제공

(7) 주요 특성
① 항공권
항공사는 여행사들의 실적에 따라 항공권을 배정하고 있어 국내에서 항공권 판매는 중소형여행사가 대형여행사에 종속되는 형태로의 변화가 되었습니다. 이는 중소형여행사의 수익구조의 악화로 원인이 되며 여행사의 부익부 빈익빈 현상이 심화되는 현상으로 나타나고 있습니다.
② 호텔 및 렌터카
호텔과 렌터카는 해외여행객에게 항공 이상으로 중요한 자원이며 여행의 편안함과 안락함을 느끼게 하는 중요한 요소로 생각됩니다. 당사는 법인고객의 상용출장자에 대하여는 영업담당사원이 원스톱 서비스를 제공하고 있으며 일반여행객 대상으로는 호텔 예약 담당사원이 개별 예약을 하고 있습니다.

2) 에스앤씨사업부문 

(1) 산업의 특성

에스앤씨사업부의 BPO서비스는 기업의 각종 문서(마케팅 문서, 업무 문서 등) 및 업무 환경과 관련된 Business Process의 아웃소싱을 통하여 마케팅 효과 향상, 비용 절감, 업무 효율화, 핵심 업무 집중 등의 가치를 제공합니다.

(2) 산업의 성장성

BPO는 최근 기업들이 가장 선호하는 방식으로 구매나 인사, 심지어는 제품 개발 등의 업무를 외부업체가 수행함을 아우르는 산업분야로 기업의 이슈 및 니즈(다원화된 관리,과도한장비,품질관련 이슈, 문서관련 업무프로세스개선)에 대해 컨설팅, 솔루션제공, 아웃소싱(Digital Printing 기반 문서제작)서비스를 통해 기업는 효율적 자원관리 및 업무비용의 절감을 통한 기업경쟁력 강화를 위한 합리적 운영의 틀을 마련하고있습니다..

위와 같이 기업경쟁력 강화 및 이미지 강화 등, 각기업의 의지와 니즈가 있는한 본 사업의 경쟁력 및 성장성의 발전이 있을 것으로 판단됩니다.

(3) 경쟁요소

- 현재 시장형성의 과도기 단계이며 대기업위주의 시장진입이 가속화 되어있습니다.

- 신규 시장 확대를 위한 영업력 확대 및 대기업에 종속적으로 형성되어있는

시장구성을 탈피하기 위한 차별화된 독립 솔루션 기반의 서비스를 발굴이

최대의 경쟁요소라 정의할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- RMS서비스 : 비대면 Pre-Sales관리시스템은 사용자 편이성을 극대화한 직관적 UI를 통하여 비전문가도 쉽게 상품설명서, 상품안내장을 제작하여 On Line / Off Line의 One-Source Multi-Use를 지원하며 PC, 태블릿PC, 스마트폰을 이용한 Untact Business(2-Way Communication)로 Pre-Sales가 가능하고 고객에게 신속, 차별화된 서비스 제공 & 고객 응대력 및 영업의 효율을 높이고 경쟁력을 극대화 할 수 있도록 지원하는 시스템입니다. 
- POP 제작 서비스: DiPOP(Digital Information Point of Purchase)는 상담과 구매가 이루어지는 영업 현장에서 고화질의 대형 디스플레이를 통해 제품 및 서비스에 대한 이미지 및 영상을 보여주고, 내방 고객에 대한 상담과정에서, 고객 상담에 필요한 정보 및 다양한 컨텐츠를interactive 하게 제공함으로써 영업현장의 효과적인Sales활동을 지원하는 시스템으로, 최근 효과적인 광고 및 정보 전달 매체로 부상되고 있는 디지털 사이니지 기반의 솔루션입니다.

3) 정보기술사업부문

소프트웨어 개발사인 Microsoft, (주)안랩등과 공급계약을 체결하여 대기업에 직접공급 또는 총판으로부터 제품을 공급 받아 고객사에 공급하는 소프트웨어 유통영업을 영위하고 있으며 이와 관련하여 고객사에 소프트웨어 관련 정보를 제공하고 이를 바탕으로 가장 효율적인 조건과 구매 형태 및 최적의 구매시점을 제공하는 소프트웨어 컨설팅 및 기술지원의 역할을 하고 있습니다.

중요 S/W 판매는 MS EA 제품으로 아래와 같은 형태로 판매됩니다.

---> 500대 이상의 데스크톱을 가진 기업을 대상으로 디자인된 소프트웨어 볼륨 라이센스 프로그램을 적용하여 대기업/공기업/관공서의 경우와 같이 대규모의 사용자들을 위하여 3년 계약기간 동안 할인된 가격에 마이크로소프트 제품의 라이센스를 취득하여 업무 전체를 표준화할 수 있도록 전사적 차원의 라이센스를 부여함으로써 경제적 효과와 효율적인 S/W 버전 관리를 지원하는 계약입니다.

(1) 산업의 특성

S/W 라이선스 판매 회사와와 기업고객의 계약 형태는 1년 또는 3년 계약으로 라이센스 및 기술지원을 공급 합니다. 따라서 S/W 라이선스 판매 회사가 지속적인성장을 위해서는 재 계약 및 신규시장의 개척이 중요하며 신규시장 개척시 기업고객에게 얼마나 다양한 서비스를 제공할 수 있는 지의 여부가 핵심요소가 됩니다.

(2) 산업의 성장성
S/W 유통산업의 경우 MS제품을 사용하지 않는 기업이 없을 정도로 거의 모든 기업이 사용하고 있으며 현재는 CLOUD 및 Digital Transformation 등 변화 하는 신기술 적용 영역이 확대 되고 있어 IT 기술의 발달과 함께 시장 성장성이 큰 영역 입니다.

(3) 경쟁요소
S/W 유통회사의 경우 고객에 다양한 서비스를 제공하기 위해서는 반드시 표준화된 S/W를 공급하는 개발사와 공급계약을 체결하는 것이 중요합니다. 독점적 시장지배력을 갖고 있는 S/W 개발사의 경우 S/W 유통회사 선정 시, 유통 회사가 다양한 사용자 환경과 그에 따른 구매고객의 다양한 요구사항을 합당하게 유추하여 개발사의 공급정책에 상응하는 합법적인구매와 사용을 유도 할 수 있는지 여부 등을 고려하고 있습니다. 또한 S/W 유통회사의 경우 고객에게 이에 상응하는 서비스를 제공하기 위해 주요 S/W 개발사들과 S/W 공급계약을 다수 체결 하는 것이 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 따라서 S/W 유통회사와의 계약권을 가진 소수의 사업자들 간에 S/W 유통회사가 지정한 가격으로 공급하여 가격경쟁보다는 지속적인 S/W 자문 서비스를 통한 경쟁을 하고 있는 상황입니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

2012년 10월에 지멘스와의 총판계약을 통한 지멘스 PLM 소프트웨어와 협력을 통해CAD 시장에서 세중정보기술의 인지도를 높이고 있습니다. 이 사업을 계기로 3D 프린터, 레이져 커팅기, 쥬얼리 CAD 등의 RPS 사업을 강화 및 협업을 통한 3D 프린터와 CAD 제품을 묶어 Total Solution을 제공 하여 시장을 확대 해 나아갈 것 입니다. 또한 클라우드 등 솔루션을 취급하는 솔루션 사업부, 국제무료전화 서비스를 담당하는 통신 사업부 등으로 조직 및 사업 범위를 확대해 나아가고 있습니다.

아울러4차 산업혁명 시대를 맞이하여 신기술을 적용한 챗봇사업부를 새로 구성하여 당사만의 챗봇 솔루션을 제품화 하였으며 향후 AI와 RPA를 연동하여 사업 영역을 확대 해 나가고 있습니다.

(5) 기타산업 판매부문

3D 프린터 사업부는 미국 3D Systems와 USL사, 영국Formech 등과 총판 계약을 맺고 국내 3D프린터, 레이져시스템, 진공성형기가 필요한 정부기관이나 학교, 일반 기업 등에 3D프린터 및 3D CAD를 납품 및 유지보수를 하고 있습니다.

통신사업은 별정통신사업으로 국내 기간사업자와 해외 기간사업자간의 허브 역할을 하고 있습니다. 여러 별정통신 업체들 중 최고의IDC 시설을 자체 운영 중에 있으며 이를 통한 자체 수익모델 발생 및 부가수익을 발생시켜 신규 사업 추진에 중점을 두고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 

 1) 여행사업부문
- 법인 고객사 임지원의 해외출장 시 항공, 호텔 렌터카, 보험, 현지정보제공 등 개별적인 출장 일정의 안내 및 예약, 상담, 발권과 해외연수 등을 담당하며 년간 계약 관계로 진행되어 진입장벽이 높아 타사가 진입하기 어려운 시장구조를 보이고 있으며 당사는 현재 36년간 운영해온 노하우를 바탕으로 다수의 법인 고객사의 상용여행부문 업무를 수행하고 있습니다.

2) 에스앤씨사업부문
-에스앤씨사업부의 BPO서비스는 기업의 각종 문서(마케팅 문서, 업무 문서 등) 및 업무 환경과 관련된 Business Process의 아웃소싱을 통하여 마케팅 효과 향상, 비용 절감, 업무 효율화, 핵심 업무 집중 등의 가치를 제공합니다.

3) 정보기술사업부문
-소프트웨어 개발사인 Microsoft, (주)안랩등과 공급계약을 체결하여 대기업에 직접공급 또는 총판으로부터 제품을 공급 받아 고객사에 공급하는 소프트웨어 유통영업을 영위하고 있으며 이와 관련하여 고객사에 소프트웨어 관련 정보를 제공하고 이를 바탕으로 가장 효율적인 조건과 구매 형태 및 최적의 구매시점을 제공하는 소프트웨어 컨설팅 및 기술지원의 역할을 하고 있습니다.

(2) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

천호전
1979-02-02
비해당
비해당
제
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

천호전
세중 정보기술
사업부문 부사장
2005년 ~ 2007년
세중나모여행 IT부문 게임사업부 총괄
해당사항 없음

2007년 ~ 2008년
세중게임즈 부사장

2008년 ~ 현재
세중정보기술 사업부문 부사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

천호전
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

천호전이사 후보자는 다년간 세중 정보기술의 중역으로 재직하였습니다. 많은 경험과 전문적인 경영지식을 가지고 있으며 합리적 의사결정에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대되어 이를 기반으로 이사회 강화와 전문성 제고에 기여할 것으로 기대하고 있습니다.

확인서

확인서_천호전_2022.07.19

※ 기타 참고사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

1. 분할의 목적

① 주식회사세중은 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 IT부문에서 소프트웨어사업부문 (이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할대상 사업 부문을 독립적으로 운영하는 신설회사를 설립함으로써 사업의 전문성을 제고하고 경쟁력을 강화한다.

② 본건 분할 후 분할되는 회사는 새로운 성장동력 또는 분할되는 회사에 잔존하는 사업과의 시너지가 높은 신사업을 발굴하고 투자하여 시장환경의 변화(클라우드 비즈니스의 가속화)에 신속히 대응함으로써 기업가치와 주주가치를 제고한다.

③ 신설회사는 핵심사업에 집중투자를 하고, 시장의 상황 등을 고려하여 신설회사의 지분 매각, 외부 투자유치, 전략적 사업 제휴, 기술 협력 등을 통해 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모한다

2. 분할의 방법

① 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사의 발행 주식의 총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. 본건 분할 후, 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.

구분

회사명

사업부문

비고

분할법인

(주)세중

신설법인으로 분할되는 부문을 제외한 나머지 사업부문

상장

분할신설법인

(가칭)(주)세중클라우드

소프트웨어사업부문

비상장

(주) 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음

② 분할일정

구 분

일 자

이사회 결의일

2022년 6월 20일

분할계획서 작성일

2022년 6월 20일

분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2022년 7월 6일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2022년 8월 3일

분할기일

2022년 9월 7일

분할보고총회 및 창립총회일(주2)

2022년 9월 13일

분할등기일(예정)

2022년 9월 15일

기타일정

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고

2022년 6월 21일

주식 명의개서 정지기간

-

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고

2022년 7월 19일

채권자 이의제출 기간

2022년 8월 4일 ~ 2022년 9월 6일

(주1) 상기 일정은 관련법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 의하여 이사회 결의로(이사회의 수권이 있는 경우에는 대표이사가) 변경될 수 있음.

(주2) 분할보고총회 및 분할신설법인 창립총회는 이사회의 공고로 갈음할 수 있음.

☞ 분할주주총회의 회일 2주전부터 분할을 등기한날 이후 6월간 분할계획서, 분할되는 부분의 재무상태표, 분할되는 회사의 주주에게 발행할 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면 등을 본점에 비치할 예정입니다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등

구 분

내 용

상호

주식회사세중(SEJOONG CO., LTD.)

목적

1. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

2. 소프트웨어개발, 판매, 임대, 유통 및 기술용역업

3. 그룹웨어 & ERP 고도화 사업

4. 전자상거래 및 관련 유통업

5. 소트프웨어 및 운영 전반에 관한 자문업

6. 컴퓨터시스템 개발 및 수탁운영업

7. 저작권 및 저작인접권 관리대행업

8. 일반여행업

9. 국내외 항공사의 대리점업

10. 전자거래기본법에 의한 전자상거래

11. 창고업 및 하역업

12. 무역업

13. 창업투자 지원 및 부동산 임대업

14. 해운 중개업

15. 항공운송 대리점업

16. 창고보관업

17. 보세운송업

18. 운송알선 주선업

19. 국제물류 주선업

20. 국제물류 운송업

21. 기타 운수관련 대리서비스업

22. 화물자동차 운송가맹사업

23. 국제회의기획업

24. 출판업

25. 정보기술 컨설팅 및 시스템 통합사업

26. 정보기술 구축 및 유지보수 사업

27. 정보서비스 관련 교육 및 출판사업

28. 인터넷 관련 개발 및 운영 서비스 사업

29. 도소매 및 무역업

30. 기업 경영전략에 요구되는 일체의 자문업

31. 기타 정보처리 관련사업

32. 사업지원 서비스업 및 인력공급업

33. 광고대행업

34. 부동산임대업

35. 상품중개업

36. 상품종합도매업

37. 종합소매업

38. 무점포소매업

39. 보관 및 창고업

40. 기타 운송관련 서비스업

41. 시장조사 및 여론조사업

42. 회사정보, 지주회사 및 경영 컨설팅 서비스업

43. 위탁급식업

44. 영상, 음악관련 아날로그 및 디지털컨텐츠 등 프로그램 제작 및 배급업

45. 방송용(위성, TV, 케이블 TV, 인터넷 등)

46. 프로그램 제작, 구입 및 국내외 보급업

47. 영화, 비디오물 및 방송프로그램 제작 & 배급업

48. 오디오물 출판 및 원판 녹음업

49. 인력공급 및 고용 알선업

50. 교육지원서비스업

51. 창작 및 예술관련 서비스업

52. 스포츠 서비스업

53. 원지 및 기타 오락 관련 서비스업

54. 기타 협회 및 단체

55. 국제회의기획업

56. 전시장치설치서비스업

57. 실내건축공사업

58. 전시컨벤션업

59. 전시 및 행사대행업

60. 경인쇄업

61. 엔터테인먼트업

62. 모델, 쇼 호스트, 아나운서 교육 파견 및 인력관리업

63. 연예 및 클래식 매니지먼트업

64. 초상권 관리대행업

65. 음식료품 제조업 및 판매업

66. 음식료품 제조업 및 판매업 관련 회사에 대한 투자

67. 전 각호에 관련된 부대사업

본점소재지

서울특별시 종로구 창경궁로 143, 10층(원남동, 세중타워)

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.sejoong.com)에 한다. 다만,
 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를
 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 헤럴드경제신문 (합병 또는 개
칭이 있는 경우 그 승계신문)에 한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할되는 회사의 자본금과 준비금은 감소되지 않음

(3) 자본감소의 방법

해당사항 없음

(4) 분할 후 발행주식의 총수

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할되는 회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음 

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음

2. 신설회사에 관한 사항

상 호

국문명 : (가칭)(주)세중클라우드

영문명 : (가칭) SEJOONG ClOUD CO., LTD.

목 적

“별첨” (가칭)(주)세중클라우드 정관 참조

본점소재지

서울특별시 종로구 창경궁로 143, 7층(원남동, 세중타워)

공고 방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.sjit.co.kr)에 한다. 다만, 전산
장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수
 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 헤럴드 경제신문 (합병 또는 개
칭이 있는 경우 그 승계신문)에 한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지

(주) 상호, 사업목적, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할회사의 이사회, 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(1) 발행할 주식의 총수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구 분

발행할 주식의 총수

액면주식ㆍ무액면주식의 구분(1주의 금액)

(가칭)(주)세중클라우드

10,000,000주

액면주식(1주의 금액 5,000원)

(2)분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구 분

내 용

발행하는 주식의 총수

400,000주

주식의 종류 및 종류별 주식의 수

보통주 400,000주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분(1주의 금액)

액면주식(1주의 금액 5,000원)

(3) 신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 전부는 분할회사에 배정함

(4) 신설회사의 주주 등에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

해당사항 없음

(5)신설회사의 자본금과 준비금 총액

구 분

금 액

자본금

2,000,000,000원

준비금

-

☞ 상기 사항은 분할기일(2022년 9월 7일)에 변동될 수 있으며, 이전 대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

☞ 준비금은 전액 분할신설회사의 주식발행초과금으로 구성됨.

(6) 분할신설법인에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

① 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에 이전한다.

② 분할로 인한 이전 대상 재산은 「2022년 3월 31일 현재 재무상태표」를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표와 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상 재산의 가액은 세부항목별로 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

④ 분할 전후 요약 재무구조(2022년 3월 31일 기준)

(단위 : 원)

과 목

분할전

(주)세중

상장

분할후 존속회사

(주)세중

상장

분할신설법인

(가칭)(주)세중클라우드

비상장

자산

유동자산

113,951,930,650

80,849,556,138

33,102,374,512

현금및현금성자산

31,004,236,584

24,516,989,402

6,487,247,182

단기금융상품

25,871,632,561

25,871,632,561

0

단기대여금

80,500,000

80,500,000

0

매출채권

32,341,669,875

9,389,262,499

22,952,407,376

미수금

8,327,349,177

8,153,055,524

174,293,653

미수대매금

1,401,258,114

1,401,258,114

0

미수수익

130,328,238

130,328,238

0

선급금

8,631,453,301

8,631,453,301

0

당기법인세자산

95,002,573

95,002,573

0

재고자산

6,058,622,145

2,570,195,844

3,488,426,301

기타유동자산

9,878,082

9,878,082

0

비유동자산

46,134,053,855

48,076,603,263

57,450,592

장기금융상품

5,564,689,184

5,564,689,184

0

당기손익-공정가치측정금융자산

1,645,215,584

1,645,215,584

0

종속기업 등에 대한 투자자산

0

2,000,000,000

0

투자부동산

13,246,726,971

13,246,726,971

0

유형자산

18,214,704,182

18,157,253,590

57,450,592

사용권자산

31,369,114

31,369,114

0

무형자산

4,144,936,375

4,144,936,375

0

장기대여금

772,100,000

772,100,000

0

장기매출채권

7,230,006

7,230,006

0

이연법인세자산

2,378,244,212

2,378,244,212

0

보증금

128,838,227

128,838,227

0

자산총계

160,085,984,505

128,926,159,401

33,159,825,104

부채

유동부채

65,620,053,461

34,460,228,357

31,159,825,104

단기매입채무

35,231,413,051

5,865,592,591

29,365,820,460

단기미지급금

1,886,778,740

1,806,657,801

80,120,939

단기미지급비용

357,053,831

357,053,831

유동리스부채

21,686,104

21,686,104

단기예수금

5,699,193,780

5,577,368,166

121,825,614

부가가치세예수금

8,029,688

8,029,688

단기선수금

10,741,567,231

10,106,698,004

634,869,227

유동성장기부채

10,000,000,000

10,000,000,000

당기법인세부채

107,346,879

107,346,879

기타유동부채

1,566,984,157

609,795,293

957,188,864

비유동부채

4,808,078,492

4,808,078,492

0

확정급여채무의현재가치

729,555,795

729,555,795

0

이연법인세부채

9,666,857

9,666,857

0

기타비유동부채

4,068,855,840

4,068,855,840

0

부채총계

70,428,131,953

39,268,306,849

31,159,825,104

자본

자본금

9,060,833,500

9,060,833,500

2,000,000,000

주식발행초과금

18,703,970,728

18,703,970,728

이익잉여금(결손금)

30,690,386,926

30,690,386,926

0

기타자본구성항목

31,202,661,398

31,202,661,398

0

자본총계

89,657,852,552

89,657,852,552

2,000,000,000

자본과부채총계

160,085,984,505

128,926,159,401

33,159,825,104

☞ 상기 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.

☞ 분할승계재산목록 : 승계대상재산목록을 참조하되 동 목록은 분할기일에 변동될 수 있음.

(단위 : 원)

과 목

내 역

금 액

자산

유동자산

33,102,374,512

현금및현금성자산

소프트웨어사업부문의 현금및현금성자산

6,487,247,182

매출채권

소프트웨어사업부문의 매출채권 및 대손금

22,952,407,376

미수금

소프트웨어사업부문의 미수금 및 대손금

174,293,653

재고자산

소프트웨어사업부문의 재고자산 및 평가충당금

3,488,426,301

비유동자산

57,450,592

유형자산

소프트웨어사업부문의 차량운반구 및 집기비품

57,450,592

자산총계

33,159,825,104

부채

유동부채

31,159,825,104

단기매입채무

소프트웨어사업부문의 거래처 매입채무

29,365,820,460

단기미지급금

소프트웨어사업부문의 거래처 미지급금

80,120,939

단기예수금

소프트웨어사업부문의 거래처 예수금

121,825,614

단기선수금

소프트웨어사업부문의 거래처 선수금

634,869,227

기타유동부채

소프트웨어사업부문의 거래처 선수수익

957,188,864

비유동부채

0

부채총계

31,159,825,104

(7) 신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 의거 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할대상 사업부문과 관련하여 발생하였거나 발생할 채무만을 부담하고 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할 후 존속하는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다.

(8) 분할등기일

- 신설회사는 2022년 9월 15일(예정)을 등기일로 한다.

(9) 신설회사의 이사와 감사의 성명 및 주민등록번호와 최초 사업년도 이사와 감사의 보수한도 등에 관한 사항

① 신설회사의 이사와 감사

- (가칭) (주)세중클라우드

구분

성 명

생년월일

약력

대표이사(상근)

강 종 연

630722

현, 주식회사세중 사장

사내이사(상근)

천 세 전

740623

현, 주식회사세중 대표이사

사내이사(상근)

최 두 헌

610328

현, 주식회사세중 부사장

감사(비상근)

정 구 충

710220

현, 주식회사세성항운 전무

임원들의 임기는 신설회사의 설립일로부터 개시됨. 상기 임원목록은 잠정안으로서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 이사회 결의를 통해 변경될 수 있음.

② 임원의 임기

- 임원의 임기는 정관에 따르되 신설법인의 설립일(분할등기일)부터 개시된다.

③ 최초 사업년도 이사와 감사의 보수한도

- 이사(사외이사 포함)와 감사의 보수한도는 주주총회에서 정하는 바에 따르며, 개인별보수지급액 및 지급방법은 이사회에서 정한다.

(10) 신설회사의 설립방법 
 - 신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사로부터 승계하는 재산만으로 구성한다.

3. 기타 참고사항

이 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 그 외 분할에 관한 세부 내용은 2022년 6월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 주요사항보고서 (회사분할결정)를 참조하시길 바랍니다

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-

음식료품 제조업 및 판매업

음식료품 제조업 및 판매업 관련 회사에 대한 투자

사업목적 추가

곤포업
-
사업목적 삭제

제30조(의결권의 대리행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

제 36 조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제47조(감사의 선임)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제30조(의결권의 행사)변경

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면 및 전자적방법에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

제36조(이사의 직무) 변경

부사장, 전무이사, 상무이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제47조(감사의 선임)제3항 변경 및 제4항 추가

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총소의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

전자적 방법에 의한의결권 행사

'및 이사' 부분 삭제

감사 선임의 결의 요건 변경

※ 기타 참고사항
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IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.
- 당사는 최근 사업보고서 및 감사보고서를 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하였습니다.
- 제출한 사업보고서는 향후 변동사항이나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

코로나19 바이러스와 관련한 주주총회 안내사항

 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기위하여 건물 및 총회장 출입시 안내데스크 통제에 따라 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 마스크 착용 여부 확인 후 출입이 허용되오니 필히 마스크를 지참하시고 방문해 주시기 바랍니다.