케이에스피 — [기재정정]주주총회소집공고 (20220719)
제출인: 케이에스피

주주총회소집공고
2.9
(주)케이에스피

정 정 신 고 (보고)

2022 년 07 월 19 일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 07월 13일

3. 정정사유 : 일정 변경으로 인한 기재정정

4. 정정사항

항 목
정정전
정정후

주주총회 소집공고
1. 일시

2022년 7월 28일 (목요일) 오전 09시 00분

2022년
8월 25일 (목요일) 오전 09시 00분

주주총회 소집공고
6. 전자투표에 관한 사항
나. 전자투표 행사 기간

나. 전자투표 행사 기간 : 2022년 7월 18일 ~ 2022년 7월 27일

- 기간 중 24시간 이용가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)

나. 전자투표 행사 기간 :
2022년 8월 15일 ~ 2022년 8월 24일

- 기간 중 24시간 이용가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)

주주총회 소집공고
6. 전자투표에 관한 사항
다. 항목

다. 시스템에 인증서를 이용하여 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등

다.
인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 :
공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

Ⅲ. 경영참고사항
2. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 상법 제3편제4장제2절의 규정에 의한 주식교환 또는 주식이전
가. 주식교환 또는 주식이전의 목적 및 경위
3) 일정
(주1) 정정 전
(주2) 정정 후

Ⅲ. 경영참고사항
2. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 상법 제3편제4장제2절의 규정에 의한 주식교환 또는 주식이전
나. 주식교환 또는 주식이전 계약서의 주요내용

2) 신주 배정시 발생하는 단주처리방법

(주3) 정정 전

(주4) 정정 후

Ⅲ. 경영참고사항
2. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 상법 제3편제4장제2절의 규정에 의한 주식교환 또는 주식이전
나. 주식교환 또는 주식이전 계약서의 주요내용
3
) 신주의 상장 등에 관한 사항

(주5) 정정 전

(주6) 정정 후

Ⅲ. 경영참고사항
2. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 상법 제3편제4장제2절의 규정에 의한 주식교환 또는 주식이전
다. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법
3
) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(주7) 정정 전
(주8) 정정 후

※ 참고사항
 - 참고사항은 본문의 수정 사항을 동일하게 반영하였으며, 정오표 작성을 생략합니다.

(주1) 정정 전

구 분
(주)케이에스피
삼미금속(주)

이사회결의일
2022년 06월 15일
2022년 06월 15일

주식교환 계약일
2022년 06월 15일
2022년 06월 15일

주주명부 기준일 및 폐쇄공고
2022년 06월 15일
2022년 06월 15일

주주확정 기준일
2022년 06월 30일
2022년 06월 30일

주주명부 폐쇄일
시작일
-
2022년 07월 01일

종료일
-
2022년 07월 12일

주주총회 소집 통지일
2022년 07월 13일
2022년 07월 13일

주식교환 반대의사 통지 접수기간
시작일
2022년 07월 13일
2022년 07월 13일

종료일
2022년 07월 27일
2022년 07월 27일

주식교환 승인을 위한 주주총회일
2022년 07월 28일
2022년 07월 28일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2022년 07월 28일
2022년 07월 28일

종료일
2022년 08월 17일
2022년 08월 17일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효 통지 및 공고 예정일
-
2022년 07월 29일

주식매수청구대금지급일
2022년 09월 16일
2022년 08월 26일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효 통지 및 공고 만료일
-
2022년 08월 29일

주식교환일
2022년 08월 30일
2022년 08월 30일

주식교환 등기예정일
2022년 09월 02일
-

신주권 상장신청예정일
2022년 09월 07일
-

신주권 상장예정일
2022년 09월 16일
-

(주2) 정정 후

구분
㈜케이에스피
삼미금속㈜

이사회결의일
2022년 06월 15일
2022년 06월 15일

주식교환 계약일
2022년 06월 15일
2022년 06월 15일

주주명부 기준일 및 폐쇄공고
2022년 06월 15일
2022년 06월 15일

주주확정 기준일
2022년 06월 30일
2022년 06월 30일

주주명부 폐쇄일
시작일
-
2022년 07월 01일

종료일
-
2022년 07월 12일

주주총회 소집 통지일
2022년 07월 13일
2022년 07월 13일

주식교환 반대의사 통지 접수기간
시작일
2022년 08월 10일
2022년 08월 10일

종료일
2022년 08월 24일
2022년 08월 24일

주식교환 승인을 위한 주주총회일
2022년 08월 25일
2022년 08월 25일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2022년 08월 25일
2022년 08월 25일

종료일
2022년 09월 14일
2022년 09월 14일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효 통지 및 공고 예정일
-
2022년 08월 26일

주식매수청구대금지급일
2022년 10월 13일
2022년 09월 23일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효 통지 및 공고 만료일
-
2022년 09월 26일

주식교환일
2022년 09월 27일
2022년 09월 27일

주식교환 등기예정일
2022년 10월 05일
-

신주권 상장신청예정일
2022년 10월 11일
-

신주권 상장예정일
2022년 10월 18일
-

(주3) 정정 전

(주)케이에스피는 본 건 주식교환에 따른 신주를 발행함에 있어 삼미금속㈜의 보통주 1주당 0.2062721주의 비율로 하여 ㈜케이에스피의 보통주를 발행하게 됩니다. 이때 1주 미만의 단주가 발행하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본건 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2022년 09월 16일 예정) 종가(한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 ㈜케이에스피가 자기주식으로 취득합니다.
단주대금으로 지급되는 금전 이외에 ㈜케이에스피는 본 건 주식교환으로 인하여 삼미금속㈜ 주주에게 어떠한 금전도 지급하지 아니합니다.

(주4) 정정 후

(주)케이에스피는 본 건 주식교환에 따른 신주를 발행함에 있어 삼미금속㈜의 보통주 1주당 0.2062721주의 비율로 하여 ㈜케이에스피의 보통주를 발행하게 됩니다. 이때 1주 미만의 단주가 발행하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본건 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2022년
10
월
18
일

예정) 종가(한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 ㈜케이에스피가 자기주식으로 취득합니다.
단주대금으로 지급되는 금전 이외에 ㈜케이에스피는 본 건 주식교환으로 인하여 삼미금속㈜ 주주에게 어떠한 금전도 지급하지 아니합니다.

(주5) 정정 전
본 건 주식교환으로 인해 발행되는 (주)케이에스피의 신주(기명식 보통주식)는 2022년 09월 16일 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 단, 신주의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(주6) 정정 후

본 건 주식교환으로 인해 발행되는 (주)케이에스피의 신주(기명식 보통주식)는 2022년
10
월
18
일 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 단, 신주의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(주7) 정정 전

가) 반대의사의 통지방법
상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2022년 06월 30일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회(2022년 07월 28일)까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회의 결의일로부터 20일 내에 주식의 종류와 주를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여됨)을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
이와 관련하여, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 위 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 반대의사 통지 신청을 하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다.

나) 반대의사표시 접수기간
- 시작일: 2022년 07월 13일
- 종료일: 2022년 07월 27일

다) 주식매수청구권의 행사
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회 결의 사실이 코스닥시장 공시규정에 의하여 공시된 날(2022년 06월 15일) 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 반대의사통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있고, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
주식매수청구권은 이사회결의일(2022년 06월 15일)부터 주식매수청구권 행사일까지 계속보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권 회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
한편, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 제출하고, 계좌관리기관등은 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 합니다(계좌관리기관은 회사에 대하여 직접 반대의사를 통지한 주주가 있는 경우 이를 포함하여 신청할 수 있습니다). 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 계좌관리기관등의 신청분을 취합하여 주식매수청구기간 종료일에 회사에 대하여 서면으로 주식매수청구를 하여야 합니다.

라) 주식매수청구기간
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
- 시작일: 2022년 07월 28일
- 종료일: 2022년 08월 17일

마) 접수장소

구분
장소
비고

㈜케이에스피
(완전모회사)
부산광역시 강서구 녹산산업북로 147
주권을 증권회사에 위탁한
 일반주주(기존 '실질주주')는
 해당 증권회사에 접수

삼미금속㈜
(완전자회사)
경상남도 창원시 성산구 공단로 589

(주8) 정정 후

가) 반대의사의 통지방법
상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2022년 06월 30일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회(2022년
08월
25일)까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회의 결의일로부터 20일 내에 주식의 종류와 주를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여됨)을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
이와 관련하여, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 위 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 반대의사 통지 신청을 하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다.

나) 반대의사표시 접수기간
- 시작일: 2022년
08월
10일
- 종료일: 2022년
08월
24일

다) 주식매수청구권의 행사
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회 결의 사실이 코스닥시장 공시규정에 의하여 공시된 날(2022년 06월 15일) 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 반대의사통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있고, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
주식매수청구권은 이사회결의일(2022년 06월 15일)부터 주식매수청구권 행사일까지 계속보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권 회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
한편, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 제출하고, 계좌관리기관등은 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 합니다(계좌관리기관은 회사에 대하여 직접 반대의사를 통지한 주주가 있는 경우 이를 포함하여 신청할 수 있습니다). 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 계좌관리기관등의 신청분을 취합하여 주식매수청구기간 종료일에 회사에 대하여 서면으로 주식매수청구를 하여야 합니다.

라) 주식매수청구기간
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
- 시작일: 2022년
08월
25일
- 종료일: 2022년
09월
14일

마) 접수장소

구분
장소
비고

㈜케이에스피
(완전모회사)
부산광역시 강서구 녹산산업북로 147
주권을 증권회사에 위탁한
 일반주주(기존 '실질주주')는
 해당 증권회사에 접수

삼미금속㈜
(완전자회사)
경상남도 창원시 성산구 공단로 589

주주총회소집공고

2022 년 7 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 케이에스피

대 표 이 사 :
이 범 호

본 점 소 재 지 :
부산광역시 강서구 녹산산단381로 86번길 43(송정동)

(전 화) 051-979-5732

(홈페이지) http://www.kspvalve.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 강 조 원

(전 화) 051-979-5732

주주총회 소집공고

(임시주주총회 소집공고)

당사의 정관 제23조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다 (※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제23조에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년
8월 25일 (목요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 부산광역시 강서구 녹산산업북로 147 (송정동 1540-4번지)
 제1공장 4층 대강당

3. 회의목적사항
 가. 부의안건
 제1호 의안 : 주식의 포괄적 교환 승인의 건

4. 경영참고사항비치 : 상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항 등을 당사, 금융위
원회, 한국거래소에 주주총회일로부터 2주간 전에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템

- 인터텟 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 기간 :
2022년 8월 15일 ~ 2022년 8월 24일

- 기간 중 24시간 이용가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)

다.
인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 :
공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석 시 준비물
- 직접행사 : 주총참석장, 신분증
- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인),
 대리인 신분증

* 당사는 주주총회에서 답례품을 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

남순찬
(출석률: 100%)
박중균
(출석률: 100%)
이기창
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.01.24
(제1호 의안)
 제22기 내부회계관리제도 운영실태 보고
(제2호 의안)
 제22기 내부결산 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2
2022.03.10
제22기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성
찬성

3
2022.03.25
대표이사 재선임의 건
찬성
찬성
찬성

4
2022.05.12
신한은행 At Sight Master L/C 개설의 건
찬성
찬성
찬성

5
2022.06.15
(제1호 의안)
 포괄적 주식교환계약 체결의 건
(제2호 의안)
 임시주주총회 소집의 건
(제3호 의안)
 주주확정기준일 설정의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 당사는 공시문서 작성 기준일 현재 이사회내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,000,000
42,000
14,000
급여

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

금강공업(주)
(모회사)
상품매입
'22.01.01.~'22.03.31.
1,619
12.2%

기타매입
19
0.1%

합 계
1,638
12.3%

※ 비율은 2022년 당1분기 매출액 13,263백만원을 기준으로 산정하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 엔진부품사업부

(산업의 성장성 및 경기 민감도)

선박엔진산업은 조선업과 밀접한 연관성을 가지며, 2000년대 초반부터 이어진 조선업 호황
에 따라 양적 성장을 이루었으나, 2009년 이후 세계적인 금융위기로 인해 선박 발주량이 급격히 감소함에 따라 선박제조업 실적이 악화되었습니다. 이러한 전방산업의 악화는 선박엔진 생산량 감소로 이어져 선박엔진산업 또한 어려운 환경에 직면하였습니다.

그러나 조선업의 불황에도 불구하고 최근 국제해사기구(IMO)가 배출가스통제구역(Emission Control Area)을 설정하고 선박에서 발생하는 질소산화물(NOx)과 황산화물(SOx) 등의 배출 규제를 단계적으로 시행함에 따라 연비 절감과 더불어 친환경 선박에 대한 수요를 증가시키고 노후선박의 교체시기도 앞당겨 선주들의 신조선 발주를 부추기고 있습니다. 배출가스통제구역으로 지정된 구역이 미국과 유럽을 드나드는 선박이 반드시 지나가야 하는 구역이고 규제 강도가 상당히 강력하므로 LNG 등으로의 연료 변화 및 중고선의 교체 등 가시적인 변화가 나타나고 있습니다.

[배출가스통제구역(Emission Control Area)]

[환경규제 타임라인]

이러한
환경
규제 변화 등이 반영됨으로 인해 2018년부터 신조선 시장은 완만한 회복세를 보이고 있었으나, 코로나19 및 유가 급락의 영향에 따라 불확실성이 확대되어 글로벌 조선시장이 침체되면서 신조선 투자심리도 다소 위축되었습니다. 다만, 2020년말부터 선주들이 그동안 미뤄두었던 신조선 발주를 본격적으로 진행하고 있으며, 이는 향후 선박엔진 기자재 사업을 영위하는 당사에 긍정적인 영향이 있을 것으로 예상됩니다.

선종별 신규발주 추이

또한, 엔진부품사업부의 주력 제품인 배기밸브스핀들 및 밸브시트링은 소모성 부품으

로써 사용주기를 다하면 반드시 교체해야 하는 부품이므로, 경기 하락에도 지속적인 제품 수요는 창출되고 있습니다. 당사는 전세계 A/S시장 공급망을 가지고 있는 현대글로벌서비스(주), MAN Energy Solutions 등을 주요 거래처로 두고 안정적인 상호협력관계를 형성하고 있으므로 경
기 변동에 따른 리스크를 대체로 완화시킬 수 있을 것으로 보입니다.

(경쟁 요
소)
선박엔진용 배기밸브는 선박엔진의 핵심 부품이며 제작과정에서 고도의 기술이 요구되는 제품입니다. 저속엔진 배기밸브와 관련하여 국내에서 MAN Energy Solutions 및 Winterthur Gas & Diesel 의 제조 승인을 받은 업체는 당사, 금용기계, 친구 3개 업체이나, 전 공정을 자체적으로 진행하고 높은 품질력의 제품을 지속적으로 생산하고 있는 업체는 당사가 유일하며, 이러한 기술력으로 시장에서 품질을 인정받아 현대중공업을 비롯한 국내외 유수의 엔진제조사와 안정적인 거래를 유지하고 있습니다.

(
시장점유율)

당사에서 생산 중인 중형(중속)엔진밸브류 및 대형(저속)엔진밸브류 시장에 대한 정확하고 객관적인 시장의 규모와 점유율 자료는 존재하지 않습니다. 또한 객관적인 시장규모를 공표하는 연구기관 또는 관계기관에서 통계자료를 작성하고 있지 않으므로 당사의 객관적인 시장점유율은 산출할 수 없습니다.
 다만, 중속엔진밸브류의 경우 국내시장에서 당사와 경쟁하고 있는 업체는 (주)에스앤더블류, KNTEC, IME 등이 있으며, 당사의 시장 점유율은 약 60~70% 정도입니다.
 중속엔진 밸브류의 해외 경쟁업체로는 일본의 NZK, Nittan Valve, 독일의 MWH 등이 있으나, 유럽의 경우 신조선부문의 수요가 미미하고, 일본의 경우 중속엔진 밸브류의 경쟁력은 계속 저하되고 있는 상황입니다.

2) 형단조사업부

(산업의 성장성)
산업전반에서 과거에 주조하여 생산되던 제품을 기계적 성질을 향상시킨 단조품으로 전환을 하고 있는 추세가 나타나고 있습니다. 또한 풍력발전 산업이 재생에너지의 대안으로 등장함에 따라 단조제품의 신규시장으로 부상하고 있을 뿐만 아니라 중동지역 플랜트 수주가 확대되고 있는 등 전방산업의 호황과 성장으로 단조산업은 지속적인 성장세를 이룰 것으로 예상합니다.

(경기변동의 특성)
단조산업은 조선, 풍력, 발전설비, 플랜트산업 및 산업기계 등 수요산업의 경기에 많은 영향을 받으나 다양한 산업에서의 수요는 단조산업의 시장 선택폭을 보다 넓게 하여 특정 수요산업의 경기위축에 대한 위험요인을 감소시키는 측면도 있습니다. 당사에서 형단조로 생산하는 주요 ITEM으로는 조선, 석유화학플랜트 및 도시가스 공사시 PIPE LINE을 연결하는데 필요한 FLANGE류와 건설장비에 소요되는 GEAR류 등입니다. 이들 ITEM은 일반적으로 조선경기, 자동차 및 건설경기에 영향을 받지만 당사에서 생산하는 제품들은 주로 국산화 개발을 통해 생산된 제품들이고 각각의 산업이 상호 독립적인 관계를 유지하는 경향이 높기 때문에 경기 변동에 따른 위험은 분산 가능하다고 판단됩니다.

(경쟁요소)
당사 단조 LINE은 HAMMER LINE으로서 국내에서 가장 큰 설비의 하나로 일부 ITEM(200Kg~1,000Kg 형단조품)에 있어서의 경쟁상황은 독점형태이나, 단위 중량이 100Kg 이하에 있어서는 국내 동종업체와 함께 경쟁을 해야 하는 상황입니다. 그러나 당사 단조설비 LINE은 최소의 투자비로 설치 가동되고 있으며 자체 금형구조 개선으로 타사보다 개발비가 저렴하여 타경쟁업체에 비해 고정비 부분에서 충분히 경쟁력을 가지고 있습니다. 또한 당사와 경쟁업체인 몇몇 업체는 모두 대기업 형태로 생산원가(노무비 및 일반관리비) 부분에서 당사보다 상대적으로 낮은 경쟁력을 보유하고 있습니다.

(시장점유율)

전체적인 단조품시장의 현황은 객관적인 자료나 통계를 집계하기 어려운 상태로서 타사의 정확한 매출액과 시장점유율을 산출하기에는 어려움이 있습니다. 또한 객관적인 시장규모를 공표하는 연구기관 또는 관계기관에서 통계자료를 작성하고 있지 않음으로
당사의 객관적인 시장점유율은 산출할 수 없습니다.

3) 기타사업부

(

경기 변동의 특성)

마찰압접의 경우 산업전반에 걸쳐 원가절감의 필요성이 강조됨에 따라 원자재비 및 가공비에서 상당한 절감이 가능하여 향후 해당 사업에 대한 수요가 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

(경쟁요소)

당사는 여러 종류의 마찰압접장비를 보유하고 있으며, 작은 드릴류부터 선박엔진용 ROTORSHAFT 등의 대형물까지 다양한 제품의 생산이 가능합니다. 다년간의 경험치로 복잡한 형상을 가진 제품의 마찰압접도 가능하게 하는 데이터도 보유하고 있으므로 고객의 다양한 요구를 만족시킬 수 있는 경쟁력을 가지고 있습니다. 또한 대형 장비의 경우 모든 생산실적 및 입력값 등을 데이터로 저장하여 관리함으로서 안정된 품질의 제품생산이 가능합니다.

(시장점유율)

마찰압접 임가공의 경우 매출규모에 대한 시장자료들의 통계치가 매우 빈약한 상태이며, 최근 3년간 당사와 거래하고 있는 업체의 국내시장 점유율 외에는 어떠한 통계 자료도 작성되지 않고 있습니다. 따라서 당사의 객관적인 시장점유율은 산출할 수 없습니다.

나. 회사의 현황

1) 사업부문의 구분

당사가 영위하는 사업은
엔진부품사업, 형단조사업,
기타사업의
3개 사업부문으로 구성되어 있으며, 포괄적인 산업분류에 의하면 기타 기계 및 장비 제조업에 속해 있습니다.
각 사업부문이 속한 업종분류 및 주요제품은 다음과 같습니다.

사업부문
업종분류
주요제품

엔진부품사업부
엔진밸브류등의
내연기관제조
대형(저속)엔진 배기밸브스핀들 및 밸브시트
대형(저속)엔진 배기밸브컴플리트
중형(중속)엔진 밸브스핀들 및 밸브시트링

형단조사업부
금속 단조제품 제조
프랜지, 링기어, 스프라켓,
콘로드, 로타샤프트 등

기타사업부
특수용접ㆍ마찰압접 임가공, 상품
산업용밸브(DISC) 육성용접 및
선박용 ROTOR SHAFT 등 마찰압접
코일, 선재 등 상품

2) 시장점유율
 가) 엔진부품사업부

당사에서 생산중인 중형(중속)엔진밸브류 및 대형(저속)엔진밸브류 시장에 대한 정확하고 객관적인 시장의 규모와 점유율 자료는 존재하지 않습니다. 또한 객관적인 시장규모를 공표하는 연구기관 또는 관계기관에서 통계자료를 작성하고 있지 않으므로 당사의 객관적인 시장점유율은 산출할 수 없습니다.
 다만, 중속엔진밸브류의 경우 국내시장에서 당사와 경쟁하고 있는 업체는 (주)에스앤더블류, KNTEC, IME 등이 있으며, 당사의 시장 점유율은 약 60~70% 정도입니다.
 중속엔진 밸브류의 해외 경쟁업체로는 일본의 NZK, Nittan Valve, 독일의 MWH 등이 있으나, 유럽의 경우 신조선부문의 수요가 미미하고, 일본의 경우 중속엔진 밸브류의 경쟁력은 계속 저하되고 있는 상황입니다.

 나) 형단조사업부

전체적인 단조품시장의 현황은 객관적인 자료나 통계를 집계하기 어려운 상태로서 타사의 정확한 매출액과 시장점유율을 산출하기에는 어려움이 있습니다. 또한 객관적인 시장규모를 공표하는 연구기관 또는 관계기관에서 통계자료를 작성하고 있지 않음으로
당사의 객관적인 시장점유율은 산출할 수 없습니다.

 다)
기타사업부(구 F/W사업부)
 마찰압접 임가공의 경우 매출규모에 대한 시장자료들의 통계치가 매우 빈약한 상태이며, 최근 3년간 당사와 거래하고 있는 업체의 국내시장 점유율 외에는 어떠한 통계 자료도 작성되지 않고 있습니다. 따라서 당사의 객관적인 시장점유율은 산출할 수 없습니다.

3) 시장의 특성
 가) 엔진부품사업부
 선박용 엔진산업은 특성상 조선산업의 경기변화에 직접적인 영향을 받는 산업으로, 선종과 무관하게 모든 선박에 필수적으로 소요되는 핵심부품입니다. 과거 저임금 노동력을 바탕으로한 가격 경쟁력을 기반으로 성장해온 국내 엔진 관련 업체들은 MAN Energy Solutions, Rolls Roice, Winterthur Gas & Diesel 등의 해외 엔진 라이센서 업체들과 공동으로 기술개발에 나서며 기술력 우위를 통한 경쟁력 확보를 추구하고 있습니다.
 선박용 엔진은 저속엔진과 중속(고속)엔진으로 분류되며, 주 추진기관인 저속엔진과 선박용 발전과 보조 추진기관으로 사용되는 중속엔진 다수가 선박에 장착되어 운용됩니다. 저속엔진 시장은 설계 담당 기업과 생산 담당 기업 2가지로 구분되어 소수의 라이센서 보유 기업과 소수 엔진 메이커들이 독과점 시장을 형성하고 있습니다. 독일(덴마크)의 MAN Energy Solutions, 스위스의 Winterthur Gas & Diesel, 일본의 Mitsubishi사가 핵심 설계 라이센스를 보유하고 있으며, 국내 주요 엔진 생산기업인 현대중공업(주), HSD엔진(주) 등이 세계 저속엔진시장의 절반 가량을 생산하고 있습니다.
 중속엔진의 경우 저속엔진 시장과 달리 다수의 중속 엔진 설계 라이센스 회사들이 존재하고 있으며, 국내에서는 현대중공업(주)가 힘센엔진(HiMSEN)을 자체 개발하여 높은 기술력과 가격 경쟁력을 확보함으로써 시장 점유율을 확대해 나가고 있습니다.

 나) 형단조사업부
 단조산업은 주조산업과 함께 국가산업의 근간이 되는 대표적인 산업이며, 가장 오래된 금속가공 방법의 하나입니다. 초기 단조 산업은 제품기술을 위주로 한 노동 집약적 투자, 개발이 주였지만 1980년대 이후부터는 수요자의 요구에 따라 대량생산과 고급기술이 필요하게 되었습니다. 특히 단조된 소재는 금속 내부조직이 치밀화되고 열처리를 거치는 동안 인장강도, 충격치, 경도 등의 기계적 성질이 개선되기 때문에 풍력, 자동차 산업, 선박제조산업, 건설장비, 석유화학플랜트 뿐만 아니라 우주항공기 및 원자력 부품 등 전 산업에 있어서 없어서는 안 될 중요한 기간산업으로 자리잡고 있습니다.

 다) 기타사업부(구 F/W사업부)
 마찰압접기술은 아직 국내 산업 전반에 저변 확대가 미흡한 편이지만 상기 공법의 우수성 및 경제성을 인정받아 점차적으로 사용이 증가하고 있는 추세입니다. 당사는 국내 최대규모의 마찰압접 장비를 보유하고 있으므로 타사 대비 다양한 제품군을 생산할 수 있으며, 중량물에 대해서는 탁월한 기술 및 가격 경쟁력을 보유하고 있습니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망
 가) 엔진부품사업부
 IMO2020 규제의 시행을 전후하여 이중연료 추진엔진 및 EGR, SCR, WHR을 탑재한 엔진 수요가 증대되고 있습니다. 보다 강화된 엔진사양에 발맞추어 MAN Energy Solutions사에서는 일본 DAIDO STEEL에서 개발한 신소재인 DSA760(NiCr38Al4) 소재를 활용한 배기밸브 DSA760 스핀들을 개발하였으며, 당사는 2020년 2월 MAN Energy Solutions로부터 동 제품에 대한 제조, 공급 승인을 획득하였습니다. 향후 동제품이 적용된 엔진수요가 급속히 증가될 것으로 예상되는바, 향후 당사에 긍정적인 영향이 기대됩니다.
 또한 IMO2020 TierⅢ의 적용에 따라 중속(중형)엔진에서도 기존 제품보다 내구성이강화된 밸브스핀들과 밸브시트링이 필요하게 되었으며, 당사에서는 2020년 8월 MAN Energy Solutions에서 설계한 T400 용접재를 활용한 표면육성경화(Hard facing) 밸브스핀들 및 밸브시트링 개발을 성공리에 완료하였습니다. 해당 제품은 지속적인 A/S 수요가 창출될 예상되는바, 향후 안정적인 매출구조 형성에 기여할 것으로 예상됩니다.
 현재 당사는 표면육성경화(Hard facing) 기술 전문성을 활용하여 저속밸브수리품 개발도 진행 중에 있습니다. 해당 개발이 완료될 시 신제품부터 재생제품까지 고객들의 다양한 니즈(needs)에 부응할 수 있게 되어 저속엔진밸브스핀들 매출 활성화에도 기여하리라고 판단됩니다.

 나) 형단조사업부
 당사는 현재 형단조 관련 신규 매출 확대를 위하여 현대로템에서 완전 생산하고 있는 차륜형장갑차용 알루미늄 단조품인 림, 디스크를 생산하여, 공급하고 있으며 해당 프로젝트가 완료되는 시점까지 지속적으로 매출이 발생될 예정입니다.
 또한 기존 주물품으로 주로 사용하였던 BALL VALVE를 소재 결함 발생 위험도가 낮은 형단조품으로 개발하여 향후 핵심 역량 사업으로 추진 중에 있습니다.
 당사는 터보챠져의 핵심 부품인 터보차져로터샤프트를 국내 최초로 국산화 개발에 성공하여 국내외 업체에 공급 진행 중에 있으며, 기존의 MET 타입외 ABB타입 전기종에 대한 초도품 생산 개발중에 있습니다. 또한 9대 선급사 공장 승인을 완료하여 고품질의 국산화 제품을 안정적으로 공급할 수 있는 제반여건을 마련하여, 향후 관련 사업 확대와 매출 신장이 예상되고 있습니다.

5) 조직도

2022년 반기말 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 상법 제3편제4장제2절의 규정에 의한 주식교환 또는 주식이전

가. 주식교환 또는 주식이전의 목적 및 경위

1) 주식교환 당사회사의 개요

완전모회사가 되는 회사
상호
주식회사 케이에스피

소재지
부산광역시 강서구 녹산산단381로86번길 43(송정동)

대표이사
이 범 호

법인구분
코스닥상장법인

완전자회사가 되는 회사
상호
삼미금속 주식회사

소재지
경상남도 창원시 성산구 공단로 589

대표이사
김 경 남

법인구분
주권비상장법인

2) 주식교환의 배경 및 목적
 (주)케이에스피는 삼미금속(주)를 완전자회사로 편입함으로써 효율적인 경영체계와 신속한 의사결정 체제 정립을 기대할 수 있습니다, 또한 양사 간 사업적 시너지 극대화를 통해 영업경쟁력 강화로 지속 가능한 성장을 예상하고 있으며, 이를 통하여 주주가치 및 기업가치를 극대화하고자 금번 포괄적 주식교환을 추진하고자 합니다.

3) 일정

구분
㈜케이에스피
삼미금속㈜

이사회결의일
2022년 06월 15일
2022년 06월 15일

주식교환 계약일
2022년 06월 15일
2022년 06월 15일

주주명부 기준일 및 폐쇄공고
2022년 06월 15일
2022년 06월 15일

주주확정 기준일
2022년 06월 30일
2022년 06월 30일

주주명부 폐쇄일
시작일
-
2022년 07월 01일

종료일
-
2022년 07월 12일

주주총회 소집 통지일
2022년 07월 13일
2022년 07월 13일

주식교환 반대의사 통지 접수기간
시작일
2022년 08월 10일
2022년 08월 10일

종료일
2022년 08월 24일
2022년 08월 24일

주식교환 승인을 위한 주주총회일
2022년 08월 25일
2022년 08월 25일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2022년 08월 25일
2022년 08월 25일

종료일
2022년 09월 14일
2022년 09월 14일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효 통지 및 공고 예정일
-
2022년 08월 26일

주식매수청구대금지급일
2022년 10월 13일
2022년 09월 23일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효 통지 및 공고 만료일
-
2022년 09월 26일

주식교환일
2022년 09월 27일
2022년 09월 27일

주식교환 등기예정일
2022년 10월 05일
-

신주권 상장신청예정일
2022년 10월 11일
-

신주권 상장예정일
2022년 10월 18일
-

주) 상기 주식교환 일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

나. 주식교환 또는 주식이전 계약서의 주요내용

구 분
(주)케이에스피
삼미금속(주)

주식교환가액
2,264
467

교환비율
1
0.2062721

교환주식의 종류
기명식 보통주

주식의 교환방법
상법 제360조의2에 의한
포괄적 주식교환, 신주발행
상법 제360조의2에 의한
포괄적 주식교환

신주의 발행
4,455,453
-

신주의 액면가액
500원
-

증가할 자본금
2,227,726,500
-

주식교환 모집총액
10,087,145,592
-

1) 신주 배정 내용
(주)케이에스피는 본 건 주식교환을 함에 있어 기명식 보통주식 4,455,453주(1주당 액면가액 500원)를 발행하여 주식교환일 현재 삼미금속㈜ 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 발행할 예정이며, 그에 따라 ㈜케이에스피의 보통주식을 받게 될 삼미금속㈜ 주주들이 보유하고 있는 삼미금속㈜ 주식은 주식교환일에 ㈜케이에스피에 이전될 예정입니다.
그리고 삼미금속㈜가 보유하고 있는 자기주식 및 본건 주식교환에 반대하는 삼미금속㈜ 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식은 주식교환일 이전에 별도의 매매계약을 통해 ㈜케이에스피가 전량 매수할 예정이며, 이에 따라 해당 주식에는 ㈜케이에스피의 신주가 배정되지 않습니다.

2) 신주 배정시 발생하는 단주처리방법

(주)케이에스피는 본 건 주식교환에 따른 신주를 발행함에 있어 삼미금속㈜의 보통주 1주당 0.2062721주의 비율로 하여 ㈜케이에스피의 보통주를 발행하게 됩니다. 이때 1주 미만의 단주가 발행하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본건 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2022년
10
월
18
일

예정) 종가(한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 ㈜케이에스피가 자기주식으로 취득합니다.
단주대금으로 지급되는 금전 이외에 ㈜케이에스피는 본 건 주식교환으로 인하여 삼미금속㈜ 주주에게 어떠한 금전도 지급하지 아니합니다.

3) 신주의 상장 등에 관한 사항
본 건 주식교환으로 인해 발행되는 (주)케이에스피의 신주(기명식 보통주식)는 2022년
10
월
18
일 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 단, 신주의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

다. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법

1) 주식매수청구권 행사의 요건

가) 완전모회사(주식회사 케이에스피)
상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
또한, 사전에 서면으로 주식교환의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

나) 완전자회사(삼미금속 주식회사)
상법 제360조의5에 의거, 본 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대의사를 통지한 주주로서 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있습니다.
주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하며, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
상법 제360조의5(반대주주의 주식매수청구권), 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2) 주식매수예정가액

가) ㈜케이에스피 보통주

(1) 협의가격

협의를 위한 회사의 제시가격
2,229원

산정기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니한 경우 처리 방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정 방법 (기준일: 2022년 06월 14일)

구 분
산정기간
금액(원)

① 최근 2개월 거래량 가중평균종가
2022년 04월 15일부터 2022년 06월 14일까지
2,176

② 최근 1개월 거래량 가중평균종가
2022년 05월 16일부터 2022년 06월 14일까지
2,234

③ 최근 1주일 거래량 가중평균종가
2022년 06월 08일부터 2022년 06월 14일까지
2,277

기준매수가격{(①+②+③)÷3}

2,229

(3) 산출내역

일 자
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량(원)
비 고

2022-06-14
2,280
2,219,742
5,061,011,760

2022-06-13
2,225
499,141
1,110,588,725

2022-06-10
2,295
2,795,434
6,415,521,030

2022-06-09
2,080
82,135
170,840,800

2022-06-08
2,100
71,693
150,555,300

2022-06-07
2,080
47,916
99,665,280

2022-06-03
2,100
46,227
97,076,700

2022-06-02
2,095
69,795
146,220,525

2022-05-31
2,130
166,464
354,568,320

2022-05-30
2,155
262,284
565,222,020

2022-05-27
2,080
136,756
284,452,480

2022-05-26
2,025
40,111
81,224,775

2022-05-25
2,030
61,529
124,903,870

2022-05-24
2,010
40,461
81,326,610

2022-05-23
2,045
64,662
132,233,790

2022-05-20
2,045
96,075
196,473,375

2022-05-19
2,080
201,957
420,070,560

2022-05-18
2,010
114,836
230,820,360

2022-05-17
2,005
92,373
185,207,865

2022-05-16
1,965
84,279
165,608,235

2022-05-13
1,880
57,847
108,752,360

2022-05-12
1,840
64,223
118,170,320

2022-05-11
1,910
30,792
58,812,720

2022-05-10
1,955
93,616
183,019,280

2022-05-09
1,915
76,881
147,227,115

2022-05-06
1,985
92,652
183,914,220

2022-05-04
2,010
72,103
144,927,030

2022-05-03
2,040
170,284
347,379,360

2022-05-02
2,065
47,276
97,624,940

2022-04-29
2,065
70,647
145,886,055

2022-04-28
2,070
126,984
262,856,880

2022-04-27
2,070
99,805
206,596,350

2022-04-26
2,125
139,026
295,430,250

2022-04-25
2,060
353,668
728,556,080

2022-04-22
2,125
225,516
479,221,500

2022-04-21
2,070
146,549
303,356,430

2022-04-20
2,045
119,073
243,504,285

2022-04-19
2,055
539,873
1,109,439,015

2022-04-18
1,985
161,103
319,789,455

2022-04-15
1,995
300,549
599,595,255

항목
거래량 합계
종가 X 거래량
가중평균종가(원)

① 최근 2개월 가중산술평균종가
10,182,337
22,157,651,280
2,176

② 최근 1개월 가중산술평균종가
7,193,870
16,073,592,380
2,234

③ 최근 1주일 가중산술평균종가
5,668,145
12,908,517,615
2,277

④ 산술평균가격
{(①+②+③)÷3}
2,229

출처: 한국거래소 정보데이터시스템

나) 삼미금속㈜ 보통주

협의를 위한 회사의 제시가격
467원

산정기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 2호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니한 경우 처리 방법
상법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제4항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

주1) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.
주2) 상법 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제3항에 따르면 반대주주의 주식매수청구권의 매수가액은 주주와 회사간 협의에 의해 결정하게 되어 있으며, 일반적인 경우는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 2호 나목에 의거하여 '외부평가기관의 평가의견서'상 자산가치와 수익가치를 가중평균한 가액으로 매수가액을 제시하고 있습니다. 또한 제시된 가격으로 주주가 주식매수청구권을 행사시 2개월 내 해당 주식을 매수하여야 합니다.
주식매수청구를 받은 날로부터 30일 이내에 주식매수가액에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 회사 또는 주식매수청구권을 행사한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 단, 결정청구에 따라 법원에서 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가) 반대의사의 통지방법
상법 제360조의
5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2022년 06월 30일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회(2022년
08
월
25
일)까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회의 결의일로부터 20일 내에 주식의 종류와 주를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여됨)을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
이와 관련하여, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 위 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 반대의사 통지 신청을 하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다.

나) 반대의사표시 접수기간
- 시작일: 2022년
08
월
10
일
- 종료일: 2022년
08
월
24
일

다) 주식매수청구권의 행사
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회 결의 사실이 코스닥시장 공시규정에 의하여 공시된 날(2022년 06월 15일) 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 반대의사통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있고, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
주식매수청구권은 이사회결의일(2022년 06월 15일)부터 주식매수청구권 행사일까지 계속보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권 회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
한편, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 제출하고, 계좌관리기관등은 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 합니다(계좌관리기관은 회사에 대하여 직접 반대의사를 통지한 주주가 있는 경우 이를 포함하여 신청할 수 있습니다). 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 계좌관리기관등의 신청분을 취합하여 주식매수청구기간 종료일에 회사에 대하여 서면으로 주식매수청구를 하여야 합니다.

라) 주식매수청구기간
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
- 시작일: 2022년
08
월
25
일
- 종료일: 2022년
09
월
14
일

마) 접수장소

구분
장소
비고

㈜케이에스피
(완전모회사)
부산광역시 강서구 녹산산업북로 147
주권을 증권회사에 위탁한
 일반주주(기존 '실질주주')는
 해당 증권회사에 접수

삼미금속㈜
(완전자회사)
경상남도 창원시 성산구 공단로 589

4) 주식매수청구 결과가 주식의 포괄적 교환계약의 효력 등에 미치는 영향

㈜케이에스피 및 삼미금속㈜의 주주총회 승인을 얻지 못하거나, 주식교환 계약서 제10조에 의거, 본 계약에 의한 주식교환으로 ㈜케이에스피 또는 삼미금속㈜ 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수가 전체 발행주식총수의 100분의 10 을 초과하는 경우 본 주식교환계약을 해제할 수 있습니다.

5) 주식매수대금의 조달방법, 지급시기, 지급방법 등

가) 주식매수대금의 조달 방법
주식매수대금은 주식교환 당사회사 모두 자체 보유 자금을 사용하고 부족분은 금융기관 등 외부 자금 조달 등을 통해 조달할 예정이나, 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

나) 주식매수대금의 지급방법
- 특별계좌 소유주(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

다) 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

라) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

마) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
완전자회사가 되는 삼미금속㈜가 본건 주식교환에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사 등에 따라 취득한 삼미금속㈜ 자기주식은 별도의 매매계약 체결을 통해 ㈜케이에스피가 전량 매수할 예정이며, 이에 대하여는 본건 신주가 발행되지 않습니다.
또한, 완전모회사가 되는 회사인 ㈜케이에스피 주주의 주식매수청구권 행사로 인해 완전모회사가 되는 회사가 취득하는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.

바) 주식매수청구권 행사 관련 유의사항
주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다.
주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우로서 그 거주자가 소득세법상 대주주인 경우에는 양도소득세율 22%~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용되며, 소액주주(대주주가 아닌 자)의 경우에는 세금이 부과되지 않습니다(소득세법 제94조 1항 3호 가목). 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 합니다.
위와 별개로, 증권거래세(0.43%)는 개인 여부와 무관하게 양도가액에 대해 과세됩니다.
구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당 법령을 참조하시기 바랍니다.

6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

주식매수청구권이 부여된 주주가 주식매수청구권 행사 이전에 해당 주식을 매각하는 경우 주식매수청구권이 상실되며 해당 주식을 재취득하더라도 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 한편, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
또한 기 제출한 증권신고서 Ⅵ. 투자위험요소 1. 주식교환의 성사조건과 관련된 위험요소에서 언급한 사유가 발생하여 본 주식교환 계약이 해제되는 등 본 주식교환 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되므로 당사회사는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

라. 완전모회사 또는 완전자회사가 되는 회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있을 경우 그 내용

 - 해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.kspvalve.com)에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내
- 당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템

- 인터텟 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 기간 : 2022년 8월 15일 ~ 2022년 8월 24일

- 기간 중 24시간 이용가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)

다.
인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 :
공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 코로나19(COVID-19) 관련 안내
- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 체온계 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.