푸드웰 — [첨부추가]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20220719)
제출인: 푸드웰

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.2
주식회사 푸드웰

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 07월 19일

회 사 명 :
주식회사 푸드웰

대 표 이 사 :
성기준, 성민겸

본 점 소 재 지 :
대구시 달서구 성서서로 121

(전 화) 053-580-2430

(홈페이지) http://www.foodwell.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 이 기 섭

(전 화) 053-580-2430

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 코스팜

국적
대한민국
대표자
김한철

자본금(원)
850,000,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
170,000
주요사업
건강기능식품제조

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
119,000

양수금액(원)(A)
22,750,000,000

총자산(원)(B)
153,153,208,353

총자산대비(%)(A/B)
14.85

자기자본(원)(C)
87,772,870,455

자기자본대비(%)(A/C)
25.92

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
119,000

지분비율(%)
70.00

4. 양수목적
사업다각화를 위한 지분 인수

5. 양수예정일자
2022년 08월 02일

6. 거래상대방
회사명(성명)
김한철 외 3인
(자세항 사항은 '14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참고)

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 대금 지급형태 : 현금 지급
2) 매매계약서 날인 : 2022.07.20
3) 대금지급 시기 및 금액
 - 계약금 : 2,275,000,000원(2022.07.20)
 - 잔금 : 20,475,000,000원(2022.08.02)
4) 자금조달 방법 : 자체 보유자금 및 차입금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
삼원회계법인

외부평가 기간
2022년 06월 07일 ~ 2022년 07월 18일

외부평가 의견
당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수대상자산의 가치는 평가기준일 현재 19,788백만원에서 26,969백만원으로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 22,750백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2022년 07월 19일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용

- 투자자와 코스팜 잔여 주주는 코스팜 잔여 주주가 보유한 대상회사 주식에 대하여 상호 아래와 같은 조건으로 Call Option(투자자 또는 투자자가 지명하는 제3자) 또는 Put Option(코스팜 잔여 주주)을 보유함
- 계약일 : 2022.07.20
- 행사시기 : 거래종결 후 3년이 되는 날 이후
- 주당 행사가액 : 본건 구주거래시 주당 매각가격+(옵션 행사직전 사업연도의 영업이익과 감가상각비를 더한 EBITDA의 7.6배수를 적용한 주당가격-본건 구주거래시 주당 매각가격)*70%

<양도 제한 및 우선매수권>
- 코스팜 잔여주주는 Call / Put Option이 행사되는 날까지 투자자 서면 동의없이 보유하고 있는 대상회사 주식을 제3자에게 양도, 이전, 매각, 담보제공 기타 처분할 수 없음
- 코스팜 잔여주주가 투자자 서면 동의 및 서면통지후 제3자에 보유 대상회사 주식을 양도하는 경우 투자자는 우선매수권을 행사할 수 있음
- 코스팜 잔여주주가 본 조 위반시 투자자는 코스팜 잔여주주가 보유한 대상회사 주식을 옵션 행사가액의 50%에 취득할 수 있고, 투자자가 본 조 위반시 코스팜 잔여주주는 코스팜 잔여주주가 보유한 대상 주식을 옵션 행사가액의 150%에 투자자에게 매도할 수 있는 권리를 가짐

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.

- 상기 '2. 양수내역'의 총자산은 당사의 최근 사업연도(2021년)말 연결재무제표 기준이며, 자기자본은 최근 사업연도(2021년)말 경과 후 공시제출일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감을 반영한 금액입니다.

- 상기 '5. 양수예정일자'는 대금지급일 완료일 기준입니다. 또한 관계기관 협의 과정 및 계약자들간의 상호 합의하에 변경 될 수 있으며, 변경 시 추후 재공시 하겠습니다.

- 상기 '6. 거래상대방'에 대한 자세한 사항은 하기 [거래상대방에 관한 사항]을 참조하시기 바라며, 거래 세부내역은 다음과 같습니다. 

거래상대방
주식의 종류

거래주식수(주)

거래대금(원)

김한철
보통주
58,495
11,182,896,120

김현우
보통주
48,005
9,177,403,880

김현정
보통주
10,000
1,911,760,000

김경태
보통주
2,500
477,940,000

합 계
119,000
22,750,000,000

- 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
14,005,836
7,337,333
6,668,503
850,000
25,481,853
3,398,654
-
-

전년도
10,592,250
6,888,494
3,703,756
850,000
19,879,219
2,335,606
-
-

전전년도
5,721,399
4,285,102
1,436,297
850,000
4,945,966
502,058
-
-

- 상기 [발행회사의 요약 재무상황] 당해년도는 2021년, 전년도는 2020년, 전전년도는 2019년이며, 외부감사를 받지 않은 회사제시 재무제표 기준입니다. 

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

김한철
김현우
김현정
김경태
대한민국
대한민국
대한민국
대한민국
충남 천안시 서북구 성거읍
경기도 평택시 용이동
서울특별시 구로구 개봉동
인천광역시 부평구 부개동

직업(사업내용)
김한철 : 주식회사 코스팜 대표이사
김현우 : 주식회사 코스팜 주주
김현정 : 주식회사 코스팜 주주
김경태 : 주식회사 코스팜 주주

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

(단위 : 천원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【차입금에 관한 사항】

(단위 : 천원)

차입처
차입금액
차입기간
담보대상 자산
비 고

하나은행
3,000,000
22.07 ~ 25.07
부동산(성서서로 121)
-

국민은행
2,000,000
22.07 ~ 23.07
-
-

소 계
5,000,000
-
-
-