텔레칩스 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) (20220718)
제출인: 텔레칩스

타법인 주식 및 출자증권 양도결정
1.0
(주)텔레칩스

정 정 신 고 (보고)

2022년 07월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 타법인 주식 및 출자증권 양도결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 4월 22일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

6. 거래상대방
회사명(성명)
거래상대방 
변경
한국투자파트너스

(계약 당사자(양수인)인 한국투자파트너스㈜는 향후 본인이 업무집행사원으로 설립 예정인 기관전용 사모집합투자기구인 한국투자 시리우스 바이아웃 사모투자 합자회사가 설립하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상투자목적회사를 통해 양수인의 권리·의무 및 계약상 지위를 승계할예정입니다.)
한투반도체투자 주식회사

(최초 계약 당사자(양수인)인 한국투자파트너스㈜가 설립한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 투자목적회사로서, 양수인의 권리·의무 및 계약상 지위를 승계 받았습니다.)

자본금(원)
207,000,000,000
5,000

주요사업
기관전용 사모집합투자기구 결성 및 투자, 중소기업창업자에 대한 투자 및 융자 등
투자목적 회사

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
매매대금 
조정폭 변경
1) 상기 '2. 양도내역'의 양도금액은 양도주식수(2,554,683주) X 1주당 매매가액(22,820원) 으로 산정한 금액이며, 주식양수도계약서 제3조에 따라 다음과 같이 조정될 수 있습니다.

거래종결일 전일을 기준일로 하여 대상회사 발행 주식의 최근 1개월 간 평균 종가(A;이 때 종가는 증권시장에서 성립된 최종가격을 말하며, 이하 본 항에서 같음)가 1주 당 매매대금(22,820원) 대비 10% 이상을 하회할 경우(20,538원), (i) 1주 당 매매대금(22,820원)과 (ii) 거래종결일 전일을 기준으로 한 최근 1개월간 평균 종가(A)와 거래종결일 전일의 종가(B) 중 높은 금액(C)의 차이의 절반에 해당하는 금액만큼 1주당 매매대금 및 이를 기준으로 한 매매대금을 조정하되 그 조정의 최대치는 1주당 매매대금의 93%에 해당하는 금액(21,223원)까지로 한다. 이를 산식으로 표현하면 아래와 같다.
 
조정된 1주 당 매매대금 = Max[{22,820-(22,820-C)/2}원, 21,223원)]

2) 상기 '2. 양도내역'의 총자산 및 자기자본은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도말(2021.12.31) 연결재무상태표 기준 금액입니다.
3) 상기내용은 관계기관 협의 과정 및 계약자들간의 상호 합의하에 변경될 수 있으며, 변경시 추후 재공시 하겠습니다.
4) 기타 세부내역은 첨부한 '계약서(계획서)' 및 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

1) 상기 '2. 양도내역'의 양도금액은 양도주식수(2,554,683주) X 1주당 매매가액(22,820원) 으로 산정한 금액이며, 주식양수도계약서 제3조에 따라 다음과 같이 조정될 수 있습니다.

거래종결일 전일을 기준일로 하여 대상회사 발행 주식의 최근 1개월 간 평균 종가(A; 이 때 종가는 증권시장에서 성립된 최종가격을 말하며, 이하 본 항에서 같음)가 1주 당 매매대금(22,820원) 대비 10% 이상을 하회할 경우(20,538원), (i) 1주 당 매매대금(22,820원)과 (ii) 거래종결일 전일을 기준으로 한 최근 1개월간 평균 종가(A)와 거래종결일 전일의 종가(B) 중 높은 금액(C)의 차이의 절반에 해당하는 금액만큼 1주당 매매대금 및 이를 기준으로 한 매매대금을 조정하되 그 조정의 최대치는 1주당 매매대금의 87.5%에 해당하는 금액(19,968원)까지로 한다. 이를 산식으로 표현하면 아래와 같다.

조정된1주당매매대금= Max[{22,820-(22,820-C)/2}원, 19,968원)]

2) 상기 '2. 양도내역'의 총자산 및 자기자본은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도말(2021.12.31) 연결재무상태표 기준 금액입니다.
3) 상기 '6. 거래상대방'의 자본금은 7월 18일 현재 기준이며, 7월 21일 자본금 증자 예정입니다. (증자 예정금액은 515억원이며, 최종 매매단가에 따라 변동될 수 있습니다.)
4) 상기내용은 관계기관 협의 과정 및 계약자들간의 상호 합의하에 변경될 수 있으며, 변경시 추후 재공시 하겠습니다.
5) 기타 세부내역은 첨부한 '계약서(계획서)' 및 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 7 월 18 일

회 사 명 :
(주)텔레칩스

대 표 이 사 :
이 장 규

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 올림픽로35다길 42 
(신천동, 루터빌딩 19~23층)

(전 화) 02-3443-6792

(홈페이지)http://www.telechips.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이 상 곤

(전 화) 02-3443-6792

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

1. 발행회사
회사명
(주)칩스앤미디어

국적
대한민국
대표자
김상현

자본금(원)
4,963,657,500
회사와 관계
계열회사

발행주식
총수(주)
9,640,315
주요사업
시스템 반도체 설계자산(IP) 개발 및 판매

2. 양도내역
양도주식수(주)
2,554,683

양도금액(원)(A)
58,297,866,060

총자산(원)(B)
207,258,706,858

총자산대비(%)(A/B)
28.13

자기자본(원)(C)
106,276,727,465

자기자본대비(%)(A/C)
54.85

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
771,380

지분비율(%)
8.00

4. 양도목적
재무구조 개선 및 현금 유동성 확보

5. 양도예정일자
2022년 07월 22일

6. 거래상대방
회사명(성명)
한투반도체투자 주식회사

(최초 계약 당사자(양수인)인 한국투자파트너스㈜가 설립한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 투자목적회사로서, 양수인의 권리·의무 및 계약상 지위를 승계 받았습니다.)

자본금(원)
5,000

주요사업
투자목적 회사

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 영동대로

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 대금수령방법 : 현금
2) 대금수령시기 : 거래종결일(2022년 7월 22일) 대금 전액 수령

- 상기 양도주식의 매매의 거래종결은 주식양수도계약에 규정된 선행조건이 전부 충족되거나 포기된 것을 조건으로 함

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
광교회계법인

외부평가 기간
2022년 03월 18일 ~ 2022년 04월 20일

외부평가 의견

당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양도대상자산가치는 평가기준일 현재 45,063백만원에서 69,582백만원으로 산출되었으며, 실제 양수도예정가액은 58,298백만원으로중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2022년 04월 22일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '2. 양도내역'의 양도금액은 양도주식수(2,554,683주) X 1주당 매매가액(22,820원) 으로 산정한 금액이며, 주식양수도계약서 제3조에 따라 다음과 같이 조정될 수 있습니다.

거래종결일 전일을 기준일로 하여 대상회사 발행 주식의 최근 1개월 간 평균 종가(A;이 때 종가는 증권시장에서 성립된 최종가격을 말하며, 이하 본 항에서 같음)가 1주 당 매매대금(22,820원) 대비 10% 이상을 하회할 경우(20,538원), (i) 1주 당 매매대금(22,820원)과 (ii) 거래종결일 전일을 기준으로 한 최근 1개월간 평균 종가(A)와 거래종결일 전일의 종가(B) 중 높은 금액(C)의 차이의 절반에 해당하는 금액만큼 1주당 매매대금 및 이를 기준으로 한 매매대금을 조정하되 그 조정의 최대치는 1주당 매매대금의 87.5%에 해당하는 금액(19,968원)까지로 한다. 이를 산식으로 표현하면 아래와 같다.

조정된 1주 당 매매대금= Max[{22,820-(22,820-C)/2}원, 19,968원)]

2) 상기 '2. 양도내역'의 총자산 및 자기자본은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도말(2021.12.31) 연결재무상태표 기준 금액입니다.
3) 상기 '6. 거래상대방'의 자본금은 7월 18일 현재 기준이며, 7월 21일 자본금 증자 예정입니다. (증자 예정금액은 515억원이며, 최종 매매단가에 따라 변동될 수 있습니다.)
4) 상기내용은 관계기관 협의 과정 및 계약자들간의 상호 합의하에 변경될 수 있으며, 변경시 추후 재공시 하겠습니다.
5) 기타 세부내역은 첨부한 '계약서(계획서)' 및 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : -

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
45,938
7,967
37,972
4,964
19,980
6,268
적정
신한회계법인

전년도
39,769
7,155
32,615
4,964
15,401
1,928
적정
신한회계법인

전전년도
35,860
3,767
32,093
3,851
16,148
4,522
적정
신한회계법인

- 상기 당해연도는 2021년말, 전년도는 2020년말, 전전년도는 2019년말 연결재무제표 기준으로 기재하였습니다.