휴먼테크놀로지 — 주권관련사채권의취득결정 (20220718)
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인포마크/주권 관련 사채권의 취득결정/(2022.07.18)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
제2회차
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
주식회사 대유
대표이사
김우동

자본금(원)
12,272,689,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
24,545,378
주요사업
비료제조 및 판매업

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
3,000,000,000

취득금액(원)
3,000,000,000

자기자본(원)
14,672,175,204

자기자본대비(%)
20.4

대기업 여부
미해당

4. 취득방법
양수도계약에 따른 현금취득

5. 취득목적
단순투자

6. 취득예정일자
2022-07-18

7. 이사회결의일(결정일)
2022-07-18

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
조기상환청구권(Put option):“본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2023년 07월 18일 및 이후 매 3개월마다 “본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
단, 조기상환 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환 지급기일로 하고, 원 조기상환 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환청구권 행사금액: 권면금액의 100%
나. 조기상환청구권 상환금액:
2023년 07월 18일: 권면금액의 100.00%,
2023년 10월 18일: 권면금액의 100.00%,
2024년 01월 18일: 권면금액의 100.00%,
2024년 04월 18일: 권면금액의 100.00%,
2024년 07월 18일: 권면금액의 100.00%,
2024년 10월 18일: 권면금액의 100.00%,
2025년 01월 18일: 권면금액의 100.00%,
2025년 04월 18일: 권면금액의 100.00%,
다. 조기상환 청구장소:“발행회사”의 본점
라. 조기상환 지급장소:“발행회사”의 본점
마. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일의 60일전부터 30일전까지“발행회사”에 서면으로 조기상환 청구를 하여야 한다.

매도청구권에 관한 사항(Call Option)에 관한 사항 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 ‘매수인’)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 매 1개월에 해당하는 날(이하 ‘매매대금 지급기일’)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으
며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(1) 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 30 영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채(이하‘콜옵션 대상 사채’라 한다.)의 수량, 매매대금의 지급기일및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 한다. 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 사채권자의 주소가 주소지 변경사항의 발행회사 미통지, 사채권의 전매 등으로 인하여 발행회사의 매도청구권행사의 서면 통지가 도달하지 않은 경우에는 사채권자가 발행회사의 매도청구권 미행사에 따른 모든 피해에 대한 책임을 진다. 발행회사의 매도청구권과 사채권자의 조기상환 청구권이 중복되는 경우에는 발행회사의 매도청구권이 우선한다.
(2) 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 콜옵션 대상 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 3.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제 2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 콜옵션 대상 사채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제 13항을 준용한다.
(4) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30%이내이어야 한다.(5) 발행 당시 지분율을 초과한 “본 사채” 취득 금지 : 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 ‘최대주주등’이라 한다)이 매도청구권 행사 또는 발행회사가 소유하고 있는 전환사채(자기 전환사채) 매수를 통해 “본 사채”를 취득하는 경우에는, “본 사채”의 발행 당시 최대주주등의 발행회사에대한 지분율을 초과하여 “본 사채”를 취득할 수 없다.
(6) 사채권자의 본 사채 의무 보유 : 본 사채의 인수인은 발행회사의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태 또는조기상환 청구 전 상태로 보유하여야 한다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기내용은 2022년 07월 18일 당사의 이사회에서 의결한 타법인 전환사채인수계약 체결의 건과 관련하여, 주식회사 대유의 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권
면총액 140억원 중 30억원을 취득하는 내용에 관한 공시입니다.
나. 상기 '1. 발행회사 자본금 및 발행주식 총수(주)'는 2022년 3월말(1분기 공시) 기준이며, 발행주식 총수는 보통주입니다.
다. 상기 '2. 취득내역 자기자본'은 당사의 최근 사업연도(2021년)말 연결재무제표 기준 금액입니다.
라. '6. 취득예정일자'는 사채권을 인수하는 거래종료일을 의미합니다.
마. 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 주식회사 대유의 연결재무제표 내용이며, 당해연도는 2021년, 전년도는2020년, 전전년도는 2019년 기준입니다.
바. 하기 '상대방에 관한 사항'에서 양도인은 당해연도에 설립된 투자조합입니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
148,309
23,859
124,450
12,273
13,170
3,253
적정
이촌회계법인

전년도
114,405
35,099
79,306
7,239
36,327
6,475
적정
이촌회계법인

전전년도
94,366
28,448
65,918
4,526
33,636
4,979
적정
이촌회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

제논투자조합
대한민국
서울시 강남구 언주로 647 (논현동)
459-80-02478

직업(사업내용)
투자조합

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표집행임원
주식회사 더블유투자금융
-
-

대표집행임원
-
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2022년
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
2%

만기이자율(%)
2%

사채만기일
2025-07-18

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
4,968

전환가액 결정방법
“본 사채”의 전환가액은“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제5-22조에 따라“본 사채”발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이“발행회사”의 보통주의 액면가 미만일 경우에는“발행회사”의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가) “발행회사”의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
나) “발행회사”의 보통주의 최근일 가중산술평균주가
다) “발행회사”의 보통주의“본 사채”청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)제 3거래일 전 가중산술평균주가

전환에 따라 발행할 주식의 종류
보통주식

전환청구기간
시작일
2023-07-18

종료일
2025-06-18

전환가액 조정에 관한 사항
가) “본 사채”를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에“발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용한다.
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{기발행주식수 + (신주발행주식수 X 1주당발행가액/시가)} / (기발행주식수 +신주발행주식수)]
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우“신주발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중“1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서“시가”라 함은“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면“본 사채”의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정한다. 즉, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회결의일 전일을 기산일로 하여“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하“산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 한다.
다) 위 가)호 내지 나)호에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
라) 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
사채의 분할 및 병합금지 : 본 사채의 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합은 인정하지 아니한다.