에이프릴바이오 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20220718)
제출인: 에이프릴바이오

증권신고서(지분증권)
3.2
주식회사 에이프릴바이오

Y

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2022년 07월 18일

회 사 명 :

주식회사 에이프릴바이오

대 표 이 사 :

차 상 훈

본 점 소 재 지 :
강원 춘천시 강원대학길1 강원대학교 의생명과학대학 B동 602호

(전 화) 070-4027-7616

(홈페이지) http://www.aprilbio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장 (성 명) 김 진 택

(전 화) 070-4027-7616

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2022년 06월 20일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 1,296,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 20,736,000,000원

4. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

5. 정정사항

금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 '
굵은 빨간색
'으로 표시하였습니다. 

항 목

정 정 전

정 정 후

공통정정사항

- 모집(매출)가액(예정): 20,000원 ~ 23,000원
- 모집(매출)총액(예정): 32,400,000,000원
 ~ 37,260,000,000원

- 공모주식수 : 1,620,000주
- 일반투자자 배정주식수: 405,000주 ~ 486,000주
- 기관투자자 배정주식수: 1,134,000주 ~ 1,215,000주

- 일반투자자 배정비율: 25.00% ~ 30.00%
- 기관투자자 배정비율: 70.00% ~ 75.00%

- 상장주선인 의무인수수량: 48,600주
- 상장주선인 의무인수금액: 972,000,000원

- 모집(매출)가액:
16,000원
- 모집(매출)총액:
20,736,000,000
원

- 공모주식수 :
1,296,000주
- 일반투자자 배정주식수:
324,000주
- 기관투자자 배정주식수:
972,000주

- 일반투자자 배정비율:
25.00%
 - 기관투자자 배정비율:
75.00%

- 상장주선인 의무인수수량:
38,880주
- 상장주선인 의무인수금액:
622,080,000원

<요약정보>

요약정보는 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정오표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

주1)

주1)

2. 공모방법

주2)

주2)

3. 공모가격 결정방법 - 나. 공모가격 산정 개요

주3)

주3)

3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항 - (13)

주4)

주4)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 가. 모집 또는 매출 조건
주5)
주5)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한 사항
주6)
주6)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법
주7)
주7)

5. 인수 등에 관한 사항
주8)
주8)

III. 투자위험요소

2. 회사위험 - 사. 상장 후 경영권 안정성에 관한 위험
주9)
주9)

3. 기타위험 - 사. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험
주10)
주10)

3. 기타위험 - 아. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험
주11)
주11)

3. 기타위험 - 자. 신주인수권 행사에 따른 지분희석 위험
주12)
주12)

3. 기타위험 - 차. 상장주선인 의무인수에 관한 사항
주13)
주13)

3. 기타위험 - 카. 상장주선인의 당사 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험
주14)
주14)

3. 기타위험 - 거. 공모주식수 변동 가능 유의

주15)

주15)

3. 기타위험 - 더. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성
주16)
주16)

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

2. 평가의 개요
주17)
주17)

3. 기업실사결과 및 평가내용 - 라. 경영능력 및 투명성 - (3)

주18)

주18)

4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 공모가액의 산출 방법 - (3) - (나)
주19)
주19)

4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 공모가액의 산출 방법 - (3) - (다)
주20)
주20)

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
주21)
주21)

2. 자금의 사용목적
주22)
주22)

주1)

<정정 전>

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
1,620,000
1,000
20,000
32,400,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
기명식보통주
1,620,000
32,400,000,000
1,501,740,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022.07.19 ~ 2022.07.20
2022.07.22
2022.07.19
2022.07.22
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)의 산정 근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 -일반사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜에이프릴바이오의 제시 희망공모가액인 20,000원 ~ 23,000원 중 최저가액인 20,000원 기준입니다. 참고목적으로 희망공모가액 최고가인 23,000원 기준 금번 공모의 모집(매출)총액은 37,260,000,000원입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜에이프릴바이오가 협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정 증권신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주5)
- 기관투자자, 일반청약자 청약일 : 2022년 07월 19일 ~ 20일 (2일간)
※ 기관투자자와 일반청약자의 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
기관투자자와 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다.

주7)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2021년 11월 02일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2022년 05월 23일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

코스닥시장 상장규정 제13조 제5항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여 상장일로부터 3개월 간 계속보유하여야 하며, 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액

비고

NH투자증권㈜
기명식보통주
48,600주
972,000,000원
코스닥시장상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분

합계
48,600주
972,000,000원

(*) 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.
(**) 상장주선인의 의무인수분은 코스닥시장 상장규정에 따라 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득수량 및 취득금액은 희망공모가액 최저가액인 20,000원 기준입니다. 참고목적으로 희망공모가액 최고가인 23,000원 기준 의무인수수량 및 금액은 각각 43,478주 및 999,994,000원입니다.

주9)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(48,600주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주10)

총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 4.5%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.
수수료 관련 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

인수인
인수금액
추가 의무인수 금액
총 인수금액
인수대가

NH투자증권
32,400,000,000
972,000,000
33,372,000,000
1,501,740,000

합계
32,400,000,000
972,000,000
33,372,000,000
1,501,740,000

이외 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 발행회사는 성과수수료를 1.5% 이내에서 대표주관회사에게 추가 지급할 수 있습니다.

주11)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다.

<정정 후>

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
1,296,000
1,000
16,000
20,736,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
기명식보통주
1,296,000
20,736,000,000
961,113,600
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022.07.19 ~ 2022.07.20
2022.07.22
2022.07.19
2022.07.22
-

주1)

모집(매출)가액(이하 "
확정공모가액"이라 한다)의 산정 근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 -일반사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는
대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 16,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜에이프릴바이오가 협의한 후 1주당 확정공모가액을
16,000원으로 최종 결정하였습니다.

주4)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의
100분의 80에 해당하는 증권수인 1,296,000주로 변경되었습니다.

주5)
- 기관투자자, 일반청약자 청약일 : 2022년 07월 19일 ~ 20일 (2일간)
※ 기관투자자와 일반청약자의 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
기관투자자와 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다.

주7)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2021년 11월 02일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2022년 05월 23일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

코스닥시장 상장규정 제13조 제5항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여 상장일로부터 3개월 간 계속보유하여야 하며, 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액

비고

NH투자증권㈜
기명식보통주
38,880주
622,080,000원
코스닥시장상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분

합계
38,880주
622,080,000원

(*) 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.
(**) 상장주선인의 의무인수분은 코스닥시장 상장규정에 따라 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득수량 및 취득금액은
대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 16,000원 기준입니다.

주9)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(
38,880주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주10)

총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 4.5%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는
대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 16,000원 기준입니다.
수수료 관련 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

인수인
인수금액
추가 의무인수 금액
총 인수금액
인수대가

NH투자증권
20,736,000,000

622,080,000

21,358,080,000
961,113,600

합계
20,736,000,000

622,080,000

21,358,080,000
961,113,600

이외 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 발행회사는 성과수수료를 1.5% 이내에서 대표주관회사에게 추가 지급할 수 있습니다.

주11)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다.

주2)

<정정 전>

금번 ㈜에이프릴바이오의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,620,000주(공모주식의 100%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

공모대상
배정주식수
배정비율
비고

일반공모
1,620,000주
100.00%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,620,000주
100.00%
-

【청약대상자 유형별 배정내역】

공모대상

배정주식수

배정비율

주당
공모가액

공모총액(주2)

비고

일반청약자

405,000주
~ 486,000주
25.00%
~30.00%

20,000원

(주1)

8,100,000,000원
~9,720,000,000원
주3),주6)

기관투자자

1,134,000주
~1,215,000주
70.00%
~75.00%
22,680,000,000원
~24,300,000,000원
주4),주5),주7)

합계

1,620,000주
100.00%
32,400,000,000원

-

주1)

주당 공모가액이란 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(20,000원 ~ 23,000원) 중 최저가액으로 청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후, 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주2)

공모총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 20,000원 ~ 23,000원의 최저가액인 20,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제6호에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 따라 주2~6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주8)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

【모집방법 : 일반공모】

모집대상
주식수
비율
비 고

일반공모
1,620,000주
100.00%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,620,000주
100.00%
-

【모집 세부내역】

모집대상
주식수
배정비율
주당 모집가액
모집총액
비고

일반청약자
405,000주
~ 486,000주
25.00%
~30.00%

20,000원

8,100,000,000원
~9,720,000,000원
-

기관투자자
1,134,000주
~1,215,000주
70.00%
~75.00%
22,680,000,000원
~24,300,000,000원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,620,000주
100.00%
32,400,000,000원
-

주1)

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

가.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자

바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자

※ 이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 아니한다

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ "집합투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제19항 2호에 따른 일반 사모집합투자기구에 한한다)"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사, 신탁회사 또는 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 "투자일임회사", "신탁회사" 또는 "집합투자회사"임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산. 신탁재산 또는 집합투자재산 구성내역을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제4항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주3)

배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인 405,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 모집주식의 5%, 81,000주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정하며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의 의무인수주식 수량과의 관계는 『5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.
④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주4)

'주당모집가액'이란 대표주관회사와 ㈜에이프릴바이오가 제시한 희망공모가액 20,000원 ~ 23,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 ㈜에이프릴바이오가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주5)

모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 20,000원 ~ 23,000원 중 최저가액인 20,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주6)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주7)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

금번 ㈜에이프릴바이오의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 매출은 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

코스닥시장 상장규정 제13조 제5항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다.

【상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

상장주선인
구분
취득 주수
주당취득가액
취득총액
비고

NH투자증권
대표주관회사
48,600주
20,000원
(주1)
972,000,000원
-

합계
48,600주
972,000,000원
-

(주1)
주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(20,000원~23,000원)의 밴드 최저가액인 20,000원 기준입니다. 참고목적으로 희망공모가액 최고가인 23,000원 기준 의무인수수량 및 금액은 각각 43,478주 및 999,994,000원입니다.

(주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주3)
상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동하게 될 예정입니다.

(주4)
상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 합니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

<정정 후>

금번 ㈜에이프릴바이오의 코스닥시장 상장공모는 신주모집
1,296,000주(공모주식의 100%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

공모대상
배정주식수
배정비율
비고

일반공모
1,296,000주
100.00%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,296,000주
100.00%
-

【청약대상자 유형별 배정내역】

공모대상

배정주식수

배정비율

주당
공모가액

공모총액(주2)

비고

일반청약자

324,000주
25.00%

16,000원

(주1)

5,184,000,000원
주3),주6)

기관투자자

972,000주
75.00%
15,552,000,000원
주4),주5),주7)

합계

1,296,000주
100.00%
20,736,000,000원

-

주1)

주당 공모가액이란 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 16,000원으로 청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후, 주당 확정공모가액을 최종 결정
하였습니다.

주2)

공모총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 16,000원을 근거로 하여 계산한 금액입니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제6호에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 따라 주2~6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주8)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

【모집방법 : 일반공모】

모집대상
주식수
비율
비 고

일반공모
1,296,000주
100.00%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,296,000주
100.00%
-

【모집 세부내역】

모집대상
주식수
배정비율
주당 모집가액
모집총액
비고

일반청약자
324,000주
25.00%

16,000원

5,184,000,000원
-

기관투자자
972,000주
75.00%
15,552,000,000원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,296,000주
100.00%
20,736,000,000원
-

주1)

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

가.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자

바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자

※ 이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 아니한다

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ "집합투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제19항 2호에 따른 일반 사모집합투자기구에 한한다)"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사, 신탁회사 또는 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 "투자일임회사", "신탁회사" 또는 "집합투자회사"임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산. 신탁재산 또는 집합투자재산 구성내역을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제4항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주3)

배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인
324,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 모집주식의 5%,
64,800주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정하며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의 의무인수주식 수량과의 관계는 『5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.
④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주4)

'주당모집가액'이란 대표주관회사와 ㈜에이프릴바이오가
협의하여 결정한 확정공모가액 16,000원으로서, 청약일 전에 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 ㈜에이프릴바이오가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정
하였습니다.

주5)

모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 16,000원을 근거로 하여 계산한 금액입니다.

주6)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80에 해당하는 주식수로 변경
되었습니다.

주7)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

금번 ㈜에이프릴바이오의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 매출은 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

코스닥시장 상장규정 제13조 제5항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다.

【상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

상장주선인
구분
취득 주수
주당취득가액
취득총액
비고

NH투자증권
대표주관회사
38,880주

16,000원
(주1)

622,080,000원
-

합계
38,880주
622,080,000원
-

(주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
협의하여 결정한 확정공모가액 16,000원 기준입니다.

(주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주3)

상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동
되었습니다.

(주4)
상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 합니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

주3)

<정정 전>

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사는 ㈜에이프릴바이오의 코스닥시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
20,000원 ~ 23,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와
대표주관회사가 협의하여 결정할 예정

(1) 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜에이프릴바이오의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장 상황, 산업 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.

(2) 금번 ㈜에이프릴바이오의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공모가액은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다.

(3) 희망공모가액 산정과 관련된 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

<정정 후>

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사는 ㈜에이프릴바이오의 코스닥시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여
확정공모가액을 아래와 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당
확정공모가액

16,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와
대표주관회사가 협의하여
확정공모가액을 16,000원으로 결정하였습니다.

(1) 상기 표에서 제시한
확정공모가액은 ㈜에이프릴바이오의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장 상황, 산업 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.

(2) 금번 ㈜에이프릴바이오의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공모가액은 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
16,000원으로 결정하였습니다.

(3) 희망공모가액 산정과 관련된 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

주4)

<정정 전>

(기재 추가)

<정정 후>

(13) 수요예측 결과

(가) 수요예측 참여내역

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
주1)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적 유
주2)
거래실적 무

건수
107
5
8
24
4
-
148

수량
5,859,000
19,000
1,231,000
6,878,000
38,000
-
14,025,000

경쟁률
6.03
0.02
1.27
7.08
0.04
-
14.43

주1)
고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함

주2)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

주3)
수요예측 참여 건수 및 수량은 수요예측 이전 기관투자자 배정물량인 1,134,000주~1,215,000주를 기준으로 주문을 받은 결과이며, 경쟁률은 수요예측 이후 결정된 기관투자자 배정물량 972,000주를 기준으로 산출된 결과입니다.

(나) 수요예측 신청가격 분포

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매ㆍ
중개업자
연기금,
운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적 유
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단 초과
1
1,000
-
-
-
-
4
2,681,000
-
-
-
-
5
2,682,000

밴드 상위 75% 초과~100% 이하
4
2,432,000
1
1,000
1
1,000
6
3,648,000
4
38,000
-
-
16
6,120,000

밴드 상위 50% 초과~75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 25% 초과~50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만~하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
31
1,624,000
1
2,000
2
6,000
2
2,000
-
-
-
-
36
1,634,000

밴드하단 미만
66
1,797,000
3
16,000
5
1,224,000
12
547,000
-
-
-
-
86
3,584,000

미제시 주1)
5
5,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
5
5,000

합 계
107
5,859,000
5
19,000
8
1,231,000
24
6,878,000
4
38,000
-
-
148
14,025,000

주1)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2에 의거하여 관계인수인으로 구분되는 기관은 금번 수요예측 참여 시 신청가격을 제시하지 않았습니다.

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 아래와 같습니다.

구 분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

23,000원 이상
21
14.19%
8,802,000
62.76%

20,000원 초과 ~ 23,000원 미만
-
-
-
-

20,000원
36
24.32%
1,634,000
11.65%

20,000원 미만
86
58.11%
3,584,000
25.55%

가격 미제시
5
3.38%
5,000
0.04%

합계
148
100.00%
14,025,000
100.00%

(다) 의무보유 확약 기간별 수요예측 참여 내역

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매,중개업자
연기금,운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적 유
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

6개월 확약
2
4,000
.
-
1
1,215,000
-
-
-
-
-
-
3
1,219,000

3개월 확약
-
-
-
-
-
-
1
2,000
-
-
-
-
1
2,000

1개월 확약
4
4,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
4
4,000

15일 확약
28
268,000
-
-
-
-
1
2,000
-
-
-
-
29
270,000

미확약
73
5,583,000
5
19,000
7
16,000
22
6,874,000
4
38,000
-
-
111
12,530,000

합계
107
5,859,000
5
19,000
8
1,231,000
24
6,878,000
4
38,000
-
-
148
14,025,000

(라) 주당 확정공모가액의 결정

상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜에이프릴바이오와 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 16,000원으로 결정하였습니다.

(마) 물량배정대상자 가격범위

1주당 확정공모가액인 16,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자(관계인수인)

주5)

<정정 전>

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식보통주 1,620,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
20,000원

확정가액
주2)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
32,400,000,000 원

확정가액
주2)

청 약 단 위
주3)

청약기일
(주1)
기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2022년 07월 19일

종료일
2022년 07월 20일

일반투자자
개시일
2022년 07월 19일

종료일
2022년 07월 20일

청약증거금
(주4)
기관투자자
(고위험고수익투자신탁, 
벤처기업투자신탁 포함)
0%

일반투자자
50%

납 입 기 일
2022년 07월 22일

주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
※ NH투자증권㈜ 청약일: 2022년 07월 19일~20일 10:00 ~ 16:00

주2) 주당 공모가액은 청약일 전 대표주관회사가 수요예측한 결과를 반영하여 발행회사인 ㈜에이프릴바이오와 협의하여 최종 결정 예정입니다.

주3) 청약단위
① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반청약자는 NH투자증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다.청약에 관한 사항 - (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주4) 청약증거금
① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.
② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2022년 07월 22일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(2022년 07월 22일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2022년 07월 22일 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5) 청약취급처
① 기관투자자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점
② 일반청약자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

주6) 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

<정정 후>

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수

기명식보통주
1,296,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액

1
6,000원 주2)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액

20,736,000,000원 주2)

청 약 단 위
주3)

청약기일
(주1)
기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2022년 07월 19일

종료일
2022년 07월 20일

일반투자자
개시일
2022년 07월 19일

종료일
2022년 07월 20일

청약증거금
(주4)
기관투자자
(고위험고수익투자신탁, 
벤처기업투자신탁 포함)
0%

일반투자자
50%

납 입 기 일
2022년 07월 22일

주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
※ NH투자증권㈜ 청약일: 2022년 07월 19일~20일 10:00 ~ 16:00

주2) 주당 공모가액은 청약일 전 대표주관회사가 수요예측한 결과를 반영하여 발행회사인 ㈜에이프릴바이오와 협의하여 최종
결정하였습니다.

주3) 청약단위
① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반청약자는 NH투자증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다.청약에 관한 사항 - (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주4) 청약증거금
① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.
② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2022년 07월 22일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(2022년 07월 22일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2022년 07월 22일 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5) 청약취급처
① 기관투자자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점
② 일반청약자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

주6) 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

주6)

<정정 전>

(4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

① 일반투자자는 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.
② NH투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 NH투자증권㈜가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자
배정물량
최고 청약한도 
주)
청약증거금율

NH투자증권㈜
405,000주~ 486,000주
16,000주 ~ 19,200주

50%

(주)
NH투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 16,000주~19,200주이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 24,000주~28,800주(150%), 32,000주~38,400주(200%), 40,000주~48,000주(250%)까지 청약이 가능합니다.

<정정 후>

(4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

① 일반투자자는 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.
② NH투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 NH투자증권㈜가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자
배정물량
최고 청약한도 
주)
청약증거금율

NH투자증권㈜
324,000주
12,800주

50%

(주)

NH투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는
12,800주이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라
19,200주(150%),
25,600주(200%),
32,000주(250%)까지 청약이 가능합니다.

주7)

<정정 전>

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 70.00%~75.00%(1,134,000주~1,215,000주)를 배정합니다.
② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.00%~30.00% (405,000주~486,000주)를 배정합니다.
③ 상기 ①, ②,항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.
④ 단, 인수회사, 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수단에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 405,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%, 81,000주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 발행회사인 ㈜에이프릴바이오가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
② 금번 IPO는 일반청약자에게 405,000주 이상 ~ 486,000주 이하를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 202,500주에서 243,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수단이 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.
③ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.
④ 일반청약자 배정물량 중 1/2이상을 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.
⑤ 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일까지 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 추가 납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수합니다.
⑥ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 인수단이 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
⑦ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
⑧「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2022년 07월 22일 (금) 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 

기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

<정정 후>

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의
75.00%(972,000주)를 배정합니다.
② 일반청약자 : 총 공모주식의
25.00%(324,000주)를 배정합니다.
③ 상기 ①, ②,항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.
④ 단, 인수회사, 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수단에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인
324,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%,
64,800주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 발행회사인 ㈜에이프릴바이오가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
② 금번 IPO는 일반청약자에게
324,000주 이하를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은
162,000주이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수단이 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.
③ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.
④ 일반청약자 배정물량 중 1/2이상을 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.
⑤ 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일까지 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 추가 납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수합니다.
⑥ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 인수단이 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
⑦ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
⑧「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2022년 07월 22일 (금) 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 

기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

주8)

<정정 전>

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의수량
(인수비율)
인수금액 주1)
인수조건

명칭
주소

NH투자증권㈜
서울시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)
기명식보통주 1,620,000주 
(100.00%)
32,400,000,000원
총액인수

주1)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(20,000원 ~ 23,000원)의 밴드 최저가액인 20,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(1) 인수수수료

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
NH투자증권㈜
1,501,740,000원
주1), 주2)

주1)
희망공모가액인 20,000원 ~ 23,000원 중 최저가액인 20,000원을 기준으로 산정한 금액으로, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
상기 표의 인수수수료는 금번 총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수분을 포함한 금액의 4.5%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있으며, 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
발행회사는 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수분을 합산한 금액의 1.5%이내에 해당하는 금액 범위 내에서 대표주관회사에게 성과수수료를 지급할 수 있습니다.

(2) 신주인수권

당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 81,000주에 관한 계약을 체결하였습니다.

【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】

제10조의2(신주인수권)

① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 “신주인수권”이라 한다.)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것

2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것

3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것

② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다.

1. 발행회사명

2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일

3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량

4. 주당 취득가격

상기 규정에 따라 대표주관회사가 금번 공모 시 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수는 공모주식 수량의 5%인 81,000주로 행사가격은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다.

【 신주인수권 계약 주요 내용 】

구분
내용

행사가능주식수
81,000주

행사가능기간
상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내

행사가격
확정공모가액

다. 환매청구권

당사는 금번 공모와 관련하여 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

코스닥시장 상장규정 제13조 제5항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다.
금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜에이프릴바이오의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

NH투자증권
기명식보통주
48,600주
972,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무 취득분

주1)
위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사가 발행회사인 ㈜에이프릴바이오와 협의하여 제시한 희망공모가액 20,000원 ~ 23,000원 중 최저가액인 20,000원 기준입니다. 참고목적으로 희망공모가액 최고가인 23,000원 기준 의무인수수량 및 금액은 각각 43,478주 및 999,994,000원입니다.

주2)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 코스닥시장 상장규정은 아래와 같습니다. 

[코스닥시장 상장규정]

제13조(상장주선인의 의무)
⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.

1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것

가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.

나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것

마. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항 

당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월 동안 인수인의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

또한, 당사의 최대주주등은 코스닥시장 상장규정 및 상장예비심사신청시 제출한 의무보유 확약서, 그리고 대표주관회사와 체결한 의무보유 약정서에 의거하여 상장일로부터 일정기간동안 소유주식을 예탁할 것을 확약하였으며, 코스닥시장상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관, 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 

대표주관회사인 NH투자증권㈜은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)
① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

다만, 당사의 상장주선인인 NH투자증권㈜는 2021년 8월 19일 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하여 당사의 주식 91,790주를 취득하였으며 증권신고서 제출일 현재까지 보유중에 있습니다. 상장주선인이 보유한 주식은 공모 후 기준 지분율 0.85%에 해당하며, 동 주식 취득의 상세내역은 다음과 같습니다.

[상장주선인 주식 취득 내역]

주주명
구 분

주식의

종류

취득일

취득
주식수

주당
취득가액
총 
취득금액
지분율
(공모후 기준)
비 고

NH투자증권㈜
신주취득
(제3자배정)
보통주
2021. 8. 19
91,790주
21,788원
1,999,920,520 원
0.85%
-

주1)
상기 기재한 지분율은 금번 공모 후 총 발행주식수(상장예정주식수)인 10,848,445주 기준입니다.

상장주선인의 당사 주식 주당 취득가액은 21,788원으로 금번 공모시 희망 공모가액 중 최저가액인 20,000원과의 괴리율은 -8.21%, 최고가액인 23,000원과의 괴리율은 5.56%를 보이고 있습니다.

인수인
증권의 종류
희망 공모가액
취득가액
괴리율
비고

NH투자증권㈜
보통주
20,000원~23,000원
21,788원
-8.21%~5.56%
-

주)
희망 공모가액과 취득가격의의 괴리율은 '(희망 공모가액-취득가액)/취득가액'으로 산정하였습니다.

상기의 상장주선인이 보유한 주식은 기명식 보통주식으로서 상환, 전환 등 특약사항이 별도로 부여되어 있지 않으며, 이러한 보통주식 보유와 관련하여 공모의 조건이나성사에 중대한 재산적 이해관계는 없습니다.

(3) 초과배정옵션

당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(4) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다

<정정 후>

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의수량
(인수비율)
인수금액 주1)
인수조건

명칭
주소

NH투자증권㈜
서울시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)

기명식보통주
1,296,000주 
(100.00%)

20,736,000,000원
총액인수

주1)

인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한
확정공모가액(16,000원)을 기준으로 계산한 금액입니다.

주2)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(1) 인수수수료

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
NH투자증권㈜
961,113,600원
주1), 주2)

주1)

확정공모가액인 25,000원을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)

상기 표의 인수수수료는 금번 총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수분을 포함한 금액의 4.5%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있으며, 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 기준입니다.

주3)
발행회사는 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수분을 합산한 금액의 1.5%이내에 해당하는 금액 범위 내에서 대표주관회사에게 성과수수료를 지급할 수 있습니다.

(2) 신주인수권

당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권
64,800주에 관한 계약을 체결하였습니다.

【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】

제10조의2(신주인수권)

① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 “신주인수권”이라 한다.)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것

2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것

3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것

② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다.

1. 발행회사명

2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일

3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량

4. 주당 취득가격

상기 규정에 따라 대표주관회사가 금번 공모 시 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수는 공모주식 수량의 5%인
64,800주로 행사가격은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다.

【 신주인수권 계약 주요 내용 】

구분
내용

행사가능주식수
64,800주

행사가능기간
상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내

행사가격
확정공모가액

다. 환매청구권

당사는 금번 공모와 관련하여 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

코스닥시장 상장규정 제13조 제5항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다.
금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜에이프릴바이오의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

NH투자증권
기명식보통주
38,880주
622,080,000원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무 취득분

주1)

위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사가 발행회사인 ㈜에이프릴바이오와 협의하여
결정한 확정공모가액 16,000원 기준입니다.

주2)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 코스닥시장 상장규정은 아래와 같습니다. 

[코스닥시장 상장규정]

제13조(상장주선인의 의무)
⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.

1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것

가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.

나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것

마. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항 

당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월 동안 인수인의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

또한, 당사의 최대주주등은 코스닥시장 상장규정 및 상장예비심사신청시 제출한 의무보유 확약서, 그리고 대표주관회사와 체결한 의무보유 약정서에 의거하여 상장일로부터 일정기간동안 소유주식을 예탁할 것을 확약하였으며, 코스닥시장상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관, 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 

대표주관회사인 NH투자증권㈜은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)
① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

다만, 당사의 상장주선인인 NH투자증권㈜는 2021년 8월 19일 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하여 당사의 주식 91,790주를 취득하였으며 증권신고서 제출일 현재까지 보유중에 있습니다. 상장주선인이 보유한 주식은 공모 후 기준 지분율
0.87%에 해당하며, 동 주식 취득의 상세내역은 다음과 같습니다.

[상장주선인 주식 취득 내역]

주주명
구 분

주식의

종류

취득일

취득
주식수

주당
취득가액
총 
취득금액
지분율
(공모후 기준)
비 고

NH투자증권㈜
신주취득
(제3자배정)
보통주
2021. 8. 19
91,790주
21,788원
1,999,920,520 원
0.87%
-

주1)

상기 기재한 지분율은 금번 공모 후 총 발행주식수(상장예정주식수)인
10,514,725주 기준입니다.

상장주선인의 당사 주식 주당 취득가액은 21,788원으로 금번 공모시
확정 공모가액 과의 괴리율은
-26.57%를 보이고 있습니다.

인수인
증권의 종류
확정 공모가액
취득가액
괴리율
비고

NH투자증권㈜
보통주
16,000원
21,788원
-26.57%
-

주)
희망 공모가액과 취득가격의의 괴리율은 '(희망 공모가액-취득가액)/취득가액'으로 산정하였습니다.

상기의 상장주선인이 보유한 주식은 기명식 보통주식으로서 상환, 전환 등 특약사항이 별도로 부여되어 있지 않으며, 이러한 보통주식 보유와 관련하여 공모의 조건이나성사에 중대한 재산적 이해관계는 없습니다.

(3) 초과배정옵션

당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(4) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다

주9)

<정정 전>

사. 상장 후 경영권 안정성에 대한 위험

당사의 최대주주인 차상훈 대표이사는 증권신고서 제출일 현재 당사 지분의 24.10%를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등 지분율은 24.23%입니다. 금번 신주모집 및 상장주선인 의무인수를 고려한 공모 후 최대주주등 합산 지분율은 20.51% 수준으로 예상됩니다. 

당사의 최대주주는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 당사의 2대주주인 주식회사 유한양행과 공동목적보유확약을 체결하였으며,
우호주주(주식회사 유한양행)를 포함한 최대주주 등 및 우호주주 보유 지분율은 30.44% 수준으로 예상됩니다. 이에 따라 당사의 최대주주는 상장 후 충분한 경영안정성을 확보할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

그럼에도 불구하고
코스닥시장 상장 이후 당사 유통주식에 대한 접근성 증가 및 주요 경영진의 의무보유 기간 경과 이후 지분 매각 등에 따라 상장일 이후 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 이에 따른 경영권 변동시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 주의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주인 차상훈 대표이사는 증권신고서 제출일 현재, 당사 지분의 24.10%를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등 지분율은 24.23%입니다. 신주모집 및 상장주선인 의무인수를 고려한 공모 후 최대주주등 합산 지분율은 20.51% 수준으로 예상됩니다. 

당사의 최대주주는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 당사의 2대주주인 주식회사 유한양행과 공동목적보유확약을 체결하였으며, 우호주주(주식회사 유한양행)를 포함한 최대주주 등 및 우호주주 보유 지분율은 30.44% 수준으로 예상됩니다. 이에 따라 당사의 최대주주는 상장 후 충분한 경영안정성을 확보할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

[당사 공모 후 예상 지분율]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
보유주식수
지분율
 (공모후 기준)

최대주주등
차상훈
본인
2,212,500
20.39%

전명숙
특수관계인
12,010
0.11%

최대주주 등 소계
2,224,510
20.51%

우호주주
주식회사 유한양행
타인
1,077,875
9.94%

최대주주 등 및 우호주주 소계
3,302,385
30.44%

기타 기존주주
5,877,460
54.18%

공모주주
1,620,000
14.93%

상장주선인 의무인수분
48,600
0.45%

공모후 주식수 합계
10,848,445
100.00%

주1) 상장주선인 의무인수분은 공모가 하단 기준으로 작성하였습니다.

(후략)

<정정 후>

사. 상장 후 경영권 안정성에 대한 위험

당사의 최대주주인 차상훈 대표이사는 증권신고서 제출일 현재 당사 지분의 24.10%를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등 지분율은 24.23%입니다. 금번 신주모집 및 상장주선인 의무인수를 고려한 공모 후 최대주주등 합산 지분율은
21.16% 수준으로 예상됩니다. 

당사의 최대주주는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 당사의 2대주주인 주식회사 유한양행과 공동목적보유확약을 체결하였으며,
우호주주(주식회사 유한양행)를 포함한 최대주주 등 및 우호주주 보유 지분율은
31.41%
수준으로 예상됩니다. 이에 따라 당사의 최대주주는 상장 후 충분한 경영안정성을 확보할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

그럼에도 불구하고
코스닥시장 상장 이후 당사 유통주식에 대한 접근성 증가 및 주요 경영진의 의무보유 기간 경과 이후 지분 매각 등에 따라 상장일 이후 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 이에 따른 경영권 변동시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 주의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주인 차상훈 대표이사는 증권신고서 제출일 현재, 당사 지분의 24.10%를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등 지분율은 24.23%입니다. 신주모집 및 상장주선인 의무인수를 고려한 공모 후 최대주주등 합산 지분율은
21.16%
수준으로 예상됩니다. 

당사의 최대주주는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 당사의 2대주주인 주식회사 유한양행과 공동목적보유확약을 체결하였으며, 우호주주(주식회사 유한양행)를 포함한 최대주주 등 및 우호주주 보유 지분율은
31.41%
수준으로 예상됩니다. 이에 따라 당사의 최대주주는 상장 후 충분한 경영안정성을 확보할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

[당사 공모 후 예상 지분율]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
보유주식수
지분율
 (공모후 기준)

최대주주등
차상훈
본인
2,212,500
21.04%

전명숙
특수관계인
12,010
0.11%

최대주주 등 소계
2,224,510
21.16%

우호주주
주식회사 유한양행
타인
1,077,875
10.25%

최대주주 등 및 우호주주 소계
3,302,385
31.41%

기타 기존주주
5,877,460
55.90%

공모주주
1,296,000
12.33%

상장주선인 의무인수분
38,880
0.37%

공모후 주식수 합계
10,514,725
100.00%

주1) 상장주선인 의무인수분은
확정공모가액 기준으로 작성하였습니다.

(후략)

주10)

<정정 전>

사. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

당사의 상장예정주식 수 10,848,445주 중 약 41.59%에 해당하는 4,511,328주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일로부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모 주식을 포함하여 당사의 상장예정주식수 10,848,445주 중 당사의 최대주주 본인을 포함한 특수관계인(최대주주 등)이 보유한 2,224,510주(공모 후 20.51%)는 상장일로부터 3년 간 의무보유 대상입니다.

또한, 상장예비심사 신청일 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득하거나 제3자 배정 방식으로 주식등을 취득한 자가 보유한 1,515,345주(13.97%)는 상장일로부터 1년간 계속보유의무가 발생하며, 이 중 당사와 의결권 공동행사 및 지분 공동목적보유에 대한 확약을 수행한 ㈜유한양행이 제3자 배정 방식으로 취득한 1,077,875주(9.94%)는 자발적으로 의무보유 기간을 연장하여 상장일로부터 2년간 의무보유할 예정입니다.

또한, 당사는 상장 이후 급격한 주가 변동 등을 방지하고 안정적인 주가 흐름을 형성하여 투자자를 보호하기 위해 벤처금융 등 기관투자자가 보유한 주식 2,548,662주(23.49%) 중 절반에 해당하는 1,274,331주(11.75%)는 상장일로부터 3개월 간, 나머지 1,274,331주(11.75%)는 상장일로부터 1개월 간 자발적으로 의무보유 할 예정입니다.

또한, 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제5호에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 48,600주를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 의무보유예탁 됩니다.

당사의 공모 후 의무보유 주식 및 유통가능 주식에 대한 상세 내용은 다음과 같습니다.

구분

주주명

공모 후

매각제한주식

유통가능주식

매각
제한기간

비고

주식 수

지분율

주식 수

지분율

주식 수

지분율

최대주주등

차상훈

2,212,500
20.39%
2,212,500
20.39%
-
-

3년

주1)

전명숙

12,010
0.11%
12,010
0.11%
-
-

3년

주1)

최대주주등 소계

2,224,510
20.51%
2,224,510
20.51%
-
-

-

-

기존주주

주식회사 유한양행

1,077,875
9.94%
1,077,875
9.94%
-
-

2년

주2)

중소기업은행
 (디에스K-01코스닥벤처전문투자형사모투자신탁의신탁업자지위에서)

95,190
0.88%
95,190
0.88%
-
-

1년

주2)

중소기업은행
 (디에스K-02코스닥벤처전문투자형사모투자신탁의신탁업자지위에서)

95,185
0.88%
95,185
0.88%
-
-

1년

주2)

NH투자증권 주식회사
 (디에스Quattro.U코스닥벤처전문투자형사모투자신탁의신탁업자지위에서)

47,600
0.44%
47,600
0.44%
-
-

1년

주2)

삼성증권 주식회사
 (디에스Quattro.H코스닥벤처전문투자형사모투자신탁의신탁업자지위에서)

47,600
0.44%
47,600
0.44%
-
-

1년

주2)

중소기업은행
 (신한뉴딜전문사모투자신탁제1호의신탁업자의지위에서)

45,895
0.42%
45,895
0.42%
-
-

1년

주2)

KTBN 18호 벤처투자조합

238,585
2.20%
55,000
0.51%
91,791
0.85%

1년

주3)

45,897
0.42%

3개월

주4)

45,897
0.42%

1개월

프리미어 글로벌 이노베이션 2호 
투자조합

188,690
1.74%
51,000
0.47%
68,844
0.63%

1년

주3)

34,423
0.32%

3개월

주4)

34,423
0.32%

1개월

에스제이-대교 에이프릴 바이오벤처펀드

666,500
6.14%
166,625
1.54%
333,250
3.07%

3개월

주4)

166,625
1.54%

1개월

LB기술금융펀드 1호

658,430
6.07%
164,608
1.52%
329,214
3.03%

3개월

주4)

164,608
1.52%

1개월

티에스 우리-충남 11호 턴어라운드 투자조합

552,850
5.10%
138,213
1.27%
276,424
2.55%

3개월

주4)

138,213
1.27%

1개월

에스제이 뉴챌린지 펀드

276,425
2.55%
69,107
0.64%
138,211
1.27%

3개월

주4)

69,107
0.64%

1개월

BSK 6호 특허기술 투자조합

241,655
2.23%
60,414
0.56%
120,827
1.11%

3개월

주4)

60,414
0.56%

1개월

하나바이오신기술투자조합1호

179,665
1.66%
44,917
0.41%
89,831
0.83%

3개월

주4)

44,917
0.41%

1개월

하나바이오신기술투자조합1-1호

137,690
1.27%
34,423
0.32%
68,844
0.63%

3개월

주4)

34,423
0.32%

1개월

DKI Growing Star 5호 투자조합

115,910
1.07%
28,978
0.27%
57,954
0.53%

3개월

주4)

28,978
0.27%

1개월

바로-한양 신기술투자조합1호

45,895
0.42%
11,474
0.11%
22,947
0.21%

3개월

주4)

11,474
0.11%

1개월

이베스트바이오신기술조합제68호

91,790
0.85%
22,948
0.21%
45,894
0.42%

3개월

주4)

22,948
0.21%

1개월

비엔케이티 2021 대한민국 버팀목 벤처투자조합

91,790
0.85%
22,948
0.21%
45,894
0.42%

3개월

주4)

22,948
0.21%

1개월

NH투자증권

91,790
0.85%
45,895
0.42%
-
-

3개월

주4)

45,895
0.42%

1개월

에스엠시노 바이오포커스 투자조합

328,705
3.03%
82,177
0.76%
164,351
1.51%

3개월

주4)

82,177
0.76%

1개월

이베스트 시노 신기술조합 제일호

253,495
2.34%
63,374
0.58%
126,747
1.17%

3개월

주4)

63,374
0.58%

1개월

주식회사 에스엠시노기술투자

215,000
1.98%
53,750
0.50%
107,500
0.99%

3개월

주4)

53,750
0.50%

1개월

우신벤처투자 주식회사

167,675
1.55%
41,919
0.39%
83,837
0.77%

3개월

주4)

41,919
0.39%

1개월

DKI Growing Star 3호 투자조합

160,515
1.48%
40,129
0.37%
80,257
0.74%

3개월

주4)

40,129
0.37%

1개월

미래에쿼티 제13호 신기술사업투자조합

160,515
1.48%
40,129
0.37%
80,257
0.74%

3개월

주4)

40,129
0.37%

1개월

미래에쿼티 제14호 신기술사업투자조합

160,515
1.48%
40,129
0.37%
80,257
0.74%

3개월

주4)

40,129
0.37%

1개월

코오롱 소재부품 투자펀드 2014-2호

87,415
0.81%
21,854
0.20%
43,707
0.40%

3개월

주4)

21,854
0.20%

1개월

기타 개인주주

434,490
4.01%
-
-
434,490
4.01%

-

-

기타 기존주주 소계

6,955,335
64.11%
4,064,007
37.46%
2,891,328
26.65%

-

-

신규주주

IPO 공모주주(일반공모)

1,620,000
14.93%
-
-
1,620,000
14.93%

-

-

상장주선인(의무인수분)

48,600
0.45%
48,600
0.45%
-
-

3개월

주5)

신규주주 소계

1,668,600
15.38%
48,600
0.45%
1,620,000
14.93%

-

-

합계

10,848,445
100.00%
6,337,117
58.41%
4,511,328
41.59%

-

-

주1)

최대주주 및 그 특수관계인 보유 주식은 「코스닥시장 상장규정」에 의거 상장일로부터 1년간 의무보유 됩니다. 다만, 당사의 최대주주 등은 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항의 단서조항에 따라 한국거래소와 협의하에 보유주식 전량에 대한 의무보유기간을 2년간 연장하여 상장일로부터 3년간 매각이 제한됩니다.

주2)

상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 제3자배정 방식으로 취득한 주식은 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제3호에 의거 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 다만, 당사와 의결권 공동행사 및 지분 공동목적보유에 대한 확약을 수행한 ㈜유한양행은 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항의 단서조항에 따라 한국거래소와 협의하에 보유주식 전량에 대한 의무보유기간을 1년간 연장하여 상장일로부터 2년간 매각이 제한됩니다.

주3)

상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 최대주주등의 주식을 취득하여 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제2호에 의거 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.

주4)

「코스닥시장 상장규정」에 따른 의무보유 대상주식은 아니나 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 따라 보유 주식의 일부를 상장 후 1개월 및 3개월간 자발적으로 의무보유 합니다.

주4)

상장주선인인 NH투자증권은 코스닥시장 상장규정에 의거 상장을 위해 모집하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과 시 10억원에 해당하는 수량)을 취득해야 하며 상장일로부터 3개월간 매각제한 대상입니다.

코스닥시장 상장규정에 의거하여 의무 보유 등록된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다.

[ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우]

「코스닥시장 상장규정」
 
 제16조(의무보유의 예외 등)

① 거래소는 법령상 의무의 이행 또는 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조 개선을 위하여 세칙으로 정하는 인수·합병 등에 대하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 법령상 의무의 이행, 기업의 인수·합병 등으로 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」
 제17조(의무보유의 예외 등)

①규정 제16조제1항 전단에서“세칙으로 정하는 인수·합병 등”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수·합병 등을 말한다.

1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우

2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우

3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우

4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우

5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

상기의 의무보유 수량을 제외한 주식수 4,511,328 주는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량이며, 상장예정주식수 기준으로 41.59%에 해당합니다.

또한, 상장 후 1개월 이후 시장에 출회가능한 물량은 벤처금융 등이 보유한 1,274,331주(공모 후 주식 수 대비 11.75%)이며, 상장 후 3개월 이후에 추가로 시장에 출회가능한 물량은 벤처금융 등이 보유한 1,274,331주(공모 후 주식 수 대비 11.75%) 및 상장주선인의 의무인수분 48,600주(공모 후 주식 수 대비 0.45%)입니다.

상장일로부터 1년 이후 추가로 유통 가능한 물량은 상장예비심사 신청일 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득하거나 제3자 배정 방식으로 주식등을 취득한 기관투자자 등의 437,470주(공모 후 주식 수 대비 4.03%)이며, 이 중 당사와 의결권 공동행사 및 지분 공동목적보유에 대한 확약을 수행한 ㈜유한양행이 제3자 배정 방식으로 취득한 1,077,875주(9.94%)는 상장일로부터 2년 이후 추가로 유통 가능한 물량입니다.

최대주주등 보유 물량(2,224,510주, 공모 후 주식 수 20.51%)은 상장 후 3년이 되는 시점에 출회 가능합니다. 상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 의무보유가 종료되면 해당물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<정정 후>

사. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

당사의 상장예정주식 수
10,514,725주
중 약
39.82%
에 해당하는
4,187,328주
는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일로부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모 주식을 포함하여 당사의 상장예정주식수
10,514,725주 중 당사의 최대주주 본인을 포함한 특수관계인(최대주주 등)이 보유한 2,224,510주(공모 후
21.16%)는 상장일로부터 3년 간 의무보유 대상입니다.

또한, 상장예비심사 신청일 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득하거나 제3자 배정 방식으로 주식등을 취득한 자가 보유한 1,515,345주(
14.41%)는 상장일로부터 1년간 계속보유의무가 발생하며, 이 중 당사와 의결권 공동행사 및 지분 공동목적보유에 대한 확약을 수행한 ㈜유한양행이 제3자 배정 방식으로 취득한 1,077,875주(
10.25%)는 자발적으로 의무보유 기간을 연장하여 상장일로부터 2년간 의무보유할 예정입니다.

또한, 당사는 상장 이후 급격한 주가 변동 등을 방지하고 안정적인 주가 흐름을 형성하여 투자자를 보호하기 위해 벤처금융 등 기관투자자가 보유한 주식 2,548,662주(
24.24%) 중 절반에 해당하는 1,274,331주(
12.12%)는 상장일로부터 3개월 간, 나머지 1,274,331주(
12.12%)는 상장일로부터 1개월 간 자발적으로 의무보유 할 예정입니다.

또한, 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제5호에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
38,880주를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 의무보유예탁 됩니다.

당사의 공모 후 의무보유 주식 및 유통가능 주식에 대한 상세 내용은 다음과 같습니다.

구분

주주명

공모 후

매각제한주식

유통가능주식

매각
제한기간

비고

주식 수

지분율

주식 수

지분율

주식 수

지분율

최대주주등

차상훈

2,212,500
21.04%
2,212,500
21.04%
-
-

3년

주1)

전명숙

12,010
0.11%
12,010
0.11%
-
-

3년

주1)

최대주주등 소계

2,224,510
21.16%
2,224,510
21.16%
-
-

-

-

기존주주

주식회사 유한양행

1,077,875
10.25%
1,077,875
10.25%
-
-

2년

주2)

중소기업은행
 (디에스K-01코스닥벤처전문투자형
사모투자신탁의신탁업자지위에서)

95,190
0.91%
95,190
0.91%
-
-

1년

주2)

중소기업은행
 (디에스K-02코스닥벤처전문투자형
사모투자신탁의신탁업자지위에서)

95,185
0.91%
95,185
0.91%
-
-

1년

주2)

NH투자증권 주식회사
 (디에스Quattro.U코스닥벤처전문투자형
사모투자신탁의신탁업자지위에서)

47,600
0.45%
47,600
0.45%
-
-

1년

주2)

삼성증권 주식회사
 (디에스Quattro.H코스닥벤처전문투자형
사모투자신탁의신탁업자지위에서)

47,600
0.45%
47,600
0.45%
-
-

1년

주2)

중소기업은행
 (신한뉴딜전문사모투자신탁제1호의
신탁업자의지위에서)

45,895
0.44%
45,895
0.44%
-
-

1년

주2)

KTBN 18호 벤처투자조합

238,585
2.27%
55,000
0.52%
91,791
0.87%

1년

주3)

45,897
0.44%

3개월

주4)

45,897
0.44%

1개월

프리미어 글로벌 이노베이션 2호 
투자조합

188,690
1.79%
51,000
0.49%
68,844
0.65%

1년

주3)

34,423
0.33%

3개월

주4)

34,423
0.33%

1개월

에스제이-대교 에이프릴 바이오벤처펀드

666,500
6.34%
166,625
1.58%
333,250
3.17%

3개월

주4)

166,625
1.58%

1개월

LB기술금융펀드 1호

658,430
6.26%
164,608
1.57%
329,214
3.13%

3개월

주4)

164,608
1.57%

1개월

티에스 우리-충남 11호 턴어라운드 투자조합

552,850
5.26%
138,213
1.31%
276,424
2.63%

3개월

주4)

138,213
1.31%

1개월

에스제이 뉴챌린지 펀드

276,425
2.63%
69,107
0.66%
138,211
1.31%

3개월

주4)

69,107
0.66%

1개월

BSK 6호 특허기술 투자조합

241,655
2.30%
60,414
0.57%
120,827
1.15%

3개월

주4)

60,414
0.57%

1개월

하나바이오신기술투자조합1호

179,665
1.71%
44,917
0.43%
89,831
0.85%

3개월

주4)

44,917
0.43%

1개월

하나바이오신기술투자조합1-1호

137,690
1.31%
34,423
0.33%
68,844
0.65%

3개월

주4)

34,423
0.33%

1개월

DKI Growing Star 5호 투자조합

115,910
1.10%
28,978
0.28%
57,954
0.55%

3개월

주4)

28,978
0.28%

1개월

바로-한양 신기술투자조합1호

45,895
0.44%
11,474
0.11%
22,947
0.22%

3개월

주4)

11,474
0.11%

1개월

이베스트바이오신기술조합제68호

91,790
0.87%
22,948
0.22%
45,894
0.44%

3개월

주4)

22,948
0.22%

1개월

비엔케이티 2021 대한민국 버팀목 벤처투자조합

91,790
0.87%
22,948
0.22%
45,894
0.44%

3개월

주4)

22,948
0.22%

1개월

NH투자증권

91,790
0.87%
45,895
0.44%
-
-

3개월

주4)

45,895
0.44%

1개월

에스엠시노 바이오포커스 투자조합

328,705
3.13%
82,177
0.78%
164,351
1.56%

3개월

주4)

82,177
0.78%

1개월

이베스트 시노 신기술조합 제일호

253,495
2.41%
63,374
0.60%
126,747
1.21%

3개월

주4)

63,374
0.60%

1개월

주식회사 에스엠시노기술투자

215,000
2.04%
53,750
0.51%
107,500
1.02%

3개월

주4)

53,750
0.51%

1개월

우신벤처투자 주식회사

167,675
1.59%
41,919
0.40%
83,837
0.80%

3개월

주4)

41,919
0.40%

1개월

DKI Growing Star 3호 투자조합

160,515
1.53%
40,129
0.38%
80,257
0.76%

3개월

주4)

40,129
0.38%

1개월

미래에쿼티 제13호 신기술사업투자조합

160,515
1.53%
40,129
0.38%
80,257
0.76%

3개월

주4)

40,129
0.38%

1개월

미래에쿼티 제14호 신기술사업투자조합

160,515
1.53%
40,129
0.38%
80,257
0.76%

3개월

주4)

40,129
0.38%

1개월

코오롱 소재부품 투자펀드 2014-2호

87,415
0.83%
21,854
0.21%
43,707
0.42%

3개월

주4)

21,854
0.21%

1개월

기타 개인주주

434,490
4.13%
-
-
434,490
4.13%

-

-

기타 기존주주 소계

6,955,335
66.15%
4,064,007
38.65%
2,891,328
27.50%

-

-

신규주주

IPO 공모주주(일반공모)

1,296,000
12.33%
-
-
1,296,000
12.33%

-

-

상장주선인(의무인수분)

38,880
0.37%
38,880
0.37%
-
-

3개월

주5)

신규주주 소계

1,334,880
12.70%
38,880
0.37%
1,296,000
12.33%

-

-

합계

10,514,725
100.00%
6,327,397
60.18%
4,187,328
39.82%

-

-

주1)

최대주주 및 그 특수관계인 보유 주식은 「코스닥시장 상장규정」에 의거 상장일로부터 1년간 의무보유 됩니다. 다만, 당사의 최대주주 등은 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항의 단서조항에 따라 한국거래소와 협의하에 보유주식 전량에 대한 의무보유기간을 2년간 연장하여 상장일로부터 3년간 매각이 제한됩니다.

주2)

상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 제3자배정 방식으로 취득한 주식은 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제3호에 의거 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 다만, 당사와 의결권 공동행사 및 지분 공동목적보유에 대한 확약을 수행한 ㈜유한양행은 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항의 단서조항에 따라 한국거래소와 협의하에 보유주식 전량에 대한 의무보유기간을 1년간 연장하여 상장일로부터 2년간 매각이 제한됩니다.

주3)

상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 최대주주등의 주식을 취득하여 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제2호에 의거 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.

주4)

「코스닥시장 상장규정」에 따른 의무보유 대상주식은 아니나 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 따라 보유 주식의 일부를 상장 후 1개월 및 3개월간 자발적으로 의무보유 합니다.

주4)

상장주선인인 NH투자증권은 코스닥시장 상장규정에 의거 상장을 위해 모집하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과 시 10억원에 해당하는 수량)을 취득해야 하며 상장일로부터 3개월간 매각제한 대상입니다.

코스닥시장 상장규정에 의거하여 의무 보유 등록된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다.

[ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우]

「코스닥시장 상장규정」
 
 제16조(의무보유의 예외 등)

① 거래소는 법령상 의무의 이행 또는 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조 개선을 위하여 세칙으로 정하는 인수·합병 등에 대하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 법령상 의무의 이행, 기업의 인수·합병 등으로 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」
 제17조(의무보유의 예외 등)

①규정 제16조제1항 전단에서“세칙으로 정하는 인수·합병 등”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수·합병 등을 말한다.

1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우

2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우

3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우

4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우

5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

상기의 의무보유 수량을 제외한 주식수
4,187,328주는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량이며, 상장예정주식수 기준으로
39.82%에 해당합니다.

또한, 상장 후 1개월 이후 시장에 출회가능한 물량은 벤처금융 등이 보유한 1,274,331주(공모 후 주식 수 대비
12.12%)이며, 상장 후 3개월 이후에 추가로 시장에 출회가능한 물량은 벤처금융 등이 보유한 1,274,331주(공모 후 주식 수 대비
12.12%) 및 상장주선인의 의무인수분
38,880주(공모 후 주식 수 대비
0.37%)입니다.

상장일로부터 1년 이후 추가로 유통 가능한 물량은 상장예비심사 신청일 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득하거나 제3자 배정 방식으로 주식등을 취득한 기관투자자 등의 437,470주(공모 후 주식 수 대비
4.16%)이며, 이 중 당사와 의결권 공동행사 및 지분 공동목적보유에 대한 확약을 수행한 ㈜유한양행이 제3자 배정 방식으로 취득한 1,077,875주(
10.25%)는 상장일로부터 2년 이후 추가로 유통 가능한 물량입니다.

최대주주등 보유 물량(2,224,510주, 공모 후 주식 수
21.16%)은 상장 후 3년이 되는 시점에 출회 가능합니다. 상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 의무보유가 종료되면 해당물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주11)

<정정 전>

아. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험

증권신고서 작성기준일 현재 당사의 미행사 주식매수선택권은 총 604,000주(상장예정주식수의 5.57%)이며, 이 중 332,500주는 행사기간이 도래하여 즉시 행사 가능합니다.

 추가적으로, 2023년 3월 이후 행사기간이 순차적으로 도래하는 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있습니다.
주식매수선택권의 행사에 따른 주식수의 증가로 인해 당사의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
 
 한편,
당사의 임원(미등기임원포함)은 상장후 투자자 보호와 책임경영 강화를 위하여 자발적으로 상장 후 3년간 주식매수선택권으로 취득한 주식을 의무보유
할 예정이니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

당사는 임직원의 근로의욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주식매수선택권 부여에 대한 자세한 내역은 아래와 같습니다.

[ 회차별 주식매수선택권 부여 내역]

받은 자

관계

부여일

부여방법

주식의 종류

최초
 부여수량

총변동수량

미행사
 수량

의무보유
수량

행사기간

행사가격

행사

취소

한재규 외 7인

직원 및 외부자문

2018년 12월 20일

신주교부

보통주

60,000

-

20,000

40,000

12,500

2020년 12월 20일
~

2025년 12월 20일

4,476원

김진택 외 16명

임직원 및 외부자문

2020년 1월 17일

신주교부

보통주

225,000

-

-

225,000

77,500

2022년 1월 17일

~

2027년 1월 17일

4,476원

이재흥 외 2명

임원

2020년 3월 30일

신주교부

보통주

120,000

-

52,500

67,500

67,500

2022년 3월 30일

~

2027년 3월 30일

5,222원

송무영 외 25명

임직원 및
 외부자문

2021년 3월 30일

신주교부

보통주

255,000

-

4,000

255,000

205,500

2023년 3월 30일
~

2028년 3월 30일

6,040원

지수선 외 3명

임직원

2022년 3월 31일

신주교부

보통주

20,500

-

-

20,500

10,000

2024년 3월 31일

~

2029년 3월 31일

15,250원

합계

680,500

-

76,500

604,000

373,000

주1)

주식수 및 행사가격은 액면가 1,000원 기준입니다.

주2)

증권신고서 제출일 현재 당사의 총누적발행
주식매수선택권은 680,500주이며, 이 중 임직원의 퇴직으로 인해 76,500주가 소멸되어 총 604,000주가 
당사의 미행사 주식매수선택권
입니다.

주3)
당사의 임원(미등기임원포함)은 상장후 투자자 보호와 책임경영 강화를 위하여 자발적으로 상장 후 3년간 주식매수선택권으로 취득한 주식을 의무보유할 예정이며, 해당 주식매수선택권은 총 373,000주입니다.

증권신고서 작성기준일 현재 당사의 미행사
주식매수선택권은 총 604,000주(상장예정주식수의 5.57%)이며, 이 중 332,500주
는 행사기간이 도래하여 즉시 행사 가능합니다. 추가적으로, 2023년 3월 이후 행사기간이 순차적으로 도래하는 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있습니다. 주식매수선택권의 행사에 따른 주식수의 증가로 인해 당사의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 2022년 3월 18일부로 시행된 코스닥 상장규정에 따라 상장 후 의무보유 대상자(이사, 감사, 상법상 집행임원, 업무집행지시자)가 행사하는 주식매수선택권은 상장일로부터 1년 이내에는 처분이 제한됩니다. 동 의무보유에 관한 사항은 상장규정 시행일 이후 상장예비심사를 신청하는 법인부터 적용되므로 당사는 이에 해당사항이 없습니다. 다만, 당사의 임원(미등기임원포함)은 상장후 투자자 보호와 책임경영 강화를 위하여 자발적으로 상장 후 3년간 주식매수선택권으로 취득한 주식을 의무보유할 예정이니, 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

[ 주식매수선택권 의무보유 내역]

주주명
관계
주식수
의무보유 기간
비고

시작일
종료일

서상준
특수관계인(임원)
105,000
상장일로부터 3년
-

송무영
특수관계인(임원)
70,000
-

김진택
특수관계인(임원)
60,000
-

이재흥
특수관계인(임원)
60,000
-

강승구
특수관계인(임원)
25,000
-

지수선
특수관계인(임원)
20,000
-

한재규
특수관계인(임원)
33,000
-

합 계
373,000

<정정 후>

아. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험

증권신고서 작성기준일 현재 당사의 미행사 주식매수선택권은 총 604,000주(상장예정주식수의
5.74%
)이며, 이 중 332,500주는 행사기간이 도래하여 즉시 행사 가능합니다.

 추가적으로, 2023년 3월 이후 행사기간이 순차적으로 도래하는 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있습니다.
주식매수선택권의 행사에 따른 주식수의 증가로 인해 당사의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
 
 한편,
당사의 임원(미등기임원포함)은 상장후 투자자 보호와 책임경영 강화를 위하여 자발적으로 상장 후 3년간 주식매수선택권으로 취득한 주식을 의무보유
할 예정이니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

당사는 임직원의 근로의욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주식매수선택권 부여에 대한 자세한 내역은 아래와 같습니다.

[ 회차별 주식매수선택권 부여 내역]

받은 자

관계

부여일

부여방법

주식의 종류

최초
 부여수량

총변동수량

미행사
 수량

의무보유
수량

행사기간

행사가격

행사

취소

한재규 외 7인

직원 및 외부자문

2018년 12월 20일

신주교부

보통주

60,000

-

20,000

40,000

12,500

2020년 12월 20일
~

2025년 12월 20일

4,476원

김진택 외 16명

임직원 및 외부자문

2020년 1월 17일

신주교부

보통주

225,000

-

-

225,000

77,500

2022년 1월 17일

~

2027년 1월 17일

4,476원

이재흥 외 2명

임원

2020년 3월 30일

신주교부

보통주

120,000

-

52,500

67,500

67,500

2022년 3월 30일

~

2027년 3월 30일

5,222원

송무영 외 25명

임직원 및
 외부자문

2021년 3월 30일

신주교부

보통주

255,000

-

4,000

255,000

205,500

2023년 3월 30일
~

2028년 3월 30일

6,040원

지수선 외 3명

임직원

2022년 3월 31일

신주교부

보통주

20,500

-

-

20,500

10,000

2024년 3월 31일

~

2029년 3월 31일

15,250원

합계

680,500

-

76,500

604,000

373,000

주1)

주식수 및 행사가격은 액면가 1,000원 기준입니다.

주2)

증권신고서 제출일 현재 당사의 총누적발행
주식매수선택권은 680,500주이며, 이 중 임직원의 퇴직으로 인해 76,500주가 소멸되어 총 604,000주가 
당사의 미행사 주식매수선택권
입니다.

주3)
당사의 임원(미등기임원포함)은 상장후 투자자 보호와 책임경영 강화를 위하여 자발적으로 상장 후 3년간 주식매수선택권으로 취득한 주식을 의무보유할 예정이며, 해당 주식매수선택권은 총 373,000주입니다.

증권신고서 작성기준일 현재 당사의 미행사
주식매수선택권은 총 604,000주(상장예정주식수의
5.74%
)이며, 이 중 332,500주
는 행사기간이 도래하여 즉시 행사 가능합니다. 추가적으로, 2023년 3월 이후 행사기간이 순차적으로 도래하는 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있습니다. 주식매수선택권의 행사에 따른 주식수의 증가로 인해 당사의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 2022년 3월 18일부로 시행된 코스닥 상장규정에 따라 상장 후 의무보유 대상자(이사, 감사, 상법상 집행임원, 업무집행지시자)가 행사하는 주식매수선택권은 상장일로부터 1년 이내에는 처분이 제한됩니다. 동 의무보유에 관한 사항은 상장규정 시행일 이후 상장예비심사를 신청하는 법인부터 적용되므로 당사는 이에 해당사항이 없습니다. 다만, 당사의 임원(미등기임원포함)은 상장후 투자자 보호와 책임경영 강화를 위하여 자발적으로 상장 후 3년간 주식매수선택권으로 취득한 주식을 의무보유할 예정이니, 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

[ 주식매수선택권 의무보유 내역]

주주명
관계
주식수
의무보유 기간
비고

시작일
종료일

서상준
특수관계인(임원)
105,000
상장일로부터 3년
-

송무영
특수관계인(임원)
70,000
-

김진택
특수관계인(임원)
60,000
-

이재흥
특수관계인(임원)
60,000
-

강승구
특수관계인(임원)
25,000
-

지수선
특수관계인(임원)
20,000
-

한재규
특수관계인(임원)
33,000
-

합 계
373,000

주12)

<정정 전>

자. 신주인수권 행사에 따른 지분희석 위험
 
당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 81,000주에 관한 계약을 체결하였습니다. 이에 따라
상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 신주인수권 81,000주가 보통주로 행사 가능하며, 동 물량이 출회될 경우 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하"신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 81,000주에 관한 계약을 체결하였습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의2(신주인수권)

① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것

2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것

3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것

② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다.

1. 발행회사명

2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일

3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량

4. 주당 취득가격

상기 규정에 따라 대표주관회사가 금번 공모 시 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수는 공모주식 수량의 5%인 81,000주로, 행사가격은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다.

[신주인수권 계약 주요 내용]

구 분

내 용

행사가능주식수

81,000주

행사가능기간

상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내

행사가격

확정공모가액

금번 공모 시 희망공모가액의 산정에 있어 당사의 희석가능주식수에는 대표주관회사가 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수 81,000주가 포함되어 있으며, 동 신주인수권 행사로 인하여 대표주관회사가 취득하는 주식이 시장에 추가로 출회될 경우 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 보수적인 관점에서 이를 반영하기 위하여 희망공모가액 산정 시 당사의 적용주식수에 해당 수량을 가산하였음을 참고하시기 바랍니다.

<정정 후>

자. 신주인수권 행사에 따른 지분희석 위험
 
당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권
64,800주에 관한 계약을 체결하였습니다. 이에 따라
상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 신주인수권
64,800주
가 보통주로 행사 가능하며, 동 물량이 출회될 경우 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하"신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권
64,800주에 관한 계약을 체결하였습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의2(신주인수권)

① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것

2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것

3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것

② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다.

1. 발행회사명

2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일

3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량

4. 주당 취득가격

상기 규정에 따라 대표주관회사가 금번 공모 시 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수는 공모주식 수량의 5%인
64,800주로, 행사가격은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다.

[신주인수권 계약 주요 내용]

구 분

내 용

행사가능주식수

64,800주

행사가능기간

상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내

행사가격

확정공모가액

금번 공모 시 희망공모가액의 산정에 있어 당사의 희석가능주식수에는 대표주관회사가 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수
64,800주가 포함되어 있으며, 동 신주인수권 행사로 인하여 대표주관회사가 취득하는 주식이 시장에 추가로 출회될 경우 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 보수적인 관점에서 이를 반영하기 위하여 희망공모가액 산정 시 당사의 적용주식수에 해당 수량을 가산하였음을 참고하시기 바랍니다.

주13)

<정정 전>

차. 상장주선인 의무인수에 관한 사항
 
 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인 NH투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다.
 

상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 48,600주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.
다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인 NH투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

[상장주선인 의무인수 내역]

취득자

증권의 종류

취득수량

취득금액

취득후 의무보유기간

NH투자증권㈜

보통주

48,600주

972,000,000원

상장 후 3개월

주1) 위 취득금액은 공모희망가액인 20,000원 ~ 23,000원 중 최저가액인 20,000원 기준입니다.

주2) 코스닥시장상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후3개월간 보유하여야 합니다.

상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 48,600주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

<정정 후>

차. 상장주선인 의무인수에 관한 사항
 
 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인 NH투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다.
 

상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는
38,880주
는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.
다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인 NH투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

[상장주선인 의무인수 내역]

취득자

증권의 종류

취득수량

취득금액

취득후 의무보유기간

NH투자증권㈜

보통주

38,880주

622,080,000원

상장 후 3개월

주1) 위 취득금액은
확정공모가액인 16,000원 기준입니다.

주2) 코스닥시장상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후3개월간 보유하여야 합니다.

상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는
38,880주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

주14)

<정정 전>

카. 상장주선인의 당사 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험

 이번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권㈜은 2021년 8월 19일 당사가 제3자 배정 방식으로 발행한 보통주 일부를 인수함에 따라 당사의 주식을 주당 21,788원에 91,790주 취득하였습니다. 이는 공모전 지분율을 기준으로 1.00%(공모 후 0.85%)에 해당하는 수량입니다.

 대표주관회사의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」등 관련 규정 상 문제가 없으며, 대표주관회사 내부의 이해상충 관리 내부통제준칙에 따라 판단 시에도 이해상충의 발생가능성은 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
N
H투자증권㈜는 당사의 대표주관회사이자 전문투자자 주주로서 이번 공모를 진행하는 과정 및 상장 이후 미처 예상치 못한 이해상충 발생 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 대표주관회사인 NH투자증권㈜은 2021년 8월 19일 당사가 제3자 배정 방식으로 발행한 보통주 일부를 인수함에 따라 당사의 주식을 주당 21,788원에 91,790주 취득하였습니다. 상장주선인이 보유한 주식은 공모 후 기준 지분율 0.85%에 해당하며, 동 주식 취득의 상세내역은 다음과 같습니다.

[상장주선인 주식 취득 내역]

주주명
구 분

주식의

종류

취득일

취득주식수

주당 취득가액
총 취득금액
지분율
(공모후 기준)
비 고

NH투자증권㈜
제3자배정
보통주
2021. 8. 19
91,790주
21,788원
1,999,920,520 원
0.85%
-

주)
상기 기재한 지분율은 공모 후 총 발행주식수(상장예정주식수)인 10,848,445주 기준입니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으며, NH투자증권㈜의 지분율은 1.00%(공모 후 0.85%) 로 해당사항이 없습니다.

(후략)

<정정 후>

카. 상장주선인의 당사 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험

 이번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권㈜은 2021년 8월 19일 당사가 제3자 배정 방식으로 발행한 보통주 일부를 인수함에 따라 당사의 주식을 주당 21,788원에 91,790주 취득하였습니다. 이는 공모전 지분율을 기준으로 1.00%(공모 후
0.87%)에 해당하는 수량입니다.

 대표주관회사의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」등 관련 규정 상 문제가 없으며, 대표주관회사 내부의 이해상충 관리 내부통제준칙에 따라 판단 시에도 이해상충의 발생가능성은 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
N
H투자증권㈜는 당사의 대표주관회사이자 전문투자자 주주로서 이번 공모를 진행하는 과정 및 상장 이후 미처 예상치 못한 이해상충 발생 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 대표주관회사인 NH투자증권㈜은 2021년 8월 19일 당사가 제3자 배정 방식으로 발행한 보통주 일부를 인수함에 따라 당사의 주식을 주당 21,788원에 91,790주 취득하였습니다. 상장주선인이 보유한 주식은 공모 후 기준 지분율
0.87%에 해당하며, 동 주식 취득의 상세내역은 다음과 같습니다.

[상장주선인 주식 취득 내역]

주주명
구 분

주식의

종류

취득일

취득
주식수

주당
취득가액
총 
취득금액
지분율
(공모후 기준)
비 고

NH투자증권㈜
신주취득
(제3자배정)
보통주
2021. 8. 19
91,790주
21,788원
1,999,920,520 원
0.87%
-

주1)

상기 기재한 지분율은 금번 공모 후 총 발행주식수(상장예정주식수)인
10,514,725주 기준입니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으며, NH투자증권㈜의 지분율은 1.00%(공모 후
0.87%) 로 해당사항이 없습니다.

(후략)

주15)

<정정 전>

거. 공모주식수 변동 가능 유의
 

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권 수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.
 
 따라서 금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 기존 증권신고서 상 공모할 증권 수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

<정정 후>

거. 공모주식수 변동 가능 유의
 

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권 수 중
100분의 80에 해당하는 증권수로 공모주식수가 결정되었으니
투자 시 유의하시기 바랍니다. 

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.
 
 따라서 금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 기존 증권신고서 상 공모할 증권 수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식 수
중

100분의 80에 해당하는 증권수로 공모주식수가 결정되었으니 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

주16)

<정정 전>

더. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성
 

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1주의 청약자 유형군별 배정 비율은 일반청약자 405,000주 ~ 486,000주(공모주식의 25.00% ~ 30.00%), 기관투자자 1,134,000주 ~ 1,215,000주(공모주식의 70.00% ~ 75.00%)입니다. 기관투자자 배정주식 1,134,000주 ~ 1,215,000주를 대상으로 2022년 7월 13일(수) ~ 14일(목) 이틀간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.
 
 한편, 2022년 07월 19일(화) ~ 20일(수)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

<정정 후>

더. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성
 

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식
1,296,000주의 청약자 유형군별 배정 비율은 일반청약자
324,000주(공모주식의 25.00%), 기관투자자
972,000주(공모주식의75.00%)입니다.
최초 기관투자자 배정주식 1,134,000주 ~ 1,215,000주를 대상으로 2022년 7월 13일(수) ~ 14일(목) 이틀간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.
 
 한편, 2022년 07월 19일(화) ~ 20일(수)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

주17)

<정정 전>

가. 개요

기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜에이프릴바이오의 기명식 보통주 1,620,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3개년 및 당해사업연도 1분기 결산서, 감사/검토보고서, 사업계획서 등을 바탕으로 사업의 수익성과 성장성, 회사의 경쟁력, 재무상태, 경영능력 및 투명성, 계열회사 등에 대하여 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 기업실사 결과를 기초로 파악한 위험요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가를 수행하였습니다.

<정정 후>

가. 개요

기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜에이프릴바이오의 기명식 보통주

1,296,000주
를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3개년 및 당해사업연도 1분기 결산서, 감사/검토보고서, 사업계획서 등을 바탕으로 사업의 수익성과 성장성, 회사의 경쟁력, 재무상태, 경영능력 및 투명성, 계열회사 등에 대하여 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 기업실사 결과를 기초로 파악한 위험요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가를 수행하였습니다.

주18)

<정정 전>

동사의 최대주주인 차상훈 대표이사는 증권신고서 제출일 현재, 동사 지분의 24.10%를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등 지분율은 24.23%입니다. 신주모집 및 상장주선인 의무인수를 고려한 공모 후 최대주주등 합산 지분율은 20.51% 수준으로 예상됩니다. 

동사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 동사의 2대주주인 주식회사 유한양행과 공동목적보유확약을 체결하였으며, 우호주주(주식회사 유한양행)을 포함한 최대주주 등 및 우호주주 보유 지분율은 30.44% 수준으로 예상되며 상장 후 충분한 경영안정성을 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다. 

[동사 공모 후 예상 지분율]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
보유주식수
지분율
 (공모후 기준)

최대주주등
차상훈
본인
2,212,500
20.39%

전명숙
특수관계인
12,010
0.11%

최대주주 등 소계
2,224,510
20.51%

우호주주
주식회사 유한양행
타인
1,077,875
9.94%

최대주주 등 및 우호주주 소계
3,302,385
30.44%

기타 기존주주
5,877,460
54.18%

공모주주
1,620,000
14.93%

상장주선인 의무인수분
48,600
0.45%

공모후 주식수 합계
10,848,445
100.00%

주1) 상장주선인 의무인수분은 공모가 하단 기준으로 작성하였습니다.

<정정 후>

동사의 최대주주인 차상훈 대표이사는 증권신고서 제출일 현재, 동사 지분의 24.10%를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등 지분율은 24.23%입니다. 신주모집 및 상장주선인 의무인수를 고려한 공모 후 최대주주등 합산 지분율은
21.16%
수준으로 예상됩니다. 

동사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 동사의 2대주주인 주식회사 유한양행과 공동목적보유확약을 체결하였으며, 우호주주(주식회사 유한양행)을 포함한 최대주주 등 및 우호주주 보유 지분율은
31.41%
수준으로 예상되며 상장 후 충분한 경영안정성을 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다. 

[동사 공모 후 예상 지분율]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
보유주식수
지분율
 (공모후 기준)

최대주주등
차상훈
본인
2,212,500
21.04%

전명숙
특수관계인
12,010
0.11%

최대주주 등 소계
2,224,510
21.16%

우호주주
주식회사 유한양행
타인
1,077,875
10.25%

최대주주 등 및 우호주주 소계
3,302,385
31.41%

기타 기존주주
5,877,460
55.90%

공모주주
1,296,000
12.33%

상장주선인 의무인수분
38,880
0.37%

공모후 주식수 합계
10,514,725
100.00%

주1) 상장주선인 의무인수분은
확정공모가액 기준으로 작성하였습니다.

주19)

<정정 전>

(나) 미래 추정순이익 기준 주당 평가가액 산출

【 PER에 의한 ㈜에이프릴바이오의 평가가치 산출내역 】

구 분

산출 내역

계산식
비고

2024년 추정당기순이익

28,058백만원

A

주1), 주2)

연 할인율
30%

주2)

2024년 추정당기순이익의 현가
14,561백만원
B = A÷(1.3^2.5)

적용 PER

29.58배
C
주3)

기업가치 평가액

430,728백만원

D = (B X C)

적용주식수

11,533,445주
E
주4)

주당 평가가액

37,346원

F = (D / E)

주1)
2024년 추정 당기순이익 산정내역은 하기 "다. 추정 당기순이익 산정내역"을 참고해주시기 바랍니다.

주2)

주당 평가가액 산출을 위하여 2024년 추정 당기순이익을 적용한 이유는 동사의 연구 개발중인 파이프라인들의 기술이전이 예상되어 본격적인 매출이 가시화되는 시점의 추정 당기순이익에 PER을 적용하는 것이 동사와 같은 기술이전을 주요 사업모델로 하는 기업의 가치를 평가하기에 가장 타당할 것으로 판단하였기 때문입니다. 참고목적으로 2021년 이후 코스닥시장에 상장한 기술성장기업의 적용 실적, 할인기간 및 연 할인율은 아래와 같습니다. 

회사명
상장일
적용실적
할인기간(년)
연 할인율(%)

엔비티
2021.01.21
2022
2
25

와이더플래닛
2021.02.03
2022
2
20

레인보우로보틱스
2021.02.03
2023
3
20

피엔에이치테크
2021.02.16
2022
2
20

씨이랩
2021.02.24
2023
3
20

오로스테크놀로지
2021.02.24
2021
1
20

뷰노
2021.02.26
2022~2023
2~3
20

나노씨엠에스
2021.03.09
2023
3
20

프레스티지바이오로직스
2021.03.11
2021~2022
1~2
25

네오이뮨텍
2021.03.16
2021~2022
1~2
35

라이프시맨틱스
2021.03.23
2023
3
23

제노코
2021.03.24
2021
1
20

자이언트스텝
2021.03.24
2023
3
30

해성티피씨
2021.04.21
2022
2
25

샘씨엔에스
2021.05.20
2021~2023
1~3
12.5

삼영에스앤씨
2021.05.21
2021~2023
1~3
20

진시스템
2021.05.26
2023
2.5
15

라온테크
2021.06.17
2021
0.75
25

아모센스
2021.06.25
2023
2.75
25

오비고
2021.07.13
2023
3
21.1

큐라클
2021.07.22
2024
3.5
25

맥스트
2021.07.27
2023
1.5
20

원티드랩
2021.08.11
2023
1.5
20

딥노이드
2021.08.17
2025
3.5
19

바이젠셀
2021.08.25
2025
3.5
25

에이비온
2021.09.08
2022
1.5
40

차백신연구소
2021.10.22
2023~2024
2.5~3.5
30

지니너스
2021.11.08
2024
3
20

툴젠
2021.12.10
2024
3.5
21.2

케이옥션
2022.01.24
2021. 3Q
-
-

애드바이오텍
2022.01.24
2022~2023
1~2
30

이지트로닉스
2022.02.04
2023
2
20

스코넥
2022.02.04
2024
3
25

바이오에프디엔씨
2022.02.21
2023
2
15

퓨런티어
2022.02.23
2022~2024
1~3
20

풍원정밀
2022.02.28
2022~2023
1~2
30

노을
2022.03.03
2024~2025
1~2
15

모아데이타
2022.03.10
2024
3
15

평균
22.5

주3)
적용 PER는 유사회사의 2021년 기말 (지배지분) 당기순이익 기준 PER입니다.

주4)

적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다.

구분

주식 수

비고

기발행보통주식수

9,179,845주

보통주

공모 신주발행주식수

1,620,000주

IPO 공모 신주발행 주식 수

주관사 의무인수분

48,600주

하단 기준

미행사 주식매수선택권

604,000주

-

신주인수권
81,000주
공모수량의 5%

합계

11,533,445주

-

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

<정정 후>

(나) 미래 추정순이익 기준 주당 평가가액 산출

【 PER에 의한 ㈜에이프릴바이오의 평가가치 산출내역 】

구 분

산출 내역

계산식
비고

2024년 추정당기순이익

28,058백만원

A

주1), 주2)

연 할인율
30%

주2)

2024년 추정당기순이익의 현가
14,561백만원
B = A÷(1.3^2.5)

적용 PER

29.58배
C
주3)

기업가치 평가액

430,728백만원

D = (B X C)

적용주식수

11,183,525주
E
주4)

주당 평가가액

38,515원

F = (D / E)

주1)
2024년 추정 당기순이익 산정내역은 하기 "다. 추정 당기순이익 산정내역"을 참고해주시기 바랍니다.

주2)

주당 평가가액 산출을 위하여 2024년 추정 당기순이익을 적용한 이유는 동사의 연구 개발중인 파이프라인들의 기술이전이 예상되어 본격적인 매출이 가시화되는 시점의 추정 당기순이익에 PER을 적용하는 것이 동사와 같은 기술이전을 주요 사업모델로 하는 기업의 가치를 평가하기에 가장 타당할 것으로 판단하였기 때문입니다. 참고목적으로 2021년 이후 코스닥시장에 상장한 기술성장기업의 적용 실적, 할인기간 및 연 할인율은 아래와 같습니다. 

회사명
상장일
적용실적
할인기간(년)
연 할인율(%)

엔비티
2021.01.21
2022
2
25

와이더플래닛
2021.02.03
2022
2
20

레인보우로보틱스
2021.02.03
2023
3
20

피엔에이치테크
2021.02.16
2022
2
20

씨이랩
2021.02.24
2023
3
20

오로스테크놀로지
2021.02.24
2021
1
20

뷰노
2021.02.26
2022~2023
2~3
20

나노씨엠에스
2021.03.09
2023
3
20

프레스티지바이오로직스
2021.03.11
2021~2022
1~2
25

네오이뮨텍
2021.03.16
2021~2022
1~2
35

라이프시맨틱스
2021.03.23
2023
3
23

제노코
2021.03.24
2021
1
20

자이언트스텝
2021.03.24
2023
3
30

해성티피씨
2021.04.21
2022
2
25

샘씨엔에스
2021.05.20
2021~2023
1~3
12.5

삼영에스앤씨
2021.05.21
2021~2023
1~3
20

진시스템
2021.05.26
2023
2.5
15

라온테크
2021.06.17
2021
0.75
25

아모센스
2021.06.25
2023
2.75
25

오비고
2021.07.13
2023
3
21.1

큐라클
2021.07.22
2024
3.5
25

맥스트
2021.07.27
2023
1.5
20

원티드랩
2021.08.11
2023
1.5
20

딥노이드
2021.08.17
2025
3.5
19

바이젠셀
2021.08.25
2025
3.5
25

에이비온
2021.09.08
2022
1.5
40

차백신연구소
2021.10.22
2023~2024
2.5~3.5
30

지니너스
2021.11.08
2024
3
20

툴젠
2021.12.10
2024
3.5
21.2

케이옥션
2022.01.24
2021. 3Q
-
-

애드바이오텍
2022.01.24
2022~2023
1~2
30

이지트로닉스
2022.02.04
2023
2
20

스코넥
2022.02.04
2024
3
25

바이오에프디엔씨
2022.02.21
2023
2
15

퓨런티어
2022.02.23
2022~2024
1~3
20

풍원정밀
2022.02.28
2022~2023
1~2
30

노을
2022.03.03
2024~2025
1~2
15

모아데이타
2022.03.10
2024
3
15

평균
22.5

주3)
적용 PER는 유사회사의 2021년 기말 (지배지분) 당기순이익 기준 PER입니다.

주4)

적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다.

구분

주식 수

비고

기발행보통주식수

9,179,845주

보통주

공모 신주발행주식수

1,296,000주

IPO 공모 신주발행 주식 수

주관사 의무인수분

38,880주
확정공모가액 기준

미행사 주식매수선택권

604,000주

-

신주인수권
64,800주
공모수량의 5%

합계

11,183,525주

-

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

주20)

<정정 전>

(다) 희망공모가액 결정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 (주)에이프릴바이오의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

【㈜에이프릴바이오의 희망공모가액 산출내역】

구분

내용

주당 평가가액

37,346원

평가액 대비 할인율(주2)

38.41% ~ 46.45%

희망공모가액 밴드

20,000원 ~ 23,000원

확정 주당 공모가액(주1)

-

주1)

확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

주2)

2021년 이후 코스닥 시장에 상장한 기술성장기업의 평가액 대비 할인율은 다음과 같습니다.

회사명
상장일
평가액 대비 할인율(%)

희망공모가액 하단
희망공모가액 상단

엔비티
2021.01.21
42.0
22.5

와이더플래닛
2021.02.03
30.5
13.1

레인보우로보틱스
2021.02.03
46.9
31.7

피엔에이치테크
2021.02.16
48.8
37.9

씨이랩
2021.02.24
30.4
6.1

오로스테크놀로지
2021.02.24
38.1
23.6

뷰노
2021.02.26
47.0
31.1

나노씨엠에스
2021.03.09
37.2
19.9

프레스티지바이오로직스
2021.03.11
48.8
27.0

네오이뮨텍
2021.03.16
48.1
38.4

라이프시맨틱스
2021.03.23
36.1
11.2

제노코
2021.03.24
45.5
33.4

자이언트스텝
2021.03.24
36.7
22.6

해성티피씨
2021.04.21
53.3
43.4

샘씨엔에스
2021.05.20
33.7
24.5

삼영에스앤씨
2021.05.21
35.8
17.7

진시스템
2021.05.26
37.1
21.4

라온테크
2021.06.17
37.4
22.8

아모센스
2021.06.25
39.6
26.0

오비고
2021.07.13
42.7
33.9

큐라클
2021.07.22
41.2
26.5

맥스트
2021.07.27
28.9
16.0

원티드랩
2021.08.11
38.7
23.3

딥노이드
2021.08.17
28.5
4.7

바이젠셀
2021.08.25
42.8
29.6

에이비온
2021.09.08
42.5
32.5

차백신연구소
2021.10.22
50.5
32.5

지니너스
2021.11.08
42.4
25.0

툴젠
2021.12.10
40.2
28.3

케이옥션
2022.01.24
40.7
30.2

애드바이오텍
2022.01.24
43.9
35.9

이지트로닉스
2022.02.04
43.1
34.1

스코넥
2022.02.04
45.8
27.8

바이오에프디엔씨
2022.02.21
36.8
20.4

퓨런티어
2022.02.23
37.0
24.3

풍원정밀
2022.02.28
32.9
22.8

노을
2022.03.03
36.2
16.5

모아데이타
2022.03.10
27.9
15.9

평 균
39.9
25.1

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜에이프릴바이오의 희망공모가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 38.41%~46.45%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 20,000원 ~ 23,000원으로 제시하였으나, 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.
 
 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

<정정 후>

(다) 희망공모가액 결정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 (주)에이프릴바이오의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

【㈜에이프릴바이오의 희망공모가액 산출내역】

구분

내용

주당 평가가액

38,515원

평가액 대비 할인율(주2)

40.28% ~ 48.07%

희망공모가액 밴드

20,000원 ~ 23,000원

확정 주당 공모가액(주1)

16,000원

주1)

확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정
되었습니다.

주2)

2021년 이후 코스닥 시장에 상장한 기술성장기업의 평가액 대비 할인율은 다음과 같습니다.

회사명
상장일
평가액 대비 할인율(%)

희망공모가액 하단
희망공모가액 상단

엔비티
2021.01.21
42.0
22.5

와이더플래닛
2021.02.03
30.5
13.1

레인보우로보틱스
2021.02.03
46.9
31.7

피엔에이치테크
2021.02.16
48.8
37.9

씨이랩
2021.02.24
30.4
6.1

오로스테크놀로지
2021.02.24
38.1
23.6

뷰노
2021.02.26
47.0
31.1

나노씨엠에스
2021.03.09
37.2
19.9

프레스티지바이오로직스
2021.03.11
48.8
27.0

네오이뮨텍
2021.03.16
48.1
38.4

라이프시맨틱스
2021.03.23
36.1
11.2

제노코
2021.03.24
45.5
33.4

자이언트스텝
2021.03.24
36.7
22.6

해성티피씨
2021.04.21
53.3
43.4

샘씨엔에스
2021.05.20
33.7
24.5

삼영에스앤씨
2021.05.21
35.8
17.7

진시스템
2021.05.26
37.1
21.4

라온테크
2021.06.17
37.4
22.8

아모센스
2021.06.25
39.6
26.0

오비고
2021.07.13
42.7
33.9

큐라클
2021.07.22
41.2
26.5

맥스트
2021.07.27
28.9
16.0

원티드랩
2021.08.11
38.7
23.3

딥노이드
2021.08.17
28.5
4.7

바이젠셀
2021.08.25
42.8
29.6

에이비온
2021.09.08
42.5
32.5

차백신연구소
2021.10.22
50.5
32.5

지니너스
2021.11.08
42.4
25.0

툴젠
2021.12.10
40.2
28.3

케이옥션
2022.01.24
40.7
30.2

애드바이오텍
2022.01.24
43.9
35.9

이지트로닉스
2022.02.04
43.1
34.1

스코넥
2022.02.04
45.8
27.8

바이오에프디엔씨
2022.02.21
36.8
20.4

퓨런티어
2022.02.23
37.0
24.3

풍원정밀
2022.02.28
32.9
22.8

노을
2022.03.03
36.2
16.5

모아데이타
2022.03.10
27.9
15.9

평 균
39.9
25.1

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜에이프릴바이오의 희망공모가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여
40.28% ~ 48.07%
의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 20,000원 ~ 23,000원으로 제시하였으나, 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.
 
 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의한 후
16,000원으로 공모가액을 최종 결정하였습니다.

주21)

<정정 전>

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 총액 (1)
32,400,000,000

상장주선인 의무인수분(2)
972,000,000

발행제비용 (3)
1,609,516,000

순수입금 [(1) + (2) - (3)]
31,762,484,000

주1)
상기 금액은 최저 희망공모가액인 20,000원을 기준으로 산정하였습니다.

주2)
상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항에 근거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료

1,501,740,000
총 모집금액 및 상장주선인 의무인수분의 4.5%

상장심사수수료

-
기술성장기업 면제

상장수수료

-
기술성장기업 면제

등록세

6,480,000
증가자본금의 4/1,000

교육세

1,296,000

등록세의 20%

IR비용

100,000,000
IR비용, 전산용역비, 신문공고비 등

합 계

1,609,516,000

-

<정정 후>

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 총액 (1)
20,736,000,000

상장주선인 의무인수분(2)
622,080,000

발행제비용 (3)
1,067,521,024

순수입금 [(1) + (2) - (3)]
20,290,558,976

주1)

상기 금액은
확정공모가액인
16,000원을 기준으로 산정하였습니다.

주2)

상기 금액은
실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항에 근거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료

961,113,600
총 모집금액 및 상장주선인 의무인수분의 4.5%

상장심사수수료

-
기술성장기업 면제

상장수수료

-
기술성장기업 면제

등록세

5,339,520
증가자본금의 4/1,000

교육세

1,067,904

등록세의 20%

IR비용

100,000,000
IR비용, 전산용역비, 신문공고비 등

합 계

1,067,521,024

-

주22)

<정정 전>

가
. 자금의 사용목적

당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 아래와 같이 사용하고자 합니다. 다만 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액 및 투자시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기를 바랍니다.

(기준일 :
2022.06.20
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
6,572
-
-
25,190
31,762

주1)
'기타'는 연구개발자금입니다.

당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사
등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예
치하여 운용할 예정입니다. 당사의 공모자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 희망 공모가액인 20,000원 ~ 23,000원 중 최저 희망 공모가액인 20,000원 으로 계산한 공모자금은 약 33,372백만원(상장주선인의 의무인수금액 포함)입니다.

당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달한 공모자금(상장주선인의 의무인수분취득에 따른 유입금액 포함) 중 발행제비용을 제외한 31,762백만원을 운용자금, 연구개발자금에 사용할 예정입니다.

확정공모가액이 희망공모가액 하단(20,000원)에 미달하여 공모자금이 예상보다 적게 유입될 경우 연구개발자금, 운영자금, 시설자금 순의 우선순위를 설정하여 유입자금을 사용할 계획입니다. 또한 예상 자금소요 중 계획한 자금 조달시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금을 통하여 집행할 계획이며, 추가 소요자금은 증권신고서 제출일 현재 보유하고 있는 현금성자산 및 향후 수취가능한 기술료 대금 등을 활용할 계획입니다.

당사의 2022년부터 2024년까지의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다.

[
공모자금 사용 계획
]

(단위 : 백만원)

구분
2022년
2023년
2024년
합계

연구개발자금
6,591
15,318
3,281
25,190

운영자금
2,253
4,319
-
6,572

시설자금
-
-
-
-

합 계
8,844
19,637
3,281
31,762

주1)

상기 금액은 주당공모가액(예정)의 최소가액인 20,000원을 기준으로 산정하였으며, 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)

공모로 조달된 자금은 연구개발자금을 우선순위로 집행될 계획이며, 계획한 자금 조달시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 및 향후 수취 가능한 기술료를 통하여 집행할 계획입니다.

(1)
연구개발자금

(단위 : 백만원)

구분
2022년
2023년
2024년
합계

연구개발비
(개발비) (주1)

6,131
14,345
3,281
23,757

연구개발비
(재료비) (주2)

399
853
-
1,252

연구개발비
(자문료) (주3)
61
120
-
181

합 계
6,591
15,318
3,281
25,190

주1)

후보물질도출, CRO(생산공정개발, 비임상시험, 임상시료제조, 임상기관 연구비) 등 시험 비용을 의미합니다.

주2)

후보물질도출(
in vitro
,
in vivo
)을 위한 시약소모품
등의
비용을 의미합니다.

주3)
공동연구 등 과학자문위원의 자문료 비용을 의미합니다.

연구개발비는 상기와 같이
▲연구개발비(개발비),
▲
연구개발비(재료비),

▲
연구개발비(자문료)
등의 연구비용으로 구성되어 있습니다.

당사는 공모자금 유입금액으로 2022~2024년 약 238억원의 후보물질도출, 전임상, 임상시험 및 기타 외주 연구비용을 개발비 명목으로 투자할 계획이며, 연구단계별 비용 배분 계획은 아래와 같습니다.

[
연구개발비(개발비) 연구비용 배분 계획
]

(단위 : 백만원)

구분
2022년
2023년
2024년
합계

후보물질도출
818
300
-
1,118

생산공정개발
1,152
4,567
200
5,919

비임상시험
2,654
3,330
720
6,704

임상시료제조
526
4,555
1,830
6,911

임상시험
981
1,594
531
3,106

합 계
6,131
14,345
3,281
23,757

또한 당사는 공모자금으로 2022~2023년 약 13억원을 연구개발비(재료비) 명목으로 사용 계획에 있으며 이는 당사 내부에서 자체 수행되는 동물실험, 후보물질 선정(Pre-LCN), ADA 항체제작 연구 등에 소요되는 시약, 연구용 소모품 및 수선비, 비품 등의 비용입니다.

(2) 운영자금

(단위 : 백만원)

구분
2022년
2023년
2024년
합계

인건비

1,438
2,800
-
4,238

지급수수료
514
917
-
1,431

기타 운영자금
301
602
-
903

합 계
2,253
4,319
-
6,572

운영자금은 임직원의 인건비, 지급수수료, 기타 일반관리비(임차료 및 관리비 등)로 구성되어 있으며, 2022~2023년 운영자금은 공모자금으로 충당할 계획입니다.

<정정 후>

가
. 자금의 사용목적

당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 아래와 같이 사용하고자 합니다. 다만 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액 및 투자시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기를 바랍니다.

(기준일 :
2022.07.18
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
3,500
-
-
16,791
20,291

주1)
'기타'는 연구개발자금입니다.

당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사
등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예
치하여 운용할 예정입니다. 당사의 공모자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

나. 자금의 세부 사용계획

당사의
확정공모가액
기준 공모자금유입액은 약
21,358백만원
(
상장주선인의 의무인수금액 포함)입니다.

당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달한 공모자금(상장주선인의 의무인수분취득에 따른 유입금액 포함) 중 발행제비용을 제외한
20,291백만원
을 운용자금, 연구개발자금에 사용할 예정입니다.

당사는 연구개발자금, 운영자금 순의 우선순위를 설정하여 유입자금을 사용할 계획입니다. 또한 예상 자금소요 중 계획한 자금 조달시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금을 통하여 집행할 계획이며, 추가 소요자금은 증권신고서 제출일 현재 보유하고 있는 현금성자산 및 향후 수취가능한 기술료 대금 등을 활용할 계획입니다.

당사의 2022년부터
2023년
까지의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다.

[
공모자금 사용 계획
]

(단위 : 백만원)

구분
2022년
2023년
합계

연구개발자금
6,591
10,200
16,791

운영자금
1,600
1,900
3,500

합 계
8,191
12,100
20,291

주1)

상기 금액은
확정공모가액인 16,000원
을 기준으로 산정하였으며, 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)

공모로 조달된 자금은 연구개발자금을 우선순위로 집행될 계획이며, 계획한 자금 조달시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 및 향후 수취 가능한 기술료를 통하여 집행할 계획입니다.

(1)
연구개발자금

(단위 : 백만원)

구분
2022년
2023년
합계

연구개발비
(개발비) (주1)

6,131
9,227
15,358

연구개발비
(재료비) (주2)

399
853
1,252

연구개발비
(자문료) (주3)
61
120
181

합 계
6,591
10,200
16,791

주1)

후보물질도출, CRO(생산공정개발, 비임상시험, 임상시료제조, 임상기관 연구비) 등 시험 비용을 의미합니다.

주2)

후보물질도출(
in vitro
,
in vivo
)을 위한 시약소모품
등의
비용을 의미합니다.

주3)
공동연구 등 과학자문위원의 자문료 비용을 의미합니다.

연구개발비는 상기와 같이
▲연구개발비(개발비),
▲
연구개발비(재료비),

▲
연구개발비(자문료)
등의 연구비용으로 구성되어 있습니다.

당사는 공모자금 유입금액으로 2022~
2023년
약
154억원
의 후보물질도출, 전임상, 임상시험 및 기타 외주 연구비용을 개발비 명목으로 투자할 계획이며, 연구단계별 비용 배분 계획은 아래와 같습니다.

[
연구개발비(개발비) 연구비용 배분 계획
]

(단위 : 백만원)

구분
2022년
2023년
합계

후보물질도출
818
300
1,118

생산공정개발
1,152
3,200
4,352

비임상시험
2,654
2,000
4,654

임상시료제조
526
2,527
3,053

임상시험
981
1,200
2,181

합 계
6,131
9,227
15,358

또한 당사는 공모자금으로 2022~2023년 약 13억원을 연구개발비(재료비) 명목으로 사용 계획에 있으며 이는 당사 내부에서 자체 수행되는 동물실험, 후보물질 선정(Pre-LCN), ADA 항체제작 연구 등에 소요되는 시약, 연구용 소모품 및 수선비, 비품 등의 비용입니다.

(2) 운영자금

(단위 : 백만원)

구분
2022년
2023년
합계

인건비

1,000
1,300
2,300

지급수수료
500
500
1,000

기타 운영자금
100
100
200

합 계
1,600
1,900
3,500

운영자금은 임직원의 인건비, 지급수수료, 기타 일반관리비(임차료 및 관리비 등)로 구성되어 있으며, 2022~2023년 운영자금
중 일부를
공모자금으로 충당할 계획입니다.

　위 정정사항외에 모든 사항은 2022년 07월 11일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.