사토시홀딩스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20220718)
제출인: 사토시홀딩스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
커머스마이너(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 07 월 18 일

회 사 명 :
커머스마이너(주)

대 표 이 사 :
유 병 길

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 702, 10층(논현동,경남제약타워)

(전 화) 02-3012-0033

(홈페이지)http://www.kncare.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 윤 재 설

(전 화) 070-4211-0775

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,978,630

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
13,333,506

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,999,998,010

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
2,527

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
2,807

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10%이내의 할인율을 적용하여 발행가액을 산정할 수 있어, 회사는 이사회 결의로 10%의 할인율을 적용

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 제1항 제2호

9. 납입일
2022년 08월 02일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2022년 08월 22일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 07월 18일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 보호예수(전매제한 조치)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 당사의 주당가치를 산출하기 위하여 당사 주식이 거래정지중인 관계로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 1항'에 의한 기준주가 산정은 불가하며, 금번 유상증자의 신주발행가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항을 준용하고 시장상황 및 유사사례 등을 고려한 현실적인 산정기준을 통해 산정 추정 매출액을 현가화한 실적을 기준으로 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기 상장된 비교기업의 PSR 지표를 적용한 상대 가치 평가법을 이용하여 외부평가기관의 주식가치평가를 받아 신주발행가액을 확정하였습니다.

(2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호 전매제한 조치 이행에 따라 한국예탁결제원에 전량 보호예수하고 예탁일로부터 1년간 인출 및 매각을 제한함.

(3) 본 유상증자 발행일정은 관계기관의 조정 또는 협의과정에서 변경될 수 있음.

(4) 본 유상증자와 관련하여 기타 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지
관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비
증감비율
(B-A)/A*100
외부평가

거래
정지일
거래정지전
최종종가
(A)
평가
방법
평가
금액
(B)
수행
여부
평가
기관명

2020년 04월 21일
3,320
주가매출액비율(PSR)에 따른 상대가치평가법
2,527
-23.89
수행
대성삼경회계법인

-
-
-
-

주) 2020년 4월 21일 최종종가는 166원이나, 2020년 5월 29일 20대1 감자 진행으로 인해 주가가 3,320원으로 변경 됨

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 : 원)

평가방법
평가기관명
평가일
계산방법
평가 금액
주요 가정
가정
수립근거

주가매출액비율(PSR)에 따른 상대가치평가법
대성삼경회계법인
2022.07.18
PSR 평가방법을 적용한 상대가치는 2022 년 1 분기 및 2021 년 실적을 기준으로 유사회사의 PSR 을 산출 한 후 이를 회사의 2022 년 1 분기 매출액을 연환산한 매출과 2021 년 매출에 적용하여 산출하였습니다. 유사회사의 PSR 배수는 기준주가를 주당매출액으로 나누어 산출하였는데, 기준주가는 산정기준일 전일부터 소급하여 1 개월 간 종가의 산출평균과 기준일 전일 종가를 비교하여 낮은 주가로 사용하였고 주당매출액은 2022 년 1 분기 별도재무제표 상의 매출액을 연환산한 매출액과 2021 년 매출액을 산정기준일 현재의 발행 주식수로 나누어서 산출하였습니다.
2,527
상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이 런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정
회사제시 및 평가인 분석

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

재무구조 개선 등 회사 경영상의 목적을 달성하기 위함

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

이은석
자회사의 대표이사
회사의 경영상 목적 달성 및 신규사업확장을 위해 동반자적이고 긴밀한 협력관계 구축을 위함
2022년7월1일에 당사는 이은석에게 (주)리마커블랩스 주식100%를 60억원에 양수(관련공시:2022.07.04 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정))
1,978,630
1년간 한국예탁결제원에 보호예수