에어부산 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220718)
제출인: 에어부산

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
에어부산

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 07월 18일

회 사 명 :
에어부산 주식회사

대 표 이 사 :
안병석

본 점 소 재 지 :
부산광역시 강서구 유통단지1로57번가길 6

(전 화) 1666-3060

(홈페이지)http://www.airbusan.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 배영국

(전 화) 051-410-0820

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
380,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.9

만기이자율 (%)
6.7

5. 사채만기일
2052년 07월 19일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매3개월마다 본 사채의 전자등록금액에 제10호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간이자금액의 1/4 씩 분할 후급한다. 매년 10월 19일, 01월 19일, 04월 19일 및07월 19일을 이자지급기일로 하여 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 이자지급기일로 하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
본 사채의 만기일인 2052년 07월 19일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액의 124.0%(만기보장수익률 연 6.7%(단리 적용), 이자율 조정에 따라 변경되는 경우에는 한국예탁결제원에 즉시 통보)에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 때 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다만, “을”은“을”의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다. 본 사채의 발행일부터 만기일까지 본 조 제10호에 따른 본 사채의 만기보장수익률에 따른 이자는 만기일에 본 사채의 원금과 함께 지급한다

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.00

전환가액 (원/주)
1,412

전환가액 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항에 의거 본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일(2022년 07월 18일) 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 높은 가액의 100%로 하되 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 본 사채의 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일(2022년 7월 19일)) 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
에어부산(주) 기명식 보통주식

주식수
7,082,152

주식총수 대비
비율(%)
3.52

전환청구기간
시작일
2023년 07월 19일

종료일
2052년 06월 19일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 발행회사가 당시의 전환가액(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하 "기준가")을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 전환가액 또는 신주인수권행사가액 등으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. 본호에서 "시가"라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 

* 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×[{기발행주식수+(신발행주식수×1주당 발행가액/기준가시가)}/(기발행주식수+신발행주식수)]

나. 가목에 따른 조정 후 전환가액은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.

(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

(2) 신발행주식수는 당해 조정사유로 인하여 발행할 주식의 수로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(3) 1주당 발행가격은 주식배당, 무상증자의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등 직후에 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 다만, 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 아래 라목에 따라 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액으로 한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다.

라. 가목 내지 다목의 산식에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다. 조정된 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 하며, 본 사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본 사채의 전자등록총액을 초과할 수 없다. 

마. 본 사채의 전환으로 발행될 주식의 시가하락에도 불구하고 전환가액은 조정되지 아니한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

본 사채의 중도상환(Call Option) :

가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 단, 제2조에 따른 사채권자의 전환청구는 중도상환으로 보지 아니한다. 

나. 발행회사는 발행일로부터 24개월이 되는 날(2024년 07월 19일)부터 매 영업일에 본 사채 전부(제2조에 의하여 전환된 사채 및 기 중도상환한 금액 제외)에 대하여 중도상환 할 수 있다. 발행회사는 중도상환하고자 하는 영업일(이하 “중도상환일”이라 한다)로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 하며, 발행회사는 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용 및 본 제12호에 따라 중도상환하여야 한다. 

다. 발행회사는 나목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 중도상환하는 사채의 전자등록금액 전부를 지급함으로써 원금 전액을 상환하며, 중도상환하는 원금에 대한 본 사채 발행일로부터 중도상환일까지의 기간 동안 본 조 제10호의 만기보장수익률에 따라 계산한 이자 전액을 지급한다. 

라. 발행회사는 중도상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자(제15호에 따른 연체이자 및 제14호 나목에 따른 정지이자와 추가이자 포함) 및 중도상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다. 이 경우 중도상환일에 지급하여야 할 이자는 제13 호에도 불구하고, 중도상환일이 이자지급일과 상이한 경우에는 직전 이자지급기일 현재 본 사채의 미상환 전자등록금액에 대하여 직전 이자지급기일로부터 중도상환일 전일까지의 기간 동안의 실제 경과일수에 대하여 1년을 365일(윤년의 경우 366)로 보고 제10호 가목 및 나목에 따른 만기보장수익률을 적용하여 일할계산한 금액으로 한다. 

마. 사채권자의 전환 청구가 발행회사의 중도상환권에 우선하며, 발행회사의 중도상환 통지는 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 전자등록금액의 범위 내에서 효력을 갖는다. 

바. 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
-

12. 납입일
2022년 07월 19일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 07월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 및 제3호에 따라 그 거래단위를 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 거래단위의 분할 및 전환권의 행사를 금지함

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 사채의 이율 : 

가. 본 사채의 표면이율 및 만기보장수익률: 본 사채의 표면이율은 연 5.9%로 하되, 만기보장수익률은 연 6.7%(단리)로 한다. 나목에서 정하는 이자율의 조정은 표면이율 및 만기보장수익률에 대해 모두 적용된다. 

나. 이자율의 조정 :

각 사채 전자등록총액에 대하여, 사채 발행일로부터 2년이 되는 날(이하 “변경일”이라 한다, 당일 불포함)까지의 기간은 가목에서 정하는 표면이율 및 만기보장수익률로 하고, 변경일(2024년 07월 19일)부터 3년이 되는 날(당일 불포함)까지의 기간은 3.0% + 조정금리[발행일로부터 2년이 되는 날의 2영업일 전 일자 기준 2년 만기 국고채 수익률 - 발행일의 2영업일 전 일자 기준 2년 만기 국고채 수익률(음수인 경우 무시)]%를 가목에서 정한 표면이율 및 만기보장수익률에 가산한다. 국고채 수익률은 금융투자협회에서 고시하는 채권시가평가수익률 또는 그에 상응하는 수익률로 정하도록 한다. 변경일로부터 3년이 되는 날(해당일 포함)부터는 매 1년째 되는 날(당일 불포함)마다 직전 이율에 연 0.50%의 이율을 가산한다. 발행회사는 각 이율이 변경되는 날 즉시 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하도록 한다.

다. 본 사채의 만기가 제11호 단서에 따라 연장된 경우, 원래의 만기일(연장되지 아니하였다면 적용되었을 만기일을 의미한다) 및 그 이후의 이자율에 관하여도 본 사채의 이율에 관한 사항이 적용된다. 이 경우, "발행일"은 최초 발행일을 의미하는 것으로, "만기일"은 연장되어 새로이 적용되는 만기일을 의미하는 것으로 본다.

(2) 이자지급정지 :

가. 발행회사는 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 정지할 수 있다. 이자지급정지의 횟수에는 제한이 없으나, 해당 이자지급기일 직전 12개월 내에 발행회사가 현금 또는 주식의 배당결의 또는 자기주식의 매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환주식의 상환 또는 이익소각을 한 사실이 있는 경우 발행회사는 이자지급을 정지할 수 없다.

나. 가목에 따라 지급이 정지된 이자(이하 "정지이자"라 한다)는 소멸하지 아니하고 해당 정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 제10호에 따른 이율을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다. 다만, 이자지급 정지후 발생한 추가이자는 발행회사가 사채권자에게 직접 지급한다.

다. 발행회사는 가목에 따른 이자지급정지 시에는 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다.

(3) 연체이자 : 발행회사가 제10호에 따라 지급하여야 할 사채의 이자를 그 이자지급기일에 지급하지 아니한 경우에는 해당 이자에 대하여 그 지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 해당 이자에 적용된 본 사채의 연이율에 연 3.0%의 이율을 가산하여 산정한 연체이자율을 적용하여 계산한 금액을 지급하되, 연체이자율의 상한은 연 15.0%로 한다. 단, 정지이자에 대하여는 연체이자율이 적용되지 아니하며(제14호 나목에 따른다), 제14호 가목에 따라 이자지급을 정지할 수 없음에도 불구하고 이자를 지급하지 아니하는 경우에는 해당 이자에 대하여 연체이자율을 적용한다. 연체이자는 1년 365일(윤년의 경우366)로 하여 1일 단위로 계산한다. 

(4) 기한의 이익 상실 : 발행회사에 관하여 청산사유 발생, 기타 법령에 근거한 청산 절차가 개시되는 경우, 발행회사에 대한 별도의 독촉·통지 등이 없어도 발행회사는 본 사채에 관한 채무의 기한의 이익을 상실하여, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. 발행회사가 본 호에 따라 기한의 이익을 상실한 경우 발행회사는 그 때까지 발생한 본 사채의 미지급이자(제14호 나목의 정지이자와 추가이자 포함)와 지연배상금, 연체이자 및 사채원금의 100.0%에 해당하는 금액을 즉시 변제하여야 하며, 기한의 이익이 상실된 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 제15호에 따른 연체이율을 적용하여 계산한 연체이자를 지급하여야 한다.. 이 경우 직전 이자지급일 이후의 이자 계산은 사채 원금(사채 원금 중 일부가 중도상환된 경우에는 중도상환된 금액 제외한 잔여 원금)에 본 사채의 표면이율을 곱한 액수에 직전 이자지급기일로부터 지급일까지 실제 일수를 곱한 후 이를 365(윤년의 경우 366)로 나눈 금액으로 하되, 일(1)원 단위 미만의 금액은 절사한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

주식회사 BNK투자증권
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
2,500,000,000
-

하이투자증권 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

미래에셋증권 주식회사
(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

NH투자증권 주식회사
(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
500,000,000
-

NH투자증권 주식회사
(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
200,000,000
-

NH투자증권 주식회사
(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
200,000,000
-

NH투자증권 주식회사
(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
350,000,000
-

NH투자증권 주식회사
(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
200,000,000
-

NH투자증권 주식회사
(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
500,000,000
-

NH투자증권 주식회사
(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
100,000,000
-

NH투자증권 주식회사
(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
100,000,000
-

삼성증권 주식회사
(본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
150,000,000
-

삼성증권 주식회사
(본건 펀드11의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
500,000,000
-

삼성증권 주식회사
(본건 펀드12의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
200,000,000
-

KB증권 주식회사
(본건 펀드13의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
500,000,000
-

본건 펀드 1: 지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁
본건 펀드 2: 타이거 코스닥벤처 메자닌포커스313 일반 사모투자신탁
본건 펀드 3: 타이거 코스닥벤처 스마트메자닌314 일반 사모투자신탁
본건 펀드 4 : 타이거 코스닥벤처 메자닌솔루션316 일반 사모투자신탁
본건 펀드 5 : 타이거 코스닥벤처 메자닌플러스312 일반 사모투자신탁
본건 펀드 6 : 타이거 코스닥벤처 메자닌스토리315 일반 사모투자신탁
본건 펀드 7 : 타이거 코스닥벤처 위드메자닌317 일반 사모투자신탁
본건 펀드 8 : 타이거 코스닥벤처 메자닌드리븐318 일반 사모투자신탁
본건 펀드 9 : 타이거 코스닥벤처 비욘드메자닌319 일반 사모투자신탁(전문투자자)
본건 펀드 10 : 타이거 코스닥벤처펀드POTENTIAL 107 일반 사모투자신탁
본건 펀드 11 : 타이거 코스닥벤처펀드STEWARD 108 일반 사모투자신탁
본건 펀드 12 : 타이거 코스닥벤처펀드STEADY 109 일반 사모투자신탁

본건 펀드 13 : 에이피 메자닌 일반사모투자신탁 제1호

【조달자금의 구체적 사용 목적】

발행금액 100억원은 채무상환자금으로 사용예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제 2회 영구전환사채
50,000,000,000
2,660
18,796,992
2021년 07월 01일 ~ 2050년 05월 30일
-

제3회 영구전환사채
30,000,000,000
2,813
10,664,770
2022년 03월 25일 ~ 2051년 02월 24일
-

제4회 영구전환사채
30,000,000,000
2,664
11,261,261
2022년 06월 25일 ~ 2051년 05월 24일
-

소계
110,000,000,000
-
(A)
40,723,023
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
1,412
(B)
7,082,152
2023년 07월 19일 ~ 2052년 06월 19일
-

합계
120,000,000,000
-
47,805,175
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
193,920,000

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
24.65

주1) 당사는 2022년 05월 31일 주식병합(발행주식총수 193,920,000주 → 64,640,000주) 자본감소(3:1)에 관한 이사회결의 및 주주총회 소집결의를 진행하였으며, 2022년 07월 11일 임시주주총회를 통하여 주식병합 및 자본감소 안건이 통과되었음
주2) 상기 기발행주식 총수(주)"는 주식병합 전 발행주식총수로 주식 병합 시 193,920,000주에서 64,640,000주로 변경될 예정임.