인터엠 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20220718)
제출인: 인터엠

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
(주)인터엠

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 7 월 18 일

회 사 명 :
주식회사 인 터 엠

대 표 이 사 :
조남용

본 점 소 재 지 :
경기도 양주시 화합로 1402번길 73 (덕정동)

(전 화) 02) 2289-8172

(홈페이지) http://www.inter-m.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획조정실장
(성 명) 김 용 현

(전 화) 02-2289-8172

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)인터엠이 (주)아이미디어솔루션을 흡수합병
-존속회사 : (주)인터엠
-소멸회사 : (주)아이미디어솔루션

※합병 후 존속회사 상호 : (주)인터엠

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 증대 및 기업가치 향상을 통해 주주가치 극대화를 하기 위함.

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 효과
본 보고서 제출일 현재, 피합병법인인 (주)아이미디어솔루션(소멸회사)의 최대주주는 합병법인인 (주)인터엠(존속회사)로서 지분 100%를 보유하고 있습니다.

- 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1:0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다.
따라서, 본 합병 완료후 (주)인터엠의 최대주주변경 등의 지분 변동사항은 발생되지 않습니다.

2. 회사의 재무, 영업에 미치는 효과
본 합병을 통해 불필요한 비용의 지출은 줄이고 인적·물적자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영 효율성과 수익 증대를 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
(주)인터엠 : (주)아이미디어솔루션
= 1.0000000 : 0.0000000.

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)인터엠은 피합병회사인 (주)아이미디어솔루션의 발행주식 100% 를 보유하고 있으며, 본 합병 시 (주)인터엠은 (주)아이미디어솔루션의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 방식이므로 합병비율은 1:0 으로 진행합니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)아이미디어솔루션

주요사업
음향영상기기 등의 제조 및 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
912,230,868
자본금
300,000,000

부채총계
596,543,547
매출액
2,061,156,556

자본총계
315,687,321
당기순이익
36,460,567

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 07월 20일

주주확정기준일
2022년 08월 03일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2022년 07월 20일

종료일
2022년 08월 02일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 08월 04일

종료일
2022년 08월 18일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 08월 23일

종료일
2022년 09월 23일

합병기일
2022년 10월 01일

종료보고 총회일
2022년 10월 04일

합병등기예정일자
2022년 10월 04일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 상법 제527조의3 소규모합병에 해당하는 바, 상법 제527조의3 제5항에 따라 (주)인터엠 주주의 주식매수청구권은 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 07월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다

(2) 상기 10항 합병일정 중 합병종료보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
(합병 승인을 위한 이사회결의 예정일 : 2022년 08월 22일)

(3) 상기 8항의 합병상대회사 (주)아이미디어솔루션의 최근 사업연도 재무내용은 2021.09.30 재무제표 기준입니다.

(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(6) 주요합병일정

구분
비 고

합병결의 이사회
2022.07.18

합병 계약체결 (예정)일
2022.07.20

주주확정 기준일
2022.08.03

주주명부 폐쇄기간
2022.07.20 ~ 2022.08.02

소규모합병 공고
2022.08.04

합병 공고 반대주주 반대의사 통지 기간
2022.08.04 ~ 2022.08.18

합병승인 이사회
2022.08.22

채권자 이의 제출 기간
2022.08.23 ~2022.09.23

합병 기일
2022.10.01

합병보고 이사회
2022.10.04

합병결과 공고
2021.10.04

합병등기(예정)
2022.10.04

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호
(주)인터엠

소재지
경기도 양주시 화합로 1402번길 73 (덕정동)

대표이사
조남용

법인구분
코스닥상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)아이미디어솔루션

소재지
경기도 양주시 광적면 백은로 263

대표이사
김용현

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경 
합병 후 존속회사인 (주)인터엠은 (주)아이미디어솔루션과의 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여 회사의 경쟁력을 강화하고자 합니다. 

3) 우회상장 해당 여부 
- 해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(주)인터엠은 (주)아이미디어솔루션의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병이 존속회사인 (주)인터엠의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 본 합병을 통해 인적, 물적 자원활용의 효율성을 높임으로써 경영효율성 향상과 그에 따른 경쟁력 강화가 예상됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획과 관련하여 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병가액 및 산출근거

1) (주)인터엠이 (주)아이미디어솔루션 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.

2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목
단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병
하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로
위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
 - 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

[합병계약서]

제19조[조건의 변경 및 계약의 해지]

① 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 단, 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에게 서면으로 통지하여 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

1. “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의한 경우

2. 각 당사자가 제5조에 의한 이사회의 결의 또는 주주총회 특별결의를 받지 못하는 경우

3. 본건 합병의 이행을 위해 필요한 정부인허가를 받지 못하는 경우

4. 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 “갑”또는 “을”의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우

② 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 아래와 같다.

1. 본 계약이 해제되는 경우 일방당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기해야 한다.

2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인해 일방당사자가 상대방에 대해 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3. 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제21조 및 제22조에 대해서는 그 효력을 상실하지 아니한다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 위험
(주)인터엠이 (주)아이미디어솔루션의 발행주식을 100% 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험
본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 (주)인터엠의 종속회사인 (주)아이미디어솔루션에 대한 소규모 합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)아이미디어솔루션이 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)인터엠이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

5) 기타위험
합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수
(접수기간 : 2022년 08월 04일 ~ 2022년 08월 18일)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

6) 합병 관련 계약 존재 여부
합병법인과 피합병법인간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병관련 계약은 존재하지않습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

(주)인터엠의 경우 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)아이미디어솔루션에는 단독주주(총주주)인 (주)인터엠의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 (주)아이미디어솔루션의 보통주식 30,000주 (1주당 액면가액 10,000원, 지분율 100%)의 주식을 소유하고 있어 (주)아이미디어솔루션은 (주)인터엠의 완전 자회사 입니다.

2) 임원간의 상호겸직
- 해당사항 없습니다.

(6) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항

- 해당사항 없습니다.

(7) 당사회사간의 거래내용

1) 출자
(주)인터엠은 주요사항보고서 제출일 기준, (주)아이미디어솔루션의 주식을 100% 보유하고 있습니다. 

(기준일: 주요사항보고서 제출일)
(단위 : 주, %)

회사명
계정과목
주식수
지분율(%)

(주)아이미디어솔루션
종속기업
30,000
100%

2) 채무보증

- 해당사항 없습니다.

3) 담보제공

- 해당사항 없습니다.

4) 매출 및 매입 등의 거래
- 해당사항 없습니다.

5) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래
- 해당사항 없습니다.

6) 기타
- 해당사항 없습니다.

(8) 당사회사 대주주와의 거래내용

1) 대주주등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없습니다.

2) 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없습니다.

3) 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

(기준일: 주요사항보고서 제출일)

회사명
주식회사 아이미디어솔루션

대표자
김용현

본점 사업자등록번호
127-81-97930

본사 주소
경기도 양주시 광적면 백은로 263

본사 전화번호
031-829-2811

본사 팩스번호
031-855-3878

인터넷 홈페이지 주소
-

기업규모
중소기업

결산월
9월

업종명
제조,도소매외

회사설립일
2006년 3월 3일

(2) 사업의 내용
(주)아이미디어솔루션은 경기도 양주시 광적면 백은로 263에 본점을 두고 있으며, 음향영상기기의 제조 및 판매 등을 주 사업으로 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항
1) 요약 재무정보

- 재무상태표 

(단위: 원)

구분
2021년 09월
2020년 09월

유동자산
607,533,092
1,068,532,060

비유동자산
304,697,776
354,631,405

자산총계
912,230,868
1,423,163,465

유동부채
360,614,829
743,812,738

비유동부채
235,928,718
400,123,973

부채총계
596,543,547
1,143,936,711

자본총계
315,687,321
279,226,754

- 손익계산서 

(단위 : 원)

구분
2021년 12월
2020년 12월

매출액
2,061,156,556
883,725,065

영업이익(손실)
73,382,096
-1,003,106,565

당기순이익(손실)
36,460,567
-1,042,375,331

(4) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
(주)아이미디어솔루션은 비상장법인으로서, 총 1인의 사내이사로 구성되어 있습니다

(5) 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)아이미디어솔루션의 주주현황은 다음과 같습니다. 

주주명
보유주식수
지분율

(주)인터엠
30,000주
100%

(6) 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)아이미디어솔루션의 등기임원 1을 포함 임직원 9명을 두고 있습니다.

(7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없습니다