에이프로젠 — 합병등종료보고서(합병) (20220718)
제출인: 에이프로젠

합병등종료보고서
1.1
(주)에이프로젠메디신

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2022년 07월 18일

회 사 명 :

(주)에이프로젠(상호 변경전 (주)에이프로젠메디신)

대 표 이 사 :

이승호

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비1층

(전 화)031-782-3433

(홈페이지)http://www.aprogen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 최동호

(전 화) 031-782-3433

Ⅰ. 일정

구분

일정

(주)에이프로젠
(상호 변경전 (주)에이프로젠메디신, 이하 "
합병법인(존속회사)"

(주)에이프로젠
 (이하 "
피합병법인(소멸회사)"

이사회 결의일

2021년 09월 15일

2021년 09월 15일

합병 계약일

2021년 09월 15일

2021년 09월 15일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고

2022년 03월 04일

2022년 03월 04일

주주명부 확정 기준일

2022년 04월 01일

2022년 04월 01일

주주명부 폐쇄일

시작일

-

2022년 04월 02일

종료일

-

2022년 04월 06일

주주총회 소집 통지 및 공고일

2022년 05월 27일
2022년 05월 27일

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2022년 05월 27일

2022년 05월 27일

종료일

2022년 06월 13일

2022년 06월 13일

합병계약 승인을 위한 주주총회일

2022년 06월 14일

2022년 06월 14일

주식매수청구권 행사 기간

시작일

2022년 06월 14일

2022년 06월 14일

종료일

2022년 07월 04일

2022년 07월 04일

구주권 제출기간 주2)
시작일
-

2022년 06월 14일

종료일
-
2022년 07월 14일

채권자 이의제출 기간

시작일

2022년 06월 14일

2022년 06월 14일

종료일

2022년 07월 14일
2022년 07월 14일

합병기일

2022년 07월 15일
2022년 07월 15일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2022년 07월 15일

-

합병종료보고 공고일

2022년 07월 15일

-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)

2022년 07월 18일

2022년 07월 18일

주권상장 예정일

2022년 08월 05일

-

주1)
상기 합병일정은 증권신고서 제출일 현재 예상 일정으로 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2)

전자증권제도가 시행됨에 따라
합병법인(존속회사)는
구주권제출기간이 소멸되었으나 피합병법인(소멸회사)의 주권은
전자증권으로 전환되지 않아
합병신주 배정 기준일 현재

실물주권임에 따라 구주권 제출 기간동안 주권을 소유하고 있는 투자자께서는 해당 구주권을 피합병법인(소멸회사)에게 제출하시기 바랍니다.

주3)
상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주4)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않는 점 양지하시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 후 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 예상 지분 변동 내역]

(기준일 : 증권발행실적보고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

주주명

종류

합병 전

합병 후
(존속회사)

합병법인(존속회사)

피합병법인(소멸회사)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

㈜지베이스

보통주

20,507,752
8.55%
21,714,818
41.74%
237,861,243
31.26%

㈜에이프로젠

보통주

20,202,336
8.40%
-
0.00%
-
0.00%

에이프로제제약㈜

보통주

1,000
0.00%
-
0.00%
1,000
0.00%

㈜넥스코닉스

보통주

500
0.00%
7,933,576
15.25%
79,411,271
10.44%

㈜에이프로젠메디신

보통주

-
0.00%
2,221,944
4.27%
-
0.00%

김재섭

보통주

1,000
0.00%
3,994,524
7.68%
39,984,007
5.25%

김정출

보통주

500
0.00%
336,660
0.65%
3,370,283
0.44%

박미령

보통주

500
0.00%
2,019,761
3.88%
20,217,206
2.66%

김문혁

보통주

500
0.00%
909,880
1.75%
9,107,902
1.20%

김선혁

보통주

500
0.00%
909,880
1.75%
9,107,902
1.20%

박미정

보통주

189
0.00%
48,150
0.09%
482,144
0.06%

최대주주 및 특수관계인 합계

40,714,777
16.95%
40,089,193
77.06%
399,542,958
52.50%

발행주식의 총수

240,272,693
100.00%
52,021,102
100.00%
760,975,567
100.00%

주1)
증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치
로, 증권신고서 제출일 이후, 존속회사의 전환사채 전환청구에 따른 발행주식 수 증가로
합병 후 지분율이 다소
변동되었습니다.
주2) 신주배정 시 발생하는 단수주의 매입(자기주식으로 처리)에 따라 추후 수량이 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 합병법인(존속회사), 피합병법인(소멸회사)은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분
합병법인(존속회사)
피합병법인(소멸회사)

주식 매수가격
(협의를 위한 회사의 제시가격)
2,025원

17,997

원

산출근거

상법제374조의2
에 따른 "공정한 가액"
,

자
본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 
처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

가. 합병법인(존속회사)의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,025원

산출근거

자
본
시
장
과

금
융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며,매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(
1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 09월 15일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

2,082원

2021년 07월 15일부터 2021년 09월 14일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

1,996원
2021년 08월 15일부터 2021년 09월 14일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

1,996원
2021년 09월 08일부터 2021년 09월 14일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

2,025원

-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2021-09-14
2,000
1,021,269
2,042,538,000

2021-09-13
1,985
1,200,806
2,383,599,910

2021-09-10
1,985
1,168,658
2,319,786,130

2021-09-09
1,975
2,184,002
4,313,403,950

2021-09-08
2,030
1,997,806
4,055,546,180

2021-09-07
2,085
1,998,268
4,166,388,780

2021-09-06
2,060
1,185,688
2,442,517,280

2021/09/03
2,060
1,497,749
3,085,362,940

2021/09/02
2,060
1,456,201
2,999,774,060

2021/09/01
2,070
1,609,096
3,330,828,720

2021/08/31
2,040
1,109,136
2,262,637,440

2021/08/30
2,050
1,028,421
2,108,263,050

2021/08/27
2,025
1,434,545
2,904,953,625

2021/08/26
2,015
1,265,944
2,550,877,160

2021/08/25
2,040
1,765,382
3,601,379,280

2021/08/24
2,020
1,995,065
4,030,031,300

2021/08/23
1,950
3,073,863
5,994,032,850

2021/08/20
1,840
3,144,715
5,786,275,600

2021/08/19
1,920
2,758,152
5,295,651,840

2021/08/18
2,000
1,361,959
2,723,918,000

2021/08/17
1,990
3,380,479
6,727,153,210

2021/08/13
2,055
2,131,131
4,379,474,205

2021/08/12
2,100
1,391,192
2,921,503,200

2021/08/11
2,100
2,505,943
5,262,480,300

2021/08/10
2,070
1,546,930
3,202,145,100

2021/08/09
2,090
1,246,819
2,605,851,710

2021/08/06
2,110
1,325,385
2,796,562,350

2021/08/05
2,115
1,486,814
3,144,611,610

2021/08/04
2,080
1,382,240
2,875,059,200

2021/08/03
2,055
1,860,779
3,823,900,845

2021/08/02
2,080
1,924,335
4,002,616,800

2021/07/30
2,060
2,987,217
6,153,667,020

2021/07/29
2,135
1,418,988
3,029,539,380

2021/07/28
2,115
2,757,290
5,831,668,350

2021/07/27
2,135
3,332,595
7,115,090,325

2021/07/26
2,155
4,641,860
10,003,208,300

2021/07/23
2,220
2,394,618
5,316,051,960

2021/07/22
2,155
1,933,762
4,167,257,110

2021/07/21
2,185
2,141,871
4,679,988,135

2021/07/20
2,190
4,976,886
10,899,380,340

2021/07/19
2,185
4,342,011
9,487,294,035

2021/07/16
2,240
3,417,365
7,654,897,600

2021/07/15
2,240
2,466,446
5,524,839,040

2개월 가중평균종가(원)
2,082

1개월 가중평균종가(원)
1,996

1주일 가중평균종가(원)
1,996

출처 : 한국거래소

나. 피합병법인(소멸회사) 보통주

상법제374조의2에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.
(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

17,997
원

산출근거

상법제374조의2
에 따른 "공정한 가액"

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위 : 원)

항 목
(주)에이프로젠

A. 주당자산가치(원)
2,426

B. 주당수익가치(원)
28,378

C. 주당본질가치(원)[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
17,997

자료 : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis

2. 청구내용

가. 합병법인(존속회사)

청구자
청구일
청구주식수
비고

4,301명
2022.06.14 ~ 2022.07.04

10,994,059
주

-

주) 가격조정을 신청한 주주 총 7명(주식수 총 3,425주) 포함

나. 피합병법인(소멸회사)

청구자
청구일
청구주식수
비고

287명
2022.06.14 ~ 2022.07.04
877,272주
-

3. 매수일자

합병당사회사 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급일은 다음과 같습니다.

- 합병법인(존속회사) : 2022년 07월 12일
합병법인(존속회사)는 주식매수청구권 행사 주식 총 10,994,059주 중 10,990,634주에 대한 매수대금 지급을 완료하였으며, 가격조정을 신청한 3,425주에 대한 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.

- 피합병법인(소멸회사) : 2022년 07월 12일

피합병법인(소멸회사)는 주식매수청구권 행사 주식 총 877,272주 중 877,272주에 대한 매수대금 지급을 완료하였습니다.

4. 매수 소요자금의 원천

합병법인(존속회사)과 피합병법인(소멸회사)은 자체 보유자금 및 외부 차입을 통하여 주식 매수 대금을 지급하였습니다.

5. 매수주식의 처리방침

합병법인(존속회사)이 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

또한, 합병법인(존속회사)은 피합병법인(소멸회사) 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. 피합병법인(소멸회사)의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2022년 06월 14일

채권자 이의제출 기간
2022년 06월 14일 ~ 2022년 07월 14일

공고매체
합병법인(존속회사)
회사 홈페이지
(http://www.aprogen-medicines.com/)

피합병법인(소멸회사)
회사 홈페이지
(http://www.aprogen.com)

채권자 이의제출 장소
합병법인(존속회사)
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비2층

피합병법인(소멸회사)
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비1층

채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1
. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭

- 명칭 : 주식회사 에이프로젠메디신 기명식 보통주

- 액면금액 : 500원

-

발행신주 :

520,702,874주

* 합병 후 존속회사인 주식회사 에이프로젠메디신의 사명은 주식회사 에이프로젠으로 변경될 예정입니다.

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 존속회사 (주)에이프로젠메디신 기명식 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

증
권
신고서 제출일 현재

정관이 정하는 존속회사 (주)에이프로젠메디신 기명식 보통주의 권리는 다음과 같습니다.

제 5 조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 오십억주로 한다.

제 6 조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식의 일주의 금액은 오백원으로 한다.

제 7 조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식보통주식과 기명식우선주식으로 한다.

제 7 조의2(우선주식의 수와 내용)

①이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식한도는 보통주식의 4분의 1 이내로 한다.

②우선주식에 대한 최저배당률은 액면금액의 년 1%로 하고 이사회가 우선배당률을 정한다.

③보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제 8 조

(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 9 조(신주인수권)

①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회결의로 신주를배정할 수 있다.

1.발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2.발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우. 우리사주조합원인자가 주주총회에서 임원으로 선임되어 우리사주조합원의 자격을 상실하는 경우에는 우리사주조합원으로 배정받은 자사주에 한하여 우리사주조합원의 자격을 유지한다.

4.상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6.발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7.발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8.발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급자금조달 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 법인, 금융기관 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

9.근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③제2항 제1호, 제2호, 제5호, 제6호, 제7호 및 제8호 의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

제 9 조의2(일반공모증자)

제 9 조 (신주인수권)에 포함

제 9 조의3(주식매수선택권)

①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 대통령령으로 정하는 한도까지 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 대통령령으로 정하는 한도까지 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

②제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립,경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2.주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1.주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2.주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ (삭제)

제 9조의4(신주의 배당기산일) (삭제)

제 10 조(명의개서대리인)

①이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(삭제)

제 12 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

이 회사는 주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 22 조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 23 조(상호주에 대한 의결권제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 24 조(의결권의 불통일행사)

①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 25 조(의결권의 대리행사)

①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 44 조(이익배당)

①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만, 제42조의 4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 45 조(배당금지급청구권의 소멸시효)

①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제 46 조(주식의 소각)

①이 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 3에 의하여 이사회의 결의로 주식을 소각할 수 있다.

※ 기타 증권의 주요 권리내용에 관한 사항은 증권신고서 및 첨부된 합병법인(존속회사)의 정관을 참고하시기 바랍니다.

※ 합병 후 합병계약서 승인에 따른 정관변경에 의한, 기타 증권의 주요 권리내용 변경 사항은 본 합병에 관한 합병법인(존속회사)의 "주요사항보고서(회사합병결정)"의 첨부 합병계약서를 참고하시기 바랍니다.

(2) 신주의 이익배당

합병신주에 대한 이익배당은

구주와 동등하게 배당합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

합병법인(존속회사)은 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 

-

신주상장 예정일 :

2022년 08월 05일

다. 합병신주의 배정조건

(1) 배정대상

배정기준일

(2022년
07월 14일)
기
준
피합병법인(소멸회사) 주주명부에 등재된 보통주 주주

(2) 배정비율

합병법인(존속회사)은

2022년 07월 15일
을
합병기일로 하여

피합병법인(소멸회사) 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당 합병법인(존속회사)의 기명식 보통주식(액면가 500원)

10.0094549주
를
배정합니다.

(3) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법
합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에따라 합병법인(존속회사)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

(4) 교부금 지급

합병법인(존속회사)은 피합병법인(소멸회사)을 흡수합병함에 있어 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 소멸회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니합니다

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

[합병 전후 재무재표 변동 내역(예상)]

(단위 : 원)

과 목
합병 전
합병 후 (추정)

합병법인(존속회사)
㈜에이프로젠

재무상태표

자 산

유동자산

186,771,415,800

23,348,898,755

174,536,042,586

현금및현금성자산

25,966,730,644

6,481,428,803

32,448,159,447

매출채권및기타유동채권

10,271,299,084

9,741,626,381

19,428,653,496

기타유동금융자산

0

4,000,000,000

4,000,000,000

기타유동자산

19,131,423,041

1,522,170,525

20,653,593,566

단기대여금

119,051,000,000

1,517,000,000

85,568,000,000

재고자산

12,350,963,031

86,673,046

12,437,636,077

비유동자산

391,767,344,295

87,891,199,578

367,409,183,170

기타비유동금융자산

569,947,368

1,921,333,560

2,491,280,928

당기손익-공정가치측정금융자산

493,673,056

19,350,696,596

635,224,141

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

59,035,132,966

821,000

36,674,934

종속기업, 관계기업투자자산

310,707,094,354

45,302,641,349

321,968,799,543

투자부동산

1,701,710,297

57,381,002

1,759,091,299

유형자산

19,017,109,664

20,938,050,107

39,955,159,771

무형자산

242,676,590

320,275,964

562,952,554

자 산 총 계

578,538,760,095

111,240,098,333

541,945,225,756

부 채

유동부채

213,936,570,666

68,181,158,444

227,086,018,832

매입채무및기타채무

4,749,126,540

12,083,221,986

16,248,076,557

단기차입금

60,000,000,000

55,000,000,000

80,000,000,000

전환사채

134,541,469,593

0

116,659,725,284

파생상품금융부채

11,772,072,157

0

10,206,378,157

기타유동금융부채

133,002,437

990,640,528

1,123,642,965

기타유동부채

2,740,899,939

107,295,930

2,848,195,869

비유동부채

3,537,478,423

33,848,391,930

37,385,870,353

확정급여부채

313,782,470

2,303,225,589

2,617,008,059

기타비유동금융부채

180,807,483

447,166,214

627,973,697

이연법인세부채

3,042,888,470

0

3,042,888,470

장기차입금

0

31,098,000,127

31,098,000,127

부 채 총 계

217,474,049,089

102,029,550,374

264,471,889,185

자 본

자본금

102,555,635,000

26,010,551,000

363,005,338,500

자본잉여금

375,212,537,444

118,323,553,256

123,973,381,903

기타자본항목

8,222,142,729

7,516,218,395

(84,818,072,463)

기타포괄손익누계액

(37,637,948,760)

4,390,597,310

(37,637,948,760)

이익잉여금(결손금)

(87,287,655,407)

(147,030,372,002)

(87,049,362,609)

자 본 총 계

361,064,711,006

9,210,547,959

277,473,336,571

부 채 및 자 본 총 계

578,538,760,095

111,240,098,333

541,945,225,756

주1) 합병 전 재무수치는 한국채택국제회계기준으로 작성되었으며,
2022년
1
분기
별도 재무제표 기준

입니다.

주2) 상기 합병 후 별도 재무상태표는 합병당사회사들의 주요 합병 조정사항을 반영한 것이며, 실제 합병 후 존속법인의 재무상태는 합병기일 기준으로 작성될 합병당사회사들의 재무제표와 자산·부채 평가결과에 의하여 상기 추정 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. 또한, 합병당사 회사들의 합병 전 재무상태표는
2022년 03월 31일 기준
으로 작성된 것이므로, 이후 합병신고서 제출일까지의 총 발행 주식 수 변동이 았는 경우, 본 합병신고서 제출시점의 합병 후 주식 수나 자본금과는 차이가 있을 수 있습니다.

주
3)
합산 금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.