넷마블 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20220715)
제출인: 넷마블

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.2
넷마블㈜

정 정 신 고 (보고)

2022 년 7 월 15 일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 5월 12일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 양수예정일자
양수일자 확정
-
2022년 7월 15일

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

4) 상기 '5. 양수예정일자'는 확정되지 않았으며, Leonardo Interactive Holdings Limited 청
산 절차에 따라 추후 확정 시 재공시 예정입니다.

4) 당사는 종속회사 청산에 따른 본 지분승계 거래에 대하여 홍콩 정부의 인지세 면제 승인을 득하였으며,
상기 '5.양수예정일자'는
해당 승인일입니다.

【차입금에 관한 사항】
차입금 조달사항 추가 기재
-
(주1)

(주1)

【차입금에 관한 사항】

(단위 : 백만원)

차입처
차입금액
차입기간
담보대상 자산
비 고

하나은행
1,834,000
21.10 ~ 22.10

-
SpinX Games Limited
주식 369,000,001주
- ㈜엔씨소프트 주식 1,950,000주

-

소 계
1,834,000
-
-
-

※

※

상기 차입금은
청산예정 종속회사(Leonardo Interactive Holdings Limited
)의 최초 주식양수 거래
시점에 조달된 내역임
(USD 1.4billion
). 청산에 따른 잔여재산 분배로 동 법인이 소유하고 있던 SpinX Games Limited 지분을 당사가 승계함에 따라,
기존 차입금에 대한 담보주식이
Leonardo Interactive Holdings 에서 SpinX Games Limited 로 변경되었음

상기 차입금액은 공시일 기준 KEB하나은행 최초고시 매매기준 환율(KRW/USD=1,310.00원)을
적용하여 환산함

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 7 월 15 일

회 사 명 :
넷마블 주식회사

대 표 이 사 :
권 영 식, 도 기 욱 (각자 대표집행임원)

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워)

(전 화) 1588-5180

(홈페이지) http://company.netmarble.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무기획실장
(성 명) 정 연 중

(전 화) 1588-5180

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
SpinX Games Limited

국적
Hong Kong
대표자
Liang Zhang

자본금(원)
447,781,501,214
회사와 관계
계열회사

발행주식
총수(주)
369,000,001
주요사업
게임 퍼블리싱 및 운영업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
369,000,001

양수금액(원)(A)
2,834,376,883,257

총자산(원)(B)
10,663,783,073,696

총자산대비(%)(A/B)
26.58

자기자본(원)(C)
6,007,658,886,345

자기자본대비(%)(A/C)
47.18

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
369,000,001

지분비율(%)
100

4. 양수목적
지배구조 개편을 통한 경영 효율성 제고
(종속회사 Leonardo Interactive Holdings Limited 청산에 따른
잔여재산 분배로 SpinX Games Limited 지분 승계)

5. 양수예정일자
2022년 07월 15일

6. 거래상대방
회사명(성명)
Leonardo Interactive Holdings Limited

자본금(원)
133,485

주요사업
지주회사

본점소재지(주소)
23 Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box 2547,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급
Leonardo Interactive Holdings Limited 청산에 따른 잔여재산 분배로,
별도의 거래대금 지급은 없습니다.

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2022년 05월 03일 ~ 2022년 05월 11일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2022년 05월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1)

발행회사인 SpinX Games Limited는
홍콩에 소재하는 소셜 카지노 게임사로
, 당사가 2021년 10월 13일 양수한 Leonardo Interactive Holdings Limited가 지분 100%를 보유하고 있는 법인입니다. Leonardo Interactive Holdings Limited의 청산 결정(2022년 5월 12일)에 따라, 동사가 보유한 SpinX Games Limited 지분 전량을 당사가 잔여재산 분배로 현물배당 받을 예정입니다.

2)

상기 '1. 발행회사' 중 '자본금'은 USD369,000,001으로 2022년 3월말 재무제표 기준이며,
2
022년 3월 31일 KEB하나은행의 매매기준 환율(KRW/USD= 1,213.50원)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

3)

상기 '2. 양수내역' 중 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 최근 사업연도(2021년)말 연결재무제표 기준입니다.

4)

당사는 종속회사 청산에 따른 본 지분승계 거래에 대하여 홍콩 정부의 인지세 면제 승인을 득하였으며,
상기 '5.양수예정일자'는
해당 승인일입니다.

5)

상기 '6. 거래상대방' 중 '자본금'은
USD110으로 2022년 3월말 재무제표 기준이며, 2022년 3월 31일 KEB하나은행의 매매기준 환율(KRW/USD= 1,213.50원)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

6)

기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 2021-10-13 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)
 2022-05-12 출자법인의해산사유발생

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
420,451
82,390
338,061
447,782
173,128
31,820
-
-

전년도
369,075
68,895
300,180
439,295
690,417
115,478
-
-

전전년도
216,250
46,463
169,787
162,112
470,104
104,764
-
-

1)

2)

상기 재무정보는 당해연도(2022년 1분기), 전년도(2021년), 전전년도(2020년) 기준으로 작성하였으며,

해
당기간 말 기준
KEB하나은행 매매기준환율을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

상기 발행회사의 요약 재무상황은 국제회계기준에 따른 SpinX Games Limited의 연결 재무제표 기준이며,
감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표입니다. 당해연도 및 전년도 재무상황은
외부감사인의 검토(감사)를 받은
Leonardo Interactive Holdings Limited의 재무제표에서 청산에 따른 변동사항을 반영하였습니다.

【차입금에 관한 사항】

(단위 : 백만원)

차입처
차입금액
차입기간
담보대상 자산
비 고

하나은행
1,834,000
21.10 ~ 22.10

-
SpinX Games Limited
주식 369,000,001주
- ㈜엔씨소프트 주식 1,950,000주

-

소 계
1,834,000
-
-
-

※

※

상기 차입금은
청산예정 종속회사(Leonardo Interactive Holdings Limited
)의 최초 주식양수 거래
시점에 조달된 내역임
(USD 1.4billion
). 청산에 따른 잔여재산 분배로 동 법인이 소유하고 있던 SpinX Games Limited 지분을 당사가 승계함에 따라,
기존 차입금에 대한 담보주식이
Leonardo Interactive Holdings 에서 SpinX Games Limited 로 변경되었음

상기 차입금액은 공시일 기준 KEB하나은행 최초고시 매매기준 환율(KRW/USD=1,310.00원)을
적용하여 환산함