KC그린홀딩스 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정)(자회사의 주요경영사항) (20220714)
제출인: KC그린홀딩스

정 정 신 고 (보고)

2022년 07월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 07월 04일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 사채만기일
일정 변경에 따른 정정
2025년 07월 25일
2025년 08월 04일

6. 이자지급방법

2022년 10월 25일, 2023년 01월 25일, 2023년 04월 25일, 2023년 07월 25일,

2023년 10월 25일, 2024년 01월 25일, 2024년 04월 25일, 2024년 07월 25일,

2024년 10월 25일, 2025년 01월 25일, 2025년 04월 25일, 2025년 07월 25일,

2022년 11월 04일, 2023년 02월 04일, 2023년 05월 04일, 2023년 08월 04일,

2023년 11월 04일, 2024년 02월 04일, 2024년 05월 04일, 2024년 08월 04일,

2024년 11월 04일, 2025년 02월 04일, 2025년 05월 04일, 2025년 08월 04일,

7. 원금상환방법
만기(2025년07월25일)까지 보유하고 있는"본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의103.0838%(소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사)에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
만기(2025년 08월 04일)까지 보유하고 있는"본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의103.0838%(소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사)에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

9. 전환에 관한 사항
- 전환가액 결정방법

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2022년 07월 04일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 호의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "전환가액"으로 한다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일(2022년 07월 04일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 호의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "전환가액"으로 한다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

9. 전환에 관한 사항
- 전환청구기간

시작일
2022년 08월 25일

종료일
2025년 06월 25일

시작일
2022년 09월 04일

종료일
2025년 07월 04일

9. 전환에 관한 사항
- 전환가액 조정에 관한 사항

2022년 10월 25일, 2023년 01월 25일, 2023년 04월 25일, 2023년 07월 25일,

2023년 10월 25일, 2024년 01월 25일, 2024년 04월 25일, 2024년 07월 25일,

2024년 10월 25일, 2025년 01월 25일, 2025년 04월 25일, 2025년 07월 25일,

2022년 11월 04일, 2023년 02월 04일, 2023년 05월 04일, 2023년 08월 04일,

2023년 11월 04일, 2024년 02월 04일, 2024년 05월 04일, 2024년 08월 04일,

2024년 11월 04일, 2025년 02월 04일, 2025년 05월 04일, 2025년 08월 04일,

9-1. 옵션에 관한 사항
"사채권자"의 조기상환청구권(Put Option): 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환기일”)에 “본 사채”의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 2.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다.
- 다 음 -
2024월 07월 25일 102.0353%
2024년 10월 25일 102.2955%
2025년 01월 25일 102.5570%
2025년 04월 25일 102.8197%
"사채권자"의 조기상환청구권(Put Option): 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환기일”)에 “본 사채”의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 2.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다.
- 다 음 -
2024월 08월 04일 102.0353%
2024년 11월 04일 102.2955%
2025년 02월 04일 102.5570%
2025년 05월 04일 102.8197%

11. 청약일
2022년 07월 25일
2022년 08월 01일

12. 납입일
2022년 07월 25일
2022년 08월 04일

주석
주2) "본 사채"의 일반공모 청약기간은 2022년 07월 20일 ~ 07월 21일(2영업일간)입니다.
주2) "본 사채"의 일반공모 청약기간은 2022년 08월 01일 ~ 08월 02일(2영업일간)입니다.

21. 기타 투자판단에 참고할 사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

(주1) 정정 전

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환기일”)에 “본 사채”의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 2.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024년 05월 26일

2024년 06월 25일

2024년 07월 25일

102.0353%

2차

2024년 08월 26일

2024년 09월 25일

2024년 10월 25일

102.2955%

3차

2024년 11월 26일

2024년 12월 26일

2025년 01월 25일

102.5570%

4차

2025년 02월 24일

2025년 03월 26일

2025년 04월 25일

102.8197%

(중략)
(2) 전환청구에 관한 사항
(중략)

4) 전환가액: "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2022년 07월 04일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 호의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "전환가액"으로 한다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

(중략)

(3) 청약에 관한 사항

1) 청약공고기간: 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지

2) 청약기간: 2022년 07월20일 ~ 2022년 07월 21일(2영업일간)

(중략)

4) 청약증거금:

가. "본 사채"의 청약증거금은 청약금액의 100%에 해당하는 금액으로 한다.

나. 청약증거금은 2022년 07월 25일(예정)에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

다. 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2022년 07월 25일(예정)에 해당 일반공모 청약사무취급처에서 반환한다.

(중략)

6) 배정방법

가. 배정수량 계산시에는 “대표주관회사”에 청약된 청약금액을 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정(“통합 배정”)한다.

나. 일반공모에 의한 총 청약금액이 "일반공모 모집금액"을 초과하는 경우에는 "대표주관회사"에 청약된 청약금액을 모두 합산하여 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정하되, 잔여금액이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여금액은 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여금액보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.

다. 상기 나목에 따른 통합 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 청약금액대로 배정하고, 해당 청약미달분은 "대표주관회사"가 자기의 계산으로 인수한다.

라. 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 배정금액은 2022년 07월 25일 "대표주관회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음한다.

(주1) 정정 후

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환기일”)에 “본 사채”의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 2.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024년 06월 05일

2024년 07월 05일

2024년 08월 04일

102.0353%

2차

2024년 09월 05일

2024년 10월 05일

2024년 11월 04일

102.2955%

3차

2024년 12월 06일

2025년 01월 05일

2025년 02월 04일

102.5570%

4차

2025년 03월 05일

2025년 04월 04일

2025년 05월 04일

102.8197%

(중략)
(2) 전환청구에 관한 사항
(중략)

4) 전환가액: "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일(2022년 07월 04일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 호의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "전환가액"으로 한다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

(중략)

(3) 청약에 관한 사항

1) 청약공고기간: 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지

2) 청약기간: 2022년 08월 01일 ~ 2022년 08월 02일(2영업일간)

(중략)

4) 청약증거금:

가. "본 사채"의 청약증거금은 청약금액의 100%에 해당하는 금액으로 한다.

나. 청약증거금은 2022년 08월 04일(예정)에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

다. 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2022년 08월 04일(예정)에 해당 일반공모 청약사무취급처에서 반환한다.

(중략)

6) 배정방법

가. 배정수량 계산시에는 “대표주관회사”에 청약된 청약금액을 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정(“통합 배정”)한다.

나. 일반공모에 의한 총 청약금액이 "일반공모 모집금액"을 초과하는 경우에는 "대표주관회사"에 청약된 청약금액을 모두 합산하여 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정하되, 잔여금액이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여금액은 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여금액보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.

다. 상기 나목에 따른 통합 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 청약금액대로 배정하고, 해당 청약미달분은 "대표주관회사"가 자기의 계산으로 인수한다.

라. 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 배정금액은 2022년 08월 04일 "대표주관회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음한다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
케이씨코트렐(주)
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 07월 14일

회 사 명 :
케이씨코트렐 주식회사

대 표 이 사 :
김 현 수

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 상암산로 34, 12층(상암동, 디엠씨 디지털큐브)

(전 화)02-320-6114

(홈페이지)http://www.kc-cottrell.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김 기 욱

(전 화) 02-320-6216

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명 이권부 무보증 공모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
12,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
12,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1

만기이자율 (%)
2

5. 사채만기일
2025년 08월 04일

6. 이자지급방법

이자는 “본 사채” 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 상기 사채의 표면이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같다.

2022년 11월 04일, 2023년 02월 04일, 2023년 05월 04일, 2023년 08월 04일,

2023년 11월 04일, 2024년 02월 04일, 2024년 05월 04일, 2024년 08월 04일,

2024년 11월 04일, 2025년 02월 04일, 2025년 05월 04일, 2025년 08월 04일,

7. 원금상환방법
만기(2025년08월 04일)까지 보유하고 있는"본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의103.0838%(소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사)에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
공모

9. 전환에 관한
사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,372

전환가액 결정방법

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일(2022년 07월 04일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 호의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "전환가액"으로 한다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

전환에 따라
발행할 주식
종류
케이씨코트렐(주) 기명식 보통주

주식수
2,859,103

주식총수 대비
비율(%)
16.24

전환청구기간
시작일
2022년 09월 04일

종료일
2025년 07월 04일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 시가(본항에서 시가라 함은, 당해 발행가액 산정에 있어 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 따른 '기준주가'를 의미한다.)를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.
- 다 음 -

▶조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다. (전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 전환가액'의 원단위 미만은 절사한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 "전환가액"을 조정한다. 본 사유에 따른 "전환가액" 조정일은 합병, 자본의 감소

, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

(3) 상기의 (1)호 및 (2)호에 의한 "전환가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "전환가액" 조정을 하기로 한다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 "전환가액"을 조정하되, 해당 '전환가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "전환가액"을 조정한다. 다만, 본호에 따른 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 "전환가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 "전환가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80%에 해당하는 가액으로 한다. 시가 하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같다.
- 아 래 -

2022년 11월 04일, 2023년 02월 04일, 2023년 05월 04일, 2023년 08월 04일,

2023년 11월 04일, 2024년 02월 04일, 2024년 05월 04일, 2024년 08월 04일,

2024년 11월 04일, 2025년 02월 04일, 2025년 05월 04일, 2025년 08월 04일,

(4) 조정된 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 전환청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 전환권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다.

(5) 위 각호의 산식에 의한 조정 후 "전환가액" 중 원 단위 미만 금액은 절상하며, 조정 후 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "전환가액"을 액면가로 한다.

(6) 위 각호의 사유에 의한 "전환가액" 조정에 따라, 조정된 "전환가액"으로 전환권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "전환비율"을 아래와 같이 조정한다.
- 아 래 -

▶ 조정 후 전환비율 = 최초 전환비율(100%) × 최초 전환가액 ÷ 조정 후 전환가액

단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
3,498

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)에 따른 발행당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상이며, 원 단위 미만은 절상한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

"사채권자"의 조기상환청구권(Put Option): 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환기일”)에 “본 사채”의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 2.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다.
- 다 음 -
2024월 08월 04일 102.0353%
2024년 11월 04일 102.2955%
2025년 02월 04일 102.5570%
2025년 05월 04일 102.8197%

(1) 조기상환 청구기간 및 방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 다만, 조기상환기일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.
(2) 조기상환 청구장소: "발행회사"의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
(3) 조기상환 지급장소: 하나은행 홍대역지점
(4) 조기상환 지급일: 각 조기상환기일

(5) 조기상환 지급금액: 전자등록금액에 본조10항에 명기된 조기상환수익률을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 08월 01일

12. 납입일
2022년 08월 04일

13. 대표주관회사
한국투자증권(주)

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 07월 04일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
예

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
- 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1) 상기 청약일은 일반공모 청약일 초일 기준입니다.
주2) "본 사채"의 일반공모 청약기간은 2022년 08월 01일 ~ 08월 02일(2영업일간)입니다.
21. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환기일”)에 “본 사채”의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 2.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024년 06월 05일

2024년 07월 05일

2024년 08월 04일

102.0353%

2차

2024년 09월 05일

2024년 10월 05일

2024년 11월 04일

102.2955%

3차

2024년 12월 06일

2025년 01월 05일

2025년 02월 04일

102.5570%

4차

2025년 03월 05일

2025년 04월 04일

2025년 05월 04일

102.8197%

1) 조기상환 청구기간 및 방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 다만, 조기상환기일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.
2) 조기상환 청구장소: "발행회사"의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
3) 조기상환 지급장소: 하나은행 홍대역지점
4) 조기상환 지급일: 각 조기상환기일

5) 조기상환 지급금액: 전자등록금액에 본조 10항에 명기된 조기상환수익률을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

(2) 전환청구에 관한 사항

1) 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류 : "발행회사"의 기명식 보통주식

2) 전환청구로 인하여 발행될 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액인 125억원을 초과할 수 없다. (단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 전환청구시 소수점 이하의 단수주에 대해서 배정하지 않고 미 발행되므로, 각각 배정된 전환사채의 전환청구로 인해 발행되는 주식의 총 합계액은 "본 사채"의 발행금액인 125억원에 미달될 수 있다.)

3) 전환비율: 전환청구한 전자등록금액을 전환가격으로 나눈 수의 100%를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주에 대하여는 그 단수주에 상당하는 금액을 전환주권의 전자등록(교부)시 명의개서대리인인 하나은행 증권대행부가 현금으로 지급하며 단수주 대금에 대한 해당 기간 이자는 지급하지 아니한다.

4) 전환가액: "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일(2022년 07월 04일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 호의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "전환가액"으로 한다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

5) 전환청구를 받을 장소: 하나은행 증권대행부

6) 전환청구로 발행되는 주권의 교부장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 1개월 내에 추가상장한다.

7) 전환청구 절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 행사청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 행사청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 행사청구한다.

8) 전환의 효력 발생시기

(a) 전환은 전환청구를 받을 장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생하는 것으로 본다.

(b) 전환으로 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. "발행회사"의 정관에 따른 중간배당기준일 이후에 전환청구에 의하여 발행된 신주에 대한 중간배당에 관하여는 해당 중간배당기준일 이후에 발행된 것으로 본다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.

9) 기타사항

(a) 미발행주식의 보유 등: "발행회사"는 사채권 소유자가 주식으로 전환청구할 수 있는 기간까지 "발행회사"가 발행할 주식의 총수 중 전환청구에 의하여 발행될 주식수(미발행주식수)를 보유한다.

(b) 전환청구에 의한 증자등기: "발행회사"는 전환청구일이 속하는 달의 말일로부터2주간 내에 "발행회사"의 본점소재지 관할법원에 전환청구에 의한 신주발행의 등기를 하여야 한다.

(c) 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 1개월 내에 추가상장한다.

- 전환청구 기간 중 당월 1일부터 15일까지의 전환청구분은 합산하여 당월 16일로부터 1개월 이내에 상장 완료하며, 당월 16일부터 말일까지의 전환청구분은 합산하여 익월말일까지 상장 완료한다. 단, 명의개서대행기관인 하나은행 증권대행부와 한국거래소 등 관계기관과의 협의에 따라 연장될 수 있다.

(d) 전환가격 조정 시 공시방법: 전환가격이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및 "대표주관회사"에게 공시 또는 통보한다.

(e) 전 각 호의 사항 외에 필요한 사항은 "발행회사"와 "대표주관회사"간 협의에 의하여 결정한다.

(3) 청약에 관한 사항

1) 청약공고기간: 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지

2) 청약기간: 2022년 08월 01일 ~ 2022년 08월 02일(2영업일간)

3) 청약방법

(가) 청약자는 청약취급처에서 요구하는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약 증거금과 함께 청약취급처에 필요한 부수만큼을 제출하는 방법으로 청약한다.
(나) 청약자는 “금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률”의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다.

(다) 청약자의 청약 시, 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 한다. 집한투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 복수청약은 불가능하다.

(라) 청약자의 청약분에 대하여는 청약 당일의 영업개시시간 이후 16시 00분까지 접수된 것에 한하여 배정하도록 한다.

(마) 청약금액의 단위: 청약한도는 청약사무취급처별로 "일반공모 모집금액"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다. “본 사채”의 최소청약단위를 100만원으로 하되, 청약단위는 아래와 같다.

- 아 래 -

100만원 이상 1,000만원 미만: 100만원 단위

1,000만원 이상 1억원 미만: 1,000만원 단위

1억원 이상 10억원 미만: 5,000만원 단위

10억원 이상: 5억원 단위

4) 청약증거금:

가. "본 사채"의 청약증거금은 청약금액의 100%에 해당하는 금액으로 한다.

나. 청약증거금은 2022년 08월 04일(예정)에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

다. 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2022년 08월 04일(예정)에 해당 일반공모 청약사무취급처에서 반환한다.

5) 청약취급처 및 청약방법

인수단명

구분

가능여부

본/지점

HTS/MTS

홈페이지

유선

ARS

한국투자증권

투자설명서교부

O

O

O

O

X

청약가능방법

O

O

O

O

X

6) 배정방법

가. 배정수량 계산시에는 “대표주관회사”에 청약된 청약금액을 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정(“통합 배정”)한다.

나. 일반공모에 의한 총 청약금액이 "일반공모 모집금액"을 초과하는 경우에는 "대표주관회사"에 청약된 청약금액을 모두 합산하여 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정하되, 잔여금액이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여금액은 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여금액보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.

다. 상기 나목에 따른 통합 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 청약금액대로 배정하고, 해당 청약미달분은 "대표주관회사"가 자기의 계산으로 인수한다.

라. 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 배정금액은 2022년 08월 04일 "대표주관회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음한다.

7) 투자설명서의 교부

(가) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, "본 사채"의 청약자에 대한 투자설명서 교부의무는 "발행회사"와 "대표주관회사"가 모두 부담한다.

(나) "본 사채"의 청약에 참여하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전에 투자설명서를 교부받아야 한다.

다. 교부장소: "대표주관회사"의 본·지점, "대표주관회사"의 홈페이지 또는 HTS

라. 교부방법 및 일시:

교부방법

교부일시

1), 2)를 병행

1) "대표주관회사"의 본·지점에서 교부

2) "대표주관회사"의 인터넷 홈페이지 및 HTS에서 교부

1) "대표주관회사"의 본·지점: 일반공모 청약종료일까지

2) "대표주관회사"의 인터넷 홈페이지 및 HTS: 일반공모 청약종료일까지

(마) 기타사항

(a) "본 사채"의 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 반드시 교부 받은 후 교부확인서에 서명하거나, "대표주관회사”의 홈페이지 혹은 HTS에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 명시적으로 표시하여야 한다.

(b) 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화·전신·팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 한다.

(c) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않은 경우, "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다.

8) "본 사채"의 납입을 맡을 기관: 하나은행 홍대역지점

9) 전자등록기관: 한국예탁결제원

10) 전자등록신청:

(가) "발행회사"는 "대표주관회사"가 총액인수한 채권에 대하여 사채금 납입기일에 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제24조에 의한 전자등록을 신청할 수 있다(나) "대표주관회사"은 "발행회사"로 하여금 전자등록을 신청할 수 있도록 전자등록 내역을 "발행회사"에 통보하여야 한다. 단. 전자등록 신청에 관련한 사항은 "대표주관회사"인 한국투자증권에게 위임한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

-
-
-
-
-
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

[운영자금 조달]
(1) 운영자금: 125억원
- 당사는 금번 전환사채 발행을 통해 조달한 자금 125억원을 운영자금으로 사용할 예정이며, 이는 당사의 최근 신규 수주 프로젝트(대만 Taichung 화력발전소 5~10호기 환경설비 보수공사)의 원재료 매입대금으로 사용될 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제 1회무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
11,000,000,000
6,826
1,611,485
2022년 11월 26일 ~ 2024년 10월 26일
-

제 2회무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
7,500,000,000
4,887
1,534,683
2023년 03월 25일 ~ 2025년 02월 25일
-

소계
18,500,000,000
-
(A)
3,146,168
-
-

신규 발행 사채권
12,500,000,000
4,372
(B)
2,859,103
2022년 08월 25일 ~ 2025년 06월 25일
-

합계
31,000,000,000
-
6,005,271
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
17,600,000

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
34.12