코닉오토메이션 — 증권발행실적보고서(합병등) (20220714)
제출인: 코닉오토메이션

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
엔에이치기업인수목적21호 주식회사

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2022년 07월 14일

회 사 명 :

엔에이치기업인수목적21호 주식회사

대 표 이 사 :

이현범

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의대로 108 (여의도동)

(전 화) 02-2229-6498

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사 (성 명) 정현구

(전 화) 02-768-7015

Ⅰ. 일정

구 분

일 정+``

이사회결의일

2021년 12월 15일

합병계약체결일

2021년 12월 15일

합병변경계약체결일

2022년 04월 19일

주주명부 폐쇄 공고일
2022년 04월 20일

주주명부 확정 기준일

2022년 05월 06일

주주명부 폐쇄 기간
2022년 05월 07일 ~ 13일

주주총회 소집통지 공고일
2022년 05월 23일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2022년 05월 23일 ~ 06월 03일

주주총회일
2022년 06월 07일

주식매수청구권 행사기간

2022년 06월 07일 ~ 06월 27일

채권자 이의제출 공고일
2022년 06월 08일

채권자 이의제출 기간
2022년 06월 08일 ~ 07월 12일

합병기일

2022년 07월 13일

합병종료보고 이사회 결의일

2022년 07월 13일

합병종료보고 공고일

2022년 07월 14일

합병등기예정일

2022년 07월 14일

합병신주 상장예정일
2022년 07월 29일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주)

주주명
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

APS홀딩스㈜
3,860,200
54.37%
17,807,102
44.28%
17,807,102
42.91%

정기로
2,440,000
34.37%
11,255,720
27.99%
11,255,720
27.12%

김혁
220,000
3.10%
1,014,860
2.52%
1,014,860
2.45%

김호정
220,000
3.10%
1,014,860
2.52%
1,014,860
2.45%

나화성
120,000
1.69%
553,560
1.38%
553,560
1.33%

이민구
100,000
1.41%
461,300
1.15%
461,300
1.11%

안정우
60,000
0.85%
276,780
0.69%
276,780
0.67%

오재홍
40,000
0.56%
184,520
0.46%
184,520
0.44%

김용준
40,000
0.56%
184,520
0.46%
184,520
0.44%

최대주주 등 소계
7,100,200
100.00%
32,753,222
81.45%
32,753,222
78.92%

코닉오토메이션㈜ 총계
7,100,200
100.00%
32,753,222
81.45%
32,753,222
78.92%

우신벤처투자㈜
1,200,000
16.09%
1,200,000
2.98%
1,200,000
2.89%

NH투자증권㈜
10,000
0.13%
10,000
0.02%
1,300,000
3.13%

공모주주
6,250,000
83.78%
6,250,000
15.54%
6,250,000
15.06%

엔에이치기업인수목적21호㈜ 총계
7,460,000
100.00%
7,460,000
18.55%
8,750,000
21.08%

합계
-
-
40,213,222
100.00%
41,503,222
100.00%

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

(1) 엔에이치기업인수목적21호(주) 주식매수청구시의 주식매수가격 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

엔에이치기업인수목적21호㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

엔에이치기업인수목적21호㈜의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

엔에이치기업인수목적21호㈜의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

엔에이치기업인수목적21호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,011원

산출근거
투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적21호㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(
2,176원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인
2022년 07월 13일
의
2
일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은
12,574,349,493원
이고, 이를 공모주식수인 6,250,000주로 나눈 금액은
2,011.895919원
이며, 원단위 미만을 절사하여
2,011원
을 합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

(2) 코닉오토메이션(주)의 주식매수청구시의 주식매수가격

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 코닉오토메이션㈜의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 코닉오토메이션㈜이

9,226
원
이
며,
이
는 피합병법인의 합병가액입니다.

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에
코닉오토메이션㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [엔에이치기업인수목적21호(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인주주
409
2022.06.07 ~ 2022.06.27
2,830
(주1)

합계
2,830
-

(주1) 주식매수청구를 행사한 주식 2,830주 중에서 2,754주에 대해서는 주당 2,011원에 매수청구를 하였습니다. 나머지 주식에 대해서는 가격 협의를 진행 중입니다.

나. 피합병법인 [코닉오토메이션(주)]

해당사항 없습니다.

3. 매수일자

회사명
지급시기

엔에이치기업인수목적16호(주)
2022년 07월 11일

주식회사 휴럼
2021년 7월 8일

주) 매수가격을 협의중인 주주의 주식에 대해서는 가격협의가 완료된 이후 2022년 07월 26일 내에 대금을 지급할 계획입니다.

4. 매수 소요자금의 원천

자체 보유자금

5. 매수주식의 처리방침

합병회사인 엔에이치기업인수목적21호 주식회사가 주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2022.06.07
-

채권자 이의제출 공고
2022.06.08
엔에이치기업인수목적21호(주) : 한국경제신문
코닉오토메이션(주) : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2022.06.08 ~ 2022.07.12
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식
32,753,222주

1주당 액면가액
100원

합병비율
보통주 1주당 엔에이치기업인수목적21호(주) 보통주식 4.6130000주를 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병법인인 엔에이치기업인수목적21호(주)는 피합병법인인 코닉오토메이션(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 엔에이치기업인수목적21호(주)가 피합병법인인 주식회사 휴럼의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위: 원)

과목
합병전(2022년 1분기말)
단순 합
합병 후 추정

엔에이치기업인수목적21호
코닉오토메이션

Ⅰ. 유 동 자 산
14,806,607,072
13,922,705,319
28,729,312,391
28,729,312,391

현금및현금성자산
34,480,213
7,748,656,082
7,783,136,295
7,783,136,295

단기금융상품
14,700,000,000
-
14,700,000,000
14,700,000,000

매출채권
-
2,903,177,202
2,903,177,202
2,903,177,202

기타수취채권
72,105,479
181,192,747
253,298,226
253,298,226

기타자산
-
1,992,912,573
1,992,912,573
1,992,912,573

당기법인세자산
21,380
1,853,190
1,874,570
1,874,570

재고자산
-
1,094,913,525
1,094,913,525
1,094,913,525

Ⅱ. 비 유 동 자 산
-
4,216,290,154
4,216,290,154
4,216,290,154

당기손익공정가치측정금융자산
-
50,639,000
50,639,000
50,639,000

기타수취채권
72,105,479
181,192,747
253,298,226
253,298,226

기타자산
-
1,992,912,573
1,992,912,573
1,992,912,573

유형자산
-
2,348,289,033
2,348,289,033
2,348,289,033

무형자산
-
129,924,382
129,924,382
129,924,382

사용권자산
-
557,520,295
557,520,295
557,520,295

이연법인세자산
-
739,794,026
739,794,026
739,794,026

자 산 총 계
14,806,607,072
18,138,995,473
32,945,602,545
32,945,602,545

Ⅰ. 유 동 부 채
6,200,645
9,950,751,826
9,956,952,471
9,956,952,471

매입채무
-
2,127,391,017
2,127,391,017
2,127,391,017

기타지급채무
6,200,645
514,915,443
521,116,088
521,116,088

차입금
-
4,212,573,682
4,212,573,682
4,212,573,682

당기법인세부채
-
237,022,140
237,022,140
237,022,140

충당부채
-
26,480,000
26,480,000
26,480,000

기타부채
-
2,475,988,538
2,475,988,538
2,475,988,538

리스부채
-
356,381,006
356,381,006
356,381,006

Ⅱ. 비 유 동 부 채
1,190,370,152
3,921,829,711
5,112,199,863
5,112,199,863

차입금
-
1,600,000,000
1,600,000,000
1,600,000,000

순확정급여부채
-
1,964,738,058
1,964,738,058
1,964,738,058

충당부채
-
9,400,000
9,400,000
9,400,000

이연법인세부채
15,423,444
-
15,423,444
15,423,444

기타부채
-
156,661,061
156,661,061
156,661,061

리스부채
-
191,030,592
191,030,592
191,030,592

전환사채
1,174,946,708
-
1,174,946,708
1,174,946,708

부 채 총 계
1,196,570,797
13,872,581,537
15,069,152,334
15,069,152,334

Ⅰ. 자 본 금
746,000,000
3,550,100,000
4,296,100,000
4,021,322,200

Ⅱ. 자 본 잉 여 금
12,739,246,600
1,239,593,460
13,978,840,060
19,903,271,260

Ⅲ.기타자본구성요소
120,464,165
480,720,286
601,184,451
601,184,451

Ⅳ. 기 타 포 괄 손 익 누 계 액
-
-410,684,946
-410,684,946
-410,684,946

Ⅴ. 이 익 잉 여 금
4,325,510
-593,314,864
-588,989,354
-6,238,642,754

자 본 총 계
13,610,036,275
4,266,413,936
17,876,450,211
17,876,450,211

부 채 및 자 본 총 계
14,806,607,072
18,138,995,473
32,945,602,545
32,945,602,545

주) 상기의 요약 재무상태표는 2022년 1분기말 재무제표를 기준으로 엔에이치기업인수목적21호(주)의 개별재무상태표 및 코닉오토메이션㈜의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 코닉오토메이션㈜의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적21호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.