삼미금속 — 주주총회소집공고 (20220713)
제출인: 삼미금속

주주총회소집공고
2.9
삼미금속 주식회사

주주총회소집공고

2022 년 7 월 13 일

회 사 명 :
삼미금속 주식회사

대 표 이 사 :
김경남

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 성산구 공단로 589

(전 화) 05529-0800

(홈페이지)http://www.sammiforge.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부장
(성 명) 조성원

(전 화) 055-269-0845

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
상법 제365조와 정관 제22조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최합니다. 

 - 아 래 -

1. 개최 일시 : 2022년 7월 28일 (목) 오전 11시

2. 개최 장소 : 당사 대회의실 (경남 창원시 성산구 공단로 589 소재)

3. 회의 목적 사항
 가. 결의사항

제1호 의안 : 주식의 포괄적 교환 승인의 건

4. 주권 실효에 관한 사항

당사는 2022년 6월 15일 이사회에서 당사의 주식과 (주)케이에스피 주식을 포괄적 교환하는 내용의 주식의 포괄적 교환 계약 체결을 결의하고, 6월 15일에 (주)케이에스피와 동 계약을 체결하였습니다. 본 임시주주총회에서 주식의 포괄적 교환 계약 체결이 승인될 경우, 당사는 상법 제360조의8에 의거하여 당사 주권의 실효에 대한 공고를 진행하며, 주주 및 질권자께서는 당사의 주권이 주식교환일(2022년 8월 30일)에 무효가 됨을 알려 드립니다.

5. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 소집통지서, 신분증
- 대리행사 : 소집통지서, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),
 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

본 공고 작성일 현재 당사는 사외이사가 없습니다. 

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

단조는 기원전 5,000년경까지 거슬러 올라가는 가장 오래된 금속가공 방법의 하나로, 각종 금속재료를 여러 가지 금형 및 공구로 소재에 압축하중을 가하여, 다양한 크기와 형상을 가진 제품으로 성형하는 방법입니다.
단조는 작업방법에 따라 두 가지로 나뉘는데, 일정한 모양으로 요각한 금형사이에 소재를 넣고 두들겨 제품을 만드는 형단조와, 평탄한 공구사이에 소재를 놓고 적당히 돌리거나 위치를 바꾸어 제품을 만드는 자유단조가 대표적입니다. 형단조는 제품의 정밀도가 우수하고, 작업속도가 빠르며, 주로 자동차, 건설중장비, 선박엔진등의 중소형품을 생산합니다. 반면 자유단조는 작업시간이 많이 들고, 조선 및 풍력, 플랜트 등 초대형부품 생산에 유리합니다.
당사는 형단조 업체이며, 형단조의 주요 특징을 요약하면 다음과 같습니다.

(가) 형단조는 압연강재를 사용하여 다시 단련하므로써 우수한 단련효과를 얻을 수 있습니다.
(나) 동일 금형으로 많은 양의 단조품을 생산할 수 있으며, 정밀도가 우수하여 후공정인 가공/절삭에 소요되는 시간과 비용을 절감할 수 있습니다.
(다) 자유단조에 비해 단조장비가 고가이며, 제품별로 금형을 제작해야 하므로 자동차나 건설중장비 등의 대량 생산 부품에 적합합니다.

2) 산업의 성장성

단조산업은 자동차, 선박, 발전설비 등 우리나라의 주요 기간산업들의 후방산업으로, 지난 수십여 년간 전방 산업의 발전과 함께 성장해 온 뿌리산업입니다. 또한 산업의 고도화가 진행될수록 보다 강한 기계적 성질을 가진 단조품에 대한 수요는 증가되므로, 지속적인 성장을 이어 나갈 것으로 전망됩니다.

3) 경기 변동과의 관계

단조산업은 완성된 제품을 공급하는 것이 아닌, 자동차, 건설중장비, 발전플랜트, 조선, 방위산업 등 다방면의 전방산업에 소재/부품산업입니다. 때문에 국내외 산업 경기 변동에 직접적으로 영향을 받습니다.
하지만 당사는 상용차, 건설중장비, 선박엔진, 철도차량, 산업기계, 발전설비와 방위산업까지 다양한 전방산업을 갖춤으로써 특정산업의 경기변동에 의한 위험을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.

4) 경쟁요소

단조산업은 장치산업으로 단조설비 및 금형 등 초기투자비용이 과다하게 소요되어, 잠재적 시장진입자로부터의 경쟁은 매우 적습니다. 기존 업체들과의 경쟁요소는 제품 개발 기술력, 원가, 품질수준 등이 있습니다.
당사는 지난 40여년간 자체적인 제품 개발을 통해 현대차, 두산중공업, CATERPILLAR, MAN ENERGY SOLUTION 등 자동차와 건설중장비, 선박엔진, 발전플랜트에 이르기까지 다방면의 국내외 메이저 업체들에 지속적으로 차별화된 부품을 공급해오며 고객이 요구하는 제품의 기술력과 품질수준을 만족시키기 위해 노력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2020년부터 2021년까지 코로나로 인한 경기하락으로 저조한 매출을 시현하였으나, 2022년 1분기 매출은 168억원으로 직전분기 146억원 대비 22억원(15%) 증가하였으며, 전년동기 116억원 대비 52억원(45%) 증가하였습니다.
매출회복의 주요요인으로는 코로나 팬데믹 이후 침체된 경기를 부양하고자 시행된 미국 등 각국의 경기부양책 등에 힘입어 건설중장비 부품 판매가 크게 상승한 것을 꼽을 수 있습니다. 특히 당사가 국산화를 성공한 대형 불도저용 엔드비트의 성공적인 양산이 매출회복에 큰 기여를 하였습니다.

(2) 시장점유율

단조산업은 자동차, 중장비, 플랜트, 철도, 방위산업 등 무수히 많은 전방산업을 가지고 있는 뿌리산업으로, 전체적인 단조시장의 규모와 각 단조회사별 점유율을 파악할 수 없습니다. 또한 객관적인 시장규모를 공표하는 연구기관 또는 관계기관에서 통계자료를 작성하고 있지 않음으로 당사의 객관적인 시장점유율은 산출할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

1. 사업의 개요 중 가. 업계의 현황을 참조바랍니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

조직도 그림.jpg
조직도 그림

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 상법 제3편제4장제2절의 규정에 의한 주식교환 또는 주식이전

가. 주식교환 또는 주식이전의 목적 및 경위

1) 주식교환 당사회사의 개요

완전모회사가 되는 회사
상호
주식회사 케이에스피

소재지
부산광역시 강서구 녹산산단381로86번길 43(송정동)

대표이사
이 범 호

법인구분
코스닥상장법인

완전자회사가 되는 회사
상호
삼미금속 주식회사

소재지
경상남도 창원시 성산구 공단로 589

대표이사
김 경 남

법인구분
주권비상장법인

2) 주식교환의 배경 및 목적
삼미금속(주)은 (주)케이에스피 완전자회사로 편입됨으로써 재무구조 개선, 효율적인 경영체계와 신속한 의사결정 체제 정립을 기대할 수 있습니다, 또한 양사 간 사업적 시너지 극대화를 통해 영업경쟁력 강화로 지속 가능한 성장을 예상하고 있으며, 이를 통하여 주주가치 및 기업가치를 극대화하고자 금번 포괄적 주식교환을 추진하고자 합니다.

3) 일정

구 분
(주)케이에스피
삼미금속㈜

이사회결의일
2022년 06월 15일
2022년 06월 15일

주식교환 계약일
2022년 06월 15일
2022년 06월 15일

주주명부 기준일 및 폐쇄공고
2022년 06월 15일
2022년 06월 15일

주주확정 기준일
2022년 06월 30일
2022년 06월 30일

주주명부 폐쇄일
시작일
-
2022년 07월 01일

종료일
-
2022년 07월 12일

주주총회 소집 통지일
2022년 07월 13일
2022년 07월 13일

주식교환 반대의사 통지 접수기간
시작일
2022년 07월 13일
2022년 07월 13일

종료일
2022년 07월 27일
2022년 07월 27일

주식교환 승인을 위한 주주총회일
2022년 07월 28일
2022년 07월 28일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2022년 07월 28일
2022년 07월 28일

종료일
2022년 08월 17일
2022년 08월 17일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효 통지 및 공고 예정일
-
2022년 07월 29일

주식매수청구대금지급일
2022년 09월 16일
2022년 08월 26일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효 통지 및 공고 만료일
-
2022년 08월 29일

주식교환일
2022년 08월 30일
2022년 08월 30일

주식교환 등기예정일
2022년 09월 02일
-

신주권 상장신청예정일
2022년 09월 07일
-

신주권 상장예정일
2022년 09월 16일
-

주) 상기 주식교환 일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로 관계기관과의 협
의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

나. 주식교환 또는 주식이전 계약서의 주요내용

구 분
(주)케이에스피
삼미금속(주)

주식교환가액
2,264
467

교환비율
1
0.2062721

교환주식의 종류
기명식 보통주

주식의 교환방법
상법 제360조의2에 의한 포괄적 주식교환, 
신주발행
상법 제360조의2에 의한 포괄적 주식교환

신주의 발행
4,455,453
-

신주의 액면가액
500원
-

증가할 자본금
2,227,726,500
-

주식교환 모집총액
10,087,145,592
-

1) 신주 배정 내용
(주)케이에스피는 본 건 주식교환을 함에 있어 기명식 보통주식 4,455,453주(1주당 액면가액 500원)를 발행하여 주식교환일 현재 삼미금속㈜ 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 발행할 예정이며, 그에 따라 ㈜케이에스피의 보통주식을 받게 될 삼미금속㈜ 주주들이 보유하고 있는 삼미금속㈜ 주식은 주식교환일에 ㈜케이에스피에 이전될 예정입니다.
그리고 삼미금속㈜가 보유하고 있는 자기주식 및 본건 주식교환에 반대하는 삼미금속㈜ 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식은 주식교환일 이전에 별도의 매매계약을 통해 ㈜케이에스피가 전량 매수할 예정이며, 이에 따라 해당 주식에는 ㈜케이에스피의 신주가 배정되지 않습니다.

2) 신주 배정시 발생하는 단주처리방법
(주)케이에스피는 본 건 주식교환에 따른 신주를 발행함에 있어 삼미금속㈜의 보통주 1주당 0.2062721주의 비율로 하여 ㈜케이에스피의 보통주를 발행하게 됩니다. 이때 1주 미만의 단주가 발행하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본건 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2022년 09월 16일 예정) 종가(한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 ㈜케이에스피가 자기주식으로 취득합니다.
단주대금으로 지급되는 금전 이외에 ㈜케이에스피는 본 건 주식교환으로 인하여 삼미금속㈜ 주주에게 어떠한 금전도 지급하지 아니합니다.

3) 신주의 상장 등에 관한 사항
본 건 주식교환으로 인해 발행되는 (주)케이에스피의 신주(기명식 보통주식)는 2022년 09월 16일 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 단, 신주의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

다. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법

1) 주식매수청구권 행사의 요건

가) 완전모회사(주식회사 케이에스피)
상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
또한, 사전에 서면으로 주식교환의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거, 그청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

나) 완전자회사(삼미금속 주식회사)
상법 제360조의5에 의거, 본 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대의사를 통지한 주주로서 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를청구할 수 있습니다.
주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에대한 매수 청구도 가능하며, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
상법 제360조의5(반대주주의 주식매수청구권), 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에당해 주식을 매수하여야 합니다.

2) 주식매수예정가액

가) ㈜케이에스피 보통주

(1) 협의가격

협의를 위한 회사의 제시가격
2,229원

산정기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니한 경우 처리 방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래 된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우,
그와 같은 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계
에서만 효력을 가집니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정 방법 (기준일: 2022년 06월 14일)

구 분
산정기간
금액(원)

① 최근 2개월 거래량 가중평균종가
2022년 04월 15일부터 2022년 06월 14일까지
2,176

② 최근 1개월 거래량 가중평균종가
2022년 05월 16일부터 2022년 06월 14일까지
2,234

③ 최근 1주일 거래량 가중평균종가
2022년 06월 08일부터 2022년 06월 14일까지
2,277

기준매수가격{(①+②+③)÷3}

2,229

(3) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량(원)
비 고

2022-06-14
2,280
2,219,742
5,061,011,760

2022-06-13
2,225
499,141
1,110,588,725

2022-06-10
2,295
2,795,434
6,415,521,030

2022-06-09
2,080
82,135
170,840,800

2022-06-08
2,100
71,693
150,555,300

2022-06-07
2,080
47,916
99,665,280

2022-06-03
2,100
46,227
97,076,700

2022-06-02
2,095
69,795
146,220,525

2022-05-31
2,130
166,464
354,568,320

2022-05-30
2,155
262,284
565,222,020

2022-05-27
2,080
136,756
284,452,480

2022-05-26
2,025
40,111
81,224,775

2022-05-25
2,030
61,529
124,903,870

2022-05-24
2,010
40,461
81,326,610

2022-05-23
2,045
64,662
132,233,790

2022-05-20
2,045
96,075
196,473,375

2022-05-19
2,080
201,957
420,070,560

2022-05-18
2,010
114,836
230,820,360

2022-05-17
2,005
92,373
185,207,865

2022-05-16
1,965
84,279
165,608,235

2022-05-18
2,010
114,836
230,820,360

2022-05-17
2,005
92,373
185,207,865

2022-05-16
1,965
84,279
165,608,235

2022-05-13
1,880
57,847
108,752,360

2022-05-12
1,840
64,223
118,170,320

2022-05-11
1,910
30,792
58,812,720

2022-05-10
1,955
93,616
183,019,280

2022-05-09
1,915
76,881
147,227,115

2022-05-06
1,985
92,652
183,914,220

2022-05-04
2,010
72,103
144,927,030

2022-05-03
2,040
170,284
347,379,360

2022-05-02
2,065
47,276
97,624,940

2022-04-29
2,065
70,647
145,886,055

2022-04-28
2,070
126,984
262,856,880

2022-04-27
2,070
99,805
206,596,350

2022-04-26
2,125
139,026
295,430,250

2022-04-25
2,060
353,668
728,556,080

2022-04-22
2,125
225,516
479,221,500

2022-04-21
2,070
146,549
303,356,430

2022-04-20
2,045
119,073
243,504,285

2022-04-19
2,055
539,873
1,109,439,015

2022-04-18
1,985
161,103
319,789,455

2022-04-15
1,995
300,549
599,595,255

항목
거래량 합계
종가 X 거래량
가중평균종가(원)

① 최근 2개월 가중산술평균종가
10,182,337
22,157,651,280
2,176

② 최근 1개월 가중산술평균종가
7,193,870
16,073,592,380
2,234

③ 최근 1주일 가중산술평균종가
5,668,145
12,908,517,615
2,277

④ 산술평균가격
{(①+②+③)÷3}
2,229

출처: 한국거래소 정보데이터시스템

나) 삼미금속㈜ 보통주

협의를 위한 회사의 제시가격
467원

산정기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 2호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니한 경우 처리 방법
상법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제4항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

주1) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지않으며, 그와 같은 결정청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.
주2) 상법 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제3항에 따르면 반대주주의 주식매수청구권의 매수가액은 주주와 회사간 협의에 의해 결정하게 되어 있으며, 일반적인 경우는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 2호 나목에 의거하여 '외부평가기관의 평가의견서'상 자산가치와 수익가치를 가중평균한 가액으로 매수가액을 제시하고 있습니다. 또한 제시된 가격으로 주주가 주식매수청구권을 행사시 2개월 내 해당 주식을 매수하여야 합니다.
주식매수청구를 받은 날로부터 30일 이내에 주식매수가액에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 회사 또는 주식매수청구권을 행사한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 단, 결정청구에 따라 법원에서 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가) 반대의사의 통지방법
상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2022년 06월 30일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회(2022년 07월 28일)까지 회사에 대하여 서면으로주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회의 결의일로부터 20일 내에 주식의 종류와 주를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여됨)을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
이와 관련하여, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 위 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 반대의사 통지 신청을 하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다.

나) 반대의사표시 접수기간
- 시작일: 2022년 07월 13일
- 종료일: 2022년 07월 27일

다) 주식매수청구권의 행사
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회 결의 사실이 코스닥시장 공시규정에 의하여 공시된 날(2022년 06월 15일) 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 반대의사통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있고, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
주식매수청구권은 이사회결의일(2022년 06월 15일)부터 주식매수청구권 행사일까지 계속보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주의 경우에는 당해 증권 회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 
한편, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 제출하고, 계좌관리기관 등은 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 합니다(계좌관리기관은 회사에 대하여 직접반대의사를 통지한 주주가 있는 경우 이를 포함하여 신청할 수 있습니다). 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 계좌관리기관등의 신청분을 취합하여 주식매수청구기간 종료일에 회사에 대하여 서면으로 주식매수청구를 하여야 합니다.

라) 주식매수청구기간
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
- 시작일: 2022년 07월 28일
- 종료일: 2022년 08월 17일

마) 접수장소

구 분
(주)케이에스피
삼미금속㈜

㈜케이에스피
 (완전모회사)
부산광역시 강서구 녹산산업북로 147
주권을 증권회사에 위탁한
일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

삼미금속㈜
 (완전자회사)
경상남도 창원시 성산구 공단로 589

4) 주식매수청구 결과가 주식의 포괄적 교환계약의 효력 등에 미치는 영향

㈜케이에스피 및 삼미금속㈜의 주주총회 승인을 얻지 못하거나, 주식교환 계약서 제10조에 의거, 본 계약에 의한 주식교환으로 ㈜케이에스피 또는 삼미금속㈜ 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수가 전체 발행주식총수의 100분의 10 을 초과하는 경우 본 주식교환계약을 해제할 수 있습니다.

5) 주식매수대금의 조달방법, 지급시기, 지급방법 등

가) 주식매수대금의 조달 방법
주식매수대금은 주식교환 당사회사 모두 자체 보유 자금을 사용하고 부족분은 금융기관 등 외부 자금 조달 등을 통해 조달할 예정이나, 구체적인 사항은 본 증권신고서제출일 현재 결정된 바 없습니다.

나) 주식매수대금의 지급방법
- 특별계좌 소유주(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할예정입니다.

다) 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

라) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

마) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
완전자회사가 되는 삼미금속㈜가 본건 주식교환에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사 등에 따라 취득한 삼미금속㈜ 자기주식은 별도의 매매계약 체결을 통해 ㈜케이에스피가 전량 매수할 예정이며, 이에 대하여는 본건 신주가 발행되지 않습니다.
또한, 완전모회사가 되는 회사인 ㈜케이에스피 주주의 주식매수청구권 행사로 인해완전모회사가 되는 회사가 취득하는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다
.
바) 주식매수청구권 행사 관련 유의사항
주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될수 있습니다.
주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우로서 그 거주자가 소득세법상 대주주인 경우에는 양도소득세율 22%~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용되며, 소액주주(대주주가 아닌 자)의 경우에는 세금이 부과되지 않습니다(소득세법 제94조 1항 3호 가목). 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 합니다.
위와 별개로, 증권거래세(0.43%)는 개인 여부와 무관하게 양도가액에 대해 과세됩니다.
구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및납부 방법은 해당 법령을 참조하시기 바랍니다

6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우
주식매수청구권이 부여된 주주가 주식매수청구권 행사 이전에 해당 주식을 매각하는 경우 주식매수청구권이 상실되며 해당 주식을 재취득하더라도 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 한편, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
또한 기제출한 증권신고서 Ⅵ. 투자위험요소 1. 주식교환의 성사조건과 관련된 위험요소에서 언급한사유가 발생하여 본 주식교환 계약이 해제되는 등 본 주식교환 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되므로 당사회사는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

라. 완전모회사 또는 완전자회사가 되는 회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있을 경우 그 내용

- 해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 최근 감사보고서는 DART 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

▶ 코로나19(COVID-19) 관련 안내
- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 체온계 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.