폴라리스우노 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220712)
제출인: 폴라리스세원

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
(주)폴라리스우노

0000
0000
20220712

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 07월 12일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 07월 12일

보고자 :
(주)폴라리스세원

요약정보

발행회사명

(주)폴라리스우노

발행회사와의 관계
계열회사등

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
3,850,000
28.36

이번 보고서
6,059,131
44.61

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
3,850,000
28.36

이번 보고서
2,209,131
16.25

보고사유
전환사채 매도청구권 행사에 따른 보유비율 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)폴라리스우노
회사코드
114630

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
13,582,243

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)폴라리스세원
한자(영문)
Sewon Co.,Ltd

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 평택시 산단로64번길 56(모곡동)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
125-81-17473

직업(사업내용)
자동차용 공조장치 부품 제조업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)폴라리스세원
부서
경영관리본부

직위
부장
전화번호
02-543*****

성명
조정완
팩스번호
02-543*****

이메일 주소
******polaris-sewon.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
214,306
부채총액
71,200

자본총액
143,107
자본금
3,348

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
조현우

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주
(최다출자자)
(주)폴라리스오피스
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
8.11

* 상기 재무현황은 2021년말 재무제표 기준이며, 최대주주 지분율은 보고서 작성기준일임.

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】
 (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
53,483
부채총액
13,010

자본총액
40,473
자본금
20,335

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
지준경

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주
(최다출자자)
(주)폴라리스세원
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
9.19

* 상기 재무현황은 2021년말 재무제표 기준이며, 최대주주 지분율은 보고서 작성기준일임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2021년 06월 03일
(주)폴라리스세원
-
3,850,000
28.36
3,850,000
28.36
13,573,965

이번보고서
2022년 07월 12일
(주)폴라리스세원
-
6,059,131
44.61
3,850,000
28.35
13,582,243

증 감
2,209,131
16.25
0
-0.01
8,278

* 전환사채 전환청구에 따른 발행주식총수 증가로 인해 주권 보유비율이 감소하였으나 주권 보유 주식수는 동일함.

4. 보유목적

보고자 본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사할 예정입니다. 현재 아래1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환사채 매도청구권 행사

변동사유
전환사채 매도청구권 행사에 따른 보유비율 변동

변경사유
전환사채 매도청구권 행사 계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)폴라리스세원
125-81-17473
3,850,000
-
-
-
-
-
-
-
2,209,131
6,059,131
44.61

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주) 전환사채 매도청구권 행사에 따른 보유주식 수 변동

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

13,582,243
2,209,131
44.61
28.35

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)폴라리스세원
125-81-17473
3,850,000
-
-
-
-
2,209,131
-
6,059,131
44.61

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
(주)폴라리스세원
본인
125-81-17473
전환사채권
2,209,131
유진투자증권 외 46인
매도청구권(콜옵션)행사에 따른 전환사채 매수 협약
2022년 07월 12일
-
16.25
주1)

합계(주식등의 수)
2,209,131
합계(비율)
16.25
-

(주1) (주)폴라리스세원은 2021년 6월 10일 발행한 (주)폴라리스우노 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(이하 "폴라리스우노 3CB")에 대한 매도청구권을 아래와 같은 내용으로 행사함.

(1) 매도청구권에 관한 사항 
 발행회사가 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 사채권자에게 도달한 날(이하 "매도청구권 행사통지일")에 사채권자와 발행회사 또는 발행회사가 지정한 자 간에 위 통지된 조건으로 매도청구권 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 사채권자는 매도청구권 행사에 의한 매매일에 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자로부터 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권 대상 사채를 양도하고, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 매도청구권 대상 사채를 양수함과 동시에 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급하기로 한다. 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 매수대금 지급기일에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 매수대금 지급기일 다음날부터 실제 매수대금을 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연단리 19%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.
(2) 매도청구권 행사자 : (주)폴라리스세원
(3) 매도청구권 행사통지일(매매계약 체결일) : 2022년 07월 12일
(4) 매도청구권 대상 : 폴라리스우노 3CB 권면금액 9,000,000,000원
(5) 매도청구권 행사금액(매매대금) : 9,228,393,000원
(6) 매매대금 지급예정일 : 2022년 07월 21일

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)폴라리스세원
125-81-17473
-
-
-
-
-
-
-
-
2,209,131
2,209,131
16.25

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)폴라리스세원
125-81-17473
2022년 07월 12일
기타(+)
전환사채권
0
2,209,131
2,209,131
4,074
콜옵션 행사

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)폴라리스세원
125-81-17473
9,228,393,000
-
-
9,228,393,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)폴라리스세원
125-81-17473
유상증자대금