사토시홀딩스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20220712)
제출인: 사토시홀딩스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
커머스마이너(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 07 월 12 일

회 사 명 :
커머스마이너(주)

대 표 이 사 :
유 병 길

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 702, 10층(논현동,경남제약타워)

(전 화) 02-3012-0033

(홈페이지)http://www.kncare.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 윤 재 설

(전 화) 070-4211-0775

회사합병 결정

1. 합병방법
커머스마이너(주)가 ㈜리마커블랩스를 흡수합병
1) 존속회사: 커머스마이너(주)
2) 소멸회사: (주)리마커블랩스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
재무구조 개선 및 비용절감을 통해 경영 효율성을 높여 경쟁력을 강화하여 기업가치와 주주가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 합병법인인커머스마이너(주)는 피합병법인인 (주)리마커블랩스의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.
본 합병 완료 시 커머스마이너(주)는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인(주)리마커블랩스는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 커머스마이너(주)의 최대주주 변경은 없습니다.

4. 합병비율
커머스마이너(주): (주)리마커블랩스 = 1 : 0

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 커머스마이너(주)는 피합병법인인(주)리마커블랩스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)리마커블랩스

주요사업
속옷 및 의류제조 및 상품중개업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,402,412,029
자본금
10,000,000

부채총계
588,172,623
매출액
5,145,384,365

자본총계
814,239,406
당기순이익
763,449,673

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 07월 15일

주주확정기준일
2022년 07월 28일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2022년 07월 29일

종료일
2022년 08월 04일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 07월 28일

종료일
2022년 08월 12일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 08월 18일

종료일
2022년 09월 19일

합병기일
2022년 09월 20일

종료보고 총회일
2022년 09월 21일

합병등기예정일자
2022년 09월 22일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 커머스마이너(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 07월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하므로 , 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 (주)커머스마이너의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함. 또한 피합병법인은 총주주의 동의를 얻어 간이합병 방식으로 합병절차를 진행하므로 피합병법인의 주주총회 승인은 이사회의 승인으로 갈음함

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음

(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2021년말 재무제표 기준임

(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 ㈜커머스마이너의 인터넷 홈페이지를 통한 공고절차로 갈음할 예정임

(5) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변결할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있음

※ 관련공시 : 2022-07-01 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
회사명
커머스마이너(주)

본점소재지
서울시 강남구 언주로702, 10층(논현동, 경남제약타워)

대표이사
유 병 길

상장 여부
코스닥 상장법인

합병후 소멸회사

상호

(주)리마커블랩스

소재지

서울시 강남구 봉은사로69길37, 1층(삼성동, 부일빌딩)

대표이사

이 은 석

상장여부

비상장법인

2) 합병의 배경
본건 합병은 합병회사 커머스마이너(주)가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 재무구조를 개선하고, 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.

3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없음.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 커머스마이너(주)는 피합병법인인 (주)리마커블랩스의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.
본 합병 완료 시 커머스마이너(주)는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)리마커블랩스는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 커머스마이너(주)의 최대주주 변경은 없습니다.

5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에관하여 확정된 사항은 없습니다.

6) 상대방 회사의 개요
'2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

7) 합병 등의 형태
① 합병의 방법
합병회사인 커머스마이너(주)는 피합병회사인 (주)리마커블랩스를 흡수합병하며, 커머스마이너(주)는 존속하고 (주)리마커블랩스는 해산합니다.

② 소규모합병또는 간이합병 해당 여부 및 근거
본 합병은 피합병회사인 (주)리마커블랩스가 합병회사인 커머스마이너(주)의 완전종속회사로서, 합병시 커머스마이너(주)가 신주 발행없이 무증자 합병으로 진행하는 바, 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

③ 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
합병 후 존속하는 회사인 커머스마이너(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

④ 합병의 방법상 특기할만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인커머스마이너(주)의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

8) 진행결과 및 일정
① 진행 결과
2022년 07월 12일 이사회의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2022년 07월 15일 합병계약을 체결 예정입니다.

② 합병등의 주요일정

구분

날짜

비고

합병 이사회 결의일

2022.07.12

-

주요사항보고서 제출

2022.07.12

-

주주확정기준일 공고

2022.07.12

-

합병 계약 체결일

2022.07.15

-

합병승인 이사회

2022.08.16

주주총회 갈음

채권자 이의제출 기간

시작일

2022.08.18

-

종료일

2022.09.19

합병기일

2022.09.20

-

합병 종료보고 총회

2022.09.21

이사회 보고

합병 등기 (예정)

2022.09.22

-

- 합병회사인 커머스마이너(주)의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
- 합병회사인 커머스마이너(주)의 경우 합병 종료보고 총회는 이사회 결의(2022.09.21)와 공고(2022.09.21)절차로 갈음합니다.

- 합병회사인 커머스마이너(주)의 경우 본 합병 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.kncare.co.kr/)에 공고합니다.

- 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

③ 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자 합병

9) 합병 등의 성사 조건
본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.

10) 관련법령상의 규제 또는 특칙
합병회사인 커머스마이너(주)는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

합병회사인 커머스마이너(주)는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자로서의 주의의무를 가지고 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.

합병회사인커머스마이너(주)는 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치 등을 시행하여야 합니다.

(2) 합병가액 및 산출근거

1) 합병가액 및 산출근거
합병회사인 커머스마이너(주)는 피합병회사인 (주)리마커블랩스의 주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율은 1 : 0 으로 산정하였습니다.

2) 외부평가 여부
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서"는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병등과 관련한 투자위험요소

1) 합병등과 관련한 투자위험 요소 등
① 합병 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변 또는 기타의 사유로 인하여 “존속회사” 또는 “소멸회사”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생할 경우, 합병 당사자간의 협의로 본 계약을 변경하거나 해제될 수 있습니다.

② 커머스마이너(주)의 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가상법 제527조의3 제4항에 따라 커머스마이너(주)에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 합병방식 및 일정에 대한 변경이 발생하게 됩니다.

2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소
본 합병은 커머스마이너(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 (주)리마커블랩스에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.

4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 상황
 - 해당사항 없음.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 커머스마이너(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)리마커블랩스는 합병회사인 커머스마이너(주)의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

(5) 합병 등 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사와의 관계

① 본보고서 제출일 현재 커머스마이너(주)는 (주)리마커블랩스의 주식을 100% 소유하고 있어 (주)리마커블랩스는 커머스마이너(주)의 완전자회사입니다.

② 임원의 상호겸직
- 해당사항 없음.

③ 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
- 해당사항 없음.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
 - 해당사항 없음.

2) 당사회사간의 거래내용

① 당회사간의 출자내역
보고서 제출일 현재 커머스마이너(주)는 (주)리마커블랩스의 주식을 100% 소유하고 있습니다.
 (단위 :천원)

회사명
취득일자
주식수(주)
지분율(%)
취득원가
비고

(주)리마커블랩스
2022.07.01
2,000
100
6,000,000
-

② 당회사간의 채무보증 및 담보제공
- 해당사항 없음.

③ 당사회사간의 매출ㆍ매입 거래 및 영업상 채권ㆍ채무 등
- 해당사항 없음.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
- 해당사항 없음.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명

㈜리마커블랩스

대표자

이 은 석

본사 주소

서울시 강남구 봉은사로69길37, 1층(삼성동, 부일빌딩)

업종명

속옷 및 의류제조 및 상품중개업

결산월

12월말

회사설립일

2019년 09월 04일

임직원 수

7명

발행주식총수(액면가)
2,000주(5,000원)

(2) 사업의 내용
㈜리마커블랩스는 속옷 및 의류제조 및 상품중개업을 주요사업으로 하여 2019년 09월 04일 설립되었으며, 커머스마이너㈜는 2022년 07월 01일 ㈜리마커블랩스의 주식 전부를 취득하였습니다.

(3) 재무에 관한 사항

 1) 최근 3년간 재무상태표

(단위 : 천원)

과목

2022년 3월말

2021년말
2020년말

[유동자산]

1,655,308
1,291,984
309,178

현금 및 현금성자산

83,757
297,440
117,125

매출채권

41,371
25,390
14,742

단기대여금
233,241
218,991
20,158

재고자산

1,296,937
723,979
99,015

기타유동자산

3
26,184
58,137

[비유동자산]

101,282
110,428
29,728

유형자산

74,711
82,214
9,145

무형자산
15,372
16,414
20,583

기타비유동자산
11,200
11,800
-

자 산 총 계

1,756,591
1,402,412
338,906

[유동부채]

412,212
588,173
288,116

차입금

225,766
265,766
187,754

기타유동부채

186,447
322,407
100,363

[비유동부채]

126,539
-
-

장기차입금

126,539
-
-

부 채 총 계

538,751
588,173
288,116

자 본 총 계

1,217,840
814,239
50,790

부 채 및 자 본 총 계

1,756,591
1,402,412
338,906

 2) 최근 3년간 손익계산서

(단위 : 천원)

과목

2022년 3월말

2021년말
2020년말

매출액

1,621,258
5,145,384
725,240

매출원가

324,752
1,445,364
268,922

매출총이익

1,296,506
3,700,021
456,318

판매비와관리비

892,961
2,842,265
411,805

영업이익

403,544
857,755
44,513

영업외손익

56
-690
18

법인세비용

-
93,615
3,741

당기순이익(손실)

403,600
763,450
40,790

(4) 감사인의 감사의견
㈜리마커블랩스는 외부감사의무대상법인이 아니므로 외부감사인의 감사를 받지 않습니다.

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서일 현재 ㈜리마커블랩스는 상법상 소규모 주식회사로서 사내이사 2인을 두고 있기 때문에 대표이사가 회사를 대표하고, 이사회의 역할과 기능 역시 상법에 따라 주주총회 또는 대표이사가 담당하며, 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

(6) 주주에 관한 사항
커머스마이너㈜는 주요사항보고서일 현재 ㈜리마커블랩스의 지분 100%를 소유하고 있습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)리마커블랩스는 주요사항보고서일 현재 사내이사 2인(대표이사 포함) 포함하여 임직원 총 7명을 두고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항
커머스마이너㈜는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조의 상호출자제한 기업집단에 속해 있지 않으며, 커머스마이너㈜가 ㈜리마커블랩스의 지분 100%를 소유하고 있습니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
 1) 중요한 소송사건
 - 해당사항 없음.

 2) 그 밖의 우발채무 등
 - 해당사항 없음
 
 3) 제재 현황
 - 주요사항보고서일 현재 ㈜리마커블랩스는 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.