에스디생명공학 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20220711)
제출인: 에스디생명공학

증권신고서(지분증권)
3.2
(주)에스디생명공학

Y

정 정 신 고 (보고)

2022년 07월 11일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 05월 13일

제출일자
문서명
비고

2022년 05월 13일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2022년 05월 17일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기준일 변경에 따른 기재정정
(굵은 파란색)

2022년 05월 27일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

정정제출 요구 및 일정변경에 따른 정정

(
굵은 초
록색
)

2022년 06월 15일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

정정제출 요구 및 일정변경에 따른 정정
(
굵은
빨
간색
)

2022년 07월 04일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

정정제출 요구 및 일정변경에 따른 정정
(
굵은
보
라색)

2022년 07월 05일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정

(
굵은
주
황색)

2022년 07월 11일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정

(
굵은
남색)

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정신고서는 사업보고서 정정에 따른 기재정정으로, 정정사항은 편의를 위해

'굵은 남색'으로 표기하였습니다.

※ '요약정보'와 본문의 세부일정은 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
※ '요약정보'이외 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
일정변경 및 기재정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

2. 공모방법
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

3. 공모가격 결정방법
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요
 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

사업보고서 정정에 따른 기재정정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

I. 회사의 개요
4. 주식의 총수
나. 자기주식 취득 및 처분 현황
다. 종류주식(명칭) 발행현황
사업보고서 정정에 따른 기재정정
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

II. 사업의 내용
2. 주요 제품 및 서비스
나. 주요 제품 등의 가격변동 추이
사업보고서 정정에 따른 기재정정
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

II. 사업의 내용
3. 원재료 및 생산설비
가. 주요 원재료 등의 현황
나. 생산 및 설비에 관한 사항
사업보고서 정정에 따른 기재정정
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

II. 사업의 내용
4. 매출 및 수주상황
나. 판매경로
바. 수주상황
사업보고서 정정에 따른 기재정정
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

II. 사업의 내용
5. 위험관리 및 파생거래
사업보고서 정정에 따른 기재정정
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타 사항
가. 합병등의 사후정보
사업보고서 정정에 따른 기재정정
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

(주1) 정정 전

(생
략)

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2022년 05월 13일 최초 이사회
및 2022년 05월 17일,
2022년 05월 27일,
2022년
06월 15일,
2022년 06월 30일

정정 이사회를 통해 유상증자를 결의하였습니다. 세부 일정은 다음과 같습니다.

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2022년 05월 13일
이사회결의
최초 이사회결의

2022년 05월 13일
신주발행 및 기준일 최초 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.sdbiotech.co.kr)

2022년 05월 13일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 05월 17일
(정정)이사회결의
정정 이사회 결의

2022년 05월 17일
(정정)신주발행 및 기준일 공모
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.sdbiotech.co.kr)

2022년 05월 17일
(정정)증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 05월 27일
(정정)이사회결의
정정 이사회 결의

2022년 05월 27일
(정정)신주발행 및 기준일 공모
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.sdbiotech.co.kr)

2022년 05월 27일
(정정)증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 06월 15일
(정정)이사회결의
정정 이사회 결의

2022년 06월 15일
(정정)신주발행 및 기준일 공모
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.sdbiotech.co.kr)

2022년 06월 15일
(정정)증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 06월 30일
(정정)이사회결의
정정 이사회 결의

2022년 06월 30일
(정정)신주발행 및 기준일 공모
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.sdbiotech.co.kr)

2022년 07월 04일
(정정)증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 07월 18일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일전

2022년 07월 20일
권리락
-

2022년 07월 21일
신주배정기준일(주주확정)
-

2022년 08월 01일

신주배정 통지
-

2022년 08월 08일
~2022년 08월 12일

신주인수권증서 상장 및 거래
5거래일 이상 동안 거래

2022년 08월 12일
반기보고서 제출 (예정)
-

2022년 08월 12일

(정정)증권신고서(예비투자설명서) 제출

반기 실적 반영

2022년 08월 16일

신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2022년 08월 29일

확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2022년 08월 30일

확정 발행가액 확정 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.sdbiotech.co.kr)
Dart전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)

2022년 09월 01일
~2022년 09월 02일

구주주 청약
-

2022년 09월 05일

일반공모 청약 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.sdbiotech.co.kr)
Dart전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)

2022년 09월 06일
~2022년 09월 07일

일반공모 청약
-

2022년 09월 13일

환불 및 배정 공고
(주)BNK투자증권 홈페이지
(http://www.bnkfn.co.kr)

2022년 09월 13일

주금 납입
-

2022년 09월 23일

유상 신주 상장 예정일
-

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

주4)
반기보고서 및 반기실적 반영 정정증권신고서를 8월 12일 제출 예정으로, 정정증권신고서의 효력이 재기산 됨에 따라 구주주 청약일이 9월 1일~ 9월 2일로 변경되었습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주1) 정정 후

(생략)

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2022년 05월 13일 최초 이사회
및 2022년 05월 17일,
2022년 05월 27일,
2022년
06월 15일,
2022년 06월 30일,

2022년
07월 11일

정정 이사회를 통해 유상증자를 결의하였습니다. 세부 일정은 다음과 같습니다.

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2022년 05월 13일
이사회결의
최초 이사회결의

2022년 05월 13일
신주발행 및 기준일 최초 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.sdbiotech.co.kr)

2022년 05월 13일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 05월 17일
(정정)이사회결의
정정 이사회 결의

2022년 05월 17일
(정정)신주발행 및 기준일 공모
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.sdbiotech.co.kr)

2022년 05월 17일
(정정)증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 05월 27일
(정정)이사회결의
정정 이사회 결의

2022년 05월 27일
(정정)신주발행 및 기준일 공모
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.sdbiotech.co.kr)

2022년 05월 27일
(정정)증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 06월 15일
(정정)이사회결의
정정 이사회 결의

2022년 06월 15일
(정정)신주발행 및 기준일 공모
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.sdbiotech.co.kr)

2022년 06월 15일
(정정)증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 06월 30일
(정정)이사회결의
정정 이사회 결의

2022년 06월 30일
(정정)신주발행 및 기준일 공모
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.sdbiotech.co.kr)

2022년 07월 04일
(정정)증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 07월 11일
(정정)이사회결의
정정 이사회 결의

2022년 07월 11일
(정정)신주발행 및 기준일 공모
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.sdbiotech.co.kr)

2022년 07월 11일
(정정)증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 07월 25일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일전

2022년 07월 27일
권리락
-

2022년 07월 28일
신주배정기준일(주주확정)
-

2022년 08월 08일

신주배정 통지
-

2022년 08월 16일
~2022년 08월 22일

신주인수권증서 상장 및 거래
5거래일 이상 동안 거래

2022년 08월 16일
반기보고서 제출 (예정)
-

2022년 08월 16일

(정정)증권신고서(예비투자설명서) 제출

반기 실적 반영

2022년 08월 23일

신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2022년 08월 31일

확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2022년 09월 01일

확정 발행가액 확정 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.sdbiotech.co.kr)
Dart전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)

2022년 09월 05일
~2022년 09월 06일

구주주 청약
-

2022년 09월 07일

일반공모 청약 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.sdbiotech.co.kr)
Dart전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)

2022년 09월 08일
~2022년 09월 13일

일반공모 청약
-

2022년 09월 15일

환불 및 배정 공고
(주)BNK투자증권 홈페이지
(http://www.bnkfn.co.kr)

2022년 09월 15일

주금 납입
-

2022년 09월 29일

유상 신주 상장 예정일
-

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

주4)

반기보고서 및 반기실적 반영 정정증권신고서를

8월 16일 제출 예정으로, 정정증권신고서의 효력이 재기산 됨에 따라 구주주 청약일이
9월 5일~ 9월 6일로 변경되었습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주2) 정정 전

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비 고

구주주
(신주인수권증서 보유자)
청약
19,000,000주
 (100.00%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.8476441693 주
- 신주배정 기준일 :
2022년 07월 21일
- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약

- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁,
벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
19,000,000주 
(100.00%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.8476441693주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동, 주식매수선택권 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약한도 주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)
"고위험고수익투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주5)
"벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 청약 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다.

주6)

본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제3호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 5% 이상을 배정하기로 합니다. 또한 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 의거하여, 벤처기업투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 30% 이상을 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 65%를 배정합니다.
① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다.
다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주8)
「증권 인수 업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 일반청약자(고위험고수익투자신탁 포함)에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

주9)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2022년 05월 16일부터
2022년 08월 29일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(생략)

(주2) 정정 후

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비 고

구주주
(신주인수권증서 보유자)
청약
19,000,000주
 (100.00%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.8476441693 주
- 신주배정 기준일 :

2022년 07월 28일

- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약

- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁,
벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
19,000,000주 
(100.00%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.8476441693주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동, 주식매수선택권 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약한도 주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)
"고위험고수익투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주5)
"벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 청약 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다.

주6)

본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제3호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 5% 이상을 배정하기로 합니다. 또한 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 의거하여, 벤처기업투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 30% 이상을 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 65%를 배정합니다.
① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다.
다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주8)
「증권 인수 업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 일반청약자(고위험고수익투자신탁 포함)에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

주9)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2022년 05월 16일부터
2022년 08월 31일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(주3) 정정 전

(생략)

④ 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에

2022년 08월 30일에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sdbiotech.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

(주3) 정정 후

(생략)

④ 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에

2022년 09월 01일에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sdbiotech.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

(주4) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위: 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
19,000,000

주당 모집가액
예정가액
1,855

확정가액
-

모집총액
예정가액
35,245,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사, 자기주식, 자사주신탁 등의 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다.

(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분

청약단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000 주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시

5,000,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2022년 09월 01일

종료일
2022년 09월 02일

실권주 일반공모
개시일
2022년 09월 06일

종료일
2022년 09월 07일

청약
증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2022년 09월 13일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

주1)
본 건 유상증자의 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 미청약주식은 대표주관회사인 (주)BNK투자증권이 일반공모 청약을 진행합니다.

주2)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

주4)

자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조
의9에 따르면 유가증권시장에 상장된 법인이 주식의 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합에 발행예정주식수의 20%를 배정하여야 합니다. 반면,
코스닥시장의 상장법인의 공모증자의 경우「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제1호에 근거하여 우리사주조합의 우선배정에 대하여 자율로 정하도록 하고 있습니다. 이에 따라 금번 유상증자의 경우 당사의 우리사주조합은 우선배정을 진행하지 않을 예정입니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고 장소

신주발행 및
신주배정기준일(주주확정일)의 공고
2022년 06월 30일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.sdbiotech.co.kr)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2022년 08월 30일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.sdbiotech.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2022년 09월 05일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.sdbiotech.co.kr)
(주)BNK투자증권 인터넷 홈페이지(http://www.bnkfn.co.kr)

실권주 일반공모 배정 및 환불 공고
2022년 09월 13일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.sdbiotech.co.kr)
(주)BNK투자증권 인터넷 홈페이지(http://www.bnkfn.co.kr)

주1)
청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sdbiotech.co.kr)에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 공고합니다.

(생략)

⑦ 「자본시장법과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2022년 05월 16일부터
2022년 08월 29일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')
(주)BNK투자증권 본ㆍ지점
2022년 09월 01일~
2022년 09월 02일

일반주주
(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 (주)에스디생명공학의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2) (주)BNK투자증권 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁,
벤처기업투자신탁 청약 포함)
(주)BNK투자증권 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS, ARS, 유선
2022년 09월 06일~
2022년 09월 07일

(생략)

(6) 주권교부에 관한 사항

① 주권유통개시일:
2022년 09월 23일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(생략)

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2022년 07월 21일
(주)BNK투자증권
00251400

(생략)

(6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2022년 08월 08일
부터

2022년 08월 12일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2022년 08월 16일에 상장폐지될 예정입니다. (「코스닥시장 상장 규정」 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 「신주인수권증서의 상장폐지기준」에 따라 주주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2022년 08월 08일부터
2022년 08월 12일까지(5거래일간) 거래

신주배정통지일(
2022년 08월 01일(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일(
2022년 08월 17일)까지 거래

주1)

상장거래 :
2022년 08월 08일부터

08월 12일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 :

2022년 08월 01일(예정)부터
2022년 08월 17일까지 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인
2022년 08월 17일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

(생략)

(주4) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(단위: 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
19,000,000

주당 모집가액
예정가액
1,855

확정가액
-

모집총액
예정가액
35,245,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사, 자기주식, 자사주신탁 등의 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다.

(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분

청약단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000 주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시

5,000,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2022년 09월 05일

종료일
2022년 09월 06일

실권주 일반공모
개시일
2022년 09월 08일

종료일
2022년 09월 13일

청약
증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2022년 09월 15일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

주1)
본 건 유상증자의 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 미청약주식은 대표주관회사인 (주)BNK투자증권이 일반공모 청약을 진행합니다.

주2)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

주4)

자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조
의9에 따르면 유가증권시장에 상장된 법인이 주식의 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합에 발행예정주식수의 20%를 배정하여야 합니다. 반면,
코스닥시장의 상장법인의 공모증자의 경우「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제1호에 근거하여 우리사주조합의 우선배정에 대하여 자율로 정하도록 하고 있습니다. 이에 따라 금번 유상증자의 경우 당사의 우리사주조합은 우선배정을 진행하지 않을 예정입니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고 장소

신주발행 및
신주배정기준일(주주확정일)의 공고
2022년 07월 11일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.sdbiotech.co.kr)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2022년 09월 01일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.sdbiotech.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2022년 09월 07일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.sdbiotech.co.kr)
(주)BNK투자증권 인터넷 홈페이지(http://www.bnkfn.co.kr)

실권주 일반공모 배정 및 환불 공고
2022년 09월 15일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.sdbiotech.co.kr)
(주)BNK투자증권 인터넷 홈페이지(http://www.bnkfn.co.kr)

주1)
청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sdbiotech.co.kr)에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 공고합니다.

(생략)

⑦ 「자본시장법과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2022년 05월 16일부터
2022년 08월 31일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')
(주)BNK투자증권 본ㆍ지점
2022년 09월 05일~
2022년 09월 06일

일반주주
(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 (주)에스디생명공학의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2) (주)BNK투자증권 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁,
벤처기업투자신탁 청약 포함)
(주)BNK투자증권 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS, ARS, 유선
2022년 09월 08일~
2022년 09월 13일

(생략)

(6) 주권교부에 관한 사항

① 주권유통개시일:
2022년 09월 29일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(생략)

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2022년 07월 28일
(주)BNK투자증권
00251400

(생략)

(6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2022년 08월 16일

부터

2022년 08월 22일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는

2022년 08월 23일에 상장폐지될 예정입니다. (「코스닥시장 상장 규정」 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 「신주인수권증서의 상장폐지기준」에 따라 주주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2022년 08월 16일부터

2022년 08월 22일까지(5거래일간) 거래

신주배정통지일(
2022년 08월 08일(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일(

2022년 08월 24일)까지 거래

주1)

상장거래 :

2022년 08월 16일부터

08월 22일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 :

2022년 08월 08일(예정)부터

2022년 08월 24일까지 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인
2022년 08월 24일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

(생략)

(주5) 정정 전

1. 회사의 개요

(생략)

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
당사는 화장품의 제조 및 판매, 건강기능식품의 제조 및 판매를 하고 있습니다. 기타 상세한 내용은 동 공시서류의 "II. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

(생략)

(
주5) 정정 후

1. 회사의 개요

(생략)

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 목적사업으로 화장품 제조 및 판매업, 건강기능식품 제조 및 판매업 등을 영위하고 있으며, 주요 사업내용은 다음과 같습니다.

목적사업

비 고

1. 화장품의 개발 제조 판매업

2. 건강기능식품의 개발 제조 판매업

3. 생활용품 제조판매업

4. 부동산임대업 및 전대업

5. 전화권유판매업 및 방문판매업

6. 동물의약품 제조업

7. 의약품 제조 및 판매업

8. 무인자동판매업

9. 생명공학 관련 첨단 기초 소재의 연구 및 제조업

10. 생명공학을 이용한 의약품의 개발 및 생산

11. 의료기기 연구개발 및 제조

12. 피부 미용 관련 기기의 개발, 제조 및 판매

13. 의류 제조 및 판매업

14. 내의류 양말 제조 및 판매업

15. 잡화류 판매업

16. 생활가전 판매업

17. 뷰티 및 쥬얼리 제품 제조 및 도소매업

18. 유통전문판매, 각종물품 도·소매업

19. 판매대행업

20. 물류 보관 및 창고업

21. 화장품, 식품, 식품첨가물, 건강기능식품의 원료제조 및 판매업

22. 농ㆍ축ㆍ수산물 가공 판매업

23. 임가공업

24. 해외자원개발업

25. 위생용 종이제품 제조 및 판매업 (기저귀, 생리대 등)

26. 치약, 비누 및 기타 세제 제조 및 판매업

27. 위 각호에 관련된 도소매 및 유통업

28. 위 각호에 관련된 수출입업

29. 위 각호에 관련된 전자상거래업

30. 위 각호에 부대되는 사업일체

-

당사는 '바다제비집마스크', '골드콜라겐앰플' 등 히트제품 브랜드인 'SNP'를 메인 으로 오랜 기간 기초스켄케어 전문 화장품 회사로서의 입지를 굳혀왔습니다. 

이외에도 더마코스메틱 브랜드 '히든랩(Hddnlab)', 남성라인 전문 브랜드 '엠솔릭(Msolic)', 베이스 메이크업 등 색조 전문 브랜드 '셀레뷰(Celebeau)' 등 브랜드를 보유하고 있습니다.

생산의 경우 (주)한국콜마, ㈜코스메카코리아, ㈜코리아코스팩 등 기타 국내 OEM/ODM업체를 통하여 제조/매입을 수행하고 있으며, 제품 개발과 마케팅 등에 역량을 집중하여 중국, 일본, 미국, 유럽 등 해외로 사업영역을 확장하고 있습니다.

또한, 2019년 8월 건강기능식품 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하는 자회사 '알파비앤에이치'를 흡수합병하여 헬스케어 분야로 사업 영역을 넓히고 있습니다.

기타 자세한 사항은 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다.

(생략)

(주6) 정정 전

4. 주식의 총수 등

- 해당사항 없음

(주6) 정정 후

4
. 주
식
의 총수 등

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(1) 자기주식 취득 및 처분 현황

- 해당사항 없습니다.

(2) 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황
 - 해당사항 없습니다.

(3) 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황
 - 해당사항 없습니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황

- 해당사항 없습니다.

(주7) 정정 전

II. 사업의 내용

(생략)

2. 주요 제품 및 서비스
나. 주요 제품 등의 가격변동 추이
 (단위: 원)

구분
2021년
2020년
2019년

마스크팩
568
619
920

(생략)

(주7) 정정 후

II. 사업의 내용

2. 주요 제품 및 서비스
나. 주요 제품 등의 가격변동 추이

(단위 : 원)

구분
2021년
2020년
2019년

마스크팩
568
619
920

기초스킨케어
4,102
4,254
5,354

건강식품
2,213

2,213

-

당사는 변화하는 트렌드에 신속하게 대응하기위한 신상품의 출시와 기존 상품의 업리뉴얼을 지속적으로 진행하는 등 다양한 상품이 운영되고 있고 각 제품별 규격, 포장방법 등에 따라 다르므로 가격의 변동추이를 나타내기 어렵습니다. 다만 상기 가격은 당사의 사업연도별 매출액을 해당 사업연도별 운영상품판매수량으로 나눈 값을 참고로 기재하였습니다.

(생략)

(주8) 정정 전

(생략)

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황 
(1) 매입현황 

(단위 : 천원)

매입유형
2021년
2020년
2019년

원재료
9,319,185
16,389,961
21,206,427

부재료
3,774,249
4,896,154
4,229,455

계
13,093,435
21,286,116
25,435,882

(2) 원재료 가격 변동 추이

(단위 : 원)

품목
2021년
2020년
2019년

원단 (장)
45
45
71

원료 (KG)
31,000
31,000
31,000

(3) 주요 매입처에 관한 사항 

(단위 : 천원)

주요 매입처
2021년
2020년
2019년

주식회사 애니코스
3,650,901
5,010,654
308,355

㈜천우글로텍스
194,964
494,102
4,844,866

㈜우주특수
907,093
1,336,022
932,176

기타
8,340,478
14,445,338
19,658,840

계
13,093,435
21,286,116
25,435,882

나. 생산 및 설비에 관한 사항 
(1) 제품별 생산 공정도
당사는 자체 생산설비 없이 외주가공 형태로 제품을 생산하고 있으며, 마스크팩의 외주가공 공정은 다음과 같습니다.

마스크팩 생산 공정.jpg
마스크팩 생산 공정

(2) 생산능력 및 생산실적
당사는 자체 생산설비 없이 외주가공 형태로 제품을 생산하고 있으므로 해당사항이 없고, 연결종속회사들은 생산실적이 미미하거나 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.
(3) 생산설비에 관한 사항
당사는 자체 생산설비 없이 외주가공 형태로 제품을 생산하고 있으나 당사 제품의 생산능력 향상을 위하여 생산시설 일부를 구입하여 외주가공처에 대여하고 있습니다.

(생략)

(주8) 정정 후

(생략)

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황 

(1) 매입현황

(단위 : 천원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
2021년
2020년
2019년

매입액
비율
매입액
비율
매입액
비율

화장품
수입
원단
마스크팩 원단
1,843,424
10.62%
3,393,345
12.61%
5,088,110
20.00%

국내
내용물
마스크팩 내용물
7,465,910
43.00%
12,992,423
48.26%
16,073,280
63.19%

국내
부재료
부자재
3,774,249
21.74%
4,896,154
18.19%
4,229,455
16.63%

국내
원료
기타 원료
9,852
0.06%
4,194
0.02%
45,037
0.18%

건강식품
국내
원료
건강식품 내용물
3,668,088
21.13%
5,019,925
18.65%
-
-

국내
부자재
포장 등 제반
601,424
3.46%
614,359
2.28%
-
-

합 계
17,362,947
100%
26,920,400
100%
25,435,882
100%

연결 매출액
124,680,967
140,725,431
156,259,210

연결 매출액 대비 원재료 매입액 비중
13.93%
19.13%
16.28%

2021년 기준 당사의 원재료 매입액의 14.08% 수준을 차지하고 있는 마스크팩 원단의 원재료 가격은 2019년 71원에서 2020년, 2021년 45원으로 36% 하락하였습니다. 이와 같은 원재료 가격 하락은 2019년 천우글로텍스로부터 원단을 매입하였으나, 2020년에 매입업체를 애니코스로 변경하여 안정적으로 마스크팩 원단을 공급받음에 따른 것입니다. 한편, 2021년 기준 당사의 원재료 매입액 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 마스크팩 내용물의 경우 2019년부터 2021년까지 KG당 31천원으로 동일한 가격을 유지하고 있습니다.

건강식품 사업부문에서 주요 비중을 차지하고 있는 홍삼의 경우 2021년 인삼의 풍년으로 인해 홍삼가격이 2020년 kg당 21만원에서 2021년 19만원으로 소폭 하락하였습니다. 한편, 딸기의 경우 지속적인 수요 및 수출 증가로 인해 2020년 kg당 1,100원에서 2021년 1,350원으로 소폭 상승하였으며, 해조류 추출물의 경우 안정적인 원료수급으로 인해 2020년 대비 2021년 중 유의적인 변동은 없습니다.

(2) 원재료 가격 변동 추이

(단위 :
원)

사업부문
품 목
주요 매입처
관계여부
단위
2021년
2020년
2019년

화장품
원단
애니코스
종속회사
장
45
45
71

내용물
코리아코스팩
-
KG
31,000
31,000
31,000

건강식품
홍삼
풍기인삼협동조합
-
KG
190,000
210,000
-

해조류
비케이바이오
-
KG
66,000
66,000
-

딸기
푸드웰
-
KG
1,350
1,100
-

당사가 매입하여 제품생산에 사용하는 주요 화장품 사업부문의 원재료의 가격은 최근 2~3년간 변동 없이 동일한 가격을 유지하고 있으나, 당사 원재료의 특성상 향후 국제환율, 시장환경의 변화, 공급량 변동 등의 요인에 따라 원재료 가격에 변동이 발생할 수 있습니다. 건강식품 사업부문에 사용되는 주요 원료는 매년 작황 및 농산물의 시세변동에 따라 다소 가격변동이 발생하고 있습니다.

나. 생산 및 설비에 관한 사항

(
1
) 제품별 생산 공정도

당사가 영위하는 화장품 산업은 외주 제작의 비중이 높은 특징이
있으며, 동 업계 특성상 기능 전문화 및 원가 절감을 목표로 생산/판매, 유통의 분업이 이루어지고 있습니다. 이에 국내 대부분의 화장품 업체들은 기능 및 기획, 디자인 부문에 주력하고 있으며, OEM/ODM 업체를 통하여 제조/매입을 수행하고 있습니다.

마스크팩 생산 공정.jpg
마스크팩 생산 공정

(2) 생산능력 및 생산실적
당사는 자체 생산이 가능한 건강식품 음성공장과 자체 생산설비 없이 외주가공 형태로 제품을 생산하고 있으며, 당사의 음성공장 생산능력 및 생산실적과 외주가공 현황은 다음과 같습니다.

[건강식품 음성공장 주요 생산현황]

(단위 : 포, 천원)

사업부문
소재지
구 분
2021년
(제14기)
2020년
(제13기)
2019년
(제12기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액

건강식품
음성공장
생산능력
22,140,000
9,687,738
22,410,000
9,805,881
-
-

생산실적
11,974,950
5,239,845
11,577,118
5,065,767
-
-

가동률
54.09%
51.66%
-

주1) 제형별, 포장 유형별로 생산기계가 다르고 생산 품목수가 많아 각 품목당 생산실적, 능력을 산출하기에는 어려움이 있어 당사 주요 젤리스틱에 대한 연간 생산능력과 실적을 산출하여 표를 작성하였습니다.

[외주가공 현황]

(단위 : 천원)

사업부문
외주가공 품목
외주가공처
2021년
(제14기)
2020년
(제13기)
2019년
(제12기)

화장품
기초스킨케어
(주)코스메카코리아
1,015,646
980,121
5,519,111

(주)서울화장품
319,896
492,241
1,075,493

기타
2,088,303
2,175,256
3,911,029

마스크팩
(주)코스메카코리아
42,052
4,527,251
-

(주)코리아코스팩_1공장
158,339
-
6,918,828

(주)코리아코스팩_2공장
1,164,955
3,461,195
-

기타
4,395,935
7,264,289
7,439,829

색조
주식회사 인터코스코리아
-
275,496
-

한국콜마(주)
-
242,099
-

기타
18,367
2,261
124,048

기타
코스온 외
703,639
172,864
294,392

합계
9,907,132
19,593,073
25,282,730

건강식품
경질캡슐,환
(주)아리바이오에이치앤비
-
17,312
-

동서바이오팜(주)
-
82,003
-

코스맥스엔비티(주)
-
23,291
-

드림바이오 주식회사 외(환)
369,566
-
-

분말
네이처퓨어코리아(주)
-
174,568

-

코스맥스엔비티(주)
59,721
97,252

-

기타
329,311
61,070

-

액상
코스맥스엔비티(주)
52,734
91,614

-

(주)노바렉스

-

29,179

-

기타
187,229
25,283

-

연질캡슐
(주)한국씨엔에스팜

-

181,518

-

코스맥스엔비티(주)

-

41,892
22,516

기타
4,541

-

33,628

정제
(주)헤나눔
69,876
118,980

-

(주)노바렉스

-

58,134

-

기타
17,871
134,133
36,346

합계
1,090,849
1,136,229
108,161

(생략)

(주9) 정정 전

(생략)

4. 매출 및 수주상황

나. 판매경로

구분

판매경로

국내매출

마트, 백화점, H&B스토어, 편의점 -> 소비자

벤더 -> 면세점 -> 소비자

자사몰, 오픈마켓, 종합몰 -> 소비자

홈쇼핑 -> 소비자

해외매출

해외바이어 -> 해외온라인 쇼핑몰, 해외 H&B스토어, 해외면세점 -> 소비자

해외판매법인 -> 해외벤더 -> 해외도소매 -> 소비자

해외판매법인 -> 해외도소매 -> 소비자

(생략)

(주9) 정정 후

(생략)

4. 매출 및 수주상황

나. 판매경로

구분

판매경로

국내매출

마트, 백화점, H&B스토어, 편의점 -> 소비자

벤더 -> 면세점 -> 소비자

자사몰, 오픈마켓, 종합몰 -> 소비자

홈쇼핑 -> 소비자

OEM, ODM 제조 -> B2B -> 소비자

해외매출

해외바이어 -> 해외온라인 쇼핑몰, 해외 H&B스토어, 해외면세점 -> 소비자

해외판매법인 -> 해외벤더 -> 해외도소매 -> 소비자

해외판매법인 -> 해외도소매 -> 소비자

바. 수주상황

당사는 보고서 작성기준일 현재 거래가 종료되지 아니한 중요한 수주현황 등은 없습니다.

(생략)

(주10) 정정 전

(생략)

5. 위험관리 및 파생거래
본 사항은 동 공시서류의 "Ⅲ. 재무에 관한 사항-3. 연결재무제표에 대한 주석-4. 위험관리"를 참고하시기 바랍니다.

(생략)

(주10) 정정 후

(생략)

5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험관리

연결실체의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결실체는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 재무위험 관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

재무위험 관리는 자금팀이 주관하고 있으며, 사업부, 국내외 종속회사와의 공조 하에주기적으로 재무위험의 측정, 평가 및 헷지 등을 실행하고 글로벌 재무위험 관리정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

연결실체의 재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권, 기타금융자산 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 차입금, 전환사채, 기타금융채무 등으로 구성되어 있습니다.

1. 시장위험

(1) 외환위험

연결실체는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 보고통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, CNH 등이 있습니다.

연결실체는 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 수출입등의 경상거래 및 차입 등 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출통화를 일치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다. 연결실체의 자금관리규정에서는 환위험의 정의, 측정주기, 관리주체, 관리절차 등을 정의하고 있습니다.
연결실체는 투기적 외환거래는 금지하고 있으며, 글로벌 환관리 시스템을 구축하여 각 개별회사의 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 지배기업의 외화금융자산 및 외화금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 외화)

구분
당기말
전기말

외화금융자산
외화금융부채
외화금융자산
외화금융부채

USD
1,814,668
-
2,994,113
46,292

CNH
-
633
-
2,400

GBP
-
-
-
14,316

JPY
-
31,620
-
-

CHF
-
-
-
231,006

EUR
-
-
-
1,697

법인세차감전 손익에 영향을 미치는 환율효과는 보고통화인 원화에 대한 다른 통화들의 변동효과 합계로 계산된 것입니다. 환위험에 노출되어 있는 자산에 대한 환율변동위험은 해당통화의 5% 절상 및 절하인 경우를 가정하여 계산하였습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

절상시
절하시
절상시
절하시

외화금융자산
107,564
(107,564)
162,880
(162,880)

외화금융부채
(22)
22
(17,970)
17,970

순효과
107,542
(107,542)
144,910
(144,910)

(2) 이자율 위험

이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

연결실체는 보고기간종료일 현재 보유중인 변동이자부 예금 및 변동금리 차입금에 대해 이자율위험에 노출되어 있으나 주기적으로 국내외 금리동향 모니터링을 실시하여 이에 대한 대응방안을 수립하고 있으며 변동금리부 조건의 차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율변동에 따른 순이자비용 증가위험을 최소화하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 0.5% 변동하는 경우를 가정할 때 이자율변동이 변동금리부 차입금 및 예금으로 부터 발생하는 이자수익과 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

0.5% 상승시
0.5% 하락시
0.5% 상승시
0.5% 하락시

이자수익
11,998
(11,998)
61,693
(61,693)

이자비용(*)
(224,410)
224,410
(107,913)
107,913

순효과
(212,412)
212,412
(46,220)
46,220

(*)금융비용자본화로 인하여 자본화된 이자비용은 제외하였습니다.

2. 신용위험

신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타요소들을 고려하여 주기적으로 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정, 관리하고 있습니다.

신용위험은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있으며 해당거래는 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등의 금융상품 거래를 포함합니다. 이러한 위험을 줄이기 위해서 연결실체는 국제신용등급이 높은 은행들에 대해서만 거래를 하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 기존에 거래가 없는 금융기관과의 신규거래는 경리부의 승인,관리, 감독하에 이루어지고 있습니다.

보고기간종료일 현재 연결실체의 금융자산 장부금액은 손상차손 차감후 금액으로 연결실체의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.

3. 유동성 위험

유동성 위험은 연결실체의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결실체가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다.

연결실체는 유동성 위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 또한 적정규모의 예금과 금융기관 약정한도를 보유함으로써 향후 발생 가능한 자금경색에 따른 유동성 위험에 대처하고 있습니다.

나. 자본위험관리

연결실체의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

보고기간종료일 현재의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

부채(a)
97,491,654
59,656,860

자본(b)
48,975,021
86,605,605

현금및현금성자산(c)
15,121,031
12,642,464

차입금(d)
78,128,488
41,210,936

부채비율(a/b)
199.06%
68.88%

순차입금비율(d-c)/b
128.65%
32.99%

다. 공정가치 서열체계

(1) 연결실체는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 수준을 정의하고 있습니다.

구 분
내역

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(당기말)

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산

당기손익-공정가치 금융자산
-
-
3,674,746
3,674,746

기타포괄손익-공정가치 금융자산
-
-
12,163
12,163

합계
-
-
3,686,909
3,686,909

금융부채

기타금융부채-유동(전환사채)
-
-
33,246,438
33,246,438

(전기말)

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산

당기손익-공정가치 금융자산
-
-
4,800,515
4,800,515

금융부채

기타금융부채-유동(전환사채)
-
-
19,872,052
19,872,052

(2) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

연결실체는 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다.

당기 중 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 발생하지 아니하였습니다.

(3) 공정가치 측정에 적용된 평가기법과 가정

1) 시장성 있는 지분증권 

활성시장에서 거래되는 시장성 있는 지분증권의 공정가치는 보고기간말 현재 공시되는 시장가격에 기초하여 산정하고 있습니다. 연결실체가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 

2) 시장성 없는 지분증권과 채무증권

활성시장에서 거래되지 아니하는 채무증권의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 있습니다. 연결실체는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다.

라. 파생거래

(1)
당기말 현재 연결실체가 보유하고 있거나, 발행하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

파생상품 종류
계약내용

전환권
사채를 주식으로 전환할 수 있는 권리를 제공

조기상환청구권
사채를 만기 이전 조기상환을 청구할 수 있는 권리 제공

매도청구권
사채를 만기 이전 상환할 수 있는 권리

(2) 현재 파생상품의 세부내역은 다음과 같습니다.

1) 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

구분
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

이자율
표면금리 0.0%

만기상환
만기까지 보유하고 있는 사채의 금액에 대하여 2025년 10월 30일에 100%에 해당하는 금액을 일시 상환

조기상환청구권(Put Option)
사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2022년 10월 30일 및 매 3개월이 경과한 날에 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

매도청구권(Call Option)
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날 (2021년 10월 30일)부터 발행일 이후 2년이 경과한 날 (2022년 10월 30일)까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채 권면금액 중35/100에 해당하는 금액에 대하여 매도청구권을 행사할 수 있다.

행사기간
2021.10.30~2025.09.30

최초행사가격
5,568원

만기보장수익율
연 0.0%

2) 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

구분
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

이자율
표면금리 0%

만기상환
만기까지 보유하고 있는 사채의 금액에 대하여 2026년 06월 18일에 100%에 해당하는 금액을 일시 상환

조기상환청구권(Put Option)
사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2023년 06월 18일 및 매 3개월이 경과한 날에 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다

매도청구권(Call Option)
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날 (2022년 06월 18일)부터 발행일 이후 2년이 경과한 날 (2023년 06월 18일)까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채 권면금액 중35/100에 해당하는 금액에 대하여 매도청구권을 행사할 수 있다

행사기간
2022.06.18~2026.05.18

최초행사가격
4,504원

만기보장수익율
연 0%

(3) 당기말 현재 미행사된 전환가능 주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
행사가격
청구기간
발행될 보통주식수

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
4,176원 (*1)
2021.10.30~2025.09.30
5,028,736

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
3,378원 (*2)
2022.06.18~2026.05.18
5,032,563

(*1) 1회차 전환사채 발행 최초 전환가액은 5,568원이었으나, 2021년 11월 1일 시가 하락에 의한 전환가액 조정으로 4,176원으로 변경되었습니다.

(*2) 2회차 전환사채 발행 최초 전환가액은 4,504원이었으나, 2021년 12월 20일 시가 하락에 의한 전환가액 조정으로 3,378원으로 변경되었습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

전환사채의 내재파생상품(*1)
8,476,851
6,511,106

(*1) 이항모형 (Binomial Tree)을 사용하여 평가하였습니다.

(주11) 정정 전

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항
가. 소규모합병

당사는 2021년 9월 10일 자회사(지분율 100%)인 (주)에스디프렌즈와의 소규모 합병을 이사회에서 결의하였으며, 2021년 10월 13일 합병승인 주주총회를 갈음하는 이사회 승인을 통해 2021년 11월 22일을 합병 종료하였습니다. 
본 합병은 존속회사인 (주)에스디생명공학이 소멸회사인 (주)에스디프렌즈를 흡수합병하는 형태로, 100%의 지분율을 보유하여 신주가 발행되지 않았습니다.
보다 자세한 사항은 2022년 2월 3일 합병등종료보고서 공시를 참고하시기 바랍니다.

나. 유형자산 양도결정

당사는 유동성 확보 및 재무구조개선을 위하여 2021년 11월 10일 본점소재지 토지,건물을 양도하는 계약을 체결하고, 2022년 4월 29일 소유권이전등기 예정입니다.
 - 양도금액 : 29,000,000,000원
 - 양수인 : 삼성건축 (주)
보다 자세한 사항은 2021년 11월 10일 주요사항보고서 공시를 참고하시기 바랍니다.

다. 중소기업 기준검토표

당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당하지 않습니다.

라. 외국지주회사의 자회사 현황

※ 해당사항 없습니다.

(주11) 정정 후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 합병등의 사후정보

(1) 소규모합병

당사는 2021년 9월 10일 자회사(지분율 100%)인 (주)에스디프렌즈와의 소규모 합병을 이사회에서 결의하였으며, 2021년 10월 13일 합병승인 주주총회를 갈음하는 이사회 승인을 통해
2021년 11월 22일을 합병 종료하였습니다.

본 합병은 존속회사인 (주)에스디생명공학이 소멸회사인 (주)에스디프렌즈를 흡수합병하는 형태로, 100%의 지분율을 보유하여 신주가 발행되지 않았습니다.

보다 자세한 사항은 2022년 2월 3일 합병등종료보고서 공시를 참고하시기 바랍니다.

1) 합병방법 및 진행사항

1. 합병방법
(1) ㈜에스디생명공학이 ㈜에스디프렌즈를 흡수합병
(상법 제527조의3에 의한 소규모합병)
- 존속회사 : ㈜에스디생명공학
- 소멸회사 : ㈜에스디프렌즈

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
시너지 효과 창출 및 인적, 물적 자원 등 관리 조직 일원화를 통한 경영 효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사 경영에 미치는 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜에스디생명공학은 ㈜에스디프렌즈의 지분 100%를 보유하고 있습니다.
본 합병 완료시 ㈜에스디생명공학은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사 ㈜에스디프렌즈는 합병 후 해산하게 됩니다. 합병회사 ㈜에스디생명공학은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 ㈜에스디생명공학의 최대주주 변경은 없습니다.

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 비용 절감 및 관리 조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하여 재무 손익이 강화 될 것으로 기대됩니다.

4. 합병비율
㈜에스디생명공학: ㈜에스디프렌즈
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 ㈜에스디생명공학은 피합병회사인 ㈜에스디프렌즈의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
㈜에스디프렌즈

주요사업
건강식품 유통

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
169,264,662
자본금
100,000,000

부채총계
403,822,932
매출액
214,370,908

자본총계
-234,558,270
당기순이익
-150,640,612

- 외부감사 여부
기관명
대상아님
감사의견
대상아님

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 09월 10일

주주확정기준일
2021년 09월 24일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021년 09월 27일

종료일
2021년 09월 30일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 09월 27일

종료일
2021년 10월 12일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 10월 14일

종료일
2021년 11월 15일

합병기일
2021년 11월 19일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2021년 11월 22일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 09월 09일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

2) 합병 전 후 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분
합병 전
합병 후

(주)에스디생명공학
(주)에스디프렌즈
(주)에스디생명공학

유동자산

61,655,284,815

96,032,613

61,751,317,428

비유동자산

72,214,604,338

73,232,049

72,287,836,387

자산총계

133,869,889,153

169,264,662

134,039,153,815

유동부채

64,982,618,963

403,822,932

65,386,441,895

비유동부채

11,573,164,432

0

11,573,164,432

부채총계

76,555,783,395

403,822,932

76,959,606,327

자본금

11,207,533,000

100,000,000

11,307,533,000

자본잉여금

39,364,725,074

0

39,364,725,074

기타자본구성요소

(4,662,596,507)

0

(4,662,596,507)

이익잉여금

11,404,444,191

0

11,404,444,191

자 본 총 계

57,314,105,758

(234,558,270)

57,079,547,488

매출액

39,132,889,986

242,669,092

39,375,559,078

영업이익

(19,000,600,271)

(334,580,398)

(19,335,180,669)

당기순이익

(27,707,251,884)

(334,558,270)

(28,041,810,154)

주1) 상기 합병 전 재무수치는 2021년 6월 30일 기준이며, 합병 후 재무수치는 합병당사회사간 재무제표 단순합산금액 기준이므로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

주2) 상기 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 상기 합병은 100% 자회사에 대한 소규모합병으로 외부평가를 받지 않았고 예측치를 산출하지 않았습니다. 이에 기업공시서식기준에 따라 합병등 전후의 에측치 및 실적, 괴리율은 별도 기재하지 않았습니다.

(2)
유
형
자산 양도

당사는 2021년 11월 10일 인천광역시 서구 가좌동 585-14 제1호 토지 및 건물(29,000,000,000원)을 삼성건축(주)에게 양도하기로 결정하였으며, 계약 당일 계약금 지급을 완료하였습니다.

보다 자세한 사항은 2021년 11월 10일 주요사항보고서(유형자산양도결정) 공시를 참고하시기 바랍니다.

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
(주) 에스디생명공학 인천물류센터
인천광역시 서구 가좌동 585-14 제1호 토지 및 건물
- 토지면적 : 9,362.6㎡
- 건물면적 : 4,838.41㎡

2. 양도내역
양도금액(원)
29,000,000,000

자산총액(원)
146,262,464,310

자산총액대비(%)
19.83

3. 양도목적
자원효율성 제고 및 자산유동화를 통한 재무건전성 확보

4. 양도영향
유형자산 매각에 따른 재무구조 안정 및 자금 확보

5. 양도예정일자
계약체결일
2021년 11월 10일

양도기준일
2022년 04월 29일

등기예정일
2022년 04월 29일

6. 거래상대방
회사명(성명)
삼성건축 (주)

자본금(원)
500,000,000

주요사업
철재료 도소매업, 건축자재 판매업

본점소재지(주소)
인천광역시 서구 고산후로121번길 21

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1. 계약금(10%) 2,900,000,000원
(계약체결시 지급, 2021년 11 월 10 일)
2. 잔금(90%) 26,100,000,000원
(2022년 4 월 29 일 지급 예정)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
주권상장법인의 영업·자산양수도에 대해서는 합병과 달리 양수도가액의 결정방법이 법정되어 있지 않고 당사자간의 합의에 따라 자율적으로 결정하도록 하되, 양수도가액 산정의 적정성을 도모하기 위하여 외부평가기관의 평가의견을 주요사항보고서에 첨부하도록 의무화하고 있음(영 §176의6③)

외부평가기관의 명칭
이촌회계법인

외부평가 기간
2021년 11월 05일 ~ 2021년 11월 10일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,
기간, 장소
-

지급예정시기,
지급방법
-

주식매수청구권 제한
관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

(주1) 상기 양도내역 중 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업연도말(2020년 12월 31일) 연결재무제표 기준입니다.

(주) 상기 양도내역 중 양도금액은 부가가치세 및 제세공과금, 기타수수료 등의 부대비용을 제외한 매매계약서 상의 금액입니다.

나. 중소기업 기준검토표

당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당하지 않습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황

※ 해당사항 없습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인,서명_07.11

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2022년 05월 13일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2022년 05월 17일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기준일 변경에 따른 기재정정
(굵은 파란색)

2022년 05월 27일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

정정제출 요구 및 일정변경에 따른 정정

(
굵은 초
록색
)

2022년 06월 15일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

정정제출 요구 및 일정변경에 따른 정정
(
굵은
빨
간색
)

2022년 07월 04일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

정정제출 요구 및 일정변경에 따른 정정
(
굵은
보
라색)

2022년 07월 05일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정

(
굵은
주황색)

2022년 07월 11일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정

(
굵은
남색)

금융위원회 귀중
2022년 05월 13일

회 사 명 :

주식회사 에스디생명공학

대 표 이 사 :

박 설 웅

본 점 소 재 지 :

서울특별시 강서구 마곡중앙8로 1길 66

(전 화) 02-583-1846

(홈페이지) http://www.sdbiotech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무 (성 명) 이웅영

(전 화) 02-583-1846

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
(주)에스디생명공학 기명식 보통주 19,000,000주

모집 또는 매출총액 :
35,245,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 24 BNK금융타워

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 확인서명.jpg
대표이사 확인서명

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. COVID-19로 인한 경제 침체 및 주식시장 변동 위험

코로나 바이러스(이하 "COVID-19")는 2019년 12월 최초 발생 후 감염 확산세가 전세계로 이어지고 있습니다. 이로 인해
국가 간 이동이 제한되고 각종 산업이 셧다운 되어전세계는 글로벌 금융위기 이후 최악의 경기 침체와 마이너스 성장에 직면하여 국내외 경제성장의 불확실성이 높아진 상황입니다.
정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을 실시하면서 경제 안정화를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 하지만 정부의 지속적인 경기 부양 정책에도 불구하고 경기가 악화될 가능성은 존재하며, 글로벌 COVID-19 팬데믹의 장기화 및 추후 재발 가능성과 더불어 소비 및 금융 시장 심리 악화, 지정학적 리스크 고조, 미중 무역 갈등의 심화, 국가 간 보호무역주의 강화 등 부정적인 요인들은 향후에도 장기화될 수 있는 가능성이 존재합니다. 이와 같은 부정적인 요소는 향후 국내외 경기의 변동성 확대로 이어져 글로벌 소비 심리 등을 비롯하여 당사와 관련한 전방 및 후방산업에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
이에 따라 이러한 요인들로 인한 불안정한 경제 상황과 급격한 환율 변동성 등은 당사가 영위하는 사업의 영업실적 및 재무상태에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

나. 화장품 산업의 성장 둔화 위험

Euromonitor에 따르면, 2019년 세계 화장품 시장규모는 4,203억 달러로 전년 대비 4.5% 성장
할 것으로 전망하였으나,
2020년 COVID-19로 인한 세계경제 수요 및 공급 악화로 화장품 산업 성장에 큰 제약이 따를 것으로 예측되며, 특히 중국, 한국을 제외한 대부분의 국가에서 시장규모가 둔화되는 양상을 나타낼 것으로 예상하고 있습니다.
다만, 향후 유통시장의 디지털 전환, 라이브 커머스 등의 활용으로
2021년 세계 화장품 시장규모는 재차 반등할 것으로 예상되며, 2024년(5,263억 달러)까지 꾸준한 성장세를 보일 것으로 내다보고 있습니다.
이와 같이 화장품 시장은 COVID-19의 영향을 점차 벗어나 소비회복이 될 것으로 예상되며, 또한 정부에서도 실외 마스크 해제를 실시하고 있어 화장품 시장은 COVID-19 이전 시기로 회복될 것으로 예상되고 있습니다. 다만, 그럼에도 불구하고
COVID-19가 장기화되거나 COVID-19 재확산 등으로 인해 화장품 산업 및 국내 화장품 산업의 침체가 될 경우 당사의 사업에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

다.

중국시장 내 경쟁심화 위험

당사의 매출액 중 중국지역 매출이 차지하는 비중은 2019년 54.2%, 2020년 57.7%, 2021년 42.1%, 2022년 1분기 43.7%로서
, 중국시장 내 경쟁심화 및 불확실한 국제 정세 등의 사유로 비중이 감소하는 추세이나, 여전히 중국시장 등 글로벌 시장은 당사의 총 매출액에서 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 주요시장인 중국의 경우,
중국 현지 화장품 OEM/ODM사의 품질과 기술력이 급속도로 발전함에 따라 과거 ODM 제조를 바탕으로 한 가성비와 빠른 회전력에 강점을 보여주던 K-뷰티의 점유율이 하락하고 있는 추세이며, 중국의 MZ세대를 중심으로 궈차오(애국소비) 열풍이 불면서 중국 로컬 브랜드의 성장이 점점 두드러지고 있습니다. 최근 화장품 시장은 다양한 벤처 브랜드의 시장 진입과 해외 럭셔리 브랜드의 고성장으로 화장품 산업 내 경쟁이 심화되고 있습니다. 특히,
럭셔리, 프리미엄 시장에서 브랜드 파워와 품질로 승부하던 글로벌 브랜드들이 최근 각종 온라인 판촉행사에서 파격적인 할인을 하는 등 공격적인 행보를 보이고 있으며, J(일본)-뷰티도 대중 수출전략을 강화하면서 중국 화장품 시장 경쟁은 날로 격화되는 양상을 보이고 있습니다. 이에 따라
향후 화장품 산업의 성장이 정체되는 가운데 신규 경쟁기업 수의 증가로 인한 경쟁 심화가 지속될 경우 제품 판매가격 하락, 마케팅 비용 과다 지출 등으로 인한 수익성 악화 가능성이 존재합니다. 또한, 경쟁이 심화되는 시장에서 차별화된 경쟁력을 확보하지 못한다면 당사의 브랜드력 약화로 인한 시장점유율 하락이 당사의 영업실적 악화로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라.

화장품 산업의 경쟁 심화에 따른 위험

K-뷰티 등으로 인한 한국 화장품 열풍으로 인하여 화장품 시장규모는 지속적으로 성장하고 있으며, 이에 따라 화장품 산업 내 기업 수 또한 증가하고 있습니다. 당사는 오랜 시간 축적된 독자적 연구 기술과 한국식품연구원 및 국내대학교의 우수 연구진들과의 공동 연구 개발을 통해 독창적인 제품을 개발하고 있어 화장품 산업 경쟁 심화에 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
화장품 산업 경쟁 심화로 인하여 제품 판매가격 하락, 마케팅 비용 과다지출 등의 가능성이 존재하며 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 경쟁이 심화되는 시장에서 차별화된 경쟁력을 확보하지 못한다면, 당사의 시장점유율이 하락하여 당사의 영업활동에 부정적 영향을 미칠 수 미칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

마. 건강기능식품 산업의 성장 둔화 위험

건강기능식품의 소비는 연령 및 성별에 관계 없이 일상생활을 영위하는 데 필요한 생활필수품 성격으로 점차 보편화되고 있는 추세입니다. 다양한 연령층의 수요 트렌드는 공급 측면에서도 다양한 양질의 제품 출시로 이어지고, 가구 유형에 관계없이 높은 구매경험률을 이끌어 건강기능식품 시장 규모를 지속적으로 확대시킬 것으로 예상됩니다.

그럼에도 불구하고

향
후

식
이요법이나 운동, 새로운 헬스케어 방법과의 경쟁 심화 등 예상치 못한 시장환경의 변화에 의하여 건강기능식품 시장의 성장성이 저하될 위험이 존재하며, 이 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 건강기능식품 산업 내 경쟁심화 위험

식품의약품안전처가 발간한 2021 식품의약품통계연보에 따르면, 2020년 국내 건강기능식품 관련 업체는 전체 92,010개소로, 2019년 82,067개소 대비 12.1% 증가한 것으로 나타납니다. 이처럼 건강기능식품 시장의 규모는 지속적으로 확대되고 있으나, 소수의 제조업체에 매출실적이 집중되어 있고 시장참여자간의 경쟁이 과열되고 있습니다. 이러한
산업 내 높은 경쟁 수준은 단가 인하, 브랜드 또는 유통 채널 간 과도한 경쟁을 불러일으킬 수 있고, 이는 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가.

계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성 위험

당사의 2021년 외부감사인인 신한회계법인은 계속기업관련 중요한 불확실성에 대해 감사보고서 본문에 특기사항으로 기재하였습니다. 당사는 COVID-19 영향으로 2020년, 2021년 영업손실 및 당기순손실이 발생하였으며, 2019년
도는 재고자산평가손실의 일시 반영으로 인해 영업손실이 발생하였습니다. 또한
2022년 1분기
및 2021년말 유동부채가 유동자산을 초과하고 있어 당사는 유동성 리스크를 관리하고 있습니다.
당사는 수익성 개선 및 내부비용 절감 등을 통해 유동성비율 등 당사의 재무구조를
안정적으로 관리해 나갈 계획으로서, 2021년 부터 건강식품 등 신사업을 개척하였고, 비용구조 개선을 위해 수수료가 높은 홈쇼핑 경로를 감소시키고, 라이브커머스 등에 집중할 예정입니다.
다만, 상기의 경영개선 계획들이 정상적으로 이행되지 않을 경우, 당사의 계속기업으로서의 존속 가능성에 대한 의문은 지속될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유심히 검토하시어 투자 판단을 내리시기 바랍니다. 또한, 전반적으로 어려운 경제상황이 당사의 재무상태에 미칠 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며 당사의 재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다.

나.

재무안정성 악화 위험

당사는
2022년 1분기 연결기준 매출액
247
억원, 영업손실
61억원
및 당기순손실
71
억원을 기록
하였습니다.
영업손실은 코로나19사태의 급격한 글로벌 확산으로 인한 야외활동의 제약 및 마스크 착용 등으로 인해, 전세계적으로 화장품 소비가 위축된 것이 가장 큰 원인입니다.
한편,
당사는 2019년 연결 기준 매출액 1,563억원, 2020년 1,407억원, 2021년 1,247억원을 기록하며, 2020년 대비 2021년 매출액이 11.4% 감소하였습니다. 또한 영업이익과 당기순이익 또한 2020년 각각 (-)37억원, (-)97.6억원에서 2021년 각각 (-)348억원, (-)451억원으로 적자 폭이 확대
되었습니다. 상기와 같은 적자폭 확대는 COVID-19 사태로 인해 마스크 착용화가 일상화되면서 화장품 소비가 크게 위축되었기 때문입니다.

또한, 당사의 수익성 악화는 종속회사의 영업부진에서도 기인합니다.
당사는 2022년 1분기 현재 14개사의 종속회사가 있으며, 이 중 SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)를 제외한 14개사가 2022년 1분기 당기순손실을 기록했습니다. 한편, 정부는 2022년 5월 2일부터 '실외마스크 착용 의무화'를 방침을 해제하면서 566일만에 공원 등 야외에서 마스크 없이 돌아다닐 수 있게 되면서 기초화장품, 색조화장품 등의 수요가 증가할 것으로 기대되고 있으며, 이와 같은 산업 환경의 우호적인 변화에 따라 향후 당사의 매출실적 및 수익성 개선에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다. 다만,
그럼에도 불구하고 당사 및 종속회사들이 실적 부진을 이어갈 경우 당사 전체의 수익성에 부정적 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다.

매출채권 회수 및 손상 관련 위험

당사의 매출액 대비 매출채권 비중은 8% 수준으로 매년 유사한 수준을 유지하고 있으며, 매출채권회전율은 2019년 12.14회에서 2020년 11.27회로 소폭 감소하였으며, 2021년 11.07회로 2020년도와 유사한 수준을 유지
하고 있습니다.
2020년 매출채권회전율의 감소는 COVID-19 여파로 일부 거래처들의 부실이 현실화된 영향이 일시적으로 반영된 것으로, 향후에도 당사의 매출채권의 원활한 회수 여부에 대한 투자자의 지속적인 모니터링이 필요
합니다. 채권 회수 현황은 당사의 재무안정성에 영향을 미치는 만큼, 향후 사업환경의 변화에 따라 추가적인 대손충당금이 발생할 가능성, 대손처리액 증가에 따른 재무부담 증가 가능성이 있으며,
만약 향후 매출채권의 회수가 지연되거나 손상채권이 증가할 경우 당사의 유동성 및 재무구조의 악화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라.
차입금 등 재무안전성 관련 위험

당사의 2021년말 기준 부채총계는 97,492백만원으로, 부채비율은 199.06%, 차입금의존도는 47.55%입니다.
당사의 부채비율은 2020년말 68.88%에서 2021년말 199.06%로, 총차입금 의존도는 2020년말 26.34%에서 47.55%로 악화되었으며,

이는 자금조달 목적으로 2021년 발행한 제2회 전환사채 17,000백만원등 차입금 증가율이 총자산 증가율을 초과한 것에 기인합니다.

2021년말 기준 당사의 차입금은 69,652백만원, 차입금의존도는 47.55%를 보이고 있으며, 당사의 차입금 내역은 단기차입금 32,219백만원과 장기차입금 12,663백만원,
전환사채 24,770백만원으로 구성되어 있습니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 유입될 자금으로 현재 차입중인 단기차입금 및 전환사채를 상환 함으로 재무구조의 개선을 계획 하고 있습니다. 또한 당사는 지속적인 신제품 개발활동으로 신규 거래처 및 신규 사업 영역에서 수익 창출을 이뤄낼 계획으로, 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려할 시,
부채비율은 점진적으로 개선될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 부정적인 경기 및 산업
동향으로 인한 손실 발생과 신규 사업에 대한 자금 투입 대비 실적 부진, 유동자금 부족 등에 의하여 금융기관 등으로부터 차입금 만기 연장 거부 등에 따른 차입금 상환 부담이 일시적으로 가중될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 종속기업 실적 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 연결대상 종속기업은 총 14개사이며, 각각 국내뿐만 아니라 미국, 중국, 베트남, 인도네시아 등 지역에 위치하고 있습니다.
당사의 연결대상 종속기업 14개의 2021년 매출액 합계는 479억원으로 연결기준
매출액 1,247억원 중 38.4%를 차지
하고 있습니다. 또한,
연결대상 종속기업 14개의 당기순손실 합계는 약 123억원으로, 당사의 연결기준 당기순손실 451억원 중 27%를 차
지
하고 있습니다. 당사의 연결재무제표에서 연결대상 종속기업의 실적이 차지하는 비중이 큰 상황에서
당사의 해외법인들은 환율변동 또는 사업성 둔화 등에 따라 실적이 악화될 위험이 존재하고 있으며, 이로 인해 향후 해외법인이
지속적인 사업을 영위하지 못할 경우 당사의 해외지역에 대한 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 향후 해외법인의 재무실적이 지속적으로 악화될 경우 당사의 재무구조에 부담을 누적시켜 당사의 주된 사업지역인 국내사업에도 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 해외법인의 실적 위험에 따른 부정적인 영향을 고려하셔서 투자에 임해주시기를 바랍니다.

바. 특수관계자와의 거래 관련 위험

2021년 연결기준 당사의 특수관계자와의 거래내역 중 매출계정과 관련된 금액은 약 147억
원으로
, 이는 2021년 당사의 연결기준 매출액 약 1,247억원 중 11.8% 가량의 비중을 차지하고 있습니다. 또한, 2021년 연결재무제표 기준 당사의 특수관계자와의 거래내역 중 재고자산 매입과 관련된 금액은 약 1.2억원입니다. 이는 2021년 연결기준 매출원가 885억원 중 0.14%의 비중을 차지하고 있습니다.
2020년 연결기준 당사의 특수관계자와의 매출 규모는 약 236억원으로 전체 연결기준 매출액의 약 16.77%를 차지하였으며, 재고자산 매입 관련 거래 규모는 약 56억원으로 2020년 연결기준 매출원가의 약 6.27%를 차지하였습니다.
특수관계자들과의 빈번한 거래는 이해상충 문제의 발생 가능성과 매출, 매입 등의 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 가능성을 내재하고 있습니다. 또한, 특수관계자들에 대한 매출채권 또는 매입채무에 대한 회수 및 지급이 타 거래처 대비 지연될 가능성도 있을 수 있으므로, 투자자께서는 이로 인해 발생할 수 있는 재무적 위험요소 및 법률 위반 등의 문제에 대해서 주의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 2021년말 연결기준 채권등은 34억원이며, 이 중 ㈜위드지엘에 대여한 장단기대여금이 29억원으로 채권금액의 대부분을 차지합니다.
그리고
2021년말 연결기준 채무등은 6백만원으로 전액 (주)글로벌소싱네트워크의 기타채무금액으로 구성되어 있습니다.
향후 특수관계자에 대한 추가적인 자금거래가 발생할 경우 자금의 정상적인 회수가 이루어지지 않거나 상환이 지연됨으로써 당사의 재무구조에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 높으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
당사는 임직원에 대해 우리사주조합 청약시에 금융기관으로부터 대출받은 건에 대해 당사의 정기예금을 담보로 제공하고 있으며, 차입금 및 관계사 대여금과 관련하여 대표이사 및 종속기업 대표이사로부터 담보를 제공받고 있습니다.
특수관계자와의 거래는 거래의 안정성이 높다는 장점이 있으나, 향후 정부 규제의 대상이 될 가능성이 있으며, 외부 경쟁력 약화로 이어질 가능성이 존재합니다. 또한,

당사가 종속기업 및 특수관계자에 제공한 채무보증내역은 경영상 어려움 등으로 인해 차입금을 상환하지 못할 경우 상기 지급보증금액을 한도로 대신 상환해야 하는 우발채무에 해당하며, 만약 향후 종속기업 및 특수관계자의 재무 부실로 인해 우발채무가 현실화될 경우 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 최대주주 청약 참여 및 지분희석 관련 위험

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행
주식 총수

22,415,066주
의 약 84.76%
에 해당하는

19,000,000주
주가 추가로 상장
됩니다.
당사의 최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자에 참여하기 위해 보유주식 담보대출, 신주인수권증서 매도 등 다양한 방법을 검토하고 있습니다. 현
재 시점에서는 금융기관과의 협의가 확정되지 않았고, 신주인수권증서의 가격수준을 알 수 없어
구주주 청약 자금 수준을 구체적으로 예상하기는 어렵지만, 최대주주 및 특수관계인은 대략적으로 배정물량의 약 5%~15% 정도 참여할 것으로 예상됩니다.
당사는 관련 내용이 구체적으로 협의되는 시점에 정정 공시서류에 서술할 예정입니다.

최대주주 청약 참여율이 저조하여 지분율이 낮아질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또
한, 당사의 최대주주가 보유 중인 주식 중 상당 부분은 금융기관 차입에 대한 담보로 제공되어 있습니다.
당사의 최대주주가 담보 계약 만기시점에 원금과 이자를 상환하지 못하거나, 주가가 하락함에 따라 담보유지비율을 유지하는데 필요한 자금을 보충하지 못할 경우, 금융기관은 담보권을 행사하여 원금과 이자를 충당할 수 있습니다. 만약 예상치 못한 사유로 인해 담보로 제공된 주식이 금융기관에 의해 장내에서 매각될 수 있으며, 이에 당사의 경영권 혼란 및 주가흐름에 악영향을 끼칠 수 있습니다.
최대주주 및 특수관계인을
제외
하고 5% 이상 주주가 존재하지 않는 상황이지만 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그밖에 예상치 못한
경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 주가 희석 위험 및 대표주관회사 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가 하락 가능성 위험

금번 주주배정 후 실권
주 일반공모 유상증자를 통해 발행예정인 주식수는
19,000,000주
이며, 이는
당사 발행주식총수의 약 84.76%에 해당
합니다.
금번 유상
증자로 인해 발행되는 신주는 유통주식수의 증가를 일으키므로 주가 희석화의 위험이 존재하며, 발행 이후 전량에 대해 보호예수 조치가 없으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다. 한편,
구주주 초과청약을 실
시한 후 그 결과로 발생한 미청약주식 및 단수주는 일반에게 공모하고 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 대표주관회사가 잔여주식 전부를 인수하게 됩니다. 이에 따라 실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 인수한 주식을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성
이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

다.
전환사채 전환권 및
주식선택권 행사를 통한 희석 가능성 위험

증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 전환사채의 전환청구기간은 각각 2021년 10월 30일부터 2025년 9월 30일 및 2022년 6월 18일부터 2026년 5월 18일까지이며, 전환가격은 각각 5,568원 및 4,504원입니다. 또한,
전환가능 주식수는 총 10,061,298주이며, 이는 기발행 보통주식수 22,415,066주의 44.89%에 해당
됩니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 당사가 임직원에게 부여한
주식선택권(스톡옵션)의 미행사 잔여주식수는 367,334주이며, 이는 기발행 보통주식수 22,415,066주의 1.64%에 해당
됩니다. 주식선택권과 관련하여 향후 행사기간이 도래하여 주식선택권이 행사될 경우 주가 희석화 및 물량출회로 인해 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 이와 같이 향후
당사가 기 부여한 주식선택권의 행사 시기가 도래하여 당사의 보통주가 신규 발행될 경우 주가 희석화 및 물량출회로 인해 투자자의 손실을 초래할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

라.
금융감독원 감리에 따른 재무제표 변동 및 제재 처분 위험

당사는 2020년 6월 22일 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제26조 제1항 및 제27조 제1항의 규정에 의하여 재무제표 감리 및 조사 대상으로 선정되었으며, 2022년 3월 11일자로 증권선물위원회는 2018 및 2019 회계연도에 대한 감리를 통해 당사의 회계처리기준 위반행위를 지적한 바 있습니다. 증권선물위원회는
2018년 연결재무제표 및 별도재무제표를 작성 및 공시함에 있어 종속회사 투자주식에 대한 손상평가를 수행하지 않음으로써 무형자산 손상차손 3,296백만원, 종속회사투자주식 손상차손 11,035백만원을 각각 과소계상하고, 동 오류와 관련하여 2019 회계연도의 연결재무제표 및 별도재무제표 상 무형자산 손상차손 및 종속회사투자주식 손상차손을 과대계상한 것으로 판단
하였습니다. 또한, 이에 대해 증권선물위원회는 당사에 대한 조치사항으로 386,200천원의 과징금을 부과하고 감사인 지정 2년(2023년~2024년)을 통보하였습니다.
회계처리 기준 위반으로 인한 당사에 대한 제재 및 조치사항은 당사의 재무건전성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단
하고 있습니다. 다만,
이러한 회계처리 관련 제재사항은 향후 당사의 평판 및 회계정보의 신뢰성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마.
환금성 제약에 관한 위험

금번 유상증자 청약에 참여하여
신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생
할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 기타 투자자 유의사항

당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함
을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
19,000,000
500
1,855
35,245,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
BNK투자증권
기명식보통주
-
-
- 대표주관수수료: 금 삼천만원
- 인수수수료: 모집총액의 1.5%
- 실권수수료: 잔액인수금액의 15.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022년 09월 05일 ~ 2022년 09월 06일
2022년 09월 15일
2022년 09월 07일
2022년 09월 15일
2022년 07월 28일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2022년 05월 16일
2022년 08월 31일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
35,245,000,000

발행제비용
645,399,100

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2022.05.13

【기 타】

1) 금번 (주)에스디생명공학의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 (주)BNK투자증권입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부
Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2022년 09월 08일 ~ 2022년 09월 13일(2영업일간)입니다.

5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항 제1호에 의거 (주)BNK투자증권과 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 19,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
19,000,000
500
1,855
35,245,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일: 2022년 05월 13일 
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다. 

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 모집예정가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

[모집예정가액 산정표]
기산일 : 2022년 05월 12일

(단위: 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래금액

1
2022-05-12
2,985
46,163
138,387,875

2
2022-05-11
3,090
12,996
39,932,830

3
2022-05-10
3,075
24,811
75,052,125

4
2022-05-09
3,095
55,701
172,574,965

5
2022-05-06
3,135
24,649
76,843,110

6
2022-05-04
3,165
32,581
103,409,165

7
2022-05-03
3,245
72,671
235,543,465

8
2022-05-02
3,310
87,907
289,729,880

9
2022-04-29
3,230
288,713
941,314,505

10
2022-04-28
3,005
21,617
65,397,505

11
2022-04-27
3,055
59,252
177,572,675

12
2022-04-26
3,060
18,138
55,827,860

13
2022-04-25
3,055
32,464
98,890,935

14
2022-04-22
3,140
25,754
80,188,935

15
2022-04-21
3,120
52,202
163,587,980

16
2022-04-20
3,160
70,998
227,232,765

17
2022-04-19
3,310
83,017
270,030,955

18
2022-04-18
3,270
167,879
536,497,910

19
2022-04-15
3,045
19,634
59,790,495

20
2022-04-14
3,080
33,650
102,574,410

21
2022-04-13
3,020
16,152
48,526,865

1개월 가중산술평균(A)
3,175

1주일 가중산술평균(B)
3,060

기산일 가중산술평균(C)
2,998

A,B,C의 산술평균(D)
3,078
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
2,998
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
25.00%

증자비율
84.76%

예정발행가액
1,855원
기준주가 X (1- 할인율)
 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)

(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2022년 05월 13일 최초 이사회
및 2022년 05월 17일,
2022년 05월 27일,
2022년
06월 15일,
2022년 06월 30일,
2022년
07월 11일

정정 이사회를 통해 유상증자를 결의하였습니다. 세부 일정은 다음과 같습니다.

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2022년 05월 13일
이사회결의
최초 이사회결의

2022년 05월 13일
신주발행 및 기준일 최초 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.sdbiotech.co.kr)

2022년 05월 13일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 05월 17일
(정정)이사회결의
정정 이사회 결의

2022년 05월 17일
(정정)신주발행 및 기준일 공모
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.sdbiotech.co.kr)

2022년 05월 17일
(정정)증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 05월 27일
(정정)이사회결의
정정 이사회 결의

2022년 05월 27일
(정정)신주발행 및 기준일 공모
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.sdbiotech.co.kr)

2022년 05월 27일
(정정)증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 06월 15일
(정정)이사회결의
정정 이사회 결의

2022년 06월 15일
(정정)신주발행 및 기준일 공모
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.sdbiotech.co.kr)

2022년 06월 15일
(정정)증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 06월 30일
(정정)이사회결의
정정 이사회 결의

2022년 06월 30일
(정정)신주발행 및 기준일 공모
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.sdbiotech.co.kr)

2022년 07월 04일
(정정)증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 07월 11일
(정정)이사회결의
정정 이사회 결의

2022년 07월 11일
(정정)신주발행 및 기준일 공모
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.sdbiotech.co.kr)

2022년 07월 11일
(정정)증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 07월 25일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일전

2022년 07월 27일
권리락
-

2022년 07월 28일
신주배정기준일(주주확정)
-

2022년 08월 08일

신주배정 통지
-

2022년 08월 16일
~2022년 08월 22일

신주인수권증서 상장 및 거래
5거래일 이상 동안 거래

2022년 08월 16일
반기보고서 제출 (예정)
-

2022년 08월 16일

(정정)증권신고서(예비투자설명서) 제출

반기 실적 반영

2022년 08월 23일

신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2022년 08월 31일

확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2022년 09월 01일

확정 발행가액 확정 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.sdbiotech.co.kr)
Dart전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)

2022년 09월 05일
~2022년 09월 06일

구주주 청약
-

2022년 09월 07일

일반공모 청약 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.sdbiotech.co.kr)
Dart전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)

2022년 09월 08일
~2022년 09월 13일

일반공모 청약
-

2022년 09월 15일

환불 및 배정 공고
(주)BNK투자증권 홈페이지
(http://www.bnkfn.co.kr)

2022년 09월 15일

주금 납입
-

2022년 09월 29일

유상 신주 상장 예정일
-

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

주4)

반기보고서 및 반기실적 반영 정정증권신고서를
8월 16일 제출 예정으로, 정정증권신고서의 효력이 재기산 됨에 따라 구주주 청약일이
9월 5일~ 9월 6일로 변경되었습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비 고

구주주
(신주인수권증서 보유자)
청약
19,000,000주
 (100.00%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.8476441693 주
- 신주배정 기준일 :
2022년 07월 28일
- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약

- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁,
벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
19,000,000주 
(100.00%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.8476441693주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동, 주식매수선택권 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약한도 주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)
"고위험고수익투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주5)
"벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 청약 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다.

주6)

본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제3호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 5% 이상을 배정하기로 합니다. 또한 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 의거하여, 벤처기업투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 30% 이상을 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 65%를 배정합니다.
① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다.
다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주8)
「증권 인수 업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 일반청약자(고위험고수익투자신탁 포함)에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

주9)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2022년 05월 16일부터
2022년 08월 31일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출 근거

(단위: 주)

구분
상세내역

A. 보통주식
22,415,066

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수(A+B)
22,415,066

D. 자기주식 + 자기주식신탁
-

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
22,415,066

F. 유상증자 주식수
19,000,000

G. 증자비율 (F/C)
84.76%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주배정 (F-H)
19,000,000

J. 구주주 1주당 배정비율 (I/E)
0.8476441693

3. 공모가격 결정방법

■ 발행가액 산정 방식

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 할인율을 자유롭게 산정할 수있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(舊)유가증권의 발행 및 공시등에 관한규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정됩니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

① 1차 발행가액 산정

신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

② 2차 발행가액 산정

구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

③ 확정 발행가액 산정

확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

④ 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에

2022년 09월 01일에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sdbiotech.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위: 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
19,000,000

주당 모집가액
예정가액
1,855

확정가액
-

모집총액
예정가액
35,245,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사, 자기주식, 자사주신탁 등의 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다.

(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분

청약단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000 주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시

5,000,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2022년 09월 05일

종료일
2022년 09월 06일

실권주 일반공모
개시일
2022년 09월 08일

종료일
2022년 09월 13일

청약
증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2022년 09월 15일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

주1)
본 건 유상증자의 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 미청약주식은 대표주관회사인 (주)BNK투자증권이 일반공모 청약을 진행합니다.

주2)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

주4)

자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조
의9에 따르면 유가증권시장에 상장된 법인이 주식의 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합에 발행예정주식수의 20%를 배정하여야 합니다. 반면,
코스닥시장의 상장법인의 공모증자의 경우「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제1호에 근거하여 우리사주조합의 우선배정에 대하여 자율로 정하도록 하고 있습니다. 이에 따라 금번 유상증자의 경우 당사의 우리사주조합은 우선배정을 진행하지 않을 예정입니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고 장소

신주발행 및
신주배정기준일(주주확정일)의 공고
2022년 07월 11일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.sdbiotech.co.kr)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2022년 09월 01일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.sdbiotech.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2022년 09월 07일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.sdbiotech.co.kr)
(주)BNK투자증권 인터넷 홈페이지(http://www.bnkfn.co.kr)

실권주 일반공모 배정 및 환불 공고
2022년 09월 15일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.sdbiotech.co.kr)
(주)BNK투자증권 인터넷 홈페이지(http://www.bnkfn.co.kr)

주1)
청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sdbiotech.co.kr)에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 공고합니다.

(2) 청약방법

① 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 '실질주주')는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 "대표주관회사"의 본·지점에서 청약할 수 있다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 ' 일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 (주)BNK투자증권의 본·지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」

제29조(특별계좌의 개설 및 관리)
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

② 초과 청약: 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

③ 일반공모 청약: 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며
,
청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다
. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구만 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약이 가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

④ 일반청약자의 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다

⑤ 기타: 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.

⑥ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑦ 「자본시장법과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2022년 05월 16일부터
2022년 08월 31일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')
(주)BNK투자증권 본ㆍ지점
2022년 09월 05일~
2022년 09월 06일

일반주주
(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 (주)에스디생명공학의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2) (주)BNK투자증권 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁,
벤처기업투자신탁 청약 포함)
(주)BNK투자증권 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS, ARS, 유선
2022년 09월 08일~
2022년 09월 13일

(4) 청약결과 배정방법

① 구주주 청약 : '신주배정기준일' 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.8476441693주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

② 초과 청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율: 배정 신주1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우100% 배정)
.

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약:
a. 상기 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제4호, 제6호에 따라 벤처기업투자신탁에 일반공모 배정분의 30% 이상을 배정하되, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10 이내가 되도록 합니다. 이 경우, 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 나머지 일반공모 배정분의 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 일반공모 배정분의 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 일반공모 배정분의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분의 65%에 대한 청약경쟁률과 배정에 있어서는, 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 「증권인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

b. 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하며 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약 미달에 해당하는 주식은 청약초과그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하
되,
동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

c. 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"가 자기의 계산으로 인수합니다.

④ 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항 7호에 의거 일반 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기의 계산으로 인수할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

① 2009년 02월 04일부터 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, "본 주식"의 청약에 대한 투자설명서 교부의무는 "발행회사"와 "대표주관회사"가 모두 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

② 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없습니다.

a. 교부장소 : “대표주관회사”의 본ㆍ지점

b. 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분

교부방법

교부일시

구주주

청약자

아래 1), 2), 3)을 병행

1) 우편 송부

2) (주)BNK투자증권의 본ㆍ지점에서 교부

3) (주)BNK투자증권의 홈페이지나 HTS 또는 MTS에서 교부

1) 우편송부시 : 구주주 청약 초일 전까지 수취가능

2) (주)BNK투자증권의 본ㆍ지점 : 구주주 청약종료일까지

3) (주)BNK투자증권의 홈페이지나 HTS또는 MTS에서 교부 : 구주주 청약종료일까지

일반청약자

(고위험고수익
투자신탁청약 포함)

아래 1), 2)를 병행

1) (주)BNK투자증권의 본ㆍ지점에서 교부

2) (주)BNK투자증권의 홈페이지나 HTS 또는 MTS에서 교부

1) (주)BNK투자증권의 본ㆍ지점 : 일반공모 청약종료일까지

2) (주)BNK투자증권의 홈페이지나 HTS 또는 MTS에서 교부 : 일반공모 청약종료일까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

c. 확인절차
㉠ 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

㉡ 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
- 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

㉢ 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
- 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

d. 투자설명서에 관한 기타사항

㉠ 금번 유상증자의 경우 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받을 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 (주)BNK투자증권의 홈페이지에서 다운로드받을 수 있습니다. 한편, 일반공모 청약시 투자자께서는 (주)BNK투자증권의 본ㆍ지점에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시거나 (주)BNK투자증권의 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받을 경우 「자본시장과 금융투자업에관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

㉡ 구주주 청약 시 (주)BNK투자증권 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법

해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도 본 증권신고서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21, 2013.8.27>
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21>
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권교부에 관한 사항

① 주권유통개시일:
2022년 09월 29일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : 하나은행 마곡지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2022년 07월 28일
(주)BNK투자증권
00251400

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의 6조 3항 및 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 (주)BNK투자증권으로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등
신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 (주)BNK투자증권의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며, 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2022년 08월 16일

부터

2022년 08월 22일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는

2022년 08월 23일에 상장폐지될 예정입니다. (「코스닥시장 상장 규정」 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 「신주인수권증서의 상장폐지기준」에 따라 주주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2022년 08월 16일부터

2022년 08월 22일까지(5거래일간) 거래

신주배정통지일(
2022년 08월 08일(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일(

2022년 08월 24일)까지 거래

주1)

상장거래 :

2022년 08월 16일부터

08월 22일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 :

2022년 08월 08일(예정)부터

2022년 08월 24일까지 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인
2022년 08월 24일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 (주)BNK투자증권의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 청약자가 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리 합니다.

(2) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(3) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(4) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(5) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(6) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
(주)BNK투자증권
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 최종 실권주 X 인수비율(100%)
인수수수료 : 모집총액 x 1.5%
실권수수료 : 실권인수금액의 15.0%

주1) 잔여주식총수: 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식
주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수
주3) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약된 잔여주식 또는 청약 미달주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 동 증권의 주요 권리는 당사 정관에 의거합니다.

1. 액면금액

제 7조 (1주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

2. 주식에 관한 사항

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주(1주의금액5,000원기준)로 한다.

제8조 <삭 제>

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2 (이익배당, 의결권배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이조에서"종류주식"이라 한다.)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1%이상 15% 이내에서 발행 시 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. 단, 배당률에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 회사는 이사회결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑦ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 100%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑧ 상환기간(또는 상환청구기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회결의로 정한다.

⑨ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식을 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제9조의3 (이익배당, 의결권배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이조에서 "종류주식" 이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1%이상 15% 이내에서 발행 시 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. 단, 배당률에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주는 발행일로부터 1개월이 경과하면 종류주식을 전환 할 것으로 청구할 수 있다. 단, 전환청구기간에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

⑦ 회사는 발행일로부터 1월이 경과한 후 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다. 단, 전환청구기간에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

1. 적대적 기업인수합병에 대한 선제적 대응

2. 종류주식에 대해서만 고배당 결과가 초래할 경우 보통주식의 주주의 보호정책

3. 상기한 제1호 내지 제2호의 사유 또는 그 외에 경영상 중요하게 필요하다고 판단되는 경우 이사회의 결의에 의해서 전환할 수 있다.

⑧ 제6항 또는 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

⑨ 제6항 또는 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. <삭 제>

7. <삭 제>

8. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 「상법시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사?감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주 (이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식보통주식(또는 기명식 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 이내의 기간으로 부여시 주주총회에서 정하는 날까지 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제11조의2(우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제12조(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

3. 배당에 관한 사항

제13조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제56조(이익금의처분)

회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 임의적립금

4. 배당금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제57조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

4. 의결권에 관한 사항

제29조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제30조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제31조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제32조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 2008년 9월 19일 화장품 개발, 제조 및 판매를 주요 목적사업 설립되었으며,신고서 제출일 현재, 화장품 제조 및 판매업, 건강기능식품 제조 및 판매업 등을 영위하고 있습니다. 당사의 부문별 관련 세부현황 및 최근 3개년 매출액 현황은 다음과 같습니다.

[당사 매출 구분별 매출액 추이(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분
품목
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

제품 등

마스크팩

11,228
45.36%
39,328
31.54%
47,558
33.79%
61,573
39.40%

기초스킨케어

4,879
19.71%
24,143
19.36%
18,811
13.37%
21,602
13.80%

건강식품
4,251
17.18%
18,795
15.07%
6,876
4.89%
-
-

기타

4,393
17.75%
42,415
34.02%
67,481
47.95%
73,084
46.80%

합계
24,750
100.00%
124,681
100.00%
140,725
100.00%
156,259
100.00%

(출처 : 당사 각 사업연도 감사보고서)

주1) 기타매출은 상기 품목을 제외한 마스크, 손소독제 등 생활용품 위주로 구성되어 있습니다.

당사의 화장품사업 중 소비자들에게 가장 주목을 받고 있는 제품은 마스크팩이며, 그 외 기초 및 색조 화장품 시장을 영위하고 있습니다. 또한, 건강식품사업의 경우 당사만의 기술을 활용하여 건강기능식품 및 건강기능성 원료를 개발하고 있으며, 다수의 특허를 보유하고 있습니다. 또한, 건강식품 시장은 지속적인성장과 시장의 수요가 예상되는 만큼 유통채널의 다각화를 통해 본격적인 성과를 거둘 것으로 전망하고 있습니다.

아래의 사업위험은 당사의 주요 사업과 관련하여 기재되었으며 투자자 여러분께서는 참고하여 주시기 바랍니다.

가. COVID-19로 인한 경제 침체 및 주식시장 변동 위험

코로나 바이러스(이하 "COVID-19")는 2019년 12월 최초 발생 후 감염 확산세가 전세계로 이어지고 있습니다. 이로 인해
국가 간 이동이 제한되고 각종 산업이 셧다운 되어전세계는 글로벌 금융위기 이후 최악의 경기 침체와 마이너스 성장에 직면하여 국내외 경제성장의 불확실성이 높아진 상황입니다.
정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을 실시하면서 경제 안정화를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 하지만 정부의 지속적인 경기 부양 정책에도 불구하고 경기가 악화될 가능성은 존재하며, 글로벌 COVID-19 팬데믹의 장기화 및 추후 재발 가능성과 더불어 소비 및 금융 시장 심리 악화, 지정학적 리스크 고조, 미중 무역 갈등의 심화, 국가 간 보호무역주의 강화 등 부정적인 요인들은 향후에도 장기화될 수 있는 가능성이 존재합니다. 이와 같은 부정적인 요소는 향후 국내외 경기의 변동성 확대로 이어져 글로벌 소비 심리 등을 비롯하여 당사와 관련한 전방 및 후방산업에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
이에 따라 이러한 요인들로 인한 불안정한 경제 상황과 급격한 환율 변동성 등은 당사가 영위하는 사업의 영업실적 및 재무상태에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2020년 상반기 중 발생한 COVID-19(신종 코로나 바이러스)의 전 지구적 확산으로 인해 국가 간 이동이 제한되고 산업이 셧다운 되는 등으로 인하여, 전세계는 글로벌 금융위기 이후 최악의 경기 침체와 마이너스 성장에 직면하였습니다. 중국을 시작으로 스페인, 이탈리아 등 유럽에서 확진자가 급증한 이후, 2021년 04월 21일 질병관리본부 발표 기준으로 미국에서만 약 31백만명 이상의 인구가 확진되었으며, 신흥국을 중심으로 COVID-19 감염 확산이 지속되고 있는 상황입니다. 우리나라도 초기 감염자 폭증 이후 강력한 격리조치 등으로 확산세가 진정되고 있었으나, 최근 단계적 일상회복 전환에 따른 거리두기 완화와 이동량 증가 등으로 인해 COVID-19 확진자는 다시 증가하는 추이를 보이고 있습니다. 
 
 세계 각국은 백신 접종을 비롯한 COVID-19 확산 방지에 총력을 기울이고 있으나, 로이터통신에 따르면, 2022년 2월 기준 미국의 COVID-19 사망자 수는 90만명을 돌파하는 등 여전히 COVID-19로 인한 사망자는 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 이와 같이 COVID-19는 여전히 종식되지 않았으며 각종 변이 COVID-19가 확산되는 등 장기화될 가능성이 존재하는 상황에서 COVID-19로 인한 경제활동 둔화가 장기화될 가능성이 있으며, 이 경우 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체가 지속될 가능성이 있습니다.

IMF가 2022년 1월 발표한 World Economic Outlook Update에 따르면, 2022년 세계경제성장률 전망은 2021년 10월 예상한 전망(4.9%) 대비 0.5%p 감소한 4.4%로 하향 조정되었으며, 2023년 세계경제성장률 전망은 2021년 10월 전망(3.6%) 대비 0.2%p 증가한 3.8%입니다.

국가별 전망을 살펴보면, 선진국의 2022년 경제성장률 전망은 2021년 10월 예상치(4.5%) 대비 0.6%p 하락한 3.9%로 하향 조정되었으며, 신흥개도국의 2022년 경제성장률 전망은 2021년 10월 예상치(5.1%) 대비 0.3%p 하락한 4.8%로 상향 조정되었습니다. 선진국의 경우 코로나 재확산, 공급망 훼손 및 에너지 가격상승에 따른 인플레이션 압력, 미 재정정책 조정, 통화정책 조기 정상화 요인이 반영되어 하락 조정되었으며, 신흥개도국은 중국 부동산 위축, 브라질 긴축 통화정책, 멕시코 수출 감소, 러시아 농산물 수확 감소 등에 따라 하향 조정되었습니다.

이와 같이 세계 경제성장률 전망치는 오미크론 확산, 예상보다 높은 인플레이션, 중국 부동산 시장 리스크 및 소비감소 등의 결과로 하향 조정되었으며, 이러한 전망은 여전히 팬데믹 전개로 인한 불확실성이 높은 상황입니다. 또한, 팬데믹의 재확산, 금융여건 위축, 사회 불안 확대, 지정학적ㆍ무역 갈등 및 COVID-19에 따른 상흔 지속 등 부정적 요인이 상존하고 있습니다.

[세계 주요국 경제성장률 전망]

(단위: %, %p)

구분
2021년
2022년
2023년

전망
 ('22.01월)

변경치
 ('22.10월 대비)

전망
 ('22.01월)

변경치
 ('22.10월 대비)

세계

5.9

4.4

(-)0.5

3.8

0.2

선진국

5.0

3.9

(-)0.6

2.6

0.4

미국

5.6

4.0

(-)1.2

2.6

0.4

유로존

5.2

3.9

(-)0.4

2.5

0.5

일본

1.6

3.3

0.1

1.8

0.4

신흥개도국

6.5

4.8

(-)0.3

4.7

0.1

중국

8.1

4.8

(-)0.8

5.2

(-)0.1

인도

9.0

9.0

0.5

7.1

0.5

한국

4.0

3.0

(-)0.3

2.9

0.1

(출처: IMF(World Economic Outlook Update, January 2022))

한편, 한국은행이 2021년 08월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 국내 경제성장률은 2021년 4.0%, 2022년 3.0% 수준을 나타낼 전망입니다. 국내 경기는 글로벌 경기회복 등으로 수출과 설비투자의 호조가 이어지는 가운데 민간소비도 개선흐름을 보이면서 회복세가 확대될 것으로 예상됩니다. 다만, 향후 COVID-19 전개 양상 및 백신보급 상황 등에 따라 성장 경로의 불확실성 또한 높은 상황입니다.

[국내 경제성장 전망]

(단위: %, %p)

구분

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

상반기

하반기(E)

연간(E)

상반기

하반기

연간

연간

GDP

4.0

4.0

4.0

28.

3.1

3.0

2.5

민간소비

2.4

4.8

3.6

3.9

3.2

3.5

2.6

설비투자

12.6

4.1

8.3

(-)0.3

5.8

2.2

1.7

지식재산 생산물투자

4.0

3.7

3.9

4.2

3.7

3.9

3.8

건설투자

(-)1.5

(-)1.5

(-)1.5

0.6

4.0

2.4

2.3

상품수출

14.4

6.0

9.8

4.5

2.5

3.4

2.2

상품수입

12.5

11.2

11.8

5.6

2.1

3.8

2.3

(출처: 한국은행 경제전망보고서, 2021.11)

정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을실시하면서 경제 안정화를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 하지만 정부의 지속적인 경기 부양 정책에도 불구하고 경기가 악화될 가능성은 존재하며, 글로벌 COVID-19 팬데믹의 장기화 및 추후 재발 가능성과 더불어 소비 및 금융 시장 심리 악화, 지정학적 리스크 고조, 미중 무역 갈등의 심화, 국가 간 보호무역주의 강화 등 부정적인 요인들은 향후에도 장기화될 수 있는 가능성이 존재합니다.

상기와 같은 부정적인 요소는 향후 국내외 경기의 변동성 확대로 이어져 글로벌 소비심리 등을 비롯하여 당사와 관련한 전방 및 후방산업에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 영위하는 화장품 사업은 실생활과 밀접한 관련을 갖고 있는 소비재 산업으로 경기 변동에 따라 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. 경기 회복에 대한 우호적인 전망에도 불구하고 국내외 경기 침체가 심화되거나 회복이 지연될 경우 화장품 산업 전반에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 당사의 매출 및 수익에도 악영향을 줄 수 있습니다. 화장품 사업이 경기 민감성을 가지는 소비재 산업이라는 점과 불안정한경제 상황은 당사가 영위하는 사업의 영업실적 및 재무상태에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

나. 화장품 산업의 성장 둔화 위험

Euromonitor에 따르면, 2019년 세계 화장품 시장규모는 4,203억 달러로 전년 대비 4.5% 성장
할 것으로 전망하였으나,
2020년 COVID-19로 인한 세계경제 수요 및 공급 악화로 화장품 산업 성장에 큰 제약이 따를 것으로 예측되며, 특히 중국, 한국을 제외한 대부분의 국가에서 시장규모가 둔화되는 양상을 나타낼 것으로 예상하고 있습니다.
다만, 향후 유통시장의 디지털 전환, 라이브 커머스 등의 활용으로
2021년 세계 화장품 시장규모는 재차 반등할 것으로 예상되며, 2024년(5,263억 달러)까지 꾸준한 성장세를 보일 것으로 내다보고 있습니다.
이와 같이 화장품 시장은 COVID-19의 영향을 점차 벗어나 소비회복이 될 것으로 예상되며, 또한 정부에서도 실외 마스크 해제 실시하고 있어 화장품 시장은 COVID-19 이전 시기로 회복될 것으로 예상되고 있습니다. 다만, 그럼에도 불구하고
COVID-19가 장기화되거나 COVID-19 재확산 등으로 인해 화장품 산업 및 국내 화장품 산업의 침체가 될 경우 당사의 사업에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

글로벌 화장품 산업은 전 세계적 불황에도 불구하고 수요를 지속적으로 창출해내는 미래 유망산업으로 위상을 넓혀가고 있습니다. 특히 새로운 소비 트렌드 부상과 유통 채널의 다양한 발전가능성으로 앞으로의 성장이 더욱 기대되는 분야입니다. Euromonitor에 따르면, 2019년 세계 화장품 시장규모는 4,203억 달러로 전년 대비 4.5% 성장할 것으로 전망하였으나, 2020년 COVID-19로 인한 세계경제 수요 및 공급 악화로 화장품 산업 성장에 큰 제약이 따를 것으로 예측되며, 특히 중국, 한국을 제외한 대부분의 국가에서 시장규모가 둔화되는 양상을 나타낼 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 향후 유통시장의 디지털 전환, 라이브 커머스 등의 활용으로 2021년 세계 화장품 시장규모는 재차 반등할 것으로 예상되며, 2024년(5,263억 달러)까지 꾸준한 성장세를 보일 것으로 내다보고 있습니다.

[글로벌 화장품 시장규모 추이]

(단위 : 백만달러, %)

글로벌 화장품 시장규모 추이

(출처: 화장품산업분석보고서, Euromonitor International (2021.02))

주1) 2020년 이후 연도의 시장규모는 Euromonitor International에서 추정한 값입니다.

Euromonitor Internatinal에서 2021년 발표한 세계 지역별 화장품 시장규모 변화추이를 보면, 당사의 주요 매출 지역에 해당하는 한국, 중국 등을 포함한 아시아/태평양 지역의 화장품 시장규모 및 성장률은 가장 높은 수치를 기록하고 있습니다. 아시아/태평양 다음 시장으로는 미주 시장으로 3.9%의 성장률을 보이고 있으며, 가장 작은 시장은 중동/아프리카 시장이나, 미주/유럽 시장보다 성장률이 높아 향후 세계시장에서 성장에 기여하는 바가 클 것으로 예상됩니다. 

[지역별 화장품 시장규모]

(단위 : 백만달러, %)

지역

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

CAGR
('15~'19)

아시아/태평양

122,495
129,169
137,610
147,716
158,707
6.7

미주

118,632
123,790
128,758
134,038
138,074
3.9

유럽
95,159
97,490
100,140
102,599
104,868
2.5

중동/아프리카

15,403
16,286
16,908
17,826
18,668
4.9

합계

351,688
366,735
383,415
402,180
420,317
4.6

(출처: 화장품산업분석보고서, 한국보건산업진흥원)

한편 국내 화장품 시장의 경우, 2019년 국내 화장품 생산 및 수출입 현황 자료를 이용하여 산출한 시장규모(생산-수출+수입)는 전년 대비 4% 증가한 10조5,347억원으로, 연평균 성장률 또한 4%로 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 또한 국내 화장품 산업 총 생산규모는 16조2,633억원으로 전년 대비 14.7% 성장하였으며, 최근 5개년 연평균 성장률이 10.9%로 매년 10% 이상 지속 성장하는 것으로 나타났습니다. 

[국내 화장품 시장 규모 추이]

(단위 : 백만달러, %)

구분별
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

생산
10,732,853
13,051,262
13,515,507
15,502,849
16,263,316

수출
3,428,769
4,900,311
5,791,641
7,325,924
7,635,909

수입
1,700,995
1,747,775
1,862,127
1,951,951
1,907,328

무역수지
1,727,774
3,152,536
3,929,514
5,373,973
5,728,581

시장규모
9,005,079
9,898,726
9,585,993
10,128,876
10,534,735

(출처: 화장품산업분석보고서, 한국보건산업진흥원)

2020년 화장품 소매판매액은 COVID-19로 인해 전년 대비 17.8% 역성장하는 등 많은 변화가 있었던 한 해였습니다. 통계청 국가통계포털에 따르면, 2020년 화장품 소매판매액은 28조4,726억 규모로 2019년 34조6,704억원 대비 17.9% 감소한 것으로 나타나고 있습니다. 이는 2018년 소매판매액인 29조8,395억원보다도 적은 수치로 코로나로 인해 마스크를 상시 착용하게 되면서 화장품 소비가 감소하였기 때문인 것으로 분석되고 있습니다.

다만, 2021년 화장품 소매판매액은 30조8355억으로, COVID-19 팬데믹 첫 해인 2020년 28조4726억원에 비해 8.3% 증가하여 전반적인 화장품 소비가 회복되는 것으로 나타나고 있습니다.

[국내 화장품 소매판매액]

(단위 : 억원, %)

구 분
2021년
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년

화장품
308,355
284,726
346,703
298,295
257,459
246,058

(출처: 서비스업동향조사, 통계청 (2022.02))

삼정KPMG 경제연구원의 '2022년 국내 주요 산업 전망' 리포트에 따르면, 2022년 대내외적으로 경기 회복에 대한 기대감이 고조되고, 소비심리 개선세가 이어질 것으로 예측하였습니다. 특히, 2022년 화장품 산업은 전반적으로 소비 회복이 나타날 것으로 전망하였으며, 유통 채널별 성장 속도가 상이하게 나타날 것으로 예상된다며 올해 "일부 긍정적"일 것으로 예측하고 있습니다. 또한, 글로벌 여행 재개 시 면세점 채널 확대로 전반적인 긍정적 흐름을 보일 것으로 예상되나, 중국 시장 소비 둔화가 성장에 걸림돌이 될 것으로 전망했습니다. 

[국내 화장품 판매추이]

(단위 : 조, 백만달러, %)

화장품 산업전망.jpg
국내 화장품 판매추이

(출처: 2022년 국내 주요 산업 전망, 삼정KPMG(2022.01))

이와 같이 화장품 시장은 COVID-19의 영향을 점차 벗어나 소비회복이 될 것으로 예상되며, 또한 정부에서도 실외 마스크 해제를 실시하고 있어 화장품 시장은 COVID-19 이전 시기로 회복될 것으로 예상되고 있습니다. 

다만, 그럼에도 불구하고 COVID-19가 장기화되거나 COVID-19 재확산 등으로 인해 화장품 산업 및 국내 화장품 산업의 침체가 될 경우 당사의 사업에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

다. 국제 정세 불확실성에 따른 중국매출 감소 위험

국내 화장품 수출시장에서 중화권 수출의존도가 전체 수출 권역 중 가장 큰 비중을 차지하고 있으며,
당사의 경우 SD COSMETICS (SHANGHAI) CO., LTD, WID COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD, SNP COSMETICS(Shanghai) CO., LTD, 북경 SKIN LALA 유한회사, SNP COSMETICS(QINGDAO) CO., LTD, HANGZHOU SIFULE BEAUTY TECHNOLOGY CO,. LTD 총 6개의 중국 종속회사를 보유 중이며, 해당 중국 현지법인을 통해 중국시장에서 활발한 영업활동을 진행하고 있습니다.
해외 사업을 영위하는데는 국제 정세 변화, 문화적 갈등, 보호주의 확산 등 예측할 수 없는 다양한 위험이 존재하고 있습니다. 특히,
해외시장은 소비자의 사회문화적 특성이 상이할 뿐만 아니라 산업의 구조적 특성이 다르기 때문에 사업 진행 시 예상치 못한 변수에 노출될 수 있으며, 외교적 갈등에 따른 마찰뿐만 아니라 해당 국가의 사회문화 및 경제적 차이에 기인하는 불확실성이 존재하며, 이러한 불확실성에 당사가 적절히 대응하지 못할 경우 영업활동에 부정적 영향을 미칠 수 미칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

국내 화장품 수출시장에서 중화권 수출의존도가 전체 수출 권역 중 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 관세청 수출입 통계와 대한화장품산업연구원에 따르면, 2021년 COVID-19 상황에서도 화장품 수출액은 약 92억달러로 전년 대비 22% 성장하였습니다. 특히 K-뷰티의 영향으로 중국에 대한 수출액은 49억달러로 전체 화장품 수출액 대비 53.2% 점유율로 1위를 유지하였으며 전년 대비 28.8% 성장하였습니다. 

[2021년 수출금액 및 증감률

(단위 : 백만달러, %)

수출금액 화장품.jpg
수출금액 및 증감률

[2021년 월별 국가별 화장품 수출실적]

(단위 : 백만달러, %)

순위
국가
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
계
점유율

1
중국
424
295
435
486
432
325
317
371
531
462
509
316
4,903
53.15%

2
미국
60
63
65
69
73
85
71
77
67
68
57
89
844
9.15%

3
일본
56
60
81
65
65
71
59
56
75
57
76
65
786
8.52%

4
홍콩
54
45
61
63
46
51
43
37
52
40
50
38
580
6.29%

5
베트남
29
23
37
32
26
29
19
14
18
24
26
28
305
3.31%

6
러시아
20
23
30
28
27
25
23
18
21
30
25
21
291
3.15%

7
대만
16
13
14
15
15
13
13
10
11
13
17
16
166
1.80%

8
태국
10
10
12
13
11
12
13
11
9
9
13
13
136
1.47%

9
싱가포르
8
7
11
11
11
12
10
9
9
9
10
10
117
1.27%

10
말레이시아
8
10
12
10
9
12
7
9
6
7
9
8
107
1.16%

기타
기타
69
71
95
90
80
92
80
74
82
83
86
87
989
10.72%

합계
754
620
853
882
795
727
655
686
881
802
878
691
9,224
100%

(출처: 관세청, 대한화장품산업연구원)

당사의 경우 SD COSMETICS (SHANGHAI) CO., LTD, WID COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD, SNP COSMETICS(Shanghai) CO., LTD, 북경 SKIN LALA 유한회사, SNP COSMETICS(QINGDAO) CO., LTD, HANGZHOU SIFULE BEAUTY TECHNOLOGY CO,. LTD 총 6개의 중국 종속회사를 보유 중이며, 해당 중국 현지법인을 통해 중국시장에서 활발한 영업활동을 진행하고 있습니다. 2021년 기준 중국 현지법인 현황은 다음과 같습니다.

[2021년 기준 당사 종속회사 실적]

(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
당기순손익
총포괄손익

SD COSMETICS (SHANGHAI) CO., LTD
12,345,761
1,931,223
10,414,538
13,189,263
(175,094)
914,378

WID COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD
2,154,724
2,745,167
(590,443)
2,924,851
(709,924)
(756,561)

SNP COSMETICS(Shanghai) CO., LTD
12,747,809
11,150,025
1,597,784
18,263,054
(2,587,524)
(2,552,717)

북경 SKIN LALA 유한회사
510,158
31,849
478,309
422,386
(143,443)
(181,917)

SNP COSMETICS(QINGDAO) CO., LTD
270,633
129,706
140,927
61,551
(40,532)
(23,538)

HANGZHOU SIFULE BEAUTY TECHNOLOGY CO,. LTD
842,165
10,782
831,383
-
(95,181)
(95,181)

(출처: 당사 사업보고서)

이와 같은 해외 사업을 영위하는데는 국제 정세 변화, 문화적 갈등, 보호주의 확산 등 예측할 수 없는 다양한 위험이 존재하고 있습니다. 예를 들어 2016년 7월 8일 한반도 고고도미사일방어체계(사드, THAAD) 배치 이후, 중국의 한한령, 금한령이 화장품 업계 전반적으로 치명적인 영향을 미쳐 국내 다수 화장품 관련 기업들이 타격을 받은 바 있습니다.

다만, 중국의 경우 최근 한중 수교 30주년(2022년 8월 24일)을 계기로 한국과 중국 정상이양국 간 문화교류와 협력을 복원 및 촉진하기 위해 2021-2022년을 '한중 문화교류의해'로 선포하였으며, 2021년 9월 15일 동대문디자인플라자에서 한중 문화교류의 해 개막식을 진행하는 등 관계 개선 신호가 관측되고 있습니다. 

이와 같이 해외시장은 소비자의 사회문화적 특성이 상이할 뿐만 아니라 산업의 구조적 특성이 다르기 때문에 사업 진행 시 예상치 못한 변수에 노출될 수 있으며, 외교적 갈등에 따른 마찰뿐만 아니라 해당 국가의 사회문화 및 경제적 차이에 기인하는 불확실성이 존재하며, 이러한 불확실성에 당사가 적절히 대응하지 못할 경우 영업활동에 부정적 영향을 미칠 수 미칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

라.

중국시장 내 경쟁심화 위험

당사의 매출액 중 중국지역 매출이 차지하는 비중은 2019년 54.2%, 2020년 57.7%, 2021년 42.1%, 2022년 1분기 43.7%로서
, 중국시장 내 경쟁심화 및 불확실한 국제 정세 등의 사유로 비중이 감소하는 추세이나, 여전히 중국시장 등 글로벌 시장은 당사의 총 매출액에서 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 주요시장인 중국의 경우,
중국 현지 화장품 OEM/ODM사의 품질과 기술력이 급속도
로 발전함에 따라 과거 ODM 제조를 바탕으로 한 가성비와 빠른 회전력에 강점을 보여주던 K-뷰티의 점유율이 하락하고 있는 추세이며, 중국의 MZ세대를 중심으로 궈차오(애국소비) 열풍이 불면서 중국 로컬 브랜드의 성장이 점점 두드러지고 있습니다. 최근 화장품 시장은 다양한 벤처 브랜드의 시장 진입과 해외 럭셔리 브랜드의 고성장으로 화장품 산업 내 경쟁이 심화되고 있습니다. 특히,
럭셔리, 프리미엄 시장에서 브랜드 파워와 품질로 승부하던 글로벌 브랜드들이 최근 각종 온라인 판촉행사에서 파격적인 할인을 하는 등 공격적인 행보를 보이고 있으며, J(일본)-뷰티도 대중 수출전략을 강화하면서 중국 화장품 시장 경쟁은 날로 격화되는 양상을 보이고 있습니다. 이에 따라
향후 화장품 산업의 성장이 정체되는 가운데 신규 경쟁기업 수의 증가로 인한 경쟁 심화가 지속될 경우 제품 판매가격 하락, 마케팅 비용 과다 지출 등으로 인한 수익성 악화 가능성이 존재합니다. 또한, 경쟁이 심화되는 시장에서 차별화된 경쟁력을 확보하지 못한다면 당사의 브랜드력 약화로 인한 시장점유율 하락이 당사의 영업실적 악화로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출액 중 중국지역 매출이 차지하는 비중은 2019년 54.2%, 2020년 57.7%, 2021년 42.1%, 2022년 1분기 43.7%로서
, 중국시장 내 경쟁심화 및 불확실한 국제 정세 등의 사유로 비중이 감소하는 추세이나, 여전히 중국시장 등 글로벌 시장은 당사의 총 매출액에서 큰 비중을 차지하고 있습니다.

최근 3개년 및 2022년 1분기 당사 매출액 중 중국지역 매출액 비중 추이는 다음과 같습니다.

[당사 매출액 중 중국지역 매출액 비중 추이]

(단위: 천원, %)

국가
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

중국
10,807,459
43.7%
52,497,624
42.1%
81,187,244
57.7%
84,720,665
54.2%

중국 외
13,943,021
56.3%
72,183,342
57.9%
59,538,189
42.3%
71,538,546
45.8%

총 매출액
24,750,480
100.0%
124,680,966
100.0%
140,725,433
100.0%
156,259,211
100.0%

(출처: 당사 내부자료)

당사의 주요시장인 중국은 현지 화장품 OEM/ODM사의 품질과 기술력이 급속도로 발전함에 따라 과거 ODM 제조를 바탕으로 한 가성비와 빠른 회전력에 강점을 보여주던 K-뷰티의 점유율이 하락하고 있는 추세입니다. 특히, 차이나 뷰티(C-뷰티)가 지속적으로 품질을 확보해 나가면서 시장입지 강화에 총력을 기울이고 있으며, 주력 소비군인 Z세대의 수요를 빠르게 파악한 후 이들에 맞춘 마케팅 전략을 펼치면서 시장점유율을 확대하는 추세에 있습니다.

또한, 중국의 MZ세대를 중심으로 궈차오(애국소비) 열풍이 일어나면서 중국 로컬 브랜드의 성장이 점차 두드러지고 있습니다. 궈차오는 중국 문화를 의미하는 궈와 유행, 트렌드를 의미하는 챠오류(潮流)의 합성어로 궈차오 제품은 중국 기술, 문화를 기반으로 한 중국 특색의 제품을 지칭하며, 미중 무역분쟁을 거치면서 궈차오 열풍이 시작됐다고 분석되고 있습니다.

2009년 중국 화장품 시장에서 시장점유율 기준 10위권 내 중국 기업이 전혀 없었으나, 2020년에는 상메이(上美, CHICMAX), 바이췌링(百雀羚, PECHOIN), 쟈란(JALA) 등 3개 로컬기업이 TOP 10에 진입했습니다. 중국 화장품 시장은 2015년 이전까지만 해도 외국 브랜드들이 주도하고 있었으나 2016년부터 로컬 브랜드의 약진이 두드러지면서 2025년~2030년 로컬 브랜드들이 시장을 주도할 가능성이 크다는 분석도 대두되고 있습니다. 

[중국 화장품 시장 내 10대 기업]

순위
2009년
2020년

1
P&G (미국)
P&G (미국)

2
로레알 (프랑스)
로레알 (프랑스)

3
유니레버(네덜란드)
시세이도(일본)

4
시세이도(일본)
에스티 로더(미국)

5
암웨이(미국)
유니레버(네덜란드)

6
콜게이트(미국)
아모레퍼시픽(한국)

7
바이어스도르프(독일)
상메이(上美) (중국)

8
존슨앤드존슨
콜게이트(미국)

9
메리케이
바이췌링 (百雀羚) (중국)

10
PERFECT(말레이시아)
쟈란(중국)

(출처: CCID 컨설팅(賽迪顧問)

최근 화장품 시장은 다양한 벤처 브랜드의 시장 진입과 해외 럭셔리 브랜드의 고성장으로 화장품 산업 내 경쟁이 심화되고 있습니다. 특히, 럭셔리, 프리미엄 시장에서 브랜드 파워와 품질로 승부하던 글로벌 브랜드들이 최근 각종 온라인 판촉행사에서 파격적인 할인을 하는 등 공격적인 행보를 보이고 있으며, J(일본)-뷰티도 대중 수출전략을 강화하면서 중국 화장품 시장 경쟁은 날로 격화되는 양상을 보이고 있습니다. 

이에 따라 향후 화장품 산업의 성장이 정체되는 가운데 신규 경쟁기업 수의 증가로 인한 경쟁 심화가 지속될 경우 제품 판매가격 하락, 마케팅 비용 과다 지출 등으로 인한 수익성 악화 가능성이 존재합니다. 또한, 경쟁이 심화되는 시장에서 차별화된 경쟁력을 확보하지 못한다면 당사의 브랜드력 약화로 인한 시장점유율 하락이 당사의 영업실적 악화로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마.

화장품 산업의 트렌드 변화에 따른 위험

일반적으로
화장품 산업은 다른 소비재 업종 대비 유행에 민감하여 제품수명주기가 비교적 짧은 편에 속하며, 다품종 소량생산 체제와 고부가가치 산업 등의 특징
을 가지고 있습니다. 당사는 빠르게 변화하는 화장품 트렌드에 발빠르게 대응하고, 나아가 새로운 트렌드를 선도하고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
향후 트렌드 예측에 실패하거나 트렌드에 맞는 신제품 개발이 지체될 경우 경쟁에서 도태될 수 있으며, 당사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

일반적으로 화장품 산업은 다른 소비재 업종 대비 유행에 민감하여 제품수명주기가 비교적 짧은 편에 속하며, 다품종 소량생산 체제와 고부가가치 산업 등의 특징을 가지고 있습니다. 이는 제품의 주요 고객이 여성으로서, 트렌드에 민감한 특성을 가지고 있기 때문입니다. 최근 사회관계망서비스(SNS) 등 인터넷 및 모바일 매체의 발달에 따라 트렌드 변화의 속도가 한층 빨라지고 있으며, 이에 따라 화장품의 유행도 빠르게 변화하고 있으며, 이에 따라 주요 화장품 기업들은 빠르게 변화하는 트렌드에 맞추어 새로운 기능과 디자인의 신제품 출시가 이루어지고 있습니다.

당사는 빠르게 변화하는 화장품 트렌드에 발빠르게 대응하고, 나아가 새로운 트렌드를 선도하고자 노력하고 있습니다. 이에 따라 주기적인 제품 개발 및 아이디어 회의를 통하여 새로운 트렌드를 발굴하고자 하며, 또한 참신한 아이디어를 접목한 제품들을 통해 글로벌 종합 뷰티를 구축하고자 노력하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 향후 트렌드 예측에 실패하거나 트렌드에 맞는 신제품 개발이 지체될 경우 경쟁에서 도태될 수 있으며, 당사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

바.

기존 매출채널의 성장률 둔화 및 매출의존도에 관한 위험

화장품 산업의 대표 유통채널은 방문판매, 백화점, 면세점, 대형마트, 브랜드숍, 편집숍, 온라인쇼핑몰 등이 있으며, 최근 COVID-19 확산으로 화장품 유통채널 또한 오프라인에서 온라인으로 급속히 변하는 추세에 있습니다. 특히, COVID-19로 기존 오프라인 업종이 크게 타격을 입은 반면, 온라인 판매는 큰 성장세를 보였으며, 이 중 라이브커머스 마케팅 방식은 온라인 소비 촉진 측면에서 효과적인 마케팅 통로로 자리 잡았습니다.
당사는 다양한 유통채널을 보유하고 있으며, 특정 채널에 매출의존도 역시 높지 않은 편입니다. 또한 당사는 유통채널 변화에 발맞추어 중국 라이브커머스 시장을 통한 매출을 확대하는 등 시장상황에 맞춰 유연한 정책을 수행하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 온라인 위주로 재편되는 화장품 유통 거래처를 충분히 확보하지 못할 경우, 당사의 영업활동 및 매출실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

화장품 산업은 전세계적 불황에도 불구하고 수요를 지속적으로 창출해내는 미래 유망산업으로, 새로운 소비 트렌드 부상과 유통 채널의 다양한 발전 가능성으로 향후 성장이 더욱 기대되는 분야입니다. 특히, 화장품 산업은 전형적인 다품종 소량생산의 특성을 보이며, 다수의 브랜드 및 저가에서 고가에 이르는 가격의 다양성 등으로 인해 복잡하고 다양한 유통채널을 통해 판매되는 특성을 보이고 있습니다. 이와 같은 화장품 산업의 대표 유통채널은 방문판매, 백화점, 면세점, 대형마트, 브랜드숍, 편집숍, 온라인쇼핑몰 등이 있습니다.

[화장품 유통채널의 분류]

유통채널
설명

전문점
화장품을 주로 판매하는 개인사업체로 개별상호로 운영되며, 대리점과 도매상으로부터 제품을 공급받아 판매하는 형태

브랜드숍
기업의 브랜드 중심으로 판매하는 형태 또는 여러회사의 여러브랜드를 한곳에 모아 판매하는 체인점 형태.
통상 단일 브랜드가 입점하는 매장을 지칭함. . MISSHA, Innisfree, THE FACESHOP, ETUDE, Nature Republic . MISSHA, Innisfree, THE FACESHOP, ETUDE, Nature Republic 등이 있음

편집숍
한 매장에 2개 이상의 브랜드 제품을 모아 판매하는 유통형태로 다양한 브랜드가 입점하는 멀티브랜드숍을 의미하여, H&B, 화장품사 운영숍, 백화점 운영숍 등으로 세분화 됨

H&B
Olive Young(CJ), Watsons(GS), LOHB(롯데), Boots(이마트)

화장품 사 운영
Aritaum,(아모레), Nature Collection(LG생건), Bequte(LG생건)

백화점 운영
La Cosmetique(롯데), at Beauty(현대), CHICOT(신세계), Tag on(AK), 고가 브랜드 비중이 높은 편

방문판매
방문판매 등에 관한 법률에 의한 방문판매, 후원 방문판매 형태, 다단계 판매형태

온라인 쇼핑몰
판매업자가 온라인 상에 제품에 대한 정보를 제공하고 소비자로부터 구매정보를 받아 물건을 판매 할 수있도록 만든 온라인 상점

대형 마트
단일 경영체제 하에서 대형매장(백화점 제외)을 갖추고 각종 상품을 종합적으로 판매하는 판매점

면세점
여행자에게 부과되는 세금을 면제하여 판매하는 소매점

라이브 커머스
SNS 등 인터넷 플랫폼을 이용하여 실시간 영상과 채팅을 통하여 상품을 홍보하고 판매하는 방식

(출처: 업계 자료)

2000년대 중반 미샤, 더페이스샵, 잇츠스킨 등의 원브랜드숍(로드숍)의 고성장을 이룩하였습니다. 원브랜드숍이란 한 회사와 가맹점 계약을 맺고 그곳에서 제공하는 제품만을 판매하는 상점으로, 점주가 여러 회사 제품을 납품받아 팔던 기존의 종합 브랜드 가게와 대비되는 개념입니다. 2002년 미샤가 최초의 화장품 브랜드숍을 시작한 이후, 브랜드숍은 국내 화장품의 대표 유통 창구로 자리잡아 왔습니다.

이후 2016년 CJ올리브영이 시장에 진입하면서 H&B(Health & Beverage) 스토어가 주요 유통채널로 그 숫자가 증가하고 있으며 뷰티와 건강관련 식품을 전문으로 판매하는 채널로 성장하였습니다. 최근 후발주자로 Boots(이마트), LOHBs(롯데쇼핑), 랄라블라(GS리테일)가 등장하였으며, 2009년 1,500억원 수준이었던 시장규모는 2016년 1조2,000억원, 2017년에는 1조7,000억 원 규모(연평균성장률 +15%)로 성장하였습니다. 과거 브랜드숍 채널은 공격적인 출점과 대기업 계열 브랜드의 판매 호조, 가격경쟁력을 보유한 제품 수요 증가로 최근까지 가파른 성장세를 유지하여 왔으나, 최근 시장 포화와 마케팅 경쟁 과열에 따른 수익성 저하로 인하여 그 성장세가 둔화되고 있습니다.

한편, COVID-19는 이전과 이후로 구분될 정도로 우리 사회 전체에 많은 변화를 가져 왔으며, 이로 인한 영향으로 비대면, 비접촉 소비가 확대되고 언택트 소비가 일상화되면서 온라인 쇼핑 트렌드를 가속화 시켰습니다. 특히, 오프라인 시장이 감소하면서 비대면 온택트 시장이 크게 성장하는 추세로서, 온라인 플랫폼을 활용한 유통방식으로 업계에서 생존하기 위해 외부 환경에 대한 발빠른 대응이 요구되고 있습니다. 

한국보건산업진흥원에 따르면, COVID-19 확산으로 화장품 유통채널 또한 오프라인에서 온라인으로 급속히 변하면서 언택트 디지털 시장은 크게 성장한 것으로 나타났습니다. 통계청 발표에 따르면, 2020년 화장품 온라인 쇼핑 거래액은 1월부터 11월까지 누적 11조3,933억 원을 기록하였으며, 전년도인 2019년 1월부터 11월까지 누적인 11조1,917억원 대비 1.8% 많은 수치입니다. 이와 같이 온라인 시장이 부각 되면서 업계에서는 새로운 플랫폼 입점 전략 강화 등 디지털 채널 투자에 더욱 집중하고 있으며, 최근에는 화장품을 배달앱을 통해 구입하는 서비스를 제공하고 있습니다. 또한 온라인 쇼핑몰과 스마트폰 앱에서 구매한 제품을 최대 3시간 안에 배송하는 서비스도 잇따라 진행하고 있으며, 구독경제, O2O(Online to Offline) 등 새로운 유통방식이 대두되면서 기존 유통방식의 변화가 요구되고 있습니다. 

한편, 온라인 유통 채널이 강화하면서 라이브 커머스의 중요성이 점차 대두되고 있습니다. 라이브커머스란 라이브 스트리밍(live streaming)과 전자상거래(e-commerce)의 합성어로서, 시청자와 실시간 소통하며 상품을 소개하고 판매하는 양방향 온라인 쇼핑 채널을 가리킵니다. 스마트폰 앱이나 인터넷으로 실시간 중계하며 제품을 판매한다는 점에서 홈쇼핑과 비슷하지만, 판매자와 시청자가 실시간 채팅하며 제품에 대한 궁금증을 해소할 수 있는 장점이 있어, TV홈쇼핑보다 소비자 만족도가 높다는 평가를 받고 있습니다. 

COVID-19로 기존 오프라인 업종이 크게 타격을 입은 반면, 온라인 판매는 큰 성장세를 보였으며, 특히 라이브커머스 마케팅 방식은 온라인 소비 촉진 측면에서 효과적인 마케팅 통로로 자리 잡았습니다. 중국 인터넷정보센터(CNNIC)에 따르면, 2020년 12월 기준 중국의 온라인 라이브방송 이용고객은 약 6억1,700명으로 2020년 3월보다 5,703만명 증가하여어 전체 네티즌의 62.4%를 차지하였으며, 이 중 판매와 연계한 라이브커머스 생방송 이용자는 3억8,000만 명으로 2020년 3월 대비 1억9,100만 명이 증가했습니다. 

[2016년~2020년 온라인 라이브 방송 이용규모 및 비중]

(단위 : 억명, %)

중국 라이브커머스.jpg
중국 라이브커머스_1

(출처: 포스트코로나 新마케팅, 중국의 라이브커머스 시장, KOTRA)

중국 상무부 발표에 따르면, 2020년 주요 전자상거래 플랫폼의 누적 생중계 횟수는 총 2,400만회를 초과했으며, iimedia에 따르면, 2020년 중국 생방송 전자상거래 시장 규모는 9,610억 위안으로 전년 대비 121.5% 증가했습니다. 2021년에도 중국의 전체 라이브커머스 산업 규모는 1조2,012억위안에 달하는 등 고속 성장을 이어갈 것으로 전망되고 있습니다. 

[2017~2020년 중국 생방송 전자상거래 시장규모]

(단위 : 억 위안, %)

중국 라이브커머스_2.jpg
중국 라이브커머스_2

(출처: 포스트코로나 新마케팅, 중국의 라이브커머스 시장, KOTRA)

당사는 다양한 유통채널을 보유하고 있으며, 특정 채널에 매출의존도 역시 높지 않은편입니다. 또한 당사는 유통채널 변화에 발맞추어 중국 라이브커머스 시장을 통한 매출을 확대하는 등 시장상황에 맞춰 유연한 정책을 수행하고 있습니다.

[당사의 유통경로 별 매출 현황]

(단위 : 천원, %)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

중국 온라인
1,113,772
4.50%
5,215,157
4.18%
9,857,750
7.00%
13,158,643
8.42%

중국 오프라인
9,693,688
39.17%
34,306,810
27.52%
48,426,054
34.41%
62,537,372
40.02%

중국 도소매
-
-
12,975,656
10.41%
22,903,439
16.28%
9,024,651
5.78%

중국외 해외
1,340,250
5.42%
11,149,418
8.94%
11,408,835
8.11%
16,534,042
10.58%

면세점
2,359,085
9.53%
8,291,202
6.65%
6,581,624
4.68%
16,328,054
10.45%

국내 H&B
293,770
1.19%
540,735
0.43%
1,306,674
0.93%
912,398
0.58%

국내 온라인
3,376,251
13.64%
7,858,922
6.30%
7,323,640
5.20%
4,220,585
2.70%

국내 도소매
4,510,235
18.22%
20,708,960
16.61%
16,689,745
11.86%
9,356,546
5.99%

홈쇼핑
1,675,053
6.77%
22,041,335
17.68%
14,339,036
10.19%
18,065,074
11.56%

기타
388,377
1.57%
1,592,771
1.28%
1,888,636
1.34%
6,121,846
3.92%

합 계
24,750,481
100.00%
124,680,966
100.00%
140,725,433
100.00%
156,259,211
100.00%

(출처: 당사 사업보고서 및 내부자료)

그럼에도 불구하고 온라인 위주로 재편되는 화장품 유통 거래처를 충분히 확보하지 못할 경우, 당사의 영업활동 및 매출실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

사.

화장품 산업의 계절성에 따른 위험

화장품 산업은 전통적으로 계절과 밀접한 관련을 보이고 있습니다.
특히, 마스크, 스킨, 로션 등 수분 공급 및 보습 목적의 기초화장품은 습한 여름에 수요가 감소하고, 피부 트러블이 자주 발생하는 봄, 가을 또는 건조한 겨울에 다시 수요가 확대되는 특징이 있습니다.
당사의 주력 제품인 바다제비집 마스크 팩, 골드콜라겐 마스크 팩 등은 사계절 내내 사용하기 좋은 제품으로 연중 고른 판매를 기록하고 있어 계절적인 편차는 크지 않습니다.
그럼에도 불구하고
향후 소비자의 소비패턴의 변화 등에 따라 계절에 영향을 받는 매출 품목의 증가 등으로 인해 당사 매출의 계절성이 심화될 가능성이 있으며, 이는 향후 당사 매출실적의 안정성에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점유의하시기 바랍니다.

화장품 산업은 전통적으로 계절과 밀접한 관련을 보이고 있습니다. 특히, 마스크, 스킨, 로션 등 수분 공급 및 보습 목적의 기초화장품은 습한 여름에 수요가 감소하고, 피부 트러블이 자주 발생하는 봄, 가을 또는 건조한 겨울에 다시 수요가 확대되는 특징이 있습니다. 

국가통계포털에 따르면, 화장품 동절기 진입 직전인 9-11월의 화장품 판매는 하절기(6~8월) 대비 증가하고 있는 추세이며 습도가 높은 하절기 시기에는 소매판매가 하락하는 모습을 볼 수 있습니다. 또한 연초 소매판매 금액이 상승하는 것은 화장품 선물 수요가 증가하고, 외부활동이 증가하는 계절에 소매판매가 크게 증가하는 경향에 따른 것으로 판단됩니다.

[2019~2021년 화장품 월별 소매판매액]

(단위 : 백만원)

년도
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월

2019년
2,749,140
2,536,962
3,011,351
2,830,702
2,965,865
2,681,960
2,745,146
2,893,394
3,063,413
2,968,803
3,132,367
3,091,261

2020년
3,064,301
2,142,126
2,178,898
2,186,391
2,263,133
2,265,392
2,321,657
2,402,270
2,558,848
2,416,421
2,445,137
2,228,026

2021년
2,473,104
2,182,625
2,498,071
2,630,638
2,670,495
2,429,685
2,389,647
2,520,194
2,953,426
2,615,318
2,852,250
2,643,625

3개년 월별판매액.jpg
3개년 월별판매액

(출처: 국가통계포털(KOSIS) 및 당사 정리)

한편, 당사의 경우 분기별 편차는 존재하나 특정 분기에 매출이 집중되는 모습을 보이고 있지 아니합니다. 최근 3개년 당사의 분기 별 매출액 현황은 다음과 같습니다.

[2019년~2021년 당사의 분기 별 매출액]

(단위 : 백만원)

연도
1분기
2분기
3분기
4분기
합계

2019년
35,233,826
40,150,395
36,529,592
44,345,396
156,259,209

2020년
34,967,692
36,486,664
31,770,182
37,500,894
140,725,432

2021년
36,862,599
30,949,501
28,649,715
28,219,152
124,680,967

(출처: 당사 사업보고서)

당사의 주력 제품인 바다제비집 마스크 팩, 골드콜라겐 마스크 팩 등은 사계절 내내 사용하기 좋은 제품으로 연중 고른 판매를 기록하고 있어 계절적인 편차는 크지 않습니다. 그럼에도 불구하고 향후 소비자의 소비패턴의 변화 등에 따라 계절에 영향을 받는 매출 품목의 증가 등으로 인해 당사 매출의 계절성이 심화될 가능성이 있으며, 이는 향후 당사 매출실적의 안정성에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점유의하시기 바랍니다.

아.

화장품 산업의 경쟁 심화에 따른 위험

K-뷰티 등으로 인한 한국 화장품 열풍으로 인하여 화장품 시장규모는 지속적으로 성장하고 있으며, 이에 따라 화장품 산업 내 기업 수 또한 증가하고 있습니다. 당사는 오랜 시간 축적된 독자적 연구 기술과 한국식품연구원 및 국내대학교의 우수 연구진들과의 공동 연구 개발을 통해 독창적인 제품을 개발하고 있어 화장품 산업 경쟁 심화에 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
화장품 산업 경쟁 심화로 인하여 제품 판매가격 하락, 마케팅 비용 과다지출 등의 가능성이 존재하며 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 경쟁이 심화되는 시장에서 차별화된 경쟁력을 확보하지 못한다면, 당사의 시장점유율이 하락하여 당사의 영업활동에 부정적 영향을 미칠 수 미칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

K-뷰티 등으로 인한 한국 화장품 열풍으로 인하여 화장품 시장규모는 지속적으로 성장하고 있으며, 이에 따라 화장품 산업 내 기업 수 또한 증가하고 있습니다. 2021년 3월 발표된 화장품산업분석보고서에 따르면, 2019년 식품의약품안전처에 등록된 국내 책임판매업소 수는 15,707개소이며, 전년 대비 3,034개소가 증가하였으며, 그 중 생산실적이 있는 업소 수는 7,580개소로 전년 대비 1,093개소가 증가하였습니다.

[화장품 제조업소 및 책임판매업소 수 현황]

(단위 : 개소, 개, %)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
CAGR

제조업소 수
2,017
2,033
2,069
2,328
2,911
9.6%

책임판매업소 수
6,422
8,175
11,834
12,673
15,707
25.1%

생산업소 수
3,840
4,961
5,829
6,487
7,580
18.5%

품목 수
105,318
119,051
125,766
124,560
119,443
3.2%

(출처: 화장품산업분석보고서(2021.03))

당사는 오랜 시간 축적된 독자적 연구 기술과 한국식품연구원 및 국내대학교의 우수 연구진들과의 공동 연구 개발을 통해 독창적인 제품을 개발하고 있어 화장품 산업 경쟁 심화에 대비하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 화장품 산업 경쟁 심화로 인하여 제품 판매가격 하락, 마케팅 비용 과다지출 등의 가능성이 존재하며 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수있습니다. 또한, 경쟁이 심화되는 시장에서 차별화된 경쟁력을 확보하지 못한다면, 당사의 시장점유율이 하락하여 당사의 영업활동에 부정적 영향을 미칠 수 미칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

자.

마케팅 활동에 따른 위험

화장품 업계에서 지속적으로 경쟁력을 확보하기 위해서는 기술 및 품질 이외에 마케팅 및 브랜드 인지도가 매우 중요하며, 이에 당사는 브랜드 인지도를 높이고 유지하기 위해 광고 및 마케팅 비용을 지출을 확대하고 있습니다. 당사의 광고선전비는 최근 3개년 총 매출액 대비 평균 6.7%, 3개년 판관비 대비 14.6%를 차지하는 등 당사의 영업에 있어 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 마케팅 비용에 과감한 투자를 통해 브랜드 가치를 높이고 있으며, 향후에도 상기와 같은 비용을 계속적으로 투자할 가능성이 높습니다.
다만, 당사의 지속적 마케팅 활동에도 불구하고 해당 마케팅 비용은 매몰비용으로 향후 회수할 수 없는 지출에 해당함에 따라, 만약 당사가 예상하는 매출이 발생하지 않는다면 당사의 영업활동 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

화장품 업계에서 지속적으로 경쟁력을 확보하기 위해서는 기술 및 품질 이외에 마케팅 및 브랜드 인지도가 매우 중요하며, 이에 당사는 브랜드 인지도를 높이고 유지하기 위해서 광고 및 마케팅 비용을 지출을 확대하고 있습니다.

당사의 최근 3개년 광고선전비 발생 현황은 다음과 같습니다.

[광고선전비 현황]

(단위 : 천원)

구분

2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

광고선전비
3,146,221
14,117,048
7,877,638
6,334,815

매출액
24,750,480
124,680,967
140,725,431
156,259,210

매출액 대비 비중

12.71%
11.32%
5.60%
4.05%

판관비 총액
14,801,981
71,023,900
55,272,521
67,121,994

판관비 대비 비중
21.26%
19.88%
14.25%
9.44%

(출처: 당사 내부자료)

당사의 광고선전비는 최근 3개년 총 매출액 대비 평균 6.7%, 3개년 판관비 대비 14.6%를 차지하는 등 당사의 영업에 있어 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 주력 제품인 마스크팩 및 기초 스킨케어의 경우 기술적, 품질적 경쟁력 있는 제품 생산이 중요하지만, 브랜드 인지도에 따른 고객 충성도도 중요한 요소로 지속적인 광고 및 마케팅 전략 실행에 대한 투자가 진행되어야 하며, 이에 따라 광고비 등 마케팅 비용의 지출이 병행되어야 합니다. 당사는 이를 위해 마케팅 비용에 과감한 투자를 통해 브랜드 가치를 높이고 있으며, 향후에도 상기와 같은 비용을 계속적으로 투자할 가능성이 높습니다. 

다만, 당사의 지속적 마케팅 활동에도 불구하고 해당 마케팅 비용은 매몰비용으로 향후 회수할 수 없는 지출에 해당함에 따라, 만약 당사가 예상하는 매출이 발생하지 않는다면 당사의 영업활동 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차.

화장품 외주생산 위험

당사가 영위하는 화장품 산업은 외주 제작의 비중이 높은 특징이 있으며, 당사 역시 제품 및 브랜드의 기획과 효과적인 마케팅에 집중하며, 원가절감, 고정비 및 재고의 적절한 관리를 통한 가격 경쟁력 확보 및 제품 생산량의 효율적 관리와 경영을 위해
외주 업체에 위탁하여 생산하는 방식으로 운영하고 있습니다. 당사는 적정한 생산능력과 품질관리 능력을 갖춘 외주 업체를 대상으로 생산을 의뢰하고 있으며 내부적으로는 적정한 수요 예측과 품질관리를 통해 고객에게 안정적으로 제품을 제공할 수 있는 시스템을 보유하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 외주생산업체의 제품생산 차질 및 납기 지연, 품질 상의 문제 등이 발생하여 당사의 제품 공급에 차질이 생길 경우 영업활동에 부정적 영향을 미칠 수 미칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 화장품 산업은 외주 제작의 비중이 높은 특징이 있으며, 동 업계 특성상 기능 전문화 및 원가 절감을 목표로 생산/판매, 유통의 분업이 이루어지고 있습니다. 이에 국내 대부분의 화장품 업체들은 기능 및 기획, 디자인 부문에 주력하고 있으며, OEM/ODM 업체를 통하여 제조/매입을 수행하고 있습니다. 당사의 외주가공비 현황은 다음과 같습니다.

[당사 외주가공비 현황]

(단위: 천원)

외주가공 품목
외주가공처
외주가공비

2022년 1분기
(제15기)
2021년
(제14기)
2020년
(제13기)
2019년
(제12기)

기초스킨케어
(주)코스메카코리아
485,688
1,015,646
980,121
5,519,111

(주)서울화장품
-
319,896
492,241
1,075,493

기타

653,322

2,088,303
2,175,256
3,911,029

마스크팩
(주)코스메카코리아
-
42,052
4,527,251
-

(주)코리아코스팩_1공장
357,599
158,339
-
6,918,828

(주)코리아코스팩_2공장
-
1,164,955
3,461,195
-

기타

804,488

4,395,935
7,264,289
7,439,829

색조
주식회사 인터코스코리아
-
-
275,496
-

한국콜마(주)
-
-
242,099
-

기타
68,162
18,367
2,261
124,048

기타
코스온 외
229,589
703,639
172,864
294,392

합 계
2,598,848
9,907,132
19,593,073
25,282,730

(출처: 당사 내부자료)

당사는 제품 및 브랜드의 기획과 효과적인 마케팅에 집중하며, 원가절감, 고정비 및 재고의 적절한 관리를 통한 가격 경쟁력 확보 및 제품 생산량의 효율적 관리와 경영을 위해 외주 업체에 위탁하여 생산하는 방식으로 운영하고 있습니다. 이는 생산 품목 및 공정에 따라 전문성을 갖춘 외주 업체를 통해 생산함으로써 효율적인 생산관리가 가능하며 대량 생산에 따른 규모의 경제 시현을 통해 수익성이 개선되는 효과를 기대할 수 있기 때문입니다.

당사는 적정한 생산능력과 품질관리 능력을 갖춘 외주 업체를 대상으로 생산을 의뢰하고 있으며 내부적으로는 적정한 수요 예측과 품질관리를 통해 고객에게 안정적으로 제품을 제공할 수 있는 시스템을 보유하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 외주생산업체의 제품생산 차질 및 납기 지연, 품질 상의 문제 등이 발생하여 당사의 제품 공급에 차질이 생길 경우 영업활동에 부정적 영향을 미칠 수 미칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

카. 환율변동에 따른 위험

당사의 해외 매출액은 2019년 72,809백만원, 2020년 78,189백만원, 2021년 58,519백만원,
2022년 1분기
11,684백만원

으로, 총 매출액에서 차지하는 비중은 각각 2019년 46.60%, 2020년 55.56%, 2021년 46.93%,
2022년 1분기
47.21%

에 해당하여, 당사의 매출에서 해외매출이 차지하는 비중이 높은 편입니다.
향후 경제성장률 및 C
OVID-19의 전개 양상에 따라 원/달러 환율을 비롯한 주요국의 환율은 큰 변동성을 보일 수 있습니다. 경기 회복 국면에서 미국의 재정정책 및 글로벌 경기 상황에 따른 환율 변동성은 더욱 커질 수 있으며 당사가 제어하기 힘든 거시경제지표에 해당합니다.
당사는 2021년 기준 총 매출액의 약 46.93%를 수출에 의존하고 있어 환율 변동 및 글로벌 금융시장 변동성에 따라서 당사의 성장성 및 수익성에 부정적으로 작용할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 해외 매출액은 2019년 72,809백만원, 2020년 78,189백만원, 2021년 58,519백만원,
2022년 1분기 11,684백만원
으로, 총 매출액에서 차지하는 비중은 각각 2019년 46.60%, 2020년 55.56%, 2021년 46.93%,
2022년 1분기
47.21%

에 해당하여, 당사의 매출에서 해외매출이 차지하는 비중이 높은 편입니다.

[해외매출액 및 비중 추이]

(단위: 백만원)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

해외매출액
11,684
58,519
78,189
72,809

전체 매출액
24,750
124,681
140,725
156,259

비중
47.21%
46.93%
55.56%
46.60%

(출처: 당사 사업보고서)

주) 내부거래를 포함하고 있는 연결기준입니다.

당사의 수출 구조는 해외 바이어를 통하여 해외 온라인 쇼핑몰, H&B스토어, 면세점을 거쳐 최종 소비자에게 판매하거나, 해외 판매법인을 통하여 해외 도소매 업체를 거쳐 최종 소비자에게 판매하는 형태를 띄고 있습니다.

당사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 환위험 헷지를 위한 별도의 파생상품 계약은 존재하지 아니합니다. 당사의 2021년 기준 기능통화 이외의 외화로 표시된 금융자산은 외화환산 시 2,151백만원 규모로, 이는 당사의 총자산 대비 1.47%의 비중을 차지하고 있습니다

[외화금융자산 및 부채의 환위험 노출금액]

(단위: 천원)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

자산
부채
자산
부채
자산
부채
자산
부채

USD
2,273,337
-
2,151,289
-
3,257,595
50,366
3,093,825
-

CNH
-
-
-
118
-
401
-
-

GBP
-
-
-
-
-
21,222
-
-

JPY
-
-
-
326
-
-
-
-

CHF
-

-

-
-
-
285,138
-
291,885

EUR
-

-

-
-
-
2,271
-
114,965

합계
2,273,337

-

2,151,289
444
3,257,595
359,398
3,093,825
406,850

(출처: 당사 사업보고서)

주요 환율에 해당하는 원/달러 환율추이를 살펴보면, 2020년 연초부터 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 제기된 가운데, 2월부터 불거진 신종 COVID-19 감염증 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되기 시작했습니다. 그 결과, 국내외 시장금리는 하락세가 지속되고 원/달러 환율은 큰 상승을 보이면서 변동성이 확대되었습니다. 2020년 5월 28일 한국은행은 COVID-19에 따른 미국, 중국 등 주요국 성장률이 추락하는 등 경제 타격이 예상보다 심각하다고 판단하고 기준금리를 기존 0.75%에서 0.25%p 인하한 0.5%로 결정하였습니다. 뿐만 아니라 최근 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 2020년 들어 3회에 걸친 긴급회의를 통해 기준금리를 0.00~0.25%로 전년 대비 1.50%p 전격 인하하고, 양적완화 실시 규모를 무제한 확대하기로 결의하였습니다.

한국은행에 따르면 2021년 1월 4일~12월 30일 평균 원/달러 환율은 1,144.6원으로 2020년 평균 환율(1,180.20)보다 3.1%(35.6원) 하락한 것으로 집계되었습니다. 2021년 환율 흐름은 1,082~1,198원을 오갔으며, 2021년 1월 4일 연중 최저치인 1,082.10원으로 출발한 환율은 이후 꾸준히 오름세를 보이며 10월 12일 연중 최고치인 1,198.80원을 도달했습니다. 이와 같이 환율이 상승한 이유는 미국 중앙은행(Fed)이 인플레이션 우려에 대응하기 위해 테이퍼링(자산매입 축소)을 시작할 것이라는 전망이 반영되었기 때문으로 보이며, 외국인 투자자가 한국 증시에서 빠져나간 것도 환율이 상승하는데 영향을 미친 것으로 분석됩니다. 한편, 여전히 COVID-19 사태가 진정되고 있지 않아 향후 전개 양상과 관련하여 환율변동의 불확실성이 내포 되고 있습니다. 따라서 향후 경제성장률 및 COVID-19의 전개 양상에 따라 원/달러 환율을 비롯한 주요국의 환율은 큰 변동성을 보일 수 있습니다.

경기 회복 국면에서 미국의 재정정책 및 글로벌 경기 상황에 따른 환율 변동성은 더욱 커질 수 있으며 당사가 제어하기 힘든 거시경제지표에 해당합니다. 당사는 2021년 기준 총 매출액의 약 46.93%를 수출에 의존하고 있어 환율 변동 및 글로벌 금융시장 변동성에 따라서 당사의 성장성 및 수익성에 부정적으로 작용할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 법률 및 정부규제 준수에 대한 위험

당사가 영위하는 화장품 산업은 화장품법 적용을 받고 있으며 위반하는 경우 판매금지 등의 법적 제재를 받게 됩니다.
당사는 관련 법규를 충실히 준수해 나갈 계획이나, 만

약 향후 화장품 산업 관련 정부규제가 심화되거나, 예측치 못한 규정 위반 등으로 인한 인증 취소 또는 판매금지 등의 제재 및 제품 신뢰도의 하락이 발생하는 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 화장품 산업은 「화장품법」의 적용을 받고 있으며, 이를 위반하는 경우 판매금지 등의 법적 제재를 받게 됩니다. 특히, 일반소비자를 대상으로 영위하는 사업의 경우 시정 명령에 대한 공표 사실은 당사의 평판에 부정적 영향을 가져올 수 있으며, 이는 매출에 중대한 영향을 미치게 됩니다. 「화장품법」은 화장품, 기능성화장품, 유기농화장품 등 용어에 대한 정의, 화장품의 제조ㆍ유통, 화장품의 취급, 감독 규정 등으로 구성되어 있습니다.

식품의약품안전처장은 「화장품법」을 위반하는 자에 대하여 시정명령, 회수ㆍ폐기명령을 할 수 있습니다. 또한, 국민보건에 위해를 끼쳤거나 끼칠 우려가 있는 화장품을 제조ㆍ수입한 경우, 안전용기ㆍ포장에 관한 기준을 위반한 경우, 심사 받지 않거나 보고서를 제출하지 아니한 기능성화장품을 제조ㆍ수입한 경우, 규정을 위반한 기재ㆍ표시ㆍ광고한 경우 등에 해당시에는 제조판매업 또는 제조업의 등록 취소, 제조ㆍ수입 및 판매금지, 업무의 전부 또는 일부 정지를 명할 수 있습니다. 더불어 과징금 처분 및 위반 사실의 공표를 통해 일반 대중이 해당 사항을 알 수 있습니다.

한편, ISO 22716은 화장품에 대한 국제 표준 GMP(Good Manufacturing Practice)이며, 화장품을 생산하는 회사가 화장품의 생산, 관리, 저장 등의 과정에서 준수해야하는 표준화된 요구사항입니다. CGMP는 국내에서 인증을 부여하는 우수화장품 제조 및 품질관리 기준으로 K-Bueaty의 세계화 등으로 인하여 ISO 22716과 일정 부분 맥락을 같이하고 있습니다. 관련 인증을 득하기 위해서는 생산시설 등 인프라에서부터 HR, 조직 관리 등 내부통제에 이르기까지 종합적인 관리 및 적합성 검증이 필요하며, 사후심사 등 지속적인 추적 관찰이 수반되기에 당사가 생산하는 제품에 대한 대, 내외적 신뢰도를 공고히 하는 데 분명한 역할을 하고 있습니다.

당사는 관련 법규를 충실히 준수해 나갈 계획이나, 만약 향후 화장품 산업 관련 정부규제가 심화되거나, 예측치 못한 규정 위반 등으로 인한 인증 취소 또는 판매금지 등의 제재 및 제품 신뢰도의 하락이 발생하는 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 건강기능식품 산업의 성장 둔화 위험

건강기능식품의 소비는 연령 및 성별에 관계 없이 일상생활을 영위하는 데 필요한 생활필수품 성격으로 점차 보편화되고 있는 추세입니다. 다양한 연령층의 수요 트렌드는 공급 측면에서도 다양한 양질의 제품 출시로 이어지고, 가구 유형에 관계없이 높은 구매경험률을 이끌어 건강기능식품 시장 규모를 지속적으로 확대시킬 것으로 예상됩니다.

그럼에도 불구하고

향
후

식
이요법이나 운동, 새로운 헬스케어 방법과의 경쟁 심화 등 예상치 못한 시장환경의 변화에 의하여 건강기능식품 시장의 성장성이 저하될 위험이 존재하며, 이 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

전세계적으로 소득수준이 향상되면서 삶의 질을 추구하는 웰빙(Well-being) 라이프, 안티에이징에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 건강에 대한 증가하는 수요를 충족하기 위해 건강과 관련한 다양한 상품 및 서비스가 출시되었으며, 식품산업에 있어서도 전문화된 기능성 식품에 대한 시대적 요구가 증가하게 되었습니다. 

특히, 우리나라는 세계에서 가장 빠른 속도로 고령화 사회에 진입하고 있으며, 건강을 중시하는 웰빙 열풍으로 건강기능식품 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 우리나라의 고령인구 비율은 2020년 15.7%에서 빠르게 증가하여 2025년 20%, 2035년 30%, 2050년 40%를 넘어설 것으로 전망되고 있습니다.

[국내 인구고령화 추이 및 전망]

(단위 : 만명)

구 분

2000년
2010년
2020년
2025년
2030년
2035년
2040년
2050년

총인구
4,701
4,955
5,184
5,145
5,120
5,087
5,019
4,736

고령인구
339
537
815
1,059
1,306
1,529
1,724
1,900

고령인구비율
7.2%
10.8%
15.7%
20.6%
25.5%
30.1%
34.3%
40.1%

(출처: 장래인구추계: 2020∼2070, 통계청)

기대수명이 증가하면서 스스로 건강을 관리하는 셀프 케어(Self-Care) 등 건강관리에 대한 관심이 증가하였고, 고령화에 따른 인구구조 변화는 건강기능식품에 대한 관심과 소비증가로 이어져 건강기능식품 시장 규모를 앞으로도 더욱 확대시킬 것으로 예상됩니다. 또한, 최근 COVID-19로 인한 자가 면역력에 대한 경각심 증가 역시 시장의 성장성을 견인하고 있는 것으로 판단됩니다.

한국건강기능식품협회가 발간한 '2021 건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사'에 따르면, 국내 건강기능식품 시장은 2017년 4조1,728억원에서 2021년 5조454억원으로 고령화 가속 및 COVID-19 확산 등으로 건강에 대한 관심과 투자에 힘입어 연평균 4.9% 성장하였으며, 가구 당 구매경험률은 2017년 71.6%에서 81.1%로 지속적으로 상승하고 있습니다.

[국내 건강기능식품 시장 규모 및 가구당 구매경험률]

(단위: 억원, %)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년(E)
CAGR

국내시장규모
41,728
44,268
46,699
49,273
50,454
4.9%

가구당 구매경험률
71.6%
76.2%
78.5%
80.2%
81.1%
-

(출처: 2021 건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사, 한국건강기능식품협회)

건강기능식품의 소비는 연령 및 성별에 관계 없이 일상생활을 영위하는 데 필요한 생활필수품 성격으로 점차 보편화되고 있는 추세입니다. 과거 건강기능식품은 노년층과 중장년층을 위한 제품이라는 인식이 높았지만, 최근에는 이너뷰티, 피부관리 등 자기관리에 대한 관심이 높은 20~30대 젊은 층의 수요 역시 증가하고 있으며, 성장기 어린 자녀의 영양 보충 및 면역력 증진 등을 위하여 건강기능식품을 찾는 부모들도 증가하고 있습니다. 이처럼 다양한 연령층의 수요 트렌드는 공급 측면에서도 다양한 양질의 제품 출시로 이어지고, 가구 유형에 관계없이 높은 구매경험률을 이끌어 건강기능식품 시장 규모를 지속적으로 확대시킬 것으로 예상됩니다.

그럼에도 불구하고 향후 식이요법이나 운동, 새로운 헬스케어 방법과의 경쟁 심화 등예상치 못한 시장환경의 변화에 의하여 건강기능식품 시장의 성장성이 저하될 위험이 존재하며, 이 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하. 건강기능식품 산업 내 경쟁심화 위험

식품의약품안전처가 발간한 2021 식품의약품통계연보에 따르면, 2020년 국내 건강기능식품 관련 업체는 전체 92,010개소로, 2019년 82,067개소 대비 12.1% 증가한 것으로 나타납니다. 이처럼 건강기능식품 시장의 규모는 지속적으로 확대되고 있으나, 소수의 제조업체에 매출실적이 집중되어 있고 시장참여자간의 경쟁이 과열되고 있습니다. 이러한
산업 내 높은 경쟁 수준은 단가 인하, 브랜드 또는 유통 채널 간 과도한 경쟁을 불러일으킬 수 있고, 이는 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「건강기능식품에 관한 법률」제4조에 따르면 건강기능식품 영업은 크게 건강기능식품 제조업과 판매업으로 구분됩니다. 식품의약품안전처가 발간한 「2021 식품의약품통계연보」에 따르면, 2020년 국내 건강기능식품 관련 업체는 전체 92,010개소로, 2019년 82,067개소 대비 12.1% 증가한 것으로 나타납니다. 그 중 건강기능식품 제조업은 2020년 521개소로 2019년 508개소 대비 2.6% 증가하였고, 건강기능식품 판매업은 2020년 91,489개소로 2019년 81,559개소 대비 12.2% 증가하는 등 건강기능식품 산업 내 다수의 시장참여자가 존재하고 있는 상황입니다.

[최근 5개년 건강기능식품 업체 수]

구분

2020년

2019년

2018년

2017년

2016년

증감률

(2020/2019)

건강기능식품제조업

521
508
500
496
487
2.6%

전문제조업

454
443
439
439
433
2.5%

벤처제조업

67
65
61
57
54
3.1%

건강기능식품판매업

91,489
81,559
87,349
88,834
95,305
12.2%

일반판매업

87,688
78,312
84,058
85,855
92,587
12.0%

유통전문판매업

3,801
3,247
3,291
2,979
2,718
17.1%

총계

92,010
82,067
87,849
89,330
95,792
12.1%

전년대비 성장률

12.1%
(-)6.6%
(-)1.7%
(-)6.7%
0.6%
-

(출처: 2021년 식품의약품통계연보, 식품의약품안전처)

건강기능식품 산업은 형식적인 진입장벽은 낮지만, 고관여 제품인 건강기능식품의 특성상 Mass media 유통채널 및 네트워크 마케팅 플랫폼을 통해 판매가 집중되고, 제품 경쟁력의 핵심 요소인 양질의 원료 확보, 제품 개발 역량, 자체 브랜드 등을 보유해야 소비자의 신뢰를 얻을 수 있기 때문에, 상위 사업자가 되기에는 실질적으로 높은 진입장벽이 존재합니다.

실제로「2021년 식품의약품통계연보」에 따르면, 2021년 기준 총 521개의 건강기능식품 제조업체 중 매출액 50억원 이하 업체가 447개소로서 전체의 85.8%를 차지하는 등 대부분의 업체가 영세한 규모를 보이고 있으며, 유의미한 매출액을 기록하고 있는 사업자는 매우 제한적인 상황입니다.

[최근 5개년 건강기능식품 제조업체 매출액 현황]

(단위: 업체수)

구분

2020년
2019년
2018년
2017년
2016년

50억 원 이하

447
438
438
444
431

50억~100억 원

32
28
32
23
25

100~500억 원

30
30
18
18
22

500~1,000억 원

2
7
9
9
7

1,000억 원 이상

10
5
3
2
2

총계

521
508
500
496
487

(출처: 2021년 식품의약품통계연보, 식품의약품안전처)

이와 같이 건강기능식품 시장의 규모는 지속적으로 확대되고 있으나, 소수의 제조업체에 매출실적이 집중되어 있고 시장참여자간의 경쟁이 과열되고 있습니다. 이러한 산업 내 높은 경쟁 수준은 단가 인하, 브랜드 또는 유통 채널 간 과도한 경쟁을 불러일으킬 수 있고, 이는 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

거. 건강기능식품 산업 규제 관련 위험

정부의 건강기능식품 관련 엄격한 규제는 건강기능식품의 안전성과 기능성을 확보하고 건강기능식품에 대한 소비자들의 신뢰도 향상을 가져오기도 하지만, 지나친 제한과 규제 강화, 정보 공개, 관리 감독 권한 확대 등은 건강기능식품 산업 자체의 성장성에 부정적인 영향을 유발할 수 있습니다. 최근까지 발생하는 일부 건강기능식품의 부적합, 부적격 품질로 인한 문제점들과 허위, 과장 광고 등의 사례를 원인으로, 건강기능식품에 관한 정부의 규제가 보다 강화될 가능성이 존재하며, 그에 따라 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 있습니다. 당사는 이러한 건강기능식품 관리감독체계 하에서 과거 행정처분을 받은 이력은 없으며, 행정처분 사항이 발생하지 않도록 자체 교육 등 내부통제를 강화하고 있으나, 향후 관련 규정 미숙지, 행정절차처리 미숙 등으로 인한 행정처분 발생가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 만약
품목제조정지, 영업정지 등 행정처분이 발생할 경우 당사에 대한 소비자의 신뢰도 하락 및 그로 인한 영업활동 위축으로 인하여 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

과거 국내 건강기능식품 산업은 특별한 규제 없이 건강보조식품, 건강식품, 식이 보충제 등으로 무분별하게 시장이 형성되었습니다. 그러나 건강기능식품에 관한 법률이 2002년 8월 26일에 제정되었으며 1년이 경과한 2003년부터 시행되었고, 이러한 제도적 장치의 정비를 통하여 기존 「식품위생법」으로 관리되던 건강보조식품이 「건강기능식품에 관한 법률」을 통해 건강기능식품만 별도로 구분하여 관리될 수 있도록 변경되면서 현재의 건강기능식품 체계를 갖추게 되었습니다.

[건강기능식품 관련 주요 제도변화 추이]

년도

단계

주요 정책

'02

건강기능식품에 관한 법률 제정

- 건강기능식품 탄생

- 영양식품과 기능성 식품을 합하여 건강기능식품이라 명칭함

'03

건강기능식품에 관한 법률 시행

- 식품위생법 내 건강보조식품에서 분리되어 별도의 법률로 관리

'06

허위과대광고 모니터링 제도 시행

우수건강기능식품제조기준(GMP)도입

- 허위 과대 광고 근절을 위해 모니터링 요원 제도를 운영

- 인터넷, 신문, 잡지 등 다양한 매체에 대한 모니터링 실시

- 우수한 품질의 건강기능식품을 만들기 위한 설비 관리시스템을
 식품의약품안전처에서 인정·관리해주는 제도

'08

「건강기능식품의 기준 및 규격」 전면개정

건강기능식품 제형 확대

- 품목별 기준규격→기능성 원료별 기준규격

- 캡슐, 정제에서 편상, 시럽, 겔, 젤리 등으로 제형 확대

'10

사전광고심의 제도 도입

- 과대광고로 인한 소비자 피해를 예방하기 위해 건강기능식품의
 기능성을 광고 전 사전심의함

'15

건강기능식품 일반 판매업체 시설기준 완화

건강기능식품 안전관리 종합대책 마련

- 슈퍼, 편의점 등에서도 건강기능식품 판매 가능

- 백수오 사건을 계기로 건강기능식품 전반에 안전관리 대책 마련

'16

건강기능식품 규제 완화

- 건강기능식품 규제 국제 수준으로 완화

- 개별인정형 기능성 원료의 심사기간 단축(신속심사제)

- 표시ㆍ광고 자율 심의제 전환

'18

건강기능식품 혁신성장 기반조성

- 개인맞춤형 제품 등 혁신적인 관리체계 도입

- 기능성 원료 개발 및 인정 활성화

- 새로운 기능성 사전협의제도

(출처: 건강기능식품 기능성원료 심사 민원설명회(2019.11.12), 식품의약품안전처)

식품의약품안전처는 「건강기능식품의 기준 및 규격」 고시를 통하여 건강기능식품의 제조ㆍ가공, 생산, 수입, 유통 및 보존 등에 관한 기준 및 규격을 정하고 있습니다.위 고시는 건강기능식품에 사용되는 원료와 제품의 요건 및 기준, 시험법, 규격 등을 정함으로써 표준화된 건강기능식품의 유통을 도모하고 소비자 안전을 확보하고 있습니다. 해당 법 제도와 관련 정책을 통해 국내 건강기능식품 산업은 체계적이고 과학적인 관리시스템을 구축하면서 발전해왔고, 이는 건강기능식품의 안전성 확보 및 품질 향상, 건전한 유통ㆍ판매를 통하여 국민의 건강증진과 소비자 보호에 이바지하고 있습니다. 정부는 건강기능식품 산업이 지금에 이르기까지 기능성 범위 확대, 유통채널 허용범위 확대, 고시형 품목 확대, 건강기능식품 판매업의 규제 완화 등을 통하여 소비자의 접근성을 높이는 적극적인 육성책을 통해 해당 시장을 성장시켰고, 한편으로는 엄격한 체계를 통해 안전관리를 시행해 왔습니다.

건강기능식품은 원재료, 제조방법, 기능성분(또는 지표성분)의 함량, 제조 시 유의사항, 유해성분의 기준 등의 제조기준을 준수하여야 하고, 정해진 규격(기능성 원료 및 이를 사용하여 제조ㆍ가공한 제품의 규격)과 제품의 요건(기능성 내용, 일일섭취량, 섭취 시 주의사항 등), 시험방법을 모두 통과해야 합니다. 관련 법령을 위반하거나 「건강기능식품의 기준 및 규격」을 준수하지 못하는 경우 징역 또는 벌금의 벌칙, 과태료, 영업허가 취소 또는 영업소 폐쇄, 영업정지, 품목제조정지 등의 행정처분이 내려질 수도 있습니다. 또한 건강기능식품의 원재료를 수입할 경우 수입식품안전관리특별법이 적용되고, 건강기능식품의 광고와 관련해서는 식품 등의 표시ㆍ광고에 관한 법률도 적용됩니다. 식품의약품안전처는 건강기능식품 기능성 원료의 주기적 재평가, 건강기능식품 안전기준 강화, 건강기능식품 이상사례 관리체계 강화 등의 정책도 지속적으로 실시하고 있습니다.

이러한 건강기능식품 관련 엄격한 규제는 건강기능식품의 안전성과 기능성을 확보하고 건강기능식품에 대한 소비자들의 신뢰도 향상을 가져오기도 하지만, 지나친 제한과 규제 강화, 정보 공개, 관리 감독 권한 확대 등은 건강기능식품 산업 자체의 성장성에 부정적인 영향을 유발할 수 있습니다. 최근까지 발생하는 일부 건강기능식품의 부적합, 부적격 품질로 인한 문제점들과 허위, 과장 광고 등의 사례를 원인으로, 건강기능식품에 관한 정부의 규제가 보다 강화될 가능성이 존재하며, 그에 따라 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 있습니다.

당사는 이러한 건강기능식품 관리감독체계 하에서 과거 행정처분을 받은 이력은 없으며, 행정처분 사항이 발생하지 않도록 자체 교육 등 내부통제를 강화하고 있으나, 향후 관련 규정 미숙지, 행정절차처리 미숙 등으로 인한 행정처분 발생가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 만약 품목제조정지, 영업정지 등 행정처분이 발생할 경우 당사에 대한 소비자의 신뢰도 하락 및 그로 인한 영업활동 위축으로 인하여 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

너. 건강기능식품의 안전성 관련 위험

건강기능식품은 필수소비재가 아니며, 건강기능식품의 소비는 소비자들의 관심 및 인식에 많은 영향을 받습니다. 건강기능식품에 대한 관심과 소비가 증가함에 따라 건강기능식품 시장이 확대되었지만, 소비자의 확대 및 소비자들의 건강기능식품에 대한 이해도 증가 등으로 이상사례 보고 건수 또한 2017년 이후 지속적으로 증가하였습니다. 당사가 판매중인 제품과 관련하여 현재까지 식품의약품안전처로부터 당사의 제품에 대한 이상사례 원인 분석을 진행하고 있다거나, 자료 제공 등을 요청하는 통지를 받은 사실이 없습니다. 또한, 식품안전나라 홈페이지를 통하여 '회수 판매 중지' 및 '행정처분' 등의 여부를 확인한 결과 현재까지 당사 제품에 대한 이력은 없는 것으로 확인됩니다. 증권신고서 제출일 기준, 당사 제품의 부작용으로 판정된 사례도 없습니다. 그러나
건강기능식품에 대한 소비자들의 부작용 사례 및 사회적 이슈가 지속적으로 증가할 경우 건강기능식품에 대한 소비자들의 관심도가 하락할 수 있으며, 건강기능식품 전체시장에 부정적인 인식이 확산될 수 있습니다. 이에 따라 건강기능식품 시장의 성장성이 둔화되거나 침체될 수 있으며, 이는 당사의 영업환경에 부정적인 영향으로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

식품의약품안전처는 건강기능식품에 대하여 판매 전(안전성 검사)과 판매 중(임의수거 검사) 계속하여 제품에 대한 안전성을 검증합니다. 그 외에도 소비자가 제품을 사용함에 따라 주관적으로 느끼는 이상증세 등을 수집하고, 이를 기반으로 제품의 부작용 여부를 확인할 수 있는 이상사례 조사 및 분석 시스템을 운영하고 있습니다. 소비자들에게 많이 판매되는 제품일수록 더 많은 소비자들의 개별적 의견이 수집될 수 있는 상황에 노출되기 때문에, 이상사례 신고건수도 증가할 가능성이 높습니다.

식품의약품안전처는 수집된 이상사례 정보들을 전산화된 통합 데이터베이스로 관리하고 통계적 방법 또는 추적조사 등을 통하여 이상사례 발생의 원인을 과학적으로 분석하고, 분석결과에 따라 적절한 대응조치를 취함으로써 '국민의 안전'을 확보하는 자료로 활용하고 있습니다.

건강기능식품 이상사례 조사.분석 체계.jpg
건강기능식품 이상사례 조사.분석 체계

(출처: 식품안전나라 홈페이지)

이상사례는 소비자들이 보고한 주관적 증상에 대한 견해들을 취합한 것이므로 부작용 사례가 아니며, 이상사례의 원인이 과학적으로 규명된 것도 아닙니다. 이상사례의또 다른 원인으로는 제품을 오용 또는 남용한 경우, Black consumer 등 매우 다양한 원인을 생각해 볼 수 있습니다. 식품의약품안전처도 이상 사례 접수 사실 자체가 부정적으로 해석되는 것을 막기 위하여 정기발간 자료에서도 제품 유형별, 증상별 등의 분류만 정보를 공개하고 개별 제품에 대해서는 언급하지 않고 있습니다.

건강기능식품은 필수소비재가 아니며, 건강기능식품의 소비는 소비자들의 관심 및 인식에 많은 영향을 받습니다. 인구 고령화, 웰빙(Well-being) 라이프, 안티에이징에 대한 관심의 고조 등으로 건강기능식품에 대한 관심과 소비가 증가함에 따라 건강기능식품 시장이 확대되었지만, 소비자의 확대 및 소비자들의 건강기능식품에 대한 이해도 증가 등으로 이상 사례 보고 건수 또한 2017년 이후 지속적으로 증가하였습니다.

최근 5년간(2017년~2021년) 식품의약품안전처가 집계한 건강기능식품 이상 사례 접수 현황을 분석해 보면, 신고건수는 총 5,510건으로 매년 증가하는 경향을 보였습니다. 이는 건강기능식품 시장의 지속적인 성장에 따른 영향으로 분석됩니다.

[최근 5개년 건강기능식품 이상사례 신고ㆍ접수현황]

구 분

2021년
2020년
2019년
2018년
2017년
합계

건수

1,344
1,196
1,132
964
874
5,510

(출처: 식품의약품안전처)

이상사례 증상은 소화불량, 가려움, 배뇨곤란, 어지러움, 가슴 답답, 갈증, 체중증가 등이고, 이상 사례 증상에 따른 의료기관 이용 여부와 관련해서는 정확한 비율을 확인할 수는 없으나, 병원이나 약국 등의 치료를 받지 않는 경우가 높은 비중을 차지했습니다.

[건강기능식품 이상사례 증상별 보고현황]

구분
소화불량 등
가려움 등
배뇨곤란 등
어지러움 등
가슴 답답 등
갈증 등
체중증가 등 기타

2017년
780
285
69
169
84
55
194

2018년
776
343
81
176
77
49
246

2019년
836
347
78
168
72
51
256

2020년
931
323
76
216
65
34
205

2021년
1,034
341
106
191
97
55
249

계
4,357
1,639
410
920
395
244
1,150

주) 발생 증상이 2개 이상인 경우가 있어 신고건수와는 상이함

(출처: 식품의약품안전처)

[의료기관 이용 여부별 보고현황]

구분

병원 치료

약국 치료

치료받지 않음

정보 없음

계

2017년

157
14
693
10
874

2018년

117
18
609
220
964

2019년

128
10
520
474
1,132

2020년

124
13
534
525
1,196

2021년

156
28
498
662
1,344

계

682
83
2,854
1,891
5,510

(출처: 식품의약품안전처)

한편, 당사가 판매중인 제품과 관련하여 현재까지 식품의약품안전처로부터 당사의 제품에 대한 이상사례 원인 분석을 진행하고 있거나, 자료 제공 등을 요청하는 통지를 받은 사실이 없습니다. 또한, 식품안전나라 홈페이지를 통하여 '회수 판매 중지' 및 '행정처분' 등의 여부를 확인한 결과, 증권신고서 제출일 현재까지 당사 제품에 대한 이력은 없으며, 당사 제품의 부작용으로 판정된 사례도 없습니다.

다만, 건강기능식품에 대한 소비자들의 부작용 사례 및 사회적 이슈가 지속적으로 증가할 경우 건강기능식품에 대한 소비자들의 관심도가 하락할 수 있으며, 건강기능식품 전체시장에 부정적인 인식이 확산될 수 있습니다. 이에 따라 건강기능식품 시장의 성장성이 둔화되거나 침체될 수 있으며, 이는 당사의 영업환경에 부정적인 영향으로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

더. 건강기능식품 품질기준 강화에 따른 위험

식품의약품안전처는 국내 건강기능식품 업체가 다국적 기업과 경쟁하고 수출장벽을 넘어 글로벌 기업으로 거듭날 수 있도록 GMP 수준 향상과 함께 HACCP 및 ISO의 선진 시스템 적용을 적극 권장하고 있습니다. 이와 같은 품질기준 향상으로 인하여 건강기능식품 산업은 R&D 능력과 그에 대한 투자가 중요시되며, 새로운 규제 환경과 관련한 적극적인 대응이 요구됩니다.
당사는 이러한 규제환경 변화에 맞춰 당사 음성 소재 신규설비 등 신축공장에 대한 GMP 인증을 진행하고 있습니다. 다만, 제조기준의 상향으로 높은 수준의 품질기준 및 R&D 투자 요구가 계속적으로 상향되는 흐름 속에서, 이에 대한 적절한 대응이 이루어지지 않거나 상대적으로 R&D 수준이 저조할 경우 장기적으로 당사의 영업환경에 부정적 영향을 미칠 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 건강기능식품 산업은 2004년 우수건강기능식품 제조기준인 GMP(Good Manufacturing Practice) 제도를 도입하였고, 증권신고서 제출일 현재 일반식품의 HACCP(위해 요소 중점 관리 기준: Hazard Analysis and Critical Control Points)의 개념까지 포괄하는 기준으로의 선진화 작업을 추진하고 있습니다.

식품의약품안전처는 2018년 12월부터 건강기능식품 전문제조업체 중 전년도 매출액이 20억원 이상인 업체를 대상으로 GMP 적용을 의무화하였습니다. 또한 매출액이 10억원 이상 20억원 미만인 제조업체의 경우에는 2019년 12월부터, 매출액이 10억원 미만인 제조업체의 경우에는 2020년 12월부터 GMP 적용이 의무화되었습니다. 식품의약품안전처는 시장 규모가 급격히 커지고 있는 건강기능식품 산업에 대하여 향후 제약산업 수준의 GMP를 적용할 것으로 예상됩니다.

식품의약품안전처는 국내 건강기능식품 업체가 다국적 기업과 경쟁하고 수출장벽을 넘어 글로벌 기업으로 거듭날 수 있도록 GMP 수준 향상과 함께 HACCP 및 ISO(국제표준화기구: International Organization for Standardization)의 선진 시스템 적용을 적극 권장하고 있습니다.

이와 같은 품질기준 향상으로 인하여 건강기능식품 산업은 R&D 능력과 그에 대한 투자가 중요시되며, 새로운 규제 환경과 관련한 적극적인 대응이 요구됩니다. 당사는 이러한 규제환경 변화에 맞춰 당사 음성 소재 신규설비 등 신축공장에 대한 GMP 인증을 진행하고 있습니다. 다만, 제조기준의 상향으로 높은 수준의 품질기준 및 R&D 투자 요구가 계속적으로 상향되는 흐름 속에서, 이에 대한 적절한 대응이 이루어지지 않거나 상대적으로 R&D 수준이 저조할 경우 장기적으로 당사의 영업환경에 부정적 영향을 미칠 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

러. 건강기능식품 원료 재평가 대상 선정 위험

안전성 또는 기능성에 대하여 과학적 사실에 근거한 재검토가 필요하다고 식품의약품안전처장이 인정한 원료는 건강기능식품 원료 재평가 대상으로 선정될 수 있습니다. 기능성 원료 재평가 절차는 상시적 및 주기적 재평가로 구분되며, 2022년 정기재평가 실시 대상으로 스쿠알렌, 공액리놀레산, 키토산/키토올리고당, NAG(엔에이지, N-아세틸글루코사민, N-Acetylglucosamine), 코엔자임Q10, 귀리식이섬유(이상 고시형)가 선정되었으며, 수시재평가 대상으로는 이상사례 신고현황 등을 고려하여 이눌린/치커리추출물(고시형), 자일로올리고당, L-카르니틴타르트레이트(이상 개별인정형)이 선정되었습니다. 한편, 2022년 재평가 대상 원료 중 증권신고서 제출일 현재 당사가 제품화하여 판매중인 원료는 없습니다. 만약 재평가 심의 결과 원료의 기능성 내용이 추가 또는 삭제되거나 제품의 일일 섭취량 변화, 섭취시 주의사항 등이 신설될 경우 해당 제품에 대한 표시 및 광고 등을 수정하여야 합니다. 이에 따라
당사 제품에 사용된 원료가 향후 정기 또는 수시 재평가 대상에 포함될 경우 심의 결과에 따라 해당 제품에 대한 표시 및 광고 등을 다시 진행해야 할 의무가 발생할 수 있으며, 이 경우 당사 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「건강기능식품 공전」에 기능성 원료로 고시되거나, 개별적으로 식품의약품안전처장의 심사를 거쳐 기능성을 인정받은 기능성 원료(개별인정원료)들 중에서 그 안전성 또는 기능성에 대하여 과학적 사실에 근거한 재검토가 필요하다고 식품의약품안전처장이 인정한 원료는 건강기능식품 원료 재평가 대상으로 선정될 수 있습니다. 기능성 원료 재평가 절차는 상시적 및 주기적 재평가로 구분됩니다.

정기재평가 대상은 인정받은 지 10년이 지난 기능성 원료이나, 원료 수 및 한정된 예산 등을 고려해 재평가 우선순위 선정 연구사업 결과 자료, 생산실적, 이상 사례 등을 기준으로 대상을 선정합니다. 수시재평가는 새로운 안전성 또는 기능성 보고 등이 있어 재평가할 필요성이 인정되는 원료에 대하여 실시합니다.

2022년 정기재평가 실시 대상으로 스쿠알렌, 공액리놀레산, 키토산/키토올리고당, NAG(엔에이지, N-아세틸글루코사민, N-Acetylglucosamine), 코엔자임Q10, 귀리식이섬유(이상 고시형)가 선정되었으며, 수시재평가 대상으로는 이상사례 신고현황 등을 고려하여 이눌린/치커리추출물(고시형), 자일로올리고당, L-카르니틴타르트레이트(이상 개별인정형)이 선정되었습니다. 한편, 2022년 재평가 대상 원료 중 증권신고서 제출일 현재 당사가 제품화하여 판매중인 원료는 없습니다.

[2022년 건강기능식품 재평가 대상]

재평가 구분
재평가 원료명
재평가 사유

정기재평가
스쿠알렌(고시형)
재평가 우선순위, 생산실적

공액리놀레산(고시형)
생산실적, 이상사례 신고 순위

키토산/키토올리고당(고시형)
생산실적, 이상사례 신고 순위

NAG(엔에이지, N-아세틸글루코사민, N-Acetylglucosamine)(고시형)
생산실적, 이상사례 신고 순위

코엔자임Q10(고시형)
생산실적, 이상사례 신고 순위

귀리식이섬유(고시형)
생산실적, 이상사례 신고 순위

수시재평가
이눌린/치커리추출물(고시형)
이상사례 신고현황 등을 고려

자일로올리고당(개별인정형)

L-카르니틴타르트레이트(개별인정형)

(출처: 식품의약품안전처)

재평가 대상 원료를 생산, 판매하는 업체는 과학적이고 공인된 자료를 바탕으로 안전성과 기능성 자료 등의 자료를 제출해야 하고, 심의 후 그 결과가 확정되어 공시됩니다.

[2022년 건강기능식품 재평가 절차]

건강기능식품 재평가 절차.jpg
건강기능식품 재평가 절차

(출처: 건강기능식품 재평가 정책 설명회(2022.04.06), 식품의약품안전처)

만약 재평가 심의 결과 원료의 기능성 내용이 추가 또는 삭제되거나 제품의 일일 섭취량 변화, 섭취시 주의사항 등이 신설될 경우 해당 제품에 대한 표시 및 광고 등을 수정하여야 합니다. 이에 따라 당사 제품에 사용된 원료가 향후 정기 또는 수시 재평가 대상에 포함될 경우 심의 결과에 따라 해당 제품에 대한 표시 및 광고 등을 다시 진행해야 할 의무가 발생할 수 있으며, 이 경우 당사 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

머. 위탁생산업체의 자체 제품 출시에 따른 위험

건강기능식품은 다품종소량생산 방식으로 생산되는 경우가 많아 규모의 경제를 실현하기 어려운 특성이 있습니다. 그리하여 다수의 건강기능식품 업체들은 OEM/ODM 방식으로 건강기능식품을 위탁생산하고 있습니다. 위탁생산을 통해 건강기능식품 제조에 높은 기술력을 보유하는 건강기능식품 OEM/ODM 업체들은 현재 소비자 판매채널 구축을 통한 직접적인 자체 브랜드 제품 출시 보다는 생산시설 확충 및 지속적 R&D를 통한 고객사 확대 전략에 치중하고 있습니다. 그러나 이러한
건강기능식품 OEM/ODM 업체들이 기 보유한 생산노하우 및 R&D 능력을 바탕으로 향후 자체 제품/브랜드 출시 및 영업망 구축을 통해 건강기능식품 브랜드 시장에 신규 진입할 가능성을 배제할 수 없으며 이 경우 당사가 영위하고 있는 건강기능식품 브랜드 시장의 경쟁이 심화되어 당사의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2021 식품의약품 통계연보에 따르면, 2020년 건강기능식품 생산액은 2.26조원이며(시장규모 3.11조원), 28,197개 품목의 건강기능식품이 생산되고 있습니다. 한편, 2020년 품목별 생산액은 80백만원 수준으로, 2019년 74백만원 대비 소폭 증가하였습니다.

[건강기능식품 생산액 및 품목 수]

(단위 : 억원, 개)

구분

2016

2017

2018

2019

2020

건강기능식품 생산액

14,715
14,819
17,288
19,464
22,642

품목 수

20,699
21,500
23,899
26,342
28,197

품목별 생산액

0.71
0.69
0.72
0.74
0.80

주) 품목별 생산액 = 건강기능식품 생산액 / 품목수

(출처: 2021 식품의약품 통계연보)

건강기능식품 업체들은 소비자들의 연령, 성별, 식이 등에 따라 다양한 제품을 생산하고 있습니다. 주로 원료의 비율, 제품의 용량, 추가성분 등을 달리하여 다품종 소량생산 방식으로 생산을 하기에 품목별 생산액이 낮게 형성되고 있으며, 이에 따라 규모의 경제를 실현하기에는 어려움이 있는 상황입니다.

그리하여 대다수의 건강기능식품 업체들은 자체 생산 방식보다는 OEM/ODM 방식으로 제품을 위탁생산하여 판매하고 있으며, 당사 또한 주력 판매품목에 대해 위탁생산 방식을 적용하고 있습니다. 한편, 당사는 증권신고서 제출일 현재 음성에 건강기능식품 자체 생산을 위한 신축공장을 2022년 5월 완공을 목표로 건설중에 있습니다.

[당사 외주생산 현황]

(단위: 천원)

외주가공 품목
외주가공처
외주가공비

2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

경질캡슐,환
(주)아리바이오에이치앤비
-
-
17,312
-

동서바이오팜(주)
-
-
82,003
-

코스맥스엔비티(주)
-
-
23,291
-

드림바이오 주식회사 외(환)
-
369,566
-
-

기타
148,452
-
-
-

분말
네이처퓨어코리아(주)
-
-
174,568
-

코스맥스엔비티(주)

-

59,721
97,252
-

기타
67,632
329,311
61,070
-

액상
코스맥스엔비티(주)
-
52,734
91,614
-

(주)노바렉스
-
-
29,179
-

기타
-
187,229
25,283
15,671

연질캡슐
(주)한국씨엔에스팜
-
-
181,518
-

코스맥스엔비티(주)
-
-
41,892
22,516

기타
-
4,541
-
33,628

정제
(주)해나눔
-
69,876
118,980
-

(주)노바렉스
-
-
58,134
-

기타

-

17,871
134,133
36,346

합 계
216,084
1,090,849
1,136,229
108,161

(출처: 당사 내부자료)

위탁생산을 통해 건강기능식품 제조에 높은 기술력을 보유하는 건강기능식품 OEM/ODM 업체들은 최근 소비자 판매채널 구축을 통한 직접적인 자체 브랜드 제품 출시 보다는 생산시설 확충 및 지속적 R&D를 통한 고객사 확대 전략에 치중하고 있습니다. 그러나 이러한 건강기능식품 OEM/ODM 업체들이 기 보유한 생산노하우 및 R&D 능력을 바탕으로 향후 자체 제품/브랜드 출시 및 영업망 구축을 통해 건강기능식품 브랜드 시장에 신규 진입할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 당사가 영위하고 있는 건강기능식품 브랜드 시장의 경쟁이 심화되어 당사의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가.

계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성 위험

당사의 2021년 외부감사인인 신한회계법인은 계속기업관련 중요한 불확실성에 대해 감사보고서 본문에 특기사항으로 기재하였습니다. 당사는 COVID-19 영향으로 2020년, 2021년 영업손실 및 당기순손실이 발생하였으며, 2019년도는 재고자산평가손실의 일시 반영으로 인해 영업손실이 발생하였습니다. 또한
2022년 1분기
및 2021년말 유동부채가 유동자산을 초과하고 있어 당사는 유동성 리스크를 관리하고 있습니다.
당사는 수익성 개선 및 내부비용 절감 등을 통해 유동성비율 등 당사의 재무구조를 안정적으로 관리해 나갈 계획으로서, 2021년 부터 건강식품 등 신사업을 개척하였고, 비용구조 개선을 위해 수수료가 높은 홈쇼핑 경로를 감소시키고, 라이브커머스 등에 집중할 예정입니다.
다만, 상기의 경영개선 계획들이 정상적으로 이행되지 않을 경우, 당사의 계속기업으로서의 존속 가능성에 대한 의문은 지속될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유심히 검토하시어 투자 판단을 내리시기 바랍니다. 또한, 전반적으로 어려운 경제상황이 당사의 재무상태에 미칠 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며 당사의 재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다.

당사의 2021년 외부감사인인 신한회계법인은 계속기업관련 중요한 불확실성에 대해 감사보고서 본문에 특기사항으로 기재하였습니다.

감사보고서 특기사항

계속기업 관련 중요한 불확실성

연결재무제표에 대한 주석 35에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 35는 2021년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 영업손실이 34,822백만원, 지배기업소유주지분순손실이 43,567백만원 발생하였습니다.

상기 계속기업으로서의 존속여부는 경영 정상화계획의 성패에 따라 결정되므로 중요한 불확실성이 존재할 수 있습니다. 만일, 동 계획에 차질이 있는 경우에는 연결실체가 계속기업으로서 존속이 어려우므로 연결실체의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시에 대한 수정사항은 연결재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

(출처: 당사 감사보고서)

당사는 COVID-19 영향으로 2020년, 2021년 영업손실 및 당기순손실이 발생하였으며, 2019년도는 재고자산평가손실의 일시 반영으로 인해 영업손실이 발생하였습니다.
또한
2022년 1분기
및 2021년말 유동부채가 유동자산을 초과하고 있어 당사는 유동성 리스크를 관리하고 있습니다.

[영업손실 및 당기순손실]

(단위 : 천원)

구분
2022년 1분기
2021년도
2020년도
2019년도

영업손실
6,067,915
34,822,452
3,712,204
16,407,848

당기순손실
7,075,024
45,148,835
9,765,161
19,628,121

(출처: 당사 사업보고서)

[영업손실 및 당기순손실]

(단위 : 천원)

구분
2022년 1분기
2021년도
2020년도
2019년도

유동자산(A)
78,247,416
80,415,432
86,228,817
77,337,789

유동부채(B)
92,513,094
84,730,443
53,303,170
33,048,910

초과금액(A-B)
(14,265,678)
(4,315,011)
32,925,647
44,288,879

유동성비율
84.58%
94.91%
161.77%
234.01%

(출처: 당사 사업보고서)

당사는 수익성 개선 및 내부비용 절감 등을 통해 유동성비율 등 당사의 재무구조를 안정적으로 관리해 나갈 계획으로서, 2021년 부터 건강식품 등 신사업을 개척하였고, 비용구조 개선을 위해 수수료가 높은 홈쇼핑 경로를 감소시키고, 라이브커머스 등에 집중할 예정입니다.

[화장품 홈쇼핑 수수료]

(단위 : 백만원, %)

거래처
2021년 1분기
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년 4분기
2021년 합
2022년 1분기

광고비
158
383
-
-
541
6

지급수수료
1,375
1,481
2,910
474
6,240
11

합계
1,533
1,864
2,910
474
6,781
17

매출대비 비율
4.2%
6.0%
10.2%
1.7%
5.0%
0.07%

화장품 사업의 경우 주요 권역 별 매출 활성화를 통해 COVID-19로 침체되었던 매출을 다시 회복시키고,
단기간 내 필수적인 비용을 제외한 불요불급한 비용을 최대한 감소시켜 재무구조를 개선해 나갈 예정입니다. 

중국시장의 경우 다음의 현지판매법인 자체 운영전략을 통해 민첩하고 효율적으로 운영할 예정입니다.

① 고랑 등 일부 벤더와 협력을 통해 벤더별 독점제품 출시(위생용품, 헤어, 마스크 위주)로 매출을 활성화 할 예정입니다.
② 화장품 및 식품 구성 라이프 판매 및 프로모션 등을 진행할 예정입니다.
③ 고정수익(제로 리스크) 협력방식을 확대하여 손실을 최소화 할 예정입니다.
④ 포워딩, 물류비용 비딩 검토를 통해 비용을 감축하여 재무구조를 개선할 예정입니다.

온라인 채널의 경우 골드콜라겐 주력 제품 리뉴얼 및 채널에 부합하는 전략제품 개발을 통해 쿠팡, 네이버스마트스토어 등 매출확대 및 광고 효율을 높일계획입니다. 중국을 제외한 해외의 경우 콘텐츠 생성 바이럴, 메가 유튜버 PPL, 광고집행 등 퍼포먼스 마케팅에 더불어 당기 사업연도부터는 바이럴, 인플루언서를 통한 마케팅 계획과 이에 부합하는 모델을 활용하여 라쿠텐, 큐텐 등 주요거래처 매출확대를 계획하고 있습니다.

건강식품사업은 개별인정 취득을 위한 지속적인 시도와 기타 외부 원료의 자사권한 확보 등을 통해 소재 개발에 집중할 계획이며, OEM/ODM 영업 활성화를 위해 건식유통사와 대형업체들에 사전 영업활동을 진행중에 있습니다. 또한
원료 개발, 수주 확보, 생산공정 효율화를 통해 음성공장 운영의 안전성을 확보하고, 효율성이 높은 인포모셜 홈쇼핑업체와의 계약을 통해 매출을 확대해 나갈 예정입니다. 당사는 2021년 건강식품사업 채널 개발 및 매출 확대를 목적으로 다음의 인포모셜 업체와 계약하였으나, 2022년은 효율성이 저조한 업체는 계약 종료하였으며, 효율성이 높은 업체들을 선별하여 영업을 전개하고 있습니다.

[인포모셜 광고비용]

(단위 : 백만원)

거래처
2021년 1분기
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년 4분기
2021년 합
2022년 1분기

A사
291
837
858
858
2,844
572

B사
226
678
678
678
2,260
741

C사
220
330
330
110
990
-

D사
120
120
-
-
240
-

E사
-
-
-
-
-
165

기타
143
30
133
150
456
-

합 계
1,000
1,995
1,999
1,796
6,790
1,478

인포모셜 
매출대비 비율
150%
90%
75%
67%
77%
63%

또한, 당사의 구매 및 발주 프로세스에 대한 통제를 강화하여 과다 재고 보유를최대한 억제하고, 부실재고에 대한 관리 프로세스를 통해 재고자산 관리를 강화하여 수익성을 개선해 나갈 계획입니다. 

[재고자산 영향분석]

(단위 : 백만원)

구분
2021년 기말
2022년 1분기

재고자산
25,336
25,178

총 자산
146,467
147,034

자산대비 재고비율
17.3%
17.12%

재고자산관련손실(주1)
1,797
148

주1) 재고자산평가손실 및 폐기손실의 합계액입니다.

한
편, 2021년 유동부채 중 이자부 부채에 따른 이자비용은 다음과 같으며, 동 이자비용은 차입금의 상환으로 인해 감소할 예정입니다.

[이자비용 영향분석]

(단위 : 백만원)

구분
2021년 기말
2022년 1분기

이자비용
2,954
1,000

유동부채
84,730
92,513

유동부채 중 이자부부채(주1)
56,989
63,608

주1) 유동부채 중 단기차입금, 유동성장기부채, 전환사채의 합계입니다.

상기와 같은 향후 경영 정상화 계획을 반영한
당사의
사업계획은 다음과 같습니다.

[연결기준 손익 예상]

(단위 : 백만원, %)

구분
2021년
2022년 추정

매출액
124,681
-
159,998
-

매출원가
88,480
70.96%
96,731
60.5%

판매관리비
71,024
56.96%
61,196
40.1%

영업이익(손실)
(34,822)
(27.93%)
(930)
(0.6%)

(출처: 당사 제시자료)

[별도기준 손익 예상]

(단위 : 백만원, %)

구분
2021년
2022년 추정

매출액
78,384
-
100,187
-

매출원가
54,828
69.95%
58,823
58.7%

판매관리비
54,334
69.31%
44,457
44.4%

영업이익(손실)
(30,779)
(39.27%)
(3,094)
(3.1%)

(출처: 당사 제시자료)

상기 별도기준 손익을 세분화하면 다음과 같습니다.

[별도기준 손익예상]

(단위 : 백만원)

구분
화장품
건식제조
건식유통
합 계

매출액
66,253
15,694
18,240
100,187

매출원가
40,089
13,825
4,910
58,823

판매관리비
26,072
5,825
12,561
44,457

영업이익
92
(3,956)
770
(3,094)

(출처: 당사 제시자료)

상
기 사업계획 상 2022년 별도 기준 매출에서
건강식품부분이 차지하는 비중은
약 34% 수준으로 높은 편이나 사업 초기에 따른 고정비 투자 등 비용 지출로 인해 손실을 기록 중이나, 향후 이러한 사업 초기 제조 시스템의 비효율성이 개선될 경우 차기 사업연도부터는 흑자전환할 것으로 전망하고 있습니다. 

또한, 관계회사의 적자 누적에 따른 부실화로 인해 모회사의 자금이 지원되고 있으며, 향후 관계회사의 재고관리 강화 및 사업 운영에 필수적이지 않은 비용 절감 등을 통해 관

계회사의 재무구조를 개선함으로써 이러한 부실한 재무구조를 개선할
계획에 있습니다.

다만, 상기의 경영개선 계획들이 정상적으로 이행되지 않을 경우, 당사의 계속기업으로서의 존속 가능성에 대한 의문은 지속될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유심히 검토하시어 투자 판단을 내리시기 바랍니다.

한편, 2020년 COVID-19의 확산 우려로 우리나라를 포함한 전세계는 어려운 경제상황 및 사태 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. COVID-19의 백신의 공급과 관련 2021년 국가별로 빠르게 대처하여 이 위기를 극복할 것으로 예상됩니다. 또한 당사의 중요 사업부분인 화장품사업은 경기와 밀접한 관련이 있는 사업으로 일정시점까지 매출의 증가가 제한적일 것으로 예상되나, 경기가 빠르게 회복된다면 당사 영업부분 또한 빠르게 회복될 것으로 예상합니다.

또한, 상기 언급된 전반적으로 어려운 경제상황이 당사의 재무상태에 미칠 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며 당사의 재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다.

나.

재무안정성 악화 위험

당사는

2022년 1분기 연결기준 매출액
247
억원, 영업손실
61억원
및 당기순손실
71
억원을 기록
하였습니다.

영업손실은 코로나19사태의 급격한 글로벌 확산으로 인한 야외활동의 제약 및 마스크 착용 등으로 인해, 전세계적으로 화장품 소비가 위축된 것이 가장 큰 원인입니다.
한편,
당사는 2019년 연결 기준 매출액 1,563억원, 2020년 1,407억원, 2021년 1,247억원을 기록하며, 2020년 대비 2021년 매출액이 11.4% 감소하였습니다. 또한 영업이익과 당기순이익 또한 2020년 각각 (-)37억원, (-)97.6억원에서 2021년 각각 (-)348억원, (-)451억원으로 적자 폭이 확대
되었습니다. 상기와 같은 적자폭 확대는 COVID-19 사태로 인해 마스크 착용화가 일상화되면서 화장품 소비가 크게 위축되었기 때문입니다.

또한, 당사의 수익성 악화는 종속회사의 영업부진에서도 기인합니다.
당사는 2022년 1분기 현재 14개사의 종속회사가 있으며, 이 중 SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)를 제외한 13개사가 2022년 1분기 당기순손실을 기록했습니다. 한편, 정부는 2022년 5월 2일부터 '실외마스크 착용 의무화'를 방침을 해제하면서 566일만에 공원 등 야외에서 마스크 없이 돌아다닐 수 있게 되면서 기초화장품, 색조화장품 등의 수요가 증가할 것으로 기대되고 있으며, 이와 같은 산업 환경의 우호적인 변화에 따라 향후 당사의 매출실적 및 수익성 개선에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다. 다만,
그럼에도 불구하고 당사 및 종속회사들이 실적 부진을 이어갈 경우 당사 전체의 수익성에 부정적 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는

2022년 1분기 연결기준 매출액
247
억원, 영업손실
61억원
및 당기순손실
71
억원을 기록하였습니다.

영업손실은 코로나19사태의 급격한 글로벌 확산으로 인한 야외활동의 제약 및 마스크 착용 등으로 인해, 전세계적으로 화장품 소비가 위축된 것이 가장 큰 원인입니다.

한편, 당사는 2019년 연결 기준 매출액 1,563억원, 2020년 1,407억원, 2021년 1,247억원을 기록하며, 2020년 대비 2021년 매출액이 11.4% 감소하였습니다. 또한 영업이익과 당기순이익 또한 2020년 각각 (-)37억원, (-)97.6억원에서 2021년 각각 (-)348억원, (-)451억원으로 적자 폭이 확대되었습니다. 

상기와 같은 적자폭 확대는 COVID-19 사태로 인해 마스크 착용화가 일상화되면서 화장품 소비가 크게 위축되었기 때문입니다.

매출원가율은 2019년 재고자산평가손실 인식으로 인해 크게 증가하였으나 2020년 모두 환입처리되어 감소하는 형태를 보였습니다. 그러나 2021년에는 COVID-19로 인해 화장품 매출이 감소하면서 화장품 관련 재고자산평가충당금을 계상함에 따라 원가율이 증가하였습니다.

한편 당사는 2021년도 중 건강기능식품사업을 추진하였으며, 인포모셜 광고(케이블 TV 방송 중간에 라이브 홈쇼핑 방송과 유사하게 실시간이 아닌 녹화 형태의 상품판매방송)를
집행하였습니다. 사업초반 효과성이 좋은 광고를 확보하기 위해 평균 8개 업체와 광고계약을 진행한 바, 2020년
대비 높은 비용이 지출되어 매출액 대비 판매비및관리비 비율이 크게 증가하였습니다. 그러나 2021년부터는 매출 비중이 크지 않은 인포모셜 업체와는 연장계약을 진행하지 않아 광고집행비용의 효율성을 기할 수 있음에 따라 향후 재무상황이 개선될 것으로 판단됩니다. 

다만, 2022년 1분기 영업이익은
-61억
원으로 전년 동기
-96억원
대비 적자폭이 감소하였으며, 2022년 1분기 당기순이익은
-71
억원으로 전년 동기
-91
억원 대비 증가하면서
수익성이 개선
되고 있습니다. 

[영업수익성 지표 추이 - 연결기준]

(단위 : 천원)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

매출액
24,750,480
124,680,967
140,725,431
156,259,210

매출원가
16,016,414
88,479,520
89,165,115
105,545,064

매출총이익
8,734,066
36,201,447
51,560,316
50,714,146

판관비
14,801,981
71,023,900
55,272,521
67,121,994

영업이익
(6,607,915)
(34,822,452)
(3,712,204)
(16,407,848)

당기순이익
(7,075,024)
(45,148,835)
(9,765,161)
(19,628,121)

매출원가율
64.71%
70.96%
63.36%
67.54%

영업이익률
(24.52%)
(27.93%)
(2.64%)
(10.50%)

당기순이익률
(28.59%)
(36.21%)
(6.94%)
(12.56%)

(출처: 당사 내부자료)

또한 당사의 연결기준 종속회사들의 2022년 1분기 및 2021년 재무 현황은 다음과 같습니다.

[2022년 1분기 연결 종속회사 재무 현황]

(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
당기순손익
총포괄손익

SD BIOTECHNOLOGIES(USA) INC.
1,328,588
2,134,569
(805,981)
95,109
(209,537)
(222,996)

SD COSMETICS (SHANGHAI) CO., LTD
12,119,035
1,798,215
10,320,821
2,454,250
(303,346)
(93,717)

WID COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD
2,168,511
3,039,159
(870,647)
368,557
(267,749)
(285,533)

SNP COSMETICS(Shanghai) CO., LTD
12,351,799
11,730,753
621,046
4,135,445
(1,006,974)
(976,738)

SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)
869,538
534,910
334,628
147,504
2,564
8,208

㈜에스디플랫폼
3,972,092
1,819,224
2,152,867
136,713
(447,225)
(447,225)

PT. ORION BEAUTY INTERNATIONAL
831,703
434,859
396,844
152,512
(60,007)
(53,252)

북경 SKIN LALA 유한회사
558,435
143,386
415,049
28,360
(72,769)
(82,059)

SNP COSMETICS(QINGDAO) CO., LTD
343,939
147,459
196,480
75,956
52,603
55,553

㈜버추포뮬라
638,507
987,244
(348,738)
23,426
(5,333)
(5,333)

㈜우리상생
210,342
3
210,339
-
(5,083)
(5,083)

㈜애니코스
22,957,494
23,810,345
(852,850)
6,775,881
265,439
265,439

㈜에스디큐어
403,397
417,265
(13,869)
18,000
(37,675)
(37,675)

HANGZHOU SIFULE BEAUTY TECHNOLOGY CO,. LTD
800,403
48,315
752,088
53,407
(95,886)
(95,886)

(출처: 당사 내부자료)

[2021년 연결 종속회사 재무 현황]

(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
당기순손익
총포괄손익

SD BIOTECHNOLOGIES(USA) INC.
1,383,652
1,966,637
(582,985)
732,495
(2,071,702)
(2,044,990)

SD COSMETICS (SHANGHAI) CO., LTD
12,345,761
1,931,223
10,414,538
13,189,263
(175,094)
914,378

WID COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD
2,154,724
2,745,167
(590,443)
2,924,851
(709,924)
(756,561)

SNP COSMETICS(Shanghai) CO., LTD
12,747,809
11,150,025
1,597,784
18,263,054
(2,587,524)
(2,552,717)

SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)
742,791
416,371
326,420
1,557,501
45,243
74,031

㈜에스디플랫폼
4,192,418
3,284,130
908,288
592,771
(3,923,247)
(3,923,247)

PT. ORION BEAUTY INTERNATIONAL
842,000
391,904
450,096
860,685
(115,479)
(80,853)

북경 SKIN LALA 유한회사
510,158
31,849
478,309
422,386
(143,443)
(181,917)

SNP COSMETICS(QINGDAO) CO., LTD
270,633
129,706
140,927
61,551
(40,532)
(23,538)

㈜버추포뮬라
662,673
1,006,077
(343,404)
187,437
(391,216)
(391,216)

㈜에스디래오
104,450
-
104,450
195,142
(732,680)
(732,680)

㈜우리상생
222,123
6,700
215,423
-
(82,348)
(82,348)

㈜애니코스
20,883,861
22,002,150
(1,118,289)
8,880,826
(1,259,134)
(1,259,134)

㈜에스디큐어
39,005
15,198
23,807
600
(46,193)
(46,193)

HANGZHOU SIFULE BEAUTY TECHNOLOGY CO,. LTD
842,165
10,782
831,383
-
(95,181)
(95,181)

(출처: 당사 내부자료)

또한, 당사의 수익성 악화는 종속회사의 영업부진에서도 기인합니다. 당사는 2022년 1분기 현재 14개사의 종속회사가 있으며, 이 중 SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)를 제외한 13개사가 2022년 1분기 당기순손실을 기록했습니다. 종속회사들의 당기순손실 합계는 2021년과 2022년 1분기 각각 123억원과
22억
원을 기록했습니다. 이는 종속회사 중 큰 비중을 차지하는 회사들이 화장품 유통 및 제조 업계에 속해있어 국내 및 해외 사업 부진 및 코로나 19의 영향으로 영업이 악화되었기 때문입니다. 

한편, 정부는 2022년 5월 2일부터 '실외마스크 착용 의무화'를 방침을 해제하면서 566일만에 공원 등 야외에서 마스크 없이 돌아다닐 수 있게 되면서 기초화장품, 색조화장품 등의 수요가 증가할 것으로 기대되고 있으며, 이와 같은 산업 환경의 우호적인 변화에 따라 향후 당사의 매출실적 및 수익성 개선에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다. 다만, 그럼에도 불구하고 당사 및 종속회사들이 실적 부진을 이어갈 경우 당사 전체의 수익성에 부정적 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다.

매출채권 회수 및 손상 관련 위험

당사의 매출액 대비 매출채권 비중은 8% 수준으로 매년 유사한 수준을 유지하고 있으며, 매출채권회전율은 2019년 12.14회에서 2020년 11.27회로 소폭 감소하였으며, 2021년 11.07회로 2020년도와 유사한 수준을 유지
하고 있습니다.
2020년 매출채권회전율의 감소는 COVID-19 여파로 일부 거래처들의 부실이 현실화된 영향이 일시적으로 반영된 것으로, 향후에도 당사의 매출채권의 원활한 회수 여부에 대한 투자자의 지속적인 모니터링이 필요
합니다. 채권 회수 현황은 당사의 재무안정성에 영향을 미치는 만큼, 향후 사업환경의 변화에 따라 추가적인 대손충당금이 발생할 가능성, 대손처리액 증가에 따른 재무부담 증가 가능성이 있으며,
만약 향후 매출채권의 회수가 지연되거나 손상채권이 증가할 경우 당사의 유동성 및 재무구조의 악화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 연결기준 매출액은 2019년 1,563억원, 2020년 1,407억원, 2021년 1,247억원을 기록하여 지속적인 감소 추세에 있으며, 이는 COVID-19로 인한 마스크 착용화가 일상화되면서 화장품 소비가 크게 위축되었기 때문입니다. 

한편, 당사의 매출액 대비 매출채권 비중은 8% 수준으로 매년 유사한 수준을 유지하고 있으며, 매출채권회전율은 2019년 12.14회에서 2020년 11.27회로 소폭 감소하였으며, 2021년 11.07회로 2020년도와 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 2020년 매출채권회전율의 감소는 COVID-19 여파로 일부 거래처들의 부실이 현실화된 영향이 일시적으로 반영된 것으로, 향후에도 당사의 매출채권의 원활한 회수 여부에 대한 투자자의 지속적인 모니터링이 필요합니다. 

[매출채권 현황]

(단위 : 천원, 회, 일)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

매출액
24,750,480
124,680,967
140,725,431
156,259,210

매출채권

11,920,622

10,408,596
12,116,603
12,866,540

매출액 대비 
매출채권 비중
48.16%
8.35%
8.61%
8.23%

매출채권회전율
2.08
11.07
11.27
12.14

매출채권회수기일
43.95
32.97
32.40
30.05

(출처: 당사 내부자료)

당사의 매출채권 연령분석을 살펴보면, 2022년 1분기 연결 기준 6개월 미만 매출채권 비중이 86.97%, 6개월 초과 1년 미만 매출채권 비중이 3.95%로서, 90.92%의 매출채권의 연체기한이 1년 이내입니다.
당
사는 2019년 및 2020년 기준 1년 이내 매출채권 비중을 95% 이상 수준으로 유지하여 왔지만, COVID-19로 인한
고객사들의 판매 환경 악화 등의 영향으로
1년 초과 매출채권의 비중이 증가한 바
추후 지속적인추적 관리가 필요할 것으로 판단됩니다. 

[매출채권 연령분석]

(단위 : 천원)

회계연도
정상채권
3개월 초과
6개월 이하
6개월 초과
1년 이하
1년 초과
합계

2022년도 1분기
11,423,805
515,833
542,831
1,246,221
13,728,690

2021년도
9,903,096
511,214
395,670
1,119,654
11,929,634

2020년도
12,123,023
133,063
71,482
291,136
12,618,704

2019년도
12,100,221
366,698
1,216,461
664,570
14,347,950

(출처: 당사 내부자료)

한편, 당사는 매출채권 잔액에 대하여 개별분석 및 과거의 대손 경험률에 의한 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등을 고려하여 채권 잔액의 1% 초과~100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정하고 있으며
기
간
별 설정내역은 다음과 같습니다.

채권기간
설정률

채권발생일로부터 3개월 초과~6개월 이하
0%

채권발생일로부터 6개월 초과~1년 이하
50%

채권발생일로부터 1년 초과인 경우
100%

당사의 2022년 1분기 및 2021년 매출채권 대손충당금 내역은 다음과 같습니다.

[대손충당금 설정]

(단위 : 천원)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금
설정률

2022년 1분기
매출채권
13,728,690
1,808,068
13.17%

2021년
매출채권
11,929,634
1,521,037
12.75%

2020년
매출채권
12,618,704
502,101
3.98%

2019년
매출채권
14,347,950
1,481,410
10.32%

(출처: 당사 내부자료)

채권 회수 현황은 당사의 재무안정성에 영향을 미치는 만큼, 향후 사업환경의 변화에 따라 추가적인 대손충당금이 발생할 가능성, 대손처리액 증가에 따른 재무부담 증가 가능성이 있으며, 만약 향후 매출채권의 회수가 지연되거나 손상채권이 증가할 경우 당사의 유동성 및 재무구조의 악화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 원재료 가격변동 위험

당사가 제품생산에 투입하는 주요 원재료의 가격은 최근 2~3년간 변동 없이 동일한 가격을 유지하고 있으나,
당사 원재료의 특성상 향후 국제환율, 시장환경의 변화, 공급량 변동 등의 요인에 따라 원재료 가격 변동이 발생할 수 있습니다.
마스크팩 시장은 포화 상태로 경쟁이 치열하여 공급 가격과 관련된 협상력이 낮은 편이기 때문에 원재료 가격 상승분을 공급가격에 반영하여 전방업체에 전가하기 쉽지 않은 상황입니다.
다만, 당사는 국내/외 협력업체와의 파트너쉽 관계를 통하여 원재료를 안정적으로 공급받음으로써 원재료 가격변동 위험에 대응할 계획을 수립하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 원재료 가격 인상이 불가피한 상황이 발생할 경우, 당사의 생산계획 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 제품생산에 투입하는 주요 원재료는 마스크팩 원단, 마스크팩 내용물, 부자재, 기타원료 등이 있으며, 당사의 주요 제품인 마스크팩의 생산에 투입되고 있습니다. 당사는 동 주요 원재료에 대하여 국내/외 협력업체와의 파트너쉽 관계를 통해 안정적으로 공급받고 있습니다. 최근 3개년 동안의 당사의 연결기준 매출액 대비 원재료 매입액 비율은 2019년 16.28%, 2020년 15.13%, 2021년 10.50%로 지속적으로 감소하는 추세에 있으며, 이는 2020년부터 건강식품 매출로 인해 전체 매출에서 마스크팩 매출이 차지하는 비중이 감소하였으며, 마스크팩 매출 감소로 인해 매입액 또한 감소했기 때문입니다. 

한편, 2020년부터 시작한 건강식품 관련한 주요 매입 품목은 건강식품 내용물을 구성하는 원재료와 포장재 등 기타 부자재로 구성되어 있습니다. 건강식품 내용물의 당사의 연결기준 매출액 대비 원재료 매입액 비율은 2020년 18.65%에서 2021년 21.13%로 증가하였습니다. 매입금액은 2020년 약 50.2억원에서 2021년 약 36.7억원으로 감소하였으나 2021년 매출액 감소로 인해 기인합니다.

[주요 원재료의 매입현황]

(단위: 천원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

매입액
비율
매입액
비율
매입액
비율
매입액
비율

화장품
수입
원단
마스크팩 원단
625,980
14.38%
1,843,424
10.62%
3,393,345
12.61%
5,088,110
20.00%

국내
내용물
마스크팩 내용물
2,095,972
48.15%
7,465,910
43.00%
12,992,423
48.26%
16,073,280
63.19%

국내
부재료
부자재
989,320
22.73%
3,774,249
21.74%
4,896,154
18.19%
4,229,455
16.63%

국내
원료
기타 원료
-
-
9,852
0.06%
4,194
0.02%
45,037
0.18%

건강식품
국내
원료
건강식품 내용물
536,281
12.32%
3,668,088
21.13%
5,019,925
18.65%
-
-

국내
부자재
포장 등 제반
105,222
2.42%
601,424
3.46%
614,359
2.28%
-
-

합 계
4,352,775
100.00%
17,362,947
100%
26,920,400
100%
25,435,882
100%

연결 매출액
24,750,480
124,680,967
140,725,431
156,259,210

연결 매출액 대비 원재료 매입액 비중
17.59%
13.93%
19.13%
16.28%

(출처: 당사 사업보고서 및 당사 제시)

2021년 기준 당사의 원재료 매입액의 14.08% 수준을 차지하고 있는 마스크팩 원단의 원재료 가격은 2019년 71원에서 2020년, 2021년 45원으로 36% 하락하였습니다. 이와 같은 원재료 가격 하락은 2019년 천우글로텍스로부터 원단을 매입하였으나, 2020년에 매입업체를 애니코스로 변경하여 안정적으로 마스크팩 원단을 공급받음에 따른 것입니다. 한편, 2021년 기준 당사의 원재료 매입액 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 마스크팩 내용물의 경우 2019년부터 2021년까지 KG당 31천원으로 동일한 가격을 유지하고 있습니다. 

건강식품 사업부문에서 주요 비중을 차지하고 있는 홍삼의 경우 2021년 인삼의 풍년으로 인해 홍삼가격이 2020년 kg당 21만원에서 2021년 19만원으로 소폭 하락하였습니다. 한편, 딸기의 경우 지속적인 수요 및 수출 증가로 인해 2020년 kg당 1,100원에서 2021년 1,350원으로 소폭 상승하였으며, 해조류 추출물의 경우 안정적인 원료수급으로 인해 2020년 대비 2021년 중 유의적인 변동은 없습니다. 

당사의 최근 3개년 동안의 주요 원재료의 가격변동 추이는 다음과 같습니다.

[주요 원재료의 가격변동추이]

(단위: 원)

사업부문
품 목
주요 매입처
관계여부
단위
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

화장품
원단
애니코스
종속회사
장
45
45
45
71

내용물
코리아코스팩
-
KG
31,000
31,000
31,000
31,000

건강식품
홍삼
풍기인삼협동조합
-
KG
190,000
190,000
210,000
-

해조류
비케이바이오
-
KG
66,000
66,000
66,000
-

딸기
푸드웰
-
KG
1,350
1,350
1,100
-

(출처: 당사 사업보고서 및 당사 제시)

당사가 매입하여 제품생산에 사용하는 주요 화장품 사업부문의 원재료의 가격은 최근 2~3년간 변동 없이 동일한 가격을 유지하고 있으나, 당사 원재료의 특성상 향후 국제환율, 시장환경의 변화, 공급량 변동 등의 요인에 따라 원재료 가격에 변동이 발생할 수 있습니다. 특히, 마스크팩 시장은 포화 상태로 경쟁이 치열하여 공급 가격과 관련된 협상력이 낮은 편이기 때문에 원재료 가격 상승분을 공급가격에 반영하여 전방업체
에 전가하기 쉽지 않은 상황입니다. 

건강식품 사업부문에 사용되는 주요 원료는 매년 작황 및 농산물의 시세변동에 따라 다소 가격변동이 발생하긴 하지만, 주요 원료의 가격 변동분을 즉각적으로 제품의 판매가격에 반영하기는 쉽지 않습니다.

다만, 당사는 국내/외 협력업체와의 파트너쉽 관계 강화를 통하여 원재료를 안정적으로 공급받음으로써 원재료 가격 변동위험에 대응할 계획을 수립하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 원재료 가격인상이 불가피한 상황이 발생할 경우, 당사의 생산계획 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마.

재
고자산 관련 위험

당사의 주요 제품인 화장품과 건강기능식품은 매월 지속적인 매출이 발생함에 따라 일정 수준의 상품, 제품과 재공품 및 원재료 재고를 보유하고 있습니다. 당사의 재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되며 재고자산 원가는

총평균법에
따라 결정됩니다.

2021년말 기준 당사의 재고자산은 25,336백만원으로 전
기 대비 약 36% 감소하였으며 이는 매출 감소에 따른 재고자산 보유 물량 감소에 기인합니다.

한편,
당사의 재고자산회전율은 2019년 2.54회, 2020년 2.46회, 2021년 2.73회로 일정한 수준을 유지하는 모습을 나타내고 있습니다.
당
사의 재고자산회전율은 한국은행이 발표한 '2020년 기업경영분석'에 따른 동종산업인 [C204.
기타 화학제품 제조업]

의 평균 재고자산회전율인 7.71회 대비 낮은 수준을 보이고 있습니다.
이와 같이 당사의 재고자산회전율이 낮은 이유는 동종산업 기업들의 평균
제품, 제공품, 원재료 합
계 대비 높은 수준의 재고자산을 보유하는 점에 기인합니다.
당사의 재고자산 보유 수준이 높은 것은 재고자산의 과잉투자, 부진한 판매실적, 혹은 고령화된 재고가 많다는 것을 의미할 수 있습니다. 이에 따라 당사 거래처의 재무적 악화나 전방산업의 침체 등의 요인들로 인해 당사의 영업이 영향을 받게 된다면 재고자산회전율이 악화될 가능성이 존재하며, 진부화된 재고로 인한 손실은 당사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으으로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 제품인 화장품과 건강기능식품은 매월 지속적인 매출이 발생함에 따라일정 수준의 상품, 제품과 재공품 및 원재료 재고를 보유하고 있습니다. 당사의 재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되며 재고자산 원가는

총평균법에
따라 결정됩니다. 당사는 원재료 매입, 제품 생산 및 납품을 효율적으로 수행하기 위하여 재고관리 시스템 구축 및 운영을 하고 있으며,
불필요한 재고의 처리를 위하여 장기체화재고에 대해 평가충당금 설정하며 재무제표의 정확성 및 신뢰성을 확보해 나가고 있습니다. 

당사의 최근 3개년 및 2022년 1분기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2022년 1분기 기준 재고자산 내역]

(단위 : 천원)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

제품
9,265,945
9,045,016
10,871,201
10,661,856

상품
20,122,270
21,451,525
29,744,088
31,808,353

원재료
1,812,416
2,078,603
2,487,188
2,916,750

부재료
888,289
1,845,653
2,244,505
2,086,493

재공품
3,660,952
3,370,628
3,376,724
2,426,368

미착품
-
-
-
39,289

소 계
35,749,872
37,791,425
48,723,706
49,939,109

재고자산평가충당금
(10,571,455)
(12,455,196)
(9,134,815)
(16,950,374)

합 계
25,178,417
25,336,229
39,588,891
32,988,735

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
17.12%
17.30%
27.07%
24.04%

(출처 : 당사 연결재무제표)

주1) 재고자산 구성비율은 [재고자산합계/기말자산총계 X 100]으로 산출 하였습니다.

2021년말 기준 당사의 재고자산은 25,336백만원으로 전
기 대비 36% 가량 감소하였으며 이는 매출 감소에 따른 재고자산 보유 물량 감소에 기인합니다.

당사의 재고자산회전율은 2019년 2.54회, 2020년 2.46회, 2021년 2.73회,
2022년 1분기
2.53회

로 큰 변동없이 일정 수준을 유지하는 모습을 나타내고 있습니다. 

[최근 3개년 및 2022년 1분기 기준 재고자산회전율]

(단위: 회)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

당사
동종산업
당사
동종산업
당사
동종산업
당사
동종산업

재고자산회전율
2.53
(주1)
2.73
(주1)
2.46
7.71
2.54
8.44

(출처: 당사 내부자료)

주1) 2021년 동종산업 재고자산회전율 자료는 아직 발표되지 않아 기재를 생략합니다.

주2) 재고자산회전율 = 연환산 매출원가 / ((기초재고자산 + 기말재고자산) / 2)

주3) 동종산업 재고자산회전율은 [C204. 기타 화학제품 제조업]를 사용하였습니다.

당
사의 재고자산회전율은 한국은행이 발표한 '2020년 기업경영분석'에 따른 동종산업인 [C204.
기타 화학제품 제조업]

의 평균 재고자산회전율인 7.71회 대비 낮은 수준을 보이고 있습니다. 이와 같이 당사의 재고자산회전율이 낮은 이유는 동종산업 기업들의 평균
제품, 제공품, 원재료 합
계 대비 높은 수준의 재고자산을 보유하는 점에 기인합니다.

당사의 재고자산 보유 수준이 높은 것은 재고자산의 과잉투자, 부진한 판매실적, 혹은 고령화된 재고가 많다는 것을 의미할 수 있습니다. 이에 따라 당사 거래처의 재무적 악화나 전방산업의 침체 등의 요인들로 인해 당사의 영업이 영향을 받게 된다면 재고자산회전율이 악화될 가능성이 존재하며, 진부화된 재고로 인한 손실은 당사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으으로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바.
차입금 등 재무안전성 관련 위험

당사의 2021년말 기준 부채총계는 97,492백만원으로, 부채비율은 199.06%, 차입금의존도는 47.55%입니다.
당사의 부채비율은 2020년말 68.88%에서 2021년말 199.06%로, 총차입금 의존도는 2020년말 26.34%에서 47.55%로 악화되었으며,

이는 자금조달 목적으로 2021년 발행한 제2회 전환사채 17,000백만원등 차입금 증가율이 총자산 증가율을 초과한 것에 기인합니다.

2021년말 기준 당사의 차입금은 69,652백만원, 차입금의존도는 47.55%를 보이고 있으며, 당사의 차입금 내역은 단기차입금 32,219백만원과 장기차입금 12,663백만원,
전환사채 24,770백만원으로 구성되어 있습니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 유입될 자금으로 현재 차입중인 단기차입금 및 전환사채를 상환 함으로 재무구조의 개선을 계획 하고 있습니다. 또한 당사는 지속적인 신제품 개발활동으로 신규 거래처 및 신규 사업 영역에서 수익 창출을 이뤄낼 계획으로, 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려할 시,
부채비율은 점진적으로 개선될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 부정적인 경기 및 산업
동향으로 인한 손실 발생과 신규 사업에 대한 자금 투입 대비 실적 부진, 유동자금 부족 등에 의하여 금융기관 등으로부터 차입금 만기 연장 거부 등에 따른 차입금 상환 부담이 일시적으로 가중될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 2021년말 기준 부채총계는 97,492백만원으로, 부채비율은 199.06%, 차입금의존도는 47.55%입니다. 당사의 부채비율은 2020년말 68.88%에서 2021년말 199.06%로, 총차입금 의존도는 2020년말 26.34%에서 47.55%로 악화되었으며, 이는 자금조달 목적으로 2021년 중 발행한 제2회 전환사채 17,000백만원 등 차입금 증가율이 총자산증가율을 초과한 것에 기인합니다. 

당사의 최근 3개년 및 2022년 1분기 기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2022년 1분기 기준 재무안정성 지표 추이]

(단위 : 천원)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

자산총계(A)
147,033,903
146,466,675
146,262,464
137,235,393

유동자산
78,247,416
80,415,432
86,228,817
77,337,789

비유동자산
68,786,487
66,051,243
60,033,647
59,897,604

부채총계(B)
104,889,604
97,491,655
59,656,860
41,025,205

유동부채
92,513,095
84,730,443
53,303,170
33,048,910

비유동부채
12,376,509
12,761,212
6,353,690
7,976,295

- 총차입금(C)
75,607,853
69,651,638
38,528,062
24,745,488

- 단기차입금
(유동성장기차입금 포함)
38,186,183
32,219,467
17,663,033
18,468,803

- 장기차입금
11,999,583
12,662,583
7,504,083
6,276,685

- 전환사채
25,422,087
24,769,588
13,360,946
-

자본총계(D)
42,144,299
48,975,021
86,605,605
96,210,187

부채비율(B/D)
248.88%
199.06%
68.88%
42.64%

총차입금 의존도(C/A)
51.42%
47.55%
26.34%
18.03%

이자보상배율(E/F)
(6.07)
(11.79)
(4.61)
(28.61)

- 영업이익(E)
(6,067,914)
(34,822,452)
(3,712,204)
(16,407,848)

- 이자비용(F)
999,917
2,953,537
806,078
573,461

(출처: 당사 사업보고서 및 당사 제시)

당사의 이자보상배율은 영업손실로 인하여 음(-)의 수치를 보이고 있으며, 최근 3개년의 이자보상배율 추이를 살펴보면, 2019년 (-)28.61, 2020년 (-)4.61, 2021년 (-)11.79를 나타내고 있습니다. 

2021년말 기준 당사의 차입금은 69,652백만원, 차입금의존도는 47.55%를 보이고 있으며, 당사의 차입금 내역은 단기차입금 32,219백만원, 장기차입금 12,663백만원,
전환사채 24,770백만원으로 구성되어 있습니다.

2021년말 기준 당사의 장단기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

[2021년말 기준 단기차입금 상세내역]

(단위 : %, 천원)

차입처
이자율(%)
금액
담보 제공자산

기업은행(중국) 유한공사
4.79
931,300
정기예금

산업은행
2.39~2.57
9,000,000
토지, 건물

신한은행
3.5
1,000,000
대표이사 지급보증

하나은행
3.44
2,000,000
신용보증기금 지급보증

우리은행
2.84
500,000

지배기업의 대표이사
4.6
1,600,000
-

우리은행
5.25
950,000
대표이사 소유
에스디생명공학의 주식

한국투자증권
3.8
3,000,000

제1회 전환사채(주1)
-
21,000,000
-

제2회 전환사채(주1)
-
17,000,000
-

합 계
56,981,300

(출처: 당사 사업보고서)

주1) 권면총액 금액입니다.

[2021년말 기준 장기차입금 상세내역]

(단위 : %, 천원)

차입처
이자율(%)
금액
담보 제공자산

산업은행
1.15~1.24
2,954
토지, 건물

하나은행
3.14
550

하나은행
2.94
300
대표이사 지급보증

하나은행
2.89~4.10
6,584
토지, 건물, 대표이사 지급보증

국민은행
3.31
1,800
대표이사 지급보증

국민은행
3.8~4.12
316
대표이사 지급보증

우리은행
2.92~4.74
13,197
-

중소기업진흥공단
1.9
200
-

합 계
25,901
-

차감 : 유동성장기차입금
(13,238)
-

합 계
12,663

2020년말 및 2021년말 기준 당사의 차입금 만기현황은 다음과 같습니다.

[차입금 만기현황]

<2021년말>
(단위 : 천원)

구분
1년미만
2년 이하
3년 이하
3년 초과
합계

단기차입금
18,981,300
-
-
-
18,981,300

유동성장기부채
13,238,167
-
-
-
13,238,167

장기차입금
-
4,423,750
8,038,833
200,000
12,662,583

전환사채
-
-
-
38,000,000
38,000,000

합계
32,219,467
4,423,750
8,038,833
38,200,000
82,882,050

<2020년말>
(단위 : 천원)

구분
1년미만
2년 이하
3년 이하
3년 초과
합계

단기차입금
14,278,700
-
-
-
14,278,700

유동성장기부채
3,384,333
-
-
-
3,384,333

장기차입금
-
3,244,333
3,294,333
965,417
7,504,083

전환사채
-
-
-
21,000,000
21,000,000

합계
17,663,033
3,244,333
3,294,333
21,965,417
46,167,116

(출처 : 당사 사업보고서)

당사는 증권신고서 제출일 현재 회사의 신용도 및 담보 자산으로 인하여 차입금에 대한 만기연장은 충분히 가능할 것으로 예상되며, 금번 자금조달을 통하여
미상환 전환사채의 조기상환청구(Put Option)행사에 대응할 예정이며, 만약 조기상환청구가 행사되지 않을 경우 특정금전신탁, MMDA 등단기금융상품으로 운용하는 등
재무구조가 개선될 것으로 예상됩니다. 다만, 상기의 만기 계획은 증권신고서 제출일 현재까지 예상치 못한 변수가 발생하거나 당사의 영업환경이 악화될 시 긴급한 상환 요청이 발생하는 등의 사유로 변동될 수 있습니다. 특히, 금융기관의 상환요청에도 불구하고 당사의 자금여력이 부족하여 상환하지 못할 경우 당사의 신용도가 크게 하락할 수 있으며, 이는 당사의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의해주시기 바랍니다.

당사는 2020년 중 2건의 전환사채를 발행하였으며, 이는 당사의 부채비율을 악화시킨 바 있습니다. 2020년말 및 2021년말 기준 당사가 발행한 전환사채의 상세내역은 다음과 같습니다.

[전환사채 상세내역]

(단위 : 천원)

종류
발행일
상환일
연이자율(%)
미상환잔액

2021년말
2020년말

제 1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2020-01-31
2023-01-31
-
19,404,820
19,872,052

제 2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2020-04-23
2023-04-23
-
13,841,619
-

차감 : 파생상품금융부채
(8,476,851)
(6,511,106)

차가감잔액
24,769,588
13,360,946

(출처 : 당사 사업보고서)

당사는 금번 유상증자를 통해 유입될 자금으로
미상환 전환사채의 조기상환청구(Put Option)행사에 대응할 예정이며, 만약 조기상환청구가 행사되지 않을 경우 특정금전신탁, MMDA 등단기금융상품으로 운용하는 등
의
재무구조의 개선을 계획하고 있습니다. 또한, 당사는 지속적인 신제품 개발활동으로 신규 거래처 및 신규 사업 영역에서 수익을 창출할 것으로 기대함에 따라, 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려 시
부채비율은 점진적으로 개선될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 부정적인 경기 및 산업
동향으로 인한 손실 발생과 신규 사업에 대한 자금 투입 대비 실적 부진, 유동자금 부족 등에 의하여 금융기관 등으로부터 차입금 만기 연장 거부 등에 따른 차입금 상환 부담이 일시적으로 가중될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 현금흐름 관련 위험

당사는 2021년 연결기준 영업활동 현금유출 약 173억원 및 투자활동 현금유출 약 20억원이 발생하였으나, 재무활동 현금유입 약 199억원이 발생하였고 현금및현금성자산 환율변동효과로 18억원 증가가 발생하여, 2021년말 당사의 현금및현금성자산은 2020말 126억원 대비 약 25억원 증가한 151억원을 나타내고 있습니다. 2021년말 연결기준 당사의 현금 및 현금성자산 규모는 약 151억원 수준으로, 2020년말 대비 증가하였으나 이는 영업활동이 아닌 재무활동으로 인한 현금흐름 199억원과 현금 및 현금성자산의 환율변동효과 18억원 증가에 기인합니다.
연결기준 영업활동 현금흐름은 2019년을 제외하고는 지속적으로 (-)현금흐름을 나타내고 있기 때문에 향후 영업활동 현금흐름이 개선되지 않거나 더욱 악화될 경우 당사는 유동성 위험이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수 없음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2021년 연결기준 영업활동 현금흐름은 약 173억원 유출로 2020년 46억원의 현금유출이 발생한 것과 대비하여 크게 악화되었으며, 이는 연결기준 당기순이익이 전년 대비 354억 감소한 점이 가장 큰 요인으로 작용하였습니다. 또한, 현금의 유출이 없는 수익 등의 차감에 있어 재고자산평가손실 33억원, 무형자산손상차손 52억원의 영향, 매출채권 증가가 전년 대비 27억원 가량 증가한 점, 재고자산이 전년 대비 111억 증가한 점 등에 기인하여 2020년 대비 영업활동 현금흐름이 감소하였습니다.

2021년 연결기준 투자활동 현금유출은 약 20억원 유출로 2020년 97억원의 현금 유출이 발생한 것에 대비하여 다소 개선되었으며, 이는 유형자산의 처분에 따른 현금유입 105억원, 단기금융상품의 처분에 따른 현금유입 75억원 및 유형자산 취득에 따른 현금유출 142억원에 기인하였습니다. 한편, 2021년 연결기준 재무활동으로 인한 현금유입은 약 199억원 발생하였는데, 이는 장기차입금 차입으로 인한 순현금 유입 35억원, 전환사채의 순발행액 170억원 증가 등에 기인합니다.

2021년 연결기준 영업활동 현금유출 약 173억원 및 투자활동 현금유출 약 20억원이 발생하였으나, 재무활동 현금유입 약 199억원이 발생하였고 현금및현금성자산 환율변동효과로 18억원 증가가 발생하여 2021년말 당사의 현금및현금성자산은 2020년말 126억원 대비 약 25억원 증가한 151억원을 나타내고 있습니다. 당사의 연결기준 현금흐름 내역은 다음과 같습니다.

[요약 연결 현금흐름표]

(단위: 백만원)

항목
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년
2017년

영업활동으로 인한 현금흐름
(4,766)
(17,311)
(4,580)
6,738
(19,899)
(7,092)

투자활동으로 인한 현금흐름
(4,049)
(1,964)
(9,713)
(7,533)
2,155
(34,441)

재무활동으로 인한 현금흐름
5,274
19,952
16,753
627
19,142
36,175

현금 및 현금성자산의 증가(감소)
(3,541)
677
2,460
(168)
1,398
(5,358)

기초 현금 및 현금성자산
15,121
12,642
10,119
10,019
8,710
14,455

현금성자산 환율변동효과
183
1,802
63
268
(89)
(387)

기말 현금 및 현금성자산
11,763
15,121
12,642
10,119
10,019
8,710

(출처 : 당사 각 사업연도 사업보고서(연결기준))

2021년말 연결기준 당사의 현금및현금성자산 규모는 약 151억원 수준으로, 2020년말 대비 증가하였으나 이는 영업활동이 아닌 재무활동으로 인한 현금흐름 199억원과 현금및현금성자산의 환율변동효과 18억원 증가에 기인합니다. 연결기준 영업활동 현금흐름은 2019년을 제외하고는 지속적으로 (-)현금흐름을 나타내고 있기 때문에 향후 영업활동 현금흐름이 개선되지 않거나 더욱 악화될 경우 당사는 유동성 위험이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수 없음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 종속기업 실적 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 연결대상 종속기업은 총 14개사이며, 각각 국내뿐만 아니라 미국, 중국, 베트남, 인도네시아 등 지역에 위치하고 있습니다.
당사의 연결대상 종속기업 14개의 2021년 매출액 합계는 479억원으로 연결기준
매출액 1,247억원 중 38.4%를 차지
하고 있습니다. 또한,
연결대상 종속기업 14개의 당기순손실 합계는 약 123억원으로, 당사의 연결기준 당기순손실 451억원 중 27%를 차
지
하고 있습니다. 당사의 연결재무제표에서 연결대상 종속기업의 실적이 차지하는 비중이 큰 상황에서
당사의 해외법인들은 환율변동 또는 사업성 둔화 등에 따라 실적이 악화될 위험이 존재하고 있으며, 이로 인해 향후 해외법인이
지속적인 사업을 영위하지 못할 경우 당사의 해외지역에 대한 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 향후 해외법인의 재무실적이 지속적으로 악화될 경우 당사의 재무구조에 부담을 누적시켜 당사의 주된 사업지역인 국내사업에도 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 해외법인의 실적 위험에 따른 부정적인 영향을 고려하셔서 투자에 임해주시기를 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 연결대상 종속기업은 총 14개사이며, 각각 국내뿐만 아니라 미국, 중국, 베트남, 인도네시아 등 지역에 위치하고 있습니다.

연도별 연결대상 종속기업 개황은 다음과 같습니다.

종속기업명
지배기업
주요영업활동
법인설립 및
 영업소재지
연결실체 내 기업이 소유한
 지분율 및 의결권비율(%)
결산월

제출일현재
2021년말

SD BIOTECHNOLOGIES(USA) INC.
㈜에스디생명공학
화장품제조및판매
미국
100
100
12월

SD COSMETICS (SHANGHAI) CO., LTD
㈜에스디생명공학
화장품제조및판매
중국
75
75
12월

WID COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD
㈜에스디생명공학
화장품제조및판매
중국
89.23
89.23
12월

SNP COSMETICS(Shanghai) CO., LTD
㈜에스디생명공학
화장품제조및판매
중국
98.84
98.84
12월

SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)
㈜에스디생명공학
화장품제조및판매
베트남
100
100
12월

㈜에스디플랫폼
㈜에스디생명공학
화장품제조및판매
한국
84.6
91.78
12월

PT. ORION BEAUTY INTERNATIONAL
㈜에스디생명공학
화장품제조및판매
인도네시아
51
51
12월

북경 SKIN LALA 유한회사
SD COSMETICS (SHANGHAI) CO., LTD
미용서비스 및 화장품판매
중국
75
75
12월

SNP COSMETICS(QINGDAO) CO., LTD
㈜에스디생명공학
화장품제조및판매
중국
100
100
12월

㈜버추포뮬라
㈜에스디생명공학
식품 판매
한국
100
100
12월

㈜에스디래오
㈜에스디생명공학
화장품제조및판매
한국
-
100
12월

㈜우리상생
㈜에스디생명공학
전자상거래 및 화장품판매
한국
100
100
12월

㈜애니코스
㈜에스디생명공학
포장재제조
한국
57.78
57.78
12월

㈜에스디큐어
㈜에스디생명공학
화장품 및 건강보조식품 판매
한국
50
50
12월

HANGZHOU SIFULE BEAUTY TECHNOLOGY CO,. LTD
SD COSMETICS (SHANGHAI) CO., LTD
미용서비스 및 화장품판매
중국
45
45
12월

출처 : 당사 사업보고서

2021년말 기준 주요 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
유동자산
비유동자산
자산 계
유동부채
비유동부채
부채 계
자본 계

SD BIOTECHNOLOGIES(USA) INC.
1,381,118
2,534
1,383,652
1,966,637
-
1,966,637
(582,985)

SD COSMETICS (SHANGHAI) CO., LTD
10,536,602
1,809,159
12,345,761
1,931,223
-
1,931,223
10,414,538

WID COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD
1,801,828
352,896
2,154,724
2,745,167
-
2,745,167
(590,443)

SNP COSMETICS(Shanghai) CO., LTD
12,681,885
65,924
12,747,809
11,150,025
-
11,150,025
1,597,784

SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)
737,299
5,492
742,791
416,371
-
416,371
326,420

㈜에스디플랫폼
2,365,004
1,827,413
4,192,417
3,025,415
258,715
3,284,130
908,287

PT. ORION BEAUTY INTERNATIONAL
591,406
250,594
842,000
391,904
-
391,904
450,096

북경 SKIN LALA 유한회사
500,329
9,829
510,158
31,849
-
31,849
478,309

SNP COSMETICS(QINGDAO) CO., LTD
270,633
-
270,633
129,706
-
129,706
140,927

㈜버추포뮬라
630,130
32,542
662,672
1,006,077
-
1,006,077
(343,405)

㈜에스디래오
104,450
-
104,450
-
-
-
104,450

㈜우리상생
87,373
134,750
222,123
6,700
-
6,700
215,423

㈜애니코스
3,002,717
17,881,143
20,883,860
16,903,150
5,099,000
22,002,150
(1,118,290)

㈜에스디큐어
33,393
5,612
39,005
15,198
-
15,198
23,807

HANGZHOU SIFULE BEAUTY TECHNOLOGY CO,. LTD
545,555
296,609
842,164
10,782
-
10,782
831,382

출처 : 당사 사업보고서

2021년 중 종속기업의 요약 경영성과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
매출
영업손익
당기순이익
기타포괄손익
총포괄손익

SD BIOTECHNOLOGIES(USA) INC.
732,495
(2,042,857)
(2,071,702)
-
(2,071,702)

SD COSMETICS (SHANGHAI) CO., LTD
13,189,263
(255,265)
(175,094)
-
(175,094)

WID COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD
2,924,851
(683,157)
(709,924)
-
(709,924)

SNP COSMETICS(Shanghai) CO., LTD
18,263,054
(2,613,247)
(2,587,524)
-
(2,587,524)

SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)
1,557,501
55,957
45,243
-
45,243

㈜에스디플랫폼
592,771
(2,057,963)
(3,923,247)
-
(3,923,247)

PT. ORION BEAUTY INTERNATIONAL
860,685
(89,138)
(115,479)
-
(115,479)

북경 SKIN LALA 유한회사
422,386
(144,093)
(143,443)
-
(143,443)

SNP COSMETICS(QINGDAO) CO., LTD
61,551
(38,938)
(40,532)
-
(40,532)

㈜버추포뮬라
187,437
(383,138)
(391,216)
-
(391,216)

㈜에스디래오
195,142
(559,278)
(732,680)
-
(732,680)

㈜우리상생
-
(29,151)
(82,348)
-
(82,348)

㈜애니코스
8,880,826
(759,735)
(1,259,134)
-
(1,259,134)

㈜에스디큐어
600
(46,218)
(46,193)
-
(46,193)

HANGZHOU SIFULE BEAUTY TECHNOLOGY CO,. LTD
-
(95,488)
(95,181)
-
(95,181)

합 계
47,868,562
(9,741,709)
(12,328,454)
-
(12,328,454)

출처 : 당사 사업보고서

연결대상 종속기업 중 화장품 판매업을 영위하고 있는 ㈜SNP COSMETICS(Shanghai)CO., LTD의 경우, 2021년말 기준 자산총계 약 127억원, 매출액 약 183억원, 당기순손실 약 26원으로 타 종속법인보다 높은 수준의 자산총계 및 낮은 수익성을 나타내고 있습니다. 또한, 화장품 판매업을 영위하고 있는 ㈜에스디플랫폼의 경우 2021년말 기준 자산총계는 약 42억원에 불과하나, 매출액 약 6억원, 당기순손실 약 39원으로 타 종속법인보다 낮은 수익성을 나타내고 있습니다.
한
편,
포장재 제조를 영위하는
㈜
애니코스의 2021년말 자산총계 약 209억원, 매출액 약 89억원으로 규모적인 측면에서는 타 종속법인보다 높은 수준을 나타내고 있으나, 영업손실 약 8억원, 당기순손실 약 13억원으로 수익성 측면에서는 낮은 수준을 보이고 있습니다.

㈜SNP COSMETICS(Shanghai)CO., LTD, SD COSMETICS (SHANGHAI) CO., LTD 중
국의은 판매 대리점으로서 온라인 및 방문판매 위주로 마스크팩 및 화장품을 판매하고 있으며,
㈜에스디플랫폼
은 국내에서 다단계로 마스크팩 및 화장품을 판매하는 법인으
로서, 해당 법인은 COVID-19의 확산으로 인한 비대면활동 증가로 인해 화장품 판매 감소가 실적 악화의 주요 원인입니다.

한편
, ㈜
애니코스
의 경우 화장품 포장재 및 원부자재를 생산하는 회사로, 전방산업인 화장품 매출 감소로 인해 실적이 감소하였습니다.

당사의 각 해외법인에 대한 지분투자 금액은 각 개별 회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 종속기업은 연결재무제표에 합산되고 관계기업은 지분법 회계처리를 통해 연결재무제표에 반영되고 있음에 따라, 해외법인의 영업실적이 당사의 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 이에 따라 각 해외법인의 실적 저하는 당사의 연결실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 연결대상 종속기업 14개의 2021년 매출액 합계는 479억원으로 연결기준
매출액 1,247억원 중 38.4%를 차지하고 있습니다. 또한, 연결대상 종속기업 14개의 당기순손실 합계는 약 123억원으로, 당사의 연결기준 당기순손실 451억원 중 27%를 차지하고 있습니다. 

당사의 연결재무제표에서 연결대상 종속기업의 실적이 차지하는 비중이 큰 상황에서
당사의 해외법인들은 환율변동 또는 사업성 둔화 등에 따라 실적이 악화될 위험이 존재하고 있으며, 이로 인해 향후 해외법인이
지속적인 사업을 영위하지 못할 경우 당사의 해외지역에 대한 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 향후 해외법인의 재무실적이 지속적으로 악화될 경우 당사의 재무구조에 부담을 누적시켜 당사의 주된 사업지역인 국내사업에도 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 해외법인의 실적 위험에 따른 부정적인 영향을 고려하셔서 투자에 임해주시기를 바랍니다.

자. 특수관계자와의 거래 관련 위험

2021년 연결기준 당사의 특수관계자와의 거래내역 중 매출계정과 관련된 금액은 약 147억
원으로
, 이는 2021년 당사의 연결기준 매출액 약 1,247억원 중 11.8% 가량의 비중을 차지하고 있습니다. 또한, 2021년 연결재무제표 기준 당사의 특수관계자와의 거래내역 중 재고자산 매입과 관련된 금액은 약 1.2억원입니다. 이는 2021년 연결기준 매출원가 885억원 중 0.14%의 비중을 차지하고 있습니다.
2020년 연결기준 당사의 특수관계자와의 매출 규모는 약 236억원으로 전체 연결기준 매출액의 약 16.77%를 차지하였으며, 재고자산 매입 관련 거래 규모는 약 56억원으로 2020년 연결기준 매출원가의 약 6.27%를 차지하였습니다.
특수관계자들과의 빈번한 거래는 이해상충 문제의 발생 가능성과 매출, 매입 등의 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 가능성을 내재하고 있습니다. 또한, 특수관계자들에 대한 매출채권 또는 매입채무에 대한 회수 및 지급이 타 거래처 대비 지연될 가능성도 있을 수 있으므로, 투자자께서는 이로 인해 발생할 수 있는 재무적 위험요소 및 법률 위반 등의 문제에 대해서 주의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 2021년말 연결기준 채권등은 34억원이며, 이 중 ㈜위드지엘에 대여한 장단기대여금이 29억원으로 채권금액의 대부분을 차지합니다.
그리고
2021년말 연결기준 채무등은 6백만원으로 전액 (주)글로벌소싱네트워크의 기타채무금액으로 구성되어 있습니다.
향후 특수관계자에 대한 추가적인 자금거래가 발생할 경우 자금의 정상적인 회수가 이루어지지 않거나 상환이 지연됨으로써 당사의 재무구조에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 높으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
당사는 임직원에 대해 우리사주조합 청약시에 금융기관으로부터 대출받은 건에 대해 당사의 정기예금을 담보로 제공하고 있으며, 차입금 및 관계사 대여금과 관련하여 대표이사 및 종속기업 대표이사로부터 담보를 제공받고 있습니다.
특수관계자와의 거래는 거래의 안정성이 높다는 장점이 있으나, 향후 정부 규제의 대상이 될 가능성이 있으며, 외부 경쟁력 약화로 이어질 가능성이 존재합니다. 또한,

당사가 종속기업 및 특수관계자에 제공한 채무보증내역은 경영상 어려움 등으로 인해 차입금을 상환하지 못할 경우 상기 지급보증금액을 한도로 대신 상환해야 하는 우발채무에 해당하며, 만약 향후 종속기업 및 특수관계자의 재무 부실로 인해 우발채무가 현실화될 경우 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2021년말 및 2020년말 기준 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
2021년말
2020년말

관계기업
㈜삼우생명과학
-

㈜샵이오
-

기타의 특수관계자
㈜위드지엘
㈜위드지엘

㈜소예
㈜소예

㈜글로벌소싱네트워크
-

HONGKONG BROWNINMISS GLOBAL LIMITED
HONGKONG BROWNINMISS GLOBAL LIMITED

-
㈜애니코스

-
㈜손대식박태윤

임직원
임직원
임직원

(출처 : 당사 2021년 보고서(연결기준))

한편, 별도기준 당사의 종속기업은 다음과 같으며, 상기 연결기준 특수관계자의 내역에 포함되어 있지 않습니다.

No
별도기준 당사의 종속기업 현황
비고

1
SD BIOTECHNOLOGIES(USA) INC.

2
SD COSMETICS (SHANGHAI) CO., LTD

3
WID COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD

4
SNP COSMETICS(Shanghai) CO., LTD

5
SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)

6
SNP COSMETICS(QINGDAO) CO., LTD

7
PT. ORION BEAUTY INTERNATIONAL

8
Beijing Skinlala Beauty Technology Co., Ltd.

9
HANGZHOU SIFULE BEAUTY TECHNOLOGY CO,. LTD

10
㈜에스디플랫폼

11
㈜버추포뮬라

12
㈜우리상생

13
㈜애니코스

14
에스디큐어 주식회사

15
㈜에스디래오
2022.01.25 청산종결

[계열사 지배구조도]

계열사 지배구조도

(출처 : 당사 제시자료)

[계열사 주요 정보]

NO
상호
대표이사
설립일
편입시기
주요사업
지배관계 근거

1
SD BIOTECHNOLOGIES(USA) INC.
김인숙
2015.08.13
2015.08.13
화장품 판매
의결권의
과반수 소유

2
SD COSMETICS (SHANGHAI) CO., LTD
박설웅
2015.10.12
2015.10.12
화장품 판매
의결권의
과반수 소유

3
WID COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD
이한영
2016.03.16
2016.03.16
화장품 제조
의결권의
과반수 소유

4
SNP COSMETICS(Shanghai) CO., LTD
박설웅
2016.06.27
2016.06.28
화장품 판매
의결권의
과반수 소유

5
SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)
방성근
2016.06.28
2016.06.28
화장품 판매
의결권의
과반수 소유

6
㈜에스디플랫폼
박설웅
2016.11.30
2017.03.17
화장품 판매
의결권의
과반수 소유

7
PT. ORION BEAUTY INTERNATIONAL
FELIX EFFENDI
2018.01.11
2018.02.27
화장품 판매
의결권의
과반수 소유

8
북경 SKIN LALA 유한회사
박설웅
2019.10.18
2019.11.01
미용서비스 및
화장품판매
의결권의
과반수 소유

9
SNP COSMETICS(QINGDAO) CO., LTD

박설웅

2020.01.20
2020.09.07
화장품 판매
의결권의
과반수 소유

10
㈜버추포뮬라
장덕현
2020.12.11
2020.12.11
건강식품 판매
의결권의
과반수 소유

11
㈜우리상생
이윤호
2021.03.16
2021.03.19
소프트웨어 개발
의결권의
과반수 소유

12
㈜애니코스
송태열
2017.04.24
2017.10.25
포장재 생산
의결권의
과반수 소유

13
에스디큐어 주식회사
김인숙
2021.06.18
2021.07.01
건강보조식품 
판매
의결권의
과반수 소유

14
HANGZHOU SIFULE BEAUTY TECHNOLOGY CO,. LTD
이종훈
2020.01.21
2021.09.10
미용서비스 및
화장품판매
의결권의
과반수 소유

(출처 : 당사 제시자료)

2021년 및 2020년 연결기준 당사와 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
특수관계자명
2021년
2020년

매출 등
이자수익 등
매입 등
매출 등
이자수익 등
매입 등

기타의 특수관계자
㈜위드지엘
-
35,831
5,673
50,127
139,554
-

HONGKONG BROWNINMISS GLOBAL LIMITED
14,566,457
-
-
22,902,181
-
-

㈜글로벌소싱네트워크
85,884
-
68,490
-
-
-

㈜소예
63,527
-
-
161,613
-
-

㈜손대식박태윤
-
-
-
-
12,156
46,248

㈜애니코스
-
-
-
484,874
-
5,541,676

관계기업
㈜샵이오
246,384

-
-

-

임직원
임직원
-
1,683
-
-
8,955
-

합 계
14,715,868
37,514
124,163
23,598,795
160,665
5,587,924

(출처 : 당사 2021년 보고서(연결기준))

2021년 연결재무제표 기준 당사의 특수관계자와의 거래내역 중 매출계정과 관련된 금액은 약 147억
원으로
, 이는 2021년 당사의 연결기준 매출액 약 1,247억원 중 11.8% 가량의 비중을 차지하고 있습니다. 또한, 2021년 연결재무제표 기준 당사의 특수관계자와의 거래내역 중 재고자산 매입과 관련된 금액은 약 1.2억원으로, 이는 2021년 연결기준 매출원가 885억원 중 0.14%의 비중을 차지하고 있습니다. 2020년 연결기준 당사의 특수관계자와의 매출 규모는 약 236억원으로 전체 연결기준 매출액의 약 16.77%를 차지하고 있으며, 재고자산 매입 관련 거래 규모는 약 56억원으로 2020년 연결기준 매출원가의 약 6.27%를 차지하고 있습니다.

HONGKONG BROWNINMISS GLOBAL LIMITED의 경우 당사의 관계기업인 ㈜삼우생명과학의 종속기업으로 홍콩 현지에서 마스크팩을 주로 판매하고 있으며, 최근 COVID-19 확산에 따른 비대면활동 증가로 인해 마스크팩 판매량이 감소함에 따라 2021년중

HONGKONG BROWNINMISS GLOBAL LIMITED
향 매출은 약 145.7억원으로 2020년 약 229억원 대비 36.4% 감소하였습니다.

㈜애니코스
는 당사의 주요 포장지, 원부자재 매입업체로서

마스크팩, 식품, 제약 업체의 연포장을
주력사업으로 영위하고 있습니다. (주)애니코스는 당사의 주요 제품 중 하나인 앰플마스크의 수요 증가에 맞물려 신속한 납기, 포장재 인쇄품질의 확보, 가품 차단을 위해 그 필요성이 대두되어 2017년 법인 전환된 회사로서 풍림, 동원, 율촌, 에스디바이오센서, 테라윈, 롯데알미늄 등의 거래처를 보유하고 있습니다. 최근
화장품 및 마스크팩 매출 감소로 인해 매입액이 2020년 약 55억원에서 2021년 약 44억원으로 20% 감소하였습니다. 한편, 동 종속회사는 2020년에 관계기업에 해당하였으나, 2021년 중 지분의 추가 취득으로 인해 종속기업으로 편입되었습니다.

㈜샵
이오는 생활용품을 주로 판매하는 기업으로,
2021년 중 폐업하였습니다. 한편,
당사가

㈜샵
이오
에 주로 판매한 제품은 손소독제, 기타 마스크 등이며, 2021년 중 매출 규모는 약 2.5억원으로 유의적인 비중을 차지하고 있지 않습니다.

(주)위드지엘은 2017년 9월 설립되어 생활용품 및 화장품 판매를 주업으로 영위하고 있으며, 당사의 종속회사인 위드코스메틱 상해유한공사(WID COSMETICS(SHANGHAI)CO., LTD)의 대표이사가 지분을 보유하고 있습니다. 

2021년말 및 2020년말 연결기준 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

- 2021년말
(단위 : 천원)

구 분
특수관계자명
채권 등
채무 등

매출채권
기타채권
장단기대여금
기타채무

기타의 특수관계자
㈜위드지엘
33,624
-
2,925,000
-

㈜위드지엘
(대손충당금)
(33,624)
-
-
-

㈜소예
267,516
-
-
-

㈜소예
(대손충당금)
(12,761)
-
-
-

㈜글로벌소싱네트워크
233,199
-
-
6,033

관계기업
㈜샵이오
-
-
150,000
-

㈜샵이오
(대손충당금)
-
-
(150,000)
-

합 계
487,954
-
2,925,000
6,033

(출처 : 당사 2021년 보고서(연결기준)

- 2020년말
(단위 : 천원)

구 분
특수관계자명
채권 등
채무 등

매출채권
기타채권
장단기대여금
기타채무

기타의 특수관계자
㈜애니코스
57,332
135,000
-
761,981

㈜위드지엘
39,864
1,141
2,925,000
-

㈜소예
256,559
-
-
-

HONGKONG BROWNINMISS GLOBAL LIMITED.
-
-
-
3,919,277

임직원
임직원
-
-
384,247
-

합 계
353,755
136,141
3,309,247
4,681,258

(출처 : 당사 2020년 보고서(연결기준))

당사의 2021년말 연결기준 채권 등은 약 4.9억원이며,
이 중 ㈜
위드지엘
에 대한 채권에 대해 전액 대손충당금을 설정하고 있고 ,㈜소예의 경우 당사의 대손충당금 설정 정책에 따라 과거 경험률에 의한 대손충당금을 설정하고 있습니다. 또한, 2021년말 연결기준 장단기대여금 잔액은 약 29.3억원으로서, 전액
㈜
위드지엘에 대여한 장단기대여금이며,
해당 대여금에 대해 당사의 대표이사가 본인 소유의 당사 주식 1,225천주를 담보로 제공하고 있어
장단기대여금에 대해 대손충당금을 설정하고 있지 않습니다. 당사의 2021년말 연결기준 채무 등은 6백만원으로, 전액 (주)글로벌소싱네트워크에 대한 기타채무금액으로 구성되어 있습니다. 

상기와 같은 특수관계자들과의 빈번한 거래는 이해상충 문제의 발생 가능성과 매출, 매입 등의 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 가능성을 내재하고 있습니다. 또한, 특수관계자들에 대한 매출채권 또는 매입채무에 대한 회수 및 지급이 타 거래처 대비 지연될 가능성도 있을 수 있으므로, 투자자께서는 이로 인해 발생할 수 있는 재무적 위험요소 및 법률 위반 등의 문제에 대해서 주의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2021년 및 2020년 연결기준 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

- 2021년
(단위 : 천원)

구 분
특수관계자명
자 산

기초
자금대여
자금회수
기말

기타의 특수관계자
㈜위드지엘
2,925,000
-
-
2,925,000

임직원
임직원
181,829
-
(181,829)
-

합 계
3,106,829
-
(181,829)
2,925,000

(출처 : 당사 2021년 보고서(연결기준))

- 2020년
(단위 : 천원)

구 분
특수관계자명
자 산

기초
자금대여
자금회수
기말

기타의 특수관계자
㈜위드지엘
2,955,000
-
(30,000)
2,925,000

㈜손대식박태윤
254,716
-
(254,716)
-

임직원
임직원
197,429
19,239
(34,839)
181,829

합 계
3,407,145
19,239
(319,555)
3,106,829

(출처 : 당사 2020년 보고서(연결기준))

당사의 2021년 연결기준 특수관계자에 대한 자금거래내역은 기타의 특수관계자인
㈜
위드지엘에 대여한 대여금이 약 29억원 존재합니다. 해당 대여금은
㈜
위드지엘의 운영자금 목적으로 대여하였으며, 2020년에 3천만원이 회수되었지만, 2021년에는 회수가 되지 않았습니다.

㈜
위드지엘
의 대여금에 대해 당사의 대표이사가 본인 소유의 당사 주식 1,225천주를 담보로 제공하고 있어 장단기대여금에 대해 대손충당금을 설정하고 있지 않습니다.
다만, 향
후
㈜
위드지엘이 제공한 주식 담보가치의 하락 또는 경영상황에 따라 대여금의 회수여부가 불확실 할 수 있으므로
투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

상기와 같이 당사는 특수관계자들 간 대여 및 차입 거래가 존재하며, 향후 특수관계자에 대한 추가적인 자금거래가 발생할 경우 자금의 정상적인 회수가 이루어지지 않거나 상환이 지연됨으로써 당사의 재무구조에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 높으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

정
정 증권신고서

제출일 현재

당사가 특수관계자를 위해 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2022년 5월 27일)

(단위 : 천원)

제공받는 자

제공처

내용(주1)

제공한 담보

담보 설정금액

임직원

하나은행

특수관계자 차입금 지급보증
정기예금
387,509

기업은행
특수관계자 차입금 지급보증
정기예금
580,800

합 계
968,309

(출처 :
당사 제시 자료
(연결기준))

주1) 상기 정기예금 담보 제공액 중 관계회사 임원에 대한 담보 설정금액은
하나은행 관련 담보 제공액 73,920천원입니다.

상기 임직원에 대한 담보 제공은 임직원이 우리사주조합 청약시에 금융기관으로부터 대출받은 건에 대해 당사의 정기예금을 담보로 제공한 건입니다.

정
정

증권신고서
제출일 현재
당사가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2022년 5월 27일)

(단위 : 천원)

보증제공자

제공처

보증 내용

보증금액

대표이사
국민은행
차입금 담보
3,300,000

대표이사
하나은행
차입금 담보
11,393,520

대표이사
하나은행
차입금 담보
5,334,400

대표이사
우리은행
차입금 담보
1,200,000

대표이사
지배기업(주1)
단기대여금 회수
2,925,000

종속기업 대표이사
우리은행
차입금 담보
2,446,800

종속기업 대표이사
국민은행
차입금 담보
347,610

합 계
26,947,330

(출처 :
당사 제시 자료
(연결기준))

주1) 기타의특수관계자인 ㈜위드지엘에 대한 단기대여금 2,925,000천원에 대해 대표이사가 본인이 소유하고 있는 지배기업의 주식 중 1,225천주를 담보로 제공하고 있습니다.

한편, 당사는 당사의 종속기업이었던 ㈜삼우생명과학의 지분 16.23% 소유하고 있는 HONGKONG BROWNINMISS GLOBAL LIMITED.를 기타의 특수관계자로 분류하고, 이에 대한 거래내역 등을 공시하여야 하나, 특수관계자 범위에 대한 당사의 착오로 인해 해당 내역을 누락하여, 2019년 3분기 보고서, 2019년 사업보고서, 2020년 1분기 보고서, 2020년 2분기 보고서, 2020년 3분기 보고서를 2021년 7월 2일자로 기재정정 공시하였습니다. ㈜삼우생명과학은 사내이사 3명 중 2명이 당사의 임원이였으며, 2021년 중 해당 임원이 모두 사퇴함에 따라, 2021년 3월 31일자로 지배력을 상실한 것으로 간주하여
증권신고서 제출일 기준 이를 관계기업으로 분류하고 있습니다.

또한, 당사는 2017년 3월 2일 상장한 후 2021년도에
서울지방국세청으로부터
2016년부터 2020년도까지 5개년의 사업연도에 대한 특별세무조사를 수검받았습니다. 해당 5개 사업연도에 대해 접대비 시부인, 과다경비 부인, 부당 세액공제, 해외 특수관계자와의 이전가격 이슈 등으로 법인세 1,256,220천원, 부가가치세 80,628천원을 고지받았으며, 해당 고지세액은 2021년도 중 전액 납부 완료하였습니다. 당사는 이에 대한 보완 계획으로 내부적으로는 세무 관련 법규의 충분한 숙지와 법인카드 사용에 대한 내부통제를 보완해 나가고 있으며, 대외적으로는 해외 특수관계자와의 거래 시 정상가격으로 거래를 이행하여 이전가격 이슈를 사전에 방지해 나갈 계획입니다.

특수관계자와의 거래는 거래의 안정성이 높다는 장점이 있으나, 향후 정부 규제의 대상이 될 가능성이 있으며, 외부 경쟁력 약화로 이어질 가능성이 존재합니다. 또한,
당사가 종속기업 및 특수관계자에 제공한 채무보증내역은 경영상 어려움 등으로 인해 차입금을 상환하지 못할 경우 상기 지급보증금액을 한도로 대신 상환해야 하는 우발채무에 해당하며, 만약 향후 종속기업 및 특수관계자의 재무 부실로 인해 우발채무가 현실화될 경우 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

상
기 사항과는 별개로 별도기준 당사와 종속기업 간 주요거래내역, 채권ㆍ채무내역 및 자금 거래내역, 지분 거래내역은 다음과 같습니다. 하기 거래는 연결재무제표 작성 시 모두 제거되었습니다.

[별도기준 당사와 종속기업 간 주요거래내역]

<2021년말>
(단위:천원)

구 분
특수관계자명
매출 등
매입 등

매출
이자수익

종속기업
㈜에스디플랫폼
220,054
26,352
16,955

SD Cosmetics(Shanghai) Co,.Ltd
211
-
-

㈜애니코스
25,542
7,814
4,404,349

SNP COSMETICS(SHANGHAI)CO., LTD
9,109,209
-
-

㈜에스디래오
14,680
-
197,783

SD Biotechnologies USA INC
1,226,497
28,970
171

PT. Orion Beauty International
444,045
-
115,075

SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)
1,126,257
-
-

㈜버추포뮬라
619,279
7,736
-

㈜우리상생
173
449
16,535

합 계
12,785,947
71,321
4,750,868

(출처 : 당사 2021년말 보고서(별도기준)

<2020년말>
(단위:천원)

구 분
특수관계자명
매출 등
매입 등

매출
이자수익

종속기업
SD BIOTECHNOLOGIES(USA) INC.
1,230,835
576
-

SNP COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD
32,104,717
-
-

SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)
1,085,265
-
-

㈜에스디플랫폼
505,807
45,283
1,052,469

PT.ORION BEAUTY INTERNATIONAL
262,696
-
-

SD COSMETICS (SHANGHAI) CO., LTD
92,150
-
-

㈜에스디래오
2,600
-
-

합 계
35,284,070
45,859
1,052,469

(출처 : 당사 2020년말 보고서(별도기준)

[별도기준 당사와 종속기업 간

채권
ㆍ채무내역]

<2021년말>

(단위:천원)

구 분
특수관계자명
채권 등
채무 등

매출채권
기타채권
단기대여금

종속기업
㈜에스디플랫폼
701,604
-
1,700,000
257

㈜에스디플랫폼(대손충당금)
(501,975)
-
-
-

SD Cosmetics(Shanghai) Co,.Ltd
98,944
-
-
-

SD Cosmetics(Shanghai) Co,.Ltd(대손충당금)
(98,944)
-
-
-

㈜애니코스
26,151
243,288
500,000
221,358

㈜애니코스(대손충당금)
-
-
(500,000)
-

SNP COSMETICS(SHANGHAI)CO., LTD
10,249,428
-
-
-

SNP COSMETICS(SHANGHAI)CO., LTD(대손충당금)
(2,795,842)
-
-
-

SD Biotechnologies USA INC
1,964,266
-
-
-

SD Biotechnologies USA INC(대손충당금)
(1,027,252)
-
-
-

PT. Orion Beauty International
300,026
-
-
-

PT. Orion Beauty International(대손충당금)
(63,420)
-
-
-

SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)
344,020
-
-
-

㈜버추포뮬라
681,207
-
300,000
-

㈜버추포뮬라(대손충당금)
(82,818)
-
(300,000)
-

합 계
9,795,395
243,288
1,700,000
221,615

(출처 : 당사 2021년말 보고서(별도기준)

<2020년말>

(단위:천원)

구 분
특수관계자명
채권 등
채무 등

매출채권
기타채권
단기대여금

종속기업
SD BIOTECHNOLOGIES(USA) INC.
726,978
-
326,400
-

SNP COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD
20,657,095
-
-
-

SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)
217,926
-
-
-

㈜에스디플랫폼
516,880
-
-
-

PT.ORION BEAUTY INTERNATIONAL
89,201
-
-
-

SD COSMETICS (SHANGHAI) CO., LTD
88,692
-
-
-

㈜에스디래오
2,860
-
-
-

합 계
22,299,632
-
326,400
-

(출처 : 당사 2020년말 보고서(별도기준)

[별도기준 당사와 종속기업 간

자
금거래내역]

<2021년

>

(단위:천원)

구 분
특수관계자명
기초
자금대여
자금회수
손상
기타(외화환산)
출자전환
기말

종속기업
SD BIOTECHNOLOGIES(USA) INC.
326,400
1,062,028
-
-
104,366
(1,492,794)
-

㈜버추포뮬라
-
300,000
-
(300,000)
-
-
-

㈜애니코스
-
500,000
-
(500,000)
-
-
-

우리상생
-
40,000
(40,000)
-
-
-
-

㈜에스디플랫폼
-
1,700,000
-
-
-
-
1,700,000

합 계
326,400
3,602,028
(40,000)
(800,000)
104,366
(1,492,794)
1,700,000

(출처 : 당사 2021년 보고서(별도기준)

<2020년

>

(단위:천원)

구 분
특수관계자명
기초
자금대여
자금회수
기타(외화환산)
기말

종속기업
SD BIOTECHNOLOGIES(USA) INC.
-
327,840
-
(1,440)
326,400

㈜에스디플랫폼
990,000
-
(990,000)
-
-

합 계
990,000
327,840
(990,000)
(1,440)
326,400

(출처 : 당사 2020년 보고서(별도기준)

차. 소송 및 우발채무 관한 위험

증권신고서 제출일 현재 당사는 소송으로 인하여 발생 가능한 우발채무에 따른 위험이 존재합니다.
당사는 현재 피고로 제소되어 진행 중인
소송 사건 3건이
존재합니다.
당사가 피고로 제소된 상기 소송 건은 증권신고서 제출일 현재 1심이 종결
되지
않아 관련 충당부채를 설정하고 있지 않으며, 동 소송사건이 당사에 미치는 영향을 예측하기 어려우나

이와 관련된 우발채무는 소송 결과에 따라 예상치 못한 금전적 지출이 발생할 수 있습니다. 또한,
상기 진행중인 소송 건의 확정 판결이 지연됨에 따라 당사의 우발채무에 대한 불확실성이 높아질 수 있으며, 최종적으로 패소 확정 시 지연이자 등의 추가적인 손실이 발생하여 회사의 경영성과 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한, 당사는 금융기관 차입금 등과 관련하여 담보를 제공하고 있으며, 차입금 약정을 통해 자금을 조달하고 있습니다.

당사의 우발채무 및 약정사항은 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무제표에 예상치 못한 영향을 미치고 있지는 아니하지만, 향후 이로 인한 우발상황의 발생여부에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 진행중인 당사의 진행중인 소송현황은 다음과 같습니다.

[당사의 진행중인 소송 현황]

(단위 : 천원)

구 분
원고
피고
내 용
진행 현황
사건번호
소 가
 (청구금액)
비고

1
본안
소송
조정현
㈜에스디생명공학
매출액 증가에 따른 수당 지급관련

1. 2019.04.12 소장접수
-중략-
2. 2021.12.16 피고 소송대리인 고제성 준비서면 제출
3. 2022.02.18 원고 소송대리인 법무법인(유한)바른 고일광 이지연 준비서면 제출
4. 2022.04.28 변론기일(제416호 법정 11:20)

5. 2022.06.23 1심 승소

서울남부

 2019가합104908

12,500,000

-

2
본안
소송
㈜코코돌
㈜에스디생명공학 외 1명
손해배상
1. 2022.01.05 소장접수
2. 2022.02.24 피고 소송대리인 법무법인 두우 답변서 제출
3. 2022.03.03 조정회부 결정
4. 2022.04.12 조정기일 - 조정불성립
서울남부
 2022가합100203

1,000,000

-

3
본안
소송
권영윤 외 3명
㈜에스디생명공학
양수금 청구 건

1. 2022.01.27 소장접수
2. 2022.03.11 피고 소송대리인 김용상,김직수,박찬익,이수용,이춘수,한상욱 답변서 제출

수원 
2022가합11756

330,000

-

(출처: 당사 제시 자료)

상기 소송 건 중 증권신고서 제출일 현재 당사가 피고로 제소되어 진행중인 소송 사건은 원고가 조정현(전 종속회사의 대표이사)인 수당지급 건, 원고가 ㈜코코돌인 손해배상 청구건, 원고가 권영윤 외 3명인 양수금 청구 건
등 총 3건이 있습니다.

수당지급 건은 전 SNP COSMETICS(Shanghai) CO., LTD의 대표이사였던 조정현이
SNP COSMETICS(Shanghai) CO., LTD의
매출 증가에 따른 수당을 요구하면서 소송을 제기한 건입니다. 해당 수당 지급 관련해서 원고와 피고간의 작성된 계약서는 없으며 2019년 4월 12일 소장이 최초 접수
되었으며, 2022년 6월 23일 1심 판결에서 당사가 승소하였습니다.

손해배상 청구 건은
당사 및 당사의 종속기업인 ㈜애니코스
가 ㈜코코돌로부터 마스크 제조 기계 및 마스크 구입하는 과정에서 당사 및 당사의 종속기업이 최초 구매하기로 한 마스크 수량을 구매하지 아니하여 손해를 입었다는 이유로 2022년 1월 5에 당사 및 당사의 종속기업
㈜애니코스
를 상대로 청구가액 10억원의 손해배상 소송을 제기한 건입니다.

양수금 청구 건은 수당지급 건의 원고인 조정현이 당사로부터 받을 것으로 예상되는 채권 금액을 권영윤 외 3명에게 양도하여 권영윤 외 3명이 당사에 청구가액 3.3억원의 양수금 청구 건 소송을 제기한 것입니다. 당사와 조정현 간의 1심 소송이 진행중에 있으며, 아직 어떠한 판결결과가 나오지 않은 상황에서
2
022년 1월 27일에 소장이 접수 되었습니다.

당사가 피고로 제소된 상기 소송 건은 증권신고서 제출일 현재 1심이 종결
되지
않아 관련 충당부채를 설정하고 있지 않으며, 동 소송사건이 당사에 미치는 영향을 예측하기 어려우나

이와 관련된 우발채무는 소송 결과에 따라 예상치 못한 금전적 지출이 발생할 수 있습니다. 또한,
상기 진행중인 소송 건의 확정 판결이 지연됨에 따라 당사의 우발채무에 대한 불확실성이 높아질 수 있으며, 최종적으로 패소 확정 시 지연이자 등의 추가적인 손실이 발생하여 회사의 경영성과 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한
편
, 당사가 당사의 채무 등을 위해 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(
기준일 :

2022년 5월 27일)

(단위 : 백만원, RMB, 천원)

구분
제공처
내역
일시
만기
금액
(백만원)
채무자
담보제공자산
장부금액
담보설정금액

유형자산
산업은행
차입금 담보
2022-03-21
2023-03-21
5,000
에스디생명공학

토지,건물
(주1)

37,705,440
27,000,000

2021-07-22
2022-07-22
4,000

2018-02-21
2023-02-21
1,772

유형자산
하나은행
차입금 담보
2021-03-31
2024-03-31
9,000
에스디생명공학

토지,건물
, 정기예금(주2)

16,800,000

2021-04-16
2024-04-15
3,235

2021-04-21
2023-03-30
2,000

유형자산
우리은행
차입금 담보
2019-08-30
2022-06-30
950
애니코스

토지,건물, 기계장치
(주3)

17,458,462
19,461,600

2021-08-27
2024-01-29
2,100

2023-01-25
2019-01-25
1,835

2019-08-30
2022-08-30
320

2019-01-25
2023-01-25
3,278

2021-06-14
2024-06-14
4,299

금융자산
우리은행
차입금 담보
2021-08-13
2022-06-23
500
에스디생명공학

유가증권
(주4)

-
12,774,000

기타금융자산
기업은행
차입금 담보
2022-01-04
2023-01-13
581
WID

정기예금
(주5)

1,000,000
RMB 5,000,000

합 계
56,163,902

76,035,600

RMB 5,000,000

(출처 :

당사 제시 자료

(연결기준)

)

주1) 당사의 본사(마곡동 781-2)를 담보로 제공하고 있습니다.

주2) 당사의 정기예금 40억원,
본사(마곡동 781-2), 음성1공장(상노리766), 음성2공장(상노리767) 및 대표이사 소유 부동산을 담보로 제공하고 있습니다.

주3) 당사 종속회사인
㈜애니코스
가

차입한
차입금에 대해 ㈜애니코스의 부동산 및 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다.

주4) 당사 대표이사가 보유중인 당사 주식 4,386,988주를 담보로 제공하고 있습니다.

주5) WID COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD의 차입금 950,100천원과 관련하여 당사의 정기예금 RMB 5,000,000을 담보로 제공하고 있습니다.

당사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(
기준일 :

증권신고서 제출일)

(단위 : 천원)

보증제공자
보증금액
보증한도
비 고

서울보증보험
4,040,032
4,040,032
이행보증 등

신용보증기금
2,300,000
2,300,000
차입금 지급보증 등

원화합계
6,340,032
6,340,032
-

(출처 :

당사 제시 자료

(연결기준)
)

당사가 금융기관과 체결한 차입금 및 기타약정현황은 다음과 같습니다.

(
기준일 :

증권신고서 제출일)

(단위 : RMB, 천원)

금융기관
약정내역
한도금액
실행금액

산업은행
시설자금대출
2,953,750
2,953,750

산업운영자금대출
15,000,000
9,000,000

신한은행
일자리자금대출
1,000,000
1,000,000

종합통장대출
500,000
-

하나은행
시설자금대출
550,000
550,000

일반자금대출
2,000,000
2,000,000

일반자금대출
300,000
300,000

전자방식외상매출채권담보대출
50,000
-

시설자금대출
15,000,000
6,584,000

국민은행
온렌딩대출
1,800,000
1,800,000

기업운전자본대출
316,000
316,000

우리은행
종합통장대출
1,000,000
-

일반자금대출
950,000
950,000

시설자금대출
13,197,000
13,197,000

운영자금대출
500,000
500,000

한국투자증권
기업신용공여대출
7,000,000
3,000,000

기업은행(중국)유한공사
한도대출
RMB 5,000,000
931,300

합 계
62,116,750
RMB 5,000,000
43,082,050

(출처 :

당사 제시 자료

)

상기 기술된 당사의 우발채무 및 약정사항은 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무제표에 예상치 못한 영향을 미치고 있지는 아니하지만, 향후 이로 인한 우발상황의 발생여부에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

카. 외부감사 및 지정감사에 관한 위험

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항의 4호에 해당되어, 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 내지 제16조에 따라
2023회계연도(2023.1.1~2023.12.31) 및 2024회계연도(2024.1.1~2024.12.31)에 대해 증권선물위원회가 지정하는 감사인으로부터 외부감사를 받아야 하며, 증권신고서 제출일 현재 감사인은 미정입니다.
향후 지정감사로 인해 추후 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 이 경우 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

동사는 코스닥시장상장법인으로 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 의거하여 재무제표를 작성하여 회사로부터 독립된 외부의 감사인에 의해 회계감사를 받아야 합니다. 

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항의 4호에 해당되는 구체적인 사항은 아래와 같습니다.

(1) 제11기(2018.1.1~2018.12.31) 연결재무제표 및 별도재무제표를 작성,공시함에 있어서, 종속회사 투자주식에 대한 손상평가를 수행하지 않음으로써 무형자산 손상차손 3,296백만원,종속회사투자주식 손상차손 11,035백만원을 각각 과소 계상함.
(2) 제12기(2019.1.1~ 2019.12.31) 연결재무제표 및 별도재무제표에 무형자산 손상차손 및 종속회사투자주식 손상차손을 과대 계상함.

증권선물위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조에 의거하여 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있습니다. 근거 법령의 내용은 아래와 같습니다.

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」

제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등) ① 증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사에 3개 사업연도의 범위에서 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다.

1. 감사 또는 감사위원회(감사위원회가 설치되지 아니한 주권상장법인, 대형비상장주식회사 또는 금융회사의 경우는 감사인선임위원회를 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 승인을 받아 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청한 회사

2. 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 감사인을 선임하지 아니한 회사

3. 제10조제3항 또는 제4항을 위반하여 감사인을 선임하거나 증권선물위원회가 회사의 감사인 교체 사유가 부당하다고 인정한 회사

4. 증권선물위원회의 감리 결과 제5조에 따른 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인된 회사. 다만, 증권선물위원회가 정하는 경미한 위반이 확인된 회사는 제외한다.

5. 제6조제6항을 위반하여 회사의 재무제표를 감사인이 대신하여 작성하거나, 재무제표 작성과 관련된 회계처리에 대한 자문을 요구하거나 받은 회사

6. 주권상장법인 중 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사

가. 3개 사업연도 연속 영업이익이 0보다 작은 회사

나. 3개 사업연도 연속 영업현금흐름이 0보다 작은 회사

다. 3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만인 회사

라. 그 밖에 대통령령으로 정하는 재무기준에 해당하는 회사

7. 주권상장법인 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 증권선물위원회가 공정한 감사가 필요하다고 인정하여 지정하는 회사

8. 「기업구조조정 촉진법」 제2조제5호에 따른 주채권은행 또는 대통령령으로 정하는 주주가 대통령령으로 정하는 방법에 따라 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청하는 경우의 해당 회사

9. 제13조제1항 또는 제2항을 위반하여 감사계약의 해지 또는 감사인의 해임을 하지 아니하거나 새로운 감사인을 선임하지 아니한 회사

10. 감사인의 감사시간이 제16조의2제1항에서 정하는 표준 감사시간보다 현저히 낮은 수준이라고 증권선물위원회가 인정한 회사

11. 직전 사업연도를 포함하여 과거 3년간 최대주주의 변경이 2회 이상 발생하거나 대표이사의 교체가 3회 이상 발생한 주권상장법인

12. 그 밖에 공정한 감사가 특히 필요하다고 인정되어 대통령령으로 정하는 회사

② 증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사가 연속하는 6개 사업연도에 대하여 제10조제1항에 따라 감사인을 선임한 경우에는 증권선물위원회가 대통령령이 정하는 기준과 절차에 따라 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다.

1. 주권상장법인. 다만, 대통령령으로 정하는 주권상장법인은 제외한다.

2. 제1호에 해당하지 아니하는 회사 가운데 자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상이고 대주주 및 그 대주주와 대통령령으로 정하는 특수관계에 있는 자가 합하여 발행주식총수(의결권이 없는 주식은 제외한다. 이하 같다)의 100분의 50 이상을 소유하고 있는 회사로서 대주주 또는 그 대주주와 특수관계에 있는 자가 해당 회사의 대표이사인 회사

(중 략)

(출처: 국가법령정보센터)

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항에 의거 감사인을 선임할 경우 구체적인 절차는 아래의 외부감사 및 회계 등에 관한 규정에 기재되어 있습니다.

「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」

제10조(감사인 지정 기간) ① 법 제11조제1항에 따라 감사인을 지정함에 있어 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」에 따른 증권선물위원회(이하 "증권선물위원회"라 한다)가 지정대상 사업연도를 정하여 감사인 지정조치를 내린 회사에 대하여는 증권선물위원회의 조치내용에 따른다.

②규정 제10조제2호에서 "금융감독원장이 정하는 기간"이란 다음 각 호에 따른 기간을 말한다.

1. 직전 사업연도에 "법 제11조제1항제2호, 제3호(법 제10조제3항 또는 제4항을 위반하여 감사인을 선임한 경우에 한한다), 제5호, 제9호, 영 제14조제6항제3호 및 제6호"(이하 이 호에서 "법규위반 지정사유"라 한다) 중 어느 하나에 해당하여 감사인을 지정받은 회사가 당해 사업연도에 직전 사업연도와 동일한 법규위반 지정사유에 해당하여 다시 감사인을 지정받는 회사 : 2개 사업연도

2. 제1호 이외의 회사 : 1개 사업연도

제11조(조기 지정감사계약 체결 등) ① 회사와 감사인이 영 제17조제3항에 따른 통지에 대하여 제출할 의견이 없는 경우에는 규정 제15조제8항에 따른 지정감사인 통지일 이전이라도 감사계약을 체결할 수 있다. 이 경우 규정 제15조제8항에 따른 회사 및 감사인에 대한 통지는 생략할 수 있다.

②회사가 법 제10조에 따라 감사인을 선임한 이후 영 제3조제1항에 따른 지배·종속의 관계가 성립되어 지배회사가 된 경우에는 해당 회사의 재무제표 감사인을 연결재무제표 감사인으로 선임한 것으로 본다.

제12조(감사인 지정 대상 판단기준) ① 영 제14조제3항제1호 및 제2호에 해당하는지 여부는 지정대상 선정일 현재 관리종목 또는 투자주의 환기종목으로 지정되었는지 여부에 따라 판단한다.

②회사가 법 제11조제2항제2호에 해당하는지 여부는 직전 사업연도말을 기준으로 판단한다. 다만 회사가 지정대상 선정일 현재 법 제11조제2항제2호에 해당하지 아니함을 입증하는 서류를 지정대상 선정일부터 2주 이내에 제출하는 경우 당해 회사는 법 제11조제2항제2호의 회사가 아닌 것으로 볼 수 있다.

제13조(감사인 지정의 신청) ① 규정 제13조제2항에 따른 신청서의 제출은 별지 제18호 서식에 따른다.

②감독원장은 회사가 영 제14조제6항제1호에 따른 신청이유를 명시하여 감사인 지정을 신청한 경우에 감사인 지정을 할 수 있다.

제14조(감사인 지정 연기 후 지정기준) 규정 제14조제2항에 따라 감사인 지정이 연기된 회사가 이후 법 제11조제2항에 해당하지 않게 된 경우에는 감사인을 지정하지 아니할 수 있다.

제15조(지정기초자료 제출방법) ① 규정 제15조제3항에 따른 자료제출은 회사가 별지 제19호 및 제20호 서식에 의하여 매 사업연도가 시작된 후 9개월 째 되는 달의 초일부터 2주 이내에 감독원장에게 전자문서로 제출하는 방법에 의한다.

②법 제11조제1항 및 제2항에 따라 감사인으로 지정받고자 하는 회계법인은 규정 별표 3 제2호에 따른 산정기준일(이하 "산정기준일"이라 한다)부터 2주 이내에 감사인 지정을 위해 필요한 자료를 별지 제21호 서식에 따라 감독원장에게 제출하여야 한다.

제16조(감사인의 선임 및 해임)① 회사는 영 제18조제2항에 따라 같은 항 각 호의 사항을 감사계약 체결 후 2주일 이내에 금융감독원장이 정하는 서식에 따라 작성하여 금융감독원장에게 제출하여야 한다.

② 감사인은 영 제18조제4항에 따라 감사계약 체결 후 그 계약 내용을 2주일 이내에 금융감독원장이 정하는 서식에 따라 작성하여 금융감독원장에게 제출하여야 한다.

③ 회사는 영 제20조제2항에 따라 같은 항 각 호의 사항을 금융감독원장이 정하는 서식에 따라 작성하여 금융감독원장에게 제출하여야 한다.

(출처: 국가법령정보센터)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항의 4호에 해당되어, 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 내지 제16조에 따라 2023회계연도(2023.1.1~2023.12.31) 및 2024회계연도(2024.1.1~2024.12.31)에 대해 증권선물위원회가 지정하는 감사인으로부터 외부감사를 받아야 하며, 증권신고서 제출일 현재 감사인이 정해지지 않았습니다. 향후 지정감사로 인해 추후 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 이 경우 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 최대주주 청약 참여 및 지분희석 관련 위험

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행
주식 총수

22,415,066주
의 약 84.76%
에 해당하는

19,000,000주
주가 추가로 상장
됩니다.
당사의 최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자에 참여하기 위해 보유주식 담보대출, 신주인수권증서 매도 등 다양한 방법을 검토하고 있습니다. 현
재 시점에서는 금융기관과의 협의가 확정되지 않았고, 신주인수권증서의 가격수준을 알 수 없어
구주주 청약 자금 수준을 구체적으로 예상하기는 어렵지만, 최대주주 및 특수관계인은 대략적으로 배정물량의 약 5%~15% 정도 참여할 것으로 예상됩니다.
당사는 관련 내용이 구체적으로 협의되는 시점에 정정 공시서류에 서술할 예정입니다.

최대주주 청약 참여율이 저조하여 지분율이 낮아질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또
한, 당사의 최대주주가 보유 중인 주식 중 상당 부분은 금융기관 차입에 대한 담보로 제공되어 있습니다.
당사의 최대주주가 담보 계약 만기시점에 원금과 이자를 상환하지 못하거나, 주가가 하락함에 따라 담보유지비율을 유지하는데 필요한 자금을 보충하지 못할 경우, 금융기관은 담보권을 행사하여 원금과 이자를 충당할 수 있습니다. 만약 예상치 못한 사유로 인해 담보로 제공된 주식이 금융기관에 의해 장내에서 매각될 수 있으며, 이에 당사의 경영권 혼란 및 주가흐름에 악영향을 끼칠 수 있습니다.
최대주주 및 특수관계인을
제외
하고 5% 이상 주주가 존재하지 않는 상황이지만 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그밖에 예상치 못한
경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행
주식 총수

22,415,066주
의 약 84.76%
에 해당하는
19,000,000주
주가 추가로 상장됩니다.

당사의 최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자에 참여하기 위해 보유주식 담보대출, 신주인수권증서 매도 등 다양한 방법을 검토하고 있습니다. 현
재 시점에서는 금융기관과의 협의가 확정되지 않았고, 신주인수권증서의 가격수준을 알 수 없어
구주주 청약 자금 수준을 구체적으로 예상하기는 어렵지만, 최대주주 및 특수관계인은 대략적으로 배정물량의 약 5%~15%정도 참여할 것으로 예상됩니다.
당사는 관련 내용이 구체적으로 협의되는 시점에 정정 공시서류에 서술할 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 최대주주를 제외한 5.0%이상 주주는 없어 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 주식선택권 행사 등으로 최대주주의 지분율 하락이 이어질 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[금번 유상증자 최대주주 지분율 시나리오]

주주명
관 계
현재
배정 15%청약
배정 10%청약
배정 5%청약

주식수
지분율
주식수
지분율
증감율
주식수
지분율
증감율
주식수
지분율
증감율

박설웅
최대주주
12,460,000
55.59%
14,044,246
33.91%
-21.68%
13,516,164
32.64%
-22.95%
12,988,082
31.36%
-24.23%

이한영
특수관계인
5,600
0.02%
6,311
0.02%
-0.01%
6,074
0.01%
-0.01%
5,837
0.01%
-0.01%

㈜소예
특수관계인
20,000
0.09%
22,542
0.05%
-0.03%
21,695
0.05%
-0.04%
20,847
0.05%
-0.04%

소 계
12,485,600
55.70%
14,073,099
33.98%
-21.72%
13,543,933
32.70%
-23.00%
13,014,766
31.43%
-24.28%

기 타
9,929,466
44.30%
27,341,967
66.02%
21.72%
27,871,133
67.30%
23.00%
28,400,300
68.57%
24.28%

합 계
22,415,066
100.00%
41,415,066
100.00%
-
41,415,066
100.00%
-
41,415,066
100.00%
-

주1) 구주주배정비율 : 보통주 1주당
0.8476441693주

추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 자금여력이 부족할 경우 당사는 신주인수권증서(청약 권리) 매각(특수관계자 포함) 등을 검토할 수 있으며, 이에 지분율의 하락 범위가 커질 수 있습니다. 금번 유상증자의 경우 주가 상승으로 인한 청약자금 부담 증가 및 청약 자금 조달 실패 등이 발생할 수 있습니다. 이에 따른 최대주주 청약 미참여로 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.

정정 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 주식관련 담보 계약 내용은 아래와 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인의 주식 관련 담보제공 현황]

(단위: 백만원)

구분
채권자
(담보권자)
채무자
담보
설정금액

정정신고서
제출일 현재
차입금 잔액

담보제공기간
담보제공
주식수
담보 대상 차입금 용도

시작일
종료일

최대주주
우리은행
㈜애니코스
15,000
1,835
2019-01-25
2023-01-25
2,800,000주
㈜애니코스의 공장 시설자금 목적 차입금에 대한 담보 제공

우리은행
㈜애니코스
1,200
950
2019-08-30
2022-06-30
400,000주
㈜애니코스의 운영자금 목적 차입금에 대한 담보 제공

(주)에스디생명공학
박설웅
-
-
2022-03-03
2023-03-03
1,225,000주
㈜위드지엘 대여금에 대한 담보 제공

우리은행
㈜애니코스
4,140
2,100
2021-08-27
2024-01-29
1,186,988주
㈜애니코스의 공장 시설자금 목적 차입금에 대한 담보 제공

상상인증권
우리상생
3,200
1,600
2022-04-22
2022-07-22
2,000,000주
㈜우리상생의 운영자금 목적 차입금에 대한 담보 제공

(주)채과원
(주2)

박설웅
1,600
800
2022-04-29

2022-10-
30

1,000,000주
㈜채과원의 운영자금 목적 차입금에 대한 담보 제공

합 계
25,140
7,285
-
-
8,611,988주
-

(출처: 당사 내부자료, 금융감독원 전자공시시스템)

주1) 상기 최대주주의 주식관련 담보 제공은 종속회사 또는 관계회사의 시설자금 및 운영자금 목적의 차입금에 대한 담보 제공 목적으로 실행되었으며, 해당 담보는 빠른 시일 내에 향후 각
종속회사 또는 관계회사의 경영 정상화에 따른 자금 확보가 이루어지는 시점에 모두 해소할 예정에 있습니다.

주2) (주)채과원은 당사의 대표이사 박설웅과 주식담보계약을 통해 대출을 실행하였으며, 이 외 별도 지분관계는 없습니다.

당사의 최대주주는 금융 차입을 통해 금번
유상증자 청약에 참여할 예정입니다. 하지만 동 계획대로 청약자금을 마련하지 못하거나, 추후 1주당 모집가액이 상승하여 자금여력이 부족할 경우, 신주인수권증서(청약 권리) 매각(특수관계자 포함) 등을 검토할 수 있으며, 이 경우 최대주주의 지분율이 더욱 하락할 수 있습니다. 최대주주 청약 참여율이 저조하여 지분율이 낮아질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또
한, 당사의 최대주주가 보유 중인 주식 중 상당 부분은 금융기관 차입에 대한 담보로 제공되어 있습니다. 당사의 최대주주가 담보 계약 만기시점에 원금과 이자를 상환하지 못하거나, 주가가 하락함에 따라 담보유지비율을 유지하는데 필요한 자금을 보충하지 못할 경우, 금융기관은 담보권을 행사하여 원금과 이자를 충당할 수 있습니다. 만약 예상치 못한 사유로 인해 담보로 제공된 주식이 금융기관에 의해 장내에서 매각될 수 있으며, 이에 당사의 경영권 혼란 및 주가흐름에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

최대주주 및 특수관계인을
제외하고 5% 이상 주주가 존재하지 않는 상황이지만 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 주가 희석 위험 및 대표주관회사 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가 하락 가능성 위험

금번 주주배정 후 실권
주 일반공모 유상증자를 통해 발행예정인 주식수는
19,000,000주
이며, 이는
당사 발행주식총수의 약 84.76%에 해당
합니다.
금번 유상
증자로 인해 발행되는 신주는 유통주식수의 증가를 일으키므로 주가 희석화의 위험이 존재하며, 발행 이후 전량에 대해 보호예수 조치가 없으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다. 한편,
구주주 초과청약을 실
시한 후 그 결과로 발생한 미청약주식 및 단수주는 일반에게 공모하고 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 대표주관회사가 잔여주식 전부를 인수하게 됩니다. 이에 따라 실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 인수한 주식을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성
이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권
주 일반공모 유상증자를 통해 발행예정인 주식수는

19,000,0
00주
이며, 이는
당사
발행주식총수
의 약
84.76%에
해당
합니다.
이로 인해 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다.

[유상증자 모집예정 내역]

구 분
내 용

모집예정 주식 종류
기명식 보통주

모집예정주식수
19,000,000주

현재 발행주식총수
22,415,066주

증자비율
84.76%

할인율
25%

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조에 의해 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한, 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에
따른 주가하락의 가능성이 있습니다.
금번 유상증자에 따라 향후 코스닥시장에 추가 상장
될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약을 실시하며 초과청약비율은 배정신주 1주당 0.2주로서 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약이 가능합니다.

구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 나온 미청약주식 및 단수주는 본 유상증자의 대표주관회사인 (주)BNK투자증권에서 일반에게 공모하되, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분없이 배정합니다. 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 대표주관회사가 자기계산으로 실권주식 전량을 인수 하게 됩니다.

따라서 실권주를 인수한 대표주관회사가 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 15%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관
회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 15% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되기 때문입니다.

[대표주관회사 및 인수회사의 인수조건]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수조건

대표
(주)BNK투자증권
- 종류: 기명식 보통주식
- 인수의무주식수: 잔여주식총수

① 기본수수료: 삼천만원 + 모집금액의 1.5%
② 실권수수료: 잔액인수금액의 15.0%

주)
본 유상증자의 일반공모 청약 완료 후에도 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사인 (주)BNK투자증권이 잔여주식 전량을 인수합니다.

금번 유상증자로 추가 발행되는 주식은 일시적인 물량출회에 따른 주가 하락의 가능성과 유통
주식수 증가에 따른 희석화 위험이 존재합니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식
19,000,000주는
보호예수되지 않아 일시적인 물량 출회가 가능하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

다.
전환사채 전환권 및
주식선택권 행사를 통한 희석 가능성 위험

증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 전환사채의 전환청구기간은 각각 2021년 10월 30일부터 2025년 9월 30일 및 2022년 6월 18일부터 2026년 5월 18일까지이며, 전환가격은 각각 4,176원 및 3,378원입니다. 또한,
전환가능 주식수는 총 10,061,298주이며, 이는 기발행 보통주식수 22,415,066주의 44.89%에 해당
됩니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 당사가 임직원에게 부여한
주식선택권(스톡옵션)의 미행사 잔여주식수는 367,334주이며, 이는 기발행 보통주식수 22,415,066주의 1.64%에 해당
됩니다. 주식선택권과 관련하여 향후 행사기간이 도래하여 주식선택권이 행사될 경우 주가 희석화 및 물량출회로 인해 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 이와 같이 향후
당사가 기 부여한 주식선택권의 행사 시기가 도래하여 당사의 보통주가 신규 발행될 경우 주가 희석화 및 물량출회로 인해 투자자의 손실을 초래할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 전환사채를 발행하고 있으며, 기 발행한 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

[전환사채 세부내역]

구분
제1회 전환사채
제2회 전환사채

이자율
표면금리 0%
표면금리 0%

만기상환
만기까지 보유하고 있는 사채의 금액에 대하여 2025년 10월 30일에 100%에 해당하는 금액을 일시 상환
만기까지 보유하고 있는 사채의 금액에 대하여 2026년 06월 18일에 100%에 해당하는 금액을 일시 상환

조기상환청구권
(Put Option)
사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2022년 10월 30일 및 매 3개월이 경과한 날에 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2023년 06월 18일 및 매 3개월이 경과한 날에 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

매도청구권
(Call Option)
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날 (2021년 10월 30일)부터 발행일 이후 2년이 경과한 날 (2022년 10월 30일)까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채 권면금액 중35/100에 해당하는 금액에 대하여 매도청구권을 행사할 수 있다.
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날 (2022년 06월 18일)부터 발행일 이후 2년이 경과한 날 (2023년 06월 18일)까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채 권면금액 중35/100에 해당하는 금액에 대하여 매도청구권을 행사할 수 있다.

행사기간
2021.10.30~2025.09.30
2022.06.18~2026.05.18

최초 행사가격
5,568원
4,504원

조정후 행사가격
4,176원
3,378원

전환가능주식수
5,028,735주
5,032,563주

만기보장수익율
연 0%
연 0%

(출처 : 당사 사업보고서)

상기 전환사채의 전환청구기간은 각각 2021년 10월 30일부터 2025년 9월 30일 및 2022년 6월 18일부터 2026년 5월 18일까지이며, 전환가격은 각각 5,568원 및 4,504원입니다. 또한, 전환가능 주식수는 총 10,061,299주이며, 이는 기발행 보통주식수 22,415,066주의 44.89%에 해당됩니다.

다만, 당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금 중 210억 원을

미상환 전환사채의 조기상환청구(Put Option)행사에 대응할 예정이며, 만약 조기상환청구가 행사되지 않을 경우 특정금전신탁, MMDA 등단기금융상품으로 운용할
예
정입니다. 이에 따라 만
약
유상증자를 통한 자금 조달이 완료되어 상환이 이루어질 경우
전환사채
전환에 따른 희석화 효과는 소멸될 예정입
니
다.

한편, 증권신고서 제출일 현재 당사가 임직원에게 부여한 주식선택권(스톡옵션)의 미행사 잔여주식수는 367,334주이며, 이는 기발행 보통주식수 22,415,066주의 1.64%에 해당됩니다.
아직 행사되지 않은 주식선택권의 세부내역은 아래와 같습니다.

[회차 별 주식선택권 부여 내역]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, 원)

구분
1차
2차
3차
4차

부여일
2015년 08월 19일
2015년 11월 05일
2015년 12월 28일
2020년 03월11일

부여방법
주식교부형
주식교부형
주식교부형
주식교부형

행사가능기간
2017.9.1.~2022.8.31
2017.12.1~2022.11.30
2018.1.1~2022.12.31
2022.03.11~2027.03.10

가득조건
행사가능기간까지 재직한 자
행사가능기간까지 재직한 자
행사가능기간까지 재직한 자
(직원인 경우)
행사가능기간까지 재직한 자
(직원인 경우)

행사가격(주1)
주당 7,500원
주당 7,500원
주당 7,500원
주당 7,500원

부여주식수(주1)
보통주 142,000주
보통주 14,000주
보통주 374,000주
보통주 200,000주

잔여주식수(주1)
보통주 28,000주
-
보통주 139,334주
보통주 200,000주

(출처: 당사 내부자료)

주1) 부여일 이후 액면분할 및 무상증자 효과를 반영하였습니다.

[주식선택권 부여 상세내역]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, 원)

부여대상

부여주식 종류

미행사 주식수

행사 가격

행사기간

부여일

이한영
보통주
14,000
7,500
2017.09.01~2022.08.31
2015.08.19

김용규
보통주
14,000
7,500
2017.09.01~2022.08.31
2015.08.19

이한영
보통주
86,000
7,500
2018.01.01~2022.12.31
2015.12.28

이태후
보통주
53,334
7,500
2018.01.01~2022.11.30
2015.12.28

김인숙
보통주
200,000
7,500
2022.03.11~2027.03.10
2020.03.11

(출처: 당사 내부자료)

상기와 같이 향후 당사가 기 부여한 주식선택권의 행사 시기가 도래하여 당사의 보통주가 신규 발행될 경우 주가 희석화 및 물량출회로 인해 투자자의 손실을 초래할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라.
금융감독원 감리에 따른 재무제표 변동 및 제재 처분 위험

당사는 2020년 6월 22일 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제26조 제1항 및 제27조 제1항의 규정에 의하여 재무제표 감리 및 조사 대상으로 선정되었으며, 2022년 3월 11일자로 증권선물위원회는 2018 및 2019 회계연도에 대한 감리를 통해 당사의 회계처리기준 위반행위를 지적한 바 있습니다. 증권선물위원회는
2018년 연결재무제표 및 별도재무제표를 작성 및 공시함에 있어 종속회사 투자주식에 대한 손상평가를 수행하지 않음으로써 무형자산 손상차손 3,296백만원, 종속회사투자주식 손상차손 11,035백만원을 각각 과소계상하고, 동 오류와 관련하여 2019 회계연도의 연결재무제표 및 별도재무제표 상 무형자산 손상차손 및 종속회사투자주식 손상차손을 과대계상한 것으로 판단
하였습니다. 또한, 이에 대해 증권선물위원회는 당사에 대한 조치사항으로 386,200천원의 과징금을 부과하고 감사인 지정 2년(2023년~2024년)을 통보하였습니다.
회계처리 기준 위반으로 인한 당사에 대한 제재 및 조치사항은 당사의 재무건전성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단
하고 있습니다. 다만,
이러한 회계처리 관련 제재사항은 향후 당사의 평판 및 회계정보의 신뢰성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 6월 22일 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제26조 제1항 및 제27조 제1항의 규정에 의하여 재무제표 감리 및 조사 대상으로 선정되었으며, 금융감독원은 동일자로부터 당사의 2018 회계연도 사업보고서 및 연결감사보고서에 대한 감리에 착수하였습니다.

상기 감리절차 진행 결과, 2022년 3월 11일자로 증권선물위원회는 2018 및 2019 회계연도에 대한 감리를 통해 당사의 회계처리기준 위반행위를 지적한 바 있습니다. 증권선물위원회는 2018년 연결재무제표 및 별도재무제표를 작성 및 공시함에 있어 종속회사 투자주식에 대한 손상평가를 수행하지 않음으로써 무형자산 손상차손 3,296백만원, 종속회사투자주식 손상차손 11,035백만원을 각각 과소계상하고, 동 오류와 관련하여 2019 회계연도의 연결재무제표 및 별도재무제표 상 무형자산 손상차손 및 종속회사투자주식 손상차손을 과대계상한 것으로 판단하였습니다. 또한, 이에 대해 증권선물위원회는 당사에 대한 조치사항으로 386,200천원의 과징금을 부과하고 감사인 지정 2년(2023년~2024년)을 통보하였
으며, 대표이사 및 공시담당 임원에게각각 38,600천원의 과징금을 부과하였습니다. 

[회계처리기준 위반행위로 인한 증권선물위원회의 지적사항]

구분
내용

대상 사업연도
- 제11기(2018.1.1~2018.12.31)
- 제12기(2019.1.1~2019.12.31)

감리 지적사항
- 종속기업투자주식 손상차손 과소계상 등
 (연결: 2018년 3,296백만원, 2019년 2,753백만원)
 (별도: 2018년 11,035백만원, 2019년 11,035백만원)

증권선물위원회 조치내용
- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제35조 제1항 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제429조 제3항에 의해 ㈜에스디생명공학에 대하여 과징금 386,200,000원을 부과
- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항에 의해 2023 회계연도(2023.1.1~2023.12.31) 및 2024 회계연도(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표에 대하여 감사인 지정

조치 통보일
2022년 3월 11일

(출처: 당사 내부자료)

당사는 상기의 종속기업 손상평가와 관련하여 자산손상 징후에 대한 소급적용으로 인하여 2019년 12월 31일과 2018년 12월 31일 종료하는 회계연도의 재무제표를 재작성하였으며, 재무제표 재작성으로 인한 영향은 다음과 같습니다.

[2019년 12월 31일 재무상태표]

(단위: 원)

과목
이전보고금액
조정금액
재작성금액

자 산

Ⅰ.유동자산
57,493,410,869
-
57,493,410,869

현금및현금성자산
432,411,018
-
432,411,018

매출채권
23,265,469,423
-
23,265,469,423

재고자산
21,120,065,627
-
21,120,065,627

기타금융자산
7,816,975,997
-
7,816,975,997

기타유동자산
4,858,488,804
-
4,858,488,804

Ⅱ.비유동자산
67,864,144,896
-
67,864,144,896

유형자산
50,385,502,306
-
50,385,502,306

무형자산
876,360,455
-
876,360,455

당기손익-공정가치 금융자산
2,819,661,343
-
2,819,661,343

종속기업 및 관계기업투자주식
13,514,926,302
-
13,514,926,302

기타금융자산
151,072,070
-
151,072,070

기타비유동자산
116,622,420
-
116,622,420

자 산 총 계
125,357,555,765
-
125,357,555,765

부 채

Ⅰ.유동부채
24,806,715,638
-
24,806,715,638

매입채무
3,285,347,618
-
3,285,347,618

단기차입금
13,450,000,000
-
13,450,000,000

유동성장기차입금
3,163,000,000
-
3,163,000,000

기타금융부채
2,769,258,580
-
2,769,258,580

기타유동부채
317,860,247
-
317,860,247

충당부채
1,511,467,953
-
1,511,467,953

당기법인세부채
309,781,240
-
309,781,240

Ⅱ.비유동부채
7,438,961,903
-
7,438,961,903

장기차입금
6,966,750,000
-
6,966,750,000

기타금융부채
472,211,903
-
472,211,903

부 채 총 계
32,245,677,541
-
32,245,677,541

자 본

자본금
11,207,533,000
-
11,207,533,000

자본잉여금
39,364,725,074
-
39,364,725,074

기타자본항목
(8,312,012,684)
3,316,757,354
(4,995,255,330)

이익잉여금
50,851,632,834
(3,316,757,354)
47,534,875,480

자 본 총 계
93,111,878,224
-
93,111,878,224

부채와자본총계
125,357,555,765
-
125,357,555,765

(출처: 당사 사업보고서)

[2019년 12월 31일 손익계산서]

(단위: 원)

과목
이전보고금액
조정금액
재작성금액

매출액
111,151,086,088
-
111,151,086,088

매출원가
82,275,107,078
-
82,275,107,078

매출총이익
28,875,979,010
-
28,875,979,010

판매비와관리비
42,381,261,131
-
42,381,261,131

영업이익(손실)
(13,505,282,121)
-
(13,505,282,121)

금융수익
1,262,801,604
-
1,262,801,604

금융비용
392,741,283
-
392,741,283

기타수익
1,211,424,727
-
1,211,424,727

기타비용
2,718,973,492
-
2,718,973,492

법인세비용차감전순이익(손실)
(14,142,770,565)
-
(14,142,770,565)

법인세비용
312,938,030
337,587,184
650,525,214

당기순이익(손실)
(14,455,708,595)
(337,587,184)
(14,793,295,779)

기타포괄손익
(164,598,000)
-
(164,598,000)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치 측정 금 융자산 평가손익
(164,598,000)
-
(164,598,000)

총포괄손익
(14,620,306,595)
(337,587,184)
(14,957,893,779)

주당이익

기본주당손익
(645)
(15)
(660)

희석주당손익
(645)
(15)
(660)

(출처: 당사 사업보고서)

[2018년 12월 31일 재무상태표]

(단위: 원)

과목
이전보고금액
조정금액
재작성금액

자 산

Ⅰ.유동자산
83,631,510,597
-
83,631,510,597

현금및현금성자산
215,207,192
-
215,207,192

매출채권
24,032,540,332
-
24,032,540,332

재고자산
36,665,492,321
-
36,665,492,321

기타금융자산
18,851,064,679
-
18,851,064,679

기타유동자산
3,181,040,629
-
3,181,040,629

미수법인세자산
686,165,444
-
686,165,444

Ⅱ.비유동자산
59,092,558,453
(3,316,757,354)
55,775,801,099

유형자산
35,712,611,538
-
35,712,611,538

무형자산
560,783,963
-
560,783,963

당기손익-공정가치 금융자산
1,834,564,000
-
1,834,564,000

기타포괄손익-공정가치 금융자산
60,000,000
-
60,000,000

종속기업 및 관계기업투자주식
20,659,844,952
(3,316,757,354)
17,343,087,598

기타금융자산
264,754,000
-
264,754,000

자 산 총 계
142,724,069,050
(3,316,757,354)
139,407,311,696

부 채

Ⅰ.유동부채
21,148,946,150
-
21,148,946,150

매입채무
2,725,335,718
-
2,725,335,718

단기차입금
14,040,971,265
-
14,040,971,265

유동성장기차입금
1,505,890,000
-
1,505,890,000

기타금융부채
1,945,478,488
-
1,945,478,488

기타유동부채
184,149,521
-
184,149,521

충당부채
625,212,861
-
625,212,861

당기법인세부채
121,908,297
-
121,908,297

Ⅱ.비유동부채
5,651,087,184
(337,587,184)
5,313,500,000

장기차입금
4,894,110,000
-
4,894,110,000

기타금융부채
419,390,000
-
419,390,000

이연법인세부채
337,587,184
(337,587,184)
-

부 채 총 계
26,800,033,334
(337,587,184)
26,462,446,150

자 본

자본금
11,207,533,000
-
11,207,533,000

자본잉여금
39,364,725,074
-
39,364,725,074

기타자본항목
44,436,213
-
44,436,213

이익잉여금
65,307,341,429
(2,979,170,170)
62,328,171,259

자 본 총 계
115,924,035,716
(2,979,170,170)
112,944,865,546

부채와자본총계
142,724,069,050
(3,316,757,354)
139,407,311,696

(출처: 당사 사업보고서)

[2018년 12월 31일 손익계산서]

(단위: 원)

과목
이전보고금액
조정금액
재작성금액

매출액
118,775,592,117
-
118,775,592,117

매출원가
66,933,182,137
-
66,933,182,137

매출총이익
51,842,409,980
-
51,842,409,980

판매비와관리비
40,107,540,999
-
40,107,540,999

영업이익
11,734,868,981
-
11,734,868,981

금융수익
894,964,076
-
894,964,076

금융비용
329,595,444
-
329,595,444

기타수익
1,075,814,246
-
1,075,814,246

기타비용
8,272,901,737
3,316,757,354
11,589,659,091

법인세비용차감전순이익
5,103,150,122
(3,316,757,354)
1,786,392,768

법인세비용
1,929,129,001
(337,587,184)
1,591,541,817

당기순이익
3,174,021,121
(2,979,170,170)
194,850,951

기타포괄손익
-
-
-

총포괄손익
3,174,021,121
(2,979,170,170)
194,850,951

주당이익

기본주당이익
142
(133)
9

희석주당이익
142
(133)
9

(출처: 당사 사업보고서)

상기의 회계처리 기준 위반으로 인한 당사에 대한 제재 및 조치사항은 당사의 재무건전성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 이러한 회계처리 관련 제재사항은 향후 당사의 평판 및 회계정보의 신뢰성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 신 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험

2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

당사는
증권선물위원회로부터 2018 및 2019 회계연도에 대한 감리를 통해 회계처리기준 위반행위를 지적받고, 이에 대한 조치로 감사인 지정 2년(2023년~2024년)을 통보
받은 바 있습니다.
이
와 같은 지정감사로 인해 추후 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 이 경우 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있습니다.
감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투
자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어졌습니다. 이에 따라 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

[감사인 책임 강화와 관련된 최근 주요 법률 개정 내용]

적용 법률(기준)
구 분
내 용

주식회사 등의
외부감사에 관한 법률
(2018년 11월 시행)
외부감사 적용범위 확대
1) 유한회사 포함, 외감대상 판단시 매출액 기준 추가

회사의 재무제표 작성 책임 강화
1) 회사 재무제표 작성 및 제출 의무 부여, 미제출 시 사유에 대한 공시 필요

회사의 내부통제 책임 강화
1) 내부회계관리제도에 대한 감사의견 요구(기존: 검토의견)

감사인 지정 요건 확대
1) 상장회사, 소유경영 미분리 회사는 6년 주기로 감사인 지정
2) 그 외 재무제표 작성 의무 위반, 영업손실, 부의 영업현금흐름 등
일정 요건에 해당하는 회사는 증선위가 감사인 지정

감사품질 강화를 위한 제도 개선
1) 금융위 등록 회계법인만 상장사 감사 기능
2) 표준 감사시간을 준수할 것을 의무화

회계부정 및 부실감사에 대한 제재
1) 회계처리 기준 위반 임직원 및 감사인에게 과징금, 직무정지 등 처벌 강화

공인회계사법
(2018년 05월 시행)
직무제한 대상 및 범위 확대
1)특정 회사의 재무제표를 감사하는 경우 비감사 용역 수행 금지
→ 직무제한 대상과 범위를 확대

회계감사기준
(2018년 10월 시행)
핵심감시제(KAM) 도입
1) 핵심감사사항을 선정하고 감사보고서에 선정 이유, 감사인이 수행한 절차 및 그 결과를 기술

감사보고서 실명제
1) 감사 업무를 담당한 업무담당이사(Engagement Team leader) 성명을 감사보고서에 기재

계속기업 가정 공시내용 강화
1) 계속기업 가정에 의문을 제기할 수 있는 사건이나 상황에 대한 공시를 하고
감사인은 그 적정성을 평가해야 하며, 이에 관하여 KAM으로 기재할 수도 있음

감사보고서 체계 개편
1) '감사의견'을 감사보고서 가장 앞부분에 표시
2) 감사의견 근거 단락 신설
3) 계속기업 불확실성 별도 단락으로 표시

(출처: 입법조사처, 삼일회계법인)

상기 표와 같이 회계투명성 제고를 위해 시행되는 여러 조치들로 인해 감사인의 비적정 의견(한정, 부적정, 의견거절, 감사기준서 상의 변형의견을 의미)이 증가할 것으로 예상됩니다. 감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있습니다.

당사는
증권선물위원회로부터 2018 및 2019 회계연도에 대한 감리를 통해 회계처리기준 위반행위를 지적받고, 이에 대한 조치로 감사인 지정 2년(2023년~2024년)을 통보받은 바 있습니다. 이
와 같은 지정감사로 인해 추후 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 이 경우 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있습니다.

투자자께서는 상기와 같은 감사인의 독립적 지위 강화로 인한 감사의견 거절 표명 가능성 확대 및 감사의견 거절 시 회사에 미칠 수 있는 부정적인 영향 등에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

바. 금융감독기관의 규제 강화에 따른 위험

최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 관리종목 지정 여부에 대한 검토 결과 당사는 관리종목 사유에 해당하지 않습니다. 다만,

향
후
감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)
제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건은 아래 표와 같습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건]

구분
코스닥시장 퇴출요건 (2018.4.4 개정 규정 기준)

관리종목
퇴출

매출액

최근년 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)
-기술성장기업, 이익
미실현기업은 각각 상장 후 5년간 미적용

▶ 해당없음: 2021년 매출액 약 784억원

2년 연속
[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

법인세비용차감전계속사업손실

자기자본 50% 이상 및 10억원 이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(&최근연도계속사업손실)
-기술성장기업 상장후 3년간 미적용, 이익미실현 기업 상장후 5년 미적용

▶ 해당없음: 2021년 111.65%로 100분의 50을 초과하나,
2020년 9.8%, 2019년 15.19%로 요건에 해당하지 않음

관리종목 지정후 자기자본50%이상(10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생
[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

장기영업손실

최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)
-기술성장기업(기술
성장기업부)은 미적용

▶ 해당없음: 2021년 영업손실 308억원이나, 2020년 영업이익 10억원

[실질심사] 관리종목 지정 후 최근 사업연도 영업손실

자본잠식/자기자본

(A)사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상
(B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만
(C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한한정
자본잠식율 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 X 100

▶ 해당없음: 2021년 자본잠식률 (-)280.96%

최근년말 완전자본잠식
A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상
B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만
A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한한정
[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우

감사의견
-
감사보고서 부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한한정

시가총액

보통주 시가총액 40억원 미만 30일간 지속

▶ 해당없음

관리종목 지정후 90일간 "연속10일 & 누적30일간 40억원이상"의 조건을 미충족

거래량

분기 월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달
월간거래량 1만주, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제

▶ 해당없음

2분기 연속

지분분산

소액주주 200인 미만 or 소액주주지분 20% 미만
300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유하는 경우는 적용배제

▶ 해당없음

2년 연속

불성실공시
-
[실질심사] 1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

공시서류

(A)분기,반기,사업보고서 미제출
(B)정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최

▶ 해당없음

2년간 3회 분기,반기,사업보고서 미제출
사업보고서 제출기한후 10일내 미제출
A(미제출상태유지) or B 후 다음회차에 A or B

사외이사등

사외이사/감사위원회 요건 미충족

▶ 해당없음

2년 연속

회생절차/파산신청

회생절차 개시 신청
파산신청

▶ 해당없음

[실질심사] 개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가등

기타
(즉시퇴출)

기타 상장폐지 사유 발생

▶ 해당없음

최종부도 또는 은행거래정지
해산사유(피흡수합병, 파산선고)
정관 등에 주식양도제한 두는 경우
유가증권시장 상장의 경우
우회상장시 우회상장관련 규정 위반시
(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)

(출처: 한국거래소)

상기 관리종목 지정 여부에 대한 검토 결과 당사는 관리종목 사유에 해당하지 않습니다. 다만,
상기 사항 외 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

특히,「코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」제38조(상장의 폐지) 및 「코스닥시장 상장규정」제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사.
환금성 제약에 관한 위험

금번 유상증자 청약에 참여하여
신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생
할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-I.모집또는 매출에 관한 일반사항' 중 '4. 모집 또는 매출에 관한 절차'를 참고하시기 바랍니다.

또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자. 경영환경변화 등에 따른 위험

대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다.

당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본 건 공모 주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 하며, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소 및 본 신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해서 투자하셔야 합니다.

만일 상기 투자위험요소에 기재한 내용 중 부정적인 요소가 현실화될 경우 당사 및 종속회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액에 손실이 발생할 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

차. 유상증자 철회에 따른 위험

유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.

유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 발행규모 감소 가능성에 따른 위험

주식시장의 급격한 상황 악화 등으로 인하여 금번 유상증자 발행가격이 하락하면서 모집규모가 크게 줄어들 경우, 당사가 계획했던 사업추진 및 자금운용 등에 차질이 빚어지면서 사업실적 및 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자를 통한 자금사용목적은 Ⅴ. 자금의 사용목적 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)

증자 기간 중 주가가 급락하는 경우에도 일반공모 후 최종실권주에 대해서는 그 전부를 대표주관회사가 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없습니다. 

하지만 주식시장의 급격한 상황 악화 등으로 인하여 금번 유상증자 발행가격이 하락하면서 모집규모가 크게 줄어들 경우, 당사가 계획했던 사업추진 및 자금운용 등에 차질이 빚어지면서 사업실적 및 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자를 통한 자금사용목적은 Ⅴ. 자금의 사용목적 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

타. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부 개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막 날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자 참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금융위원회는 2021년 01월 13일 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부 개정령을 입법예고 하였습니다. 이에 따르면, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자 참여를 허용하고 있습니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과, 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.

해당 시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막 날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도한 경우 증자 참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」208조의4제1항)

다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항)

ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)
ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자 참여
ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래 과정에서 공매도

상기 공매도 제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

파. 상장 이후 공모가 이하로의 주가 하락 위험

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다. 또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사 간 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며,
상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.

또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사 간 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

하. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험

금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치는 다양한 영향에 의하여 하락할 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다.
투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.

상기 서술된 바와 같이 당사의 주식가치는 금번 유상증자 실시에 따른 전 과정에서 다양한 영향에 의하여 하락할 수 있습니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다.

또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

거. 집단소송 제기 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있음을 유의하시기 바랍니다.

「증권관련 집단소송법」 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

너. 신중한 판단 요청

당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 본 증권신고서의 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는
투자결정을 하기 전에 본 증권신고서에 기재된 내용과 기타 관련 자료를 종합적으로 검토하여 최종판단을 하시기 바랍니다.

당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 본 증권신고서의 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서에 기재된 내용과 기타 관련 자료를 종합적으로 검토하여 최종 판단을 하시기 바랍니다.

더. 기타 투자자 유의사항

당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함
을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(1) 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

(2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 이 증권신고서의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

(4) 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

(5) 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

(6) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

(7) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

(8) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

이와 같이, 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 증권신고서에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한번 유의하여 주시기 바랍니다.

※ 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다. 투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'을 참조하여 작성된 대표주관회사인 (주)BNK투자증권의 내부규정에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 (주)BNK투자증권입니다. 발행회사인 (주)에스디생명공학은 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
(주)BNK투자증권
00251400

2. 분석의 개요

대표주관회사인 (주)BNK투자증권은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 '금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준'(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 (주)BNK투자증권이 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)에스디생명공학으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.

아울러 '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있어 이 점 참고하시기 바랍니다.

또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

「금융투자회사의 기업실사 모범규준」

제3조(적용범위 등)
① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.
② 이 규준은 주관회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.
③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.
④ 채무증권의 경우 i) 보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.
⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 일정 및 주요내용

일자
참여자
기업 실사 내용

(주)BNK투자증권
(주)에스디생명공학

2022년 04월 14일
안재성 상무
하준욱 이사
안성호 차장
문상호 차장
박정민 사원
이웅영 전무
서재용 본부장
김민우 팀장
1) 발행회사 초도 미팅
- 회사 사업내용 전반에 대한 청취
- 발행회사의 자금조달 의사 확인
- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취

2) 증자관련 사항 논의
- 유상증자 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취
- 기타 유상증자를 위한 사전 준비사항 협의

3) 유상증자 향후 일정에 대한 논의

4) 대표주관계약 체결

2022년 04월 18일~
2022년 04월 22일
안재성 상무
하준욱 이사
안성호 차장
문상호 차장
박정민 사원
박설웅 대표이사
이웅영 전무
서재용 본부장
김민우 팀장
1) 현장 실사
- 자금사용목적, 사업현황, 특수관계자 거래 내역, 소송 등 우발채무 내역, 재무에 관한 사항, 생산공장 투어 및 Q&A 등
- Due Diligence 체크리스트 점검

2) 사업위험관련 실사
- 회사 IR 청취
- 주요 매출처 등 확인
- 시장 현황 및 영업현황 등과 관련 인터뷰 진행

3) 2018년 말 이후 주요 변동사항 확인
- 정기보고서 및 공시 사항

4) 기업실사 체크리스트 작성
- 모집 또는 매출에 관한 일반사항, 증권의 주요 권리내용 등

2022년 04월 27일~
2022년 04월 29일
하준욱 이사
안성호 차장
문상호 차장
박정민 사원
이웅영 전무
서재용 본부장
김민우 팀장
1) 유상증자 방식 및 조건 등 확정

2) 1차 요청자료 송부 및 확인
- 회사 지배구조 관련 사항, 기존 및 신규사업에 관한 사항, 산업에 관한 사항, 재무에 관한 사항(원재료, 매출채권/매입채무, 재고자산, 장단기차입금 등), 자금사용목적 등

3) 투자위험요소 세부사항 체크
- Due Diligence 체크리스트 점검
- 주요 공모 위험사항에 대한 점검
- 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토
- 주요 영업 관련 계약서 검토 및 확인

2022년 05월 02일~
2022년 05월 04일
하준욱 이사
안성호 차장
문상호 차장
박정민 사원
이웅영 전무
서재용 본부장
김민우 팀장
1) 법률, 법률/소송, 주요 계약 등 사안 확인
- 특수관계자 자금거래 상법 위법 가능성 검토

2) 2차 요청자료 송부 및 확인
- 특수관계자 영위 사업 및 현황, 설비투자자금 지출 세부계획, 청약자금의 원천, 재무제표 상 계정과목 확인 등

3) 관계기관에 유상증자 일정 검토 확인

4) 유상증자 잔액인수 위험성 및 적절성 검토

5) 투자위험요소 세부사항 체크
- Due Diligence 체크리스트 점검

2022년 05월 09일~
2022년 05월 12일
하준욱 이사
안성호 차장
문상호 차장
박정민 사원
이웅영 전무
서재용 본부장
김민우 팀장
1) 투자위험요소 세부사항 체크
- 주요 공모 위험사항에 대한 점검

2) 회사에 관한 위험 사항 최종 확인

3) 모집 또는 매출에 관한 사항 확정
- 공모개요, 예정 발행가액, 공모방법 등

4) 유상증자 이사회결의의 적정성 확인

5) 실사보고서 작성 완료

4. 실사참여자

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

BNK투자증권
기업금융부
안재성
상무
리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담
2022년 04월 14일~2022년 05월 13일
기업금융업무 등 16년

BNK투자증권
기업금융부
하준욱
이사
리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담
2022년 04월 14일~2022년 05월 13일
기업금융업무 등 13년

BNK투자증권
기업금융부
안성호
차장
기업실사 실무
2022년 04월 14일~2022년 05월 13일
기업금융업무 등 9년

BNK투자증권
기업금융부
문상호
차장
기업실사 실무
2022년 04월 14일~2022년 05월 13일
기업금융업무 등 8년

BNK투자증권
기업금융부
박정민
사원
기업실사 실무
2022년 04월 14일~2022년 05월 13일
기업금융업무 등 2년

이촌회계법인
-
공익준
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원
2022년 04월 14일~2022년 05월 13일
공인회계사경력 16년

이촌회계법인
-
이승현
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원
2022년 04월 14일~2022년 05월 13일
공인회계사경력 14년

이촌회계법인
-
이호동
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원
2022년 04월 14일~2022년 05월 13일
공인회계사경력 9년

이촌회계법인
-
김우성
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원
2022년 04월 14일~2022년 05월 13일
공인회계사경력 8년

이촌회계법인
-
김민식
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원
2022년 04월 14일~2022년 05월 13일
공인회계사경력 5년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

에스디생명공학
관리총괄
이웅영
전무
발행업무 및 기업실사 총괄

에스디생명공학
사업기획본부
서재용
본부장
발행업무 및 기업실사

에스디생명공학
기획팀
김민우
팀장
발행업무 및 기업실사

5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과

동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합 의견

가. 대표주관회사인 (주)BNK투자증권은 (주)에스디생명공학이 2022년 05월 13일 이사회에서 결의한 기명식 보통주 19,000,000주에 대하여 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이에 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다.

긍정적 요인
▶ 동사는 2008년 9월 19일 화장품 개발, 제조 및 판매를 주요 목적사업 설립되었으며, 신고서 제출일 현재 화장품 제조 및 판매업, 건강기능식품 제조 및 판매업 등을 영위하고 있습니다. 

▶ 건강식품사업의 경우 동사만의 기술을 활용하여 건강기능식품 및 건강기능성 원료를 개발하고 있으며, 다수의 특허를 보유하고 있습니다. 또한, 건강식품 시장은 지속적인성장과 시장의 수요가 예상되는 만큼 유통채널의 다각화를 통해 본격적인 성과를 거둘 것으로 전망하고 있습니다.

▶ 또한 화장품 시장은 COVID-19의 영향을 점차 벗어나 소비회복이 될 것으로 예상되며, 또한 정부에서도 실외 마스크 해제를 실시하고 있어 화장품 시장은 COVID-19 이전 시기로 회복될 것으로 예상되고 있습니다.

부정적 요인

▶
동사는

2022년 1분기 연결기준 매출액
247
억원, 영업손실
61억원
및 당기순손실
71
억원을 기록
하였습니다.

영업손실은 코로나19사태의 급격한 글로벌 확산으로 인한 야외활동의 제약 및 마스크 착용 등으로 인해, 전세계적으로 화장품 소비가 위축된 것이 가장 큰 원인입니다.
한편,
당사는 2019년 연결 기준 매출액 1,563억원, 2020년 1,407억원, 2021년 1,247억원을 기록하며, 2020년 대비 2021년 매출액이 11.4% 감소하였습니다. 또한 영업이익과 당기순이익 또한 2020년 각각 (-)37억원, (-)97.6억원에서 2021년 각각 (-)348억원, (-)451억원으로 적자 폭이 확대
되었습니다. 상기와 같은 적자폭 확대는 COVID-19 사태로 인해 마스크 착용화가 일상화되면서 화장품 소비가 크게 위축되었기 때문입니다.

또한, 당사의 수익성 악화는 종속회사의 영업부진에서도 기인합니다.
당사는 2022년 1분기 현재 14개사의 종속회사가 있으며, 이 중 SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)를 제외한 13개사가 2022년 1분기 당기순손실을 기록했습니다.

▶ 동사가 계획하고 있는 금번 유상증자와 관련하여 발행예정인 주식수는 19,000,000주로 이는 기존 발행주식수의 약 84.76%에 해당합니다. 이와 같은 단기간내 유통주식수의 증가는 동사 주가의 하락 압박요인이 될 수 있을 것이라 판단됩니다. 향후 시장상황 악화, 관계회사 및 기타의 특수관계자의 문제가 발생하여 재무안정성에 부정적 영향을 미치고 원활한 영업활동이 지속되지 않을 경우 추가적인 자기자본 확충이 필요할 수 있습니다.

자금조달의
필요성

▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환 자금으로 활용할 계획입니다. 유상증자를 통해 자금을 조달하는 경우 현금 및 자본금, 자본잉여금(주식발행초과금)의 증가에 따라 부채비율은 낮추고 유동비율은 상승하여 재무안정성을 개선할 수 있을 것으로 예상됩니다.

▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 동사가 제출한 자료와 당사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다 하였습니다.

다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

라. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2022년 05월 13일

대표주관회사 : 주식회사 BNK투자증권

대표이사 김 병 영

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(주1)
35,245,000,000

발행제비용(주2)
645,399,100

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
34,599,600,900

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액이며, 실제 발행제 비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
6,344,100
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
30,000,000
금 삼천만원 정액

인수수수료
528,675,000
납입금액의 1.5%

상장수수료
4,780,000
추가상장 금액 기준 300억원 초과 500억원 이하
430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원
(코스닥상장규정 시행세칙 별표14)

등록면허세
38,000,000
증자 자본금의 0.4% (지방세법 제28조)

지방교육세
7,600,000
등록면허세의 20% (지방세법 제151조)

기타비용
30,000,000
투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비, 기타비용 등

합 계
645,399,100
-

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 금번 유상증자 결과 대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우 당사는 실권주 인수금액의 15.0%를 추가수수료 지급하게됩니다.
주3) 실제 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 공모자금 사용 계획

당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 채무상환 용도로 사용할 예정입니다. 채무상환시기가 도래하지 않아 대기성 자금으로 남는 금액에 대해서는 은행 예금, MMDA 등 원리금상환불이행위험이 낮은 금융상품에 예치하여 보관했다가 각각의 집행일에 맞게 출금처리할 예정입니다.

(기준일 :
2022.05.13
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
35,245
-
-
35,245

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

[유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분

상세현황

사용(예정)시기

금액

우선순위

채무상환자금

제1회 전환사채

2022년 10월 ~ 2022년 12월

21,000
1순위

채무상환자금

제2회 전환사채

2023년 06월 ~ 2023년 12월

14,245
2순위

합 계

35,245
-

주1)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주2)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 15.0%의 추가수수료를 지급할 예정입니다.

당사는 금번 유상증자를 통한 공모자금 35,245백만원을 활용하여 아래의 미상환 전환사채의 조기상환청구(Put Option) 행사 대응으로 사용할 예정입니다. 제 1회 전환사채 전환가격은 4,176원이고, 제2회 전환사채 전환가격은 3,378원 입니다. 공시서류 제출일 현재 당사 주식의 시가는 전환가격을 하회하고 있습니다. 당사는 전환사채 미상환총액 38,000백만원이 향후에 조기상환청구가 발생할 수 있을 것으로 예상됨에 따라 이를 대응하기 위한 목적으로 자금을 보유할 계획입니다.

[미상환 주식관련 사채 발행현황]

(단위 : 백만원, 주)

종 류
발행일
만기일
전자등록
총액
표면
이자율
만기
이자율
전환(행사)청구
가능기간
조기상환
청구권(Put option)
전환(행사)가액
잔액
전환(행사)가능
주식수

1회차 사모
전환사채
20.10.30
25.10.30
21,000
0.0%
0.0%
21.10.30~25.09.30
22.10.30~25.07.30
(매 3개월마다)
4,176
21,000
5,028,735

2회차 사모
전환사채
21.06.18
26.06.18
17,000
0.0%
0.0%
22.06.18~26.05.18
23.06.18~26.03.18
(매 3개월마다)
3,378
17,000
5,032,563

사채권자의 조기상환청구(Put Option)가 행사되지 않을 경우, 해당 계약 내용의 위험 소멸시까지 특정금전신탁, MMDA 등 금융기관의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 다만, 향후 주가가 상승하여 조기상환청구가 행사되지 않고 전환권 행사가 이루어 진다면, 건강기능식품 사업 진행을 위한 운영자금으로 사용할 예정입니다.

다. 기타 유의 사항

당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

단, 금번 유상증자를 통해 조달하게 될 유상증자 대금의 채무상환자금에 대한 사용 시기는 상기의 내역과 같이 증권신고서 제출 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제 자금 집행 과정에서 그 금액 또는 사용 시기가 소폭 변경될 수 있습니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다 .

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
15
-
1
14
3

합계
15
-
1
14
3

※ 상세현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

연결
제외
㈜에스디래오(*1)
청산

(*1) 당분기 중 청산하였습니다.

다. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 "주식회사 에스디생명공학"이며, 영문으로는 "SD BIOTECHNOLOGIES CO., LTD."라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 "SDBIO"라고 표기합니다.

라. 설립일자
당사는 2008년 9월 19일에 설립하였으며, 2017년 3월 2일 코스닥시장에 상장하였습니다.

마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사주소
서울시 강서구 마곡중앙8로1길 66

전화번호
02-583-1846

홈페이지
http://www.sdbiotech.co.kr

바. 중소기업 등 해당 여부

당사는 목적사업으로 화장품 제조 및 판매업, 건강기능식품 제조 및 판매업 등을 영위하고 있으며, 주요 사업내용은 다음과 같습니다.

목적사업

비 고

1. 화장품의 개발 제조 판매업

2. 건강기능식품의 개발 제조 판매업

3. 생활용품 제조판매업

4. 부동산임대업 및 전대업

5. 전화권유판매업 및 방문판매업

6. 동물의약품 제조업

7. 의약품 제조 및 판매업

8. 무인자동판매업

9. 생명공학 관련 첨단 기초 소재의 연구 및 제조업

10. 생명공학을 이용한 의약품의 개발 및 생산

11. 의료기기 연구개발 및 제조

12. 피부 미용 관련 기기의 개발, 제조 및 판매

13. 의류 제조 및 판매업

14. 내의류 양말 제조 및 판매업

15. 잡화류 판매업

16. 생활가전 판매업

17. 뷰티 및 쥬얼리 제품 제조 및 도소매업

18. 유통전문판매, 각종물품 도·소매업

19. 판매대행업

20. 물류 보관 및 창고업

21. 화장품, 식품, 식품첨가물, 건강기능식품의 원료제조 및 판매업

22. 농ㆍ축ㆍ수산물 가공 판매업

23. 임가공업

24. 해외자원개발업

25. 위생용 종이제품 제조 및 판매업 (기저귀, 생리대 등)

26. 치약, 비누 및 기타 세제 제조 및 판매업

27. 위 각호에 관련된 도소매 및 유통업

28. 위 각호에 관련된 수출입업

29. 위 각호에 관련된 전자상거래업

30. 위 각호에 부대되는 사업일체

-

당사는 '바다제비집마스크', '골드콜라겐앰플' 등 히트제품 브랜드인 'SNP'를 메인 d으로 오랜 기간 기초스켄케어 전문 화장품 회사로서의 입지를 굳혀왔습니다. 
이외에도 더마코스메틱 브랜드 '히든랩(Hddnlab)', 남성라인 전문 브랜드 '엠솔릭(Msolic)', 베이스 메이크업 등 색조 전문 브랜드 '셀레뷰(Celebeau)' 등 브랜드를 보유하고 있습니다.

생산의 경우 (주)한국콜마, ㈜코스메카코리아, ㈜코리아코스팩 등 기타 국내 OEM/ODM업체를 통하여 제조/매입을 수행하고 있으며, 제품 개발과 마케팅 등에 역량을 집중하여 중국, 일본, 미국, 유럽 등 해외로 사업영역을 확장하고 있습니다.

또한, 2019년 8월 건강기능식품 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하는 자회사 '알파비앤에이치'를 흡수합병하여 헬스케어 분야로 사업 영역을 넓히고 있습니다.

기타 자세한 사항은 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
당사는 화장품의 제조 및 판매, 건강기능식품의 제조 및 판매를 하고 있습니다. 기타 상세한 내용은 동 공시서류의 "II. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

1) 최근 3년간 신용평가 내역

평가일
평가대상
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2022. 3. 11
기업신용평가
BBB-
이크레더블
(AAA ∼ D)
정기평가

2021. 3. 11
기업신용평가
BBB
이크레더블
(AAA ∼ D)
정기평가

2020. 3. 11
기업신용평가
BBB+
이크레더블
(AAA ∼ D)
정기평가

2) 등급의 의미

등 급
등급의 정의

AAA
채무이행 능력이 최고 우량한 수준임.

AA
채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음.

A
채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기
쉬움.

BBB
채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음.

BB
채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

B
채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임.

CCC
현재 시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음.

D
현재 채무불이행 상태에 있음.

* 상기 등급 중 'AA'등급부터 'CCC'등급까지는 등급 내 상대적 우열에 따라 "+" 또는 "-" 의 세부 등급이 부여됩니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장 상장
2017년 03월 02일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자

변경 (전) 소재지

변경 (후) 소재지

비고

2010.07.25
서울 강남구 논현동 60-18, 501호
서울 영등포구 문래동3가 55-20,
에이스하이테크시티 4동 409호

본점
이전

2013.10.12
서울 영등포구 문래동3가 55-20,
에이스하이테크시티 4동 409호
서울 양천구 중앙로 312
2층 302호

본점
이전

2014.09.27
서울 양천구 중앙로 312
2층 302호
서울 강서구 공항대로 61길 29
서울신기술창업센터 C동 301호
본점
이전

2019.08.02
서울 강서구 공항대로 61길 29
서울신기술창업센터 C동 301호
서울 강서구 마곡중앙8로 1길 66
본점
이전

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2016년 03월 30일
정기주총
사내이사 조정현
-
-

2017년 03월 31일
정기주총
사외이사 김해관
사외이사 홍석기
대표이사 박설웅
-

2018년 03월 28일
정기주총
감사 이상국
-
사내이사 이태후
감사 노재현

2018년 03월 31일
-
-
-
사내이사 임민규

2019년 03월 26일
정기주총
-
-
사내이사 조정현

2020년 03월 27일
정기주총
사내이사 김인숙
사외이사 이승현
대표이사 박설웅
사외이사 김해관
사외이사 홍석기

2021년 03월 29일
정기주총
사외이사 김진하
감사 신상도
-
사외이사 이승현
감사 이상국

다. 최대주주의 변동

- 해당사항 없습니다.

라. 상호의 변동
 - 해당사항 없습니다.

마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
 - 당사는 2021년 9월 10일 자회사(지분율 100%)인 (주)에스디프렌즈와의 소규모 합병을 이사회에서 결의하였으며, 2021년 10월 13일 합병승인 주주총회를 갈음하는 이사회 승인을 통해 2021년 11월 22일을 합병 종료하였습니다. 
보다 자세한 사항은 2022년 2월 3일 합병등종료보고서 공시를 참고하시기 바랍니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
 - 해당사항 없습니다.

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용
 - 회사의 최근 5사업연도 동안 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

일자
내용

2016년 01월

'2016 인터내셔널 뷰티 브랜드 어워즈 인 샤먼’글로벌 마스크 브랜드 부문 수상

2016년 03월

WID COSMETICS(Shanghai) Co., Ltd. (위드화장품) 설립

2016년 06월

2016년 글로벌 강소기업 육성사업 대상기업 선정

2016년 06월

SNP COSMETICS(Shanghai) Co., Ltd. (아이스푸화장품) 설립

2016년 06월

SNP COSMETICS Co., Ltd. (Vietnam) (베트남법인) 설립

2016년 10월

㈜에스디생활과학 설립

2016년 10월

두뇌역량우수기업(K-BrainPower) 선정

2016년 12월
천만불 수출의 탑 수상

2017년 02월
(주)셀레뷰 지분 100% 취득

2017년 03월
코스닥시장 상장

2017년 03월
(주)쏠렉 지분 100% 취득

2017년 05월
(주)알파비앤에이치 지분 51% 취득

2017년 09월
'2017 벤처 천억 기업' 선정

2017년 09월
더마코스메틱 '히든랩' 론칭

2017년 12월
3,000만불 수출탑 수상

2018년 01월
PT. ORION BEAUTY INTERNATIONAL (인도네시아 법인) 지분 51% 취득

2018년 02월
그루밍 브랜드 '엠솔릭' 론칭

2018년 04월
티몰국제 2017 뷰티부문 Top10 브랜드 선정

2018년 05월
에코서트 인증 100% 유기농 순면 생리대 '데이위드' 런칭

2018년 08월
SNP 헤어 마스크 미국 월마트 런칭

2018년 12월
5,000만불 수출탑 수상

2019년 08월
(주)셀레뷰 및 (주)에스디생활과학 합병

2019년 08월
마곡 신사옥 이전 (강서구 등촌동에서 강서구 마곡동)

2019년 08월
(주) 알파비앤에이치 합병

2019년 11월
제22회 농림축산식품 과학기술대상 포상 학술연구기술 부분 장관 표창
2019 서울국제발명전시회 금상, 은상 2관왕 수상

2019년 12월
2019 SBA 채용지원사업 참가기업 ‘일자리 창출 우수기업‘ 최우수 선정

2020년 08월
음성2공장 부지 매입

2020년 12월

스마트팜 바이오 소재 개발 및 사업화

2021년 03월
충북 음성 건강기능식품 전문제조 제2공장 착공

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분

15기

(증권신고서 
제출일 현재)

14기
(2021년말)
13기
(2020년말)
12기
(2019년말)

보통주
발행주식총수
22,415,066
22,415,066
22,415,066
22,415,066

액면금액
500
500
500
500

자본금
11,207,533,000
11,207,533,000
11,207,533,000
11,207,533,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
11,207,533,000
11,207,533,000
11,207,533,000
11,207,533,000

※ 각 연도별 자본금 변동에 대한 상세한 사항은 동 보고서 III. 재무에 관한 사항_7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적_(1)증자(감자)현황을 참고하시기 바랍니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
22,415,066
-
22,415,066
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
22,415,066
-
22,415,066
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
22,415,066
-
22,415,066
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(1) 자기주식 취득 및 처분 현황

- 해당사항 없습니다.

(2) 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황
 - 해당사항 없습니다.

(3) 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황
 - 해당사항 없습니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황

- 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 변경일
당사 정관의 최근 개정일은 2022년 03월 30일이며, 제 14기 정기주주총회(2022년 03월 30일 개최)에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022년 03월 30일
제14기
정기주주총회
1. 제1장제2조
- 의약품 제조 및 판매업
- 전화권유판매업 및 방문판매업
- 동물의약품 제조업
- 무인자동판매업

2. 제2장제5조
- 발행주식 총수 100,000,000주로 변경
1. 신규 사업에 대한 목적 추가

2. 발행 예정 주식 총수 증가

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사의 사업은 크게 화장품 사업부문, 건강식품 사업부문으로 구성되어 있습니다. 사업부문 및 주요제품은 다음과 같습니다.

사업부문

주요제품

주요 브랜드

화장품

마스크팩, 기초 및 색조 화장품 등

SNP, SNP Prep, 히든랩, 엠솔릭 등

건강식품

식품소재, 건강기능식품 등

브이해빗 등

당사 화장품사업 중 소비자들에게 가장 주목을 받고 있는 제품은 마스크팩이며, 그 외 기초 및 색조 화장품 시장을 영위하고 있습니다.

건강식품사업의 경우 당사만의 기술을 활용하여 건강기능식품 및 건강기능성 원료를개발하고 있으며, 다수의 특허를 보유하고 있습니다. 또한 건강식품 시장은 지속적인성장과 시장의 수요가 예상되는 만큼 유통채널의 다각화를 통해 본격적인 성과를 거둘 것으로 전망하고 있습니다.

본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스" 부터 "7. 기타 참고사항" 까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사의 매출 중 가장 큰 비중을 차지하는 품목은 마스크팩이며, 다양한 디자인과 기능을 갖춘 마스크팩 제품을 시장에 출시하고 있습니다.

당사 내에서는 앰플, 애니멀, 발효 등 제품 내용물 또는 디자인의 특성에 따른 표현을사용하여 마스크팩 제품을 구분하고 있습니다.

마스크팩 이외에도 기초 스킨케어 제품, 건강식품 등을 제조, 판매하고 있습니다.

가. 주요 제품 등의 매출 현황

(단위 : 백만원, %)

매출
유형
품목
2022년 1분기
2021년
2020년

금액
비율
금액
비율
금액
비율

제품 등

마스크팩

11,228
45.36%
39,328
31.54%
47,558
33.79%

기초스킨케어

4,879
19.71%
24,143
19.36%
18,811
13.37%

건강식품
4,251
17.18%
18,795
15.07%
6,876
4.89%

기타

4,393
17.75%
42,415
34.02%
67,481
47.95%

합계

24,750
100.00%
124,681
100.00%
140,725
100.00%

※ 기타매출은 상기 품목을 제외한 마스크, 손소독제 등 생활용품 위주입니다. 

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이

(단위 : 원)

구분
2021년
2020년
2019년

마스크팩
568
619
920

기초스킨케어
4,102
4,254
5,354

건강식품
2,213

2,213

-

당사는 변화하는 트렌드에 신속하게 대응하기위한 신상품의 출시와 기존 상품의 업리뉴얼을 지속적으로 진행하는 등 다양한 상품이 운영되고 있고 각 제품별 규격, 포장방법 등에 따라 다르므로 가격의 변동추이를 나타내기 어렵습니다. 다만 상기 가격은 당사의 사업연도별 매출액을 해당 사업연도별 운영상품판매수량으로 나눈 값을 참고로 기재하였습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황 

(1) 매입현황

(단위 : 천원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
2021년
2020년
2019년

매입액
비율
매입액
비율
매입액
비율

화장품
수입
원단
마스크팩 원단
1,843,424
10.62%
3,393,345
12.61%
5,088,110
20.00%

국내
내용물
마스크팩 내용물
7,465,910
43.00%
12,992,423
48.26%
16,073,280
63.19%

국내
부재료
부자재
3,774,249
21.74%
4,896,154
18.19%
4,229,455
16.63%

국내
원료
기타 원료
9,852
0.06%
4,194
0.02%
45,037
0.18%

건강식품
국내
원료
건강식품 내용물
3,668,088
21.13%
5,019,925
18.65%
-
-

국내
부자재
포장 등 제반
601,424
3.46%
614,359
2.28%
-
-

합 계
17,362,947
100%
26,920,400
100%
25,435,882
100%

연결 매출액
124,680,967
140,725,431
156,259,210

연결 매출액 대비 원재료 매입액 비중
13.93%
19.13%
16.28%

2021년 기준 당사의 원재료 매입액의 14.08% 수준을 차지하고 있는 마스크팩 원단의 원재료 가격은 2019년 71원에서 2020년, 2021년 45원으로 36% 하락하였습니다. 이와 같은 원재료 가격 하락은 2019년 천우글로텍스로부터 원단을 매입하였으나, 2020년에 매입업체를 애니코스로 변경하여 안정적으로 마스크팩 원단을 공급받음에 따른 것입니다. 한편, 2021년 기준 당사의 원재료 매입액 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 마스크팩 내용물의 경우 2019년부터 2021년까지 KG당 31천원으로 동일한 가격을 유지하고 있습니다.

건강식품 사업부문에서 주요 비중을 차지하고 있는 홍삼의 경우 2021년 인삼의 풍년으로 인해 홍삼가격이 2020년 kg당 21만원에서 2021년 19만원으로 소폭 하락하였습니다. 한편, 딸기의 경우 지속적인 수요 및 수출 증가로 인해 2020년 kg당 1,100원에서 2021년 1,350원으로 소폭 상승하였으며, 해조류 추출물의 경우 안정적인 원료수급으로 인해 2020년 대비 2021년 중 유의적인 변동은 없습니다.

(2) 원재료 가격 변동 추이

(단위 :
원)

사업부문
품 목
주요 매입처
관계여부
단위
2021년
2020년
2019년

화장품
원단
애니코스
종속회사
장
45
45
71

내용물
코리아코스팩
-
KG
31,000
31,000
31,000

건강식품
홍삼
풍기인삼협동조합
-
KG
190,000
210,000
-

해조류
비케이바이오
-
KG
66,000
66,000
-

딸기
푸드웰
-
KG
1,350
1,100
-

당사가 매입하여 제품생산에 사용하는 주요 화장품 사업부문의 원재료의 가격은 최근 2~3년간 변동 없이 동일한 가격을 유지하고 있으나, 당사 원재료의 특성상 향후 국제환율, 시장환경의 변화, 공급량 변동 등의 요인에 따라 원재료 가격에 변동이 발생할 수 있습니다. 건강식품 사업부문에 사용되는 주요 원료는 매년 작황 및 농산물의 시세변동에 따라 다소 가격변동이 발생하고 있습니다.

나. 생산 및 설비에 관한 사항 

(1) 제품별 생산 공정도

당사는 자체 생산설비 없이 외주가공 형태로 제품을 생산하고 있으며, 마스크팩의 외주가공 공정은 다음과 같습니다.

마스크팩 생산 공정.jpg
마스크팩 생산 공정

(2) 생산능력 및 생산실적

당사는 자체 생산이 가능한 건강식품 음성공장과 자체 생산설비 없이 외주가공 형태로 제품을 생산하고 있으며, 당사의 음성공장 생산능력 및 생산실적과 외주가공 현황은 다음과 같습니다.

[건강식품 음성공장 주요 생산현황]

(단위 : 포, 천원)

사업부문
소재지
구 분
2021년
(제14기)
2020년
(제13기)
2019년
(제12기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액

건강식품
음성공장
생산능력
22,140,000
9,687,738
22,410,000
9,805,881
-
-

생산실적
11,974,950
5,239,845
11,577,118
5,065,767
-
-

가동률
54.09%
51.66%
-

주1) 제형별, 포장 유형별로 생산기계가 다르고 생산 품목수가 많아 각 품목당 생산실적, 능력을 산출하기에는 어려움이 있어 당사 주요 젤리스틱에 대한 연간 생산능력과 실적을 산출하여 표를 작성하였습니다.

[외주가공 현황]

(단위 : 천원)

사업부문
외주가공 품목
외주가공처
2021년
(제14기)
2020년
(제13기)
2019년
(제12기)

화장품
기초스킨케어
(주)코스메카코리아
1,015,646
980,121
5,519,111

(주)서울화장품
319,896
492,241
1,075,493

기타
2,088,303
2,175,256
3,911,029

마스크팩
(주)코스메카코리아
42,052
4,527,251
-

(주)코리아코스팩_1공장
158,339
-
6,918,828

(주)코리아코스팩_2공장
1,164,955
3,461,195
-

기타
4,395,935
7,264,289
7,439,829

색조
주식회사 인터코스코리아
-
275,496
-

한국콜마(주)
-
242,099
-

기타
18,367
2,261
124,048

기타
코스온 외
703,639
172,864
294,392

합계
9,907,132
19,593,073
25,282,730

건강식품
경질캡슐,환
(주)아리바이오에이치앤비
-
17,312
-

동서바이오팜(주)
-
82,003
-

코스맥스엔비티(주)
-
23,291
-

드림바이오 주식회사 외(환)
369,566
-
-

분말
네이처퓨어코리아(주)
-
174,568
-

코스맥스엔비티(주)
59,721
97,252
-

기타
329,311
61,070
-

액상
코스맥스엔비티(주)
52,734
91,614
-

(주)노바렉스
-
29,179
-

기타
187,229
25,283
-

연질캡슐
(주)한국씨엔에스팜
-
181,518
-

코스맥스엔비티(주)
-
41,892
22,516

기타
4,541
-
33,628

정제
(주)헤나눔
69,876
118,980
-

(주)노바렉스
-
58,134
-

기타
17,871
134,133
36,346

합계
1,090,849
1,136,229
108,161

(3) 생산설비에 관한 사항

(단위 : 백만원)

구분
자산별
소재지
(2022년)
당기(2022년)증감
당기상각

기타

(환율차이)

(2022년)
비고

기초가액
증가
감소
기말가액

(주)에스디생명공학
공구와기구
경기도 부천시 외
164
-
-
15
-
149
-

계
164
-
-
15
-
149
-

WID COSMETICS
(SHANGHAI) CO., LTD
기계장치
중국 상해
333
-

9
7
331
-

공구와기구
중국 상해
15
-

2
0
14
-

계
348
-
-
10
7
345
-

(주)에스디생명공학
건강식품사업부문
토지
충북 음성군
1,707
-
-

-
1,707
-

건물
충북 음성군
1,922
536

30
-
2,428
-

구축물
충북 음성군
272

194
2
-
76
-

기계장치
충북 음성군
1,310
219
7
121
-
1,401
-

차량운반구
충북 음성군
134
-
-
9
-
125
-

공구와기구
충북 음성군
17
-
-
1
-
16
-

비품
충북 음성군
30
-
3
2
-
25
-

시설장치
충북 음성군
179
-
2
15
-
162
-

계
5,571
755
206
180
-
5,940
-

(주)에스디생명공학
안산지점
기계장치
경기도 안산시
-
-
-
-
-
-
-

공구와기구
경기도 안산시
7
-
-
0
-
7
-

비품
경기도 안산시
9
-
-
1
-
8
-

시설장치
경기도 안산시
210
-
-
15
-
195
-

계
226
-
-
16
-
210
-

㈜애니코스
토지
서울 성동구
4,234
-
-
-
-
4,234
-

건물
서울 성동구
8,023
-
-
54
-
7,969
-

기계장치
서울 성동구
5,201
-
-
186
-
5,015
-

차량운반구
서울 성동구
70
-
-
12
-
58
-

비품
서울 성동구
82
-
-
10
-
72
-

시설장치
서울 성동구
246
-
-
8
-
238
-

계
17,856
-
-
270
-
17,586
-

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년

제품
국내매출
9,054
35,277
16,463

해외매출
9,986
38,778
63,323

소계
19,039
74,056
79,786

상품
국내매출
3,371
28,807
46,123

해외매출
7,421
34,800
51,980

소계
10,792
63,607
98,103

기타
국내매출
579
2,026
503

해외매출
193
133
40

소계
772
2,159
542

합계
국내매출
13,004
66,111
63,089

해외매출
17,600
73,711
115,344

연결조정
(5,853)
(15,141)
(37,707)

합계
24,750
124,681
140,725

※ 내부거래를 포함하고 있는 연결기준입니다.

나. 판매경로 

구분

판매경로

국내매출

마트, 백화점, H&B스토어, 편의점 -> 소비자

벤더 -> 면세점 -> 소비자

자사몰, 오픈마켓, 종합몰 -> 소비자

홈쇼핑 -> 소비자

OEM, ODM 제조 -> B2B -> 소비자

해외매출

해외바이어 -> 해외온라인 쇼핑몰, 해외 H&B스토어, 해외면세점 -> 소비자

해외판매법인 -> 해외벤더 -> 해외도소매 -> 소비자

해외판매법인 -> 해외도소매 -> 소비자

다. 판매경로별 매출 비중

경 로
국내 오프라인
국내 온라인
국내 홈쇼핑
해외
기타

비 중
16%
22%
10%
49%
3%

라. 판매전략 

당사의 제품 판매 전략은 아래와 같습니다.

구분

내용

오프라인

1. 유통 형태별 전용 제품을 구성하여 타겟별로 소비자 접근의 용이성 확보

2. 연예인 마케팅을 적극 활용하여 자사브랜드 호감도 증대

3. POP & 와이드 칼라, 등신대 등 홍보물 적극 활용

4. 주요 상권 팬사인회, 팝업스토어 입점으로 브랜드 인지도 제고

5. 각종 전시회 참가를 통한 해외 바이어 발굴로 미 진출 해외 시장 개척

온라인

1. 단일상품 홍보에서 브랜드 중심의 홍보로 홍보효과 극대화

2. 온라인 전용 제품 출시로 오프라인 시장과 차별화

3. 소셜 커머스, 종합몰, 오픈마켓 등 전 채널 입점

4. 뷰티 블로거, 스타 블로거 섭외를 통한 바이럴 마케팅 확대

마. 주요 거래처 매출 비중

거래처
A사
B사
C사
D사
E사

비 중
9%
8%
5%
4%
3%

※ 주요 거래처는 기업경영상 비밀보호의 유지로 공개하지 않습니다.
※ 별도기준의 거래처별 매출 비중입니다.

바. 수주상황

당사는 보고서 작성기준일 현재 거래가 종료되지 아니한 중요한 수주현황 등은 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험관리

연결실체의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결실체는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 재무위험 관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

재무위험 관리는 자금팀이 주관하고 있으며, 사업부, 국내외 종속회사와의 공조 하에주기적으로 재무위험의 측정, 평가 및 헷지 등을 실행하고 글로벌 재무위험 관리정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

연결실체의 재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권, 기타금융자산 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 차입금, 전환사채, 기타금융채무 등으로 구성되어 있습니다.

1. 시장위험

(1) 외환위험

연결실체는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 보고통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, CNH 등이 있습니다.

연결실체는 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 수출입등의 경상거래 및 차입 등 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출통화를 일치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다. 연결실체의 자금관리규정에서는 환위험의 정의, 측정주기, 관리주체, 관리절차 등을 정의하고 있습니다.
연결실체는 투기적 외환거래는 금지하고 있으며, 글로벌 환관리 시스템을 구축하여 각 개별회사의 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 지배기업의 외화금융자산 및 외화금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 외화)

구분
당기말
전기말

외화금융자산
외화금융부채
외화금융자산
외화금융부채

USD
1,814,668
-
2,994,113
46,292

CNH
-
633
-
2,400

GBP
-
-
-
14,316

JPY
-
31,620
-
-

CHF
-
-
-
231,006

EUR
-
-
-
1,697

법인세차감전 손익에 영향을 미치는 환율효과는 보고통화인 원화에 대한 다른 통화들의 변동효과 합계로 계산된 것입니다. 환위험에 노출되어 있는 자산에 대한 환율변동위험은 해당통화의 5% 절상 및 절하인 경우를 가정하여 계산하였습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

절상시
절하시
절상시
절하시

외화금융자산
107,564
(107,564)
162,880
(162,880)

외화금융부채
(22)
22
(17,970)
17,970

순효과
107,542
(107,542)
144,910
(144,910)

(2) 이자율 위험

이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

연결실체는 보고기간종료일 현재 보유중인 변동이자부 예금 및 변동금리 차입금에 대해 이자율위험에 노출되어 있으나 주기적으로 국내외 금리동향 모니터링을 실시하여 이에 대한 대응방안을 수립하고 있으며 변동금리부 조건의 차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율변동에 따른 순이자비용 증가위험을 최소화하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 0.5% 변동하는 경우를 가정할 때 이자율변동이 변동금리부 차입금 및 예금으로 부터 발생하는 이자수익과 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

0.5% 상승시
0.5% 하락시
0.5% 상승시
0.5% 하락시

이자수익
11,998
(11,998)
61,693
(61,693)

이자비용(*)
(224,410)
224,410
(107,913)
107,913

순효과
(212,412)
212,412
(46,220)
46,220

(*)금융비용자본화로 인하여 자본화된 이자비용은 제외하였습니다.

2. 신용위험

신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타요소들을 고려하여 주기적으로 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정, 관리하고 있습니다.

신용위험은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있으며 해당거래는 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등의 금융상품 거래를 포함합니다. 이러한 위험을 줄이기 위해서 연결실체는 국제신용등급이 높은 은행들에 대해서만 거래를 하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 기존에 거래가 없는 금융기관과의 신규거래는 경리부의 승인,관리, 감독하에 이루어지고 있습니다.

보고기간종료일 현재 연결실체의 금융자산 장부금액은 손상차손 차감후 금액으로 연결실체의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.

3. 유동성 위험

유동성 위험은 연결실체의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결실체가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다.

연결실체는 유동성 위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 또한 적정규모의 예금과 금융기관 약정한도를 보유함으로써 향후 발생 가능한 자금경색에 따른 유동성 위험에 대처하고 있습니다.

나. 자본위험관리

연결실체의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

보고기간종료일 현재의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

부채(a)
97,491,654
59,656,860

자본(b)
48,975,021
86,605,605

현금및현금성자산(c)
15,121,031
12,642,464

차입금(d)
78,128,488
41,210,936

부채비율(a/b)
199.06%
68.88%

순차입금비율(d-c)/b
128.65%
32.99%

다. 공정가치 서열체계

(1) 연결실체는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 수준을 정의하고 있습니다.

구 분
내역

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(당기말)

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산

당기손익-공정가치 금융자산
-
-
3,674,746
3,674,746

기타포괄손익-공정가치 금융자산
-
-
12,163
12,163

합계
-
-
3,686,909
3,686,909

금융부채

기타금융부채-유동(전환사채)
-
-
33,246,438
33,246,438

(전기말)

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산

당기손익-공정가치 금융자산
-
-
4,800,515
4,800,515

금융부채

기타금융부채-유동(전환사채)
-
-
19,872,052
19,872,052

(2) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

연결실체는 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다.

당기 중 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 발생하지 아니하였습니다.

(3) 공정가치 측정에 적용된 평가기법과 가정

1) 시장성 있는 지분증권 

활성시장에서 거래되는 시장성 있는 지분증권의 공정가치는 보고기간말 현재 공시되는 시장가격에 기초하여 산정하고 있습니다. 연결실체가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 

2) 시장성 없는 지분증권과 채무증권

활성시장에서 거래되지 아니하는 채무증권의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 있습니다. 연결실체는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다.

라. 파생거래

(1)
당기말 현재 연결실체가 보유하고 있거나, 발행하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

파생상품 종류
계약내용

전환권
사채를 주식으로 전환할 수 있는 권리를 제공

조기상환청구권
사채를 만기 이전 조기상환을 청구할 수 있는 권리 제공

매도청구권
사채를 만기 이전 상환할 수 있는 권리

(2) 현재 파생상품의 세부내역은 다음과 같습니다.

1) 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

구분
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

이자율
표면금리 0.0%

만기상환
만기까지 보유하고 있는 사채의 금액에 대하여 2025년 10월 30일에 100%에 해당하는 금액을 일시 상환

조기상환청구권(Put Option)
사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2022년 10월 30일 및 매 3개월이 경과한 날에 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

매도청구권(Call Option)
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날 (2021년 10월 30일)부터 발행일 이후 2년이 경과한 날 (2022년 10월 30일)까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채 권면금액 중35/100에 해당하는 금액에 대하여 매도청구권을 행사할 수 있다.

행사기간
2021.10.30~2025.09.30

최초행사가격
5,568원

만기보장수익율
연 0.0%

2) 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

구분
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

이자율
표면금리 0%

만기상환
만기까지 보유하고 있는 사채의 금액에 대하여 2026년 06월 18일에 100%에 해당하는 금액을 일시 상환

조기상환청구권(Put Option)
사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2023년 06월 18일 및 매 3개월이 경과한 날에 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다

매도청구권(Call Option)
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날 (2022년 06월 18일)부터 발행일 이후 2년이 경과한 날 (2023년 06월 18일)까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채 권면금액 중35/100에 해당하는 금액에 대하여 매도청구권을 행사할 수 있다

행사기간
2022.06.18~2026.05.18

최초행사가격
4,504원

만기보장수익율
연 0%

(3) 당기말 현재 미행사된 전환가능 주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
행사가격
청구기간
발행될 보통주식수

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
4,176원 (*1)
2021.10.30~2025.09.30
5,028,736

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
3,378원 (*2)
2022.06.18~2026.05.18
5,032,563

(*1) 1회차 전환사채 발행 최초 전환가액은 5,568원이었으나, 2021년 11월 1일 시가 하락에 의한 전환가액 조정으로 4,176원으로 변경되었습니다.

(*2) 2회차 전환사채 발행 최초 전환가액은 4,504원이었으나, 2021년 12월 20일 시가 하락에 의한 전환가액 조정으로 3,378원으로 변경되었습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

전환사채의 내재파생상품(*1)
8,476,851
6,511,106

(*1) 이항모형 (Binomial Tree)을 사용하여 평가하였습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약

당사의 증권신고서 제출일 기준 체결중인 경영상의 주요계약은 (주)현승종합건설과 표준 도급 계약 등 총 4가지 유형에 대한 계약을 체결하고 있습니다.
해당 계약은 분쟁소지가 있는 사항은 기재하지 않았습니다.

(단위: 천원)

계약처
계약유형
계약목적 및 내용
계약체결시기 및 기간
기술료 종류
계약금액

㈜현승종합건설
표준 도급 계약
음성 제2공장 신축공사
2021.03.11~2022.03.10
-
21,021,000

한국식품연구원
기술이전 계약
특허(강황) 관련
 실시권 부여,
 상업화 진행
2021.05.24
선급기술료
130,000

실적기술료
200,000

경상기술료
15,000

한국식품연구원
기술이전 계약
특허(강황) 관련
 실시권 부여,
 상업화 진행
2021.05.31
선급기술료
150,000

실적기술료
80,000

경상기술료
12,000

삼성건축㈜
부동산 매매 
계약
가좌 물류창고 매매 진행
2021.11.10
-
29,000,000

합계
50.608,000

나. 연구개발활동

(1) 개요

당사는 2015년 10월 05일 중앙연구소 피부과학연구센터를 설립하여 본격적인 연구개발을 시작하였으며 현재는 R&D 본부로 조직을 개편하여 연구개발에 매진하고 있습니다. 현재까지 14개의 정부과제 수행을 통하여 정부 지원금 약 120억원을 수주하였으며, 이를 통하여 원천기술 확보 및 기능성 식품/화장품 소재를 개발해 왔습니다. 그 결과 국내외 특허 출원 및 등록 70건 이상, 국제 1급 학술지 논문 18건 이상 게재, 국제화장품원료집(ICID)에 신규 원료 16건 이상을 등록하는 성과를 거두었습니다. 
2022년 3월 현재, ‘위건강 개선’ 개별인정형 건강기능식품 원료 인정을 위해 식약처 심사를 진행 중에 있으며, ‘혈중 중성지방 개선’ 개별인정형 건강기능식품 원료 개발을 위한 인체적용시험을 진행 중입니다. 
그 외에도 ‘수면 건강 개선’, ‘호흡기 건강 개선’ 등의 개별인정형 건강기능식품 원료를 개발하여 인체적용시험을 준비 중에 있습니다. 이처럼, 당사는 꾸준한 연구개발투자가 장기적인 성장 및 발전의 초석이 된다는 믿음으로 연구개발부문에 대한 인력 및 시설투자를 아끼지 않고 있습니다.

1) 연구소 조직도

당사의 R&D 본부는 회사의 사업 방향과 비전에 맞추어 건강기능식품 연구 개발에 더 집중하기 위하여 기존 R&D 본부를 '개발 1본부’로 조직을 변경하고, 예전 화장품 연구 개발 조직에는 없던 응용개발(제형 개발) 분야를 '개발 2본부’로 신설하여 2022년 6월 완공되는 음성 제2공장에서 다양한 제형의 건강기능식품을 생산할 수 있도록 준비하고 있습니다. 
또한, 식품 및 화장품 기획/개발 본부와 디자인 연구소에 각 분야의 전문 인력들을 배치하여 체계적이고 효율적인 기능성 식품 및 화장품 등을 지속적으로 개발해 나가고 있습니다.

연구소 조직도.jpg
연구소 조직도

2) 사업부문별 연구개발 분야 

구분

유형

개발 분야

연구 목적

주요연구내용

화장품사업
부문

기능성 소재

개발

천연 소재 개발

분리 및 분석을 통한 유효물질 확인 및 확보

- 성분분석(HPLC)

- 구조분석(LCMS, NMR)

- 물질정제(Preperative HPLC)

- 활성물질 생산(HSCCC)

한방 발효 소재 개발

기능성 신규 미생물탐색을 통한 유용 효소 확보 및 발효 소재개발

- 진균(누룩 곰팡이, 효모)

- 세균(유산균, Bacilus, 기타 토양 및 해양유래 세균)

한방소재 최적 발효공정 개발을 통한 신규소재 확보

- 한방소재의 발효

- 발효 최적화 조건 확립

- 대량 발효 공정 확립

생리활성
평가

피부기능성

효능 평가

피부미용

효능 연구를 통한 신규개발소재 도출 및 제품의 효능 검증

- 주름개선 및 미백 효능 연구

- 재생 및 염증개선 효능 연구

- 피부개선에 관한 기전 연구

탈모관련 효능연구를 통한 기능성 모발소재 개발

- 모발 세포증식 확인

- 탈모 예방 및 양모 효능 동물실험

- 모발 기능 조절 단백질 및 유전자 발현 확인

항균 효능 평가

항균활성 검증을 통한 항균소재 및 천연방부제 개발

- 미생물 이용한 항균 효능 평가

- 천연방부제 개발 효능 평가

건강식품사업
부문
기능성 소재
 개발
식품 소재 개발
기능/지표 성분 탐색 및
분석법 개발
- 다양한 분석장비를 이용한 기능성 식품 소재의 기능/지표성분 분석 (UPLC, LC/MS/MS, GC, GC/MS, ICP-MS, 수은분석기, 단백질 분석기)

프로바이오틱스의 
소재 개발

기능성 신규 미생물 탐색을 통한 유용 미생물 확보

- 유산균, 고초균, 효모 등의 유용 미생물의 분리 및 동정

- 유용 미생물의 배양 조건 및 특성 탐색

- 프로바이오틱스의 기능성 검증

천연 소재의 최적 발효공정 개발을 통한 신규 미생물 확보

- 유용 미생물을 이용한 천연물의 발효

- 발효 최적화 조건 확립

- 대량 발효 공정 확립

생리활성
 평가
건강기능성 평가

식약처 가이드라인에 따른 효능 평가를 통한 기능성 식품 소재 개발

- 면역 효능 평가를 통한 면역 증진 혹은 억제 기능성 소재 개발

- 인지능력 효능 평가를 통한 인지능력 개선 소재 개발

- 체지방 감소 효능 평가를 통한 항비만, 혈행개선 소재 개발

향균 효능 평가

항균활성 검증을 통한 항균소재 개발

- 염증 유발 균주에 대한 항균 효능 평가

- 치주염 및 구취 유발 균주에 대한 항균 효능 평가

- 질염 유발 균주에 대한 항균 효능 평가

연구개발 분야.jpg
연구개발 분야

3) 디자인연구소 연구개발 분야 

구 분

내 용

상품기획개발

시장 트렌드 조사, 경쟁사 동향 분석

상품화 일정 수립

제품기획(컨셉설정, 제품개발기획서/문안/네이밍)

샘플제조요청서 작성 및 샘플제조의뢰

사내 샘플테스트 진행 및 결과 취합

개발비용 산출

제품기술서 작성 및 제안서 작성

교육자료 작성 및 사내 신제품 교육

디자인기획 개발

시장 및 트렌드 조사, 경쟁사 동향 분석

용기 및 포장재 디자인

카달로그, 리플렛, 와이드 칼라 등 디자인

(2) 연구개발 실적 

 1) 정부과제 수행 실적

기업 성장 개술 지원 사업, 우수 연구 성과 사업화 지원, 사업 연계화 기술 개발 등 
총 14개의 정부과제 수행을 통해 정부 지원금 약 156억원을 수주하였으며, 이를 통하여 원천기술 확보 및 기능성 식품/화장품 소재를 개발하고 있습니다.

2) 주요 특허 현황

(단위 : 개)

구분
국내
해외
계

출원
등록
출원
등록

특허

8
51
8
16
83

디자인

2
53
-
17
72

상표

89
203
139
585
1,016

3) 주요 논문 실적

(단위 : 개)

구분
계

SCI
11

SCIE
6

KCI
2

4) 연구개발 비용

(단위 : 천원)

구 분

2022연도 1분기 
(제15기)

2021연도 
(제14기)

2020연도 
(제13기)

자산처리

원재료비

-

-

-

인건비

-

-

-

감가상각비

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

기타 경비
-
-
-

소 계
-
-
-

비용

처리

제조원가

-
-
-

판관비
1,063,818
5,235,101
3,353,437

합 계

(매출액 대비 비율)

4.3%
6.7%
2.4%

7. 기타 참고사항

가. 산업의 특성

(1) 경기 변동성

화장품 산업은 전통적으로 경기에 직접적인 영향을 받으면서 계절 변화에도 민감한 산업이었으나, 2007년 이후 화장품 시장 성장율은 경기변동에 비탄력적인 움직임을 보이고 있으며, 2008년말부터 시작된 글로벌 금융위기에 따른 소비위축에도 불구하고 성장률이 오히려 상승하는 등 필수 소비재의 모습을 보이고 있습니다.

건강식품 산업은 건강기능식품 시장은 2000년대 초반 대한민국이 소비사회로의 전환이 이루어지고, 삶의 질을 추구하는 웰빙(Well-being)라이프 시대로 전환된 이후 건강에 대한 관심의 고조로 인하여 건강 관련한 다양한 상품과 서비스가 출시되며 식품산업에 있어서도 전문화된 기능성 식품에 대한 시대적 요구가 증가하게 되었습니다.

전 연령대에 걸쳐 일상생활에서의 건강기능식품 섭취가 보편화되면서 시장 성장세는안정화되고 소비자 선택권은 넓어지는 긍정적 흐름을 보이고 있습니다.

향후 건강의 중요성이 더욱 부각되는 만큼, 시장의 양적·질적 혁신을 꾸준히 이어나간다면 견조한 성장이 이루어질 것으로 전망하고 있습니다.

(2) 계절적 요인

전통적인 화장품 산업은 계절과 밀접한 관련이 있어서 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 하절기에는 판매가 하락하여 연중 S자형 매출구조를 보입니다.

하지만 최근에는 자외선 차단 제품과 체취 방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하게 개발되고 보편화되면서 계절적 변동요인은 점차 축소되고 있는 추세이며, 봄철 황사 및 미세먼지로 부터 피부를 보호하고자 화장품업계에서는 유해환경으로부터 피부를 보호하는 안티폴루션(Anti-Pollution)에 미세먼지 제거와 흡착 방지 기능 등을 담은 화장품을 출시하고 있습니다. 지속적으로 악화되고 있는 황사와 미세먼지 등으로 대기 환경 오염 물질로부터 피부를 보호하고자 하는 관심은 시간이 지날수록 더욱 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

(3) 수요 변동요인

① 화장품사업부문

국내에서 화장품의 수요는 필수 소비재의 성격으로 연간 소비량은 매년 꾸준히 증가하고 있으나 경제상황, 계절적인 요소, 국가적 재난 등에 있어서는 수요의 변동요인이 존재합니다. 경기 침체기에는 소비자들의 하향구매 경향이 나타나 중저가 브랜드에 대한 수요가 증가하며, 전통적으로 동절기에 화장품 사용량의 증가로 인하여 판매가 향상되고 상대적으로 하절기에 판매량이 감소하는 계절적 요인이 있습니다. 최근 국내외 경기침체로 인해 뷰티시장에서도 합리적인 가격과 착한 성분을 내세운 화장품들이 크게 주목을 받고 있으며 이러한 가성비, 가심비를 내세운 소비트렌드는 당분간 지속될 것으로 예상 됩니다.

② 건강식품사업부문

우리나라는 세계에서 가장 빠른 속도로 고령화 사회에 진입하고 있으며, 최근 코로나19 등 외부환경 영향으로 인하여 건강에 대한 관심은 증가할 수 밖에 없습니다.

이러한 관점에서 건강식품사업은 고부가가치의 선진국형 성장시장이라 할 수 있으며 그 수요 또한 매년 증가하고 있습니다. 과거 중장년층 세대에서 인기가 있었던 건강식품사업은 온라인과 모바일 유통채널의 발달로 인해 젊은층의 유입이 가속화되는 추세이며, 각각의 소비자 Needs에 부합하는 다양한 원료 기반의 건강기능식품 수요가 증가할 것으로 예측되고 있습니다.

나. 시장의 현황 및 전망

(1) 화장품 시장 규모 추이 및 전망

2021년은 코로나19 확산으로 국내외 화장품 시장과 소비 행태에 변화가 지속되며,.

이로 인한 온라인과 모바일 채널에서의 성장으로 온라인 유통시장의 확대가 지속 될 것이라고 전망하고 있습니다.

시장 조사 기관인 Euromonitor에 따르면 2021년 글로벌 화장품 시장규모는 4,364억 달러로 전년대비 2.7% 증가할 것이라고 예측하고 있습니다.

화장품 선진시장인 북미, 유럽에서의 재정위기 등으로 2016년 화장품 산업의 성장이 다소 둔화 되었지만 2017년을 기점으로 다시 반등하는 추세입니다. 향후 2022년 글로벌 화장품 시장규모는 4,487억 달러로 꾸준한 증가세를 보일 것으로 전망 됩니다. 우리나라 2021년 화장품시장규모 전망은 132억 달러로 인도에 이어 9위로, 세계 화장품시장에서 차지하는 비중은 2.7% 수준입니다.

[글로벌화장품시장 규모]

글로벌화장품시장규모

*자료: Euromornitor International, 2021 Feb

[국가별 화장품 시장 규모]

국가별화장품시장규모

*자료: Euromornitor International, 2020 Mar

(2) 건강식품 시장 규모 추이 및 전망

2020년 국내 건강식품 시장은 5조원 규모로 형성되며 매년 성장을 거듭하고 있습니다.

2019년 초 정부의 건강기능식품 혁신과제 발표로(대형마트와 백화점 등에서는 건강기능식품의 자유판매를 허용하는 등 신고 절차를 생략한다는 시장진출입 활성화, 건강기능식품 원료 범위를 안전성이 확보된 일부 의약품 원료로까지 확대하는 신제품 개발 촉진 등)규제 완화가 이루어짐에 따라 성장세는 더욱 가속화되었으며, 최근에는 외부환경으로 인한 자가 건강 관리의 확산 등 건강기능식품 필요성에 대한 소비자 인식 제고로 전 연령대에 걸쳐 일상생활에서의 건강기능식품 섭취가 보편화되고 저출산과 인구 노령화로 새로운 먹거리를 창출하기 위한 각 기업들의 노력으로 소비자 선택권이 높아지면서 향후 건강식품사업은 안정적이며 지속 성장이 예상되고 있습니다.

최근 건강기능식품 시장규모 추이는 다음과 같습니다.

구분
2018년
2019년
2020년

규모(조원)
4.4
4.6
4.9

성장률
6.1%
5.5%
6.6%

*출처: 한국건강기능식품협회, 2020년 건강기능식품 시장 구조 및 현황 데이터 자료

(
3) 중국 시장 현황 및 전망

① 화장품 시장

기존에는 현대인들의 빠른 생활 리듬과 환경오염에 따른 노화 현상 가속화 등에 따라사용법이 간단하고 사용시간이 ?으며 다른 화장품 유형에 비해 가격이 저렴하고 효과가 비교적 빠르게 나타나는 시트마스크가 뷰티시장에서 중요한 위치를 차지하는 제품군이었습니다. 
현재 중국에서는 MZ세대를 타겟으로 하는 수면시장이 주목받고 있습니다. 이는 중국 수면 장애 인구는 약 3억명으로 중국수면연구회가 발표한 '중국 수면지수 보고서'에 따르면 성인 중국인 3명 중 1명이 불면증을 앓고 있다는 연구결과를 토대로 최근 5년간 연 평균 11.2%씩 성장하고 있으며, 올해시장 규모는 약 4000억 위안으로 확대되는 추세입니다. 이에 중국 젊은 세대들은 휴대가 간편하고 위생적인 1회용의 스틱 파우치 타입의 슬리핑팩의 구매가 증가하고 있으며, 특히 한국산 제품의 경우 가성비와 성분을 모두 갖추고 있어 꾸준히 판매가 증가하고 있습니다.

중국수면시장경제시장현황 및 전망.jpg
중국수면시장경제시장현황 및 전망

자료: 징동 빅데이터 연구원, 2021년 5월

② 건강식품 시장

중국 소비자의 생활 수준이 전반적으로 제고됨에 따라 건강기능식품은 선택적으로 섭취하는 식품이라기보다 일상에서 자주 찾는 제품으로 위상이 변화했습니다. 특히 코로나19 방역기간을 거치면서 건강, 면역력에 대한 관심도가 높아졌으며, 이는 소비의 변화로도 이어집니다. 2021년 중국 중앙방송국, 국가통계국, 우정그룹이 연합해 진행한 설문조사에 따르면 올해 어느 부분에서 소비 지출을 늘리겠냐는 질문에 건강이라고 응답한 비율은 31.3%로 여행(32.3%) 다음으로 높았습니다.

중국 기업정보 검색 플랫폼인 톈옌차(天眼)에 따르면 현재 중국에는 건강기능식품을 업종으로 등록한 기업이 총 362만 개가 있으며, 그중 75%가 최근 5년 내 설립된 기업입니다. 코로나19로 인해 건강에 대한 소비자의 관심이 최고조에 달하던 2020년에는 건강기능식품 관련 기업이 89만 개가 설립돼 신규 설립 기업수 최대치를 기록했으며, 올해도 관련 기업이 지속적으로 신규 설립되고 있는데 상반기까지 등록된 기업은 49만 개입니다. 소비자의 수요가 늘어남에 따라 관련 기업 수, 시장 규모는 지속적으로 늘어날 것으로 전망됩니다.

중국의 건강식품 시장은 성장을 거듭해왔는데, 특히 2017년을 기점으로 그 규모가 빠르게 성장하였으며, 2021년 시장 규모는 전년대비 11.2% 증가한 2708억 위안 규모를 보일 것으로 예상됩니다.

중국 건강기능식품 시장 규모.jpg
중국 건강기능식품 시장 규모

자료 : KOTRA, 2021년 7월

다. 경쟁 현황

(1) 화장품 시장 

화장품 시장은 정밀화학기술이 요구되는 기술집약적 산업으로서, 브랜드 파워를 보유한 대규모 기업들이 시장을 주도하고 있으나, 자본력이 부족한 중소기업들도 시장참여가 용이한 산업 입니다. 화장품산업은 경기위축에도 불구하고 지속적인 성장이 이루어지고 있으며, 최근에는 전통적 유통채널인 원브랜드샵, 방문판매, 백화점의 매출 비중이 감소하는 반면 올리브영, 롭스 등의 드럭스토어 온라인, 모바일 기반의 유통채널이 지속적으로 성장하고 있습니다.

또한 국내 화장품 시장의 주요 특징인 소셜네트워크서비스(SNS)를 사업의 핵심도구로 활용하고 있으며, 단순히 제품 홍보 차원에서 끝나는 것이 아니라 제품의 개발 단계부터 판매까지 SNS를 중심으로 운영해 실제 매출과 고객 유입률에도 긍정적 효과를 보고 있습니다. 이러한 온라인, 특히 모바일의 발달로 인하여 진입장벽은 지속적으로 낮아지고 경쟁은 심화될 것으로 전망됩니다. 정부의 허가와 같은 제도적 진입장벽 또한 낮은 편입니다. 하지만 화장품은 미적욕구를 충족시키는 신체적, 정신적 활력소로서 제품에 대한 경험과 만족도에 의해 브랜드 충성도가 생겨 기존 기업들의 시장지배력이 존재하여 과점적 경쟁시장의 모습을 보이고 있습니다.

화장품은 기타 소비재와 달리 제품 품질이 매우 중요한 요소입니다. 화장품은 피부에직접적으로 사용되고 흡수되는 제품이기 때문에 의류 또는 잡화 등의 소비재와 달리 기술력에 기반한 품질 경쟁력이 선제적으로 요구됩니다. 따라서 화장품 산업은 기본적으로 화학 기술이 고도화되어 정밀 화학 산업이 성숙한 국가를 중심으로 발달할 수밖에 없습니다. 하지만 기술에 대한 신뢰도가 높더라도 컨텐츠에 대한 검증이 쉽지 않고 기회비용이 큽니다. 특히 스킨케어 제품은 일정 기간의 지속적인 사용 이력이 검증되지 않으면 성능에 대해 실질적으로 파악하기 힘듭니다. 따라서 소비자들의 의사결정에 있어 제조사와 생산국의 국제적 입지와 이미지에 대한 의존도가 매우 높습니다. 직접 검증하기 어렵기 때문에 대다수의 소비자들은 장기간의 업력과 다수의 경험에 근거한 신뢰가 누적된 업체와 선진국 생산 제품에 대해 높은 구매 충성도를 보입니다.

결론적으로 국내외 소비자들의 구매 욕구를 유발하기 위해서는 기술력과 국력, 브랜드 경쟁력과 상당기간의 제조 역사가 복합적으로 요구되며 이는 산업에 대한 진입장벽으로 작용하여 신규 업체의 진입을 다소 힘들게 만들고 있습니다.

(2) 건강식품 시장 

건
강식품 시장은 잠재성이 높은 시장으로 코로나19 사태 이후 건강에 대한 관심이 높아지면서 매
년 가파른 성장세를 보이고 있습니다. 소비자들은 대형마트, 백화점은 물론 옴니채널(온-오프라인 채널 통합관리)에서도 일반 식품과 마찬가지로 보다 손쉽게 건강기능식품을 구매할 수 있습니다. 
따라서 강력한 브랜드 보유기업, 원료 경쟁력을 보유하고 있는 기업, 시장 성장에 대응할 수 있는 제조설비 보유 기업의 차별화된 성장으로 이어질 것으로 전망됩니다. 특히 H&B스토어와 편의점을 통해 2030 젊은 세대를 공략하고 있는 이너뷰티 아이템들의 품목수가 더욱 확대되며 시장을 이끌것이라고 예상됩니다. 이러한 높은 성장세에 식품, 제약, 화장품을 포함한 다양한 이조업계에서는 앞다퉈 시장에 뛰어들고 있습니다. 여기에 건기식 OEM, ODM 제조업체도 증가하여 쉽게 브랜드를 만들 수 있는 환경이 만들어지면서 브랜드 간 경쟁도 심화되고 있습니다. 
하지만 개별인정형 건기식은 기능성과 기준 및 규격 등의
연구자료 제출과 장기간의 R&D 투자가 필요하기 때문에
진입장벽이 높은 편입니다. 이에 R&D 투자를 통해 새로운 차별화된 원료를 개발하는 것이 향후 핵심 성장동력이 될 것이라고 전망됩니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

(단위: 원)

구 분
(제15기)
(제14기)
(제13기)

2022년 1분기말
2021년 기말
2020년 기말

유동자산
78,247,415,834
80,415,432,317
86,228,817,057

현금및현금성자산
11,762,832,405
15,121,030,667
12,642,463,664

매출채권
11,920,622,050
10,408,596,463
12,116,603,142

재고자산
25,178,416,688
25,336,228,828
39,588,892,721

기타금융자산
7,839,617,316
7,401,379,579
15,501,808,788

기타유동자산
4,381,165,313
4,998,396,841
6,215,032,056

미수법인세자산
82,802,490
67,840,367
164,016,686

매각예정자산
17,081,959,572
17,081,959,572
-

비유동자산
68,786,487,375
66,051,242,771
60,033,647,253

유형자산
61,323,645,110
58,867,359,041
52,711,031,782

무형자산
1,283,026,482
1,329,595,957
1,351,898,392

당기손익-공정가치금융자산
3,674,991,085
3,674,746,185
4,800,515,152

기타포괄손익-공정가치금융자산
12,162,768
12,162,768
-

관계기업투자주식
631,386,880
592,225,414
-

기타금융자산
1,096,463,302
1,182,022,617
954,089,224

기타비유동자산
766,489,200
393,130,789
216,112,703

이연법인세자산
(1,677,452)
-
-

자 산 총 계
147,033,903,209
146,466,675,088
146,262,464,310

유동부채
92,513,094,244
84,730,442,508
53,303,169,657

비유동부채
12,376,509,354
12,761,211,902
6,353,690,026

부 채 총 계
104,889,603,598
97,491,654,410
59,656,859,683

자본금
11,207,533,000
11,207,533,000
11,207,533,000

자본잉여금
46,521,482,958
46,521,482,958
39,364,725,074

기타자본항목
(1,168,562,458)
(1,240,985,340)
(1,776,715,708)

이익잉여금
(17,406,086,266)
(10,531,200,190)
33,155,465,633

비지배지분
2,989,932,377
3,018,190,250
4,654,596,628

자 본 총 계
42,144,299,611
48,975,020,678
86,605,604,627

2022년 1월 1일~
2021년 1월 1일 ~
2020년 1월 1일 ~

2022년 3월 31일
2021년 12월 31일
2020년 12월 31일

매출액
24,750,480,276
124,680,967,309
140,725,431,479

영업이익(손실)
(6,067,914,920)
(34,822,452,381)
(3,712,204,178)

법인세비용차감전순이익(손실)
(7,071,997,976)
(42,109,391,101)
(9,235,110,114)

당기순이익(손실)
(7,075,024,214)
(45,148,835,312)
(9,765,160,630)

지배기업소유주지분
(6,874,886,076)
(43,566,665,823)
(8,667,797,336)

비지배지분
(200,138,138)
(1,582,169,489)
(1,097,363,294)

기본주당손익
(307)
(1,944)
(387)

희석주당손익
(307)
(1,944)
(387)

연결에 포함된 회사 수
15
16
12

나. 요약 재무정보

(단위: 원)

구 분
(제14기)
(제13기)
(제12기)

2021년 기말
2020년 기말
2019년 기말

유동자산
59,116,407,811
60,425,444,455
67,199,834,391

현금및현금성자산
2,829,760,323
5,588,386,439
2,662,240,213

매출채권
17,360,195,069
16,144,407,654
28,470,171,240

재고자산
11,273,443,522
11,378,901,698
20,281,307,442

기타금융자산
8,055,343,556
6,830,831,489
12,746,489,238

기타유동자산
2,515,705,769
3,400,957,603
2,914,659,118

미수법인세자산
-
-
124,967,140

매각예정비유동자산
17,081,959,572
17,081,959,572
-

비유동자산
54,881,976,028
51,814,358,382
68,235,277,117

유형자산
42,471,145,087
39,909,241,025
51,709,092,063

무형자산
816,168,903
850,769,176
873,577,001

당기손익-공정가치금융자산
2,734,991,085
2,734,746,185
3,360,515,152

기타포괄손익-공정가치금융자산
20,000,000
20,000,000
-

종속기업 및 관계기업투자주식
7,478,471,206
7,316,210,831
11,694,469,034

기타금융자산
867,624,631
929,868,761
495,163,830

기타비유동자산
493,575,116
53,522,404
102,460,037

자 산 총 계
113,998,383,839
112,239,802,837
135,435,111,508

유동부채
69,371,915,337
62,140,245,935
44,441,722,381

비유동부채
7,566,578,019
7,403,496,965
6,035,802,992

부 채 총 계
76,938,493,356
69,543,742,900
50,477,525,373

자본금
11,207,533,000
11,207,533,000
11,207,533,000

자본잉여금
46,521,482,958
46,521,482,958
39,364,725,074

기타자본항목
(4,940,952,603)
(4,965,263,286)
(4,846,368,014)

이익잉여금(결손금)
(15,728,172,872)
(10,067,692,735)
39,231,696,075

자 본 총 계
37,059,890,483
42,696,059,937
84,957,586,135

종속·관계·공동기업
원가법
원가법
원가법

투자주식의 평가방법

2022년 1월 1일~
2021년 1월 1일 ~
2020년 1월 1일 ~

2022년 3월 31일
2021년 12월 31일
2020년 12월 31일

매출액
16,081,370,215
78,384,001,238
100,635,375,437

영업이익(손실)
(3,388,294,366)
(30,778,579,371)
997,451,961

법인세비용차감전순이익(손실)
(5,660,480,137)
(47,671,531,060)
(8,303,179,405)

당기순이익(손실)
(5,660,480,137)
(49,179,388,810)
(8,303,179,405)

기본주당손익
(253)
(2,194)
(370)

희석주당손익
(253)
(2,194)
(370)

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 15 기 1분기말 2022.03.31 현재

제 14 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 15 기 1분기말

제 14 기말

자산

유동자산

78,247,415,834

80,415,432,317

현금및현금성자산

11,762,832,405

15,121,030,667

매출채권

11,920,622,050

10,408,596,463

재고자산

25,178,416,688

25,336,228,828

기타유동금융자산

7,839,617,316

7,401,379,579

기타유동자산

4,381,165,313

4,998,396,841

미수법인세자산

82,802,490

67,840,367

매각예정자산

17,081,959,572

17,081,959,572

비유동자산

68,786,487,375

66,051,242,771

유형자산

61,323,645,110

58,867,359,041

무형자산

1,283,026,482

1,329,595,957

비유동당기손익인식금융자산

3,674,991,085

3,674,746,185

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

12,162,768

12,162,768

기타비유동금융자산

1,096,463,302

1,182,022,617

관계기업에 대한 투자자산

631,386,880

592,225,414

기타비유동자산

766,489,200

393,130,789

이연법인세자산

(1,677,452)

0

자산총계

147,033,903,209

146,466,675,088

부채

유동부채

92,513,094,244

84,730,442,508

단기매입채무

6,994,379,348

5,665,911,508

단기차입금

25,200,100,000

18,981,300,000

유동성장기차입금

12,986,083,333

13,238,166,666

기타유동금융부채

42,029,252,657

40,675,968,079

기타유동부채

4,970,351,326

5,323,475,932

유동충당부채

331,576,091

826,630,331

미지급법인세

1,351,489

18,989,992

비유동부채

12,376,509,354

12,761,211,902

장기차입금

11,999,583,347

12,662,583,346

기타비유동금융부채

376,926,007

98,628,556

부채총계

104,889,603,598

97,491,654,410

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

39,154,367,234

45,956,830,428

자본금

11,207,533,000

11,207,533,000

자본잉여금

46,521,482,958

46,521,482,958

기타자본구성요소

(1,168,562,458)

(1,240,985,340)

이익잉여금(결손금)

(17,406,086,266)

(10,531,200,190)

비지배지분

2,989,932,377

3,018,190,250

자본총계

42,144,299,611

48,975,020,678

자본과부채총계

147,033,903,209

146,466,675,088

연결 포괄손익계산서

제 15 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 14 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

제 15 기 1분기

제 14 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

24,750,480,276

24,750,480,276

36,862,599,074

36,862,599,074

매출원가

16,016,414,426

16,016,414,426

28,751,146,505

28,751,146,505

매출총이익

8,734,065,850

8,734,065,850

8,111,452,569

8,111,452,569

판매비와관리비

14,801,980,770

14,801,980,770

17,702,328,647

17,702,328,647

영업이익(손실)

(6,067,914,920)

(6,067,914,920)

(9,590,876,078)

(9,590,876,078)

금융수익

76,606,316

76,606,316

103,108,141

103,108,141

금융원가

999,916,966

999,916,966

446,575,437

446,575,437

기타이익

561,089,521

561,089,521

986,288,792

986,288,792

기타손실

641,861,927

641,861,927

94,489,210

94,489,210

법인세비용차감전순이익(손실)

(7,071,997,976)

(7,071,997,976)

(9,042,543,792)

(9,042,543,792)

법인세비용

3,026,238

3,026,238

9,371,911

9,371,911

당기순이익(손실)

(7,075,024,214)

(7,075,024,214)

(9,051,915,703)

(9,051,915,703)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(6,874,886,076)

(6,874,886,076)

(8,756,465,783)

(8,756,465,783)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(200,138,138)

(200,138,138)

(295,449,920)

(295,449,920)

기타포괄손익

212,472,464

212,472,464

356,300,365

356,300,365

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

212,472,464

212,472,464

311,702,365

311,702,365

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

212,472,464

212,472,464

311,702,365

311,702,365

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

0

0

44,598,000

44,598,000

지분상품에 대한 투자자산의 세후기타포괄손익

0

0

44,598,000

44,598,000

총포괄손익

(6,862,551,750)

(6,862,551,750)

(8,695,615,338)

(8,695,615,338)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(6,728,278,696)

(6,728,278,696)

(8,482,099,670)

(8,482,099,670)

총 포괄손익, 비지배지분

(134,273,054)

(134,273,054)

(213,515,668)

(213,515,668)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(307)

(307)

(391)

(391)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(307)

(307)

(391)

(391)

연결 자본변동표

제 15 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 14 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

11,207,533,000

39,364,725,074

(1,776,715,708)

33,155,465,633

81,951,007,999

4,654,596,628

86,605,604,627

당기순이익(손실)

0

0

0

(8,756,465,783)

(8,756,465,783)

(295,449,920)

(9,051,915,703)

해외사업장환산손익

0

0

229,768,113

0

229,768,113

81,934,252

311,702,365

주식기준보상거래

0

0

31,709,589

0

31,709,589

0

31,709,589

연결대상범위의 변동

0

0

0

0

0

25,143,841

25,143,841

연결실체내 자본거래등

0

0

(280,100,847)

0

(280,100,847)

280,100,847

0

2021.03.31 (기말자본)

11,207,533,000

39,364,725,074

(1,795,338,853)

24,398,999,850

73,175,919,071

4,746,325,648

77,922,244,719

2022.01.01 (기초자본)

11,207,533,000

46,521,482,958

(1,240,985,340)

(10,531,200,190)

45,956,830,428

3,018,190,250

48,975,020,678

당기순이익(손실)

0

0

0

(6,874,886,076)

(6,874,886,076)

(200,138,138)

(7,075,024,214)

해외사업장환산손익

0

0

154,127,380

0

154,127,380

65,865,084

219,992,464

주식기준보상거래

0

0

24,310,683

0

24,310,683

0

24,310,683

연결대상범위의 변동

0

0

0

0

0

0

0

연결실체내 자본거래등

0

0

(106,015,181)

0

(106,015,181)

106,015,181

0

2022.03.31 (기말자본)

11,207,533,000

46,521,482,958

(1,168,562,458)

(17,406,086,266)

39,154,367,234

2,989,932,377

42,144,299,611

연결 현금흐름표

제 15 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 14 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

제 15 기 1분기

제 14 기 1분기

영업활동현금흐름

(4,766,014,915)

(5,540,520,343)

영업으로부터 창출된 현금흐름

(4,496,015,691)

(5,125,110,984)

이자수취(영업)

110,798,405

85,805,253

이자지급(영업)

(350,991,095)

(476,289,404)

법인세납부(환급)

(29,806,534)

(24,925,208)

투자활동현금흐름

(4,048,983,677)

(322,770,167)

대여금의 감소

63,932

178,829,000

종속기업취득으로 인한 순현금흐름

0

(48,916,045)

임차보증금의 증가

(125,000,000)

(300,000,000)

기타보증금의 증가

(214,280,000)

(611,519,282)

임차보증금의 감소

13,633,493

736,575

기타보증금의 감소

291,500,000

0

유형자산의 취득

(4,141,589,967)

(2,889,172,210)

무형자산의 취득

(33,566,272)

(54,900,000)

유형자산의 처분

245,448

0

금융리스자산의 처분

11,014,138

22,171,795

단기금융상품의 처분

149,000,000

4,130,000,000

관계기업에 대한 투자자산의 취득

0

(50,000,000)

당기손익-공정가치 금융자산의 취득

(4,449)

0

기타포괄-공정가치 금융자산의 취득

0

(700,000,000)

재무활동현금흐름

5,274,137,118

4,736,309,168

단기차입금의 순증감

6,200,000,000

5,360,000,000

장기차입금의 증가

1,036,000,000

1,200,000,000

유동성장기차입금의 상환

(1,951,083,332)

(1,736,833,332)

예수보증금의 증가

132,250,000

0

리스부채의 상환

0

(86,857,500)

유동성리스부채의 감소

(143,029,550)

0

현금및현금성자산의순증가(감소)

(3,540,861,474)

(1,126,981,342)

현금및현금성자산의 환율변동효과

182,663,212

602,280,108

기초현금및현금성자산

15,121,030,667

12,642,463,664

기말현금및현금성자산

11,762,832,405

12,117,762,430

3. 연결재무제표 주석

연결재무제표에 대한 주석

제 15 기 1분기말 2022년 03월 31일 현재

제 14 기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 에스디생명공학과 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요

주식회사 에스디생명공학과 그 종속기업(이하 "연결실체")의 지배기업인 주식회사 에스디생명공학(이하 "지배기업")은 화장품 개발, 제조 및 판매를 주요목적사업으로 하여 2008년 9월 19일 설립되었습니다. 지배기업은 2019년 8월 5일자로 본사와 부설연구소를 서울특별시 강서구 공항대로 61길 29에서 서울특별시 강서구 마곡중앙 8로 1길 66으로 이전하였습니다.

지배기업은 2017년 3월 2일 한국거래소 코스닥시장에 지배기업의 주식을 상장하였으며, 지배기업의 납입자본금은 설립 후 수차의 유ㆍ무상증자를 거쳐 당분기말 현재 11,208백만원 입니다.

한편, 지배기업의 주요 주주내역은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

박설웅(대표이사)
12,460,000
55.59%

기타
9,955,066
44.41%

합 계
22,415,066
100.00%

(2) 종속기업의 개요

1) 종속기업 내역은 다음과 같습니다.

회사명
소재지
투자비율(%)
결산월
업종

당분기말
전기말

SD BIOTECHNOLOGIES(USA) INC.
미국
100
100
12월
화장품제조및판매

SD COSMETICS (SHANGHAI) CO., LTD
중국
75
75
12월

WID COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD(*1)
중국
89.23
89.23
12월

SNP COSMETICS(Shanghai) CO., LTD
중국
98.84
98.84
12월

SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)
베트남
100
100
12월

㈜에스디플랫폼
한국
91.78
84.6
12월

PT. ORION BEAUTY INTERNATIONAL
인도네시아
51
51
12월
화장품제조및판매

북경 SKIN LALA 유한회사(*2)
중국
75
75
12월
미용서비스 및 화장품판매

SNP COSMETICS(QINGDAO) CO., LTD
중국
100
100
12월
화장품제조및판매

㈜버추포뮬라
한국
100
100
12월
식품 판매

㈜에스디래오(*3)
한국
100
100
12월
화장품제조및판매

㈜우리상생
한국
100
100
12월
전자상거래 및 화장품판매

㈜애니코스
한국
57.78
57.78
12월
포장재제조

㈜에스디큐어
한국
50.0
50.0
12월
화장품 및 건강보조식품 판매

HANGZHOU SIFULE BEAUTY TECHNOLOGY CO,. LTD(*4)
중국
45.0
45.0
12월
미용서비스 및 화장품판매

(*1) 지배회사와 종속기업인 SD COSMETICS (SHANGHAI) CO., LTD의 지분율을 합한 지분율입니다.

(*2) 종속기업인 SD COSMETICS (SHANGHAI) CO., LTD가 100% 지분을 가지고 있는 손자회사입니다.

(*3) 당분기 중 청산하였습니다. 

(*4) 당분기말 현재 종속기업인 SD COSMETICS (SHANGHAI) CO., LTD가 60% 지분을 가지고 있는 손자회사입니다.

(3) 종속기업의 요약 재무정보

당분기말 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무정보(내부거래 제거 전)는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
분기순손익
총포괄손익

SD BIOTECHNOLOGIES(USA) INC.
1,328,588
2,134,569
(805,981)
95,109
(209,537)
(222,996)

SD COSMETICS (SHANGHAI) CO., LTD
12,119,035
1,798,215
10,320,820
2,454,250
(303,346)
(93,717)

WID COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD
2,168,511
3,039,159
(870,648)
368,557
(267,749)
(285,533)

SNP COSMETICS(Shanghai) CO., LTD
12,351,799
11,730,753
621,046
4,135,445
(1,006,974)
(976,738)

SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)
869,538
534,910
334,628
147,504
2,564
8,208

㈜에스디플랫폼
3,972,092
1,819,224
2,152,868
136,713
(447,225)
(447,225)

PT. ORION BEAUTY INTERNATIONAL
831,703
434,859
396,844
152,512
(60,007)
(53,252)

북경 SKIN LALA 유한회사
558,435
143,386
415,049
28,360
(72,769)
(82,059)

SNP COSMETICS(QINGDAO) CO., LTD
343,939
147,459
196,480
75,956
52,603
55,553

㈜버추포뮬라
638,507
987,244
(348,737)
23,426
(5,333)
(5,333)

㈜우리상생
210,342
3
210,339
-
(5,083)
(5,083)

㈜애니코스
22,957,494
23,810,345
(852,851)
6,775,881
265,439
265,439

㈜에스디큐어
403,397
417,265
(13,868)
18,000
(37,675)
(37,675)

HANGZHOU SIFULE BEAUTY TECHNOLOGY CO,. LTD
800,403
48,315
752,088
53,407
(95,886)
(95,886)

(4) 연결대상범위의 변동

당분기 중 신규로 연결재무제표에 포함되거나 제외된 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

회사명
사유

㈜에스디래오
청산되어 연결범위에서 제외

2. 유의적인 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

연결실체의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회(IASB)가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

연결재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없는 경우 당분기 및 비교표시된 전기의 재무제표에 동일하게 적용되었으며 당분기 중 적용된 회계변경에 대해서는 주석 2 (2)에서 설명하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서의 제ㆍ개정에 따른 회계정책의 변경과 공시

연결실체는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명시하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농립어업’: 공정가치 측정

해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 무관하다는 점을 강조합니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 중요성에 대한 판단'

회계정책의 공시에 대한 기업회계기준서 제1001호의 요구사항을 변경하며, '유의적인 회계정책'이라는 모든 용어를 '중요한 회계정책 정보'로 대체합니다. 기업회계기준서 제1001호 관련 문단도 중요하지 않는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 회계정책 정보는 중요하지 않으며 공시될 필요가 없다는 점을 명확히 하기 위해 개정합니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 전진적으로 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3) 기업회계기준서 제1008호 - 회계정책, 회계추정치의 변경과 오류

회계추정의 변경에 대한 정의를 회계추정치의 정의로 대체합니다. 새로운 의에 따르면 회계추정치는 "측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액"입니다.

동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다 이 개정내용을 처음 적용하는 회계연도 시작일 이후에 발생하는 회계추정치 변경과 회계정책 변경에 적용합니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세

동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 생기게 하는 거래에는 최초인식 예외규정을 적용하지 않도록 최초인식 예외규정 적용범위를 축소합니다. 적용가능한 세법에 따라 사업결합이 아니고 회계이익과 과세소득에 영향을 미치지 않는 거래에서 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 같은 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생길 수 있습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3. 중요한 회계적 추정과 가정

연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 판단은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

COVID-19의 확산은 국내 및 세계 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하나 매출의 감소 또는 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 연결실체의 미래 재무상태와 경영성과는 COVID-19의 확산으로 인한 국내 및글로벌시장 전반의 다양한 요인에 의해 불확실성에 노출되어 있으며, 이러한 영향은 보고기간종료일 이후에도 지속될 것으로 예상됩니다. 연결실체의 재무제표에서 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19 확산에 따른 불확실성에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 현재시점에서 연결실체의 재무상태 및 경영성과에 미칠영향을 예측할 수 없습니다.

4. 위험관리

(1) 재무위험관리

연결실체의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결실체는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 재무위험 관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

재무위험 관리는 자금팀이 주관하고 있으며, 사업부, 국내외 종속회사와의 공조 하에주기적으로 재무위험의 측정, 평가 및 헷지 등을 실행하고 글로벌 재무위험 관리정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

연결실체의 재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권, 기타금융자산 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 차입금, 전환사채, 기타금융채무 등으로 구성되어 있습니다.

1) 시장위험

가. 외환위험

연결실체는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 보고통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, CNH 등이 있습니다.

연결실체는 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 수출입등의 경상거래 및 차입 등 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출통화를 일치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다. 연결실체의 자금관리규정에서는 환위험의 정의, 측정주기, 관리주체, 관리절차 등을 정의하고 있습니다.
연결실체는 투기적 외환거래는 금지하고 있으며, 글로벌 환관리 시스템을 구축하여 각 개별회사의 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 지배기업의 외화금융자산 및 외화금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 외화)

구분
당분기말
전기말

외화금융자산
외화금융부채
외화금융자산
외화금융부채

USD
2,273,337
-
1,814,668
-

CNH
-
-
-
633

JPY
-
-
-
31,620

법인세차감전 손익에 영향을 미치는 환율효과는 보고통화인 원화에 대한 다른 통화들의 변동효과 합계로 계산된 것입니다. 환위험에 노출되어 있는 자산에 대한 환율변동위험은 해당통화의 5% 절상 및 절하인 경우를 가정하여 계산하였습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

절상시
절하시
절상시
절하시

외화금융자산
137,628
(137,628)
107,564
(107,564)

외화금융부채
-
-
(22)
22

순효과
137,628
(137,628)
107,542
(107,542)

나. 이자율 위험

이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

연결실체는 보고기간종료일 현재 보유중인 변동이자부 예금 및 변동금리 차입금에 대해 이자율위험에 노출되어 있으나 주기적으로 국내외 금리동향 모니터링을 실시하여 이에 대한 대응방안을 수립하고 있으며 변동금리부 조건의 차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율변동에 따른 순이자비용 증가위험을 최소화하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 0.5% 변동하는 경우를 가정할 때 이자율변동이 변동금리부 차입금 및 예금으로 부터 발생하는 이자수익과 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

0.5% 상승시
0.5% 하락시
0.5% 상승시
0.5% 하락시

이자수익
14,705
(14,705)
39,327
(39,327)

이자비용(*)
(250,929)
250,929
(132,087)
132,087

순효과
(236,224)
236,224
(92,760)
92,760

(*)금융비용자본화로 인하여 자본화된 이자비용은 제외하였습니다.

2) 신용위험

신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타요소들을 고려하여 주기적으로 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정, 관리하고 있습니다.

신용위험은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있으며 해당거래는 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등의 금융상품 거래를 포함합니다. 이러한 위험을 줄이기 위해서 연결실체는 국제신용등급이 높은 은행들에 대해서만 거래를 하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 기존에 거래가 없는 금융기관과의 신규거래는 재무팀의 승인,관리, 감독하에 이루어지고 있습니다.

보고기간종료일 현재 연결실체의 금융자산 장부금액은 손상차손 차감후 금액으로 연결실체의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.

3) 유동성 위험

유동성 위험은 연결실체의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결실체가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다.

연결실체는 유동성 위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 또한 적정규모의 예금과 금융기관 약정한도를 보유함으로써 향후 발생 가능한 자금경색에 따른 유동성 위험에 대처하고 있습니다.

(2) 자본위험관리

연결실체의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

보고기간종료일 현재의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

부채(a)
104,889,604
97,491,654

자본(b)
42,144,300
48,975,021

현금및현금성자산(c)
11,762,832
15,121,031

차입금(d)
84,084,704
78,128,488

부채비율(a/b)
248.88%
199.06%

순차입금비율(d-c)/b
171.61%
128.65%

5. 공정가치 서열체계

(1) 연결실체는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 수준을 정의하고 있습니다.

구 분
내역

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산

당기손익-공정가치 금융자산
-
-
3,674,991
3,674,991

기타포괄손익-공정가치 금융자산
-
-
12,163
12,163

합계
-
-
3,687,154
3,687,154

금융부채

기타금융부채-유동(전환사채)
-
-
33,898,938
33,898,938

(전기말)

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산

당기손익-공정가치 금융자산
-
-
3,674,746
3,674,746

기타포괄손익-공정가치 금융자산
-
-
12,163
12,163

합계
-
-
3,686,909
3,686,909

금융부채

기타금융부채-유동(전환사채)
-
-
33,246,438
33,246,438

(2) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

연결실체는 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다.

당분기 중 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 발생하지 아니하였습니다.

(3) 공정가치 측정에 적용된 평가기법과 가정

1) 시장성 있는 지분증권

활성시장에서 거래되는 시장성 있는 지분증권의 공정가치는 보고기간말 현재 공시되는 시장가격에 기초하여 산정하고 있습니다. 연결실체가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다.

2) 시장성 없는 지분증권과 채무증권

활성시장에서 거래되지 아니하는 채무증권의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 있습니다. 연결실체는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다.

3) 파생금융상품

연결실체는 파생금융상품을 현재 시장 상황에 근거한 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 파생금융상품은 전환사채의 내재파생상품이 있으며, 이항모형 (Binomial Tree)을 사용하여 평가하였습니다. (주석 19 참조)

4) 기타

매출채권 및 매입채무의 경우, 손상차손을 차감한 장부금액을 공정가치 근사치로 보며, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에대해 연결실체가 적용하는 현행시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다.

6. 영업부문 정보

(1) 경영진은 영업전략을 수립하는 이사회에서 검토되는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 연결실체의 경영진은 연결실체가 단일의 보고부문을 가진 것으로 판단하고 있습니다. 연결실체의 지역별 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기
전분기

국내매출액
13,066,314
18,113,431

해외매출액
11,684,166
18,749,168

합계
24,750,480
36,862,599

(2) 당분기와 전분기 중 연결실체 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객은 없습니다.

7. 범주별 금융상품

(1) 보고기간종료일 현재의 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

금융자산
상각후원가측정
금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
합계

현금및현금성자산
11,762,832
-
-
11,762,832

매출채권
11,920,622
-
-
11,920,622

기타금융자산-유동
7,839,617
-
-
7,839,617

당기손익-공정가치 금융자산
-
-
3,674,991
3,674,991

기타포괄손익-공정가치 금융자산
-
12,163
-
12,163

기타금융자산-비유동
1,096,463
-
-
1,096,463

합계
32,619,534
12,163
3,674,991
36,306,688

금융부채
상각후원가측정
금융부채
당기손익인식
금융부채
합계

매입채무
6,994,379
-
6,994,379

단기차입금
25,200,100
-
25,200,100

유동성장기차입금
12,986,083
-
12,986,083

장기차입금
11,999,583
-
11,999,583

기타금융부채-유동
8,130,315
33,898,938
42,029,253

기타금융부채-비유동
376,926
-
376,926

합계
65,687,386
33,898,938
99,586,324

(전기말)

(단위: 천원)

금융자산
상각후원가측정
금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
합계

현금및현금성자산
15,121,031
-
-
15,121,031

매출채권
10,408,596
-
-
10,408,596

기타금융자산-유동
7,401,380
-
-
7,401,380

당기손익-공정가치 금융자산
-
-
3,674,746
3,674,746

기타포괄손익-공정가치 금융자산
-
12,163
-
12,163

기타금융자산-비유동
1,182,023
-
-
1,182,023

합계
34,113,030
12,163
3,674,746
37,799,939

금융부채
상각후원가측정
금융부채
당기손익인식
금융부채
합계

매입채무
5,665,912
-
5,665,912

단기차입금
18,981,300
-
18,981,300

유동성장기차입금
13,238,167
-
13,238,167

장기차입금
12,662,583
-
12,662,583

기타금융부채-유동
7,429,530
33,246,438
40,675,968

기타금융부채-비유동
98,629
-
98,629

합계
58,076,121
33,246,438
91,322,559

(2) 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

상각후원가측정 금융자산

이자수익
76,331
103,108

외화환산손익
217,609
488,812

외환차손익
69,277
269,228

대손충당금환입(대손상각비)
(278,830)
(295,312)

당기손익-공정가치측정 금융자산

당기손익-공정가치금융자산 평가이익
-
-

당기손익-공정가치금융자산 처분이익
-
-

당기손익-공정가치금융자산 처분손실
-
-

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용
(999,917)
446,575

8. 매출채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

매출채권
13,728,690
11,929,633

대손충당금
(1,808,068)
(1,521,037)

매출채권(순액)
11,920,622
10,408,596

매출채권은 보고기간종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하여 현재가치할인에 따른 효과가 중요하지 않으므로 공정가치와 장부금액이 일치합니다. 또한 매출채권의신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다.

(2) 보고기간종료일 현재 매출채권 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

연체되지 않은 채권
11,423,805
9,903,096

연체되었으나 손상되지 않은 채권

3개월 초과~6개월 이하
515,833
511,214

6개월초과~1년이하
-
-

손상채권(*1)

6개월초과~1년이하
542,831
395,670

1년초과
1,246,221
1,119,653

합계
13,728,690
11,929,633

(*1) 당분기말 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금은 1,808,068천원(전기말: 1,521,037천원)입니다. 개별적으로 손상된 채권은 주로 예측하지 못한 경제적인 어려움을 겪고 있는 채권입니다.

(3) 당분기와 전분기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초
1,521,037
502,101

대손상각비(환입)
278,830
295,312

제각
-
(221,225)

환율차이
8,200
3,598

분기말
1,808,067
579,786

9. 기타금융자산

보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동항목

단기금융상품(*1)
981,000
1,130,000

단기대여금(*2)
3,481,936
3,482,000

단기대여금(대손충당금)
(229,936)
(230,000)

미수금
5,137,030
4,443,219

미수금(국고보조금)
(149,000)
(49,000)

미수금(대손충당금)
(1,394,070)
(1,394,070)

미수수익
12,657
19,231

소계
7,839,617
7,401,380

비유동항목

금융리스채권
27,322
37,679

보증금
1,069,142
1,144,344

소계
1,096,464
1,182,023

(*1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 단기금융상품 중 일부는 임직원의 금융기관차입금 등을 위해 담보로 제공되어있습니다.(주석 32참조)

(*2) 대부분의 금액이 특수관계자에 대한 대여금입니다.(주석32참조)

보고기간말 현재 기타금융자산에 대한 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다.

10. 기타자산 및 기타부채

보고기간종료일 현재 기타자산 및 기타부채의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기타자산-유동항목

선급금
6,297,325
6,611,376

선급금(대손충당금)
(2,374,156)
(2,417,806)

선급비용
211,935
249,416

전도금
8,251
-

반환제품회수권
237,810
555,411

합계
4,381,165
4,998,397

기타자산-비유동항목

사용권자산(주석11)
766,489
393,131

합계
766,489
393,131

기타부채-유동항목

선수금
4,879,497
5,181,267

예수금
90,854
142,209

합계
4,970,351
5,323,476

11. 리스 (사용권자산, 리스부채)

1) 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

① 자산

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

사용권자산

건물
735,285
349,279

차량운반구
31,204
43,852

합계
766,489
393,131

② 부채

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

리스부채

유동
522,393
306,495

비유동
244,426
98,629

합계
766,819
405,124

당분기 중 증가된 사용권자산은 512,611천원이며, 전분기 중 증가되거나 감소된 사용권자산은 없습니다. 

2) 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비

건물
124,001
77,099

차량운반구
12,648
9,206

소계
136,649
86,305

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)
6,871
1,442

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)
-
-

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)
77,810
24,402

리스해지손실(수익)
(35)
-

합계
221,295
112,149

당분기 중 리스의 총 현금 유출은 218,282천원(전분기 : 112,025천원) 입니다.

12. 재고자산

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

제품
9,265,945
9,045,016

상품
20,122,270
21,451,525

미착품
-
-

원재료
1,812,416
2,078,603

부재료
888,289
1,845,653

재공품
3,660,952
3,370,628

합계
35,749,872
37,791,425

재고자산평가충당금
(10,571,455)
(12,455,196)

순액
25,178,417
25,336,229

당분기 중 재고자산 평가충당금환입으로 인식한 금액은 1,883,741천원이며 전분기 중 재고자산 평가충당금환입으로 인식한 금액은 1,022,963천원입니다. 동 금액은 매출원가에 포함되어 있습니다.

13. 금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

비유동항목

SV글로벌바이오 헬스케어펀드 2호
2,636,064
2,636,064

방카슈랑스보험
98,927
98,682

㈜윌 전환사채
-
-

한국특수판매공제조합
940,000
940,000

Oralta, Inc.
-
-

합계
3,674,991
3,674,746

(2) 당분기와 전분기 중 당기손익-공정가치 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
처분
대체(*1)
평가손익
분기말금액

비유동항목

SV글로벌바이오 헬스케어펀드 2호
2,636,064
-
-
-
-
2,636,064

방카슈랑스보험
98,682
4
-
-
241
98,927

㈜윌 전환사채
-
-
-
-
-
-

한국특수판매공제조합
940,000
-
-
-
-
940,000

Oralta, Inc.
-
-
-
-
-
-

합계
3,674,746
4
-
-
241
3,674,991

(전분기)

전분기 중 당기손익-공정가치 금융자산의 변동내역은 없습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 기타포괄손익-공정가치 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말
전기말

취득금액
장부금액
취득금액
장부금액

비유동항목
-
-
-
-

비상장 지분증권
-
-
-
-

(주)애니코스 (*1)
-
-
-
-

(주)쿠잉비
300,000
-
300,000
-

(주)글로벌소싱네트워크(*2)
12,163
12,163
12,163
12,163

합계
312,163
12,163
312,163
12,163

(*1) 전기중 추가 취득으로 지배력을 획득하여 연결범위에 포함되었고 관련 기타포괄손익누계액 120,000천원이 이익잉여금으로 재분류되었습니다.

(*2) 전기중 취득하여 연결범위에 포함되었다가 일부 처분으로 지배력을 상실하여 기타포괄손익-공정가치 금융자산으로 재분류되었습니다.

위 지분상품의 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 기타포괄손익-공정가치 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
(당분기)

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
대체
처분
분기말금액

비유동항목
-
-
-
-
-

(주)쿠잉비
-
-
-
-
-

(주)글로벌소싱네트워크
12,163
-
-
-
12,163

합계
12,163
-
-
-
12,163

(전분기)

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
대체
처분
분기말금액

비유동항목
-
-
-
-
-

(주)애니코스
-
-
-
-
-

(주)쿠잉비
-
-
-
-
-

(주)브레인온 전환사채
-
700,000
-
-
700,000

합계
-
700,000
-
-
700,000

14. 관계기업투자주식

(1) 보고기간종료일 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

회사명
지분율(%)
소재지
취득원가
장부금액

㈜샵이오(*1)
23.0
국내
235,272
-

㈜삼우생명과학
35.1
국내
692,665
631,387

합계
927,937
631,387

(*1) 전기 중 폐업하였습니다. 

(전기말)

회사명
지분율(%)
소재지
취득원가
장부금액

㈜샵이오
23.0
국내
235,272
-

㈜삼우생명과학(*1)
35.1
국내
692,665
592,225

합계
927,937
592,225

(*1) 전기 중 지배력을 상실하여 연결범위에서 제외되었습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 관계기업기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

회사명
기초
취득
처분
지분법손익
분기말

㈜샵이오
-
-
-
-
-

㈜삼우생명과학
592,225

-
39,162
631,387

합계
592,225

-
39,162
631,387

(전분기)

(단위: 천원)

회사명
기초
취득
처분
지분법손익
분기말

㈜샵이오
-
-
-
-
-

㈜우리상생(*1)
-
50,000
-
-
50,000

합계
-
50,000
-
-
50,000

(*1) 전기 중 추가 출자로 지배력을 획득하여 연결범위에 포함되었습니다.

15. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
손상차손누계액
국고보조금
장부금액

토지
10,336,949
-
-
-
10,336,949

건물
25,782,138
(2,919,759)
-
-
22,862,379

구축물
82,199
(6,369)
-
-
75,830

기계장치
12,290,268
(3,759,345)
(1,063,083)
(4,178)
7,463,662

차량운반구
908,123
(541,355)
-
(10,200)
356,568

공구와기구
1,176,995
(990,500)
-
(6,611)
179,884

비품
1,440,901
(837,711)
-
-
603,190

시설장치
1,871,655
(581,494)
-
-
1,290,161

건설중인자산
18,155,022
-
-
-
18,155,022

합계
72,044,250
(9,636,533)
(1,063,083)
(20,989)
61,323,645

(전기말)

(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
손상차손누계액
국고보조금
장부금액

토지
10,336,950
-
-
-
10,336,950

건물
25,246,479
(2,656,083)
-
-
22,590,396

구축물
304,118
(31,707)
-
-
272,411

기계장치
12,074,062
(3,404,023)
(1,063,083)
(5,716)
7,601,240

차량운반구
921,087
(514,800)
-
(11,900)
394,387

공구와기구
1,175,667
(964,883)
-
(7,320)
203,464

비품
1,392,050
(784,804)
-
-
607,246

시설장치
1,768,853
(510,123)
-
-
1,258,730

건설중인자산
15,602,536
-
-
-
15,602,536

합계
68,821,802
(8,866,423)
(1,063,083)
(24,936)
58,867,360

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각
대체(*1)
기타
환율차이
분기말

토지
10,336,949
-
-
-
-
-
-
10,336,949

건물
22,590,396
-
-
(263,676)
535,659
-
-
22,862,379

구축물
272,411
-
(194,629)
(1,952)
-
-
-
75,830

기계장치
7,606,954
219,000
(7,120)
(357,690)
-
-
6,696
7,467,840

국고보조금
(5,716)
-
-
1,538
-
-
-
(4,178)

차량운반구
406,287
-
(1)
(40,783)
-
-
1,265
366,768

국고보조금
(11,900)
-
-
1,700
-
-
-
(10,200)

공구와기구
210,785
-
-
(24,585)
-
-
295
186,495

국고보조금
(7,319)
-
-
708
-
-
-
(6,611)

비품
607,246
62,869
(5,080)
(62,947)
-

1,102
603,190

시설장치
1,258,729
133,154
(32,051)
(78,570)
-

8,899
1,290,161

건설중인자산
15,602,536
3,726,567
-
-
(1,174,081)
-
-
18,155,022

합계
58,867,358
4,141,590
(238,881)
(826,257)
(638,422)
-
18,257
61,323,645

(*1) 유형자산 등으로 대체되었습니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각
대체(*1)
기타(*2)
환율차이
분기말

토지
26,764,264
-
-
-
-
-
-
26,764,264

건물
18,815,286
-
-
(257,042)
-
-
-
18,558,244

구축물
296,025
-
-
(4,014)
-
-
-
292,011

기계장치
4,445,826
798
-
(299,260)
-
-
11,095
4,158,459

국고보조금
(17,769)
-
-
3,505
-
-
-
(14,264)

차량운반구
261,817
36,420
-
(27,334)
-
-
1,013
271,916

공구와기구
354,389
15,706
-
(38,028)
-
-
674
332,741

국고보조금
(10,153)
-
-
708
-
-
-
(9,445)

비품
602,028
36,131
-
(52,155)
-
16,049
1,668
603,721

시설장치
737,616
-
-
(49,882)
-
-
248
687,982

건설중인자산
461,703
2,800,116
-
-
(14,567)
-
2,212
3,249,464

합계
52,711,032
2,889,171
-
(723,502)
(14,567)
16,049
16,910
54,895,093

(*1) 상표권으로 대체되었습니다.
(*2) 연결범위 변동에 따른 추가 취득분입니다.

(3) 당분기 중 차입원가의 자본화금액은 67,257천원이며, 전분기 중 차입원가의 자본화 금액은 없습니다.

(4) 유형자산 감가상각비가 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

제조원가
420,968
302,664

판매비와 관리비
405,289
420,838

합계
826,257
723,502

(5) 보고기간종료일 현재 차입금과 관련하여 연결실체의 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다. (주석 20, 33참조)

16. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액

상표권
159,982
(72,388)
-
87,594

산업재산권
2,024,523
(176,485)
(1,581,567)
266,471

회원권
91,966
-
-
91,966

영업권
9,433,517
-
(9,385,293)
48,224

기타무형자산
1,868,162
(1,079,390)
-
788,772

합계
13,578,150
(1,328,263)
(10,966,860)
1,283,027

(전기말)

(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액

상표권
159,982
(64,323)
-
95,659

산업재산권
2,024,523
(165,751)
(1,581,567)
277,205

회원권
91,966
-
-
91,966

영업권
9,433,517
-
(9,385,293)
48,224

기타무형자산
1,827,763
(1,011,221)
-
816,542

합계
13,537,751
(1,241,295)
(10,966,861)
1,329,596

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산 순장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분
기초
취득
상각
기타
손상
환율차이
분기말

상표권
95,659
-
(8,065)
-
-
-
87,594

산업재산권
277,205
-
(10,734)
-
-
-
266,471

회원권
91,966
-
-
-
-
-
91,966

영업권
48,224
-
-
-
-
-
48,224

기타무형자산
816,542
33,566
(62,511)
-
-
1,175
788,772

합계
1,329,596
33,566
(81,310)
-
-
1,175
1,283,027

(전분기)

(단위: 천원)

구분
기초
취득
상각
기타(*1)
손상
환율차이
분기말

상표권
58,505
64,567
(5,842)
-
-
-
117,230

산업재산권
135,958
-
(6,173)
-
-
-
129,785

회원권
91,966
-
-
-
-
-
91,966

영업권
48,224
-
-
209,271
-
-
257,495

기타무형자산
1,017,246
4,900
(105,259)
1,431
-
2,352
920,670

합계
1,351,899
69,467
(117,274)
210,702
-
2,352
1,517,146

(*1) 연결범위 변동에 따른 추가 취득분과 제거분입니다.

17. 매각예정자산

보고기간종료일 현재 매각예정자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유형자산(*1)
17,081,960
17,081,960

(*1) 지배기업이 보유하고 있는 인천물류센터 부동산을 매각하기로 함에 따라 해당 유형자산을 매각예정자산으로 분류하였습니다. 

18. 매입채무 및 기타금융부채

보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

매입채무
6,994,379
5,665,912

기타금융부채-유동
-
-

미지급금
6,065,719
5,711,823

미지급비용
1,542,203
1,411,212

파생상품금융부채(주석19,20)
8,476,851
8,476,851

유동성리스부채(주석11)
522,393
306,495

전환사채(주석20)
25,422,087
24,769,588

소계
42,029,253
40,675,969

기타금융부채-비유동
-
-

임대보증금
132,500
-

비유동성리스부채(주석11)
244,426
98,629

소계
376,926
98,629

합계
49,400,558
46,440,510

19. 파생상품부채

(1) 보고기간종료일 현재 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

전환사채의 내재파생생품(*1)
8,476,851
8,476,851

(*1) 이항모형 (Binomial Tree)을 사용하여 평가하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 파생상품부채의 변동 내역은 없습니다.

20. 차입금

(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
이자율(%)
당분기말
전기말

기업은행(중국) 유한공사 (*1)
4.79
950,100
931,300

산업은행(*2)
2.67~3.51
15,000,000
9,000,000

신한은행(*3)
3.50
1,000,000
1,000,000

하나은행(*4)
3.88
2,000,000
2,000,000

우리은행(*4)
2.84
500,000
500,000

지배기업의 대표이사
4.60
1,600,000
1,600,000

우리은행(*5)
3.76
950,000
950,000

한국투자증권
-
-
3,000,000

한국투자저축은행(*6)
7.50
3,000,000
-

아이큐어㈜
4.60
200,000
-

합계
25,200,100
18,981,300

(*1) 당분기말 현재 상기 차입금과 관련하여 연결실체의 정기예금 RMB 5,000,000이 담보로 제공되어 있습니다. (주석 33참조)

(*2) 당분기말 현재 상기 차입금과 관련하여 지배기업의 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다.(주석15, 33참조)

(*3) 당분기말 현재 상기 차입금과 관련하여 지배기업 대표이사의 지급보증이 제공되어 있습니다.(주석32 참조)

(*4) 당분기말 현재 상기 차입금과 관련하여 신용보증기금의 지급보증이 제공되어 있습니다.(주석33참조)

(*5) 당분기말 현재 상기 차입금과 관련하여 지배기업의 대표이사 본인이 소유하고 있는 지배기업 회사의 주식을 담보로 제공하고 있습니다.(주석31 참조)

(*6) 당분기말 현재 상기 차입금과 관련하여 지배기업의 대표이사 본인이 소유하고 있는 부동산을 담보로 제공하고 있습니다.(주석31 참조)

(2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
이자율(%)
당분기말
전기말

산업은행(*1)
1.54~2.22
2,363,000
2,953,750

하나은행(*1)
3.14
450,000
550,000

하나은행(*2)
3.52
200,000
300,000

하나은행(*1)(*2)
2.89~4.93
7,620,000
6,584,000

국민은행(*2)
3.58
1,500,000
1,800,000

국민은행(*2)
3.80~4.12
260,666
316,000

우리은행
3.18~5.01
12,392,000
13,197,000

중소기업진흥공단
1.90
200,000
200,000

합계
24,985,666
25,900,750

차감: 유동성장기차입금
(12,986,083)
(13,238,167)

장기차입금
11,999,583
12,662,583

(*1) 당분기말 현재 상기 차입금과 관련하여 연결실체의 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다. (주석 15, 33 참조)

(*2) 당분기말 현재 상기 차입금과 관련하여 지배기업 대표이사의 지급보증이 제공되어 있습니다.(주석32 참조)

(3) 보고기간종료일 현재 차입금의 만기내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
1년이내
1 ~ 2년
2 ~ 3년
3년이후
합계

단기차입금
25,200,100
-
-
-
25,200,100

유동성장기부채
12,986,083
-
-
-
12,986,083

장기차입금
-
3,333,000
8,466,583
200,000
11,999,583

합계
38,186,183
3,333,000
8,466,583
200,000
50,185,766

(4) 전환사채

① 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종류
발행일
만기일
이자율
당분기말
전기말

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2020-10-30
2025-10-30
0%
19,759,292
19,404,820

차감: 파생상품금융부채
(4,731,651)
(4,731,651)

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2021-06-18
2026-06-18
0%
14,139,645
13,841,619

차감: 파생상품금융부채
(3,745,199)
(3,745,200)

잔액
25,422,087
24,769,588

② 전환사채의 발행내용은 다음과 같습니다.

가. 제1회 전환사채의 발행내용

구분
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

이자율
표면금리 0.0%

만기상환
만기까지 보유하고 있는 사채의 금액에 대하여 2025년 10월 30일에 100%에 해당하는 금액을 일시 상환

조기상환청구권(Put Option)
사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2022년 10월 30일 및 매 3개월이 경과한 날에 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

매도청구권(Call Option)
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날 (2021년 10월 30일)부터 발행일 이후 2년이 경과한 날 (2022년 10월 30일)까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채 권면금액 중35/100에 해당하는 금액에 대하여 매도청구권을 행사할 수 있다.

행사기간
2021.10.30~2025.09.30

최초행사가격
5,568원

만기보장수익율
연 0.0%

나. 제2회 전환사채의 발행내용

구분
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

이자율
표면금리 0%

만기상환
만기까지 보유하고 있는 사채의 금액에 대하여 2026년 06월 18일에 100%에 해당하는 금액을 일시 상환

조기상환청구권(Put Option)
사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2023년 06월 18일 및 매 3개월이 경과한 날에 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다

매도청구권(Call Option)
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날 (2022년 06월 18일)부터 발행일 이후 2년이 경과한 날 (2023년 06월 18일)까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채 권면금액 중35/100에 해당하는 금액에 대하여 매도청구권을 행사할 수 있다

행사기간
2022.06.18~2026.05.18

최초행사가격
4,504원

만기보장수익율
연 0%

③ 당기말 현재 미행사된 전환가능 주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
행사가격
청구기간
발행될 보통주식수

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
4,176원 (*1)
2021.10.30~2025.09.30
5,028,736

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
3,378원 (*2)
2022.06.18~2026.05.18
5,032,563

(*1) 1회차 전환사채 발행 최초 전환가액은 5,568원이었으나, 2021년 11월 1일 시가 하락에 의한 전환가액 조정으로 4,176원으로 변경되었습니다.

(*2) 2회차 전환사채 발행 최초 전환가액은 4,504원이었으나, 2021년 12월 20일 시가 하락에 의한 전환가액 조정으로 3,378원으로 변경되었습니다.

21. 법인세비용

법인세비용은 가중평균 연간법인세율이 부(-)의 금액이므로 산출하지 아니하였습니다.

22. 계약자산과 계약부채(반품충당부채)

연결실체가 인식하고 있는 계약자산과 계약부채는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동

계약자산 - 예상 고객반품
237,810
555,411

계약부채 - 반품충당부채
331,576
826,630

23. 자본금 등

(1) 보고기간종료일 현재 지배기업의 보통주 자본금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

발행할 주식수
50,000,000
50,000,000

발행주식수
22,415,066
22,415,066

1주당 금액(원)
500
500

자본금
11,207,533
11,207,533

(2) 보고기간종료일 현재 지배기업의 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

자본잉여금
39,364,725
39,364,725

전환권대가
7,156,758
7,156,758

합계
46,521,483
46,521,483

(3) 당분기와 전분기중 지배기업의 자본잉여금의 변동 내역은 없습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

해외사업환산손익
719,932
565,805

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손실
(300,000)
(300,000)

주식선택권
601,636
577,326

합병차손
(841,652)
(841,652)

기타자본(*1)
(1,348,478)
(1,242,463)

합계
(1,168,562)
(1,240,984)

(*1) 종속기업의 지분 변동 및 비지배주주와의 거래로 발생한 금액입니다.

(5) 당분기와 전분기 중 기타자본항목의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
분기말

해외사업환산손익
565,805
154,127
-
719,932

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손실
(300,000)
-
-
(300,000)

주식선택권
577,326
24,311
-
601,637

합병차손
(841,652)
-
-
(841,652)

기타자본(*1)
(1,242,463)
-
(106,016)
(1,348,479)

합계
(1,240,984)
178,438
(106,016)
(1,168,562)

(*1) 종속기업의 지분 변동 및 비지배주주와의 거래로 발생한 금액입니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
분기말

해외사업환산손익
(279,600)
229,768
-
(49,832)

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손실
(420,000)
-
-
(420,000)

주식선택권
448,726
31,710
-
480,436

합병차손
(658,075)
-
-
(658,075)

기타자본(*1)
(867,766)
-
(280,101)
(1,147,867)

합계
(1,776,715)
261,478
(280,101)
(1,795,338)

(*1) 종속기업의 지분 변동 및 비지배주주와의 거래로 발생한 금액입니다.

24. 주식기준보상

(1) 지배기업은 주주총회 결의에 의거해서 지배기업의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

부여일
2015년 08월 19일
2015년 11월 05일

부여방법
주식교부형
주식교부형

행사가능기간
2017.9.1.~2022.8.31
2017.12.1~2022.11.30

가득조건
행사가능기간까지 재직한 자
행사가능기간까지 재직한 자

행사가격(*1)
주당 7,500원
주당 7,500원

부여주식수(*1)
보통주 142,000주
보통주 14,000주

구분
내용

부여일
2015년 12월 28일
2020년 03월11일

부여방법
주식교부형
주식교부형

행사가능기간
2018.1.1~2022.12.31
2022.03.11~2027.03.10

가득조건
행사가능기간까지 재직한 자(직원인 경우)
행사가능기간까지 재직한 자(직원인 경우)

행사가격(*1)
주당 7,500원
주당 7,500원

부여주식수(*1)
보통주 374,000주
보통주 200,000주

(*1) 부여일 이후 액면분할 및 무상증자 효과를 반영하였습니다.

(2) 지배기업은 보고기간종료일 현재 부여된 주식선택권의 보상원가를 블랙-숄즈-머튼 모형 및 이항 모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

부여일
평가방법
무위험이자율
기대행사기간
예상주가변동성

2015년 08월 19일
블랙-숄즈-머튼 모형
1.88%
4.5년
60.8%

2015년 11월 05일
1.82%
4.5년
59.5%

2015년 12월 28일
1.80%
4.5년
58.7%

2020년 03월 11일
이항 모형
1.18%
4.5년
47.1%

(3) 당분기와 전분기 중 주식선택권 수량의 변동내역은 다음과 같습니다.

구분
당분기
전분기

전기말 누적 부여수량
730,000
730,000

당기 부여 수량
-
-

당기말 누적 부여수량
730,000
730,000

당기 행사 수량
-
-

당기 권리상실 수량
-
-

행사, 권리상실수량 누계
(362,666)
(362,666)

당기말 가감후 잔량
367,334
367,334

당기말 행사가능 수량
167,334
167,334

(4) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

주식보상비용
24,311
31,710

25. 이익잉여금(결손금)

보고기간종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

이익준비금(*1)
330,966
330,966

미처분이익잉여금(결손금)
(17,737,052)
(10,862,166)

합계
(17,406,086)
(10,531,200)

(*1) 연결실체는 상법상의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

26. 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기

전분기

급여
3,292,005
3,332,580

퇴직급여
302,247
251,375

복리후생비
326,761
373,003

여비교통비
96,962
101,384

접대비
78,881
102,332

통신비
36,445
17,935

수도광열비
60,743
53,803

세금과공과
90,845
132,502

감가상각비
405,289
420,838

사용권자산 감가상각비
120,020
60,707

임차료
499,619
397,601

수선비
7,464
-

보험료
78,065
67,773

차량유지비
30,798
31,562

경상연구개발비
1,063,818
1,482,858

운반비
746,718
962,792

교육훈련비
25,128
3,528

도서인쇄비
3,577
7,063

포장비
64,904
66,239

소모품비
136,919
112,492

수수료비용
3,239,569
5,782,504

광고선전비
3,146,221
2,933,273

판매촉진비
16,356
-

대손상각비(환입)
278,830
295,312

건물관리비
25,425
40,173

무형자산상각비
81,311
117,274

주식보상비용
24,311
31,710

잡비
522,750
523,716

합계
14,801,981
17,702,329

27. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

제품 및 재공품의 변동
(569,782)
(726,773)

원재료 및 부재료 및 상품의 사용
10,796,565
25,240,494

종업원급여
4,463,708
3,775,044

퇴직급여
377,989
251,375

감가상각비 및 무형자산상각비
1,044,216
927,080

외주가공비
3,158,663
3,129,826

운반비
812,204
972,563

광고비
3,146,221
2,933,273

수수료비용
3,370,375
5,885,872

연구개발비
1,063,818
1,482,858

기타비용
3,154,418
2,581,863

합계(*1)
30,818,395
46,453,475

(*1) 손익계산서상의 매출원가 및 판매비와 관리비를 합한 금액입니다

28. 기타수익 및 기타비용

당분기와 전분기 중 기타수익 및 기타비용 세부내역은 다음과 같습니다.

(1) 기타수익

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

수입임대료
-
133,500

외환차익
82,905
308,248

외화환산이익
219,525
509,672

지분법이익
39,161
-

잡이익
219,499
34,869

합계
561,090
986,289

(2) 기타비용

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

외환차손
13,628
39,020

기부금
397,646
19,193

기타대손상각비(충당금환입)
(43,714)
(32,017)

외화환산손실
1,916
20,860

재고자산폐기손실
23,428
2,720

유형자산처분손실
238,636
-

잡손실
10,322
44,713

합계
641,862
94,489

29. 금융수익 및 금융비용

당분기와 전분기 중 금융수익 및 금융비용 세부내역은 다음과 같습니다.

(1) 금융수익

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

이자수익
76,331
103,108

당기손익-공정가치 금융자산 평가이익
240
-

리스해지이익
35
-

합계
76,606
103,108

(2) 금융비용

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

이자비용(*1)
999,917
446,575

(*1) 당분기 중 자본화되어 유형자산으로 인식된 금융비용은 67,257원이며, 전분기 중 차입원가의 자본화 금액은 없습니다.

30. 주당손익

기본주당이익은 지배기업의 보통주분기순이익을 지배기업의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(1) 당분기와 전분기 중 기본주당이익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
당분기
전분기

지배기업소유주지분 순손익
(6,874,886,076)
(8,756,465,783)

가중평균 유통보통주식수(*1)
22,415,066
22,415,066

기본주당순손익
(307)
(391)

(*1) 가중평균유통보통주식수는 발행주식수와 동일합니다.

(2) 희석주당손익

지배기업의 희석성 잠재적 보통주는 주식매입선택권과 전환사채의 전환권이 있으며,희석주당이익은 모든 희석성 잠재적 보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 한편, 당분기와 전분기의 희석주당손익은 반희석효과로 기본주당손익과 동일합니다.

31. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

1. 분기순이익(손실)
(7,075,024)
(9,051,916)

2. 조정항목:

법인세비용
3,026
9,372

이자비용
998,808
446,575

이자수익
(76,331)
(103,108)

퇴직급여
11,734
26,066

재고자산평가손실(평가충당금환입)
(1,903,107)
(1,099,515)

재고자산폐기손실
23,428
2,720

감가상각비
826,257
723,502

사용권자산상각비
136,649
86,304

무형자산상각비
81,311
117,274

대손상각비
278,830
295,312

당기손익-공정가치 금융자산 평가이익
(240)
-

기타의대손상각비
(43,714)
(32,017)

유형자산처분손실
238,636
-

지분법이익
(39,161)
-

주식보상비용
24,311
31,710

리스해지이익
(35)
-

외화환산손실
1,916
20,860

외화환산이익
(219,525)
(503,053)

소계
342,793
22,002

3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동:

매출채권의 감소(증가)
(1,654,231)
4,389,384

기타금융자산의 감소(증가)
229,110
270,735

기타유동자산의 감소(증가)
626,934
(1,914,880)

재고자산의 감소(증가)
2,349,090
4,134,896

매입채무의 증가(감소)
1,221,997
(3,200,423)

기타금융부채의 증가(감소)
289,227
1,135,392

기타유동부채의 증가(감소)
(319,122)
(1,229,118)

반품충당부채의 증가(감소)
(495,054)
344,883

퇴직급여의 지급
(11,736)
(26,066)

소계
2,236,215
3,904,803

합계
(4,496,016)
(5,125,111)

(2) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분
기초
재무현금흐름
영업현금흐름
비현금흐름
분기말

유동성대체
기타(*1)

단기차입금
18,981,300
6,200,000
-
-
18,800
25,200,100

유동성장기부채
13,238,167
(1,951,083)
-
1,699,000
-
12,986,084

장기차입금
12,662,583
1,036,000
-
(1,699,000)
-
11,999,583

전환사채
33,246,438
-
652,499
-
-
33,898,937

유동성리스부채
306,495
(143,030)
6,871
352,057
-
522,393

비유동성리스부채
98,629
-
-
(352,057)
497,854
244,426

예수보증금
-
132,250
-
-
-
132,250

합계
78,533,612
5,274,137
659,370
-
516,654
84,851,523

(*1) 연결범위의 변동 및 환율변동효과

(전분기)

(단위: 천원)

구분
기초
재무현금흐름
비현금흐름
분기말

유동성대체
기타(*1)

단기차입금
10,834,800
5,360,000
-
96,950
16,291,750

유동성장기부채
4,584,333
(1,736,833)
1,146,083
-
3,993,583

장기차입금
5,919,750
1,200,000
(1,146,083)
-
5,973,667

합계
21,338,883
4,823,167
-
96,950
26,259,000

(*1) 연결범위의 변동 및 환율변동효과

(3) 당분기와 전분기 중 현금의 유입 및 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

장기차입금의 유동성대체
1,699,000
1,146,083

건설중인자산의 유무형자산 대체
1,174,081
14,567

(4) 연결실체는 거래가 빈번하여 총금액이 크고 단기간에 만기가 도래하는 단기차입금으로 인한 현금의 유입과 유출항목을 순증감액으로 기재하였습니다.

32. 특수관계자 거래

(1) 당분기와 전분기 중 연결실체 내 기업간 거래 및 채권·채무는 연결시 제거되었으며, 연결실체와 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분
회사명

기타의 특수관계자
㈜위드지엘

㈜소예(*1)

(주)글로벌소싱네트워크(*2)

아이큐어㈜(*3)

관계기업
㈜삼우생명과학(*4)

(주)샵이오(*5)

임직원
임직원

(*1) 지배기업의 대표이사와 ㈜소예의 대표이사는 특수관계자입니다. 

(*2) 전기 중 지배력을 상실하여 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 재분류 하였습 니다.

(*3) 종속기업 에스디큐어㈜의 주요 주주입니다. 

(*4) 전기 중 (주)삼우생명과학은 지배력을 상실하여 관계기업으로 편입되었습니다.

(*5) 전기 중 페업하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ 매입등 거래내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
매출등
매입등

매출
이자수익등
매입

기타의 특수관계자
㈜위드지엘
-
-
-

㈜소예
7,805
-
-

주식회사 글로벌소싱네트워크
158,200
-
-

아이큐어㈜
-
-
890

합계
166,005
-
890

(전분기)

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
매출등
매입등

매출
이자수익등
매입

기타의 특수관계자
㈜애니코스
-
-
1,779,822

㈜위드지엘
-
61,948
5,673

㈜소예
29,135
-
-

HONGKONG BROWNINMISS GLOBAL LIMITED(*1)
11,122,366
-
-

합계
11,151,501
61,948
1,785,495

(*1) 전분기 매출은 없으나, 대표이사가 동일한 UNITED MERCHAN 거래를 포함한합산 금액입니다.

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분
회사명/성명
자금대여거래

기초
자금대여
자금회수
분기말

기타의특수관계자
㈜위드지엘
2,925,000
-
-
2,925,000

아이큐어㈜
-
200,000
-
200,000

합계
2,925,000
200,000
-
3,125,000

(전분기)

(단위: 천원)

구분
회사명/성명
자금대여거래

기초
자금대여
자금회수
분기말

기타의특수관계자
㈜위드지엘
2,925,000
-
-
2,925,000

임직원
임직원(*1)
181,829
-
(178,829)
3,000

합계
3,106,829
-
(178,829)
2,928,000

(*1) 재직중인 임원에게 대여하였습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구분
회사명
채권 등
채무 등

매출채권
기타채권
장단기대여금

기타의
특수관계자
㈜위드지엘
28,624
-
2,925,000
-

㈜위드지엘(대손충당금)
(28,624)
-
-
-

㈜소예
227,313
-
-
-

㈜소예(대손충당금)
(109,263)
-
-
-

(주)글로벌소싱네트워크
407,219
-
-
-

(주)글로벌소싱네트워크(대손충당금)
(69,363)
-
-
-

아이큐어㈜
-
-
-
385,980

관계기업
㈜샵이오
-
-
150,000
-

㈜샵이오(대손충당금)
-
-
(150,000)
-

합계
455,906
-
2,925,000
385,980

(전기말)

(단위: 천원)

구분
회사명
채권 등
채무 등

매출채권
기타채권
장단기대여금

기타의
특수관계자
㈜위드지엘
33,624
-
2,925,000
-

㈜위드지엘(대손충당금)
(33,624)
-
-
-

㈜소예
267,516
-
-
-

㈜소예(대손충당금)
(12,761)
-
-
-

(주)글로벌소싱네트워크
233,199
-
-
6,033

관계기업
㈜샵이오
-
-
150,000
-

㈜샵이오(대손충당금)
-
-
(150,000)
-

합계
487,954
-
2,925,000
6,033

(5) 당분기말 현재 연결실체가 임직원 및 종속기업의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 다음과 같습니다.

1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 특수관계자의 차입금 등을 위하여 제공한 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분

담보제공자산

담보설정액

제공처

임직원
정기예금
390,509
하나은행

정기예금
580,800
기업은행

합계
971,309

2) 보고기간종료일 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
보증제공자
보증처
보증내용
보증금액

임직원
지배기업 대표이사
신한은행
차입금 담보
1,200,000

임직원
지배기업 대표이사
하나은행
차입금 담보
1,440,000

임직원
지배기업 대표이사
국민은행
차입금 담보
3,300,000

임직원
지배기업 대표이사
하나은행
차입금 담보
11,393,520

임직원
지배기업 대표이사
하나은행
차입금 담보
5,334,400

임직원
지배기업 대표이사
지배기업(*1)
단기대여금 회수
2,925,000

임직원
지배기업 대표이사
우리은행
차입금 담보
2,446,800

임직원
지배기업 대표이사
한국투자저축은행
차입금 담보
3,600,000

임직원
종속기업 대표이사
국민은행
차입금 담보
347,610

 (*1) 지배기업은 당분기말 현재 기타의특수관계자인 (주)위드지엘에 대여한 단기대여금 2,925,000천원에 대해서 대표이사가 본인이 소유하고 있는 지배기업의 주식 중 1,225천주를 담보로 회수를 보증하고 있습니다.

(6) 당분기말 현재 지배기업은 종속기업인 ㈜에스디플랫폼을 위해 ㈜에스디플랫폼과 한국특수판매공제조합간에 체결된 공정거래약정 계약에 대해서 연대해서 이행할 의무를 제공하고 있습니다.

(7) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당분기와 전분기의 주요 경영진에 대한 보상의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
608,340
429,538

상여
-
-

주식기준보상
24,111
31,710

퇴직급여
49,740
44,388

합계
682,191
505,636

33. 우발부채 및 약정사항

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 금융기관 차입약정내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(원화단위: 천원)

금융기관
약정내용
한도금액
실행금액

산업은행
시설자금대출
2,953,750
2,363,000

산업운영자금대출
15,000,000
15,000,000

신한은행
일자리자금대출
1,000,000
1,000,000

종합통장대출
500,000
-

하나은행
시설자금대출
450,000
450,000

일반자금대출
2,000,000
2,000,000

일반자금대출
200,000
200,000

전자방식외상매출채권담보대출
50,000
-

시설자금대출
15,000,000
7,620,000

국민은행
온렌딩대출
1,500,000
1,500,000

기업운전자본대출
260,666
260,666

우리은행
종합통장대출
1,000,000
-

일반자금대출
950,000
950,000

시설자금대출
12,392,000
12,392,000

한국투자증권
기업신용공여대출
7,000,000
3,000,000

기업은행(중국) 유한공사
한도대출
RMB 5,000,000
950,100

합계
60,256,416
RMB 5,000,000
47,685,766

연결실체는 상기의 금융기관 차입약정내역 이외에 지배기업 대표이사에 대한 차입금 1,600,000천원과 중소벤처기업진흥공단에 대한 차입금 200,000천원이 있습니다. (주석 20 참조)

(전기말)

(원화단위: 천원)

금융기관
약정내용
한도금액
실행금액

산업은행
시설자금대출
2,953,750
2,953,750

산업운영자금대출
15,000,000
9,000,000

신한은행
일자리자금대출
1,000,000
1,000,000

종합통장대출
500,000
-

하나은행
시설자금대출
550,000
550,000

일반자금대출
2,000,000
2,000,000

일반자금대출
300,000
300,000

전자방식외상매출채권담보대출
50,000
-

시설자금대출
15,000,000
6,584,000

국민은행
온렌딩대출
1,800,000
1,800,000

기업운전자본대출
316,000
316,000

우리은행
종합통장대출
1,000,000
-

일반자금대출
950,000
950,000

시설자금대출
13,197,000
13,197,000

운영자금대출
500,000
500,000

한국투자증권
기업신용공여대출
7,000,000
3,000,000

기업은행(중국) 유한공사
한도대출
RMB 5,000,000
931,300

합계
62,116,750
RMB 5,000,000
43,082,050

연결실체는 상기의 금융기관 차입약정내역 이외에 지배기업 대표이사에 대한 차입금 1,600,000천원과 중소벤처기업진흥공단에 대한 차입금 200,000천원이 있습니다. (주석 20 참조)

(2) 보고기간종료일 현재 연결실체의 차입금 등과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(원화단위: 천원)

구분
제공처
내역
담보제공자산(*1)
장부금액
설정금액

유형자산
산업은행
차입금 담보
토지,건물
38,031,740
27,000,000

유형자산
하나은행
차입금 담보
토지,건물
19,620,000

유형자산
우리은행
차입금 담보
토지,건물, 기계장치
17,266,281
19,461,600

금융자산
우리은행
차입금 담보
유가증권
-
12,774,000

금융자산
한국투자증권
차입금 담보
유가증권
-
3,000,000

기타금융자산
기업은행
차입금 담보
정기예금
RMB 5,000,000
RMB 5,000,000

합계
55,298,021
RMB 5,000,000
81,855,600
RMB 5,000,000

(*1) 매각예정자산이 포함되어 있습니다.

(전기말)

(원화단위: 천원)

구분
제공처
내역
담보제공자산(*1)
장부금액
설정금액

유형자산
산업은행
차입금 담보
토지,건물
37,705,440
27,000,000

유형자산
하나은행
차입금 담보
토지,건물
19,620,000

유형자산
우리은행
차입금 담보
토지,건물, 기계장치
17,458,462
19,461,600

금융자산
우리은행
차입금 담보
유가증권
-
12,774,000

금융자산
한국투자증권
차입금 담보
유가증권
-
3,000,000

기타금융자산
기업은행
차입금 담보
정기예금
RMB 5,000,000
RMB 5,000,000

합계
55,163,902
RMB 5,000,000
81,855,600
RMB 5,000,000

(*1) 매각예정자산이 포함되어 있습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 진행중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건명
청구금액
원고
피고
진행사항

2019가합104908
12,500,000
조정현(*1)
지배기업
1심 진행중

2022가합100203
1,000,000
(주)코코돌(*2)
지배기업
1심 진행중

2022가합 11756
330,000
권영윤 외3(*3)
지배기업
1심 진행중

2022가합 52095
203,000
손경호 외1(*4)
지배기업
1심 진행중

(*1) 지배기업의 전 임원(종속회사의 대표이사)으로 매출액 증가에 따른 수당 지급과 관련하여 소송을 제기하였습니다.

(*2) 원고가 지배기업과의 공동사업에 대한 손해배상 청구 건으로 소송을 제기하였습니다.

(*3) 원고들이 지배기업의 전 임원(종속회사의 대표이사)과 채권 양도양수 후 회사에게 양수금 청구 소송을 제기하였습니다.

(*4) 원고들이 지배기업에게 부동산 매각에 대한 손해배상 청구 건으로 소송을 제기하였습니다.

한편, 최종 재판결과는 현재 예측할 수 없으며, 소송 등의 결과로 초래될 수도 있는 부채에 대하여 충당부채를 계상하지 않고 있습니다.

(4) 연결실체는 당기말 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 3,647,615천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(5) 운영자금 등과 관련하여 신용보증기금으로부터 2,300,000천원 보증서를 제공받았으며, 이 중 1,800,000천원 보증서는 하나은행으로부터 차입에 제공하였고, 500,000천원 보증서는 우리은행으로부터 차입에 제공하였습니다.

(6) 보고기간종료일 현재 지배기업은 자동차종합보험, 생산물배상책임보험 등에 가입하고 있습니다.

34. 계속기업 불확실성

연결실체의 재무제표는 연결실체가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 연결실체의 자산과 부채가 정상적인 영업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나, 연결실체는 2022년 3월 31일로 종료되는 회계연도에 영업손실이 6,068백만원 발생하였고, 지배기업소유주지분순손실이 7,075백만원이 발생하였습니다. 이러한 상황은 연결실체의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 초래합니다.

연결실체가 계속기업으로서 존속할지 여부는 연결실체의 향후 자금조달계획과 생산, 판매 재무등 경영개선계획의 달성여부등에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 만일 이러한 연결실체의 계획에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존속이 어려우므로 연결실체의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련손익항목에 대한 수정사항은 연결재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 15 기 1분기말 2022.03.31 현재

제 14 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 15 기 1분기말

제 14 기말

자산

유동자산

59,116,407,811

60,425,444,455

현금및현금성자산

2,829,760,323

5,588,386,439

매출채권

17,360,195,069

16,144,407,654

재고자산

11,273,443,522

11,378,901,698

기타유동금융자산

8,055,343,556

6,830,831,489

기타유동자산

2,515,705,769

3,400,957,603

매각예정자산

17,081,959,572

17,081,959,572

비유동자산

54,881,976,028

51,814,358,382

유형자산

42,471,145,087

39,909,241,025

무형자산

816,168,903

850,769,176

비유동당기손익인식금융자산

2,734,991,085

2,734,746,185

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

20,000,000

20,000,000

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

7,478,471,206

7,316,210,831

기타비유동금융자산

867,624,631

929,868,761

기타비유동자산

493,575,116

53,522,404

자산총계

113,998,383,839

112,239,802,837

부채

유동부채

69,371,915,337

62,140,245,935

단기매입채무

3,333,474,592

2,744,425,401

단기차입금

18,500,000,000

12,500,000,000

유동성장기차입금

4,771,750,000

4,785,500,000

기타유동금융부채

39,158,018,702

38,004,591,755

기타유동부채

3,277,095,952

3,279,098,448

유동충당부채

331,576,091

826,630,331

비유동부채

7,566,578,019

7,403,496,965

장기차입금

7,361,250,000

7,402,250,000

기타비유동금융부채

205,328,019

1,246,965

부채총계

76,938,493,356

69,543,742,900

자본

자본금

11,207,533,000

11,207,533,000

자본잉여금

46,521,482,958

46,521,482,958

기타자본구성요소

(4,940,952,603)

(4,965,263,286)

이익잉여금(결손금)

(15,728,172,872)

(10,067,692,735)

자본총계

37,059,890,483

42,696,059,937

자본과부채총계

113,998,383,839

112,239,802,837

포괄손익계산서

제 15 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 14 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

제 15 기 1분기

제 14 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

16,081,370,215

16,081,370,215

17,639,627,987

17,639,627,987

매출원가

9,395,406,945

9,395,406,945

12,681,153,025

12,681,153,025

매출총이익

6,685,963,270

6,685,963,270

4,958,474,962

4,958,474,962

판매비와관리비

10,074,257,636

10,074,257,636

11,890,485,980

11,890,485,980

영업이익(손실)

(3,388,294,366)

(3,388,294,366)

(6,932,011,018)

(6,932,011,018)

금융수익

57,404,765

57,404,765

57,014,763

57,014,763

금융원가

797,908,549

797,908,549

430,035,446

430,035,446

기타이익

342,942,722

342,942,722

942,911,082

942,911,082

기타손실

1,874,624,709

1,874,624,709

(55,709,540)

(55,709,540)

법인세비용차감전순이익(손실)

(5,660,480,137)

(5,660,480,137)

(6,306,411,079)

(6,306,411,079)

법인세비용

0

0

0

0

당기순이익(손실)

(5,660,480,137)

(5,660,480,137)

(6,306,411,079)

(6,306,411,079)

총포괄손익

(5,660,480,137)

(5,660,480,137)

(6,306,411,079)

(6,306,411,079)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(253)

(253)

(281)

(281)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(253)

(253)

(281)

(281)

자본변동표

제 15 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 14 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

11,207,533,000

39,364,725,074

(4,846,368,014)

39,231,696,075

84,957,586,135

당기순이익(손실)

0

0

0

(6,306,411,079)

(6,306,411,079)

주식기준보상거래

0

0

31,709,589

0

31,709,589

2021.03.31 (기말자본)

11,207,533,000

39,364,725,074

(4,814,658,425)

32,925,284,996

78,682,884,645

2022.01.01 (기초자본)

11,207,533,000

46,521,482,958

(4,965,263,286)

(10,067,692,735)

42,696,059,937

당기순이익(손실)

0

0

0

(5,660,480,137)

(5,660,480,137)

주식기준보상거래

0

0

24,310,683

0

24,310,683

2022.03.31 (기말자본)

11,207,533,000

46,521,482,958

(4,940,952,603)

(15,728,172,872)

37,059,890,483

현금흐름표

제 15 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 14 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

제 15 기 1분기

제 14 기 1분기

영업활동현금흐름

(2,475,740,220)

(3,371,726,026)

영업으로부터 창출된 현금흐름

(2,404,512,859)

(2,940,391,776)

이자수취(영업)

61,608,964

35,830,505

이자지급(영업)

(121,850,915)

(460,970,395)

법인세납부(환급)

(10,985,410)

(6,194,360)

투자활동현금흐름

(6,164,635,126)

(1,573,189,719)

단기대여금의 증가

(2,400,000,000)

(15,000,000)

단기대여금의 감소

1,700,063,932

178,829,000

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 취득

(1,700,000,000)

(1,335,200,000)

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 처분

104,446,945

0

유형자산의 취득

(3,970,607,002)

(2,870,318,719)

무형자산의 취득

0

(50,000,000)

유형자산의 처분

245,448

0

임차보증금의 증가

(125,000,000)

(300,000,000)

기타보증금의 증가

(214,280,000)

(611,500,000)

기타보증금의 감소

291,500,000

0

당기손익-공정가치 금융자산의 취득

(4,449)

0

기타포괄-공정가치 금융자산의 취득

0

(700,000,000)

단기금융상품의 처분

149,000,000

4,130,000,000

재무활동현금흐름

5,880,690,720

4,844,672,000

단기차입금의 순증감

6,000,000,000

5,360,000,000

장기차입금의 증가

1,036,000,000

1,200,000,000

유동성장기차입금의 상환

(1,090,750,000)

(1,681,500,000)

리스부채의 상환

(64,559,280)

(33,828,000)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(2,759,684,626)

(100,243,745)

현금및현금성자산의 환율변동효과

1,058,510

534,435

기초현금및현금성자산

5,588,386,439

2,662,240,213

기말현금및현금성자산

2,829,760,323

2,562,530,903

5. 재무제표 주석

재무제표에 대한 주석

제 15 기 1분기말 2022년 03월 31일 현재

제 14 기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 에스디생명공학

1. 일반사항

주식회사 에스디생명공학(이하 "회사")은 화장품 개발, 제조 및 판매를 주요목적사업으로 하여 2008년 9월 19일 설립되었습니다. 회사는 2019년 8월 5일자로 본사와 부설연구소를 서울특별시 강서구 공항대로 61길 29에서 서울특별시 강서구 마곡중앙 8로 1길 66으로 이전하였습니다.

회사는 2017년 3월 2일 한국거래소 코스닥시장에 회사의 주식을 상장하였으며, 회사의 납입자본금은 설립 후 수차의 유ㆍ무상증자를 거쳐 당분기말 현재 11,208백만원 입니다.

한편, 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

박설웅(대표이사)
12,460,000
55.59%

기타
9,955,066
44.41%

합 계
22,415,066
100.00%

2. 유의적인 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

회사는 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표’에 따른 별도재무제표이며, 보고기간종료일 현재 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없는 경우 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표에 동일하게 적용되었으며 당기 중 적용된 회계변경에 대해서는 주석 2 (2)에서 설명하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서의 제ㆍ개정에 따른 회계정책의 변경과 공시

회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명시하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농립어업’: 공정가치 측정

해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

다음의 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 회사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 무관하다는 점을 강조합니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 중요성에 대한 판단'

회계정책의 공시에 대한 기업회계기준서 제1001호의 요구사항을 변경하며, '유의적인 회계정책'이라는 모든 용어를 '중요한 회계정책 정보'로 대체합니다. 기업회계기준서 제1001호 관련 문단도 중요하지 않는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 회계정책 정보는 중요하지 않으며 공시될 필요가 없다는 점을 명확히 하기 위해 개정합니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 전진적으로 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3) 기업회계기준서 제1008호 - 회계정책, 회계추정치의 변경과 오류

회계추정의 변경에 대한 정의를 회계추정치의 정의로 대체합니다. 새로운 의에 따르면 회계추정치는 "측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액"입니다.

동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다 이 개정내용을 처음 적용하는 회계연도 시작일 이후에 발생하는 회계추정치 변경과 회계정책 변경에 적용합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세

동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 생기게 하는 거래에는 최초인식 예외규정을 적용하지 않도록 최초인식 예외규정 적용범위를 축소합니다. 적용가능한 세법에 따라 사업결합이 아니고 회계이익과 과세소득에 영향을 미치지 않는 거래에서 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 같은 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생길 수 있습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3. 중요한 회계적 추정과 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 판단은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

COVID-19의 확산은 국내 및 세계 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하나 매출의 감소 또는 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 회사의 미래 재무상태와 경영성과는 COVID-19의 확산으로 인한 국내 및글로벌시장 전반의 다양한 요인에 의해 불확실성에 노출되어 있으며, 이러한 영향은 보고기간종료일 이후에도 지속될 것으로 예상됩니다. 회사의 분기재무제표에서 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19 확산에 따른 불확실성에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 분기말 현재시점에서 회사의 재무상태 및 경영성과에 미칠영향을 예측할 수 없습니다.

4. 위험관리 

(1) 재무위험관리

회사의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 회사는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해면밀하게 모니터링하고 대응하는 재무위험 관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

재무위험 관리는 재무팀이 주관하고 있으며, 각사업부, 국내외 종속회사와의 공조 하에 주기적으로 재무위험의 측정, 평가 및 헷지 등을 실행하고 글로벌 재무위험 관리정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

회사의 재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권, 기타금융자산 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 차입금, 전환사채, 기타금융채무 등으로 구성되어 있습니다.

1) 시장위험

가. 외환위험

회사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 보고통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, CNH 등이 있습니다.

회사는 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 수출입등의 경상거래 및 차입 등 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출통화를 일치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다. 회사의 자금관리규정에서는 환위험의 정의, 측정주기, 관리주체, 관리절차 등을 정의하고 있습니다.

회사는 투기적 외환거래는 금지하고 있으며, 글로벌 환관리 시스템을 구축하여 각 개별회사의 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 회사의 외화금융자산 및 외화금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 외화)

구분
당분기말
전기말

외화금융자산
외화금융부채
외화금융자산
외화금융부채

USD
4,624,964
-
4,014,848
-

CNH
58,171,510
-
55,558,745
633

JPY
-
-
-
31,620

법인세차감전 손익에 영향을 미치는 환율효과는 보고통화인 원화에 대한 다른 통화들의 변동효과 합계로 계산된 것입니다. 환위험에 노출되어 있는 자산에 대한 환율변동위험은 해당통화의 5% 절상 및 절하인 경우를 가정하여 계산하였습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

절상시
절하시
절상시
절하시

외화금융자산
832,683
(832,683)
755,399
(755,399)

외화금융부채
-
-
(22)
22

순효과
832,683
(832,683)
755,377
(755,377)

나. 이자율 위험

이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

회사는 보고기간종료일 현재 보유중인 변동이자부 예금 및 변동금리 차입금에 대해 이자율위험에 노출되어 있으나 주기적으로 국내외 금리동향 모니터링을 실시하여 이에 대한 대응방안을 수립하고 있으며 변동금리부 조건의 차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율변동에 따른 순이자비용 증가위험을 최소화하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 0.5%p 변동하는 경우를 가정할 때 이자율변동이 변동금리부 차입금 및 예금으로 부터 12개월간 발생하는 이자수익과 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

0.5%p 상승시
0.5%p 하락시
0.5%p 상승시
0.5%p 하락시

이자수익
9,254
(9,254)
23,463
(23,463)

이자비용(*)
(153,165)
153,165
(124,226)
124,226

순효과
(143,911)
143,911
(100,763)
100,763

(*)금융비용자본화한 이자비용은 제외하였습니다.

2) 신용위험

신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타요소들을 고려하여 주기적으로 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정, 관리하고 있습니다.

신용위험은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있으며 해당거래는 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등의 금융상품 거래를 포함합니다. 이러한 위험을 줄이기 위해서 회사는 국제신용등급이 높은 은행들에 대해서만 거래를 하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 기존에 거래가 없는 금융기관과의 신규거래는 재무팀의 승인,관리, 감독하에 이루어지고 있습니다.

보고기간종료일 현재 회사의 금융자산 장부금액은 손상차손 차감후 금액으로 회사의신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.

3) 유동성 위험

유동성 위험은 회사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 회사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다.

회사는 유동성 위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 또한 적정규모의 예금과 금융기관 약정한도를 보유함으로써 향후 발생 가능한 자금경색에 따른 유동성 위험에 대처하고 있습니다.

(2) 자본위험관리

회사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

보고기간종료일 현재의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

부채(a)
76,938,493
69,543,743

자본(b)
37,059,890
42,696,060

현금및현금성자산(c)
2,829,760
5,588,386

차입금(d)
64,531,938
57,934,188

부채비율(a/b)
207.61%
162.88%

순차입금비율(d-c)/b
166.49%
122.60%

5. 공정가치 서열체계

(1) 회사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 수준을 정의하고 있습니다.

구 분
내역

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산

당기손익-공정가치 금융자산
-
-
2,734,746
2,734,746

기타포괄손익-공정가치 금융자산
-
-
20,000
20,000

합계
-
-
2,754,746
2,754,746

금융부채

기타유동금융부채(전환사채)
-
-
33,898,938
33,898,938

(전기말)

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산

당기손익-공정가치 금융자산
-
-
2,734,746
2,734,746

기타포괄손익-공정가치 금융자산
-
-
20,000
20,000

합계
-
-
2,754,746
2,754,746

금융부채

기타유동금융부채(전환사채)
-
-
33,246,438
33,246,438

(2) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

회사는 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다.
당분기와 전분기 중 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 발생하지 아니하였습니다.

(3) 공정가치 측정에 적용된 평가기법과 가정

1) 시장성 있는 지분증권 

활성시장에서 거래되는 시장성 있는 지분증권의 공정가치는 보고기간말 현재 공시되는 시장가격에 기초하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 

2) 시장성 없는 지분증권과 채무증권

활성시장에서 거래되지 아니하는 채무증권의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 있습니다. 회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다.

3) 파생금융상품 

회사는 파생금융상품을 현재 시장 상황에 근거한 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 회사가 보유하고 있는 파생금융상품은 전환사채의 내재파생상품이 있으며, 이항모형 (Binomial Tree)을 사용하여 평가하였습니다. (주석 19 참조)

4) 기타 

매출채권 및 매입채무의 경우, 손상차손을 차감한 장부금액을 공정가치 근사치로 보며, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에대해 회사가 적용하는 현행시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다.

6. 영업부문 정보

(1) 경영진은 영업전략을 수립하는 이사회에서 검토되는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 회사의 경영진은 회사가 단일의 보고부문을 가진 것으로 판단하고 있으며, 지역별 매출은 하기와 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기
전분기

국내매출액
8,227,311
4,966,238

해외매출액
7,854,059
12,673,390

합계
16,081,370
17,639,628

(2) 당분기와 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

금액
비율(%)
금액
비율(%)

A사
2,157,961
13.4%
-
-

B사
1,675,168
10.4%
1,770,107
10.0%

C사
-
-
2,143,992
12.2%

7. 범주별 금융상품

(1) 보고기간종료일 현재의 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

금융자산
상각후원가측정
금융자산
당기손익-공정가치
측정금융자산
기타포괄손익-공정
가치측정금융자산
합계

현금및현금성자산
2,829,760
-
-
2,829,760

매출채권
17,360,195
-
-
17,360,195

기타유동금융자산
8,055,344
-
-
8,055,344

당기손익-공정가치 금융자산
-
-
2,734,991
2,734,991

기타포괄손익-공정가치 금융자산
-
20,000
-
20,000

기타비유동금융자산
867,625
-
-
867,625

합계
29,112,924
20,000
2,734,991
31,867,915

금융부채
상각후원가측정
금융부채
당기손익인식
금융부채
합계

매입채무
3,333,475
-
3,333,475

단기차입금
18,500,000
-
18,500,000

유동성장기차입금
4,771,750
-
4,771,750

장기차입금
7,361,250
-
7,361,250

기타유동금융부채
5,259,081
33,898,938
39,158,019

기타비유동금융부채
205,328
-
205,328

합계
39,430,884
33,898,938
73,329,822

(전기말)

(단위: 천원)

금융자산
상각후원가측정
금융자산
당기손익-공정가치
측정금융자산
기타포괄손익-공정
가치측정금융자산
합계

현금및현금성자산
5,588,386
-
-
5,588,386

매출채권
16,144,408
-
-
16,144,408

기타유동금융자산
6,830,831
-
-
6,830,831

당기손익-공정가치 금융자산
-
2,734,746
-
2,734,746

기타포괄손익-공정가치 금융자산
-
-
20,000
20,000

기타비유동금융자산
929,869
-
-
929,869

합계
29,493,494
2,734,746
20,000
32,248,240

금융부채
상각후원가측정
금융부채
당기손익인식
금융부채
합계

매입채무
2,744,425
-
2,744,425

단기차입금
12,500,000
-
12,500,000

유동성장기차입금
4,785,500
-
4,785,500

장기차입금
7,402,250
-
7,402,250

기타유동금융부채
4,758,153
33,246,438
38,004,591

기타비유동금융부채
1,247
-
1,247

합계
32,191,575
33,246,438
65,438,013

(2) 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

상각후원가측정 금융자산

이자수익
57,130
57,015

외화환산손익
217,381
497,265

외환차손익
69,395
251,033

대손충당금환입(대손상각비)
3,773
(12,209)

당기손익-공정가치측정 금융자산

당기손익-공정가치금융자산 평가이익
240
-

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용
(797,909)
(430,035)

8. 매출채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

매출채권
22,644,595
21,432,581

대손충당금
(5,284,400)
(5,288,173)

매출채권(순액)
17,360,195
16,144,408

매출채권은 보고기간종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하여 현재가치할인에 따른 효과가 중요하지 않으므로 공정가치와 장부금액이 일치합니다. 또한 매출채권의신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다.

(2) 보고기간종료일 현재 매출채권 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

연체되지 않은 채권
9,992,761
9,628,453

연체되었으나 손상되지 않은 채권:

3개월초과~6개월이하
4,543,495
3,640,599

6개월초과~1년이하
-
-

손상채권(*1):

6개월초과~1년이하
5,647,878
5,602,735

1년초과
2,460,461
2,560,794

합계
22,644,595
21,432,581

(*1) 당분기말 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금은 5,284,400천원(전기말 : 5,288,173천원)입니다. 개별적으로 손상된 채권은 주로 예측하지 못한 경제적인 어려움을 겪고 있는 채권입니다.

(3) 당분기와 전분기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초
5,288,173
416,072

대손상각비(환입)
(3,773)
12,209

분기말
5,284,400
428,281

9. 기타금융자산

보고기간종료일 현재 기타금융자산의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동항목

단기금융상품(*1)
981,000
1,130,000

단기대여금(*2)
6,354,936
5,655,000

단기대여금(대손충당금)
(1,029,936)
(1,030,000)

미수금
2,092,010
1,311,923

미수금(국고보조금)
(149,000)
(49,000)

미수금(대손충당금)
(194,935)
(194,935)

미수수익
1,269
7,843

합계
8,055,344
6,830,831

비유동항목

보증금
867,625
929,869

합계
867,625
929,869

(*1) 보고기간종료일 현재 회사의 단기금융상품 중 일부는 임직원의 금융기관차입금 등을 위해 담보로 제공되어있습니다.(주석32 참조)

(*2) 대부분의 금액이 특수관계자에 대한 대여금입니다.(주석32 참조)

보고기간말 현재 기타금융자산에 대한 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다.

10. 기타자산 및 기타부채

보고기간종료일 현재 기타자산 및 기타부채의 현황은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기타유동자산

선급금
4,461,434
5,025,357

선급금(대손충당금)
(2,374,156)
(2,417,806)

선급비용
142,432
201,640

선납세금
47,342
36,356

전도금
844
-

반환제품회수권
237,810
555,411

합계
2,515,706
3,400,958

기타비유동자산

사용권자산(주석11)
493,575
53,522

합계
493,575
53,522

기타유동부채

선수금
3,245,658
3,224,161

예수금
31,438
54,938

합계
3,277,096
3,279,099

11. 리스 (사용권자산, 리스부채)

1) 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

① 자산

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

사용권자산

건물
473,807
26,224

차량운반구
19,768
27,298

합계
493,575
53,522

② 부채

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

리스부채

유동
283,347
50,357

비유동
205,328
1,247

합계
488,675
51,604

당분기 중 증가된 사용권자산은 512,611천원이고, 전분기 중 증가된 사용권 자산은 없습니다.

2) 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비

건물
62,424
23,931

차량운반구
7,530
7,200

소계
69,954
31,131

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)
3,776
766

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)
-
-

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)
77,810
24,402

리스해지손실(수익)
(35)
-

합계
151,505
56,299

당분기 중 리스의 총 현금 유출은 142,369천원 (전분기: 58,996천원) 입니다.

12. 재고자산

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

상품
7,273,399
8,813,523

제품
8,691,715
8,421,434

원재료
1,368,096
1,282,435

부재료
681,509
1,719,302

재공품
2,903,365
2,689,955

합계
20,918,084
22,926,649

재고자산 평가충당금
(9,644,640)
(11,547,747)

순액
11,273,444
11,378,902

당분기 중 재고자산평가충당금환입으로 인식한 금액은 1,903,107천원 (전기 재고자산평가손실 : 2,604,440천원) 입니다. 동 금액은 매출원가에 포함되어 있습니다.

13. 금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

비유동항목

SV글로벌바이오 헬스케어펀드2호
2,636,064
2,636,064

방카슈랑스보험
98,927
98,682

Oralta, Inc.
-
-

합계
2,734,991
2,734,746

(2) 당분기와 전분기 중 당기손익-공정가치 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
처분
평가손익
기말금액

비유동항목

SV글로벌바이오 헬스케어펀드2호
2,636,064
-
-
-
2,636,064

방카슈랑스보험
98,682
4
-
241
98,927

Oralta, Inc.
-
-
-
-
-

합계
2,734,746
4
-
241
2,734,991

(전분기)

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
처분
평가손익
기말금액

비유동항목

SV글로벌바이오 헬스케어펀드2호
3,360,515
-
-
-
3,360,515

합계
3,360,515
-
-
-
3,360,515

(3) 보고기간종료일 현재 기타포괄손익-공정가치 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

취득금액
장부금액
취득금액
장부금액

비유동항목

비상장주식

(주)쿠잉비
300,000
-
300,000
-

(주)글로벌소싱네트워크
20,000
20,000
20,000
20,000

합계
320,000
20,000
320,000
20,000

위 지분상품의 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 기타포괄손익-공정가치 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
(당분기)

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
처분
대체
기말금액

비유동항목

비상장주식

(주)쿠잉비
-
-
-
-
-

(주)글로벌소싱네트워크
20,000
-
-
-
20,000

합계
20,000
-
-
-
20,000

(전분기)

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
처분
대체
기말금액

비유동항목

비상장주식

(주)애니코스
-
-
-
-
-

(주)쿠잉비
-
-
-
-
-

(주)브레인온 전환사채
-
700,000
-
-
700,000

합계
-
700,000
-
-
700,000

14. 종속기업 및 관계기업 투자주식

(1) 보고기간종료일 현재 종속기업 및 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

회사명
지분율(%)
소재지
취득원가
장부금액

(주)애니코스
57.8
국내
3,120,000
-

PT. Orion Beauty International
51.0
인도네시아
809,737
270,784

삼우생명과학(주)
35.1
국내
1,998,000
730,856

SNP COSMETICS(QINGDAO)CO.,LTD
100.0
중국
173,900
173,900

(주)버추포뮬라
100.0
국내
50,000
-

(주)우리상생
100.0
국내
347,200
210,339

SD Biotechnologies USA INC
100.0
미국
1,847,514
-

SD Cosmetics(Shanghai) Co,.Ltd
75.0
중국
3,086,461
3,086,461

WID COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD(*1)
89.2
중국
1,627,437
-

SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)
100.0
베트남
219,720
219,720

SNP COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD
98.8
중국
5,716,450
830,515

(주)에스디플랫폼
98.9
국내
10,200,000
1,920,896

에스디큐어 주식회사
50.0
국내
35,000
35,000

(주)샵이오(*2)
23.0
국내
235,272
-

합 계

29,466,691
7,478,471

(*1) 종속기업인 SD Cosmetics(Shanghai) Co,.Ltd이 유상증자에 참여하여 회사와 동 종속기업의 지분율을 합한 지분율입니다.
(*2) 전기 중 폐업하였습니다. 

(전기말)

(단위: 천원)

회사명
지분율(%)
소재지
취득원가
장부금액

(주)애니코스(*1)
57.8
국내
3,120,000
-

PT. Orion Beauty International
51.0
인도네시아
809,737
270,784

삼우생명과학(주)
35.1
국내
1,998,000
730,856

(주)에스디래오
100.0
국내
973,173
104,447

SNP COSMETICS(QINGDAO)CO.,LTD
100.0
중국
173,900
173,900

(주)버추포뮬라
100.0
국내
50,000
-

(주)우리상생(*3)
100.0
국내
347,200
347,200

SD Biotechnologies USA INC(*4)
100.0
미국
1,847,514
-

SD Cosmetics(Shanghai) Co,.Ltd
75.0
중국
3,086,461
3,086,461

WID COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD(*5)
89.2
중국
1,627,437
-

SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)
100.0
베트남
219,720
219,720

SNP COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD(*2)
98.8
중국
5,716,450
1,579,250

(주)에스디플랫폼
84.6
국내
8,500,000
768,593

에스디큐어 주식회사(*3)
50.0
국내
35,000
35,000

(주)샵이오
23.0
국내
235,272
-

합 계

28,739,864
7,316,211

(*1) 전기 중 지분을 추가 취득하여 기타포괄손익-공정가치 금융자산에서 종속기업 및 관계기업 투자주식으로 대체되었습니다.
(*2) 전기 중 추가 취득하여 지분율이 증가하였습니다.
(*3) 전기 중 신규 취득하였습니다.
(*4) 전기 중 대여금의 주식전환으로 인한 지분 증가입니다.
(*5) 종속기업인 SD Cosmetics(Shanghai) Co,.Ltd이 유상증자에 참여하여 회사와 동 종속기업의 지분율을 합한 지분율입니다.

(2) 당분기와 전분기 중 종속기업 및 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

회사명
기초
취득
처분
손상
분기말

주식회사 애니코스
-
-
-
-
-

PT. Orion Beauty International
270,784
-
-
-
270,784

삼우생명과학 주식회사
730,856
-
-
-
730,856

(주)에스디래오(*1)
104,447
-
(104,447)
-
-

SNP COSMETICS(QINGDAO)CO.,LTD
173,900
-
-
-
173,900

(주)버추포뮬라
-
-
-
-
-

(주)우리상생
347,200
-
-
(136,861)
210,339

SD Biotechnologies USA Inc
-
-
-
-
-

SD Cosmetics(Shanghai) Co,.Ltd
3,086,461
-
-
-
3,086,461

WID COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD
-
-
-
-
-

SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)
219,720
-
-
-
219,720

SNP COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD
1,579,250
-
-
(748,735)
830,515

주식회사 에스디플랫폼
768,593
1,700,000
-
(547,697)
1,920,896

에스디큐어 주식회사
35,000
-
-
-
35,000

㈜샵이오
-
-
-
-
-

합계
7,316,211
1,700,000
(104,447)
(1,433,293)
7,478,471

(*) 당분기 중 청산하였습니다.

(전분기)

(단위: 천원)

회사명
기초
취득
처분
손상
분기말

SD Biotechnologies USA Incorp
354,720
-
-
-
354,720

SD Cosmetics(Shanghai) Co,.Ltd
3,086,461
-
-
-
3,086,461

WID COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD
161,716
-
-
-
161,716

SNP COSMETICS(SHANGHAI)CO., LTD(*1)
73,688
1,134,200
-
-
1,207,888

SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)
219,720
-
-
-
219,720

주식회사 에스디플랫폼
5,599,452
-
-
-
5,599,452

PT. Orion Beauty International
270,784
-
-
-
270,784

삼우생명과학 주식회사
730,856
-
-
-
730,856

(주)에스디래오
973,173
-
-
-
973,173

SNP COSMETICS(QINGDAO)CO.,LTD
173,900
-
-
-
173,900

(주)버추포뮬라
50,000
-
-
-
50,000

주식회사 에스디프렌즈(*2)
-
100,000
-
-
100,000

주식회사 글로벌소싱네트워크(*2)
-
51,000
-
-
51,000

(주)우리상생(*2)
-
50,000
-
-
50,000

합계
11,694,470
1,335,200
-
-
13,029,670

(*1) 전분기 중 유상증자로 인하여 지분이 증가 하였습니다.
(*2) 전분기 중 신규 취득하였습니다.

15. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
손상차손누계액
국고보조금
장부금액

토지
6,102,925
-
-
-
6,102,925

건물
17,091,488
(2,197,892)
-
-
14,893,596

구축물
82,198
(6,369)
-
-
75,829

기계장치
4,197,802
(1,065,053)
(1,063,083)
(4,178)
2,065,488

차량운반구
569,085
(333,323)
-
-
235,762

공구와기구
1,110,106
(936,411)
-
(6,611)
167,084

비품
872,991
(455,527)
-
-
417,464

시설장치
608,588
(250,612)
-
-
357,976

건설중인자산
18,155,022
-
-
-
18,155,022

합계
48,790,205
(5,245,187)
(1,063,083)
(10,789)
42,471,146

(전기말)

(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
손상차손누계액
국고보조금
장부금액

토지
6,102,925
-
-
-
6,102,925

건물
16,555,828
(1,988,532)
-
-
14,567,296

구축물
304,118
(31,707)
-
-
272,411

기계장치
3,922,576
(798,792)
(1,063,083)
(5,716)
2,054,985

차량운반구
583,583
(323,424)
-
-
260,159

공구와기구
1,095,939
(900,024)
-
(7,319)
188,596

비품
866,410
(426,726)
-
-
439,684

시설장치
649,589
(228,940)
-
-
420,649

건설중인자산
15,602,536
-
-
-
15,602,536

합계
45,683,504
(4,698,145)
(1,063,083)
(13,035)
39,909,241

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각
대체
분기말

토지
6,102,925
-
-
-
-
6,102,925

건물
14,567,296
-
-
(209,359)
535,659
14,893,596

구축물
272,411
-
(194,630)
(1,952)
-
75,829

기계장치
2,060,701
219,000
(7,120)
(202,915)
-
2,069,666

국고보조금
(5,716)
-
-
1,538
-
(4,178)

차량운반구
260,159
-
(1)
(24,396)
-
235,762

공구와기구
195,916
-
-
(22,221)
-
173,695

국고보조금
(7,320)
-
-
709
-
(6,611)

비품
439,684
25,040
(5,080)
(42,180)
-
417,464

시설장치
420,649
-
(32,051)
(30,622)
-
357,976

건설중인자산(*1)
15,602,536
3,726,567
-
-
(1,174,081)
18,155,022

합계
39,909,241
3,970,607
(238,882)
(531,398)
(638,422)
42,471,146

(*1) 금융비용자본화한 이자비용이 포함되어 있습니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각
대체(*1)
분기말

토지
26,764,264
-
-
-
-
26,764,264

건물
18,815,286
-
-
(257,042)
-
18,558,244

구축물
296,025
-
-
(4,014)
-
292,011

기계장치
4,075,627
-
-
(283,605)
-
3,792,023

국고보조금
(17,769)
-
-
3,505
-
(14,264)

차량운반구
217,319
36,420
-
(22,751)
-
230,988

공구와기구
300,155
14,900
-
(33,856)
-
281,199

국고보조금
(10,153)
-
-
708
-
(9,444)

비품
488,674
20,754
-
(37,265)
-
472,163

시설장치
508,974
-
-
(29,742)
-
479,233

건설중인자산
270,690
2,798,245
-
-
(14,567)
3,054,368

합계
51,709,092
2,870,319
-
(664,062)
(14,567)
53,900,783

(*1) 상표권으로 대체된 금액을 포함하고 있습니다.

(3) 당분기 중 차입원가의 자본화금액은 67,257천원이며, 전분기 중 차입원가의 자본화 금액은 없습니다.

(4) 유형자산 감가상각비가 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

제조원가
208,936
289,369

판매비와 관리비
322,463
374,691

합계
531,399
664,060

(5) 보고기간종료일 현재 차입금과 관련하여 회사의 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다. (주석20, 33 참조)

16. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액

상표권
152,547
(71,397)
-
81,150

산업재산권
297,291
(165,005)
-
132,286

회원권
91,966
-
-
91,966

영업권
2,000,000
-
(2,000,000)
-

기타무형자산
802,605
(291,838)
-
510,767

합계
3,344,409
(528,240)
(2,000,000)
816,169

(전기말)

(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액

상표권
152,547
(63,769)
-
88,778

산업재산권
297,291
(158,098)
-
139,193

회원권
91,966
-
-
91,966

영업권
2,000,000
-
(2,000,000)
-

기타무형자산
802,605
(271,773)
-
530,832

합계
3,344,409
(493,640)
(2,000,000)
850,769

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산 순장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분
기초장부금액
취득
상각
기말장부금액

상표권
88,778
-
(7,628)
81,150

산업재산권
139,193
-
(6,907)
132,286

회원권
91,966
-
-
91,966

영업권
-
-
-
-

기타무형자산
530,833
-
(20,066)
510,767

합계
850,770
-
(34,601)
816,169

(전분기)

(단위: 천원)

구분
기초장부금액
취득
상각
기말장부금액

상표권
52,568
64,567
(5,475)
111,660

산업재산권
135,579
-
(6,159)
129,420

회원권
91,966
-
-
91,966

기타무형자산
593,465
-
(60,257)
533,208

합계
873,578
64,567
(71,891)
866,254

17. 매각예정자산

보고기간종료일 현재 매각예정자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유형자산(*1)
17,081,960
17,081,960

(*1) 회사가 보유하고 있는 인천물류센터 부동산을 매각하기로 함에 따라 해당 유형자산을 매각예정자산으로 분류하였습니다. 

18. 매입채무 및 기타금융부채

(1) 보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

매입채무
3,333,475
2,744,425

기타유동금융부채

미지급금
3,922,980
3,710,159

미지급비용
1,052,754
997,637

유동성리스부채(주석11)
283,347
50,357

파생상품금융부채(주석19,20)
8,476,851
8,476,851

전환사채(주석20)
25,422,087
24,769,588

소계
39,158,019
38,004,592

기타비유동금융부채

비유동성리스부채(주석11)
205,328
1,247

소계
205,328
1,247

합계
42,696,822
40,750,264

19. 파생상품부채

(1) 보고기간종료일 현재 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

전환사채의 내재파생상품(*1)
8,476,851
8,476,851

(*1) 이항모형 (Binomial Tree)을 사용하여 평가하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 파생상품부채의 변동 내역은 없습니다.

20. 차입금

(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
이자율(%)
당분기말
전기말

산업은행(*1)
2.67~3.57
15,000,000
9,000,000

신한은행(*2)
3.50
1,000,000
1,000,000

하나은행(*3)
3.88
2,000,000
2,000,000

우리은행(*3)
2.84
500,000
500,000

합계
18,500,000
12,500,000

(*1) 당분기말 현재 상기 차입금과 관련하여 회사의 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다.(주석15, 33참조)

(*2) 당분기말 현재 상기 차입금과 관련하여 회사 대표이사의 지급보증이 제공되어 있습니다.(주석32 참조)

(*3) 당분기말 현재 상기 차입금과 관련하여 신용보증기금의 지급보증이 제공되어 있습니다.(주석33 참조)

(2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
이자율(%)
당분기말
전기말

산업은행(*1)
1.54~2.22
2,363,000
2,953,750

하나은행(*1)
3.14
450,000
550,000

하나은행(*2)
3.52
200,000
300,000

하나은행(*1)(*2)
2.89~4.93
7,620,000
6,584,000

국민은행(*2)
3.58
1,500,000
1,800,000

차감: 유동성장기차입금
(4,771,750)
(4,785,500)

장기차입금
7,361,250
7,402,250

(*1) 당분기말 현재 상기 차입금과 관련하여 회사의 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다. (주석15, 33 참조)

(*2) 당분기말 현재 상기 차입금과 관련하여 회사 대표이사의 지급보증이 제공되어 있습니다. (주석32 참조)

(3) 보고기간종료일 현재 차입금의 만기현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
1년이내
1 ~ 2년
2 ~ 3년
합계

단기차입금
18,500,000
-
-
18,500,000

유동성장기부채
4,771,750
-
-
4,771,750

장기차입금
-
1,045,000
6,316,250
7,361,250

합계
23,271,750
1,045,000
6,316,250
30,633,000

(4) 전환사채

① 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종류
발행일
만기일
이자율
당분기말
전기말

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2020-10-30
2025-10-30
0%
19,759,292
19,404,820

차감: 파생상품금융부채
(4,731,651)
(4,731,651)

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2021-06-18
2026-06-18
0%
14,139,645
13,841,619

차감: 파생상품금융부채
(3,745,199)
(3,745,200)

합계
25,422,087
24,769,588

② 전환사채의 발행내용은 다음과 같습니다.

가. 제1회 전환사채의 발행내용

구분
내용

이자율
표면금리 0%

만기상환
만기까지 보유하고 있는 사채의 금액에 대하여 2025년 10월 30일에 100%에 해당하는 금액을 일시 상환

조기상환청구권
(Put Option)
사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2022년 10월 30일 및 매 3개월이 경과한 날에 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

매도청구권
(Call Option)
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날 (2021년 10월 30일)부터 발행일 이후 2년이 경과한 날 (2022년 10월 30일)까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채 권면금액 중35/100에 해당하는 금액에 대하여 매도청구권을 행사할 수 있다.

행사기간
2021.10.30~2025.09.30

최초행사가격
5,568원

만기보장수익율
연 0%

나. 제2회 전환사채의 발행내용

구분
내용

이자율
표면금리 0%

만기상환
만기까지 보유하고 있는 사채의 금액에 대하여 2026년 06월 18일에 100%에 해당하는 금액을 일시 상환

조기상환청구권
(Put Option)
사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2023년 06월 18일 및 매 3개월이 경과한 날에 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

매도청구권
(Call Option)
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날 (2022년 06월 18일)부터 발행일 이후 2년이 경과한 날 (2023년 06월 18일)까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채 권면금액 중35/100에 해당하는 금액에 대하여 매도청구권을 행사할 수 있다.

행사기간
2022.06.18~2026.05.18

최초행사가격
4,504원

만기보장수익율
연 0%

③ 당분기말 현재 미행사된 전환가능 주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

종류
행사가격
청구기간
발행될 보통주식수

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
4,176원 (*1)
2021.10.30~2025.09.30.
5,028,736

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전화사채
3,378원 (*2)
2022.06.18~2026.05.18
5,032,563

(*1) 1회차 전환사채 발행 최초 전환가액은 5,568원이었으나, 2021년 11월 1일 시가 하락에 의한 전환가액 조정으로 4,176원으로 변경되었습니다.

(*2) 2회차 전환사채 발행 최초 전환가액은 4,504원이었으나, 2021년 12월 20일 시가 하락에 의한 전환가액 조정으로 3,378원으로 변경되었습니다.

21. 법인세비용

법인세비용은 가중평균 연간법인세율이 부(-)의 금액이므로 산출하지 아니하였습니다. 

22. 계약자산과 계약부채(반품충당부채)

보고기간종료일 현재 회사가 인식하고 있는 계약자산과 계약부채는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동

계약자산 - 예상 고객반품(주석10)
237,810
555,411

계약부채 - 반품충당부채
331,576
826,630

23. 자본금 등

(1) 보고기간종료일 현재 보통주 자본금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

발행할 주식수
50,000,000
50,000,000

발행주식수
22,415,066
22,415,066

1주당 금액(원)
500
500

자본금
11,207,533
11,207,533

(2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

자본잉여금
39,364,725
39,364,725

전환권대가
7,156,758
7,156,758

합계
46,521,483
46,521,483

(3) 당분기와 전분기 중 자본잉여금의 변동 내역은 없습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

합병차손
(5,242,589)
(5,242,589)

주식선택권
601,636
577,326

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손실
(300,000)
(300,000)

합계
(4,940,953)
(4,965,263)

(5) 당분기와 전분기 중 기타자본항목의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
분기말

합병차손
(5,242,589)
-
-
(5,242,589)

주식선택권
577,326
24,310
-
601,636

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손실
(300,000)
-
-
(300,000)

합계
(4,965,263)
24,310
-
(4,940,953)

(전분기)

(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
분기말

합병차손
(4,875,094)
-
-
(4,875,094)

주식선택권
448,726
31,710
-
480,436

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손실
(420,000)
-
-
(420,000)

합계
(4,846,368)
31,710
-
(4,814,658)

24. 주식기준보상

(1) 회사는 주주총회 결의에 의거해서 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

부여일
2015년 08월 19일
2015년 11월 05일

부여방법
주식교부형
주식교부형

행사가능기간
2017.9.1.~2022.8.31
2017.12.1~2022.11.30

가득조건
행사가능기간까지 재직한 자
행사가능기간까지 재직한 자

행사가격(*1)
주당 7,500원
주당 7,500원

부여주식수(*1)
보통주 142,000주
보통주 14,000주

구분
내용

부여일
2015년 12월 28일
2020년 03월11일

부여방법
주식교부형
주식교부형

행사가능기간
2018.1.1~2022.12.31
2022.03.11~2027.03.10

가득조건
행사가능기간까지 재직한 자
(직원인 경우)
행사가능기간까지 재직한 자
(직원인 경우)

행사가격(*1)
주당 7,500원
주당 7,500원

부여주식수(*1)
보통주 374,000주
보통주 200,000주

(*1) 부여일 이후 액면분할 및 무상증자 효과를 반영하였습니다.

(2) 회사는 보고기간종료일 현재 부여된 주식선택권의 보상원가를 블랙-숄즈-머튼 모형 및 이항 모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

부여일
평가방법
무위험이자율
기대행사기간
예상주가변동성

2015년 08월 19일
블랙-숄즈-머튼 모형
1.88%
4.5년
60.8%

2015년 11월 05일
1.82%
4.5년
59.5%

2015년 12월 28일
1.80%
4.5년
58.7%

2020년 03월 11일
이항 모형
1.18%
4.5년
47.1%

(3) 당분기와 전분기 중 주식선택권 수량의 변동내역은 다음과 같습니다.

구분
당분기
전분기

전기말 누적 부여수량
730,000
730,000

당기 부여 수량
-
-

분기말 누적 부여수량
730,000
730,000

당기 행사 수량
-
-

당기 권리상실 수량
-
-

행사, 권리상실수량 누계
(362,666)
(362,666)

분기말 가감후 잔량
367,334
367,334

분기말 행사가능 수량
167,334
167,334

(4) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

주식보상비용
24,311
31,710

25. 이익잉여금(결손금)

(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

이익준비금(*1)
330,966
330,966

미처분이익잉여금(결손금)
(16,059,139)
(10,398,659)

합계
(15,728,173)
(10,067,693)

(*1) 회사는 상법상의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

26. 판매비와관리비

당분기와 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기

전분기

급여
1,962,246
1,858,648

퇴직급여
287,967
225,309

복리후생비
137,356
145,954

여비교통비
43,451
35,641

접대비
37,248
54,108

통신비
26,736
8,191

수도광열비
48,359
42,267

세금과공과
78,572
119,462

감가상각비
322,463
374,691

사용권자산 감가상각비
58,444
5,533

임차료
59,699
24,402

보험료
65,754
54,085

차량유지비
17,833
18,305

경상연구개발비
1,062,757
1,476,299

운반비
411,826
244,158

교육훈련비
470
2,625

도서인쇄비
2,574
3,621

수선비
7,464
-

소모품비
71,895
65,597

수수료비용
2,260,241
4,648,890

광고선전비
2,516,798
1,890,229

판매촉진비
16,356
46,080

대손상각비(충당금환입)
(3,773)
12,209

건물관리비
6,370
-

수출제비용
516,241
430,581

무형자산상각비
34,600
71,891

주식보상비용
24,311
31,710

합계
10,074,258
11,890,486

27. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

제품 및 재공품의 변동
(559,229)
(536,707)

원재료, 부재료 및 상품의 사용
6,427,301
9,252,147

종업원급여
2,248,256
2,127,950

퇴직급여
340,281
238,792

감가상각비 및 무형자산상각비
635,953
767,082

외주가공비
2,698,449
3,094,600

운반비
417,887
252,045

광고비
2,516,798
1,890,229

지급수수료
2,305,863
4,752,258

연구개발비
1,062,757
1,476,299

기타비용
1,375,349
1,256,944

합계(*1)
19,469,665
24,571,639

(*1) 손익계산서상의 매출원가 및 판매비와 관리비를 합한 금액입니다.

28. 기타수익 및 기타비용

당분기와 전분기의 기타수익 및 기타비용 세부현황은 다음과 같습니다.

(1) 기타수익

(단위: 천원)

구분

당분기

전분기

수입임대료
-
133,500

외환차익
82,622
289,300

외화환산이익
218,773
499,514

잡이익
41,548
20,597

합계
342,943
942,911

(2) 기타비용

(단위: 천원)

구분

당분기

전분기

외환차손
13,228
38,267

기부금
204,235
18,819

기타의대손상각비(충당금환입)
(43,714)
(136,991)

외화환산손실
1,392
2,249

유형자산 처분손실
238,636
-

투자자산 손상차손
1,433,293
-

재고자산 폐기손실
20,094

잡손실
7,461
21,946

합계
1,874,625
(55,710)

29. 금융수익 및 금융비용

당분기와 전분기의 금융수익 및 금융비용 세부현황은 다음과 같습니다.

(1) 금융수익

(단위: 천원)

구분

당분기

전분기

이자수익
57,130
57,015

리스해지이익
35
-

파생상품평가이익
240
-

합계
57,405
57,015

(2) 금융비용

(단위: 천원)

구분

당분기

전분기

이자비용(*)
797,909
430,035

(*) 당분기 중 자본화되어 유형자산으로 인식된 금융비용은 67,257원이며, 전분기 중 차입원가의 자본화 금액은 없습니다.

30. 주당손익

기본주당손익은 회사의 보통주당기순이익(손실)을 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(1) 당분기와 전분기의 기본주당손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구분

당분기

전분기

보통주분기순이익
(5,660,480,137)
(6,306,411,079)

가중평균유통보통주식수(*1)
22,415,066
22,415,066

기본주당이익
(253)
(281)

(*1) 당분기와 전분기의 가중평균보통유통주식수는 22,415,066주로 동일합니다.

(2) 희석주당손익

회사의 희석성 잠재적 보통주는 주식매입선택권과 전환사채의 전환권이 있으며,희석주당이익은 모든 희석성 잠재적 보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 한편, 당분기와 전분기의 희석주당손익은 반희석효과로 기본주당손익과 동일합니다.

31. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기

전분기

1. 분기순이익
(5,660,480)
(6,306,411)

2. 조정항목:

이자비용
797,909
430,035

이자수익
(57,130)
(57,015)

재고자산평가손실(환입)
(1,903,107)
(1,087,756)

감가상각비
531,399
664,060

사용권자산 상각비
69,954
31,131

무형자산상각비
34,600
71,891

대손상각비(환입)
(3,773)
12,209

기타의대손상각비(환입)
(43,714)
(136,991)

주식보상비용
24,311
31,710

외화환산손실
1,392
2,249

외화환산이익
(218,773)
(499,514)

리스해지이익
(35)
-

투자자산손상차손
1,433,293
-

재고자산폐기손실
20,094
-

유형자산처분손실
238,636
-

당기손익-공정가치금융자산평가이익
(240)
-

소계
924,816
(537,991)

3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동:

매출채권의증가
(995,692)
5,243,800

기타금융자산의감소(증가)
125,594
328,203

기타유동자산의감소(증가)
939,887
(2,468,827)

재고자산의감소(증가)
1,988,471
2,316,527

매입채무의증가(감소)
589,049
(2,298,820)

기타금융부채의증가(감소)
180,898
536,719

기타유동부채의증가(감소)
(2,002)
(98,475)

반품충당부채의증가
(495,054)
344,883

소계
2,331,151
3,904,010

합계
(2,404,513)
(2,940,392)

(2) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다

(당분기)

(단위: 천원)

구분
기초
재무현금흐름
영업현금흐름
비현금흐름
분기말

유동성 대체
기타

단기차입금
12,500,000
6,000,000
-
-
-
18,500,000

유동성장기부채
4,785,500
(1,090,750)
-
1,077,000
-
4,771,750

장기차입금
7,402,250
1,036,000
-
(1,077,000)
-
7,361,250

전환사채
32,113,307
-
652,499
-
-
32,765,806

유동성리스부채
50,357
(64,559)
3,776
293,773
-
283,347

비유동성리스부채
1,247
-
-
(293,773)
497,854
205,328

합계
56,852,661
5,880,691
656,275
-
497,854
3,887,481

(전분기)

(단위: 천원)

구분
기초
재무현금흐름
영업현금흐름
비현금흐름
분기말

유동성 대체
기타

단기차입금
10,000,000
5,360,000
-
-
-
15,360,000

유동성장기부채
4,363,000
(1,681,500)
-
1,090,750
-
3,772,250

장기차입금
5,603,750
1,200,000
-
(1,090,750)
-
5,713,000

전환사채
19,872,052
-
322,772
-
-
20,194,824

유동성리스부채
85,634
(33,828)
766
7,806
-
60,378

비유동성리스부채
12,663
-
-
(7,806)
-
4,857

임대보증금
419,390
-
-
-
-
419,390

합계
40,356,489
4,844,672
323,538
-
-
45,524,699

(3) 당분기와 전분기의 현금의 유입 및 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

장기차입금의 유동성대체
1,077,000
1,090,750

건설중인자산의 무형자산 대체
535,659
14,567

(4) 회사는 거래가 빈번하여 총금액이 크고 단기간에 만기가 도래하는 단기차입금으로 인한 현금의 유입과 유출항목을 순증감액으로 기재하였습니다.

32. 특수관계자 거래

(1) 당분기말 현재 회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
회사명

종속기업 및 관계기업
SNP COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD

SD Cosmetics(Shanghai) Co,.Ltd

SD BIOTECHNOLOGIES(USA) INC.

SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)

PT.ORION BEAUTY INTERNATIONAL

(주)에스디플랫폼

(주)버추포뮬라

(주)우리상생

(주)애니코스

(주)샵이오(*1)

에스디큐어(주)

기타의특수관계자
(주)위드지엘(*2)

(주)소예(*3)

(주)글로벌소싱네트워크

아이큐어(주)(*4)

(*1) 전기 중 폐업하였습니다. 

(*2) 종속기업의 대표이사가 (주)위드지엘의 대표이사로 재직하고 있습니다.

(*3) 회사의 대표이사와 ㈜소예의 대표이사는 특수관계자입니다. 

(*4) 종속기업 (주)에스디큐어의 주요 주주입니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ 매입등 거래내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
매출등
매입등

매출
이자수익등

종속기업 및

관계기업

㈜에스디플랫폼
79,197
12,313
-

SD Cosmetics(Shanghai) Co,.Ltd
-
-
-

주식회사 애니코스
3,273
14,405
1,678,442

SNP COSMETICS(SHANGHAI)CO., LTD
3,620,029
-
-

SD Biotechnologies USA Incorp
127,238
-
9,534

PT. Orion Beauty International
73,700
-
2,646

SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)
235,051
-
-

(주)버추포뮬라
-
3,403
-

(주)우리상생
-
-
-

에스디큐어(주)
-
555
18,000

기타의 특수관계자
(주)위드지엘
-
-
-

(주)소예
7,805
-
-

(주)글로벌소싱네트워크
158,200
-
-

아이큐어(주)
-
-
890

합계
4,304,493
30,676
1,709,512

(전분기)

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
매출등
매입등

매출
이자수익등

종속기업 및

관계기업

SD BIOTECHNOLOGIES(USA) INC.
104,261
3,881
-

SNP COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD
2,600,330
-
-

SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)
362,709
-
-

(주)에스디플랫폼
83,355
-
921

PT.ORION BEAUTY INTERNATIONAL
232,827
-
-

(주)에스디래오
6,040
-
65,438

주식회사 에스디프렌즈
88,848
-
-

기타의 특수관계자
(주)애니코스
-
-
1,779,822

(주)위드지엘
-
61,948
5,673

(주)소예
29,135
-
-

합계
3,507,505
65,829
1,851,854

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분
회사명/성명
자금대여거래

기초
자금대여
자금회수
손상
기타
당분기말

종속기업
(주)버추포뮬라
300,000
-
-
-
-
300,000

(주)애니코스
500,000
1,900,000
-
-
-
2,400,000

에스디큐어(주)
-
200,000
-
-
-
200,000

(주)에스디플랫폼
1,700,000
300,000
(1,700,000)
-
-
300,000

기타의 특수관계자

(주)위드지엘
2,925,000
-
-
-
-
2,925,000

합계
5,425,000
2,400,000
(1,700,000)
-
-
6,125,000

(전분기)

(단위: 천원)

구분
회사명/성명
자금대여거래

기초
자금대여
자금회수
손상
기타(*1)
전분기말

종속기업
SD BIOTECHNOLOGIES(USA) INC
326,400
-
-
-
13,650
340,050

(주)버추포뮬라
-
15,000
-
-
-
15,000

기타의 특수관계자

(주)위드지엘
2,925,000
-
-
-
-
2,925,000

임직원
임직원 (*2)
181,829
-
(178,829)
-
-
3,000

합계
3,433,229
15,000
(178,829)
-
13,650
3,283,050

(*1) 외화평가로 인한 금액입니다.
(*2) 재직중인 임원에게 대여하였습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구분
회사명
채권 등
채무 등

매출채권
기타채권
단기대여금

종속기업 및
관계기업
(주)에스디플랫폼
788,463
-
300,000
-

(주)에스디플랫폼(대손충당금)
(564,407)
-
-
-

SD Cosmetics(Shanghai) Co,.Ltd
100,942
-
-
-

SD Cosmetics(Shanghai) Co,.Ltd(대손충당금)
(100,942)
-
-
-

(주)애니코스
-
68,916
2,400,000
180,487

(주)애니코스(대손충당금)
-
-
(500,000)
-

SNP COSMETICS(SHANGHAI)CO., LTD
10,952,809
-
-
-

SNP COSMETICS(SHANGHAI)CO., LTD(대손충당금)
(2,235,550)
-
-
-

SD Biotechnologies USA INC
2,130,238
-
-
-

SD Biotechnologies USA INC(대손충당금)
(1,277,189)
-
-
-

PT. Orion Beauty International
348,965
-
-
-

PT. Orion Beauty International(대손충당금)
(92,400)
-
-
-

SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)
368,147
-
-
-

(주)버추포뮬라
666,207
-
300,000
-

(주)버추포뮬라(대손충당금)
(174,406)
-
(300,000)
-

(주)샵이오
-
-
150,000
-

(주)샵이오(대손충당금)
-
-
(150,000)
-

에스디큐어(주)
-
555
200,000
6,600

기타의
특수관계자
(주)위드지엘
28,624
-
2,925,000
-

(주)위드지엘(대손충당금)
(28,624)
-
-
-

(주)소예
227,313
-
-
-

(주)소예(대손충당금)
(109,263)
-
-
-

(주)글로벌소싱네트워크
407,219
-
-
-

(주)글로벌소싱네트워크(대손충당금)
(69,363)
-
-
-

아이큐어(주)
-
-
-
385,980

합계
11,366,783
69,471
5,325,000
573,067

(전기말)

(단위: 천원)

구분
회사명
채권 등
채무 등

매출채권
기타채권
단기대여금

종속기업 및
관계기업
(주)에스디플랫폼
701,604
-
1,700,000
257

(주)에스디플랫폼(대손충당금)
(501,975)
-
-
-

SD Cosmetics(Shanghai) Co,.Ltd
98,944
-
-
-

SD Cosmetics(Shanghai) Co,.Ltd(대손충당금)
(98,944)
-
-
-

(주)애니코스
26,151
243,288
500,000
221,358

(주)애니코스(대손충당금)
-
-
(500,000)
-

SNP COSMETICS(SHANGHAI)CO., LTD
10,249,428
-
-
-

SNP COSMETICS(SHANGHAI)CO., LTD(대손충당금)
(2,795,842)
-
-
-

SD Biotechnologies USA INC
1,964,266
-
-
-

SD Biotechnologies USA INC(대손충당금)
(1,027,252)
-
-
-

PT. Orion Beauty International
300,026
-
-
-

PT. Orion Beauty International(대손충당금)
(63,420)
-
-
-

SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)
344,020
-
-
-

(주)버추포뮬라
681,207
-
300,000
-

(주)버추포뮬라(대손충당금)
(82,818)
-
(300,000)
-

㈜샵이오
-
-
150,000
-

㈜샵이오(대손충당금)
-
-
(150,000)
-

기타의
특수관계자
㈜위드지엘
33,624
-
2,925,000
-

㈜위드지엘(대손충당금)
(33,624)
-
-
-

㈜소예
267,516
-
-
-

㈜소예(대손충당금)
(12,761)
-
-
-

(주)글로벌소싱네트워크
233,199
-
-
6,033

합계
10,283,349
243,288
4,625,000
227,648

(5) 당분기말 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 다음과 같습니다.

1) 보고기간종료일 현재 회사가 특수관계자의 차입금 등을 위하여 제공한 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분

담보제공자산

담보설정액

제공처

임직원
정기예금
390,509
하나은행

정기예금
580,800
기업은행

합계
971,309

2) 보고기간종료일 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
보증제공자
보증처
보증내용
보증금액

임직원
대표이사
신한은행
차입금 담보
1,200,000

임직원
대표이사
하나은행
차입금 담보
1,440,000

임직원
대표이사
국민은행
차입금 담보
3,300,000

임직원
대표이사
하나은행
차입금 담보
11,393,520

임직원
대표이사
하나은행
차입금 담보
5,334,400

임직원
대표이사
회사(*1)
단기대여금 회수
2,925,000

(*1) 회사는 당분기말 현재 기타의특수관계자인 (주)위드지엘에 대여한 단기대여금 2,925,000천원에 대해서 대표이사가 본인이 소유하고 있는 회사 주식 중 1,225천주를 담보로 회수를 보증하고 있습니다.

(6) 당분기말 현재 회사는 종속기업인 (주)에스디플랫폼을 위해 (주)에스디플랫폼과 한국특수판매공제조합간에 체결된 공정거래약정 계약에 대해서 연대해서 이행할 의무를 제공하고 있습니다.

(7) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당분기와 전분기의 주요 경영진에 대한 보상의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
507,225
342,772

상여
-
-

주식기준보상
24,311
31,710

퇴직급여
49,740
44,388

합계
581,276
418,870

33. 우발부채 및 약정사항

(1) 보고기간종료일 현재 회사의 금융기관 차입약정내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

금융기관
약정내용
한도금액
실행금액

산업은행
산업시설자금대출
2,363,000
2,363,000

산업운영자금대출
15,000,000
15,000,000

신한은행
일자리자금대출
1,000,000
1,000,000

종합통장대출
500,000
-

하나은행
시설자금대출
450,000
450,000

일반자금대출
2,000,000
2,000,000

일반자금대출
200,000
200,000

시설자금대출
15,000,000
7,620,000

국민은행
온렌딩대출
1,500,000
1,500,000

우리은행
종합통장대출
1,000,000
-

운영자금대출
500,000
500,000

합계
40,103,750
30,633,000

(전기말)

(단위: 천원)

금융기관
약정내용
한도금액
실행금액

산업은행
산업시설자금대출
2,953,750
2,953,750

산업운영자금대출
15,000,000
9,000,000

신한은행
일자리자금대출
1,000,000
1,000,000

종합통장대출
500,000
-

하나은행
시설자금대출
550,000
550,000

일반자금대출
2,000,000
2,000,000

일반자금대출
300,000
300,000

시설자금대출
15,000,000
6,584,000

국민은행
온렌딩대출
1,800,000
1,800,000

우리은행
종합통장대출
1,000,000
-

운영자금대출
500,000
500,000

합계
40,603,750
24,687,750

(2) 보고기간종료일 현재 회사의 차입금 등과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구분
제공처
내역
담보제공자산(*1)
장부금액
설정금액

유형자산
산업은행
차입금 담보
건물/토지
38,031,740
27,000,000

유형자산
하나은행
차입금 담보
건물/토지
19,620,000

합계
38,031,740
46,620,000

(*1) 매각예정자산이 포함되어 있습니다.

(전기말)

(단위: 천원)

구분
제공처
내역
담보제공자산(*1)
장부금액
설정금액

유형자산
산업은행
차입금 담보
건물/토지
37,705,440
27,000,000

유형자산
하나은행
차입금 담보
건물/토지
19,620,000

합계
37,705,440
46,620,000

(*1) 매각예정자산이 포함되어 있습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 진행중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건명
청구금액
원고
피고
진행사항

2019가합104908
12,500,000
조정현(*1)
회사
1심 진행중

2022가합100203
1,000,000
(주)코코돌(*2)
회사
1심 진행중

2022가합 11756
330,000
권영윤 외3(*3)
회사
1심 진행중

2022가합 52095
203,000
손경호 외1(*4)
회사
1심 진행중

(*1) 회사의 전 임원(종속회사의 대표이사)으로 매출액 증가에 따른 수당 지급과 관련하여 소송을 제기하였습니다.

(*2) 원고가 회사와의 공동사업에 대한 손해배상 청구 건으로 소송을 제기하였습니다.

(*3) 원고들이 회사의 전 임원(종속회사의 대표이사)과 채권 양도양수 후 회사에게 양수금 청구 소송을 제기하였습니다.

(*4) 원고들이 회사에게 부동산 매각에 대한 손해배상 청구 건으로 소송을 제기하였습니다.

한편, 최종 재판결과는 현재 예측할 수 없으며, 소송 등의 결과로 초래될 수도 있는 부채에 대하여 충당부채를 계상하지 않고 있습니다.

(4) 회사는 당분기말 현재 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 2,074,801천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(5) 운영자금 등과 관련하여 신용보증기금으로부터 2,300,000천원 보증서를 제공받았으며, 이 중 1,800,000천원 보증서는 하나은행 차입약정에 담보로 제공하였고, 500,000천원 보증서는 우리은행 차입약정에 담보로 제공하였습니다.(주석20 참조)

(6) 보고기간말 현재 회사는 자동차종합보험, 생산물배상책임보험 등에 가입하고 있습니다.

34. 계속기업 불확실성 
 
회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었
으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 영업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나 회사는 2022년 3월 31일로 종료되는 회계연도에 영업손실이 3,388백만원 발생하였고, 당기순손실이 5,660백만원이 발생하였습니다. 이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 초래합니다. 
 
회사가 계속기업으로서 존속할지 여부는 회사의 향후 자금조달계획과 생산, 판매 재
무등 경영개선계획의 달성여부등에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 만일 이러한 회사의 계획에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존속이 어
려우므로 회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수
하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종결과로 계속기업가
정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관 련손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. 

6. 배당에 관한 사항

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 13 조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제57조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제15기1분기
제14기
제13기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-7,075
-45,149
-19,628

(별도)당기순이익(백만원)
-5,660
-49,179
-14,793

(연결)주당순이익(원)
-307
-1,944
-823

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

※ 상기 표의 당기 현금배당금은 정기주주총회 승인 전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우, 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유를 반영할 예정입니다.

과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
0.22

※ 평균 배당수익률은 현금배당수익률의 합계금액을 단순평균하여 작성하였습니다.

- 배당수익률 : 제14기 0.0%, 제13기 0.0%, 제12기 0.0%,
 제11기 0.0%, 제10기 1.1%

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2008년 09월 19일
-
보통주
10,000
5,000
5,000
설립 자본금

2009년 04월 21일
유상증자(주주배정)
보통주
10,000
5,000
5,000
-

2011년 06월 23일
유상증자(제3자배정)
보통주
20,000
5,000
5,000
-

2013년 03월 01일
유상증자(주주배정)
보통주
20,000
5,000
5,000
-

2013년 03월 19일
유상증자(주주배정)
보통주
20,000
5,000
5,000
-

2015년 03월 04일
유상증자(제3자배정)
보통주
8,000
5,000
250,000
-

2015년 04월 08일
유상증자(제3자배정)
우선주
5,332
5,000
750,000
-

2015년 07월 24일
유상증자(제3자배정)
보통주
250
5,000
1,000,000
-

2015년 07월 25일
무상증자
보통주
353,000
5,000
5,000
400% 무상증자

2015년 07월 25일
무상증자
우선주
21,328
5,000
5,000
400% 무상증자

2015년 09월 21일
주식분할
보통주
3,971,250
500
-
1/10 주식분할

2015년 09월 21일
주식분할
우선주
239,940
500
-
1/10 주식분할

2015년 11월 18일
전환권행사
보통주
266,600
500
-
우선주의 보통주전환(증가)

2015년 11월 18일
전환권행사
우선주
266,600
500
-
우선주의 보통주전환(감소)

2015년 12월 23일
유상증자(제3자배정)
보통주
37,000
500
20,000
-

2016년 01월 01일
무상증자
보통주
4,716,100
500
500
100% 무상증자

2016년 10월 15일
무상증자
보통주
9,432,200
500
500
100% 무상증자

2017년 02월 24일
유상증자(일반공모)
보통주
3,200,000
500
12,000
-

2018년 03월 31일
주식매수선택권행사
보통주
270,666
500
7,500
2018년 1분기 주식매수선택권 행사수량

2018년 06월 30일
주식매수선택권행사
보통주
80,000
500
7,500
2018년 2분기 주식매수선택권 행사수량

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채
1
2020년 10월 30일
2025년 10월 30일
21,000
보통주
2021년 10월 30일~2025년 09월30일
100
4,176
21,000
5,028,736
-

무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채
2
2021년 06월 18일
2026년 06월 18일
17,000
보통주
2022년 06월 18일~2026년 05월 18일
100
3,378
17,000
5,032,563
-

합 계
-
-
-
38,000
보통주
-
100
-
38,000
10,061,299
-

※ 1회차 전환사채 발행 최초 전환가액은 5,568원이었으나, 2021년 11월 1일 시가 하락에 의한 전환가액 조정으로 4,176원으로 변경되었습니다.

※ 2회차 전환사채 발행 최초 전환가액은 4,504원이었으나, 2021년 12월 20일 시가 하락에 의한 전환가액 조정으로 3,378원으로 변경되었습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)에스디생명공학
회사채
사모
2020년 10월 30일
21,000
0%
-
2025년 10월 30일
미상환
-

(주)에스디생명공학
회사채
사모
2021년 06월 18일
17,000
0%
-
2026년 06월 18일
미상환
-

합 계
-
-
-
38,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
21,000
17,000
-
-
38,000

합계
-
-
-
21,000
17,000
-
-
38,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥시장 상장)
-
2017년 02월 23일
ㆍ시설투자 : 28,770
ㆍ해외투자 : 3,200
ㆍ운영자금 : 5,000
ㆍ기타비용 : 1,430
38,400
ㆍ시설투자 : 17,027
ㆍ신규사업투자 : 20,043
ㆍ기타비용 : 1,330
 (수수료 등)
38,400
주1,2,3)

주1)
시설투자: 기존 시설투자 금액은 마곡 사옥 건축 및 연구설비 도입 목적이었으나, 진행시기가 지연되면서 유형자산 토지 및 건물(물류센터) 취득 관련 매매대금으로 사용되었습니다.

주2)
신규사업투자: 색조 법인 설립, 계열사 설립 및 인수비용, 증자, 대여금 등으로 사용되었습니다.

주3)
기타비용: 취득세 및 관련 공모관련 수수료로 사용되었습니다.

주4)
당사는 시설투자, 신규사업투자 등 회사 경영의 주요사항에 대하여 내부 이사회에서 안건을 상정하고 안건에 대한 구체적인 사항을 설명한 후 참석 이사의 심의를 요청하고 신중한 토의 후 결정을 통하여 이루어지고 있습니다.

주5)
타법인 증자, 유형자산 취득 등 상기 관련된 이사회 의결사항은 2017년 08월 25일자 반기보고서에 기재되어 있습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
1
2020년 10월 30일
ㆍ시설자금
ㆍ운영자금
21,000
ㆍ시설자금 : 9,544
ㆍ운영자금 : 11,456
21,000
ㆍ신설공장 및 생산설비 구축 등 사용
ㆍ시설 운영을 위한 내부 유보 자금

전환사채
2
2021년 06월 18일
운영자금
17,000
운영자금
17,000
ㆍ운영자금으로 일부 운용(외상대 등)
ㆍ신설공장 인력충원에 따른 인건비,
신규사업 마케팅 비용으로 사용
ㆍ기존 차입금의 연장을 위한 상환

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향
- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도
- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황 (연결기준)

(1) 계정과목별 대손충당금 설정 내역

(단위: 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금
설정율

2022년 1분기말
(제15기)
매출채권
13,728,690
1,808,068
13.2%

기타금융채권
8,469,966
1,624,006
19.2%

기타유동자산
6,297,325
2,374,156
37.7%

합계
28,495,981
5,806,230
20.4%

2021년
(제14기)
매출채권
11,929,634
1,521,037
12.8%

기타금융채권
7,876,219
1,624,070
20.6%

기타유동자산
6,606,991
2,417,806
36.6%

합계
26,412,844
5,562,913
21.1%

2020년
(제13기)
매출채권
12,618,704
502,101
4.0%

기타금융채권
7,113,276
1,770,897
24.9%

기타유동자산
6,539,776
1,786,041
27.3%

합계
26,271,756
4,059,039
15.5%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구분
2022년1분기
(제15기1분기)
2021년
(제14기)
2020년
(제13기)

1. 기초 대손충당금 잔액합계
5,562,913
4,059,039
2,342,369

2. 순대손처리액(①-②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
243,317
1,503,873
1,716,669

4. 기말 대손충당금 잔액합계
5,806,230
5,562,913
4,059,039

(3) 대손충당금 설정기준

당사는 회계년도말 현재 매출채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

(4) 매출채권 잔액 현황
 (단위: 천원)

구분
6월이하
6개월 초과
1년이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

매출채권
11,939,638
542,831
1,246,221
-
13,728,690

구성비율
86.97%
3.95%
9.08%
0.00%
100.00%

다. 재고자산 현황(연결기준)

(1) 재고자산 보유현황

(단위: 천원)

사업부문
계정과목
제15기1분기
제14기
제13기
비고

화장품 등
상품
14,758,971
15,292,024
25,399,619
-

제품
6,387,360
6,060,921
7,137,690
-

재공품
2,419,291
2,217,110
3,376,520
-

원재료
1,131,889
1,284,159
2,435,112
-

부재료
480,906
482,015
1,239,951
-

미착품
-
-
-
-

합 계
25,178,417
25,336,229
39,588,892
-

총자산대비 재고자산
구성비율(%)
17.1%
17.3%
27.1%
-

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

재고자산회전율(회수)
2.5회
2회
2.5회
-

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

(2) 재고자산의 실사내역

1) 실사일자

① 당사는 제15기 재고자산을 확정함에 있어, 회계종료일인 2022년 03월 31일을 기준으로 1일전 영업일인 2022년 03월 31일 재고자산을 실사하였으며, 본 재고실사는 회사 자체적으로 실시하였음.
② 당사는 제14기 재고자산을 확정함에 있어, 회계종료일인 2021년 12월 31일을 기준으로 1일전 영업일인 2021년 12월 30일 재고자산을 실사하였으며, 본 재고실사는 외부감사인인 신한회계법인의 입회하에 재고실사를 실시하였음..

2) 실사방법

당사는 재고실사방법으로 전수조사 및 표본조사를 병행하여 장부재고과 실물재고의 차이를 확인하며, 재고자산의 보관상태 등을 점검함.

3) 장기체화재고 등의 현황
 - 해당사항 없습니다.

4) 재고자산 보유내역 및 평가내역

(단위: 천원)

계정과목
취득원가
보유금액
당기평가손실
기말잔액
비고

상품
20,122,270
20,122,270
(5,363,298)
14,758,972
-

제품
9,265,946
9,265,946
(2,878,587)
6,387,359
-

재공품
3,660,952
3,660,952
(1,241,661)
2,419,291
-

원재료
1,812,416
1,812,416
(680,527)
1,131,889
-

부재료
888,289
888,289
(407,383)
480,906
-

미착품
-
-
-
-
-

합계
35,749,873
35,749,873
(10,571,456)
25,178,417
-

라. 공정가치 평가내역 (연결기준)

1) 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에
따라 다음과 같은 수준을 정의하고 있습니다.

구 분
내역

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한,
자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수
(관측가능하지 않은 투입변수)

2) 당사의 보고서 기준일 현재 공정가치 서열체계에서 수준1, 수준2, 수준3으로 분류되는 금융상품은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산

당기손익-공정가치 금융자산
-
-
3,674,991
3,674,991

기타포괄손익-공정가치 금융자산
-
-
12,163
12,163

합계
-
-
3,687,154
3,687,154

금융부채

기타금융부채-유동(전환사채)
-
-
33,898,938
33,898,938

(전기말)

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산

당기손익-공정가치 금융자산
-
-
3,674,746
3,674,746

기타포괄손익-공정가치 금융자산
-
-
12,163
12,163

합계
-
-
3,686,909
3,686,909

금융부채

기타금융부채-유동(전환사채)
-
-
33,246,438
33,246,438

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제15기 2022년(당기)
신한회계법인
-
-
-

제14기 2021년(전기)
신한회계법인
적정
해당사항 없음
수익인식

제13기 2020년(전전기)
신한회계법인
적정
해당사항 없음
수익인식

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제15기 2022년 1분기
(당기)
신한회계법인
반기검토 및 기말회계감사
(K-IFRS 별도 및 연결감사)
170백만원
-
-
1,349

제14기 2021년(전기)
신한회계법인
반기검토 및 기말회계감사
(K-IFRS 별도 및 연결감사)
120백만원
1,180
120백만원
1,193

제13기 2020년(전전기)
신한회계법인
반기검토 및 기말회계감사
(K-IFRS 별도 및 연결감사)
93백만원
1,180
93백만원
1,180

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제15기 2022년 1분기
(당기)
-
-
-
-
해당없음

-
-
-
-
해당없음

제14기 2021년(전기)
-
-
-
-
해당없음

-
-
-
-
해당없음

제13기 2020년(전전기)
-
-
-
-
해당없음

-
-
-
-
해당없음

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021년 08월 04일
감사인, 회사
대면회의
반기검토시 발견사항에 대한 협의

2
2021년 11월 24일
감사인, 회사
대면회의
감사범위와 시기 등 감사계획
중간감사시 발견사항에 대한 협의

3
2022년 02월 25일
감사인, 회사
대면회의
감사인의 독립성 준수사실에 관한 진술
재무제표감사와 관련한 감사인의 책임
기말감사시 발견사항에 대한 협의

2. 내부통제에 관한 사항

- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사의 수
당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 기준일 현재 사내이사 2명, 사외이사 1명으로 총 3명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지않습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부

당사는 이사 후보자의 인적사항과 추천인을 주주총회소집통지서 및 공고사항으로 공시하고 있습니다.

(3) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(4) 사외이사 현황

성명
주요경력
최대주주등과의
이해관계
결격요건
여부
비고

김진하

ㆍ산업은행 무역금융실장

ㆍ경희대학교 경영학 학사

관계없음
해당사항
없음
-

나. 이사회의 주요활동내역

(1) 이사회의 주요 의결사항

회차
개최일자
의안내용
사내이사
사외이사
사외이사

박설웅
김인숙
이승현
김진하

(출석율:100%)
(출석율:100%)
(출석율: 0%)
(출석율: 96%)

찬 반 여 부

1
2021.01.28
1) 엘리펀트네트웍스 자금대여의 건
찬성
찬성
불참
-

2) Global Sourcing Network 지분인수의 건
찬성
찬성
불참
-

3) 건강식품기업 투자 검토의 건
찬성
찬성
불참
-

2
2021.02.01
㈜에스디프렌즈 관계법인 설립의 건
찬성
찬성
불참
-

3
2021.02.22
전자투표 실시의 건
찬성
찬성
불참
-

4
2021.03.04
산업은행 담보해지의 건
찬성
찬성
불참
-

5
2021.03.11
1) 산업운영자금대출 50억원 대환의 건
찬성
찬성
불참
-

2) 제13기(2020년) 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
불참
-

3) 제13기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성
불참
-

4) 관계사 유상증자의 건
찬성
찬성
불참
-

5) 임직원대출 예금담보 제공의 건
찬성
찬성
불참
-

6) 신규시설 투자의 건
찬성
찬성
불참
-

6
2021.03.12
㈜에스디상생 관계법인 설립의 건
찬성
찬성
불참
-

7
2021.03.26
신규 시설자금 대출의 건
찬성
찬성
불참
-

8
2021.03.26
타법인 자금 대여 연장의 건
찬성
찬성
불참
-

9
2021.04.07
관계사 유상증자의 건
찬성
찬성
-
찬성

10
2021.04.13
1) 운전자금대출 신규의 건
찬성
찬성
-
찬성

2) 예금 담보대출 신규의 건
찬성
찬성
-
찬성

3) 타법인 투자 진행의 건
찬성
찬성
-
찬성

11
2021.04.27
지점 설치의 건
찬성
찬성
-
불참

12
2021.05.18
지점 설치의 건
찬성
찬성
-
불참

13
2021.05.25
1) 관계사 자금대여의 건
반대
반대
-
반대

2) 건강식품기업 투자의 건
찬성
찬성
-
찬성

3) 운전자금대출 연장에 관한 건
찬성
찬성
-
찬성

4) 관계사 자금대여의 건
찬성
찬성
-
찬성

5) 에스디큐어 주식회사 설립 및 투자의 건
찬성
찬성
-
찬성

14
2021.06.16
제2차 전환사채 발행의 건
찬성
찬성
-
찬성

15
2021.07.05
관계사 자금대여의 건
찬성
찬성
-
찬성

16
2021.07.09
관계사 자금대여의 건
찬성
찬성
-
찬성

17
2021.07.20
산업은행 차입금 연장의 건
찬성
찬성
-
찬성

18
2021.07.28
1) 관계사 자금대여의 건
찬성
찬성
-
찬성

2) 타법인 자금대여 연장의 건
찬성
찬성
-
찬성

3) 관계사 유상증자의 건

찬성
찬성
-
찬성

4) 관계사 대여금 출자전환의 건
찬성
찬성
-
찬성

19
2021.08.10
운전자금대출 신규의 건
찬성
찬성
-
찬성

20
2021.08.30
타법인 자금대여의 건
찬성
찬성
-
찬성

21
2021.09.03
유형자산 처분의 건
찬성
찬성
-
찬성

22
2021.09.09
1) 자회사 소규모합병계약 체결 승인의 건
찬성
찬성
-
찬성

2) 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄의 건
찬성
찬성
-
찬성

23
2021.10.13
소규모 합병승인의 건
찬성
찬성
-
찬성

24
2021.11.10
유형자산 매각의 건
찬성
찬성
-
찬성

25
2021.11.19
자회사 합병종료 보고의 건
찬성
찬성
-
찬성

26
2021.12.10
1) 지점 폐지의 건
찬성
찬성
-
찬성

2) 지점 설치의 건
찬성
찬성
-
찬성

27
2021.12.22
타법인 자금대여의 건
찬성
찬성
-
찬성

28

2021.12.30
신규시설 투자기간 연장의 건
찬성
찬성
-
찬성

29
2022.02.15
타법인 자금대여의 건
찬성
찬성
-
찬성

30
2022.02.18
타법인 자금대여의 건
찬성
찬성
-
찬성

31
2022.03.02
전자투표 제도 실시의 건
찬성
찬성
-
찬성

32
2022.03.04
타법인 자금대여 연장의 건
찬성
찬성
-
찬성

33
2022.03.10
운영자금 대환의 건
찬성
찬성
-
찬성

34
2022.03.11
1) 제14기(2021년) 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
-
찬성

2) 제14기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성
-
찬성

35
2022.03.20
지점 폐지의 건
찬성
찬성
-
찬성

36

2022.03.30

임직원 대출 예금담보 제공의 건
찬성
찬성
-
찬성

37
2022.04.05
1) 타법인 시설자금대여 연장의 건
찬성
찬성
-
찬성

2) 타법인 자금대여 연장의 건
찬성
찬성
-
찬성

3) 타법인 자금대여의 건
찬성
찬성
-
찬성

38
2022.04.26
담보 제공의 건
찬성
찬성
-
찬성

39
2022.04.29
대여금 출자전환의 건
찬성
찬성
-
찬성

(2) 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역
당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(3) 이사의 독립성
회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(4) 사외이사의 전문성
당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
교육을 대신하여 이사회 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등
당사는 보고서 제출일 현재 상법 제415조의2에 의한 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 1명(신상도)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 독립성

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

감사의 직무

(정관 제50조)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제39조 제3항 및 제40조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부
비고

신상도

('60.10.15)

▷현)㈜에스디생명공학 감사

▷현)㈜우림맨테크 대표이사

▷전)㈜소프트비젼
▷전)㈜대우전자
▷한양대학교 산업공학과

해당사항 없음

상근

라. 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
상근감사
상근감사

이상국
신상도

(출석율: 100%)
(출석율: 96%)

찬반여부
찬반여부

1
2021.01.28
1) 엘리펀트네트웍스 자금대여의 건
찬성
-

2) Global Sourcing Network 지분인수의 건
찬성
-

3) 건강식품기업 투자 검토의 건
찬성
-

2
2021.02.01
㈜에스디프렌즈 관계법인 설립의 건
찬성
-

3
2021.02.22
전자투표 실시의 건
찬성
-

4
2021.03.04
산업은행 담보해지의 건
찬성
-

5
2021.03.11
1) 산업운영자금대출 50억원 대환의 건
찬성
-

2) 제13기(2020년) 재무제표 승인의 건
찬성
-

3) 제13기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
-

4) 관계사 유상증자의 건
찬성
-

5) 임직원대출 예금담보 제공의 건
찬성
-

6) 신규시설 투자의 건
찬성
-

6
2021.03.12
㈜에스디상생 관계법인 설립의 건
찬성
-

7
2021.03.26
신규 시설자금 대출의 건
찬성
-

8
2021.03.26
타법인 자금 대여 연장의 건
찬성
-

9
2021.04.07
관계사 유상증자의 건
-
찬성

10
2021.04.13
1) 운전자금대출 신규의 건
-
찬성

2) 예금 담보대출 신규의 건
-
찬성

3) 타법인 투자 진행의 건
-
찬성

11
2021.04.27
지점 설치의 건
-
불참

12
2021.05.18
지점 설치의 건
-
불참

13
2021.05.25
1) 관계사 자금대여의 건
-
반대

2) 건강식품기업 투자의 건
-
찬성

3) 운전자금대출 연장에 관한 건
-
찬성

4) 관계사 자금대여의 건
-
찬성

5) 에스디큐어 주식회사 설립 및 투자의 건
-
찬성

14
2021.06.16
제2차 전환사채 발행의 건
-
찬성

15
2021.07.05
관계사 자금대여의 건
-
찬성

16
2021.07.09
관계사 자금대여의 건
-
찬성

17
2021.07.20
산업은행 차입금 연장의 건
-
찬성

18
2021.07.28
1) 관계사 자금대여의 건
-
찬성

2) 타법인 자금대여 연장의 건
-
찬성

3) 관계사 유상증자의 건

-
찬성

4) 관계사 대여금 출자전환의 건
-
찬성

19
2021.08.10
운전자금대출 신규의 건
-
찬성

20
2021.08.30
타법인 자금대여의 건
-
찬성

21
2021.09.03
유형자산 처분의 건
-
찬성

22
2021.09.09
1) 자회사 소규모합병계약 체결 승인의 건
-
찬성

2) 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄의 건
-
찬성

23
2021.10.13
소규모 합병승인의 건
-
찬성

24
2021.11.10
유형자산 매각의 건
-
찬성

25
2021.11.19
자회사 합병종료 보고의 건
-
찬성

26
2021.12.10
1) 지점 폐지의 건
-
찬성

2) 지점 설치의 건
-
찬성

27
2021.12.22
타법인 자금대여의 건
-
찬성

28
2021.12.30
신규시설 투자기간 연장의 건
-
찬성

29
2022.02.15
타법인 자금대여의 건

찬성

30
2022.02.18
타법인 자금대여의 건

찬성

31
2022.03.02
전자투표 제도 실시의 건

찬성

32
2022.03.04
타법인 자금대여 연장의 건

찬성

33
2022.03.10
운영자금 대환의 건

찬성

34
2022.03.11
1) 제14기(2020년) 재무제표 승인의 건

찬성

2) 제14기 정기주주총회 소집 결의의 건

찬성

35
2022.03.20
지점 폐지의 건

찬성

36
2022.03.30
임직원 대출 예금담보 제공의 건

찬성

37
2022.04.05
1) 타법인 시설자금대여 연장의 건

찬성

2) 타법인 자금대여 연장의 건

찬성

3) 타법인 자금대여의 건

찬성

38
2022.04.26
담보 제공의 건

찬성

39
2022.04.29
대여금 출자전환의 건

찬성

마. 감사 교육 실시 현황 및 지원조직 현황

(1) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
교육을 대신하여 이사회 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사) 지원조직 현황 
 - 해당사항 없습니다.

(3) 준법지원인 등 지원조직 현황
 - 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
실시

나. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
22,415,066
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
22,415,066
-

우선주
-
-

다. 주식사무

정관상
신주인수권의 내용

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본 시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상
필요한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주 를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상
중 요한 기술도입, 연구개발, 생산 ·판매 ·자본제휴를 위하여 그
상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성 에관한특별조치법 제2조의2 제1항 제2호 가목의 1에 해당하는 벤처금융 에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합에게 신주를 배정하는 경우

③제2항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부
폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권

명의개서
대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
해당사항 없음
공고방법

인터넷 홈페이지 (http://www.sdbiotech.co.kr), 홈페이지에 공고할 수 없을 경우 서울시 발행 매일경제신문

라. 주주총회 의사록 요약

개최일자
구분
안건
가결여부

2022.03.30
정기주주총회
1. 제14기 재무제표 승인의 건
2. 정관일부 변경의 건
3. 이사보수 한도 승인의 건
4. 감사보수 한도 승인의 건
가결

2021.03.29
정기주주총회
1. 제13기 재무제표 승인의 건
2. 정관일부 변경의 건
3. 이사선임의 건
4. 감사선임의 건
5. 이사보수 한도 승인의 건
6. 감사보수 한도 승인의 건
가결

2020.03.27
정기주주총회
1. 제12기 재무제표 승인의 건
2. 이사선임의 건
3. 이사보수 한도 승인의 건
4. 감사보수 한도 승인의 건
5. 주식매수선택권 부여 승인의 건
가결

2019.03.26
정기주주총회
1. 제11기 재무제표 승인의 건
2. 정관일부 변경의 건
3. 이사보수 한도 승인의 건
4. 감사보수 한도 승인의 건
가결

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

박설웅
최대주주
보통주
12,460,000
55.59
12,460,000
55.59
-

이한영
관계사임원
보통주
5,600
0.02
5,600
0.02
-

(주)소예
특수관계자
보통주
20,000
0.09
20,000
0.09
-

계
보통주
12,544,340
55.70
12,485,600
55.70
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

- 최대주주 : 박설웅

- 경력(최근 5년간) : 에스디생명공학 대표이사 (2008.09 ~ )

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
박설웅
12,460,000
55.59
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
11,248
11,253
99.96
9,421,466
22,415,066
42.03
-

※소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 의미합니다.

마. 주가 및 주식거래 실적

(단위: 원, 주)

종류

'22년 3월

'22년 2월

'22년 1월
'21년 12월
'21년 11월
'21년 10월

보통주
주가
최 고
3,250
3,165
3,520
3,330
4,140
3,560

최 저
2,900
2,890
2,700
2,915
2,815
3,320

평 균
3,063
3,044
3,111
3,148
3,336
3,444

거래량
최고(일)
81,088
201,938
6,031,736
324,988
12,591,827
127,454

최저(일)
11,090
26,024
39,973
20,762
36,669
24,976

월 간
655,599
1,166,159
8,943,166
1,829,862
23,562,368
1,215,742

주1) 주가는 해당일자의 종가 기준입니다.
주2) 보통주 평균주가는 단순산술평균입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박설웅
남
1963.12
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
▷서강대학교 경제학사
▷현)㈜에스디생명공학 대표
12,460,000
-
본인
13년8개월
2023.03.30

김인숙
여
1969.09
사장
사내이사
상근
화장품사업부문
총괄
▷ 시카고대학교 경영학 석사
▷ 현)㈜에스디생명공학 화장품사업부문총괄 
▷ 전)퍼펙트 미디어 대표
▷ 전)Blancoo USA/Asia 사장
▷ 전)Venturo Inc. 전략제휴 이사
-
-
임원
3년 5개월
2023.03.31

이웅영
남
1969.03
전무
미등기
상근
경영지원부문
총괄
▷ 서강대학교 경영학 학사
▷ 현)㈜에스디생명공학 경영지원부문총괄
▷ 전)㈜인터로조 경영지원 본부장(CFO 겸임)
▷ 전)에코솔루션 재무이사
-
-
임원
1년 5개월
-

김진하
남
1960.03
-
사외이사
상근
사외이사
▷ 경희대학교 경영학 학사
▷ 현)㈜에스디생명공학 사외이사
▷ 현)디지아이 대표이사
▷ 전)한일현대시멘트 상근 감사
▷ 전)산업은행 신탁실장
-
-
임원
1년 2개월
2024.03.31

신상도
남
1960.10
-
감사
상근
감사
▷ 한양대학교 산업공학과 학사
▷ 현)㈜에스디생명공학 감사
▷ 현)㈜우림맨테크 대표이사
▷ 전)㈜소프트비젼
▷ 전)대우전자
-
-
임원
1년 2개월
2024.03.31

나. 직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
109
-
-
-
109
2년4개월
1,528,235
14,021
9
5
14
-

-
여
127
-
-
-
127
1년9개월
1385,195
10,907
-

합 계
236
-
-
-
236
2년1개월
2,913,430
12,345
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
11
260,486
23,681
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
2,000,000
사외이사 포함

감사
1
300,000
-

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
212,828
53,207
-

(2) 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
194,328
97,164
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
6,000
6,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
12,500
12,500
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(3) 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

※ 공시작성 기준일 현재 기업공시서식 작성기준인 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.

(4) 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

※ 해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(5) 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

※ 공시작성 기준일 현재 기업공시서식 작성기준인 개인별 보수가 5억원 이상인 직원은 없습니다.

(6) 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

※ 해당사항 없습니다.

(7) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

<표1>

(단위 : 원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
1
257,200,000
200,000주

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
1
257,200,000
200,000주

※ 등기이사 김인숙에게 부여된 주식매수선택권의 행사가격은 7,500원이며, 공정가치는 주당 1,286원이며 외부평가기관에 의해 산정된 가치입니다.(삼도회계법인) 
자세한 사항은 2020.3.11 전자공시를 참고하시기 바랍니다.

<표2>

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
최초
부여
수량
당기변동수량
총변동수량
기말
미행사수량
행사기간
행사
가격
의무
보유
여부
의무
보유
기간

행사
취소
행사
취소

임민규
-
2015.08.19
신주발행 또는 자기수식 교부
보통주
100,000
-
-
100,000
-
-
2017.9.1~2022.8.31
7,500
X
-

이혜숙

-
2015.08.19

신주발행 또는 자기수식 교부

보통주

14,000
-
-
14,000
-
-
2017.9.1~2022.8.31
7,500
X
-

이한영
계열회사 임원
2015.08.19

신주발행 또는 자기수식 교부

보통주

14,000
-
-
-
-
14,000
2017.9.1~2022.8.31
7,500
X
-

이한영
계열회사 임원
2015.12.28

신주발행 또는 자기수식 교부

보통주

86,000
-
-
-
-
86,000
2018.1.1~2022.12.31
7,500
X
-

김용규
계열회사 임원
2015.08.19

신주발행 또는 자기수식 교부

보통주

14,000
-
-
-
-
14,000
2017.9.1~2022.8.31
7,500
X
-

이태후
-
2015.11.05

신주발행 또는 자기수식 교부

보통주

14,000
-
-
14,000
-
-
2017.12.1~2022.11.30
7,500
X
-

이태후
-
2015.12.28

신주발행 또는 자기수식 교부

보통주

106,000
-
-
52,666
-
53,334
2018.1.1~2022.12.31
7,500
X
-

조정현
계열회사 임원
2015.12.28

신주발행 또는 자기수식 교부

보통주

120,000
-
-
120,000
-
-
2018.1.1~2022.12.31
7,500
X
-

김주한
-
2015.12.28

신주발행 또는 자기수식 교부

보통주

40,000
-
-
40,000
-
-
2018.1.1~2022.12.31
7,500
X
-

변대호
-
2015.12.28

신주발행 또는 자기수식 교부

보통주

10,000
-
-
10,000
-
-
2018.1.1~2022.12.31
7,500
X
-

김인숙
등기임원
2020.03.11

신주발행 또는 자기수식 교부

보통주

200,000
-
-
-
-
200,000
2022.3.11~2027.03.10
7,500
X
-

※ 미행사 수량 중 지배기업에 재직중인 임원은 김인숙 1명, 종속기업에 재직 중인 임원은 이한영 1명 입니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)에스디생명공학
-
14
14

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
14
14
7,596
1,700
-1,433
7,863

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
14
14
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여등 

(단위: 천원)

구분
회사명/성명
자금대여거래

기초
자금대여
자금회수
기말

기타의 특수관계자
㈜위드지엘
2,925,000
-
-
2,925,000

기타의 특수관계자
아이큐어㈜
0
200,000
-
200,000

나. 대주주와의 자산양수도 등
 - 당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 
 

다. 대주주와의 영업거래
 - 당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 

라. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

- 당사는 본 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

※ 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

(단위: 천원)

사건명
청구금액
원고
피고
진행사항

2019가합104908
12,500,000
조정현(*1)
회사
1심 승소

2022가합100203
1,000,000
(주)코코돌(*2)
회사
1심 진행중

2022가합 11756
330,000
권영윤 외3(*3)
회사
1심 진행중

2022가합 52095
203,000
손경호 외1(*4)
회사
1심 진행중

(*1) 회사의 전 임원(종속회사의 대표이사)이 매출액 증가에 따른 수당 지급과 관련하여 소송을 제기하였
으며, 당사는 2022년 6월 23일자로 1심 승소하였습니다.

(*2) 원고가 회사와의 공동사업에 대한 손해배상 청구 건으로 소송을 제기하였습니다.

(*3) 원고들이 회사의 전 임원(종속회사의 대표이사)과 채권 양도양수 후 회사에게 양수금 청구 소송을 제기하였습니다.

(*4) 원고들이 회사에게 부동산 매각에 대한 손해배상 청구 건으로 소송을 제기하였습니다.

한편, 최종 재판결과는 현재 예측할 수 없으며, 소송 등의 결과로 초래될 수도 있는 부채에 대하여 충당부채를 계상하지 않고 있습니다.

나. 채무보증 현황

(1) 당사는 당분기말 계
약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터
3,647,615천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 운영자금 등과 관련하여 신용보증기금으로부터
2,300,000 천원 보증서를 제공받았으며, 이 중 1,800,000 천원 보증서는 제공받아 하나은행으로부터 차입하였고, 
500,000 천원 보증서는 우리은행으로부터 차입에 제공하였습니다.

(3) 보고기간말 현재 회사는 자동차종합보험, 생산물배상책임보험 등에 가입하고 있습니다.

다. 그 밖의 우발채무 등

그 밖의 우발부채 및 약정사항에 대해서는 연결재무제표 및 재무제표의 우발부채 및 약정사항 주석을 참고하시기 바랍니다.

라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

3. 제재 등과 관련된 사항

당사는 2020년 6월 22일 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제26조 제1항 및 제27조 제1항의 규정에 의하여 재무제표 감리 및 조사 대상으로 선정되었으며, 금융감독원은 동일자로부터 당사의 2018 회계연도 사업보고서 및 연결감사보고서에 대한 감리에 착수하였습니다.

상기 감리절차 진행 결과, 2022년 3월 11일자로 증권선물위원회는 2018 및 2019 회계연도에 대한 감리를 통해 당사의 회계처리기준 위반행위를 지적한 바 있습니다. 증권선물위원회는 2018년 연결재무제표 및 별도재무제표를 작성 및 공시함에 있어 종속회사 투자주식에 대한 손상평가를 수행하지 않음으로써 무형자산 손상차손 3,296백만원, 종속회사투자주식 손상차손 11,035백만원을 각각 과소계상하고, 동 오류와 관련하여 2019 회계연도의 연결재무제표 및 별도재무제표 상 무형자산 손상차손 및 종속회사투자주식 손상차손을 과대계상한 것으로 판단하였습니다. 또한, 이에 대해 증권선물위원회는 당사에 대한 조치사항으로 386,200천원의 과징금을 부과하고 감사인 지정 2년(2023년~2024년)을 통보하였
으며, 대표이사 및 공시담당 임원에게 각각 38,600천원의 과징금을 부과하였습니다. 

[회계처리기준 위반행위로 인한 증권선물위원회의 지적사항]

구분
내용

대상 사업연도
- 제11기(2018.1.1~2018.12.31)
- 제12기(2019.1.1~2019.12.31)

감리 지적사항
- 종속기업투자주식 손상차손 과소계상 등
 (연결: 2018년 3,296백만원, 2019년 2,753백만원)
 (별도: 2018년 11,035백만원, 2019년 11,035백만원)

증권선물위원회 조치내용
- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제35조 제1항 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제429조 제3항에 의해 ㈜에스디생명공학에 대하여 과징금 386,200,000원을 부과
- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항에 의해 2023 회계연도(2023.1.1~2023.12.31) 및 2024 회계연도(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표에 대하여 감사인 지정

조치 통보일
2022년 3월 11일

(출처: 당사 내부자료)

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 소규모합병

당사는 2021년 9월 10일 자회사(지분율 100%)인 (주)에스디프렌즈와의 소규모 합병을 이사회에서 결의하였으며, 2021년 10월 13일 합병승인 주주총회를 갈음하는 이사회 승인을 통해
2021년 11월 22일을 합병 종료하였습니다.

본 합병은 존속회사인 (주)에스디생명공학이 소멸회사인 (주)에스디프렌즈를 흡수합병하는 형태로, 100%의 지분율을 보유하여 신주가 발행되지 않았습니다.

보다 자세한 사항은 2022년 2월 3일 합병등종료보고서 공시를 참고하시기 바랍니다.

1) 합병방법 및 진행사항

1. 합병방법
(1) ㈜에스디생명공학이 ㈜에스디프렌즈를 흡수합병
(상법 제527조의3에 의한 소규모합병)
- 존속회사 : ㈜에스디생명공학
- 소멸회사 : ㈜에스디프렌즈

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
시너지 효과 창출 및 인적, 물적 자원 등 관리 조직 일원화를 통한 경영 효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사 경영에 미치는 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜에스디생명공학은 ㈜에스디프렌즈의 지분 100%를 보유하고 있습니다.
본 합병 완료시 ㈜에스디생명공학은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사 ㈜에스디프렌즈는 합병 후 해산하게 됩니다. 합병회사 ㈜에스디생명공학은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 ㈜에스디생명공학의 최대주주 변경은 없습니다.

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 비용 절감 및 관리 조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하여 재무 손익이 강화 될 것으로 기대됩니다.

4. 합병비율
㈜에스디생명공학: ㈜에스디프렌즈
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 ㈜에스디생명공학은 피합병회사인 ㈜에스디프렌즈의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
㈜에스디프렌즈

주요사업
건강식품 유통

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
169,264,662
자본금
100,000,000

부채총계
403,822,932
매출액
214,370,908

자본총계
-234,558,270
당기순이익
-150,640,612

- 외부감사 여부
기관명
대상아님
감사의견
대상아님

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 09월 10일

주주확정기준일
2021년 09월 24일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021년 09월 27일

종료일
2021년 09월 30일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 09월 27일

종료일
2021년 10월 12일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 10월 14일

종료일
2021년 11월 15일

합병기일
2021년 11월 19일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2021년 11월 22일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 09월 09일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

2) 합병 전 후 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분
합병 전
합병 후

(주)에스디생명공학
(주)에스디프렌즈
(주)에스디생명공학

유동자산

61,655,284,815

96,032,613

61,751,317,428

비유동자산

72,214,604,338

73,232,049

72,287,836,387

자산총계

133,869,889,153

169,264,662

134,039,153,815

유동부채

64,982,618,963

403,822,932

65,386,441,895

비유동부채

11,573,164,432

0

11,573,164,432

부채총계

76,555,783,395

403,822,932

76,959,606,327

자본금

11,207,533,000

100,000,000

11,307,533,000

자본잉여금

39,364,725,074

0

39,364,725,074

기타자본구성요소

(4,662,596,507)

0

(4,662,596,507)

이익잉여금

11,404,444,191

0

11,404,444,191

자 본 총 계

57,314,105,758

(234,558,270)

57,079,547,488

매출액

39,132,889,986

242,669,092

39,375,559,078

영업이익

(19,000,600,271)

(334,580,398)

(19,335,180,669)

당기순이익

(27,707,251,884)

(334,558,270)

(28,041,810,154)

주1) 상기 합병 전 재무수치는 2021년 6월 30일 기준이며, 합병 후 재무수치는 합병당사회사간 재무제표 단순합산금액 기준이므로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

주2) 상기 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 상기 합병은 100% 자회사에 대한 소규모합병으로 외부평가를 받지 않았고 예측치를 산출하지 않았습니다. 이에 기업공시서식기준에 따라 합병등 전후의 에측치 및 실적, 괴리율은 별도 기재하지 않았습니다.

(2)
유
형
자산 양도

당사는 2021년 11월 10일 인천광역시 서구 가좌동 585-14 제1호 토지 및 건물(29,000,000,000원)을 삼성건축(주)에게 양도하기로 결정하였으며, 계약 당일 계약금 지급을 완료하였습니다.

보다 자세한 사항은 2021년 11월 10일 주요사항보고서(유형자산양도결정) 공시를 참고하시기 바랍니다.

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
(주) 에스디생명공학 인천물류센터
인천광역시 서구 가좌동 585-14 제1호 토지 및 건물
- 토지면적 : 9,362.6㎡
- 건물면적 : 4,838.41㎡

2. 양도내역
양도금액(원)
29,000,000,000

자산총액(원)
146,262,464,310

자산총액대비(%)
19.83

3. 양도목적
자원효율성 제고 및 자산유동화를 통한 재무건전성 확보

4. 양도영향
유형자산 매각에 따른 재무구조 안정 및 자금 확보

5. 양도예정일자
계약체결일
2021년 11월 10일

양도기준일
2022년 04월 29일

등기예정일
2022년 04월 29일

6. 거래상대방
회사명(성명)
삼성건축 (주)

자본금(원)
500,000,000

주요사업
철재료 도소매업, 건축자재 판매업

본점소재지(주소)
인천광역시 서구 고산후로121번길 21

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1. 계약금(10%) 2,900,000,000원
(계약체결시 지급, 2021년 11 월 10 일)
2. 잔금(90%) 26,100,000,000원
(2022년 4 월 29 일 지급 예정)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
주권상장법인의 영업·자산양수도에 대해서는 합병과 달리 양수도가액의 결정방법이 법정되어 있지 않고 당사자간의 합의에 따라 자율적으로 결정하도록 하되, 양수도가액 산정의 적정성을 도모하기 위하여 외부평가기관의 평가의견을 주요사항보고서에 첨부하도록 의무화하고 있음(영 §176의6③)

외부평가기관의 명칭
이촌회계법인

외부평가 기간
2021년 11월 05일 ~ 2021년 11월 10일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,
기간, 장소
-

지급예정시기,
지급방법
-

주식매수청구권 제한
관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

주1) 상기 양도내역 중 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업연도말(2020년 12월 31일) 연결재무제표 기준입니다.

주2) 상기 양도내역 중 양도금액은 부가가치세 및 제세공과금, 기타수수료 등의 부대비용을 제외한 매매계약서 상의 금액입니다.

나. 중소기업 기준검토표

당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당하지 않습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황

※ 해당사항 없습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

SD BIOTECHNOLOGIES(USA) INC.
2015.08.13
3303 E. Miraloma Ave. Suite 188
Anaheim, CA 92806
화장품 판매
1,328,588
의결권의
과반수 소유
미해당

SD COSMETICS (SHANGHAI) CO., LTD
2015.10.12
3B, NO 1235, Wuzhong Road,
Minhang District, Shanghai,China
화장품 판매
12,119,035
의결권의
과반수 소유
해당

WID COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD
2016.03.16
No.10 Building, No.1151 Xingxian Road,
Jiading Industry Zone, Shanghai, China
화장품 제조
2,168,511
의결권의
과반수 소유
미해당

SNP COSMETICS(Shanghai) CO., LTD
2016.06.27
6B, NO 1235, Wuzhong Road,
Minhang District, Shanghai,China
화장품 판매
12,351,799
의결권의
과반수 소유
해당

SNP COSMETICS CO.,LTD(VIETNAM)
2016.06.28
90 Tran Dinh Xu Str., Co Giang Ward,
Dist.1, Ho Chi Minh City
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869,538
의결권의
과반수 소유
미해당

㈜에스디플랫폼
2016.11.30
서울시 강남구 학동로 206 2층
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3,972,092
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PT. ORION BEAUTY INTERNATIONAL
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Kelurahan Petogoan, Kebayoran Baru 12170

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북경 SKIN LALA 유한회사
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1st Floor, West Building, West of Geumwon International Park,
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558,435
의결권의
과반수 소유
미해당

SNP COSMETICS(QINGDAO) CO., LTD
2020.01.20
819 Lanzhou West Road, Qingdao,
Jiaozhou City, Shandong, China
화장품 판매
343,939
의결권의
과반수 소유
미해당

㈜버추포뮬라
2020.12.11
서울시 영등포구 양평로 30길 14, 1103호
건강식품 판매
638,507
의결권의
과반수 소유
미해당

㈜우리상생
2021.03.16
서울 서초구 청계산로 211, 심플리시티 1층
119호(신원동)
소프트웨어 개발
210,342
의결권의
과반수 소유
미해당

㈜애니코스
2017.04.24
서울 성동구 상원12길 30, 811호(성수동1가)
포장재 생산
22,957,494
의결권의
과반수 소유
해당

에스디큐어 주식회사
2021.06.18
서울 강남구 봉은사로104길 10 동화빌딩 2층
(삼성동)
건강보조식품 
판매
403,397
의결권의
과반수 소유
미해당

HANGZHOU SIFULE BEAUTY TECHNOLOGY CO,. LTD
2020.01.21
Building 3, No. 1088 Gongxiu Road, Xintang Street, Xiaoshan District, Hangzhou City, Zhejiang Province, China
미용서비스 및
화장품판매
800,403
의결권의
과반수 소유
미해당

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
14
㈜에스디플랫폼
110111-6245701

㈜버추포뮬라
110111-7715373

㈜애니코스
110111-6383915

㈜우리상생
110111-7816923

에스디큐어 주식회사
110111-7928067

SD BIOTECHNOLOGIES
(USA) INC.
-

SD COSMETICS
(SHANGHAI) CO., LTD
-

WID COSMETICS
(SHANGHAI) CO., LTD
-

SNP COSMETICS
(SHANGHAI) CO., LTD
-

SNP COSMETICS
CO.,LTD(VIETNAM)
-

PT. ORION BEAUTY
INTERNATIONAL
-

북경 SKIN LALA 유한회사
-

SNP COSMETICS
(QINGDAO) CO., LTD
-

HANGZHOU SIFULE BEAUTY TECHNOLOGY CO,. LTD
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2022년 05월 12일
)
(단위 : 천원, 백만주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

SD BIOTECHNOLOGIES
 (USA) INCORPORATION
비상장
2015.08.13
해외시장
355
-
100.0
355
-
-
-
-
100.0
-
1,329
-210

SD COSMETICS
 (SHANGHAI) CO., LTD
비상장
2015.10.12
해외시장
709
-
75.0
3,086
-
-
-
-
75.0
3,086
12,119
-303

WID COSMETICS
 (SHANGHAI) CO., LTD
비상장
2016.03.16
해외제조
939
-
89.2
162
-
-
-
-
89.2
-
2,169
-268

SNP COSMETICS
 CO.,LTD(SHANGHAI)
비상장
2016.06.28
해외시장
549
-
96.3
1,579
-
-
-749
-
98.9
830
12,532
-1,007

SNP COSMETICS
 CO.,LTD(VIETNAM)
비상장
2016.06.27
해외시장
220
-
100.0
220
-
-
-
-
100.0
220
870
2

㈜에스디플랫폼
비상장
2017.03.17
국내
3,000
11,000
84.6
768
-4,300
1,700
-547
6,700
91.8
1,921
3,972
-447

㈜애니코스
비상장
2017.10.25
국내
 제조
1,000
600
57.8
-
-538
-
-
62
57.8
-
22,957
265

PT. ORION BEAUTY INTERNATIONAL
비상장
2018.02.27
해외시장
270
-
51.0
270
-
-
-
-
51.0
270
832
-60

북경 SKIN LALA 유한회사
비상장
2019.11.01
해외시장
252
-
75.0
698
-
-
-
-
75.0
698
558
-73

SNP COSMETICS(QINGDAO) CO., LTD
비상장
2020.09.07
해외시장
174
-
100.0
174
-
-
-
-
100.0
174
344
53

㈜버추포뮬라
비상장
2020.12.01
국내
50
10
100.0
-
-
-
-
10
100.0
-
639
-5

㈜우리상생
비상장
2021.03.19
국내
50
60
25.4
347
-
-
-137
60
100.0
210
210
-5

에스디큐어 주식회사
비상장
2021.07.01
국내
35
70
50.0
35
-
-
-
70
50.0
35
403
-38

HANGZHOU SIFULE BEAUTY TECHNOLOGY CO,. LTD
비상장
2021.09.10
해외시장
419
-
45.0
419
-
-
-
-
45.0
419
800
-96

합 계
11,740
-
7,596
-4,838
1,700
-1,433
6,902
-
7,863
59,554
-2,192

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.