케일럼 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20220708)
제출인: 케일럼

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
주식회사 케일럼

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 07월 08일

회 사 명 :
주식회사 케일럼

대 표 이 사 :
권마이클윤준

본 점 소 재 지 :
부산광역시 강서구 범방2로 6(범방동)

(전 화) 051-941-3511

(홈페이지)http://www.ewkinc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 정 태 영

(전 화) 051-941-3511

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
5,069,708

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
22,146,762

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
9,999,998,060

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제9조(주식의 종류)
① 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
③ 이사회는 매 종류주식 발행 시에 정관 규정의 범위 내에서 각 종류주식의 권리 내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며, 권리 내용과 범위, 효력 등이 달리 정해진 종류주식은 그 한도에서 서로 다른 종류의 주식으로 취급된다. 각 종류주식의 명칭은 발행 시에 이사회에서 이를 정한다.
④ 종류주식의 발행한도는 종류주식의 구분 없이 합산하여 제5조의 발행예정주식총수 중 50,000,000주로 한다.

제9조의 5(전환 종류주식)
① 회사는 이사회의 결의로 제9조 제4항의 한도 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로의 전환을 청구할 수 있는 종류주식(이하 "전환 종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.
② 전환 종류주식의 주주는 아래에서 정하는 바에 따라 전환 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환을 청구할 수 있다.
 1. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 동기간 내에 전환권이 행사되지 않으면 전환청구기간 만료일에 전환된 것으로 본다.
 2. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.
 3. 전환 종류주식에 대한 전환비율은 원칙적으로 전환 종류주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 특약을 할 수 있다.
③ 기타 전환청구의 절차, 효력, 전환조건, 전환비율 및 전환가액의 조정, 기타 전환권 행사에 필요하거나 관련된 사항은 발행 시에 이사회 결의로 정한다.
④ 전환권을 행사한 주주의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 회계 연도 말에 전환된 것으로 하되, 발행시 이사회가 달리 정할 수 있다.

주식의 내용
기명식 전환우선주식

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
- 전환가격 : 발행가와 동일
- 전환비율 : 1대1
- 존속기간 : 발행일로부터 3년(만기시 보통주로 전환)
- 전환가격 조정 사항 : 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

전환청구기간
2023년 08월 31일 ~ 2025년 07월 31일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주식

전환으로 발행할
주식수
5,069,708

의결권에 관한 사항
- 본 건 우선주는 주주총회 내지 주주로서의 지위에 관한 의결권이 부여되지 아니함
- 그럼에도 불구하고 종류주식 관련 정관 9조의 2(배당우선 종류주식) 및 9조의 3(잔여재산분배우선 종류주식) 변경, 주식교환, 주식이전, 합병 및 분할, 분할합병 등으로 인수인에게 손해를 미치게 될 경우에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 인수인의 종류주주총회 결의를 거쳐야 함

이익배당에 관한 사항
- 본 건 우선주는 참가적, 누적적 우선주로서 본 건 우선주의 주주는 액면가 기준 매년 0.0%에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과하는 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당받음.
- 본 건 우선주의 발행일이 속한 사업연도의 배당에 관하여는 본 건 우선주가 직전 사업연도말에 발행된 것으로 봄
- 주식배당의 경우 본 건 우선주의 주주는 주주총회에서 정한 바에 따라 본 건 우선주와 같은 종류의 우선주 또는 본 건 우선주가 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주를 배정받음
- 배당결의가 있기 전에 본 건 우선주를 보통주로 전환청구한 경우에는, 인수인은 발행회사에 미지급배당금을 지급청구할 수 없음

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
3,945

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
4,378

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
제5-18조 제2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조 제2항

9. 납입일
2022년 08월 31일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2022년 09월 15일

12. 신주의 상장 예정일
2022년 09월 15일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 07월 08일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 1년간 전량 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[ 전환 ]

가. 전환권

(1) 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 발행일 이후 1년이 경과하는 날부터 본건 우선주의 발행일 이후 3년이 되는 날의 1개월 전까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리(이하 “전환권”)를 가진다.

(2) 전환비율은 본건 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 다만 아래 나.에 의해 전환비율의 조정이 있는 경우에는 이에 따른다.

(3) 본건 우선주의 주주는 보유하고 있는 본건 우선주의 전부를 한도로하여 전환권을 행사할 수 있다.

나. 전환비율의 조정

(1) 본건 우선주의 1주당 취득가격을 하회하는 가격으로 발행가격 등을 정하여 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우, 본건 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율은 다음 산식에 따라 조정된다.

조정 후 전환가격 = [(조정 전 전환가격 × 기발행주식수) + (신발행주식수 × 1주당 발행가액)] / (기발행주식수 + 신발행주식수)

조정 후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가격

(2) 회사의 보통주 가격이 하락할 경우 본건 우선주 발행일 이후 매3개월마다 전환가액을 조정하되(조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다), 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주의 1개월 “가중산술평균주가”, 1주일 “가중산술평균주가” 및 최근일 “가중산술평규주가”를 산술 평균한 가격과 최근일 “가중산술평균주가”중 높은 가격이 직전 “전환가액”보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다

(3) 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우, 본건 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율은 다음 산식에 따라 조정된다. 다만 본 (2)의 계산방법에 의한 조정후 전환가격과 위 (1)의 계산방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다. 다음 산식을 적용함에 있어서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{기발행주식수 + (신주발행주식수 × 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)]

조정 후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가격

(4) 위 (1) 및 (2)에도 불구하고 위 (1) 및 (2)에 의해 조정되는 전환비율이 기존의 전환조건 조정에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우 전환조건은 기존에 확정된 전환비율을 유지한다.

(5) 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.

(6) 주식의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본건 우선주가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본건 우선주의 전환조건이 조정된다.

(7) 위의 전환비율 내지 전환가격 조정과는 별도로 본건 우선주 발행일 이후 매 3개월마다 전환가격을 조정하고, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 종가 중 낮은 가액이 해당 조정일 직전의 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다.

(8) 본 나.의 전환비율 조정으로 인하여 조정된 전환가격이 1주당 액면금액에 미달할 경우 전환가격은 액면금액으로 한다.

(9) 본 계약에서 “전환가격”이라 함은 (i) 최초 전환가격의 경우 본건 우선주의 1주당 발행가를 최초의 전환비율로 나눈 금액을 말하고, (ii) 전환비율이 조정된 이후에는 조정된 이후의 전환가격을 말한다.

(10) 전환가격 조정 시 통지 : 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 공시 또는 투자자에게 통보한다.

[ 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 ]

(1) 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여“매도청구권자”라 한다)는 본 우선주의 발행일로부터 12개월이 되는 2023년 08월 31일 이후 2024년 07월 31일까지 매 1개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인이 보유하고 있는 본 우선주를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 매매일까지 1개월 단위 연복리 3.0%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 조기상환함으로써 해당 우선주를 소멸시키거나 취득할 수 있다. 단, 매도청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매도청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매도청구권자는 각 “콜옵션 행사일”로부터 30일전부터 10일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다) 인수인에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 우선주의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 청구할 수 있다. 매도청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 도달한 경우, 콜옵션 대상 우선주에 대하여 매매계약이 체결된 것으로 본다.

구분

청구기간

행사일

상환율

FROM

TO

1차

2023-08-01

2023-08-21

2023-08-31

103.0000%

2차

2023-08-31

2023-09-20

2023-09-30

103.2505%

3차

2023-10-01

2023-10-21

2023-10-31

103.5101%

4차

2023-10-31

2023-11-20

2023-11-30

103.7619%

5차

2023-12-01

2023-12-21

2023-12-31

104.0227%

6차

2024-01-01

2024-01-21

2024-01-31

104.2842%

7차

2024-01-30

2024-02-19

2024-02-29

104.5294%

8차

2024-03-01

2024-03-21

2024-03-31

104.7921%

9차

2024-03-31

2024-04-20

2024-04-30

105.0470%

10차

2024-05-01

2024-05-21

2024-05-31

105.3110%

11차

2024-05-31

2024-06-20

2024-06-30

105.5672%

12차

2024-07-01

2024-07-21

2024-07-31

105.8326%

(3) 콜옵션 행사에 따른 우선주인도 및 대금지급

매도청구권자는 콜옵션 행사일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 콜옵션 대상 우선주를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액 지급 및 콜옵션 행사 대상 우선주의 인도를 이행하며 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매도청구권자가 콜옵션 행사일에 콜옵션 행사금액을 지급하지 않을 경우, 매도청구권자는 콜옵션 행사금액에 대하여 콜옵션 행사일 다음 날부터 콜옵션 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 연복리 19.0%의 이율로 계산한 연체이자를 가산하여 지급하기로 한다. 연체이자는 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다.

(4) 본 우선주의 인수인은 콜옵션행사기간이 종료되는 시점(2024년 07월 31일)까지 본 계약에서 정한 콜옵션 대상 우선주에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환우선주의 형태로 보유하여야 하며(이하 “의무보유”라 한다), 제3자에게 본 우선주를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 우선주에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환우선주로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다.

(5) 매도청구권자의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 본 우선주의 인수인은 우선주를 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 우선주의 양도와 관한 사항에 대하여 사전에 서면으로 통지하고 본 협약에 의한 콜옵션 행사가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 인수인은 이러한 방식으로 제3자에게 본 우선주를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 인수인의 의무매도청구권자의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

[ 자금조달의 목적 ]

상기 자금조달의 목적은 운영자금 및 타법인 주식취득자금으로 사용될 예정입니다. 타법인 주식취득자금 10,000,000,000원은 현재 회사가 인수준비 중인 (주)하나아이티엠의 신주인수 자금으로 사용될 예정이며, 운영자금 9,999,998,060원은 경상비용 등 운영자금으로 사용될 예정입니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술
평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
5,057,795
20,654,108,775
4,083.62

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
2,690,266
11,848,586,150
4,404.24

최근일 가중산술평균주가(C)
1,468,267
6,823,332,755
4,647.20

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
4,378.35

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
4,378.35

할인율 또는 할증률 (%)
10.0

발행가액
3,945

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 의하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우

3. 상법 제340조의 2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 신기술의 도입, 긴급한 자금의 조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 그 밖에 제3자에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

타법인증권 취득 및 운영자금 확보

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)퀸버인베스트먼트
-
① 재무구조 개선
② 회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달
③ 투자자의 의향. 납입능력 및 시기 등을 고려
-
5,069,708
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)퀸버인베스트먼트
1
권오웅
100
-
-
권오웅
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021년
결산기
12월

자산총계
856
매출액
759

부채총계
381
당기순손익
-48

자본총계
475
외부감사인
-

자본금
301
감사의견
-