에스디바이오센서 — 타법인주식및출자증권취득결정 (20220708)
제출인: 에스디바이오센서

에스디바이오센서/타법인주식및출자증권취득결정/(2022.07.08)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명
Columbus Holding Company

국적
미국
대표자
Sungjae Lee

자본금(원)
1,307
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
100
주요사업
-

2. 취득내역
취득주식수(주)
-

취득금액(원)
809,534,405,562

자기자본(원)
2,203,401,237,374

자기자본대비(%)
36.74

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
60

4. 취득방법
현금 취득(유상증자 참여)

5. 취득목적
발행회사인 Columbus Holding Company의 100% 자회사 Madeira Acquisition Corp.의 Meridian Bioscience, Inc.에 대한 흡수합병(역삼각합병) 대가 지급 재원 확보

6. 취득예정일자
2023-01-07

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
3,005,125,392,466
취득가액/자산총액(%)
26.94

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2022-07-07

-사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사는 재무적투자자와 함께, 미국 Ohio주 소재 의료장비, 용품 등 제조업체인 Meridian Bioscience, Inc. (이하 "VIVO")의 지분 100%를 이른바 '역삼각합병(reverse triangular merger)' 방식으로 인수하고자, VIVO의 지분 보유를 목적으로 미국 Delaware주에 설립된 특수목적법인인 Columbus Holding Company (이하 "Parent")의 지분 60%를 취득하는 결의를 하였음.

- 당사, Parent, Parent의 100% 자회사로서 VIVO에 흡수합병시키기 위하여 미국 Ohio주에 설립한 특수목적법인 Madeira Acquisition Corp. (이하 "Merger Sub") 및 VIVO는 한국 시간 기준 7월 7일 Merger Agreement(이하 "합병계약")를 체결하였는바, 구체적인 합병 절차는 다음과 같음:

(i) VIVO가 Merger Sub을 흡수합병하고,
(ii) Merger Sub의 기존 주식은 모두 소멸하며,
(iii) Parent가 보유한 Merger Sub의 주식은 합병 후 존속법인인 VIVO의 주식으로 전환되어 VIVO는 Parent의 100% 자회사가 되며,
(iv) Parent는 지급대리인을 통하여 VIVO의 기존 주주에게 합병대가를 지급

- 당사는 합병계약의 당사자로서 (i) Parent 및 Merger Sub(Parent와 Merger Sub을 총칭하여 "채무자들", Merger Sub은 합병계약에 따른 합병으로 소멸되므로 합병의 효력발생 후 당사가 보증책임을 부담하는 채무자는 사실상 Parent임)로 하여금, 채무자들의 합병계약상 의무(합병대가 지급의무, 거래종결노력의무, 임원면책의무 등)를 이행하도록 하여야 하고, (ii) 채무자들 및 재무적투자자에 관한 사항에 대하여 진술 및 보장을 하는 바, 만약 (i) 채무자들이 합병계약에 따라 부담하는 의무를 이행하지 않거나, (ii) 채무자들 및 재무적투자자에 관한 진술 및 보장이 사실에 부합하지 아니하는 경우에는, 당사가 합병계약 의무 위반에 따른 손해배상 책임을 부담하게 될 수 있음. 특히 합병대가 지급의무 관련하여, Parent는 합병계약에 따라 합병 대가(주당 USD 34이며, VIVO의 완전희석화 주식 수(fully diluted shares outstanding) 기준으로 총 USD 1,531,990,217인데, 반대주주의 주식매수청구권 행사 등 합병계약상 조건에 따라 변동이 있을 수 있음 ) 지급의무를 부담하며, 당사는 Parent로 하여금 합병효력발생일(Effective Time) 전까지 (a) 합병대가 지급 업무를 수행할 지급대리인(Paying Agent)을 선임하고, (b) 지급대리인에게 합병대가 지급을 위한 현금을 예치하고, (b) 합병효력발생일 직후 지급대리인으로 하여금 합병대가 지급절차를 진행하도록 해야 함.

- 상기 '1. 발행회사' 중 자본금(USD 1) 및 '2. 취득내역' 중 취득금액(USD 619,194,130) 은 2022년 7월 7일 서울외국환중개 고시 매매기준율(미화 1달러 = 1,307.4원) 을 적용한 원화 환산 기준이며, 향후 변동될 수 있음.

- 상기 '2. 취득내역' 중 자기자본 및 '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부' 중 최근 사업연도말 자산총액 은 당사의 최근 사업연도말(2021년) 연결재무제표 기준임.

- 상기 '6. 취득예정일자' 관련하여, 합병 계약 거래종결전에 있을 예정인데, 합병계약에 따른 거래종결은 일은 VIVO 주주총회의 합병승인, 각국 기업결합승인 및 기타 정부승인 등 합병계약상 선행조건이 모두 충족된 날로부터 5영업일 내에 하도록 규정되어 있어서 현 단계에서는 정확한 일자를 '취득예정일자'로 특정하기 어렵고, 변동될 수 있는바, 위 표에 기재된 취득예정일은 일단 해당 시점까지 거래종결이 안되는 경우 합병계약이 해제될 수 있는 일자(미국 동부시간 기준 2023년 1월 6일)를 기재해 둔 것임. '취득예정일자' 확정시 또는 본 공시 사항과 관련하여 변동이 있는 경우 관련 공시 등을 통해 변경 공시를 할 예정임.

- 상기 '2. 취득내역' 중 취득주식수, '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율' 중 소유주식수 확정시 또는 본 공시 사항과 관련하여 변동이 있는 경우 관련 공시 등을 통해 변경 공시를 할 예정임.

- 상기 투자내용은, 각국 기업결합승인 기타 정부승인 등 합병계약상 선행조건 충족 여부 등 합병 계약상 조건에 따라 변경될 수 있음.

- 발행회사의 요약 재무상황은 신설법인으로 기재를 생략함.

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
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전년도
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전전년도
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