MDS테크 — 주주총회소집공고 (20220707)
제출인: MDS테크

주주총회소집공고
2.9
(주)한컴MDS

주주총회소집공고

2022 년 07 월 07 일

회 사 명 :
주식회사 한컴MDS

대 표 이 사 :
이창열

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, DTC타워 9층

(전 화) 031-627-3000

(홈페이지)http://www.hancommds.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 문영수

(전 화) 031-627-3000

주주총회 소집공고

(제23기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 당사 정관 제24조에 의거하여 제23기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시길 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2022년 07월 22일(금요일) 오전 09시

2. 장 소: 경기도 성남시 분당구 판교로288번길 15, 판교7벤처밸리 1단지 3동 1층 대강당

3. 회의 목적 사항
 1) 보고 안건
 - 감사 보고
 2) 부의 안건
 - 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건
 - 제2호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 4명, 사외이사 2명)
 제2-1호 의안: 사내이사 김재욱 선임의 건
 제2-2호 의안: 사내이사 이정승 선임의 건
 제2-3호 의안: 사내이사 문창규 선임의 건
 제2-4호 의안: 사내이사 한영택 선임의 건
 제2-5호 의안: 사외이사 이숙미 선임의 건
 제2-6호 의안: 사외이사 이홍주 선임의 건
 - 제3호 의안: 감사 선임의 건(상근감사 1명)
 제3-1호 의안: 상근감사 김정훈 선임의 건
<상기 의안별 구체적인 내용은 III. 경영참고사항 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 참고>

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물 증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별 계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물 증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.
(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목 )

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템
 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」
나. 전자투표 참여기간 : 2022년 07월 12일 ~ 2022년 07월 21일
 전자위임장 수여기간 : 2022년 07월 12일 ~ 2022년 07월 21일
 - 전자투표 시작일(5일) 오전 9시부터 전자투표 마감일(14일) 오후 5시까지
 시스템 접속 참여가 가능하며, 기간 중에는 24시간 투표 가능.
다. 본인 인증 방법은 기존 공동인증서, 카카오페이인증, PASS인증(휴대전화인증)을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여.

7. 주주총회 참석 시 준비물
 - 직접행사: 신분증
 - 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

8. 기타사항
상법 제542조의4제1항 및 당사 정관 제24조제2항의 규정에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 본 전자공고로 갈음할 예정이오니 유의하시기 바랍니다.

9. 기 타
 - 주주총회 기념품은 회사 경비절감을 위하여 지급하지 않습니다.
 - 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내
 : 코로나-19의 확산에 따라 총회장 입구에서는 열화상 카메라 등으로 주주총회 참석
 자의 체온을 확인할 예정입니다. 발열 등이 의심되는 경우, 총회장 출입이 제한될
 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.
 : 코로나-19 확진자 경로에 의해 총회장 건물이 폐쇄되는 경우, 총회장 장소의 변경
 이 있는 경우, 회사 홈페이지 및 전자공시 등을 통해 지체없이 안내드리겠습니다.

2022년 07월 07일

경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 DTC타워 9층 (☏ 031-627-3000)
주식회사 한컴MDS 
대표이사 이 창 열 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

안태호
(출석률: 
100.0%)
유승훈
(출석률: 
92.9%)

찬 반 여 부

21-03
21.03.24
대표이사 선임의 건
찬성
찬성

21-04

21.05.03

타법인 주식 취득의 건
찬성

불참

타법인 주식 처분의 건
찬성

불참

21-05

21.06.21

타법인 주식 처분의 건
찬성
찬성

21-06
21.07.19
타법인 주식 취득 및 출자의 건
찬성
찬성

21-07
21.09.15
타법인 출자의 건
찬성
찬성

21-08
21.09.28
교환사채 발행의 건
찬성
찬성

자기주식 처분의 건
찬성
찬성

21-09
21.12.15
주주명부폐쇄 기준일 및 배당기준일 설정의 건
찬성
찬성

22-01
22.02.11
타법인 주식 처분의 건
찬성
찬성

22-02
22.02.25
제23기 재무제표(안) 승인의 건
찬성
찬성

운영자금 차입의 건(여신한도 약정의 건)
찬성
찬성

이사회 운영규정 개정의 건
찬성
찬성

내부회계관리제도 운용실태 보고 및 
평가보고의 건
-
-

22-03
22.03.07
제23기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

22-04
22.04.14
본점 이전 결의의 건(본점 소재지 변경)
찬성
찬성

지점 폐쇄 결의의 건
찬성
찬성

스톡옵션 부여 취소 결의의 건
찬성
찬성

22-05
22.06.13
22년도 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

주주명부폐쇄 기준일 설정의 건
찬성
찬성

22-06
22.06.29
타법인 주식 처분의 건
찬성
찬성

타법인 주식 처분의 건
찬성
찬성

타법인 주식 처분의 건
찬성
찬성

타법인 주식 처분의 건
찬성
찬성

타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성

타법인 채권 처분의 건
찬성
찬성

자산 처분의 건
찬성
찬성

22-07
22.07.07
임시주주총회 안건 변경의 건
찬성
찬성

전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
(*1)
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000
24
12
(*2)

(*1) 사내이사 및 사외이사 전체 이사 보수 한도액이며, 제23기(2022년 3월) 정기주주총회에서 승인된 금액입니다.
(*2) 사외이사 보수총액에는 2021년 03월 24일 주주총회 결의 등으로 인한 사외이사 변경 전/후 사외이사에 지급한 보수액을 모두 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

시장여건 및 업계의 개황은 소프트웨어정책연구소(SPRi)에서 2020년 1월 발간한 「임베디드/인텔리전트 소프트웨어 통계 조사」를 재가공하여 작성하였습니다.

(1) 업계의 개황

(가) 산업의 특성

임베디드 소프트웨어(Embedded Software, Embedded SW)는 특정 기능을 목적으로 한 하드웨어를 구동하기 위해 특화 또는 전용화 되어 내장되는 소프트웨어입니다. 디지털 전환의 시대가 본격화됨에 따라, 소프트웨어는 제품의 IT 융합분야의 핵심기술로 부각되고 있습니다. 더 나아가 임베디드SW는 지능화, 실시간 연결, 환경적응성 등의 특성을 반영하여 인텔리전트SW 개념으로 소프트웨어의의 범위는 확대되고 있습니다.

소프트웨어는 과거 하드웨어를 운영 및 제어하고자 하는 단순 용도에서 벗어나 새로운 디지털 가치창출과 사회 패러다임을 변화시키는 핵심 요소로 부각되고 있습니다. 특히 최근 들어 소프트웨어의 중요성이 더 확대되면서 사회, 경제 전반에 프로세스와 의사결정을 자동화, 지능화, 최적화, 유연화시키는 디지털 브레인으로서 기능을 담당하고 있습니다. 그 중에서도 임베디드SW는 4차 산업혁명시대에 각광받는 다양한 하드웨어 기반 스마트 플랫폼의 두뇌 역할을 담당합니다. 그렇기 때문에 4차 산업은 임베디드SW와 밀접한 관계를 가지며 성장 동력의 주축으로 주목받고 있습니다.

이와 더불어 소프트웨어는 타 산업과 융합되어 기존 전통산업의 성숙에 따른 성장 정체에 새로운 핵심성장 동인으로 작용하며 산업 성장을 주도하고 있습니다. 이제는 제조, 금융, 서비스 등 모든 산업에서 소프트웨어를 도입ㆍ활용하여 비즈니스 경쟁력 강화 및 체질 개선에 주력하고 있습니다. 자율주행 자동차, 핀테크, 클라우드, 사물인터넷, 드론택배 등 다양한 산업과 시장에서 소프트웨어를 활용한 새로운 비즈니스 모델 창출 혹은 가치 창출을 하고 있습니다.

4차 산업혁명은 소프트웨어를 기반으로 IT기술 간 융합으로 이루어낸 혁명으로 인공지능, 로봇, IoT 등의 핵심기술 요소를 기반으로 모든 것이 연결되고 지능화되는 혁신으로 정의할 수 있습니다. 모바일부터 시작하여 인공지능, 빅데이터, 클라우드, AR/VR, 사물인터넷, 블록체인 등 고도화된 기반기술을 통해 생성ㆍ수집ㆍ축적된 데이터와 인공지능이 결합하여, 혁신적인 아이디어와의 융합을 통해 새로운 가치를 창출하고 있습니다. 최근 두드러지는 사회적 현상은 다양한 제품 및 서비스의 융합과 인공지능과 기계를 통한 자동화가 인간 고유의 영역인 지적 노동영역으로 확장되면서 경제·사회 전반에 혁신적인 변화를 유발하는 상황인데, 그 중심에 소프트웨어가 있습니다. 실제 가트너(Gartner)가 2017년에 발표한 10대 전략 기술 트렌드에 따르면, 지능형 소프트웨어 기술이 향후 5년 내에 전환점에 도달하게 되는 높은 수준의 변동성을 지니고 있으며 빠르게 성장하는 전략기술 트렌드로 정의한 바 있습니다.

최근 전 세계는 초연결성, 초지능화의 특성을 가진 사이버물리시스템(Cyber Physical System, CPS)에 기반하여 모든 것이 상호 연결되고 보다 지능화된 사회로 변화될 것으로 전망되고 있습니다. 이에 따라 제품의 지능화와 연결성을 구현하는 IT융합분야의 핵심기술인 임베디드SW의 중요성은 더욱 증가될 것입니다. 임베디드SW는 자동차, 항공기 등 다양한 산업분야의 제품에 내장되어 시스템을 제어하고, 특정 목적을 수행하는 소프트웨어로 국가 미래 산업경쟁력의 핵심 원천으로 작용할 것입니다.

▣ 임베디드 소프트웨어의 기술 분류

한국정보통신기술협회의 2011년 자료에 의하면 포괄적 추상화 계층을 하드웨어 인터페이스, 임베디드 시스템 제어 소프트웨어, 입출력 서비스 소프트웨어, 임베디드 소프트웨어 개발도구로 분류하고 있습니다.

위와 같은 구분에 따라 임베디드 소프트웨어를 세부적으로 분류하면 다음과 같습니다.

<표> 임베디드 소프트웨어의 범위

구 분
범위

하드웨어 인터페이스 소프트웨어
* 펌웨어
* 신호처리 소프트웨어

임베디드 시스템 제어 소프트웨어
* 임베디드 운영체제(OS)
* 임베디드 미들웨어 및 가상 기계
* 임베디드 응용 제어 소프트웨어

입출력 서비스 소프트웨어
* 임베디드 멀티미디어 응용
* 임베디드 네트워크 응용
* 양방향 비실시간 임베디드 응용

임베디드 소프트웨어 개발도구
* 임베디드SW 설계 도구
* 임베디드SW 구현 도구
* 임베디드SW 검증 및 시험 도구

[출처: 임베디드 소프트웨어 정의 및 분류 가이드라인(TTA)]

 반면에 2016년의 한국산업기술평가관리원의 자료에 의하면, 크게 시스템SW, 개발지원 SW, 응용SW로 구분하고 있으며, 자세한 내용은 다음과 같습니다.

<표> 임베디드 소프트웨어 기술 분류

대분류
중분류
설명

시스템
SW
임베디드 운영체제(OS)
* 복잡한 임베디드 시스템상의 소프트웨어들을 제어하기 위한 운영체제
* 실시간성, 반응성, 구성 용이성, I/O 장치의 유연성, 간결하고 제한된 보호기법 등이 특징

임베디드 미들웨어
 및 핵심 컴포넌트
* 임베디드 시스템의 소프트웨어 컴포넌트 및 응용들에 대한 서비스 집합을 제공
* 플랫폼 독립적(Platform Independent)인 소프트웨어 제작 또는 수행을 가능하게 하는 소프트웨어

개발지원
SW
SW 공학
* 임베디드SW의 설계 및 구현을 위하여 임베디드SW의 제약조건을 만족시키기 위한 다양한 방법론을 자동화한 소프트웨어

SW 테스트
* 임베디드SW가 설계시의 조건을 만족하는지 확인하기 위한 검증/시험 자동화한 소프트웨어

SW 개발환경
* 임베디드SW의 구현을 위한 환경을 제공
* 산출물에 대한 배포 및 관리를 위한 소프트웨어

응용
SW
자동차용 임베디드SW
* ECU(Electronic Control Unit) 또는 IVI(In-Vehicle Infortainment)와 같은 전장 시스템의 동작을 규정하는 SW
* ECU로 입력되는 센서 데이터를 분석하고, 미리 정해진 기능 및 성능에 의거하여 액츄에이터를 구동하는 소프트웨어

항공용 임베디드SW
* 항공기 관련 표준을 만족하면서 실시간 성능을 제공하는 SW
* 고신뢰성 가상머신 및 미들웨어SW, 항공기 통합제어SW, 항공임무 응용SW, 비행 시뮬레이션 및 실시간 훈련SW등을 포함

조선용 임베디드SW
* 선박의 항해 장비를 구동하고 선박 정보를 수집·분석·가공하여 유지보수하기 위한 SW
* 기본 SW 모듈, 응용 서비스 모듈, 미들웨어 모듈 그리고 통합 SW개발환경 등을 포함

로봇용 임베디드SW
* 로봇에 내장되어 로봇의 주행 및 작업 동작과 표현, 인간과의 인터페이스(HRI, Human-Robot Interaction) 등을 수행하는 SW
* 기본 SW모듈, 응용 서비스 모듈, 미들웨어 모듈 그리고 통합 SW개발환경 등을 포함

의료기기용 임베디드SW

* 현존하는 모든 의료기기에 내장되는 SW
* ECG, EKG 등 다양한 센서와의 인터페이스와 액추에이터 등을 제어하고 센싱 데이터를 분석할 수 있는 핵심 SW

전자용 임베디드SW

* 전자기기에 탑재되어 전자기기를 제어하고 제품의 지능화, 고부가치화를 위한 핵심적인 역할을 담당하는 SW로 전자기기에는 스마트 디바이스, 스마트 가전, SW-SoC등을 포함한다.

[출처: 2015년 연구개발 주요성과 및 2016년 추진계획(Keit)]

(나) 업계 현황

초기 하드웨어 장치를 제어하는 단순한 목적에서 시작한 임베디드 SW는 IoT의 접목 및 네트워킹 기능 발전을 바탕으로 처리 속도, 연결성 등이 확대되는 추세입니다. 90년대 ARM사를 주도로 기존의 시스템과 차별화 되는 프로세서인 IP(Intellectual property)형태를 고안해 내었으며 이 형태를 기반으로 발전하고 있습니다. 에너지 절감, 동적인 기술 등이 요구되며 소프트웨어에 내장할 수 있어 사회적 환경에 빠르게 변화하고 적응하기 위한 다양한 기술이 내장된 임베디드 시스템이 개발되고 있습니다. 이와 더불어 4차 산업혁명 시대의 도래에 따라 자율적 제어가 가능하도록 임베디드SW가 진화할 것입니다.

 일례로 스마트팩토리의 경우, 제품의 생애주기 전반에 걸쳐 제품 개발과 제조에 대한 주문, 전달, 유통 단계까지의 가치사슬을 모두 연계하는 서비스가 등장하고 있습니다. 기존의 생산정보화가 가지고 있던 수직적 네트워크와 한정된 정보교환 등의 한계를 극복 가능해지면서 전통 제조업에 임베디드 시스템을 결합한 스마트팩토리가 더 활성화 될 것입니다.

 또한, 최근에는 다양한 IoT 센서의 접목, 내장형 인공지능, 3D 프린팅 활용 확대 등 임베디드SW가 보다 지능화되는 경향을 보이며, 임베디드/인텔리전트SW가 발전하고 있습니다. 내장형 인공지능의 역할 및 중요도가 증가하는 점에 따른 산업별 특성에 맞는 데이터 학습, 지능화를 통한 제품 지원이 요구되고 있습니다. 특히 지능형 사물이라는 신규 개념에서 독립형 인공지능 기술은 필수 요소이며, 인간, 주변 환경과 상호작용하는 등 사물인터넷 분야 및 산업 시스템 전반에 많은 변화를 가져올 것입니다.

▣ 임베디드/인텔리전트 SW 시장 규모 및 추이
 자동차, 헬스케어, 유ㆍ무선통신, 기계/로봇, 전자, 조선/해양, 국방/항공우주 총 7개 산업 전체 품목 대비 소프트웨어의 비중과 시장가치를 산출한 결과, 2018년 기준 총 40조 2천억 여원이었습니다. 국내 자동차 산업 임베디드/인텔리전트SW 관련 시장가치는 4조 8천억 원(4.33%), 헬스케어 산업 1조 4천억 원(15.62%), 유·무선 통신 8조 2천억 원(15.3%), 기계·로봇 산업 19조 3천억 원(16.16%), 전자 산업 3조 2천억 원(11.12%), 조선 산업 1조 7천억 원(7.68%), 국방/항공우주 산업 1조 7천억원(12.18%)으로 도출되었습니다. 2023년 7개 산업의 임베디드/인텔리전트SW 미래 시장가치는 60조 4천억 여원으로 추정되고 있습니다.

국내 임베디드,인텔리전스 sw 미래 시장 가치.jpg
국내 임베디드,인텔리전스 sw 미래 시장 가치

[출처: 임베디드/인텔리전트 소프트웨어 통계 조사(SPRi) - 재가공]

(다) 시장 추이 요약 및 대응

과거 임베디드 시스템과 달리, 디지털 전환 시대가 도래하면서 임베디드 소프트웨어를 기반으로 IT기술 간 융합이 활발해지며 핵심기술 요소를 기반으로 모든 것이 연결되고 지능화되고 있습니다. 또한, 2020년 소프트웨어정책연구소의 자료에 의하면 자동차, 헬스케어, 유·무선통신, 기계/로봇, 전자, 조선/해양, 국방/항공우주 총 7개 산업을 중심으로 품목 비중이 늘어나고 있으며, 산업에 빠르게 내재화되고 있습니다. 특히, 자동차, 전자, 기계/로봇 시장에서는 그 점유율을 빠르게 늘려나갈 것으로 예상하고 있습니다.

이에 연결기업은 임베디드 소프트웨어 확산 트렌드에 맞춰 다양한 시장에서 R&D 투자 및 개발역량을 구축하는 등 시장 변화에 적극적으로 대응하고 있습니다. 또한 인텔리전트 SW관련 인프라를 제공하기 위해 IoT 솔루션, 빅데이터, AI, 클라우드, 로봇, 공유서비스 등의 솔루션을 확보하여 시장 확대를 꾀하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 임베디드SW 개발 전반적인 과정에 필요한 솔루션 및 플랫폼들을 제공하는 사업을 주로 하고 있습니다. 또한 고객의 필요에 맞게 시스템 구현을 위한 필수 요소 (H/W, OS 등)들을 함께 제공함과 동시에 그에 필요한 엔지니어링, 컨설팅, 교육 서비
스 등을 제공하며 매출을 창출하고 있습니다. 주요 종속회사인 ㈜한컴인텔리전스를 필두로 AI, IoT, 빅데이터, 클라우드 등 미래 성장산업으로 대표되는 솔루션 및 플랫폼을 제공하고 있으며, 궁극적으로는 이러한 솔루션의 집약체인 로봇과 공유주차 서비스를 제공함으로써 4차산업혁명 시장에서의 사업을 확장하고 있습니다.

이에 당 보고서에서는 연결기업의 주요 사업 아이템을 임베디드 SW 개발솔루션, 임베디드 시스템 SW 솔루션, 기타 등 크게 3가지로 구분하였습니다. 주요 종속회사인 ㈜한컴인텔리전스는 당사와 동일한 항목으로 아이템을 구분하고 있기 때문에, 별도로 구분하지 않았습니다.

(ㄱ) 임베디드 SW 개발 솔루션
 임베디드 소프트웨어 개발 솔루션의 경우에는 일반적으로 목적이 되는 임베디드 시스템에 따라 적합한 개발 솔루션이 존재합니다. 연결기업의 임베디드 소프트웨어 개발 솔루션은 임베디드 소프트웨어 산업 전반에 걸친 솔루션을 다양하게 보유하고 있으며, 자동차, 기계/로봇, 전자 시장을 주요 목표로 하되, 이 외의 국방/항공, 헬스케어 시장 등에서도 성과를 거두고 있으며, IT 융합 확산 및 임베디드 SW 적용분야 증가로 기타 시장에서의 매출은 지속적으로 증가될 것으로 예상하고 있습니다.
 
 연결기업의 임베디드 소프트웨어 개발 솔루션은 세계 임베디드 개발 솔루션 시장의 분야별 표준을 주도하는 해외 파트너사와의 장기 독점 공급 계약 및 라이선스 계약을 통해 소프트웨어 및 관련 제품 등을 독점적으로 제공받아 자체 개발한 부가기능 솔루션을 Add-on한 후, 교육 및 기술지원 등의 서비스를 함께 제공하고 있습니다. 당
사는 단순 유통이 아닌 지식기반 엔지니어링 서비스 산업을 영위하고 있습니다.
또한 모바일 테스팅의 R&D역량을 바탕으로 자체 테스팅 자동화 솔루션(TestExplorer)을 개발하여 모바일 애플리케이션, SoC 및 국방/항공 시장에 솔루션을 공급하고 있습니다.

<표> 임베디드 SW 개발 솔루션 사업 개황

구 분
주요 솔루션
목표 시장

사업 항목
주요 제품명

임베디드 SW
개발 솔루션
설계
프로세스 관리: Stages
애플리케이션 라이프사이클 관리
: Codebeamer
요구사항 관리: medini

자동차 시장
 전자 시장
 기계로봇 시장

국방항공 시장

 유무선 통신 시장
 헬스케어 시장
 조선/해양 시장

구현
차량용 SW 개발 솔루션: R.Auto

검증
산업용 표준 디버거: Trace32, Arm-Keil
차량용 SW 컴파일러: Tasking
보안 취약점 탐지 솔루션: Checkmarx

시험
정적/동적 시험 툴:CodeSonar, QAC,
VectorCAST 등

(ㄴ) 임베디드 시스템 SW 솔루션

임베디드 시스템은 그 사용 목적이
다양하고 그 다양성은 임베디드 시스템에 내
장되는 소프트웨어에 의해서 반영됩니다. 연결
기업의 임베디드 소프트웨어 솔루션은 다양한 임베디드 시스템 적용 영역 중에서 휴대폰 등 이동 단말기 제조사, 이동 통신 사업자, 내비게이션, POS, ATM 등의 정보가전 및 금융기기 제조사를 주요 대상으로 하고 있으며, 주요 사업 분야는 OS번들 및 관련서비스와 애플리케이션 SW로 구분하고 있습니다.

 연결기업은 임베디드 시스템 SW의 범위를 점차 확대하여 4차 산업과 관련된 솔루션을 보유하고 사업을 전개하고 있습니다. 특히 주요 종속회사인 ㈜한컴인텔리전스는 4차 산업과 관련된 자체 개발솔루션 위주의 사업을 전개하고 있으며, IoT, AI 분야에서 플랫폼 및 솔루션을 개발하여 공급하고 있습니다.

<표> 임베디드 시스템 SW 사업 개황

구 분
주요 솔루션
목표 시장

사업 항목
주요 제품명

OS 번들 및
관련 서비스
임베디드 OS
MS Windows Embedded OS
(정보가전/ 산업용)
NEOS™(국방/항공용)
카내비게이션
산업용 PDA
홈서버 등
단말기 제조사
자동차 OEM, 부품사,
ATM, POS

미들웨어

미들웨어

빅데이터 분석 솔루션: Splunk,

Industrial IoT 솔루션: ThingSPIN,

V2X솔루션, H/W 보안솔루션 등

금융 시장
보안 시장
스마트팩토리 고객

임베디드
애플리케이션
소프트웨어

애플리케이션

IoT 디바이스 관리 솔루션: NeoIDM
인증키 관리솔루션: Neokeymanager
AI 플
랫폼: NARU AI

자동차 인포테인먼트 SW

Application 개발 용역

자동차 OEM, 부품사,
스마트팩토리 고객,
이동통신 사업자

휴대 단말기 제조사,
자동차 OEM, 부품사

(ㄷ) 기타 솔루션 

연결기업은 임베디드 시스템 관련 토탈 솔루션 공급을 지향하고 있기 때문에 SW에만 국한되지 않고 HW형태의 솔루션도 시장에 공급하고 있습니다. 그 중에서도 열화상 카메라 기반의 영상분석 솔루션, AI HW솔루션, 물류로봇 등 HW형태의 임베디드 솔루션도 포함하고 있으며, 이를 산업용 자동화 솔루션(스마트팩토리 솔루션)으로 기타 내에서도 별도로 구분하고 있습니다.

 그 외에도 연결기업은 서비스 로봇, 통신 모듈, 공유주차서비스, 전기차 충전 서비스등 4차산업혁명 내에서 직접적인 서비스를 제공하고 있습니다. 이와 더불어 당사에서 사업을 진행중인 RPA 등을 포함한 사무자동화 솔루션과 컨설팅 서비스 등과 함께 기타로 구분하고 있습니다.

<표> 기타 솔루션 사업 개황

구 분
주요 솔루션
목표 시장

사업 항목
주요 제품명

기타
산업자동화
솔루션
AI H/W 솔루션: NVIDIA
열화상 영상분석 솔루션: FLIR
스마트 무전솔루션, 물류 로봇 등

산업용 장비 제조사,

스마트팩토리 고객,
의료기기 및 의료장비 
제조사

기타 솔루션 및 서비스
RPA 솔루션, 컨설팅 서비스, 통신모듈, 서비스로봇(홈서비스, 안내서비스),
공유주차서비스: 말랑말랑파킹프렌즈,
전기차충전서비스: 말랑말랑forEVer,

사무자동화 고객,
결제 단말기 제조사,
주차장 사업 업체 등

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업은 특성에 따라 임베디드 SW 개발 솔루션, 임베디드 시스템 SW 솔루션 등으로 나뉘어집니다. 그러나, 각 사업부분은 크게 임베디드 소프트웨어 산업 안에 모두 포함되므로 사업부문은 한국표준산업분류표의 분류에 의거하여 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업(58221)이라는 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.
(
KRX 업종분류 CODE : 105802
) 다만, 주석에서의 손익 영업부문은 총괄단위로 기재하였습니다.

(2) 시장점유율

임베디드 개발 솔루션 및 소프트웨어 솔루션은 서비스에 따른 시장 규모가 매우 세분화되어 있는 시장입니다. 따라서 각각의 솔루션에 따라 시장점유율을 분석하는 것이 매우 부정확하여 시장점유율을 기재하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 주요 목표 시장

임베디드 시스템은 자동화, 전자화 되는 모든 산업에서 활용되고 있습니다. 단순 기능을 반복하는 고전적인 임베디드 시스템과 달리, 지능화, 다기능화 등 고도화를 거쳐 매우 빠른 속도로 발전하고 있습니다. 자동차, 정보가전 기기, 기계, 로봇, 의료, 헬스케어 등 다양한 시장에서 활용되고 있으며, AI, 빅데이터, IoT 등 4차산업혁명에서 필수 불가결한 역할을 하고 있습니다. 이러한 시장흐름에서 연결기업은 자동차 시장을 포함하여, 전자, 기계로봇, 국방항공, 유무선통신, 헬스케어 등의 시장에서 임베디드 개발을 하고 있는 기업들에게 솔루션들을 제공하고 있습니다.

<표> 임베디드 시스템 활용 분야

구 분
적용 분야(시스템)

전자
정보 가전(TV, 홈네트워크 등), 금융기기(ATM, KIOSK, POS 등), 
게임(아케이드 게임기, 모바일/온라인 게임, 시뮬레이션 게임 등),
디스플레이, 반도체, 관제(교통, 물류, 보안 등)

자동차
자동차 SW(ADAS, 자율주행 등), 
자동차 부품(자동차 배터리, Lidar, Radar, MCU, V2X 등)

기계로봇
머신비전, 산업용 장비, 제어계측 장비, 산업 자동화 시스템
로봇(물류, 홈서비스, 안내서비스 등)

국방항공
자동항법 장치, 첨단 무기체계, 훈련 시뮬레이션 등

유무선통신
휴대폰, 산업용 PDA, 재난망 무전기, 지능형 무전기, LTE통신모듈, 
라우터 등

헬스케어
의료장비, 의료기기, 의료보조기기 등

조선해양
자동항법 장치, 영상분석 기반 항만/해운, 선박기계 등

기타
금융(보안용), 유통

(나) 수요자의 구성 및 특성

연결기업 매출은 과거 모바일 분야에 대한 매출 의존도가 50%를 상회하였으나, 2010년도부터는 모바일 분야의 의존도가 지속적으로 하락하였고, IT 융합 확산으로 자동차 및 정보기기 시장 비중이 크게 증가하고 있습니다. 이는 연결기업의 사업 안정성 및 고객 다변화를 위하여 지속적으로 노력하고 있음을 나타내고 있습니다. 전체 고객 또한 2018년 말 기준으로 1,700여개를 초과하고 있습니다. 수요자의 구성을 보면 크게 현대자동차 계열, 만도 등 자동차 업체, 한화그룹 방산계열, LIG넥스원, KAI등 국방/항공 업체, 삼성전자, LG전자 등의 모바일 고객과 팅크웨어, 효성티앤에스, 등 정보기기/산업용 업체 등이 주요 고객으로 분류되어 있습니다. 향후에는 IT융합 확산에 따라 자동차, 국방/항공, 산업용 기기 영역에서의 고객이 크게 증가 되고 있습니다. 이것은 임베디드 산업의 변화와 깊은 관계가 깊다고 볼 수 있습니다.

(다) 내수 및 수출의 구성

연결기업은 각 지역에서 현재 내수 위주로 사업을 전개하고 있습니다. 임베디드 소프트웨어 개발 솔루션은 고객 밀착형 교육 및 기술지원과 컨설팅이 수반되어야 하므로 제반 여건상 아직까지는 내수를 위주로 사업에 주력하고 있습니다. 그리고 2008년 1월 DST㈜와의 합병으로 싱가폴, 호주 법인을
보유하게 되어 종속 해외지사를 통하여 임베디드 소프트웨어 (마이크로소프트 임베디드 OS) 및 개발 솔루션을 해외에 수출하기 위해 다각적인 방법을 진행하고 있습니다.
그 이후 2014년에는 홍콩법인, 2015년에는 인도법인, 2018년에는 중국법인 등을 설립하며, 아시아 권역의 임베디드 소프트웨어 (마이크로소프트 임베디드 OS) 및 개발 솔루션을 공급하고 있습니다.

(라) 수요의 변동 요인
 연결기업이 영위하고 있는 각 분야별 수요변동 요인을 정리하면 다음과 같습니다.

<표> 임베디드 개발 솔루션 수요변동 요인

구 분
수요변동 요인
변동 영향

일반적인
사항
임베디드 시스템의 적용 분야 확대 및 IT
융ㆍ복합화
- 모바일 및 정보기기 시장으로부터 자동차, 항공, 의료, 국방/항공 등 임베디드 시스템 적용 시장이 확대되고 있음

기술진화에 따른 칩의 고기능화 및 복잡성의 증가
- 새로운 구조를 가진 칩의 출시로 인해 임베디드 개발 솔루션에 대한 업그레이드와 신규 수요 증가
- 8/16비트에서 32/64비트로 칩이 진화함에 따른 신규 수요증가

제품 내 소프트웨어
비중 확대
- 고기능화, 고성능화에 따른 소프트웨어 비중이 확대

임베디드
SW 개발
솔루션
소프트웨어 개발생산성 요구 증가
- 제품의 라이프 사이클이 짧아짐에 따라 소프트웨어 개발 효율 향상을 위한 체계적인 소프트웨어 개발에 대한 요구가 증대함

소프트웨어 신뢰성 및 안정성 요구 증대
- 제품 출시 후 발생되는 소프트웨어의 결함과 버그로 인한 손실 혹은 위험을 방지하기 위해 개발 솔루션 및 테스팅 솔루션의 요구 급증

개발 인력 증가
- 임베디드 소프트웨어 개발 인력의 증가에 따른 개발 인력당 필요한 임베디드 개발 솔루션의 수요 증가

임베디드
OS 및
애플리
케이션
SW
이동통신사의 신규
데이터 서비스 증가
- 스마트폰시장 활성화로 관련 애플리케이션시장 확대 기대
- M2M 관련 시장 확대 기대

OS 라이선싱
- 정보단말기기의 급속한 성장 및 유비쿼터스 시장으로의 전진으로 OS라이선싱의 수요가 지속적으로 증가되고 있음

휴대폰의 멀티미디어에 대한 요구 증가
- 단말기 제조사 측면에서는 스마트폰에 의한 앱스토어 증가로 다양한 멀티미디어 공급 필요성 및 고기능의 부가 기능을 통해 단말기를 차별화하려는 추세이므로 추가적인 솔루션 시장 형성이 기대됨
- 망 사업자 측면에서는 지금까지는 동영상, 이미지, 그래픽 등의 서비스 솔루션이 독립적으로 진행되었으나 향후에는 이들이 통합된 형태의 Rich Media 서비스 필요성(금융서비스 등)이 증가하고 있어 이를 지원하는 솔루션에 대한 요구가 증가될 것으로 기대됨

자동차 어플리케이션 개발 증가
- 자동차에 SW 탑재 비중이 증가하고, 차량용 인포테인먼트 시스템 개발증가에 따라 개발 수요 증가 예상.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

임베디드 소프트웨어 산업은 임베디드 시스템에 내장되는 소프트웨어로써 임베디드 시스템의 발전방향에 따라 그 발전 방향이 정해집니다. 현재 임베디드 시스템 분야는 기존 제품의 고유영역을 넘어서 융ㆍ복합화가 빠르게 진행되고 있으며, 기반 환경의 발달로 그 복잡도도 더욱 증가하고 있습니다. 이에, 임베디드 소프트웨어 또한 이 같은 임베디드 시스템 발전 방향에 따라 한 분야의 솔루션만을 필요로 하는 것이 아니라 통합 솔루션을 제공해야 할 필요성이 점점 증가하고 있습니다. 
 당사는 이 같은 임베디드 소프트웨어의 요구사항을 반영하기 위해서 한편으로는 기존의 임베디드 개발 솔루션의 지속적인 기능 업그레이드를 수행하여 경쟁력을 강화하고 또 한편으로는 기존의 보유 기술을 통합하고 신기술을 개발하여 신규 시장 및 신규 사업 분야를 개척하여 회사의 지속적인 발전을 이루고자 합니다. 

최근 임베디드 소프트웨어 산업은 IT 융합 및 IoT 시장 확산에 따라 모바일 시장에서자동차, 산업용기기로 확대되고 있으며, 이러한 추세는 향후 몇 년간 이어질 것으로 예상되고 있습니다. 당사는 이러한 산업 트렌드에 맞춰 지속적인 R&D투자 및 신규사업/아이템을 확보하고 사업을 진행하고 있습니다. 또한 4차 산업혁명 활성화에
임베디드 분야 이
외의 IoT, 클라우드, 보안, AI, 빅데이터, 로봇

산업의 솔루션 및 플랫폼 사업을 확대하고 있으며,
이를 이용한 공유주차 서비스, IoT 디바이스 관리 서비스

등
서비스 사업을 본격화 하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도 2022년 상반기 말.jpg
조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

이 회사는 "주식회사 한컴MDS(이하 '회사'라 한다.)"라 하며, 한글로는 주식회사 한컴엠디에스로 표기하고 영문으로는 Hancom MDS Inc.로 표기한다.

제1조(상호)

이 회사는 "주식회사 MDS테크(이하 '회사'라 한다.)"라 하며, 한글로는 주식회사 엠디에스테크로 표기하고 영문으로는 MDS Tech Inc.로 표기한다.

- 상호 변경

제2조(목적)

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 임베디드 시스템의 제조, 판매, 대여 및 유지 보수업

2. 소프트웨어 및 솔루션 개발, 자문 및 공급업

3. 임베디드 시스템의 개발 자문, 컨설팅업

4. 임베디드 시스템 개발장비 관련 무역업

5. 임베디드 시스템 및 솔루션 관련 교육업

6. 정보시스템 통합 서비스업

7. 디지털 및 데이터 방송서비스 관련 사업

8. 전자부품, 영상 및 통신장비제조업

9. 사회 복지 사업

10. 부동산 매매 및 임대업

11. 전자 상거래 업

12. 정보통신 공사업

13. 전기자동차 및 충전인프라 관련 서비스업

14. 전 각 호에 부대되는 관련 사업 일체

<신설>

제2조(목적)

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 임베디드 시스템의 제조, 판매, 대여 및 유지 보수업

1. 소프트웨어 및 솔루션 개발, 자문 및 공급업

1. 임베디드 시스템의 개발 자문, 컨설팅업

1. 임베디드 시스템 개발장비 관련 무역업

1. 임베디드 시스템 및 솔루션 관련 교육업

1. 정보시스템 통합 서비스업

1. 디지털 및 데이터 방송서비스 관련 사업

1. 전자부품, 영상 및 통신장비제조업

1. 사회 복지 사업

1. 부동산 매매 및 임대업

1. 전자 상거래 업

1. 정보통신 공사업

1. 전기자동차 및 충전인프라 관련 서비스업

1. 컴퓨터 그래픽 소프트웨어 개발업 및 서비스업

1. 인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR), 확장현실(XR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업

1. 통신망을 이용한 데이터 및 정보의 축적, 배급, 판매사업

1. 버추얼 스튜디오 운영업

1. 기타 가상세계 및 가상현실 기획 및 제작업, 서비스업

1. 자율주행 소프트웨어 개발업

1. 게임개발 및 퍼블리싱업

1. 인공지능 기반 의료솔루션 개발 및 서비스업

1. 의료정보사업 및 의료용 소프트웨어 개발 및 서비스업

1. 원격의료사업

1. 건강관리서비스업

1. 의약품 개발 관련 인공지능 솔루션 연구개발 및 공급업

1. 진단키트 개발 및 유통업

1. 유전자 진단 관련 시약 및 기기 개발, 제조 및 판매 사업

1. 생명공학에 관련된 기술 연구 개발, 시약, 장비 제조 및 판매사업, 기술 용역 서비스 사업

1. 전 각 호에 부대되는 관련 사업 일체

- 사업의 목적 추가

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hancommds.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.mdstech.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

- 홈페이지 주소 변경

제9조의2(우선주식의 수와 내용)

① (생략)

② 우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 년5%이상으로 하여 발행 시에 이사회가 정한다.

제9조의2(우선주식의 수와 내용)

① (생략)

② 우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 하여 발행 시에 이사회가 정한다.

- 이자율 기준 삭제

제11조(신주인수권)

① (생략)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

3. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의3의 규정 및 「상법」 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 「외국인투자 촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 「중소기업창업 지원법」에 의한 중소기업창업투자회사 및 투자조합에 발행주식총수의 100분의50까지 배정하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 전략적 투자 자금 유치를 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 신규로 주권을 한국증권선물거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 신기술의 도입, 연구개발, 구매?생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

10. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 노사간의 효율적인 경영활동과 신속한 운영자금 확보를 위하여 우리사주조합에게 신주를 발행하는 경우

제11조(신주인수권)

① (생략)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

3. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의3의 규정 및 「상법」 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 액면 총액 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 「외국인투자 촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 「중소기업창업 지원법」에 의한 중소기업창업투자회사 및 투자조합에 액면 총액 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 배정하는 경우

7. 액면 총액 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 전략적 투자 자금 유치를 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사, 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

8. 신규로 주권을 한국증권선물거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 액면 총액 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 신기술의 도입, 연구개발, 구매?생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

10. 액면 총액 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 노사간의 효율적인 경영활동과 신속한 운영자금 확보를 위하여 우리사주조합에게 신주를 발행하는 경우

- 신주인수권 발행 기준 변경

제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① (생략)

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① (생략)

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

- 단순 오타 정정

제19조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 이사회 결의로 주주에게 또는 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요로 「외국인 투자촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입 등의 전략적 제휴를 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 전략적 투자자금 유치를 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 「증권거래법」 제192조의 규정에 의하여 전략적 해외자금 유치를 위하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 신기술의 도입, 연구개발, 구매?생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

제19조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 이사회 결의로 주주에게 또는 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요로 「외국인 투자촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입 등의 전략적 제휴를 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 전략적 투자자금 유치를 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사, 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 「증권거래법」 제192조의 규정에 의하여 전략적 해외자금 유치를 위하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6. 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 신기술의 도입, 연구개발, 구매?생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

- 전환사채 발행 기준 변경

제20조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 이사회 결의로 주주에게 또는 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부사채를 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요로 「외국인 투자촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입 등의 전략적 제휴를 필요로 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 전략적 투자 자금 유치를 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 사채의 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 「증권거래법」 제192조의 규정에 의하여 전략적 해외자금 유치를 위하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제20조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 이사회 결의로 주주에게 또는 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부사채를 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요로 「외국인 투자촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입 등의 전략적 제휴를 필요로 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 전략적 투자 자금 유치를 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사, 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 「증권거래법」 제192조의 규정에 의하여 전략적 해외자금 유치를 위하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

- 신주인수권부사채 발행 기준 변경

제20조의1(이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 50억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

제20조의1(이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

- 이익참가부사채 발행 기준 변경

제20조의2(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

제20조의2(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

- 교환사채 발행 기준 변경

제35조(이사의 선임)

①~③ (생략)

※ 상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사외이사와 기타비상무이사의 구분 선임을 이사회에서 할 수 있음

제35조(이사의 선임)

①~③ (생략)

<삭제>

- 주석 삭제

제53조(재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등)

①~③ (생략)

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

제53조(재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등)

①~③ (생략)

<삭제>

- 주석 삭제

부 칙

제1조~제21조 (생략)

<신설>

부 칙

제1조~제21조 (현행과 동일)

제22조(개정 경과 규정) 이 개정 정관은 2022년7월22일부터 시행한다.

- 개정 경과 규정 추가

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김재욱
1970-07-27
부
-
-
이사회

이정승
1970-03-27
부
-
-
이사회

문창규
1971-04-28
부
-
-
이사회

한영택
1973-05-09
부
-
-
이사회

이숙미
1976-09-21
여
-
-
이사회

이홍주
1964-03-19
여
-
-
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간거래내역

기간
내용

김재욱
경영인
2018.01
2018.04
2020.08
2020.02
2020.10
2021.03
현재
현재
㈜아티스트컴퍼니 대표이사
㈜빗썸코리아 대표이사
㈜비덴트 대표이사
㈜버킷스튜디오 대표이사
㈜비티원 대표이사
㈜빗썸코리아, ㈜빗썸홀딩스 이사
㈜알파메타 대표이사
㈜플레이그램 대표이사
-

이정승
경영인
2018.08
2020.08
2021.03
현재
현재
린드먼아시아인베스트먼트 부사장
㈜버킷스튜디오 대표이사
㈜빗썸코리아, ㈜빗썸홀딩스 이사
㈜트라이콘홀딩스 대표이사
㈜플레이그램 부사장
-

문창규
공인회계사
2018.12
2020.08
2020.08
2020.10
2021.03
현재
현재
지성회계법인
㈜비덴트 이사
㈜버킷스튜디오 이사
㈜비티원 이사
㈜빗썸코리아,㈜빗썸홀딩스 이사
청현회계법인 대표
㈜플레이그램 이사
-

한영택
경영인
2019.02
현재
㈜에이치제이디인베스트 부회장
 ㈜플레이그램 부회장
-

이숙미
변호사
2005~현재
법무법인(유한) 세종 변호사
-

이홍주
변호사
1987.02
2002.02
2002.02
서울대학교 법과대학 공법학과 졸업
사법연수원(제31기) 수료
종합법률사무소 사람과 법 대표 변호사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김재욱
해당 사항 없음
해당 사항 없음
해당 사항 없음

이정승
해당 사항 없음
해당 사항 없음
해당 사항 없음

문창규
해당 사항 없음
해당 사항 없음
해당 사항 없음

한영택
해당 사항 없음
해당 사항 없음
해당 사항 없음

이숙미
해당 사항 없음
해당 사항 없음
해당 사항 없음

이홍주
해당 사항 없음
해당 사항 없음
해당 사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 충실한 직무수행
본 후보자는, 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 부의안건에 관한 충분한 정보를 지득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다.
2. 전문성 및 독립성
본 후보자는 이사회에 의하여 추천 받았으며, 해당 분야의 우수한 전문가로서 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여하고, 회사를 비롯한 특수관계인과의 거래관계가 없고 회사 및 지배주주로부터 독립적인 위치에 있어 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.
3. 적법한 윤리적 업무수행
본 후보자는 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사가 반드시 준수해야 하는 윤리의식을 명확히 인지하고 있습니다. 사외이사 직무를 수행함에 있어서 이러한 윤리적 의무를 철저히 준수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서

20220707 (주)플레이그램 공문 첨부ㄷ_김재욱 사내이사 증발공 확인서.jpg
김재욱 사내이사 후보 확인서

20220707 (주)플레이그램 공문 첨부ㄷ_이정승 사내이사 증발공 확인서.jpg
이정승 사내이사 후보 확인서

20220707 (주)플레이그램 공문 첨부ㄷ_문창규 사내이사 증발공 확인서.jpg
문창규 사내이사 후보 확인서

20220707 (주)플레이그램 공문 첨부ㄷ_한영택 사내이사 증발공 확인서.jpg
한영택 사내이사 후보 확인서

20220707 (주)플레이그램 공문 첨부ㄷ_이숙미 사외이사 증발공 확인서.jpg
이숙미 사외이사 후보 확인서

20220707 (주)플레이그램 공문 첨부ㄷ_이홍주 사외이사 증발공 확인서.jpg
이홍주 사외이사 후보 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김정훈
1971-08-05
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김정훈
경영인
2016.01~
2019.09
2020.01~
2022.01
㈜피그말리온 제작본부장

㈜놀이터이앤엠 대표프로듀서
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김정훈
해당 사항 없음
해당 사항 없음
해당 사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 감사로서의 결격사유가 존재하지 아니하고, 기타 회사와의 거래관계 등 감사의 독립성이 훼손될 우려가 전혀 없으므로, 경영진 등의 영향력을 받지 않는 독립적인 지위에서 책임감을 갖고 감사위원회 위원으로서의 업무를 수행할 것으로 기대하고 있습니다.

확인서

20220707 (주)플레이그램 공문 첨부ㄷ_김정훈 감사 증발공확인서.jpg
김정훈 감사 후보 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.
- 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시 시스템 및 당사 홈페이지를 통해 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

※ 신종 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내
 - 코로나19 바이러스 확산과 관련하여 중앙방역대책본부, 중앙사고수습본부의
 집단 행사 방역관리 지침에 따라 당사는 주주총회장에 열화상 카메라를 비치할
 예정이며 입장 전 참석자 전원에 대하여 발열 체크 예정으로 당일 발열, 기침 증
 세가 있으신 주주님은 주주총회장 입장이 제한될 수 있음을 안내드립니다.
 - 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 미착용 주주님들께서는
 주주총회 입장이 제한될 수 있습니다.
 - 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계 및 주요 방역조치 지침에 따라, 각 단계별
 집합ㆍ모임 인원이 제한(한정)될 경우, 임시주주총회 개최 당일의 사회적
 거리두기 단계 상황에 따른 정부 방침이나 명령에 따라 총회 참석 인원이 제한
 될 수 있음을 양해 부탁드립니다.
 - 임시 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는
 경우 지체없이 재공시하여 안내드리도록 하겠습니다.

※ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템
 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」
나. 전자투표 참여기간 : 2022년 07월 12일 ~ 2022년 07월 21일
 전자위임장 수여기간 : 2022년 07월 12일 ~ 2022년 07월 21일
 - 전자투표 시작일(12일) 오전 9시부터 전자투표 마감일(21일) 오후 5시까지
 시스템 접속 참여가 가능하며, 기간 중에는 24시간 투표 가능.
다. 본인 인증 방법은 기존 공동인증서, 카카오페이인증, PASS인증(휴대전화인증)을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여.