하림지주 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20220706)
제출인: 하림지주

교환사채권 발행결정
1.7
주식회사 하림지주

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 7월 6일

회 사 명 :
주식회사 하림지주

대 표 이 사 :
김홍국

본 점 소 재 지 :
전라북도 익산시 중앙로 121(마동)

(전 화) 063-858-6925

(홈페이지)http://www.harimholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전 무
(성 명) 문 경 민

(전 화) 02-2085-4636

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
112,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
112,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.5

5. 사채만기일
2027년 07월 08일

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법
2027년 07월 08일에 본 사채 원금의 102.5299%를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일(대한민국에서 은행이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 공휴일은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100.00

교환가액 (원/주)
6,983

교환가액 결정방법

본 사채의 최초 교환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음의 가격 중 가장 높은 가액의 115%에 해당하는 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한
다.

1) 팬오션 주식회사 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2) 팬오션 주식회사 보통주의 최근일 가중산술평균주가

3) 팬오션 주식회사 보통주의 교환사채 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

교환대상
종류
팬오션 주식회사 기명식 보통주

주식수
16,038,951

주식총수 대비
비율(%)
3.0

교환청구기간
시작일
2022년 07월 22일

종료일
2027년 06월 08일

교환가액 조정에 관한 사항

1) “교환대상회사”가, (i) 교환가액(조정된 경우 조정된 교환가액을 의미하고, 이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 실시하거나, (ii) 기준가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부사채 또는 기타 주식연계사채를 발행하는 경우, 기준가를 하회하는 발행가액, 전환가액 내지 행사가액을 “본 사채”의 새로운 교환가액으로 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자의 경우 그에 따른 신주의 발행일로 하고, 전환사채, 신주인수권부사채 또는 기타 주식연계사채의 경우 해당 사채의 발행일로 한다.
 2) “교환대상회사”가 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 기타 방법으로 주식을 발행하거나
 “교환대상회사”의 분할 또는 합병, 교환대상주식의 주식분할 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유가 발생하기 전에 교환청구를 하였다면 “사채권자“가 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금 자본전입의 경우 신주의 발행일로 하고, “교환대상회사”의 분할 또는 합병, 교환대상주식의 주식분할 등의 경우 해당 기준일로 한다.

3) 교환대상 주식의 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 그 감자ㆍ주식병합 등의 비율만큼 교환가액을 상향 조정한다. 본 목에 의한 교환가액 조정일자는 해당 기준일로 한다.

4) 본 호에 정한 교환가액의 조정은 중첩적으로 적용한다.

5) 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 원 단위 미만은 절상하며, 조정 후 교환가액이 액면가 이하인 경우에는 그 교환가액을 액면가로 한다.

6) “발행회사”는 교환가액이 조정되는 경우, 조정 즉시 조정사유와 조정가격을 한국예탁결제원 및 “사채권자”에게 통보하고 공시하여야 한다.

7) “발행회사”는 교환가액의 조정으로 한국예탁결제원에 신탁해 놓은 교환대상 주식의 수가 부족할 경우에는 사유발생일 당일까지 부족분을 추가 신탁하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
“본 사채”의 발행일로부터 2년이 되는 2024년 07월 08일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날마다 “본 사채” 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

조기상환청구권(Put Option)
에 대한 자세한 사항은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조바랍니다.

나. "발행회사"의 조기상환청구권(Call Option)에 관한 사항

1) "발행회사"는 발행일로부터 1개월이 경과한 날(2022년 08월 08일)로부터 만기 1개월 전일(2027년 06월 08일)까지("조기상환청구권 행사기간") 사이에 "조기상환청구권"을 행사하여 "본 사채"의 미상환 잔액을 상환할 수 있다. "조기상환청구권"은 "본 사채"의 미상환 잔액 전부를 대상으로 하여서만 행사할 수 있다.

2) "발행회사"가 "조기상환청구권"을 행사하기 위하여는 "조기상환청구권 행사기간" 개시 이후 연속 10거래일 간 팬오션 주식회사의 보통주 종가가 교환가액의 140%를 초과하여야 한다("조기상환 조건"). "발행회사"는 "조기상환 조건"이 충족된 날의 다음날에 조기상환청구권 행사의 효력이 발생하는 날("조기상환청구권 행사일")을 정하여 "조기상환청구권"의 행사를 공고하여야 하며("1차 공고"), "1차 공고"일로부터 1주일이 경과한 날에 "1차 공고"와 동일한 내용의 공고("2차 공고")를 하여야 한다.

3) "조기상환청구권 행사일"은 "1차 공고"일부터 2주일이 경과한 날로 하되, "조기상환청구권 행사기간"의 말일까지만 가능하다.

4) “조기상환청구권”의 행사 공고(“1차 공고”) 이후 “발행회사”는 한국예탁결제원에 그내용을 통지하여야 하며 통지는 “조기상환청구권 행사일”로부터 5영업일 이전에 완료하여야 한다.

5) “조기상환청구권” 공고일과 조기상환금액 지급일 사이에 채권자의 “교환청구권” 및 채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 행사된 경우 채권자의 “교환청구권” 및 채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 발행회사의 “조기상환청구권”(Call option)보다 우선한다.

6) "발행회사"는 "조기상환청구권 행사일"에 원금의 100% 및 이에 대하여 "본 사채"의 발행일로부터 "조기상환청구권 행사일"의 전날까지의 기간에 대하여 본항 제14호의 만기보장수익률(YTM)을 적용하여 일할 계산한 이자를 부가하여 상환하여야 한다. 다만, "조기상환청구권 행사일"이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고 "조기상환청구권 행사일" 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 청약일
2022년 07월 08일

11. 납입일
2022년 07월 08일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 07월 06일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제
(발행일로부터 1년간 사채의 분할 및 병합금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

-조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

각 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 2년이 되는 2024년 07월 08일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날마다(이하 “조기상환 지급일”) “본 사채” 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간

조기상환일

조기상환청구기간

조기상환율

[FROM]

[TO]

2024-07-08

2024-05-24

2024-06-23

전자등록금액의 101.0043%

2024-10-08

2024-08-24

2024-09-23

전자등록금액의 101.1306%

2025-01-08

2024-11-24

2024-12-24

전자등록금액의 101.2570%

2025-04-08

2025-02-22

2025-03-24

전자등록금액의 101.3836%

2025-07-08

2025-05-24

2025-06-23

전자등록금액의 101.5103%

2025-10-08

2025-08-24

2025-09-23

전자등록금액의 101.6372%

2026-01-08

2025-11-24

2025-12-24

전자등록금액의 101.7642%

2026-04-08

2026-02-22

2026-03-24

전자등록금액의 101.8914%

2026-07-08

2026-05-24

2026-06-23

전자등록금액의 102.0188%

2026-10-08

2026-08-24

2026-09-23

전자등록금액의 102.1463%

2027-01-08

2026-11-24

2026-12-24

전자등록금액의 102.2740%

2027-04-08

2027-02-22

2027-03-24

전자등록금액의 102.4019%

2) 조기상환 청구장소 : “발행회사”의 본점

3) 조기상환 지급장소 : 우리은행 포스코기업영업지원팀

4) 조기상환 청구기간 : 조기상환 청구를 하려는 “사채권자”는 조기상환 지급일 전 45일전부터 15일전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일까지로 한다.

5) 조기상환 절차: 조기상환 청구를 하려는 “사채권자”는 “본 사채”가 고객계좌(주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제22조에 따라 개설한 계좌를 말함)에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌(주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제23조에 따라 개설한 계좌를 말함)에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

NH투자증권 주식회사
 (본건 펀드1~12의 신탁업자 지위에서)

-
7,500,000,000

KB증권 주식회사
 (본건 펀드13의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

KB증권 주식회사
 (본건 펀드14의 신탁업자 지위에서)

-
2,000,000,000

KB증권 주식회사
 (본건 펀드 15의 신탁업자 지위에서)

-
1,500,000,000

KB증권 주식회사
 (본건 펀드 16의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

KB증권 주식회사
 (본건 펀드17의 신탁업자 지위에서)

-
2,000,000,000

KB증권 주식회사
 (본건 펀드 18의 신탁업자 지위에서)

-
1,500,000,000

KB증권 주식회사
 (본건 펀드19의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

KB증권 주식회사
 (본건 펀드20의 신탁업자 지위에서)

-
4,000,000,000

NH투자증권 주식회사
 (본건 펀드21의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

NH투자증권 주식회사
 (본건 펀드22의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

NH투자증권 주식회사
 (본건 펀드23의 신탁업자 지위에서)

-
1,500,000,000

NH투자증권 주식회사
 (본건 펀드24의 신탁업자 지위에서)

-
3,000,000,000

KB증권 주식회사
 (본건 펀드25의 신탁업자 지위에서)

-
5,000,000,000

삼성증권 주식회사
 (본건 펀드26의 신탁업자 지위에서)

-
1,500,000,000

삼성증권 주식회사
 (본건 펀드27의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

KB증권 주식회사

(본건 펀드28의 신탁업자의 지위에서)

-
1,000,000,000

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드29의 신탁업자의 지위에서)

-
4,000,000,000

KB증권 주식회사

(본건 펀드30의 신탁업자의 지위에서)

-
1,500,000,000

삼성증권 주식회사
 (본건 펀드31의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

삼성증권 주식회사

-
5,000,000,000

삼성증권 주식회사
 (본건 펀드32 신탁업자 지위에서)

-
12,000,000,000

삼성증권 주식회사
 (본건 펀드33 신탁업자 지위에서)

-
3,000,000,000

삼성증권 주식회사
 (본건 펀드34 신탁업자 지위에서)

-
5,000,000,000

메리츠증권 주식회사

-
5,000,000,000

신한금융투자 주식회사

-
10,000,000,000

KB증권 주식회사

(본건 펀드35의 신탁업자의 지위에서)

-
3,000,000,000

주식회사 액시스인베스트먼트

-
5,000,000,000

키움증권 주식회사

-
2,000,000,000

하이투자증권 주식회사

-
5,000,000,000

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드36의 신탁업자의 지위에서)

-
2,500,000,000

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드37의 신탁업자의 지위에서)

-
1,000,000,000

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드38의 신탁업자의 지위에서)

-
1,500,000,000

한화투자증권 주식회사

-
5,000,000,000

NH투자증권 주식회사
 (본건 펀드39의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

NH투자증권 주식회사
 (본건 펀드40의 신탁업자 지위에서)

-
200,000,000

NH투자증권 주식회사
 (본건 펀드41의 신탁업자 지위에서)

-
300,000,000

NH투자증권 주식회사
 (본건 펀드42의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

NH투자증권 주식회사
 (본건 펀드43의 신탁업자 지위에서)

-
2,500,000,000

미래에셋증권 주식회사
 (본건 펀드44의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

구분
펀드명
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드 1
에이원메자닌스텝업전문투자형사모투자신탁
에이원자산운용
NH투자증권

본건 펀드 2
에이원마스터메자닌전문투자형사모투자신탁

본건 펀드 3
에이원시그니처메자닌전문투자형사모투자신탁

본건 펀드 4
에이원마스터즈코스닥벤처일반사모투자신탁

본건 펀드 5
에이원임팩트코스닥벤처일반사모투자신탁

본건 펀드 6
에이원딜라이트코스닥벤처일반사모투자신탁

본건 펀드 7
에이원트러스트메자닌일반사모투자신탁

본건 펀드 8
에이원코스닥벤처일반사모투자신탁2호

본건 펀드 9
에이원프라임메자닌일반사모투자신탁2호

본건 펀드 10
에이원레인보우메자닌일반사모투자신탁

본건 펀드 11
에이원메자닌알파코스닥벤처일반사모투자신탁2호

본건 펀드 12
에이원스마트코스닥벤처일반사모투자신탁2호

본건 펀드 13
에이원그레이스메자닌전문투자형사모투자신탁
KB증권

본건 펀드 14
에이원브라이트메자닌일반사모투자신탁

본건 펀드 15
라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제12호
라이노스자산운용
KB증권

본건 펀드 16
라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제13호

본건 펀드 17
라이노스 스마트코리아메자닌 일반 사모증권투자신탁 제2호

본건 펀드 18
라이노스 코스닥벤처공모주 일반 사모증권투자신탁 제5호

본건 펀드 19
라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제14호(전문투자자)

본건 펀드 20
라이노스 The Leaders 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제1호(전문투자자)

본건 펀드 21
라이노스 코스닥벤처공모주 일반 사모증권투자신탁 제4호
NH투자증권

본건 펀드 22
라이노스 프리미어메자닌 일반 사모증권투자신탁 제1호

본건 펀드 23
라이노스 the banks 1 일반 사모증권투자신탁

본건 펀드 24
W일반사모투자신탁1호
더블유자산운용
NH투자증권

본건 펀드 25
안다H 메자닌 일반사모투자신탁 제12호
안다H자산운용
KB증권

본건 펀드 26
안다H The banks 3 일반사모투자신탁
삼성증권

본건 펀드 27
안다H 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제B호

본건 펀드 28
수성코스닥벤처T3 일반 사모투자신탁(전문투자자)
수성자산운용
KB증권

본건 펀드 29
지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁
GVA자산운용
미래에셋증권

본건 펀드 30
지브이에이 Mezz-S 일반 사모투자신탁(전문투자자)
KB증권

본건 펀드 31
지브이에이 Mezz-A 일반 사모투자신탁
삼성증권

본건 펀드 32
NH 앱솔루트리턴 일반 사모투자신탁 제1호
NH헤지자산운용
삼성증권

본건 펀드 33
NH앱솔루트 코스닥벤처 Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제1호

본건 펀드 34
NH 앱솔루트 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제3호

본건 펀드 35
케이프 프리즘 레드 일반사모투자신탁
케이프증권
KB증권

본건 펀드 36
이현 IPO 일반 사모증권 투자신탁 제1호
이현자산운용
한국투자증권

본건 펀드 37
이현 하이일드 일반 사모증권 투자신탁 제1호

본건 펀드 38
이현 가치주식 일반 사모증권 투자신탁 제1호

본건 펀드 39
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제65호
오라이언자산운용
NH투자증권

본건 펀드 40
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제67호

본건 펀드 41
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제53호

본건 펀드 42
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제73호

본건 펀드 43
오라이언 The banks 2 일반 사모투자신탁

본건 펀드 44
오라이언 메자닌 멀티스트래티지 전문투자형 사모투자신탁 제1호
미래에셋증권

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 교환사채 발행으로 조달된 금액은 향후 사업구조 재편에 따른 용도로 활용될 예정입니다.(자금사용 방식 미정) 단, 향후 진행상황에 따라 변동 될 수 있습니다.