TYM — 합병등종료보고서(합병) (20220706)
제출인: TYM

합병등종료보고서
1.1
(주)티와이엠

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2022 년 7 월 6 일

회 사 명 :
주식회사 티와이엠

대 표 이 사 :
김 희 용 , 김 도 훈

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 133길 7 (대용빌딩)

(전 화) 02-3014-2800

(홈페이지) https://tym.world/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략 총괄 책임자 (성 명) 김 소 원

(전 화) 02-3014-2800 (내선번호 3)

Ⅰ. 일정

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2022.04.22
-

주요사항보고서 제출
2022.04.22
-

주주확정기준일 공고
2022.04.22
-

합병 계약일
2022.04.25
-

주주확정기준일
2022.05.09
-

소규모합병 공고
2022.05.09
-

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2022.05.09
-

종료일
2022.05.23

합병승인 이사회 결의일
2022.05.24
주주총회 갈음 이사회

채권자 이의제출 공고
2022.05.30
-

채권자 이의제출기간
시작일
2022.05.30
-

종료일
2022.06.30

합병기일
2022.07.01
-

합병 종료보고 총회
2022.07.01
이사회 보고

합병 종료보고 공고
2022.07.01
-

합병 등기

2022.07.06
-

※ 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.
※ 상기 내용 중 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 따라 이사회 결의를 통해 공고절차로 갈음하였습니다.
※ 합병등기일자는 합병등기신청일입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

주식회사 티와이엠은 국제종합기계 주식회사 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 비율 1 : 0.0000000 인 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됨에 따라 합병으로 인한 대주주 등의 지분변동 사항은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 주식회사 티와이엠의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

※ 소규모합병 반대의사 표시 주주 및 주식수

주식종류
주주수
주식수
반대주식비율

보통주 - 구주
194명
118,935주
0.08%

계
194명
118,935주
0.08%

소멸회사인 국제종합기계 주식회사 역시 주식회사 티와이엠이 지분 100%를 소유하고 있고, 본 합병에 반대의견이 없어 주식매수청구권이 부여되지 않았습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

2022년 5월 30일 주식회사 티와이엠과 국제종합기계 주식회사는 각 회사 홈페이지에 채권자 이의 제출 공고를 게재하고, 알고 있는 각 채권자에게 최고하
였습니다.
채권자 이의 제출 기간 (2022년 5월 30일 ~ 2022년 6월 30일) 동안 주식회사 티와이엠과 국제종합기계 주식회사에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 주식을 100% 소유하고 있는 자회사에 대하여 무증자 방식으로 1 : 0.0000000 의 합병비율에 따라 진행하므로 신주를 발행하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
합병전
연결조정
합병후

티와이엠
(존속회사)
국제종합기계
(소멸회사)

자산

l. 유동자산
271,733,777,301
190,752,619,329
(10,610,427,491)
451,875,969,139

현금및현금성자산
9,426,200,979
2,221,916,550
-
11,648,117,529

매출채권
136,221,469,910
106,083,982,918
(10,277,986,721)
232,027,466,107

기타유동금융자산
10,911,214,763
3,509,912,020
(275,528,762)
14,145,598,021

공정가치측정금융자산(유동)
313,522,370
-
-
313,522,370

기타유동자산
17,427,771,064
1,633,484,968
-
19,061,256,032

재고자산
96,002,770,653
77,301,485,173
(56,912,008)
173,247,343,818

당기법인세자산
1,430,827,562
1,837,700
-
1,432,665,262

ll. 비유동자산
321,493,598,586
96,284,827,852
(98,877,903,356)
318,900,523,082

기타비유동금융자산
466,128,276
986,577,278
(165,000,000)
1,287,705,554

공정가치측정금융자산(비유동)
7,560,701,920
1,000,000
-
7,561,701,920

관계기업 및 공동기업투자
463,388,614
-
-
463,388,614

종속기업투자
159,647,710,280
5,638,353,511
(102,045,863,912)
63,240,199,879

투자부동산

3,777,407,534
388,352,562
281,563,330
4,447,323,426

유형자산
143,485,609,175
87,000,970,242
2,619,847,226
233,106,426,643

무형자산
6,092,652,787
1,923,091,830
431,550,000
8,447,294,617

기타비유동자산

-
-
-
-

이연법인세자산
-
346,482,429
-
346,482,429

자산총계
593,227,375,887
287,037,447,181
(109,488,330,847)
770,776,492,221

부채

l. 유동부채
271,219,546,952
155,750,380,592
(10,044,028,875)
416,925,898,669

매입채무
78,915,537,001
88,032,496,241
(10,277,986,721)
156,670,046,521

기타유동금융부채
17,911,717,146
7,368,958,601
233,957,846
25,514,633,593

단기차입금
154,031,960,309
46,123,732,841
-
200,155,693,150

기타유동부채
12,213,670,009
8,921,357,763
-
21,135,027,772

유동충당부채
4,746,764,467
4,042,822,197
-
8,789,586,664

당기법인세부채
3,399,898,020
1,261,012,949
-
4,660,910,969

ll. 비유동부채
48,833,624,605
32,544,952,649
(4,147,988,635)
77,230,588,619

장기차입금
24,973,226,967
11,170,610,116
-
36,143,837,083

기타비유동금융부채
1,284,989,982
629,698,278
-
1,914,688,260

기타비유동부채
2,401,272,071
386,317,739
-
2,787,589,810

순확정급여부채
10,379,742,352
20,338,830,695
-
30,718,573,047

충당부채
3,069,214,358
19,495,821
200,000,000
3,288,710,179

이연법인세부채
6,725,178,875
-
(4,347,988,635)
2,377,190,240

부채총계
320,053,171,557
188,295,333,241
(14,192,017,510)
494,156,487,288

자본

l. 지배기업소유주지분

273,174,204,330
98,742,113,940
(95,296,313,337)
276,620,004,933

자본금
75,993,723,500
61,000,000,000
(61,000,000,000)
75,993,723,500

기타불입자본
49,547,363,166
(4,731,335,553)
3,563,751,077
48,379,778,690

기타자본구성요소
22,663,167,642
20,184,490,043
(20,399,354,946)
22,448,302,739

이익잉여금
124,969,950,022
22,288,959,450
(17,460,709,468)
129,798,200,004

ll. 비지배지분

-
-
-
-

자본총계
273,174,204,330
98,742,113,940
(95,296,313,337)
276,620,004,933

부채및자본총계
593,227,375,887
287,037,447,181
(109,488,330,847)
770,776,492,221

주1) 상기 요약재무정보는 합병등종료보고서 제출일 현재 이용가능한 최근 재무제표인 주식회사 티와이엠과 국제종합기계 주식회사의

2022년 3월 31일
현재 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.