에스피시스템스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220705)
제출인: 심상균

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
㈜에스피시스템스

1100
0001

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 06월 28일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 07월 05일

보고자 :
심상균

요약정보

발행회사명
㈜에스피시스템스
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
5,337,102
65.52

이번 보고서
5,304,102
60.94

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
전환사채권 콜옵션 취득 계약 변경,
전환사채권 인수 계약 변경 및 인수,
특별관계 해소에 따른 대량보유상황 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
㈜에스피시스템스
회사코드
317830

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
8,145,700

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
심상균
한자(영문)
沈 相 均
(Sim Sang Kyoon)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
부산시 해운대구 삼어로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
500613

직업(사업내용)
㈜에스피시스템스 대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
㈜에스피시스템스
부서
관리팀

직위
부장
전화번호
055-37******

성명
박재현
팩스번호
055-37******

이메일 주소
******@spsystems.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
서연자
개인(국내)
친인척
531227
대한민국
부산시 해운대구 삼어로
-
주요주주

2
심효준
개인(국내)
친인척
820922
대한민국
서울시 용산구 원효로
㈜에스피시스템스 대표이사
임원(등기)

3
심경미
개인(국내)
친인척
860604
대한민국
서울시 용산구 한강대로
-
주주

4
㈜에스피시스템스
국내법인
최대주주
617-81-16288
대한민국
경상남도 양산시 어곡공단로 123
-
기타

5
정시득
개인(국내)
임원
580118
대한민국
경기도 하남시 위례광장로
㈜에스피시스템스임원
임원(등기)

6
변재태
개인(국내)
임원
600815
대한민국
부산시 북구 금곡대로
㈜에스피시스템스임원
임원(등기)

7
김충헌
개인(국내)
친인척
710722
대한민국
부산시 해운대구 센텀중앙로
㈜에스피시스템스 임원
임원(미등기)

8
진성봉
개인(국내)
임원
720910
대한민국
부산시 남구 전포대로
㈜에스피시스템스 임원
임원(미등기)

9
박종길
개인(국내)
임원
760801
대한민국
경남 양산시 물금읍
㈜에스피시스템스 임원
임원(미등기)

10
하정훈
개인(국내)
임원
770102
대한민국
경남 양산시 양주로
㈜에스피시스템스 임원
임원(미등기)

11
김지명
개인(국내)
임원
750725
대한민국
경남 양산시 물금읍
㈜에스피시스템스 임원
임원(미등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2022년 05월 31일
심상균
11
5,337,102
65.52
4,724,100
58.00
8,145,700

이번보고서
2022년 07월 05일
심상균
8
5,304,102
60.94
4,701,100
57.71
8,145,700

증 감
-33,000
-4.58
-23,000
-0.29
0

4. 보유목적

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 대표이사로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다.

현재 아래 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 임원으로서 회사의 업무 집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154호 제1항 각 호

1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

5. 주식의 포괄적 교환 및 이전

6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
장외매수, 전환사채권 인수, 특별관계 해소

변동사유
장외매수, 전환사채권 인수,
미등기임원의 특별관계 해소에 따른 대량보유상황 변동(*)

변경사유
지정 및 취득 계약 변경, 전환사채권 인수 계약 변경

(*) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 특별관계자에 해당하지 아니함에 따라 특별관계 해소로 변동 보고함.

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
심상균
500613
2,426,600
-
-
-
205,426
-
-
-
-
2,632,026
30.24

특별
관계자
서연자
531227
875,000
-
-
-
-
-
-
-
-
875,000
10.05

심효준
820922
750,000
-
-
-
146,650
-
-
-
-
896,650
10.30

심경미
860604
625,000
-
-
-
-
-
-
-
-
625,000
7.18

㈜에스피시스템스
617-81-16288
-
-
-
-
205,426
-
-
-
-
205,426
2.36

정시득
580118
7,000
-
-
-
-
-
-
-
23,000
30,000
0.35

변재태
600815
7,500
-
-
-
-
-
-
-
22,500
30,000
0.35

김충헌
710722
10,000
-
-
-
-
-
-
-
-
10,000
0.11

진성봉
720910
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박종길
760801
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

하정훈
770102
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김지명
750725
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

8,145,700
603,002
60.94
57.71

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
심상균
500613
2,632,026
-
-
-
-
-
-
2,632,026
30.24

특별
관계자
서연자
531227
875,000
-
-
-
-
-
-
875,000
10.05

심효준
820922
896,650
-
-
-
-
-
-
896,650
10.30

심경미
860604
625,000
-
-
-
-
-
-
625,000
7.18

㈜에스피시스템스
617-81-16288
205,426
-
-
-
-
-
-
205,426
2.36

정시득
580118
7,000
-
-
-
-
-
23,000
30,000
0.35

변재태
600815
7,500
-
-
-
-
-
22,500
30,000
0.35

김충헌
710722
10,000
-
-
-
-
-
-
10,000
0.11

진성봉
720910
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박종길
760801
-
-
-
-
-
-
-
-
-

하정훈
770102
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김지명
750725
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
심효준
특수관계인
820922
기타
557,502
㈜에스피시스템스
전환사채권 콜옵션 취득
2022년 05월 25일
-
6.84
전환사채권
콜옵션 취득

2
심효준
특수관계인
820922
기타
-410,852
㈜에스피시스템스
전환사채권 콜옵션 취득계약 변경
2022년 06월 28일
-
-5.04
전환사채권
콜옵션 취득계약
변경

2
심상균
본인
500613
기타
205,426
㈜에스피시스템스
전환사채권 콜옵션 취득
2022년 06월 28일
-
2.52
전환사채권
콜옵션 취득

2
㈜에스피시스템스
특수관계인
617-81-16288
기타
205,426
㈜에스피시스템스
전환사채권 콜옵션 취득
2022년 06월 28일
-
2.52
전환사채권
콜옵션 취득

3
심효준
특수관계인
820922
전환사채권
557,502
노틱스마트 제6호사모 투자 합자회사
전환사채권 매매
2022년 05월 27일
2022년 06월 29일
6.84
2022년 06월 29일
전환사채권
콜옵션 행사 예정

4
심효준
특수관계인
820922
전환사채권
-410,852
노틱스마트 제6호사모 투자 합자회사
전환사채권 매매계약 변경
2022년 06월 29일
2022년 06월 30일
-5.04
2022년 06월 30일
전환사채권
콜옵션 행사로
전환사채권 장외
매수(계약종료)

4
심상균
본인
500613
전환사채권
205,426
노틱스마트 제6호사모 투자 합자회사
전환사채권 매매
2022년 06월 29일
2022년 06월 30일
2.52
2022년 06월 30일
전환사채권
콜옵션 행사로
전환사채권 장외
매수(계약종료)

4
㈜에스피시스템스
특수관계인
617-81-16288
전환사채권
205,426
노틱스마트 제6호사모 투자 합자회사
전환사채권 매매
2022년 06월 29일
2022년 06월 30일
2.52
2022년 06월 30일
전환사채권
콜옵션 행사로
전환사채권 장외
매수(계약종료)

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

(*) 직전보고 이후 계약 변경에 따라 이를 기재하였으며, 상기 계약은 모두 종료되어 보고서 작성 기준일 현재 주요계약이 체결된 주식 등의 내역은 없습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
심상균
500613
-
-
-
-
205,426
-
-
-
-
205,426
0.45

특별
관계자
서연자
531227
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.69

심효준
820922
-
-
-
-
146,650
-
-
-
-557,502
-410,852
-5.75

심경미
860604
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.49

㈜에스피시스템스
617-81-16288
-
-
-
-
205,426
-
-
-
-
205,426
2.36

정시득
580118
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.02

변재태
600815
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.02

김충헌
710722
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.01

진성봉
720910
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박종길
760801
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

하정훈
770102
-20,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-20,000
-0.25

김지명
750725
-3,000
-
-
-
-
-
-
-
-10,000
-13,000
-0.16

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

심효준
820922
2022년 06월 28일
기타(-)
기타
557,502
-410,852
146,650
6,278
 (63)
전환사채 콜옵션 취득계약 변경

심상균
500613
2022년 06월 28일
콜옵션취득(+)
기타
-
205,426
205,426
6,278
 (63)
전환사채 콜옵션 취득

㈜에스피시스템스
617-81-16288
2022년 06월 28일
콜옵션취득(+)
기타
-
205,426
205,426
6,278
전환사채 콜옵션 취득

심효준
820922
2022년 06월 30일
기타(-)
기타
146,650
-146,650
-
6,278
전환사채 콜옵션 행사

심효준
820922
2022년 06월 30일
CB인수(+)
전환사채권
-
146,650
146,650
6,278
(6,341)
전환사채 콜옵션 행사

심상균
500613
2022년 06월 30일
기타(-)
기타
205,426
-205,426
-
6,278
전환사채 콜옵션 행사

심상균
500613
2022년 06월 30일
CB인수(+)
전환사채권
-
205,426
205,426
6,278
(6,341)
전환사채 콜옵션 행사

㈜에스피시스템스
617-81-16288
2022년 06월 30일
기타(-)
기타
205,426
-205,426
-
6,278
전환사채 콜옵션 행사

㈜에스피시스템스
617-81-16288
2022년 06월 30일
CB인수(+)
전환사채권
-
205,426
205,426
6,278
(6,341)
전환사채 콜옵션 행사

하정훈
770102
2022년 07월 05일
특별관계해소(-)
의결권있는 주식
20,000
-20,000
-
-
미등기임원의 특별관계 해소

김지명
750725
2022년 07월 05일
특별관계해소(-)
의결권있는 주식
3,000
-3,000
-
-
미등기임원의 특별관계 해소

김지명
750725
2022년 07월 05일
특별관계해소(-)
기타
10,000
-10,000
-
-
미등기임원의 특별관계 해소

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

심효준
820922
9,206,700
-
-
9,206,700

심상균
500613
12,896,600
-
-
12,896,600

심효준
820922
29,945,750
900,000,000
-
929,945,750

심상균
500613
1,302,653,325
-
-
1,302,653,325

㈜에스피시스템스
617-81-16288
1,302,663,425
-
-
1,302,663,425

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

심효준
820922
보유 현금

심상균
500613
보유 현금

㈜에스피시스템스
617-81-16288
보유 현금

ㅇ 차입금의 경우

차입자
심효준
차입처
특수관계인

차입금액
900,000,000
차입기간
2022년 6월 30일 ~ 
2023년 6월 29일

주식등의 담보제공 여부
없음
담보 내역
없음