한세엠케이 — 합병등종료보고서(합병) (20220705)
제출인: 한세엠케이

합병등종료보고서
1.1
한세엠케이(주)

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2022년 07월 05일

회 사 명 :

한세엠케이 주식회사

대 표 이 사 :

김동녕, 김지원(각자대표)

본 점 소 재 지 :
서울 강남구 논현로 633

(전 화) 02-2142-5000

(홈페이지) http://www.hansaemk.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무 (성 명) 윤종선

(전 화) 02-2142-5021

Ⅰ. 일정

구분
한세엠케이㈜
 (존속회사)
한세드림㈜
 (소멸회사)

이사회 결의일(합병 및 주총소집 결의)
2022년 04월 07일
2022년 04월 07일

합병계약일
2022년 04월 07일
2022년 04월 07일

주주총회를 위한 주주확정기준일
2022년 04월 22일
2022년 04월 22일

합병반대의사통지 접수 기간
시작일
2022년 05월 10일
2022년 05월 10일

종료일
2022년 05월 24일
2022년 05월 24일

주주총회일
2022년 05월 25일
2022년 05월 25일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2022년 05월 25일
2022년 05월 25일

종료일
2022년 06월 14일
2022년 06월 14일

구주권 제출 기간 (주1)
시작일
-
2022년 05월 26일

종료일
-
2022년 06월 28일

채권자 이의 제출 기간
시작일
2022년 05월 26일
2022년 05월 26일

종료일
2022년 06월 28일
2022년 06월 28일

합병기일
2022년 07월 01일
2022년 07월 01일

합병종료보고총회일 (이사회 결의일) (주2)
2022년 07월 04일
-

합병등기일
2022년 07월 05일
-

신주권교부예정일 (주3)
-
-

신주의 상장예정일
2022년 07월 15일
-

주1)
전자증권제도가 시행됨에 따라 구주권 제출 기간이 소멸되었으나 주권비상장법인인 한세드림(주)의 주권은 합병신주배정기준일 현재 실물주권임에 따라 구주권 제출 기간이 존재합니다.

주2)
합병종료보고총회는 해당 일자에 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않습니다.

주4)
상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주, %)

성 명

최대주주와의 관계

주식의
 종류

합병 전

합병 후

한세엠케이㈜
 (존속회사)
한세드림㈜
 (소멸회사)
한세엠케이㈜

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

한세예스24홀딩스(주)

본인

보통주

6,554,031

50.77

17,600,000

88.00

21,687,549

72.04

김동녕

등기임원

보통주

2,500

0.02

400,000

2.00

346,443

1.15

김지원

등기임원

보통주

6,087

0.05

-
-

6,087

0.02

박건희

친인척

보통주

129,093

1.00

-
-

129,093

0.43

김규현

친인척

보통주

1,000

0.01

2,000,000

10.00

1,720,718

5.72

계

보통주

6,692,711

51.84

20,000,000

100.00

23,889,890

79.35

주1)
합병 후 주식수 및 지분율은 합병등종료보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다.

주2)
금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 17,197,180주입니다.

주3)
지분율은 보통주 발행주식총수 기준으로 산정하였으며, 단수주는 반영하지 않았습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 한세엠케이 주식회사 보통주식

주식 매수가격
(협의를 위한 회사의 제시가격)
4,477원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우의 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서조항에 따라 합병 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 위 매수가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하더라도, 그와 같은 결정 청구는 본건 합병 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정 청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

- 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2022년 04월 06일)

구분

금액(원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

4,287
2022년 02월 07일 ~ 2022년 04월 06일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

4,465
2022년 03월 07일 ~ 2022년 04월 06일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

4,679
2022년 03월 31일 ~ 2022년 04월 06일

매수가격[(①+②+③)/3]

4,477

-

- 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2022-04-06
4,900
247,223
1,211,392,700

2022-04-05
4,785
183,669
878,856,165

2022-04-04
4,650
315,966
1,469,241,900

2022-04-01
4,405
114,669
505,116,945

2022-03-31
4,410
125,961
555,488,010

2022-03-30
4,210
33,279
140,104,590

2022-03-29
4,120
35,078
144,521,360

2022-03-28
4,085
32,903
134,408,755

2022-03-25
4,165
30,333
126,336,945

2022-03-24
4,120
13,742
56,617,040

2022-03-23
4,120
42,418
174,762,160

2022-03-22
4,150
20,473
84,962,950

2022-03-21
4,155
20,270
84,221,850

2022-03-18
4,110
55,660
228,762,600

2022-03-17
4,170
69,974
291,791,580

2022-03-16
4,140
22,492
93,116,880

2022-03-15
4,035
24,617
99,329,595

2022-03-14
4,100
20,487
83,996,700

2022-03-11
4,080
30,312
123,672,960

2022-03-10
3,890
22,841
88,851,490

2022-03-08
3,875
48,127
186,492,125

2022-03-07
3,980
37,363
148,704,740

2022-03-04
4,130
30,129
124,432,770

2022-03-03
4,135
33,862
140,019,370

2022-03-02
4,000
58,589
234,356,000

2022-02-28
4,115
86,176
354,614,240

2022-02-25
4,080
45,531
185,766,480

2022-02-24
4,020
41,470
166,709,400

2022-02-23
4,055
22,886
92,802,730

2022-02-22
3,960
55,806
220,991,760

2022-02-21
4,120
115,008
473,832,960

2022-02-18
4,150
170,643
708,168,450

2022-02-17
3,920
74,029
290,193,680

2022-02-16
3,930
60,223
236,676,390

2022-02-15
3,655
36,719
134,207,945

2022-02-14
3,800
38,594
146,657,200

2022-02-11
4,005
83,249
333,412,245

2022-02-10
4,220
52,314
220,765,080

2022-02-09
4,185
53,539
224,060,715

2022-02-08
4,015
44,420
178,346,300

2022-02-07
4,030
42,376
170,775,280

2개월 가중평균종가(원)
4,287

1개월 가중평균종가(원)

4,465

1주일 가중평균종가(원)

4,679

주) 원단위 미만 반올림

나. 한세드림 주식회사 보통주식
주권비상장법인인 한세드림(주)는 지분 100%를 최대주주인 한세예스24홀딩스(주)와 그 외 특수관계인 2인이 소유하였으며, 모든 주주가 본 건 합병 결의에 동의함에 따라 한세드림(주)의 주식매수청구권은 해당사항 없습니다.

2. 청구내용

가. 한세엠케이 주식회사 보통주식

주식매수청구권 행사 기간
매수청구 주식수
매수가격
매수대금

2022.05.25 ~ 2022.06.14
687,779주
4,477원
3,079,186,583원

주1) 한세엠케이 주식회사 보통주식 매수제시 가격에 대하여 가격조정을 신청한 주주는 없습니다.

나. 한세드림 주식회사 보통주식
- 해당사항 없음

3. 매수일자

주식매수예정일: 2022년 07월 13일

4. 매수 소요자금의 원천

자체 보유자금으로 주식매수대금을 지급할 예정입니다.

5. 매수주식의 처리방침

주식매수청구로 인해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 한세엠케이(주)와 소멸회사인 한세드림(주)는 2022년 05월 26일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2022년 06월 28일 채권자이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

(1) 신주배정 내용
합병기일(2022년 07월 01일) 현재 피합병회사인 한세드림(주)의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 한세드림(주) 보통주식 1주당 한세엠케이(주) 보통주식 0.8598590주의 비율로 합병신주(총 17,197,180주)를 배정하였습니다.

(2) 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2022년 01월 01일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항
한세엠케이(주)는 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. (신주 상장 예정일 : 2022년 07월 15일)

(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 한세드림(주)의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액(원단위 미만 절상)을 현금으로 지급하며, 해당 단주는 한세엠케이(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다. 

(5) 자기주식에 대한 신주배정
해당사항 없습니다.

(6) 보호예수 현황
합병 후 발행하는 합병신주는 발행 후 지체없이 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 할 예정입니다.

2. 교부금 등 지급
한세엠케이(주)가 한세드림(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 한세드림(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상
한세엠케이(주)가 한세드림(주)를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 한세드림(주)의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 원)

구분
합병 전
합병 후

한세엠케이(주)
한세드림(주)

자산총계

102,047,156
96,287,816
198,334,971

유동자산

70,433,410
58,597,931
129,031,341

비유동자산

31,613,746
37,689,885
69,303,631

부채총계

45,249,512
55,086,497
100,336,009

유동부채

43,046,047
19,100,287
62,146,333

비유동부채

2,203,465
35,986,211
38,189,675

자본총계

56,797,644
41,201,318
97,998,962

자본금

6,454,661
10,000,000
15,053,251

자본잉여금

30,495,760
(41,336)
31,855,834

기타자본항목

(15,331,318)
106,805
(15,224,513)

이익잉여금

35,178,541
31,135,849
66,314,390

주1)

상기 합병 전 한세엠케이(주)와 한세드림(주)의 재무상태표는 2022년
03월 31일
기준이며, 한세엠케이(주)는 별도재무제표 기준, 한세드림(주)는 개별재무제표 기준으로 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

주2)

상기 합병 후 재무상태
표는
양사의 재무상태표를 단순 합산한 것으로, 실제 합병기일인 2022년 7월 1일을 기준으로 작성될 합병재무제표와 차이가 있을 수 있으며, 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.