BGF — 주요사항보고서(유상증자결정)(자회사의 주요경영사항)(제3자배정 - 현물출자) (20220704)
제출인: BGF

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)코프라
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 07월 04일

회 사 명 :
주식회사 코프라

대 표 이 사 :
홍 정 혁

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 장안면 상두원길 142

(전 화) 031-499-2195

(홈페이지) http://www.kopla.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실장
(성 명) 김 미 란

(전 화) 02-499-2195

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
4,797,260

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전
발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
24,738,634

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
28,063,978,828

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
5,850

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
5,845

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조(신주인수권)

9. 납입일
2022년 09월 30일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2022년 10월 12일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
예

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이
있는지 여부
예

- 납입예정 주식의
현물출자 가액
현물출자가액(원)
28,063,978,828

당사 최근사업연도
자산총액 대비(%)
9.15

- 납입예정 주식수
60,000

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 07월 04일

- 사외이사
참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 당사는 주식회사 비지에프 외 1인이 보유하고 있는 주식회사 비지에프에코바이오 보통주 60,000주(현물출자가액 28,063,978,828원)를 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자자인 주식회사 비지에프 외 1인에게 제3자 배정증자 방식으로 당사의 보통주 4,797,260주를 배정합니다. 자세한 내용은 하기 [제 3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]을 참고하시기 바랍니다.
※ 법원의 본건 현물출자에 대한 심사결과에 따라 현물출자 가액은 변경될 수 있으며, 이에 따라 현물출자 대가로 부여할 당사 주식수도 변경될 수 있습니다.
나. 본 유상증자의 방식은 제3자 배정증자 방식이며, 신주 전체에 대하여 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호' 규정에 따라 1년간 신주 전량은 보호예수됩니다.

다. 발행가액의 산정방법

1) 신주의 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자 발행가액결정)'에 의거하여, (a) 이사회 결의일(2022년 07월 04일) 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 (b) 최근일 가중산술평균주가 중 낮은가격(=Min{(a), (b)})에 해당하는 금액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하였습니다.
2) 또한, 신주배정 시 '현물출자가액'을 1주당 발행가액(5,850원)으로 나누는 경우 발생하는 단주(7,828원)부분에 대해서는 당사가 거래상대방들에게 현금지급할 예정입니다.

[신주의 발행가액 산정 근거]

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술
평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
10,589,961
65,997,987,030
6,232.1

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
6,562,189
40,885,288,010
6,230.4

최근일 가중산술평균주가(C)
204,021
1,192,450,870
5,844.7

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
6,102.4

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
5,845

할인율 또는 할증률 (%)
0

발행가액
5,850

* 발행가액은 기준주가에서 호가단위 미만을 절상한 금액입니다.

라. 본건 현물출자 유상증자 완료 후 최대주주인 주식회사 비지에프와 홍정혁의 당사 주식 보유수 및 지분율 변동 내용은 다음과 같습니다.
(단위 : 주, %)

구 분
주식회사 비지에프 보유 당사 주식수 및 지분율

취득 전
주식수(주)
10,969,174

지분율(%)
44.34

취득 후
주식수(주)
14,966,891

지분율(%)
50.67

(단위 : 주, %)

구 분
홍정혁 보유 당사 주식수 및 지분율

취득 전
주식수(주)
-

지분율(%)
-

취득 후
주식수(주)
799,543

지분율(%)
2.71

마. 기타사항
1) 본 유상증자의 납입이 이행되는 경우 당사의 발행주식총수는 29,535,894주로 변경됩니다.
2) 상기 '당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)'는 당사의 최근 사업연도(2021년)말 연결재무제표 기준입니다.
3) 기타 본 유상증자와 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사 또는 사내이사에게 위임합니다.
4) 본건 현물출자 및 이에 따른 신주발행에 관한 내용(현물출자가액과 신주발행주식수 및 일정 등 포함)은 거래 상대방과의 조정 또는 협의과정, 법원의 본건 현물출자에 대한 심사, 인가내용과 이후 일정 및 관계기관과의 협의조정에 따라 변경될 수 있습니다.
5) 당사는 본 유상증자 완료 후 현물출자 목적재산 대상법인인 주식회사 비지에프에코바이오와의 합병을 검토하고 있으며, 관계기관과의 협의 등 제반 사정에 따라 변동될 수 있습니다. 그 실행 여부 및 방안이 확정되면 관련 법령에 따라 공시하도록 하겠습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 9 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.

1. 발행주식 총수(기발행주식총수와 본항에 따라 발행되는 신주를 합산한 주식 수를 의미함. 이하 본항에서 동일함)의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 발행하거나, 발행하는 주식총수의 100분의 40 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 필요에 의하여 국내외 기업 또는 개인 등에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

당사는 친환경 소재 사업 경쟁력 강화 및 사업시너지 창출을 위해 (주)비지에프에코바이오의 지분을 현물출자 받고 이에 대해 신주를 발행하는 제3자배정 증자를 결정함.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주) 비지에프
최대주주
현물출자 방식을 고려하여 이사회에서 최종 결정함
-
3,997,717
1년간 보호예수

홍정혁
대표이사 및
특수관계인
현물출자 방식을 고려하여 이사회에서 최종 결정함
-
799,543
1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)비지에프
36,658
홍정국
10.29
-
-
홍석조
53.34

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021년도
결산기
12월

자산총계
1,981,622
매출액
206,771

부채총계
248,859
당기순손익
35,977

자본총계
1,732,763
외부감사인
삼정회계법인

자본금
95,717
감사의견
적정