롯데웰푸드 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220704)
제출인: 롯데알미늄

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
롯데제과(주)

1101
1000
20220704

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 07월 04일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 07월 04일

보고자 :
롯데알미늄(주)

요약정보

발행회사명
롯데제과(주)
발행회사와의 관계
주요주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,867,388
75.85

이번 보고서
6,615,240
70.12

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
95,803
1.49

이번 보고서
95,803
1.02

보고사유
- 발행회사의 합병
- 특별관계자 변동 및 합병에 따른 기존 담보계약 지분 비율 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
롯데제과(주)
회사코드
280360

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
9,434,574

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
롯데알미늄(주)
한자(영문)
Lotte Aluminium Co., Ltd.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 금천구 벚꽃로104
생년월일 또는
사업자등록번호 등
119-81-07494

직업(사업내용)
은박지, 연포장 등 제조
발행회사와의 관계
주요주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
롯데알미늄(주)
부서
기획관리팀

직위
사원
전화번호
02-801*****

성명
권희정
팩스번호
02-801*****

이메일 주소
******ngkwon@lotte.net

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
 (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
1,505,663
부채총액
626,331

자본총액
879,332
자본금
5,189

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
조현철

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회(대표이사의 선임과 회사업무 집행에 관한 중요사항을 의결)
주주총회(상법 등 관련법령에서 주주총회의 결의를 요하는 사항의 결의)

최대주주
(최다출자자)
(주)호텔롯데
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
38.23

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】
 보고자의 최대주주 : (주)호텔롯데 (단위: 백만원)

법적성격

주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
15,038,685
부채총액
8,961,090

자본총액
6,077,595
자본금

511,749

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)

안세진

의사결정기구
(의사결정권자)

이사회(대표이사의 선임과 회사업무 집행에 관한 중요사항을 의결)
주주총회(상법 등 관련법령에서 주주총회의 결의를 요하는 사항의 결의)

최대주주
(최다출자자)

(주) 롯데홀딩스

최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)

19.07

※ 상기 재무 현황은 2021년도말 별도 재무제표 기준임

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
롯데지주(주)
국내법인
계열회사
107-81-34848
대한민국
서울시 송파구 올림픽로
비금융 지주회사
최대주주

2
롯데장학재단
국내법인
계열회사
620-82-01186
대한민국
서울시 중구 소공동
장학사업
계열회사등

3
(주)롯데홀딩스
외국법인
계열회사
3635
일본
일본 도교도 신주쿠구
식품 제조업 외
계열회사등

4
신영자
개인(국내)
기타
421016
대한민국
서울시 용산구 한강로3가
기업인
주주

5
신동빈
개인(국내)
계열회사 임원
550214
대한민국
서울시 송파구 올림픽로
기업인
임원(등기)

6
L제2투자회사
외국법인
계열회사
35715
일본
일본 도쿄도 시부야구
비금융 지주회사
계열회사등

7
장정안
개인(국내)
기타
731231
대한민국
서울시 송파구 올림픽로
-
주주

8
신유미
개인(외국)
기타
830320
대한민국
일본 도쿄도 시부야구
기업인
주주

9
이영구
개인(국내)
계열회사 임원
620720
대한민국
서울시 구로구 경인로
기업인
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
가. 롯데지주(주)

(단위 : 백만원)

법적성격
재단법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
19,921,883
부채총액
10,292,586

자본총액
9,629,297
자본금
21,179

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
신동빈, 송용덕, 이동우

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회(대표이사의 선임과 회사업무 집행에 관한 중요사항을 의결)
주주총회(상법 등 관련법령에서 주주총회의 결의를 요하는 사항의 결의)

최대주주
(최다출자자)
신동빈
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
13.04

※ 상기 재무 현황은 2021년도말 연결재무제표 기준임

나. 롯데장학재단

(단위 : 백만원)

법적성격
재단법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
465,244
부채총액
64,993

자본총액
400,251
자본금
308,715

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
허성관

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회(재단업무 집행에 관한 중요사항을 의결)

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
-

다. (주)롯데홀딩스

(단위 : 백만엔)

법적성격

주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)

467,830

부채총액

140,277

자본총액

327,552

자본금

217

대표자

신동빈

의사결정기구
(의사결정권자)

이사회 및 주주총회

최대주주
(법인 대표자)

주식회사 광윤사

최대주주 지분율(%)

28.1

※ 상기 재무 현황은 2021년 3월말 기준임.

라. 주식회사 L제2투자회사 (단위 : 백만엔)

법적성격

주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)

48,181

부채총액

59

자본총액

48,122

자본금

20

대표자

신동빈

의사결정기구
(의사결정권자)

주주총회

최대주주
(법인 대표자)

주식회사 롯데홀딩스

최대주주 지분율(%)

100

※ 상기 재무 현황은 2021년 3월말 기준임.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2022년 01월 18일
롯데알미늄(주)
7
4,867,388
75.85
4,867,388
75.85
6,416,717

이번보고서
2022년 07월 04일
롯데알미늄(주)
10
6,615,240
70.12
6,615,240
70.12
9,434,574

증 감
1,747,852
-5.73
1,747,852
-5.73
3,017,857

4. 보유목적

가. 보유목적의 개요
 (1) 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

(2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

(3) 회사의 자본금의 변경

(4) 회사의 배당의 결정

(5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병

(6) 주식의 포괄적 교환 및 이전

(7) 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

(8) 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 
 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

(10) 회사의 해산

나. 보고자와 특별관계자는 보유목적 (1) ~ (10) 각 호의 사항에 대하여 회사의 
 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 한편, 현재로써는 (1) ~ (10) 각 호의 
 사항에 대한 세부계획은 없지만 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 
 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하 여 관계법령 등에서 
 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 
 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 발행회사의 합병
- 특별관계자 변동

변동사유
- 발행회사의 합병
- 특별관계자 변동

변경사유
- 합병에 따른 기존 담보계약 지분 비율 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
롯데알미늄(주)
119-81-07494
643,381
-
-
-
-
-
-
-
-
643,381
6.82

특별
관계자
롯데지주(주)
107-81-34848
4,478,209
-
-
-
-
-
-
-
-
4,478,209
47.47

롯데장학재단
620-82-01186
496,144
-
-
-
-
-
-
-
-
496,144
5.26

(주)롯데홀딩스
3635
416,338
-
-
-
-
-
-
-
-
416,338
4.41

신영자
421016
236,742
-
-
-
-
-
-
-
-
236,742
2.51

신동빈
550214
182,117
-
-
-
-
-
-
-
-
182,117
1.93

L제2투자회사
35715
137,722
-
-
-
-
-
-
-
-
137,722
1.46

장정안
731231
12,964
-
-
-
-
-
-
-
-
12,964
0.14

신유미
830320
10,623
-
-
-
-
-
-
-
-
10,623
0.11

이영구
620720
1,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,000
0.01

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

9,434,574
-
70.12
70.12

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
롯데알미늄(주)
119-81-07494
643,381
-
-
-
-
-
-
643,381
6.82

특별
관계자
롯데지주(주)
107-81-34848
4,478,209
-
-
-
-
-
-
4,478,209
47.47

롯데장학재단
620-82-01186
496,144
-
-
-
-
-
-
496,144
5.26

(주)롯데홀딩스
3635
416,338
-
-
-
-
-
-
416,338
4.41

신영자
421016
236,742
-
-
-
-
-
-
236,742
2.51

신동빈
550214
182,117
-
-
-
-
-
-
182,117
1.93

L제2투자회사
35715
137,722
-
-
-
-
-
-
137,722
1.46

장정안
731231
12,964
-
-
-
-
-
-
12,964
0.14

신유미
830320
10,623
-
-
-
-
-
-
10,623
0.11

이영구
620720
1,000
-
-
-
-
-
-
1,000
0.01

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
신영자
특수관계인
421016
의결권있는 주식
95,803

서울중앙지방
법원

세금연부
연납

담보제공
공탁

2020.07.31
2020.07.31
 ~2025.07.31
1.02

피공탁자:
남대문
세무서

합계(주식등의 수)
95,803
합계(비율)
1.02
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

주) 상기 나. 계약내용의 담보계약 건은 세금 납부를 위한 연부연납 담보 제공 건으로 다. 추가 기재사항의 기재를 생략하였습니다

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
롯데알미늄(주)
119-81-07494
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
-3.21

특별
관계자
롯데지주(주)
107-81-34848
1,371,225
-
-
-
-
-
-
-
-
1,371,225
-0.95

롯데장학재단
620-82-01186
130,207
-
-
-
-
-
-
-
-
130,207
-0.44

(주)롯데홀딩스
3635
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
-2.08

신영자
421016
34,711
-
-
-
-
-
-
-
-
34,711
-0.64

신동빈
550214
62,364
-
-
-
-
-
-
-
-
62,364
0.06

L제2투자회사
35715
137,722
-
-
-
-
-
-
-
-
137,722
1.46

장정안
731231
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
-0.06

신유미
830320
10,623
-
-
-
-
-
-
-
-
10,623
0.11

이영구
620720
1,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,000
0.01

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

롯데알미늄(주)
119-81-07494
2022년 07월 04일
합병(+)
의결권있는 주식
643,381
-
643,381
-
-

롯데지주(주)
107-81-34848
2022년 07월 04일
합병(+)
의결권있는 주식
3,106,984
1,371,225
4,478,209
-
합병신주 배정

롯데장학재단
620-82-01186
2022년 07월 04일
합병(+)
의결권있는 주식
365,937
130,207
496,144
-
합병신주 배정

(주)롯데홀딩스
3635
2022년 07월 04일
합병(+)
의결권있는 주식
416,338
-
416,338
-
-

신영자
421016
2022년 07월 04일
합병(+)
의결권있는 주식
202,031
34,711
236,742
-
합병신주 배정

신동빈
550214
2022년 07월 04일
합병(+)
의결권있는 주식
119,753
62,364
182,117
-
합병신주 배정

L제2투자회사
35715
2022년 07월 04일
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
137,722
137,722
-
특별관계인 추가 및 합병신주 배정

장정안
731231
2022년 07월 04일
합병(+)
의결권있는 주식
12,964
-
12,964
-
-

신유미
830320
2022년 07월 04일
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
10,623
10,623
-
특별관계인 추가 및 합병신주 배정

이영구
620720
2022년 07월 04일
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
1,000
1,000
113,000
특별관계인 추가

주1) 롯데제과(주)와 롯데푸드(주)의 합병에 따른 지분변동 사항으로 실제 취득단가는 없으며, 롯데알미늄, 롯데홀딩스, 장정안의 경우
롯데제과(주)의 기존 주주로서 합병에 따른 신주를 배정받지 않습니다.
주2) 이영구의 경우 2022년 6월 2일 롯데제과(주)을 신규 취득하였고, 롯데제과(주)와 롯데푸드(주) 합병에 따른 지분 변동일(2022년 7월 4일)에 반영하는 사안이며, 취득단가는 2022년 6월 2일 취득단가 기준입니다. 

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

롯데지주(주)
107-81-34848
-
-
157,409,773,875
157,409,773,875

롯데장학재단
620-82-01186
-
-
14,947,112,565
14,947,112,565

신영자
421016
-
-
3,984,649,245
3,984,649,245

신동빈
550214
-
-
7,159,075,380
7,159,075,380

L제2투자회사
35715
-
-
15,809,796,990
15,809,796,990

신유미
830320
-
-
1,219,467,285
1,219,467,285

이영구
620720
113,000,000
-
-
113,000,000

주) 위 기타 항목의 금액은 실제 취득자금은 없으나 서식상의 사유로 합병가액 (114,795원)기준으로 산정한 것이며, 이영구의 경우 2022년 6월 2일 신규 취득단가 (113,000원) 기준으로 산정하였습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

롯데지주(주)
107-81-34848
합병에 의한 추가 취득주식에 대하여 합병가액(114,795원) 기준으로 산정함

롯데장학재단
620-82-01186
합병에 의한 추가 취득주식에 대하여 합병가액(114,795원) 기준으로 산정함

신영자
421016
합병에 의한 추가 취득주식에 대하여 합병가액(114,795원) 기준으로 산정함

신동빈
550214
합병에 의한 추가 취득주식에 대하여 합병가액(114,795원) 기준으로 산정함

L제2투자회사
35715
합병에 의한 추가 취득주식에 대하여 합병가액(114,795원) 기준으로 산정함

신유미
830320
합병에 의한 추가 취득주식에 대하여 합병가액(114,795원) 기준으로 산정함

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

이영구
620720
2022년 6월 2일 신규 취득단가 (113,000원) 기준으로 산정함