엔시트론 — 주요사항보고서(주권관련사채권양수결정) (20220704)
제출인: 엔시트론

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정)
1.2
엔시트론 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 7월 4일

회 사 명 :
엔시트론 주식회사

대 표 이 사 :
정 인 견

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로 148길 19, 4층

(전 화)02-6956-6939

(홈페이지)http://www.n-citron.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)이태길

(전 화)02-6956-6939

주권 관련 사채권 양수 결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
신주인수권부사채권

회차
29
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 
비분리형 신주인수권부사채

2. 사채권 발행회사
회사명
HLB글로벌(주)

국적
대한민국
대표자
김종원

자본금(원)
21,032,918,500
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
42,065,837
주요사업
골재생산 및 판매

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

3. 양수내역
사채의
권면(전자등록)총액(원)
5,000,000,000

양수금액(원)(A)
5,000,000,000

총자산(원)(B)
35,087,420,616

총자산대비(%)(A/B)
14.25

자기자본(원)(C)
19,867,107,683

자기자본대비(%)(A/C)
25.17

4. 양수목적
투자수익기대

5. 양수예정일자
2022년 07월 04일

6. 거래상대방
회사명(성명)
HLB글로벌(주)

자본금(원)
21,032,918,500

주요사업
골재생산 및 판매

본점소재지(주소)
강원도 정선군 사북읍 동탄길 38-13

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
현금지급

8. 외부평가에
 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호및 동법 시행령 제171조 "에 의거하여 회사가 관계기관에 제출할 때 첨부서류로 이용될 목적으로 평가를 받음.
2. 사유 : 신주인수권부사채권을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시.

외부평가기관의 명칭
회계법인 세일원

외부평가 기간
2022년 06월 23일 ~ 2022년 07월 01일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2022년 07월 04일

- 사외이사
 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용

1. 조기상환청구권(Put Option)

1) 조기상환 청구기간 및 청구금액 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 시점 및 그 후 매3개월마다 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구 할 수 있으며, 청구금액은 전자등록금액의 100%이다.

2) 조기상환 절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

3) 조기상환 청구장소 : 발행회사 서울사무소

4) 조기상환 지급장소 : 국민은행 도화동지점

5) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환 지급일로부터 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

6) 조기상환이율 : 3개월 단위 연복리 2%로 하되, 그때까지 지급한 액면이자금액은 차감하여 지급한다.

2. 매도청구권(Call Option)

1) “발행회사”는 발행일로부터 1년 후부터 2년이 경과하지 않는 기간내에 3개월 마다 “인수인”이 인수한 전자등록금액의 30%(단, 3개월마다 수회에 걸쳐 이하에서 정의된 본건 콜옵션을 행사하는 경우에도 본건 콜옵션의 대상이 되는 사채는 인수인이 인수한 전자등록금액의 30%이내임)까지 회사가 지정하는 제3자에게 매도할 것을 요청할 수 있다. (이하 “본건 콜옵션”)

2) 제1항에 따라 “본건 콜옵션”을 행사하고자 하는 경우, “인수인”이 소유하는 회사 발행 사채(이하 “콜옵션대상사채”)의 금액과 본조 제4항에 따른 사채 매도대금(이하 “콜옵션 사채 매도대금”) 전부를 기재한 서면(이하 “콜옵션 행사통지서”)을 “인수인”에게 행사 30일전부터 15일전 이내에 통지하여야 한다.

3) “인수인”은 제2항에 따른 “콜옵션 행사통지서”를 수령한 날(이하 “콜옵션 매도일”) 대상사채에 대하여 매매계약이 체결된 것으로 보고, “콜옵션 이행기한”까지 “회사”가 지정하는 제3자에게 콜옵션대상사채를 이전하여야 한다. (의문의 여지를 없애기 위하여 부언하면 회사는 “콜옵션 이행기한”까지 “콜옵션 사채 매도대금”을 “인수인”이 지정하는 계좌에 입금하거나 “발행회사”가 지정하는 제3자로 하여금 입금하게 하여야 하고, “인수인”은 그와 동시에 “콜옵션대상사채”를 “발행회사”가 지정하는 제3자에게 이전하기로 한다 (이하 실제 사채 매수대금을 지급하는 날을 “콜옵션 매도대금 지급일”이라 함)

4) “콜옵션 사채 매도금액”은 콜옵션 행사 사채대금 원금에 대하여 3개월단위 연복리 1.0%의 이자율로 하여 아래와 같이 “콜옵션 행사일”에 콜옵션 대금을 “인수인”이 지정한 계좌로 입금하여야 한다.

5) 본 사채의 “인수인” 각각은 본 계약상 발행회사의 “매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2023년 7월 15일)까지 본 계약 1항에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

6) 콜옵션 행사일에 콜옵션과 본건 사채인수계약 제3조 18항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 콜옵션이 우선한다.

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 '2. 발행회사' 관련 정보는 최근 사업연도 말(2021년) 기준입니다.

2) 상기 '3. 양수내역' 중 '양수금액'은 해당 사채의 매매대금이며, 전자등록 대행기관인 한국예탁결제원의 이자지급 규정에 따라 당사가 보유하고 있지 않은 기간의 이자금액은 제외되었습니다.

3) 상기 '3. 양수내역' 중 '총자산' 은 당사의 최근 사업연도 말(2021년) K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

4) 상기 '3. 양수내역' 중 '자기자본' 은 당사의 최근 사업연도 말(2021년) K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

5) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

6) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2021년도), 전년도(2020년도), 전전년도(2019년도)기준입니다.

※ 관련공시

- 해당사항없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
163,865
50,507
113,359
21,033
45,046
-13,082
적정
광교회계법인

전년도
130,769
57,149
73,620
16,350
35,377
-29,567
적정
우리회계법인

전전년도
129,402
48,335
81,067
14,217
30,028
-22,869
적정
대현회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

에이치엘비글로벌(주)
대한민국
강원도 정선군 사북읍

직업(사업내용)
골재생산 및 판매

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
진양곤
2,629,015
6.25

대표이사
김종원
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2021년
결산기
12월말

자산총계
163,865
자본금
21,033

부채총계
50,507
매출액
45,046

자본총계
113,359
당기순손익
-13,082

외부감사인
광교회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

주) 상기 거래상대방에 관한 사항은 전자공시(dart.fss.or.kr)에 제출된 최근 사업연도 말(2021년) 사업보고서를 참조하여 기재하였습니다.

【신주인수권부사채에 관한 사항】

사채의 이율
표면이자율(%)
1.0

만기이자율(%)
2.0

사채만기일
2024년 07월 15일

신주인수권에 관한 사항
행사비율(%)
100

행사가액(원/주)
11,800

행사가액 결정방법
본 사채의 행사가액은 이사회결의일 전일부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중 산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 동 가격의 100%에 해당하는 가액으로 한다. 단, 행사가액 산정시 호가단위 미만은 절상하며, 행사가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용납입

인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류
주식회사 넥스트사이언스 (現 에이치엘비글로벌 주식회사) 
기명식 보통주

권리행사기간
시작일
2022년 07월 15일

종료일
2024년 06월 15일

행사가액 조정에 관한 사항

가. 사채권을 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 행사가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 주식으로 행사하였더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날마다 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 사채의 행사가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 행사가액으로 조정한다. 단, 행사가액의 최저조정한도는 발행 당시 행사가액(조정일 전에 본 목 외의 사유로 행사가액이 이미 조정된 경우에는 그 조정된 행사가액)의 70%에 해당하는 가액으로 한다.

마. 본 목에 의한 조정 후 행사가액 중 호가단위 미만은 절상한다.

※ 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 상기 신주인수권에 관한 사항 중 행사가액은 행사가액 조정에 관한 사항에 따라 
2022년 4월 15일자로 조정된 행사가액입니다.