기가레인 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20220701)
제출인: 기가레인

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
(주)기가레인

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 07 월 01 일

회 사 명 :
(주)기가레인

대 표 이 사 :
최인권, 김현제

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄산단 10길 61

(전 화) 031-233-7325

(홈페이지)http://www.gigalane.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김현제

(전 화)031-233-7325

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)기가레인이 자회사인 (주)씨텍을 흡수합병
- 존속회사(합병법인) : (주)기가레인
- 소멸회사(피합병법인) : (주)씨텍

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영관리 효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
합병회사인 ㈜기가레인은 피합병회사인 ㈜씨텍의 지분 100%를 보유하고 있으며, 합병법인 ㈜기가레인은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않음, 따라서, 본 합병 완료 후 ㈜기가레인의 최대주주 변경은 없음.

4. 합병비율
(주)기가레인 : (주)씨텍 = 1 : 0

5. 합병비율 산출근거

합병회사인 ㈜기가레인은 피합병회사인 ㈜씨텍의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 아니하므로 합병비율을 1 : 0으로 산출함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)씨텍

주요사업
케이블 제조, 판매 및 수출입업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
4,490,093,925
자본금
100,000,000

부채총계
2,694,692,296
매출액
51,612,903

자본총계
1,795,401,629
당기순이익
-51,321,515

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022.07.04

주주확정기준일
2022.07.18

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022.07.18

종료일
2022.08.01

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022.08.04

종료일
2022.09.04

합병기일
2022.09.05

종료보고 총회일
2022.09.06

합병등기예정일자
2022.09.08

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)기가레인의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022.07.01

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주식회사 기가레인의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진할 예정입니다. 다만, 『상법』 제527조의3 제4항 에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 소규모합병방식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 8항의 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2021년말 재무제표기준입니다.

(4) 상기 10항의 종료보고 총회는 이사회 결의(2022년 09월 06일) 와 공고(2022년 09월 06일)절차로 갈음합니다.

(5) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
회사명
(주)기가레인

본점소재지
경기도 화성시 동탄산단 10길 61

대표이사
최인권, 김현제

상장 여부
코스닥 상장법인

합병후 소멸회사

상호

(주)씨텍

소재지

경기도 화성시 동탄산단 7길 142

대표이사

노규래

상장여부

비상장법인

2) 합병의 배경
본건 합병은 합병회사 (주)기가레인이 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 경영관리 효율성 제고를 위해 실행하는 건입니다.

3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없음.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)기가레인이 피합병법인인 (주)씨텍의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.
본 합병 완료 시 (주)기가레인이 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)씨텍은 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 (주)기가레인의 최대주주 변경은 없습니다.

5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

6) 합병 등의 형태
주요사항보고서 제출일 현재 (주)기가레인은 (주)씨텍의 발행주식 100%를 소유하고 있음에 따라 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며, 상법 제527조의3에 근거한 소규모 합병에 해당되어 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

7) 진행결과 및 일정

No.

내 용
일정

1

합병 이사회 결의일

2022년 07월 01일

2

주요사항보고서(회사합병결정)

2022년 07월 01일

3

권리주주 확정기준일 공고

2022년 07월 01일

4

합병 계약일

2022년 07월 04일

5

권리주주 확정기준일

2022년 07월 18일

6

소규모합병 공고

2022년 07월 18일

7

합병반대의사 통지 접수기간

2022년 07월 18일
 ~ 2022년 08월 01일

8

합병승인 이사회

2022년 08월 03일

9

채권자 이의제출 공고

2022년 08월 04일

10

채권자 이의제출 기간

2022년 08월 04일

~ 2022년 09월 04일

11

합병기일

2022년 09월 05일

12

합병 종료보고 이사회

2022년 09월 06일

13

합병 종료보고 공고

2022년 09월 06일

14

합병(해산) 등기 예정

2022년 09월 08일

주1) 합병법인인 (주)기가레인은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주2) 피합병법인인 (주)씨텍의 총주주는 피합병법인의 지분 100%를 소유한 합병법인 (주)기가레인과 동일하여 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
주3) 상기 '권리주주확정 기준일'은 (주)기가레인의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
주5) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

8) 합병 등의 성사 조건
본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.

9) 관련법령상의 규제 또는 특칙
합병회사인 (주)기가레인은 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

합병회사인 (주)기가레인은 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자로서의 주의의무를 가지고 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.

합병회사인 (주)기가레인은 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치 등을 시행하여야 합니다.

나. 합병가액 및 산출근거

1) 합병가액 및 산출근거
합병회사인 (주)기가레인은 피합병회사인 (주)씨텍의 주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율은 1 : 0 으로 산정하였습니다.

2) 외부평가 여부
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서"는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병등과 관련한 투자위험요소

1) 합병등과 관련한 투자위험 요소 등
① 합병 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변 또는 기타의 사유로 인하여 “존속회사” 또는 “소멸회사”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생할 경우, 합병 당사자간의 협의로 본 계약을 변경하거나 해제될 수 있습니다.

② (주)기가레인의 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제4항에 따라 (주)기가레인에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 합병방식 및 일정에 대한 변경이 발생하게 됩니다.

2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소
본 합병은 (주)기가레인이 지분을 소유하고 있는 자회사 (주)씨텍에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.

4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 상황
 - 해당사항 없음.

라. 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 (주)기가레인의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

마. 합병 등 당사 회사간의 이해관계 등

1) 당사회사와의 관계
① 본보고서 제출일 현재 (주)기가레인은 (주)씨텍의 주식을 100% 소유하고 있어
 (주)씨텍은 (주)기가레인의 완전자회사입니다.

② 임원의 상호겸직
- 해당사항 없음.

③ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
 - 해당사항 없음.

2) 당사회사간의 거래내용
① 당회사간의 출자내역
보고서 제출일 현재 (주)기가레인은 (주)씨텍의 주식을 100% 소유하고 있습니다.
 (단위 :천원)

회사명
취득일자
주식수(주)
지분율(%)
취득원가
비고

(주)씨텍
21.08.04
10,000
100
1,846,723
-

② 당회사간의 채무보증 및 담보제공
- 해당사항 없음.

3) 당회사 대주주와의 거래내용
- 해당사항 없음.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

구 분

내 용

회사의 법적·상업적 명칭

(주)씨텍

설립일자

2021년 06월 18일

본사의 주소

경기도 화성시 동탄산단 7길 142

중소기업 해당여부

해당

대표자

노규래

주요 사업의 내용

케이블 제조, 판매 및 수출입업

임직원수

1명

주권상장여부

주권비상장법인

나. 재무에 관한 사항

1) 최근 요약 재무상태표

(단위: 원)

과 목

제1기

2021년 12월 31일

자산

Ⅰ.유동자산

74,335,257

(1) 현금 및 현금성자산

70,105,244

(2) 매출채권 및 기타채권
4,230,013

Ⅱ.비유동자산

4,415,758,668

(1)유형자산

4,214,127,186

(2)무형자산

201,631,482

자산총계

4,490,093,925

부채

Ⅰ.유동부채

111,692,296

Ⅱ.비유동부채

2,583,000,000

부채총계

2,694,692,296

자본

Ⅰ.자본금

100,000,000

Ⅱ.자본잉여금

1,746,723,144

Ⅲ.결손금

51,321,515

자본총계

1,795,401,629

(*) 제1기(당기)는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 감사대상 법인에 해당하지 않습니다.

2) 최근 요약 손익계산서

(단위: 원)

과목

제1기

(2021.06.18~2021.12.31)

매출액

51,612,903

매출원가

-

매출총이익(손실)

51,612,903

판매비와관리비

52,401,452

영업이익(손실)

-788,549

금융수익

18,296

금융비용

50,561,283

기타영업외수익
10,021

법인세비용차감전이익(손실)

-51,321,515

법인세비용

-

당기순이익(손실)

51,321,515

(*) 제1기(당기) 는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 감사대상 법인에 해당하지 않습니다.

3) 지분증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

(단위: 원, 주)

주식발행

(감소)일자

발행(감소)

형태

발행(감소)한 주식의 내용

종류

수량

주당 액면가액

주당 발행(감소)가액

비고

2021.06.18
신규설립

보통주

10,000

10,000

100,000,000

다. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1) 이사회 구성 개요

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)씨텍은 비상장법인으로서 총 사내이사 1인으로 운영되고 있습니다.

직명

성명

선임일

비고

사내이사(대표이사)

노규래
2021.08.04

-

2) 이사의 독립성

(주)씨텍의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 상기 ‘이사회 구성개요’를 참조하시기 바랍니다.

3) 주주에 관한 사항

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)기가레인은 주식은 (주)씨텍의 발행주식 100% 소유하고 있습니다.

4) 계열회사 등에 관한 사항

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)씨텍은 계열회사를 보유하고 있지 아니하며, 타법인에 대한 출자도 존재하지 않습니다.

라. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
보고서 제출일 현재 (주)씨텍을 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)씨텍의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.